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萊美藥業:北京市中倫律師事務所關於公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（二）（修訂稿）

時間：2020年11月28日 01:01:16&nbsp中財網

原標題:

萊美藥業

:北京市中倫律師事務所關於公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（二）（修訂稿）

北京市中倫律師事務所

關於重慶

萊美藥業

股份有限公司

向特定對象發行股票的

補充法律意見書（二）（修訂稿）

二零二零年十一月

北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

電話/Tel：[phone] 傳真/Fax：[phone]/1838

網址：www.zhonglun.com

北京市中倫律師事務所

關於重慶

萊美藥業

股份有限公司

向特定對象發行股票的

補充法律意見書（二）（修訂稿）

致：重慶

萊美藥業

股份有限公司

北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受重慶

萊美藥業

股份有限公司

（以下簡稱「發行人」、「

萊美藥業

」或「公司」）的委託，擔任發行人申請向特定對

象發行股票並在深圳證券交易所上市（以下簡稱「本次發行」或「本次發行上市」）

事宜的專項法律顧問。

就本次發行，本所已於2020年7月15日為本次發行出具了《北京市中倫律師

事務所關於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象發行股票的法律意見書》（以

下簡稱「《法律意見書》」）、《北京市中倫律師事務所關於重慶

萊美藥業

股份有

限公司向特定對象發行股票的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）；

2020年10月20日、2020年10月30日、2020年11月6日、11月9日出具了《北京市中

倫律師事務所關於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象發行股票的補充法律

意見書（一）》及其修訂稿；2020年11月24日出具了《北京市中倫律師事務所關

於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（二）》。

根據深圳證券交易所要求，本所對《關於重慶

萊美藥業

股份有限公司申請向特定

對象發行股票的審核中心意見落實函》（審核函﹝2020﹞020311號）（以下簡稱

「《落實函》」）中相關內容進行了補充核查，現出具本《關於重慶

萊美藥業

股

份有限公司向特定對象發行股票的補充法律意見書（二）（修訂稿）》（以下簡

稱「本補充法律意見書」）。

本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其

在本所出具的《法律意見書》、《律師工作報告》中的含義相同。本所律師在《法

律意見書》、《律師工作報告》中聲明的事項適用於本補充法律意見書。

為出具本補充法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件

的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本補充法律意見書所

涉及的有關問題進行了核查和驗證。

本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出

具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠

實信用原則，進行了充分驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、

完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並願意承擔相應的法律責任。

按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，本所律師

對發行人提供的文件及有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

《落實函》問題1

本次發行的發行對象為廣西梧州

中恆集團

股份有限公司（以下簡稱中恆集

團）、南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱中恆同

德）和廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱廣投國宏）。

根據發行人回復，中恆同德、廣投國宏構成發行人控股股東

中恆集團

的一致行

動人，並分別由

中恆集團

和

中恆集團

的控股股東廣西投資集團有限公司控制。

中恆同德於2020年10月23日召開全體合伙人會議第三次會議，審議通過對《合

夥協議》進行修訂。根據《合夥協議》的約定，有限合伙人具有除名權。

請發行人補充說明或披露：（1）結合兩個合夥企業的成立背景、合夥協議

主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧損分擔）、規範運

作情況等，披露發行人及其控股股東、實際控制人是否能夠對合夥企業實施有

效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施；（2）結合合夥協議在短期內

進行修訂、本次發行問詢函回復與前期披露的《重慶

萊美藥業

股份有限公司收

購報告書摘要》對合夥企業實際控制人的不同認定等情況，說明保障合夥協議

內容穩定性的措施；（3）穿透披露各層出資人具體認購份額及各層出資人的認

購資金來源，是否均為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者

直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及

其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供

財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，各層出資人是否與發行人

存在關聯關係；（4）說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可

以引入其他執行事務合伙人，並披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層

出資人不得向第三方轉讓其持有的產品份額；（5）說明合夥企業出資到位情況，

除認購本次發行股份外，兩個合夥企業設立後是否有其他投資項目；如有，請

說明投資項目的具體情況，是否與本次募投項目及發行人主營業務存在利益衝

突。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

回覆：

【核查過程】

本所律師主要執行了如下核查程序：

1、查閱中恆同德和廣投國宏的《合夥協議》；

2、查閱中恆同德和廣投國宏各層出資人的《合夥協議》或《公司章程》等；

3、查詢國家企業信用信息公示系統、中國證監會網站及中國證券投資基金

業協會網站等；

4、查閱本次發行涉及的內部請示、批覆文件、出資繳款憑證等；

5、查閱相關主體出具的承諾；

6、訪談相關負責人，了解中恆同德和廣投國宏的成立背景、合夥協議的主

要內容、企業規範運作情況等；

7、核查中恆同德和廣投國宏其他對外投資項目情況。

【核查結果】

一、結合兩個合夥企業的成立背景、合夥協議主要條款（包括但不限於一

票否決權（如有）、收益分配及虧損分擔）、規範運作情況等，披露發行人及其

控股股東、實際控制人是否能夠對合夥企業實施有效控制，以及鎖定期內保障

其控制權的具體措施

（一）相關主體能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制

1、合夥企業的成立背景

中恆同德和廣投國宏成立的背景主要為：依託

中恆集團

和廣投集團的產業背

景、投資平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋

找、篩選符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。

（1）中恆同德設立的目的主要系服務於

中恆集團

的投資併購需求，中恆集

團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞

中恆集團

主營業務，與中恆

集團的主營業務具有協同性。

中恆同德《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：合夥企業以投資布局符合

醫藥產業未來技術發展方向的創新藥研發、整合藥物創新研發資源為主要目的，

並重點對該類具有較為完善的生產、研發、銷售體系的成長期藥企進行參股型投

資；同時，合夥企業亦尋找、篩選新藥研發、新藥研發服務、新一代醫療檢測與

診斷等創新藥研發項目。」

（2）廣投國宏設立的目的主要系服務於廣投集團的投資併購需求，廣投集

團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞廣投集團主營業務，與廣投

集團的主營業務具有協同性。

廣投國宏《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：以文化旅遊和大健康領域

的項目型的子基金為主；直投項目為輔。其中在大健康領域將重點關注醫藥醫療、

醫療器械、醫療服務、康養產業等方向。」

2、合夥協議主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧

損分擔）

（1）中恆同德合夥協議主要條款

Ⅰ.

中恆集團

對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權

中恆集團

為中恆同德單一有限合伙人，持有其98%出資份額。中恆同德投資

決策委員會由3名委員構成，

中恆集團

推薦2名委員。根據合夥協議約定，中恆

集團對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主要如下：

A．關於合伙人會議審議事項決策的約定

中恆同德《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持

有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。

B．關於合夥企業投資委員會的約定

中恆同德《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會設置3名委員，1名由

普通合伙人推薦，2名由有限合伙人推薦。」

中恆同德《合夥協議》12.3款約定「投資決策委員會作出決議，須達到全體

委員三分之二以上（含三分之二）同意方可通過。」

C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定

中恆同德《合夥協議》10.1款約定「普通合伙人為合夥企業執行事務合伙人。」

中恆同德《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合夥

人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名

人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人

退夥。被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相

應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，

可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合夥

人。」

Ⅱ.有關收益分配的約定

A．收益分配概要

收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：

Macintosh HD:Users:yanhuatong:Desktop:屏幕快照 2020-11-15 下午12.48.59.png

B．具體約定

中恆同德《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：

3.19 門檻收益率：指普通合伙人（GP）取得超額剩餘收益前全體合伙人的

投資均須達到的最低收益率，本協議中基金的門檻收益率為8%/年（按內部收益

率計算）。

15.1合夥企業收入分配原則

15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

15.2合夥企業收入

15.2.1合夥企業收入包括：

A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現

金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的紅

利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。

B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但不

限於閒置資金管理所得。

15.3單個項目處置的資金分配

合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時收回的全部資金原則上不再進行

新的項目投資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金分

配，並按以下順序進行分配：

（1）確定單個項目可分配金額

①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已投

但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配資

金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議第

20.4.3條的約定計算；

②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；

③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付預

期發生的合夥費用所需款項；

④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘金

額為本次退出項目的可分配的金額；

（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全

體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投資

項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；

（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目

的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，各

合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按8%（IRR）計算的相應投資收益

的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，或已

退項目均已收回投資本金和及按8%（IRR）計算的相應的投資收益的，則直接

進入下一步驟分配；

（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合

夥人對該項目投資的投資本金實現每年8%（IRR）的收益率；如可分配金額不

足以支付全體合伙人按投資本金計算的每年8%（IRR）的投資收益的，按各合

夥人在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；

（5）如仍有剩餘，則剩餘部分的20%作為後端收益向普通合伙人分配；剩

餘部分的80%根據全體合伙人在本投資項目中的實繳出資比例進行分配。

Ⅲ.有關虧損分擔的約定

A、總體原則

全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人認

繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。

B．具體約定

中恆同德《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：

16.1虧損分擔方式：

16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據合夥協議的約

定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人的相關

約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，

由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人按認繳

出資分配、分擔。

16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未同

比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守約合

夥人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大於按全

體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人應就該差

額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按合夥協議第七條7.1.4

款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。

16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由普

通合伙人承擔。

（2）廣投國宏合夥協議主要條款

Ⅰ.廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權

廣投國宏有2名有限合伙人，均為廣西國資委出資企業廣投集團控制的子公

司，有限合伙人合計持有廣投國宏99.90%出資份額。廣投國宏投資決策委員會

由3名委員構成，廣投集團控制的子公司合計推薦2名委員。根據合夥協議約定，

廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主要如下：

A．關於合伙人會議審議事項決策的約定

廣投國宏《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持

有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。

B．關於合夥企業投資委員會的約定

廣投國宏《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會由3名委員組成，普通

合伙人及每個有限合伙人各推薦1名。」

廣投國宏《合夥協議》12.3.3款約定「投資決策委員會作出決議，須經全體

委員三分之二以上（含三分之二）表決通過方為有效。」

C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定

廣投國宏《合夥協議》10.1款約定「廣西國富創新股權投資基金管理有限公

司為本企業執行事務合伙人。」

廣投國宏《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合夥

人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名

人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人

退夥，被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相

應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，

可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合夥

人。」

Ⅱ.有關收益分配的約定

A．收益分配概要

收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：

Macintosh HD:Users:yanhuatong:Desktop:屏幕快照 2020-11-15 下午12.49.10.png

B．具體約定

廣投國宏《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：

3.18 門檻收益率：指基金管理人（GP）取得業績提成（超額剩餘收益）前

全體合伙人的投資均須達到的最低收益率，就本基金而言基金的門檻收益率為

15%/年（按內部收益率計算）。

15.1合夥企業收入分配原則

15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分（包括本合夥企業投資的子基金的單

個項目分配至本合夥企業時，本合夥企業亦進行即退即分）和基金清算總體核算

相結合的原則。

15.2合夥企業收入

15.2.1合夥企業收入包括：

A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現

金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的紅

利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。

B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但不

限於閒置資金管理所得。

15.3單個項目處置的資金分配

合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時（包括本合夥企業投資的子基金

的單個項目分配至本合夥企業時）收回的全部資金原則上不再進行新的項目投

資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金分配，並按以

下順序進行分配：

（1）確定單個項目可分配金額

①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已投

但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配資

金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議第

20.4.3條的約定計算；

②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；

③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付預

期發生的合夥費用所需款項；

④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘金

額為本次退出項目的可分配的金額；

（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全

體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投資

項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；

（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目

的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，各

合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按15%（IRR）計算的相應投資收益

的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，或已

退項目均已收回投資本金和及按15%（IRR）計算的相應的投資收益的，則直接

進入下一步驟分配；

（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合

夥人對該項目投資的全部投資本金實現每年15%（IRR）的收益率；如可分配金

額不足以支付全體合伙人按投資本金計算的每年15%（IRR）的投資收益的，按

各合伙人在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；

（5）如仍有剩餘，則剩餘金額暫不分配，留待基金清算時統一結算。前述

單個項目退出時尚未分配的留存金額應存入一個由全體合伙人共同指定的監管

帳戶，利息歸屬全體合伙人。」

根據廣投國宏《合夥協議》第15.4條有關最終清算的約定，若合夥企業整

體清算淨收益大於門檻收益（按每年內部收益率15%（IRR）計算的基金整體收

益），在此情況下，合夥企業應將整體清算時合夥企業尚未分配的金額（包括單

個項目退出時尚未分配的留存金額），按照以下順序進行分配：

①支付合夥企業清算費用、基金管理費、相關稅款費和其他費用。

②如有剩餘，返還基金全體合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）的尚未

收回的全部實繳出資額；

③如有剩餘，向全體合伙人支付收益，直至全體合伙人的全部實繳出資實現

每年15%（IRR）的門檻收益率；

④在保障全體合伙人均已取得每年15%（IRR）的門檻收益率的前提下，普

通合伙人和全體有限合伙人按2:8分配剩餘收益，即基金剩餘收益的80%向全體

有限合伙人（全體有限合伙人之間按照其實繳出資比例分配）分配，剩餘收益的

20%作為業績提成向基金管理人分配。

Ⅲ.有關虧損分擔的約定

A．總體原則

全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人認

繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。

B．具體約定

廣投國宏《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：

16.1虧損分擔方式：

16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據本合夥協議的

約定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人的相

關約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人按

認繳出資分配、分擔。

16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未同

比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守約合

夥人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大於按全

體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人應就該差

額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按本合夥協議第七條

7.1.4款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。

16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由普

通合伙人承擔。

3、規範運作情況

中恆同德、廣投國宏已根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫

行辦法》等法律法規的要求，履行了私募投資基金相關登記備案程序，設立以來

規範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。

（1）私募投資基金登記備案情況

A．中恆同德已辦理私募投資基金備案，備案編碼為 SJN542，備案日期為

2020年3月5日。中恆同德的基金管理人同德乾元（北京）投資管理有限公司

已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1015805，登記時間為2015年6月12

日。

B．廣投國宏已辦理私募投資基金備案，備案編碼為 SJK388，備案日期為

2019年12月17日。廣投國宏的基金管理人廣西國富創新股權投資基金管理有

限公司已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1061269，登記時間為2017年

1月25日。

（2）合規經營情況

中恆集團

、廣投集團分別主導和參與了中恆同德、廣投國宏的設立和架構設

計，中恆同德、廣投國宏投資方向圍繞

中恆集團

、廣投集團的主營業務，與中恆

集團、廣投集團的主營業務具有協同性。中恆同德、廣投國宏依託

中恆集團

和廣

投集團的產業背景、投資平臺、業務協同等，利用專業投資機構的項目渠道、投

研能力優勢，尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目。

根據國家企業信用信息公示系統、中國證監會網站及中國證券投資基金業協

會網站查詢結果及中恆同德和廣投國宏出具的相關承諾，上述企業自設立以來規

範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。

4、中恆同德、廣投國宏與

中恆集團

共同參與本次發行，與

中恆集團

構成共

同投資關係，以進一步增強廣西國資委對發行人的控制權

2020年3月10日，

中恆集團

控股股東廣西投資集團有限公司向廣西國資委

上報《關於控股公司

中恆集團

收購重慶

萊美藥業

的請示》（桂投報（2020）32號），

中恆集團

擬通過「增持股份+接受表決權委託+參與定向增發」方式取得萊美藥

業控制權，上報的定向增發方案中，由

中恆集團

及其關聯方中恆同德、廣投國宏

共同認購本次發行的股票。2020年3月23日，廣西國資委出具《自治區國資委

關於廣西梧州

中恆集團

股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問題

的批覆》（桂國資復（2020）31號），廣西國資委原則同意上述方案。

2020年7月3日，廣投集團根據

中恆集團

上報的《廣西梧州

中恆集團

股份

有限公司關於控股子公司重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象非公開發行股

票的請示》（中恆政發（2020）195號），出具《關於重慶

萊美藥業

股份有限公司

向特定對象非公開發行股票事項的批覆》（桂投發（2020）228號），廣投集團同

意公司本次發行方案。

以截至本補充法律意見書出具日各方持股數量進行測算，本次發行完成後，

中恆集團

直接持有發行人股份的比例將達到23.43%，加上中恆同德、廣投國宏

的持股比例，則本次發行後，

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏合計持股比例將達

到26.52%，分別比邱宇和西藏萊美合計持有發行人股份比例多1.38%和4.47%，

中恆同德、廣投國宏參與本次發行，進一步增強了廣西國資委對發行人的控制權。

（二）鎖定期內保障控制權的具體措施

1、本次發行的股票的鎖定期為36個月

中恆同德、廣投國宏已書面承諾，認購的本次非公開發行的股票，均自發行

結束之日起36個月內不得轉讓。

2、中恆同德、廣投國宏承諾與

中恆集團

保持一致行動，並以

中恆集團

意見

為準

中恆同德、廣投國宏於2020年9月11日分別出具《一致行動承諾函》，承

諾：本次發行完成後，在發行人重大經營決策過程中（包括但不限於股東大會決

策程序中），事前與

中恆集團

協商一致（如有不同意見時以

中恆集團

意見為準），

並與

中恆集團

保持一致行動（包括但不限於提案權、表決權上的一致性）的基礎

上，行使持有股份的表決權。承諾函不可撤銷，自籤署之日起至中恆同德/廣投

國宏作為發行人股東期間持續有效。

3、中恆同德和廣投國宏已納入相關主體合併範圍

如上所述，中恆同德、廣投國宏基於出資方及合夥協議約定、設立及投資目

的、共同投資及一致行動承諾等，構成發行人控股股東

中恆集團

的一致行動人，

並分別由

中恆集團

和

中恆集團

的控股股東廣投集團控制，中恆同德已納入中恆集

團的合併範圍，廣投國宏納入廣投集團的合併範圍。

4、中恆同德、廣投國宏全體合伙人已出具鎖定期內保障《合夥協議》內容

穩定性的承諾

中恆同德全體合伙人、廣投國宏全體合伙人於2020年11月23日分別出具

《承諾函》，承諾不對中恆同德或廣投國宏的《合夥協議》的條款進行修改，但

因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變更，或者根據相關法律法規、規

範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。

5、中恆同德、廣投國宏的各層出資人出具了相應的出資鎖定承諾，具體內

容請見本補充法律意見書「四、（二）、2、中恆同德各層出資人承諾」和「四、

（二）、3、廣投國宏各層出資人承諾」。

綜上所述，基於中恆同德、廣投國宏的成立背景、合夥協議主要條款、規範

運作情況等，發行人控股股東、實際控制人能夠對合夥企業實施有效控制，鎖定

期內保障其控制權的具體措施合理、可行。

二、結合合夥協議在短期內進行修訂、本次發行問詢函回復與前期披露的

《重慶

萊美藥業

股份有限公司收購報告書摘要》對合夥企業實際控制人的不同

認定等情況，說明保障合夥協議內容穩定性的措施

1、合夥協議短期內修訂的主要原因和背景

① 兩個合夥企業成立時間均不長，隨著認繳出資的不斷到位和對外投資，

基於風險控制的考慮，

中恆集團

和廣投集團需要加強對合夥企業的控制力

中恆同德於2020年1月16日成立，廣投國宏於2019年10月22日成立。

兩個合夥企業的成立時間均不長。

兩個合夥企業中，

中恆集團

為中恆同德單一有限合伙人，認繳19,600.00萬

元出資，持有中恆同德98.00%出資份額；廣投國宏有2名有限合伙人，均為廣

西國資委出資企業廣投集團全資控制的子公司，合計認繳100,000.00萬元出資，

合計持有廣投國宏99.90%出資份額。自成立以來，兩個合夥企業出資到位情況

如下：

合夥企業

合伙人身份

合伙人名稱

認繳金額

（萬元）

出資到位情況（萬元）

2019年

12月末

2020年

6月末

2020年

9月末

截至2020年

11月17日

中恆同德

普通合伙人

北京同德同鑫投資中

心（有限合夥）

400.00

-

200.00

200.00

200.00

有限合伙人

中恆集團

19,600.00

-

9,800.00

9,800.00

9,800.00

合 計

20,000.00

-

10,000.00

10,000.00

10,000.00

廣投國宏

普通合伙人

廣西國富創新股權投

資基金管理有限公司

100.00

1.00

1.00

3.30

13.30

有限合伙人

廣投資本管理集團有

限公司

50,000.00

500.00

5,000.00

6,150.00

11,150.00

有限合伙人

廣西廣投醫藥健康產

業集團有限公司

50,000.00

500.00

500.00

1,650.00

6,650.00

合計

100,100.00

1,001.00

5,501.00

7,803.30

17,813.30

如上表，截至2020年9月末，

中恆集團

累計繳納出資9,800.00萬元，廣投

集團全資控制子公司廣投資本管理集團有限公司和廣西廣投醫藥健康產業集團

有限公司累計繳納出資7,800.00萬元；截至2020年11月17日，廣投資本管理

集團有限公司和廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司累計繳納出資已增至

17,800.00萬元，普通合伙人繳納出資為13.30萬元。隨著認繳出資的不斷到位，

且金額較大，基於風險控制的考慮，廣投國宏和中恆同德分別於2020年9月和

2020年10月對合夥協議進行了相應修訂，以加強廣投集團和

中恆集團

對合夥企

業的控制力。通過修訂合夥協議加強風險控制具有必要性和合理性。

②中恆同德、廣投國宏與

中恆集團

共同參與本次發行，出具與

中恆集團

保持

一致行動的承諾，通過加強對中恆同德、廣投國宏的控制力，有利於保障廣西國

資委對發行人的實際控制權

截至本補充法律意見書出具日，

中恆集團

直接持有發行人4.47%股權，另以

表決權委託的方式，擁有邱宇直接所持發行人22.71%股權對應的表決權，為發

行人單一擁有表決權份額最大的股東，發行人實際控制人為廣西國資委。但該控

制權因邱宇所持股份被質押和司法凍結存在不穩定性。

根據廣西國資委於2020年3月23日出具《自治區國資委關於廣西梧州中恆

集團股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問題的批覆》（桂國資復

（2020）31號）和廣投集團於2020年7月3日出具的《關於重慶

萊美藥業

股份

有限公司向特定對象非公開發行股票事項的批覆》（桂投發（2020）228號），本

次發行由

中恆集團

及中恆同德、廣投國宏共同認購全部發行股份。

按照發行方案初步測算，本次發行完成後，

中恆集團

直接持有發行人股份的

比例將達到23.43%，加上中恆同德、廣投國宏的持股比例，則本次發行後，中

恆集團、中恆同德和廣投國宏合計持股比例將達到26.52%。

同時，中恆同德、廣投國宏於2020年9月11日分別出具《一致行動承諾函》，

承諾：本次發行完成後，在發行人重大經營決策過程中（包括但不限於股東大會

決策程序中），事前與

中恆集團

協商一致（如有不同意見時以

中恆集團

意見為準），

並與

中恆集團

保持一致行動（包括但不限於提案權、表決權上的一致性）的基礎

上，行使持有股份的表決權。承諾函不可撤銷，自籤署之日起至中恆同德/廣投

國宏作為發行人股東期間持續有效。

因此，通過本次發行及加強對兩個合夥企業的控制力，有利於保障廣西國資

委對發行人的實際控制權。

2、合夥協議修訂的主要內容

基於上述原因和背景，

中恆集團

和廣投集團在能夠對中恆同德、廣投國宏實

施有效控制的前提下，主導了對合夥協議進行的修訂和完善。

① 中恆同德《合夥協議》主要修訂內容

2020年10月23日，中恆同德全體合伙人召開合伙人會議，一致同意修改

合夥協議，其中對有關合伙人會議審議事項及決策程序、投資委員會的組成和決

策程序、執行事務合伙人的確定及更換等內容修訂如下：

《合夥協議》

具體條款

修訂前

修訂後

8.2合伙人

會議審議事

項

……

除本協議另有約定外，上述事項的表決需經全體

合伙人一致同意通過後方可實施。

……

除本協議另有約定外，上述事項的表決需經持有

合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實

施。

10.6執行事

務合伙人的

除名條件和

更換程序

因執行事務合伙人違反本協議約定致使有限合夥

企業受到重大損害的，經全體有限合伙人一致同

意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執

行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名

人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名

通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人

按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企

業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本

協議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，

可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人

並選擇接任的新執行事務合伙人。

……

經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執

行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決

議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地

址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被

除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約

定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。

執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全

體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決

定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務

合伙人。

……

12.2投資決

策委員會的

組成

投資決策委員會設置3名委員（其中主任委員一

名），1名由普通合伙人推薦，1名由有限合伙人

推薦，其餘1名委員由 執行事務合伙人從後續出

資人或外部專家中予以聘任。

投資決策委員會設置3名委員，1名由普通合夥

人推薦，2名由有限合伙人推薦。

12.3投資決

策委員會決

議

……

投資決策委員會作出決議，須達到全體委員三分

之二以上（含本數，且需包含有限合伙人推薦的

委員）同意方可通過。

……

投資決策委員會作出決議，須達到全體委員三分

之二以上（含三分之二）同意方可通過。

② 廣投國宏《合夥協議》主要修訂內容

2020年9月15日，廣投國宏全體合伙人召開合伙人會議，一致同意修改合

夥協議，其中對有關合伙人會議審議事項及決策程序、投資委員會的組成和決策

程序、執行事務合伙人的確定及更換等內容修訂如下：

《合夥協議》

具體條款

修訂前

修訂後

8.2合伙人

會議審議事

項

……

除本協議另有約定外，上述事項的表決需經全體

合伙人一致同意通過後方可實施。

……

除本協議另有約定外，上述事項的表決需經持有

合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實

施。

10.6執行事

務合伙人的

除名條件和

更換程序

因執行事務合伙人違反本協議約定致使有限合夥

人受到重大損害的，經全體有限合伙人一致同意，

有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行事

務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依

本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之

日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法

律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債

務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約

定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以

在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選

擇接任的新執行事務合伙人。

……

經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執

行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決

議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地

址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被

除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約

定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。

執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全

體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決

定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務

合伙人。

……

12.2投資決

策委員會的

組成

投資決策委員會由3名委員組成，全部委員由普

通合伙人決定。

投資決策委員會由3名委員組成，普通合伙人及

每個有限合伙人各推薦1名。

12.3.3 投資

決策委員會

決議

投資決策委員會作出決議，須經全體委員一致表

決通過方為有效。

投資決策委員會作出決議，須經全體委員三分之

二以上（含三分之二）表決通過方為有效。

綜上所述，

中恆集團

和廣投集團在能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制

的前提下，主導了對合夥協議進行相應的修訂和補充完善。對合夥協議的上述修

改，有利於進一步增強

中恆集團

和廣投集團對合夥企業的控制，控制投資風險，

有利於保障本次發行完成後廣西國資委對發行人的實際控制權，相關修訂和補充

完善具有必要性和合理性。

3、本次發行問詢函回復與前期披露的《重慶

萊美藥業

股份有限公司收購報

告書摘要》對合夥企業實際控制人的不同認定等情況

① 前期披露的《重慶

萊美藥業

股份有限公司收購報告書摘要》（以下簡稱

「《收購報告書摘要》」）將中恆同德、廣投國宏的控股股東、實際控制人簡單列

示為其普通合伙人不符合實際情況

經查閱披露日期為2020年3月9日的《收購報告書摘要》，該報告「第一節

收購人介紹」之「一、收購人基本情況」項下內容列示中恆同德的控股股東、實

際控制人為其普通合伙人北京同德同鑫投資中心（有限合夥），廣投國宏的控股

股東、實際控制人為其普通合伙人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司。

經詢問和訪談

中恆集團

和廣投集團相關負責人，取得相關主體出具的聲明、

說明或承諾，查閱本次發行涉及的請示、批覆文件，查閱中恆同德和廣投國宏的

《合夥協議》、相關審計報告、財務報表、合伙人出資繳款憑證等，查閱中恆集

團定期報告、信息披露文件等，了解中恆同德和廣投國宏的出資結構和相關方投

資目的，並結合相關法律、法規及規範性文件關於實際控制人認定的規定或要求

等，對中恆同德和廣投國宏的控制關係及實際控制人情況進行了核查。《收購報

告書摘要》將中恆同德、廣投國宏的控股股東、實際控制人簡單列示為其普通合

夥人與實際情況不符，披露義務人已對相關信息進行更新及修訂披露。

②《收購報告書摘要》更新及修訂披露情況

經查閱披露日期為2020年10月21日的《收購報告書摘要》（第二次修訂稿），

該報告「第一節 收購人介紹」之「一、收購人基本情況」已對中恆同德、廣投

國宏的控股股東、實際控制人情況進行了更新及修訂披露，主要內容如下：

A．「中恆同德為有限合夥企業，截至本報告書摘要籤署日，根據中恆同德

出具的說明、出資方及合夥協議約定、設立及投資目的、共同投資及一致行動承

諾等，中恆同德為

中恆集團

的一致行動人，其由

中恆集團

控制，最終實際控制人

為廣西國資委。」

B．「廣投國宏為有限合夥企業，截至本報告書摘要籤署日，根據廣投國宏

出具的說明、出資方及合夥協議約定、設立及投資目的、共同投資及一致行動承

諾等，廣投國宏為

中恆集團

的一致行動人，其由

中恆集團

的控股股東廣投集團控

制，最終實際控制人為廣西國資委。」

就對中恆同德、廣投國宏實施控制的情況，發行人已在本次發行的募集說明

書「第三節 發行對象的基本情況」之「四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實

施有效控制，以及鎖定期內保障其控制權的具體措施等」進行了披露。

4、保障合夥協議內容穩定性的主要措施

① 合夥企業全體合伙人均出具了不對合夥協議進行實質性修改的承諾

中恆同德全體合伙人：「承諾不對中恆同德《合夥協議》（2020年10月23

日籤署版本）的條款進行修改，但因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息

變更，或者根據相關法律法規、規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。

本承諾函有效期至

萊美藥業

向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。」

廣投國宏全體合伙人：「承諾不對廣投國宏《合夥協議》（2020年9月15日

籤署版本）的條款進行修改，但因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變

更，或者根據相關法律法規、規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。

本承諾函有效期至

萊美藥業

向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。」

② 合夥企業穿透各層出資人均出具了相應的出資鎖定承諾

中恆同德、廣投國宏穿透各層出資人均已出具相應的出資鎖定承諾，承諾有

效期至本次向中恆同德或廣投國宏發行股份的鎖定期結束之日。承諾內容已在本

補充法律意見書 「四、（二）、2、中恆同德各層出資人承諾」和「四、（二）、3、

廣投國宏各層出資人承諾」進行了披露。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏分別對《合夥協議》進行相應修訂符合各自

實際情況，有利於

中恆集團

和廣投集團加強對其控制的實質，也有利於加強和鞏

固本次發行完成後廣西國資委對發行人的控制權。全體合伙人已承諾在發行股票

的鎖定期內不對合夥協議進行實質性修改，合夥企業穿透各層出資人也已承諾在

發行股票的鎖定期內對其所持各層出資進行相應鎖定，因此，合夥協議內容穩定

性得到保障，相關措施合理、可行。

三、穿透披露各層出資人具體認購份額及各層出資人的認購資金來源，是

否均為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發

行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實

際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、

承諾收益或其他協議安排的情形，各層出資人是否與發行人存在關聯關係

根據中恆同德和廣投國宏與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》，

其具有充足的資金認購本次發行的股票，認購資金為自有或自籌資金，且資金來

源合法，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯

方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股

東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協

議安排的情形。

1、中恆同德

（1）各層出資人具體認購份額

①中恆同德出資結構

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

（萬元）

認繳比例

1

北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

普通合伙人

400

2.00%

2

中恆集團

有限合伙人

19,600

98.00%

合 計

-

20,000

100.00%

②穿透後的各層出資人的情況

根據中恆同德提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等

公開渠道查詢企業公開信息，中恆同德穿透各層出資人的情況如下：

第一層

出資人及出資比例

第二層

出資人及出資比例

第三層

出資人及出資比例

北京同德同鑫投資中心（有限

王金戌33%

-

合夥）2.00%

郭宏偉33%

-

溫植成29%

-

同德乾元（北京）投資管理有

限公司5%

溫植成63.55%

趙 康11.09%

沙 湜9.09%

範曉東7.07%

張廷宙7.07%

韓瑞鐸2.12%

中恆集團

98.00%

中恆集團

為發行人控股股東，為上海證券交易所上市公司，

股票代碼600252，

中恆集團

的控股股東為廣投集團，實際控

制人為廣西國資委，具體情況請見募集說明書第一節「二、

（二）發行人控股股東和實際控制人」。

（2）各層出資人認購資金來源合法合規

A．根據北京同德同鑫投資中心（有限合夥）及其穿透後的各層合夥企業出

資人同德乾元（北京）投資管理有限公司、溫植成、王金戌、郭宏偉、趙康、沙

湜、範曉東、張廷宙、韓瑞鐸出具的《承諾函》，北京同德同鑫投資中心（有限

合夥）及其穿透後的各層合夥企業出資人的出資來源均為自有或自籌資金，資金

來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及

其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、

主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或

其他協議安排的情形。

B．根據

中恆集團

出具的《承諾函》，

中恆集團

對中恆同德的出資來源為自

有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直

接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股

股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資

助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

C．根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司

對

中恆集團

的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，截止承諾函出

具之日，該等出資已完成，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使

用

萊美藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在

萊美藥業

及其控股股東

或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補

償、承諾收益或其他協議安排的情形。

2、廣投國宏

（1）各層出資人具體認購份額

①廣投國宏出資結構

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

（萬元）

認繳比例

1

廣西國富創新股權投資基金管理有限公司

普通合伙人

100

0.10%

2

廣投資本管理集團有限公司

有限合伙人

50,000

49.95%

3

廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司

有限合伙人

50,000

49.95%

合 計

-

100,100

100.00%

②穿透後的各層出資人的情況

根據廣投國宏提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查等

公開渠道查詢企業公開信息，廣投國宏穿透各層出資人的情況如下：

第一層

出資人及出資比例

第二層

出資人及出資比例

第三層

出資人及出資比例

第四層

出資人及出資比例

第五層

出資人及出資比例

廣西國富創新股權投

資基金管理有限公司

0.10%

廣投資本管理集團有

限公司40%

廣西金融投資集團有

限公司51%

廣西投資集團有限公司

100%

廣西國資委100%

廣西投資集團有限公

司49%

廣西國資委100%

-

深圳市力鼎基金管理

有限責任公司40%

伍朝陽50%

-

-

張學軍25%

-

-

高鳳勇25%

-

-

上海凌風投資管理有

限公司20%

黃 彪95%

-

-

孫凱唯5%

-

-

廣投資本管理集團有

限公司49.95%

廣西金融投資集團有

限公司51%

廣西投資集團有限公

司100%

廣西國資委100%

-

廣西投資集團有限公

司49%

廣西國資委100%

-

-

廣西廣投醫藥健康產

業集團有限公司

49.95%

廣西投資集團有限公

司100%

廣西國資委100%

-

-

（2）各層出資人認購資金來源合法合規

A．根據廣投國宏全體合伙人出具的《承諾函》，廣西國富創新股權投資基

金管理有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限

公司的出資來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、

結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存

在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購

對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

B. 根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司對

廣西金融投資集團有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產

業集團有限公司的出資、廣西金融投資集團有限公司對廣投資本管理集團有限公

司的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、

結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存

在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購

對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

C．根據深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人伍朝陽、張學軍和高

鳳勇，上海凌風投資管理有限公司及其出資人黃彪和孫凱唯出具的《承諾函》，

深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人、上海凌風投資管理有限公司及其

出資人的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、

代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情

形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關

方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

3、中恆同德和廣投國宏各層出資人與發行人關聯關係情況

中恆同德和廣投國宏各層主要出資人與發行人關聯關係如下表：

序號

各層出資人名稱

與發行人關聯關係

1

中恆集團

控股股東

2

廣投集團

間接控股股東

3

廣西國資委

實際控制人

4

廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集

團有限公司、廣西金融投資集團有限公司

受同一實際控制人控制

除上述情形外，其餘各層出資人與發行人不存在關聯關係。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏各層出資人的認購資金來源均為自有或自籌

資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使

用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實

際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、

承諾收益或其他協議安排的情形。發行人已對中恆同德、廣投國宏各層出資人與

發行人的關聯關係情況進行了披露和說明。

四、說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可以引入其他

執行事務合伙人，並披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得

向第三方轉讓其持有的產品份額

（一）說明合夥協議有關除名權的具體操作方式，除名後是否可以引入其

他執行事務合伙人

①中恆同德

A．中恆同德合夥協議有關除名權的具體操作方式

中恆同德《合夥協議》對除名權的具體操作方式進行了約定，除名後可以引

入其他執行事務合伙人，主要內容如下：

「10.6執行事務合伙人的除名條件和更換程序

經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執行

事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除名

人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相

關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議

約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執

行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合伙人。

如執行事務合伙人按照本協議約定被除名，同時有限合伙人沒有選定接任的

執行事務合伙人，則合夥企業解散，進入清算程序。」

②廣投國宏

廣投國宏《合夥協議》對除名權的具體操作方式進行了約定，除名後可以引

入其他執行事務合伙人，主要內容如下：

「10.6對執行事務合伙人的除名條件和更換程序

經全體有限合伙人一致同意，有限合伙人可將執行事務合伙人除名，對執

行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，依本協議所記載的地址向被除

名人送達除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人按照法律及本協議

相關約定，對被除名前合夥企業的債務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協

議約定被除名後，經全體有限合伙人一致同意，可以在30個工作日內決定更換

執行事務合伙人並選擇接任的新執行事務合伙人。

如執行事務合伙人按照本協議約定被除名，同時有限合伙人沒有選定接任的

執行事務合伙人，則合夥企業解散，進入清算程序。」

（二）披露合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方

轉讓其持有的產品份額

1、中恆同德和廣投國宏的合夥協議並未明確約定在鎖定期內，各層出資人

不得向第三方轉讓其持有的產品份額，主要原因如下：

（1）中恆同德和廣投國宏並非為專項認購本次發行的股票而設立，其成立

的背景主要為：以自願合作為基礎，依託

中恆集團

和廣投集團的產業背景、投資

平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋找、篩選

符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。

（2）中恆同德、廣投國宏參與本次發行，係為進一步增強廣西國資委對發

行人的控制權。中恆同德和廣投國宏的絕大部分出資份額由

中恆集團

和廣投集團

控制，其中

中恆集團

直接持有中恆同德98%出資份額，廣投集團通過直接和間接

全資控制的子公司合計持有廣投國宏99.90%出資份額。中恆同德、廣投國宏、

中恆集團

和廣投集團均為廣西國資委控制的企業。

2、中恆同德各層出資人承諾

（1）中恆同德全體合伙人

中恆集團

、北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

分別出具《承諾函》，承諾不對外轉讓中恆同德的合夥份額或退出合夥企業，承

諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（2）

中恆集團

控股股東廣西投資集團有限公司出具《承諾》，承諾無放棄中

恆集團控制權的計劃，除國資主管部門另有決定外，承諾保持對上市公司中恆集

團的控制權，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（3）北京同德同鑫投資中心（有限合夥）的全體合伙人同德乾元（北京）

投資管理有限公司、溫植成、郭宏偉、王金戌分別出具《承諾函》，承諾不直接

或間接轉讓所持有的中恆同德的合夥份額或退出中恆同德，承諾有效期至發行人

向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（4）同德乾元（北京）投資管理有限公司全體股東分別出具了《承諾函》：

①第一大股東溫植成承諾不向任何第三方（包括同德乾元現有股東）轉讓其持有

的同德乾元的股權；②韓瑞鐸、張廷宙、範曉東、沙湜、趙康承諾不向現有股東

以外的第三方轉讓持有的同德乾元的股權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公

允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無法達成一致，溫植成

承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。上述承諾的有

效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

3、廣投國宏各層出資人承諾

（1）廣投國宏全體合伙人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司、廣投

資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司已出具《承諾函》，

承諾不對外轉讓廣投國宏的合夥份額或退出合夥企業，承諾有效期至發行人向廣

投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

（2）廣投集團作為廣西金融投資集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集

團有限公司、廣投資本管理集團有限公司的控股股東，出具《承諾函》，承諾不

直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出廣投國宏，但在保持對廣投

國宏控制的前提下，根據國資主管部門決定實施

國企改革

引起的所出資企業股權

結構調整

的情形除外，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之

日。

（3）廣西國富創新股權投資基金管理有限公司全體股東廣投資本管理集團

有限公司、深圳市力鼎基金管理有限責任公司、上海凌風投資管理有限公司分別

出具《承諾函》，承諾不直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出廣

投國宏，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

（4）深圳市力鼎基金管理有限責任公司全體股東分別出具了《承諾函》：①

第一大股東伍朝陽承諾不向任何第三方（包括深圳力鼎現有股東）轉讓其持有的

深圳力鼎的股權；②高鳳勇、張學軍承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的

深圳力鼎的股權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉

讓價格。如股東之間就股權轉讓無法達成一致，伍朝陽承諾受讓相應股權，並同

意以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。上述承諾的有效期至發行人向廣投國宏

發行股票的鎖定期結束之日。

（5）上海凌風投資管理有限公司全體股東黃彪、孫凱唯分別出具《承諾函》，

承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的上海凌風的股權。現有股東之間轉

讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無

法達成一致，黃彪承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓價

格。承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏的合夥協議未明確約定在鎖定期內各層出資

人不得向第三方轉讓其持有的合夥份額符合實際情況，中恆同德、廣投國宏各層

出資人已出具了相應的出資鎖定承諾。

五、說明合夥企業出資到位情況，除認購本次發行股份外，兩個合夥企業

設立後是否有其他投資項目；如有，請說明投資項目的具體情況，是否與本次

募投項目及發行人主營業務存在利益衝突

1、合夥企業出資到位情況

① 中恆同德出資到位情況

截至本補充法律意見書出具日，中恆同德出資到位情況如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

實繳出資

（萬元）

（萬元）

1

北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

普通合伙人

400.00

200.00

2

中恆集團

有限合伙人

19,600.00

9,800.00

合 計

-

20,000.00

10,000.00

② 廣投國宏出資到位情況

截至本補充法律意見書出具日，廣投國宏出資到位情況如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

（萬元）

實繳出資

（萬元）

1

廣西國富創新股權投資基金管理有限公司

普通合伙人

100.00

13.30

2

廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司

有限合伙人

50,000.00

6,650.00

3

廣投資本管理集團有限公司

有限合伙人

50,000.00

11,150.00

合 計

-

100,100.00

17,813.30

中恆同德、廣投國宏在與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》中已

聲明，其具有充足的資金認購本次發行的股票，且資金來源合法合規。為保證股

份認購合同的履行，中恆同德、廣投國宏在合同籤署後向發行人支付了相應的履

約保證金。

2、合夥企業其他投資項目情況

① 中恆同德其他投資項目情況

除認購本次發行股份外，截至本補充法律意見書出具日，中恆同德其他投資

項目為武漢友芝友生物製藥有限公司（以下簡稱「武漢友芝友」），中恆同德持有

武漢友芝友363.64萬元出資，出資比例為2.57%。

A．武漢友芝友基本情況

截至本補充法律意見書出具日，武漢友芝友基本情況如下：

公司名稱

武漢友芝友生物製藥有限公司

成立日期

2010年07月08日

統一社會信用代碼

91420100558404872J

法定代表人

李春雷

註冊資本

14,142.86萬元

住 所

武漢東湖新技術開發區高新大道666號

經營範圍

生物技術的研發、技術轉讓及技術諮詢服務、生物類藥品的批發和零售（國

家專營專控商品除外）（不含人體幹細胞、基因診斷與治療技術的開發和應

用）；貨物進出口、技術進出口 (不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術)。

（上述經營範圍不涉及外商投資準入特別管理措施；依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

主營業務

主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體技術、產品研發

B．武漢友芝友與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突

武漢友芝友主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體等生物製藥技

術、產品研發。目前，武漢友芝友的產品尚處於研發階段，尚未實際生產和銷售，

與發行人主要產品不存在替代性和競爭性。

石藥集團恩必普藥業有限公司持有武漢友芝友39.56%的股權，為第一大股

東，其與發行人不存在關聯關係。

截至本補充法律意見書出具日，中恆同德持有武漢友芝友2.57%的股權，未

超過5%，持股比例較低，不構成控制或重大影響。中恆同德未向武漢友芝友委

派董事、監事或高級管理人員，也沒有參與武漢友芝友的經營決策。中恆同德對

武漢友芝友的投資屬於以獲取投資收益為主要目的少數股權投資。

綜上所述，中恆同德對武漢友芝友的投資與發行人本次募投項目及發行人主

營業務不存在利益衝突。

② 廣投國宏其他投資項目情況

除認購本次發行股份外，截至本補充法律意見書出具日，廣投國宏已投資的

其他項目如下：

序號

公司名稱

持股或出資

持股比例

1

上海恆潤數字科技集團股份有限公司

378.76萬股

1.65%

2

上海騰瑞製藥有限公司

264.75萬元

1.19%

3

廣西揚翔股份有限公司

444.64萬股

1.00%

A．上海恆潤數字科技集團股份有限公司（以下簡稱「上海恆潤」）

a．上海恆潤基本情況

截至本補充法律意見書出具日，上海恆潤基本情況如下：

公司名稱

上海恆潤數字科技集團股份有限公司

成立日期

2008年03月21日

統一社會信用代碼

91310120672690673N

法定代表人

劉平

註冊資本

21,820.64萬元

住 所

上海市奉賢區青工路655號

經營範圍

一般項目：從事數碼影像、計算機科技領域內的技術開發、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務，影視策劃，電影製片，信息系統集成服務，計算機網

絡工程施工，機電設備安裝，建築機電安裝建設工程專業施工，建築建設

工程施工，建築裝飾裝修建設工程設計與施工，鋼結構建設工程專業施工，

音響系統設備、工藝禮品（象牙及其製品除外）的銷售，展覽展示服務，

展臺製作設計，電器設備、電子設備、低壓成套設備開關設備、影院座椅、

播放伺服器設備、玩具、液壓成套設備（除特種設備）的設計、銷售，自

有設備租賃，從事貨物進出口及技術進出口業務。（除依法須經批准的項目

外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

主營業務

主要從事遊樂設備系統的研發、設計、生產與集成等文化創意產品業務。

b．上海恆潤與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突

上海恆潤主要從事遊樂設備系統的研發、設計、生產與集成等文化創意產品

業務，與發行人產品不存在替代性和競爭性。

嶺南生態文旅股份有限公司（股票簡稱：

嶺南股份

，股票代碼：002717）持

有上海恆潤86.64%的股權，為第一大股東，其與發行人不存在關聯關係。根據

嶺南股份

相關公告，其擬分拆上海恆潤至深圳證券交易所創業板上市。

截至本補充法律意見書出具日，廣投國宏持有上海恆潤1.65%的股權，未超

過5%，持股比例較低，不構成控制或重大影響。廣投國宏未向上海恆潤委派董

事、監事或高級管理人員，也沒有參與上海恆潤的經營決策。廣投國宏對上海恆

潤的投資屬於以獲取投資收益為主要目的少數股權投資。

綜上，廣投國宏對上海恆潤的投資與發行人本次募投項目及發行人主營業務

不存在利益衝突。

B．上海騰瑞製藥有限公司（以下簡稱「上海騰瑞」）

a．上海騰瑞基本情況

截至本補充法律意見書出具日，上海騰瑞基本情況如下：

公司名稱

上海騰瑞製藥有限公司

成立日期

2010年09月27日

統一社會信用代碼

91310120563054643T

法定代表人

葉桃

註冊資本

22,327.44萬元

住 所

上海市奉賢區四團鎮新四平公路1236弄151號

經營範圍

許可項目：藥品生產；食品經營；食品添加劑生產；第二類醫療器械生產；

第三類醫療器械生產；第三類醫療器械經營；醫用口罩生產；貨物進出口；

技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，

具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：從事製藥科

技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；日用口罩（非醫用）

生產；第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；醫用口罩零售；醫用口

罩批發；日用口罩（非醫用）銷售；第二類醫療器械銷售；市場營銷策劃；

信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；化工產品銷售（不含許可類化

工產品）；化妝品、包裝材料的批發、零售。（除依法須經批准的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動）

主營業務

主要從事生物藥等的研發和生產，主要產品為「外用重組人酸性成纖維細胞

生長因子（商品名：艾夫吉夫）」，是一種促進傷口癒合的生物製劑藥物。

b．上海騰瑞與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突

上海騰瑞主要從事生物藥等的研發和生產，主要產品為「外用重組人酸性成

纖維細胞生長因子（商品名：艾夫吉夫）」，是一種促進傷口癒合的生物製劑藥物，

與發行人主要產品不存在替代性和競爭性。

上海騰朗企業管理合夥企業（有限合夥）持有其21.73%的出資，為第一大

股東，其與發行人不存在關聯關係。

截至本補充法律意見書出具日，廣投國宏持有上海騰瑞1.19%的股權，未超

過5%，持股比例較低，不構成控制或重大影響。廣投國宏未向上海騰瑞委派董

事、監事或高級管理人員，也沒有參與上海騰瑞的經營決策。廣投國宏對上海騰

瑞的投資屬於以獲取投資收益為主要目的少數股權投資。

綜上，廣投國宏對上海騰瑞的投資與發行人本次募投項目及發行人主營業務

不存在利益衝突。

C．廣西揚翔股份有限公司（以下簡稱「廣西揚翔」）

a．廣西揚翔基本情況

截至本補充法律意見書出具日，廣西揚翔基本情況如下：

公司名稱

廣西揚翔股份有限公司

成立日期

1998年04月28日

統一社會信用代碼

9145080070864475XF

法定代表人

莫金枝

註冊資本

44,464.24萬元

住 所

貴港市江南工業園區城東大道與工業一路交匯處東北角

經營範圍

飼料及飼料添加劑生產銷售；家禽、家畜、淡水魚飼養銷售；畜牧器械、麩

皮、豆類、農副產品（除糧食）購銷、採購玉米自用；商標裝璜印刷（本企

業自用，不含人用藥品、菸草製品商標印刷）；種豬、豬苗生產銷售；種養

技術諮詢、電子衡、設計製作、發布路牌、燈箱、牆壁、橫幅廣告服務；獸

藥銷售商業；飼料及原材料質量檢測；場地租賃、機械設備租賃；養殖設備、

飼料生產設備、農業機械設備、電器、電子產品的生產與銷售。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

主營業務

主要從事飼料生產銷售，生豬養殖、屠宰、加工、智能養豬平臺等業務。

b．廣西揚翔與本次募投項目及發行人主營業務不存在利益衝突

廣西揚翔主要從事飼料生產銷售，生豬養殖、屠宰、加工、智能養豬平臺等

業務，與發行人產品不存在替代性和競爭性。

自然人楊翔持有廣西揚翔37.21%的出資，為第一大股東，其與發行人不存

在關聯關係。根據公開資料披露，廣西揚翔已於2020年7月22日向中國證券監

督管理委員會廣西監管局辦理了輔導備案登記，進入上市輔導期。

截至本補充法律意見書出具日，廣投國宏持有廣西揚翔1.00%的股權，未超

過5%，持股比例較低，不構成控制或重大影響；廣投國宏未向廣西揚翔委派董

事、監事或高級管理人員，也沒有參與廣西揚翔的經營決策。廣投國宏對廣西揚

翔的投資屬於以獲取投資收益為主要目的少數股權投資。

綜上，廣投國宏對廣西揚翔的投資與發行人本次募投項目及發行人主營業務

不存在利益衝突。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏的其他投資項目與本次募投項目及發行人主

營業務不存在利益衝突。

經核查，本所律師認為：

（1）基於中恆同德、廣投國宏的成立背景、合夥協議主要條款、規範運作

情況等，發行人控股股東、實際控制人能夠對合夥企業實施有效控制，鎖定期內

保障其控制權的具體措施合理、可行；

（2）中恆同德、廣投國宏分別對《合夥協議》進行相應修訂符合各自實際

情況，有利於

中恆集團

和廣投集團加強對其控制的實質，也有利於加強和鞏固本

次發行完成後廣西國資委對發行人的控制權。全體合伙人已承諾在發行股票的鎖

定期內不對合夥協議進行實質性修改，合夥企業穿透各層出資人也已承諾在發行

股票的鎖定期內對其所持各層出資進行相應鎖定，因此，合夥協議內容穩定性得

到保障，相關措施合理、可行；

（3）中恆同德、廣投國宏各層出資人的認購資金來源均為自有或自籌資金，

資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行

人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制

人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收

益或其他協議安排的情形。發行人已對中恆同德、廣投國宏各層出資人與發行人

的關聯關係情況進行了披露和說明；

（4）經全體有限合伙人一致同意可以除名並更換執行事務合伙人；中恆同

德、廣投國宏的合夥協議未明確約定在鎖定期內各層出資人不得向第三方轉讓其

持有的合夥份額符合實際情況，中恆同德、廣投國宏各層出資人已出具了相應的

出資鎖定承諾；

（5）中恆同德、廣投國宏的其他投資項目與本次募投項目及發行人主營業

務不存在利益衝突。

本補充法律意見書正本三份，經本所蓋章並經本所負責人及經辦律師籤字後

生效。

（此頁無正文，為《北京市中倫律師事務所關於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特

定對象發行股票的補充法律意見書（二）》之籤字蓋章頁）

北京市中倫律師事務所（蓋章）

負責人

張學兵

經辦律師

汪 華

經辦律師

劉雲祥

年 月 日

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