萊美藥業:向特定對象發行股票募集說明書(註冊稿)

萊美藥業:向特定對象發行股票募集說明書（註冊稿）

時間：2020年11月24日 17:30:26&nbsp中財網

原標題:

萊美藥業

:向特定對象發行股票募集說明書（註冊稿）

證券代碼：300006 證券簡稱：

萊美藥業

說明: 說明: 國金logo

重慶

萊美藥業

股份有限公司

（重慶市南岸區玉馬路99號）

向特定對象發行股票募集說明書

（註冊稿）

保薦機構（主承銷商）

（成都市青羊區東城根上街95號）

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重大事項提示

公司特別提醒投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀本募集說

明書中有關風險因素的章節。

一、本次發行概要

1、本次非公開發行的發行對象共3名，分別為

中恆集團

、中恆同德、廣投

國宏。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

2、本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第四十五次會議

決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分

之八十，即4.50元/股。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股

本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整。根據2020年第二次臨時股東大

會授權和2019年度權益分派結果，本次發行股票的發行價格由4.50元/股，調

整為4.45元/股。

3、本次非公開發行股票的數量為不超過243,670,000股（含本數），未超

過公司本次發行前總股本的30%（即不超過243,672,361股），其中

中恆集團

、

中恆同德、廣投國宏擬分別認購211,111,111股、21,447,778股和11,111,111

股。最終發行數量將在深圳證券交易所審核通過並報中國證監會同意註冊後，

由公司董事會根據股東大會授權，按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商

確定。

4、

中恆集團

、中恆同德、廣投國宏認購的本次非公開發行的股票，均自發

行結束之日起36個月內不得轉讓。

5、本次非公開發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），

扣除發行費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，其中

70,000.00萬元用於償還借款，剩餘部分用於補充流動資金。

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如本次非公開發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不一致，

公司可以自有資金先行償還，待本次非公開發行募集資金到帳後予以置換，或

對相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規允許及公司

股東大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額

等具體使用安排進行確定或調整。

二、本次發行是否將導致公司控制權發生變化

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

為公司單一擁有表決權份額最大的股

東，公司實際控制人為廣西國資委。通過認購本次發行的股份，

中恆集團

直接

持有和擁有表決權的股份數量以及中恆同德、廣投國宏持有的公司股份數量合

計佔公司總股本（發行後）的比例將超過30%。

因此，本次發行完成後，廣西國資委將進一步增加對公司的控制權。本次

發行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。

三、本次發行是否構成關聯交易

中恆集團

認購本次向特定對象發行的股票構成關聯交易；中恆同德、廣投

國宏與

中恆集團

存在關聯關係，其認購本次向特定對象發行的股票亦構成關聯

交易。

四、本次發行方案已經取得的批准及尚需呈報批准的程序

本次發行方案已經公司第四屆董事會第四十五次會議、第四屆監事會第二

十六次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，並根據《註冊辦法》等的

規定及股東大會授權，結合公司2019年年度權益分派情況，經公司第五屆董事

會第二次會議、第五屆監事會第二次會議修訂。

2020年3月23日，廣西國資委出具「桂國資復[2020]31號」《自治區國資

委關於廣西梧州

中恆集團

股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問

題的批覆》，原則同意關於

中恆集團

收購

萊美藥業

的方案。

2020年7月3日，廣西投資集團有限公司出具「桂投發[2020]228號」《廣

西投資集團有限公司關於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象非公開發行股

票事項的批覆》，同意公司按照審議通過的發行方案發行股票。

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本次發行方案已獲得深圳證券交易所上市審核中心審核通過。

本次向特定對象發行股票事項尚需獲得中國證券監督管理委員會作出同意

註冊的決定後方可實施。最終能否獲得中國證券監督管理委員會同意註冊及其

時間尚存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

五、特別提醒投資者認真閱讀本募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因

素」的全部內容，並特別注意下列風險

（一）影響

中恆集團

對公司控制權穩定性的相關風險

1、邱宇被司法凍結的股份存在被強制執行的風險

截至本募集說明書出具日，邱宇通過直接和間接（西藏萊美）的方式，合

計持有公司232,802,561股股份，佔公司總股本的比例為28.66%，已全部被司

法凍結。主要情況如下：

持股數量

①

司法凍結數量

②

司法凍結比例

③=②/①

司法凍結股數佔

公司總股本比例

邱宇

184,497,185

184,497,185

100.00%

22.71%

西藏萊美

48,305,376

48,305,376

100.00%

5.95%

合 計

232,802,561

232,802,561

100.00%

28.66%

邱宇直接和間接所持公司股份被司法凍結的原因主要分為兩類，一是為他

人提供擔保，二是因本人債務。

截至本募集說明書出具日，相關債務糾紛正在審理或者已進入履行或執行

階段，如債務未能得到相應清償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被

法院採取司法拍賣、強制劃轉等強制執行措施的風險。

2、邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險

截至本募集說明書出具日，邱宇直接和間接（西藏萊美）所持公司股份中，

有232,645,376股股份存在質押情形，佔其直接及間接所持公司股份總數的

99.93%，佔發行人總股本的28.64%。主要情況如下：

持股數量

①

質押數量

④

質押比例

⑤=④/①

質押股數佔

公司總股本比例

邱宇

184,497,185

184,340,000

99.91%

22.70%

西藏萊美

48,305,376

48,305,376

100.00%

5.95%

合 計

232,802,561

232,645,376

99.93%

28.64%

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邱宇直接及間接所持公司股票質押的用途主要分為：①為西藏萊美向銀行

借款提供質押；②股權收益權轉讓回購交易；③股票質押式回購交易。

截至本募集說明書出具日，西藏萊美對相關銀行的還款計劃出現逾期，股

權收益權轉讓回購交易已展期但隨時可被要求提前回購，部分股票質押式回購

交易已到期，如未能儘快償還債務或實施購回，亦或未能達成新的借款展期或

延期購回，則邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險。

3、本次發行完成前，

中恆集團

對公司控制權存在不穩定的風險

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

直接持有公司4.47%股權，另以表決權

委託的方式，擁有邱宇直接所持公司22.71%股權對應的表決權，為公司單一擁

有表決權份額最大的股東，公司實際控制人已變為廣西國資委。

本次發行，

中恆集團

及其關聯方擬通過認購全部股份而進一步增加對公司

的持股比例，達到鞏固對公司控制權的目的。但在本次發行完成前，如果邱宇

和西藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，雖然

中恆集團

可採取相關措

施進行應對，如參與競拍競買等，但強制執行和強制平倉仍可能會對公司控制

權穩定性產生一定影響。

（二）資產處置損失相關風險

根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司資產處置的議

案》，公司對部分子公司股權進行處置，具體情況請見本募集說明書第六節「三、

（二）、1、發行人對相關資產和業務進行處置」的內容。

上述股權處置首次公開掛牌轉讓價格為不低於評估值的70%，同時考慮到首

次掛牌轉讓存在未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交的情形,公司股

東大會授權董事會根據實際情況可下調掛牌價格,下調幅度不超過首次掛牌價

格的50%。

發行人於2020年3月22日第一次公開掛牌轉讓標的股權，掛牌價格為評

估價的70%。截至本募集說明書出具日，標的股權公開掛牌轉讓尚未徵集到意向

受讓方。

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假定掛牌轉讓的資產最終成交價分別為評估值的70%、50%、35%（首次掛牌

最低價的50%），以公司2020年9月末財務數據為基礎，相應的資產處置損失及

其佔合併淨資產的比例如下：

項目

金額（萬元）

包含商譽的資產組帳面價值

47,542.56

標的股權評估價值

53,705.09

假定成交價為評估值的70%

37,593.57

資產處置損失

10,409.67

佔2020年9月末淨資產的比例

6.51%

假定成交價為評估值的50%

26,852.55

資產處置損失

21,080.07

佔2020年9月末淨資產的比例

13.18%

假定成交價為評估值的35%

18,796.78

資產處置損失

29,135.84

佔2020年9月末淨資產的比例

18.22%

註：擬處置的成都金星90%股權尚待取得其他少數股東同意並放棄優先購買權。為便於

了解整體情況，上表測算包含成都金星90%股權處置事項。

根據上表，假定處置的資產最終全部成交，且成交價分別為評估值的70%

（首次掛牌價格）、50%、35%（首次掛牌最低價的50%），則產生的資產處置損失

分別為10,409.67萬元、21,080.07萬元、29,135.84萬元，分別佔公司2020

年9月末合併淨資產的比例為6.51%、13.18%和18.22%。

綜上所述，截至本募集說明書出具日，鑑於發行人尚未徵集到意向受讓方，

相關資產的成交價格、處置損益、完成時間等存在較大的不確定性。一方面，

發行人如不能按照原定計劃完成上述資產處置，將對公司日常經營管理、戰略

規劃調整、潛在同業競爭整合等產生一定的影響。另一方面，如上表測算，在

不同的成交價格條件下，資產處置存在不同的損失，將對公司利潤造成不同程

度的影響，對公司利潤的具體影響以資產處置最終成交價格為準。

（三）技術開發風險

2019年末，公司召開研發項目階段性評估專題會議，從國家政策導向、公

司戰略發展方向、臨床和市場價值、投入產出比和時效性等多維度，對公司各

項目進行評估。經審慎研究，並履行董事會和股東大會等決策程序，公司決定

終止28個受行業政策影響較大、不符合公司戰略方向、技術含量不高、尚無明

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確治療效果、以及投入產出比低的研發項目，並將相關開發支出合計13,146.32

萬元轉入當期研發費用，從而對當期損益產生了較大影響。

為保持核心競爭力和長期可持續發展，公司持續對技術研究和開發進行投

入，2017年度至2019年度，公司研發投入佔營業收入的平均比例為3.90%，截

至2020年9月末，公司開發支出餘額為12,477.05萬元。但醫藥行業相關產品

和技術具有研發周期長、投入金額大、失敗風險高等特點，此外，即使開發成

功也可能因政策、市場變化等原因無法規模化投產，難以獲得相應經濟效益，

因此，公司存在技術開發風險。

（四）訴訟風險

截至本募集說明書出具日，發行人子公司萊美醫藥與海悅藥業因他達拉非

片銷售代理權爭議存在未決訴訟事項，具體情況詳見本募集說明書「第九節 其

他事項」之「四、與海悅藥業訴訟情況」的內容。

由於案件尚未審結，理論上萊美醫藥存在敗訴的風險。不同的敗訴情形將

對公司財務狀況產生相應的影響，具體分析如下：

1、如果最終萊美醫藥敗訴，法院判決解除《授權協議》並不予返還銷售權

轉讓金，則萊美醫藥支付的他達拉非片銷售權轉讓金將按照帳面餘額全額計提

資產減值損失，對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

（1）對公司淨資產的影響

截至2020年9月30日，他達拉非片銷售權無形資產的帳面價值為4,009.43

萬元，如因敗訴全額計提資產減值損失，則該金額佔2020年9月末公司淨資產

的比例為2.51%。

（2）對公司淨利潤的影響

由於2019年度公司對擬處置的部分資產計提減值準備以及終止部分在研項

目，導致2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為-15,519.82萬元。在扣除前述

資產減值、開發支出費用化影響後，公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤

為11,595.55萬元。

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假定以此進行比較，前述需計提的4,009.43萬元損失佔公司2019年度扣

除上述影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為34.58%。

2、如法院支持海悅藥業的全部反訴請求，假定按照海悅藥業主張的最高賠

償額，則對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

（1）對公司淨資產的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔2020年9月末

公司淨資產的比例為10.01%。

（2）對公司淨利潤的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔公司2019年度

扣除前述資產減值、開發支出費用化影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例

為137.98%。

綜上所述，上述訴訟風險可能會對公司財務狀況產生一定的影響，且對公

司短期盈利能力影響較大。公司將根據訴訟進展情況及時履行信息披露義務,敬

請廣大投資者注意風險。

（五）資產受限風險

截至2020年9月末，公司及合併報表範圍內子公司受限資產合計

146,886.99萬元，佔當期期末總資產的比例為40.77%，佔淨資產的比例為91.85%，

佔比較高，具體情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

佔比

1

長期股權投資（母公司）

63,329.55

39.60%

2

固定資產

39,574.31

24.75%

3

貨幣資金

35,362.01

22.11%

4

無形資產

7,421.76

4.64%

5

其他受限資產

1,199.36

0.75%

合 計

146,886.99

91.85%

上述受限資產主要系公司借款抵押物、融資租賃租入資產、銀行承兌匯票

保證金存款及定期存單質押等。

雖然公司聲譽和信用記錄良好，不存在償付違約情況，但如果因現金流動

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性等原因導致公司不能按時、足額償還相應債務，則公司受限資產有可能被凍

結甚至處置，屆時將對公司聲譽及正常生產經營造成重大不利影響。同時，較

大的受限資產規模也對公司的進一步債務融資能力造成不利影響。

（六）新冠疫情帶來的經營風險

2020年1-6月和2020年1-9月，公司分別實現營業收入5.99億元和10.72

億元，較去年同期分別下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第

三季度，公司營業收入分別較去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。從2020

年第三季度經營情況來看，公司該季度實現營業收入4.73億元，較去年同期下

滑幅度已收窄為6.09%，且較2020年第二季度環比增長35.14%。

2020年1-6月，公司實現淨利潤-244.22萬元，歸屬於母公司所有者的淨

利潤為-810.34萬元，與上年同期相比均由盈轉虧。2020年1-9月，公司實現

淨利潤330.20萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為54.48萬元，已實現盈利，

但與上年同期相比，下滑仍較大。

目前，我國疫情防控形勢持續向好，經濟秩序加快恢復，公司也通過各種

方式，在確保員工身體健康的同時，努力開展生產經營，儘量將疫情的影響降

到最低，公司各項生產經營活動已恢復正常，但短期內公司仍存在業績持續下

滑的風險。同時，由於新冠疫情最終發展的範圍、最終結束的時間均尚無法預

測，若未來國內外新冠疫情未能保持低位穩定、逐漸好轉的態勢，可能將繼續

對公司生產經營及整體經營業績產生不利影響。

（七）本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險

本次發行募集資金到位後，公司的淨資產和總股本將明顯增加。由於募集

資金產生效益需要一定的時間，而公司利潤實現和股東回報主要依賴公司現有

業務，本次發行完成後，公司加權平均淨資產收益率、每股收益存在下降可能，

因而本次發行存在攤薄股東即期回報的風險。

公司對本次發行攤薄即期回報的影響、採取的填補措施等進行了論證分析

和認真審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股股東、董事和高級管理

人員分別出具了承諾，具體內容詳見公司於2020年7月3日對外披露的《關於

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向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施以及相關主體承諾的

公告》。

公司在此特別提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東回報

的風險。

（八）負債結構風險

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流動負債分別為

83,271.44萬元、121,442.16萬元、173,234.20萬元和168,920.75萬元，佔公

司負債總額的比重分別為81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。報告期各期末，

公司的負債以流動負債為主，非流動負債佔比較低。

較高的流動負債比重使得公司面臨較大的短期償債壓力，截至2020年9月

30日，公司合併口徑資產負債率為55.62%，流動比率和速動比率分別為1.13

和0.94，與同行業上市公司相比，公司目前的資本結構抗風險能力和短期償債

能力相對較弱。如果公司自身經營或融資、信貸環境等發生重大不利變化，公

司將可能出現短期的現金流短缺，從而對償還短期債務本息造成不利影響。

（九）因無法按期償還借款導致的流動性風險

截至2020年9月末，公司短期借款餘額102,106.71萬元，一年以內到期

的非流動負債餘額10,761.87萬元，向控股股東

中恆集團

借款餘額11,000.00

萬元，短期有息負債餘額合計123,868.57萬元，佔歸屬於母公司淨資產的比例

為81.72%，規模較大且佔比較高。

儘管公司目前的資產狀況、經營情況以及相關保障措施能夠支持公司按期

足額償還現有借款，但若公司所處的宏觀環境、行業政策、融資信貸環境等發

生重大不利變化，且公司本次發行股票未能按期募集資金用於償還借款，則可

能因無法按期償還借款而導致流動性風險。

（十）內部控制風險

公司自上市以來，通過收購或設立與醫藥大健康領域相關的標的和子公司,

實施了醫藥行業內多元化的發展戰略，資產和業務規模不斷擴大、分子公司數

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量不斷增長，組織結構和項目管理日益複雜。報告期內，公司內控制度的有效

運行，保證了公司的經營管理能正常有序開展，公司對關鍵崗位實施職責分離，

在採購、銷售、財務等各個方面都得到有效的執行。公司管理層已經樹立規範

運作和內部控制的意識，並且在制度的運行過程中，根據公司的實際情況，對

相關制度進行改進、完善和提升，以便更好地發揮作用。

總體而言，公司目前的內控體系能夠有效控制風險，確保公司經營管理目

標的實現。但是，如果內控體系不能隨著公司的快速發展而不斷完善，或者不

能繼續得到有效執行，則可能導致公司存在內部控制有效性不足的風險。

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釋 義

在本募集說明書中，除非另有說明，下列詞語具有如下含義：

公司、發行人、

萊美藥業

指

重慶

萊美藥業

股份有限公司

本次發行、本次非公開發

行、本次向特定對象發行

指

公司本次向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票的行為

廣西國資委

指

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會，

中恆集團

之實際控制人

廣投集團

指

廣西投資集團有限公司，

中恆集團

之控股股東

中恆集團

指

廣西梧州

中恆集團

股份有限公司，本次發行對象之一

中恆同德

指

南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥），本次發行對象之一

廣投國宏

指

廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥），本次發行對象之一

發行對象、認購對象

指

中恆集團

、中恆同德、廣投國宏共3名特定投資者

西藏萊美

指

西藏萊美醫藥投資有限公司

股東大會

指

重慶

萊美藥業

股份有限公司股東大會

董事會

指

重慶

萊美藥業

股份有限公司董事會

監事會

指

重慶

萊美藥業

股份有限公司監事會

《公司章程》

指

《重慶

萊美藥業

股份有限公司公司章程》

《註冊辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

《保薦管理辦法》

指

《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

報告期

指

2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

特別說明：本募集說明書中列出的部分數據可能因四捨五入原因與相關單項數據直接計

算在尾數上略有差異。

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目 錄

重大事項提示................................................................................................................ 2

釋 義.......................................................................................................................... 12

第一節 發行人基本情況 ........................................................................................... 15

一、發行人概況 ...................................................................................................... 15

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況 ...................................................... 15

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況 .......................................................... 17

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ...................................................... 30

五、現有業務發展安排及未來發展戰略 .............................................................. 35

第二節 本次證券發行概要 ....................................................................................... 36

一、本次發行的背景和目的 .................................................................................. 36

二、發行對象及其與發行人的關係 ...................................................................... 37

三、本次發行方案概要 .......................................................................................... 37

四、本次發行是否構成關聯交易 .......................................................................... 40

五、本次發行是否將導致公司控制權發生變化 .................................................. 40

六、本次發行方案已經取得的批准及尚需呈報批准的程序 .............................. 41

第三節 發行對象的基本情況 ................................................................................... 42

一、發行對象基本情況 .......................................................................................... 42

二、本募集說明書披露前12個月內重大交易情況 ............................................ 45

三、關於發行對象本次認購資金來源等 .............................................................. 46

四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制，以及鎖定期內保障其控制

權的具體措施等 ...................................................................................................... 48

第四節 附條件生效的股份認購合同內容摘要 ....................................................... 68

一、認購標的及認購數量 ...................................................................................... 68

二、認購方式 .......................................................................................................... 69

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三、定價基準日、定價原則及認購價格 .............................................................. 69

四、認購款的支付方式及股票登記 ...................................................................... 69

五、認購股份的限售期 .......................................................................................... 69

六、合同的生效條件和生效時間 .......................................................................... 70

七、違約責任 .......................................................................................................... 70

第五節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 72

一、本次發行募集資金的使用計劃 ...................................................................... 72

二、本次募集資金的必要性及可行性 .................................................................. 72

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 .............................................. 74

第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 76

一、本次發行完成後，上市公司業務及資產的變動或整合計劃 ...................... 76

二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化 .......................................... 76

三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及其控股股東和實際控制人從事的

業務存在同業競爭或潛在的同業競爭情況 .......................................................... 76

四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及其控股股東和實際控制人可能存

在的關聯交易的情況 .............................................................................................. 82

第七節 與本次發行相關的風險因素 ....................................................................... 84

第八節 與本次發行相關的董事會聲明 ................................................................... 95

一、除本次發行外，未來十二個月內是否存在其他股權融資計劃.......................... 95

二、對本次發行攤薄即期回報的承諾並兌現填補回報的具體措施.......................... 95

第九節 其他事項 ....................................................................................................... 96

一、公司利潤分配政策及執行情況 ...................................................................... 96

二、關於募集說明書不適用情況的說明 .............................................................. 99

三、關於公司對外投資等情況的說明 ................................................................ 100

四、與海悅藥業訴訟情況 .................................................................................... 116

第十節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................. 122

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第一節 發行人基本情況

一、發行人概況

公司名稱

重慶

萊美藥業

股份有限公司

英文名稱

Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.

法定代表人

彭偉民

成立日期

1999年9月6日

統一社會信用代碼

915000006219193432

註冊資本

812,241,205元

股票簡稱

萊美藥業

上市地點

深圳證券交易所

股票代碼

300006

註冊地址

重慶市南岸區玉馬路99號

辦公地址

重慶市渝北區楊柳路2號綜合研發樓B塔樓16層

經營範圍

生產、銷售（限本企業自產）粉針劑、片劑、大容量注射劑、小容量

注射劑（含抗腫瘤藥）、凍乾粉針劑（含抗腫瘤藥、含激素類）、膠囊

劑。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、股權結構、控股股東及實際控制人情況

（一）發行人股本結構

截至2020年9月末，發行人股本總額812,241,205股，前十名股東如下：

序

號

股東姓名/名稱

持有人類別

持股數量

（股）

比例

（%）

限售股數

（股）

1

邱宇

境內自然人

184,497,185

22.71

184,497,185

2

西藏萊美醫藥投資有限公司

境內一般法人

48,305,376

5.95

-

3

廣西梧州

中恆集團

股份有限公司

國有法人

36,314,953

4.47

-

4

鎮江潤豐投資中心（有限合夥）

境內一般法人

25,628,080

3.16

5

鄭偉光

境內自然人

12,698,867

1.56

-

6

於範易

境內自然人

8,349,000

1.03

7

中國對外經濟貿易信託有限公司－外貿信託－匯灃8號

結構化證券投資集合資金信託計劃

基金、理財

產品等

6,964,000

0.86

-

8

楊海濤

境內自然人

5,061,384

0.62

-

9

重慶科技風險投資有限公司

國有法人

5,000,000

0.62

-

10

曹磊

境內自然人

4,986,263

0.61

-

合 計

-

337,805,108

41.59

184,497,185

註：邱宇所持限售股為高管鎖定股。

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（二）發行人控股股東和實際控制人

公司原實際控制人為邱宇先生。邱宇先生通過直接和間接的方式合計持有公

司232,802,561股股票，佔公司總股本的28.66%，其中直接持有公司184,497,185

股股票，佔公司總股本的22.71%，另通過全資持有的西藏萊美持有公司

48,305,376股股票，佔公司總股本的5.95%。

2020年1月20日，邱宇先生與

中恆集團

籤署《表決權委託協議》，將其直

接持有的公司184,497,185股股票所對應的表決權委託

中恆集團

行使。

2020年3月23日，廣西國資委出具「桂國資復[2020]31號」《自治區國資

委關於廣西梧州

中恆集團

股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問

題的批覆》，原則同意關於

中恆集團

收購

萊美藥業

的方案。

2020年4月7日，國家市場監督管理總局出具「反壟斷審查決定[2020]135

號」《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，決定對

中恆集團

通過合

同及股份收購方式取得

萊美藥業

的控制權案不實施進一步審查。

中恆集團

從即日

起可以實施集中。

至此，前述《表決權委託協議》正式生效，

中恆集團

成為公司單一擁有表決

權份額最大的股東，為控股股東，公司實際控制人因此變更為廣西國資委。

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

直接持有公司36,314,953股股票，佔公

司總股本的4.47%，另擁有邱宇先生所持公司184,497,185股股票對應的22.71%

的表決權，兩者合計為27.19%。公司股權控制關係圖如下：

1、控股股東

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截至本募集說明書出具日，

中恆集團

基本情況如下：

公司名稱

廣西梧州

中恆集團

股份有限公司

成立日期

1993年7月28日

上 市 地

上海證券交易所

總 股 本

3,475,107,147股

股票簡稱

中恆集團

統一社會信用代碼

914504001982304689

股票代碼

600252

法定代表人

焦明

註冊地址

廣西梧州工業園區工業大道1號第1幢

經營範圍

對醫藥、能源、基礎設施、城市公用事業、酒店旅遊業、物流業的投

資與管理；房地產開發與經營（憑有效資質證書開展經營活動）、投

資；自有資產經營與管理；國內商業貿易（除國家有專項規定以外）。

2、實際控制人

截至本募集說明書出具日，廣西國資委基本信息如下：

名 稱

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會

負 責 人

李傑雲

通訊地址

廣西南寧市桃源路3號

聯繫電話

0771-2809208

三、所處行業的主要特點及行業競爭情況

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，發行人

屬於醫藥製造業（分類代碼：C27）。

根據發行人主要產品情況，發行人涉及的主要細分市場包括抗感染藥市場、

特色專科藥市場（抗腫瘤藥市場、消化系統藥市場、腸外營養藥市場）、大輸液

市場等。

（一）我國醫藥市場概述

受我國經濟快速增長，老齡化進程加快，醫保體系不斷健全，居民支付能力

增強等綜合因素影響，人民群眾日益提升的健康需求不斷得到釋放，近年來，我

國醫藥市場規模保持快速增長，2018年我國醫藥工業銷售收入達到3.70萬億元。

2012-2018年我國醫藥工業市場規模

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（數據來源：國家藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所，

東興證券

整理）

目前，我國正在深化醫藥衛生體制改革，建立健全覆蓋城鄉居民的公共衛生

服務體系、醫療服務體系、醫療保障體系和藥品供應保障體系，這將進一步擴大

消費需求和提高用藥水平，預計未來我國醫藥行業將繼續保持穩定發展。

（二）發行人所處細分行業競爭情況

1、抗感染藥市場

（1）抗感染藥概述

抗感染藥是指具有殺滅或抑制各種病原微生物的作用，通過口服、肌肉注射、

靜脈注射等方式全身應用的各種藥物。

抗感染藥主要分為抗細菌藥（抗生素）、抗病毒藥、抗真菌藥等，其中抗細

菌藥（抗生素）佔整個抗感染藥物的90%左右，依據化學結構及抑菌機理的不同，

抗細菌藥（抗生素）又可分為β-內醯胺類、喹諾酮類、大環內脂類、硝基咪唑、

氨基糖甙類等大類。2018年我國抗細菌藥物市場佔比情況如下：

（數據來源：國家藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所，

東興證券

整理）

（2）抗感染藥市場競爭格局與市場化程度

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①生產企業數量多，重複生產普遍

我國抗感染藥生產企業數量眾多，大多數規模偏小，一般僅在單個品種上具

有相對競爭優勢，從而使得整個行業發展水平較低、產業組織分散、重複生產現

象普遍、市場同質化競爭激烈，外資製藥企業和上市製藥公司競爭優勢較為明顯，

佔據行業大部分市場份額。

②藥品品種規格多，具體劑型豐富

抗感染藥品種規格較多，具體劑型豐富，如目前列入我國《國家基本醫療保

險、工傷保險和生育保險藥品目錄》的全身用抗感染藥就有150多種，每種藥品

又可細分為多種規格，劑型還可分為注射劑、口服常釋劑型（片劑、膠囊劑等）、

緩釋控釋劑型、口服液體劑、顆粒劑等，其中以注射劑和口服常釋劑型為主。

③以仿製藥為主，自主創新藥較少

我國化學藥品以仿製藥為主，自主創新藥物較少。根據國家藥品監督管理局

發布的《2018年度藥品審評報告》，2018年，國家藥品監督管理局藥審中心受理

化學藥註冊申請共5,979件，其中仿製藥上市申請（ANDA）982件，較2017年

增長了79%，1類化學藥創新藥註冊申請157個品種，較2017年略有增加。2018

年受理的157個化學藥創新藥註冊申請中，國產化學藥創新藥註冊申請為115個

品種，進口化學藥創新藥註冊申請為42個品種。

（3）抗感染藥市場規模

為防止抗細菌藥（抗生素）濫用，國家出臺了一系列針對抗生素合理使用的

政策，對抗細菌藥合理規範使用起到積極作用，我國抗細菌藥物市場已進入常態

化的良性發展軌道。2014-2018年我國抗細菌藥物銷售額呈總體上升趨勢，從2014

年的1,515.72億元，上升至2018年的1,762.32億元，年均複合增長率為3.84%。

2014-2018年我國全身用抗細菌藥製劑市場銷售規模

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（數據來源：國家藥品監督管理局南方醫藥經濟研究所，

東興證券

整理）

（4）抗感染藥市場供求狀況及變動原因

①人口結構逐漸老齡化，成為市場需求基礎動力

抗感染藥是基礎性用藥，在細菌感染、真菌感染、衣原體感染、病毒感染等

各類感染性病症以及其他疾病帶來的感染性併發症治療中均有廣泛的應用，為臨

床用藥中主要的分支類別之一，有著牢固的市場基礎。

隨著社會老齡化程度的加大，就診率及用藥金額的提高，人民生活水平的提

升以及我國醫療保障制度的不斷完善等，預計未來幾年內抗細菌藥物需求將保持

一定增長，在我國醫藥市場仍將佔據重要的地位。

②全民醫保體系建立健全，推動市場需求擴容

根據國家統計局發布的《2018年國民經濟和社會發展統計公報》，2018年末，

參加基本醫療保險人數134,452萬人，增加16,771萬人。其中，參加職工基本醫

療保險人數31,673萬人，增加1,351萬人；參加城鄉居民基本醫療保險人數89,741

萬人，增加2,382萬人。

綜上而言，隨著我國醫保體系的不斷建立健全，抗感染藥作為一種臨床應用

最為廣泛的「普藥」之一，市場需求前景較好。

③規範用藥政策，抗細菌藥物市場進入良性發展

為建立抗菌藥物臨床應用規範管理的長效機制，2012年4月，國家衛生部

發布了《抗菌藥物臨床應用管理辦法》（衛生部令第84號），主要內容為：一是

建立抗菌藥物臨床應用分級管理制度，將抗菌藥物分為非限制使用、限制使用與

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特殊使用三級管理；二是明確醫療機構抗菌藥物遴選、採購、臨床使用、監測和

預警、幹預與退出全流程工作機制；三是加大對不合理用藥現象的幹預力度，建

立細菌耐藥預警機制等。

近年來隨著國家治理抗細菌藥市場的效果逐步顯現，抗生素用藥不斷趨於規

範，我國抗細菌藥物市場已進入常態化的良性發展軌道。

（5）抗感染藥行業利潤水平的變動趨勢及原因

抗感染藥物市場格局是國家政策導向、醫院臨床需求、用藥習慣以及藥品市

場營銷等多個方面綜合作用的結果。未來，在生產成本高企、藥品降價趨勢不減

的情況下，行業內企業利潤水平將進一步分化。

抗感染藥中多數品種已上市多年，並廣泛應用，在性質上可劃為大宗的普藥，

這些普藥與普通民眾的醫療健康息息相關。隨著醫藥衛生體制改革的進一步深入

實施，國家可能繼續出臺針對抗感染藥新的價格調控或引導政策，這是促進行業

利潤水平分化的重要力量。

我國目前一直在推行和實施藥品集中招標採購，以此控制藥品價格，形成以

低價藥品為主導、藥品價格總體下降的趨勢。製藥企業在參加集中招標採購過程

中，競爭性報價將導致藥品價格呈下降趨勢，對中標企業而言，會制約利潤水平，

對未中標企業而言，招標出局對企業利潤水平影響更甚。

（6）抗感染藥未來發展趨勢

細菌耐藥性問題是抗細菌藥物在使用過程中面臨的主要問題，同時也是抗細

菌藥物市場發展的一大推動力。由於耐藥性的原因，使得不易產生耐藥性的品種

有更好的表現，延長抗感染藥生命周期、研製複方製劑和新型抗感染藥品種將成

為企業和市場未來發展的動力。

2、抗腫瘤藥市場

（1）抗腫瘤藥概述

抗腫瘤藥是指對殺滅或消除惡性腫瘤細胞而起作用的藥物。抗腫瘤藥物市場

最顯著的特點是品種繁多，作用機理、適用症及臨床使用中有著較強的針對性和

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差異性。目前我國抗腫瘤藥物主要包括代謝類、植物類、烷化劑類、抗生素類、

鉑類、激素類、單抗類等，以及輔助用藥免疫刺激劑等。

（2）抗腫瘤藥市場競爭格局與市場化程度1

1 資料來源：《抗腫瘤藥市場欲彎道超車》，《醫藥經濟報》，

http://www.yyjjb.com.cn/yyjjb/201810/201810241727202720_1862.shtml。

①傳統抗腫瘤藥仍是主流

國內抗腫瘤藥市場上，傳統抗腫瘤藥仍佔據主流地位，代謝類、植物類、烷

化劑類抗腫瘤藥佔比超過50%。國內外市場另一個巨大差異是國內抗腫瘤藥市場

植物類藥物佔比高，達到19.3%，主要有紫杉醇、多西他賽、培美曲塞、替吉奧

等產品。根據樣本醫院數據反映，國內抗腫瘤藥臨床用藥主流產品仍為植物類和

代謝類藥物。

②靶向藥物領域奮勇前行

靶向藥物相較於傳統抗腫瘤藥，具有高特異性、高選擇性、低副作用以及治

療有效率高等優點，在臨床實踐中已取得顯著療效，成為市場份額增速最快的藥

物，在未來的發展中毫無疑問是最具潛力的，而靶向治療也會成為引領創新藥物

的發展

驅動力

。國內樣本醫院數據統計，2017年進入樣本醫院的企業15家，其

中進口企業9家，國內仿製和創新企業6家，外企仍然佔據著壟斷地位。

③逐步打破外企壟斷地位

在我國，抗腫瘤藥物曾面臨專利藥品買不起、仿製藥性價比低、代購藥品不

合法的三重壁壘，經歷了從無到有，期間可謂困難重重。近年來，隨著仿製藥一

致性評價的開展、藥品上市許可人制度等政策的頒布，國內與國外抗腫瘤用藥代

差不斷縮小，我國仿製藥和創新藥產業也得到高速發展，優秀的國產抗腫瘤藥物

不斷增加。

（3）抗腫瘤藥市場規模

惡性腫瘤是我國城市居民第一大致死因素，抗腫瘤藥銷售規模近年來持續增

長，2018年，抗腫瘤藥在樣本醫院的市場規模達到231億元，增速為16%，由

此推算全國抗腫瘤市場規模接近1,000億元，相關情況如下：

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（數據來源：CNKI，WIND，

平安證券

研究所）

（4）抗腫瘤藥市場供求狀況及變動原因2

2 資料來源：《抗腫瘤藥市場進入「戰國時代」》，新京報，

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1611880707335191679&wfr=spider&for=pc。

用藥需求方面，2018年2月國家癌症中心發布的數據顯示，我國惡性腫瘤

估計每年新發病例數380.4萬例，平均每天超過1萬人確診為癌症，每分鐘有7

人被確診為癌症。政策支持方面，國家在積極縮短新藥、進口藥審批時間的同時，

對包括抗腫瘤藥在內的28種藥品實施零關稅、推動抗腫瘤藥物納入醫保目錄等。

龐大的用藥需求加上政策利好，越來越多的企業加入抗腫瘤藥物的研發和生

產，將加速國內藥企仿製藥推出速度和加強自主創新產品的研發。

（5）抗腫瘤藥行業利潤水平的變動趨勢及原因

傳統抗腫瘤藥物數量品種多，抗腫瘤譜廣，且主流藥物大部分專利已過期，

多進入國家醫保目錄，預計國內市場未來一段時間內仍以傳統抗腫瘤藥物佔據主

導，行業整體利潤水平不會出現大的波動。但是，隨著癌症治療方式由傳統的化

療向靶向治療轉變，由於靶向藥物比傳統抗腫瘤藥物價格更高，能夠開發或者擁

有靶向藥物的企業將脫穎而出，佔據行業利潤高點。

（6）抗腫瘤藥未來發展趨勢

近年來，我國不僅腫瘤患病率和死亡率呈不斷上升趨勢，而且兼顧發展中國

家和發達國家高發譜並存特點。究其原因主要有四點，一是人口老年化，老年性

疾病自然增多；二是工業化發展，環境汙染導致癌症發病率增高；三是城鎮化發

展，生活節奏加快，飲食結構變化和不健康飲食增多導致癌症發病率增高；四是

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不良生活習慣導致，如熬夜、吸菸等。基於上述原因，近年來，我國抗腫瘤藥物

市場發展迅速，在臨床需求和新品上市的共同推動下，抗腫瘤藥物市場將成為我

國醫院藥物市場增速較快的類別。

3、消化系統藥市場

（1）消化系統藥概述

消化系統藥是指用於預防、治療消化系統疾病的藥物。消化系統疾病是常見

病，主要包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道潰瘍等，其中消化

道潰瘍是最為常見的疾病之一，總體發病率在10%左右。

目前治療消化道潰瘍的藥物主要分為以抑制胃酸分泌為主的抑酸劑，如質子

泵抑制劑（ PPIs）和H2受體拮抗劑；以保護胃黏膜為主的胃黏膜保護劑，如鉍

劑、前列腺素劑等；以中和胃酸為主的抗酸劑，如小蘇打、碳酸鎂鋁等鹼性物質。

（2）消化系統藥市場競爭格局與市場化程度

①質子泵抑制劑為消化領域重磅藥物，市場規模巨大3

3 國盛證券，《

麗珠集團

：筍因落籜方成竹，且看麗珠二次蝶變創新轉型》，張金洋等，2019年8月19日。

目前，全球質子泵抑制劑市場規模在200億美元左右，市場已漸趨成熟。國

內市場則仍處於增長期，根據樣本醫院數據，2018年質子泵抑制劑銷售額約70

億元，放大後全國銷售規模在300億元左右，仍有較大上升空間。

②質子泵抑制劑在消化道潰瘍用藥中佔據絕對優勢

質子泵抑制劑因作用快、持續時間長、抑酸效果好等優勢得到廣泛應用。根

據樣本醫院數據，2018年消化道潰瘍用藥中，質子泵抑制劑銷售金額佔比高達

86%，處於絕對優勢地位，且從消化道潰瘍用藥品種來看，前5位均為質子泵抑

製劑，分別是泮託拉唑、埃索美拉唑、雷貝拉唑、奧美拉唑和蘭索拉唑，分別佔

比20%、17%、16%、15%和14%。

③質子泵抑制劑產品豐富，市場競爭較為激烈

從藥理學的角度，質子泵抑制劑產品可分為兩代，第一代包括奧美拉唑、蘭

索拉唑和泮託拉唑；第二代包括雷貝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑、萊米拉唑等。

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二代較一代具有起效快、藥效強等優勢。但由於一代質子泵抑制劑上市時間早，

抑酸效果好，且價格便宜，目前佔據了主要市場份額，但一代產品之間競爭激烈，

國內市場廠家均在10家以上。

（3）消化系統藥市場規模

如前所述，根據樣本醫院數據2018年質子泵抑制劑銷售額約70億元，推算

全國質子泵抑制劑銷售規模在300億元左右，而2018年消化道潰瘍用藥中，質

子泵抑制劑銷售金額佔比達86%，由此可以估算出2018年消化道潰瘍用藥銷售

規模約為349億元。

（4）消化系統藥市場供求狀況及變動原因

需求方面，據《2018年中國衛生和計劃生育統計年鑑》，消化系統疾病患病

率在我國兩周患病率和慢性患病率分別為1.5%及2.49%，排名第五及第四位，

位居前列。根據國家衛健委數據，我國醫院消化系統疾病就醫出院人數自2007

年 105.07萬人上升至2018年902.14萬人，消化系統疾病就診需求呈上升態勢。

供應方面，鑑於質子泵抑制劑產品的超適應症使用普遍，伴隨而來的不良反

應受到關注，2017年國家醫保目錄對質子泵抑制劑品種基本都增加了報銷限制，

一定程度上促使質子泵抑制劑產品在臨床上規範合理使用。

（5）消化系統藥行業利潤水平的變動趨勢及原因

消化系統藥主要上市公司的毛利率均比較高，根據披露的2019年年度報告，

奧賽康

（SZ.002755）消化類產品2019年度實現銷售收入33.66億元，毛利率達

到93.88%，

靈康藥業

（SH. 603669）消化系統類產品2019年度實現銷售收入5.12

億元，毛利率達到94.31%。預計未來較長一段時間，消化系統藥行業優勢企業

將繼續保持高毛利水平。

（6）消化系統藥未來發展趨勢

近年來在生活節奏加快、工作和生活壓力增加等多種因素的作用下，消化系

統疾病的患病率逐年上升；而隨著年齡增加、人口結構老化，胃腸道疾病等消化

系統疾病發病率也越來越高。同時，因消化系統疾病存在著高復發率的特徵，大

部分患者將在很長的一段時間內需連續用藥。因此在患者增多以及消化系統疾

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病一般需長期服藥這兩大因素的推動下，消化系統疾病用藥需求持續增長。

4、腸外營養藥市場

（1）腸外營養藥概述

腸外營養藥是指通過靜脈輸注的方式向患者提供人體必需的、能夠達到治療

和維護肌體功能作用的營養物質。

作為手術前後及危重患者的營養支持，腸外營養藥主要在醫院使用，如外科

病房、重症監護病房、腫瘤病房，以及重點護理病房等。目前，國內醫院臨床使

用最多的腸外營養藥主要分為糖類、脂肪乳、胺基酸、維生素和微量元素等四大

類型。

（2）腸外營養藥市場競爭格局與市場化程度4

4 資料來源：

西部證券

，《

科倫藥業

：三發驅動格局已成，創新之花漸次盛開》，陳燦，2020年2月28日。

①低端腸外營養藥市場競爭激烈

營養不良普遍存在於各類疾病中，尤其以腫瘤和胃腸道疾病為重。臨床營養

不良會導致手術耐受力下降、術後併發症發生率增多以及創傷癒合緩慢等問題，

因此手術前後進行營養評價並針對營養不良患者進行營養支持治療具有必要性。

目前，我國腸外營養藥物主要集中在低端的糖類營養液，其用於補充人體水

分和熱量，臨床上應用最為廣泛。糖類營養液又以葡萄糖輸液為主，目前國內生

產最多、應用最廣的為葡萄糖或葡萄糖氯化鈉輸液。由於進入門檻較低，導致低

端腸外營養藥市場競爭較為激烈。

②國產高端腸外營養藥進口替代已起步

腸外營養臨床雛形形成於上世紀七十年代初，之後由美國向歐洲、日本、大

洋洲和中國傳播。目前在國內高端腸外營養藥市場上（如脂肪乳、胺基酸、維生

素和微量元素等），外資企業具有較強優勢，國內生產企業不多，且多以單個或

幾個品種為主。目前國內主要有

海思科

、

科倫藥業

、

萊美藥業

等少數企業，隨著

高質量仿製品種開始上市，未來國產高端腸外營養藥進口替代將加速。

（3）腸外營養藥市場規模5

屏幕快照 2013-02-24 下午7

5 同上注。

6 同上注。

根據Transparency測算，2017年全球腸外營養市場規模為53億美元，預計

2018-2026年複合增長率為4.7%，亞洲地區增速則為7.9%，主要推動因素為癌

症、慢性病如糖尿病以及腎病等發病率的提升。近年來，國內腸外營養樣本醫院

銷售額約在8億元左右，市場逐漸向頭部企業集中。

（4）腸外營養藥市場供求狀況及變動原因

臨床營養支持治療分為腸外和腸內營養支持，腸外營養主要用於胃腸功能不

正常的患者，例如嚴重的消化系統疾病、腫瘤放化療引起的胃腸道反應以及敗血

症等疾病患者。目前，我國30%-50%的住院患者存在營養不良，按國內年均2

億住院人次計算，約有6,000萬人次存在營養問題。此外，還有5-7億人次的門

診人群，其中約有10%的人存在營養問題。國內營養不良患者人數龐大，但只有

10%左右的患者得到營養評價和治療，相較歐美國家水平，目前國內營養治療仍

有較大發展潛力6。

（5）腸外營養藥行業利潤水平的變動趨勢及原因

如前所述，因低端腸外營養藥市場競爭激烈，上市龍頭企業憑藉品牌、研發、

市場和資金優勢等，利潤水平有較好保障，如

華潤雙鶴

（600062.SH）2019年度

輸液產品總體毛利率達到54.46%，而對於不具有優勢的企業，利潤率水平通常

偏低。而高端腸外營養藥由於正處於黃金髮展時期，相關企業利潤水平較高，如

海思科

（002653.SZ），該公司2019年度腸外營養系產品毛利率達81.55%。

（6）腸外營養藥市場未來發展趨勢

臨床營養支持曾經被視為可有可無的東西，隨著認識的提高，臨床營養科已

經由隸屬於醫院後勤部門的輔助科室變為臨床核心科室，營養支持已成為臨床治

療的重要組成，由營養支持向營養治療轉變，臨床營養也由幕後走向臺前。目前，

我國臨床營養支持仍存在地區、城鄉和醫院內部科室發展不平衡、行為不規範、

標準不統一、應用不合理、認識不充分等問題。可以預計，隨著我國臨床營養的

不斷完善和發展，腸外營養藥特別是高端腸外營養藥行業未來前景廣闊。

5、大輸液市場

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（1）大輸液概述

大輸液通常是指容量大於等於50ml並直接由靜脈滴注輸入體內的滅菌液體

製劑。按臨床用途，大輸液大致可以分為五類：體液平衡用輸液、營養用輸液、

血容量擴張用輸液、治療用藥物輸液和透析造影類；按包裝形態，我國大輸液產

品主要有玻瓶、塑瓶、非PVC軟袋和直立式軟袋等四種類型。

（2）大輸液市場競爭格局與市場化程度7

7 資料來源：

西部證券

，《

科倫藥業

：三發驅動格局已成，創新之花漸次盛開》，陳燦，2020年2月28日。

①需求端存在過度輸液現象，各地陸續出臺限輸政策

由於臨床輸液起效快，國內患者心理上對大輸液的重視使得輸液潮流自20

年前流行。2013年，大輸液產量達到134億袋/瓶，人均消耗量接近8袋/瓶，遠

超國際人均的2.5-3.3袋/瓶，過度輸液現象十分顯著。

輸液濫用主要集中於基礎輸液和抗生素輸液，一方面為了控制輸液的醫療費

用，另一方面防止抗生素濫用以及減少過度輸液造成的不良反應，自2014年起，

安徽、江蘇和廣東等地陸續對醫院門診進行限制，行業發展進入平臺期。

②供給端產能分散，企業集中度低

隨著各地限輸、集中採購降價工作的推進，小規模企業因成本劣勢出現大面

積虧損，

科倫藥業

、

華潤雙鶴

等龍頭對行業產能進行了併購整合，市場集中度有

所提升，目前國內剩餘具備資質企業不足30家，主要市場份額集中於頭部企業

如

科倫藥業

、石家莊四藥、

華潤雙鶴

等7家企業，以2017年全國總銷量108億

袋/瓶計算，7家頭部企業合計銷量達到87億袋/瓶，市佔率達到81%。

與國外成熟市場相比，我國大輸液市場集中度仍較低，如美國大輸液龍頭百

特佔據全美80%的市場份額，在歐洲大輸液市場則由費森尤斯、貝朗、百特克林

泰克和法瑪西亞四大公司瓜分，日本大冢製藥佔據一半以上的市場份額。目前國

內大輸液龍頭

科倫藥業

近幾年銷量穩定在44-45億袋/瓶，市佔率40%左右，預

計未來國內也將形成以3-4家頭部企業為主的高度集中市場格局。

③未來大輸液市場競爭，主要體現為包材的競爭

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大輸液產品包材主要有玻璃瓶、塑瓶、非PVC軟袋和直立式軟袋等四種類

型。玻璃有生產工藝繁瑣、易破損、運輸不便、藥物易二次汙染或與其產生理化

作用等缺點，近年來在大輸液包材中的比重不斷降低，目前國內玻璃瓶佔比已低

於10%，塑瓶則佔據近50%市場份額，軟袋以及以軟袋為基礎的各類新型包材

市場佔比約為40%，且發展迅速，呈顯著替代趨勢。

目前國外主流國家軟袋均已佔據主要地位，其中歐洲、美洲地區都以軟袋、

塑料包裝的輸液產品作為主流產品，其中歐洲軟袋比率達到60%，美國軟袋比率

則達到90%。儘管國內大輸液軟塑化程度較高，但軟袋產品佔比仍較小，軟袋對

塑瓶的替代率仍有較大提升空間。

（3）大輸液市場規模

如下圖，2013年我國大輸液產量達到最高的134億袋/瓶，人均消耗量接近

8袋/瓶，過度輸液現象明顯。為防止抗生素濫用以及減少過度輸液造成的不良反

應，各地陸續出臺限輸政策，同時，隨著藥品集中採購降價以及國家新版GMP

要求的出臺，大輸液小規模企業紛紛被淘汰出局，行業集中度開始提升，大輸液

行業發展進入平臺期。

2008年-2017年我國大輸液產銷規模（億袋/瓶）8

8 資料來源：

西部證券

，《

科倫藥業

：三發驅動格局已成，創新之花漸次盛開》，陳燦，2020年2月28日。

（4）大輸液市場供求狀況及變動原因

在化學藥品製劑行業中，大輸液是最重要的製劑之一，由於其具有直接輸入

體內的藥量較大、藥效迅速、作用可靠及適於急救等特點，臨床用途十分廣泛。

隨著我國基本醫療保障水平的提高，以及老齡化社會的發展，住院人數可能在未

來繼續保持一定增速，如前表，雖受限輸等政策影響，大輸液產量在2013年達

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到頂峰後，開始逐步回落，但是自2008年以來，大輸液的消費量仍保持增長趨

勢，隨著輸液產品的結構不斷調整，整個大輸液市場的銷售額將保持繼續增長。

（5）大輸液行業利潤水平的變動趨勢及原因

由於臨床用量大，體液平衡用輸液一直佔據大輸液市場最大的市場份額。同

時因進入門檻低，體液平衡用輸液競爭十分激烈。為了提高市場競爭力，優勢企

業紛紛加大研發投入，加快新型大輸液產品上市速度，大輸液品種結構不斷優化。

由於普通輸液存在剛性需求，臨床用量大，優勢企業將繼續生產該類產品以

維持市場份額、分攤固定成本、獲得穩定現金流。同時，為規避激烈的市場競爭，

提高盈利能力，優勢企業還將積極加大研發投入，優化產品結構，提升高毛利、

高附加值的營養型、治療型輸液所佔比重。

（6）大輸液市場未來發展趨勢

由於在急症、重症和搶救等方面具有不可替代的治療優勢，大輸液產品可替

代性主要體現在行業內部，產品結構升級（包括產品種類升級、包裝材料升級）

和行業集中度提升是未來發展趨勢。

①產品結構升級。產品種類升級方面，未來我國大輸液產品種類升級的方向

主要為：中藥注射液、抗腫瘤注射液、多器官移植用器官保存液、手術衝洗液、

透析類溶液等治療型輸液及多品種的營養型輸液等；包裝材料升級方面，目前國

內玻璃瓶佔比已低於10%，塑瓶則佔據近50%市場份額，軟袋以及以軟袋為基

礎的各類新型包材市場佔比約為40%，軟袋對塑瓶的替代率仍有較大提升空間。

②行業集中度提升。我國大輸液行業集中度近年來不斷提升，借鑑國外成熟

市場的發展趨勢，以及國家新版GMP對行業優勝劣汰的有力推動，預計未來國

內也將形成以3-4家頭部企業為主的高度集中市場格局。

四、主要業務模式、產品或服務的主要內容

（一）發行人從事的主要業務

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公司主要從事藥品的研發、生產與銷售，以醫藥製造為主，醫藥流通及藥品

銷售服務為輔。醫藥製造主要產品涵蓋抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤

藥、消化系統藥、腸外營養藥）、大輸液類、中成藥及飲片類等，醫藥流通主要

為藥品經銷、代理及配送等。

（二）發行人主要經營模式

1、採購模式

公司的採購工作主要由採供部負責，與公司生產相關的物料，主要包括原材

料、包裝材料等物料。

採供部根據生產部的月生產計劃制定月採購計劃，發生採購需求時，以前期

的市場調查為基礎，通過報價、詢價、還價等談判過程，在符合要求的供應商名

單裡篩選並確定採購單位，籤訂採購合同。採購員對採購合同執行的各個環節進

行嚴密的跟蹤、監督，從供應商確認訂單、發貨、到貨、檢驗、入庫以及使用情

況等，實現全過程管理。採購合同長期保存，付款時將複印件附在支款單後面作

為付款憑證。

2、生產模式

公司嚴格按照規定要求組織生產，確保藥品質量和藥品的安全性及有效性。

公司生產部負責制定生產計劃，執行生產指令，保證生產操作過程符合規定要求，

對生產過程負責。公司質量部負責藥品生產全過程的質量監督，對原輔料、半成

品和成品進行質量檢驗，確保生產藥品符合質量標準。公司採供部負責原材料和

包裝物的準備工作，確保滿足生產計劃的要求。

3、銷售模式

公司銷售部下轄消化發展部、招商發展部、特藥部（新藥部），其中消化發

展部負責公司艾司奧美拉唑腸溶膠囊等及後續消化系統疾病診療產品的銷售和

市場推廣，招商發展部負責公司普藥的銷售和市場推廣，特藥部負責公司納米炭

混懸注射液的銷售及市場推廣。為貫徹落實國家政策，公司產品銷售主要採取兩

票制銷售模式：即產品經生產出廠後，通過與大型醫藥商業公司合作，採取兩票

制形式銷往醫院及各級銷售終端。

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為順應醫藥行業改革趨勢，公司加大對重點產品的市場推廣力度，不斷提升

相關產品市場佔有率和品牌影響力，並積極引進新產品和新技術，持續優化產品

結構，加強對終端市場的掌控力，深入有序的開展市場拓展活動。

（三）發行人主要產品及用途

1、抗感染類

抗感染藥是指具有殺滅或抑制各種病原微生物的作用，通過口服、肌肉注射、

靜脈注射等方式全身應用的各種藥物。公司抗感染藥製劑產品主要如下：

序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

1

喹諾酮類

鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

大容量注射劑

2

甲磺酸帕珠沙星注射液

小容量注射劑

3

甲磺酸帕珠沙星氯化鈉注射液

大容量注射劑

4

加替沙星注射液

小容量注射劑

5

甲磺酸培氟沙星注射液

小容量注射劑

6

注射用葡萄糖酸依諾沙星

凍乾粉針劑

7

氟羅沙星葡萄糖注射液

大容量注射劑

8

乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

大容量注射劑

9

其他抗感染藥

鹽酸克林黴素注射液

小容量注射劑

10

克林黴素磷酸酯注射液

小容量注射劑

11

膦甲酸鈉氯化鈉注射液

大容量注射劑

12

阿奇黴素葡萄糖注射液

大容量注射劑

13

注射用氨曲南

粉針劑

14

注射用炎琥寧

凍乾粉針劑

15

塞克硝唑片

片劑

16

利福昔明片

片劑

17

穿琥寧注射液

小容量注射劑

18

氟康唑氯化鈉注射液

大容量注射劑

19

甲硝唑氯化鈉注射液

大容量注射劑

20

利巴韋林葡萄糖注射液

大容量注射劑

2、特色專科類

公司特色專科類主要包括抗腫瘤藥、消化系統藥、腸外營養藥。

抗腫瘤藥是指對殺滅或消除惡性腫瘤細胞而起作用的藥物；消化系統藥是指

用於預防、治療消化系統疾病的藥物；腸外營養藥是指通過靜脈輸注的方式向患

者提供人體必需的、能夠達到治療和維護肌體功能作用的營養物質。公司特色專

科類製劑產品主要如下：

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序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

1

抗腫

瘤藥

細胞毒

藥物

氟尿嘧啶氯化鈉注射液

大容量注射劑

2

紫杉醇注射液

小容量注射劑

3

注射用磷酸氟達拉濱

粉針劑

4

激素類及

抗激素類

注射用福美坦

粉針劑

5

其他

抗腫瘤藥

納米炭混懸注射液

小容量注射劑

6

鹽酸雷莫司瓊注射液

小容量注射劑

7

注射用去甲斑蝥酸鈉

粉針劑

8

鹽酸昂丹司瓊注射液

小容量注射劑

9

消化系統藥

碳酸氫鈉注射液

大容量注射劑

10

注射用奧美拉唑鈉

凍乾粉針劑

11

艾司奧美拉唑腸溶膠囊

膠囊劑

12

腸外營養藥

丙氨醯穀氨醯胺注射液

大容量注射劑

13

注射用丙氨醯穀氨醯胺

粉針劑

14

其他

替米沙坦片

片劑

15

注射用鹽酸納洛酮

凍乾粉針劑

16

氨甲環酸注射液

小容量注射劑

3、大輸液類

大輸液通常是指容量大於等於50ml並直接由靜脈滴注輸入體內的滅菌液體

製劑。公司下屬子公司康源製藥主要生產大輸液產品，主要產品如下：

序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

1

電解質及酸

鹼平衡藥物

葡萄糖注射液

大容量注射劑

2

複方氯化鈉注射液

大容量注射劑

3

滅菌注射用水

大容量注射劑

4

氯化鈉注射液

大容量注射劑

5

葡萄糖氯化鈉注射液

大容量注射劑

6

其他

醋酸鈉林格注射液

大容量注射劑

7

複方甘露醇注射液

大容量注射劑

8

生理氯化鈉溶液

大容量注射劑

9

木糖醇注射液

大容量注射劑

10

甲硝唑氯化鈉注射液

大容量注射劑

11

甘露醇注射液

大容量注射劑

12

氟羅沙星葡萄糖注射液

大容量注射劑

13

氟康唑氯化鈉注射液

大容量注射劑

14

乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

大容量注射劑

15

乳酸鈉林格注射液

大容量注射劑

屏幕快照 2013-02-24 下午7

16

利巴韋林葡萄糖注射液

大容量注射劑

17

碳酸氫鈉注射液

大容量注射劑

18

鹽酸克林黴素氯化鈉注射液

大容量注射劑

19

乳酸環丙沙星氯化鈉注射液

大容量注射劑

20

諾氟沙星葡萄糖注射液

大容量注射劑

21

右旋糖酐20葡萄糖注射液

大容量注射劑

22

右旋糖酐40葡萄糖注射液

大容量注射劑

23

炎琥寧氯化鈉注射液

大容量注射劑

24

氨甲環酸氯化鈉注射液

大容量注射劑

25

胞磷膽鹼鈉氯化鈉注射液

大容量注射劑

26

肌苷氯化鈉注射液

大容量注射劑

4、中成藥及飲片類

狹義的中成藥主要指由中藥材按一定治病原則配方製成、隨時可以取用的現

成藥品，如中成藥中的各種丸劑、散劑、衝劑等；廣義的中成藥是指除狹義中成

藥外，還包括經過炮製加工而成的草藥藥材。公司主要中成藥產品如下：

序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

1

清熱劑

抗病毒丸（濃縮丸）

丸劑（濃縮丸）

2

腫節風膠囊

膠囊劑

3

五酯膠囊

膠囊劑

4

五酯滴丸

滴丸劑

5

腎苓顆粒

顆粒劑

6

熊膽膠囊

膠囊劑

7

其他

安爾眠顆粒

顆粒劑

8

獨一味丸

丸劑

9

肝速康膠囊

膠囊劑

5、其他品種

公司其他藥品種類包括循環系統藥物、解毒藥物、激素及調節內分泌功能藥

物等，該類藥品主要如下：

序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

1

循環系統藥物

注射用阿魏酸鈉

粉針劑

2

免疫抑制劑

注射用嗎替麥考酚酯

凍乾粉針劑

3

周圍血管擴張藥

注射用尼麥角林

凍乾粉針劑

4

其他營養品

注射用三磷酸胞苷二鈉

凍乾粉針劑

5

抗血栓形成藥

注射用肝素鈣

凍乾粉針劑

6

膽和肝治療藥

注射用甲硫氨酸維B1

凍乾粉針劑

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序號

類別

藥品通用名稱

製劑類型

7

甘草酸二銨注射液

小容量注射液

8

激素及調節內

分泌功能藥物

注射用地塞米松磷酸鈉

凍乾粉針劑

9

激素及調節內

分泌功能藥物

注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉

凍乾粉針劑

10

呼吸系統藥物

細辛腦注射液

小容量注射液

11

非甾體類抗炎

和抗風溼藥

雙氯芬酸鈉注射液

小容量注射液

五、現有業務發展安排及未來發展戰略

（一）現有業務發展安排

基於對整個醫藥行業未來發展趨勢的判斷，以及對公司產品、渠道等優勢的

定位，公司將繼續聚焦於抗腫瘤、消化道疾病等優勢細分領域。公司將依託腫瘤

類重點產品納米炭混懸注射液（「卡納琳」）的學術優勢地位，持續開發乳腺、胃

腸、婦科腫瘤等其他抗腫瘤領域市場，同時繼續研發「卡納琳」後續品種，擴充

抗腫瘤產品線。在消化道疾病領域，將繼續開發PPI抑制劑相關產品，加強消化

道疾病品種的拓展。

（二）未來發展戰略

通過本次向特定對象發行，公司將進一步加快國資引入，與

中恆集團

建立全

面、深入的戰略合作關係。

中恆集團

將從資金和產業資源上支持公司發展：一方

面，

中恆集團

牽頭參與本次認購，為公司提供資金支持，可以優化公司資產負債

結構，提升公司授信水平及融資能力；同時，通過雙方的戰略合作，

中恆集團

可

以充分調動優質產業資源，更好地支持公司業務發展，提升公司在甲狀腺疾病領

域的競爭優勢，有利於公司以抗腫瘤、消化道、抗感染等細分優勢領域為基礎，

打造甲狀腺疾病領域頭部企業，推動公司的長期健康穩定發展。

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第二節 本次證券發行概要

一、本次發行的背景和目的

（一）行業改革深化，把握行業發展機遇

醫藥工業是關係國計民生的重要產業，是培育發展戰略性新興產業的重點領

域。黨的十九大報告明確提出實施「健康中國」戰略，要求深化醫藥衛生體制改

革，健全藥品供應保障制度。近年來，如「4+7」帶量採購、一致性評價等一系

列政策變革導致傳統醫藥生態競爭、利益格局被打破，行業競爭加劇。但從長期

來看，醫藥行業發展趨勢依舊向好，醫藥企業只有積極順應市場變化，才能在新

格局形成時佔據有利的競爭地位。

基於醫藥行業廣闊的市場需求和發展前景，公司通過本次發行，可以進一步

擴充資本實力，加大現有優勢領域產品組合的投入力度，持續對新營銷模式、渠

道的開發和投入，以及布局創新產品技術，拓寬公司的「護城河」，增強抗風險

能力，以應對行業格局的變革，把握行業發展的機遇。

（二）加快國資引入，支持公司戰略發展

2020年1月20日，公司原實際控制人邱宇先生與

中恆集團

籤署《表決權委

託協議》。該協議目前已生效，

中恆集團

成為公司單一擁有表決權份額最大的股

東，公司實際控制人變更為廣西國資委。

本次發行的股票，將全部由

中恆集團

及其關聯方中恆同德和廣投國宏共同認

購。通過本次發行，公司將進一步加快國資引入，與

中恆集團

建立全面、深入的

戰略合作關係。

中恆集團

將從資金和產業資源上支持公司發展：一方面，中恆集

團將牽頭參與本次認購，為公司提供資金支持，可以優化公司資產負債結構，提

升公司授信水平及融資能力；同時，通過雙方的戰略合作，

中恆集團

可以充分調

動優質產業資源，更好地支持公司業務發展，提升公司在甲狀腺疾病領域的競爭

優勢，有利於公司以抗腫瘤、消化道、抗感染等細分優勢領域為基礎，打造甲狀

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腺疾病領域頭部企業，推動公司的長期健康穩定發展。

二、發行對象及其與發行人的關係

本次發行的發行對象為

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏共3名特定投資者。

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

直接持有公司4.47%的股權，另依據與

邱宇先生籤署的《表決權委託協議》，擁有邱宇先生所持公司22.71%的股權所對

應的表決權，兩者合計為27.19%，為公司單一擁有表決權份額最大的股東。

根據《上市規則》第7.2.3條的規定，直接或者間接控制上市公司的法人或

者其他組織，為上市公司的關聯法人。根據該上市規則第7.2.6條規定，因與上

市公司或者其關聯人籤署協議或者作出安排，在協議或者安排生效後，或者在未

來十二個月內，具有本規則第7.2.3條或者第7.2.5條規定情之一的，視同為上市

公司的關聯人。

根據上述發行對象的《公司章程》或《合夥協議》等資料以及

中恆集團

的確

認，

中恆集團

與中恆同德、廣投國宏存在關聯關係，具體內容詳見本募集說明書

「第三節 發行對象基本情況」的內容。

三、本次發行方案概要

本次發行方案經公司第四屆董事會第四十五次會議、第四屆監事會第二十六

次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，並根據《註冊辦法》等的規定

及股東大會授權，結合公司2019年年度權益分派情況，經公司第五屆董事會第

二次會議、第五屆監事會第二次會議修訂。

（一）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為

人民幣1.00元。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在通過深圳

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證券交易所審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，在有效期內擇機向

特定對象發行。

（三）發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象共3名，分別為

中恆集團

、中恆同德、廣投國宏。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

（四）定價基準日、發行價格與定價依據

本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第四十五次會議決

議公告日。

本次發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價

的百分之八十，即4.50元/股，符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試

行）》的規定。

定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日

股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，

N為每股送紅股或轉增股本數。

2020年6月12日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關於2019年度

利潤分配預案的議案》，公司2019年度利潤分配方案為：以現有總股本

812,241,205股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.5元（含稅），合計派

發現金紅利人民幣 40,612,060.25元，其餘未分配利潤結轉下年。公司本次權益

分派已實施完畢。

屏幕快照 2013-02-24 下午7

根據2020年第二次臨時股東大會授權和上述權益分派結果，本次發行股票

的發行價格由4.50元/股，調整為4.45元/股，具體計算如下：

調整後發行價格=調整前發行價格-每股現金紅利=4.50元/股-0.05元/股=4.45

元/股。

（五）發行數量及認購情況

本次非公開發行股票的數量為不超過243,670,000股（含本數），未超過公司

本次發行前總股本的30%（即不超過243,672,361股），最終發行數量將在深圳證

券交易所審核通過並報中國證監會同意註冊後，由公司董事會根據股東大會授權，

按照相關規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次非公開發行的具體認購情況如下：

序號

發行對象

認購股份數量（股）

認購金額（元）

1

中恆集團

211,111,111

939,444,443.95

2

中恆同德

21,447,778

95,442,612.10

3

廣投國宏

11,111,111

49,444,443.95

合 計

243,670,000

1,084,331,500.00

註：認購股份數量=認購金額÷發行價格，根據公式計算認購股份不足一股的，保留整數。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，本次非公開發

行股票的發行數量、認購金額，將作相應調整。

（六）限售期安排

中恆集團

、中恆同德、廣投國宏認購的本次非公開發行的股票，均自發行結

束之日起36個月內不得轉讓。

限售期結束後，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。本次非公

開發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上

述限售期安排。若前述鎖定期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，

發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。

（七）上市地點

限售期滿之後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

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（八）募集資金數量及用途

本次非公開發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），扣

除發行費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，其中70,000.00

萬元用於償還借款，剩餘部分用於補充流動資金。

如本次非公開發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不一致，

公司可以自有資金先行償還，待本次非公開發行募集資金到帳後予以置換，或對

相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規允許及公司股東

大會決議授權範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額等具體

使用安排進行確定或調整。

（九）本次非公開發行前滾存的未分配利潤安排

本次非公開發行完成後，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次非

公開發行完成後各自持有公司股份的比例共同享有。

（十）本次非公開發行決議有效期

本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

四、本次發行是否構成關聯交易

如本節「二、發行對象及其與發行人的關係」所述，

中恆集團

認購本次向特

定對象發行的股票構成關聯交易；中恆同德、廣投國宏與

中恆集團

存在關聯關係，

其認購本次向特定對象發行的股票亦構成關聯交易。

五、本次發行是否將導致公司控制權發生變化

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

為公司單一擁有表決權份額最大的股東，

公司實際控制人為廣西國資委。通過認購本次發行的股份，

中恆集團

直接持有和

擁有表決權的股份數量以及中恆同德、廣投國宏持有的公司股份數量合計佔公司

總股本（發行後）的比例將超過30%。

因此，本次發行完成後，廣西國資委將進一步增加對公司的控制權。本次發

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行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。

六、本次發行方案已經取得的批准及尚需呈報批准的程序

本次發行方案已經公司第四屆董事會第四十五次會議、第四屆監事會第二十

六次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，並根據《註冊辦法》等的規

定及股東大會授權，結合公司2019年年度權益分派情況，經公司第五屆董事會

第二次會議、第五屆監事會第二次會議修訂。

2020年3月23日，廣西國資委出具「桂國資復[2020]31號」《自治區國資

委關於廣西梧州

中恆集團

股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問

題的批覆》，原則同意關於

中恆集團

收購

萊美藥業

的方案。

2020年7月3日，廣西投資集團有限公司出具「桂投發[2020]228號」《廣

西投資集團有限公司關於重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象非公開發行股

票事項的批覆》，同意公司按照審議通過的發行方案發行股票。

本次發行方案已獲得深圳證券交易所上市審核中心審核通過。

本次向特定對象發行股票事項尚需獲得中國證券監督管理委員會作出同意

註冊的決定後方可實施。

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第三節 發行對象的基本情況

一、發行對象基本情況

（一）廣西梧州

中恆集團

股份有限公司

1、基本情況

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

基本情況如下：

公司名稱

廣西梧州

中恆集團

股份有限公司

成立日期

1993年7月28日

上 市 地

上海證券交易所

總 股 本

3,475,107,147股

股票簡稱

中恆集團

統一社會信用代碼

914504001982304689

股票代碼

600252

法定代表人

焦明

註冊地址

廣西梧州工業園區工業大道1號第1幢

經營範圍

對醫藥、能源、基礎設施、城市公用事業、酒店旅遊業、物流業的投

資與管理；房地產開發與經營（憑有效資質證書開展經營活動）、投資；

自有資產經營與管理；國內商業貿易（除國家有專項規定以外）。

主營業務

主要經營業務為醫藥製造業，核心業務為中成藥製造，另從事食品生

產等業務。

2、股權控制關係結構圖

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

股權控制關係結構圖如下：

3、最近一年一期的主要財務數據

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中恆集團

最近一年一期主要財務數據如下：（單位：萬元）

項目

2019年12月末

2020年9月末

項目

2019年度

2020年1-9月

資產總計

783,511.19

1,276,647.21

營業收入

381,405.61

292,582.92

負債總計

143,763.76

437,948.31

營業利潤

90,733.94

54,068.18

淨資產合計

639,747.43

838,698.90

淨 利 潤

74,508.62

43,585.48

註：2019年度數據已經審計，2020年1-9月數據未經審計。

（二）南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

截至本募集說明書出具日，中恆同德基本情況如下：

企業名稱

南寧中恆同德醫藥產業投資基金合夥企業（有限合夥）

成立日期

2020年01月16日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

20,000.00萬元

統一社會信用代碼

91450100MA5P9XUA0G

執行事務合伙人

北京同德同鑫投資中心（有限合夥）（委派代表：溫植成）

主要經營場所

南寧市洪勝路5號麗匯科技工業園標準廠房綜合樓1119-47號房

主營業務

主要從事股權投資業務等。

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

北京同德同鑫投資中

心（有限合夥）

普通合伙人

400.00

2.00

中恆集團

有限合伙人

19,600.00

98.00

合 計

-

20,000.00

100.00

2、出資及控制關係結構圖

截至本募集說明書出具日，中恆同德的出資及控制關係圖如下：

3、最近一年一期的主要財務數據

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中恆同德最近一年一期主要財務數據如下：（單位：萬元）

項目

2019年12月末

2020年9月末

項目

2019年度

2020年1-9月

資產總計

-

10,011.81

營業收入

-

0.00

負債總計

-

0.00

營業利潤

-

11.81

淨資產合計

-

10,011.81

淨 利 潤

-

11.81

註：2020年1-9月財務數據未經審計。

（三）廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

截至本募集說明書出具日，廣投國宏基本情況如下：

企業名稱

廣西廣投國宏健康產業基金合夥企業（有限合夥）

成立日期

2019年10月22日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

100,100.00萬元

統一社會信用代碼

91450100MA5P4JPX1A

執行事務合伙人

廣西國富創新股權投資基金管理有限公司（委派代表：葉浩）

主要經營場所

南寧市壯錦大道39號B-3棟401室「商務秘書企業（南寧市經開商務

秘書有限公司）託管」

主營業務

主要從事股權投資、投資管理。

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例（%）

廣西國富創新股權投資

基金管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.10

廣西廣投醫藥健康產業

集團有限公司

有限合伙人

50,000.00

49.95

廣投資本管理集團有限

公司

有限合伙人

50,000.00

49.95

合 計

-

100,100.00

100.00

2、出資及控制關係結構圖

截至本募集說明書出具日，廣投國宏的出資及控制關係圖如下：

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3、最近一年一期的主要財務數據

廣投國宏最近一年一期主要財務數據如下：（單位：萬元）

項目

2019年12月末

2020年9月末

項目

2019年度

2020年1-9月

資產總計

1,001.25

7,797.96

營業收入

0.00

0.00

負債總計

0.85

16.29

營業利潤

-0.60

-21.03

淨資產合計

1,000.40

7,781.67

淨 利 潤

-0.60

-21.03

註：2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。

二、本募集說明書披露前12個月內重大交易情況

2019年11月25日，公司及原實際控制人邱宇先生與

中恆集團

籤訂《戰略

合作框架協議》，約定

中恆集團

將通過向公司引入優質金融資源，進一步優化公

司的授信及融資條件，確保公司現金流穩定，支持公司持續穩健發展。

2020年1月6日，公司與

中恆集團

籤署《借款協議》，

中恆集團

向公司提供

借款8,000.00萬元，用於補充流動資金，按照5.5%的年利率按天計算利息，借

款期限為12個月。2020年8月26日，公司與

中恆集團

籤署《借款合同》，中恆

集團向公司提供借款3,000.00萬元，用於補充流動資金，按照5%的年利率按天

計算利息，借款期限為6個月。截至本募集說明書出具日，上述借款餘額合計為

11,000.00萬元。

公司子公司萊美隆宇因經營需要擬向廣西融資租賃有限公司（以下簡稱「廣

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西租賃」）以售後回租的方式申請辦理不超過12,000萬元的融資租賃業務，公司

為其提供連帶責任保證擔保。廣西租賃系廣投集團控股孫公司。

萊美藥業

於2020

年10月12日召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於為重慶萊美

隆宇藥業有限公司開展融資租賃業務提供擔保暨關聯交易的議案》。

除上述情形外，在本募集說明書披露前12個月內，公司未與發行對象及其

控股股東、實際控制人發生其他重大交易事項。

三、關於發行對象本次認購資金來源等

（一）

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏本次認購資金來源，是否均為自有

資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關

聯方資金用於本次認購的情形

1、

中恆集團

最近一年及一期貨幣資金餘額、流動負債構成及佔比、日常經

營資金安排情況

根據

中恆集團

2019年度審計報告及2020年第三季度報告，2019年末和2020

年9月末，

中恆集團

貨幣資金餘額分別為274,964.77萬元和407,392.17萬元。

2019年末和2020年9月末，

中恆集團

流動負債構成及佔比情況如下：

單位：萬元

流動負債項目

2020年9月末

2019年末

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

202,706.55

55.69%

11,100.00

8.99%

應付票據

368.01

0.10%

-

-

應付帳款

73,758.13

20.26%

71,939.40

58.26%

預收款項

2,524.65

0.69%

8,092.02

6.55%

合同負債

7,449.98

2.05%

-

-

應付職工薪酬

3,507.33

0.96%

6,628.19

5.37%

應交稅費

11,715.41

3.22%

4,694.23

3.80%

其他應付款

50,704.16

13.93%

20,498.45

16.60%

一年內到期的非流動負債

10,761.87

2.96%

-

-

其他流動負債

521.53

0.14%

521.53

0.42%

流動負債合計

364,017.61

100.00%

123,473.82

100.00%

截至2019年末和2020年9月末，

中恆集團

流動負債餘額分別為123,473.82

屏幕快照 2013-02-24 下午7

萬元和364,017.61萬元，流動比率分別為2.87和1.68，償債能力較強。

2019年度和2020年1-9月，

中恆集團

的經營活動產生的現金流量淨額分別

為65,431.27萬元和45,713.98萬元。

綜上，

中恆集團

的貨幣資金餘額充足，能夠為日常經營資金安排提供支持。

2、

中恆集團

對中恆同德的認繳出資比例及中恆同德主要財務數據

根據中恆同德《合夥協議》，

中恆集團

對中恆同德認繳出資比例為98%。根

據中恆同德提供的收款憑證，截至本募集說明書出具日，

中恆集團

已實繳出資

9,800萬元人民幣，同德同鑫已實繳出資200萬元人民幣。

2019年度和2020年1-9月，中恆同德主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年12月末

2020年9月末

項目

2019年度

2020年1-9月

資產總計

-

10,011.81

營業收入

-

0.00

負債總計

-

0.00

營業利潤

-

11.81

淨資產合計

-

10,011.81

淨 利 潤

-

11.81

註：2020年1-9月財務數據未經審計。

3、廣投國宏各合伙人實際出資到位情況以及主要財務數據

根據廣投國宏提供的收款憑證，截至本募集說明書出具日，國富創新已實繳

出資13.30萬元人民幣、廣投資本已實繳出資11,150.00萬元人民幣、廣投健康

已實繳出資6,650.00萬元人民幣。

2019年度和2020年1-9月，廣投國宏主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2019年12月末

2020年9月末

項目

2019年度

2020年1-9月

資產總計

1,001.25

7,797.96

營業收入

0.00

0.00

負債總計

0.85

16.29

營業利潤

-0.60

-21.03

淨資產合計

1,000.40

7,781.67

淨利潤

-0.60

-21.03

註：2020年1-9月財務數據未經審計。

4、

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏本次認購資金來源合法合規

根據

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏與發行人籤署的《附條件生效的股份認

購合同》，認購對象具有充足的資金認購本次發行的股票，認購資金為自有或自

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籌資金，且資金來源合法，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使

用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形。

（二）不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其

利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形

根據

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏出具的《承諾函》，發行人及其控股股

東、實際控制人、主要股東出具的說明以及各方籤署的《附條件生效的股份認購

合同》，發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東不存在直接或通過其利益

相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

（三）關於不存在減持發行人股票的行為或減持計劃的承諾

中恆集團

於2020年9月11日出具《關於不存在減持重慶

萊美藥業

股份有限

公司股票的行為或減持計劃的承諾函》，內容如下：

「本公司作為重慶

萊美藥業

股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」）

控股股東及本次發行的認購方，本公司確認並承諾：

（1）本次發行股票定價基準日前6個月內，本公司未減持發行人股份；

（2）本公司不存在在本次發行股票定價基準日至本次發行完成期間減持發

行人股份的計劃；亦不存在在本次發行完成後6個月內，減持發行人股份的計劃；

（3）本公司承諾，本次發行結束後36個月內不會轉讓或以其他方式處置其

所持有的本次認購的發行人發行的股票，並將嚴格按照《證券法》、《上市公司收

購管理辦法》等法律法規、證券交易所的相關規定進行減持並履行權益變動涉及

的信息披露義務；

（4）如本公司違反前述承諾而發生減持的，本公司承諾因減持所得的收益

全部歸發行人所有。」

四、是否能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制，以及鎖定期內保

障其控制權的具體措施等

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（一）相關主體能夠對中恆同德、廣投國宏實施有效控制

1、合夥企業的成立背景

中恆同德和廣投國宏成立的背景主要為：依託

中恆集團

和廣投集團的產業

背景、投資平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，

尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。

（1）中恆同德設立的目的主要系服務於

中恆集團

的投資併購需求，中恆集

團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞

中恆集團

主營業務，與中

恆集團的主營業務具有協同性。

中恆同德《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：合夥企業以投資布局符合

醫藥產業未來技術發展方向的創新藥研發、整合藥物創新研發資源為主要目的，

並重點對該類具有較為完善的生產、研發、銷售體系的成長期藥企進行參股型

投資；同時，合夥企業亦尋找、篩選新藥研發、新藥研發服務、新一代醫療檢

測與診斷等創新藥研發項目。」

（2）廣投國宏設立的目的主要系服務於廣投集團的投資併購需求，廣投集

團主導和參與了其設立和架構設計，投資方向也圍繞廣投集團主營業務，與廣

投集團的主營業務具有協同性。

廣投國宏《合夥協議》11.1款約定，「投資方向：以文化旅遊和大健康領域

的項目型的子基金為主；直投項目為輔。其中在大健康領域將重點關注醫藥醫

療、醫療器械、醫療服務、康養產業等方向。」

2、合夥協議主要條款（包括但不限於一票否決權（如有）、收益分配及虧

損分擔）

（1）中恆同德合夥協議主要條款

Ⅰ.

中恆集團

對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權

中恆集團

為中恆同德單一有限合伙人，持有其98%出資份額。中恆同德投資

決策委員會由3名委員構成，

中恆集團

推薦2名委員。根據合夥協議約定，中

恆集團對中恆同德重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主要如下：

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A．關於合伙人會議審議事項決策的約定

中恆同德《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持

有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。

B．關於合夥企業投資委員會的約定

中恆同德《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會設置3名委員，1名

由普通合伙人推薦，2名由有限合伙人推薦。」

中恆同德《合夥協議》12.3款約定「投資決策委員會作出決議，須達到全

體委員三分之二以上（含三分之二）同意方可通過。」

C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定

中恆同德《合夥協議》10.1款約定「普通合伙人為合夥企業執行事務合夥

人。」

中恆同德《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合

夥人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被

除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被

除名人退夥。被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債

務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合夥

人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合伙人並選擇接任的新執

行事務合伙人。」

Ⅱ.有關收益分配的約定

A．收益分配概要

收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：

屏幕快照 2013-02-24 下午7

Macintosh HD:Users:yanhuatong:Desktop:屏幕快照 2020-11-15 下午12.48.59.png

B．具體約定

中恆同德《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：

3.19 門檻收益率：指普通合伙人（GP）取得超額剩餘收益前全體合伙人的

投資均須達到的最低收益率，本協議中基金的門檻收益率為8%/年（按內部收益

率計算）。

15.1合夥企業收入分配原則

15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

15.2合夥企業收入

15.2.1合夥企業收入包括：

A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現

金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的

紅利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。

B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但

不限於閒置資金管理所得。

15.3單個項目處置的資金分配

合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時收回的全部資金原則上不再進

行新的項目投資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金

分配，並按以下順序進行分配：

屏幕快照 2013-02-24 下午7

（1）確定單個項目可分配金額

①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已

投但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配

資金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議

第20.4.3條的約定計算；

②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；

③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付

預期發生的合夥費用所需款項；

④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘

金額為本次退出項目的可分配的金額；

（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全

體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投

資項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；

（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目

的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，

各合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按8%（IRR）計算的相應投資收益

的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，或

已退項目均已收回投資本金和及按8%（IRR）計算的相應的投資收益的，則直接

進入下一步驟分配；

（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合

夥人對該項目投資的投資本金實現每年8%（IRR）的收益率；如可分配金額不足

以支付全體合伙人按投資本金計算的每年8%（IRR）的投資收益的，按各合伙人

在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；

（5）如仍有剩餘，則剩餘部分的20%作為後端收益向普通合伙人分配；剩

餘部分的80%根據全體合伙人在本投資項目中的實繳出資比例進行分配。

Ⅲ.有關虧損分擔的約定

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A、總體原則

全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人

認繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。

B．具體約定

中恆同德《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：

16.1虧損分擔方式：

16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據合夥協議的

約定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人的

相關約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商

不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合

夥人按認繳出資分配、分擔。

16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未

同比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守

約合伙人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大

於按全體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人

應就該差額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按合夥協議第

七條7.1.4款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。

16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由

普通合伙人承擔。

（2）廣投國宏合夥協議主要條款

Ⅰ.廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權

廣投國宏有2名有限合伙人，均為廣西國資委出資企業廣投集團控制的子

公司，有限合伙人合計持有廣投國宏99.90%出資份額。廣投國宏投資決策委員

會由3名委員構成，廣投集團控制的子公司合計推薦2名委員。根據合夥協議

約定，廣投集團對廣投國宏重大事項表決、普通合伙人更換等具有決定權，主

要如下：

屏幕快照 2013-02-24 下午7

A．關於合伙人會議審議事項決策的約定

廣投國宏《合夥協議》8.2款約定，涉及合伙人會議審議事項的表決需經持

有合夥份額半數以上的合伙人同意通過後方可實施。

B．關於合夥企業投資委員會的約定

廣投國宏《合夥協議》12.2款約定「投資決策委員會由3名委員組成，普

通合伙人及每個有限合伙人各推薦1名。」

廣投國宏《合夥協議》12.3.3款約定「投資決策委員會作出決議，須經全

體委員三分之二以上（含三分之二）表決通過方為有效。」

C．關於執行事務合伙人確定及更換的約定

廣投國宏《合夥協議》10.1款約定「廣西國富創新股權投資基金管理有限

公司為本企業執行事務合伙人。」

廣投國宏《合夥協議》10.6款約定「經全體有限合伙人一致同意，有限合

夥人可將執行事務合伙人除名，對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被

除名人，依本協議所記載的地址向被除名人送達除名通知之日，除名生效，被

除名人退夥，被除名人按照法律及本協議相關約定，對被除名前合夥企業的債

務承擔相應責任。執行事務合伙人按照本協議約定被除名後，經全體有限合夥

人一致同意，可以在30個工作日內決定更換執行事務合作人並選擇接任的新執

行事務合伙人。」

Ⅱ.有關收益分配的約定

A．收益分配概要

收益總體分配原則為單個項目即退即分和基金清算總體核算相結合的原則。

其中單個項目處置的資金分配總體順序如下：

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Macintosh HD:Users:yanhuatong:Desktop:屏幕快照 2020-11-15 下午12.49.10.png

B．具體約定

廣投國宏《合夥協議》有關收益分配的約定主要如下：

3.18 門檻收益率：指基金管理人（GP）取得業績提成（超額剩餘收益）前

全體合伙人的投資均須達到的最低收益率，就本基金而言基金的門檻收益率為

15%/年（按內部收益率計算）。

15.1合夥企業收入分配原則

15.1.1合夥企業適用單個項目即退即分（包括本合夥企業投資的子基金的

單個項目分配至本合夥企業時，本合夥企業亦進行即退即分）和基金清算總體

核算相結合的原則。

15.2合夥企業收入

15.2.1合夥企業收入包括：

A.項目處置收入：合夥企業因處置所投資的任何一個項目而獲得的所有現

金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。投資項目項下的

紅利、股息應在處置該投資項目時，一併納入項目處置收入。

B.非項目處置收入：合夥企業獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但

不限於閒置資金管理所得。

15.3單個項目處置的資金分配

合夥企業存續期內，在單個投資項目退出時（包括本合夥企業投資的子基

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金的單個項目分配至本合夥企業時）收回的全部資金原則上不再進行新的項目

投資，應在完成退出之日起20個工作日內完成針對各合伙人的現金分配，並按

以下順序進行分配：

（1）確定單個項目可分配金額

①若存在合伙人提前退夥的情形，且本次退出的項目為該合伙人退出時已

投但未結算的項目，則首先按該合伙人退夥時的實繳比例提取退夥合伙人分配

資金，而退夥合伙人分配資金中可實際分配給該退夥合伙人的金額則以本協議

第20.4.3條的約定計算；

②扣除合夥企業的已發生尚未支付的管理費、託管費、稅費和其他費用；

③扣除執行事務合伙人根據合夥企業的經營需要，獨立決定保留用以支付

預期發生的合夥費用所需款項；

④單個投資項目退出時收回的全部資金在扣除上述①、②和③款項後剩餘

金額為本次退出項目的可分配的金額；

（2）按在該投資項目退出時各合伙人在合夥企業的實繳出資比例，返還全

體合伙人的對該投資項目的投資本金；如可分配金額小於全體合伙人的對該投

資項目的投資本金的，按各合伙人實繳出資比例對可分配金額進行分配；

（3）如有剩餘，應考慮在該投資項目退出前是否存在一個或多個已退項目

的情況：①如在本次分配前存在單個或多個已退項目，且在已退項目分配時，

各合伙人未能收回已退項目累計的投資本金及按15%（IRR）計算的相應投資收

益的，應先予以補足並分配給各合伙人；②如在本次分配前不存在已退項目，

或已退項目均已收回投資本金和及按15%（IRR）計算的相應的投資收益的，則

直接進入下一步驟分配；

（4）如有剩餘，向全體合伙人支付本次退出項目的投資收益，直至全體合

夥人對該項目投資的全部投資本金實現每年15%（IRR）的收益率；如可分配金

額不足以支付全體合伙人按投資本金計算的每年15%（IRR）的投資收益的，按

各合伙人在該項目退出時在合夥企業的實繳出資比例進行分配；

（5）如仍有剩餘，則剩餘金額暫不分配，留待基金清算時統一結算。前述

屏幕快照 2013-02-24 下午7

單個項目退出時尚未分配的留存金額應存入一個由全體合伙人共同指定的監管

帳戶，利息歸屬全體合伙人。」

根據廣投國宏《合夥協議》第15.4條有關最終清算的約定，若合夥企業整

體清算淨收益大於門檻收益（按每年內部收益率15%（IRR）計算的基金整體收

益），在此情況下，合夥企業應將整體清算時合夥企業尚未分配的金額（包括單

個項目退出時尚未分配的留存金額），按照以下順序進行分配：

①支付合夥企業清算費用、基金管理費、相關稅款費和其他費用。

②如有剩餘，返還基金全體合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）的尚

未收回的全部實繳出資額；

③如有剩餘，向全體合伙人支付收益，直至全體合伙人的全部實繳出資實

現每年15%（IRR）的門檻收益率；

④在保障全體合伙人均已取得每年15%（IRR）的門檻收益率的前提下，普

通合伙人和全體有限合伙人按2:8分配剩餘收益，即基金剩餘收益的80%向全體

有限合伙人（全體有限合伙人之間按照其實繳出資比例分配）分配，剩餘收益

的20%作為業績提成向基金管理人分配。

Ⅲ.有關虧損分擔的約定

A．總體原則

全體合伙人認繳出資額以內的虧損，由全體合伙人分擔；超過全體合伙人

認繳出資額的虧損，由普通合伙人承擔。

B．具體約定

廣投國宏《合夥協議》有關虧損分擔方式的約定主要如下：

16.1虧損分擔方式：

16.1.1合夥企業全體合伙人認繳出資額以內的虧損分擔，依據本合夥協議

的約定辦理，即根據本協議第十五條約定的資金分配後形成的結果以及合伙人

的相關約定分擔；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協

商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由

屏幕快照 2013-02-24 下午7

合伙人按認繳出資分配、分擔。

16.1.2如存在合夥企業合伙人未按認繳出資額同比例實繳出資的情況，未

同比例實繳出資的合伙人為違約合伙人，其他已同比例實繳出資的合伙人為守

約合伙人。守約合伙人按全體合伙人實繳出資比例承擔合夥企業的虧損額，大

於按全體合伙人認繳出資比例承擔合夥企業的虧損額的差額部分，違約合伙人

應就該差額部分賠償守約合伙人實際損失，同時守約合伙人有權按本合夥協議

第七條7.1.4款的相關約定追究違約合伙人應繳而未繳出資責任。

16.1.3超過合夥企業全體合伙人認繳出資額而出現的合夥企業的虧損，由

普通合伙人承擔。

3、規範運作情況

中恆同德、廣投國宏已根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理

暫行辦法》等法律法規的要求，履行了私募投資基金相關登記備案程序，設立

以來規範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。

（1）私募投資基金登記備案情況

A．中恆同德已辦理私募投資基金備案，備案編碼為 SJN542，備案日期為

2020年3月5日。中恆同德的基金管理人同德乾元（北京）投資管理有限公司

已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1015805，登記時間為2015年6月

12日。

B．廣投國宏已辦理私募投資基金備案，備案編碼為 SJK388，備案日期為

2019年12月17日。廣投國宏的基金管理人廣西國富創新股權投資基金管理有

限公司已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1061269，登記時間為2017年

1月25日。

（2）合規經營情況

中恆集團

、廣投集團分別主導和參與了中恆同德、廣投國宏的設立和架構

設計，中恆同德、廣投國宏投資方向圍繞

中恆集團

、廣投集團的主營業務，與

中恆集團

、廣投集團的主營業務具有協同性。中恆同德、廣投國宏依託中恆集

團和廣投集團的產業背景、投資平臺、業務協同等，利用專業投資機構的項目

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渠道、投研能力優勢，尋找、篩選符合戰略發展方向的投資項目。

根據國家企業信用信息公示系統、中國證監會網站及中國證券投資基金業

協會網站查詢結果及中恆同德和廣投國宏出具的相關承諾，上述企業自設立以

來規範運作，不存在經營異常或被相關主管部門處罰的情形。

4、中恆同德、廣投國宏與

中恆集團

共同參與本次發行，與

中恆集團

構成共

同投資關係，以進一步增強廣西國資委對發行人的控制權

2020年3月10日，

中恆集團

控股股東廣西投資集團有限公司向廣西國資委

上報《關於控股公司

中恆集團

收購重慶

萊美藥業

的請示》（桂投報（2020）32號），

中恆集團

擬通過「增持股份+接受表決權委託+參與定向增發」方式取得萊美藥

業控制權，上報的定向增發方案中，由

中恆集團

及其關聯方中恆同德、廣投國

宏共同認購本次發行的股票。2020年3月23日，廣西國資委出具《自治區國資

委關於廣西梧州

中恆集團

股份有限公司收購重慶

萊美藥業

股份有限公司有關問

題的批覆》（桂國資復（2020）31號），廣西國資委原則同意上述方案。

2020年7月3日，廣投集團根據

中恆集團

上報的《廣西梧州

中恆集團

股份

有限公司關於控股子公司重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象非公開發行股

票的請示》（中恆政發（2020）195號），出具《關於重慶

萊美藥業

股份有限公司

向特定對象非公開發行股票事項的批覆》（桂投發（2020）228號），廣投集團同

意公司本次發行方案。

以截至本募集說明書出具日各方持股數量進行測算，本次發行完成後，中

恆集團直接持有發行人股份的比例將達到23.43%，加上中恆同德、廣投國宏的

持股比例，則本次發行後，

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏合計持股比例將達

到26.52%，分別比邱宇和西藏萊美合計持有發行人股份比例多1.38%和4.47%，

中恆同德、廣投國宏參與本次發行，進一步增強了廣西國資委對發行人的控制

權。

（二）鎖定期內保障控制權的具體措施

1、本次發行的股票的鎖定期為36個月

中恆同德、廣投國宏已書面承諾，認購的本次非公開發行的股票，均自發

屏幕快照 2013-02-24 下午7

行結束之日起36個月內不得轉讓。

2、中恆同德、廣投國宏承諾與

中恆集團

保持一致行動，並以

中恆集團

意見

為準

中恆同德、廣投國宏於2020年9月11日分別出具《一致行動承諾函》，承

諾：本次發行完成後，在發行人重大經營決策過程中（包括但不限於股東大會

決策程序中），事前與

中恆集團

協商一致（如有不同意見時以

中恆集團

意見為準），

並與

中恆集團

保持一致行動（包括但不限於提案權、表決權上的一致性）的基

礎上，行使持有股份的表決權。承諾函不可撤銷，自籤署之日起至中恆同德/廣

投國宏作為發行人股東期間持續有效。

3、中恆同德和廣投國宏已納入相關主體合併範圍

如上所述，中恆同德、廣投國宏基於出資方及合夥協議約定、設立及投資

目的、共同投資及一致行動承諾等，構成發行人控股股東

中恆集團

的一致行動

人，並分別由

中恆集團

和

中恆集團

的控股股東廣投集團控制，中恆同德已納入

中恆集團

的合併範圍，廣投國宏納入廣投集團的合併範圍。

4、中恆同德、廣投國宏全體合伙人已出具鎖定期內保障合夥協議內容穩定

性的承諾

中恆同德全體合伙人、廣投國宏全體合伙人於2020年11月23日分別出具

《承諾函》，承諾不對中恆同德或廣投國宏的《合夥協議》的條款進行修改，但

因合夥企業名稱、經營場所、經營範圍等信息變更，或者根據相關法律法規、

規範性文件的強制性要求需做出修改的情形除外。

5、中恆同德、廣投國宏的各層出資人出具了相應的出資鎖定承諾，具體內

容請見本募集說明書「第三節 發行對象的基本情況」之「四、（四）、2、中恆

同德各層出資人承諾」和「四、（四）、3、廣投國宏各層出資人承諾」。

綜上所述，基於中恆同德、廣投國宏的成立背景、合夥協議主要條款、規

範運作情況等，發行人控股股東、實際控制人能夠對合夥企業實施有效控制，

鎖定期內保障其控制權的具體措施合理、可行。

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（三）合夥企業各層出資人具體認購份額及認購資金來源等

根據中恆同德和廣投國宏與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》，

其具有充足的資金認購本次發行的股票，認購資金為自有或自籌資金，且資金

來源合法，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其

關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、

主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益

或其他協議安排的情形。

1、中恆同德

（1）各層出資人具體認購份額

①中恆同德出資結構

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

（萬元）

認繳比例

1

北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

普通合伙人

400

2.00%

2

中恆集團

有限合伙人

19,600

98.00%

合 計

-

20,000

100.00%

②穿透後的各層出資人的情況

根據中恆同德提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查

等公開渠道查詢企業公開信息，中恆同德穿透各層出資人的情況如下：

第一層

出資人及出資比例

第二層

出資人及出資比例

第三層

出資人及出資比例

北京同德同鑫投資中心（有限

合夥）2.00%

王金戌33%

-

郭宏偉33%

-

溫植成29%

-

同德乾元（北京）投資管理有

限公司5%

溫植成63.55%

趙 康11.09%

沙 湜9.09%

範曉東7.07%

張廷宙7.07%

韓瑞鐸2.12%

中恆集團

98.00%

中恆集團

為發行人控股股東，為上海證券交易所上市公司，

股票代碼600252，

中恆集團

的控股股東為廣投集團，實際控

制人為廣西國資委，具體情況請見本募集說明書第一節「二、

（二）發行人控股股東和實際控制人」。

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（2）各層出資人認購資金來源合法合規

A．根據北京同德同鑫投資中心（有限合夥）及其穿透後的各層合夥企業出

資人同德乾元（北京）投資管理有限公司、溫植成、王金戌、郭宏偉、趙康、

沙湜、範曉東、張廷宙、韓瑞鐸出具的《承諾函》，北京同德同鑫投資中心（有

限合夥）及其穿透後的各層合夥企業出資人的出資來源均為自有或自籌資金，

資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發

行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際

控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、

承諾收益或其他協議安排的情形。

B．根據

中恆集團

出具的《承諾函》，

中恆集團

對中恆同德的出資來源為自

有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者

直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其

控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財

務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

C．根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司

對

中恆集團

的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，截止承諾函

出具之日，該等出資已完成，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間

接使用

萊美藥業

及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在

萊美藥業

及其控

股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務

資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

2、廣投國宏

（1）各層出資人具體認購份額

①廣投國宏出資結構

序號

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資

（萬元）

認繳比例

1

廣西國富創新股權投資基金管理有限公司

普通合伙人

100

0.10%

2

廣投資本管理集團有限公司

有限合伙人

50,000

49.95%

3

廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司

有限合伙人

50,000

49.95%

合 計

-

100,100

100.00%

屏幕快照 2013-02-24 下午7

②穿透後的各層出資人的情況

根據廣投國宏提供的資料，以及通過國家企業信用信息公示系統、企查查

等公開渠道查詢企業公開信息，廣投國宏穿透各層出資人的情況如下：

第一層

出資人及出資比例

第二層

出資人及出資比例

第三層

出資人及出資比例

第四層

出資人及出資比例

第五層

出資人及出資比例

廣西國富創新股權投

資基金管理有限公司

0.10%

廣投資本管理集團有

限公司40%

廣西金融投資集團有

限公司51%

廣西投資集團有限公司

100%

廣西國資委100%

廣西投資集團有限公

司49%

廣西國資委100%

-

深圳市力鼎基金管理

有限責任公司40%

伍朝陽50%

-

-

張學軍25%

-

-

高鳳勇25%

-

-

上海凌風投資管理有

限公司20%

黃 彪95%

-

-

孫凱唯5%

-

-

廣投資本管理集團有

限公司49.95%

廣西金融投資集團有

限公司51%

廣西投資集團有限公

司100%

廣西國資委100%

-

廣西投資集團有限公

司49%

廣西國資委100%

-

-

廣西廣投醫藥健康產

業集團有限公司

49.95%

廣西投資集團有限公

司100%

廣西國資委100%

-

-

（2）各層出資人認購資金來源合法合規

A．根據廣投國宏全體合伙人出具的《承諾函》，廣西國富創新股權投資基

金管理有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有

限公司的出資來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、

代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情

形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相

關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

B．根據廣西投資集團有限公司出具的《承諾函》，廣西投資集團有限公司

對廣西金融投資集團有限公司、廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健

康產業集團有限公司的出資、廣西金融投資集團有限公司對廣投資本管理集團

有限公司的出資，來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外

募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認

購的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其

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利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

C．根據深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人伍朝陽、張學軍和高

鳳勇，上海凌風投資管理有限公司及其出資人黃彪和孫凱唯出具的《承諾函》，

深圳市力鼎基金管理有限責任公司及其出資人、上海凌風投資管理有限公司及

其出資人的出資來源均為自有或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募

集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購

的情形，不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利

益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

3、中恆同德和廣投國宏各層出資人與發行人關聯關係情況

中恆同德和廣投國宏各層主要出資人與發行人關聯關係如下表：

序號

各層出資人名稱

與發行人關聯關係

1

中恆集團

控股股東

2

廣投集團

間接控股股東

3

廣西國資委

實際控制人

4

廣投資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集

團有限公司、廣西金融投資集團有限公司

受同一實際控制人控制

除上述情形外，其餘各層出資人與發行人不存在關聯關係。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏各層出資人的認購資金來源均為自有或自

籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間

接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其控股股

東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、

補償、承諾收益或其他協議安排的情形。發行人已對中恆同德、廣投國宏各層

出資人與發行人的關聯關係情況進行了披露和說明。

（四）合夥協議是否明確約定在鎖定期內，各層出資人不得向第三方轉讓

其持有的產品份額

1、中恆同德和廣投國宏的合夥協議並未明確約定在鎖定期內，各層出資人

不得向第三方轉讓其持有的產品份額，主要原因如下：

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（1）中恆同德和廣投國宏並非為專項認購本次發行的股票而設立，其成立

的背景主要為：以自願合作為基礎，依託

中恆集團

和廣投集團的產業背景、投

資平臺、業務協同等，發揮專業投資機構的項目渠道、投研能力優勢，尋找、

篩選符合戰略發展方向的投資項目，最終實現投資收益最大化。

（2）中恆同德、廣投國宏參與本次發行，係為進一步增強廣西國資委對發

行人的控制權。中恆同德和廣投國宏的絕大部分出資份額由

中恆集團

和廣投集

團控制，其中

中恆集團

直接持有中恆同德98%出資份額，廣投集團通過直接和間

接全資控制的子公司合計持有廣投國宏99.90%出資份額。中恆同德、廣投國宏、

中恆集團

和廣投集團均為廣西國資委控制的企業。

2、中恆同德各層出資人承諾

（1）中恆同德全體合伙人

中恆集團

、北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

分別出具《承諾函》，承諾不對外轉讓中恆同德的合夥份額或退出合夥企業，承

諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（2）

中恆集團

控股股東廣西投資集團有限公司出具《承諾》，承諾無放棄

中恆集團

控制權的計劃，除國資主管部門另有決定外，承諾保持對上市公司中

恆集團的控制權，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（3）北京同德同鑫投資中心（有限合夥）的全體合伙人同德乾元（北京）

投資管理有限公司、溫植成、郭宏偉、王金戌分別出具《承諾函》，承諾不直接

或間接轉讓所持有的中恆同德的合夥份額或退出中恆同德，承諾有效期至發行

人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

（4）同德乾元（北京）投資管理有限公司全體股東溫植成、韓瑞鐸、張廷

宙、範曉東、沙湜、趙康分別出具《承諾函》，承諾不向現有股東以外的第三方

轉讓持有的同德乾元（北京）投資管理有限公司的股權。現有股東之間轉讓，

轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓無法

達成一致，溫植成承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉讓

價格，承諾有效期至發行人向中恆同德發行股票的鎖定期結束之日。

3、廣投國宏各層出資人承諾

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（1）廣投國宏全體合伙人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司、廣投

資本管理集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集團有限公司分別出具《承諾

函》，承諾不對外轉讓廣投國宏的合夥份額或退出合夥企業，承諾有效期至發行

人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

（2）廣投集團作為廣西金融投資集團有限公司、廣西廣投醫藥健康產業集

團有限公司、廣投資本管理集團有限公司的控制股東，出具《承諾函》，承諾不

直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出廣投國宏，但在保持對廣

投國宏控制的前提下，根據國資主管部門決定實施

國企改革

引起的所出資企業

股權

結構調整

的情形除外，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期

結束之日。

（3）廣西國富創新股權投資基金管理有限公司全體股東廣投資本管理集團

有限公司、深圳市力鼎基金管理有限責任公司、上海凌風投資管理有限公司分

別出具《承諾函》，承諾不直接或間接轉讓所持有的廣投國宏的合夥份額或退出

廣投國宏，承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

（4）深圳市力鼎基金管理有限責任公司全體股東伍朝陽、高鳳勇、張學軍

分別出具《承諾函》，承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的深圳力鼎的股

權。現有股東之間轉讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如

股東之間就股權轉讓無法達成一致，伍朝陽承諾受讓相應股權，並同意以公允

價值為基礎協商確定轉讓價格。承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖

定期結束之日。

（5）上海凌風投資管理有限公司全體股東黃彪、孫凱唯分別出具《承諾函》，

承諾不向現有股東以外的第三方轉讓持有的上海凌風的股權。現有股東之間轉

讓，轉讓雙方應以公允價值為基礎協商確定轉讓價格。如股東之間就股權轉讓

無法達成一致，黃彪承諾受讓相應股權，並同意以公允價值為基礎協商確定轉

讓價格。承諾有效期至發行人向廣投國宏發行股票的鎖定期結束之日。

綜上所述，中恆同德、廣投國宏的合夥協議未明確約定在鎖定期內各層出

資人不得向第三方轉讓其持有的合夥份額符合實際情況，中恆同德、廣投國宏

各層出資人均已出具了相應的出資鎖定承諾。

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第四節 附條件生效的股份認購合同內容摘要

公司於2020年3月6日分別與

中恆集團

、中恆同德和廣投國宏籤署《附條

件生效的股份認購合同》（以下簡稱「原合同」），並於2020年7月3日分別籤署

《附條件生效的股票認購合同之補充協議》（以下簡稱「補充協議」），主要內容

如下：

發行人（以下簡稱「甲方」）：重慶

萊美藥業

股份有限公司

認購人（以下簡稱「乙方」）：

中恆集團

、中恆同德、廣投國宏

一、認購標的及認購數量

認購標的：甲方本次發行的境內上市人民幣普通股（Ａ股）股票的發行數量

為不超過243,670,000股（具體以經深圳證券交易所審核通過並報中國證監會注

冊後的發行數量為準），每股面值為人民幣1.00元。

1、

中恆集團

擬出資總額人民幣939,444,443.95元（大寫：人民幣玖億叄仟

玖佰肆拾肆萬肆仟肆佰肆拾叄元玖角伍分）現金認購甲方本次發行的股票，認購

股份數量為211,111,111股。

2、中恆同德擬出資總額人民幣95,442,612.10元（大寫：人民幣玖仟伍佰肆

拾肆萬貳仟陸佰壹拾貳元壹角）現金認購甲方本次發行的股票，認購股份數量為

21,447,778股。

3、廣投國宏擬出資總額人民幣49,444,443.95元（大寫：人民幣肆仟玖佰肆

拾肆萬肆仟肆佰肆拾叄元玖角伍分）現金認購甲方本次發行的股票，認購股份數

量為11,111,111股。

如本次發行的股份數量因監管政策變化或根據發行註冊文件的要求等情況

予以調減的，則乙方認購的本次發行的股份數量將按照乙方原認購的股份數量佔

本次發行原股份總數的比例相應調減。乙方擬出資總額亦將相應調整。

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二、認購方式

乙方全部以現金方式認購甲方本次發行的A股股票。

三、定價基準日、定價原則及認購價格

本次非公開發行的定價基準日為：甲方第四屆董事會第四十五次會議決議公

告日。

本次發行定價原則及認購價格為：甲、乙雙方同意根據《創業板上市公司證

券發行註冊管理辦法（試行）》等相關規定作為本次發行股票的定價依據，即發

行價格不低於定價基準日（甲方第四屆董事會第四十五次會議決議公告日）前二

十（20）個交易日甲方股票均價的80%（百分之八十）。本次發行股票的發行價

格為人民幣4.50元/股。

根據2020年第二次臨時股東大會授權和2019年度權益分派結果，本次發行

股票的發行價格，即認購價格由4.50元/股，調整為4.45元/股，具體計算如下：

調整後發行價格=調整前發行價格-每股現金紅利=4.50元/股-0.05元/股=4.45

元/股。

四、認購款的支付方式及股票登記

在甲方本次發行股票經深圳證券交易所審核通過並報中國證監會註冊同意

後，甲方應按照中國證監會和相關監管機構的要求履行相關程序並公告，乙方按

照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次發行股票的認購

款一次性足額匯入保薦機構（主承銷商）指定的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費

用再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。

在乙方按約定支付認購款後，甲方應按照相關規定為乙方向證券登記結算機

構辦理股票登記手續。

五、認購股份的限售期

乙方承諾：乙方所認購的甲方本次非公開發行的A股股票自本次非公開發

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行結束之日起三十六個月內不轉讓。本次發行結束後，乙方由於甲方送紅股、轉

增股本等原因增加的甲方A股股票，亦應遵守上述限售期安排。

六、合同的生效條件和生效時間

原合同中的履約保證金的相關條款（即第八條）在原合同籤訂之時即生效，

原合同其餘條款在下述條件全部滿足後立即生效：

1.本次發行相關事項及本合同經甲方董事會審議通過；

2.本次發行相關事項及本合同經甲、乙雙方或甲方股東大會審議通過；

3.本次發行相關事項經國資主管部門批准；

4.本次發行經深圳證券交易所發行上市審核通過並報中國證監會註冊同意。

補充協議的生效條件與補充協議第五條約定的原合同全部條款（不含履約保

證金的相關條款）的生效條件相同。

七、違約責任

1、本合同任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，

不履行其在本合同項下的任何責任與義務，即構成違約。除本合同另有約定外，

違約方應當繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的損害賠償

金。前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本合同一方訂

立本合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

2、乙方未按照本合同約定支付履約保證金的，則構成乙方違約，每逾期一

日，乙方應按履約保證金金額的萬分之五向甲方支付違約金；如乙方逾期支付履

約保證金超過三日的，甲方有權解除本合同，有權不予將乙方作為本次發行的認

購對象。

若因乙方自身原因明確向甲方書面表示不參與本次發行認購或雖無書面表

示但乙方拒絕根據本合同約定支付相應認購價款，甲方有權解除本合同，同時，

乙方已經繳納的履約保證金，甲方不予退還。

若因乙方自身原因未在規定的時間內足額支付本合同項下認購價款的，則構

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成乙方違約，每逾期一日，乙方應按未繳納認購款項的萬分之五向甲方支付違約

金；如乙方逾期付款超過三日的，甲方有權解除本合同，同時，乙方已經繳納履

約保證金甲方不予退還。

上述約定的違約金應在甲方向乙方發出書面通知之日起10個工作日內支付；

乙方已繳納的履約保證金、認購價款在由甲方返還之前應當優先用於衝抵乙方應

支付的違約金，不足以支付違約金的，乙方應補足差額。

3、本次發行股票事宜如未獲得如下通過或批准的，則雙方均不構成違約：

甲方董事會審議通過；甲、乙雙方或甲方股東大會審議通過；有權國資主管部門

的批准；深圳證券交易所發行上市審核通過並報中國證監會註冊同意。

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第五節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次發行募集資金的使用計劃

公司本次向特定對象非公開發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬

元（含本數），扣除發行費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，

其中70,000.00萬元用於償還借款，剩餘部分用於補充流動資金。

如本次發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不一致，公司可

以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到帳後予以置換，或對相關借款進行

續借，待募集資金到帳後再歸還。在相關法律法規允許及公司股東大會決議授權

範圍內，公司董事會有權對募集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進行

確定或調整。

二、本次募集資金的必要性及可行性

（一）本次募集資金的必要性

1、優化資產負債結構，提高風險抵抗能力

2017年末、2018年末和2019年末和2020年9月末，與公司償債能力相關

的主要財務指標如下：

項 目

2020年9月

2019年末

2018年末

2017年末

流動比率（倍）

1.13

1.03

1.06

1.30

速動比率（倍）

0.94

0.85

0.80

0.88

資產負債率（合併口徑，%）

55.62

52.77

45.11

37.13

資產負債率（母公司，%）

46.15

40.84

38.65

22.72

根據wind資訊數據統計，截至2020年9月末，醫藥製造業上市公司的資產

負債率平均值為29.38%，流動比率平均值為4.25，速動比率平均值為3.71。

近年來，公司業務持續發展帶來對流動資金的需求不斷增加，公司利用債權

融資和股權融資相結合的方式籌集資金。截至2020年9月30日，公司合併口徑

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資產負債率為55.62%，顯著高於行業的平均值，公司的流動比率和速動比率則

分別為1.13和0.94，低於行業的平均水平。與同行業上市公司相比，公司目前

的資本結構抗風險能力相對較弱，長遠不利於公司進一步發展壯大和實現股東利

益最大化。

本次發行完成後，以公司2020年9月末財務狀況為基礎，按募集資金總額

108,433.15萬元進行測算（暫不考慮發行費用），公司合併報表口徑資產負債率

將降低至32.70%，流動比率和速動比率將分別提升至2.32和1.99，公司財務狀

況將得以改善，風險抵禦能力將得到提高。

2、降低公司財務費用，改善盈利水平

近年來，通過銀行借款的方式籌集資金為公司擴大經營規模、提升市場競爭

力提供了資金支持和保障，但由此產生的財務費用也相應降低了公司的盈利水平。

2017年度至2020年1-9月，公司利息支出金額分別為3,687.37萬元、5,787.96

萬元、7,233.37萬元和5,423.67萬元，呈快速增長趨勢。

通過本次發行股票募集資金，部分用於償還借款，將有效降低公司融資規模，

減輕公司財務負擔，進而提高公司盈利水平。

3、補充公司流動資金，滿足業務發展需求

2017年度、2018年度和2019年度，公司分別實現營業收入128,207.10萬元、

156,236.70萬元和185,901.08萬元，年複合增長率20.42%；2020年1-9月，公

司實現營業收入107,162.15萬元。隨著公司業務的快速發展，公司需要投入更多

的資金，以滿足研發、生產和經營活動的需要。

通過本次發行，募集部分資金用於補充流動資金，可以改善公司財務狀況，

為公司業務的進一步發展提供資金保障。

（二）本次募集資金的可行性

1、本次發行募集資金使用符合法律法規的規定

公司本次發行募集資金使用符合《註冊辦法》等法律、法規和規範性文件的

相關規定：本次發行募集資金符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法

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律、行政法規規定；本次募集資金使用不存在為持有財務性投資的情形，不存在

直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形；募集資金項目實

施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響

的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

2、公司內控制度健全有效，確保本次募集資金存儲、使用規範

公司根據相關法律、法規和規範性文件的規定，建立了健全有效的法人治理

結構和內部控制制度體系，相關內部控制制度得到有效執行。為規範公司募集資

金的管理和運用，保護全體股東的合法權益，公司制定了《募集資金管理制度》，

對募集資金的存儲、審批、使用、變更、管理與監督等內容進行了明確的規定，

確保本次發行募集資金的存放、使用和管理規範。

綜上所述，本次發行股票募集資金扣除發行費用後，募集資金淨額將用於償

還借款及補充流動資金，具有可行性。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

自上市以來，公司通過持續研發創新和市場開拓，在抗感染類、特色專科類

等

細分醫藥

領域取得了較好的經營業績。隨著醫療行業大醫保時代的來臨，如

「4+7」帶量採購、按病種付費、限制輔助用藥等行業政策頻出，醫藥行業競爭

日益加劇。公司結合相關政策、市場以及公司實際情況，制定了聚焦現有優勢細

分領域，進一步做精做強的公司戰略。

本次發行募集資金到位後，將進一步增強公司資金實力和業務開拓能力，公

司將積極推進戰略執行，集中核心資源打造甲狀腺疾病領域頭部企業，進一步提

升公司經營業績和盈利水平，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司淨資產收益率會因為財務攤薄而有一定程度的降低，

但是公司的總資產規模、淨資產規模會迅速擴大，公司資產負債率將大幅下降，

提升了公司的抗風險能力，符合公司及全體股東的利益。

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本次發行完成後，公司總資產和淨資產均有所增加，公司的資本實力和抗風

險能力將得到進一步增強。本次發行股票募集資金，一方面將有助於公司把握市

場機遇，滿足業務發展資金需求，另一方面有利於公司優化資本結構，提高抗風

險能力和持續經營能力。

總體而言，本次發行契合公司長期發展戰略規劃，符合公司及全體股東利益。

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第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行完成後，上市公司業務及資產的變動或整合計劃

（一）本次發行後公司業務及資產整合計劃

截至本募集說明書出具日，公司未對本次發行完成後的業務和資產作出重大

整合計劃。本次向特定對象發行股票募集資金在扣除相關費用後，將用於償還借

款及補充流動資金，公司主營業務不會因本次向特定對象發行而改變，亦不涉及

對公司現有資產的重大整合。

本次向特定對象發行有利於降低公司的資產負債率，改善財務結構、減少財

務費用；同時增強公司資金實力，有助於公司的日常運營，符合公司的發展戰略，

不會對公司業務造成不利影響。

（二）對業務結構的影響

本次向特定對象發行完成後，公司的業務結構不會產生重大變化。

二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

為公司單一擁有表決權份額最大的股東，

公司實際控制人為廣西國資委。通過認購本次發行的股份，

中恆集團

直接持有和

擁有表決權的股份數量以及中恆同德、廣投國宏持有的公司股份數量合計佔公司

總股本（發行後）的比例將超過30%。

因此，本次發行完成後，廣西國資委將進一步增加對公司的控制權。本次發

行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。

三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及其控股股東和實際控制

人從事的業務存在同業競爭或潛在的同業競爭情況

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（一）同業競爭相關情況

1、

中恆集團

與

萊美藥業

部分產品的成份、適應症相似

中恆集團

主營業務為醫藥製造，核心業務為中成藥製造，產品的主要原材料

為三七、

兩面針

、苦玄參等中藥材，主要專注於心腦血管、骨骼肌肉、婦產科領

域中成藥製造，以及龜苓膏等食品系列。其中，心腦血管領域用藥為注射用血栓

通（凍幹）和血栓通注射液；骨骼肌肉領域用藥為中華跌打丸、中華跌打酒；其

他領域用藥（含婦產科領域用藥）包括婦炎淨膠囊、安胎丸、坤月安顆粒、路路

通益母膏、三七養血膠囊、調經種子丸、種子三達丸、蛇膽川貝液、清熱鎮咳糖

漿等。

萊美藥業

主營業務為醫藥製造，細分行業為化學藥品原料藥製造和化學藥品

製劑藥製造，主要產品包括抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤藥、消化系

統藥、腸外營養藥）、大輸液類，此外，

萊美藥業

還有少量中成藥及飲片類產品。

中恆集團

部分產品與

萊美藥業

及其控制企業的小部分產品成份、適應症相似，

存在潛在同業競爭情況，該等產品具體如下：

序號

中恆集團 萊美藥業

及其控制的企業

具體情況

1

雞骨草肝炎顆粒、B肝扶正膠囊

肝速康膠囊（禾正製藥）

成份和適應症相似

2

牛黃清熱散

抗病毒丸（禾正製藥）

成份和適應症相似

3

腎炎安顆粒、腎炎安膠囊

腎苓顆粒（禾正製藥）

成份和適應症相似

4

硫酸卡那黴素注射液

氟羅沙星葡萄糖注射液（康源製藥）

適應症相似

5

注射用頭孢哌酮鈉

諾氟沙星葡萄糖注射液（康源製藥）

適應症相似

6

硫酸慶大黴素注射液、注射用硫酸阿

米卡星、注射用頭孢唑林鈉、氯黴素

注射液、注射用乳糖酸紅黴素

乳酸環丙沙星氯化鈉注射液（康源制

藥）

適應症相似

7

注射用頭孢拉定

乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液（康源

製藥）

適應症相似

8

硫酸慶大黴素注射液

鹽酸克林黴素注射液（

萊美藥業

）

適應症相似

9

注射用硫酸阿米卡星

克林黴素磷酸酯注射液（

萊美藥業

）

適應症相似

10

注射用頭孢唑林鈉

鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液（

萊美藥業

）

適應症相似

11

氯黴素注射液、注射用乳糖酸紅黴素、

注射用頭孢拉定

注射用氨曲南（

萊美藥業

）

適應症相似

12

注射用頭孢哌酮鈉

甲磺酸培氟沙星注射液（

萊美藥業

）

適應症相似

13

硫酸卡那黴素注射液

阿奇黴素葡萄糖注射液（

萊美藥業

）

適應症相似

屏幕快照 2013-02-24 下午7

序號

中恆集團 萊美藥業

及其控制的企業

具體情況

14

去水衛矛醇注射液

注射用福美坦（

萊美藥業

）

適應症相似

2、上述潛在同業競爭對雙方均不構成重大不利影響

2017年至今，上述可能存在潛在同業競爭的品種中，

中恆集團

與

萊美藥業

及其相關子公司均沒有同時在生產和銷售，雙方實際生產銷售的品種情況如下：

單位：萬元

產品名稱

產品歸屬

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

腎炎安膠囊

中恆集團

0.00

0.01

198.95

145.81

抗病毒丸

萊美藥業

124.43

232.84

270.98

301.35

乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

181.46

463.41

344.85

314.53

鹽酸克林黴素注射液

3,807.82

8,431.64

8,620.17

4,893.22

鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

473.22

1,063.12

1,925.12

1,442.92

注射用氨曲南

465.45

1,170.94

1,709.84

1,987.17

根據上表，除「腎炎安膠囊」有少量銷售外，

中恆集團

前述其他品種均未實

際生產銷售；

萊美藥業

前述實際生產的品種實現的銷售收入合計佔公司2017年

度、2018年度、2019年度和2020年1-9月營業收入的比例分別為6.97%、8.24%、

6.11%和4.71%。

綜上而言，上述實際生產銷售的品種佔各方營業收入的比重均較小，因部分

品種之間的成份、適應症存在相似性而可能導致潛在同業競爭情形，對

中恆集團

和公司均不構成重大影響。

（二）避免同業競爭的措施和安排

1、發行人對相關資產和業務進行處置

通過本次發行，公司將進一步加快國資引入，與

中恆集團

建立全面、深入的

戰略合作關係，

中恆集團

將從資金和產業資源上支持公司發展。

鑑於

中恆集團

的核心業務為中成藥製造，一方面，為避免公司及下屬子公司

部分產品與

中恆集團

產生同業競爭，另一方面，為集中核心資源，以抗腫瘤、消

化道、抗感染等優勢細分領域為基礎，打造甲狀腺疾病領域頭部企業，2020年2

月10日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過《關於公司資產處

置的議案》，決定對可能產生同業競爭以及不符合公司未來戰略規劃的子公司股

屏幕快照 2013-02-24 下午7

權進行處置。

公司採取整體在重慶產權聯合交易所公開掛牌轉讓的方式或以公開掛牌轉

讓和引入戰略投資者相結合方式對相關資產進行處置。

處置資產包括：公司直接持有的湖南康源製藥有限公司100%股權、公司直

接持有的成都金星健康藥業有限公司90%股權、公司直接持有的四川禾正製藥有

限責任公司100%股權（含其全資子公司成都禾正生物科技有限公司、四川萊禾

醫藥科技有限公司）、公司通過全資子公司重慶市萊美醫藥有限公司間接持有的

重慶萊美健康產業有限公司60%股權和公司通過萊美醫藥間接持有的重慶萊美

金鼠中藥飲片有限公司70%股權。上述資產處置不構成《上市公司重大資產重組

管理辦法》規定的重大資產重組。

2020年2月27日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過上述事項。

截至本募集說明書出具日，上述資產處置事項正在實施過程中。

2、

中恆集團

避免同業競爭的承諾

為保障

萊美藥業

及其股東的合法權益，

中恆集團

就避免與

萊美藥業

及其控制

的企業產生同業競爭事宜承諾如下：

「1、截至本承諾函出具之日，本公司與

萊美藥業

本部及其控股子公司的部

分醫藥產品存在同業競爭的情況，本公司承諾在本次權益變動後五年內，通過包

括但不限於託管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司

等方式予以解決。

2、除上述需要解決的同業競爭外，在本公司控制

萊美藥業

期間，本公司將

依法採取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企業再發生與萊美

藥業主營業務構成同業競爭的業務或活動。

3、本公司或本公司控制的其他企業獲得與

萊美藥業

主要產品構成實質性同

業競爭的業務機會，本公司將書面通知

萊美藥業

，並盡最大努力促使該等新業務

機會按合理和公平的條款和條件首先提供給

萊美藥業

或其控股企業，但與萊美藥

業的主要產品相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務性投資商

業機會除外。若

萊美藥業

決定不接受該等新業務機會，或者在收到本公司的通知

屏幕快照 2013-02-24 下午7

後30日內未就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為

萊美藥業

已放棄該

等新業務機會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新業務機會並自

行從事、經營該等新業務。

若監管機構認為本公司或本公司的控制的其他企業從事上述業務與萊美藥

業的主營業務構成同業競爭或

萊美藥業

及其控制的企業擬從事上述業務的，本公

司將採取法律法規允許的方式（包括但不限於轉讓、委託經營、委託管理、租賃、

承包等方式）進行解決。

4、上述承諾於本公司對

萊美藥業

擁有控制權期間持續有效。如因本公司未

履行上述承諾而給

萊美藥業

造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

3、發行人與控股股東同業競爭事項符合關於避免或整合同業競爭的相關承

諾，並已制定明確可行的整合措施

（1）潛在同業競爭事項不構成重大影響

如本募集說明書第六節之「三、（一）同業競爭相關情況」所述，報告期內，

中恆集團

與

萊美藥業

及其相關子公司均沒有同時在生產和銷售可能構成潛在同

業競爭的品種，且實際生產銷售的品種佔各方營業收入的比重均較小，因部分品

種的成份、適應症存在相似性而可能導致潛在同業競爭情形，對

中恆集團

和萊美

藥業均不構成重大影響。

（2）發行人正在採取明確可行的整合措施

①發行人採取相關整合措施的主要原因

發行人對相關資產進行處置的主要原因：（1）剝離不符合發展戰略的部分公

司；（2）引進

中恆集團

作為控股股東，加強合作，剝離存在潛在同業競爭的部分

公司。

發行人自上市以來，通過收購或設立與醫藥大健康領域相關的標的和子公司,

實施了醫藥行業內多元化的發展戰略。但近年來醫藥行業發生了深刻變化,各項

行業政策頻出,市場競爭不斷加劇，公司對發展戰略進行適時調整，從現有業務

布局、新業務布局和創新業務布局三方面確立了新的發展戰略，即發揮現有產品

的自身優勢，繼續聚焦於抗腫瘤、消化道疾病等細分優勢領域，開啟院內院外雙

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輪驅動營銷模式，圍繞現有優勢領域自主開發創新技術和產品，並尋找擁有核心

競爭力的優勢產品，布局細分領域先進技術，打造甲狀腺疾病領域頭部企業。

此外，通過表決權委託和股份購買，

中恆集團

成為公司控股股東。

萊美藥業

核心業務為化學原料藥和化學製劑藥製造，另有少量中成藥及飲片類產品，而中

恆集團的核心業務為中成藥製造，雙方因小部分產品的成份、適應症相似，存在

潛在同業競爭情況。

綜合考慮上述因素，公司採取了相關整合措施，即對可能產生潛在同業競爭

以及主營業務不符合公司戰略規劃的子公司股權進行處置，相關情況如下：

序號

公司名稱

處置資產

所屬行業

被處置的主要原因

1

康源製藥

100%股權

大輸液

不符合公司未來以抗腫瘤、消化道

疾病等細分優勢領域為基礎，打造

甲狀腺疾病領域頭部企業的發展

戰略規劃

2

成都金星

90%股權

生物製劑

3

萊美金鼠

70%股權

中藥飲片

4

萊美健康

60%股權

大健康產品

5

禾正製藥

100%股權

中成藥

與

中恆集團

存在潛在同業競爭

註：上表中被處置子公司禾正製藥還包括其全資子公司萊禾醫藥和成都禾正。

②發行人擬定在2020年12月31日前完成相關資產處置

2020年2月10日，發行人召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過《關

於公司資產處置的議案》。2020年2月27日，發行人召開2020年第一次臨時股

東大會，審議批准《關於公司資產處置的議案》，同時授權公司董事會並同意董

事會授權經理層辦理本次資產相關具體事宜。2020年3月22日，公司通過重慶

聯合產權交易所集團首次公開掛牌轉讓上述資產。截止本募集說明書出具日，尚

未徵集到相關受讓方。

根據相關資產處置計劃和安排，發行人擬定在2020年12月31日前完成相

關資產處置。

③資產處置完成後，與

中恆集團

潛在同業競爭影響將進一步降低

在將上述子公司股權處置後，

萊美藥業

與

中恆集團

存在潛在同業競爭的品種

將由14個減為7個，其中

萊美藥業

實際生產和銷售的競爭品種將由5個減為3

個，實現的銷售收入合計佔公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9

月營業收入的比例分別為6.49%、7.84%、5.74%和4.43%，潛在同業競爭的影響

屏幕快照 2013-02-24 下午7

程度進一步降低。

（3）

中恆集團

已承諾解決時限和明確可行性整合措施

鑑於解決上述潛在同業競爭事項需要一定的時間，

中恆集團

在前期調查和落

實的基礎上，為保障

萊美藥業

及其股東的合法權益，於2020年1月20日出具《關

於避免與重慶

萊美藥業

股份有限公司同業競爭的承諾函》，其中承諾「本公司與

萊美藥業

本部及其控股子公司的部分醫藥產品存在同業競爭的情況，本公司承諾

在本次權益變動後五年內，通過包括但不限於託管、資產轉讓、一方停止相關業

務、調整產品結構、設立合資公司等方式予以解決」。

（4）潛在同業競爭事項沒有違反相關法律法規的規定

截至本募集說明書出具日，公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對公司構成重大不利影響

的同業競爭，符合相關法律法規的規定。

綜上，發行人與控股股東同業競爭事項符合關於避免或整合同業競爭的相關

承諾，並已制定明確可行的整合措施。

四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及其控股股東和實際控制

人可能存在的關聯交易的情況

為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》、《關聯交易管理制度》等制度

文件中對關聯交易進行了規範，公司將按照相關法律、法規及規範性文件的規定，

以正常業務發展需要為原則，以市場公允價格為依據，對關聯交易履行相關審議

審批程序，確保上市公司的獨立性，不損害公司和股東，尤其是中小股東的利益。

就未來可能與

萊美藥業

產生的關聯交易，

中恆集團

承諾如下：

「1、本公司將儘量減少本公司及其關聯方與

萊美藥業

之間的關聯交易。對

於無法避免的業務來往或交易均按照市場化原則和公允價格進行，並按規定履行

信息披露義務。

2、本公司及其關聯方保證嚴格遵守法律、法規及規範性文件以及

萊美藥業

公司章程的相關規定，依照合法程序，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履

屏幕快照 2013-02-24 下午7

行股東義務，不利用所處地位謀取不當的利益，不損害

萊美藥業

及其他股東的合

法權益。

3、上述承諾於本公司對

萊美藥業

擁有控股權期間持續有效。如因本公司未

能履行上述所做承諾而給

萊美藥業

造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

屏幕快照 2013-02-24 下午7

第七節 與本次發行相關的風險因素

投資者在評價公司本次向特定對象發行股票時，除本募集說明書提供的其他

各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

（一）影響

中恆集團

對公司控制權穩定性的相關風險

1、邱宇被司法凍結的股份存在被強制執行的風險

截至本募集說明書出具日，邱宇通過直接和間接（西藏萊美）的方式，合計

持有公司232,802,561股股份，佔公司總股本的比例為28.66%，已全部被司法凍

結。主要情況如下：

持股數量

①

司法凍結數量

②

司法凍結比例

③=②/①

司法凍結股數佔

公司總股本比例

邱宇

184,497,185

184,497,185

100.00%

22.71%

西藏萊美

48,305,376

48,305,376

100.00%

5.95%

合 計

232,802,561

232,802,561

100.00%

28.66%

邱宇直接和間接所持公司股份被司法凍結的原因主要分為兩類，一是為他人

提供擔保，二是因本人債務。

截至本募集說明書出具日，相關債務糾紛正在審理或者已進入履行或執行階

段，如債務未能得到相應清償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被法院

採取司法拍賣、強制劃轉等強制執行措施的風險。

2、邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險

截至本募集說明書出具日，邱宇直接和間接（西藏萊美）所持公司股份中，

有232,645,376股股份存在質押情形，佔其直接及間接所持公司股份總數的

99.93%，佔發行人總股本的28.64%。主要情況如下：

持股數量

①

質押數量

④

質押比例

⑤=④/①

質押股數佔

公司總股本比例

邱宇

184,497,185

184,340,000

99.91%

22.70%

西藏萊美

48,305,376

48,305,376

100.00%

5.95%

合 計

232,802,561

232,645,376

99.93%

28.64%

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邱宇直接及間接所持公司股票質押的用途主要分為：①為西藏萊美向銀行借

款提供質押；②股權收益權轉讓回購交易；③股票質押式回購交易。

截至本募集說明書出具日，西藏萊美對相關銀行的還款計劃出現逾期，股權

收益權轉讓回購交易已展期但隨時可被要求提前回購，部分股票質押式回購交易

已到期，如未能儘快償還債務或實施購回，亦或未能達成新的借款展期或延期購

回，則邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險。

3、本次發行完成前，

中恆集團

對公司控制權存在不穩定的風險

截至本募集說明書出具日，

中恆集團

直接持有公司4.47%股權，另以表決權

委託的方式，擁有邱宇直接所持公司22.71%股權對應的表決權，為公司單一擁

有表決權份額最大的股東，公司實際控制人已變為廣西國資委。

本次發行，

中恆集團

及其關聯方擬通過認購全部股份而進一步增加對公司的

持股比例，達到鞏固對公司控制權的目的。但在本次發行完成前，如果邱宇和西

藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，雖然

中恆集團

可採取相關措施進行

應對，如參與競拍競買等，但強制執行和強制平倉仍可能會對公司控制權穩定性

產生一定影響。

（二）資產處置損失相關風險

根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司資產處置的議

案》，公司對部分子公司股權進行處置，具體情況請見本募集說明書第六節「三、

（二）、1、發行人對相關資產和業務進行處置」的內容。

上述股權處置首次公開掛牌轉讓價格為不低於評估值的70%，同時考慮到首

次掛牌轉讓存在未能徵集到符合條件的意向受讓方或未能成交的情形,公司股東

大會授權董事會根據實際情況可下調掛牌價格,下調幅度不超過首次掛牌價格的

50%。

發行人於2020年3月22日第一次公開掛牌轉讓標的股權，掛牌價格為評

估價的70%。截至本募集說明書出具日，標的股權公開掛牌轉讓尚未徵集到意向

受讓方。

屏幕快照 2013-02-24 下午7

假定掛牌轉讓的資產最終成交價分別為評估值的70%、50%、35%（首次掛

牌最低價的50%），以公司2020年9月末財務數據為基礎，相應的資產處置損失

及其佔合併淨資產的比例如下：

項目

金額（萬元）

包含商譽的資產組帳面價值

47,542.56

標的股權評估價值

53,705.09

假定成交價為評估值的70%

37,593.57

資產處置損失

10,409.67

佔2020年9月末淨資產的比例

6.51%

假定成交價為評估值的50%

26,852.55

資產處置損失

21,080.07

佔2020年9月末淨資產的比例

13.18%

假定成交價為評估值的35%

18,796.78

資產處置損失

29,135.84

佔2020年9月末淨資產的比例

18.22%

註：擬處置的成都金星90%股權尚待取得其他少數股東同意並放棄優先購買權。為便

於了解整體情況，上表測算包含成都金星90%股權處置事項。

根據上表，假定處置的資產最終全部成交，且成交價分別為評估值的70%

（首次掛牌價格）、50%、35%（首次掛牌最低價的50%），則產生的資產處置損

失分別為10,409.67萬元、21,080.07萬元、29,135.84萬元，分別佔公司2020年

9月末合併淨資產的比例為6.51%、13.18%和18.22%。

綜上所述，截至本募集說明書出具日，鑑於發行人尚未徵集到意向受讓方，

相關資產的成交價格、處置損益、完成時間等存在較大的不確定性。一方面，發

行人如不能按照原定計劃完成上述資產處置，將對公司日常經營管理、戰略規劃

調整、潛在同業競爭整合等產生一定的影響。另一方面，如上表測算，在不同的

成交價格條件下，資產處置存在不同的損失，將對公司利潤造成不同程度的影響，

對公司利潤的具體影響以資產處置最終成交價格為準。

（三）技術開發風險

2019年末，公司召開研發項目階段性評估專題會議，從國家政策導向、公

司戰略發展方向、臨床和市場價值、投入產出比和時效性等多維度，對公司各項

目進行評估。經審慎研究，並履行董事會和股東大會等決策程序，公司決定終止

屏幕快照 2013-02-24 下午7

28個受行業政策影響較大、不符合公司戰略方向、技術含量不高、尚無明確治

療效果、以及投入產出比低的研發項目，並將相關開發支出合計13,146.32萬元

轉入當期研發費用，從而對當期損益產生了較大影響。

為保持核心競爭力和長期可持續發展，公司持續對技術研究和開發進行投入，

2017年度至2019年度，公司研發投入佔營業收入的平均比例為3.90%，截至2020

年9月末，公司開發支出餘額為12,477.05萬元。但醫藥行業相關產品和技術具

有研發周期長、投入金額大、失敗風險高等特點，此外，即使開發成功也可能因

政策、市場變化等原因無法規模化投產，難以獲得相應經濟效益，因此，公司存

在技術開發風險。

（四）訴訟風險

截至本募集說明書出具日，發行人子公司萊美醫藥與海悅藥業因他達拉非片

銷售代理權爭議存在未決訴訟事項，具體情況詳見本募集說明書「第九節 其他

事項」之「四、與海悅藥業訴訟情況」的內容。

由於案件尚未審結，理論上萊美醫藥存在敗訴的風險。不同的敗訴情形將對

公司財務狀況產生相應的影響，具體分析如下：

1、如果最終萊美醫藥敗訴，法院判決解除《授權協議》並不予返還銷售權

轉讓金，則萊美醫藥支付的他達拉非片銷售權轉讓金將按照帳面餘額全額計提資

產減值損失，對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

（1）對公司淨資產的影響

截至2020年9月30日，他達拉非片銷售權無形資產的帳面價值為4,009.43

萬元，如因敗訴全額計提資產減值損失，則該金額佔2020年9月末公司淨資產

的比例為2.51%。

（2）對公司淨利潤的影響

由於2019年度公司對擬處置的部分資產計提減值準備以及終止部分在研項

目，導致2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為-15,519.82萬元。在扣除前述資

產減值、開發支出費用化影響後，公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為

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11,595.55萬元。

假定以此進行比較，前述需計提的4,009.43萬元損失佔公司2019年度扣除

上述影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為34.58%。

2、如法院支持海悅藥業的全部反訴請求，假定按照海悅藥業主張的最高賠

償額，則對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

（1）對公司淨資產的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔2020年9月末公

司淨資產的比例為10.01%。

（2）對公司淨利潤的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔公司2019年度扣

除前述資產減值、開發支出費用化影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為

137.98%。

綜上所述，上述訴訟風險可能會對公司財務狀況產生一定的影響，且對公司

短期盈利能力影響較大。公司將根據訴訟進展情況及時履行信息披露義務,敬請

廣大投資者注意風險。

（五）資產受限風險

截至2020年9月末，公司及合併報表範圍內子公司受限資產合計146,886.99

萬元，佔當期期末總資產的比例為40.77%，佔淨資產的比例為91.85%，佔比較

高，具體情況如下：

序號

項目

金額（萬元）

佔比

1

長期股權投資（母公司）

63,329.55

39.60%

2

固定資產

39,574.31

24.75%

3

貨幣資金

35,362.01

22.11%

4

無形資產

7,421.76

4.64%

5

其他受限資產

1,199.36

0.75%

合 計

146,886.99

91.85%

上述受限資產主要系公司借款抵押物、融資租賃租入資產、銀行承兌匯票保

證金存款及定期存單質押等。

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雖然公司聲譽和信用記錄良好，不存在償付違約情況，但如果因現金流動性

等原因導致公司不能按時、足額償還相應債務，則公司受限資產有可能被凍結甚

至處置，屆時將對公司聲譽及正常生產經營造成重大不利影響。同時，較大的受

限資產規模也對公司的進一步債務融資能力造成不利影響。

（六）新冠疫情帶來的經營風險

2020年1-6月和2020年1-9月，公司分別實現營業收入5.99億元和10.72

億元，較去年同期分別下滑24.74%和17.51%。2020年第一季度、第二季度、第

三季度，公司營業收入分別較去年同期下滑20.52%、27.47%、6.09%。從2020

年第三季度經營情況來看，公司該季度實現營業收入4.73億元，較去年同期下

滑幅度已收窄為6.09%，且較2020年第二季度環比增長35.14%。

2020年1-6月，公司實現淨利潤-244.22萬元，歸屬於母公司所有者的淨利

潤為-810.34萬元，與上年同期相比均由盈轉虧。2020年1-9月，公司實現淨利

潤330.20萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為54.48萬元，已實現盈利，但與

上年同期相比，下滑仍較大。

目前，我國疫情防控形勢持續向好，經濟秩序加快恢復，公司也通過各種方

式，在確保員工身體健康的同時，努力開展生產經營，儘量將疫情的影響降到最

低，公司各項生產經營活動已恢復正常，但短期內公司仍存在業績持續下滑的風

險。同時，由於新冠疫情最終發展的範圍、最終結束的時間均尚無法預測，若未

來國內外新冠疫情未能保持低位穩定、逐漸好轉的態勢，可能將繼續對公司生產

經營及整體經營業績產生不利影響。

（七）本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險

本次發行募集資金到位後，公司的淨資產和總股本將明顯增加。由於募集資

金產生效益需要一定的時間，而公司利潤實現和股東回報主要依賴公司現有業務，

本次發行完成後，公司加權平均淨資產收益率、每股收益存在下降可能，因而本

次發行存在攤薄股東即期回報的風險。

公司對本次發行攤薄即期回報的影響、採取的填補措施等進行了論證分析和

認真審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股股東、董事和高級管理人員

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分別出具了承諾，具體內容詳見公司於2020年7月3日對外披露的《關於向特

定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施以及相關主體承諾的公告》。

公司在此特別提醒投資者關注本次向特定對象發行可能攤薄即期股東回報

的風險。

（八）負債結構風險

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流動負債分別為

83,271.44萬元、121,442.16萬元、173,234.20萬元和168,920.75萬元，佔公司負

債總額的比重分別為81.84%、85.72%、93.76%和84.29%。報告期各期末，公司

的負債以流動負債為主，非流動負債佔比較低。

較高的流動負債比重使得公司面臨較大的短期償債壓力，截至2020年9月

30日，公司合併口徑資產負債率為55.62%，流動比率和速動比率分別為1.13和

0.94，與同行業上市公司相比，公司目前的資本結構抗風險能力和短期償債能力

相對較弱。如果公司自身經營或融資、信貸環境等發生重大不利變化，公司將可

能出現短期的現金流短缺，從而對償還短期債務本息造成不利影響。

（九）因無法按期償還借款導致的流動性風險

截至2020年9月末，公司短期借款餘額102,106.71萬元，一年以內到期的

非流動負債餘額10,761.87萬元，向控股股東

中恆集團

借款餘額11,000.00萬元，

短期有息負債餘額合計123,868.57萬元，佔歸屬於母公司淨資產的比例為81.72%，

規模較大且佔比較高。

儘管公司目前的資產狀況、經營情況以及相關保障措施能夠支持公司按期足

額償還現有借款，但若公司所處的宏觀環境、行業政策、融資信貸環境等發生重

大不利變化，且公司本次發行股票未能按期募集資金用於償還借款，則可能因無

法按期償還借款而導致流動性風險。

（十）內部控制風險

公司自上市以來，通過收購或設立與醫藥大健康領域相關的標的和子公司,

實施了醫藥行業內多元化的發展戰略，資產和業務規模不斷擴大、分子公司數量

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不斷增長，組織結構和項目管理日益複雜。報告期內，公司內控制度的有效運行，

保證了公司的經營管理能正常有序開展，公司對關鍵崗位實施職責分離，在採購、

銷售、財務等各個方面都得到有效的執行。公司管理層已經樹立規範運作和內部

控制的意識，並且在制度的運行過程中，根據公司的實際情況，對相關制度進行

改進、完善和提升，以便更好地發揮作用。

總體而言，公司目前的內控體系能夠有效控制風險，確保公司經營管理目標

的實現。但是，如果內控體系不能隨著公司的快速發展而不斷完善，或者不能繼

續得到有效執行，則可能導致公司存在內部控制有效性不足的風險。

（十一）行業政策風險

醫藥行業是國家強監管行業，受政策影響較大，近年來，醫保控費、醫藥流

通「兩票制」、藥品生產工藝核查、化藥註冊分類改革制度、仿製藥質量和療效

一致性評價、按病種付費（DRGs）、「4+7」帶量採購等行業政策陸續出臺，導致

傳統醫藥生態競爭、利益格局被打破，對企業在生產、研發、流通等環節的要求

大幅提升。

雖然相關政策法規的不斷完善將進一步促進我國醫藥行業有序、健康地發展，

但也有可能會增加醫藥製造企業的經營成本，並可能對醫藥製造企業的經營業績

產生不利影響。若公司在經營策略上不能及時調整，不能順應國家有關醫藥行業

的產業政策和行業法規的變化，則可能對公司的生產經營構成不利影響。

（十二）藥品降價風險

藥品價格形成機制改革對藥品價格產生較大影響。根據《關於印發推進藥品

價格改革意見的通知》（發改價格〔2015〕904號），自2015年6月1日起，除

麻醉類藥品和第一類精神藥品外，取消原政府定價。2017年2月9日，國務院

辦公廳發布了《關於進一步改革完善藥品生產流通政策的若干意見》（國辦發

〔2017〕13號）文件，提出在全面推行醫保支付方式改革或已經制定醫保藥品

支付標準的地區，允許公立醫院在省級藥品集中採購平臺上帶量採購、帶預算採

購，是國家首次在政策層面上放開了「禁止醫院採購藥品二次議價」的禁令，賦

予了各地醫院進行藥品採購自主議價權。

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2018年底，國家開展以北京、上海、天津、重慶四個直轄市及大連、廈門、

西安、廣州、深圳、成都、瀋陽七個重點城市為試點地區的帶量採購試點，主要

目標為降低藥品採購價格，降低交易成本，引導醫療機構合理用藥。後續經過多

次擴面，帶量採購政策已逐步推廣至全國，納入範圍的藥品也進一步增加。從歷

次中標結果看，中選藥品價格均出現大幅下降。

隨著國家主管部門不斷完善藥品價格形成體制、醫療保險制度、藥品集中採

購招標制度等，公司產品銷售價格面臨下調的風險，進而可能影響公司的盈利水

平。

（十三）產品被替代風險

公司現有產品主要分為抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤藥、消化系

統藥、腸外營養藥等）、大輸液類、中成藥及飲片類和其他品種，具體品種情況

詳見本募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「四、（三）發行人主要產品及

用途」的內容。

醫藥工業是關係國計民生的重要產業，是國家培育發展戰略性新興產業的重

點領域，隨著醫藥科技的不斷進步，新的藥品或劑型將不斷湧現，根據藥智網統

計，2019年我國新增5391個國產藥品批文，427個進口藥品批文，隨著上市的

藥品越來越多，新產品將加速取代老產品，公司未來如不持續加強新產品、新劑

型的生產開發，將存在產品被替代的風險。

（十四）應收帳款回收的風險

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司應收帳款帳面價

值分別為35,949.81萬元、53,927.36萬元、63,813.05萬元和48,805.91萬元，佔

總資產的比例分別為13.12%、17.17%、18.22%和13.55%；計提的壞帳準備餘額

分別為2,138.46萬元、3,535.25萬元、4,594.70萬元和4,471.71萬元，佔各期末

應收帳款餘額的比例分別為5.61%、6.15%、6.72%和8.39%。2017年末至2019

年末，公司應收帳款隨主營業務收入規模增長整體呈現較快增長趨勢，且金額較

大，佔總資產的比例較高；公司計提的壞帳準備金額也相應增加，對公司利潤構

成一定影響。

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截至2020年10月30日，公司截至2020年6月末的應收帳款的期後回款金

額為31,051.72萬元，佔2020年6月末應收帳款餘額的比例為60.81%。儘管公

司目前回款情況良好，但隨著公司主營業務的進一步發展，公司應收帳款規模可

能保持較高水平，如果主要客戶的經營狀況等發生重大不利變化，則可能導致公

司應收帳款不能按時收回或無法收回，從而導致公司出現營運資金緊張以及壞帳

損失增加的風險。

（十五）無法及時完成相關資質許可或註冊備案續期的風險

根據相關法律法規的規定，公司從事藥品生產經營須向有關政府機構申請並

取得相關資質許可或註冊備案等，其中主要包括藥品生產許可證、藥品經營許可

證、藥品註冊批件、醫療器械生產許可證、排汙許可證或登記回執等。

上述資質許可或註冊備案通常具有一定的有效期，且在有效期屆滿前須經有

關部門重新審查合格後，方可延續有效期。如果無法在相關資質許可或註冊備案

的有效期屆滿前及時換領新證或更新登記，公司可能將無法繼續開展相關經營活

動，進而可能對公司的經營業績帶來不利影響。

（十六）產品質量安全風險

近年來，國家不斷提高藥品質量要求，新《藥品管理法》及《藥品註冊管理

辦法》、《藥品生產監督管理辦法》等註冊審評與生產監管新規、仿製藥一致性評

價新法規、2020年版《中國藥典》等一系列新標準、新制度、新規定相繼出臺

和實施，對藥品研發、審批、上市等諸多環節做出了更加嚴格的規定。

公司始終將質量安全放在頭等位置，嚴格控制產品質量，報告期內，公司未

發生因產品質量問題引起的重大經濟糾紛。但對製藥企業而言，產品質量問題是

其固有風險。公司嚴格執行相關規定，通過控制原材料採購、優化生產流程、改

進生產工藝技術、配置精密檢驗設備，培養優秀質量管理人員等措施，持續加強

質量管理，但仍不排除發生產品質量安全風險的可能。

（十七）技術失密風險

截至2020年9月30日，發行人及其子公司擁有已取得專利證書的專利共計

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333項，其中發明專利101項，實用新型專利228項，外觀設計4項，在特色專

科藥、抗感染藥等細分領域具有較強的核心競爭力。

儘管公司注重對核心技術的保護，制訂了嚴格的保密制度，採取了嚴密的技

術保護措施，與相關技術人員均籤訂了保密協議。如果公司無法採取適當的保密

措施或者避免有關技術洩露，則可能削弱公司的核心競爭能力。

（十八）環保政策變化風險

近年來，國家汙染排放標準不斷提高、環保檢測指標和要求不斷增加，環保

部門的日常監管力度也在持續加大。2014年，《環境保護法》修訂完成，2018

年，環保稅正式開徵，根據2018年頒布的《重點排汙單位名錄管理規定(試行)》，

原料藥製造和製藥分別被納入了水環境重點排汙單位名錄和大氣環境重點排汙

單位名錄，製藥企業環保壓力持續加大。

公司在藥品生產過程中，通常涉及較複雜的化學反應，產生廢水、廢渣等汙

染物可能對環境會造成一定影響。雖然公司已嚴格按照有關環保標準對生產過程

中產生的汙染物進行處理並達標排放，但是如果國家出臺新的規定和政策，對醫

藥企業的環保執行更為嚴格的標準和規範，公司將有可能增加環保投入，對盈利

能力有一定影響。

（十九）發行失敗或募集資金不足的風險

根據發行方案，本次非公開發行股票的數量為不超過243,670,000股（含本

數），擬募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），扣除發行費用後，募

集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金。

本次發行受到資本市場情況、公司股價走勢等多種內、外部因素的影響。本

次發行已確定具體發行對象，並籤署了附條件生效的股份認購合同及其補充協議，

籤約各方均具備相應的履約能力，但不排除因市場環境變化、根據相關規定或監

管要求而修改方案等因素的影響，導致原股份認購合同無法順利履行的可能，本

次發行方案可能因此變更或終止，因此，本次發行存在發行失敗或募集資金不足

的風險。

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第八節 與本次發行相關的董事會聲明

一、除本次發行外，未來十二個月內是否存在其他股權融資計劃

自公司股東大會審議通過本次發行股票相關事項之日起，除本次向特定對象

發行外，未來十二個月內，公司將根據業務發展情況等，綜合考慮資本結構、融

資成本等因素，不排除擇機安排其他股權融資計劃。

二、對本次發行攤薄即期回報的承諾並兌現填補回報的具體措施

本次發行募集資金到位後，公司的淨資產將大幅增加，總股本數亦相應增加，

從而存在攤薄公司即期回報的風險。

為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的

風險，提高對公司股東回報能力，公司將採取如下填補措施：加強募集資金管理，

確保募集資金規範合理使用；積極推進公司戰略，持續提升經營業績和盈利水平；

加強經營管理和內部控制，確保實現經營目標；在符合利潤分配條件情況下，重

視和積極回報股東。

公司董事會對本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響以及公司

擬採取的填補措施進行了認真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，

公司控股股東、董事和高級管理人員等相關主體亦出具了相關承諾，具體內容詳

見中國證監會指定的創業板信息披露網站（巨潮資訊網：

http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《重慶

萊美藥業

股份有限公司關於向特定對象

發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施以及相關主體承諾的公告》。

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第九節 其他事項

一、公司利潤分配政策及執行情況

（一）《公司章程》規定的利潤分配政策

1、利潤分配的原則

公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩

定性，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標，不得超過累計

可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

2、利潤分配的方式

公司利潤分配可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的

其他方式，公司優先採用現金分紅的方式。在具備現金分紅的條件下，公司應當

採用現金分紅進行利潤分配。用股票股利進行利潤分配應當具有公司成長性、每

股淨資產的攤薄等真實合理因素。

公司在符合利潤分配的條件下，應當每年度進行利潤分配，也可以進行中期

現金分紅。

3、現金分紅的條件

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營。

（2）公司未來12個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集

資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出事項指未來12個月內公司擬對外

投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的

30%或總資產的20%。

（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

不滿足上述條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式

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累計分配的利潤不得少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

4、現金分紅的比例和時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上

每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配

利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年

均可分配利潤的30%。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程

序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

若公司當年實現盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據生產經營情況、投

資規劃和長期發展等需要未提出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露未分

紅原因，還應說明未用於分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年

度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見並公開披露。

5、股票股利分配的條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司

股本規模合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分

配比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。

6、出現股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其佔用的資金。

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7、利潤分配的決策程序與機制

（1）公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及

業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配

預案，利潤分配預案應經股東大會表決通過後實施。

（2）公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中

應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

（3）董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分

之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見並公

開披露。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會

審議。股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代

理人）所持表決權的過半數通過。

（4）監事會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進行監督。

8、既定利潤分配政策的調整機制

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要，需調整利潤分配政策的，

應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規

範性文件及公司章程的規定。公司對既定利潤分配政策作出調整應當充分考慮獨

立董事和公眾投資者的意見。有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事

會發表意見，經公司董事會審議後提交股東大會批准，並經出席股東大會的股東

所持表決權的2/3以上通過。

（二）最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

1、最近三年現金分紅情況

公司重視對投資者的投資回報併兼顧公司的可持續發展，實行持續、穩定的

利潤分配政策。最近三年，公司的現金分紅情況如下：

單位：元

分紅年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報表中歸

屬於上市公司普通股股

東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上

市公司普通股股東的淨

利潤的比例

2019年度

40,612,060.25

-155,198,173.55

不適用

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2018年度

40,612,060.25

98,003,316.95

41.44%

2017年度

40,612,060.25

55,561,455.41

73.09%

合 計

121,836,180.75

-1,633,401.19

不適用

最近三年累計現金分紅佔年均可分配利潤的比例

不適用

2、未分配利潤使用安排

為保持公司的可持續發展，公司扣除分紅後的其餘未分配利潤作為公司業務

發展資金的一部分，用於公司的生產經營。

（三）公司三年股東回報規劃

為完善和健全公司利潤分配事項，維護公司股東利益，根據中國證券監督管

理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管

指引第3號——上市公司現金分紅》等有關規定，公司進一步細化了《公司章程》

關於股利分配政策的條款，並結合公司實際情況，制定了具體的分紅回報規劃。

公司目前正在執行《股東分紅回報規劃（2018年-2020年）》，已建立起健全

有效的股東回報機制。

二、關於募集說明書不適用情況的說明

公司根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36

號——創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（2020

年修訂）》等的規定，並結合公司和本次發行實際情況，編制了本募集說明書，

其中對格式準則部分內容不適用情況主要如下：

條款

準則內容概要

說明

第6條

（四）本次募集資金收購資產的有關情況（如有）

不涉及收購資產

第9條

第九條 向特定對象發行

可轉債

的，發行人應當披露

可轉債

的基本條款，包括：……

發行種類為股票

第10條

2.發行對象是自然人的，應披露姓名、住所及最近三年的主要任職經歷；

3.發行對象是戰略投資者的，應披露戰略投資者符合相關規定的情況；

發行對象為法人和合夥企業，

且系控股股東及其關聯方

第11條

（二）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准或備案事項

的進展、……；（三）募集資金用於研發投入的，……

本次募集資金用於償還借款及

補充流動資金

第12-19條

第十二條至第十九條是對本次募集資金用於收購資產的信息披露內容的具體要求。

不涉及收購資產

第22條

（六）為本次發行承擔評估業務的資產評估機構應在募集說明書正文後聲明：……

（七）為本次發行承擔債券信用評級業務的機構應在募集說明書正文後聲明：……

不涉及資產評估及債券信

用評級

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三、關於公司對外投資等情況的說明

（一）公司投資瀘州久澤的背景與目的、投資期限、形成過程等

瀘州久澤股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「瀘州久澤」）基本情況如下：

公司名稱

瀘州久澤股權投資中心（有限合夥）

成立日期

2018年02月28日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

39,073.94萬元

統一社會信用代碼

91510524MA65LBX66Q

執行事務合伙人

瀘州錦淳股權投資中心（有限合夥）

主要經營場所

敘永縣水尾鎮東大街

經營範圍

股權投資、投資管理、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

瀘州錦淳股權投資中心

（有限合夥）

普通合伙人

100.00

0.26%

瀘州璞信股權投資基金

合夥企業（有限合夥）

有限合伙人

20,000.00

51.19%

萊美藥業

有限合伙人

10,973.94

28.09%

石華燕

有限合伙人

5,000.00

12.80%

趙佳萍

有限合伙人

3,000.00

7.68%

合 計

-

39,073.94

100%

1、公司投資瀘州久澤的背景與目的

公司參與投資瀘州久澤發生於2018年10月以前，背景和目的主要為：藉助

專業投資機構作為管理人的團隊優勢、項目優勢和平臺優勢，利用部分資金重點

對高成長、高技術、競爭優勢明顯的行業領域進行直接和間接的投資，以期通過

持有及處置被投資企業的股權等，獲取長期投資回報。

2、公司投資瀘州久澤的投資期限

根據《瀘州久澤股權投資中心（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱「《合夥協

議》」），瀘州久澤的經營期限為20年，自工商登記註冊完成取得營業執照之日起

算。為確保有序清算瀘州久澤所有投資項目，經合伙人會議同意，可以延長或者

提前結束經營期限。

3、公司投資瀘州久澤的形成過程

（1）公司對瀘州久澤的投資發生在本次發行相關董事會決議日的六個月以

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前

2018年2月23日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過《關於投資設

立產業併購基金的議案》，同意公司以自有資金認繳出資15,000萬元，參與投資

設立瀘州久澤。2018年2與28日，瀘州久澤完成工商註冊登記手續，正式成立。

公司對瀘州久澤的投資計入「其他權益工具投資」科目，該項投資的形成過

程主要如下：

單位：萬元

期間

期初帳面餘額

本期發生額

期末帳面餘額

2018年度

-

11,596.75

11,596.75

2019年度

11,596.75

-395.43

11,201.32

2020年1-9月

11,201.32

-

11,201.32

注1：2018年度發生額合計為11,596.75萬元，其中2018年3-6月投資4,969.83萬元，

2018年7-10月投資6,626.92萬元。

注2：2019年度，公司對瀘州久澤投資的帳面價值減少395.43萬元，主要系收到瀘州

久澤退回的對相關項目的投資減資款。

截至2020年9月末，公司對瀘州久澤累計實繳出資10,973.94萬元，與上表

中對瀘州久澤投資帳面餘額11,201.32萬元存在差異，主要系公司依據《合夥協

議》對繳納的基金認購費計入投資成本所致。

自本次發行相關董事會決議日前六個月（2019年9月6日）至本募集說明

書出具日，公司未對瀘州久澤追加投資。

（2）公司已調減對瀘州久澤的認繳出資，對剩餘未繳納的不再出資

公司對瀘州久澤的剩餘未繳納出資，經履行相應決議決策程序予以調減，不

再履行出資義務，主要過程如下：

2020年3月16日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議，決議同意將公

司對瀘州久澤的認繳出資額由原來的15,000萬元調減至11,444.37萬元。上述調

減認繳出資額事項亦經瀘州久澤合伙人會議審議通過。

2020年7月20日，公司召開投資管理委員會會議，決定將公司對瀘州久澤

的認繳出資額由11,444.37萬元，調減至10,973.94萬元。上述調減認繳出資額事

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項亦經瀘州久澤合伙人會議審議通過。

公司已出具承諾：不再對瀘州久澤履行相關出資義務，亦不對瀘州久澤進行

追加投資。

（3）對瀘州久澤的投資不構成持有金額較大的財務性投資的情形

截至2020年9月末，瀘州久澤投資的項目主要有內蒙古北方重工業集團有

限公司、西安興航航空科技股份有限公司、維訊化工（南京）有限公司等，上述

項目與公司現有主營業務不存在直接關聯，因而構成財務性投資的情形。

截至2020年9月末，公司對瀘州久澤投資的帳面價值為11,201.32萬元，佔

公司合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為7.39%，未超過30%，不構成持有金

額較大的財務性投資（包括類金融業務）的情形。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人實施或擬實施

的財務性投資及類金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，披露最近一期

末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業

板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求，並將財務性投資總額與本次

募集資金、淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性

1、財務性投資及類金融業務的認定標準

（1）中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監

管要求（修訂版）》的相關規定

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形。

（2）中國證監會《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）和深圳

證券交易所《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定

①財務性投資的類型包括但不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆

藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益

波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

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②圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或

整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營

業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

③金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報

表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指

的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

④除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構

外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資

租賃、商業保理和小貸業務等。

2、自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人實施或擬實施的財

務性投資及類金融業務的具體情況

2020年3月6日，公司召開第四屆董事會第四十五次會議，審議通過本次

發行的相關議案。

自本次發行董事會決議日前六個月（2019年9月6日）至本募集說明書出

具日（以下簡稱「本期間」），發行人不存在實施或擬實施財務性投資及類金融業

務的情形，具體說明如下：

（1）類金融業務

本期間，公司不存在實施或擬實施投資類金融業務的情形。

（2）投資產業基金、併購基金

基於醫藥行業相關產品和技術研發周期長、投入金額大、失敗風險高等特點，

醫藥銷售模式和渠道具有專業性和特殊性，需要不斷探索新模式和新渠道等，公

司在立足自主研發和自主營銷的同時，也藉助專業投資機構的團隊、項目和平臺

等優勢，主要通過參與投資或設立有限合夥的方式，引進相關產品和技術，借鑑

和融合創新的銷售模式和渠道等，助力公司產業發展。

截至2020年9月30日，公司參與投資或設立的有限合夥企業基本情況如下：

序

基金名稱

成立時間

認繳合夥企業出資份額

對合夥企業投資情況

合夥企業對外投資情況

是否為

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號

認繳總額

已繳納

尚未繳納

2020年9月末帳

面價值

本期間

新增投資

投資項目名稱

已投資金額

財務性

投資

1

常州萊美青楓醫藥產業

投資中心（有限合夥）

2017年

12月

29,900.00

17,567.18

12,332.82

13,284.22

3,882.85

北京藍天共享健康管理有限

責任公司

4,000.00

否

成都美康醫藥信息系統有

限公司

19,950.00

[注1]

四川美康醫藥軟體研究開

發有限公司

1,350.00

2

廣州賽富健康產業投資

合夥企業（有限合夥）

2018年

7月

60,000.00

13,227.50

46,772.50

13,103.16

427.50

雲南漢強生物科技有限公司

12,500.00

否

3

中國

生物醫藥

基金I期

（有限合夥）

2014年

12月

31,000.00

10,094.96

20,905.04

2,232.79

[注2]

231.53

Quantapore,Inc.

2,232.79

否

4

深圳天毅萊美醫藥產業

投資合夥企業（有限合

夥）

2014年

6月

6,000.00

1,174.06

4,825.94

161.11

[注3]

-

四川康德賽醫療科技有限公

司

450.00

否

5

重慶鎢石股權投資基金

管理中心（有限合夥）

2017年

6月

500.00

495.00

5.00

236.14

[注4]

-

-

-

否

6

寧波梅山保稅港區信企

股權投資合夥企業（有

限合夥）

2016年

6月

2,075.00

2,075.00

-

2,071.17

-

北京融貫電子商務有限公司

[注5]

2,075.00

否

7

南寧匯友興曜股權投資

基金合夥企業（有限合

夥）

2020年

9月

3,000.00

-

3,000.00

-

-

武漢友芝友生物製藥有限公

司

[注6]

否

8

瀘州久澤股權投資中心

（有限合夥）

2018年

2月

10,973.94

10,973.94

-

11,201.32

-

[注7]

10,973.94

是

合 計

143,448.94

55,607.64

87,841.30

42,289.91

4,541.88

-

53,531.73

注1：常州萊美青楓醫藥產業投資中心（有限合夥）於2018年12月前對成都美康醫藥

信息系統有限公司投資19,950.00萬元，其中7,980.00萬元為自籌資金，11,970.00萬元為萊

美青楓向銀行專項貸款。2019年，公司將萊美青楓納入合併報表，公司向萊美青楓的新增

投資主要用於償還收購成都美康股權的專項貸款。

注2：截至2020年9月末，中國

生物醫藥

基金I期（有限合夥）實繳出資與帳面價值

存在差異，主要系中國

生物醫藥

基金I期（有限合夥）投資的Argos Therapeutics, Inc受臨床

試驗終止等因素影響，於2017年股價大幅下跌並於2019年破產清算，中國

生物醫藥

基金I

期（有限合夥）分別於2018年4月處置部分Argos公司股票，於2019年12月對剩餘投資

終止確認，該項投資累計確認減值損失6,746.45萬元。

注3：截至2020年9月末，深圳天毅萊美醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）實繳出

資與帳面價值存在差異，主要系天毅萊美投資的Argos公司股票導致的投資虧損，天毅萊美

已於2018年退出該項投資。

注4：截至2020年9月末，重慶鎢石股權投資基金管理中心（有限合夥）實繳出資與

帳面價值存在差異，主要系重慶鎢石股權投資基金管理中心（有限合夥）作為基金管理人發

生的日常運營費用，公司採用權益法核算相應損益所致。

注5：寧波梅山保稅港區信企股權投資合夥企業（有限合夥）係為專項投資北京融貫電

子商務有限公司而設立的有限合夥企業，其不屬於產業基金。

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注6：2020年9月18日，經公司第五屆董事會第六次會議審議同意，公司認繳3,000.00

萬元出資份額，參與投資設立南寧匯友興曜股權投資基金合夥企業（有限合夥）。截至本募

集說明書出具日，公司尚未對南寧匯友實際出資。南寧匯友係為專項投資武漢友芝友生物制

藥有限公司而設立的投資基金。

注7：截至2020年9月末，瀘州久澤股權投資中心（有限合夥）投資的項目主要有內

蒙古北方重工業集團有限公司、西安興航航空科技股份有限公司、維訊化工（南京）有限公

司等，上述項目與公司現有主營業務不存在直接關聯，構成財務性投資，相關內容請見本募

集說明書「第九節 其他事項」之「三、（一）公司投資瀘州久澤的背景與目的、投資期限、

形成過程等」的內容。

對於上表中認繳後尚未繳納出資份額，公司已書面承諾，將根據投資進度履

行相關出資義務，嚴格按照《合夥協議》約定的投資範圍、投資目標履行相應的

出資義務，不用於實施或擬實施財務性投資。

接上表，除瀘州久澤外，其他有限合夥企業對外已投資的相關項目，其主要

業務及與公司主營業務和戰略發展相關性等情況如下：

序

號

基金名稱

被投資公司名稱

主要業務及與公司主營業務等的相關性

權益比例

備註

1

常州萊美青楓醫藥產業投資中心

（有限合夥）

北京藍天共享健康管理有

限責任公司

主要從事甲狀腺領域產品的推廣及健康管理，符合公司打造甲狀腺疾病領域頭部

企業的戰略發展方向。

80.00%

已納入

合併範圍

成都美康醫藥信息系統有

限公司

主要從事醫藥信息數據的收集、分析、評價、管理及資料庫軟體產品開發和經營，

主要產品包括合理用藥整體解決方案、藥物信息查詢全方案等。藉助其信息和渠

道優勢，實現與公司業務協同和互補。

35.00%

[注1]

四川美康醫藥軟體研究開

發有限公司

2.25%

2

廣州賽富健康產業投資合夥企業

（有限合夥）

雲南漢強生物科技有限公

司

主要從事天然藥物等原料的提取和開發，有利於公司拓展業務領域，實現產業鏈

延伸

10.00%

3

中國

生物醫藥

基金I期（有限合

夥）

Quantapore,Inc.

主要從事基因檢測產品的研發、生產和銷售，有利於拓寬公司業務領域。

11.15%

4

深圳天毅萊美醫藥產業投資合夥

企業（有限合夥）

四川康德賽醫療科技有限

公司

主要從事腫瘤細胞免疫治療技術研發，投資該項目的主要目的為獲取相關醫療技

術等，康德賽系公司合併報表範圍子公司。

6.78%

[注2]

5

重慶鎢石股權投資基金管理中心

（有限合夥）

-

作為重慶鎢石知源

生物醫藥

智慧財產權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「鎢石知源」）

的管理人，鑑於鎢石知源註冊後因政策原因未實際出資，公司於2020年3月決議

註銷鎢石知源，待鎢石知源註銷後，該基金管理人亦註銷。

-

6

寧波梅山保稅港區信企股權投資

合夥企業（有限合夥）

北京融貫電子商務有限公

司

主要從事醫藥產品及服務的網際網路營銷，有利於拓寬公司產品營銷渠道。

2.13%

專項投資

北京融貫

7

南寧匯友興曜股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

武漢友芝友生物製藥有限

公司

主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體技術、產品研發，有利於拓寬

公司業務領域和產品線。

尚未出資

專項投資

友芝友

注1：成都美康醫藥信息系統有限公司持有四川美康醫藥軟體研究開發有限公司95%的

股權，成都美康醫藥信息系統有限公司不從事具體業務，四川美康醫藥軟體研究開發有限公

司作為主要業務經營主體，公司通過萊美青楓投資成都美康和四川美康，實際持有運營主體

四川美康合計35.5%的股權。

注2：公司直接投資並持有康德賽38.45%的股權，通過萊美天毅持有康德賽6.78%的股

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權，康德賽屬於公司控股子公司。

根據上表，上述項目均屬於圍繞公司產業鏈上下遊，以獲取技術和渠道，或

者以拓寬業務領域和產品線等為目的進行的投資，符合公司主營業務及戰略發展

方向，不構成財務性投資的情形。

①公司對萊美青楓實施或擬實施的投資不構成財務性投資

常州萊美青楓醫藥產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「萊美青楓」）基本

情況如下：

公司名稱

常州萊美青楓醫藥產業投資中心（有限合夥）

成立日期

2017年12月28日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

100,000.00萬元

統一社會信用代碼

91320404MA1UTNKUX7

執行事務合伙人

常州鼎配創業投資有限公司

主要經營場所

常州鐘樓經濟開發區玉龍南路213號9635號

經營範圍

創業投資，實業投資，股權投資，投資管理（不得從事金融、類金融業務，依法需取得許

可和備案的除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

常州鼎配創業投資有限公司

普通合伙人

100.00

0.10%

萊美藥業

有限合伙人

29,900.00

29.90%

常州鐘樓經濟開發區青楓產業引

導基金（有限合夥）

有限合伙人

5,000.00

5.00%

蘇州金晟碩昇投資管理有限公司

有限合伙人

65,000.00

65.00%

合 計

-

100,000.00

100.00%

萊美青楓系公司參與投資設立的醫藥產業併購基金，投資範圍為醫藥產業相

關資產或股權，符合公司主營業務及戰略發展方向，公司對萊美青楓的投資和擬

投資不屬於財務性投資。自2019年10月起，公司已合併萊美青楓的財務報表。

截至本募集說明書出具日，萊美青楓投資項目為北京藍天共享健康管理有限

責任公司、四川美康醫藥軟體研究開發有限公司、成都美康醫藥信息系統有限公

司，該等項目符合公司主營業務及戰略發展方向，屬於圍繞公司產業鏈上下遊，

以獲取技術、渠道等為目的的產業投資範疇，不屬於財務性投資。

②公司對賽富健康實施或擬實施的投資不構成財務性投資

廣州賽富健康產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「賽富健康」）基本

情況如下：

公司名稱

廣州賽富健康產業投資合夥企業（有限合夥）

屏幕快照 2013-02-24 下午7

成立日期

2018年7月26日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

125,100萬元

統一社會信用代碼

91440101MA5BLUJQ6G

執行事務合伙人

廣州賽富立合資本管理有限公司

主要經營場所

廣州市從化區溫泉鎮生活服務小區4幢201房之14

經營範圍

企業自有資金投資;投資諮詢服務

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

廣州賽富立合資本管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.08%

萊美藥業

有限合伙人

60,000.00

47.96%

廣東立合投資控股有限公司

有限合伙人

65,000.00

51.96%

合 計

-

125,100.00

100.00%

賽富健康系公司參與投資設立的醫療大健康產業併購基金，投資範圍為醫療

大健康等新興產業，符合公司主營業務及戰略發展方向，公司對賽富健康的投資

和擬投資不屬於財務性投資。自2019年4月起，公司已合併賽富健康的財務報

表。

截至本募集說明書出具日，賽富健康投資項目雲南漢強生物科技有限公司主

要從事天然藥物等原料的提取和開發，屬於圍繞公司產業鏈上下遊，以拓展業務

領域為目的的產業投資範疇，不屬於財務性投資。

③公司對中國

生物醫藥

基金實施或擬實施的投資不構成財務性投資

中國

生物醫藥

基金I期（有限合夥）（以下簡稱「中國

生物醫藥

基金」）的基

本情況如下：

公司名稱

China BioPharma Capital I L.P.（中國

生物醫藥

基金I期（有限合夥））

成立日期

2014年12月8日

註冊地址

英屬維京群島

出資金額

目標1.5億美元，不超過2.5億美元

公司編號

1164

創始合伙人

TVM Capital China Limited（TVM資本（中國））

普通合伙人

（執行事務合伙人）

China BioPharma Capital I（GP） Limited（中國

生物醫藥

基金I期（普通合夥））

主營業務

主要從事投資業務

根據中國

生物醫藥

基金的合夥協議，萊美香港作為中國

生物醫藥

基金的有限

合伙人，出資不超過人民幣5,000萬美元（約合人民幣3.1億元）。

中國

生物醫藥

基金系公司參與投資設立的醫藥產業基金，投資範圍為醫藥產

品、保健設施、診療、醫學技術及保健信息技術領域，符合公司主營業務及戰略

發展方向，公司對中國

生物醫藥

基金的投資和擬投資不屬於財務性投資。

屏幕快照 2013-02-24 下午7

截至本募集說明書出具日，中國

生物醫藥

基金投資項目Quantapore, Inc.主要

從事基因檢測產品的研發、生產和銷售，符合公司在「早診斷、早治療」領域的

業務布局需要，屬於圍繞公司產業鏈上下遊，以拓寬公司業務領域為目的的產業

投資範疇，不屬於財務性投資。

④公司對天毅萊美的投資不構成財務性投資

深圳天毅萊美醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天毅萊美」）

基本情況如下：

公司名稱

深圳天毅萊美醫藥產業投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2014年6月6日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

38,800.00萬元

統一社會信用代碼

914403003058155186

執行事務合伙人

重慶天毅偉業醫藥投資管理中心（有限合夥）

主要經營場所

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

經營範圍

投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不含限制項目）；投資諮詢（不含限制項

目）；投資顧問（不含限制項目）。

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

重慶天毅偉業醫藥投資管理中心

（有限合夥）

普通合伙人

200.00

0.52%

萊美藥業

有限合伙人

6,000.00

15.46%

廣州天毅君立投資管理中心

（有限合夥）

有限合伙人

10,000.00

25.77%

廣東東方偉業投資集團有限公司

有限合伙人

10,000.00

25.77%

張豪君

有限合伙人

4,000.00

10.31%

姚永達

有限合伙人

3,000.00

7.73%

廣州福商資產管理有限公司

有限合伙人

3,000.00

7.73%

袁宏

有限合伙人

2,000.00

5.15%

廣州縱譽投資管理有限公司

有限合伙人

600.00

1.55%

合 計

-

38,800.00

100.00%

天毅萊美系公司參與投資設立的醫藥產業併購基金，投資領域為與

萊美藥業

主營業務相關的、能與

萊美藥業

現有業務形成規模效應或者協同效應的、行業前

景看好且受國家政策支持和鼓勵的行業或企業，重點擬投資的企業包括：1）圍

繞醫藥行業上下遊，通過資源整合後形成的成長型企業，2）圍繞醫藥行業的橫

向大型併購，3）標準醫藥行業PE投資。天毅萊美的投資範圍符合公司主營業

務及戰略發展方向，公司對天毅萊美的投資和擬投資不屬於財務性投資。本期間，

公司未對天毅萊美新增投資。

屏幕快照 2013-02-24 下午7

截至本募集說明書出具日，天毅萊美投資項目四川康德賽醫療科技有限公司

主要從事腫瘤細胞免疫治療技術研發，且系公司控股子公司，納入合併範圍，不

屬於財務性投資。

⑤公司對鎢石投資的投資不構成財務性投資

重慶鎢石股權投資基金管理中心（有限合夥）（以下簡稱「鎢石投資」）基本

情況如下：

公司名稱

重慶鎢石股權投資基金管理中心（有限合夥）

成立日期

2017年6月6日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

1,000.00

統一社會信用代碼

91500000MA5UM8AH8C

執行事務合伙人

重慶鯨藍企業管理諮詢合夥企業（普通合夥）

主要經營場所

重慶市北部新區楊柳路2號綜合研發樓B塔樓15層部分

經營範圍

股權投資管理（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等

金融業務）；【以上經營範圍依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

重慶鯨藍企業管理諮詢合夥企業

（普通合夥）

普通合伙人

500.00

50.00%

萊美藥業

有限合伙人

500.00

50.00%

合 計

1,000.00

100.00%

A．鎢石投資的合夥目的明確

鎢石投資《合夥協議》第七條約定：「合夥目的：為支持和鼓勵

生物醫藥

技

術源頭創新，促進

生物醫藥

智慧財產權向產業端的轉化，帶動

生物醫藥

行業的轉型

升級，合夥設立股權投資基金管理中心，以運營和管理

生物醫藥

智慧財產權領域相

關的私募股權投資基金。」

鎢石投資《合夥協議》第三十一條約定：「本合夥企業合夥係為確保本企業

發起設立重慶

生物醫藥

智慧財產權運營基金或其他相關機構，若後續相關機構未完

成設立和運行，合伙人重慶

萊美藥業

股份有限公司有權決定終止出資及解散本合

夥企業。」

B．公司已計劃將鎢石投資予以註銷

基於上述約定，鎢石投資系作為公司參與設立的重慶鎢石知源

生物醫藥

知識

產權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「鎢石知源」）的管理人，為布局未來

生物醫藥

產業成長點，整合相關技術、產品、市場和產業等資源做準備，符合公

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司主營業務及戰略發展方向，公司對鎢石投資不屬於財務性投資。本期間，公司

未對鎢石投資新增投資。

因受監管政策調整影響，鎢石知源註冊成立後未實質運營，公司未對鎢石知

源實際出資。公司於2020年3月決議終止鎢石知源，待鎢石知源完成註銷後，

鎢石投資亦將進行註銷。

⑥公司對寧波信企的投資不構成財務性投資

寧波梅山保稅港區信企股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波信

企」）基本情況如下：

公司名稱

寧波梅山保稅港區信企股權投資合夥企業（有限合夥）

成立日期

2016年6月22日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

4,250.00萬元

統一社會信用代碼

91330206MA2827T100

執行事務合伙人

伍志廣

主要經營場所

浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區B0142

經營範圍

股權投資及其相關諮詢服務。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、

代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

伍志廣

普通合伙人

100.00

2.35%

萊美藥業

有限合伙人

2,075.00

48.82%

馬佔軍

有限合伙人

2,075.00

48.82%

合 計

-

4,250.00

100.00

A．寧波信企為專項投資北京融貫而設立

寧波信企《合夥協議》第六條約定：「合夥目的 為投資北京融貫電子商務有

限公司設立本合夥企業。」

基於上述約定，寧波信企系投資北京融貫電子商務有限公司（以下簡稱「北

京融貫」）設立的有限合夥企業，不屬於產業基金或併購基金。公司於2017年

10 月通過寧波信企完成對北京融貫的投資。

本期間，公司未對寧波信企新增投資。

B．寧波信企投資北京融貫不構成財務性投資

北京融貫成立於2007年2月28日，註冊地址為北京市朝陽區光華路4號院

1號樓7層808，註冊資本為575.91萬元，根據《公司章程》，其出資結構如下：

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序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

認繳比例

（%）

1

武漢同袍共澤企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

118.00

20.49

2

武漢乾德尚賢企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

88.50

15.37

3

姚曉菲

88.50

15.37

4

寧波梅山保稅港區平盛安康股權投資基金合夥企業（有限合

夥）

56.29

9.77

5

深圳市平安健康科技股權投資合夥企業（有限合夥）

49.01

8.51

6

華蓋信誠醫療健康投資成都合夥企業（有限合夥）

45.95

7.98

7

上海摯信信明投資合夥企業（有限合夥）

45.39

7.88

8

亞東星辰投資發展有限公司

43.65

7.58

9

上海新晟迅創投資合夥企業（有限合夥）

28.36

4.92

10

寧波信企

12.25

2.13

合計

575.91

100.00

北京融貫主要從事醫藥產品及服務的網際網路營銷，持有北京市食品藥品監督

管理局核發的編號為「國A20150007」、「（京）-經營性-2016-0009」、「（京）-經

營性-2017-0019」的網際網路藥品信息服務資格證書，業務平臺主要有「我的醫藥

網」、「菲加雲-智慧藥房管理系統」、「我的診所」等。

綜上所述，投資北京融貫有利於拓寬公司產品營銷渠道，符合公司主營業務

需要。因此，公司對寧波信企實施的投資不構成財務性投資。

⑦公司對南寧匯友的投資不構成財務性投資

南寧匯友興曜股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「南寧匯友」）

基本情況如下：

公司名稱

南寧匯友興曜股權投資基金合夥企業（有限合夥）

成立日期

2020年9月24日

企業類型

有限合夥企業

出資金額

11,300.00萬元

統一社會信用代碼

91450100MA5PXC5H21

執行事務合伙人

北京同德同鑫投資中心（有限合夥）

主要經營場所

南寧市高嶺路100號行政辦公樓404室

經營範圍

一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基

金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依

法自主開展經營活動）

出資結構

合伙人名稱

合伙人類別

認繳出資（萬元）

認繳比例

北京同德同鑫投資中心

（有限合夥）

普通合伙人

100.00

0.88%

萊美藥業

有限合伙人

3,000.00

26.55%

深圳市天正投資有限公司

有限合伙人

2,400.00

21.24%

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安徽友聯匯智企業管理諮詢合夥

企業（有限合夥）

有限合伙人

1,500.00

13.27%

朱蘭珍等18名自然人

有限合伙人

4,300.00

38.05%

合 計

-

11,300.00

100.00%

A．南寧匯友為專項投資武漢友芝友而設立

南寧匯友《合夥協議》第6.1條約定：「本合夥企業的投資目標是武漢友芝

友生物製藥有限公司，投資方式為股權投資。」

南寧匯友《合夥協議》第6.2.1條約定：「本合夥企業只能投資於武漢友芝友

生物製藥有限公司。」

基於上述約定，南寧匯友系公司為投資武漢友芝友生物製藥有限公司（以下

簡稱「武漢友芝友」）而設立的有限合夥企業。

B．南寧匯友投資武漢友芝友不構成財務性投資

武漢友芝友主要從事用於抗腫瘤、眼科等領域的雙特異性抗體技術、產品研

發，石藥集團恩必普藥業有限公司持有其39.56%的股權，為第一大股東。公司

通過本次投資與武漢友芝友開展業務合作，有利於拓展業務領域，豐富公司產品

線，符合公司主營業務及戰略發展方向。因此，公司對南寧匯友實施的投資不構

成財務性投資。

截至本募集說明書出具日，對南寧匯友認繳出資額為3,000萬元，公司尚未

對南寧匯友實際出資。

⑧公司對瀘州久澤不構成持有金額較大的財務性投資的情形

如前所述，瀘州久澤現有投資項目與公司現有主營業務不存在直接關聯，構

成財務性投資。截至2020年9月末，公司對瀘州久澤投資的帳面價值為11,201.32

萬元，佔公司合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為7.39%，未超過30%，不構

成持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）的情形。有關內容請見本募集

說明書「第九節 其他事項」之「三、（一）公司投資瀘州久澤的背景與目的、投

資期限、形成過程等」的內容。

（3）拆藉資金

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本期間，公司不存在實施或擬實施對外資金拆借的情形。

（4）委託貸款

本期間，公司不存在實施或擬實施對外委託貸款的情形。

（5）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

本期間，公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。

（6）購買收益波動大且風險較高的金融產品

本期間，基於現金管理的需要，公司子公司萊美德濟認購了華夏貨幣市場基

金和

交通銀行

蘊通財富活期型結構性存款，子公司康德賽認購了

招商銀行

掛鈎黃

金看漲三層區間結構性存款，具體情況如下：

單位：萬元

購買方

產品名稱

產品類型

期限

本期間

累計購買

截至2020年10月30

日餘額

萊美德濟

交通銀行

蘊通財富活期結構性存

款A款

本金完全保證，年化收益率

2.3-2.5%

活期

64,000.00

0.00

華夏貨幣市場基金

貨幣市場工具，低風險品種

活期

11,500.00

-

康德賽

招商銀行

掛鈎黃金看漲三層區間

三個月結構性存款

本金完全保障，預期到期利率

1.15%或3.40%或3.60%（年

化）

92天

1,400.00

400.00

招商銀行

掛鈎黃金看漲三層區間

一個月結構性存款

本金完全保障，預期到期利率

1.35%或3.75%或3.95%（年

化）

31天

200.00

-

合計

77,100.00

400.00

根據上表，萊美德濟和康德賽購買上述現金管理產品不屬於購買收益波動大

且風險較高的金融產品，不構成財務性投資的情形。

（7）非金融企業投資金融業務

本期間，公司不存在實施或擬實施投資金融業務的情形。

綜上所述，本期間，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務

的情形。

3、發行人最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務），

符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求

截至2020年9月末，除前述產業基金和合夥企業投資外，公司可能涉及財

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務性投資的相關會計科目餘額如下：

序號

科目

帳面價值

主要業務及與公司主營業務的相關性

是否屬於

財務性投

資

權益比例

一、

其他權益工具投資

35,748.49

-

注1

1

Mingsight Pharmaceuticals, Inc.（美國）

3,319.85

主要從事蛋白激酶C（PKC）抑制劑的研發，有利於公司引進創新技術並優先

取得市場權益。

否

5.88%

2

Vibrant Ltd.（以色列）

2,994.01

主要從事便秘振動膠囊的研發，符合公司在消化系統領域的戰略布局。

否

7.36%

3

AGLAEAPHARMA.INC（美國）

1,367.37

主要從事小分子靶向藥平臺技術的開發，有利於公司布局創新小分子藥開發的

上下遊產業鏈。

否

18.01%

4

安生投資控股公司（美國）

933.15

保健品產業項目投資，主要產品為膳食補充劑等，可與子公司萊美健康在大健

康領域形成業務協同。

否

20.00%

5

杭州方夏生物科技有限公司

500.00

主要經營單基因動態擴增突變的三十多種遺傳疾病檢測產品和技術研發，目前

已經上線脆性X症候群（FXS）、費氏角膜營養不良（FECD）、神經元核內包

涵體病（NIID）等的篩查和診斷、幹預。符合公司在「早診斷、早治療」領域

的業務布局。

否

3.23%

6

深圳市先贊科技有限公司

500.00

主要從事一次性胃鏡、腸鏡的研發生產，符合公司在消化系統領域的戰略布局

否

4.60%

7

深圳市禾福樂生物科技有限責任公司

200.00

主要生產、銷售酵素等健康食品，可與子公司萊美健康在大健康網絡平臺領域

形成業務協同。

否

5.00%

二、

長期股權投資

25,789.76

-

注2

1

湖南鑫康宇諮詢服務有限公司

123.22

子公司康源製藥的聯營企業，主要為康源製藥提供產品營銷服務。

否

40.00%

2

湖南邁歐醫療科技有限公司

830.92

公司與

愛爾眼科

成立的聯營企業，從事眼科醫療產品的研發、生產和銷售，搭

建眼科類相關產品平臺，豐富公司產品線。

否

49.00%

3

湖南慧盼醫療科技有限公司

147.03

公司與湖南朗星醫療科技有限公司成立的聯營企業，從事眼科醫療產品的研

發、生產和銷售，進一步加強公司在眼科領域的布局。

否

49.00%

4

重慶萊美上和醫藥科技有限公司

29.84

子公司萊美醫藥的聯營企業，主要從事醫藥推廣及諮詢服務。

否

40.00%

三

其他應收款（投資誠意金）

983.02

-

-

1

重慶信同醫療信息服務有限公司

5.92

主要從事遠程醫療服務的開發，通過網絡平臺開展預約、諮詢、門診、監護、

藥品配送等，可拓寬公司產品銷售渠道。

否

注3

2

希百壽藥業有限公司

977.10

該公司核心產品為抗B型肝炎胎盤轉移因子注射液，是一種治療B型肝炎的特

異性免疫調節劑，有利於豐富公司產品線。

否

注4

四

其他流動資產（現金管理產品）

400.00

-

-

1

招商銀行

掛鈎黃金看漲三層區間結構性存

款

400.00

不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，不構成財務性投資。具體內容

請見本募集說明書「第九節 其他事項」之「三、（二）2、（6）購買收益波動大

且風險較高的金融產品」。

否

-

五

其他非流動資產（預付投資款）

1,200.00

-

-

1

成都百年壹號醫藥科技有限公司

1,200.00

主要從事如基因製藥、微生物製藥、幹細胞製藥等領域的

生物醫藥

研發，與公

司主營業務和產品相關，不構成財務性投資。

否

-

注1：截至2020年9月30日，其他權益工具投資項下除表中所列具體項目外，還有雲

南漢強生物科技有限公司、中國

生物醫藥

基金I期（有限合夥）和瀘州久澤股權投資中心（有

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限合夥）三個項目，其帳面價值分別為12,500.00萬元、2,232.79萬元和11,201.32萬元，構

成其他權益工具投資的主要組成部分，為避免重複說明，具體內容請見本募集說明書「第九

節 其他事項」之「三、（二）2、（2）投資產業基金、併購基金」。

注2：公司長期股權投資項目除上表中聯營企業外，還有寧波信企、天毅萊美、鎢石投

資、通過萊美青楓投資的成都美康和四川美康，其帳面價值分別為2,071.17萬元、161.11

萬元、236.14萬元、20，801.91萬元、1,388.43萬元，構成長期股權投資的主要組成部分，

為避免重複說明，具體內容請見本募集說明書「第九節 其他事項」之「三、（二）2、（2）

投資產業基金、併購基金」。

注3：2019年3月28日，公司向重慶市南岸區人民法院提起訴訟，請求判令重慶信同

醫療信息服務有限公司返還投資誠意金1,600萬元及資金佔用損失273萬元。2019年8月

27日，重慶市南岸區人民法院作出一審判決，判決重慶信同醫療信息服務有限公司返還投

資誠意金1,600萬元，並支付資金佔用損失（以1,600萬元為基數，於2019年5月29日起，

按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率計算至付清時為止）。截至2020年9月30日，

公司已對該筆投資誠意金計提壞帳準備1,594.08萬元，帳面價值為5.92萬元。

注4：根據公司於2020年9月29日與希百壽藥業有限公司（以下簡稱「希百壽」）及

其主要股東等籤署的《增資意向協議》的約定，公司分別於2020年9月30日和2020年10

月13日向希百壽支付投資意向款1,000.00萬元。截至本募集說明書出具日，公司向希百壽

合計支付的投資意向款金額為2,000.00萬元。

上表中，截至2020年9月30日，其他權益工具投資項下和長期股權投資項

下所列具體公司均為公司或下屬子公司基於業務發展需要而進行的與公司產品、

技術和業務具有產業協同效應的項目投資，且長期股權投資項下的投資均為與相

關合作方共同設立的聯營企業，不屬於財務性投資。

綜上，公司對瀘州久澤的投資構成財務性投資。截至2020年9月末，公司

對瀘州久澤投資的帳面淨值為11,201.32萬元，佔公司合併報表歸屬於母公司淨

資產的比例為7.39%，未超過30%，不構成持有金額較大的財務性投資（包括類

金融業務）的情形。公司最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資（包括類

金融業務），符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求。

本次募集資金將全部用於償還借款和補充流動資金，募集資金使用不存在持

有財務性投資、直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形。

4、將財務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對比說明本次募集資金

的必要性和合理性

如前所述，公司對瀘州久澤的投資構成財務性投資，該等投資發生在本次發

行相關董事會決議日的六個月以前。截至2020年9月末，公司對瀘州久澤投資

的帳面淨值為11,201.32萬元，佔公司合併報表歸屬於母公司淨資產的比例為

7.39%，佔本次募集資金總額的比例為10.33%，佔比均較小。因此，公司對瀘州

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久澤的投資不構成持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）的情形。

總體而言，隨著業務的發展，公司需要投入更多的資金，以滿足研發、生產

和經營活動的需要，同時，受負債規模影響，公司資產負債率相對較高。在確定

本次募集資金規模和用途前，公司對募集資金的必要性、可行性和資金需求情況

等進行了充分的分析和論證，本次募集資金規模和用途符合公司實際和需要，有

利於優化資產負債結構，降低資產受限風險，促進公司的業務發展，降低

公司債

務規模，減輕公司財務負擔，具有必要性和合理性。

四、與海悅藥業訴訟情況

（一）《授權協議》實際履行情況

1、《授權協議》主要約定內容

根據發行人全資子公司萊美醫藥與長春海悅藥業股份有限公司（以下簡稱

「海悅藥業」）籤署的《他達拉非片中國區授權協議》（以下簡稱「《授權協議》」），

雙方約定海悅藥業以5,000萬元的價格將他達拉非片所有品規中國區獨家銷售代

理權授予萊美醫藥。

2、《授權協議》實際履行情況

《授權協議》籤署後，萊美醫藥根據協議向海悅藥業支付了銷售權轉讓金

5,000萬元。雙方在履行《授權協議》過程中，產生了較大爭議，經多次磋商仍

無法達成一致意見，其中萊美醫藥主要認為：海悅藥業獲得他達拉非片品規不齊，

其他三個品規生產批件尚未取得；海悅藥業於2020年1月參加全國藥品集中採

購招投標；其他第三方先於海悅藥業取得他達拉非片其他三個品規生產批件等事

項違反了協議相關約定。海悅藥業主要認為萊美醫藥未達到約定的任務目標，違

反了協議相關約定。

2020年2月3日，海悅藥業向萊美醫藥發送《告知函》，函件主要內容為：

海悅藥業獲得產品批件的時間為2019年2月1日，因此合同年度截至日期為2020

年2月1日，鑑於萊美醫藥全年銷售量低於合同約定的任務目標，從當月起取消

萊美醫藥中國區獨家銷售代理權資格，原籤訂的《授權協議》終止。

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（二）訴訟進展情況

2020年4月27日，萊美醫藥為維護自身權益，對海悅藥業向長春市中級人

民法院（以下簡稱「長春中院」）提起訴訟：請求確認海悅藥業在2020年2月3

日向萊美醫藥發出的終止雙方籤訂的《他達拉非片中國區授權協議》告知函無效；

依法判令解除雙方之間籤訂的《他達拉非片中國區授權協議》，並判令海悅藥業

全額返還萊美醫藥銷售權轉讓金5,000萬元等。2020年5月7日，長春中院受理

上述訴訟請求。

2020年6月11日，海悅藥業對萊美醫藥提起反訴：請求確認海悅藥業與萊

美醫藥籤訂的《他達拉非片中國區授權協議》已於2019年11月21日解除；請

求判令萊美醫藥賠償因其違約給海悅藥業造成的損失1.6億元。長春中院已受理

海悅藥業的上述反訴請求。

2020年9月7日，萊美醫藥向長春中院申請增加訴訟請求：依法判令海悅

藥業賠償萊美醫藥實際損失及違約金共計人民幣2,043.46萬元（其中推廣費損失

744.72萬元、人力資源損失253.60萬元、庫存損失573.57萬元，以及全部損失

30%的違約賠償）；增加的訴訟費由海悅藥業承擔。

經詢問萊美醫藥聘請的訴訟代理律師，長春中院分別於2020年10月21日、

2020年11月10日開庭審理本案，兩次開庭組織雙方當事人就部分證據進行了

舉證質證，長春中院後續將另行通知雙方當事人繼續開庭審理。

截至本募集說明書出具日，長春中院尚未判決。

（三）如敗訴不會對公司日常經營、財務狀況及未來發展產生重大不利影

響

1、海悅藥業的訴求無充分的法律和合同依據

（1）海悅藥業單方解除《授權協議》且不予返還銷售權轉讓金主張

①根據《合同法》第94條規定，「有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人

一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履

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行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務

或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。」

根據公司提供的資料，《授權協議》生效後，萊美醫藥積極履行《授權協議》

的約定，與多家電商平臺實際開展合作，同時推動線下銷售渠道布局，以實際行

動履行主要合同義務，積極推動達成合同目的，不存在《合同法》第94條規定

的法定解除合同的任一情形，海悅藥業單方解除《授權協議》無法律依據。

②根據《授權協議》約定，「海悅藥業獲得產品批件之月起12個月為第一年

銷售考核期。」根據當時適用的《藥品管理法（2015修訂）》第12條規定，「藥

品生產企業必須對其生產的藥品進行質量檢驗；不符合國家藥品標準的，不得出

廠。」鑑於海悅藥業至2019年5月8日才取得《檢驗報告》，且截至萊美醫藥向

長春中院提起訴訟之日，海悅藥業除20mg品規外尚未取得他達拉非片其餘三種

品規的生產批件，海悅藥業以2019年2月1日作為銷售期限起算點並以萊美醫

藥全年銷售量低於合同約定的任務目標為由取消萊美醫藥中國區獨家銷售代理

權資格並單方終止《授權協議》無合同依據。

根據《授權協議》約定，「海悅藥業如不是國內首家獲得授權產品生產批件，

則在得到其他任何第三方先於海悅藥業取得授權產品生產批件的相關證明後三

個工作日向萊美醫藥全額退還保證金或銷售權轉讓金。」經查詢國家藥品監督管

理局網站，2019年11月4日，齊魯製藥（海南）有限公司取得了他達拉非片2.5mg、

5mg、10mg、20mg的生產批件，已先於海悅藥業獲得授權產品全部品規的生產

批件，據此，海悅藥業應向萊美醫藥全額退還保證金或銷售權轉讓金。

（2）海悅藥業1.6億元損失賠償主張

①根據《合同法》第107條規定，「當事人一方不履行合同義務或者履行合

同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責

任。」

如前所述，萊美醫藥不存在不履行合同義務或履行合同義務不符合合同約定

的違約情形，海悅藥業無權單方終止合同，其主張1.6億元損失賠償無法律依據。

②根據《授權協議》約定，「萊美醫藥如沒有達到約定銷售任務量的80%，

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海悅藥業有權取消經銷權，並不予返還銷售權轉讓金，但由海悅藥業原因導致萊

美醫藥未完成約定銷售任務量的情形除外。」據此，即使法院最終認定萊美醫藥

沒有達到約定銷售任務量的80%，《授權協議》已對該種情形的法律後果進行了

明確約定，海悅藥業根據《授權協議》有權主張不予返還萊美醫藥支付的5000

萬元銷售權轉讓金，其主張1.6億元損失賠償無合同依據。

2、如萊美醫藥敗訴，不會對公司日常經營、財務狀況及未來發展產生重大

不利影響

（1）萊美醫藥代理他達拉非片銷售業務非公司核心業務。2019年度，萊美

醫藥代理的他達拉非片實現銷售收入2,523.15萬元，佔公司2019年度營業收入

的1.36%，解除《授權協議》不會對公司日常經營、未來發展產生重大不利影響。

（2）由於案件尚未審結，理論上萊美醫藥存在敗訴的風險。不同的敗訴情

形將對公司財務狀況產生相應的影響，具體分析如下：

①如果最終萊美醫藥敗訴，法院判決解除《授權協議》並不予返還銷售權轉

讓金，則萊美醫藥支付的他達拉非片銷售權轉讓金將按照帳面餘額全額計提資產

減值損失，對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

A．對公司淨資產的影響

截至2020年9月30日，他達拉非片銷售權無形資產的帳面價值為4,009.43

萬元，如因敗訴全額計提資產減值損失，則該金額佔2020年9月末公司淨資產

的比例為2.51%。

B．對公司淨利潤的影響

由於2019年度公司對擬處置的部分資產計提減值準備以及終止部分在研項

目，導致2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為-15,519.82萬元。在扣除前述資

產減值、開發支出費用化影響後，公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為

11,595.55萬元。

假定以此進行比較，前述需計提的4,009.43萬元損失佔公司2019年度扣除

上述影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為34.58%。

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②如法院支持海悅藥業的全部反訴請求，假定按照海悅藥業主張的最高賠償

額，則對公司最近一年一期的財務數據影響如下：

A．對公司淨資產的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔2020年9月末公

司淨資產的比例為10.01%。

B．對公司淨利潤的影響

假定萊美醫藥最高將承擔16,000.00萬元的賠償，該金額佔公司2019年度扣

除前述資產減值、開發支出費用化影響後歸屬於母公司股東的淨利潤的比例為

137.98%。

總體而言，從短期來看，上述訴訟風險可能會對公司財務狀況產生一定的影

響，且對公司短期盈利能力影響較大，但長期來看，不會對公司日常經營、未來

發展產生重大不利影響。

（四）公司對他達拉非片獨家銷售代理權的會計處理

1、萊美醫藥將獨家銷售代理權計入無形資產並進行攤銷

萊美醫藥根據《授權協議》向海悅藥業支付獨家銷售權轉讓金5,000萬元。

根據《企業會計準則》的相關規定，萊美醫藥將扣除進項稅後的4,716.98萬元計

入無形資產，並根據通常的藥品壽命周期、市場需求情況、潛在的競爭產品情況

等預計該特許權經濟壽命為10年，採用直線法按照10年期限進行攤銷。

截至2020年9月30日，萊美醫藥他達拉非片獨家銷售代理權對應的無形資

產帳面價值為4,009.43萬元。

2、2019年末和2020年9月末，經減值測試，無需對他達拉非片獨家銷售

代理權對應的無形資產計提減值準備

2019年末和2020年9月末，萊美醫藥根據《企業會計準則》的相關規定，

對他達拉非片獨家銷售代理權對應的無形資產進行了減值測試。萊美醫藥認為，

海悅藥業在履行《授權協議》的過程中存在違約情形，海悅藥業取消萊美醫藥的

他達拉非片中國區獨家銷售代理權不符合《授權協議》的約定，海悅藥業的訴求

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無充分的法律和合同依據；同時，萊美醫藥已向長春市中級人民法院提起訴訟，

請求確認海悅藥業發出的終止雙方籤訂的《他達拉非片中國區授權協議》告知函

無效，請求判令解除《他達拉非片中國區授權協議》，判令海悅藥業全額返還銷

售權轉讓金5,000萬元、賠償萊美醫藥實際損失及違約金共計人民幣2,043.46萬

元。

根據上述情況，萊美醫藥判斷，他達拉非片獨家銷售代理權的可收回金額預

計不低於5000萬元。因此，於2019年末和2020年9月末，萊美醫藥他達拉非

片獨家銷售代理權對應的無形資產不存在減值情形，無需計提減值準備。由於案

件尚未審結，公司已通過定期報告和臨時公告就相關訴訟風險履行了信息披露義

務。

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第十節 與本次發行相關的聲明

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承

擔相應的法律責任。

全體董事：

彭偉民

冷雪峰

胡雷冰

歐日華

唐偉琰

陳曉暉

陳煦江

陳 耿

李長碧

全體監事：

袁 媛

許輝川

陳 鳳

全體高級管理人員：

邱戎釗

胡雷冰

冷雪峰

汪若躍

崔 丹

賴 文

重慶

萊美藥業

股份有限公司

年 月 日

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二、發行人控股股東聲明

本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

法定代表人：

焦 明

廣西梧州

中恆集團

股份有限公司

年 月 日

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三、發行人間接控股股東聲明

本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

法定代表人：

周 煉

廣西投資集團有限公司

年 月 日

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四、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

王萬元

保薦代表人：

閻華通 王小江

法定代表人：

冉 雲

國金證券

股份有限公司

年 月 日

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保薦人（主承銷商）管理層聲明

本人已認真閱讀重慶

萊美藥業

股份有限公司向特定對象發行股票募集說明

書的全部內容，確認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並

對募集說明書真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

總經理：

金 鵬

董事長：

冉 雲

國金證券

股份有限公司

年 月 日

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五、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律

意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書

的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

經辦律師：

汪 華 劉雲祥

律師事務所負責人：

張學兵

北京市中倫律師事務所

年 月 日

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六、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具

的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會

計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文

件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

趙勇軍 吳良輝

會計師事務所負責人：

李武林

四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

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