原標題:
萊美藥業:公司與
國金證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票發行註冊環節反饋意見落實函的回覆（修訂稿）
重慶
萊美藥業股份有限公司與
國金證券股份有限公司
關於重慶
萊美藥業股份有限公司申請向特定對象發行股票
發行註冊環節反饋意見落實函的回覆
（修訂稿）
深圳證券交易所：
貴所於2020年12月29日出具的《發行註冊環節反饋意見落實函》（審核函
〔2020〕020380號）（以下簡稱「《意見落實函》」）已收悉。重慶
萊美藥業股份
有限公司（以下簡稱「
萊美藥業」、「發行人」或「公司」）會同
國金證券股份有
限公司（以下簡稱「保薦機構」）、北京市中倫律師事務所（以下簡稱「發行人律
師」）等中介機構對《意見落實函》提出的問題進行了逐項核查落實，並逐項回
復，同時按照《意見落實函》的要求對《重慶
萊美藥業股份有限公司向特定對象
發行股票募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）等文件進行了相應修訂和補
充，請予以審核。
說明：
1、如無特別說明，本回覆中的術語、名稱、簡稱與《募集說明書》中的術
語、名稱、簡稱具有相同含義；
2、對《募集說明書》等文件更新、補充披露的內容，以楷體加粗標示；
3、本回復修訂稿修訂處以「楷體加粗」標示；
4、本回覆中部分數據可能因四捨五入原因與相關單項數據直接計算在尾數
上略有差異。
目 錄
問題1：關於發行對象................................................................................................. 3
問題2：關於同業競爭................................................................................................. 6
問題3：關於控制權穩定性....................................................................................... 15
問題1：關於發行對象
本次發行的發行對象為廣西梧州
中恆集團股份有限公司、南寧中恆同德醫
藥產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱中恆同德）和廣西廣投國宏健
康產業基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱廣投國宏），共3名特定投資者。
請申請人補充說明：（1）上述3名特定投資者的認購資金來源，是否存在
對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本
次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述3名特定
投資者提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；（3）認購對象
是否符合2020年2月14日發布的《關於修改的
決定》《關於修改的決定》的相關規定。
請保薦機構及律師就上述事項進行核查，並發表明確意見。
[回復]
1、上述3名特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構
化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形
根據
中恆集團2019年度審計報告及2020年第三季度報告，2019年末和2020
年9月末，
中恆集團貨幣資金餘額分別為274,964.77萬元和407,392.17萬元。
2019年度和2020年1-9月，
中恆集團的經營活動產生的現金流量淨額分別為
65,431.27萬元和45,713.98萬元。
中恆集團的貨幣資金餘額充足，具有認購發
行人股票的資金實力。
根據中恆同德提供的財務報表，截至2020年9月末，中恆同德的淨資產為
10,011.81萬元；根據中恆同德提供的收款憑證，截至2020年12月31日，中
恆同德合伙人
中恆集團已實繳出資9800萬元人民幣、同德同鑫已實繳出資200
萬元人民幣。中恆同德具有認購發行人股票的資金實力。
根據廣投國宏提供的財務報表，截至2020年9月末，廣投國宏的淨資產為
7,781.67萬元；根據廣投國宏提供的收款憑證，截至2020年12月31日，廣投
國宏的合伙人廣投資本已實繳出資13,647.50萬元人民幣、廣投健康已實繳出
資9,147.50萬元人民幣、國富創新已實繳出資18.30萬元人民幣。廣投國宏具
有認購發行人股票的資金實力。
根據
中恆集團、中恆同德和廣投國宏出具的承諾函，以及其與發行人分別籤
署的《附條件生效的股份認購合同》，其具有充足的資金認購本次發行的股票，
認購資金為自有或自籌資金，且資金來源合法，不存在對外募集、代持、結構化
安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行
人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提
供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
2、是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述3名特定投資者提供財
務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形
根據前述分析和說明，
中恆集團、中恆同德和廣投國宏具有認購發行人股
票的資金實力。根據
中恆集團、中恆同德和廣投國宏出具的承諾函，以及其與發
行人分別籤署的《附條件生效的股份認購合同》，其具有充足的資金認購本次發
行的股票，認購資金為自有或自籌資金，且資金來源合法，不存在發行人直接或
通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的
情形。
3、認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關於修改發行管理辦法>的決定》《關於修改的決定》
的相關規定
（1）認購對象數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《創業
板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》的相關規定
2020年2月14日修訂的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五
條規定，「非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（1）特定對象符合股
東大會決議規定的條件；（2）發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投
資者的，應當遵守國家的相關規定。」
2020年6月12日發布的《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
第五十五條規定，「上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會
決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。」
參與本次發行的認購對象為3名，未超過35名，其認購事項已經發行人2020
年第二次臨時股東大會審議通過，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
第十五條、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第五十五條的規定。
（2）認購對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《創業板上市公
司證券發行註冊管理辦法（試行）》的相關規定
2020年2月14日修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條規定，
「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基
準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日
或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：（一）上
市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股
份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」
2020年6月12日發布的《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
第五十七條規定，「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬
於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、
股東大會決議公告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人
或者其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權
的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」
（3）認購對象符合上述規定
中恆集團作為發行人的控股股東，中恆同德、廣投國宏作為發行人實際控制
人廣西國資委控制的關聯人參與本次認購，其主體資格符合《上市公司非公開發
行股票實施細則》第七條、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第
五十七條的規定。
綜上，認購對象符合2020年2月14日發布的《關於修改證券發行管理暫行辦法>的決定》、《關於修改則>的決定》以及2020年6月12日發布的《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》的相關規定。
4、保薦機構和發行人律師意見
保薦機構和發行人律師查閱了
中恆集團、中恆同德和廣投國宏出具的《承諾
函》及與發行人籤署的《附條件生效的股份認購合同》；查閱
中恆集團、中恆同
德、廣投國宏的審計報告、財務報表、收款憑證等；查閱了中恆同德、廣投國宏
的《合夥協議》、中恆同德和廣投國宏的合伙人的《合夥協議》或《公司章程》
及其他相關工商登記信息等；查閱了本次發行涉及的請示、批覆文件；取得相關
主體出具的聲明、說明或承諾等，經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）
中恆集團、中恆同德和廣投國宏的認購資金來源合法，不存在對外募
集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的
情形；
（2）不存在發行人直接或通過其利益相關方向
中恆集團、中恆同德和廣投
國宏提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；
（3）認購對象符合2020年2月14日發布的《關於修改券發行管理暫行辦法>的決定》、《關於修改
的決定》以及2020年6月12日發布的《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
（試行）》的相關規定。
問題2：關於同業競爭
本次發行對象控股股東廣西梧州
中恆集團股份有限公司的主營業務為：醫
藥製造業，核心業務為中成藥製造。
請申請人補充說明：（1）是否存在與控股股東從事相同、相似業務的情況；
（2）對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋並進行信息披露；（3）
對於已存在或可能存在的同業競爭，申請人是否披露解決同業競爭的具體措施；
（4）募投項目是否新增同業競爭；（5）是否違反其公開承諾；（6）獨立董事是
否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見；（7）是否損
害申請人及中小投資者的利益；（8）是否構成本次發行的實質障礙。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
[回復]
1、是否存在與控股股東從事相同、相似業務的情況
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症相似，
存在潛在同業競爭情況，但2017年至今在可能存在潛在同業競爭的品種中，中
恆集團與發行人及其相關子公司均沒有同時進行生產和銷售。此外，上述存在
潛在同業競爭的品種及業務產生於
中恆集團成為發行人控股股東之前，在中恆
集團成為發行人控股股東之後，
中恆集團及發行人均已採取必要措施以減少和
避免同業競爭。因此，
中恆集團與發行人之間存在的同業競爭對雙方均不構成
重大不利影響。具體情況如下：
（1）控股股東和發行人主要業務情況
①控股股東
中恆集團的主要業務情況
中恆集團主營業務為醫藥製造，核心業務為中成藥製造，產品的主要原材料
為三七、
兩面針、苦玄參等中藥材，主要專注於心腦血管、骨骼肌肉、婦產科領
域中成藥製造，以及龜苓膏等食品系列。其中，心腦血管領域用藥為注射用血栓
通（凍幹）和血栓通注射液；骨骼肌肉領域用藥為中華跌打丸、中華跌打酒；其
他領域用藥（含婦產科領域用藥）包括婦炎淨膠囊、安胎丸、坤月安顆粒、路路
通益母膏、三七養血膠囊、調經種子丸、種子三達丸、蛇膽川貝液、清熱鎮咳糖
漿等。
2017年度、2018年度和2019年度，
中恆集團醫藥製造業務分別實現收入
189,580.27萬元、315,134.52萬元和339,530.67萬元，其中心腦血管領域分
別實現收入178,239.09萬元、300,063.92萬元、324,971.10萬元，為中恆集
團醫藥製造營業收入的主要貢獻來源。
②發行人的主要業務情況
發行人主營業務為醫藥製造，細分行業為化學藥品原料藥製造和化學藥品制
劑藥製造，主要產品包括抗感染類、特色專科類（主要包括抗腫瘤藥、消化系統
藥、腸外營養藥）、大輸液類，此外，發行人還有少量中成藥及飲片類產品。
2017年度、2018年度和2019年度，
萊美藥業醫藥製造業務分別實現收入
127,242.47萬元、154,722.43萬元和170,027.32萬元，其中抗感染類分別實
現收入36,093.17萬元、23,894.11萬元和20,342.22萬元，特色專科類分別實
現收入60,402.03萬元、93,414.73萬元和108,195.59萬元，大輸液分別實現
收入10,676.41萬元、15,254.42萬元和18,893.69萬元，為
萊美藥業醫藥製造
營業收入的主要貢獻來源。
（2）發行人與控股股東
中恆集團存在部分產品的成份、適應症相似的情形
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症相似，
存在潛在同業競爭情況，該等產品具體如下：
序號
中恆集團 萊美藥業及其控制的企業
具體情況
1
雞骨草肝炎顆粒、B肝扶正膠囊
肝速康膠囊（禾正製藥）
成份和適應症相似
2
牛黃清熱散
抗病毒丸（禾正製藥）
成份和適應症相似
3
腎炎安顆粒、腎炎安膠囊
腎苓顆粒（禾正製藥）
成份和適應症相似
4
硫酸卡那黴素注射液
氟羅沙星葡萄糖注射液（康源製藥）
適應症相似
5
注射用頭孢哌酮鈉
諾氟沙星葡萄糖注射液（康源製藥）
適應症相似
6
硫酸慶大黴素注射液、注射用硫酸阿
米卡星、注射用頭孢唑林鈉、氯黴素
注射液、注射用乳糖酸紅黴素
乳酸環丙沙星氯化鈉注射液（康源製藥）
適應症相似
7
注射用頭孢拉定
乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液（康源製藥）
適應症相似
8
硫酸慶大黴素注射液
鹽酸克林黴素注射液（
萊美藥業）
適應症相似
9
注射用硫酸阿米卡星
克林黴素磷酸酯注射液（
萊美藥業）
適應症相似
10
注射用頭孢唑林鈉
鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液（
萊美藥業）
適應症相似
11
氯黴素注射液、注射用乳糖酸紅黴素、
注射用頭孢拉定
注射用氨曲南（
萊美藥業）
適應症相似
12
注射用頭孢哌酮鈉
甲磺酸培氟沙星注射液（
萊美藥業）
適應症相似
13
硫酸卡那黴素注射液
阿奇黴素葡萄糖注射液（
萊美藥業）
適應症相似
14
去水衛矛醇注射液
注射用福美坦（
萊美藥業）
適應症相似
2、對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋並進行信息披露
（1）上述相同、相似業務產生於
中恆集團成為發行人控股股東之前
2020年4月，
中恆集團與邱宇籤署的《表決權委託協議》正式生效，中恆
集團成為發行人的控股股東。
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部
分產品成份、適應症相似的情形產生於
中恆集團成為發行人控股股東之前。在
中恆集團成為公司控股股東之後，
中恆集團與發行人及其控制企業沒有新增存
在潛在同業競爭的品種。
（2）上述可能存在潛在同業競爭的品種均沒有同時在進行生產和銷售，且
銷售金額佔比較小，對雙方均不構成重大不利影響
發行人已在本次發行的募集說明書第六節「三、（一）、2、上述潛在同業競
爭對雙方均不構成重大不利影響」解釋說明如下：
2017年至今，上述可能存在潛在同業競爭的品種中，
中恆集團與發行人及
其相關子公司均沒有同時在生產和銷售，雙方實際生產銷售的品種情況如下：
單位：萬元
產品名稱
產品歸屬
2020年1-9月
2019年
2018年
2017年
腎炎安膠囊
中恆集團0.00
0.01
198.95
145.81
抗病毒丸
萊美藥業124.43
232.84
270.98
301.35
乳酸左氧氟沙星氯化鈉注射液
181.46
463.41
344.85
314.53
鹽酸克林黴素注射液
3,807.82
8,431.64
8,620.17
4,893.22
鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液
473.22
1,063.12
1,925.12
1,442.92
注射用氨曲南
465.45
1,170.94
1,709.84
1,987.17
根據上表，除「腎炎安膠囊」有少量銷售外，
中恆集團前述其他品種均未實
際生產銷售；發行人前述實際生產的品種實現的銷售收入合計佔公司2017年度、
2018年度、2019年度和2020年1-9月營業收入的比例分別為6.97%、8.24%、
6.11%和4.71%。
綜上而言，上述實際生產銷售的品種佔各方營業收入的比重均較小，因部分
品種之間的成份、適應症存在相似性而可能導致潛在同業競爭情形，對
中恆集團和公司均不構成重大影響。
（3）信息披露情況
2020年1月22日，發行人披露《關於公司控股股東與
中恆集團籤署權委託協議>暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告》、《詳式權益變動報告
書》、《
國海證券股份有限公司關於公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
等文件，其中對
中恆集團及發行人主要業務情況，雙方存在成份、適應症相似的
主要產品情況、避免同業競爭的主要措施等進行了說明和披露。
2020年3月9日，發行人披露《非公開發行A股股票預案》、《募集說明書》
等相關文件，其中對
中恆集團及發行人主要業務情況，雙方存在成份、適應症相
似的主要產品及2016年以來實際生產銷售情況、避免同業競爭的措施和安排等
進行了說明和披露。在本次向特定對象發行股票申請過程中，發行人亦對上述內
容進行了相應的補充、更新披露。
3、對於已存在或可能存在的同業競爭，申請人是否披露解決同業競爭的具
體措施
（1）潛在同業競爭不構成重大影響
如前所述，2017年至今，可能存在潛在同業競爭的品種中，
中恆集團與發
行人及其相關子公司均沒有同時在生產和銷售，除「腎炎安膠囊」有少量銷售外，
中恆集團前述其他品種均未實際生產銷售；發行人前述實際生產的品種實現的銷
售收入合計佔公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月營業收入
的比例分別為6.97%、8.24%、6.11%和4.71%。
上述實際生產銷售的品種佔各方營業收入的比重均較小，因部分品種之間的
成份、適應症存在相似性而可能導致潛在同業競爭情形，對
中恆集團和公司均不
構成重大影響。
（2）發行人已披露解決潛在同業競爭的具體措施
發行人已在本次向特定對象發行股票的募集說明書第六節「三、（二）避免
同業競爭的措施和安排」披露及更新披露如下：
1、發行人對相關資產和業務進行處置
2020年2月10日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議，審議通過《關
於公司資產處置的議案》，決定對可能產生同業競爭以及不符合公司未來戰略規
劃的子公司股權進行處置。
公司採取整體在重慶聯合產權交易所集團公開掛牌轉讓的方式或以公開掛
牌轉讓和引入戰略投資者相結合方式對相關資產進行處置。
處置資產包括：公司直接持有的湖南康源製藥有限公司100%股權、公司直
接持有的成都金星健康藥業有限公司90%股權、公司直接持有的四川禾正製藥有
限責任公司100%股權（含其全資子公司成都禾正生物科技有限公司、四川萊禾
醫藥科技有限公司）、公司通過全資子公司重慶市萊美醫藥有限公司間接持有的
重慶萊美健康產業有限公司60%股權和公司通過萊美醫藥間接持有的重慶萊美
金鼠中藥飲片有限公司70%股權。上述資產處置不構成《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定的重大資產重組。
2020年2月27日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過上述事項。
2020年3月22日，公司首次在重慶聯合產權交易所集團對相關資產進行公
開掛牌轉讓。
經多次公開掛牌，尚未徵集到意向受讓方。2020年12月18日，公司召開
第五屆董事會第八次臨時會議，決議同意對資產處置方案進行相應調整，調整方
案為將待處置的子公司股權資產按單個主體進行相應處置，不再整體公開掛牌出
讓，擬處置方式包括不限於：協議轉讓子公司股權、引入戰略投資者出讓控股權、
與第三方籤訂委託經營管理合同、出售、出租子公司資產等。
公司對相關資產進行處置的主要原因為：（1）處置不符合未來戰略規劃的部
分子公司股權資產；（2）引進
中恆集團作為控股股東，處置可能與控股股東存在
潛在同業競爭情形的部分子公司股權資產。
通過該部分資產處置，有利於公司集中核心資源，以抗腫瘤、消化道、抗感
染等優勢細分領域為基礎，打造甲狀腺疾病領域頭部企業，同時，可以部分解決
與
中恆集團之間存在的潛在同業競爭。截至本募集說明書出具日，上述資產處置
事項正在實施過程中。
2、
中恆集團避免同業競爭的承諾
為保障
萊美藥業及其股東的合法權益，
中恆集團就避免與
萊美藥業及其控制
的企業產生同業競爭事宜承諾如下：
「1、截至本承諾函出具之日，本公司與
萊美藥業本部及其控股子公司的部
分醫藥產品存在同業競爭的情況，本公司承諾在本次權益變動後五年內，通過包
括但不限於託管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司
等方式予以解決。
2、除上述需要解決的同業競爭外，在本公司控制
萊美藥業期間，本公司將
依法採取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企業再發生與萊美
藥業主營業務構成同業競爭的業務或活動。
3、本公司或本公司控制的其他企業獲得與
萊美藥業主要產品構成實質性同
業競爭的業務機會，本公司將書面通知
萊美藥業，並盡最大努力促使該等新業務
機會按合理和公平的條款和條件首先提供給
萊美藥業或其控股企業，但與萊美藥
業的主要產品相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務性投資商
業機會除外。若
萊美藥業決定不接受該等新業務機會，或者在收到本公司的通知
後30日內未就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為
萊美藥業已放棄該
等新業務機會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新業務機會並自
行從事、經營該等新業務。
若監管機構認為本公司或本公司的控制的其他企業從事上述業務與萊美藥
業的主營業務構成同業競爭或
萊美藥業及其控制的企業擬從事上述業務的，本公
司將採取法律法規允許的方式（包括但不限於轉讓、委託經營、委託管理、租賃、
承包等方式）進行解決。
4、上述承諾於本公司對
萊美藥業擁有控制權期間持續有效。如因本公司未
履行上述承諾而給
萊美藥業造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」
4、募投項目是否新增同業競爭
本次非公開發行股票募集資金總額為不超過108,433.15萬元（含本數），扣
除發行費用後，募集資金淨額將用於償還借款及補充流動資金，不涉及新增同業
競爭業務的情形。
因此，本次募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭，符合《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》第十二條第（三）項的規定。
5、是否違反其公開承諾
針對
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症相
似，存在潛在同業競爭情況，
中恆集團已出具《關於避免與重慶
萊美藥業股份有
限公司同業競爭的承諾函》，並提出了避免同業競爭的具體措施。另一方面，發
行人採取了相關的資產處置和整合措施，可部分解決潛在同業競爭。
截至本回復出具日，
中恆集團及發行人未違反其公開承諾。
6、獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表
意見
獨立董事已對發行人同業競爭事項發表了相關意見，保薦機構在《
國金證券股份有限公司關於重慶
萊美藥業股份有限公司向特定對象發行股票之盡職調查
報告》第四節「三、獨立董事關於同業競爭與關聯交易的獨立意見」披露如下：
「報告期內，邱宇先生及其控制的其他公司與
萊美藥業之間不存在同業競爭的情
形。對於公司與廣西梧州
中恆集團股份有限公司之間可能出現的同業競爭情況，
雙方已採取了必要的避免措施及安排。」
2020年12月30日，發行人獨立董事出具了《重慶
萊美藥業股份有限公司
獨立董事關於公司是否與控股股東及實際控制人之間存在同業競爭和避免同業
競爭措施的有效性的獨立意見》，其結論性意見為：
「1、
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症
相似，存在潛在同業競爭情況，對雙方均不構成重大不利影響；
2、公司控股股東及實際控制人不存在利用其控制權，擠佔上市公司商業機
會，損害上市公司合法權益的情形；
3、公司控股股東
中恆集團已出具了《關於避免與重慶
萊美藥業股份有限公
司同業競爭的承諾函》，同時，公司出於戰略發展和部分解決潛在同業競爭的需
要採取轉讓部分子公司股權等方式處置相關資產。公司與控股股東及實際控制人
之間避免同業競爭的措施有效，能夠切實維護公司及中小股東的利益。」
7、是否損害申請人及中小投資者的利益
通過本次發行，公司將進一步加快國資引入，與
中恆集團建立全面、深入的
戰略合作關係。
中恆集團將從資金和產業資源上支持公司發展：一方面，中恆集
團牽頭參與本次認購，為公司提供資金支持，可以優化公司資產負債結構，提升
公司授信水平及融資能力；同時，通過雙方的戰略合作，
中恆集團可以充分調動
優質產業資源，更好地支持公司業務發展，提升公司在甲狀腺疾病領域的競爭優
勢，有利於公司以抗腫瘤、消化道、抗感染等細分優勢領域為基礎，打造甲狀腺
疾病領域頭部企業，推動公司的長期健康穩定發展。
發行人獨立董事對公司非公開發行股票方案的獨立意見為：公司本次非公開
發行股票的方案合理、切實可行，符合公司長遠發展規劃和全體股東利益，不存
在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上，
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症
相似，該等潛在同業競爭情形對公司不構成重大影響，且
中恆集團已出具《關於
避免與重慶
萊美藥業股份有限公司同業競爭的承諾函》，公司因戰略發展聚焦轉
讓部分公司不具有競爭優勢的資產也有利於減少潛在同業競爭，不存在損害公司
及中小投資者利益的情形。
8、是否構成本次發行的實質障礙
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症相似，
存在潛在同業競爭情形，但
中恆集團與發行人及其相關子公司均沒有同時進行生
產和銷售且實際銷售佔比較小，對發行人不構成重大影響。本次募集資金項目實
施後，亦不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影
響的同業競爭。發行人正採取措施減少部分同業競爭，
中恆集團已出具了避免
同業競爭承諾函且截止本回復出具日沒有發生違反同業競爭承諾的情形。因此，
中恆集團與發行人之間存在的潛在同業競爭不構成本次發行的實質障礙。
9、保薦機構和發行人律師意見
保薦機構和發行人律師查閱了邱宇與
中恆集團籤署的《表決權委託協議》及
相關公告文件、
中恆集團出具的《關於避免與重慶
萊美藥業股份有限公司同業競
爭的承諾函》等文件；查閱了
中恆集團的定期報告、審計報告等信息披露文件；
查閱了發行人的定期報告、審計報告、擬處置資產專項審計及評估報告、相關「三
會」文件、獨立董事意見、相關事項進展公告等信息披露文件；查閱了相關藥品
註冊批件等；查閱了獨立董事關於公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施有
效性的獨立意見，經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）
中恆集團部分產品與發行人及其控制企業的小部分產品成份、適應症
相似，存在潛在同業競爭情形，但該等存在潛在同業競爭的品種及業務產生於中
恆集團成為發行人控股股東之前，在
中恆集團成為發行人控股股東之後，中恆
集團及發行人均已採取必要措施以減少和避免同業競爭，
中恆集團與發行人及
其控制企業沒有新增存在潛在同業競爭的品種；
（2）上述存在潛在同業競爭的品種中，雙方均沒有同時在進行生產和銷售，
實際生產銷售的潛在同業競爭的品種佔各方營業收入的比重均較小，因部分品種
之間的成份、適應症存在相似性而可能導致潛在同業競爭情形，對
中恆集團和公
司均不構成重大影響，發行人已做出合理解釋並進行披露；
（3）發行人已披露解決潛在同業競爭的具體措施；
（4）本次募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭，符合《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》第十二條第（三）項的規定；
（5）截至本回復出具日，
中恆集團及發行人未違反其公開承諾；
（6）獨立董事已對發行人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表
意見；
（7）
中恆集團與發行人之間存在的潛在同業競爭及避免和減少同業競爭措
施不存在損害公司及中小投資者利益的情形；
（8）
中恆集團與發行人之間存在的潛在同業競爭不構成本次發行的實質障
礙。
問題3：關於控制權穩定性
申請人目前控股股東廣西梧州
中恆集團股份有限公司持有4.47%申請人股
份，另通過《表決權委託協議》擁有自然人邱宇所持公司22.71%股份所對應的
表決權，兩者合計為27.19%，成為公司控股股東。公司原實際控制人邱宇直接
和間接合計所持公司28.64%的股份已被質押，佔其直接和間接所持公司股份總
數的99.93%。邱宇直接和間接合計所持公司28.66%的股份已被司法凍結，佔其
直接和間接所持公司股份總數的100.00%。
請申請人進一步說明：（1）邱宇質押股份的具體條件、金額、平倉條件、
履約保障等等信息；（2）邱宇所持股份目前被平倉及司法凍結的具體情況，並
說明其原因以及產生的影響和潛在風險；（3）邱宇與相關質押權人協商辦理展
期的具體情況，未來股份被平倉的風險以及應對措施；（4）如果邱宇因平倉風
險導致其22.71%股份對應的表決權存在變動，控股股東的應對措施和承諾，是
否存在控制權變動的風險。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
[回復]
1、邱宇質押股份的具體條件、金額、平倉條件、履約保障等等信息
根據邱宇、西藏萊美與相關質權人籤署的《股票質押合同》、《質押合同》、
《股票質押式回購交易協議書》等，邱宇直接及間接所持公司股票質押的情形主
要分為三種：①為西藏萊美向銀行借款提供質押；②股權收益權轉讓回購交易；
③股票質押式回購交易。
截至本回復出具日，上述股票質押具體情形及到期情況如下：
為西藏萊美向銀行借款提供質押
序號
出質人
質權人
質押股數
（股）
最後一筆
還款到期日
借款本金
（萬元）
預警值
平倉值
到期情況
預警線
預警股價
最低線
最低股價
1
邱宇
中國進出口
銀行
26,640,000
2021.01.22
21,700.00
未約定具體的預警線和平倉線，按照借款本金
測算質押股票的最低價格為4.28元/股
部分還款
已到期
24,120,000
股權收益權轉讓回購交易
序號
出質人
質權人
質押股數
（股）
最新
回購到期日
剩餘回購本金
（萬元）
預警值
平倉值
到期情況
預警線
（萬元）
預警股價
平倉線
（萬元）
平倉股價
1
西藏萊美
四川信託
48,305,376
2020.12.29
22,000.00
33,190.625
6.87元/股
30,637.50
6.34元/股
已到期
股票質押式回購交易
序號
出質人
質權人
質押股數
（股）
最新
購回到期日
剩餘購回交易
金額（萬元）
預警值
最低值
到期情況
預警線
預警股價
最低線
最低股價
1
邱 宇
國海證券股
份有限公司
18,000,000
2020.12.31
4,971.25
160%
4.21元/股
140%
3.69元/股
已到期
2
國金證券股
份有限公司
12,280,000
2020.09.28
4,372.61
150%
5.34元/股
130%
4.63元/股
已到期
3
38,500,000
2020.09.28
12,490.08
160%
5.19元/股
140%
4.54元/股
已到期
4
40,310,000
2020.10.15
13,399.09
160%
5.32元/股
140%
4.65元/股
已到期
5
13,110,000
2020.10.15
4,653.22
150%
5.32元/股
130%
4.61元/股
已到期
6
國泰君安證
券股份有限
公司
11,380,000
2019.07.01
3,085.27
160%
4.34元/股
140%
3.80元/股
已到期
以上債務合計
86,671.52
-
-
-
-
-
注1、為西藏萊美借款提供質押項下，根據《股票質押合同》，「非因『質權人』的原因
可能導致『質押股票』價值明顯減少，足以危害『質權人』權利的，『質權人』有權要求『出
質人』提供相應的擔保」的約定，按照借款本金測算質押股票的最低價格為4.28元/股。
注2：股權收益權轉讓回購交易項下，①邱宇對四川信託的剩餘回購本金為22,000.00
萬元，未含對應溢價款等；②根據《股權收益權轉讓及回購合同》，按照質押股票市值設置
預警線和平倉線。
注3：股票質押式回購交易項下，①購回交易金額主要包括待購回金額和應付利息等；
②通常，履約保障比例=（初始交易的標的證券的市值+補充質押標的證券的市值+待購回期
間由質押證券權益產生的一併予以質押的證券和孳息-部分解除質押證券市值或孳息-個人
限售股或解除限售存量股應預繳所得稅金額等）/（初始交易金額+應付未付利息）；③預警
線，通常指當履約保障比例達到或低於該值時，債權人或質權人提示債務人或質押人，準備
進行補充質押交易或者提前購回；④最低線，通常指當履約保障比例達到或低於該值時，債
權人或質權人要求債務人或質押人，提供補充質押或者實施提前購回；⑤預警股價=約定購
回交易金額×預警線÷質押股數，最低股價=約定購回交易金額×最低線÷質押股數。
根據邱宇、西藏萊美與相關質權人籤署的《股票質押合同》、《質押合同》、
《股票質押式回購交易協議書》等，當質押的股票價格低於預警值及平倉值或最
低值時，可採取的履約保障措施主要包括提前購回、補充質押、追加保證金、部
分購回、部分現金償還、強制平倉、折價、拍賣以及其他雙方同意的保障措施等。
2、邱宇所持股份目前被平倉及司法凍結的具體情況，並說明其原因以及產
生的影響和潛在風險
截至本回復出具日，邱宇直接持有公司184,497,185股股份，佔公司總股本
的22.71%，另通過100%持股的西藏萊美間接持有公司48,305,376股股份，佔公
司總股本的5.95%。
邱宇上述直接及間接合計所持公司232,802,561股股份已被司法凍結，佔其
直接及間接所持公司股份總數的100.00%，佔公司總股本的28.66%。
（1）邱宇所持股份目前未出現被平倉的情形
截至本回復出具日，邱宇直接及間接所持發行人股份未出現被平倉的情形。
（2）邱宇所持股份目前被司法凍結的具體情況
截至本回復出具日，邱宇直接及間接所持公司股份被凍結的具體情形及最新
進展情況如下：
司法凍結（首輪）
序
號
被凍
結人
主債務
（萬元）
主債務
來源
凍結股數
（股）
凍結
日期
解凍
日期
凍結
機關
結案
時間
結案
方式
基本進展情況
1
邱宇
3,870.00
為他人
擔保
7,570,850
2019.07.08
2021.07.07
四川攀枝
花中級人
民法院
2019.12.19
二審
判決
1、2019年7月2日，法院裁定採取訴
前財產保全措施，於2019年7月8日
凍結邱宇所持
萊美藥業7,570,850股票。
2、2019年12月19日，二審已判決，
尚未收到執行通知。
2
邱宇
10,000.00
為他人
擔保
176,926,335
2019.07.15
2022.07.14
上海市第
一中級人
民法院
2019.05.08
民事
調解
1、2019年6月4日，法院裁定：凍結、
劃撥相關被執行人相應銀行存款；前款
不足部分，查封、扣押或拍賣、變賣被
執行人相應價值的財產。
2、2019年7月15日，邱宇、西藏萊
美分別所持
萊美藥業176,926,335股和
48,305,376股票被司法凍結。
3
西藏
萊美
5,000.00
為他人
擔保
48,305,376
2019.07.15
2022.07.14
上海市第
一中級人
民法院
2019.05.08
民事
調解
司法凍結（輪候）
序
號
被凍
結人
主債務
（萬元）
主債務
來源
輪候凍結股數
（股）
委託
日期
輪候
期限
輪候
機關
結案
時間
結案
方式
基本進展情況
4
邱宇
-
為他人
擔保
7,570,850
2019.07.15
36個月
上海市第
一中級人
民法院
2019.05.08
民事
調解
本表第2項、第3項債務經民事調解生
效後，法院對邱宇、西藏萊美所持萊美
藥業股票實施司法凍結，本項系對邱宇
所持因第1項債務已被司法凍結的萊
美藥業7,570,850股股票實施輪候凍結。
5
邱宇
800.00
為他人
擔保
184,497,185
2019.10.28
36個月
重慶市渝
北區人民
法院
2019.12.19
一審
判決
1、2019年10月23日，法院裁定採取
訴前財產保全措施，並於2019年10月
28日輪候凍結邱宇所持
萊美藥業184,497,185股股票。
2、2019年12月19日，一審已判決，
尚未收到執行通知。
6
邱宇
1,991.43
為西藏
萊美擔保
184,497,185
2019.12.25
36個月
廣東深圳
福田區人
民法院
2019.10.23
民事
調解
1、2019年12月25日，法院對邱宇、
西藏萊美所持
萊美藥業184,497,185股
和48,305,376股票實施輪候凍結。
2、2020年6月1日，法院裁定：被執
行人可供執行財產已處分完畢，輪候凍
結的股票暫無法處理，目前沒有其他可
供執行的財產，本次執行程序無法繼續
進行，可予以終結。需繼續執行的條件
成就後再重新啟動。
西藏
萊美
借款
48,305,376
2019.12.25
36個月
7
邱宇
10,000.00
本人
債務
27,500,000
2020.03.30
36個月
重慶市第
一中級人
民法院
正在審理中
1、2020年3月20日，法院裁定採取
訴前財產保全措施，並於2020年3月
30日輪候凍結邱宇所持
萊美藥業27,500,000股股票。
2、本案正在審理中。
8
邱宇
19,950.00
為西藏
萊美擔保
44,807,260
2020.06.01
36個月
重慶市第
一中級人
民法院
正在審理中
1、2020年5月25日，法院裁定採取
訴前財產保全措施，並於2020年6月
1日輪候凍結邱宇所持
萊美藥業44,807,260股股票。
2、本案正在審理中。
9
邱宇
10,745.52
本人
債務
20,617,493
2020.07.14
36個月
江蘇南京
市中級人
民法院
2020.04.10
民事
調解
1、2020年6月30日，法院裁定：凍
結、劃撥邱宇相應銀行存款或查封、扣
押同等價值財產。
2、2020年7月14日，輪候凍結邱宇
所持
萊美藥業20,617,493股股票。
3、2020年8月7日，輪候凍結邱宇所
持
萊美藥業184,340,000股股票。
邱宇
184,340,000
2020.08.07
36個月
10
邱宇
4,097.22
本人
債務
11,380,000
2020.11.27
36個月
上海市浦
東新區人
民法院
正在審理中
1、2020年11月27日，法院輪候凍結
邱宇所持
萊美藥業11,380,000股股票。
2、本案正在審理中。
11
邱宇
11,941.42
為他人
擔保
15,075,377
2020.12.15
36個月
重慶市第
一中級人
民法院
正在審理中
1、2020年12月15日，法院輪候凍結
邱宇所持
萊美藥業15,075,377股股票。
2、本案正在審理中。
主債務合計
78,395.59
-
-
-
-
-
-
-
-
註：上表中主債務不含利息、遲延履行罰息、違約金、律師費、受理費、保全費等或有債務。
（3）邱宇股權被司法凍結的主要原因，產生的影響和潛在風險
①邱宇股權被司法凍結的主要原因
根據上表，邱宇直接和間接所持公司股份被司法凍結的原因主要分為兩類，
一是為他人提供擔保，二是因本人債務。
上述被司法凍結的股權至今未能解凍，其主要原因為相關債務規模較大，且
尚未得到相應清償或妥善解決。
②邱宇股權被司法凍結產生的影響和潛在風險
截至本回復出具日，邱宇通過直接和間接（西藏萊美）的方式，合計持有發
行人232,802,561股股份，佔發行人總股本的比例為28.66%，該等股份已全部被
司法凍結。目前，司法凍結所涉相關債務訴訟正在審理或者已進入履行或執行階
段，如債務未能得到相應清償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被法院
採取司法拍賣、強制劃轉等強制執行措施的風險。
本次發行，
中恆集團及其關聯方擬通過認購全部股份而進一步增加對公司的
持股比例，達到鞏固對公司控制權的目的。但在本次發行完成前，如果邱宇和西
藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，雖然
中恆集團可採取相關措施進行
應對，如參與競拍競買等，但強制執行和強制平倉仍可能會對公司控制權穩定性
產生一定影響。
3、邱宇與相關質押權人協商辦理展期的具體情況，未來股份被平倉的風險
以及應對措施
（1）邱宇與相關質押權人協商辦理展期的具體情況
截至本回復出具之日，邱宇及西藏萊美所質押的相關股票基本已到期，具體
詳見本問題「1、邱宇質押股份的具體條件、金額、平倉條件、履約保障等等信
息」的內容。
針對被質押的股票到期後債務展期等問題，邱宇通過各種方式與相關債權人、
質權人協商，截至本回復出具之日，相關債務尚未清償或達成新的展期協議。
（2）未來股份被平倉的風險以及應對措施
鑑於邱宇目前擁有的資產主要為發行人的股票，綜合考慮質押股份到期情況
及債務規模，邱宇、西藏萊美質押的股份存在未來被強制平倉的風險。
邱宇對於股份平倉風險的應對措施主要如下：
①與相關債權人、質權人進行協商
針對質押的股票到期等問題，邱宇通過各種方式與相關債權人、質權人進行
協商，截至本回復出具之日，相關質押的股票尚未出現強制平倉的情形。
②加快引進國資股東，保障發行人控制權和生產經營的穩定性
通過採取委託股票表決權和公司非公開發行股票的方式，加快引進國資股東，
確保發行人控制權和生產經營的穩定性。
鑑於公司控股股東目前已變更為
中恆集團，實際控制人變更為廣西國資委，
在本次發行完成後，
中恆集團對發行人的控制權將得到進一步鞏固，邱宇質押股
份未來平倉風險將不會對發行人控制權和生產經營穩定性構成重大影響。
4、如果邱宇因平倉風險導致其22.71%股份對應的表決權存在變動，控股
股東的應對措施和承諾，是否存在控制權變動的風險
（1）本次發行完成前，
中恆集團對公司控制權存在不穩定的風險
截至本回復出具日，
中恆集團直接持有公司4.47%股權，另以表決權委託的
方式，擁有邱宇直接所持公司22.71%股權對應的表決權，為公司單一擁有表決
權份額最大的股東，公司實際控制人為廣西國資委。
鑑於邱宇和西藏萊美所持公司股份已被司法凍結和質押，在本次發行完成前，
若邱宇和西藏萊美所持公司股份被強制執行或強制平倉，則可能導致
中恆集團對
公司的控制權不穩定的風險。
（2）控股股東
中恆集團採取的應對措施
為防範和降低因邱宇股份被處置可能造成控制權不穩定的風險，
中恆集團主
要採取了以下應對措施：
①
中恆集團與邱宇已就表決權和所有權分離情況下，對邱宇股權的主動減持、
被動減持等情形進行了明確約定和安排
根據邱宇與
中恆集團籤署的《表決權委託協議》，雙方已就表決權和所有權
分離情況下，對邱宇股權的主動減持、被動減持等情形進行了明確約定和安排，
如邱宇主動減持，
中恆集團有優先購買權；邱宇被動減持，
中恆集團可以參與競
拍競買等；邱宇所持股份處置後剩餘的股份，表決權仍委託
中恆集團行使等。
②
中恆集團已擁有公司過半數董事席位
公司已於2020年6月12日完成了董事會的換屆改選，現有董事9名，其中
5名非獨立董事由
中恆集團委派。
中恆集團已擁有公司過半數董事席位，對公司
董事會的決議決策具有重大影響力。
③參與設立投資基金，協助解決邱宇股權質押等相關債務問題
2020年9月24日，
中恆集團董事會審議通過《廣西梧州
中恆集團股份有限
公司關於公司出資參與設立南寧國桐萊美股權投資基金合夥企業（有限合夥）的
議案》。該基金總規模擬定為人民幣52,700.00萬元，投資目標為
萊美藥業相關資
產（包括
萊美藥業股票、以
萊美藥業股票為質押標的的債權和
萊美藥業相關的股
權或債權資產等），
中恆集團擬作為劣後級有限合伙人出資不超過人民幣
15,000.00萬元。
④本次發行是
中恆集團對公司實施控制的關鍵措施，有利於保障發行人控制
權和生產經營的穩定性
按照發行方案初步測算，本次發行完成後，邱宇和西藏萊美合計持股比例將
降為22.05%，
中恆集團、中恆同德和廣投國宏合計持股比例將達到26.52%，其
中
中恆集團直接持股比例達到23.43%，均已超過邱宇和西藏萊美合計持股比例。
因此，本次發行，是
中恆集團對公司實施控制的關鍵措施，有利於保障發行人控
制權和生產經營的穩定性。
⑤為確保對
萊美藥業的控制權穩定，
中恆集團承諾：「在
萊美藥業本次向特
定對象發行股票發行完成前，如邱宇直接所持
萊美藥業184,497,185股股份部
分或全部被強制執行或拍賣，本公司將與相關債權人充分溝通和協商，並通過
參與拍賣、協議轉讓等多種方式，積極參與邱宇直接所持
萊美藥業股份的處置，
經履行本公司內部相關決策程序後，依法、合規承接該等股份，確保本公司對
邱宇直接所持
萊美藥業184,497,185股股份對應的22.71%的表決權不發生重大
流失，以保證本公司對
萊美藥業的控制權穩定。」
（3）發行人已披露影響
中恆集團對公司控制權穩定性的相關風險
發行人已在本次發行的募集說明書第七節「（一）影響
中恆集團對公司控制
權穩定性的相關風險」披露：1、邱宇被司法凍結的股份存在被強制執行的風險；
2、邱宇質押的股份存在被強制平倉的風險；3、本次發行完成前，
中恆集團對公
司控制權存在不穩定的風險，並在募集說明書扉頁作重大事項提示。
綜上，本次發行完成前，
中恆集團對公司控制權存在不穩定的風險。中恆集
團已採取必要的應對措施，以防範和儘可能降低因邱宇股份被處置可能造成中恆
集團對公司控制權不穩定的風險。
5、保薦機構和發行人律師意見
保薦機構和發行人律師查閱了中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券
質押及司法凍結明細表》、《證券輪候凍結數據表》，相關法院出具的《民事判決
書》、《民事調解書》、《民事裁定書》、《執行裁定書》、《執行裁定通知書》等司法
文件，相關債權人出具的《民事起訴狀》等訴訟文件；查閱了相關《借款合同》
及其補充協議、《股權收益權轉讓及回購合同》及其補充協議、《股票質押式回購
交易協議書》及其延期購回協議、《股票質押合同》或《質押合同》、邱宇和西藏
萊美還款資料等；查閱了邱宇與
中恆集團籤署的《表決權委託協議》等文件；訪
談邱宇並詢問其相關訴訟案件的委託律師，經核查，保薦機構和發行人律師認為：
（1）邱宇直接及間接所持發行人股票質押主要用於為西藏萊美向銀行借款
提供質押、股權收益權轉讓回購交易、股票質押式回購交易，發行人已列示說明
邱宇質押股份的具體情況；
（2）截至本回復出具日，邱宇直接及間接所持發行人232,802,561股股份已
被司法凍結，佔其直接及間接所持發行人股份總數的100.00%，佔發行人總股本
的28.66%，相關被凍結股份尚未出現被平倉的情形，但如債務未能得到相應清
償或妥善解決，則邱宇被司法凍結的股份存在被法院採取司法拍賣、強制劃轉等
強制執行措施的風險；
（3）截至本回復出具日，邱宇及西藏萊美所質押的股票基本已到期，相關債
務尚未清償或達成新的展期協議，邱宇、西藏萊美質押的股份存在被平倉的風險；
（4）本次發行完成前，
中恆集團對公司控制權存在不穩定的風險。中恆集
團已採取必要的應對措施，以防範和儘可能降低因邱宇股份被處置可能造成中恆
集團對公司控制權不穩定的風險。
（本頁無正文，為重慶
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萊美藥業股份有限公司
申請向特定對象發行股票發行註冊環節反饋意見落實函的回覆》之蓋章頁）
重慶
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向特定對象發行股票發行註冊環節反饋意見落實函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
閻華通 王小江
國金證券股份有限公司
年 月 日
國金證券股份有限公司董事長聲明
本人已認真閱讀重慶
萊美藥業股份有限公司本次意見落實函回復報告的全
部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本
公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，意見落實函回復報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔
相應法律責任。
董事長：
冉 雲
國金證券股份有限公司
年 月 日
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