原標題:
高瀾股份:華金證券股份有限公司關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券之上市保薦書
華金證券股份有限公司
關於
廣州高瀾節能技術股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券
之
上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
華金證券股份有限公司
（中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路759號30層）
華金證券股份有限公司
關於
廣州高瀾節能技術股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券之上市保薦書
華金證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「華金證券」）接受
廣州高瀾節
能技術股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「
高瀾股份」、「公司」）的委託，擔任高
瀾股份向不特定對象發行可轉換
公司債券的保薦機構。
保薦機構和保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理
辦法》（以下簡稱「《保薦業務管理辦法》」）、《深圳證券交易所創業板上市保薦書內
容與格式指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，誠實守信、
勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範出具本上市保薦書，並保
證所出具的本上市保薦書真實、準確、完整。
本上市保薦書如無特別說明，相關用語具有與《
廣州高瀾節能技術股份有限公
司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書》中相同的含義。
第一節 發行人基本信息
一、基本信息
中文名稱：
廣州高瀾節能技術股份有限公司
英文名稱： Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd
股票上市交易所： 深圳證券交易所
股票簡稱：
高瀾股份股票代碼： 300499
註冊資本： 278,299,467元
成立日期： 2001年6月29日
法定代表人： 李琦
董事會秘書： 謝榮欽
證券事務代表： 廖翠
註冊地址： 廣州市高新技術產業開發區科學城南雲五路3號
辦公地址： 廣州市高新技術產業開發區科學城南雲五路3號
郵政編碼： 510663
聯繫電話： 020-66616248
聯繫傳真： 020-66616247
公司網址： http://www.goaland.com.cn/
公司電子信箱： IR@ goaland.com.cn
二、主營業務
發行人是目前國內電力電子裝置用純水冷卻設備專業供應商。自設立以來，一
直致力於大功率電力電子裝置用純水冷卻設備及控制系統的研發、設計、生產和銷
售，主營業務未發生重大變化；根據應用於不同領域的電力電子裝置，公司開發和
銷售的主要產品包括直流輸電換流閥純水冷卻設備及附件（直流水冷產品）、
新能源發電變流器純水冷卻設備及附件（
新能源發電水冷產品）、柔性交流輸配電晶閘管閥
純水冷卻設備及附件（柔性交流水冷產品）、大功率電氣傳動變頻器純水冷卻設備及
附件（電氣傳動水冷產品）。2019年公司收購東莞市矽翔絕緣材料有限公司51%股權，
交易價款為 2.04億元，自2019年12月起東莞矽翔納入合併報表。東莞矽翔是專業
從事
新能源汽車動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子製造服務的研發、生產、銷
售的國家高新技術企業。其產品主要有：加熱片及加熱膜、隔熱棉、導熱矽膠片、
集成母排、柔性電路板（含 SMT 片）等
新能源汽車電池加熱及散熱產品。東莞矽
翔現有產品及研發方向是對公司產品結構的重要補充，通過本次交易將完善「新產
品、新領域、新區域」三新業務發展戰略在新領域的應用布局，進入
新能源汽車產
業鏈，同時也將不斷豐富發行人的收入增長來源。
三、核心技術和研發水平
（一）核心技術基本情況
發行人擁有從事水冷業務相關的核心技術，技術水平處於國內領先，部分已達
到國際先進水平。「±800kV及以下高壓直流輸電用密閉式循環水冷卻系統」通過了
國家能源局組織的國家級能源科技成果鑑定，整體達到了國際先進水平；「高壓直
流閥冷系統運行和維護技術研究及工程應用」通過了廣州市科技和信息化局科技成
果鑑定，整體達到了國際先進水平；「面向智能電網的特高壓直流輸電水冷裝備」通
過了廣東省機械工程學會組織的科技成果鑑定，項目成果達到國際先進水平；「新
型超高壓大功率電力電子設備冷卻系統」獲2010年國家火炬計劃產業化項目立項
（項目編號：2010GH041573）。
截至本上市保薦書籤署日，發行人擁有純水冷卻通用技術與工藝13項、直流輸
電換流閥純水冷卻設備產品相關的專用技術與工藝21項、
新能源發電變流器純水冷
卻設備產品相關的專用技術與工藝11項、柔性交流輸配電純水冷卻設備產品相關的
專用技術與工藝6項、大功率變頻器純水冷卻設備產品相關的專用技術與工藝3項、
配水管道專用技術與工藝14項、水冷散熱器專用技術與工藝3項。目前在研新技術
18項、在研新產品8項。
發行人長期致力於純水冷卻技術的研究與開發，主要產品均擁有自主智慧財產權。
截至2020年9月30日，公司擁有專利183項（其中發明專利 28 項）、軟體著作權
98項。
截至2020年9月30日，發行人擁有軟體著作權98項。根據冷卻對象、產品特
性而開發的純水冷卻設備控制系統軟體與純水冷卻設備各部件具備高度的協同性和
不可複製性。控制系統軟體系根據各機電設備的特性、功能及運行方式等控制策略，
通過特定的機器語言彙編而成的邏輯程序，由於各種純水冷卻設備的作用與特點不
同，其控制程序具有自主化、定製化等顯著特點，設備中各部件的控制方法與步序、
數據的數學邏輯計算、參數的定值設置依據等，均具有較高的技術性和專業性。公
司核心研發人員長期致力於純水冷卻設備的研究，對該行業的產品特性、技術特點、
冷卻對象技術特點等有長期、深入、全面的理解和完整的把握，能夠準確把握並且
滿足客戶現實或潛在的需求，對行業的專注性、行業背景和知識的累計使公司具備
較強的軟體開發能力。
截至2020年9月30日，發行人參加了6項國家標準、5項行業標準、1項綜合
標準的起草及修訂，具體情況如下：
序號
國家標準名稱
編號及發布日期
作用
1
《高壓直流輸電晶閘管閥設計導
則》
標準編號：GB/Z 30424-2013
發布日期：2013-12-31
參加
起草
2
《高壓直流輸電換流閥水冷卻設
備》
標準編號：GB/T 30425-2013
發布日期：2013-12-31
參加
起草
3
《靜止無功補償裝置水冷卻設備》
標準編號：GB/T 29629-2013
發布日期：2013-7-19
參加
起草
4
《電氣裝置安裝工程電力變流設備
施工及驗收規範》
標準編號：GB 50255-2014
發布日期：2014-1-29
參加
修訂
5
《柔性直流輸電換流閥技術規範》
標準編號：GB/T 37010-2018
發布日期：2018-12-28
參加
起草
6
《電力變壓器第23部分：直流偏磁
抑制裝置》
標準編號：GBT1094.23-2019
發布日期：2019-12-10
參加
起草
序號
行業標準名稱
編號及發布日期
作用
1
《高壓靜止無功補償裝置第5部分：
密閉式水冷卻裝置》
標準編號：DL/T 1010.5-2006
發布日期：2006-9-14
參加
起草
2
《電力變流器用水冷卻設備》
標準編號：JB/T 5833-2013
參加
發布日期：2013-04-25
修訂
3
《高原風力發電機組電氣控制設備
結構防腐技術要求》
標準編號：NB/T 31138-2018
發布日期：2018-04-03
參加
起草
4
《高原風力發電機組用全功率變流
器液體冷卻散熱技術要求》
標準編號：NB/T 31139-2018
發布日期：2018-04-03
參加
起草
5
《高原風力發電機組主控制系統技
術規範》
標準編號：NB/T 31140-2018
發布日期：2018-04-03
參加
起草
序號
綜合標準名稱
編號及發布日期
作用
1
風力發電機組水冷系統冷卻液技術
規範
標準編號：T/CEC222-2019
發布日期：2019-04-24
參加
起草
（二）研發費用
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人研發費用佔營業收入
的比例如下：
研發支出
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
當期發生額（萬元）
3,830.32
4,573.24
4,250.21
4,057.55
佔營業收入比（%）
4.67%
5.60%
6.51%
7.26%
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月研發支出佔營業收入的比例分
別為7.26%、6.51%、5.60%、4.67%。公司非常重視核心技術及產品的研究開發。持
續保持較高的研發費用投入有利於增強公司核心技術優勢和提升產品技術水平，進
一步增強企業綜合競爭力，保障公司的行業領先地位，符合公司的戰略定位和行業
發展趨勢。
四、主要經營和財務數據及指標
（一）合併資產負債表的主要數據
單位：萬元
項 目
2020.09.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
資產總計
206,379.31
191,272.11
127,788.01
108,481.61
負債總計
119,247.63
108,727.47
59,501.55
46,119.22
所有者權益總計
87,131.68
82,544.64
68,286.46
62,362.39
歸屬於母公司的所有者權益合計
78,057.32
74,765.12
68,286.46
62,362.39
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項 目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
81,956.51
81,682.50
65,331.35
55,892.95
營業利潤
6,185.49
5,790.76
5,864.97
4,248.21
利潤總額
6,136.47
5,770.87
5,839.44
4,301.43
淨利潤
5,656.32
5,465.35
5,748.79
4,144.74
歸屬於母公司所有者的淨利潤
4,388.59
5,369.28
5,748.79
4,125.54
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項 目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
-15,428.89
5,239.99
5,305.78
-3,043.53
投資活動產生的現金流量淨額
-8,413.47
-8,231.09
-5,190.36
-5,619.25
籌資活動產生的現金流量淨額
15,153.42
7,520.68
3,479.06
-1,363.35
現金及現金等價物淨增加額
-8,692.59
4,531.20
3,605.80
-9,974.87
（四）主要財務指標
財務指標
2020.09.30
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
流動比率（倍）
1.44
1.32
1.68
1.88
速動比率（倍）
1.23
1.08
1.31
1.43
資產負債率（母公司）
50.77%
47.07%
42.95%
41.58%
資產負債率（合併）
57.78%
56.84%
46.56%
42.51%
財務指標
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
1.18
1.75
1.99
2.00
存貨周轉率（次）
2.36
2.35
2.16
1.78
每股經營活動現金流量（元/股）
-0.55
0.28
0.43
-0.25
每股淨現金流量（元/股）
-0.31
0.24
0.29
-0.83
研發費用佔營業收入比重
4.67%
5.60%
6.51%
7.26%
註：各指標的具體計算方法如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產—存貨）/流動負債
資產負債率=負債總額/資產總額×100%
應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
每股經營活動現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本
每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數
研發費用佔營業收入比重=研發費用/營業收入
五、主要風險
（一）發行人經營與業務風險
1、發行人經營業務與下遊應用領域市場景氣度密切相關。如果下遊市場需求顯
著下降，將對發行人的經營狀況、營業收入、營業利潤產生重大影響，存在經營業
績下滑的風險。
電力電子裝置用純水冷卻設備的下遊市場來源於發電、輸電、配電及用電的各
個環節，是電力工業中必需的基礎設備，廣泛應用於直流輸電、
新能源發電、柔性
交流輸配電以及大功率電氣傳動等領域。純水冷卻設備的市場發展以電力工業投資
規模為基礎，同時也受宏觀經濟、能源產業發展政策、電力工業技術進步以及相關
電力電子裝備產品發展的影響。近幾年，受益於國家產業政策以及電力工業系統總
體投資規模的穩定增長，電氣機械及器材相關產業得到了快速發展。可能影響發行
人下遊應用領域市場需求變化的主要因素包括：
（1）經濟發展水平和人口規模，其決定了電力能源的整體需求；
（2）高壓輸電、
新能源發電等領域的國家產業政策；
（3）不同應用領域發展水平和發展階段的差異決定了高壓直流輸電電網建設、
新能源發電等領域的電力投資會呈現一定階段性波動；
（4）高壓輸電、
新能源發電領域技術的進步和發展；
（5）高壓直流輸電網絡建設的投資規模、投資進度；
（6）風電投資規模、新增裝機容量規劃的實現以及單位裝機容量1.5MW以上
機組的數量；
（7）光伏發電投資規模、新增裝機容量規劃的實現以及使用水冷技術逆變器的
數量。
2017年以來，受市場需求下降的影響，高壓直流輸電、風電和光伏發電行業投
資放緩，對發行人水冷業務造成一定影響，下遊市場需求階段性波動可能會影響發
行人主要產品銷售收入結構發生較大變化。2017年度、2018年度、2019年度、2020
年1-9月，直流水冷產品和
新能源發電水冷產品銷售收入及佔主營業務收入比例結構
如下：
單位：萬元
產品名稱
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
直流水冷
24,630.72
30.14%
24,066.56
29.51%
25,573.98
39.32%
28,608.00
51.31%
新能源發電水冷
21,174.44
25.91%
31,766.26
38.96%
26,094.23
40.12%
20,537.01
36.83%
合計
45,805.16
56.05%
55,832.82
68.47%
51,668.21
79.44%
49,145.01
88.14%
2017年度、2018年度、2019年度，發行人純水冷卻設備營業收入穩步增長，但
如果下遊市場持續不景氣、不能實現相關規劃的預期目標或國家有關能源產業政策
發生重大不利變化，將對發行人直流水冷和
新能源發電水冷業務造成不利影響。
2、受客戶需求特點及高壓直流輸電項目的投資安排、工程進度等因素影響，發
行人營業收入存在季節性波動風險。
發行人營業收入呈季節性波動，一、三季度營業收入較低、二、四季度營業收
入較高，這與發行人所處的行業特點及客戶的需求特點有密切關係。發行人產品最
終用戶主要是電力系統企業，設備的採購及電力工程建設一般遵循預算管理制度，
投資立項申請與審批集中在年初，相關項目的執行實施則需要一定的周期，客戶對
電氣機械及器材的需求呈現不均衡性特點。受客戶需求不均衡影響，發行人的銷售
呈現季節性波動風險。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人直流水冷產品的營業
收入佔比分別為51.18%、39.15%、29.46%、30.05%，營業毛利佔比分別為59.57%、
49.03%、31.39%、33.48%。近幾年，受益於高壓直流輸電相關產業政策以及相關領
域投資規模的影響，發行人直流水冷產品作為高壓直流輸電工程中換流閥的關鍵配
套設備，產品的交付時點受高壓直流輸電項目的投資安排、工程進度等因素影響。
由於直流水冷產品單套價值較高，如果因客戶自身原因推遲發行人直流產品的交付，
可能造成發行人業績在各會計期間的波動。
3、發行人客戶較為集中，如果主要客戶的生產經營發生重大不利變化或財務狀
況出現惡化，將會對發行人的生產經營產生不利影響。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人向前五名主要客戶的
銷售額佔營業收入比例分別為80.11%、70.46%、58.79%、47.08%，客戶集中度較高。
目前主要客戶有中電普瑞、西安西電、
金風科技、遠景能源、
夢網集團、ABB等國
內外電力機械及器材行業的系統設備集成商，大部分客戶為上市公司或上市公司下
屬企業。
發行人所處行業的發展趨勢、競爭格局，產品特點和下遊應用領域客戶較為集
中的特點決定了發行人客戶集中度較高。從發行人所處行業的發展趨勢、技術模式
及競爭格局來看，電力電子裝置用純水冷卻設備產業還處於快速發展階段，產業發
展具有冷卻對象大功率化、國產設備逐步替代進口設備、應用領域及適用性不斷拓
展等發展趨勢；行業技術模式採取定製化設計和製造，技術門檻高。目前國內具備
規模化生產能力的純水冷卻設備廠商數量較少，行業集中度較高。從產品應用特點
來看，由於純水冷卻設備具有定製化的特點，客戶對系統設備運行的安全性、技術
性及可靠性要求極為嚴格，所以下遊客戶在選擇供應商時態度審慎，一般選擇業內
具有品牌優勢的規模企業，並保持穩定的合作關係。從下遊客戶特點來看，作為高
熱流密度系統設備的關鍵配套設備，純水冷卻設備下遊應用領域具有高度系統化、
集成化特點，對系統電氣設備製造的要求非常高，國內系統設備製造廠商相對較為
集中，大部分都是實力雄厚的大型企業。
目前，
新能源變流器水冷產品中對
金風科技（含其子公司）依賴性較大，2017
年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，其銷售收入佔同類產品銷售收入比例
較高，分別為87.95%、68.62%、79.94%、85.43%，
新能源變流器水冷產品存在對單
一客戶銷售較為集中的風險。
隨著業務規模擴大以及產品應用領域拓展，發行人客戶數量逐年增加、客戶結
構不斷優化。但目前客戶過於集中仍可能給發行人經營帶來一定風險。如果發行人
主要客戶的生產經營發生重大不利變化或財務狀況出現惡化，將會對發行人的生產
經營產生不利影響。
4、發行人應收帳款餘額較大，給公司帶來較大的資金壓力和一定的經營風險。
如果未來下遊客戶業績下滑和資金趨緊，可能會導致進一步延長應收帳款收回周期
甚至發生壞帳，從而給發行人經營業績造成不利影響。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，發行人應收帳款帳面價值
分別為29,801.09萬元、29,517.98萬元、55,482.12萬元和72,530.85萬元，分別佔同
期總資產的27.47%、23.10%、29.01%和35.14%；應收帳款周轉率（次/年）分別為
2.00、1.99、1.75和1.18。發行人應收帳款規模較大主要受分階段收款的貨款結算方
式、信用期、客戶付款審批流程較長、營業收入呈季節性波動、質保金等因素影響。
未來隨著發行人業務規模的不斷擴大，若應收帳款規模過快增長，應收帳款周轉率
持續下降，將給發行人帶來較大的營運資金壓力和一定的經營風險。
發行人客戶主要為大型電氣機械及器材製造商，綜合實力較強、信譽良好，應
收帳款不能回收的風險較小。發行人建立了穩健的收入確認原則和壞帳計提政策，
應收帳款的規模與發行人的業務規模及特點相吻合，壞帳準備計提充分。儘管發行
人不斷從信用期、收款內控政策、合同和貨款回收等方面採取有效措施加強應收帳
款的管理，使發行人貨款回收整體控制在發行人制定的客戶收款內控政策範圍內，
但若未來下遊客戶情況發生不利變化，可能導致發行人應收帳款發生壞帳或進一步
延長應收帳款收回周期，從而給發行人經營業績造成一定程度的影響。
5、發行人一直致力於新產品開發和新的應用領域拓展。如果不能取得成功或者
沒有達到預期目標，將影響發行人未來業務的成長空間。
發行人已成功開發多領域應用的純水冷卻設備，並根據不同應用領域的設備需
求、功率大小、工況環境等，有針對性進行持續的研發設計和製造，不斷改進、提
升產品性能，拓展新的應用領域和開發新產品，以提高水冷卻設備的適應性。目前
發行人產品的主要應用領域包括高壓直流輸電、
新能源發電、柔性交流輸配電以及
大功率傳動等。
發行人已為進入新的應用領域和開發新產品進行了大量的技術儲備和市場調
研。目前新產品水冷散熱器已進入市場推廣應用階段；正在開拓的應用領域有船舶
用大功率變流器、大數據中心伺服器、高鐵動車組牽引變流器等。發行人產品能否
迅速進入這些應用領域並取得突破，主要取決於以下因素：
（1）下遊應用領域冷卻對象功率的提升，應用水冷技術的成熟程度；
（2）國產化設備替代進口設備的進程；
（3）發行人持續的技術創新能力、穩定可靠的產品質量以及市場開拓能力。
如果發行人的產品不能在短期內進入新的應用領域並提高市場份額，將制約發
行人未來的業務成長空間。
6、國際市場業務拓展若不能達到預期，將影響發行人未來業務發展潛力和成長
空間。
發行人正積極進行國際業務的市場拓展工作，目前，發行人正積極與GE、ABB、
西門子等開展業務合作，國際市場業務拓展在穩步推進中。發行人國際市場業務開
拓能否取得較大突破的主要因素包括：
（1）對國際市場的法律及商業環境的了解程度；
（2）能否快速適應國際市場產品設計理念、技術溝通能否達成一致；
（3）產品質量、性價比及售後服務等仍是國際市場客戶非常關注的因素；
（4）公司國際化後備人才的儲備情況。
如果
未來國際市場業務開拓不順利或未能達到預期，將影響發行人國際市場業
務發展潛力和成長空間。
7、2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人主營業務毛利率
分別36.39%、35.79%、34.20%和31.09%，如果未來風電整機終端價格下降、國內
直流產品競爭加劇及拓展海外市場的影響，公司不能在未來競爭中繼續保持領先的
優勢，公司將面臨進一步毛利率下降的風險，給公司盈利能力帶來不利影響。
電力電子裝置用純水冷卻設備產品是高熱流密度電氣設備的關鍵配套設備，具
有定製化設計和製造、系統集成等特點。近年來，隨著我國純水冷卻設備產業的快
速成長，行業整體盈利能力較高，產品毛利率維持在較高水平。但隨著風電整機終
端價格下降、國內直流產品競爭加劇及拓展海外市場的影響，發行人產品將面臨毛
利率進一步下降。
8、如果發行人供應鏈方面出現問題，將影響公司產品的交付及時率，對公司生
產經營和盈利能力造成傷害。
供應鏈是發行人實現經營業績的重要保障。發行人從計劃、採購、生產、物流、
訂單管理等各個方面制訂了嚴格的規範制度並得到有效執行，不斷提高供應鏈管理
水平。影響發行人供應鏈交付及時率的主要因素有：
（1）客戶要求的交付時點；
（2）客戶訂單需求的不均衡性；
（3）供應商的供應能力、物料的質量、物料成本的考量；
（4）生產過程中的質量控制；
（5）由於定製化特點，公司部分工序取決於工人的熟練程度。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，受上述因素影響，本發行人
供應鏈壓力較大。在客戶需求不均衡的情況下，集中交付期間的生產能力不足。個
別項目的變動對產品交付及時性、供應鏈排產計劃等生產經營活動有一定的影響。
如果上述因素發生重大不利變化，將影響產品的交付能力和交付及時率，從而對發
行人生產經營和盈利能力造成不利影響。
9、因下遊應用領域技術革新或技術路線改變，現有冷卻技術有被改變或被新技
術取代的可能性，從而影響發行人的持續經營能力。
核心技術是發行人取得市場競爭優勢的關鍵因素。如果下遊電力電子裝置行業
或技術發生重大變化，或者發行人不能及時準確把握行業關鍵技術的發展趨勢、持
續的進行技術創新、不排除因技術革新或技術路線的改變替代現有冷卻技術的可能
性，從而對發行人未來的市場競爭力及業務發展造成不利影響。
10、如果未來技術人才流失，將影響發行人的持續創新能力。
發行人系國家高新技術企業，擁有穩定、高素質的技術人才隊伍對發行人未來
的發展至關重要。發行人十分注重對於技術人員的科學管理，建立了適應人才特性
的事業平臺，制定了具有競爭力的薪酬激勵方案，主要核心技術人員均持有發行人
股份，為技術人才提供了一個良好的發展平臺。但隨著行業競爭日趨激烈，如果發
行人未來不能在薪酬、福利及個人職業發展規劃等方面為技術人才持續提供具有競
爭力的發展平臺，可能會造成技術人才隊伍的不穩定，從而對發行人的生產經營造
成一定影響。
11、若未來發行人產品出現重大質量缺陷而導致安全事故的情形，將會給發行
人聲譽和業務造成嚴重的損害，從而影響發行人的持續經營能力。
發行人產品作為關鍵配套設備為用戶核心設備的持續高效運轉提供保障。用戶
對產品長時間運行的可靠性、穩定性和對產品的密封性、導熱性、絕緣性要求都非
常高。若產品質量不合格或者出現質量缺陷，可能直接導致其關鍵設備運轉效率低
下甚至停止運行。
發行人已通過ISO9001:2015質量管理體系認證，建立了全面質量控制體系，對
所有產品進行完整的性能檢測來保障產品質量。2017年度、2018年度、2019年度、
2020年1-9月，未發生任何重大的產品質量事故和因產品質量問題與客戶的糾紛。
若未來發行人產品出現質量缺陷而導致安全事故的情形，將會給發行人聲譽造成較
大損害，從而影響發行人的生產經營。
12、發行人自2019年2月1日起無實際控制人。截至本上市保薦書出具日，發
行人股權結構分散，且無一致行動人在重大事項上採取一致行動從而共同控制公司，
發行人存在控制風險。
2011年8月15日，李琦、吳文偉、唐洪三人籤署了《一致行動協議》。2019年
2月1日《一致行動協議》到期後，李琦、吳文偉、唐洪不再續籤《一致行動協議》，
李琦、吳文偉、唐洪之間的一致行動關係終止。截至本上市保薦書出具日，發行人
無單一股東持股30%以上，由於發行人主要股東持股比例較為接近，不排除主要股
東比例變動而導致公司控制權發生變動的風險。
13、如果未來稅收優惠政策和財政補貼發生重大變化，或者公司及子公司不符
合稅收優惠和取得財政補貼的條件，不能取得或持續取得稅收優惠和財政補貼，將
對公司的經營業績造成一定影響。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人及子公司高新技術企
業認定情況如下：
公司
高新技術企業證書編號
核發時間
有效期
高瀾股份GR201444000518
2014.10.10
3年
GR201744010125
2017.12.11
3年
智網信息
GR201744010217
2017.12.11
3年
嶽陽高瀾
GR201643000803
2016.12.6
3年
GR201943000275
2019.9.5
3年
湖南高涵
GR201943000176
2019.9.5
3年
東莞矽翔
GR201644004444
2016.12.9
3年
GR201944009191
2019.12.2
3年
根據《中華人民共和國企業所得稅法》《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》
以及《高新技術企業認定管理辦法》的相關規定，高新技術企業適用的企業所得稅
稅率為15%。
此外，湖南高涵系主營業務為研究、開發熱管理及節能技術和計算機技術開發、
技術服務等的軟體企業，符合財政部、國家稅務總局發布的《關於進一步鼓勵軟體
產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅〔2012〕27號）中享有稅收
優惠的「兩免三減半」政策的軟體企業要求；同時，根據國發（2011）4 號文《國
務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財稅
（2011）100 號文《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》規定，
對湖南高涵銷售其自行開發生產的軟體產品，按適用的稅率徵收增值稅後，對其增
值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人及子公司享受的稅收
優惠政策如下表：
公司
稅項
稅收優惠依據
享受的稅收優惠
高瀾股份、智
網信息、嶽陽
高瀾、湖南高
所得稅
《企業所得稅法》
高新技術企業享受15%優
惠稅率
涵、東莞矽翔
湖南高涵
所得稅
《關於企業所得稅若干優惠政策的通
知》（財稅[2008]1號）
2017年度開始享受「兩免
三減半」政策
增值稅
《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業
和集成電路產業發展若干政策的通知 》
（國發（2011）4 號）、《財政部、國
家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的
通知》（財稅（2011）100 號文）
對增值稅超過3%的部分
實行即徵即退政策。
此外，發行人取得的財政補貼主要是各級政府為支持公司的項目開發、科技研
發和企業發展，依據有關文件提供的專項補貼。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，發行人享受的稅收優惠、政
府補助的情況如下：
年度
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
稅收優惠金額（萬元）
879.69
1,200.00
1,541.39
1,882.30
政府補助金額（萬元）
897.19
1,643.88
2,059.71
1,617.54
稅收優惠與政府補助合計
（萬元）
1,776.88
2,843.88
3,601.10
3,499.84
利潤總額（萬元）
6,136.47
5,770.87
5,839.44
4,301.43
稅收優惠與政府補助合計佔利
潤總額比例
28.96%
49.28%
61.67%
81.36%
如果發行人及子公司未來不能持續享受所得稅和增值稅相關優惠政策、不能持
續取得政府補助或政府補助減少，將會使發行人經營活動現金流量及淨現金流量降
低，發行人資金周轉壓力將有所增加，用於技術研發投入的資金減少部分需通過其
他方式獲取，對發行人資金管理能力、融資能力等要求進一步提高，並將會對發行
人的經營業績和盈利水平造成一定影響。
14、全球新冠肺炎疫情影響，宏觀經濟下行壓力加劇。如果海外客戶需求下降，
部分原材料供給不及時，將對發行人的經營業績產生一定影響。
隨著國際新冠肺炎疫情的擴散，全球經濟社會秩序發展放緩，對宏觀經濟造成
一定衝擊。受國內外經濟環境和新冠疫情的影響，全球的人流、物流受到限制，發
行人部分關鍵物料原產地為海外，可能會導致部分原材料的供給無法及時到位，影
響生產的正常開展。同時，宏觀經濟的下行可能會導致海外市場需求的減少，部分
客戶訂單可能被延遲或取消，發行人的海外市場業務量將縮小，從而對發行人整體
的經營業績產生一定的影響。
（二）與本次發行
可轉債收購標的公司相關的風險
1、東莞矽翔的經營業務與
新能源汽車市場景氣度密切相關。如果
新能源汽車行
業的相關政策發生重大變化或者受新冠疫情等其他不利因素綜合影響，將對標的公
司的經營狀況產生重大影響，存在經營業績下滑的風險。
東莞矽翔是專業從事
新能源動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子製造服務的
研發、生產及銷售的國家高新技術企業。近年來我國大力推進
新能源汽車行業的發
展，制定了全面的產業扶植政策，政策涵蓋產品推廣、技術升級和行業準入等多個
方面，對調動全社會相關資源促進
新能源汽車發展起到了至關重要的作用。自2016
年後，國家對
新能源汽車行業的政策正從普遍政策推動向高性能與低成本的市場競
爭轉變，增加電池能量密度的同時運用節能技術降低車輛能耗將是
新能源汽車未來
的發展趨勢。汽車熱管理則是從系統和整體的角度統籌車輛能耗，控制和優化熱量
傳遞過程，完善併合理利用熱能，降低廢熱排放，提高能源利用效率。在
新能源汽
車行業整體降成本的趨勢下，熱管理系統的地位將逐步提高，降成本壓力逐級傳導，
對整車企業和配套零部件供應商提出了更高的技術要求，雙方將共同完成對政策轉
變的適應。如果未來
新能源汽車行業的相關政策發生重大變化，標的公司的產品不
能滿足行業政策發展的要求，將對標的公司未來的銷售產生重大不利影響，存在經
營業績下滑的風險。
受2020年1月爆發的新型冠狀病毒肺炎疫情影響，東莞矽翔2020年2月份也
存在復工率下降、因下遊企業復工時間延遲使得部分項目進展放緩，2020年第二季
度，受到下遊
新能源汽車行業客戶未完全復工影響，2020年上半年度營業收入、利
潤總額均較上年同期下降，如果受新冠疫情等其他不利因素持續影響，國內
新能源汽車行業未來持續下滑或較大波動，將對標的公司未來的銷售產生重大不利影響，
存在經營業績下滑的風險。
2、東莞矽翔的客戶較為集中，如果主要客戶的生產經營發生重大不利變化或者
標的公司的產品不能滿足主要客戶技術及服務要求，將會導致主要客戶流失，從而
對發行人的生產經營產生不利影響。
2018年度、2019年、2020年1-9月，東莞矽翔向前五名客戶的銷售額佔營業收
入比例分別70.99%、74.69%、73.49%，客戶集中度較高。由於東莞矽翔生產的加熱
片和隔熱棉為非標準工業化產品，其產品規格參數與下遊客戶的電池設計緊密相連，
過程中需要大量與客戶溝通試驗，客戶對電池包的調整都會涉及上遊生產過程中相
關參數的調整，因此需要同下遊電池廠商保持密切的技術交流。東莞矽翔自成立以
來積累了
寧德時代、
國軒高科、
比亞迪、
億緯鋰能、中航鋰電等行業龍頭客戶。東
莞矽翔與客戶保持了緊密的合作關係，產品研發過程與下遊客戶電池研發基本保持
同步。東莞矽翔的主要客戶擁有較大的業務規模、較高的行業影響力、嚴格的供應
商管理體系，一般選擇業內具有品牌優勢的規模企業，並保持穩定的合作關係。近
年來，東莞矽翔加大技術創新，擴展新的優質客戶，但目前客戶過於集中仍可能給
東莞矽翔經營帶來一定風險。如果東莞矽翔主要客戶的生產經營發生重大不利變化
或因東莞矽翔的產品服務達不到客戶的需求，將導致主要客戶的流失，會對東莞矽
翔的生產經營產生不利影響。
3、由於本次收購標的公司的盈利預測是基於一定假設條件做出，受
新能源汽車
行業政策、
新能源汽車電池熱管理技術發展的影響，使標的公司評估報告對應的盈
利預測數據可能與未來實際經營情況存在差異，進而可能對發行人的股東利益造成
不利影響。
發行人本次收購東莞矽翔51.00%股權的定價參考依據為經具有證券從業資格的
資產評估機構出具的資產評估報告。本次資產評估採用了收益法和資產基礎法兩種
評估方法，並最終採用收益法評估結論，即以 2019年6月30日為評估基準日，100%
股權的帳面價值為9,697.21萬元，評估價值為39,129.66萬元，評估增值率為303.51%。
由於標的資產的盈利預測是基於一定假設條件做出，受
新能源汽車行業政策、
行業關鍵技術的發展趨勢等的影響。本次收益法的評估過程中，結合企業歷史經營
情況和產業發展趨勢，東莞矽翔的預測收入及淨利潤從2019年至2021年持續穩定
增長，整體較為謹慎。截至本上市保薦書出具日，東莞矽翔2019年度扣除非經常性
損益後的淨利潤3,664.34萬元，2019年度承諾完成率為114.42%。雖然評估機構在
評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責的職責，但仍存在因未來
實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、國家法規及行業政策變化等情
況，使標的資產評估報告對應的盈利預測數據可能與未來實際經營情況存在差異，
進而可能對上市公司的股東利益造成不利影響。
4、本次募集資金收購東莞矽翔51%的股權，發行人收購和對外投資行為會導
致發行人帳面商譽、長期股權投資等資產的增加。如果標的公司經營狀況惡化，則
可能產生資產減值的風險，從而對發行人當期損益造成不利影響，導致上市當年及
以後年度營業利潤下降的風險。
本次募集資金收購東莞矽翔51%的股權以2019年6月30日為評估基準日，中
聯國際評估對東莞矽翔的全部股東權益價值採用了資產基礎法及收益法進行評估，
並出具了《資產評估報告》 （中聯國際評字【2019】第 VYMQA0538號），最終採
取了收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。
根據收益法評估結果，截至2019年6月30日，東莞矽翔的股權評估價值為
39,129.66萬元，較帳面淨資產9,697.21萬元評估增值29,432.45萬元，增值率303.51%。
東莞矽翔51.00%股權對應的評估價值為19,956.13萬元。東莞矽翔於評估基準日註冊
資本2,564.20萬元，實收資本900.00萬元，截至資產評估報告出具時，東莞矽翔注
冊資本已實繳。基於上述評估結果，本次募集資金收購東莞矽翔51%的股權作價
20,400.00萬元。2019年10月31日，發行人取得東莞矽翔51%的股權，發行人因本
次非同一控制下企業合併確認了商譽人民幣12,300.59萬元。發行人每年會對商譽是
否發生減值進行測試。如相關資產組（或資產組組合）的可收回金額低於其帳面價
值的，應當就其差額確認減值損失，減值損失金額應當首先遞減分攤至相關資產組
（或資產組組合）中商譽的帳面價值。東莞矽翔成為發行人控股子公司，發行人將
逐步開始介入東莞矽翔的公司治理和日常運營管理，發行人和東莞矽翔在企業管理、
營銷模式、企業文化等方面需要時間磨合，本次交易後的整合能否順利實施以及整
合效果能否達到併購預期存在一定的不確定性。同時受宏觀經濟波動、市場因素等
影響，東莞矽翔存在實際淨利潤可能達不到承諾業績的風險。因此發行人帳面商譽
存在減值風險。
5、發行人本次發行
可轉債收購標的公司，併購的外延式發展戰略來增強發行人
核心競爭力，通過標的公司與發行人業務產生協同效應來擴大水冷產品應用領域，
增加新的收入來源。如未來不能將收購的標的公司進行有效整合，發行人可能面臨
因收購、規模擴張所帶來的管理風險和文化衝突。
目前，發行人對標的公司的整合策略是完成收購後，標的公司的管理層基本保
持不變，在標的公司業務的開拓、管理、維護和服務上，仍擁有較大程度的自主性
及靈活性；在除業務外的其他後臺管理上，如財務、ERP系統、HR由母公司統一管
理，標的公司均需達到上市公司的統一標準。本次收購東莞矽翔對發行人進一步提
升在
新能源汽車行業水冷技術服務能力、儲備
新能源汽車行業客戶資源均有積極意
義。發行人已對本次募集資金用於收購標的公司進行了慎重、充分的可行性論證，
預期能產生良好的經濟效益，但併購完成後能否通過整合既保證上市公司對併購標
的公司的控制力又保持併購標的公司原有競爭優勢並充分發揮兩者之間的協同效
應，具有不確定性，整合結果可能未能充分發揮雙方協同效應，從而對上市公司和
股東造成不利影響。
6、發行人目前電力電子裝置用純水冷卻設備尚未進入
新能源汽車領域，發行人
在該領域人才培養成熟前，將主要依賴東莞矽翔現有核心管理人員及技術人員對東
莞矽翔進行經營管理，如果未來東莞矽翔核心技術人才流失，將對標的公司盈利預
測的實現產生不利影響。
發行人一直致力於新產品開發和新的應用領域拓展，並根據不同應用領域的設
備需求、功率大小、工況環境等，有針對性進行持續的研發設計和製造，不斷改進、
提升產品性能，拓展新的應用領域和開發新產品，以提高水冷卻設備的適應性，目
前公司電力電子裝置用純水冷卻設備尚未進入
新能源汽車電池熱管理領域。發行人
十分注重對於技術人員的科學管理，建立了適應人才特性的事業平臺，制定了具有
競爭力的薪酬激勵方案，發行人在該領域專業人才培養成熟前，將主要依賴東莞矽
翔現有核心管理人員及技術人員對東莞矽翔進行經營管理，如果在承諾的最低服務
期內或三年盈利預測承諾期滿後，標的公司現有核心管理人員及核心技術人員發生
離職或人員變動，出現人員流失狀況，將對標的公司盈利預測的實現產生不利影響。
7、發行人本次發行
可轉債收購標的公司的生產經營場所以租賃方式取得，如未
來標的公司不能繼續租賃，將面臨被迫更換經營場所的風險。
東莞矽翔的生產經營場所租賃到期日分別為2022年2月和2022年12月，根據
保薦機構訪談出租人，標的公司的主要生產經營場所不涉及東莞市已批准的城市更
新項目，沙頭聯合社短期內亦無計劃改造或徵收該地塊。沙頭聯合社承諾未來仍會
嚴格執行租賃合同約定的時間期限及其他條款，截至本上市保薦書出具日，不存在
中止、提前終止合同的情況。沙頭聯合社確認如有特殊情況影響合同的執行，沙頭
聯合社將依法、積極協助東莞矽翔就近租賃相關建築物。嚴若紅已出具承諾如因租
賃到期後無法續籤給公司造成損失，將對全部損失承擔賠償責任。若在租賃合同有
效期內或租賃期屆滿後，由於出租方無法繼續出租房產，東莞矽翔的生產經營場地
將面臨被動搬遷的風險，雖然嚴若紅已出具承諾，保證上市公司不因該等租賃合同
可能存在的不確定而遭受任何損失或潛在損失，但仍可能會對上市公司正常生產經
營造成一定影響。
（三）
可轉債發行相關的風險
1、本息兌付風險
在
可轉債存續期限內，發行人需對未轉股的
可轉債償付利息及到期時兌付本金。
此外，在
可轉債觸發回售條件時，若投資者提出回售，則發行人將在短時間內面臨
較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。受國家政策、法規、行業和
市場等不可控因素的影響，若發行人經營活動出現未達到預期回報的情況，可能影
響發行人對
可轉債本息的按時足額兌付，以及投資者回售時的承兌能力。
2、
可轉債轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險
投資者持有的可轉換
公司債券部分或全部轉股後，發行人總股本和淨資產將相
應增加，對發行人原有股東持股比例、發行人淨資產收益率及每股收益產生一定的
攤薄作用。另外，本次公開發行可轉換
公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該
條款被觸發時，發行人可能申請向下修正轉股價格，導致可轉換
公司債券轉股而新
增的股份增加，從而擴大本次公開發行可轉換
公司債券轉股對發行人原普通股股東
的潛在攤薄作用。發行人本次公開發行可轉換
公司債券後存在即期回報被攤薄的風
險。
3、
可轉債到期未能轉股的風險
本次
可轉債在轉股期內是否轉股取決於轉股價格、發行人股票價格、投資者偏
好等因素。如果本次
可轉債未能在轉股期內轉股，發行人則需對未轉股的
可轉債償
付本金和利息，從而增加發行人的公司財務費用負擔和資金壓力。此外，在本次可
轉債存續期間，如果發生
可轉債贖回、回售等情況，發行人將面臨一定的資金壓力。
4、
可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險
本次發行設置了發行人轉股價格向下修正條款，在本次發行的可轉換
公司債券
存續期間，當發行人股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格
低於當前轉股價格90%時，發行人董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公
司股東大會表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可
實施。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開前二十個交易日公司股票交易
均價和前一交易日均價之間的較高者。如果發行人股票在
可轉債發行後價格持續下
跌，則存在發行人未能及時向下修正轉股價格或即使發行人持續向下修正轉股價格，
但發行人股票價格仍低於轉股價格，導致本次發行的
可轉債轉股價值發生重大不利
變化，並進而可能導致出現
可轉債在轉股期內回售或持有到期不能轉股的風險。
5、
可轉債價格及股票價格波動風險
本次發行的
可轉債由於其可以轉換成發行人普通股，所以其價值受發行人股價
波動的影響較大。股票市場投資收益與風險並存。股票價格的波動不僅受發行人盈
利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票
市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。因此，在發行期間，如果
發行人股價持續下行
可轉債可能存在一定發行風險；在上市交易後，不論是持有本
次發行的
可轉債或在轉股期內將所持
可轉債轉換為公司股票，均可能由於股票市場
價格波動而給投資者帶來一定的風險。
第二節 發行人本次發行情況
一、本次發行概況
證券種類
可轉換
公司債券
發行數量
280.00萬張
發行面值
100元/張
發行價格
按票面金額平價發行
債券期限
6年
募集資金總額
28,000萬元
債券利率
票面利率：第一年為0.5%、第二年為0.7%、第三年為1.2%、第四年為2.0%、第
五年為2.5%、第六年為4.0%。
發行方式
本次發行的
可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月9日，T-1日）收市後中
國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分
（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行
發行對象
本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等
（國家法律、法規禁止者除外）
擔保事項
本次發行的可轉換
公司債券不提供擔保
信用評級
本次可轉換
公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，
高瀾股份主體長
期信用級別為A+，本次可轉換
公司債券信用級別為A+，評級展望為穩定
二、本次證券發行上市的保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成
員
（一）保薦代表人情況
吳衛華先生：
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部總經理，保薦代表人、法律碩士、注
冊會計師。具有多年證券從業經驗，曾負責或參與
安居寶（300155）、
恆大高新（002591）、
高瀾股份（300499）IPO項目、
深圳燃氣（601139）、
博雲新材（002297）、
天邦股份（002124）非公開發行項目、
深圳燃氣（601139）
可轉債項目、
光韻達（300227）、
沃森生物（300142）重大資產重組項目等。曾供職於天健信德會計師事
務所，大鵬證券、
國信證券、
天風證券、華創證券、
方正證券承銷保薦有限責任公
司從事審計、投資銀行業務等工作，現兼任深華發A（000020）獨立董事，具備財
務、法律、投資銀行業務及項目總體運作協調經驗。
趙志剛先生：
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部董事總經理，法律碩士、保薦代表人。
曾負責或參與
沃森生物（300142）、
佛塑科技（000973）併購重組、銀鴿投資（600069）、
宏圖高科（600122）非公開發行、
高瀾股份（300499）IPO項目及多家企業改制輔導
業務；負責或參與
羲和網絡（834470）、
華泰機械（837819）、
吉通股份（839631）
等新三板掛牌項目。曾任職於
西南證券、日信證券、
天風證券、華創證券、方正證
券承銷保薦有限責任公司從事投資銀行業務工作，具備投資銀行業務專業素養及項
目總體運作協調經驗。
（二）項目協辦人及其他項目組成員
1、項目協辦人
郭雪瑩 女士：
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部業務總監，法學碩士，具有法律職業
資格。曾參與
深圳燃氣（601139）
可轉債項目、紅宇新材（300345）非公開發行項
目、
高瀾股份（300499）IPO項目，負責或參與
羲和網絡（834470）、
華泰機械（837819）、
吉通股份（839631）等新三板掛牌項目，具備法律、財務、投資銀行業務專業素養
和項目實務經驗。
2、項目組其他成員
胡鴻濱 先生
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部高級經理，法學碩士，註冊會計師、
保薦代表人，具有法律職業資格。參與或負責
震有科技雙創債；
震有科技IPO、山水
環境IPO、天大求實IPO等多家企業改制及輔導申報工作，具備法律、財務、投資
銀行業務專業素養和項目實務經驗。
龐華強 先生
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部高級經理，金融學碩士。曾主要負責
或參與
利和興（834013）定向增發等項目，
震有科技、
利和興、天大求實等多家企
業改制及IPO輔導申報工作，具有投資銀行業務專業素養及項目實務經驗。
傅馨儀 女士
華金證券股份有限公司投資銀行深圳總部項目經理，金融學碩士。曾參與益豐
藥房（603939）、
順絡電子（002138）、
王子新材（002735）、
和科達（002816）、格
林美（002340）、
得潤電子（002055）、
禾望電氣（603063）等多家上市公司的調研
工作，具有投資銀行業務專業素養。
三、保薦機構與發行人之間的關聯關係
本保薦機構及保薦代表人不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本次發行
戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦人或其控股股東、
實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、保薦人的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，持有發行人或
其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、實際控
制人及重要關聯方任職的情況；
4、保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制
人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
四、保薦機構承諾事項
（一）保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對發行
人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀
況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。
（二）保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會等有關規定對發行人進行了充分
的盡職調查和輔導，保薦機構有充分理由確信發行人至少符合下列要求：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關
規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依
據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在
實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請
文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國
證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；
9、中國證監會規定的其他事項。
第三節 保薦機構對本次發行的推薦結論
經過本保薦機構的充分調查和審慎核查，保薦機構認為，發行人公開發行可轉
換
公司債券履行了法律規定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市
公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及其他相關法律、法規、政策、通知中規定的
條件，募集資金投向符合國家產業政策要求。本保薦機構同意推薦
高瀾股份本次申
請向不特定對象發行可轉換
公司債券。
一、發行人本次證券發行履行的決策程序
本次發行經第三屆董事會第十五次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆
董事會第二十四次會議、第三屆董事會第二十五次會議、第三屆董事會第二十八次
會議、第三屆董事會第三十一次會議以及2019年第一次臨時股東大會、2019年年度
股東大會、2020年第一次臨時股東大會審議通過。
本次發行已於2020 年9月17日通過深圳證券交易所發行上市審核機構審核，
並取得中國證券監督管理委員會出具的《關於同意
廣州高瀾節能技術股份有限公司
向不特定對象發行可轉換
公司債券註冊的批覆》（證監許可〔2020〕3067號）。
二、本次證券發行符合《證券法》公開發行
公司債券的相關規定
（一）發行人本次證券發行符合《證券法》第十五條相關規定
經本保薦機構核查，發行人本次公開發行可轉換
公司債券符合《證券法》第15
條規定的條件：
1、具備健全且運行良好的組織機構
發行人已依法設立股東大會、董事會（並在董事會下設戰略委員會、審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會）、監事會以及開展日常經營業務所需的其他必
要內部機構，聘請了總經理、財務總監及董事會秘書等高級管理人員，並依法建立
健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書制度，
發行人具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合
《證券法》第十五條第一款第（一）項「具備健全且運行良好的組織機構」的相關
規定。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年至2019年，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4,125.54萬元、
5,748.79萬元、5,369.28萬元，平均可分配利潤為5,081.20萬元。參考近期債券市場
的發行利率並經合理估計，發行人最近三年平均可分配淨利潤足以支付
公司債券一
年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項「最近三年平均可分配利潤
足以支付
公司債券一年的利息」的相關規定。
3、國務院規定的其他條件
發行人發行可轉換為股票的
公司債券將遵守國務院規定的其他條件要求，符合
《證券法》第十五條第一款第（三）項「國務院規定的其他條件」的相關規定。
4、募集的資金使用符合規定
本次募集資金用於「收購東莞市矽翔絕緣材料有限公司51%的股權」和「補充
流動資金」，資金投向符合國家產業政策，發行人公開發行公司
可轉債籌集的資金，
按照
公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作
出決議；公開發行
公司債券籌集的資金，未用於彌補虧損和非生產性支出，符合《證
券法》第十五條中關於募集資金使用的相關規定。
5、符合上市公司發行新股相關規定
發行人發行可轉換為股票的
公司債券，除符合第一款規定的條件外，還將遵守
《證券法》第十二條第二款的規定「上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的
國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規
定」，符合《證券法》第十五條中「上市公司發行可轉換為股票的
公司債券，除應當
符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定」的相關規定。
（二）發行人符合《證券法》第十七條相關規定
經本保薦機構核查，發行人不存在《證券法》第17條規定的情形，即不存在不
得再次公開發行
公司債券的下列情形：
1、對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍
處於繼續狀態；
2、違反本法規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。
三、本次發行符合《註冊管理辦法》向不特定對象發行
可轉債規定
（一）發行人符合《註冊管理辦法》第九條相關規定
1、具備健全且運行良好的組織機構
發行人依法設立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財
務總監和董事會秘書等高級管理人員，並制定了《股東大會議事規則》、《董事會議
事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《對外擔保管理制度》、《對外投
資管理制度》、《關聯交易管理辦法》及各專門委員會規則等公司治理制度，相關機
構和人員能夠依法履行職責，公司具備健全且運行良好的組織機構，符合《註冊管
理辦法》第九條第一款及第十三條第一款「具備健全且運行良好的組織機構」的規
定。
2、現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求
發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其他的有關法律法規、規範性
文件的選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員。公司現任董事、監事和高級
管理人員均具備法律、行政法規規定的任職資格，符合《註冊管理辦法》第九條第
二款「現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求」的規
定。
3、具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有
重大不利影響的情形
發行人擁有獨立的業務決策及執行機構，完整的採購、生產、銷售體系，業務
獨立於控股股東和實際控制人，發行人的業務體系獨立、完整；公司獨立對外籤訂
相關合同，獨立採購原料、生產和銷售產品，擁有直接面向市場獨立經營的能力，
不存在對持續經營有重大不利影響的情形，符合《註冊管理辦法》第九條第三款「具
有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利
影響的情形」的規定。
4、會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露
符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審
計報告
發行人的會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行。公司財務報表已
經按照《企業會計準則》的規定編制，符合企業會計準則和相關信息披露規則的規
定。立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2017 年、2018 年和 2019年的財
務報告進行了審計，並分別出具了信會師報字[2018]第ZC10300號、信會師報字[2019]
第ZC10207號和信會師報字[2020]第 ZC10206號標準無保留意見的審計報告。公司
聘請的立信會計師事務所（特殊普通合夥）在其
廣州高瀾技術股份有限公司內部控
制其他專項審計報告》（信會師報字[2020]第 ZC10211號）：
高瀾股份按照財政部等
五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規定於2019年12月31日在所有重
大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制，符合《註冊管理辦法》第九條第
四款「會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露
符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審
計報告」的規定。
5、最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2018年《審計報告》（信會師
報字[2019]第ZC10207號）、出具的2019《審計報告》（信會師報字[2020]第ZC10206
號），發行人2018年、2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為5,748.79萬元、5,369.28
萬元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為4,022.19萬元、
4,001.50萬元，符合《註冊管理辦法》第九條第五款「最近二年盈利，淨利潤以扣除
非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
6、除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資
報告期內，發行人曾設立產業併購基金深圳高瀾創
新產業股權投資基金合夥企
業（有限合夥），該產業併購基金已於2019年12月3日完成工商註銷登記手續，高
瀾股份也已收回前期全部投資款項。因此，發行人最近一期末不存在持有金額較大、
期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，符合《註冊管理辦法》第九條第
六款「除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資」的規定。
綜上，發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第九條相關規定。
（二）發行人符合《註冊管理辦法》第十條相關規定
截至本上市保薦書出具之日，發行人不存在以下情形：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處
罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（3）公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開
承諾的情形；
（4）公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪
用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利
益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
綜上，發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第十條相關規定。
（三）發行人符合《註冊管理辦法》第十二條相關規定
發行人本次發行所募集的資金將用於「收購東莞市矽翔絕緣材料有限公司51%
的股權」和「補充流動資金」，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、
行政法規規定；發行人本次發行募集資金使用的項目不存在持有交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不直接或者間接投資於
以買賣有價證券為主要業務的公司；募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交
易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《註冊管理辦法》第十二條及第十
五條之規定。
（四）發行人符合《註冊管理辦法》第十三條相關規定
1、具備健全且運行良好的組織機構
發行人符合《註冊管理辦法》第十三條第一款規定，詳見本節之「（一）發行人
符合《註冊管理辦法》第九條相關規定」之「1、具備健全且運行良好的組織機構」。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年至2019年，發行人歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4,125.54萬元、
5,748.79萬元、5,369.28萬元，平均可分配利潤為5,081.20萬元。參考近期債券市場
的發行利率並經合理估計，發行人最近三年平均可分配淨利潤足以支付
公司債券一
年的利息，符合《註冊管理辦法》第十三條第二款「最近三年平均可分配利潤足以
支付
公司債券一年的利息」的規定。
3、具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，發行人的資產負債率分別
為42.51%、46.56%、56.84%和57.78%。發行人報告期內各期的現金流量情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流量淨額
-15,428.89
5,239.99
5,305.78
-3,043.53
投資活動產生的現金流量淨額
-8,413.47
-8,231.09
-5,190.36
-5,619.25
籌資活動產生的現金流量淨額
15,153.42
7,520.68
3,479.06
-1,363.35
匯率變動對現金及現金等價物的影響
-3.65
1.62
11.31
51.27
現金及現金等價物淨增加額
-8,692.59
4,531.20
3,605.80
-9,974.87
本次發行完成後，發行人累計債券餘額不超過28,000.00萬元，不超過最近一期
末（2020年9月30日）淨資產的50.00%。
發行人的資產負債率處於合理水平，與公司的資產負債情況相符，公司的現金
流量正常反映了公司的資產負債狀況以及日常經營、投資和籌資活動，符合《註冊
管理辦法》第十三條第三款「具有合理的資產負債結構和正常的現金流量」的規定。
（五）發行人符合《註冊管理辦法》第十四條相關規定
截至本上市保薦書出具之日，發行人不存在以下情形：
（1）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，
仍處於繼續狀態；
（2）違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。
本次發行符合《註冊管理辦法》第十四條之規定。
（六）發行人符合《註冊管理辦法》第十五條相關規定
發行人本次發行所募集的資金將用於「收購東莞市矽翔絕緣材料有限公司51%
的股權」和「補充流動資金」，並未用於彌補虧損和非生產性支出，發行符合《註冊
管理辦法》第十五條的「上市公司發行
可轉債，募集資金除不得用於彌補虧損和非
生產性支出外，還應當遵守本辦法第十二條的規定」的規定。
綜上所述，本保薦機構認為，發行人符合《註冊管理辦法》規定的關於上市公
司公開發行可轉換
公司債券的條件。
（七）發行人符合《註冊管理辦法》第六十一條的規定
1、本次發行的可轉換
公司債券的期限為自發行之日起六年。
2、本次發行的可轉換
公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
3、本次發行的可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率
水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體
情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
4、本次發行的可轉換
公司債券已委託具有資格的資信評級機構中證鵬元資信評
估股份有限公司進行信用評級和跟蹤評級。根據中證鵬元資信評估股份有限公司出
具的信用評級報告，公司主體信用等級為「A+」，本次
可轉債信用等級為「A+」。 在本
次發行的可轉換
公司債券存續期間，中證鵬元資信評估股份有限公司將每年至少進
行一次跟蹤評級，並出具跟蹤評級報告。
5、公司制定了《
廣州高瀾節能技術股份有限公司公開發行可轉換
公司債券之債
券持有人會議規則》，並在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券
持有人會議的權限、程序和決議生效條件等。
6、本次發行可轉換
公司債券轉股價格的確定及其調整原則如下：
（1）轉股價格確定
本次發行的可轉換
公司債券初始轉股不低於募集說明書公告日前二十個交易日
公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情
形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一
個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十
個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交
易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派
送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）使公
司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後
一位四捨五入）：
設調整前轉股價格為P0，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率
為K，增發新股價或配股價格為A，每股派發現金股利為D，調整後轉股價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/(1+K)；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×K）/(1+N+K）；
派發現金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行時：P1=（P0－D+A×K）/(1+N+K）。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國
證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明
轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。若轉股價格調整日為
可轉債持
有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，則該類轉股申請應按調整後的轉股
價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響
可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益
時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護
可轉債持有人權
益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法
律法規及證券監管部門的相關規定製訂。
7、本次發行
可轉債的贖回條款如下：
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券期滿後5個交易日內，公司將以本次
可轉債票面
面值的115%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換
公司債券。
（2）有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形中任意一種情形出現時，公司有權決定按照債券面
值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券：
1）轉股期內，如果公司股票在任何連續30個交易日中至少15個交易日的收盤
價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
2）本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的可轉換
公司債券票面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算
頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調
整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
8、本次發行
可轉債的回售條款如下：
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換
公司債券最後兩個計息年度內，如果公司股票在任何連續
30個交易日收盤價格低於當期轉股價格的70%，可轉換
公司債券持有人有權將其持
有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股
（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利
等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，
在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修
正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新
計算。
在可轉換
公司債券最後兩個計息年度內，可轉換
公司債券持有人在每年回售條
件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次；若首次滿足回售條件而可轉換公
司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不
能再行使回售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換
公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集
說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資
金用途的，可轉換
公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券持有人有
權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售
給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進
行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
9、本次發行
可轉債的轉股價格向下修正條款如下：
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日
中至少十五個交易日的收盤價格低於當前轉股價格90%時，公司董事會有權提出轉
股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東
大會進行表決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股
價格應不低於本次股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均
價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日
按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體
上刊登股東大會決議等相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如
需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復
轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記
日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
綜上，發行人本次向不特定對象發行
可轉債符合《註冊辦法》第六十一條「可
轉債應當具有期限、面值、利率、評級、 債券持有人權利、轉股價格及調整原則、
贖回及回售、轉股價格向下修正等要素」及「向不特定對象發行的
可轉債利率由上
市公司與主承銷商依法協商確定」的規定。
（八）發行人符合《註冊管理辦法》第六十二條的規定
發行人本次發行
可轉債符合《註冊管理辦法》第六十二條「
可轉債自發行結束
之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據
可轉債的存續期限及公
司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為上
市公司股東」的規定。
（九）發行人符合《註冊管理辦法》第六十四條的規定
本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交
易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和
前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十
個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交
易總額/該日公司股票交易總量。
綜上，發行人本次向不特定對象發行
可轉債符合《註冊管理辦法》第六十四條
「向不特定對象發行
可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易
日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價」的規定。
四、保薦機構對本次上市的推薦結論
經過本保薦機構的充分調查和審慎核查，本保薦機構認為，發行人向不特定對
象發行可轉換
公司債券履行了法律規定的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《創
業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及其他相關法律、法規及規範性文件
的相關規定，募集資金投向符合國家產業政策要求。發行人可轉換
公司債券具備在
深圳證券交易所上市的條件，華金證券同意保薦發行人的可轉換
公司債券上市交易，
並承擔保薦機構的相應責任。
第四節 對發行人證券上市後持續督導工作的具體安排
主要事項
具體計劃
（一）持續督導事項
證券上市當年剩餘時間及其後2個完整會計年度
1、督導發行人有效執行並完
善防止主要股東、其他關聯
方違規佔用發行人資源的制
度
（1）督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止主要股東、
其他關聯方違規佔用發行人資源的制度；（2）與發行人建立經
常性溝通機制，持續關注發行人上述制度的執行情況及履行信息
披露義務的情況。
2、督導發行人有效執行並完
善防止其董事、監事、高級
管理人員利用職務之便損害
發行人利益的內控制度
（1）督導發行人有效執行並進一步完善已有的防止董事、監事、
高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；（2）
與發行人建立經常性溝通機制，持續關注發行人上述制度的執行
情況及履行信息披露義務的情況。
3、督導發行人有效執行並完
善保障關聯交易公允性和合
規性的制度，並對關聯交易
發表意見
（1）督導發行人有效執行《公司章程》、《關聯交易管理辦法》
等保障關聯交易公允性和合規性的制度，履行有關關聯交易的信
息披露制度；（2）督導發行人及時向保薦機構通報將進行的重大
關聯交易情況，並對關聯交易發表意見。
4、督導發行人履行信息披
露的義務，審閱信息披露文
件及向中國證監會、證券交
易所提交的其他文件
（1）督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規及規範性文件的
要求，履行信息披露義務；（2）在發行人發生須進行信息披露的
事件後，審閱信息披露文件及向中國證監會、深圳證券交易所提
交的其他文件。
5、持續關注發行人募集資
金的專戶存儲、投資項目的
實施等承諾事項
（1）督導發行人執行已制定的《募集資金管理制度》等制度， 保
證募集資金的安全性和專用性；（2）持續關注發行人募集資金的
專戶儲存、投資項目的實施等承諾事項；（3）如發行人擬變更募
集資金及投資項目等承諾事項，保薦機構要求發行人通知或諮詢
保薦機構，並督導其履行相關信息披露義務。
（二）保薦協議對保薦機構
的權利、履行持續督導職責
的其他主要約定
（1）定期或者不定期對發行人進行回訪、查閱保薦工作需要的發
行人材料；（2）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；（3）
對有關部門關注的發行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關
證券服務機構配合。
（三）發行人和其他中介機
構配合保薦機構履行保薦
職責的相關約定
（1）發行人已在保薦協議中承諾配合保薦機構履行保薦職責， 及
時向保薦機構提供與本次保薦事項有關的真實、準確、完整的文
件；（2）接受保薦機構盡職調查和持續督導的義務，並提供有關
資料或進行配合。
（四）其他安排
無
（以下無正文）
（本頁無正文，為《華金證券股份有限公司關於
廣州高瀾節能技術股份有限公司創
業板公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
項目協辦人：
郭雪瑩
保薦代表人：
吳衛華 趙志剛
內核負責人：
呂易隆
保薦業務負責人：
胡 旭
法定代表人（董事長）：
宋衛東
保薦機構：華金證券股份有限公司
年 月 日
中財網