惠城環保:中德證券有限責任公司關於公司向不特定對象發行可轉換...

惠城環保:中德證券有限責任公司關於公司向不特定對象發行可轉換公司債券之上市保薦書

時間：2020年11月24日 18:16:10&nbsp中財網

原標題:

惠城環保

:中德證券有限責任公司關於公司向不特定對象發行可轉換

公司債

券之上市保薦書

中德證券有限責任公司

關於

青島

惠城環保

科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換

公司債

券

之

上市保薦書

保薦機構（主承銷商）

image003

二〇二〇年十一月

保薦機構及保薦代表人聲明

中德證券有限責任公司（以下簡稱「中德證券」、「保薦機構」或「本保薦

機構」）接受青島

惠城環保

科技股份有限公司（以下簡稱「

惠城環保

」、「公司」

或「發行人」）的委託，擔任本次

惠城環保

向不特定對象發行可轉換

公司債

券的

保薦機構，並指定張斯亮、毛傳武擔任本次保薦工作的保薦代表人。中德證券及

保薦代表人特做出如下承諾：

中德證券及其指定保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱

「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律法規

和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及深圳證券交易所（以

下簡稱「深交所」）有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務

規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、完整。

目錄

一、公司基本情況........................................................................................................ 4

二、發行人主營業務.................................................................................................... 4

三、發行人核心技術和研發情況................................................................................ 5

（一）公司研發投入構成及佔營業收入比例情況.................................................... 5

（二）核心技術及研發人員情況................................................................................ 5

（三）主要產品的核心技術情況................................................................................ 6

四、主要經營和財務數據及指標................................................................................ 8

（一）合併資產負債表主要數據................................................................................ 8

（二）合併利潤表主要數據........................................................................................ 8

（三）合併現金流量表主要數據................................................................................ 9

（四）主要財務指標.................................................................................................... 9

（五）淨資產收益率與每股收益情況...................................................................... 10

五、風險因素.............................................................................................................. 10

（一）政策和市場風險.............................................................................................. 10

（二）技術、經營和管理風險.................................................................................. 11

（三）財務風險.......................................................................................................... 14

（四）法律風險.......................................................................................................... 16

（五）募投項目相關風險.......................................................................................... 16

（六）

可轉債

本身的風險.......................................................................................... 17

（七）其他風險.......................................................................................................... 18

六、本次發行基本條款.............................................................................................. 19

（一）本次發行證券的種類...................................................................................... 19

（二）發行規模.......................................................................................................... 19

（三）票面金額和發行價格...................................................................................... 19

（四）債券期限.......................................................................................................... 20

（五）債券利率.......................................................................................................... 20

（六）還本付息的期限和方式.................................................................................. 20

（七）轉股期限.......................................................................................................... 21

（八）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法.......................... 21

（九）轉股價格的確定及其調整.............................................................................. 21

（十）轉股價格的向下修正條款.............................................................................. 23

（十一）贖回條款...................................................................................................... 23

（十二）回售條款...................................................................................................... 24

（十三）轉股後的股利分配...................................................................................... 25

（十四）發行方式及發行對象.................................................................................. 25

（十五）向原股東配售的安排.................................................................................. 26

（十六）債券持有人及債券持有人會議.................................................................. 26

（十七）本次募集資金用途...................................................................................... 28

（十八）本次決議的有效期...................................................................................... 29

七、本次發行項目組成員情況.................................................................................. 29

（一）本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人.................................................. 29

（二）本次證券發行項目協辦人.............................................................................. 30

（三）本次證券發行項目組其他成員...................................................................... 31

八、保薦人與發行人關聯關係的說明...................................................................... 31

九、保薦人承諾事項.................................................................................................. 31

十、發行人關於本次發行的決策程序合法.............................................................. 32

十一、對發行人持續督導期間的工作安排.............................................................. 33

十二、保薦人承諾及對本次發行的推薦結論.......................................................... 34

一、 公司基本情況

公司名稱

青島

惠城環保

科技股份有限公司

英文名稱

Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd.

統一社會信用代碼

91370200783724899J

設立日期

2006年2月27日

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

張新功

註冊地址

青島經濟技術開發區淮河東路57號

辦公地址

青島經濟技術開發區淮河東路57號

郵政編碼

266520

股票代碼

300779

股票簡稱

惠城環保

股票上市地

深交所

董事會秘書

史惠芳

聯繫電話

0532-58657701

傳真號碼

0532-58657729

公司網址

www.hcpect.com

電子信箱

[e-mail]

二、發行人主營業務

公司是一家專業從事為石油化工行業提供危險廢物處理處置服務並將危險

廢物進行有效循環再利用的高新技術企業。公司主營業務是為煉油企業提供廢催

化劑處理處置服務，研發、生產、銷售FCC催化劑（新劑）、復活催化劑、再生

平衡劑等資源化綜合利用產品。

公司始終堅持以有效徹底的資源綜合利用方式處理處置石油化工行業危險

廢物，從而實現致力綠色環保、引領循環經濟的發展目標。公司通過自主研發的

核心技術，實現對廢催化劑的循環利用，變廢為寶，物盡其用。相對於其他危廢

處置企業傳統的填埋處置方式，公司依據廢催化劑的汙染程度、結構破壞程度等

指標鑑別分類，經過物理分離、化學處理等過程，對廢催化劑進行完全資源化處

置，不會對環境造成二次汙染。發行人對廢催化劑的資源化處理處置方式具有循

環化、資源化、清潔化的顯著特點。

公司通過自主研發的技術，依據客戶多產柴油、多產清潔汽油、多產烯烴、

處理重質原料等多元化的需求提供定製化產品，並可為客戶提供解決裝置運行特

殊情況所需的性價比較高的其他產品，同時生產的其他化工原料可回用至公司產

品製造環節，也可應用於其他相關行業。

公司在行業內自創了「廢催化劑處理處置+廢催化劑資源化生產再利用+資

源化催化劑銷售」一條龍服務業務模式，徹底解決客戶對於廢催化劑處理的後顧

之憂，形成了「廢催化劑處置與催化劑銷售」互相帶動的良性循環，目前已成為

國內極少數有能力為客戶提供專業定製化催化劑產品和廢催化劑處理處置的資

源化循環模式全產業鏈企業。

三、發行人核心技術和研發情況

（一）公司研發投入構成及佔營業收入比例情況

公司將產品研發及技術創新作為保持核心競爭力的重要保證，在產品開發與

技術研究方面的歷年投入均較大，保障了公司產品和服務的不斷更新和創新。公

司研發投入的費用主要包括人員費用、研發設備費用、實驗過程原輔料及動力消

耗費用、成果論證與鑑定、評審及驗收發生的相關費用。

報告期內，公司研發費用的具體構成情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

金額

比例

職工薪酬

656.11

40.68%

930.81

47.41%

598.01

48.65%

511.55

55.85%

材料

437.08

27.10%

449.97

22.92%

490.67

39.92%

288.65

31.51%

折舊攤銷

258.84

16.05%

309.45

15.76%

105.30

8.57%

104.73

11.43%

委外費用

223.29

13.85%

269.88

13.75%

29.87

2.43%

-

-

其他

37.38

2.32%

3.10

0.16%

5.34

0.43%

11.02

1.20%

合計

1,612.69

100.00%

1,963.21

100.00%

1,229.20

100.00%

915.96

100.00%

報告期內，公司研發費用佔營業收入比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

研發費用

1,612.69

1,963.21

1,229.20

915.96

營業收入

25,231.28

34,379.47

34,387.24

26,660.70

研發費用佔營業收入的比例

6.39%

5.71%

3.57%

3.44%

（二）核心技術及研發人員情況

1、核心技術人員情況

公司核心技術人員包括高明軍、祝漢國和呂靈靈，報告期內未發生變動。上

述三人的簡歷詳見本節「六、（三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員

簡介」。

2、公司研發人員情況

公司核心技術團隊在危廢處理處置、資源化綜合利用方面具有較強的專業水

平和豐富的行業經驗，為公司從事新產品的研發和生產奠定了堅實的基礎。

截至報告期末，公司共有研發、技術和諮詢人員78人，佔員工總數的16.35%。

由化學工藝等專業的人才組成，其中正高級研究員1人，高級工程師13人，工

程師32人。

3、核心技術及研發人員最近兩年的變動情況

發行人高度重視技術人員團隊尤其是核心技術人員的穩定，制定《專利申報

管理規定》、《科研項目管理規定》等完善的項目研發及人力資源激勵制度。通

過目標培養、平臺激勵等手段，組織各類文化活動、內部競技比賽、年度評優等

一系列活動去加強企業文化建設，提升企業員工凝聚力。對於核心骨幹員工，公

司給予相應激勵措施，增加員工敢於創新、樂於研發的動力，增強員工的責任感

和歸屬感。發行人核心技術及研發人員穩定，最近兩年核心技術及研發人員未發

生變動。

（三）主要產品的核心技術情況

公司是一家專業從事為石油化工行業提供危險廢物處理處置服務並將危險

廢物進行有效循環再利用的高新技術企業。公司主營業務是為煉油企業提供廢催

化劑處理處置服務，研發、生產、銷售FCC催化劑（新劑）、復活催化劑、再生

平衡劑等資源化綜合利用產品。

1、主要產品核心技術及具體來源和形成過程情況

作為致力於危廢處理處置及資源化綜合利用的環保企業，公司擁有以廢催化

劑復活及再造技術、廢催化劑元素分解及利用技術等為代表的自主研發核心技

術。

（1）FCC廢催化劑復活技術

該技術是採用無機—有機耦合技術對FCC廢催化劑進行資源化綜合利用。在

一定溫度下，通過無機物種的擴孔作用、有機離子和金屬的配位功能，二者協同

完成對廢催化劑骨架結構的重構，部分脫出鎳、鐵、鈣、鈉等有毒金屬，實現廢

催化劑的活性恢復和比表面提升，達到催化劑的二次設計，提高廢催化劑的使用

效能。

（2）FCC三旋細粉再造技術

該技術以催化裂化裝置旋風分離器捕集下來的三旋細粉為原料，對其進行部

分鋁和重金屬的脫除後與外加矽源一起在鹼性環境下進行表面酸性位和介孔的

再造，使其形成一種既具有一定催化活性，又富有提供裂化反應空間能力的新型

基質，可部分代替高嶺土或擬薄水鋁石應用於催化劑的製備過程中，提升催化劑

的渣油裂化能力。

（3）利用廢催化劑製備硫酸鋁技術

該技術以催化裂化廢催化劑為原料，在一定條件下進行酸溶得到固液混合

物，固液分離後得到含有雜質離子的硫酸鋁溶液，在溶液中加入一定比例的重金

屬螯合劑，除去鎳、釩、鐵等雜質離子得到純淨的硫酸鋁溶液，蒸髮結晶後得到

滿足國標的硫酸鋁固體產品。該技術得到的硫酸鋁既能重新應用於催化劑的製備

過程，又能廣泛應用於相關行業。

（4）從廢催化劑和脫硫汙泥回收稀土技術

該技術以催化裂化裝置產生的含有稀土的廢催化劑和脫硫汙泥為原料，在一

定條件下進行酸溶後得到固液混合物，固液分離後的濾液通過濃縮蒸發過濾、鹼

轉化、鹽酸酸溶、氯化鋇除雜等過程得到氯化稀土溶液。該技術得到的氯化稀土

可回用於催化劑的生產過程中，實現了稀土的循環利用。

（5）利用廢催化劑製備新型矽質介孔材料技術

該技術以催化裂化廢催化劑為原料，在一定條件下進行酸溶得到固液混合

物，固液分離後得到的固體進行一定表面性質改性後得到具有高比表面、強吸附

性能和介孔分布範圍廣的矽質介孔材料，這種介孔材料性質穩定，孔徑為

3-70nm，介孔主要集中於7-40nm，比表面為130-350cm2/g，孔體積為0.2-1.5cm2/g，

可廣泛應用於環保、催化、水處理等各個領域。

2、報告期內研發形成的重要專利及非專利技術以及其應用情況

公司核心技術產品為廢催化劑處理處置服務以及資源化綜合利用產品。報告

期內，公司研發形成的重要專利及非專利技術詳見本節「十二、（二）無形資產」。

報告期內，公司前述核心技術產品及由產品帶來的業務銷售收入佔營業業務

收入的比例如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

核心產品帶來的營業收入

23,479.76

31,020.74

33,790.31

26,305.19

營業收入

25,231.28

34,379.47

34,387.24

26,660.70

佔營業收入比例

93.06%

90.23%

98.26%

98.67%

四、主要經營和財務數據及指標

公司2017年、2018年、2019年年度財務報告業經立信會計師事務所（特殊

普通合夥）審計，並分別出具了信會師報字[2019]第ZG10007號及信會師報字

[2020]第ZG11002號標準無保留意見的審計報告。公司2020年1-9月財務數據

未經審計。

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2020/9/30

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

資產合計

92,527.72

92,168.92

65,386.92

49,967.26

負債合計

26,350.35

27,274.92

32,599.38

22,439.54

所有者權益合計

66,177.37

64,894.00

32,787.54

27,527.72

註：截至2020年9月30日數據未經審計。

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

營業總收入

25,231.28

34,379.47

34,387.24

26,660.70

營業利潤

2,972.09

4,226.47

7,067.99

5,422.47

利潤總額

2,663.23

5,123.99

7,140.94

5,599.88

淨利潤

2,258.28

4,285.93

6,374.64

5,019.32

歸屬於母公司所有者的淨利潤

2,258.28

4,285.93

6,374.64

5,019.32

註：2020年1-9月數據未經審計。

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

2,891.84

5,740.83

5,065.68

6,001.31

投資活動產生的現金流量淨額

-15,672.34

-4,740.57

-2,584.34

-2,603.17

籌資活動產生的現金流量淨額

-2,162.59

23,213.85

-1,685.36

-4,907.18

現金及現金等價物淨增加額

-14,962.22

24,207.38

826.77

-1,509.04

期末現金及現金等價物餘額

11,226.33

26,188.54

1,981.17

1,154.40

註：2020年1-9月數據未經審計。

（四）主要財務指標

公司最近報告期內的其他主要財務指標如下表所示：

項目

2020/9/30

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

流動比率（倍）

2.23

2.33

0.85

0.85

速動比率（倍）

1.95

2.09

0.74

0.63

資產負債率（合併）

28.48%

29.59%

49.86%

44.91%

資產負債率（母公司）

25.86%

28.56%

47.54%

44.89%

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

應收帳款周轉率（次）

2.79

3.09

3.28

3.19

存貨周轉率（次）

3.48

5.86

6.32

4.35

每股經營活動現金流量（元）

0.29

0.57

0.68

0.80

每股淨現金流量（元）

-1.50

2.42

0.11

-0.20

研發費用佔營業收入的比例

6.39%

5.71%

3.57%

3.44%

計算公式：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率=負債總額/資產總額

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均帳面價值

存貨周轉率=營業成本/存貨平均帳面價值

每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

研發費用佔營業收入的比例=研發費用/營業收入

（五）淨資產收益率與每股收益情況

公司報告期內的淨資產收益率和每股收益如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

歸屬於公司普通股股東

的淨利潤

2,258.28

4,285.93

6,374.64

5,019.32

加權平均淨資產收益率

3.44%

8.30%

21.14%

19.62%

歸屬於公司普通股股東

的非經常性損益淨額

452.24

572.51

464.27

149.83

扣除非經常性損益後歸

屬於公司普通股股東的

淨利潤

1,806.04

3,713.42

5,910.37

4,869.49

扣除非經常性損益加權

平均淨資產收益率

2.75%

7.19%

19.60%

19.04%

基本每股收益（元）

0.23

0.48

0.85

0.67

扣除非經常性損益後的

基本每股收益（元）

0.18

0.41

0.79

0.65

五、風險因素

（一）政策和市場風險

1、行業政策風險

目前，隨著

環境治理

需求和國民環保意識的日益提高，我國環保政策日益

趨嚴，環保違法違規懲處力度日趨加大，尤其是2016年修訂的新版《國家危險

廢物名錄》為公司的發展提供了良好的政策環境。公司廢催化劑處理處置和資源

化催化劑生產形成特有的全產業鏈模式，不僅從根本上解決了廢催化劑對於環

境的汙染，更是創造了催化劑領域的循環經濟模式，具有良好的環保和社會價

值。由於傳統填埋處置方式與資源化處置方式相比成本更低，若未來環保政策

趨於寬鬆或環保執行力度減弱或出現重大變化，將會對公司資源化處理處置模

式造成一定消極影響。

2、環境保護政策風險

截至上市保薦書籤署日，公司未發生過重大環保事故，未因環保問題而受到

相關部門的行政處罰。但隨著社會環保意識的不斷增強及國家對環保工作管理力

度的加大，國家可能會不斷提高對環保工作的要求標準，屆時將會增加公司的環

保投入與治理費用，增加公司的經營成本。同時，國家環保法規的變化及區域性

環保政策的變更，還可能會對公司的生產經營造成一定影響。

3、國際貿易摩擦的風險

近年來，國際競爭環境日益複雜，針對我國的國際貿易保護主義也與日俱

增，我國與其他國家的貿易摩擦日益增多，特別是中美貿易摩擦帶來的不確定

因素，可能影響公司的國際客戶對公司產品的需求，若中美兩國之間的貿易衝

突進一步加劇，將增大公司未來開拓國際市場的難度，從而對公司業績產生不

利影響。

4、宏觀經濟下行風險

公司主營業務是為煉油企業提供廢催化劑處理處置服務，研發、生產、銷

售FCC催化劑（新劑）、復活催化劑、再生平衡劑等資源化綜合利用產品，下

遊客戶均為石化行業內煉油企業，該行業受宏觀經濟形勢的影響明顯。在全球

經濟波動及我國經濟處於持續調整結構的背景下，煉油行業已出現產能過剩的

跡象，與其直接相關的廢催化劑處理處置服務和資源化催化劑產品銷售也可能

會受到波及。受國家宏觀經濟形勢的影響，公司下遊煉油企業開工率呈現一定

的波動性，進而可能會對公司廢催化劑處理處置服務和資源化催化劑系列產品

的需求造成不利影響。

5、市場競爭風險

隨著我國對環境保護日趨重視、煉油行業精細化分工日益明顯以及環境保

護新技術的應用，新進入的市場競爭者將不斷增多，廢催化劑處理處置、催化

劑生產銷售等細分領域的競爭將進一步加劇。如果發行人不能正確判斷和準確

把握行業的市場動態和發展趨勢，或者不能根據行業發展趨勢、客戶需求變化

以及技術進步及時進行技術創新和業務模式創新以提高競爭實力，發行人則存

在因市場競爭而導致經營業績下滑或被競爭對手超越的風險。

（二）技術、經營和管理風險

1、技術風險

廢催化劑復活及再造、廢催化劑元素分解及再利用等核心技術具有較高的

技術含量，研發與技術優勢是公司的核心競爭力。在成品油升級以及環保要求

日趨從嚴的趨勢下，行業固有及新進的競爭者將不斷投入研發力量以求技術升

級和技術替代，若公司未能繼續保持研發投入並保持公司的技術優勢，則可能

存在被競爭者瓜分市場甚至取代的風險。特別是

中國石化

、

中國石油

在行業內

具有較高的行業地位，若其加大在催化劑生產及廢催化劑的處理處置技術方面

的投入，可能對公司的市場競爭力產生不利影響。

2、技術洩密和核心技術人員流失的風險

公司作為專門從事廢催化劑處理處置服務及資源化綜合利用產品研發、生

產、銷售的高新技術企業，新技術、新工藝和新產品的開發和改進是公司贏得

市場的關鍵，擁有穩定、豐富行業經驗的科研人才隊伍是公司持續高速發展的

重要保證。公司的核心技術是通過持續的自主研發和技術改造，以及長期生產

實踐、反覆實驗獲得的，主要表現為專利技術、專有技術和工業化製造工藝技

術。儘管公司部分研發成果已經通過申請專利的方式獲得了保護，並有多項研

發成果進入專利申請階段，但仍有部分研發成果和工藝技術是公司多年來積累

的非專利技術，如果該等研發成果失密或受到侵害或者核心技術人員流失，將

可能對公司的研發實力及生產經營帶來不利影響。

3、客戶相對集中風險

現階段，發行人的主要客戶為中國化工、

中國石化

以及國內的各大地方石

油煉化企業，憑藉技術和服務優勢，發行人已成為中國化工、

中國石化

等大型

煉油企業的合格供應商。報告期內，發行人來自前五大客戶的收入佔發行人當

年主營業務收入的比重較高，分別為56.91%、60.32%、53.43%和58.98%。隨著

發行人生產、處理及市場開拓能力不斷提升，中國化工、

中國石化

等主要客戶

的收入佔比可能進一步提高。如果這些主要客戶出現不利變化，發行人的經營

業績將受到一定影響。

4、公司經營地域集中風險

報告期內，發行人主營業務收入中來自山東地區的收入金額分別為

22,406.96萬元、22,432.51萬元、26,073.30萬元和18,854.30萬元，佔各期發行

人主營業務收入總額的比例分別為84.67%、66.14%、77.65%和75.93%，報告期

內發行人主營業務收入主要來自山東地區。近年來公司積極拓展山東省外以及

境外客戶，隨著發行人位於江西省九江市的募投項目1萬噸/年工業固廢處理及

資源化利用項目的建成和投產，未來發行人來自山東地區的收入佔比可能降

低。如果發行人境內其他省份及國外業務拓展不利，且山東省石油化工產業出

現不利變化，公司經營業績將受到一定的影響。

5、員工薪酬成本上升風險

報告期內，發行人發展速度較快，經營規模和業務範圍不斷擴大。未來，

隨著發行人業務的進一步拓展和募投項目的逐步實施，發行人需要招納更多的

員工。此外，受社會人力成本上升及高端人才爭奪激烈的影響，發行人員工薪

酬呈現上升趨勢，而員工人數的增加和員工工資的提升將對發行人的成本費用

帶來一定壓力，若發行人主營業務的競爭力在未來不能保持持續提升，員工薪

酬的快速上升將會對發行人盈利水平造成一定影響。

6、管理風險

在發行人發展過程中，隨著業務規模的不斷擴大和經營業績的持續增長，

發行人已建立與目前規模相適應的組織結構和管理體系，並積累了豐富的業務

管理經驗。但隨著發行人的持續發展和本次募集資金投資項目的實施，發行人

的業務規模和資產規模將快速擴張，組織結構和管理體系也將趨於複雜化和擴

大化。未來發行人在資源配置、技術創新、市場開拓、成本控制的管理等方面

如無法跟上內外部環境的變化，管理模式不能及時調整，發行人的業務發展將

受到影響，進而影響到發行人的市場競爭力。

7、人力資源風險

發行人作為專門從事廢催化劑處理處置服務及資源化綜合利用產品研發、

生產、銷售的高新技術企業，經過多年的快速發展，培養了一支具有豐富行業

經驗、高度專業化的員工隊伍。發行人通過提供具有競爭力的薪酬及福利、建

立良好的企業文化和公平的競爭晉升機制等有效方法保證了發行人管理團隊、

技術團隊和銷售團隊等核心團隊的穩定，這對於提高發行人核心競爭力、保障

公司快速發展至關重要。但隨著行業內的市場競爭逐步加劇，對於高素質人才

的爭奪會更加激烈，發行人可能面臨因競爭而流失人才的風險。同時，隨著發

行人募投項目的實施和業務規模的擴大，發行人對於專業人才的需求還會進一

步增加，如果發行人不能根據市場的發展提供更具有競爭力的薪酬待遇或良好

的職業發展空間，將可能無法保持團隊的穩定及吸引足夠的專業人才，從而對

發行人的業務發展造成不利影響。

（三）財務風險

1、原材料價格波動風險

公司生產所需原材料主要包括鋁粒、鋁溶膠、擬薄水鋁石、稀土、高嶺土等

化工原料，報告期各期，原材料佔主營業務成本的比例分別為51.50%、52.42%、

50.45%和53.44%。由於原材料佔生產成本的比重較高，若原材料價格大幅波動，

且公司不能相應提高產品價格轉嫁成本，將會影響到公司的經營業績。

2、應收帳款風險

報告期各期末，發行人應收帳款帳面價值分別為8,160.82萬元、12,802.52萬

元、9,477.80萬元和8,607.27萬元，報告期各期，發行人營業收入分別為26,660.70

萬元、34,387.24萬元、34,379.47萬元和25,231.28萬元，應收帳款帳面價值佔同期

營業收入的比例分別為30.61%、37.23%、27.57%和34.11%。發行人主要客戶為

國內大中型煉油企業，信用較好，付款期在合理範圍內，但如果發行人客戶的財

務狀況發生惡化或者經濟形勢發生不利變化，不能完全排除應收帳款發生壞帳的

風險；同時應收帳款對發行人的流動資金形成了較大佔用，可能存在因應收帳款

增加引起的現金流量不足的風險。

3、毛利率波動的風險

報告期內，公司綜合毛利率分別為40.64%、40.14%、36.44%和32.85%，具

體情況如下表所示：

業務類型

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

主營業務毛利率

32.76%

36.98%

40.24%

40.59%

危險廢物處理處置服務

57.38%

64.34%

66.94%

67.37%

資源化綜合利用產品

27.04%

32.13%

36.99%

36.00%

其他

53.74%

46.88%

31.44%

57.83%

其他業務毛利率

38.75%

13.67%

33.18%

47.36%

綜合毛利率

32.85%

36.44%

40.14%

40.64%

從上表可以看出，2017年-2018年公司綜合毛利率較為穩定且處於較高水平。

2019年公司綜合毛利率較2018年下降3.7個百分點，主要是2019年度FCC催化劑

（新劑）銷售價格略有下降，以及原材料成本上漲、燃料及動力成本上升及人員

工資增加導致的成本上漲，使得資源化綜合利用產品毛利率有所下降；2020年1-9

月，公司綜合毛利率較2019年度下降3.59個百分點，主要原因包括：（1）由於

新冠肺炎疫情的影響，下遊客戶開工不足，市場需求降低，競爭加劇，為爭取訂

單公司降低銷售單價；（2）隨著業務競爭的加劇，危險廢物處理處置服務價格

有逐步降低趨勢，導致危險廢物處理處置服務毛利率下降。如果未來出現市場競

爭進一步加劇、政府環保政策實施力度減弱、募投項目達產後預期收益不能實現、

原材料和燃料動力的整體價格水平上漲等不利因素，公司未來危險廢物處理處置

服務和資源化綜合利用產品的毛利率可能繼續出現下滑，從而使公司面臨盈利能

力降低的風險。

4、稅收優惠政策變動的風險

公司於2010年11月15日被青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市

國家稅務局以及青島市地方稅務局認定為高新技術企業。公司又分別於2013年9

月25日、2016年12月2日、2019年11月28日通過高新技術企業認定，目前高新技

術企業證書編號為GR201937100531，有效期三年，在此期間公司減按15%的稅

率繳納企業所得稅。

根據《企業所得稅法實施條例》第八十八條規定以及青島市發展和改革委員

會的確認（青發改節能審[2016]41號），公司「6,000噸/年FCC復活催化劑生產項

目」的所得符合「三免三減半」的稅收優惠政策。2015-2017年屬於免稅期，2018-2020年屬於減半期。

根據《企業所得稅法實施條例》第八十八條規定以及青島市發展和改革委員

會的確認（青發改節能審[2017]34號），公司「20,000噸/年FCC復活催化劑生產

項目」的所得符合「三免三減半」的稅收優惠政策。2016-2018年屬於免稅期，

2019-2021年屬於減半期。

發行人對外出口的FCC催化劑（新劑）符合我國出口退稅條件，目前執行的

增值稅退稅率為13%。

若上述稅收優惠政策發生變化或公司在未來未能繼續被認定為高新技術企

業，或者我國出口退稅政策有不利變化，將對公司未來的經營業績產生不利影響，

因此公司存在稅收優惠政策變動的風險。

（四）法律風險

近年來，發行人的運營規模在持續擴大，對發行人的治理水平及管理提出了

更高的要求。如發行人不能及時應對行業的法律、法規的變化，在經營過程中未

按照相關規定開展業務，將會承受法律風險或者監管制裁，包括但不限於：警告、

罰款、沒收違法所得、撤銷相關業務許可、責令關閉等。此外，公司在正常的生

產經營過程中，可能會因為產品及服務質量、合同違約、侵權等事由引發糾紛或

訴訟風險。目前公司仍存在部分尚未了結的訴訟事項，潛在的訴訟風險可能給企

業的生產經營造成一定程度的不利影響。

（五）募投項目相關風險

1、募投項目建設和實施風險

本次募集資金投資項目是基於當前國家產業政策、行業發展趨勢等條件所做

出的投資決策，雖然在確定投資項目時已經過充分的可行性研究論證，但在項目

實際運營過程中，存在其他不確定性因素，如募集資金不能及時到位、項目延期

實施、市場環境突變或行業競爭加劇等，將對募投項目的建設和實施帶來不利影

響。

2、募投項目效益效果不及預期的風險

本次募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢和

現有基礎等因素做出的，投資項目具有良好的市場基礎和經濟效益。在項目建設

及運行期間，公司面臨著建設計劃能否按時完成、技術進步、市場變化等諸多不

確定因素，可能導致募投項目效益效果不及預期。

（六）

可轉債

本身的風險

1、本息兌付風險

在

可轉債

的存續期內，公司需根據約定的

可轉債

發行條款就

可轉債

未轉股

部分償付利息及兌付到期本金、並在觸發回售條件時兌現投資者提出的回售要

求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動有

可能無法達到預期的收益，從而無法獲得足夠的資金，進而影響公司對

可轉債

本息的按時足額兌付能力以及對投資者回售要求的承兌能力。

2、利率風險

本次

可轉債

採用固定利率。受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟政策

以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。在債券存續期內，當

市場利率上升時，

可轉債

的價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。公

司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。

3、評級風險

聯合評級對本次

可轉債

進行了評級，主體與債項信用等級為A+。在本期債

券存續期限內，聯合評級將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的

重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果由於公司外部經營環境、自身或評

級標準變化等因素，導致本期債券的信用評級級別變化，將會增大投資者的風

險，對投資人的利益產生一定影響。

4、

可轉債

到期不能轉股的風險

股票價格不僅受公司盈利水平和經營發展的影響，宏觀經濟政策、社會形

勢、匯率、投資者的偏好和心理預期都會對其走勢產生影響。如果因上述因素

導致

可轉債

未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的

可轉債

償付本息，從而

增加公司財務費用和生產經營壓力。

儘管在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日

中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權

提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。但修正後的轉股價

格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易

日均價之間的較高者。如果公司股票在

可轉債

發行後價格持續下跌，則存在公

司未能及時向下修正轉股價格或即使公司向下修正轉股價格，但公司股票價格

仍低於轉股價格，導致本次發行的

可轉債

轉股價值發生重大不利變化，並進而

可能導致

可轉債

回售或持有到期不能轉股的風險。

5、

可轉債

價格波動的風險

可轉債

是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，為複合型衍生金

融產品，具有股票和債券的雙重特性。其在二級市場價格受市場利率、債券剩餘

期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和轉股價格向下修正條款、

投資者的預期等諸多因素的影響，需要

可轉債

的投資者具備一定的專業知識。可

轉債在上市交易、轉股等過程中，價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重

偏離的現象，從而可能使投資者不能獲得預期的投資收益。

為此，公司提醒投資者充分認識到今後債券市場和股票市場中可能遇到的風

險，以便作出正確的投資決策。同時，公司將嚴格按照有關法律、法規的要求以

及所作出的承諾，規範運作，提高經營管理水平，並按照國家證券監督管理部門

及證券交易所的有關規定及時進行信息披露，保障投資者的合法權益。

6、未設定擔保的風險

公司本次發行

可轉債

未提供擔保。提請投資者注意本次

可轉債

可能因未設定

擔保而存在兌付風險。

（七）其他風險

1、新型冠狀病毒肺炎疫情導致公司業績下滑的風險

2019年末至今，我國發生新型冠狀病毒肺炎重大傳染疫情，為應對該重大

疫情，各地政府採取了交通管控、封城、相關人員隔離、推遲復工日期等疫情控

制措施。

因本次疫情爆發，公司的生產經營活動出現階段性停工、生產計劃受阻、產

能利用率降低等情形。同時客戶對FCC催化劑（新劑）和對廢催化劑處置的需

求出現不同程度的降低，使得公司2020年上半年業績受到較大影響。截至目前，

公司各方面工作已經基本恢復正常，但如果疫情繼續延續或爆發，公司存在業績

持續下滑的風險。

2、短期回報被攤薄的風險

本次

可轉債

轉股後，公司的股本及淨資產規模將擴大，資產負債結構更加穩

健，但由於募集資金使用效益的顯現需要一個過程，預期利潤難以在短期內釋放，

從而存在公司的每股收益和淨資產收益率在短期內被攤薄的風險。

3、本次發行的審批風險

本次

可轉債

的發行尚需獲得深交所審核與中國證監會同意註冊，本方案能否

獲得相關的批准或同意註冊以及獲得相關批准或同意註冊的時間存在不確定性。

4、股票價格波動風險

公司股票在深交所上市，除經營和財務狀況之外，股票價格還將受到國際和

國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素

的影響，存在一定的波動風險。

六、本次發行基本條款

（一）本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換

公司債

券。該可轉

債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

（二）發行規模

根據相關法律、法規及規範性文件的要求並結合公司財務狀況和投資計劃，

本次擬發行

可轉債

募集資金總額不超過人民幣32,000.00萬元（含32,000.00萬

元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會在上述額度範圍內確定。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為人民幣100元，按面值發行。

（四）債券期限

本次發行的

可轉債

期限為發行之日起六年。

（五）債券利率

本次發行的

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提

請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情

況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次

可轉債

在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對

票面利率作相應調整。

（六）還本付息的期限和方式

本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年

利息。本次發行的

可轉債

在期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息的事

項。

1、年利息計算

年利息指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總金額自

可轉債

發行首日起每

滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）

付息債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

的當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉

債發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當

日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。

每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及

深圳證券交易所的規定確定。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的

可轉債

，公司不再向其持有人支

付本計息年度及以後計息年度的利息。

（4）

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由

可轉債

持有人承擔。

（七）轉股期限

本次發行的

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日起滿六個月後的第一個交

易日起至

可轉債

到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的

次日成為上市公司股東。

（八）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的

可轉債

持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式

為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；P為申請轉股當日

有效的轉股價。

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股

的

可轉債

餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在

可轉債

持有人

轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分

可轉債

的票面餘額及其所對應的

當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。

（九）轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的

可轉債

初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日

公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的

情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和

前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體轉股價格提請公司股東大會授

權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總

額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方法及計算公式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派

送現金股利等情況（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本），公司將按

下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股

或轉增股本率，A為該次增發新股價或配股價，k為該次增發新股或配股率，D

為該次每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在符合中國證監會規定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於

公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調

整日為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該

持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或

轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

本次發行的

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操

作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

（十）轉股價格的向下修正條款

1、修正條件及修正幅度

在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少

有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股

價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有公司本次發行的

可轉債

的股東應當迴避。修正後的轉股

價格應不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和

前一交易日公司股票交易均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收

盤價格計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在符合中國證監會規定的上市公司

信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股

期間（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復

轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉

換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉

債，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承

銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的

可轉債

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有

權決定按照債券面值加應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

：

（1）在本次發行的

可轉債

轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將贖回的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收

盤價格計算。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易

日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股

（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情

況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在

調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修

正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日

起重新計算。

最後兩個計息年度

可轉債

持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定

條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而

可轉債

持有人未在公司屆時公告

的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，

可轉債

持有

人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的

可轉債

募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明

書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集

資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有人享有一次回

售的權利。

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或部分按債券面值加當期應

計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的

附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使

附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將回售的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天

數（算頭不算尾）。

（十三）轉股後的股利分配

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股

利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因

可轉債

轉股形成的股

東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十四）發行方式及發行對象

本次

可轉債

的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）

協商確定。本次

可轉債

的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國

家法律、法規禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向

原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，

並在本次發行的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄

優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統

網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。

（十六）債券持有人及債券持有人會議

1、債券持有人的權利

（1）依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會

議並行使表決權；

（2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為公司股份；

（3）根據約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的

可轉債

；

（5）依照法律、行政法規及公司章程的規定獲得有關信息；

（6）按約定的期限和方式要求公司償付

可轉債

本息；

（7）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權人的其他權利。

2、債券持有人的義務

（1）遵守公司發行

可轉債

條款的相關規定；

（2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可

轉債的本金和利息；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由

可轉債

持有人承擔的其他義務。

3、債券持有人會議的召開情形

在本次發行的

可轉債

存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有

人會議：

（1）公司擬變更

可轉債

募集說明書的約定；

（2）公司未能按期支付本期

可轉債

本息；

（3）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、

解散或者申請破產；

（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（5）發生其他影響債券持有人重大權益的事項；

（6）根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，

應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

4、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有10%未償還債券面值總額的持有人；

（3）法律、法規、其他規範性文件規定的其他機構或人士。

5、債券持有人會議的程序

債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取《青島

惠城環保

科技股份有

限公司可轉換

公司債

券持有人會議規則（2020年6月）》規定的其他可行方式召

開。首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布

監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債

券持有人會議決議。

債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持會議的情況下，

由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則

由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額超過二分之一多數選舉產生

一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

公司可以委派董事或高級管理人員列席債券持有人會議；經召集人同意，其

他重要相關方可以列席會議。應召集人要求，公司應委派至少一名董事或高級管

理人員列席會議。除涉及商業秘密、上市公司信息披露規定的限制外，列席會議

的董事或高級管理人員應就債券持有人的質詢和建議作出解釋和說明。

6、債券持有人會議的決議生效條件

債券持有人會議須經出席會議的代表三分之二以上本次未償還債券面值總

額的債券持有人同意方能形成有效決議。

債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，

經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、募集說明書和《青島惠城環

保科技股份有限公司可轉換

公司債

券持有人會議規則（2020年6月）》的規定，

經表決通過的債券持有人會議決議對本次

可轉債

全體債券持有人具有法律約束

力。

任何與本次

可轉債

有關的決議如果導致變更發行人與債券持有人之間的權

利義務關係的，除法律、法規、部門規章和募集說明書明確規定債券持有人作出

的決議對發行人有約束力外：

（1）如果該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會

議表決通過並經發行人書面同意後，對發行人和全體債券持有人具有法律約束

力；

（2）如果該決議是根據發行人的提議作出的，經債券持有人會議表決通過

後，對發行人和全體債券持有人具有法律約束力。

（十七）本次募集資金用途

本次發行

可轉債

擬募集資金總額不超過人民幣32,000.00萬元（含32,000.00

萬元），扣除發行費用後，募集資金擬投入以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

募集資金擬投入金額

1

4萬噸/年FCC催化新材料項目（一階段）

56,169.00

32,000.00

合計

56,169.00

32,000.00

註：上表「項目總投資」金額含增值稅。

如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，公

司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足

部分將通過自籌方式解決。

在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況

通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。

（十八）本次決議的有效期

公司本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券方案的有效期為十二個月，自發

行方案通過股東大會審議之日起計算。

根據有關法律、法規的規定，本次發行方案將根據程序向深圳證券交易所申

報，獲中國證監會予以註冊的決定後方可實施，並以中國證監會最後註冊的方案

為準。

七、本次發行項目組成員情況

（一）本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人

中德證券指定張斯亮、毛傳武擔任本次

惠城環保

向不特定對象發行可轉換公

司債券項目的保薦代表人。

上述兩位保薦代表人的執業情況如下：

1、張斯亮

項目名稱

工作職責

青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

新疆

熙菱信息

技術股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司非公開發行股票項目

保薦代表人

武漢

南國置業

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

天域生態

園林股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

項目組成員

中節能風力發電股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

山東天業

恒基股份

有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

煙臺萬潤精細化工股份有限公司非公開發行股票項目

項目協辦人

天津

天保基建

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

瀋陽博林特電梯股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

項目組成員

太原重工

股份有限公司非公開發行股票項目

項目組成員

2、毛傳武

項目名稱

工作職責

哈爾濱九洲電氣股份有限公司2018年創業板公開發行可轉換

公司債

券項目

保薦代表人

青島

惠城環保

科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

保薦代表人

深圳市科陸電子科技股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

山西

同德化工

股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

哈爾濱九洲電氣股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

北京

曉程科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

湖南大康國際農業食品股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

溫州宏豐電工合金

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目

保薦代表人

瀋陽

遠大智能

工業集團股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

上海

新通聯

包裝股份有限公司首次公開發行股票並上市項目

保薦代表人

（二）本次證券發行項目協辦人

本次發行項目的協辦人為樊佳妮，2013年開始從事投資銀行業務，執業情

況如下：

項目名稱

工作職責

格林美

股份有限公司2013年度非公開發行股票項目

項目組成員

天津市房地產發展（集團）股份有限公司2015年度

公司債

券項目

項目組成員

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

項目組成員

山東如意毛紡服裝集團股份有限公司2015年度非公開發行股票項目

項目組成員

杭州聯絡互動信息科技股份有限公司2016年重大資產購買項目

項目組成員

山西

同德化工

股份有限公司2018年度股份回購項目

項目組成員

山東如意毛紡服裝集團股份有限公司2018年度要約收購項目

項目組成員

山西

同德化工

股份有限公司2020年度公開發行可轉換

公司債

券項目

項目組成員

（三）本次證券發行項目組其他成員

本次發行項目組其他成員包括張錚、楊建華、陳佰潞。

八、保薦人與發行人關聯關係的說明

保薦人就與發行人的關聯關係說明如下：

1、截至本上市保薦書出具之日，中德證券或其控股股東、實際控制人、重

要關聯方無持有或通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控

制人、重要關聯方股份的情況；

2、截至本上市保薦書出具之日，發行人或其控股股東、實際控制人、重要

關聯方無持有本保薦人或控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、截至本上市保薦書出具之日，中德證券的保薦代表人及其配偶、董事、

監事、高級管理人員不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方

股份，以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；

4、截至本上市保薦書出具之日，中德證券的控股股東、實際控制人、重要

關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融

資的情況；

5、截至本上市保薦書出具之日，中德證券與發行人之間不存在其他關聯關

系。

九、保薦人承諾事項

通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，本保薦機構就如下事項做出承諾並

承諾接受深交所的自律監管：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的

相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不

存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證上市保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏；

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照本辦法採取的監管措施；

9、遵守中國證監會規定的其他事項。

十、發行人關於本次發行的決策程序合法

發行人於2020年6月24日召開了第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關

於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換公

司債券方案的議案》、《關於公開發行可轉換

公司債

券預案的議案》、《關於公開發

行可轉換

公司債

券的論證分析報告的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的

議案》、《關於公司公開發行可轉換

公司債

券募集資金投資項目的可行性分析報告

的議案》、《關於公司公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報對公司主要財務指標

的影響及填補措施的議案》、《關於可轉換

公司債

券之債券持有人會議規則的議

案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換

公司債

券具體

事宜的議案》，並提議召開臨時股東大會，審議與本次發行有關的議案。

發行人於2020年7月14日召開公司2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關

於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》等與本次發行有關的議案。

經核查，

惠城環保

已就本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券履行了《公司

法》、《證券法》及中國證監會、深交所規定的決策程序。

十一、對發行人持續督導期間的工作安排

事項

安排

（一）持續督導事項

在本次

可轉債

上市當年的剩餘時間及以後2個完

整會計年度內對

惠城環保

進行持續督導

1、督導上市公司有效執行並完善防止大

股東、其他關聯方違規佔用上市公司資

源的制度

根據相關法律法規，協助上市公司制訂、執行有關

制度。

2、督導上市公司有效執行並完善防止其

董事、監事、高管人員利用職務之便損

害上市公司利益的內控制度

根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章

程》的規定，協助上市公司制定有關制度並實施。

3、督導上市公司有效執行並完善保障關

聯交易公允性和合規性的制度，並對關

聯交易發表意見

1、督導上市公司的關聯交易按照《公司章程》等

規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、

獨立的原則發表意見。

2、上市公司因關聯交易事項召開董事會、股東大

會，應事先通知本保薦機構，本保薦機構可派保薦

代表人與會並提出意見和建議。

4、督導上市公司履行信息披露的義務，

審閱信息披露文件及向中國證監會、證

券交易所提交的其他文件

關注並審閱上市公司的定期或不定期報告；關注新

聞媒體涉及公司的報導，督導上市公司履行信息披

露義務。

5、持續關註上市公司募集資金的使用、

投資項目的實施等承諾事項

定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席上市公司董

事會、股東大會，對上市公司募集資金項目的實施

（若需要）、變更發表意見。

6、持續關註上市公司為他人提供擔保等

事項，並發表意見

嚴格按照中國證監會有關文件的要求規範發行人

擔保行為的決策程序，要求發行人對所有擔保行為

與保薦人進行事前溝通。

（二）保薦協議對保薦機構的權利、履

行持續督導職責的其他主要約定

提醒並督導上市公司根據約定及時通報有關信息；

根據有關規定，對上市公司違法違規行為事項發表

公開聲明。

（三）上市公司和其他中介機構配合保

薦機構履行保薦職責的相關約定

發行人已在保薦協議中承諾保障本機構享有履行

持續督導職責相關的充分的知情權和查閱權；其他

中介機構也將對其出具的與發行上市有關的文件

承擔相應的法律責任。

（四）其他安排

無

十二、保薦人承諾及對本次發行的推薦結論

受發行人委託，中德證券擔任其本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券的保

薦機構。保薦人承諾：中德證券已按照法律法規和中國證監會及深交所相關規定，

對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行

人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。保薦機構對發

行人本次上市的推薦結論如下：

本次向不特定對象發行可轉換

公司債

券符合《公司法》、《證券法》、《創

業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創業板股票

上市規則》等法律、法規的有關規定，

惠城環保

本次發行的可轉換

公司債

券具備

在深圳證券交易所上市的條件。中德證券同意推薦

惠城環保

可轉換

公司債

券在深

圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。

（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關於青島

惠城環保

科技股份有限公司

向不特定對象發行可轉換

公司債

券之上市保薦書》之籤字蓋章頁）

項目協辦人：

樊佳妮

保薦代表人：

張斯亮 毛傳武

內核負責人：

何澎湃

保薦業務負責人：

段 濤

保薦人法定代表人、董事長：

侯 巍

中德證券有限責任公司

年 月 日

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