原標題:
鋼研高納:公司與華泰聯合證券有限責任公司關於公司申請向特定對象發行股票審核問詢函的回覆
北京
鋼研高納科技股份有限公司
與
華泰聯合證券有限責任公司
關於
北京
鋼研高納科技股份有限公司
申請向特定對象發行股票
審核問詢函的回覆
保薦機構（主承銷商）
971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路
128
號前海深港基金小鎮
B7
棟
401
）
深圳證券交易所：
貴所於2021年1月2日出具的《關於北京
鋼研高納科技股份有限公司申請
向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2021〕020002號）（以下簡稱
「審核問詢函」）已收悉。北京
鋼研高納科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」
「上市公司」或「公司」）與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」）、
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「律師」）、中天運會計師事務所（特殊普通
合夥）（以下簡稱「會計師」）等相關方對審核問詢函所列問題進行了核查，對
申請材料認真地進行了修改、補充和說明。現對問詢函的落實和募集說明書的修
改情況逐條書面回復，並提交貴所，請予審核。
說明：
1、如無特殊說明，本回覆中使用的簡稱或名詞釋義與《北京
鋼研高納科技
股份有限公司向特定對象發行股票並在創業板上市募集說明書》（以下簡稱「募
集說明書」）一致。涉及募集說明書補充披露或修改的內容已在募集說明書及本
回覆中以楷體加粗方式列示。
2、本回復部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均
因計算過程中的四捨五入所形成。
目錄
目錄 ............................................................................................................................... 2
問題1 ............................................................................................................................ 3
問題2 .......................................................................................................................... 21
問題3 .......................................................................................................................... 28
問題4 .......................................................................................................................... 50
問題5 .......................................................................................................................... 61
問題1
截至最近一期末，發行人存在多項對外投資情況，其中其他權益工具投資帳
面價值1,980萬元，長期股權投資帳面價值14,949.75萬元。
請發行人補充說明或披露：（1）披露截至最近一期末對外投資情況匯總表，
包括公司名稱、初始及後續投資時點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母
淨資產比例、是否屬於財務性投資；若未認定為財務性投資的，補充披露被投資
企業與發行人主營業務的關係，是否密切相關；結合投資後新取得的行業資源或
新增客戶、訂單等，披露發行人是否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源
以達到戰略整合或拓展主業的目的；結合報告期內被投資企業主要財務數據情況、
經營情況、上市進程等，補充披露持有該筆投資是否以獲取財務性收益為目的；
（2）說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性
投資的具體情況；（3）說明認購對象資金來源，是否存在對外募集、代持、結
構化安排或者直接、間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形；（4）
請本次發行認購對象確認定價基準日前六個月減持所持的發行人股份的情況，並
出具「從定價基準日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份」的承
諾並公開披露。
請保薦人對以上情況進行核查，並結合投資背景、投資目的、投資期限及形
成過程，就是否屬於財務性投資發表明確意見。
回覆：
一、
披露截至最近一期末對外投資情況匯總表，包括公司名稱、初始及後續
投資時點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財
務性投資；若未認定為財務性投資的，補充披露
被投資企業與發行人主營業務
的關係，是否密切相關；結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，
披露發行人是否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或
拓展主業的目的；結合報告期內被投資企業主要財務數據情況、經營情況、上
市進程等，補充披露持有該筆投資是否以獲取財務性收益為目的
（
一
）
披露截至最近一期末對外投資情況匯總表，包括公司名稱、初始及後
續投資時點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於
財務性投資
報告期內，發行人對外投資主要為高溫合金產業鏈相關的股權投資，截至
2020年9月30日，發行人合併財務報告口徑對外投資情況匯總如下：
公司簡稱
成立時間
初始投資
時點
後續投資
時點
持股比例
截至
2
020
年
9
月
3
0
日帳
面價值
（萬
元）
佔
2
020
年
9
月
3
0
日歸
母淨資產比
例
會計核算
科目
是否
屬
於
財務
性投資
青島鋼研
2019
年
06
月
28
日
2
019
年
6
月
-
鋼研高納直接持股
50%
9,5
00.00
4.41%
長期股權
投資
否
青島高納
2020
年
03
月
26
日
2
020
年
3
月
-
鋼研高納直接持股
10%
，青島
鋼研直接
持股
90%
4
80.00
0.22%
其他權益
工具
否
鋼研廣亨
2012
年
03
月
26
日
2
012
年
3
月
2
014
年
1
2
月
、
2
015
年
1
2
月
鋼研高納直接持股
3%
662.17
0.31%
長期股權
投資
是
天津海德
2014
年
07
月
18
日
2
014
年
7
月
2
016
年
4
月
鋼研高納直接持股
28.53%
4,755.53
2.21%
長期股權
投資
否
大慧投資
2012
年
09
月
06
日
2
012
年
9
月
-
鋼研高納直接持股
5%
1
,500.00
0.70%
其他權益
工具
是
注
1
：
發行人對被投資企業的
初始投資時點
、
後續投資時點以被投資公司
成立
、
註冊資本
發
生
相關變動
或
發生
股權轉讓
的
工商登記
時點確定
注
2
：
上述對外投資
2020
年
9
月
30
日財務數據未經審計
截至2020年9月30日，發行人除對大慧投資的1,500萬元出資形成的其
他權益工具、對鋼研廣亨投資形成的662.17萬元長期股權投資外，發行人上述
其他對外投資均不屬於財務性投資。截至2020年9月30日，發行人也不存在
其他類金融，投資產業基金、併購基金，拆藉資金，委託貸款（不包含發行人
對控股子公司生產經營所需提供的委託貸款），以超過集團持股比例向集團財
務公司出資或增資，購買收益波動大且風險較高的金融產品，非金融企業投資
金融業務等情形。
發行人於2012年與中國鋼研、中國鋼研下屬
安泰科技、
金自天正、新冶高
科技集團有限公司，北京金基業工貿集團有限責任公司、中環國投（北京）投
資有限公司（原名：北京中環永泰環保科技有限公司）共同出資設立大慧投資。
發行人出資1,500萬元，佔大慧投資成立時註冊資本15,000萬元的10%。2016
年大慧投資實施增資擴股，註冊資本增加至30,000萬元，發行人未進一步投資，
截至2020年9月30日，發行人持有大慧投資5%的股權。大慧投資的設立目的
系中國鋼研及下屬企業擬通過體制機制和商業模式的創新，實現產業與資本的
有機結合，形成與中國鋼研產業具有較強協同效應和核心競爭力的產業鏈或產
業集群，以實現中國鋼研相關產業高技術成果的產業化轉化和推廣。出于謹慎
性原則，發行人對最近一期持有的大慧投資權益認定為財務性投資。
發行人於2012年參與投資設立鋼研廣亨，系因發行人當時嘗試將高溫合金
技術在航空航天以外的民品應用領域進行探索。鋼研廣亨成立時，國內閥門生
產行業正處於較為有利的發展時期，行業市場需求良好，國內閥門行業的製造
工藝水平不斷提高。閥門產品中的特材閥門在化工行業、晶矽產業等
新能源行
業有較為廣泛的應用，特材閥門的應用工作環境較為惡劣，其閥門毛坯所用材
質主要系高溫合金製品，且當時國內特材閥門行業能夠實現原材料自供給的企
業數量較少，高溫合金技術及生產能力是決定特材閥門性能及產品競爭力的重
要因素，為發行人投資設立鋼研廣亨並拓展閥門業務，憑藉高溫合金的技術優
勢向民品領域進行探索、拓展市場及產品範圍提供了有利契機。鋼研廣亨投產
後，初期經濟效益良好，2013至2015年均實現盈利，但隨著市場環境、競爭形
勢等情況出現變化，鋼研廣亨於2016年轉為虧損，由於發行人仍然需聚焦於航
空、航天等高端製造市場，長期致力於材料和部件製品的研發生產，在裝備制
造領域的經驗和開發能力存在不足，在特材閥門市場競爭加劇的情況下，較難
保持充足資源投入以維持鋼研廣亨較高的市場競爭力，因此自2017年起，發行
人陸續通過引入投資人的方式以降低發行人在鋼研廣亨的權益比例，並於2020
年9月完成了所持鋼研廣亨部分股權的轉讓，以進一步聚焦於盈利性較好的主
營業務。截至2020年9月30日，發行人對鋼研廣亨的持股比例已經降低至3%。
出于謹慎性原則，發行人對最近一期仍持有的鋼研廣亨權益認定為財務性投資。
發行人最近一期對大慧投資、鋼研廣亨的財務性投資，分別佔最近一期發
行人合併報表歸屬於母公司淨資產的0.70%、0.31%，不屬於《深圳證券交易所
創業板上市公司證券發行上市審核問答》規定的「（三）金額較大指的是，公
司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的
30％（不包含對類金融業務的投資金額）」中金額較大的情形。由於發行人對
大慧投資、鋼研廣亨的投資時間較早，也不屬於《深圳證券交易所創業板上市
公司證券發行上市審核問答》規定的「（四）本次發行董事會決議日前六個月
至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣
除。」的相關情形。因此，上述財務性投資對本次發行不構成影響。
（二）
若未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的
關係，是否密切相關
1
、青島鋼研
、青島高納與發行人主營業務的關係
青島鋼研為發行人與中國鋼研及其下屬投資平臺大慧投資共同拓展青島地
區產業布局、未來產業基地擴建的相關投資平臺。隨著航空、航天產業下遊需
求的釋放以及發行人業務規模的自然發展，在部分產品領域，發行人需逐漸從
原先以研發優勢為主的科研型企業向具備專業化批產能力的企業進行轉變，因
此需進一步建設專業化生產基地，改善生產現場管理能力，提升交付能力，以
適應規模化生產對高效性和穩定性的要求。同時，由於高溫合金的生產技術特
點，其對產業鏈上下遊配套能力的要求較高，也需要通過產業基地建設，引入
高溫合金生產所需的產業鏈上下遊配套資源。由於產業基地的建設具有初始投
資規模大、建設周期長的特點，發行人獨立實施的負擔較重，因此經發行人、
中國鋼研與青島地方政府協商，在地方政府的政策支持下，發行人與中國鋼研
下屬投資平臺大慧投資於2019年6月各出資50%共同成立了青島鋼研。青島鋼
研負責與青島地區的資源協同和對接，為發行人及相關配套產業具體項目落地
進行籌劃及投入，並擬為後續產業基地等項目提供基礎設施開發及後續運營等
服務。截至2020年9月30日，青島鋼研除投資設立青島高納以具體推進青島
產業基地的投資、建設及開發外，未開展其他業務活動。
2020年3月，青島鋼研與發行人分別按90%及10%的出資比例設立青島高納，
青島高納作為發行人與中國鋼研青島產業基地開發建設的具體實施企業，已開
展青島產業基地的部分土地購置，生產園區及廠房的前期開發、建設等工作。
青島高納所實施開發部分的青島產業基地規劃中，包括發行人高溫合金精鑄件
擴產項目所需的生產場地，以及高溫合金生產過程中所需要的機加工、熱等靜
壓、檢驗檢測等配套項目，配套項目建設完成後，未來擬引進高溫合金上下遊
產業鏈企業入駐。
2
、天津海德與發行人主營業務的關係
發行人於2014年參與投資設立天津海德時，發行人持有天津海德80%股權，
天津海德原系發行人子公司。發行人變形事業部通過重大課題研究，在關鍵金
屬材料的「高均質、超純淨」技術研究方面取得了重大的突破和進展，形成了
「高均質超純淨電渣重熔精煉工藝與裝備平臺」，該技術通過降低材料內部有
害雜質的方法，在不添加昂貴的微量元素前提下，提升金屬材料的使用性能。
通過投資設立天津海德，發行人將上述技術向民用產品領域進行推廣和使用，
開發出了替代進口產品的高品質熱做模具鋼。天津海德在模具鋼生產過程中，
將電極坯經電渣重熔裝備提純後，進行鍛造和熱處理，最終以退火態模塊和棒
料交付給客戶，其產品在模具壽命方面具有一定優勢，在汽車、手機、醫療器
械、食品包裝等市場領域取得了一定應用進展。此外，「高均質、超純淨」技
術除了在模具鋼行業應用外，在高鐵車輪材料領域也具有應用潛力，天津海德
已研製出相關成果，籌備進一步的市場開發。
由於民用產品市場的競爭較為激烈，部分高端產品尚未完全打開市場，天
津海德的利潤率相對較低。為了天津海德能夠具備充足資源以繼續優化產品，
應對市場競爭，同時出於發行人聚焦航空、航天等高端製造市場，維護自身盈
利水平的考慮，2016年天津海德通過引入其他投資人的方式補充資金實力，發
行人對天津海德所持股權比例降低至40%，2019年4月，通過進一步引入外部
投資人，發行人對天津海德所持股權比例降低至28.53%。由於「高均質、超純
淨」技術屬於平臺型技術，除在模具鋼、高鐵車輪用鋼領域可予以應用外，同
樣適用於其它國內需要實施進口替代的高端金屬材料，天津海德具有較好的發
展潛力，因此發行人仍將保持對天津海德的戰略性投資，以保留將高溫合金技
術在民用產品領域進行推廣應用的相關業務渠道。
（三）
結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否
有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的；
結合報告期內被投資企業主要財務數據情況、經營情況、上市進程等，補充披
露持有該筆投資是否以獲取財務性收益為目的
1
、參股公司與
發行人
業務協同、資源整合及對
發行人
主業的拓展情況
發行人對參股公司投資所取得的行業資源及相關市場開拓、能力儲備等情況
詳見本問題回復前述（一）、（二）部分的陳述。
青島鋼研系發行人與大慧投資共同投資開發建設青島產業基地的投資及運
營主體，青島高納系青島鋼研下屬青島產業基地項目的具體實施主體，青島產
業基地規劃包含了發行人高溫合金精鑄件擴產項目所需的生產場地，以及高溫
合金生產過程中所需要的產業鏈配套項目。目前青島高納已具體開展青島產業
基地的部分土地購置，生產園區及廠房的前期開發、建設等工作。
天津海德作為發行人將高溫合金技術中「高均質、超純淨」技術在民用產
品領域進行推廣應用的重要產業平臺，在汽車、手機、醫療器械、食品包裝、
高鐵及其他存在高端金屬材料進口替代需求的領域進行業務拓展，並已經在前
述部分行業中實現了產品銷售，天津海德2019年營業收入為2,354.17萬元，2020年1-9月營業收入為2,321.55萬元。
綜上，發行人對參股公司青島鋼研、青島高納的投資系對發行人生產能力
的擴充儲備以實現對發行人主業的拓展。發行人對參股公司天津海德的投資可
保留將高溫合金技術在民用產品領域進行推廣應用的相關業務渠道。截至本回
復出具日，發行人仍保持對天津海德28.53%的持股比例的戰略投資，並對其有
重大影響力，發行人有能力通過天津海德實現高溫合金技術在民用產品領域的
技術、市場協同，進一步拓展主業。
2
、報告期內被投資企業主要財務數據情況、經營情況、上市進程
報告期內被投資企業的主要財務數據情況如下：
單位：萬元
序
號
公司簡稱
20
20
年
9
月
30
日
/20
20
年
1
-
9
月
201
9
年
12
月
31
日
/201
9
年度
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
序
號
公司簡稱
20
20
年
9
月
30
日
/20
20
年
1
-
9
月
201
9
年
12
月
31
日
/201
9
年度
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
1
青島鋼研
44,554.25
19,480.00
-
-
37
,
1
50.63
1
2,000.00
-
-
2
青島高納
11,187.45
4,800.00
-
-
-
-
-
-
3
鋼研廣亨
5,659.29
4,362.24
734.53
-
173.37
3,311.92
2,202.61
1,922.13
-
2,386.49
4
天津海德
17,225.57
13,353.88
2,321.55
-
107.81
16,965.50
13,461.70
2,354.17
30.94
5
大慧投資
79,511.49
50,308.13
-
-
509.05
76,180.51
46,837.18
67.96
387.07
註：
上述被投資企業
2019
年財務數據為
經
審計
財務
數據
，
2020
年第
3
季度財務數據為未經
審計財務數據
上述被投資企業目前均正常經營，均無明確的上市規劃。
3
、結論
綜合前述信息，發行人對青島鋼研、青島高納的投資系對高溫合金產業基
地的投資，以增強主營產品的生產能力以及獲取配套服務保障。發行人對天津
海德的投資系將高溫合金技術在民用產品領域的拓展。發行人對青島鋼研、青
島高納、天津海德的投資均為戰略性投資，並不以獲取財務性收益為目的。
此外，大慧投資的設立目的為實現中國鋼研下屬企業產業具有較強協同效
應的產業投資及相關產業高技術成果的產業化轉化和推廣；鋼研廣亨的設立目
的為發行人嘗試將高溫合金技術在航空航天以外的民用產品領域應用進行探索。
雖然發行人將最近一期持有的對大慧投資及鋼研廣亨的投資出于謹慎角度認定
為財務性投資，但該等財務性投資不屬於《深圳證券交易所創業板上市公司證
券發行上市審核問答》規定的「（三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有
的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30％（不包含對類
金融業務的投資金額）」以及「（四）本次發行董事會決議日前六個月至本次
發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。」的
相關情形。
（
四
）
補充
披露情況
上述內容已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、發行人對外
投資情況」中補充披露。
二
、
說明自本次發行相
關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務
性投資的具體情況
2020年11月13日，上市公司召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通
過了本次向特定對象發行股票的相關議案。本次董事會召開前六個月內，上市公
司不存在已實施及擬實施財務性投資的情況。
2020年12月15日，上市公司召開了第五屆董事會第三十六次會議審議通
過了《關於公司擬參與投資設立產業投資基金暨關聯交易的議案》及《關於對外
投資暨關聯交易的議案》，擬參與設立的產業投資基金暨大慧智盛（淄博）股權
投資合夥企業（有限合夥）（名稱暫定，合夥企業尚未成立，最終名稱以工商登
記核准登記名稱為準，以下簡稱「大慧智盛」）。大慧智盛擬定出資總額為40,000
萬元，其中上市公司擬作為有限合伙人擬出資人民幣5,000萬元；上市公司參股
公司大慧投資作為有限合伙人擬出資人民幣5,000萬元；剩餘由其他合伙人出資。
此外，上市公司擬與其他合作方共同出資在江蘇省常州市設立常州鋼研極光有限
責任公司（名稱暫定，公司尚未成立，最終以工商登記核准為準，以下簡稱「常
州鋼研」），常州鋼研註冊資本擬設為5,000萬元，上市公司擬出資額為1,000
萬元，出資比例20%。上述發行人擬對大慧智盛、常州鋼研的投資不屬於財務性
投資，除該等情況外，本次發行相關董事會前六個月至今，發行人也不存在其他
擬實施的財務性投資。
上述發行人擬對大慧智盛、常州鋼研投資的具體情況如下：
（
一
）擬對大慧智盛的投資
1
、
擬投資大慧智盛的
進展
截至本回復出具日，發行人擬投資大慧智盛事項於2020年12月15日經第
五屆董事會第三十六次會議審議通過後，目前正在與其他投資方進一步溝通籤署
最終出資協議，推進大慧智盛的成立工作。
大慧智盛各投資方擬定的出資情況如下：
序號
合伙人名稱
類型
出資方式
認繳出資額
（萬元）
認繳比例
（%）
1
淄博市三十九行業齊盛股權
投資基金合夥企業（有限合
夥）
有限合伙人
貨幣
8,000
20%
2
大慧投資
有限合伙人
貨幣
5,000
12.5%
3
北京九鼎大慧投資管理有限
公司
普通合伙人
貨幣
400
1%
4
鋼研高納有限合伙人
貨幣
5,000
12.5%
5
華煜永亨投資控股有限公司
有限合伙人
貨幣
10,000
25%
6
青島城發匯融產業投資基金
（有限合夥）
有限合伙人
貨幣
11,600
25%
合計
貨幣
40,000
100%
2
、擬
對大慧智盛投資的
背景
和目的
發行人以同行業的美國精密鑄件公司（Precision Castparts Corporation,下文簡
稱「PCC」）作為對標企業，PCC是國際一流的綜合性複雜金屬結構件供應商，
是大型複雜結構熔模鑄件、機翼鑄件、航空結構及關鍵航空航天緊固件等市場的
領導者，也是工業燃氣輪機市場鑄件的領先生產商。PCC以其高質量的產品、
成本優勢、高效的生產供應能力享譽於航空、能源、石化市場。在PCC的發展
過程中，PCC通過大量的投資、收購等措施整合其業務，形成了從合金原材料
供應、合金及母合金熔煉、鑄造及鍛造、機加工、特種工藝處理、功能性大部件
簡裝和部裝的完整產業鏈及豐富的產品能力，並通過打通產業鏈、提高市場集中
度等措施，在十餘年間大幅提升了業務規模及利潤率水平。
近年來，隨著我國對航空工業自主能力建設重視度的逐步提高，以及中國航
發的成立，航空發動機資產陸續通過中國
航發動力股份有限公司完成產業資產整
合，主機廠對航空鑄、鍛件產品的需求量逐漸提高，上遊供應鏈企業從訂單不飽
和的狀態逐漸轉為生產飽和且生產任務壓力較大的狀態。主機廠發展戰略也從大
而全模式逐漸轉變為「小核心、大協作」模式。這一背景，為航空工業上遊環節
中高溫合金的生產企業提供了良好的發展機遇，但同時市場新進入者也在快速增
加，市場集中度相對不高，市場競爭逐步加劇。為在逐漸成長的市場環境中佔據
優勢地位，保持和進一步增強企業競爭力，發行人在現有高溫合金研發能力具有
優勢基礎上，需要通過產業鏈的垂直拓展及整合，補強自身在加工技術、生產層
面的能力，在生產能力及相應的組織管理能力、產品價格競爭力、產品一體化交
付能力、響應速度等方面進行提高，以滿足主機廠的需求。然而，高溫合金產業
鏈企業通常資產規模或發展所需投入較大，且外延式發展對投資能力、資產整合
能力、管理水平等方面的要求較高，發行人目前階段獨立進行產業鏈整合的困難
較多，因此有必要藉助中國鋼研及外部資金的支持，循序漸進地對產業鏈整合進
行探索和嘗試。因此，發行人參與投資大慧智盛，以大慧智盛作為高溫合金相關
領域的投資平臺，有利於發行人及時把握行業發展方向、業務或資產整合機遇，
實現進一步的發展。
3
、
大慧智盛擬開展的
投資方向
根據尚待籤署的大慧智盛《合夥協議》草稿，大慧智盛主要投向基於「中國
製造2025」為基礎的智能製造（高溫合金、變形合金及其他特種材料、新型材
料及其生產與工藝相關）方向及其上下遊配套延伸行業的投資機會。重點圍繞發
行人所涉及的航空航天以及民用領域的高溫合金冶煉、鑄鍛，輕質合金，特種合
金等方向的優質標的。
4
、
大慧智盛
擬
定的治理架構及投資決策機制
根據尚待籤署的大慧智盛《合夥協議》草稿，大慧智盛合伙人會議審議有關
企業名稱、經營場所和經營範圍的變更，決定投委會議事規則，合伙人的出資及
變動，合夥企業的分配、退夥、清算等事項均需全體合伙人一致同意方可通過。
投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構，擬由5名委員組成，投委會全部
議案的表決須經4名及以上委員通過後方為有效決議。發行人擬通過取得投資決
策委員會中的2名委員席位等方式至少取得在大慧智盛投資方向決策方面的一
票否決權，以把控大慧智盛的具體投資方向不與發行人主營業務及產業鏈上下遊
配套相關方向發生偏離。
5
、各
擬
出資
相關
方關於進一步確定大慧
智盛投資方向以及關鍵事項的承諾
為確保最終籤署的《合夥協議》能夠落實前述約定，確保產業投資基金的投
資方向嚴格圍繞上市公司主營業務、符合上市公司戰略發展方向，發行人已於
2021年1月10日出具承諾：
「上市公司保證在擬參與投資產業投資基金的過程中，與其他出資方充分協
商，以確保達成以下有關約定：
1、該產業投資基金的合夥協議條款中,對於投資方向按照以下原則約定：產
業投資基金的投資方向系圍繞上市公司主營業務以及圍繞上市公司主營業務產
業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的
併購投資等符合上市公司主營業務及戰略發展方向的投資，不進行與上述方向無
關的投資；
2、對於合伙人會議事項、投資決策委員會決策事項、除合夥費用外與使用
資金進行投資的一切事宜及其他重大事項，上市公司確保取得該產業投資基金前
述相關事項的一票否決權，並在合夥協議投資方向部分明確約定投資方向，以把
控產業投資基金的具體投資方向不與上市公司主營業務及產業鏈上下遊配套相
關方向發生偏離；
若無法達成上述約定，且在無法保障該產業投資基金投資方向系圍繞上市公
司主營業務及戰略發展方向的情況下，本公司將放棄對該產業投資基金財產份額
的認購。」
同時，大慧智盛的基金管理人北京九鼎大慧投資管理有限公司於2021年1
月11日出具承諾：
「本公司保證在擬參與投資產業投資基金的過程中，配合上市公司在合夥協
議中作出如下約定：
1、該產業投資基金的合夥協議條款中,對於投資方向按照以下原則約定：產
業投資基金的投資方向系圍繞上市公司主營業務以及圍繞上市公司主營業務產
業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的
併購投資等符合上市公司主營業務及戰略發展方向的投資，不進行與上述方向無
關的投資；
2、對於合伙人會議事項、投資決策委員會決策事項、除合夥費用外與使用
資金進行投資相關的一切事宜及其他重大事項，確保上市公司取得該產業投資基
金就前述事項的一票否決權或未經上市公司同意不得實施該等事項的權利，以確
保產業投資基金的具體投資方向不與上市公司主營業務及產業鏈上下遊配套相
關方向發生偏離。
3、本公司承諾：產業投資基金成立後，本公司作為該產業投資基金的管理
人，保證本公司或本公司委派代表在行使開展投資業務及篩選投資項目權利過程
中，嚴格確保相關項目符合上市公司主營業務及戰略發展方向的要求，且嚴格按
照投資決策委員會的決議要求，代表合夥企業實施項目談判及籤署相關協議。
如本公司就產業基金的相關事宜另行委託其他方行使，則《委託管理協議》
所作約定亦將符合本承諾的要求，本公司將嚴格監督受託方權利及義務的行使，
並就受託方義務的履行承擔連帶責任保證，以切實保證本承諾的有效執行。」
發行人、北京九鼎大慧投資管理有限公司以外的擬出資相關方於2021年1
月11日出具承諾：
「本公司/本合夥企業保證在擬參與投資產業投資基金的過程中，配合上市
公司在合夥協議中作出如下約定：
1、該產業投資基金的合夥協議條款中,對於投資方向按照以下原則約定：產
業投資基金的投資方向系圍繞上市公司主營業務以及圍繞上市公司主營業務產
業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的
併購投資等符合上市公司主營業務及戰略發展方向的投資，不進行與上述方向無
關的投資；
2、對於合伙人會議事項、投資決策委員會決策事項、除合夥費用外與使用
資金進行投資的一切事宜及其他重大事項，確保上市公司取得該產業投資基金就
前述事項的一票否決權或未經上市公司同意不得實施該等事項的權利，以確保產
業投資基金的具體投資方向不與上市公司主營業務及產業鏈上下遊配套相關方
向發生偏離。
3、本公司/本合夥企業承諾：該產業投資基金成立後，本公司/本合夥企業作
為該產業投資基金的出資人，在產業投資基金開展投資活動及對投資方向進行決
策時，保證本公司/企業在產業投資基金項下就前述事項的決策滿足產業投資基
金投資方向符合上市公司主營業務及戰略發展方向的要求。」
6
、
對
大慧智盛
的投資
不屬於財務性投資
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》之「（二）
圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為
目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及
戰略發展方向，不界定為財務性投資」。大慧智盛的投資方向為重點圍繞發行人
所涉及的航空航天以及民用領域的高溫合金冶煉、鑄鍛，輕質合金，特種合金等
方向的優質標的進行投資。發行人擬通過對大慧智盛的投資開展圍繞產業鏈上下
遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，
符合發行人主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（
二
）擬對
常州鋼研
的投資
1
、
擬投
資
常州鋼研
的
進展
截至本回復出具日，發行人擬投資常州鋼研事項於2020年12月15日經第
五屆董事會第三十六次會議審議通過後，目前正在與其他投資方進一步溝通籤署
最終出資協議，推進常州鋼研的成立工作。
常州鋼研各投資方初步擬定的出資情況如下：
序號
投資方名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
鋼研高納1,000
20%
2
鋼研投資
1,000
20%
3
平度市極光睿富投資管理中心(有限
合夥)
1,400
28%
4
常州武南匯智創業投資有限公司
800
16%
5
大慧智盛
800
16%
合計
5,000
100%
2
、擬
對
常州鋼研
投資的
背景
和目的
雷射選區熔化增材製造技術因具有較高的成形精度、良好的表面質量，已經
成為近年來金屬3D列印領域研究的熱點方向。雷射選區熔化增材製造技術的最
大特點是在理論上可以實現複雜異構件的整體精密製造（包括內部複雜結構），
在發動機、燃機等相關的複雜架構件等領域擁有巨大的應用前景。目前，雷射選
區熔化增材製造技術還存在著對原料粉末要求高、最大加工尺寸有限、後續熱處
理機理複雜等問題，距離產業化應用尚存在一定距離。然而，行業內對該技術近
年來的研發進展較快，若該技術一旦實現產業化應用，將為技術擁有方帶來極大
的競爭優勢。
目前，國際發動機製造企業，已經將雷射選區熔化增材製造技術在生產過程
中進行了大量應用。我國多家航天企業已在部分產品製造中採用了雷射選區熔化
增材製造技術，部分民營航天企業也正在積極探索該技術的產業化應用。
發行人為及時把握行業前瞻性技術走向，保持在行業內技術領域的競爭優勢，
並且避免技術成熟度達到產業化應用前承擔過高的投入，有必要通過引入外部資
金支持的方式，對相關領域進行投資布局。
3
、
常州鋼研
擬開展的
業務與
發行人
主營業務的關係
常州鋼研成立後擬從事雷射選取熔化等增材製造技術的應用，藉助該技術從
事高溫合金、鈦合金、鋁合金、不鏽鋼、模具鋼等高端金屬材料的複雜形狀零部
件製造。
發行人產品線當前工藝技術路線為圍繞精密鑄造、變形及粉末冶金技術發展
而來。但隨著航空、航天等高端應用領域的核心零部件性能及結構需求的不斷提
升，現有工藝技術路線在實現航空、航天等高端應用領域客戶需求方面的難度也
隨之不斷提升。面對航空、航天等高端應用領域客戶不斷增長的需求與要求，發
行人通過開拓新技術以拓展產品的技術路線已迫在眉睫。投資雷射選區熔化等增
材製造技術，將彌補發行人在先進金屬材料複雜形狀零部件製造領域的工藝路線
的短板，進行前瞻性布局，形成更為完整的從原材料到零部件的業務體系，從而
進一步鞏固在先進金屬原材料及零部件領域的優勢。
4
、
對
常州鋼研的投資
不屬於財務性投資
根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》之「（二）
圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為
目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及
戰略發展方向，不界定為財務性投資」。發行人對常州鋼研投資系圍繞產業鏈上
下遊以獲取技術為目的的產業投資，不界定為財務性投資。
（
三
）
結論
綜上，自本次發行相關董事會前六個月至今，發行人擬實施的對大慧智盛及
常州鋼研的投資不屬於財務性投資，發行人不存在其他已實施或擬實施的財務性
投資。
（
四
）
補充披露情況
上述發行人擬對大慧智盛、常州鋼研進行投資不構成本次發行相關董事會前
六個月至今已實施或擬實施的財務性投資的情況概要，已在募集說明書「重大事
項提示」之「一、本次發行相關董事會前六個月至今不存在已實施或擬實施的財
務性投資」中補充披露。
三
、
說明認購對象資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直
接、間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購的情形
根據中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中天運[2020]審字第01742
號審計報告，中國鋼研2019年資產總額為2,023,351.57萬元，所有者權益為
1,128,495.63萬元，2019年度營業收入為923,589.20萬元，淨利潤為28,183.71
萬元；根據中國鋼研2020年三季度財務報表（未經審計），中國鋼研2020年9
月30日資產總額為2,148,145.52萬元，所有者權益為1,168,866.12萬元，母公司
貨幣資金餘額為140,228.39萬元，2020年1-9月營業收入為692,571.55萬元，淨
利潤為37,587.85萬元。中國鋼研資金實力雄厚，且母公司帳面貨幣資金餘額遠
高於本次發行擬募集資金總額，中國鋼研具有以自有資金認購發行人股票的資金
實力。
報告期內，上市公司控股股東始終為中國鋼研，實際控制人為國務院國資委，
未發生變化。截至本回復出具日，中國鋼研不存在質押持有的上市公司股權的情
形，因此，中國鋼研認購發行人本次發行股份的資金來源不會來自於對發行人的
股權質押資金，發行人控制權不存在變更的風險。
根據中國鋼研於2021年1月8日出具的《關於認購資金來源的承諾函》，
中國鋼研以自有資金認購上市公司本次向特定對象發行的股票，資金來源合法合
規；不存在通過對外募集、代持、結構化安排或直接、間接使用上市公司及其關
聯方資金用於認購本次發行股票的情形；不存在接受上市公司及其主要股東或通
過其利益相關方提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
2021年1月8日，發行人出具《關於本次向特定對象發行股票不存在直接
或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的承諾函》，明確上
市公司不存在向參與本次發行認購的投資者做出保底保收益或者變相保底保收
益承諾的情況，也不存在直接或通過利益相關方向參與本次發行認購的投資者提
供任何財務資助或補償的情形。
四
、
請本次發行認購對象確認定價基準日前六個月減持所持的發行人股份的
情況，並出具「從定價基準日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的
股份」的承諾並公開披露
中國鋼研已於2021年1月14日出具《關於特定期間不減持股份的承諾函》，
確認並承諾：「1、本公司確認自本次發行定價基準日前六個月至本承諾出具日，
不存在減持本公司直接或間接持有的
鋼研高納股份的行為；2、本公司承諾自本
承諾函出具日起至本次發行完成後六個月內，不會通過集中競價交易、大宗交
易或協議轉讓等方式減持本公司所直接或間接持有的
鋼研高納股份；3、如本公
司違反前述承諾而發生減持的，本公司承諾因減持所得的收益全部歸
鋼研高納所有，並依法承擔因此產生的法律責任。」
發行人在中國證監會指定信息披露網站（www.cninfo.com.cn）同步披露上
述承諾。
上述中國鋼研出具的《關於特定期間不減持股份的承諾函》已於募集說明書
「第二節 本次證券發行概要」之「八、發行對象關於特定期間不減持股份的承
諾函」中補充披露。
綜上，根據發行人於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公開披露的信息及
中國證券登記結算有限責任公司出具的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N
名明細數據表》，並經發行對象中國鋼研確認，中國鋼研在本次發行定價基準日
前六個月不存在減持其直接或間接持有的公司股份的情形。
五
、
中介機構核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱發行人相關公告，核查發行人自本次發行相關董事會決議日前六個
月起至今,是否披露實施或擬實施財務性投資（包括類金融投資）情況；
2、核查發行人對外投資企業的工商資料；
3、核查發行人最近一期未經審計財務報表，檢查發行人是否存在金額較大
的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投
資；
4、取得並查閱發行人對外投資企業的最近一年及一期未經審計財務報表；
5、取得發行人關於對外投資企業有關業務情況的說明；
6、核查被投資企業主要財務數據情況、經營情況；
7、核查發行人本次發行的董事會決議；
8、核查大慧智盛《合夥協議》草稿，取得並核查各出資方就大慧智盛投資
方向及治理架構方面將配合發行人有關約定的承諾函，常州鋼研《合資協議書》
草稿；
9、詢問發行人管理層，了解發行人投資大慧智盛、常州鋼研的目的，相關
投資的目前進展，其他投資方情況等情況；
10、核查中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中天運[2020]審字第
01742號審計報告、中國鋼研2020年三季度未經審計財務報表；
11、取得中國鋼研出具的《關於認購資金來源的承諾函》、《關於特定期間
不減持股份的承諾函》，取得發行人出具的《關於本次向特定對象發行股票不存
在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的承諾函》。
經核查，保薦機構認為：
1、截至2020年9月30日，發行人除對大慧投資的1,500萬元出資形成的
其他權益工具、對鋼研廣亨投資形成的662.17萬元長期股權投資外，其他對外
投資與發行人的業務密切相關，均不屬於財務性投資；發行人有能力通過對青島
鋼研、青島高納、天津海德的投資以達到拓展主業的目的，該等投資不以獲取財
務性收益為目的；
2、擬對大慧智盛、常州鋼研的投資不屬於財務性投資，除該等情況外，本
次發行相關董事會前六個月至今，發行人不存在其他已實施及擬實施的財務性投
資；
3、本次發行認購對象資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構
化安排或者直接、間接使用發行人及其關聯方資金、質押發行人股份融資用於本
次認購的情形；
4、本次發行認購對象確認定價基準日前六個月不存在減持所持的發行人股
份的情況，已出具「從定價基準日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人
的股份」的承諾並公開披露。
問題2
截至最近一期末，發行人商譽帳面價值為32,009萬元，主要系2018年對外
收購青島新力通工業有限責任公司形成。
請發行人補充說明或披露：（1）說明相關商譽的形成過程、資產組認定情
況；結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在
減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和經營環境
相符；（2）結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影
響充分披露相關風險。
請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
一
、
說明相關商譽的形成過程、資產組認定情況；結合行業景氣度、資產整
合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計
提的減值準備
是否充分，是否與資產
組的實際經營情況和經營環境相符
（一）
相關商譽的形成過程、資產組認定情況
1
、相關商譽的形成過程
2018年11月14日，發行人通過發行股份及支付現金方式購買青島新力通
工業有限責任公司65%股權。發行人購買青島新力通65%股權的合併成本為
47,450.00萬元，購買青島新力通65%股權的可辨認淨資產公允價值份額
15,441.00萬元，形成的商譽帳面原值為32,009.00萬元。
2
、資產組的認定情況
發行人根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，以資產組產生的
主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據，對購買新力通
公司股權形成的商譽所涉及的資產組進行認定。具體包括流動資產、非流動資產
和流動負債等，截至2019年12月31日資產組帳面金額為44,512.17萬元。
（二）
結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是
否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和
經營環境相符
1
、青島新力通所在行業的景氣度情況
青島新力通主要從事高溫、耐熱合金離心鑄管及靜態鑄件的專業化生產，產
品主要應用於石化、冶金、玻璃、熱處理等行業，其中石化行業產品收入構成青
島新力通的主要收入來源。近年來，隨著國家經濟及投資總量持續增加，以及石
化、冶金、玻璃建材行業的重大發展規劃政策施行，青島新力通下遊相關行業得
以穩健發展。我國工信部2016年下發了《石化和化學工業發展規劃》，提出了
在「十三五」期間，行業年均增長率達到8%；在
結構調整上實現具有國際競爭
力的新型一體化基地，在轉型升級上實現產學研的協同效應，實現綠色發展目標，
為青島新力通石化產品提供了良好的市場環境。冶金行業受益於國家供給側改革，
在一輪新的去產能過程中，高端產品鏈受益較大，而青島新力通冶金產品處於高
端市場，因而受益。
2
、資產整合效果
發行人完成對青島新力通的收購後，雙方取得了良好的協同效應及整合效果，
具體情況如下：
（
1
）管理方面
收購完成後，發行人與青島新力通多次組織互派管理人員進行跨企業交流學
習互動，通過雙方多層次多人員派駐至對方企業深入學習的方式，有效促進了兩
企業文化融合，實現了雙方取長補短，提高管理水平的作用。其中，發行人安排
了核心研發人員入職青島新力通研發管理團隊，對新力通研發力量的發展起到了
較大的推進作用。發行人通過委派財務總監，針對青島新力通的財務管理體系、
預算管理體系、信息化建設等方面進行溝通協調，並多次組織檢查交流活動，對
青島新力通有關財務制度進行整改，推動青島新力通公司治理及管理水平的進步，
促進新力通發展。同時，發行人也積極吸取青島新力通管理中的優點，如以開源
節流、壓降成本為導向的精益生產管理辦法等，提高自身的整體管控水平及運營
效率。
（
2
）業務方面
發行人在提升青島新力通產品競爭力的同時，也通過青島新力通拓展了其高
溫合金技術在石化市場的應用。以發行人真空水平連鑄生產線和純淨化精煉生產
線技術為例，該等生產線及技術可為青島新力通批量生產提供質量穩定、性能更
為優越的爐管用鎳鉻耐熱合金材料，增加了發行人高溫合金產品種類和市場覆蓋
度。同時，青島新力通也藉助發行人及其股東方在鋼鐵行業的影響力，在冶金行
業的產品方面有一定的開拓進展。
（
3
）研發方面
青島新力通石化市場中，目前我國裂解管產品常用的耐熱鋼材料，普遍存在
清焦周期較短、服役壽命較低的問題，乙烯裂解爐管的選材成了我國石油裂解領
域的短板，制約了我國乙烯裂解技術的提高。進行收購後，發行人與青島新力通
共同研製開發了抗結焦性能更佳的乙烯裂解管材料，在材料服役性能和製備技術
方面均已實現較大的突破，並對目前佔據大部分高鋁抗結焦爐管市場份額的進口
產品具有較好的國產替代性，相關材料的研究成果已經獲得國家發明專利，並已
遞交國際專利申請。相關研發成果有望促進發行人及新力通在石化領域市場份額
的進一步增加，助推我國乙烯裂解技術的快速發展。
3
、經營狀況、財務狀況
青島新力通2017年至2020年1-9月主要經營業績和財務情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日/2020年1-9月
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度
資產總額
69,276.69
58,291.45
42,534.48
35,140.69
負債總額
41,443.54
32,575.24
23,768.39
23,592.19
歸屬於母公
司所有者的
淨資產
27,833.15
25,716.22
18,766.09
11,548.49
營業收入
33,207.00
51,975.45
37,146.71
30,557.22
營業成本
21,039.33
33,722.44
23,156.32
19,421.71
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
6,086.31
10,303.00
6,671.53
5,067.75
青島新力通被發行人收購後，經營狀況和財務狀況良好。2020年1-9月，受
新冠疫情影響，營業收入增速有所放緩。但整體來看，目前青島新力通經營業績
恢復情況良好，並通過與發行人的業務協同，持續增強在石化、冶金等市場的競
爭力，整體規模及盈利能力較收購前已有較大幅度提升。
4
、
說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組
的實際經營情況和經營環境相符
（
1
）從商譽減值測試情況看，
2
018
年末
、
2019
年末商譽和相關資產組未
出現減值跡象
發行人按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對商譽進行減值測
試。根據《企業會計準則第8號——資產減值》，上市公司需比較含商譽的資產
組帳面價值與可收回價值孰高判斷是否進行商譽減值。其中，可收回價值應以資
產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間
較高者確定。上市公司一般根據資產組的未來現金流量現值，確定含商譽的資產
組可收回價值。
發行人聘請了北京中天和資產評估有限公司對商譽減值測試所涉及青島新
力通的商譽和相關資產組的可收回價值進行評估，並分別出具了中天和[2019]諮
字第90002號《價值評估諮詢報告》及中天和[2020]諮字第90002號《價值評估
諮詢報告》。自上市公司完成對青島新力通收購以來，各年度末青島新力通的商
譽減值測試結果如下：
單位：萬元
項目
2
019
年
1
2
月
3
1
日
2
018
年
1
2
月
3
1
日
資產組的帳面
可辨認
淨資產的公允
價值
①
44,512.17
33,579.66
含歸屬於少數股東的
商譽帳面價值
②
49,244.61
49,244.61
包含整體商譽的資產組的
可辨認
淨
資產公允價值
③
=
①
+
②
93,756.78
82,824.27
資產組的可回收價值
④
1
03,600
.
00
91,700.00
商譽減值損失
（若金額大於
0
）⑤
=
（③
-
④）
×
65%
-
-
經測試，2019年末及2018年末，發行人因收購青島新力通形成的商譽均不
存在減值。
（
2
）
青島新力通關鍵經營指標實際數與收購時預測數的比較情況
① 收購青島新力通進行資產評估時關鍵經營指標預測數
單位：萬元
項目
2
020
年
2
019
年度
2
018
年度
預測收入
4
5,997.19
4
0,604.15
3
3
,
188.21
預測毛利率
24.70%
23.03%
22.01%
預測淨利潤
9,646.27
7,937.92
6,200.46
② 青島新力通自收購當年至今各財務報表期間關鍵經營指標實際數
單位：萬元
項目
2
020
年
1
-
9
月
2
019
年度
2
018
年度
實際收入
33,207.00
51,975.45
37,146.71
實際
毛利率
36.64%
35.12%
37.66%
實際歸母
淨利潤
6,086.31
10,303.00
6,671.53
2018及2019年度，青島新力通均已實現收購時的盈利預測關鍵經營指標。
2020年上半年，青島新力通受疫情停工影響較大，2020年下半年，新力通全力
恢復生產，追趕全年業績指標，2020年1-9月已完成營業收入33,207.00萬元，
基本與2019年同期持平。
2020年前三季度青島新力通的營業收入規模與2019年同期情況比較如下：
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
3
月
2020
年
1
-
3
月
2019
年
1
-
6
月
2020
年
1
-
6
月
2019
年
1
-
9
月
2020
年
1
-
9
月
營業收入
11,312.47
4,961.65
23,812.30
19,941.55
34,535.47
33,207.00
同期變化
幅度對比
-
56.14%
-
16.26%
-
3.85%
（
3
）
青島新力通
業績承諾的完成情況
根據發行人與王興雷等前次重組交易對方籤署的《業績補償及業績獎勵協
議》，青島新力通2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤分別不低於5,000
萬元、7,000萬元、9,000萬元。
青島新力通在業績承諾期內業績完成情況如下：
單位：萬元
年度
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤
承諾數
實現數
是否達到預計效益
2
017
年度
5
,000.00
4
,
820
.
23
2
017
年和
2018
年未達
到，
2019
年達到；三年
累計實際淨利潤完成業
務承諾指標。
2
018
年度
7,000.00
6,6
20
.
15
2
019
年度
9,000.00
10,
279
.
15
注
：根據《業績補償及業績獎勵協議》及其補充協議的約定，若青島新力通
2017
年度、
2018
年度中任一年度的實際淨利潤低於當年度承諾淨利潤的
85%
，即
4,250
萬元（
5,000
×
85%
）
和
5,950
萬元（
7,000
×
85%
），或者青島新力通
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度三年累積
實際淨
利潤低於
21,000
萬元，則由交易對方對
發行人
進行補償。（淨利潤均指扣除非經常性
損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）
如上所述，青島新力通已完成了業績承諾期內的累計業績承諾。
（
4
）
結論
綜合上述情況，發行人收購青島新力通65%股權形成的商譽不存在減值跡象，
與資產組的實際經營情況和經營環境相符。
二
、
結合商譽計提減
值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充
分披露相關風險
「（三）商譽減值風險
2018年上市公司完成重大資產重組收購青島新力通65%股權後，在合併資
產負債表中形成商譽。截至2020年9月30日，上市公司商譽帳面金額為
32,009.00萬元，佔總資產的比例為9.12%。上市公司根據企業會計準則於每年
度末對形成商譽的相關資產組進行減值測試。截至2020年9月30日，上市公
司商譽相關資產經營情況良好，不存在減值跡象，因此上市公司未對該等商譽
資產計提減值準備。未來若出現相關法律法規規定的資產減值跡象，則可能造
成上市公司的商譽資產發生減值風險，甚至形成減值損失，從而可能對上市公
司的財務狀況和經營業績造成一定的不利影響。」
三
、
中介機構核查意見
保薦機構、會計師履行了以下核查程序：
1、核查發行人2018年發行股份及支付現金方式購買青島新力通工業有限責
任公司65%股權的相關審計報告、評估報告及上市公司公告，檢查合併成本及可
辨認淨資產公允價值的確認依據；
2、核查石化、冶金、玻璃等行業景氣度及政策文件；
3、取得發行人出具的關於青島新力通資產整合情況說明；
4、訪談青島新力通管理層，了解青島新力通被收購後的整合情況及發展經
營情況；
5、核查青島新力通2017年至2020年1-9月的審計報告及未經審計財務報
表；
6、核查北京中天和資產評估有限公司出具的中天和[2019]諮字第90002號
《價值評估諮詢報告》及中天和[2020]諮字第90002號《價值評估諮詢報告》；
7、核查發行人與王興雷等前次重組交易對方籤署的《業績補償及業績獎勵
協議》。
經核查，保薦機構、會計師認為：
1、發行人相關商譽的形成過程、資產組認定情況符合企業會計準則規定；
2、青島新力通被發行人收購後，經營狀況和財務狀況良好，發行人按照《企
業會計準則第8號——資產減值》的規定對商譽進行減值測試，2019年末及2018
年末，發行人因收購青島新力通65%股權形成的商譽均不存在減值跡象，與資產
組的實際經營情況和經營環境相符；
3、發行人已在募集說明書重大風險提示中披露了商譽減值的風險。
問題3
報告期內，發行人存在多項行政處罰。此外，發行人在北京市海澱區永豐嘉
園存在多套住宅。
請發行人補充說明或披露：（1）結合行政處罰的具體事項、有權部門出具
的相應證明、整改情況，披露相關事項是否屬於重大違法行為，是否構成本次發
行的實質性障礙；（2）結合持有永豐嘉園相關住宅產權的形成過程、相關住宅
實際使用情況，補充說明持有相關住宅產權的原因及必要性；結合發行人土地使
用權的儲備情況、經營資質等，披露本次募集資金是否存在直接或變相流向房地
產領域的情形，並出具相應承諾；（3）補充披露尚未取得房屋產權證書或臨時
建築許可證的房產的具體情況及佔比，是否屬於核心經營資產，尚未取得權屬證
書的主要原因，未來取得是否存在實質障礙，是否存在被要求拆除、搬遷或者被
主管機關作出行政處罰的風險，是否對公司持續經營產生重大不利影響，並充分
披露相關風險；（4）說明公司本次發行是否需要履行有權機關審批程序。
請保薦人、發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
一
、
結合行政處罰的具體事項、有權部門出具的相應證明、整改情況，披露
相關事項是否屬於重大違法行為，是否構成本次發行的實質性障礙
（一）行政處罰的具體事項
報告期內，發行人受到的行政處罰情況如下：
序號
公司名稱
處罰時間
處罰機關
處罰事由
處罰內容
1
北京鋼研
高納科技
股份有限
公司
2018.04.
30
北京市海
澱區環境
保護局
在危險廢棄物生產和處置情況檢查過
程中，發現公司存在將機加工生產過
程中產生的廢乳化液、廢機油（列入
國家危險廢物名錄）貯存在未設置危
險廢物識別標誌的場所，違反了《中
華人民共和國固體廢物汙染環境防治
法》第五十二條的規定
責令改正
並處
2
萬
元罰款
2
北京鋼研
高納科技
股份有限
公司
2018.10.
24
北京市海
澱區水務
局
在委託的北京市城市排水檢測機構對
公司排水水質進行抽樣檢測過程中，
發現公司排放的汙水水質測定值超過
GB/T31962
-
2015
《汙水排入城鎮下水
道水質標準》，違反了《城鎮排水與汙
水處理條例》第五十條第二款的規定
處以罰款
1
.9
萬元
3
北京鋼研
高納科技
股份有限
公司天津
分公司
2020.06.
08
天津市武
清區市場
監督管理
局
在對發行人天津分公司進行特種設備
日常監督檢查過程中，發現公司存在
使用檢驗不合格的起重機，
1
臺叉車、
6
臺起重機未經檢驗的情形，至案發，
發行人天津分公司繼續使用不合格的
起重機和未經定期檢驗的
叉車，前述
行為違反了《特種設備安全法》第四
十條第三款規定，構成使用未經定期
檢驗、檢驗不合格的特種設備的違法
行為
責令當事
人停止使
用該等特
種設備，
決定罰款
3
萬元
1
、
發行人環境保護方面的行政處罰
2018年4月30日，北京市海澱區環境保護局下發海環保罰字〔2018〕24
號《行政處罰決定書》，在危險廢棄物生產和處置情況檢查過程中，發現公司
存在將機加工生產過程中產生的廢乳化液、廢機油（列入國家危險廢物名錄）
貯存在未設置危險廢物識別標誌的場所，違反了《中華人民共和國固體廢物汙
染環境防治法》第五十二條的規定，責令改正並處2萬元罰款。
2
、
發行人汙水排放方面的行政處罰
2018年11月12日，北京市海澱區水務局下發海水罰字[2018]第70號《行
政處罰決定書》，在委託的北京市城市排水檢測機構對發行人排水水質進行抽
樣檢測過程中，發現發行人排放的汙水水質測定值超過GB/T31962-2015《汙水
排入城鎮下水道水質標準》，違反了《城鎮排水與汙水處理條例》第五十條第
二款的規定，對發行人處以罰款1.9萬元。
3
、
發行人技術標準與安全生產
方面
的行政處罰
2020年6月8日，天津市武清區市場監督管理局下發津武市監督稽罰
[2020]96號《行政處罰決定書》，在對發行人天津分公司進行特種設備日常監
督檢查過程中，發現公司存在使用檢驗不合格的起重機，1臺叉車、6臺起重機
未經檢驗的情形，至案發，發行人天津分公司繼續使用不合格的起重機和未經
定期檢驗的叉車，前述行為違反了《特種設備安全法》第四十條第三款規定，
構成使用未經定期檢驗、檢驗不合格的特種設備的違法行為，責令當事人停止
使用該等特種設備，決定罰款3萬元。
（二）相關處罰有權部門出具的相應證明、整改情況
1
、
環保行政處罰
發行人的整改情況如下：
發行人已經按時、足額繳納前述罰款。發行人已設置危廢間並在顯著位置
設置危險廢物識別標誌；發行人制定了危險廢物汙染環境防治責任制度，設置
了危險廢物汙染防治工作的責任人，明確了各部門對於危險廢物汙染防治工作
的職責，對危險廢物的收集、貯存、轉移、利用、處置等活動均制定了明確的
行為指引和準則，並制定了危險廢物汙染事故防範措施和應急預案。
此外，就危險廢棄物的處置，發行人亦與具有危險廢棄物處理資質的第三
方機構北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司籤訂了《危險廢棄物處置合同》，
委託其對發行人生產過程中產生的廢礦物油、廢乳化液等危險廢棄物進行無害
化集中處理。
由於北京市海澱區環境保護局根據中華人民共和國環境保護部有關規定，
不再對外開具合規證明，發行人未能取得關於上述處罰的有關證明。
2
、
汙水排放行政處罰
發行人的整改情況如下：
發行人已按時、足額繳納相關罰款，並採取了包括立即停止排放不達標汙
水、對廠區內各排放口排放物進行檢查、清理廠區汙水井及管道雜物、新建隔
油池和三通導流管等措施，發行人整改後聘請了專業機構對水質進行檢測，相
關水質達到要求，且監管機構在後續的日常監管、檢查中，未再發現發行人存
在類似違法行為。
2020年8月25日，北京市海澱區水務局出具《關於北京
鋼研高納科技股份
有限公司處罰情況的回函》，明確「按照《城鎮排水與汙水處理條例》相關規
定，給予一般行政處罰，不構成重大違法行為。該處罰作出後，北京
鋼研高納科技股份有限公司對上述違法行為進行了積極整改，並按時、足額繳納了全部
罰款，未造成嚴重後果。」
3
、特種設備使用行政處罰
發行人的整改情況如下：
發行人天津分公司已在上述處罰決定作出後，已按時、足額繳納相關罰款，
立即停止使用不合格的特種設備，並主動聯繫檢驗部門進行檢驗，檢驗結論均
為合格，現已不存在使用未經檢驗及檢驗不合格的特種設備的情形。
2020年8月19日，天津市武清區市場監督管理局出具《證明》，明確「北
京
鋼研高納科技股份有限公司天津分公司，該公司於2020年6月8日因違反《中
華人民共和國特種設備安全法》，使用檢驗不合格的起重機和未經檢驗的叉車，
因不屬於嚴重違法行為，被本局給予從輕行政處罰。此外，該公司自2017年1
月1日至2020年8月18日止，在本局未發現存有其他違反市場監督管理法律、
法規、規章的行政處罰記錄。」
（三）相關處罰是否屬於重大違法行為，是否構成本次發行的實質性障礙
1
、
環保行政處罰
《環境行政處罰辦法》第七十八條規定：「本辦法第四十八條所稱『較大
數額』罰款和沒收，……對法人或者其他組織是指人民幣（或者等值物品價值）
50,000元以上」。
《固體廢物汙染環境防治法》第一百零二條規定：「違反本法規定，有下
列行為之一，由生態環境主管部門責令改正，處以罰款，沒收違法所得；情節
嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，可以責令停業或者關閉：（一）未按
照規定設置危險廢物識別標誌的；……有前款第一項、第八項行為之一，處五
萬元以上二十萬元以下的罰款；有前款第二項、第三項、第四項、第五項、第
六項、第九項、第十項、第十一項行為之一，處十萬元以上一百萬元以下的罰
款；……。」
根據《北京市生態環境系統行政處罰自由裁量基準》之《生態環境行政處
罰自由裁量基準表》第五部分違反固定（危險）廢物汙染防治規定行政處罰自
由裁量基準表，對於不設置危險廢物標識、將危險廢物混入非危險廢物中貯存
或者未採取防範措施造成危險廢物揚散、流失、滲漏的處罰，分為五檔：固（危）
廢量小於等於1噸，罰款1-2萬元；大於1噸（危）廢量小於等於5噸罰款2-3
萬元；大於5噸（危）廢量小於等於10噸罰款3-4萬元；大於10噸（危）廢
量小於等於20噸罰款4-7萬元；大於20噸廢量罰款7-10萬元。
依據上述規定，北京市海澱區環境保護局就發行人危險廢棄物貯存場所不
設置危險廢物標識罰款兩萬元的環保處罰並不屬於《環境行政處罰辦法》規定
的處罰金額為「較大數額」的情形，不屬於《固體廢物汙染環境防治法》規定
的情節嚴重情形。按照《北京市生態環境系統行政處罰自由裁量基準》之《生
態環境行政處罰自由裁量基準表》，該等處罰屬於「不設置危險廢物標識」行
政處罰裁量基準的最低一檔。
綜上，發行人的前述違法行為不屬於情節嚴重的重大違法行為，對本次發
行不構成實質性障礙。
2
、汙水排放行政處罰
《城鎮排水與汙水處理條例》第五十條第二款規定：「違反本條例規定，
排水戶不按照汙水排入排水管網許可證的要求排放汙水的，由城鎮排水主管部
門責令停止違法行為，限期改正，可以處5萬元以下罰款；造成嚴重後果的，
吊銷汙水排入排水管網許可證，並處5萬元以上50萬元以下罰款，可以向社會
予以通報；造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」
《水汙染防治法（2017修正）》第八十三條規定：「違反本法規定，有下
列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制
生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有
批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（二）超過水汙染物排放標準或者
超過重點水汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的……。」
《北京市排水和再生水管理辦法》第十八條第四項規定：「禁止下列損害
排水和再生水設施的行為；（四）向排水管網排放超標汙水、有毒有害及易燃
易爆物質。第三十八條第（一）項違反本辦法第十八條規定，損害排水和再生
水設施的，責令限期改正，並可按照下列標準予以罰款，給他人造成損失的依
法承擔賠償責任：（一）違反第一項、第二項、第三項、第四項、第七項規定
的，處1萬元以上3萬元以下的罰款。」
《北京水行政處罰裁量基準》第十四條第二款規定：「罰款的從重處罰適
用，可處以法定處罰幅度內三分之二以上數額的罰款；從輕處罰適用，可處以
法定處罰幅度內三分之一以下數額的罰款；一般處罰適用，可處以法定處罰幅
度內三分之一以上、三分之二以下數額的罰款。」
《北京水行政處罰裁量基準》之《北京市常用水行政處罰裁量基準表》第
二部分，排水常用違法行為行政處罰裁量基準表「3.向排水管網排放超標汙水、
有毒有害及易燃易爆物質超標項或超標倍數小於等於2倍，罰款一萬元以上兩
萬元以下，超標項或超標倍數大於兩倍，罰款兩萬元以上三萬元以下。」
依據上述規定並結合北京市海澱區水務局出具的回函，發行人上述汙水排
放方面的行政處罰並不屬於《城鎮排水與汙水處理條例》造成嚴重後果的情形，
亦不屬於《水汙染防治法（2017修正）》規定的情節嚴重之情形以及《北京水
行政處罰裁量基準》之《北京市常用水行政處罰裁量基準表》規定的超標項或
超標倍數大於兩倍之情形。
綜上，發行人的前述違法行為不屬於情節嚴重的重大違法行為，對本次發
行不構成實質性障礙。
3
、特種設備使用行政處罰
《特種設備安全法》第八十四條第（一）項規定：「違反本法規定，特種
設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上
三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產，未經檢驗或者檢驗不合格的
特種設備，或者國家明令淘汰、已經報廢的特種設備的……。」
《特種設備安全監察條例》第八十三條規定：「特種設備使用單位有下列
情形之一的，由特種設備安全監督管理部門責令限期改正；逾期未改正的，處
2000元以上2萬元以下罰款；情節嚴重的，責令停止使用或者停產停業整頓：
（五）使用未經定期檢驗或者檢驗不合格的特種設備的，……。」
《市場監管總局關於規範市場監督管理行政處罰裁量權的指導意見》（國
市監法〔2019〕244號）三、行政處罰裁量權的適用規則第六項規定：「（六）
不予行政處罰、減輕行政處罰、從輕行政處罰和從重行政處罰的含義。……3. 從
輕行政處罰是指在依法可以選擇的處罰種類和處罰幅度內，適用較輕、較少的
處罰種類或者較低的處罰幅度。其中，罰款的數額應當在從最低限到最高限這
一幅度中較低的30%部分。」
《天津市市場和質量監督管理委員會行政處罰裁量適用規則》（津市場監
管規〔2018〕9號）第十五條規定：「除法律、法規、規章另有規定外，罰款處
罰的裁量一般按照以下標準確定：……（二）罰款為一定幅度金額的，從重處
罰應高於平均金額，從輕處罰應低於平均金額。一般處罰應按一定幅度金額的
平均金額確定。」
依據前述規定並結合天津市武清區市場監督管理局出具的專項證明，發行
人天津分公司受到的上述行政處罰屬於《特種設備安全法》處罰幅度的最低一
檔，亦屬於《市場監管總局關於規範市場監督管理行政處罰裁量權的指導意見》
《天津市市場和質量監督管理委員會行政處罰裁量適用規則》規定的從輕處罰
金額標準。
綜上，發行人的前述違法行為不屬於情節嚴重的重大違法行為，對本次發
行不構成實質性障礙。
（
四
）
補充披露情況
上述內容已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「七、發行人報告
期內的行政處罰情況」中補充披露。
二
、
結合持有永豐嘉園相關住宅產權的形成過程、相關住宅實際使用情況，
補充說明持有相關住宅產權的原因及必要性；結合發行人土地使用權的儲備情
況、經營資質等，披露本次募集資金是否存在直接或變相流向房地產領域的情
形，並出具相應承諾
（一）永豐嘉園相關住宅產權的形成過程、相關住宅實際使用情況，持有相
關住宅產權的原因及必要性
1
、
形成過程及實際使用情況
2009年12月，發行人與北京德成興業房地產開發有限公司籤署《商品房現
房買賣合同》，購買位於北京市海澱區永豐嘉園的共計16套商品房，前述房屋
的建築面積共計1,584.6平方米，平均單價4,720.83元/平方米，總價共計約617.99
萬元，買賣價格參考當時市場價格。發行人已於2009年12月支付全部購房款並
辦理完畢房屋過戶手續，並取得所購房屋的《不動產權證》。
上述商品房自購置以來始終僅作為職工宿舍使用，用以為發行人永豐廠區職
工提供住宿。截至本回復出具日，住宿職工共計63人，均為與發行人籤訂《勞
動合同》的在職員工。職工宿舍內部按照集體宿舍的設施配備和管理，發行人制
定了《北京
鋼研高納科技股份有限公司員工宿舍管理制度》，並專門配設了2
名宿舍管理員負責宿舍日常管理工作。
發行人為職工提供上述住宿不收取任何費用，住宿職工自行承擔水電費，燃
氣費、取暖費、物業管理費、有線電視費等相關費用由發行人承擔。
2
、
持有相關產權的原因及必要性
發行人購置上述商品房的主要原因係為滿足職工住宿需求。發行人永豐廠區
坐落於較為偏遠的工業區，其投產之初該區域處於早期開發階段，周邊無完善配
套設施，發行人急需解決廠區部分職工的通勤及住宿問題，故購置上述商品房作
為永豐廠區職工宿舍使用。
發行人為員工提供職工宿舍，有利於增強人才吸引力，提高工作團隊穩定性。
同時，由於永豐廠區的工作地點較為偏遠，通過為員工提供職工宿舍，有利於節
省員工通勤時間、提升工作效率，同時還可節約發行人相關的住房補貼成本及班
車等相關交通成本。
綜上，發行人持有的永豐嘉園商品房系購買房地產開發商投資、建設的商品
房現房，並非發行人自行建設，發行人已於購置房屋時支付完畢全部購房款並辦
理房屋過戶登記手續，持有上述房產的目的系滿足職工住宿需要，不以進行房地
產投資及交易獲利為目的，該等房產的購置存在必要性。
（二）結合發行人土地使用權
的儲備情況、經營資質等，披露本次募集資金
是否存在直接或變相流向房地產領域的情形
，
並出具相應承諾
以下內容已在募集說明書「第二節 本次證券發行概要」之「九、本次發行
募集資金不存在直接或變相流向房地產領域的情形」中補充披露：
1
、
土地
使用權
情況
發行人及其控股子公司已取得的國有建設用地使用權及其使用情況具體如
下：
序
號
權利
人
土地證號
面積（㎡）
坐落
土地性質
項目及用途
建設進度
1
鋼研
高納
京海國用（
2005
出）第
3303
號
27,414.16
海澱區中關
村永豐高新
技術產業基
地
工業用地
鑄造高溫合金
高品質精鑄件
項目
建設完成
2
涿國用（
2009
更）第
06
-
173
號
8,378.54
涿州市開發
區火炬園內
工業用地
航空航天用粉
末及變形高溫
金屬材料製品
項目
建設完成
3
涿國用（
2009
更）第
06
-
174
號
12,574.83
涿州市開發
區火炬園內
工業用地
航空航天用粉
末及變形高溫
金屬材料製品
項目
建設完成
4
涿國用（
2012
拍）第
025
號
61,282.65
涿州市開發
園區冠雲東
路南側
工業用地
真空水平連鑄
高溫合金母合
金項目；
航空航
天用粉末及變
形高溫金屬材
料製品項目
建設完成
5
房地證津字第
122011529035
號
66,669.60
武清區汊沽
港鎮秀園道
18
號
工業用地
年產
2500
噸高
溫合金材料及
製品項目
建設完成
6
青島
新力
通
魯（
2019
）平度
市不動產權第
6001050
號
86,656.00
平度市同和
街道辦事處
通達路
18
號
工業用地
石化、冶金、玻
璃、熱處理等行
業所用的裂解
爐爐管生產
建設完成
7
魯（
2020
）平度
市不動產權第
0012652
號
87,003.00
平度市同和
街道辦事處
衡陽路
13
號
工業用地
石化、冶金、玻
璃、熱處理等行
業所用的裂解
爐爐管生產
已完成項目備
案並辦理完畢
建設用地規劃
許可證、建設
工程規劃許可
證、建築工程
施工許可證，
已開工建設
8
煙臺
中拓
煙國用（
2011
）
第
6013
號
18,320.40
煙臺高新區
桂山路
17
號
工業用地
高溫鑄管、異形
件及耐熱、耐腐
蝕、耐磨等合金
鋼生產
建設完成
9
鋼研
德凱
分公
司
魯（
2020
）平度
市不動產權第
0009970
號
49,543.00
平度市南村
鎮規劃和德
路南側、規劃
智慧大道西
側
工業用地
鋁鎂鈦輕質合
金精鑄件項目
已完成項目備
案並辦理完畢
建設用地規劃
許可證、建設
工程規劃許可
證
、
建築工程
施工許可證
，
已開工建設
發行人目前已取得國有建設用地使用權的土地性質均為工業用地，主要用
於與主營業務相關的項目建設；發行人於該等土地之上建設的廠房均用於發行
人自身的生產、研發及辦公之目的，不存在對外出租及出售情形，不存在潛在
的對外出租及出售情形，亦不存在變相投資房地產的情形。截至本回復出具日，
發行人及其控股子公司不存在儲備土地使用權之情形，發行人現持有的國有建
設用地使用權均用於主營業務相關項目的建設、使用。
2
、
本次募集資金不存在直接或變相流向房地產領域的情形
根據《中華人民共和國城市房地產管理法（2019修正）》第二條規定，房
地產開發係指在依據該法取得國有土地使用權的土地上進行基礎設施、房屋建
設的行為。發行人及其控股子公司未進行土地使用權儲備，且不持有任何與房
地產開發相關的經營資質。
報告期內，發行人及其控股子公司不存在從事房地產開發、經營或銷售業
務的情形，發行人亦未持有用於房地產開發、銷售業務所需的國有建設用地使
用權。發行人當前已取得國有土地使用權的土地性質均為工業用地，均用於主
營業務相關的項目建設，發行人在自有土地上所建設的廠房全部用於公司自身
的生產、研發及辦公目的，亦不存在變相投資房地產的情形。
發行人本次募集資金主要為滿足發行人業務擴張對流動資金的需求，滿足
公司在產品研發、多種潛力產品生產線的改造及投入方面保持持續的投入，為
產品研發提供資金保障，並通過募集資金來降低資金需求帶來的資產負債率的
上升，減少公司短期貸款的需求，降低財務費用，減少財務風險和經營壓力，
從而進一步提升上市公司的盈利水平，增強上市公司長期可持續發展能力使用。
發行人就本次募集資金的使用出具了《關於募集資金不用於房地產業務的
承諾》，承諾內容如下：「1、截至本承諾籤署日，上市公司及合併報表範圍內
的子公司（簡稱『控股子公司』）均不具備房地產開發相關資質，報告期內，
上市公司及控股子公司均未從事房地產開發、經營或銷售業務，本公司上市後
一直聚焦主業發展；2、上市公司將嚴格按照《創業板上市公司證券發行註冊管
理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》等監管文件的規定使用募集資金，本次向特定對象發行股票募集資金，
將全部用於補充主營業務發展所需流動資金；3、上市公司承諾，上述用於補充
流動資金的募集資金，將不會以任何方式用於或變相用於房地產開發、經營、
銷售等業務，亦不會通過其他方式直接或間接流入房地產開發領域，上市公司
將繼續聚焦主業發展，聚焦科技創新，深耕主營業務領域；4、上市公司及控股
子公司保證未來不從事房地產開發業務，也不會以任何形式進行房地產開發業
務投入，堅決貫徹國務院及住房和
城鄉建設部關於房地產市場的監管要求及監
管精神。」
綜上，發行人本次募集資金將主要用於補充主營業務發展所需流動資金，
發行人已承諾不會以任何方式用於或變相用於房地產開發、經營、銷售等業務，
亦不會通過其他方式直接或間接流入房地產開發領域。
3
、補充披露情況
上述內容已在募集說明書「第二節 本次證券發行概要」之「九、本次發行
募集資金不存在直接或變相流向房地產領域的情形」中補充披露。
三
、
補充披露尚未取得房屋產權證書或臨時建築許可證的房產的具體情況及
佔比，是否屬於核心經營資產，尚未取得權屬證書的主要原因，未來取得是否
存在實質障礙，是否存在被要求拆除、搬遷或者被主管機關作出行政處罰的風
險，是否對公司持續經營產生重大不利影響，並充分披露相關風險
（一）尚未取得房屋產權證書或臨時建築許可證的房產的具體情況及佔比，
是否屬於核心經營資產，尚未取得權屬證書的主要原因
1
、
尚未取得房屋產權證書或臨時建築許可證房產的具體情況及佔比
除發行人下表第10項位於永豐高科技產業基地面積共計為600平方米的板
房無法辦理產權證書外，截至2020年9月30日，發行人持有的另外9處無證
房產的房屋產權證書正在辦理過程中，具體情況如下：
序
號
權
利
人
項目
建築面積
（㎡）
坐落
用途
權屬證書辦理情況
1
鋼
研
高
納
天津
2#
廠
房
8,501.12
京津科技谷
產業園區
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
2
涿州粉末
廠房
8,445
涿州市開發
區火炬園區
內
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
3
涿州
1#
廠
房
7,582.76
75
涿州市開發
區火炬園區
內
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
4
涿州
2#
廠
房
13,723
涿州市開發
區火炬園區
內
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
5
涿州
3#
廠
房
9,491
涿州市開發
區火炬園區
內
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
6
涿州
6#
動
力站
757
涿州市開發
區火炬園區
內
配電
房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
7
涿州
5
號
7,970.6
涿州市開發
住宿
已辦理完畢《建設用地規劃許
序
號
權
利
人
項目
建築面積
（㎡）
坐落
用途
權屬證書辦理情況
倒班宿舍
區火炬園區
內
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
8
涿州
7#
食
堂
1,571.6
涿州市開發
區火炬園區
內
食堂
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》，目前
正在辦理竣工驗收手續
9
永豐
2#
廠
房
2
期
12,475.1
5
北京市海澱
區永豐高新
技術產業園
廠房
已辦理完畢《建設用地規劃許
可證》《建設工程規劃許可證》
《建築工程施工許可證》已辦
理完畢《建設用地規劃許可證》
《建設工程規劃許可證》《建築
工程施工許可證》《竣工驗收備
案登記表》，目前正在辦理權屬
證書
1
0
永豐板房
5
間
600
北京市海澱
區永豐高新
技術產業園
危廢
間、雜
物間
未履行項目立項、環評、規劃、
建設等審批手續，無法辦理相
應權屬證書。
截至2020年9月30日，發行人已收到關於上述第9項房產主管不動產登
記中心出具的資料提交回執，預計辦理權屬證書無障礙。上述第10項臨時建築，
由於系永豐高新技術產業園整體項目建設及運營過程中逐漸搭建，且投入及面
積較小，較難單獨核算目前帳面金額，但其不屬於核心經營性資產，價值較低，
若需拆除對發行人正常經營不構成不利影響。扣除上述第9項房產以及第10項
難以單獨核算帳面金額的5間板房，發行人尚需完成竣工驗收以取得權屬證書
的8處房產帳面價值合計為17,199.42萬元，佔發行人同期歸屬於母公司所有
者權益的比例為7.98%。
2
、
尚未取得房屋產權證書或臨時建築許可證房產
是否屬於核心經營資產
前述序號為第1項、第2項、第3項、第4項、第5項及第9項的房產，
現主要用於發行人主營業務的生產、經營使用，屬於發行人的核心經營資產。
前述序號為第6項、第7項及第8項的房產，現主要作為配電房、宿舍、食堂
等用途使用，不屬於發行人的核心經營資產。前述序號為第10項的房產主要用
作危廢間、雜物間等倉儲用途，不屬於發行人核心經營資產。
3
、
尚未取得權屬證書的主要原因
前述序號為第1-8項的房產因未辦理完畢竣工驗收手續，尚未取得權屬證
書，該等房產已經取得項目立項、環評批覆、建設用地規劃許可證、建設工程
規劃許可證、建築工程施工許可證等相關手續，房屋產權證書正在辦理過程中。
前述序號為第9項的房產已完成竣工驗收並已提交不動產登記中心辦理不動產
權證書，截至本回復出具之日，主管不動產登記中心尚未下發不動產權證書。
前述序號為第10項的房產因未履行項目立項、環評、規劃、建設等審批手續，
無法辦理相應權屬證書。
（二）
未來取得是否存在實質障礙，是否存在被要求拆除
、搬遷或者被主管
機關作出行政處罰的風險，是否對公司持續經營產生重大不利影響
1
、
無證房產房屋產權證書的辦理情況
（
1
）京津科技谷產業園區天津
2#
廠房產權證書辦理情況
（前述第
1
項房產）
發行人已按規定辦理完成項目備案、環評批覆、建設用地規劃許可證、建
設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等建設審批手續，目前正在辦理該處
房產的竣工驗收手續，發行人將在辦理完成竣工驗收手續後立即申請辦理房屋
產權證書，報告期內該等房產已實際投入使用。
就該項房產，天津市武清區住房和
城鄉建設委員會於2020年11月24日出
具《證明》，內容如下：「自2017年1月1日至證明出具之日，北京
鋼研高納科技股份有限公司天津分公司遵守國家及地方有關建設方面的法律、法規、政
策，未發現有違反建設管理方面的法律、法規、政策的行為和記錄，也沒有因
違反建設管理方面的法律、法規、政策而受到本委員會處罰」。
此外，天津市武清區住房和
城鄉建設委員會還就未辦理完畢產權證書的房
產於2021年1月7日出具《說明函》，內容如下：「截至本說明出具之日，該
公司所使用的位於京津科技谷產業園區內的廠房及相關附屬建築物已辦理完畢
建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證，該公司已
取得前述廠房及附屬建築物竣工驗收前的全部手續，目前正在正常辦理竣工驗
收，辦理房屋產權證明不存在實質障礙。上述房屋在建設過程中不存在因違反
建設管理方面的法律、法規、規章和規範性文件而受到我局行政處罰的情形，
不存在被責令拆除的情形。」
（
2
）涿州市開發區火炬園區內相關廠房產權證書辦理情況
（前述第
2
-
8
項
房產）
前述序號為第2-8項的房產，發行人已按規定辦理完成項目備案、環評批
復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等建設
審批手續，目前正在辦理該處房產的竣工驗收手續，發行人將在辦理完成竣工
驗收手續後立即申請辦理房屋產權證書，報告期內該等房產已實際投入使用。
就上述房產，涿州市自然資源和規劃局於2020年9月23日出具《證明》，
內容如下：「截至本證明出具之日，河北鋼研德凱科技有限公司坐落於涿州市
開發區冠雲東路南側的地塊，即土地使用權證號為涿國用（2012）拍第025號
的土地使用權不存在因違反土地管理方面的法律、法規和規範性文件受到處罰
的情形，該等企業在上述土地上所擁有的房屋報建手續齊全、房產產權清晰、
已足額繳納相關稅費，無產權糾紛和爭議，自2017年1月1日至本證明出具之
日，遵守國家及地方有關房屋管理方面的法律、法規和規範性文件的規定，不
存在因違反房屋管理方面的法律、法規和規範性文件的規定而受到任何行政處
罰的情形。」
此外，河北涿州高新技術產業開發區建設局還就未辦理完畢產權證書的房
產於2021年1月8日出具《說明函》，內容如下，「截至本說明出具之日，河
北鋼研德凱科技有限公司所使用的位於涿州市開發區火炬園區內的廠房及相關
附屬建築物已辦理完畢建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建築工程
施工許可證，並已取得前述廠房及附屬建築物竣工驗收前的全部手續，目前正
在正常辦理竣工驗收，辦理房屋產權證明不存在實質障礙。上述房屋在建設過
程中不存在因違反建設管理方面的法律、法規、規章和規範性文件而受到我局
行政處罰的情形，不存在被責令拆除的情形。」
（
3
）北京市海澱區永豐高新技術產業園永豐
2#
廠房
2
期產權證書辦理情況
（前述第
9
項房產）
發行人已按規定辦理完畢項目備案、環評批覆、建設用地規劃許可證、建
設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等建設審批手續，並完成建設項目的
竣工驗收，目前發行人已將資料提交至不動產登記中心辦理該處房產的不動產
權證書，主管不動產登記中心正在審核文件過程中，發行人已收到主管不動產
登記中心出具的資料提交回執。報告期內該等房產已投入使用。
（
4
）
北京市海澱區永豐高新技術產業園
5
間板房
產權證書辦理情況
（前述
第
10
項房產）
發行人位於北京市海澱區永豐高新技術產業園的5間板房，系發行人在自
有土地上修建的臨時性板房，主要用於危廢間及堆放雜物等倉儲用途，未辦理
項目立項、環評批覆及建設審批等手續，存在被主管機關拆除或行政處罰的風
險，報告期內，該等房產已投入使用。
2
、是否存在被要求拆除、搬遷或者被主管機關作出行政處罰的風險，是否
對公司持續經營產生重大不利影響
（
1
）尚未完成建設項目竣工驗收的無證房產情況
《建設工程質量管理條例》第十六條第二款規定：「建設工程經驗收合格
的，方可交付使用。」第五十八條規定：「違反本條例規定，建設單位有下列
行為之一的，責令改正，處工程合同價款2%以上4%以下的罰款；造成損失的，
依法承擔賠償責任：（一）未組織竣工驗收，擅自交付使用的；……。」根據
前述規定，因前述序號為第1-8項尚未完成竣工驗收手續並辦理不動產權證書
便投入使用的房產，發行人存在被主管機關責令改正並處以罰款的法律風險。
但就前述序號為1-8項尚未完成竣工驗收手續並辦理不動產權證書便投入
使用的房產，發行人已取得如下房產所在地政府機關出具的合規證明，並取得
控股股東出具的兜底承諾，具體如下：
（1）2020年9月23日，涿州市自然資源和規劃局出具《證明》，內容如
下：「截至本證明出具之日，河北鋼研德凱科技有限公司坐落於涿州市開發區
冠雲東路南側的地塊，即土地使用權證號為涿國用（2012）拍第025號的土地
使用權不存在因違反土地管理方面的法律、法規和規範性文件受到處罰的情形，
該等企業在上述土地上所擁有的房屋報建手續齊全、房產產權清晰、已足額繳
納相關稅費，無產權糾紛和爭議，自2017年1月1日至本證明出具之日，遵守
國家及地方有關房屋管理方面的法律、法規和規範性文件的規定，不存在因違
反房屋管理方面的法律、法規和規範性文件的規定而受到任何行政處罰的情形。」
（2）2020年11月24日，天津市武清區住房和建設委員會出具《證明》：
「自2017年1月1日至證明出具之日，北京
鋼研高納科技股份有限公司天津分
公司遵守國家及地方有關建設方面的法律、法規、政策，未發現有違反建設管
理方面的法律、法規、政策的行為和記錄，也沒有因違反建設管理方面的法律、
法規、政策而受到本委員會處罰」。
（3）2021年1月7日，天津市武清區住房和
城鄉建設委員會出具《說明函》，
內容如下：「截至本說明出具之日，該公司所使用的位於京津科技谷產業園區
內的廠房及相關附屬建築物已辦理完畢建設用地規劃許可證、建設工程規劃許
可證及建築工程施工許可證，該公司已取得前述廠房及附屬建築物竣工驗收前
的全部手續，目前正在正常辦理竣工驗收，辦理房屋產權證明不存在實質障礙。
上述房屋在建設過程中不存在因違反建設管理方面的法律、法規、規章和規範
性文件而受到我局行政處罰的情形，不存在被責令拆除的情形。」
（4）2021年1月8日，河北涿州高新技術產業開發區建設局出具《說明函》，
內容如下，「截至本說明出具之日，河北鋼研德凱科技有限公司所使用的位於
涿州市開發區火炬園區內的廠房及相關附屬建築物已辦理完畢建設用地規劃許
可證、建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證，並已取得前述廠房及附屬
建築物竣工驗收前的全部手續，目前正在正常辦理竣工驗收，辦理房屋產權證
明不存在實質障礙。上述房屋在建設過程中不存在因違反建設管理方面的法律、
法規、規章和規範性文件而受到我局行政處罰的情形，不存在被責令拆除的情
形。」
（5）發行人控股股東中國鋼研出具了《關於產權瑕疵房屋及建築物相關事
項的承諾函》，承諾：「本公司將督促並協助上市公司及其子公司辦理其尚未
取得的有關房屋建築物/構築物的建設/施工許可等建設審批手續及相關的權屬
證明。如無法取得，若主管部門在任何時候要求上市公司及其子公司拆除相關
房屋建築物或由此受到相關主管機關的行政處罰，則本公司承諾全額承擔拆除
相關房屋建築物/構築物造成的損失及相應罰款，保證上市公司及其子公司不會
因此遭受任何損失。」
此外，截至本回復出具之日，發行人未因上述事項收到主管機關的處罰，
發行人已積極推進前述房產的竣工驗收工作，並承諾儘快申請辦理前述房產的
不動產權證書。鑑於發行人已積極申請辦理上述房產的竣工驗收手續及房屋產
權證書，發行人及其控股子公司未因上述不規範行為遭受行政處罰，且上述房
產所在地的主管機關出具了不存在違法違規行為的證明、控股股東出具了代為
承擔罰款及損失的承諾。
綜上，就前述序號為1-9項房產的產權證書正在辦理過程中，相關產權證
書的取得不存在實質性障礙，不存在被要求拆除、搬遷的風險，不會對發行人
持續經營產生重大不利影響。
（
2
）臨時建築物情況
《中華人民共和國城鄉規劃法》第四十條規定：「在城市、鎮規劃區內進
行建築物、構築物、道路、管線和其他工程建設的，建設單位或者個人應當向
城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門或者省、自治區、直轄市人民政府確定的
鎮人民政府申請辦理建設工程規劃許可證。第六十四條規定，未取得建設工程
規劃許可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定進行建設的，由縣級以上地
方人民政府城鄉規劃主管部門責令停止建設；尚可採取改正措施消除對規劃實
施的影響的，限期改正，處建設工程造價百分之五以上百分之十以下的罰款；
無法採取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收
入，可以並處建設工程造價百分之十以下的罰款。」根據前述規定，因前述序
號為第10項未辦理建設審批手續的房產，發行人無法以轉讓或抵押方式處分該
等建築物且存在被處以罰款及被拆除、沒收的風險。
截至本回復出具之日，該等臨時建築物未受到有關處罰，未有任何第三方
對該等建築物提出任何權利主張，發行人實際佔有、使用該等建築物並獲得收
益，該處房產不涉及發行人主營業務相關的生產經營，且控股股東出具了代為
承擔罰款及損失的承諾。
此外，臨時建築物對應的5處板房，其中兩處用於暫時存放發行人生產過
中產生的危險廢棄物，其餘三處用於臨時存放雜物。其中2處板房所存儲的危
險廢棄物，發行人已聘請具有危險廢棄物處理資質的第三方機構北京金隅紅樹
林環保技術有限責任公司進行及時清運，其中3處板房所臨時存放雜物也對存
儲空間無特定要求。若發行人目前作為危廢間以及儲存雜物的板房後期因報建
手續不全被要求拆除，發行人將使用在現有廠房內部專門的符合《固體廢棄物
汙染環境防治法》要求的儲存場所對危廢物進行臨時貯存，並按規定設置符合
要求的警示標誌，發行人也將安排現有廠房內部場所對其他雜物的存放，上述
情況對發行人生產、經營不具有實質性影響。
因此，上述情形不會對本次發行構成實質性障礙，亦不會對發行人持續經
營產生重大不利影響。
3
、結論
發行人擁有的上述尚未取得房屋產權證書的10處房產，均於其取得國有建
設用地使用權的土地之上自行投資建設，實際佔有並使用，前述房產中部分房
產未經竣工驗收等手續便投入使用，存在被主管機關予以處罰或拆除的風險。
報告期內，發行人及其控股子公司未因上述不規範行為遭受行政處罰，前述尚
未取得產權證書的房屋不存在權屬糾紛和爭議，且除永豐板房外，前述尚未取
得產權證書的房產辦理產權證書不存在實質性障礙，發行人目前已積極辦理上
述房產的竣工驗收手續或其他手續；發行人部分房產未取得權屬證書不會對本
次發行構成實質性障礙，亦不會對發行人持續經營產生重大不利影響。
（三）披露相關風險
發行人已在募集說明書「重大事項提示」之「三、重大風險提示」之「（五）
無證房產的相關風險」中披露了無證房產的相關的風險，具體如下：
「（五）無證房產的相關風險
發行人及子公司正在使用的位於京津科技谷產業園區、涿州市開發區火炬
園區的8處房產因尚未完成竣工驗收手續未取得相應產權證書，存在無法及時
完成相應產權證書辦理，繼而被主管機關責令改正並處以罰款的法律風險。發
行人位於北京市海澱區永豐高新技術產業園的5間板房，因未辦理建設審批手
續，存在被處以罰款及被拆除、沒收的風險。」
（
四
）
補充披露情況
上述內容已在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「八、無證房產的
相關情況」中補充披露。
上述無證房產的情況概要，已在募集說明書「重大事項提示」之「二、無證
房產的相關情況」中補充披露。
四
、
說明公司本次發行是否需要履行有權機關審批程序
根據相關規定，發行人就本次發行除履行發行人董事會、監事會及股東大會
等內部審議程序外，還需且已經履行了如下有權機關的審批程序：
（一）
發行人控股股東的批准
2020年11月13日至14日，控股股東中國鋼研（作為國家出資企業）召開
第四屆董事會第十六次會議，審議通過《
鋼研高納向中國鋼研發行股票的議案》。
2020年11月13日，控股股東中國鋼研作出《關於對
鋼研高納向特定對象
發行股票項目的批覆》，同意
鋼研高納向中國鋼研發行股票3億元（不超過）用
於補充流動資金。
（二）
國防科工局的批准
2020年12月1日，國防科工局核發《國防科工局關於北京
鋼研高納科技股
份有限公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2020〕1139號），
原則同意
鋼研高納向特定對象發行股票，該意見有效期24個月。
綜上，發行人就本次發行已取得發行人內部必要的批准和授權，並已取得有
權機關的批准和授權以及國防科工局的軍工事項審查意見，發行人本次發行尚須
取得深交所的審核通過以及中國證監會的同意註冊。
五
、
中介機構核查意見
保薦機構、發行人律師履行了以下核查程序：
1、核查發行人收到的主管機關出具的《行政處罰決定書》及發行人的罰款
繳款憑證，取得並核查發行人就違法行為整改情況，取得並核查持有商品房相關
情況出具的書面說明，核查主管機關就上述處罰出具的相關專項證明；
2、核查發行人與第三方北京金隅紅樹林環保技術有限責任公司籤訂的《危
險廢棄物處理合同》；
3、核查發行人目前所使用特種設備的定期檢驗報告、年檢報告；
4、現場查驗危險廢棄物貯存場所、汙水處理設施運行情況及第三方機構出
具的排放汙水水質《檢驗報告》、特種設備使用情況；
5、核查發行人的審計報告；
6、核查發行人永豐嘉園相關住宅的住宿人員名單，對其中部分住宿員工的
《勞動合同》進行核查，並對部分住宿人員進行訪談；
7、核查發行人永豐嘉園相關住宅的《商品房買賣合同》、房屋產權證書及
購房款支付憑證，並實地查驗發行人永豐嘉園相關住宅情況；
8、核查發行人及其控股子公司所持有的國有土地使用權證書及主管機關的
檔案查詢文件，取得上述土地使用權時訂立的《國有建設用地使用權出讓合同》
及土地出讓金支付憑證，現場查驗所持有土地使用權的實際使用情況；
9、核查發行人及其控股子公司持有土地使用權之上相關項目的項目備案通
知書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等廠房
建設的相關資料；
10、核查發行人及其控股子公司的《營業執照》及報告期內業務開展情況；
11、取得發行人出具的《關於募集資金不用於房地產業務的承諾函》；
12、取得發行人就無證房產出具的書面情況說明；
13、核查發行人該等無證房產對應的國有土地使用權證書；
14、核查發行人本次發行有關的董事會、監事會、股東大會等會議文件，查
閱本次發行有關的相關公告；
15、核查發行人控股股東中國鋼研出具的《關於對
鋼研高納向特定對象發行
股票項目的批覆》及董事會決議；
16、核查國防科工局就發行人本次發行核發的軍工事項審查批覆等相關文件。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
1、報告期內，發行人所涉及的行政處罰不屬於重大違法行為，不構成本次
發行的實質性障礙；
2、發行人持有相關住宅產權系員工宿舍，具有必要性，本次募集資金不存
在直接或變相流向房地產領域的情形；
3、發行人尚未取得房屋產權證書或臨時建築許可證的房產中，除永豐板房
外，發行人目前已積極申請辦理尚未完成建設項目竣工驗收無證房產的竣工驗收
手續或其他手續，發行人尚未取得產權證書的房屋辦理相關權屬證書不存在實質
性障礙，該等房產中部分房產屬於核心經營資產，但不存在被要求拆除、搬遷的
風險，不會對發行人持續經營產生重大不利影響。永豐板房雖然存在被處以罰款
及被拆除、沒收的風險，但不屬於發行人核心經營資產，且控股股東出具了對有
關無證房產代為承擔罰款及損失的承諾。上述情形不會對發行人本次發行構成實
質性障礙，亦不會對發行人持續經營產生重大不利影響。發行人已充分披露相關
風險。
4、本次發行已履行控股股東中國鋼研的審批程序，已取得國防科工局批覆，
尚須深交所審核通過並經中國證監會註冊。
問題4
報告期內，發行人實現的營業收入分別為67,491.01萬元、89,258.79萬元、
144,645.86萬元、106,829.76萬元，扣非後淨利潤分別為4,887.58萬元、
9,260.84萬元、14,335.16萬元、13,154.86萬元，綜合毛利率分別為20.92%、
29.50%、30.44%、35%。
請發行人補充說明或披露：（1）結合行業政策、客戶需求及變動、同行業
競爭對手等因素，定性並定量分析報告期內高溫合金產品收入大幅增加的原因及
合理性；（2）按下遊運用領域，補充說明報告期內營業收入構成情況；（3）結
合產品單價及成本變動、細分產品銷售佔比的變化等因素，定性並定量分析最近
一期鑄造高溫合金、變形高溫合金、新型高溫合金產品毛利率增長較快的原因及
合理性；（4）補充說明2018年營業收入同比增長32%，扣非後淨利潤同比增長
89%的原因及合理性。
請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
一
、
結合行業政策、客戶需求及變動、同行業競爭對手等因素，定性並定量
分析報告期內高溫合金產品收入大幅增加的原因及合理性
高溫合金一般是指以鐵、鎳、鈷等元素為基，能在600℃以上的高溫及一定
應力作用下長期工作的一類金屬材料，具有優異的高溫強度，以及良好的抗氧化、
抗腐蝕、抗疲勞、斷裂韌性等綜合性能，主要應用於航空航天領域，同時也已廣
泛應用於電力、石化、冶金、玻璃、汽車等工業領域。
高溫合金作為尖端工業材料，近年來，國家各相關部委陸續頒布了一系列政
策法規促進行業快速發展，同時，主要下遊行業亦處於政策和需求疊加釋放的階
段，客戶需求不斷增長，上述因素使得報告期內發行人高溫合金產品收入較大幅
度增長，具體分析如下：
（一）行業政策
近年來，針對我國高溫合金行業及其下遊行業，國家各相關部委頒布的主要
政策法規如下表所示：
序
號
針對行業
發布時間
政策法規
名
稱
頒布
機構
主要
相關
內容
1
能源
2019
年
10
月
30
日
《產業結構
調整指導目
錄（
2019
年
本）》
國家發改
委
指出鋼鐵行業中鼓勵發展高溫
合金，機械行業中鼓勵發展燃氣
輪機高溫部件（
300
MV
以上重
型燃機用轉子體鍛件、大型高溫
合金輪盤、缸體、葉片等）及控
制系統
2
航空
2
019
年
3
月
5
日
2019
年政府
工作報告
國務院
合理擴大有效投資。緊扣國家發
展戰略，加大通用航空投資力度
3
航空、航天
2018
年
5
月
24
日
《
2018
年工
業轉型升級
資金工作指
南》
工信部
、
財政部
關鍵基礎材料重點支持航空航
天標準件高溫合金材料等
4
高溫合金
2017
年
12
月
22
日
《國家新材
料生產應用
示範平臺建
設方案》
工信部
、
財政部
新材料產業是戰略性、基礎性產
業。在關鍵領域建立國家新材料
生產應用示範平臺，旨在構建上
下遊有效協同的新機制、新體
制、新體系，填補生產應用銜接
空缺，縮短開發應用周期，實現
新材料與終端產品同步設計、系
統驗證
5
航空、航天
2017
年
12
月
13
日
《增強制造
業核心競爭
力三年行動
計劃
（
2018
-
2020
年）》
國家發改
委
重點發展發動機用高溫合金材
料等新材料，加快先進金屬及非
金屬關鍵材料產業化
6
高溫合金
2017
年
11
月
30
日
《增材製造
產業發展行
動計劃
（
2017
-
2020
年）》
工信部
、
國家發改
委
、教育
部等
11
個
部門
開發高品質鈦合金、高溫合金、
鋁合金等金屬粉末材料
7
高溫合金
2017
年
4
月
14
日
《「十三五」
先進位造技
術領域科技
創新專項規
劃》
科技部
製造工藝方面掌握高溫合金鑄
件精密鑄造技術
8
高溫合金
2016年10
月21日
《產業技術
創新能力發
展規劃
（2016－
工信部
加快高溫合金交通運輸和航空
用輕合金材料、大規格鎂合金及
鈦合金材料的研發
序
號
針對行業
發布時間
政策法規
名
稱
頒布
機構
主要
相關
內容
2020年）》
9
高溫合金
2016
年
12
月
30
日
《新材料產
業發展指
南》
工信部
、
國家發改
委
、科技
部、財政
部
加快推動先進基礎材料工業轉
型升級，高強韌鈦合金等先進有
色金屬材料等為重點，重點突破
材料性能及成分控制、生產加工
及應用等工藝技術，不斷優化品
種結構，提高質量穩定性和服役
壽命，降低生產成本，提高先進
基礎材料國際競爭力。開展高
溫、高強、大規格鈦合金材料熔
煉、加工技術研究，提升新型輕
合金材料整體工藝技術水平
1
0
航空、能源
2016
年
8
月
8
日
《「十三五」
國家科技創
新規劃》
國務院
「十三五」期間，面向
2030
年
再部署一批體現國家戰略意圖
的重大科技項目，其中包括全面
啟動實施航空發動機及燃氣輪
機重大專項，開展材料、製造工
藝、試驗測試等共性基礎技術和
交叉學科研究，攻克總體設計等
關鍵技術
上述政策一方面帶動了高溫合金工藝技術的不斷革新，另一方面刺激了下遊
需求的釋放，催化了高溫合金行業快速發展。
（二）客戶需求
發行人產品主要應用於航空、航天、石化等領域。
航空領域，高溫合金材料是製造發動機熱端部件的關鍵材料，主要用於發動
機渦輪葉片、渦輪盤、燃燒室、導向器及部分機匣和封嚴件。在先進的航空發動
機中，高溫合金部件佔發動機總重量的40%-60%以上。我國飛機及發動機製造
產業目前以滿足國防需求為主。近年來，相關國家重大專項出臺、飛發分離、航
發成立等為我國航空發動機產業發展給予了強力支持，以某型號為代表的國產發
動機逐漸成熟，我國航空裝備進入快速列裝期，新機型換裝和升級換代需求迫切。
伴隨國產大飛機的逐步成熟，國內民航市場的高溫合金需求量也在不斷增長。
航天領域，高溫合金是火箭發動機核心部件燃燒室和渦輪泵的關鍵用材，隨
著我國航天發射任務次數的增加與主力運載火箭的升級而不斷產生新需求。
石化領域，乙烯工業是石油化工產業的核心，乙烯產品佔石化產品的75%
以上，乙烯裂解爐是乙烯生產裝置的核心設備。乙烯作為全球體量最大的化工產
品，行業重資產屬性明顯，一輪景氣周期一般在10年左右；本輪景氣周期始於
2015年，在油化工、氣化工和煤化工三大工藝路線的疊加驅動之下，擴能幅度
較顯著。
下遊行業的快速發展，直接帶動了發行人客戶的需求增長。
上市公司主要客戶為中國航發及其下屬科研院所工廠、
中國石油化工集團有
限公司下屬公司、中航工業及其下屬公司等，大部分為非上市公司。報告期內，
相關領域代表性上市企業的營業收入及其增速情況如下：
單位：萬元
下遊
領域
上市公司
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
航發動力1,546,759.86
20.90%
2,521,049.63
9.13%
2,310,202.48
2.43%
2,255,500.31
1.52%
航發科技154,729.30
-
6.17%
338,354.65
43.11%
236,427.29
4.67%
225,881.39
6.26%
航發控制243,137.84
17.02%
309,249.15
12.60%
274,640.77
7.56%
255,346.25
1.98%
中航沈飛1,891,043.64
19.01%
2,376,086.09
17.91%
2,015,086.46
3.55%
1,945,927.81
-
中航西飛2,335,199.57
18.67%
3,429,825.05
2.48%
3,346,832.08
7.69%
3,107,904.69
18.98%
航空航天
行業均值
1,234,174.04
13.89%
1,794,912.91
17.05%
1,636,637.82
5.18%
1,558,112.09
7.18%
石化油服4,642,791.90
-
2.46%
6,987,014.70
19.62%
5,840,907.80
20.47%
4,848,578.80
12.96%
中海油服2,144,978.98
0.54%
3,113,515.00
41.87%
2,194,587.76
25.86%
1,743,641.40
15.08%
石化行業
均值
3,393,885.44
-
0.96%
5,050,264.85
30.75%
4,017,747.78
23.16%
3,296,110.10
14.02%
受下遊行業整體增長趨勢帶動，發行人下遊客戶對於上遊高溫合金材料的需
求增加，從而帶動發行人報告期內高溫合金收入的增長。
（三）同行業
可比上市公司
情況
報告期內，發行人同行業可比上市公司的營業收入及增長情況如下表所示：
單位：萬元
可比公司
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
西部超導151,827.40
54.39%
144,610.74
32.87%
108,839.05
12.51%
96,733.16
-
1.07%
圖南股份40,931.74
16.08%
48,418.82
11.54%
43,408.70
25.86%
34,490.28
12.49%
中科三耐-
-
7,062.08
-
2.10%
7,213.59
-
3.07%
7,442.32
34.16%
三角防務40,259.68
-
3.21%
61,387.64
31.81%
46,572.32
24.27%
37,476.00
25.66%
派克新材72,968.75
12.79%
88,442.83
35.42%
65,310.46
35.01%
48,373.11
42.38%
應流股份135,353.80
-
4.81%
186,046.63
10.66%
168,121.57
22.29%
137,476.45
7.79%
平均值
73,556.89
15.05%
89,328.12
20.03%
73,244.28
19.48%
60,331.89
20.23%
上市公司
106,829.76
3.40%
144,645.86
62.05%
89,258.79
32.25%
67,491.01
-
0.96%
考慮到上市公司於2018年11月完成對新力通的重大資產重組並將其納入合
並範圍，為提高營業收入數據的可比性，根據按照假設上市公司於2017年初已
經完成對青島新力通的合併而編制的未經審計模擬合併報表，報告期內上市公司
營業收入及其增速與可比上市公司比較情況如下：
單位：萬元
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
金額
同比
增速
可比
上市
公司均值
73,556.89
15.05%
89,328.12
20.03%
73,244.28
19.48%
60,331.89
20.
23%
上市公司
106,829.76
3.40%
144,645.86
28.09%
112,928.10
15.18%
98,048.23
-
註：上市公司
2020
年
1
-
9
月收入同比增速較低主要系上市公司子公司新力通
2020
年上半年
受疫情影響，停工時間較長，收入不及預期所致
由上表可見，在考慮新力通帶來的業績影響後，上市公司營業收入增速與同
行業可比公司基本一致，增長具有合理性。
二
、
按下遊運用領域，補充說明報告期內營業收入構成情況
報告期內，發行人營業收入構成情況如下表所示：
單位：萬元
下遊
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
2018
年度
2017
年度
領域
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
航空
53,071.89
49.68%
61,219.11
42.32%
45,811.04
51.32%
42,616.65
63.14%
航天
6,988.10
6.54%
11,719.65
8.10%
9,649.33
10.81%
6,345.66
9.40%
石化
33,207.00
31.08%
51,975.45
35.93%
13,477.39
15.10%
-
0.00%
其他
13,562.78
12.70%
19,731.65
13.64%
20,321.03
22.77%
18,528.70
27.45%
合計
106,829.76
100.00%
144,645.86
100.00%
89,258.79
100.00%
67,491.01
100.00%
由上表，發行人產品下遊運用領域主要為航空、航天、石化等，其中，航空
航天領域為主要運用領域，2017年至2020年1-9月佔比分別為72.54%、62.13%、
50.42%和56.22%，2018年，發行人重組新力通，開始進入石化領域，2017年至
2020年1-9月佔比分別為0.00%、15.10%、35.93%和31.08%。
三
、
結合產品單價及成本變動、細分產品銷售佔比的變化等因素，定性並定
量分析最近一期鑄造高溫合金、變形高溫合金、新型高溫合金產品毛利率增長
較快的原因及合理性
（一）鑄造高溫合金
單位：萬元/噸
項目
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
單位價格
單位成本
毛利率
單位價格
單位成本
毛利率
鑄造高溫合金
11.59
7.37
36.43%
9.63
6.42
33.32%
上市公司鑄造高溫合金主要包括鑄造高溫合金（母公司）、輕質合金和石化
鑄造產品，最近一期毛利率上升主要原因在於：
1、鑄造高溫合金（母公司）包含鑄造高溫合金母合金、高溫合金精鑄件等
類別產品：①上市公司在高溫合金母合金的試製與生產方面具有較強的優勢，可
承擔我國幾乎所有品種高溫合金母合金的生產，所供高溫合金應用的航空航天發
動機涵蓋了我國基本所有在研和批產的航空航天發動機，品種多、質量好、涉及
型號廣，國內同類供應商較少，因此上市公司一方面可通過提高單價的方式應對
原材料成本的不利變動，維持現有品種高溫合金母合金產品的毛利率，另一方面
上市公司持續革新技術，提高母合金純度，不斷推出應用於新領域的新品種，例
如上市公司2019年自主研發了真空連鑄技術，在世界上首次實現了完全在真空
環境下進行高溫合金冶煉和連鑄，可製備出高純淨、低偏析、組織緻密、長度任
意的高溫合金母合金，從而帶動單價和毛利率的提高；②上市公司不斷提升高溫
合金精鑄件生產過程控制能力，提高產品成材率，降低了材料耗損率，從而降低
了單位成本，提高了高溫合金精鑄件毛利率。
2、輕質合金屬於鑄造板塊毛利率較高的細分產品，2020年輕質合金的毛利
率雖略有降低，但最近一期其銷售金額佔比由12.12%提高至16.37%，增加了輕
質合金的毛利率貢獻度。
3、石化鑄造產品毛利率較為穩定，對鑄造高溫合金板塊毛利率變動影響較
小。
（二）變形高溫合金
單位：萬元/噸
項目
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
單位價格
單位成本
毛利率
單位價格
單位成本
毛利率
變形高溫合金
62.14
44.63
28.17%
62.04
49.68
19.92%
上市公司最近一期變形高溫合金毛利率上升的主要原因在於：
1、上市公司對變形高溫合金實施了精益化生產管理，對生產過程進行嚴格
把控，提高了生產效率並對成本進行了控制，變形盤鍛件類產品的包括原材料、
製造人員費用等在內的支出出現了下降。此外，變形盤鍛件類產品的整體合格率
也有所提升。綜合上述因素，變形高溫合金單位成本有所降低，毛利率有所提升。
2、變形高溫合金板塊中的部分產品達到預批產水平，在逐漸放量的同時保
持了一定的利潤空間，因此帶動毛利率上升。
（三）新型高溫合金
單位：萬元/噸
項目
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
單位價格
單位成本
毛利率
單位價格
單位成本
毛利率
新型高溫合金
196.11
103.00
47.48%
150.93
94.12
37.64%
報告期內，上市公司新型高溫合金正處於逐漸放量的過程，其大部分設備利
用率逐年提升，故帶動新型高溫合金成本不斷下降，構成整體毛利穩步提升的主
要因素；同時，上市公司新型高溫合金的產品合格率均有不同程度的提升，產品
合格率的提升進一步降低了新型高溫合金的單位成本，從而提升了產品毛利。
四
、
補充說明
2018
年營業收入同比增長
32%
，扣非後淨利潤同比增長
89%
的原因及合理性
考慮到上市公司於2018年11月完成對新力通的重大資產重組並將其納入合
並範圍，故與2017年相比，上市公司2018年合併利潤表內包含了新力通11月
和12月的損益情況。
1、由於2018年度青島新力通的整體37.66%的毛利率水平高於上市公司原
有業務28.43%的毛利率水平，同時，2018年度原有業務的毛利率較2017年度也
有所提高，導致發行人的扣非後淨利潤提升幅度大於營業收入提升幅度。
2、天津海德2017年實現營業收入3,131.11萬元，2018年實現營業收入
4,836.11萬元，營業收入有所增長，由於2018年上市公司不再合併天津海德，
與2017年合併天津海德的營業收入進行收入增速比較，會導致營業收入的同比
增長幅度下降，因此進一步增加了發行人2018年扣非後歸母淨利潤增速與營業
收入增速的差距。
若剔除合併新力通以及天津海德不再納入合併範圍的變動對於上市公司合
並報表的影響，在該口徑下，上市公司2017年度與2018年度由營業收入至扣非
後歸母淨利潤變動幅度的主要因素分析如下：
單位：萬元
項目
201
8
年度
（不包
含新力通）
201
7
年度
（不包
含天津海德）
變化金額
變化幅度
營業總收入
75,781.39
64,433.44
11,347.95
17.61%
營業成本
54,235.23
50,345.77
3,889.46
7.73%
營業毛利
21,546.17
14,087.67
7,458.49
52.94%
銷售費用
529.86
341.78
188.08
55.03%
管理費用
5,870.18
4,280.47
1,589.71
37.14%
研發費用
4,268.71
2,030.19
2,238.52
110.26%
加：其他收益
1,619.54
949.18
670.36
70.62%
資產減值損失（損失以「
-
」
列示）
-
1,019.08
-
307.48
-
711.60
231.43%
營業利潤
10,629.89
7,521.24
3,108.65
41.33%
淨利潤
9,249.44
6,856.94
2,392.49
34.89%
歸母淨利潤
8,863.43
7,779.62
1,083.82
13.93%
非經常性損益
1,414.99
827.11
587.88
71.08%
扣非後歸母淨利潤
7,448.45
6,952.51
495.94
7.13%
註：
上述明細僅列示了
2018
年較
2017
年變動較大且對扣非後淨利潤的變化有顯著影響的科
目
若剔除合併新力通以及天津海德不再納入合併範圍的變動對於上市公司合
並報表的影響，上市公司2018年營業收入同比增長17.61%，營業毛利增長
52.94%，歸母淨利潤增長13.93%，扣非後歸母淨利潤增長7.13%。在該口徑下，
發行人由營業收入至扣非後歸母淨利潤變動幅度的主要因素分析如下：
2018年營業毛利大幅增長，其主要原因在於：（1）輕質合金銷售佔比提升
幅度較大，帶動鑄造高溫合金整體毛利上漲。（2）上市公司新型高溫合金正處
於逐漸放量的過程，其設備利用率逐年提升，故帶動新型高溫合金成本不斷下降，
整體毛利穩步提升。
儘管毛利提升幅度較大，但發行人於2018年加大了研發費用的投入，管理
費用也有所上升，因此營業利潤及歸母淨利潤的提升幅度有所下降，營業利潤較
2017年提升41.33%，歸母淨利潤較2017年提升13.93%。
2018年，發行人計入當期損益的政府補助金額較高，扣除該部分影響後，
扣非後歸母淨利潤增長僅增加7.13%，處於正常變動水平。
五
、
中介機構核查意見
保薦機構、會計師履行了以下核查程序：
1、查閱我國高溫合金行業及其下遊行業，國家各相關部委頒布的主要政策
法規；
2、查閱高溫合金行業研究報告；
3、核查航空、航天、石化等相關領域代表性上市企業的營業收入及其增速
情況，判斷下遊行業的增長趨勢對發行人業績的增長是否有帶動作用；
4、核查發行人同行業可比上市公司的營業收入及增長情況，判斷發行人的
營業收入增長與同行業變化趨勢情況是否相符；
5、取得發行人報告期內營業收入、營業成本構成明細；
6、核查發行人提供的報告期內產品單價及成本變動、細分產品銷售佔比數
據；
7、對發行人財務人員、市場人員、各細分業務板塊管理層進行交流，了解
營業收入增長、毛利率變化的相關背景情況；
8、核查合併新力通以及天津海德不再納入合併範圍的變動對於上市公司合
並報表的影響，取得發行人出具的收入增長情況說明。
經核查，保薦機構、會計師認為：
1、近年來，相關政策催化了我國高溫合金行業快速發展，下遊航空、航天、
石化等行業的快速發展直接帶動了發行人客戶的需求增長，報告期內發行人高溫
合金產品收入增加符合行業發展，與同行業可比公司趨勢一致，具有合理性；
2、發行人已按下遊運用領域補充說明報告期內營業收入構成情況；
3、最近一期發行人鑄造高溫合金、變形高溫合金、新型高溫合金產品毛利
率增長較快受產品銷售結構變化、技術提升、逐步引入精益化生產方式、提升生
產過程管控能力等因素影響，具有合理性；
4、剔除合併新力通以及天津海德不再納入合併範圍的變動對於上市公司合
並報表的影響，上市公司2018年營業收入同比增長17.61%，扣非後歸母淨利潤
增長7.13%，具有合理性。
問題5
最近一年一期，發行人經常性關聯交易金額為6,339萬元、7,542萬元，佔
當期營業收入比重4.38%、7.06%；2020年度，發行人預計與控股股東及其下屬
企業發生日常關聯交易總額為9,000萬元；前期，發行人作出承諾與控股股東及
其下屬企業發生的經常性關聯交易控制在當年營業收入的8%以內。
請發行人補充說明或披露：（1）披露關聯交易的必要性、定價的公允性，
是否已履行必要的審議程序及信息披露義務，最近一期關聯交易金額及佔比增加
的原因及合理性，並根據2020年實際發生的日常關聯交易情況，說明是否存在
超過預計額度、違反承諾等情形；（2）披露與控股股東及其下屬企業等關聯方
合作對外投資的必要性、合理性，是否會進一步增加關聯交易，並說明對發行人
獨立性的影響；（3）說明是否建立了為防範顯失公平關聯交易的內控制度，簡
要列示相關制度並說明最近一年一期的執行情況。
請保薦人、會計師和發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
一
、
披露關聯交易的必要性、定價的公允性，是否已履行必要的審議程序及信
息披露義務，最近一期關聯交易金額及佔比增加的原因及合理性，並根據
2020
年實際發生的日常關聯交易情況，說明是否存在超過預計額度、違反承諾等情
形
（一）關聯交易的必要性、定價的公允性
1
、關聯交易基本情況
（
1
）經常性關聯交易
發行人近一年一期的經常性關聯交易情況如下：
①購買商品的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
大慧科技
採購商品
3,545.14
2,700.67
關聯方
關聯交易內容
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
河北鋼研
採購商品
29.68
178.66
鋼研廣亨
採購商品
43.18
102.21
鋼研總院
採購商品
0.50
33.73
天津海德
採購商品
84.27
48.51
北京鋼研物業管理有限責任公司
採購商品
10.36
36.28
中國鋼研
採購商品
-
14.85
中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司
採購商品
54.88
38.60
安泰鎢鉬
採購商品
-
15.37
鋼研納克採購商品
1.76
22.90
安泰科技
採購商品
3.03
2.16
新冶高科技集團有限公司
採購商品
8.92
-
總計
3,781.73
3,193.97
發行人購買商品的關聯交易主要包括向大慧科技採購鎳、通過河北鋼研採
購電力、向鋼研廣亨採購軸承配件等。
A、與大慧科技的關聯交易
發行人主要向大慧科技購買金屬原材料鎳。根據《中國鋼研科技集團有限
公司大宗原材料集中採購管理規定》（中國鋼研規字〔2012〕52號）規定，「鋼
研國貿（系大慧科技曾用名）負責集團公司各單位所需鎳、鈷原材料的集中採
購工作，代表集團公司並以鋼研國貿名義與供應商籤訂鎳、鈷原材料的年度採
購合同。」
自2019年，因業務需要，發行人正式執行上述規定。大慧科技作為集採平
臺有更為廣闊的鎳採購渠道，可更加有效地保障發行人鎳材料的供應，在市場
供應價格大幅上升時，減少發行人採購成本的波動。同時，大慧科技可為發行
人提供較好的信用政策，緩解現金流壓力。因此，發行人通過大慧科技購買金
屬鎳具有必要性。
B、與河北鋼研的關聯交易
發行人與河北鋼研的關聯交易主要系發行人河北涿州粉末事業部通過河北
鋼研採購電力，繳納電費。
C、與鋼研廣亨的關聯交易
鋼研廣亨銷售團隊與發行人客戶A13合作多年，具有較為豐富的生產A13
所需配套產品的經驗，並獲取了業務機會，發行人是客戶A13的合格供應商。
因此，發行人作為合格供應商向鋼研廣亨採購相關配套產品後，原價出售給客
戶A13。
D、與其餘關聯方的關聯交易
發行人與其他關聯方的關聯交易主要包括購買生產所需的模具鋼、加工所
用的邊料、鎢鉬邊角料、超低碳鋼等生產用原材料。
②接受勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
鋼研納克接受勞務
1,212.08
1,424.96
安泰科技
接受勞務
20.89
347.15
鋼研昊普
接受勞務
668.16
-
鋼研總院
接受勞務
7.35
8.70
中國鋼研
接受勞務
79.12
151.00
河北鋼研
接受勞務
11.02
76.30
北京鋼研物業管理有限責任公司
接受勞務
0.04
28.85
中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司
接受勞務
0.57
1.27
天津海德
接受勞務
3.14
6.98
北京鋼研柏苑出版有限責任公司
接受勞務
4.15
3.25
北京中實國金國際實驗室能力驗證研究有
限公司
接受勞務
0.84
1.55
總計
2,007.36
2,050.01
發行人接受勞務的關聯交易主要包括向
鋼研納克採購檢測服務、向
安泰科技及鋼研昊普採購熱等靜壓服務等。
A、與
鋼研納克的關聯交易
發行人主要向
鋼研納克採購檢測服務，系發行人在生產過程中需要有資質
的檢測機構檢測原材料、中間品及產成品的化學成分和物理特性。
鋼研納克是國內鋼鐵行業的權威檢測機構，也是國內金屬材料檢測領域業
務門類最齊全、綜合實力最強的測試研究機構之一。
鋼研納克基於長期的技術
積澱和品牌建設，在國內金屬材料檢測領域具有很高的知名度和公信力，其技
術創新能力和質量優勢均處於行業領先水平。因此，發行人與
鋼研納克保持長
期合作關係，關聯交易具有必要性。
B、與
安泰科技和鋼研昊普的關聯交易
發行人主要向
安泰科技和鋼研昊普採購熱等靜壓等技術服務。鋼研昊普於
2019年11月由中國鋼研投資成立，並向
安泰科技接收了熱等靜壓機器及配套設
備，擬未來作為獨立的熱等靜壓服務平臺進行發展。
目前國內熱等靜壓服務的提供商相對較少，主要包括日本MTC、
應流股份和
安泰科技。MTC作為日本本土的熱等靜壓技術服務企業，佔據了日本的大部分市
場，但在中國市場主要服務於汽車行業，在其他領域未有充足的服務能力，且
存在著價格較高、交貨周期較長的問題；
應流股份是國內新興的熱等靜壓設備
服務商，但其技術支持能力目前較難滿足發行人的特定業務需求；
安泰科技是
國內最早從事熱等靜壓技術服務的企業之一，擁有雄厚的技術支持團隊和經驗
豐富的市場開發團隊，具有顯著的市場優勢、協同優勢、體系優勢、創新優勢。
由於發行人多項產品對於熱等靜壓服務具有較高的要求，因此，向
安泰科技和鋼研昊普採購熱等靜壓技術服務具有必要性。
C、與中國鋼研的關聯交易
發行人與中國鋼研的關聯交易主要係為員工充值餐費，餐費由中國鋼研統
一分發至員工飯卡，用於食堂飲食消費。
D、與其餘關聯方的關聯交易
發行人向其他關聯方採購的服務主要包括外協加工、雜誌出版等。
③銷售商品的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
鋼研總院
銷售商品
683.22
548.62
鋼研新冶
銷售商品
663.72
-
天津海德
銷售商品
0.92
213.57
鋼研納克銷售商品
40.79
63.02
安泰國際貿易有限公司
銷售商品
9.86
22.52
安泰鎢鉬
銷售商品
26.17
-
大慧科技
銷售商品
39.74
32.24
鋼研廣亨
銷售商品
1.23
23.14
安泰環境工程技術有限公司
銷售商品
-
52.99
北京安泰鋼研超硬材料製品有限責
任公司
銷售商品
-
27.27
安泰科技
銷售商品
5.81
-
河冶科技股份有限公司
銷售商品
-
14.01
新冶高科技集團有限公司
銷售商品
0.19
-
總計
1,471.65
997.39
發行人銷售商品的關聯交易主要包括向鋼研總院銷售合金製品、向鋼研新
冶銷售設備、向天津海德結算生產基地水電費等。
A、與鋼研總院的關聯交易
發行人主要向鋼研總院銷售棒材、板材、鈦鋁、高溫合金模具等。由於鋼
研總院常年承擔重大研究課題，其課題研究所需部分原材料暨高溫合金對材質、
性能的要求較高，且鋼研總院歷史上與發行人合作較為緊密，故其選擇向發行
人進行高溫合金的採購。此外，該類產品在北京地區僅有發行人一家供應商，
其餘供應商主要集中於瀋陽和南方省市，採購成本較高，故鋼研總院選擇向上
市公司採購該類產品，具有必要性。
B、與鋼研新冶的關聯交易
發行人主要向鋼研新冶銷售的商品為年產33萬噸熱鍍鋅機組。鋼研新冶通
過招投標方式，獲得了承包敬業鋼鐵有限公司（以下簡稱「敬業鋼鐵」）相關
工程項目的業務機會，並根據敬業鋼鐵的合格供應商名錄進行工程設備的採購。
發行人與敬業鋼鐵長期合作，為其合格供應商，通過招投標獲得敬業鋼鐵的許
可，故就該33萬噸熱鍍鋅機組與鋼研新冶籤訂銷售合同，鋼研新冶向發行人購
買材料後實施敬業鋼鐵工程項目。因此，發行人與鋼研新冶的關聯交易具有必
要性。
C、與天津海德的關聯交易
發行人與天津海德的關聯交易主要系向天津海德結算天津武清基地內的水
電費。
D、與其餘關聯方的關聯交易
發行人向其他關聯方銷售的商品主要包括母合金、鈷合金、加工材料等產
品。
④提供勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
鋼研納克提供勞務
97.11
90.80
北京安泰中科金屬材料有限公司
提供勞務
2.48
-
鋼研總院
提供勞務
7.29
3.33
鋼研廣亨
提供勞務
-
2.45
天津海德
提供勞務
-
0.81
總計
106.88
97.40
發行人提供勞務的關聯交易主要包括向
鋼研納克結算生產基地水電費、向
有關單位提供課題研發服務等。
A、與
鋼研納克的關聯交易
發行人與
鋼研納克的關聯交易主要系向
鋼研納克結算永豐基地內的電費及
管理費。
B、與其餘關聯方的關聯交易
發行人向其他關聯方提供的勞務主要包括課題研發服務等。
⑤關聯租賃情況
A、發行人作為出租方
單位：萬元
承租方名稱
租賃資產種類
確認的租賃收益
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
北京安泰鋼研超硬材料製品有限責任公司
房屋
-
108.92
天津海德
房屋
25.54
133.24
發行人於2016年8月1日至2019年7月30日，將位於河北省涿州市經濟
開發區火炬南街東側涿州產業基地內3#廠房（總建築面積6,143平方米）出租
給安泰鋼研，用於工業及輔助辦公用房。出租房屋的每日每平方米建築面積租
金為0.6元，物業費用為每年每平方米建築面積12.23元。
發行人於2017年1月1日至2019年6月30日，將位於天津市武清區汊沽
港鎮秀園道18號
鋼研高納天津工業園內2#廠房（總建築面積8,501.12平方米）
出租給天津海德，用於工業及輔助辦公用房。出租房屋的租金標準為214.22萬
元/年。2019年7月1日至2020年6月30日，承租方使用面積調整為1,529.38
平方米，租金標準為38.60萬元/年。
上述關聯租賃系發行人為避免廠房閒置，提升利用率及綜合效益而出租房
屋，具有必要性。
B、發行人作為承租方
單位：萬元
出租方名稱
租賃資產種類
確認的租賃費用
2020
年
1
-
9
月
2019
年度
中國鋼研
房屋
562.13
667.40
發行人作為承租方，向中國鋼研承租的房產主要包括位於北京市海澱區永
豐豐賢中路11號1號樓的永豐4#廠房和位於北京市海澱區氣象路9號的新材料
大樓4、5層。永豐廠房主要為發行人的生產、辦公用房，新材料大樓則為發行
人的辦公用房。
（
2
）偶發性關聯交易
①關聯擔保
最近一年一期，發行人與合併範圍外企業發生的關聯擔保情況如下：
單位：萬元
年度
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
2019
年度至
2020
年度
青島鋼研
12
,500
2019
年
08
月
12
日
2024
年
08
月
12
日
否
經上市公司第五屆董事會第二十一次會議、2019年第四次臨時股東大會審
議通過了《關於為參股子公司向公司控股股東借款提供關聯擔保的議案》，因
青島鋼研業務發展的需要，青島鋼研與中國鋼研籤署借款協議，向中國鋼研申
請總額2.5億元人民幣的借款額度，用於補充青島鋼研流動資金，借款年利率
為4.89%，借款利息按照實際借款天數計算後按季度結算，該額度有效期五年，
在總額度範圍內可循環使用。發行人按持有青島鋼研50%股份的股權比例為其本
次申請的借款進行關聯擔保，其餘借款金額由青島鋼研的另一股東大慧投資提
供擔保。
②其他關聯交易
單位：萬元
年度
關聯方
關聯交易內容
本期發生額
2020
年
鋼研納克購買固定資產
19.29
發行人孫公司煙臺中拓出於業務需要，通過公開招標方式向
鋼研納克採購
檢測設備。
2
、關聯交易的必要性與合理性
綜上，最近一年一期，發行人與日常經營相關的關聯交易均具有商業合理
性和必要性。
3
、
主要
關聯交易的定價公允性
（
1
）關聯採購
①與大慧科技的關聯交易
最近一年一期，發行人向關聯方大慧科技採購金屬鎳平均單價與市場價之
間不存在顯著差異，通過對關聯採購合同進行抽樣並將樣本合同價格與市場價
格進行比對，情況如下：
單位：元
/
噸
採購時間
大慧科技合同單價
A
當月市場價
B
差異
率
C=
（
B
-
A
）÷
A
2019
年
6
月
98,200.00
101,191.95
3.0%
2019
年
7
月
113,600.00
107,048.16
-
5.8%
2019
年
8
月
126,400.00
121,048.97
-
4.2%
2019
年
9
月
138,200.00
138,920.57
0.5%
2019
年
10
月
135,600.00
136,882.01
0.9%
2020
年
2
月
107,700.00
110,649.43
2.7%
2020
年
3
月
105,100.00
102,552.76
-
2.4%
2020
年
4
月
103,000.00
100,112.07
-
2.8%
2020
年
5
月
103,000.00
104,008.85
1.0%
2020
年
9
月
116,500.00
119,815.80
2.85%
注
：市場價數據來源為發改委價格監測中心
此外，發行人已就其採購流程下發《北京
鋼研高納科技股份有限公司生產
經營性採購流程管理辦法》，並規定發行人的採購原則上應通過詢比價（至少
三家）或定向議價方式確定供應商及價格等要素。
最近一年一期，經抽查發行人向大慧科技及其他供應商採購金屬鎳的有關
合同，其價格對比情況如下：
單位：元/噸
採購時間
大慧科技合
同單價
中航供銷合
同單價
市場價
中航供銷
與
大
慧科技單價
差
異率
市場價
與
大慧
科技單價
差異
率
2019
年
7
月
113,600.00
1
04,600.00
10
7,048.16
-
7.92%
-
5.77%
2019
年
9
月
138,200.00
1
28,300.00
1
38,920.57
-
7.16%
0.52%
採購時間
大慧科技合
同單價
中航供銷合
同單價
市場價
中航供銷
與
大
慧科技單價
差
異率
市場價
與
大慧
科技單價
差異
率
2019
年
10
月
135,600.00
1
44,800.00
1
36,882.01
6.78%
0.95%
2020
年
5
月
103,000.00
104,
350.00
104,008.85
1.31%
0.98%
由上表，發行人在同一月份向大慧科技及其他供應商採購金屬鎳的單價不
存在顯著差異。同時，大慧科技合同單價與市場價更為匹配，具有較強的公允
性。
由上可見，前述關聯交易以市場價為基礎，相關交易定價合理、公允。
②與河北鋼研的關聯交易
發行人向河北鋼研的關聯採購主要系水電費的代收代繳。水電費的繳納單
價與市場價一致，價格公允。
③與
鋼研納克的關聯交易
發行人通過招標方式對檢測服務進行採購。除關聯方
鋼研納克外，服務提
供商還包括國標（北京）檢驗認證有限公司（以下簡稱「國標」）、國合通用
（青島）測試評價有限公司（以下簡稱「國合」）等。
鋼研納克向發行人提供的檢測業務報價與第三方相比，不存在明顯較高或
較低的情形，整體定價公允，不存在利益輸送情形，具有商業合理性。
④與
安泰科技和鋼研昊普的關聯交易
安泰科技是國內最早從事熱等靜壓技術服務的企業之一，擁有雄厚的技術
支持團隊和經驗豐富的市場開發團隊，具有顯著的市場優勢、協同優勢、體系
優勢、創新優勢。鋼研昊普於2019年成立後，從
安泰科技承接了熱等靜壓業務，
作為該業務的專業化平臺獨立發展。由於目前國內熱等靜壓服務的提供商較少，
故難以找尋市場價格進行比對。由於發行人較難尋找在航空領域能夠提供熱等
靜壓服務且具有良好技術能力服務商，因此委託
安泰科技及鋼研昊普提供熱等
靜壓服務具有必要性。
（
2
）關聯銷售
①向鋼研總院關聯銷售
由於棒材成分及特性存在一定差異，發行人向鋼研總院關聯銷售的棒材單
價平均約為300元/千克，對於非關聯方的銷售單價約為280-380元/千克，發
行人向鋼研總院銷售棒材的價格與向非關聯方的銷售價格不存在顯著差異。
②向鋼研新冶關聯銷售
發行人與鋼研新冶的關聯銷售系發行人與廣州施能燃燒設備有限公司以市
場化競價方式投標，最終以合理價格中標，價格具有公允性。
③與天津海德和
鋼研納克的關聯交易
發行人向
鋼研納克收取的費用主要系永豐基地內的電費及管理費，與天津
海德的關聯交易內容主要系天津武清基地內的水電費。水電費的繳納單價與市
場價一致，價格公允。
（
3
）關聯租賃
①發行人作為承租方
最近一年一期，發行人向中國鋼研承租的房屋價格情況如下：
單位：元
/
平方米
/
天
出租方
房屋名稱
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
中國鋼研
北京市海澱區
永豐豐賢中路
11
號
1
號樓永
豐
4#
廠房
1.08
1.18
北京市海澱區
氣象路
9
號新材料大樓
4
、
5
層
3.00
2.50
北京市海澱區學院南路
76
號
4
號樓
03
2.40
-
根據對相鄰地區的房屋租賃價格網絡查詢結果，永豐廠房附近租賃價格處
於0.8-2元/平方米/天區間不等，氣象路與學院南路附近租賃價格處於1.67-4.5
元/平方米/天區間不等，發行人租賃關聯方房產價格與周邊市場租賃價格不存
在顯著差異。
②發行人作為出租方
承租方
房屋名稱
20
20
年
1
-
9
月
201
9
年度
北京安泰鋼研超
硬材料製品有限
責任公司
河北省涿州市經濟
開發區火炬南街東
側涿州產業基地內
3#
廠房
不再續租
2017
年
1
月
1
日至
2019
年
6
月
30
日，租金約
0.60
元
/
平方米
/
天，物業費約
12.23
元
/
平方米
/
年
天津海德
天津市武清區汊沽
港鎮秀園道
18
號鋼
研高納天津工業園
內
2#
廠房
租金約為
0.69
元
/
平方米
/
年
根據對相鄰地區的房屋租賃價格網絡查詢結果，河北涿州產業基地附近租
賃價格處於0.29-0.65元/平方米/天區間不等，天津武清工業園附近租賃價格
處於0.42-0.80元/平方米/天區間不等，發行人向關聯方出租房產的價格與周
邊市場租賃價格不存在顯著差異。
上市公司已於2017年出具《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，對於確
實無法避免及偶發的關聯交易，上市公司保證該等關聯交易價格公允、程序合
法，從而維護和保障公司及公司股東利益。
綜上，發行人關聯交易定價具有公允性。
（二）是否已履行必要的審議程序及信息披露義務
發行人制定的《北京
鋼研高納科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱「《公
司章程》」）、《北京
鋼研高納科技股份有限公司股東大會議事規則》（以下
簡稱「《股東大會議事規則》」）、《北京
鋼研高納科技股份有限公司董事會
議事規則》（以下簡稱「《董事會議事規則》」）、《北京
鋼研高納科技股份
有限公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「《關聯交易管理辦法》」）、《北
京
鋼研高納科技股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱「《獨立董事工
作制度》」）等內部制度對關聯交易的決策程序與審批權限等進行了詳細規定。
最近一年一期，發行人就發生的關聯交易履行了必要的內部決策程序和信
息披露義務，具體情況如下：
序號
關聯交易事項
內部決策情況
信息披露情況
1
《關於為控股
子公司向銀行
申請綜合授信
提供擔保的議
1
、董事會審議情況
2020
年
9
月
28
日，上市公司第五屆
董事會第三十三次會議審議通過《關
於為控股子公司向銀行申請綜合授信
2020
年
9
月
28
日，上
市公司公告了《關於為
控股子公司向銀行申
請綜合授信提供擔保
序號
關聯交易事項
內部決策情況
信息披露情況
案》
提供擔保的議案》，關聯董事迴避表
決，獨立董事事前予以認可並發表了
明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
無需提交股東大會審議
的公告》（公告編號：
2020
-
060
）
2
《關於公司
2020
年度預計
日常關聯交易
發生金額的議
案》
1
、董事會審議情況
2020
年
4
月
14
日，上市公司第五屆
董事會第二十七次會議審議通過《關
於公司
2020
年度預計日常關聯交易
發生金額的議案》，關聯董事迴避表
決，獨立董事事前予以認可並發表了
明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
2020
年
5
月
8
日，上市公司
2019
年
年度股東大會審議通過《關於公司
2020
年度預計日常關聯交易發生金
額的議案》，關聯股東迴避表決
2020
年
4
月
1
5
日，上
市公司公告了《關於公
司
2020
年度預計日常
關聯交易發生金額的
公告》（公告編號：
2020
-
028
）
3
《關於對外投
資暨關聯交易
的議案》
1
、董事會審議
情況
2020
年
3
月
31
日，上市公司第五屆
董事會第二十六次會議審議通過《關
於對外投資暨關聯交易的議案》，關聯
董事迴避表決，獨立董事事前予以認
可並發表了明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
本次對外投資事項在董事會權限內，
無需提交股東大會審議
2020
年
3
月
31
日，上
市公司公告了《關於對
外投資暨關聯交易的
公告》（公告編號：
2020
-
020
）
4
《關於增加
2019
年度日常
關聯交易預計
額度的議案》、
《關於為控股
子公司向銀行
申請綜合授信
提供擔保的議
案》
1
、董事會審議情況
2020
年
3
月
23
日，上市公司第五屆
董事會第二十五次會議審議通過《關
於為控股子公司向銀行申請綜合授信
提供擔保的議案》、《關於增加
2019
年度日常關聯交易預計額度的議案》，
關聯董事迴避表決，獨立董事事前予
以認可並發表了明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
2020
年
4
月
8
日，上市公司
2020
年
第二次臨時股東大會審議通過《關於
為控股子公司向銀行申請綜合授信提
供擔保的議案》、《關於增加
2019
年度
日常關聯交易預計額度的議案》，關聯
股東迴避表決
2020
年
3
月
23
日，上
市公司公告了《關於為
控股子公司向銀行申
請綜合授
信提供擔保
的
公告
》（公告編號：
2020
-
016
）、《關於增加
2019
年度日常關聯交
易預計額度的公告》
（公告編號：
2020
-
017
）
5
《關於為參股
1
、董事會審議情況
2019
年
8
月
1
2
日，上
序號
關聯交易事項
內部決策情況
信息披露情況
子公司向公司
控股股東借款
提供關聯擔保
的議案》
2019
年
8
月
12
日，上市公司第五屆
董事會第二十一次會議審議通過《關
於為參股子公司向公司控股股東借款
提供關聯擔保的議案》，關聯董事迴避
表決，獨立董事事前予以認可並發表
了明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
2019
年
8
月
27
日，上市公司
2019
年
第四次臨時股東大會審議通過《
關於
為參股子公司向公司控股股東借款提
供關聯擔保的議案
案》，關聯股東迴避
表決
市公司公告了《關於為
參股子公司向公司控
股股東借款提供關聯
擔保的公告》（公告編
號：
2019
-
063
）
6
《關於控股股
東為公司控股
子公司提供委
託貸款涉及關
聯交易暨公司
為該筆委託貸
款提供擔保及
反擔保的議
案》、《關於對外
投資暨關聯交
易的議案》
1
、董事會審議情況
2019
年
6
月
10
日，上市公司第五屆
董事會第二十次會議審議通過《關於
控股股東為公司控股子公司提供委託
貸款涉及關聯交易暨公司為該筆委託
貸款提供擔保及反擔保
的議案》、《關
於對外投資暨關聯交易的議案》，關聯
董事迴避表決，獨立董事事前予以認
可並發表了明確的同意意見
2
、股東大會審議情況
2019
年
6
月
27
日，上市公司
2019
年
第三次臨時股東大會審議通過《關於
控股股東為公司控股子公司提供委託
貸款涉及關聯交易暨公司為該筆委託
貸款提供擔保及反擔保的議案》、《關
於對外投資暨關聯交易的議案》，關聯
股東迴避表決
2019
年
6
月
1
2
日，上
市公司公告了《關於控
股股東為公司控股子
公司提供委託貸款涉
及關聯交易暨公司為
該筆委託貸款提供擔
保及反擔保的公告》
（公告編號：
2019
-
056
）、《關於對外
投資暨關聯交易的
公
告
》（公告編號：
2019
-
053
）
7
《關於公司
2019
年預計日
常關聯交易發
生金額的議案》
1
、董事會審議情況
2019
年
3
月
20
日，上市公司第五屆
董事會第十六次會議審議通過《關於
公司
2019
年預計日常關聯交易發生
金額的議案》，關聯董事迴避表決，獨
立董事事前予以認可並發表了明確的
同意意見
2
、股東大會審議情況
2019
年
4
月
18
日
，上市公司
2018
年
年度股東大會審議通過《關於公司
2019
年預計日常關聯交易發生金額
的議案》，關聯股東迴避表決
2019
年
3
月
2
1
日
、
2
2
日
，上市公司公告了
《
2019
年預計日常關
聯交易事項的公告》
（公告編號：
2019
-
024
）
、《
2019
年
預計日常關聯交易事
項的補充公告》（公告
編號：
2019
-
031
）
（三）最近一期關聯交易金額及佔比增加的原因及合理性
1
、關聯交易金額增加
較2019年相比，發行人最近一期關聯交易金額的增長主要來自於向大慧科
技購買金屬原材料鎳。金屬鎳為高溫合金生產的重要原材料，發行人主要通過
中航供銷、大慧科技等供應商進行採購。
大慧科技作為集團的集採平臺，與金川集團保持多年的合作關係，能夠在
市場供給偏緊張的時候，優先保障集團內部供貨。大慧科技能幫助集團企業提
高市場價格透明度，緩和價格走勢。同時，大慧科技可為發行人提供較好的信
用政策，緩解現金流壓力。
鎳為發行人生產所需原材料中需求量最主要的金屬基礎材料之一，2020年
第二季度起，鎳價上漲，在市場供給偏緊張時，大慧科技可以保障中國鋼研下
屬企業的供應，在此背景下，上市公司擴大其與大慧科技關聯交易的金額具有
商業合理性。
2
、關聯交易佔比增加
除了發行人與大慧科技的關聯交易之外，發行人關聯交易佔比增加的另一
個因素在於，受疫情影響，青島新力通2020年上半年停工時間較長，整體收入
不及預期，導致發行人合併報表營業收入規模未能匹配發行人關聯交易的整體
增幅。
2020年前三季度，青島新力通的營業收入規模與2019年同期情況比較如下：
單位：萬元
項目
2019
年
1
-
3
月
2020
年
1
-
3
月
2019
年
1
-
6
月
2020
年
1
-
6
月
2019
年
1
-
9
月
2020
年
1
-
9
月
營業收入
11,312.47
4,961.65
23,812.30
19,941.55
34,535.47
33,207.00
同期變化
幅度對比
-
56.14%
-
16.26%
-
3.85%
2020年一季度，新力通營業收入僅為4,961.65萬元，同比下滑56.14%；
2020年上半年，新力通營業收入為19,941.55萬元，同比下降16.26%，業績下
滑幅度收窄；2020年下半年，新力通全力恢復生產，追趕全年業績指標，2020
年1-9月已完成營業收入33,207.00萬元，基本與2019年同期持平。
綜上，發行人最近一期關聯交易金額及佔比增加具有一定合理性。
（四）根據
2020
年實際發生的日常關聯交易情況，說明是否存在超過預計
額度、違反承諾等情形
根據發行人提供的未經審計財務數據，2020年全年關聯交易金額（含經常
性及偶發性關聯交易）為11,092.83萬元，其中經常性關聯交易總額為10,978.36
萬元。
2020年度經常性關聯交易金額超過了已經發行人董事會、股東大會審議通
過的2020年度預計日常關聯交易發生金額9,000萬元，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020
年度預計金額
2020
年實際
發生金額
2
020
年實際發生金額
超出原預計金額
銷售業務
1,200.00
1,905.61
705.61
採購業務
4,500.00
5,196.76
696.76
綜合服務
2,300.00
3,089.03
789.03
房屋租賃
1,000.00
786.96
-
213.04
合計
9,000.00
10,978.36
1,978.36
2020年度，經常性關聯交易金額超過原預計金額的原因如下：
1
、
經常性關聯銷售
經常性關聯銷售金額上升主要系（1）新力通向鋼研新冶銷售商品所致，金
額達829.73萬元，該項銷售活動系發行人本年度新增關聯交易，具體事由詳見
本回復之「問題5」之「（一）關聯交易的必要性、定價的公允性」之「③銷售
商品的關聯交易」之「B、與鋼研新冶的關聯交易」。（2）發行人2020年與鋼
研總院關聯銷售金額達921.87萬元，較2019年增加373.25萬元。2020年鋼研
總院新承擔多項研究課題，其課題研究所需部分原材料暨高溫合金對材質、性
能的要求較高，且鋼研總院歷史上與發行人合作較為緊密，故其選擇向發行人
進行高溫合金的採購，導致2020年發行人與鋼研總院的關聯交易規模有所擴大。
2
、
經常性關聯
採購
經常性關聯採購金額上升主要系發行人與大慧科技關聯交易金額較大所致。
發行人於2019年下半年正式開始從大慧科技進行採購，與大慧科技的關聯交易
金額達2,700.67萬元。2020年，上市公司全年持續向大慧科技進行金屬原材料
採購，總採購額達4,844.80萬元，較2019年增加2,144.13萬元。由於2020
年度為上市公司第一個向大慧科技採購金屬原材料的完整財務年度，相較於
2019年增加了半個年度的採購區間及相應的採購規模，故其交易規模的增加具
有一定合理性。此外，大慧科技作為集團的集採平臺，與金川集團保持多年的
合作關係，能夠在市場供給偏緊張的時候，優先保障集團內部供貨。同時，大
慧科技能幫助集團企業提高市場價格透明度，緩和價格走勢。2020年第二季度
起，鎳價上漲，在市場供給偏緊張時，大慧科技可以保障中國鋼研下屬企業的
供應，而鎳為發行人生產所需原材料中最主要的金屬基礎材料之一，在此背景
下，發行人擴大其與大慧科技關聯交易的金額具有商業合理性。
3
、
綜合服務
對於綜合服務，主要系（1）發行人接受鋼研昊普及
鋼研納克的勞務所致。
2020年
鋼研納克向發行人提供勞務達1,738.27萬元，較2019年增加313.31萬
元，主要由於隨著業務的擴張，發行人承接了更多的新產品，對於理化測試的
需求量同步提高；同時，發行人為貫徹產品質量提升的理念，增加了部分檢驗
環節，故擴大了與
鋼研納克的關聯交易規模。（2）2020年，發行人與鋼研昊普
關聯交易金額達839.11萬元，其規模的增加主要系發行人2020年尤其是2020
年四季度粉末高溫合金銷售規模擴大，帶來的對熱等靜壓服務的增量需求所致。
總體來看，上述經常性關聯交易金額於2020年度有較大幅度增加，與發行
人在下遊業務需求量的帶動下自身業務量增加，保障重要原材料採購穩定性，
中國鋼研下屬有關單位承接的重大研發課題增加而發行人具備相應的配套支持
能力等客觀因素有關。該等關聯交易的發生，與發行人的經營發展相匹配，有
利於發行人的業務的開展，且作價公允，不存在損害發行人股東利益的情形。
根據未經審計的財務數據，預計發行人2020年度經常性關聯交易金額約佔
2020年度營業收入的7%左右，未超過2020年度營業收入的8%，沒有違反發行
人出具的《關於關聯交易方面的承諾》。
發行人注意到2020年度關聯交易金額的上升幅度較大，超出了原預計額度，
按照《上市規則》7.2.15條相關規定「（一）上市公司可以按類別合理預計日
常關聯交易年度金額，履行審議程序並披露；實際執行超出預計金額，應當根
據超出金額重新履行相關審議程序和披露義務」，發行人於2021年1月15日
根據超出金額重新履行了董事會審議程序並及時公告。
發行人後續還擬採取以下措施：1、充分預估行業環境變化情況，於年初充
分做好預算估計，更加準確地預計日常關聯交易金額的額度；2、加強各部門間
關於關聯交易信息溝通及管控的聯動協調機制；3、加強關聯交易的事前、事中
管控，做好及時統計及監測等措施，進一步改善關聯交易預計及過程管控能力。
此外，發行人還將逐步尋找並積累具備高溫合金重要原材料、配套服務供應及
保障能力的供應商，擴大供應鏈及服務的後備資源儲備，降低關聯採購的佔比，
通過加快主營業務發展，開拓面向航空、航天、民品領域以及國際宇航業務等
非關聯客戶的業務規模，逐漸降低關聯交易總體佔比。
（五）補充披露情況
上述內容已於募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「九、關聯交易的
情況」中補充披露。
二
、
披露與控股股東及其下屬企業等關聯方合作對外投資的必要性、合理性，
是否會進一步增加關聯交易，並說明對發行人獨立性的影響
（一）發行人與控股股東及其下屬企業等關聯方合
作對外投資的必要性、合
理性
截至2020年9月30日，發行人與控股股東及其下屬企業等關聯方合作對
外投資包括青島鋼研、青島高納、大慧投資。
青島鋼研系發行人與大慧投資共同投資開發建設青島產業基地的投資及運
營主體，青島高納系青島鋼研下屬青島產業基地項目的具體實施主體，青島產
業基地規劃包含了發行人高溫合金精鑄件擴產項目所需的生產場地，以及高溫
合金生產過程中所需要的產業鏈配套項目。
大慧投資的設立目的系中國鋼研及下屬企業擬通過體制機制和商業模式的
創新，實現產業與資本的有機結合，形成與中國鋼研產業具有較強協同效應和
核心競爭力的產業鏈或產業集群，以實現中國鋼研相關產業高技術成果的產業
化轉化和推廣。報告期內，大慧投資與發行人共同出資參與了對青島產業基地
的投資開發。
上述情況具體詳見本回復問題1第一部分的相關回復內容。
（二）是否會進一步增加關聯交易，並說明對發行人獨立性的影響
青島鋼研、青島高納為青島產業基地的投資平臺，青島鋼研除持有青島高
納股權，青島高納除對青島產業基地實施具體投資開發外，目前無其他業務。
青島產業基地中有關發行人高溫合金精鑄件擴產項目所需的生產廠房建設完畢
後，發行人將進行入駐，並擬通過租賃的方式向青島高納租賃使用相關生產場
所。此外，發行人擬在高溫合金精鑄件擴產項目未來達產達效後，選取合適時
機，在有益於提升發行人經營績效的情況下，通過收購或其他方式，在滿足有
關監管要求的情況下，取得高溫合金精鑄件擴產項目租賃使用的相關場所所有
權，以減少持續性關聯租賃。屆時，發行人將嚴格按照《公司章程》、《關聯
交易管理辦法》以及深交所、中國證監會的有關規定，履行關聯交易的審批程
序並進行信息披露，同時參照當地生產場所公允的租賃價格水平確定租賃價格，
對於預計將持續發生的關聯租賃金額，充分估計後納入年度預計日常關聯交易
額度並遞交發行人董事會、股東大會審議，對日常關聯交易進行總體把控，確
保不出現違背《關於關聯交易方面的承諾》的情況。
根據大慧投資的定位，不排除未來發行人與大慧投資圍繞發行人產業鏈進
行共同投資的情形，若未來發生共同投資等關聯交易事項，發行人將嚴格按照
《公司章程》、《關聯交易管理辦法》以及深交所、中國證監會的有關規定，
履行關聯交易的審批程序並進行信息披露。
上述對外投資情況系發行人進一步發展所需，發行人將確保相關過程滿足
自身及有關法規對關聯交易的規範性要求，對發行人的獨立性不存在不利影響。
（
三
）補充披露情況
上述內容已於募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「九、關聯交易的
情況」中補充披露。
三
、
說明是否建立了為防範顯失公平關聯交易的內控制度，簡要列示相關制
度並說明最近一年一期的執行情況
發行人已在《公司章程》中對關聯交易的決策制度和程序作出規定，明確了
關聯交易公允決策的原則、權限、程序等；在《關聯交易管理辦法》中對關聯方
和關聯交易的認定、決策程序、定價原則等作出了明確具體的規定；在《董事會
議事規則》、《獨立董事工作制度》等內部規章制度中對關聯交易的決策制度和
程序作出了明確具體的規定。發行人已建立健全的關聯交易相關的內部控制制度。
最近一年一期，發行人嚴格遵守《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨
立董事工作制度》、《關聯交易管理辦法》等內部制度，並確保關聯交易的公平
公允，各項關聯交易均已履行事前決策/事後追認程序並進行信息披露，關聯董
事、股東均已迴避表決，相關程序均已經發行人獨立董事發表事前認可意見及獨
立意見。
四
、
中介機構核查意見
保薦機構、發行人律師、會計師履行了以下核查程序：
1、獲取並查閱報告期內發行人關聯交易協議及交易明細，與相關業務人員
進行訪談，了解關聯交易產生的原因和必要性；
2、與發行人相關業務人員進行訪談，了解報告期內向關聯方銷售和採購、
關聯租賃的定價依據，並獲取相關關聯交易的報價信息進行核實；
3、對關聯方大慧科技、鋼研昊普、
鋼研納克業務人員進行訪談，了解並核
實報告期內發行人向該等企業採購商品、服務的原因，了解其定價原則及依據；
4、獲取並查閱發行人報告期內關聯交易有關的董事會、股東大會等決策文
件及相關公告，核查關聯交易的審批程序及信息披露情況；
5、取得發行人對於進一步加強關聯交易管控的有關措施說明；
6、獲取並查閱發行人與控股股東及其下屬企業等關聯方合作對外投資的有
關決策文件、協議文件、說明文件、被投資企業的相關工商資料、財務報表及經
營情況資料，查閱相關對外投資的公告，訪談發行人相關人員了解相關對外投資
的背景及目的；
7、獲取並查閱發行人制定的關聯交易相關內控制度，並通過查閱信息披露
情況，對關聯交易價格與市場價格進行對比，核查其關聯交易制度的執行情況。
經核查，保薦機構、發行人律師、會計師認為：
1、發行人已披露關聯交易的必要性、定價的公允性；發行人已履行相關關
聯交易的審議程序及信息披露義務，已披露最近一期關聯交易金額及佔比增加的
原因及合理性，並說明了2020年日常關聯交易的情況，超過預計額度的原因，
進一步加強關聯交易管控的措施。根據發行人提供的未經審計財務數據，發行人
2020年實際發生的日常關聯交易沒有違反相關承諾；
2、發行人已披露與控股股東及其下屬企業等關聯方合作對外投資的必要性、
合理性，對於可能無法避免的增加關聯交易的事項，發行人擬按照關聯交易制度、
深交所及中國證監會有關政策的要求，履行審批及信息披露程序，確保關聯交易
作價公允，該等事項不會影響發行人的獨立性；
3、發行人建立了防範顯失公平關聯交易的內控制度，最近一年一期有效執
行了相關制度。
（本頁無正文，為《北京
鋼研高納科技股份有限公司與華泰聯合證券有限責任公
司關於北京
鋼研高納科技股份有限公司申請向特定對象發行股票審核問詢函的
回復》之籤署頁）
北京
鋼研高納科技股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《北京
鋼研高納科技股份有限公司與華泰聯合證券有限責任公
司關於北京
鋼研高納科技股份有限公司申請向特定對象發行股票審核問詢函的
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保薦代表
人：
張展培
柴奇志
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
保薦機構（主承銷商）總經理關於審核問詢函回復報告的
聲明
本人已認真閱讀北京
鋼研高納科技股份有限公司本次審核問詢函回復報告
的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程。確
認本公司按照勤勉盡責原則履行了核查程序，審核問詢函回復報告不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時
性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
馬
驍
華泰聯合證券有限責任公司
年
月
日
中財網