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恆鋒工具:民生證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之上市保薦書

時間：2020年11月02日 20:35:40&nbsp中財網

原標題:

恆鋒工具

:民生證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之上市保薦書

民生證券股份有限公司

關於

恆鋒工具

股份有限公司

說明: C:\Users\user\AppData\Local\Temp\WeChat Files\37982917fd04b10925c07b47946ffc9.png

創業板向特定對象發行股票之上市保薦書

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明: 公司LOGO高清版

（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A室）

二〇二〇年十一月

聲 明

民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」、「保薦機構」、「本保薦機構」）

接受

恆鋒工具

股份有限公司（以下簡稱「

恆鋒工具

」、「發行人」、「公司」）的委託，

就其創業板向特定對象發行股票事項（以下簡稱「本次發行」）出具本上市保薦書。

民生證券及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司

法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等法律法規和中國

證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）頒布的《創業板上市公司證券發

行註冊管理辦法（試行）》以及深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板

股票上市規則（2020年修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市保薦書內容與格式

指引》等有關規定，誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則和行業

自律規範出具本上市保薦書，並保證所出具文件真實、準確、完整。

本上市保薦書如無特別說明，相關用語具有與《

恆鋒工具

股份有限公司向特

定對象發行股票募集說明書（申報稿）》中相同的含義。

目 錄

聲 明 ........................................................................................................................... 2

目 錄 ........................................................................................................................... 3

一、發行人基本情況 ................................................................................................... 5

（一）發行人概況................................................................................................. 5

（二）公司主營業務情況..................................................................................... 5

（三）公司核心技術............................................................................................. 5

（四）主要財務數據及財務指標....................................................................... 10

（五）發行人存在的主要風險........................................................................... 12

二、本次向特定對象發行方案 ................................................................................. 16

（一）向特定對象發行股票的種類和面值....................................................... 16

（二）發行方式及發行時間............................................................................... 16

（三）發行對象及認購方式............................................................................... 16

（四）發行價格及定價原則............................................................................... 17

（五）發行數量................................................................................................... 17

（六）限售期....................................................................................................... 17

（七）募集資金用途........................................................................................... 17

（八）本次發行前滾存未分配利潤安排........................................................... 18

（九）上市地點................................................................................................... 18

（十）決議有效期............................................................................................... 18

三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況 ............. 18

（一）保薦代表人............................................................................................... 18

（二）本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員....................................... 19

四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明 ..................... 19

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項 ......................................................... 20

六、本次證券發行履行的決策程序 ......................................................................... 21

（一）發行人第四屆董事會第三次會議審議了本次向特定對象發行股票的有

關議案................................................................................................................... 21

（二）發行人2020年第一次臨時股東大會對本次發行與上市相關事項的批

準與授權............................................................................................................... 21

（三）發行人第四屆董事會第四次會議審議了本次向特定對象發行股票的有

關議案................................................................................................................... 22

七、對發行人持續督導期間的工作安排 ................................................................. 23

八、保薦機構和保薦代表人聯繫方式 ..................................................................... 24

九、保薦機構認為應當說明的其他事項 ................................................................. 24

十、保薦機構對本次證券發行上市的推薦結論 ..................................................... 24

一、發行人基本情況

（一）發行人概況

公司中文名稱

恆鋒工具

股份有限公司

公司英文名稱

EST TOOLS CO., LTD

法定代表人

陳爾容

註冊資本

165,679,281.00元

成立日期

1997年7月17日

註冊地址

浙江省嘉興市海鹽縣武原街道海興東路68號

辦公地址

浙江省嘉興市海鹽縣武原街道海興東路68號

辦公地址郵政編碼

314300

電話號碼

0573-86169505

傳真號碼

0573-86122456

公司國際網際網路網址

www.esttools.com

股票上市地

深圳證券交易所

股票簡稱

恆鋒工具

股票代碼

300488

上市時間

2015-07-01

經營範圍

量刃具、工模具、機械設備及零部件、電子設備及配件的製造、

加工、修磨；鋼材及

有色金屬

的批發零售；切削工具技術開發服

務，從事進出口業務，自有房屋租賃。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）公司主營業務情況

發行人的主營業務為精密複雜刃量具、精密高效刀具的研發、生產和銷售，

同時提供精磨改制服務和技術開發工藝服務（精密拉削服務、精密搓齒服務、精

密車齒服務等），致力於為客戶提供切削加工解決方案。公司精密複雜刃量具產

品細分為拉削刀具、冷擠壓成型刀具、花鍵量具量儀、切齒刀具四大系列；精密

高效刀具產品細分為高效鑽銑刀具、高效鋼板鑽二大系列。

（三）公司核心技術

公司的核心技術主要分為「材料開發應用及表面處理技術」、「刀具設計與制

造技術」、「精密切削系列工藝加工技術」、「精密測量與運維服務技術」四大類，

細分則包含「專用高速鋼材料開發與應用技術」、「全系列高速鋼材料熱處理工藝

技術」等在內的15小類。具體如下表所示：

技術大類

核心技術

技術簡介

備註

材料開發

應用及表

面處理技

術

專用高速

鋼材料開

發與應用

技術

刀具材料的合理選擇是刀具保持高穩定性、高應用壽命的重要基礎之一。

無論高速鋼還是硬質合金刀具材料，均有諸多細分牌號，各具有不同的性

能特點，只有根據其特性實際進行合理應用，才能研製出高性價比的刀具

產品。公司在拉削、搓齒、滾齒、銑削及鑽削等加工方面通過大量的跟蹤

試驗與實際運用，積累了豐富的經驗形成了材料應用規範，針對用戶的不

同被加工零件材料（合金鋼、不鏽鋼、高溫合金鋼、鑄鐵、鋁合金等）與

不同加工工況，為其選擇合適的刀具材料。同時，公司與材料供應商精密

合作，提出了專用的高速鋼成份配方，並根據此成份配比為公司生產特定

高速鋼以用於生產特定的刀具。

公司獲得了專利名稱為

「高速鋼」，專利號

ZL200510049848.4的發

明專利。

全系列高

速鋼材料

熱處理工

藝技術

高速鋼是精密刀具尤其複雜刀具類產品應用最為廣泛的材料，其熱處理直

接影響到產品最終的性能。在熱處理過程中，最為關鍵的控制因素是處理

溫度和時長的選定，如預熱時間、加熱時間的選用、冷卻溫度的選用、冷

卻速度的選擇等等。公司在長期經驗積累的基礎上，形成了一套真空與鹽

浴熱處理共存、覆蓋全系列高速鋼的熱處理完善的工藝技術體系，可根據

產品的不同形狀、不同材質，採用不同的加熱、冷卻方式，例如多次回火、

深冷處理、等溫處理、時效處理等措施。

此工藝貫穿於公司所有

高速鋼產品的生產制

造，是極為關鍵的基礎

工藝技術，是精密刀具

產品性能的重要保障。

硬質合金

高強度釺

焊技術

不同於複雜刀具，精密高效刀具則更多地採用硬質合金材料，比如：高效

銑刀、非標鑽銑刀具、高效鋼板鑽等，公司同時具備高速鋼刀具製造和硬

質合金刀具製造技術。除了對結構相對單一的小尺寸刀具可採用整體硬質

合金結構，公司還使用焊接的辦法，設計開發了諸多異形、尺寸較大，用

整體硬質合金不便製造的各種高效特種刀具，如焊硬質合金鋼板鑽、焊接

硬質合金拉刀、焊接硬質合金非標鑽銑刀等產品。即刀體材料採用合金工

具鋼，刀刃焊接硬質合金刀片，從而在大幅提升刀具使用壽命的同時降低

生產成本。公司已建立多條半自動與全自動工序生產線，通過長期應用實

踐積累，對於焊接溫度、焊接牢度、焊接應力控制等均已形成成熟的工藝

與檢測規範，保證了產品的性能。

公司設計製造了相關產

品並取得了相關產品技

術專利，如：「焊硬質合

金拉刀」，專利號為

ZL201020557991.0；「一

種複合式硬質合金拉

刀」，專利號為

ZL201510741612.0。

PVD塗層

技術

公司研究並實施刀具PVD塗層工藝技術多年，與國際知名塗層裝備供應

商建立了長期戰略合作關係，擁有多臺高性能、高可靠性的國際知名PVD

塗層設備，包括亞太地區唯一可塗3m長刀具的特大塗層爐，建立了包括

塗前、塗後處理在內的全流程生產線，同時具備對塗膜厚度、硬度、結合

力等關鍵性能指標的工藝質量控制手段與精密檢測技術能力。目前公司已

經形成了覆蓋全系列刀具、成熟高效的工藝操作規程及檢驗規範，可根據

不同刀具系列、不同領域應用、不同客戶需求，提供TiN、TAliN、AP、

AT等多品類的塗層工藝技術， 並結合刀具修磨業務開展提供刀具磨後重

塗、退塗重塗高效服務。

技術大類

核心技術

技術簡介

備註

刀具設計

與製造技

術

設計製造

數字孿生

技術

公司深研精密刀具為代表的形性設計與製造數字孿生技術，打造基於

PDM的交互式研發設計平臺，PDM、MES、ERP深度融合實現互通，運

用大數據、工業雲、人工智慧等信息技術，建立精密刀具實現柔性、智能

製造數位化工廠。在研發設計端，基於三維模型的產品設計與

可視化

仿真，

採用模塊化設計，以產品數據管理PDM系統為主，構建集成產品開發和

創新設計與管理的協同工作環境，並對客戶個性化需求數據進行分析和挖

掘，建立並完善個性化產品資料庫，構建產品模型、製造模型、管理模型、

質量模型等數字模型，建立了精密刀具設計專家知識庫，通過關鍵製造工

藝的數值模擬以及加工裝配的

可視化

仿真，縮短產品研發周期，降低產品

研發和生產成本，解決了精密刀具差異化設計難題。同時通過製造車間總

體設計、工藝流程優化及布局數位化建模，進行工業通信網絡和自動化智

能化的加工、裝配、檢驗等子系統搭建；以製造執行系統MES為主，建

立現場數據採集與分析系統，實現先進傳感、控制、在線視覺檢測及智能

化工藝裝備與生產管理軟體高度集成，實現計劃、排產、生產、檢驗的全

過程閉環管理，解決差異化定製條件下排程的難題，並實現柔性製造。

2018年公司承擔了工信

部「適應差異化需求的數

控精密刀具智能製造新

模式應用項目」。

成型型線

鏟磨技術

成型型線鏟齒磨削技術是成型刀具製造過程中的核心技術，主要應用於刀

具成型面及其后角的磨削。成型輪廓計算、砂輪成型修整是成型磨削技術

中關鍵環節。客戶一般只是提出了零件型線輪廓尺寸的要求，基於成型輪

廓計算，公司將客戶零件的型線輪廓尺寸結合刀具刃口角度角的要求轉換

成刀具成型輪廓尺寸；砂輪成型修整是指在刀具成型輪廓尺寸的基礎上，

利用三軸聯動數控修整裝置對砂輪進行精密修整。在對砂輪修整過程，採

用金剛滾輪，相比採用的金剛筆修所修整的砂輪修整精度更高、使用壽命

更長。公司結合修整後自動補償及數字變頻技術，使得進刀尺寸準確、砂

輪線速度恆定，最終確保了成型磨削精度和刀具表面粗糙度。

產品取得技術專利：「一

種輪槽精拉刀齒形數控

磨削工藝」，專利號為

ZL201310186880.1」。

五軸聯動

精密控制

技術

精密刀具特別是複雜型面、可轉位結構類精密刀具，其刀具應用是否能滿

足設計精度與性能要求，工藝加工實現至關重要。公司不僅擁有高檔五軸

聯動數控工具機多個臺（套），尤其對工藝加工系統運動控制算法技術研究

深入，對五軸聯動控制數學建模和幾何建模有著熟練應用，通過三維實體

幾何仿真觀察加工過程中的刀具（或砂輪）動作及切削狀態，同時對過切、

欠切現象以及刀具與工件、刀具與夾具之間的碰撞幹涉情況能夠實現可

視、定量的驗證，亦可直觀、形象地模擬數控運動控制的全過程，從而對

工藝加工軌跡、加工速度和加速度進行驗證和優化，最終正確、可靠加工

出高精度的精密刀具產品，並不斷提高數控加工的質量和效率。

-

技術大類

核心技術

技術簡介

備註

精密切削

系列工藝

加工技術

60m/min

高速拉削

技術

高速拉削工藝技術是採用硬質合金材料拉削刀具對熱後淬硬零件進行整

形切削的新型加工工藝，拉削速度一般在60m/min上下，切削硬度可達

60HRC左右，尤其適用於零部件內花鍵等複雜型面的整形，突破了以齒

輪齒轂等內花鍵為代表的零件熱後變形無法解決的傳統技術難題。公司成

功開發應用的硬質合金花鍵拉刀，其刀體部為合金材料製造，與刀杆等一

起採用組裝結構設計，拉削使用與整體式拉刀無異，在一把拉刀上即能實

現零件內花鍵熱後的整形加工，而且內花鍵精度可以達國標4級，極大地

降低了零件熱處理工藝成本，實現了傳統淬硬工件加工工藝方法的一大突

破，該工藝技術具有效率高、精度高、成本低等明顯優點，特別適用於有

著高精度、大批量生產要求的汽車等零部件製造行業現場使用。公司配備

有專業高速拉床、精密檢測等

高端裝備

，提供拉刀研製、批量拉削及檢驗

檢測全套服務，可協助客戶進行產品熱後拉削技術開發與植入。

專利技術成果「一種可重

復使用的硬質合金拉

刀」，ZL201822254428.5

專利號。

冷擠壓成

型技術

公司冷擠壓產品包括搓齒刀、滾軋刀、擠壓模等，廣泛應用於內外花鍵、

螺紋、蝸杆等產品的成型加工。冷擠壓工藝為無屑綠色加工，採用嚙合原

理，通過成副或單把刀具對零件表層施加一定壓力進行擠壓，使零件表層

金屬發生塑性變性，形成零件加工所需要的尺寸與形狀。不同於傳統的銑

削、滾插加工等金屬切削加工，冷擠壓加工零件金屬纖維是保持連續的，

因此零件加工後不僅抗扭強度明顯提高，表面硬度、強度得到加強，同時

有利於提高零件的表面表面粗糙度，尤其冷擠壓工藝特性使得刀具磨損

慢、壽命長，對於實現生產的批量化、自動化有著不可替代的先進性。公

司建立有冷擠壓產品高端生產線，並配備搓齒機、滾軋機、擠壓機等試驗

裝備，提供冷擠壓成型全套工藝切削技術。公司冷擠壓產品自主品牌市場

領先，主導制定了JB/T 12761-2015《花鍵搓齒刀》行業性標準， 「一次搓

擠成型轎車漸開線花鍵軸加工用精密花鍵搓齒刀」獲得浙江省重點裝備制

造領域首臺（套）產品。

專利技術成果「漸開線外

花鍵硬質合金花鍵擠壓

模」，專利號

ZL201310297220.0；「一

種驅動軸雙臺階花鍵搓

齒刀」，專利號

ZL201721409177.2；「一

種帶導向加工的花鍵搓

齒刀」，專利號

ZL201920144900.1

螺旋拉削

成套技術

螺旋拉削是高效加工轎車自動變速器、

機器人

減速機行星輪關鍵部件螺旋

齒內齒圈的精密加工工藝，也是目前該類產品實現批量化、智能化製造的

最佳工藝方法。該工藝使用的刀具為螺旋內齒圈拉刀，其結構精密、形狀

複雜，採用粗精拉結合、螺旋刀齒前刃面設計結構，公司在設計刀具螺旋

槽形時，採用三維仿真模擬，解決刀具加工與應用過程中不可預知的問題，

以合理的前刃螺旋升角確保合適齒距，使拉削時切削力均衡，並充分考慮

砂輪接觸點位子變化可能引起的齒形變化和磨削幹涉。公司引進有多臺螺

旋拉削裝備，成熟開展各種螺旋拉削應用驗證，積累了豐富拉削工藝切削

參數工藝數據，且拉後工件檢測手段完備，可為客戶同步開發產品移植螺

旋拉削技術，並提供拉削刀具及必要的安裝、定位等系列工裝夾具。

公司設計製造了相關產

品並取得了相關產品技

術專利，如：「螺旋齒型

拉刀」，專利號為

ZL200820166895.6；「一

種同廓式單邊拉削齒輪

拉刀」，專利號為

ZL201510797462.5。

技術大類

核心技術

技術簡介

備註

齒面硬滾

技術

公司齒面硬滾（亦稱刮齒）工藝技術成熟應用於模數範圍0.3至3mm之

間、加工精度為DIN3968標準6~7級的淬硬齒輪、齒軸及蝸杆等零件，

可完全替代傳統的磨齒精加工工藝，並且大幅提高生產效率。近年來，隨

著工具機結構的不斷改進，工具機及工件夾具剛性的提高，刀具材料的進步，

特別是塗層技術的發展，使得刮齒的加工質量及穩定性日益提高，逐漸成

為小模數淬硬齒輪精加工中流行的成熟工藝，很多企業已完全採用刮齒替

代磨齒作為精加工方法。公司齒面硬滾技術基於從事滾刀研製近30年曆

程沉澱而來，同時得益於公司擁有國際先進的塗層及表面處理技術，使刀

具具有高精度、高壽命、高穩定性等性能優勢，可高效加工熱後62HRC

左右的淬硬齒輪。同時我司擁有國際先進的專業滾齒工具機，不僅實現刀具

的精度、壽命驗證，並完善刀具的理論設計，優化刀具的選材、表面處理

等，同時提供滾齒加工服務，特別是實現與客戶新產品的同步開發。

取得 「一種硬質合金齒

輪滾刀」 技術專利，專利

號ZL201420839633.7

滾插車齒

全套技術

滾插（亦稱車齒）技術是針對現有齒輪加工的局限而發展起來的新型圓柱

齒輪（花鍵）加工技術，在小模數非貫通內齒輪（花鍵）的加工方面尤其

有明顯優勢。與傳統滾齒和插齒齒輪加工方法相比，車齒技術採用乾式、

斷續和微量切削，具有高速、高效、高精度及更環保等優點。而作為車齒

工藝重要組成部分的滾插刀，其設計研發是推動車齒技術的重要因素。公

司與國內高校開展產學研合作模式，參考齒輪嚙合加工原理、幾何刀具設

計共性、模擬分析切削狀態，形成了滾插刀設計機理與標準規範；同時分

析刀具耐磨性、抗崩性、耐熱性等車齒加工中的必要性能要求，選擇適合

工藝特性材質；在刀具塗膜的成分設計與成膜工序優化中增加表面改性，

確立車齒工藝中必要的表面處理技術，使刀具具備高精度、高壽命、高穩

定性等優勢。同時我司擁有國際先進的進口車齒工具機，實現刀具的精度、

壽命驗證，完善刀具的理論設計，優化刀具的選材、表面處理等；也可為

客戶提供車齒加工服務，特別是新產品，實現與客戶同步開發。

-

航空發動

機渦輪盤

榫槽加工

技術

渦輪盤榫槽加工是航空發動機製造最為關鍵的工藝，公司成功開發了航空

發動機渦輪盤榫槽精密拉削及其刀具研製自主技術，拉削刀具採用組合型

成套設計製造，即由粗拉刀、半精拉刀、精拉刀、修整拉刀等系列刀具組

合，以輪切式刃口結構、同廓式成型原理實現樅樹形輪槽的成形精密拉削

加工。採用拉削加工工藝技術能將航空發動機渦輪盤樅樹型榫槽複雜的型

面在一次裝夾下精密拉削成型，且拉削工藝具有切削力平穩、型面加工精

度高、刀具壽命高的特性，對於積極推進航空發動機批量化國產進程，提

升航空發動機行業典型複雜零件加工領域的自主創新能力具有深遠的意

義，社會效益顯著。

取得包括「一種輪槽拉刀

精拉刀齒形數控磨削工

藝」發明專利、專利號

ZL201310186880.1，

「一種帶等切削角的輪槽

精拉刀單元及輪槽精拉」

發明專利，專利號

ZL201610888251.7等多

項技術成果。

技術大類

核心技術

技術簡介

備註

精密測量

與運維服

務技術

精密花鍵

在線測量

技術

花鍵聯結因其傳動扭矩大、定心好、易裝配等特點在傳動領域廣泛使用，

花鍵切削成型屬於複雜工藝加工，如質量控制出現偏差，則會引發內外花

鍵裝配異常，導致連接系統損壞情況，進而出現動力傳遞效率低下、動力

傳動系統壽命下降等一系列問題。公司擁有成熟解析各國花鍵標準和花鍵

量具標準的技術能力，具備花鍵量具量儀設計、製造及檢測全套技術，並

配備有國際頂尖測量精度的漸開線測量機、三坐標測量機、粗糙度檢查儀、

長度測量儀，建立了CNAS檢測實驗室，精密測量技術科學、規範、準確，

不僅可為客戶按照不同國家花鍵標準研製專用通止量規和在線檢測量儀，

也可提供花鍵類零件的分析檢測、花鍵量規周期校準等，同時也為公司各

系列花鍵類產品過程製造、應用試驗、批量切削服務等全方位、全過程的

精密檢測保駕護航，公司CNAS檢測實驗室也被國防科工委認定為「漸開

線花鍵檢測能力合格滿意實驗室」。

公司負責起草制定了

《圓柱直齒漸開線花鍵

量規》國家標準（GB/T

5106-2012），主導起草制

定了《圓柱直齒漸開線

花鍵量規》校準規範（JJF

1557-2016），建立有

CNAS檢測實驗室。

刀具晶片

數據採集

技術

公司與國內科研院所合作，聯合開發了自主嵌入式刀具晶片技術，有效存

儲切削數據，打造智能化精密刀具，並基於雲端技術建立刀具信息管理系

統網站，開發客戶端手機版刀具信息採集管理APP適時上傳數據至系統，

實現對刀具使用狀態參數的遠程數據採集。進而通過對信息數據進行管

理、展示與分析做出刀具訂購需求測算，從而精準服務客戶製造，開創精

密刀具運維服務新模式；最終實現精密刀具從單一研製模式逐漸向高端生

產性服務延伸，形成精密刀具開發的智能定製、遠程運維、客戶信息智能

管理等信息系統（PLM）。

取得「一種拉刀運動狀態

在線監測裝置及方法」發

明專利，專利號

ZL201510284260.0，「一

種刀具壽命記憶晶片」專

利技術，專利號

ZL201721413835.5。

（四）主要財務數據及財務指標

1、主要財務數據

（1）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2020年

6月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

資產總額

120,071.42

119,378.04

111,188.21

105,031.04

負債總額

16,914.42

17,322.73

17,784.27

16,985.45

所有者權益

103,157.00

102,055.31

93,403.95

88,045.59

歸屬母公司的所有者權益

103,048.51

101,951.27

93,286.07

87,948.19

少數股東權益

108.49

104.04

117.88

97.40

（2）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

營業收入

15,115.45

35,169.37

36,253.25

32,407.71

營業利潤

4,291.87

14,763.60

8,899.17

11,638.34

利潤總額

4,259.34

14,551.09

8,868.27

11,592.97

淨利潤

3,807.77

12,927.50

6,945.69

9,624.31

歸屬母公司股東的淨利潤

3,803.32

12,896.13

6,925.21

9,605.27

（3）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

經營活動產生的現金量流量淨額

6,533.26

10,789.23

8,033.41

7,980.27

投資活動產生的現金流量淨額

-4,453.81

-7,648.94

-6,955.19

-15,128.79

籌資活動產生的現金流量淨額

-1,617.84

-5,249.33

-548.28

1,169.51

匯率變動對現金及現金等價物的影響

49.90

49.06

59.92

-92.68

現金及現金等價物淨增加額

511.52

-2,059.97

589.86

-6,071.68

2、主要財務指標

發行人最近三年及一期主要財務指標如下表所示：

財務指標

2020年6月30日

/2020年1-6月

2019年12月

31日/2019年

2018年12月

31日/2018年

2017年12月

31日/2017年

流動比率（倍）

2.98

3.89

4.02

3.50

速動比率（倍）

2.04

3.02

3.17

2.86

資產負債率（母公司）

7.47%

8.85%

8.27%

9.10%

資產負債率（合併）

14.09%

14.51%

15.99%

16.17%

應收帳款周轉率（次/年）

1.20

3.15

3.56

3.79

存貨周轉率（次/年）

0.82

1.87

1.87

1.99

總資產周轉率（次/年）

0.13

0.31

0.34

0.37

利息保障倍數（倍）

35.03

66.69

36.14

146.32

歸屬於母公司股東的每股淨

資產（元）

6.22

6.14

8.90

8.37

每股經營活動產生的現金流

量（元/股）

0.39

0.65

0.77

0.76

每股淨現金流量（元）

0.03

-0.12

0.06

-0.58

基本每股收益（元/股）

0.23

0.78

0.67

0.93

稀釋每股收益（元/股）

0.23

0.78

0.67

0.93

加權平均淨資產收益率（歸屬

於公司普通股股東的淨利潤）

3.66%

13.21%

7.67%

11.81%

加權平均淨資產收益率（扣除

非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤）

2.85%

9.47%

5.82%

10.48%

（五）發行人存在的主要風險

1、行業風險

公司主要從事現代高效工具的研發、生產與銷售，主要包括精密複雜刃量具、

精密高效刀具等高速切削刀具及高精度測量儀器，同時提供精磨改制服務和精密

拉削、精密搓齒、精密車齒等技術開發工藝服務。

在國家振興裝備製造業的帶動和傳統裝備製造業向現代裝備製造業升級的

背景下，我國工具行業也正向著現代高效工具轉變升級，這為現代高效工具帶來

了廣闊的市場空間。

但由於公司部分下遊行業，如汽車零部件領域、鋼結構領域等，存在一定的

周期性，受宏觀經濟波動的影響較大。當宏觀經濟處於上升階段時，下遊產業發

展迅速，對公司產品需求旺盛；反之，當宏觀經濟處於下降階段時，上述產業發

展將放緩甚至下滑。因此，公司的業務發展在一定程度上會受到經濟周期波動的

影響。

2、政策風險

為了提高我國製造業創新能力、加快智能製造行業的產業化發展，《「十三

五」先進位造技術領域科技創新專項規劃》、《國務院關於深化「網際網路+先進位

造業」發展工業網際網路的指導意見》、《智能製造發展規劃（2016-2020年）》等

一系列推動智能製造裝備產業的政策出臺，營造了健康、良好的行業發展環境，

智能製造產業的發展迎來歷史性契機。公司本次募集資金擬投向智能製造優化升

級改造項目，如果未來我國智能製造產業政策發生重大不利變化，將對公司募投

項目的生產經營產生不利影響。

3、市場競爭風險

經過多年的發展，公司已在核心產品、技術創新、市場品牌等方面形成了一

定的優勢，產品已進入原先被進口產品所壟斷的領域。目前公司為國家刀具標準

化技術委員會複雜刀具分委會副主任單位和全國量具量儀標準化技術委員會花

鍵量具工作組召集單位，具備一定的行業知名度和市場認可度。但公司在企業規

模、產品國際化水平等方面，與國際領先企業還有較大的差距。目前，在現代高

效工具製造業領域，國內生產規模較大、技術工藝較為成熟、產品性能好、可靠

性高且業內口碑較好的企業較少，高端市場主要被國外進口產品所佔據。如果公

司不能充分利用已積累的經驗，抓住有利時機提升資金實力，實現現有優勢產品

的不斷升級換代與規模化生產，獲得技術創新效益，則可能面臨越來越大的市場

競爭風險。

4、能否保持持續創新能力的風險

現代高效工具行業為技術密集型的先進位造業，產品科技含量和持續創新能

力日漸成為現代高效工具行業的核心競爭力中最重要的組成部分，只有始終處於

技術創新的前沿，加快研發成果產業化的進程，才能獲得高於行業平均水平的利

潤和持續的盈利能力。若公司不能持續緊跟國際現代高效工具行業的發展趨勢，

充分關注客戶多樣化的個性需求，後續研發投入不足，則仍將面臨因無法保持持

續創新能力導致市場競爭力下降的風險。

5、原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要材料是高速鋼、合金工具鋼等。若上述主要材料出現供

應不及時或價格出現大幅波動，將給公司帶來一定的經營風險。主要材料價格的

上漲將給公司帶來兩方面的影響：一方面，增加公司控制成本的難度，影響經營

利潤的穩定增長；另一方面，主要材料採購將佔用更多的流動資金，增加公司的

資金壓力。

6、經營管理風險

目前，公司正處於不斷發展時期，營業收入逐年穩定增長。本次募集資金投

資項目實施後，公司的業務規模將進一步擴大，業務結構將更加多元化，這將在

戰略規劃、制度建設、組織設置等方面對公司的經營管理水平提出更高的要求。

儘管在多年的發展歷程中，公司已積累了豐富的運營管理經驗，建立了規範的法

人治理結構，生產經營有序運行。若公司的生產、銷售、質量管理和風險控制等

能力不能適應公司規模擴張的要求，組織模式和管理制度不能與業務同步發展，

戰略決策、發展方向和資源分配方式不能跟上動態市場的腳步，將可能引發相應

的經營和管理風險。

7、募集資金投資項目無法產生預期收益的風險

公司本次募集資金擬投向智能製造優化升級改造項目。若該項目能順利實

施，將對公司提升產品技術水平，優化產品結構等方面起到積極作用，並進一步

提高公司的核心競爭力和盈利能力。

鑑於該項目的效益測算是公司基於當時的行業和公司業務的良好發展態勢

以及當前的國家產業政策、國內外市場環境等因素得出的，並經過了可行性研究

論證，但仍存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等

導致項目延期或無法實施，或者導致項目不能產生預期收益的可能性。因此如果

公司市場開拓不能如期完成，或者未來市場環境出現重大不利變化導致市場需求

低於預期，該項目新增產能未能全部消化，那麼未來本次募集資金投資項目的效

益將存在不能實現的風險。

8、股票價格波動風險

股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受國家的經濟政策、經濟周期、

通貨膨脹、股票市場的供求狀況、重

大自然

災害的發生、投資者心理預期等多種

因素的影響。此外，公司本次向特定對象發行事項尚需履行多項審批程序，需要

一定的時間周期方能完成，在此期間公司股票的市場價格可能會出現波動，從而

直接或間接地影響投資者的收益。投資者對此應有充分的認識和心理準備。針對

上述情況，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理

辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公

平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資

判斷。

9、財務風險

（1）增加固定資產影響利潤的風險

公司本次募集資金中部分用於固定資產投資，儘管公司募集資金投資項目預

計將新增銷售收入及利潤，但由於募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時

間，若項目實施過程中市場環境、產業政策發生重大不利變化，本次募集資金投

資項目可能存在因固定資產折舊大幅增加導致公司經營業績受到影響的風險。

（2）即期回報攤薄風險

本次募集資金到位後，公司的總股本和淨資產均會增加。由於本次募投項目

預計需要一定的建設期，短期內募投項目無法使公司經營業績得到大幅改善。因

此在項目建設期以及投產初期，募集資金投資項目對公司業績增長貢獻較小，公

司淨利潤的增長速度可能在短期內低於淨資產的增長速度，存在因淨資產大幅增

加而導致淨資產收益率下降的風險。

10、新冠疫情等重大不確定因素影響的風險

受「新冠肺炎」疫情影響，公司及公司上下遊企業復工延遲，導致公司2020

年1-6月營業收入、淨利潤有所下降。隨著國內疫情控制效果顯著，公司及上下

遊企業復工情況良好，生產、銷售已基本恢復正常。

新冠疫情的發展和後續對社會、經濟環境的影響，會對公司市場業務開拓、

經營生產產生幹擾，存在影響公司未來業績目標實現的風險。影響程度取決於疫

情防控的進展情況、持續時間以及各地防控政策的實施情況和後續影響情況。如

疫情持續較長時間，可能對公司下遊客戶需求及上遊供應鏈造成一定影響，進而

對上市公司的募投項目實施、短期業績等造成不利影響。

公司將持續密切關注新冠肺炎疫情的發展情況，並評估和積極應對其對本公

司財務狀況、經營成果等方面的影響情況。

11、經營業績下滑風險

2019年度和2020年1-6月，受下遊汽車市場景氣度較為低迷和「新冠肺

炎」疫情等因素影響，公司營業收入較同期分別下降2.99%和4.98%。雖然在暢

通經濟內循環、立足國內需求提振市場的政策驅動和汽車行業產銷量有所提升

的趨勢下，汽車行業對公司經營業績的不利影響將減弱，且新冠疫情的影響隨

著下遊企業的復工復產有望得到有效控制，同時公司不斷拓展產品在其他現代

高效工具領域的應用，但仍存在下遊需求減少、客戶開拓未達預期、經營業績

下滑的風險。

12、新增產能消化風險

公司本次募集資金投資項目緊密圍繞主營業務進行，系根據公司當前的發

展狀況及市場需求經審慎論證確定，且公司具備項目實施的技術、人員和客戶

等優勢，符合發行人的發展戰略和市場發展趨勢。同時，公司也針對項目達產

後的新增產能消化制定了一系列措施。但由於市場未來存在不可預見性，如果

募集資金投資項目建成後，未來市場容量增速低於預期或公司市場開拓不力，

則可能面臨新增產能不能被及時消化的風險。

13、審批風險

本次向特定對象發行方案尚需獲得深圳證券交易所的審核通過以及中國證

監會的同意註冊後方可實施，相關審核和註冊存在不確定性，以及最終取得註冊

的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

二、本次向特定對象發行方案

（一）向特定對象發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行時間

本次發行採用向特定對象發行的方式，公司將在中國證監會的註冊批覆文件

有效期內擇機向特定對象發行。

（三）發行對象及認購方式

本次向特定對象發行的對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公

司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資

者以及其他機構投資者、自然人等合計不超過35名的特定投資者。證券投資基

金管理公司以其管理的兩隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司

作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由股東大會授權董事會在本次向特定對象發行申請獲得深圳

證券交易所審核通過，並經中國證監會同意註冊後，根據詢價結果與本次發行的

保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以同一價格認購本次向特定對

象發行的股票，且均以現金方式認購。若國家法律、法規對向特定對象發行股票

的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

（四）發行價格及定價原則

本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於發行

期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。

其中：

發行期首日前二十個交易日公司股票均價=發行期首日前二十個交易日公司

股票交易總額÷發行期首日前二十個交易日公司股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，發行底價將按照下述方式進行相應調整。

假設調整前的發行價格為P0，調整後的發行價格為P1，發生送股/資本公積

金轉增股本時每股送股/轉增股本數為N，發生派息/現金分紅時每股派息/現金分

紅金額為D，那麼：如發生送股/資本公積轉增股本時，P1=P0/(1+N)；如發生派

息/現金分紅時，P1=P0-D；如同時發生前述兩項情形時，P1=（P0-D）/(1+N)。

具體發行價格由股東大會授權董事會在本次向特定對象發行申請獲得深圳

證券交易所審核通過，並經中國證監會同意註冊後，根據申購報價的情況與保薦

機構（主承銷商）協商確定。

（五）發行數量

本次向特定對象發行股票數量不超過30,000,000股（含30,000,000股）。具

體發行數量由股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦人（主承銷商）協商

確定。若公司股票發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發

新股或配股等除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。

（六）限售期

本次發行完成後，發行對象認購的本次向特定對象發行的股份自發行結束並

上市之日起六個月內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的

有關規定執行。

（七）募集資金用途

本次向特定對象發行A股股票擬募集資金總額為不超過35,978.71萬元，扣

除相關發行費用後，擬投入如下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

募集資金使用金額

1

智能製造優化升級改造項目

35,300.00

28,678.71

2

補充流動資金

7,300.00

7,300.00

合計

42,600.00

35,978.71

在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自有資金、銀

行貸款或其他途徑進行部分投入，並在募集資金到位後予以置換。如果實際募集

資金低於項目投資總額，不足部分公司將通過自籌解決。在不改變本次募集資金

投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金

金額進行適當的調整。

（八）本次發行前滾存未分配利潤安排

在本次向特定對象發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，發行前的滾存

未分配利潤將由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。

（九）上市地點

在限售期滿後，本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

（十）決議有效期

本次向特定對象發行股票方案有效期為自股東大會審議通過之日起十二個

月。

三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他

成員情況

（一）保薦代表人

1、保薦代表人姓名

鍾德頌、任紹忠

2、保薦代表人保薦業務執業情況

鍾德頌先生：保薦代表人，工商管理碩士，註冊會計師（非執業），註冊稅

務師，律師。2006年開始從事投資銀行工作，先後參與或負責

老闆電器

(002508)、

健盛集團

（603558）、

恆鋒工具

（300488）、

潔美科技

（002859）、

杭州園林

（300649）、

銀都股份

（603772）、

維康藥業

（300878）等首發項目，參與或負責華芳紡織

(600273)、三花股份(002050)、

恆鋒工具

（300488）非公開發行股份收購資產項

目和

萬安科技

（002590）2016年非公開發行等項目；擔任

恆鋒工具

（300488）、

潔美科技

（002859）、

杭州園林

（300649）、

銀都股份

（603772）、

維康藥業

（300878）

首發項目、

萬安科技

（002590）2016年非公開發行項目保薦代表人，具有豐富

的投資銀行業務經驗。

任紹忠先生：保薦代表人，理學碩士，註冊會計師（非執業）。2007年開始

從事投資銀行工作，先後參與或負責

久立特材

（002318）、中瑞思創（300078）、

桐昆股份

（601233）、

萬安科技

（002590）、

初靈信息

（300250）、金磊股份（002624）、

中威電子

（300270）、

維康藥業

（300878）首發等項目，擔任

大華股份

（002236）

2013年非公開發行項目、

桐昆股份

（601233）2017年非公開發行項目、杭叉集

團（603298）、

潔美科技

（002859）、

維康藥業

（300878）首發項目保薦代表人，

具有豐富的投資銀行業務經驗。

（二）本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員

1、項目協辦人及其他項目組成員

項目協辦人：王元龍

項目組其他成員：包靜靜、王筱、馬翔

2、項目協辦人保薦業務執業情況

王元龍，管理學碩士，準保薦代表人，註冊會計師（非執業）。2015年開始

從事投資銀行業務，先後參與

維康藥業

（300878）首發項目、

聚合順

（870755）、

拓峰科技

（870051）等新三板掛牌項目以及多家公司的改制輔導工作。王元龍先

生自執業以來，未受到監管部門的任何形式的處罰。

四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的

說明

經核查，截至本上市保薦書出具之日，保薦機構不存在下列可能影響公正履

行保薦職責的情形：

1、保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本次

發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股

股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；

3、保薦人的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，持有發行

人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、

實際控制人及重要關聯方任職的情況；

4、保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際

控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；

5、保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

（一）本保薦機構承諾已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相

關規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分

了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序，同意

推薦

恆鋒工具

本次向特定對象發行股票並在深圳證券交易所上市，並據此出具本

上市保薦書。

（二）本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，就下列事項作出

承諾：

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有

關證券發行上市的相關規定；

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不

存在實質性差異；

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行

人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏；

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、

中國證監會和深圳證券交易所的規定和行業規範；

8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監

管措施。

9、遵守中國證監會規定的其他事項。

（二）保薦機構承諾，自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規的規定，自證券上市之日起持續督

導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。

（三）保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市

的規定，接受證券交易所的自律管理。

六、本次證券發行履行的決策程序

（一）發行人第四屆董事會第三次會議審議了本次向特定對象發行股票的

有關議案

2020年5月26日，

恆鋒工具

第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於公

司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股

票方案的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》《關於公司

2020年非公開發行A股股票方案論證分析報告的議案》《關於公司2020年非公

開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關於公司前次募集資金

使用情況報告的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報及

採取填補措施和相關主體承諾的議案》《關於制定公司未來三年（2020年-2022

年）股東回報規劃的議案》《關於公司建立非公開發行股票募集資金專項存儲帳

戶的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票具

體事宜的議案》等涉及發行人本次發行股票的各項議案。

（二）發行人2020年第一次臨時股東大會對本次發行與上市相關事項的批

準與授權

2020年6月11日，

恆鋒工具

2020年第一次臨時股東大會以現場會議與網

絡投票相結合的表決方式審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件

的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司2020

年非公開發行A股股票預案的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股票方

案論證分析報告的議案》《關於公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用

可行性分析報告的議案》《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關於公

司2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施和相關主體承諾的

議案》《關於制定公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案》《關於

公司建立非公開發行股票募集資金專項存儲帳戶的議案》《關於提請股東大會授

權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票具體事宜的議案》等涉及本次發行

的各項議案。

國浩律師（杭州）事務所出具了《關於公司2020年第一次臨時股東大會的

法律意見書》，認為公司本次股東大會的召集和召開程序，參加本次股東大會人

員資格、召集人資格、表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》《股東大

會規則》《治理準則》《網絡投票細則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司

章程》的規定，本次股東大會的表決結果為合法、有效。

（三）發行人第四屆董事會第四次會議審議了本次向特定對象發行股票的

有關議案

2020年6月12日，深交所正式發布創業板改革並試點註冊制相關業務規則

及配套安排。根據中國證監會、深交所發布的《發行註冊管理辦法》《關於創業

板改革並試點註冊制實施前後相關行政許可事項過渡期安排的通知》《關於創業

板試點註冊制相關審核工作銜接安排的通知》等相關法律法規、規範性文件的要

求，2020年7月15日，根據2020年第一次臨時股東大會的授權，

恆鋒工具

就

本次發行召開了第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關於公司符合向特定對

象發行股票條件的議案》《關於公司調整2020年向特定對象發行A股股票方案

的議案》《關於公司2020年向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關

於公司2020年向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

《關於公司2020年向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修

訂稿）的議案》《關於公司2020年向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採

取填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》。

經核查，本保薦機構認為：發行人已就本次股票發行履行了《公司法》、《證

券法》及中國證監會規定的決策程序，已取得現階段必須取得的授權和批准，經

深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊後可有效實施。

七、對發行人持續督導期間的工作安排

發行人證券上市後，本保薦機構將嚴格按照《證券法》、《證券發行上市保

薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規的要求

對發行人實施持續督導。

事項

安排

（一）持續督導事項

在本次發行股票上市當年的剩餘時間及以後兩個完整

會計年度內對發行人進行持續督導

1、督導發行人有效執行並完善防止控

股股東、實際控制人、其他關聯方違

規佔用發行人資源的制度

1、督導發行人進一步完善防止控股股東、實際控制人、

其他關聯方違規佔用發行人資源的各項管理制度；

2、與發行人建立經常性溝通機制，及時了解發行人的

重大事項，持續關注發行人上述制度的執行情況及履

行信息披露義務的情況。

2、督導發行人有效執行並完善防止其

董事、監事、高級管理人員利用職務

之便損害發行人利益的內控制度

1、督導發行人有效執行並進一步完善內部控制制度；

2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關注發行人上

述制度的執行及履行信息披露義務的情況；

3、定期對發行人進行現場檢查。

3、督導發行人有效執行並完善保障關

聯交易公允性和合規性的制度，並對

關聯交易發表意見

1、督導上市公司的關聯交易按照《公司章程》等規定

執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、獨立的

原則發表意見。

2、上市公司因關聯交易事項召開董事會、股東大會，

應事先通知本保薦機構，保薦機構可派保薦代表人與

會並提出意見和建議。

3、督導發行人嚴格執行關聯交易的信息披露制度。

4、督導發行人履行信息披露的義務，

審閱信息披露文件及向中國證監會、

深圳證券交易所提交的其他文件

1、督導發行人嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中

華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票

上市規則》等有關法律、法規及規範性文件的要求，

履行信息披露義務；

2、在發行人發生須進行信息披露的事件後，審閱信息

披露文件及向中國證監會、深圳證券交易所提交的其

他文件。

5、持續關注發行人募集資金的專戶存

儲、投資項目的實施等承諾事項

1、督導發行人執行已制定的《募集資金管理制度》等

制度，保證募集資金的安全性和專用性；

2、保薦機構將定期派人了解發行人的募集資金使用情

況、項目進展情況；

3、如發行人慾改變募集資金使用方案，保薦機構將督

導發行人履行相應審批程序和信息披露義務。

6、持續關注發行人為他人提供擔保等

事項，並發表意見

1、督導發行人有效執行已制定的對外擔保制度，規範

對外擔保行為；

2、持續關注發行人對外擔保事項；

3、如發行人擬為他人提供擔保，本保薦機構督導其履

行相關決策程序和信息披露義務。

7、持續關注發行人經營環境和業務

狀況、股權變動和管理狀況、市場營

銷、核心技術以及財務狀況

與發行人建立經常性信息溝通機制，及時獲取發行

人的相關信息。

（二）保薦協議對保薦機構的權利、

履行持續督導職責的其他主要約定

提醒並督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據

有關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。

（三）發行人和其他中介機構配合保

薦機構履行保薦職責的相關約定

1、發行人應當積極配合保薦機構和保薦代表人的現場

檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等，不得無故

阻撓正常的持續督導工作；

2、對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構

應做出解釋或出具依據。

（四）其他安排

無

八、保薦機構和保薦代表人聯繫方式

保薦機構：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

保薦代表人：鍾德頌、任紹忠

聯繫地址：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A

室

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

九、保薦機構認為應當說明的其他事項

無。

十、保薦機構對本次證券發行上市的推薦結論

保薦機構認為：發行人符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發

行註冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法

規及規範性文件的相關規定，具備在深圳證券交易所上市的條件。民生證券同意

推薦

恆鋒工具

本次向特定對象發行股票在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關

保薦責任。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關於

恆鋒工具

股份有限公司創業板向

特定對象發行股票之上市保薦書》之籤章頁）

項目協辦人：

王元龍

保薦代表人：

鍾德頌

任紹忠

內核負責人：

袁志和

保薦業務負責人：

楊衛東

保薦機構法定代表人（董事長）：

馮鶴年

民生證券股份有限公司

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