原標題:
樂歌股份:向特定對象發行股票預案
證券簡稱:
樂歌股份證券代碼：300729
說明: 說明: 說明: {EB33433F-363D-47C0-BF28-3AE7F73D1478}
樂歌人體工學科技股份有限公司
Loctek Ergonomic Technology Corp.
寧波市鄞州經濟開發區啟航南路588號（鄞州區瞻岐鎮）
向特定對象發行股票預案
二〇二一年一月
聲 明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個
別及連帶的法律責任。
本預案按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請
文件（2020年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號
——創業板上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（2020
年修訂）》等法規的要求編制。
本次向特定對象發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行承擔。
本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行股票相關事項
的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次向特定對象發行股票相關事
項的生效和完成尚待通過深圳證券交易所的審核並完成中國證監會註冊。
特別提示
1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第二十二次會
議，尚需獲得公司股東大會審議通過、深圳證券交易所審核通過及中國證監會作
出的同意註冊的決定後方可實施。
2、本次特定發行對象為不超過35名的特定投資者，包括公司實際控制人
項樂宏先生，以及符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、
信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合
法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證
券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻及以
上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有
資金認購。本次向特定對象發行股票所有發行對象均以現金方式認購本次發行的
股票。
公司實際控制人項樂宏先生擬以不低於10,000萬元（含本數）現金認購本
次發行的股票。除實際控制人項樂宏先生以外的最終發行對象將由公司股東大會
授權董事會在取得中國證監會同意註冊後，按照中國證監會相關規定及本次向特
定對象發行股票預案所規定的條件，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承
銷商）協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規
定，公司將按新的規定進行調整。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20
個交易日公司股票均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價
基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格將在經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊後，由公司董
事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據詢
價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增
股本等除權、除息事項，本次發行價格下限將作相應調整。
項樂宏先生不參與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者
以相同價格認購本次向特定對象發行股票的A股股票。若本次向特定對象發行
股票未能通過競價方式產生發行價格，控股股東同意以發行底價作為認購價格參
與本次認購。
4、本次發行的股份數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本
次發行前公司總股本的30%。若按照目前股本測算，預計本次發行總數不超過
41,668,824股（含本數）。最終發行數量將在經過深交所審核並取得中國證監會
同意註冊後，由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範
性文件的規定，根據發行實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的，
則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
5、本次發行完成後，實際控制人項樂宏先生所認購的股票自本次發行結束
之日起18個月內不得轉讓。其他特定對象認購的本次發行的股票自本次發行結
束之日起6個月內不得轉讓。所有發行對象基於本次發行所取得的股份因公司送
股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。若
前述限售期與屆時法律、法規及規範性文件的規定或證券監管機構的最新監管要
求不相符的，將根據相關規定或監管要求進行相應調整。
6、本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過人民幣119,436.00萬元
（含119,436.00萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資項目如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資
募集資金投入金額
1
線性驅動核心技術產品智能工廠項目
58,259.00
47,384.00
2
年產15萬套智能線性驅動產品5G+智
能工廠技改項目
5,012.00
4,962.00
3
營銷研發總部大樓建設項目
28,848.00
26,260.00
4
公共倉及獨立站信息化系統建設項目
5,000.00
5,000.00
5
補充流動資金
35,830.00
35,830.00
合計
135,019.00
119,436.00
本次向特定對象發行股票實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿
足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間
與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到
位後予以置換。在最終確定的本次募投項目（以有關主管部門備案文件為準）範
圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金
額進行適當調整。
7、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告[2013]43號）等文件的規定，公司進一步完善了股利分配政策，關於
公司現行利潤分配政策、最近三年現金分紅及利潤分配具體情況，詳見本預案「第
五節 公司的利潤分配政策及執行情況」。
8、本次向特定對象發行股票後，公司每股收益短期內存在下降風險，公司
原股東即期回報存在被攤薄風險。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場
中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進
一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證監會《關
於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公
告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次向特定對象發行股票對即期回
報攤薄的影響進行了分析，並將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效
防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，詳見本預案「第六節 攤薄
即期回報的風險提示及採取措施」。
公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票攤薄股東即期回報的風
險，雖然公司制定了填補回報措施，且公司控股股東、實際控制人、董事、高級
管理人員就切實履行填補即期回報措施作出了相關承諾，但所制定的填補回報措
施不等於對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行投資決策；投資者據此
進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意投資風險。
9、本次發行完成後，公司的新老股東按發行後的股份比例共享公司本次發
行前的滾存未分配利潤。
10、本次向特定對象發行股票不構成重大資產重組。本次向特定對象發行
完成後，公司控股股東與實際控制人不會發生變化，公司股權分布將發生變化但
不會導致公司不具備上市條件。
11、本次向特定對象發行股票決議的有效期為發行方案經公司股東大會審議
通過之日起12個月。
12、本次向特定對象發行股票方案最終能否通過深圳證券交易所的審核及
中國證監會的準予註冊尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。
目 錄
聲 明....................................................................................................... 2
特別提示 ................................................................................................... 3
目 錄....................................................................................................... 7
釋 義....................................................................................................... 9
第一節 本次向特定對象發行股票方案概要 ............................................... 10
一、發行人概況 ................................................................................. 10
二、本次向特定對象發行股票的背景和目的 ......................................... 10
三、發行對象及其與公司的關係 .......................................................... 14
四、本次向特定對象發行股票的基本方案 ............................................. 15
四、本次發行是否構成關聯交易 .......................................................... 18
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ......................................... 18
六、本次發行方案已經取得批准的情況以及尚需呈報批准的程序 ........... 19
第二節 發行對象的基本情況 ................................................................... 20
一、項樂宏先生基本情況 .................................................................... 20
二、附生效條件的股份認購協議摘要 ................................................... 22
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析.................................. 26
一、本次募集資金運用計劃 ................................................................. 26
二、本次募集資金投資項目的實施背景 ................................................ 26
三、本次募集資金投資項目的具體情況 ................................................ 29
四、募集資金投向對公司的影響 .......................................................... 37
五、可行性分析結論 ........................................................................... 38
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 .............................. 39
一、本次發行後公司業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構、業務結
構的變動情況 ..................................................................................... 39
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ........... 40
三、本次發行完成後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
關聯交易及同業競爭等變化情況 .......................................................... 40
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用
的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .................. 41
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包
括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 . 41
六、本次向特定對象發行股票的風險說明 ............................................. 41
第五節 公司的利潤分配政策及執行情況 .................................................. 46
一、公司的利潤分配政策 .................................................................... 46
二、公司最近三年利潤分配情況 .......................................................... 48
第六節 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施........................ 51
一、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的分析 ............................... 51
二、對於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示 .................. 54
三、本次向特定對象發行股票的必要性和可行性 ................................... 54
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人
員、技術、市場等方面的儲備情況 ....................................................... 54
五、公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取的措施 ........... 56
六、相關主體作出的承諾 .................................................................... 58
第七節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾的其他事項 ........................... 60
釋 義
本預案中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
樂歌股份、上市公司、
公司、本公司、發行人
指
樂歌人體工學科技股份有限公司
控股股東
指
寧波麗晶電子集團有限公司，原名為寧波麗晶電子有限公司
實際控制人
指
項樂宏、姜藝夫婦
本預案
指
向特定對象發行股票預案
本次發行、本次向特定
對象發行、本次向特定
對象發行股票
指
樂歌股份擬以向特定對象發行股票的方式向不超過35名特定
投資者發行不超過本次發行前公司總股本30%境內上市人民
幣普通股（A股）的事項
定價基準日
指
發行期首日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《公司章程》
指
《樂歌人體工學科技股份有限公司章程》
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期、報告期內
指
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
最近三年及一期
指
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
報告期各期末
指
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
2020年9月30日
本預案中，部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異系四捨五入所致。
第一節 本次向特定對象發行股票方案概要
一、發行人概況
公司名稱：
樂歌人體工學科技股份有限公司
英文名稱：
Loctek Ergonomic Technology Corp.
股票上市地：
深圳證券交易所
股票簡稱：
樂歌股份股票代碼：
300729
法定代表人：
項樂宏
董事會秘書：
朱偉
證券事務代表：
白咪
註冊地址
寧波市鄞州經濟開發區啟航南路588號（鄞州區瞻岐鎮）
註冊地址的郵政編碼
315191
辦公地址
寧波市鄞州區首南街道學士路536號金東大廈19層
辦公地址的郵政編碼
315100
電話：
0574-55007473
傳真：
0574-88070232
網址：
www.loctek.com
電子信箱：
law@loctek.com
經營範圍：
升降桌、升降臺、各種新型辦公系統和設備、功能家具及部件、
線性驅動設備的研發、製造、銷售；健身器材、新型平板電視支
架、平板電視結構模組、顯示器支架、醫療器械（需專項許可的
除外）、護理和康復設備、車庫架、車載架、各種新型承載裝置、
精密模具及精密結構件的研發、設計、製造、加工、批發和零售；
手機、電腦、汽車、相機的配件及裝飾件批發和零售；工業廠房
的租賃；自營和代理貨物和技術的進出口（不涉及國營貿易管理
商品，涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請）。
（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、本次向特定對象發行股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發行的背景
1、國家高度關注人民健康，大力推動健康產業發展
新中國成立特別是改革開放以來，我國健康領域改革發展成就顯著，人民健
康水平不斷提高。但同時，我國也面臨著工業化、城鎮化、人口老齡化以及各類
疾病的發病情況、生態環境、生活方式不斷變化等帶來的新挑戰，尤其是我國快
速的人口老齡化進程所帶來的社會養老問題，亟需通過多方面入手減輕當前和未
來的養老壓力。因此近年來國家高度關注人民健康水平，國務院相繼發布了《「健
康中國2030」規劃綱要》、《健康中國行動（2019—2030年）》等相關文件，並
成立了健康中國行動推進委員會負責統籌推進健康中國的建設。相關文件指出，
推進健康中國建設，要堅持預防為主，推行健康文明的生活方式，營造綠色安全
的健康環境，減少疾病發生。並以提高人民健康水平為核心，以普及健康生活、
發展健康產業為重點，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健康，大
幅提高健康水平。
2、健康理念不斷深入，線性驅動產品滲透率持續上升
伴隨著國內外健康理念的不斷普及以及人們對健康生活的追求，線性驅動產
品的市場規模也在快速提升。線性驅動是通過控制系統將指令傳達至機械結構，
使電動機的圓周運動，轉換為推桿的直線運動，從而達到推拉、升降等效果，並
給給用戶帶來舒適、便捷和人性化的體驗，而應用了線性驅動技術的智能化人體
工學產品是
智能家居和智慧辦公領域的主流發展趨勢。歐美等發達地區的消費者
對線性驅動認知度較高，其中部分國家已頒布相關法律，鼓勵和監督企業為員工
提供健康的辦公環境。美國已出臺了政策：「僱主有責任為員工提供一個安全、
健康的辦公環境。在這個辦公環境內，通過運用人體工學的原理，可以降低員工
因為工作中的重複性勞損而患有肌肉骨骼疾病的數量」；丹麥政府規定，企業必
須為每天需坐著工作兩小時以上的員工配備升降辦公桌，目前升降辦公桌在丹麥
辦公室員工中的普及率高達90%。對比丹麥的升降桌普及情況，其他地區大部
分人體工學辦公家居的潛在需求沒有得到釋放，在健康意識提升和政策支持下，
線性驅動產品的需求均將持續穩定增長。
3、海外線性驅動市場逐步成熟，疫情催化相關居家辦公產品成為標配
隨著健康辦公及生活理念的不斷升級，線性驅動人體工學產品的市場不斷成
熟，尤其是在海外發達國家線性驅動人體工學產品的已較為普及。另一發麵隨著
網際網路技術的普及和各種遠程交流技術、軟體的廣泛使用， 以及2020年歐美
等海外國家受到新冠疫情影響，以遠程辦公為代表的新型辦公方式開始越發普及，
居家辦公逐漸成為常態。Twitter CEO傑克.多爾西向員工發送電子郵件，稱即使
為遏制新冠疫情而實施的限制措施解除，員工此後也可以永久性在家工作；
Facebook CEO馬克.扎克伯格表示，他預計在未來5到10年間，公司50%的
員工可能將遠程工作。除此以外，微軟、Google等企業均鼓勵員工在家辦公。
其中部分海外企業對於員工購買居家辦公用品還有一定額度的報銷或補貼，使得
海外辦公家具的C端需求得到充分釋放，各類辦公家具的需求從商用領域逐步
轉向民用領域。eBay交易網站數據顯示，2020第二季度辦公桌、工作檯的網絡
銷售同比增長了9倍。日益健全的法規以及不斷提升的健康意識，使得升降辦公
桌等線性驅動人體工學智慧辦公產品逐步由可選消費品逐漸轉向必須消費品，市
場需求日益旺盛。
4、跨境電商迎來新的發展機遇
進入21世紀以來，隨著計算機及信息技術的高速發展，以及網際網路普及率
的不斷提高，電子商務由於極大提高了傳統商務活動的效益和效率，呈現出不斷
快速發展的趨勢，也湧現出了一批包括亞馬遜、淘寶、京東在內的大型電商平臺。
2019年全球電商零售額達4.2萬億美元，2014年至2019年複合增速為21.1%
近年來持續保持快速增長的趨勢。中國擁有世界上最完整的工業體系，製造產品
具有極高的性價比，通過跨境電商，中國企業可以將產品直接銷售給消費者，省
去中間環節，提升公司的品牌價值和盈利能力。2019年中國出口跨境電商交易
規模為8.03萬億元，相較於2018年7.1萬億元同比增長13.09%，相較於2014
年的3.57萬億元，年均複合增長率高達22.46%。對此，網經社電子商務研究中
心B2B與跨境電商部主任、高級分析師張周平表示，受政策及發展環境利好，
行業市場規模不斷增大，在整體出口總量相較穩定的情況下，出口跨境電商正在
逐步取代一般貿易，成長性良好。在出口電商中，龐大的海外市場需求及外貿企
業轉型升級的發展等因素都助推行業快速發展，跨境電商已經成為了我國外貿的
重要支柱。
從電商滲透率來看，由於中國電商發展較早也較為成熟，2019年國內電商
滲透率已達到達20.7%，相較而言，美國電子商務滲透率2019年僅為11.3%，
遠低於中國，還有較大的發展空間。通過疫情催化，海外線上消費的銷售規模快
速增長，由於消費習慣也將快速從線下向線上轉化，由於消費習慣形成後難以逆
轉，預計海外電商滲透率持續快速提升，跨境電商市場規模將迎來新的爆發增長。
5、國內勞動力日益緊缺，用工成本呈現上升趨勢
根據國家統計局的數據顯示，我國自2012年起勞動力人口便持續下降，
2012年我國16-59歲勞動人口為9.37億人，佔總人口的比重為69.2%，2019
年勞動人口則下降至8.96億人，佔總人口的比重下降至64.0%。人社部新聞發
言人李忠曾表示到2030年以後我國勞動人口將會出現大幅下降的過程，平均以
每年760萬人的速度減少，到2050年，人社部預測勞動年齡人口會降到7億左
右。隨著勞動人口的下降，許多人力密集型的製造業企業面臨著招工難、用工貴
等問題，亟需通過提高工廠的自動化、智能化水平，以減少人工操作環節，降低
人工成本佔比。
（二）本次向特定對象發行的目的
1、滿足快速增長的線性驅動下遊市場需求
全球線性驅動產品行業處於成長期，未來升降辦公桌等線性驅動
智能家居及
智慧辦公產品市場規模將快速提升，同時受到海外疫情催化，居家辦公的需求增
長導致線性驅動辦公產品在C端消費市場迎來爆發。由於中國製造的線性驅動
產品具有極高的性價比和價格優勢，通過跨境電商模式銷往海外後，快速降低了
升降桌的整體市場價格。由於產品的市場價格下降，消費者的接受度和認可度不
斷提升，升降桌等線性驅動產品的滲透率和市場規模快速增長，在海外市場供不
應求。同時公司主要通過M2C業務模式進行產品銷售，省去中間環節，相比其
他競爭對手具有更強的價格優勢，市場佔有率有望快速提升，取得行業領先地位。
公司擬將募集資金投入「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」、「年產15
萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷研發總部大樓建設項目」
和「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」，進一步擴充生產規模、提高公司生
產自動化水平和生產效率、提升公司營銷和研發實力、提高信息化水平，滿足快
速增長的下遊市場需求。
2、優化資本結構，增強公司抵禦風險的能力
除了疫情帶來的短期影響之外，伴隨著國內外健康理念的不斷普及以及人們
對健康生活的追求，線性驅動
智能家居及智慧辦公產品的市場規模也在快速提升。
由於產品市場存在著巨大的發展潛力，因此公司在生產研發和市場開發方面的投
入持續提升，對流動資金需求也在進一步提高。
為了滿足公司發展需要，公司擬通過本次向特定對象發行股票募集資金，並
且將本次募集資金的不超過30%用於補充流動資金，以滿足公司未來業務發展
的流動資金需求，進一步優化公司的資本結構， 在研發能力、財務能力、長期
戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，增強上市公司核心競爭力，有利於上市
公司把握髮展機遇，實現快速發展，實現股東利益最大化。
三、發行對象及其與公司的關係
（一）發行對象
本次發行的對象為不超過35名的特定投資者，包括公司實際控制人、董事
長及總經理項樂宏先生，以及符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以
及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管
理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理
的二隻及以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，
只能以自有資金認購。本次向特定對象發行股票所有發行對象均以現金方式認購
本次發行的股票。
除項樂宏先生以外的最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在取得中
國證監會同意註冊後，按照中國證監會相關規定及本次向特定對象發行股票預案
所規定的條件，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若
國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規
定進行調整。
（二）發行對象與公司的關係
上述發行對象中，項樂宏先生為公司的實際控制人、董事長及總經理，除項
樂宏先生以外的發行對象尚未確定，因而公司尚不能確認與項樂宏先生之外的其
他發行對象的關係。除項樂宏先生之外的其他發行對象與公司之間的關係將在發
行結束後公告的發行情況報告書中披露。
四、本次向特定對象發行股票的基本方案
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象發行股票方式，公司將在通過深圳證券交易所審核，
並獲得中國證監會同意註冊的文件後，由公司在規定的有效期內選擇適當時機向
不超過35名特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為包括公司實際控制人、董事長及總經理項樂宏先生在
內的不超過35名特定投資者，發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基
金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構
投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他機構投資者和自然人等合法投資者。
證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構
投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行
對象的，只能以自有資金認購。
除項樂宏先生以外的最終發行對象，將在經過深交所審核並取得中國證監會
同意註冊後，由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範
性文件的規定，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若
國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規
定進行調整。
所有發行對象均將以現金方式認購本次發行的股票。其中，項樂宏先生擬以
不低於10,000.00萬元（含本數）的認購金額認購本次向特定對象發行的股票。
項樂宏先生擬認購公司本次發行股票的認購數量為實際認購金額除以本次最終
發行價格後的數量。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個
交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基
準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格將在經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊後，由公司董
事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據詢
價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股或轉增
股本等除權、除息事項，本次發行價格下限將作相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
（五）發行數量
本次發行的股份數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發
行前公司總股本的30%。若按照目前股本測算，預計本次發行總數不超過
41,668,824股（含本數）。最終發行數量將在經過深交所審核並取得中國證監會
同意註冊後，由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照相關法律、法規和規範
性文件的規定，根據發行實際情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的，
則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
（六）發行股票的限售期
本次向特定對象發行股票完成後，實際控制人項樂宏先生所認購的股票自本
次向特定對象發行股票結束之日起18個月內不得轉讓。其他特定對象認購的本
次發行的股票自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。
基於認購本次發行所取得的公司股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等
情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。限售期屆滿後減持按中國證
監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（七）募集資金金額及用途
本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過人民幣119,436.00萬元
（含119,436.00萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資項目如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資
募集資金投入金額
1
線性驅動核心技術產品智能工廠項目
58,259.00
47,384.00
2
年產15萬套智能線性驅動產品5G+智
能工廠技改項目
5,012.00
4,962.00
3
營銷研發總部大樓建設項目
28,848.00
26,260.00
4
公共倉及獨立站信息化系統建設項目
5,000.00
5,000.00
5
補充流動資金
35,830.00
35,830.00
合計
135,019.00
119,436.00
本次向特定對象發行股票實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿
足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間
與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到
位後予以置換。在最終確定的本次募投項目（以有關主管部門備案文件為準）範
圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金
額進行適當調整。
（八）本次發行前滾存未分配利潤的安排
本次發行完成後，公司的新老股東按發行後的股份比例共享公司本次發行前
的滾存未分配利潤。
（九）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市。
（十）本次發行決議有效期
本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
12個月。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按照新
的規定進行調整。
四、本次發行是否構成關聯交易
公司實際控制人、董事長及總經理項樂宏先生擬以現金認購公司本次發行的
股票，該行為構成與公司的關聯交易。
公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可
意見和獨立意見。在公司董事會審議本次發行涉及的相關關聯交易議案時，關聯
董事進行了迴避表決，由非關聯董事表決通過。在公司股東大會審議本次發行涉
及的相關關聯交易議案時，關聯股東進行了迴避表決，由非關聯股東表決通過。
本次發行尚需通過深圳證券交易所的審核並獲得中國證監會準予註冊。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，項樂宏先生和姜藝女士通過麗晶電子共同控制公司
28.20%的股份；項樂宏先生通過麗晶國際控制公司21.22%的股份；姜藝女士通
過聚才投資控制公司10.37%的股份，此外姜藝女士還直接持有公司3.36%股份。
項樂宏、姜藝夫婦通過麗晶電子、麗晶國際、聚才投資及直接持股合計控制公司
63.15%的股份，系公司的共同實際控制人。
根據本次發行的股票數量上限（本次發行前公司總股本的30%）、實際控制
人項樂宏先生以10,000.00萬元認購的下限測算，本次發行完成後，項樂宏、姜
藝夫婦通過麗晶電子、麗晶國際、聚才投資及直接持股合計控制公司股份比例預
計不低於50.51%，仍將保持控股股東的地位。項樂宏、姜藝夫婦仍為公司實際
控制人。本次向特定對象發行股票不會導致本公司控制權發生變化，不存在《管
理辦法》第九十一條所述情形。
六、本次發行方案已經取得批准的情況以及尚需呈報批准的程序
1、本次向特定對象發行已經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過。
2、本次向特定對象發行尚需經公司股東大會審議通過。
3、根據有關法律法規規定，本次向特定對象發行方案尚需深圳證券交易所
的審核和中國證監會的同意註冊。
在獲得中國證監會準予註冊後，公司將在有效期內依法實施本次向特定對象
發行，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理
股票發行、登記與上市事宜，完成本次向特定對象發行股票全部呈報批准程序。
第二節 發行對象的基本情況
一、項樂宏先生基本情況
（一）基本信息
項樂宏先生：1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權。寧波師範學院
（現寧波大學）、電子科技大學雙學士學位；北京大學光華管理學院、長江商學
院雙碩士學位；香港城市大學DBA求學經歷；清華大學五道口金融學院高級工
商管理碩士在讀。1995年至1998年，就職於中國電子進出口寧波公司，任國
際合作部副經理；1998年至今，任麗晶電子執行董事；2002年至2010年，任
麗晶時代董事長、總經理；2002年1月至今，任麗晶國際董事；2009年6月至
2017年9月，任樂歌進出口執行董事；2010年5月至今，任本公司董事長；
2016年11月至今，兼任本公司總經理。
（二）股權控制關係
截至本預案公告日，項樂宏先生和姜藝女士通過麗晶電子共同控制公司
28.20%的股份；項樂宏先生通過麗晶國際控制公司21.22%的股份；姜藝女士通
過聚才投資控制公司10.37%的股份，此外姜藝女士還直接持有公司3.36%股份。
項樂宏、姜藝夫婦通過麗晶電子、麗晶國際、聚才投資及直接持股合計控制公司
63.15%的股份，系公司的共同實際控制人。
（三）發行對象所控制的核心企業及主營業務情況
實際控制人項樂宏、姜藝夫婦除麗晶電子、麗晶國際以及聚才投資外無控制
的其他企業。麗晶電子、麗晶國際以及聚才投資除持有發行人股份外無其他實際
經營業務，具體情況如下：
序號
實際控制人控制的
其他企業
註冊資本
主營業務
與本公司主營業務
關係
1
麗晶電子
100萬元
股權投資
公司股東
2
麗晶國際
-
股權投資
公司股東
3
聚才投資
1,200萬元
股權投資
公司股東
（四）其他需要關注的問題
1、發行對象最近五年訴訟等受處罰情況
項樂宏先生最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、同業競爭和關聯交易
本次發行後，項樂宏先生與公司不會因本次向特定對象發行產生同業競爭。
項樂宏先生為公司實際控制人之一，與公司構成關聯關係；項樂宏先生以現
金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。
3、本次發行預案披露前24個月內重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內項樂宏先生與公司之間的不存在重大關聯交
易，公司與項樂宏先生之間的其他關聯交易情況已履行相關信息披露。公司的各
項關聯交易均嚴格履行了必要的決策和披露程序，符合有關法律法規以及公司制
度的規定。詳細情況請參閱登載於指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告
等信息披露文件。
4、關於免於發出要約收購的說明
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（五）項之規定，在一
個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續
增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位，投資者可以免於發出要約。
投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其
名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市
公司中擁有的權益應當合併計算。
本次發行前，項樂宏先生和姜藝女士通過麗晶電子共同控制公司28.20%的
股份；項樂宏先生通過麗晶國際控制公司21.22%的股份；姜藝女士通過聚才投
資控制公司10.37%的股份，此外姜藝女士還直接持有公司3.36%股份。項樂宏、
姜藝夫婦通過麗晶電子、麗晶國際、聚才投資及直接持股合計控制公司63.15%
的股份。因此，項樂宏先生認購公司本次發行的股票可免於發出要約。
二、附生效條件的股份認購協議摘要
（一）協議主體與籤訂時間
1、協議主體：
甲方（發行人）：樂歌人體工學科技股份有限公司
乙方（認購人）：項樂宏
2、籤訂時間：
2021年1月12日
（二）協議標的
1、乙方擬以不低於10,000.00萬元（含本數）的認購金額以現金方式認購
甲方本次向特定對象發行的股票，認購股票數量為實際認購金額除以本次最終發
行價格後的數量，股票面值為人民幣1.00元。
2、本次擬向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市，具體上
市安排待與深圳證券交易所、證券登記結算機構協商後確定。
（三）向特定對象發行股票的認購價格、認購方式與認購數額
1、甲方本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。本次發行的
發行價格不低於價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（以下簡稱「發行
底價」），且不低於股票面值。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準
日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。如果
甲方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，上述發行底價將進行相
應調整。本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在甲方取得深交所審核通過
並獲得中國證監會同意註冊文件後，由甲方董事會和保薦人（主承銷商）按照相
關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先的原則，根據發行對象申購
報價情況協商確定。
2、乙方不參與本次向特定對象發行股票定價的競價過程，但承諾按照競價
結果與其他發行對象以相同價格認購本次向特定對象發行的股票。若本次向特定
對象發行股票未能通過競價方式產生發行價格，則乙方將繼續參與認購，並同意
以發行底價作為認購價格參與本次向特定對象發行股票的認購。除非深交所審核
通過本次向特定對象發行股票的文件另有規定，如本次向特定對象發行股票的股
份總數因政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方認購本次向特
定對象發行股票的股份數量將按照相關要求作出相應調減。
3、乙方同意按照本條第1款、第2款確定的價格認購本次向特定對象發行
的股票。如果甲方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，上述乙方
認購股份數量將進行相應調整。
（四）股款的支付時間、支付方式與股票交割
1、在本協議生效後，由甲方與甲方聘任的保薦機構（主承銷商）依據相關
法規協商確定股款支付日，乙方應在股款支付日之前支付股款。
2、乙方在本條第1款確定的股款支付日將其認購甲方股票的相關股款支付
至甲方指定帳戶。
3、經有資格的會計師事務所對本次向特定對象發行股票進行驗資後，甲方
應根據本次向特定對象發行股票的情況及時修改其現行的公司章程，並至甲方原
登記機關辦理有關變更登記手續；甲方還應及時至中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司辦理新增股份的登記託管事項。
（五）陳述與保證
為本協議之目的，甲、乙雙方彼此陳述與保證如下：
1、其各方均為依法成立並有效存續的企業法人或具有完全民事權利能力及
民事行為能力的自然人，有籤署及履行本協議的民事權利能力和民事行為能力；
2、除本協議第十條約定的尚待滿足的條件外，均完全有資格、權利及有效
授權作為協議一方籤訂本協議。其對本協議的籤署、交付和履行均得到了所有必
要法人行動的合法授權。本協議條款構成雙方的合法、有效、有約束力的義務，
可以依照其條款對公司執行；
3、其籤署本協議並履行本協議項下的任何義務和責任，不會與任何適用的
法律、行政法規的規定及/或其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或牴觸，
亦不會侵害任何第三方之合法權益；
4、其將不因籤訂及/或履行與任何第三方的合同、協議及/或其他法律安排
而妨礙其對本協議的履行；
5、其將盡最大努力相互配合，以辦理本次向特定對象發行股票的一切相關
手續；
6、乙方承諾並同意，乙方將在本次發行結束之日起的18個月內不轉讓其
獲得的本次向特定對象發行的股票，乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深
交所的相關規定按照甲方要求就本次向特定對象發行股票中認購的股票出具相
關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜；
7、不論本協議項下交易是否完成，與本協議項下交易相關的所有開支及費
用（包括有關的法律、會計以及投資銀行費用，以及支付給諮詢師或顧問的其他
費用）應由發生該等費用的一方承擔。協議雙方應各自承擔其因本協議項下交易
而引起的全部相關稅負。
（六）違約責任
1、一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構
成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。
2、合同項下約定的認購向特定對象發行股票事宜如未獲得（1）甲方股東
大會通過或有權主管機關批准；或/和（2）深交所及/或其他有權主管部門（如
需）的核准及/或豁免，不構成甲方違約。
3、合同項下約定的認購向特定對象發行股票事宜如未獲得甲方股東大會通
過、深交所及/或其他有權主管部門（如需）的核准及/或豁免，不構成乙方違約。
4、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本
協議的義務將不視為違約，但應在條件允許的情況下採取一切必要的救濟措施，
減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面
形式通知另一方，並在事件發生後十五日內，向另一方提交不能履行或部分不能
履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以
上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
（七）協議的成立與生效
雙方同意，本協議由雙方蓋章並經其各自的法定代表人或授權代表籤字後，
在下述條件全部滿足時生效，並以最後一個條件滿足之日為本協議生效日：
1、甲方董事會及股東大會批准本次向特定對象發行股票；
2、甲方本次向特定對象發行股票獲深交所審核通過，並經中國證監會履行
註冊程序。
如本次向特定對象發行股票實施前，本次發行適用的法律、法規予以修訂，
提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法
規為準進行調整。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金運用計劃
本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過人民幣119,436.00萬元
（含119,436.00萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投資項目如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資
募集資金投入金額
1
線性驅動核心技術產品智能工廠項目
58,259.00
47,384.00
2
年產15萬套智能線性驅動產品5G+智
能工廠技改項目
5,012.00
4,962.00
3
營銷研發總部大樓建設項目
28,848.00
26,260.00
4
公共倉及獨立站信息化系統建設項目
5,000.00
5,000.00
5
補充流動資金
35,830.00
35,830.00
合計
135,019.00
119,436.00
本次向特定對象發行股票實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿
足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間
與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到
位後予以置換。在最終確定的本次募投項目（以有關主管部門備案文件為準）範
圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金
額進行適當調整。
二、本次募集資金投資項目的實施背景
（一）國家高度關注人民健康，大力推動健康產業發展
新中國成立特別是改革開放以來，我國健康領域改革發展成就顯著，人民健
康水平不斷提高。但同時，我國也面臨著工業化、城鎮化、人口老齡化以及各類
疾病的發病情況、生態環境、生活方式不斷變化等帶來的新挑戰，尤其是我國快
速的人口老齡化進程所帶來的社會養老問題，亟需通過多方面入手減輕當前和未
來的養老壓力。因此近年來國家高度關注人民健康水平，國務院相繼發布了《「健
康中國2030」規劃綱要》、《健康中國行動（2019—2030年）》等相關文件，並
成立了健康中國行動推進委員會負責統籌推進健康中國的建設。相關文件指出，
推進健康中國建設，要堅持預防為主，推行健康文明的生活方式，營造綠色安全
的健康環境，減少疾病發生。並以提高人民健康水平為核心，以普及健康生活、
發展健康產業為重點，把健康融入所有政策，全方位、全周期保障人民健康，大
幅提高健康水平。
（二）健康理念不斷深入，線性驅動產品滲透率持續上升
伴隨著國內外健康理念的不斷普及以及人們對健康生活的追求，線性驅動產
品的市場規模也在快速提升。線性驅動是通過控制系統將指令傳達至機械結構，
使電動機的圓周運動，轉換為推桿的直線運動，從而達到推拉、升降等效果，並
給給用戶帶來舒適、便捷和人性化的體驗，而應用了線性驅動技術的智能化人體
工學產品是
智能家居和智慧辦公領域的主流發展趨勢。歐美等發達地區的消費者
對線性驅動認知度較高，其中部分國家已頒布相關法律，鼓勵和監督企業為員工
提供健康的辦公環境。美國已出臺了政策：「僱主有責任為員工提供一個安全、
健康的辦公環境。在這個辦公環境內，通過運用人體工學的原理，可以降低員工
因為工作中的重複性勞損而患有肌肉骨骼疾病的數量」；丹麥政府規定，企業必
須為每天需坐著工作兩小時以上的員工配備升降辦公桌，目前升降辦公桌在丹麥
辦公室員工中的普及率高達90%。對比丹麥的升降桌普及情況，其他地區大部
分人體工學辦公家居的潛在需求沒有得到釋放，在健康意識提升和政策支持下，
線性驅動產品的需求均將持續穩定增長。
（三）海外線性驅動市場逐步成熟，疫情催化相關居家辦公產品成為標配
隨著健康辦公及生活理念的不斷升級，線性驅動人體工學產品的市場不斷成
熟，尤其是在海外發達國家線性驅動人體工學產品的已較為普及。另一發麵隨著
網際網路技術的普及和各種遠程交流技術、軟體的廣泛使用， 以及2020年歐美
等海外國家受到新冠疫情影響，以遠程辦公為代表的新型辦公方式開始越發普及，
居家辦公逐漸成為常態。Twitter CEO傑克.多爾西向員工發送電子郵件，稱即使
為遏制新冠疫情而實施的限制措施解除，員工此後也可以永久性在家工作；
Facebook CEO馬克.扎克伯格表示，他預計在未來5到10年間，公司50%的
員工可能將遠程工作。除此以外，微軟、Google等企業均鼓勵員工在家辦公。
其中部分海外企業對於員工購買居家辦公用品還有一定額度的報銷或補貼，使得
海外辦公家具的C端需求得到充分釋放，各類辦公家具的需求從商用領域逐步
轉向民用領域。eBay交易網站數據顯示，2020第二季度辦公桌、工作檯的網絡
銷售同比增長了9倍。日益健全的法規以及不斷提升的健康意識，使得升降辦公
桌等線性驅動人體工學智慧辦公產品逐步由可選消費品逐漸轉向必須消費品，市
場需求日益旺盛。
（四）跨境電商迎來新的發展機遇
進入21世紀以來，隨著計算機及信息技術的高速發展，以及網際網路普及率
的不斷提高，電子商務由於極大提高了傳統商務活動的效益和效率，呈現出不斷
快速發展的趨勢，也湧現出了一批包括亞馬遜、淘寶、京東在內的大型電商平臺。
2019年全球電商零售額達4.2萬億美元，2014年至2019年複合增速為21.1%
近年來持續保持快速增長的趨勢。中國擁有世界上最完整的工業體系，製造產品
具有極高的性價比，通過跨境電商，中國企業可以將產品直接銷售給消費者，省
去中間環節，提升公司的品牌價值和盈利能力。2019年中國出口跨境電商交易
規模為8.03萬億元，相較於2018年7.1萬億元同比增長13.09%，相較於2014
年的3.57萬億元，年均複合增長率高達22.46%。對此，網經社電子商務研究中
心B2B與跨境電商部主任、高級分析師張周平表示，受政策及發展環境利好，
行業市場規模不斷增大，在整體出口總量相較穩定的情況下，出口跨境電商正在
逐步取代一般貿易，成長性良好。在出口電商中，龐大的海外市場需求及外貿企
業轉型升級的發展等因素都助推行業快速發展，跨境電商已經成為了我國外貿的
重要支柱。
從電商滲透率來看，由於中國電商發展較早也較為成熟，2019年國內電商
滲透率已達到達20.7%，相較而言，美國電子商務滲透率2019年僅為11.3%，
遠低於中國，還有較大的發展空間。通過疫情催化，海外線上消費的銷售規模快
速增長，由於消費習慣也將快速從線下向線上轉化，由於消費習慣形成後難以逆
轉，預計海外電商滲透率持續快速提升，跨境電商市場規模將迎來新的爆發增長。
（五）國內勞動力日益緊缺，用工成本呈現上升趨勢
根據國家統計局的數據顯示，我國自2012年起勞動力人口便持續下降，
2012年我國16-59歲勞動人口為9.37億人，佔總人口的比重為69.2%，2019
年勞動人口則下降至8.96億人，佔總人口的比重下降至64.0%。人社部新聞發
言人李忠曾表示到2030年以後我國勞動人口將會出現大幅下降的過程，平均以
每年760萬人的速度減少，到2050年，人社部預測勞動年齡人口會降到7億左
右。隨著勞動人口的下降，許多人力密集型的製造業企業面臨著招工難、用工貴
等問題，亟需通過提高工廠的自動化、智能化水平，以減少人工操作環節，降低
人工成本佔比。
三、本次募集資金投資項目的具體情況
（一）線性驅動核心技術產品智能工廠項目
1、項目基本情況
項目名稱：線性驅動核心技術產品智能工廠項目；
項目建設期間：30個月；
項目實施主體：寧波樂歌
智能家居有限公司；
項目實施地址：寧波市鄞州區瞻岐鎮啟航南路588號；
項目建設內容：新建廠房面積100,207平方米，同時購置全自動數控雷射
切管機、注塑機、焊接工作站等設備，本項目完工達產後可年產150萬套線性
驅動核心技術產品。
2、項目投資概算
該項目總投資58,259.00萬元，主要用於工程建設、設備購置安裝等。本次
發行募集資金擬投入該項目47,384.00萬元。
3、項目實施的必要性
（1）提升公司線性驅動產品產能，提高公司市場地位與競爭力
報告期內，隨著人們對於健康與效率的重視以及消費水平的不斷升級，人體
工學家居產品的需求及滲透率正在持續不斷增長，尤其是2020年受到海外疫情
的影響，居家辦公用品的C端需求激增，導致公司人體工學線性驅動家居產品
的銷售規模快速增長，2020年1-6月公司線性驅動家居產品的營業收入達到
22,437.29萬元，同比增長179.30%。目前，公司在保持設備高負荷運轉的情況
下，仍然無法完全滿足市場銷售需求。公司收入規模的增長主要受限於現有的產
能，因此急需進一步新建生產線，加快提升公司產能。
通過「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」，將有效緩解公司產能瓶頸，
擴大公司收入規模，提高公司的市場地位與競爭力。
（2）貼合公司品牌定位，加快產品結構升級轉型
為了實現公司「為了億萬白領的健康」的企業願景，公司專注於線性驅動、
健康辦公領域，品牌主打中高端人體工學辦公家居產品，因此近年來公司人體工
學工作站產品的銷量不斷上升，而傳統產品人體工學大屏支架的銷量則基本持平，
同時逐步轉為外協為主的生產模式。人體工學工作站產品尤其是採用了線性驅動
技術的
智能家居系列產品的附加值更高，是公司未來業務發展轉型的重點方向。
通過「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」，將進一步提高公司採用了線
性驅動技術的核心產品產量，提高相關產品的業務佔比，在加快公司產品結構的
升級轉型的同時，實現公司的品牌發展戰略。
4、項目實施的可行性
（1）線性驅動產品市場需求持續增長
隨著各國經濟增長帶動消費理念持續升級以及健康理念的不斷普及，智能家
居及智慧辦公領域迎來發展契機。近年來，全球
智能家居及智慧辦公產品的整體
滲透率還處於偏低階段，低滲透率決定行業處於成長期，未來升降辦公桌等線性
驅動產品將逐步由可選消費品轉向必須消費品，市場規模將快速提升。同時受到
海外疫情影響，居家辦公的需求增長導致線性驅動辦公產品在C端消費市場迎
來爆發，進一步加快了線性驅動辦公家居產品的市場推廣和普及。除此家居和辦
公場景以外，線性驅動技術和產品還可廣泛運用於醫療、工業自動化、光伏等各
類下遊市場。綜上所述，本項目所生產的線性驅動核心產品市場前景廣闊，市場
空間巨大，為項目投產後的產能消化提供了保障。
（2）公司的技術積累將保障項目的順利實施
公司為國家高新技術企業、浙江省專利示範企業，截至2020年6月末已擁
有專利878項，其中發明專利55項。公司是我國最早生產銷售人體工學家居產
品的企業之一，與寧波大學、寧波工程學院、浙江大學寧波理工學院等科研機構
開展研發合作，設立合作研發平臺。其中，公司與寧波大學體育學院合作設立了
「頸背健康研究實驗室」，進行運動生物學研究，測試並研究人體工學類家居產品
的使用效果和改進方向。作為國家高新技術企業，公司產品已經相繼取得了
ISO9001質量管理體系、ISO14000環境管理體系認證並通過了UL、GS、BIFMA
X5.5、EN957、CE、CB、IEC、IECEE、FCC、PSE、CUL、3C等各項認證。
本項目的建設依託於公司自主研發的核心技術，產品質量穩定，同時自主研發核
心技術安全性高，能夠及時的、有針對性的應對各種技術難題，降低運營風險，
為本項目的順利實施提供了可靠的技術保障。
5、項目經濟效益
本項目財務內部收益率（所得稅後）為20.22%，投資回收期（所得稅後）
為6.19年（含建設期）。
（二）年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目
1、項目基本情況
項目名稱：年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目；
項目建設期間：24個月；
項目實施主體：浙江樂歌智能
驅動科技有限公司；
項目實施地址：寧波市鄞州區姜山鎮科技園區（鬱家村）；
項目建設內容：項目擬購置貼片線、轉子自動線、波峰焊線、MES系統等
設備以及各類軟體系統，建設智能線性驅動5G+智能工廠，項目建成後預計新
增年產智能線性驅動產品15萬套。
2、項目投資概算
該項目總投資5,012.00萬元，主要用於設備購置、鋪底流動資金等。本次
發行募集資金擬投入該項目4,962.00萬元。
3、項目實施的必要性
（1）提升公司線性驅動產品產能，提高公司市場地位與競爭力
詳見本預案「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「三、
本次募集資金投資項目的具體情況」之「（一）線性驅動核心技術產品智能工廠
項目」之「3、項目實施的必要性」之「（1）提升公司線性驅動產品產能，提高
公司市場地位與競爭力」。
（2）提高自動化生產比例，減員增效
一方面隨著我國經濟發展和人口老齡化的趨勢加快，人口紅利逐漸消失，另
一方面隨著我國勞動法律法規的逐步完善，對勞動者的保護意識逐步增強，勞動
保護成本逐步增加，這兩個方面的原因將導致公司的用工成本呈現上升趨勢。為
了進一步控制用工成本，公司亟需募集資金投入自動化生產線建設，降低用工成
本佔總成本的比例，提高公司線性驅動產品生產率。
通過「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」，能夠有效
針對勞動力人口下降、人力成本上升的趨勢，對公司現有生產基地進行智能化、
自動化與規模的改造和布局，減少生產環節中的人工需求，降本增效，提升公司
毛利率，同時新增產能也能夠部分緩解公司的產能瓶頸問題。
4、項目實施的可行性
（1）線性驅動產品市場需求持續增長
詳見本預案「第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「三、
本次募集資金投資項目的具體情況」之「（一）線性驅動核心技術產品智能工廠
項目」之「4、項目實施的可行性」之「（1）線性驅動產品市場需求持續增長」。
（2）公司具有充分的智能工廠建設經驗
公司目前建有寧波濱海、寧波姜山以及越南三大生產基地，近年來公司不斷
提升生產工藝，並通過購置世界頂級自動化設備以及自主研發工業信息化系統，
持續對生產基地進行自動化、智能化升級改造，例如智能立體倉儲系統、全自動
電機製造流水線、高精度雷射自動切割集群、
機器人自動焊接集群等均已在部分
生產基地投入使用。公司持續對生產基地進行自動化、智能化升級改造的經驗，
將為本次「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」項目的順利
實施提供有力保障。
5、項目經濟效益
本項目財務內部收益率（所得稅後）為25.64%，投資回收期（所得稅後）
為5.18年（含建設期）。
（三）營銷研發總部大樓建設項目
1、項目基本情況
項目名稱：營銷研發總部大樓建設項目；
項目建設期間：36個月；
項目實施主體：樂歌人體工學科技股份有限公司；
項目實施地址：寧波市鄞州區首南街道；
項目建設內容：本次項目擬建設公司營銷、研發總部，為公司營銷、研發、
運營及管理提供必要的場地，項目新建面積約為38,000平方米。
2、項目投資概算
項目總投資：28,848.00萬元，主要為建設施工費、土地費用、工程預備費
等。本次發行募集資金擬投入該項目26,260.00萬元。
3、項目實施的必要性
（1）公司人員快速擴張，現有辦公面積不足
公司目前無自有辦公樓，現有辦公場所全部採用租賃模式，包括寧波市南部
商務區金東大廈以及鄞州區科技信息孵化園，預計2021年合計租賃面積約為
10,000平方米。截至2019年末，公司銷售、技術、財務以及其他管理人員合計
已超過900人，員工人均辦公面積非常有限。考慮到公司近年來銷售收入的快
速提升，預計未來公司管理、銷售、研發等人員仍將大幅增長，現有的辦公場所
難以滿足未來公司業務發展的需要。另一方面，公司目前辦公場地年租金已超過
600萬元，而近年來我國房地產租金上漲速度較快，高額的辦公租賃費用將對公
司盈利能力產生一定影響。
通過本次「營銷研發總部大樓建設項目」的建設，將能夠改善公司現有的辦
公環境，滿足業務規模快速發展所帶來的人員數量增長對辦公場地的需求。同時
相比租賃外部辦公樓，自建辦公樓對公司利潤的影響金額更小，降低公司經營成
本。
（2）進一步提升公司品牌形象以及研發實力
公司的主要產品為人體工學家具產品，產品展廳對公司而言不可或缺。但由
於公司現有辦公區域布局較為緊張，因此公司展廳面積有限無法將所有產品進行
集中展示。隨著公司產品種類及樣式的逐步增多，尤其是線性驅動
智能家居及智
慧辦公產品等需要較大空間演示的產品不斷推出，公司對產品展示中心的需求將
進一步提高。此外公司近年來持續加大研發力度，除了研發人員人數快速增長帶
來的對於辦公場地的需求，新產品開發所需的試製和實驗空間以及信息系統開發
所需的測試環境搭建空間也對研發場地的面積提出了更高的要求。
本次「營銷研發總部大樓建設項目」的實施將為公司專業化展廳的建設提供
充足的場地，能夠全面展示公司各類產品，提升公司的品牌形象的，對公司銷售
開拓將起到重要作用。此外還將大樓內還將搭建研發所需的各類實驗室，能夠進
一步提高公司的研發效率和實力。
（四）公共倉及獨立站信息化系統建設項目
1、項目基本情況
項目名稱：公共倉及獨立站信息化系統建設項目；
項目建設期間：30個月；
項目實施主體：樂歌人體工學科技股份有限公司；
項目實施地址：寧波市鄞州區首南街道；
項目建設內容：主要開發公司跨境電商公共海外倉及獨立站信息化系統，用
於支持公司海外倉業務以及海外獨立站業務的運營與發展。
2、項目投資概算
該項目總投資5,000.00萬元，主要用於軟硬體購買、研發支出等。本次發
行募集資金擬投入該項目5,000.00萬元。
3、項目實施的必要性
（1）滿足公司日益增長的跨境電商倉儲及獨立站銷售的需要
近年來公司跨境電商業務快速發展，2020年1-9月公司跨境電商銷售收入
突破6.3億元，同比增長超過150%，其中獨立站銷售收入突破1.5億元，同比
增長超過400%。隨著公司跨境電商業務規模的持續增長，公司海外庫存的備庫
量以及海外倉的數量與日俱增，同時獨立站銷售收入也在快速提升，並進一步對
公司海外倉儲以及獨立站的精細化管理、大數據處理、運行效率等各方面能力提
出了新的要求。
本次「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」完成後能夠極大地提升公司海
外倉儲以及獨立站的信息化管理能力，滿足公司未來跨境電商業務進一步發展的
需要。
（2）助力
中小企業跨境電商出海銷售，實現公司跨境平臺型電商轉型目標
受到海外疫情影響，傳統外貿線下渠道受阻，國際貿易數位化的進程加快，
跨境電商的市場規模快速增長。公司通過布局跨境電商公共海外倉及獨立站，致
力於為
中小企業提供倉儲、銷售、物流的一體化服務，幫助國內
中小企業能夠實
現品牌出海、質量出海、設計出海，助力外貿可持續發展，實現跨境電商高質量
發展。同時公司也將結合海外倉業務推動公司獨立站從自售到代售模式的轉變，
促進獨立站GMV的快速發展，實現逐步向跨境平臺型電商轉型的戰略規劃和目
標。
本次「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」完成後能夠提升公司跨境電商
公共海外倉及獨立站的運營和管理能力，從而進一步提升公司的跨境電商綜合服
務能力，同時也是公司向跨境平臺型電商轉型的基礎保障。
4、項目實施的可行性
（1）公司擁有豐富的信息系統開發經驗
公司較早地成立了企業自己的信息中心，並經過長期調研及開發完善，公司
形成了一套自主開發管理的 ERP 系統，實現了需求調研、競爭監控、定價管理、
客戶管理、數據分析等功能的整合。此外公司還自主開發了電商管理系統，實現
了跨電商平臺訂單的自動抓取、統一視圖呈現、報送入庫和物流運輸，提高了企
業信息化、智能化水平。同時公司近年來還組建了大數據團隊，運用 Microsoft
Azure、Python、Node.js 等技術實現數據收集、挖掘分析和結果呈現，公司自
主研發了用於智慧辦公場景下的「樂歌智能小秘書」程序。公司的信息化團隊擁有
多年的經驗積累，並且不斷地提升團隊的技術儲備和開發能力，使公司信息化水
平在行業內始終保持領先地位。截至2020年6月末公司及下屬寧波樂歌信息技
術有限公司共擁有18項有效軟體著作權，公司完善的信息化團隊和充足的信息
系統開發經驗將保障本項目的順利實施。
（2）公司海外倉業務正在逐步順利推進
公司擁有9年跨境電商，7年海外倉的經驗，截至2020年9月末，公司已
落地海外倉17個，總面積15.4萬平方米，已經服務60家
中小企業跨境出海，
並提供信息系統（70名IT支持）和客服支持（100名全球客服），倉庫的利用
率始終處於滿負荷狀態。公司海外倉業務的順利推進為本項目信息系統的開發提
供了充分的數據來源以及業務模式和實例參考，既保證了信息系統的開發內容貼
合實際，也保證了信息系統完成後能夠第一時間投入使用。
（五）補充流動資金項目
1、項目基本情況
擬將本次向特定對象發行股票募集資金中的35,830.00萬元用於補充公司
流動資金，增強公司資金實力，支持公司業務發展。
2、項目實施的必要性
（1）優化公司資本結構、降低財務費用，提高抗風險能力
公司通過多年經營積累實現了持續穩定發展，但現有資本規模難以滿足公司
長遠發展需求。本次向特定對象發行股票發行完成後，可以進一步優化公司資本
結構，降低財務風險，增強公司綜合競爭力，增強持續盈利能力和抗風險能力，
為公司長期可持續發展奠定堅實的基礎。
（2）補充日常生產經營活動對流動資金的需求，有助於公司業務規模擴張
2020年1-9月公司營業收入121,907.55萬元，同比增長73.05%，呈現快
速上升趨勢，因此公司日常所需生產經營所需的流動資金規模也不斷增長。除快
速增長的日常資金需求外，公司還存在包括購買海外倉庫、越南新生產基地建設
以及本次其他募投項目在內的多項重大資本性支出計劃。為滿足和保障公司未來
業務規模和收入持續增長以及各項投資計劃順利開展的資金需求，因此公司亟需
補充流動資金充實公司資本實力。
四、募集資金投向對公司的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募投項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向。本次發
行後，公司資本實力將顯著增強，有助於提升公司主營業務領域的全面的競爭能
力，有利於公司進一步提高市場份額，提升公司在線性驅動人體工學行業的市場
地位和品牌影響力以及跨境電商綜合管理和服務能力，符合公司長期發展需求及
股東利益。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產與淨資產均將增加，有利於公司進一步增強
資本實力和抗風險能力。隨著公司募投項目的陸續投產和建成，公司的盈利能力
將進一步增強，公司整體的業績水平將得到進一步提升。但由於募集資金投資項
目產生的經濟效益在短期內無法全部體現，因此公司在短期內存在淨資產收益率
下降的風險，但從中長期來看，本次發行募集資金投資項目將為公司後續發展提
供有力支持，未來公司的收入和利潤水平將逐步上升，公司的盈利能力及盈利穩
定性將不斷增強。
五、可行性分析結論
綜上所述，本次向特定對象發行股票的募集資金投向實施符合國家產業政策，
並通過了必要性和可行性的論證。對於公司擴大業務規模、提高銷售收入和提升
市場競爭力具有重要意義，有利於增強公司核心競爭力，符合全體股東的利益。
本次募集資金投資項目是可行的、必要的。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構、
業務結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次募集資金投資項目符合國家有關產業政策。本次募集資金投資項目將圍
繞公司主營業務線性驅動人體工學產品展開，同時積極加強跨境電商板塊業務布
局，有助於提升公司的核心競爭力、持續盈利能力和抗風險能力，符合公司及公
司全體股東的利益。本次募集資金投資項目建成後，公司主營業務範圍不會發生
變更。公司目前沒有其他未披露的業務及資產的重大整合計劃。若公司未來對主
營業務及資產進行整合，將根據相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，另
行履行審批程序和信息披露義務。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次向特定對象發行股票完成後，公司註冊資本、總股本將相應增加，因此，
公司將按照發行的實際情況對《公司章程》所記載的股本結構、註冊資本及其他
與本次向特定對象發行相關的條款進行相應的修改。除前述內容之外，本次發行
尚不涉及其他修改或調整《公司章程》的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司的股東結構將相應發生變化。公司將引進不超過35
名投資者，公司原有股東的持股比例將有所下降，但本次發行不會導致公司控制
權發生變化。
（四）本次發行對高級管理人員結構的影響
本次發行後，公司高級管理人員結構不會因本次發行發生變化。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次發行後，公司主營業務未發生改變，本次發行不會對公司業務收入結構
產生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行完成後，公司淨資產及總資產規模均有所提高。公司資
產負債率水平下降，財務結構更趨穩健，資金實力進一步提高。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行所募集資金扣除發行費用後用於「線性驅動核心技術產品智能工廠
項目」、「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷研發總
部大樓建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動資金。本
次向特定對象發行完成後，公司總股本增大，短期內公司的每股收益可能會被攤
薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從中長期來看，本次發行有利於公司擴大
業務規模，提升競爭實力，對公司的可持續發展能力和盈利能力起到良好的促進
作用。
（三）對公司現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將明顯增加，有利於提高
公司營運能力，降低經營風險，也為公司未來的戰略發展提供有力的資金保障。
在募投項目建設期間，公司投資活動產生的現金流出較高；隨著項目建成並運營
成熟後，未來經營活動現金流量淨額將逐漸提升，公司現金流量狀況將得到進一
步優化。
三、本次發行完成後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管
理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係和管理關係
不會因本次發行而發生重大變化，公司與實際控制人及其關聯人之間的關聯交易
不會因本次發行而發生重大變化，公司與實際控制人及其關聯人之間不會因本次
發行產生同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告之日，公司不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人違規
佔用的情形，也不存在為實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形。
本次發行完成後，公司不存在因本次發行而產生公司的資金、資產被控股股
東及其關聯人佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情形。
五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負
債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合
理的情況
本次發行完成後，公司淨資產規模將有所提高，資產負債率將有所下降，總
體資金實力將得到增強，有利於降低公司財務風險、提高公司的抗風險能力和後
續投融資能力。
六、本次向特定對象發行股票的風險說明
投資者在評價本公司本次向特定對象發行股票方案時，除本預案提供的各項
資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）經營業績波動風險
經過多年的積累，公司已成為國內人體工學行業的領先企業，形成了覆蓋市
場調研、產品企劃、研發設計、供應鏈管理、生產製造、渠道建設、品牌營銷和
售後服務的全價值鏈業務模式。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，
公司營業收入分別為74,783.08萬元、94,677.59萬元、97,806.92萬元和
121,907.55萬元，收入持續增長，但由於報告期內原材料價格波動、公司持續
加大營銷和研發投入及實施股權激勵等因素，公司報告期內歸屬於母公司所有者
淨利潤存在一定波動，分別為6,282.78萬元、5,759.09萬元、6,298.05萬元和
16,145.41萬元。此外，隨著公司經營規模和產品領域的持續擴大、行業發展趨
勢的變化、外部競爭環境的變化、公司客戶結構變化、產品價格下降、原材料和
能源價格上升、人工成本上升、研發支出增加等導致的不確定因素可能不斷增多，
因此公司存在未來經營業績波動的風險。
（二）原材料價格波動風險
目前，公司生產人體工學產品所需的基礎原材料主要為精密鋼管、鋼板、鋁
錠、ABS塑料等，所需外購部件主要為直流電機、精密絲杆、PCB線路板、MCU
晶片、電子零配件、衝壓件、鋁壓鑄件、塑料件、標準件。報告期內，直接材料
佔主營業務成本的比例分別為73.02%、74.30%、70.06%及66.64%，其價格的
波動將直接影響到公司的生產成本和毛利率。如未來原材料價格進一步上漲，且
公司未能及時採取有效應對措施，則可能對公司經營業績和盈利水平產生不利影
響。
（三）疫情影響風險
2020年初，全球範圍內爆發了COVID-19新型冠狀病毒肺炎疫情，公司一
方面嚴格落實各級政府疫情防控措施和復工復產要求，認真摸排員工返崗情況、
健康狀況，確保員工順利、安全返企，為企業全面復工做足、做好各項準備；另
一方面公司及子公司積極履行社會責任，並發動員工共同向當地慈善總會捐款，
用於新冠肺炎疫情防疫工作。此外，公司通過越南工廠以及美國倉儲基地的布局，
初步打造了國際化的產品供應鏈，保障了疫情期間產品的穩定供應。雖然公司產
品具有健康辦公、居家辦公的屬性，未因疫情影響產品銷量和公司收入，但若未
來疫情嚴重性在全球範圍內持續增加，則將會給公司正常生產經營造成其他不利
影響。
（四）償債風險
報告期內，公司的經營規模快速增長，新增廠房、設備較多，公司日常經營
所需流動資金也相應增加。由於目前公司融資渠道比較單一，主要依靠債權方式
融資，其中負債主要以流動性負債為主，報告期各期末，公司的流動比率分別為
2.13、1.84、1.51及1.58。雖然目前公司的客戶信用良好，貨款回收及時，且
公司盈利能力、現金流狀況較好，但公司仍存在一定的短期償債風險。
（五）匯率波動風險
報告期內，公司出口相關收入佔比較高，出口產品主要採用美元作為計算貨
幣。人民幣匯率波動對公司經營業績的影響主要體現在：一方面，人民幣處於升
值或貶值趨勢時，公司產品在境外市場競爭力下降或上升；另一方面，自確認銷
售收入形成應收帳款至收匯期間，公司因人民幣匯率波動而產生匯兌損益，直接
影響公司業績。報告期內，公司境外銷售收入分別為61,312.28萬元、79,117.41
萬元、82,268.96萬元及110,631.62萬元，佔同期主營業務收入的比例分別為
82.52%、85.60%、85.11%及90.75%；與此同時，公司的匯兌損益分別為
1,298.77萬元、-790.24萬元、-109.69萬元及1,728.73萬元，匯兌損益佔利潤
總額的比例分別為18.14%、-11.69%、-1.62%及10.29%，匯兌損益對公司的業
績有一定影響。未來，隨著公司品牌認可度的不斷提升、營銷網絡的不斷完善以
及募集資金投資項目的竣工投產，公司境外銷售規模還將進一步擴大。匯率的波
動將對公司經營業績產生影響。
（六）國際市場需求波動風險
公司主營業務為人體工學產品的設計、研發、生產及銷售，目前有較大比例
產品向境外品牌進口商、零售商、批發商及終端消費者進行銷售，報告期內，公
司境外銷售收入分別為61,312.28萬元、79,117.41萬元、82,268.96萬元及
110,631.62萬元，佔同期主營業務收入的比例分別為82.52%、85.60%、85.11%
及90.75%。儘管境外發達國家人體工學產品市場發展相對成熟，但公司人體工
學產品具有消費品屬性，市場需求會受到境外居民收入水平的影響，因而歐美等
國家經濟的波動將會對公司產品的需求產生影響，進而對公司未來生產經營造成
影響。
（七）海外子公司的運營風險
目前，公司在越南設立子公司作為公司海外生產基地，在美國、香港、日本
等地設有海外子公司履行境外銷售、倉儲物流、客戶服務等職能。海外子公司所
在國在政治、經濟、法律、文化、語言及意識形態方面與我國存在較大差異，若
海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、經濟與法律環境發生對公司不
利的變化，或公司無法建立與當地法律、風俗、習慣所適應的管理制度並予以有
效實施，將對公司海外子公司的正常運營帶來風險。
（八）中美貿易摩擦加劇的風險
報告期內，美國地區是公司第一大外銷區域。2018年以來，國際貿易爭端
日益加劇，中美貿易戰的爆發對中國製造型企業造成了一定影響，目前公司主要
產品智慧辦公升降工作站（升降臺）、電腦支架等均在美國公布的加稅產品清單
中。為此，公司結合自身發展戰略，已經在不斷拓展和完善全球銷售市場布局和
生產供應鏈布局，以降低局部市場波動對公司的影響。
美東時間2020年1月15日，中美雙方在美國華盛頓籤署中美第一階段經貿
協議《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府經濟貿易協議》，階段性緩和了
中美貿易摩擦。
儘管中美貿易戰目前有所緩和，但貿易戰形勢依舊錯綜複雜，未來仍存在較
大不確定性。如果中美貿易摩擦再次升溫，則公司產品的競爭優勢可能被削弱，
導致公司來自美國地區的外銷收入和盈利水平下降，進而對公司經營業績造成不
利影響。
（九）募集資金投資項目風險
公司本次募投項目中「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」、「年產15萬
套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷研發總部大樓建設項目」、
「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」實施後，將有利於滿足線性驅動辦公產
品日益增長的市場需求，進一步提升公司盈利能力，同時推進公司向跨境平臺型
電商轉型的戰略目標。本次募投項目的可行性分析是基於當前經濟形勢、市場環
境、行業發展趨勢及本公司實際經營狀況做出，儘管本公司已對本次募投項目的
可行性進行了充分論證，但本次募投項目實現經濟效益的時間較長，若本公司所
處行業及市場環境等情況發生突變、國家產業政策出現調整、項目建設過程中管
理不善影響項目進程、本公司未能有效地拓展市場等因素均將對本次募投項目的
實施進度、預期收益產生不利影響。
（十）本次向特定對象發行股票的相關風險
1、本次向特定對象發行股票的審批風險
本次發行經公司董事會審議通過後，尚需經公司股東大會審議批准，並通過
深交所審核和中國證監會註冊。本次發行能否通過股東大會審議通過以及深交所
審核和中國證監會註冊存在一定的不確定性。
2、發行風險
本次向特定對象發行向包括控股股東在內的不超過35名符合條件的特定對
象定向發行股票募集資金，受證券市場波動、公司股票價格走勢等多種因素的影
響，公司本次向特定對象發行存在發行風險和不能足額募集資金的風險。
3、股市風險
公司股票在深交所上市，除經營和財務狀況之外，公司股票價格還將受到國
際和國內宏觀經濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面
因素的影響。投資者在考慮投資本公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來
的投資風險，並做出審慎判斷。
第五節 公司的利潤分配政策及執行情況
一、公司的利潤分配政策
公司每年將根據當期經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東
利益的基礎上，正確處理公司的短期利益與長遠發展的關係，確定合理的利潤分
配方案。公司現行有效的《公司章程》對稅後利潤分配政策規定如下：
（一）利潤分配原則
1、公司的利潤分配尤其是現金分紅應重視對社會公眾股東的合理投資回報，
以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，
並符合相關法律、法規的規定；
2、公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利
和其他形式的利益分配；
3、利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金股票相結合或法律許可的其他方式進行利潤
分配；
（三）利潤分配的決策程序
1、公司董事會負責擬定和修改利潤分配預案尤其是現金分紅預案，利潤分
配預案尤其是現金分紅預案由獨立董事、監事會發表意見，經全體董事過半數以
上表決通過（其中2/3以上獨立董事表決通過）方可提交股東大會審議；
2、公司監事會應對董事會制定和修改的利潤分配預案尤其是現金分紅預案
及決策程序進行審議和監督，並經過半數以上監事表決通過，在公告董事會決議
時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；
3、利潤分配政策的制定，須經出席股東大會會議的股東或股東代表所持表
決權的2/3以上通過。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策尤其是現
金分紅政策的決策過程中應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通
和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東所關心的問題。對
報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨
立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等
方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的
具體原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途。
（四）現金分紅的具體條件和比例
1、現金分紅的條件
公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後
利潤）為正值，並且現金流充裕，實施現金分紅後不影響公司的持續經營；公司
無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計
劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備
的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，且超過5,000萬元
人民幣。
2、現金分紅的比例
（1）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現
金分紅政策：
A、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
B、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
C、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
D、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
（2）公司應優先採取現金分紅的方式分配利潤，以母公司的可供分配利潤
為依據，每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配
利潤的百分之三十。
（五）股票股利的具體條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出並實施股票股利分配預案。每次分配股票股利時，每10股股票分得的
股票股利不少於1股。
（六）利潤分配的期間間隔
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上
每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（七）利潤分配政策的變更
公司應保持股利分配政策尤其是現金分紅政策的連續性、穩定性，同時根據
生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生的變化，來
確定是否需要調整利潤分配政策；確需調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，
應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關國家法律法規、
規範性文件和本章程的有關規定；有關調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的
議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批
準，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
二、公司最近三年利潤分配情況
（一）公司最近三年現金分紅和未分配利潤使用情況
1、公司2017年年度利潤分配情況
公司2017年度利潤分配方案為以總股本86,000,000股為基數，以未分配
利潤向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），合計分派現金股利人民幣
1,720.00萬元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。
2、公司2018年年度利潤分配情況
公司2018年度利潤分配方案為以總股本87,342,200股為基數，以未分配
利潤向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），合計分派現金股利人民幣
1,746.84萬元（含稅），不送紅股，不以公積金轉增股本。
3、公司2019年年度利潤分配情況
公司2019年度利潤分配方案為以2019年12月31日公司總股本
87,230,830股剔除需回購註銷股份409,380股為基數（即以86,821,450股為基
數），向除擬回購註銷限制性股票的股東以外的公司股東每10股派發現金紅利3
元（含稅），合計派發現金股利人民幣2,604.64萬元（含稅），不送紅股，不以
公積金轉增股本。
4、公司2020年半年度利潤分配情況
以公司總股本86,810,050股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉
增6股，合計轉增52,086,030股，轉增後公司總股本為138,896,080股，不派
發現金紅利，不送紅股。
公司近三年普通股現金分紅情況下表：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
分紅年度合併報表中歸屬於上市公
司普通股股東的淨利潤
6,298.05
5,759.09
6,282.78
現金分紅金額（含稅）
2,604.64
1,746.84
1,720.00
現金分紅金額佔合併報表中歸屬於
上市公司普通股股東的淨利潤的比
率
41.36%
30.33%
27.38%
公司最近三年現金分紅情況符合法律法規和《公司章程》的規定。
（二）未分配利潤使用安排
公司扣除分紅後的未分配利潤主要作為公司生產經營資本留存，用於擴大業
務規模，滿足公司日常經營現金使用，促進公司快速發展，使股東資產保值增值，
最終實現股東利益最大化。
第六節 本次向特定對象發行股票攤薄即期回報及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的
若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中
小投資者知情權、維護中小投資者利益，樂歌人體工學科技股份有限公司（以下
簡稱「
樂歌股份」、「公司」）就本次向特定對象發行股票對即期回報可能造成的
影響進行了分析，並制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施
能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的分析
由於在公司股本有所增加的情況下，募集資金投資項目的實施和產生效益需
要一定時間，可能導致公司發行當年利潤增長幅度低於股本的擴張幅度，公司每
股收益在發行後的一定期間內將會被攤薄，公司即期回報存在被攤薄的風險。
在不考慮本次募集資金的使用效益前提下，根據下述假設條件，本次向特定
對象發行股票主要財務數據和財務指標的影響的模擬測算如下：
1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大
變化。
2、假設公司於2021年4月末完成本次發行。該時間僅用於計算本次發行
攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
最終發行時間將在本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意注
冊後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行
的保薦機構（主承銷商）協商確定。
3、截至本公告發布日，公司總股本138,896,080股，假設本次發行的股份
數量為不超過41,668,824股（含本數），不超過本次向特定對象發行股票前公司
總股本的30%。該發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，最終發行數量將
在本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事
會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承
銷商）協商確定。
4、不考慮本次向特定對象發行股票募集資金運用對公司生產經營、財務狀
況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響。
5、在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行股票前總股本138,896,080
股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公
積轉增股本、股票股利分配、股份回購、可轉換
公司債券轉換為普通股等）導致
公司總股本發生的變化。
6、根據公司2019年年度報告，公司2019年實現的歸屬於上市公司股東的
淨利潤為62,980,526.80元、扣除非經常損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為
48,963,997.58元。假設2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性
損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤較2019年增長300%（參考2020年第三
季度報告，公司2020年1-9月歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長320.08%，
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長283.44%），2021
年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利
潤在2020年基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅分別測算（上述增長率不
代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標
的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，
公司不承擔賠償責任）；
7、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，
不代表公司對2021年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應
據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
各項財務指標測算如下：
項目
2020年度/2020年
12月31日
2021年度/2021年12月31日
本次發行前
本次發行後
總股本（股）
138,896,080
138,896,080
180,564,904
假設情形（1）：2021年淨利潤較2020年持平
歸屬於母公司股東的淨利潤
25,192.21
25,192.21
25,192.21
（萬元）
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
19,477.60
19,477.60
19,477.60
基本每股收益（元/股）
1.82
1.81
1.51
稀釋每股收益（元/股）
1.80
1.81
1.51
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
1.41
1.40
1.17
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
1.40
1.40
1.17
假設情形（2）：2021年淨利潤較2020年增長10%
歸屬於母公司股東的淨利潤
（萬元）
25,192.21
27,711.43
27,711.43
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
19,477.60
21,425.36
21,425.36
基本每股收益（元/股）
1.82
1.99
1.66
稀釋每股收益（元/股）
1.80
1.99
1.66
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
1.41
1.54
1.29
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
1.40
1.54
1.28
假設情形（3）：2021年淨利潤較2020年增長20%
歸屬於母公司股東的淨利潤
（萬元）
25,192.21
30,230.65
30,230.65
扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤（萬元）
19,477.60
23,373.12
23,373.12
基本每股收益（元/股）
1.82
2.17
1.82
稀釋每股收益（元/股）
1.80
2.17
1.81
扣除非經常性損益後基本每
股收益（元/股）
1.41
1.68
1.40
扣除非經常性損益後稀釋每
股收益（元/股）
1.40
1.68
1.40
注1:上述測算未考慮本次發行募集資金到帳後，對公司經營情況的影響。
注2：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定測算。
根據上述測算，在完成本次向特定對象發行後，公司總股本將會相應增加，
公司即期基本每股收益和稀釋每股收益會出現一定程度的攤薄。本次融資募集資
金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。
二、對於本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發行股票完成後，隨著募集資金的到位，上市公司股本數量、
淨資產規模將大幅增加。由於募集資金投資項目產生效益需要一定時間，投資項
目回報的實現需要一定周期。本次募集資金到位後的短期內，公司淨利潤增長幅
度可能低於淨資產和總股本的增長幅度，則每股收益等指標在本次發行後存在短
期內下降的風險。
公司提醒投資者，上述分析不構成公司的盈利預測，本次發行尚需經過股東
大會和相關部門的批准，能否取得批准、取得批准的時間及發行完成時間等均存
在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經營發生重大變化，不能排除本次
發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發行
可能攤薄即期回報的風險。
三、本次向特定對象發行股票的必要性和可行性
本次發行的必要性和合理性詳見公司本預案中「第三節 董事會關於本次募
集資金使用的可行性分析」之「四、本次募集資金的必要性與可行性」。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主要以機、電、軟一體化的線性驅動為核心，從事健康和智慧辦公/家
居產品的研發、生產及銷售。2020年以來，基於公司豐富的跨境電商運營管理
經驗，公司積極布局海外倉業務，打造新的業務增長點，從整體上提高公司的核
心競爭力，實現公司總體業務的持續增長。
公司目前積累的資源、技術、客戶等優勢，將成為支持本次發行募投項目建
設的有力支撐和保障。本次募集資金投資項目主要有：「線性驅動核心技術產品
智能工廠項目」、「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營
銷研發總部大樓建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動
資金。其中：
（1）「線性驅動核心技術產品智能工廠項目」和「年產15萬套智能線性驅
動產品5G+智能工廠技改項目」緊緊圍繞公司現有主營業務展開，將有利於公
司提升公司線性驅動產品產能，提高公司市場地位與競爭力，貼合公司品牌定位、
加快產品結構升級轉型，提高自動化生產比例、減員增效；
（2）「營銷研發總部大樓建設項目」主要為建設公司營銷、研發總部，能夠
改善公司現有的辦公環境，滿足業務規模快速發展所帶來的人員數量增長對辦公
場地的需求，同時進一步提升公司品牌形象以及研發實力；
（3）「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」是公司提升核心競爭力、打造
未來增長點的戰略舉措，屬於公司跨境電商業務的延伸，將有利於完善公司產品
境外線上銷售的倉儲配送體系，並實現公司向跨境平臺型電商轉型的戰略目標。
上述募投項目的實施能夠在公司有效實施橫向整合、縱向延伸產業鏈的同時，
保障日常生產經營的穩步進行，夯實公司資本實力，保持並提升公司的核心競爭
能力，符合公司的長遠發展戰略及全體股東的利益。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
經過多年的發展，公司在生產、研發、銷售等環節積累了豐富的人才。同時，
公司將持續的引進高素質的管理人才，同時建設完備的大學生實習基地，充實和
儲備公司發展所需的生產、技術、質量、營銷等各方面的人才，為開展募投項目
做人員上的儲備。
2、技術儲備
經過多年的研發，公司建立了系統的生產工藝流程，能夠穩定而高效地生產
人體工學產品；開發了多個品類的產品，增加了公司的市場競爭力；提升了核心
設備的自動化程度，生產的控制更加精準。同時，公司計劃從原材料、工藝、流
程、結構等各方面進一步加強產品的研發和生產流程的改進，立足現有產品的基
礎上，加大行業內相關新產品的開發，為開展募投項目做技術上的儲備。
3、市場儲備
經歷了多年的發展與積累，公司為美國、歐洲等多個國家提供了優質的產品
支持和服務，具有良好的品牌影響力、豐富的客戶服務經驗、完善的供應鏈體系。
未來，公司將在穩定現有客戶及市場的前提下，依託於公司豐富的跨境電商及海
外倉運營管理經驗，通過進一步自建倉儲配合公司的獨立站，加大境外線上渠道
服務質量、優化境外銷售配送體系，並拓展跨境平臺型電商板塊業務，為開展募
投項目做市場上的儲備。
五、公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取的措施
考慮本次發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股
東特別是中小股東利益，公司將採取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回
報水平，以填補本次向特定對象發行股票對攤薄普通股股東即期回報的影響：
（一）加快募投項目建設，爭取早日實現預期收益
公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用於「線性驅動核心技術產品智
能工廠項目」、「年產15萬套智能線性驅動產品5G+智能工廠技改項目」、「營銷
研發總部大樓建設項目」、「公共倉及獨立站信息化系統建設項目」和補充流動資
金。募投項目圍繞公司主營業務展開，並基於現有業務加強跨境電商業務布局，
有利於擴大公司整體規模、提高生產效率，改善辦公環境、加強管理控制水平，
完善境外渠道體系、布局新的業務增長點，增強公司資金實力，進一步提升公司
核心競爭力和可持續發展能力，有利於實現並維護股東的長遠利益。
本次募集資金到位後，公司將根據募集資金管理相關規定，嚴格管理募集資
金的使用，保證募集資金按照原方案有效利用。本次公開發行募集資金到位後，
公司將加快推進募集資金投資項目實施，爭取早日實現預期收益，儘量降低本次
發行對股東即期回報攤薄的風險。
（二）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上
市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，規範募集資金
使用，保證募集資金充分有效利用。公司董事會將持續監督對募集資金進行專戶
存儲、保障募集資金用於規定的用途、配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和
監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使
用效率。
（三）優化公司投資回報機制，強化投資者回報機制
公司將持續根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務健康發展的過程中，給予投資者
持續穩定的回報。同時，公司將根據外部環境變化及自身經營活動需求，綜合考
慮中小股東的利益，對現有的利潤分配製度及現金分紅政策及時進行完善，以強
化投資者回報機制，保障中小股東的利益。
（四）優化公司治理結構，加強內部控制
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規範運作指引》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完
善公司治理結構，為公司發展提供制度性保障；此外，公司將加強內部控制，完
善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經營決策效率和盈利水平。公司
將持續提升在管理、財務、生產、質量等多方面的風險監管能力，全面有效地控
制公司經營和資金管控風險。
綜上，本次發行完成後，公司將積極實施募集資金投資項目，合理規範使用
募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分
配條件的前提下，積極提升對股東的利潤分配水平，以提高公司對投資者的回報
能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
六、相關主體作出的承諾
（一）公司董事、高級管理人員關於填補匯報措施能夠得到切實履行的承
諾
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的
若干意見》（國發[2014]17 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投
資者的利益，樂歌人體工學科技股份有限公司董事、高級管理人員對公司本次向
特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鈎。
5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與
公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本人同意，中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有
關規定、規則，對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。
（二）公司控股股東、實際控制人關於填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾
根據中國證監會相關規定，為保證公司本次向特定對象發行股票涉及的攤薄
即期回報填補措施能夠得到切實履行，公司控股股東寧波麗晶電子集團有限公司，
實際控制人項樂宏、姜藝夫婦分別作出承諾：
1、本公司/本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前, 若中國證
監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿
足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定
出具補充承諾；
3、本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本
人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資
者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本公司/本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
第七節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾的其他事項
除本次發行外，未來十二個月內，公司將根據已經規劃及實施的投資項目進
度，綜合考慮公司資本結構、融資需求等因素，公司未來十二個月內不排除安排
其他股權融資計劃。
樂歌人體工學科技股份有限公司董事會
2021年1月12日
中財網