關於福建星雲電子股份有限公司
向特定對象發行股票發行過程和認購對象合規性的
法 律 意 見 書
福建至理律師事務所
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關於福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票
發行過程和認購對象合規性的法律意見書
閩理非訴字〔2021〕第2020060-05號
致：福建星雲電子股份有限公司
根據福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱發行人、申請人、公司、上市公司或星雲股份）與福建至理律師事務所（以下簡稱本所）籤訂的《證券法律業務委託協議書》，本所接受發行人的委託，指派蔡鐘山、陳祿生律師（以下簡稱本所律師）擔任發行人申請向特定對象發行人民幣普通股(A股)股票（以下簡稱本次發行或本次非公開發行）的專項法律顧問。發行人本次發行的申請已取得深圳證券交易所上市審核中心於2020年9月9日出具的《關於福建星雲電子股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見告知函》的審核同意，並已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《關於同意福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2642號）同意註冊。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》（中國證監會令第168號，以下簡稱《管理辦法》）、《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令第144號）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對發行人本次發行的申購報價過程進行了現場見證，並對有關文件和事項進行了核查，特此對發行人本次發行的發行過程和認購對象合規性出具本法律意見書。
對於本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等中國現行有效的法律、法規、規章、規範性文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.本所律師同意將本法律意見書作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，並依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
3.本所律師僅就發行人本次發行的相關法律事項發表意見，而不對有關會計、審計、驗資等非法律專業事項發表意見。本所律師在本法律意見書中引用與該等非法律專業事項有關的會計報表、審計報告、驗資報告等文件中的數據或結論時，並不意味著本所律師對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對於該等文件所涉的內容，本所律師依法並不具備進行核查和作出評價的適當資格。
4.為出具本法律意見書之目的，本所律師已得到發行人作出的如下保證：其所提供的所有文件、資料、信息和作出的聲明、承諾、確認及說明等均為真實、準確、完整和及時的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，所有文件資料的副本、複印件或掃描件與正本或原件一致；所有文件上的籤名、印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於政府有關部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件以及本次發行的相關方對有關事實和法律問題的聲明或承諾發表法律意見。
6.本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
7.除非本法律意見書中另有說明，本所為本次發行出具的《關於福建星雲電子股份有限公司非公開發行人民幣普通股(A股)股票的法律意見書》《關於福建星雲電子股份有限公司非公開發行人民幣普通股(A股)股票的律師工作報告》及補充法律意見書中使用的定義、術語和簡稱適用於本法律意見書。
基於上述聲明，本所現出具法律意見如下：
一、本次發行的批准和授權
截至本法律意見書出具日，發行人本次發行已取得的批准和授權如下：
(一)發行人的批准和授權
1.2020年4月27日，發行人召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》《關於公司非公開發行股票方案的議案》《福建星雲電子股份有限公司2020年非公開發行股票預案》《關於<2020年非公開發行股票方案的論證分析報告>的議案》《關於<2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告>的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》《關於的議案》《關於公司非公開發行股票後被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的議案》《關於的議案》和《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》等與本次發行相關的議案。
2.2020年5月22日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》《關於公司非公開發行股票方案的議案》《福建星雲電子股份有限公司2020年非公開發行股票預案》《關於<2020年非公開發行股票方案的論證分析報告>的議案》《關於<2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告>的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》《關於的議案》《關於公司非公開發行股票後被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的議案》和《關於的議案》等與本次發行相關的議案。
3.因中國證監會、深圳證券交易所於2020年6月12日發布了創業板改革並試點註冊制相關規章和規範性文件，根據發行人2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》中股東大會對董事會的授權，2020年6月19日，發行人召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》《福建星雲電子股份有限公司2020年非公開發行股票預案(修訂稿)》《關於<2020年非公開發行股票方案的論證分析報告(修訂稿)>的議案》《關於公司非公開發行股票後被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的議案》和《關於<2020年非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)>的議案》。
4.2020年12月21日，發行人召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於公司向特定對象發行股票相關授權的議案》，發行人董事會同意在本次向特定對象發行股票發行過程中，如按照競價程序簿記建檔後確定的發行股數未達到認購邀請文件中擬發行股票數量的70%，授權董事長經與主承銷商協商一致後，可以在不低於發行底價的前提下，對簿記建檔形成的發行價格進行調整，直至滿足最終發行股數達到認購邀請文件中擬發行股票數量的70%。
(二)深圳證券交易所的審核同意
2020年9月9日，發行人收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關於福建星雲電子股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核中心意見告知函》，深圳證券交易所發行上市審核機構對發行人本次發行的申請文件進行了審核，認為發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求，後續將按規定報中國證監會履行相關註冊程序。
(三)中國證監會的同意註冊
2020年10月29日，發行人收到中國證監會於2020年10月21日印發的《關於同意福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2020〕2642號），中國證監會同意發行人向特定對象發行股票的註冊申請，該批覆自同意註冊之日起12個月內有效。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次發行已依法取得了全部必要的授權和批准，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定。
二、本次發行的發行過程和發行結果
根據發行人與興業證券股份有限公司（以下簡稱興業證券、主承銷商或保薦機構）就本次發行籤訂的《關於上市公司非公開發行股票之保薦協議》《關於上市公司非公開發行股票之承銷協議》，發行人聘請興業證券擔任發行人本次發行的主承銷商，以代銷方式承銷本次發行的股票。經本所律師核查，本次發行的發行過程和發行結果如下：
(一)發出認購邀請書的情況
1.在發行人取得中國證監會同意註冊批覆後，發行人與興業證券共同確定了《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票認購邀請書》（以下簡稱《認購邀請書》）及擬發送對象名單。自2020年12月16日發行人與興業證券向深圳證券交易所報備發行方案和《認購邀請書》擬發送對象名單後，截至申購報價前，主承銷商收到19名投資者的認購意向，主承銷商經審慎核查後將其加入到認購邀請名單中。根據電子郵件發送記錄、快遞單等文件資料，自2020年12月24日至申購報價前，興業證券以電子郵件或快遞方式向85名投資者發出了《認購邀請書》及附件《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票申購報價單》（以下簡稱《申購報價單》）等認購邀請文件。上述85名投資者包括：截至2020年12月10日發行人前20大股東10家（剔除單獨或合計持有發行人5%以上股份的股東後，共10名投資者）、21家證券投資基金管理公司、13家證券公司、5家保險機構投資者、25家其他機構和11名自然人。
2.發行人與興業證券為本次發行共同製作了《認購邀請書》，主要內容包括：認購對象與條件，認購相關安排，發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則，特別提示，本次發行申購的聯繫方式等。
本所律師認為，上述《認購邀請書》的內容及發送對象的範圍符合《管理辦法》《實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定以及發行人董事會、股東大會關於本次發行的決議。
(二)本次發行的申購報價情況
經本所律師現場見證及查驗，在《認購邀請書》規定的申購時間（即2020年12月29日上午9:00-12:00期間），主承銷商共收到25名投資者送達的《申購報價單》共25份。根據投資者的保證金繳納情況並經本所律師核查，上述25名投資者提交了申購文件，其中4名投資者屬於證券投資基金管理公司無需繳納申購保證金，20名投資者按照《認購邀請書》要求足額繳納了申購保證金，該24名投資者的《申購報價單》為有效申購；另有1名投資者太平洋資產管理有限責任公司以其管理的「太平洋資管-招商銀行-太平洋卓越臻惠一號產品」申購，雖然該投資者繳納了申購保證金，但因其未在規定時間內提供有效報價單，被認定為無效申購。
有效申購報價的具體情況如下：
序號 申購對象名稱或姓名 每檔認購價格(元/股) 每檔認購金額(元) 是否繳納保證金
1 福建翰鼎信源水股權投資合夥企業(有限合夥) 35.01 19,000,000.00 是
2 北京逸原達投資管理有限公司——逸原定增1號私募證券投資基金 28.99 15,300,000.00 是
28.89 25,500,000.00
28.80 25,500,000.00
3 廈門市鳳凰花季創業投資基金合夥企業(有限合夥) 36.00 10,500,000.00 是
35.50 10,550,000.00
35.00 10,600,000.00
4 滙豐晉信基金管理有限公司——滙豐晉信-恒生銀行穩健增強1號集合資產管理計劃 33.80 10,140,000.00 無需繳納
32.80 10,496,000.00
31.80 10,494,000.00
5 瀋陽興途股權投資基金管理有限公司——興途健輝1號私募基金 31.00 10,000,000.00 是
6 陳天宇 29.00 10,000,000.00 是
7 武漢華實浩來資產管理合夥企業(有限合夥) 32.30 20,000,000.00 是
8 中國華融資產管理股份有限公司 33.12 99,999,900.00 是
30.96 100,000,000.00
28.80 120,000,000.00
9 吳永根 34.38 38,000,000.00 是
10 中國國際金融股份有限公司 31.52 10,000,000.00 是
11 邱世勳 32.98 30,000,000.00 是
31.98 40,000,000.00
30.98 50,000,000.00
12 渤海證券股份有限公司 32.00 10,000,000.00 是
13 王玉輝 32.81 10,000,000.00 是
14 建信基金管理有限責任公司——建信基金-東源投資再融資主題精選策略集合資產管理計劃 33.61 10,000,016.91 無需繳納
15 五礦證券有限公司 28.80 10,000,000.00 是
16 鄭燁 28.88 20,000,000.00 是
29.00 20,000,000.00
29.20 20,000,000.00
17 錦繡中和(天津)投資管理有限公司——中和資本658號私募證券投資基金 30.88 10,000,000.00 是
30.12 10,100,000.00
28.81 10,200,000.00
18 浙江吉晟資產管理有限公司 32.39 11,000,000.00 是
30.96 11,000,000.00
28.80 11,000,000.00
19 蘇州市天凱匯雲實業投資合夥企業(有限合夥) 35.58 10,000,000.00 是
34.56 15,000,000.00
33.18 20,000,000.00
20 福建閩東時代鄉村投資發展合夥企業(有限合夥) 34.50 100,000,000.00 是
21 匯安基金管理有限責任公司——匯安基金-匯鑫9號資產管理計劃 35.88 14,900,000.00 無需繳納
22 林大春 33.20 16,000,000.00 是
31.60 17,000,000.00
30.99 19,000,000.00
23 財通基金管理有限公司 31.05 11,000,000.00 無需繳納
24 羅均 30.06 10,000,000.00 是
31.06 10,000,000.00
32.06 10,000,000.00
本所律師對申購報價過程進行了現場見證，發行人及興業證券在《認購邀請書》規定的時間內收集申購對象提交的《申購報價單》，符合《實施細則》第四十一條之規定。
(三)本次發行的發行價格、發行對象、發行數量及分配股數的確定
根據本次發行的發行方案，本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，即2020年12月24日，本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（35.99元/股）的80%，即發行價格不低於28.80元/股。
在申購報價結束後，根據投資者的有效申購報價情況及本次發行的發行方案，按照《認購邀請書》中規定的確定發行價格、發行對象、分配股數的程序，發行人和興業證券確定本次發行的發行價格為32.30元/股，發行股票總數量為12,383,896股，發行對象共計14名，募集資金總額為399,999,840.80元，具體發行對象及其獲配股數、認購款金額如下：
序號 發行對象名稱或姓名 獲配股數(股) 認購款金額(元) 股票限售期
1 福建閩東時代鄉村投資發展合夥企業(有限合夥) 3,095,975 99,999,992.50 6個月
2 中國華融資產管理股份有限公司 3,095,972 99,999,895.60 6個月
3 吳永根 1,176,470 37,999,981.00 6個月
4 邱世勳 928,792 29,999,981.60 6個月
5 蘇州市天凱匯雲實業投資合夥企業(有限合夥) 619,195 19,999,998.50 6個月
6 福建翰鼎信源水股權投資合夥企業(有限合夥) 588,235 18,999,990.50 6個月
7 林大春 495,356 15,999,998.80 6個月
8 匯安基金管理有限責任公司——匯安基金-匯鑫9號資產管理計劃 461,300 14,899,990.00 6個月
9 浙江吉晟資產管理有限公司 340,557 10,999,991.10 6個月
10 廈門市鳳凰花季創業投資基金合夥企業(有限合夥) 328,173 10,599,987.90 6個月
11 滙豐晉信基金管理有限公司——滙豐晉信-恒生銀行穩健增強1號集合資產管理計劃 324,953 10,495,981.90 6個月
12 武漢華實浩來資產管理合夥企業(有限合夥) 309,723 10,004,052.90 6個月
13 建信基金管理有限責任公司——建信基金-東源投資再融資主題精選策略集合資產管理計劃 309,598 10,000,015.40 6個月
14 王玉輝 309,597 9,999,983.10 6個月
合 計 12,383,896 399,999,840.80 -
經核查，本所律師認為，在本次發行定價及配售過程中，發行價格、發行對象、發行數量的確定均遵循了《認購邀請書》規定的程序和規則，本次發行的發行過程和發行結果公平、公正，經上述發行過程確定的發行對象、發行價格、發行數量、認購金額均符合《管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《實施細則》等法律、法規和規範性文件的規定以及發行人關於本次發行的股東大會決議。
(四)籤署認購協議及繳款
1.在上述發行結果確定後，發行人和興業證券於2020年12月30日向14名發行對象發出了《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票認購協議書》（以下簡稱《認購協議》）和《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票
繳款通知書》（以下簡稱《繳款通知書》）等相關文件，將最終確定的本次發行的發行價格、獲配股數、繳款金額、繳款時間及指定的繳款帳戶等信息通知各發行對象。截至本法律意見書出具日，發行人已分別與上述14名發行對象籤訂了《認購協議》。根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票驗資報告》（致同驗字(2021)第351C000005號），截至2021年1月5日12:00，興業證券指定的收款銀行帳戶已收到上述14名認購對象繳付的認購資金合計399,999,840.80元，符合《實施細則》第四十四條之規定。
2.2020年12月30日，發行人分別與上述14名發行對象籤訂了《認購協議》，其主要內容包括：協議主體；認購數量、認購價格和認購款項支付；發行人的權利和義務；發行對象的權利和義務；保密條款；違約責任；轉讓與放棄；通知與送達；適用法律和爭議解決；協議生效、有效期及終止等。本所律師認為，上述《認購協議》的內容約定明確，不存在違反《管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規和規範性文件規定的情形，是合法有效的。
(五)驗資
1.根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票驗資報告》（致同驗字(2021)第351C000005號），截至2021年1月5日12:00，本次發行的14名發行對象已將認購資金合計399,999,840.80元足額付至興業證券指定的收款銀行帳戶。
2.根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建星雲電子股份有限公司驗資報告》（致同驗字(2021)第351C000006號），截至2021年1月6日，本次發行募集資金總額為399,999,840.80元，扣除發行費用（不含增值稅）11,599,822.71元後，本次發行募集資金淨額為388,400,018.09元，其中計入股本12,383,896.00元，計入資本公積376,016,122.09元；本次發行後，發行人的註冊資本變更為147,783,896元，累計實收股本為147,783,896元。
經本所律師核查，本次發行的發行對象已按照《認購協議》《繳款通知書》的約定繳納股份認購款，本次發行的募集資金已經驗資到位，本次發行的繳款及驗資程序符合《管理辦法》《實施細則》的有關規定。
綜上，本所律師認為，發行人本次發行的發行過程符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定，發行結果公平、公正。
(六)本次發行的後續事項
1.發行人尚需就本次發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續，並向深圳證券交易所申請辦理新增股份的上市手續；
2.發行人尚需就本次發行股份涉及的註冊資本增加、修改公司章程等事宜向公司登記機關辦理變更登記及備案手續；
3.發行人尚需根據相關法律、法規的規定就本次發行股份及股份上市的進展情況繼續履行信息披露義務。
三、本次發行的認購對象的合規性
本所律師查閱了本次發行的認購對象（即發行對象，下同）提交的基本信息表、產品認購信息表、營業執照、中國證券投資基金業協會的私募投資基金備案證明、資產管理計劃備案證明、自然人投資者的身份證件等資料，並查詢了中國證券投資基金業協會網站上的公開信息。經本所律師核查，本次發行的發行對象的相關情況如下：
(一)發行對象的主體資格
根據主承銷商簿記建檔資料、發行對象提供的申購材料，發行人本次發行最終確定的發行對象共計14名（證券投資基金管理公司、證券公司以其管理的兩隻以上產品認購的，視為一個發行對象），未超過35名。其中，福建閩東時代鄉村投資發展合夥企業(有限合夥)、中國華融資產管理股份有限公司、蘇州市天凱
匯雲實業投資合夥企業(有限合夥)、福建翰鼎信源水股權投資合夥企業(有限合夥)、匯安基金管理有限責任公司、浙江吉晟資產管理有限公司、廈門市鳳凰花季創業投資基金合夥企業(有限合夥)、滙豐晉信基金管理有限公司、武漢華實浩來資產管理合夥企業(有限合夥)、建信基金管理有限責任公司為依法設立並有效存續的境內企業法人或其他經濟組織，吳永根、邱世勳、林大春、王玉輝等四人為境內自然人投資者，上述投資者依法具有民事權利能力和完全民事行為能力，具有認購本次發行的股票的主體資格。
(二)發行對象涉及的私募投資基金或資產管理計劃備案情況
根據發行對象提供的申購材料並經本所律師核查，發行對象涉及私募投資基金或資產管理計劃備案的情況如下：
1.吳永根、邱世勳、林大春、王玉輝為自然人投資者，其以自有資金參與認購，不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的私募投資基金，無需辦理私募投資基金備案手續。
2.福建閩東時代鄉村投資發展合夥企業(有限合夥)、中國華融資產管理股份有限公司、蘇州市天凱匯雲實業投資合夥企業(有限合夥)、福建翰鼎信源水股權投資合夥企業(有限合夥)以自有資金參與認購，不存在對外募集行為，均不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》所規定的應在中國證券投資基金業協會予以備案的私募投資基金或資產管理計劃範圍，無需辦理私募投資基金或資產管理計劃備案手續。
3.浙江吉晟資產管理有限公司以自有資金參與認購，其已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定在中國證券投資基金業協會辦理了私募基金管理人登記手續（登記編號：P1066537）。
4.廈門市鳳凰花季創業投資基金合夥企業(有限合夥)、武漢華實浩來資產管理合夥企業(有限合夥)屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金
監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的私募證券投資基金，其已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（備案編碼分別為：SN9486、SLN613）。
5.匯安基金管理有限責任公司以其管理的產品「匯安基金-匯鑫9號資產管理計劃」參與認購，該產品屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》所規定的私募資產管理計劃，該產品已在中國證券投資基金業協會辦理了資產管理計劃備案手續（產品編碼：SX7481）。
6.滙豐晉信基金管理有限公司以其管理的產品「滙豐晉信-恒生銀行穩健增強1號集合資產管理計劃」參與認購，該產品屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》所規定的私募資產管理計劃，該產品已在中國證券投資基金業協會辦理了資產管理計劃備案手續（產品編碼：SLP621）。
7.建信基金管理有限責任公司以其管理的產品「建信基金-東源投資再融資主題精選策略集合資產管理計劃」參與認購，該產品屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》所規定的私募資產管理計劃，該產品已在中國證券投資基金業協會辦理了資產管理計劃備案手續（產品編碼：SND594）。
(三)關聯關係情況
根據認購對象提交的申購材料、發行人及主承銷商的承諾，並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公開信息，本次發行的認購對象不包括發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方，上述機構及人員不存在直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形，發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底
保收益承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或補償的情形。本所律師認為，上述認購資金來源的信息真實、準確、完整，上述認購資金來源的安排能夠有效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。
綜上，本所律師認為，本次發行的發行對象具備認購本次發行的股票的主體資格，上述發行對象符合《管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定以及發行人股東大會決議規定的條件。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已取得必要的批准和授權；發行人為本次發行製作和籤署的《認購邀請書》《申購報價單》和《認購協議》等本次發行過程涉及的有關法律文件是合法有效的；發行人確定的本次發行的發行對象具備合法的主體資格，本次發行的發行過程和發行對象合法合規，發行結果公平、公正，符合《公司法》《證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》《證券發行與承銷管理辦法》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
本法律意見書經本所蓋章及本所負責人、經辦律師籤字後生效。本法律意見書正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
〔本頁以下無正文〕
〔本頁無正文，為《福建至理律師事務所關於福建星雲電子股份有限公司向特定對象發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書》之籤署頁〕
福建至理律師事務所 經辦律師：
中國·福州 蔡鐘山
陳祿生
柏 濤
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