關於安徽省安泰科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2018-11-02 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「安徽省安泰科技股份有限公司」（證券代碼：831063，創新層），成立於2001年4月28日，2011年9月23日改制為股份公司，並於2014年8月29日在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。
申請人法定代表人為周玉，實際控制人為安徽省人民政府，註冊資本為69,036.631.00元，總股本為69,036.631.00股，住所地址為安徽省合肥市高新區天達路71號華億科學園A1幢8樓。截至股權登記日2018年6月15日，共有股東343人。
申請人主營業務為圍繞「智慧城市」建設，提供建築智能化工程、光伏電站建設和節能服務領域，從規劃諮詢、方案設計、項目實施、運維管理到數據分析等各個環節的專業化服務，是國內領先的智慧建築和智慧能源綜合解決方案提供商。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2018年9月21日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2018年9月29日向申請人發出書面反饋，申請人及主辦券商、會計師、律師於2018年10月24日提交了反饋意見回復。
全國股轉系統就本次發行出具了《關於安徽省安泰科技股份有限公司股票發行的自律監管情況函》，確認截至2018年9月20日，申請人在信息披露、公司治理等方面不存在違規問題，在日常監管中，也未發現存在其他重大違法違規行為。
掛牌以來，申請人共計進行過一次定向發行股票融資，融資過程中不存在違法違規問題。
申請人掛牌以來，進行過一次權益分派。2016年6月20日，申請人召開2015年年度股東大會，會議審議通過：以掛牌公司總股本69,036.631.00股為基數，向全體股東以每10股派1元人民幣現金。
二、審核中關注的問題
（一）關於律師意見
審核中關注到，律師未對申請人本次發行的定價程序是否規範，定價結果是否合法有效，定價依據是否合理，限售安排及自願鎖定承諾是否違反法律、行政法規及規範性文件的規定，是否合法、有效，前次募集資金使用是否合法合規，本次募集資金是否合理等發表意見。請律師圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—-定向發行說明書和發行情況報告書》逐條進行核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
安徽天禾律師事務所出具了《安徽天禾律師事務所關於安徽省安泰科技股份有限公司定向發行股票的補充法律意見書》（[2018]皖天律證字第298-1號）認為：申請人本次發行目的合理；本次發行已對在冊股東的優先認購進行了必要的安排，充分保障了在冊股東的合法權益；董事會雖然尚未確定本次發行的具體對象，但已明確了發行對象範圍、確定方法以及認購方式，符合《公眾公司辦法》《投資者適當性管理細則》及《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》的相關規定；申請人本次發行的價格區間和定價原則、定價依據合理，不存在損害公司和股東合法利益情形；本次發行募集資金有利於保障申請人經營活動的開展，改善公司負債結構，進一步保障申請人可持續發展和股東的利益，規模合理；本次限售安排符合《公司法》等法律法規和業務規則的規定；申請人本次發行募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款，有利於促進申請人主營業務的發展，降低資產負債率，減少申請人借款利息支出，增強申請人償債能力及抗風險能力，進而提升申請人的盈利能力及市場競爭力，具有必要性和合理性；申請人已按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求，開立本次發行的募集資金專項帳戶；申請人不存在改變募集資金用途的情形，申請人募集資金存放及使用符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定；申請人本次發行前滾存未分配利潤的處置方案符合《公司法》等有關法律法規及業務規則的規定；安泰股份已按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求，開立本次發行的募集資金專項帳戶。
（二）關於銀行貸款
審核中關注到，申請人擬將募集資金用於償還銀行貸款，其中有兩筆合計1億元的貸款單位為安徽出版集團有限責任公司。請申請人補充說明並披露這兩筆貸款是否合法合規。請主辦券商和律師補充核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
申請人本次發行股票募集資金用於補充流動資金和歸還銀行貸款，其中擬使用募集資金14,000萬元用於償還銀行貸款，具體情況如下：
單位：萬元
貸款單位 | 銀行名稱 | 金額 | 貸款期限 | 年利率 |
安徽出版集團 | 交通銀行合肥祁門路支行 | 7,000.00 | 2018.1.28-2018.12.27 | 4.785% |
安徽出版集團 | 交通銀行合肥祁門路支行 | 3,000.00 | 2018.4.2-2019.4.1 | 5.220% |
東莞銀行合肥分行 | 東莞銀行合肥分行 | 4,000.00 | 2018.1.3-2019.1.2 | 5.220% |
2016年10月，申請人控股股東安徽出版集團與交通銀行籤訂《蘊通帳戶服務協議》，通過在交通銀行開立人民幣現金池業務實現與集團下屬成員公司的資金借貸，以委貸等方式實現資金劃撥。安徽出版集團以自有資金通過交通銀行現金池向發行人提供借款，以滿足公司日常經營的流動資金需求，銀行按照約定利率按期扣取利息和本金，借款發放符合銀行業務規則約定，合法合規。
主辦券商認為，申請人與安徽出版集團之間通過交通銀行發生的借款合法合規。
律師認為，安徽出版集團有限責任公司通過銀行向發行人發放的兩筆合計1億元貸款合法合規。
（三）關於前次募集資金使用
審核中關注到，申請人前次募集資金主要用於開拓市場以及補充公司流動資金，具體使用情況包括：償還銀行貸款、支付投標履約保證金、支付材料採購款及施工費、補充其他流動資金。請申請人補充披露前次募集資金是否存在改變募集資金用途的情形。請主辦券商和律師補充核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
2015年12月，申請人2015年第五次臨時股東大會審議通過了《安徽省安泰科技股份有限公司股票發行方案》的議案，同時，經中共安徽省委宣傳部《關於同意安徽省安泰科技股份有限公司開展定增和做市交易的批覆》（皖宣辦字[2015]113號）及《關於調整安徽省安泰科技股份有限公司定增和做市交易方案的批覆》（皖宣辦字[2015]123號）同意，根據公司股東大會審議通過的發行方案，向安徽出版集團、時代出版、華文創投、華晟投資等12名原股東，海通證券等7家做市商，以及張萍等28名公司核心員工，共計47名對象定向發行股票1,100萬股，發行價格為每股6.00元，募集資金總額為6,600萬元；募集資金用途為用於推動公司在智慧能源產業市場的拓展，加快全國市場的開拓。
申請人前次募集資金實際用途如下：
單位：萬元
項目 | 金額 | 使用時間（或時間區間） |
償還銀行貸款 | 4,000.00 | 2016年2月18日 |
支付投標、履約保證金 | 1,074.62 | 2016年2月18日至2016年3月9日 |
支付材料採購款及施工費 | 960.56 | 2016年2月2日至2016年2月4日 |
補充其他流動資金 | 564.82 | 2016年2月3日至2016年2月29日 |
申請人智慧能源業務以公司承接、實施工程的方式實現，實施工程主要採用工程承包模式。該模式在工程實施中涉及到較多資金佔用，要求公司必須儲備足夠的營運資金，以滿足工程項目的承攬、規劃設計、材料採購、工程施工及後續服務的需要。因此，充足的營運資金是公司開展智慧建築和智慧能源業務的基礎。
2014年至2016年，申請人大力開拓智慧能源業務，承接了較多大型光伏新能源項目，智慧能源業務收入增長較快。2014年至2016年智慧能源業務實現收入情況如下：
單位：萬元
項目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
智慧能源 | 10,419.98 | 6,195.06 | 268.86 |
合 計 | 10,419.98 | 6,195.06 | 268.86 |
申請人2014年、2015年承接了較多大型光伏新能源項目，智慧能源業務收入由2014年268.86萬元增長至2016年的10,419.98萬元，而申請人自有資金積累難以滿足快速發展的智慧能源業務資金需求，公司通過銀行流動資金貸款用於採購開展智慧能源業務相關的設備、材料。公司前次募集資金實際用途中部分用於償還銀行貸款，亦是為了降低公司資產負債率，以便獲取新的銀行流動資金貸款用於開拓智慧能源業務。故前次募集資金實際使用情況中，部分用於償還銀行貸款是為了獲取新的流動資金貸款用於開拓智慧能源業務，其他用於支付投標、履約保證金，支付材料採購款及施工費，補充其他流動資金均為了推動公司在智慧能源產業市場的拓展和項目的推進，符合前次股票發行方案中募集資金用途的規定。
申請人不存在改變募集資金用途的情形，公司募集資金存放及使用符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定。
主辦券商認為，申請人不存在改變募集資金用途的情形，公司募集資金存放及使用符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定。
律師認為，申請人不存在改變募集資金用途的情形，公司募集資金存放及使用符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定。
（四）關於本次募集資金專戶
審核中關注到，申請人尚未開立本次募集資金專戶。請申請人按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求，開立本次發行的募集資金專項帳戶。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
申請人已按照《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的要求，開立本次發行的募集資金專項帳戶。帳戶信息如下：
開戶銀行：興業銀行合肥政務區支行
帳戶號：499030100100132637
戶名：安徽省安泰科技股份有限公司
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意安徽省安泰科技股份有限公司向特定對象發行股票的申請。