關於湘村高科農業股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見

關於湘村高科農業股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2018-12-29 來源：

一、審核情況

（一）申請人基本情況

　　湘村高科農業股份有限公司（以下簡稱申請人），住所地在湖南省婁底市婁星區新星南路1542號，成立於2011年8月3日，2016年2月24日在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓。申請人為配合境內資本市場上市的長期戰略發展規劃，於2017年11月20日摘牌。截至股權登記日2018年7月24日，申請人共有股東368人。

申請人法定代表人為楊文蓮，控股股東為楊文蓮、劉子賢、劉懿靚、婁底市鎧源投資有限公司，實際控制人為楊文蓮、劉子賢、劉鎧銘、劉懿靚（楊文蓮與劉子賢系夫妻關係；劉鎧銘（男）和劉懿靚（女）分別系楊文蓮與劉子賢之子女）。註冊資本為13,013萬元，總股本為13,013萬股，主營業務為湘村黑豬的選育、養殖和銷售，冷鮮肉、臘製品的生產及銷售。

　 （二）審核過程

申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2018年11月13日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，於2018年11月23日向申請人發出書面反饋。申請人、推薦券商、律師及會計師於2018年12月20日提交了第一次反饋意見回復。

全國股轉公司就本次發行出具了《關於湘村高科農業股份有限公司股票發行的自律監管情況函》（見附件2），其中確認申請人於2016年2月24日在全國股轉系統掛牌，後因準備在A股上市，於2017年8月25日提交了終止掛牌申請（已在輔導期），終止掛牌已經董事會、股東大會審議通過；控股股東、實際控制人承諾以不低於成本價格回購異議股東所持公司股份。在申請人終止掛牌前，全國股轉公司曾收到與申請人終止掛牌相關的舉報，後舉報人與公司就回購事項達成一致，舉報事項已辦結。

截至2017年11月20日，未發現申請人在信息披露、公司治理方面存在違法違規問題。

申請人掛牌期間於2016年11月4日、2016年12月29日分別進行過2次股票發行融資，其中，第二次融資存在以下違規變更募集資金用途的問題，具體如下：

該次募集資金用途原本為邵陽豬場年新增出欄10萬頭湘村黑豬生態養殖擴建工程項目建設。公司在未經內部審議，未進行信息披露的情況下，將7,090.79萬元募集資金用於日常經營採購、房屋首付以及裝修款。事後已追加董事會及股東大會審議。

除上述事項外，未發現申請人在其他方面存在重大違法違規問題。

申請人掛牌期間，未進行過權益分派。

二、審核中關注的問題

 （一）關於本次募投項目

　審核中關注到，申請人本次股票發行所募集的資金主要用途包括：湖北大悟縣年出欄12萬頭湘村黑豬生態養殖產業示範園項目、雙峰縣年出欄18萬頭湘村黑豬生態養殖產業示範園項目以及營銷體系與品牌推廣建設項目。要求申請人補充披露：（1）前述募投項目的具體情況，是否取得項目實施的相關批覆、許可等，包括但不限於環保、土地使用等方面；（2）募投項目截至目前的實施進度。要求推薦券商及律師核查並發表意見。

　申請人回復如下：

　 （1）大悟縣年出欄12萬頭湘村黑豬生態養殖產業示範園

項目選址情況：本項目建設地點位於湖北省孝感市大悟縣芳畈鎮大塘村和趙河村。申請人已於2018年8月12日與大悟縣芳畈鎮大塘村民委員會籤署了《農村土地承包經營權轉包合同》，取得了大塘村303.67畝土地使用權，期限為30年；取得了趙河村463.16畝土地使用權，期限為30年。上述租賃合同均已經大悟縣芳畈鎮人民政府鑑證。

項目備案情況：2018年9月10日，申請人取得了大悟縣發展和改革局出具的《湖北省固定資產投資項目備案證》（項目代碼2018-420922-03-03-060771）。

項目環評情況：該項目的環評批覆正在辦理中。

實施進度：該項目已取得相關發改部門的備案，取得對應的土地使用權，環評批覆正在辦理中。

　 （2）雙峰縣年出欄18萬頭湘村黑豬生態養殖產業示範園

項目選址情況：本項目建設地點位於湖南省婁底市雙峰縣印塘鄉嶽家村、豐華村和金雞坳村。申請人已於2017年3月13日分別與嶽家村、豐華村、金雞坳村村民委員會籤署了《農村土地流轉轉包合同》，取得了嶽家村321.84畝土地使用權、豐華村127.8畝土地使用權和金雞坳村15.51畝土地使用權，期限均為30年。上述租賃合同已經雙峰縣印塘鄉人民政府鑑證。

項目備案情況：2017年2月14日，申請人取得了湖南省雙峰縣發展和改革局出具的《關於湘村高科農業股份有限公司年出欄18萬頭湘村黑豬生態養殖園項目備案的通知》（雙發改行審【2017】9號）。

2017年3月21日，雙峰縣印塘鄉人民政府同意對《設施農用地備案申請表》（備案號：201701號）予以備案，項目用地規模465.15畝，用途為養殖業。

2017年4月11日，雙峰縣農業局同意對《設施農用地備案申請表》（備案號：201701號）予以備案，項目用地規模465.15畝，用途為養殖業。

2017年4月28日，雙峰縣國土資源局同意對《設施農用地備案申請表》（備案號：201701號）予以備案，項目用地規模465.15畝，用途為養殖業。

項目環評情況：2017年7月21日，申請人取得了雙峰縣環境保護局出具的《關於雙峰縣年出欄18萬頭湘村黑豬生態養殖園項目環境影響報告書的批覆》（雙環評【2017】12號）。

 實施進度：該項目已取得相關發改部門的備案和環保部門的環評批覆，取得對應的土地使用權，該項目尚未開工建設。

　 （3）營銷體系與品牌推廣建設項目

項目選址情況:申請人將根據營銷體系與品牌推廣建設的實際需要進行選擇。

項目備案情況:2017年3月27日，申請人取得了婁底市發展和改革委員會出具的《關於湘村高科農業股份有限公司營銷體系建設與品牌推廣項目備案的證明》（項目代碼2017-431302-52-03-003789）。

該項目無需辦理環評批覆。

實施進度:該項目已取得相關發改部門的備案，尚未投資建設。

　推薦券商和律師認為，申請人募投項目的具體情況和實施進度符合實際情況，並已在定向發行說明書中補充披露相應內容。

（二）關於非上市公眾公司信息披露義務

 申請人股票曾在全國股轉系統掛牌公開轉讓，股東人數超過200人。屬於非上市公眾公司，應當按照《公眾公司辦法》履行信息披露義務。要求申請人補充披露：（1）摘牌後股份的登記、託管情況；（2）摘牌後是否已按照《公眾公司辦法》的相關要求持續履行信息披露義務。要求推薦券商及律師核查並發表明確意見。

 申請人回復，公司股票自2017年11月20日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。摘牌後，股份在中國證券登記結算有限公司北京分公司登記、託管。申請人在公司官網上持續履行信息披露義務，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關要求。

2018年10月30日，申請人召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於修訂公司章程的議案》，修訂後的《湘村高科農業股份有限公司章程》第178條規定「（七）在公司網站上披露公司定期報告及其他公司信息，方便投資者綜合查訊公司信息資料。」

摘牌後，申請人的重大事項已經在其官網上進行信息披露，包括2017年年度報告、2018年半年度報告、股東大會決議、董事會決議及其他重大信息等，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規則的要求。

 推薦券商及律師認為，申請人摘牌後於公司官網上持續履行信息披露義務，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關要求。

（三）關於疫病防控風險　　　

 要求申請人補充披露採取的疫病防控措施，說明疫病防控措施是否足以有效保障公司正常生產經營及產品質量，如有必要請做重大事項提示。要求推薦券商核查並發表明確意見。　

申請人回復如下：　

1、針對生豬養殖過程常見疾病，申請人分別採取了以下預防措施：

類別	名稱	流行特點	主要臨床症狀及危害	公司採取的預防和監控措施
病毒類疾病	豬瘟	各類豬均易感染。四季均可發生。病豬是主要傳染源。	病豬精神差、發熱，體溫在40-42℃之間，食慾減退或廢絕，有的嘔吐。CSFV可通過胎盤感染胎兒，可導致流產和死胎。	1、從疫苗源頭質控入手，保證疫苗品質 2、定期監測豬瘟抗體水平，不斷修正免疫程序。重點監測後備和產前母豬豬瘟抗體，主動淘汰抗體異常豬 3、做好生物安全工作，避免野毒感染 4、日常防疫檢查，及時預警 5、對病豬及時隔離治療，病死豬無害化處理
	口 蹄 疫	易通過空氣傳播，傳染性強，流行迅速，多發生於春季及秋冬季節。	以發熱、口腔黏膜及蹄部和乳房皮膚發生水泡和潰爛為特徵。	1、從疫苗源頭質控入手，保證疫苗品質 2、定期監測口蹄疫抗體水平，不斷修正免疫程序 3、做好生物安全工作，避免野毒感染 4、日常防疫檢查，及時預警 5、發現疫情及時上報
	藍 耳 病	各類豬均可染病，以妊娠母豬和1月齡左右仔豬最易感。主要接觸感染、空氣傳播和精液傳播，也可通過胎盤垂直傳播。	妊娠後期母豬易發生流產、早產、死胎、木乃伊胎、弱仔。1月齡仔豬呼吸困難，食慾減退或廢絕，體溫升高到40℃以上，腹瀉，豬群免疫功能下降。	1、做好隔離消毒等生物安全工作，避免外界野毒感染 2、做好後備母豬馴化工作，保證母豬群PRRS穩定 3、做好平時飼養管理工作，減少應激 4、全進全出，一對一轉欄，避免混群 5、對病豬及時隔離治療，病死豬無害化處理
	偽 狂 犬 病	母豬垂直傳播、通過空氣等媒介傳播。	哺乳仔豬最為敏感，體溫升高、拉稀等，死亡率較高。育肥豬體溫升高，呼吸困難，一般不發生死亡。妊娠母豬易發生流產、弱胎和死胎。	1、從疫苗源頭質控入手，保證疫苗品質 2、定期監測抗體水平，不斷修正豬瘟免疫程序 3、日常防疫檢查，及時預警，保證執行到位 4、重點做好後備和產前母豬，抗體檢測工作，嚴把進出口關，主動淘汰抗體異常豬
	豬乙型腦炎	主要通過蚊的叮咬進行傳播	體溫升高至40～41℃，呈稽留熱。精神沉鬱，食慾減少，飲欲增加。妊娠母豬患病時，常突然發生流產，產死胎。公豬發病後表現為睪丸炎，高熱後一側或兩側睪丸腫脹、陰囊發熱	1、控制傳染源及傳播媒介。做好滅蚊、防蚊工作，切斷傳播途徑，減少疫病發生； 2、種豬在每年的3 月底和9 月初對豬群各接種一次乙腦弱毒疫苗進行預防； 3、後備種豬在配種前一個月免疫兩次； 4、種豬引進前血清學檢測，且在隔離觀察期間 進行基礎免疫。
	豬傳染性胃腸炎	有明顯的季節性，多見於冬季和初春。主要經消化道傳播。	仔豬嘔吐、腹瀉。肥育豬症狀較輕，表現減食，腹瀉、消瘦，有時嘔吐。哺乳母豬泌乳減少，一般經3-7天恢復，很少死亡。	1、從疫苗源頭質控入手,保證疫苗品質 2、做好母豬群的免疫工作 3、做好生物安全工作，避免野毒感染 4、加強飼養管理，保證豬舍衛生和環境溫度 5、對病豬及時隔離治療
	豬流行性腹瀉	哺乳豬、保育豬或肥育豬的發病率很高。多發生於寒冷季節。主要感染途徑是消化道。	水樣腹瀉，或者在腹瀉之間有嘔吐。與豬傳染性胃腸炎無顯著差別，但病死率比豬傳染性胃腸炎稍低，在豬群中傳播的速度也較緩慢些。	1、從疫苗源頭質控入手，保證疫苗品質 2、做好母豬群的免疫工作 3、做好生物安全工作，避免野毒感染 4、加強飼養管理，保證豬舍衛生和環境溫度 5、對病豬及時隔離治療
	豬圓環病病毒	最常見於6～8周齡豬。	漸進性消瘦或生長遲緩。	1、做好圓環病毒疫苗免疫工作 2、做好生物安全工作，避免野毒感染
細菌類疾病	豬大腸桿菌病	豬自出生至斷奶期間易發生。	主要表現為腹瀉，嚴重時出現脫水、代謝性酸中毒及死亡。	1、加強飼養管理工作，注意通風保暖，避免冷熱應激，定期藥物保健 2、做好飼料過渡工作，減少應激 3、做好日常衛生消毒管理工作，減少環境中病原量 4、對病豬及時隔離治療
支原體	豬肺炎支原體	最早可能發生於2～3周齡(地方品種有9日齡的)的仔豬，但一般傳播緩慢，在6～10周齡感染較普遍，許多豬直到3～6月齡 時才出現明顯症狀。	豬流感繼發豬支原體肺炎，病豬初期主要症狀為咳嗽，體溫升高到40℃~42.5℃，精神沉鬱，食慾減退或廢絕，趴窩不願站立，眼鼻有粘性液體流出，眼結膜充血，個別病豬呼吸困難、喘氣、咳嗽、呈腹式呼吸、有犬坐姿勢	1、從疫苗源頭質控入手，保證疫苗品質 2、加強飼養管理工作，注意通風保暖，避免冷熱應激，定期藥物保健 3、做好日常衛生消毒管理工作，減少環境中病原量 4、對病豬及時隔離治療
寄生蟲類	弓形蟲	被弓形蟲感染的貓和鼠類是豬感染的主要來源。	懷孕母豬感染可引起胎兒發育不全、死亡或弱子或流產，中大豬感染可引起發燒、咳喘、耳朵及腹下發紫、死亡等。	1、定期滅鼠，嚴禁貓狗等小動物入養殖場 2、源頭控制，避免飼料、飲水質量汙染 3、定期投餵保健藥物，避免感染

2、疫病防治措施

申請人根據生豬疫病流行特點、生豬生長特性以及生豬生產流程，從豬場選址、防疫制度、舍內小環境控制、生豬飼養和疫病預防等多個方面出發，建立了較為完善有效的疫病防控系統。

（1）科學的豬場選址和場區布局

申請人各養殖基地嚴格按照防疫條件的要求進行選址，以減少接觸外部傳染源，同時結合生豬健康環境需要，適當選擇地勢高、乾燥、通風條件好的位置。

申請人將養殖場內部劃分為生活區、生產區、隔離區，各區間執行嚴格分開運行的管理制度；生產區內又按不同飼養類型豬群劃分為幾個生產小區；各棟舍之間保持安全合理的間距，並設置綠化帶進行隔離；有效地防止了疾病在不同豬群間的傳播。此外，申請人還建立了嚴格消毒、防疫設施及制度，嚴控人員車輛物品等流動，防範外部疫病的侵入。從而形成了場內與場外、生活區與生產區、生產小區與生產小區間的相互隔離，有效地降低了疫病發生的可能。

（2）完善的防疫體系和嚴格的防疫制度

①嚴格的消毒措施

為從根源上阻斷病原微生物的物理傳播，申請人制定了《出入制度》《衛生消毒管理制度》等制度，並對豬場內人員流動路線、車流動路線、豬群轉群路線執行嚴格的消毒防疫措施。申請人成立了重大疫情防控小組，統一領導本公司重大疫情防控工作，防止重大疫情的爆發和擴散。通過以上措施，申請人報告期內未發生過重大疫情。

②完善的生豬疫病防治措施

申請人建立了完善的疫病防控制度，包括《免疫接種制度》《動物防疫制度》《養殖場用藥管理制度》《疫情報告制度》《無害化處理制度》《養殖檔案管理制度》等一系列制度。這些制度的建立和實施，保證了申請人能夠有效地應對疫情和有序進行地進行生產。

（3）先進的豬舍設計和舍內小氣候環境控制

豬舍是為生豬營造適宜環境、預防疫病促進健康成長的重要保障。申請人擁有現代化的豬舍和內環境調控設施，保證舍內清潔衛生、冬暖夏涼、無積水、採光好，可有效防止疫病的發生和傳播。

申請人豬舍設施自動化程度較高，配備有智能型種母豬飼餵系統、自動餵料系統等，能夠進行人性化飼管理和高效率投餵作業。特別是申請人針對妊娠期母豬專門配備了電子飼餵站，通過智能化飼餵能做到單獨、精準的飼喂，在保證母豬合理營養水平的同時，母豬進入和掙脫電子飼餵牢籠，得到充分的運動，增強了母豬體質，降低胎死比率；此外，申請人各豬舍配備的水簾降溫系統、自動通風、豬舍地暖等環境調控裝，能夠調節、營造適合各階段生豬生長的舍內環境。針對溫度、溼度等影響生豬健康的誘因，可通過一系列舍內設備進行多方面的有效調控，為生豬提供了較佳生長環境，從而保障了生豬健康，降低了疫病發生風險。

（4）先進的飼養及防疫技術

①六階段飼養，五次轉群

申請人根據生豬的良種繁育體系、疫病防治體系以及「分階段、流程化」養殖的要求，設計了「六階段飼養五次轉群生產流程」，將生產過程劃分為基礎母豬配種、仔豬、保育豬、小豬、中大豬、後備母豬共6道工序，每完成一道工序進行一次轉群，共需5次轉群。不同批次豬群始終處於批次隔離和相對潔淨的環境中，阻斷了疾病在不同批次豬群間的傳播。申請人合理的飼養流程有效地防止了疫病的發生，確保了申請人生豬的健康生長和豬肉品質。

②防疫技術

申請人的全資子公司湖南湘村黑豬動物保健品有限公司專門從事於畜禽、水產動物可飼餵中草藥保健品的研究與開發、加工、生產以及動物添加劑預混合飼料研發、加工、生產。

申請人將中醫「治未病」理念運用於生豬養殖，在長期技術研發與經驗積累中，形成了一套因症制宜、因氣候制宜的保健防疫養殖技術。動物中草藥保健品的應用一方面可以改善豬肉肉質；另一方面在周邊地區疫情流行、氣候環境出現較大變化和豬只亞健康症狀時，添加餵養相應中草藥方劑，可以在中短期內調節、增強豬的免疫能力。

3、關於非洲豬瘟疫情的應對措施

截至定向發行說明書籤署日，申請人養殖基地尚未發現非洲豬瘟的疫情發生，但為了加強豬場非洲豬瘟防疫體系的建設，申請人實施了一系列措施應對該次疫情，具體如下：

2018年8月10，為了進一步加強豬場非洲豬瘟防疫體系建設，嚴格執行各項生物安全管理制度，申請人下發了《關於成立非洲豬瘟防疫領導小組的通知》，成立了非洲豬瘟防疫領導小組。

2018年8月20日，為了加強防疫意識，減少防疫漏洞，確保生產穩定提升，申請人下發了《關於應對國內新疫情進一步加強防疫工作的通知》，即日起開始進行封場生產。

2018年8月22日，為了嚴格貫徹落實非洲豬瘟防疫工作，申請人下發了《湘村股份養殖基地應對非洲豬瘟防控方案》，明確了非洲豬瘟防控方案，包括培訓學習安排，門衛、後勤、人員、車輛管理，以及消毒、驅蟲措施等。

 申請人已在《定向發行說明書》「重大事項提示」補充披露了動物疫病爆發的風險。

推薦券商認為，申請人疫病防控措施能夠有效保障公司正常的生產經營及產品質量。　

　 （四）關於營業收入、毛利率及淨利潤

審核中關注到，申請人2016年營業收入較2015年增長了24.26%，2017年營業收入較2016年增長了15.17%。報告期內毛利率分別為34.60%、36.51%、38.65%，歸屬於掛牌公司股東的淨利潤分別為10,200.95萬元、10,886.33萬元、2,674.01萬元。要求申請人：（1）結合營業收入構成、行業發展、公司競爭優勢等補充披露收入增長的原因分析，說明收入增長的合理性；（2）補充披露毛利率逐年上升的原因以及毛利率與同行業可比公司的對比分析；（3）最近一期淨利潤較上年同期大幅下降的原因。要求推薦券商和會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

1、收入增長的合理性

 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，申請人的營業收入總體情況如下表所示：

單位：萬元，%

項目	2018年1-6月		2017年度			2016年度			2015年度
	金額	比例	金額	比例	增長率	金額	比例	增長率	金額	比例
主營業務	28,750.91	100.00	61,953.06	100.00	15.17	53,794.74	100.00	32.03	40,745.19	100.00
商品豬	6,093.74	21.19	21,002.63	33.90	-0.44	21,095.62	39.22	-1.26	21,363.88	52.43
冷鮮肉	20,648.19	71.82	37,965.25	61.28	31.13	28,952.89	53.82	70.95	16,936.57	41.57
加工品及其他	2,008.98	6.99	2,985.18	4.82	-20.32	3,746.23	6.96	53.24	2,444.74	6.00
其他業務
合計	28,750.91	100.00	61,953.06	100.00	15.17	53,794.74	100.00	32.03	40,745.19	100.00

 申請人營業收入持續增長的具體原因分析如下：

（1）營業收入構成方面

 ①積極主動調整業務戰略方向

 報告期內，申請人逐漸調整為以冷鮮肉銷售為主的收入結構，從業務類別上看，主營業務增長主要來自冷鮮肉業務的增長。

 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，冷鮮肉的銷售收入分別為16,936.57萬元、28,952.89萬元、37,965.25萬元、20,648.19萬元，分別佔當期主營業務收入的比例為41.57%、53.82%、61.28%和71.82%，冷鮮肉銷售額及佔營業收入的比重均呈現逐年上升的趨勢。

 2016年度，申請人冷鮮肉的銷售收入為28,952.89萬元，較2015年增長70.95%，2017年冷鮮肉的銷售收入為37,965.25萬元，較2016年增長31.13%。報告期內，申請人冷鮮肉的單位平均售價相對比較穩定，銷售收入的增長主要來自銷量的增加。

 冷鮮肉為肉食類消費品，主要通過商超和生鮮電商銷售，輔以批發團購、餐飲直銷和自營電商等渠道模式。報告期內，隨著業務範圍的不斷拓展，申請人業務已經重點覆蓋了北京、上海、廣州、深圳、武漢、長沙等核心城市，輻射長三角、珠三角、環渤海、華中地區等中國經濟較為發達的區域。

　2015年末，申請人線下網點數量為102個，2016年末、2017年末和2018年6月末，線下網點分別增加至198個、363個和533個，增長速度較快，有效地擴大了冷鮮肉銷售市場。隨著申請人產品市場認可度不斷提高，伴隨申請人持續增強的生豬供貨能力，以及冷鮮肉加工、配送設施的日益完善，申請人冷鮮肉銷售規模有望進一步擴大。

 ②加強與優質穩定客戶群體的合作

 憑藉高品質的產品，申請人不僅贏得了客戶的信任，擴大了業務規模，更使得與客戶之間建立了更加緊密的長期互信合作關係，同時申請人品牌知名度也日益提升，有利於市場的開拓。

 2017年以來，申請人與盒馬鮮生等新零售渠道商展開戰略合作，同時還與主要生鮮電商企業進行合作，如京東生鮮、每日優鮮、本來生活等，合作關係日益穩固。除了積極開拓新零售、電商渠道，申請人還與長期合作客戶如永輝超市、山姆會員店、麥德龍、歐尚、大潤發、華潤等高端渠道加強合作關係。

 申請人通過生鮮零售和高端商超渠道進行銷售，提升消費者認知度和高端品質品牌形象。隨著線下網點數量的增多，銷售規模也隨之增長。

 （2）行業發展方面

　我國特色品種豬肉細分市場需求量持續增加。申請人的主營業務為湘村黑豬系列產品，符合特色品種豬肉細分市場的發展需求。

我國是豬肉消費大國，豬肉菜品及各類豬肉製品更是中國人餐桌上必不可少的美食。隨著人們健康意識的不斷增強以及對肉質口感的不斷追求，目前國內豬肉消費市場正逐步向多元化和精品化邁進。

　近年來，豬肉行業品牌競爭日益顯現，能夠為消費者提供更好地產品品質和消費體驗的企業，更能獲得客戶的忠誠度和品牌溢價。

 此外，2017年生鮮電商快速發展，出現了以盒馬鮮生、每日優鮮、本來生活等為代表的生鮮零售新模式、新業態。生鮮電商的大規模興起，客觀上改變了消費者的生鮮消費習慣，消費者原來購買散裝白條肉，而現在越來越傾向於質量和安全更有保障的冷鮮肉，從而推動了生豬肉品的產品化、品牌化、標準化，擴大了銷售渠道，有效的刺激了品牌豬肉的消費。 

 （3）競爭優勢方面

　①先進的核心技術

　申請人自成立以來，一直致力於湘村黑豬的選育、成果轉換及湘村黑豬系列產品的市場開發，積累了豐富的技術經驗，形成獨特的、可持續的技術優勢。申請人積累的核心技術保證了申請人在特色品種黑豬市場的競爭優勢和地位。

　在育種方面，申請人擁有熟練掌握生豬育種技術的專業人才，同時與國內高等院校展開合作，積極探索分子育種技術。湘村黑豬於2012年8月31日獲得國家畜禽遺傳資源委員會新品種證書，並被國家農業部於2013-2016年連續四年作為主導品種向全國推廣。

在豬舍及舍內設備設計方面，申請人豬舍研發設計能力較強，在豬舍及相關設施的設計方面獲得了多項專利，如在新型豬舍設計方面已取得2項專利，在豬舍保暖、取暖、通風等調控舍內氣候小環境的設施設備方面已取得6項專利。

在生豬飼養方面，申請人設計了適應湘村黑豬體質的飼料配方，並形成了較為完整的技術體系，目前申請人已在自動飼餵、拌料等方面取得了6項專利。

 ②現代化的生產基地

 申請人已建成投產四個現代化生態養殖基地，分別為小碧養殖基地、茶園養殖基地、邵陽養殖基地（含一期、二期）以及北京懷柔養殖基地，正在進行邵陽養殖基地三期工程。申請人的各個養殖基地均經過了科學地設計與布局，採用了現代化的低耗、節能等環保設備和舍內環境控制（如水簾降溫、隧道式通風、地熱取暖）等現代化設備。能夠滿足規模化、機械標準化的現代養殖需求，實現了為生豬提供潔淨、舒適健康的生長環境和減少工人勞動量提高效率的雙重目的。

 上述基地全部建成投產後，申請人自有湘村黑豬產能將達33萬頭。同時，申請人已規劃建設婁底雙峰、湖北大悟2個大型養殖基地，設計產能達30萬頭。目前，申請人的養殖規模在國內特色豬養殖企業中名列前茅。

　③完整的產業鏈

　為積極迎合市場需求以及行業的發展趨勢，申請人逐步形成了從自用飼料加工和湘村黑豬育種，到湘村黑豬養殖與銷售，再到湘村黑豬冷鮮肉銷售和豬肉深加工產品的生產與銷售的「育、養、加、銷」一體化產業鏈體系。

　較為完整的產業鏈保證了各個生產經營環節均處於可控的範圍之內，有效保障了產品的質量和品質。同時，自用飼料加工、生豬養殖、冷鮮肉生產、豬肉深加工產業的緊密結合，提高了申請人對生產成本的把控能力，並促進資源在申請人內部得到合理優化配置，從而提高生產效率。此外，完整的產業鏈結構還可以增強對市場的適應能力，使其可以快速調整產業結構，積極地應對可能出現的行業變化和風險。

（4）生產能力方面

 報告期內，申請人為滿足不斷增長的市場需求，建設打造生態環保的湘村黑豬養殖基地。

 隨著申請人邵陽養殖基地（含一期、二期）、北京養殖基地陸續投產，申請人產能逐漸提高。報告期內，申請人自有養殖基地商品豬出欄量分別為8.21萬頭、10.53萬頭和5.42萬頭，呈現上升趨勢，表明申請人生產能力不斷增強。養殖基地的建設能夠提高自養湘村黑豬的能力，保證湘村黑豬產品的質量與安全，從而保證業務收入的持續增長。

　2、毛利率上升分析

（1）毛利率逐年上升的原因

報告期內，申請人主營業務毛利率及毛利率貢獻情況如下表所示：

項目	2018年1-6月			2017年度			2016年度
	收入佔比	毛利率	毛利率貢獻	收入佔比	毛利率	毛利率貢獻	收入佔比	毛利率	毛利率貢獻
商品豬	21.19%	20.25%	4.29%	33.90%	25.11%	8.51%	39.22%	24.34%	9.54%
冷鮮肉	71.82%	47.89%	34.39%	61.28%	45.50%	27.89%	53.82%	46.01%	24.76%
加工品及其他	6.99%	-0.51%	-0.04%	4.82%	2.31%	0.11%	6.96%	4.20%	0.29%
主營業務毛利率	38.65%			36.51%			34.60%

 報告期內，申請人主營業務毛利率分別為34.60%、36.51%和38.65%，其中商品豬的毛利率貢獻僅為9.54%、8.51%和4.29%，冷鮮肉的毛利率貢獻分別為24.76%、27.89%和34.39%，加工品及其他的毛利率貢獻分別為0.29%、0.11%和-0.04%。

 由此可見，主營業務毛利率增長主要來自於高毛利的冷鮮肉業務。報告期內，冷鮮肉毛利率相對比較穩定，分別為46.01%、45.50%和47.89%。申請人憑藉優質的產品質量以及產品生產能力的提升，同時加大市場開拓力度，冷鮮肉業務收入佔比增幅明顯，2018年1-6月冷鮮肉業務收入已達到主營收入的71.82%，由於高毛利率的冷鮮肉業務快速增長導致綜合毛利率逐年上升。

（2）毛利率與同行業可比公司的對比分析

 報告期內，申請人主營業務毛利率與同行業可比上市公司主營業務毛利率的對比情況如下：

單位：%

項目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
華統股份	5.42	4.82	5.19
龍大肉食	7.51	7.55	8.68
得利斯	10.55	11.80	11.46
平均值	7.83	8.06	8.44
申請人	38.65	36.51	34.60

註：以上數據來源於上市公司公開披露信息

 從上表可知，同行業可比公司平均主營業務毛利率相對較低，申請人主營業務毛利率遠高於可比公司平均水平。

 特色品種豬肉作為相對中高端品牌豬肉的代表，其市場處於快速發展階段。目前國內從事特色品種豬肉生產和銷售的企業數量和規模相對比較有限，知名的特色品種豬肉品牌相對較少，且尚無主營特色品種豬的企業上市或掛牌，難以獲取公開數據。前文選取的華統股份、龍大肉食、得利斯主營業務均為白豬肉系列產品及其他產品的生產及銷售，與申請人產品區別較大，不具備可比性。

申請人綜合毛利率相對較高，主要原因是：一方面，湘村黑豬所屬的特色品種豬肉類產品銷售價格普遍高於普通白豬肉類產品，價格優勢較為明顯，且價格穩定性較高，受市場豬肉行情價格波動的影響較小，特色品種豬肉類產品主要消費群體為對價格不太敏感或者追求高品質肉類的消費者，隨著人們對特色豬肉認可度的提高，申請人湘村黑豬銷售價格有望繼續保持合理高價實現長期發展；另一方面，雖然申請人單位養殖成本高於普通類白豬，但與其他特色品種豬相比，申請人仍有一定的比較優勢，主要是因為申請人生產經營包括育種、養殖、銷售及肉製品加工等多個環節，能夠有效控制單位成本，且養殖已經實現規模化，在相對豐富的養殖經驗加持下，有利於進一步降低生產成本。

 3、最近一期淨利潤較上年同期大幅下降的原因分析

 2017年1-6月、2018年1-6月，申請人主要利潤表科目情況如下：

單位：萬元、%

項目	2018年1-6月	佔營業收入比例	2017年1-6月	佔營業收入比例
營業收入	28,750.91		28,911.44
營業成本	17,638.69	61.35	16,469.94	56.97
銷售費用	3,954.27	13.75	2,337.72	8.09
管理費用	2,332.82	8.11	2,098.84	7.26
財務費用	1,356.02	4.72	375.57	1.30
淨利潤	2,681.42	9.33	7,046.54	24.37
歸屬於母公司股東的淨利潤	2,674.01	9.30	7,035.20	24.33

 2018年1-6月，歸屬於母公司股東的淨利潤為2,674.01萬元，相比上年同期下降較多，主要是由於該期銷售費用和財務費用上升較多所致。銷售費用佔營業收入的比例從2017年1-6月的8.09%上升到2018年1-6月的13.75%，財務費用佔營業收入的比例從1.30%上升到4.72%。

　　（1）銷售費用變動分析

 報告期內，申請人的銷售費用主要由銷售人員工資薪酬、商超扣點、加工間費用、物料消耗費、運雜費和廣告促銷費等構成，其中增長較多的為工資薪酬和商超扣點。

　工資薪酬增加的主要原因系，銷售人員數量的增加導致人員工資、社保、福利等支出增加。2017年6月，申銷售人員為386名；截至2018年6月，銷售人員為852名，增幅達31.28%。一方面，隨著申請人業務對應的商超門店數量的增加，導致終端銷售人員、運營、配送、加工等各個環節的人員同步增加，以滿足銷售業務的增長；另一方面，市場區域不斷擴大，報告期內申請人新成立了上海子公司、西安市場分部、成都市場分部，新增了上海、西安、成都等冷鏈配送中心，人員數量均有大幅增長，以滿足銷售的需要，為未來的市場擴張和增長提供支持。

　商超扣點，即申請人通過商超渠道銷售冷鮮肉，商超根據銷售情況收取的費用。報告期內商超扣點費用增加，主要原因系2018年申請人進一步加強了與商超客戶的合作，冷鮮肉銷量大幅增加，從而銷售扣點費用支出增加。

 （2）財務費用變動分析

 2017年1-6月，申請人財務費用中利息支出為623.38萬元，佔當期營業收入的比例為2.16%；2018年1-6月，財務費用中利息支出增加較多，為2,160.89萬元，佔當期營業收入的比例為7.52%，較上年同期的佔比增加了5.36個百分點。

　2018年1-6月，利息支出費用增加較多，主要原因為融資租賃業務的增加，導致融資租賃利息支出增加，當期新增融資租賃規模1.35億元。

推薦券商和會計師認為，申請人報告期內營業收入及毛利率的增長、淨利潤的波動在重大方面符合申請人的實際情況，具有合理性。

　（五）關於應收帳款

 審核中關注到，申請人2017年應收帳款餘額較2016年增長129.12%。要求申請人結合客戶、信用政策、銷售模式等情況補充披露應收帳款大幅增加的原因，說明壞帳準備計提是否充分。要求推薦券商及會計師核查並發表明確意見。

 申請人回復如下：

1、2017年應收帳款餘額較2016年大幅增加的原因:

2016年末和2017年末，申請人應收帳款餘額分別為7,352.39萬元和16,845.54萬元，2017年末應收帳款餘額較2016年末增加了9,493.06萬元，增長129.12%，主要原因如下：第一，申請人銷售規模持續擴大。隨著營業收入的大幅增加，應收帳款也相應提升，申請人2017年度實現營業收入61,953.06萬元，較上年同期的53,794.74萬元增加8,158.31萬元，增長15.17%。第二，申請人對客戶結構進行了戰略調整。一方面，申請人法人批發商客戶應收帳款增加，為了提升合作對象的質量及合規性，申請人在2017年逐步降低了與個人批發商的交易，同時加強與大型批發企業的合作，使得報告期內個人批發商數量和交易額大幅下降，例如2016年度前五大批發商有3名是個人批發商，而2017年前五大批發商均為法人批發商,申請人對法人批發商採取了較個人批發商相對寬鬆的收款政策，因而導致應收帳款餘額快速增長。另一方面，申請人商超渠道的銷售收入與應收帳款穩步增長，在不斷加強與存量商超如山姆沃爾瑪、北京永輝、湖南家潤多等客戶合作的同時，申請人仍在持續積極拓展商超渠道；報告期內，申請人新零售、網際網路電商合作渠道拓展效果明顯，申請人已與盒馬鮮生、每日優鮮、本來生活、京東生鮮等展開了合作。第三，報告期內信用政策相對比較穩定。在相對穩定的信用政策下，隨著業務規模的擴大，應收帳款餘額隨之增加。針對批發商客戶，申請人一般給予45至60天的信用期；商超客戶信用期一般為30至90天；電商和零售的帳期，主要配合對方市場慣例，一般信用期為30-45天。整體而言，申請人的信用政策與市場慣例並無重大差異。第四，報告期內銷售模式並未發生重大變化。受到行業銷售回款規律、客戶結算情況等影響，申請人應收帳餘額屬於行業正常水平。根據產品類型的不同，申請人銷售主要分為冷鮮肉、商品豬和加工肉製品等，其中2017年度申請人對商品豬客戶進行了調整。在生豬銷售市場，自然人批發商靈活性較高，但其規範性和穩定性較差，申請人為了保障銷售質量和業務的穩定發展，主動調整了業務結構，目前商品豬銷售以法人客戶為主。報告期內，申請人商品豬銷售以賒銷為主，因客戶回款能力較有保證，給予的信用期相對較長，因此導致該部分客戶的應收帳款餘額上升。

2、申請人與同行業可比公司各類帳齡組合的壞帳準備計提比例對比

申請人與同行業可比公司各類帳齡組合的壞帳準備計提比例對比如下： 

可比公司	1年以內	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
溫氏股份	5%	10%	30%	50%	80%	100%
安佑生物	5%	10%	30%	60%	80%	100%
新五豐	5%	10%	20%	30%	40%	100%
雛鷹股份	5%	10%	20%	3年以上50%
牧原股份	5%	20%	50%	3年以上100%
申請人	5%	10%	30%	50%	80%	100%

申請人根據實際經營情況、不同渠道客戶的合作與歷史回款情況，將應收帳款帳齡作為信用風險特徵組合的具體劃分依據，壞帳準備計提政策及計提比例與可比公司相比並無重大差異。

申請人2017年末及2016年末應收帳款帳齡及壞帳準備計提情況如下：

應收帳款分類情況如下：

類別	2017年末餘額
	帳面餘額		壞帳準備		帳面價值
	金額	比例(%)	金額	計提比例(%)
單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款
按組合計提壞帳準備的應收帳款：	167,833,773.55	99.63	8,471,127.07		159,362,646.48
其中：帳齡組合	167,833,773.55	99.63	8,471,127.07	5.05	159,362,646.48
關聯方組合
單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款	621,652.54	0.37	621,652.54	100.00	-
合計	168,455,426.09	100.00	9,092,779.61		159,362,646.48

（續表）

類別	2016年末餘額
	帳面餘額		壞帳準備		帳面價值
	金額	比例(%)	金額	計提比例(%)
單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款
按組合計提壞帳準備的應收帳款：	72,903,181.10	99.16	3,700,015.36		69,203,165.74
其中：帳齡組合	72,903,181.10	99.16	3,700,015.36	5.08	69,203,165.74
關聯方組合
單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款	620,694.11	0.84	620,694.11	100.00
合計	73,523,875.21	100.00	4,320,709.47		69,203,165.74

按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款如下：

帳齡	2017年末餘額			2016年末餘額
	帳面餘額		壞帳準備	帳面餘額		壞帳準備
	金額	比例(%)		金額	比例(%)
1年以內	166,454,895.29	99.18	8,368,208.30	71,806,054.93	98.50	3,590,302.74
1～2年	1,250,633.34	0.75	64,445.29	1,097,126.17	1.50	109,712.62
2～3年	128,244.92	0.07	38,473.48
合計	167,833,773.55	100.00	8,471,127.07	72,903,181.10	100.00	3,700,015.36

由上表可知，上述應收帳款餘額中帳齡在1年以內的佔比例均在98%以上，應收帳款收回風險整體可控。

2017年末，因原客戶新一佳超市已破產清算，申請人應收帳款餘額中針對新一佳超市的應收貨款62萬元已全額單項計提壞帳準備，其餘貨款均已按照帳齡組合計提政策進行了壞帳準備計提。 

申請人認為，報告期內實際發生的壞帳損失情況較少，且已按照計提政策計提了充足的壞帳準備，壞帳政策是謹慎的，應收帳款壞帳準備計提充分。

推薦券商及會計師認為，申請人補充披露的應收帳款大幅增加的原因合理，申請人壞帳準備計提政策和可比公司相比無明顯差異，應收帳款壞帳準備計提謹慎充分。

 （六）關於預付帳款

　審核中關注到，報告期內申請人預付帳款分別為1,156.41萬元、3,948.13萬元及6,275.38萬元。要求申請人：（1）結合對外採購的採購內容、付款對象、付款政策、預付帳款帳齡等補充披露預付帳款逐期增大的原因及合理性；（2）補充披露申請人是否與付款對象存在關聯關係，交易價格是否公允。要求推薦券商及會計師核查並發表明確意見。

 申請人回復如下：

 1、預付帳款逐期增大的原因及合理性

 申請人在生產經營過程中，採購內容主要包括生豬款、飼料款、工程設備類款項等項目。生豬款主要為向合作養殖場/戶回購湘村黑豬育肥豬而支付的款項；飼料款主要為向原料、飼料供應商採購玉米、豆粕、預混料、全價料等食料支付的款項；工程設備款為支付給工程施工單位的進度款及設備購買款項。

 根據合同中雙方約定的付款政策，對於生豬款，主要採取收購完成後付款的模式，另有部分合作養殖農戶系預付模式；對於原材料採購，為避免糧食市場價格波動，主要採取先行預付再按月結算的採購模式；對於工程設備款，主要採取按合同進度付款的模式。

 報告期各期末，申請人預付帳款餘額分別為1,156.41萬元、3,948.13萬元和6,275.38萬元。2017年末較2016年末增加2,791.72萬元，2018年6月末較2017年末增加2,327.25萬元，增長幅度較大，主要原因如下：

　2018年6月30日預付款項前5名情況

付款對象	金額（萬元）	佔比（%）	採購內容	未結算原因	帳齡	付款政策	是否為關聯方
北京京鵬環宇畜牧科技股份有限公司	2,765.00	44.06	汙水處理工程及設備	設備未到	1年以內	合同籤訂後五個工作日內付款	否
北京綠搖飼料科技有限公司	1,203.32	19.18	飼料	貨物未到	1年以內	貨到付款與按月結款相結合	否
湖南康盛建設工程有限公司	610.00	9.72	工程款	未結算	1年以內460萬，1-2年150	按合同進度付款	否
吳欣宇	106.60	1.70	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
謝國亮	75.00	1.20	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
合計	4,759.92	75.85

 2017年12月31日預付款項前5名情況

付款對象	金額（萬元）	佔比（%）	採購內容	未結算原因	帳齡	付款政策	是否為關聯方
湖南燈塔米業有限公司	2,893.56	73.29	飼料	貨物未到	1年以內	按月結算	否
湖南糧食中心批發市場	359.26	9.10	飼料	貨物未到	1年以內	按月結算	否
吳欣宇	147.40	3.73	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
謝國亮	106.60	2.70	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
婁底市中南機電有限公司	75.00	1.90	設備	未結算	1年以內	合同生效後7天內付款45萬，貨到驗收合格後付款30萬	否
合計	3,581.83	90.72

2016年12月31日預付款項前5名情況

付款對象	金額（萬元）	佔比（%）	採購內容	未結算原因	帳齡	付款政策	是否為關聯方
懷化天凱農業開發有限公司	700.16	60.55	飼料	貨物未到	1年以內	收到發票後7個工作日內付款	否
濟源市富田種植專業合作社	83.07	7.18	飼料	貨物未到	1年以內	發貨前預付15%，驗收合格後15天內付清餘款	否
婁底市婁星區集和種養專業合作社	72.01	6.23	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
秦清梅	30.67	2.65	生豬	貨物未到	1年以內	收購完成後15天內支付	否
婁底市公共運輸總公司	28.38	2.45	廣告費	廣告未投放	1年以內	預付與刊登後支付相結合	否
合計	914.28	79.06

　2017年12月31日，申請人主要預付帳款對象為湖南燈塔米業有限公司，預付金額2,893.56萬元。湖南燈塔米業有限公司與申請人籤訂了原材料採購合同，向其購買豆粕、糙米、油糠等飼料。因其整批次購買能夠給予較大的價格優惠，供應商要求申請人一次性預付全部採購款，截至本報告籤署日，申請人與燈塔米業之間的交易基本已結清。

　2018年6月30日，申請人主要預付帳款對象為北京京鵬環宇畜牧科技股份有限公司、北京綠搖飼料科技有限公司和湖南康盛建設工程有限公司，預付金額分別為2,765.00萬元、1,203.32萬元和610.00萬元。北京京鵬環宇畜牧科技股份有限公司為申請人邵陽二期、三期養殖基地項目的養殖設備供應商，以及北京養殖基地和邵陽養殖基地的汙水處理項目的施工方及運營商。申請人預付給京鵬環宇的款項中，包括根據交易合同支付的設備預付款，以及汙水處理項目的工程進度款，工程項目尚未提交結算資料，申請人做預付款處理。截至定向發行說明書籤署日，上述邵陽二期設備已結清，北京養殖基地汙水處理施工項目已結算，其餘施工及設備款項尚未結算。北京綠搖飼料科技有限公司為申請人北京懷柔養殖基地的唯一飼料供應商，同時也為母公司及邵陽基地提供部分的飼料產品。北京綠搖作為公司的長期合作供應商，與申請人籤署了固定價格的飼料供貨合同，由於2018年5月，豆粕等原材料價格行情呈上升趨勢，供應商供貨壓力趨升，申請人為了加強與北京綠搖的合作關係，向其提前支付了部分貨款。截至定向發行說明書籤署日，上述交易款項已結清。湖南康盛建設工程有限公司為公司長沙總部辦公樓的裝修項目承包商，根據合同約定，雙方主要採用根據合同進度付款的方式。截至定向發行說明書籤署日，該結算項目已結算完畢並轉入固定資產。

 為方便核算，申請人日常財務處理將所有預付款項均在「預付款項」科目核算，年底將工程類性質的預付款統一重分類至「其他非流動資產」科目。由於2018年半年度報告未經審計，定向發行書未對預付款項科目進行充分調整，導致2018年6月末預付帳款中工程設備類款項達3,375.00萬元，扣除工程設備類性質預付款項後，預付帳款餘額為2,900.38萬元，較2017年末減少1,047.75萬元，未出現大幅增加。

 上述重分類僅為部分資產從流動資產調整至非流動資產，對經營狀況無實質影響，亦不會導致利潤表數據變動。

申請人預付帳款對象主要為飼料供應商、生豬供應商、設備供應商等，業務真實，與申請人不存在關聯關係，交易價格均基於市場行情由雙方協商確定，交易價格公允。

 推薦券商和會計師認為，申請人的預付帳款變化在重大方面符合實際情況，申請人與付款對象不存在明顯的關聯關係，交易價格與市場行情並重大差異。

　 （七）關於推薦券商發表意見

審核中關注到，推薦券商及律師發表意見不完整。要求推薦券商圍繞《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》逐條進行核查並發表明確意見，包括並不限於本次發行的價格、發行對象、發行程序、優先認購安排、限售安排、本次發行對申請人的影響等;請推薦券商及律師針對申請人報告期內是否存在資金佔用、股權質押及違規擔保的情形核查並發表明確意見。

推薦券商在推薦報告中針對發行數量、募投項目、限售安排、本次發行對申請人的影響、資金佔用、股權質押及違規擔保補充發表了意見，認為發行方案合法合規，符合申請人實際情況，申請人報告期內不存在資金佔用、股權質押及違規擔保的情況。

律師認為，申請人報告期內不存在資金佔用、股權質押及違規擔保情況。

（八）關於聘請第三方中介機構

 審核中關注到，推薦券商未在推薦報告中披露本次定向發行是否存在直接或間接聘請第三方的情況。要求推薦券商按照《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關要求，在推薦報告中補充披露是否在本項目中存在直接或間接聘請第三方的情況。

推薦券商在推薦報告中補充披露，申請人除聘請東吳證券、北京市金杜律師事務所、江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥）等依法需要證券服務機構之外，申請人未就本定向發行項目聘請其他中介機構，申請人的中介機構聘請行為合法合規。

推薦券商不存在任何直接或間接的聘請第三方行為。

 

　　三、合規性審核意見

根據申請人提交的申請文件及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意湘村高科農業股份有限公司向特定對象發行股票的申請。