古鰲科技:公司與中信建投證券股份有限公司關於公司申請向特定對象...

古鰲科技:公司與中信建投證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆（二次修訂稿）

時間：2021年01月07日 19:36:04&nbsp中財網

原標題:

古鰲科技

:公司與

中信建投

證券股份有限公司關於公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆（二次修訂稿）

上海古鰲

電子科技股份有限公司

與

中信建投

證券股份有限公司

關於

上海古鰲

電子科技股份有限公司

申請向特定對象發行股票的審核問詢函的

回復（二次修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

二〇二一年一月

深圳證券交易所：

上海古鰲

電子科技股份有限公司（以下簡稱「

古鰲科技

」、「公司」、「申請人」

或「發行人」）收到貴中心於2020年11月26日下發的《關於

上海古鰲

電子科技

股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020326

號）（以下簡稱「《審核問詢函》」），公司會同保薦機構

中信建投

證券股份有限公

司（以下簡稱「保薦機構」或「保薦人」），發行人律師上海市錦天城律師事務所

（以下簡稱「發行人律師」）、申報會計師立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以

下簡稱「立信」或「會計師」），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就《審核問詢

函》所提問題逐條進行了認真調查、核查及討論，並完成了《關於

上海古鰲

電子

科技股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆》（以下簡稱「本

回復」），同時按照問詢函的要求對《

上海古鰲

電子科技股份有限公司向特定對象

發行股票並在創業板上市募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」）進行了修訂和

補充。

如無特殊說明，本問詢函回覆中簡稱與募集說明書中簡稱具有相同含義，涉

及對申請文件修改的內容已用楷體加粗標明。

黑體加粗

問詢函所列問題

宋體

對問詢函所列問題的回覆

楷體加粗

涉及修改募集說明書等申請文件的內容

本回覆中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，均係數據計算

時四捨五入造成。

目 錄

問題一： .................................................................................................................. 3

問題二： .................................................................................................................42

問題三： .................................................................................................................64

問題四： .................................................................................................................69

問題五： .................................................................................................................83

問題六: ....................................................................................................................97

其他問題: .............................................................................................................. 101

問題一：

本次發行認購對象為公司控股股東和實際控制人陳崇軍,擬以不超過人民幣

6.5億元認購本次發行的所有股份。2020年2月陳崇軍因「個人資金需求，高質

押率控制了其大多數股份，面臨著質押到期的償還壓力」，為推動個人債務事宜

的順利進行，化解其股權質押風險，向公司董事會申請豁免其在首發上市時所做

出的在鎖定期滿兩年內，每年減持比例不超過發行前持有公司股份總數的5%的

承諾。2019年12月起，陳崇軍持續在二級市場賣出所持股票，累計減持196萬

股；2020年3月13日在股東大會審議通過其豁免遵守相關承諾後，陳崇軍與張

海斌籤署《股份轉讓協議》，將其所持公司890萬股股份轉讓予張海斌，以上兩

項合計減持比例為9.64%。2020年4月發行人在對我所關注函回復補充公告中披

露，陳崇軍除質押外其餘對外債務總計7,500萬元。

請發行人補充說明或披露：（1）說明陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免

承諾時的理由是否真實反映了其個人資產負債情況，公司董事會是否勤勉盡責、

履行了哪些必要的核查程序，做出同意其申請的決議是否審慎；（2）披露陳崇軍

目前的股票質押情況、質押資金的主要用途、質權實現情形及其他債務情況，說

明其是否存在質押平倉風險或者債務逾期，是否制定維持控制權穩定的相關措施；

（3）說明陳崇軍目前個人資產負債情況，與其前次申請豁免自願性承諾時披露

的個人資產負債情況相比，陳崇軍資產負債狀況是否發生實質性變化，如有，請

說明原因以及其前期信息披露是否真實準確；如無，請說明本次出資不超過6.5

億元認購公司股份的合理性和可行性，是否存在股份代持等安排；（4）披露陳崇

軍本次認購的資金來源明細，是否擬以本次發行的股份質押融資，是否存在對外

募集、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形；

如認購資金部分或全部來源於股份質押，請說明如何防範因股份質押導致的平倉

風險以及公司控制權不穩定的風險；（5）鑑於公司已與陳崇軍籤署了附條件的股

份認購協議，說明公司董事會對陳崇軍的履約能力、認購資金來源等是否進行了

必要的核查，針對如因陳崇軍履約能力不足導致本次發行失敗或募集資金不足，

以及控制權不穩定的風險等，公司董事會擬採取何種措施有效保護公司利益;（

6）

本次發行方案和相關認購協議未明確發行對象認購股票數量區間的下限，請予以

規範，承諾的最低認購數量應與擬募集的資金金額相匹配；（7）請陳崇軍確認定

價基準日前六個月是否存在減持其所持發行人的股份的情形，並出具「本次發行

完成後六個月內不減持所持發行人的股份」的承諾並公開披露；（8）本次發行完

成後公司總股本將在2020年5月實施10轉增8的公積金轉增股本方案後進一步

增加，本次發行擬募集資金中88.62%的資金用於補充流動資金，公司最近一期

經營虧損，請結合發行人所處行業及目前經營狀況，進一步說明公司此次融資的

必要性，短期內股本快速擴張是否與公司經營狀況相匹配，是否有利於保護中小

投資者權益。

請保薦人對上述問題逐項核查並發表明確意見，請發行人律師對第（3）項，

會計師對第（4）、（8）項核查並發表明確意見。

【回復】

一、說明陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免承諾時的理由是否真實反映

了其個人資產負債情況，公司董事會是否勤勉盡責、履行了哪些必要的核查程

序，做出同意其申請的決議是否審慎

（一）說明陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免承諾時的理由是否真實反

映了其個人資產負債情況

根據公司於2020年2月22日公告的《關於豁免公司控股股東、實際控制人

自願承諾的公告》，陳崇軍向董事會申請豁免承諾的理由為「截止本公告披露日，

陳崇軍先生持有公司股份總數量為40,872,500股，佔公司股份總額的36.29%，

當前累計質押股份數為30,672,500股，質押股份佔其持有公司股份總數量的

75.04%。因陳崇軍先生個人資金需求，高質押率控制了其大多數股份，面臨著質

押到期的償還壓力。為了推動個人債務事宜的順利進行，化解公司控股股東、實

際控制人股權質押風險，維持上市公司穩定發展，陳崇軍先生特向公司董事會申

請豁免前述自願性承諾。」。

根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明

細表》，截至2020年1月31日陳崇軍累計質押股份數為30,672,500股，質押股

份佔其持有公司股份總數量40,872,500股的75.04%。此外，於申請豁免時，陳

崇軍並無其他足以償還質押借款的資產。

因此，陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免承諾時的理由真實反映了其個

人資產負債情況。

（二）公司董事會是否勤勉盡責、履行了哪些必要的核查程序，做出同意

其申請的決議是否審慎

本次系陳崇軍申請豁免其於IPO時作出履行法定義務外的自願性承諾。公司

董事會收到陳崇軍提出的申請豁免承諾相關資料後，及時向董事會成員進行了傳

達。董事會成員認真審議了陳崇軍先生提供豁免申請相關資料和其自願作出的替

代承諾內容。

經董事會審議，陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免承諾時的理由真實反

映了其個人資產負債情況，於申請豁免時陳崇軍並無其他足以償還質押借款的資

產。該次申請主要為推動實際控制人個人債務事宜的順利進行，化解公司實際控

制人股權質押風險，維持上市公司穩定發展，不存在損害公司及全體股東利益的

情形。陳崇軍出具了替代承諾：豁免陳崇軍先生在IPO時的自願承諾的前提是，

陳崇軍先生只通過協議轉讓（減持價格需在法規允許的範圍內）的方式減持890

萬股，除上述減持事項外至2021年12月31日陳崇軍先生不再進行任何形式的

減持。

公司董事會認為陳崇軍此次申請豁免的為其在公司首次公開發行時所作的

自願性承諾，並非根據相關法律法規需強制作出的承諾，豁免上述承諾的情形不

違反《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持

股份的若干規定》的法律法規及規範性文件的強制性規定，符合《上市公司監管

指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承

諾及履行》等法律法規的規定，同意陳崇軍的本次豁免申請。

公司獨立董事認為，本次豁免公司控股股東、實際控制人陳崇軍先生自願性

鎖定承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上

市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，符合中國證監會《上市公司監

管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司

承諾及履行》等法律法規的規定，符合全體股東的利益，不會發生損害上市公司

和中小投資者利益的情形，同意陳崇軍的本次豁免申請。

綜上所述，公司董事會在前述承諾豁免過程中勤勉盡責，履行了必要的核查

程序，做出同意其申請的決議審慎。

二、披露陳崇軍目前的股票質押情況、質押資金的主要用途、質權實現情

形及其他債務情況，說明其是否存在質押平倉風險或者債務逾期，是否制定維

持控制權穩定的相關措施

（一）陳崇軍目前的股票質押情況、質押資金的主要用途、質權實現情形

公司已經在募集說明書「第三節 發行對象基本情況」之「九、發行對象股

票質押情況及其他債務情況」中補充披露如下：

「

九、發行對象股票質押情況及其他債務情況

（一）發行對象質押情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券質押及司法

凍結明細表》，截至2020年9月30日，陳崇軍股票質押情況如下：

序

號

質押人

質權人

質押日期

質押數量

（股）

佔質押人總

股數比例

佔公司總

股本比例

1

陳崇軍

南京銀行

股份有

限公司上海分行

2020/9/25

2,200,000

3.82%

1.09%

2

財通證券

股份有

限公司

2020/6/18

10,200,000

17.72%

5.03%

合計

12,400,000

21.55%

6.12%

上述兩筆質押的具體情況如下：

1、

南京銀行

股份有限公司上海分行

（1）股票質押情況

陳崇軍與

南京銀行

股份有限公司上海分行的股權質押事項基本要素如下：

要素

內容

業務性質

最高額權利質押

初始質押股份數

2,200,000股

融資金額

2,000萬元

所擔保債權期限

2020年3月19日-2021年3月19日

（2）質押資金的主要用途

該筆質押系陳崇軍為其控制的上海譯會信息科技有限公司提供擔保。

（3）質權實現情形

陳崇軍（乙方）與

南京銀行

股份有限公司（甲方）的《最高額權利質押合

同》對質權實現情況約定如下：

「第十二條 違約及處理

一、以下任一情形發生，對本合同的履行產生重大影響的，均構成違約事

件：

（一）乙方或債務人違反本合同或主合同所作的任何聲明、保證和承諾，

或債務人出現其他違約行為：

（二）乙方或債務人提供無真實貿易、交易背景等虛假材料或隱瞞經營財

務事實；

（三）債務人未經甲方同意擅自改變資金用途，挪用資金或資金從事非法、

違規交易；

（四）乙方或債務人出現不良記錄或其他違約行為；

（五）乙方或債務人通過關聯交易或其他方式逃廢債務；

（六）乙方或債務人利用與任何第三人之間的虛假合同或安排，包括但不

限於以無真實貿易背景的應收票據、應收帳款等到銀行貼現或質押，套取甲方

或其他銀行的資金或授信；

（七）乙方或債務人未履行與甲方或

南京銀行

股份有限公司各級機構或任

何其他第三方債務；

（八）乙方違反法律、法規、規章等規定或本合同的約定，或本合同未生

效、無效、被撤銷，或乙方經營狀況發生不利於甲方債權的變化，或乙方拒絕

履行其擔保義務；

（九）乙方未按本合同約定辦理出質權利手續，或質押物發生價值減少、

毀損或滅失，權屬發生爭議或遭查封、扣押、留置、拍賣等強制措施等情形；

（十）乙方或債務人或其法定代表人、管理層、實際控制人轉移資產，甲

方認為影響其債權的安全；

（十一）乙方或債務人或其法定代表人、管理層、實際控制人發生或涉入

或可能涉入訴訟或仲裁案件，或被行政機關、執法機關、司法機關施以或可能

施以任何形式的處罰或強制措施；

（十二）乙方或債務人發生停業整頓、解散、破產等事件或出現不利於乙

方或債務人的負面訊息；

（十三）乙方或債務人法定代表人或實際控制人無法聯繫或約見；

（十四）本合同項下任一通知事項實際發生，甲方認為將影響其債權的安

全；（十五）因國家信貸政策、市場環境等發生不利於甲方債權的變化，可能影

響甲方債權安全；

（十六）其他違反法律、法規、規章等規定或本協議約定的其他事項。

二、發生以上違約事件之一的，甲方有權行使下述一項或幾項權利：

（一） 要求乙方或債務人限期糾正違約行為；

（二） 要求乙方立即按所有未償還融資本息的100%繳納/補足保證金；

（三）要求乙方另行提供為甲方所認可的擔保；

（四） 宣布主合同項下債權提前到期並收回主合同項下債權或解除主合

同，依法立即處分質押物並從所得價款中優先受償；

（五） 要求乙方承擔違約責任，並賠償甲方因此而遭受的任何損失和產生

的任何費用和開支（包括但不限於律師費、訴訟費、仲裁費、鑑定費、財產保

全費、執行費、公證費、評估費、拍賣費等）；

（六） 就本合同項下質押物提前釆取保全措施；

（七） 行使法律、法規、規章規定及本合同約定可以行使的其他權利。

……

第十五條 其他約定事項

五、 甲乙雙方同意為本合同項下的質押股票（

古鰲科技

，股票代碼300551）

設定委託處置條款如下：當債務人違反主合同約定或到期不能償還債務的，甲

方可於乙方違約次日起的3個工作日後以市場公允價格通過在二級市場拋售、大

宗交易轉讓、協議轉讓或申請法院直接強制拍賣等方式處置質押的股票，並以

處置款優先償還主合同項下的債務及相關費用，直至債務本息全部還清為止。」

截至本募集說明書出具日，上述質押未到期，質押股份亦未提前解除質押

或補充質押。

2、

財通證券

股份有限公司

（1）股票質押情況

陳崇軍與

財通證券

股份有限公司的股權質押事項基本要素如下：

要素

內容

業務性質

質押式回購

初始質押股份數

10,200,000股

初始交易金額

50,000,000.00元

平倉線

150%

預警線

170%

質押起始到期時間

2020年6月18日-2022年1月18日

（2）質押資金的主要用途

上述質押式回購事項所融資金用於陳崇軍的其他對外投資項目。

（3）質權實現情形

根據陳崇軍（即甲方）與

財通證券

股份有限公司（即乙方）籤署的《財通

證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議》中對質權實現情況約定如下：

「第四十六條 發生下列情形之一的，視為甲方違約：

（一）初始交易時，因甲方原因導致交易或交收無法完成的；

（二）到期購回、提前購回或延期購回時，因甲方原因導致購回交易或交

收無法完成的；

（三）交易到期，甲方未購回且未按協議約定方式申請延期購回的；

（四）待購回期間，T日日終清算後履約保障比例達到或低於平倉線的，甲

方未按本協議約定提前購回且未提供履約保障措施的；

（五）待購回期間，乙方根據協議約定要去甲方提供履約保障措施，甲方

未按約定提供履約保障措施的。

（六）乙方根據協議約定要求甲方提前購回，甲方未在規定期限內提前購

回的。

（七）甲方未按本協議約定按時足額支付利息。

（八）未經乙方事先書面許可，甲方對外披露、透露或提供與本協議有關

的信息或內容。

（九）甲方其他違約情形。

上述情形發生的下一自然日為違約起始日。

第四十七條 甲方違反本協議第四十六條第（一）項的，《交易協議》自動

終止。

第四十八條 甲方違反本協議第四十六條第（二）~（九）項的，自違約起

始日起乙方有權向甲方收取違約金並按以下程序處理：

（一）第五十條第（二）~（九）項發生當日且質押標的證券為流通股的，

乙方向證券交易所提交違約處置申報指令或違約處置申請。違約處置申報或省

請處理成功的次一交易日起，乙方有權通過集合競價交易系統、大宗交易系統

或其它方式出售甲方違約交易（含合併管理的原交易，如有）及其相關補充交

易涉及的標的證券。

（二）乙方有權自主選擇賣出標的證券的價格、時機、順序。出售標的證

券後所得資金與紅利孳息，按照歸還乙方違約金、利息、本金的次序償還乙方

應付金額。乙方先行直接從甲方資金帳戶內扣劃全部違約處置所得價款，超過

甲方應付金額部分還給甲方。債務了結後，乙方向證券交易所申報終止購回，

中國結算解除剩餘標的證券的質押。標的證券賣出淨額不足以償還債務的，乙

方有權向甲方繼續追償。

（三）處置結算金額=成交淨額（扣除交易費用）-應付金額發生本章所述

情形時，甲方應交納的違約金按照下列公式計算：

違約金金額=應付金額*0.05%*違約起始日至違約情形消除日或相關交易了

結日之間的自然天數。

第四十九條 標的證券為無限售條件股份的，可通過交易場所內進行違約處

置申報，也可由甲乙雙方協商通過場外現金結算的方式了結該筆交易。

第五十條 標的證券為有限售條件股份且仍處於限售期的，按以下方式進行

違約處置：

（一）乙方有權通過申請司法拍賣、變賣的方式進行處理。拍賣所得優先

用於償還乙方，超過甲方應付金額部分還給甲方。

（二）乙方為實現質權所產生的所有費用均由甲方承擔，上述費用包括但

不限於訴訟費（或仲裁費）、律師費、差旅費、評估費、拍賣費等。

（三）當處置違約交易的金額不足以償還甲方應付金額時，乙方有權對甲

方的其他股票質押式回購交易採取違約處置措施以回收甲方應付金額。

（四）若違約處置證券為個人解除限售存量股份的，違約處置所得在扣除

預扣預繳稅款後的金額，將優先用於償還乙方，超過甲方應付金額部分還給甲

方。若扣除預扣預繳稅款後的金額不足以償還融出方時，乙方有權向甲方繼續

追償。

第五十一條 甲方違約，若有第三方擔保時，也可由第三方通過場外現金

結算的方式了結該筆交易。甲方應付金額償還後，由乙方向交易所申報終止回

購，經中國結算確認後，解除相應的證券質押。」

截至本募集說明書出具日，上述質押未到期，質押股份亦未提前解除質押

或補充質押。

（二）發行對象其他債務情況

根據陳崇軍提供的個人資產負債情況說明，除上述股權質押借款外，截止

目前，陳崇軍其他負債情況如下：

債權人

負債金額

負債原因

還款期限

內蒙古電子口岸股份有限公司

1,490萬元

借款

2021年12月31日前

中信銀行

900萬元

房屋抵押貸款

2023年6月30日

北京銀行

211.34萬元

房屋抵押貸款

2026年12月1日

合計

2,601.34萬元

-

-

」

（二）是否存在質押平倉風險或債務逾期

1、當前質押率已顯著降低

截至2020年9月30日，公司控股股東、實際控制人陳崇軍共計質押

12,400,000股，佔其持有公司股份的21.55%，較前期已顯著降低。若公司股價出

現下跌，補充質押空間較大。

2、發行人實際控制人信用及負債狀況良好

根據中國人民銀行徵信中心出具的陳崇軍《個人信用報告》，陳崇軍尚有一

筆

北京銀行

於2016年12月發放的300萬元貸款，截至2020年9月末餘額為211.34

萬元。陳崇軍最近五年內未發生過逾期90天以上的情形。

綜上所述，目前公司實際控制人當前質押率已顯著降低，面臨的質押平倉風

險較小；信用及負債狀況良好，出現債務逾期可能性較小。

（三）是否制定維持控制權穩定的相關措施

經公司於2020年2月21日召開的第三屆董事會第二十三次會議和於2020

年3月9日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過，豁免公司控股股東、

實際控制人陳崇軍於IPO時作出的如下承諾：「在鎖定期滿後兩年內，若擬減持

其本次發行前持有的公司股份，每年減持比例不超過其本次發行前持有公司股份

總數的5%。」同時，陳崇軍承諾如下：「豁免陳崇軍先生在IPO時的自願承諾

的前提是，陳崇軍先生只通過協議轉讓（減持價格需在法規允許的範圍內）的方

式減持890萬股，除上述減持事項外至2021年12月31日陳崇軍先生不再進行

任何形式的減持。」（以下簡稱「新承諾」）

陳崇軍於2020年3月13日與張海斌籤署了《股份轉讓協議》，協議轉讓其

合計持有

古鰲科技

的890萬股股份，並於2020年4月15日在中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司完成了過戶登記手續。

陳崇軍上述協議轉讓890萬股股份數系陳崇軍2020年初準備申請豁免承諾

事項時需償還負債金額為1.696億元。根據當時

古鰲科技

股價26.5元/股，經

陳崇軍與協議轉讓受讓方溝通雙方同意以市價9折完成交易，同時考慮20%的個

人所得稅影響，預計陳崇軍協議轉讓890萬股能夠獲得1.698億元資金。

陳崇軍本次協議轉讓獲得資金主要用於償還

南京銀行

股份質押借款、浙江

龍興彩虹置業有限公司借款以及浙江農發小額貸款股份有限公司質押借款，償

還情況如下：

協議轉讓獲得資金

(萬元）

主要償還資金用途

償還金額（萬元）

剩餘金額（萬元）

16,939.87

南京銀行

股份質押

借款

9,802.65

3,550.00

浙江龍興彩虹置業

有限公司

5,000.00

0.00

浙江農發小額貸款

股份有限公司質押

借款

2,006.90

0.00

截至本回復出具日，陳崇軍協議減持數量已達新承諾上限，根據承諾其於

2021年12月31日前不得再進行任何形式的減持。

綜上所述，實際控制人已對截至2021年12月31日前的減持行為作出承諾，

且當前其股票質押平倉風險較低，能夠在一定期間內維持控制權穩定。

三、說明陳崇軍目前個人資產負債情況，與其前次申請豁免自願性承諾時

披露的個人資產負債情況相比，陳崇軍資產負債狀況是否發生實質性變化，如

有，請說明原因以及其前期信息披露是否真實準確；如無，請說明本次出資不

超過6.5億元認購公司股份的合理性和可行性，是否存在股份代持等安排

（一）說明陳崇軍目前個人資產負債情況

1、根據陳崇軍提供的《個人資產負債情況說明》，截止目前陳崇軍個人主要

資產情況如下：

（1）持有

古鰲科技

的股票

截至2020年11月30日，陳崇軍先生直接持有公司5,755.05萬股股份（累

計質押股份數為1,240萬股，未質押股份數為4,515.05萬股），按照2020年11

月30日

古鰲科技

股票收盤價格26.44元/股計算，陳崇軍先生持有該部分股票市

值約為15.21億。

（2）持有的其他公司股權

序

號

被投資單位名稱

持股比例

（%）

主營業務

持股股權是否存

在權利限制

1

內蒙古電子口岸股份有限公

45.88%

提供國際貿易報

否

序

號

被投資單位名稱

持股比例

（%）

主營業務

持股股權是否存

在權利限制

司

關口岸「單一窗

口」電子平臺服務

2

浙江龍興彩虹置業有限公司

65.00%

房地產建設開發

業務

否

3

上海七貝晨企業管理中心

（有限合夥）

88.88%

股權投資，持有上

海譯會信息科技

有限公司60.68%

股權

否

4

天津眾權科技合夥企業（有

限合夥）

8.33%

股權投資，持有內

蒙古電子口岸股

份有限公司

14.12%股權

否

5

慧通企業管理（天津）合夥

企業（有限合夥）

6.25%

股權投資，無實際

業務

否

6

浙江隆鑫彩虹供電有限公司

30.00%

電力供應相關業

務

否

7

上海軼南企業管理中心（有

限合夥）

94.47%

股權投資，無實際

業務

否

8

上海崇小益信息科技有限公

司

50.00%

信息科技服務，未

實際開展業務

否

9

杭州臨安璞銳投資合夥企業

（有限合夥）

50.00%

股權投資

否

10

國衛信安教育科技（北京）

有限公司

9.8%

培訓課程服務

否

11

上海方立

數碼科技

有限公司

33.5%

智能

機器人

及其

軟硬體的研發

否

上述被投資企業中由陳崇軍先生控制的，正在實際開展業務且與本次認購

人融資和還款計劃密切相關的企業財務情況如下：

.內蒙古電子口岸股份有限公司

內蒙古電子口岸股份有限公司成立於2014年7月，位於內蒙古自治區呼和

浩特市鴻盛工業園區，主要從事國際貿易報關口岸「單一窗口」電子平臺服務。

根據呼和浩特市遠文會計事務所（普通合夥）出具的《審計報告》（呼遠文審字

【2020】第005號），截止2019年12月31日內蒙古電子口岸股份有限公司資

產規模為7,447.75萬元，淨資產為5,136.89萬元，2019年度營業收入為

7,979.46萬元，淨利潤為2,524.44萬元。

.浙江龍興彩虹置業有限公司

浙江龍興彩虹置業有限公司成立於2017年6月，位於浙江省溫州市蒼南縣

龍港鎮（現龍港市），主要從事房地產開發業務。根據浙江龍興彩虹置業有限公

司提供的財務報表（未經審計），截止2020年9月30日浙江龍興彩虹置業有限

公司資產規模為27,940.39萬元，淨資產為15,127.63萬元，截止2020年1-9

月份營業收入為91,538.95萬元，淨利潤為10,892.9萬元。

（3）自有房產

陳崇軍先生個人名下有兩處房產，分別位於上海市普陀區和北京市西城區；

陳崇軍先生夫婦名下共有一處位於上海市普陀區的房產，上述三套房產面積合計

約500餘平方米。根據公開市場信息查詢，上述房產目前的市價合計約3,000餘

萬元。

截至本回復出具之日，上述房產抵押情況如下：

主債權人

抵押物

抵押原因

擔保債權最

高額（萬元）

截至2020年11

月30日主債權

餘額（萬元）

中信銀行

陳崇軍名下位於上海市普

陀區金沙江路的房產

房屋抵押

貸款

1,450.00

900.00

北京銀行

陳崇軍及其配偶名下位於

上海市普陀區梅川路的房

產

房屋抵押

貸款

300.00

211.34

2、根據陳崇軍提供的《個人資產負債情況說明》，截至本次回復出具日，陳

崇個人主要負債情況如下：

債權人

負債金額

負債原因

還款期限

內蒙古電子口岸股份有限公司

1,490萬元

借款

2021年12月31日前

中信銀行

900萬元

房屋抵押貸款

2023年6月30日

南京銀行

2,000萬元

股權質押融資

2021年3月19日

財通證券

5,000萬元

股權質押融資

2022年1月18日

北京銀行

211.34萬元

房屋抵押貸款

2026年12月1日

合計

9,601.34萬元

（二）與其前次申請豁免自願性承諾時披露的個人資產負債情況相比，陳

崇軍資產負債狀況是否發生實質性變化？

1、根據陳崇軍提供的《個人資產負債情況說明》，截至本次回復出具日，陳

崇軍個人主要資產變化情況如下：

資產類型

截止2020年2月22

日資產金額

截止2020年11月30

日資產金額

變化情況

上海古鰲

電子科技股份有限

公司股票

市值約6.18億元.

市值約15.21億元.

上升

146.12%

其他公司股權

11家公司股權

11家公司股權

未發生變化

名下房產

三套房產

三套房產

未發生變化

.陳崇軍於2020年2月22日持有公司4,087.25萬股股票，按照2020年2月21日公司股票

收盤價格15.13元/股計算，陳崇軍持有該些股票市值約為6.18億元；

.陳崇軍於2020年11月30日持有公司5,755.05萬股股票，按照當日公司股票收盤價格26.44

元/股計算，陳崇軍持有該些股票市值約為15.21億。

2、根據陳崇軍提供的《個人資產負債情況說明》，截至本次回復出具日，陳

崇軍個人主要負債變化情況如下：

債權人

截止2020年2月

22日債務金額

截止2020年11月

30日債務金額

變化情況

內蒙古電子口岸股份有限公司

1,500萬元

1,490萬元

下降0.67%

浙江龍興彩虹置業有限公司

5,000萬元

0萬元

下降100.00%

中信銀行

1,000萬元

900萬元

下降10.00%

股份質押融資

17,860萬元

7,000萬元

下降60.81%

北京銀行

224.68萬元

211.34萬元

下降5.94%

合計

25,584.68萬元

9,601.34萬元

下降62.47%

3、陳崇軍先生個人資產負債情況變化分析

與其前次申請豁免自願性承諾時披露的個人資產負債情況相比，陳崇軍資產

負債狀況發生實質性的變化，主要原因為：

（1）陳崇軍個人資產大幅上升，主要原因是公司股票價值上升；

（2）陳崇軍個人債務大幅下降，主要原因是2020年4月陳崇軍通過協議轉

讓方式轉讓出售持有公司890萬股股票，減持資金主要用於解決個人股權質押問

題。陳崇軍個人質押率由2020年2月期間的75.04%降低至目前的21.55%，個

人質押率已顯著降低；同時，陳崇軍先生清償浙江龍興彩虹置業有限公司5,000

萬元債務。

綜上所述，陳崇軍先生前期信息披露真實準確。

四、披露陳崇軍本次認購的資金來源明細，是否擬以本次發行的股份質押

融資，是否存在對外募集、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資

金用於本次認購的情形；如認購資金部分或全部來源於股份質押，請說明如何

防範因股份質押導致的平倉風險以及公司控制權不穩定的風險

（一）披露陳崇軍本次認購的資金來源明細

公司控股股東、實際控制人陳崇軍先生整體資產實力較強，具備認購本次發

行股票所需的資金實力，其認購資金來源主要來源於自有資金和自籌資金。其中，

自有資金來源為陳崇軍先生的薪資獎金收入、股票分紅、持有的其他公司股權等，

自籌資金來源為自然人借款和股票質押融資等方式。

根據陳崇軍先生於2020年12月7日出具的《陳崇軍關於本次認購資金來源

的說明》，本次認購自籌資金主要來源於陳崇軍通過將其控制的浙江龍興彩虹置

業有限公司（以下簡稱「彩虹置業」）部分股權向個人質押融資、陳崇軍持有古

鰲科技股份質押融資、自然人信用借款融資以及包括但不限於通過其他融資渠道

預備充足認購資金。

1、收入來源

陳崇軍先生個人收入來源主要包括薪資、歷年投資及經營所得。陳崇軍先生

在金融電子機具設備行業從業數十載，目前擔任

古鰲科技

董事長。報告期內，陳

崇軍先生的薪酬和分紅合計620.67萬元。

2、自有財產

陳崇軍先生積累的財富主要有

古鰲科技

股權、自有房產、對外股權投資等。

主要如下：

（1）

古鰲科技

股權

截至本次回復出具日，陳崇軍先生持有公司57,550,500股股份，其中，累計

質押股份數為12,400,000股股份，佔其持股數量的比例為21.55%。陳崇軍先生

持有的公司股份中未質押股份數為45,150,500股；未質押的股份按截至2020年

12月31日

古鰲科技

的收盤價28.80元/股價格計算的市值約為13.00億元。

（2）自有房產

陳崇軍先生個人名下有兩處房產，分別位於上海市普陀區和北京市西城區；

陳崇軍先生夫婦名下共有一處位於上海市普陀區房產，上述三套房產面積合計約

500餘平方米。根據公開市場信息查詢，上述房產目前的市價合計約3,000餘萬

元。

（3）持有的其他公司股權情況

截至本次回復出具日，除持有

古鰲科技

股份外，陳崇軍持有的其他公司股權

情況參見本次回復問題一之「三、說明陳崇軍目前個人資產負債情況，與其前次

申請豁免自願性承諾時披露的個人資產負債情況相比，陳崇軍資產負債狀況是否

發生實質性變化，如有，請說明原因以及其前期信息披露是否真實準確；如無，

請說明本次出資不超過6.5億元認購公司股份的合理性和可行性，是否存在股份

代持等安排」之「說明陳崇軍目前個人資產負債情況」。

3、自籌資金

陳崇軍先生認購本次發行股票自籌資金構成具體如下：

序號

資金來源

性質

預計金額（億元）

1

浙江龍興彩虹置業有限公司股東借款

股權質押借款

3.00

2

古鰲科技

股份質押

質押融資

2.50

3

自然人

信用借款

1.00

4

其他渠道（包括但不限於向親屬、其他業

務合作夥伴借款，其他對外投資公司股權

處置等方式）

自籌/自有資金

根據實際情況準備

（1）自然人股權質押借款

①出借人基本情況

姓名

楊宗銳

性別

男

最近三年的工作經歷

時間

任職企業/單

位

所任職務

全職/兼職

2017.7月至今

浙江龍興彩虹

置業有限公司

法定代表人/

總經理

全職

②陳崇軍借款方式

陳崇軍先生目前計劃將其持有的彩虹置業主要股份質押給楊宗銳進行融資。

彩虹置業主要業務為開發浙江龍興彩虹智慧創業園（以下簡稱「創業園」，創業

園具體情況見本問題回復 「4、陳崇軍前次質押償還和本次認購資金來源情況

說明」），根據陳崇軍與楊宗銳對於創業園未來的經營模式及收入所產生的價值達

成共識，基於陳崇軍先生所持彩虹置業的價值水平，楊宗銳願意通過接受陳崇軍

先生持有的彩虹置業股權作為抵押提供3億元借款。

陳崇軍先生與楊宗銳已於2020年12月7日籤署了具有法律約束力的《融資

協議書》，協議約定借款期限為3年，經雙方協商可展期三年，年化利息費率8%，

楊宗銳自陳崇軍先生提出借款申請之日起30日內提供借款資金，若因楊宗銳原

因未能履行出借義務的，楊宗銳同意按照未出借金額日萬分之五的標準向陳崇

軍支付違約金，逾期超過15天，楊宗銳應當按照融資金額上限的1%，即人民幣

300萬元向甲方支付違約金。

同時，楊宗銳方針對資金用途作出承諾，其向陳崇軍提供的借款用於支付陳

崇軍認購

古鰲科技

2020年向特定對象發行股份的認購款外，其與陳崇軍之間沒

有通過任何協議、任何其他安排，共同擴大所能夠支配的

古鰲科技

表決權數量的

行為，也未參與本次發行的磋商、談判，對本次發行也無決策權。其為陳崇軍提

供上述資金來源於其本人自有資金及自籌資金。其提供上述資金是為了收取資金

回報，不會謀求持有

古鰲科技

的股權。其與陳崇軍除共同投資浙江龍興彩虹置業

有限公司、浙江隆鑫彩虹供電有限公司、上海崇小貝企業管理中心（有限合夥）

以外，不存在其他關聯關係、不存在一致行動行為，不存在任何股權代持關係，

也不存在任何其他利益安排。

③彩虹置業的股權結構

陳崇軍

楊宗銳

彩虹置業

65%

35%

④楊宗銳資金來源

根據楊宗銳提供的資料，其計劃通過家庭自有流動資產、個人投資產業（包

括但不限於瑞普實業等公司）借款、分紅等方式提供資金。

（2）

古鰲科技

股份質押融資

根據陳崇軍先生提供的資料，目前陳崇軍先生正與銀行、券商進行股份質押

融資業務的商談，根據上述機構提供的報價單信息顯示，上述機構在初步評估古

鰲科技整體情況後給出3-4折的質押報價。

陳崇軍目前質押1,240萬股，質押率為21.55%，按照陳崇軍整體質押率不超

過發行後其持股總數的50%計算，陳崇軍可繼續質押3,265.49萬股。陳崇軍先

生擬以其目前持有的發行人股份進行質押融資用於認購本次發行的股票，預計融

資金額為25,000萬元（利率假設為6.0%）。按截至2020年12月31日

古鰲科技

收盤價28.80元/股和折算率30%測算，陳崇軍先生需要質押約28,935,186股（目

前股票質押融資資金用於實際控制人參與公司定增認購首次可予以2年期限，

融資借款到期後可商議延期，期間產生利息一般按季度支付）。按上述計劃，本

次發行前後陳崇軍先生的股票質押情況具體如下：

項目

本次發行前

本次發行後（假設按發行上

限32,559,366股發行）

陳崇軍持有股票數量（股）

57,550,500

90,109,866

本次發行前已質押股票數量（股）

12,400,000

本次融資25,000萬元擬質押股票數量（股）

28,935,186

本次發行後預計質押股票數量上限合計

（股）

41,335,186

股票質押率

71.82%（注）

45.87%

註：本次發行前陳崇軍因需股票質押融資因此會導致其股票質押率短暫上升，新股發行認購

完成後其股票質押率會下降到發行後其持股總數的50%以內。

（3）自然人信用借款

①出借人基本情況

姓名

孫達山

性別

男

最近三年的工作經歷

時間

任職企業/單

位

所任職務

全職/兼職

2018年至今

杭州置地投資

控股集團有限

公司

董事長

全職

②陳崇軍借款方式

陳崇軍先生於2020年12月7日與孫達山籤署了具有法律約束力的《融資協

議書》，協議約定孫達山向陳崇軍先生提供不超過1億元的借款，借款利息10%/

年，無質押，借款期限為3年，經雙方協商一致，可以展期三年。孫達山自陳崇

軍先生提出借款申請之日起30日內提供借款資金，若因孫達山原因未能履行出

借義務的，孫達山同意按照未出借金額日萬分之五的標準向陳崇軍支付違約金，

逾期超過15天，孫達山應當按照融資金額上限的1%，即人民幣100萬元向陳崇

軍支付違約金。孫達山系陳崇軍朋友，其本人從事房地產開發業務多年，資金實

力較為雄厚，本次出借陳崇軍先生主要原因系支持陳崇軍的公司業務轉型發展和

獲得合理的投資收益。

本次資金出借方針對資金用途作出承諾，其向陳崇軍提供的借款用於支付陳

崇軍認購

古鰲科技

2020年向特定對象發行股份的認購款，其與陳崇軍之間沒有

通過任何協議、任何其他安排，共同擴大所能夠支配的

古鰲科技

表決權數量的行

為，也未參與本次發行的磋商、談判，對本次發行也無決策權。其為陳崇軍提供

上述資金來源於本人自有資金及自籌資金。其提供上述資金是為了收取資金回報，

不會謀求持有

古鰲科技

的股權。其與陳崇軍不存在其他關聯關係、不存在一致行

動行為，不存在任何股權代持關係，也不存在任何其他利益安排。

③孫達山資金來源

根據孫達山提供的資料，其計劃通過其控股房地產公司借款提供資金。

（4）其他融資渠道

除上述融資方式外，陳崇軍先生還可以通過包括但不限於向親朋、其他業務

合作夥伴等渠道籌集資金、處置個人在外其他投資股權、處置個人房產等方式確

保本次認購資金的足額支付。

（5）資金來源說明的披露

公司已經在募集說明書「第三節 發行對象基本情況」之「七、本次認購資

金來源情況」中補充披露如下：

「陳崇軍本次認購資金主要來源於：

（1）本人擬向自然人借款融資，並將本人持有的浙江龍興彩虹置業有限公

司全部或部分股權質押給出借人；

（2）本人擬通過金融機構質押本人持有的

上海古鰲

電子科技股份有限公司

的股票進行融資；

（3）本人擬向自然人信用借款融資；

（4）其他融資方式，包括但不限於向親朋、其他業務合作夥伴等渠道籌集

資金、處置個人在外其他股權投資、處置個人房產等方式確保本次認購資金的

足額支付。」

4、陳崇軍前次質押償還和本次認購資金來源情況說明

（1）陳崇軍前次質押償還情況

根據陳崇軍和本次資金出借方提供的的說明，陳崇軍2020年3月份解除股

權質押系通過豁免IPO時作出的自願減持承諾，以協議轉讓股份方式得以解決，

原因系當時質押即將到期，資金全部投入到實業，仍需要繼續投入，短期無法回

款，同時又因其個人較高質押率，短期無法籌集到大量資金償還質押款。

本次彩虹置業股權質押資金出借方楊宗銳從事產業園開發多年，其參與經營

並持股的產業園主要為浙江龍興彩虹智慧創業園和由浙江瑞普實業有限公司開

發的世紀科技創業園。因本次認購資金與上述產業園密切相關，現簡要介紹產業

園情況如下：

① 浙江龍興彩虹智慧創業園

根據陳崇軍先生控股的浙江龍興彩虹置業有限公司（以下簡稱「彩虹置業」）

提供的資料顯示，彩虹置業創辦的浙江龍興彩虹智慧創業園（以下簡稱「創業園」）

目前是溫州市蒼南縣規模最大的小微園項目之一，位於龍港鎮（註：現為龍港市）

彩虹大道東側699號，南城路以北、松陽路以西、龍新路以南。創業園作為蒼南

縣重點招商引資項目，已列入省、市重點建設工程，屬龍港市比、學、樹重點推

進建設項目之一。創業園通過扶持並引進小微企業入園，助推龍港市產業功能轉

換、轉型升級，並發揮上市企業的行業優勢，著力高端產業平臺，專設「科技企

業孵化器」區塊，引領蒼南縣（當時龍港市隸屬蒼南縣）企業創新創業集群發展。

創業園總建築面積約38.75萬平平方米米，其中多層廠房30.44萬平方米，

企業科技孵化車間3.41萬平方米，宿舍2.5萬平方米，綜合辦公樓1.11萬平方

米，地下室1.14萬平方米，總投資近12億元，目前已有292家小微企業入園。

本項目工程建設共分三期，第一期總建築面積15.31萬平方米，第二期總建築面

積15.26萬平方米，第三期「科技企業孵化園」綜合辦公樓和員工宿舍7萬多平

方米。

彩虹智慧創業園的第一期、第二期房產已於2020年基本完成出售，第三期

自持房產根據彩虹置業的業務發展需求以及當地產業區經營政策的規定以出售

和出租相結合的方式進行運營，共可容納超300家企業入駐，上述各期房產已實

現和預計實現的收入為彩虹置業的經營業績帶來顯著提升，有效提高了公司的整

體價值。

彩虹智慧創業園第一期、第二期項目分別於2018年12月和2019年3月獲

得政府批發的預售證，均於2019年12月完成竣工驗收備案。彩虹置業第一期、

第二期共對外出售面積約為28萬平方米，截至2019年底第一期、第二期銷售

回款約9.1億元，主要用於支付項目工程款約7.4億元和第三期建設投入約1.8

億元，彩虹置業第一期、第二期出售房產均已辦理完成產權證。

2019年底至2020年6月，處於第三期項目建設過程中。第三期項目於2020

年6月完成竣工驗收，2020年8月獲得政府批發的預售許可證。2020年6月竣

工驗收後開始對外出租，截至本次回復出具日彩虹置業第三期項目約9.1萬平

方米中已對外出租面積約2.3萬平方米，已完成辦理產權證面積約2萬平方米，

第三期項目上述產權證均未對外進行抵押等使其權利受限的處理。

② 世紀科技創業園

浙江瑞普實業有限公司開發建設的世紀科技創業園項目坐落於龍港市城東

工業園區B24號，總用地面積為13.8萬平方米，總建築面積為35萬平方米。

該項目是龍港市重點工程建設項目，項目建成後可容納260多家小微企業入園，

助推龍港產業功能轉換、轉型升級，引領企業創新、創業集群發展，主導行業

為印刷包裝和塑料製品業，本項目總投資約7億元。

鑑於項目體量大，為了加快工程進度，總工程分為六個標段施工建設，分

別辦理施工許可證。一標段、二標段、三標段、四標段、五標段生產性用房已

達到竣工驗收標準，擬於2021年2月施行聯合竣工驗收；六標段（建設面積7.7

萬平方米）為非生產性用房（含地下室），建設工期長，預計2021年12月完成

竣工驗收。

世紀科技創業園項目於2020年5月14日辦理商品房預售許可證，預售面

積27萬平方米（實際預售面積為24萬平方米，後期總平調整生產性用房自持

面積3萬平方米）。預銷售房產實現了部分資金回款，截至本次回復出具日已實

現回款金額約5.6億元，該項回款未來主要用於後續工程建設及償還股東前期

土地投資。

根據上述項目情況，本次股權質押出借人因前次個人業務經營需要資金較為

緊張，同時考慮到陳崇軍2019年末至2020年2月個人股票質押率較高，因此無

法為陳崇軍解決2020年3月到期的股權質押提供足夠的資金支持。

本次個人信用借款的出借方也因前次陳崇軍個人股票質押率較高，無法為其

提供融資需求。

綜上所述，陳崇軍2020年2月申請豁免首發上市時所做出的自願性減持承

諾，通過協議轉讓方式出售股份來解決股票質押到期問題原因主要為：（1）2020

年2月，陳崇軍已質押

古鰲科技

股份數佔其個人股份75.04%，質押率較高，無

法繼續通過質押股票進行融資；（2）2019年至2020年初其對外投資公司彩虹置

業尚未達到運營成熟期，因此無法提供必要資金支持；（3）陳崇軍其他對外投

資公司不具有可立即變現的資產；（4）由於陳崇軍個人質押率較高，負債較高，

無法及時獲得其他自然人或公司借款。因此陳崇軍選擇豁免自願性減持承諾，

通過協議轉讓減持股票方式的決定是基於綜合考慮當時個人財務狀況和其他融

資方式可行性等因素後做出的合理決定。

（2）本次認購資金來源情況

陳崇軍本次認購股份，一方面考慮到陳崇軍的個人質押率已下降到21.55%，

且個人對外負債也大幅下降，個人償付能力得到提高；另一方面股權質押資金出

借方楊宗銳因其個人投資經營的世紀科技創業園預銷售房產實現回款；彩虹置業

第三期項目已竣工驗收後並對外出租，資金面得到較大改善。根據彩虹置業附近

同類型地產掛牌出售價格4,350元/平計算，按照彩虹置業實際建築總面積約

37.5萬平方米計算，其價值約為16.3億元；同時陳崇軍也與各資金出借方籤署

了具有法律約束力的融資協議，保證了本次發行的籌集資金及時、可靠。

針對陳崇軍本次認購資金來源的情況，前次發行中擬參與認購的戰略投資

者上海巖迪投資管理有限公司、深圳七十鐿金融信息服務有限公司和上海世基

投資顧問有限公司均出具了聲明函：

「1、本公司與

古鰲科技

籤署《附條件生效的戰略投資者合作暨股份認購協

議之終止協議》合法有效，本公司已經與

古鰲科技

協商解除前次發行及認購事

宜，本公司與

古鰲科技

有關前次發行股票事宜的權利義務已經終止，雙方不存

在任何爭議糾紛。

2、本公司不存在直接或通過利益相關方向本次發行對象陳崇軍提供財務資

助；本公司與陳崇軍之間沒有通過任何協議、任何其他安排、共同擴大所能夠

支配的

古鰲科技

表決數量的行為，也未參與本次發行的磋商、談判，對本次發

行也無決策權。本公司與陳崇軍之間不存在一致行動關係，不存在任何股權代

持關係，也不存在任何其他利益安排。

3、本公司與出借人（楊宗銳、孫達山）不存在關聯關係，本公司未向出借

人或其關聯方提供財務資助，本公司與出借人及其關聯方不存任何其他利益安

排。」

本次發行的資金出借人（楊宗銳、孫達山）出具如下承諾：

「本人向陳崇軍提供資金來源於本人自有資金或自籌資金，資金來源合法

合規。本人亦不存在接受

古鰲科技

前次發行對象上海巖迪投資管理有限公司、

深圳七十鐿金融信息服務有限公司或上海世基投資顧問有限公司提供財務資助

或補償安排的情況。

本人與上海巖迪投資管理有限公司、深圳七十鐿金融信息服務有限公司、

上海世基投資顧問有限公司不存關聯關係，也不存在任何利益安排。」

本次發行認購對象陳崇軍作出如下承諾：

「本人參與本次

古鰲科技

向特定對象發行股份的認購所需資金均為自有資

金或自籌資金，並保證資金的來源合法合規。

本次本人認購資金來源不存在直接或間接來自於前次發行認購對象（上海

巖迪投資管理有限公司及其關聯方、深圳七十鐿金融信息服務有限公司及其關

聯方或上海世基投資顧問有限公司及其關聯方）的情形，本人亦不存在接受前

次發行認購對象直接或通過其利益相關方提供財務資助、補償或其他協議安排

的情形。」

5、陳崇軍先生歸還融資資金的來源和計劃

根據陳崇軍出具的說明，陳崇軍先生通過融資方式獲得認購股票資金，其歸

還借款的資金來源和計劃如下：（1）出售或質押對外投資公司的股權（例如彩虹

置業的股權，處置彩虹置業股權獲取的資金優先償還出借方的資金，若有剩餘，

將用於償還其他出借人的借款）；（2）在符合法律法規的情況下，質押或減持發

行人股份；（3）工資及分紅款；（4）出售自有房產；（5）陳崇軍先生與資金出借

方具體協商還款安排。

根據前文所述的融資計劃，股票質押

古鰲科技

股票融資2.5億元，根據詢

價情況預計利息約為6%，預計年化利息費用1,500萬元；同時通過質押彩虹置

業股權向楊宗銳借款3億元，利息費用8%/年，向孫達山信用借款1億元，利息

費用10%/年，鑑於向楊宗銳和孫達山的借款本金和利息可以到期一次償付，且

計劃通過處置彩虹置業股權和減持

古鰲科技

股票進行償還，因此陳崇軍先生上

述通過質押

古鰲科技

股票融資產生的年化利息的還款來源和計劃為：（1）陳崇

軍在

古鰲科技

的工資與分紅；（2）鑑於陳崇軍在

古鰲科技

的工資和分工無法全

部支付上述利息（預計180萬/年），陳崇軍後續將通過其控制的彩虹置業分紅

（預計1,000萬元）和內蒙古電子口岸股份有限公司分紅（預計400萬元）進

行償付；（3）出售包括但不限內蒙古電子口岸股份有限公司在內的公司股權（截

止2019年12月31日內蒙古電子口岸股份有限公司淨資產為5,136.89萬元）。

6、全部通過減持發行人股份方式歸還本次股票質押借款和自然人借款的敏

感性分析

（1）陳崇軍先生屆時減持將滿足相關減持規定

本次發行前，陳崇軍先生持有公司57,550,500股。假設按本次發行上限全額

認購，本次發行後，陳崇軍先生持有公司股數將變更為90,109,866股。假設陳

崇軍先生還款時其持有的股份數仍為90,109,866股，其中57,550,500股系本次

發行前取得的股份，32,559,366股系本次發行取得的股份。

根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上

市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》，「大股東減持或者

特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股

份的總數不得超過公司股份總數的百分之一。大股東減持或者特定股東減持，採

取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司

股份總數的百分之二。」陳崇軍先生對本次發行前取得的公司股份的減持需符合

上述減持規定。

陳崇軍先生擔任公司董事長職務，根據《中華人民共和國公司法》的相關規

定及陳崇軍先生出具的首發相關承諾，在其擔任公司董事、監事、高級管理人員

的期間每年可轉讓的股份數量不超過其所持股數的25%。

鑑於陳崇軍先生2020年2月份針對豁免首發時作出的自願性減持承諾的替

代承諾，陳崇軍先生在2021年12月31日前不再進行任何形式的減持。同時，

根據《上市公司收購管理辦法》的規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收

購公司的股份，在收購完成後18個月內不得轉讓。

綜合上述因素，假設陳崇軍先生在2023年僅減持目前持有股票上限要求如

下所示：

單位：股

項目

股數

目前持有股份數（1）

57,550,500

已質押股份數（2）

12,400,000

本次融資25,000萬元預計質押股份數（3）

28,935,186

目前持有股份數中可以減持股份數

（4）=（1）-（2）-（3）

16,215,314

減持上限1：公司股份總數12%

（一年內大宗及競價減持總額）

28,237,363

減持上限2：持有公司股份數25%

22,527,466

從上表可知，陳崇軍先生在2023年度初步可以減持的股票上限為16,215,314

股，通過該部分減持股份獲得的資金可以進一步釋放質押股份數，進而可以進一

步減持股票從而償還所藉資金，假設發行人通過減持股票需要償還的金額為股票

質押及個人信用借款的本金及利息。

假設本次發行於2021年6月30日完成，按截至2020年12月31日古鰲科

技收盤價28.80元/股的價格為基準做的敏感性分析，具體如下：

項目

減持對應股價

（元）

2023年

2024年

歸還借款

後陳崇軍

持股數

(萬股）

陳崇軍

持有股

份數佔

公司總

股本比

例

陳崇

軍質

押股

數

（萬

股）

陳崇軍質

押股數佔

其持股數

比例

至多減持數

量

（萬股）

初步減持股票至

多歸還借款(萬

元）

剩餘待歸

還借款

（萬元）

質押股份釋

放後繼續減

持股份數

（萬股）

繼續減持股份

數還款金額（萬

元）

2023年末

剩餘欠款

（萬元）

2024年仍需還

款金額（萬元）

2024年減持

股份數量（萬

股）

基準股

價

28.80

1,621.53

38,761.09

2,488.91

104.12

2,488.91

/

/

/

7,285.33

30.96%

1240

17.02%

股價上

升20%

34.56

1,438.04

41,250.00

/

/

/

/

/

/

7,572.94

32.18%

1240

16.37%

股價下

降20%

23.04

1,621.53

31,008.87

10,241.13

535.53

10,241.13

/

/

/

6,853.92

29.13%

1240

18.09%

股價上

升50%

43.20

1,150.44

41,250.00

/

/

/

/

/

/

7,860.55

33.40%

1240

15.77%

股價下

降50%

14.40

1,621.53

19,380.54

21,869.46

631.22

7,544.28

14,325.17（注6）

15,684.68

1,312.31

5,445.93

23.14%

1240

22.77%

註：

1、假設陳崇軍通過減持

古鰲科技

股票方式能夠在2023年全部償還上述借款的情況下，優先償還股票質押的借款。

2、本次還款計劃按照2023年陳崇軍符合減持承諾要求開始計算。

3、根據減持新規及《公司法》，並按前文測算方式，陳崇軍先生認購本次發行股票前可減持股票上限為實施股票質押融資後剩餘的無限售股，釋

放質押股票後每年減持上限為其所持股份的25%；

4、陳崇軍先生減持還款的金額為稅後金額（根據目前稅務實操，首發股份減持按17%徵稅）；

5、陳崇軍先生的質押率=陳崇軍本次認購前已質押股份數/歸還全部借款後陳崇軍持有股份數；

6、當股價下降50%時，陳崇軍先生通過減持股票優先償還股票質押，2023年末剩餘欠款為個人信用借款部分和尚未償還質押部分融資金額。

7、本次償還計劃安排不考慮現存質押股票的歸還。

8、為了便於說明陳崇軍通過減持股份償還借款對於控制權的影響，假設其通過股票質押和個人信用借款部分產生的利息均通過減持股份方式償

還。股票質押產生的利息歸還計劃參見本部分回復之「5、陳崇軍先生歸還融資資金的來源和計劃」。

在基準股價下跌50%的情況下，陳崇軍先生在償還完上述債務後持有的股份

數佔公司總股本的比例為23.14%，假設本次發行前第二大股東張海斌的持股數

量沒有發生變化，本次發行完成後其持股比例將降為6.82%，不會對陳崇軍的實

際控制權有所影響。

綜上所述，在基準股價上下波動50%的範圍內，陳崇軍先生在歸還本次全部

股票質押借款和個人信用借款後，不會對其實際控制權造成影響，但如果發生股

價大幅下降的極端情況，存在陳崇軍先生無法通過減持股票的方式償還借款來保

證控制權穩定的風險。陳崇軍先生全部通過減持股份的形式償還股票質押和個人

信用借款，除此之外其可以通過出售個人房產、對外投資其他公司股權等方式來

還款，減少減持股票對於其持股比例的影響。

（二）是否擬以本次發行的股份質押融資，是否存在對外募集、結構化安

排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形

公司已經在募集說明書「第三節 發行對象基本情況」之「七、本次認購資

金來源情況」中補充披露如下：

「

……

陳崇軍先生承諾，其本人未來根據自身資金需求、投資規劃不排除使用本

次發行股份進行質押融資，相關資金將用於合法用途，但截至目前不存在針對

本次發行股份的具體質押融資計劃。本人不存在對外募集、結構化安排或者直

接間接使用發行人及其關聯方（控股股東、實際控制人及其控制的除上市公司

外的其他公司同時為上市公司的關聯方，可能向本人提供借款/財務資助除外）

資金用於本次認購的情形。

」

陳崇軍本次發行認購資金不計劃通過本次發行的股份質押融資實現。

（三）如認購資金部分或全部來源於股份質押，請說明如何防範因股份質

押導致的平倉風險以及公司控制權不穩定的風險

為保證陳崇軍通過部分或全部股份質押來認購本次發行股份所可能產生的

股份質押平倉風險以及公司控制權不穩定的風險，陳崇軍出具了如下措施說明：

1、設置平倉線及預警線，並密切盯市。根據股份質押業務性質，控股股東

與相關金融機構均會對股票質押約定了平倉線和預警線，並設置專人進行日常盯

市操作，密切關注股價，提前進行風險預警。同時，控股股東針對本次發行，將

會把質押股份數比例控制在其持有公司股份總數的50%以內，並針對股價波動預

留流動性資金和部分非質押股票，如出現發行人股價大幅度下跌的情形，可以採

取追加質押股票或保證金、償還現金或提前回購部分股票等方式降低平倉風險，

維持控制權穩定性。

2、為維持發行人控制權的穩定性，控股股東已出具書面承諾如下：

「本人在

古鰲科技

本次發行前的股票質押融資系出於合法的融資需求，未將

股票質押所獲得的資金用於非法用途；截至本承諾函出具日，本人通過質押古鰲

科技股票所進行的融資不存在逾期償還本息或者其他違約情形、風險事件，且本

人將不再對質押的股票設置其他質押權、優先權或其他第三方權利；針對本人股

票質押行為，本人將預留充足的現金及

古鰲科技

股票，如出現股票價格大幅下滑

等風險事件導致

古鰲科技

控股股東/實際控制人地位受到影響，則本人將積極與

資金融出方協商，採取所有合法措施（包括但不限於提前回購、追加保證金或補

充擔保物等措施）防止本人所持有的

古鰲科技

股票被行使質押權，維護

古鰲科技

控股股東/實際控制人地位的穩定性。」

陳崇軍回購、追加保證金或補充擔保物的資金來源有：（1）尚未質押的古

鰲科技股票；（2）出售其擁有的其他公司股權（包括但不限於內蒙古電子口岸

股份有限公司、上海方立

數碼科技

有限公司、浙江隆鑫彩虹供電有限公司等）；

（3）對外投資公司的分紅。

綜上，公司控股股東股票質押的平倉風險較小，並制訂了維持公司控制權穩

定性的相關措施，因控股股東股票質押而導致公司控制權不穩定的風險較小。

五、鑑於公司已與陳崇軍籤署了附條件的股份認購協議，說明公司董事會

對陳崇軍的履約能力、認購資金來源等是否進行了必要的核查，針對如因陳崇

軍履約能力不足導致本次發行失敗或募集資金不足，以及控制權不穩定的風險

等，公司董事會擬採取何種措施有效保護公司利益

（一）董事會對陳崇軍的履約能力、認購資金來源等進行了必要的核查

公司獨立董事認為本次向特定對象發行股票的發行對象符合《上市公司證券

發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《上市公司非

公開發行股票實施細則（2020年修正）》等法律法規規定的條件。公司與陳崇軍

籤訂《附條件生效的股份認購協議》，該等股份認購協議的條款及籤署程序符合

國家法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，

同意將該等認購協議提交公司董事會審議。

公司董事會以及獨立董事認真審議了董事會提供的陳崇軍最新質押情況報

告、個人資產負債情況說明、關於本次認購資金來源說明等相關資料，基於陳崇

軍的履約能力和認購資金來源的安排，同意陳崇軍與公司籤署附條件的股份認購

協議相關議案。

（二）針對如因陳崇軍履約能力不足導致本次發行失敗或募集資金不足，以

及控制權不穩定的風險等，公司董事會擬採取的措施；

針對發行人本次發行，因陳崇軍履約能力不足導致本次發行失敗或募集資金

不足，以及控制權不穩定的風險等所可能造成的對公司利益的影響，董事會主要

採取了如下措施：

1、要求陳崇軍與發行人籤署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，明

確陳崇軍本次發行認購股份數的下限，在本次發行申請獲得中國證監會核准註冊

批文之日起20個工作日內向公司支付認購履約保證金，認購履約保證金為認購

金額的1%，即人民幣552.5萬元。 如陳崇軍未能按照協議約定履行本次認購價

款的支付義務，每逾期一日，應當按照逾期支付金額萬分之二向公司支付延遲履

行違約金，直至本次認購價款全部支付完畢，且公司有權要求陳崇軍賠償因此給

公司造成的損失。陳崇軍已繳納的履約保證金應當優先衝抵該違約金及損失賠償，

不足部分由公司向陳崇軍追償。

六、本次發行方案和相關認購協議未明確發行對象認購股票數量區間的下

限，請予以規範，承諾的最低認購數量應與擬募集的資金金額相匹配

公司已於2020年12月21日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過《關

於公司與特定對象籤署暨關聯

交易事項的議案》，並與陳崇軍籤訂了《附條件生效的股份認購協議之補充協議

（二）》。

上述協議約定「本次發行中，甲方將向乙方發行新股合計不低於

29,155,673股（含本數）且不超過32,559,366股（含本數）

……

乙方同意按照《認購協議》約定的價格及確定的條件以現金認購發行人本

次發行的股票，認購金額不低於552,500,000元（含本數）且不超過617,000,000

元（含本數），認購款總金額為最終確定的認購股數*發行價格。」

綜上所述，本次發行方案和相關認購協議未明確發行對象認購股票數量區間

的下限的情形已予規範，且承諾的最低認購數量與擬募集的資金金額相匹配。

公司已經在募集說明書「第四節 附條件生效的股份認購協議及補充協議摘

要」之「一、與陳崇軍籤署的附條件生效的股份認購協議」補充披露了《認購協

議之補充協議（二）》的摘要。

七、請陳崇軍確認定價基準日前六個月是否存在減持其所持發行人的股份

的情形，並出具「本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份」的承諾

並公開披露

公司已經在募集說明書「第三節 發行對象基本情況」之「七、本次認購資

金來源情況」中補充披露如下：

「（二）本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份

本次發行對象陳崇軍先生在定價基準日前六個月未減持其所持發行人的股

份， 其已承諾從定價基準日至本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股

份。

陳崇軍先生作為公司本次發行的認購對象已作承諾如下：

（1） 本人確認自本次發行定價基準日前六個月至本承諾出具日，不存在

減持本人持有的

古鰲科技

股份的行為；

（2） 本人承諾自本承諾函出具日起至本次發行完成後六個月內，不會通

過集中競價交易、大宗交易或協議轉讓等方式減持本人所持有的

古鰲科技

的股

份，亦不安排任何減持計劃；

（3） 如本人違反前述承諾而發生減持的，本人承諾因減持所得的收益全

部歸

古鰲科技

所有，並依法承擔因此產生的法律責任。」

八、本次發行完成後公司總股本將在2020年5月實施10轉增8的公積金轉

增股本方案後進一步增加，本次發行擬募集資金中88.62%的資金用於補充流動

資金，公司最近一期經營虧損，請結合發行人所處行業及目前經營狀況，進一

步說明公司此次融資的必要性，短期內股本快速擴張是否與公司經營狀況相匹

配，是否有利於保護中小投資者權益

（一）結合發行人所處行業及目前經營狀況，進一步說明公司此次融資的

必要性

受益於「金標」政策的實施，公司2019年業績出現大幅上漲。2019年公司

實現銷售收入46,625.35萬元，同比增長77.45%；歸屬於母公司股東的淨利潤為

4,496.45萬元，同比增長255.33%。2020年前三季度公司下遊銀行客戶受疫情影

響延緩了設備的採購節奏，且銷售產品結構有所調整，高毛利產品的銷售數量相

比同期下降等原因，導致2020年前三季度業績有所下滑。同行業上市公司聚龍

股份也在2020年半年報中披露「隨著新的金融標準實施工作的推進，行業需求

體量保持穩定釋放。但受到疫情帶來的影響，各大商業銀行客戶硬體設備採購節

奏有所遲滯」。隨著國內疫情得到有效防控，預計銀行採購需求將逐步釋放，為

公司後續業績提供有效保障。

公司在持續深耕原有主營業務的同時，也順應行業發展趨勢，加快產業戰略

轉型升級，深度布局

金融科技

領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開拓新

的應用領域，形成公司新的利潤增長點。未來公司戰略轉型方向主要包括：

1、立足主營優勢，深化智慧銀行綜合解決方案

（1）智慧銀行網點智能化建設將催生千億級新市場

當前在網際網路金融的衝擊下，銀行網點智能化升級已成大趨勢。綜合來看，

在銀行線下現金服務體系需求大減，但網點卻依舊必然存在的情況下，網點的智

能化升級改造已經成為業內共識。國內銀行業2018、2019年報顯示，目前國內

大部分銀行都在積極推進網點智能化轉型，更多業務通過將智能化設備實現自助

辦理，這既能改造業務流程提升流暢度，又能改善客戶體驗，在很大程度上提升

了網點運作效率，能有效延緩客戶流失。

中國銀行

業協會《2019年

中國銀行

業

服務報告》顯示，在此趨勢下2017-2019年我國銀行業的平均離櫃率分別是

87.58%、88.68%、89.77%，銀行櫃面交易替代率不斷上升。我國在2019年年內

完成營業網點改造15,591個，在全國布放自助設備109.35萬臺，其中創新自助

設備4,805臺；利用自助設備交易筆數達353.85億筆，交易金額61.85萬億元，

網點智能升級正在持續推進。

根據

中國銀行

業協會發布的《2019年

中國銀行

業服務報告》顯示，近三年

全國銀行網點數量均維持在22.8萬個左右，網點數量保持相對穩定。銀行網點

數量放緩擴張已成事實，但各類網點的升級改造需求正在爆發。根據採招網銀行

網點智能化改造中標項目金額梳理，典型的網點改造項目體量在數十萬元不等，

較傳統設備配置方案高出一個量級。保守估計下，單個網點的改造費用以50萬

元計算，按全國約23萬個網點計算，市場整體空間超過千億元。

（2）順應行業發展趨勢，持續研發投入

公司圍繞智慧銀行管理解決方案多元化以及金融信息化產品和服務的發展

方向，持續加大在智能自助設備產品領域的研發投入，以研髮帶動產品和市場。

公司未來將在已有的紙幣識別領域的核心技術優勢與數據積累基礎上，繼續加大

對人工智慧、大數據、生物識別、安全認證、網絡通信、智能控制、設備製造等

金融科技

關鍵技術的研發投入，形成以研發智慧銀行產品和關鍵技術的自主研發

能力，形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年的產品和技術開發能力，

建成國內一流的智慧銀行研發和工程化平臺。

2、加強

金融科技

領域投入，實現公司發展領域延伸

公司關注「網際網路+金融」發展動向，以市場為導向，以

金融科技

、金融行

業轉型發展為主線，持續加大研發投入，提高產品競爭力，在保持現有核心競爭

優勢的基礎上，廣泛並專業的收集和理解市場及客戶需求，完善研發項目管理，

聚焦核心價值，精準市場定位，打造具有行業核心競爭力的同心多元化產品集群。

公司以收購的錢育信息為基礎，構建以「技術+產品+渠道」三位一體的

金融科技

及金融信息服務平臺，實現公司主營業務發展領域的產業延伸和升級轉型。

截至目前，公司持續與錢育信息進行整合和協同合作，經過將近半年的磨合，

公司已成功與中州期貨有限公司籤署了總價款為1,050萬元的《軟體許可及信息

服務合同》。公司將進一步加大在

金融科技

及金融信息服務領域的投入，業務方

向將從做市衍生的算法交易、自動化交易向AI智能交易與資產管理業務平臺化

延伸，現已開始研發麵向個人和小型機構的期權交易系統，提供了AI策略定製、

交易規劃、自動止盈止損等多場景應用選擇，具備將客戶的非量化的投資需求即

刻轉化為量化的期權交易方案並自動實施的功能，極大的提高了個人和小型機構

運用期權實施資金管理和風險控制的效率。為此，公司需要投入較多資金加強研

發、系統運維、銷售團隊建設，以支撐更大的業務規模。

為實現上述戰略轉型目標，公司未來將加強在智慧銀行、

金融科技

及金融信

息服務領域的研發投入、人才引進以及市場拓展。因此，本次發行人補充流動資

金，除滿足現有主營業務發展對運營資金的需求外，還有利於發行人進一步提升

資本實力，抓住行業發展的良好機遇，滿足戰略轉型的資金需求。

綜上所述，本次補充流動資金具有必要性。

（二）短期內股本快速擴張是否與公司經營狀況相匹配，是否有利於保護

中小投資者權益。

1、本次股權融資將提高註冊資本，優化資本結構

如前所述，在市場需求趨勢開始發生改變的前提下，公司將積極推動業務結

構轉型，加

大智慧

銀行綜合解決方案和智能自助設備的研發、銷售力度，為公司

創造新的業績增長點。公司在智能自助設備領域屬於行業新進入者，面對如「廣

電運通」、「

東方通

信」、「

浪潮信息

」、「

三泰控股

」等行業競爭對手，考慮

到註冊資本是投標的一個考核指標之一，公司希望註冊資本不成為公司每次銀行

招標的一個障礙，故通過本次股權融資，將公司註冊資本做大，在符合相關法律

法規和《公司章程》的規定並保證公司正常運營和長遠發展的前提下，提高註冊

資本，來彌補銀行投標中的劣勢。因此，本次增資擴大股本，有利於公司在智慧

銀行領域進行市場開拓。

同時，本次向特定對象發行將增加公司的所有者權益，降低資產負債率，有

利於優化公司的資本結構，降低財務風險。

2、本次股權融資有助於公司加快實現戰略轉型，創造新的業績增長點

在當前「網際網路+金融」的大背景下，人工智慧、大數據等新一代信息技術

的迅猛崛起，傳統銀行業經營模式受到挑戰，迫使各銀行重新思考網點的定位，

大力推進網點轉型與業務流程再造，推動智慧銀行建設。傳統以現金清點、綑紮

等現金自動化處理為對象的金融設備經過多年發展即將飽和，而智慧銀行綜合解

決方案和智能自助設備更符合未來銀行智能化、自助化的發展趨勢。包括核心業

務系統、風險管理、商業智能、網絡銀行等在內的智慧銀行綜合解決方案將迎來

快速發展期。在市場需求趨勢開始發生改變的前提下，公司將積極推動業務結構

轉型，加

大智慧

銀行綜合解決方案和智能自助設備的研發、銷售力度，為公司創

造新的業績增長點。

另一方面，2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專

業金融衍生品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統等。公

司將以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與人員，深耕

金融科技

及

金融信息服務市場，探索主營業務的戰略轉型。

公司擬通過向特定對象發行進一步提升公司資本實力，抓住行業發展的良好

機遇，有效滿足公司戰略轉型的資金需求，持續創造新的業績增長點，為企業未

來發展奠定良好的基礎，長期來說有利於提升股東回報。

綜上所述，公司本次向特定對象發行股票募集資金的方案，是基於公司業務

發展需要，並結合公司長期戰略規劃提出的，有利於優化公司資本結構，降低財

務風險；加快公司實現戰略轉型，創造新的業績增長點。公司提升盈利能力、降

低財務風險，有助於維護股東的長期利益。

九、保薦機構、發行人律師和發行人會計師核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，保薦人、律師和會計師履行了以下核查程序：

1、保薦機構查閱了2020年2月中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具

的《證券質押及司法凍結明細表》和陳崇軍的申請豁免承諾相關資料，訪談了公

司董事。

2、保薦機構核查了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證

券質押及司法凍結明細表》、相關股權質押合同、陳崇軍的說明。

3、保薦機構和律師核查了：（1）查閱並核實2020年2月份陳崇軍出具的《個

人資產負債情況》；（2）查取得並查閱浙江龍興彩虹置業有限公司與陳崇軍籤署

的《借款協議》，查閱了浙江龍興彩虹置業有限公司出具的債權確認函；（3）取

得並查閱內蒙古電子口岸股份有限公司與陳崇軍籤署的《借款協議》；查閱了內

蒙古電子口岸股份有限公司出具的債權確認函；（4）取得並查閱了中國人民銀行

徵信中心出具的關於陳崇軍先生的《個人信用報告》；（5）查閱了中國證券登記

結算有限公司深圳分公司出具的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明

細數據表》《證券質押及司法凍結明細表》和相關股票質押協議，並查詢深圳證

券交易所官方網站和巨潮資訊網，核查陳崇軍先生持股情況、股票質押情況及減

持情況；（6）取得並查閱了陳崇軍先生提供的自有房產的相關證件，核實其自有

房產的情況；（7）通過國家企業信用信息公示系統查詢官網進行查詢、核實並向

陳崇軍先生了解其對外投資的情況。

4、保薦機構和會計師核查了：（1）獲取並查閱了報告期內，陳崇軍先生的

薪酬和分紅明細，並與報告數據進行核對；（2）獲取了中國證券登記結算有限責

任公司深圳分公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》，覆核了陳崇軍已質押

數量，並對擬質押的股份數量進行了測算；（3）獲取並查閱了陳崇軍夫婦自有房

產產權證書，對公司根據網上房屋市值信息測算結果進行查詢及覆核；（4）獲取

並查閱了陳崇軍與浙江龍興彩虹置業有限公司其他股東籤訂的《融資協議書》及

資金用途《承諾函》；獲取並查閱了陳崇軍與自然人意向借款方籤署的《融資協

議書》和資金出借方籤署的《承諾函》；（5）獲取並查閱了陳崇軍商談股份質押

業務機構的報價單，根據報價單以及陳崇軍擬質押的股份數量對相關擬融資金額

進行了測算；（6）券商和律師與出借人關於本次資金出借方進行了訪談，會計師

查閱了訪談紀要；（7）查閱了

古鰲科技

2020年1-9月的往來餘額表，檢查古鰲

科技是否與浙江龍興彩虹置業有限公司及陳崇軍控制的其他公司存在非經營性

往來；（8）獲取了陳崇軍出具的《陳崇軍關於本次認購資金來源的說明》，並與

公司提供信息進行核對；獲取了陳崇軍出具的《陳崇軍關於認購資金來源的承諾》

和

古鰲科技

出具的《關於不存在為陳崇軍認購本公司 2020 年向特定對象發行股

票提供資金等情形的承諾函》；（9）獲取了陳崇軍出具的《陳崇軍關於保持公司

控制權穩定性的承諾》；（10）獲取了本次資金出借人提供的調查表；（11）獲取

了前次發行擬認購對象戰略投資者、本次資金出借人和陳崇軍出具的本次認購

資金來源承諾函。

5、保薦機構核查了：（1）審閱了陳崇軍提交董事會的材料，對董事會成員

進行了訪談；（2）獲取了董事會出具的關於制定相關措施有效保障公司因可能發

生的發行失敗或募集資金不足以及控制權不穩定情形下公司利益不受影響的說

明；（3）查閱陳崇軍與發行人重新籤訂的《附條件生效的股份認購協議之補充協

議》。

6、保薦機構審閱了第四屆董事會第十二次會議的議案內容以及《附條件生

效的股份認購協議之補充協議（二）》。

7、保薦機構核查了陳崇軍出具的承諾。

8、保薦機構核查了：（1）與發行人高管就公司的業務經營情況和未來發展

方向進行了訪談了解，查閱了行業相關公開信息和可比公司的研究報告和公告信

息；（2）獲取並查閱了公司利潤分配的相關決議，檢查以資本公積向全體股東每

10股轉增8股該事項是否履行了必要的審批程序。

會計師核查了：（1）獲取並查閱了公司利潤分配的相關決議，檢查以資本公

積向全體股東每10股轉增8股該事項是否履行了必要的審批程序；（2）向公司

了解了本次融資的原因。

（二）核查意見

1、經核查，保薦機構認為陳崇軍2020年2月向董事會申請豁免承諾時的理

由真實反映了其個人資產負債情況，公司董事會在前述承諾豁免過程中勤勉盡責、

履行了必要的核查程序，做出同意其申請的決議審慎。

2、經核查，保薦機構認為陳崇軍的股權質押主要用於其控制的其他企業生

產經營，當前質押率已顯著降低，信用及負債狀況良好。實際控制人已對截至

2021年12月31日前的減持行為作出承諾，且當前其股票質押平倉風險較低，

能夠在一定期間內維持控制權穩定。

3、經核查，保薦機構及律師認為陳崇軍目前個人資產負債情況，與其前次

申請豁免自願性承諾時披露的個人資產負債情況相比發生實質性變化，前期信息

披露真實準確。

4、經核查，保薦機構及會計師認為陳崇軍本次認購的資金來源途徑明確；

根據陳崇軍2020年12月7日出具的《認購資金來源承諾函》，陳崇軍未來根據

自身資金需求、投資規劃不排除使用本次發行股份進行質押融資，相關資金將用

於合法用途，但截至目前不存在針對本次發行股份的具體質押融資計劃，本次認

購資金籌集不以本次發行的股份質押融資；其不存在對外募集、結構化安排或者

直接間接使用發行人及其關聯方（控股股東、實際控制人及其控制的除上市公司

外的其他公司除外）資金用於本次認購的情形；對通過部分或全部股份質押來認

購本次發行股份所可能產生的股份質押平倉風險以及公司控制權不穩定的風險，

陳崇軍已制訂了維持公司控制權穩定性的相關措施。

5、經核查，保薦機構認為公司董事會對陳崇軍的履約能力、認購資金來源

等進行了必要的核查，針對如因陳崇軍履約能力不足導致本次發行失敗或募集資

金不足，以及控制權不穩定的風險等，公司董事會已採取了有效措施有效保護公

司利益。

6、經核查，保薦機構認為發行人已規範了本次發行對象認購股票數量區間

的下限，承諾的最低認購數量與擬募集的資金金額相匹配。

7、經核查，陳崇軍已確認定價基準日前六個月不存在減持其所持發行人的

股份的情形，並出具「本次發行完成後六個月內不減持所持發行人的股份」的承

諾並公開披露。

8、經核查，保薦機構認為，公司本次向特定對象發行股票募集資金的方案，

是基於公司業務發展需要，並結合公司長期戰略規劃提出的，有利於優化公司資

本結構，降低財務風險；加快公司實現戰略轉型，創造新的業績增長點。公司提

升盈利能力、降低財務風險，有助於維護股東的長期利益，本次融資具有必要性；

發行人以資本公積向全體股東每10股轉增8股該事項已履行了必要的審批程序。

經核查，會計師認為，基於目前發行人所處的行業發展趨勢及方向，發行人

本次融資存在必要性；發行人以資本公積向全體股東每10股轉增8股該事項已

履行了必要的審批程序。

問題二：

本次發行擬募集資金總額不超過6.5億元，其中5.76億元用於補充流動資金。

截至2020年9月30日，發行人帳面貨幣資金餘額為1.95億元，短期借款3,000

萬元，無長期借款，資產負債率為23.58%。2020年4月發行人召開董事會審議

通過使用額度不超過人民幣4億元的閒置資金購買理財產品。公司於2020年4

月審議通過再融資方案，擬募集資金4.5億元，其中補充流動資金3.7億元，本

次方案在此基礎上增加補充流動資金至5.76億元。

請發行人補充說明或披露：（1）請結合前述帳面貨幣資金餘額、資產負債率、

運營資金需求、銀行授信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預收帳款

及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況等，說明

本次補充流動資金規模是否與現有資產、業務規模相匹配，本次方案在前次方案

基礎上增加補充流動資金金額的原因及合理性；（2）發行人在對我所前次審核問

詢函回覆中對補充流動資金的規模進行了測算，其測算基礎為假設營業收入複合

增長率為39.78%。報告期內，發行人營業收入的增長幅度分別為-35.65%、77.45%、

10.1%和-9.19%，產能利用率分別為18.72%、75.18%、46.91%和43.18%，且發

行人披露「微信、支付寶等第三方支付的普及以及未來數字貨幣的試點推廣趨勢

對公司傳統業務衝擊較大」。請結合發行人歷史經營數據及所在行業目前現狀、

競爭格局及未來發展趨勢，進一步說明測算的合理性及謹慎性。

請保薦人和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、請結合前述帳面貨幣資金餘額、資產負債率、運營資金需求、銀行授

信情況、大額資金支出計劃、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨

科目對流動資金的佔用情況、應收帳款的回款情況等，說明本次補充流動資金

規模是否與現有資產、業務規模相匹配，本次方案在前次方案基礎上增加補充

流動資金金額的原因及合理性

（一）運營資金需求測算情況

根據銷售百分比法，公司未來四年新增流動資金缺口規模為65,000.44萬

元，具體測算依據及測算過程如下：

1、測算依據

2020年受疫情影響，公司的主要供應商因延後復工導致公司全年生產規模

有所下降；公司主要客戶推遲了部分招標採購計劃，同時公司產品日常銷售需

要與客戶進行現場演示、講解、溝通，為有效防控新冠疫情，配合國家管控政

策，公司2020年度銷售活動有所減少，銷售收入受到一定程度影響，2020年前

三季度公司實現的營業收入較去年同期下降35.65%，預計全年營業收入亦將受

到較大影響。截至本次回復出具日，考慮到公司2020會計年度已結束，本次新

增流動資金缺口測算期間為2021年至2024年。假設未來四年公司主營業務、經

營模式保持穩定，不存在因疫情導致的停工停產等特殊情形，相比2019年不存

在較大變化，因此採用2016年至2019年營業收入平均增長率26.12%作為未來營

業收入增長率的測算依據，2016年至2019年各年增長率如下：

單位：萬元

年份

2019年

2018年

2017年

2016年

營業收入

46,625.35

26,275.28

23,864.52

26,278.79

增長率

77.45%

10.10%

-9.19%

-

平均增長率

26.12%

綜合考慮各項經營性資產、經營性負債與銷售收入的比例關係等因素，利

用銷售百分比法估算2021年至2024年公司營業收入增長所導致的相關流動資產

及流動負債的變化，進而估算公司未來生產經營對流動資金的需求量。公司未

來四年新增流動資金缺口計算公式如下：

新增流動資金缺口=2024年末流動資金佔用額-2019年末流動資金佔用額

流動資金佔用金額=經營性流動資產金額-經營性流動負債金額

經營性流動資產金額=應收帳款金額+存貨金額+應收票據金額（含應收款項

融資）+預付帳款金額

經營性流動負債金額=應付帳款金額+應付票據金額+預收帳款金額

2、測算過程

假設公司2021年至2024年各項經營性流動資產、經營性流動負債與營業收

入保持較穩定的比例關係，公司2021年至2024年各年末的經營性流動資產、經

營性流動負債=各年估算營業收入×報告期各項經營性流動資產、經營性流動負

債平均佔營業收入比重。公司未來四年新增流動資金缺口具體測算過程如下：

單位：萬元

項目

2016年末

實際數

2017年末

實際數

2018年末

實際數

2019年末

實際數

平均佔

營收比例

預計經營資產及經營負債數額

2021年

（預計）

2022年

（預計）

2023年

（預計）

2024年

（預計）

營業收入

26,278.79

23,864.52

26,275.28

46,625.35

-

58,804.55

74,165.12

93,538.09

117,971.56

應收帳款

14,007.39

15,494.21

16,980.35

20,168.54

56.53%

33,240.77

41,923.72

52,874.79

66,686.42

預付帳款

1,291.34

680.85

1,696.52

1,919.62

4.59%

2,696.31

3,400.63

4,288.92

5,409.24

應收票據

0.00

1.00

0.00

3.00

0.00%

1.56

1.97

2.48

3.13

存貨

12,522.69

11,651.38

14,684.11

15,590.70

46.45%

27,314.73

34,449.73

43,448.48

54,797.83

經營性流動資產合計

27,821.42

27,827.45

33,360.98

37,681.87

107.57%

63,253.37

79,776.04

100,614.67

126,896.63

應付帳款

6,457.25

5,339.89

11,166.31

13,808.77

29.77%

17,503.44

22,075.58

27,842.04

35,114.77

預收帳款

281.28

242.94

323.12

460.74

1.08%

633.08

798.45

1,007.01

1,270.06

應付票據

238.50

173.60

2,505.71

3,254.20

4.54%

2,668.38

3,365.40

4,244.49

5,353.21

經營性流動負債合計

6,977.03

5,756.43

13,995.14

17,523.71

35.38%

20,804.90

26,239.43

33,093.54

41,738.04

流動資金佔用額（經營資產-經

營負債）

20,844.39

22,071.01

19,365.84

20,158.16

72.19%

42,448.47

53,536.61

67,521.13

85,158.59

注1：本預測僅用於測算流動資金缺口，不代表公司對未來幾年的盈利預測，也不構成公司對業績的承諾。

公司主要客戶為國有大型商業銀行，應收帳款佔營業收入的比重較高，導

致公司流動資金佔用額較大。根據上述測算，2024年末預計流動資金佔用金額

85,158.59萬元，2019年末流動資金佔用金額20,158.16萬元，公司未來四年新

增流動資金缺口規模為65,000.44萬元，較前次申報流動資金缺口規模

68,726.86萬元減少3,726.42萬元，但本次補充流動資金規模54,300.00萬元未

超出本次計算流動資金缺口，補充流動資金規模與公司的生產經營規模和業務

狀況相匹配。

（二）貨幣資金餘額以及大額資金支出計劃

截至2020年9月30日，發行人帳面貨幣資金餘額為19,513.85萬元。發行人帳

面資金有較為明確的使用計劃，主要為用於拓展

金融科技

和金融信息等新業務，

以實現戰略轉型升級，此外還將用於尋找合適併購機會、其他安全現金儲備等：

1、大力開拓

金融科技

和金融信息服務等戰略轉型業務

2020年上半年，發行人協議收購了錢育信息的控制權，並確立了向

金融科技

及金融信息服務領域轉型的發展戰略。

錢育信息主要從事專業金融衍生品軟體的研發與銷售，主要產品為錢育期權

做市軟體、QWIN期權策略交易系統、QWIN場外期權管理系統軟體等，由錢育

公司主導開發的金融衍生品增值服務平臺，基於強大的邏輯運算能力、豐富的交

易應用場景、靈活的策略組合功能，既可作為期權做市機構的展業系統，也可在

平臺框架內作為衍生品交易客戶的策略支持工具以提升客戶衍生品交易的綜合

績效，錢育信息的客戶覆蓋諸多大型

證券公司

、期貨公司，在行業內具有較強的

競爭力。錢育信息核心技術團隊具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國

內多款大型行情交易軟體，對期權市場有深刻的理解。公司將以錢育信息為基礎，

構建以「技術+產品+渠道」三位一體的

金融科技

及金融信息服務平臺，實現公司主

營業務發展領域的產業延伸和升級轉型。為實現上述戰略轉型目標，公司將加強

在

金融科技

及金融信息服務領域的研發投入、人才引進以及市場開拓。

公司收購錢育信息後，有效整合錢育信息的核心技術開發成果，與自身多年

深耕金融行業形成的對金融行業合規、監管、風控等行業特點的把握，藉助公司

自身銷售渠道，將金融衍生品增值服務平臺導向目標用戶。經過將近半年的磨合，

公司銷售團隊已與錢育信息研發團隊實現業務協同，開發出受眾群體更為廣闊的

面向個人和小型機構的期權交易系統—天璣智能交易系統，並與中州期貨有限公

司籤署了總價款為1,050萬元的《軟體許可及信息服務合同》。公司將進一步加大

在

金融科技

及金融信息服務領域的投入，業務方向將從做市衍生的算法交易、自

動化交易向AI智能交易與資產管理業務平臺化延伸，現已開始研發麵向個人和小

型機構的期權交易系統，提供了AI策略定製、交易規劃、自動止盈止損等多場景

應用選擇，具備將客戶的非量化的投資需求即刻轉化為量化的期權交易方案並自

動實施的功能，極大的提高了個人和小型機構運用期權實施資金管理和風險控制

的效率。為此，公司需要投入較多資金加強研發、系統運維、銷售團隊建設，以

支撐更大的業務規模。

綜上，發行人本次募集資金用於補充流動資金，除滿足現有主營業務發展對

運營資金的需求外，還將用於滿足向

金融科技

和金融信息服務領域戰略轉型的資

金需求，適時把握

金融科技

和金融信息服務行業發展的契機。

2、外延發展儲備需要

發行人在深耕、精耕主營業務實現內生式發展的同時，也將關注市場趨勢，

依託資本市場的支持，通過產業收購等方式，尋求外延併購等發展機會，實現資

源互補，促進公司穩健發展。

目前，在智慧銀行及智能自助設備、

金融科技

和金融信息服務行業，國內競

爭對手具有一定的先發優勢，適當吸收、整合同行業公司的技術積累和研發經驗，

可為公司在該領域的發展提供強大的潛在助力。

公司未來可能通過併購、投資等形式取得市場中同行業或上下遊優質企業的

技術積累與市場渠道，快速提升公司的核心競爭力。為保證出現併購或投資機會

時能夠迅速實施，公司需保有足夠的現金儲備。

3、維持日常經營所需的其他安全資金儲備

除以上現金需求外，公司還需保留額外的安全現金儲備用於日常採購、研發

投入、人員開支及繳納稅費等與正常生產經營運轉相關的活動，以應對突發事件

可能形成的不利影響。

為提高資金的使用效率， 2020年4月20日，公司第三屆董事會第二十四次會

議審議通過了《關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》。截止本回復

出具之日，公司已無使用自有資金購買理財產品。

（三）資產負債率、銀行授信情況

截至2020年9月30日，發行人銀行授信額度2億元，已使用授信額度3,000萬

元，其中，短期借款3,000萬元，無長期借款。

報告期內，發行人資產負債率分別為23.64%、30.91%、34.49%、23.58%，

其中，2017年-2019年與行業平均水平較為接近，2020年1-9月出現下降並低於行

業平均水平，主要因銀行存款以及應付票據、應付帳款規模同步下降。

公司名稱

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

聚龍股份

26.15%

25.03%

30.97%

31.29%

證通電子

64.10%

59.83%

53.59%

47.21%

御銀股份

4.40%

6.88%

9.68%

18.03%

廣電運通

29.39%

30.14%

29.25%

25.27%

匯金股份

68.03%

50.89%

42.73%

33.35%

可比公司平均值

38.41%

34.55%

33.24%

31.03%

古鰲科技

23.58%

34.49%

30.91%

23.64%

鑑於公司流動資金需求量較大，若全部通過債務融資解決，將顯著提升公司

的資產負債率水平，增加財務費用支出，不利於公司的穩健運營。

（四）本次方案在前次方案基礎上增加補充流動資金金額的原因及合理性

發行人於2020年4月審議通過了再融資方案，擬募集資金4.50億元，其中

補充流動資金3.70億元。發行人本次方案在此基礎上增加補充流動資金至5.76

億元（註：截至本次回復出具日，補充流動資金已調減為5.43億元），主要原因

為：

發行人於2020年5月完成收購錢育信息，並開始對錢育信息進行整合，經

過將近半年的磨合，公司銷售服務團隊已與錢育信息研發團隊實現業務協同，開

發出受眾群體更為廣闊的面向個人和小型機構的期權交易系統—天璣智能交易

系統，並於2020年7月31日與中州期貨有限公司籤署了總價款為1,050萬元的

《軟體許可及信息服務合同》。在取得初步協同成果的基礎上，公司進一步明確

了在

金融科技

及金融信息服務領域的戰略規劃，後續將加大在

金融科技

及金融信

息服務領域的投入，業務方向將由做市衍生的算法交易、自動化交易向AI智能

交易與資產管理業務平臺化延伸，現已開始研發麵向個人和小型機構的期權交易

系統，提供了AI策略定製、交易規劃、自動止盈止損等多種應用功能場景應用

選擇，具備將客戶的非量化的投資需求即刻轉化為量化的期權交易方案並自動實

施的功能，極大的提高了個人和小型機構運用期權實施資金管理和風險控制的效

率。為此，公司需要投入更多資金加強研發、系統運維、銷售團隊建設，以支撐

更大的業務規模。

為充分滿足上述戰略轉型要求，公司本次方案在前次方案基礎上增加補充流

動資金至5.76億元（註：截至本次回復出具日，補充流動資金已調減為5.43億

元），同時也符合公司流動資金缺口測算結果，具有合理性。

綜上所述，經使用銷售百分比法測算，公司未來四年流動資金缺口規模為

6.50億元。除傳統業務發展需要補充流動資金外，公司在

金融科技

及金融信息等

新業務拓展等方面也存在較大的資金缺口。鑑於公司流動資金需求量較大，現

有現金儲備1.95億元無法完全彌補上述缺口，且全部以債務形式融資將顯著提升

公司的資產負債率水平，增加財務費用支出，不利於公司的穩健運營。公司本

次擬將募集資金5.43億元用於補充流動資金，並將結合公司現有資金儲備、運營

過程中產生的結餘資金以及必要時向銀行申請貸款或授信等手段，用於彌補未

來四年內的營運資金缺口，能夠在緩解公司傳統業務發展、戰略轉型過程中產

生的資金壓力，與現有資產、業務規模相匹配，具有必要性及合理性。公司本

次在前次方案的基礎上將補充流動資金從3.70億元增加至5.43億元，系隨著戰略

轉型逐步深入做出的決策，且兩次補充流動資金金額均在公司運營資金需求範

圍內，具有合理性。

二、發行人在對我所前次審核問詢函回覆中對補充流動資金的規模進行了

測算，其測算基礎為假設營業收入複合增長率為39.78%。報告期內，發行人營

業收入的增長幅度分別為-35.65%、77.45%、10.1%和-9.19%，產能利用率分別

為18.72%、75.18%、46.91%和43.18%，且發行人披露「微信、支付寶等第三

方支付的普及以及未來數字貨幣的試點推廣趨勢對公司傳統業務衝擊較大」。

請結合發行人歷史經營數據及所在行業目前現狀、競爭格局及未來發展趨勢，

進一步說明測算的合理性及謹慎性

2017年至2019年發行人營業收入的增長幅度分別為2018年的10.10%和

2019年的77.45%。2020年8月，發行人在前次審核問詢函回覆中利用銷售百分

比法對補充流動資金的規模進行了測算，選取2017年至2019年的營業收入復

合增長率39.78%作為測算依據。考慮到發行人營業收入因疫情影響出現下滑，

基于謹慎性原則，本次選取2016-2019年中2017年、2018年和2019年各年營

業收入增長率-9.19%、10.10%、77.45%的平均值26.12%作為測算依據。

報告期內, 發行人所處清分機、點鈔機等金融機具行業受央行《人民幣現金

機具鑑別能力技術規範》金融行業標準(以下簡稱「金標」）實施影響，呈現較大

波動性。「金標」的發布旨在規範統一金融機具標準、規範現鈔處理類金融機具

的準入指標，使銀行等金融機構在人民銀行指導下規範化的進行現鈔鑑別工作，

上述政策對發行人所處行業的影響具體如下：

年度

進展

對行業銷售的影響

2017年

央行發布「金標」政

策，但尚未正式實施。

商業銀行金融機具產品採購處於推遲和停滯狀態，行業

銷售整體低迷。

2018年

金標於2018年1月1

日起正式實施。

「金標」實施後，銀行對相關產品的測試工作持續到

2018年四季度，採購需求尚未開始大規模釋放。

2019年

受益於金標政策，銀行採購需求大規模釋放，行業銷售

出現大幅度增長。

受上述行業政策的影響，同行業上市公司中，

聚龍股份

2017-2019年紙幣清

分機系列、捆鈔機系列等金融電子產品收入分別同比增長-31.10%、-25.05%、

46.19%，

廣電運通

主要從事清分機業務的子公司中智融通2017-2019年營業收

入分別增長119.5%、-20.59%、123.49%，均表現出較大的波動性。

根據中國人民銀行數據顯示，2019年，國內行動支付業務1,014.31億筆，

金額347.11萬億元，同比分別增長67.57%和25.13%，呈較快增長趨勢。微信、

支付寶等第三方支付快捷方便，安全性也越來越高，對日常小額現金支付具有較

強替代作用，長遠來看對現金設備需求有較大的影響。但就央行統計數據來看，

截止2019年12月末，我國流通中貨幣（M0）餘額7.72萬億元，同比增長5.40%，

短期內仍然保持淨增長態勢。

（一）公司經營情況

報告期內，發行人分別實現營業收入23,864.52萬元、26,275.28萬元、

46,625.35萬元、14,528.10萬元，同比分別增長-9.19%、10.10%、77.45%以及

-35.65%。報告期內，隨著新的金融標準實施工作的推進，行業需求體量保持穩

定釋放。公司主要產品分別於2018年4月、7月、9月、11月通過《中國人民

銀行印製科學技術研究所鑑別能力檢測中心檢測》，並開始陸續參加各大銀行的

招標採購。受益於金融機構新一輪採購，公司2018年、2019年營業收入整體保

持快速增長態勢。

2020年1-9月，公司營業收入同比下滑35.65%，主要因各銀行客戶受疫情

影響延緩了設備的採購節奏。隨著國內疫情得到有效防控，預計銀行採購需求將

逐步釋放，為公司後續業績提供有效保障。

同時，為了增強持續經營能力，公司也在順應行業發展趨勢，持續深耕智慧

銀行及智能自助設備領域，加快產業戰略轉型升級，深度布局

金融科技

和金融信

息服務領域，形成公司新的利潤增長點：

1、順應行業趨勢，深耕智慧銀行及智能自助設備領域

在當前「網際網路+金融」的大背景下，人工智慧、大數據等新一代信息技術

的迅猛崛起，傳統銀行業經營模式受到挑戰，迫使各銀行重新思考網點的定位，

大力推進網點轉型與業務流程再造，推動智慧銀行建設。傳統以現金清點、綑紮

等現金自動化處理為對象的金融設備經過多年發展即將飽和，而智慧銀行綜合解

決方案和智能自助設備更符合未來銀行智能化、自助化的發展趨勢。包括核心業

務系統、風險管理、商業智能、網絡銀行等在內的智慧銀行綜合解決方案將迎來

快速發展期。

在市場需求趨勢開始發生改變的前提下，公司將積極推動業務結構轉型，加

大智慧

銀行綜合解決方案和智能自助設備的研發、銷售力度，為公司創造新的業

績增長點。

2、加快向

金融科技

和金融信息戰略轉型

2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生

品軟體的研發與銷售，主要產品為錢育期權做市軟體、QWIN期權策略交易系統、

QWIN場外期權管理系統軟體等。公司將以錢育信息作為切入點，依託錢育信息

的核心技術與人員，深耕

金融科技

及金融信息服務市場，探索主營業務的戰略轉

型。

綜上，隨著第三方支付的推廣和數字貨幣的落地，國內現金流通量長期來看

預計會呈下降趨勢，但短期來說發行人將受益於金標政策實施帶來的銀行新一輪

採購。中長期來看，公司將持續拓展智慧銀行及智能自助設備領域、

金融科技

和

金融信息服務等新的業務領域，以實現主營業務持續發展。

（二）智慧銀行及智能自助設備行業現狀、競爭格局及發展趨勢

1、行業現狀及未來發展趨勢

（1）銀行網點不可替代，智能化大勢所趨

當前銀行線下網點的地位出現了無法逆轉的下滑，其獲客渠道單一、服務效

率低下等痛點正在不斷被放大。但是線下網點並不會消失，其必要性主要體現在

以下幾方面：

①監管要求部分業務臨櫃保證安全性。根據當前監管要求，部分複雜業務必

須到網點面籤辦理，並通過人工審核。如開戶、銷戶、大額存取款、貸款和信用

卡申請、籤約服務等。此外，監管層對於機構設置也有一定要求，銀行必須設置

屬地網點，才能對所屬區域依法開展業務。

②仍有部分老年用戶依賴網點服務。儘管存在老年人逐步「觸網」的趨勢，

但部分相對保守的老年用戶仍未熟悉線上業務，他們對於電子設備和相關網際網路

服務的信任度較低，因此依舊高度依賴於銀行網點和人工服務。

③欠發達地區存在普惠金融需求。部分經濟欠發達的縣域、農村鄉鎮等仍對

銀行物理網點仍存在較大需求，線上金融模式的傳導仍需時間。

④高端服務需要基於物理網點開展。對一些高淨值客戶（大額儲蓄和大額理

財）而言，線上服務過於標準化，難以滿足其定製化理財服務需求，因此由專業

理財人員/團隊在網點提供貴賓式諮詢、配置服務仍是首選。

當前在網際網路金融的衝擊下，銀行網點智能化升級已成大趨勢。綜合來看，

在銀行線下現金服務體系需求大減，但網點卻依舊必然存在的情況下，網點的智

能化升級改造已經成為業內共識。國內銀行業2018、2019年報顯示，目前國內

大部分銀行都在積極推進網點智能化轉型，更多業務通過將智能化設備實現自助

辦理，這既能改造業務流程提升流暢度，又能改善客戶體驗，在很大程度上提升

了網點運作效率，能有效延緩客戶流失。

中國銀行

業協會《2019年

中國銀行

業

服務報告》顯示，在此趨勢下2017-2019年我國銀行業的平均離櫃率分別是

87.58%、88.68%、89.77%，銀行櫃面交易替代率不斷上升。我國在2019年年內

完成營業網點改造15,591個，在全國布放自助設備109.35萬臺，其中創新自助

設備4,805臺；利用自助設備交易筆數達353.85億筆，交易金額61.85萬億元，

網點智能升級正在持續推進。

（2）銀行網點改造價格較高，催生千億級新市場。

相較於放置在銀行網點營業區之外傳統設備，新一代智能金融設備更多放置

在銀行網點之內，符合銀行當前智能化升級改造新需求。根據

中國銀行

業協會發

布的《2019年

中國銀行

業服務報告》顯示，近三年全國銀行網點數量均維持在

22.8萬個左右，網點數量保持相對穩定。銀行網點數量放緩擴張已成事實，但各

類網點的升級改造需求正在爆發。根據採招網銀行網點智能化改造中標項目金額

梳理，典型的網點改造項目體量在數十萬元不等，較傳統設備配置方案高出一個

量級。保守估計下，單個網點的改造費用以50萬元計算，按全國約23萬個網點

計算，市場整體空間超過千億元。

2、行業競爭格局

目前，銀行智能自助設備主要供應商包括

廣電運通

、恆銀金融、

東方通

信、

御銀股份

、

證通電子

等，2018年市場競爭格局情況如下：

圖表, 餅圖

描述已自動生成

數據來源：金融時報、川財證券研究所

根據上述數據，銀行智能自助設備行業市場集中度較高，競爭相對有序。商

業銀行等金融機構基於安全的考慮，對於產品性能和品質要求較高，行業外圍企

業進入壁壘較高。除產品品質外，銀行對於廠商售後運維的響應效率和服務質量

要求越來越高，擁有較大維保覆蓋率、服務信息化完善、服務經驗豐富的廠商更

有競爭優勢。

3、公司的競爭優勢

（1）技術及人員優勢

發行人一直以來都高度注重技術研發，倡導技術創新。作為國內最早成立的

金融設備製造企業，公司通過持續研發創新和市場拓展，形成了完整的自主知識

產權體系，產品研發與技術創新能力在同行業居領先地位。公司在傳統金融機具

設備業務之外，持續布局人工智慧鑑偽技術，加大在光源設計、圖像捕捉、圖像

轉化、圖像處理等環節的應用研究。同時，公司進一步探索機器視覺技術在金融

設備產品上的應用，將機器視覺藝術引入智能櫃檯等大型自助產品，以提升公司

產品的市場競爭力。截至2020年9月30日，公司研發人員數量為148人，在自

助設備領域已取得發明專利約20項，已遞交申請的發明專利約90項，將為公司

在智能自助設備市場生產和銷售上提供有力的保證。

（2）營銷優勢

公司自2000年起就在國內建立了完善的集團化市場營銷網絡，建立起更具

效率、專業和形式多樣的市場營銷手段，目前已建立起包括銷售分公司、經銷處、

售後服務網點和特約代理機構在內的多層次銷售網絡，網點基本覆蓋全國縣級以

上城市。公司是中國人民銀行、大型國有商業銀行和其他金融機構的常年合作夥

伴。公司對於銀行業金融機構有深入的了解，具有良好的金融場景理解能力，並

能夠及時響應銀行服務需求。

（三）

金融科技

和金融信息行業現狀、競爭格局及發展趨勢

1、行業現狀及發展趨勢

隨著證券行業的創新發展，除股票、基金外，證券信息服務逐漸融入外匯、

期貨、債券、期權、融資融券、股指期貨等金融產品，證券信息服務的業務種類

日益豐富。同時，隨著新一代信息技術在金融領域融合發展，證券信息技術服務

商開始為投資者提供數據整理、決策分析和行情交易等全方位的綜合服務，證券

信息服務的產品類型日趨增多。

在上述背景下，

證券公司

在信息技術領域投入穩步增長。同時，監管部門也

鼓勵

證券公司

在

金融科技

領域大力創新，將

證券公司

信息系統建設的投入情況納

入

證券公司

經營業績考評。根據中國證券業協會發布的《2019年度

證券公司

經

營業績排名情況》、《2018年

證券公司

經營業績排名情況》，

證券公司

2019年度

信息系統投入金額合計216.70億元，比2018年增長65.84%。

證券公司

IT投入

的不斷增長為證券信息服務行業的發展帶來了更多業務機會。

目前，我國資本市場正處於創新發展的快車道。2018年下半年以來，以資

管新規為代表的監管政策出臺，代表著我國證券監管體系的不斷完善；以滬倫通、

科創板等為代表的創新業務的推出，代表著我國證券市場創新發展的不斷深入。

2019年2月，證監會陸續就《

證券公司

交易信息系統外部接入管理暫行規定》、

《證券基金經營機構管理人中管理人（MOM）產品指引》等新政策新規定公開

徵求意見。自2015年上交所率先推出期權產品以來，國內期權產品的種類在2019

年末迎來了集中上市的大爆發趨勢。未來，證券行業將會不斷湧現出更多的新產

品新業態，勢必帶來更多的證券信息系統承載需求，使得證券信息服務行業持續

受益。

（1）用戶需求多樣化將不斷推動行業的創新發展

近年來，得益於我國經濟的平穩增長，國內居民可支配收入大幅增加，投資

理念日趨成熟，對於金融產品創新的需求逐步增加。創新性金融產品的推出將進

一步推動用戶需求多元化、差異化的發展趨勢。用戶對於資產的風險管理、優化

配置和產品創新等需求的變化將不斷推動行業的創新發展。

（2）金融產品和

金融科技

加快革新逐步成為發展趨勢

「十三五」期間，國家繼續大力支持金融行業和多層次資本市場的創新與發

展，投資者的投資渠道和投資工具將不斷拓寬。隨著居民投資理財需求升級，普

通投資者對中高端金融信息產品的需求持續增加，金融產品和

金融科技

工具將呈

現多元化、個性化、品種多、更迭快等特點。證券信息服務供應商僅簡單提供證

券信息服務，已經不能滿足廣大用戶日益增長的需求。因此，在新產品開發、技

術儲備、市場渠道、售後服務等方面具有明顯優勢的綜合性金融信息技術服務商

將獲得更廣闊的發展空間。

（3）圍繞期權期貨的產品和

金融科技

工具創新孕育巨大的市場空間和歷史

意義

公司在

金融科技

和金融信息行業的業務方向將由做市衍生的算法交易、自動

化交易向AI智能交易與資產管理業務平臺化延伸，主要集中於股票市場和期權

（商品期權、金融期權）、期貨等衍生品市場，現已開始研發麵向個人和小型機

構的期權交易系統，提供了AI策略定製、交易規劃、自動止盈止損等多種應用

功能場景應用選擇，具備將客戶的非量化的投資需求即刻轉化為量化的期權交易

方案並自動實施的功能，極大的提高了個人和小型機構運用期權實施資金管理和

風險控制的效率。公司選擇以期權期貨領域作為公司向

金融科技

和金融信息服務

轉型的切入點是綜合研判國內外行業發展經驗，國內金融發展趨勢以及自身積累

的技術和資源儲備後所作出的重大舉措。

① 國外期權市場發展較早，已形成成熟的交易體系

從全球衍生品尤其是期權的發展來看，以北美為代表的發達市場已經非常的

成熟。在全球金融市場中，衍生品作為最重要的組成部分，越來越受到投資者的

關注。期權作為全球最活躍的衍生品之一，廣泛應用於風險管理、資產配置和產

品創新等領域。其市場價值已在全世界範圍內得到廣泛認同，目前與期貨一起，

被視為全球衍生品市場的兩大基石。

自美國從1973年推出標準化的股票期權合約後，1978年歐洲陸續推出了股

票期權業務，1979年巴西證券市場上出現期權交易，並且交易非常活躍。1995

年，香港聯合證券交易所推出了亞洲第一隻股票期權，股票期權推出後，成交十

分活躍，很快就成為香港最為重要的金融衍生品之一。隨後，1997年日本大阪

和東京證券交易所也分別推出了股票期權。同年韓國證券期貨交易所（KRX）推

出KOSPI200股指期權產品。進入21世紀後，亞太地區股票期權市場的發展步

伐不斷加快，印度、韓國、中國臺灣等也推出了股指期權、股票期權等業務。

根據對美國期貨業協會（FIA）匯總的全球80多家交易所相關數據進行統計

分析，2019年全球期貨期權成交創下了344.75億手的歷史新紀錄，新興市場的

高速增長成為關鍵推動力。從產品類別看，2019年金融和商品類產品成交依然

呈現二八格局，金融類佔比79.1%，商品類佔比20.9%，商品類佔比同比提升1%；

金融類產品中股指成交124.53億手，增幅高達24.7%，佔全球

總成交

的36.1%，

印度和巴西的股指成交增長是2019年全球增長的主要動力。2019年底，全球持

倉達到了創紀錄的9億手，同比增長8.8%。其中北美、歐洲、拉美分別以4.53

億手、2.20億手和1.34億手佔據了50.3%、24.4%和14.9%的市場份額，北美和

歐洲成交和持倉均保持穩定，而拉美地區實現了成交與持倉的同步高速增長，持

倉較去年同期增長87.1%。

根據2019年全球80多家交易所的成交手數統計，前十大交易所中上海期貨

交易所入圍，具體如下：

2019年全球衍生品交易所TOP10

單位：手；單邊

2019

排名

2018

排名

交易所

所屬

國家

2019年

變化

1

2

印度國家證券交易所（NSE）

印度

5,960,653,879

57.3%

2

1

芝加哥商業交易所集團（CEM Group）

美國

4,830,045,369

-0.3%

3

3

巴西交易所（B3）

巴西

3,880,624,283

50.8%

4

4

洲際交易所（ICE）

美國

2.256,762,531

-8.8%

5

6

歐洲期貨交易所（Eurex）

歐洲

1,947,144,196

-0.2%

6

5

芝加哥期權交易所（CBOE）

美國

1,912,075,382

-6.8%

2019

排名

2018

排名

交易所

所屬

國家

2019年

變化

7

7

納斯達克

（NASDAQ）

美國

1,785,341,204

-5.8%

8

9

韓國交易所（KRX）

韓國

1,546,717,194

9.8%

9

8

莫斯科交易所（MOEX）

俄羅斯

1,455,043,932

-3.0%

10

10

上海期貨交易所（SHFE）

中國

1,447,597,054

20.4%

由上表可知，相較於發達的西方資本市場以及起步較早的新興國家資本市場，

結合我國的經濟體量和金融產品創新的強勁需求，我國在衍生品交易領域具有非

常廣闊的發展前景。

② 我國期權期貨市場的發展情況

從我國的衍生品發展和現狀來看，儘管期貨類產品發展相對較早，但是從期

權產品的角度來看，依然處於萌芽狀態，還存在巨大的發展空間：

A.從期權產品推出的時間來看，國內交易所場內期權上線正在加速，有較大

的發展空間

我國於2015年2月正式上線50ETF期權，2017年3月正式上線豆粕期權，

2017年4月正式上線白糖期權，2018年9月正式上線銅期權，2019年1月正式

上線天然橡膠、棉花和玉米期權。從2019年12月正式上線上交所、深交所300ETF

期權、中金所300指數期權、PTA期權、甲醇、黃金、鐵礦石期權，2020年1

月正式上線菜籽粕期權，2020年3月正式上線液化石油氣期權，2020年6月正

式上線動力煤期權，2020年7月正式上線聚丙烯、聚氯乙烯、線型低密度聚乙

烯期權，2020年8月正式上線鋁、鋅期權。從最近五年我國期權產品推出的種

類和節奏可知，未來我國期貨期權市場將進一步加大品種供給，豐富衍生品工具

體系。在金融期貨期權方面，也將推出更多股指、國債期權、外匯期貨品種和金

融期權品種，為各類機構投資者提供更加有效和精細化的避險工具。

B.從政策層面，政府開放金融市場，特別是衍生品市場力度在加大

2019年7月，國務院金融穩定發展委員會辦公室宣布，按照「宜快不宜慢，

宜早不宜遲」的原則，將原定於2021年取消期貨公司外資股比限制的時點提前

到2020年。

2019年10月11日，證監會宣布，從2020年1月1日開始，期貨公司將取

消外資股比限制，符合條件的境外投資者持有期貨公司股權比例可至100%。

另外，在相關法律方面也在持續推進，證監會副主席方星海在2019年11月

30日第15屆中國（深圳）國際期貨大會上表示，要夯實法治基礎，提升監管能

力，要進一步完善市場法律法規體系，特別是協助推動《期貨法》早日出臺。《期

貨法》已徵求國務院意見，進入全國立法程序。同時，證監會副主席方星海指出

要進一步加大品種供給，適時推出更多的金融期貨期權產品。

C.銀行、保險等大型金融機構正在積極參與期貨期權市場。

當前，商業銀行、保險公司、公募基金和私募基金等參與期貨期權市場還有

一些政策限制，有關部門將繼續推動取消有關政策限制，在風險可控的前提下研

究推進商業銀行、保險公司等其他金融機構有序利用期貨期權市場進行資產配置

和風險管理業務。特別是在外資持股比例和中國金融市場逐步放開的當先，推動

金融機構參與期貨市場對衝現貨資產價格波動風險和直接投資期貨衍生品進行

資產配置是完善國內期貨期權市場的重要發力點。

D.場外衍生品市場繼續擴大，期權市場發展駛入「快車道」。

據中期協公布的統計數據，2019年截止10月31日，場外衍生品新增客戶

數累計為5,501戶，其中產業客戶為2,802戶，產業客戶佔比51%，場外衍生品

業務出現較快發展。2019年前10個月的商品類場外期權新增名義本金累計為

8,346.96億元，直逼2018年全年的商品類場外期權名義本金累計量，而2019年

月末存量均值為949.23億元，同比增長111%，從名義本金上看，商品類場外期

權名義本金規模穩步增長，場外期權交易量逐步增長，場外衍生品規模效應初顯。

截至2020年10月，我國金融和商品期權市場保持大幅增長態勢。國內股票

股指期權市場

總成交

量累計達到8.83億多張，同比增長約77%，累計成交金額

達7,472多億元，同比增加約162%，10月末總持倉量達421多萬張，同比增加

12.5%左右。國內商品期權市場

總成交

量累計達到0.77億多張，同比增長約154%，

累計成交金額達800多億元，同比增加約205%，10月末總持倉量達259多萬張，

同比增加101%左右。

近年來，我國

大宗商品

及衍生品市場迎來新的機遇與挑戰，越來越多的機構

投資者開始利用場外期權工具進行風險管理。風險子公司場外期權業務增長的背

後反映了產業客戶巨大和多樣化的風險管理需求。雖然我國場內衍生品市場尤其

是商品期貨期權市場近年來發展較快，但場外衍生品市場與國外成熟市場相比尚

處於初級階段。從結構來看，以外匯和利率為主要掛鈎標的的銀行間場外衍生品

市場規模獨大，券商和期貨公司的場外業務規模仍較低。從發展趨勢來看，國內

場外期權業務增長較快，參與機構越來越多，客戶需求分化，呈現多樣化的趨勢，

市場應用場外期權進行風險管理的需求巨大和未來發展空間巨大。

隨著中國金融市場建設的不斷發展，管理層對期貨及衍生品的發展也提出了

更高的要求。中國證監會主席易會滿於2020年10月提出了金融市場建設的六大

工作重點，其中就包括「完善期貨期權品種開放範圍與路徑」。可以預見，在不

遠的將來，市場上主力的期貨品種都將擁有相對應的期權品種。在金融市場方面，

隨著2019年年底

滬深300

ETF和股指期權的擴容，未來代表

中小盤

的500以及

創業板的股票期權也有望推出。同時，隨著中國期權產品T+0交易制度的實施

和推廣，我國衍生品市場，尤其是期權市場發展已然駛入了「快車道」。

E.隨著衍生品大量推出、AI大數據等技術應用、金融市場開放外資進入等

因素，國內機構化趨勢明顯。

期權相對股票和期貨，複雜程序要高几個數量級，難度和複雜性不是中小散

戶能夠掌握的。未來，隨著更多衍生品的推出、AI、大數據等新技術的應用，以

散戶為主的投資者結構導致的A股市場波動率偏高的局面有望隨資本市場機構

化及國際化程度的提升而得以改變。即便是機構投資者，如果還沒準備好，沒有

學習新的衍生品工具，那麼在金融市場國際化的背景下，本土市場可能將承受較

多的衝擊。過去幾年已經充分證明，單一策略很難去支撐大量的資產管理，多策

略、多資產配置將是應遵循的原則。

2、競爭格局

目前尚無

金融科技

和信息服務商能夠在證券行情交易系統、證券信息服務以

及證券財經資訊領域同時取得領先優勢，同行業競爭公司均在其所專長的細分領

域具有相對優勢。同時，由於各個細分業務彼此相關，各主要企業又向競爭對手

的相對優勢領域滲透發展，以求覆蓋整個行業的產品線。

在證券行情交易系統細分市場內，競爭廠商較少，主要包含

同花順

、

大智慧

、

財富趨勢

等。證券信息服務業務領域的產品類型更為豐富，參與的市場供應商主

體更多，主要的市場供應商包括

同花順

、

大智慧

、

東方財富

、萬得資訊、

指南針

、

麟龍股份

、

益盟股份

以及

財富趨勢

等。

錢育信息主要從事專業金融衍生品軟體的研發與銷售，主要產品為錢育期權

做市軟體、QWIN期權策略交易系統、QWIN場外期權管理系統軟體等，客戶覆

蓋諸多大型

證券公司

、期貨公司、期貨和

證券公司

風險子公司，在行業內具有較

強的競爭力。錢育信息核心技術團隊具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發

過國內多款大型行情交易軟體，對期權市場有深刻的理解。

鑑於做市系統需要滿足每日百萬筆以上委託單、微秒級計算要求、高度專業

期權交易知識，同時隨著市場參與者改變，交易策略需要進行不斷優化與修改等

嚴格要求，目前在市場上使用的做市軟體多數是海外已使用的交易軟體ORC、

Horizon或自行開發。錢育信息具有做市相關經驗，同時對於國內的行情與交易

櫃檯等具有交易軟體公司的優勢，因此切入的利基型市場，以策略方式提供了做

市商新的選擇方向，可以快速了解做市自動化交易核心，另外伴隨著自己交易能

力的提升正在不斷優化做市策略。

錢育信息針對經紀業務，推出了機構版產品，針對的用戶主要集中在私募機

構、券商期貨自營機構（非做市）、資管、公募、銀行保險等交易團隊。針對期

權交易軟體需要滿足快速交易、交易效率和穩定性、提供正確的參數計算、期權

分析功能、充分的開放性等要求，結合

證券公司

更高的技術門檻要求和監管要求，

錢育信息均對產品進行了必要提升，在同行產品中具有明顯的技術優勢。

綜上，微信、支付寶等第三方支付的普及以及未來數字貨幣的試點推廣趨勢

長遠將對公司傳統業務帶來較大的衝擊，但短期內公司業績將受益於金標實施帶

來的銀行新一輪招標採購。同時，為順應行業長期發展趨勢，公司深耕智慧銀行

及智能自助設備業務，並積極向

金融科技

和金融信息戰略轉型，為充分滿足公司

傳統業務發展以及新業務開拓和戰略轉型需求，公司流動資金需求測算具有合理

性及謹慎性。

三、保薦機構和發行人會計師核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，

保薦人履行了以下核查程序：

（1）與公司管理層進行訪談，了解公司現有資金的規劃安排及未來的戰略

規劃。

（2）查閱了行業研究報告，分析公司所處競爭態勢，判斷公司業務拓展、

戰略轉型的合理性及預期收益。

（3）查閱了公司的財務報表、年度報告、三季度報告等信息披露文件。

（4）取得了公司關於流動資金需求測算底稿並檢查其合理性。

會計師履行了以下核查程序：

（1）與公司管理層進行訪談，了解公司現有資金的規劃安排及未來的戰略

規劃；

（2）查閱了與公司行業相關的網上公開資料，分析公司所處競爭態勢，判

斷公司業務拓展、戰略轉型的合理性；

（3）獲取了公司補充流動資金測算表，覆核測算數據來源與公司公告數據

是否一致；

（4）向公司管理層溝通了解了測算依據及測算過程，並覆核了公司測算過

程的準確性。

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：微信、支付寶等第三方支付的普及以及未來數字貨幣

的試點推廣趨勢長遠將對公司傳統業務帶來較大的衝擊，但短期內公司業績將受

益於金標實施帶來的銀行新一輪招標採購。同時，為順應行業長期發展趨勢，公

司深耕智慧銀行及智能自助設備業務，並積極向

金融科技

和金融信息戰略轉型，

為充分滿足公司傳統業務發展以及新業務開拓和戰略轉型需求，公司流動資金需

求測算具有合理性及謹慎性。

經核查，會計師認為：基於目前發行人所處的行業發展趨勢及方向，發行人

本次融資存在必要性；基於發行人測算補充流動資金的假設條件及測算數據，發

行人補充流動資金測算表中使用的測算數據來源與公司公告數據一致，測算過程

合理，測算計算結果準確。

問題三：

本次募投項目中4400萬元用於智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目、

3000萬元用於金融衍生品增值服務平臺項目。

請發行人補充說明或披露：（1）說明上述募投項目的具體構成，截至目前的

投資進度，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金；（2）

請以通俗易懂的語言說明智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目的具體應

用場景、服務模式或運營模式。募集說明書中披露，本項目不直接產生經濟效益，

請說明該項目的研發成果將採用何種方式運用到公司現有產品或規劃產品中，以

最終實現收益；（3）發行人披露金融衍生品增值服務平臺項目「達產後，能較大

的提高公司金融衍生品業務的收入，具有良好的經濟效益」，請補充披露該項目

效益測算的具體過程及依據，並結合公司同類產品毛利率水平及可比公司情況說

明效益測算的謹慎性、合理性，並充分披露相關風險。

【回復】

一、說明上述募投項目的具體構成，截至目前的投資進度，本次募集資金

是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

發行人本次向特定對象發行股票募集資金總額不低於552,500,000元（含本

數）且不超過617,000,000元（含本數），扣除發行費用後，募集資金擬用於以

下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金金額

1

智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發

項目

5,089.10

4,400.00

2

金融衍生品增值服務平臺項目

3,063.90

3,000.00

3

補充流動資金

54,300.00

54,300.00

合計

62,453.00

61,700.00

（一）智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目

本項目投資總額為5,089.10萬元，主要用於研發設備、場地租賃費用、辦公

費用、人工費用及研發費用等。項目投資估算具體如下：

單位：萬元

序號

項目內容

項目投資總金額

1

研發設備

501.90

2

場地租賃費用

70.00

3

辦公設備

30.20

4

人工費用

2,810.00

5

研發費用

1,577.00

6

其他

100.00

合計

5,089.10

截至2020年11月末，本項目研發投入金額共614.96萬元，各研發子項目

進展情況具體情況如下：

研發項目

所處階段

已投入金額

（萬元）

已取得

技術成果

智慧銀行5G設備及解決方案

立項階段

-

明確主要技術

需求，確定技術

研發方向及實

施目標；已提交

4項發明專利申

請

生物身份識別設備

軟體設計階段

46.57

重控物品智能管理平臺

軟體設計、小批生產階段

257.47

櫃員綜合業務處理設備

需求調研、機械開模

310.91

合計

614.96

註：本研發項目包含多個子項目，所處階段為子項目的目前進展情況。

截至2020年11月末，智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目研發投入

金額已達614.96萬元。根據2020年6月修訂《再融資業務若干問題解答》，「發

行人召開董事會審議再融資時，已投入的資金不得列入募集資金投資構成」。發

行人已在該項目擬募集資金中對已投入資金進行了相應扣減，擬募集資金4,400

萬元不包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。

（二）金融衍生品增值服務平臺項目

本項目投資總額為3,063.90萬元，主要包括設備投資、人工費用及研發費用

等。本項目投資總額為3,063.90萬元，項目投資估算具體如下：

單位：萬元

序號

項目內容

項目投資總金額

1

研發設備

255.50

2

人工費用

1,780.00

3

研發費用

1028.40

序號

項目內容

項目投資總金額

合計

3,063.90

截至目前，本項目尚未開始投入資金建設。

二、請以通俗易懂的語言說明智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目

的具體應用場景、服務模式或運營模式。募集說明書中披露，本項目不直接產

生經濟效益，請說明該項目的研發成果將採用何種方式運用到公司現有產品或

規劃產品中，以最終實現收益

（一）智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目的具體應用場景和運營

模式

智慧銀行網點是基於「金融+科技+生態」融合的整體思路，全面引入和應用

前沿

金融科技

成果，為客戶提供專業高效、更有溫度的金融服務。通過5G、人

工智能、區塊鏈、物聯網等前沿科技，實施智慧廳堂管理、智慧業務辦理、智慧

營銷服務和智慧風險控制，打造「技術驅動、服務協同、場景連結、生態融合」

的新一代智慧網點，努力創造極致的客戶體驗。智慧銀行網點的技術架構具體如

下：

本項目研發目的主要是圍繞智慧銀行網點的技術架構和發展規劃，依託公司

的產品基礎，通過該研發項目的投入和布局，初步形成智慧銀行網點所需設備的

系統架構，明確相關產品的升級和技術方向，重點突破智慧銀行領域相關的人工

智能、大數據處理、生物識別、網絡通信、智能控制、圖像算法研究、

信息安全

等關鍵技術，形成一批核心專利技術和技術儲備。

公司將前述關鍵技術應用到智慧銀行網點相關的產品開發，包括智慧銀行

前臺相關的生物身份識別設備，智慧銀行中臺相關的重控物品智能管理平臺和

櫃員綜合業務處理設備，以及5G網絡通信、人工智慧等技術在智慧網點建設的

綜合應用。具體如下：

1、智慧銀行前臺

（1）生物身份識別設備。利用生物識別技術，收集身體特徵包括指紋、聲

音、面部、骨架、視網膜、虹膜、DNA等人體生物特徵，以及籤名的動作、行走

的步態、擊打鍵盤的力度等個人的行為特徵，並將其轉換為數字信息，利用可

靠的匹配算法來完成驗證與識別個人身份的設備。

2、智慧銀行中臺

（1）重控物品智能管理平臺。對重控物品的實時電子定位追蹤盤點,為管

理部門提供了實時的數據支撐，提高銀行的管理水平。

（2）櫃員綜合業務處理設備。通過業務流程的高度整合、後端系統的整合、

客戶信息的實時處理，實現絕大部分個人客戶現金和非現金業務的智能快速處

理，徹底改變銀行現有櫃面業務填單多、籤名多、流程繁瑣的現狀。

3、5G網絡通信、人工智慧等技術在智慧網點建設的綜合應用

（1）智慧銀行5G設備及解決方案。藉助5G、人工智慧、區塊鏈等先進科

技將客戶場景融入金融服務，打造「智慧識別+個性定製+場景融合+遠程互動」

新型智慧網點，推動網點建設向運營輕型化、服務智能化、交易場景化、管理

智慧化轉型。

此外，通過該研發項目，公司擬推動行業制定智慧銀行設備技術標準，從而

確立公司在智慧銀行領域的產品和

技術領先

優勢，加快技術應用和科技成果轉化，

促進和支撐公司產業向高端攀升。

根據智慧銀行的技術架構，本項目相關研發技術可最終應用的產品情況具體

如下：

研究課題

應用產品簡介（包括但不限於如下產品）

智慧銀行5G設備及解決方案

1、智慧營銷綜合解決方案：VIP客戶進店實現自動鎖定；

實時掌握客流情況，快速調整服務，挖掘潛在客戶；智慧識

別客流畫像，如性別、穿著、職業等，精準投放特定產品營

銷方案。

2、智慧交易綜合解決方案：無需工作人員協助，客戶可借

助智慧識別技術無卡、無證、無感辦理業務，還可以根據自

身特點和需求科學匹配業務產品，享受「千人千面」的定製

服務。

3、智慧終端：在營業廳中基於智能設備，為客戶帶來智慧

家庭金融體驗，一鍵遠程連接金融專家服務，語音

智能家居

服務。通過接入網點內的智能環控設備，網點光照、溫溼度

等環境自動化配置，為客戶帶來舒適的體驗環境，讓客戶願

意進入網點了解並體驗服務；基於5G的大帶寬，為遠程金

融專家業務諮詢提供可能，未來在家中就可以呼叫專屬專家

進行諮詢，在營業廳中可以優先進行體驗。

生物身份識別設備

虹膜身份快速識別系統：銀行、邊檢、海關、機場、火車站、

港口、高速公路等人員快速識別通關。

重控物品智能管理平臺

1、智能保管櫃：專屬櫃員、被授權人員、銀行工作人員通

過指紋識別以及人臉抓拍等多種身份識別技術與後臺存儲

的身份信息核實,可以自助完成鈔箱、票包或款包存/取業務,

實現銀行的金融交接作業,充分保證了銀行的業務開展和資

金安全,並可以實現現金、資料等重控物品的實時電子定位追

蹤盤點,降低了銀行管理成本。

2、印鑑卡智能管理系統：通過安全的授權管理實現印鑑卡

管理各環節的安全性和無紙化，所有業務環節均可在印鑑卡

管理系統內完成。存儲櫃單組存儲量1.2萬張，可根據需求

自由串接；櫃體採用密封設計，需專人使用鑰匙才可打開櫃

體，實現了印鑑卡的集中、安全、長期管理。網點和印鑑卡

管理中心的印鑑卡開戶、變更等業務，實時同步進系統，實

現了網點、分行、省行數據的同步，為管理部門提供了實時

的數據支撐，提高銀行的管理水平。

櫃員綜合業務處理設備

1、現金循環機：大額高速存取款機是現金自動處理設備，

可實現高速，多面額同時混合清點，識別，安全保存，並記

錄冠字號等信息，可減少現今粗糲環節，減少現金風險，提

高效率，降低運營成本。

2、紙幣自動處理設備：現金自動處理設備，集成銀行櫃員

點鈔機、存儲櫃等功能，可實現高速，多面額同時混合清點、

識別、安全保存，並記錄冠字號等信息，可減少現金流轉環

節，降低風險，提高效率，降低運營成本。

3、多票據清點機：集合了人機智能交互功能、對公票據售

賣、受理、開戶、發卡、U-KEY發放、等非現金類業務。

可支持正反面噴碼列印、入票口多張入票、回收箱單獨回收、

票箱可拆卸、多票箱功能，實現各類銀行票據的智能化、自

助化管理。

（二）本項目的研發成果將採用何種方式運用到公司現有產品或規劃產品

中，以最終實現收益

通過本項目的建設，公司將牢固掌握智慧銀行發展領域人工智慧、大數據、

生物識別、安全認證、網絡通信、智能控制、設備製造等

金融科技

關鍵技術；形

成以研發智慧銀行綜合解決方案、關鍵設備和智能管理系統、服務平臺為主導的

關鍵技術的自主研發能力；形成領域內高層次研究開發團隊，具備超前3-5年的

產品和技術開發能力，產品技術水平達到或接近國際領先水平，建成行業頂尖、

國內一流的智慧銀行綜合解決方案和智能設備研究開發和工程化技術平臺。

本項目獲取的研發成果可以應用到公司現有產品的升級換代，有效提升產品

的

技術領先

優勢；同時，本項目有助於公司智慧銀行相關產品及綜合解決方案的

逐步落地，促進和支撐公司產業向高端攀升，最終可產生可觀的經濟效益和良好

的社會效益。

研究課題

應用產品

結合方式

智慧銀行5G設備及解決方案

智慧營銷綜合解決方案、智慧交易綜

合解決方案、智慧終端、智慧貨幣管

理解決方案等

新產品開發

生物身份識別設備

虹膜身份識別機及相關類似產品

現有產品升級換代

重控物品智能管理平臺

智能保管櫃、印鑑卡智能管理系統及

相關類似產品

現有產品升級換代

櫃員綜合業務處理設備

櫃員現金循環機、紙幣存儲機、多票

據清點機及相關類似產品

現有產品升級換代

三、發行人披露金融衍生品增值服務平臺項目「達產後，能較大的提高公

司金融衍生品業務的收入，具有良好的經濟效益」，請補充披露該項目效益測

算的具體過程及依據，並結合公司同類產品毛利率水平及可比公司情況說明效

益測算的謹慎性、合理性，並充分披露相關風險

公司已在募集說明書「第五節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」

之「一、本次募集資金投資項目的基本情況和經營前景」之「（二）金融衍生品

增值服務平臺項目」中補充披露如下內容：

「（1）補充披露該項目效益測算的具體過程及依據

①本項目募集資金的預計使用進度

本項目是在公司現有的金融衍生品增值服務系統、技術、客戶的基礎上，

針對金融衍生品增值服務的特點，對金融衍生品增值服務的功能進行規劃設計，

結合知識圖譜、大數據、雲計算等新一代IT技術，開發金融衍生品自動化交易

平臺、金融衍生品雲服務平臺，繼續強化對高端機構專業化服務，為一般客戶

導入自動化交易管理流程，協助資產管理機構進行資產管理，輔助普通投資者

進行投資決策。

金融衍生品自動化交易平臺可以為客戶提供自動化交易組件，引導交易頻

率較低的交易機構（如券商自營、公募基金、銀行資管、券商資管、私募機構）

進行自動化交易，導入自動化交易管理流程，加快低頻交易機構的轉型。

金融衍生品雲服務平臺主要是在交易平臺上為普通投資者提供多樣化的交

易策略，協助進行資產的合理配置。例如：平臺上有宏觀對衝策略、高頻策略、

套利策略、波動率策略等多種交易策略供普通投資者選擇性訂閱。

項目建設期為2年，預估總投資3,063.90萬元，具體如下：

序號

費用名稱

第1年

第2年

合計

（萬元）

（萬元）

（萬元）

1

研發設備

131.90

72.00

255.50

2

人工費用

890.00

890.00

1,780.00

3

研發費用

210.00

190.00

1,028.40

合計

1,571.90

1,492.00

3,063.90

②項目預計收入、成本以及利潤情況

A. 項目預計收入

金融衍生品自動化交易平臺銷售價格和銷售數量主要是結合歷史上類似產

品銷售平均水平（30-70萬）和公司產品定位的基礎上確定，預計達產第一年可

實現1,200萬元的銷售收入；金融衍生品雲服務平臺主要為交易策略資訊平臺，

基於產品定位預計年度訂閱費為2,400元，銷售數量主要是基於客戶需求進行預

估，預計達產第一年可實現201.60萬元。

2018年至今（截至2020年12月22日），錢育信息每年籤訂合同的產品銷量情

況具體如下：

項目

2018年

2019年

2020年

產品銷量

（套）

42

65

93

增長率

-

54.76%

43.08%

註：2020年數據為截至2020年12月22日的統計數據。

根據錢育信息已有產品的歷史銷售情況，按照謹慎的原則進行銷售量的估

算，詳見下表：

時間

產品銷量

第1年

項目建設

第2年

項目建設

第3年

金融衍生品自動化交易平臺30套；

金融衍生品雲服務平臺840個/年

第4年

金融衍生品自動化交易平臺45套；

金融衍生品雲服務平臺1,260個/年

第5年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺1,764個/年

第6年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺1,940個/年

第7年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺2,425個/年

第8年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺2,546個/年

第9年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺2,647個/年

第10年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺2,752個/年

第11年

金融衍生品自動化交易平臺50套；

金融衍生品雲服務平臺2,862個/年

本項目收入估算表具體如下：

項目

投產期（前兩年為建設期）

第3年

第4年

第5年

…

第10年

第11年

金融衍

生品自

動化交

易平臺

銷量（套）

30.00

45.00

50.00

…

50.00

50.00

單價（萬元/套）

40.00

40.00

40.00

…

40.00

40.00

收入（萬元）

1,200.00

1,800.00

2,000.00

…

2,000.00

2,000.00

金融衍

生品雲

服務平

臺

銷量（個）

840.00

1260.00

1,764.00

…

2,752.00

2,862.00

單價（元/年/個）

2,400.00

2,400.00

2,400.00

…

2,400.00

2,400.00

收入（萬元）

201.60

302.40

423.36

…

660.48

686.88

合計（萬元）

1,401.60

2,102.40

2,423.36

…

2,660.48

2,686.88

B. 項目預計成本

本項目營業成本主要包括開發人員工資、折舊及攤銷等，開發人員工資主

要基於建設期開發團隊人員工資支出情況進行估計；銷售費用主要參照錢育信

息最近一期經審計的財務報表中銷售費用佔銷售收入的比例11%，且考慮到銷售

的協同效應，選取了9%作為預測銷售費用佔比；管理費用主要參照發行人最近

一期經審計的財務報表中管理費用佔銷售收入的比例6%，具體如下：

項目

投產期（前兩年為建設期）

第3年

第4年

第5年

…

第10年

第11年

主營業

務成本

開發人員工資

890.00

890.00

890.00

…

890.00

890.00

折舊及攤銷費用

24.27

24.27

24.27

…

24.27

24.27

其他成本

14.02

21.02

24.23

…

26.60

26.87

主營業務成本小計

928.29

935.30

938.51

…

940.88

941.14

期間費

用

銷售費用

126.14

189.22

218.10

…

239.44

241.82

管理費用

84.10

126.14

145.40

…

159.63

161.21

財務費用

0.00

0.00

0.00

…

0.00

0.00

期間費用小計

210.24

315.36

363.50

…

399.07

403.03

總成本費用

1,138.53

1,250.66

1,302.01

…

1,339.95

1,344.17

C. 項目利潤情況

經測算，項目達產後年均主營業務收入為2,396.52萬元，年均淨利潤為

806.13萬元。本項目利潤測算表如下所示：

項目

投產期（前兩年為建設期）

第3年

第4年

第5年

…

第10年

第11年

主營業務收入

1,401.60

2,102.40

2,423.36

…

2,660.48

2,686.88

營業稅金及附加

14.02

21.02

24.23

…

26.60

26.87

產品總成本及費用

1,138.53

1,250.66

1,302.01

…

1339.95

1,344.17

營業利潤

249.06

830.72

1,097.12

…

1293.93

1,315.84

應納稅所得額

249.06

830.72

1,097.12

…

1,293.93

1,315.84

所得稅費用

62.26

207.68

274.28

…

323.48

328.96

稅後淨利潤

186.79

623.04

822.84

…

970.44

986.88

項目所得稅後內部收益率為17.05%，靜態投資回收期6.49年（含建設期），

動態投資回收期8.89年（含建設期）。

（2）結合公司同類產品毛利率水平及可比公司情況說明效益測算的謹慎

性、合理性，並充分披露相關風險

考慮到本項目的研發投入主要發生在建設期，到投產期產品已經開發完成，

相應的營業成本主要包括折舊及攤銷費用以及少量的製作成本，成本較低，因

而毛利率相對較高。本項目投產期平均毛利率約為97.95%，具體如下：

項目

投產期（前兩年為建設期）

平均值

第3年

第4年

第5年

…

第10年

第11年

毛利率

97.27%

97.85%

98.00%

…

98.09%

98.10%

97.95%

本項目與公司控股子公司錢育信息主營業務相似，2018年-2019年錢育信息

平均毛利率97.14%，同行業可比公司平均毛利率為92.56%，與本項目投產期的

毛利率具有可比性。

公司名稱

主營業務

2019年

2018年

平均毛利率

錢育信息

（發行人控股子公司）

主要從事專業金融衍生品軟

件的研發與銷售，主要產品

為QWIN期權策略交易系統

等

97.94%

96.35%

97.15%

財富趨勢

（688318.SH）

為

證券公司

等金融機構建設

其投資者行情交易終端、終

端用戶信息系統以及客戶服

務系統等

86.25%

87.24%

86.75%

恒生電子

（600570.SH）

主要面向證券、期貨、公募、

信託、保險等提供

金融科技

全面解決方案，收入來源主

要為軟體產品銷售收入以及

各類平臺服務、應用服務、

運營服務、信息和數據服務

等其他增值服務收入

96.78%

97.11%

96.95%

同花順

（300033.SZ）

為各類機構客戶提供軟體產

品和系統維護服務、金融數

據服務、智能推廣服務，為

個人投資者提供金融資訊和

投資理財分析工具

89.46%

89.31%

89.39%

平均值

92.61%

92.50%

92.56%

綜上，公司在確定本募集資金投資項目之前已對項目可行性已進行了全面的

可行性和必要性分析，並結合市場需求、產業政策及公司同類產品的歷史業績

情況等對本項目的未來收益做了謹慎、合理的預測。根據預測，本項目所得稅

後內部收益率為17.05%，靜態投資回收期6.49年（含建設期），動態投資回收期

8.89年（含建設期）。本項目投產期平均毛利率與公司控股子公司錢育信息歷史

期毛利率基本一致，與同行業可比公司平均毛利率具有可比性。

但是，上述相關預測和結論均是基於當前的國內外市場環境、國家產業政

策和公司未來發展戰略等條件做出的。在公司未來經營中，可能存在各種不可

預見因素或不可抗力因素導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能產

生預期收益的可能性。提請投資者關注募投項目的相關風險。

發行人已在募集說明書「第七節 風險因素」之「一、對公司核心競爭力、

經營穩定性及未來發展可能產生重大不利影響的因素」中補充披露了與募集資金

運用有關的相關風險提示。

問題四：

截至2020年9月末，發行人主要涉及對外投資的資產金額為7,604.84萬元，

其中長期股權投資2,116.95萬元（包括投資產業基金的實繳出資800.00萬元）、

銀行理財5,370萬元。

請發行人補充說明或披露：（1）說明5,370萬元銀行理財的期限、風險及收

益情況；（2）說明投資產業基金的認繳、實繳出資及後續出資安排；（3）說明上

述對外投資是否為財務性投資。同時，請發行人補充披露自本次發行相關董事會

前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況，並結合公司主營

業務，披露最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，

是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金融業

務的要求，並將財務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對比說明本次募集

資金的必要性和合理性。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

【回復】

一、說明5,370萬元銀行理財的期限、風險及收益情況

為提高資金使用效率，公司將暫時閒置的活期帳戶資金在不影響公司日常經

營的前提下用於辦理短期存款業務，該等投資為存款性質，不屬於「期限較長、

收益波動大且風險較高的金融產品」。具體說明如下：

銀行名稱

產品性質

金額（萬元）

預計利率

起始日期

終止日期

風險

光大銀行

智能存款

370

2.02%

2020年9

月17日

不定時

無風險

中信銀行

協定存款

5,000

2.025%

2020年7

月2日

提前7天

出申請

無風險

二、說明投資產業基金的認繳、實繳出資及後續出資安排

公司投資設立的產業基金，為廈門匯橋科創股權投資合夥企業（有限合夥）

（以下簡稱「匯橋投資」或「合夥企業」），其基本情況如下：

名稱

廈門匯橋科創股權投資合夥企業（有限合夥）

類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

廈門匯橋投資有限公司

成立時間

2020年7月24日

合夥期限

合夥企業的合夥期限為五年，其中，自合夥企業首份營業執照籤發之

日起的三年為投資期；剩餘期限為退出期。根據合夥企業的經營需要，

經全體合伙人一致同意，合夥期限可以延長1年，為延長期。

經營範圍

許可項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須

在中國證券投資基金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營

項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。一般項目：以自有資金從

事投資活動；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）。（除依法須

經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

2020年4月20日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於擬

參與投資設立股權投資基金的議案》，同意公司作為有限合伙人使用自有資金與

普通合伙人深圳市前海匯橋投資管理有限公司及其他有限合伙人共同投資設立

匯橋科創股權投資基金合夥企業（有限合夥）。

匯橋投資的合伙人出資情況如下：

名稱

合伙人類別

出資總額（萬元）

出資比例

廈門匯橋投資有限公司

普通合伙人

100

0.599%

上海古鰲

電子科技股份有限公司

有限合伙人

2,000

11.976%

其他有限合伙人

有限合伙人

14,600

87.425%

合計

-

16,700

100.00%

股權投資基金募集規模為16,700萬元，合伙人分三期繳付出資。第一期繳

款通知書應在合夥企業完成銀行帳戶開立後20個工作日內發出，第一期實繳出

資為合伙人認繳出資額的40%。第二期繳款通知書應在合夥企業成立日（2020

年7月24日）起滿一年前發出，第二期實繳出資為合伙人認繳出資額的30%。

第三期繳款通知書應在合夥企業成立日（2020年7月24日）起滿兩年前發出，

第三期實繳出資為合伙人認繳出資額的30%。上述實繳出資須在合夥企業成立日

期滿兩年前全部出資到位。其中，公司認繳出資金額為2,000.00萬元，目前已實

繳出資800萬元，尚未出資1,200萬元，後續將按照合夥協議約定，於第二期和

第三期分別實繳600萬元。

三、說明上述對外投資是否為財務性投資

公司將活期帳戶資金在不影響公司日常經營的前提下用於辦理短期存款業

務，該等投資為存款性質，不屬於「期限較長、收益波動大且風險較高的金融產

品」，因此不屬於財務性投資。

公司本次投資股權投資基金的投資方向為新一代信息技術產業相關產業鏈

中的項目，但是目前尚未有其投資的標的公司與公司產生業務協同，故將公司本

次投資股權投資基金界定為財務性投資。

截至2020年9月30日，發行人主要涉及對外投資的資產金額為7,604.84

萬元，其中長期股權投資2,116.95萬元、協定存款5,370萬元，其餘為公司其

他流動資產金額為117.89萬元，為待抵扣進項稅，其不屬於財務性投資。

四、請發行人補充披露自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施

或擬實施的財務性投資的具體情況，並結合公司主營業務，披露最近一期末是

否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）情形，是否符合《創業板上

市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金融業務的要求，並將財

務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和

合理性

（一）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務

性投資及類金融業務的情況

公司已經在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、財務性投資情

況」中補充披露如下：

「

六、財務性投資情況

（一）本次發行董事會決議日前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務

性投資及類金融業務的情況

2020年10月23日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議本次向特定對

象發行股票相關事宜。自本次發行董事會決議日前六個月（2020年4月23日起）

至本回復出具日，公司已實施或擬實施財務性投資及類金融業務的情況：

1、設立或投資產業基金、併購基金

公司投資的產業基金，目前尚未有其投資的標的公司與公司產生業務協同，

故將公司本次投資股權投資基金界定為財務性投資，已投資金額為800萬元，未

來擬投資金額為1,200萬元。

2、拆藉資金

自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司不存在拆藉資

金的情形。

3、委託貸款

自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司不存在委託貸

款的情形。

4、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

公司未設立集團財務公司，公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公

司出資或增資情形。

5、購買收益波動大且風險較高的金融產品

公司辦理協定存款業務不屬於財務性投資。

6、非金融企業投資金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日，公司不存

在投資金融業務的情況。

7、類金融業務

自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司不存在投資融

資租賃、商業保理和小貸業務等類金融業務的情況。

8、其他

2020年4月30日，公司與上海致宇信息技術有限公司（以下簡稱「上海致

宇」）以及李華盛、丁偉、繆小勇、朱惠、楊有勝、丁華、

張家界

麥兜科技服

務合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「麥兜科技」）籤署《增資協議》，公司擬

以人民幣800萬元對上海致宇進行增資，增資完成後公司持有上海致宇11.76%的

股權；並以人民幣500萬元受讓麥兜科技持有的本次增資後上海致宇8.65%的股

權，2020年5月27日，本次增資及股權轉讓完成工商登記，公司持有上海致宇

20.41%股權。上海致宇主營國內大數據基礎平臺、資管中臺系統、AI應用軟體

的研發和銷售，目前在國內的大數據工具平臺、財報智能識別、託管行中臺系

統軟體市場中佔有比較高的市佔率。雖然公司與上海致宇擁有相同的客戶群體，

如國有銀行、股份制商業銀行、城市商業銀行及農村信用社等銀行機構，但是

公司尚未與上海致宇形成交叉銷售，協同性尚未體現，因此界定為財務性投資。

自本次發行董事會決議日前六個月起至本回復出具日，公司已實施或擬實

施其他財務性投資為公司投資匯橋投資和上海致宇，合計金額為3,300萬元，已

從本次募集資金中扣除，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關

財務性投資和類金融業務的要求」

（二）公司最近一期末的財務性投資（包括類金融業務）情形

公司已經在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、財務性投資情

況」中補充披露如下：

「（二）公司最近一期末的財務性投資（包括類金融業務）情形

1、交易性金額資產

截至2020年9月30日，公司交易性金融資產金額為0元。

2、其他應收款

截至2020年9月30日，公司其他應收款帳面餘額為1,351.40萬元，具體構成

如下：

序號

項目

帳面餘額（萬元）

1

投標保證金

54.46

2

履約保證金

101.83

3

員工備用金

334.65

4

材料費

178.96

5

押金

64.57

6

測試幣

471.28

7

其他

145.66

合計

1,351.40

註：測試幣為用以測試點鈔機或清分機的現金。

截至2020年9月30日，公司其他應收款主要為正常經營過程中所形成的保證

金和備用金，均系公司正常開展業務過程中產生，不屬於財務性投資。

3、一年內到期的非流動資產

截至2020年9月30日，公司一年內到期的非流動資產為40.24萬元，系一年

內到期的長期應收款，長期應收款主要系分期收款銷售商品形成，不屬於財務

性投資。

4、其他流動資產

截至2020年9月30日，公司其他流動資產金額為117.89萬元，主要包括待抵

扣進項稅，不屬於財務性投資，具體構成如下：

序號

項目

帳面餘額（萬元）

1

待抵扣進項稅

117.89

合計

117.89

5、長期應收款

截至2020年9月30日，公司長期應收款帳面價值為37.25萬元，主要系分期

收款銷售商品形成，不屬於財務性投資。

6、長期股權投資

截至2020年9月30日，公司長期股權投資金額為2,116.95萬元，主要系投資

上海致宇20.41%股權和出資廈門匯橋科創股權投資合夥企業，具體情況如下：

序號

投資公司

持股比例

期末帳面餘額（萬元）

1

上海致宇信息技術有限公司

20.41%

1,316.95

2

廈門匯橋科創股權投資合夥企業

11.976%

800.00

合計

2,116.95

上述長期股權投資屬於財務性投資。

7、其他非流動資產

截至2020年9月30日，公司其他非流動資產帳面價值為60.34萬元，系購置

生產用固定資產的預付款，不屬於財務性投資。

綜上所述，截至2020年9月30日末，公司財務性投資金額2,116.95萬元，佔

公司歸屬於母公司淨資產比例為3.69%，佔比未超過30%，因此，公司最近一期

末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。」

（三）是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投

資和類金融業務的要求，並將財務性投資總額與本次募集資金、淨資產規模對

比說明本次募集資金的必要性和合理性

公司已經在募集說明書「第一節 發行人基本情況」之「六、財務性投資情

況」中補充披露如下：

「公司截至最近一期末，即2020年9月30日，公司財務性投資金額2,116.95

萬元，佔公司歸屬於母公司淨資產比例為3.69%，佔比較低，符合《創業板上市

公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金融業務的要求，本次募集

資金具有必要性和合理性。」

五、保薦機構和發行人律師核查核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人律師核查了：

（1）查閱了中國證監會、深交所關於財務性投資及類金融業務的相關規定

及問答，了解相關業務認定的具體要求；

（2）取得並查閱了發行人最近三年的年度報告及審計報告、2020年半年度

報告、相關三會文件、公告文件、投資協議、借款協議、理財產品明細等資料，

核查發行人董事會前六個月至今是否存在實施或擬實施財務性投資及類金融業

務的情況，發行人最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括

類金融業務）情形；

（3）訪談了公司高管和相關財務人員，公司截至2020年9月30日是否存

在借予他人款項、委託理財、委託貸款的情形，了解了後續財務性投資（包括類

金融業務）計劃、股權投資的基本情況等信息；

（4）查閱了公司對產業基金的合夥協議、對外投資公司的章程及投資付款

銀行回單，訪談公司高管，了解公司對外投資的主要目的，並就公司財務性投資

情況進行溝通。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和和發行人律師認為，發行人截至最近一期末，即2020

年9月30日，不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（含類金融業務）

的情形，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》有關財務性投資和類金

融業務的要求。

問題五：

發行人主要產品為紙幣清分系列產品和點鈔系列產品。2020年1-9月，發行

人業績大幅下滑，扣非歸母淨利潤為-3,172.01萬元，經營活動產生的現金流量淨

額-14,437.57萬元。

請發行人補充說明或披露：（1）請結合公司目前中標情況、在手訂單以及銷

售季節性，說明今年前三季度業績大幅下滑、經營活動產生的現金流量淨額為負

的原因；（2）請對比同行業可比公司最近三年及一期的業績情況，說明發行人最

近三年一期業績大幅波動的原因及合理性。（3）報告期公司收入產品結構中，點

驗鈔機、清分機收入佔比較高，請結合微信、支付寶等第三方支付的普及以及未

來數字貨幣的試點推廣趨勢，說明公司針對現金場景的清分機、點驗鈔機傳統產

品收入下滑趨勢是否將延續，對公司未來業務的影響，並充分披露相關風險。

【回復】

一、請結合公司目前中標情況、在手訂單以及銷售季節性，說明今年前三

季度業績大幅下滑、經營活動產生的現金流量淨額為負的原因

發行人2020年1-9月實現銷售收入14,528.10萬元，同比下降35.65%，實

現歸屬母公司股東的淨利潤-2,261.56萬元，同比下降262.85%，經營活動現金淨

流量為-14,437.57萬元，同比下降95.68%。

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年1-9月

2018年1-9月

2017年1-9月

金額

變動金額

變動比例

金額

變動金額

變動比例

金額

變動金額

變動比例

金額

營業收入

14,528.10

-8,048.18

-35.65%

22,576.28

11,461.86

103.13%

11,114.42

-1,923.87

-14.76%

13,038.29

營業收入增長率

-35.65%

-138.78%

-134.57%

103.13%

117.89%

798.71%

-14.76%

3.07%

17.22%

-17.83%

歸屬母公司股東的淨利潤

-2,261.56

-3,650.34

-262.85%

1,388.78

2,218.20

267.44%

-829.42

-541.74

-188.31%

-287.68

歸屬母公司股東的淨利潤增長率

-262.85%

-530.29%

-198.28%

267.44%

455.75%

242.02%

-188.31%

-69.67

-58.72%

-118.64%

經營活動現金淨流量

-14,437.57

-7,059.53

-95.68%

-7,378.04

2,952.09

28.58%

-10,330.13

-1,904.07

-22.60%

-8,426.06

2019年公司受益於「金標」政策的正式實施及相應中標帶來的訂單收入，

業績出現爆發，相關業績指標均出現大幅增長。公司2020年前三季度業績下滑

主要是由於2020年受疫情及金融系統普惠政策等原因影響導致銀行採購進度有

所延遲，且公司銷售產品結構有所變化，毛利率較高的產品收入有所下降導致

的。公司2020年前三季度經營活動產生的現金流量淨額為負的原因主要是由於

當期銷售產品收到的現金減少和支付供應商的採購貨款有所增加導致的。如下

將從公司在手訂單以及銷售季節性等方面對2020年前三季度業績大幅下滑、經

營活動產生的現金流量淨額為負的原因進行分析。

1、發行人在手訂單情況

發行人主要下遊客戶為銀行。公司主要產品分別於2018年4月、7月、9月、

11月通過《中國人民銀行印製科學技術研究所鑑別能力檢測中心檢測》，公司產

品通過檢測後陸續參加各大銀行招標。截至目前，公司已成功入圍

工商銀行

、農

業銀行、

建設銀行

、

中國銀行

、

交通銀行

五大國有商業銀行以及中國郵政集團和

各地方性商業銀行、合作社等金融機構的金融設備供應商名單。其中，2020年，

公司除在

工商銀行

、

農業銀行

、

中國銀行

、

建設銀行

、

交通銀行

等9家銀行總行

中標繼續有效的基礎上，新增了部分地方性商業銀行及農信社的中標，後期會以

訂單陸續形成實質銷售。

截至目前，公司部分金標產品中標及籤訂合同情況如下：

單位；萬元

銀行

中標時間

合同約定

服務期限

截至2020年9月

末已實現收入

截至2020年9月

末在手訂單情況

中國銀行

2019年

5年

54.42

40.22

農業銀行

2019年

5年

1,296.76

1,261.70

工商銀行

2019年

5年

2,919.51

4,062.69

建設銀行

2019年

8年

1,258.52

4,026.09

郵政集團

2018年、2019年

5年

4,052.90

1,539.74

招商銀行

2018年、2019年

5年

76.65

20.41

部分農商

行

2018年、2019年、2020年

5年

2,831.04

2,791.01

合計

12,489.79

13,741.86

2、2020年前三季度業績大幅下滑的原因

發行人2020年1-9月實現銷售收入14,528.10萬元，同比下降35.65%，實

現歸屬母公司股東的淨利潤-2,261.56萬元，同比下降262.85%，業績大幅下滑主

要是受公司當期銷售收入下降、銷售產品結構變化綜合影響導致的。

其中，銷售收入下滑主要由於2020年受疫情及金融系統普惠政策等原因影

響，公司銀行類大客戶啟動招標工作普遍晚於2019年，導致銀行集中採購發起

時間晚於上年同期。

銷售產品結構變化也導致2020年前三季度收入有所下滑。2020年前三季度

銷售毛利率較高的清分系列產品收入為6,468.74萬元，較上年同期下降125.43%，

同時2020年前三季度清分系列產品主要銷售機型為二口類清分機具，毛利貢獻

率較高的三口、四口清分機銷售數量少於上年同期，導致2020年前三季度清分

機綜合銷售單價下降，公司主要產品銷售結構及綜合單價對比如下：

產品型號

項目

2020年1-9月

2019年1-9月

同比增減

點鈔系列

銷售額（萬元）

5,854.26

6,517.87

-11.34%

銷售數量（萬臺/套）

3.31

3.69

-11.60%

單價（元/臺/套）

1,768.33

1,764.21

0.23%

清分系列

銷售額（萬元）

6,468.74

14,582.16

-125.43%

銷售數量（萬臺/套）

0.36

0.52

-44.37%

單價（元/臺/套）

17,805.49

27,802.02

-56.14%

3、公司經營活動產生的現金流量淨額為負的原因

由於銀行等金融機構的採購模式導致金融設備企業產品銷售具有很強的季

節性，公司收入主要集中在下半年，其中第四季度收入佔比最高，這主要取決於

銀行類金融機構客戶的採購模式。一般來說，銀行總行在上半年前期制定當年金

融設備採購計劃；第二、三季度進行新增招標或針對原有招標的採購價格作進一

步磋商；第三、四季度向招標入圍企業進行批量採購，全年銷售呈現上半年少、

下半年多，其中第四季度銷售佔比最高的情形。2017年至2019年，公司第四季

度實現的收入佔全年收入的比重分別為45.37%、57.70%和51.58%，銷售存在明

顯的季節性。

單位：萬元

銷售

2019年度

2018年度

2017年度

期間

金額

比例

金額

比例

金額

比例

第一季度

4,103.23

8.80%

2,154.34

8.20%

1,560.65

6.54%

第二季度

5,291.26

11.35%

3,028.86

11.53%

5,977.12

25.05%

第三季度

13,181.79

28.27%

5,931.22

22.57%

5,500.52

23.05%

第四季度

24,049.07

51.58%

15,160.86

57.70%

10,826.22

45.37%

合計

46,625.35

100.00%

26,275.28

100.00%

23,864.52

100.00%

公司2020年前三季度經營現金流量淨額為-14,437.57萬元，較上年同期減少

7,059.53萬元，主要受銷售產品收到的現金減少和支付供應商的採購貨款增加導

致。公司2020年前三季度銷售產品收到的貨款為17,807.64萬元，較上年同期減

少5,607.93萬元，主要受公司2020年前三季度收入下降影響，當年收到貨款少

於上年同期。

公司2020年前三季度支付供應商的採購貨款為23,344.55萬元，較上年同期

增加2,814.68萬元，主要原因為供應商帳期滾動付款導致。公司原材料的採購通

常通過訂單的形式向供應商發出採購需求，供應商發貨並經公司驗收合格後入庫，

月度對帳無誤後供應商根據當月對帳結果開具發票。後續公司根據與供應商約定

付款帳期（主要為60天、90天）進行相應時間周期內的貨款的支付；同時由於

銀行等金融機構的採購模式導致金融設備企業產品銷售具有很強的季節性，全年

銷售呈現上半年少、下半年多，其中第四季度銷售佔比最高，導致公司原材料採

購周期與銷售周期基本趨同。2019年四季度公司共計實現銷售24,049.07萬元，

相應的導致2020年一季度共計支付12,590.98萬元貨款，多於上年同期。

報告期內公司前三季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-8,426.06萬

元、-10,330.13萬元、-7,378.04萬元以及-14,437.57萬元，主要是由於公司

業務模式存在較強的季節性，下半年尤其是四季度銷售收入及回款佔比較高導

致的。與上期相比，2020年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨額下降較

多，主要系由於公司2020年前三季度收入下降影響，當年收到貨款少於上年同

期當期，和供應商帳期滾動的付款有所增加導致的。從報告期全年數據來看，

2017年至2019年公司經營活動產生的現金流量淨額分別為1,280.60萬元、

2,704.92萬元以及6，656.73萬元，回歸為正值，具備合理性。

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年1-9月

2018年1-9月

2017年1-9月

銷售商品、提供勞務收到的現金

17,807.63

23,415.56

11,522.56

12,275.91

收到的稅費返還

643.33

1,083.52

581.72

807.04

收到其他與經營活動有關的現金

1,652.58

1,739.50

911.80

1,296.46

經營活動現金流入小計

20,103.55

26,238.58

13,016.08

14,379.41

購買商品、接受勞務支付的現金

23,344.56

20,529.88

11,703.67

11,121.38

支付給職工以及為職工支付的現金

5,174.17

5,695.42

5,615.06

5,568.10

支付的各項稅費

1,720.09

2,544.52

1,701.15

1,973.06

支付其他與經營活動有關的現金

4,302.31

4,846.80

4,326.33

4,142.93

經營活動現金流出小計

34,541.12

33,616.61

23,346.21

22,805.47

經營活動產生的現金流量淨額

-14,437.57

-7,378.04

-10,330.13

-8,426.06

綜上，公司2020年前三季度業績下滑主要是由於2020年受疫情及金融系統

普惠政策等原因影響導致銀行採購進度有所延遲，且公司銷售產品結構有所變化，

毛利率較高的產品收入有所下降導致的。公司2020年前三季度經營活動產生的

現金流量淨額為負的原因主要是由於當期銷售產品收到的現金減少和支付供應

商的採購貨款有所增加導致的。

二、請對比同行業可比公司最近三年及一期的業績情況，說明發行人最近

三年一期業績大幅波動的原因及合理性

報告期內，發行人收入主要來源於金融機具設備的銷售，產品包括點驗鈔機、

清分機等金融機具設備，同行業上市公司包括

聚龍股份

、

證通電子

、

御銀股份

、

廣電運通

、

匯金股份

等，同行業上市公司與發行人主營業務對比情況如下：

公司名稱

主營業務

聚龍股份

金融機具、電子產品銷售業務以及金融信息化系統開發及服務運營

業務等

證通電子

金融電子、IDC及雲計算業務、照明電子等

御銀股份

ATM自助設備的銷售、運營和服務等

廣電運通

智能金融設備、其他智能設備及技術服務等

匯金股份

金融專用、智能辦公及自助終端設備，信息化與系統集成硬體銷售，

運維加工服務及配件耗材銷售等

古鰲科技

金融機具設備的生產與銷售

其中，

聚龍股份

主要產品包括金融機具、電子產品銷售業務以及金融信息化

系統開發及服務運營業務等；

證通電子

主要產品包括金融電子、IDC及雲計算業

務、照明電子等；

御銀股份

主要從事ATM自助設備的銷售、運營和服務等；廣

電運通主要產品包括智能金融設備、其他智能設備及技術服務等，其中子公司

廣州中智融通

金融科技

有限公司（以下簡稱「中智融通」）主要從事清分機業務；

匯金股份

主要產品包括金融專用、智能辦公及自助終端設備，信息化與系統集

成硬體銷售，運維加工服務及配件耗材銷售等。

報告期內紙幣清分系列產品和點鈔系列產品是公司的主要產品。同行業上市

公司中僅有

聚龍股份

、

廣電運通

的子公司中智融通的金融機具產品與公司的細分

產品類型相似，涉及商業銀行網點櫃檯、後臺及現金處理中心、金庫系統等現鈔

類終端處理設備等。

最近三年一期公司業績情況具體如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

增幅

金額

增幅

金額

增幅

金額

增幅

營業收入

14,528.10

-35.65%

46,625.35

77.45%

26,275.28

10.10%

23,864.52

-9.19%

營業成本

9,259.66

-22.47%

25,879.05

88.41%

13,735.17

6.95%

12,843.08

-5.94%

營業利潤

-2,429.06

-336.97%

4,671.27

156.06%

1,824.30

39.29%

1,309.72

-51.23%

利潤總額

-2,230.95

-264.65%

5,216.48

212.19%

1,670.94

6.53%

1,568.45

-61.80%

淨利潤

-2,208.27

-259.03%

4,496.23

255.43%

1,265.02

-15.17%

1,491.18

-60.77%

歸屬於母

公司所有

者的淨利

潤

-2,261.56

-262.85%

4,496.45

255.33%

1,265.43

-15.16%

1,491.47

-60.77%

1、最近三年一期營業收入波動的原因

古鰲科技

所從事行業主要客戶為銀行等大型金融機構，產品主要服務於國內

五大國有銀行、各大股份制銀行和其他金融機構，公司行業具有政策監管及行業

標準強約束的顯著特點，行業的規範標準和政策指引受人民銀行監管，其相關政

策的指引對商業銀行具體業務的實施操作有重要影響力。商業銀行的相關計劃制

定和實施往往根據人民銀行要求作出相應調整。

2017年7月6日，中國人民銀行發布了《人民幣現金機具鑑別能力技術規

範》(以下簡稱「金標」），該標準遠高於2011年5月發布實施的國家標準

（GB16999-2010）《人民幣鑑別儀通用技術條件》，在「金標」中，涉及紙幣的

18項鑑偽手段，硬幣的13種防偽特徵等，該標準亦是涉及整個金融機具行業所

有類型人民幣鑑別設備的技術標準。「金標」的發布旨在規範統一金融機具標準、

規範現鈔處理類金融機具的準入指標，使銀行等金融機構在人民銀行指導下規範

化的進行現鈔鑑別工作。

由於該標準於2018年1月1日起正式實施，在標準正式實施，相關供應商

產品通過該標準測試之前，大部分商業銀行同類產品採購處於推遲和停滯狀態。

公司主要產品分別於2018年4月、7月、9月、11月通過《中國人民銀行印製

科學技術研究所鑑別能力檢測中心檢測》，產品通過檢測後陸續參加各大銀行招

標。

綜上，2019年公司受益於「金標」政策的正式實施及相應中標帶來的訂單

收入，業績出現爆發。2020年1-9月公司業績有所下滑，主要系受疫情影響，銀

行類客戶採購計劃有所調整，採購進度有所延遲所致。

報告期內，公司與同行業上市公司的營業收入增長率對比情況如下：

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

聚龍股份

-17.91%

7.43%

-8.84%

-26.55%

證通電子

-14.39%

0.54%

-20.81%

-6.31%

御銀股份

-1.87%

-45.72%

-30.80%

-26.10%

廣電運通

子公司中智融

通

-

123.49%

-20.59%

119.54%

匯金股份

85.98%

2.33%

33.13%

-8.08%

可比公司平均值

9.61%

-3.28%

-0.56%

-13.59%

古鰲科技

-35.65%

77.45%

10.10%

-9.19%

註：數據來源於同行業可比公司披露的定期報告。

同行業上市公司中，

廣電運通

子公司中智融通2017年營業收入增長較快，

根據

廣電運通

年報，主要是因為「中智融通2017年新入圍工行、中行，基本實

現總行全面入圍，躋身清分產品主流廠商行列；繼續保持入圍中信、興業、廣

發、平安4家股份制銀行總行；成功入圍山西、山東、四川、陝西4家省級農信；

全年新增客戶392個」；

聚龍股份

主要生產清分機、捆鈔機、點驗鈔機等現金機

具產品，同樣受益於金標政策的實施，根據

聚龍股份

2019年年報披露，「配合

《人民幣現金機具鑑別能力技術規範》金融行業標準的落地實施，各類國有、股

份制商業銀行及城商、農商、農信金融機構陸續開展金融機具招標採購工作。公

司在11家國有商業銀行及股份制銀行招標中實現了全系列核心產品的全線入

圍」。因此，

聚龍股份

營業收入的波動趨勢與公司產品最為接近。

2、公司毛利率變動分析

報告期內，公司各業務及綜合毛利率的變動情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

毛利率

變動數

毛利率

變動數

毛利率

變動數

毛利率

主營業務毛利

率

36.82%

-7.87%

44.69%

-4.36%

49.05%

3.63%

45.42%

點鈔系列

32.65%

-2.22%

34.87%

-0.57%

35.43%

2.23%

33.21%

清分系列

39.88%

-10.35%

50.23%

-13.41%

63.64%

8.90%

54.74%

自助設備系列

33.88%

1.35%

32.53%

-6.97%

39.50%

5.28%

34.21%

其他系列產品

40.05%

12.76%

27.29%

11.13%

16.16%

-7.54%

23.70%

其他業務毛利

率

23.01%

-12.39%

35.40%

10.94%

24.46%

-34.19%

58.65%

合計

36.26%

-8.24%

44.50%

-3.23%

47.73%

1.54%

46.18%

報告期內，公司主營業務毛利率分別為45.42%、49.05%、44.69%和36.26%，

主營業務毛利主要由點鈔系列和清分系列貢獻。點鈔系列毛利率較為穩定，報告

期內波動較小。清分系列2018年毛利率較高，是因為當年

農業銀行

清分機銷售

佔清分系列產品達到55%，2017年和2019年

農業銀行

清分機銷售佔比分別為

31.57%和37.42%，

農業銀行

清分機毛利率較高於其他銀行清分機毛利率。2020

毛利下滑主要由於主要原因系受銀行等大客戶集中採購周期影響和個別大客戶

較高銷售單價產品採購佔比下降導致。

報告期內，公司其他業務毛利率存在一定程度的波動，2017年毛利率較高，

是因為當期確認了軟體開發收入，其毛利率較高，但是因為其他業務收入佔比較

低，因此對綜合毛利率影響較小。

報告期內，公司與同行業上市公司的毛利率對比情況如下：

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

聚龍股份

49.91%

47.40%

41.16%

43.37%

證通電子

33.67%

30.89%

22.51%

26.02%

御銀股份

50.93%

49.66%

31.47%

30.90%

廣電運通

40.82%

38.98%

41.38%

41.82%

匯金股份

24.59%

29.72%

32.74%

36.16%

可比公司平均值

39.98%

39.33%

33.85%

35.65%

古鰲科技

36.26%

44.50%

47.73%

46.18%

註：數據來源於同行業可比公司披露的定期報告。

同行業上市公司中，

聚龍股份

主要生產清分機、捆鈔機、點驗鈔機等產品，

與公司產品類型相似，因此毛利率較為接近。

3、期間費用分析

報告期內，公司期間費用的具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

銷售

費用

4,438.44

30.55%

8,204.73

17.60%

5,340.30

20.32%

4,587.57

19.22%

管理

費用

1,999.42

13.76%

2,668.90

5.72%

2,118.68

8.06%

2,044.69

8.57%

研發

費用

2,144.45

14.76%

5,247.68

11.25%

3,552.92

13.52%

3,604.55

15.10%

財務

費用

-82.20

-0.57%

-246.84

-0.53%

-143.75

-0.55%

222.52

0.93%

合計

8,500.11

58.51%

15,874.46

34.05%

10,868.14

41.36%

10,459.33

43.83%

報告期內，公司的銷售費用分別為4,587.57萬元、5,340.30萬元、8,204.73

萬元和4,438.44萬元，與營業收入的變動一致。公司銷售費用主要為差旅費、薪

酬福利費和售後維修費，2019年售後維修費增加較多，主要受當年報告期在保

機具數量增加以及當年新幣發行，對原已銷售的機具升級新鈔識別工作導致。

報告期內，公司的管理費用分別為2,044.69萬元、2,118.68萬元、2,668.90

萬元和1,999.42萬元，與營業收入的變動一致。公司管理費用主要為薪酬福利費、

辦公通訊費和股份支付費，2019年新增股份支付費主要系公司實施股權激勵計

劃所致。

報告期內，公司的研發費用分別為3,604.55萬元、3,552.92萬元、5,247.68

萬元和2,144.45萬元，與營業收入的變動基本一致。公司研發費用主要為工資薪

酬和直接材料及動力，2019年公司研發費用增長較大的原因系當年度公司開始

加大對自助設備研發項目的投入，新增了智能櫃檯、智能自助交互設備等，上述

在研產品具備智能化、自動化、設備型號多樣、集成度高、模塊眾多和結構工藝

複雜等特點，導致當年研發領料，包括五金件、機械組件、電子元器件等直接材

料領用較多。

4、淨利潤變動分析

報告期內，公司與同行業上市公司的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

的淨利潤變動對比情況如下：

公司名稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

聚龍股份

-27.76%

68.38%

-355.44%

-82.65%

證通電子

-28.68%

88.46%

-1,008.81%

-38.90%

御銀股份

197.91%

44.83%

-10.47%

-250.94%

廣電運通

-12.88%

19.14%

30.21%

-43.59%

匯金股份

118.79%

1,766.48%

100.66%

-766.16%

可比公司平均值

49.48%

397.46%

-248.77%

-236.45%

古鰲科技

-451.95%

223.73%

304.59%

-92.79%

注1：數據來源於同行業可比公司披露的定期報告；

注2：根據

聚龍股份

年報，

聚龍股份

2018年對培高商業的投資計提減值準備9,020.00萬元，

對當年淨利潤產生較大不利影響。

同行業上市公司中，

聚龍股份

主要生產清分機、捆鈔機、點驗鈔機等產品，

與公司產品類型相似，但2018年

聚龍股份

由於計提了大額資產減值準備，導致

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤變動趨勢與公司出現差異。

綜上，受益於金標政策的正式實施，公司2019年業績出現爆發性增長，同

行業上市公司中

聚龍股份

由於細分產品結構與公司相似，2019年營業收入也出

現了大幅增長；產品的毛利率水平與公司也基本一致。

三、報告期公司收入產品結構中，點驗鈔機、清分機收入佔比較高，請結

合微信、支付寶等第三方支付的普及以及未來數字貨幣的試點推廣趨勢，說明

公司針對現金場景的清分機、點驗鈔機傳統產品收入下滑趨勢是否將延續，對

公司未來業務的影響，並充分披露相關風險。

（一）微信、支付寶等第三方支付的普及以及未來數字貨幣的試點推廣趨

勢對現金設備需求的影響分析

非現金支付快捷方便，安全性也越來越高，對日常小額現金支付具有較強替

代作用，對現金設備需求有重要影響。2018年全國銀行業金融機構共辦理非現

金支付業務2,203.12億筆，金額3,768.67萬億元，同比分別增長36.94%和0.23%。

其中，行動支付增速更為迅猛，2018年銀行業金融機構共處理電子支付業務

1751.92億筆。

雖然當前非現金支付工具發展普及很快，但就統計數據來看，2013年以來，

流通中現金依然保持淨增長態勢。中國人民銀行數據顯示，截止2019年12月末，

我國廣義貨幣（M2）餘額198.65萬億元，同比增長8.70%；狹義貨幣（M1）餘

額57.60萬億元，同比增長4.40%；流通中貨幣（M0）餘額7.72萬億元，同比

增長5.40%。

2017年末，經國務院批准，人民銀行曾組織部分實力雄厚的商業銀行和有

關機構共同開展

數字人

民幣體系（DC/EP)的研發。目前

數字人

民幣研發工作正

在穩妥推進，

數字人

民幣體系在堅持雙層運營、M0替代、可控匿名的前提下，

基本完成頂層設計、標準制定、功能研發、聯調測試等工作，並遵循穩步、安全、

可控、創新、實用原則，當前階段數字貨幣先行在深圳、蘇州、雄安、成都及未

來的冬奧場景進行內部封閉試點測試，以不斷優化和完善功能。

央行數字貨幣應用的範圍十分明確，目標就是取代一部分M0（紙幣或者硬

幣）。從投放量看，目前國內M0規模在7.7萬億元左右，作為M0的部分替代，

預計央行數字貨幣投放量也將達到萬億規模。央行數字貨幣在技術成熟之後，將

可逐步培育用戶習慣，提升對現鈔交易的替代規模。

綜上，隨著非現金支付的推廣和數字貨幣的落地，長期來看現金流通量會呈

現逐步下降的趨勢，未來發行人現金相關的金融機具設備銷售業績可能存在下滑

的風險。

（二）順應行業趨勢，積極推動戰略轉型，尋求新的利潤增長點

1、持續深耕智慧銀行及智能自助設備領域

在當前「網際網路+金融」的大背景下，人工智慧、大數據、區塊鏈等新一代

信息技術的迅猛崛起，傳統銀行業經營模式受到嚴峻挑戰，迫使各銀行重新思考

網點的定位，大力推進網點轉型與業務流程再造，推動智慧銀行建設。傳統以現

金清點、綑紮等現金自動化處理為對象的金融設備經過多年發展已即將飽和，而

智慧銀行綜合解決方案和智能化設備更符合未來銀行智能化、自助化的發展趨勢。

包括核心業務系統、風險管理、商業智能、網絡銀行等在內的智慧銀行綜合解決

方案將迎來快速發展期。

在市場需求趨勢發生改變的前提下，公司將積極推動業務結構轉型，加大智

慧銀行綜合解決方案和智能化設備的研發力度，本次發行募投項目之一即為「智

慧銀行綜合解決方案與智能設備研發項目」，公司擬投入募集資金4,400萬元，

用於研發生物身份識別設備、重控物品智能管理平臺、櫃員綜合業務處理設備及

智慧銀行5G設備及解決方案等產品，打造領先的智慧銀行整體解決方案提供商，

是契合智慧銀行發展趨勢上的必要舉措。

2、公司通過本次融資將加快實現戰略轉型升級

2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生

品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統等，客戶覆蓋諸多

大型

證券公司

、期貨公司，在行業內具有較強的競爭力。錢育信息核心技術團隊

具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國內多款大型行情交易軟體，對期

權市場有深刻的理解。公司以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與

人員團隊，在

金融科技

及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型

升級。

綜上，為了增強公司持續盈利能力，公司也在順應行業發展趨勢，持續深耕

智慧銀行及智能自助設備領域；同時，公司也藉助於本次發行，加快產業戰略轉

型升級，深度布局

金融科技

領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的

應用領域，形成公司新的利潤增長點。但是，隨著非現金支付的推廣和數字貨幣

的落地，長期來看現金流通量會呈現逐步下降的趨勢，未來發行人現金相關的金

融機具設備銷售業績可能存在下滑的風險。

發行人已在本次募集說明書中披露關於業績下滑的風險提示，具體如下：

「關於業績下滑的風險

短期來說，公司將受益於金標實施帶來的銀行新一輪採購。同時，為了增強

公司持續盈利能力，公司順應行業發展趨勢，持續深耕智慧銀行及智能自助設備

領域；公司也藉助於本次向特定對象發行股票，加快產業戰略轉型升級，深度布

局

金融科技

領域，緊抓行業高速發展的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成

公司新的利潤增長點。

但是，2020年受疫情影響，銀行類客戶採購計劃有所調整，採購進度有所

延遲，公司2020年1-9月實現銷售收入14,528.10萬元，同比下降35.65%，實

現歸屬母公司股東的淨利潤-2,261.56萬元，同比下降-262.85%。預計2020年全

年業績可能會出現一定的下滑。隨著非現金支付的推廣和數字貨幣的落地，長期

來看現金流通量會呈現逐步下降的趨勢，未來發行人現金相關的金融機具設備銷

售業績亦可能存在下滑的風險。」

問題六:

2020年4月發行人以2400萬元收購上海錢育信息科技有限公司（以下簡稱

「錢育信息」）60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生品軟體的研發與銷售，

主要產品為QWIN期權策略交易系統等。

請發行人補充說明：（1）公司收購錢育信息的後續整合計劃，公司自身在金

融衍生品的業務開展情況，是否具備相應的人員及技術儲備；（2）錢育信息是否

擁有相關的業務資質；經營業務中是否包括類金融業務，是否存在為終端客戶提

供配資的情況。如是，請詳細說明相關情況。

請保薦人核查並發表明確意見。

【回復】

一、公司收購錢育信息的後續整合計劃，公司自身在金融衍生品的業務開

展情況，是否具備相應的人員及技術儲備

（一）公司收購錢育信息的後續整合計劃

2020年公司協議收購錢育信息60%股權，錢育信息主要從事專業金融衍生

品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統等，客戶覆蓋諸多

大型

證券公司

、期貨公司，在行業內具有較強的競爭力。錢育信息核心技術團隊

具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國內多款大型行情交易軟體，對期

權市場有深刻的理解。公司以錢育信息作為切入點，依託錢育信息的核心技術與

人員團隊，在

金融科技

及金融信息服務領域持續深耕，探索主營業務的戰略轉型

升級。

發行人收購錢育信息後，已逐步和錢育信息就技術、人才、市場、銷售渠道、

經營管理、投融資等方面進行整合，凸顯各自優勢，發揮協同效應，突破發展瓶

頸，推動上市公司戰略轉型並提高可持續發展能力。後續公司將按照前述方向進

一步推動與錢育科技的整合。

（二）公司自身在金融衍生品的業務開展情況，是否具備相應的人員及技

術儲備

發行人於2020年5月完成收購錢育信息，並開始對錢育信息進行整合，經

過將近半年的磨合，公司銷售服務團隊已與錢育信息研發團隊實現業務協同，開

發出受眾群體更為廣闊的面向個人和小型機構的期權交易系統—天璣智能交易

系統，並於2020年7月31日與中州期貨有限公司籤署了總價款為1,050萬元的

《軟體許可及信息服務合同》。

目前，發行人已組建金融衍生品軟體的開發團隊，相關人員的招聘、培訓已

委託錢育信息協助進行，並在錢育信息的技術指導下，針對市場需求開發相應的

產品。後續待產品上線，發行人也將和錢育信息積極探索市場銷售渠道的業務協

同，提升相關產品的市場份額。

考慮到發行人將與錢育信息逐步進行整合，

古鰲科技

具備成功實施本次募投

項目的基礎條件，具體如下：

（1）技術方面：公司收購的錢育信息團隊在金融衍生品工具領域有豐富的

經驗，前期也已經形成了相關軟體著作權，公司後續實施募投項目過程中，如必

要會取得錢育信息軟體著作權的授權許可，同時基於市場需求升級迭代相關產品。

（2）人員方面：公司本身具有較強的研發技術團隊，後續也會持續招聘組

建該領域的專業人才，且錢育信息也會在人才及專家資源共享方面與發行人進行

合作；

（3）市場方面：本項目與錢育信息具備良好的市場協同效應。錢育信息主

要客戶為大型

證券公司

、期貨公司，客戶認可度較高；公司可依託錢育信息的市

場渠道，組合銷售本項目開發的產品和服務，滿足客戶的多維業務需求。

二、錢育信息是否擁有相關的業務資質；經營業務中是否包括類金融業務，

是否存在為終端客戶提供配資的情況。如是，請詳細說明相關情況

錢育信息主要從事專業金融衍生品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN

期權策略交易系統等，其主營業務為開發及銷售軟體，並不提供實際金融或類金

融業務，亦無需相關業務資質，不存在為終端客戶配資的情形。

三、公司收購錢育信息股權的行為不屬於財務性投資

根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》：

「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購

或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司

主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。」

公司本次收購錢育信息屬於收購為目的的併購投資，且符合公司主營業務

及戰略發展方向，不屬於財務性投資。

（一）公司收購錢育信息屬於戰略發展需要

公司於2020年4月21日披露了《2019年年度報告》，針對公司發展戰略描

述如下：「公司密切關注金融業改革和

金融科技

發展動向，以市場為導向，以

金融科技

、金融行業轉型發展為主線，積極營拓新產品、新業務，積極布局並

取得突破。」

公司於2020年8月14日披露了《2020年半年度報告》，針對公司主營業務

的轉型升級披露如下：「報告期內，公司收購錢育信息60%的股權，錢育信息主

要從事專業金融衍生品軟體的研發與銷售，主要產品為QWIN期權策略交易系統

等，客戶覆蓋諸多大型

證券公司

、期貨公司，在行業內具有較強的競爭力。錢

育信息核心技術團隊具有豐富的證券軟體開發實施經驗，曾研發過國內多款大

型行情交易軟體，對期權市場有深刻的理解。公司將以錢育信息作為切入點，

依託錢育信息的核心技術與人員團隊，在

金融科技

及金融信息服務領域持續深

耕，探索主營業務的戰略轉型升級。未來，公司將緊抓

金融科技

行業高速發展

的良好契機，不斷開拓新的應用領域，形成公司新的利潤增長點。」

綜上所述，公司自2019年起即開始布局

金融科技

行業，積極尋求在該領域

實現突破，收購錢育信息為實現公司戰略布局的重要布局，符合公司戰略發展

方向。

（二）業務整合及協同已有序開展

如前所述，經過將半年的磨合，公司銷售服務團隊已與錢育信息研發團隊

實現業務協同，開發出受眾群體更為廣闊的面向個人和小型機構的期權交易系

統—天璣智能交易系統，並於2020年7月31日與中州期貨有限公司籤署了總

價款為1,050萬元的《軟體許可及信息服務合同》。此外，發行人已持續加大針

對該領域的投資並組建金融衍生品軟體的開發團隊，相關人員的招聘、培訓已

委託錢育信息協助進行，並在錢育信息的技術指導下，針對市場需求開發相應

的產品。

（三）公司自身加強對

金融科技

領域的投資

公司亦擬將本次發行募集資金中的3,000萬元投向金融衍生品增值服務平

臺項目，進一步加強在

金融科技

領域的投資。通過募投項目的實施公司將進一

步加大這一領域的資源投入與開發力度，將業務鏈條延伸至金融衍生品增值服

務領域，並介入資產管理業務平臺化，為公司在非銀行類智慧金融解決方案領

域需求新的突破。

綜上所述，本次對錢育信息的投資屬於收購為目的的併購投資，且符合公

司主營業務及戰略發展方向，收購後公司亦持續整合併形成業務協同，因此本

次收購不應界定為財務性投資。

四、保薦機構核查意見

保薦機構與錢育信息整合及人才儲備事項與上市公司高管進行訪談、核查了

錢育信息的銀行流水，對錢育信息相關業務負責人員進行了訪談，並實地考察了

錢育信息的生產經營場地。

經核查，當前錢育信息的整合工作正在妥善推進，上市公司具有金融衍生品

業務相關的人才及技術儲備；錢育信息生產經營無需特殊的業務資質；經營業務

中不包括類金融業務，不存在為終端客戶提供配資的情況；本次對錢育信息的投

資屬於收購為目的的併購投資，且符合公司主營業務及戰略發展方向，收購後

公司亦持續整合併形成業務協同，因此本次收購不應界定為財務性投資。

其他問題:

請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人

自身密切相關的重要風險因素，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息

的重要程度進行梳理排序。

【回復】

公司已在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自

身密切相關的重要風險因素，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的

重要程度進行梳理排序。

（以下無正文）

C:\備份文件\2021年1月\古鰲\回覆意見_v1_頁面_1.tif

（此頁無正文，為《關於上海

古鰲科技

股份有限公司申請向特定對象發行股票並

在創業板上市審核問詢函的回覆》的籤章頁）

上海古鰲

電子科技股份有限公司

年 月 日

C:\備份文件\2021年1月\古鰲\回覆意見_v1_頁面_2.tif

發行人董事長聲明

本人作為

上海古鰲

電子科技股份有限公司的董事長，現就本次審核問詢函回

復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀

上海古鰲

電子科技股份有限公司本次審核問詢函回復報

告的全部內容，本次審核問詢函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。」

發行人董事長籤名：

陳崇軍

上海古鰲

電子科技股份有限公司

年 月 日

C:\備份文件\2021年1月\古鰲\回覆意見_v1_頁面_3.tif

（本頁無正文，為

中信建投

證券股份有限公司《關於

上海古鰲

電子科技股份有限

公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人籤名：

王慧能 陳子晗

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

C:\備份文件\2021年1月\古鰲\回覆意見_v1_頁面_4.tif

關於本次審核問詢函回復報告的聲明

本人作為

上海古鰲

電子科技股份有限公司保薦機構

中信建投

證券股份有限公

司的董事長，現就本次審核問詢函回復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀

上海古鰲

電子科技股份有限公司本次審核問詢函回復報

告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，

確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復報告不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相

應法律責任。」

保薦機構董事長籤名：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

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