四創電子:中信建投證券股份有限公司關於安徽四創電子股份有限公司...

中信建投證券股份有限公司

關於

安徽四創電子股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

二〇一六年八月

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

聲明與承諾

受安徽四創電子股份有限公司委託，中信建投證券擔任本次安徽四創電子股

份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，並制

作本獨立財務顧問報告。

本獨立財務顧問報告系依據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組

管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公

司重大資產重組》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公

司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法

律、法規的要求，根據重組報告書及交易對方提供的有關資料和承諾製作。

獨立財務顧問按照行業公認的業務規範，本著誠實守信、勤勉盡責的精神，

遵循獨立、客觀、公正的原則，通過盡職調查以及在審慎核查各方所提供的相關

資料並充分了解本次交易行為的基礎上，對重組報告書發表獨立財務顧問核查意

見，旨在對本次交易做出獨立、客觀和公正的評價，以供中國證監會、上海證券

交易所、安徽四創電子股份有限公司全體股東及公眾投資者參考。

一、獨立財務顧問聲明

中信建投作為四創電子本次重組的獨立財務顧問，作出如下聲明：

1、本獨立財務顧問與四創電子及其交易對方無其他利益關係，就本次交易

所發表的有關意見是完全獨立進行的。

2、本獨立財務顧問已對出具獨立財務顧問報告所依據的事實進行盡職調查，

有充分理由確信本獨立財務顧問報告發表的意見與上市公司和交易對方披露的

內容不存在實質性差異；

3、獨立財務顧問意見所依據的文件、材料由四創電子及交易對方提供。四

創電子及交易對方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，獨立財務顧問不承擔由此引發的任何風險責任。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

4、本核查意見不構成對四創電子的任何投資建議或意見，對投資者根據本

核查意見做出的任何投資決策產生的風險，獨立財務顧問不承擔任何責任。

5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本核查意見

中列示的信息和對本核查意見做出任何解釋或者說明。

6、本獨立財務顧問提請四創電子的全體股東和公眾投資者認真閱讀四創電

子就本次交易披露的相關決議、公告和文件全文。

二、獨立財務顧問承諾

中信建投作為四創電子本次重組的獨立財務顧問，作出如下承諾：

1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確

信披露文件的內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的

重組報告書符合法律、法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，所披露

的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本獨立財務顧問有關本次重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內

核機構審查，公司內核機構同意出具此專業意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市

場和證券欺詐問題。

2

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

目錄

聲明與承諾.................................................................................................................... 1

一、獨立財務顧問聲明......................................................................................... 1

二、獨立財務顧問承諾......................................................................................... 2

目錄................................................................................................................................ 3

釋義.............................................................................................................................. 12

重大事項提示.............................................................................................................. 15

一、本次重組情況概要.......................................................

（一）發行股份購買資產............................................

（二）發行股份募集配套資金....................................

二、本次交易構成重大資產重組.......................................

三、本次交易構成關聯交易...............................................

四、本次交易不構成借殼上市...........................................

五、本次交易的標的資產的評估及交易作價...................

六、發行股份購買資產的簡要情況...................................

（一）發行股票的種類及面值....................................

（二）交易對方............................................................

（三）標的資產............................................................

（四）交易方式............................................................

（五）交易金額............................................................

（六）定價基準日及發行股份價格............................

（七）發行數量............................................................

（八）發行股份購買資產的價格調整方案................

（九）股份鎖定情況....................................................

（十）過渡期間損益歸屬............................................

（十一）滾存未分配利潤的安排................................

七、募集配套資金的簡要情況...........................................

（一）發行股票的種類及面值....................................

（二）交易對方............................................................

（三）交易方式............................................................

（四）交易金額............................................................

（五）發行價格............................................................

（六）發行數量............................................................

（七）股份鎖定情況....................................................

3

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（八）募集配套資金用途............................................

八、本次交易對於上市公司的影響..................................

（一）對上市公司主營業務的影響............................

（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響........

（三）對上市公司股權結構的影響............................

九、本次交易已履行和尚未履行的決策及報批程序.......

（一）本次交易方案已履行的授權和批准................

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准............

十、本次交易相關方所作出的重要承諾...........................

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排..............

（一）確保發行股份購買資產定價公平、公允........

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務....................

（三）嚴格執行關聯交易批准程序............................

（四）股份鎖定安排....................................................

（五）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益....

（六）其他保護投資者權益的措施............................

十二、本次交易涉及的信息披露保密事項.......................

十三、獨立財務顧問的保薦機構資格...............................

重大風險提示..............................................................................

一、本次重組被暫停、中止或取消的風險.......................

二、審批風險.......................................................................

三、標的資產中部分資產的權屬瑕疵...............................

四、本次募集配套資金未被中國證監會核准或募集資金不足風險

五、重組後上市公司經營和業績變化的風險...................

（一）業務整合風險....................................................

（二）主要產品定價和原材料波動風險....................

（三）主要產品質量風險............................................

（四）收入不能及時確認的風險................................

（五）稅收優惠風險....................................................

（六）募集配套資金運用的風險...............................

（七）國防投入政策變化的風險................................

六、標的資產評估增值較大的風險...................................

七、資本市場風險...............................................................

八、客戶集中風險...............................................................

九、交易對方無法完成私募基金備案風險.......................

第一章 本次交易概況................................................................

4

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

一、本次交易方案概述.......................................................

二、本次交易的背景和目的...............................................

（一）本次交易的背景................................................

（二）本次交易的目的...............................................

三、本次交易已履行和尚未履行的決策及報批程序.......

（一）本次交易方案已履行的授權和批准................

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准............

四、本次交易的具體方案...................................................

（一）發行股份購買資產............................................

（二）業績補償............................................................

（三）募集配套資金....................................................

五、本次交易對於上市公司的影響...................................

（一）對上市公司主營業務的影響............................

（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響........

（三）對上市公司股權結構的影響............................

第二章 上市公司基本情況........................................................

一、基本信息.......................................................................

二、歷史沿革.......................................................................

（一）公司設立情況....................................................

（二）公司歷次股權變更情況....................................

三、本公司最近三年的控股權變動情況...........................

四、最近三年的主營業務發展情況...................................

五、主要財務數據及財務指標..........................................

六、控股股東及實際控制人情況.......................................

七、最近三年重大資產重組情況....................................

八、四創電子及其現任董事、高級管理人員最近三年受到行政和刑事處罰、

涉及訴訟或者仲裁情況.......................................................

九、四創電子及其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況

第三章 交易對方基本情況........................................................

一、華東所...........................................................................

（一）基本情況............................................................

（二）歷史沿革情況....................................................

（三）最近三年主營業務發展狀況............................

（四）最近兩年主要財務數據....................................

（五）與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及向

上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況............

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（六）主要下屬企業情況............................................

（七）與上市公司的關聯關係..................................

（八）交易對方及其主要管理人員最近 5 年受到行政和刑事處罰、涉及

訴訟或者仲裁、誠信等情況........................................

二、中電科投資...................................................................

（一）基本情況............................................................

（二）最近三年主營業務發展情況............................

（三）最近兩年主要財務數據....................................

（四）股東情況及產權控制關係圖............................

（五）主要下屬企業情況............................................

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關

系....................................................................................

三、冉鈺投資.......................................................................

（一）基本情況............................................................

（二）最近三年主營業務發展狀況............................

（三）最近兩年主要財務數據....................................

（四）合伙人及出資情況............................................

（五）主要下屬企業情況............................................

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關

系....................................................................................

四、哥鈺投資.......................................................................

（一）基本情況............................................................

（二）最近三年主營業務發展狀況............................

（三）最近兩年主要財務數據....................................

（四）合伙人及出資情況...........................................

（五）主要下屬企業情況...........................................

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關

系....................................................................................

五、中信建投.......................................................................

（一）基本情況............................................................

（二）最近三年主營業務發展狀況............................

（三）最近兩年主要財務數據....................................

（四）股東情況及產權控制關係圖............................

（五）主要下屬企業情況............................................

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關

系....................................................................................

（七）中信建投參與本次募集配套資金不影響其作為本次交易財務顧問

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

的獨立性........................................................................

（八）資管計劃委託人情況........................................

第四章 標的資產基本情況........................................................

一、本次交易標的資產概況...............................................

二、博微長安歷史沿革.......................................................

（一）2001 年 6 月公司設立...................................

（二）2008 年 12 月第一次股權劃轉.........................

（三）2009 年 6 月變更名稱和住所..........................

（四）2014 年 7 月第一次增資...................................

三、博微長安的股權結構及控制關係情況.......................

（一）與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

（二）主要下屬公司情況............................................................................

四、博微長安的組織結構情況...........................................................................

五、博微長安的主營業務情況...........................................................................

六、博微長安最近兩年一期的主要財務數據...................................................

（一）資產負債表主要數據........................................................................

（二）利潤表主要數據................................................................................

（三）現金流量表主要數據........................................................................

（四）非經常性損益構成...........................................................................

七、固定資產、無形資產、持有待售資產、生產經營資質、對外擔保、主要

負債情況等...........................................................................................................

（一）固定資產............................................................................................

（二）無形資產............................................................................................

（三）持有待售資產....................................................................................

（四）業務資質............................................................................................

（五）對外擔保情況....................................................................................

（六）主要負債情況...................................................................................

（七）抵押、質押情況................................................................................

（八）資產許可使用情況............................................................................

八、博微長安利潤分配情況...............................................................................

九、標的公司股權是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定

的轉讓前置條件的說明.......................................................................................

十、最近 36 個月內增資和股權轉讓的作價及資產評估情況......

十一、標的公司涉及的立項、環保、行業準入、用地、施工建設等相關報批

情況......................................................................................................................

十二、其他事項...................................................................................................

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（一）標的公司是否存在出資不實或影響其合法存續的情況的說明..

（二）標的公司股權是否為控股權的說明...............................................

（三）標的公司在本獨立財務顧問報告披露前十二個月內所進行的重大

資產收購、出售事項，以及標的公司目前的訴訟、非經營性資金佔用等

情況說明.......................................................................................................

十三、交易標的主要會計政策及相關會計處理...............................................

（一） 收入成本的確認原則和計量方法...........................................

（二）標的公司會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及

對擬購買資產利潤的影響............................................................................

（三）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財

務報表範圍、變化情況及變化原因............................................................

（四）資產轉移剝離調整............................................................................

（五）重大會計政策或會計估計與上市公司的差異.....

（六）報告期重大會計政策或會計估計的變更.........................................

（七）行業特殊的會計處理政策................................................................

第五章 標的資產主營業務的具體情況....................................................................

一、警戒雷達裝備業務情況...............................................................................

（一）雷達裝備製造業基本情況................................................................

（二）監管體制和主管部門........................................................................

（三）主要法律法規及政策........................................................................

（四）主營業務情況....................................................................................

（五）主要產品的工藝流程圖....................................................................

（六）主要經營模式....................................................................................

（七）主要產品產銷情況...........................................................................

（八）主要產品原材料、能源供應情況....................................................

（九）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或

持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五名客戶和供應商中所佔的權

益....................................................................................................................

（十）境外進行經營情況............................................................................

（十一）安全生產與環境保護....................................................................

（十二）質量控制情況................................................................................

（十三）核心技術人員特點及變動情況....................................................

二、機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造業務情況.......................................

（一）機動保障裝備業務情況....................................................................

（二）糧食倉儲信息化改造業務情況........................................................

第六章 本次交易發行股份的情況............................................................................

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

一、本次交易發行股份情況...............................................................................

（一）發行股票的種類和面值....................................................................

（二）發行方式............................................................................................

（三）發行對象............................................................................................

（四）發行股份定價合理性........................................................................

（五）發行股份購買資產的價格調整方案................................................

（六）發行數量............................................................................................

（七）鎖定期................................................................................................

（八）上市地點............................................................................................

（九）發行股份購買資產前後主要財務數據對照....................................

（十）發行股份前後的股權結構................................................................

二、募集配套資金情況.......................................................................................

（一）本次交易中募集配套資金概況........................................................

（二）募集配套資金的股份發行情況........................................................

（三）募集配套資金的用途........................................................................

（四）募集配套資金的必要性....................................................................

（五）募集資金採取鎖價方式發行概況....................................................

（六）本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度......

（七）本次募集配套資金失敗的補救措施................................................

（八）採用收益法評估的預測現金流中未包含募集配套資金收益...

第七章 標的資產評估作價及定價公允性................................................................

一、標的資產評估基本情況...............................................................................

（一）評估基本情況....................................................................................

（二）評估假設............................................................................................

（三）評估方法、評估參數及其依據.......................................................

二、董事會對本次交易標的評估合理性以及定價公允性的分析......

（一）董事會對本次交易評估相關事項的意見........................................

（二）評估依據的合理性............................................................................

（三）交易標的後續經營過程中經營方面的變化趨勢分析......

（四）交易標的與上市公司現有業務的協同效應....................................

（五）標的資產定價公允性分析................................................................

（六）評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項分

析....................................................................................................................

三、獨立董事對本次交易評估相關事項的獨立意見.......................................

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第八章 獨立財務顧問核查意見.............................................................................. 201

一、本次交易的合規性分析............................................................................. 201

（一）本次交易方案符合《重組辦法》第十一條規定的情況.............. 201

（二）本次交易方案符合《重組辦法》第四十三條規定的情況.......... 204

（三）本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答

的要求.......................................................................................................... 206

（四）上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定

的不得非公開發行股票的情形.................................................................. 207

二、本次交易不屬於《重大重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市..... 208

三、本次交易定價的依據及公平合理性的分析............................................. 208

（一）標的資產的定價情況...................................................................... 208

（二）交易標的定價公允性分析.............................................................. 208

（三）發行股份的定價合理性分析.......................................................... 211

四、評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理

性......................................................................................................................... 214

（一）評估方法的適當性.......................................................................... 214

（二）評估假設前提的合理性.................................................................. 214

（三）重要評估參數的合理性.................................................................. 216

五、結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測，分析說明本次交易完成

後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發

展、是否存在損害股東合法權益的問題......................................................... 217

（一）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響...................................... 217

（二）本次交易對上市公司的持續經營能力及發展前景影響的分析.. 218

六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治

理機制進行全面分析......................................................................................... 219

（一）交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力分析

...................................................................................................................... 219

（二）交易完成後的上市公司治理機制分析.......................................... 220

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他

資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效，發表明確

意見..................................................................................................................... 221

（一）資產交割與股權登記事宜.............................................................. 221

（二）過渡期間損益歸屬.......................................................................... 222

（三）違約責任條款.................................................................................. 222

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發

表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交

易是否損害上市公司及非關聯股東的利益..................................................... 223

10

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（一）本次交易構成關聯交易.................................................................. 223

（二）本次交易中關聯交易的必要性...................................................... 223

（三）本次交易不存在損害上市公司及相關非關聯股東利益的情形.. 223

九、交易對方與上市公司根據《重大重組管理辦法》第三十五條的規定，就

相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問

對補償安排的可行性、合理性發表的意見..................................................... 227

十、本次重組的配套融資交易對方是否屬於《證券投資基金法》、《私募投資

基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

規範的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序的核查意見................. 228

第九章 獨立財務顧問結論意見.............................................................................. 229

第十章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見.................................................. 230

一、審核程序..................................................................................................... 230

二、內核意見..................................................................................................... 230

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

釋義

在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

中信建投證券股份有限公司關於安徽四創電子股

本獨立財務顧問報

指 份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨

告

關聯交易之獨立財務顧問報告

公司、本公司、上

指 安徽四創電子股份有限公司

市公司、四創電子

中國電子科技集團公司，持有華東所 100%股權，

中國電科 指

系發行人的實際控制人

博微長安、標的公

指 安徽博微長安電子有限公司

司

華東電子工程研究所（中國電子科技集團公司第三

華東所、資產注入

指 十八研究所），系上市公司的控股股東以及博微長

交易對方

安控股股東

四創電子擬向華東所發行 A 股股份購買博微長安

本次交易、本次重

指 100%股權並擬向不超過 10 名特定投資者非公開發

組

行股份募集配套資金

本次發行股份購買 四創電子擬向華東所發行 A 股股份購買博微長安

指

資產 100%股權

擬注入資產、標的

指 安徽博微長安電子有限公司 100%的股權

資產

本次配套融資、本 四創電子在本次交易中向不超過 10 名特定投資者

指

次募集配套資金 非公開發行股份募集配套資金

中電科投資控股有限公司、上海冉鈺投資管理中心

募集配套資金交易 （有限合夥）、上海哥鈺投資管理中心（有限合夥）、

指

對方 中信建投證券股份有限公司（作為資產管理計劃管

理人）

中電科投資 指 中電科投資控股有限公司

冉鈺投資 指 上海冉鈺投資管理中心（有限合夥）

哥鈺投資 指 上海哥鈺投資管理中心（有限合夥）

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

裕達益通 指 北京裕達益通投資管理中心（有限合夥）

信泰人壽 指 信泰人壽保險股份有限公司

上海誠鼎 指 上海誠鼎新揚子投資合夥企業（有限合夥）

飛鵬投資 指 霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司

專汽公司 指 安徽長安專用汽車製造有限公司

信息公司 指 安徽博微長安信息科技有限公司

國信公司 指 張家港保稅區國信通信有限公司

國宇公司 指 江蘇國宇高科通信技術有限公司

獨立財務顧問、中

指 中信建投證券股份有限公司

信建投

天禾律所 指 安徽天禾律師事務所

華普天健 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）

中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

《重組規定》 指

定》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則

《準則第 26 號》 指

第 26 號——上市公司重大資產重組》

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

《財務顧問業務管

指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

理辦法》

《證券發行管理辦

指 《上市公司證券發行管理辦法》

法》

四創電子關於本次交易的首次董事會決議公告日，

定價基準日 指

即第五屆董事會第二十次會議決議公告日

評估基準日 指 2015 年 9 月 30 日

報告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

國防科工局 指 中華人民共和國國家國防科技工業局

財政部 指 中華人民共和國財政部

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

上證所 指 上海證券交易所

中國結算上海分公

指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

司

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

註：本獨立財務顧問報告中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五

入原因造成。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有

相同含義。

一、本次重組情況概要

本次交易方案包括（一）發行股份購買資產；（二）發行股份募集配套資金。

（一）發行股份購買資產

以 2015 年 9 月 30 日為評估基準日，四創電子擬向華東所發行股份購買其持

有的博微長安 100%股權。

（二）發行股份募集配套資金

1、發行股份募集配套資金情況

四創電子擬向中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投（作為「中信建

投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計

劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 12 號定

向資產管理計劃」的管理人）等發行股份募集配套資金，總額不超過 26,000.00 萬

元，佔擬購買資產交易價格的比例為 23.18%，不超過擬購買資產交易價格的

100%。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成

功與否並不影響發行股份購買資產的實施。

本次重組配套資金擬用於標的公司在建的低空雷達能力提升建設項目。

2、募集配套資金投向和總額的調整

根據中國證監會 2016 年 6 月 17 日發布的《關於上市公司發行股份購買資產

同時募集配套資金的相關問題與解答》相關規定，本次重組正式方案相比重組預

案，對募集配套資金投向和總額進行了調整：取消了擬由上市公司實施的高頻微

波基板生產線建設項目和補充流動資金項目，擬由標的公司實施的在建項目低空

雷達能力提升建設項目不變，低空雷達能力提升建設項目擬使用募集資金總額

15

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

26,000.00 萬元不變。相應的，本次重組募集配套資金總額由 70,628.00 萬元調整

為 26,000.00 萬元，參與本次重組募集配套資金投資者的認購金額同比例縮減。

根據中國證監會 2015 年 9 月 18 日發布的《上市公司監管法律法規常見問題

與解答修訂彙編》關於重組方案調整的相關規定，「調減或取消配套募集資金不

構成重組方案的重大調整」。因此本次調減募集配套資金不構成重組方案的重大

調整。

本次交易後，華東所仍為本公司的控股股東，中國電科仍為本公司實際控制

人。本次交易不會導致公司控制權發生變化，本次交易不構成借殼上市。本次交

易屬於《重組辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，因此本次交易需

要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

二、本次交易構成重大資產重組

單位：萬元

標的公司 2015 年 四創電子 2015 年

項目 佔比

經審計的財務數據 經審計的財務數據

資產總額及交易作價孰高 120,212.37 319,653.95 37.61%

營業收入 60,204.87 249,813.86 24.10%

淨資產額及交易作價孰高 112,189.05 102,487.67 109.47%

根據上述測算，本次交易購買資產的交易金額為 112,189.05 萬元，超過上市

公司 2015 年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的 50%，且超過 5,000

萬元，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易

涉及向特定對象發行股份購買資產，根據規定本次交易需提交中國證監會併購重

組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。

三、本次交易構成關聯交易

本次重組中發行股份購買資產的交易對方華東所是本公司的控股股東，同時

募集配套資金交易對方中電科投資與本公司同受中國電科控制，故本次交易構成

關聯交易。在本公司董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決；在本公司股東

大會審議相關議案時，關聯股東將迴避表決。

16

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

四、本次交易不構成借殼上市

自首次公開發行並上市以來，上市公司控制權未發生變更；本次交易完成後，

上市公司控制權亦未發生變更，因此本次重組不屬於《重組辦法》第十三條規定

的借殼上市的情形。

五、本次交易的標的資產的評估及交易作價

本次交易的標的資產為博微長安 100%股權。根據中水致遠出具的《資產評

估報告》（中水致遠評報字[2016]第 2001 號），以 2015 年 9 月 30 日為評估基準

日，本次交易標的資產評估值合計為 112,189.05 萬元，具體情況如下：

單位：萬元

標的資產 整體帳面值 整體評估值 評估增值率（%）

博微長安 100%權益 39,359.34 112,189.05 185.04

上述本次交易標的資產的評估結果已經國務院國資委備案（備案編號：

20160082）。本次交易標的資產的交易作價依據上述評估結果確定為 112,189.05

萬元。

六、發行股份購買資產的簡要情況

（一）發行股票的種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

（二）交易對方

本次重組發行股份購買資產的交易對方為華東所。

（三）標的資產

本次重組交易的標的資產為博微長安 100%股權。

17

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（四）交易方式

由四創電子向華東所發行股份購買其持有的博微長安 100%股權。交易對價

全部採用股份方式進行支付。

（五）交易金額

本次發行股份購買資產的最終交易價格以經國務院國資委備案並由具有相

關證券業務資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資

產的評估報告的評估結論為準。根據國務院國資委對中水致遠出具的《資產評估

報告》（中水致遠評報字[2016]第 2001 號）的《國有資產評估項目備案表》，以

2015 年 9 月 30 日為評估基準日，博微長安 100%權益的評估值為 112,189.05 萬

元，具體情況如下：

單位：萬元

標的資產 整體帳面值 整體評估值 評估增值率（%）

博微長安 100%權益 39,359.34 112,189.05 185.04

（六）定價基準日及發行股份價格

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次重組的定價基準日為四創電子首次審議本次交易的董事會（第五屆董事

會第二十次會議）決議公告日，市場參考價確定為董事會決議公告日前 20 個交

易日的公司股票交易均價，市場參考價=定價基準日前 20 個交易日四創電子 A

股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日四創電子 A 股股票交易總量。本次股

份發行價格最終確定為 61.68 元/股，不低於市場參考價格的 90%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，四創電子如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

18

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為 61.58 元/

股。

（七）發行數量

本次發行股份購買資產的最終發行股份數量將根據經國務院國資委備案的

資產評估報告確定的標的資產評估值及上述發行價格確定，若本次重組發行價格

由於除權、除息等原因發生調整，本次重組股份發行數量將相應調整。其中，華

東所持有標的資產價值折合四創電子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。

最終發行股份數量將以中國證監會最終核准確定的股份數量為準。

本次重組標的資產的評估值為 112,189.05 萬元，按照 61.58 元/股的發行價格

計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為 18,218,423 股。

（八）發行股份購買資產的價格調整方案

1、價格調整方案對象

發行價格調整方案的對象為本次重組發行股份購買資產的股票發行價格，標

的資產價格不進行調整。

19

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2、價格調整方案生效條件

（1）四創電子股東大會審議通過本次價格調整方案。

（2）國有資產監督管理部門批准四創電子根據發行價格調整方案對發行價

格進行調整。

3、可調價期間

發行價格調整方案的可調價期間為四創電子審議本次交易的股東大會決議

公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。

4、調價觸發條件

出現下述情形之一的，四創電子董事會有權在上市公司股東大會審議通過本

次重組後召開會議審議是否對發行價格進行一次調整：

（1）可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續 20 個

交易日中有至少 10 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盤點數（即 3,205.99 點）跌幅超過 10%。

（2）可調價期間內，上證軍工指數（H50036.CSI）在任一交易日前的連續

30 個交易日中有至少 20 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 31 日收盤點數（即 11,362.52 點）跌幅超過 10%。

5、調價基準日

調價基準日為可調價期間內，上述「調價觸發條件」中（1）、（2）項條件滿足

至少一項的任一交易日當日。

6、發行價格調整機制

當調價基準日出現時，四創電子董事會有權在 7 個自然日內召開董事會會議

審議決定是否按照本價格調整方案對發行股份購買資產的發行價格進行調整。

董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行股份購買資產的發行

價格調整為不低於調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。

20

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

7、發行股份數量調整

發行價格調整後，標的資產的交易價格不變，因此發行股份購買資產的發行

股份數量=標的資產的交易價格÷調整後的發行價格。

調價基準日至本次發行完成日期間，四創電子由於除息、除權等原因發生調

整，本次發行股份數量將相應調整。其中，華東所持有標的資產價值折合四創電

子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。最終發行股份數量將以中國證監

會最終核准確定的股份數量為準。

（九）股份鎖定情況

本次交易中，華東所以標的資產認購的上市公司股份自上市之日起 36 個月

內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，華東所將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

本次交易完成後 6 個月內，如四創電子股票連續 20 個交易日的收盤價低於

發行價，或者本次交易完成後 6 個月期末四創電子股票收盤價低於發行價的，華

東所通過本次交易獲得的四創電子股票的鎖定期將自動延長 6 個月。

在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉讓在本次交易前持

有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓

該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉

增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述 12 個月的鎖定期進

行鎖定。

所認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規

和上證所的有關規則辦理。

（十）過渡期間損益歸屬

過渡期間（即自評估基準日至標的資產交割日）的損益，由本次發行股份購

買資產交易雙方共同認可的具有相關證券業務資格的審計機構在標的資產交割

21

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

日後的 30 個工作日內審計並出具相關報告予以確認。過渡期間，標的公司運營

所產生的利潤由四創電子享有；運營產生的虧損由華東所承擔，華東所應在上述

報告出具之日起 30 個工作日內以現金方式向四創電子進行彌補。

（十一）滾存未分配利潤的安排

本次發行股份購買資產完成後，標的公司在本次發行實施完畢前的滾存未分

配利潤，在本次發行完成後由上市公司享有。

上市公司在本次發行實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次發行完成後的新

老股東按發行完成後持有上市公司股份比例共同享有。

七、募集配套資金的簡要情況

（一）發行股票的種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

（二）交易對方

本次重組募集配套資金的交易對方為中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中

信建投（作為「中信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富

10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信

建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」的管理人）等 4 位投資者。

（三）交易方式

中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投等 4 位投資者以現金方式參與

認購。

（四）交易金額

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，佔擬購買資產交易價格的

比例為 23.18%，不超過擬購買資產交易價格的 100%。

22

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（五）發行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次重組董事會決議公告日（即 2016 年

3 月 11 日），發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日均價的 90%，最終確定

為 61.68 元/股。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，四創電子如有派息、送股、

資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結

果向上進位並精確到分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份募集配套資金的發行價格相應調整為 61.58

元/股。

（六）發行數量

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，按照 61.58 元/股的發行價

格計算，本次募集配套資金部分發行的股份數量不超過 4,222,146 股。

其中，本次發行股份募集配套資金交易對方最終認購股數折合四創電子發行

的股份數量不是整數的，則相應取整數精確至個位，認購的募集配套資金金額中

23

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

折合不足一股的金額，由四創電子無償獲得。

本次募集配套資金認購情況如下：

單位：元、股

序號 認購方 募集配套資金金額 認購股份數量

1 中電科投資 36,812,596 597,801

2 冉鈺投資 73,625,191 1,195,602

3 哥鈺投資 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合計 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套資金髮行價由於除息、除權等原因發生調整，本次募集配套

資金股份發行數量將相應調整。最終發行股份數量將以中國證監會核准確定的股

份數量為準。

本次重組方案實施前，若發生由於認購方自身原因導致其不符合認購條件或

者不能按時足額認購等情形的，四創電子有權將該認購方的認購金額，本著自願、

合理、協商的原則，分配給本次重組方案中參與認購的其他投資者。

（七）股份鎖定情況

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

（八）募集配套資金用途

本次重組募集配套資金不超過 26,000.00 萬元。募集資金擬用於標的公司在

建的低空雷達能力提升建設項目。具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項目總投資金額 募集資金投資金額

1 低空雷達能力提升建設項目 26,399.70 26,000.00

合計 26,399.70 26,000.00

24

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由博微長安自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，博

微長安可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

八、本次交易對於上市公司的影響

（一）對上市公司主營業務的影響

本次交易完成後，四創電子將擁有博微長安 100%的權益。本次交易注入資

產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套，機動保障裝備

及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業務。根據博微長安經審

計的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的財務數據，博微長安主營業務收入

情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

產品類別 主營業務 主營業務 主營業務

佔比 佔比 佔比

收入 收入 收入

警戒雷達裝備及配套 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

機動保障裝備 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

糧食倉儲信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合計 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷達裝備及配套和機動保障裝備屬於軍民兩用業務。2014 年

度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，該兩項主營業務收入合計佔比分別為 93.22%、

89.95%和 95.94%。本次交易後，上市公司的主營業務將從以下兩方面實現提升：

1、通過發行股份購買資產拓展主營業務範圍

本次交易將博微長安 100%股權注入上市公司，博微長安經營的中低空警戒

雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套，機動保障裝備以及糧食倉儲信息化改造

等業務將成為上市公司主營業務，上述業務具有良好的盈利前景。本次交易將能

夠拓寬上市公司的主營業務範圍，同時在雷達裝備領域豐富產品線，業務布局進

一步完善，行業地位進一步鞏固，上市公司的市場競爭力和整體價值得到有效提

升。

25

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2、充分發揮軍民用雷達主營業務領域的協同效應

本次交易前，上市公司主要從事雷達及雷達配套、公共安全等產品的研發、

生產和銷售，在雷達及雷達配套領域，上市公司是中國氣象雷達和空管雷達行業

的領軍企業，具備較強的研發實力和產業化運營經驗。博微長安具有較強的專業

生產製造能力，擁有一支熟練穩定的技術人才隊伍，在雷達大型構件加工、重要

生產工序、產品質量控制等方面具備較強實力。本次交易完成後，上市公司綜合

實力將進一步增強，裝備製造能力大幅提升，技術儲備更加雄厚。上市公司將發

揮與標的公司在產品研發、設計生產、銷售服務等方面的互補優勢和協同效應，

實現資源優化配置和全面整合。

（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司資產、負債及所有者權益規模對比情況如下：

單位：萬元

2016 年 3 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

總負債 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者權益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

歸屬於母公司所有者權益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

總負債 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

所有者權益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

歸屬於母公司所有者權益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的總資產規模將從 294,398.65 萬元上升到 397,766.80 萬元，增加 103,368.15

萬元，增幅為 35.11%；合併報表歸屬於母公司所有者權益由本次交易前的

102,574.22 萬元上升至 148,609.76 萬元，增加 46,035.54 萬元，增幅為 44.88%。

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司盈利規模對比情況如下：

26

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

單位：萬元

2016 年 1-3 月 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

營業利潤 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

利潤總額 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

淨利潤 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年度 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

營業利潤 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利潤總額 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

淨利潤 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，不考慮集中交付對博微長安

2016 年一季度業績的影響，從年度數據來看，上市公司營業收入、營業利潤、

利潤總額、淨利潤及歸屬於母公司所有者的淨利潤均實現了一定增長，上市公司

資產質量和收益能力整體上得到提升。

（三）對上市公司股權結構的影響

本次重組合計新發行股份 22,440,569 股。交易完成後，四創電子總股本增加

至 159,142,609 股，華東所持股比例增加至 45.66%，保持控股股東地位不變，中

國電科仍然為上市公司實際控制人。本次交易完成前後，上市公司主要股東持股

比例如下：

單位：萬股

本次交易前 本次交易後

股東名稱

數量 比例 數量 比例

華東所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中電科投資 - - 59.7801 0.38%

冉鈺投資 - - 119.5602 0.75%

哥鈺投資 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合計 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成後，華東所與中電科投資合計持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制權未發生變更。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

九、本次交易已履行和尚未履行的決策及報批程序

（一）本次交易方案已履行的授權和批准

1、本次交易方案已通過華東所內部決策審議；

2、本次交易方案已通過中國電科內部決策審議；

3、本次交易方案已獲國防科工局批准；

4、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；

5、本次交易預案等與本次重組相關的議案已經四創電子第五屆董事會第二

十次會議審議通過；

6、國務院國資委完成對本次交易標的評估報告的備案；

7、本次交易報告書（草案）等與本次重組相關的議案已經四創電子第五屆

董事會第二十三次會議審議通過。

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：

1、國務院國資委批准本次交易方案；

2、本公司股東大會審議通過本次交易方案；

3、中國證監會核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司將不會實施本次重組方案。能否獲得

上述批准和核准，以及最終獲得相關批准和核准的時間，均存在不確定性，提請

廣大投資者注意投資風險。

十、本次交易相關方所作出的重要承諾

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

關於提供信息 四創電子全體董事、 保證本次重組的信息披露和申請文件中所有

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

真實、準確、完 監事、高級管理人員 信息真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、

整的承諾函 誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責

任。

如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在

案件調查結論明確之前，四創電子董事、監事、

高級管理人員將暫停轉讓其在四創電子擁有權益

的股份。

保證將及時向上市公司提供本次交易的相關

信息，並保證所提供的信息以及本次發行股份購

買資產並募集配套資金暨關聯交易的信息披露和

申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，如因前述提供的信息、

披露及申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，給四創電子或者投資者造成損失的，

其將依法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在

華東所 案件調查結論明確之前，將不轉讓在四創電子擁

有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交

易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上

市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登

記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖

定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所

和登記結算公司報送本所的身份信息和帳戶信息

並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算

公司報送本所的身份信息和帳戶信息的，授權證

券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如

調查結論發現存在違法違規情節，本所承諾鎖定

股份自願用於相關投資者賠償安排。

四創電子最近三年內合法合規經營，不存在

因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法

違規正被中國證監會立案調查的情形；最近三年

關於無違法違

四創電子及其董事、 內不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形，也

規情況的書面

高級管理人員 不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

聲明

仲裁的情況。

四創電子的董事、高級管理人員不存在因涉

嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

被中國證監會立案調查；最近三年內不存在受到

行政處罰或者刑事處罰的情形，也不存在涉及與

經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況；

最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處

罰，最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴

責。

截至本聲明出具之日最近五年內，本所及主

要負責人均未受到過行政處罰（與證券市場明顯

無關的除外）或刑事處罰，不存在涉及與經濟糾

華東所 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在

未按期償還大額債務、未履行承諾、或被中國證

監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處

分的情況。

對於本次擬出售的標的股權，本所已依法履

行全部出資義務，該等股權所對應的註冊資本均

已按時足額出資到位；本所依法享有該等股權的

全部法律權益，包括但不限於佔有、使用、收益

關於真實、合法

及處分權；本所所持有的該等股權資產權屬清晰，

持有交易標的 華東所

不存在任何權屬糾紛，亦不存在其他法律糾紛，

資產的承諾

不存在質押、抵押、其他擔保或涉及第三方權益

等受到限制的情形，也不存在被法院或其他有權

機關凍結、查封、拍賣的情形；本所持有標的股

權過戶或者轉移不存在法律障礙。

本次以資產認購的上市公司股份自上市之日

起36個月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通

過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

本次交易完成後6個月內，如四創電子股票連

續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次交

易完成後6個月期末四創電子股票收盤價低於發

行價的，本所通過本次交易獲得的四創電子股票

關於持有上市 的鎖定期將自動延長6個月。

公司股份鎖定 華東所 在本次交易完成後12個月內，本所將不以任

期的承諾 何方式轉讓在本次交易前持有的四創電子的股

份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過

協議方式轉讓該等股份，也不由四創電子回購該

等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉增

股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時

遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。

上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆

時有效的法律法規和上證所的規則辦理。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

本次認購的上市公司股份自上市之日起36個

月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券

中電科投資、中信建

市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

投

上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆

時有效的法律法規和上證所的規則辦理。

本次認購的上市公司股份自上市之日起36個

月內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券

市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。本合夥企業

冉鈺投資、哥鈺投資

的合伙人，在上述股票鎖定期內將不退出合夥。

上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆

時有效的法律法規和上證所的規則辦理。

本次用於認購四創電子股份的資金來源合

法、合規，全部系自有資金或合法籌集的資金，

不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在四

創電子或其董事、監事、高級管理人員提供財務

中電科投資、冉鈺投

資助、擔保或者補償的情形，不存在任何代持、

資、哥鈺投資

信託持股的情形，不存在其他任何代持、信託持

股的協議安排，亦不包含任何槓桿融資結構化設

計產品參與本次交易的情形，不存在潛在法律糾

紛。

本公司通過定向資產管理計劃用於認購股份

關於認購本次 的資金均系委託人合法委託資金，該等資金來源

重組募集配套 合法。資管計劃的認購人均自主認購資管計劃份

中信建投

資金的資金來 額，為資管計劃份額的真實持有人和最終受益人，

源的承諾 任何第三方就該等認購人所持資管計劃份額均不

享有任何權利。

本次通過中信建投管理的定向資管計劃用於

認購四創電子股份的資金來源合法、合規，全部

系自有資金或合法籌集的資金，不存在非法匯集

他人資金投資的情形，不存在四創電子或其董事、

裕達益通、信泰人壽、

監事、高級管理人員及其關聯方提供財務資助、

上海誠鼎、飛鵬投資

擔保或者補償的情形，不存在任何代持、信託持

股的情形，不存在其他任何代持、信託持股的協

議安排，亦不包含任何槓桿融資結構化設計產品

參與本次交易的情形，不存在潛在法律糾紛。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

本企業將按照《私募投資基金管理人登記和基

金備案辦法》的規定，在四創電子實施本次重組

關於涉及私募 前完成私募投資基金的備案，且不存在法律障礙；

基金備案的相 冉鈺投資、哥鈺投資 如本企業於中國證監會下發核准本次交易的批准

關承諾 文件之日起30日內仍未完成私募投資基金的備

案，本企業將不再參與本次重組的募集配套資金

認購。

本次通過定向資產管理計劃認購的上市公司

股份自上市之日起36個月內不以任何方式轉讓，

關於所持定向

裕達益通、信泰人壽、 包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議

資管產品份額

上海誠鼎、飛鵬投資 方式轉讓。作為定向資產管理計劃的委託人，在

鎖定期的承諾

上述股票鎖定期內將不轉讓所持有的任何資產管

理計劃份額。

中國電科在實際控制四創電子期間，將儘量

避免本企業及本企業控制的其他單位與四創電子

之間產生關聯交易事項。

在今後經營活動中若需發生不可避免的關聯

交易，中國電科及自身控制的其他單位保證在平

等、自願的基礎上，按市場化原則和公允價格進

行公平操作，依法籤訂相關協議、合同或其他法

中國電科

律文件，並將按照有關法律、法規、規範性文件

及四創電子《公司章程》等有關規定，履行有關

決策、審批及披露義務。

中國電科及自身控制的其他單位承諾不利用

實際控制人或控股股東地位謀取不正當利益，不

關於減少和規 通過關聯交易損害四創電子及其他股東的合法權

範關聯交易的 益。

承諾 本所作為四創電子的控股股東期間，將儘量

避免本所及其控制的其他企業與四創電子之間產

生關聯交易事項。

在今後經營活動中發生的不可避免的關聯交

易，本所及其控制的其他企業保證在平等、自願

的基礎上，按市場化原則和公允價格進行公平操

華東所 作，依法籤訂相關協議、合同或其他法律文件，

並將按照有關法律、法規、規範性文件及四創電

子《公司章程》等的有關規定，履行有關決策、

審批及披露義務。

本所及其控制的其他企業承諾不利用

控股股東地位謀取不正當利益，不通過關聯交易

損害四創電子及其他股東的合法權益。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

中國電科下屬各單位在產品定位及應用領域

方面均有明確區分，與四創電子不存在因本企業

作為同一國有資產出資人及控股關係而構成的實

質性同業競爭。

本著充分保護四創電子全體股東利益的角度

出發，中國電科將公允對待各被投資單位，不會

中國電科

利用作為國有資產管理者的地位及獲得的業務信

息，作出不利於四創電子而有利於其他單位的安

排或決定。

若因中國電科直接幹預有關單位的具體生產

經營活動而導致同業競爭，並致使四創電子遭受

損失的，本企業將承擔相關責任。

本所及本所控制的其他企業未生產、開發任

何與四創電子及其下屬子公司生產的產品構成競

關於避免同業 爭或可能競爭的產品，未單獨直接或間接經營任

競爭的承諾 何與四創電子及其下屬子公司經營的業務構成競

爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與

四創電子及其下屬子公司生產的產品或經營的業

務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。

本所將不直接或間接經營任何與四創電子及

其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競

華東所 爭的業務，也不參與投資任何與四創電子及其下

屬子公司生產的產品或經營的業務構成競爭或可

能構成競爭的其他公司、企業或其他經營實體。

如四創電子及其下屬子公司進一步拓展產品

和業務範圍，本所保證不直接或間接經營任何與

四創電子及其下屬子公司經營拓展後的產品或業

務相競爭的業務，也不參與投資任何與四創電子

及其下屬子公司生產的產品或經營的業務構成競

爭或可能構成競爭的其他公司、企業或其他經營

實體。

中國電科作為四創電子的實際控制人期間，

四創電子在業務、資產、機構、人員、財務方面

一直保持獨立，與本企業及本企業控制的其他單

位（四創電子及其下屬企業或控股子公司除外，

關於保持上市 中國電科 下同）分開，不存在混同情況。

公司獨立性的 中國電科承諾，本次交易完成後，將一如既

承諾 往保證支持四創電子在人員、資產、財務、機構

及業務方面繼續保持獨立，與本企業及本企業控

制的其他單位分開。

華東所 本所作為四創電子的控股股東期間，四創電

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

承諾事項 承諾方 承諾主要內容

子在業務、資產、機構、人員、財務方面與本所

及本所控制的其他企業（四創電子及其下屬企業

或控股子公司除外，下同）完全分開，雙方的業

務、資產、人員、財務和機構獨立，不存在混同

情況。

本所承諾，本次交易完成後，本所保證四創

電子在人員、資產、財務、機構及業務方面繼續

與本所及本所控制的其他企業完全分開，以保持

上市公司在業務、資產、人員、財務和機構方面

的獨立。

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）確保發行股份購買資產定價公平、公允

對於本次發行股份購買的標的資產，公司已聘請具有相關證券業務資格的審

計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、

公平、合理。公司獨立董事將對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表獨

立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶

事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《重組辦法》、《重

組規定》、《準則第 26 號》等相關規定的要求，切實履行信息披露義務，公平

的向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本

獨立財務顧問報告披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露

公司重組的進展情況。

（三）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表

決，公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將向公司股東

提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，相關中介機構

將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害

其他股東的利益。

（四）股份鎖定安排

1、發行股份購買資產交易對方的股份鎖定期安排

本次交易中，華東所以標的資產認購的上市公司股份自上市之日起 36 個月

內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，華東所將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

本次交易完成後 6 個月內，如四創電子股票連續 20 個交易日的收盤價低於

發行價，或者本次交易完成後 6 個月期末四創電子股票收盤價低於發行價的，華

東所通過本次交易獲得的四創電子股票的鎖定期將自動延長 6 個月。

在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉讓在本次交易前持

有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓

該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉

增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述 12 個月的鎖定期進

行鎖定。

所認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規

和上證所的有關規則辦理。

2、募集配套資金交易對方的股份鎖定期安排

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

（五）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益

為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《國務院辦公廳

關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國辦發〔2013〕

110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕

17 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》

（證監會公告〔2015〕31 號）等相關規定，現將本次重大資產重組攤薄即期回

報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施說明如下：

（1）本次交易不會攤薄公司 2015 年度基本每股收益

根據上市公司財務報告、按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報

表審閱報告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益為 0.84 元/股，本次交易

完成後，公司 2015 年備考財務報表的基本每股收益為 1.23 元/股，基本每股收益

不存在因本次交易而被攤薄的情況，具體如下：

2015 年度

項目

交易完成後 交易完成前

基本每股收益（元/股） 1.23 0.84

扣除非經常性損益後的

1.06 0.66

基本每股收益（元/股）

註：上述指標均為歸屬於母公司所有者口徑

（2）關於公司 2016 年基本每股收益的測算

測算本次重大資產重組攤薄即期回報的基本情況和假設條件如下：

假設一：假設公司於 2016 年 11 月完成本次重大資產重組（此假設僅用於分

析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，亦不構成對本次

重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核准後實際

發行完成時間為準。

假設二：假設上市公司 2016 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東

的淨利潤與 2015 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤持平，

即 9,033.07 萬元；假設標的公司完成 2016 年度的承諾的淨利潤 8,613.53 萬元。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

假設三：在考慮配套融資的情形下，假設本次重大資產重組發行股份數量為

2,244.0569 萬股，發行完成後公司總股本將增至 15,914.2609 萬股。

假設四：假設 2016 年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份

數有影響的事項。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代

表公司對 2016 年盈利情況的觀點，亦不代表公司對 2016 年經營情況及趨勢的判

斷。公司對 2016 年度淨利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應

據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

本次發行股份購買資產發行股份數量和發行完成時間僅為預計，最終以經證

監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準。

根據上述假設，本次交易對上市公司 2016 年每股收益的影響測算如下：

單位：萬元

項目 本次交易完成後

期初總股本（萬股） 13,670.2040

期末總股本（萬股） 15,914.2609

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元） 9,750.86

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股） 0.70

註：歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤依據《公開發行證券的公司信

息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益（2008）》扣除了同一控制下企業合併產生的博

微長安期初至合併日的當期淨損益。

本次交易完成後，公司的收入及利潤規模顯著提升，根據上述測算結果，本

次交易完成當年 2016 年公司扣除非經常性損益後的基本每股收益為 0.70 元/股，

大於 2015 年的 0.66 元/股，本次交易不會攤薄上市公司即期回報。但如果重組後

標的公司不能實現承諾業績，則上市公司存在攤薄即期回報的風險。

（六）其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方華東所已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整

性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法

37

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

律責任。在本次交易完成後，控股股東、實際控制人將繼續保持上市公司的獨立

性，做到與四創電子在人員、資產、業務、機構、財務方面完全分開，遵守中國

證監會有關規定，規範運作上市公司。

十二、本次交易涉及的信息披露保密事項

本公司對外信息披露，因博微長安從事業務的特殊性，需履行保守國家秘密

責任，根據信息重要程度需要進行脫密處理或者申請豁免披露。

根據《關於推進軍工企業股份制改造的指導意見》、《軍工企業股份制改造實

施暫行辦法》、 軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等相關規定，

本獨立財務顧問報告對所披露的信息進行了脫密處理。本獨立財務顧問報告信息

披露符合中國證監會和上證所關於重大資產重組信息披露的要求，本公司保證本

獨立財務顧問報告披露內容的真實、準確、完整。

本次交易完成後，若根據《上市規則》及監管部門的要求，上市公司需對無

法進行脫密處理或者經脫密處理後仍然存在洩露國家秘密風險的信息進行披露

的，上市公司將按照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的規

定申請豁免披露。

十三、獨立財務顧問的保薦機構資格

本公司聘請中信建投證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中信

建投經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。

本公司提醒投資者到指定網站（www.sse.com.cn）瀏覽本獨立財務顧問報告

的全文及中介機構出具的意見。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

重大風險提示

一、本次重組被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、考慮到本次重組尚需獲得國務院國資委的批准，本次重組存在因上市公

司在審議本次重組事項的首次董事會決議公告後 6 個月內未能發布召開股東大

會的通知，而被暫停、中止或取消的風險；

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑，而被暫停、中

止或取消的風險；

3、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，

而被暫停、中止或取消的風險；

4、本次重組存在因證券市場指數大幅低於公司停牌前的水平，導致本次重

組方案不能滿足國資監管部門要求而終止的風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又

計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較本獨立財務顧問報告中

披露的重組方案發生重大變化，提請投資者注意投資風險。

二、審批風險

本次交易方案已獲得國防科工局批准以及國務院國資委的原則性同意，本次

重組報告書已經本公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過。

本次重組尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於：

1、國務院國資委批准本次交易方案；

2、本公司股東大會審議通過本次交易方案；

3、中國證監會核准本次交易方案。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

在取得上述批准和核准之前，上市公司將不會實施本次重組方案。能否獲得

上述批准和核准，以及最終獲得相關批准和核准的時間，均存在不確定性。因此，

本次重組存在審批風險。

三、標的資產中部分資產的權屬瑕疵

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安劃分為持有待售的資產中存在部

分無證已確權房屋及構築物，目前已納入六安市土地收儲規劃。博微長安正在與

政府有關部門商議相關土地收儲事宜，但是相關土地收儲協議尚未最終籤署，土

地收儲協議的最終籤署時間也存在不確定性。若上述土地收儲事宜發生變化則可

能給本次重組帶來不利影響。針對持有待售資產在實際收儲過程中價值可能存在

的不利變化，四創電子已經與華東所籤署《業績補償協議》，明確了華東所在不

利變化情況下的補償義務。

四、本次募集配套資金未被中國證監會核准或募集資金不足風險

本次交易擬募集配套資金總額不超過 26,000.00 萬元，不超過擬購買資產交

易金額的 100%，擬用於標的公司在建的低空雷達能力提升建設項目。本次發行

股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金髮行成功

與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

本次募集配套資金需經中國證監會核准。能否取得中國證監會核准，以及最

終取得中國證監會核准的時間存在不確定性。在中國證監會核准後，受股票市場

波動、公司經營及財務狀況變化、監管政策導向等因素影響，募集配套資金能否

順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或募集金額低於預期的情形下，

博微長安將以自有資金或採用銀行貸款等融資方式解決募投項目的資金來源。若

公司採用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險及融資風險。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

五、重組後上市公司經營和業績變化的風險

（一）業務整合風險

本次交易完成後，上市公司淨資產、總資產有較大幅度的增加，上市公司產

品範圍將進一步拓展，公司新增產品將涵蓋具有良好盈利前景的中低空警戒雷達

和海面兼低空警戒雷達裝備及配套，機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造等業務。

本次交易能夠使上市公司業務布局進一步完善，行業地位進一步鞏固，同時充分

發揮軍民品雷達主營業務領域的協同效應，促進上市公司持續健康發展。但上市

公司的業務整合、轉型升級能否及時完成並有效發揮協同效應，尚存在不確定性。

（二）主要產品定價和原材料波動風險

標的資產主要產品警戒雷達裝備及配套、機動保障裝備等的定價均依據國防

裝備價格審定程序審議批准，產品價格相對穩定，但同時存在不能及時調整產品

價格應對原材料價格上漲的風險。

（三）主要產品質量風險

本次交易標的資產生產的警戒雷達裝備及配套、機動保障裝備等產品的生產

工藝複雜、質量要求嚴格、製造技術要求高。質量管理稍有疏忽，將導致產品不

符合品質要求，同時重大的質量或安全事故可能引發客戶延緩訂單、企業停產整

頓。儘管標的公司對各項業務都制定了明確的操作流程並標示了業務風險點，但

若存在管理疏漏仍可能出現不按業務操作規範行事的情況，從而影響產品質量，

將對本公司的正常生產經營帶來相關風險。

（四）收入不能及時確認的風險

在警戒雷達裝備及配套和機動保障裝備等方面，標的公司在產品交付並由客

戶驗收合格之後確認收入，而其客戶一般在年末完成產品驗收工作，因此標的公

司具有在年末集中確認收入的特點。如果客戶不能完成驗收或者推遲驗收，則相

關收入無法確認，進而可能會影響到標的公司業績的實現。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（五）稅收優惠風險

本公司、標的公司均享受稅收優惠政策。若高新技術企業稅收優惠、軍品銷

售免徵增值稅等國家有關稅收優惠政策發生變化，或上述公司不再符合稅收優惠

政策認定條件，則本公司、標的公司將不能繼續享受相關優惠政策，盈利能力將

受到不利影響。

（六）募集配套資金運用的風險

本次募集配套資金擬用於低空雷達能力提升建設項目。儘管公司對上述項目

進行了充分可行性研究，但由於募投項目所在行業發展趨勢、政策監管、市場競

爭環境、用戶需求變化、合作關係變化、技術更新換代等不確定性，在項目實施

過程中可能面臨項目執行和管理的風險。同時，上述風險中，任何一項因素向不

利於公司的方向轉化都可能導致項目投資效益無法達到預期水平，從而影響項目

投資回報和公司預期收益。

（七）國防投入政策變化的風險

標的資產生產的警戒雷達裝備及配套和機動保障裝備等產品主要為滿足我

國國防事業的需要，受國家國防政策及軍事裝備採購投入的影響較大。若未來我

國在警戒雷達裝備及配套和機動保障裝備等產品方面的預算減少導致國防裝備

訂貨量下降，可能對公司的經營業績產生不利影響。

六、標的資產評估增值較大的風險

本次交易價格以標的資產的評估值為依據。根據中水致遠出具且經國務院國

資委備案的資產評估報告，以 2015 年 9 月 30 日為評估基準日，本次交易中標的

資產博微長安 100%股權經審計歸屬於母公司的帳面淨資產為 39,359.34 萬元，評

估值為 112,189.05 萬元，評估增值率為 185.04%，標的資產的評估值較帳面值存

在較大的增幅。在此提請投資者關注本次交易標的資產評估增值水平較高帶來的

相關風險。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

七、資本市場風險

本次交易完成後上市公司的經營狀況和發展前景將會發生顯著變化，進而影

響上市公司股票價格。除此之外，國內外宏觀經濟環境、國家宏觀經濟政策的制

定、資本市場運行狀況和投資者預期等各方面因素都會對股票價格產生影響，尤

其 A 股市場自 2015 年 6 月以來出現大幅波動，加大了股票價格走勢的不確定性。

本次重組交易的實施完成需要較長的時間，在此期間上市公司的股票價格可能會

出現較大波動，提請投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投資風險。

八、客戶集中風險

根據華普天健出具的《審計報告》（會審字[2016]3964 號），2014 年、2015

年和 2016 年 1-3 月，博微長安對前五名客戶的銷售額佔當期營業收入比例分別

為 82.64%、89.40%、98.92%，客戶集中度相對較高。在客戶集中度較高的情況

下，如果目前主要客戶的經營情況和資信狀況發生重大不利變化，或公司在新客

戶拓展方面未取得預期成效，將可能對公司的經營產生一定負面影響。

九、交易對方無法完成私募基金備案風險

本次重組配套融資對象中的冉鈺投資、哥鈺投資截至本獨立財務顧問報告籤

署日尚未完成私募基金備案，冉鈺投資、哥鈺投資承諾將按照《私募投資基金管

理人登記和基金備案辦法》的規定，在四創電子實施本次交易前，完成私募投資

基金的備案，且不存在法律障礙；如果冉鈺投資、哥鈺投資於中國證監會下發核

準本次交易的批准文件之日起 30 日內仍未完成私募投資基金的備案，其將不再

參與本次交易的募集配套資金認購。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第一章 本次交易概況

一、本次交易方案概述

以 2015 年 9 月 30 日為評估基準日，四創電子擬向華東所發行股份購買其持

有的博微長安 100%股權。同時四創電子擬向中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、

中信建投（作為「中信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財

富 10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中

信建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」的管理人）等發行股份募集配套資金，

募集配套資金總額不超過 26,000.00 萬元，不超過擬購買資產交易價格的 100%。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否並

不影響發行股份購買資產的實施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國有企業改革成為時代發展的重要主題

我國正處在新一輪深化改革開放的重要歷史關口。2013 年 11 月召開的十八

屆三中全會提出「全面深化改革」的戰略要求，並通過了《中共中央關於全面深化

改革若干重大問題的決定》，明確要求推動國有企業完善現代企業制度、進一步

深化國有企業改革。

此後，深化國有企業改革政策不斷出臺，軍工企業作為以國有企業為主導的

典型領域，面臨巨大的改革和發展契機。根據 2015 年 9 月《中共中央、國務院

關於深化國有企業改革的指導意見》要求，國有企業要完善現代企業制度，積極

推進公司制股份制改革，加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實

現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。

四創電子積極響應黨和國家以及中國電科關於進一步深化國有企業改革的

重大戰略部署，力求通過企業的市場化重組整合，推動國有企業改制上市，提升

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

上市公司資產質量。

2、軍民融合上升為國家戰略，寓軍於民繼續向縱深發展

十八屆三中全會作出的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》

明確將「推動軍民融合深度發展」作為深化國防和軍隊改革的三大任務之一。為加

快推動軍民融合在若干領域實現破題，《2015 年國防科工局軍民融合專項行動計

劃》與工信部《軍民融合深度發展 2015 專項行動實施方案》同步出臺，明確「以

國防科技工業軍民融合深度發展為重點，以深化改革為動力，以完善政策為支撐，

在加強規劃引導、擴大軍工開放、推進軍民資源共享、促進軍民用技術轉化和軍

民結合產業發展方面，突出重點、有限目標、務求實效，集中力量解決一些關鍵

和瓶頸問題，推進軍民融合深度發展取得突破性進展」。同時，國家不斷鼓勵符

合條件的軍工企業進行股份制改造並通過資本市場進行融資，增強軍工企業經營

活力和資源配置能力，以推動軍工產業持續快速發展。

3、國家政策大力支持上市公司兼併重組

2013 年 1 月，工信部、發改委、國資委等 12 個部委出臺《關於加快推進重

點行業企業兼併重組的指導意見》（工信部聯產業〔2013〕16 號）提出了汽車、

鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥和農業產業化等九大行業和

領域兼併重組的目標和任務，以此提升我國經濟國際競爭力、進一步完善社會主

義基本經濟制度，提高資源配置效率，調整優化產業結構，培育發展具有國際競

爭力的大企業大集團。

2014 年 3 月，國務院出臺《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》

（國發〔2014〕14 號），該意見不僅提出了兼併重組的三大主要目標，還對加快

推進審批制度改革、改善金融服務、完善土地管理和職工安置政策、加強產業政

策引導、健全企業兼併重組的體制機制等方面提出了要求。

2015 年 8 月，中國證監會、財政部、國務院國資委和中國銀監會發布《關

於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，鼓勵國有控股上市公

司依託資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。

有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。

45

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。

上述國家政策的落實正在掀起國有企業加快兼併重組的浪潮，從而促進國家

諸多產業集中度的提高，對於優化產業結構，提高產業效益及競爭能力產生積極

作用。

（二）本次交易的目的

1、響應國家政策支持，積極落實國家對於國有企業改革的指導意見

2006 年 12 月，國務院辦公廳轉發國務院國資委《關於推進國有資本調整和

國有企業重組指導意見的通知》，明確指出「大力推進改制上市，提高上市公司質

量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國

有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司」。

2015 年 8 月，中共中央、國務院發布《關於深化國有企業改革的指導意見》，

提出「推進公司制股份制改革。加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投

資者實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體

上市。」

本次四創電子以發行股份購買資產的方式收購華東所持有博微長安 100%股

權，是響應國家支持國有資本調整和國有企業改革的重要舉措，符合國家政策以

及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。華東所將主營業務優良的資產注入上市

公司，推動了內部的資源整合，提高了上市公司的資產質量。

2、提升軍工資產證券化水平，繼續踐行「軍民融合」戰略

四創電子和博微長安經營業務具有較高的互補性。四創電子以軍民兩用雷達

及雷達配套產品為主，而博微長安則以警戒雷達裝備及配套為主。雙方合作後，

博微長安藉助四創電子的資本實力和管理經驗，使警戒雷達裝備及配套等業務持

續發展；而四創電子將進一步拓展在軍品市場的營銷渠道和產品結構，完善產業

布局，雙方業務結構將趨向合理，有利於軍民深度融合發展。

通過本次重組，華東所提升了其軍工資產證券化率，同時四創電子的整體規

模以及製造能力也將有效得到提升，提升上市公司整體價值，未來上市公司可以

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

更好的承接軍品任務，鞏固上市公司在相關軍民業務領域的領先地位。

3、鞏固現有業務的同時，增加利潤增長點，豐富產品線，顯著提升上市公

司資產質量、盈利能力和綜合競爭力

根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），四創電子和博微長安同屬

於「C39 計算機、通信和其他電子設備製造業」。本次重組前，上市公司主要經營

氣象雷達、空管雷達等軍民兩用雷達及相關配套設備及部分公共安全產品。本次

交易注入資產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、機

動保障裝備和糧食倉儲信息化改造三部分業務產品的研發、製造和銷售。本次交

易完成後，上市公司將形成布局更為合理的產業結構，產品類型更加豐富，上市

公司的資產規模、盈利能力將得到大幅提升。同時上市公司得以整合警戒雷達裝

備及配套、機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造等業務板塊雄厚的技術資源、市

場資源以及優秀的人力資源，通過豐富產品類型、延伸產業鏈條、形成協同效應，

增強公司抗風險能力，進一步提升公司的可持續發展能力和綜合競爭力。

三、本次交易已履行和尚未履行的決策及報批程序

（一）本次交易方案已履行的授權和批准

1、本次交易方案已通過華東所內部決策審議；

2、本次交易方案已通過中國電科內部決策審議；

3、本次交易方案已獲國防科工局批准；

4、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；

5、本次交易預案等與本次重組相關的議案已經四創電子第五屆董事會第二

十次會議審議通過；

6、國務院國資委完成對本次交易標的評估報告的備案；

7、本次交易報告書（草案）等與本次重組相關的議案已經四創電子第五屆

董事會第二十三次會議審議通過；

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（二）本次交易方案尚未履行的批准和核准

本次交易方案尚需獲得的批准和核准，包括但不限於：

1、國務院國資委批准本次交易方案；

2、本公司股東大會審議通過本次交易方案；

3、中國證監會核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司將不會實施本次重組方案。能否獲得

上述批准和核准，以及最終獲得相關批准和核准的時間，均存在不確定性，提請

廣大投資者注意投資風險。

四、本次交易的具體方案

四創電子已分別與華東所籤署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》及

其補充協議、《業績補償協議》，與中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投

分別籤署了附生效條件的《股份認購合同》及其補充協議。根據上述協議，本次

交易的具體方案如下：

（一）發行股份購買資產

1、發行股票的種類和面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

2、交易對方

本次重組發行股份購買資產的交易對方為華東所。

3、標的資產

本次重組交易的標的資產為博微長安 100%股權。

4、交易方式

由四創電子向華東所發行股份購買其持有的博微長安 100%股權。交易對價

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

全部採用股份方式進行支付。

5、交易金額

本次發行股份購買資產的最終交易價格以經國務院國資委備案並由具有相

關證券業務資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資

產的評估報告的評估結論為準。根據經國務院國資委備案的中水致遠出具的《資

產評估報告》（中水致遠評報字[2016]第 2001 號），以 2015 年 9 月 30 日為評估

基準日，博微長安 100%權益的評估值為 112,189.05 萬元，具體情況如下：

單位：萬元

標的資產 整體帳面值 整體評估值 評估增值率（%）

博微長安 100%權益 39,359.34 112,189.05 185.04

6、定價基準日及發行股份價格

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次重組的定價基準日為四創電子首次審議本次交易的董事會（第五屆董事

會第二十次會議）決議公告日，市場參考價確定為董事會決議公告日前 20 個交

易日的公司股票交易均價，市場參考價=定價基準日前 20 個交易日四創電子 A

股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日四創電子 A 股股票交易總量。本次股

份發行價格最終確定為 61.68 元/股，不低於市場參考價格的 90%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，四創電子如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

49

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為 61.58 元/

股。

7、發行數量

本次發行股份購買資產的最終發行股份數量將根據經國務院國資委備案的

資產評估報告確定的標的資產評估值及上述發行價格確定，若本次重組發行價格

由於除權、除息等原因發生調整，本次重組股份發行數量將相應調整。其中，華

東所持有標的資產價值折合四創電子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。

最終發行股份數量將以中國證監會最終核准確定的股份數量為準。

本次重組標的資產的評估值為 112,189.05 萬元，按照 61.58 元/股的發行價格

計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為 18,218,423 股。

8、發行股份購買資產的價格調整方案

（1）價格調整方案對象

發行價格調整方案的對象為本次重組發行股份購買資產的股票發行價格，標

的資產價格不進行調整。

（2）價格調整方案生效條件

1）四創電子股東大會審議通過本次價格調整方案。

2）國有資產監督管理部門批准四創電子根據發行價格調整方案對發行價格

進行調整。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（3）可調價期間

發行價格調整方案的可調價期間為四創電子審議本次交易的股東大會決議

公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。

（4）調價觸發條件

出現下述情形之一的，四創電子董事會有權在上市公司股東大會審議通過本

次重組後召開會議審議是否對發行價格進行一次調整：

1）可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續 20 個交

易日中有至少 10 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 31 日收盤點數（即 3,205.99 點）跌幅超過 10%。

2）可調價期間內，上證軍工指數（H50036.CSI）在任一交易日前的連續 30

個交易日中有至少 20 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盤點數（即 11,362.52 點）跌幅超過 10%。

（5）調價基準日

調價基準日為可調價期間內，上述「調價觸發條件」中 1）、2）項條件滿足至

少一項的任一交易日當日。

（6）發行價格調整機制

當調價基準日出現時，四創電子董事會有權在 7 個自然日內召開董事會會議

審議決定是否按照本價格調整方案對發行股份購買資產的發行價格進行調整。

董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行股份購買資產的發行

價格調整為不低於調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。

（7）發行股份數量調整

發行價格調整後，標的資產的交易價格不變，因此發行股份購買資產的發行

股份數量=標的資產的交易價格÷調整後的發行價格。

調價基準日至本次發行完成日期間，四創電子由於除息、除權等原因發生調

整，本次發行股份數量將相應調整。其中，華東所持有標的資產價值折合四創電

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。最終發行股份數量將以中國證監

會最終核准確定的股份數量為準。

9、股份鎖定情況

本次交易中，華東所以標的資產認購的上市公司股份自上市之日起 36 個月

內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，華東所將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

本次交易完成後 6 個月內，如四創電子股票連續 20 個交易日的收盤價低於

發行價，或者本次交易完成後 6 個月期末四創電子股票收盤價低於發行價的，華

東所通過本次交易獲得的四創電子股票的鎖定期將自動延長 6 個月。

在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉讓在本次交易前持

有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓

該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉

增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述 12 個月的鎖定期進

行鎖定。

所認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規

和上證所的有關規則辦理。

10、過渡期間損益歸屬

過渡期間（即自評估基準日至標的資產交割日）的損益，由本次發行股份購

買資產交易雙方共同認可的具有相關證券業務資格的審計機構在標的資產交割

日後的 30 個工作日內審計並出具相關報告予以確認。過渡期間，標的公司運營

所產生的利潤由四創電子享有；運營產生的虧損由華東所承擔，華東所應在上述

報告出具之日起 30 個工作日內以現金方式向四創電子進行彌補。

11、滾存未分配利潤的安排

本次發行股份購買資產完成後，標的公司在本次發行實施完畢前的滾存未分

52

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

配利潤，在本次發行完成後由上市公司享有。

上市公司在本次發行實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次發行完成後的新

老股東按發行完成後持有上市公司股份比例共同享有。

12、關於待收儲土地未來拆遷補償收益歸屬的特別約定

（1）本條款約定的背景

2014 年 6 月 6 日，六安市人民政府辦公室印發《六安城區工業企業「退城進

園」工作實施方案的通知》（六政辦[2014]23 號），擬對六安市東起經三路、西至

磨子潭路，南起 312 國道、北至華山路接淠河總乾渠區域內的部分企業實施搬遷，

將其向六安經濟技術開發區、市集中示範園區等工業園區轉移，並對搬遷企業進

行補償。搬遷企業的補償採取土地收儲方式，實行貨幣化補償。

博微長安位於六安市寧平路 10 號的土地及房產以及位於安豐路以東、安豐

路以西的房屋拆遷附屬物 屬於《六安城區工業企業「退城進園」工作實施方案

的通知》的搬遷範圍。

2015 年 7 月 16 日，華東所所長辦公會審議了《博微長安老區土地處理匯報》，

決議同意按照國家、中國電科、相關省市政府的規定對上述房產及土地進行處置。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安與六安市政府尚未就上述拆遷事

宜達成最終的土地收儲協議。

（2）待收儲土地以及房產等資產的評估值情況

四創電子和華東所雙方同意，在本次重組中，上述待收儲土地以及房產等資

產的最終交易價格以經國有資產監督管理部門備案並由具有相關證券業務資格

的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資產的評估報告的

評估結論為準。

根據中水致遠出具的並經國務院國資委備案的中水致遠評報字[2016]第

2001 號《資產評估報告》，以 2015 年 9 月 30 日為評估基準日，上述待收儲土地

以及房產等資產的評估值合計為 116,815,891.23 元。

（3）拆遷補償金額超過最終交易價格部分的權益歸屬

53

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

若博微長安與六安市政府最終籤訂的土地收儲協議確定的拆遷補償數額的

淨值高於上述資產的最終交易價格，則超出部分的收益全部歸華東所所有。

其中，拆遷補償數額的淨值包括但不限於博微長安取得的上述待收儲土地範

圍內的土地使用權、房屋建築物、設備、構築物、附屬設施等拆遷補償款淨額、

搬家費、停產停業損失費，以及與本次收儲土地直接相關的其他淨收益等。

（4）拆遷補償金額低於最終交易價格部分的差額補償

若博微長安與六安市政府最終籤訂的土地收儲協議確定的拆遷補償數額的

淨值低於上述資產的最終交易價格，則華東所應當以股份的方式對四創電子進行

差額部分的補償，補償計算公式為：

華東所補償股份數量=（最終交易價格-拆遷補償數額淨值）/最終交易價格*

本次重組中發行股份購買該等資產的發行股份數量

華東所補償股份數量不足 1 股的部分應按 1 股計算。

股份補償的期間為在本次重組完成後且博微長安與六安市政府籤訂了土地

收儲協議後 120 日內。

13、關於博微長安部分債權收益歸屬的特別約定

截至 2015 年 9 月 30 日，博微長安在業務經營中形成的對江蘇國宇高科通信

技術有限公司應收款項 48,675,250.00 元，對張家港保稅區國信通信有限公司應

收帳款 109,823,053.30 元（以下將上述兩筆應收款合稱為「兩項債權」）。截至本

獨立財務顧問報告籤署日，上述兩項債權尚未收回。

通過對國信公司、國宇公司償債能力和信用狀況的評估，博微長安對兩項債

權的可回收性作出了綜合判斷，認定兩項債權收回的可能性較小。同時，根據華

普天健出具的會審字[2016]0110 號《審計報告》，截至 2015 年 9 月 30 日兩項債

權已全額計提減值準備，帳面價值為 0 元；根據中水致遠出具的並經國務院國資

委備案的中水致遠評報字[2016]第 2001 號《資產評估報告》，上述兩項債權在 2015

年 9 月 30 日基準日的評估值為 0 元。

若未來兩項債權存在收回的款項，包括但不限於債權本身及與債權有關的違

54

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

約金、利息等（以下合稱「全部收回款項」），在扣減評估價值和相關費用後，剩

餘款項歸屬華東所所有。

具體計算公式如下：

華東所最終所得款項=全部收回款項—兩項債權的評估價值—相關費用

「兩項債權的評估價值」，係指以經國務院國資委備案並由具有相關證券業務

資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資產的評估報

告中兩項債權的評估價值。

「相關費用」，係指在本次重組評估基準日即 2015 年 9 月 30 日以後，因主張

該兩項債權涉及的所有相關費用包括但不限於律師費、訴訟費、執行費、調查取

證費、差旅費等。

根據上述計算公式，華東所最終所得款項不小於 0 元，即若根據上述公式計

算所得的結果為負數，則華東所不負有向博微長安額外支付款項的義務。

在《發行股份購買資產協議》及其補充協議生效前，若前述兩項債權部分或

全部收回，則收回的款項暫由博微長安持有；待《發行股份購買資產協議》及其

補充協議生效後，再履行收回款項的劃款手續。

（二）業績補償

1、業績補償期間

業績補償期間為本次重組實施完畢後 3 年（含本次重組實施完畢當年），即

2016 年、2017 年、2018 年；若本次重組未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）實

施完畢，則業績補償期間將作相應順延。

本次重組實施完畢是指資產過戶實施完畢。

2、預測淨利潤和承諾淨利潤

（1）中水致遠在經國務院國資委備案的《資產評估報告》（中水致遠評報字

[2016]第 2001 號）中對博微長安業績補償期間的淨利潤進行了預測，並列示在

《資產評估說明》的收益現值法評估技術說明中。其中，2016 年度、2017 年度

55

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

和 2018 年度，博微長安的預測淨利潤分別為 8,613.53 萬元、10,054.49 萬元、

11,607.10 萬元。

（2）交易對方華東所承諾，業績補償期間博微長安淨利潤不低於《資產評

估報告》（中水致遠評報字[2016]第 2001 號）的收益現值法評估技術說明中所預

測的同期淨利潤。即，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，博微長安的承諾淨利

潤分別為 8,613.53 萬元、10,054.49 萬元、11,607.10 萬元。

（3）上述華東所承諾淨利潤為博微長安扣除非經常性損益後歸屬於母公司

所有者的淨利潤，且不包括本次募集配套資金投資項目的影響。

（4）如本次重組得以實施，博微長安在業績補償期間的實現淨利潤低於承

諾淨利潤的，華東所應按照《業績補償協議》的約定對上市公司予以補償。

3、實現淨利潤的確定

本次重組實施完畢後，上市公司應在業績補償期間每個會計年度結束後，聘

請具有證券從業資格的會計師事務所（以下簡稱「合格審計機構」）對博微長安實

際盈利情況出具專項審核意見，依據專項審核意見確定博微長安實現淨利潤。

4、業績補償的方式及計算公式

（1）在業績補償期間，若博微長安截至當年末累積實現淨利潤數低於截至

該年末的累積承諾淨利潤數，華東所將以股份方式對上市公司予以逐年補償。

（2）業績補償計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現

淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×博微長安本次交易作價－累

積已補償金額。

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次股份的發行價格。

（3）在逐年補償的情況下，在各年計算的應補償股份數小於 0 時，按 0 取

值，即已經補償的股份不衝回。按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存

在尾數的，均按照捨去尾數並增加 1 股的方式進行處理。

56

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（4）當期股份不足補償的部分，應現金補償：

應補償的現金金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積

實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×博微長安本次交易作價

－累積已補償股份數量×本次購買資產所發行股份的發行價格－累積已補償現金

總額。

5、業績補償的實施

如果華東所因博微長安實現淨利潤低於承諾淨利潤而須向上市公司進行股

份補償的，上市公司應依據合格審計機構出具的專項審核意見確定當年華東所應

補償的股份數量，並於專項審核意見出具後 2 個月內召開股東大會審議關於回購

華東所應補償股份並註銷的相關議案。上市公司就華東所補償的股份，首先採用

股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因

無法實施的，上市公司將要求華東所將應補償的股份無償贈送給上市公司全體其

他股東，具體程序如下：

（1）若上市公司股東大會審議通過關於回購華東所應補償股份並註銷的相

關議案，則上市公司應在股東大會決議公告後 10 個交易日內書面通知華東所，

上市公司將按照總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上述應補償股份並予以註銷；

（2）若上市公司股東大會未通過上述定向回購議案，則上市公司應在股東

大會決議公告後 10 個交易日內書面通知華東所，華東所在接到通知後將上述應

補償股份無償贈送給全體其他股東，其他股東按其在上市公司的持股比例獲贈股

份。

（3）華東所應於接到上市公司書面通知後 2 個月內協助上市公司辦理完成

《業績補償協議》所述補償股份的回購、註銷、贈送手續或補償現金的支付手續。

自華東所應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，華

東所承諾放棄該等股份所對應的分紅權、表決權。

6、期末減值測試補償

在業績補償期屆滿之日起 4 個月內，上市公司應聘請合格審計機構對標的資

產進行減值測試並出具專項審核意見，如：期末減值額/擬購買資產交易作價（即

57

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

博微長安 100%股權作價）>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則華東

所承諾另行對上市公司進行補償。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補

償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

上市公司應依據合格審計機構出具的專項審核意見確定資產減值應補償的

股份及現金數量予以公告，期末資產減值的補償程序參照《業績補償協議》中「業

績補償的實施」執行。

8、補償數額的調整

華東所因本次交易需對上市公司補償的股份數量上限為其通過本次交易取

得的上市公司股份數量。華東所就標的資產對上市公司的股份補償金額與現金補

償金額合計不超過博微長安本次交易作價。

如因上市公司自股份登記之後實施股票股利分配、資本公積轉增股本、配股

等除權事項導致華東所持有的上市公司股份數量發生變化，則補償股份數量應作

相應調整。

9、違約責任條款

華東所的違約行為導致上市公司損失的，應由違約方向上市公司承擔賠償責

任，賠償損失的範圍是違約方違約行為直接造成的損失和上市公司為避免損失擴

大而產生的合理費用開支。

（三）募集配套資金

1、發行股票的種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

2、交易對方

本次重組募集配套資金的交易對方為中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

信建投（作為「中信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富

10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信

建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」的管理人）等 4 位投資者。

3、交易方式

中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投等 4 位投資者以現金方式參與

認購。

4、交易金額

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，佔擬購買資產交易價格的

比例為 23.18%，不超過擬購買資產交易價格的 100%。

5、發行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次重組董事會決議公告日（即 2016 年

3 月 11 日），發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日均價的 90%，最終確定

為 61.68 元/股。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，四創電子如有派息、送股、

資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結

果向上進位並精確到分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

59

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份募集配套資金的發行價格相應調整為 61.58

元/股。

6、發行數量

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，按照 61.58 元/股的發行價

格計算，本次募集配套資金部分發行的股份數量不超過 4,222,146 股。

其中，本次發行股份募集配套資金交易對方最終認購股數折合四創電子發行

的股份數量不是整數的，則相應取整數精確至個位，認購的募集配套資金金額中

折合不足一股的金額，由四創電子無償獲得。

本次募集配套資金認購情況如下：

單位：元、股

序號 認購方 募集配套資金金額 認購股份數量

1 中電科投資 36,812,596 597,801

2 冉鈺投資 73,625,191 1,195,602

3 哥鈺投資 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合計 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套資金髮行價由於除息、除權等原因發生調整，本次募集配套

資金股份發行數量將相應調整。最終發行股份數量將以中國證監會核准確定的股

份數量為準。

本次重組方案實施前，若發生由於認購方自身原因導致其不符合認購條件或

者不能按時足額認購等情形的，四創電子有權將該認購方的認購金額，本著自願、

合理、協商的原則，分配給本次重組方案中參與認購的其他投資者。

7、股份鎖定情況

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

60

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

8、募集配套資金用途

本次重組募集配套資金不超過 26,000.00 萬元。募集資金擬用於標的公司在

建的低空雷達能力提升建設項目。具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項目總投資金額 募集資金投資金額

1 低空雷達能力提升建設項目 26,399.70 26,000.00

合計 26,399.70 26,000.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由博微長安自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，博

微長安可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

五、本次交易對於上市公司的影響

（一）對上市公司主營業務的影響

本次交易完成後，四創電子將擁有博微長安 100%的權益。本次交易注入資

產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套，機動保障裝備

及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業務。根據博微長安經審

計的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的財務數據，博微長安主營業務收入

情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

產品類別 主營業務 主營業務 主營業務

佔比 佔比 佔比

收入 收入 收入

警戒雷達裝備 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

機動保障裝備 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

糧食倉儲信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合計 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷達裝備和機動保障裝備主要屬於軍品類業務。2014 年度、

61

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2015 年度和 2016 年 1-3 月，該兩項主營業務收入合計佔比分別為 93.22%、89.95%

和 95.94%。本次交易後，上市公司的主營業務將從以下兩方面實現提升：

1、通過發行股份購買資產拓展主營業務範圍

本次交易將博微長安 100%股權注入上市公司，博微長安經營的中低空警戒

雷達和海面兼低空警戒雷達裝備，機動保障裝備以及糧食倉儲信息化改造等業務

將成為上市公司主營業務，上述業務具有良好的盈利前景。本次交易將能夠拓寬

上市公司的主營業務範圍，同時在雷達裝備領域豐富產品線，業務布局進一步完

善，行業地位進一步鞏固，上市公司的市場競爭力和整體價值得到有效提升。

2、充分發揮軍民用雷達主營業務領域的協同效應

本次交易前，上市公司主要從事雷達及雷達配套、公共安全等產品的研發、

生產和銷售，在雷達及雷達配套領域，上市公司是中國氣象雷達和空管雷達行業

的領軍企業，具備較強的研發實力和產業化運營經驗。博微長安具有較強的專業

生產製造能力，擁有一支熟練穩定的技術人才隊伍，在雷達大型構件加工、重要

生產工序、產品質量控制等方面具備較強實力。本次交易完成後，上市公司綜合

實力將進一步增強，裝備製造能力大幅提升，技術儲備更加雄厚。上市公司將發

揮與標的公司在產品研發、設計生產、銷售服務等方面的互補優勢和協同效應，

實現資源優化配置和全面整合。

（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司資產、負債及所有者權益規模對比情況如下：

單位：萬元

2016 年 3 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

總負債 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者權益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

歸屬於母公司所有者權益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

總負債 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

62

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

所有者權益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

歸屬於母公司所有者權益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的總資產規模將從 294,398.65 萬元上升到 397,766.80 萬元，增加 103,368.15

萬元，增幅為 35.11%；合併報表歸屬於母公司所有者權益由本次交易前的

102,574.22 萬元上升至 148,609.76 萬元，增加 46,035.54 萬元，增幅為 44.88%。

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司盈利規模對比情況如下：

單位：萬元

2016 年 3 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

營業利潤 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

利潤總額 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

淨利潤 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年 12 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

營業利潤 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利潤總額 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

淨利潤 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，不考慮集中交付對博微長安

2016 年一季度業績的影響，從年度數據來看，上市公司營業收入、營業利潤、

利潤總額、淨利潤及歸屬於母公司所有者的淨利潤均實現了一定增長，上市公司

資產質量和收益能力整體上得到提升。

（三）對上市公司股權結構的影響

本次重組合計新發行股份 22,440,569 股。交易完成後，四創電子總股本增加

至 159,142,609 股，華東所持股比例增加至 45.66%，保持控股股東地位不變，中

國電科仍然為上市公司實際控制人。本次交易完成前後，上市公司主要股東持股

比例如下：

單位：萬股

63

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次交易前 本次交易後

股東名稱

數量 比例 數量 比例

華東所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中電科投資 - - 59.7801 0.38%

冉鈺投資 - - 119.5602 0.75%

哥鈺投資 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合計 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成後，華東所與中電科投資合計持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制權未發生變更。

64

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第二章 上市公司基本情況

一、基本信息

公司名稱 安徽四創電子股份有限公司

英文名稱 ANHUI SUN CREATE ELECTRONICS CO.,LTD.

統一社會信用代碼 91340000719986552R

企業類型 股份有限公司

註冊資本 136,702,040 元人民幣

法定代表人 陳信平

成立日期 2000-08-18

營業期限 長期

註冊地址 安徽省合肥市高新技術產業開發區

主要辦公地址 安徽省合肥市高新技術產業開發區香樟大道 199 號

郵政編碼 230088

聯繫電話 0551-65391324

聯繫傳真 0551-65391322

衛星電視廣播地面接收設備設計、生產、安裝、銷售；雷達

整機及其配套產品、集成電路、廣播電視及微波通信產品、

電子系統工程及其產品的設計、研製、生產、銷售、出口、

服務；有線電視工程設計安裝（乙級），校園網工程建設，安

全技術防範工程設計、施工、維修；應急指揮通信系統、城

市智能交通視頻監控系統研發、生產與集成；衛星導航集成

電路及用戶機的研發、生產與運營；電源和特種元件的研發、

經營範圍 生產；車輛銷售；家用電器、電子產品、通信設備銷售；移

動電話機及移動通信終端的研發、生產、銷售和服務；新能

源產品技術研發、生產、銷售及光伏電站項目開發、建設、

運營管理；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設

備、零配件及技術進口；承包境外建築智能化系統集成工程

的勘測、諮詢、設計和監理，上述境外項目所需設備、材料

出口；對外派遣實施上述境外項目所需勞務人員。（以上項目

涉及前置許可的，憑許可證經營）

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

二、歷史沿革

（一）公司設立情況

四創電子系經安徽省人民政府皖府股字[2000]第 28 號文和安徽省體改委皖

體改函[2000]第 67 號文的批准，由華東電子工程研究所作為主發起人，聯合中

國物資開發投資總公司、中國電子進出口總公司、安徽民生信息工程有限公司、

北京奔達信息工程公司、北京青年創業投資有限公司和自然人夏傳浩，以發起設

立方式設立的股份有限公司。其中，經國家財政部財企[2000]201 號文批准，華

東所以設備、儀表、房屋、土地、專有技術等生產經營性淨資產經評估作價

5,075.34 萬元出資，其餘發起人以現金 688 萬元出資。上述各發起人的出資以

67.32%的折股比例折為發起人股 3,880 萬股，未折入股本的 1,883.34 萬元計入資

本公積金。2000 年 8 月 18 日，公司在安徽省工商行政管理局依法註冊登記，領

取營業執照（註冊號 3400001300180），註冊資本 3,880 萬元。

（二）公司歷次股權變更情況

1、2004 年公開發行 A 股情況

2004 年 4 月 16 日，經中國證監會證監發行字[2004]16 號《關於核准安徽四

創電子股份有限公司公開發行股票的通知》核准，公司在上證所向社會公眾發行

2,000 萬股人民幣普通股（A 股）股票，實際募集資金淨額為人民幣 18,692.21 萬

元，上述股份於 2004 年 5 月 10 日在上證所掛牌交易，證券簡稱為「四創電子」，

證券代碼為 600990。發行後公司總股本增加至 5,880 萬元。公司上市後股本結構

如下：

單位：萬股

股票類型 股票數量 持股比例

非流通股股本 3,880.0000 65.99%

國有法人股 3,652.4400 62.12%

發起法人股 100.9800 1.72%

發起自然人股 126.5800 2.15%

流通股股本 2,000.0000 34.01%

總股本 5,880.0000 100.00%

66

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2、2006 年股權分置改革

2006 年 6 月 9 日，公司股權分置改革相關股東大會審議通過《安徽四創電

子股份有限公司股權分置改革方案》，由公司非流通股股東向股權分置改革方案

實施股權登記日在冊的流通股股東按每 10 股支付 3.1 股的方式支付股票對價，

非流通股股東共支付 620 萬股股份，獲得其持有的非流通股的上市流通權。2006

年 6 月 20 日，四創電子實施完成股權分置改革方案。股權分置改革實施後，四

創電子股份總數不變，所有股份均為流通股。股權分置改革完成後公司的股本結

構如下：

單位：萬股

股票類型 股票數量 持股比例

有限售條件流通股 3,260.0000 55.44%

國有法人持股 3,068.8027 52.19%

其他境內法人持股 84.8440 1.44%

境內自然人持股 106.3533 1.81%

無限售條件流通股 2,620.0000 44.56%

總股本 5,880.0000 100.00%

3、2010 年 10 股轉 5 股送 5 股

2010 年 3 月 2 日，四創電子召開 2009 年度股東大會會議，決議通過 2009

年度利潤分配方案，以 2009 年末股本 5,880 萬股為基數，向全體股東每 10 股送

5 股並以資本公積轉增 5 股，共計派發股票股利 2,940 萬股，轉增股本 2,940 萬

股，增資後公司股本總額增至 11,760 萬元。本次送股和轉增完成後公司的股本

結構如下：

單位：萬股

股票類型 股票數量 持股比例

無限售條件流通股 11,760.0000 100.00%

總股本 11,760.0000 100.00%

4、2012 年非公開發行

根據公司 2012 年第二次臨時股東大會決議和中國證監會《關於核准安徽四

創電子股份有限公司非公開發行股票的批覆》 證監許可[2013]281 號文）的核准，

公司於 2013 年 5 月以非公開發行股票的方式向 7 名特定投資者發行了 1,910.204

萬股，實際募集資金淨額為人民幣 316,940,883.56 元，本次非公開發行後公司注

67

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

冊資本增加至人民幣 13,670.204 萬元。本次非公開發行完成後公司的股本結構如

下：

單位：萬股

股票類型 股票數量 持股比例

有限售條件流通股 1,910.2040 13.97%

國有法人持股 320.0000 2.34%

其他境內法人持股 1,330.2040 9.73%

境內自然人持股 260.0000 1.90%

無限售條件流通股 11,760.0000 86.03%

總股本 13,670.2040 100.00%

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的股本結構如下：

單位：萬股

股票類型 股票數量 持股比例

無限售條件流通股 13,670.2040 100.00%

總股本 13,670.2040 100.00%

其中，公司前十大股東持股情況如下表所示：

單位：萬股

序號 股東名稱 股票數量 持股比例

華東電子工程研究所（中國電子科技集團公司

1 5,421.5156 39.66%

第三十八研究所）

中國工商銀行股份有限公司－華商新銳產業

2 535.8617 3.92%

靈活配置混合型證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－易方達國防軍

3 480.0000 3.51%

工混合型證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－華商未來主題

4 365.8838 2.68%

混合型證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－鵬華中證國防

5 337.8103 2.47%

指數分級證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－富國中證軍工

6 284.6806 2.08%

指數分級證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－華商主題精選

7 245.4052 1.80%

混合型證券投資基金

交通銀行股份有限公司－博時新興成長混合

8 200.0015 1.46%

型證券投資基金

中國農業銀行-長信雙利優選靈活配置混合型

9 111.4249 0.82%

證券投資基金

10 香港中央結算有限公司 109.4075 0.80%

合計 8,216.9826 60.09%

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

根據華東所出具的關於增持四創電子股票的有關承諾，華東所於 2016 年 7

月 20 日通過上證所交易系統增持了四創電子股份 236,800 股，增持資金金額為

2,001.28 萬元。截至本獨立財務顧問報告籤署日，華東所持有四創電子股份為

54,451,956 股，佔總股本比例為 39.83%。

三、本公司最近三年的控股權變動情況

最近三年，本公司的控股權未發生變動，控股股東為華東所，實際控制人為

中國電科。

四、最近三年的主營業務發展情況

公司主要從事雷達及雷達配套、公共安全等產品的研發、生產和銷售。公司

是雷達電子和安全電子領域的重要製造商及解決方案提供商之一。

在雷達及雷達配套領域，公司是中國氣象和航管雷達行業的領軍企業，經營

資質齊全。公司的產品系列豐富，氣象雷達能夠為多領域不同氣象要素的探測提

供專業服務；空管雷達堅持走空管裝備國產化路線並致力於向空管系統產品方向

拓展；此外，公司還生產微波、印製板等雷達相關配套產品，體制多樣、類型齊

全。

在公共安全產品領域，公司產品主要包括平安城市、應急指揮通信、智能交

通等業務領域的終端產品及系統集成，相關產品在公安、人防、交通等領域佔據

一定市場份額。公司市場能開拓能力較強，客戶關係良好，具備整體解決方案設

計和提供能力。報告期內，公司連續中標多個國內平安城市項目，並積極向國際

市場拓展。

得益於雷達及雷達配套、公共安全產品等業務的持續發展，公司營業收入呈

逐年快速增長趨勢。公司近三年的主營業務收入構成如下所示：

單位：萬元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務分類

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務收入 212,245.78 84.96% 145,724.81 86.51% 110,822.01 99.24%

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2015 年度 2014 年度 2013 年度

業務分類

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

雷達及雷達配套 70,035.76 28.04% 47,873.91 28.42% 34,326.94 30.74%

公共安全產品 84,691.98 33.90% 56,581.91 33.59% 44,469.52 39.82%

電源產品 39,463.48 15.80% 31,998.60 19.00% 23,954.68 21.45%

能源系統 13,625.74 5.45% 2,869.72 1.70% 2,164.32 1.94%

廣電產品 4,377.23 1.75% 6,220.73 3.69% 5,852.36 5.24%

其他產品 51.59 0.02% 179.93 0.11% 54.20 0.05%

其他業務收入 37,568.08 15.04% 22,728.02 13.49% 844.77 0.76%

合計 249,813.86 100.00% 168,452.83 100.00% 111,666.78 100.00%

註：上述財務數據均為經審計的合併報表數據。

五、主要財務數據及財務指標

四創電子最近三年及一期的主要財務數據及財務指標如下：

單位：萬元

項目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

資產總額 294,398.65 319,653.95 263,647.39 208,607.08

所有者權益合計 103,964.35 103,834.64 92,732.91 85,091.37

歸屬於母公司所有者權益合計 102,574.22 102,487.67 91,641.11 84,171.33

項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 23,556.90 249,813.86 168,452.83 111,666.78

利潤總額 214.18 13,270.73 9,292.75 6,109.89

淨利潤 129.71 11,851.46 8,237.30 5,239.90

歸屬母公司股東的淨利潤 86.56 11,530.07 8,016.59 5,119.19

經營活動產生的現金流量淨額 -35,154.99 652.14 4,393.81 -377.27

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

主要財務指標

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

資產負債率（%） 64.69 67.52 64.83 59.21

毛利率（%） 20.33 14.47 17.96 19.28

基本每股收益（元/股） 0.0063 0.84 0.5864 0.3976

註：上述主要財務數據均為合併報表數據，其中 2016 年一季報的財務數據未經審計。

六、控股股東及實際控制人情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，公司的控股股東為華東所，實際控制人為

中國電科。公司自上市以來，控制權未發生變化。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

公司與控股股東及實際控制人之間的控制關係如下：

中國電科

100%

華東所

39.83%

四創電子

華東所基本情況詳見本獨立財務顧問報告「第三章 交易對方基本情況」之

「一、華東所」。

中國電科基本情況如下表所示：

公司名稱 中國電子科技集團公司

統一社會信用代碼 100000000036399

企業類型 全民所有制

註冊資本 577,531.60 萬元人民幣

法定代表人 熊群力

成立日期 2002 年 2 月 25 日

註冊地址 北京市海澱區萬壽路 27 號

主要辦公地址 北京市海澱區萬壽路 27 號

承擔軍事電子裝備與系統集成、武器平臺電子裝備、軍用軟體和電

子基礎產品的研製、生產；國防電子信息基礎設施與保障條件的建

設；承擔國家重大電子信息系統工程建設；民用電子信息軟體、材

料、元器件、整機和系統集成及相關共性技術的科研、開發、生產、

經營範圍 銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經

營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」

業務；經營對銷貿易和轉口貿易；實業投資；資產管理；從事電子

商務信息服務；組織本行業內企業的出國（境）參、辦展。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

中國電科系經國務院批准、在原信息產業部直屬研究院所和高科技企業基礎

上組建而成的國有大型高科技企業集團。中國電科主要從事國家重要軍民用大型

電子信息系統的工程建設，重大裝備、通信與電子設備、軟體和關鍵元器件的研

制生產。中國電科擁有雄厚的技術實力，擁有一批國內一流的中試線、生產線、

裝配線和機加工中心，形成了比較完整的研究、設計、試製、生產及試驗能力體

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

系，具有完備的質量保證體系，並取得了一批領先或接近國際水平的重大科技成

果，在一些關鍵技術領域，始終保持著國內領先、國際先進的地位。

七、最近三年重大資產重組情況

最近三年，四創電子未發生《重組辦法》及相關文件規定的重大資產重組。

八、四創電子及其現任董事、高級管理人員最近三年受到行政和刑事

處罰、涉及訴訟或者仲裁情況

四創電子最近 3 年內守法合規經營，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，最近三年內不存在受到行

政處罰或者刑事處罰的情形，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁的情況。關於四創電子累計涉及訴訟、仲裁的具體情況，詳見 2016 年 2 月

5 日披露的《關於累計涉及訴訟、仲裁進展的公告》（公告編號：臨 2016－010）。

四創電子的董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或

涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；最近三年內不存在受到行政處罰或者刑

事處罰的情形，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況；

最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近 12 個月內未受到過證券交

易所公開譴責。

九、四創電子及其董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況

最近三年內，四創電子及其董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大

額債務、未履行承諾或受過證券交易所公開譴責的情況。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第三章 交易對方基本情況

本次交易發行股份購買資產的交易對方為華東所；本次交易發行股份募集配

套資金的對方為中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投（作為「中信建投

定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計劃」、

「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 12 號定向資

產管理計劃」的管理人），上述交易對方基本情況如下：

一、華東所

（一）基本情況

單位名稱 華東電子工程研究所（中國電子科技集團公司第三十八研究所）

開辦資金 5,406 萬元

舉辦單位 中國電子科技集團公司

住所 安徽省合肥市高新區香樟大道 199 號

法定代表人 陳信平

成立時間 1965 年 10 月 5 日

事業單位法人證書號 110000001768

組織機構代碼 40001905-0

雷達探測和綜合電子信息系統（微波成像、通信與數據融合、偵查

幹擾與誘偏系統）及其相關電子設備研製與服務、信息對抗裝備研

制與服務、浮空器系統研製與服務、電路與系統研製與服務、微電

子學系統研製與服務、電磁場與微波技術系統研製與服務、通信與

業務範圍 信息系統研製與服務、信號與信息處理系統研製與服務、機械製造

及自動化系統研製與服務、機械電子系統工程研製與服務、計算機

應用技術系統研製與服務、測試計量技術及儀器研製與服務、金融

電子系統研製與服務、廣播電視傳輸設備研製、專業培訓與諮詢服

務。

（二）歷史沿革情況

華東所成立於 1965 年 10 月 5 日，隸屬於第四機械工業部。1982 年 5 月，

第四機械工業部改稱電子工業部。1988 年 4 月，電子工業部與國家機械工業委

員會合併成立機械電子工業部。1993 年 3 月，機械電子工業部又拆分成電子工

業部和機械工業部，華東所劃入電子工業部，同年華東所依據電子辦[1993]259

號更名為「電子工業部第三十八研究所」。1998 年 3 月，電子工業部和郵電部合

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

並組建信息產業部，1999 年三十八所依據信部編[1999]7 號更名為「信息產業部

第三十八研究所」。2002 年，根據信息產業部《關於信息產業部 47 個電子科研

院所劃轉更名的通知》（信部人[2002]307 號），華東所正式劃入中國電子科技

集團公司，並更名為「中國電子科技集團公司第三十八研究所」。

（三）最近三年主營業務發展狀況

華東所主要從事軍事雷達電子和綜合電子信息系統的研發、製造和銷售，是

我國軍民用雷達研製生產的重要基地，也是外經貿部首次批准的具有自營進出口

權的研究院所之一，為我國一類軍工科研單位。華東所已發展為集研究、開發、

製造、測試於一體的電子信息高科技、集團型研究所，擁有國際水平的設計研發

平臺，完備的電子製造平臺、國內先進的電子測試、試驗平臺，具備了從事電子

信息技術和系統工程的綜合實力。

（四）最近兩年主要財務數據

華東所最近兩年的主要財務數據（合併報表）如下：

單位：萬元

項目 2015-12-31 2014-12-31

資產總計 1,248,167.77 1,057,006.52

負債合計 734,100.77 601,997.46

歸屬母公司所有者權益合計 439,236.79 389,121.10

項目 2015 年度 2014 年度

營業收入 1,030,011.75 711,154.40

營業利潤 53,555.05 45,454.03

利潤總額 57,299.42 50,105.57

歸屬母公司所有者的淨利潤 46,402.31 41,182.46

註：上表中數據均為未經審計的合併報表數據。

（五）與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及向上

市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

華東所是由中國電科舉辦的事業單位，是上市公司的控股股東，具體控制關

系如下圖所示：

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

中國電科

100%

華東所

39.83% 100%

四創電子 博微長安

截至本獨立財務顧問報告籤署日，華東所向四創電子推薦陳信平、吳劍旗、

吳君祥、何啟躍 4 名董事。

（六）主要下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，除四創電子和博微長安外，華東所合併報

表範圍內共有四家一級子公司，基本情況如下：

單位：萬元

序

企業名稱 註冊資本 持股比例 業務性質

號

合肥博微田村電氣有限公 電子變壓器的生產與銷

1 832.65（萬美元） 50.00%

司 售

數位訊號處理器、數字

中電科技（合肥）博微信息

2 4,000.00 80.00% 對講機等電子元器件的

發展有限責任公司

生產與銷售

城市間路網的智能交通

安徽博微廣成信息科技有

3 4,204.50 47.57% 系統建設和安全系統集

限公司

成業務

蕪湖博微瑞達電子科技有

4 1,000.00 45.00% 已停產，清算當中。

限公司

（七）與上市公司的關聯關係

華東所為上市公司的控股股東，為本公司的關聯方。

（八）交易對方及其主要管理人員最近 5 年受到行政和刑事處罰、涉及訴

訟或者仲裁、誠信等情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日的最近五年內，華東所及其主要管理人員均

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

未受到與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的

重大民事訴訟或者仲裁的情況。

截至本獨立財務顧問報告籤署日的最近五年內，華東所及其主要管理人員不

存在未按期償還大額債務、未履行承諾以及被中國證監會採取行政監管措施或受

到證券交易所紀律處分的情況。

二、中電科投資

（一）基本情況

單位名稱 中電科投資控股有限公司

開辦資金 100,000 萬元

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

住所 北京市海澱區阜成路 73 號裕惠大廈 A 座 10 層 1007 室

法定代表人 胡愛民

成立時間 2014 年 4 月 18 日

註冊號 100000000044956

稅務登記證號碼 11010871783888X

組織機構代碼 71783888X

投資管理、股權投資、投資諮詢（不得從事下列業務：1、不得以公

開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、

業務範圍 不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、

不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益）；依法須經

批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。

（二）最近三年主營業務發展情況

中電科投資於 2014 年 4 月 18 日由中國電科出資成立。中電科投資主要圍繞

中國電科主業相關領域進行投資，開展產業整合、產業孵化、資產管理和處置業

務，與中國電科各業務板塊良性互動，促進中國電科主業的快速發展。

中電科投資不屬於私募投資基金。

（三）最近兩年主要財務數據

中電科投資最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015-12-31 2014-12-31

76

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

資產總計 133,247.67 105,314.81

負債合計 626.06 204.96

歸屬母公司所有者權益合計 132,621.61 105,109.85

項目 2015 年度 2014 年度

營業收入 2.83 -

營業利潤 1,520.58 263.58

利潤總額 1,515.40 263.58

歸屬母公司所有者的淨利潤 1,211.76 197.20

註：上表中數據均為未經審計的合併報表數據。

（四）股東情況及產權控制關係圖

中電科投資隸屬於中國電科，中國電科為中電科投資的控股股東及實際控制

人。截至本獨立財務顧問報告籤署日，中電科投資的股權控制圖如下：

國務院國資委

100%

中國電科

100%

中電科投資

中電科投資的股權結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門和上市公司後

的主體情況如下表：

序號 股東名稱 穿透後主體情況

1 中國電科 國務院國資委

（五）主要下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中電科投資不存在下屬企業。

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

中國電科同為中電科投資與四創電子的實際控制人，中電科投資為本公司的

關聯方。

77

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

中電科投資與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

三、冉鈺投資

（一）基本情況

企業名稱 上海冉鈺投資管理中心（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

主要經營場所 上海市浦東新區惠南鎮東徵路 133 號 1556 室

執行事務合伙人 上海滾石投資管理有限公司（委派代表：王繼青）

成立日期 2015 年 12 月 9 日

合夥期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

統一社會信用代碼 91310115MA1H78223L

投資管理，實業投資，資產管理，財務諮詢，實業投資，商務信息

經營範圍 諮詢、投資諮詢（以上諮詢除經紀）。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）最近三年主營業務發展狀況

冉鈺投資於 2015 年 12 月為參與本次募集配套資金而設立，主要經營範圍為

投資管理、投資諮詢等。

冉鈺投資屬於私募投資基金，截至本獨立財務顧問報告籤署日尚未完成私募

基金備案。

（三）最近兩年主要財務數據

截至本獨立財務顧問報告籤署日，冉鈺投資成立尚不滿一年，未開展具體經

營，尚無財務數據。

（四）合伙人及出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，冉鈺投資的執行事務合伙人為上海滾石投

資管理有限公司，其合伙人及出資情況如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資佔比（%）

1 上海滾石投資管理有限公司 50 1

2 王繼存 4,950 99

合計 5,000 100

78

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

冉鈺投資的權益結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門後的主體情況如

下表：

序號 合伙人名稱 穿透後主體情況

1 上海滾石投資管理有限公司 王繼青、餘景、陳小芬

2 王繼存 -

（五）主要下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，冉鈺投資無下屬企業。

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，冉鈺投資與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

冉鈺投資與哥鈺投資的合伙人同為王繼存和上海滾石投資管理有限公司，執

行事務合伙人同為上海滾石投資管理有限公司，存在一致行動關係。除哥鈺投資

外，冉鈺投資與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

四、哥鈺投資

（一）基本情況

企業名稱 上海哥鈺投資管理中心（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

主要經營場所 上海市浦東新區惠南鎮東徵路 133 號 1555 室

執行事務合伙人 上海滾石投資管理有限公司（委派代表：王繼青）

成立日期 2015 年 12 月 9 日

合夥期限 2015 年 12 月 9 日至 2035 年 12 月 8 日

統一社會信用代碼 91310115MA1H781T87

投資管理，實業投資，資產管理，財務諮詢，實業投資，商務信息

經營範圍 諮詢、投資諮詢（以上諮詢除經紀）。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）最近三年主營業務發展狀況

哥鈺投資於 2015 年 12 月為參與本次募集配套資金而設立，主要經營範圍為

投資管理等。

哥鈺投資屬於私募投資基金，截至本獨立財務顧問報告籤署日尚未完成私募

79

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

基金備案。

（三）最近兩年主要財務數據

截至本獨立財務顧問報告籤署日，哥鈺投資成立尚不滿一年，未開展具體經

營，尚無財務數據。

（四）合伙人及出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，哥鈺投資的執行事務合伙人為上海滾石投

資管理有限公司，其合伙人及出資情況如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資佔比（%）

1 上海滾石投資管理有限公司 50 1

2 王繼存 4,950 99

合計 5,000 100

哥鈺投資的權益結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門後的主體情況如

下表：

序號 合伙人名稱 穿透後主體情況

1 上海滾石投資管理有限公司 王繼青、餘景、陳小芬

2 王繼存 -

（五）主要下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，哥鈺投資無下屬企業。

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，哥鈺投資與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

哥鈺投資與冉鈺投資的合伙人同為王繼存和上海滾石投資管理有限公司，執

行事務合伙人同為上海滾石投資管理有限公司，存在一致行動關係。除冉鈺投資

外，哥鈺投資與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

五、中信建投

中信建投依據北京裕達益通投資管理中心（有限合夥）委託，設立「中信建

80

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

投定增財富 9 號定向資產管理計劃」；依據信泰人壽保險股份有限公司委託，設

立「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計劃」；依據上海誠鼎新揚子投資合夥

企業（有限合夥）委託，設立「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」；依

據霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司委託，設立「中信建投定增財富 12 號定向

資產管理計劃」。中信建投擬作為管理人代表「中信建投定增財富 9 號定向資產管

理計劃」、「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11

號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」認購本次配

套融資非公開發行的股票。

上述各資管計劃及委託人的具體認購情況如下：

單位：萬元

序號 定向資管計劃 委託人 認購金額

中信建投定增財富 9 號

1 北京裕達益通投資管理中心（有限合夥） 2,945.0076

定向資產管理計劃

中信建投定增財富 10

2 信泰人壽保險股份有限公司 4,648.6946

號定向資產管理計劃

中信建投定增財富 11

3 上海誠鼎新揚子投資合夥企業（有限合夥） 2,576.8817

號定向資產管理計劃

中信建投定增財富 12

4 霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司 1,840.6298

號定向資產管理計劃

（一）基本情況

企業名稱 中信建投證券股份有限公司

註冊資本 610,000 萬元

住所 北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓

法定代表人 王常青

成立時間 2005 年 11 月 02 日

統一社會信用代碼 91110000781703453H

證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財

務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資

基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；融資融券業務；代銷

業務範圍 金融產品業務；保險兼業代理業務（保險兼業代理業務許可證有

效期至 2016 年 07 月 08 日）；股票期權做市業務；證券投資基金

託管業務；銷售貴金屬製品。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動）

（二）最近三年主營業務發展狀況

中信建投成立於 2005 年 11 月 2 日，是經中國證監會批准設立的全國性大型

81

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

綜合證券公司，2011 年 9 月整體變更為股份有限公司。總部位於北京，核心業

務指標全部進入行業前十名，連續六年被中國證監會評為目前行業最高級別 A

類 AA 級的八家證券公司之一。下設中信建投期貨有限公司、中信建投資本管理

有限公司、中信建投（國際）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司四

家一級子公司。

中信建投是一家全牌照的證券公司，業務涵蓋：投行業務、證券經紀業務、

證券自營業務、證券資產管理業務、融資融券業務、研究業務、期貨業務、直投

業務、國際業務等。擁有 22 個一級分支機構、205 家證券營業部、19 家期貨營

業部，營業部家數位居同行前列，形成了覆蓋全國的經營網絡體系。近年來中信

建投業務得到良好發展，從 2013 年起的最近三年營業收入分別達到 56.50 億元、

85.87 億元、190.21 億元，營業收入實現較快增長，2014 年和 2015 年的營業收

入增長率分別達到 52.00%、121.50%。

中信建投不屬於私募基金。

（三）最近兩年主要財務數據

中信建投最近兩年的主要財務數據（合併報表）如下：

單位：萬元

項目 2015-12-31 2014-12-31

資產總計 18,318,837.49 12,340,612.57

負債合計 15,300,547.23 10,667,821.28

歸屬母公司所有者權益合計 3,010,616.46 1,666,896.47

項目 2015 年度 2014 年度

營業收入 1,901,120.85 858,748.00

營業利潤 1,142,480.99 450,405.52

利潤總額 1,146,147.49 454,334.87

歸屬母公司所有者的淨利潤 863,882.54 340,712.55

註：2014 年財務數據經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2015 年財務數

據經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

（四）股東情況及產權控制關係圖

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中信建投的股權控制圖如下：

82

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

北京國有資本經 中央匯金投資有 世紀金源投資集 中信證券股份有

營管理中心 限責任公司 團有限公司 限公司

45% 40% 8% 7%

中信建投

中信建投的股權結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門和上市公司後的

主體情況如下表：

序號 股東名稱 穿透後主體情況

1 北京國有資本經營管理中心 北京市人民政府國有資產監督管理委員會

2 中央匯金投資有限責任公司 中華人民共和國國務院

3 世紀金源投資集團有限公司 黃如論、黃世熒、黃濤

4 中信證券股份有限公司 A 股上市公司，股票代碼：600030

（五）主要下屬企業情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中信建投共有下屬中信建投期貨有限公司、

中信建投資本管理有限公司、中信建投（國際）金融控股有限公司、中信建投基

金管理有限公司等 4 家子公司，具體情況如下：

單位：萬元

序

名稱 註冊資本 股權比例 主營業務

號

中信建投基金管理 基金募集、基金銷售、特定客戶資產管

1 15,000.00 55.00%

有限公司 理、資產管理等。

中信建投資本管理 項目投資、投資管理、資產管理與財務

2 65,000.00 100.00%

有限公司 顧問等。

商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投

中信建投期貨有限

3 39,000.00 100.00% 資諮詢、資產管理以及基金銷售業務

公司

等。

中信建投（國際） 50,000.00 企業融資、資產管理、證券經紀、投資

4 100.00%

金融控股有限公司 （萬港幣） 研究等業務。

（六）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中信建投與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。中信建

83

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

投獲聘本次交易的獨立財務顧問。

中信建投與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

（七）中信建投參與本次募集配套資金不影響其作為本次交易財務顧問的

獨立性

根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條規定，「證券公

司、證券投資諮詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，

應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關係；存在下列情形之一的，不得擔

任獨立財務顧問：

（1）持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者

超過 5%，或者選派代表擔任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股

份達到或者超過 5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；

（3）最近 2 年財務顧問與上市公司存在資產委託管理關係、相互提供擔保

或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；

（4）財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系

親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；

（5）在併購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；

（6）與上市公司存在利害關係、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨

立性的其他情形。」

截至本獨立財務顧問報告籤署日，中信建投未持有或者通過協議、其他安排

與他人共同持有四創電子股份，本次交易完成後，根據本次交易標的的評估值測

算，中信建投直接持有四創電子 1.23%的股份，不超過上市公司總股本的 5%。

且中信建投僅作為相關定向資產管理計劃的管理人參與募集配套資金認購。同時，

不存在影響中信建投擔任本次交易獨立財務顧問的其他情形。

綜上，中信建投參與本次重組募集配套資金符合《上市公司併購重組財務顧

問業務管理辦法》的規定，不影響中信建投作為本次交易財務顧問的獨立性。

84

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（八）資管計劃委託人情況

1、裕達益通

（1）基本情況

企業名稱 北京裕達益通投資管理中心（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

主要經營場所 北京市海澱區信息路甲 28 號 D 座 05B-5075

執行事務合伙人 北京富國大通資產管理有限責任公司（委派溫立彥為代表）

成立日期 2015 年 6 月 11 日

合夥期限 2015 年 6 月 11 日至長期

統一社會信用代碼 91110108344340391E

投資管理；資產管理；項目投資；投資諮詢。（1、未經有關部門

批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和

金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以

經營範圍

外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失

或者承諾最低收益」；下期出資時間為 2035 年 05 月 14 日；依法須

經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

（2）最近三年主營業務發展狀況

裕達益通以上市公司股權投資為核心，主要從事投資管理、資產管理、項目

投資、投資諮詢等業務。

裕達益通不屬於私募投資基金。

（3）最近兩年主營財務數據

截至本獨立財務顧問報告籤署日，裕達益通尚未開展具體經營，尚無財務數

據。

（4）合伙人及出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，裕達益通的執行事務合伙人為北京富國大

通資產管理有限公司，其合伙人及出資情況如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資佔比（%）

1 北京富國大通資產管理有限公司 100.00 33.33

2 郭滿 100.00 33.33

3 溫立彥 100.00 33.33

合計 300.00 100.00

85

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

裕達益通的權益結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門後的主體情況如

下表：

序號 合伙人名稱 穿透後主體情況

1 北京富國大通資產管理有限公司 楊根水、楊旗

2 郭滿 -

3 溫立彥 -

（5）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

裕達益通與上市公司及其董監高、與控股股東和實際控制人及其董監高、持

股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

裕達益通與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

2、信泰人壽

（1）基本情況

公司名稱 信泰人壽保險股份有限公司

成立時間 2007 年 5 月 18 日

註冊資本 352,931.3044 萬元

公司類型 其他股份有限公司（非上市）

法定代表人 馮新生

杭州市江幹區五星路 66 號 19 層、20 層、21 層、22 層、24 層（電

註冊地址

梯層 21 層、22 層、23 層、24 層、26 層）

杭州市江幹區五星路 66 號 19 層、20 層、21 層、22 層、24 層（電

主要辦公地點

梯層 21 層、22 層、23 層、24 層、26 層）

統一社會信用代碼 91330000661747515B

經營保險業務（範圍詳見《中華人民共和國保險公司法人許可

經營範圍 證》）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

（2）最近三年主營業務發展狀況

信泰人壽的保險險種覆蓋理財保險，健康保險，定期壽險，意外保險，少兒

保險和養老保險六大類，除以上個人產品之外，信泰人壽還提供四大類團體產品，

包括意外保險，養老保險，健康保險，定期壽險等。

近年來信泰人壽圍繞城鄉居民的消費習慣和保險需求，積極開發和銷售風險

保障型、長期儲蓄型產品，優化業務結構，大力發展核心業務，實現業務穩定增

長。

86

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

信泰人壽不屬於私募投資基金。

（3）最近兩年主要財務數據

信泰人壽最近兩年主要財務指標如下：

單位：萬元

項目 2015.12.31 2014.12.31

資產總額 2,334,398.82 2,662,238.94

負債總額 2,026,306.97 2,374,300.95

淨資產 308,091.85 287,937.99

歸屬於母公司所有者權益 308,091.85 287,937.99

項目 2015 年度 2014 年度

營業收入 341,219.98 315,991.41

利潤總額 23,482.00 -22,973.80

淨利潤 18,627.08 -20,586.32

歸屬於母公司所有者的淨利潤 18,627.08 -20,586.32

註：上表中數據均為未經審計的合併報表數據。

（4）股東情況及產權控制關係結構

截至本獨立財務顧問報告籤署日，信泰人壽的股東及出資情況如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 認繳出資額 出資佔比（%）

1 浙江永利實業集團有限公司 154,571.36 43.80

2 北京九盛資產管理有限責任公司 54,901.83 15.56

3 浙江華升物流有限公司 42,140.73 11.94

4 巨化控股有限公司 36,900.00 10.46

5 連雲港同華文化發展有限公司 18,300.00 5.18

6 連雲港市賓逸建設工程有限公司 12,400.00 3.51

7 三井住友海上火災保險株式會社 10,436.43 2.96

8 電聯控股集團有限公司 9,608.00 2.72

9 浙江建藝裝飾有限公司 8,001.95 2.27

10 三門金石園林有限公司 4,700.00 1.33

11 杭州冠重鑄機有限公司 971.00 0.27

合計 352,931.30 100.00

信泰人壽的第一大股東為浙江永利實業集團有限公司，其股權結構穿透披露

至最終自然人、國資管理部門後的主體情況如下表：

序號 股東名稱 穿透後主體情況

1 浙江永利實業集團有限公司 柯橋區楊汛橋鎮人民政府、王健慧、陳百

87

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序號 股東名稱 穿透後主體情況

闖、李玉娟、夏德林、夏春友、錢家明、

周永利、洪國軍、何連鳳、孫國平、周利

琴、呂鋼、陳堯春、洪亮、唐永安、夏碗

梅、童元土、王樹軍、陳建江、周國龍、

夏建標、周洋

（5）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，信泰人壽與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

信泰人壽與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

3、上海誠鼎

（1）基本情況

企業名稱 上海誠鼎新揚子投資合夥企業（有限合夥）

企業類型 有限合夥企業

主要經營場所 上海市黃浦區南蘇州路 381 號 410F06 室

上海誠鼎新揚子投資管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：陳智

執行事務合伙人

海）

成立日期 2015 年 10 月 9 日

合夥期限 2015 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日

統一社會信用代碼 91310101MA1FP00U4R

實業投資、投資管理、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關

經營範圍

部門批准後方可開展經營活動）

（2）主營業務發展狀況

上海誠鼎成立於 2015 年 10 月 9 日，主要從事私募股權投資及管理業務。

上海誠鼎屬於私募投資基金及私募基金管理人，已完成私募基金備案，基金

編號為 S84613，私募基金管理人登記編號為 P1025559。

（3）最近一年主要財務數據

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上海誠鼎成立尚不滿一年，其最近一年主

要財務指標如下：

單位：萬元

項目 2015.12.31

88

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

資產總額 58,683.81

負債總額 12.01

淨資產 58,671.80

項目 2015 年 10-12 月

營業收入 186.09

利潤總額 -799.28

淨利潤 -799.28

註：上表中數據為未經審計的合併報表數據。

（4）合伙人及出資情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上海誠鼎的執行事務合伙人為上海誠鼎新

揚子投資管理合夥企業（有限合夥），其合伙人及出資情況如下：

單位：萬元

序號 合伙人名稱 認繳出資額 出資佔比（%）

1 江蘇新揚子造船有限公司 60,000.00 29.85

2 上海城投控股股份有限公司 50,000.00 24.88

3 上海虹橋商務區投資置業有限公司 40,000.00 19.90

普眾信誠資產管理（北京）管理有限

4 40,000.00 19.90

公司

5 交銀國信資產管理有限公司 5,000.00 2.49

上海誠鼎新揚子投資管理合夥企業

6 1,000.00 0.50

（有限合夥）

7 青島裕和建設有限公司 1,000.00 0.50

8 上海虎鼎投資有限公司 1,000.00 0.50

9 曹詠南 1,000.00 0.50

10 紀翠香 1,000.00 0.50

11 吳越 1,000.00 0.50

合計 201,000.00 100.00

上海誠鼎的權益結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門和上市公司後的

主體情況如下表：

序號 合伙人名稱 穿透後主體情況

Yangzijiang Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加

1 江蘇新揚子造船有限公司

坡上市公司）

2 上海城投控股股份有限公司 A 股上市公司，股票代碼：600649

上海虹橋商務區投資置業有限

3 上海市國有資產監督管理委員會

公司

普眾信誠資產管理（北京）管

4 田彥、唐寧

理有限公司

89

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序號 合伙人名稱 穿透後主體情況

交通銀行股份有限公司（A 股上市公司，股票

5 交銀國信資產管理有限公司 代碼：601328）、湖北省人民政府國有資產監

督管理委員會

陳智海、胡雄、丁軍、張敏、孫明、周琳、田

彥、唐寧、上海城投控股股份有限公司（A 股

上海誠鼎新揚子投資管理合夥

6 上市公司，股票代碼：600649）、Yangzijiang

企業（有限合夥）

Shipbuilding(Holdings) Ltd.（新加坡上市公司）、

上海市國有資產監督管理委員會

7 青島裕和建設有限公司 陳秀香、宋書星

8 上海虎鼎投資有限公司 李培敏、葉井文、徐位吉、徐水清、徐莉娟

9 曹詠南 -

10 紀翠香 -

11 吳越 -

（5）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上海誠鼎與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

上海誠鼎與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

4、飛鵬投資

（1）基本情況

企業名稱 霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司

統一社會信用代碼 91654004328874342N

企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本 300 萬元

住所 新疆伊犁州霍爾果斯口岸卡拉蘇河歐陸經典小區 8 幢 8231 室

法定代表人 王舵

成立日期 2015 年 6 月 11 日

經營期限 2015 年 6 月 11 日至長期

接受委託管理股權投資項目、參與股權投資、為非上市及已上市公

經營範圍 司提供直接融資的相關服務。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

（2）主營業務發展狀況

飛鵬投資成立於 2015 年 6 月 11 日，主要業務範圍為接受委託管理股權投資

項目、參與股權投資、為非上市及已上市公司提供直接融資的相關服務等。

90

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

飛鵬投資不屬於私募投資基金。

（3）最近一年主要財務數據

飛鵬投資成立於 2015 年 6 月 11 日，其最近一年主要財務指標如下：

單位：萬元

項目 2015.12.31

資產總額 0.08

負債總額 -

淨資產 0.08

項目 2015 年 6-12 月

營業收入 -

利潤總額 -3.12

淨利潤 -3.12

註：上表中數據為未經審計的合併報表數據。

（4）股東情況及產權控制關係圖

截至本獨立財務顧問報告籤署日，飛鵬投資是中植投資管理有限公司的全資

子公司，飛鵬投資的股權結構如下：

中植投資管理有限公司

100%

飛鵬投資

飛鵬投資的股權結構穿透披露至最終自然人、國資管理部門後的主體情況如

下表：

序號 股東名稱 穿透後主體情況

1 中植投資管理有限公司 解直錕

（5）與上市公司的關聯關係及與其他配套融資交易對方的一致行動關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，飛鵬投資與上市公司及其董監高、與控股

股東和實際控制人及其董監高、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

飛鵬投資與其他配套融資交易對手方之間不存在一致行動關係。

91

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第四章 標的資產基本情況

一、本次交易標的資產概況

本次交易標的資產為博微長安 100%的股權，博微長安基本信息如下：

公司名稱 安徽博微長安電子有限公司

法定代表人 陳信平

成立日期 2001年6月18日

註冊資本 24,518萬元

公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所 安徽省六安市經濟開發區前進路以南經三北路以東

辦公地址 安徽省六安市經濟開發區前進路以南經三北路以東

統一社會信用代碼 913415006105929045

車輛生產（僅限於下屬子公司安徽長安專用汽車製造有限公司生產）；

資本運營及設計製造電子，微波，通訊設備，技術開發，系統工程安

裝，汽車空氣壓縮機，家用電器，機電設備；安全防範工程設計、安

裝與維修；經濟技術信息諮詢服務（不含中介），經營本企業和成員

企業自產的出口業務，經營本企業和成員企業生產所需的機械設備，

經營範圍

零配件，原輔材料的進口業務，加工貿易和補償貿易業務；糧食倉儲

設備和糧食機械設備的開發、生產、銷售和服務；智能化糧食倉儲系

統軟硬體的開發、生產及計算機信息系統集成和服務；太陽能綠色儲

糧系統及與其相關的光伏電站項目的開發、建設、運營和管理。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、博微長安歷史沿革

（一）2001 年 6 月公司設立

博微長安前身為始建於 1965 年的國營長安機器總廠，原為國家三大雷達生

產基地之一。2000 年 12 月 28 日，安徽省人民政府下發了皖政秘[2000]272 號《關

於組建安徽長安電子（集團）有限責任公司有關問題的批覆》，同意國營長安機

器總廠依據《公司法》改建為國有獨資的有限責任公司，公司名稱安徽長安電子

（集團）有限責任公司（以下簡稱「長安電子集團」）。

根據六安才興會計師事務所出具的六才評報字[2000]002 號《國營長安機器

總廠整體資產評估報告》，以 2000 年 3 月 31 日為評估基準日，國營長安機器總

92

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

廠評估後的資產總額為 28,147.27 萬元，負債總額為 16,811.33 萬元，淨資產為

11,335.94 萬元。安徽省財政廳下發財企[2000]20 號《關於長安機器總廠擬

實行內部改制資產評估項目審核意見的函》，確認了上述資產評估報告的

評估結論對被評估資產及其對應的長安機 器總廠擬 進行的 改制 行為有效 。

2001 年 2 月 12 日，安徽省經濟貿易委員會下發了《關於安徽長安電子（集

團）有限責任公司章程的批覆》，同意《安徽長安電子（集團）有限責任公司章

程》。根據上述公司章程，長安電子集團是安徽省政府授權經營的國有獨資公司，

公司註冊資本為 10,018 萬元。

2001 年 6 月 12 日，六安才興會計師事務所出具六才興驗字（2001）第 036

號《驗資報告》，驗證安徽長安電子（集團）有限公司已收到股東投入的資本合

計人民幣 10,018 萬元。

2001 年 6 月 18 日，長安電子集團領取了六安市工商行政管理局核發的註冊

號為 3415001000655《企業法人營業執照》，住所為六安市寧平路 10 號，法定

代表人嶽濤，註冊資本 10,018 萬元，實收資本 10,018 萬元，企業類型為有限責

任公司（國有獨資），經營範圍為資本運營及設計製造電子、微波、通訊設備、

技術開發、系統工程安裝、汽車空氣壓縮機；車輛改裝、家用電器、機電設備、

經濟技術信息諮詢服務（不含中介）、經營本企業和成員企業自產的出口業務、

經營本企業和成員企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務、加

工貿易和補償貿易業務，經營期限為 2001 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。

（二）2008 年 12 月第一次股權劃轉

2005 年 1 月 14 日，安徽省人民政府召開關於安徽長安電子集團有限公司重

組問題會議（專題會議紀要第 2 號），會議決定長安電子集團及其下屬公司實施

主輔分離、輔業改制，並對部分資產質量差、長期虧損的子公司實施破產重整。

根據安徽九通會計師事務所出具的皖九通評報字[2007]018 號資產評估報告，

截至 2007 年 6 月 30 日，長安電子集團全部淨資產評估值為 20,528.71 萬元。

中國電科出具電科企［2008］372 號《關於對集團公司第三十八所受讓長安

電子（集團）有限公司股權有關事項的批覆》，同意華東所與省國資委正式籤訂

93

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

受讓協議。

2008 年 9 月 19 日，安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「安

徽省國資委」）與華東所籤署了《安徽長安電子（集團）有限公司資產權益有條

件劃轉協議》，長安電子集團為國有獨資公司，安徽省國資委作為其唯一出資人

同意將所屬的長安電子集團整體有條件劃轉至華東所。華東所為獲得本次劃轉標

的需要承擔職工安置費用、改制預留費用、股權受讓非用、債權債務處理以及企

業改制重組方案中明確的其他歷史遺留問題等。

2008 年 12 月 4 日，安徽省國資委出具了《關於確認有條件劃轉協議履行情

況的說明》，確認華東所已經履行了劃轉協議中約定的義務，符合變更股權的條

件。

經上述股權劃轉後，長安電子集團的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 華東所 10,018.00 100.00%

- 合計 10,018.00 100.00%

（三）2009 年 6 月變更名稱和住所

2009 年 5 月 4 日，長安電子集團召開董事會決議將公司名稱變更為安徽博

微長安電子有限公司，並將公司住所變更為安徽省六安市經濟開發區前進路以南

經三北路以東。

2009 年 5 月 31 日，安徽省工商行政管理局核發了（皖工商）登記名預核准

字[2009]第 2938 號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為「安徽博微長

安電子有限公司」。

2009 年 6 月 1 日，博微長安修改了公司章程。

2009 年 6 月 10 日，博微長安就本次變更事宜在六安市工商局完成了變更登

記手續，換領了企業法人營業執照，註冊號為 341500000007674。

（四）2014 年 7 月第一次增資

2014 年 6 月 17 日，中國電科下發了電科資函[2014]145 號《中國電子科技

94

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

集團公司關於集團公司第三十八研究所對安徽博微長安電子有限公司增資的批

復》，同意華東所對博微長安現金增資 1.45 億元。增資完成後，博微長安的注

冊資本增至 24,518 萬元。

2014 年 7 月 15 日，博微長安修改了公司章程。

2014 年 7 月 24 日，博微長安取得了安徽省六安市工商行政管理局換發的《企

業法人營業執照》。

經上述增資後，博微長安的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 華東所 24,518.00 100.00%

- 合計 24,518.00 100.00%

三、博微長安的股權結構及控制關係情況

（一）與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

華東所直接持有博微長安 100%的股權，為博微長安的控股股東；中國電科

通過華東所間接控制博微長安合計 100%的股權，為博微長安的實際控制人。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安的產權控制關係圖如下：

中國電科

舉辦

華東所

100%

博微長安

（二）主要下屬公司情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安擁有 2 家子公司，分別為專汽公

司，博微長安持有其 100%的股權；信息公司，博微長安持有其 100%的股權，

95

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

具體如下：

1、專汽公司

（1）基本情況

公司名稱 安徽長安專用汽車製造有限公司

法定代表人 汪方寶

成立日期 2003年8月8日

註冊資本 4,118萬元

公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所： 安徽省六安市經濟開發區前進路以南經三北路以東

統一社會信用代碼 913415007529672573

方艙、電站、裝載平臺、特種改裝車、專用汽車、掛車的生產、銷售、

維修；智能網聯（包含網際網路+、物聯網、電子產品、智能控制）的

經營範圍

設計、製造、銷售以及產品的表面塗裝。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

1）2003 年 8 月設立

2003 年 6 月 26 日，長安電子集團與黃髮如籤訂《合作協議書》，約定長安

電子集團與黃髮如共同投資設立專汽公司，註冊資本為 516 萬元，長安電子集團

出資 258 萬元，佔註冊資本的 50%，黃髮如出資 258 萬元，佔註冊資本的 50%。

2003 年 8 月 5 日，六安才興會計師事務所出具六才興驗字[2003]第 54 號《驗

資報告》驗證，截至 2003 年 8 月 5 日，專汽公司已收到股東繳納的註冊資本為

人民幣 516 萬元，均為貨幣出資。

2003 年 8 月 8 日，專汽公司領取了安徽省六安市工商行政管理局核發的注

冊號為 3415001000831《企業法人營業執照》，住所為六安市寧平路 10 號，法

定代表人為嶽濤，註冊資本 516 萬元，實收資本 516 萬元，企業類型為有限責任

公司（非國有獨資），經營範圍為改裝汽車、汽車車身、方艙、掛車生產、銷售、

維修（限國家汽車生產公告《目錄》所列產品），經營期限為 2003 年 8 月 8 日

至 2005 年 8 月 8 日。

專汽公司設立時的股權結構如下：

單位：萬元

96

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序號 股東 出資金額 股權比例

1 長安電子集團 258.00 50.00%

2 黃髮如 258.00 50.00%

- 合計 516.00 100.00%

2）2004 年第一次增資及股權轉讓

2004 年 9 月 30 日，黃髮如與餘昌勇籤訂股權轉讓協議，約定黃髮如將其為

專汽公司增資認繳出資中的 51.6 萬元轉移給餘昌勇。

2004 年 10 月 14 日，專汽公司召開股東會，審議通過了安徽長安機器有限

公司（作為長安電子集團的控股子公司，以下簡稱「長安機器公司」，）、黃髮如分

別向專汽公司增資 435 萬元、167 萬元，同時同意黃髮如將其認繳出資中的 51.6

萬元轉讓給餘昌勇。

根據六安才興會計師事務所出具《驗資報告》六才興驗字[2004]第 111 號），

經審驗，截至 2004 年 10 月 20 日，專汽公司收到長安機器公司繳納的出資 435

萬元，黃髮如繳納的出資 115.4 萬元，餘昌勇繳納的出資 51.6 萬元，專汽公司變

更後的註冊資本為 1,118 萬元。

2004 年 12 月 1 日，專汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局換發的《企

業法人營業執照》。經上述增資及股權轉讓後，專汽公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 長安電子集團 258.00 23.00%

2 長安機器公司 435.00 39.00%

3 黃髮如 373.40 33.40%

4 餘昌勇 51.60 4.60%

- 合計 1,118.00 100.00%

3）2010 年第二次股權轉讓

2009 年 7 月 14 日，博微長安發出《關於安徽長安機器有限公司註銷等事項

的通知》，決定註銷子公司長安機器公司，並將其全部資產及所持資質併入母公

司博微長安，長安機器公司在經營過程中所發生的債權債務由博微長安承繼。

2009 年 8 月 13 日，長安機器公司向專汽公司的股東會發出《關於安徽長安

機器有限公司重新委派股東代表等事項的通知》，通知長安機器公司擬辦理工商

97

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

註銷，其所持專汽公司的股權全部併入博微長安。

2010 年 8 月 20 日，專汽公司召開股東會審議通過了因長安機器公司註銷，

其股權併入博微長安的議案。

2010 年 8 月 26 日，專汽公司取得了安徽省六安市工商行政管理局換發的《企

業法人營業執照》。經上述股權轉讓後，專汽公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 博微長安 693.00 62.00%

2 黃髮如 373.40 33.40%

3 餘昌勇 51.60 4.60%

- 合計 1,118.00 100.00%

4）2014 年第三次股權轉讓

專汽公司的自然人股東黃髮如、餘昌勇向法院提起訴訟要求專汽公司回購所

持公司全部股份。安徽省高級人民法院出具了（2013）皖民二終字第 00324 號民

事判決書，判決專汽公司應支付黃髮如 12,442,801.40 元用於收購其公司股份，

支付餘昌勇 1,718,373.11 元用於收購其公司股份。

中國電科下發了電科資函[2014]145 號《關於集團公司第三十八研究所對博

微長安電子有限公司增資的批覆》，同意博微長安根據安徽省高級人民法院判決

結果支付 1,416.12 萬元收購專汽公司自然人股東黃髮如、餘昌勇所持合計 38.01%

股份。收購完成後，專汽公司成為博微長安全資子公司。

2014 年 5 月 12 日，專汽公司召開股東會決議，同意專汽公司依據安徽省高

級人民法院的民事判決書收購黃髮如、餘昌勇所持專汽公司的所有股份。

2014 年 6 月 6 日，安徽省六安市金安區地方稅務局出具黃髮如、餘昌勇與

博微長安的股權轉讓涉稅辦理證明。

2014 年 6 月 10 日，專汽公司就本次變更事宜在安徽省六安市工商局完成了

變更登記手續，換領了新的《企業法人營業執照》。

經上述股權轉讓後，專汽公司的股權結構如下：

單位：萬元

98

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序號 股東 出資金額 股權比例

1 博微長安 1,118.00 100.00%

- 合計 1,118.00 100.00%

5）2014 年 8 月第二次增資

中國電科下發了電科資函[2014]145 號《關於集團公司第三十八研究所對博

微長安電子有限公司增資的批覆》，同意博微長安在收購黃髮如、餘昌勇所持專

汽公司股權後對專汽公司現金增資 3,000 萬元。

2014 年 8 月 6 日，博微長安決定對專汽公司以現金增資 3,000 萬元，增資後

專汽公司的註冊資本為 4,118 萬元。

2014 年 8 月 11 日，專汽公司就本次變更事宜在市工商局完成了變更登記手

續，換領了新的《企業法人營業執照》。

經上述股權轉讓後，專汽公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 博微長安 4,118.00 100.00%

- 合計 4,118.00 100.00%

（3）主營業務情況

專汽公司擁有特種車輛改裝資質，有多年的特種車輛改裝經驗，已形成工藝

先進的裝載平臺生產、方艙生產、產品塗裝等業務流程，並已形成包括綜合保障

類特種車、醫療衛生類特種車及公共安全類特種車等三個系列的業務發展方向。

（4）主要財務數據

最近兩年一期，專汽公司經審計的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

資產總額 12,576.55 13,889.05 8,236.94

負債總額 7,045.56 8,225.59 3,391.25

歸屬母公司所有者權益 5,530.99 5,663.46 4,845.69

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

營業總收入 802.43 13,453.40 10,479.91

歸屬母公司淨利潤 -132.47 817.77 219.33

99

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

扣除非經常性損益歸母的

-132.50 817.31 219.21

淨利潤

2、信息公司

（1）基本情況

公司名稱 安徽博微長安信息科技有限公司

法定代表人 汪方寶

成立日期 2011年6月20日

註冊資本 400萬元

公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所： 安徽省合肥市高新區長江西路669號科技園開發區皖豐1號樓

統一社會信用代碼 91340100577098268R

電子、微波、通訊、軟體產品、系統集成的技術開發、技術服務；機

電產品的研製、開發銷售；系統工程設計、安裝、經濟技術信息諮詢

服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止的

經營範圍

除外）；糧食倉儲設備和糧機設備的開發、生產、銷售和服務；智能

化糧食倉儲系統的開發、生產和服務；計算機信息系統集成和服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

2011 年 5 月 31 號，安徽省工商行政管理局核發了（皖工商）登記名預核准

字[2011]第 5405 號《企業名稱預先核准通知書》，核准企業名稱為「安徽博微長

安信息科技有限公司」。

2011 年 6 月 2 日，博微長安審議通過了信息公司的公司章程，並委派了董

事、監事。

2011 年 6 月 17 日，安徽華鵬會計師事務所出具皖華鵬會驗字（2011）第 0602

號《驗資報告》驗證，截至 2011 年 6 月 15 日，信息公司已經收到全體股東繳納

的註冊資本 400 萬元，均為貨幣出資。

2011 年 6 月 20 日，信息公司領取了合肥市工商行政管理局核發的註冊號為

340191000004640《企業法人營業執照》，住所為合肥市高新區長江西路 669 號

科技園開發區皖豐 1 號樓，法定代表人為劉克勝，註冊資本為 400 萬元，實收資

本 400 萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為電子、微波、

通訊、軟體產品、系統集成的技術開發、技術服務；機電產品的研製、開發銷售；

100

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

系統工程設計、安裝、經濟技術信息諮詢服務；自營和代理各類商品和技術的進

出口業務（國家限定或禁止的除外），營業期限自 2011 年 06 月 20 日至 2031

年 06 年 20 日。

信息公司設立時的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東 出資金額 股權比例

1 博微長安 400.00 100.00%

- 合計 400.00 100.00%

（3）主營業務情況

信息公司從事糧食倉儲信息化改造業務，採用現代電子信息技術提升傳統糧

食倉儲裝備技術水平，以實現倉儲作業的自動化、信息化和智能化，實現從數據

採集存儲、決策分析、安全預警到控制執行的全面智能化管理。目前，已經逐步

形成以糧食倉儲信息化改造為主，糧機設備生產、光伏綠色儲糧為輔的業務發展

方向。

（4）主要財務數據

最近兩年一期，信息公司經審計的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

資產總額 1,198.85 1,378.80 993.51

負債總額 1,389.38 1,483.92 906.78

歸屬母公司所有者權益 -190.52 -105.12 86.73

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

營業總收入 185.97 811.36 1,405.78

歸屬母公司淨利潤 -85.41 -191.85 219.92

扣除非經常性損益的歸

-85.41 -191.85 219.92

母淨利潤

四、博微長安的組織結構情況

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安的組織結構圖如下：

101

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

董事會

監 事

經理層 會

總經理助理

黨 人 財 企 資 信 安 紀檢 後 運

政 力 務 業 產 息 全 監察 勤 輸

辦 資 部 管 管 中 保 審計 服 隊

公 源 理 理 心 衛 室 務

室 部 部 部 部 部

市 科 大 保 糧 數 微 工 質 採 裝 箱 大 系

場 技 型 障 食 字 波 程 量 購 備 櫃 件 統

發 發 裝 裝 裝 技 技 技 管 招 發 制 加 集

展 展 備 備 備 術 術 術 理 標 展 造 工 成

部 部 部 部 部 部 部 部 部 中 部 分 分 分

心 廠 廠 廠

五、博微長安的主營業務情況

博微長安的主營業務由中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、

機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造三部分業務組成。其中，中低空警戒雷達和

海面兼低空警戒雷達裝備及配套業務收入佔比最高。根據經審計的 2014 年度、

2015 年度和 2016 年 1-3 月博微長安財務數據，博微長安營業務收入及佔比情況

如下：

單位：萬元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

產品

主營業務收 主營業務收 主營業務收

類別 佔比 佔比 佔比

入 入 入

警戒

雷達 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

裝備

102

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

產品 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

類別

保障 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

裝備

糧食

倉儲

信息 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

化改

造

合計 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷達裝備及配套和機動保障裝備主要屬於軍民兩用業務。2014

年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，該兩項主營業務收入合計佔比分別為 93.22%、

89.95%和 95.94%。

博微長安主營業務具體情況詳見：本獨立財務顧問報告「第五章 標的資產主

營業務的具體情況」。

六、博微長安最近兩年一期的主要財務數據

博微長安最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2016年3月31日 2015年12月31日 204年12月31日

資產總計 103,880.74 120,212.37 104,470.58

負債合計 57,363.79 72,272.43 64,625.87

所有者權益合計 46,516.95 47,939.94 39,844.71

歸屬於母公司所有者權益合計 46,516.95 47,939.94 39,844.71

（二）利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

營業收入 2,718.67 60,204.87 51,297.10

營業成本 1,602.05 39,796.61 32,745.54

營業利潤 -1,450.53 8,072.20 -5,886.06

利潤總額 -1,451.56 8,408.81 -5,564.72

淨利潤 -1,422.99 8,095.22 -3,894.30

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -1,422.99 8,095.22 -3,890.99

103

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

扣除非經常性損益後的歸母淨

-1,421.96 7,828.58 -4,163.44

利潤

1、博微長安 2014 年及 2016 年第一季度淨利潤較低的主要原因

（1）大額單項減值對博微長安 2014 年淨利潤的影響

除主營業務外，報告期內，博微長安也圍繞主營業務開展了少量貿易業務。

從 2011 年起博微長安和國信公司及國宇公司保持貿易往來，國宇公司為博微長

安貿易業務供貨商，國信公司為博微長安貿易業務客戶。

歷史上，博微長安與上述兩家公司的貨品及款項往來未出現異常。從 2013

年 9 月開始，交易對方均出現無法全額支付款項的情況。截至 2016 年 3 月 31

日，國宇公司累計欠博微長安貨物價值 4,867.52 萬元，國信公司累計欠博微長

安帳款 10,982.31 萬元。博微長安對這兩家公司的償債能力、信用狀況進行了評

估，預計上述款項無法收回，將上述款項全額計提壞帳，其中 2013 年累計計提

減值準備 4,000 萬元、2014 年累計計提減值準備 11,849.83 萬元。

博微長安最近兩年一期經審計的合併口徑營業收入分類情況如下：

單位：萬元

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

主營業務收入 2,647.54 97.38% 58,283.54 96.81% 50,373.36 98.20%

其他業務收入 71.13 2.62% 1,921.33 3.19% 923.74 1.80%

合計 2,718.67 100.00% 60,204.87 100.00% 51,297.10 100.00%

貿易業務不屬於博微長安的主營業務，在營業收入的劃分中屬於「其他業務

收入」。最近兩年一期，博微長安貿易業務收入佔營業收入比重均在 5%以內，貿

易業務對博微長安整體的盈利不構成重大影響。

博微長安已經籤訂的部分貿易業務協議尚未履行完畢。鑑於貿易業務在之前

會計年度計提了較大的壞帳準備，博微長安加強了公司內部控制和風險管理，修

訂了公司審批授權與審批流程管理的相關內部規定，用以預防和減少貿易業務帶

來的經營風險。

為了更好的體現企業的實際生產經營能力，剔除了上述減值影響後，博微

104

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

長安 2014 年淨利潤情況如下：

單位：萬元

項目 2014年度

淨利潤 6,181.37

（2）雷達產品集中確認收入對博微長安 2016 年第一季度淨利潤的影響

中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套為博微長安的主要業務，

報告期各期的收入佔比均超過 80%。根據博微長安的收入確認原則，其在產品

交付並由客戶驗收合格後確認收入，由於雷達生產周期較長，博微長安一般在

上年底或本年初安排投產，本年末完成交付，產品具有集中交付的特點，博微

長安的雷達產品主要集中於四季度完成交付並由客戶驗收合格，收入也於四季

度集中實現確認，導致博微長安 2016 年第一季度淨利潤為負。

2、對應收帳款帳齡及大額應收帳款可回收性分析

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安的應收帳款構成如下：

單位：萬元

2016 年 3 月 31 日

類別 帳面餘額 壞帳準備

帳面價值

金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

單項金額重大並單獨計提

10,982.31 38.82 10,982.31 100.00 -

壞帳準備的應收帳款

按信用風險特徵組合計提

17,305.40 61.18 2,026.32 11.71 15,279.08

壞帳準備的應收帳款

單項金額不重大但單獨計

- - - - -

提壞帳準備的應收帳款

合計 28,287.71 100.00 13,008.63 45.99 15,279.08

（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款系應收國信公司貿易業務款

項，從 2013 年 9 月開始，對方出現無法全額支付款項的情況。截至 2016 年 3

月 31 日，國信公司累計欠博微長安帳款 10,982.31 萬元。博微長安對該公司的

償債能力、信用狀況進行了評估，預計上述款項無法收回後將上述款項全額計

提壞帳，其中 2013 年累計計提減值準備 4,000 萬元，其餘減值於 2014 年計提。

註：截至 2016 年 3 月 31 日，國宇公司累計欠博微長安貨物價值 4,867.52

105

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

萬元，博微長安將其計入其他應收款，並於 2014 年全額計提減值準備。

（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款

在博微長安應收帳款計提壞帳準備的會計政策與四創電子保持一致的情況

下，截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安各帳齡段應收帳款的分布情況及計提的

壞帳準備情況如下：

單位：萬元

2016-3-31

帳齡

帳面餘額 佔比（%） 壞帳準備 計提比例（%）

1 年以內 13,176.56 76.14 658.83 5.00

1至2年 813.26 4.70 81.33 10.00

2至3年 200.33 1.16 40.07 20.00

3至4年 - - - -

4至5年 3,115.25 18.00 1,246.10 40.00

合計 17,305.40 100.00 2,026.32 11.71

以上帳齡在 3 年以內的應收帳款均為在信用期內的應收帳款，其中帳齡在 1

年以上的款項主要繫結算尾款。

帳齡在 3 年以上的應收帳款佔比為 18.00%，主要系博微長安應收關聯方中

電科技國際貿易有限公司出口銷售款 3,091.01 萬元。中電科技國際貿易有限公司

尚未收到回款，但已與國外客戶達成了回款的協議安排，待其收到回款後將會支

付博微長安貨款。博微長安對該筆應收帳款單獨進行了減值測試，經測試未發生

減值。

博微長安對以前年度壞帳核銷的情況進行了分析，2015 年未發生核銷壞帳

的情況；2014 年核銷應收帳款 65,400.00 元，佔當年帳齡組合應收帳款的比例為

0.03%。同時，博微長安對各個帳齡階段應收帳款發生壞帳的可能性作出了估計，

在此基礎上制定了各個帳齡段應收帳款計提壞帳準備的比例，按照此項會計估

計，2015 年應收帳款壞帳準備計提比例為 9.37%，2014 年應收帳款壞帳準備計

提比例為 9.78%，均遠高於當年應收帳款的核銷比例。因此，博微長安已充分

考慮了應收帳款發生壞帳的可能性，並將發生壞帳可能產生的損失體現於財務

報表中。

（3）大額應收帳款可收回性分析

106

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

截至 2016 年 3 月 31 日，除國信公司外，博微長安應收帳款餘額中其他大額

帳戶的可收回性分析如下：

單位：萬元

佔期末信用風險特

客戶名稱 應收帳款餘額 徵組合應收帳款餘 可回收性分析

額的比例（%）

鑑於客戶身份的特殊性，以

及歷年來合作關係良好，未

特定用戶 3,990.13 23.06

出現過壞帳情況，信用狀況

良好，判斷不存在回款風險

鑑於客戶身份的特殊性，以

及歷年來合作關係良好，未

特定用戶 3,236.70 18.70

出現過壞帳情況，信用狀況

良好，判斷不存在回款風險

中電科技國際貿易有限公

司已與國外客戶達成了回

中電科技國際貿易有

3,091.01 17.86 款的協議安排，待其收到回

限公司

款後將會支付博微長安貨

款

按照合同約定回款，期後已

華東所 3,020.35 17.45

部分回款

鑑於客戶身份的特殊性，以

及歷年來合作關係良好，未

特定用戶 987.00 5.70

出現過壞帳情況，信用狀況

良好，判斷不存在回款風險

合計 14,325.19 82.77

綜上，經過對應收帳款餘額的分析，除了對國信公司應收帳款無法收回外，

其他大額應收帳款不存在無法收回的情況。

3、報告期各期前五大客戶及供應商情況

（1）報告期各期博微長安前五大客戶的銷售情況

2016 年 1-3 月博微長安前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

佔公司當期全部營業收入

客戶名稱 2016 年 1-3 月

的比例

中國電子科技集團公司及下屬公司 1,432.17 52.68%

特定用戶 1,049.00 38.59%

中國儲備糧管理總公司 84.31 3.10%

107

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

上海星地通通訊科技有限公司 63.90 2.35%

合肥江航飛機裝備有限公司 59.91 2.20%

合計 2,689.29 98.92%

2015 年度博微長安前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

佔公司當期全部營業收入

客戶名稱 2015 年度

的比例

特定用戶 28,980.43 48.14%

中國電子科技集團公司及下屬公司 9,899.89 16.44%

特定用戶 8,917.35 14.81%

安徽恆瑞新能源股份有限公司 4,615.38 7.67%

特定用戶 1,410.00 2.34%

合計 53,823.06 89.40%

2014 年度博微長安前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

佔公司當期全部營業收入

客戶名稱 2014 年度

的比例

特定用戶 18,067.85 35.22%

中國電子科技集團公司及下屬公司 12,988.85 25.32%

特定用戶 9,153.43 17.84%

合肥江航飛機裝備有限公司 1,207.50 2.35%

江西清華泰豪三波電機有限公司 980.10 1.91%

合計 42,397.73 82.64%

博微長安作為軍工企業，對特定用戶的銷售佔比較高，主要系最終用戶行業

特點所致。

（2）報告期各期博微長安前五大供應商的採購情況

2016 年 1-3 月博微長安前五大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

佔公司當期同類採購總額

供應商名稱 2016 年 1-3 月

的比例

中國電子科技集團公司及下屬公司 835.18 31.29%

四川九洲電器集團有限責任公司 348.48 13.05%

江西清華泰豪三波電機有限公司 134.00 5.02%

合肥開泰工貿有限責任公司 94.00 3.52%

合肥正陽光電科技有限責任公司 90.40 3.39%

合計 1,502.06 56.27%

108

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2015 年度博微長安前五大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

佔公司當期同類採購總額

供應商名稱 2015 年度

的比例

中國電子科技集團公司及下屬公司 4,784.67 11.44%

安徽億瑞電器有限公司 4,478.63 10.71%

四川九洲電器集團有限責任公司 3,465.83 8.28%

佛山市愛威斯電源有限公司 1,698.21 4.06%

上海英碩自動化科技有限公司 714.19 1.72%

合計 15,141.53 36.21%

2014 年度博微長安前無大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

佔公司當期同類採購總額

供應商名稱 2014 年度

的比例（%）

四川九洲電器集團有限責任公司 3,235.32 10.45%

中國電子科技集團公司下屬公司 2,970.62 9.59%

江西清華泰豪三波電機有限公司 1,355.24 4.38%

西安空間無線電技術研究所 1,010.29 3.26%

西藏金採科技股份有限公司 512.82 1.66%

合計 9,084.30 29.34%

博微長安的前五大供應商較為分散，不存在採購嚴重依賴於單一供應商的

情況。

（三）現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

經營活動產生的現金流量淨額 -7,308.59 10,744.40 -4,340.94

投資活動產生的現金流量淨額 -1,621.42 -3,308.12 -6,570.97

籌資活動產生的現金流量淨額 -9,501.89 -5,300.13 20,424.40

現金及現金等價物淨增加額 -18,431.90 2,135.98 9,512.49

報告期各期博微長安經營活動產生的現金流量淨額分別為-4,340.94 萬元、

10,744.40 萬元和-7,308.59 萬元，其中 2014 年及 2016 年第一季度均為負值。2014

年度經營活動產生的現金流量淨額為負數主要是由於貿易業務已支付的採購款

未全額收回所致；2016 年 1-3 月經營活動產生的現金流量淨額為負數，主要是與

公司業務特性相關，博微長安雷達生產周期較長，一般在上年底或本年初安排投

109

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

產，年末完成交付，產品具有集中交付的特點，博微長安一般於第四季度集中確

認收入，同時集中收款，所以博微長安中期回款金額相對較小，而生產經營支出

相對較多，從而導致 1-3 月經營活動產生的現金流量淨額為負數。

（四）非經常性損益構成

單位：萬元

項目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置損益 - 24.73 -22.23

計入當期損益的政府補助（與企

業業務密切相關，按照國家統一

- 329.56 301.40

標準定額或定量享受的政府補

助除外）

除同公司正常經營業務相關的

有效套期保值業務外，持有交易

性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處 -22.85

置交易性金融資產、交易性金融

負債和可供出售金融資產取得

的投資收益

除上述各項之外的其他營業外

-1.03 -17.67 42.17

收入和支出

所得稅影響額 - -47.13 -48.89

合計 -1.03 266.64 272.45

博微長安的非經常性損益主要為政府補助收益，金額較小，且不具有持續

性，對經營業績不存在顯著影響。

七、固定資產、無形資產、持有待售資產、生產經營資質、對外擔保、

主要負債情況等

（一）固定資產

單位：萬元

固定資產 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

固定資產原值 48,894.62 48,045.51 44,458.66

累計折舊 9,875.18 9,410.23 10,338.48

減值準備 76.06 76.06 76.06

帳面價值 38,943.37 38,559.21 34,044.12

成新率 79.65% 80.26% 76.57%

110

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

其中，各類固定資產的報告期各期末的帳面價值情況如下：

單位：萬元

項目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

房屋、建築物 30,875.41 30,849.99 26,769.56

機器設備 6,112.50 5,744.54 5,574.58

運輸工具 420.86 417.56 402.65

電子設備 1,268.65 1,265.57 1,126.83

其他設備 265.95 281.55 170.50

合計 38,943.37 38,559.21 34,044.12

1、 自有房屋建築物

報告期各期末，博微長安房屋建築物情況如下：

單位：萬元

房屋建築物 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

帳面原值 33,918.35 33,671.38 31,367.33

累計折舊 3,042.93 2,821.40 4,597.77

帳面價值 30,875.41 30,849.99 26,769.56

成新率 91.03% 91.62% 85.34%

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安在固定資產中核算的房屋及建築物情況

如下：

序 建築面積 取得

權證編號 座落

號 （m2） 方式

高新區長江西路 669 號皖

1 皖[2016]合不動產權第 0053812 1,232.43 購買

豐 1 號廠房

京[2016]海澱區不動產權第 海澱區蓮花苑 2 號樓 1 門

2 112.00 購買

0011242 號 607 號

京[2016]海澱區不動產權第 海澱區蓮花苑 2 號樓 1 門

3 133.70 購買

0033317 號 608 號

六安開發區前進路以南經

4 經開字第 4196918 356.79 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

5 經開字第 4196925 30,462.45 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

6 經開字第 4196919 1,090.35 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

7 經開字第 4196921 964.65 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

8 經開字第 4196920 9,130.22 自建

三北路以東

111

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序 建築面積 取得

權證編號 座落

號 （m2） 方式

六安開發區前進路以南經

9 經開字第 4196924 9,650.60 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

10 經開字第 4196923 9,130.22 自建

三北路以東

六安開發區前進路以南經

11 經開字第 4196922 9,130.22 自建

三北路以東

博微長安上述在固定資產中核算的房屋及建築物的建築面積共計 71,393.63

平方米。

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安在固定資產中核算的房屋及建築物，除上

述表所列外，還有坐落於合肥市城隍廟徽光閣二樓、蜀山區西園新村梅影裡 14

幢 102 室、六安市寧平路 10 號的三處房產。

博微長安所有的用於日常辦公的合肥市城隍廟徽光閣二樓房產（合產字第

110027481）、蜀山區西園新村梅影裡 14 幢 102 室房產（房地產權證合產字第

8110239556 號），面積分別為 122.3 平方米、58.5 平方米。該兩處房產對應的土

地性質為國有劃撥地，為解決土地權屬瑕疵，截至本獨立財務顧問報告籤署日博

微長安已與華東所籤訂《資產轉讓協議》，將該兩處房產按其帳面值轉讓給華東

所。

博微長安所有的位於六安市寧平路 10 號的面積為 2,263.41 平方米的房產（六

房權證東市字第 121795 號）屬於棚戶區改造範圍，該房產對應的土地性質為工

業用地，截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安已取得到六安市房地產管理

局頒發的城市拆遷房屋權屬登記證（登記號 201590-4），但尚未就拆遷具體事宜

籤訂書面協議或達成意向。

2、 房屋租賃情況

（1）房屋承租情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安承租他人房產的情況如下：

序 承租面積

承租方 出租方 租賃房屋地址 租賃期間 用途

號 （m2）

112

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序 承租面積

承租方 出租方 租賃房屋地址 租賃期間 用途

號 （m2）

六安市經濟開發區緯

一路六安中科智能創

六安中科智 業園 5#宿舍樓 103、

2015.4.1-20

1 博微長安 能創業園有 203、204、303、403、 1,056.00 宿舍

17.4.1

限公司 404、503、604、105、

106、305、306 共 12

套

六安市經濟開發區緯

一路六安中科智能創

六安中科智

業園 5#宿舍樓東第 2015.4.1-20

2 博微長安 能創業園有 528.00 宿舍

一單元 101、102、 17.4.1

限公司

201、202、301、302

共6套

六安市經濟開發區緯

六安中科智

一路六安中科智能創 2016.04.07-

3 博微長安 能創業園有 110.00 宿舍

業園 4#宿舍樓西五 2018.04.06

限公司

單元 110 室

六安市經濟開發區緯

六安中科智

一路六安中科智能創 2016.05.01-

4 博微長安 能創業園有 110.00 宿舍

業園 4#宿舍樓四單 2017.04.30

限公司

元 107 室

（2）房屋對外出租情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安不存在房屋建築物對外出租情況。

3、 主要生產設備

報告期各期末，博微長安機器設備情況如下：

單位：萬元

機器設備 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

帳面原值 10,766.62 10,238.33 9,501.18

累計折舊 4,627.29 4,466.96 3,899.77

帳面價值 6,112.50 5,744.54 5,574.58

成新率 56.77% 56.11% 58.67%

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安主要生產設備具體情況如下表所示：

單位：萬元

序號 名稱 帳面原值 累計折舊 帳面淨值 成新率

1 複合材料熱壓機 793.70 178.72 614.98 77.48%

113

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序號 名稱 帳面原值 累計折舊 帳面淨值 成新率

2 數控龍門銑 736.37 245.58 490.79 66.65%

3 中央空調 661.24 200.65 460.59 69.66%

4 數控落地鏜 511.77 185.92 325.84 63.67%

5 消防設備 467.00 151.79 315.21 67.50%

6 塗覆生產線 425.30 95.77 329.53 77.48%

7 數控龍門鏜銑床 314.31 234.10 80.20 25.52%

8 立式加工中心 270.31 194.64 75.67 27.99%

9 加工中心 237.94 113.14 124.80 52.45%

10 數控折彎機 217.34 105.58 111.76 51.42%

11 加工中心 177.31 47.09 130.21 73.44%

12 新區壓力管道系統 154.48 36.57 117.91 76.33%

13 雙拄立式車床 142.14 100.95 41.20 28.98%

14 無機房客梯 121.00 28.64 92.36 76.33%

15 數控立式加工中心 103.60 3.59 100.01 96.54%

16 數控剪板機 103.01 27.36 75.65 73.44%

上述生產設備均為在用設備，均為購買取得，為博微長安所有，權屬清晰，

均不存在抵押、質押等權利限制情形。

（二）無形資產

單位：萬元

項目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

一、帳面原值合計 4,612.86 4,573.88 11,485.18

其中：土地使用權 4,309.36 4,309.36 11,229.35

軟體 303.50 264.53 255.83

二、累計攤銷合計 536.56 506.29 2,296.24

其中：土地使用權 470.25 447.12 2,261.15

軟體 66.30 59.17 35.09

三、帳面價值合計 4,076.30 4,067.59 9,188.94

其中：土地使用權 3,839.11 3,862.23 8,968.20

軟體 237.20 205.36 220.73

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安擁有的無形資產主要為土地使用權。

1、 土地使用權

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安在無形資產中核算的土地使用權為 1 宗國

有土地使用權，面積為 284,853.79 平方米，具體如下：

單位：萬元

114

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序 土地使用 用 土地使用

座落 面積（m2） 終止日期 帳面價值

號 權證號 途 權類型

六安開發區

六土國用

前進路以南 工

1 （2011）第 284,853.79 2057.09.10 出讓 3,839.11

經三北路以 業

9046 號

東

2、 軟體

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安在無形資產中核算的軟體共三項，具體如

下：

單位：萬元

序號 名稱 取得方式 帳面原值 帳面價值

1 金碟財務軟體 購買 161.04 118.65

2 衛士通新區涉密系統 購買 133.76 110.35

3 藍凌軟體EXP升級 購買 8.70 8.19

合計 303.50 237.20

3、 專利

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安擁有專利 49 項，具體如下：

序

專利名稱 專利號 申請日 專利類型

號

1 鎘銀高強度低溫焊料 ZL200910144565.6 2009.08.19 發明專利

2 拋物面天線樣板安裝調整方法及其

ZL201010509163.4 2010.10.18 發明專利

裝置

3 基於四點支撐的調平方法及機電式

ZL201010588391.5 2010.12.15 發明專利

自動調平系統

4 用於雷達設備的多周期相關抗同頻

ZL201010588392.X 2010.12.15 發明專利

幹擾方法及其裝置

5 設有卸料系統的散料運輸車用車廂 ZL201210033215.4 2012.02.15 發明專利

6 散裝物料卸料機構 ZL201210033240.2 2012.02.14 發明專利

7 平面陣列天線面的安裝精度檢測方

ZL201210243937.2 2012.07.14 發明專利

法

8 智能通風一拖多開窗執行機構 ZL201410522450.7 2014.09.30 發明專利

9 便於運輸的糧食存儲裝置 ZL201310349373.5 2013.08.12 發明專利

10 一種糧庫用智能通風系統通風口開

ZL201310349601.9 2013.08.12 發明專利

門執行機構

11 集方艙、扶梯、安裝平臺於一體的

ZL201410515381.7 2014.09.29 發明專利

雷達專用鐵塔系統

12 可調式劃刀排 ZL200920186106.X 2009.06.26 實用新型

115

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序

專利名稱 專利號 申請日 專利類型

號

13 機電式調平支撐腿 ZL201020573811.8 2010.10.25 實用新型

14 SMA 連接器專用裝卸扳手 ZL201120426335.1 2011.11.01 實用新型

15 工件可連續旋轉的鋼球焊接裝置 ZL201120453793.4 2011.11.16 實用新型

16 鋼架結構天線骨架校正夾具 ZL201120517291.3 2011.12.13 實用新型

17 雷達天線模型旋轉裝置 ZL201220016693.X 2012.01.13 實用新型

18 嚙合齒輪裝配輔助裝置 ZL201220016601.8 2012.01.13 實用新型

19 跑合試驗裝置 ZL201220044438.6 2012.02.10 實用新型

20 雷達大陣面天線液壓自動翻轉裝置 ZL201220079842.7 2012.03.05 實用新型

21 用於數據採集裝置的升降機構 ZL201220079104.2 2012.03.05 實用新型

22 刨齒裝置 ZL201220149032.4 2012.04.10 實用新型

23 整體式電子控制機櫃 ZL201220285013.4 2012.06.15 實用新型

24 一種糧庫用智能通風系統通風口開

ZL201320490642.5 2013.08.12 實用新型

門執行機構

25 便於運輸的糧食存儲裝置 ZL201320490444.9 2013.08.12 實用新型

26 複式清糧機 ZL201320864144.2 2013.12.25 實用新型

27 輸送機專用節能配電箱 ZL201420574558.6 2014.09.30 實用新型

28 多功能電源電纜車 ZL201420577528.0 2014.09.30 實用新型

29 一種糧庫上通風窗通風機構 ZL201420569950.1 2014.09.29 實用新型

30 集工作方艙、天線安裝平臺於一體

ZL201420569190.4 2014.09.29 實用新型

的工作平臺

31 一種密封保溫門結構 ZL201420801901.6 2014.12.17 實用新型

32 一種可調節門框與門板之間間隙的

ZL201420805316.3 2014.12.17 實用新型

鉸鏈

33 糧庫智能門禁與計量系統 ZL201420801386.1 2014.12.17 實用新型

34 室內環控系統 ZL201520615300.0 2015.08.14 實用新型

35 一種全自動液滴生成裝置 ZL201520713140.3 2015.09.14 實用新型

36 垂直風選通道 ZL201520883591.1 2015.11.09 實用新型

37 一種深度循環垂直風選設備 ZL201520883366.8 2015.11.09 實用新型

38 清糧機用進料均料裝置 ZL 201520887524.7 2015.11.09 實用新型

39 清糧機用排雜裝置 ZL201520883720.7 2015.11.09 實用新型

40 一種糧食入倉前的雜質清理設備 ZL201520887295.9 2015.11.09 實用新型

41 雜質清理設備（大清理篩） ZL201630010642.X 2016.01.13 外觀設計

42 一種牽引架防脫安全裝置 ZL201520832642.8 2015.10.26 實用新型

43 廂式車伺服控制頂蓋結構 ZL201520832661.0 2015.10.26 實用新型

44 汽車製造簡易水平尺 ZL201520832686.0 2015.10.26 實用新型

45 一種抽拉梯裝置 ZL201520832699.8 2015.10.26 實用新型

46 下翻板開關助力機構 ZL201520832709.8 2015.10.26 實用新型

47 打孔助力器 ZL201520832710.0 2015.10.26 實用新型

48 機動雷達天線液壓鎖緊裝置 ZL 201520834199.8 2015.10.26 實用新型

116

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序

專利名稱 專利號 申請日 專利類型

號

49 高寒地區車廂門自動加熱裝置 ZL201520834200.7 2015.10.26 實用新型

4、 商標

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安及其子公司共有 2 項註冊商標，

系通過自主申請取得，均領取了國家工商行政管理總局商標局核發的《商標註冊

證》。具體如下：

序 核定使用 權利受限

商標圖樣 註冊號 有效期限 權利人

號 商品 情況

2012.06.21-

1 9525367 第 12 類 博微長安 無

2022.06.20

2011.11.07-

2 1661858 第 12 類 專汽公司 無

2021.11.06

5、 計算機軟體著作權

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安及其子公司共擁有 6 項計算機軟

件著作權，具體情況如下：

序 首次發 權利

權利人 軟體著作權名稱 登記號

號 表日期 範圍

1 博微長安 數字糧庫信息系統軟體 2014SR003801 2013.09.20 全部權利

2 博微長安 博微長安倉房智能環境監控軟體 2014SR019462 2013.09.01 全部權利

3 博微長安 博微長安數據採集信息系統 2015SR040722 2014.11.15 全部權利

4 博微長安 博微長安智能通風控制系統 2015SR041942 2014.11.20 全部權利

5 信息公司 博微信息糧情控制模塊軟體 2014SR048538 2013.05.05 全部權利

6 信息公司 通風設備控制與監測平臺 2014SR178238 2013.12.20 全部權利

（三）持有待售資產

1、劃分為持有待售的資產的基本情況

為進一步優化六安中心城區功能布局，改善城區面貌和居民生活環境，提高

城市品位，提升綜合競爭力，促進城區工業企業向園區集聚，實現轉型發展，2014

117

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

年 6 月 6 日，六安市人民政府辦公室印發《六安城區工業企業「退城進園」工作實

施方案的通知》（六政辦[2014]23 號）（以下簡稱「《通知》」），擬對六安市東起

經三路、西至磨子潭路，南起 312 國道、北至華山路接淠河總乾渠區域內的部分

企業實施搬遷，將其向六安經濟技術開發區、市集中示範園區等工業園區轉移，

並對搬遷企業進行補償。

根據《六安中心城區工業企業「退城進園」工作領導小組 2015 年第一次全體

會議紀要》，六安城區工業企業「退城進園」工作領導小組明確對博微長安待收儲

資產進行評估工作。2015 年 7 月 16 日，博微長安控股股東華東所所長辦公會決

議，同意按照國家、中國電科、相關省市政府的規定對老廠區房產及土地進行處

置。

博微長安擁有的位於六安市寧平路 10 號的土地及其上部分有證房屋、無證

已確權房屋及構築物屬於收儲範圍內，該部分土地使用權及房屋建築物原為博微

長安老廠區所在地，目前該處土地使用權及房屋建築物已基本閒置，不再用於博

微長安主營業務經營。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述收儲相關具體補償數額、收儲時間、

收款方式尚未最終確定，六安市土地收儲相關部門尚未與博微長安籤訂最終的土

地收儲協議。

2、博微長安涉及收儲相關房產土地情況

（1）位於六安市寧平路 10 號的土地及房產

博微長安擁有位於六安市寧平路 10 號的以下三宗土地，原為博微長安老廠

區，自博微長安於 2012 年搬遷至六安開發區前進路以南、經三北路以東新廠區

後，該處老廠區已基本閒置。

證載 土地使

序 2

土地使用權證號 權利 座落 面積（m ） 終止日期 用途 用權類

號

人 型

六土國用（2009） 博微 六安市寧平

1 228,231.00 2053.3.13 工業 出讓

第 0115 號 長安 路 10 號

六土國用（2009） 博微 六安市寧平

2 17,345.21 2053.3.13 工業 出讓

第 0116 號 長安 路 10 號

118

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

證載 土地使

序 2

土地使用權證號 權利 座落 面積（m ） 終止日期 用途 用權類

號

人 型

六土國用（2009） 博微 六安市寧平

3 70,811.00 2053.3.13 工業 出讓

第 0117 號 長安 路 10 號

（2）位於安豐路以東、安豐路以西的房屋拆遷附屬物

根據六安市城建房屋拆遷服務中心於 2015 年 6 月 23 日出具的《關於安徽博

微長安電子有限公司房屋拆遷附屬物補償的情況匯報》，博微長安位於安豐路以

西房屋總面積為 75,157.62 平方米，位於安豐路以東房屋總面積為 1,303.97 平方

米。

博微長安主要資產權屬產權清晰，不存在抵押、質押等權利限制，亦不涉及

訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（四）業務資質

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安及子公司除已取得的軍品生產相

關資質和許可外，另有 11 項取得資質證書的業務資質，具體情況如下：

序

權利人 資質名稱 發證機關 發證日期 有效期

號

質量管理體

北京天一正認證

1 博微長安 系認證證書 2015 年 3 月 2015.3.6-2018.3.5

中心

（民品）

環境管理體 中國質量認證中

2 博微長安 2015 年 9 月 2015.9.16-2018.9.15

系認證證書 心

職業健康安

中國質量認證中

3 博微長安 全管理體系 2015 年 9 月 2015.9.16-2018.9.15

心

認證證書

軍工系統安

安徽省國防科學

4 博微長安 全生產標準 2014 年 12 月 2014.12.22-2017.12.22

技術辦公室

化二級單位

質量管理體

北京軍友誠信質

5 專汽公司 系認證證書 2014 年 9 月 2014.9.10-2017.9.9

量認證有限公司

（民品）

安全生產標

六安市安全生產

6 專汽公司 準化三級企 2014 年 9 月 2014.9-2017.9

協會

業

企業名稱代 中國汽車技術研

7 專汽公司 2016 年 6 月 2015.12.25-2021.2.23

號證書 究中心

119

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

序

權利人 資質名稱 發證機關 發證日期 有效期

號

軟體企業認 安徽省經濟和信

8 信息公司 2014 年 8 月 -

定證書 息化委員會

環境管理體 北京世標認證中

9 信息公司 2016 年 5 月 2016.05.20-2018.09.15

系認證證書 心有限公司

質量管理體 北京世標認證中

10 信息公司 2016 年 5 月 2016.05.20-2018.09.15

系認證證書 心有限公司

職業健康安

北京世標認證中

11 信息公司 全管理體系 2016 年 5 月 2016.05.20-2019.05.19

心有限公司

認證證書

（五）對外擔保情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安不存在對外擔保的情況。

（六）主要負債情況

1、主要負債

截至 2016 年 3 月 31 日，博微長安的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 金額 佔比

短期借款 31,500.00 54.91%

應付票據 466.29 0.81%

應付帳款 21,836.92 38.07%

預收款項 2,450.92 4.27%

應付職工薪酬 478.30 0.83%

應交稅費 476.82 0.83%

其他應付款 154.54 0.27%

流動負債合計 57,363.79 100.00%

負債合計 57,363.79 100.00%

2、或有負債

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安不存在或有負債。

3、債權債務轉移安排

本次重組交易標的為博微長安 100%股權，不涉及直接的債權債務轉移安排。

對於博微長安部分債權收益的歸屬交易雙方特別約定，具體情況如下：

120

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

截至 2015 年 9 月 30 日，博微長安在業務經營中形成的對江蘇國宇高科通信

技術有限公司應收款項 48,675,250.00 元，對張家港保稅區國信通信有限公司應

收帳款 109,823,053.30 元（以下將上述兩筆應收款合稱為「兩項債權」）。截至本

獨立財務顧問報告籤署日，上述兩項債權尚未收回。

通過對國信公司、國宇公司償債能力和信用狀況的評估，博微長安對兩項債

權的可回收性作出了綜合判斷，認定兩項債權收回的可能性較小。同時，根據華

普天健出具的會審字[2016]3964 號《審計報告》，截至 2015 年 9 月 30 日兩項債

權已全 額計提減值準備，帳面價值為 0 元；根據中水致遠出具的並經國務院國

資委備案的中水致遠評報字[2016]第 2001 號《資產評估報告》，上述兩項債權在

2015 年 9 月 30 日基準日的評估值為 0 元。

若未來兩項債權存在收回的款項，包括但不限於債權本身及與債權有關的違

約金、利息等（以下合稱「全部收回款項」），在扣減評估價值和相關費用後，剩

餘款項歸屬華東所所有。

具體計算公式如下：

華東所最終所得款項=全部收回款項-兩項債權的評估價值-相關費用

「兩項債權的評估價值」，係指以經國務院國資委備案並由具有相關證券業務

資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資產的評估報

告中兩項債權的評估價值。

「相關費用」，係指在本次重組評估基準日即 2015 年 9 月 30 日以後，因主張

該兩項債權涉及的所有相關費用包括但不限於律師費、訴訟費、執行費、調查取

證費、差旅費等。

根據上述計算公式，華東所最終所得款項不小於 0 元，即若根據上述公式計

算所得的結果為負數，則華東所不負有向博微長安額外支付款項的義務。

在《發行股份購買資產協議》及其補充協議生效前，若前述兩項債權部分或

全部收回，則收回的款項暫由博微長安持有；待《發行股份購買資產協議》及其

補充協議生效後，再履行收回款項的劃款手續。

121

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（七）抵押、質押情況

截至本報書籤署日，博微長安的資產不存抵押或質押的情況。

（八）資產許可使用情況

1、許可他人使用自己所有的資產情況

截至本報書籤署日，博微長安不存在許可他人使用自己所有資產的情況。

2、作為被許可方使用他人資產情況

截至本報書籤署日，博微長安不存在作為被許可方使用他人資產的情況。

八、博微長安利潤分配情況

博微長安 2014 年度向股東分配利潤 5,069.08 萬元，2015 年度未向股東分配

利潤。

九、標的公司股權是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章

程規定的轉讓前置條件的說明

本次重組中四創電子擬向華東所發行股份購買其持有的博微長安 100%股權，

不存在未參與本次重組的其他股東。

十、最近 36 個月內增資和股權轉讓的作價及資產評估情況

2014 年 7 月 10 日，華東所對博微長安增資 1.45 億元，本次增資為現金增資。

博微長安為華東所的全資子公司，本次增資不涉及資產評估。

十一、標的公司涉及的立項、環保、行業準入、用地、施工建設等相

關報批情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安涉及立項、環保、行業準入、用

122

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

地、施工建設等有關報批事項的，已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關

部門的批准文件。

十二、其他事項

（一）標的公司是否存在出資不實或影響其合法存續的情況的說明

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安不存在出資不實或影響其合法存

續的情況，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證

監會立案調查以及受到行政處罰或者刑事處的情況。

（二）標的公司股權是否為控股權的說明

博微長安為華東所控股的全資子公司，上市公司本次交易是購買博微長安

100%股權。

（三）標的公司在本獨立財務顧問報告披露前十二個月內所進行的重大資

產收購、出售事項，以及標的公司目前的訴訟、非經營性資金佔用等情況說明

1、重大資產收購、出售情況

博微長安在本獨立財務顧問報告披露前十二個月未進行重大資產收購或出

售事項。

2、未決訴訟情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安共涉及兩起未審結訴訟案件，具

體情況如下：

（1）博微長安訴張家港保稅區國信通信有限公司、中國工商銀行股份有限

公司南京軍管支行買賣合同糾紛案

2015 年 7 月 25 日，因買賣合同糾紛，博微長安以國信公司、中國工商銀行

股份有限公司南京軍管支行為被告，向六安市中級人民法院提起訴訟，請求：判

令張家港保稅區國信通信有限公司支付欠款及延期付款利息共計 53,328,330.42

元；判令中國工商銀行股份有限公司南京軍管支行在上述債務本金限度內承擔

123

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

4,000 萬元保證擔保下的償付責任，向博微長安支付 4,000 萬元及利息共計

43,113,698.63 元。

2015 年 10 月 8 日，六安市中級人民法院（2015）六民二初字第 00250 號《民

事裁定書》裁定，案件移送江蘇省蘇州市中級人民法院審理。

2015 年 10 月 21 日，博微長安就上述裁定向安徽省高級人民法院提起上訴，

安徽省高級人民法院於 2016 年 4 月 25 日做出裁定，維持一審裁定。截至本獨立

財務顧問報告籤署日，該案已送至蘇州市中級人民法院處理，尚未開庭審理。

博微長安已對相關款項全額計提了減值準備。

（2）博微長安訴江蘇國宇高科通信技術有限公司買賣合同糾紛案

2015 年 12 月 2 日，因買賣合同糾紛，博微長安以國宇公司為被告，向江蘇

省泰州市中級人民法院提起訴訟，請求：判令江蘇國宇高科通信技術有限公司公

司支付欠款及延期付款利息共計 52,080,657.00 元。2016 年 6 月 6 日，泰州市中

級人民法院已就該案進行開庭審理，截至本獨立財務顧問報告籤署日，泰州市中

級人民法院尚未就本案做出一審判決。

博微長安已對相關款項全額計提了減值準備。

3、非經營資金佔用情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微長安不存在被控股股東、實際控制人

及其他關聯方非經營資金佔用的情況。

十三、交易標的主要會計政策及相關會計處理

（一） 收入成本的確認原則和計量方法

1、銷售商品收入

已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有

權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠

可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能

124

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

博微長安商品銷售在生產完工並經客戶驗收合格後確認收入實現。

2、讓渡資產使用權收入

與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分

別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算

確定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確

定.

3、建造合同收入

在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日根據完工百分比

法確認合同收入和合同費用。完工百分比法根據合同完工進度確認收入與費用。

合同完工進度按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例（已經完成的

合同工作量佔合同預計總工作量的比例或實際測定的完工進度）確定。

如果建造合同的結果不能可靠地估計，但預計合同成本能夠收回時，合同收

入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同

費用；預計合同成本不可能收回時，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同

收入。

如果預計合同總成本超過合同總收入的，則將預計損失確認為當期費用。

（二）標的公司會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對

擬購買資產利潤的影響

與同行業上市公司相比，博微長安的收入確認原則和計量方法、應收款項壞

帳準備計提政策、固定資產折舊年限及殘值率等主要會計政策和會計估計與同行

業上市公司不存在重大差異，對博微長安利潤無重大影響。

125

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（三）財務報表編制基礎，合併報表時的重大判斷和假設，合併財務報表

範圍、變化情況及變化原因

1、編制基礎

以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則及其應

用指南和準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

2、合併範圍的確定

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，所有子公司均納入合併財

務報表。

3、合併財務報表範圍變化情況及變化原因

報告期內，博微長安合併範圍未發生變化。

（四）資產轉移剝離調整

報告期內，博微長安不存在資產轉移剝離調整的情況

2016 年 6 月 3 日，博微長安與華東所籤訂《資產轉讓協議》，將合肥

市城隍廟徽光閣二樓房產及其土地使用權、蜀山區西園新村梅影裡 14 幢 102 室

房產及其土地使用權轉讓給控股股東華東所，資產轉按其帳面值轉讓給華東所，

本次評估按轉讓價格確定評估值，合計為人民幣 30.51 萬元。上述資產的轉讓

對標的資產的利潤不構成重大影響。

（五）重大會計政策或會計估計與上市公司的差異

擬購買資產的重大會計政策或會計估計與上市公司不存在重大差異。

（六）報告期重大會計政策或會計估計的變更

1、重大會計政策變更

2014 年 1 月至 7 月，財政部發布了《企業會計準則第 2 號——長期股權投

資》（修訂）、《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》（修訂）、《企業會計準則第

30 號——財務報表列報》（修訂）、《企業會計準則第 33 號——合併財務報表》（修

訂）、《企業會計準則第 37 號——金融工具列報》（修訂）、《企業會計準則第 39

126

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

號——公允價值計量》、《企業會計準則第 40 號——合營安排》、《企業會計準則

第 41 號——在其他主體中權益的披露》等 8 項會計準則。除《企業會計準則第

37 號——金融工具列報》（修訂）在 2014 年度及以後期間的財務報告中使用外，

上述其他會計準則於 2014 年 7 月 1 日起施行。

博微長安於 2014 年 7 月 1 日開始執行前述除金融工具列報準則以外的 7 項

新頒布或修訂的企業會計準則，在編制 2014 年年度財務報告時開始執行金融工

具列報準則，並根據各準則銜接要求進行了調整，對當期和列報前期財務報表項

目及金額的影響如下：

單位：萬元

對 2014 年 12 月 31 日相關財務報表

會計政策變

準則名稱 項目的影響金額

更的內容

項目名稱 影響金額

《企業會計準則第 2 號——長期股權 長期股權投資 -35.65

詳見「注 1」

投資（2014 年修訂）》 可供出售金融資產 35.65

注 1.《企業會計準則第 2 號——長期股權投資（2014 年修訂）》

執行《企業會計準則第 2 號——長期股權投資（2014 年修訂）》之前，博微

長安對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公

允價值不能可靠計量的股權投資，作為長期股權投資並採用成本法進行核算。執

行《企業會計準則第 2 號——長期股權投資（2014 年修訂）》後，博微長安將對

被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值

不能可靠計量的股權投資作為可供出售金融資產核算。博微長安採用追溯調整法

對上述會計政策變更進行會計處理。

2、重要會計估計變更

報告期內，博微長安無重大會計估計變更。

（七）行業特殊的會計處理政策

博微長安所處行業無特殊會計處理政策。

127

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第五章 標的資產主營業務的具體情況

本次交易的標的資產為博微長安 100%股權，博微長安主要從事中低空警戒

雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套的研發、生產與銷售，同時也從事機動保

障裝備和糧食倉儲信息化改造業務。其中，中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷

達裝備及配套收入佔比最高，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，該項業務

收入佔比分別達到 89.48%、83.07%和 93.67%。

一、警戒雷達裝備及配套業務情況

（一）雷達裝備製造業基本情況

1、雷達的基本概念

雷達是隨著電磁波理論發展而發明的一種利用電磁波發現目標並測定其位

置、速度和其他特性的軍用電子裝備。雷達可以探測飛機、飛彈、衛星、艦艇、

車輛以及建築物、山川、地形、雲雨等多種目標，因此在警戒、引導、武器控制、

偵查、航行保障、氣象觀測、敵我識別等方面獲得廣泛應用。雷達是信息化戰爭

中的「千裡眼」，是戰場態勢信息最重要的來源，也是我國軍事信息化建設最重要

的方向之一。

2、雷達的發展歷程

雷達自上世紀 30 年代誕生以來，先後經歷二戰、新軍事革命、冷戰軍備競

賽等不同歷史時期的促進與考驗，雷達技術的理論、體制、方法、應用都得到了

極大發展。目標多樣化、環境複雜化和任務多元化使得目標探測變得愈發困難，

從而推動雷達技術不斷發展，軍用雷達技術仍然是當前演進和更新最快的軍事技

術之一。總體來說，雷達技術的發展歷史可以分為四個階段。

階

年代 發展背景 技術特點

段

為實施國土防空警戒，指揮和引導己方作

戰飛機以及各種地面防空武器（高炮、高

1 1930~1950 電子管、非相參

射機槍、探照燈等）。探測目標為飛機及少

量飛艇、氣球。

128

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

階

年代 發展背景 技術特點

段

防空作戰對雷達提出了由粗略定位到精確

速調管、行波管、

引導的要求，直升機、超音速作戰飛機等

2 1950~1980 前向波管等半導體

目標種類大量出現，各種遠距離支援和隨

器件應用、全相參

隊幹擾手段已成為一種基本作戰樣式。

現代空戰對雷達提出高精度、高分辨力、

高抗幹擾能力、多目標跟蹤能力、高可靠 大規模集成電路、

3 1980~本世紀初 性和維修性的要求，需有效應對複雜電磁 全固態、相控陣技

環境下探測低空巡航飛彈、超音速第 3 代 術

戰機、高空無人飛機等的要求。

應對隱身目標、高空高速、低空低速目標 多功能、自適應、

4 本世紀初至今

的威脅。 目標識別

3、雷達的產品分類

按照用途，雷達可以分成軍用、民用兩類。雷達早期發展主要來自軍事需求。

隨著雷達性能的提高及雷達基礎科學的發展，特別是高功率發射器件、計算機與

高速信號處理技術的快速進步，雷達在國民經濟中的應用範圍也不斷擴大，各種

高性能的民用雷達或軍民兩用雷達獲得了較快的發展。

軍用雷達分類情況如下：

種類 功能及特點

搜索和警戒雷 用於發現洲際飛彈、洲際戰略轟炸機、飛機等，對於測定坐標的精確度、

達 分辨力要求不高，用於全方位搜索和發出警報。

用於引導和指揮殲擊機作戰，民用的機場調度雷達亦屬這一類。其特殊

引導指揮雷達

要求是：1）能同時檢測多批次目標；2）具備三坐標測定能力，目標精

（監視雷達）

度和分辨力要求高。

用於控制火炮瞄準攻擊目標，要求能夠連續準確地測定目標的坐標，並

火控雷達 迅速地將射擊數據傳遞給火炮。這類雷達作用距離較小，一般只有幾十

公裡，但測量精度要求高。

和火控雷達同屬精密跟蹤雷達，不同的是制導雷達的目標為飛機和導

制導雷達 彈。在測定目標運動軌跡的同時控制飛彈攻擊目標。要求能同時跟蹤多

個目標，且對分辨力要求較高。

戰場監視雷達 用於發現坦克、軍用車輛、人和戰場上的其它運動目標。

用以顯示地面或港灣圖像，以便飛機、艦船在黑夜、大雨、濃霧等情況

導航雷達

下順利航行。分辨力要求較高。

民用雷達分類情況如下：

種類 功能及特點

氣象雷達 觀察氣象的雷達，用來測量風、雨、雲的位置及其移動路線。

129

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

現代航空機場運輸體系對機場周圍及航路上的飛機都要實施嚴格的管

空管雷達

制，空管雷達兼有警戒雷達和引導雷達的作用。

宇航雷達 用來控制飛船的交會和對接及飛船著陸等。

作為微波遙感設備裝載在衛星或飛機上感受地球物理信息。具有一維高

分辨力，可對地形、地貌成像，從而實施地球資源勘探，如對海洋、水

遙感雷達

資源、冰覆蓋層、農田、森林、地質結構及環境汙染等進行測量和地圖

描繪。

4、未來發展趨勢

中國國防支出保持穩步增長。2014 年我國國防支出為 8,289.54 億元，同比

增長 11.86%，2007-2014 年的複合增速為 12.86%。2016 年中央國防預算達到

9,543.54 億元，較 2015 年的 8,868.98 億元增長 7.6%，依舊保持快速增長趨勢。

照此增速，2017 年我國國防預算有望首次突破萬億大關。雖然我國國防預算增

速較快，但我國國防預算總額以及人均國防支出仍遠低於美國；同時我國軍費佔

政府支出、GDP 比重均處於較低水平。所以未來我國國防支出依然具有較大的

增長空間。

2007-2014年中國國防支出及增長率情況（單位：億元）

9000 國防支出 同比增長率 8,289.54 20%

18.48% 7,410.62 18%

8000

7000 17.55% 6,691.92 16%

6,027.91

11.86% 14%

6000 5,333.37

4,951.10 12%

5000 13.02%

4,178.76 10.74% 10%

3,554.91 11.02%

4000

7.72% 8%

3000

6%

2000 4%

1000 2%

0 0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

數據來源：中國統計年鑑

目前我國已發展成為雷達大國，也是雷達強國。每年例行舉辦的「系列國際

雷達會議」，我國是與美國、英國、法國和澳大利亞並列的 5 個輪流主辦國之一，

在三坐標雷達、低空雷達、機載預警雷達、數字陣列雷達、相控陣雷達和精密跟

蹤雷達等領域都邁入了國際先進行列。

電子信息是當今世界最前沿也是發展最快速的行業，技術上的突破會引領行

130

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

業的整體變革。雷達作為以外界開放的電磁信息空間為探測對象的電子裝備，面

臨著探測與反探測、對抗與反對抗的永恆主題，在敵對雙方的較量中，雷達的技

術更新極為迅速，其更新換代周期比其它軍事裝備短的多。在世界各軍事強國的

軍事裝備採購中，雷達採購費的佔比普遍較高，因此對於軍用雷達裝備的需求具

有一定的成長性。

（二）監管體制和主管部門

軍用雷達裝備製造行業是關係國家安全、經濟建設和科技發展的戰略性產業，

是一個國家綜合國力、工業基礎和科技水平的集中體現，是電子信息工業和國防

軍工的重要支柱，其行業主要監管部門為工信部下設的國防科工局。

工信部是我國工業行業管理部門，其下屬的國防科工局是軍工行業主管部門。

工信部的主要職責是擬定並組織實施工業行業規劃、產業政策和標準，監測工業

行業日常運行，推動重大技術裝備發展和自主創新，承擔振興裝備製造業組織協

調的責任，組織擬訂重大技術裝備發展和自主創新規劃、政策，依託國家重點工

程建設協調有關重大專項的實施，推進重大技術裝備國產化，指導引進重大技術

裝備的消化創新，指導推進信息化建設，協調維護國家信息安全等。

國防科工局作為我國主管國防科技工業的行政管理機構，其主要職責是研究

擬定國防科技工業的發展規劃、結構布局、總體目標；制定國防科技工業及行業

管理規章；組織研究和實施國防科技工業體制改革；組織軍工企事業單位實施戰

略性重組；組織國防科技工業的結構、布局、能力調整、企業集團發展和企業改

革工作；組織編制國防科技工業建設、軍轉民規劃和行業發展規劃，擬定核、航

天、航空、船舶、兵器工業的產業和技術政策、發展規劃，實施行業管理，指導

軍工電子的行業管理等。

（三）主要法律法規及政策

軍用雷達裝備製造行業的主要產業政策和行業監管政策如下：

頒布時間 部門 法規名稱

2006 年 6 月 國務院 《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》

發改委、科技部、財

2007 年 4 月 《國家認定企業技術中心管理辦法》

政部、海關總署、稅

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

務總局

《關於進一步推進軍用技術向民用轉移的指導意

2007 年 7 月 原國防科工委

見》

科技部、財政部、稅

2008 年 4 月 《高新技術企業認定管理辦法》

務總局

2011 年 12 月 工信部 《工業轉型升級投資指南》

工信部、發改委、財

2012 年 5 月 《高端裝備製造業十二五發展規劃》

政部

2012 年 7 月 國務院 《十二五國家戰略性新興產業發展規劃》

2015 年 2 月 國防科工局 《國防科技工業「十三五」規劃總體思路》

《首臺（套）重大技術裝備推廣應用指導目錄（2015

2015 年 3 月 工信部

年版）》

2015 年 5 月 國務院 《中國製造 2025》

（四）主營業務情況

博微長安及其前身具有 50 餘年從事大型電子裝備研製歷史。目前，博微長

安擁有設施齊全的各類專業實驗室，具備較完善的科研系統和裝備生產能力。博

微長安供貨穩定、產品性能可靠、售後維修保障能力強，部分型號通過改型，經

國家批准已成功出口到其他國家，在國際市場上具有一定的發展潛力。

博微長安中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套產品主要用於

國防領域，客戶主要為特定用戶。博微長安主要產品探測性能優良，工作穩定可

靠，具有較高的性價比，用戶使用反饋良好，市場佔有率行業排名前列。報告期

內，博微長安主營業務未發生變化。

（五）主要產品的工藝流程圖

工藝設計 計劃編制 外購原材料 表面處理

檢驗 聯調 集成 組件裝配

塗覆 出廠

132

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（六）主要經營模式

1、採購模式

博微長安的採購招標中心是採購的主體執行部門，質量管理部負責對採購產

品、原材料進行入庫驗收。博微長安建立了完備的物資採購管理制度，制定了《採

購管理規定》和《招投標管理辦法》，依據產品外購件匯總表等物資需求計劃制

定物資採購計劃，經過審批後實施。為雷達生產提供原材料的供應商需進行供方

質量保證能力考察和評定，經過軍企雙方評審後納入《合格器材供方名單》，雷

達生產所需原材料採購均在《合格器材供方名單》中選擇供應商。博微長安建立

了嚴格的合格供應商評定製度，對供應商的產品質量和服務能力進行監督，實行

供方動態管理。在採購過程中，博微長安在合格供應商中採用比質比價、議價和

競爭性談判等方式選擇最終供應商。對於通用型鋼材、辦公用品等實行集中採購，

有效進行產品質量監督和成本控制。

2、生產模式

我國軍工行業科研生產目前採用的是嚴格許可制度，產品生產必須嚴格按照

國家軍用標準進行，由駐廠軍代表實行實時監督。同時，重點軍工企業承擔維持

武器裝備保有生產能力任務，需要維持相應機器設備以及人員配置，以便迅速響

應特定用戶緊急需要。博微長安產品生產環境、工藝設計均通過體系認證，生產

過程嚴格按照國家軍用標準進行。博微長安雷達產品批產規模根據特定用戶裝備

採購計劃確定，一般在上年底或本年初安排投產，本年終完成交付。產品設計、

加工、總裝、調試、檢驗主要由博微長安自己負責，部分器件和工序需從合格供

方處採購，駐廠軍代表負責對過程進行監督檢查以及整機軍檢。

3、銷售模式

軍工企業大體可分為配套企業、總裝企業兩大類，其中配套企業客戶為其他

軍工配套企業或總裝企業，總裝企業生產整機裝備。博微長安是專業從事大型電

子裝備研製生產的總裝企業，其下遊直接客戶為特定用戶，生產的產品由特定用

戶直接進行訂貨。同時博微長安也為行業內大型軍用電子裝備研究所和廠商提供

協作配套業務。

133

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4、定價方式

博微長安的產品銷售價格根據相關規定的審價機制確定，與特定用戶籤訂銷

售合同，並接受特定用戶相關單位的審計監督。價格審定後，一般三年覆審調價

一次，如有特殊情況，可以申請調價。

（七）主要產品產銷情況

1、營業收入情況

博微長安主要從事中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套的研

發、生產與銷售，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月警戒雷達裝備及配套的銷售

收入佔營業收入的比例分別為 89.48%、83.07%和 93.67%。

單位：萬元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

警戒雷達裝備 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

機動保障裝備 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

糧食倉儲信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

2、產品的主要用戶及價格變動情況

博微長安雷達產品主要客戶為特定用戶。由於產品價格根據相關規定的審價

機制確定，因此相對穩定。

3、前五名客戶的銷售情況

報告期內，博微長安向前五名客戶的銷售金額及佔營業收入的比例如下：

單位：萬元

年份 序號 客戶名稱 銷售收入 佔營業收入比

1 中國電子科技集團公司下屬公司 1,432.17 52.68%

2 特定用戶 1,049.00 38.59%

2016 年 3 中國儲備糧管理總公司 84.31 3.10%

1-3 月 4 上海星地通通訊科技有限公司 63.90 2.35%

5 合肥江航飛機裝備有限公司 59.91 2.20%

前五名客戶合計 2,689.29 98.92%

1 特定用戶 28,980.43 48.14%

2015 年 2 中國電子科技集團公司下屬公司 9,899.89 16.44%

3 特定用戶 8,917.35 14.81%

134

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

4 安徽恆瑞新能源股份有限公司 4,615.38 7.67%

5 特定用戶 1,410.00 2.34%

前五名客戶合計 53,823.06 89.40%

1 特定用戶 18,067.85 35.22%

2 中國電子科技集團公司下屬公司 12,988.85 25.32%

3 特定用戶 9,153.43 17.84%

2014 年

4 合肥江航飛機裝備有限公司 1,207.50 2.35%

5 江蘇清華泰豪三波電機有限公司 980.10 1.91%

前五名客戶合計 42,397.73 82.64%

（八）主要產品原材料、能源供應情況

1、主要原材料採購情況

博微長安產品生產的主要原材料為金屬材料（黑色和有色金屬）、電子元器

件和大型外協配套件，能源主要為電、水等。供應商均是博微長安長期合作單位，

原材料質量和供貨渠道比較穩定，交貨及時。

2、主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

報告期內，博微長安採購的金屬材料、電子元器件和大型外協配套件的品種

繁多，但價格總體相對穩定。博微長安採購的能源動力中，水和電價格由政府統

一定價。

3、前五名供應商採購的情況

報告期，博微長安向前五名供應商的採購金額及佔採購總額的比例如下：

單位：萬元

年份 序號 供應商名稱 採購金額 佔採購總額比

1 中國電子科技集團公司及下屬公司 835.18 31.29%

2 四川九洲電器集團有限責任公司 348.48 13.05%

2016 年 3 江西清華泰豪三波電機有限公司 134.00 5.02%

1-3 月 4 合肥開泰工貿有限責任公司 94.00 3.52%

5 合肥正陽光電科技有限責任公司 90.40 3.39%

前五名供應商合計 1,502.06 56.27%

1 中國電子科技集團公司及下屬公司 4,784.67 11.44%

2 安徽億瑞電器有限公司 4,478.63 10.71%

3 四川九洲電器集團有限責任公司 3,465.83 8.28%

2015 年

4 佛山市愛威斯電源有限公司 1,698.21 4.06%

5 上海英碩自動化科技有限公司 714.19 1.72%

前五名供應商合計 15,141.53 36.21%

135

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1 四川九洲電器集團有限責任公司 3,235.32 10.45%

2 中國電子科技集團公司下屬公司 2,970.62 9.59%

3 江西清華泰豪三波電機有限公司 1,355.24 4.38%

2014 年

4 西安空間無線電技術研究所 1,010.29 3.26%

5 西藏金採科技股份有限公司 512.82 1.66%

前五名供應商合計 9,084.30 29.34%

（九）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持

有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五名客戶和供應商中所佔的權益

報告期內，博微長安前五名客戶和供應商中中國電科下屬公司為博微長安的

關聯方，除此之外，其他各期前五名客戶和供應商與博微長安董事、監事、高級

管理人員、核心技術人員、其他主要關聯方及持股 5%以上股份的股東不存在關

聯關係。

（十）境外進行經營情況

博微長安在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

（十一）安全生產與環境保護

1、安全生產情況

博微長安高度重視安全生產工作，設置了安全保衛部及工作人員，確保安全

生產工作落實到位。同時，博微長安制定了《各級安全生產責任制》、《事故隱患

排查與治理制度》、《安全生產環境保護檢查制度》、《工傷等各類事故管理暫行辦

法》等安全生產相關制度。2014 年以來，博微長安按照 6S 管理制度對安全檢查

實行規範的記錄及網上通報，並按月刊發安全檢查月報。博微長安目前已經取得

了《軍工系統二級安全生產標準化證書》以及《職業健康安全體系證書》。

報告期內，博微長安不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

2、環境保護情況

博微長安高度重視環境保護工作，設置了安全保衛部及工作人員，確保環境

保護工作落實到位。同時為增強環境保護理念、職工環境保護意識，博微長安制

定了《節能減排管理規定》、《環境保護管理制度》、《廢氣排放管理規定》、《固體

136

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

廢棄物分類回收管理規定》等環境保護相關制度。

報告期內，博微長安不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

（十二）質量控制情況

博微長安屬於國防二級計量單位，產品試驗檢測主要由質量管理部承擔。質

量管理部主要負責制定或修訂程序文件，落實質量目標，組織質量改進，組織內

審、管理評審、外審，確保體系有效運行，部門下設質量管理部辦公室、標準化

室、技術管理室、無線電計量室、長度計量室、例行試驗室、工序檢驗站。

博微長安按照國防科工局等部門相關要求建立了武器裝備質量體系，具有相

關資質。在人員管理方面，從教育、培訓、技能和經驗四個方面規定了各類人員

的《崗位工作任職要求》，以確保與產品質量有關的人員能夠勝任本職工作；在

新產品設計和開發各階段廣泛應用了降額設計、可靠性設計、維修性設計、保障

性設計等專業工程技術，對科研生產過程的質量問題進行嚴格的技術歸零和管理

歸零；生產試製過程中影響質量的六個因素人、機、料、法、環、測量均處於受

控狀態，具有環境條件要求的場所均配置了相應設施，特殊過程和關鍵過程能按

照工藝文件和體系文件的要求進行控制，操作記錄和檢驗記錄完整；制定了規範

的售後服務制度，並與部隊建立起質量信息網絡，能及時處理部隊反饋信息、提

供現場服務、開展現場培訓和巡檢活動。在良好的質量控制體系下，近三年來博

微長安最終產品合格率保持 100%，零部件一次交驗合格率達到 99.99%，質量損

失率控制在 0.5%以下。

報告期內，博微長安不存在因違反產品質量和產品標準的法律法規而受到質

量監督管理部門行政處罰的情形。

（十三）核心技術人員特點及變動情況

目前，博微長安擁有碩士研究生及以上學歷科技人員 123 人，1 名員工獲得

「安徽省創新創業領軍人才」獎項，3 名員工獲得「安徽省技術領軍人才」獎項。博

微長安核心技術人員隊伍穩定，生產製造能力較強，技術水平較高，報告期內未

發生重大變化。

137

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二、機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造業務情況

（一）機動保障裝備業務情況

博微長安及其子公司專汽公司有多年的特種車輛改裝經驗，已形成工藝先進

的裝載平臺生產、方艙生產、產品塗裝等業務流程，目前客戶主要為特定用戶及

軍工企業等。博微長安的機動保障產品主要包括綜合保障類特種車、醫療衛生類

特種車及公共安全類特種車等三個系列，各系列產品具體情況如下表所示：

產品系列 產品名稱 產品特點及用途

高原炊事車、營炊事車、主食加

工方艙、快餐加工方艙、快餐前

送車、2-8 人宿營方艙、4-16 人

綜合保障類特種車可單獨使用，也可模塊化

宿營車、移動廁所車、淋浴車、

組合成不同規模的野外生活保障基地、汽車

綜合保障 淋浴方艙、淨水供水車、淨水車、

營地。可完成野外保障的系統指揮、飲食保

類特種車 運水車、水電一體車、水電油保

障、宿營保障、淋浴、個人衛生、水電供應、

障車、供電車、方艙電站、協調

冷藏運輸、設備/物資運輸等任務

方艙、會議方艙、應急指揮車、

冷藏車、冷藏保溫車、整裝自卸

車、6 米通用運輸平臺等

醫療衛生類特種車可單獨使用，也可與指揮

車、宿營車、生活車、供水供電車、醫療帳

手術方艙、醫技保障方艙、急救

醫療衛生 篷、炊事車等綜合保障車輛有機組合，組成

車、藥品/器械車、消毒車、傷員

類特種車 不同規模的野外醫院系統，可對傷病員實施

洗消車、制氧車、牙科診療車等

X 線診斷、臨床檢驗、緊急救命手術、早期

戰傷治療、藥品/器械供應等任務

移動安檢車、防爆車、應急指揮

公共安全 適用於應急突發事件、野外勘探、抗險救災、

車、搶修車、檢修車、平板運輸

類特種車 演習拉練及重要活動保障等領域

車等

根據經審計的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的財務數據，博微長安

機動保障裝備的收入分別為 1,882.75 萬元、4,010.60 萬元以及 60.24 萬元，佔總

收入的比重分別為 3.74%、6.88%和 2.28%。

博微長安是特定用戶合格供方目錄內企業。高原炊事車在在汶川、玉樹地震

救災中發揮了重要的作用，在國內居領先地位；人體數據採集車被認定為安徽省

高新技術產品。

博微長安未來將牢牢把握髮展契機，鼓勵「產學研」合作機制，加大在產品上

138

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

的研發力度，憑藉自身強大的製造能力、高品質的產品以及健全的產品售後、維

修服務體系，穩固市場地位。

（二）糧食倉儲信息化改造業務情況

博微長安自涉足糧食倉儲信息化改造領域以來，已經逐步形成以糧食倉儲信

息化改造為主，糧機設備生產、光伏綠色儲糧為輔的業務發展方向。博微長安採

用現代電子信息技術提升傳統糧食倉儲裝備技術水平，以實現倉儲作業的自動化、

信息化和智能化，實現從數據採集存儲、決策分析、安全預警到控制執行的全面

智能化管理。目前客戶主要為中國儲備糧管理總公司下屬分公司、中糧集團有限

公司下屬公司等。各系列產品具體情況如下表所示：

產品系列 產品名稱 產品特點及用途

通過計算機控制實現智能化，營造最佳的儲糧糧

倉環境，實現安全綠色儲糧；運用 RFID 識別技

糧食倉儲

智能通風、智能化氮氣儲 術，實現出入庫業務一體化；採用高清網絡攝像

信息化改

糧、智能出入庫、視頻安防 頭，實現全庫覆蓋，與門禁、消防、周界報警和

造

保安設施聯動，真正實現全庫無死角監控、智能

值守、智能報警

糧食清理篩是集振動清理、垂直風選、清雜與粉

塵分離等高效環保組合式清理設備，單位能耗

低、揚塵小；散糧運輸車採用密封式設計，廂體

採取頂部裝糧，可滿足糧庫的不同卸糧接口，廂

糧食清理篩、散糧運輸車、

內糧食完全自流，車廂內壁灰塵可實現自動清

糧機設備 高效自行走散糧扒谷機、多

除；散糧扒谷機採用全封密式，集「集料、扒糧、

功能電源車

輸送」三位一體，能耗低、粉塵少，不會破壞倉

儲設備；多功能電源車主要適用於為各種移動式

平板輸送機、螺旋輸送機、離心式通風機和糧食

移動式清理篩等機械設備臨時供電

光伏綠色儲糧是利用光伏發電技術，在糧庫屋頂

建設分布式併網光伏電站，電站的光伏組件能夠

光伏綠色 糧庫屋頂分布式光伏發電 對倉房屋頂形成有效保護，可以延長屋頂防水層

儲糧 項目 的使用壽命，在夏季高溫天氣，能夠阻斷陽光照

射，大大降低隔熱層溫度；冬天可以起到保溫的

作用，利於糧食的科學儲藏

根據經審計的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的財務數據，博微長安

139

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

糧食倉儲信息化改造業務的收入分別為 3,415.62 萬元、5,855.59 萬元以及 107.46

萬元，佔總收入的比重分別為 6.78%、10.05%和 4.06%。

近年來，博微長安與中國儲備糧管理總公司安徽分公司、中國儲備糧管理總

公司成都糧食儲藏科學研究所籤訂三方戰略合作協議，為深入糧食倉儲信息化領

域及擴大市場佔有率奠定了基礎。此外，博微長安入圍中儲糧智能通風系統項目、

中儲糧糧情測控系統項目、中儲糧環流燻蒸系統項目等招標，成為多個項目和產

品的合格供應商。同時博微長安已成功建立了信息化平臺、智能通風、視頻安防、

光伏發電等項目示範庫，進一步提高了行業影響力。目前，博微長安是安徽省最

大的糧食倉儲信息化改造供應商之一。

在國家推進「危倉老庫」維修改造的背景下，未來博微長安在糧食倉儲信息化

改造領域將繼續提升改造技術，豐富糧機設備、綠色儲糧產品種類，加強與主要

儲量企業的合作，以安徽省為立足點，向周邊各省逐步拓展業務，快速建立品牌

知名度。

140

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第六章 本次交易發行股份的情況

一、本次交易發行股份情況

（一）發行股票的種類和面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

（二）發行方式

本次股份發行的方式為向特定對象非公開發行，包括向交易對方非公開發行

股份購買標的資產，以及向其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

（三）發行對象

本次重組發行股份購買資產的交易對方為華東所。

本次重組募集配套資金的交易對方為中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中

信建投（作為「中信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富

10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信

建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」的管理人）等 4 位投資者。

（四）發行股份定價合理性

1、發行股份購買資產發行股份定價情況

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次重組的定價基準日為四創電子首次審議本次交易的董事會（第五屆董事

會第二十次會議）決議公告日，市場參考價確定為董事會決議公告日前 20 個交

易日的公司股票交易均價，市場參考價=定價基準日前 20 個交易日四創電子 A

股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日四創電子 A 股股票交易總量。本次股

份發行價格最終確定為 61.68 元/股，不低於市場參考價格的 90%。

141

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，四創電子如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為 61.58 元/

股。

2、募集配套資金髮行股份定價情況

本次募集配套資金的定價基準日為本次重組董事會決議公告日（即 2016 年

3 月 11 日），發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日均價的 90%，最終確定

為 61.68 元/股。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，四創電子如有派息、送股、

資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結

果向上進位並精確到分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

142

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份募集配套資金的發行價格相應調整為 61.58

元/股。

3、本次發行股份定價的合理性分析

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

交易均價的計算公式為：

董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干

個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量

上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易

均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90%

前 20 個交易日 68.5270 61.6743

前 60 個交易日 78.2713 70.4442

前 120 個交易日 79.4857 71.5372

本次交易由公司控股股東華東所向公司注入優質資產，豐富公司業務構成，

143

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

較大程度地增強了公司的持續發展能力。但自 2014 年下半年以來國內 A 股股票

市場整體波動較大，且公司股票停牌期間國內 A 股股票市場發生較大幅度調整。

2015 年 8 月 31 日（董事會決議公告日前 1 個交易日），上證綜指（000001.SH）

收盤點數為 3,205.99，上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 11,362.52。截至

2016 年 3 月 9 日（董事會決議日），上證綜指（000001.SH）收盤點數為 2,862.56，

上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 8,316.88，較 2015 年 8 月 31 日分別下

跌 10.71%、26.80%。截至 2016 年 6 月 30 日，上證綜指（000001.SH）收盤點數

為 2,929.61，上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 8,636.85，較 2015 年 8

月 31 日分別下跌 8.62%、23.99%。

因此，為了充分兼顧上市公司長期發展利益、國有資產保值增值以及中小股

東利益，並且為與交易對方持股的長期性相匹配，經交易雙方協商，本次發行股

份的價格選擇董事會決議公告日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價為市場

參考價。

（五）發行股份購買資產的價格調整方案

1、價格調整方案對象

發行價格調整方案的對象為本次重組發行股份購買資產的股票發行價格，標

的資產價格不進行調整。

2、價格調整方案生效條件

（1）四創電子股東大會審議通過本次價格調整方案。

（2）國有資產監督管理部門批准四創電子根據發行價格調整方案對發行價

格進行調整。

3、可調價期間

發行價格調整方案的可調價期間為四創電子審議本次交易的股東大會決議

公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。

4、調價觸發條件

出現下述情形之一的，四創電子董事會有權在上市公司股東大會審議通過本

144

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

次重組後召開會議審議是否對發行價格進行一次調整：

（1）可調價期間內，上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續 20 個

交易日中有至少 10 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 31 日收盤點數（即 3,205.99 點）跌幅超過 10%。

（2）可調價期間內，上證軍工指數（H50036.CSI）在任一交易日前的連續

30 個交易日中有至少 20 個交易日較四創電子因本次重組首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 31 日收盤點數（即 11,362.52 點）跌幅超過 10%。

5、調價基準日

調價基準日為可調價期間內，上述「調價觸發條件」中（1）、（2）項條件滿足

至少一項的任一交易日當日。

6、發行價格調整機制

當調價基準日出現時，四創電子董事會有權在 7 個自然日內召開董事會會議

審議決定是否按照本價格調整方案對發行股份購買資產的發行價格進行調整。

董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行股份購買資產的發行

價格調整為不低於調價基準日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。

7、發行股份數量調整

發行價格調整後，標的資產的交易價格不變，因此發行股份購買資產的發行

股份數量=標的資產的交易價格÷調整後的發行價格。

調價基準日至本次發行完成日期間，四創電子由於除息、除權等原因發生調

整，本次發行股份數量將相應調整。其中，華東所持有標的資產價值折合四創電

子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。最終發行股份數量將以中國證監

會最終核准確定的股份數量為準。

（六）發行數量

1、發行股份購買資產的發行股份數量

本次發行股份購買資產的最終發行股份數量將根據經國務院國資委備案的

145

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

資產評估報告確定的標的資產評估值及上述發行價格確定，若本次重組發行價格

由於除權、除息等原因發生調整，本次重組股份發行數量將相應調整。其中，華

東所持有標的資產價值折合四創電子發行的股份不足一股的金額，由華東所放棄。

最終發行股份數量將以中國證監會最終核准確定的股份數量為準。

本次重組標的資產的評估值為 112,189.05 萬元，按照 61.58 元/股的發行價格

計算，本次發行股份購買資產的發行股份數量為 18,218,423 股。

2、募集配套資金的發行股份數量

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，按照 61.58 元/股的發行價

格計算，本次募集配套資金部分發行的股份數量不超過 4,222,146 股。

其中，本次發行股份募集配套資金交易對方最終認購股數折合四創電子發行

的股份數量不是整數的，則相應取整數精確至個位，認購的募集配套資金金額中

折合不足一股的金額，由四創電子無償獲得。

本次募集配套資金認購情況如下：

單位：元、股

序號 認購方 募集配套資金金額 認購股份數量

1 中電科投資 36,812,596 597,801

2 冉鈺投資 73,625,191 1,195,602

3 哥鈺投資 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合計 260,000,000 4,222,146

若本次募集配套資金髮行價由於除息、除權等原因發生調整，本次募集配套

資金股份發行數量將相應調整。最終發行股份數量將以中國證監會核准確定的股

份數量為準。

本次重組方案實施前，若發生由於認購方自身原因導致其不符合認購條件或

者不能按時足額認購等情形的，四創電子有權將該認購方的認購金額，本著自願、

合理、協商的原則，分配給本次重組方案中參與認購的其他投資者。

146

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（七）鎖定期

1、發行股份購買資產發行股份的鎖定期

本次交易中，華東所以標的資產認購的上市公司股份自上市之日起 36 個月

內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，華東所將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

本次交易完成後 6 個月內，如四創電子股票連續 20 個交易日的收盤價低於

發行價，或者本次交易完成後 6 個月期末四創電子股票收盤價低於發行價的，華

東所通過本次交易獲得的四創電子股票的鎖定期將自動延長 6 個月。

在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉讓在本次交易前持

有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓

該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉

增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述 12 個月的鎖定期進

行鎖定。

所認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規

和上證所的有關規則辦理。

2、募集配套資金髮行股份的鎖定期

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

（八）上市地點

本次發行股份購買資產及募集配套資金所發行的股份擬在上證所上市。

147

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（九）發行股份購買資產前後主要財務數據對照

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告，

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考審閱報告，本次交易前後上市公

司主要財務數據的變化如下：

單位：萬元、%、元/股

本次交易前 本次交易後

項目 2016.3.31/ 2015.12.31/ 2016.3.31/ 2015.12.31/

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

總資產 294,398.65 319,653.95 397,766.80 439,554.15

歸屬於母公司所有

102,574.22 102,487.67 148,609.76 150,416.49

者權益

營業收入 23,556.90 249,813.86 26,275.57 309,423.36

歸屬於母公司所有

86.56 11,530.07 -1,806.73 19,614.18

者的淨利潤

資產負債率 64.69 67.52 62.29 65.47

基本每股收益 0.0063 0.84 -0.11 1.23

（十）發行股份前後的股權結構

本次重組合計新發行股份 22,440,569 股。交易完成後，四創電子總股本增加

至 159,142,609 股，華東所持股比例增加至 45.66%，保持控股股東地位不變，中

國電科仍然為上市公司實際控制人。本次交易完成前後，上市公司主要股東持股

比例如下：

單位：萬股

本次交易前 本次交易後

股東名稱

數量 比例 數量 比例

華東所 5,445.1956 39.83% 7,267.0379 45.66%

中電科投資 - - 59.7801 0.38%

冉鈺投資 - - 119.5602 0.75%

哥鈺投資 - - 47.824 0.30%

中信建投 - - 195.0503 1.23%

其他 8,225.0084 60.17% 8,225.0084 51.68%

合計 13,670.2040 100.00% 15,914.2609 100.00%

本次交易完成後，華東所與中電科投資合計持有上市公司 46.04%的股份，

上市公司的控制權未發生變更。

148

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

二、募集配套資金情況

（一）本次交易中募集配套資金概況

四創電子擬向中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投（作為「中信建

投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計

劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 12 號定

向資產管理計劃」的管理人）等發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超

過 26,000.00 萬元，佔擬購買資產交易價格的比例為 23.18%，不超過擬購買資產

交易價格的 100%。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集

配套資金成功與否並不影響發行股份購買資產的實施。

（二）募集配套資金的股份發行情況

1、發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值

為人民幣 1.00 元。

2、交易對方

本次重組募集配套資金的交易對方為中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中

信建投（作為「中信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富

10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」、「中信

建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」的管理人）等 4 位投資者。

3、交易方式

中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資、中信建投等 4 位投資者以現金方式參與

認購。

4、交易金額

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，佔擬購買資產交易價格的

比例為 23.18%，不超過擬購買資產交易價格的 100%。

149

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

5、發行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次重組董事會決議公告日（2016 年 3

月 11 日），發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日均價的 90%，最終確定為

61.68 元/股。

在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，四創電子如有派息、送股、資

本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果

向上進位並精確到分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次募集配套資金的發行價格相應調整為 61.58 元/股。

6、發行數量

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，按照 61.58 元/股的發行價

格計算，本次募集配套資金部分發行的股份數量不超過 4,222,146 股。

其中，本次發行股份募集配套資金交易對方最終認購股數折合四創電子發行

的股份數量不是整數的，則相應取整數精確至個位，認購的配套融資金額中不足

一股的部分，由四創電子無償獲得。

150

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次配套融資認購情況如下：

單位：元、股

序號 認購方 募集配套資金金額 認購股份數量

1 中電科投資 36,812,596 597,801

2 冉鈺投資 73,625,191 1,195,602

3 哥鈺投資 29,450,076 478,240

4 中信建投 120,112,137 1,950,503

合計 260,000,000 4,222,146

其中，中信建投依據北京裕達益通投資管理中心（有限合夥）委託，設立「中

信建投定增財富 9 號定向資產管理計劃」；依據信泰人壽保險股份有限公司委託，

設立「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計劃」；依據上海誠鼎新揚子投資合

夥企業（有限合夥）委託，設立「中信建投定增財富 11 號定向資產管理計劃」；

依據霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公司委託，設立「中信建投定增財富 12 號定

向資產管理計劃」。中信建投擬作為管理人代表「中信建投定增財富 9 號定向資產

管理計劃」、「中信建投定增財富 10 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富

11 號定向資產管理計劃」、「中信建投定增財富 12 號定向資產管理計劃」認購本次

配套融資非公開發行的股票。

上述各資管計劃及委託人的具體認購情況如下：

單位：萬元

序號 定向資管計劃 委託人 認購金額

中信建投定增財富 9 號定向 北京裕達益通投資管理中心（有限合

1 2,945.0076

資產管理計劃 夥）

中信建投定增財富 10 號定

2 信泰人壽保險股份有限公司 4,648.6946

向資產管理計劃

中信建投定增財富 11 號定 上海誠鼎新揚子投資合夥企業（有限

3 2,576.8817

向資產管理計劃 合夥）

中信建投定增財富 12 號定 霍爾果斯飛鵬股權投資管理有限公

4 1,840.6298

向資產管理計劃 司

若本次募集配套資金髮行價由於除息、除權等原因發生調整，本次募集配套

資金股份發行數量將相應調整。最終發行股份數量將以中國證監會核准確定的股

份數量為準。

本次重組方案實施前，若發生由於認購方自身原因導致其不符合認購條件或

者不能按時足額認購等情形的，四創電子有權將該認購方的認購金額，本著自願、

151

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

合理、協商的原則，分配給本次重組方案中參與認購的其他投資者。

7、股份鎖定情況

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

（三）募集配套資金的用途

1、募集配套資金具體用途

本次重組募集配套資金不超過 26,000.00 萬元。募集資金擬用於標的公司在

建的低空雷達能力提升建設項目項目。具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目 項目總投資金額 募集資金投資金額

低空雷達能力提升建設項目 26,399.70 26,000.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由博微長安自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，博

微長安可根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

2、項目概況

低空雷達能力提升建設項目的總投資金額為 26,399.70 萬元，項目實施主體

為博微長安。該項目的建設內容主要為新建雷達精密加工生產線、補充建設雷達

大型構件焊接與加工生產線、補充建設雷達系統集成調試生產線和為其配套的工

業廠房和檢測調試中心等。該項目以擴大生產能力為主要目標，項目完成後將實

現新增雷達系列產品的生產能力，為我國軍隊建設、國防工業、國家安全提供符

合需求的雷達探測產品。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

3、項目投資金額

低空雷達能力提升建設項目的總投資為 26,399.70 萬元。其中，使用募集配

套資金 26,000.00 萬元。

序號 工程或費用名稱 投資金額（萬元） 佔項目投資比例（%）

1 建築工程 5,974.90 22.63%

2 設備購置費 16,351.80 61.94%

3 設備安裝費 817.60 3.10%

4 其他費用 1,336.50 5.06%

5 預備費 726.00 2.75%

6 鋪底流動資金 1,192.90 4.52%

合計 26,399.70 100.00%

4、項目經濟效益

該項目建設周期 24 個月。募集配套資金投資項目總投資 26,399.70 萬元，項

目達產年平均銷售收入 28,800.00 萬元，淨利潤 5,002.30 萬元，銷售利潤率 20.43%，

財務內部收益率 16.29%（稅後），投資回收期 6.86 年（稅後，含建設期 2 年）。

5、項目審批情況

2016 年 7 月 19 日，博微長安取得了六安開發區經貿發展局頒發的《關於安

徽博微長安電子有限公司低空雷達能力提升建設項目備案的通知》（六開經備

﹝2016〕11 號）立項備案文件。

2016 年 7 月 25 日，博微長安取得了六安市環境保護局頒發的《六安市環境

保護局關於安徽博微長安電子有限公司低空雷達能力提升建設項目環境影響報

告書的批覆》（六環評﹝2016〕61 號）。

本項目不涉及新徵土地的情況。

（四）募集配套資金的必要性

1、募投項目建設必要性

國防科技工業把「完成武器裝備研製生產任務」、「著力提高自主創新能力，

建設創新型國防科技工業」、「寓軍於民、軍民結合，提高軍民品研發和製造水平，

153

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

實現協調可持續發展」確定為重點任務。博微長安在大型結構件焊接、精密加工

等方面已具有明顯的優勢。通過該項目建設，可以實現以較小的投資增量帶動較

大存量資源，實現博微長安雷達整機年產能力的顯著增長，形成博微長安新的經

濟增長點，因此該項目建設具有必要性。

本次發行股份購買資產完成後，上市公司將同時涉足中低空警戒雷達和海面

兼低空警戒雷達裝備及配套等軍用雷達業務和氣象雷達、航管雷達等主要應用於

民用領域的雷達業務。上市公司擬在發行股份購買資產的同時募集配套資金，用

於低空雷達能力提升建設項目，以提升軍用雷達年產能力，提升上市公司本次交

易完成後在軍民用雷達業務領域的實力。

總體上，上市公司通過本次發行股份募集配套資金用於低空雷達能力提升建

設項目，鞏固上市公司軍民用雷達業務優勢，並依託現有業務經驗優化業務構成，

提升盈利能力，實現軍民深度融合發展，將使得技術實力和核心競爭力都邁上新

臺階。

2、前次募集資金使用情況

（1）前次實際募集資金金額及資金到帳情況

經中國證監會證監許可[2013]281 號文《關於核准安徽四創電子股份有限公

司非公開發行股票的批覆》核准，四創電子非公開發行人民幣普通股（A 股）股

票 19,102,040 股，發行價格為每股 17.64 元。

非公開發行募集資金總額為人民幣 336,959,985.60 元，扣除發行費用人民幣

20,019,102.04 元後，實際募集資金淨額為人民幣 316,940,883.56 元。截止 2013

年 5 月 14 日，上述發行募集的資金已全部到位，並經大華會計師事務所（特殊

普通合夥）以「大華驗字[2013]000128 號」驗資報告驗證確認。

（2）公司募集資金帳戶使用金額及當期餘額

截至 2015 年 12 月 31 日，四創電子對募集資金項目累計投入 47,921,361.68

元，其中 2015 年度使用募集資金 23,214,663.10 元。截至 2015 年 12 月 31 日，

尚未使用的募集資金餘額為人民幣 269,019,521.88 元，其中募集資金定期存單餘

額為 90,000,000.00 元，暫時補充流動資金金額 150,000,000.00 元（期限 6 個月），

154

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

與募集資金專戶餘額 38,468,802.48 元差異 9,449,280.60 元，系募集資金專戶累計

利息收入及銀行理財產品收益扣除銀行手續費後的淨額。

（3）募集資金投資項目投資進展情況

截至 2015 年 12 月 31 日，募投項目投入募集資金進展情況如下：

募集資金 項目達到預定可

序 累計投入 截至期末投

項目名稱 擬投資總額 使用狀態日期

號 金額（萬元） 資進度

（萬元） （調整後）

雷達系列產品

1 16,331.00 3,090.18 18.92% 2016 年 12 月

產業化擴產項目

2 研發中心建設項目 4,580.00 1,240.01 27.07% 2016 年 12 月

應急指揮通信

3 10,783.00 461.94 4.28% 2016 年 12 月

系統產業化項目

合計 31,694.00 4,792.13 -

（4）募集資金投資項目建設延期情況

1）延期情況

根據公司業務發展戰略規劃，公司已在安徽省合肥高新區方興大道與習友路

交口西北角（TE1-1-2）地塊購置 111.71 畝產業園項目土地使用權，用於加快發

展公司雷達業務、公共安全業務的產業化推廣及相關技術產品的研發創新。

基於公司產業園項目用地的取得，考慮到募集資金投資項目是公司未來產業

發展的重要組成部分，為立足長遠發展，降低未來運營成本，公司將三個募投項

目的原計劃建設地點（即公司現有場區南側的 40 畝預留發展用地）變更至上述

規劃建設的產業園中，用於加快雷達系列產品產業化擴展項目、應急指揮通信系

統產業化項目及研發中心建設項目。目前，公司在取得產業園土地使用權後，正

在積極推進產業園建設，決定推遲上述三個募投項目至 2016 年 12 月（原為 2015

年 6 月）建設完成。

2）對上市公司的相關影響

公司本次募集資金投資項目實施地點變更及建設延期，是立足公司長遠發展，

並結合當前次募投項目產品市場需求發展與變化的客觀條件，謹慎、合理作出的，

僅涉及募投項目實施地點和投資進度的變化，不涉及項目實施主體、實施方式、

主要投資內容的變更，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，

155

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公

司《募集資金管理辦法（修訂）》的相關規定。

儘管前次募集資金投資項目建設延期，在一定程度上造成項目承諾效益的延

遲實現，並對公司短期業績增長產生潛在影響，但鑑於實施前次募投項目的產業

園區土地已落實，公司正在積極推進產業園區建設，促進募投項目儘快實施和取

得效益。

3）上市公司履行的相關程序

2015 年 3 月 26 日，公司召開了第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第

六次會議，審議通過了《關於募集資金投資項目實施地點變更及建設延期的議案》，

同意公司將「雷達系列產品產業化擴展項目」、「應急指揮通信系統產業化項目」和

「研發中心建設項目」三個募投項目的原計劃建設地點變更至規劃建設的產業園

中，並推遲至 2016 年 12 月建設完成。同時上市公司獨立董事、監事會、保薦機

構已就募集資金投資項目實施地點變更及建設期延長發表意見。

（5）閒置資金補充流動資金情況

經公司 2013 年 9 月 6 日第五屆董事會第一次會議審議通過，同意使用閒置

募集資金人民幣 1.00 億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批准之日

起 12 個月。公司已於 2014 年 8 月 19 日將該次用於暫時補充流動資金的募集資

金全部歸還並存入公司募集資金專用帳戶。

經公司 2014 年 8 月 21 日第五屆董事會第七次會議審議通過，同意使用閒置

募集資金人民幣 1.00 億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批准之日

起 12 個月。公司已於 2015 年 6 月 30 日將該次用於暫時補充流動資金的募集資

金全部歸還並存入公司募集資金專用帳戶。

經公司 2015 年 7 月 8 日第五屆董事會第十三次會議審議通過，同意公司使

用閒置募集資金人民幣 1.50 億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批

準之日起 6 個月。公司已於 2016 年 1 月 7 日將該次用於暫時補充流動資金的募

集資金全部歸還並存入公司募集資金專用帳戶。

156

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（6）閒置資金以定期存款方式和購買理財產品形式存放情況

在確保不影響公司募集資金投資項目正常進行的情況下，公司為了提高募集

資金使用效率，將部分募集資金以定期存款方式和購買銀行保本型低風險理財產

品形式存放。

經公司 2013 年 9 月 6 日第五屆董事會第一次會議審議通過，使用部分閒置

募集資金投資安全性較好、流動性較高的保本型銀行理財產品，在 12 個月內任

一時點購買額度不超過人民幣 1.6 億元。

經公司 2014 年 8 月 21 日第五屆董事會第七次會議審議通過，使用部分閒置

募集資金投資安全性較好、流動性較高的保本型銀行理財產品，在 12 個月內任

一時點購買額度不超過人民幣 3,000 萬元。

截至 2015 年 12 月 31 日，閒置募集資金以定期存款方式或購買理財產品形

式存放餘額為 90,000,000.00 元，存儲方式為定期存單。

3、募集配套資金有利於提高本次重組的整合績效

本次募集配套資金擬用於標的資產在建項目建設，有利於提高上市公司軍民

用雷達領域研發、生產能力，擴大上市公司業務規模，促進上市公司軍民融合發

展順利推進，增強上市公司持續盈利能力。因此，本次募集配套資金對於上市公

司及標的資產業務發展均有較大提升作用，有利於提高本次重組整合績效。

4、募集配套資金金額能夠與上市公司生產經營規模、財務狀況相匹配

根據華普天健出具的備考審閱報告（會審字[2016]3986 號），截至 2016 年 3

月 31 日，上市公司備考資產總額為 397,766.80 萬元。其中，備考流動資產總額

256,260.69 萬元，佔備考資產總額的 64.42%；備考非流動資產總額 141,506.11

萬元，佔備考資產總額的 35.58%。本次募集配套資金金額不超過 26,000.00 萬元，

佔公司 2016 年 3 月 31 日備考流動資產總額的 10.15%，備考資產總額的 6.54%。

本次募集配套資金金額與公司的生產經營規模、財務狀況相匹配。

157

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（五）募集資金採取鎖價方式發行概況

1、選取鎖價方式的原因

本次交易擬募集配套融資金額不超過 26,000.00 萬元，採取鎖價發行方式。

本次認購募集配套資金的投資者主要為董事會擬引入的投資者，一方面，對於上

市公司發展理念高度認同；另一方面，2016 年初二級市場頻繁波動的背景下，

能夠承擔股價波動的風險。採取鎖價發行有效的降低了募集配套資金的發行風險，

提高募集資金規模的確定性，有利於募集資金投資項目的順利實施。

2、鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係

本次認購對象中，中電科投資與四創電子和博微長安同受中國電科控制，與

四創電子和博微長安構成關聯關係。

本次認購對象中，中信建投獲聘本次交易的獨立財務顧問。根據《上市公司

併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條規定，「證券公司、證券投資諮詢機

構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，

不得與上市公司存在利害關係；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：

（1）持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者

超過 5%，或者選派代表擔任上市公司董事；

（2）上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股

份達到或者超過 5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；

（3）最近 2 年財務顧問與上市公司存在資產委託管理關係、相互提供擔保

或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；

（4）財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系

親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；

（5）在併購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；

（6）與上市公司存在利害關係、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨

立性的其他情形。」

158

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次交易前，中信建投未持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有四創

電子股份，本次交易完成後，根據本次交易標的的評估值測算，中信建投直接持

有四創電子 1.23%的股份，不超過上市公司總股本的 5%。且中信建投僅作為相

關定向資產管理計劃的管理人參與募集配套資金認購。同時，不存在影響中信建

投擔任本次交易獨立財務顧問的其他情形。

綜上，中信建投參與本次重組募集配套資金符合《上市公司併購重組財務顧

問業務管理辦法》的規定，不影響中信建投作為本次交易財務顧問的獨立性。

3、上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人認購情況

本次認購對象中，中電科投資與上市公司控股股東華東所同受中國電科控制，

根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，中電科投資系上市公司控股股東、實

際控制人的一致行動人。中電科投資本次認購上市公司股份屬於鞏固控制權。根

據華東所出具的承諾，在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉

讓在本次交易前持有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或

通過協議方式轉讓該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四

創電子送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述

12 個月的鎖定期進行鎖定。

4、鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源

本次發行的鎖價發行對象具有充足資金實力認購四創電子本次發行的股票。

鎖價發行對象中電科投資、冉鈺投資、哥鈺投資認購本次募集配套資金來源

為其自有資金或自籌資金，且認購資金來源合法。鎖價發行對象中信建投通過定

向資產管理計劃用於認購股份的資金均系委託人合法委託資金，該等資金來源合

法。資管計劃的認購人均自主認購資管計劃份額，為資管計劃份額的真實持有人

和最終受益人，任何第三方就該等認購人所持資管計劃份額均不享有任何權利。

（六）本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度

為規範上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資

者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、

《證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監

159

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所

股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》

等有關法律、行政法規和規範性文件的規定和要求，結合上市公司的實際情況，

上市公司制訂了《安徽四創電子股份有限公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》，

該辦法經公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，並經公司 2013 年第二次

臨時股東大會審議通過。該辦法對於募集資金的存儲、募集資金的使用、募集資

金投向變更、公司變更募集資金用途後有效避免同業競爭及減少關聯交易、募集

資金使用管理與監督等進行了規定，明確了募集資金使用的分級審批權限、決策

程序、風險控制措施及信息披露程序。

（七）本次募集配套資金失敗的補救措施

募集配套資金髮行對象未能按照約定的付款期限、付款金額及時足額向本公

司支付認購資金，或因其他原因導致募集配套資金出現未能實施或融資金額低於

預期的情形，博微長安將自籌所需資金或通過債權融資等其他方式用於募集資金

用途。

（八）採用收益法評估的預測現金流中未包含募集配套資金收益

評估機構採用收益法評估結果作為本次交易的標的資產博微長安 100%股權

的評估結論，其預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益。

160

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第七章 標的資產評估作價及定價公允性

一、標的資產評估基本情況

（一）評估基本情況

本次發行股份購買資產的最終交易價格以經國務院國資委備案、並由具有相

關證券業務資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資

產的評估報告的評估結論為準。根據評估機構出具的《資產評估報告》（中水致

遠評報字[2016]第 2001 號），中水致遠採用資產基礎法及收益法對於標的資產進

行評估，並採用收益法的評估結果作為本次評估的評估結論。

1、資產基礎法評估結果

在評估基準日 2015 年 9 月 30 日，採用資產基礎法評估後的博微長安資產總

額為 113,857.92 萬元，負債總額為 64,264.70 萬元，淨資產為 49,593.22 萬元，增

值為 10,233.88 萬元，增值率 26.00%。

資產基礎法評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流動資產 55,669.07 61,457.39 5,788.32 10.40

2 非流動資產 47,954.97 52,400.53 4,445.56 9.27

3 其中：可供出售金融資產 12.80 12.80 - -

4 長期股權投資 5,509.12 4,588.13 -920.99 -16.72

5 固定資產 31,471.78 33,980.50 2,508.72 7.97

6 在建工程 4,179.25 4,296.33 117.08 2.80

7 無形資產 4,096.88 6,880.69 2,783.81 67.95

8 遞延所得稅資產 2,685.14 2,642.08 -43.06 -1.60

9 資產總計 103,624.04 113,857.92 10,233.88 9.88

10 流動負債 63,714.71 63,714.71 - -

11 非流動負債 549.99 549.99 - -

12 負債合計 64,264.70 64,264.70 - -

161

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

A B C=B-A D=C/A×100%

13 淨資產（所有者權益） 39,359.34 49,593.22 10,233.88 26.00

上述評估增減值主要原因分析如下：

（1）流動資產評估增值 5,788.32 萬元，增值率 10.40%。主要為老廠區待拆

遷房產和土地的評估增值，由於該部分資產取得時間較早，帳面值較低，根據六

安市土地收儲補償審核價值，有較大幅度增值所致。

（2）長期股權投資評估減值 920.99 萬元，減值率 16.72%，主要是被投資單

位經營虧損所致。

（3）固定資產評估增值 2,508.72 萬元，增值率 7.97%。主要原因為：

1）房屋建築物類固定資產評估增值 2,227.98 萬元，增值率 8.77%，增值主

要是由於評估範圍內的部分房屋建築物為商品房，其購買時間於較早，由於北京

市、合肥市近年來的經濟發展，房地產市場發展較快，商品房的市場價格上漲較

大，造成增值較大。同時，部分房屋建築物建成時間較早，至評估基準日人工、

材料等高於房屋建築物建成時的價格造成評估增值。

2）設備類評估增值 156.16 萬元，增值率 2.58%。主要原因是由於設備類資

產財務折舊年限短於評估設備經濟耐用年限，導致設備評估增值。

（4）無形資產評估增值 2,783.81 萬元，增值率 67.95%，主要原因為：

1）土地使用權的評估增值 860.64 萬元，增值率 22.15%，增值的原因是部分

宗地獲得時間較早，獲得成本較低，至評估基準日，當地工業用地地價有所上漲，

故造成評估增值。

2）其他無形資產評估增值 1,923.17 萬元，增值率 909.21%，增值的原因是

帳面未記錄的商標、專利、軟體著作權評估增值所致。

2、收益法評估結果

採用收益法，得出被評估企業在評估基準日 2015 年 9 月 30 日的評估結論：

淨資產帳面值 39,359.34 萬元，評估值 112,189.05 萬元，評估增值 72,829.71 萬元，

162

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

增值率為 185.04%。

3、評估結果分析及最終評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為 112,189.05 萬元，資產基礎法評估後的

股東全部權益價值為 49,593.22 萬元，兩者相差 62,595.83 萬元，差異率為 126.22%。

資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合

理評估被評估單位各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，

即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益

價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的

綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化範疇不同，客戶、資質、營銷、

團隊等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、

全面的反映被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在一定的差異。

由於警戒雷達裝備及配套、機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造對產品的安

全性、可靠性的要求較高，這不僅要求企業有很強的技術能力，同時也需要企業

擁有相應的生產資質，博微長安獲得國家國防科技工業局頒發的軍工裝備生產業

務資質。同時，博微長安的管理團隊具有豐富的營運經驗和優秀的管理技能。博

微長安始終重視技術人才的培養工作，鍛造了一支結構合理、人員穩定、素質較

高、業務精良的研發隊伍，擁有多項自主研發專利技術，並被認定為高新技術企

業。

鑑於本次評估的目的更看重的是被評估單位未來的經營狀況和未來獲利能

力，收益法評估已基本合理的考慮了企業經營戰略、收益現金流、風險等因素，

收益法評估值能夠客觀、全面的反映被評估單位的市場公允價值。因此收益法的

結果更適用於本次評估目的。

根據上述分析，評估報告評估結論最終採用了收益法評估結果，即：博微長

安的股東全部權益評估值為 112,189.05 萬元。

（二）評估假設

本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：

163

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

1、一般假設

（1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估

資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基

本的前提假設。

（2）公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易資產的交易雙

方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功

能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公

開買賣為基礎。

（3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方

式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確

定評估方法、參數和依據。

2、特殊假設

（1）本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟

不發生重大變化；

（2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

（3）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的

現行市價以評估基準日的有效價格為依據；

（4）評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委

託方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

（5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且公司管

理層能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢；

（6）假設評估基準日後被評估單位的經營性現金流入為平均流入，現金流

164

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

出為平均流出；

（7）在國家相關稅收政策及企業未來年度對新技術研發投入規模不發生重

大調整的情況下，假定被評估單位可持續獲得高新技術企業認證，並享受 15%

的所得稅率的優惠政策。

若將來實際情況與上述評估假設產生差異時，將對評估結論產生影響，報告

使用者應在使用評估報告時充分考慮評估假設對本評估結論的影響。

（三）評估方法、評估參數及其依據

1、資產基礎法

資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立

獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各

種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。

（1）流動資產的評估

流動資產的評估，主要採用重置成本法。

1）貨幣資金的評估

評估人員通過對申報單位庫存現金進行盤點，採用倒推方法驗證評估基準日

的現金餘額，並同現金日記帳、總帳現金帳戶餘額核對，以核查後的帳面值確認

評估值；對銀行存款和其他貨幣資金核對銀行對帳單，有未達帳項的，對餘額調

節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核查後的帳面價值確認評估值。

2）應收票據的評估

評估人員在核查票據的性質、出票人、承兌人、出票日期、到期時間及票據

對應業務的發生情況後，以到期可收回數額確定評估值。

3）應收款項（應收帳款、其他應收款）的評估

對應收類帳款的評估，評估人員在對應收帳款核實無誤的基礎上，藉助於歷

史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、

欠款人資金、信用、經營管理現狀等。應收帳款採用帳齡分析及個別認定的方法

165

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

確定評估風險損失。

對關聯方往來等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為 0%。

對有確鑿證據表明款項不能收回或帳齡超長的，評估風險損失為 100%。

對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回帳款數額的，按財會上計算

壞帳準備的方法，根據帳齡和歷史回款分析估計出評估風險損失。根據評估人員

對債務單位的分析了解、帳齡分析、並結合專業判斷等綜合確定，帳齡 1 年內（含

1 年）為 5%，1-2 年（含 2 年）為 10%，2-3 年（含 3 年）為 20%，3-4 年（含 4

年）為 30%，4-5 年（含 5 年）為 40%，5 年以上為 100%。

以應收帳款餘額合計減去評估風險損失後的金額確定評估值。壞帳準備按評

估有關規定評估為零。

4）預付帳款的評估

在對預付款項核查無誤的基礎上，通過查閱款項金額發生時間、業務內容等

帳務記錄，查驗購貨合同、基準日後的收貨記錄、發票等，以根據所能收回的相

應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。

5）存貨的評估

存貨包含原材料、在產品。具體評估方法如下：

①原材料：主要是生產產品所需的材料。原材料帳面值由購買價和合理費用

構成。對於採購時間較久，已經報廢的原材料，本次評估認為其已無價值，評估

為零，對於其他原材料由於耗用量大，周轉速度較快，清查後帳面值接近基準日

市價，故以清查後的數量乘以清查後帳面單價確定評估值。

對於涉密的原材料，被評估單位無法提供明細，評估人員通過替代程序，對

該類材料進行核查，確認其真實、完整性，以帳面價值確認為評估值。

②在產品：主要為正在生產加工中的未完工產品和研發項目等，由於在產品

帳面構成中的直接材料、直接人工及製造費用合理且與基準日的價格水平接近，

因此以核查後的帳面值確定評估值。

166

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

6）劃分為持有待售的資產的評估

劃分為持有待售的資產是企業位於六安市寧平路 10 號的土地及房產以及位

於安豐路以東、安豐路以西的房屋拆遷附屬物等待拆遷資產。

根據《六安市人民政府辦公室關於印發六安城區工業企業「退城進園」工作實

施方案的通知》（六政辦[2014]23 號），納入評估範圍內的老廠區房產和土地屬於

「退城進園」範圍之內，博微長安控股股東華東所亦同意按照國家、省市政府的規

定對老廠區房產及土地進行處置。

本次評估是引用六安市審計局出具的《六安市審計局對安徽博微長安電子有

限公司資產評估情況的審核意見》（六審資評核（2015）13 號）的審核結論，以

及六安市城建房屋拆遷服務中心出具的《關於安徽博微長安電子有限公司房屋拆

遷附屬物補償的情況匯報》中核定的房屋拆遷附屬物補償金額，二者的合計數，

作為博微長安該項資產的評估值。

7）其他流動資產

其他流動資產為企業待抵扣進項稅等。通過了解企業納稅政策、方法及稅率，

對帳簿、納稅申報表的查證，證實企業預繳稅金的真實合理性，以清查核實後的

帳面值確認評估值。

（2）可供出售金融資產

可供出售金融資產為對安徽省電子工業設計院有限公司的投資，持股比例較

小，根據中國電科（電科資［2015］402 號）《中國電科關於安徽博微長安電子

有限公司減資退出安徽省電子工業設計院有限公司的批覆》文件，同意安徽博微

長安電子有限公司以減資方式退出所持安徽省電子工業設計院有限公司的股權，

減資回收投資價格以該股權的評估備案價值為準，處置所得已於評估基準日後收

回，本次評估以該股權的評估備案價值作為評估值。

（3）長期股權投資的評估

對長期股權投資，首先對長期投資形成的原因、帳面值和實際狀況等進行了

取證核實，並查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長

167

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

期投資的真實性和完整性。

對納入本次評估範圍的被投資企業，根據國家現行法律法規和相關行業標準

要求，採用資產基礎法對其進行整體評估，然後根據對被投資企業持股比例分別

計算各長期投資企業評估值。

評估中所遵循的評估原則、採用的評估方法、各項資產及負債的評估過程等

保持一致，在評估中採用同一標準、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投

資單位各項資產的價值。

長期股權投資評估值=被投資單位整體評估後淨資產×持股比例

（4）固定資產-房屋建築物類資產的評估

基於本次評估目的，結合待評估房屋建（構）築物的特點，對於企業自建的

建築物主要採用重置成本法，對於企業外購商品房主要採用市場比較法進行評估，

對於評估基準日後轉讓的房產，按轉讓價格列示。

1）重置成本法

對於被評估單位通過資產移交或自建方式取得的房產採用重置成本法進行

估算。

重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所

需的全部成本，減去被評估資產已發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，

得到的差額作為評估資產的評估值的一種資產評估方法。

基本計算公式：

評估價值 = 重置全價×成新率

=（建安造價＋前期及其他費用＋資金成本）×成新率

2）市場法

對於被評估單位申報的評估範圍內外購的商品房，由於當地市場上相似成交

案例較多，採用市場比較法評估。

市場比較法是根據市場中的替代原則，將估價對象與具有替代性的，且在估

168

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

價期日近期市場上交易的類似房地產進行比較，並對類似房地產的成交價格做適

當修正，以此來估算估價對象客觀合理價格的方法。其基本公式為：

V= VB×A×B×D×E

式中：V—待估對象價格

VB—比較案例價格

A—待估對象情況指數/比較案例情況指數

B—待估對象期日房地產指數/比較案例期日房地產指數

D—待估對象區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數

E—待估對象個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數

（5）固定資產-設備類資產的評估

根據本次評估目的，按持續使用假設，結合委估機器設備的特點和收集資料

情況，此次評估採用重置成本法。即以評估基準日現行市場價為依據，確定重置

價格，並通過實地勘察，確定成新率，計算評估價值。計算公式為：

評估值=重置價值×成新率

（6）在建工程的評估

本次評估對在建工程採用重置成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產

價值，結合本次在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用以下評

估方法：

1）開工時間距評估基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，

經帳實核對後，剔除其中不合理支出後作為評估值。

2）開工時間距評估基準日半年以上的在建項目，如帳面價值中不包含資本

成本，需加計資金成本。

資金成本=（申報帳面價值-不合理費用）×利率×工期/2

其中：

169

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

①利率按評估基準日中國人民銀行同期貸款利率確定；

②工期根據項目規模和實際完工率，參照建設項目工期定額合理確定。

（7）無形資產-土地使用權的評估

委評宗地地處六安市經濟開發區，根據本次評估目的和評估對象的實際情況，

結合收集的資料，委評地塊的性質為出讓工業用地，該區域有近年來的土地交易

案例，故宜市場法進行評估；且該宗地處於六安市基準地價覆蓋範圍內。綜上所

述，本次估價採用市場法、基準地價係數修正法求取土地的價格。

1）市場比較法是選取具有可比性的三個（或三個以上）土地交易實例，即

將被評估的土地與市場近期已成交的相類似的土地相比較，考慮評估對象與每個

參照物之間在土地價值影響諸因素方面的差異，並據此對參照物的交易價格進行

比較調整，從而得出多個比準參考值，再通過綜合分析，調整確定被評估土地的

評估值。

其基本計算公式為：

P＝P'×A×B×C×D

式中：P-----委評土地評估價值；

P'-----參照物交易價格；

A-----交易情況修正係數；

B-----交易日期修正係數；

C-----區域因素修正係數；

D-----個別因素修正係數。

交易情況修正係數 A 用於將參照物的交易價格調整為一般市場情況下的正

常、客觀、公正的交易價格；

交易日期修正係數 B 用於將參照物的交易價格調整為評估基準日的價格；

區域因素修正係數 C 用於調整委估土地與參照物在產業聚集程度、基礎設

170

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

施條件、公共配套設施條件、交通便捷度等方面的差異；

個別因素修正係數 D 用於調整委估土地與參照物在宗地形狀、地質條件、

臨路狀況、土地開發程度、規劃限制條件、已使用年限等方面的差異。

2）基準地價係數修正法

基準地價係數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正係數表等評估成

果，按照替代原則，對待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條

件相比較，並對照修正係數表選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進而求

取待估宗地在評估基準日價格的方法。

根據《城鎮土地估價規程》與當地基準地價報告，其基準地價係數修正法評

估宗地地價的計算公式為：

基準地價係數修正法評估的宗地地價（基準地價設定開發程度下的宗地地價）

＝基準地價×K1×（1+∑K） ×K2×K3

式中：K1－期日修正係數

K2－土地使用年期修正係數

K3－容積率修正係數

∑K－影響地價區域因素及個別因素修正係數之和

本次評估所使用的基準地價設定的開發程度與本次評估設定待估宗地的開

發程度不一致，故需進行開發程度的修正，即：

設定開發程度條件下的待估宗地地價＝基準地價係數修正法修正後的宗地

地價± 開發程度修正幅度

3）待估宗地土地使用權價格計算公式：

土地使用權價格=基準地價係數修正法計算的土地使用權價格×50%+市場比

較法計算的土地使用權價格×50%。

（8）無形資產--其他無形資產的評估

171

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

其他無形資產為博微長安申報的有帳面記錄的辦公軟體和無帳面記錄的商

標、專利、軟體著作權組成。

1）辦公軟體的評估

對於外購的辦公軟體，評估人員查閱了購置合同、發票等資料，檢查了有關

帳冊及相關會計憑證。委估辦公軟體評估基準日市場價值與帳面原值相比變化不

大，其剩餘期限內使用該辦公軟體所得收益與攤銷餘額基本匹配，按帳麵攤銷餘

額確認評估值。

2）商標

商標權的常用評估方法為收益法、市場法和成本法。

根據了解，被評估商標主要用於車輛裝備產品，商標與產品收益之間未發現

明顯、穩定的對應關係，主要是為防止其他單位或個人侵犯公司商標權而進行的

保護性註冊。因此，應用收益法對商標權進行評估的適用性較差。

綜上，商標採用成本法評估。

成本法基本公式如下：

P = C1 + C2 + C3

式中：

P：評估值

C1：設計成本

C2：註冊及續延成本

C3：維護使用成本

3）專利、軟體著作權的評估

對於帳面未記錄的其他無形資產，評估人員核對權屬證明文件，了解這些無

形資產取得方式、資產法律狀態、應用狀況以及經濟貢獻等情況。經核實被評估

單位申報的其他無形資產已統一應用在企業生產的產品中，帶來的超額收益不可

172

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

分割，故將其作為一個整體來評估。無形資產評估通常可採用成本法、市場法和

收益法評估。本次評估考慮無法採集到公開、公平的其他無形資產交易案例；這

些其他無形資產所反映的創造性等智力因素很難用成本衡量；而這些其他無形資

產應用到被評估單位產品所產生的收益可以預測，具備收益法的基本條件，即：

具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來

收益和風險能夠預測及可量化。綜上，對於帳面未記錄的其他無形資產本次採用

收益法評估。

本次評估採用收入提成法測算被評估單位擁有的專利、軟體著作權的價值，

其基本公式為：

n

Ri

P=K×

i=1

（1 + r）

其中：

P：專利、軟體著作權的評估值；

Ri：基準日後第 i 年預期銷售收入；

k：專利及軟體著作權綜合分成率；

n：收益期；

i：折現期；

r：折現率。

（9）遞延所得稅資產的評估

對遞延所得稅資產，評估人員查閱了相關政策和原始憑證，核對明細帳與總

帳、報表餘額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、

業務內容等帳務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性。對遞延所得稅

資產，以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，

確認可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

（10）負債的評估

173

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

對評估範圍內的負債，以審定後的金額為基礎，對各項負債進行核實，判斷

各筆債務是否是被評估單位基準日實際承擔的債務，債權人是否存在，以評估基

準日實際需要支付的負債額來確定評估值。

（11）資產基礎法評估結果

金額單位：人民幣萬元

帳面價值 評估價值 增減值 增值率％

項目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流動資產 55,669.07 61,457.39 5,788.32 10.40

2 非流動資產 47,954.97 52,400.53 4,445.56 9.27

3 其中：可供出售金融資產 12.80 12.80 - -

4 長期股權投資 5,509.12 4,588.13 -920.99 -16.72

5 固定資產 31,471.78 33,980.50 2,508.72 7.97

6 在建工程 4,179.25 4,296.33 117.08 2.80

7 無形資產 4,096.88 6,880.69 2,783.81 67.95

8 遞延所得稅資產 2,685.14 2,642.08 -43.06 -1.60

9 資產總計 103,624.04 113,857.92 10,233.88 9.88

10 流動負債 63,714.71 63,714.71 - -

11 非流動負債 549.99 549.99 - -

12 負債合計 64,264.70 64,264.70 - -

13 淨資產（所有者權益） 39,359.34 49,593.22 10,233.88 26.00

2、收益法

（1）概述

根據國家管理部門的有關規定以及《資產評估準則-企業價值》，國際和國內

類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、採用現金流折現方法（DCF）

估算被評估企業的權益資本價值。

現金流折現方法是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，來評估資產

價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適

宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續

經營的基礎和條件，經營與收益之間存在較穩定的對應關係，並且未來收益和風

險能夠預測且可量化。使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流的預測，

174

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀

公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性。

（2）評估思路

根據本次盡職調查情況以及評估對象的資產構成和主營業務特點，本次評估

是以評估對象的會計報表口徑估算其權益資本價值，本次評估的基本評估思路是：

1）對納入合併報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況、

市場環境以及行業發展等合併預期收益，並折現得到經營性資產價值。對於子公

司因所得稅政策不同所產生的差異，在具體分析子公司經營情況後分別進行測算。

2）對納入報表範圍，但在預期經營性現金流估算中未予考慮的資產，定義

其為基準日存在的溢餘性或非經營性資產，單獨測算其價值。

3）上述各項資產和負債價值的估算加和，得到評估對象的企業價值，經扣

減有息債務價值後得到股東全部權益價值。

（3）評估模型

企業價值由正常經營活動中產生的自由現金流量折現為企業營業性資產價

值和與不直接產生現金流的其他資產價值構成。

股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務

企業價值由其正常經營活動中產生的營業現金流與正常經營活動無關的非

營業資產價值構成，計算公式為：

企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非經營

性負債價值

其中：經營性資產價值按以下公式確定：

n

P= Ri 1 + r i

+ An × 1 + r n

i=1

式中：P---經營性資產價值

Ri---企業未來第 i 個收益期的自由現金流量

175

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n---明確預測期

r---折現率，以企業加權平均資本成本作為折現率

An---企業預測期末的終值

1）自由現金流量的確定

本次評估，使用自由現金流量作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

（預測期內每年）自由現金流量=淨利潤+折舊與攤銷+扣稅後有息債務利息

-資本性支出-營運資金變動額

2）折現率的確定

對於折現率，採用加權平均資本成本。由於自由現金流量代表了企業的現金

流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量。加權平均資本成本是反映企業可獲

得的資金成本（負債和股本）以及對債權人和股東不同回報率上的槓桿影響的指

標。按照收益額與折現率口徑一致的原則，則折現率採用加權平均資本成本

（WACC）。

即：r＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

其中：Ke＝權益資本成本

Kd×（1-t）＝稅後債務成本

E/（D+E）＝所有者權益佔總資本（有息債務與所有者權益之和）的

比例

D/（D+E）＝有息債務佔總資本的比例（財務槓桿比率）

T 為所得稅稅率

權益資本成本（Ke）按 CAPM 模型進行求取：

公式：Ke = Rf+β×Rpm+ Rc

式中：

Rf：無風險報酬率

176

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β：權益的系統風險係數

Rpm：市場風險溢價

Rc：企業特定風險調整係數

（4）收益法評估結果

採用收益法，得出博微長安在評估基準日 2015 年 9 月 30 日的評估結論：淨

資產帳面值 39,359.34 萬元，評估值 112,189.05 萬元，評估增值 72,829.71 萬元，

增值率為 185.04%。

3、收益法評估過程和評估參數

（1）營業收入預測

1）警戒雷達裝備及配套業務

中國國防支出保持穩步增長。2014 年我國國防支出為 8,289.54 億元，同比

增長 11.86%，2007-2014 年的複合增速為 12.86%。2016 年中央國防預算達到

9,543.54 億元，較 2015 年的 8,868.98 億元增長 7.6%，依舊保持快速增長趨勢。

照此增速，2017 年我國國防預算有望首次突破萬億大關。雖然我國國防預算增

速較快，但我國國防預算總額以及人均國防支出仍遠低於美國；同時我國軍費佔

政府支出、GDP 比重均處於較低水平。所以未來我國國防支出依然具有較大的

增長空間。

目前我國已發展成為雷達大國，也是雷達強國。每年例行舉辦的「系列國際

雷達會議」，我國是與美國、英國、法國和澳大利亞並列的 5 個輪流主辦國之一，

在三坐標雷達、低空雷達、機載預警雷達、數字陣列雷達、相控陣雷達和精密跟

蹤雷達等領域都邁入了國際先進行列。

電子信息是當今世界最前沿也是發展最快速的行業，技術上的突破會引領行

業的整體變革。雷達作為以外界開放的電磁信息空間為探測對象的電子裝備，面

臨著探測與反探測、對抗與反對抗的永恆主題，在敵對雙方的較量中，雷達的技

術更新極為迅速，其更新換代周期比其它軍事裝備短的多。在世界各軍事強國的

軍事裝備採購中，雷達採購費的佔比普遍較高，因此對於軍用雷達裝備的需求具

177

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

有一定的成長性。

博微長安研製生產的雷達產品探測性能優良，工作穩定可靠，具有較高的性

價比，用戶使用反饋良好，市場佔有率行業排名前列。

2）機動保障裝備業務

機動保障裝備是為了承擔專門的運輸或作業任務，裝有專用設備或經過特殊

改裝，從事專門運輸或專門作業的具備專用功能的軍用車輛。主要包括營地炊事

車、高原制氧車、方艙電站、設備修理車等一系列機動後勤機動保障裝備。

當前國際政治環境熱點頻發、複雜多變，我國海洋及陸地國土環境鬥爭形勢

較為嚴峻。「兵馬未動、糧草先行」，後勤保障工作作為部隊戰鬥力的重要組成部

分越來越受到重視，正得到廣泛認識和大力發展。

現代戰備指揮、應急救援、野外作業等活動主要集中於郊野、高原、戈壁灘、

沙漠或海洋等偏遠地區，作為在此類非常規區域活動主體的人有著對飲食、起居、

辦公、衛生、作業等生活方面較高的保障需求。融合現代車輛工程技術、電子信

息技術、自動控制技術、智能傳感技術、計算機技術及人機工程理念的機動保障

裝備依託載車系統能以較高的機動性為這些人或物（裝備）提供完善、高效、舒

適、優越和可靠的後勤保障。

2000 年以後，伴隨著我國汽車工業高速增長，機動保障裝備市場快速發展，

產品技術水平大幅度提高，產業規模逐步擴大，客戶群集中於部隊機關、軍工企

業等，市場前景可觀。

博微長安是特定用戶合格供方目錄內企業。高原炊事車在在汶川、玉樹地震

救災中發揮了重要的作用，在國內居領先地位；人體數據採集車被認定為安徽省

高新技術產品。

3）糧食倉儲信息化改造業務

糧食是國民經濟的基礎，是關係國計民生的特殊戰略物資，其數量、質量、

安全直接關係到國民經濟的健康發展和社會大局的安全穩定，對超過 13 億人口

的中國來說，糧食安全問題尤為重要。因此，進一步完善國家糧食儲備體系具有

178

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

重大戰略意義。

目前中國糧庫庫容不足，收儲設施技術水平偏低。據國家糧食局測算，我國

農戶存糧約佔全國糧食年總產量一半左右，由於儲存條件差、設施簡陋等，農戶

儲糧損失比例約 8%左右。加上糧食倉儲裝卸運輸拋灑遺漏、過度和粗放加工，

每年造成的糧食損失超過 3500 萬噸。

為了保障在糧食流通、糧食倉儲、糧食加工等方面的安全，國家糧食局等部

門先後出臺《糧食行業十二五發展規劃綱要》、 糧油倉儲信息化建設指南（試行）》、

《關於抓緊做好 1000 億斤糧食倉儲設施建設工作的通知》等政策推動糧食領域

的信息化發展。在糧食流通、倉儲、加工等各個環節中，糧食倉儲是各環節中周

期最長、糧食數量最集中的環節。為了保證我國糧食的戰略儲備安全，近年來國

家在糧食倉儲建設方面投入巨大。

國家糧食局在《糧食收儲供應安全保障工程建設規劃（2015-2020 年）》提出

解決倉儲設施不足等緊迫問題，進行主產區倉容建設和「危倉老庫」維修改造，推

進倉儲信息化建設，逐步實現糧庫數位化、智能化，提高倉儲管理水平，到 2015

年實現維修改造「危倉老庫」比例達到 60%，2017 年達到 100%。據此推測今明兩

年仍需要維修改造「危倉老庫」的比例為 40%。同時隨著糧食倉儲技術的不斷升級

以及糧食倉儲信息化投入在糧庫建設中的佔比不斷提高，糧食倉儲信息化行業仍

將具有一定的市場前景。

近年來，博微長安與中國儲備糧管理總公司安徽分公司、中國儲備糧管理總

公司成都糧食儲藏科學研究所籤訂三方戰略合作協議，為深入糧食倉儲信息化領

域及擴大市場佔有率奠定了基礎。此外，博微長安入圍中儲糧智能通風系統項目、

中儲糧糧情測控系統項目、中儲糧環流燻蒸系統項目等招標，成為多個項目和產

品的合格供應商。同時博微長安已成功建立了信息化平臺、智能通風、視頻安防、

光伏發電等項目示範庫，進一步提高了行業影響力。目前，博微長安是安徽省最

大的糧食倉儲信息化改造供應商之一。

4）其他業務收入

被評估企業的其他業務收入主要為貿易代理業務，按貿易差額確認收入。

179

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

鑑於貿易業務在之前會計年度計提了較大的壞帳準備，博微長安加強了內部

控制和風險管理，修訂了審批授權與審批流程管理的相關內部規定，用以預防和

減少貿易業務帶來的經營風險。其他零星業務由於金額較小，收入存在較大的不

確定性，本次評估出于謹慎性考慮，不予預測。

未來年度營業收入預測，主要根據博微長安的訂單以及意向性協議，參照行

業的發展狀況，預測過程如下表所示：

金額單位：人民幣萬元

未來預測數據

業務類別 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

警戒雷達

33,994.66 44,901.96 53,274.56 60,964.67 69,360.00 78,672.00

裝備及配套

機動保障

8,899.63 30,005.37 34,153.50 36,608.21 38,701.03 40,712.31

裝備

糧食倉儲信息

5,213.80 10,047.40 11,753.84 12,823.94 14,106.34 15,234.85

化改造

其他業務 267.57 1,182.60 - - - -

合計 48,375.66 86,137.33 99,181.90 110,396.82 122,167.37 134,619.16

收入增長率 - 31.85% 15.14% 11.31% 10.66% 10.19%

（2）營業成本預測

對於警戒雷達裝備及配套產品，由於在低空雷達市場佔有率較高，與主要客

戶的銷售關係較為穩定，而考慮到警戒雷達裝備及配套行業的準入壁壘較高，短

時間內不會出現強有力的競爭者。同時，由於產品是按成本加成的方式定價，故

在預測期內，該項產品的毛利率會維持基本穩定。

對於機動保障裝備、糧食倉儲信息化改造，歷史年度銷售毛利率波動較大，

主要是由於產品剛處於業務開拓階段，隨著該項業務市場佔有率逐步提升，產品

毛利率會逐漸趨於平穩，本次預測是依據被評估企業提供的產品成本定額，進行

計算。

本次評估參考 2013 年、2014 年的產品毛利率水平，結合企業未來年度各項

產品具體構成，按產品類別對各成本構成因素進行分析測算。未來年度成本預測

180

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

見下表：

金額單位：人民幣萬元

未來預測數據

產品名稱 項目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

人工成本 1,185.84 1,563.47 1,719.82 1,891.80 2,080.98 2,289.08

警戒雷達 材料費 17,276.44 23,349.02 27,702.77 31,701.63 36,067.20 40,909.44

裝備業務 製造費用 2,142.92 2,469.61 2,930.93 3,358.02 3,821.21 4,338.04

合計 20,605.20 27,382.10 32,353.52 36,951.45 41,969.39 47,536.56

人工成本 445.30 1,520.00 1,672.00 1,839.20 2,023.12 2,225.43

機動保障 材料費 6,487.53 22,203.97 25,273.59 27,090.08 28,638.76 30,127.11

裝備業務 製造費用 804.70 2,274.70 2,648.97 2,855.44 3,018.68 3,175.56

合計 7,737.53 25,998.67 29,594.56 31,784.72 33,680.56 35,528.10

人工成本 289.81 522.06 574.27 631.70 694.87 764.36

糧食倉儲信

材料費 4,222.19 7,636.02 8,932.92 9,746.19 10,720.82 11,578.49

息化改造業

製造費用 523.71 915.44 1,116.76 1,221.18 1,345.67 1,440.55

務

合計 5,035.71 9,073.52 10,623.95 11,599.07 12,761.36 13,783.40

其他業務 18.50 - - - - -

成本合計 33,396.94 62,454.29 72,572.03 80,335.24 88,411.31 96,848.06

綜合毛利率 30.96% 27.49% 26.83% 27.23% 27.63% 28.06%

（3）營業稅金及附加預測

博微長安各項收入涉及的流轉稅為增值稅，稅率為 17%，其中軍品免交增值

稅。

營業稅附加中城市教育費附加及地方教育費附加按營業稅及增值稅的 3%和

2%計提，城市維護建設稅按營業稅及增值稅 7%計提。營業稅是被評估單位的房

屋租賃收入產生，由於該項房產已按溢餘資產單獨計算，2016 年及以後年度不

計算該項營業稅；由於設備類資產的購置價中進項稅可以抵扣，本次評估考慮其

影響因素。

綜上分析，營業稅金及附加預測情況詳見下表：

金額單位：人民幣萬元

項目/稅種 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

營業稅 8.52 - - - - -

城市維護建設稅 4.39 38.50 54.67 67.28 75.82 82.80

教育費附加 1.88 16.50 23.43 28.83 32.49 35.49

181

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

項目/稅種 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

地方教育費附加 1.26 11.00 15.62 19.22 21.66 23.66

合計 16.05 66.00 93.72 115.33 129.97 141.95

（4）期間費用的預測

1）銷售費用的預測

博微長安的銷售費用主要包括職工薪酬、銷售服務費、業務經費、辦公性費

用等。

本次評估對於銷售費用的預測思路如下：

職工薪酬：包括工資、獎金、津貼等，參考人事部門提供的未來年度人工需

求量因素，並考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平，預測未來年度員工人數、

工資總額。企業交納的養老保險、醫療保險、失業保險等社保費用以及住房公積

金等，上述各項費率以法律法規規定的比率計繳，計算基數為當期工資總額。

銷售服務費、業務經費、辦公性費用及其他費用結合企業未來年度經營計劃，

並參考公司前兩年的比例進行預測。銷售費用的預測數據見下表：

金額單位：人民幣萬元

2015 年

序號 費用項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

1 職工薪酬 80.72 234.04 257.44 283.18 311.50 342.65

2 銷售服務費 30.86 137.82 158.69 176.63 195.47 215.39

3 業務經費 22.46 189.50 218.20 242.87 268.77 296.16

4 辦公性費用 22.62 172.27 198.36 220.79 244.33 269.24

5 其他 20.53 34.45 39.67 44.16 48.87 53.85

合計 177.19 768.08 872.36 967.63 1,068.94 1,177.29

佔收入比例 0.37% 0.89% 0.88% 0.88% 0.87% 0.87%

2）管理費用的預測

博微長安的管理費用主要包括折舊費及攤銷、職工薪酬、研發支出、業務招

待費、稅費、差旅費、辦公性費用等。

本次評估對於管理費用的預測思路如下：

182

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

折舊和攤銷的測算，除了現有存量資產外，以後各年為了維持正常經營，隨

著業務的增長，需要每年投入資金新增資產或對原有資產進行更新，根據企業未

來年度的經營計劃，預計資本性支出情況，結合被評估企業歷史年度管理費用分

攤比例進行預測。

職工薪酬包括工資、獎金、津貼等，參考人事部門提供的未來年度人工需求

量因素，並考慮近幾年當地社會平均工資的增長水平，預測未來年度員工人數、

工資總額。企業交納的養老保險、醫療保險、失業保險等社保費用以及住房公積

金等，上述各項費率以法律法規規定的比率計繳，計算基數為當期工資總額。

研發支出，本次評估結合企業歷史年度研發費用投入情況以及未來年度的對

研發項目的安排進行預測。

稅費：主要包括土地使用費、房產稅、印花稅等，按評估基準日的計提比例

進行測算。

辦公性費用、業務招待費、差旅費及其他費用結合企業未來年度經營計劃，

並參考公司前兩年的比例進行預測管理費用的預測數據見下表：

金額單位：人民幣萬元

序 2015 年

費用項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

號 10-12 月

1 折舊 223.22 754.35 771.49 783.16 780.41 785.37

2 攤銷 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15

3 職工薪酬 1,492.22 4,427.44 4,693.09 5,068.54 5,474.02 5,911.94

4 研發支出 1,159.36 2,589.12 2,982.35 3,771.71 4,839.64 6,122.77

5 業務招待費 43.08 516.82 595.09 662.38 733.00 807.71

6 差旅費 113.30 447.91 515.75 574.06 635.27 700.02

7 辦公性費用 304.41 910.41 1,140.59 1,269.56 1,404.92 1,548.12

8 各項稅費 310.48 554.47 586.94 617.77 652.30 687.88

9 其他 58.74 172.27 198.36 220.79 244.33 269.24

合 計 3,738.30 10,530.49 11,650.81 13,140.12 14,941.04 17,015.20

佔收入比例 7.73% 12.23% 11.75% 11.90% 12.23% 12.64%

3）財務費用的預測

經審計的資產負債表披露，在評估基準日時，被評估企業帳面短期借款餘額

183

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

共計 31,000.00 萬元，主要為日常經營性用途；被評估企業帳面一年內到期的非

流動負債餘額 5,000.00 萬元，借款期限自 2013 年 3 月 15 日至 2016 年 3 月 14

日，為項目借款。本次評估根據企業基準日帳面借款本金、利息率、融資費用等

結合在預測期的融資計劃，預測企業未來年度借款所發生的財務費用。經評估人

員分析及與企業相關人員溝通了解，未來年度企業銀行存款的利息收入，金額較

小，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。財

務費用預測結果如下。

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

財務費用 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

合計 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

（5）營業外收支預測

博微長安營業外收支主要是政府補助以及營業以外發生的各種偶然性收入

支出，均為不可預知性收支，本次預測不予以考慮。

（6）所得稅費用預測

企業所得稅是對我國內資企業和經營單位的生產經營所得和其他所得徵收

的一種稅。《中華人民共和國企業所得稅法》規定一般企業所得稅的稅率為 25%。

對於本次評估範圍內博微長安的子公司長安專汽、長安信息，本次評估按照

25%的稅率預測 2015 年及以後年度的企業所得稅。

對於博微長安，由於 2014 年 7 月被認定為高新技術企業，證書編號為：

GF201434000071，有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。鑑於被評估企業高新

技術收入、研發支出等指標符合高新技術企業認定管理條件，同時被評估企業歷

史期一直承擔國家高端裝備製造業的研發項目，本次評估按照 15%的稅率預測

2015 年及以後年度的企業所得稅。

此外，被評估企業需要進行納稅調整的內容如下：

研發費的加計扣除，是指企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開

發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照

184

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

研究開發費用的 50%加計扣除；業務招待費，被評估企業發生的與生產經營活動

有關的業務招待費支出未超過當年營業收入的千分之五，根據稅法相關規定，預

測期業務招待費按照發生額的 60%扣除。對於 2015 年企業所得稅額預測參照被

評估單位的納稅申報表填列；對於博微信息由於 2014 年度有可彌補納稅所得額

為 544.05 萬元，本次評估按可彌補後金額計算。

綜上分析，所得稅費用具體預測過程見下表：

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

博微長安所得稅 601.01 1,108.75 1,283.31 1,492.08 1,674.71 1,853.08

長安專汽所得稅 325.26 351.19 410.18 427.01 430.53 427.22

博微信息所得稅 0.00 0.00 0.00 67.31 89.41 97.66

所得稅合計 926.27 1,459.94 1,693.49 1,986.40 2,194.65 2,377.96

（6）折舊攤銷預測

1）折舊預測

被評估企業的固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備及電子設備。

固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊

政策，以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基

礎，估算未來經營期的折舊額，同時考慮了未來在建工程轉固後的折舊額，結合

未來年度資本性投資導致公司未來固定資產年折舊金額的增加、原有的陳舊固定

資產被淘汰導致公司未來固定資產年折舊金額的減少等情況，對公司未來年度固

定資產折舊進行預測。

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

房屋建築物 138.46 925.30 925.30 925.30 925.30 925.30

機器設備 228.91 730.54 850.08 873.11 856.33 880.51

運輸設備 18.50 84.52 94.02 91.92 89.25 98.39

電子設備 45.79 202.11 219.25 230.92 228.17 233.13

合 計 431.66 1,942.47 2,088.65 2,121.25 2,099.05 2,137.33

185

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2）攤銷預測

被評估企業經審計的無形資產包括土地使用權、外購的計算機軟體的攤銷。

本次評估假定，被評估企業基準日後不再產生新增的土地使用權。結合未來年度

資計算機軟體投入的增加、原有的軟體被淘汰導致公司未來無形資產攤銷金額的

減少等情況，對公司未來年度攤銷進行預測。

金額單位：人民幣萬元

項目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

土地使用權 23.13 92.52 92.52 92.52 92.52 92.52

計算機軟體 10.36 65.18 74.63 79.63 84.63 89.63

合 計 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15

（7）追加資本預測

追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加

的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資

（購置固定資產或其他非流動資產），以及所需的新增營運資金及持續經營所必

須的資產更新等。

追加資本=資本性支出+營運資金增加額

1）資本性支出的預測

根據被評估企業當前的產能情況，結合被評估企業未來的生產計劃、投資預

算情況和產能擴張計劃進行預測。未來的資本性投資如下表：

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

固定資產支出 2,919.30 1,628.94 1,020.00 970.00 970.00 970.00

無形資產支出 335.84 139.00 50.00 50.00 50.00 50.00

合 計 3,255.14 1,767.94 1,070.00 1,020.00 1,020.00 1,020.00

2）營運資金增加額預測

營運資金追加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經

營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客

186

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

戶墊付購貨款（應收帳款）等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追

加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營

所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少

現金的即時支付。通常其他應收帳款和其他應付帳款核算的內容絕大多為與主業

無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別確定。因

此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存

貨和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為：

營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

其中，營運資金=最低現金保有量+應收款項+存貨+預付款項-預收款項-應付

款項

其中：

最低現金保有量=付現成本÷付現周期

主要是根據管理層訪談，調閱並統計企業月度報表中貨幣資金科目變動情況，

分析企業日常所需的付現支出如原材料採購費用、燃料動力費用、職工薪酬等板

塊對現金的需求情況，綜合確定企業付現成本規模和結算周期，按照付現周期估

算企業最低現金保有量。

應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率

其中，應收款項主要包括應收帳款、應收票據以及與經營業務相關的其他應

收帳款等諸項。

預付款項=營業成本總額/預付款項周轉率

存貨=營業成本總額/存貨周轉率

預收款項=營業收入總額/預收款項周轉率

應付款項=營業成本總額/應付帳款周轉率

其中，應付款項主要包括應付帳款、應付票據以及與經營業務相關的其他應

付帳款等諸項。

187

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營

期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增

加額見下表。

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月

營運資金 21,201.93 26,945.47 30,901.79 34,455.18 38,216.29 42,215.23

營運資金變動額 -5,552.32 5,743.54 3,956.32 3,553.39 3,761.11 3,998.94

（8）淨現金流量的預測結果

本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對被評估企業財務報表揭示的歷

史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根

據其經營歷史、未來市場的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。被評估企業未

來經營期內的營業收入以及淨現金流量的預測結果見下表。

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永續年

10-12 月

一、營業收入 48,375.66 86,137.33 99,181.90 110,396.82 122,167.37 134,619.16 134,619.16

減：營業成本 33,396.94 62,454.29 72,572.03 80,335.24 88,411.31 96,848.06 96,848.06

營業稅金及附加 16.05 66.00 93.72 115.33 129.97 141.95 141.95

銷售費用 177.19 768.08 872.36 967.63 1,068.94 1,177.29 1,177.29

管理費用 3,738.30 10,530.49 11,650.81 13,140.12 14,941.04 17,015.20 17,015.20

財務費用 528.52 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00 2,245.00

二、營業利潤 10,518.66 10,073.47 11,747.98 13,593.50 15,371.11 17,191.66 17,191.66

三、利潤總額 10,518.66 10,073.47 11,747.98 13,593.50 15,371.11 17,191.66 17,191.66

減：所得稅 926.27 1,459.94 1,693.49 1,986.40 2,194.65 2,377.96 2,377.96

四、淨利潤 9,592.39 8,613.53 10,054.49 11,607.10 13,176.46 14,813.70 14,813.70

加：折舊 431.66 1,942.47 2,088.65 2,121.25 2,099.05 2,137.33 2,137.33

攤銷 33.49 157.70 167.15 172.15 177.15 182.15 182.15

扣稅後利息 449.24 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25 1,908.25

減：營運資金增加額 -5,552.32 5,743.54 3,956.32 3,553.39 3,761.11 3,998.94 -

資本性支出 3,255.14 1,767.94 1,070.00 1,020.00 1,020.00 1,020.00 2,319.48

五、淨現金流量 12,803.96 5,110.47 9,192.22 11,235.36 12,579.80 14,022.49 16,721.95

（9）折現率的確定

188

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

對於折現率，採用加權平均資本成本。由於自由現金流量代表了公司的現金

流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量。加權平均資本成本是反映公司可獲

得的資金成本（負債和股本）以及對債權人和股東不同回報率上的槓桿影響的指

標。所以一般採用加權平均資本成本（WACC）作為評估公司價值的折現率。

1）加權平均資本成本

通常用於資產適合的整體回報率的方法為加權平均資本成本方法，定義如下：

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝權益資本成本

Kd×（1-T）＝稅後債務成本

E/（D+E）＝所有者權益佔總資本（有息債務與所有者權益之和）的比例

D/（D+E）＝有息債務佔總資本的比例（財務槓桿比率）

T 為所得稅稅率

2）權益資本成本

運用 CAPM 模型計算權益資本成本

Ke = Rf +β×Rpm + Rc

其中: Ke = 權益期望回報率，即權益資本成本

Rf = 無風險收益率

β = 權益系統風險係數

Rpm＝市場風險溢價

Rc = 企業特定風險調整系

3）無風險報酬率（Rf）的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。通過同花順 iFinD 資訊系統選擇從評估基準日到國債到期日

189

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

剩餘期限超過 5 年期的滬、深兩市國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期

收益率的平均值作為本次評估無風險收益率，經過匯總計算取值為 3.94%。

4）權益系統風險係數（β）的確定

通過同花順 iFinD 數據系統，查閱可比上市公司的無財務槓桿風險係數，並

以該無財務槓桿風險係數為基礎，並根據博微長安的目標資本結構折算出公司的

有財務槓桿風險係數，作為此次評估的權益系統風險係數。

①無財務槓桿風險係數的確定

通過同花順 iFinD 資訊分析系統，在證監會行業分類計算機、通信和其他電

子設備製造業上市公司中選取了與博微長安經營業務相同或類似的 5 家上市公

司作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準日 100 周採用周指標計算

歸集的相對與滬深兩市（採用滬深 300 指數）的無財務槓桿風險係數 βu，計算

得出可比上市公司無財務槓桿 βu 的平均值為 0.9472，計算過程如下表。

序號 證券代碼 單位名稱 無財務槓桿 βu

1 600990.SH 四創電子 0.9387

2 600562.SH 國睿科技 0.9356

3 300065.SZ 海蘭信 0.9929

4 000561.SZ 烽火電子 0.8844

5 300053.SZ 歐比特 0.9844

平均 0.9472

數據來源：同花順iFinD

②權益系統風險係數的 β 係數的確定

選取可比上市公司資本結構的平均值作為博微長安的目標資本結構(D/

（D+E）=2.50%)，所得稅率採用博微長安評估基準日所得稅率 15%計算。按照

以下公式，將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估

單位的權益系統風險係數。

計算公式如下：

β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu

190

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

式中：β＝有財務槓桿的權益的系統風險係數

βu＝無財務槓桿的權益的系統風險係數

D/E =被評估企業的目標資本結構

T=被評估企業的所得稅稅率

根據上述計算得出被評估單位權益系統風險係數 β 為 0.9678。

5）市場風險溢價 Rpm

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率。

由於目前國內 A 股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數

據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不

斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流

動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過

歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟市場中，由於有較長的歷

史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到，因此國際上

新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確定。

根據 AswathDamodaran 的統計結果，美國股票市場的風險溢價為 5.75%，我

國的國家風險溢價為 0.9%（0.6*1.5），綜合的市場風險溢價水平為 6.65%。

故本次市場風險溢價取 6.65%。

6）企業特定風險調整係數（Rc）的確定

博微長安的風險與樣本上市公司所代表的行業平均風險水平是有差別的，還

需進行調整。博微長安的特定風險主要表現為以下幾個方面，即：政策風險、技

術風險。博微長安以生產警戒雷達裝備及配套為主，儘管公司專業較強，在行業

內已積累了很強的技術基礎，但由於目前國內該行業受軍品需求的政策性影響較

大，且對於機動保障裝備競爭激烈，公司需要不斷創新才能完成企業自身的經營

規劃。因此將該公司企業特定風險係數 Rc 取 1.5%。

191

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

7）權益資本成本的確定

根據上述的分析計算，可以得出：

Ke=Rf+β×Rpm+Rc

=3.94%＋0.9678×6.65%＋1.5%

=11.88%

8）債務成本（Kd）

本次評估採用基準日中國人民銀行公布執行 5 年期以上的貸款基準利率

5.15%作為債權年期望回報率。

9）預測期折現率（WACC）的確定

加權平均資本成本是被評估企業的債務資本和權益資本提供者所要求的整

體回報率。

根據上述資本結構、權益資本成本和有息債務資本成本計算加權平均資本成

本，具體計算公式為：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=11.88%×97.50%+5.15%×（1-15%）×2.50%

=11.69%

（10）經營性資產價值估算

金額單位：人民幣萬元

2015 年

項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永續年

10-12 月

淨現金流量 12,803.96 5,110.47 9,192.22 11,235.36 12,579.80 14,022.49 16,721.95

折現率 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69%

折現係數 0.9857 0.9204 0.8241 0.7378 0.6606 0.5915 5.0599

折現值 12,620.86 4,703.68 7,575.31 8,289.45 8,310.22 8,294.30 84,611.39

經營性資產價值 134,405.21

（11）溢餘資產、非經營性資產（負債）價值的確定

192

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

溢餘或非經營性資產（負債）是指與企業經營性收益無直接關係的、未納入

收益預測範圍的資產及相關負債，在計算企業整體價值時應單獨估算其價值。

經清查，在評估基準日 2015 年 9 月 30 日，被評估企業帳面有如下一些資產

（負債）的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金

流之外的溢餘或非經營性資產（負債）。

博微長安於評估基準日溢餘資產帳面值共計 8,957.68 萬元，評估值為

14,458.93 萬元；非經營性負債帳面價值共計 675.09 萬元，評估值為 675.09 萬元。

具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

序號 會計科目 帳面價值 評估值 備 注

一 溢餘資產 8,957.68 14,458.93

1 劃分為持有待售的資產 6,180.34 11,681.59 待拆遷老廠區房產、土地

2 可供出售的金融資產 12.80 12.80 參股公司股權

3 固定資產 30.51 30.51 期後轉讓的房產

4 遞延所得稅資產 2,734.03 2,734.03 未來年度可抵扣所得稅

二 非經營性負債 675.09 675.09

1 應付帳款 125.10 125.10 應付工程款

2 預計負債 549.99 549.99 應付工程款

（12）收益法評估結果

1）企業整體價值的計算

企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產(負債)價值

= 134,405.21 + 14,458.93 - 675.09

= 148,189.05 萬元

2）付息債務價值的確定

在評估基準日 2015 年 9 月 30 日，博微長安為短期借款以及一年內到期的非

流動負債，帳面價值合計為 36,000.00 萬元，評估價值為 36,000.00 萬元。

3）博微長安股東全部權益價值的計算

193

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

博微長安股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

= 148,189.05 - 36,000.00

= 112,189.05 萬元

（13）評估結論

經採用現金流折現方法（DCF）對博微長安股東全部權益市場價值進行了評

估，在評估基準日 2015 年 9 月 30 日，對博微長安股東全部權益評估值為

112,189.05 萬元。

二、董事會對本次交易標的評估合理性以及定價公允性的分析

（一）董事會對本次交易評估相關事項的意見

公司董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方

法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表核查意見如下：

1、評估機構的獨立性

公司聘請的中水致遠為具有證券、期貨相關資產評估業務資格的資產評估機

構。中水致遠及其經辦評估師與公司、標的公司及本次交易的交易對方不存在影

響其提供服務的現存及預期的利益關係，該等機構及經辦人員與公司、本次交易

對方及標的公司之間除正常的業務往來關係外，不存在其他關聯關係，具有充分

的獨立性。

2、評估假設前提的合理性

中水致遠為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有

關法律法規執行，遵循了市場通行慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估

假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。中水

194

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

致遠採用了收益法和資產基礎法兩種評估方法對博微長安 100%股權價值進行了

評估，並最終選擇了收益法的評估結果作為本次評估結論。本次資產評估工作按

照國家有關法規與行業規範的要求，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程

序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資

產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。

評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次交易標的資產經過了具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評

估，本次交易價格以經國務院國資委備案的評估結果為準，資產定價公平、合理，

符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及股東特別是中小股

東的利益。

綜上所述，公司本次重大資產重組事項中所委託的評估機構具有獨立性，評

估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估

結論合理，評估定價公允。

（二）評估依據的合理性

博微長安的主營業務由中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、

機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造三部分業務組成，在上述業務領域，具有核

心競爭力和領先的行業地位。

在警戒雷達裝備及配套領域，博微長安具有深厚的歷史積澱，豐富的技術積

累和雄厚的製造實力，領先的技術人才儲備，博微長安研製生產的中低空警戒雷

達和海面兼低空警戒雷達探測性能優良，工作穩定可靠，用戶使用反饋良好，市

場佔有率行業排名前列。在機動保障裝備領域，博微長安機動保障裝備具有較高

的質量保證，擁有強大的製造能力，產品售後、維修服務體系配套健全，營地炊

事車、高原制氧車是唯一中標特定用戶採購計劃的重點裝備，市場佔有率為國內

第一。在糧食倉儲信息化改造領域，博微長安具有技術優勢和豐富的產品體系，

與下遊客戶建立了良好的合作關係，是安徽省最大的糧食倉儲信息化改造供應商

之一。

195

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次評估充分考慮了標的資產所處行業環境、競爭優勢、財務表現和未來發

展前景，相對估值水平均低於同行業上市公司，評估依據和定價較為合理，符合

上市公司和中小股東利益。

（三）交易標的後續經營過程中經營方面的變化趨勢分析

標的資產在經營中所涉及的國家和地方的現行法律法規、產業政策、行業管

理體系、技術、稅收優惠等預計不會發生重大不利變化。公司在本次交易完成後，

擬與標的資產在企業文化、治理結構、管理制度、業務經營、人員安排等方面實

施多項整合計劃，以保證標的資產持續穩定健康發展。同時，公司將利用自身的

資本平臺優勢、品牌優勢以及在公司治理、規範運作方面的優勢，加強標的資產

的規範經營和業務發展，不斷提升標的資產綜合競爭力和抗風險能力。

本次評估是基於現有的國家法律、法規、稅收政策、金融政策及現有市場情

況對未來的合理預測，未考慮今後市場發生目前不可預測的重大變化和波動。本

次評估已充分考慮未來政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面的發展，

未來宏觀環境及行業、技術的正常發展變化，不會影響本次標的資產估值的準確

性。

（四）交易標的與上市公司現有業務的協同效應

博微長安 100%股權注入上市公司後，博微長安的中低空警戒雷達和海面兼

低空警戒雷達裝備及配套業務進入上市公司，使得上市公司開始全面進入軍用雷

達領域，這有助於上市公司充分發揮軍民用雷達業務在產品研發、工藝技術、原

材料採購和產品銷售等方面的協同效應，在促進上市公司雷達業務持續健康發展

的同時，實現軍民深度融合發展。但上述協同效應對業務發展的影響難以量化分

析。出于謹慎性考慮，本次交易評估定價中未考慮上述協同效應。

（五）標的資產定價公允性分析

1、博微長安評估值水平

博微長安 2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤為 8,095.22 萬元。截至 2015

年 9 月 30 日，博微長安合併口徑歸屬於母公司所有者權益為 38,339.06 萬元。以

2015 年 9 月 30 日為評估基準日，博微長安 100%股權評估值為 112,189.05 萬元。

196

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

根據上述數據計算，博微長安評估值對應的市盈率和市淨率水平如下：

單位：萬元

2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤（①） 8,095.22

2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益（②） 38,339.06

博微長安 100%股權評估值（③） 112,189.05

博微長安評估值市盈率（③/①） 13.86

博微長安評估值市淨率（③/②） 2.93

2、博微長安評估值水平與可比上市公司比較

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，博微長

安屬於「計算機、通信和其他電子設備製造業」，在該行業上市公司中，選取與博

微長安經營業務相類似的上市公司作為可比公司，根據 Wind 資訊數據，可比公

司市盈率和市淨率水平如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 PE 市淨率 PB

000801.SZ 四川九洲 54.16 5.59

000561.SZ 烽火電子 61.56 4.97

300053.SZ 歐比特 119.12 5.65

300065.SZ 海蘭信 131.78 7.66

300456.SZ 耐威科技 182.00 15.75

600118.SH 中國衛星 110.32 9.50

600562.SH 國睿科技 57.54 11.37

平均值 102.36 8.64

中位值 110.32 7.66

博微長安 13.86 2.93

註：可比上市公司 PE=2015 年 9 月 30 日總市值/2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤；

可比上市公司 PB=2015 年 9 月 30 日總市值/2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益。

由上表可知，博微長安可比上市公司的平均市盈率為 102.36 倍，博微長安

評估值對應的市盈率為 13.86 倍；博微長安可比上市公司的平均市淨率為 8.64

倍，博微長安評估值的市淨率為 2.93 倍。博微長安評估值對應的市盈率和市淨

率低於同行業上市公司的平均市盈率和市淨率，本次交易標的公司的評估值水平

沒有高於同行業上市公司平均水平。

3、博微長安評估值水平與四創電子比較

根據 Wind 資訊數據，四創電子發行價格 61.68 元/股（不考慮利潤分配因素

對發行價格的調整）對應的市盈率和市淨率水平如下：

197

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

證券代碼 證券簡稱 市盈率 PE 市淨率 PB

600990.SH 四創電子 73.13 8.98

博微長安 13.86 2.93

註：四創電子 PE=（61.68 元每股價格和 136,702,040 股總股本對應的上市公司總市值）

/2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤；四創電子 PB=（61.68 元每股價格和 136,702,040 股總

股本對應的上市公司總市值）/2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益。

由上表可知，博微長安評估值對應的市盈率和市淨率低於四創電子的市盈率

和市淨率，本次交易標的公司的評估值符合上市公司和中小股東的利益。

4、博微長安評估值水平與可比交易案例比較

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，博微長

安的主營業務是中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、機動保障裝

備及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業務，屬於「計算機、

通信和其他電子設備製造業」。

根據 Wind 資訊統計，選取近期併購重組案例中與博微長安同屬於「計算機、

通信和其他電子設備製造業」的交易標的，且主營業務相近的可比交易案例進行

統計對比分析，如下表所示：

單位：萬元

序號 收購方 交易標的 評估基準日 評估值 市盈率 市淨率 備註

中原電子

1 長城電腦 2015/9/30 245,961.60 14.10 1.97 已通過證監

100%股權

會並重組委

聖非凡

2 長城電腦 2015/9/30 68,040.62 16.40 6.56 審核

100%股權

賽萊克斯 證監會

3 耐威科技 2015/8/31 76,827.88 34.68 4.58

100%股權 反饋階段

華信天線

4 北鬥星通 2014/6/30 100,165.62 17.97 12.06 實施完畢

100%股權

佳利電子

5 北鬥星通 2014/6/30 30,244.30 11.63 2.44 實施完畢

100%股權

智慧海派

6 航天通信 2015/2/28 208,832.04 10.45 4.01

100%股權

實施完畢

江蘇捷誠

7 航天通信 2015/2/28 46,912.66 12.41 1.63

100%股權

平均值 16.81 4.75

博微長安

四創電子 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93 -

100%股權

註：市盈率（PE）=評估值/評估基準日當年年度淨利潤，當年年度淨利潤為交易標的評

198

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

估基準日已實現的淨利潤加上評估基準日期後預測的淨利潤。市淨率（PB）=評估值/評估

基準日交易標的淨資產。

本次交易中，交易標的博微長安的評估值對應的市盈率為 13.86 倍，市淨率

為 2.93 倍，較可比交易案例市盈率和市淨率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，兩項

估值指標在可比交易案例的估值區間範圍內，本次交易的評估作價具有合理性。

（六）評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項分析

1、取得所有權證明

納入評估範圍的2項房產，權證編號分別為京房權證海私字第041693號、京

房權證海私字第047808號，建築面積分別為112.00平方米、133.70平方米，證載

權利人為曹生。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述2項房產均已辦妥過戶手

續，新權證編號分別為京（2016）海澱區不動產權第0011242號、京（2016）海

澱區不動產權第0033317號。

納入評估範圍的合肥皖豐1號工業用房在評估基準日尚未取得土地使用權證，

截至本獨立財務顧問報告籤署日，已辦妥土地使用權證手續，新權證編號為皖

（2016）合不動產權第0053812號。

2、房屋建築物權屬轉移

納入評估範圍的2項土地使用權，權證編號分別為：合國用（2005）第899

號、合國用（2015）第蜀山28177號，面積分別為69.03平方米、9.75平方米，土

地用途分別為商業、住宅，使用權類型為劃撥。截止評估報告出具日，上述2項

土地及其房產已按2015年9月30日經審計的帳面價值轉讓給了華東所，本次評估

對該項資產是按轉讓價格確認評估值。

3、未決訴訟事項

根據博微長安提供的資料及其說明，截至本獨立財務顧問報告籤署日，博微

長安共涉及兩起未審結訴訟案件，分別為博微長安訴張家港保稅區國信通信有限

公司、中國工商銀行股份有限公司南京軍管支行買賣合同糾紛案和博微長安訴江

蘇國宇高科通信技術有限公司買賣合同糾紛案，具體情況見本獨立財務顧問報告

「第四章 十二、（三）2、未決訴訟情況」之內容。

199

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

三、獨立董事對本次交易評估相關事項的獨立意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》以及《公司章程》

等相關規定，四創電子全部獨立董事就本次交易的資產評估機構獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性發表如下意

見：

除業務關係外，本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、

標的公司無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有

獨立性。擬購買資產的評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵

循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理

性。評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估

過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，

運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；

資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估

目的相關性一致。公司擬購買標的資產的最終交易價格，以經國務院國資委備案

的標的公司資產評估報告載明的標的資產截至評估基準日的評估價值為準，擬購

買資產的交易價格是公允的。

因此，我們認為公司本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前

提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，

評估定價公允。

200

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第八章 獨立財務顧問核查意見

一、本次交易的合規性分析

（一）本次交易方案符合《重組辦法》第十一條規定的情況

1、本次交易方案符合國家產業政策、有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規規定

本次交易注入資產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備

及配套、機動保障裝備及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業

務，業務符合國家相關產業政策。

標的資產不屬於重汙染行業，未發現因違反國家及地方有關環境保護法律法

規而受到有關主管部門行政處罰的情形。因此本次交易符合有關環境保護法律和

行政法規規定。

本次交易標的公司擁有的土地使用權、房屋所有權等權屬清晰，不存在產權

糾紛或潛在糾紛，標的公司符合土地方面的有關法律和行政法規的規定，未受過

有關土地方面的行政處罰。

本次交易完成後，公司從事各項生產經營業務不構成壟斷行為，本次交易不

存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規相關規定的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。本次交易完成後，四創電

子滿足社會公眾股東持股比例高於 25%的最低比例要求，不會導致上市公司不符

合上證所股票上市條件。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司不符合股票上市

條件的情形。

201

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

3、本次交易涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的

情形

本次交易按照相關法律、法規的規定進行，由上市公司董事會提出方案，標

的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、並經國務院國資

委備案的評估報告的評估結果為準。相關標的資產的定價依據公允，不存在損害

上市公司和股東合法權益的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損

害上市公司和股東合法權益的情形

4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

本次交易的標的公司為依法設立、有效存續的有限公司，該等資產產權權屬

清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔保或其它受限制的

情形，標的資產的過戶不存在法律障礙。本次交易擬購買的標的資產為股權，不

涉及直接的債權債務轉移。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶

或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及直接的債權債務轉移。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易前，上市公司主要從事雷達及雷達配套、公共安全等產品的研發、

生產和銷售，本次交易將博微長安的警戒雷達裝備及配套等業務注入上市公司，

使得上市公司開始全面進入軍用警戒雷達業務領域，有助於上市公司充分發揮軍

用和民用雷達業務在產品研發、工藝技術、原材料採購和產品銷售等方面的協同

作用，在促進上市公司雷達業務持續健康發展的同時，進一步實現軍民深度融合

發展。同時本次交易將能夠拓寬上市公司的主營業務範圍，同時在相關細分領域

豐富產品線，業務布局進一步完善，行業地位進一步鞏固，上市公司的市場競爭

力和整體價值得到有效提升。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，

202

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規

定

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制

人及其關聯人保持獨立；本次交易後，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，本次交易不會對上市公司保持獨

立性造成不利影響。此外，上市公司控股股東（同時作為本次重組交易對方）以

及上市公司實際控制人中國電科均已出具相關承諾，本次交易完成後，將保證上

市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。因次，本次交易有利

於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保

持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於

上市公司獨立性的相關規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定

相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行

使職責。上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後，為適應本次交易後的業務運作、法人治理要求以及更好履

行軍工上市公司責任，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律法規及國防科工局的有關要求，根據實際情況對上市公司的公司章程

進行修訂，繼續完善上市公司治理結構。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司形成或者保持健全

有效的法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十一條的規

定。

203

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（二）本次交易方案符合《重組辦法》第四十三條規定的情況

1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續

盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

（1）資產質量、財務狀況和持續盈利能力

本次交易完成後，上市公司將得以整合博微長安中低空警戒雷達和海面兼低

空警戒雷達裝備及配套、機動保障裝備及糧食倉儲信息化改造業務板塊的製造能

力、技術資源、市場資源及人力資源，有利於形成布局更為合理的產業結構。上

市公司主營業務規模和資產質量將得到較大提高，財務狀況得到改善；根據華東

所在《業績補償協議》中承諾的標的公司業績測算，本次交易完成後上市公司的

每股收益將有所提高，盈利能力得以增強。

（2）關聯交易

本次交易前，四創電子、博微長安在日常經營中與中國電科、華東所及其下

屬企業存在一定的交易，以上關聯交易均按照市場化方式定價。

本次重組的交易對方華東所是上市公司的控股股東，為上市公司關聯方，同

時募集配套資金交易對方中電科投資與四創電子同受中國電科控制，故本次交易

構成關聯交易。

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，四創電子在重組前與標的公

司發生的關聯交易將消除，但上市公司因標的公司注入後導致合併範圍擴大以及

主營業務發展需要仍將存在部分必要的關聯交易。根據上市公司及標的公司財務

數據，本次交易完成後雖然上市公司的關聯交易金額增加，但經常性關聯交易在

營業收入和營業成本中的佔比將有所下降。本次交易完成後，上市公司將進一步

完善和細化關聯交易決策制度，加強公司治理。

中國電科、華東所均已出具關於減少並規範關聯交易的承諾；在相關各方切

實履行有關承諾和上市公司切實履行決策機制的情況下，上市公司的關聯交易將

合理、公允，不會損害上市公司及其全體股東的利益。

（3）同業競爭

204

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次交易前，上市公司與其控股股東華東所、實際控制人中國電科及其控制

的其他單位之間不存在實質性同業競爭。

本次交易注入上市公司的標的資產為博微長安 100%股權，博微長安的主營

業務包括中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、機動保障裝備和糧

食倉儲信息化改造，與其控股股東華東所、實際控制人中國電科及其控制的其他

單位之間不存在實質性同業競爭。

為維護上市公司及其廣大中小股東的合法權益，進一步避免與上市公司產生

同業競爭，上市公司控股股東華東所和實際控制人中國電科均出具了關於避免同

業競爭的承諾。

綜上，本次交易沒有新增同業競爭，本次交易完成後，上市公司與其控股股

東華東所、實際控制人中國電科及其控制的其他企業之間不存在實質性同業競爭。

（4）關於獨立性

本次交易完成後，上市公司業務資產質量和獨立經營能力得到提高，上市公

司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其

關聯方保持獨立。

中國電科、華東所均已出具相關承諾，將保證上市公司本次重大資產重組完

成後在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改

善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、

增強獨立性。

2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審

計報告

上市公司最近一年財務報告經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並

出具了標準無保留意見的審計報告。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計

師出具無保留意見審計報告。

205

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

最近五年，上市公司各項業務的運營均符合相關法律法規的規定，不存在受

到相關監管部門行政處罰的情形，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在

因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的

情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司及其現任董事、高級管理人員不存

在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查

的情形。

4、上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約

定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬購買標的資產股權不存在禁止或者限制轉讓的情形，能夠在《發

行股份購買資產協議》及其補充協議的約定時間內辦理完畢權屬轉移手續。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰

的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第四十三條的

規定。

（三）本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答的

要求

《重組辦法》第四十四條規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募

集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。

《第十四條、第四十四條的適用意見

——證券期貨法律適用意見第 12 號》提出適用意見如下：「上市公司發行股份購

買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格

100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過 100%的，一併由發行審核

委員會予以審核。」

206

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

中國證監會 2016 年 6 月 17 日發布的《關於上市公司發行股份購買資產同時

募集配套資金的相關問題與解答》規定：「考慮到募集資金的配套性，所募資金

僅可用於：支付本次併購交易中的現金對價；支付本次併購交易稅費、人員安置

費用等併購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充

上市公司和標的資產流動資金、償還債務。」

本次募集配套資金的總額不超過 26,000.00 萬元，佔擬購買資產交易價格的

比例為 23.18%，不超過擬購買資產交易價格的 100%，將一併提交併購重組審核

委員會審核。本次募集配套資金將用於標的資產博微長安在建的低空雷達能力提

升建設項目，本次募集配套資金的使用安排符合相關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組符合《重組辦法》第四十

四條及其適用意見、相關解答的規定。

（四）上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的

不得非公開發行股票的情形

四創電子不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定之不得非公

開發行股票的如下情形：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（四）公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的

行政處罰，或最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（五）公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無

法表示意見的審計報告；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

207

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦

法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

二、本次交易不屬於《重大重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市

本次交易前，華東所直接持有四創電子 39.83%的股權，為公司的控股股東，

中國電科為上市公司實際控制人。本次交易後，華東所持股比例增加至 45.66%，

保持控股股東地位不變，中國電科仍然為上市公司實際控制人。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致公司控制權變化，本次交

易不構成借殼上市。

三、本次交易定價的依據及公平合理性的分析

（一）標的資產的定價情況

本次重組交易的標的資產為博微長安 100%股權。

本次發行股份購買資產的最終交易價格以經國務院國資委備案並由具有相

關證券業務資格的資產評估機構以 2015 年 9 月 30 日為基準日作出的，對標的資

產的評估報告的評估結論為準。根據經國務院國資委備案的中水致遠出具的《資

產評估報告》（中水致遠評報字[2016]第 2001 號），以 2015 年 9 月 30 日為評估

基準日，博微長安 100%權益的評估值為 112,189.05 萬元。

（二）交易標的定價公允性分析

1、博微長安評估值水平

博微長安 2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤為 8,095.22 萬元。截至 2015

年 9 月 30 日，博微長安合併口徑歸屬於母公司所有者權益為 38,339.06 萬元。以

2015 年 9 月 30 日為評估基準日，博微長安 100%股權評估值為 112,189.05 萬元。

根據上述數據計算，博微長安評估值對應的市盈率和市淨率水平如下：

單位：萬元

2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤（①） 8,095.22

2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益（②） 38,339.06

208

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

博微長安 100%股權評估值（③） 112,189.05

博微長安評估值市盈率（③/①） 13.86

博微長安評估值市淨率（③/②） 2.93

2、博微長安評估值水平與可比上市公司比較

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，博微長

安屬於「計算機、通信和其他電子設備製造業」，在該行業上市公司中，選取與博

微長安經營業務相類似的上市公司作為可比公司，根據 Wind 資訊數據，可比公

司市盈率和市淨率水平如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 PE 市淨率 PB

000801.SZ 四川九洲 54.16 5.59

000561.SZ 烽火電子 61.56 4.97

300053.SZ 歐比特 119.12 5.65

300065.SZ 海蘭信 131.78 7.66

300456.SZ 耐威科技 182.00 15.75

600118.SH 中國衛星 110.32 9.50

600562.SH 國睿科技 57.54 11.37

平均值 102.36 8.64

中位值 110.32 7.66

博微長安 13.86 2.93

註：可比上市公司 PE=2015 年 9 月 30 日總市值/2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤；

可比上市公司 PB=2015 年 9 月 30 日總市值/2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益。

由上表可知，博微長安可比上市公司的平均市盈率為 102.36 倍，博微長安

評估值對應的市盈率為 13.86 倍；博微長安可比上市公司的平均市淨率為 8.64

倍，博微長安評估值的市淨率為 2.93 倍。博微長安評估值對應的市盈率和市淨

率低於同行業上市公司的平均市盈率和市淨率，本次交易標的公司的評估值水平

沒有高於同行業上市公司平均水平。

3、博微長安評估值水平與四創電子比較

根據 Wind 資訊數據，四創電子發行價格 61.68 元/股（不考慮利潤分配因素

對發行價格的調整）對應的市盈率和市淨率水平如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 PE 市淨率 PB

600990.SH 四創電子 73.13 8.98

博微長安 13.86 2.93

209

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

註：四創電子 PE=（61.68 元每股價格和 136,702,040 股總股本對應的上市公司總市值）

/2015 年度歸屬於母公司股東淨利潤；四創電子 PB=（61.68 元每股價格和 136,702,040 股總

股本對應的上市公司總市值）/2015 年 9 月 30 日歸屬於母公司股東所有者權益。

由上表可知，博微長安評估值對應的市盈率和市淨率低於四創電子的市盈率

和市淨率，本次交易標的公司的評估值符合上市公司和中小股東的利益。

4、博微長安評估值水平與可比交易案例比較

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，博微長

安的主營業務是中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、機動保障裝

備及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業務，屬於「計算機、

通信和其他電子設備製造業」。

根據 Wind 資訊統計，選取近期併購重組案例中與博微長安同屬於「計算機、

通信和其他電子設備製造業」的交易標的，且主營業務相近的可比交易案例進行

統計對比分析，如下表所示：

單位：萬元

序號 收購方 交易標的 評估基準日 評估值 市盈率 市淨率 備註

中原電子

1 長城電腦 2015/9/30 245,961.60 14.10 1.97 已通過證監

100%股權

會並重組委

聖非凡

2 長城電腦 2015/9/30 68,040.62 16.40 6.56 審核

100%股權

賽萊克斯 證監會

3 耐威科技 2015/8/31 76,827.88 34.68 4.58

100%股權 反饋階段

華信天線

4 北鬥星通 2014/6/30 100,165.62 17.97 12.06 實施完畢

100%股權

佳利電子

5 北鬥星通 2014/6/30 30,244.30 11.63 2.44 實施完畢

100%股權

智慧海派

6 航天通信 2015/2/28 208,832.04 10.45 4.01

100%股權

實施完畢

江蘇捷誠

7 航天通信 2015/2/28 46,912.66 12.41 1.63

100%股權

平均值 16.81 4.75

博微長安

四創電子 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93 -

100%股權

註：市盈率（PE）=評估值/評估基準日當年年度淨利潤，當年年度淨利潤為交易標的評

估基準日已實現的淨利潤加上評估基準日期後預測的淨利潤。市淨率（PB）=評估值/評估

基準日交易標的淨資產。

本次交易中，交易標的博微長安的評估值對應的市盈率為 13.86 倍，市淨率

210

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

為 2.93 倍，較可比交易案例市盈率和市淨率平均值 16.81 倍、4.75 倍略低，兩項

估值指標在可比交易案例的估值區間範圍內，本次交易的評估作價具有合理性。

（三）發行股份的定價合理性分析

1、發行股份購買資產發行股份定價情況

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次重組的定價基準日為四創電子首次審議本次交易的董事會（第五屆董事

會第二十次會議）決議公告日，市場參考價確定為董事會決議公告日前 20 個交

易日的公司股票交易均價，市場參考價=定價基準日前 20 個交易日四創電子 A

股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日四創電子 A 股股票交易總量。本次股

份發行價格最終確定為 61.68 元/股，不低於市場參考價格的 90%。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，四創電子如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

211

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為 61.58 元/

股。

2、募集配套資金髮行股份定價情況

本次募集配套資金的定價基準日為本次重組董事會決議公告日（即 2016 年

3 月 11 日），發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日均價的 90%，最終確定

為 61.68 元/股。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，四創電子如有派息、送股、

資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結

果向上進位並精確到分。發行價格的調整公式如下：

0

派送股票股利或資本公積轉增股本：1 =

1 +

0 + ×

配股：1 =

1 +

0 + ×

上述兩項同時進行：1 =

1 + +

派送現金股利：1 = 0

0 + ×

上述三項同時進行：1 =

1 + +

其中：P0 為調整前有效的發行價格，N 為該次送股率或轉增股本率，K 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

2016 年 4 月 11 日，四創電子召開的 2015 年年度股東大會審議通過了《2015

年度利潤分配預案》，公司以 2015 年末總股本 136,702,040 股為基數，每 10 股派

發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅）。2016 年 6 月 7 日，公司實施了上述利潤分配

方案，因此，四創電子本次發行股份募集配套資金的發行價格相應調整為 61.58

元/股。

3、本次發行股份定價的合理性分析

根據《重組辦法》相關規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

212

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交

易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

交易均價的計算公式為：

董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干

個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量

上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易

均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的90%

前 20 個交易日 68.5270 61.6743

前 60 個交易日 78.2713 70.4442

前 120 個交易日 79.4857 71.5372

本次交易由公司控股股東華東所向公司注入優質資產，豐富公司業務構成，

較大程度地增強了公司的持續發展能力。但自 2014 年下半年以來國內 A 股股票

市場整體波動較大，且公司股票停牌期間國內 A 股股票市場發生較大幅度調整。

2015 年 8 月 31 日（董事會決議公告日前 1 個交易日），上證綜指（000001.SH）

收盤點數為 3,205.99，上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 11,362.52。截至

2016 年 3 月 9 日（董事會決議日），上證綜指（000001.SH）收盤點數為 2,862.56，

上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 8,316.88，較 2015 年 8 月 31 日分別下

跌 10.71%、26.80%。截至 2016 年 6 月 30 日，上證綜指（000001.SH）收盤點數

為 2,929.61，上證軍工指數（H50036.CSI）收盤點數為 8,636.85，較 2015 年 8

月 31 日分別下跌 8.62%、23.99%。

因此，為了充分兼顧上市公司長期發展利益、國有資產保值增值以及中小股

東利益，並且為與交易對方持股的長期性相匹配，經交易雙方協商，本次發行股

份的價格選擇董事會決議公告日前 20 個交易日的上市公司股票交易均價為市場

參考價。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份定價嚴格按照各項法律、法規

規定來確定，定價合理，有助於維護上市公司公眾股東的合法權益，不存在損害

上市公司及其現有股東合法權益的情形。本次交易標的資產經過了具有證券期貨

213

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

相關業務資格的資產評估機構的評估，本次交易價格以經國務院國資委備案的評

估結果為準，資產定價公平、合理。

四、評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值

的合理性

（一）評估方法的適當性

本次評估目的是股權收購，收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反

映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。收益法立足於博微長安自身的戰略

定位、業務開展情況、經營資源、競爭優勢，結合歷史發展情況，及市場、競爭

等因素，對博微長安業務進行綜合的判斷和預測，並按特定的折現率估算企業在

評估基準日的市場價值，綜合體現博微長安企業經營規模、行業地位、成熟的管

理模式所蘊含的整體價值，即把企業作為一個有機整體，以整體的獲利能力來體

現股東全部權益價值。

鑑於本次評估的目的更看重的是被評估單位未來的經營狀況和未來獲利能

力，收益法評估已基本合理的考慮了企業經營戰略、收益現金流、風險等因素，

收益法評估值能夠客觀、全面的反映被評估單位的市場公允價值。此外，博微長

安近年的主營業務收入、成本較為穩定，企業整體資產的獲利能力可以合理預期，

因此收益法的結果更適用於本次評估目的。

（二）評估假設前提的合理性

1、本次評估中遵循的評估假設

（1）一般假設

1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估

資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基

本的前提假設。

2）公開市場假設

214

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對

資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場

上可以公開買賣為基礎。

3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方

式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確

定評估方法、參數和依據。

（2）特殊假設

1）本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不

發生重大變化；

2） 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；

3）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現

行市價以評估基準日的有效價格為依據；

4）評估範圍僅以委託方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委託

方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；

5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且公司管理

層能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢；

6）假設評估基準日後被評估單位的經營性現金流入為平均流入，現金流出

為平均流出；

7）在國家相關稅收政策及企業未來年度對新技術研發投入規模不發生重大

調整的情況下，假定被評估單位可持續獲得高新技術企業認證，並享受 15%的所

得稅率的優惠政策。

2、本次收益現值法的評估假設

（1）在國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，

215

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和

不可抗力因素造成的重大不利影響。

（2）持續經營假設。該假設是假定企業將以現有條件為基礎，持續經營下

去，在可以預料的將來不停止營業。

（3）公開市場假設。該假設是假定參加企業投資的各方投資者彼此地位平

等；彼此都有獲取足夠市場信息和企業信息的機會和時間，以便對企業行為、市

場地位、發展空間及其投資回報等做出理智的判斷；並且各自精明、謹慎行事，

不受任何強迫壓制。

（4）合理經營假設。假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔

當其職務。假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與

目前方向保持一致。假設企業未來無重大決策失誤和重大管理失職；企業經營範

圍內所需的相關許可證，應根據經營的需要，合理保證持續有效；人員和各項資

產的安全達到合理水平。

（5）政策一致假設。假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所

採用的會計政策在重要方面基本一致。有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策

性徵收費用等不發生重大變化。

（6）合法經營假設。該假設要求企業經營符合國家的經濟政策，遵守稅收、

環保和其他與企業經營相關的法律、法規和規章。

（7）在國家相關稅收政策及企業未來年度對新技術研發投入規模不發生重

大調整的情況下，假定被評估企業可持續獲得高新技術企業認證，並享受 15%

的所得稅率的優惠政策。

（三）重要評估參數的合理性

重要評估參數取值的合理性分析請參見本獨立財務顧問報告「第七節 交易

標的資產的評估情況」中相關的數據。評估機構嚴格按照相關的法律、法規及行

業規範對標的資產進行了評估，根據行業和標的資產特點合理選擇了參數。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易評估方法適當、評估假設前提合理、

216

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

重要評估參數取值合理。

五、結合上市公司管理層討論與分析以及盈利預測，分析說明本次交

易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市

公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題

（一）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司資產、負債及所有者權益規模對比情況如下：

單位：萬元

2016 年 3 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 397,766.80 294,398.65 103,368.15 35.11%

總負債 247,784.27 190,434.30 57,349.97 30.12%

所有者權益 149,982.53 103,964.35 46,018.18 44.26%

歸屬於母公司所有者權益 148,609.76 102,574.22 46,035.54 44.88%

2015 年 12 月 31 日 交易後 交易前 變動金額 變動比例

總資產 439,554.15 319,653.95 119,900.20 37.51%

總負債 287,790.68 215,819.31 71,971.37 33.35%

所有者權益 151,763.47 103,834.64 47,928.83 46.16%

歸屬於母公司所有者權益 150,416.49 102,487.67 47,928.82 46.77%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，上市公司 2016 年 3 月 31

日的總資產規模將從 294,398.65 萬元上升到 397,766.80 萬元，增加 103,368.15

萬元，增幅為 35.11%；合併報表歸屬於母公司所有者權益由本次交易前的

102,574.22 萬元上升至 148,609.76 萬元，增加 46,035.54 萬元，增幅為 44.88%。

根據上市公司 2015 年經審計的財務報告、2016 年 1-3 月未經審計財務報告

以及按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易前

後上市公司盈利規模對比情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-3 月 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 26,275.57 23,556.90 2,718.67 11.54%

營業利潤 -2,663.26 -567.54 -2,095.71 -

217

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

利潤總額 -1,872.29 214.18 -2,086.47 -

淨利潤 -1,780.94 129.71 -1,910.65 -

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -1,806.73 86.56 -1,893.29 -

2015 年度 交易後 交易前 變動金額 變動比例

營業收入 309,423.36 249,813.86 59,609.50 23.86%

營業利潤 18,893.77 10,832.69 8,061.08 74.41%

利潤總額 21,668.42 13,270.73 8,397.69 63.28%

淨利潤 19,935.57 11,851.46 8,084.11 68.21%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 19,614.18 11,530.07 8,084.11 70.11%

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，不考慮集中交付對博微長安

2016 年一季度業績的影響，從年度數據來看，上市公司營業收入、營業利潤、

利潤總額、淨利潤及歸屬於母公司所有者的淨利潤均實現了一定增長，上市公司

資產質量和收益能力整體上得到提升。

（二）本次交易對上市公司的持續經營能力及發展前景影響的分析

本次交易完成後，四創電子將擁有博微長安 100%的權益。本次交易注入資

產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套，機動保障裝備

及糧食倉儲信息化改造等軍民用產品研發、製造和銷售業務。根據博微長安經審

計的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的財務數據，博微長安主營業務收入

情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

產品類別 主營業務 主營業務 主營業務

佔比 佔比 佔比

收入 收入 收入

警戒雷達裝備 2,479.84 93.67% 48,417.35 83.07% 45,074.99 89.48%

機動保障裝備 60.24 2.28% 4,010.60 6.88% 1,882.75 3.74%

糧食倉儲信息化改造 107.46 4.06% 5,855.59 10.05% 3,415.62 6.78%

合計 2,647.54 100.00% 58,283.54 100.00% 50,373.36 100.00%

上表中，警戒雷達裝備和機動保障裝備主要屬於軍品類業務。2014 年度、

2015 年度和 2016 年 1-3 月，該兩項主營業務收入合計佔比分別為 93.22%、89.95%

和 95.94%。本次交易後，上市公司的主營業務將從以下兩方面實現提升：

1、通過發行股份購買資產拓展主營業務範圍

本次交易將博微長安 100%股權注入上市公司，博微長安經營的中低空警戒

218

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

雷達和海面兼低空警戒雷達裝備，機動保障裝備以及糧食倉儲信息化改造等業務

將成為上市公司主營業務，上述業務具有良好的盈利前景。本次交易將能夠拓寬

上市公司的主營業務範圍，同時在雷達裝備領域豐富產品線，業務布局進一步完

善，行業地位進一步鞏固，上市公司的市場競爭力和整體價值得到有效提升。

2、充分發揮軍民用雷達主營業務領域的協同效應

本次交易前，上市公司主要從事雷達及雷達配套、公共安全等產品的研發、

生產和銷售，在雷達及雷達配套領域，上市公司是中國氣象雷達和空管雷達行業

的領軍企業，具備較強的研發實力和產業化運營經驗。博微長安具有較強的專業

生產製造能力，擁有一支熟練穩定的技術人才隊伍，在雷達大型構件加工、重要

生產工序、產品質量控制等方面具備較強實力。本次交易完成後，上市公司綜合

實力將進一步增強，裝備製造能力大幅提升，技術儲備更加雄厚。上市公司將發

揮與標的公司在產品研發、設計生產、銷售服務等方面的互補優勢和協同效應，

實現資源優化配置和全面整合。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司的盈利能力、

改善上市公司財務狀況，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益

的情形。

六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、

公司治理機制進行全面分析

（一）交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力分析

本次交易將博微長安的中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套

等業務注入上市公司，使得上市公司開始全面進入軍用雷達領域。本次交易將進

一步增加公司資產規模，拓寬公司業務範圍，提升公司盈利能力。隨著公司資產

規模的增加和業務範圍的擴展，公司將在業務、資產、財務、人員、機構等各方

面進行調整，以實現原有業務與新業務平臺互通、業務互補、資源共享，發揮本

次交易的協同效應。本次交易，上市公司相應整合和發展計劃及對上市公司影響

如下：

219

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

1、整合業務、資產，充分發揮協同效應

本次上市公司擬購買的資產具有良好的盈利能力。上市公司將進一步豐富和

拓展業務範圍，全面提升公司綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。本次

交易後，上市公司各項存量及增量業務均將在統一管理下進行市場和業務的開拓，

從而提升公司整體發展的潛力與效率。

上市公司將充分發揮軍民用雷達業務在產品研發、工藝技術、原材料採購和

產品銷售等方面的協同效應，在促進上市公司現有業務持續健康發展的同時，實

現軍民深度融合發展，從而進一步提高上市公司業務規模和持續發展能力。

2、統籌人員、機構管理模式，有效提供制度保障

本次交易前，上市公司與標的公司均處於華東所統一管理體系內，在人員、

機構等方面具備一致管控基礎。本次交易完成後，上市公司將新增軍用警戒雷達

業務，並成為博微長安的控股股東。為儘早實現協同效應，上市公司將在現有人

員管理、組織架構基礎上進行進一步整合，優化管控制度，形成有機整體，適應

重組後上市公司發展新要求，為上市公司未來高效管理和快速發展提供制度保障。

3、統籌財務管理，提升融資能力和資金運用效率

本次交易後，標的公司將納入上市公司合併報表範圍，接受上市公司統一財

務管控，實現更加規範的公司治理。一方面，通過本次交易，標的公司進入上市

公司平臺，獲得國內資本市場的融資能力，拓寬外源融資渠道平臺，為未來業務

拓展、技術研發、人員培養提供資金保障。另一方面，上市公司通過多年來資本

市場運作，積累了豐富的資金運作經驗，擁有了一套成熟且高效的資金運用模式，

本次交易整合完成後，上市公司會將自身的財務管理、內控建設模式引入到標的

公司中實現整體財務管控，將有助於標的公司提高資金運用效率、提升風險管控

能力。

（二）交易完成後的上市公司治理機制分析

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

以及《上市規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》建立了規範的法

人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、

220

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際

工作需要，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》

和《信息披露制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保

障了上市公司治理的規範性。

本次交易完成後，本公司的股權結構將發生變化。本公司將依據有關法律法

規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等規章制度的建設與

實施，維護公司及中小股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提升上市公司盈利水平，增

強上市公司的持續經營能力，健全完善公司治理機制，符合《上市公司治理準則》

等法規、準則的要求。

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金

或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有

效，發表明確意見

根據四創電子與華東所就本次發行股份購買資產交易訂立的《發行股份購買

資產協議》及其補充協議，分別對資產交付或過戶的時間安排、交易標的自定價

基準日至交割日期間損益的歸屬以及違約責任條款作出如下約定：

（一）資產交割與股權登記事宜

華東所保證，如果本次發行股份購買資產的相關事項經中國證監會審核通過，

自四創電子獲得中國證監會核准本次發行股份購買資產的批覆之日起 30 個工作

日內，華東所協助四創電子將本次交易涉及的標的資產過戶至公司名下。

四創電子保證，應盡最大努力依法儘快完成本次交易的相關程序，包括但不

限於委託具有相關證券業務資格的會計師事務所對本次發行股份購買資產進行

驗資，並出具《驗資報告》；於上證所及證券登記結算公司辦理本次交易的發行、

登記、上市手續等及向中國證監會（包括其派出機構）履行報告和備案等相關手

221

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

續，同時華東所應當盡最大努力提供協助和配合。

（二）過渡期間損益歸屬

自《發行股份購買資產協議》確定的評估基準日至標的資產交割日，即過渡

期間的損益，由雙方共同認可的具有相關證券業務資格的審計機構在標的資產交

割日後的 30 個工作日內審計並出具相關報告予以確認。過渡期間，標的公司運

營產生的利潤由四創電子享有；運營產生的虧損由華東所承擔，華東所應在上述

報告出具之日起 30 個工作日內以現金方式向四創電子進行彌補。

本次發行股份購買資產完成後，標的公司在本次發行實施完畢前的滾存未分

配利潤，在本次發行完成後由上市公司享有。

上市公司在本次發行實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次發行完成後的新

老股東按發行完成後持有上市公司股份比例共同享有。

（三）違約責任條款

協議項下任何一方不履行或不完全履行協議規定的義務或違反協議任何條

款（包括但不限於違反其在協議下作出的任何陳述、保證和承諾），其他方有權

要求違約方給予賠償，賠償損失的範圍是違約方違約行為直接造成的損失和守約

方為避免損失擴大而產生的合理費用開支。

雙方同意，本次重組因任何原因未獲審批機關批准/認可而導致本協議無法

實施，雙方均不承擔不能履行的違約責任。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易合同約定的資產交付安排不存在重

大的可能導致上市公司交付現金及股份後不能及時獲得對價的風險，相關的違約

責任約定明確，切實有效。

222

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關

事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必

要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易中，發行股份購買資產的交易對方華東所是上市公司的控股股東；

募集配套資金交易對方中電科投資與四創電子同受中國電科控制，本次交易構成

關聯交易。

（二）本次交易中關聯交易的必要性

根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），四創電子和博微長安同屬

於「C39 計算機、通信和其他電子設備製造業」。本次重組前，上市公司主要經營

氣象雷達、空管雷達等軍民兩用雷達及相關配套設備及部分公共安全產品。本次

交易注入資產的業務涉及中低空警戒雷達和海面兼低空警戒雷達裝備及配套、機

動保障裝備和糧食倉儲信息化改造三部分業務產品的研發、製造和銷售。本次交

易完成後，上市公司將形成布局更為合理的產業結構，產品類型更加豐富，上市

公司的資產規模、盈利能力將得到大幅提升。同時上市公司得以整合警戒雷達裝

備及配套、機動保障裝備和糧食倉儲信息化改造等業務板塊雄厚的技術資源、市

場資源以及優秀的人力資源，通過豐富產品類型、延伸產業鏈條、形成協同效應，

增強公司抗風險能力，進一步提升公司的可持續發展能力和綜合競爭力。

（三）本次交易不存在損害上市公司及相關非關聯股東利益的情形

1、確保發行股份購買資產定價公平、公允

對於本次發行股份購買的標的資產，公司已聘請具有相關證券業務資格的審

計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、

公平、合理。公司獨立董事將對本次發行股份收購資產評估定價的公允性發表獨

立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶

事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。

223

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

2、嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《重組辦法》、《重組

規定》、《準則第 26 號》等相關規定的要求，切實履行信息披露義務，公平的

向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

3、嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表

決，公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將向公司股東

提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，相關中介機構

將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害

其他股東的利益。

4、股份鎖定安排

（1）發行股份購買資產交易對方的股份鎖定期安排

本次交易中，華東所以標的資產認購的上市公司股份自上市之日起 36 個月

內不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，華東所將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

本次交易完成後 6 個月內，如四創電子股票連續 20 個交易日的收盤價低於

發行價，或者本次交易完成後 6 個月期末四創電子股票收盤價低於發行價的，華

東所通過本次交易獲得的四創電子股票的鎖定期將自動延長 6 個月。

在本次交易完成後 12 個月內，華東所將不以任何方式轉讓在本次交易前持

有的四創電子的股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓

該等股份，也不由四創電子回購該等股份。如該等股份由於四創電子送紅股、轉

增股本等原因而增加的，增加的四創電子股份同時遵照前述 12 個月的鎖定期進

224

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

行鎖定。

所認購股份在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規

和上證所的有關規則辦理。

（2）募集配套資金交易對方的股份鎖定期安排

本次發行股份募集配套資金交易對方認購的股份，自新增股份上市之日起

36 個月內不得轉讓。上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律

法規和上證所的規則辦理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，將不轉讓在四創電子擁有權益的股份。

5、本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益

為保障公司中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《國務院辦公廳

關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 國辦發〔2013〕

110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕

17 號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》

（證監會公告〔2015〕31 號）等相關規定，現將本次重大資產重組攤薄即期回

報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施說明如下：

（1）本次交易不會攤薄公司 2015 年度基本每股收益

根據上市公司財務報告、按本次交易完成後架構編制的上市公司備考財務報

表審閱報告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益為 0.84 元/股，本次交易

完成後，公司 2015 年備考財務報表的基本每股收益為 1.23 元/股，基本每股收益

不存在因本次交易而被攤薄的情況，具體如下：

2015 年度

項目

交易完成後 交易完成前

基本每股收益（元/股） 1.23 0.84

扣除非經常性損益後的

1.06 0.66

基本每股收益（元/股）

註：上述指標均為歸屬於母公司所有者口徑

225

四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（2）關於公司 2016 年基本每股收益的測算

測算本次重大資產重組攤薄即期回報的基本情況和假設條件如下：

假設一：假設公司於 2016 年 11 月完成本次重大資產重組（此假設僅用於分

析本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，亦不構成對本次

重大資產重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核准後實際

發行完成時間為準。

假設二：假設上市公司 2016 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東

的淨利潤與 2015 年度扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤持平，

即 9,033.07 萬元；假設標的公司完成 2016 年度的承諾的淨利潤 8,613.53 萬元。

假設三：在考慮配套融資的情形下，假設本次重大資產重組發行股份數量為

2,244.0569 萬股，發行完成後公司總股本將增至 15,914.2609 萬股。

假設四：假設 2016 年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份

數有影響的事項。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代

表公司對 2016 年盈利情況的觀點，亦不代表公司對 2016 年經營情況及趨勢的判

斷。公司對 2016 年度淨利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應

據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

本次發行股份購買資產發行股份數量和發行完成時間僅為預計，最終以經證

監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準。

根據上述假設，本次交易對上市公司 2016 年每股收益的影響測算如下：

單位：萬元

項目 本次交易完成後

期初總股本（萬股） 13,670.2040

期末總股本（萬股） 15,914.2609

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元） 9,750.86

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股） 0.70

註：歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤依據《公開發行證券的公司信

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益（2008）》扣除了同一控制下企業合併產生的博

微長安期初至合併日的當期淨損益。

本次交易完成後，公司的收入及利潤規模顯著提升，根據上述測算結果，本

次交易完成當年 2016 年公司扣除非經常性損益後的基本每股收益為 0.70 元/股，

大於 2015 年的 0.66 元/股，本次交易不會攤薄上市公司即期回報。但如果重組後

標的公司不能實現承諾業績，則上市公司存在攤薄即期回報的風險。

6、其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方華東所已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整

性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法

律責任。在本次交易完成後，控股股東、實際控制人將繼續保持上市公司的獨立

性，做到與四創電子在人員、資產、業務、機構、財務方面完全分開，遵守中國

證監會有關規定，規範運作上市公司。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產並募集配套資金的交

易構成關聯交易，本次關聯交易的必要性充分，關聯交易程序履行符合相關規定，

本次交易不會損害上市公司及非關聯股東的利益。

九、交易對方與上市公司根據《重大重組管理辦法》第三十五條的規

定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，

獨立財務顧問對補償安排的可行性、合理性發表的意見

根據《重組辦法》第三十五條的相關規定，四創電子已與華東所就本次發行

股份購買資產的交易訂立了《業績補償協議》，就業績承諾、實際盈利數低於業

績承諾的補償進行約定，協議的主要內容詳見本獨立財務顧問報告之「第一節 本

次交易概況」之「四、本次交易的具體方案」之「（二）業績補償」。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易約定的業績補償安排和具體措施

合理可行，有效保障了上市公司及中小股東的合法權益。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

十、本次重組的配套融資交易對方是否屬於《證券投資基金法》、《私

募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備

案辦法（試行）》規範的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序

的核查意見

本次重組的配套融資交易對方中冉鈺投資、哥鈺投資作為屬於私募投資基金，

截至本獨立財務顧問報告籤署日冉鈺投資、哥鈺投資正在履行私募基金備案程序，

尚未完成。根據上述企業籤署的《關於認購本次重組募集配套資金的資金來源的

承諾》，其對認繳的出資資金來源承諾如下：「本次用於認購四創電子股份的資金

來源合法、合規，全部系自有資金或合法籌集的資金，不存在非法匯集他人資金

投資的情形，不存在四創電子或其董事、監事、高級管理人員提供財務資助、擔

保或者補償的情形，不存在任何代持、信託持股的情形，不存在其他任何代持、

信託持股的協議安排，亦不包含任何槓桿融資結構化設計產品參與本次交易的情

形，不存在潛在法律糾紛」。同時，根據上述企業籤署的《關於涉及私募基金備

案的相關承諾》，「本企業將按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》的

規定，在四創電子實施本次重組前完成私募投資基金的備案，且不存在法律障礙；

如本企業於中國證監會下發核准本次交易的批准文件之日起 30 日內仍未完成私

募投資基金的備案，本企業將不再參與本次重組的募集配套資金認購」。

本次重組的配套融資交易對方中上海誠鼎通過資產管理計劃認購本次重組

的配套融資，屬於私募投資基金及私募基金管理人，截至本獨立財務顧問報告籤

署日上海誠鼎已完成私募基金備案，基金編號為 S84613，私募基金管理人登記

編號為 P1025559。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組的配套融資交易對方中冉鈺投資、

哥鈺投資、上海誠鼎屬於《證券投資基金法》、 私募投資基金監督管理暫行辦法》、

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，需

要按規定履行備案程序。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上海誠鼎已履行完畢

備案程序，冉鈺投資、哥鈺投資正在履行備案程序。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第九章 獨立財務顧問結論意見

獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》

等法律、法規以及證監會、交易所的相關要求，通過盡職調查和本次交易等信息

披露文件進行審慎核查後認為：

1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規

定》等法律、法規和規範性文件的規定。本次交易重組報告書等信息披露文件的

編制符合相關法律、法規及規範性文件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏的情況。

2、本次交易標的資產的權屬清晰，標的公司的股權不存在質押、抵押等財

產權利受限的情形。

3、本次交易標的資產的定價原則公允，非公開發行股票的定價方式和發行

價格符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

4、本次交易不影響公司的上市地位，交易完成後可改善並提高公司的資產

質量和盈利能力，增強持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。

5、本次交易前後上市公司實際控制權未發生變更，不構成《重組辦法》第

十三條所規定的借殼上市的情形。

6、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控

股股東、實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨

立性的相關規定。本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結

構，本次交易完成後公司治理機制仍符合相關法律法規的規定。

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四創電子發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

第十章 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見

一、審核程序

根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》以及其他相關要求，中信

建投作為四創電子的獨立財務顧問，成立了內核工作小組，組織專人對本次交易

實施了必要的內部審核程序。

根據內核小組的工作程序，項目組將包括本獨立財務顧問報告在內的主要申

請和信息披露文件送達有關內核人員。內核人員根據中國證監會和證券交易所的

有關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性進行審查，對申請

材料中較為重要和敏感的問題進行核查，將出現的問題歸類整理，反饋給項目組。

項目組根據反饋意見進行補充和完善後再提交內核小組評審，由內核小組成員根

據已有核查情況，經充分討論後決定通過。

二、內核意見

中信建投內核小組成員在認真審閱四創電子本次交易的申請材料的基礎上，

召開了內核會議。內核意見如下：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律、法

規的規定；

2、同意出具《中信建投證券股份有限公司關於安徽四創電子股份有限公司

發行股份購買資產

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