[公告]新綸科技:中信證券股份有限公司關於《深圳市新綸科技股份...

2021-01-11 中國財經信息網

[公告]新綸科技:中信證券股份有限公司關於《深圳市新綸科技股份有限公司關於

時間：2018年01月04日 21:31:19&nbsp中財網

中信證券

股份有限公司

關於

《深圳市

新綸科技

股份有限公司

關於知書>（172309號）之反饋意見回復》

之

核查意見

獨立財務顧問

二〇一八年一月

中國證券監督管理委員會：

貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172309號）

（以下簡稱「反饋意見」）已收悉，

中信證券

股份有限公司（以下簡稱為「中信

證券」或「獨立財務顧問」）作為深圳市

新綸科技

股份有限公司（以下簡稱「新

綸科技」、「上市公司」或「公司」）本次發行股份及支付現金購買資產並募集

配套資金（以下簡稱「本次交易」）的獨立財務顧問，會同上市公司及其他中介

機構，對反饋意見所涉及的有關事項進行了認真討論研究，對反饋意見述及的所

有問題進行了逐項核查落實，現就有關事項發表核查意見如下。

如無特別說明，本核查意見中簡稱或名詞的釋義與《深圳市新論科技股份有

限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》（以下

簡稱「重組報告書」）中簡稱一致。

問題1.申請材料顯示，1）

中信證券

股份有限公司（以下簡稱

中信證券

）為本次

重組獨立財務顧問。2）

中信證券

為上市公司前十大股東，持有其1.34%股份。

同時，

中信證券

控制的

中信證券

投資有限公司（以下簡稱中信投資）、金石坤享

股權投資（杭州）合夥企業（有限合夥）（以下簡稱金石坤享）為本次重組交易

對方，本次交易完成後各持有上市公司0.54%股份。3）中信投資、金石坤享曾

與唐千軍和勞根洪就標的資產2017、2018年籤訂業績對賭協議。請你公司：1）

補充披露

中信證券

是否與上市公司存在利害關係，其擔任獨立財務顧問是否符

合《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條相關規定。2）前述業

績對賭協議的籤訂背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及對本次重組的

影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........................................ 8

問題2.申請材料顯示，交易對方中金石坤享、共青城景從投資管理合夥企業（有

限合夥）（以下簡稱景從投資）和共青城景從貳號投資管理合夥企業（有限合夥）

（以下簡稱景從貳號）為合夥企業。請你公司：1)以列表形式穿透披露合伙人

取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2)補充披露上述穿透披露

情況在重組報告書披露後是否曾發生變動。如發生變動的，補充披露是否構成

重大調整。3)補充披露上述有限合夥企業是否專為本次交易設立，是否以持有

標的資產為目的，是否存在其他投資，以及合夥協議及資管計劃約定的存續期

限。4)如專為本次交易設立，補充披露交易完成後最終出資的自然人持有合夥

企業份額的鎖定安排。5)補充披露本次重組交易對方中涉及的合夥企業的委託

人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排。如無，請補充無結構化安排

的承諾。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .................................. 13

問題3.申請材料顯示，上市公司已形成電子功能材料、新型複合材料、潔淨室

工程與產品三大核心產業，構築起電子功能材料、鋰電池包裝材料、淨化工程、

超淨產品與清洗、精密模具等業務集群，本次重組後上市公司新增消費電子功

能性器件相關業務。請你公司：1)結合財務指標，補充披露本次交易完成後上

市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。2)補充披露本次交

易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的

管理控制措施。3)補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險以及應對措施。

4)補充披露上市公司和標的資產之間的協同效應。5)補充披露本次重組後上市

公司對各子公司及業務板塊的發展定位。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

............................................................................................................................. 18

問題4.申請材料顯示，

新綸科技

擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募

集配套資金不超過4.10億元，扣除中介機構費用和相關稅費後，用於支付本次

收購的現金對價。同時，截至2017年7月31日，上市公司合併報表貨幣資金

餘額13.70億元。請你公司結合當前貨幣資金餘額、使用計劃、資產負債率及

未來經營性現金流入，補充披露募集配套資金的合理性和必要性。請獨立財務

顧問核查並發表明確意見。 ................................................................................ 29

問題5.申請材料顯示，2017年3月，標的資產寧國市千洪電子有限公司（以下

簡稱千洪電子）股東唐千軍、勞根洪以137.50元/註冊資本的價格將16.37%的

股份轉讓予第三方中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號，與千洪電子15

億元的交易價格存在較大的差異。請你公司補充披露兩次交易中千洪電子作價

差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............... 34

問題6.申請材料顯示，報告期內千洪電子實現收入分別為14,097.13萬元、

42,632.67萬元和35,079.90萬元，2016年收入較2015年增長202%,2017年1-7

月實現收入即相當於2016年全年的82.28%，收入增長較快。同時，報告期內千

洪電子綜合毛利率分別為30.94%、27.53%和28.47%，與同行業相比屬於中上水

平。請你公司：1)結合報告期內千洪電子合同訂單籤訂和執行情況等，補充披

露報告期內千洪電子營業收入大幅增長的原因及合理性。2)結合報告期內千洪

電子產品價格、客戶及同行業可比公司情況等，補充披露報告期內千洪電子毛

利率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 36

問題7.申請材料顯示，防護、保潔類是千洪電子主營產品之一，在報告期內實

現收入2,329.96萬元、7,199.82萬元和11，475.02萬元，該類產品單價分別

是0.35元、0.43元和0.77元，呈逐年上漲的趨勢。請你公司結合該類產品市

場供求、技術水平、產品型號等情況，補充披露防護、保潔類產品單價上漲的

原因及合理性，公司該類產品的主要銷售客戶，與客戶向其他供應商採購同類

產品的價格是否存在重大差異，與其他公司同類產品銷售價格相比是否存在重

大差異。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .............................. 44

問題8.申請材料顯示，千洪電子2016年及2017年1-7月的產銷率高於100%，

主要是因為千洪電子部分產品採用直接外購成品的方式來滿足緊急訂單需求。

請你公司補充披露：1)報告期內千洪電子直接外購的產品類別、供應商名稱、

金額、佔比，是否具有重要性，是否構成對供應商依賴。2)千洪電子直接外購

產品的定價方式是否公允，與自產產品的毛利率是否存在重大差異。3)千洪電

子及關聯方與供應商之間是否存在關聯關係。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。 ................................................................................................... 49

問題9.申請材料顯示，報告期內千洪電子前五大客戶的銷售額分別為13,575.08

萬元、39,412.13萬元和31，476.73萬元，佔當期營業收入的比例分別為96.29%、

92.44%和89.73%,其中對東莞市歐珀精密電子有限公司、維沃通信科技有限公司

兩家客戶銷售佔比合計達到72.02%、64.90%和70.65%。請你公司補充披露：1)

銷售客戶集中的原因及合理性，是否符合行業慣例。2)後續購銷雙方繼續合作

的意願以及千洪電子穩定客戶的措施、拓展客戶的具體可行計劃。請獨立財務

顧問核查並發表明確意見。 ................................................................................ 55

問題10.申請材料顯示，報告期各期末千洪電子應收帳款分別為3,746.27萬元、

15,497.00萬元和14,024.47萬元，應收帳款餘額增長較快，主要原因是千洪電

子銷售規模不斷擴大帶來的營業收入增長。請你公司補充披露：1)千洪電子應

收帳款周轉率，是否發生重大變化，是否符合公司的銷售政策。2)千洪電子壞

帳計提政策，與同行業其他公司相比是否存在差異。3)應收帳款的期後回款情

況，壞帳準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

............................................................................................................................. 60

問題11.申請材料顯示，報告期內千洪電子存貨帳面價值分別是3,715.87萬元、

6,872.75萬元和7,050.52萬元。截至2017年7月31日，發出商品科目餘額

4,816.74萬元，佔比近70%。同時，2017年1-7月千洪電子計提640.24萬元的

存貨報廢損失。請你公司補充披露：1)發出商品項下的協議籤訂時間、銷售對

象、產品、價格及付款安排，補充披露當前協議執行進展，是否已完成收入確

認。2)2017年1-7月計提存貨報廢的原因，千洪電子對存貨跌價準備計提的依

據、金額，計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 63

問題12.申請材料顯示，千洪電子估值及作價較帳面淨資產的增值較高，本次交

易完成後上市公司將新增139,243.87萬元商譽。請你公司：1)補充披露千洪電

子商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識別充分，可辨認無形資產

淨資產的公允價值與本次資產基礎法評估之間是否存在重大差異。2)量化分析

商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。 ........................................................................................... 68

問題13.申請材料顯示，報告期各期末千洪電子其他應收款科目餘額分別為

1,599.42萬元、286.53萬元和140.42萬元，主要是收回往來款所致。請你公

司補充披露千洪電子其他應收款科目明細、形成原因，是否構成關聯方的非經

營性資金佔用。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確結論。 ....................74

問題14.申請材料顯示，報告期內千洪電子期間費用佔營業收入的比例分別為

5.00%、4.86%和5.53%，低於其他同行業上市公司平均水平。請你公司：1)補充

披露銷售和管理員工職工平均薪酬，與同行業、當地水平是否存在較大差異2)

補充披露報告期內差旅費大幅增加的原因及合理性。3)結合千洪電子的產銷模

式、管理模式等情況，補充披露期間費用率較低的原因及合理性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................................................. 76

問題15.申請材料顯示，報告期內千洪電子實現淨利潤分別是2,338.12萬元、

6,879.44萬元和5,831.03萬元。根據交易方案，交易對方承諾千洪電子2017

年、2018年和2019年實現扣非淨利潤不低於1.1億元、1.5億元和1.9億元。

請你公司結合千洪電子最新業績、在手訂單、未來發展等情況，補充披露業績

承諾的可實現性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .............................. 85

問題16.申請材料顯示，預測期內千洪電子各類產品銷量增長較快，且單價與

2017年1-7月持平。請你公司補充披露:1)千洪電子預測期內各產品的銷量增長

率，結合報告期內相關數據和行業走勢補充披露預測的依據及合理性。2)千洪

電子各類產品預測期採用2017年1-7月價格的依據，各類產品單價是否能夠維

持。3)預測期內千洪電子的綜合毛利率與報告期內是否存在差異。4)結合2017

年前7個月與後5個月的銷量數據，補充披露預測期數據與「行業的區域性、

季節性和周期性特點」一節描述是否一致。5)營運資金增加額的預測依據及過

程。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。 ................................................. 92

問題17.申請材料顯示，2016年千洪電子向股東分紅5,090萬元，在應付稅費

科目產生了較大金額的代扣代繳個人所得稅。請你公司補充披露：1)2016年千

洪電子向股東分紅的原因。2)千洪電子收益法評估中應付代扣代繳個人所得稅

未作為非經營性負債進行評估的原因，溢餘資產及非經營性資產（負債）的識

別是否完整。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。 .................................103

問題18.申請材料顯示，1)千洪電子2017年1-7月產量約為2016年全年產量的

69.53%，但耗電量為2016年全年的103.87%。2)報告期2015年至2017年7月

31日千洪電子固定資產帳面價值分別為712.65萬元、1,444.89萬元和3,214.52

萬元（其中機器設備3,101.84萬元）。3)公司生產的核心環節是精密模切，模

切設備的產能決定公司的產能，公司生產不同種類的消費電子功能性器件主要

通過更換模具來實現，模切設備並不會更換。請你公司：1)結合千洪電子訂單

情況、主要產品類型變化等，補充披露千洪電子報告期耗電量與產量的分析報

告，耗電量與標準產量之間是否匹配。2)結合千洪電子報告期固定資產規模，

補充披露報告期千洪電子產能及產能增長情況與固定資產規模是否匹配。3)結

合行業慣例，補充披露模切設備和模具的有關情況，包括但不限於設備名稱、

數量、主要功能、使用年限等。4)補充披露千洪電子固定資產中機器設備的類

型及取得方式。5)如為融資租賃取得的，補充披露主要融資租賃合同的核心條

款，包括但不限於融資成本、費用支付方式、合同存續期間及到期後融資租賃

設備的歸屬、是否存在對承租人股權及控制權變更的限制性條款等。6)補充披

露標的資產自有固定資產及融資租入固定資產的期末餘額及數量，固定資產與

產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額的匹配性。請獨

立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 .........................................108

問題19.申請材料顯示，1)千洪電子產品以定製化為主，消費電子等下遊行業需

求變化較快，需採購的原材料種類及規格型號較多。2)千洪電子主要原材料包

括膜類、膠帶、雙面膠、泡棉等。請你公司補充披露：1)千洪電子報告期前五

大供應商的簡要情況。2)報告期千洪電子主要原材料的耗用量，並分析原材料

耗用率與產量及營業成本之間的匹配性。3)報告期千洪電子主要原材料採購價

格與市場價格相比是否存在重大差異。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明

確意見。 .............................................................................................................114

問題20.申請材料顯示，1)2017年1-7月，千洪電子向第五大原料供應商東莞

市賽越新材料科技有限公司採購膜類產品，採購金額大約為803.62萬元。2)報

告期2017年7月31曰，應付帳款第五名為深圳市鼎鴻科技有限公司，款項性

質為材料費用，金額為933.29萬元。請你公司補充披露應付帳款前五名客戶與

前五大採購商存在差異的具體原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。 .................................................................................................. 120

問題21.申請材料顯示，千洪電子於2016年完成公司住所的變更，變更後獲得

了寧國市政府給予的優惠政策，包括企業增值稅、企業所得稅、土地使用稅、

個人所得稅、辦公場地租金等等。請你公司補充披露：1)寧國市政府在稅收、

租金等方面的優惠政策是否存在延續性和重大不確定性。2)是否與當地政府就

上述事項籤署協議，如是，補充披露協議主要內容、取得優惠政策的具體條件

以及是否存在對本次交易的限制性條款。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。 .........................................................................................................122

問題22.請你公司補充披露千洪電子的員工構成，如存在以勞務派遣方式用工的

情形，請補充披露勞務派遣員工佔比是否符合《勞務派遣暫行規定》等法規的

規定，是否存在潛在法律風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。 ......................................................................................................... 126

問題23.申請材料顯示，本次交易尚需獲得商務部關於經營者集中審查的批覆。

請你公司補充披露上述審查程序的進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發

表明確意見。 .....................................................................................................129

問題24.申請材料顯示，上市公司於2016年通過非公開發行方式募集資金，投

向功能性光學薄膜材料項目，主要從事於顯示器用功能性光學薄膜生產，目前

該項目規劃設計、設備選型及訂貨、樁基建設等前期工作已經完成，目前處於

廠房土建施工階段，預計將於2018年三季度投產。請你公司補充披露前述非公

開發行相關承諾是否正常履行，是否符合我會相關規定及各方承諾，上述事項

對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ..............131

問題25.申請材料顯示，金石坤享目前正在辦理私募投資基金備案登記。請你公

司補充披露上述備案程序的進展情況，並承諾在備案前不實施本次重組。請獨

立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........................................................133

問題26.申請材料顯示，截至2017年7月31日備考財務報表中其他應付款餘額

37,087.67萬元。請你公司補充披露其他應付款的計算依據。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。 ...........................................................................134

問題27.請你公司補充披露重組報告書21頁中上市公司控股股東減持計劃的前

提條件。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .................................136

問題28.申請材料顯示，重組報告書54頁標題「（二）2008年整體變更為股份

有限公司」與下文表述不一致。重組報告書148頁「A.標的公司歷史經營數據」

表格中表頭第四列應為「2017年1月-7月」。獨立財務顧問應當勤勉盡責、仔

細對照我會相關規定自查重組報告書內容與格式，通讀全文修改錯漏，認真查

找執業質量和內部控制存在的問題並進行整改。 .............................................138

問題1.申請材料顯示，1）

中信證券

股份有限公司（以下簡稱

中信證券

）為本次

重組獨立財務顧問。2）

中信證券

為上市公司前十大股東，持有其1.34%股份。

同時，

中信證券

控制的

中信證券

投資有限公司（以下簡稱中信投資）、金石坤

享股權投資（杭州）合夥企業（有限合夥）（以下簡稱金石坤享）為本次重組

交易對方，本次交易完成後各持有上市公司0.54%股份。3）中信投資、金石坤

享曾與唐千軍和勞根洪就標的資產2017、2018年籤訂業績對賭協議。請你公司：

1）補充披露

中信證券

是否與上市公司存在利害關係，其擔任獨立財務顧問是否

符合《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條相關規定。2）前述

業績對賭協議的籤訂背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及對本次重組

的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露

中信證券

是否與上市公司存在利害關係，其擔任獨立財務顧

問是否符合《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條相關規定

根據《財務顧問管理辦法》第十七條規定：

證券公司

、證券投資諮詢機構或

者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得

與上市公司存在利害關係；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：

（一）持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者

超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股

份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；

（三）最近2年財務顧問與上市公司存在資產委託管理關係、相互提供擔保，

或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；

（四）財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系

親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；

（五）在併購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；

（六）與上市公司存在利害關係、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨

立性的其他情形。

中信證券

按照《財務顧問管理辦法》第十七條的相關規定進行了自查，具體

情況如下：

（一）

中信證券

不存在《財務顧問管理辦法》第十七條第（一）項規定的情

形

1、本次交易完成前，

中信證券

持有

新綸科技

股份情況

截至2017年9月30日，

中信證券

持有

新綸科技

7,504,959股股票，持股比

例1.49%。根據

新綸科技

定期報告披露，上述

中信證券

所持全部股份為

新綸科技

控股股東侯毅先生及

新綸科技

核心管理團隊通過其所設立的資產管理計劃在

2015年增持的

新綸科技

股票。

經核查，2015年，為響應救市號召，維護投資者利益，根據中國證監會

[2015]51號文的規定，包括

新綸科技

控股股東以及時任部分董事、高級管理人員

在內的核心人員通過「昊青價值穩健10號投資基金」間接從二級市場買入新綸

科技股票共7,504,959股，因「昊青價值穩健10號投資基金」使用

中信證券

股份

有限公司自營通道買入股票，故在中國證券登記公司的股東名稱顯示為「中信證

券股份有限公司」。綜上，該7,504,959股股票的實際持有人為

新綸科技

核心人

員，

中信證券

並非上市公司的股東。

2、本次交易完成後，

中信證券

持有

新綸科技

股份情況

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易完成後，不考慮募集

配套資金的影響，

中信證券

將通過中信投資和金石坤享合計取得

新綸科技

6,000,000股的股份對價，持股比例為1.07%，未達到5%。配套募集資金實施完

畢後，該比例將進一步降低。

綜上所述，

中信證券

擔任

新綸科技

獨立財務顧問期間不存在持有或者通過

協議、其他安排與他人共同持有

新綸科技

股權比例達到或超過5%的情形，也不

存在選派代表擔任

新綸科技

董事的情形。

（二）

中信證券

不存在《財務顧問管理辦法》第十七條第（二）項規定的情

形

經核查，

新綸科技

未持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有

中信證券

的股份，也不存在選派代表擔任

中信證券

董事的情形。

（三）

中信證券

不存在《財務顧問管理辦法》第十七條第（三）項規定的情

形

經核查，

中信證券

推薦，並由總經理提名，

董事會推薦。通過上述人員設置，對千洪電子財務進行管控。

4、人員整合計劃

此次併購完成後，上市公司擬向標的公司董事會委派3名董事，並通過標的

公司董事會負責制定具體經營計劃、督導具體生產經營的落實。為保證併購整合

後可以維持標的公司運營的相對獨立性、市場地位的穩固性以及競爭優勢的持續

性，上市公司將保持標的公司現有的核心管理團隊的穩定和延續，為標的公司的

業務維護和拓展提供充分的支持。同時，上市公司將在保持標的公司經營管理團

隊基本穩定的基礎上，引入具有公司規範治理經驗的優秀管理人才，以保障標的

公司在公司治理、財務規範性滿足上市公司的要求，上市公司也將建立有效的激

勵機制，充分調動標的公司人員的積極性。

5、機構整合計劃

本次交易完成後，上市公司將保證標的公司內部組織機構連貫性及穩定性，

在其現有的內部組織機構基礎上根據上市公司章程等制度規範管理並逐步優化，

並根據標的公司實際經營需要進行動態調整。

綜上，上市公司現有業務、客戶與標的公司相關業務和客戶之間的整合能

夠擴大上市公司整體的產業鏈優勢。本次交易完成後，千洪電子能夠進一步借

助

新綸科技

品牌優勢和資金優勢，雙方在產品和客戶上將發揮協同效應，共同

開拓終端市場。

（二）本次交易的整合風險

本次交易完成後，千洪電子將成為

新綸科技

的全資子公司，

新綸科技

的規模

及財務管理體系進一步擴大，千洪電子與

新綸科技

各子公司之間的溝通、協調難

度亦會隨數量增多而上升。儘管

新綸科技

近年來在鋰電池鋁塑膜等項目收購中積

累了一定的整合經驗，與本次收購的千洪電子也同屬於消費電子行業，但本次交

易完成之後，由於雙方在發展階段、所處細分領域以及生產主要地域、企業文化

等方面存在差異，

新綸科技

與千洪電子能否在業務、客戶、財務及人員等方面進

行深度整合，以充分發揮本次交易的協同效應，仍存在一定的不確定性。

（三）管理控制措施

為了防範整合風險，

新綸科技

將採取以下管理控制措施：

1、通過控制董事會，並聘任總經理和財務總監，保證對千洪電子重大事項

的決策和控制權，提高整體決策水平；通過內控和內審機制，強化對千洪電子在

財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等方面的管理與控制。

2、將千洪電子的戰略管理、財務管理和風控管理納入到

新綸科技

統一管理

系統中，加強審計監督、業務監督和管理監督，提高經營管理水平和防範財務風

險。

3、通過審核千洪電子在年初上報的年度收入和支出預算，對千洪電子進行

預算管理與考核，結合全年收入目標，合理制定固定資產支出、設備採購以對外

投資、人員薪酬等的支出範圍。建立績效考核制度，通過對年度收入、支出、業

績預算的年終考核作為千洪電子管理層聘任和薪酬發放的主要依據。

4、建立互訪的長效機制，通過與千洪電子業務、技術人員的充分交流，以

提高

新綸科技

和千洪電子在業務、客戶和技術方面的整合和融合效果。

5、在保持千洪電子經營管理團隊基本穩定的基礎上，利用上市公司的優勢，

引入具有公司規範治理經驗的優秀管理人才加入千洪電子。

三、補充披露上市公司主營業務多元化的經營風險以及應對措施

新綸科技

經過15年的發展，已形成電子功能材料、新型複合材料、潔淨室

工程與產品三大核心產業，千洪電子的消費電子功能性器件業務與

新綸科技

電子

功能材料為消費電子產業鏈上下遊關係，本次交易完成後，標的公司消費電子功

能性器件業務將正式納入上市公司電子功能材料業務板塊，將進一步完善上市公

司在消費電子產業鏈上下遊業務布局，提高行業競爭力。因此，本次交易是產業

鏈上下遊業務之間的整合，不會導致上市公司主營業務發生變更，也不會導致上

市公司業務涉及的領域產生變化。

但千洪電子與

新綸科技

現有業務在細分業務領域、經營地域、企業文化等方

面存在一定的差異，

新綸科技

面臨一定的多元化經營風險，主要體現在業務規模

擴大之後的管理和文化融合風險、產業間整合和協同風險、產業間資源優化配置

等方面的風險，如果無法妥善應對上述挑戰，各業務板塊之間無法實現良好的協

同與文化上的融合，將影響上市公司經營業績的穩定增長與資產的運營效率。

面對上述潛在風險，一方面，

新綸科技

針對千洪電子整合問題，已經制定了

詳細的業務、資產、財務、人員、機構方面的整合計劃；另一方面，針對各不同

業務領域之間多元化經營的風險，

新綸科技

經過近年來的探索和調整，已經形成

了相對成熟和完善的管理體系，形成「戰略統一制定、業務分類建群、資金集中

管理、客戶資源共享」的業務管控模式，主要包括：強化戰略規劃的前瞻和引領

作用，對各業務板塊制定了明確的業務定位和發展規劃，指導其發展，並根據市

場狀況適時調整；按照業務實行了事業群組織體系，達到各業務板塊相對的獨立

經營和專業運作，提升業務主動性，促進資源優化配置；建立完善的內部控制體

系和績效考核機制，對各事業群進行有效的管控；大力推進企業間文化融合，提

升各業務之間的協同效應。上述措施的實施，將有效防範上市公司多元化經營的

風險，促進上市公司各業務穩定、健康發展。

四、補充披露上市公司和標的資產之間的協同效應

本次交易完成後，

新綸科技

與千洪電子有望在戰略、客戶、業務、財務等方

面形成協同效應，促進產業鏈整合，進一步提升上市公司的整體價值。

（一）戰略協同

新綸科技

自2013年開始向功能材料領域轉型，經過三年多的發展，功能材

料產品2017年上半年佔主營業務收入的比例已接近60%。而千洪電子是消費電

子功能性器件行業的優質企業，處於

新綸科技

現有功能材料業務板塊的產業鏈下

遊。對千洪電子的收購，是

新綸科技

拓展功能材料產業鏈的戰略舉措，有利於上

市公司豐富和優化產品結構，提升上市公司在功能材料領域的競爭優勢。

本次收購完成後，千洪電子將成為

新綸科技

的全資子公司，實現由非公眾公

司向公眾公司子公司的轉變，能夠在融資、品牌、管理等方面得到上市公司平臺

的強大支持，有助於實現千洪電子的跨越式發展。

綜上所述，

新綸科技

和千洪電子在發展戰略層面存在互補性和一致性，本次

收購有利於雙方的長期發展。

（二）客戶協同

一方面，

新綸科技

和千洪電子均擁有一批全球知名的消費電子客戶，雙方具

有良好的客戶協同。

新綸科技

目前擁有蘋果、DELL、富士康、聯想等核心客戶，

千洪電子則與OPPO、VIVO等企業建立了緊密的戰略合作關係，雙方客戶互補

性強，存在較強的客戶協同效應，未來存在較大的相互滲透空間。

另一方面，

新綸科技

在消費類電子膠膜類原材料開發、生產，千洪電子在原

材料加工及客戶溝通方面分別具有較為明顯的優勢，雙方通過合作，可以為客戶

提供全製程鏈解決方案，增強客戶依賴性。特別是近年來OPPO、VIVO發展迅

速，根據IDC及Gartner數據統計，2016年度OPPO、VIVO手機出貨量合計已

超過1.76億部，2017年預計不低於2.15億部。每部智慧型手機中使用的膠膜類器

件多達數十款，成本合計約20～30元/部，其膠膜類器件採購量合計不低於40

億元，市場空間較大，本次交易有利於雙方共同擴大在客戶端的市場份額。

（三）業務協同

新綸科技

常州功能材料產業基地一期項目主要生產應用於手機、筆記本電

腦、觸控顯示等消費類電子行業中使用的功能性膠膜類產品，已在包括蘋果

IPHONEⅩ、OPPO R11等國內外知名廠商手機中得到運用，未來擬向更多品牌

的消費類電子產品進行推廣。

新綸科技

生產的高端功能性膠帶、保護膜屬於手機、

筆記本電腦等終端產品的基礎原材料，由終端廠商指定並寫入BOM清單，但上

市公司產品均以整卷方式出貨，需要經過模切廠商的分切加工後才能成為在終端

產品上使用的功能性器件。

千洪電子自2010年成立，以消費類電子產品中的功能性器件模切加工為主

營業務，是國內一線的消費類電子模切企業，已與OPPO、VIVO、富士康等籤

署了長期供貨協議，建立了戰略合作夥伴關係，是OPPO、VIVO的主力供應商

之一。千洪電子同時也是

新綸科技

常州一期功能性膠膜的主要客戶，

新綸科技

產

品經其分切加工後銷往手機等終端廠商，處於

新綸科技

功能材料業務的產業鏈下

遊，千洪電子2017年1-7月份前十大原材料供應商見下表：

單位：萬元

原材料供應商

採購金額

採購佔比

主要產品

東莞市興騰電子科技有限公司

2,992.15

12.71%

代理商，德國進口膠帶等

深圳市芸陽科技有限公司

2,200.03

9.34%

代理商，日本進口膠帶等

新綸科技

（常州）有限公司

1,986.10

8.43%

2.5D保護膜及膠帶

天津市博納澤工貿有限公司

1,404.95

5.97%

代理商，德國進口膠帶等

深圳市中模科技有限公司

1,181.74

5.02%

成品、生產用輔材

深圳市鼎鴻科技有限公司

1,119.11

4.75%

代理商，美國進口膠帶等

深圳市南衡科技有限公司

886.92

3.77%

成品、生產用輔材

寧波惠之星新材料科技有限公司

872.29

3.70%

2.5D保護膜

東洋通電工材料（深圳）有限公司

861.18

3.66%

代理商，日本進口膠帶等

東莞市賽越新材料科技有限公司

803.62

3.41%

2.5D保護膜

其它供應商

9,238.04

39.23%

膠帶、保護膜、輔材等

合計

23,546.13

100.00%

從上表可看出，千洪電子採購的原材料中，主要為進口功能性膠帶、薄膜材

料及高端保護膜產品，與

新綸科技

常州功能材料產業基地一期項目的產品高度一

致。本次收購完成後，一方面

新綸科技

可以依託千洪電子加強與OPPO、VIVO

等終端手機客戶的溝通交流，及時了解客戶需求，針對性地開發差異化、附加值

高的產品，通過作為模切工廠的千洪電子迅速向客戶推廣，更好地發揮在電子功

能材料產品開發方面的優勢，提升功能材料業務的銷售規模和盈利能力；另一方

面，千洪電子獲得作為原材料供應商

新綸科技

的支持後，可以第一時間了解材料

領域新產品和新技術的動態，依託原材料廠商的技術支持，提升模切過程中的生

產良率和產品品質，進一步提升在終端客戶的業務競爭力。未來

新綸科技

常州一

期的產品有望在膠帶、保護膜等領域實現對進口原材料的國產化替代，同時將進

一步鞏固上市公司在2.5D保護膜等國產原材料領域的第一大供應商的優勢地

位。

（四）財務協同

千洪電子所處的消費電子功能性器件行業系資本和技術密集型行業，生產規

模的提升要求投入大量資金，而目前千洪電子的發展受限於融資渠道的匱乏。新

綸科技已登陸資本市場，融資渠道通暢，融資費用較低，本次交易完成後，千洪

電子可充分利用

新綸科技

的融資渠道進行融資，解決資金瓶頸。同時本次交易有

利於提升

新綸科技

的業務規模和盈利能力，提高市場知名度，並進一步增強新綸

科技的融資能力，降低融資成本。

五、補充披露本次重組後上市公司對各子公司及業務板塊的發展定位

本次交易完成後，

新綸科技

主要業務板塊、子公司經營情況及發展定位如下：

（一）功能材料事業群

該事業群是

新綸科技

目前最重要也是未來重點發展的一個業務板塊，2017

年前三季度營收佔比已超過整體營收的三分之二，包括三個獨立運營的常州子公

司和一個日本子公司。

1、

新綸科技

（常州）有限公司。常州一期項目公司，已於2016年初量產，

主要生產在消費類電子中使用的功能性膠膜類產品，是目前國內唯一經美國蘋果

公司認證通過的膠帶類原材料供應商，2017年度營收約10億元，預計滿產後營

收不低於20億元，將專注於為高端消費類電子客戶訂製開發高附加值的功能性

膠膜材料，成為國內頂尖的電子功能材料的綜合供應商。

2、新綸複合材料科技（常州）有限公司。常州二期項目公司，正處於建設

期，規劃兩套鋰電池鋁塑膜生產線，計劃於2018年內陸續投產，將成為國內最

大的鋰電池鋁塑膜生產工廠，預計滿產後營收不低於15億元。

3、新恆東薄膜材料（常州）有限公司。常州三期項目公司，正處於建設期，

在建五條光學膜塗布線，計劃2018年底到2019年陸續投產，成為國內第一家具

備TAC、COP塗布加工能力的專業光學膜塗布工廠，預計滿產後營收不低於20

億元。

4、新綸材料日本株式會社。鋰電池鋁塑膜日本工廠項目公司，2016年底通

過海外併購納入公司，2017年度綜合營收約3億元，預計滿產後營收不低於7

億元，擬計劃於2021年搬遷回國內。

（二）超淨產品事業群

該事業群負責

新綸科技

傳統業務潔淨室耗品的生產、銷售，由於產品的技術

附加值較低，市場競爭較為激烈，上市公司近年主動壓縮該業務板塊的經營規模。

單位：萬元

報告期

2017年度預計

2016年度

2015年度

2014年度

超淨產品業務

約30,500.00

33,348.89

56,535.45

74,109.33

隨著功能材料業務規模的不斷擴大，預計超淨產品業務的營收佔比2018年

度將下降到10%以內，未來還將進一步下降，成為上市公司的輔助性業務之一。

（三）淨化工程事業群

該事業群負責上市公司傳統業務淨化工程、超淨實驗室工程項目的實施，目

前主要客戶群體包括電子、醫藥、化工、食品等領域，近年來業務規模和盈利能

力較為穩定。由於工程類項目對運營資金的佔用量大且收款周期長，上市公司未

來暫不考慮進一步擴大該業務規模，將維持業務的穩定性。該業務2017年度預

計營收約4億元，隨著功能材料業務規模的擴大，預計該業務營收佔比也將逐年

下降，成為上市公司的輔助性業務。

（四）聚綸科技

上市公司2017年底與美國阿克倫聚合物系統公司（Akron Polymer Systems,

Inc.）在深圳合資成立了聚綸材料科技（深圳）有限公司（以下簡稱「聚綸科技」)。

阿克倫公司成立於2002年，產品以LCD光學補償膜起家，在顯示等領域致力於

新型高分子材料的開發、產品創新及商業化，是全球頂尖的光學膜、高分子材料

研發企業。

聚綸科技結合上市公司在市場方面、阿克倫公司在技術方面的優勢，針對國

內顯示行業面臨的問題，聯合上下遊產業鏈以及國內外知名研發機構，建立產學

研合作平臺、技術創新與新產品開發平臺、高分子新材料產業化運用平臺，實現

國內高端光學薄膜材料自主配套，推動合作企業的創新共贏與國內產業的快速發

展。該公司是

新綸科技

繼常州功能材料產業基地後，在新材料領域的又一重大布

局，未來將成為上市公司核心業務主體之一。

（五）千洪電子

本次交易完成後，千洪電子將成為

新綸科技

在電子功能材料領域重要的模切

加工平臺，上市公司將依託該平臺，向手機廠商等終端客戶推廣各類功能材料產

品。根據行業相關統計數據，全球智慧型手機2016年出貨量累計約16億部，膠膜

類原材料的市場容量超過300億元，上市公司在材料的開發生產、千洪電子在材

料分切加工及客戶溝通方面分別具有較為明顯的優勢，雙方合作有利於共同擴大

在手機客戶端的市場份額。

六、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、通過本次交易，標的公司消費電子功能性器件業務將注入上市公司運營

體系中，上市公司將形成以功能材料業務為主、傳統潔淨室工程與產品業務為

輔的業務結構；

2、上市公司對各業務板塊及子公司的發展具有明確定位，已建立了完備的

內控體系，並針對本次收購制定了詳細可行的整合計劃；

3、上市公司已充分披露了主營業務多元化的經營風險並制定了可行的應對

措施；

4、上市公司與標的公司屬於消費電子領域的上下遊產業鏈關係。本次交易

有利於雙方在戰略、客戶、業務、財務等方面形成協同效應，促進產業鏈整合，

進一步提升上市公司的整體價值；

5、上市公司已建立「戰略統一制定、業務分類建群、資金集中管理、客戶

資源共享」的業務管控模式；本次重組有助於推動上市公司產業轉型升級步伐，

打造具備影響力的新材料綜合服務商。

問題4.申請材料顯示，

新綸科技

擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募

集配套資金不超過4.10億元，扣除中介機構費用和相關稅費後，用於支付本次

收購的現金對價。同時，截至2017年7月31日，上市公司合併報表貨幣資金

餘額13.70億元。請你公司結合當前貨幣資金餘額、使用計劃、資產負債率及

未來經營性現金流入，補充披露募集配套資金的合理性和必要性。請獨立財務

顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、本次募集配套資金的必要性及合理性

本次交易中，

新綸科技

擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配

套資金不超過4.10億元，扣除中介機構費用和相關稅費後，用於支付本次收購

的現金對價。本次交易安排募集配套資金，主要是基於上市公司現有貨幣資金使

用計劃、資產負債率情況及未來經營性現金流入等因素考慮，具體如下：

（一）上市公司現有資金餘額和使用計劃

根據未經審計合併財務報表，截至2017年7月31日，上市公司貨幣資金餘

額為136,968.35萬元，上述資金的主要用途如下：

用途

金額（萬元）

備註

TAC功能性光學薄膜材料項目

103,990.00

2016年度非公開發行募投項目

鋰電池電芯用高性能封裝材料項目

22,627.00

2016年度非公開發行部分募集

資金轉投入該項目

日常營運資金

15,670.23

注

合計

142,287.23

貨幣資金餘額

136,968.35

註：根據未經審計的合併現金流量表，2017年1-7月上市公司經營活動現金流出合計為109,691.60萬

元，平均每月流出15,670.23萬元。為維持正常生產經營，上市公司通常需要準備1個月的月均經營現金流

出作為日常營運資金，以應對資金收支錯配、大規模集中採購以及不可預見支出等。

從上表可見，上市公司現有貨幣資金主要為2016年非公開發行募集資金，

均已有明確用途，此外，上市公司為維持公司日常經營活動須保留一定的日常運

營資金。因此，上市公司無可靈活支配的貨幣資金用於支付本次交易的現金對價

及相關稅費。

（二）

新綸科技

的資產負債率處於較高水平

新綸科技

自2013年開始向功能材料領域轉型以來，為確保轉型升級戰略的

資金需求，進行了多次包括

公司債

、境外併購貸款、融資租賃等方式的長期債務

融資，與同行業上市公司相比，資產負債率已處於較高的水平。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，

新綸科技

屬於「化學原料及化

學製品製造業」。根據Wind資訊的統計數據，選取與

新綸科技

業務分類接近的

特種化工類上市公司對比如下：

序號

證券代碼

公司簡稱

2017年9月末

2017年6月末

2016年末

000565.SZ

渝三峽A

31.87

37.51

26.28

000920.SZ

南方匯通

48.89

46.63

49.53

000990.SZ

誠志股份

22.66

21.35

22.99

002010.SZ

傳化智聯

44.08

36.86

31.16

002054.SZ

德美化工

33.32

30.76

30.62

002250.SZ

聯化科技

33.63

35.07

26.78

002256.SZ

兆新股份

37.06

35.86

33.09

002319.SZ

樂通股份

55.61

55.56

57.35

002326.SZ

永太科技

51.88

52.45

51.91

002408.SZ

齊翔騰達

32.76

30.61

30.84

002409.SZ

雅克科技

12.28

21.83

17.25

002440.SZ

閏土股份

21.03

23.84

17.11

002453.SZ

天馬精化

52.58

50.36

49.46

002455.SZ

百川股份

48.51

57.56

56.51

002476.SZ

寶莫股份

34.78

29.61

28.57

002562.SZ

兄弟科技

22.89

22.10

25.94

002584.SZ

西隴科學

28.35

26.72

23.69

002591.SZ

恆大高新

9.32

19.52

18.08

002637.SZ

贊宇科技

50.75

50.95

47.31

002643.SZ

萬潤股份

11.52

12.04

10.28

002666.SZ

德聯集團

16.72

17.96

18.69

002709.SZ

天賜材料

29.61

34.05

30.03

002748.SZ

世龍實業

13.28

14.12

14.06

002909.SZ

集泰股份

54.08

52.27

46.90

300019.SZ

矽寶科技

22.74

23.93

20.93

300037.SZ

新宙邦

31.80

27.86

21.05

300041.SZ

回天新材

17.25

15.03

13.41

300054.SZ

鼎龍股份

8.55

9.49

17.56

序號

證券代碼

公司簡稱

2017年9月末

2017年6月末

2016年末

300067.SZ

安諾其

25.84

30.26

26.09

300082.SZ

奧克股份

50.11

47.54

46.23

300107.SZ

建新股份

9.33

8.14

3.51

300109.SZ

新開源

17.80

7.95

6.36

300121.SZ

陽穀華泰

49.58

49.31

53.77

300192.SZ

科斯伍德

11.45

9.55

12.50

300214.SZ

日科化學

8.68

9.30

7.94

300225.SZ

金力泰

20.71

21.81

22.12

300236.SZ

上海新陽

12.21

11.12

14.59

300243.SZ

瑞豐高材

43.56

49.42

44.38

300285.SZ

國瓷材料

34.38

39.93

21.01

300398.SZ

飛凱材料

73.58

35.61

31.69

300429.SZ

強力新材

10.13

11.09

11.82

300437.SZ

清水源

36.29

27.72

21.05

300481.SZ

濮陽惠成

13.69

12.44

12.28

300530.SZ

達志科技

5.32

13.52

5.56

300535.SZ

達威股份

7.39

7.35

9.24

300537.SZ

廣信材料

15.25

33.74

17.73

300568.SZ

星源材質

46.10

48.27

32.41

300576.SZ

容大感光

18.94

17.95

21.65

300596.SZ

利安隆

33.43

31.52

44.12

300610.SZ

晨化股份

15.63

14.71

19.00

300637.SZ

揚帆新材

19.53

24.41

38.16

300641.SZ

正丹股份

10.44

14.66

36.21

300655.SZ

晶瑞股份

31.51

29.53

39.32

300665.SZ

飛鹿股份

25.12

28.39

42.25

300721.SZ

怡達股份

42.62

39.89

43.70

300727.SZ

潤禾材料

35.12

30.26

34.32

600352.SH

浙江龍盛

58.93

57.93

56.51

600367.SH

紅星發展

29.00

27.42

30.98

600378.SH

天科股份

23.69

22.21

24.58

600589.SH

廣東榕泰

45.85

43.39

40.99

600636.SH

*ST愛富

35.05

35.79

26.31

601208.SH

東材科技

22.18

22.79

22.84

603041.SH

美思德

12.05

10.96

16.06

603078.SH

江化微

17.40

18.04

31.26

603110.SH

東方材料

30.87

32.93

34.13

603181.SH

皇馬科技

14.66

43.01

48.18

序號

證券代碼

公司簡稱

2017年9月末

2017年6月末

2016年末

603188.SH

亞邦股份

18.23

16.48

16.65

603330.SH

上海天洋

13.21

7.22

23.45

603360.SH

百傲化學

11.71

25.16

26.87

603378.SH

亞士創能

40.33

54.32

52.98

603683.SH

晶華新材

41.36

38.93

30.23

603722.SH

阿科力

36.52

32.08

31.41

603822.SH

嘉澳環保

48.40

45.69

35.10

603938.SH

三孚股份

7.23

9.17

13.49

603968.SH

醋化股份

27.31

29.48

27.58

603980.SH

吉華集團

14.46

14.24

23.85

平均值

28.29

28.74

28.55

新綸科技

47.41

48.33

47.34

數據來源：wind資料庫

上表可見，

新綸科技

資產負債率水平顯著高於同行業可比上市公司。

2016年度，

新綸科技

財務費用達到9,035.80萬元，對公司經營業績造成了

不利的影響，如果本次交易標的資產現金對價全部通過銀行借款支付，將進一步

增加上市公司的負債水平和利息支出，加大了上市公司的償債壓力和財務風險。

（三）未來經營性淨現金流不足以支付本次交易現金對價

報告期內，

新綸科技

經營活動產生的現金流量淨額分別為12,972.08萬元、

10,667.23萬元、-9,266.21萬元。2017年1-7月經營活動產生的現金流量淨額為

負，主要原因是經過前期轉型布局，上市公司功能材料業務產能大幅提升，2017

年銷售訂單急劇增長，上市公司加大了原材料採購等經營活動的現金流量支出，

而功能材料從接單、生產及銷售到回款在5個月左右，故而短期內經營活動產生

的現金流量為負值。

上市公司功能材料業務正處於快速發展階段，尤其是通過精密塗布技術生產

的應用於智慧型手機等消費電子產品的功能性薄膜材料需求遠超預期。在當前業務

快速增長的情形下，上市公司預計至本次交易交割日產生的經營性淨現金流不足

以支付現金對價及相關稅費。

綜上所述，本次交易的現金支付對價、中介機構費用及交易費用金額較大。

若全部通過自有資金支付，對上市公司未來的日常經營和投資活動將產生一定

的資金壓力，加大公司的經營風險；若通過銀行借款或債券融資等方式來籌集

現金支付，將提高上市公司負債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公

司稅後利潤。因此，通過募集配套資金來支付本次交易的現金支付對價、中介

機構費用及交易費用，有利於降低上市公司的財務風險，提高上市公司的盈利

水平，並保障本次交易的順利實施。本次交易募集配套資金具有合理性和必要

性。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司現有貨幣資金有明確的使用計劃，資產負債率處於較高水平，未

來經營性淨現金流不足以支付本次交易現金對價。通過募集配套資金來支付本

次交易的現金支付對價、中介機構費用及交易費用，有利於降低上市公司的財

務風險，提高上市公司的盈利水平，並保障本次交易的順利實施。本次交易募

集配套資金具有合理性和必要性。

問題5.申請材料顯示，2017年3月，標的資產寧國市千洪電子有限公司（以下

簡稱千洪電子）股東唐千軍、勞根洪以137.50元/註冊資本的價格將16.37%的

股份轉讓予第三方中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號，與千洪電子15

億元的交易價格存在較大的差異。請你公司補充披露兩次交易中千洪電子作價

差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、兩次交易中千洪電子作價差異較大的原因及合理性

本次評估基準日為2017年7月31日，採用收益法作為評估結論，千洪電子

100%股權的評估價值為150,903.42萬元，經交易各方協商確認，標的資產的交

易價格為15億元，較2017年3月股權轉讓的估值增加了4億元，本次交易價格

較前次增加的原因如下：

（一）前次股權轉讓與本次交易的背景及作價依據不同

2017年3月，出於個人資金需求，唐千軍、勞根洪將其持有的合計16.37%

千洪電子股份轉讓予第三方中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號，轉讓價

格為137.50元/註冊資本，折合千洪電子100%股權價值為11億元。該次股權轉

讓的作價依據為以千洪電子2016年淨利潤6,879.44萬元為基礎，按當時市場類

似交易平均市盈率16倍協商確定，並未對千洪電子進行資產評估。

本次交易為

新綸科技

看好千洪電子的行業前景和盈利能力而進行的控制權

收購，交易作價參考收益法評估結論協商確定。收益法評估綜合考慮了標的公司

固定資產、存貨等有形資產和渠道資源、運營經驗、管理能力、人力資源等無形

資源，客觀評價了千洪電子未來潛在的盈利能力，通過預測千洪電子未來收益的

途徑來預測經營期內的淨現金流從而得到評估價值。經評估，以2017年7月31

日為基準日，千洪電子100%股權價值為150,903.42萬元，經交易各方協商確認

後的交易價格為15億元。

（二）前次股權轉讓與本次交易的交易條件不同

2017年3月股權轉讓，交易談判階段為2016年下半年。唐千軍、勞根洪根

據千洪電子2016年的業績情況，預測2017年、2018年實現的淨利潤數分別不

低於1億元、1.3億元，並與中信投資、金石坤享進行了業績對賭。

本次交易的談判階段為2017年中期，千洪電子2017年上半年業績情況高於

預期，唐千軍、勞根洪根據千洪電子2017年上半年的業績情況、主要客戶的生

產計劃以及公司的發展目標，調整了對千洪電子未來年度的盈利的預期，承諾千

洪電子2017年、2018年和2019年實現的扣除非經常損益後的淨利潤數分別不

低於1.1億元、1.5億元、1.9億元，並對該業績承諾向

新綸科技

履行《業績承諾

補償協議》約定的利潤補償。

唐千軍、勞根洪在本次交易中對未來年度千洪電子的業績承諾高於前次股權

轉讓時的業績承諾。兩次交易業績承諾的金額不同也會對交易價格產生影響。

（三）前次股權轉讓與本次交易的交易性質不同

2017年3月，唐千軍、勞根洪將其持有的合計16.37%千洪電子股份轉讓予

第三方中信投資、金石坤享、景從投資、景從貳號，股權轉讓比例較小，不影響

千洪電子的控股權。

本次交易的性質為控股權收購，本次交易完成後，千洪電子將成為

新綸科技

的全資子公司。兩次交易的性質不同也會對交易價格產生一定程度的影響，控股

權的轉讓是影響公司估值的重要因素之一，本次交易合理考慮了控股權溢價的因

素。

綜上，2017年3月股權轉讓與本次交易估值差異主要受交易背景、作價依

據、交易條件、交易性質的影響，兩次交易估值的差異具有合理性。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

2017年3月股權轉讓與本次交易估值差異主要系交易背景、作價依據、交

易條件、交易性質不同所致，具有合理性。

問題6.申請材料顯示，報告期內千洪電子實現收入分別為14,097.13萬元、

42,632.67萬元和35,079.90萬元，2016年收入較2015年增長202%,2017年1-7

月實現收入即相當於2016年全年的82.28%，收入增長較快。同時，報告期內千

洪電子綜合毛利率分別為30.94%、27.53%和28.47%，與同行業相比屬於中上水

平。請你公司：1)結合報告期內千洪電子合同訂單籤訂和執行情況等，補充披

露報告期內千洪電子營業收入大幅增長的原因及合理性。2)結合報告期內千洪

電子產品價格、客戶及同行業可比公司情況等，補充披露報告期內千洪電子毛

利率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回復:

一、結合報告期內千洪電子合同訂單籤訂和執行情況等，報告期內千洪電

子營業收入大幅增長的原因及合理性

報告期內，千洪電子銷售合同籤訂、執行以及營業收入情況如下表：

單位：萬元

項目

2017年1-7月

2016年度

2015年度

合同金額

收入金額

合同金額

收入金額

合同金額

收入金額

粘貼、固定類

3,508.49

3,652.13

8,106.73

7,647.54

4,813.94

4,155.82

防塵類

429.42

402.76

1,050.72

1,088.82

955.02

757.54

緩衝類

12,245.53

12,489.42

20,179.58

18,488.53

6,219.30

4,810.96

屏蔽類

7,446.44

5,740.99

8,100.05

7,479.28

2,276.99

1,983.03

防護、保潔類

10,586.43

11,475.02

9,512.26

7,199.82

3,105.91

2,329.96

絕緣類

601.18

442.42

237.82

205.51

46.17

40.08

合計

34,817.49

34,202.74

47,187.16

42,109.51

17,417.33

14,077.38

註：合同金額以報告期各期籤訂作為統計口徑，合同金額為不含稅金額；以收入確認金額表示合同訂單執

行情況，收入金額為不含稅金額。

通常情況下，千洪電子接到客戶訂單後7-15天出貨，並在次月進行對帳確

認收入。在訂單量持續大幅增長的情況下，千洪電子收入確認金額大幅增長，

2016年實現收入較2015年增長202%，2017年1-7月實現收入達到2016年全年

的82.28%。

報告期內，千洪電子銷售訂單及收入的大幅增長，主要原因如下：（1）近年

來，OPPO、VIVO手機出貨量大幅增長，其全球市場份額合計數由2015年的

5.61%增長至2016年的12.02%。千洪電子作為OPPO、VIVO功能性器件的核心

供應商之一，獲得的訂單量逐年大幅增長；（2）千洪電子自2010年成立以來，

便一直與OPPO、VIVO保持良好的合作關係。千洪電子憑藉優良的產品質量、

及時的交貨速度及良好的售後服務獲得了客戶的一致認可。同時，千洪電子積極

參與到終端客戶新產品的研發環節，率先為客戶提供滿足技術要求的核心功能性

器件。千洪電子在OPPO、VIVO供應鏈終端市場份額逐年提升；（3）千洪電子

自2016年開始大幅擴張產能，並開發了

長盈精密

、富智康、瑞聲科技等新客戶，

增量客戶進一步提升了千洪電子的訂單增長空間。

2017年下半年，千洪電子已啟動了在安徽省寧國市生產基地的建設工作，

該基地建成後，將成為千洪電子在華北及華東地區的生產和服務中心，進一步擴

大了千洪電子的生產規模和服務半徑。未來，隨著OPPO、VIVO在印度、俄羅

斯等海外市場布局的完成以及標的公司新客戶、新業務的不斷拓展，千洪電子的

訂單金額及營業收入將保持增長趨勢。

二、結合報告期內千洪電子產品價格、客戶及同行業可比公司情況等，補

充披露報告期內千洪電子毛利率較高的原因及合理性

（一）報告期內千洪電子毛利率的合理性分析

報告期各期，千洪電子各細分產品的毛利率及收入結構如下：

單位：萬元

產品名稱

2017年1-7月

2016年度

2015年度

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

毛利率

收入佔比

粘貼、固定類產品

20.57%

10.68%

24.66%

18.16%

23.39%

29.52%

防塵類產品

21.76%

1.18%

28.20%

2.59%

38.61%

5.38%

緩衝類產品

19.03%

36.52%

26.93%

43.91%

32.80%

34.18%

屏蔽類產品

27.47%

16.79%

25.55%

17.76%

31.07%

14.09%

防護、保潔類產品

40.88%

33.55%

31.79%

17.10%

36.88%

16.55%

絕緣類產品

35.12%

1.29%

42.20%

0.49%

58.27%

0.28%

合計

28.18%

100.00%

27.21%

100.00%

30.84%

100.00%

報告期內，標的公司主營業務毛利率分別為30.84%、27.21%和28.18%，其

合理性分析如下：

1、千洪電子主要產品的毛利率情況

報告期內，千洪電子的粘貼固定類產品、緩衝類產品、屏蔽類產品和防護保

潔類產品的銷售額合計佔主營業務收入比例分別為94.34%、96.93%和97.54%，

系千洪電子的主要產品。

（1）粘貼、固定類產品的毛利率分析

報告期內，粘貼、固定類產品的毛利率分別為23.39%、24.66%和20.57%。

呈下降趨勢，主要系緩衝類產品的單位售價和單位成本均有所下降，但單位售價

的降幅大於單位成本的降幅所致。

報告期內，粘貼、固定類產品的單位售價和單位成本如下：

單位：元/片

粘貼、固定類

產品

2017年1-7月

2016年度

2015年度

金額

變動幅度

金額

變動幅度

金額

單位售價

0.0680

-19.07%

0.0840

-42.00%

0.1449

單位成本

0.0540

-14.68%

0.0633

-42.96%

0.1110

粘貼、固定類產品2016年單位成本同比下降42.96%，主要原因為：①粘貼、

固定類產品的生產工藝有較大改進，標的公司採用四邊拼接方式取代了以前年度

的一次模切成型方式，避免了一次模切成型的大量原材料耗費，單位產品的主要

原材料耗用量下降幅度約為30%-35%左右；②雖然標的公司因生產粘貼、固定

類產品採購的原材料型號眾多，不同型號的原材料產品單價及變化趨勢相差較

大，但2016年同型號原材料平均採購價格同比下降約5%左右。

粘貼、固定類產品2017年1-7月單位成本同比下降14.68%，主要原因為：

①標的公司2016年開始採用的四邊拼接生產工藝於2017年持續優化，同時，隨

著智慧型手機輕薄化、便攜化、電路集成化的發展，部分型號產品體積下降，單位

產品主要原材料耗用量進一步下降約10%-12%左右；②同型號主要原材料平均

採購單價進一步小幅下降。

粘貼、固定類產品銷售單價2016年同比下降42.00%，主要原因為其2016

年該類產品的單位成本同比下降42.96%，而標的公司所處行業的特性及其自身

的銷售定價模式決定了銷售單價與單位成本存在較強的相關性。標的公司給終端

客戶的銷售定價模式為在其生產領料BOM表的基礎上，上浮一定比例後通過招

投標的方式確定最終中標價格，同時千洪電子所處的功能性器件行業為充分競爭

行業，上遊原材料價格及本行業生產成本的變動會及時反饋到下遊終端客戶。

粘貼、固定類產品銷售單價2017年1-7月相比於2016年下降19.07%，高

於同期單位成本14.68%的下降幅度，主要系該類產品技術難度較低、市場競爭

愈發激烈，產品售價下降幅度更大。

（2）緩衝類產品的毛利率分析

報告期內，緩衝類產品的毛利率分別為32.80%、26.93%和19.03%，逐年下

降，主要系緩衝類產品的單位售價和單位成本均有所提升，但單位售價的升幅低

於單位成本的升幅所致。

報告期內，緩衝類產品的單位售價和單位成本如下：

單位：元/片

緩衝類產品

2017年1-7月

2016年度

2015年度

金額

變動幅度

金額

變動幅度

金額

單位售價

0.0848

13.07%

0.0750

2.04%

0.0735

單位成本

0.0687

25.36%

0.0548

10.93%

0.0494

緩衝類產品單位成本2016年同比上升10.93%，主要原因為隨著智慧型手機輕

薄化、便攜化的發展，其要求功能性器件在更小的體積內實現更多的功能，對緩

衝類產品的性能及體積提出了較高要求，為滿足終端客戶的需求，標的公司該類

產品型號發生一定變化，2016年起部分緩衝類產品開始使用高單價的泡棉材料

（例如2016年起新增採購的4790-79SE-15006-04號泡棉，當年平均採購單價為

75.55元/平方米，高於2015年泡棉類平均採購單價約50.03元/平方米）。

緩衝類產品單位成本2017年1-7月同比上升25.36%，主要原因為：（1）因

終端對產品性能和體積的要求，標的公司採購了更多高單價型號的泡棉；（2）終

端客戶對緩衝類產品的精密度和集成化程度要求更高，其生產工藝趨於複雜，從

單一工序發展到多工序組合，從單一器件為主發展到以組合件為主，耗用的機器

設備數量、能源量及各類原材料數量增多，單位產品原材料耗用量及單位製造費

用上升。

緩衝類產品2016年銷售單價同比上升2.04%；2017年1-7月銷售單價相比

於2016年上升13.07%，雖然功能性器件的行業特性及千洪電子的銷售定價模式

使得其生產成本具有一定的傳導性，但因為緩衝類產品市場競爭激烈，銷售單價

的上升幅度均低於單位成本對應期間的上升幅度。

（3）屏蔽類產品的毛利率分析

報告期內，屏蔽類產品的毛利率分別為31.07%、25.55%和27.47%，呈現波

動性。主要系屏蔽類產品受市場競爭和產品升級換代影響導致單位售價波動所

致。

報告期內，屏蔽類產品的單位售價和單位成本如下：

單位：元/片

屏蔽類產品

2017年1-7月

2016年度

2015年度

金額

變動幅度

金額

變動幅度

金額

單位售價

0.1076

26.02%

0.0854

-14.23%

0.0996

單位成本

0.0781

22.79%

0.0636

-7.37%

0.0686

屏蔽類產品單位成本2016年同比下降7.37%，主要原因為隨著電路集成化

的提升，部分屏蔽類產品單位面積呈現下降趨勢，耗用原材料數量減少所致。屏

蔽類產品單位成本2017年1-7月相比於2016年上升22.79%，主要原因為標的

公司2017年1-7月屏蔽類產品耗用的原材料型號發生一定變化，使用鍍金銅箔

作為原材料的產品增多。鍍金銅箔於2016年下半年開始逐漸應用於終端客戶的

智慧型手機產品內，起到增強射頻信號的作用，其銷售價格高於普通銅箔。

屏蔽類產品銷售單價2016年同比下降14.23%，因該類產品市場競爭激烈，

其單價下降幅度高於單位成本下降幅度。屏蔽類產品銷售單價2017年1-7月相

比於2016年上升26.02%，主要原因為以鍍金銅箔作為原材料的新型屏蔽類產品

在逐漸成為智慧型手機主流搭配時，市場整體處於供不應求的狀態，產品存在一定

程度的撇脂效應1。

1 撇脂效應：一般在產品剛剛進入市場時企業會將價格定位在較高水平（即使價格會限制一部分人的購買），

在競爭者研製出相似的產品以前，儘快的收回投資，並且取得相當的利潤。然後隨著時間的推移，再逐步

降低價格使新產品進入彈性大的市場。

（4）防護、保潔類產品的毛利率分析

報告期內，防護、保潔類產品的毛利率分別為36.88%、31.79%和40.88%，

呈上升趨勢。主要系防護、保潔類產品的單位售價和單位成本均有所提升，而單

位售價的升幅大於單位成本的升幅所致。

報告期內，防護、保潔類產品的單位售價和單位成本如下：

單位：元/片

防護、保潔類產品

2017年1-7月

2016年度

2015年度

金額

變動幅度

金額

變動幅度

金額

單位售價

0.7669

76.68%

0.4341

24.80%

0.3478

單位成本

0.4534

53.15%

0.2961

34.86%

0.2196

報告期內，防護、保潔類產品銷售單價與單位成本均呈現上升趨勢，銷售分

別上漲24.80%和76.68%，單位成本分別上升34.86%和53.15%，主要原因為防

護、保潔類產品銷售結構報告期內出現大幅變動，2015年該類產品的生產銷售

以2D保護膜為主，2016年起2.5D保護膜的銷售佔比逐漸上升，到2017年1-7

月，該類產品的生產銷售主要變為2.5D保護膜。由於原材料成本較高及加工工

藝較複雜等因素，2.5D保護膜的單位成本與銷售單價均顯著高於2D保護膜。具

體分析請詳見本回復之「問題7」之「一、防護、保潔類產品單價上漲的原因及

合理性」。

2、千洪電子對主要客戶的毛利率情況

千洪電子的下遊客戶主要為OPPO、VIVO兩大手機品牌商，報告期內，千

洪電子向OPPO和VIVO的銷售額合計佔營業收入的比例分別為72.02%、64.90%

和70.65%。

報告期內，千洪電子向OPPO、VIVO的銷售佔比及毛利率情況如下：

項目

2017年1-7月

2016年度

2015年度

銷售佔比

毛利率

銷售佔比

毛利率

銷售佔比

毛利率

OPPO

45.64%

32.17%

35.59%

28.28%

63.17%

29.37%

VIVO

25.01%

28.03%

29.31%

26.45%

8.85%

23.73%

OPPO、VIVO均屬國內一線手機品牌，伴隨國內消費升級的浪潮，OPPO、

VIVO憑藉其精準市場定位和的積極的市場營銷，迅速實現了品牌認知和客戶群

體的提升。OPPO、VIVO對上遊合格供應商採用「長期合作、利益共享」的策

略，因而長期以來，OPPO、VIVO的核心供應商均較為穩定，且均伴隨著OPPO、

VIVO的崛起而不斷發展壯大。千洪電子對OPPO、VIVO的銷售毛利率與報告

期綜合毛利率水平相當，且報告期內呈增長趨勢。

3、千洪電子與同行業可比公司的毛利率對比情況

報告期內，千洪電子與同行業可比上市公司的綜合毛利率對比如下：

序號

公司名稱

主要客戶

主要產品

2016年度

2015年度

安潔科技

蘋果、華為

功能性器件、結構件

36.14%

33.67%

威博精密

OPPO、VIVO

結構件

34.65%

19.70%

富誠達

蘋果

結構件

33.44%

35.72%

領益科技

蘋果

功能性器件、CNC、衝壓、

組裝

31.27%

37.05%

飛榮達

華為

電磁屏蔽件、導熱材料及

器件

30.57%

32.73%

長盈精密

OPPO、三星

電磁屏蔽件、連接器、金

屬結構件

27.96%

28.22%

智動力

三星、華為

功能性器件

23.52%

23.71%

錦富技術

三星、康佳

液晶顯示模組、光電顯示

薄膜器件

12.92%

9.97%

勝利精密

三星、LG

精密結構模組、蓋板玻璃

11.00%

11.31%

平均數

26.83%

25.79%

千洪電子

OPPO、VIVO

功能性器件

27.53%

30.94%

數據來源：wind資訊、上市公司年報及重組報告書

由上表可見，與同行業可比公司相比，千洪電子綜合毛利率處於中間水平，

略高於行業平均數。由於同行業各公司細分產品和終端客戶不盡相同，毛利率存

在較大差異。例如，

安潔科技

、威博精密、富誠達主要產品為消費電子結構件，

毛利率普遍較高；千洪電子、領益科技、

智動力

主要產品為功能性器件，毛利率

處於中間水平。此外，蘋果公司的供應商毛利率略高於其他終端廠商供應商，華

為、OPPO、VIVO的供應商毛利率略高於三星、康佳、LG的供應商。

綜上所述，標的公司主要產品的單位售價穩中有升且維持較高的毛利率水

平，特別是防護保潔類產品毛利率的大幅提升，使得綜合毛利率較高。結合標

的公司的主要客戶情況及與同行業公司的比較，標的公司較高的毛利率及其波

動特點具有合理性。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內千洪電子合同訂單及營業收入的大幅增長主要系其終端客戶

OPPO、VIVO手機出貨量大幅增長、在OPPO、VIVO供應鏈中份額的提升以

及新客戶的開發等因素所致，具有合理性；

2、標的公司主要產品的單位售價穩中有升且維持較高的毛利率水平，特別

是防護、保潔類產品毛利率的大幅提升，使得綜合毛利率較高。結合標的公司

的主要客戶情況及與同行業公司的比較，標的公司較高的毛利率及其波動特點

具有合理性。

問題7.申請材料顯示，防護、保潔類是千洪電子主營產品之一，在報告期內實

現收入2,329.96萬元、7,199.82萬元和11，475.02萬元，該類產品單價分別

是0.35元、0.43元和0.77元，呈逐年上漲的趨勢。請你公司結合該類產品市

場供求、技術水平、產品型號等情況，補充披露防護、保潔類產品單價上漲的

原因及合理性，公司該類產品的主要銷售客戶，與客戶向其他供應商採購同類

產品的價格是否存在重大差異，與其他公司同類產品銷售價格相比是否存在重

大差異。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、防護、保潔類產品單價上漲的原因及合理性

（一）防護、保潔類產品單價上漲主要系產品結構優化，2.5D膜的銷售佔

比提高所致

千洪電子防護、保潔類產品主要為保護膜，包括2D保護膜（平面膜）、2.5D

保護膜及其他膜類。2.5D膜、平面膜主要應用於手機玻璃屏幕，其他膜類主要

包括攝像頭保護膜、電池蓋保護膜等。

作為千洪電子的主營產品之一，防護、保潔類產品報告期的平均單價呈逐年

上漲趨勢，分別為0.35元/片、0.43元/片和0.77元/片，主要系標的公司產品結

構優化所致。

報告期內，千洪電子防護、保潔類各型號產品的銷售佔比及單價如下表所示：

2017年1-7月

項目

銷售金額（元）

銷售金額佔比

銷售數量（片）

單價（元/片）

2.5D膜

105,745,642.81

92.15%

45,160,903

2.34

平面膜

7,143,177.47

6.22%

26,630,920

0.27

其他膜類

1,861,380.85

1.62%

77,828,217

0.02

合計

114,750,201.13

100.00%

149,620,040

0.77

2016年

項目

銷售金額（元）

銷售金額佔比

銷售數量（片）

單價（元/片）

2.5D膜

55,499,052.16

77.08%

20,270,590

2.74

平面膜

12,690,910.61

17.63%

27,139,816

0.47

其他膜類

3,808,221.13

5.29%

118,449,559

0.03

合計

71,998,183.90

100.00%

165,859,965

0.43

2015年

項目

銷售金額（元）

銷售金額佔比

銷售數量（片）

單價（元/片）

2.5D膜

1,192,812.82

5.12%

465,197

2.56

平面膜

19,842,303.28

85.16%

36,803,612

0.54

其他膜類

2,264,440.79

9.72%

29,719,598

0.08

合計

23,299,556.89

100.00%

66,988,407

0.35

上表可見，報告期標的公司2.5D膜的銷售佔比由5.12%提高到92.15%，平

面膜的銷售佔比則由85.16%下降至6.22%，產品結構持續優化，2.5D膜銷售佔

比逐年提高，主要原因如下：

早在2012年，摩託羅拉便推出了第一款2.5D屏手機XT788，並且取得了不

錯的銷量。2014年蘋果和三星推出的iPhone 6與三星Note 4都不約而同的採用

了2.5D屏幕，引起業界的廣泛關注，自此2.5D屏幕成為手機屏幕的風向標。從

2015年末起，2.5D屏已逐漸成為國內主流品牌中高端智慧型手機的標配。據全球

工業數據與分析機構IHS統計，2015年2D、2.5D、3D玻璃的出貨量分別達到

10.44億片、3.85億片、0.23億片，佔比為72.0%、26.5%、1.6%，到2018年2.5D

玻璃的出貨量將達到9.08億片，複合增速高達33.11%。

隨著2.5D屏在手機應用上的普及，2.5D膜的市場需求亦出現爆發式增長，

但2.5D屏對原材料、技術及工藝的要求較高，市場上的合格供應商較少，眾多

國內供應商在設備與技術方面均不成熟，整個市場初期處於供不應求的狀態。標

的公司作為OPPO、VIVO的核心模切供應商，參與了其2015年推出的2.5D屏

的研發，進而成為國內較早掌握2.5D膜生產技術並具備批量生產能力的供應商，

因此，報告期標的公司2.5D膜的銷售訂單快速大幅增長，銷售佔比也逐年大幅

上升。

（二）2.5D膜的銷售單價遠高於平面膜及其他膜類產品

1、報告期2.5D膜單價遠高於平面膜等產品，主要原因如下：

2.5D屏是指手機屏幕保護玻璃邊緣採用了2.5D的弧面設計，而屏幕整體上

仍屬於純平面，相較於普通屏幕，2.5D屏極大提升了手機的外形美觀程度和用

戶在進行觸屏操作時的體驗。普通屏幕、2.5D屏幕在外觀上的區別如下圖所示：

一方面，由於2.5D屏對平面玻璃的邊緣進行了弧度處理，為了達到良好的

貼合效果，2.5D膜對原材料的性能要求更高。相較於平面膜，2.5D膜的原材料

要求水滴角大於105度、具備高耐磨和高硬度、可熱壓成型等；另一方面，2.5D

膜對生產工藝的技術水平要求更高，主要生產過程需要進行3次塗布、3次複合、

4次分切（平面膜需進行1次塗布、2次複合、1次分切），此外，2.5D膜還需

額外進行熱壓生產與衝切成形兩個決定產品質量的關鍵步驟。因此，相對於平面

膜，2.5D膜對原材料的性能和生產工藝的技術水平要求更高，2.5D膜的生產成

本和銷售單價遠高於平面膜等。

2、報告期內，2.5D膜的售價先升後降，而平面膜的售價逐年下降，主要原

因如下：

2016年2.5D膜銷售單價高於2015年的主要原因是，標的公司2015年生產

的2.5D膜主要供給OPPO R7等系列手機，其屏幕尺寸小於2016年供給OPPO

R9、VIVO X9的屏幕尺寸；2017年2.5D膜銷售單價低於2016年的主要原因是，

隨著進入2.5D膜領域的廠商逐步增多，整個市場由供不應求逐漸進入供求平衡

的狀態，市場競爭開始加劇，價格的撇脂效應逐步消失。未來，在被3D膜或其

他產品替代前，2.5D膜的售價將趨於穩定。

報告期標的公司平面膜銷售單價逐年下降主要原因系隨著2.5D屏手機的普

及，平面膜的市場需求逐步減少，平面膜廠商出現產能過剩，市場競爭日益激烈，

產品紛紛降價所致。

綜上所述，千洪電子防護、保潔類產品單價上漲的主要原因系單價較高的

2.5D膜的銷售佔比逐年大幅提升所致。防護、保潔類主要產品的銷售價格及銷

售數量的變動主要受生產工藝的技術水平和市場供求影響。報告期千洪電子防

護、保潔類產品單價上漲具有合理性。

二、千洪電子防護、保潔類產品的主要客戶，與客戶向其他供應商採購同

類產品的價格是否存在重大差異，與其他公司同類產品銷售價格相比是否存在

重大差異情況

（一）千洪電子防護、保潔類產品的主要客戶情況

報告期內，千洪電子防護、保潔類產品向主要客戶銷售情況如下表所示：

單位：萬元

主要客戶

2017年1-7月

2016年

2015年

銷售金額

佔比

銷售金額

佔比

銷售金額

佔比

OPPO

8,933.46

77.85%

3,272.25

45.45%

1,998.36

85.77%

VIVO

2,470.29

21.53%

3,778.76

52.48%

240.97

10.34%

其他

71.27

0.62%

148.81

2.07%

90.63

3.89%

合計

11,475.02

100.00%

7,199.82

100.00%

2,329.96

100.00%

千洪電子防護、保潔類產品的主要客戶為OPPO和VIVO，2015年、2016

年、2017年1-7月，千洪電子向OPPO、VIVO銷售防護、保潔類產品合計佔比

達到96.11%、97.93%、99.38%。

（二）主要客戶向千洪電子及其他供應商採購同類產品的價格差異情況

OPPO、VIVO均為非上市公司，未公開披露其採購同類產品價格，無法從

公開市場信息獲取其向其他供應商採購同類產品的價格數據。經訪談OPPO和

VIVO的採購人員、千洪電子銷售負責人及查閱OPPO、VIVO向千洪電子的招

標函，OPPO、VIVO防護、保潔類產品的採購均為招投標方式，具體如下：

OPPO、VIVO根據採購項目量的實際情況，向合格供應商進行詢價，並根

據供應商的報價情況確定2-3家供應商，一標供應商與二標供應商或三標供應商

（如有）的報價控制在5%以內。據此，在OPPO、VIVO當前的招標採購模式

下，其向千洪電子採購的防護、保潔類產品的單價與向其他供應商採購同類產品

的單價相差較小，差異不超過5%。

（三）千洪電子與其他可比公司同類產品銷售價格的差異情況

目前已上市公司中，與千洪電子主營業務和主要產品最為相近的包括智動

力、領益科技、

安潔科技

與

飛榮達

。千洪電子與上述可比公司同類防護、保潔類

產品銷售價格對比情況如下表所示：

單位：元/片

公司名稱

2017年1-7月

2016年

2015年

智動力

0.42

0.39

領益科技

安潔科技

飛榮達

千洪電子

0.77

0.43

0.35

註：

智動力

銷售單價數據來源於其2017年7月披露的招股說明書，其餘可比公司未公

開披露其防護、保潔類產品的銷售單價。

上表可見，2015年與2016年，千洪電子與可比公司

智動力

防護、保潔類產

品的銷售單價較為接近，不存在重大差異。

綜上所述，千洪電子防護、保潔類產品的主要客戶為OPPO、VIVO；主要

客戶向其他供應商採購同類產品的價格與千洪電子不存在重大差異；千洪電子

與其他公司同類產品銷售價格相比不存在重大差異。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、千洪電子防護、保潔類產品單價上漲的原因系單價較高的2.5D膜的銷售

佔比逐年大幅提升所致，具有合理性。

2、千洪電子防護、保潔類產品的主要客戶為OPPO、VIVO，主要客戶向

其他供應商採購同類產品的價格與千洪電子不存在重大差異，千洪電子與其他

公司同類產品銷售價格相比不存在重大差異。

問題8.申請材料顯示，千洪電子2016年及2017年1-7月的產銷率高於100%，

主要是因為千洪電子部分產品採用直接外購成品的方式來滿足緊急訂單需求。

請你公司補充披露：1)報告期內千洪電子直接外購的產品類別、供應商名稱、

金額、佔比，是否具有重要性，是否構成對供應商依賴。2)千洪電子直接外購

產品的定價方式是否公允，與自產產品的毛利率是否存在重大差異。3)千洪電

子及關聯方與供應商之間是否存在關聯關係。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。

回復:

一、報告期內千洪電子直接外購的產品類別、供應商名稱、金額、佔比，

是否具有重要性，是否構成對供應商依賴

（一）千洪電子報告期內對外採購成品的情況

千洪電子直接外購成品主要為滿足下遊客戶的臨時性、緊急性訂單需求。報

告期內，千洪電子直接採購的產品類別、金額及佔總採購額比例如下表所示：

單位：萬元

產品類別

2017年1-7月

2016年

2015年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

緩衝類

1,333.60

5.66%

1,310.49

3.91%

205.46

1.77%

屏蔽類

1,118.50

4.75%

1,144.15

3.42%

46.44

0.40%

防護、保潔類

697.41

2.96%

554.94

1.66%

158.58

1.37%

防塵類

262.58

1.12%

164.5

0.49%

27.66

0.24%

粘貼、固定類

259.71

1.10%

439.78

1.31%

136.9

1.18%

絕緣類

104.25

0.44%

132.58

0.40%

0.86

0.01%

合計

3,776.05

16.04%

3,746.44

11.19%

575.9

4.96%

與2015年相比，2016年千洪電子外購成品的金額及佔總採購額比例均較大，

主要原因是：2016年標的公司客戶OPPO、VIVO的手機出貨量同比大幅增長

117.28%，全球市場份額由2015年的5.61%增長至2016年的12.02%，公司訂單

量隨之大幅增長。終端客戶推出的新產品暢銷程度超出預期的情況下，會緊急性

下單，出現超出公司產能負荷的情況。在滿足產品性能要求且經過客戶同意的前

提下，標的公司對部分非核心器件採取直接外購成品的方式。

2017年1-7月，千洪電子直接外購成品的佔比進一步上升主要系公司2017

年3月至4月進行廠房遷址，非正常生產期間外購成品較多所致。

報告期內，千洪電子對外採購成品後實現的銷售金額佔各期主營業務收入的

比例分別為4.62%、10.73%和12.31%，佔比較小且主要為非核心器件，不具有

重要性。

（二）千洪電子外購成品的主要供應商情況

報告期內，千洪電子前五大外購成品供應商名稱、採購金額及佔成品採購總

額的比例如下表所示：

單位：萬元

2017年1-7月

成品供應商名稱

採購

金額

佔成品採購

總額的比例

主要採購產品

深圳市中模科技有限公司

1,181.74

31.30%

緩衝類產品；防塵類產品；粘貼

固定類產品；屏蔽類產品

深圳市偉業膠貼製品有限公司

995.56

26.37%

緩衝類產品；屏蔽類產品

深圳市南衡科技有限公司

619.6

16.41%

防護、保潔類產品

蘇州天脈導熱科技有限公司

316.16

8.37%

屏蔽類產品

蘇州依格斯電子有限公司

251.24

6.65%

屏蔽類產品

合計

3,364.30

89.10%

2016年

成品供應商名稱

採購金

額

佔成品採購

總額的比例

主要採購產品

深圳市偉業膠貼製品有限公司

1,795.64

47.93%

粘貼、固定類產品；緩衝類產品；

屏蔽類產品；防護、保潔類產品

蘇州依格斯電子有限公司

784.52

20.94%

屏蔽類產品

深圳市中模科技有限公司

582.42

15.55%

粘貼、固定類產品；緩衝類產品；

屏蔽類產品

深圳市南衡科技有限公司

481.44

12.85%

防護、保潔類產品

東莞市智凝光學科技有限公司

61.44

1.64%

緩衝類產品；粘貼、固定類產品

合計

3,705.46

98.91%

2015年

成品供應商名稱

採購金

額

佔成品採購

總額的比例

主要採購產品

深圳市偉業膠貼製品有限公司

438.01

76.06%

緩衝類產品；粘貼固定類產品

深圳市南衡科技有限公司

112.82

19.59%

防護、保潔類產品

東莞市長安旭輝膠袋加工店

20.26

3.52%

緩衝類產品

蘇州天脈導熱科技有限公司

4.51

0.78%

屏蔽類產品

深圳市智順科技有限公司

0.30

0.05%

緩衝類產品

合計

575.90

100.00%

國內消費電子功能性器件行業發展至今已形成整體市場競爭激烈、供求基本

平衡、中小規模供應商過剩但龍頭企業較少的局面。報告期，標的公司為應對重

要客戶臨時性、偶發性、不可預測性的緊急訂單需求，少部分產品採用直接外購

成品的方式補足，該外購成品主要為中低端、非核心器件，標的公司外購成品的

主要供應商較為集中和穩定，合作過程中未發生產品質量問題。同時，由於消費

電子功能性器件行業市場化程度較高，供應商可替代性較強，標的公司不會對當

前成品供應商形成依賴。

綜上所述，千洪電子直接外購成品的主要原因系其業務近年來爆發式增長，

產能擴充相對滯後所致。公司所外購的成品主要為中低端功能性器件，市場上

供應商數量眾多，產品市場化程度較高，供應商之間的可替代性較強。報告期

內，雖然千洪電子外購成品金額的佔總採購額的比例呈現上升趨勢，但整體佔

比較小，不構成重大採購，不會對成品供應商形成依賴。

二、千洪電子直接外購產品的定價方式是否公允，與自產產品的毛利率是

否存在重大差異

（一）千洪電子外購成品的採購及定價模式

標的公司對外購成品供應商均會進行合格供應商考核與認證，考核內容包括

供貨能力、產品質量、交貨速度等，並結合實地考察，確定合格成品供應商後與

之籤訂框架協議。當產能出現臨時性不足時，標的公司會根據客戶對產品性能、

規格、質量、數量、交貨期限等方面的要求，綜合考慮合格供應商名錄裡各成品

供應商的閒餘產能、交貨速度、產品特性等因素並通過詢價確定當次的成品供應

商。

千洪電子直接外購產品的定價系參考同類產品市場價格，結合自身銷售給終

端客戶的報價，並考慮訂單的緊急程度、供應商提供成品的質量、交貨速度等因

素，通過詢價確定最終採購價格。

綜上，千洪電子外購產品的定價方式是基於合理的商業邏輯，定價方式公

允。

（二）千洪電子外購成品的價格及毛利率與自產產品的比較及合理性

1、同類產品的外購單價與自產成本及各自銷售毛利率情況

消費電子功能性器件屬於定製化產品，因下遊終端行業變化較快，標的公司

產品種類及規格型號較多，且每年銷售的產品型號變化較大。另外，生產不同型

號的產品需更換相應的模具並進行調試，處於對生產效率、產品性能一致性的考

慮，標的公司銷售給終端客戶的產品儘可能均採用自產或均對外直接採購成品。

鑑於上述模式，標的公司自己生產且同時對外採購同型號成品的情況較少，

下表列示了標的公司同時自產及外購的主要型號產品的價格及毛利率情況：

價格單位：元/片

產品

2017年1-7月

2016年

2015年

外購

單價

自產

成本

外購

單價

自產

成本

外購

單價

自產

成本

話器軟墊

PD1612APORON

價格

0.1017

0.0794

毛利率

8.46%

28.58%

受話器軟墊

PD1612APORON

價格

0.1032

0.0794

毛利率

7.16%

28.58%

HJ1602受話器防塵網

價格

0.1368

0.1081

毛利率

13.06%

31.31%

CA005/顯示屏導熱石

墨片

價格

1.4824

1.0946

毛利率

5.00%

29.85%

手機保護套

價格

0.1573

0.1386

毛利率

8.01%

18.92%

40922250受話器軟墊

(主板上蓋)

價格

0.1795

0.1123

毛利率

9.29%

43.26%

40137230觸控鍵FPC

雙面膠（前）

價格

0.0812

0.0771

毛利率

11.96%

16.40%

4870268顯示屏導熱

石墨片CA005

價格

1.4824

1.2574

毛利率

5.00%

19.42%

4870321主板導熱石

墨片CA005

價格

0.3460

0.2437

毛利率

5.00%

33.07%

4869059保護膜

價格

0.6496

0.6318

毛利率

10.58%

13.02%

上表可見，標的公司外購成品的銷售毛利率主要在5%-15%之間，而公司自

產產品的銷售毛利率主要在20%-30%之間。

2、電子功能材料或配件貿易業務行業毛利率情況

千洪電子外購成品的業務模式與電子功能材料或配件貿易業務的上市公司

具有一定的可比性，報告期內，該類上市公司的毛利率如下表所示：

單位：%

證券代碼

公司簡稱

2015年

2016年

2017年1-6月

000032.SZ

深桑達A

14.42

13.97

17.65

000034.SZ

神州數碼

10.70

4.88

5.28

000062.SZ

深圳華強

33.88

19.16

18.08

000151.SZ

中成股份

19.47

11.62

14.80

000626.SZ

遠大控股

0.87

2.31

0.24

000701.SZ

廈門信達

3.52

3.59

2.64

000829.SZ

天音控股

2.94

4.36

4.24

000906.SZ

浙商中拓

2.93

2.68

2.10

002091.SZ

江蘇國泰

13.42

11.89

11.35

002416.SZ

愛施德

2.60

2.69

3.10

002441.SZ

眾業達

11.64

10.48

10.49

002819.SZ

東方中科

13.70

13.54

12.66

002872.SZ

天聖製藥

29.00

29.34

30.45

300131.SZ

英唐智控

10.25

9.90

7.44

300184.SZ

力源信息

15.29

11.60

7.23

600203.SH

福日電子

7.19

6.19

6.05

600677.SH

航天通信

13.06

12.96

11.41

最小值

0.87

2.31

0.24

最大值

33.88

29.34

30.45

平均值

12.05

10.07

9.72

中位數

11.64

10.48

7.44

上表可見，以電子功能材料或配件貿易業務為主的上市公司毛利率主要集中

在7%-12%，而標的公司外購成品的銷售毛利率主要在5%-15%，處於較為合理

的水平。

三、千洪電子及關聯方與成品供應商之間是否存在關聯關係

獨立財務顧問與會計師針對千洪電子及關聯方與成品供應商之間是否存在

關聯關係履行了如下核查程序：

（1）核查成品供應商的工商信息並與千洪電子及其關聯方進行信息比對分

析；

（2）通過訪談及實地走訪成品供應商，核查其與千洪電子是否存在關聯關

系，並取得了成品供應商與千洪電子不存在關聯關係的說明與承諾函；

（3）通過訪談對千洪電子董監高及核心人員，並取得了上述人員與成品供

應商無關聯關係的說明與承諾函。

經核查，千洪電子及其關聯方與成品供應商不存在關聯關係。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、標的公司報告期內採購成品進行銷售的情況為應對臨時性、緊急性訂單

所致，外購成品進行銷售的比例較小，不具有重要性；

2、標的公司外購成品主要為中低端功能性器件，產品市場化程度較高，供

應商之間的可替代性較強，不構成對供應商的依賴；

3、標的公司直接外購產品的定價方式公允，與自產產品的毛利率差異具有

合理的商業邏輯。

4、千洪電子及其關聯方與成品供應商之間不存在關聯關係。

問題9.申請材料顯示，報告期內千洪電子前五大客戶的銷售額分別為13,575.08

萬元、39,412.13萬元和31，476.73萬元，佔當期營業收入的比例分別為96.29%、

92.44%和89.73%,其中對東莞市歐珀精密電子有限公司、維沃通信科技有限公司

兩家客戶銷售佔比合計達到72.02%、64.90%和70.65%。請你公司補充披露：1)

銷售客戶集中的原因及合理性，是否符合行業慣例。2)後續購銷雙方繼續合作

的意願以及千洪電子穩定客戶的措施、拓展客戶的具體可行計劃。請獨立財務

顧問核查並發表明確意見。

回覆：

一、銷售客戶集中的原因及合理性，是否符合行業慣例

（一）千洪電子客戶集中度較高的原因

2015年度、2016年度和2017年1-7月，千洪電子向前五大客戶銷售收入佔

營業收入的比例分別為96.29%、92.44%和89.73%，其中對OPPO、VIVO兩家

客戶銷售佔比合計達到72.02%、64.90%和70.65%。千洪電子客戶集中的原因為：

1、千洪電子自成立以來便與主要客戶OPPO、VIVO建立了長期穩定的合

作關係

千洪電子於2010年成為OPPO、VIVO的供應商，期間一直為OPPO、VIVO

提供高質量的電子元器件等行動裝置材料。千洪電子的生產等核心部門與

OPPO、VIVO總部均在廣東省東莞市，地理位置的便利提高了雙方的溝通效率，

降低了產品的運輸成本。同時，千洪電子生產的產品品質優良、交貨及時並提供

良好的服務，雙方的合作不斷深入，千洪電子已經發展為OPPO、VIVO的重要

的供應商之一。

2、OPPO、VIVO的手機出貨量逐年提高，千洪電子伴隨主要客戶共同成

長

根據IDC統計數據，2016年OPPO和VIVO手機出貨量合計1.76億臺，較

2015年增長117.28%，全球市場份額由2015年的5.61%增長至2016年的12.02%，

具體情況如下：

序號

客戶

2016年出貨量

（億臺）

2015年出貨量

（億臺）

2016年

市場份額

2015年

市場份額

OPPO

0.99

0.43

6.76%

2.97%

VIVO

0.77

0.38

5.26%

2.64%

合計

1.76

0.81

12.02%

5.61%

隨著OPPO、VIVO手機出貨量的大幅增長，作為其功能性器件核心供應商

的千洪電子訂單數量亦大幅增長，近年來，千洪電子不斷擴大投入，提高產能，

以適應主要客戶的訂單需求，2015年、2016年、2017年1-7月，千洪電子對OPPO、

VIVO的銷售收入分別達到10,152.66萬元、27,671.76萬元、24,783.23萬元。目

前，為滿足OPPO、VIVO的訂單需求，千洪電子的產能尚需進一步提高，因此，

千洪電子未進行大規模的客戶拓展，報告期內客戶集中度較高。

（二）銷售客戶集中度高符合行業慣例

1、終端客戶集中度較高屬於功能性器件行業的普遍現象

千洪電子所處的功能器件行業最終客戶為蘋果、華為、OPPO、VIVO、小米

等國內外知名消費電子廠商。為適應市場中消費者需求較快的變化，終端品牌對

其供應鏈體系內供應商的大規模供貨能力、供貨穩定性以及訂單響應速度要求較

高。因此，終端廠商對供應商的認證較為嚴格。同時，在建立合作關係後，會持

續對供應商進行跟蹤考核。因此，除非出現較嚴重的品質及交付問題，終端廠商

不會輕易更換供應商。

另一方面，新款消費類電子產品在生產過程中、尚未正式發布之前，對產品

設計有嚴格的保密要求，為避免競爭對手抄襲產品設計方案，手機廠商一般只會

選擇少量的核心供應商作為長期合作夥伴。終端廠商與核心供應商結成穩定合作

關係，有利於形成競爭優勢和壁壘，符合供求雙方利益。

2、同行業公司客戶集中度的對比情況

行業內其他公司的客戶集中度情況如下：

序號

公司名稱

主要終端客戶

主要產品

前五大客戶銷售佔比

2015年

2016年

飛榮達

華為

電磁屏蔽材料及器件、

導熱材料及器件

54.66%

58.71%

序號

公司名稱

主要終端客戶

主要產品

前五大客戶銷售佔比

2015年

2016年

安潔科技

蘋果、華為

功能性器件、結構件

56.96%

51.40%

領益科技

蘋果

功能性器件、CNC、衝

壓、組裝

71.75%

65.65%

智動力

三星

功能性器件

80.68%

93.00%

威博精密

OPPO、VIVO

結構件

89.10%

85.04%

富誠達

蘋果

結構件

98.09%

98.51%

千洪電子

OPPO、VIVO

功能性器件

96.29%

92.44%

數據來源：上述公司重組報告書及定期報告

上表可見，手機等消費電子終端廠商的器件類供應商普遍存在客戶集中度較

高的特點，特別是

智動力

、威博精密、富誠達及標的公司等產品類別較為單一的

公司，前五大客戶集中度均達到80%以上。

綜上，千洪電子銷售客戶集中度較高具有合理性、符合行業慣例。

二、後續購銷雙方繼續合作的意願以及千洪電子穩定客戶的措施、拓展客

戶的具體可行計劃

1、後續購銷雙方繼續合作的意願

標的公司與OPPO、VIVO自2010年合作以來，有著長期穩定的合作關係且

均籤署了長期合作的框架協議，對協議期限、終止條件以及賠償責任均做了相關

的約定，在一定程度上確保了標的公司的業務穩定性。

在與現有客戶合作過程中，標的公司在產品品質、產品交期、成本控制以及

售後服務等方面均得到了客戶的高度認可。現有客戶對標的公司已建立了穩固的

信賴關係，且逐年增加訂單數量，現有客戶與標的公司繼續保持合作的意願較強。

2、穩定客戶的措施

（1）持續優化訂單管理能力，發揮快速響應優勢

消費電子產品更新換代速度較快，終端品牌商能否早於競爭對手推出同類型

產品取得先發優勢，是產品成功的重要因素。因此，為了節省新產品的推出時間，

品牌廠商尤為看重供應商的訂單響應速度。

千洪電子將進一步完善定製化產品開發流程及生產管理體系，通過研發人

員、工程師、品質管理、業務人員組成的項目開發團隊集中進行項目攻關，形成

優質高效解決方案，以保證產品質量和交期速度的領先。

同時，千洪電子與重點客戶建立了定期溝通機制，以便及時了解客戶需求及

行業發展動態；積極參與行業客戶的供應商活動、會議，根據行業客戶的規劃及

時調整產品研發計劃等互動溝通措施，加強雙方戰略協作能力，快速響應客戶產

品需求。

（2）強化質量管理，向客戶提供高品質的產品

千洪電子始終將產品質量放在第一位，為確保產品質量滿足用戶、合同和相

應規範的要求，千洪電子建立了完善的質量管理體系，制定了包括檢驗標準、作

業指導書及質量保證標準在內的各項質量控制制度和措施，通過向客戶持續提供

高品質、高性能的產品，不斷提高客戶滿意度和忠誠度。

（3）完善組織架構，加強售後服務水平

千洪電子將進一步完善售後服務組織架構，加強售後服務人員的服務意識，

提升整體售後服務水平和服務效率。千洪電子對售出產品的質量問題及時跟進和

解決，並將客戶對產品設計和工藝的改進意見及時落實到研發生產過程中，通過

提升售後服務效率來提升用戶體驗，鞏固客戶合作關係的穩定性。

3、拓展客戶的具體可行計劃

（1）加強營銷隊伍建設，加大新客戶的開發力度

目前千洪電子的客戶拓展主要依靠高級管理人員的銷售能力和市場資源，整

體銷售團隊力量相對薄弱。千洪電子將進一步引進具有豐富銷售經驗及良好客戶

資源的銷售管理人員，完善銷售人員的考核和激勵機制，有效提升公司營銷能力，

加大新客戶的開發力度。

（2）充分發揮與上市公司的客戶協同性

新綸科技

擁有蘋果、DELL、富士康、聯想等一批全球知名的消費電子客戶，

本次重組完成後，千洪電子將充分利用上市公司的品牌效應和客戶資源，爭取進

入更多其他消費類電子廠商的供應渠道，降低客戶集中度較高的風險。

（3）開拓其他區域潛在客戶

目前千洪電子的銷售收入主要來源於華南區域，其他地區的布局規劃仍處於

發展階段。2017年下半年，公司已啟動在安徽省寧國市生產基地的建設工作，

該基地建成後，將成為標的公司在中西部及北部地區的生產和服務中心，擴大業

務規模和業務半徑，為新客戶拓展提供便利。

（4）開發手機配件等新領域客戶。隨著智能設備機內射頻環境日益複雜，

中高端手機將全面採用玻璃後蓋，雙玻璃方案或將成為未來知名終端品牌的主流

方案。由於後蓋需要進行貼合、鍍膜、防指紋、絲印、PVD等工藝流程，鑄就

了極高的行業壁壘，後蓋玻璃的單機價值量也將遠高於視窗玻璃。基於下遊終端

客戶的需求，千洪電子目前計劃涉足智慧型手機玻璃後蓋領域，通過採購原始玻璃

後蓋，進行貼合、鍍膜等加工，最終以成品手機配件的形式銷售給終端客戶。截

至目前，千洪電子已開始布局該業務，預計年產能在1,200萬片。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、千洪電子的主要客戶為OPPO和VIVO，客戶集中度較高，符合行業慣

例，具有合理性；

2、現有客戶與千洪電子繼續合作的意願較強，為了控制客戶集中度較高的

風險，千洪電子制定了切實可行的穩定客戶措施和拓展客戶計劃。

問題10.申請材料顯示，報告期各期末千洪電子應收帳款分別為3,746.27萬元、

15,497.00萬元和14,024.47萬元，應收帳款餘額增長較快，主要原因是千洪電

子銷售規模不斷擴大帶來的營業收入增長。請你公司補充披露：1)千洪電子應

收帳款周轉率，是否發生重大變化，是否符合公司的銷售政策。2)千洪電子壞

帳計提政策，與同行業其他公司相比是否存在差異。3)應收帳款的期後回款情

況，壞帳準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、千洪電子應收帳款周轉率，是否發生重大變化，是否符合公司的銷售

政策

報告期內，千洪電子應收帳款周轉率和周轉天數如下表所示：

項目

2017年1-7月*

2016年度

2015年度

應收帳款周轉率

4.08

4.43

4.87

應收帳款周轉天數

89.46

82.38

74.95

註：千洪電子2017年1-7月的數據經年化後計算所得

報告期內，千洪電子應收帳款周轉率呈現小幅下降趨勢，主要原因是：

（一）千洪電子新增客戶回款帳期較長

千洪電子根據客戶的財務實力、訂單規模、訂單交付的緊急程度等因素與客

戶協商確定回款帳期，其對主要客戶的信用帳期為2-5個月，主要客戶的信用帳

期報告期內未發生重大變化。報告期內，千洪電子主要客戶（收入合計佔比90%

以上）帳期如下表所示。

單位：天

客戶名稱

2017年1-7月

2016年

2015年

廣東歐珀移動通信有限公司

維沃移動通信有限公司

深圳市

東方亮

彩精密技術有限公司

150

180

東莞鴻績塑膠模具有限公司

東莞市華茂電子集團有限公司

東莞市勁勝精密組件股份有限公司

105

廣東

長盈精密

技術有限公司

120

客戶名稱

2017年1-7月

2016年

2015年

東莞

長盈精密

技術有限公司

120

東莞

捷榮技術

股份有限公司

杭州耕得電子有限公司

120

2016年千洪電子新開發了東莞

長盈精密

技術有限公司、東莞

捷榮技術

股份

有限公司、杭州耕得電子有限公司等新客戶，該等新增客戶的回款帳期為3-4個

月，與OPPO、VIVO等原長期合作客戶的帳期相比較長。

（二）千洪電子銷售結構的季節性變化

報告期內，千洪電子銷售的季節性情況如下表所示：

季度

2017年1-7月

2016年

2015年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

第一季度

16,911.76

48.21%

5,710.08

13.39%

2,310.69

16.39%

第二季度

13,061.97

37.23%

9,147.67

21.46%

2,180.27

15.47%

第三季度

12,009.00

28.17%

5,323.35

37.76%

第四季度

15,765.92

36.98%

4,282.82

30.38%

合計

29,973.73

85.44%

42,632.67

100.00%

14,097.13

100.00%

上表可見，千洪電子2016年第四季度銷售佔比較2015年上升較大，主要原

因是2016年第四季度，OPPO R9s與VIVO X9相繼上市推廣，當季度銷量較好，

全面實現量產，從而帶動千洪電子第四季度銷售業績大幅增長，進而導致期末應

收帳款餘額佔營業收入比例增大。

綜上所述，千洪電子報告期內應收帳款周轉率未發生重大變化，符合公司

銷售政策，其小幅下降的趨勢主要由於新增客戶回款帳期較長及銷售結構季節

性變化所致。

二、千洪電子壞帳計提政策，與同行業其他公司相比是否存在差異

報告期內，千洪電子應收帳款壞帳計提採用帳齡分析法，壞帳計提政策與同

行業主要可比公司比較如下表所示：

安潔科技

領益科技

智動力飛榮達

千洪電子

1年以內

1-2年

20%

10%

20%

10%

2-3年

50%

20%

50%

30%

20%

安潔科技

領益科技

智動力飛榮達

千洪電子

3-4年

100%

50%

100%

50%

4-5年

100%

80%

5年以上

100%

報告期內，千洪電子應收帳款帳齡均為1年以內，其1年以內應收帳款壞帳

計提比例為5%，與同行業可比公司均相同。千洪電子壞帳計提政策與同行業上

市公司領益科技較為一致，與其他同行業公司相比不存在重大差異。本次交易完

成後，千洪電子將成為

新綸科技

全資子公司，其當前壞帳計提政策與

新綸科技

一

致。

三、應收帳款的期後回款情況，壞帳準備計提是否充分

報告期內，千洪電子應收帳款期後回款情況如下表所示：

單位：元

截止日期

應收帳款餘額

期後回款情況

2015年12月31日

39,434,461.80

已於2016年度100%收回

2016年12月31日

163,126,297.18

已於2017年1-7月100%收回

2017年7月31日

147,626,003.80

截至2017年11月末，已收回91.03%

報告期，千洪電子應收帳款帳齡均在1年以內，期後回款情況良好。綜合考

慮應收帳款帳齡情況、期後回款情況、同行業可比公司壞帳計提政策，千洪電子

應收帳款壞帳計提比例合理，壞帳計提充分。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、千洪電子報告期內應收帳款周轉率未發生重大變化，符合公司銷售政

策；

2、千洪電子壞帳計提政策與同行業可比公司不存在較大差異；

3、千洪電子期後回款情況良好，可收回風險較低，應收帳款壞帳準備計提

充分。

問題11.申請材料顯示，報告期內千洪電子存貨帳面價值分別是3,715.87萬元、

6,872.75萬元和7,050.52萬元。截至2017年7月31日，發出商品科目餘額

4,816.74萬元，佔比近70%。同時，2017年1-7月千洪電子計提640.24萬元的

存貨報廢損失。請你公司補充披露：1)發出商品項下的協議籤訂時間、銷售對

象、產品、價格及付款安排，補充披露當前協議執行進展，是否已完成收入確

認。2)2017年1-7月計提存貨報廢的原因，千洪電子對存貨跌價準備計提的依

據、金額，計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、發出商品項下的協議籤訂時間、銷售對象、產品、價格及付款安排，

補充披露當前協議執行進展，是否已完成收入確認

截至2017年7月31日，千洪電子存貨帳面餘額為7,180.59萬元，其中發出

商品4,816.74萬元，佔比67.08%。

截至2017年12月31日，上述發出商品及其對應的合同執行具體情況如下：

單位：萬元

序

號

籤訂日期

客戶名稱

產品名稱

期末發

出商品

餘額

對應的合

同含稅金

額

付款

方式

付款進度

已付款

餘額

2017年5

月-7月

OPPO

防護、保潔

類；緩衝類；

粘貼、固定

類；屏蔽類

1,844.93

4,007.67

結算

後1

個月

4,007.67

2017年5

月-7月

VIVO

防護、保潔

類；緩衝類

692.18

1,342.59

結算

後1

個月

1,342.59

2017年5

月-7月

杭州耕德電子

有限公司

屏蔽類

625.38

1,418.36

結算

後3

個月

553.82

864.54

2017年3

月-7月

沭陽

瑞泰科技

有限公司

屏蔽類、緩衝

類

329.49

591.39

結算

後3

個月

591.39

2017年5

月-7月

深圳市

東方亮

彩精密技術有

限公司

粘貼、固定

類；緩衝類

220.80

538.92

結算

後3

個月

538.92

2017年5

東莞鴻績塑膠

粘貼、固定

204.04

357.40

結算

357.40

序

號

籤訂日期

客戶名稱

產品名稱

期末發

出商品

餘額

對應的合

同含稅金

額

付款

方式

付款進度

已付款

餘額

月-7月

模具有限公司

類；緩衝類

後2

個月

2017年5

月-7月

東莞

長盈精密

技術有限公司

屏蔽類、緩衝

類

199.52

506.94

結算

後3

個月

506.94

2017年5

月-7月

深圳市

比亞迪

供應鏈管理有

限公司

屏蔽類；粘

貼、固定類

269.29

442.20

結算

後3

個月

442.20

2017年6

月-7月

歐朋達科技

（深圳）有限

公司

絕緣類

120.79

263.23

結算

後3

個月

263.23

2017年6

月-7月

東莞市華茂電

子集團有限公

司

屏蔽類；緩衝

類

90.86

174.84

結算

後2

個月

174.84

2017年5

月-7月

東莞景豐塑膠

製品有限公司

絕緣類；緩衝

類

83.60

160.39

結算

後3

個月

160.39

2017年5

月-7月

東莞領豐電子

有限公司

屏蔽類

63.21

177.00

結算

後3

個月

15.06

161.94

2017年

6-7月

東莞

捷榮技術

股份有限公司

緩衝類；粘

貼、固定類

31.54

53.85

結算

後3

個月

53.85

2017年

6-7月

廣東

勁勝智能

集團股份有限

公司

緩衝類

13.03

22.74

結算

後3

個月

22.74

2017年

6-7月

東莞洲煌塑膠

五金製品有限

公司

粘貼、固定類

9.99

36.60

結算

後3

個月

36.6

2017年

6-7月

廣東

長盈精密

技術有限公司

粘貼、固定類

8.37

25.64

結算

後3

個月

25.64

2017年

6-7月

藍思科技

股份

有限公司

防護、保潔類

5.51

29.07

結算

後3

個月

29.07

2017年

6-7月

步步高

教育電

子有限公司

粘貼、固定類

3.22

3.76

結算

後1

個月

3.76

2017年7

月

東莞市艾銳精

密金屬製品科

技有限公司

屏蔽類

0.59

5.29

結算

後3

個月

5.29

序

號

籤訂日期

客戶名稱

產品名稱

期末發

出商品

餘額

對應的合

同含稅金

額

付款

方式

付款進度

已付款

餘額

2017年6

月

興科電子科技

有限公司

緩衝類

0.40

1.65

結算

後3

個月

1.65

合計

4,816.74

10,519.53

9,133.05

1,026.48

截至2017年7月31日，千洪電子發出商品對應的協議籤訂時間集中在2017

年5-7月，銷售對象為OPPO、VIVO等報告期內的主要客戶，產品包括防護保

潔類、緩衝類、屏蔽類、粘貼固定類等主要產品。

截至2017年12月31日，上述發出商品均經客戶驗收並確認收入，並且回

款比例達到【86.82%】。

二、2017年1-7月計提存貨報廢的原因，千洪電子對存貨跌價準備計提的

依據、金額及計提的充分性

（一）2017年1-7月計提存貨報廢的原因

在下遊行業終端產品智慧型手機的出貨量大幅增長的帶動下，報告期內千洪電

子訂單量逐年快速增長，為應對旺季訂單量激增所帶來的產能瓶頸，千洪電子在

淡季進行了生產並提前備貨，但對旺季銷售量的預測超出了客戶的實際採購需

求，導致了部分產成品的積壓，已無法再對外進行銷售，因此千洪電子對該部分

產成品進行了報廢處理。由於存貨的報廢損失在會計核算上需要作相應的增值稅

進項稅轉出處理，而以前年度的增值稅進項稅額均已進行抵扣，因此會計師對以

前年度需要報廢處理的存貨計提了全額跌價準備，並在2017年統一進行報廢處

理，將全部應轉出的增值稅進項稅額計入2017年1-7月期間。2017年1-7月，

千洪電子存貨報廢金額合計500.84萬元，形成增值稅進項稅額轉出139.40萬元

以及營業外支出640.24萬元。

（二）千洪電子對存貨跌價準備的計提依據和金額，計提是否充分

1、存貨跌價準備計提依據

千洪電子報告期執行的存貨跌價準備的政策如下：在資產負債表日，存貨按

照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。

存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。可變現

淨值為存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及

相關稅費後的金額。

2、存貨跌價準備計提金額及充分性

報告期內，千洪電子存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目

2017年7月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

跌價準備

餘額

計提

比例

跌價準備

餘額

計提

比例

跌價準備

餘額

計提

比例

原材料

在產品

庫存商品

130.07

14.42%

366.82

29.54%

118.75

32.06%

發出商品

合計

130.07

1.80%

366.82

5.07%

118.75

3.10%

原材料方面，千洪電子生產模式主要為「以銷定產」，期末原材料為了生產

產成品而持有，由於公司生產周期短，原材料周轉較快，其中庫齡一年以上的原

材料比例很低，同時考慮原材料的通用性較強，其生產的產成品的可變現淨值高

於成本，其仍然應當按照成本計量，不需計提跌價準備。

在產品方面，千洪電子在產品為尚未完工的產成品，其基本為銷售而生產的

產品。報告期內，千洪電子毛利率較為穩定，公司在產品生產的產成品可變現淨

值高於成本，其仍然應當按照成本計量，不需計提跌價準備。

發出商品方面，千洪電子的發出商品為已經按照訂單合同發貨但客戶尚未對

帳的存貨。由於該部分存貨實際已經發貨且均有相應銷售合同訂單對應，按照合

同訂單所定價格，其可變現淨值高於成本，不需計提跌價準備。

庫存商品方面，由於千洪電子屬於「以銷定產」的生產模式，大部分期末庫

存商品均存在相應的銷售訂單與之相對應。對於存在銷售訂單的庫存商品，會計

師根據其訂單約定的單價，扣除必要的銷售費用及稅金作為其可變現淨值。對於

不存在銷售訂單支撐的庫存商品，會計師根據報告期各期末期後兩個月同型號產

品實際銷售均價作為其預測單價，扣除必要的銷售費用及稅金後作為其可變現淨

值。銷售費用與稅金按照各期實際發生的銷售費用及稅金佔當期營業收入的比

例，結合各型號產品預計收入確定。對於可變現淨值低於帳面成本的庫存商品，

會計師對其差額計提減值準備。

綜上所述，千洪電子已建立存貨跌價準備計提相關制度，期末存貨跌價準備

計提過程符合公司會計政策要求，存貨跌價準備計提充分。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、截至2017年7月31日，千洪電子發出商品項下的訂單執行和回款正常，

收入確認進度合理；

2、千洪電子存貨報廢的主要原因係為了應對生產旺季而提前備貨導致的產

成品積壓，存貨報廢的處理是基于謹慎性的會計核算原則考慮的。千洪電子的

存貨跌價準備計提政策符合會計準則的規定，存貨跌價準備計提方法合理，存

貨跌價準備計提充分。

問題12.申請材料顯示，千洪電子估值及作價較帳面淨資產的增值較高，本次交

易完成後上市公司將新增139,243.87萬元商譽。請你公司：1)補充披露千洪電

子商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識別充分，可辨認無形資產

淨資產的公允價值與本次資產基礎法評估之間是否存在重大差異。2)量化分析

商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露千洪電子商譽的確認依據，合併成本、可辨認淨資產是否識

別充分，可辨認無形資產淨資產的公允價值與本次資產基礎法評估之間是否存

在重大差異

（一）千洪電子商譽的確認依據

根據《企業會計準則第20號—企業合併》的規定，本次

新綸科技

收購千洪

電子100%股權，屬於非同一控制下的企業合併。在非同一控制下的企業合併中，

購買日購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份

額的差額，確認為商譽。

1、千洪電子可辨認淨資產公允價值的確認依據

根據中證天通出具的備考審閱報告（中證天通（2017）證特審字第10006

號），購買日（2016年1月1日）標的資產的可辨認淨資產公允價值以2016年

1月1日經審計的淨資產帳面金額與增值額的合計數確認。其中，增值額參考千

洪電子2017年7月31日以資產基礎法業經評估後的各項可辨認資產和負債的評

估增值額確定，即假設可辨認淨資產的增值在2016年1月1日已經存在。

根據評估報告（開元評報字[2017]第533號），在資產基礎法下，2017年7

月31日千洪電子存貨增值1,049.59萬元、固定資產減值135.12萬元、無形資產

增值5,600.61萬元。由於存貨在較短時間內將實現銷售，故不以存貨的評估增值

額對2016年1月1日標的公司存貨的帳面價值進行調整。

2、千洪電子商譽的計算過程及金額

鑑於備考合併財務報表是在假定本次交易於2016年1月1日已經完成，收

購合併後的架構於2016年1月1日已經形成並獨立存在的基礎上編制的。在確

認商譽的過程中，應扣除股東於2016年1月1日之後向千洪電子增資的金額。

因此，備考財務報表中合併成本扣除千洪電子2016年1月1日可辨認淨資產公

允價值及2016年1月1日之後的股東增資額，差額確認為商譽。具體計算過程

如下表所示：

項目

金額（萬元）

①：合併成本

150,000.00

②：千洪電子2016年1月1日淨資產帳面價值

4,500.64

③：固定資產、無形資產增值

5,465.49

④=②+③：千洪電子2016年1月1日淨資產公允價值

9,966.13

⑤：2016年3月和11月的股東增資

790.00

⑥=①-④-⑤：商譽

139,243.87

（二）合併成本、可辨認淨資產識別的充分性說明

1、合併成本識別的充分性

根據《企業會計準則第20號—企業合併》，對於非同一控制下的企業合併，

合併成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承

擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，為企業合併發生的審計、法律服務、

評估諮詢等中介費用以及其他管理費用於發生時計入當期損益。購買方作為合併

對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券

的初始確認金額。所涉及的或有對價按其在購買日的公允價值計入合併成本，購

買日後12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有

對價的，相應調整合併商譽。

本次交易中，千洪電子100%股權作價為15億元，

新綸科技

擬以支付現金及

發行股份的方式支付上述對價。除此之外，

新綸科技

不存在其他方式支付額外對

價或涉及或有對價的情行。因此，備考報告中對合併成本進行了充分識別。

2、可辨認淨資產識別的充分性

評估機構經現場調查，從內外部渠道獲取相關資料，對千洪電子財務報表中

已確認的各項資產及負債及其擁有的有形資產和無形資產進行了識別、辨認和公

允價值評估，資產基礎法下的評估結論如下：

單位：萬元

序號

資產名稱

2017.07.31

帳面價值

2017.07.31

評估值

2017.07.31

增減值

主要變動原因

流動資產

30,586.62

31,636.21

1,049.59

存貨中產成品按照市

場法評估，評估增值

非流動資產

3,920.68

9,386.18

5,465.50

固定資產、無形資產

按照市場法評估，評

估增值

2-1

長期股權投資

2-2

投資性

房地產

2-3

固定資產

3,214.52

3,079.40

-135.12

設備購置價降低致使

評估減值

其中：建築物類

設備類

3,214.52

3,079.40

-135.12

2-4

無形資產

29.80

5,630.42

5,600.61

專利權及著作權評估

增值

2-5

長期待攤費用

539.81

2-6

遞延所得稅資產

131.42

2-7

其他非流動資產

5.12

資產總計

34,507.30

41,022.39

6,515.09

流動負債

21,896.18

非流動負債

負債總計

21,896.18

所有者權益

12,611.11

19,126.20

6,515.09

（1）評估師對截至2017年7月31日千洪電子財務報表中已確認的各項資

產及負債的公允價值進行了評估；

（2）評估基準日，千洪電子不存在未在財務報表中確認的符合資產確認條

件有形資產；

（3）評估師對截至2017年7月31日千洪電子擁有的無形資產進行了充分

識別，具體如下：

序號

內容或名稱

帳面價值

評估價值

評估增值

模切ERP軟體

234,150.48

專利權及軟體著作權

63,885.52

56,070,000.00

56,006,114.48

合計

298,036.00

56,304,150.48

56,006,114.48

除上述項目以外，標的公司不存在其他可以單獨確認的無形資產。

綜上，本次備考報告中已對可辨認淨資產進行了充分識別。

（三）可辨認無形資產淨資產公允價值與本次資產基礎法評估比較

鑑於本次交易尚未實施完畢，備考報表中假設購買日並非實際購買日，上市

公司尚未實質控制標的公司，評估基準日可辨認淨資產公允價值並非標的公司

2016年1月1日可辨認淨資產的公允價值，故在編製備考合併財務報表時，以

2016年1月1日標的公司帳面淨資產為基礎，根據評估基準日固定資產、無形

資產在資產基礎法下的評估增值調整確定2016年1月1日可辨認淨資產的公允

價值，而存貨在較短時間內將實現銷售，故不以存貨的評估增值額對2016年1

月1日標的公司存貨的帳面價值進行調整。具體如下表所示：

單位：萬元

序

號

科目名稱

2016.01.01

帳面價值

2016.01.01

公允價值

2016.01.01

增值金額

2017.07.31

評估增值

增值差異

固定資產

712.65

577.53

-135.12

無形資產

5,600.61

存貨

3,715.87

1,049.59

其他資產

6,164.19

其他負債

6,092.07

合計

4,500.64

9,966.13

5,465.49

6,515.09

1,049.59

因此，本次備考報告對無形資產淨資產公允價值的調整，系依據評估報告資

產基礎法評估結論進行的調整，可辨認無形資產公允價值與本次資產基礎法評估

結論相一致。

二、量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響並充分揭示風險

根據《企業會計準則第8號—資產減值》的規定：「因企業合併所形成的商

譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。資產組或者資產組組合

的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認相應的減值損失。」

本次交易中，與商譽相關的資產組或資產組合可收回金額主要與本次交易過

程中標的公司未來期間的經營業績相關。若標的公司未來期間經營業績未達到本

次交易中以收益法評估測算所依據的各期淨利潤預測值，將可能會引起標的公司

作為整體資產組未來期間自由現金流量降低，進而導致在進行商譽減值測試時，

與標的公司商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其帳面價值，標的公

司將會因此產生商譽減值損失。

據此，商譽減值對上市公司未來經營業績產生影響的敏感性分析如下：

（一）對上市公司淨利潤影響的敏感性分析的假設

1、假設未來期間在預測資產組可回收金額過程中所採用的評估方法、其他

參數及可比公司等與本次評估相同；

2、假設標的公司經營情況變化趨勢穩定，不存在利潤承諾期屆滿減值測試

時改變變化趨勢的情況；

3、假設各預測期及永續期的淨利潤同比例下降，且企業自由現金流量只受

淨利潤影響；

4、假設不考慮標的公司自身及所處外部環境發生重大變化的因素影響。

（二）商譽減值對上市公司歸屬母公司淨利潤影響的敏感性分析

單位：萬元

本次交易產生商譽原值

商譽變動幅度

對上市公司淨利潤的影響

139,243.87

-1%

-1,392.44

139,243.87

-3%

-4,177.32

139,243.87

-5%

-6,962.19

139,243.87

-7%

-9,747.07

139,243.87

-10%

-13,924.39

註：本次測算中不考慮商譽減值的稅務影響

根據上述測算，由於本次交易產生商譽金額較大，若以後年度商譽減值測試

出現商譽減值的情形，將對上市公司的經營業績產生較大不利影響。

本次交易完成後，上市公司將積極把握消費電子功能性材料及器件行業的良

好發展契機，通過發揮與千洪電子在產業鏈、渠道、客戶資源等方面的協同效應，

進一步提升千洪電子的盈利能力以及企業價值，降低商譽減值的風險。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、千洪電子備考報表商譽的確認符合《企業會計準則第20號—企業合併》

的規定；

2、本次備考報告中已對可辨認淨資產進行了充分識別，標的公司可辨認無

形資產淨資產公允價值與本次資產基礎法評估之間不存在重大差異；

3、本次交易完成後，上市公司將確認較大商譽。若標的公司未能實現預期

收益，則存在商譽減值風險，從而對上市公司的經營業績產生不利影響。

問題13.申請材料顯示，報告期各期末千洪電子其他應收款科目餘額分別為

1,599.42萬元、286.53萬元和140.42萬元，主要是收回往來款所致。請你公

司補充披露千洪電子其他應收款科目明細、形成原因，是否構成關聯方的非經

營性資金佔用。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確結論。

回覆：

一、千洪電子其他應收款科目明細、形成原因

報告期各期，千洪電子其他應收款明細如下表所示：

單位：元

2017年7月31日

單位名稱

款項性質

期末淨額

帳齡

東莞市興濠物業管理有限公司

房租押金

752,400.00

1年以內

聶建輝

房租押金

276,450.00

1年以內

代扣代繳個人社保費

社保費

128,973.56

1年以內

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所

預付審計費

90,000.00

2年以內

代扣代繳個人所得稅

個人所得稅

87,272.30

1年以內

代扣代繳個人公積金

公積金

12,958.00

1年以內

東莞市長安協孚加油站有限公司

預付加油費

11,400.00

1年以內

其他

44,750.34

合計

1,404,204.20

2016年12月31日

單位名稱

款項性質

期末淨額

帳齡

深圳市唐壹達實業有限公司

公司往來款

2,660,662.28

1-2年

東莞市粵豐消防照明工程有限公司

消防預付款

95,000.00

1年以內

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所

預付審計費

95,000.00

1年以內

其他

14,596.34

合計

2,865,258.62

2015年12月31日

單位名稱

款項性質

期末淨額

帳齡

唐千軍

股東往來款

13,178,780.00

1年以內

深圳市唐壹達實業有限公司

公司往來款

2,808,476.85

1年以內

其他

6,929.36

合計

15,994,186.21

報告期內，標的公司其他應收款主要為房租押金、代扣代繳稅費、預付審計

費和往來款等。除2015年標的公司向實際控制人唐千軍拆藉資金1,317.88萬元

外，不存在其他關聯方佔用非經營性資金的情況，上述拆借款項已於2016年收

回。2015年和2016年，千洪電子應收深圳市唐壹達實業有限公司的款項主要系

公司錯付供應商貨款所致，截至2017年5月末，千洪電子已通過法律訴訟追回

資金2,652,675.00萬元，剩餘小部分款項公司已核銷處理。截至本反饋意見回復

出具日，千洪電子不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

千洪電子2015年其他應收款主要為房租押金、代扣代繳稅費、預付審計費

和往來款等，除2015年向實際控制人唐千軍拆藉資金1,317.88萬元外，不存在

其他關聯方佔用非經營性資金的情況，上述拆借款項已於2016年收回。截至本

反饋意見回復出具日，千洪電子不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。

問題14.申請材料顯示，報告期內千洪電子期間費用佔營業收入的比例分別為

5.00%、4.86%和5.53%，低於其他同行業上市公司平均水平。請你公司：1)補充

披露銷售和管理員工職工平均薪酬，與同行業、當地水平是否存在較大差異2)

補充披露報告期內差旅費大幅增加的原因及合理性。3)結合千洪電子的產銷模

式、管理模式等情況，補充披露期間費用率較低的原因及合理性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、補充披露銷售和管理員工職工平均薪酬，與同行業、當地水平是否存

在較大差異

（一）報告期內千洪電子銷售和管理員工職工平均薪酬情況

單位：人、萬元

類別

2017年1-7月

2016年度

2015年度

人數

平均薪酬

人數

平均薪酬

人數

平均薪酬

銷售人員

8.87

8.39

7.30

管理人員

9.68

8.63

8.06

合計

9.60

8.61

7.97

註：人數為按各月末人數算術平均計算所得；2017年1-7月平均薪酬為年化處理結果

報告期內，隨著千洪電子經營規模的不斷擴大，銷售人員、管理人員的人數

和平均薪酬呈逐年增長趨勢，管理人員平均薪酬略高於銷售人員平均薪酬。

（二）千洪電子銷售和管理職工平均薪酬與同行業的比較情況

千洪電子與可比公司銷售和管理人員平均薪酬情況如下：

單位：萬元

公司名稱

銷售人員平均薪酬

管理人員平均薪酬

2017年1-7月

2016年度

2015年度

2017年1-7月

2016年度

2015年度

領益科技

15.72

15.24

11.40

12.72

智動力

9.09

8.92

6.62

6.31

安潔科技

錦富技術

飛榮達

長盈精密

勝利精密

千洪電子

8.87

8.39

7.30

9.68

8.63

8.06

註：報告期內同行業可比公司中僅有領益科技和

智動力

分別在重組報告書和招股說明書中披

露了銷售人員及管理人員2015年、2016年的平均薪酬水平；千洪電子2017年1-7月平均

薪酬為年化處理結果。

（1）千洪電子管理人員平均薪酬處於領益科技和

智動力

之間，與可比公司

相比處於合理水平；

（2）千洪電子銷售人員工資低於領益科技和

智動力

，主要原因是：報告期

千洪電子主要為長期合作客戶OPPO、VIVO提供模切產品，未主動進行客戶開

拓，千洪電子銷售人員主要工作職責為向現有客戶提供訂單報價及跟蹤服務，未

承擔客戶開發等業績指標，其薪酬結構為基本工資和員工福利，無業績提成，與

管理人員的薪酬結構相同。千洪電子銷售人員的平均薪酬與管理人員的平均薪酬

較為接近，並且高於

智動力

管理人員平均薪酬，處於合理水平。

綜上，報告期千洪電子銷售和管理職工平均薪酬與同行業公司相比具有合

理性。

（三）千洪電子銷售和管理職工平均薪酬與當地水平的比較情況

千洪電子員工平均薪酬與當地水平的比較如下：

單位：萬元

年度

千洪電子銷售人

員平均薪酬

千洪電子管理人

員平均薪酬

千洪電子全體員

工平均薪酬

東莞市

平均薪酬

2016年度

8.39

8.63

5.98

4.62

2015年度

7.30

8.06

5.51

4.19

註：東莞市平均薪酬來自於東莞市統計局官方網站

上表可見，報告期內，千洪電子全體員工平均薪酬高於東莞市平均水平，其

中銷售人員和管理人員平均薪酬約為東莞市平均薪酬的2倍，具有合理性。

二、報告期內差旅費大幅增加的原因及合理性

報告期內，千洪電子差旅費情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-7月

2016年度

2015年度

銷售人員差旅費

3.30

5.38

0.75

管理人員差旅費

28.59

5.78

2.35

合計

31.89

11.16

3.10

報告期，千洪電子差旅費呈逐年增加趨勢，主要原因如下：

（1）報告期內，千洪電子加大了廣東省外客戶的開發力度。2015年及以前

年度，千洪電子的主要客戶為OPPO、VIVO，均位於廣東省東莞市，距離公司

較近，銷售人員、管理人員的差旅費主要為市區內的交通費、汽油費等；2016

年開始，標的公司逐步開發了富智康、福建通達、

藍思科技

等省外客戶，銷售人

員、管理人員出差的交通工具主要為高鐵、飛機等，差旅費增長較快。

（2）2016年末，標的公司將總部由東莞市遷至安徽省寧國市，並於2017

年初在寧國市新建生產基地，期間管理人員多次前往寧國市與當地政府溝通及籌

備生產基地建設事宜。2017年1-7月管理人員的差旅費用大幅上升。

綜上，報告期千洪電子差旅費大幅增加主要是由於省外客戶的開發與維護、

公司遷址及生產基地擴建等所致，具有合理性。

三、結合千洪電子的產銷模式、管理模式等情況，補充披露期間費用率較

低的原因及合理性

千洪電子與同行業上市公司的期間費用對比情況如下：

項目

2017年1-6月

銷售費用率

管理費用率

財務費用率

期間費用率

領益科技

2.07%

10.50%

0.89%

13.46%

智動力

2.79%

10.22%

1.32%

14.33%

安潔科技

1.62%

12.42%

2.04%

16.08%

錦富技術

2.30%

7.04%

0.78%

10.11%

飛榮達

4.05%

10.41%

0.72%

15.18%

長盈精密

1.26%

12.21%

1.14%

14.62%

勝利精密

2.10%

3.38%

1.31%

6.79%

平均值

2.31%

9.45%

1.17%

12.94%

千洪電子（1-7月）

0.43%

5.12%

-0.02%

5.53%

項目

2016年

銷售費用率

管理費用率

財務費用率

期間費用率

領益科技

1.83%

13.59%

-0.42%

15.00%

智動力

2.81%

9.88%

0.65%

13.35%

安潔科技

1.73%

12.71%

-2.68%

11.76%

錦富技術

2.23%

6.76%

0.32%

9.31%

飛榮達

4.18%

9.62%

-1.19%

12.61%

長盈精密

1.15%

13.11%

0.53%

14.78%

勝利精密

2.30%

3.44%

0.89%

6.62%

平均值

2.32%

9.87%

-0.27%

11.92%

千洪電子

0.54%

4.33%

-0.01%

4.86%

項目

2015年

銷售費用率

管理費用率

財務費率

期間費用率

領益科技

1.57%

6.97%

-0.41%

8.13%

智動力

2.57%

9.29%

1.39%

13.24%

安潔科技

1.79%

10.76%

-0.65%

11.91%

錦富技術

1.88%

5.56%

0.18%

7.61%

飛榮達

3.72%

10.42%

-0.75%

13.39%

長盈精密

1.02%

11.70%

1.28%

14.00%

勝利精密

1.51%

4.09%

-0.08%

5.52%

平均值

2.08%

8.64%

0.23%

10.95%

千洪電子

0.59%

4.43%

-0.01%

5.00%

數據來源：Wind及公開資料整理

上表可見，千洪電子期間費用率低於同行業可比公司平均水平，主要原因分

析如下：

（一）銷售費用率

千洪電子與可比公司銷售費用明細及佔營業收入比例情況如下：

銷售費用明細

2017年1-6月

職工薪酬

運費

業務招待費

其他

合計

領益科技

0.70%

0.31%

0.15%

0.91%

2.07%

智動力

1.26%

0.59%

0.00%

1.10%

2.95%

安潔科技

0.69%

0.54%

0.39%

1.62%

錦富技術

0.90%

0.41%

0.29%

0.70%

2.30%

飛榮達

1.83%

0.70%

0.61%

0.91%

4.05%

長盈精密

0.54%

0.29%

0.11%

0.32%

1.26%

勝利精密

0.91%

0.32%

0.09%

0.78%

2.10%

平均值

0.97%

0.45%

0.25%

0.73%

2.34%

千洪電子

（2017年1-7月）

0.09%

0.18%

0.15%

0.01%

0.43%

銷售費用明細

2016年

職工薪酬

運費

業務招待費

其他

合計

領益科技

0.59%

0.39%

0.15%

0.70%

1.83%

智動力

0.80%

0.64%

0.55%

0.82%

2.81%

安潔科技

0.56%

0.80%

0.37%

1.73%

錦富技術

0.87%

0.40%

0.22%

0.74%

2.23%

飛榮達

1.72%

0.61%

0.55%

1.30%

4.18%

長盈精密

0.47%

0.37%

0.07%

0.24%

1.15%

勝利精密

1.08%

0.30%

0.10%

0.82%

2.30%

平均值

0.87%

0.50%

0.27%

0.71%

2.32%

千洪電子

0.06%

0.28%

0.18%

0.02%

0.54%

銷售費用明細

2015年

職工薪酬

運費

業務招待費

其他

合計

領益科技

0.48%

0.31%

0.15%

0.63%

1.57%

智動力

0.81%

0.72%

0.30%

0.74%

2.57%

安潔科技

0.46%

0.99%

0.34%

1.79%

錦富技術

0.71%

0.33%

0.17%

0.67%

1.88%

飛榮達

1.77%

0.62%

0.52%

0.81%

3.72%

長盈精密

0.32%

0.52%

0.07%

0.11%

1.02%

勝利精密

0.58%

0.41%

0.08%

0.44%

1.51%

平均值

0.73%

0.56%

0.22%

0.53%

2.01%

千洪電子

0.16%

0.26%

0.17%

0.00%

0.59%

數據來源：Wind及公開數據整理；其中，

安潔科技

未在銷售費用明細中單獨披露業務招待

費

報告期內，千洪電子銷售費用率低於同行業可比公司平均水平，主要體現在

銷售人員薪酬費用率、運費費用率和業務招待費用率較低。主要原因是千洪電子

的客戶集中度較高且與客戶所在地的距離較近。具體分析如下：

1、千洪電子客戶集中度較高，服務效率高、運輸頻次少，人工、招待費用、

運輸成本較低

千洪電子與同行業可比公司的客戶覆蓋情況如下表所示：

公司名稱

主要客戶名稱

領益科技

蘋果、華為、OPPO、VIVO

智動力

三星、華為、聯想、OPPO

安潔科技

蘋果、聯想、微軟、NEST、華碩、索尼

錦富技術

蘋果、三星、LGD、康佳、創維

飛榮達

華為、中興、思科、聯想、微軟

長盈精密

華為、OPPO、VIVO、三星、LG

勝利精密

聯想、三星、索尼、飛利浦

千洪電子

OPPO、VIVO

數據來源：根據上市公司公開披露資料整理

消費電子功能性器件屬於定製化產品，為終端品牌廠商配套生產，千洪電子

及同行業的可比公司均為按終端客戶要求，採用「以銷定產」的直銷模式。為保

證採購的及時性及終端產品技術參數的保密性，終端廠商通常會選擇少數功能型

器件廠商作為長期合作供應商，客戶集中度高是消費電子功能性器件行業的普遍

特點。但與同行業公司相比，千洪電子服務的終端客戶更為集中，主要客戶為

OPPO、VIVO。因此，（1）千洪電子僅需少數銷售人員進行訂單報價及跟蹤服務，

銷售人員的人工成本及業務招待費用較低；（2）客戶數量越少，產品運輸的頻次

越少，運輸成本越低。

2、千洪電子靠近核心客戶，溝通效率較高、運輸成本較低

千洪電子的主要辦公及生產場所與其主要客戶OPPO、VIVO的生產基地均

在廣東省東莞市，而同行業可比公司的生產場所及客戶分布於全國各地，具體如

下表所示：

公司名稱

主要經營地點

主要客戶分布

領益科技

深圳、東莞、蘇州、成都、鄭州、

東臺、廊坊等

深圳、成都、鄭州、上海、東莞等

智動力

深圳、東莞、惠州等

華南、華中、華北及華東等地區

安潔科技

蘇州、重慶、惠州等

華南、華東、西南、華中等地區

錦富技術

蘇州、南京、廈門等

華東、華南、華中等地區

飛榮達

深圳、崑山、蘇州、天津等

華南、華東及華中等地區

長盈精密

深圳、崑山、東莞、蘇州等

華南、華東、華北等地區

勝利精密

蘇州、崑山等

華東、華南等地區

千洪電子

東莞

東莞、深圳

數據來源：根據公開資料整理

與同行業可比公司相比，千洪電子與核心客戶距離更近，溝通效率更高，產

品運輸距離更短，從而使得產品運輸費以及通訊費、差旅費等其他銷售費用更低。

（二）管理費用率

千洪電子與可比公司管理費用明細及佔營業收入比例情況如下：

管理費用明細

2017年1-6月

職工薪酬

研發費用

折舊費

其他

合計

領益科技

2.07%

6.71%

0.68%

1.04%

10.50%

智動力

2.57%

3.81%

1.51%

2.33%

10.22%

安潔科技

4.95%

3.67%

1.80%

2.00%

12.42%

錦富技術

1.87%

2.53%

1.06%

1.57%

7.04%

飛榮達

2.89%

5.52%

0.14%

1.86%

10.41%

長盈精密

2.22%

7.29%

0.19%

2.52%

12.21%

勝利精密

0.93%

1.35%

0.42%

0.68%

3.38%

平均值

2.50%

4.41%

0.83%

1.71%

9.45%

千洪電子

（2017年1-7月）

0.87%

3.08%

0.07%

1.10%

5.12%

管理費用明細

2016年度

職工薪酬

研發費用

折舊費

其他

合計

領益科技

1.70%

4.26%

0.55%

7.08%

13.59%

智動力

1.98%

4.78%

1.02%

2.11%

9.88%

安潔科技

5.43%

4.01%

1.58%

1.70%

12.71%

錦富技術

1.82%

2.81%

0.72%

1.41%

6.76%

飛榮達

2.72%

5.11%

0.14%

1.65%

9.62%

長盈精密

2.52%

7.90%

0.22%

2.46%

13.11%

勝利精密

0.88%

1.62%

0.29%

0.65%

3.44%

平均值

2.44%

4.36%

0.65%

2.44%

9.87%

千洪電子

0.77%

3.07%

0.02%

0.47%

4.33%

管理費用明細

2015年度

職工薪酬

研發費用

折舊費

其他

合計

領益科技

1.66%

3.66%

0.50%

1.15%

6.97%

智動力

1.70%

5.00%

0.65%

1.94%

9.29%

安潔科技

3.75%

3.69%

1.33%

1.99%

10.76%

錦富技術

1.36%

2.02%

0.63%

1.55%

5.56%

飛榮達

2.98%

5.31%

0.17%

1.96%

10.42%

長盈精密

2.54%

6.73%

0.23%

2.21%

11.70%

勝利精密

1.02%

2.01%

0.28%

0.79%

4.09%

平均值

2.14%

4.06%

0.54%

1.66%

8.40%

千洪電子

1.31%

2.92%

0.04%

0.15%

4.43%

數據來源：Wind及公開數據整理

報告期內，千洪電子管理費用率低於同行業可比公司平均水平，主要體現在

研發費用率、管理人員薪酬費用率、折舊攤銷費用率較低。主要與千洪電子的研

發模式和管理模式相關，具體分析如下：

1、千洪電子研發項目數量及研發難度低於可比公司，研發費用率較低

終端品牌商推出新產品之前，功能性器件廠商需參與到終端品牌商的研發

中，以保障終端產品整體性能的實現，終端品牌商對功能性器件的要求決定了上

遊供應商的研發力度。例如，領益科技、

智動力

與

安潔科技

等服務的終端廠商包

括蘋果、三星等全球智慧型手機龍頭企業，其終端產品引領了智慧型手機行業的發展，

終端產品的不斷創新要求功能性器件供應商投入更多的研發資源。從終端產品創

新的角度而言，OPPO、VIVO目前仍是蘋果、三星的追隨者，千洪電子作為OPPO、

VIVO的供應商，投入的研發費用低於上述可比公司。

另一方面，功能型器件屬於定製化產品，對每一客戶的每款機型均需要單獨

研發、開模和生產。千洪電子服務的終端客戶少於同行業可比公司，因此研發項

目的數量較少，亦會使得研發費用低於同行業可比公司。

2、千洪電子組織結構簡單，管理難度較低、管理人員較少，管理人員人工

較少，輕資產運營下折舊費較低

（1）千洪電子組織結構較為簡單，不存在子公司，僅有東莞1家分公司，

由總經理負責公司的運營與管理，下設副總經理分管公司的研發、生產、銷售、

行政與財務，管理結構較為扁平，管理人員相對較少。

千洪電子與同行業可比公司的組織結構情況如下：

公司名稱

下屬子公司情況

員工人數

領益科技

22家子公司

15,719

智動力

7家子公司

1,357

安潔科技

20家子公司

3,218

錦富技術

19家子公司、5家孫公司

2,708

飛榮達

4家子公司

2,762

長盈精密

11家子公司

23,260

勝利精密

43家子公司

5,868

千洪電子

無子公司，僅有1家分公司

499

數據來源：Wind及公開資料整理；員工人數截至2016年12月31日

上表可見，千洪電子公司結構簡單，僅在東莞有一家分公司，同行業可比公

司均下設多個下屬子公司，部分布局在海外，公司結構較為複雜，管理難度較大、

所需管理人員較多。千洪電子管理人員薪酬、辦公費等低於同行業公司具有合理

性。

（2）千洪電子採用輕資產運營模式，公司辦公及生產場所均為租賃取得，

不存在較大金額的折舊費用。同行業可比公司均用自有房產，以領益科技為例，

截至2017年3月31日，領益科技擁有房屋建築物18座，帳面原值44,690.87

萬元，每年需計提較大金額折舊費。千洪電子折舊費用率低於同行業公司具有合

理性。

（三）財務費用率

報告期內，千洪電子財務費用率低於同行業可比公司平均水平，主要原因是：

1、千洪電子無銀行借款，沒有利息支出且存在少量利息收入，而可比公司

均存在銀行借款，財務費用較高。

2、千洪電子採購與銷售均在境內且無外幣資產，不會受匯兌損益的影響。

可比公司均存在出口業務，存在金額匯兌損失，造成財務費用增加。

綜上所述，報告期內千洪電子期間費用較低，與其生產模式、銷售模式、

研發模式、管理模式的特點相匹配，具有合理性。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、千洪電子銷售和管理員工職工平均薪酬與同行業、當地水平不存在較大

差異；

2、千洪電子報告期內差旅費大幅增加主要是由於省外客戶的開發與維護、

公司遷至及生產基地擴建等所致，差旅費的絕對金額相對較少，大幅增加具有

合理性；

3、千洪電子期間費用率較低，與其生產模式、銷售模式、研發模式、管理

模式的特點相匹配，具有合理性。

問題15.申請材料顯示，報告期內千洪電子實現淨利潤分別是2,338.12萬元、

6,879.44萬元和5,831.03萬元。根據交易方案，交易對方承諾千洪電子2017

年、2018年和2019年實現扣非淨利潤不低於1.1億元、1.5億元和1.9億元。

請你公司結合千洪電子最新業績、在手訂單、未來發展等情況，補充披露業績

承諾的可實現性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回復:

一、千洪電子2017年度業績承諾的可實現性

消費電子功能性器件屬於定製化產品，千洪電子採用「按訂單生產」的模式，

產品生產具有交期短、種類多、批次多、更新快等特點。公司與主要客戶均籤訂

有框架協議，協議主要對交貨的品質、速度、雙方責任義務等進行約定。客戶的

下單周期一般為一周一次或一周多次並對公司產品的交貨速度有嚴格要求。公司

平均日累積在手訂單覆蓋的生產周期一般不會超過一周。因此，公司所處行業的

業務模式決定了其在手訂單只能準確預測其未來一周的銷售情況。

根據中證天通會計師事務所出具的審計報告，2017年1-7月，千洪電子實現

淨利潤5,831.34萬元。千洪電子2017年1至11月實現收入54,579.73萬元，扣

非後淨利潤10,229.28萬元，淨利率為18.74%。以2017年11月對帳之後發出的

商品並於12月20日對帳的金額合計4,579.35萬元預計2017年12月收入，則

2017年全年淨利潤預計為11,087.54萬元（（2017年1至11月收入54,579.73

萬元+2017年12月預計收入4,579.35萬元）*2017年1至11月淨利率18.74%），

超過千洪電子2017年的承諾淨利潤數1.1億元。根據千洪電子最新業務數據，

其2017年承諾利潤數具有可實現性。

二、千洪電子2018年度及2019年度業績承諾的可實現性

（一）千洪電子所處消費電子功能性器件行業前景廣闊，千洪電子主要終端

品牌客戶手機出貨量持續增長

1、智慧型手機市場的穩定增長，為上遊功能器件行業帶來廣闊的市場需求

智慧型手機經過十餘年的快速發展，平均滲透率逐漸接近飽和，2016年全球

出貨量約為14.71億部，增速放緩至2.6%左右，但其仍然是消費電子行業最大的

存量需求市場。根據市場預測，2019年將成為5G時代的元年，5G智慧型手機的

滲透率會快速提升，屆時智慧型手機市場又將迎來新一輪發展黃金期。

未來，智慧型手機出貨量的增長動力主要來自兩方面，一是其對新興市場滲透

率的進一步提高，二是現有用戶更新換代的需求。基於此，IDC預測，智慧型手機

市場在未來依然能保持年均3%-5%的穩定增長。作為當前全球消費電子最大的

存量市場，智慧型手機市場未來穩定的增長將持續為上遊功能器件行業帶來廣闊的

市場需求。

10.1913.0114.3314.7115.170.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

024681012141620132014201520162017E

全球智慧型手機出貨量及預測（億臺）

全球智慧型手機出貨量：億臺增速

數據來源：IDC

2、新興消費電子產品引爆市場新增長點

近年來，以智能可穿戴設備、VR設備、

無人機

等為代表的新興消費電子產

品不斷成為消費電子品牌廠商和消費者共同關注的焦點，未來其市場具有較大潛

力。智能可穿戴設備於2014年起呈現爆發式增長，2016年全球出貨量同比增長

31%，突破1.02億件。基於目前仍有較大的滲透空間及新產品的更新換代，IDC

預測可穿戴設備到2020年將達到約2.1億件，未來五年複合增長率將超過20%。

VR設備有望成為繼智慧型手機後又一大智能硬體，IDC預測，2020年全球VR設

備出貨量將突破6,400萬臺，未來五年複合增長率高達183%。

3、終端產品輕薄化及新技術的應用將帶動模切產品種類的增加

隨著手機等消費電子產品輕薄化的趨勢，其內部空間越來越小，更多零部件

之間的固定需通過貼合完成，因此，對模切產品的需求將進一步增加。此外，

OLED、無線充電、防水等新技術的廣泛應用於智慧型手機，模切產品的種類和型

號將日益豐富，也將帶動千洪電子銷量的增長。

4、主要終端品牌客戶手機出貨量持續增長，千洪電子市場份額逐步增加

伴隨著國內消費升級的浪潮，國產智慧型手機終端廠商抓住國內用戶對智能手

機的需求特點率先崛起，出貨量躍至全球前列。以OPPO、VIVO為代表的時尚

化品牌，定位於年青消費群體，通過高頻率的廣告以及遍布各大城市的線下門店，

實現品牌認知及客戶群體數量的快速提升。2014-2017Q2，全球前五大智慧型手機

廠商市場份額如下所示：

2014年

2015年

2016年

2017年Q2

廠商

市場份額

廠商

市場份額

廠商

市場份額

廠商

市場份額

三星

27.8%

三星

24.8%

三星

21.2%

三星

23.3%

蘋果

16.4%

蘋果

17.5%

蘋果

14.7%

蘋果

12.0%

聯想

7.9%

華為

8.4%

華為

9.5%

華為

11.3%

華為

6.2%

小米

5.6%

OPPO

6.8%

OPPO

8.1%

5.4%

聯想

5.4%

VIVO

5.3%

小米

6.2%

其他

36.3%

其他

38.3%

其他

42.7%

其他

39.1%

數據來源：IDC、Trend Force

千洪電子作為OPPO、VIVO的手機功能性器件主力供應商，伴隨著OPPO、

VIVO的崛起而不斷發展壯大。

（二）預測期千洪電子產品在OPPO、VIVO供應鏈的份額情況

根據Gartner公布的最新數據，2017年，OPPO出貨量達到1.1億部，同比

增長21.21%；VIVO出貨量達到0.95億部，同比增長23.38%。OPPO、VIVO合

計出貨量最近三年的複合增長率達到163.08%。按照IDC預測的全球智慧型手機出

貨量未來3%左右的增速，假設不考慮2019年5G時代帶來的新一輪換機潮的影

響，亦不考慮OPPO、VIVO當前出貨量增速高於全球智慧型手機出貨量增速的情

況，對OPPO與VIVO在2018年及2019年出貨量的情況做出保守預測估計，其

合計出貨量在2018年及2019年分別為2.11億部和2.17億部。

根據對千洪電子高管及其下遊客戶的訪談，智慧型手機因型號的不同對上遊功

能性器件所需的數量存在一定差異。平均來看，千洪電子目前覆蓋的終端客戶，

每一部智慧型手機大約會消耗5片防護保潔類產品、5片防塵類產品、20片絕緣類

產品、20片導電類產品、30片緩衝類產品、30片粘貼固定類產品，共計約110

片功能性器件。據此，可以大致估計千洪電子預測期各類產品銷量佔OPPO、

VIVO功能性器件供應環節的比例如下表所示：

單位：億片、億部

品類

項目

2017E*

2018E

2019E

粘貼固定類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

61.50

63.35

65.25

產品預測銷量

8.88

11.51

13.81

供應鏈份額

14.44%

18.17%

21.17%

防塵類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

10.25

10.56

10.87

產品預測銷量

0.99

1.12

1.35

供應鏈份額

9.66%

10.61%

12.41%

緩衝類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

61.50

63.35

65.25

產品預測銷量

23.86

31.55

37.86

供應鏈份額

38.80%

49.81%

58.03%

導電類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

41.00

42.23

43.50

產品預測銷量

10.45

11.43

13.71

供應鏈份額

25.49%

27.07%

31.52%

防護保潔類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

10.25

10.56

10.87

產品預測銷量

2.57

3.59

4.67

供應鏈份額

25.07%

34.00%

42.95%

絕緣類

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

41.00

42.23

43.50

產品預測銷量

4.04

3.51

4.21

供應鏈份額

9.85%

8.31%

9.68%

整體

OV合計出貨量

2.05

2.11

2.17

所需產品數量

225.50

232.27

239.23

產品預測銷量

50.79

62.71

75.61

供應鏈份額

22.52%

27.00%

31.61%

*2017年的預測數據系根據千洪電子1-7月歷史數據及8-12月最新未經審計業務數據測

算而得

根據對千洪電子管理層及OPPO、VIVO相關採購人員的訪談，千洪電子系

其功能性器件環節的核心供應商之一，目前其整體產品佔OPPO、VIVO該環節

供應鏈的比例大約在20%-30%左右。根據上表預測數據的結果，在我們對OPPO、

VIVO 2018年和2019年出貨量保守估計的情形下，千洪電子預測的各類產品佔

其供應鏈的份額在22%-32%之間，尚且低於千洪電子目前在其供應鏈的份額，

說明評估師預測的銷售有較強的可實現性。在千洪電子成本結構及費用結構不發

生重大變化的情況下，其2018年及2019年的業績承諾亦具有較強的可實現性。

（三）千洪電子未來發展規劃

1、進一步提升在當前終端客戶供應鏈的份額。千洪電子系OPPO、VIVO在

功能性器件環節的核心供應商之一，佔該環節供應鏈的份額目前大約在30%左

右，制約該份額增長的主要原因系千洪電子報告期內產能擴充相對滯後，忙季時

未能承接終端客戶部分訂單。未來，隨著千洪電子擴充產能的逐步釋放，其在

OPPO、VIVO供應鏈的份額將進一步提升。

2、進一步拓展新客戶。本次重組完成後，千洪電子將充分利用上市公司的

品牌效應和客戶資源，爭取進入更多其他消費類電子廠商的供應渠道。此外，千

洪電子於2017年下半年啟動了在安徽省寧國市生產基地的建設工作，以進一步

開拓和服務中西部及北部地區的新客戶。

3、除手機外的其他消費電子產品領域。基於智慧型手機市場的增速放緩，未

來千洪電子還將憑藉其在手機領域積累的客戶、技術資源不斷加大市場拓展力

度，切入或擴大在平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備等領域的市場份額，進一

步提升功能性器件產品的銷量。

4、玻璃後蓋等手機配件領域。隨著智能設備機內射頻環境日益複雜，中高

端手機將全面採用玻璃後蓋，雙玻璃方案或將成為未來知名終端品牌的主流方

案。由於後蓋需要進行貼合、鍍膜、防指紋、絲印、PVD等工藝流程，鑄就了

極高的行業壁壘，後蓋玻璃的單機價值量也將遠高於視窗玻璃。基於下遊終端客

戶的需求，千洪電子目前計劃涉足智慧型手機玻璃後蓋領域，通過採購原始玻璃後

蓋，進行貼合、鍍膜等加工，最終以成品手機配件的形式銷售給終端客戶。

（四）報告期千洪電子業績增長情況

報告期及預測期內，千洪電子經營業績及增長情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2015年

2016年

2017年1-7月

2017年預測

2015-2017

複合增長率

2018-2019

複合增長率

營業收入

14,097.13

42,632.67

35,079.90

59,159.07

61.30%

27.41%

淨利潤

2,338.12

6,879.44

5,831.03

11,087.54

68.01%

30.90%

報告期內，千洪電子總體經營業績快速增長，2015年、2016年、2017年1-11

月，千洪電子實現營業收入14,097.13萬元、42,632.67萬元及54,579.72萬元，

實現淨利潤分別為2,338.12萬元、6,879.44和11,087.54萬元。2016年，千洪電

子實現營業收入、歸母淨利潤同比2015年分別增長202.42%、194.23%。

以2017年1-11月實際實現的經營業績加上2017年12月的預測數據，2017

年全年預測實現營業收入59,159.07萬元，實現淨利潤11,087.5萬元。綜合上表，

2015-2017年，標的公司營業收入、淨利潤的複合增長率為61.30%、68.01%，均

遠高於剩餘預測期的複合增長率水平。

綜上所述，考慮到千洪電子所處行業的發展前景、千洪電子在當前終端客

戶供應鏈的份額、千洪電子最新業績、報告期內的淨利潤複合增長率與預測期

平均複合增長率的關係，本次交易標的公司的業績承諾具有可實現性。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、從短期來看，根據千洪電子2017年8-12月未經審計的業務及財務數據，

其2017年業績承諾實現性較好。

2、從長期來看：（1）千洪電子所處消費電子功能性器件行業發展前景廣

闊，作為OPPO與VIVO在功能性器件環節的核心供應商，標的公司直接受益

於OPPO與VIVO近年來在智慧型手機市場出貨量爆發式的增長；（2）在對OPPO、

VIVO 2018年和2019年出貨量進行保守估計的情形下，預測的各類產品的銷量

佔OPPO、VIVO供應鏈的份額尚低於標的公司當前已經佔有的份額，同時報告

期內標的公司淨利潤複合增長率遠高於2018年及2019年的複合增長率，其2018

年及2019年業績承諾具有可實現性。

問題16.申請材料顯示，預測期內千洪電子各類產品銷量增長較快，且單價與

2017年1-7月持平。請你公司補充披露:1)千洪電子預測期內各產品的銷量增長

率，結合報告期內相關數據和行業走勢補充披露預測的依據及合理性。2)千洪

電子各類產品預測期採用2017年1-7月價格的依據，各類產品單價是否能夠維

持。3)預測期內千洪電子的綜合毛利率與報告期內是否存在差異。4)結合2017

年前7個月與後5個月的銷量數據，補充披露預測期數據與「行業的區域性、

季節性和周期性特點」一節描述是否一致。5)營運資金增加額的預測依據及過

程。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。

回覆：

一、千洪電子預測期內各產品的銷量增長率，結合報告期內相關數據和行

業走勢補充披露預測的依據及合理性

（一）千洪電子預測期內各產品的銷量增長率情況

千洪電子預測期內各產品的預測銷量及增長率如下表所示：

單位：萬片

項目

2017年（注）

2018年

2019年

數量

增長率

數量

增長率

數量

增長率

粘貼、固定類

產品

92,070.15

1.16%

115,087.69

25.00%

138,105.23

20.00%

防塵類產品

8,969.78

3.25%

11,212.22

25.00%

13,454.67

20.00%

緩衝類產品

252,428.86

2.41%

315,536.07

25.00%

378,643.29

20.00%

屏蔽類產品

91,431.85

4.41%

114,289.82

25.00%

137,147.78

20.00%

防護、保潔類

產品

25,649.15

55.14%

35,908.81

40.00%

46,681.45

30.00%

絕緣類產品

28,061.13

236.51%

35,076.42

25.00%

42,091.70

20.00%

合計

498,610.92

8.69%

627,111.03

25.77%

756,124.11

20.57%

項目

2020年

2021年

2022年

數量

增長率

數量

增長率

數量

增長率

粘貼、固定類

產品

158,821.01

15.00%

174,703.11

10.00%

183,438.27

5.00%

防塵類產品

15,472.87

15.00%

17,020.15

10.00%

18,722.17

10.00%

緩衝類產品

435,439.78

15.00%

478,983.76

10.00%

502,932.95

5.00%

屏蔽類產品

157,719.95

15.00%

173,491.94

10.00%

182,166.54

5.00%

防護、保潔類

產品

56,017.74

20.00%

61,619.52

10.00%

64,700.49

5.00%

絕緣類產品

48,405.46

15.00%

53,246.00

10.00%

58,570.60

10.00%

合計

871,876.80

15.31%

959,064.48

10.00%

1,010,531.02

5.37%

註：對2017年全年銷量的預測是基於2017年1-7月的歷史數據及8-12月評估師預測

數據

（二）千洪電子各產品銷量增長率預測的依據及合理性

預測期內，千洪電子各類產品的銷量增長率主要基於消費電子功能性器件行

業的市場空間、主要終端客戶的出貨量增長情況、對主要客戶的銷售份額、未來

業務開拓計劃、最新未經審計的業務數據以及報告期內各類產品的銷量增長率等

方面因素，具體如下：

1、消費電子功能性器件行業前景廣闊，市場空間巨大

（1）智慧型手機市場的穩定增長，為上遊功能器件行業帶來廣闊的市場空間

智慧型手機經過十餘年的快速發展，已成為消費電子行業最大的存量需求市

場。2016年全球出貨量約為14.71億部，增速約為2.6%。根據市場預測，2019

年將成為5G時代的元年，5G智慧型手機的滲透率會快速提升，屆時智慧型手機市

場將迎來新一輪發展黃金期。

未來，智慧型手機出貨量的增長動力主要來自兩方面，一是其對新興市場滲透

率的進一步提高，二是現有用戶更新換代的需求。基於此，IDC預測，智慧型手機

市場在未來依然能保持年均3%-5%的穩定增長。智慧型手機市場未來穩定的增長

將持續為上遊功能器件行業帶來廣闊的市場空間。

（2）新興消費電子產品引爆市場新增長點

近年來，以智能可穿戴設備、VR設備、

無人機

等為代表的新興消費電子產

品不斷成為消費電子品牌廠商和消費者共同關注的焦點，未來其市場具有較大潛

力。智能可穿戴設備於2014年起呈現爆發式增長，2016年全球出貨量同比增長

31%，突破1.02億件。基於目前仍有較大的滲透空間及新產品的更新換代，IDC

預測可穿戴設備到2020年將達到約2.1億件，未來五年複合增長率將超過20%。

VR設備有望成為繼智慧型手機後又一大智能硬體，IDC預測，2020年全球VR設

備出貨量將突破6,400萬臺，未來五年複合增長率高達183%。

（3）終端產品輕薄化及新技術的應用將帶動功能性器件產品種類的增加

隨著手機等消費電子產品輕薄化的趨勢，其內部空間越來越小，更多零部件

之間的固定需通過貼合完成，因此，對模切產品的需求將進一步增加。此外，

OLED、無線充電、防水等新技術的廣泛應用於智慧型手機，功能性器件產品的種

類和型號將日益豐富，也將帶動千洪電子銷量的增長。

2、主要終端品牌客戶手機出貨量持續增長，千洪電子市場份額逐步增加

伴隨著國內消費升級的浪潮，國產智慧型手機終端廠商抓住國內用戶對智能手

機的需求特點率先崛起，出貨量躍至全球前列。以OPPO、VIVO為代表的時尚

化品牌，定位於年青消費群體，憑藉其精準的市場定位和的積極的市場營銷，實

現品牌認知及客戶群體數量的快速提升。

根據IDC統計數據，2016年OPPO和VIVO手機出貨量合計1.76億臺，較

2015年增長117.28%，全球市場份額由2015年的5.61%增長至2016年的12.02%，

具體情況如下：

序號

客戶

2016年出貨量

（億臺）

2015年出貨量

（億臺）

2016年

市場份額

2015年

市場份額

OPPO

0.99

0.43

6.76%

2.97%

VIVO

0.77

0.38

5.26%

2.64%

合計

1.76

0.81

12.02%

5.61%

根據Gartner公布的最新數據，2017年，OPPO出貨量達到1.1億部，同比

增長21.21%；VIVO出貨量達到0.95億部，同比增長23.38%。OPPO、VIVO合

計出貨量最近三年的複合增長率達到163.08%。隨著OPPO、VIVO手機出貨量

的持續大幅增長，作為其功能性器件核心供應商的千洪電子訂單數量亦大幅增

長。

3、千洪電子不斷擴充產能，對OPPO、VIVO的銷售份額將進一步提升

隨著OPPO、VIVO手機出貨量的大幅增長，作為其功能性器件核心供應商

的千洪電子訂單數量亦大幅增長。目前，千洪電子在OPPO、VIVO功能性器件

供應鏈份額的30%左右，制約該份額增長的主要原因系千洪電子報告期內產能擴

充相對滯後，忙季時未能承接終端客戶部分訂單。未來，隨著千洪電子擴充產能

的逐步擴大，其在OPPO、VIVO供應鏈的份額將進一步提升。

4、千洪電子將進一步拓展新客戶、新業務

（1）進一步拓展新客戶。本次重組完成後，千洪電子將充分利用上市公司

的品牌效應和客戶資源，爭取進入更多其他消費類電子終端廠商的供應渠道。此

外，千洪電子於2017年下半年啟動了在安徽省寧國市生產基地的建設工作，以

進一步開拓和服務中西部及北部地區的新客戶。

（2）除手機外的其他消費電子產品領域。基於智慧型手機市場的增速放緩，

未來千洪電子還將憑藉其在手機領域積累的客戶、技術資源不斷加大市場拓展力

度，切入或擴大在平板電腦、筆記本電腦、可穿戴設備等領域的市場份額，進一

步提升功能性器件產品的銷量。

（3）玻璃後蓋等手機配件領域。隨著智能設備機內射頻環境日益複雜，中

高端手機將全面採用玻璃後蓋，雙玻璃方案或將成為未來知名終端品牌的主流方

案。由於後蓋需要進行貼合、鍍膜、防指紋、絲印、PVD等工藝流程，具有較

高的行業壁壘，後蓋玻璃的單機價值量也將遠高於視窗玻璃。基於下遊終端客戶

的需求，千洪電子目前計劃涉足智慧型手機玻璃後蓋領域，通過將原始玻璃後蓋進

行貼合、鍍膜等加工，最終以成品手機配件的形式銷售給終端客戶。

5、千洪電子2017年銷量預測實現情況較好

根據千洪電子未經審計的2017年8-12月銷售數據，其2017年預測銷量的

實現情況如下表所示：

單位：萬片

項目

2017年

1-7月

2017年

8-12月

2017年（預

估）

2017年預

測數據

預測數據實

現情況

粘貼、固定類產品

53,707.59

35,051.79

88,759.38

92,070.15

96.40%

防塵類產品

5,232.37

4,676.84

9,909.21

8,969.78

110.47%

緩衝類產品

147,250.17

91,363.87

238,614.04

252,428.86

94.53%

屏蔽類產品

53,335.25

51,163.81

104,499.06

91,431.85

114.29%

防護、保潔類產品

14,962.00

8,097.39

23,059.39

25,649.15

89.90%

絕緣類產品

16,368.99

24,059.20

40,428.19

28,061.13

144.07%

合計

290,856.37

214,412.90

505,269.27

498,610.92

101.34%

根據千洪電子2017年1-7月的銷量，結合最新8-12月的銷量（12月為預估

的銷量），其2017年預計實現總銷量505,269.27萬片，佔評估預測的2017年銷

量的101.34%。預測期第一年銷量的可實現性較好。

6、報告期內千洪電子各產品的銷量增長率遠高於預測期增長率

報告期內，千洪電子各類產品的銷量同比大幅增加，具體情況如下表所示：

單位：萬片

項目

2017年1-7月

2016年

2015年

數量

同比增長

數量

同比增長

數量

粘貼、固定類產品

53,707.59

44.41%

91,014.64

217.27%

28,687.06

防塵類產品

5,232.37

6.21%

8,687.68

66.72%

5,211.05

緩衝類產品

147,250.17

37.79%

246,494.65

276.83%

65,412.98

屏蔽類產品

53,335.25

29.68%

87,566.91

339.73%

19,913.70

防護、保潔類產品

14,962.00

115.71%

16,586.00

147.60%

6,698.84

絕緣類產品

16,368.99

199.81%

8,338.88

412.20%

1,628.05

合計

290,856.37

43.63%

458,688.76

259.61%

127,551.68

隨著終端客戶OPPO、VIVO手機出貨數量的大幅增長，千洪電子2016年及

2017年1-7月各類產品銷售數量呈大幅增長趨勢。2016年除防塵類產品同比增

長66.72%外，其他各類產品的銷量增長率均超過100%，2017年1-7月公司各產

品銷量增長率受產能限制有所放緩，隨著公司產能擴建的完成，新增產能將於

2018年起逐步釋放。

基於上述原因，2018年預測防護、保潔類產品的銷量同比增長率為40%，

其他產品的銷量增長率為25%。其中，預測防護、保潔類產品銷量同比增長率較

高，主要原因是：隨著2016年2.5D屏手機逐漸取代2D屏手機成為主流，公司

2.5D保護膜產品銷量大幅提升，2017年1-7月同比增長超過100%，在防護、保

潔類產品中的佔比由2015年的5.12%提高到92.15%。未來，2.5D屏手機將全面

普及，2.5D保護膜的市場需求將進一步提升，此外2.5D保護膜產品的毛利率相

對較高，是公司重點發展的產品。

考慮到未來行業增速放緩、市場競爭加劇等因素的影響，自2019年以後各

類產品的銷量將在2018年增速的基礎上不斷放緩，以體現評估的謹慎性和合理

性。

二、千洪電子各類產品預測期採用2017年1-7月價格的依據，各類產品單

價是否能夠維持

千洪電子報告期及預測期各類產品的單價如下表所示：

項目

2015年

2016年

2017年1-7月

預測期

粘貼、固定類產品

0.1449

0.0840

0.0680

防塵類產品

0.1454

0.1253

0.0770

緩衝類產品

0.0736

0.0750

0.0849

屏蔽類產品

0.0996

0.0854

0.1076

防護、保潔類產品

0.3478

0.4341

0.7667

絕緣類產品

0.0246

0.0247

0.0270

千洪電子各類產品預測單價以2017年1-7月為基準，各類產品單價能夠維

持的依據及原因如下：

1、受下遊終端影響，本行業產品型號每年變化較大，新產品不斷更新

消費電子功能性器件產品單價會受到終端智能電子產品行業的發展而變化，

隨著智能終端產品設計的不斷變革和提升，其採用的結構、功能、材料等均會發

生改變，會導致上遊功能性器件產品的性能、體積等諸多因素發生變化。每一款

新產品從開始應用到普遍使用，其銷售價格都會因市場供求狀況而呈現先上升後

逐步平穩的趨勢。以保護膜為例，在終端客戶推出2.5D屏幕的智慧型手機後，功

能性器件廠商為滿足客戶需求，其保護膜的生產由原來的平面膜為主轉向2.5D

膜，產品銷售單價大幅上升。若預測各類產品單價下降，則不符合當前智能終端

市場快速發展、變化的趨勢。

2、產品精度及加工難度提高

智慧型手機等消費電子產品進一步向智能化、輕薄化和高性能方向發展，產品

的精密度提高，也對其內部結構件的支撐強度、精密功能器件的加工精度、零部

件的結構複雜程度和可實現的功能等提出了更高的要求，使得模切產品的工藝流

程更複雜、加工難度更高，其價格也相應上升。

3、新技術、新材料的應用

隨著技術的發展，OLED、無線充電、防水等新技術已開始在智慧型手機應用，

其他新技術和功能也不斷出現，為實現上述新技術需使用OCA膠、OLED、鐵

氧體、防水透氣膜等新材料；另一方面，智慧型手機功能增加和性能的不斷提升，

運行產生的熱量和散熱需求增加，需要使用石墨散熱片等提高散熱速度。上述新

材料的價格較高，使得應用上述新材料的模切產品價格不斷提高。

4、千洪電子最新銷售單價情況

千洪電子8-12月未經審計的各類產品銷售單價情況如下表所示：

項目

2017.08

2017.09

2017.10

2017.11

2017.12

平均值

粘貼、固定類產品

0.0676

0.0756

0.0762

0.0548

0.0685

防塵類產品

0.0782

0.0758

0.0751

0.0691

0.0774

0.0751

緩衝類產品

0.0944

0.0964

0.0806

0.0921

0.0858

0.0898

屏蔽類產品

0.1236

0.0946

0.1067

0.113

0.1121

0.1100

防護、保潔類產品

0.7075

0.8754

0.5848

0.5857

0.7691

0.7045

絕緣類產品

0.0391

0.0203

0.0139

0.0184

0.0210

0.0225

根據上表單價情況，千洪電子最新未經審計的各類產品實際銷售單價平均值

與評估預測單價較為接近，每月實際銷售單價在評估預測單價附近上下小幅波

動。

三、預測期內千洪電子的綜合毛利率與報告期內是否存在差異

報告期內，千洪電子各類產品的毛利率如下表所示：

類別

2015年

2016年

2017年1-7月

平均

粘貼、固定類產品

23.39%

24.66%

20.57%

22.87%

防塵類產品

38.61%

28.20%

21.76%

29.52%

緩衝類產品

32.80%

26.93%

19.03%

26.25%

屏蔽類產品

31.07%

25.55%

27.47%

28.03%

防護、保潔類產品

36.88%

31.79%

40.88%

36.52%

絕緣類產品

58.27%

42.20%

35.12%

45.20%

綜合毛利率

30.84%

27.21%

28.18%

28.74%

千洪電子各類產品預測期的毛利率如下表所示：

類別

2017年

8-12月

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

平均

粘貼、固定類產品

21.09%

21.33%

21.42%

21.55%

21.71%

21.80%

21.48%

類別

2017年

8-12月

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

平均

防塵類產品

23.45%

24.56%

23.74%

23.87%

24.04%

24.17%

23.97%

緩衝類產品

21.91%

22.10%

22.17%

22.27%

22.41%

22.48%

22.22%

屏蔽類產品

25.68%

25.83%

25.89%

25.98%

26.09%

26.15%

25.94%

防護、保潔類產品

36.37%

36.43%

36.47%

36.52%

36.56%

36.58%

36.49%

絕緣類產品

35.63%

36.28%

36.50%

36.67%

36.91%

37.04%

36.51%

綜合毛利率

27.50%

28.00%

28.30%

28.52%

28.62%

28.67%

28.27%

依據上述報告期內毛利率和預測期內毛利率情況表，預測期內各類產品毛利

率基本穩定在歷史各類產品毛利率中下水平，預測期各類產品毛利率平均值均略

低於其報告期內的平均值。預測期各類產品毛利率較2017年1-7月小幅上升，

主要原因是隨著產銷量的增加，規模效應使得折舊攤銷、房屋租賃費等固定成本

分攤較少所致。

綜上，預測期內千洪電子的綜合毛利率與報告期內不存在較大差異，具有

可實現性。

四、結合2017年前7個月與後5個月的銷量數據，補充披露預測期數據與

「行業的區域性、季節性和周期性特點」一節描述是否一致

（一）區域性

消費電子功能性器件行業具有貼近客戶和快速供貨的特性，其行業具有一定

的區域性，業內大多企業均有較為固定的銷售半徑。千洪電子主要生產基地在東

莞，其銷售主要集中在珠三角等華南地區。2017年1-7月經審計及8-12月未經

審計的銷售分區域主營業務收入情況如下表所示：

單位：萬元

地區類別

2017年1-7月

2017年8-12月

收入

佔比

收入

佔比

華北地區

396.58

1.70%

華東地區

1,187.27

3.47%

2,168.61

9.31%

華南地區

33,015.47

96.53%

20,735.85

88.99%

合計

34,202.74

100.00%

23,301.04

100.00%

根據千洪電子未經審計的最新銷售數據，其銷售目前仍主要集中在華南地

區，體現出行業的區域性特徵。2017年下半年開始，千洪電子憑藉在業內積累

的生產經驗、技術及知名度，開始拓展華東地區和華北地區的銷售業務。

（二）季節性

本行業的季節性主要受下遊終端消費電子出貨淡旺季的影響。一般情況下，

受國內長假如國慶節、元旦、春節等節日因素，以及國內用戶消費習慣的影響，

四季度和一季度為消費電子的銷售旺季。千洪電子作為終端產品元器件供應商，

生產旺季通常前置2-3個月。

根據千洪電子2015年、2016年和2017年1-7月經審計的財務數據及2017

年8-12月未經審計的財務數據，其2015-2017年收入分季度情況如下表所示：

單位：萬元

季度

2017年

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

一季度

16,911.76

28.59%

5,710.08

13.39%

2,310.69

16.39%

二季度

13,061.97

22.08%

9,147.67

21.46%

2,180.27

15.47%

三季度

16,543.17

27.96%

12,009.00

28.17%

5,323.35

37.76%

四季度

12,642.17

21.37%

15,765.92

36.98%

4,282.82

30.38%

合計

59,159.07

100.00%

42,632.67

100.00%

14,097.13

100.00%

根據上表數據，千洪電子的銷售主要集中在第三和第四季度，存在一定的季

節性。千洪電子2017年第一季度銷售佔比較高主要系OPPO與VIVO在2016

年第四季度發布的新機型R9S和X9銷量較好，2017年第一季度市場需求仍然

較高。

（三）周期性

消費電子功能性器件廣泛應用於智慧型手機、平板電腦、筆記本電腦以及智能

硬體等領域，該領域的產品生產無明顯周期性，行業需求無明顯周期性。根據千

洪電子2015年、2016年及2017年1-7月經審計的財務數據，結合其2017年8-12

月未經審計的財務數據，其2015年-2017年營業收入及營業利潤呈現上升趨勢，

無周期性現象。

五、營運資金增加額的預測依據及過程

對標的公司營運資金的預測分以下幾個過程：

1、分析被評估單位在現有經營規模條件下於評估基準日的營運資金規模，

分析時先對評估基準日流動資產、負債的情況進行分析，剔除非經營性佔用和非

經營性負債及付息負債，將剔除後流動資產與非付息負債比較，其差額即為評估

基準日實有營運資金，從而判斷營運資金規模與經營收入的關聯性。

2、根據被評估單位實際經營情況分析判斷該實有營運資金是否可以維持企

業的經營。

3、根據標的公司經營特點、年度付現成本及資金的周轉情況估算出以後各

年度的合理營運資金，與上期末合理營運資金的差額，即為當期追加營運資金數

額。

項目

2017年

8-12月

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

營業成本（A）

18,293.89

56,702.15

69,803.31

81,360.88

89,374.23

93,877.06

稅金及附加（B）

163.33

509.73

630.09

736.57

810.23

851.66

銷售費用（C）

127.07

396.55

490.18

573.02

630.32

662.55

管理費用（D）

1,253.60

3,727.53

4,469.01

5,139.56

5,627.72

5,939.71

財務費用（E）

-3.79

-11.83

-14.62

-17.09

-18.80

-19.77

折舊與攤銷（F）

182.77

555.85

659.79

706.12

年度付現成本

（G=A+B+C+D+E-F）

19,651.33

60,768.27

74,718.18

87,086.82

95,717.58

100,605.10

營運資金周轉率

2.40

基準日營運資金（流動資

產-流動負債）

9,218.43

合理營運資金（J=G/H）

9,358.31

12,153.65

14,943.64

17,417.36

19,143.52

20,121.02

營運資金追加額

（K=Jt-Jt-1）

139.88

2,795.34

2,789.98

2,473.73

1,726.15

977.50

六、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、基於千洪電子所處行業的發展前景、未來發展規劃、下遊客戶發展情況

及合作關係、報告期內歷史銷量數據及最新銷量數據，本次交易預測的銷量具

有合理性；

2、基於千洪電子下遊智能終端行業快速發展、變化的趨勢，結合本行業產

品精度及加工難度提高及新技術、新材料的應用，以千洪電子各類產品最新一

期的單價作為預測依據在當前行業發展的背景下是較為謹慎，具有合理性；

3、預測期內千洪電子各類產品的毛利率及綜合毛利率與報告期內不存在重

大差異，具有合理性；

4、根據千洪電子2017年1-7月經審計的財務數據及2017年8-12月未經審

計的財務數據，反映出千洪電子的業務存在一定的區域性與季節性，但無明顯

周期性，與「行業的區域性、季節性和周期性」特點一節描述一致；

5、評估機構對營運資金增加額的預測依據充分，測算過程合理。

問題17.申請材料顯示，2016年千洪電子向股東分紅5,090萬元，在應付稅費

科目產生了較大金額的代扣代繳個人所得稅。請你公司補充披露：1)2016年千

洪電子向股東分紅的原因。2)千洪電子收益法評估中應付代扣代繳個人所得稅

未作為非經營性負債進行評估的原因，溢餘資產及非經營性資產（負債）的識

別是否完整。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。

回覆：

一、2016年千洪電子向股東分紅的原因

2016年12月，千洪電子向股東分紅5,090萬元，主要原因系：（1）千洪電

子2016年經營業績取得大幅增長，具備分紅基礎。2016年，千洪電子營業收入

由2015年的1.41億元增長至4.26億元，淨利潤由2015年的3,168.10萬元增長

至8,183.03萬元；（2）2016年下半年，標的公司正籌划進行股權轉讓引入新股

東，計劃由老股東分享前期經營成果。

唐千軍、勞根洪就上述分紅事項進行了充分協商，在不影響公司正常運營的

情況下，按照公司章程規定履行進行了分紅程序。

二、千洪電子收益法評估中應付代扣代繳個人所得稅未作為非經營性負債

進行評估的原因

非經營性資產/負債是指與企業收益無直接關係的，不產生效益的資產/負

債，此類資產/負債不影響利潤，但會增大資產/負債規模。評估中界定為非經營

性資產及負債的，其價值以其評估值確定。

截至評估基準日，千洪電子應交稅費中，因向股東分紅產生的應付代扣代繳

個人所得稅528萬元，與千洪電子未來收益無直接關係，應作為非經營性負債進

行評估。該應付代扣代繳個人所得稅為千洪電子在評估基準日後短期內將產生的

經濟利益流出，因此將其評估值評定為528萬元。

此外，企業依據會計準則對企業基準日擁有的應收帳款和其他應收款計提了

壞帳準備，並將這部分預計損失引起的所得稅調整計入了遞延所得稅資產。評估

師基于謹慎性原則，在計算企業基準日流動資產時按照應收帳款和其他應收款的

帳面淨值計算，同時未在收益法中體現該部分遞延所得稅資產，故將131.42萬

元遞延所得稅資產作為非經營性資產。

更正後最新非經營性資產及非經營性負債的情況如下表所示：

序號

項目

帳面值

評估值

一

溢餘資產

溢餘貨幣資金

二

非經營性資產

131.42

報廢或毀損存貨

交易性金融資產（可供出售金融資

產）

持有至到期投資

非經營性應收款項

存在關聯交易的長期投資

投資性

房地產

閒置固定資產

非生產用途固定資產

非生產用途在建工程

遞延所得稅資產

131.42

三

非經營性負債

528.00

代扣代繳所得稅

528.00

遞延收益

溢餘資產和非經營淨資產合計

-396.58

評估師在《深圳市

新綸科技

股份有限公司擬收購股權事宜所涉及的寧國市千

洪電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（修訂版）及《深圳市新綸科

技股份有限公司擬收購股權事宜所涉及的寧國市千洪電子有限公司股東全部權

益價值評估說明》（修訂版）中對千洪電子非經營性負債的評估結果及修改後收

益法下的評估值進行了更正披露。更正後的寧國市千洪電子有限公司的股東全部

權益於評估基準日2017年7月31日的市場價值，在收益法下的評估值為

150,903.42萬元，較股東全部權益評估增值138,292.31萬元，增值率1096.59%。

更正後收益法下的評估值150,903.42萬元較更正前的評估值150,940.00萬元減

少36.58萬元，減幅0.02%，修改後收益法下的評估值仍高於

新綸科技

本次發行

股份及支付現金購買資產中標的資產的交易價格150,000.00萬元，因此，本次

更正不會對交易標的資產的整體估值造成重大影響。

三、溢餘資產及非經營性資產（負債）識別的完整性

（一）溢餘資產識別的完整性

溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一

般特指現金及現金等價物，包括有價證券。評估基準日，千洪電子經審計的現金

及現金等價物為8,197.39萬元，沒有有價證券，均為貨幣資金。經計算，企業

於評估基準日營運資金為9,218.43萬元，根據營運資金增加額的預測結果，評

估基準日所需合理營運資金為9,358.31萬元，尚需補充營運資金139.88萬元（具

體測算過程詳見本回復之「問題16」之「五、營運資金增加額的預測依據及過

程」）。綜上，千洪電子不存在溢餘資產，溢餘資產的識別完整。

（二）非經營性資產（負債）的識別

1、截至評估基準日，千洪電子應交稅費中，因向股東分紅產生的應付代扣

代繳個人所得稅528萬元，與千洪電子未來收益無直接關係，應作為非經營性負

債進行評估。

2、審計依據會計準則對企業基準日擁有的應收帳款和其他應收款計提了壞

帳準備，並將這部分預計損失引起的所得稅調整計入了遞延所得稅資產。評估師

從謹慎性角度出發，在計算企業基準日流動資產時按照應收帳款和其他應收款的

帳面淨值計算，同時未在收益法的「未來收益期內各期股權自由現金淨流量現值

之和」中體現該部分遞延所得稅資產，將131.42萬元遞延所得稅資產作為非經

營性資產。

收益法評估時，對於評估基準日千洪電子資產配置及相關負債情況，經逐項

識別，其中非經營性負債為向股東分紅產生的應付代扣代繳個人所得稅528萬

元，非經營性資產為遞延所得稅131.42萬元，千洪電子非經營性資產（負債）

識別完整。

綜上，千洪電子於評估基準日的溢餘資產及非經營性資產（負債）的識別

是完整的。

四、補充披露

上市公司在重組報告書「第九節管理層討論與分析」之「四、交易標的財

務狀況及盈利能力分析」之「（一）標的資產的財務情況分析」之「2、負債結

構分析」之「（3）應交稅費」中對2016年千洪電子向股東分紅的原因進行了補

充披露。

上市公司在重組報告書「第六節標的資產評估情況」之「一資產評估情況」

之「（四）收益法評估情況」之「6、溢餘資產及非經營性資產（負債）」中對

溢餘資產及非經營性資產（負債）的識別過程及評估結果進行了補充披露。

五、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、評估師認為：

1、千洪電子2015年和2016年經營業績情況良好且處於上升趨勢，千洪電

子向股東分紅為回報股東所進行，不影響千洪電子的正常運營，履行的程序符

合《公司法》和千洪電子公司章程的規定；

2、經逐項識別，除因向股東分紅產生的應付代扣代繳個人所得稅528萬元

外，千洪電子不存在其他非經營性資產（負債），修訂後溢餘資產及非經營性資

產（負債）的識別是完整的；

3、評估報告已進行了修訂，修訂後收益法下的評估值150,903.42萬元較

修訂前的評估值150,940.00萬元減少36.58萬元，減幅0.02%，且仍高於交易

價格15億元；

4、評估報告中對千洪電子收益法下評估值的修訂不會對本次交易產生重大

影響。

問題18.申請材料顯示，1)千洪電子2017年1-7月產量約為2016年全年產量的

69.53%，但耗電量為2016年全年的103.87%。2)報告期2015年至2017年7月

31日千洪電子固定資產帳面價值分別為712.65萬元、1,444.89萬元和3,214.52

萬元（其中機器設備3,101.84萬元）。3)公司生產的核心環節是精密模切，模

切設備的產能決定公司的產能，公司生產不同種類的消費電子功能性器件主要

通過更換模具來實現，模切設備並不會更換。請你公司：1)結合千洪電子訂單

情況、主要產品類型變化等，補充披露千洪電子報告期耗電量與產量的分析報

告，耗電量與標準產量之間是否匹配。2)結合千洪電子報告期固定資產規模，

補充披露報告期千洪電子產能及產能增長情況與固定資產規模是否匹配。3)結

合行業慣例，補充披露模切設備和模具的有關情況，包括但不限於設備名稱、

數量、主要功能、使用年限等。4)補充披露千洪電子固定資產中機器設備的類

型及取得方式。5)如為融資租賃取得的，補充披露主要融資租賃合同的核心條

款，包括但不限於融資成本、費用支付方式、合同存續期間及到期後融資租賃

設備的歸屬、是否存在對承租人股權及控制權變更的限制性條款等。6)補充披

露標的資產自有固定資產及融資租入固定資產的期末餘額及數量，固定資產與

產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額的匹配性。請獨

立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合千洪電子訂單情況、主要產品類型變化等，補充披露千洪電子報

告期耗電量與產量的分析報告，耗電量與標準產量之間是否匹配

報告期，千洪電子耗電量、產量等情況如下：

項目

2017年1-7月

2016年度

2015年度

耗電量（萬度）

158.38

152.48

65.33

產量（萬pcs）

253,299.37

364,289.00

142,469.67

單位產品耗電量（度/萬pcs）

6.25

4.19

4.59

標準產量（萬pcs）

467,662.03

476,880.34

214,651.04

單位標準產量的耗電量（度/萬pcs）

3.39

3.20

3.04

註：標準產量為按照一定的折算標準將產量折算為標準產品的產量。

千洪電子2016年的單位產品耗電量較2015年減少0.40度/萬pcs，降幅

8.71%，主要原因是：（1）隨著千洪電子對生產工藝和技術的持續改良，產品的

良品率不斷提升，單位耗電量產出的良品數量提升；（2）功能性器件產品對溫度、

溼度、潔淨度有一定要求，為保持較為合適的工作環境，千洪電子報告期內使用

的空調、淨化車間等輔助設施產生的耗電量屬於固定成本。2016年千洪電子訂

單數量呈爆發式增長，其產量同比增長155.70%，上述固定耗電量分攤到單片產

品的數量下降。

千洪電子2017年1-7月的單位產品耗電量較2016年增加2.06度/萬pcs，增

幅49.16%，主要是：隨著下遊終端產品向輕薄化、智能化、大屏化、便攜化的

發展，上遊功能性器件產品的性能、材質、體積等多方面有了更高的要求，千洪

電子的產品的型號發生了較大變化，部分新型號產品的工藝流程變得更為複雜，

具體表現為：（1）工藝流程的複雜化使單臺衝切設備單位時間內平均衝切次數減

少；（2）產品本身所需衝切的次數增多，甚至需要多臺設備同時分切，從單次模

切發展為多次模切。例如，OPPO的老式AB056機型電池主板雙面膠需要3臺

設備進行單次貼合、單次衝切的工序產出，而其新型DC051機型電池主板雙面

膠需要9臺設備聯機作業，通過4次貼合、4次衝切的工序產出。因此部分單位

產品生產耗時及耗用設備數量增加，導致了單位耗電量的增加。

千洪電子生產的功能性器件產品種類及型號眾多，且每年隨終端產品的變化

而不斷變化，但所有類型的功能性器件產品均會經過衝切環節。在考慮衝切設備

數量、有效工作時間、單臺設備平均日衝切次數、單次衝切平均模數等因素後，

按照一定的折算標準將實際產量折算為標準產品的產量。報告期內，千洪電子單

位標準產量的耗電量較為平穩，呈小幅上升的趨勢，主要受產品工藝流程日趨復

雜化的影響，平均單位生產耗時及耗用設備數量上升。

綜上所述，千洪電子2016年度單位實際產量耗電量同比下降，主要系生產

技術改良及訂單量、產量規模大幅增加帶來的規模效應所致，2017年1-7月單位

實際產量耗電量相比於2016年度上升，主要受產品型號發生較大變化，產品工

藝流程複雜，生產耗時及耗用設備數量上升的影響，受該因素的影響，單位標準

產量的耗電量呈小幅上升的趨勢。

二、結合千洪電子報告期固定資產規模，補充披露報告期千洪電子產能及

產能增長情況與固定資產規模是否匹配

千洪電子生產的核心環節是精密模切，涉及到的設備主要包括圓刀模切機和

平刀模切機（以下統稱「關鍵設備」），是制約公司產能的核心設備。根據設備參

數和生產經驗，單臺圓刀模切機的工作效率大約為單臺平刀模切機的三倍。據此

將平刀模切機的數量按其生產效率的關係折算為當量圓刀模切機的數量。折算後

的關鍵設備數量與產能規模的匹配如下表所示：

數量單位：臺；產能單位：萬片

項目

2017年1-7月

2016年

2015年

數量

增幅

數量

增幅

數量

圓刀模切機

54.55%

266.67%

平刀模切機

102

70.00%

13.21%

當量圓刀模切機數量

64.52%

47.62%

實際產能

707,500.00

51.66%

466,500.00

187.96%

162,000.00

折算產能

707,500.00

51.66%

466,500.00

43.98%

324,000.00

注1、為保持數據可比性，2017年1-7月份產能已進行年化處理；

注2、實際產能=關鍵設備數量年度加權平均*關鍵設備每小時標準產出*全年標準工作時間；

注3、由於千洪電子2015年實際生產基本為一班，因而當年產能按一班的生產能力估計，

而2016年起訂單量大幅增長後，千洪電子開始採用兩班生產的模式，故2016年及2017年

1-7月的產能按兩班的生產能力估計。假設2015年也採用兩班的生產能力，對其實際產能

進行折算，計算出折算產能。

報告期內，千洪電子關鍵設備的增幅分別為47.62%和64.52%，折算產能的

增幅分別為43.98%和51.66%，兩者增幅較為接近。折算產能增幅小於關鍵設備

增幅，主要原因是：產能同時受關鍵設備數量和關鍵設備每小時標準產出的影響。

報告期內，千洪電子模切產品型號較多，受下遊終端產品技術更

新影響

，功能性

器件產品加工工藝難度不斷增大，單位產品平均所需衝切次數在報告期內亦逐步

增多，甚至部分產品需要多臺模切設備同時分切，從原來單層套切發展到多層套

切後再貼合，因此模切產品單位生產耗時增加，產能增幅低於關鍵設備數量的增

幅。

綜上所述，報告期內，千洪電子固定資產中關鍵設備的數量與公司產能均

呈上升趨勢，且增長幅度較為接近。公司產能增幅低於關鍵設備數量增幅的原

因主要系產品加工工藝日趨複雜，部分產品單位加工時間及所需設備數量增加

所致。

三、結合行業慣例，補充披露模切設備和模具的有關情況，包括但不限於

設備名稱、數量、主要功能、使用年限等

（一）模切設備

截至2017年7月31日，千洪電子模切設備的情況如下：

單位：臺、萬元

序號

設備名稱

數量

原值

淨值

主要功能

使用年限

圓刀模切機

1,403.84

1,300.95

模切件成型

20年

平刀模切機

102

794.71

670.92

模切件成型

20年

合計

119

2,198.55

2,246.16

（二）模具

千洪電子生產使用的模具主要包括圓刀模具、平刀模具和熱壓成型模具等，

報告期內，模具的平均單價分別為245.50個/元、386.55個/元和474.58個/元。

由於損耗及產品型號更新較快的原因，模具的使用壽命一般在2-3月，因此千洪

電子將模具作為低值易耗品進行會計處理，最終耗用計入製造費用。

四、補充披露千洪電子固定資產中機器設備的類型及取得方式

截至2017年7月31日，千洪電子固定資產中機器設備的具體情況如下：

單位：臺、萬元

序號

設備名稱

取得方式

數量

原值

淨值

成新率

圓刀模切機

外購

1,403.84

1,300.95

92.67%

平刀模切機

外購

102

794.71

670.92

84.42%

貼合機

外購

155

597.54

582.31

97.45%

熱壓成型機

外購

214.16

201.69

94.18%

衝切機

外購

77.22

72.60

94.02%

試驗設備

外購

56.44

50.44

89.37%

大宇雙頭CNC

外購

49.25

48.88

99.25%

分條機

外購

48.72

48.05

98.62%

切臺機

外購

32.65

27.28

83.55%

淨化設備

外購

29.88

19.31

64.63%

柴油發電機組

外購

21.33

20.48

96.02%

品檢機

外購

15.55

15.21

97.81%

切片機

外購

14.1

12.84

91.06%

自動裁切機

外購

11.08

10.50

94.77%

序號

設備名稱

取得方式

數量

原值

淨值

成新率

噴碼機

外購

8.79

8.39

95.45%

卷料機

外購

3.74

100.00%

貼模機

外購

3.47

3.40

97.98%

雷射切割機

外購

1.71

1.35

78.95%

電暈處理機

外購

0.93

0.92

98.92%

送料機

外購

0.9

0.86

95.56%

收放機

外購

0.86

0.85

98.84%

精密烤箱

外購

0.47

0.37

78.72%

MT001機臺

外購

0.35

0.33

94.29%

標籤機

外購

0.18

0.17

94.44%

合計

533

3,387.87

3,101.84

91.56%

五、如為融資租賃取得的，補充披露主要融資租賃合同的核心條款，包括

但不限於融資成本、費用支付方式、合同存續期間及到期後融資租賃設備的歸

屬、是否存在對承租人股權及控制權變更的限制性條款等

報告期內，千洪電子固定資產不存在融資租賃的情形。

六、補充披露標的資產自有固定資產及融資租入固定資產的期末餘額及數

量，固定資產與產能的匹配性，融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額

的匹配性

（一）千洪電子自有固定資產及融資租入固定資產的期末餘額及數量

報告期內，千洪電子不存在融資租入固定資產。截至2017年7月31日，千

洪電子自有固定資產的期末餘額及數量情況如下：

固定資產類別

原值（萬元）

淨值（萬元）

數量（臺/套/個）

機器設備

3,387.87

3,101.84

533

辦公、運輸設備

137.21

112.68

204

合計

3,525.08

3,214.52

737

（二）固定資產與產能的匹配性

固定資產與產能的匹配性分析見本反饋意見回復之「問題18」之「二、結

合千洪電子報告期固定資產規模，補充披露報告期千洪電子產能及產能增長情況

與固定資產規模是否匹配」。

（三）融資租入固定資產餘額與應付融資租賃款餘額的匹配性

報告期內，千洪電子固定資產不存在融資租賃的情形。

七、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內，千洪電子耗電量與標準產量相匹配；

2、千洪電子折算產能與其固定資產中關鍵設備數量相匹配；

3、報告期內，千洪電子固定資產機器設備通過外購方式取得，不存在融資

租賃設備。

問題19.申請材料顯示，1)千洪電子產品以定製化為主，消費電子等下遊行業需

求變化較快，需採購的原材料種類及規格型號較多。2)千洪電子主要原材料包

括膜類、膠帶、雙面膠、泡棉等。請你公司補充披露：1)千洪電子報告期前五

大供應商的簡要情況。2)報告期千洪電子主要原材料的耗用量，並分析原材料

耗用率與產量及營業成本之間的匹配性。3)報告期千洪電子主要原材料採購價

格與市場價格相比是否存在重大差異。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明

確意見。

回覆：

一、千洪電子報告期前五大供應商的簡要情況

報告期內，千洪電子向前五名供應商的採購金額及其佔採購總額比例的情況

如下表所示：

年份

序

號

供應商名稱

物料名稱

採購金額

（萬元）

佔比

2017

年1-7

月

東莞市興騰電子科技有限公司

銅箔、膠帶等

2,992.15

12.71%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

2,200.03

9.34%

新綸科技

（常州）有限公司

膠帶、膜類等

1,985.18

8.43%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

1,404.95

5.97%

深圳市中模科技有限公司

各類成品

1,181.74

5.02%

合計

9,764.96

41.47%

2016

年度

新綸科技

（常州）有限公司

膠帶、膜類等

3,675.24

10.98%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

3,077.21

9.19%

東莞市興騰電子科技有限公司

銅箔、膠帶等

2,662.81

7.95%

深圳市偉業膠貼製品有限公司

膠帶、膠帶成品

2,423.98

7.24%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

2,406.07

7.19%

合計

14,245.31

42.54%

2015

年度

深圳市大田洋科技有限公司

膜類等

1,234.51

10.63%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

1,192.72

10.27%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

1,028.76

8.86%

東莞市卓能高分子材料有限公司

膜類等

919.79

7.92%

深圳市寶利特電子材料有限公司

膠帶等

660.48

5.69%

合計

5,036.26

43.36%

註：前五大供應商的採購金額按照同一控制下的合併口徑統計。

報告期各期，標的公司的前五大原材料供應商的採購佔比變化主要受終端

客戶所需模切產品的類型、功能參數等不同所致。

例如，2015年底開始，2.5D屏手機逐步替代2D屏手機，標的公司2.5D保

護膜的訂單逐年大幅提升，2.5D膜原材料供應商

新綸科技

（常州）有限公司於

2016年開始成為標的公司前五大供應商；2016年鍍金銅箔開始廣泛應用於智能

手機中，起到增強射頻信號的作用，故當年鍍金銅箔材料供應商東莞市興騰電子

科技有限公司進入標的公司前五大供應商；深圳市大田洋科技有限公司、東莞市

卓能高分子材料有限公司、深圳市寶利特電子材料有限公司則因其供應的原材料

無法滿足終端產品的升級需求而自2016年開始退出標的公司前五大供應商中。

受2016年下半年訂單爆發式增長及2017年4月廠房搬遷的影響，標的公

司為應對部分臨時、緊急性訂單需求，外購部分成品進行銷售的情況有所增加，

故深圳市偉業膠貼製品有限公司和深圳市中模科技有限公司分別進入標的公

司前五大供應商。標的公司向該兩家成品供應商採購成品主要為中低端膠類及

其他非核心器件。

報告期內千洪電子主要供應商的基本情況如下表所示：

序

號

供應商名稱

實際控制

人

基本情況

東莞市興騰電子

科技有限公司

郭新春

成立於2013年，為有限責任公司，註冊資本500萬

元，法定代表人郭新春。主要從事研發、技術轉讓、

銷售：電子產品、五金製品、模具、防塵材料、導電

材料、膠水、膠帶等業務。

深圳市芸陽科技

有限公司

胡省飛、

龍雲蘭

成立於2007年，為有限責任公司，註冊資本200萬

元，法定代表人王命之。主要從事電子材料、保護膜、

印刷網、海綿、膠帶等業務。

新綸科技

（常州）

有限公司

新綸科技

成立於2013年，為有限責任公司，註冊資本42,000

萬元，法定代表人傅博。主要從事新型材料及其衍生

產品的研發，聚酯薄膜材料銷售；光學膠帶、高淨化

膠帶、高淨化保護膜等業務。

天津市博納澤工

貿有限公司

劉璞

成立於2005年，為有限責任公司，註冊資本200萬

元，法定代表人劉璞。主要從事電子產品、五金交電、

橡膠製品等業務。

深圳市中模科技

有限公司

羅秉文

成立於2013年，為有限責任公司，註冊資本688萬

元，法定代表人羅秉文。主要從事電子輔料、膠粘制

品的研發與銷售等業務。

深圳市偉業膠貼

製品有限公司

曾韶輝

成立於2008年，為有限責任公司，註冊資本50萬元，

法定代表人曾韶輝。主要從事橡膠腳墊、銘牌貼、雙

面膠的生產（不含印刷）與銷售等業務。

序

號

供應商名稱

實際控制

人

基本情況

深圳市大田洋科

技有限公司

黃育才

成立於2012年11月，為有限責任公司，註冊資本100

萬元，法定代表人黃育才。主要從事保護膜、工業膠

帶、泡棉、包裝材料的技術研發與銷售等。

東莞市卓能高分

子材料有限公司

李豔飛

成立於2013年，為有限責任公司，註冊資本500萬

元，法定代表人李豔飛。主要從事產銷：高分子材料、

薄膜、保護膜、紙製品、膠黏劑等業務。

深圳市寶利特電

子材料有限公司

楊振

成立於2010年，為有限責任公司，註冊資本50萬元，

法定代表人楊振。主要從事電子產品、建築材料、潤

滑油、塑膠製品、紙制等業務。

數據來源：上述公司網站、國家工商總局網站及走訪資料

二、報告期千洪電子主要原材料的耗用量，原材料耗用率與產量及營業成

本之間的匹配性

報告期，千洪電子產品的料號多達上萬個，所需原材料品種較多，產成品與

原材料對應關係較為複雜。千洪電子模切產品耗用量最大的原材料包括膠帶、泡

棉和膜類等，其生產耗用金額合計佔生產耗用總額比例超過70%。上述原材料的

耗用情況與產成品產量及營業成本的配比關係分析如下：

年度

①原材料耗

用量（萬㎡）

②原材料耗

用金額（萬

元）

③成品實際

產量（萬

pcs）

④=①

*10000/③原

材料耗用率

（㎡/萬pcs）

⑤=②/①原

材料平均單

價（元/㎡）

⑥營業成本

（萬元）

2015年

788.56

9,579.76

142,469.67

55.35

12.15

9,735.93

2016年

1,796.55

24,978.36

364,289.00

49.32

13.90

30,895.70

2017年1-7月

974.91

15,583.00

253,299.37

38.49

15.98

25,093.75

注1：原材料耗用率=原材料耗用量/實際產量，單位為㎡/萬pcs。原材料耗用量及原材料耗

用金額根據生產數據統計；

注2：2017年1-7月的產量年化處理後，預計全年對應產量為434,227.49萬pcs；

注3：2017年1-7月的產量年化處理後，預計全年營業成本為43,017.86萬元。

1、主要原材料耗用率與對應模切產品產量的匹配性分析

千洪電子2016年度成品產量同比增長155.70%，而同期主要原材料耗用率

同比下降了10.90%，主要原因系：（1）隨著智慧型手機的輕薄化和元器件的複雜

化，智慧型手機對功能性器件的精密度要求更高，使得單個功能性器件的體積變小，

從而降低了原材料的耗用量；（2）千洪電子生產和管理效率的提高、生產工藝的

不斷改進，以及機器設備和生產工人的有效產出提升，一定程度上節約了單位產

出的原材料耗用量。

千洪電子2017年（年化）成品產量較2016年增長19.20%，而同期主要原

材料耗用率同比下降了21.96%，主要原因系千洪電子生產的產品設計持續優化，

以及生產工藝和管理效率的持續提升，進一步降低了原材料耗用率。

2、主要原材料的耗用率與對應模切產品營業成本的匹配性

存貨進銷存中，主要原材料耗用率與營業成本存在以下關係：

營業成本=（①當期主要原材料耗用率*②實際產量*③主要原材料平均單價）

/主要原材料生產耗用金額佔當期原材料生產耗用總額的比例 +④（期初發出商

品金額-期末發出商品金額）+（期初產成品金額-期末產成品金額）+（期初在產

品金額-期末在產品金額）] +⑤（當期人工成本+當期製造費用）

注1：當期主要原材料耗用金額=①當期主要原材料耗用率*②實際產量*③主要原材料平均

單價；

注2：當期原材料耗用金額=①當期主要原材料耗用率*②實際產量*③主要原材料平均單價/

主要原材料生產耗用金額佔當期原材料生產耗用總額的比例。

千洪電子2016年營業成本較2015年增長217.34%，而同期千洪電子主要原

材料耗用率同比下降10.90%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的原因

如「1、主要原材料耗用率與對應模切產品產量的匹配性」中分析所述；（2）作

為OPPO、VIVO功能性器件的核心供應商之一，千洪電子的生產規模與OPPO、

VIVO手機出貨量同步大幅增長，2016年實際產量較2015年增長155.70%；（3）

手機廠商終端產品不斷更新迭代，相應的主要原材料規格型號也不斷革新，導致

主要原材料平均單價逐年上升。2016年主要原材料平均單價較2015年上漲

14.45%，且主要原材料生產耗用額佔當期原材料生產耗用總額的比例為76.02%。

綜合以上因素，千洪電子當期原材料耗用金額同比增長率為242.97%，與2016

年營業成本同比增長217.34%接近，其差異主要受在產品、產成品與發出商品期

初期末差異，以及當期人工成本和製造費用發生額的影響。

千洪電子2017年（年化）營業成本較2016年增長39.24%，而同期千洪電

子原材料耗用率同比下降21.96%，主要原因系：（1）原材料耗用率逐年下降的

原因如「1、主要原材料耗用率與對應模切產品產量的匹配性」中分析所述；（2）

千洪電子生產規模持續擴大，2017年（年化）產量較2016年增長19.20%；（3）

主要原材料平均單價進一步上升，2017年1-7月原材料平均單價較2016年上漲

14.96%，且主要原材料生產耗用額佔當期原材料生產耗用總額的比例為74.53%。

綜合以上因素，千洪電子當期原材料耗用金額同比增長率為43.49%，與2017年

（年化）營業成本較2016年增長39.24%接近，其差異主要受在產品、產成品與

發出商品期初期末差異，以及當期人工成本和製造費用發生額的影響。

綜上，報告期內千洪電子營業成本隨產量逐年上升，但生產管理效率的提升

及生產工藝的改進使得主要原材料耗用率逐年下降。根據生產數據統計的原材料

耗用率測算的營業成本增長率與實際營業成本增長率差異不大，報告期內千洪電

子主要原材料耗用率與產量及營業成本之間具有匹配性。

三、報告期千洪電子主要原材料採購價格與市場價格相比是否存在重大差

異

報告期內，千洪電子建立了較為完善的採購內控流程，其主要原材料採購系

在終端客戶指定供應商範圍內，進行多方詢價、比價後確定的。經中介機構走訪

主要供應商確認，千洪電子主要原材料採購價格與市場價格相比不存在重大差

異。具體如下：

（1）千洪電子主要原材料採購定價模式

千洪電子主要原材料包括泡棉、膠帶、導電布、防塵網、膜類等，其供應商

選擇包括向合格供應商進行公開詢價或直接由客戶指定的方式，在保證產品質量

的情況下，千洪電子選擇價格偏低的供應商作為材料供應商，或在合理區間內與

指定或建議供應商依據市場水平協商材料價格。千洪電子採購的原材料種類及型

號眾多，不同型號的材料單價差異較大。根據同行業可比上市公司公開數據，千

洪電子採購的原材料型號雖與可比公司公開數據披露的材料型號存在差異，採購

單價不具有可比性，但其採購價格的波動與同行業保持一致。

（2）千洪電子建立了相對完善的原材料採購內控流程

千洪電子對主要原材料的供應商均會進行合格供應商考核與認證，內容包括

供貨能力、材料品質、交貨速度、技術實力、終端認可情況等，並結合相應的資

料和現場實地考察，確定合格供應商，籤訂框架合同。針對每類原材料，千洪電

子根據下遊終端客戶指定以及自主選擇情況，確定3-4家合格供應商。每次下單，

採購部門會根據客戶產品圖紙對材料性能的需求，向合格供應商進行詢價，經價

格、質量、性能、材料庫存等綜合評估後，確定具體原材料的供應商。

千洪電子通常會根據客戶提供的銷售預測和生產計劃，由PMC部門結合當

前存貨庫存情況，生成物料需求計劃並發送至採購部，由採購部執行採購。採購

訂單下達後，採購部通過ERP系統對訂單執行狀態進行動態跟蹤，若生產計劃

發生變化則相應調整採購訂單；物料到達後，IQC部門對物料進行抽檢決定是否

接收；檢驗合格的原材料貼標入庫。驗收合格的產品，經千洪電子與供應商對帳

確認交易金額後，開具相應發票。

（3）中介機構通過走訪主要供應商對採購價格的公允性進行核查

獨立財務顧問及會計師對報告期各期主要供應商進行了走訪，核查原材料採

購價格是否與第三方價格存在重大差異。經核查，千洪電子與報告期內主要供應

商的原材料價格符合市場定價原則，定價公允。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內千洪電子前五大供應商均屬於與消費電子行業相關的原材料供

應商且與千洪電子無關聯關係；

2、隨著產品設計的優化、生產管理效率的提升及生產工藝的改進，主要原

材料耗用率逐年下降，千洪電子營業成本受主要原材料耗用率、實際產量和主

要原材料平均單價的綜合影響，主要原材料耗用率與產量及營業成本之間具有

匹配性；

3、千洪電子與主要供應商的原材料採購價格公允，符合市場情況，與市場

價格相比不存在重大差異。

問題20.申請材料顯示，1)2017年1-7月，千洪電子向第五大原料供應商東莞

市賽越新材料科技有限公司採購膜類產品，採購金額大約為803.62萬元。2)報

告期2017年7月31曰，應付帳款第五名為深圳市鼎鴻科技有限公司，款項性

質為材料費用，金額為933.29萬元。請你公司補充披露應付帳款前五名客戶與

前五大採購商存在差異的具體原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並

發表明確意見。

回覆：

一、應付帳款前五名客戶與前五大採購商存在差異的具體原因及合理性

重組報告書「第四節、三、（六）、5、報告期內千洪電子對外採購前五大

供應商」中，前五大供應商因統計口徑差異修訂如下：

年份

序

號

供應商名稱

物料名稱

採購金

額（萬

元）

佔比

2017

年1-7

月

東莞市興騰電子科技有限公司

銅箔、膠帶等

2,992.15

12.71%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

2,200.03

9.34%

新綸科技

（常州）有限公司

膠帶、膜類等

1,985.18

8.43%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

1,404.95

5.97%

深圳市中模科技有限公司

各類成品

1,181.74

5.02%

合計

9,764.96

41.47%

2016

年度

新綸科技

（常州）有限公司

膠帶、膜類等

3,675.24

10.98%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

3,077.21

9.19%

東莞市興騰電子科技有限公司

銅箔、膠帶等

2,662.81

7.95%

深圳市偉業膠貼製品有限公司

膠帶、膠帶成品

2,423.98

7.24%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

2,406.07

7.19%

合計

14,245.31

42.54%

2015

年度

深圳市大田洋科技有限公司

膜類等

1,234.51

10.63%

深圳市芸陽科技有限公司

泡棉、膠帶等

1,192.72

10.27%

天津市博納澤工貿有限公司

膠帶、膜類等

1,028.76

8.86%

東莞市卓能高分子材料有限公司

膜類等

919.79

7.92%

深圳市寶利特電子材料有限公司

膠帶等

660.48

5.69%

合計

5,036.26

43.36%

註：前五大供應商的採購金額按照同一控制下的合併口徑統計。

深圳市中模科技有限公司系千洪電子2017年1-7月的第五大供應商，採購

金額為1,181.74萬元，佔採購總額比例5.02%。

深圳市鼎鴻科技有限公司系千洪電子2017年1-7月的第六大供應商，採購

金額為1,119.11萬元，佔採購總額比例4.75%。

東莞市賽越新材料科技有限公司系千洪電子2017年1-7月的第十一大供應

商，採購金額為803.62萬元，佔採購總額比例3.41%。

經核查，深圳市鼎鴻科技有限公司對千洪電子的帳期為90天，2017年1-7

月千洪電子向其採購金額為1,119.11萬元，故千洪電子對深圳市鼎鴻科技有限公

司的應付帳款933.29萬元存在合理性。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

2017年1-7月，千洪電子向深圳市鼎鴻科技有限公司的採購金額為1,119.11

萬元，帳期為90天，千洪電子對其期末應付帳款933.29萬元存在合理性。

問題21.申請材料顯示，千洪電子於2016年完成公司住所的變更，變更後獲得

了寧國市政府給予的優惠政策，包括企業增值稅、企業所得稅、土地使用稅、

個人所得稅、辦公場地租金等等。請你公司補充披露：1)寧國市政府在稅收、

租金等方面的優惠政策是否存在延續性和重大不確定性。2)是否與當地政府就

上述事項籤署協議，如是，補充披露協議主要內容、取得優惠政策的具體條件

以及是否存在對本次交易的限制性條款。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、寧國市人民政府與千洪電子籤署優惠政策相關協議的主要內容

2016年11月11日，寧國市人民政府（以下簡稱「甲方」）與東莞千洪（以

下簡稱「乙方」）就乙方在寧國經濟技術開發區進行項目投資事宜籤訂了《項目

投資合同》及《補充協議》。約定，乙方在寧國經濟技術開發區範圍內註冊獨立

法人，並保證按照相關法律的規定合法經營的前提下，享受如下優惠政策：

1、甲方負責在開發區眾益電子

信息產業

園為乙方安排必要的辦公場所（4

間辦公室）作為乙方公司寧國總部，2年內免租金；如總部項目所繳納稅費達到

3,000萬元及以上，免租期限可延長至3-5年；在健康大樓免租金安排辦公場所

（2間辦公室），並協助乙方辦理項目入駐等手續。

2、若乙方年納稅額（包括企業所得稅、增值稅、股東股權收益個人所得稅

等，下同）在500-5,000萬元之間，甲方承諾按照「一事一議」的方式對乙方繳

納稅收地方所得部分額度的80%進行扶持（企業實繳增值稅的40%，企業所得

稅的20%，土地使用稅、城建稅、房產稅、印花稅的80%）。

若乙方年納稅額達到5,000萬元以上（含5,000萬元），甲方承諾按照「一

事一議」的方式對乙方繳納稅收地方所得部分額度的90%進行扶持（企業實繳增

值稅的45%，企業所得稅的22.5%，土地使用稅、城建稅、房產稅、印花稅的

90%）。

若乙方年納稅額達到1億元以上（含1億元），甲方承諾按照「一事一議」

的方式對乙方繳納稅收地方所得部分額度的92%進行扶持（企業實繳增值稅的

46%，企業所得稅的23%，土地使用稅、城建稅、房產稅、印花稅的92%）。

3、乙方被上市公司收購後，年度內各股東個人股權收益（含股權轉讓、股

權分紅等）年納稅合計總額低於1億元，給予應繳稅收地方留存部分的90%進行

獎勵；年度內各股東個人股權收益年納稅合計總額達1億元以上（含1億元），

給予應繳稅收地方留存部分的92%進行獎勵。股東個人自行申報繳納個人所得稅

的，在原扶持政策基礎上，再給予2%的扶持。

以上扶持資金根據乙方上月實際繳納入庫的稅收情況，在乙方提交相關申請

補助資料後由受益財政按上述條款對乙方繳納的稅收地方所得部分，於次月20

日（遇節假日順延）予以兌現，其中企業所得稅按季度繳納的次月返還，並根據

年終會算清繳情況進行年終調整。乙方設立當年，年納稅額按照實際納稅額根據

設立的實際時間進行折算。

4、由甲方委派開發區管委會和乙方共同設立一個共管帳戶，用於保障優惠

政策的及時兌現。該帳戶以乙方名義開設，甲方在共管帳戶設立三日內存入50

萬元保證金，餘款按乙方當月實際繳納稅收地方留成部分的同等規模於當月稅收

完成之日起3日內存入，用於保障優惠政策的及時兌現，具體存放額度的調整由

甲乙雙方根據實際情況進行商議。如果到期無法兌現扶持資金，乙方有權將共管

帳戶內的資金視為扶持資金使用。

5、對乙方高管薪金、分紅、年終獎勵等個人收入繳納的個人所得稅，給予

地方留存部分的90%給予扶持，按年結算，以生活補貼的方式予以兌現。公司高

管為該公司部門主管以上行管人員及公司核心研發人員等，且公司發放薪金、分

紅、年終獎勵等收入月平均達8,000元以上的人員。

6、乙方己申報國家高新技術產業企業，根據相關政策，甲方繼續向乙方相

關優惠扶持。

二、千洪電子取得上述優惠政策的條件及是否存在對本次交易的限制性條

款

甲乙雙方籤訂的《項目投資合同》對乙方取得上述優惠政策的條件做出了明

確約定，具體如下：

1、乙方在寧國經濟技術開發區範圍內註冊獨立法人，並保證按照相關法律

的規定合法經營；

2、上述優惠政策對乙方在寧國市存續期限內有效；

3、若遇國家稅制調整（主要指中央與地方分成比例的調整），則雙方再行

協商上述優惠政策。

4、乙方其他達到上述條件的項目同樣有效。

除上述條款外，《項目投資合同》中不存在其他影響千洪電子取得上述優惠

政策的限制條件；甲乙雙方亦未籤署其他協議對千洪電子取得上述優惠政策做出

限制性約定。上述條款不存在對本次交易進行限制的情形。

三、寧國市政府對千洪電子取得優惠政策具有延續性和確定性

1、《項目投資合同》對千洪電子取得優惠政策的條件做了明確約定

《項目投資合同》約定千洪電子取得優惠政策的條件為：「乙方在寧國經濟

技術開發區範圍內註冊獨立法人，並保證按照相關法律的規定合法經營」。

2016年10月26日，東莞千洪股東會作出決議，同意東莞千洪名稱變更為

「寧國市千洪電子有限公司」；同意住所由「東莞市長安鎮沙頭社區貓山東路

97號二層A區」變更為「寧國經濟技術開發區河瀝園區振寧路眾益電子信息產

業園」，並於2016年11月18日取得了寧國市市場監督管理局核發的統一社會

信用代碼為91441900560805560A的《營業執照》。

千洪電子已滿足取得優惠政策的基本條件，在按照相關法律的規定合法經營

的前提下，將取得《項目投資合同》約定的優惠政策。

2、《項目投資合同》對千洪電子獲得優惠政策的兌現做出了明確可行的約

定

《項目投資合同》明確約定了租金減免的條件和期限、稅收獎勵或扶持的對

象及具體比例、優惠政策兌現時間節點、稅收扶持金額的發放帳戶，並向發放帳

戶存入50萬元保證金。因此，千洪電子獲得優惠政策不存在重大不確定性。

3、《項目投資合同》對千洪電子獲得優惠政策的持續時間做出了明確約定

《項目投資合同》對千洪電子獲得優惠政策的持續時間做出了如下明確約

定：

（1）優惠政策對乙方在寧國市存續期限內有效；

（2）乙方己申報國家高新技術產業企業，根據相關政策，甲方繼續向乙方

相關優惠扶持。

2017年12月8日，千洪電子已收到安徽省高新技術企業認定管理工作領導

小組皖高企認[2017]19號文件，認定千洪電子從廣東省東莞市遷至安徽寧國市，

其高新技術企業資格和證書繼續有效，編號與有效期不變。

綜上所述，寧國市政府在稅收、租金等方面的優惠政策具有延續性，不存

在重大不確定性。

四、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

寧國市人民政府與千洪電子籤署了優惠政策的相關協議，對千洪電子在稅

收、租金等方面的優惠政策、約束條件、兌現方式、持續時間均做出了明確約

定；上述協議約定的優惠政策具有延續性、不存在對本次交易的限制性條款。

問題22.請你公司補充披露千洪電子的員工構成，如存在以勞務派遣方式用工的

情形，請補充披露勞務派遣員工佔比是否符合《勞務派遣暫行規定》等法規的

規定，是否存在潛在法律風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、千洪電子的員工構成情況

2015年末、2016年末及2017年11月末，千洪電子的員工總數（含派遣員

工）分別為141人、499人和886人，員工構成情況如下：

（一）按員工崗位種類

項目

類別

管理人員

銷售人員

技術人員

財務人員

生產作業

人員

其他業務

人員

合計

2017年11

月末

人數

727

886

比例

2.26%

1.69%

10.38%

1.13%

82.05%

2.48%

100.00%

2016年末

人數

425

499

比例

2.00%

1.20%

6.21%

1.40%

85.17%

4.01%

100.00%

2015年末

人數

110

141

比例

7.09%

2.13%

3.55%

1.42%

78.01%

7.80%

100.00%

報告期各期末，千洪電子員工人數逐漸上升，主要系近年來業務持續發展、

規模逐漸擴大所致。

（二）按用工方式

項目

類別

勞動合同用工

勞務派遣用工

合計

2017年11月末

人數

886

比例

100.00%

2016年末

人數

280

219

499

比例

56.11%

43.89%

100.00%

2015年末

人數

141

比例

100.00%

報告期內千洪電子存在使用勞務派遣人員的情況，2016年年末公司勞務派

遣員工人數佔公司總員工人數的43.89%，公司在2017年已完成整改，目前已無

勞務派遣的情形。

二、千洪電子勞務派遣的合規性、潛在法律風險及應對措施

（一）千洪電子報告期內勞務派遣的情況

根據千洪電子出具的說明及提供的勞務派遣協議、派遣員工工資支付單據並

經查驗，千洪電子勞務派遣情況明細如下：

月份

勞動合同用工

勞務派遣用工

人數（人）

佔比（%）

人數（人）

佔比（%）

2016.06

231

82.80

17.20

2016.07

250

65.27

133

34.73

2016.08

253

63.89

143

36.11

2016.09

250

65.10

134

34.90

2016.10

266

75.57

24.43

2016.11

217

57.11

163

42.89

2016.12

280

56.11

219

43.89

2017.01

239

59.45

163

40.55

2017.02

889

86.65

137

13.35

2017.03

948

95.85

4.15

2017.04

933

97.29

2.71

2017.05

949

99.16

0.84

2016年6月-2017年5月期間，千洪電子存在勞務派遣用工的情況，主要原

因系公司自2016年下半年業績迎來大幅增長，對人工的需求增加，加之終端客

戶需求的季節性因素導致臨時用工量較大，公司選擇以勞務派遣方式滿足臨時生

產需求，勞務派遣員工主要從事簡單的產品包裝、檢驗工作，屬於臨時性、輔助

性的工作崗位。2017年1月過後，公司加大員工招聘力度，員工到崗人數大幅

增加，同時公司也逐步減少勞務派遣員工數量，2017年3月起公司勞務派遣員

工比例已降至10%以下，且自2017年6月起公司已停止使用勞務派遣用工。

（二）千洪電子報告期內使用勞務派遣超比例的法律風險及應對措施

根據《勞務派遣暫行規定》第三條、第四條的規定，用工單位只能在臨時性、

輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者。用工單位應當嚴格控制勞務

派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。前款所稱

用工總量是指用工單位訂立勞動合同人數與使用的被派遣勞動者人數之和。

根據《勞務派遣暫行規定》第二十條的規定；「勞務派遣單位、用工單位違

反勞動合同法和勞動合同法實施條例有關勞務派遣規定的，按照勞動合同法第九

十二條規定執行。」

根據《勞動合同法》第九十二條第二款的規定，「勞務派遣單位、用工單位

違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，

以每人五千元以上一萬元以下的標準處以罰款，對勞務派遣單位，吊銷其勞務派

遣業務經營許可證。用工單位給被派遣勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用工

單位承擔連帶賠償責任。」

根據千洪電子出具的書面說明並經查驗，千洪電子2016年6月-2017年2

月期間勞務派遣用工佔用工總量的比例超過10%，不符合《勞務派遣暫行規定》

和《勞動合同法》的規定，但千洪電子已通過不斷優化人員結構、提高生產效率、

嚴格控制勞務派遣員工人數等措施糾正其勞務派遣不規範行為，截至2017年6

月公司已無勞務派遣用工情況，在勞務派遣用工期間也沒有發生過損害被派遣勞

動者的情形，符合相關法律法規的規定。

根據東莞市人力資源局長安分局出具的證明，千洪電子報告期內未因違反勞

動管理方面法律法規受到處罰。千洪電子不存在因報告期內勞務派遣員工超比例

而受到主管部門處罰的法律風險。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

千洪電子報告期內存在勞務派遣員工數量超過其用工總量10%的情況，不

符合《勞動合同法》、《勞務派遣暫行規定》的相關規定，但千洪電子已糾正

相關勞務派遣用工違法行為，報告期內也未因此受到勞務行政部門的處罰，故

上述事宜不會對本次交易構成實質障礙。

問題23.申請材料顯示，本次交易尚需獲得商務部關於經營者集中審查的批覆。

請你公司補充披露上述審查程序的進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發

表明確意見。

回覆：

一、本次交易申報商務部經營者集中審查程序的進展情況

根據商務部《關於經營者集中簡易案件適用標準的暫行規定》第二條第二款，

「存在上下遊關係的參與集中的經營者，在上下遊市場所佔的份額均小於25%」

的經營者集中案件，視為簡易案件。本次交易中，上市公司及標的公司主營業務

在各自相關市場所佔份額均小於25%，也不存在《關於經營者集中簡易案件適用

標準的暫行規定》第三條規定的「不視為簡易案件」的情形。故本次交易涉及的

經營者集中適用商務部經營者集中簡易案件申報程序。

上市公司已於2017年12月4日根據商務部《關於經營者集中簡易案件申報

的指導意見（試行）》的要求，將本次交易的經營者集中反壟斷審查申報材料提

交商務部行政事務服務中心，並於2017年12月5日收到反壟斷局審查一處出具

的受理憑證和《深圳市

新綸科技

股份有限公司收購寧國市千洪電子有限公司股權

案補充問題清單》。2017年12月27日上市公司根據審核要求提交了補充申報

材料，並於當日收到申報材料接收單。

根據《中華人民共和國反壟斷法》、《關於經營者集中簡易案件申報的指導

意見（試行）》的規定以及《經營者集中反壟斷審查辦事指南》和《商務部經營

者集中反壟斷審查流程圖》，申報人的簡易案件申報材料經商務部行政事務服務

中心受理後將轉交商務部反壟斷局，對符合法律法規規定，申報文件、資料完備

的申報，商務部反壟斷局將按簡易案件立案並通知申報人，並對申報人填報的《經

營者集中簡易案件公示表》在商務部反壟斷局網站予以公示，公示期為10日。

同時，商務反壟斷局將自立案之日起三十日內完成初步審查，做出是否實施進一

步審查的決定；如商務部反壟斷局作出不實施進一步審查的決定或者逾期未作出

決定的，經營者可以實施集中。

獲得商務部同意實施經營者集中的批准為本次交易《發行股份及支付現金購

買資產協議》的生效條件之一，因此上市公司在取得商務部反壟斷局批准前不能

實施本次交易。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司已將本次交易的經營者集中反壟斷審查申報材料提交商務部，目

前正在受理中。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，上市公司在取得

商務部反壟斷局批准前不能實施本次交易。

問題24.申請材料顯示，上市公司於2016年通過非公開發行方式募集資金，投

向功能性光學薄膜材料項目，主要從事於顯示器用功能性光學薄膜生產，目前

該項目規劃設計、設備選型及訂貨、樁基建設等前期工作已經完成，目前處於

廠房土建施工階段，預計將於2018年三季度投產。請你公司補充披露前述非公

開發行相關承諾是否正常履行，是否符合我會相關規定及各方承諾，上述事項

對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回復:

一、

新綸科技

2016年非公開發行時出具的主要承諾及其履行情況

新綸科技

於2016年12月7日收到中國證監會《關於核准深圳市

新綸科技

股

份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2962號）核准，通過非公

開發行的方式募集資金用於TAC功能性光學薄膜材料項目、償還銀行貸款和補

充營運資金。

截至本反饋回復出具日，

新綸科技

及相關各方關於2016年非公開發行出具

的承諾及其履行情況如下：

承諾函類型

承諾相關方

承諾主要內容

承諾期限

履行情況

不減持承諾

上市公司董事、監

事、高級管理人員

自非公開定價基準日至本次非公

開發行完成後六個月內不減持新

綸科技股份

2016.02.05-

2017.06.23

已完成

股份鎖定承諾

侯毅、

新綸科技

第

一期員工持股計

劃等八名認購對

象

認購的股份自發行結束之日起36

個月內不得轉讓

2016.12.23-

2019.12.22

履行中

避免同業競爭

（2008年1月

28日出具）

侯毅

今後不會新設或收購從事與新綸

科技有相同或類似業務的子公

司、分公司等經營性機構，不在

中國境內或境外成立、經營、發

展或協助成立、經營、發展任何

與

新綸科技

業務直接或可能競爭

的業務、企業、項目或其他任何

活動，以避免對

新綸科技

的生產

經營構成新的、可能的直接或間

接的業務競爭。

2008.01.28-

長期

履行中

非公開發行攤

薄即期回報採

取填補措施的

上市公司董事、高

級管理人員

1.承諾不無償或以不公平條件向

其他單位或者個人輸送利益，也

不採用其他方式損害公司利益。

2016.02.06-

2019.02.06

履行中

承諾函類型

承諾相關方

承諾主要內容

承諾期限

履行情況

承諾

2.承諾對個人的職務消費行為進

行約束。

3.承諾不動用公司資產從事與其

履行職責無關的投資、消費活動。

4.承諾由董事會或薪酬委員會制

定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎。

5.承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎。

非公開發行攤

薄即期回報採

取填補措施的

承諾

侯毅

不越權幹預公司經營管理活動，

不侵佔公司利益。

2016.02.06-

2019.02.06

履行中

新綸科技

及相關各方關於2016年非公開發行出具的承諾均正常履行，承諾

方未發生變更承諾、超期未履行承諾或違反承諾的情形；本次交易亦不會導致承

諾方違反上述承諾、使上述承諾發生變更或無法履行的情形；

新綸科技

已根據《上

市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上

市公司承諾及履行》的要求對上述承諾事項及進展情況在定期報告中進行了披

露。上述事項不會影響本次交易。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司前次非公開發行的相關承諾已有效履行且相關信息披露符合法

律、法規的要求，本次交易不會導致承諾人違反上述承諾、使上述承諾發生變

更或無法履行，上述非公開相關承諾也不會對本次交易構成實質影響。

問題25.申請材料顯示，金石坤享目前正在辦理私募投資基金備案登記。請你公

司補充披露上述備案程序的進展情況，並承諾在備案前不實施本次重組。請獨

立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、金石坤享私募投資基金備案程序的進展情況

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦

法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定，金

石坤享屬於私募投資基金，需按照相關規定向中國證券投資基金業協會履行私募

投資基金備案手續。

根據金石坤享提供的中國證券投資基金業協會私募產品備案管理系統查詢

信息，截至2017年12月28日，金石坤享已在該系統完成備案。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

金石坤享已辦理完畢私募基金備案手續。

問題26.申請材料顯示，截至2017年7月31日備考財務報表中其他應付款餘額

37,087.67萬元。請你公司補充披露其他應付款的計算依據。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、備考合併財務報表編制依據

根據北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具報告號為中證天通

（2017）證特審字第10006號的《深圳市

新綸科技

份有限公司2016年1月1日

至2017年7月31日止備考合併財務報表之審閱報告》中「四、備考合併財務報

表的編制基礎和假設」，本次交易備考合併財務報表是在假定本次交易於2016

年1月1日已經完成，收購合併後的架構於2016年1月1日已經形成並獨立存

在的基礎上編制的。

二、備考合併財務報表其他應付款計算依據

截至2017年7月31日，備考財務報表中其他應付款餘額37,087.67萬元，

其計算依據如下：

單位：萬元

項目

金額

具體計算依據

本次交易現金支付對價

38,265.80

新綸科技

在編製備考合併報表時，將本次交易應支付

的現金對價計入備考合併財務報表的其他應付款。

標的公司股利分配衝回

-5,390.00

千洪電子2016年12月、2017年1月召開股東會同

意對唐千軍、勞根洪進行股利分配，分配金額合計

5,390.00萬元。因千洪電子股東分配股利致使計入模

擬合併報表的其他應付款衝回5,390.00萬元。

2017年7月31日新綸科

技其他應付款帳面餘額

3,483.66

新綸科技

模擬合併前截止2017年7月31日的其他應

付款餘額為3,483.66萬元。

2017年7月31日千洪電

子其他應付款帳面餘額

728.21

千洪電子模擬合併前截止2017年7月31日的其他應

付款餘額為728.21萬元。

合計

37,087.67

綜上，截至2017年7月31日，備考合併財務報表中的其他應付款餘額主

要由本次交易應支付的現金對價、

新綸科技

和千洪電子帳面其他應付款餘額、

衝回千洪電子股利分配等構成。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

截至2017年7月31日，備考合併財務報表中的其他應付款餘額主要由本

次交易應支付的現金對價、

新綸科技

和千洪電子帳面其他應付款餘額、衝回千

洪電子股利分配計算所得，計算依據充分、合理，披露金額準確、完整。

問題27.請你公司補充披露重組報告書21頁中上市公司控股股東減持計劃的前

提條件。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、上市公司控股股東減持計劃的前提條件

（一）上市公司控股股東的減持計劃

上市公司控股股東侯毅先生原計劃擬在公司股價符合條件的前提下，通過大

宗交易方式減持其持有的公司股票不超過1,000萬股。根據監管部門相關規定，

大宗交易的受讓方在交易後6個月內不得對外出售受讓的股票。侯毅先生將嚴格

按照公司法、證券法及其他中國證監會、深圳證券交易所的相關規定進行上述減

持。

（二）上市公司控股股東的減持條件

減持行為不違反《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證

券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《上市公司大股東、董監高減持股份

的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減

持股份實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定；

（三）上市公司控股股東的減持進展

截至2017年12月26日，上市公司控股股東侯毅先生在股價不低於30元/

股的情況下，累計減持7,295,100股，減持數量未超過減持計劃的1,000萬股，

也未違反法律、法規及規範性文件的規定。

基於對公司未來發展前景的信心以及對當前股價走勢的判斷，為促進公司持

續、穩定、健康發展，維護資本市場穩定和廣大投資者的利益，侯毅先生決定提

前結束本次減持計劃，剩餘未減持股份不再減持；侯毅先生同時承諾在公司本次

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金全部實施完成（以公司本次發行股

份購買的千洪電子股權過戶至公司、募集配套資金全部實施完畢且本次新增股份

完成登記並上市後，公司披露實施情況報告書為準）前不再減持公司股票。本次

減持實施完畢的公告已於2017年12月27日進行了公開披露。

二、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

上市公司控股股東減持計劃的前提條件不違反相關法律法規、規範性文件

的規定，上述公司控股股東已遵守相關規定提前結束了本次減持計劃並進行了

公告。

問題28.申請材料顯示，重組報告書54頁標題「（二）2008年整體變更為股份

有限公司」與下文表述不一致。重組報告書148頁「A.標的公司歷史經營數據」

表格中表頭第四列應為「2017年1月-7月」。獨立財務顧問應當勤勉盡責、仔

細對照我會相關規定自查重組報告書內容與格式，通讀全文修改錯漏，認真查

找執業質量和內部控制存在的問題並進行整改。

回覆：

上市公司已對重組報告書相關內容進行了修訂。

獨立財務顧問按照中國證監會相關規定的要求，對重組報告書內容與格式進

行了全面自查，通讀全文並修改錯漏，對執業質量和內部控制存在的問題進行了

檢查。獨立財務顧問將持續提高執業質量，完善內部控制，提高申請材料信息披

露質量。

（此頁無正文，為《

中信證券

股份有限公司關於新綸科技股份有限公司

關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（172309號）之反

饋意見回復>之核查意見》之籤字蓋章頁）

法定代表人

張佑君

財務顧問主辦人

史松祥

於樂

項目協辦人

黃子華

肖驍

中信證券

股份有限公司

年月日

　中財網

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