| 時間：2013年12月25日 20:22:58 中財網 |
證券代碼：300203 證券簡稱：
聚光科技公告編號：2013-057
聚光科技（杭州）股份有限公司 關於收購深圳市東深電子股份有限公司90%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情況
聚光科技（杭州）股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」或「受讓方」）計劃與郭華等18名自然人（簡稱「轉讓方」）籤訂《股份轉讓協議》，約定以現金16,200萬元收購其所持有的深圳市東深電子股份有限公司（以下簡稱「東深電子」）所持有的90%股權，同時交易價格將根據東深電子在2013年至2015年累計考核淨利潤的完成情況進行調整，但無論如何調整，交易價格總額不超過22,600萬元，若東深電子2013年至2015年累計考核淨利潤低於4500萬元，公司有權取消本次交易。交易完成後，公司將持有東深電子90%的股權。 （二）2013年12月25日，公司第二屆董事會第五次會議審議《深圳市東深電子股份有限公司》的議案，公司全體董事一致同意該項議案，並自審議通過後開始實施。 （三）本次交易的資金擬來源於公司自有資金，不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。 二、交易對手情況介紹 本次交易對手為郭華等18名自然人股東，除徐文元為退休員工外，其他自然人股東均為東深電子在職員工。 該等自然人與本公司及本公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關係。 三、交易標的基本情況 （一）交易標的概況 公司名稱 深圳市東深電子股份有限公司 法定代表人 郭華 註冊地址 深圳市南山區高新區科技中二路軟體園5號樓601 註冊資本 人民幣2282.5萬元 實收資本 人民幣2282.5萬元 公司類型 非上市股份有限公司 成立日期 1998年3月30日 經營期限 永續經營 經營範圍 許可經營項目:無。 一般經營項目: 計算機軟體系統、地理信息系統、通訊產品的技術開發、集成與維護；水文監測、水質監測及水資源利用與調度專業軟體開發應用及技術諮詢；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；承擔電子自動化工程、監控系統工程和專用通信網工程施工。（以上經營範圍涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。 年檢 已通過2012年度年檢 股東及出資情況如下表： 序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 1. 郭華 1380 60.46 2. 王家亮 320 14.02 3. 杜瑞英 180 7.89 4. 深圳市招商局科技投資有限公司 108 4.73 5. 林佔東 64 2.80 6. 孫愛兵 40 1.75 7. 劉江嘯 40 1.75 8. 張奕虹 24 1.05 9. 黃綿華 24 1.05 10. 徐文元 20 0.88 11. 張華軍 12 0.53 12. 歐金成 12 0.53 13. 徐繼華 9 0.39 14. 陳金牛 9 0.39 15. 林帆 9 0.39 16. 張傳令 9 0.39 17. 覃傑 9 0.39 18. 劉正坤 7.5 0.34 19. 武愛平 6 0.27 合 計 2282.5 100.00 交易完成之後股東佔比情況如下表： 序號 股東姓名 股權比例（%） 1
聚光科技（杭州）股份有限公司 90 2 郭華 5.27 3 深圳市招商局科技投資有限公司 4.73 （二）交易標的經營情況 東深電子是國內少數專業從事水利自動化、信息化業務，且擁有核心自主智慧財產權的廠家之一，是國家級高新技術企業。經過15年的發展，該公司已經成為全國一流的水行業自動化和信息化綜合解決方案與服務提供商、產品開發商。東深電子在防汛減災監測預警、閘站群聯合調度、梯級泵站優化調度、山洪災害預警、水資源水環境監測管理、水利工程建設管理、水利水電自動化、智慧水利等應用領域已經形成了較為全面的解決方案和服務體系。 經過多年的耕耘，憑藉行業領先的解決方案、服務體系以及精細化管理，該公司已經建立了豐富的業績，在華南和西南等區域建立了廣泛的客戶資源，特別在水利智能化應用系統和水利水電自動化控制系統方面建立了較高行業知名度。多次獲得政府用戶的高度肯定，曾獲得大禹獎（2次）、魯班獎及廣東省科技進步特等獎等重要獎項。目前，東深電子還擁有國家工業及信息化部頒發的計算機系統集成一級資質，水利部頒發的水文、水資源調查評價乙級資質。 東深電子的主要產品涵蓋水行業設備、傳輸、應用及上層服務，可以為水行業提供一站式的全套解決方案和技術服務，具體包括： （1）設備層：主要有終端機、MCU、測試儀（機組震動測試、調速測試）、傳感器（開度儀、行程開關等），由東深電子自主研發和生產； （2）應用層：主要有針對不同水利工程的系列化計算機監控系統。具體包括：包括閘門、泵站、水庫、閘群、灌區、梯級泵站、水庫群、汙水廠等各級計算機監控系統，閘群、泵站綜合在一起閘站群聯合調度系統，閘站群聯合調度系統、城市水資源實時監測系統，面向不同對象的水情測報系統、山洪災害預警系統和水環境監測系統，面向大壩、大堤等水工建築物的水工安全監測系統，面向各級水利工程的工程信息管理系統，以及綜合信息管理系統等。 （3）服務層：主要有面向各級防汛部門的三防決策支持系統，面向各級水資源行政主管部門的，城市水資源綜合管理信息系統，流域水資源實時監測與統一調度系統水資源管理決策支持系統和面向社會公眾的公眾信息服務系統等。 （三）交易標的主要財務數據 1、交易標的審計情況 具有從事證券從業資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（天健審〔2013〕6271號），東深電子最近一年及一期的主要財務數據（合併）如下表： 主要財務數據 2013年9月30日 2012年12月31日 總資產 199,143,334.64 157,671,826.32 負債 154,286,660.52 98,299,927.81 淨資產 44,856,674.12 59,371,898.51 2013年1-9月 2012年度 營業收入 55,102,905.32 91,652,319.85 淨利潤 9,484,775.61 15,027,925.91 2、交易標的評估情況 具有從事證券從業資格的坤元資產評估有限公司對交易標的進行了評估，並出具了坤元評報〔2013〕460 號評估報告。經綜合分析，本次評估最終採用收益法的評估結果，東深電子公司股東全部權益的評估價值為187,941,800.00元。 （四）交易標的其他情況 東深電子存在以下資產抵押事項，具體情況如下表： 序號 名稱 房產權證號 房產面積（m2） 最高抵押額（萬元） 基準日融資餘額（萬元） 融資性質 抵押權人 1 深圳軟體園5號樓601# 深房地字第4000404917號 1,011.51 369.2012 451.19 銀行保函 中國建設銀行深圳市支行 合 計 1,011.51 451.19 截至目前，除上述事項外，東深電子不存在其他資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。 四、交易合同的主要內容 （一） 成交金額 交易雙方同意以東深電子截至2013年9月30日的股東全部權益的評估結果為作價基礎, 同時結合東深電子2013年度至2015年度累計考核淨利潤完成情況，雙方確認以人民幣16,200萬元作為東深電子90%股權的基準交易價格,以人民幣22,600萬元為最高交易價格，根據東深電子2013-2015年累計考核淨利潤完成情況有條件的分期支付，轉讓價款在基準價格人民幣16,200萬元的基礎上相應調整, 但無論如何調整, 轉讓價款最高不超過人民幣22,600萬元，若東深電子2013年至2015年累計考核淨利潤低於4500萬元，公司有權取消本次交易。 （二） 支付方式 上述成交金額分4期按如下方式及條件進行支付： （1）協議由雙方籤署之日起20個工作日內, 受讓方應一次性向轉讓方支付人民幣3,000萬元；雙方完全履行合同約定後，自交割日起15個工作日內, 受讓方應一次性向轉讓方支付人民幣4,200萬元。 （2）在東深電子2013年度審計報告出具之日起15個工作日內, 受讓方支付第二期轉讓款，具體金額按照東深電子累計考核淨利潤進行調整，但第一期、第二期轉讓款累計支付不超過9,000萬元。 （3）在東深電子2014年度審計報告出具之日起15個工作日內, 受讓方支付第三期轉讓款，具體金額按照東深電子累計考核淨利潤進行調整，但第一期、第二期、第三期轉讓款累計支付不超過10,800萬元。 （4）在東深電子2015年度審計報告出具之日起15個工作日內, 受讓方支付第四期轉讓款，支付剩餘轉讓價款，具體金額按照東深電子累計考核淨利潤進行調整，但第一期、第二期、第三期、第四期轉讓款累計支付不超過22,600萬元。 （三） 轉讓方主要承諾 （1）協議籤署後, 除徐文元以外, 轉讓方承諾在2018年3月31日前在目標公司任職, 並與目標公司依法續籤勞動合同, 如轉讓方於2018年3月31日前主動離職, 除轉讓方須就該等離職向受讓方承擔違約責任外, 作為目標公司的原股東, 轉讓方應負有競業禁止義務至2018年3月31日, 且受讓方無需為轉讓方承擔該等義務向轉讓方支付任何費用。 （2）轉讓方將確保目標公司的平穩過渡, 目標公司的採購、生產、銷售、產品維護和升級等經營活動的正常進行和持續改進, 保證自交割日起至2016年3月31日期間內, 目標公司核心員工離職率低於20%。 （3）自交割日起六個月內,轉讓方的核心員工與目標公司籤署員工保密合同與智慧財產權協議, 並且, 轉讓方將確保目標公司新入職員工與目標公司籤署員工保密合同與智慧財產權協議。 （四） 受讓方主要承諾 （1）如郭華後續向本公司轉讓東深電子的股份, 本公司將以不低於《股份轉讓協議》約定之東深電子的估值為作價基礎與郭華協商確定收購價格。 （2）自2016年1月1日起至郭華持有東深電子3%以上股份期間的每個財務年度, 在東深電子現金流允許的情況下, 東深電子將每年進行現金分紅, 每年現金分紅的總金額將不少於東深電子當年可分配利潤的20%。 （3）自本公司於主管工商機關登記為東深電子的股東之後至郭華持有東深電子3%以上股份期間, 公司同意推薦並選舉郭華為東深電子董事。如東深電子增資擴股, 將取得本公司及郭華一致同意後方能進行增資擴股。 （五）違約和賠償 （1）發生違約事項後, 違約方應當立即予以糾正或排除。守約方知悉違約事項後, 有權催告違約方及時糾正, 違約方應當在收到守約方通知後的20個工作日內, 及時予以糾正或排除。如果在上述期限內違約方不能完全糾正或者排除的, 違約方應當從違約事項發生之日起, 按照人民幣10萬元/天的標準向守約方支付違約金。任何一方支付的違約金累計不超過人民幣5,000萬元。違約方支付違約金並不影響守約方享有索賠等其他權利。 （2）如受讓方延遲支付任何一期轉讓款的全部或部分, 自當期轉讓款至遲支付日的後一日起, 按照每日千分之一測算(以當期轉讓款中未予支付的金額為基數)測算受讓方應支付逾期付款違約金的數額, 計算結果與上述約定的違約金金額相比較, 受讓方應向轉讓方支付的違約金數額以兩者中較低的數額為準。 五、交易定價依據 （一）本次交易價格以坤元資產評估有限公司出具的評估報告所確定的東深電子評估價值為定價基礎並結合東深電子2013年至2015年累計考核淨利潤的實現情況，經雙方友好協商後確定。 詳細定價依據請參照證監會指定信息披露網站披露的資產評估報告及審計報告。 （二）資金來源：本次收購資金擬使用本公司自有資金。 六、交易對公司的影響 本公司擬通過收購東深電子的90%股權，藉助東深電子現有業務基礎，整合水利信息化行業
優勢資源，構建行業領先的智能化水利水務監測系統及服務平臺，為公司進入水利水務行業、防汛抗旱、水資源管理、城市排水與防澇及智慧城市等市場做戰略布局，進一步提升公司在監測行業的綜合競爭實力，有助於實現公司的發展戰略。 （一）項目必要性分析 1、符合國家政策導向，市場機遇廣闊 水資源是關係到國計民生的基礎資源。我國存在嚴重的水資源短缺、水汙染加劇和水土流失等問題。近幾年城市內澇、山洪災害等水安全事故層出不窮，人民生命和財產受到巨大損失。隨著科技技術的發展和人們對水資源利用需求的提高，如何有效地保護水資源並綜合利用，智慧水務應運而生。智慧水務將傳統水利與現代化信息技術進行深度融合，以提高水務的管理和服務水平，實現智能感知、智能調度、智能管理。智慧水務對加快水利改革發展、提升城市自動化信息化水平、促進城市轉型和發展、保障城市水環境安全等提供強有力支撐。聚光科技收購東深電子進入水利自動化、信息化業務領域符合國家「十二五」規劃「推動信息化和工業化深度融合，加快經濟社會各領域信息化「的政策導向；也符合2011年中央一號文件《中共中央國務院關於加快水利改革發展的決定》」加快推進水利信息化新發展「的政策導向。 2、符合
聚光科技發展戰略，易形成協同效應 由於前期水利自動化、信息化工作在思想觀念、發展思路、管理體制上存在一些問題，比如重建設、輕整合；重硬體、輕軟體；重管理、輕服務等。隨著國家投入力度加強、行業技術水平的提高，水利信息化已經從大規模粗放建設的階段向集約型投入轉變，未來行業將朝著水文水質監測並重、監管與運營並重、控制自動化、監測智能化、業務智慧化的趨勢發展。
聚光科技作為環境監測行業為數不多的具有從檢測設備到信息化軟體技術運營服務能力的綜合解決方案提供商，擁有成熟的水質監測信息化業務基礎和初具規模的實驗室業務。東深電子作為國內水利自動化、信息化行業領先企業，已建立起良好的品牌知名度，擁有行業經驗豐富的管理團隊、穩定的銷售渠道，對用戶需求理解的積累十分豐富。雙方業務結構具有一定的相似性，
聚光科技通過收購東深電子，對東深電子現有業務進行整合，容易產生協同效應，形成更具競爭力的解決方案，更好滿足政府客戶水文水質監測並重、監管與運營並重、控制自動化、監測智能化和業務智慧化的需求。此次通過併購建立的智慧水務與現有的智慧環保業務將為公司進入智慧城市市場奠定業務基礎。 綜上所述，進入水利自動化、信息化市場符合國家政策導向。
聚光科技若能成功併購東深電子，不僅能拓展
聚光科技現有業務領域，同時雙方可以在軟硬體產品開發、經營、市場營銷、服務等方面產生協同，符合
聚光科技與東深電子的長遠利益和長遠戰略目標。 （二）經濟效益分析 東深電子硬體產品的穩定性和可靠性具有明顯的競爭優勢。公司遙測終端機，水閘、泵站測控終端等硬體產品銷售規模將隨國家投入而逐步提高；水利水電自動化業務將憑藉自身優勢穩步發展；軟體產品是同行業種類最齊全、功能最強大、應用業績最顯著的公司之一，同時不斷面向新的細分市場推出新產品為其進一步增長奠定基礎。 本項目具體的可行性分析請參照證監會指定信息披露網站披露的關於併購深圳市東深電子股份有限公司可行性研究報告。 七、其他 1、交易履約能力分析 經查實，雙方均具有履約能力。 2、 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況 本次交易不涉及土地租賃、債務重組情況，東深電子的員工將繼續留任。 3、 關於交易完成後可能產生同業競爭及相關應對措施的說明 本次交易完成後，不產生同業競爭情況。 八、審批流程 2013年12月25日召開的第二屆董事會第五次會議審議通過了《關於收購深圳東深電子股份有限公司90%股權的議案》；公司獨立董事對《關於收購深圳市東深電子股份有限公司90%股權》發表了專項意見，同意公司使用自有資金不超過22,600萬元收購東深電子90%股權。 九、 中介機構意見結論 針對本次交易，天健會計師事務所（特殊有限合夥）出具了天健審〔2013〕6271號審計報告、坤元資產評估有限公司出具了坤元評報〔2013〕460 號資產評估報告。 十、備查文件 1. 公司第二屆董事會第五次會議決議 2. 獨立董事關於公司收購深圳市東深電子股份有限公司90%股權的獨立意見 3. 關於收購深圳市東深電子股份有限公司90%股權的可行性研究報告 4. 天健會計師事務所（特殊有限合夥）審計報告（天健審[2013]6271號） 5. 坤元資產評估有限公司評估報告（坤元評報[2013]460號） 特此公告！
聚光科技（杭州）股份有限公司 董事會 二〇一三年十二月二十五日
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