證券代碼：603188 證券簡稱：
亞邦股份公告編號：2017-026
江蘇亞邦染料股份有限公司
關於使用自有資金收購江蘇仁欣環保科技有限公司及江蘇
佳麥化工有限公司部分股權的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容概述：江蘇亞邦染料股份有限公司擬使用自有資金收購江蘇仁欣
環保科技有限公司15%的股權，交易對價為 750萬元；擬使用自有資金收購江
蘇佳麥化工有限公司51%的股權，交易對價為5100萬元。
●本次交易經公司第四屆董事會第二十次會議審議通過
●本次交易未構成關聯交易
●本次交易未構成重大資產重組
一、項目概述
江蘇亞邦染料股份有限公司（以下簡稱「
亞邦股份」、「上市公司」或「公司」）
專注於蒽醌結構分散染料和還原染料的生產銷售，根據公司「做國際國內新型高
檔染料的專業工廠」的戰略目標，公司以現有成熟產業網絡及豐富的業務經驗為
依託，挑選上下遊成熟企業實施收購，通過產業併購擴大其主營業務範圍，滿足
多層次的客戶需求，實現全產業鏈協同發展。
江蘇仁欣環保科技有限公司（以下簡稱「仁欣科技」）一直致力於環保科技研
發，是江蘇
連雲港化工產業園廢酸綜合處置企業，為
亞邦股份及園區其他企業進
行廢酸處理。公司擬通過股權受讓的方式獲得仁欣科技15%的股權。
江蘇佳麥化工有限公司（以下簡稱「佳麥化工」）是江蘇
連雲港化工產業園
區化工原料生產企業。公司擬通過股權受讓及增資方式獲得佳麥化工51%的股權。
本次交易經公司於2017年7月12日召開的第四屆董事會第二十次會議審議
通過。根據《公司章程》及上交所《股票上市規則》等有關規定，本次交易無需
提交公司股東大會審議。
二、投資主體仁欣科技概況
（一）仁欣科技介紹
1、仁欣科技的基本情況
公司名稱：江蘇仁欣環保科技有限公司
註冊地址：灌南縣堆溝港鎮化工園區
法定代表人：蔡家勝
註冊資本：10,000萬元
實收資本：5,000萬元
成立日期：2015年1月13日
公司類型：有限責任公司
經營範圍：環保科技研發；處理利用廢硫酸、廢鹽酸；工業硫酸鎂（七水硫
酸鎂）、工業氯化鎂（六水氯化鎂）、工業鹽（氯化鈉）、氫氧化鎂、工業石膏（二
水硫酸鈣）、工業氯化鈣（二水氯化鈣）氧化鐵黃（羥基氧化鐵）、矽砂（二氧化
矽）氫氧化鎳、蒸發冷凝水、稀氨水、硫酸氨生產。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
截至本報告出具日，仁欣科技的股權結構如下表所示：
序
號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
蔡家勝
5,100
2,550
貨幣
51%
2
倪修兵
3,100
1,550
貨幣
31%
3
高祖安
1,800
900
貨幣
18%
合計
10,000
5,000
100%
仁欣科技股權清晰，不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情
況。
3、財務狀況
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年6月28日出具了天衡專字
（2017）01078號《江蘇仁欣環保科技有限公司審計報告》，並發表無保留意見。
根據審計報告，仁欣科技最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
項 目
2017年3月31日
2016年12月31日
資產總額
162,792,421.34
160,680,106.02
負債總額
134,845,642.60
127,758,124.99
淨資產
27,946,778.74
32,921,981.03
項 目
2017年1-3月
2016年1-12月
營業收入
3,593,559.25
2,016,102.34
營業成本
1,776,347.73
891,144.13
利潤總額
-6,600,767.05
-10,909,931.56
淨利潤
-4,975,202.29
-8,310,480.79
經營活動產生的現金流量淨額
1,432,963.39
139,325.30
4、仁欣科技對外擔保情況
截至本公告出具日，仁欣科技不存在對外擔保事項。
（二）交易方案
1、仁欣科技現有股權結構
截至目前，仁欣科技的股權結構如下：
序
號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
蔡家勝
5,100
2,550
貨幣
51%
2
倪修兵
3,100
1,550
貨幣
31%
3
高祖安
1,800
900
貨幣
18%
合計
10,000
5,000
100%
2、參股方法：
仁欣科技現有工商登記股東將所持仁欣科技股權的認繳額和實繳額等比例
轉讓給
亞邦股份，總計轉讓1500萬股。
其中750萬股為已認繳且已實繳的股份，轉讓價格為1元/股，轉讓價款為
750萬元。750萬股為已認繳但尚未實繳的股份，轉讓價格為0元，在轉讓後，
亞邦股份按仁欣科技章程的約定將來承擔繳付出資的義務。
3、轉讓後股權結構
序
號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
蔡家勝
4,335
2,167.5
貨幣
43.35%
2
倪修兵
2,635
1,317.5
貨幣
26.35%
3
高祖安
1,530
765
貨幣
15.30%
4
江蘇亞邦染料股
份有限公司
1,500
750
貨幣
15.00%
合計
10,000
5,000
100%
股權轉讓中實繳的股份轉讓也是1元/股，認繳未實繳的為0元/股。轉讓的
實繳和空的認繳股份比例也是1：1。
（三）本次交易的定價原則和依據
江蘇中天資產評估事務所有限公司接受
亞邦股份的委託，對仁欣科技至
2017年3月31日的股東權益進行了評估，並出具了蘇中資評報字(2017)第C2055
號《江蘇亞邦染料股份有限公司擬股權收購涉及的江蘇仁欣環保科技有限公司股
東全部權益價值評估報告》（以下簡稱「仁欣科技評估報告」）。經評估，仁欣科
技至2017年3月31日的股東全部權益的評估價值為5,008.38萬元。經交易各方
友好協商，仁欣科技15%股權的交易作價為750萬元。
本次評估結論如下：
1、資產基礎法
在評估基準日2017年3月31日、企業持續經營前提下，江蘇仁欣環保科技
有限公司經審計後的總資產價值16,279.24萬元，總負債13,484.56萬元，淨資
產2,794.68萬元。(帳面值已經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計)。
採用資產基礎法評估後的總資產價值18,492.95萬元，總負債13,484.56
萬元，淨資產為5,008.38萬元，淨資產增值2,213.71萬元，增值率79.21%。
評估結果詳細情況如下：
單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
1
流動資產
1,957.56
1,990.46
32.90
1.68%
2
非流動資產
14,321.68
16,502.48
2,180.80
15.23%
3
其中：固定資產
11,108.82
11,407.06
298.24
2.68%
4
在建工程
36.03
36.03
5
無形資產
1,622.52
3,505.09
1,882.57
116.03%
6
長期待攤費用
79.58
79.58
7
遞延所得稅資
產
714.75
714.75
8
其他非流動資
產
759.97
759.97
9
資產總計
16,279.24
18,492.95
2,213.71
13.60%
10
流動負債
13,484.56
13,484.56
11
非流動負債
12
負債合計
13,484.56
13,484.56
13
淨資產（所有者權益）
2,794.68
5,008.38
2,213.71
79.21%
2、收益法
在評估基準日2017年3月31日，採用收益法評估後江蘇仁欣環保科技有限
公司股東全部權益價值為5,200.00萬元，評估增值2,405.32萬元，增值率
86.07%。
3、評估結果的選取
資產基礎法評估後的股東全部權益價值為5,008.38萬元，收益法評估後的
股東全部權益價值為5,200.00萬元，兩者相差191.62萬元，差異率為3.83%。
江蘇仁欣環保科技有限公司主要業務為利用廢硫酸、廢鹽酸等廢酸生產氫氧
化鎳、氫氧化鎂等產品。目前該公司處於試生產階段，尚未正式投產，因此缺乏
作為收益預測參考基礎的歷史年度損益數據，未來收益預測主要參考可研、環評
報告等資料及企業申報數確定，故未來收益預測具有一定的不確定性；而江蘇仁
欣環保科技有限公司資產及負債結構清晰，各項資產及負債評估所需資料詳實，
資產基礎法評估所選用的參數更加可靠，因此本次評估選取資產基礎法的評估結
果5,008.38萬元 (大寫為伍仟零捌萬叄仟捌佰元)作為委估江蘇仁欣環保科技
有限公司股東全部權益價值的評估結論。
（四）交易對方的介紹
本次交易對方為蔡家勝等3名自然人，基本情況如下：
序號
姓名
性別
國籍
住址
1
蔡家勝
男
中國
安徽省蕪湖市新蕪區蓮塘新村紫竹園11幢1
單元401室
2
倪修兵
男
中國
江蘇省常州市武進區湖塘鎮灣裡新村59幢丙
單元501室
3
高祖安
男
中國
安徽省巢湖市居巢區巢維路56號東區34號樓
507室
（五）協議的主要內容及籤署情況
1、合同主體
甲方（收購方）：江蘇亞邦染料股份有限公司
乙方（轉讓方）：江蘇仁欣環保科技有限公司全體股東
具體為蔡家勝、倪修兵、高祖安三名自然人
2、交易價格
各方同意，轉讓方將所持仁欣科技股權的認繳額和實繳額等比例轉讓給受讓
方，總計轉讓1500萬元出資額。參考《評估報告》確定的評估值，各方同意轉
讓方轉讓的1500萬元出資額中，750萬元為已認繳且已實繳的註冊資本，轉讓
價格為1元/元註冊資本，轉讓價款為750萬元。750萬元為已認繳但尚未實繳
的註冊資本，轉讓價格為0元，在轉讓後，受讓方按仁欣科技章程的約定承擔繳
付出資的義務。
各轉讓方轉出的仁欣科技股權所對應的股權轉讓作價如下表所示：
序號
股東姓名
出讓股權佔註冊資本比例
（%）
轉讓價格（萬元）
1
蔡家勝
7.65
382.5
序號
股東姓名
出讓股權佔註冊資本比例
（%）
轉讓價格（萬元）
2
倪修兵
4.65
232.5
3
高祖安
2.70
135
合計
15
750
3、支付方式和支付期限
本次交易對價支付方式為現金支付。甲方應在本協議書生效之日起十個工作
日內，向各轉讓方支付本次交易作價款總額的50%，共計人民幣375萬元整。甲
方應在本次交易完成股權交割後十個工作日內，向轉讓方支付本次交易作價款總
額的50%，共計人民幣375萬元整。向各轉讓方支付的股權轉讓作價款以其轉出
股權在總轉出股權中的比例確定。
4、擬購買資產的交割
（1）各方應在本協議生效後，開始辦理相關交割手續。交割至遲不晚於本
協議生效後的第五個工作日啟動。轉讓方有義務促使仁欣科技最遲在本協議生效
後一個月內辦理完畢股東變更的工商登記手續，使轉讓方所持仁欣科技的股權過
戶至受讓方名下。
（2）交割日為仁欣科技股東變更登記至受讓方工商變更登記完成日。
（3）為完成上述股權過戶登記，轉讓方應促使仁欣科技履行相應的手續，
並製作、準備和籤署必需的文件。
（4）擬購買資產的權利和風險自交割日起發生轉移，受讓方自交割日起即
成為仁欣科技的股東，享有該等股權完整的股東權利，擬購買資產的風險自交割
日起由受讓方承擔。
（5）擬購買資產在評估基準日後至交割日的利潤歸新、老股東共同所有，
虧損由新、老股東共同承擔。即無論評估基準日後至交割日是盈利還是虧損，均
不對股權轉讓價格進行調整。
5、轉讓方的承諾與保證
（1）轉讓方聲明及保證直至股權轉讓工商變更登記日為止：
（a）轉讓方對轉讓的股權應具有完整及可銷售的所有權。轉讓的股權並不
包含任何抵押﹑產權負擔或其他任何第三方的權利。沒有任何機構或個人對本協
議項下股權享有優先購買權。不存在限制本協議項下股權轉讓的任何判決、裁決，
也沒有任何會對本協議項下股權轉讓產生不利影響的未了結或潛在的訴訟、仲裁、
法院裁決、裁定等。籤訂本協議對於任何對轉讓方有約束力的協議或法律並不構
成違反。
（b）在籤署本協議前轉讓方向甲方提供有關仁欣科技的一切資料，在所有
重要方面均為準確。任何資料在任何重要的細節上均沒有被篡改或有誤導性，不
論是加入誤導性資料或是遺漏重要的資料或兩者皆是。甲方進行審慎調查不影響
轉讓方承擔保證上述資料真實、全面、準確及完整的責任，也不影響在轉讓方違
反其承諾的情況下，甲方得到救濟的權利。
（c）仁欣科技已從中國政府有關部門取得所有必要的許可、批准及同意以
便能夠經營其營業執照所列明的業務，該等許可、批准及同意合法有效。公司沒
有違反這些許可、批准及同意的任何條件或條款，沒有任何因素可以阻礙這些許
可、批准及同意的繼續或延期。
（d）仁欣科技除了已在財務報表中明示的負債、或有負債和對外擔保外，
仁欣科技無任何其他負債、爭議、潛在爭議、訴訟、潛在訴訟、處罰、以及因股
權變更前違法事宜可能導致處罰的情形。
（e）仁欣科技已正式進行一切所須的稅務登記，已按規定的方式及在規定
的時間內將所有須由公司備案的納稅申報單真實﹑正確及完整的備案，已支付全
部到期應付稅項，及已根據有權向公司收取的有關課稅部門的任何評稅單或重新
評稅單，支付直至本協議日期的全部應付稅項。
（2）如發現本條的任何聲明或保證為虛假或不確切，則轉讓方應就由此給
甲方造成的損失對甲方進行賠償。在標的股權轉讓工商變更登記完成之後，本條
轉讓方的責任繼續有效。
（3）仁欣科技在股權轉讓變更登記日之前的任何或有負債，包括但不限於
因為股權變更登記日之前事項和情形所產生的稅務、工商、環保、消防等機構的
行政罰款、應繳未繳款、滯納金、應繳未繳員工社保和公積金、合同違約金或質
量索賠等，均由轉讓方承擔。在本次股權轉讓變更登記完成後，一旦發生該等事
項導致仁欣科技支出款項，轉讓方應在十五個工作日將該等款項補入仁欣科技。
就上述賠償各轉讓方對仁欣科技承擔連帶責任。
6、稅費承擔
與本次交易相關的所有政府部門收取和徵收的費用和稅收等，各方依據相關
法律法規的規定各自承擔。
7、協議生效
本協議經各方籤字蓋章之日起成立，並經甲方決策機構決議通過後生效。
8、違約責任
（1）本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議
中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。
（2）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限於要求
違約方賠償損失。
（3）違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
9、爭議解決
（1）因本協議發生的一切爭議，應當首先協商解決，協商不成的，任何一
方均有權將爭議提交至甲方所在地人民法院訴訟解決。
（2）除有關產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條
款的有效性或繼續履行。
（六）項目對公司產生的影響和風險提示
1、項目的市場前景
江蘇
連雲港化工產業園區位於灌南縣堆溝港鎮境內，為省級化工園區，目前
協議進區企業已達百餘家，隨著進區企業的不斷增多，企業生產產生的廢酸量不
斷增多。仁欣科技主要綜合利用園區廢酸、高含鹽廢水，採用紅土鎳礦做中和劑，
生產硫酸鎂、硫酸鈣、氯化鈣、氫氧化鎂、氯化鎂、氯化鈉、氫氧化鎳等產品。
通過對廢酸、高含鹽廢水資源化利用，同時將紅土鎳礦中的鎂、鐵、矽、鎳等元
素回收，實現資源綜合利用，構建企業之間的循環經濟產業鏈，實現生產過程耦
合和多聯產，物盡其用，變廢為寶，可以降低園區的物耗、水耗和能耗。是改善
環境、控制汙染、促進項目地生態環境良性循環、經濟持續發展的重要保證，具
有顯著的經濟效益、社會效益和環境效益。
2、對公司的影響
做綠色環保型企業是公司追求的長期發展目標，但隨著我國經濟進入新常態
發展，環保治理日趨嚴格，新的環保監管政策陸續出臺，公司也將面臨著更加嚴
格的環保形勢。本次收購有利於提高公司的廢酸利用率，在增加公司經濟效益的
同時，也創造一定的節能效益和環保效益。同時也為公司打造循環經濟，實現可
持續發展的戰略目標奠定良好的基礎。
3、風險提示
（1）無法獲得排汙許可證的風險
仁欣科技於2016年7月試生產，根據環保部門的要求，排汙許可證在「環
保三同時」驗收後才能申請領取，所以仁欣科技目前暫無排放汙染物許可證。
2017年1月，灌南縣環保局組織專家對仁欣科技 「廢酸資源化再利用項目」
環保三同時進行了驗收，專家組提出了整改意見，待矽砂、氧化鐵黃等中間產品
的危險特性鑑定後，出具驗收報告。如若仁欣科技的中間產品的危險性鑑定不符
合環保主管單位的要求，則會對造成仁欣科技無法取得排放汙染物許可證的風險。
（2）環保風險
仁欣科技的汙染物主要為廢水、廢氣（含粉塵）、噪聲、固廢等，會對環境
造成一定程度的汙染。仁欣科技引進先進環保設備，並且在工藝上積極探索節能
減排的技術和方法，自覺遵守國家及地方環境保護法律法規，按照生產與環境協
調發展的原則，不斷加大「三廢」治理力度。但是隨著我國經濟增長模式的轉變
和可持續發展戰略的全面實施，國家和地方政府可能會頒布更新、更嚴的環保法
規，提高環保標準，導致環保治理費用支出的增加，從而給仁欣科技的盈利水平
帶來一定的影響。
三、投資主體佳麥化工概況
（一）佳麥化工介紹
1、佳麥化工的基本情況
公司名稱：江蘇佳麥化工有限公司
註冊地址：灌南縣堆溝港鎮化工園區
法定代表人：李國元
註冊資本：8,000萬元
成立日期：2011年7月28日
公司類型：有限責任公司
經營範圍：苯甲酸、苯甲醛、苯甲醯氯、鹽酸、對（鄰）氯苯甲醛、對（鄰）
氯苯腈生產；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家禁止和限制進出口的
商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
截至本報告出具日，佳麥化工的股權結構如下表所示：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
何達樂
4,720
4,720
貨幣
59.00%
2
李國元
1,600
1,600
貨幣
20.00%
3
陳國華
360
360
貨幣
4.50%
4
曹斌華
320
320
貨幣
4.00%
5
曹成
400
400
貨幣
5.00%
6
蔣建東
400
400
貨幣
5.00%
7
孫杰
80
80
貨幣
1.00%
8
王英東
80
80
貨幣
1.00%
9
許志東
40
40
貨幣
0.50%
合計
8,000
8,000
貨幣
100.00%
佳麥化工股權清晰，不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情
況。
3、財務狀況
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年6月28日出具了天衡專字
（2017）01079號《江蘇佳麥化工有限公司財務報表審計報告》，並發表無保留意
見。根據審計報告，佳麥化工最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
項 目
2017年3月31日
2016年12月31日
資產總額
205,074,071.48
196,523,620.87
負債總額
185,266,414.20
176,277,139.04
淨資產
19,807,657.28
20,246,481.83
項 目
2017年1-3月
2016年1-12月
營業收入
43,761,737.81
199,762,266.07
營業成本
37,066,223.55
167,132,800.83
利潤總額
-705,219.59
-2,604,179.75
淨利潤
-569,240.09
-2,061,874.52
經營活動產生的現金流量淨額
-30,898,579.46
-34,109,204.33
4、佳麥化工的重大債權債務
（1）抵押擔保合同
2016年11月21日，江蘇佳麥化工有限公司與包商銀行股份有限公司北京
分行籤訂編號為2016100001BJZD10023號《最高額抵押合同》，江蘇佳麥化工有
限公司將其所有的國有土地使用權（權證號：蘇（2016）第灌南縣不動產權第
0004285號、第0004286號）抵押給包商銀行股份有限公司北京分行，為該行於
2016年11月19日至2017年11月19日（債權確定期間）為江蘇佳麥化工有限
公司辦理發放人民幣/外幣貸款、承兌商業匯票、開立信用證形成的一系列債務
提供最高額抵押擔保，擔保責任的最高限額為人民幣3,000萬元。
（2）對外擔保合同
2014年2月8日，江蘇佳麥化工有限公司與中國
建設銀行股份有限公司灌
南支行籤訂編號為20140202《保證合同》，江蘇佳麥化工有限公司為該行與江蘇
仁欣化工股份有限公司籤訂的編號為20140201《人民幣項目融資貸款合同》的
履行提供連帶責任保證。截止2017年3月31日，江蘇佳麥化工有限公司為江蘇
仁欣化工股份有限公司向建行借款17000萬元提供保證擔保。
佳麥公司作為擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已經
履行完畢
江蘇仁欣化工股份有限公司
170,000,000.00
2014-2-27
2020-12-26
未履行完畢
（3）借款合同
序
號
借款主體
貸款銀行
合同編號
借款期限
借款金額
（萬元）
借款利率
序
號
借款主體
貸款銀行
合同編號
借款期限
借款金額
（萬元）
借款利率
1
江蘇佳麥
化工有限
公司
江蘇太倉
農村商業
銀行股份
有限公司
2017年（灌
南）借字
000048
2017.4.7-
2018.4.7
1,000
浮動利率，每筆借款提款
日基準利率上浮55%
2
包商銀行
股份有限
公司北京
分行
2016100001XD01LJ0042
2016.11.9-
2017.11.8
2,000
固定利率，貸款年利率為
8%
3
2016100001XD01LJ0043
2016.11.9-
2017.11.8
1,000
（4）融資租賃
2015年11月03日，公司與南京國際租賃有限公司以售後租回的方式籤訂
了融資租賃合同，租賃期限為2015年11月9日至2018年11月9日，付款方式
為等額本息，租金總額為人民幣56,387,892.00元，每期付款額為人民幣
4,698,991.00元。截止2017年3月31日，應付融資租賃款期末餘額為
27,870,548.43元，其中在一年內到期的應付融資租賃款為17,191,981.94元；
長期應付款中的應付融資租賃款餘額為10,678,566.49元。
（二）交易方案
1、佳麥化工的現有股權結構
截至目前，佳麥化工的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
何達樂
4,720
4,720
貨幣
59.00%
2
李國元
1,600
1,600
貨幣
20.00%
3
陳國華
360
360
貨幣
4.50%
4
曹斌華
320
320
貨幣
4.00%
5
曹成
400
400
貨幣
5.00%
6
蔣建東
400
400
貨幣
5.00%
7
孫杰
80
80
貨幣
1.00%
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
8
王英東
80
80
貨幣
1.00%
9
許志東
40
40
貨幣
0.50%
合計
8,000
8,000
貨幣
100.00%
2、控股佳麥化工的股權轉讓和增資方案
亞邦股份擬在對佳麥化工增資後持股51%，其他新增股東擬在對佳麥化工
增資後持股9%。經雙方商定，本次增資前，佳麥化工的整體作價為4000萬元（0.5
元/股）。考慮到減資所需時間比較長，而增資價格按照法律規定需不低於1元/
股，所以控股佳麥化工採取老股東以低價轉讓部分老股，老股東再以股權轉讓款
與增資股東一起以1元/股價格對佳麥化工進行增資的方式進行。
第一步：佳麥化工老股東以0.5元/股的價格同比例將4,800萬股股權轉讓
給
亞邦股份及其他增資股東，總計轉股價款為2,400萬元。
股權轉讓後，佳麥化工股權結構為：
序號
股東姓名
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
江蘇亞邦染料股份有限公司
4,080
貨幣
51.00%
2
何達樂
1,888
貨幣
23.60%
3
徐松
720
貨幣
9.00%
4
李國元
640
貨幣
8.00%
5
陳國華
144
貨幣
1.80%
6
曹斌華
128
貨幣
1.60%
7
曹成
160
貨幣
2.00%
8
蔣建東
160
貨幣
2.00%
9
孫杰
32
貨幣
0.40%
10
王英東
32
貨幣
0.40%
11
許志東
16
貨幣
0.20%
合計
8,000
貨幣
100.00%
第二步：所有上述股東以1元/股價格對佳麥化工進行增資，其中老股東以收
到的2,400萬元股權轉讓款對佳麥化工進行同比例增資，新股東以3,600萬元對
佳麥化工進行同比例增資。
增資後佳麥化工註冊資本增加到14,000萬元，股權結構如下：
序號
股東姓名
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
股權比例
1
江蘇亞邦染料股份有限公司
7,140
貨幣
51.00%
2
何達樂
3,304
貨幣
23.60%
3
徐松
1,260
貨幣
9.00%
4
李國元
1,120
貨幣
8.00%
5
陳國華
252
貨幣
1.80%
6
曹斌華
224
貨幣
1.60%
7
曹成
280
貨幣
2.00%
8
蔣建東
280
貨幣
2.00%
9
孫杰
56
貨幣
0.40%
10
王英東
56
貨幣
0.40%
11
許志東
28
貨幣
0.20%
合計
14,000
貨幣
100.00%
在轉股和增資完成後，新股東共計出資6,000萬元，在佳麥化工的持股比例
為60%。其中，
亞邦股份共計出資5,100萬元，在佳麥化工的持股比例為51%。
（三）本次交易的定價原則和依據
江蘇中天資產評估事務所有限公司接受
亞邦股份的委託，對佳麥化工至
2017年3月31日的股東權益進行了評估，並出具了蘇中資評報字(2017)第C2054
號《江蘇亞邦染料股份有限公司擬股權收購涉及的江蘇佳麥化工有限公司股東全
部權益價值評估報告》（以下簡稱「佳麥化工評估報告」）。經評估，佳麥化工至2017
年3月31日的股東全部權益的評估價值為4,046.56萬元。
本次評估結論如下：
1、資產基礎法
在評估基準日2017年3月31日，企業持續經營前提下，江蘇佳麥化工有限
公司申報的總資產帳面價值為20,507.41 萬元，總負債18,526.64 萬元，股東全
部權益為1,980.77 萬元。（帳面值已經天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
採用資產基礎法評估後的總資產價值22,573.20萬元，總負債18,526.64萬元，
股東全部權益為4,046.56萬元，股東全部權益增值2,065.79萬元，增值率104.29%。
評估結論具體情況如下：
金額單位：萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
1
流動資產
8,058.66
8,139.40
80.74
1.00%
2
非流動資產
12,448.75
14,433.80
1,985.05
15.95%
3
其中： 固定資產
11,349.57
12,678.98
1,329.41
11.71%
4
無形資產
810.08
1,465.72
655.64
80.94%
5
遞延所得稅資產
210.47
210.47
6
其他非流動資產
78.63
78.63
7
資產總計
20,507.41
22,573.20
2,065.79
10.07%
8
流動負債
17,425.00
17,425.00
9
非流動負債
1,101.64
1,101.64
10
負債合計
18,526.64
18,526.64
1
淨資產（所有者權益）
1,980.77
4,046.56
2,065.79
104.29%
2、收益法
在評估基準日2017年3月31日，採用收益法評估後江蘇佳麥化工有限公司
股東全部權益價值為4100.00萬元（取整），評估增值2119.23萬元，增值率
106.99%。
3、評估結果的選取
本次採用資產基礎法得出的評估結果與收益法結果相差53.44萬元，差異率
1.32%，差異較小。
考慮到企業目前處於虧損期，企業及所在行業目前面臨的環保要求等存在一
定的不確定性，企業未來盈利狀況的改善不僅取決於自身環保水平的提高，還取
決於園區其他企業整體環保水平的改善，故未來收益預測具有一定的不確定性；
而江蘇佳麥化工有限公司資產及負債結構清晰，各項資產及負債評估所需資料詳
實，資產基礎法評估所選用的參數更加可靠，因此本次評估選取資產基礎法的評
估結果人民幣4,046.56 萬元（大寫人民幣肆仟零肆拾陸萬伍仟陸佰元）作為委
估江蘇佳麥化工有限公司股東全部權益的評估結論。
（四）交易對方的介紹
本次交易對方為蔡家勝等9名自然人，基本情況如下：
序號
姓名
性別
國籍
住址
1
何達樂
男
中國
安徽省合肥市廬陽區濰溪路254號1幢706室
2
李國元
男
中國
江蘇省常州市武進區牛塘鎮丫河村委蔣渡村
15號
3
陳國華
男
中國
江蘇省如東縣馬塘鎮建設路14號9樓401室
4
曹斌華
男
中國
江蘇省常州市武進區牛塘鎮塘口村委前西溝
139號
5
曹成
男
中國
江蘇省常州市鐘樓區勤業新村111幢甲單元
501室
6
蔣建東
男
中國
江蘇省常州市鐘樓區西新橋三村180幢乙單元
301室
7
孫杰
男
中國
江蘇省常州市武進區牛塘鎮人民西路118號
8
王英東
男
中國
江蘇省常州市武進區牛塘鎮漕溪村委卞家塘7
號
9
許志東
男
中國
江蘇省常州市武進區牛塘鎮竹園村委大巷村
200號
（五）協議的主要內容及籤署情況
1、合同主體
甲方1（收購方）：江蘇亞邦染料股份有限公司
甲方2（收購方）:自然人徐松
徐松，現為公司子公司江蘇道博化工有限公司總經理，
在上市公司不擔任任何職務。
乙方（轉讓方）：江蘇佳麥化工有限公司全體股東
丙方：江蘇佳麥化工有限公司
2、交易方案
（1）甲方擬在前置條件滿足的情形下受讓乙方持有的佳麥化工60%股權，
乙方同意按其在丙方持股比例等比例向甲方出讓共計60%佳麥化工股權。
（2）各方同意，在甲方、乙方前述股權轉讓完成同時，甲、乙雙方按轉讓
後在佳麥化工股權比例等比例增資佳麥化工，增資後，佳麥化工註冊資本增加至
14000萬元。
第一步：股權轉讓
（1）本協議各方同意，受讓方向轉讓方支付現金購買轉讓方持有的佳麥化
工60%的股權。根據《評估報告》，佳麥化工100%股權的評估值為4,046.56萬元。
各方同意，參考《評估報告》確定的評估值，由轉讓方以0.5元/元註冊資本的
價格將4800萬元註冊資本轉讓給受讓方，總計股權轉讓價款為2400萬元。
（2）各轉讓方轉出股權的比例按其轉讓股權前在佳麥化工持有股權的比例
等比例確定。受讓方受讓股權的比例為甲方1受讓51%佳麥化工股權，甲方2
受讓9%佳麥化工股權。本次交易前，佳麥化工股權情況如下：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（人民幣萬元）
實繳註冊資本
（人民幣萬元）
出資方式
股權比例
1
何達樂
4720
4720
貨幣
59.00%
2
李國元
1600
1600
貨幣
20.00%
3
曹成
400
400
貨幣
5.00%
4
蔣建東
400
400
貨幣
5.00%
5
陳國華
360
360
貨幣
4.50%
6
曹斌華
320
320
貨幣
4.00%
7
孫杰
80
80
貨幣
1.00%
8
王英東
80
80
貨幣
1.00%
9
許志東
40
40
貨幣
0.50%
合計
8000
8000
貨幣
100.00%
本次股權轉讓完成後，甲方1和甲方2共持有佳麥化工60%的股權，各乙方
持有佳麥化工40%的股權。股權轉讓完成後，佳麥化工的股權結構為：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（人民幣萬元）
實繳註冊資本
（人民幣萬元）
出資方式
股權比例
1
亞邦股份4080
4080
貨幣
51.00%
2
何達樂
1888
1888
貨幣
23.60%
3
徐松
720
720
貨幣
9.00%
4
李國元
640
640
貨幣
8.00%
5
曹成
160
160
貨幣
2.00%
6
蔣建東
160
160
貨幣
2.00%
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（人民幣萬元）
實繳註冊資本
（人民幣萬元）
出資方式
股權比例
7
陳國華
144
144
貨幣
1.80%
8
曹斌華
128
128
貨幣
1.60%
9
孫杰
32
32
貨幣
0.40%
10
王英東
32
32
貨幣
0.40%
11
許志東
16
16
貨幣
0.20%
合計
8000
8000
貨幣
100.00%
（3）各轉讓方收取股權轉讓款的帳戶信息在本協議書籤署後2個工作日內另
行以書面方式通知甲方。甲方應在本協議書生效後3個工作日將股權轉讓款支付
進指定帳戶。一旦甲方將股權轉讓款支付入前述帳戶，甲方完成股權轉讓款支付
義務。
（4）目標公司在評估基準日後至交割日（股權轉讓款支付日）的利潤歸新、
老股東共同所有，虧損由新、老股東共同承擔。即無論評估基準日後至交割日是
盈利還是虧損，均不對股權轉讓價格進行調整。
第二步：增資
（1）各方同意，在前述股權轉讓完成同時，各甲方、各乙方以股權轉讓後
各自在佳麥化工所持有股權比例，以1元/元註冊資本的價格對佳麥化工進行等比
例增資。其中各乙方認購新增註冊資本2400萬元，甲方1認購新增註冊資本3060
萬元，甲方2認購新增註冊資本540萬元。各方認購新增註冊資本情況如下：
序號
股東姓名
認購新增註冊資本
（萬元）
認購增資價款
（萬元）
1
亞邦股份3060
3060
2
何達樂
1416
1416
3
徐松
540
540
4
李國元
480
480
5
曹成
120
120
6
蔣建東
120
120
7
陳國華
108
108
序號
股東姓名
認購新增註冊資本
（萬元）
認購增資價款
（萬元）
8
曹斌華
96
96
9
孫杰
24
24
10
王英東
24
24
11
許志東
12
12
合計
6000
6000
增資完成後，佳麥化工的股權結構為：
序號
股東姓名
認繳註冊資本
（人民幣萬元）
實繳註冊資本
（人民幣萬元）
出資方式
股權比例
1
亞邦股份7140
7140
貨幣
51.00%
2
何達樂
3304
3304
貨幣
23.60%
3
徐松
1260
1260
貨幣
9.00%
4
李國元
1120
1120
貨幣
8.00%
5
曹成
280
280
貨幣
2.00%
6
蔣建東
280
280
貨幣
2.00%
7
陳國華
252
252
貨幣
1.80%
8
曹斌華
224
224
貨幣
1.60%
9
孫杰
56
56
貨幣
0.40%
10
王英東
56
56
貨幣
0.40%
11
許志東
28
28
貨幣
0.20%
合計
14000
14000
貨幣
100.00%
（2）標的公司收取增資款的帳戶信息由標的公司在本協議書籤署後2個工作
日內另行以書面方式通知各甲方和各乙方。各方應在本協議書生效後10個工作日
內將增資款劃入標的公司指定的銀行帳戶。
3、工商變更
佳麥化工最遲應在本協議生效後一個月內辦理完畢股權轉讓和增資的股東
變更工商登記手續，為完成上述股權過戶和增資之工商登記，各方應積極配合，
並製作、準備和籤署必需的文件。
4、轉讓方的承諾與保證
（1）轉讓方聲明及保證直至股權轉讓工商變更登記日為止：
（a）轉讓方對轉讓的股權應具有完整及可銷售的所有權。轉讓的股權並不
包含任何抵押﹑產權負擔或其他任何第三方的權利。沒有任何機構或個人對本協
議項下股權享有優先購買權。不存在限制本協議項下股權轉讓的任何判決、裁決，
也沒有任何會對本協議項下股權轉讓產生不利影響的未了結或潛在的訴訟、仲裁、
法院裁決、裁定等。籤訂本協議對於任何對轉讓方有約束力的協議或法律並不構
成違反。
（b）在籤署本協議前轉讓方向甲方提供有關佳麥化工的一切資料，在所有
重要方面均為準確。任何資料在任何重要的細節上均沒有被篡改或有誤導性，不
論是加入誤導性資料或是遺漏重要的資料或兩者皆是。甲方進行審慎調查不影響
轉讓方承擔保證上述資料真實、全面、準確及完整的責任，也不影響在轉讓方違
反其承諾的情況下，甲方得到救濟的權利。
（c）佳麥化工已從中國政府有關部門取得所有必要的許可、批准及同意以
便能夠經營其營業執照所列明的業務，該等許可、批准及同意合法有效。公司沒
有違反這些許可、批准及同意的任何條件或條款，沒有任何因素可以阻礙這些許
可、批准及同意的繼續或延期。
（d）佳麥化工除了已在財務報表中明示的負債、或有負債和對外擔保外，
佳麥化工無任何其他負債、爭議、潛在爭議、訴訟、潛在訴訟、處罰、以及因股
權變更前違法事宜可能導致處罰的情形。
（e）佳麥化工已正式進行一切所須的稅務登記，已按規定的方式及在規定
的時間內將所有須由公司備案的納稅申報單真實﹑正確及完整的備案，已支付全
部到期應付稅項，及已根據有權向公司收取的有關課稅部門的任何評稅單或重新
評稅單，支付直至本協議日期的全部應付稅項。
（2）如發現本條的任何聲明或保證為虛假或不確切，則轉讓方應就由此給
甲方造成的損失對甲方進行賠償。在標的股權轉讓工商變更登記完成之後，本條
轉讓方的責任繼續有效。
（3）佳麥化工在股權轉讓變更登記日之前的任何或有負債，包括但不限於
因為股權變更登記日之前事項和情形所產生的稅務、工商、環保、消防等機構的
行政罰款、應繳未繳款、滯納金、應繳未繳員工社保和公積金、合同違約金或質
量索賠等，均由轉讓方承擔。在本次股權轉讓變更登記完成後，一旦發生該等事
項導致佳麥化工支出款項，轉讓方應在十五個工作日將該等款項補入佳麥化工。
就上述賠償各轉讓方對佳麥化工承擔連帶責任。
5、收購後的公司治理
（1）各方同意本次交易完成後，佳麥化工按照
亞邦股份子公司管理模式進
行運作。佳麥化工基本財務核算參照
亞邦股份的要求，包括：合同管理、項目預
算、收入確認、現金流管理、壞帳準備、採購管理、發票管理、現金管理、子公
司間內部清算、固定資產折舊、審計費用攤銷等規定。
（2）各方同意本次交易完成後，佳麥化工商務、合同、法務、信息系統、
人力資源依照
亞邦股份規則管理。
（3）各方同意本次交易完成後，佳麥化工按
亞邦股份要求建立信息化管理
系統；基本財務核算原則、企業內部控制和管理要求按照上市公司的要求執行。
6、不競爭承諾和兼業禁止承諾
（1）不競爭承諾：轉讓方承諾在本協議生效之日起三年內不得在
亞邦股份、
佳麥化工以外，直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義
從事與
亞邦股份及佳麥化工相同或相類似的業務；不在同
亞邦股份或佳麥化工存
在相同或者相類似業務的實體任職或者擔任任何形式的顧問；不得以
亞邦股份及
佳麥化工以外的名義為
亞邦股份及佳麥化工現有客戶提供與
亞邦股份及佳麥化
工主營業務相關的任何服務；轉讓方違反不競爭承諾的經營利潤歸佳麥化工所有，
並需賠償
亞邦股份的全部損失，全體轉讓方對前述賠償向
亞邦股份、佳麥化工承
擔連帶賠償責任。
（2）兼業禁止承諾：轉讓方確認將在本次收購後盡力促使現有高管和核心
團隊保持穩定。在本次收購前擔任佳麥化工總經理、副總經理及核心人員的人士
將與佳麥化工籤署不低於三年的勞動合同並出具相關承諾，保證在本協議生效之
日起三年內將繼續為佳麥化工服務並在佳麥化工任職。該等人士在
亞邦股份、佳
麥化工任職期間，未經
亞邦股份同意的，不在
亞邦股份、佳麥化工以外，從事與
亞邦股份及佳麥化工相同或類似的業務，或通過直接或間接控制的其他經營主體
從事該等業務；不在其他公司任職。該等人士違反上述承諾的所得歸佳麥化工所
有，並需賠償
亞邦股份的全部損失，全體轉讓方對前述賠償向
亞邦股份、佳麥化
工承擔連帶賠償責任。
7、稅費承擔
與本次交易相關的所有政府部門收取和徵收的費用和稅收等，各方依據相關
法律法規的規定各自承擔。
8、協議生效
本協議經各方籤字蓋章之日起成立，並經
亞邦股份決策機構決議通過後生效。
9、違約責任
（1）本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議
中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。
（2）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限於要求
違約方賠償損失。
（3）違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
10、爭議解決
（1）因本協議發生的一切爭議，應當首先協商解決，協商不成的，任何一
方均有權將爭議提交至甲方1所在地人民法院訴訟解決。
（2）除有關產生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協議其他條
款的有效性或繼續履行。
（六）項目對公司產生的影響和風險提示
1、項目的市場前景
佳麥化工苯甲醯氯產品具備3萬噸/年的產能，佔苯甲醯氯市場龍頭地位。
佳麥化工從甲苯開始合成苯甲酸，直接管道輸送進入苯甲醯氯的合成環境，相比
其他企業採用外購苯甲酸做原料，在產品質量的可控方面更具優勢。而競爭廠家
大部分為中小型企業，隨著環保趨嚴，部分廠家面臨停產、減產、淘汰，以前粗
放式生產和低成本競爭的市場格局已開始出現轉變。
佳麥化工具有開發後續系列化產品的優勢，重點利用現有可大量使用氯氣的
生產條件及副產鹽酸處置途徑短的優勢，打造系列化氯化產品。產品主要用於農
藥、醫藥和橡塑助劑行業，能形成市場總量優勢，手握產品原料供方市場，增強
產品終端市場的把控力，提高企業盈利能力。
2、對公司的影響
亞邦股份目前產品的市場佔有率已經相對穩定，依靠市場需求的緩慢增長很
難滿足企業自身快速發展的需要。本次收購佳麥化工後，有利用公司在原有的業
務基礎上，拓展新的業務發展領域，符合公司的戰略布局，有利於公司完善產品
結構，優化公司行業布局，提升公司的競爭力，符合公司長遠發展戰略。
收購完成後，佳麥化工將納入上市公司合併報表範圍，對上市公司的經營業
績將產生一定的影響。
3、風險提示
（1）技術壁壘較低，行業競爭激烈
苯甲酸和苯甲醯氯產品沒有明顯的技術壁壘，佳麥化工更多地依賴規模效應
帶來的成本優勢而非技術優勢，行業整體容易出現飽和、價格戰等現象。
（2）安全、環保風險
苯甲酸、苯甲醯氯均為危險化學品，在生產、儲存、運輸等多方面均對環保、
安全要求較高，對佳麥化工管理層的管理水平提出更高的要求。雖然佳麥化工經
營較為規範，已通過ISO9001質量管理體系、環境管理體系和職業健康安全管
理體系，管理層經驗豐富，但並不能消除佳麥化工產品屬於危化品的固有風險。
（3）對外擔保的風險
佳麥化工為江蘇仁欣化工股份有限公司提供了大額擔保，如江蘇仁欣化工股
份有限公司出現無法償債的情形，勢必會觸發佳麥化工的擔保責任，給佳麥化工
正常生產經營活動帶來風險。
四、上網公告附件
1、《江蘇亞邦染料股份有限公司擬股權收購所涉及的江蘇仁欣環保科技有限
公司股東全部權益價值資產評估報告》
2、《江蘇亞邦染料股份有限公司擬股權收購涉及的江蘇佳麥化工有限公司股
東全部權益價值評估報告》
3、《江蘇仁欣環保科技有限公司審計報告》
4、《江蘇佳麥化工有限公司財務報表審計報告》
5、《
亞邦股份第四屆董事會第二十次會議決議》
特此公告。
江蘇亞邦染料股份有限公司董事會
2017年7月13日
中財網