[收購]華伍股份:關於收購江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的公告

[收購]華伍股份:關於收購江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的公告

時間：2016年12月27日 19:34:26&nbsp中財網

證券代碼：300095 證券簡稱：

華伍股份

公告編號：2016－091

江西華伍制動器股份有限公司

關於收購江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的公告

本公司及全體董事會成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

江西華伍制動器股份有限公司(以下簡稱「

華伍股份

」或「公司」)於2016

年12月27日召開的第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於收購江蘇環

宇園林建設有限公司25%股權的議案》，董事會同意公司以人民幣37500萬元現

金收購江蘇環宇園林建設有限公司（以下簡稱：「環宇園林」或「標的公司」或

「目標公司」）25%股權。本次收購的資金來源為公司自有資金，公司以自籌方

式解決。

2016年12月27日，公司與環宇園林股東花再華、潘北河在豐城市籤署了

《江西華伍制動器股份有限公司（作為受讓方）與花再華、潘北河（作為轉讓方）

關於江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的股權轉讓協議》。協議約定公司以人

民幣37500萬元收購環宇園林25%股權，其中，公司收購花再華持有的環宇園林

12.5%股權的交易價格為18750萬元，公司收購潘北河持有的環宇園林12.5%股

權的交易價格為18750萬元。

本次收購完成後，環宇園林成為公司參股子公司。

本次股權收購事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理

辦法》規定的重大資產重組。

本次收購事項，已經公司董事會審議通過，公司獨立董事發表了獨立意見。

根據《公司章程》的相關規定，本次收購事項尚需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、交易對方情況介紹

花再華，中國國籍，男，身份證號：230223**********33；

潘北河，中國國籍，男，身份證號：441821**********19；

2、交易對方與本公司關係

花再華、潘北河與本公司及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員不存

在關聯關係。

三、標的公司基本情況

（一）基本情況

名稱

江蘇環宇園林建設有限公司

統一社會信用代碼

91321200757989308U

類型

有限責任公司

住所

泰州市農業開發區芝田路158號

成立時間

2004-02-12

經營期限

2004-02-12 - 2024-02-11

註冊資本

5560.00萬元人民幣

法定代表人

花再華

經營範圍

從事景觀與園林綠化建設施工

股東情況

花再華，持股比例為50%；

潘北河，持股比例為50%；

（二）主要財務數據

標的公司已經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計並於2016年12月16

日出具了《江蘇環宇園林建設有限公司審計報告》（大華審字[2016]008112號），

根據審計報告，標的公司的主要財務數據如下：

單位：人民幣元

項目

2016年10月30日

2015年12月31日

資產總額

173,900,381.96

159,628,057.97

負債總額

106,438,907.40

103,012,549.91

淨資產

67,461,474.56

56,615,508.06

項目

2016年1-10月

2015年度

營業收入

60,901,979.76

6,963,577.31

利潤總額

14,514,068.90

-5,950,135.60

淨利潤

10,845,966.50

-5,879,391.54

審計報告具體內容詳見公司同日在中國證監會指定信息披露網站披露的《江

蘇環宇園林建設有限公司審計報告》。

（三）標的公司的評估情況及交易定價依據

根據中聯資產評估集團有限公司2016年12月26日出具的標的公司評估報

告（中聯評報字[2016]第2290號）:

「經實施資產核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得

出江蘇環宇園林建設有限公司股東全部權益在評估基準日2016年10月31日的

評估結論如下：

江蘇環宇園林建設有限公司被收購後完成相應整合的股東全部權益投資價

值為153,886.19萬元。」

評估報告具體內容詳見公司同日在中國證監會指定信息披露網站披露的《江

蘇環宇園林建設有限公司股權投資價值項目資產評估報告》。

本次交易的定價依據：

公司以標的公司被評估股東全部權益投資價值為參考，經交易各方友好協商

確定本次交易對價為人民幣37500萬元。

四、收購協議的主要內容

詳見附件:關於江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的股權轉讓協議

五、本次股權收購的目的及對公司的影響

根據對標的公司的調查，標的公司主要為中交、中城建等大型央企客戶配套

園林綠化工程建設，標的公司客戶優質，經過多年發展，標的公司已經與相關主

要客戶建立了互信、穩定的戰略合作關係。

公司致力於發展軌道交通制動系統及不斷升級港口、風電等領域制動器產品

品質的發展方向沒有改變。根據調查， 標的公司客戶群體與公司具有較好的協

同性，有利於加快公司軌道交通事業的發展，促進公司提高主業盈利能力。

同時，根據標的公司的發展規劃和盈利能力測算，標的公司未來的盈利水平

將顯著提升，參股標的公司，將有利於公司提高綜合盈利能力，為公司及股東創

造效益。

六、交易的其他安排

公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》等有關法律、法規、

規範性文件和深圳證券交易所有關規定，及時披露公司本次股權收購的進展或變

化情況。

七、本次股權收購面臨的主要風險及應對措施

（一）面臨的主要風險

1、業績承諾的風險

本次收購事項存在業績承諾的情況，交易對方花再華、潘北河承諾環宇園林

2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.5億元、

2億元、2.5億元。

該盈利預測系基於環宇園林目前的營運能力和未來發展前景做出的綜合判

斷，但受宏觀經濟、行業政策變動以及公司實際經營情況等因素影響，環宇園林

存在在承諾期內實際淨利潤達不到上述承諾業績的風險。

在業績承諾期內，若環宇園林實際盈利數達不到承諾金額，或者承諾期期末

經過減值測試需要補償，承諾方將按照籤署協議的相關規定進行補償。儘管本次

交易的付款安排已經考慮了承諾業績的實現進度，但是仍然存在盈利承諾方無力

或不履行相關補償義務的情況，本次交易存在補償承諾可能無法執行的違約風

險。

2、市場風險

近年來，我國正處於經濟結構調整期，經濟發展進入新常態，經濟增長速度

有所放緩。環宇園林所處園林建設行業與宏觀經濟形勢存在一定相關性，若未來

宏觀經濟形勢依然嚴峻，行業內市場競爭可能日益加劇。雖然環宇園林在該領域

已經積累了豐富經驗，與重要客戶建立了互信的合作關係，並樹立了一定的品牌

形象，在行業競爭中取得了相對優勢地位，但整體市場競爭的加劇將使環宇園林

市場開拓難度加大，從而影響自身的盈利能力。

如環宇園林市場開拓能力未得到顯著提升，盈利達不到預期，則公司作為參

股方，勢必影響公司的投資收益，發生投資減值損失。

3、管理風險

本次股權收購屬於跨行業收購，環宇園林在其自身管理方式、制度建設、經

營特色、企業文化等方面形成了一定的模式和慣性，與公司現有模式存在較大的

不同，因此本次交易完成後，公司將面臨對環宇園林後續管理的風險。

（二）風險應對措施

本次收購完成後，環宇園林將成為公司參股子公司，不納入公司合併報表範

圍內。公司將根據現代企業管理制度的要求，幫助環宇園林進行制度流程上的梳

理，幫助其不斷完善各項制度建設，健全內部治理結構，做好內控管理工作。督

促環宇園林建立經營風險的防範和預警機制，針對各類風險及時制訂處理方案，

切實保障公司及全體股東的根本利益不受侵害。

八、備查文件

1、第三屆董事會第二十七次會議決議；

2、第三屆監事會第二十三次會議決議；

3、獨立董事關於公司第三屆董事會第二十七次會議相關事項的獨立意見；

4、《股權轉讓協議》；

5、《審計報告》；

6、《評估報告》。

特此公告

江西華伍制動器股份有限公司董事會

2016年12月27日

附件：

關於江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的

股權轉讓協議

目錄

第一條 定義與解釋 ....................................................................................................

第二條 股權轉讓及其價款支付安排 ........................................................................

第三條 股權轉讓價款支付、使用及股票鎖定、質押 ............................................

第四條 業績承諾、應收帳款承諾、分紅承諾、減值補償及獎勵 ........................

第五條 交割 ................................................................................................................

第六條 聲明、保證及承諾 ........................................................................................

第七條 稅費承擔 ........................................................................................................

第八條 不可抗力 ........................................................................................................

第九條 保密 ................................................................................................................

第十條 違約責任 ........................................................................................................

第十一條 法律適用和爭議解決.................................................................................

第十二條 通知.............................................................................................................

第十三條 本協議的生效、變更及解除.....................................................................

第十四條 附則.............................................................................................................

股權轉讓協議

本股權轉讓協議（以下簡稱「本協議」）由以下各方於2016年12月27日在江西

省豐城市籤署：

甲方（受讓方）：

江西華伍制動器股份有限公司

法定代表人：聶景華

住所：江西省豐城市高新技術產業園區火炬大道26號

乙方（轉讓方）：

乙方1：花再華

身份證號碼：*************

住所：江蘇省泰州市海陵區省農業示範園區***

乙方2：潘北河

身份證號碼：*************

住所：廣東省珠海市香洲區橫琴鎮***

（在本協議中，乙方1、乙方2統稱為「乙方」，甲方、乙方單獨稱為「一方」，合

稱為「雙方」或「各方」）

鑑於：

1. 甲方是一家依據中國法律設立並有效存續的股份有限公司，其股票在深圳證

券交易所上市交易，股票代碼為300095。

2. 江蘇環宇園林建設有限公司（以下簡稱「目標公司」）是一家依法中國法律設

立並有效存續的有限責任公司，註冊資本為人民幣5,560萬元，該註冊資本

已由乙方足額繳納。截至本協議籤署之日，乙方1持有目標公司50%股權，

乙方2持有目標公司50%股權。目標公司截至本協議籤署日的基本情況詳見

本協議附件一。

3. 甲乙雙方於2016年12月7日籤署《關於江西華伍制動器股份有限公司收購

江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的框架協議》（以下簡稱「《框架協議》」），

乙方有意將其持有的目標公司合計25%股權轉讓給甲方，甲方有意受讓乙方

所轉讓的目標公司25%股權。

據此，各方根據相關法律法規的規定，經友好協商，達成本協議如下條款，以昭

信守：

第一條 定義與解釋

1.1 在本協議中，除上下文中另有所指外，下列詞語應具如下含義：

甲方、受讓方

指江西華伍制動器股份有限公司。

乙方、轉讓方

指花再華、潘北河。

目標公司、環宇園

林

指江蘇環宇園林建設有限公司。

本次股權轉讓、本

次交易

指甲方同時受讓乙方1持有的目標公司12.5%股權、乙方2持有的

目標公司12.5%股權的行為。

標的股權

指乙方1持有的目標公司12.5%股權、乙方2持有的目標公司12.5%

股權。

《審計報告》

指大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《江蘇

環宇園林建設有限公司審計報告》（大華審字[2016]008112號）。

《評估報告》

指中聯資產評估集團有限公司出具的《江蘇環宇園林建設有限公司

股權投資價值項目資產評估報告》（中聯評報字[2016]第2290號）。

資產負債表日、評

估基準日

指2016年10月31日。

交割日

指目標公司完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，甲方經工商局

登記成為持有目標公司25%股權的股東之日。

過渡期

指自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割日當日）

的期間。

關聯方

關聯方包括關聯自然人和關聯法人定義：

具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人：

（一） 直接或者間接控制公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或者其他組織；

（三） 由本規則公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔

任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者

其他組織；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

（五） 中國證監會、深交所或者公司根據實質重於形式的原則認

定的其他與上市公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的法

人或者其他組織。

關聯自然人定義：

具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事及高級管理人員；

（三）直接或者間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監事及

高級管理人員；

（四）本條第（一）項至第（三）項所述人士的關係密切的家庭成

員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八

周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監會、深交所或者公司根據實質重於形式的原則認定

的其他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

權利負擔

指（1）任何抵押（不論固定抵押或浮動抵押）、質押、留置、擔

保、讓渡、信託抵押、所有權保留、擔保權益或其他任何種類的就

任何主體的任何債務進行優先償還擔保或授予優先償還權利的第

三方權利；（2）任何租賃、分租、佔用協議、地役權或向任何主

體授予使用權或佔用權的約定；（3）任何代理權、授權委託書、

表決權信託協議、利益、選擇權、優先權、談判權或優先取捨權或

以任何主體為受益人的轉讓限制；及（4）有關所有權、佔有權或

使用權的任何不利權利主張。

智慧財產權

指包括但不限於專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、注

冊設計、未註冊設計權、著作權、技術圖紙、商業名稱、資料庫權

利、網際網路域名、品牌名稱、計算機軟體程序和系統、專有技術、

發明創造、保密資料和其他工業或商業智慧財產權（無論是否已經注

冊或者是否能獲得註冊），以及為上述各項申請註冊或保護的所有

申請文件。

員工社保

指公司依據適用的中國法律法規和地方實踐，應為其員工繳納的各

項社會保險（包括醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生

育保險）及住房公積金。

稅款

指由任何政府或稅務部門徵收的任何類別的任何及所有稅收、費

用、徵費、稅款、關稅和其他收費（連同因此收取的任何及所有利

息、罰金、附加稅和額外款項），包括但不限於：針對收入、特許

權、偶然所得或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、工資、聘

用、社會保障、失業補償或淨值徵收的稅收或其他收費；屬消費和

使用稅、預提稅、轉讓稅、增值稅等性質的稅收或其他收費；執照、

登記和文件費；以及關稅、稅款和類似收費。

訴求

指由任何政府部門提起的或向任何政府部門提起的任何權利主張、

訴訟、申訴、仲裁、質詢、程序或調查。

不可抗力

指（1）各方不可預見、無法控制或雖可預見但不可避免的，（2）

發生在本協議籤署之日後，且（3）阻礙任何一方全部或部分履行

協議的任何事件。不可抗力事件包括但不限於中國法律法規的變

化、相關政府主管部門（包括但不限於工商、稅務、住房和城鄉建

設、環境保護、安全生產等）的管制（不包括因一方疏忽或不當行

為引起的政府管制）、非因一方疏忽或不當行為所引起的火災、洪

水、地震、颱風或其他自然災害、流行病、戰爭。

重大不利影響

指對目標公司或本次股權轉讓造成如下情形的情況、變更或影響：

（i）對目標公司的業務、經營、資產或負債、員工關係、客戶或供

應商關係、前景、經營成果、財務或其他狀況重大不利或按合理預

計可能重大不利的情形；或（ii）按照目標公司目前或預期的經營

或操作方式合理預計可能對其業務經營造成重大不利影響的情形；

（iii）對本協議或本次股權轉讓的效力、約束力、履行造成或可能

造成的重大不利影響。

商業秘密

指屬於目標公司或受讓方專有的，不為公眾所知悉，並經一方採取

保密措施加以限制、能為該方帶來經濟利益、具有實用性的任何技

術信息和經營信息，包括但不限於：其各自的組織結構、商業活動

（包括財務信息、客戶名單和業務政策）、技術、發行或未發行的

軟體或硬體產品、市場或推廣資料有關的任何保密信息（包括該等

信息的任何摘錄、概要或其他衍生形式的信息），不論該等信息以

何種形式存儲或傳播。

負債

指任何和所有債務、責任和義務，無論是累計的或固定的、絕對的

或或有的、到期的或未到期的、或已確定的或可確定的債務、責任

和義務，包括但不限於因任何法律、訴求或政府指令所產生的以及

因任何合同、協議、安排、約定或承諾所產生的債務、責任和義務。

主體

指任何個人、合夥、商號、公司、協會、信託、非公司組

織或其他實體。

中國證監會

指中國證券監督管理委員會。

深交所

指深圳證券交易所。

工商局

指根據中國法律之規定負責境內各公司成員之登記、備案及核發企

業法人營業執照的有管轄權的工商行政管理局或分局。

政府部門、監管機

構

指（1）任何國家及各級地方（包括省、市、縣、區）政府或外國

政府，以及行使任何行政、立法、司法、管理、稅收等政府職能的

任何實體；（2）任何國際公共組織；（3）前文（1）、（2）兩項

所述政府、實體或組織的任何代理、部門、分支或其他政治性下屬

機構，以及（4）前文（1）至（3）項所述任何政府、機構、組織

或其他實體擁有、部分擁有或控制的任何公司、業務、企業或其他

實體。

法律

除非另有規定，就中國而言，係指其管轄範圍內的所有法律、法規、

規則、規章、司法解釋以及具有法律效力的指引、書面意見、書面

通知、函件、命令、法令或任何政府機構的其他限制性規定。

中國

指中華人民共和國，僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、

澳門特別行政區和臺灣地區。

元

指中國法定貨幣人民幣元。

工作日

指中國法定節假日、休息日之外的日期。

1.2 除非本協議另有明確規定，本協議中：

1.2.1 對某章、某條、某款、某段、某附件或某附錄的所有引用均指引用本

協議的章、條、款、段、附件或附錄。

1.2.2 本協議的附件、附錄、附表以及各方確認為本協議附件的其他文件構

成本協議不可分割的一部分。

1.2.3 凡提及某一政府機構均包括具有與該政府機構相等職權的繼任政府

機構；

1.2.4 凡提及某一中國法律均應視為包括了：其不時的修訂條款、其不時重

新制定的修訂版，以及不時取代其功能的其他法律法規；

1.2.5 由二人或以上作出的陳述﹑保證或承諾或承擔的義務，均應視為其共

同連帶的陳述﹑保證﹑承諾或義務；

1.2.6 「書面」指通過面呈、信件﹑電子郵件或傳真傳達的通信；

1.2.7 「包括」為包括但不限於；

1.2.8 如提及時間，指中國北京時間；

1.2.9 如某事件根據本協議的應完成日期為非工作日，則視為應在下個工作

日完成；

1.2.10 本協議的各個附件和附表為本協議不可分割的一部分，如同列載於本

協議正文中一樣；

1.2.11 本協議的標題僅供查閱方便之用，不用於解釋本協議。

第二條 股權轉讓及其價款支付安排

2.1 本次交易的標的股權為乙方合計持有的目標公司25%股權（對應目標公司

1,390萬元出資），依據本協議約定的條款和條件，甲方同意購買乙方1持

有的目標公司12.5%股權（對應695萬元出資）、同意購買乙方2持有的目

標公司12.5%股權（對應695萬元出資）；乙方1、乙方2同意分別將其持

有的目標公司12.5%股權轉讓給甲方。

2.2 結合《審計報告》、《評估報告》並經各方協商一致，確定本次股權轉讓價

款總額為37,500萬元，其中，甲方購買乙方1持有的目標公司12.5%股權的

交易價格為18,750萬元，甲方購買乙方2持有的目標公司12.5%股權的交易

價格為18,750萬元。

2.3 本次股權轉讓款由甲方向乙方分四期以現金方式支付，每期支付比例分別為

10%、40%、30%、20%，具體支付安排如下：

2.3.1 第一期

本次交易經甲方董事會、股東大會表決通過，且相關監管機構（包括

但不限於中國證監會、深圳證券交易所等）無異議（若有）後10個

工作日內，甲方分別向乙方1、乙方2支付第一期股權轉讓款1,875

萬元，合計3,750萬元。

2.3.2 第二期

第一期款項支付後，於標的股權完成工商變更登記後10個工作日內，

甲方分別向乙方1、乙方2支付第二期股權轉讓款7,500萬元，合計

15,000萬元。

2.3.3 第三期

目標公司完成2017年度業績承諾、應收帳款承諾、分紅承諾後，於

甲方2017年年度報告經股東大會審議通過後10個工作日內，甲方分

別向乙方1、乙方2支付第三期股權轉讓款5,625萬元，合計11,250

萬元。

若目標公司2017年未同時完成本款所述業績承諾、應收帳款回款承

諾、分紅承諾，則不支付第三期款項，乙方對甲方進行減值補償，後

續股權轉讓款項不再支付。

2.3.4 第四期

目標公司完成2018年度業績承諾、應收帳款回款承諾、分紅承諾後，

於甲方2018年年度報告經股東大會審議通過後10個工作日內，甲方

分別向乙方1、乙方2支付第四期股權轉讓款3,750萬元，合計7,500

萬元。

若目標公司2018年未同時完成本款所述業績承諾、應收帳款回款承

諾、分紅承諾，則不支付第四期款項，乙方對甲方進行減值補償，後

續款項不再支付。

第三條 股權轉讓價款支付、使用及股票鎖定、質押

3.1 甲方將股權轉讓款匯入乙方指定帳戶，甲方對乙方該帳戶進行監管。除本協

議第3.3條約定的情形外，甲方應向該帳戶支付標的股權轉讓款。乙方同意

並確認，該帳戶內收到的標的股權轉讓款（含利息收入）僅用於乙方購買甲

方股票，未經甲方事先書面同意，乙方不得挪作他用。

3.2 乙方承諾以合計不少於標的股權轉讓款（稅後所得）的金額通過法律法規允

許的方式在二級市場直接購買甲方股票，並向中國登記結算公司申請股票鎖

定及向甲方指定的第三方質押（乙方完成業績承諾及減值補償後甲方解除質

押），具體鎖定及質押安排如下：

乙方承諾，在甲方支付完畢前兩期股權轉讓款90日後的最後一日前，乙方

需購買甲方股票的金額不少於前兩期股權轉讓款（稅後所得）的總和，該部

分股票的鎖定期及質押期間為最後一筆購買日至甲方 2019年年度報告經

股東大會審議通過後10個交易日止。

若目標公司2017年度、2018年度及2019年度向甲方分紅金額累計未達到

3.75億元（若甲方對乙方有現金獎勵，則目標公司對甲方的現金分紅額度應

相應增加），則該部分股票繼續鎖定及質押，直至完成上述全部承諾及累計

分紅達到3.75億元（若甲方對乙方有現金獎勵，則目標公司對甲方的現金

分紅額度應相應增加）後解鎖及解除質押。

3.3 各方同意，乙方可在甲方支付每期股權轉讓款前，以不少於當期股權轉讓款

（稅後所得）的自有資金購買甲方股票，該部分股票的鎖定及質押安排適用

本協議第3.2條關於當期股票鎖定及質押安排的相應約定。

在甲方支付當期股權轉讓款前，若乙方已以不少於當期股權轉讓款（稅後所

得）的自有資金購買甲方股票並已辦理股票鎖定及質押手續（乙方所買甲方

股票仍按業績承諾解鎖及解除質押），則甲方可直接向乙方指定帳戶支付該

期股權轉讓款。

3.4 業績承諾期間，若因目標公司未按期完成任一期業績承諾、應收帳款回款承

諾、分紅承諾導致雙方提前終止合作，則乙方持有的尚未解鎖及解除股權質

押的甲方股票將視乙方是否需對甲方進行減值補償進行處置：若乙方需對甲

方進行減值補償，則該部分股票於乙方減值補償完畢後第二個交易日解鎖及

解除質押；若甲方提前終止合作後1個月內（以甲方公告相關事項日期為

準），乙方未實施現金補償，則甲方指定的第三方有權行使質押權將該部分

股票賣出，所得資金用於前述減值補償；所得資金不足支付補償金額的，乙

方應另行補足。

業績承諾期間滿後，若乙方需對甲方進行減值補償且乙方未按照本協議第

4.4條約定按期、足額對甲方進行現金補償的，則甲方指定的第三方有權行

使質押權將該部分股票賣出，所得資金用於前述減值補償；所得資金不足支

付補償金額的，乙方應另行補足。

3.5 若業績承諾期間目標公司提前完成三年累計業績承諾，且甲方從目標公司累

計取得現金分紅金額滿37,500萬元（若甲方對乙方有現金獎勵，則目標公

司對甲方的現金分紅額度應相應增加），則乙方持有的尚未解鎖及解除質押

的甲方股票在甲方相應年度報告經甲方股東大會審議通過後10個交易內解

鎖及解除質押。

3.6 作為合作前提條件，乙方承諾與甲方在甲方主營業務領域開展全面戰略合

作，以使得甲方主營業務收入得到大力提升，主營業務業績較雙方合作之前

有明顯增長和可持續性發展。若每一業績承諾期內乙方未完成上述承諾，則

每一期末甲方不支付下一期的合作款項。

第四條 業績承諾、應收帳款承諾、分紅承諾、減值補償及獎勵

4.1 業績承諾

乙方承諾目標公司2017年、2018年、2019年（即業績承諾期間）的稅後淨

利潤分別不低於15,000萬元、20,000萬元、25,000萬元。各方確認，本協

議所指稅後淨利潤均為扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的稅後淨

利潤，本協議條款所約定的「淨利潤」均為此涵義。

4.2 應收帳款承諾

乙方承諾，目標公司2017年、2018年、2019年各年度當年度產生的應收帳

款對應的當年回款佔當年度營業收入的比例不低於80%。

4.3 分紅承諾

乙方承諾，目標公司2017年、2018年、2019年各年度向甲方現金分紅金額

不低於目標公司當年承諾淨利潤的25%。

4.4 減值補償

若業績承諾期間目標公司未按期完成任何一期業績承諾、應收帳款回款承

諾、分紅承諾，則乙方須按照以下差額對甲方進行現金補償：

應補償金額=甲方已向乙方累計支付現金（含現金獎勵）- 甲方累計取得目

標公司現金分紅

業績承諾期間屆滿且甲方從目標公司累計取得現金分紅金額滿37,500萬元

（若甲方對乙方有現金獎勵，則目標公司對甲方的現金分紅額度應相應增

加）前，甲方可聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司股權

進行減值測試審核並出具《減值測試審核報告》。目標公司有減值的，乙方

應對甲方另行補償，並於《減值測試審核報告》出具後10日內向甲方支付

現金補償款，乙方以該現金補償款購回標的股權。若目標公司提前向甲方累

計現金分紅滿37,500萬元（若甲方對乙方或目標公司有現金獎勵，應相應

增加該部分金額），則本條款自動終止。

4.5 超出承諾利潤及期權的獎勵安排

甲方同意，若目標公司在業績承諾期間完成的合計淨利潤超出承諾淨利潤，

則將歸屬於甲方部分的超出承諾淨利潤的25%給予乙方現金獎勵。現金獎勵

以目標公司完成2017年、2018年及2019年三個年度合計承諾淨利潤為前

提，稅負由被獎勵者自行承擔。

第五條 交割

5.1 股權轉讓工商變更手續

各方同意在本協議生效後二十個工作日內，相互配合準備、籤署及提供所有

與辦理標的股權過戶變更手續有關的文件資料。標的股權過戶登記至甲方名

下（即甲方取得目標公司25%股權）之日即為標的股權交割日，甲方自交割

日起即成為標的股權的唯一所有權人。

5.2 交割前的義務

5.2.1 自本協議籤署之日起至交割日，乙方應確保自身（如適用）、目標公

司：

（1） 不得發生股權變動，不得向除了甲方之外的任何第三方質押目標公

司股權或設置任何第三方權利。

（2） 不得以任何形式進行利潤分配；

（3） 目標公司不得與關聯方發生任何關聯交易，及公司不得進行現有主

營業務之外的任何投資，包括但不限於任何證券、期貨或金融衍生

產品投資；

（4） 目標公司不得為任何人提供保證、賠償保證或財產負擔以擔保其債

務或義務的履行，為任何人提供借款，並於交割日前解除對外擔保

情形 （包括但不限於為除目標公司以外的任何第三方提供保證、

抵押、質押等擔保情形，截至本協議籤署日，目標公司對外擔保情

況詳見附件二），並辦理完畢相應的解除擔保手續；

（5） 不得實施其他影響目標運營或存續的事項。

5.3 交割後的義務

5.3.1 乙方承諾目標公司於交割日起6個月內以合法方式取得《城市園林綠

化企業資質證書》（資質等級：一級），但因國家政策調整或法律法

規修訂導致政府主管部門暫停辦理該項業務的時間不計入上述6個

月承諾期限。

5.4 過渡期安排

過渡期是指自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含資產交割日

當日）的期間。標的股權對應的目標公司在過渡期內營運產生的盈利由股權

轉讓後各方按持股比例享有，虧損由乙方按其在本協議籤訂時持有目標公司

股權的比例以現金方式向甲方補足。各方同意在交割日後的30日內，聘請

甲方指定的會計師事務所對目標公司在過渡期的損益進行審計。如目標公司

在過渡期內發生虧損的，乙方應於過渡期審計報告出具之日起三十日內將需

要補償的現金支付給甲方。

5.5 交割後目標公司的治理

5.5.1 甲方持有目標公司股權期間，目標公司每個會計年度須進行審計，且

會計師事務所由甲方指定，目標公司及乙方需配合甲方指定會計師事

務所的審計工作。乙方須滿足上市公司治理要求，同時須接受甲方內

部審計的監督。

5.5.2 甲方持有目標公司股權期間，目標公司經營管理應按《公司法》、《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規和規範文件的

要求和上市公司規範運作的監管要求及目標公司章程的規定執行。

第六條 聲明、保證及承諾

6.1 各方彼此向其他方作出如下聲明、保證及承諾：

6.1.1 其是一家合法設立且有效存續的企業法人，或一名具有完全民事行為

能力的自然人（視該方具體情況而定），具有籤署及履行本協議項下

義務的主體資格。

6.1.2 其已依法取得為籤署本協議並全面履行本協議所必需的截至本協議

籤署日應取得的全部批准、同意、授權及許可，本協議一經生效，即

對其構成合法、有效、有約束力的和可執行的協議。

6.1.3 其籤署及履行本協議不會導致其違反有關法律法規的強制性或禁止

性規定，也不存在與其既往已籤訂的協議或已經向其他第三方所作出

的任何陳述、聲明、承諾或保證等相衝突之情形。

6.2 甲方向乙方進一步作出如下聲明、保證及承諾：

6.2.1 依據本協議及有關法律法規、中國證監會、深交所的相關規定和要求

履行本協議，按時支付股權轉讓價款。

6.2.2 除本協議另有約定外，甲方不再向目標公司增資、借款或提供擔保的

形式用於目標公司發展。

6.3 乙方1、乙方2分別及連帶地向甲方進一步作出以下聲明、保證及承諾：

6.3.1 保證向甲方及其聘請的中介機構提供的與本次交易有關的文件、資料

均是真實、準確和完整的，並無任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺

漏。

6.3.2 保證對其持有的目標公司股權擁有完整的所有權、處置權，所轉讓給

甲方的標的股權權屬清晰，不存在既存的或潛在的權屬糾紛或潛在糾

紛，不存在委託持股、信託持股或類似安排，不存在質押或其他擔保

（不論是否辦理相關登記手續）、司法凍結等妨礙權屬轉移的事項。

若因乙方中的任何一方持有的目標公司股權存在權利受限情形導致

標的股權轉讓不能過戶的，甲方有權解除本協議、要求返還相應已經

支付給乙方的款項，同時乙方應向甲方支付股權轉讓價款總額

（37,500萬元）1-3%的違約金。

6.3.3 保證其已經依法履行對目標公司的出資義務，不存在任何虛假出資、

抽逃出資等出資瑕疵等違反其作為目標公司股東應承擔的義務和責

任並導致標的股權發生權屬糾紛或潛在糾紛或影響目標公司合法存

續的事項。如因乙方存在出資瑕疵而導致本次交易完成後的目標公司

或甲方遭受任何經濟損失的，則乙方將補償目標公司、甲方因此受到

的全部經濟損失。

6.3.4 目標公司是一家合法設立並有效存續的有限責任公司，不存在根據有

關法律法規或其章程規定需要終止的情形。目標公司按照其營業執

照、章程所規定的經營範圍和中國法律的規定開展經營活動，所有開

展經營活動所需要的在中國法律規定下的證照、批准、許可都已經依

法申請並獲得；並且所有的這些許可都是有效存續的，且該等許可不

會因為本協議約定的股權轉讓的實施而被取消或不再獲得延續。

6.3.5 於資產負債表日之後，目標公司的所有審計帳目及管理帳目均真實、

完整和準確地反映了目標公司在有關帳目日期的財務及經營狀況，與

目標公司業務相關的主要交易皆準確、規範地記錄在案，目標公司不

存在帳外現金銷售收入、帳外負債等問題。所有反映在財務報表中的

目標公司的應收帳款及財務報表日後所發生的應收帳款，均是基於正

常生產經營活動中的真實交易所產生的，且乙方保證並不認為該等應

收帳款在正常交易情況下存在無法收回的可能性。

6.3.6 目標公司的主要資產（包括但不限於土地、房產、苗木、重要設備等

資產）不存在產權糾紛或潛在糾紛，目標公司存在的任何瑕疵資產（如

有）均不會影響其正常使用。如因目標公司的主要資產存在任何瑕疵

而導致本次交易完成後的目標公司或甲方遭受任何經濟損失的，則乙

方將補償目標公司、甲方因此受到的經濟損失，以乙方收到的甲方所

支付的股權轉讓款（若甲方對乙方或目標公司有現金獎勵，應相應增

加該部分金額）為上限。

6.3.7 除本協議附件二所列對外擔保外，乙方保證目標公司及其公司資產未

對外提供任何形式或者實質意義上的擔保，未涉及任何訴訟及重大權

屬爭議。如本次交易完成後目標公司或甲方因乙方或目標公司的所有

潛在債務（或有負債）及責任（包括但不限於違反工商、稅務、勞動

和社會保障、環保、安全生產等方面的法律法規而可能受到的處罰、

索賠或損失，以及對外擔保、任何第三方的索賠等）而遭受任何經濟

損失的，則乙方補償目標公司及甲方因此受到的全部經濟損失。

6.3.8 保證目標公司全部現行有效的重大協議或合同均是合法有效和可以

依法執行的，全部現行有效的重大協議或合同均適當履行，不存在目

標公司或協議對方存在重大違約的情形。如因目標公司的重大協議或

合同存在任何瑕疵而導致本次交易完成後的目標公司或甲方遭受任

何經濟損失的，則乙方將補償目標公司、甲方因此受到的全部經濟損

失。

6.3.9 目標公司擁有從事營業活動所需的全部智慧財產權（包括但不限於專

利、商標、著作權、專有技術、域名及商業秘密等）的合法所有權或

使用權，該等智慧財產權均有效且可依法執行，不存在任何可能導致任

何智慧財產權無效或不可執行的事項。目標公司未侵權或違法使用任何

第三方享有任何權利、所有權或利益的任何智慧財產權，也未曾許可或

允許任何第三方使用目標公司的智慧財產權；目標公司沒有任何侵犯他

人智慧財產權、商業秘密、專有信息或其他類似權利，不存在未決的或

可預見能發生的要求公司成員對侵犯任何第三方的智慧財產權、商業秘

密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序，不

存在任何已知的第三方侵犯目標公司合法擁有的智慧財產權的情形。目

標公司所擁有的專利、商標、軟體著作權和域名（如適用）都已依法

正式註冊或登記。乙方或其關聯方未持有其他與目標公司主營業務相

關的任何智慧財產權（包括但不限於專利、商標、著作權、專有技術、

域名等）。乙方接受目標公司聘用、從事目標公司經營活動，沒有違

反各自曾籤署過的任何合同或對其有約束力的承諾（包括但不限於保

密義務及競業限制義務），也不會構成對乙方前僱主或其他智慧財產權

持有人的合法權利的侵犯。

6.3.10 目標公司一貫遵守有關其業務經營相關的所有工商、稅務、勞動及社

會保障、環保、安全生產等方面的中國法律，不存在任何違反該等中

國法律的行為。如因目標公司違反前述約定而導致本次交易完成後的

目標公司或甲方遭受任何經濟損失的，則乙方將補償目標公司、甲方

因此受到的全部經濟損失。

6.3.11 不存在可能對本協議的訂立、效力與可執行性以及本協議項下的交易

有重大不利影響的下列情形，無論是已經完成的、未決的或是可預見

能發生的：（1）政府部門對乙方或目標公司的處罰、禁令或指令；

（2）針對乙方或目標公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁

等其他程序或爭議、權利主張。對於目標公司在交割日前已經發生且

尚未終結的訴訟、仲裁、行政調查及行政處罰，以及目標公司因在交

割日前的原因而引起的、在交割日後發生的訴訟、仲裁、行政調查及

行政處罰（包括但不限於因侵犯智慧財產權而引發的訴訟、仲裁、行政

調查及行政處罰）引致的目標公司的賠償責任，均由乙方承擔。

6.3.12 除本協議附件三所列示的實體外，截止股權轉讓生效日，乙方及其關

聯方在中國境內或境外均不存在其他關聯企業。乙方及目標公司的董

事、高級管理人員或關鍵員工以及前述人士的關聯方均不在任何與目

標公司相關聯、具有業務關係、或相競爭的企業或公司擁有直接或間

接地所有者權益，或以貸款、協議或其他方式控制該等企業，或在其

中擔任高級管理人員、董事、合伙人。乙方及目標公司的董事、高級

管理人員或關鍵員工、或前述人士的關聯方與目標公司之間均：（1）

不存在任何合同、承諾或任何已進行、正在進行或擬進行的交易；（2）

不直接或間接地、單向或雙向地負有債務（現階段尚待支付的工資除

外）、承諾提供貸款或擔保；（3）不直接或間接地對目標公司籤署

的合同擁有利益或存在重大業務關係（包括購買、出售、許可、授權

使用、提供各公司成員任何產品、智慧財產權等資產及服務）。

6.3.13 乙方保證，截至本協議籤署日，除了持有目標公司股權及在目標公司

任職外，乙方中的任何一方及其關聯方沒有自營或者為他人經營與目

標公司或甲方及其控制的其他企業同類或相似或有競爭關係（含業務

有上下遊關係、替代性關係）的業務（以下簡稱「競爭性業務」）。

乙方承諾，自本次股權轉讓的工商變更登記完成後及在乙方承諾的業

績承諾期間屆滿後60個月內，非經甲方及目標公司書面同意，乙方

中的任何一方及其關聯方不得自營或者為他人競爭性業務，包括不

得：（1）控制（含間接控制）從事競爭性業務的公司或其他組織，

或擁有該等公司或組織5%以上權益；（2）直接或間接地從競爭性業

務或從事競爭性業務的公司或其他組織中獲取利益；（3）向從事競

爭性業務的公司或組織提供貸款、客戶信息、諮詢服務或其他任何形

式的協助或資助，或在該等公司或組織中任職或兼職或以任何其他方

式為其提供服務（而不論是否收取報酬）；（4）和目標公司生產及

銷售屆時業務相關的客戶進行或試圖進行任何與目標公司屆時業務

競爭的交易，無論該等客戶是目標公司在交割日之前的或是交割日之

後的客戶；（5）以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有

利益關係的個人或組織僱用自交割日起從目標公司離任的任何人；

（6）為其自身或其關聯方或其他第三方，勸誘或鼓動目標公司的員

工接受聘請，或用其他方式招聘目標公司的員工。

若違反上述不競爭承諾，除了本協議其他約定外，甲方還有權要求，

而乙方有義務將其從事競爭業務的收入或從競爭業務獲取的任何利

益將歸入目標公司，且乙方應補償甲方及目標公司因此遭受的損害和

損失；如乙方未經甲方事先同意另行設立與目標公司業務相競爭實

體，甲方有權要求乙方將該新設實體全部收益無償轉讓給目標公司。

6.4 前述每一項陳述和保證應被視為獨立陳述和保證（除非本協議另有明確的相

反規定），而且前述每一項陳述和保證不應因參照或援引任何其他陳述和保

證條款或本協議的任何其他條款而受到限制或制約。

6.5 本協議所載的各方作出的陳述、保證和承諾，自本協議生效之日起即具有法

律約束力。

第七條 稅費承擔

7.1 甲方將依據法律規定，代扣代繳乙方因本協議應承擔的個人所得稅。存在多

個合法納稅地的，在獲得稅務主管部門許可的前提下，納稅地由乙方選擇確

定。

7.2 因本協議項下交易而發生的其他所有應繳納的稅款和費用由各方根據所適

用的法律法規規定自行承擔，法律法規未明確規定的，由各方協商確定。

第八條 不可抗力

8.1 不可抗力是指受不可抗力影響一方不能預見、不能避免並不能克服且於本協

議籤訂之後出現並使得該方對本協議全部或部分的履行客觀上成為不可能

的客觀事件，包括地震、颱風、水災、火災、暴亂、戰爭等。

8.2 任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成部分不能或者全部不能履行本協

議項下的義務將不視為違約，但應在條件允許的情況下採取一切必要的補償

措施，以減少因不可抗力造成的損失。

8.3 遇有不可抗力的一方，應在事件發生之日起5個工作日內，將事件的發生情

況以書面形式通知其他方，並應在事件發生後15個工作日內，向其他方提

供不可抗力的詳情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行

理由的有效證明，該證明文件應由不可抗力發生地的公證機構出具。按不可

抗力事件對本協議的影響程度，本協議各方協商決定是否終止本協議、或者

部分免除履行本協議、或者延期履行本協議。

第九條 保密

9.1 除非為了遵守所適用的法律、法規規定或中國證監會、深交所的相關規定，

未經其他方事先書面同意（無正當理由，該方不得拒絕或者延遲同意），任

何一方不得披露、洩露與本次交易相關的未公開信息或因本次交易知悉的其

他方的商業秘密（披露給本次交易的中介機構除外）。

9.2 本條規定的保密義務不因本協議的解除、終止而免除，本協議終止後各方仍

須履行保密義務。

第十條 違約責任

10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或未及時履行其在本協議項下之義

務、保證或承諾，或違反其在本協議項下的陳述、保證、承諾，即構成違約，

應向守約方承擔違約責任。

10.2 如因甲方董事會或股東大會未能審議通過本次交易，或因中國證監會、深交

所未能同意本次交易（如需要），導致本次交易不能實施，則不構成任何一

方的違約。

10.3 如甲方未按照有關法律規定及本協議約定向乙方中的任何一方支付股權轉

讓款的，則每遲延一日，應按照應付而未付股權轉讓款的萬分之五支付違約

金。

10.4 如乙方違反本協議約定或相關法律法規，單方解除本協議或終止本次交易，

或者進行其他故意的作為或不作為導致本次交易未能實施，或怠於履行其義

務或存在違反相關法律法規或中國證監會、深交所等監管機構要求的情形導

致本次交易未能實施（包括但不限於因乙方或其關聯方內幕交易等原因被中

國證監會或相關監管機構立案調查且導致本次交易終止的），則乙方即構成

重大違約，甲方有權解除本協議、要求返還相應已經支付給乙方的款項，同

時乙方應向甲方支付股權轉讓價款總額（37,500萬元）1-3%的違約金。

10.5 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應視為棄

權，一次行使或部分行使有關權利、權力或補救措施不應排除進一步行使上

述權利、權力或補救措施或者行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限

制上述規定的情況下，一方放棄追究任何其他方對某項規定的違約不應被視

為其以後也將放棄追究對該項規定或任何其他規定的違約。

第十一條 法律適用和爭議解決

11.1 本協議的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中

國法律。

11.2 凡因本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應首先通過友好協商

解決，協商不成的，應將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京仲

裁解決。仲裁應按屆時有效的該仲裁委員會仲裁規則進行。仲裁裁決是終局

的，對各方均具有約束力。

第十二條 通知

12.1 本協議規定的通知應以面呈、信件﹑電子郵件或傳真的方式發送給本協議載

明的被通知方的以下地址：

甲方：江西華伍制動器股份有限公司

聯 系 人：曹明生

電子郵件：

通訊地址：江西省豐城市高新技術產業園區火炬大道26號

傳 真： 07956206009

乙方1：

聯 系 人：花再華

電子郵件：

通訊地址：江蘇省泰州市海陵區省農業示範區*****

傳 真：0523-81556890

乙方2：

聯 系 人：潘北河

電子郵件：

通訊地址：廣東省珠海市香洲區南屏鎮****

傳 真：0756-6809041

12.2 各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：（1）以面呈的通知在被通知人

籤收時視為送達，被通知人不得不合理的拒絕籤收；（2）以信件方式進行

的通知均應採用特快專遞的方式進行，並在投寄後三日視為送達。（3）以

傳真、電子郵件發出的通知，在收到回復碼或成功發送確認之次日視為送達。

12.3 若任何一方的通訊信息發生變化（「變動方」），變動方應當在該變更發生後

的兩日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成

的損失。

第十三條 本協議的生效、變更及解除

13.1 本協議自各方籤署並經甲方股東大會審議通過之日起生效。

13.2 本協議的任何變更及/或補充須書面作出並經各方籤署，否則無效。如所適

用法律規定該變更及/或補充協議必須經過批准，則該變更及/或補充協議只

有在經上述批准後始方才有效。該變更及/或補充協議一經籤署及批准（如

適用），即與本協議具有同等法律效力，並構成本協議不可分割的組成部分。

13.3 除本協議其他條款另有約定外，本協議於下列情形之一發生時解除：（1）

各方協商一致解除本協議；（2）因不可抗力致使各方不能實現本協議目的；

（3）因一方違約，導致守約方不能實現本協議目的；（4）本協議被法院或

仲裁機構認定為無效。

13.4 本協議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權利。

13.5 有權放棄本協議任何規定的一方必須籤署書面文據，方可放棄有關的規定。

只有各方籤署書面文據才能修改本協議，但對於應當由一方履行的承諾或應

當由一方作出的聲明和保證的修改，只有獲得該方同意方可修改；對於僅涉

及本協議各方中兩方或多方權利或義務而不影響其他任何方權利、利益及義

務、責任的條款的修改，可由該等兩方或多方達成一致即可修改。

第十四條 附則

14.1 除非本協議另有規定，未經對方事先書面同意，無論是本協議，還是本協議

項下的任何權利、權益或義務，都不得由本協議的甲方或乙方中的任何一方

全部或部分地作出轉讓，而且在未經同意的情況下作出任何有關轉讓一律無

效。

14.2 本協議項下各條款具有可分割性，任何條款根據所適用的法律被認定為無效

或不可執行，不影響其他條款的效力，且出現該等情況時各方應當本著誠實

信用的原則達成相應的替代性條款，以確保本協議項下商業意圖的實現。

14.3 本協議的附件以及根據本協議交付的其他文件特此成為本協議不可分割的

一部分，就像在本協議中全文載明一樣。

14.4 本協議將對各方各自的承繼人具有約束力。

14.5 乙方1、乙方2承諾對乙方在本協議項下的所有義務的履行和責任的承擔承

擔連帶責任。

14.6 本協議生效後即構成各方就本次交易達成的完整協議，並取代各方此前關於

本次交易所達成的包括《框架協議》在內的任何協議、意向書、備忘錄、陳

述或其他義務（無論以書面或口頭形式，包括各類溝通形式），且本協議（包

括其修改協議或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本協議項下事項的

唯一和全部協議。

14.7 本協議未盡事宜，由各方另行籤署補充協議進行約定。

14.8 協議文本一式六份，甲方執二份，乙方執二份，其餘供辦理有關登記手續之

用，均具有同等法律效力。

（以下無正文，為本協議之籤署頁及附件）

（本頁無正文，為江西華伍制動器股份有限公司（作為受讓方）與花再華、潘

北河（作為轉讓方）關於江蘇環宇園林建設有限公司25%股權的股權轉讓協議

之籤署頁）

甲方：江西華伍制動器股份有限公司

法定代表人（籤字）：________________

乙方：江蘇環宇園林建設有限公司股東

花再華（籤字）：________________

潘北河（籤字）：________________

籤署時間：________________

籤署地點：________________

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