| 時間：2017年08月10日 17:15:52 中財網 |
證券代碼：600881 證券簡稱：
亞泰集團公告編號：臨2017-053號
吉林亞泰（集團）股份有限公司
關於收購北京永安
復星醫藥股份有限公司股權的公告
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司控股子公司——吉林大藥房藥業股份有限公司分別出資
人民幣13,535.74萬元、1,765.53萬元收購上海
復星醫藥（集團）股
份有限公司持有的北京永安
復星醫藥股份有限公司46%股權、北京華
辰偉業投資管理中心持有的北京永安
復星醫藥股份有限公司6%股權
. 本次交易未構成關聯交易
. 本次交易未構成重大資產重組
. 本次交易實施不存在重大法律障礙
. 本次交易不需要提交股東大會審議
一、交易概述
公司2017年第八次臨時董事會審議通過了《關於收購北京永安
復星醫藥股份有限公司股權的議案》，同意公司控股子公司——吉林
大藥房藥業股份有限公司（以下簡稱「吉林大藥房」）分別出資人民
幣13,535.74萬元、1,765.53萬元收購上海
復星醫藥（集團）股份有
限公司（以下簡稱「上海復星」）持有的北京永安
復星醫藥股份有限
公司（以下簡稱「永安復星」）46%股權、北京華辰偉業投資管理中
心（以下簡稱「北京華辰」）持有的永安復星6%股權，股權收購完成
後，吉林大藥房將持有永安復星52%股權。
二、交易對方基本情況
1、上海
復星醫藥（集團）股份有限公司基本情況
公司類型：其他股份有限公司（上市）
註冊地址：上海市曹楊路501號9樓
法定代表人：陳啟宇
註冊資本：人民幣249,513.10萬元
經營範圍：生物化學產品，試劑，生物四技服務等
主要股東：截至本公告日，上海復星高科技（集團）有限公司持
有其37.94%股權
上海復星主要從事藥品製造與研發、醫療服務、醫療器械與醫學
診斷、醫藥分銷與零售，公司與上海復星在產權、業務、資產、債權
債務、人員等方面不存在關聯關係。
截止2016年12月31日，上海復星總資產為43,767,787,265.95
元，總負債為18,517,461,329.95 元，淨資產為25,250,325,936.00元，
2016年度上海復星實現營業收入14,628,820,443.07 元，淨利潤
3,221,341,795.70元（以上數據已經審計）。截止2017年3月31日，
上海復星總資產為47,338,126,209.00元，總負債為21,367,025,785.84
元，淨資產為25,971,100,423.16 元，2017年1-3月，上海復星實現
營業收入3,880,454,791.54 元，淨利潤835,964,419.83 元（以上數據
未經審計）。
2、北京華辰偉業投資管理中心基本情況
公司類型：集體所有制（股份合作）
註冊地址：北京市東城區
法定代表人：鄧相海
註冊資本：1,001萬元
經營範圍：投資管理
主要股東或實際控制人：由755位自然人組成，均為永安復星退
休和在職職工
北京華辰是2001年12月由755位自然人組成的投資性質的管理
中心，無實際經營業務。公司與北京華辰在產權、業務、資產、債權
債務、人員等方面不存在關聯關係。
截止2016年12月31日，北京華辰總資產為11,141,136.98元，
總負債為24,418.7元，淨資產為11,116,718.28元。截止2017年6月
30日，北京華辰總資產為11,138,153.40 元，總負債為27,432.40 元，
淨資產為11,110,721.00元（以上數據未經審計）。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
名 稱：北京永安
復星醫藥股份有限公司
公司類型：股份有限公司
註冊地址：北京市東城區
法定代表人：曾應華
註冊資本：15,000萬元
經營範圍：銷售中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥製劑等
主要股東或實際控制人：
北京東方信達資產經營總公司持有其
48%股權、上海
復星醫藥（集團）股份有限公司持有其46%股權、北
京華辰偉業投資管理中心持有其6%股權。
永安復星目前權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓
的情況，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。上海復星及其關聯公司和
北京華辰於2002年4月永安復星改制時獲得永安復星上述股權。
根據具有從事證券、期貨業務資格的中準會計師事務所（特殊普
通合夥）出具的中準審字[2017]1577號審計報告，截止2016年12月
31日，永安復星總資產為175,493,644.99 元，總負債為46,832,775.15
元，淨資產為128,660,869.84 元，2016年度永安復星實現營業收入
128,620,304.68 元，淨利潤-7,237,540.53 元。
截止2017年6月30日，永安復星總資產為202,653,903.06元，
總負債為55,663,253.58 元，淨資產為146,990,649.48元，2017年1-6
月永安復星實現營業收入61,672,999.71元，淨利潤-4,333,565.11元
（以上數據未經審計）。
（二）交易標的評估情況
根據具有從事證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司
出具的中聯評報字[2017]第1727號資產評估報告，經採用資產基礎
法進行評估，截止評估基準日2016年12月31日，永安復星資產帳
面值16,378.94萬元，評估值 33,475.90 萬元，評估增值 17,096.96 萬
元，增值率 104.38 %；負債帳面值 4,053.81 萬元，評估值 4,050.37
萬元，評估減值 3.44 萬元，減值率 0.08 %；淨資產帳面值12,325.13
萬元，評估值 29,425.53 萬元，評估增值 17,100.40 萬元，增值率
138.74%。經採用市場法進行評估，永安復星在評估基準日2016年
12月31日的淨資產帳面值為12,325.13萬元，評估後的股東全部權
益資本價值（淨資產價值）為 26,009.64 萬元，評估增值 13,684.51 萬
元，增值率 111.03 %。本次評估選用資產基礎法評估值29,425.53 萬
元，作為永安復星股權收購價值參考依據。
四、交易合同的主要內容
1、交易標的：上海
復星醫藥（集團）股份有限公司持有的永安
復星46%股權、北京華辰偉業投資管理中心持有的永安復星6%股權。
2、收購價格：以永安復星的淨資產評估值29,425.53萬元
作為定價依據，分別為人民幣13,535.74萬元、1,765.53萬元。
3、股份轉讓價款的支付方式和期限：第一期吉林大藥房應於《股
份轉讓協議》生效之日起十個工作日內，向上海復星、北京華辰支付
股份轉讓價款的40％，即人民幣5,414.30萬元、706.21萬元；第二期
在工商登記機關完成本次股份轉讓變更登記/備案手續，吉林大藥房
的名稱及持有的股份記載於永安復星股東名冊，籤署《交割確認書》
起十個工作日內，吉林大藥房向上海復星、北京華辰支付股份轉讓價
款的50%，即人民幣6,767.87萬元、882.77萬元；第三期為預留的保
證金，即股份轉讓價款的10%，即人民幣1,353.57萬元、176.55萬元，
籤署《交割確認書》之日起六個月內付清。
2017年8月10日，上述各方已籤署《股份轉讓協議》。
五、 本次交易對上市公司的影響
按照公司加快推進產業結構轉型升級的發展戰略，為進一步將醫
藥產業培育成公司新的支柱產業，公司加大對醫藥產業的投資力度，
本次股權收購完成後，能夠進一步壯大公司醫藥產業規模，提升醫藥
產業品牌，增加吉林大藥房省外市場的覆蓋範圍和市場佔有率，符合
公司醫藥產業未來發展戰略。本次收購不會對公司財務及經營狀況產
生重大影響。
六、上網公告附件
1、中準會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中準審字
[2017]1577號審計報告；
2、中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2017]第1727
號資產評估報告。
特此公告
吉林亞泰（集團）股份有限公司
董 事 會
二O一七年八月十一日
中財網