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證券代碼：603301 證券簡稱：
振德醫療公告編號：2019-001
振德醫療用品股份有限公司關於收購
蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司70%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、
振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱「公司」或「振德醫
療」）擬以現金方式收購鍾明南、徐天驥、
蘇州工業園區輝凱諮詢管
理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「輝凱諮詢」）、盛梅珍、卞培培、
王松樵、孫剛、何文釗合計持有的蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司
（以下簡稱「蘇州美迪斯」或「標的公司」）70%股權，本次交易金額
合計為10,416萬元。本次股權收購完成後，公司將持有蘇州美迪斯
70%股權，蘇州美迪斯將成為公司控股子公司，其財務報表將納入公
司合併財務報表範圍。
2、本次交易未構成關聯交易，亦未構成重大資產重組；本次交
易標的股權權屬清晰，交易實施不存在重大法律障礙。
3、本次交易已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，
無需提交公司股東大會審議。
4、本次收購後，蘇州美迪斯在經營過程中可能存在整合不順利、
宏觀經濟、行業政策、市場環境變化及經營管理等風險，從而可能出
現影響公司財務指標的風險。
一、交易概述
根據公司戰略規劃，為豐富公司產品線及拓展銷售渠道，擴大業
務規模，提升公司核心競爭力，公司擬以現金方式收購鍾明南、徐天
驥、輝凱諮詢、盛梅珍、卞培培、王松樵、孫剛、何文釗合計持有的
蘇州美迪斯70%股權（以下簡稱「標的股權」），本次交易金額合計為
10,416萬元。同時，鍾明南、徐天驥、鍾明芸對蘇州美迪斯2019年
度、2020年度實現的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨
利潤進行了業績承諾（公司已於2018年11月28日披露《關於籤署
股權收購意向協議的公告》（公告編號：臨2018-052）、《關於籤署股
權收購意向協議的補充公告》（公告編號：臨2018-053））。根據天健
會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審〔2018〕8321號《審
計報告》，截至2018年11月30日本次交易標的股權對應淨資產帳面
價值為3,953.47萬元，本次交易溢價率為163.46%。
本次股權收購完成後，公司將持有蘇州美迪斯70%股權，蘇州美
迪斯將成為公司控股子公司，其財務報表將納入公司合併財務報表範
圍。
公司於2018年12月29日以現場結合通訊的方式召開了第一屆
董事會第二十三次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表
決結果審議通過了《關於收購蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司70%
股權的議案》，同意上述收購事項。同日，公司與蘇州美迪斯、蘇州
美迪斯全體股東（鍾明南、徐天驥、輝凱諮詢、盛梅珍、卞培培、王
松樵、孫剛、何文釗）以及業績補償方（鍾明南、徐天驥、鍾明芸）
籤署了《關於蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司之股權轉讓協議》（以
下簡稱「《股權轉讓協議》」）。
本次交易未構成關聯交易、亦未構成重大資產重組；本次交易標
的股權權屬清晰，交易實施不存在重大法律障礙；本次交易無需提交
公司股東大會審議。
公司獨立董事對上述收購事項發表了明確同意的獨立意見。
二、 交易對方基本情況
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力
進行了必要的盡職調查。
（一）交易對方情況介紹
1、鍾明南，男，中國國籍，身份證號：320502195508******，
住所：江蘇省蘇州市滄浪區，現任蘇州美迪斯執行董事兼總經理、上
海嘉迪安實業有限公司執行董事兼總經理、上海嘉迪安醫療器械有限
公司監事，持有蘇州美迪斯38.70%股權、蘇州中科美迪斯紡織有限
公司（以下簡稱「中科美迪斯」）50%股權，此外無其他控制的企業。
2、徐天驥，男，中國國籍，身份證號：320503195402******，
住所：江蘇省蘇州市滄浪區，現任蘇州美迪斯副總經理、上海嘉迪安
醫療器械有限公司執行董事兼總經理，持有蘇州美迪斯22.50%股權、
上海嘉迪安醫療器械有限公司75.76%股權，此外無其他控制的企業。
3、
蘇州工業園區輝凱諮詢管理合夥公司（有限合夥）
統一社會信用代碼：9320594MA1P7C563C
類型：有限合夥企業
主要經營場所：
蘇州工業園區方洲路128號7號樓303室
執行事務合伙人：鍾明芸
成立日期：2017年6月15日
合夥期限：2017年6月15日至2037年6月15日
經營範圍：企業管理諮詢服務。
輝凱諮詢（曾用名「
蘇州工業園區輝凱投資諮詢合夥企業（有限
合夥））系蘇州美迪斯員工持股平臺，持有蘇州美迪斯10%股權，執
行事務合伙人為鍾明芸，系蘇州美迪斯副總經理，其他合伙人均系蘇
州美迪斯及其子公司現有員工或離職員工，輝凱諮詢無其他控制的企
業。
4、盛梅珍，女，中國國籍，身份證號：320503195808******，
住所：江蘇省蘇州市滄浪區，持有蘇州美迪斯7.65%股權，此外無其
他控制的企業。
5、卞培培，男，中國國籍，身份證號：320502194908******，
住所：江蘇省蘇州市滄浪區，現任蘇州美迪斯監事、中科美迪斯執行
董事兼總經理、上海嘉迪安實業有限公司監事，持有蘇州美迪斯7.65%
股權，此外無其他控制的企業。
6、王松樵，男，中國國籍，身份證號：320504195708******，
住所：江蘇省蘇州市平江區，持有蘇州美迪斯4.50%股權，此外無其
他控制的企業。
7、何文釗，男，中國國籍，身份證號：310109196808******，
住所：江蘇省蘇州市平江區，現任蘇州恆祥進出口有限公司董事、常
州科奧醫療器材有限公司監事，持有蘇州美迪斯4.50%股權，此外無
其他控制的企業。
8、孫 剛，男，中國國籍，身份證號：320502197006******，住
所：江蘇省蘇州市虎丘區，現任蘇州舜康商貿有限公司執行董事兼總
經理、江蘇美舜生物科技有限公司副董事長，持有蘇州美迪斯4.5%
股權、蘇州舜康商貿有限公司60%股權，此外無其他控制的企業。
（二）其他當事人情況介紹
鍾明芸，女，中國國籍，身份證號：320502195201******，住所：
江蘇省蘇州市姑蘇區，現任蘇州美迪斯副總經理、輝凱諮詢執行事務
合伙人、
蘇州工業園區成揚投資顧問有限公司監事，持有輝凱諮詢
70.66%出資份額，此外無其他控制的企業。鍾明芸系本次交易業績承
諾方之一。
本次交易對方及其他當事人中，鍾明南與鍾明芸系姐弟關係，卞
培培與鍾明芸系夫妻關係，盛梅珍系鍾明南、鍾明芸的弟弟的配偶。
本次交易對方及其他當事人與公司本次交易之前在產權、業務、
資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關係或者其他可能或已經
造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為鍾明南、徐天驥、輝凱諮詢、盛梅珍、卞培培、
王松樵、孫剛、何文釗合計持有的蘇州美迪斯70%的股權，蘇州美迪
斯基本情況如下：
（一）蘇州美迪斯基本情況
公司名稱：蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司
統一社會信用代碼：91320000753217466B
公司類型：有限責任公司
住所：
蘇州工業園區方洲路128號
法定代表人：鍾明南
註冊資本：4000萬元整
成立日期：2003年9月5日
營業期限：長期
經營範圍：研發、生產醫用及運動類各式繃帶、退熱貼、醫療器
械；生產紗布、棉布、無紡布紗布複合布、無紡複合布、無紡彈力布，
銷售本公司生產的產品並提供相關服務；經營本公司自產產品及技術
的進出口業務；從事與本公司生產相關的橡膠、乳膠、敷料、紡織品
以及運動器材的批發業務，並提供相關技術諮詢服務，本公司產品在
生產中所需的機械設備、原輔材料的進口。
蘇州美迪斯是一家主要從事醫用敷料產品及體育防護用品的研
發、生產、銷售的高新技術企業，是國內較早進入自粘繃帶製造領域
的企業，產品主要包括自粘彈性繃帶、運動膠帶、肌內效貼和護具等，
蘇州美迪斯已取得了相關產品生產、銷售所需的註冊備案，主要生產
經營場所位於
蘇州工業園區，系向中科美迪斯租賃取得。一直以來，
蘇州美迪斯都十分重視醫用膠粘敷料技術、產品的研發和品牌建設，
目前擁有27項專利權，23項商標權。通過多年的發展，蘇州美迪斯
已積累了豐富的技術、人才和市場優勢，在國際市場建立了較為完善
的銷售體系和
渠道網絡，產品銷往美洲、歐洲、非洲、澳洲、亞洲等
多個國家和地區，形成了良好的市場口碑和品牌形象。同時，蘇州美
迪斯也在積極開拓國內市場，不斷提高市場份額。
蘇州美迪斯系由蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司（以下簡
稱「美迪斯股份」）整體變更的有限責任公司。美迪斯股份曾系全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司。根據全國
中小企業股份轉讓系統有
限責任公司《關於同意蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司股票在
全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函〔2016〕2314號），
美迪斯股份於2016年3月在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌。根據
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關於同意蘇州美迪
斯醫療運動用品股份有限公司股票終止在全國
中小企業股份轉讓系
統掛牌的函》（股轉系統函〔2018〕3735號），美迪斯股份股票自2018
年11月14日起終止在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌。根據美迪斯
股份股東大會決議，美迪斯股份整體變更為有限責任，整體變更後的
蘇州美迪斯的註冊資本和股權結構與變更前美迪斯股份保持不變，同
時美迪斯股份原有全部資產、業務、債權債務和其他一切權益、權利
和義務均由改制後的蘇州美迪斯承繼。2018年12月27日，蘇州美
迪斯取得江蘇省
蘇州工業園區工商行政管理局核發的《營業執照》。
（二）蘇州美迪斯股權結構
序
號
股東名稱/姓名
本次股權轉讓前
本次股權轉讓後
出資額（萬
元）
佔註冊資本
比例（%）
出資額（萬
元）
佔註冊資本
比例（%）
1
鍾明南
1548
38.70
720
18.00
2
徐天驥
900
22.50
200
5.00
3
輝凱諮詢
400
10.00
200
5.00
4
盛梅珍
306
7.65
0
0.00
5
卞培培
306
7.65
80
2.00
6
王松樵
180
4.50
0
0.00
7
何文釗
180
4.50
0
0.00
8
孫 剛
180
4.50
0
0.00
9
振德醫療用品股
份有限公司
—
—
2800
70.00
合 計
4000
100.00
4000
100.00
（三）蘇州美迪斯的子公司
目前，蘇州美迪斯共擁有1家全資子公司和2家參股子公司，具
體情況如下：
1、上海嘉迪安實業有限公司
統一社會信用代碼：91310114054553276U
公司類型：有限責任公司
住所：上海市嘉定區外岡鎮北街25號8幢2193室
法定代表人：鍾明南
註冊資本：100萬元人民幣
成立日期：2012年09月13日
營業期限： 至2042年09月12日
經營範圍：體育用品、健身器材、化工產品及原料（除危險化學
品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、針紡
織品、日用百貨、一類醫療器械、機械設備、汽車零部件的批發，從
事機械設備技術領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓，
網絡科技（不得從事科技中介），文化藝術交流策劃，體育諮詢（不
得從事經紀），從事貨物進出口及技術進出口業務。
上海嘉迪安實業有限公司系蘇州美迪斯全資子公司，主要從事蘇
州美迪斯產品銷售業務。
2、無錫康博醫療用品有限公司（已吊銷）
公司類型：有限責任公司
住所：無錫市新區南站工業集中區B區A-06-01號
法定代表人：李治營
註冊資本：100萬元人民幣
成立日期：2009年04月28日
經營範圍：醫用繃帶、粘性彈性繃帶的研發、生產、銷售並提供
相關服務;醫用橡膠輔料的銷售;自營和代理各類商品和技術的進出
口業務;但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
無錫康博醫療用品有限公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
佔註冊資本比例（%）
1
蘇州美迪斯醫療運動用品
有限公司
34
34.00
2
王蔚
33
33.00
3
曹衝
33
33.00
總計
100
100.00
蘇州美迪斯持有的無錫康博醫療用品有限公司的股權系蘇州美
迪斯根據
蘇州工業園區人民法院（2011）園執刑字第0001-1號民事
裁定書通過抵債方式取得，並於2011年12月辦理了工商變革登記手
續。2014年2月，因未接受年檢，無錫工商行政管理局新區分局對
無錫康博醫療用品有限公司作出吊銷營業執照的行政處罰。蘇州美迪
斯已對該項投資全額計提減值準備。
3、杭州藍驕新材料有限公司
統一社會信用代碼：91330183MA28MMLE6H
公司類型：有限責任公司
住所：浙江省杭州富陽區春江街道山建村
法定代表人：王金華
註冊資本：300萬元人民幣
成立日期：2017年03月10日
營業期限： 至 2047-03-09
經營範圍：銷售:聚異戊二烯膠乳、合成橡膠、合成膠乳、合成
粘合劑。
杭州藍驕新材料有限公司股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
佔註冊資本比例（%）
1
王金華
150
50.00
2
蘇州美迪斯醫療運動用品
有限公司
120
40.00
3
周兆豐
30
10.00
總計
300
100.00
杭州藍驕新材料有限公司尚未實際開展經營業務。
（四）標的公司財務狀況
根據具有從事證券、期貨相關業務資格的天健會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司審計報
告》（天健審〔2018〕8321號），蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限
公司備考合併口徑經審計主要財務數據如下：
單位：元
項目
2017年12月31日
2018年11月30日
資產總計
92,533,805.05
87,060,874.43
負債合計
22,408,859.28
30,582,794.76
所有者權益合計
70,124,945.77
56,478,079.67
項目
2017年度
2018年1-11月
營業收入
110,328,911.10
101,193,231.43
營業利潤
20,857,671.69
19,178,728.95
毛利率
40.89%
42.17%
歸屬於母公司所有者的淨利潤
18,233,405.45
16,353,133.90
歸屬於母公司所有者的扣除非
經常性損益的淨利潤
17,499,839.30
17,581,614.33
註：根據美迪斯股份於2018年11月29日與鍾明南、鍾明芸和徐天驥分別籤訂的《股
權轉讓協議》，美迪斯股份將持有的中科美迪斯100.00%的股權轉讓給鍾明南、鍾明芸和徐
天驥，並於2018年12月6日辦理完成工商變更登記手續。根據美迪斯股份與中科美迪斯於
2018年11月30日籤訂的《資產購買協議》，中科美迪斯將其主營業務紗布、棉布、無紡布
紗布複合布等加工生產、銷售的相關資產轉讓給美迪斯股份，並由美迪斯股份承接並轉籤該
業務相關業務合同和人員。轉讓的相關資產轉讓總價為335.42萬元。
為全面、完整地反映報告期內美迪斯股份轉讓持有的中科美迪斯100.00%股權及購買中
科美迪斯上述相關資產、並承接及轉籤相關業務合同和人員的經營成果，以利於報表使用方
對股權轉讓及資產交易後經營成果的閱讀和理解，上述《審計報告》（天健審〔2018〕8321
號）備考合併財務報表系按照下述方法編制：假設上述股權轉讓及資產交易已於本備考合併
財務報表最早期初（2017年1月1日）實施完成，即上述股權轉讓及資產交易完成後的架
構在2017年1月1日已經存在。
（五）交易標的評估情況
本次交易公司聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構坤元資產評估有限公司對美迪斯股份進行了評估，並出具了坤
元評報[2018]670號資產評估報告，具體評估情況如下：
1、評估對象：蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司於評估基
準日的股東全部權益。
2、評估範圍：蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司申報的經
過天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的截至2018年11月30
日蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司的全部資產及相關負債，包
括流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。另外，將帳面未
記錄的無形資產列入評估範圍，包括23項商標權和27項專利權。
3、評估基準日：2018年11月30日
4、評估方法：根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關
條件，本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。
5、對評估結論產生影響的特別事項
美迪斯股份於2018年11月29日與鍾明南、鍾明芸和徐天驥分
別籤訂《股權轉讓協議》，美迪斯股份將持有的中科美迪斯100%股權
轉讓給鍾明南、鍾明芸和徐天驥。根據美迪斯股份與中科美迪斯於
2018年11月30日籤訂的《資產購買協議》，中科美迪斯公司將其主
營業務紗布、棉布、無紡布紗布複合布等加工生產、銷售的相關資產
轉讓給美迪斯股份，並由美迪斯股份承接並轉籤該業務相關業務合同
和人員。轉讓的相關資產轉讓總價為335.42萬元。為全面、完整地
反映美迪斯股份轉讓持有的中科美迪斯100%股權及購買中科美迪斯
公司上述相關資產、並承接及轉籤相關業務合同和人員的經營成果，
美迪斯股份假設上述股權轉讓及資產交易已於2017年1月1日實施
完成，即上述股權轉讓及資產交易完成後的架構在2017年1月1日
已經存在，並據此模擬了評估基準日的合併會計報表。本次評估中收
益預測相關數據均以審定的備考合併會計報表為基礎測算。
6、評估假設
（1）基本假設
①本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主
體變動包括利益主體的全部改變和部分改變；
② 本次評估以公開市場交易為假設前提；
③本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營
為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，
不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式；
④本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑
證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提；
⑤本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀
經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社
會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不
會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無
較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化；
⑥本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評
估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等
經營環境無重大改變；被評估單位能在既定的經營範圍內開展經營活
動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
（2）具體假設
①本次評估中的收益預測是基於被評估單位提供的其在維持現
有經營範圍、持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測的基礎上進
行的；
②假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好
的職業道德；
③假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、改造等支出，
均在年度內均勻發生；
④假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準
日時採用的會計政策在所有重大方面一致；
⑤假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對被評估
單位重大不利影響。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日
時成立，當以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
7、評估結論：
（1）資產基礎法評估結果
經資產基礎法評估，美迪斯股份資產帳面價值86,801,623.59
元，評估價值92,530,650.80元，評估增值5,729,027.21元，增值
率為6.60%；負債帳面價值26,089,661.21元，評估價值
26,089,661.21元；股東全部權益帳面價值60,711,962.38元，評估
價值66,440,989.59元，評估增值5,729,027.21元，增值率為9.44%
（資產基礎法帳面價值為母公司報表口徑）。
（2）收益法評估結果
經收益法評估，美迪斯股份股東全部權益評估結果為
150,694,200.00元。
（3）評估結論的選取
採用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化，運
用收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。收益法能夠彌補資
產基礎法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮
企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了資產基礎法對效
益好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前景
較差的企業價值高估的不足。以收益法得出的評估值更能科學合理地
反映企業股東全部權益的價值。
因此，本次評估最終採用收益法評估結果150,694,200.00元作
為美迪斯股份股東全部權益的評估值，與備考合併報表中歸屬於美迪
斯股份所有者權益帳面價值56,478,079.67元相比，評估增值
94,216,120.33元，增值率為166.82%。
（六）交易標的權屬及其他股東放棄優先受讓權情況
本次交易標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制
轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存
在妨礙權屬轉移的其他情況。
根據蘇州美迪斯股東會決議，蘇州美迪斯全體股東已同意本次公
司收購蘇州美迪斯70%股權事宜，並放棄對交易標的的優先受讓權。
四、《關於蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司之股權轉讓協議》主
要內容
（一）協議各方
甲方：蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司
乙方：
乙方1：鍾明南
乙方2：徐天驥
乙方3：輝凱諮詢
乙方4：盛梅珍
乙方5：卞培培
乙方6：王松樵
乙方7：孫剛
乙方8：何文釗
丙方：
丙方1：鍾明南
丙方2：徐天驥
丙方3：鍾明芸
丁方：
振德醫療用品股份有限公司
（二）標的股權
本次轉讓的股權為乙方所持有的標的公司70%的股權，具體轉讓
方和轉讓出資額如下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額（萬元）
轉讓出資佔比（%）
受讓方
1
鍾明南
828
20.7
振德醫療用品
股份有限公司
2
徐天驥
700
17.5
3
輝凱諮詢
200
5.00
4
盛梅珍
306
7.65
5
卞培培
226
5.65
6
王松樵
180
4.5
7
何文釗
180
4.5
8
孫 剛
180
4.5
合計
2800
70
--
（三）標的股權轉讓價款及支付
1、標的股權的定價
（1）評估
2018年12月，坤元資產評估有限公司出具坤元評報（2018）670
號《
振德醫療用品股份有限公司擬收購股權涉及的蘇州美迪斯醫療運
動用品股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，確
認截至2018年11月30日，蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司
的評估值為150,694,200.00元。
（2）標的股權轉讓價款
參考上述評估值，各方協商確定，標的股權的轉讓價款為壹億零
肆佰壹拾陸萬元（RMB104,160,000元）（含稅），具體如下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額（萬元）
轉讓總價款（萬元）
1
鍾明南
828
3080.16
2
徐天驥
700
2604.00
3
輝凱諮詢
200
744.00
4
盛梅珍
306
1138.32
5
卞培培
226
840.72
6
王松樵
180
669.60
7
何文釗
180
669.60
8
孫 剛
180
669.60
合計
2800
10416
2、標的股權轉讓款的支付
（1）股權轉讓款支付期間
振德醫療需向乙方支付的股權轉讓款共計10,416萬元，各方同
意按照下列方式和時間支付：
①本協議籤署並生效後十（10）個工作日內，
振德醫療以現金方
式支付股權轉讓總價款的30%，即3,124.80萬元。
②交接日（交接日指「本協議約定的標的股權轉讓的工商變更完
成之日」，以下同）後十（10）個工作日內，
振德醫療以現金方式支
付股權轉讓總價款的30%，即3,124.80萬元。
③在下列條件全部滿足後十（10）個工作日內，
振德醫療以現金
方式支付股權轉讓總價款的20%，即2,083.20萬元：
A、2019年甲方實現淨利潤(實現淨利潤指「業績承諾期每年，
經
振德醫療確認的具有證券業務資格的會計師事務所出具的標的公
司審計報告中確定的標的公司合併報表中歸屬於母公司所有者的扣
除非經常性損益的淨利潤」，以下同)不少於承諾淨利潤（承諾淨利潤
指「丙方承諾的業績承諾期內各年標的公司合併報表中歸屬於母公司
所有者的扣除非經常性損益的淨利潤」，以下同），且具有證券業務資
格的會計師事務所已為標的公司出具無保留意見的《審計報告》；或
者2019年甲方實現淨利潤未達到承諾淨利潤，丙方已按照本協議「業
績補償的實施」條款的約定向丁方全額支付了補償款。
B、甲方、乙方和丙方在本協議項下的承諾和保證正在被有效執
行。
④在下列條件全部滿足後十（10）個工作日內，
振德醫療以現金
方式支付股權轉讓總價款的20%，即2,083.20萬元：
A、2020年甲方實現淨利潤不少於承諾淨利潤，且具有證券業務
資格的會計師事務所已為標的公司出具無保留意見的《審計報告》；
或者2020年甲方實現淨利潤未達到承諾淨利潤，丙方已按照本協議
「業績補償的實施」條款的約定向丁方全額支付了補償款。
B、甲方、乙方和丙方在本協議項下的承諾和保證正在被有效執
行。
（2）協議各方在此確認，在本協議約定的付款期內，無論標的
股權轉讓價款何時支付，標的股權轉讓價款均不計息。
(四)、標的資產的損益歸屬
1、過渡期（過渡期指「評估基準日至交接日之期間」，以下同），
標的公司未經
振德醫療書面同意，不得通過分紅派息決議或實施股息
派發。
2、過渡期內，甲方向丙方轉讓中科美迪斯100%的股權。截至本
協議籤署日，中科美迪斯已完成了上述股權轉讓的工商變更，且中科
美迪斯已將截至2018年11月30日的庫存原材料、庫存商品、除房
屋以外的固定資產和人員轉移至標的公司。
3、各方同意，過渡期內標的公司產生的損益按如下原則處理：
過渡期，標的股權產生的收益歸
振德醫療所有。
過渡期，標的股權發生虧損的由乙方以現金方式補償給振德醫
療：
（1）標的股權的損失金額以根據中國現行有效的企業會計準則
及
振德醫療內部執行的相關財務政策確定的截至交接日標的公司財
務報表所記載內容為準。
（2）標的股權的損失由乙方各方按照各自本次轉讓股權佔本次
轉讓股權總數的比例承擔補償，乙方各方之間承擔連帶補償責任。
（3）乙方和丁方一致同意，若按照本協議的約定乙方應向丁方
補償過渡期標的股權的虧損，丁方有權在應支付給乙方的股權轉讓款
中扣減乙方應支付的補償款。
（五）、標的公司法人治理
1、本次股權轉讓完成後，在業績承諾期限（業績承諾期指「2019
年和2020年」）內，標的公司的法人治理結構如下：
標的公司設董事會，董事會成員5名，其中丁方提名3名董事，
少數股東（少數股東指「本協議約定的股權轉讓完成後，標的公司除
振德醫療以外的其他股東的統稱，包括乙方1、乙方2、乙方3和乙
方5」，以下同）提名2名董事。
標的公司不設監事會，設監事1名，由少數股東提名。
標的公司設總經理1名，由少數股東推薦；設財務負責人1名，
由丁方推薦。
標的公司董事會成員、監事、總經理、財務負責人按照上市公司
子公司管理制度的規定產生，上述管理人員的薪酬按照標的公司現有
的薪酬標準執行。
2、董事會和總經理權限
董事會權限
（1）董事會的職權按照法律法規和標的公司公司章程的約定。
（2）業績承諾期內，下列事項需經董事會全體董事一致通過：
A、解聘總經理；
B、標的公司對外投資、新建項目或重大項目變更的相關事宜；
C、標的公司對外提供借款、信貸（不包括標的公司向客戶按照
原有時限提供的帳期）或者其他任何形式的擔保。
總經理權限
（1）總經理的職權按照法律法規和標的公司章程的約定。
（2）總經理有權或授權相關管理人員籤署下列協議：
A、銷售合同；
B、經標的公司董事會審批的年度預算內的業務合同；
C、標的公司董事會審批的年度預算外的單筆金額不超過50萬元
的業務合同。
3、標的公司法定代表人由標的公司總經理擔任。
4、本次股權轉讓完成後，
振德醫療可向標的公司委派生產、技
術、採購、銷售、質量管理等人員，參與標的公司的生產經營。在不
影響標的公司正常生產經營的情況下，標的公司管理層不得無故拒
絕。若
振德醫療委派的上述人員對標的公司正常生產經營構成影響，
標的公司的總經理有權要求
振德醫療更換上述人員。
5、標的公司作為上市公司的控股子公司，應遵循中國證監會及
交易所的規範要求，並遵循
振德醫療制定的管理制度。
振德醫療有權
根據相關法律法規對標的公司的信息披露、財務制度、內部審計制度
等制度進行調整和完善。
（六）、標的公司的債務清償和人員安排
1、鑑於標的資產性質為標的公司的股權，因此本次股權轉讓不
涉及與標的公司有關的債權債務轉移和人員安排事宜。
2、作為甲方的核心經營管理人員和業績承諾方，丙方承諾：
（1）業績補償實施完成前，丙方不得主動提出離職；除本協議
約定外，丙方不得轉讓、抵押或質押其直接和間接持有的標的公司的
股權。
（2）丙方在任職期間應勤勉盡責，若因丙方違反法律法規或標
的公司公司章程的規定，或未履行忠實和勤勉義務給標的公司造成損
失的，丙方應承擔賠償責任。
（3）業績補償實施完成前，除截至本協議籤署日丙方已向丁方
披露的任職外，未經丁方書面許可，丙方不得擔任其他職務。
（4）業績補償實施完成後二年內，若丁方提出要求，則丙方應
繼續在標的公司任職。
（七）、標的公司分紅
1、丁方和少數股東達成一致，業績承諾期內，標的公司每年以
現金或股票方式累計分配的利潤不少於標的公司當年實現的可供分
配利潤的30%。
2、少數股東同意以當年分配的現金或轉增的股本為丙方的補償
責任提供連帶擔保。若業績承諾期內，標的公司實現淨利潤未達到承
諾淨利潤，少數股東授權標的公司根據
振德醫療的要求將應支付給少
數股東的現金分紅作為補償款直接支付給
振德醫療。
（八）、業績承諾和補償
1、承諾淨利潤
丙方承諾，業績承諾期內標的公司的淨利潤如下：
（1）標的公司2019年度的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性
損益的淨利潤不低於1970萬元；
（2）標的公司2020年度的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性
損益的淨利潤不低於2070萬元。
2、實現淨利潤的確定
標的公司應聘請經
振德醫療確認的具有證券業務資格的會計師
事務所對標的公司業績承諾期內實現的淨利潤進行審計，並出具審計
報告。標的公司年度審計費用由標的公司承擔。
業績承諾期內，標的公司實現淨利潤為上述約定的會計師事務所
出具的標的公司審計報告中確認的標的公司合併報表中歸屬於母公
司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤。
3、補償義務
如果標的公司實現淨利潤數未達到承諾淨利潤，則丙方須根據本
協議「業績補償的實施」條款的約定向
振德醫療進行補償。丙方1、
丙方2和丙方3的補償比例為72%:20%:8%，丙方1、丙方2和丙方3
承擔連帶補償責任。
4、業績補償的實施
（1）補償金額的計算方式
業績承諾期內，支付補償的具體計算公式如下：
當期應補償額度=（標的公司當期承諾淨利潤數－標的公司當期
實現淨利潤數）÷標的公司業績承諾期內各年度的承諾淨利潤總和×
本次標的股權交易價格
若上述方式計算出的當期應補償額度小於等於零，則丙方無需履
行補償義務，且前期已經補償的金額不予衝回。
（2）業績補償的方式
丙方以現金方式補償，少數股東以持有的標的公司30%的股權對
丙方的補償責任提供擔保。
（3）業績補償的支付時間
根據標的公司《審計報告》，如果標的公司在業績承諾期間內實
現淨利潤未達到承諾淨利潤，則
振德醫療應在標的公司該年度的《審
計報告》出具之日起十（10）個工作日內，以書面方式通知丙方上述
事實。丙方應在收到通知之日起十（10）個工作日內向
振德醫療全額
支付補償款。
（九）、其他約定
1、少數股東所持標的公司股權
少數股東承諾其所持標的公司的股權為丙方的補償義務提供抵
押擔保，在業績補償實施完成前不得進行轉讓、質押或設置其他限制
性權利。
2、少數股東所持標的公司股權的後續約定
少數股東與丁方協商一致，在下列條件全部成就時，少數股東有
權要求丁方受讓少數股東所持有的標的公司的股權，受讓價格參考具
有證券業務資格的評估師出具的評估報告由各方協商確定：
（1）業績承諾期內，標的公司實現淨利潤不少於承諾淨利潤；
（2）業績承諾期限屆滿後，標的公司的生產、採購、銷售、財
務、人力資源等已平穩過度至丁方之管理體系下或者業績補償實施完
成後一年（365日曆日）（以孰早為準）。
3、吊銷子公司的處理
截至本協議籤署日，甲方之子公司無錫康博醫療用品有限公司已
被吊銷營業執照。乙方和丙方承諾：
（1）竭儘可能在符合法律法規的情況下辦理無錫康博醫療用品
有限公司的註銷手續；
（2）若因無錫康博醫療用品有限公司吊銷事宜給甲方和丁方造
成任何損失，丙方承擔賠償責任。
4、房屋租賃
2018年1月，標的公司與中科美迪斯籤署《房屋租賃協議》，協
議約定標的公司租賃中科美迪斯的房屋，租賃期至2023年12月31
日。2018年12月，標的公司將所持中科美迪斯100%的股權轉讓給丙
方。
丙方承諾，作為中科美迪斯的全體股東，丙方確保並督促中科美
迪斯履行上述租賃協議，不得主動變更或終止與標的公司籤署的上述
租賃協議。若中科美迪斯變更或提前終止上述租賃協議，丙方應承擔
由此給標的公司造成的一切損失。
5、關於避免同業競爭的承諾
（1）上海嘉迪安醫療器械有限公司
丙方2承諾：丙方2控制的上海嘉迪安醫療器械有限公司不得從
事與標的公司和丁方相同或者相類似競爭業務；竭儘可能在符合法律
法規的情況下儘快註銷上海嘉迪安醫療器械有限公司。
（2）避免同業競爭的承諾
丙方和少數股東承諾，本協議籤署之日起，丙方和少數股東及其
近親屬、控制的經濟實體：①不直接或者間接從事同標的公司和丁方
現有業務及研發方向具有或可能具有競爭性的活動（以下簡稱「競爭
業務」），包括但不限於投資與標的公司和丁方具有或可能具有競爭
性的實體或在該等實體中擁有任何權益；②不得在同標的公司和丁方
存在相同或者相類似競爭業務的實體任職或者擔任任何形式的顧問
或獲取任何利益；③不接受與標的公司和丁方競爭業務具有或可能具
有競爭性的實體的委託，從事前述競爭業務的合作研發、技術交流或
類似業務；④不向標的公司和丁方的競爭對手提供諮詢性、顧問性服
務；或 ⑤唆使或誘導標的公司或丁方的任何員工接受其或其他第三
方聘用或委託。
（3）若丙方和少數股東違反本條項下之不競爭承諾，其所取得
的所有收益歸丁方所有，並需賠償丁方和標的公司的全部損失。
6、輝凱諮詢的相關約定
（1）乙方和丙方確認，輝凱諮詢系標的公司的職工持股平臺，
輝凱諮詢的全體合伙人系標的公司的在職或離職員工。
（2）丙方和輝凱諮詢承諾，本協議生效之日至業績補償完成之
日期間，輝凱諮詢的合伙人變動需取得
振德醫療的事先確認。
（十）、協議生效條件
本協議在下列條件全部成就後方可生效：
（1） 協議各方籤字蓋章；
（2） 根據法律法規、上海證券交易所相關規定及其內部決策制
度，
振德醫療內部權力機構審議通過本協議及本次股權轉讓。
五、標的資產定價情況及合理性分析
公司根據A股上市公司公開信息（公告）整理計算最近一年交易
標的屬於相關同類行業的收購案例的市淨率、市盈率具體情況如下：
收購方
標的資產
交易作價
（萬元）
收購時間
市盈率倍數
市淨率倍數
塞力斯603716
山東潤誠醫學科技有
限公司51%股權
4,284
2018年10月
15.55
4.97
迪安診斷青島智穎醫療科技有
57,630
2018年4月
10.09
2.29
收購方
標的資產
交易作價
（萬元）
收購時間
市盈率倍數
市淨率倍數
300244
限公司51%股權
復星醫藥600196
廣州迪會信醫療器械
有限公司28%股權
40,600
2018年6月
8.51
2.29
萊美藥業300006
西藏萊美德濟醫藥有
限公司16%股權
4,200
2018年12月
4.93
2.48
均 值
9.77
3.01
注1：上表中的市盈率倍數系按照收購前一年標的資產淨利潤計算；
注2：上表中的市淨率倍數系按照標的資產收購前最近一期淨資產計算。
本次公司收購蘇州美迪斯70%股權轉讓價款系參考坤元評報
[2018]670號資產評估報告評估值，經各方協商確定為人民幣10，416
萬元（含稅）。
根據上表統計，A股上市公司同類可比收購市盈率範圍在
4.93-15.55倍，按照本次收購前一年經審計淨利潤計算，公司本次
收購市盈率為8.16倍，與同類可比收購市盈率平均水平相當。A股
上市公司同類可比收購市淨率範圍在2.29-4.97倍，按照本次收購評
估基準日標的公司經審計淨資產計算，公司本次收購市淨率為2.63
倍，與同類可比收購市淨率平均水平相當。
受全球人口自然增長、人口老齡化程度提升及發展中國家經濟發
展等因素影響，長期以來全球醫療器械市場保持了持續的增長。在醫
用敷料方面，憑藉人力成本優勢和產業鏈優勢，中國已成為全球最大
的醫用敷料出口國，根據
中國醫藥保健品進出口商會統計，醫用敷料
細分行業 2017 年出口額達 24.27 億美元。國內隨著居民生活水平
提升、醫療保障力度加大、人口老齡化等因素帶來的醫療需求快速增
長，以及國家一系列行業政策規劃出臺，給醫療器械及醫用敷料行業
及行業企業的發展帶來了巨大的機遇。蘇州美迪斯作為一家從事醫用
敷料產品及體育防護用品的研發、生產、銷售的高新技術企業，經過
多年的經營發展，已積累了豐富的技術、人才和市場優勢，產品形成
了良好的市場口碑和品牌形象。上述競爭優勢將有利於蘇州美迪斯把
握行業市場發展機遇，擴大業務規模，保障經營業績的持續穩定增長。
綜上，本次公司收購蘇州美迪斯70%股權的定價在合理範圍內。
六、涉及本次收購的其他安排
本次收購交易標的股權的資金來源為自籌資金，本次交易不涉及
人員安置。目前蘇州美迪斯主要生產經營場所位於
蘇州工業園區，系
向中科美迪斯（由本次交易對方之一鍾明南控制）租賃取得（詳見本
公告「四、《關於蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司之股權轉讓協議》
主要內容之其他約定關於房屋租賃部分內容）。本次交易完成後，蘇
州美迪斯將繼續履行與中科美迪斯的《房屋租賃協議》，該租賃事項
將形成關聯交易。
七、本次收購的目的及對公司的影響
公司主營業務系醫用敷料的研發、生產與銷售，主要產品涵蓋現
代傷口敷料、手術感控產品、傳統傷口護理產品、壓力治療與固定產
品（壓力治療與固定產品包括繃帶、壓力襪等），經過多年的經營發
展，公司已在國內外市場積累了豐富的客戶資源，目前正在積極布局
發展運動護具等運動領域產品。蘇州美迪斯主要從事醫用敷料產品及
體育防護用品的研發、生產、銷售。本次交易有利於公司整合和蘇州
美迪斯在壓力治療與固定類產品、運動護具等運動領域產品的生產、
技術和銷售渠道等資源，完善產業鏈布局，形成協同效應，擴大業務
規模，提升盈利能力，符合公司戰略發展規劃。
本次收購完成後，美迪斯將成為公司的控股子公司並納入公司合
並報表範圍，預計對公司2018年度經營業績不會產生重大影響，將
對公司2019年度及以後經營年度業績產生積極影響。
本次收購完成後蘇州美迪斯將納入公司合併報表範圍，本次收購
的合併成本大於可辨認淨資產公允價值的差額將確認為商譽。本次收
購後，蘇州美迪斯的經營過程中可能存在整合不順利、宏觀經濟、行
業政策、市場環境變化及經營管理等風險，導致商譽產生減值，從而
可能出現影響公司財務指標的風險。公司將積極採取有效的對策和措
施，不斷完善蘇州美迪斯法人治理結構，有效保障經營穩健，降低和
防範上述風險。敬請廣大投資者注意風險。
八、備查文件
1、《蘇州美迪斯醫療運動用品股份有限公司審計報告》（天健審
[2018]8321號）
2、《
振德醫療用品股份有限公司擬收購股權涉及的蘇州美迪斯醫
療運動用品股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
（坤元評報[2018]670號）
3、《關於蘇州美迪斯醫療運動用品有限公司之股權轉讓協議》
4、《
振德醫療用品股份有限公司第一屆董事會第二十三次會議決
議》
5、《
振德醫療用品股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第二
十三次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
振德醫療用品股份有限公司董事會
2019年1月2日
中財網