2020-09-15 13:14:06 來源:中國經濟網 已入駐財經號 作者:佚名
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原標題：通策醫療1.5億關聯收購遭問詢 上交所:增值523%合理?
上海證券交易所網站近日發布關於對通策醫療投資股份有限公司收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易事項的問詢函(上證公函【2020】2532號)。2020年9月12日，通策醫療投資股份有限公司(簡稱「通策醫療」，600763.SH)發布關於收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易的公告。
本次關聯交易擬收購由海駿科技持有的10家長期股權投資，分別為杭州慶春口腔門診部有限公司50%股權(簡稱「慶春口腔公司」)、上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司38.75%股權(簡稱「三葉投資公司」)、北京三葉兒童口腔診所有限公司65%股權(簡稱「北京三葉公司」)、寧波鄞州三葉口腔門診部有限公司65%股權(簡稱「寧波三葉公司」)、上海匯葉口腔門診有限公司65%股權(簡稱「上海匯葉公司」)、杭州海葉口腔門診部有限公司65%股權(簡稱「杭州海葉公司」)、杭州煦葉口腔門診部有限公司 65%股權(簡稱「杭州煦葉公司」)、紹興辰葉口腔門診部有限公司65%股權(簡稱「紹興辰葉公司」)、北京三葉風尚口腔診所有限公司51%股權(簡稱「北京風尚公司」)、杭州天使口腔診所有限公司65%股權(簡稱「杭州天使公司」)。
根據坤元資產評估有限公司出具的以2020年6月30日為基準日的《通策醫療股份有限公司擬收購杭州海駿科技有限公司持有的10家長期股權投資價值評估項目資產評估報告》坤元評報〔2020〕498號，標的股權的評估價值為15100.78萬元。各方一致同意本次股權轉讓的價格為人民幣 1.5億元。
在本報告所揭示的評估假設基礎上，委託評估的海駿科技公司持有的10家長期股權投資在2020年6月30日的評估價值為15100.78萬元，與帳面價值2424萬元相比，評估增值12676.78萬元，增值率522.97%。
鑑於海駿科技為本公司實際控制人控制的公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次交易構成關聯交易，但不涉及重大資產重組。
海駿科技承諾，標的公司在業績承諾期間內經審計的合計淨利潤不低於4000萬元，不足部分由海駿科技以現金方式補足。過去12個月內公司與關聯方海駿科技購買或者出售資產相關的關聯交易未達到3000萬元人民幣，亦未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%。
經對上述公告事後審核，根據上海證券交易所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請通策醫療核實並補充披露問詢函所提問事項。請通策醫療於2020年9月15日披露函件，並於9月19日之前以書面形式回復上海證券交易所上市公司監管一部，同時履行信息披露義務。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2532號
關於對通策醫療投資股份有限公司收購杭州海駿科技有限公司運營的三葉兒童口腔業務暨關聯交易事項的問詢函
通策醫療投資股份有限公司：
2020年9月12日，你公司公告稱，擬以1.5億元收購關聯方杭州海駿科技有限公司(簡稱海駿科技)持有的10家長期股權投資，具體為上海三葉兒童口腔醫院投資管理有限公司(簡稱上海三葉)和其他9家口腔診所部分股權。經對上述公告事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請公司核實並補充披露以下事項。
1。根據公告，海駿科技持有的10家長期股權投資在2020年6月30日的評估價值為1.51億元，與帳面價值2424萬元相比，評估增值1.27億元，增值率522.97%；其中，北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使最近兩年又一期的淨利潤均連續為負，北京三葉、北京風尚最近一期的淨資產為負。此外，北京風尚、杭州天使目前處於關停狀態，擬進行遷址，未來經營存在較大不確定性，採用資產基礎法評估；其餘8家公司採用收益法評估。請公司補充披露：(1)北京三葉、上海匯葉、北京風尚、杭州天使的虧損原因，北京風尚與杭州天使的遷址進展，並結合上述公司未來經營的不確定性，說明本次收購的必要性與合理性；(2)分別說明收益法與資產基礎法下的主要評估依據，包括評估假設等相關重要評估參數及其選取依據，各標的資產估值的測算過程與相關數據，並解釋增、減值原因；(3)結合各標的資產成立以來的實際運營情況與行業現狀，說明標的資產評估大幅增值的原因與合理性，是否顯著高於行業平均水平。請評估機構逐項發表意見。
2。根據公告，海駿科技承諾標的公司在業績承諾期間內(2021-2023年)經審計的合計扣非後淨利潤不低於4000萬元，否則由海駿科技以現金方式補足。請公司：(1)根據本所《關聯交易實施指引》等相關規則要求，補充披露經會計師事務所審核的擬購買資產的盈利預測報告，以及標的資產最近兩年又一期的扣非後淨利潤；(2)結合標的資產2019年度的扣非後淨利潤合計數和盈利預測報告，說明未來三年業績承諾合計4000萬元的計算依據；(3)結合本次交易評估溢價情況與標的公司經營現狀，說明上述業績承諾的設置是否合理、充分，是否有利於保障上市公司利益。
3。公告顯示，海駿科技為公司實際控制人控制的企業，截至2020年6月30日，淨資產為-1856.55萬元。請結合海駿科技及其控股股東、實際控制人的資產負債情況、所持有上市公司股份的質押或者凍結情況，以及上述股東現有主要業務的資金需求、現金流狀況和最近一年應償付債務金額等，說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。
4。請公司全體董監高對本次交易標的資產估值的合理性、資產質量及未來盈利預測的合理性發表明確意見，並詳細說明董事會在本次交易中開展的相關盡職調查工作等勤勉盡責義務，及上述意見的詳細判斷依據。請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否有利於維護上市公司及中小股東利益發表明確意見。
請你公司於2020年9月15日披露函件，並於9 月19日之前以書面形式回復我部，同時履行信息披露義務。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年九月十四日
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