中國經濟網編者按：主營煤炭的金瑞礦業去年虧損3625.81萬，欲第5次轉變主營業務。在春節前披露的最新轉型方案顯示，公司這次籌劃賣掉煤炭業務，轉而跨界「玩遊戲」—— 擬作價7.2億收購成都魔方100%股權。
不過，春節剛過，金瑞礦業就收到了上交所對於公司此次重大資產重組的問詢函，除了6個關於金瑞礦業自身的問題外，還有18個問題均對準了金瑞礦業的擬購標的。
上交所指出，金瑞礦業在預案中披露，2015年5月，杭州悠可化妝品有限公司對成都魔方股權轉讓時，標的資產估值為2.3億元;北京紫金雲投資管理有限公司對其轉讓時，標的資產估值2億元。
半年不到的時間，估值一路從2億元飆升至7.2億元，上交所希望公司就估值上升的原因及合理性做出回應。此外，還需回應對業績承諾增長較快的合理性、資產盈利可持續性、新遊戲研發以及交易風險等問題。
上交所要求金瑞礦業2月23日前就有關問題進行回復和披露。2月24日公司公告卻表示將對問詢函延期回復。
中國經濟網多次撥打金瑞礦業董秘李軍顏電話，欲聯繫其置評，均無人接聽。
上交所關注重組失敗風險
據《上海證券報》報導，一年多來多次謀劃重組的金瑞礦業，又在春節前拿出了最新的轉型方案——棄煤炭玩遊戲。重組計劃中，關於標的資產盈利可持續性、估值差異和交易風險等遊戲類資產併購的常見問題再次成為監管部門的關注重點。上交所在2月19日發出的問詢函中，就上述三方面問題向金瑞礦業發問。
作為青海省國資旗下上市平臺，金瑞礦業目前主營煤炭開採和銷售業務。近年來，受煤炭行業產能過剩影響，公司相關業務收入和利潤均呈下滑趨勢，重組轉型也是大勢所趨。
在本次重組中，金瑞礦業擬向青投集團出售西海煤炭100%股權，同時向廖繼志等八名交易對方發行股份並支付現金購買成都魔方100%股權。
由於遊戲類企業未來業績的不確定性，上交所對其可能導致重組失敗的風險也表示關注。
根據金瑞礦業與成都魔方全體股東籤署的協議，如成都魔方2016年度第一季度經審計的扣非淨利潤低於當年業績承諾金額(6000萬元)的四分之一80%，即低於1200萬元，任何一方均有權通知對方行使單方解除權。
對此，上交所要求金瑞礦業補充披露標的資產成都魔方今年第一季度業績審計報告的出具時間;如成都魔方一季度業績未達到1200萬元，上市公司是否行使解除權以及各方是否存在相應的違約責任安排等。
除此之外，在金瑞礦業與成都魔方原有股東的協議中還約定，在標的資產完成過戶之前，如果金瑞礦業認為成都魔方經營管理發生了重大不利變化，則其有權解除本協議。對此問題，上交所同樣要求金瑞礦業就上述事項可能導致交易失敗的風險進行重大風險提示。
18個問題對準成都魔方
據《每日經濟新聞》報導，成都魔方是成都較早成立的遊戲公司之一，以端遊起家。公開資料顯示，成都魔方2009年成立，目前已發展成為集遊戲產品開發、遊戲運營、海外合作為一體的綜合性遊戲開發、運營商。公司旗下包括1737GAME和魔豆遊遊戲平臺，目前有多款自研的端遊、手遊以及代理的頁遊、手遊上線。
在金瑞礦業此前披露的預案中，記者了解到，金瑞礦業擬作價7.2億收購成都魔方100%股權，雙方在對賭協議中承諾，成都魔方2016年、2017年、2018年淨利潤分別為6000萬元、8000萬元和1億元。
不過，成都魔方2014年、2015年扣除非經常性損益後的淨利潤分別為958萬元和2031萬元。
這場在遊戲圈中並不算大的併購案，卻引來了監管層的關注。《每日經濟新聞》記者注意到，在上交所的問詢函中，除了6個關於金瑞礦業自身的問題外，剩下的18個問題均對準了成都魔方，問題涉及業績對賭以及標的估值等。
其中，上交所指出，金瑞礦業在預案中披露，2015年5月，杭州悠可化妝品有限公司對成都魔方股權轉讓時，標的資產估值為2.3億元;北京紫金雲投資管理有限公司對其轉讓時，標的資產估值2億元，而此次金瑞礦業的交易價格為7.2億元。
半年不到的時間，估值一路從2億元飆升至7.2億元，上交所希望公司就估值上升的原因及合理性做出回應。此外，還需回應對業績承諾增長較快的合理性、資產盈利可持續性、新遊戲研發以及交易風險等問題。
對於上述問題成都魔方表示不方便透露，其總裁曹波向記者表示，「還是以上市公司最後公告為準。」
煤企轉型遊戲跨度大
據《證券日報》報導，煤炭行業持續下行，不少煤企都在琢磨著轉型。分析師表示，煤企轉型是目前形勢下的無奈之舉，儘管多元化可能會增加盈利點，但一旦轉型失敗，則會令企業雪上加霜。
中投顧問文化行業研究員蔡靈向《證券日報》記者表示，目前遊戲行業競爭非常激烈，由於遊戲行業近年發展迅猛，獲得投資者高度重視，大量資金湧入遊戲領域，業內企業數量在不斷增加。遊戲行業存在的問題主要是，自主創新性不強，國外山寨版遊戲較多，同質化現象嚴重;技術水平不高，離美國、日本還有一定差距，遊戲精品數量較小;產業鏈不完善，衍生品環節薄弱。
蔡靈還指出，上述遊戲企業如果要達到業績目標，必須在遊戲內容創新、技術水平、營銷渠道擴展等方面取得較大突破，而當前遊戲市場競爭激烈，而且金瑞礦業在成都魔方整合過程中，不可避免會出現一定核心人才流失，要在多方面實現突破並不簡單。
據了解，金瑞礦業目前主營煤炭開採和銷售業務。由於煤炭行業產能過剩影響，公司相關業務收入和利潤均呈下滑趨勢。金瑞礦業近日發布的2015年年報顯示，公司去年虧損3625.81萬元，同比盈轉虧，上年同期公司實現淨利潤742.96萬元。陷入虧損的金瑞礦業轉型之心頗為迫切，但是轉型也並非易事。
蔡靈認為，煤炭企業向遊戲行業轉型，存在很多困難。煤炭企業和遊戲企業的運作方式、管理方式截然不同，在整合上或出現較大挑戰;煤炭企業對遊戲市場的敏感度不強，難以對遊戲市場發展方向有較好把握;此外，煤炭企業向遊戲行業轉型跨度較大，之前的資源、產業鏈難以與遊戲業務有效融合。