上交所上周五宣布，科創板開市時間為7月22日，這一天距3月22日科創板受理首批企業上市申請剛好4個月。目前已有25家公司獲得證監會同意註冊的批覆，更多的公司正在快馬加鞭，爭取趕上科創板的頭班車。
和艦晶片製造(蘇州)股份有限公司(以下稱和艦晶片)是科創板被受理的公司中被著重關注的公司，這不僅是因為該公司是首批被受理的企業和過去三年扣除非經常性損益後歸母淨利潤虧損26億元，更是由於其從事的晶圓研發製造行業正處在風口。
和艦晶片上周回復了第三輪問詢，與第一輪問詢和第二輪問詢類似，同業競爭問題依然還是上交所「死纏爛打」的問題。
問詢重中之重
和艦晶片主要從事12英寸及8英寸晶圓研發製造業務，主要客戶為集成電路設計公司。根據中國半導體協會發布的2017年中國半導體製造十大企業名單，在集成電路製造企業中，和艦晶片在晶圓代工企業中排名第四，位列中芯國際、華虹集團、臺積電中國之後。和艦晶片經過了三輪問詢，交易所問詢的問題數量也從首輪的43個分別減少到第二輪和第三輪的18個和7個，但值得注意的是，同業競爭問題都是第二輪和第三輪問詢中的首個問題。
和艦晶片股權結構和所處行業的科技含量極高是無法避免同業競爭的重要原因，橡木聯合與富拉凱諮詢(上海)有限公司分別持有公司98.14%和1.86%的股權，而臺灣地區的聯華電子間接持有橡木聯合100%的股權，這意味著和艦晶片的實際控制公司為聯華電子，而聯華電子的主業同樣是晶圓研發製造，聯華電子在全球還控股或者參股多家晶圓研發製造公司。
在第一論問詢中，在雙方擬通過市場區域劃分、支付代理費、籤署《避免同業競爭的協議》等形式避免或減少同業競爭；營銷網絡共享；在競爭地區聯華電子銷售金額下降，和艦晶片銷售金額上升等背景下，上交所關於同業競爭提出了11個詳細問題。
到了第二輪問詢，考慮到和艦晶片與控股股東聯華電子從事完全相同業務，聯華電子及其控制的其他企業市場區域為臺灣、日本、韓國、北美洲、新加坡、歐洲市場，和艦晶片除大陸市場外，還涵蓋聯華電子市場區域之外所有區域，雙方進入對方市場均需要支付代理費或服務費。
上交所要求和艦晶片結合報告期內發行人與最終控股股東及其關聯方在相關產品產能、產量、產銷量、毛利率等方面及其變化情況；客戶、供應商重疊的具體情況，進一步說明在核心製程工藝受制於控股股東，相關代理費或服務費金額相對銷售收入金額佔比很小的情形下，通過市場區域劃分方式解決同業競爭的措施是否切實可行、有效，是否會對發行人自主拓展市場、持續經營產生重大不利影響。
此外，上交所還要求在競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的情況下，認定對發行人不構成重大不利影響的依據是否充分，補充提供相關證據，並結合證據論證發行人是否符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法》規定的發行條件。
控股股東給出承諾
在回復第二輪問詢時，和艦晶片表示過去三年8英寸產能一直處於滿載狀態，待募投項目實施後，發行人將有更多的產能消化市場區域內的訂單。子公司廈門聯芯產能利用率較低，廈門聯芯將加大12英寸先進位程和特色工藝研發力度提升產能利用率。在募投項目擴充8英寸產能、提高12英寸的產能利用率後，將進一步拓展發行人市場區域內的客戶，提高市場佔有率，降低聯華電子在市場區域內銷售比例。
為了回答「競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達30%以上的情況下，認定對發行人不構成重大不利影響的依據是否充分」這一問題。
聯華電子在2019年5月22日出具承諾函，將採取合法措施保證在2020年12月31日前在和艦晶片的市場區域內聯華電子的同類收入佔和艦晶片該類業務收入的比例降至30%以下；在廈門聯芯連續盈利年度的次年起，在和艦晶片的市場區域內聯華電子的同類業務毛利佔和艦晶片該類業務毛利的比例降至30%以下。
事實上，過去三年，和艦晶片在聯華電子市場區域內的銷售金額大幅增加，從2016年的9.90億元增加到2018年的17.80億元，增幅79.81%；聯華電子在和艦晶片市場區域內的銷售金額大幅降低，從2016年的17.62億元下降到2018年的10.33億元，降幅41.36%。
到第三輪問詢時，上交所對聯華電子在2019年5月22日出具的承諾函發起提問，要求和艦晶片說明聯華電子所採取「合法措施」的具體內容及其有效性；是否經過了法定的審批程序，是否需要在臺交所和紐交所履行信息披露義務；和艦晶片與聯華電子在對方銷售區域銷售金額變化的原因及合理性，哪些客戶發生變化，是否存在通過讓渡商業機會對發行人進行利益輸送的情形。
在答覆中，和艦晶片將過去三年大客戶的應收金額變化情況公布，直接或最終客戶包括聯發科、美國聯電(最終用戶高通)、紫光集團等。同時，和艦晶片還搬出了工業富聯通過細分產品和劃分市場區域來解決同業競爭的案例，說明「合法措施」的有效性。
經過三輪問詢後，外界已經能夠較為清晰地了解和艦晶片與控股股東聯華電子間的同業競爭問題。上交所是否還有第四輪問詢，這還需等待。由於股權結構、技術專利等方面的原因，和艦晶片的同業競爭問題或許永遠都無法從根本上解決。如果和艦晶片最終能夠登陸科創板，屆時就要看投資者對該公司同業競爭問題的解答是否滿意，是否能夠接受這樣的同業競爭。
（文章來源：新金融觀察報）
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