此前，鳳凰網財經《啟陽路4號》就重慶啤酒「蛇吞象」式資產重組，分別做了《重慶啤酒「蛇吞象」：擬併入網紅「奪命大烏蘇」多項土地權屬存瑕疵》、《重慶啤酒120億天價資產重組背後：參股公司「插刀」 標的公司處罰累累》的報導，此前分析了重慶啤酒標的資產存在土地權屬瑕疵、處罰較多的問題，本篇文章嘗試探討重慶啤酒如若成功重組後將給上市公司帶來什麼影響。
資產負債率飆漲近90%
一個顯而易見的問題是，由於此次資產重組涉及金額巨大，交易完成後重慶啤酒的資產負債率將大幅提升。
2018-2019年及2020年上半年，重慶啤酒的資產負債率為64.77%、56.99%、67.52%。根據天健審計出具的備考審閱報告，交易完成後，重慶啤酒2020年4月30日資產負債率將上升至89.88%。流動比率和速動比率分別降至0.62、0.49。
公告顯示，為重慶啤酒巨額資產重組提供融資的為巴黎銀行及渣打銀行。根據《承諾函》，2020年9月，上述兩家銀行擬共同向重慶啤酒提供總金額不超過3.5億元的貸款，用於收購重慶嘉釀48.58%的股權，到期日為2024年6月30日，擔保方為嘉士伯啤酒廠；此外，該兩家銀行還擬共同向重慶嘉釀提供總金額不超過10億元的貸款，用於收購B包資產，到期日為2022年6月30日，擔保方為重慶啤酒及嘉士伯啤酒廠。
雖然負債上有所提升，但是重慶啤酒的業績也會相應的得到增強。經天健會計師事務所測算，交易成功後，2019年及2020年前四個月，重慶啤酒的營業收入分別為102.12億元、31.1億元，分別同比增長185.11%、253.72%；同期歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為7.92億元、3.11億元，分別同比增長20.59%、192.2%。
與此同時，嘉士伯方面對該項交易作出業績承諾，承諾期為2020年至2022年或2021年至2023年，具體期限由股權交割日或過戶時間是否在2020年12月31日之前所決定，主要包括兩方面內容。一是嘉士伯香港承諾重慶嘉釀2020-2022年淨利潤分別不低於 4897.71萬元人民幣、5891.49萬元人民幣、6210.98萬元人民幣，或2021-2023年淨利潤分別不低於5891.49萬元人民幣、 6210.98萬元人民幣、6991.06萬元人民幣。二是嘉士伯啤酒廠、嘉士伯諮詢承諾A包資產及B包資產所涉哥標的公司2020-2022年淨利潤分別不低於5.65億元、7.68億元、8.09億元，或2021-2023年淨利潤分別不低於7.68億元、8.09億元、8.33億元。
同業競爭隱患是否能完全消除？
除以上影響外，最讓外界關注的是，此次資產重組是否真的能夠消除嘉士伯與重慶啤酒之間的同業競爭隱患。彼時，嘉士伯要約收購重慶啤酒時曾許諾，將其與重慶啤酒存在潛在競爭的國內啤酒資產和業務注入重慶啤酒，並在4-7年內完成。
作為承諾期限的最後一年，嘉士伯將資產注入重慶啤酒的規劃終於提上了日程。這些資產分布於新疆、寧夏、雲南、廣東等地，包括烏蘇、天目湖、西夏、大理等本地品牌。
不過，此舉是否能完全解決同業競爭的問題，仍值得商榷，監管也對此表示了疑問。2020年7月8日，上交所向重慶啤酒下發問詢函，要求重慶啤酒說明2013年，嘉士伯出具解決同業競爭承諾範圍是否包括非控股子公司，本次交易是否徹底解決潛在的同業競爭問題；嘉士伯就本次交易完成後出具的避免同業競爭承諾，與2013年承諾內容的關係，是否構成對前期承諾內容的變更。
鳳凰網財經《啟陽路4號》通過重慶啤酒的回覆知道了兩方面內容，一是2013年嘉士伯作出的承諾中不包含其參股公司，二是嘉士伯及樂堡啤酒生產、銷售及相關智慧財產權並不納入本次交易範圍。
這透露的信息是，嘉士伯雖將旗下本土業務注入進了重慶啤酒，但是高端啤酒品牌仍掌握在自己手中，重慶啤酒僅作為「總被許可人」在中國生產、推廣、營銷、分銷和銷售上述品牌。那麼問題來了，既然嘉士伯及樂堡啤酒在中國銷售且銷售收入不菲，嘉士伯的高端啤酒品牌是否一定程度上擠佔了重慶啤酒旗下品牌的市場？這是否仍存在一定程度的同業競爭？
在問詢函中，上交所還提出了交易完成後重慶啤酒與嘉士伯及下屬公司之間是否存在其他關聯交易的疑問。據重慶啤酒的回覆，其與嘉士伯存在的關聯交易情況主要包括商標許可、財務資助、向境外公司購銷商品。其中，商標許可即為重慶啤酒獲得授權生產銷售嘉士伯高端啤酒產生的費用。
這場頗受市場矚目的資產重組大戲後續走向如何，鳳凰網財經《啟陽路4號》將持續關注。