一家企業在衝擊IPO期間會出現各自不同的情況，針對種種的問題，表面雖然一樣，但其實解決起來有不一樣的方法，鹹淡哥就基於官方指引、會計師、律師等中介機構，從企業的角度去解決。
官方指引：
對發行條件發行人「與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭」中的 「重大不利影響」，應當如何理解？
答：申請在科創板上市的企業，如存在同業競爭情形，認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查並出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利佔發行人該類業務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。發行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況；二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。
對發行條件中發行人最近 2 年內「董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化」，應當如何理解？
答：申請在科創板上市的企業，應當根據企業生產經營需要和相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員範圍，並在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要智慧財產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。對發行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發生重大不利變化的認定，應當本著實質重於形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近 2 年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。變動後新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構成重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。如果最近 2 年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化，進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。
鹹淡哥應對以及核查建議：
關於控股股東變更
描述原控股股東的基本情況，並結合其發展背景、經營情況，說明上述控股股東變更的背景、原因，報告期間，原控股股東的是否存在重大違法違規行為導致發行人不符合發行上市條件的情形。
關於發行人業務調整
（1）結合發行人歷史上對原產品研發投入情況、專利、相關產品的銷售情況，及對比新產品的研發、專利及其進展，說明公司的研發、經營重心是否發生向化學藥的轉移；
（2）說明發行人擬進行戰略調整的背景、具體內容，針對公司所在領域，原產品、新產品之間的規劃及各自定位情況，並擇要披露於招股說明書相應位置。
關於同業競爭
（1）報告期內註銷的實際控制人控制的相關公司情況，是否從事相同領域相關行業，相關資產、人員、業務的處置情況；
（2）全面核查、梳理髮行人控股股東、實際控制人控制的企業，是否存在除發行人之外有從事相同行業領域的情形，如有請說明相關情況。
核查程序：
（1）查閱關聯方公司的註冊證、註銷文件；
（2）網絡檢索了控股股東、實際控制人控制的企業情況，並針對此項問題對實際控制人進行了訪談；
（3）查閱了發行人控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭的承諾函。
關聯方借款與流動性風險
（1）報告期內歷次向關聯方拆入及拆出資金的金額、資金來源、具體用途、資金使用期限、償還安排及未來的還款計劃，相關利率及利息支付情況；
（2）報告期各期及截至本問詢函回復日，向關聯方借款金額及佔發行人借款總額的比例，關聯方提供擔保金額及佔發行人擔保借款、借款總額的比例；
（3）發行人申報後是否繼續發生新的關聯方資金拆借行為，是否構成重大依賴，是否對發行人獨立性產生重大不利影響；如未來發行人不再向關聯方進行資金拆借，是否會影響發行人現金流和持續經營能力；
（4）資金使用履行的決策程序，資金管理制度及有效性，防範關聯方資金佔用的內控制度是否健全有效。
核查程序：
（1）訪談了發行人財務負責人，了解發行人向關聯方及其下屬企業拆入資金的原因、資金流量、使用用途、利息的計提和支付情況；
（2）取得查閱了發行人出具的說明，核查向發行人拆入資金的原因、資金流向、使用用途、利息的計提和支付情況；
（3）取得並查閱了資金拆借相關的銀行流水，查看資金拆借前後的款項收取和支付情況，核查資金流向和使用用途；
（4）取得並查閱了關聯方資金拆借利息計算表，覆核利息計提的準確性；
（5）取得查閱了與關聯方資金拆借相關的記帳憑證、後附的銀行回單、利息計提的記帳憑證；
（6）取得並查閱了發行人《資金管理制度》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等關於關聯資金拆借的內部控制文件；
（7）取得了發行人控股股東、實際控制人出具的《關於關聯交易的聲明與承諾》；
（8）查閱了《貸款通則》等與借款相關的法律法規。
核查要求：
（1）關注發行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等；
（2）關注前述行為的合法合規性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規規章制度（如《票據法》《貸款通則》《外匯管理條例》《支付結算辦法》等）的事實情況進行說明認定，是否屬於主觀故意或惡意行為並構成重大違法違規，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件的要求；
（3）關注發行人對前述行為財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績；
（4）不規範行為的整改措施，發行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進位度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度並有效執行，且申報後未發生新的不合規資金往來等行為；
（5）前述行為不存在後續影響，已排除或不存在重大風險隱患。
以科興生物製藥股份有限公司為例
公司簡介：
公司是一家主要從事重組蛋白藥物和微生態製劑的研發、生產、銷售一體化的創新型生物製藥企業，專注於抗病毒、血液、腫瘤與免疫、退行性疾病等治療領域的藥物研發，並圍繞上述治療領域擁有一定中藥及化學藥技術沉澱。目前公司主要產品包括重組蛋白藥物「重組人促紅素」、「重組人幹擾素 α1b」、「重
組人粒細胞刺激因子」，微生態製劑藥物「酪酸梭菌二聯活菌」。
相關案情：
關於控股股東變更
根據招股說明書，2019 年 4 月正中產業控股與科益控股籤訂《股權轉讓協議》，約定：正中產業控股將其所持有的科興有限 88.4268%的股權以人民幣 1 元的價格全部轉讓給科益控股，科益控股成為發行人新的控股股東，正中產業 控股與科益控股均為實際控制人鄧學勤間接控制的公司。
解釋：
一、正中產業控股的基本情況，並結合其發展背景、經營情況，說明上述控股股東變更的背景、原因
（一）正中產業控股的基本情況、發展背景、經營情況
正中產業控股成立於2002年10月，系正中投資集團旗下對外投資控股與管理的實體。2019年4月前，正中產業控股對外投資除了持有發行人的股權外，還持有深圳正盈置業集團有限公司、深圳市榮勝科創有限公司等公司的股權，截至2019年12月31日其合併報表總資產為153.15億元（未經審計）。
正中投資集團對外投資的產業包括科技產業服務、醫藥、新材料、金屬板材、冷鏈、酒店餐飲及其他投資等，覆蓋的產業板塊較多。正中產業控股為正中投資集團旗下對外投資控股與管理的實體之一，報告期內正常經營。
（二）結合其發展背景、經營情況，說明上述控股股東變更的背景、原因
2019年4月25日，實施同一控制下股權轉讓，正中產業控股將其持有的公司88.43%股權轉讓給科益控股。具體情況如下
根據正中集團經營發展戰略及業務需要，正中產業控股通過聚焦園區+科技，實現對正中集團優質產業資源整合，並為正中投資集團融資需求提供股權質押擔保。
正中產業控股作為發行人控股股東，在對外股權質押時，會存在發行人的間接控股股權也處於質押情況。為避免發行人控股股權對外質押、擔保對發行人股權產生影響，正中產業控股與科益控股於2019年4月籤訂了《股權轉讓協議》，正中產業控股將其持有的科興有限88.4268%股權以1元的價格全部轉讓給科益控股，科興生物的直接控股股東變更為科益控股。此次股權轉讓為同一控制下轉讓，發行人的實際控制人未發生變更，仍為鄧學勤先生。
二、報告期初至 2019 年 4 月，正中產業控股是否存在重大違法違規行為導致發行人不符合發行上市條件的情形
報告期初至2019年4月，正中產業控股不存在重大違法違規行為導致發行人不符合發行上市條件的情形。
根據深圳市市場監督管理局於2020年1月2日出具的《違法違規記錄證明》（深市監信證[2020]000129號），確認正中產業控股（曾用名：正中醫藥集團有限公司）自2017年1月1日起至2019年12月31日沒有違反市場（包括工商、質量監督、智慧財產權、食品藥品、醫療器械、化妝品和價格檢查等）監督管理有關法律法規的記錄。
根據深圳市南山區稅務局出具的《稅務違法記錄證明》（編號為：深稅違證[2020]2493號、深稅違證[2020]2495號，深稅違證[2020]2496號）顯示：正中產業控股（曾用名：正中醫藥集團有限公司）自2017年1月1日起至2019年4月30日無重大稅收違法記錄。
經查詢國家企業信用信息公示系統、廣東省生態環境廳、廣東消防網及深圳信用網等官方網站，自2017年1月1日至2019年4月30日，正中產業控股未受到任何重大的行政處罰。
結論：
正中產業控股在報告期內不存在因重大違法違規行為進而導致發行人不符合上市條件的情形。
關於發行人業務調整
根據申報材料，發行人報告期內涉及化學仿製藥的研發，並計劃推出富馬酸替諾福韋二吡呋酯原料藥及片劑、恩替卡韋片等化學防治藥，同時終止 7 種化學仿製藥的研發進程；發行人所列核心技術平臺包括化學藥、中藥技術平臺，近幾年發明專利均為化學藥相關專利；發行人認定的核心技術人員中包括主導化學藥阿齊沙坦研發的相關人員。
解釋：
一、結合發行人歷史上對化學藥、中藥的研發投入情況、專利、相關產品的銷售情況，及對比生物醫藥的研發、專利及其進展，說明公司的研發、經營重心是否發生向化學藥的轉移
發行人聚焦生物藥領域主航道，不存在研發、經營重心向化學藥轉移的情況。報告期內，發行人對生物醫藥、化學藥、中藥的研發投入情況、相關產品的銷售情況如下表所示：
截至本問詢函回復籤署日，公司共有7項生物藥發明專利、1項中藥發明專利、12項化藥發明專利。2017年至今，公司生物藥、中藥未新增發明專利，化學仿製藥增加6項發明專利。公司主要生物藥研發項目目前處於藥學階段，已取得積極研發成果，考慮到申請專利到產品上市具有一定周期，為延長專利保護，根據公司專利策略，將在整個研發過程中分階段布局專利，目前已有3個在申請的發明專利。
報告期內，發行人生物藥研發投入金額分別為641.06萬元、1,117.10萬元和2,077.11萬元 ，保持快速增長的趨勢，生物藥累計銷售收入佔比最大，公司的研發、經營重心以生物藥為主。
二、說明發行人擬進行戰略調整的背景、具體內容，針對公司未來醫藥領域，生物藥（及其類似藥）、化學藥（及其仿製藥）、中藥三者的規劃及各自定位情況，並擇要披露於招股說明書相應位置
結論：
發行人聚焦生物藥主航道，並根據「帶量採購」政策變動對化學仿製藥領域的影響，縮減仿製藥研發投入。
發行人未來醫藥領域規劃針對公司未來醫藥領域，生物藥（及其類似藥）、化學藥（及其仿製藥）、中藥三者的規劃及各自定位情況如下：
關於同業競爭
根據申報材料，發行人實際控制人控制企業較多；報告期內存在實際控制人控制的企業 LeEco Real Estate Group LLC 等註銷的情形；除併購深圳科興、深圳同安之外，2018 年度，為解決同業競爭問題，公司向關聯方深圳市榮勝科創有限公司購買了其持有的醫藥相關資產。
解釋：
一、報告期內註銷的實際控制人控制的相關公司情況，是否從事醫藥領域相關行業，相關資產、人員、業務的處置情況
（一）報告期內註銷的實際控制人控制的企業
（二）相關資產、人員、業務的處置情況
上述相關主體均已依法辦理完畢註銷手續，資產、業務和人員的處置合規合法，且未曾從事醫藥領域相關行業，與發行人之間不存在同業競爭關係。
二、全面核查、梳理髮行人控股股東、實際控制人控制的企業，是否除發行人之外有從事醫藥行業領域的情形，如有請說明相關情況
截至本問詢函回復籤署日，經核查、發行人控股股東、實際控制人控制的企業中，除發行人及其控股子公司外，均未從事醫藥行業領域的情形。
結論：
（1）報告期內，註銷的實際控制人控制的企業未從事醫藥領域相關業務，且依法履行了相應的註銷程序，資產、業務和人員的處置合規合法；
（2）除發行人及其子公司外，發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業目前均未從事醫藥行業領域，與發行人之間不存在同業競爭關係。
關於關聯方借款與流動性風險
解釋：
一、報告期內歷次向關聯方拆入及拆出資金的金額、資金來源、具體用途、資金使用期限、償還安排及未來的還款計劃，相關利率及利息支付情況，報告期內，發行人向關聯方資金拆借的具體情況如下：
註：公司關聯方資金往來為多筆資金拆入或拆出，歸還時亦是多筆歸還。上表以一次拆借的第一筆資金拆入或拆出時間作為借款時間，最後一筆款項歸還時間作為還款時間列示。
2017年，公司向正中投資集團及其下屬企業拆出資金來源為公司自有資金，主要用於正中投資集團及其下屬企業的日常生產經營；2017-2018年，發行人向正中投資集團及其下屬企業拆入資金主要系由於公司股東投入資本金較少，業務發展主要通過借款（包括向關聯方拆藉資金）籌資，拆入的資金來源為正中投資集團及其下屬企業的自有資金，主要用於公司償還銀行借款、支付材料款、市場推廣費以及工程設備款等。
截至2017年3月末，發行人不存在向關聯方資金拆出的情形；截至2018年7月末，發行人未再新增向關聯方資金拆入的情形，截至2018年末，公司已全部清理了和關聯方之間的資金拆借。公司按照一年期同期銀行貸款利率分別於2017年和2018年計提了資金往來利息費用136.05萬元和580.57萬元，截至2018年末，上述計提的利息費用已全部結清。
二、報告期各期及截至本問詢函回復日，向關聯方借款金額及佔發行人借款總額的比例，關聯方提供擔保金額及佔發行人擔保借款、借款總額的比例
（一）向關聯方借款金額及佔發行人借款總額的比例
報告期各期末及截至2020年6月30日，公司向關聯方借款金額及佔借款總額的比例情況如下：
報告期各期末及截至2020年6月30日，公司僅2017年末存在向關聯方借款的餘額，向關聯方借款的餘額為22,078.64萬元，佔借款總額的比例為67.73%，截至2018年末公司已全部清理了和關聯方之間的資金拆借。
（二）關聯方提供擔保金額及佔發行人擔保借款、借款總額的比例
報告期各期末及截至2020年6月末，公司由關聯方提供擔保的借款金額（含售後回租形成融資租賃金額）分別為9,250.00萬元、14,333.92萬元、26,131.05萬元和29,865.13萬元，佔發行人擔保借款金額的比例分別為87.93%、92.67%、96.32%和96.98%，佔借款總額的比例分別為28.38%、92.67%、96.32%和96.98%，2017年末由關聯方提供擔保的借款金額比例較低，主要系由於借款總額中包含關聯方借款22,078.64萬元所致。
三、發行人申報後是否繼續發生新的關聯方資金拆借行為，是否構成重大依賴，是否對發行人獨立性產生重大不利影響
截至2017年3月末，發行人不存在向關聯方資金拆出的情形，最近36個月內發行人不存在向關聯方資金拆出的情形；截至2018年7月末，發行人未再新增向關聯方資金拆入的情形，截至2018年末，公司已全部清理了和關聯方之間的資金拆借，最近18個月內發行人不存在向關聯方資金拆入的情形。
公司申報（2020年4月28日）後，未繼續發生新的關聯方資金拆借行為，公司通過經營回款、債務融資、股權融資等方式保證公司業務正常經營，不存在對關聯方資金拆借構成重大依賴的情形，不會對公司獨立性產生重大不利影響。
四、資金使用履行的決策程序，資金管理制度及有效性，防範關聯方資金佔用的內控制度是否健全有效
（一）資金使用履行的決策程序
1、上述關聯方資金拆借發生在正中投資集團100%持股的有限責任公司階段，公司對資金使用履行了內部審批程序
上述關聯方資金拆借均發生在公司整體變更為股份公司之前，在公司為有限責任公司期間，尚未建立上市公司法人治理結構，當時適用的公司章程及相關制度中並無關聯交易決策程序的規定。
關聯方資金拆借發生時，雙方均履行了內部審批程序。公司由財務部資金經理提出申請，經過財務經理、財務負責人、總經理的審批後，向正中投資集團及其下屬企業拆出或拆入資金。
上述關聯方資金拆借已經於2018年末歸還並清算完畢，並按照銀行同期貸款利率計算資金拆借利息，且未繼續發生新的關聯方資金拆借行為。
2、公司對報告期內關聯方資金拆借補充履行的程序
公司第一屆董事會第八次會議和2020年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司2017年1月1日至2019年12月31日期間關聯交易情況的議案》，確認報告期內的關聯交易在所有重大方面均遵循了平等、自願、公允、合理的原則，關聯交易的價格公平合理，關聯交易的決策權限、決策程序合法，不存在損害公司及股東利益的情況，也不存在向公司或關聯方輸送利益的情況。
2020年3月31日，公司第一屆董事會第八次會議對該議案的表決中，董事4票同意通過了該議案，關聯董事鄧學勤、朱玉梅和趙彥輕迴避表決。
2020年4月16日，公司2020年第三次臨時股東大會對該議案的表決中，非關聯股東深圳恆健和深圳裕早表決同意該議案，關聯股東科益控股迴避表決。
公司獨立董事已對本公司報告期的上述關聯交易進行了審慎審核，並發表意見
為「公司2017年1月1日至2019年12月31日期間發生的關聯交易是公司在正常生產經營過程所發生的，系出於確保維持公司正常持續經營與發展之目的，關聯交易定價公允合理，關聯交易的決策權限、決策程序合法，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因關聯交易而對關聯方形成依賴」。
報告期內股改前，公司關聯方資金拆借發生時或發生前未按照上市公司履行相關決策程序，但該等關聯方資金拆借不存在損害公司、中小股東利益的情形，公司董事會、獨立董事、股東大會、監事會已履行事後確認的內部決策程序，因此，上述事項不構成本次發行上市的實質性法律障礙。
（二）資金管理制度及有效性，防範關聯方資金佔用的內控制度是否健全有效根據《公司法》、《企業內部控制基本規範》等相關法律法規，公司制定了《資
金管理制度》以規範資金使用，明確了公司現金管理控制制度、銀行存款控制制度、票據作業管理規範、財務印章管理制度、籌融資管理辦法等相關的資金管理制度。公司的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》已明確了關聯交易的決策程序和決策權限，並規定了關聯股東、董事在關聯交易表決中的迴避制度。同時，為了減少和規範與公司的關聯交易，公司控股股東、實際控制人已出具了《關於關聯交易的聲明與承諾》，承諾「將儘量避免與公司之間產生關聯交易事項；對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定」。
2020 年 3 月 31 日，申報會計師出具了《內部控制鑑證報告》（大華核字[2020]003790 號）認為，公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於 2019 年12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。公司資金管理制度有效，防範關聯方資金佔用的內控制度健全有效。
發行人已在招股說明書中披露了關聯方資金拆借的基本情況，並在本問詢函回覆中對關聯方資金拆借相關情況進行了充分的信息披露
綜上，發行人關聯方資金拆借行為合法、合規，未違反國家法律、法規的規定，不屬於主觀故意或惡意行為並構成重大違法違規，不存在被處罰情形或風險，滿足相關發行條件的要求。
發行人關聯方資金拆借財務核算真實、準確；2017 年，發行人向正中投資集團及其下屬企業拆出資金主要用於正中投資集團及其下屬企業的日常生產經營；2017-2018 年，發行人向正中投資集團及其下屬企業拆入資金主要用於償還銀行借款、支付材料款、市場推廣費以及工程設備款等；發行人不存在通過體外資金循環粉飾業績的情形。
發行人關聯方資金拆借已經於 2018 年末歸還並清算完畢；公司第一屆董事會第八次會議和 2020 年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司 2017 年 1 月 1 日至2019 年 12 月 31 日期間關聯交易情況的議案》對報告期內的關聯方資金拆借進行了補充確認；公司制定了《資金管理制度》以規範資金使用，並在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》中明確了關聯交易的決策程序和決策權限，並規定了關聯股東、董事在關聯交易表決中的迴避制度；公司控股股東、實際控制人已出具了《關於關聯交易的聲明與承諾》；截至 2017 年 3 月末，發行人不存在向關聯方資金拆出的情形，最近 36 個月內發行人不存在向關聯方資金拆出的情形；截至 2018 年 7 月末，發行人未再新增向關聯方資金拆入的情形，截至 2018 年末，公司已全部清理了和關聯方之間的資金拆借，最近 18 個月內發行人不存在向關聯方資金拆入的情形；申報後未發生新的關聯方資金拆借。
發行人關聯方資金拆借已經於 2018 年末歸還並清算完畢，並按照銀行同期貸款利率計算資金拆借利息，且未繼續發生新的關聯方資金拆借行為。相關行為不存在後續影響，不存在重大風險隱患。
結論：
發行人的財務內控制度能夠持續符合規範性要求、不存在影響發行條件的情形。
2021年我們關注：物流、教育、新消費領域為主，以上三領域均已與資方達成共識（19、20年度《鹹蛋說》平臺已經為多家企業成功融資，行業涉及：物流、AI、自動駕駛等行業，歡迎資方和項目方私聊。）
《鹹蛋說》業務領域：
審計業務：出具非上市公司/上市公司年度審計報告、專項審計報告、管理建議書、合規報告等
公司管理業務：財務整理（含多帳合併）、內控管理、全面預算管理、內審制度建立等
FA業務：財務顧問、法務顧問、新三板掛牌輔導、IPO實施、投融顧問、私募基金、場內外資本市場、併購重組。
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