[收購]南都電源:關於收購新源動力股份有限公司3.84%股權的公告

[收購]南都電源：關於收購新源動力股份有限公司3.84%股權的公告

時間：2012年03月28日 23:18:29&nbsp中財網

證券代碼：300068 證券簡稱：南都電源 公告編號：2012-014

浙江南都電源動力股份有限公司

關於收購新源動力股份有限公司3.84%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中

的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

根據浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱「公司」或「南都電源」）

第四屆董事會三十次會議決議，同意公司使用自有資金585萬元收購新源動力股

份有限公司3.84%股權（詳見2012年3月28日巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上的

公告）。現將有關詳細情況公告如下：

一、交易概述

1、2012年3月28日，浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱「公司」）

分別與自然人衣寶廉、張華民籤訂了《股權轉讓協議》，公司以人民幣585萬元

收購衣寶廉和張華民合計持有的新源動力股份有限公司（以下簡稱「新源動力」）

3.84%的股權，其中以390萬元受讓衣寶廉所持有的新源動力2.56%股權，以195

萬元受讓張華民所持有的新源動力1.28%股權。本次交易完成後，公司將合計持

有新源動力950萬股股權，佔比8.12%，成為新源動力的第五大股東。

本次交易雙方不存在關聯關係，沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規定的重大資產重組行為。

新源動力成立於2001年4月，由中國科學院大連化學物理研究所等單位發

起設立，主要從事質子交換膜燃料電池及相關零部件的研製和生產，是「863」

計劃項目扶持的重點單位之一，被國家相關部委授予「燃料電池及氫源技術國家

工程研究中心」、「博士後科研工作站」等，公司是中國第一家致力於燃料電池產

業化的股份制企業，目前是中國燃料電池領域規模最大，集科研開發、工程轉化、

產品生產、人才培養於一體的專業化燃料電池公司。

2、公司於2012年3月28日召開了第四屆董事會第三十次會議，會議以全票同

意審議通過了《關於收購新源動力股份有限公司3.84%股權的議案》，同意本次

收購事項，公司獨立董事發表了獨立意見。

2011年9月22日，公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於使用

超募資金收購界首市華宇電源有限公司51%股權及浙江長興五峰電源有限公司

80%股權的議案》，同意以24276萬元收購界首市華宇電源有限公司51%股權及浙

江長興五峰電源有限公司80%股權。該事項已經2011年10月8日，公司2011年第二

次臨時股東大會審議通過。

2011年12月13日，公司第四屆董事會第二十八次會議以9票同意，0票棄權，

0票反對審議通過了《關於對外投資的議案》，同意以1.2億元通過增資與收購的

方式投資四川南都國艦新能源股份有限公司。

至公司2011年第二次臨時股東大會之日起累計本公告日，公司累計對外投資

金額為12,585萬元，累計投資總額尚在公司董事會決策權限範圍內，無需提交公

司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、衣寶廉先生：身份證號碼：210203193805295014，本次轉讓前合計持有

新源動力2.56%股權；

張華民先生：身份證號碼：210211195504285831，本次轉讓前合計持有新源

動力1.28%股權。

2、衣寶廉、張華民為完全民事行為能力的自然人，擁有訂立並履行的權力

能力和行為能力。

3、本次交易的對象與持有本公司5%以上股東、實際控制人，以及董事、監

事和高級管理人員之間均不存在關聯關係。

三、交易標的基本情況

1、標的權屬

本次收購標的為新源動力3.84%股權。該部分股權不存在抵押、質押或者其

他第三人權利、不存在涉及上述股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查

封、凍結等司法措施。

2、目標公司概況

公司名稱：新源動力股份有限公司

註冊號：2102001105188

成立時間：2001年4月6日

住所：大連高新技術產業園區黃浦區907 號

法定代表人：蔣志偉

註冊資本：11,700萬元人民幣

公司類型：股份有限公司（非上市）

經營範圍：燃料電池及相關零部件研製、生產；相關工程技術開發、諮詢和

氫源技術產品的研發；貨物進出口、技術進出口。

股本結構：

股東名稱或姓名

出資額（萬元）

所佔股權比例（%）

上海汽車集團股份有限公司

4,000

34.19%

中國科學院大連化學物理研究所

2,000

17.09%

宜興市四通家電配件有限公司

1,800

15.39%

蘭州長城電工股份有限公司

1,050

8.98%

浙江南都電源動力股份有限公司

500

4.27%

江蘇新源動力有限公司

500

4.27%

吳雪芬

500

4.27%

海南新大洲控股股份有限公司

400

3.42%

衣寶廉

300

2.56%

談益群

200

1.71%

武漢理工在產業集團有限公司

200

1.71%

張華民

150

1.28%

郭曉康

100

0.86%

合計

11,700

100%

2、交易標的近一年及一期的主要財務數據

根據大華會計師事務所有限公司大連分所出具的審計報告（大華（連）審

【2012】21號），新源動力2011、2010年度主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2011年

2010年

資產總額

21,020.60

20,231.54

負債合計

8,127.65

7,664.90

所有者權益合計

12,892.95

12,566.64

營業收入

2,503.03

1,396.16

營業利潤

-1,743.32

-1,777.06

淨利潤

326.31

353.65

經營活動產生的現金流量淨額

1,018.79

-1,292.84

說明：2011年公司共收到營業外收入2,106.32萬元，其中主要為政府補助，

金額為2,103.92萬元。

四、交易協議的主要內容

1、股權轉讓的數量

公司與衣寶廉、張華民分別籤訂股權轉讓協議，衣寶廉同意將其持有的新源

動力2.56%股權（300萬股）以及附屬於該部分股權的全部權利和義務轉讓給公

司；張華民同意將其持有的新源動力1.28%股權（150萬股）以及附屬於該部分

股權的全部權利和義務轉讓給公司。新源動力其他股東均放棄受讓權。

上述轉讓完成後，新源動力股本結構如下：

股東名稱或姓名

出資額（萬元）

所佔股權比例（%）

上海汽車集團股份有限公司

4,000

34.19%

中國科學院大連化學物理研究所

2,000

17.09%

宜興市四通家電配件有限公司

1,800

15.39%

蘭州長城電工股份有限公司

1,050

8.98%

浙江南都電源動力股份有限公司

950

8.12%

江蘇新源動力有限公司

500

4.27%

吳雪芬

500

4.27%

海南新大洲控股股份有限公司

400

3.42%

談益群

200

1.71%

武漢理工在產業集團有限公司

200

1.71%

郭曉康

100

0.86%

合計

11,700

100%

2、交易價格的確定

經與衣寶廉、張華民協商，確定交易價格為1.30元/股，相當於新源動力

2011年末每股淨資產1.10元/股溢價18.18%。

3、付款方式與時間

籤署股權轉讓協議書後的15日內以現金方式一次性支付股權轉讓款。

五、本次交易的目的和對公司的影響

燃料電池是電池技術未來的發展方向。在燃料電池列入國家電動汽車科技發

展「十二五」專項規劃、備用電源市場逐步發展的背景下，公司通過本次交易收

購新源動力股權雖然短期財務收益不明顯，但戰略意義重大，對公司跟蹤燃料電

池前沿技術、增進客戶關係具有重大而深遠的意義，對公司的長遠發展將產生積

極影響。本次交易完成後，公司持有新源動力8.12%的股權，成為新源動力的第

五大股東。

六、備查文件

1、公司第四屆董事會第三十次會議決議；

2、公司第三屆監事會第二十次會議決議；

3、股權轉讓協議。

特此公告。

浙江南都電源動力股份有限公司董事會

二O一二年三月二十八日

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