證券代碼：002533 證券簡稱：
金杯電工公告編號：2015-002
金杯電工股份有限公司 關於控股子公司成都三電電纜有限公司 收購股權暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯交易概述 1、
金杯電工股份有限公司（以下簡稱「公司」）控股子公司成都三電電纜有限公司（以下簡稱「三電電纜」）用自有資金收購成都三電電纜廠（以下簡稱「三電電纜廠」）全資子公司四川川纜電纜工業管理有限公司（以下簡稱「川纜電纜」）100%的股權。 2、鑑於三電電纜廠為三電電纜股東，持股比例為40%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，此次股權收購構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 3、公司於2015年1月9日召開的第四屆董事會第十三次臨時會議，以贊成11票，反對 0 票，棄權 0 票審議通過了《關於控股子公司成都三電電纜有限公司收購股權暨關聯交易的議案》。根據《深圳證券交易所上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次交易屬於董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。獨立董事對此項議案進行了事前認可，並發表獨立意見。 二、關聯方基本情況 1、成都三電電纜有限公司 住所：成都市新都區工業東區金泰路39號 法定代表人：周祖勤 註冊資本：5250萬元 公司類型：其他有限責任公司 經營範圍：研發、製造、銷售電線電纜及電纜材料；電力器材、低壓開關、水電器材的銷售；新型電線電纜及生產技術、新型電線電纜材料應用及製備技術的研發及成果轉讓（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。 最近一年又一期，三電電纜的主要財務指標如下： 單位：人民幣元 項 目 2014年9月30日 （未經審計） 2013年12月31日 （經審計） 資產總額 69,488,140.16 67,124,544.72 所有者權益 58,736,597.62 52,820,227.70 營業收入 186,698,015.25 31,020,186.17 淨利潤 5,916,369.92 320,227.70 2、成都三電電纜廠 住所：成都市武侯區涼水井工業區25號 法定代表人：蔣敏龍 註冊資本：600萬元 公司性質：集體所有制 經營範圍：主營：電線電纜；兼營：電工器材、國家允許上市的金屬材料、機械加工、五金工具。 最近一年又一期，三電電纜廠的主要財務指標（未經審計）如下： 單位：人民幣元 項 目 2014年9月30日 2013年12月31日 資產總額 48,609,177.85 53,017,131.94 所有者權益 35,650,876.53 36,323,712.26 營業收入 356,035.43 240,879,799.38 淨利潤 －672,835.73 6,864,148.99 三、交易標的基本情況 公司名稱：四川川纜電纜工業管理有限公司 住 所：成都市新都區工業東區金泰路39號 法定代表人：蔣敏龍 註冊資本：200萬元 公司類型：有限責任公司 經營範圍：資產管理；房屋租賃。 中審華寅五洲會計師事務所（特殊普通合夥）對川纜電纜進行了審計，主要財務數據如下： 單位：人民幣元 項 目 2014年10月30日 2013年12月31日 資產總額 25,015,465.19 25,934,753.63 所有者權益 -2,069,389.21 -1,147,558.77 營業收入 0 0 淨利潤 -921,830.44 1,378,823.23 四、交易協議的主要內容 協議主要內容如下： 1、三電電纜受讓三電電纜廠所持有的川纜電纜100%的股權。 2、轉讓價款：轉讓價格以2014年10月31日川纜電纜帳面資產負債作為股權轉讓價格依據，確定股權轉讓價格為人民幣200萬元。其中三電電纜受讓的川纜電纜資產和債務僅限於股權轉讓協議所附清單對應之資產及債務，且三電電纜廠承諾以其擁有川纜電纜的債權彌補川纜電纜累計至轉讓日止的虧損總額（經審計）。 3、付款方式：截止本協議籤署日，三電電纜廠應付三電電纜債務餘額為1480萬元；因此，三電電纜廠本次應收三電電纜的股權轉讓款200萬元在其應付三電電纜的債務中衝抵，衝抵後三電電纜廠應付三電電纜的債務餘額為1280萬元。 4、債權和債務：（1）三電電纜廠確認並承諾，在本次股權轉讓過戶手續辦理完畢前，川纜電纜並未籤署對外擔保性文件，亦不存在超出股權轉讓協議所附清單的債務和責任。 （2）三電電纜廠同意，在本次股權轉讓過戶手續辦理完畢前川纜電纜存在的超出本協議所附清單之債務和責任，全部由三電電纜廠承擔。 （3）三電電纜廠同意，以其所持有三電電纜的全部股權作為質押，為出資三電電纜的其餘股東（不包括三電電纜廠）提供保證，以確保三電電纜及其除三電電纜廠之外的股東不因川纜電纜可能存在的股權轉讓協議所附清單之外的負債和責任而遭受損失。 5、生效條件：轉讓協議經雙方法定代表人/授權代表籤署並加蓋公章之日起生效。 五、交易的目的及對公司的影響 鑑於三電電纜目前生產經營所用廠房、土地系租賃，不適宜其長遠發展。川纜電纜在成都新都區金泰路擁有106畝土地，並已建成12000平方米的電線電纜生產廠房及相關配套設施。根據合資成立三電電纜時相關規劃，將由三電電纜吸收合併川纜電纜，以解決三電電纜生產場地問題。 2014年5月，上述場地生產技改、設備安裝調試和員工的後勤生活配套設施均基本改造完成，具備生產經營條件，三電電纜生產、辦公已搬遷至該場地。 通過本次股權收購，可以解決三電電纜生產經營用地問題，為三電電纜的生產經營順利運行及發展壯大提供保障，有利於本公司市場開拓和持續發展，符合本公司整體業務戰略及規劃。 本次交易價格公允，不會損害公司及股東，特別是中小投資者的利益。 六、年初至披露日與關聯人累計發生關聯交易情況 2014年初至本公告披露日，公司及全資子公司與三電電纜廠未發生其他關聯交易。 七、獨立董事事前認可和獨立意見 經認真審閱，公司獨立董事基於獨立判斷立場，發表事前認可意見如下： 公司控股子公司成都三電電纜有限公司與關聯方成都三電電纜廠發生的關聯交易，是基於保障其正常的生產經營需要，交易嚴格遵循「公開、公平、公正」的市場交易原則，不會損害公司和非關聯股東的利益。 因此，我們同意將該議案提請第四屆董事會第十三次臨時會議審議，關聯董事應履行迴避表決程序。 發表獨立意見如下： 公司控股子公司成都三電電纜有限公司與關聯方成都三電電纜廠發生的關聯交易，是基於保障其正常的生產經營需要，關聯交易依據公平、合理的定價政策，不存在損害公司和股東合法權益的情形。 因此，我們同意成都三電電纜有限公司收購成都三電電纜廠全資子公司四川川纜電纜工業管理有限公司100%股權。 八、備查文件 1、公司第四屆董事會第十三次臨時會議決議； 2、股權轉讓協議； 3、獨立董事關於公司控股子公司成都三電電纜有限公司收購股權暨關聯交易的事前認可意見； 4、獨立董事關於控股子公司成都三電電纜有限公司收購股權暨關聯交易的獨立意見。 特此公告。
金杯電工股份有限公司董事會 2015年1月9日
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