| 時間：2015年11月11日 18:34:57 中財網 |
證券簡稱：
航天科技證券代碼：000901 公告編號：2015-臨-050
關於公司放棄控股子公司
航天科技控股集團山西有限公司優先受讓權的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年11月10
日上午以通訊表決的方式召開了第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了
《關於公司放棄控股子公司
航天科技控股集團山西有限公司優先受讓權的議
案》。
特別風險提示：
1. 本次事項
航天科技控股集團山西有限公司（以下簡稱「山西子公司」）為
公司控股子公司，公司持股比例為49%，其他股東方與公司不具有關聯關係，
因此該事項不構成關聯交易。
2. 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產
重組。根據公司章程的規定，本次交易事項無需經過股東大會批准或政府有
關部門審批。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為進一步保障
航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱「
航天科技」或
「公司」）控股子公司山西子公司持續經營能力，引入能支持山西子公司業務發
展的股東；同時避免
航天科技持股比例過高，不利於股東資源優化，公司保
持原有持股比例不變的情況下，放棄對山西子公司優先受讓權。
上海金原子軟體科技有限公司（以下簡稱「上海金原子」）作為第三方受讓
股東
華力創通科技股份有限公司（以下簡稱「
華力創通」，持股24%）、北京航
天巨恆系統集成技術有限公司（以下簡稱「航天巨恆」，持股12%）持有的山西
子公司共計36%的股權。
（二）本次交易的審議情況
1．本次董事會審議情況
2015年11月10日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關
於公司放棄控股子公司
航天科技控股集團山西有限公司優先受讓權的議案》。
山西子公司為公司的控股子公司，其他股東方與公司不具有關聯關係，
根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次放棄山西子公司優先
受讓權，不構成關聯交易。
2．董事會和獨立董事意見
公司獨立董事寧向東、吳平、趙安立、於永超對公司放棄控股子公司山
西子公司優先受讓權事項經過審慎研究，均事前認可並發表獨立意見如下：
上海金原子收購
華力創通和航天巨恆分別持有的公司控股子公司山西子
公司共計36%的股權，新進股東業務發展符合公司戰略發展方向，充分調動
山西子公司相關利益者的積極性和創造性，有利於優化上市公司控股子公司
股權結構。同時，公司將加強子公司的管理，規避風險，力爭獲得良好的收
益回報。本次事項的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規和公司制度的規定，表決程序
合法有效，沒有損害公司及其他股東的利益。
本次公司放棄對山西子公司股權的優先受讓權，沒有損害公司及其他股
東的利益，同意提交公司董事會進行審議。
二、交易標的（山西子公司）股權結構基本情況
股東名稱
股東性質
出資額
出資
形式
佔註冊資
本百分比
航天科技控股集團股份有限公司
國有控股上市公
司
735萬元
現金
49%
北京
華力創通科技股份有限公司
民營上市公司
360萬元
現金
24%
北京航天巨恆系統集成技術有限
公司
民營企業
180萬元
現金
12%
北京
自動化控制設備研究所
事業單位
150萬元
現金
10%
山西華博科技有限公司
民營企業
75萬元
現金
5%
合計
1500萬元
現金
100%
三、交易標的（山西子公司）基本概況
1.概況
公司名稱
航天科技控股集團山西有限公司
註冊地
山西太原
法定代表人
鄧學飛
公司性質
有限責任公司（國有控股）
註冊資本
人民幣1500萬元
2.財務狀況
截至2014年12月底，山西子公司淨資產約為1501.6萬元，收入約為
233.5萬元。
3. 人員情況
目前，山西子公司治理結構為：董事會由7位董事組成，
航天科技佔3席，
華力創通佔2席，北京
自動化控制設備研究所佔1席，航天巨恆佔1席。
山西子公司董事長、監事會主席、總經理均由
航天科技推薦；財務總監
由
華力創通推薦。
四、上海金原子基本情況
企業名稱
上海金原子軟體科技有限公司
住所
上海松江工業區洞涇分區B區（洞薛路122號）
成立時間
2006年
註冊資本（萬元）
1000
所有制形式
有限責任公司
經營範圍
計算機軟硬體開發、銷售及輔助設備銷售，通訊器材及通信設備銷
售。計算機網絡工程，樓宇智能化工程，商務信息諮詢服務。
法定代表人
毛文勝
上海金原子是一家致力於通過軟體開發、物聯網應用、平臺整合、系統
集成等技術服務於社會信息採集、綜合平臺建設和智慧教育軟體開發及信息
技術服務的企業，主要為公安、安保、教育行業、政法委下轄公、檢、法、
司、綜治、信訪等部門多元共治提供信息化平臺及軟體開發服務。
上海金原子成立於2006年，註冊資本1000萬元，現有員工282人，總
部位於上海市，下設上海金原子智能科技有限公司和無錫迪智科教資訊有限
公司兩個子公司及上海、無錫、濟南三個研發中心，並在江蘇、山東、浙江、
四川、雲南等地設有辦事處。
上海金原子與公司不屬於同一控制人控制單位，不具有關聯關係。
五、出資金額和出資方式
審計、評估報告以2015年7月31日為基準日，交易各方股東以評估報
告結果為交易價格參考依據，最終協商確定山西子公司股權作價1250萬元
為此次交易基礎。
上海金原子以現金方式認購
華力創通和航天巨恆分別持有的山西子公司
共計36%的股權，共計人民幣450萬元。
若本次公司不放棄控股子公司山西子公司優先受讓權，公司需出資不少
於450萬元認購
華力創通和航天巨恆分別持有的山西子公司共計36%的股
權。
六、山西子公司外部股東股權轉讓後股權結構
股東名稱
股東性質
出資額
出資
形式
佔註冊資
本百分比
航天科技控股集團股份有限公司
國有控股上市公
司
735萬元
現金
49%
上海金原子軟體科技有限公司
民營企業
540萬元
現金
36%
北京
自動化控制設備研究所
事業單位
150萬元
現金
10%
山西華博科技有限公司
民營企業
75萬元
現金
5%
合計
1500萬元
現金
100%
七、本次交易的目的和對公司的影響
本次公司放棄對山西子公司優先受讓權，不影響公司及原股東方的持股
比例，本次交易各方股東以評估報告結果為交易價格參考依據，最終協商確
定山西子公司股權作價1250萬元為此次交易基礎，遵循了公平、公開和公
正的原則，交易價格公允，沒有損害公司及其他股東的利益。
根據公司對控股子公司山西子公司經營情況的分析，認為本次放棄對山
西子公司優先受讓權，對公司的財務狀況和經營成果沒有產生不利影響，避
免公司持股比例過高，有利於優化上市公司股權結構。
本次放棄對控股子公司山西子公司優先受讓權，不涉及對山西子公司利
潤產生影響。
八、股東資金佔用和關聯擔保情況
本次交易前後，不會出現並導致股東資金佔用或關聯擔保的情況。
九、其他
本次公告後，公司將按照相關規定及時履行後續信息披露義務。
十、備查文件
（一）公司第五屆董事會第三十一次會議決議；
（二）獨立董事獨立意見。
特此公告
航天科技控股集團股份有限公司董事會
二〇一五年十一月十一日
中財網