證券代碼：601669 股票簡稱：中國電建 公告編號：臨2020-074
關於中國電力建設股份有限公司及其控股子公司合計轉讓中電建路橋集團重慶高速公路建設發展有限公司
85%股權的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
中國電力建設股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年9月17日召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於中電建路橋集團有限公司正式掛牌轉讓中電建路橋集團重慶高速公路建設發展有限公司股權事項的議案》。公司董事會同意以中電建路橋集團重慶高速公路建設發展有限公司（以下簡稱「標的公司」）股東全部權益價值的市場價值評估值為基礎，在北京產權交易所掛牌轉讓公司持有的標的公司1%股權以及公司下屬控股子公司中電建路橋集團有限公司持有的標的公司84%股權（以下簡稱「本次股權轉讓」），交易價格不低於人民幣626,388.18萬元。具體內容請詳見公司於2020年9月19日在上海證券交易所刊登的《關於中國電力建設股份有限公司及其控股子公司合計轉讓中電建路橋集團重慶高速公路建設發展有限公司85%股權的公告》（臨2020-067）。
二、掛牌轉讓股權的進展情況
本次股權轉讓於2020年10月9日在北京產權交易所正式披露，並於2020年11月4日結束正式披露。北京產權交易所公開發布產權轉讓信息披露公告並以動態報價方式組織實施，最終確認受讓方為四川交投創新投資發展有限公司與成都交投資本管理有限責任公司組成的聯合體（受讓的股權比例分別為55%、30%）。公司、中電建路橋集團有限公司、四川交投創新投資發展有限公司、成都交投資本管理有限責任公司已經籤定了《產權交易合同》，轉讓價格為626,960萬元人民幣。
三、交易對方情況介紹
（一）四川交投創新投資發展有限公司
公司名稱：四川交投創新投資發展有限公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地：中國（四川）自由貿易試驗區四川省成都市天府新區萬安街道麓山大道二段18號附2號4棟1層1號
主要辦公地點：四川省成都市武侯區二環路西一段90號四川交投大廈
法定代表人：李文虎
註冊資本：500,000萬元人民幣
主營業務：股權投資；項目投資；創業投資；投資管理；投資諮詢；資產管理。
主要股東：四川省交通投資集團有限責任公司持股100%。
主要業務最近三年發展狀況：四川交投創新投資發展有限公司成立於2018年12月11日，系四川省交通投資集團有限責任公司精準投資和兼併收購的重要抓手、產業培育的孵化器、產業整合的平臺和集團內部的投行。截至2020年11月，四川交投創新投資發展有限公司投資規模超百億，投資項目包括荊宜高速併購項目、滬杭高鐵參股項目、國改ETF項目、中國通號戰略配售項目、山東路橋定增項目。
截至2019年12月31日，四川交投創新投資發展有限公司資產總額為825,770.38萬元人民幣，資產淨額為385,738.11萬元人民幣；2019年度收入總額為10,888.21萬元人民幣，淨利潤為9,277.92萬元人民幣。
四川交投創新投資發展有限公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
（二）成都交投資本管理有限責任公司
公司名稱：成都交投資本管理有限責任公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地：中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區盛和一路66號
主要辦公地點：成都市高新區盛和一路66號城南天府寫字樓
法定代表人：丁昭靜
註冊資本：20,000萬元人民幣
主營業務：項目投資、資產管理、投資諮詢；企業管理；社會經濟諮詢服務。
主要股東：成都交通投資集團有限公司持股100%。
主要業務最近三年發展狀況：成都交投資本管理有限責任公司成立於2020年4月24日，系成都交通投資集團有限公司全資子公司，該公司是成都交通投資集團有限公司兼併收購的重要抓手、產業整合的平臺和新興產業的孵化器，主要發展方向是圍繞集團主業開展境內外上市公司、優質資產的併購以及新興產業的孵化培育，同時拓展基金投資、債券發行、供應鏈金融等業務。截至目前，公司全資控股成都交投卓越股權投資基金管理有限公司，並參與投資成都發展基金（一期）項目。
成都交投資本管理有限責任公司成立於2020年4月24日，截至2020年9月30日，其資產總額為20,043.04萬元人民幣，資產淨額為20,040.72萬元人民幣；2020年9月收入總額為0萬元人民幣，淨利潤為21.91萬元人民幣。
成都交投資本管理有限責任公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
四、《產權交易合同》的主要內容
（一）合同主體
轉讓方（甲方）：中電建路橋集團有限公司（甲方一）、中國電力建設股份有限公司（甲方二）
受讓方（乙方）：四川交投創新投資發展有限公司（乙方一，受讓標的公司55%股權）、成都交投資本管理有限責任公司（乙方二，受讓標的公司30%股權）
（二）產權轉讓標的
轉讓標的為甲方一所持有的標的公司84%的股權與甲方二所持有的標的公司1%的股權，即甲方所持有的標的公司85%的股權。
（三）產權轉讓價款及支付
甲方將轉讓標的以626,960萬元人民幣轉讓給乙方。由乙方一支付轉讓價款405,680萬元人民幣，乙方二支付轉讓價款221,280萬元人民幣。
乙方按照產權轉讓公告繳納的保證金50,000萬元人民幣，折抵為首期轉讓價款的一部分。
乙方採用分期付款方式，將轉讓價款中的30%（含保證金）即188,088萬元人民幣，在合同籤訂之日起5個工作日內匯入北京產權交易所指定結算帳戶（其中乙方一支付121,704萬元人民幣，乙方二支付66,384萬元人民幣）；第二筆款項應於2021年3月10日前支付，首付款和第二筆款項的合計金額應不低於交易價款的51%。除首付款外的剩餘未支付價款438,872萬元人民幣，乙方按同期中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發布的同期一年貸款市場報價利率向甲方支付延期付款期間的利息，且在合同生效後365日內（不超過1年）一併付清並由乙方向甲方提供甲方認可的合法有效的擔保。
（四）產權轉讓的交割事項
甲乙雙方應於2020年12月31日前，按照《財產及資料清單》完成資產交割，籤署《交接確認書》，並於2021年3月10日前完成標的公司股權以及名稱變更登記手續。
（五）違約責任
合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照合同轉讓價款的2%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過30日，甲方有權解除合同並要求扣除乙方支付的保證金。
四、本次股權轉讓對公司的影響
本次股權轉讓有利於公司進一步降低資產負債率、盤活存量資產，對公司建立交通類基礎設施「投資-退出-再投資」的良性循環具有重要的開拓意義，為下一步與相關投資方繼續推動BOT、PPP高速公路項目交易提供重要借鑑。
本次股權轉讓完成後，標的公司變為公司的間接參股公司，不再納進公司合併報表範圍。本次股權轉讓預計增加歸屬於公司股東的淨利潤約164,150萬元人民幣，約佔經審計的2019年度合併報表中歸屬於公司股東淨利潤的22.67%。
特此公告。
中國電力建設股份有限公司董事會
二〇二〇年十一月二十七日
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