證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-033
中國交通建設股份有限公司
第四屆董事會第二十三次會議決議公告
中國交通建設股份有限公司（簡稱公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第四屆董事會第二十三次會議通知於2019年6月11日以書面形式發出，會議於2019年6月18日以現場會議方式召開。董事會應到董事8名，實到董事7名，執行董事宋海良先生因公出差，授權執行董事劉起濤先生代為出席並表決。關聯董事迴避了表決。會議由董事長劉起濤先生主持，會議召開程序及出席董事人數符合有關規定，表決結果合法有效。
會議審議通過相關議案並形成如下決議：
一、審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易的議案》
1. 同意公司將所持有的中交疏浚（集團）股份有限公司（簡稱中交疏浚）3,495,604,287股股份轉讓給中國交通建設集團有限公司（簡稱中交集團），交易對價根據評估值確定為8,634,142,588.89元；同意中交疏浚以非公開協議方式向中交集團增發2,024,291,498股股份，交易對價根據評估值確定為5,000,000,000.06元。
2. 同意公司與中交集團及中交疏浚就該事項籤署附生效條件的《股份轉讓及增資協議》。
3. 同意提請公司股東大會授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、總裁宋海良先生和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與該事項相關的一切事宜，包括但不限於籤署相關法律文件、辦理股份交割及工商登記等事項。
4. 中交集團為公司的控股股東，公司向中交集團轉讓持有的中交疏浚的股份及中交集團增資中交疏浚構成關聯交易，關聯交易金額共計約136.34億元。
5. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
6. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於子公司中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易公告。
7. 本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
二、審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司引入戰略投資者的議案》
1. 同意公司以在產權交易所公開掛牌的方式轉讓公司持有的中交疏浚部分股份，為中交疏浚引入戰略投資者。擬掛牌轉讓股份總數不超過5,519,895,784股股份，掛牌底價根據評估值確定為2.47元/股。
2. 同意授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、總裁宋海良先生和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與該事項相關的一切事宜，包括但不限於籤署相關法律文件、辦理在產權交易所掛牌手續、股份交割及工商登記等事項。
3. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於公開掛牌轉讓子公司中交疏浚（集團）股份有限公司部分股份的公告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《關於中交印尼參股投資印尼望加錫鐵路的議案》
同意公司下屬中國交通建設印度尼西亞有限公司通過其全資子公司中交印尼工程公司，與印尼當地合作方組成聯合體共同投資印尼望加錫至巴樂巴樂鐵路項目。中交印尼工程公司參股22.5%與合作方成立項目公司，出資不超過485萬美元。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《關於中國港灣調整哥倫比亞馬道斯高速公路PPP項目投資總額的議案》
同意哥倫比亞馬道斯高速公路PPP項目總投資額調整為10.7億美元。
該投資事項於 2017 年 2 月28 日第三屆董事會第三十一次會議決策通過。同意公司下屬中國港灣工程有限責任公司（簡稱中國港灣）與哥倫比亞 5 家當地公司組成聯營體，以 PPP 模式投資建設哥倫比亞馬道斯 Mar2 公路項目；中國港灣持有項目股權30%，根據項目預期收益持有項目股權最高不超過75%。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《關於中國港灣哥倫比亞馬道斯高速公路PPP投資項目成立西班牙、百慕達和新加坡三個投資控股平臺公司並進行股權轉讓的議案》
同意中國港灣就根據哥倫比亞馬道斯高速公路 PPP 投資項目需要，成立西班牙、百慕達、新加坡三個平臺公司並進行相關股權轉讓安排。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關於中國港灣參股投資泰國林查邦港三期貨櫃碼頭PPP項目的議案》
1. 同意中國港灣參與泰國林查邦三期F碼頭項目投資，項目總投資約為10.1億美元。
2. 同意中國港灣參股30%與合作方成立項目公司，出資金額不超過8,790萬美元。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關於中國路橋投資巴基斯坦開普省綜合經濟特區拉沙卡伊區項目的議案》
1. 同意公司下屬中國路橋工程有限責任公司（簡稱中國路橋）投資巴基斯坦開普省綜合經濟特區拉沙卡伊區項目，項目總投資額約為1.28億美元。中國路橋現金出資約1.17億美元，佔股91%。
2. 同意中國路橋在香港設立項目投資平臺公司，在巴基斯坦設立項目合資公司具體實施該項目。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關於中交集團以所持中交星宇股權增加信科集團註冊資本金所涉關聯交易的議案》
1. 公司控股股東中交集團擬以其持有的中交星宇科技有限公司100%股權單獨向中國交通信息中心有限公司（簡稱信科集團）增資，將導致公司下屬中交水運規劃設計院有限公司（簡稱水規院）所持有的信科集團49%股權稀釋至48.17%，同意水規院持有的信科集團股權比例降低至48.17%。
2. 中交集團為公司控股股東，該事項構成關聯交易，公司因放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資，公司放棄增資權的關聯交易金額約為0.60億元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於子公司所持股權稀釋的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
九、審議通過《關於中交海德公司股權整合所涉關聯交易的議案》
1. 同意公司下屬的上海中交海德交通科技股份有限公司（簡稱海德公司）向信科集團增發2,675萬股股份，交易對價為3,769.52萬元，增資完成後，信科集團將持有海德公司56.02%的股份。
2. 同意公司下屬的中交第一公路勘察設計研究院有限公司收購海德公司所持上海城興市政工程設計有限公司55%股權，交易對價為472.25萬元。
3. 信科集團為公司控股股東中交集團的下屬公司，該事項構成關聯交易，關聯交易金額共計約為4,241.77萬元人民幣。
4. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
5. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於中交海德公司股權整合的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十、審議通過《關於中交資管認購中交雲南大廈寫字樓及部分配套公寓所涉關聯交易的議案》
1. 同意公司下屬中交資產管理有限公司（簡稱中交資管）認購由中交昆明置業有限公司（簡稱中交昆明置業）開發的中交雲南大廈寫字樓及部分配套公寓。
2. 中交昆明置業為公司控股股東中交集團的下屬公司，該事項構成關聯交易，關聯交易金額約為5,675萬元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於購買資產的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十一、審議通過《關於三航局投資舟山市新城LC-03-03-01地塊項目所涉關聯交易的議案》
1. 同意公司下屬中交第三航務工程局有限公司參股與華通置業有限公司（簡稱華通置業）、北京嘉晨置業合夥企業（有限合夥）共同投資舟山市新城LC-03-03-01地塊開發項目，分別持有項目公司49%、50.75%和0.25%股權。
2. 華通置業為公司控股股東中交集團下屬的中交地產的全資子公司，該事項構成關聯交易，關聯交易金額約為3.92億元。
3. 公司獨立董事同意將該事項提交董事會審議，並且發表獨立意見。
4. 該事項的詳細情況請參見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的關於共同投資的關聯交易公告。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
十二、審議通過《關於提請召開公司2019年第一次臨時股東大會的議案》
同意提請股東大會審議《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易的議案》，授權公司董事會秘書向公司股東派發召開臨時股東大會的通知。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2019年6月19日
證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-034
中國交通建設股份有限公司
關於子公司中交疏浚（集團）股份
有限公司股份轉讓及增資
暨關聯交易公告
中國交通建設股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●本公司擬通過非公開協議轉讓的方式向控股股東中交集團轉讓所持中交疏浚部分股份，涉及關聯交易金額約86.34億元；同時，中交疏浚擬以非公開協議方式向中交集團增發一定數量股份，涉及關聯交易金額約50.00億元（以上股份轉讓及增資行為下稱本次關聯交易或本次交易）。
●過去12個月內，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易金額約為122.55億元。
●本次交易的金額合計約136.34億元，未導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
●至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為258.89億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額59.81億元之後為199.08億元，超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，本次關聯交易事項需提交股東大會審議。
●交易風險：本次關聯交易尚需提交本公司股東大會審議通過，存在不確定性。
●關聯人補償承諾（如有）：無。
●釋義：
本公司，指中國交通建設股份有限公司；
中交集團，指中國交通建設集團有限公司，本公司控股股東；
中國路橋，指中國路橋工程有限責任公司，本公司全資子公司；
中交疏浚，指中交疏浚（集團）股份有限公司。
一、本次交易概述
（一）本次交易主要內容
2019年6月18日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易的議案》，同意本次交易方案。根據本次交易方案，公司擬通過非公開協議方式向中交集團轉讓所持中交疏浚3,495,604,287股股份，股份轉讓價款共計8,634,142,588.89元；同時，中交疏浚擬通過非公開協議方式向中交集團增發2,024,291,498股股份，增資價款共計5,000,000,000.06元。本公司、中交集團及中交疏浚已於2019年6月18日籤署附生效條件的《股份轉讓及增資協議》。
此外，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司引入戰略投資者的議案》（具體情況詳見公司於本公告日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於子公司中交疏浚（集團）股份有限公司引入戰略投資者的公告》，公告編號：臨2019-035）。公司擬通過在產權交易所公開掛牌轉讓所持中交疏浚的股份方式為中交疏浚引入戰略投資者，擬轉讓所持中交疏浚的股份總數不超過5,519,895,784股。
本次交易及上述進場交易完成後，中交疏浚的股份總數為13,799,739,462股，其中：中交集團持有中交疏浚5,519,895,785股，佔40%；本公司及中國路橋持有中交疏浚的股份數量不低於2,759,947,893股，持股比例不低於20%；通過進場交易方式引入的戰略投資者持有的中交疏浚的股份數量不高於5,519,895,784股，持股比例不高於40%。屆時，中交集團直接和間接持有中交疏浚股權比例不低於60%，成為中交疏浚的控股股東，本公司對中交疏浚不再合併報表。
（二）根據《上海證券交易所股票上市規則》及《中國交通建設股份有限公司章程》等相關規定，中交集團為本公司的控股股東，是本公司關聯方，本次交易構成關聯交易事項。
（三）至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為258.89億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額59.81億元之後為199.08億元，超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，本次關聯交易事項需提交股東大會審議。
（四）本次交易的金額合計約136.34億元，未導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
二、交易各方介紹
企業名稱：中國交通建設集團有限公司
統一社會信用代碼：91110000710933809D
成立時間：2005年12月8日
註冊資本：727,402.38297萬元
法定代表人：劉起濤
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：北京市西城區德勝門外大街85號
經營範圍：承包境外工程和境內國際招標工程；各種專業船舶總承包建造；專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術諮詢服務；承擔國內外港口、航道、公路、橋梁建設項目的總承包（包括工程技術經濟諮詢、可行性研究、勘察、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的採購和供應、設備安裝）；承擔工業與民用建築、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒店業、旅遊業的投資與管理。
股權結構：國務院國有資產監督管理委員會持有中交集團100%股權。
主要財務數據：截至2018年12月31日，中交集團資產總額為13,658.88億元，淨資產為3,128.71億元；2018年度營業收入為5,830.24億元，淨利潤為215.18億元（以上數據已經審計）。
關聯關係介紹：中交集團為公司控股股東，按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，中交集團為公司的關聯方。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的主要情況
企業名稱：中交疏浚（集團）股份有限公司
統一社會信用代碼：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周靜波
註冊資本：1,177,544.7964萬元
企業性質：股份有限公司
註冊地址：上海市楊浦區許昌路1296號201室
經營範圍：航道疏浚，港口與航道建設工程施工，國際船舶運輸，國內水路運輸，國際海運輔助業務，國內船舶管理業務，水利水電建設工程施工，巖土工程勘察，水土地質勘察，工程測量勘察，礦產資源開採，新能源科技領域內的技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢，海洋石油建設工程專業施工，港口經營，環保建設工程專業施工，市政公用建設工程施工，項目投資管理，倉儲（除危險品），建築材料、鋼筋混凝土製品、化工產品（不含危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、易燃易爆物品、易製毒化學品）、機械設備、建築安裝設備、海洋工程設備、船舶的銷售，自有設備租賃，承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，從事貨物與技術的進出口業務，商務信息諮詢。
（二）截至本公告日，中交疏浚的股權結構如下：
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（三）本次交易標的產權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施等情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（四）根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易之目的出具的瑞華專審字[2019]01610325號《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》，截至2018年12月31日，中交疏浚資產總額為95,039,213,727元，淨資產為28,696,031,687元，歸屬於母公司股東淨資產為26,250,608,856元，2018年度營業收入為34,228,362,237元，淨利潤為1,266,918,722元。2019年4月中交疏浚向本公司分配股利408,096萬元，本審計報告為模擬財務報表，假設中交疏浚於2018年12月31日前已實施上述股利分配。
（五）按照本次交易方案，本次交易及前述中交疏浚引入戰略投資者完成後，若本公司及中國路橋對中交疏浚的持股比例低於40%，則本公司對中交疏浚不再合併報表。
截至2018年12月31日，中交疏浚未向本公司及下屬子公司支付的非經營性應付款金額為52.27億元，其中包含中交疏浚2015年分配滾存利潤形成的應付股利，截至2018年12月31日餘額為39.72億元。中交疏浚將於本次交易完成交割之日起5個工作日內向本公司支付全部非經營性應付款。
截至2019年6月17日，本公司存在為中交疏浚及其下屬子公司提供擔保的情形，擔保債務本金餘額為16.66億元（其中歐元債務按照2019年6月17日當日國家外匯管理局公布的匯率7.7585換算），中交疏浚擬採取變更擔保方、提前清償或其他合規方式在本次交易完成交割前解決現有的關聯擔保。
截至本公告日，本公司不存在委託中交疏浚理財的情形。
（六）本次交易價格確定的一般原則和方法
1、中交疏浚的評估情況
本次交易的評估機構中通誠資產評估有限公司（簡稱評估機構）具有證券、期貨相關業務評估資格。本公司獨立董事認為評估機構符合相關專業要求，具有充分的獨立性。本次對中交疏浚整體評估採用資產基礎法及收益法，評估結論採用資產基礎法評估結果。
根據評估機構出具的《中國交通建設股份有限公司擬轉讓股權所涉及的中交疏浚（集團）股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中通評報字〔2019〕12120號），以2018年12月31日為評估基準日，經採用資產基礎法評估結果作為最終結論，中交疏浚母公司報表的淨資產帳面價值為2,429,942.93萬元，淨資產評估價值為2,896,995.30萬元，增值率為19.22%。
評估結果詳見下表：
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註：帳面價值數據均為母公司報表口徑。
根據上表，中交疏浚全部股權的整體評估值與資產淨額的帳面值以及主要資產項的評估值與帳面值均不存在增值或減值超過50%的情形。
上述評估結果已經中交集團備案。本次評估使用的會計報表已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月30日出具的《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》（瑞華專審字[2019]01610325號）審計。
2、本次交易價格
根據上述評估結果，中交集團受讓公司所持中交疏浚股份的交易價格為2.47元/股，中交集團認購中交疏浚增發股份的交易價格為2.47元/股。
四、本次交易協議的主要內容
2019年6月18日，公司、中交集團及中交疏浚已就本次關聯交易事項籤署附生效條件的《股份轉讓及增資協議》（簡稱本協議）。協議主要條款如下：
（一）交易價格
交易價格根據資產評估結果確定。根據評估機構出具的《中國交通建設股份有限公司擬轉讓股權所涉及的中交疏浚（集團）股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中通評報字〔2019〕12120號），以2018年12月31日為評估基準日，中交疏浚的淨資產評估價值為2,896,995.30萬元，據此確定公司向中交集團轉讓所持中交疏浚股份的交易價格為2.47元/股，股份轉讓價款共計8,634,142,588.89元；中交疏浚向中交集團增發股份的交易價格為2.47元/股，增資價款共計5,000,000,000.06元，其中2,024,291,498元計入中交疏浚註冊資本，2,975,708,502.06元計入中交疏浚資本公積金。
（二）價款支付方式和期限
中交集團應於交割日前向本公司一次性支付完畢本次股份轉讓價款，並向中交疏浚一次性支付完畢本次增資價款。
（三）交割
自本協議生效之日起60日內或各方另行協商的其他期間內，中交疏浚應（且本公司應促使中交疏浚）辦理完畢本次關聯交易涉及的工商變更登記/備案手續。本次關聯交易涉及的工商變更登記/備案手續完成之日視為本次關聯交易的交割日。
自交割日起，中交集團取得擬轉讓股份及擬發行股份的所有權，享有該等股份的管理、使用、收益、處分權利，承擔該等股份項下的義務、責任和風險。
（四）過渡期間損益
各方同意在交割日後60日內完成對中交疏浚的過渡期間補充審計，並根據審計機構出具的過渡期間審計報告確定中交疏浚在過渡期間產生的盈利（收益）或虧損（損失）。如中交疏浚在過渡期間產生盈利（收益），則由中交疏浚通過向交割完成前的原股東按照屆時持股比例進行分紅的方式實現該等過渡期間盈利（收益）由原股東享有。如中交疏浚在過渡期間產生虧損（損失），本公司保證由交割完成前的原股東按屆時持股比例對中交疏浚進行全額現金補償。
各方同意，在實際計算過渡期間的盈利（收益）或虧損（損失）時，若交割日為交割日當月15日（包括15日）之前的，則過渡期間的補充審計期間為自基準日（不包括基準日當日）起至交割日前一個自然月最後一日止的期間；若交割日為交割日當月15日（不包括15日）之後的，則過渡期間的補充審計期間為自基準日（不包括基準日當日）起至交割日當月最後一日止的期間。
（五）協議生效
本協議自各方籤署之日起成立，並在以下各項條件全部滿足後立即生效：
1.中交集團批准本次關聯交易；
2.本公司股東大會批准本次關聯交易；
3.中交疏浚股東大會批准中交集團認購中交疏浚增發股份事項。
（六）違約責任
若本協議任何一方出現如下情況，視為該方違約：
1.一方不履行本協議項下義務（包括其承諾的義務），並且在其他方發出要求履行義務的書面通知後5日內仍未履行；
2.一方在本協議或與本協議有關的文件中向其他方做出的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；
3.本協議規定的其他違約情形，或一方實質性違反其在本協議項下其他義務和承諾的。
若一方（違約方）違約，守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
1.要求違約方實際履行；
2.暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
3.要求違約方補償守約方的直接經濟損失；
4.根據本協議的有關規定終止本協議；
5.法律法規及本協議規定的其他救濟方式。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）有利於本公司進一步聚焦主業、增強核心競爭力
本次交易及引入戰略投資者完成後，中交集團將持有中交疏浚40%股份，假設通過進場交易方式引入的戰略投資者對中交疏浚的持股比例為40%，則本公司及全資子公司對中交疏浚的合計持股比例為20%，本公司對中交疏浚不再合併報表。
本公司是全球領先的特大型基礎設施綜合服務商，主營業務為向全球各類客戶提供交通基礎設施項目的投資、設計、建設、運營與管理等綜合解決方案服務。中交疏浚為本公司下屬專注於疏浚及吹填造地等業務的專業化子集團，其核心競爭力源自擁有全方位、性能優化的疏浚船隊，屬於資本密集及技術密集型企業，其發展特點及資源稟賦需求與本公司有所區別。因此，通過本次交易，本公司將更專注於主營業務，資源投入更為集中，可以進一步增強公司的核心競爭力。
（二）有利於本公司降槓桿、減負債
近年來在供給側改革的大背景下，中央對國有企業降槓桿提出了嚴格的要求。2018年9月13日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》，對國有企業降槓桿提出了總體要求，本公司一直積極落實。
截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中國會計準則，本公司資產負債率分別為76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，處於穩步下降趨勢。本公司通過向中交集團轉讓中交疏浚的股份預計可以取得86.34億元的現金流入，若按照向戰略投資者轉讓中交疏浚40%股份，轉讓價格為2.47元/股計算，本公司通過向戰略投資者轉讓中交疏浚股份預計可以取得136.34億元現金流入。本公司可以將上述股份轉讓所得的部分資金用於償還銀行貸款，從而進一步降低資產負債率，優化本公司的資本結構，同時減少本公司的財務費用。
按照本公司通過非公開協議方式向中交集團轉讓所持中交疏浚3,495,604,287股股份，並通過產權交易所公開掛牌向戰略投資者轉讓所持中交疏浚5,519,895,784股股份，轉讓價格為2.47元/股計算，預計全部股份轉讓價款扣減中交疏浚截至2018年12月31日合併報表歸屬於母公司股東權益中對應上述擬轉讓股份比例相應金額後為217,033.50萬元。其中，公司通過向中交集團轉讓股份可獲得的處置收益為84,150.99萬元。前述歸屬於母公司股東權益為瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次評估出具的《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》（瑞華專審字[2019]01610325號）中載明之金額。
實際處置損益於本次股份轉讓完成後方可確定，以本公司相關年度經審計財務報告為準。
（三）有利於推動中交疏浚的改革進程
中交疏浚作為國企改革「雙百行動」企業之一，通過本次交易及引入戰略投資者將成為中交集團直接控股的子公司，符合《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）和《國企改革「雙百行動」工作方案》（國資發研究〔2018〕70號）等文件有關精神，可以強化中交集團對中交疏浚的管控，創新國有資本授權經營體制，提升管控效率，同時增強外部市場對中交集團下屬一級專業子集團的認可度，也有利於中交疏浚通過中交集團層面獲得更多國家政策的支持。
此外，本公司擬在本次交易及中交疏浚引入戰略投資者後持有中交疏浚不低於20%的股份，將有望從中交疏浚的改革發展中分享投資收益。
六、本次交易的審議程序
（一）2019年6月18日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易的議案》。因中交集團為公司控股股東，是公司關聯方，因此在審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生進行了迴避，公司其他6名非關聯董事一致通過了上述議案。
公司董事會同意提請公司股東大會授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、總裁宋海良先生和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與本次關聯交易相關的一切事宜，包括但不限於籤署相關法律文件、辦理股份交割及工商登記等事項。
（二）本次交易事項已經公司獨立董事事前認可，並發表獨立意見，認為：「本次交易符合公司戰略發展需要，交易方案切實可行，交易定價公允、合理，本次交易不存在損害公司和全體股東利益的情形。本次交易選聘的評估機構已取得從事證券、期貨相關業務的資格，具有獨立性，評估假設前提合理，評估定價公允。本次關聯交易表決程序合法公正，關聯董事均已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。我們同意將該項議案中涉及的關聯交易事項提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。」
（三）公司董事會審計與內控委員會就上述關聯交易事項發表了書面審核意見，認為：「該項交易符合公司戰略發展需要，交易方案切實可行，交易定價公允、合理，不存在損害公司和全體股東利益的情形，予以同意。」
（四）本次關聯交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
七、交易風險
本次關聯交易尚需提交本公司股東大會審議通過，存在不確定性，請投資者關注風險。
八、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於關聯交易事項的獨立意見》
（三）《董事會審計與內控委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
（四）瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2019]01610325號《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》
（五）中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2019〕12120號《中國交通建設股份有限公司擬轉讓股權所涉及的中交疏浚（集團）股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2019年6月19日
證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-035
中國交通建設股份有限公司
關於子公司中交疏浚（集團）股份
有限公司引入戰略投資者的公告
中國交通建設股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 本公司擬通過在產權交易所公開掛牌轉讓所持中交疏浚部分股份的方式為中交疏浚引入戰略投資者，掛牌底價2.47元/股，合計約136.34億元（簡稱本次交易）。
● 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組，不存在重大法律障礙。
● 本次交易以公開掛牌方式徵集投資者，因此，目前尚無法確定中標的投資者。如果本次引入的戰略投資者為公司關聯方且金額超過公司近一期經審計淨資產的5%，或者本次交易的最終交易金額超過公司近一期經審計淨資產的50%，公司將按照《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等規定，將本次交易事項提交股東大會審議。
● 交易風險：本次引入戰略投資者尚需在產權交易所辦理公開徵集投資者的程序，因此本次交易能否最終完成存在不確定性，請投資者注意投資風險。
● 釋義：
本公司，指中國交通建設股份有限公司；
中交集團，指中國交通建設集團有限公司，本公司控股股東；
中國路橋，指中國路橋工程有限責任公司，本公司全資子公司；
中交疏浚，指中交疏浚（集團）股份有限公司。
一、本次交易概述
（一）2019年6月18日，公司第四屆董事會第二十三會議審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司引入戰略投資者的議案》，同意本次交易方案。根據本次交易方案，公司擬通過在產權交易所公開掛牌轉讓所持中交疏浚的部分股份方式為中交疏浚引入戰略投資者，擬轉讓所持中交疏浚的股份總數不超過5,519,895,784股，該等股份的掛牌底價共計13,634,142,586.48元。
此外，公司第四屆董事會第二十三會議審議通過《關於中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易的議案》（具體情況詳見公司於本公告日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關於子公司中交疏浚（集團）股份有限公司股份轉讓及增資暨關聯交易公告》，公告編號：臨2019-034）。中交集團擬受讓及認購中交疏浚合計5,519,895,785股股份。本次交易及上述關聯交易完成後，中交疏浚的股份總數為13,799,739,462股，其中：中交集團持有中交疏浚5,519,895,785股，佔40%；本公司及中國路橋持有中交疏浚的股份數量不低於2,759,947,893股，持股比例不低於20%；通過進場交易方式引入的戰略投資者持有的中交疏浚的股份數量不高於5,519,895,784股，持股比例不高於40%。
公司董事會同意授權執行董事、董事長劉起濤先生和/或執行董事、總裁宋海良先生和/或財務總監彭碧宏先生組織實施與引入戰略投資者相關的一切事宜，包括但不限於籤署相關法律文件、辦理在產權交易所掛牌手續、股份交割及工商登記等事項。
（二）本次交易以公開方式徵集投資者，因此，目前尚無法確定中標的投資者。如果本次引入的戰略投資者為公司關聯方且金額超過公司近一期經審計淨資產的5%，或者本次交易的最終交易金額超過公司近一期經審計淨資產的50%，公司將按照《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》等規定，將本次交易事項提交股東大會審議。
（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
二、交易各方介紹
公司將在產權交易所公開掛牌徵集戰略投資者。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的主要情況
企業名稱：中交疏浚（集團）股份有限公司
統一社會信用代碼：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周靜波
註冊資本：1,177,544.7964萬元
企業性質：股份有限公司
註冊地址：上海市楊浦區許昌路1296號201室
經營範圍：航道疏浚，港口與航道建設工程施工，國際船舶運輸，國內水路運輸，國際海運輔助業務，國內船舶管理業務，水利水電建設工程施工，巖土工程勘察，水土地質勘察，工程測量勘察，礦產資源開採，新能源科技領域內的技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢，海洋石油建設工程專業施工，港口經營，環保建設工程專業施工，市政公用建設工程施工，項目投資管理，倉儲（除危險品），建築材料、鋼筋混凝土製品、化工產品（不含危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、易燃易爆物品、易製毒化學品）、機械設備、建築安裝設備、海洋工程設備、船舶的銷售，自有設備租賃，承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，從事貨物與技術的進出口業務，商務信息諮詢。
（二）截至本公告日，中交疏浚的股權結構如下：
■
（三）本次交易標的產權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施等情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（四）根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易之目的出具的瑞華專審字[2019]01610325號《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》，截至2018年12月31日，中交疏浚資產總額為95,039,213,727元，淨資產為28,696,031,687元，歸屬於母公司股東淨資產為26,250,608,856元，2018年度營業收入為34,228,362,237元，淨利潤為1,266,918,722元。2019年4月中交疏浚向本公司分配股利408,096萬元，本審計報告為模擬財務報表，假設中交疏浚於2018年12月31日前已實施上述股利分配。
（五）按照本次交易方案，本次交易及中交集團受讓及認購中交疏浚股份完成後，若本公司及中國路橋對中交疏浚的持股比例低於40%，則本公司對中交疏浚不再合併報表。
截至2018年12月31日，中交疏浚未向本公司及下屬子公司支付的非經營性應付款金額為52.27億元，其中包含中交疏浚2015年分配滾存利潤形成的應付股利，截至2018年12月31日餘額為39.72億元。中交疏浚將於中交集團受讓及認購中交疏浚股份事項完成交割之日起5個工作日內向本公司支付全部非經營性應付款。
截至2019年6月17日，本公司存在為中交疏浚及其下屬子公司提供擔保的情形，擔保債務本金餘額為16.66億元（其中歐元債務按照2019年6月17日當日國家外匯管理局公布的匯率7.7585換算），中交疏浚擬採取變更擔保方、提前清償或其他合規方式在中交集團受讓及認購中交疏浚股份事項完成交割前解決現有的關聯擔保。
截至本公告日，本公司不存在委託中交疏浚理財的情形。
（六）本次交易價格確定的一般原則和方法
本次交易的評估機構中通誠資產評估有限公司（簡稱評估機構）具有證券、期貨相關業務評估資格。本公司獨立董事認為評估機構符合相關專業要求，具有充分的獨立性。本次對中交疏浚整體評估採用資產基礎法及收益法，評估結論採用資產基礎法評估結果。
根據評估機構出具的《中國交通建設股份有限公司擬轉讓股權所涉及的中交疏浚（集團）股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中通評報字〔2019〕12120號），以2018年12月31日為評估基準日，經採用資產基礎法評估結果作為最終結論，中交疏浚母公司報表的淨資產帳面價值為2,429,942.93萬元，淨資產評估價值為2,896,995.30萬元，增值率為19.22%。
評估結果詳見下表：
■
註：帳面價值數據均為母公司報表口徑。
根據上表，中交疏浚全部股權的整體評估值與資產淨額的帳面值以及主要資產項的評估值與帳面值均不存在增值或減值超過50%的情形。
上述評估結果已經中交集團備案。本次評估使用的會計報表已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年4月30日出具的《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》（瑞華專審字[2019]01610325號）審計。
2、本次交易價格
根據上述評估結果，本次引入戰略投資者的掛牌底價為2.47元/股。
四、本次交易協議的主要內容
待公司在產權交易所公開掛牌確定戰略投資者後，公司將與戰略投資者籤署產權交易合同。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）有利於推動中交疏浚的改革進程
中交疏浚作為國企改革「雙百行動」企業之一，通過本次交易及中交集團受讓並認購中交疏浚股份後將成為中交集團直接控股的子公司，符合《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）和《國企改革「雙百行動」工作方案》（國資發研究〔2018〕70號）等文件有關精神，可以強化中交集團對中交疏浚的管控，創新國有資本授權經營體制，提升管控效率，同時增強外部市場對中交集團下屬一級專業子集團的認可度，也有利於中交疏浚通過中交集團層面獲得更多國家政策的支持。
此外，本公司擬在本次交易及中交集團受讓並認購中交疏浚股份後持有中交疏浚不低於20%的股份，將有望從中交疏浚的改革發展中分享投資收益。
（二）有利於本公司降槓桿、減負債
近年來在供給側改革的大背景下，中央對國有企業降槓桿提出了嚴格的要求。2018年9月13日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》，對國有企業降槓桿提出了總體要求，本公司一直積極落實。
截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中國會計準則，本公司資產負債率分別為76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，處於穩步下降趨勢。如按照向戰略投資者轉讓40%股份，轉讓價格為2.47元/股計算，本公司通過向戰略投資者轉讓中交疏浚股份預計可取得136.34億元現金流入。此外，本公司通過向中交集團轉讓中交疏浚的股份預計可取得86.34億元的現金流入。本公司可以將上述股份轉讓所得的部分資金用於償還銀行貸款，從而進一步降低資產負債率，優化本公司的資本結構，同時減少本公司的財務費用。
按照本公司通過非公開協議方式向中交集團轉讓所持中交疏浚3,495,604,287股股份，並通過產權交易所公開掛牌向戰略投資者轉讓所持中交疏浚5,519,895,784股股份，轉讓價格為2.47元/股計算，預計全部股份轉讓價款扣減中交疏浚截至2018年12月31日合併報表歸屬於母公司股東權益中對應上述擬轉讓股份比例相應金額後為217,033.50萬元。其中，公司通過向戰略投資者轉讓股份可獲得的處置收益為132,882.51萬元。前述歸屬於母公司股東權益為瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次評估出具的《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》（瑞華專審字[2019]01610325號）中載明之金額。
實際處置損益於本次股份轉讓完成後方可確定，以本公司相關年度經審計財務報告為準。
（三）有利於本公司進一步聚焦主業、增強核心競爭力
前述中交集團受讓及認購中交疏浚的股份完成後，中交集團將持有中交疏浚40%股份，假設本次通過進場交易方式引入的戰略投資者對中交疏浚的持股比例為40%，則本公司及全資子公司對中交疏浚的合計持股比例為20%，本公司對中交疏浚不再合併報表。
本公司是全球領先的特大型基礎設施綜合服務商，主營業務為向全球各類客戶提供交通基礎設施項目的投資、設計、建設、運營與管理等綜合解決方案服務。中交疏浚為本公司下屬專注於疏浚及吹填造地等業務的專業化子集團，其核心競爭力源自擁有全方位、性能優化的疏浚船隊，屬於資本密集及技術密集型企業，其發展特點及資源稟賦需求與本公司有所區別。因此，通過本次對中交疏浚的股權結構調整，本公司將更專注於主營業務，資源投入更為集中，可以進一步增強公司的核心競爭力。
六、交易風險
本次引入戰略投資者尚需在產權交易所辦理公開徵集投資者的程序，因此本次交易能否最終完成存在不確定性，請投資者注意投資風險。
七、上網公告附件
（一）瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2019]01610325號《中交疏浚（集團）股份有限公司審計報告》
（二）中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2019〕12120號《中國交通建設股份有限公司擬轉讓股權所涉及的中交疏浚（集團）股份有限公司股東全部權益項目資產評估報告》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2019年6月19日
證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2019-036
中國交通建設股份有限公司
關於子公司所持股權稀釋的
關聯交易公告
中國交通建設股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次關聯交易的預計金額約為0.60億元，未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
● 過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為122.55億元。
● 至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為123.15億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額59.81億元之後為63.34億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於中交集團以所持中交星宇股權增加信科集團註冊資本金所涉關聯交易的議案》。公司控股股東中國交通建設集團有限公司（簡稱中交集團）以其持有的中交星宇科技有限公司100%股權，單方向中國交通信息中心有限公司（簡稱信科集團）增資，將導致公司下屬中交水運規劃設計院有限公司（簡稱水規院）所持的信科集團49%股權稀釋至48.17%。
中交集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本交易構成關聯交易，公司放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資，公司放棄增資權所涉及關聯交易金額約為0.60億元。
二、關聯方介紹
中交集團系本公司的控股股東。中交集團現持有北京市工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110000710933809D），其基本情況如下：
(一)公司類型：有限責任公司（國有獨資）
(二)註冊資本：人民幣585,542.38297萬元
(三)法定代表人：劉起濤
(四)註冊地址：北京市西城區德勝門外大街85號
(五)經營範圍：承包境外工程和境內國際招標工程；各種專業船舶總承包建造；專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關專業服務；船舶及港口配套設備的技術諮詢服務；承擔國內外港口、航道、公路、橋梁建設項目的總承包（包括工程技術經濟諮詢、可行性研究、勘察、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的採購和供應、設備安裝)；承擔工業與民用建築、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒店業、旅遊業的投資與管理。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。
(六)財務情況：截止2018年12月31日，中交集團經審計的總資產為13,658.88億元，負債合計10,530.17億元，股東權益為3,128.71億元，淨利潤為215.18億元。
三、關聯交易的基本情況
（一）交易標的和交易類別
交易標的：中國交通信息中心有限公司
交易類別：放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資
（二）交易的主要情況
信科集團為公司控股股東中交集團與公司下屬公司水規院共同出資設立的公司，註冊資本金為20億元，中交集團持有信科集團51%股權，水規院持有信科集團49%股權。
中交星宇為中交集團的全資子公司，成立於2016年8月31日，註冊資本1.5億元，主要從事北鬥、遙感、通信衛星等相關空間技術的產業化應用。根據中通誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（中通評報字[2019]11063號），以2018年12月31日為基準日，中交星宇股東全部權益價值為6,199.32萬元。
中交集團擬以其持有的中交星宇100%股權向信科集團增資，按照評估結果作價為6,195.12萬元。增資完成後，信科集團的註冊資本變更為206,195.12萬元，中交集團持有的信科集團股權增加至51.83%，水規院持有的信科集團股權被稀釋至48.64%。
水規院放棄向信科集團同比例增資，水規院放棄增資權所涉及的關聯交易金額約為0.60億元。
四、關聯交易的審議程序
（一）公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於中交集團以所持中交星宇股權增加信科集團註冊資本金所涉關聯交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生進行了迴避，公司其餘6名非關聯董事一致通過了上述議案。
（二）上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第二十三次會議審議。
（三）公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
本次股權轉讓完成後，公司下屬的水規院所持信科集團股權比例由 49%稀釋至48.17%，對公司生產經營未產生重大影響。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於中交集團以所持中交星宇股權增加信科集團註冊資本金所涉關聯交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
（一）上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
（二）上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
（三）上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於關聯交易事項的獨立意見》
（三）《董事會審計委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2019年6月19日
（下轉B18版）