關於蘇州制氧機股份有限公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2015-12-25 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「蘇州制氧機股份有限公司」，有限公司成立於1997年5月23日，股份公司設立於2014年6月，註冊資本為5000萬元，法定代表人為張鳳華。申請人的主營業務為氣體分離及液化設備（主要用途為分離空氣中的氮氣、氧氣，並通過低溫加壓，將其液化儲存）、液化天然氣的生產與銷售。
（二）審核過程
申請人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的行政許可申請於2015年10月19日正式受理。依據《證券法》、《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》（以下簡稱《公開轉讓說明書格式準則》）、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《審核指引》），我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2015年10月27日書面反饋申請人。申請人以及主辦券商、律師和會計師於12月21日分別就反饋意見作出了書面回復。
二、審核中關注的問題
（一）關於子公司的基本情況
審核中關注到，根據全國股份轉讓系統於2015年9月9日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》，申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合併報表的公司在股票發行、轉讓、業務資質、合法規範經營等方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規定，對於業務收入佔申請掛牌公司10%以上的子公司，還應披露公司業務情況。對此，要求申請人按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，補充披露子公司的相關情況。同時，請主辦券商和律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人共有三家控股子公司，具體情況如下：
序號
公司名稱
與蘇氧股份的關係
1
華福公司
蘇氧股份之全資子公司
2
工程公司
3
華峰公司
蘇氧股份之控股子公司，蘇氧股份持有其80%股權
其中，報告期內，華峰公司營業收入佔申請人營業收入10%以上。根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答一一關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露了各子公司的歷史沿革，以及華峰公司主營業務、主要產品及其用途、主要生產流程及方式以及與業務相關的關鍵資源情況等信息。
申請人已在《公開轉讓說明書》中進行了補充披露。
主辦券商、律師認為，經核查，申請人已經按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答一一關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求，補充披露了子公司的相關情況，除已披露的關聯關係以外，申請人的股東、董事、監事及高級管理人員與申請人的子公司不存在其他關聯關係。
（二）關於資質證書的更名
審核中關注到，申請人於2014年6月20日整體變更設立為股份有限公司，截至2015年9月28日，尚有部分無形資產及業務資質證書的權利人名稱仍未由有限公司變更為股份公司。申請人在「重大事項提示」披露，申請人已向相關部門提交了資產資質證書權利人名稱變更的申請，前述資產資質名稱未變更完成，可能會對申請人的生產、經營等產生不利影響。對此，要求申請人補充披露其由前身有限公司整體變更為股份有限公司後相關資產及業務的權屬證明文件及相關業務的資質證明文件更名手續辦理情況，說明並披露相關手續的辦理是否存在重大障礙或對其生產經營存在重大影響的情形。同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
對此，申請人回復稱：申請人前身有限公司整體變更為股份有限公司後，尚有部分資產及業務的權屬及資質證明文件未辦理完畢權利人更名手續。具體情況如下：
1、蘇州市安全生產監督管理局頒發的《安全生產標準化證書》的權利人仍在蘇氧有限名下。根據申請人的確認，因該證書於2015年11月到期，其就證書的更名事宜與蘇州市安全生產監督管理局進行了溝通，申請人擬於2015年11月該證書到期並換發新的證書時，將該證書的權利人變更為股份公司。
2、申請人與上海化工院合作申請了一項專利「天然氣脫苯的方法」（專利號：ZL200710024525.9），作為該等專利的權利人之一蘇氧有限的名稱尚未變更為申請人。就上述專利的權利人變更事宜，根據申請人的確認，由於上海化工院之前經辦該專利申請事宜的工作人員發生變更，導致該專利權利人名稱變更申請的文件尚未籤署完畢。申請人目前正與上海化工院協調，以儘快完成上述專利的權利人變更事宜。
3、吳國用（2005）第20420號《國有土地使用權證》的權利人名稱變更目前尚未由蘇氧有限變更為申請人。前述《國有土地使用權證》對應土地面積佔申請人擁有全部土地面積的9.29%，目前主要作為全資子公司華福公司的臨時堆場。根據蘇州市規劃局吳中分局於2015年11月6日出具的《情況說明》，上述地塊用地性質已調整為非工業用地。經申請人確認，就上述證書權利人名稱變更事宜，由於該地塊的整體規劃用途發生變更，申請人目前正在根據當地國土資源局的要求補充相關資料。
主辦券商、律師認為，由於申請人系由蘇氧有限整體變更設立的股份有限公司，上述《安全生產標準化證書》權利人名稱變更至申請人名下不存在實質性法律障礙，亦不會對申請人的經營造成重大影響；上述專利的權利人名稱變更至申請人名下不存在實質性法律障礙，亦不會對申請人的經營造成重大影響；由於申請人該地塊的整體規劃用途已發生變更，故申請人上述權證的權利人變更目前尚未辦理完畢，但申請人並未在該塊土地上從事主要生產經營活動，故上述土地使用權證書的權利人尚未完成變更事宜不會對申請人的生產經營造成重大影響。
（三）關於經常性關聯交易
申請材料顯示，申請人子公司蘇州華峰液化天然氣有限公司對蘇州天然氣管網股份有限公司2013年、2014年和2015年1-5月的採購金額為1,521.50、1232.17、1,766.77萬元，佔申請人當期採購的分別比重為4.04%、3.05%、22.09%。對此，要求申請人補充披露：（1）報告期內關聯交易的必要性，交易價格是否公允，是否籤訂書面合同，相關合同是否屬於重大業務合同，是否履行相應決策程序；（2）是否對關聯方存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力是否造成不利影響。同時，請主辦券商、律師和會計師核查並發表明確意見。
對此，申請人回復稱：
1、關聯交易情況說明
由於申請人財務人員及會計師在數據統計時疏忽，造成當期採購金額總額統計錯誤，根據更正後的採購總額計算，報告期內，華峰公司與管網公司關聯交易金額佔申請人當期採購的比重分別為4.04%、3.06%、13.34%。
報告期內，申請人子公司華峰公司主要向關聯方蘇州天然氣管網股份有限公司（更名前為蘇州天然氣管網有限公司）採購天然氣。華峰公司主要利用「西氣東輸」輸氣管網壓差，採用透平膨脹機製冷工藝，對部分管網天然氣進行液化。蘇州天然氣管網股份有限公司是符合華峰公司前述「輸氣管網壓差」條件的，同時體現了華峰公司作為蘇州城市燃氣調峰的功能，蘇州天然氣管網股份有限公司提供了上遊供氣，下遊回氣的必要條件，保證了華峰公司的生產，是華峰公司現有裝置工藝不可替代的供氣企業。
在非關聯方採購方面，華峰公司主要向蘇州中油天然氣有限公司、杭州華安氣體銷售公司等採購氣體天然氣。申請人報告期內天然氣採購價格和總額比較如下：
期間
單位
採購單價(不含稅)（元/立方米）
採購量（立方米）
採購金額（萬元）
2013年
蘇州天然氣管網股份有限公司
2.54
5,987,286.00
1,521
蘇州中油天然氣有限公司
2.15
8,895,117.00
1,912
杭州華安氣體銷售有限公司
3.05
5,687,629.00
1,737
2014年
蘇州天然氣管網股份有限公司
3.04
4,047,551.00
1,232
杭州華安氣體銷售有限公司
3.02
13,093,719.00
3,960
2015年1-10月
蘇州天然氣管網股份有限公司
2.80
8,467,157.00
2,372
杭州華安氣體銷售有限公司
3.05
2,171,998.00
662
華峰公司外購天然氣的價格隨市場價格變化，而天然氣價格由國家發改委進行管控，因此其價格波動幅度不大。華峰公司向關聯方採購價格公允。報告期內申請人關聯方與非關聯方採購單價較為接近，差異較小。
華峰公司與蘇州天然氣管網股份有限公司籤訂《天然氣供氣合同》系框架協議，雙方根據華峰公司實際用氣量進行結算，同時每年根據國家發改委公布的《國家發展改革委關於調整天然氣價格的通知》和上遊公司對下一階段供氣價格進行協商定價，因此，該合同屬於框架性合同，未列入重大業務合同。
申請人2014年7月10日召開的2014年第二次臨時股東大會審議並通過了《關於對公司2012年度、2013年、2014年1月至4月關聯交易予以確認的議案》、《公司2014年度預計日常關聯交易的議案》，全體股東對2012年度、2013年、2014年1月至4月關聯交易予以認可，同意申請人子公司華峰公司2014年度向管網公司採購天然氣，2014年度預計採購金額為人民幣2500萬元，上述關聯交易交易價格均參照市場價格確定。2015年6月27日，申請人召開2014年年度股東大會，審議並通過了《關於公司2015年預計日常關聯交易》的議案，同意申請人子公司華峰公司2015年度向管網公司採購天然氣，2015年度預計採購金額為人民幣4000萬元，關聯交易價格均參照市場價格確認。報告期內，申請人子公司蘇州華峰液化天然氣有限公司與蘇州天然氣管網股份有限公司之間的交易履行了相應的決策程序。
2、是否對關聯方存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力是否造成不利影響
華峰公司供應商有蘇州天然氣管網股份有限公司、蘇州中油天然氣有限公司、杭州華安氣體銷售有限公司等公司，華峰公司每年根據向供應商的詢價結果，以確定採購金額和對象，符合經濟利益最大的原則。
華峰公司向蘇州天然氣管網股份有限公司採購天然氣的價格根據國家發改委公布的《國家發展改革委關於調整天然氣價格的通知》和上遊公司對下一階段供氣價格進行協商定價。
華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司2014年的採購金額為1,232萬元，佔當期華峰公司採購金額的比重為5.93%，佔申請人當期採購的比重為3.06%。2015年1-10月份的採購金額為2,371.95萬元，佔華峰公司當期採購的比重為15.02%，佔申請人當期採購的比重為7.15%，採購金額上升系華峰公司天然氣採購一直以價格優先為基礎，而此期間蘇州天然氣管網股份有限公司供氣價格較低所致。
因此，申請人對蘇州天然氣管網股份有限公司不存在重大依賴，關聯交易對申請人持續經營能力不造成不利影響。
主辦券商認為，申請人與蘇州天然氣管網股份有限公司關聯交易系華峰公司在日常經營中發生的交易，並籤訂了書面合同，該合同系框架性合同，故未列入重大業務合同，已補充披露相關情況；交易價格均系根據國家發改委頒布相關定價標準並參考市場價格確定，定價公允，並履行了關聯交易決策程序，不存在損害申請人、華峰公司及其股東利益的情況；華峰公司向管網公司採購天然氣金額佔同類交易總額的比例在合理的範圍內，不存在重大依賴，對申請人持續經營能力不會造成不利影響。
律師認為，上述關聯交易系華峰公司在日常經營中發生的交易，並籤訂了書面合同，因上述合同系框架性合同，故未列入重大業務合同；有關交易價格均系根據國家發改委頒布相關定價標準並參考市場價格確定，定價公允，並履行了關聯交易決策程序，不存在損害申請人、華峰公司及其股東利益的情況；華峰公司向管網公司採購天然氣金額佔同類交易總額的比例在合理的範圍內，不存在重大依賴，對申請人持續經營能力不會造成不利影響。
會計師認為，申請人與蘇州天然氣管網股份有限公司關聯交易系華峰公司在日常經營中發生的交易，並籤訂了書面合同，該合同系框架性合同，故未列入重大業務合同，報告期間已執行相關決策程序，對申請人持續經營能力不造成不利影響。
（四）關於主辦券商發表意見
審核中關注到，主辦券商在《推薦工作報告》中僅對《審核指引》要求的「依法設立且合法存續、股權清晰、經營規範、公司治理與信息披露制度健全」等四方面發表了意見。對此，要求主辦券商對申請人是否合法規範經營發表明確意見，包括並不限於關聯交易與同業競爭、重大債權債務、主要資產狀況、環保、稅收及社保、安全生產與質量標準、訴訟仲裁行政處罰等方面。
主辦券商認為：
1、關聯交易
申請人建立健全了有關關聯交易的審批制度，採取有效措施，防止因關聯交易對公司及公司股東造成不利影響；《公司章程》以及有關內部制度和議事規則有關關聯交易的規定和自然人股東、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員出具的《關於規範關聯交易的承諾函》合法、有效。
2、同業競爭
申請人與其控股股東及其董事、監事、高級管理人員控制的企業之間不存在同業競爭的情況，為避免關聯方與申請人之間的同業競爭，申請人實際控制人、董事、高級管理人員已分別出具了合法有效的《關於避免同業競爭的承諾函》。
3、重大債權債務
申請人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權債務，申請人與其他關聯方之間不存在相互提供擔保的情況，申請人未向關聯方提供擔保。
4、主要資產狀況合法規範經營情況
申請人主要資產取得合法合規，不存在產權糾紛，資產使用規範，未受到相關監管部門的處罰。
5、環保、稅收及社保、安全生產與質量標準等合法規範經營情況
申請人在環保、稅收及社保、安全生產與質量標準等方面合法規範。
6、訴訟仲裁行政處罰
截止至本報告出具日，申請人、持有申請人5%以上股份的股東、申請人的全資子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項；申請人及其控股子公司、實際控制人最近兩年不存在重大違法行為及其他違規經營的行為；申請人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項，申請人不存在因訴訟仲裁行政處罰事項導致公司合法規範經營受到重大影響的情況。
（五）關於房屋所有權
審核中關注到，申請人本次申請材料披露的房屋所有權情況中，有6處房產的房產證號與2015年1月申報時披露不一致，具體如下：
2015年1月提交的《法律意見書》第101頁披露如下：
序號
權利人
房產證號
坐落
面積（平方米）
1
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330901號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號1幢
60.33
2
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330902號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號2幢
4467.53
3
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330903號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號3幢
1449.28
4
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330904號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號4幢
10907.45
5
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330905號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號5幢
19793.91
6
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00330906號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號7幢
60.33
本次提交的《法律意見書》第101頁披露如下：
序號
權利人
房產證號
坐落
面積（平方米）
1
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376689號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號1幢
60.33
2
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376690號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號2幢
4467.53
3
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376694號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號3幢
1449.28
4
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376695號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號4幢
10907.45
5
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376696號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號5幢
19793.91
6
蘇氧股份
蘇房權證吳中字第00376697號
蘇州市吳中區胥口鎮新峰路288號7幢
60.33
對此，要求主辦券商和律師核查《法律意見書》101頁披露申請人房屋所有權具體信息是否真實、準確，並解釋說明本次披露的相關信息與前次2015年1月申報時不一致的原因。
經主辦券商和律師核查，具體情況如下：
2015年9月申報的法律意見書中披露的申請人房屋所有權的具體信息是真實、準確的。本次披露的相關信息與前次2015年1月申報時披露的不同的原因為：在蘇氧有限將其原持有的房屋所有權證的權利人名稱變更為蘇氧股份的同時，該等房屋所有權證的房產證號亦發生了變更，而律師在2015年1月申報的法律意見書未及時對該等房屋所有權證的房產證號進行更新。律師在後續核查時發現了上述問題，並在2015年9月申報的法律意見書中進行了更正。
（六）關於企業所得稅稅率的適用問題
《公開轉讓說明書披露》，申請人於2012年11月5日取得高新技術企業證書，有效期為三年，自2012年度至2014年度享受減按15%稅率徵收企業所得稅的優惠政策。對此，要求申請人補充披露：（1）高新技術企業證書續期的辦理進度，稅收優惠政策的可持續性；（2）目前申請人執行的所得稅稅率及其法律依據；（3）如果存在所得稅稅率變化的情形，對公司財務和經營狀況的影響。同時，請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
對此，申請人回復稱：
1、高新技術企業證書續期的辦理進度
2012年11月5日，申請人取得高新技術企業證書（編號：GF 201232000882），有效期為三年；擬在高新技術企業證書於2015年11月5日期滿之前三個月內申請高新技術企業資格覆審。2015年7月30日，蘇州市科技局受理了申請人提交的高新技術企業認定覆審申請。
根據江蘇省高新技術企業認定管理工作協調小組於2015年10月10日出具的《關於公示江蘇省2015年第二批認定高新技術企業名單的通知》（蘇高企協[2015]14號），申請人報送的高新技術企業覆審申請，目前已通過相關部門的合規性審查，處於公示階段。
2、目前申請人執行的所得稅稅率及其法律依據
根據《國家稅務總局關於高新技術企業資格覆審期間企業所得稅預繳問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第4號）規定，高新技術企業應在資格期滿前三個月內提出覆審申請，在通過覆審之前，在其高新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按15%稅率預繳。據此，在申請人高新技術企業資格覆審通過之前，目前所得稅暫按15%稅率預繳。
3、如果存在所得稅稅率變化的情形，對申請人財務和經營狀況的影響
如果申請人適用稅率由15%變為25%，對申請人報告期內淨利潤的影響測算如下：
單位：萬元
所得稅稅率
15%
25%
淨利潤影響額
2015年1-5月淨利潤
661.62
552.56
109.06
2014年淨利潤
2,835.42
2,697.16
138.26
2013年淨利潤
3,255.78
3,018.52
237.26
申請人已在《定向發行說明書》中進行了補充披露。
主辦券商、律師認為，在申請人的高新技術企業資格覆審合格後，自覆審批准的有效期當年開始，可申請享受企業所得稅優惠，即企業所得所稅減按15%稅率徵收；在申請人高新技術企業資格覆審通過之前，其目前企業所得稅暫按15%稅率預繳；申請人企業所得稅稅率的變化不會對申請人財務和經營狀況造成重大影響，不會對申請人本次掛牌轉讓構成障礙。
會計師認為，申請人自2012年度至2014年度享受減按15%稅率徵收企業所得稅的優惠政策，申請人企業所得稅稅率的變化不會對申請人財務和經營狀況造成重大影響。
（七）關於應付股利
審核中關注到，申請人2014年整體變更為股份公司時實施了股利分配，形成18,579.42萬元應付股利。2015年5月末，申請人應付股利餘額為177,794,203.8元，而貨幣資金餘額為116,025,225.55元，歸屬於掛牌公司股東的淨資產為147,371,822.95元，均小於應付股利餘額。對此，要求申請人補充披露：（1）目前應付股利餘額較高的原因；（2）2014年股利分配時是否充分考慮當時公司的財務狀況、現金流量和其他債務情況；（3）股利分配是否合法合規；（4）剩餘應付股利的支付計劃，是否存在糾紛。同時，請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
1、應付股利較高的原因
申請人為了提高淨資產收益率和合理的規劃公司財務，以便於引進新的投資者，2014年5月22日經申請人全體股東討論決定，以2013年經審計的未分配利潤，向股東分配股利19,379.42萬元。在保證經營穩定的前提下，根據申請人現金流狀況支付股利，申請人陸續向股東支付了部分股利，截至2015年5月31日，應付股利餘額為17,779.42萬元。
2、2014年股利分配時申請人財務狀況
報告期內，申請人的貨幣性資產（包括現金、應收帳款和應收票據以及準備持有至到期的債券投資等）情況如下：
單位：萬元
項目
2015年10月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
貨幣資金
11,031.01
11,551.86
16,179.16
應收票據
1,144.18
1,307.23
936.31
應收帳款
9,986.00
9,615.18
6,641.44
合計
22,161.19
22,474.27
23,756.91
報告期內，申請人的貨幣性資產均保持在2.2億元以上，大於應付股利餘額，具有較強的支付能力。
報告期內，申請人的有息負債（包括短期借款、長期借款、應付債券等）情況如下：
單位：萬元
項目
2015.10.31
2014.12.31
2013.12.31
短期借款
-
-
500.00
交易性金融負債
-
-
-
應付票據
-
-
400.00
應付利息
-
-
-
合計
-
-
900.00
報告期內，申請人的帶息負債較少，財務壓力較小。
報告期內，申請人主要償債能力指標如下：
項目
2015-10-31
2014-12-31
2013-12-31
資產總額（萬元）
57,905.63
63,272.72
58,879.59
負債總額（萬元）
41,334.06
48,071.68
27,134.55
歸屬於掛牌公司股東的淨資產（萬元）
15,561.72
14,066.12
30,739.19
資產負債率（合併）
71.38%
75.98%
46.08%
每股經營活動產生的現金流量（元）
0.35
-0.59
1.18
每股淨資產（元）
3.15
3.04
6.35
歸屬於申請掛牌公司股東的每股淨資產（元）
3.11
2.81
6.15
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年10月31日，申請人資產負債率分別為46.08%、75.98%和71.38%。扣除申請人在整體變更為股份公司前實施利潤分配形成應付股利的影響，2014年12月31日和2015年10月31日申請人資產負債率分別為46.61%和42.76%。申請人具有較強的償債能力。
截至2015年10月31日，申請人資產總額為57,905.63萬元、負債總額為41,334.06萬元（包含了應付股利），歸屬於掛牌公司股東的淨資產為15,561.72萬元系資產總額減去負債總額後餘額，資產總額大於負債總額，具備支付應付股利的能力。
綜上，申請人在2014年股利分配時充分考慮了當時申請人的財務狀況、現金流量和其他債務情況，具備支付股利的能力。
3、股利分配合法合規
根據《公司法》及《蘇州制氧機有限責任公司章程》的有關規定，申請人股東依法享有股利分配權利，申請人股東會審議利潤分配方案。
2014年5月5日，申請人董事會審議通過了以2013年經審計的未分配利潤，向全體股東分配19,379.42萬元事項。
2014年5月22日，申請人召開股東會，全體一致同意以2013年經審計的未分配利潤，向全體股東分配利潤19,379.42萬元。
前述股利分配按照《公司法》及《公司章程》的規定，履行了相關決策程序，符合相關規定。
4、剩餘股利支付計劃
2014年5月22日，申請人召開股東會，審議通過的《蘇州制氧機有限責任公司股份制改制前關於利潤分配的議案》，已明確：為保證申請人正常生產經營的資金需要，對未分配利潤採取全額掛帳的利潤分配方式把未分配利潤變為應付股利。在完成股份制改造後，申請人爭取在3-5年內用未來的盈利和其他合理方式籌集到的現金予以支付該應付股利，該部分應付股利不計息，由原275名股東共享。具體支付計劃如下：
（1）申請人當年無重大資金支出安排的，根據申請人現金流量狀況，每年計劃支付應付股利的15%-30%；若當年有重大資金支出安排的，應付股利最低支付比例為5%；爭取在2019年支付完畢。
（2）若在2019年無法支付完畢，屆時就股利支付召開股東會議，另行協商相關安排。
（3）資金來源包括但不限於：現有資金、申請人滾存的盈利、定向發行增資、引入戰略投資者等方式。
截至本回覆說明籤署日，股利支付過程中不存在糾紛。申請人實際控制人張鳳華、呂裕坤、張建勳、陸建偉、顧偉民、李克錦等六名自然人，就上述應付股利支付事宜確認並承諾如下：
（1）就上述應付股利事宜，申請人股東與申請人之間不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛情況；
（2）申請人在保證公司經營穩定的前提下，根據申請人現金流狀況向申請人目前股東逐步償還應付股利。截至本承諾函出具之日，申請人未收到任何股東要求申請人立即或限期償還上述應付股利的口頭或書面要求。
（3）本人同意配合申請人實施上述應付股利支付計劃，不會單方面要求申請人向本人支付股利。
（4）在申請人收到任何股東要求申請人立即或限期償還上述應付股利的口頭或書面要求，而申請人決定暫時不向該等股東償付應付股利的情況下，本人同意為上述應付股利的支付承擔連帶責任保證，並協助申請人與該等股東進行協商，以解決上述應付股利支付糾紛，最終確保申請人及其他股東不受損失。
申請人已在《公開轉讓說明書》中進行了補充披露。
主辦券商、律師認為，為了提高申請人的淨資產收益率和合理的規劃公司財務，在考慮了申請人的財務狀況後，申請人2014年實施了股利分配，股利分配符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的規定；股利支付不存在糾紛，在保證申請人經營穩定的前提下，申請人擬在3-5年內支付完成；前述股利分配對申請人持續經營能力不會造成不利影響。
會計師認為，2014年5月22日經申請人全體股東討論決定，以2013年經審計的未分配利潤，向申請人股東分配19,379.42萬元。在完成股份制改造後，申請人爭取在3-5年內用申請人未來的盈利和其他合理方式籌集到的現金予以支付該應付股利，該部分應付股利不計息。因申請人的支付計劃中並未明確對某一個股東的具體擬支付時間，以及某一個股東的擬各年分別支付的金額，故從謹慎性出發將應付的股利均列示為流動負債。基於以上原因會計師認可了申請人的判斷和帳務處理。
（八）申請材料製作問題
在反饋回復階段，申請人及相關中介機構自查發現原申報材料存在若干錯誤，具體情況如下：
1、關於華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司2014年和2015年1-5月的採購金額佔申請人當期採購額的比重統計差錯
2014年華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司採購金額佔比由3.05%更正為3.06%。出現錯誤的原因主要系在計算佔比結果時未準確四捨五入所致，該佔比未四捨五入保留小數點後4位數實為3.0558%。
2015年1-5月華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司採購金額佔比由22.09%更正為13.34%。差異原因主要是相關人員統計數據時口徑錯誤所致，原申報材料中披露的佔比22.09%系僅採用華峰公司單體2015年1-5月對外總採購量7,998.05萬元為分母，華峰對蘇州天然氣管網股份有限公司的採購金額1,766.77萬元為分子計算所得。會計師因現場人員更替，工作交接時未明確到位，後面接手的人員誤以為該數據已經前任審核，導致直接採用了前述未統計完全的數據，經過重新統計，2015年1-5月華峰公司對蘇州天然氣管網股份有限公司的採購金額1,766.77萬元，佔申請人實際總採購量的比重為13.34%。
2、報告期內申請人前五大客戶和前五大供應商相關數據存在統計差錯
發現上述關聯交易佔比存在錯誤後，申請人及中介機構對本次申報的相關財務數據進行了覆核，發現申請人2015年1-5月前五大客戶及報告期內前五大供應商數據存在差錯，具體原因如下：
（1）2015年1-5月申請人前五大客戶統計差錯
2015年1-5月前五大客戶部分數據存在統計差錯，主要系相關人員誤把子公司華峰公司2012年度的銷售金額粘貼到2015年度的統計表中，導致杭州華安氣體銷售有限公司的銷售數據錯誤，同時漏計中國石化銷售有限公司江蘇石油分公司相關數據。會計師因現場人員更替，交接時未明確遺留工作，後續接手的人員誤以為該數據已經前任審核，導致直接採用了前述錯誤的數據。更正前後差異對比如下：
2015年1-5月前五大客戶
單位：萬元
更正前
更正後
客戶名稱
營業收入
佔營業收入的比例
客戶名稱
營業收入
佔營業收入的比例
杭州華安氣體銷售有限公司
4,553.54
24.02%
杭州華安氣體銷售有限公司
3,024.91
15.96%
蒙自礦冶有限責任公司
1,718.63
9.06%
蒙自礦冶有限責任公司
1,718.63
9.07%
山西眾能天然氣有限公司
1,375.26
7.25%
山西眾能天然氣有限公司
1,375.26
7.25%
湖南省桂陽銀星有色冶煉有限公司
1,372.39
7.24%
湖南省桂陽銀星有色冶煉有限公司
1,372.39
7.24%
紅山公司 RED MOUNTAIN FAR EASTLIMITED
920.55
4.86%
中國石化銷售有限公司江蘇石油分公司
1,333.33
7.03%
合計
9,940.37
52.43%
合計
8,824.52
46.55%
（2）報告期內申請人前五大供應商統計差錯
2015年1-5月前五大供應商部分數據存在統計差錯的原因主要系相關人員在統計採購數據時只統計了其採購原材料的部分供應商，未統計外購產成品的部分供應商所致，會計師因現場人員更替，交接時未明確遺留工作，後續接手的人員誤以為該數據已經前任審核，導致直接採用了前述未統計完全的數據。2014年和2103年部分數據存在零星差異，系此前統計人員在數據梳理時對退換票紅字衝減及暫估入庫等因素統計口徑不一所致。更正前後差異對比如下：
2015年1-5月前五名供應商
單位：萬元
更正前
更正後
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
蘇州天然氣管網有限公司
1,766.77
22.09%
南通華港燃氣有限公司
2,226.37
16.82%
浙江博臣能源有限公司
1,223.71
15.30%
蘇州天然氣管網股份有限公司
1,766.77
13.34%
江蘇天目建設集團有限公司
562.39
7.03%
浙江博臣能源有限公司
1282.42
9.69%
杭州凱鵬物流有限公司
317.3
3.97%
山西煤層氣有限責任公司
1048.21
7.92%
四川簡陽化通壓縮機有限公司
205.13
2.56%
江蘇華港燃氣有限公司
702.91
5.31%
合計
4,075.30
50.95%
合計
7,026.68
53.07%
2014年前五名供應商
單位：萬元
更正前
更正後
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
江蘇華港燃氣有限公司
4,506.69
11.17%
江蘇華港燃氣有限公司
4,506.69
11.17%
杭州華安氣體銷售有限公司
3,824.18
9.48%
杭州華安氣體銷售有限公司
3,960.00
9.82%
浙江博臣能源有限公司
1,487.19
3.69%
浙江博臣能源有限公司
1,469.72
3.64%
泰州海泓新能源有限公司
1,302.48
3.23%
泰州海泓新能源有限公司
1,403.72
3.48%
南通華港燃氣有限公司
1,268.37
3.14%
南通華港燃氣有限公司
1,306.45
3.24%
合計
12,388,91
30.71%
合計
12,646.58
31.35%
2013年前五名供應商
單位：萬元
更正前
更正後
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
供應商單位名稱
供貨金額
佔當期採購金額比重
浙江博臣能源有限公司
2,969.78
8.58%
浙江博臣能源有限公司
2,873.57
8.30%
蘇州中油天然氣有限公司
1,847.33
5.34%
蘇州中油天然氣有限公司
1,921.00
5.55%
上海石油交易所有限公司
1,769.63
5.11%
杭州華安氣體銷售有限公司
1,736.60
5.02%
杭州華安氣體銷售有限公司
1,677.23
4.85%
南京沛安燃氣有限公司
1,722.70
4.98%
南京沛安燃氣有限公司
1,663.80
4.81%
蘇州天然氣管網股份有限公司
1,521.50
4.40%
合計
9,927,77
28.69%
合計
9,775.37
28.25%
3、申請人及會計師整改措施
申請人針對上述問題，進行了整改，將進一步加強財務管理，根據相關法律法規的規定，完善公司的財務管理和會計核算制度體系，對需要進行責任追究的範圍、責任認定的具體標準、處罰措施以及責任追究機構和程序等做出了相應的規定，責任追究應與績效考核掛鈎。
會計師因現場人員更替，工作交接時未明確到位，後面接手的人員誤以為該數據已經前任審核，導致直接採用了前述未統計完全的數據，未能發現錯誤。會計師針對上述問題，進行了整改，加強了項目組人員變動時的資料交接和情況溝通，避免出現信息流轉的斷層。同時對已履行完覆核流程的報告存在後期變動的情況，所內質量控制部門將進行再度全面覆核，避免上述情況再次出現。
主辦券商認為，推薦掛牌業務內核小組現場檢查了掛牌項目小組的底稿，及前述統計數據錯誤的原因，主要系：①申請人財務人員在統計發送財務數據時，由於疏忽致使數據出錯，項目小組成員未能及時發現；②申報後，項目小組發現問題，立即向監管部門匯報情況，並要求申請人整改和更正統計數據。
會計師認為，由於本所人員更替，未能及時發現上述錯誤；申請人對本次申報的相關財務數據進行了覆核，除上述統計錯誤外，其他財務數據真實有效。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《公開轉讓說明書格式準則》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《審核指引》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意蘇州制氧機股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。