關於甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司股票申請在全國中小企...

關於甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司股票申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的審核意見

中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2018-01-05 來源：

　　一、審核情況

（一）申請人基本情況

申請人全稱為「甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司」，設立時間為2016年7月25日，註冊資本15,000萬元，法定代表人為李俊升，主營業務為勘察設計諮詢、工程施工、工程監理、試驗檢測、技術服務。

目前，申請人股東共249戶，其中法人股東1名，自然人股東248戶，控股股東為甘肅省交通廳，持股比例23.5960%，實際控制人為甘肅省交通廳。

（二）審核過程

申請人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的行政許可申請於2017年10月27日正式受理。依據《證券法》《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》（以下簡稱《公開轉讓說明書格式準則》）《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《審核指引》），我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2017年11月16日發出書面反饋，申請人及相關中介機構於11月29日提交了反饋意見回復。我會對申請人提交的反饋意見回復進行了合規性審核，並於2017年12月5日發出第二次書面反饋，申請人及相關中介機構於12月29日提交了反饋意見回復。

二、審核中關注的問題

　　（一）關於商業模式

審核中關注到，公開轉讓說明書在商業模式部分僅簡要披露了申請人的資質情況及業務流程。對此，請申請人結合自身實際情況清晰準確披露商業模式，可參照「公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素產出什麼產品或提供什麼服務，面向哪些客戶，以何種銷售方式銷售給客戶」，補充披露其商業模式。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露商業模式如下：

申請人是一家專注於提供公路（含橋梁、隧道）、市政道路（含橋梁）勘察設計諮詢、工程施工、工程監理、試驗檢測、技術服務的服務提供商，持有公路、市政、建築三大行業設計甲級，工程勘察、諮詢、測繪、監理、試驗檢測等16項甲級資質及景觀綠化設計等4項乙級資質，具有交通工程機電綜合施工資質、對外承包工程資格和節能減排等第三方審核資質。客戶主要為各級政府、政府投資機構以及其他有公路工程、市政工程、建築工程等勘察設計、監理檢測、工程項目管理以及綜合管理信息系統開發需求的企事業單位。主要圍繞公路、市政、建築、環保等行業，以規劃策劃、勘察設計、監理檢測、工程管理、設計施工總承包為主產業鏈，為客戶提供全過程一站式工程技術服務。報告期內，申請人收入來源及盈利模式穩定，主營業務未發生重大變化。

（1）業務模式

申請人的銷售模式主要有項目招投標和客戶直接委託兩種方式。項目招投標方式是指，申請人根據自身經營範圍和企業資質，分析項目的經濟價值，對來源於經營開發人員尋找或者客戶邀請參與的項目進行甄別，並針對選中的項目認真編寫投標文件，積極參與投標，通過招投標方式獲得項目合同。客戶直接委託方式是指，針對一些不必要經過招標的項目（主要來自於申請人的長期合作夥伴），客戶直接委託申請人進行設計，從而完成申請人的產品銷售。

申請人的主要合同均通過投標來獲得相關業務。申請人的銷售訂單均合法合規，對持續經營不存在不利影響。

對符合《招標投標法》規定不需招標的、規模小、技術簡單的項目，業主單位綜合考慮勘察、設計、諮詢、測繪、檢測單位的資質、過往業績、設計方案品質等相關因素，通過商務談判，直接委託項目承接單位。

申請人利用核心技術人才的勘察、勘測和設計工作，為客戶提供公路橋梁隧道設計文件、市政道路橋梁設計文件，最後由客戶和行業主管部門驗收合格後，與客戶進行結算，獲取收入、利潤和現金流。

（2）採購模式

申請人主要提供技術諮詢業務，屬於智力勞動，業務開展中主要使用的是人力資源。日常辦公用品由行政管理部負責採購，儀器設備則根據業務部門的需求計劃由行政管理部負責採購。

申請人在開展工程諮詢業務過程中，根據項目需要對外進行服務採購，如勘察設計業務中需要的地形圖測繪、衛星圖片、防洪評價、工程場地安全性評價、地形圖測繪、地下管線探測等資料需要由專業公司提供，申請人通過採購解決；部分非核心技術工作或主要體現為勞動密集型的工作，如檢測業務中需要進行現場搭架或打樁等，申請人也通過採購方式解決以提高經營效率。申請人建立了服務採購的管理機制，以保證採購服務的質量和經濟性。

申請人對於服務採購制定了相關流程與管理辦法，制定了《招標採購管理辦法》，主要針對申請人為生產經營管理所需購買、租賃、委託或僱用等方式獲取價值在10萬元以上、總經理辦公會批准採購的固定資產、低值易耗品、勞動保護用品、工程、服務等行為。申請人採用編制招標文件、發標、開標、評標、定標、籤訂採購合同、履行監督、驗收的模式來招標。申請人根據相關規定對服務採購進行過程檢查或成果驗收。

（3）生產模式

申請人目前主要業務為勘察設計諮詢、工程施工、工程監理、試驗檢測。

1)勘察設計諮詢業務

申請人的勘察設計諮詢業務首先要通過投標或客戶直接委託方式獲取項目並籤訂合同，然後根據用戶/產品的需求，由項目負責人、項目審定人共同編制相關項目設計策劃，明確項目的技術標準和產品文件要求；根據計劃進行設計輸入並對設計資料進行分析，為設計提供可行的各種解決方案並通過對方案進行評審驗證，對設計方案進行確認；根據確定的方案編制產品文件；最後將產品文件提交客戶。

2）工程施工業務

申請人組建施工的管理體系、熟悉和審核施工圖、編制施工組織設計和施工方案、編制施工進度計劃、施工材料準備、確定施工班組、資料報送等內容。 

3）工程監理業務

申請人與業主籤訂的監理合同中規定了公司的監理範圍、工作內容、工作職責、人員構成和工作目標，公司按照合同要求派駐現場監理人員，根據行業技術規範和合同具體要求完成相關監理工作，具體監理工作內容包括：一般監理工作、工程質量監理、工程進度監理、工程費用監理、合同管理、試驗檢測、施工安全監理、施工環境保護監理等。

4）工程試驗檢測業務

工程試驗檢測業務一般經過業務委託、樣品收集、試驗檢測、覆核審核、提交報告等業務環節。

主辦券商和會計師認為，申請人以行業專業資質、核心技術人員、藉助地質勘察設備、測量儀器、先進專業的設計軟體、施工經驗等關鍵要素為客戶提供專業化的勘察設計、施工、監理、監測等服務從而獲取收入、利潤和現金流，申請人已補充披露商業模式。

　　（二）關於開展的主要業務

審核中關注到，報告期內申請人開展的主要業務為勘察設計和工程施工，兩者收入佔比合計在80%以上，勘察設計收入佔比逐年上升，工程施工收入佔比逐年下降。對此，請申請人補充披露：（1）報告期各主要業務分地域收入情況；（2）收入結構變動情況及收入變動具體原因；（3）勘察設計和工程施工定價方式，並結合同行業公司同類業務毛利率水平、佔工程總投資的比重等因素，分析定價合理性；（4）客戶獲取方式，主要客戶的行業、地域分布情況，是否存在對單一行業或地域客戶重大依賴，必要時做重大事項提示；（5）勘察設計和工程施工業務在地域分布、人員配置、業務開展等方面是否存在重合，工程施工收入下降是否導致勘察設計收入下降，必要時對相關風險進行重大事項提示。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）報告期各主要業務分地域收入情況

1）營業收入分地域情況　　　　　　　　　　

單位：萬元

地域	2017年1-6月	2016年	2015年
華北	116.79	1,651.08	328.72
華中	1,424.87	3,280.95	3,596.63
華東	75.37	8,081.06	8,719.45
西南	-	31.13	112.83
西北	29,996.88	60,674.92	56,869.91
華南	1,187.90	1,637.61	417.18
東北	644.81	1,223.64	-
合計	33,446.62	76,580.39	70,044.72

2）勘察設計業務收入分地域情況　　　　　　 

單位：萬元

地域	2017年1-6月	2016年	2015年
西北	20,935.06	42,229.46	35,169.41
合計	20,935.06	42,229.46	35,169.41

3）工程施工業務收入分地域情況　　　　　　 

單位：萬元

地域	2017年1-6月	2016年	2015年
華北	116.79	1,609.49	311.74
華中	1,409.57	3,280.95	3,596.63
華東	-	7,839.98	8,667.57
西北	4,462.67	5,682.15	14,312.21
東北	644.81	1,223.64	-
合計	6,633.84	19,636.21	26,888.15

（2）營業收入結構變動情況及變動具體原因

1）營業收入結構變動情況

單位：萬元

項目	2017年1-6月		2016年度		2015年度
	金額	佔比	金額	佔比	金額	佔比
勘察設計	20,935.06	62.59%	42,229.46	55.15%	35,169.41	50.21%
工程施工	6,633.84	19.83%	19,636.21	25.64%	26,888.15	38.39%
工程監理	2,584.28	7.73%	5,184.47	6.77%	4,363.70	6.23%
試驗檢測	1,247.81	3.73%	1,610.84	2.1%	297.23	0.42%
商品銷售	369.15	1.1%	2,950.66	3.85%	1,056.16	1.51%
技術服務	774.56	2.32%	3,482.17	4.55%	1,195.96	1.71%
其他	901.92	2.7%	1,486.58	1.94%	1,074.11	1.53%
合計	33,446.62	100.00%	76,580.39	100.00%	70,044.72	100.00%

報告期內勘察設計收入佔比逐年上升，工程施工收入佔比逐年下降。

2）報告期內收入變動具體原因

申請人2016年度營業收入較2015年度有所上升，增加收入6,535.69萬元，增長幅度為9.33%。其中設計費收入上升較快，增加收入7,060.05萬元，工程施工收入有所下降，下降了7,251.94萬元，工程監理收入增長820.77萬元，試驗檢測收入增長1,313.61萬元、商品銷售收入增長1,894.50萬元、技術服務收入增長2,286.21萬元，其他業務收入增長412.47萬元。

2016年，甘肅省固定資產投資持續增長，尤其是公路投資強勁增長，所需的工程諮詢相關服務呈同比例增長。該業務屬於申請人傳統業務，申請人在此類業務中擁有良好的口碑，儲備了大量的人才及技術，在區域市場內擁有相對競爭優勢，業務承接較多，致使申請人設計業務、工程監理業務增長較多；商品銷售業務，2016年較2015年度增幅達179.38%，主要是銷售承接兩個廢舊瀝青項目，銷售額達1,794.87萬元；技術服務收入因2016年中標項目較2015年增長較多，使得當期收入有所增長。

2016年至2017年上半年，朗青科技因承接的項目已經陸續完工，新承接的項目處於前期實施階段，沒有發生新的計量收入，其他項目也正在陸續組織進行投標，造成從2016年開始工程施工收入下降，進而影響工程施工收入佔比下降。

（3）勘察設計和工程施工定價方式

申請人勘察設計業務，依據國家發展計劃委員會、建設部2002年《勘察設計收費標準》製作公路工程勘察設計費報價清單，參照招標文件中最高投標報價，最終確定投標價。若項目中標，該投標價即為合同價。

申請人工程施工業務，依據中華人民共和國行業標準JTG B06——2007《公路基本建設工程概算、預算編制辦法》的規定，依據招標文件中工程量清單來計算工程施工費用。考慮項目競標激烈度，與客戶的合作關係等因素，適當讓利後報出投標價。若項目中標，該投標價即為項目的合同價。

1）與同行業公司勘察設計業務毛利率分析

項目	2016年度	2015年度
河南交設院（股票代碼：300732）	49.84%	45.60%
蘇交科（股票代碼：300284）	41.75%	42.66%
勘設股份（股票代碼：603458）	43.19%	41.26%
平均	44.93%	43.17%
申請人	45.56%	46.29%

報告期內申請人2015、2016年勘察設計業務毛利率較同行業平均水平略高，主要原因為與發達地區相比，甘肅省內人工費用較低。

2）與同行業公司工程施工業務毛利率分析

項目	2016年度	2015年度
北新路橋（股票代碼：002307）	9.49%	11.03%
四川路橋（股票代碼：600039）	12.11%	11.25%
西藏天路（股票代碼：600326）	10.62%	15.61%
平均	10.74%	12.63%
申請人	17.83%	12.27%

申請人的工程施工毛利率2016年比同行業上市公司較高，主要是承接的各施工項目個體差異較大，如申請人2016年結轉收入項目如民紅路項目施工毛利率達44.83%，國家高速公路網十堰至天水聯絡線（G7011）陝西境漢中至略陽公路立交至陝甘界段HL-D11標段機電工程施工項目毛利率達18.98%，整體拉高了申請人2016年度施工業務毛利率水平。同行業上市公司所承接施工項目較多，平均毛利率水平波動較小。

3）勘察設計業務佔工程總投資的比重分析

序號	項目名稱	項目類別	工程造價（億元）	勘察設計費（萬元）	佔工程總投資比例（%）
1	蘭州至海口國家高速公路臨洮至渭源段	高速公路	47.72	6,327.00	1.33
2	京新國家高速公路(G7)甘肅段白疙瘩至明水	高速公路	62.11	9,535.70	1.54
3	肅州至酒泉衛星發射中心	一級公路	22.56	2,703.73	1.20
4	蘭州（新城）至永靖	一級公路	61.00	9,001.00	1.48
5	榆中縣盆地大道二期工程	市政道路	7.59	888.37	1.17
	合計/平均值		200.98	28,455.80	1.42

申請人的勘察設計業務佔總投資的比例在1.42%左右。

4）工程施工業務佔工程總投資的比重分析

序號	項目名稱	項目類別	工程造價（億元）	工程施工費（萬元）	佔工程總投資比例（%）
1	蘭州（新城）至永靖一級公路建設項目機電工程LYJD2標段	一級公路	61.13	3,274.38	0.54
2	民勤縣民紅一級公路交通安全設施、收費站土建和機電工程施工項目（機電標段）	一級公路	16.97	3,232.17	1.90
3	天水市甘谷至渭南鎮至麥積公路改建工程項目機電工程	二級公路	20.46	3,587.30	1.75
4	鶴大高速公路小溝嶺至撫松段機電工程施工HDJD06標段	高速公路	165.60	2,496.52	0.15
5	G316線兩當縣楊店（陝甘屆）至徽縣段項目機電工程LHJD標段	高速公路	74.99	18,000.00	2.40
	合計/平均值		339.15	30,590.37	0.90

申請人的工程施工業務佔總投資的平均比例在0.90%左右。

申請人的勘察設計、工程施工業務與同行業上市公司的毛利率無重大差異，其勘察設計業務、工程施工業務佔總投資的比重符合行業情況，遵循相關法律法規、行業標準定價，勘察設計及工程施工業務定價合理。

（4）客戶獲取方式

申請人主要通過招投標方式和委託方式獲取客戶。

申請人報告期主要客戶的行業及地域分布情況如下表：

1）2015年度勘察設計業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔勘察設計業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
甘肅路橋公路投資有限公司	76,017,833.02	21.61	建築業	甘肅省
甘肅長達路業有限責任公司	65,248,961.59	18.55	建築業	甘肅省
甘肅省遠大路業集團有限公司	37,868,721.71	10.77	建築業	甘肅省
蘭州交通發展建設有限責任公司	19,339,622.63	5.50	建築業	甘肅省
甘肅省天水公路管理局	5,848,958.49	1.66	建築業	甘肅省
合計	204,324,097.44	58.09

2）2015年度工程施工業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔工程施工業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
江西省尋全高速有限責任公司	86,675,676.00	32.24	建築業	江西省
甘肅路橋投資有限公司	62,205,920.00	23.14	建築業	甘肅省
湖南省汝郴高速公路建設開發有限公司	18,038,053.33	6.71	建築業	湖南省
甘肅省長達路業有限責任公司	15,246,912.00	5.67	建築業	甘肅省
甘肅省公路航空旅遊投資集團有限公司	10,521,541.00	3.91	建築業	甘肅省
合計	192,688,102.33	71.66

3）2016年度勘察設計業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔勘察設計業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
甘肅省遠大路業集團有限公司	63,973,900.00	15.15	建築業	甘肅省
甘肅省定西公路管理局	40,095,615.50	9.49	建築業	甘肅省
白銀市交通投資有限公司	35,111,464.50	8.31	建築業	甘肅省
甘肅省公路建設管理集團有限公司	27,978,447.00	6.63	建築業	甘肅省
甘肅省天水公路管理局	20,123,106.00	4.77	建築業	甘肅省
合計	187,282,533.00	44.35

4）2016年度工程施工業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔工程施工業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
江西省尋全高速有限責任公司	78,399,760.00	39.93	建築業	江西省
河南德鄭高速公路有限公司	21,157,105.00	10.77	建築業	甘肅省
民勤縣交通運輸局	15,533,980.64	7.91	建築業	甘肅省
吉林省高等級公路建設局	12,236,407.81	6.23	建築業	吉林省
陝西省高速公路建設集團公司	11,966,045.76	6.09	建築業	陝西省
合計	139,293,299.21	70.94

5）2017年1-6月勘察設計業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔勘察設計業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
甘肅長達路業有限責任公司	48,193,661.31	23.02	建築業	甘肅省
慶陽市交通建設集團有限公司	35,568,482.08	16.99	建築業	甘肅省
甘肅省交通建設集團有限公司	33,781,032.08	16.14	建築業	甘肅省
武威交通建設有限責任公司	21,509,433.96	10.27	建築業	甘肅省
蘭州新區城市發展投資有限公司	13,132,075.51	6.27	建築業	甘肅省
合計	152,184,684.94	72.69

6）2017年1-6月工程施工業務

客戶名稱	營業收入（元）	佔工程施工業務收入的比例(%)	客戶所處行業	客戶所處地域
天水市交通建設發展有限公司	25,077,897.28	37.80	建築業	甘肅省
河南德鄭高速公路有限公司	13,435,177.72	20.25	建築業	河南省
民勤縣交通運輸局	9,708,737.90	14.64	建築業	甘肅省
吉林省高等級公路建設局	6,448,083.52	9.72	建築業	吉林省
甘肅長達路業有限責任公司	6,088,642.74	9.18	建築業	甘肅省
合計	60,758,539.16	91.59

申請人業務經營區域相對集中於西北地區，營業收入主要來源於西北地區，經營區域較為集中。

（5）勘察設計和工程施工業務的關係

申請人的勘察設計和工程施工業務在地域分布、人員配置、業務開展方面不存在重合，工程施工收入與勘察設計收入方面並不關聯，主要原因為：

1）客戶地域分布不同

勘察設計收入的主要客戶集中在甘肅省境內，工程施工的客戶大部分屬於甘肅省境外。

2）人員配置不同

勘察設計業務主要由母公司來完成，工程施工收入主要由子公司朗青科技來完成，兩家公司均有各自獨立的人員配置。

3）業務開展不同

勘察設計業務及工程施工業務均有各自不同的業主單位，業務開展也是圍繞著不同的客戶單位來進行的，兩個業務之間沒有必然的聯繫。

申請人工程施工收入下降，並不導致勘察設計收入必然下降。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容，並對業務來源相對集中風險做了重大事項提示。

主辦券商和會計師認為，申請人的勘察設計、工程施工業務與同行業上市公司的毛利率無重大差異，其勘察業務、工程施工業務佔總投資的比重符合行業情況，遵循相關法律法規、行業標準定價，勘察設計及工程施工業務定價合理；經營區域較為集中，存在對業務地域重大依賴風險；勘察設計和工程施工業務在地域分布、人員配置、業務開展等方面不存在重合，工程施工收入下降不導致勘察設計收入下降。

　　（三）關於工程施工業務盈利情況

審核中關注到，朗青公司主要開展工程施工業務，2017上半年工程施工毛利率下降，淨利潤為負。對此，請申請人補充披露2017年上半年工程施工毛利率下降的具體原因，並結合期後情況說明朗青公司經營是否存在重大不利變化，並分析對申請人經營整體經營的影響，必要時進行重大事項提示。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

2017年上半年工程施工毛利率下降的原因主要是受子公司朗青科技承接的「甘肅省臨夏折橋至蘭州達川二級公路機電工程ZDJD2標段項目」影響，將帳面合同成本5,484,977.00元全部轉入當期損益所致。該項目於2012年7月10日承接，合同中標價31,063,458.00元，保證金為1,000,000.00元。於2012年9月開工建設，2017年1月完工。2017年6月30日，朗青科技綜合判斷後認為該項目已發生的合同成本預計不能收回，剩餘收入確認存在重大不確定性，因此在2017年6月將帳面已結餘合同成本5,484,977.00元全部轉入當期損益確認主營業務成本，不確認合同收入，因而拉低了朗青科技2017年1-6月工程施工毛利率，由2016年度的17.83%降低為8.53%。

2017年7-11月，朗青公司經營不存在重大不利變化，對公司經營整體經營未產生重大不利影響。

朗青科技2017年下半年新中標項目：①G316線兩當縣楊店（甘陝界）至徽縣段機電工程LHJD標段，中標價163,403,000.00元；②甘肅省公路建設管理集團有限公司項目建設信息化管理系統GJXX3表，中標價9,984,700.00元③甘肅省交通科學研究院有限公司辦公用房室內裝修工程，中標價4,991,250.00元，④大廣高速公路信豐北互通項目機電工程施工，中標價7,213,482.00元，⑤甘肅省交通運輸運行協調和應急指揮系統工程建設項目，中標價25,117,932.55元，以上項目合計中標金額合計為210,710,464.55元。

同時朗青科技採取以下措施來開拓公司業務：①實施全員經營獎勵辦法，加大項目中標機會；②實行承建項目跟蹤，及時按期確認計量金額，準確反映項目利潤情況。③做好項目成本預算，及時檢查預算的完成情況，分析產生差異的原因，尋求節約途徑，提高項目的經濟效益。

綜上，朗青科技下半年陸續中標新的施工建設項目，並且採取一些措施來拓展公司業務，朗青科技經營業績有所好轉。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商和會計師經核查認為，朗青科技2017年上半年工程施工毛利率下降、淨利潤為負值的原因是合理的，符合實際情況，朗青科技經營不存在重大不利變化，不會對申請人總體經營情況產生重大不利影響。

針對一次反饋回覆中毛利率問題，我們二次反饋請申請人補充披露：（1）2016年度民紅路、國家高速公路網十堰至天水聯絡線（G7011）陝西境漢中至略陽公路立交至陝甘界段HL-D11標段機電工程等施工項目毛利率較高的具體原因；（2）「甘肅省臨夏折橋至蘭州達川二級公路機電工程ZDJD2標段項目」的具體情況，包括但不限於工程建設情況、已發生總成本、回款情況、減值情況及原因等。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

對此 申請人回覆：

（1）2016年朗青科技工程施工業務毛利率為17.83%，其中「民勤縣民紅一級公路交通安全設施、收費站土建工程和機電工程施工項目（機電標段）」項目（以下簡稱「民紅路項目」）、「國家高速公路網十堰至天水聯絡線（G7011）陝西境漢中至略陽公路立交至陝甘界段HL-D11標段」項目（以下簡稱「十天項目」）的毛利率超過2016年朗青科技平均毛利率，其他項目的毛利率均低於平均毛利率。

1）2016年民紅路項目毛利率為44.83%，毛利率較高，主要原因如下：①民紅路項目於2016年4月1日中標，中標價32,321,655.72元。朗青科技在投標民紅路項目時市場主材料價格較高，實際進場進行施工的時候主材料價格有所回落，項目實際材料採購價格較低。②民紅路項目為地方一級公路建設，根據甘肅省公路總體規劃，將來該公路將從一級公路升級為高速公路，業主方在項目投標定價時充分考慮了這一要素，因此民紅路項目中標價比其他項目相對較高。③民紅路項目包含普通車道低速稱重設備20臺，投標總價4,222,444.20元，朗青科技預算成本為3,900,000.00元,預計毛利率7.63%，該20臺設備的毛利較項目整體毛利較低，在實際施工過程中業主方變更，決定不再安裝這20臺設備，拉高了該項目總體毛利率水平。 

2）十天項目於2013年7月31日中標，中標價43,584,661.00元。2016年十天項目的毛利率為18.98%，毛利率較高，主要原因如下：①採購的設備價款較低，提升了毛利率水平。十天項目的主要所需設備在施工初期預算較高。隨著工程施工的逐步推進，該設備採購時點後移至2015年底2016年初，在此期間，該設備價格逐年下滑，項目實際採購成本較低，提升了毛利率水平。②該項目管理水平較好，節省了勞務成本。十天項目工期安排緊湊，不存在窩工等現象；該項目人員熟悉施工流程，施工效率相對較高。因此，十天項目的施工勞務成本得到有效控制，施工勞務成本較其他項目較低，毛利率較其他項目較高。

（2）甘肅省臨夏折橋至蘭州達川二級公路機電工程ZDJD2標段項目」的具體情況

工程建設情況：甘肅省臨夏折橋至蘭州達川二級公路機電工程ZDJD2標段施工項目（以下簡稱「折達路項目」）於2012年7月10日中標，中標價31,063,458.00元。該工程位於甘肅省臨夏市永靖縣內，主要施工內容包括隧道照明系統、監控系統、供配電系統及消防系統。需完成工程量有10KV箱式變電站一座、交通信號燈4套、外場監控攝像機5套、滅火器箱81套、滅火器240套、引導路燈4套、有源隧道誘導標664套、隧道照明燈具1080套及高、低壓電力電纜敷設等。該項目於2012年9月開工，機電工程施工方為朗青科技，業主方為甘肅省遠大路業集團有限公司，2016年7月工程交工驗收並通車。

已發生總成本及回款情況：折達路項目截止2017年6月已累計確認收入21,042,176.00元，已發生總成本為19,220,859.81元（包含於2017年6月結轉的建造合同成本5,520,785.66元）,累計收款金額19,330,704.45元。

減值情況及原因：截止2017年6月，因折達路項目建設資金撥款長期未到位，且業主方總體項目建設超概算，最後一期計量業主方一直未確認,且該項目已交工驗收並通車，朗青科技綜合判斷後認為剩餘工程款收回存在重大不確定性，根據《企業會計準則-建造合同》的規定：建造合同的結果不能可靠地估計，合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。因此公司將已發生的合同成本5,520,785.66元，全部結轉計入當期成本。截止2017年6月30日,折達路項目應收帳款掛帳金額1,711,471.55元，其中：工程質保金1,080,206.27元、農民工工資保證金631,265.28元,已按照帳齡分析法計提壞帳準備855,735.78元。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商和會計師認為，2016年度民紅路、國家高速公路網十堰至天水聯絡線（G7011）陝西境漢中至略陽公路立交至陝甘界段HL-D11標段機電工程等施工項目毛利率較高，符合朗青科技實際；甘肅省臨夏折橋至蘭州達川二級公路機電工程ZDJD2標段項目的工程建設情況、已發生總成本、回款情況、減值情況及原因已在《公開轉讓說明書》中充分披露，符合公司實際情況。

　　（四）關於應收帳款

審核中關注到，報告期內申請人應收帳款逐期上升，且金額較大。對此，請申請人補充披露報告期內應收帳款構成情況；主要業務、主要客戶的結算政策，報告期內結算政策是否發生重大調整；應收帳款逐期上升的具體原因，並說明壞帳準備是否計提充分。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

報告期應收帳款構成情況

單位：元

款項性質	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
設計費	193,630,759.11	109,527,096.89	95,463,185.64
監理費	16,516,196.67	16,636,413.97	16,667,141.72
試驗檢測費	4,855,504.08	3,847,428.08	5,058,067.66
工程款	93,206,170.49	89,952,006.51	51,884,959.03
其他	9,498,617.93	8,880,813.03	2,524,538.00
合　計	317,707,248.28	228,843,758.48	171,597,892.05

（1）主要業務的結算政策如下：

1）勘察設計業務

根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。

2）工程施工業務

根據完成的施工工作量，提交業主單位和監理共同確認以後一個月內進行結算。

3）工程監理業務

根據完成的業務工作量提交客戶單位確認以後一個月內進行結算。

4）試驗檢測業務

試驗檢測業務於提交檢測報告客戶確認後一個月內進行結算，零星的金額較小的試驗檢測業務，採取是預收款方式結算。

（2）主要客戶的結算政策如下：

主要客戶名稱	結算政策
甘肅路橋公路投資有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
江西省尋全高速有限責任公司	根據完成的施工工作量，提交業主單位和監理共同確認以後一個月內進行結算。
湖南省汝郴高速公路建設開發有限公司	根據完成的施工工作量，提交業主單位和監理共同確認以後一個月內進行結算。
河南德鄭高速公路有限公司	根據完成的施工工作量，提交業主單位和監理共同確認以後一個月內進行結算。
吉林省高等級公路建設局	根據完成的施工工作量，提交業主單位和監理共同確認以後一個月內進行結算。
甘肅長達路業有限責任公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
甘肅省遠大路業集團有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
蘭州交通發展建設有限責任公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
甘肅省定西公路管理局	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
白銀市交通投資有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
甘肅省公路建設管理集團有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
慶陽市交通建設集團有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
甘肅省交通建設集團有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
天水市交通建設發展有限公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。
武威交通建設有限責任公司	根據完成的業務工作量提交客戶進行確認後，根據合同約定的階段性成果結合客戶的資金配置情況進行結算。

報告期內應收帳款結算政策未發生重大變更。

（3）應收帳款餘額隨著合同額逐年增大、收入增長而逐期上升，壞帳準備計提充分

1）應收帳款逐期上升的原因

勘察設計作為申請人的主營業務，近年來勘察設計項目承攬數量、籤訂合同額逐年增大，收入逐年增長。合同工期緊，項目勘察設計工作推進速度快，前置性審批尤其是環評審批慢，項目審查環節多，周期長，回款滯後，是應收帳款逐期上升的主要原因。

2）壞帳準備計提充分

應收帳款壞帳準備計提政策是結合申請人自身情況並參考同行業上市公司會計政策制定的，壞帳準備已按照帳齡分析法足額計提。

申請人與同行業可比公司壞帳準備計提政策對比如下：

帳齡	申請人計提比例（%）	蘇交科計提比例（%）	河南交設院計提比例（%）	勘設股份計提比例（%）
1年以內（含1年，下同）	5.00	5.00	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00	10.00
2-3年	30.00	20.00	15.00	30.00
3-4年	50.00	30.00	25.00	50.00
4-5年	80.00	50.00	50.00	80.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00

可比公司中勘設股份壞帳準備計提比例與申請人完全一致，可比公司蘇交科3-4年帳齡的應收款項計提比例低於申請人，4-5年帳齡的計提比例低於申請人，河南交設院的總體壞帳準備計提政策低於申請人，因此，申請人的壞帳準備政策是謹慎的。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露了上述內容。

主辦券商和會計師認為，報告期內申請人應收帳款餘額逐期上升是合理的，應收帳款壞帳準備計提充分；主要客戶、主要業務的結算政策合理，報告期內未發生重大變化。

　　（五）關於其他應收款

審核中關注到，報告期內其他應收帳款金額較大，主要為往來款和保證金。對此，請申請人補充披露其他應收款主要構成情況，產生的具體原因，往來款和保證金的商業合理性，是否構成資金佔用。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人已在公開轉讓說明書「第四節 六、（四）其他應收款」中補充披露如下：

單位：元

款項性質	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
往來款	55,381,936.23	20,118,965.95	12,206,092.11
各項保證金	52,961,517.99	46,488,355.73	41,373,835.91
備用金借款	4,662,166.66	2,023,820.87	10,219,558.67
其他	1,562,516.21	3,006,363.17	18,497,216.39
合　計	114,568,137.09	71,637,505.72	82,296,703.08

（1）往來款產生的具體原因：

1）申請人2016年12月承接的G312線古浪金三角至豐樂段公路改建工程，該項目的項目合同價為435,215,128.00元，業主方為甘肅省交通建設集團有限公司，申請人和中交一公局第五工程有限公司作為聯合體進行承包，申請人負責該項目的勘察設計工作，中交一公局第五工程有限公司作為該項目的具體施工方。

該項目合同約定該項目的資金通過申請人轉付，委託申請人監控資金。因此，申請人收到業主資金時掛其他應付款（業主），支付施工方款項時，掛其他應收款（施工方），期末形成對中交第一公路工程局有限公司古豐項目經理部往來款33,521,513.00元。

2）申請人2015年8月新承接的G312線清水驛至和平段維修改造工程，該項目的項目合同價為145,363,929.00元，業主方為蘭州市公路管理局，申請人和中交二公局第三工程有限公司作為聯合體進行承包，申請人負責該項目的勘察設計工作，中交二公局第三工程有限公司作為該項目的具體施工方。

該項目的合同約定項目建設資金必須先轉到申請人帳戶，然後由申請人向施工方進行撥付，由於該項目已經完結，申請人將代業主方支付給中交二公局第三工程有限公司的工程施工款，掛帳業主方其他應收款-蘭州市公路管理局11,359,093.00元核算。

3）其他應收款往來款中4,987,213.94元，為歷史上（報告期前）預付客戶的款項，無法收回，將其分類為其他應收款核算，並全額計提壞帳準備。

4）其他應收款往來款中的剩餘款項，為與客戶往來資金。

（2）各項保證金為投標保證金、農民工工資保證金、項目建設保證金、質量保證金等，系公司正常業務活動形成；備用金借款主要為員工出差預借的差旅費等款項。

主辦券商和會計師經核查認為，申請人其他應收款餘額屬於申請人開展正常業務所發生的款項，具有商業合理性，不存在關聯方資金佔用。

　　（六）關於在建工程

審核中關注到，申請人在建交通科技產業園區項目。對此，請申請人補充披露：（1）在建產業園項目的建設進展情況，土地使用權批覆、環評批覆情況，使用用途、盈利模式，是否涉及房地產開發，是否超出業務資質範圍，與現有業務是否相關，是否具有相應的人員、管理資源的配置，是否具有商業合理性；（2）項目建設的資金解決措施，並分析項目對申請人財務狀況的影響。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）在建產業園項目的建設進展情況

交通科技產業園區總建築面積為64,866.52㎡，其中地上45,881.97㎡，地下18,984.55㎡。其中1#樓，地上24層、地下兩層；2#樓，地上18層，地下兩層；該辦公樓功能為用於公司辦公、科研。

建設進展情況：截止2017年11月，土建工程主體已經封頂，已進入外裝和設備安裝準備階段。

土地使用權批覆情況：2013年6月9日由蘭州市國土資源局蘭州高新技術產業開發區分局頒發國有土地使用證《蘭國用【2013】第GX0057號》。

環評批覆情況：2013年8月19日通過環評審批，並取得《蘭環建審【2013】198號》。

在建工程不涉及房地產開發，未超出業務資質範圍，與現有業務相關，具備相應的人員、管理資源配置，具有商業合理性。

該建設項目完工以後將全部用於申請人的辦公、科研之用，不以盈利為目的，不涉及房地產開發，未超出業務資質範圍。

該辦公樓建成後，申請人及子公司將集中入駐，該辦公樓可以滿足集中辦公需求；建設成立3個省級技術研發中心、1個國家級技術研發中心、2個標準試驗室。投入使用後可全面提高辦公效率，改善辦公及生產經營條件，符合公司實際情況，具有商業合理性。

該項目的建設資金來源為申請人歷年盈餘資金及未來盈利形成的自有資金，其中，申請人2017年1-6月、2016年、2015年分別實現淨利潤57,234,026.91元、128,329,441.83元、90,294,430.58元，預計2017年度全年實現淨利潤1億元以上，淨利潤實現收現，因此申請人現金餘額較多。截至2017年6月30日，申請人已支付該項工程資金1.01億元，申請人帳面結餘貨幣資金（合併口徑）1.68億元，根據最近的2018年度該項工程支付資金計劃，2018年度該項目主要完成消防工程、外牆工程、電梯工程等，預計需支付資金1億元，按目前盈利能力及已有資金餘額，申請人有能力支付該項目所需資金。預計支付該項目辦公裝修費用期間為2019年度，申請人預計2018年度盈利狀況較好，有能力以自有資金支付建設資金，未來無需大額負債，對申請人的財務狀況影響較小。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商和會計師認為，申請人在建產業園項目進展順利，土地使用權批覆、環評批覆齊全，不涉及房地產開發，未超出業務資質範圍，與現有業務相關，具有相應的人員、管理資源的配置，具有商業合理性，項目資金來源於自有資金，對申請人的財務狀況影響較小。

　　（七）關於業務模式

審核中關注到，申請人以規劃策劃、勘察設計、監理檢測、工程管理、設計施工總承包為主產業鏈，為客戶提供全過程一站式工程技術服務。對此，請申請人補充披露是否存在業務轉包、分包情形，如有,請說明是否合法合規。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人在規劃策劃、勘察設計業務中在工作大綱制定，基礎資料的驗證與分析、方案設計與優化、校審，最終設計文件交付前的審核與審定以及可能的設計變更等核心業務環節，均由其獨立自主完成，並由其獨立向業主承擔工程諮詢項目的全部質量責任；在監理檢測業務中按照合同約定，獨立完成監理服務及檢測工作並承擔相應質量責任；在工程管理、設計施工總承包業務工作中，主要是按照新的建設管理模式，與施工單位組成聯合體共同投標並實施相關業務，其中申請人根據合同約定主要履行相應工程管理及勘察設計職責，並對所承擔的工作負全部責任，以上業務均在形式和實質上履行合同約定的責任和義務。不存在將承包的相關業務分包給他人或者將承包的全部工程項目肢解以後以分包的名義分別轉給其他單位承包的情形，不存在違反相關資質許可法律法規規定的情形。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露，業務開展過程中不存在轉包、分包情形。

主辦券商和會計師認為，報告期內申請人不存在業務轉包、分包情形。

　　（八）關於國有獨享資本公積金

審核中關注到，申請人在計算「歸屬於申請人的股東權益」及「歸屬於申請人股東的每股淨資產」兩項指標時，扣除了國有獨享資本公積1,609,319.64元。對此，請申請人補充披露國有獨享資本公積金的法律性質，在計算相應指標時扣除是否合理，國有獨享資本公積金的設置和管理是否符合《公司法》等法律法規的規定。請主辦券商、律師和會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

1、國有獨享資本公積金的形成的原因

截至2007年6月30日，甘肅省交通規劃勘察設計院有限責任公司（以下簡稱有限公司）累計「資本公積（其他資本公積）」4,774,012.57元。按照股東持股比例，有限公司將甘肅省交通廳持有的國有股（佔25%）所享有的資本公積份額1,193,503.14元及工會委員會持有的集體股（佔8.71%）所享有的資本公積份額415,816.50元，共計1,609,319.64元列入專項資本公積金；將職工股東持有的股權（佔66.29%）享有的資本公積份額3,164,692.93元轉增股本。同時，自然人職工股東以貨幣增加出資7,335,400.00元。

2016年7月8日，有限公司召開股東會，審議通過了《股權劃轉及確認為國有獨享資本公積金的議案》，確認上述1,609,319.64元專項資本公積為甘肅省交通廳獨享的資本公積金。2017年4月5日，甘肅省交通廳出具《關於甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司股權形成及規範情況的補充說明》（甘交政發[2017]19號），確認上述1,609,319.64元資本公積金為甘肅省交通廳獨享的資本公積。該部分資本公積未來處理需取得上級國資主管部門意見，在取得主管部門意見之前，按現狀存續。

2、該資本公積的法律性質

該事項涉及的資本公積金額，全部為公司從事業單位改制形成的資本公積、上級單位撥入的專用撥款（2007年以前按照企業會計制度的規定，該部分撥款計入資本公積）。

由於《企業會計制度》《企業會計準則》對資本公積核算的內容有很大的差異，為解決《企業會計制度》《企業會計準則》銜接問題，根據2007年4月30日財政部會計司發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（第2期），「執行《企業會計準則》後原資本公積中除原股本溢價、原資本公積中因被投資單位除淨損益外其他所有者權益項目的變動產生的股權投資準備以外的項目，包括債務重組收益、接受捐贈的非現金資產、關聯交易差價、按照權益法核算的長期股權投資因初始投資成本小於應享有被投資單位帳面淨資產的份額計入資本公積的金額等，執行新準則後在資本公積（其他資本公積）中單設「原制度資本公積轉入」進行核算，該部分金額在執行新準則後，可用於增資、衝減同一控制下企業合併產生的合併差額等。」

根據《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）第八條第二款：「自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的淨資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以後年度擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的淨資產，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業用以後年度國有股份應分得的股利補足。」

參照上述兩項規定，申請人將應歸屬於甘肅省交通廳持有的國有股（佔25%）所享有的資本公積份額1,193,503.14元及工會委員會持有的集體股（佔8.71%）所享有的資本公積份額415,816.50元，共計1,609,319.64元列入專項資本公積金，符合相關規定。

3、國有獨享資本公積金的設置和管理符合《公司法》等法律法規的規定

《公司法》中並未禁止公司的股東設定由國有股東獨享的資本公積金,上述歷史沿革過程中的國有獨享資本公積金系依據甘肅省人民政府發的《關於甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革的會議紀要》（甘政辦紀[2003]45號）、甘肅省交通廳召開廳長辦公會議紀要（甘肅省交通廳文件：甘交辦紀[2006]68號）的相關規定而形成，依據《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）、《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（第2期）進行了帳務處理，並經有限公司股東會進行補充確認，並由甘肅省交通廳出具《關於甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司股權形成及規範情況的補充說明》（甘交政發[2017]19號）。該等國有獨享資本公積金的形成不違反《公司法》及相關法律、法規和規範性文件的禁止性規定。

4、在計算「每股淨資產」指標時扣除國有獨享資本公積的合理性

每股淨資產=期末淨資產÷股本，其中分母「股本」是指全體普通股股東所持有的股份總數，而國有獨享資本公積具有專有、獨享的特點，不屬於全體股東所有，因此在計算每股淨資產指標時，分子中扣除國有獨享資本公積後，更為準確的反映了公司「每股淨資產」指標。

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露上述內容。

主辦券商、律師和會計師認為，申請人國有獨享資本公積金的形成和設置均依據當時甘肅省政府的有關規定進行，且經甘肅省交通廳批准及甘肅省政府事後確認，不違反《公司法》及相關法律、法規和規範性文件的禁止性規定，不存在國有資產流失的情形。

在第二次書面回復反饋意見過程中，就上述國有獨享資本公積金問題，申請人出具了專項說明：

申請人已於2017年9月22日召開董事會，2017年10月10日召開臨時股東大會，審議通過了《關於將甘肅省交通廳獨享的資本公積金1,609,319.64元上繳省國資主管部門的議案》，並2017年12月27日，經公司主管部門甘肅省交通廳批准同意，向甘肅省財政廳上繳該筆專項資本公積金。

上述情況已在《公開轉讓說明書》「第一節基本情況」之「三、公司的股權結構」之「（五）公司股本形成及變化」之「5、2007年8月，有限公司股權變動情況」之「（10）國有股東獨享資本公積金的處置情況」中補充披露。

主辦券商、律師和會計師經核查發表了明確意見，認為，申請人已於2017年12月27日，將該筆國有股東獨享的資本公積金上繳至甘肅省財政廳國家金庫甘肅省分庫，申請人對該筆國有股東獨享資本公積的處置符合《公司法》《企業會計準則》及相關法律、法規的規定，對甘肅設計院財務狀況無重大影響，不存在國有資產流失的情形。

　　（九）關於改制資產配置

　　審核中關注到，甘肅交通設計院改制設立有限公司時，並未對職工本人進行量化分配，參與交通設計院改制的256名在冊職工應分配的資產為16,241,400元由李海東等5名自然人股東整體代持職工股權。對此，請申請人補充披露：（1）交通設計院的所有職工是否均已參與資產分配（參與分配的具體方式），如否，未參與的原因，是否存在潛在糾紛；（2）代持期間對股權進行管理的制度，表決權如何行使，股權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。請主辦券商和律師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）交通設計院改制設立有限公司時，在冊的所有職工均參與改制並通過股權、現金等參與了資產分配。

交通設計院2003年改制設立設計院有限時，根據2003年7月7日甘肅省建設廳、甘肅省人事廳、甘肅省機構編制委員會辦公室、甘肅省勞動和社會保障廳、甘肅省財政廳下發《關於<甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革方案>審查意見的報告》（甘建設[2003]150號）及2001年10月22日甘肅省人民政府下發《轉發<省建設廳等部門關於甘肅省工程勘察設計單位體制改革實施意見（試行）>的通知》（甘政辦發[2001]122號）、2003年11月21日,甘肅省人民政府下發的《關於甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革的會議紀要》（甘政辦紀[2003]45號）等文件規定，將交通設計院淨資產的34.83%計853.44萬元用以配股或現金方式發給職工本人；將淨資產的10.7%計262萬元，作為管理和技術要素股，由管理和技術骨幹持有；將淨資產的20.76%計508.7萬元，由職工購買。上述三項合計1624.14萬元，但並未進行股份量化及資產分配，由李海東、楊惠林、馬德林、劉立星、盛黎明5位自然人代表整體代持並辦理了工商註冊手續，其中李海東代表600萬，楊惠林代表515.44萬，馬德林代表170萬元，劉立星代表170萬元，盛黎明代表168.70萬元。

2005年3月26日，有限公司召開第二屆股東代表大會，審議通過了《股權配置辦法（審議稿）》及《員工身份置換補償實施方案（審議稿）》。在《股權配置辦法（審議稿）》中的《贈股、技術要素股、購股分配表》對有限公司的股權配置及認購做出了具體的規定。

2005年12月14日，有限公司召開第三屆股東代表大會，對《股權配置辦法》《員工身份置換安置補償實施方案》進行了修訂。根據前述規定，有限公司於2005年12月對職工股東的股權進行了量化配置，公司在冊的全體264名職工均參與了量化配置，2003年12月17日至2005年11月1日之間有限公司退休、辭職、調往其他企業人員共44名，相應身份置換金均以現金支付，不參與公司股份量化配置。

（2）有限公司在對職工股權管理過程中，設置了股東名冊，制定了《甘肅省交通規劃勘察設計院有限責任公司股權配置辦法》，對職工股權進行了有序管理，並安排公司財務資產部專人負責股權管理事務，公司股東名冊清晰。

有限公司股權設置為國有股、集體股和職工個人股三種，公司股本總額2,450萬元，每股面值1元，合計24,500,000股。其中職工個人股1,624.14萬元，計16,241,400股。職工個人股以若干職工認購的股份為集合，由有限公司各單位、部門以實有職工股東人數按比例推選股東代表，有限公司股東代表合計46人，代表參加股東會。

綜上，交通設計院改制設立有限公司時，在冊的所有職工均參與改制並通過股權、現金方式參與了資產分配，不存在糾紛或潛在糾紛。有限公司職工個人股配置量化後制定了相關股權管理的制度，全體職工股東表決權的行使合理有據，股權權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露上述內容。

主辦券商和律師經核查認為，交通設計院改制設立有限公司時，在冊的所有職工均參與改制並通過股權、現金方式參與了資產分配，不存在糾紛或潛在糾紛。有限公司職工個人股配置量化後制定了相關股權管理的制度，全體職工股東表決權的行使合理有據，股權權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

　　（十）關於自然人股東適格性問題

審核中關注到，申請人股東李俊升、趙立、陳宏斌等擔任過副縣級以上行政職務。2017年2月27日，甘肅省交通廳出具《關於甘肅交通勘察設計院股份有限公司董事、監事、高級管理人員及股東非公務人員證明》，申請人股東均非國家公務員，不存在在甘肅省交通廳任職情形。對此，請申請人補充披露：（1）申請人自然人股東的適格性，目前是否具有國家公務人員身份；（2）申請人董事、監事和高級管理人員是否具有國家公務人員身份，是否在其他單位兼職，是否符合有關管理規定。請主辦券商和律師補充核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

公司現有股東均非國家公務人員身份，均符合法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的適格性。

公司董事、監事、高級管理人員在其他單位的兼職情況如下：

序號	姓名	本公司職務	其他單位兼職情況
1	李俊升	董事長	無
2	陳宏斌	董事	無
3	趙立	董事	無
4	楊淞文	董事	無
5	彭亞磊	董事	兼任甘肅省交通建設集團有限公司綜合辦公室副主任
6	孫世發	監事會主席	無
7	馬勝午	職工監事	無
8	吳珺	監事	兼任甘肅省交通建設集團有限公司監事
9	陳宏斌	總經理	無
10	何世雄	副總經理	無
11	樊江	副總經理	無
12	李曉民	副總經理	無
13	吳育軍	副總經理	無
14	胡學奎	董事會秘書	無
15	張慧	財務總監	無

公司現任董事、監事、高級管理人員均非國家公務員身份。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商和律師認為，申請人股東符合法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的適格性，均非國家公務人員身份；公司的董事、監事及高級管理人員均非國家公務人員身份，具備法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格。

針對一次反饋回覆中股東適格性問題，我們二次反饋請申請人補充披露李俊升、趙立、陳宏斌等解除國家公務人員身份的具體情況。請主辦券商和律師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

公司股東不存在國家相關法律、法規、規章、規範性文件規定不適宜擔任股東的情形，不存在持股禁止性情形，符合法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的適格性。

包括李俊升、趙立、陳宏斌三人在內的全體董事、監事及高級管理人員均未在黨政機關任職，在甘肅省交通廳所屬原企事業單位的任職均已被免除，甘肅省交通廳已出具《關於甘肅交通勘察設計院股份有限公司董事、監事、高級管理人員及股東非公務人員證明》。公司全體董事、監事及高級管理人員具備法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格。

申請人已在《公開轉讓說明書》中分別補充披露上述內容。

主辦券商和律師經核查認為，包括李俊升、趙立、陳宏斌三人在內的全體董事、監事及高級管理人員均未在黨政機關任職，在甘肅省交通廳所屬原企事業單位的任職均已被免除，甘肅省交通廳已出具《關於甘肅交通勘察設計院股份有限公司董事、監事、高級管理人員及股東非公務人員證明》。申請人全體董事、監事及高級管理人員具備法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格。申請人股東不存在國家相關法律、法規、規章、規範性文件規定不適宜擔任股東的情形，不存在持股禁止性情形，符合法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的適格性。

　　（十一）關於職工股的量化分配

審核中關注到，2005年12月14日，有限公司召開第三屆股東代表大會，自然人股包括：員工股、管理和技術要素股、員工出資購買的國有資產股，共1,624.14萬元。其中：職工股853.44萬元（含原256人尚在職職工身份置換金674.49萬元及內退、歇崗、辭職人員身份置換金兌現後餘股178.95萬元）；管理和技術要素股262萬元（其中贈股：125.67萬元，技術股：136.24萬元）；職工出資購買的國資股508.7萬元。對此，請申請人補充說明並披露：（1）股權數額是否準確，自然人股是否已量化到個人，自然人股東之間如何分配，是否存在潛在糾紛；（2）職工身份置換股、技術股、購買資產股的權利義務有什麼區別，如何分配與確定,是否已按照《公司法》的相關規定進行規範。請主辦券商和律師補充核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）有限公司於2005年12月對職工股東的股權共計1,624.14萬元進行了量化配置。其中：①以身份置換金配股853.44萬元（其中674.49萬元直接以股份形式分配給264名職工股東；2003年12月17日至2005年11月1日之間有限公司退休、辭職、調往其他企業的人員共44的名，相應身份置換金均以現金方式支付給職工，產生餘股178.95萬元，由264名職工股東出資購買），佔總股本的34.83%；②管理和技術要素股262萬元（其中贈股：125.67萬元，技術股：136.24萬元），佔總股本的10.7%；③員工出資購買國資508.7萬元，佔總股本20.76%。公司自然人股均已經量化到個人，不存在潛在糾紛。

（2）身份置換股、管理和技術要素股、購買資產股僅依據取得方式進行了名稱上的區分，在股東權利和義務方面沒有區別，均按照股權數額享有股東權利、承擔股東義務。

身份置換股、管理和技術要素股、購買資產股系根據2003年11月21日甘肅省人民政府下發的《關於甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革的會議紀要》（甘政辦紀[2003]45號）分配與確定，其中淨資產總額34.83%，計853.44萬元，用於在職職工身份置換，作為職工身份置換股；淨資產總額10.7%，計262萬元，由管理和技術骨幹持有，作為管理和技術要素股；淨資產總額20.76%，計508.7萬元，由在職職工購買，作為購買資產股。具體量化到職工個人的數額系根據經股東代表大會審議通過的《甘肅省交通規劃勘察設計院有限責任公司股權配置辦法》，綜合考慮職工工齡、職稱、崗位等因素確定。

2016年7月25日，有限公司整體變更設立股份公司。職工持有的有限公司股權對應的淨資產均折股成股份公司的股份，所有股份均為人民幣普通股，不再根據取得方式進行名稱上的區分。

綜上，有限公司職工身份置換股、技術股、購買資產股均依據《關於甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革的會議紀要》（甘政辦紀[2003]45號）產生，相關的權利義務清晰，已按照《公司法》的相關規定進行了規範。

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露上述內容。

主辦券商和律師經核查認為，申請人股權數額準確，自然人股均已經量化到個人，不存在潛在糾紛。有限公司職工身份置換股、技術股、購買資產股均依據《關於甘肅省交通規劃勘察設計院體制改革的會議紀要》（甘政辦紀[2003]45號）產生，相關的權利義務清晰，申請人已按照《公司法》的相關規定進行了規範。

　　（十二）關於有限公司股權變動

審核中關注到，有限公司成立後，又發生多次股權配置，多次職工因離職退股和新增職工受讓股權，每次股權變動後部分在冊職工股東未籤署股權確認書。對此，請申請人補充說明並披露：（1）歷次職工股東離職後轉讓股權的價格，是否籤署相關協議，是否領取轉讓款，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）歷次新增職工受讓股權的價格，是否籤署相關協議，是否支付相應價款；（3）請申請人按時間順序補充梳理公司的股權變動情況，以列表等簡要方式披露。請主辦券商和律師補充核查，並就公司歷次股權變動是否需要並經過內部決策、外部審批程序，是否合法合規，是否存在潛在糾紛，是否合法合規，發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）歷次職工股東離職後轉讓股權價格的情況

有限公司歷次職工股東離職後轉讓股權的價格均參照上一年度每股淨資產確認，相應離職股東均與公司籤署了書面的《股權轉讓協議》（該協議僅明確了股權轉讓方的主體、轉讓的價格，並未實際構成公司回購股權，轉讓的股權由原股份代持人繼續整體代持，後由符合條件的新增職工受讓），並領取了相應的股權轉讓款，不存在糾紛或潛在糾紛。

（2）歷次新增職工股東受讓股權價格的情況

有限公司歷次新增職工受讓股權均按照《股權配置辦法》對符合配置認購條件的職工進行股權配置，未籤署相關協議，受讓價格均參照上一年度每股淨資產確認，並支付了相應價款。雖未籤署相關協議，但截至2016年6月20日公司在冊股東均對歷次新受讓股權進行了確認，剩餘因離職轉讓股權股東也已籤署《股權轉讓協議》對所持股權進行確認，不存在糾紛。

公司歷次股權及職工股東股權變動情況如下表所示：

序變動次數	變動時間	變動前股份總額(萬元)	變動前公司 股東人數							減少職工股股東人數	新增職工股股東人數	變動後股份總額（萬元）	變動後公司 股東人數							備註
			國有 股			工會 股		職工 股					國有股		工會股			職工股
1	2003年8月	2450	258							0	0	2450	258							設計院改制有限公司
			1			1		256					1		1			256
2	2005年12月	2450	258							44	52	2450	266							首次股權量化配置
			1			1		256					1		1			264
3	2007年8月	2450	266							10	22	3500	278							資本公積及職工增資
			1		1			264					1		1			276
4	2009年10月	3500	278							11	1	3500	268							職工股東人數變動
			1			1	276						1		1			266
5	2012年12月	3500	268							29	51	3500	290							職工股東人數變動
			1			1		266					1	1				288
6	2013年4月	3500	290							4	0	6000	286							盈餘公積轉增股本
			1			1		288					1		1		284
7	2014年6月	6000	286							17	6	6000	275							職工股東人數變動
			1			1		284					1		1			273
8	2016年5月	6000	275							29	4	6000	250							職工股東人數變動
			1			1		273					1		1		248
9	2016年7月	6000	250							0	0	6000	249							工會股劃轉
			1	1					248				1			0			248
10	2016年7月	6000	249							0	0	15000	249							整體變更為股份公司
			1	0					248				1			0			248

（3）對代持職工股權的還原確權及託管情況

2016年8月9日至9月8日期間，經公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司對全體職工股東的股權進行還原確權，並於2016年9月9日在甘肅股權交易中心辦理了股權託管手續。甘肅股權交易中心股份有限公司於2016年9月9日、2017年8月25日出具《甘肅省股權交易中心股權託管證明》，確認申請人全部股份集中登記託管至甘肅省股權交易中心。

截至公開轉讓說明書出具之日，股份公司股權未發生變動。

綜上，申請人歷次股權及職工股東之間的股權變動均依據《股權配置辦法》實施，其他的股權變動履行了相應的內部決策和外部審批程序。申請人歷次股權變動已經甘肅省人民政府確認，不存在糾紛及潛在糾紛，合法合規。

主辦券商和律師經核查認為，申請人歷次職工股東離職後轉讓股權均籤署了《股權轉讓協議》，離職後轉讓股權均領取了相關轉讓款，不存在糾紛或潛在糾紛。申請人歷次新增職工受讓股權均按照《股權配置辦法》對符合配置認購條件的職工進行股權配置。截至2016年6月20日申請人在冊股東均對歷次新受讓股權進行了確認，剩餘因離職轉讓股權股東也已籤署《股權轉讓協議》對所持股權進行確認，不存在糾紛。申請人歷次職工股東之間的股權變動均依據《股權配置辦法》實施，申請人股權變動履行了相應的內部決策和外部審批程序。申請人歷次股權及職工股東股權變動已經甘肅省人民政府（甘政函[2017]39號）確認，不存在糾紛及潛在糾紛，合法合規。

　　（十三）關於關聯方

審核中關注到，申請人披露的主要關聯方包括：（1）股份公司的董事、監事、高級管理人員；（2）公司控股股東、實際控制人及持股5%以上的其他股東；（3）與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的其他股東、董事、監事及高級管理人員關係密切的家庭成員。對此，請申請人按照《公司法》《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關係。請主辦券商和律師補充核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人的關聯方如下：

（1）股份公司的董事、監事、高級管理人員

序號	姓名	職　務	關聯方	關聯方任職
1	李俊升	董事長	無	-
2	陳宏斌	董事	無	-
3	趙　立	董事	無	-
4	楊淞文	董事	無	-
5	彭亞磊	董事	無	-
6	孫世發	監事會主席	無	-
7	馬勝午	職工監事	無	-
8	吳　珺	監事	無	-
9	陳宏斌	總經理	無	-
10	何世雄	副總經理	無	-
11	樊　江	副總經理	無	-
12	李曉民	副總經理	無	-
13	吳育軍	副總經理	無	-
14	胡學奎	董事會秘書	無	-
15	張　慧	財務總監	無	-

（2）公司控股股東、實際控制人及持股5%以上的其他股東

股東名稱	與本公司關係	持股數量（股）	持股比例（%）
甘肅省交通廳	控股股東、實際控制人	35,394,000	23.596

（3）其他關聯方

董事、監事及高級管理人員及其在關聯單位的任職情況

姓名/名稱	與公司關聯關係	持股比例
李俊升	本公司董事長、法人代表	1.25%
趙立	本公司董事、副董事長	1.1667%
陳宏斌	本公司董事、總經理	1.1667%
彭亞磊	本公司董事	0%
楊淞文	本公司董事	1%
吳珺	本公司監事	0%
孫世發	本公司監事	1.1667%
馬勝午	本公司監事	0.6523%
李曉民	本公司副總經理、總工程師	1%
何世雄	本公司副總經理	1%
樊江	本公司副總經理	1%
吳育軍	本公司副總經理	1%
胡學奎	本公司董事會秘書	0.6452%
張慧	本公司財務總監	0.5667%

主辦券商和律師認為，申請人已按照《公司法》《企業會計準則》等規定的要求準確、完整的披露和列示了關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關係。申請人對關聯方的認定準確、披露全面，不存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形。

針對一次反饋回覆中關聯方問題，我們二次反饋請申請人按照《公司法》《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關係。請主辦券商和律師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人的關聯方如下：

1、申請人控股股東、實際控制人及持股5%以上的其他股東

存在控制關係的關聯方及持股5.00%以上主要股東如下：

股東名稱	與本公司關係	持股數量（股）	持股比例（%）
甘肅省交通廳	控股股東、實際控制人	35,394,000	23.596

2、控股股東、實際控制人控制、共同控制或具有重大影響的其他企業

申請人的控股股東、實際控制人均為甘肅省交通廳，系國家職能部門。根據《企業會計準則36號—關聯方披露》及《上市公司信息披露管理辦法》規定，甘肅省交通廳控制、共同控制或具有重大影響的其他企業不構成股份公司的關聯方。

3、申請人的子公司及參股公司

申請人的子公司及參股公司關聯關係如下： 

序號	申請人的子公司及參股公司名稱	統一社會信用代碼	關聯關係
1	甘肅興隴工程監理諮詢有限公司	91620000720216694P	申請人全資子公司
2	甘肅暢隴公路養護技術研究院有限公司	916200000735796071	申請人全資子公司
3	甘肅泰隴建築裝飾工程有限公司	9162000008575664XP	申請人全資子公司
4	甘肅海威公路勘察設計有限公司	91620102224430173H	申請人全資子公司
5	蘭州朗青交通科技有限公司	91620100767715829R	申請人控股子公司
6	蘭州利民物業管理有限責任公司	916201027202882681	申請人控股子公司
7	西安同舟公路工程諮詢有限責任公司	91610103710139306G	申請人參股公司
8	甘肅兩徽高速公路項目管理有限公司	91620000MA72NFWT94	申請人參股公司
9	甘肅博睿交通重型裝備製造有限公司	91620100MA71RBXE2L	申請人參股公司

4、申請人的董事、監事及高級管理人員以及與其關聯密切的家庭成員

申請人的董事、監事和高級管理人員及其關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女與配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母屬於公司關聯自然人。上述關聯自然人與公司不存在任何關聯交易。其中董事、監事及高級管理人員情況如下：

姓名/名稱	與公司關聯關係	持股比例
李俊升	本公司董事長、法人代表	1.25%
趙立	本公司董事、副董事長	1.1667%
陳宏斌	本公司董事、總經理	1.1667%
彭亞磊	本公司董事	無
楊淞文	本公司董事	1%
吳珺	本公司監事	無
孫世發	本公司監事	1.1667%
馬勝午	本公司監事	0.6523%
李曉民	本公司副總經理、總工程師	1%
何世雄	本公司副總經理	1%
樊江	本公司副總經理	1%
吳育軍	本公司副總經理	1%
胡學奎	本公司董事會秘書	0.6452%
張慧	本公司財務總監	0.5667%

5、報告期內其他關聯方

申請人無其他關聯方。

申請人對關聯方的認定準確、披露全面，不存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商和律師經核查認為，申請人已按照《公司法》《企業會計準則》等規定的要求準確、完整的披露和列示了關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關係。

　　（十四）關於土地和房產

審核中關注到，2017年8月25日，蘭州市國土資源局高新技術產業開發區分局出具《確認函》確認，申請人在蘭州高新區雁灘園區（T605規劃路以南B646規劃路以西的範圍）的建設項目用地已取得相關合法的批覆文件，但未披露該土地的具體情況。對此，請申請人補充披露申請人及子公司的所有土地及房產取得情況，是否合法合規。請主辦券商和律師補充核查申請人的所有土地和房產是否合法合規，說明核查方法，並發表明確意見。

申請人回復如下：

2012年12月20日，蘭州市國土資源局蘭州高新技術產業開發區分局出具《國有建設用地使用權掛牌出讓成交確認書》，確定股份公司競得編號為GG1203號宗地國有建設用地使用權。

2013年10月11日，蘭州市城鄉規劃局蘭州高新技術產業開發區分局出具《建設用地規劃許可證》（高新2013-010）。用地項目名稱為甘肅交通科技產業園區，用地性質科研、辦公用地。

申請人的土地使用權的取得履行了土地招拍掛手續，取得方式方法合法合規；土地使用權權屬清晰，證件齊備，合法合規，不存在產權糾紛或潛在的產權糾紛。

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露土地和房產情況。

主辦券商和律師經核查認為，申請人及其下屬子公司的土地使用及房產的取得均履行了土地招拍掛及房產過戶手續，取得方式方法合法合規；申請人及其下屬子公司土地使用權及房產權屬清晰，證件齊備，合法合規，不存在產權糾紛或潛在的產權糾紛。

　　（十五）關於勞動及社保情況

審核中關注到，蘭州市勞動保障監察支隊出具的《確認函》、蘭州市城關區勞動監察大隊出具的《確認函》和蘭州市勞動保障監察支隊出具的《確認函》未明確說明勞動及社保是否合法合規。對此，請申請人補充披露申請人及子公司的勞動及社保是否合法合規。請主辦券商和律師補充核查，說明核查方法，並發表明確意見。

申請人回復如下：

（1）勞動用工情況

申請人實行勞動合同制，按照《勞動合同法》和國家及地方的有關規定，與員工籤訂勞動合同，員工按照與申請人及子公司籤訂的勞動合同享受權利和承擔義務。截至公開轉讓說明書出具之日，申請人及其子公司共有員工989人，其中申請人有員工412人（其中：籤訂《勞動合同》375人、勞務派遣員工37人）；監理公司共有258人（其中：籤訂《勞動合同》243人、勞務派遣員工15人）；暢隴公司共有87人（其中：籤訂《勞動合同》81人、勞務派遣員工6人）；海威公司共有110人（其中：籤訂《勞動合同》107人、勞務派遣用工3人）；朗青科技共有93人（其中：籤訂《勞動合同》91人、勞務派遣用工2人）；泰隴公司共有4人（無勞務派遣員工）；利民物業共有25人（無勞務派遣員工）。

申請人、監理公司、暢隴公司、海威公司、朗青科技共有勞務派遣用工63人，佔公司用工總人數的6.37%。公司向甘肅省人力資源服務股份有限公司支付的勞務派遣費中包含了勞務派遣員工的工資、社會保險費。公司勞務派遣用工63人的社會保險費由甘肅省人力資源服務股份有限公司負責繳納。

甘肅人力資源服務股份有限公司2013年10月25日，取得經甘肅省人力資源和社會保障廳核發的《勞務派遣經營許可證》（620000100001），有效期3年，具備勞務用工派遣的經營資格。

公司勞務派遣員工未超過公司用工總量的10%，公司使用勞務派遣員工的崗位均屬於臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位，符合相關規定。

2017年7月14日，甘肅省人力資源和社會保障廳出具確認函：截至本確認函籤署之日，公司不存在違反勞動法律、法規及規範性法律文件的規定，也不存在任何違反勞動法律、法規及規範性法律文件的規定受到處罰的情形。

公司勞務派遣的人數未超過公司用工總量的10%，勞務派遣崗位均為輔助性的非主營業務崗位，並及時、足額向勞務派遣公司支付了費用，符合《勞動法》《勞動合同法》以及《勞務派遣暫行辦法》的有關規定。

（2）公司社保繳納情況

截至公開轉讓說明書出具之日,申請人及子公司共有989名員工(其中：勞務派遣63人）。申請人及子公司共為874名員工繳納了社會保險，115名員工未繳納社會保險（其中：勞務派遣人員63人在勞務派遣單位繳納；參加新農合、在其他單位購買社會保險、放棄購買社會保險共計52人）。

（3）公司公積金繳納情況

截至公開轉讓說明書出具之日,申請人及子公司共有989名員工(其中：勞務派遣63人），申請人及子公司共為782名員工繳納了住房公積金，207名員工未繳納住房公積金（其中：勞務派遣人員61人，其他情況146人）。

2017年7月14日及2017年7月11日，甘肅省人力資源和社會保障廳、甘肅省社會保險事業管理局分別出具證明，報告期內公司不存在因違反勞動和社會保障方面的法律、法規及規範性的規定而受到重大行政處罰的情形。

申請人於2017年11月23日，出具承諾「立即督促子公司按照國家相關制度與相關員工進行協商，按照法律法規的規定為符合社會保險繳納條件和住房公積金條件的員工繳納社會保險和住房公積金。

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露上述內容。

主辦券商認為，申請人及下屬子公司已按照《勞動法》、地方勞動和社會保障方面的法律、法規的規定與員工籤訂勞動合同，申請人及下屬子公司勞動及社保合法合規。

律師認為，申請人及下屬子公司已按照《勞動法》、地方勞動和社會保障方面的法律、法規的規定與員工籤訂勞動合同；除公司下屬子公司部分員工，因已經參加新農合或在其他單位購買社會保險、或個人不願意繳納等原因未繳納社會保險及住房公積金外，申請人及其下屬子公司已為其他員工繳納了社會保險及住房公積金。申請人及下屬子公司勞動及社保合法合規。

　　（十六）關於重大業務合同

審核中關注到，申請人僅披露了報告期內前五名設計服務合同和前五名採購合同。對此，請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第17條的要求，補充披露報告期內所有重大業務合同。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露報告期內籤訂的正在履行或履行完畢的重大銷售合同和重大採購合同。

主辦券商和會計師經核查認為，申請人補充披露後的所有重大業務合同完整、準確，如實反映了申請人業務經營情況。

　　（十七）關於對外擔保

審核中關注到，申請人僅披露了報告期內不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況，未說明對外擔保情況。對此，請申請人按照補充披露報告期內對外擔保及後續進展情況，是否按《公司法》《公司章程》及內部制度要求履行了必要內部程序，對申請人財務和經營情況是否存在重大不利影響。請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人已在《公開轉讓說明書》中補充披露，報告期內，申請人不存在對外擔保。

主辦券商、律師和會計師經核查認為，報告期內申請人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況，也不存在其他對外擔保情況。

　　（十八）關於公司資產的披露

審核中關注到，公開轉讓說明書未披露車輛的原值和淨值。對此，請申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則1號——公開轉讓說明書》補充披露車輛的原值和淨值。請主辦券商和會計師補充核查。

申請人回復如下：

申請人已在公開轉讓說明書中補充披露車輛的原值和淨值。

主辦券商和會計師經核查認為，申請人已補充準確披露主要車輛的原值和淨值。

　　（十九）關於申報文件質量

審核中關注到，申報文件質量較差，部分內容邏輯混亂、重複，甚至前後矛盾。例如，申請材料披露依據《公司法》第一百四十二條的限售規定，而公司法修訂後關於股份轉讓限制的規定是在第一百四十一條。申請報告最近兩年一期財務簡表的時間節點錯誤，且報告期內歸屬於申請掛牌公司的股東權益合計數與公開轉讓說明書中不一致。另外，公開轉讓說明書中主要財務指標分析部分，申請人報告期內各期末資產負債率（分別為50.27%、48.59%、53.30%）與主要會計數據和財務指標中的資產負債率（分別為50.27%、31.72%、33.71%）不一致。對此，請主辦券商和會計師核查，並說明相關財務數據不一致的原因、責任主體，採取了那些措施保障申報材料的質量並發表明確意見。

申請人回復如下：

申請人已修訂了相關文件中的錯誤表述及數據。

主辦券商分析說明了申請人報告期內各期末資產負債率（分別為50.27%、48.59%、53.30%）與主要會計數據和財務指標中的資產負債率（分別為50.27%、31.72%、33.71%）不一致的原因系引用錯誤，引用了申請人母公司資產負債率指標，在申報校對時未將其校對、核實一致。

申請報告該財務簡表時間節點系工作人員理解有誤造成，報告期內歸屬於申請掛牌公司的股東權益合計數直接引用審計報告數據，未考慮扣除「國有獨享資本公積1,609,319.64元」所致。

主辦券商項目組已參見相關業務規定，全面核對了申報文件及工作底稿。同時主辦券商採取了如下措施保障申報材料的質量：（1）加強項目組成員業務學習，加強責任心教育，儘可能減少錯誤發生。（2）嚴格執行公司質量控制制度，嚴把質量關。（3）增加獨立校對人員及校對次數，確保提升申報材料質量。具體過程為：項目組小組成員、項目負責人、公司對申報材料逐一校對和覆核。 

會計師採取以下措施提高申請材料質量：①會計師對出具的正式申請文件執行項目組內部覆核、項目經理覆核、項目合伙人覆核、項目質量控制覆核及最終質量控制合伙人覆核程序，保證所出具的正式申請文件滿足申請材料要求。②會計師獨立對主辦券商申請材料文件中涉及的財務數據以及相關指標計算進行勾稽覆核。

律師事務所採取以下措施提高申請材料質量：①律師事務所對出具的正式申請法律文件執行項目組內部覆核、項目合伙人覆核、內核小組內部審核程序，保證所出具的正式申請法律文件滿足申請材料的要求。②律師事務所獨立對公司的申請材料文件中涉及的法律相關問題進行覆核。

三、合規性審核意見

根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《公開轉讓說明書格式準則》《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》《審核指引》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意甘肅省交通規劃勘察設計院股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。