天風證券股份有限公司
關於博通集成電路（上海）股份有限公司
非公開發行股票會後事項的核查意見
中國證券監督管理委員會：
博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」或「博通集成」）非公開發行A股股票申請（以下簡稱「本次發行」）已於2020年8月31日通過中國證券監督管理委員會（以下簡稱「貴會」、「中國證監會」）發行審核委員會審核。
天風證券股份有限公司（以下簡稱「天風證券」）作為博通集成本次發行的保薦機構和主承銷商，根據中國證監會《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字【2002】15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號（新修訂）——關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》（發行監管函【2008】257號）等文件的有關規定，就發行人存在的會後事項說明如下：一、發行人經營業績變動情況
2020年前三季度，公司實現營業收入55,918.64萬元，同比下降28.33%，歸屬於母公司所有者的淨利潤5,796.08萬元，同比下降64.62%。
（一）發行人經營業績下滑原因
單位：萬元
項目 2020年前三季度（1-9月） 2019年前三季度（1-9月）
一、營業收入 55,918.64 78,026.19
減：營業成本 40,427.02 49,999.64
稅金及附加 27.17 4.27
銷售費用 1,376.65 1,313.73
管理費用 942.41 2,925.26
研發費用 6,938.77 7,509.26
財務費用 -166.85 -1,478.92
項目 2020年前三季度（1-9月） 2019年前三季度（1-9月）
加：其他收益 126.15 352.08
投資收益 609.31 51.32
信用減值損失 214.32 -
資產減值損失 -1,194.16 211.82
二、營業利潤 6,129.09 18,368.18
加：營業外收入 8.81 -
減：營業外支出 42.52 0.55
三、利潤總額 6,095.38 18,367.63
減：所得稅費用 299.30 1,984.31
四、淨利潤 5,796.08 16,383.32
其中：歸屬於母公司股 5,796.08 16,383.32
東的淨利潤
註：上表數據未經審計。
發行人2020年1-9月經營業績同比大幅下滑主要由於：
1、疫情相關因素
受全國新冠肺炎疫情的影響，公司今年前三季度ETC相關產品的銷售造成一定負面影響，如相關客戶訂單減少、產品延遲交付等，同時，在國家交通部去年大力推廣ETC安裝的政策推動下，今年ETC後裝市場需求放緩，因此ETC相關產品收入減少。
2、市場競爭相關因素
為應對產品競爭，提升市場佔有率，公司今年前三季對Wi-Fi、藍牙音頻上一代產品採取了有競爭力的價格策略，相關產品毛利率不高。隨著目前公司Wi-Fi、藍牙音頻等更具競爭力的新一代產品已完成研發迭代並開始量產銷售，相關新產品預計將為公司帶來持續業績貢獻。
（二）發行人發審會後經營業績變化情況，在發審會前是否可以合理預計
發行人本次非公開發行於2020年8月31日通過了發行審核委員會的審核。發審會召開前，發行人已在公告的《博通集成電路（上海）股份有限公司非公開發行 A 股股票申請文件反饋意見的回覆》（以下簡稱「《反饋回復》」）中就疫情和市場競爭因素對公司2020年一季度業績的影響進行了詳細分析說明，並進行了公開披露。
結合新冠疫情及市場競爭因素對公司業績的影響，發行人2020年前三季度業績下滑在發審會前可以合理預計，且相關風險已在《反饋回復》和《天風證券股份有限公司關於博通集成電路（上海）股份有限公司2020年非公開發行A股股票之盡職調查報告》中進行了充分說明和提示：
「（一）行業競爭加劇的風險
公司的市場競爭風險主要來自於部分具有資金及技術優勢的國外知名企業，以及與公司部分產品重合的國內晶片設計公司。
公司堅持以市場為導向，進行新產品開發，能夠準確把握IC行業的技術特點及發展趨勢，相比其他廠商具有集成度高、性價比高等優勢，同時公司產品種類齊全，更適合下遊應用領域廠商根據自身需要進行選擇。但以高通、聯發科等為代表的國際著名晶片設計商在資產規模及抗風險能力上相比公司具有顯著優勢，在部分領域公司面臨國際廠商的競爭風險。同時，目前國內IC設計行業發展迅速，參與者數量較多，公司部分產品面臨國內廠商的衝擊，市場競爭日趨激烈。雖然公司憑藉領先的技術實力、優秀的產品聲譽，在細分市場中佔有較大的市場份額，但如果公司競爭對手投入更多的資源推廣、銷售其產品，或採取更激進的定價策略，可能導致公司市場份額的降低或使公司同樣採取更有競爭力的定價策略，從而對公司盈利能力產生一定的不利影響。
（二）產品研發風險
集成電路產業發展日新月異，技術及產品迭代速度較快。晶片設計公司需要不斷地進行創新，同時對市場進行精確的把握與判斷，不斷推出適應市場需求的新技術、新產品，鞏固公司的競爭優勢和市場地位。
公司新產品的開發風險主要來自以下幾個方面：（1）由於新產品的研發周期較長，在產品規劃階段，存在對市場需求判斷失誤的風險；（2）由於公司產品技術含量較高，導致公司研發項目可能無法實現或周期延長；（3）在新產品上市銷售階段，存在因產品方案不夠成熟等引起的市場開拓風險，這種風險可能導致產品銷售遲滯，無法有效的回收成本，影響公司的後續開發。
公司制定了完善的技術研發管理流程和可行性評估制度，所有研發項目的啟動都必須經過前期市場調查、分析和收益評估，進行嚴格的審核程序後方可實施。但由於下遊行業的新市場格局變動較大，而公司對新技術新產品的預期又往往著眼於未來兩到三年乃至更長期的市場目標，因此對未來市場的準確預測存在一定的局限性。如果公司對相關技術和市場發展趨勢判斷失誤，或新技術的市場接受度未及預期，將讓公司面臨收益無法達到預期的風險。
……
（十五）新冠疫情的風險
新型冠狀肺炎疫情於2020年1月爆發以來，國家採取了各種積極措施阻止疫情進一步蔓延，2020年2月15日，交通運輸部發布《關於新冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛通行費的通知》（交公路明電〔2020〕62 號），明確自2020年2月17日0時起，免收全國收費公路車輛通行費，導致交通領域的工程建設、業務開展、商務活動均受到較大影響，也因此對公司ETC相關產品的銷售造成一定影響。隨著全國疫情逐漸得到控制，2020年4月28日，交通運輸部發布《關於恢復收費公路收費的公告》（2020第25號），明確自2020年5月6日零時起，經依法批准的收費公路恢復收費（含收費橋梁和隧道），公司 ETC領域相關產品也將陸續交付。因此，新冠疫情預計不會對公司的生產經營產生重大不利影響。但若未來國內疫情未能保持低位穩定、逐漸好轉的態勢，可能對公司未來生產活動和經營業績產生一定的不利影響。」
二、業績變動對發行人當年及以後年度經營的影響
發行人2020年1-9月業績變化的影響因素預計不會對發行人未來經營產生重大不利影響，主要原因如下：
（一）疫情相關因素
隨著國內疫情得以控制，相關不利影響逐步消除。而且國家推廣ETC應用及前裝市場的整體方向較為明確，產業鏈下遊需求並未受到實質影響，智慧交通和智能駕駛仍是行業發展的必然趨勢。因此，疫情導致的交通行業整體暫時性低迷不會對公司現有ETC相關產品及未來經營產生重大不利影響。
（二）市場競爭相關因素
藍牙音頻作為消費類晶片產品由於市場競爭等因素，毛利率呈現一定波動。2020 年，公司積極投入研發的新一代藍牙音頻產品將實現批量化生產和銷售，該等新產品將採用更加先進的工藝製程，產品性能將得到全面提升，產品能耗將進一步降低，公司產品的市場競爭力將得到顯著加強，毛利率也會相應提升。同時，公司將對產品線上的各類產品進行持續的研發投入，持續提升公司產品的競爭力、公司的市場影響力和盈利能力，保證公司產品未來毛利率可以穩定維持在相對較高水平。因此，該等市場競爭所帶來的不利因素不會對公司未來經營造成重大不利影響。
三、業績變動對本次募投項目的影響
（一）疫情相關因素
本次募投項目涉及的ETC前裝晶片、車規級高精度全球定位晶片及毫米波雷達晶片等產品的研發、生產和銷售是公司遵循行業發展必然趨勢而進行的戰略布局。當前，國內疫情持續保持低位穩定並逐漸好轉，國家持續推廣ETC應用及前裝市場的整體方向也較為明確，ETC 前裝晶片從明年 1 月起推廣安裝，因此，疫情導致的交通行業整體暫時性低迷不會對公司本次募投項目的順利實施產生重大不利影響。
（二）市場競爭相關因素
本次募投項目的產品將應用在汽車前裝車規級晶片領域，與公司現有消費級晶片產品相比，車規級晶片具有技術含量更高、迭代較慢的特點，一旦進入整車廠的供應體系，將可以與整車廠在較長時間內保持較為穩定的合作，也保證了公司產品未來毛利率可以穩定維持在相對較高水平。因此，目前市場競爭所帶來的不利因素不會對本次募投項目的順利實施造成重大不利影響。
四、保薦機構的核查意見
截至本核查意見籤署日，發行人仍符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定的上市公司非公開發行股票的條件，發行人不存在影響本次發行的重大事項，具體情況如下：
1、審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2017 年度、2018年度、2019年度的財務報告進行了審計，並出具了信會師報字[2019]第 ZA10050號和信會師報字[2020]第 ZA10485號的標準無保留意見的《審計報告》。
2、天風證券出具的核查意見和發行人律師上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書中沒有影響公司發行新股的情形出現。
3、發行人無重大違法違規行為。
4、發行人於2020年10月31日發布《2020年第三季度報告》，其中2020年前三季度營業收入同比下降28.33%，淨利潤同比下降64.62%。主要原因系①受全國新冠肺炎疫情的影響，公司今年前三季度ETC相關產品的銷售造成一定負面影響，如相關客戶訂單減少、產品延遲交付等，同時，在國家交通部去年大力推廣ETC安裝的政策推動下，今年ETC後裝市場需求放緩，因此ETC相關產品收入減少；②為應對產品競爭，提升市場佔有率，公司今年前三季對Wi-Fi、藍牙音頻上一代產品採取了有競爭力的價格策略，相關產品毛利率不高。隨著目前公司Wi-Fi、藍牙音頻等更具競爭力的新一代產品已完成研發迭代並開始量產銷售，相關新產品預計將為公司帶來持續業績貢獻。發行人的會後期間財務狀況正常，報表項目無異常變化。
5、發行人沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。
6、發行人的主營業務沒有發生變更。
7、發行人的管理層及核心技術人員穩定，沒有出現對公司的經營管理有重大影響的人員變化。
8、發行人沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在申報文件中披露的重大關聯交易。
9、經辦本次發行的保薦機構天風證券股份有限公司及保薦代表人、立信會計師事務所（特殊普通合夥）及籤字註冊會計師、上海市錦天城律師事務所及籤字律師均未受到有關部門的處罰，亦未發生更換。
10、發行人本次發行沒有進行盈利預測，故不存在公司盈利狀況與盈利預測不符的情形。
11、發行人及董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響公司發行新股的潛在糾紛。
12、沒有發生大股東佔用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13、沒有發生影響公司持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化。
14、發行人的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。
15、發行人主要財產、股權沒有出現限制性障礙。
16、發行人不存在違反信息披露要求的事項。
17、發行人不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
18、自發審會審核通過日至本核查意見籤署日，發行人不存在媒體質疑的情況。
綜上所述，自2020年8月31日至本核查意見籤署之日，發行人未發生《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》、《股票發行審核標準備忘錄第5號（新修訂）—關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》所述的可能影響發行上市和投資者判斷的重大事項。在此期間，發行人亦不存在影響本次發行上市的其他有關事項，並保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（以下無正文）（本頁無正文，為天風證券股份有限公司《關於博通集成電路（上海）股份有限公司非公開發行股票會後事項的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
曹再華 何朝丹
天風證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人作為博通集成電路（上海）股份有限公司保薦機構天風證券股份有限公司的董事長，現就《關於博通集成電路（上海）股份有限公司非公開發行股票會後事項的核查意見》聲明如下：
本人已認真閱讀博通集成電路（上海）股份有限公司非公開發行股票會後事項的核查意見的全部內容，了解核查意見涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長：
餘 磊
天風證券股份有限公司
年 月 日
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