發行人聲明
一、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
一、本次非公開發行股票相關事項經公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。
二、本次非公開發行股票數量為１２，０００萬股，德力西集團擬增持ＳＴ甘化Ａ股１２，０００萬股。若公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行數量將作相應調整。
三、本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（２０１１年２月１５日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，發行價格確定為６．７８元／股。若公司股票在定價基準日至發行期日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將作相應調整。
四、公司本次非公開發行募集資金擬用於ＬＥＤ外延片生產與酵母生物工程技改擴建等項目。本次非公開發行募投項目已經董事會審議通過。對其中涉及的關聯交易項目，關聯董事已迴避表決，獨立董事對關聯交易事項發表了獨立意見。
五、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議批准，報中國證監會核准後方可實施。
釋 義
在本預案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第一節 本次非公開發行Ａ股股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司創建於１９５７年，１９９２年１２月２８日，公司改制為股份有限公司。１９９４年６月９日，公司向社會公眾發行人民幣普通股２，０００萬股，並於１９９４年９月７日獲準在深圳證券交易所上市。截至本發行預案（修訂稿）公告日，公司總股本為３２２，８６１，３２４股，第一大股東為德力西集團有限公司，持有公司６，４００萬股，佔總股本的１９．８２％。
自成立以來，公司主營業務為甘蔗綜合利用系列產業，包括製糖、漿紙、生化及其他產品。由於周邊地區甘蔗產量逐年降低，製糖及漿紙產業受原材料供應不足的影響較大，公司需進行產業結構調整；生物產業具有良好的市場前景，公司近幾年生物產業的營業收入和營業利潤率均呈上升態勢，但由於歷史負擔較重，無法投入充足資金以發展該項業務。
本公司所經營的業務均屬於競爭性行業，雖然由於資源綜合利用形成了綜合競爭優勢，但各主營產品均未形成單獨的規模優勢。有鑑於此，２０１１年２月１日，公司控股股東江門市資管局通過公開徵集方式計劃轉讓公司的控股權，以引進具有資金實力和管理優勢的大型企業作為本公司新控股股東，並提請公司向受讓方非公開發行股份，募集資金投資發展ＬＥＤ光電產業及生物產業，實施公司產業結構調整。 ２０１１年２月８日，江門資管局已確定德力西集團為公司控股權的受讓方。２０１１年８月５日，國務院國有資產管理委員會批准同意江門資管局將其持有的本公司６，４００萬股股份轉讓給德力西集團。２０１１年９月５日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《證券過戶登記確認書》，確認江門資管局持有的本公司６，４００萬股國有股份轉讓給德力西集團的過戶事宜已辦理完畢。
（二）本次非公開發行的目的
１、轉型發展ＬＥＤ光電產業
隨著低碳經濟在全球的推廣和普及，ＬＥＤ產業作為其中典型的新興綠色節能產業得到了各國政府及產業界前所未有的關注。在我國，ＬＥＤ產業亦引起了我國黨和政府的高度重視。２００６年２月，國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（２００６年－２０２０年）》將半導體照明產品列為「重點領域及其優先主題」，明確提出「重點研究高效節能、長壽命的半導體照明產品」。我國是世界第一大照明電器生產國及第二大出口國，在半導體照明產業方面有堅實的產業基礎，因此未來我國ＬＥＤ照明產業將面臨巨大的發展機遇。我國ＬＥＤ產業的發展狀況主要有以下幾個特點：一是目前ＬＥＤ企業主要集中於下遊封裝環節及應用領域。二是我國ＬＥＤ產業正由低端走向高端，近年來有不少ＬＥＤ企業已開始進駐附加值更高、更具核心價值的中上遊外延片和晶片領域，並在性能等方面取得了一定程度的進步。雖然在大功率ＬＥＤ方面仍有８０％依賴進口，但中高端應用方面已有約５０％採用了國產晶片。三是隨著全球經濟一體化的不斷深入，國際ＬＥＤ照明產業正向中國進行產業梯次轉移，使得我國的ＬＥＤ照明產業實現跨越式發展成為可能。
公司所在地廣東省江門市的各級政府高度重視ＬＥＤ產業的發展，江門市政府出臺了ＬＥＤ產業投資鼓勵政策，江門國家高新技術產業開發區亦出臺了ＬＥＤ產業發展規劃，大批ＬＥＤ配套及下遊企業已落戶江門。公司擬通過本次向德力西集團定向發行股份，募集資金投向ＬＥＤ外延片製造，進軍ＬＥＤ行業。
２、做大做強生物產業
酵母產業有良好的發展前景，公司的藥用酵母在國內有很高的知名度，酵母及深加工產品目前具備一定的競爭優勢，公司將發揮自身技術優勢，加大產品深加工力度，進一步提高公司酵母產品的盈利能力。通過本次非公開發行募集資金，公司將憑藉本身在酵母產業上積累的豐富經驗，優化酵母產品結構，除保留藥用酵母產品外，重點開發酵母抽提物系列產品、酵母珍系列產品、高活性乾酵母、酵母多糖、富穀胱甘肽酵母和即食營養酵母等高附加值品種，大幅提高酵母產品的經濟效益，將生物產業做大做強。
二、發行對象及其與本公司關係
公司本次非公開發行股票的發行對象為德力西集團，德力西集團擬以現金認購１２，０００萬股。
截至本發行預案（修訂稿）公告日，發行對象德力西集團為本公司第一大股東，與公司存在關聯關係。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）非公開發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。
（二）發行價格和定價原則
本次非公開發行Ａ股股票的發行價格為不低於第六屆董事會第二十八次會議決議公告日（２０１１年２月１５日）前二十個交易日均價（計算公式為：董事會決議公告日前２０個交易日股票交易均價＝前２０個交易日股票交易總額／前２０個交易日股票交易總量）的９０％，即不低於６．７７５６元。
本次非公開發行價格確定為６．７８元，公司股票在上述董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格進行相應調整。
（三）發行數量
本次非公開發行股票數量為 １２，０００ 萬股。公司股票在上述董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行股票數量進行相應調整。最終發行股數及募集資金總額將提請公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（四）限售期
本次非公開發行結束後，將根據《上市公司證券發行管理辦法》的要求對所發行的股份進行鎖定，德力西集團所認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起３６個月內不得轉讓。在限售期滿後，本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
四、募集資金投向
本次非公開發行募集資金總額預計約為８１，０００萬元，預計扣除發行費用後實際募集資金淨額約為７９，０００萬元，公司擬將實際募集資金淨額用於以下項目：
（一）ＬＥＤ外延片生產項目投資６０，０００萬元
本項目總投資額約８３，５９０萬元，其中募集資金投入６０，０００萬元，自籌資金２３，５９０萬元。公司將通過向全資子公司廣東德力光電有限公司增資的方式，由廣東德力光電有限公司具體實施本項目。
（二）酵母生物工程技改擴建項目投資１９，０００萬元
本項目總投資額為２４，２００萬元，其中募集資金投入１９，０００萬元，自籌資金投入５，２００萬元。公司將通過向全資子公司廣東江門生物技術開發中心有限公司增資的方式，由廣東江門生物技術開發中心有限公司具體實施本項目。
五、本次非公開發行構成關聯交易
截至本發行預案（修訂稿）公告日，發行對象德力西集團是本公司的第一大股東，本次非公開發行構成關聯交易。
六、本次非公開發行不導致公司控制權發生變化
截至本發行預案（修訂稿）公告日，德力西集團是本公司的第一大股東，德力西集團控股股東胡成中是本公司實際控制人，因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
七、本次非公開發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
本次非公開發行方案已於２０１１年２月９日經公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。公司還將通知召開股東大會審議本次非公開發行方案。審議通過後，根據《證券法》、《公司法》及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次非公開發行股票需經中國證監會核准。獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜。
第二節 發行對象的基本情況
一、德力西集團的基本情況
（一）德力西集團概況
德力西集團成立於１９９１年６月２６日，工商註冊號為３３０３８２００００２２３０３，法定代表人胡成中，註冊資本１０億元人民幣，公司住所為浙江省樂清市柳市柳青路１號（德力西大廈）。公司經營範圍：低壓電器、高壓電器、高低壓成套電氣（設備）、建築電器、交通電器、防爆電器、儀器儀表、電線電纜、通信電器及設備、母線槽、電纜橋架、高速公路護欄、服裝、製造、加工、銷售；化工材料（不含危險品）銷售；建築裝璜、房地產投資、旅遊業投資、國內貿易（除專項審批項目外）（涉及許可生產的憑有效證件生產經營），貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外）、法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。
（二）股權控制關係
德力西集團控股股東胡成中，持有德力西集團５０．５％的股權。德力西集團股權結構如下：
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其中，胡成國是胡成中弟弟，胡成虎是胡成中的哥哥，張永是胡成中的妹夫，黃勝洲是胡成中的妻弟，黃勝茂是胡成中的妻弟，包秀傑是胡成中的表弟，包秀東是胡成中的表弟，林少東是胡成國的妻弟。德力西集團成為公司的控股股東後 公司實際控制人為胡成中。胡成中與胡成國、包秀傑、包秀東、張永、黃勝洲、林少東、黃勝茂、胡成虎是一致行動人。
成為本公司控股股東後，德力西集團的實際控制人仍為胡成中。
（三）最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
德力西集團自１９９１年成立以來，以生產高中低壓電器、輸變配電氣和工業自動化控制電氣為主，同時從事綜合物流、交通運輸、礦產能源、環保工程、再生資源、ＰＥ投資等產業。
德力西集團２００８－２０１０年主要財務數據如下：
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註：以上數據為合併財務報表數據。
（四）德力西集團及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
經德力西集團財務顧問民生證券有限責任公司核查，德力西集團及其所有董事、監事、高管（包括胡成中、胡成國、包秀傑、陳飛躍、張永、吳成文、肖利、劉明輝、黃勝洲、包秀東、林少東、王順林、王季丁、胡成虎、潘海秋）在最近五年內沒有受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）本次非公開發行完成後同業競爭及關聯交易情況
１、德力西集團承諾，作為ＳＴ甘化大股東期間，德力西集團不在任何地域以任何形式，從事法律、法規和規範性法律文件所規定的可能與ＳＴ甘化構成同業競爭的活動。
胡成中先生承諾，作為ＳＴ甘化實際控制人期間，胡成中先生不在任何地域以任何形式，從事法律、法規和規範性法律文件所規定的可能與ＳＴ甘化構成同業競爭的活動。
德力西集團於２００９年通過控股子公司中國德力西控股集團有限公司以參股方式（持股比例２０％）投資了上海博恩世通光電股份有限公司（以下簡稱博恩世通），該公司專業從事外延片、晶片的生產。該公司註冊資本為人民幣１億元，控股股東為浙江龍飛實業股份有限公司（持股比例為５１％），德力西集團對其不具控制力。
２０１１年３月８日，中國德力西控股集團有限公司與龍飛集團有限公司籤訂《股份轉讓協議書》，將中國德力西控股集團有限公司持有的博恩世通２０％的股份轉讓予龍飛集團有限公司。截至目前，中國德力西控股集團有限公司已不再持有博恩世通的任何股份。
２０１１年１０月１３日，德力西集團出具經法定代表人胡成中先生籤署並加蓋公章的《聲明》，確認德力西集團及胡成中先生與龍飛集團有限公司之間均不存在中華人民共和國相關法律法規界定的關聯關係。
綜合上述，德力西集團及胡成中先生與本公司之間不存在同業競爭的情形。
２、德力西集團承諾，在作為ＳＴ甘化大股東期間，德力西集團將儘可能避免和減少與ＳＴ甘化之間的關聯交易，對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公正、公平、公開的原則，依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司章程等有關規定履行信息披露義務和辦理相關手續，保證不通過關聯交易損害ＳＴ甘化及其他股東的合法權益。
胡成中先生承諾，在作為ＳＴ甘化實際控制人期間，胡成中先生將儘可能避免和減少與ＳＴ甘化之間的關聯交易，對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公正、公平、公開的原則，依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司章程等有關規定履行信息披露義務和辦理相關手續，保證不通過關聯交易損害ＳＴ甘化及其他股東的合法權益。
（六）本次非公開發行預案披露前２４個月內與上市公司之間重大交易情況
本次非公開發行預案公告前２４個月內，德力西集團及其董事、監事、高級管理人員未與ＳＴ甘化或其子公司進行合計金額超過３，０００ 萬元或高於ＳＴ甘化最近經審計的合併報表淨資產５％以上的交易。
第三節 附生效條件的股份認購合同的內容摘要
一、合同主體及籤訂時間
發行人：ＳＴ甘化
認購人：德力西集團
籤訂時間：２０１１年２月９日
二、認購方式、認購價格、支付方式及鎖定期
本次非公開發行股票數量為１２，０００萬股，德力西集團以現金全額認購。
認購價格為６．７８元／股，不低於本次非公開發行定價基準日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價９０％（即６．７７５６元／股）。如果ＳＴ甘化股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行價格及發行數量將作相應調整。
在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，ＳＴ甘化和保薦機構應向德力西集團發出繳款通知書，德力西集團在收到該繳款通知書後１０個工作日內支付認購款。
德力西集團認購的本次非公開發行的股票自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓。德力西集團同時承諾，受讓原大股東協議轉讓的６，４００萬股股份在受讓完成後三十六個月內（即自２０１１年９月５日起三十六個月內）不轉讓。
三、合同的生效條件和生效時間
合同約定生效的條件為：
１、本次非公開發行獲得ＳＴ甘化董事會批准；
２、本次非公開發行獲得ＳＴ甘化股東大會批准；
３、國有股轉讓取得國務院國資委的批准且股份轉讓過戶手續完成；
４、本次非公開發行涉及的要約收購豁免獲得中國證監會的核准；
５、本次非公開發行已經獲得中國證監會的核准。
合同自以下任一情形發生之日起終止：
１、ＳＴ甘化董事會、股東大會不批准本次非公開發行；
２、中國證監會不核准本次非公開發行；
３、中國證監會不核准本次非公開發行涉及的要約收購豁免；
４、國有股轉讓未能取得國務院國資委的批准；
５、合同雙方在本合同項下的義務均已完全履行完畢；
６、合同的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止本合同；
７、依據中國有關法律規定應終止本合同的其他情形。
四、雙方的義務和責任
（一）發行人的義務和責任
１、ＳＴ甘化有權要求德力西集團配合本次非公開發行的申請工作，並按照中國證監會關於申請文件的要求提供真實、準確、完整的文件資料；
２、ＳＴ甘化有權要求德力西集團在發生中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露範圍內的重大事項後５日內，及時通知ＳＴ甘化；
３、ＳＴ甘化有權要求德力西集團在本合同規定的期限內支付全部認購款項；
４、到ＳＴ甘化召開審議本次非公開發行的股東大會時，若江門資管局仍為ＳＴ甘化的股東，ＳＴ甘化應提醒江門資管局儘快向廣東省國資委提交本次非公開發行的申請，並於ＳＴ甘化審議本次非公開發行的股東大會召開前５個工作日取得廣東省國資委對本次非公開發行方案的批覆；
５、ＳＴ甘化應儘快召開股東大會批准本次非公開發行，以及向中國證監會提交本次非公開發行的申請。
（二）認購人的義務和責任
１、德力西集團有權要求ＳＴ甘化向中國證監會提交的申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
２、德力西集團有權要求ＳＴ甘化在發生中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露要求的重大事項後５日內，及時通知德力西集團；
３、德力西集團應於本合同規定的期限內支付全部認購款項，並保證用於支付本次非公開發行認購款項的全部資金合法並符合中國證監會的有關規定；
４、德力西集團應配合上市公司及時修訂現行公司章程及辦理新增股份登記託管等事項。
五、違約責任條款
本合同任何一方未履行或未適當履行其在本合同項下應承擔的任何義務，或違反其在本合同項下作出的任何陳述和／或保證，均視為違約，違約方應在未違約的本合同守約方向其送達要求糾正的通知之日起１５日內糾正其違約行為；如該等期限屆滿後，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權依據本合同的約定提起仲裁。
如守約方因違約方的違約行為而蒙受任何損失、承擔任何責任和／或發生任何費用（包括利息、合理的法律服務費和其它專家費用），則違約的一方應全額補償守約的一方。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次募集資金的使用計劃用於投資ＬＥＤ外延片生產及酵母生物工程技改擴建兩個項目。兩個項目投資總額共計１０７，７９０萬元，其中，ＬＥＤ外延片生產項目投資總額８３，５９０萬元，酵母生物工程技改擴建項目２４，２００萬元。本次非公開發行募集資金總額不超過８１，０００萬元，扣除發行費用後全部投資於ＬＥＤ外延片生產及酵母生物工程技改擴建項目，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。在本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
二、ＬＥＤ外延片生產項目基本情況
（一）項目名稱：ＬＥＤ外延片生產項目
（二）投資單位：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
（三）實施單位：廣東德力光電有限公司
（四）建設地點：江門國家高新技術產業開發區
（五）建設內容：新建２０臺ＭＯＣＶＤ設備的ＬＥＤ外延片生產線以及配套晶片生產線，項目建成並達產後，將形成年產９６萬片高亮度藍綠光ＬＥＤ外延片及晶片的生產能力。
（六）投資總額：８３，５９０萬元，其中募集資金投入６０，０００萬元，具體如下：
ＬＥＤ外延片生產項目總投資預算表
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本項目擬投資的２０臺ＬＥＤ外延片生產設備將採用國外先進設備，配套的晶片生產設備將主要採用國外先進設備。供貨商將採用招標方式確定。
（六）項目建設期：１．５年，項目建設進度計劃如下：
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三、ＬＥＤ外延片生產項目的市場前景及可行性分析
（一）市場前景分析
１、全球ＬＥＤ產業發展形勢良好
根據全球ＬＥＤ產業發展情況，２００７年起，澳大利亞、加拿大、美國、歐盟、日本及臺灣等國家和地區陸續宣布將逐步淘汰白熾燈，發展ＬＥＤ照明成為全球ＬＥＤ產業的重點，美國、日本、歐洲各主要廠商紛紛擴產，加快搶佔市場份額。
根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟的估計，目前我國ＬＥＤ市場總體規模約１，５００億元左右。未來景觀照明、顯示屏、交通信號燈、背光源等應用領域市場規模仍將保持較快增長。到２０１５年，國內ＬＥＤ市場規模將達到５，０００億元以上，應用將以照明為主，重要的應用領域包括景觀裝飾、市政照明、背光應用、商業照明、家居照明，汽車應用等。
２、高亮度和超高亮度ＬＥＤ將持續保持高增長
高亮度和超高亮度ＬＥＤ增長與中低亮度ＬＥＤ相比更加迅速，２００８年市場規模達到５１億美元，高亮度和超高亮度ＬＥＤ佔全部ＬＥＤ產品的市場份額由２００１年的４０％增長到２００８年的８０％以上，據Ｓｔｒａｔｅｇｉｅｓ Ｕｎｌｉｍｉｔｅｄ預測，２０１２年高亮度和超高亮度ＬＥＤ市場規模將到達１１４億美元。本募投項目屬於高亮度和超高亮度ＬＥＤ，將是未來ＬＥＤ增長的主要部分。
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３、ＬＥＤ照明需求將迎來爆發性增長
ＬＥＤ成本正在快速下降，對傳統光源的替代性進一步增強，今後幾年，ＬＥＤ照明需求將迎來爆發性增長，將大幅推動對上遊外延片的需求。
隨著ＬＥＤ技術的不斷進步、發光效率的提高、以及成本的快速下降，必將進一步推動ＬＥＤ在各個領域的應用步伐。目前ＬＥＤ戶外廣告牌與ＬＥＤ背光市場需求正在快速增長，繼商用照明快速成長之後，ＬＥＤ在家用照明的應用亦將啟動，加上各國政府致力於推廣節能政策，ＬＥＤ照明需求將迎來爆發性增長。
（二）可行性分析
１、ＬＥＤ上遊產業有良好的投資機會
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本項目屬於ＬＥＤ上遊外延片產業。國內現有的上遊企業（包括上市公司）涉足ＬＥＤ上遊時間較短，規模也較小，技術和經驗積累仍比較有限，高端外延、晶片方面國內仍然高度依賴進口。與國內龐大的ＬＥＤ照明需求相比，中國仍缺少技術先進、實力雄厚的上遊外延、晶片廠商。因此，ＬＥＤ上遊產業具有良好的投資機會。
２、公司所在地具備了良好的ＬＥＤ產業發展環境
近年來，江門市的ＬＥＤ產業快速發展。ＬＥＤ產業已基本形成從外延、晶片到封裝應用的產業鏈雛形，封裝和應用企業已經形成了一定的集聚效應，近三年的年均增速超過３０％。
江門市規劃以江門國家高新技術產業開發區為核心園區，將ＬＥＤ產業打造為全市工業的支柱產業，爭取建設成為國家級ＬＥＤ產業基地。按照《江門市綠色（半導體）光源產業發展規劃（２００９－２０１５年）》，至２０１５年，綠色光源產業規模將超過５００億元，其中核心園區產值達３００億元。江門市政府正在籌建國家級ＬＥＤ技術研究中心、檢測認證中心和ＬＥＤ交易博覽中心。
公司所在地的政策與企業聚集優勢，為公司發展ＬＥＤ外延片生產項目提供了良好的機遇和平臺。
３、本公司的控股股東德力西集團已具備了一定的產業化運作經驗
德力西集團是國內領先的工業電氣生產銷售企業，在國內外擁有完善的銷售網絡，目前設有銷售網點１，６００多家。自２００９年開始，德力西集團將ＬＥＤ定位為未來重點發展的產業，並積累了一定的ＬＥＤ行業經營運作經驗。
４、項目效益測算
本項目建設期為１．５年。若廣東德力光電有限公司被認定為高新技術企業，適用企業所得稅稅率為１５％，則本項目建成達產後，可實現年銷售收入８３，４００萬元，淨利潤１２，６４０萬元，投資回收期５．８７年，財務內部收益率（稅後）２０．０２％。若廣東德力光電有限公司未被認定為高新技術企業，適用企業所得稅稅率為２５％，則本項目建成達產後，可實現年銷售收入８３，４００萬元，淨利潤１１，１５３萬元，投資回收期６．１８年，財務內部收益率（稅後）１８．００％。
四、酵母生物工程技改擴建項目基本情況
（一）項目名稱：酵母生物工程技改擴建項目
（二）投資單位：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
（三）實施單位：廣東江門生物技術開發中心有限公司（以下簡稱「生物中心」）
（四）建設地點：生物中心廠區內
（五）建設內容：新增５，０００噸酵母粉／年生產線、５，０００噸酵母抽提物／年生產線以及５００萬盒營養食品／年生產線。
（六）投資總額：２４，２００萬元，其中募集資金投入１９，０００萬元，具體如下：
酵母生物工程技改擴建項目總投資預算表
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註：第６項其他費用包含工程建設其他費用、基本預備費和建設期財務費用等三項費用。
本項目採用多年使用的成熟工藝，主體設備以國產設備為主。
（七）項目建設期：１．５年，項目建設進度計劃如下：
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五、酵母生物工程技改擴建項目市場前景及可行性分析
（一）市場前景分析
１、全球酵母行業發展形勢良好
酵母行業是與國民經濟和社會發展關係密切的重要基礎原料產業，酵母是人類利用最早，應用最廣，人類直接食用量最多的一種微生物，被廣泛應用於烘焙、發酵麵食、釀酒和酒精工業、食品調味、醫藥和營養保健、動物營養等領域，屬於國家重點扶持的高新技術產業，隨著社會經濟的發展和人們對生活質量要求的不斷提升，為酵母行業的發展創造了巨大的商機，行業發展前景廣闊。
據中國發酵工業協會的統計資料，２００９年全球酵母產量為４００萬噸左右，其中高活性乾酵母１４０萬噸左右。全球酵母生產廠家約３００家。其中，前５家企業佔據較大的市場份額。法國樂斯福公司在全球有３２個酵母工廠，年產活性乾酵母３０多萬噸；英聯馬利公司、安琪酵母公司等年產量都在１０萬噸以上。國內近年隨著社會經濟的不斷深入發展，人們對生活質量的要求越來越高，酵母產業也進入了較快的發展時期，逐漸深入到社會生活的各個層面。隨著人們生活水平的提高和生活節奏的加快，麵包的消費量持續增長，快捷、方便的酵母逐步替代自留老酵，酵母潛在需求量將逐步釋放。目前酵母總產量在２４萬噸左右，但仍遠未能滿足國內對酵母的潛在需求。中國酵母市場潛力很大，將是未來世界上最大的、最具潛力的酵母消費市場之一。
２、藥用酵母、活性乾酵母市場穩定增長
作為發酵培養基，藥用酵母大量用於發酵工業，隨著我國醫藥工業的迅速發展，藥用酵母的應用領域正在不斷擴展，預計我國藥用酵母的市場需求量將越來越大，消費量將連年增長，年增長率超過１０％，２０１１年需求量將達到２．４萬噸。
歐美發達國家的年人均消費量已達約２公斤，中國的酵母消費量與世界平均水平相比，還存在較大的差距，年人均消費量只有約０．０３公斤，隱藏著巨大的提升空間。
３、酵母抽提物市場需求持續保持高增長
酵母抽提物具有營養價值高、滋味醇厚的特點，可增加食品的鮮味和醇厚味，掩蓋一些不良氣味，廣泛應用於調味品和食品領域中的健康食品配料，微生物發酵等領域。２００８年我國的酵母抽提物產量已經達到１．８萬噸，佔世界酵母抽提物產量１２萬噸的１５％，２０１０年我國的酵母抽提物產量達到２．５萬噸。
４、酵母營養食品市場前景廣闊
酵母營養食品在美國、德國、法國、日本、臺灣等地，酵母營養食品已經成為常規的營養食品，得到廣泛的使用，以提供蛋白質、維生素、礦物質等營養素。目前國外的酵母營養食品正以營養或保健食品的形式進入我國市場，如美國安利公司的紐崔萊蛋白粉、日本Ｋｉｒｉｎ 啤酒酵母粉、臺灣都市翡翠啤酒酵母粉等，酵母營養食品的價值正逐步被人們所認識，酵母營養食品作為科學營養的理想食品和營養源在國內將會得到越來越迅速的發展。
（二）本項目的可行性分析
１、酵母生物產業受到國家產業政策的大力扶持
生物產業是一個與國民經濟發展和人類生活息息相關的重要產業。生物技術將是從根本上影響２１世紀人類發展的重大領域，將對改變消耗自然資源的傳統發展模式、構建綠色可再生產業體系、促進人類健康產生革命性影響。
隨著社會文明和人們對自身健康的日益重視，酵母行業得到前所未有的快速發展，成為食品行業和醫藥行業的一個重要產業。１９９２年到２００３年輕工行業相繼頒布了《麵包酵母》、《釀酒活性乾酵母》、《飼料酵母》、《酵母抽提物》等的行業標準，衛生部頒布了《藥用酵母》的藥品標準，國家食品工業標準化技術委員會下屬工業發酵分委會在２００８年１１月召開了標準審定會，審定通過了８項與酵母行業有關的國家標準，其中《酵母抽提物》由行業標準經修訂後上升為國家標準，為酵母行業的健康和有序發展提供了技術依據和生產規範。
國務院最近公布了《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，生物產業是七大戰略性新興行業之一。廣東省政府和江門市政府在「十一五」規劃中強調支持生物技術發展，重點發展生物醫藥、生物農業、生物環保等產業。可以預計酵母產業將在政府規劃的大力推動下得到長足的發展。
２、本公司在酵母產業具備成熟的生產技術
本公司從事酵母產業生產近五十一年，具有豐富生產和銷售的經驗，其中藥用酵母產品是國內的名牌產品，下屬企業廣東江門生物技術開發中心有限公司成立於１９８４年，一直從事酵母生物產品的研發和生產。公司現有藥用酵母粉滾筒乾燥生產線和噴霧乾燥生產線各一條，年產能共計８，６００噸，是國內最大的藥用酵母生產企業。近幾年生物中心開始小批量研發生產酵母抽提物，產銷量逐年上升；生物中心還自主研發了酵母營養食品酵母珍，目前已開發並小批量生產出Ｔ型和Ｌ型酵母珍產品。酵母珍（Ｌ型）是專為生活快節奏的都市人、亞健康人群的身體狀況而設計。主要功能為幫助減輕疲勞，恢復體力及改善睡眠；調節機體免疫力，增強體質；改善便秘等胃腸道不良狀況；對女性還有穩定情緒，改善膚色等功效。酵母珍（Ｔ型）是專為血糖偏高人士的身體狀況而設，主要功能為幫助穩定血糖，防止併發症；改善體質，增強抵抗力；提高睡眠質量等。
３、新增投資項目可優化公司產品組合
本項目建設內容包括：（１）新建５，０００噸酵母粉／年生產線；（２）新建５，０００噸酵母抽提物／年生產線；（３）新建５００萬盒營養食品／年生產線。公司原酵母產業主要產品藥用酵母粉由於受生產規模的限制，毛利率較低，生產規模擴大後，毛利率相對提升。新產品酵母抽提物和營養品是酵母行業的深加工產品，產品毛利率相對較高，市場前景廣闊，新產品投產後將豐富公司的產品線，優化產品結構，提高公司的綜合盈利水平。
４、項目效益測算
本項目建成達產後，可實現年銷售收入３３，０００萬元，年淨利潤４，０６８萬元，投資回收期６．３９年，財務內部收益率（稅後）１８．１４％。
六、關於前次募集資金相關情況的說明
本公司前次募集資金為１９９８年實施的配股。１９９８年８月，經中國證券監督管理委員會證監上字［１９９８］４１號文批准，公司實施了配股總數為２９，５１５，４９７股，配股價為每股７．７元的配股方案，募集資金總額為２２，７２６．９萬元，扣除發行費用後實際募集資金為２２，０７８．９萬元。
第五節 本次非公開發行對公司影響的討論與分析
一、本次非公開發行對公司股東結構、高管人員以及公司章程的影響
截至本發行預案（修訂稿）公告日，德力西集團持有本公司６，４００萬股股份，為本公司的第一大股東。
本次非公開發行完成後，德力西集團將增持本公司股份１２，０００萬股，將佔發行後總股本的２７．１０％，德力西集團將持有本公司股份合計１８，４００萬股，佔發行後總股本的４１．５５％。
本次非公開發行完成後，公司章程將發生以下變化：（１）註冊資本及總股本將相應增加。（２）公司的經營範圍將發生變化，增加ＬＥＤ產業的生產、銷售和服務。
本次非公開發行完成後，公司董事會成員和高級管理團隊將根據需要保持必要的穩定。
二、對公司主營業務的影響
目前，公司的主營業務為漿紙產業和生物產業。本次非公開發行募集資金投向為ＬＥＤ外延片生產項目、酵母生物工程技改擴建項目。ＬＥＤ外延片生產項目建成達成後，預計ＬＥＤ產業將成為公司新的業務增長點；酵母生物工程技改擴建項目達產後，生物產業將進一步做大做強。因此，若本次非公開發行成功，公司主營業務將轉變為ＬＥＤ產業、生物產業和漿紙產業。
三、對財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
本次非公開發行完成後，公司淨資產將增加約７９，０００萬元，資本公積增加約６７，０００萬元，公司資產負債率將相應下降，公司的資本結構得到優化。
募集資金投資項目需要經過投資建設並達產後穩定運行的過程，其經濟效益才能體現。因此，發行後短期內盈利能力提高受到一定的限制，但中長期看，公司主營業務盈利能力將得到較好的提升。
本次募集資金將全部用於募集資金投資項目的建設經營，此次募集資金計劃投資項目均經過審慎論證，具有較強的抗風險能力和良好的盈利能力，能夠為股東創造更大價值。
本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；在資金開始投入募投項目後，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目完成投入運營後，公司經營活動產生的現金流量淨額將得到顯著提升。本次非公開發行將進一步改善公司的現金流狀況，降低資金成本。
四、本次非公開發行完成後，公司是否存在資金、資產被主要股東及關聯人佔用的情形，或公司為主要股東及關聯人提供擔保的情形
本次非公開發行完成後，不存在資金、資產被主要股東及關聯人佔用的情形，也不存在公司為主要股東及關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次非公開發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
本次非公開發行完成後，公司將向金融機構適度負債經營，保持合理的資產負債率，保證公司可持續穩健經營。
六、本次非公開發行的風險分析
（一）政策風險
公司本次募集資金投入ＬＥＤ產業和生物產業。ＬＥＤ產業目前是國家大力扶持的產業之一，享受國家稅收優惠和其他政策支持。隨著ＬＥＤ產業的不斷成熟，該行業可能從扶持產業轉變為一般競爭性行業，面臨政府的稅收優惠政策和其他扶持政策可能會被逐步取消的風險。
（二）關鍵設備進口依賴風險
ＭＯＣＶＤ外延片生產設備由德國的ＡＩＸＴＲＯＮ和美國的ＶＥＥＣＯ兩家公司佔據了全球９０％以上的市場份額。本次募集資金中大部分擬進口採購ＭＯＣＶＤ外延片生產準備，存在關鍵設備進口依賴風險。
（三）市場風險
ＬＥＤ外延片產業目前仍是新興的高成長產業之一，市場前景十分廣闊。但隨著投資增加，該行業存在出現產能過剩的風險，產品價格可能呈現逐步降低的趨勢。目前ＬＥＤ原材料供應商相對集中，存在原材料供給不足的風險。
（四）人才流動風險
ＬＥＤ外延片生產能否獲得較高的收益率關鍵在於技術人員對ＭＯＣＶＤ設備性能的熟悉和掌握。目前，全球在該領域的尖端技術人員人員相對缺乏，存在技術人員流動性較大的風險。
（五）管理風險
本次募集資金投資項目擬設立專業的子公司具體實施，公司如不能有效控制重大投資的實施過程和關鍵問題或公司管理水平和機制不能有效實施對子公司的控制權，將影響公司的經營收益和競爭能力。
（六）財務風險
本次非公開發行募集資金不能滿足投資和經營所需的全部資金，還有部分資金需要公司向銀行或其他金融機構貸款。如果公司經營沒有得到持續的改善，公司的貸款能力將降低，存在不能完全籌集投資所需資金的風險。
（七）其他風險
本次非公開發行經公司董事局會議審議通過後，尚需經本公司股東大會審議通過，本次非公開發行能否通過股東大會審議存在不確定性。
同時，本次非公開發行還需中國證監會等相關主管部門的批准或核准。本次非公開發行能否獲得相關主管部門的批准或核准及最終取得相關主管部門的批准或核准的時間存在不確定性。
第四節 其他有必要披露的事項
本公司董事雷忠的配偶王斌於２０１０年８月３１日在二級市場因誤操作買入本公司股票２００股，該股票買入股票之時不屬於公司重大事項決策期，且買入數量很小，不存在因公司重大事項提前買入的問題。王斌承諾，將該次買入所得股票鎖定６個月。
本次非公開發行未有其他有必要披露的事項。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一一年十月十三日
| 公司、上市公司、ＳＴ甘化 | 指 | 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 |
| 江門資管局 | 指 | 江門市資產管理局 |
| 德力西集團 | 指 | 德力西集團有限公司 |
| 生物中心 | 指 | 廣東江門生物技術開發中心有限公司 |
| 本次非公開發行 | 指 | 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司向德力西集團有限公司非公開發行１２，０００萬股股票的事項 |
| 《股份認購合同》 | 指 | 《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司２０１１年度非公開發行股份認購合同》 |
| 預案、本預案 | 指 | 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿） |
| 董事會 | 指 | 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會或董事局。江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司原公司章程稱董事局，現行生效的公司章程（２０１１年９月修訂）稱董事會。為行文方便，本文統稱董事會 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 廣東省國資委 | 指 | 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會 |
| 國務院國資委 | 指 | 國務院國有資產監督管理委員會 |
| 《公司法》 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 投資比例（％） |
| 胡成中 | ５０，５００ | ５０．５０ |
| 胡成國 | １９，５００ | １９．５０ |
| 包秀傑 | ８，７５０ | ８．７５ |
| 吳成文 | ３，６００ | ３．６０ |
| 包秀東 | ５，２５０ | ５．２５ |
| 張 永 | ５，０００ | ５．００ |
| 黃勝洲 | １，７００ | １．７０ |
| 林少東 | ２，５００ | ２．５０ |
| 黃勝茂 | １，７００ | １．７０ |
| 胡成虎 | １，５００ | １．５０ |
| 合 計 | １００，０００ | １００．００ |
| 項目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 總資產 | ８，６８７，０８７，００２．５３ | ７，５９４，０８４，３３１．７２ | ６，３９８，１５７，３３８．０２ |
| 淨資產 | ３，２６８，０５５，５９２．４４ | ３，１９４，６４６，７５３．０８ | ２，９４７，０８３，５５２．０５ |
| 資產負債率 | ７２．９４％ | ５７．９３％ | ５３．９４％ |
| ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 | |
| 主營業務收入 | ６，３２２，２４６，２０７．１９ | ５，２７５，２４３，９４５．３５ | ５，３３３，２９０，９４２．９２ |
| 歸屬於母公司淨利潤 | ２７６，７４８，７３０．４７ | ２６７，７７４，８８３．９８ | ３１１，７９８，１９０．５５ |
| 加權平均淨資產收益率 | １４．４５％ | １４．４６％ | １６．３９％ |
| 項目 | 金額（萬元） |
| 購買土地費 | ４，５００ |
| 建築工程費 | １２，９９９ |
| 設備購置費 | ５５，７１６ |
| 設備安裝費 | ２，０７３ |
| 其他費用 | ５，２０８ |
| 鋪底流動資金 | ３，０９４ |
| 合計 | ８３，５９０ |
| 項目 | 第１個 季度 | 第２個 季度 | 第３個 季度 | 第４個 季度 | 第５個 季度 | 第６個 季度 |
| 土地 | ||||||
| 廠房建設 | ||||||
| 進口設備 | ||||||
| 國產設備 | ||||||
| 安裝調試 |
| 序號 | 項目名稱 | 規格 | 預計投資（萬元） |
| １ | 酵母粉滾筒乾燥生產線 | ５，０００噸／年 | １，８２３ |
| ２ | 酵母抽提物生產線 | ５，０００ 噸／年 | ２，８９８ |
| ３ | 糖蜜儲罐 | ８０００立方米×８個 | ２，３００ |
| ４ | 酵母營養食品生產線 | ５００萬盒／年 | ２，７２０ |
| ５ | 公用工程 | ３，９７２ | |
| ６ | 其他費用 | ２，９８７ | |
| ７ | 鋪底流動資金 | ５，０００ | |
| ８ | 銷售網絡建設 | ２，５００ | |
| 合計 | ２４，２００ | ||
| 項目 | 第１個 季度 | 第２個 季度 | 第３個 季度 | 第４個 季度 | 第５個 季度 | 第６個 季度 |
| 土建工程 | ||||||
| 廢水處理工程 | ||||||
| 設備安裝 | ||||||
| 儲罐工程 | ||||||
| 安裝調試 |