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[公告]開能環保:非公開發行股票預案（修訂稿）

時間：2016年04月12日 18:09:39&nbsp中財網

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上海

開能環保

設備股份有限公司

非公開發行股票預案

（修訂稿）

二Ο一六年四月

發行人聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案真實、準確、完整，並確認不存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本次發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行引

致的投資風險，由投資者自行負責。

本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均

屬不實陳述。

投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他

專業顧問。

本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實

質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成

尚待取得有關審批機關的批准或核准。

特別提示

1、本次非公開發行股票方案已經公司2015年10月30日召開的公司第三屆

董事會第十八次會議、2015年11月30日召開的2015年第二次臨時股東大會審

議通過。2016年4月11日，公司第三屆董事會第二十三次會議對本次非公開發

行的價格調整機制進行了修訂。根據有關法律法規的規定，本次調整後的預案尚

需取得中國證券監督管理委員會核准後方可實施。

2、本次非公開發行對象為包括上海界龍集團有限公司、南通樂源匯達資產

管理有限公司、建信基金管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司在內的共計

4名特定投資者。全部發行對象均以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。

本次發行完成後，發行對象本次認購的股份自本次非公開發行股票上市之日起

36個月內不得轉讓。

3、本次非公開發行的定價基準日為第三屆董事會第十八次會議決議公告日，

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規、規範性文件的有

關規定，本次非公開發行的發行價格為16.33元/股，不低於定價基準日前20個

交易日公司股票均價的90%。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行價格將進行相應調整。若

上述發行價格低於發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格

調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

4、本次非公開發行股票的數量不超過6,000萬股（含6,000萬股）。全部發

行對象均以現金方式認購本次非公開發行股票，並已於2015年10月30日與公

司籤署了附條件生效的《股份認購協議》，發行對象認購情況如下所示：

序號

發行對象

認購數量（萬股）

認購金額（萬元）

1

上海界龍集團有限公司

1,200

19,596

2

南通樂源匯達資產管理有限公司

1,500

24,495

3

建信基金管理有限責任公司

2,100

34,293

4

三一重工

股份有限公司

1,200

19,596

合 計

6,000

97,980

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，則本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除

權、除息後的發行底價作相應調整。若發行價格低於發行期首日前20個交易日

股票交易均價的70%，則本次發行數量將根據募集資金總額和調整後的發行價格

進行相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量

為準。

5、本次發行不會導致公司股權分布不符合股票上市條件，不會導致公司控

股股東和實際控制人發生變化。

6、公司利潤分配政策的制定情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配

利潤使用安排情況如下：

（1）公司利潤分配政策的制定情況

公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提

出合理的分紅建議和預案並經董事會審議通過後提請股東大會審議，由獨立董事

及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核並出具書面意見。

董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤

分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通過，方

可提交股東大會審議。

股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是

中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、遠程視頻會議邀請

中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東

關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之

一以上的表決權通過。

公司上一會計年度實現盈利，董事會未制訂現金利潤分配預案或者按低於公

司章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，應當在定期報告中詳細說明不分配

或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行分配的原因、未用於分紅的未分配利

潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司可以採用

網絡投票、遠程視頻會議或其他方式以方便中小股東參與股東大會表決。

監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況

及決策程序進行監督。

（2）最近3年現金分紅金額及比例

最近三年公司現金分紅金額及歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比率

如下表所示：

單位：元

分紅年度

現金分紅金額（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於上

市公司普通股股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司

普通股股東的淨利潤的比率

2014年

17,867,304.00

64,236,558.34

27.81%

2013年

28,368,210.00

56,974,116.85

49.79%

2012年

43,589,700.00

49,801,801.81

87.53%

（3）未分配利潤使用安排情況

為保持公司的可持續發展，公司扣除分紅後的其餘未分配利潤作為公司業務

發展資金的一部分，用於企業的生產經營。

7、由於本次股票發行設置了其他發行條款，如果公司在收到中國證監會非

公開發行股票的批覆後6個月內，本次發行認購價格低於本次股票發行期首日前

20個交易日公司股票交易均價的70%，則公司將依照與4名特定投資者籤署的

《股份認購協議之補充協議》的約定，以本次股票發行期首日前20個交易日公

司股票交易均價的70%為新的發行價格。故如未來公司股價走勢沒有合適的窗口

期，有可能面臨發行價格變化的可能。

8、截至2015年12月31日，本次非公開發行募資金投資項目涉及收購標的

海泰藥業累計虧損人民幣233,335,713.46元，負債總額超過資產總額人民幣

41,774,994.36元，流動負債合計金額超過流動資產合計金額人民幣

177,169,221.77元，且沒有主營業務收入。雖然海泰藥業的現控股母公司及擬股

權轉讓後的全體股東分別承諾將在可預見的將來繼續提供足夠的財務支持，使海

泰藥業得以履行到期的財務承擔及保證海泰藥業的正常運作，不會因資金短缺而

面臨有關持續經營方面的問題，但海泰藥業依然面臨持續經營能力存在不確定性

的風險。

目 錄

發行人聲明 ................................................................................................................... 1

特別提示 ....................................................................................................................... 2

目 錄 ....................................................................................................................... 6

釋 義 ....................................................................................................................... 8

第一節 本次公開發行股票方案概要 ......................................................................... 9

一、發行人基本情況.................................................................................................... 9

二、本次非公開發行的背景和目的.......................................................................... 10

三、發行對象與公司的關係...................................................................................... 15

四、本次非公開發行股票方案概要.......................................................................... 15

五、本次非公開發行是否構成關聯交易.................................................................. 18

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.......................................................... 19

七、本次發行方案已取得有關主管部門批准的情況及尚須呈報批准的程序...... 19

第二節 發行對象基本情況 ....................................................................................... 20

一、基本情況.............................................................................................................. 20

二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰情況.................. 26

三、本次發行後，發行對象及其控股股東、實際控制人與公司的同業競爭及關聯

交易情況...................................................................................................................... 30

四、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與本公

司之間的重大交易情況.............................................................................................. 30

第三節 附條件生效的股份認購協議摘要 ............................................................... 31

一、協議籤訂主體及籤訂時間.................................................................................. 31

二、認購方式、支付方式、認購數量、認購價格、限售期.................................. 31

三、協議的生效條件和生效時間.............................................................................. 33

四、雙方的陳述與保證.............................................................................................. 33

五、雙方的義務和責任.............................................................................................. 34

六、違約責任.............................................................................................................. 34

七、協議終止.............................................................................................................. 35

第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 36

一、本次募集資金的使用計劃.................................................................................. 36

二、本次募集資金投資項目的可行性分析.............................................................. 36

三、本次募集資金投資項目涉及的有關報批事項................................................ 158

第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ..................................... 159

一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結

構的變化情況............................................................................................................ 159

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況............ 160

三、發行後上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交

易及同業競爭等變化情況........................................................................................ 161

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用

的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形............................ 162

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加 負債（包括

或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況............ 162

六、本次股票發行相關的風險說明........................................................................ 162

七、公司利潤分配政策及相關情況........................................................................ 167

八、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項.................................................... 175

釋 義

在本預案中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下含義：

一般釋義

發行人、

開能環保

、公司、

本公司

指

上海

開能環保

設備股份有限公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

元

指

人民幣元

原能集團

指

原能細胞科技集團有限公司

微森投資

指

上海微森投資中心（有限合夥）

海泰藥業

指

上海海泰藥業有限公司

海泰投資

指

海泰投資有限公司

張江科投

指

上海張江科技創業投資有限公司

北京金雅

指

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

高森投資

指

上海高森投資有限公司

張江生物

指

張江

生物醫藥

基地開發有限公司

三一重工

指

三一重工

股份有限公司

樂源財富

指

樂源財富管理有限公司

界龍集團

指

上海界龍集團有限公司

樂源匯達

指

南通樂源匯達資產管理有限公司

建信基金

指

建信基金管理有限責任公司

第一節 本次公開發行股票方案概要

一、 發行人基本情況

股票簡稱

開能環保

股票代碼

300272

公司的中文名稱

上海

開能環保

設備股份有限公司

公司的中文簡稱

開能環保

公司的外文名稱

Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd.

公司的外文名稱縮寫

Canature Environmental

公司的法定代表人

瞿建國

註冊地址

上海市浦東新區川大路518號

註冊地址的郵政編碼

201299

辦公地址

上海市浦東新區川大路518號

辦公地址的郵政編碼

201299

公司國際網際網路網址

www.canature.com

董事會秘書

袁學偉

聯繫電話

021-58599079

傳真號碼

021-58599079

電子信箱

[e-mail]

經營範圍

淨水設備及相關環保產品、壁爐、烤爐（不含壓力容器）、燃氣

器具、電熱水器具（憑許可資質經營）、

太陽能

設備、空氣調節

設備的生產、銷售、租賃及上述相關產品的技術諮詢服務，自有

房屋租賃，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業

生產、科研所需原輔料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的

進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除

外），經營進料加工及「三來一補」業務。【依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動】

二、 本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1.全球環保產業在各國政府的高度重視下得以蓬勃發展

近年來，隨著人們環境意識的增強和對環境質量要求的提高，環境保護已經

席捲全球，成為世界各國政府和人民的統一思潮。在世界主要發達國家已經基本

實現資源環境友好發展的基礎上，越來越多的發展中國家也在逐步拋棄傳統的經

濟增長方式，而代之以經濟與環境有機協調的可持續發展模式。以環保產業催生

的「綠色經濟」，正在全世界範圍內掀起一場「綠色革命」，實現資源環境友好型

的經濟增長模式已經在全世界範圍內形成了共識。在這一宏觀背景之下，全球環

保產業的產品和服務市場正在迅速成長，而不論發達國家還是發展中國家，都已

經將環保產業作為推動本國經濟實現可持續發展新動力，甚至成為國民經濟的支

柱產業之一。

隨著我國經濟的蓬勃高速發展，環境汙染的矛盾也日益突出。環境問題起初

並沒有受到人們的重視，在過去三十年轟轟烈烈的經濟建設過程中基本走的還是

以犧牲環境為代價的發展道路，同樣的人們也在承受著過去的環境破壞所造成的

苦果。近年來各種環境汙染事件層出不窮，環境問題已嚴重威脅我國經濟的未來

可持續發展和廣大人民群眾的身體健康。2013年5月24日，習近平總書記在十

八屆中共中央政治局第六次集體學習時就明確指出：要正確處理好經濟發展同生

態環境保護的關係，牢固樹立保護生態環境就是保護生產力、改善生態環境就是

發展生產力的理念，更加自覺地推動綠色發展、循環發展、低碳發展，決不以犧

牲環境為代價去換取一時的經濟增長。在此背景之下，加強環境法制建設、轉變

經濟發展方式、發展循環經濟、優化能源結構及提高能效等環境保護措施已被放

在了突出的位置，但仍舊面臨著「技術落後、模式落後、人才匱乏、資金短缺」

的困境。因此，國內環保產業的發展就必須採取更為開放務實的態度和更高的資

本投入，加大對國外先進環保技術、環保理念、環保裝備、管理運營模式以及高

端環保人才的引進，從而更快的縮短產業發展差距，分享環保產業全球一體化所

帶來的巨大商機。

2.水質汙染下人們對於飲用水及生活用水要求提高，催生淨水設備行業快速

發展

我國是一個水資源短缺的國家，水資源佔世界水資源總量的8%，人均水資

源量約為世界平均水平的四分之一。按照我國國家標準，五類地表水水質中只有

達到Ⅲ類水以上（即Ⅰ類、Ⅱ類、Ⅲ類水）的水質才可以作為生活飲用水水源。

根據國家環保局於2015年7月27日發布的《2015年上半年全國環境質量狀況

公報》顯示，監測的956個地表水國控斷面中，Ⅰ類水質斷面佔2.7%，同比降

低1.1個百分點；Ⅱ類佔31.2%，同比提高3.2個百分點；Ⅲ類佔30.2%，同比

降低0.8個百分點；Ⅳ類佔18.9%，同比降低2.0個百分點；Ⅴ類佔6.7%，同比

升高1.1個百分點；劣Ⅴ類佔10.3%，同比降低0.4個百分點。主要汙染指標為

化學需氧量、總磷和氨氮。在被監測的325個地級及以上城市集中式飲用水水源

地取水總量為171.90億噸，服務人口3.26億，達標水量為167.19億噸，佔取水

總量的97.3%。898個集中式飲用水水源地中，地表飲用水水源地558個，534

個達標，佔95.7%，主要超標項目為總磷、氨氮和錳；地下飲用水水源地340個，

296個達標，佔87.1%，主要超標項目為鐵、錳和氨氮。

面對日趨旺盛的飲水安全需求，以RO機為代表的家用終端淨水機，將成為

最具發展潛力的普及型產品。如冰箱，彩電等家用電器一樣，會被越來越多家庭

接受並使用，故而被形容為「又一個空調級的產品」、「二十一世紀家電行業最後

一塊蛋糕」。

在農村，根據水利部2010年《中國農村飲水安全工程管理實踐與探索》，全

國60多萬個行政村、250多萬個自然村，居住著兩億多農戶、近8億人，農村

飲用水不安全人口約為3.23億人左右，其中9,084萬人受到水汙染的影響。

淨水器行業起源於上世紀八十年代的美國，經歷三十餘年的發展，已形成一

定的市場佔有度，最高的是中東地區可以達到90%，另外歐美日本等國家的淨水

器市場普及率高達75%，並且每年以5%至10%的速度增長。國內家用淨水設備

製造行業起步於上世紀90年代初期，大致可以分為萌芽期、探索發展期、快速

成長期和高速發展期四個時期。進入高速發展期後，我國淨水器市場突飛猛進，

年複合增長率保持在40%以上。但是，就總量來看，我國市場普及率還不足3%，

不少水汙染嚴重的地區普及率甚至不足1%，僅在北京、上海、廣州三大城市淨

水產品的使用率可達到15%。由此可見，我國淨水器市場雖然處於高速發展期，

但整體來看，仍然處於初步發展階段，市場潛力巨大。

3.在大健康產業背景下，免疫治療將是未來疾病防治的重要手段之一

作為全球最大的產業之一，全球健康年支出總額佔世界國內生產總值

（GWP）總額的十分之一左右，是全球經濟發展的新引擎。2014年全球大健康

產業支出為77,295億美元。高收入國家醫療健康支出比例最高，而中低收入國

家最低，中低收入國家將加強對健康產業投入。

數據來源：世界銀行、WHO

大健康產業是經濟系統中提供預防、診斷、治療、康復和緩和性醫療商品和

服務的部門的總稱，通常包括醫藥工業、醫藥商業、醫療服務、保健品、健康保

健服務等領域。大健康產業是世界上最大和增長最快的產業之一。大部分發達國

家的醫療消費開支超過了其國內生產總值（GDP）的10%，由此可見，大健康產

業是一個國家國民經濟的重要組成部分。根據2013年國務院印發的《關於促進

健康服務業發展的若干意見》，計劃到2020年，基本建立覆蓋全生命周期、內涵

豐富、結構合理的健康服務業體系，打造一批知名品牌和良性循環的健康服務產

業集群，並形成一定的國際競爭力，基本滿足廣大人民群眾的健康服務需求。健

康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。

2015年9月初，國家衛計委已全面啟動《健康中國建設規劃（2016-2020年）》

編制工作，該戰略規劃將從大健康、大衛生、大醫學的高度出發，突出強調以人

的健康為中心，實施「健康中國」戰略並融入經濟社會發展之中，通過綜合性的

政策舉措，實現健康發展目標。在此背景下，各種現代化的醫療方式將成為人們

抗擊疾病的重要手段或探索研究方向。在這之中，免疫療法是個相當新穎的技術，

自1995年首次發表以活化的免疫細胞治療巨細胞病毒感染至今不過20多年的歷

史，近來卻在國際上備受矚目。日本厚生省早在2006年就已經把免疫療法納入

常規醫療的項目；美國FDA食品藥物管理局也在2011年核准了利用自體免疫細

胞進行攝護腺癌治療的標靶疫苗並將此藥納入醫保行列，顯示免疫療法技術已逐

漸邁向成熟結果的階段，同時也為癌症治療開啟了一條新的思路。

但值得注意的是，如果不能獲取高質量的免疫細胞，免疫療法的效果將大打

折扣。影響免疫細胞質量的因素有很多，現在我們生活的環境中有上千種化學物

質能降低人體的免疫力，比如石棉、瀝青、菸草、各種化工染料等，而許多物理

因素，比如電磁波、輻射、紫外線等，長期接觸亦可能影響健康。食品安全堪憂，

含有亞硝胺鹽、黃麴黴素、防腐劑、人工合成色素、重金屬等劇毒物質的食物充

斥市面，對人體健康造成很大的威脅。加上不良的生活習慣和飲食習慣，免疫系

統在這些因素的夾攻之下節節敗退。除了前述因素之外，免疫細胞的質量也會隨

著年齡的增長而下降。免疫細胞的數量和功能在20歲左右達到高峰期，之後就

開始走下坡路，超過40歲以後會迅速衰退，到了60歲左右都不及年輕時的二分

之一。

（二）本次非公開發行的目的

1.公司推進行業整合，擴大業務布局，提高行業競爭力的需要

隨著國家對節能、節水、環保行業的不斷投入以及我國居民對於健康生活的

追求，對水質、口感等的要求將明顯提升，淨水領域尤其是以普通消費者為主要

消費受眾的終端淨水領域將得到快速的發展。目前終端淨水設備製造行業的參與

企業超過3,000家，生產資質良莠不齊，大多為中小型企業，行業集中度較低，

據統計年銷售收入3,000萬元以上的只有200多家，3億以上的企業在20家以內，

10億的企業更少。從行業發展規律來看未來必將迎來一輪併購浪潮，行業集中

度將不斷提高。公司擬通過本次非公開發行，募集資金用於最終控制浙江潤鑫

60%股權以及投資水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目，在進一步優化公

司業務布局、快速切入終端機行業、豐富既有產品線的同時，充分利用上市所帶

來的品牌和資金優勢，繼續圍繞的整機生產的各個環節尋求兼併重組、強強聯合

的發展機會，不斷提高企業規模效益以及競爭實力，實現公司外延式增長。

本次收購的完成以及濾芯生產線的投產使公司主營業務從原來主要以生產

全屋淨水機、全屋軟水機以及配套核心部件為主，擴展到終端淨水機以及配套核

心部件的生產，快速形成年產100-150萬臺整機及1,000萬支濾芯的生產能力，

公司潛在客戶群體將擴充到全部有健康生活夢想的人群，為公司更長遠的發展奠

定了堅實的基礎。

2.適應市場需求，開創新的盈利點，實現公司雙主業發展

公司始終將致力於健康產業的發展為其自身發展之動力和目標。增資原能細

胞用於投資免疫細胞存儲項目，正是企業看中了免疫治療發展的美好前景。近年

來，免疫學科突飛猛進地發展，已經取得了重要的突破。預計未來的20-30年，

人類對免疫細胞技術的研究和應用將進入前所未有的新階段；人體免疫細胞將會

在延緩衰老，提升生命品質、預防疾病、治療腫瘤等領域獲得廣泛的應用。根據

花旗的深度報告，預測免疫治療市場空間將達到350億美元。未來10年，將會

有超過60%的癌症患者接受免疫治療。公司向免疫細胞存儲行業的進軍為公司開

啟了更廣闊的發展空間，將成為公司新的利潤增長點，為公司業績的長期增長奠

定基礎。

三、 發行對象與公司的關係

本次非公開發行前，上海界龍集團有限公司、南通樂源匯達資產管理有限

公司、建信基金管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司與本公司不存在關聯

關係。

四、 本次非公開發行股票方案概要

（一）發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民

幣1.00元。

（二）發行方式及發行時間

本次非公開發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中

國證券監督管理委員會核准後6個月內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。

若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

（三）發行對象及認購方式

本次非公開發行A股股票的發行對象為上海界龍集團有限公司、南通樂源

匯達資產管理有限公司、建信基金管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司。

所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。公司與上海界龍集團有

限公司、南通樂源匯達資產管理有限公司、建信基金管理有限責任公司、三一重

工股份有限公司已分別籤署附條件生效《股份認購協議》及《股份認購協議之補

充協議》。

（四）定價基準日、發行價格及定價方式

本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告

日。

本次非公開發行的發行價格為16.33元/股，不低於本次非公開發行的定價基

準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。（定價基準日前20個交易日股票

交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股

票交易總量）

在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅

股或轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格亦將作相應調整。

調整公式如下：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或

配股數為K，增發新股或配股價格為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1，

則：

派息：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

增發新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

若上述發行價格低於發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發

行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

本次非公開發行股票的定價原則已經2015年10月30日召開的公司第三屆

董事會第十八次會議、2015年11月30日召開的2015年第二次臨時股東大會及

2016年4月11日召開的公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需報中

國證監會核准。

本次非公開發行股票中發行定價的原則、依據、方法和程序符合《創業板上

市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。

（五）發行數量

本次非公開發行A股股票數量為不超過6,000萬股（含6,000萬股）。根據

公司與發行對象籤署的附條件生效的《股份認購協議》及《股份認購協議之補充

協議》，發行對象認購情況如下所示：

序號

發行對象

認購數量（萬股）

認購金額（萬元）

1

上海界龍集團有限公司

1,200

19,596

2

南通樂源匯達資產管理有限公司

1,500

24,495

3

建信基金管理有限責任公司

2,100

34,293

4

三一重工

股份有限公司

1,200

19,596

合計

6,000

97,980

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，則本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資金總額與除

權、除息後的發行底價作相應調整。若上述發行價格低於發行期首日前20個交

易日股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交

易均價的70%。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量

為準。

（六）限售期

本次發行完成後，發行對象本次認購的股份自本次非公開發行股票上市之日

起36個月內不得轉讓。

（七）募集資金投向

本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過人民幣97,980萬元（含97,980

萬元），在扣除相關發行費用後將用於以下用途：

序號

項目

投資額（萬元）

規劃方向

1

收購浙江潤鑫電器有限

公司52.38%股權並增資

項目

22,500

擴大產品面進而擴大目標消費群體

2

收購上海海泰藥業有限

公司57%股權項目

17,453

獲取房產土地，建設深低溫（-196℃）

全自動生物樣本庫項目

3

深低溫（-196℃）全自動

生物樣本庫項目

25,227

開展

自動化

、規模化細胞存儲業務。

4

投資水處理設備濾芯研

發、製造及配套設施項目

20,000

核心部件自產，控制質量，降低成本

5

補充現有生產流動資金

12,800

-

合計

97,980

-

本次非公開發行股票募集資金數額不超過項目需要量。若本次發行實際募集

資金淨額少於上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金淨額，按

照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的

具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

式解決。

在本次發行募集資金到位之前，本公司將根據募集資金投資項目進度的實際

情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置

換。

（八）本次發行前公司滾存未分配利潤安排

本次向特定對象非公開發行股票完成後，發行前滾存的未分配利潤將由公司

新老股東按照發行後的股份比例共享。

（九）本次發行股票股東大會決議的有效期

本次發行決議有效期為自股東大會批准之日起一年。

本次非公開發行尚需取得中國證監會核准後方能實施。

五、 本次非公開發行是否構成關聯交易

2015年8月26日，上海張江科技創業投資有限公司與上海高森投資有限公

司籤署《意向書》，鑑於海泰投資擬轉讓且原能集團擬受讓海泰投資持有的目標

公司57%的股權；張江科投擬以5,833萬元轉讓其持有的海泰藥業12%的股權給

高森投資。高森投資與原能集團均是由公司控股股東、實際控制人瞿建國先生間

接控制；公司董事楊煥鳳為高森投資法定代表人、執行董事，根據《深圳證券交

易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等的規定，本事項構成關聯交易。

公司獨立董事已事前認可本次非公開發行所涉關聯交易事項，並發表了獨立

意見。同時，在公司董事會審議本次非公開發行相關議案表決中，關聯董事均已

迴避表決。本次非公開發行相關議案報經公司股東大會審議時，關聯方將予以回

避表決。

六、 本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日，公司實際控制人瞿建國先生直接持有公司38.48%的股

份，通過控股的上海建國創業投資有限公司（持股比例85%）持有上海高森投資

有限公司92.30%的股份，後者持有公司6.704%的股份；通過控股的上海微森投

資中心（有限合夥）（瞿建國先生持股比例99.50%）持有公司2.151%的股份。

故而實際控制人瞿建國先生實際控制公司47.335% 的股份。假設本次非公開發

行價格為16.33元/股，則本次非公開發行後瞿建國先生實際控制的公司股權比例

將不低於40.087%，仍為公司第一大股東，不會導致公司控制權發生變化。

七、 本次發行方案已取得有關主管部門批准的情況及尚須呈報批准

的程序

本次發行方案已經2015年10月30日召開的公司第三屆董事會第十八次會

議、2015年11月30日召開的2015年第二次臨時股東大會及2016年4月11日

召開的公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本

次非公開發行股票方案尚需完成以下程序後方可實施：

1、中國證券監督管理委員會核准本次非公開發行。

第二節 發行對象基本情況

本次發行對象為上海界龍集團有限公司、南通樂源匯達資產管理有限公司、

建信基金管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司，具體情況如下：

一、基本情況

（一）上海界龍集團有限公司

1、基本情況

企業名稱：上海界龍集團有限公司

註冊地：浦東新區川周公路界龍大道288號

法定代表人：費鈞德

註冊資本：2403.9869萬人民幣

主營業務：照相製版、紙箱、紙盒及紙製品、包裝用品、印刷器材、塑料制

品、金屬製品、紡織器材的製造、加工，家畜、家禽及水產養殖，資產管理，國

內貿易，綠化種植養護，園林技術服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動】

2、股權控制關係結構圖

截至2016年3月23日，上海界龍集團有限公司實際控制人為費鈞德，其股

權控制關係如下圖：

上海界龍集團有限公司

費鈞德及其家屬

界龍投資管理中心

其他21名自然人股東

50.42%

10.08%

39.50%

3、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果

上海界龍集團有限公司自1968年創業起步，現已發展成為擁有18家子（分）

公司、4,000多名員工、總資產50多億元的現代化集團企業。公司從事包裝印刷、

房地產開發、金屬製品、食品、稀土研磨材料、商貿等產業，名列上海工業集團

營業收入前100強，中國印刷百強企業第7位。公司主業印刷包裝業發展迅速，

實力雄厚。有9家專門從事各類包裝印刷、書刊、報紙、商業票據及印刷器材的

生產企業，已形成規模經營。有兩家二級資質的房地產企業在本市與周邊省市開

發樓盤數百萬平米。

上海界龍集團有限公司最近三年主要經營成果如下表（未經審計）：

單位：萬元

年度

2013年度

2014年度

2015年度

營業收入

228,477.99

241,901.94

202,004.28

利潤總額

2,094.11

3,969.14

4,253.00

淨利潤

454.68

710.81

1,476.84

歸屬於母公司所有者淨利潤

354.27

630.62

853.13

4、最近一年的簡要會計報表（未經審計）

（1）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2015年12月31日

資產總計

617,261.18

負債合計

367,800.86

所有者權益合計

249,460.32

（2）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2015年度

營業收入

202,004.28

利潤總額

4,253.00

淨利潤

1,476.84

歸屬於母公司所有者淨利潤

853.13

（二）南通樂源匯達資產管理有限公司

1、基本情況

企業名稱：南通樂源匯達資產管理有限公司

註冊地：南通市開發區蘇通科技產業園區江城路1088號江城研發園內3號

樓2733室

法定代表人：朱方明

註冊資本：2,000萬元整

主營業務：投資管理，實業投資，創業投資，資產管理，企業管理諮詢，投

資諮詢（除金融、證券），財務諮詢（不得從事代理記帳）。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、股權控制關係結構及實際控制人

截至2016年3月31日，南通樂源匯達資產管理有限公司實際控制人為楊軍，

其股權控制關係如下圖：

100%

95%5%

10%90%

0.8%0.6%78%20%0.6%

100%

楊軍

上海中淘實業有限公司

商融共贏控股有限公司

南通樂源匯達資產管理有限公司

浙江譽融金屬

有限公司

樂源財富管理有限公司

張珺朱方明

上海樂源資產管理有限公

司

楊一心

3、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果

南通樂源匯達資產管理有限公司成立日期為2015年9月23日，除參與本次

非公開發行外，尚未開展其他業務。南通樂源匯達資產管理有限公司最近一年主

要經營成果如下表（未經審計）：

單位：萬元

年度

2015年度

營業收入

-

利潤總額

-0.18

淨利潤

-0.18

歸屬於母公司所有者淨利潤

-0.18

4、最近一年的簡要會計報表（未經審計）

（1）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2015年12月31日

資產總計

2000.02

負債合計

0.2

所有者權益合計

1999.82

（2）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2015年度

營業收入

-

利潤總額

-0.18

淨利潤

-0.18

歸屬於母公司所有者淨利潤

-0.18

（三）建信基金管理有限責任公司

1、基本情況

企業名稱：建信基金管理有限責任公司

註冊地：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心16層

法定代表人：許會斌

註冊資本：人民幣20000萬元

主營業務：基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

2、股權控制關係結構及實際控制人

截至2016年3月31日，建信基金管理有限責任公司（以下簡稱「建信基金」）

控股股東為中國

建設銀行

股份有限公司，其股權控制關係如下圖：

註：中國

建設銀行

股份有限公司為上市公司，證券代碼為：601939。

3、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果

建信基金管理有限責任公司成立於2005年9月，是國內首批由商業銀行發

起設立的基金管理公司之一。建信基金於2008年2月取得特定客戶資產管理業

務資格，於2008年8月取得合格境內機構投資者（QDII）資格，於2012年10

月取得保險資金投資管理業務資格。

截至2014年末，建信基金資產管理總規模為3613億，較2013年末增加2603

億，增幅258%。其中，公募基金規模為1216億，專戶業務規模達到1125億。

建信基金旗下公募基金資產管理規模在2014年底達到1216億元，為建信基金成

立以來的最高水平，較2013年增加約486億，增幅為67％，超過行業增速15

個百分點，規模排名為行業第9名，較2013年上升5位。2014年建信基金共實

現淨利潤16,496萬元（合併財務報表口徑），同比上升25.34%。2015年建信基

金共實現淨利潤47,812.35萬元（合併財務報表口徑）。

4、最近一年的簡要會計報表（經審計）

（1）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2015年12月31日

資產總計

168,546.87

負債合計

34,051.13

所有者權益合計

134,495.74

（2）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2015年度

營業收入

141,741.88

利潤總額

64,029.26

淨利潤

47,812.35

歸屬於母公司所有者淨利潤

46,048.04

5、發行對象設立的認購主體

建信基金管理有限責任公司已於2016年3月31日設立建信領瑞大健康1

號特定客戶資產管理計劃、建信領瑞大健康2號特定客戶資產管理計劃、建信定

增掘金5號特定客戶資產管理計劃作為其參與本次非公開發行的認購主體，具體

情況如下：

序號

產品名稱

產品規模

（萬元）

認購股數

（萬股）

最終認購人

1

建信領瑞大健康1號特定

客戶資產管理計劃

19,600

2,100

北京領瑞投資

管理有限公司

2

建信領瑞大健康2號特定

客戶資產管理計劃

10,200

北京領瑞投資

管理有限公司

3

建信定增掘金5號特定客

戶資產管理計劃

4,500

唐少雲

合計

34,300

2,100

-

北京領瑞投資管理有限公司股權結構如下：

北京領瑞投資管理有限公司

國核保險經紀有限公司華鑫國際信託有限公司

40%30%

金洲集團有限公司

30%

6、資管產品備案情況

建信領瑞大健康1號特定客戶資產管理計劃已於2016年3月31日於中國證

券投資基金業協會備案並取得產品編碼為SH9563的《資產管理計劃備案證明》；

建信領瑞大健康2號特定客戶資產管理計劃已於2016年3月31日於中國證券投

資基金業協會備案並取得產品編碼為SH9564的《資產管理計劃備案證明》；建

信定增掘金5號特定客戶資產管理計劃已於2016年3月31日於中國證券投資基

金業協會備案並取得產品編碼為SH9562的《資產管理計劃備案證明》。

（四）

三一重工

股份有限公司

1、基本情況

企業名稱：

三一重工

股份有限公司

註冊地：北京市昌平區北清路8號6幢5樓

法定代表人：梁穩根

註冊資本：761650.4037 萬元

主營業務：生產建築工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備（其

中特種設備製造須憑本企業行政許可）、金屬製品、橡膠製品、電子產品、鋼絲

增強液壓橡膠軟管和軟管組合件、客車（不含小轎車）和改裝車；建築工程機械、

起重機械、停車庫、通用設備及機電設備的銷售與維修；金屬製品、橡膠製品及

電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的銷售；客車（不含小轎車）和

改裝車的銷售（憑審批機關許可文件經營）；五金及法律法規允許的礦產品、金

屬材料的銷售；提供建築工程機械租賃服務；經營商品和技術的進出口業務（國

家法律法規禁止和限制的除外）。

2、股權控制關係結構圖

三一重工

股份有限公司為上市公司，證券代碼：600031，其控股股東為三一

集團有限公司，實際控制人為梁穩根，其股權控制結構圖如下圖所示：

梁穩根

三一集團有限公司

56.42%

三一重工

股份有限公司

46.17%

3.75%

三一重型能源裝備有限公司

0.21%

100%

3、最近三年主要業務的發展狀況和經營成果

三一重工

股份有限公司主要從事工程機械的研發、製造、銷售。2003年7

月首次公開發行股票並上市，公司產品組合為混凝土機械和路面機械。2007年

-2010年，公司先後收購北京三一重機、三一重機、三一汽車起重機和湖南汽車，

公司的產品組合擴大至混凝土機械、挖掘機械、汽車起重機械、履帶起重機械、

樁工機械、路面機械。

三一重工

股份有限公司最近三年主要經營成果如下表（經審計）：

單位：萬元

年度

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

3,036,472.10

3,732,789.00

4,683,053.50

利潤總額

98,513.00

345,040.70

688,065.90

淨利潤

75,597.20

309,485.20

601,068.20

歸屬於母公司所有者淨利潤

70,920.60

290,359.50

568,609.50

註：

三一重工

股份有限公司2015年度財務數據尚未公告。

4、最近一年的簡要會計報表（經審計）

（1）簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2014年12月31日

資產總計

6,300,944.50

負債合計

3,826,861.60

股東權益合計

2,474,082.90

註：

三一重工

股份有限公司2015年度財務數據尚未公告。

（2）簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2014年度

營業收入

3,036,472.10

利潤總額

98,513.00

淨利潤

75,597.20

歸屬於母公司所有者淨利潤

70,920.60

註：

三一重工

股份有限公司2015年度財務數據尚未公告。

二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰情況

本次非公開發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受到過行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟或者仲裁。

三、本次發行後，發行對象及其控股股東、實際控制人與公司的同

業競爭及關聯交易情況

公司與本次非公開發行的各發行對象及其控股股東、實際控制人控制的其他

企業未發生關聯交易，也不會因本次發行產生同業競爭。若未來公司因正常的經

營需要與各發行對象及其控股股東發生關聯交易，公司將按照現行法律法規和公

司章程的規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，並履行必要

的批准和披露程序。

四、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控

制人與本公司之間的重大交易情況

本次發行預案披露前24個月內，發行人與發行對象及其控股股東、實際控

制人之間不存在重大交易。

第三節 附條件生效的股份認購協議摘要

上海

開能環保

設備股份有限公司與上海界龍集團有限公司、南通樂源匯達資

產管理有限公司、建信基金管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司，於2015

年10月30日籤署附條件生效的《股份認購協議》，並於2016年4月11日籤署《股

份認購協議之補充協議》，具體如下：

一、 協議籤訂主體及籤訂時間

甲方：上海

開能環保

設備股份有限公司

乙方：上海界龍集團有限公司、南通樂源匯達資產管理有限公司、建信基金

管理有限責任公司、

三一重工

股份有限公司

合同籤訂時間：2015年10月30日、2016年4月11日

二、 認購方式、支付方式、認購數量、認購價格、限售期

1、認購方式：乙方擬以現金方式認購甲方本次非公開發行的股票。

2、支付方式：乙方不可撤銷地同意在本協議的生效條件全部得到滿足且乙方

收到甲方發出的認購款繳納通知之日起三個工作日內，將依照本協議確定的認購

款總金額足額繳付至甲方為本次非公開發行專門開設的資金帳戶中。

3、認購數量

開能環保

本次發行股票數量不超過6,000萬股，各發行對象的認

購數量及認購金額如下：

序號

發行對象

認購數量（萬股）

認購金額（萬元）

1

上海界龍集團有限公司

1,200

19,596

2

南通樂源匯達資產管理有限公司

1,500

24,495

3

建信基金管理有限責任公司

2,100

34,293

4

三一重工

股份有限公司

1,200

19,596

合 計

6,000

97,980

最終發行數量由甲方董事會根據甲方股東大會的授權及發行時的實際情況，

與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定；若甲方股票在本次非公開發行定

價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項

的，本次非公開發行股票的發行數量將進行相應調整。

若發行價格低於發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價

格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，發行數量以乙方原認

購金額為基礎，重新計算認購數量（計算結果精確至小數點後一位，四捨五入為

整數）。

當重新計算數量結果為非整數時，乙方可以選擇以下辦法：

（1）乙方自願補繳該四捨五入部分股數所對應的認購金額至甲方；

（2）乙方放棄認購小數點後一位的股數，認購數量仍保持為整數，甲方向乙

方退還該股數所對應的款項。

4、認購價格：本次非公開發行股票的價格為16.33元/股。本次非公開發行

價格不低於定價基準日前二十個交易日甲方股票均價的90%（定價基準日前20

個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前

20個交易日股票交易總量）；若甲方股票在本次非公開發行定價基準日至發行日

期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發

行股票的發行價格將進行相應調整；若上述發行價格低於發行期首日前20個交易

日股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易

均價的70%。

5、限售期：自甲方本次非公開發行結束之日起36個月內，乙方不得轉讓在

本次非公開發行認購的股份；乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、深交所

的相關規定以及甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並

辦理相關股票鎖定事宜；如果中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同

意見，乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂並

予執行。對於本次認購的股份，解除鎖定後的轉讓將按照屆時有效的法律、法規

和深交所的規則辦理。

三、協議的生效條件和生效時間

本協議經甲乙雙方有效籤署後成立，並在滿足下列全部先決條件後生效：

1、甲方董事會批准本次非公開發行及本協議；

2、甲方股東大會批准本次非公開發行及本協議；

3、中國證監會核准本次非公開發行事宜；

如本次非公開發行實施前，本次非公開發行適用的法律、法規予以修訂，提

出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規

為準進行調整。

四、雙方的陳述與保證

1、雙方均具備籤署及履行本協議充分的民事權利能力及民事行為能力；

2、 雙方均完全有資格、權利及有效授權作為協議一方籤訂本協議，且本協

議條款構成雙方的合法、有效、有約束力並可執行的義務及責任；

3、雙方籤署本協議並履行本協議項下的任何義務和責任，不會與任何適用的

法律、行政法規的規定及/或其作為一方的其他合同、協議的約定相違背或牴觸；

4、雙方將不因籤訂及/或履行與任何第三方的合同、協議及/或其他法律安排

而妨礙其對本協議的履行；

5、雙方將盡最大努力相互配合，以辦理及/或籤訂本次非公開發行股票及認

購相關的一切手續及/或文件。

五、雙方的義務和責任

1、於本協議籤訂後，甲方應採取所有妥當、及時的行動，召開董事會、股東

大會，並將本次非公開發行股票的方案、提請股東大會授權董事會具體辦理本次

非公開發行股票相關事宜，及其他必須明確的事項等議案提交審議；

2、就本次非公開發行股票，甲方負責辦理及/或提交至中國證監會等有關主

管部門報請核准的相關手續及/或文件；

3、保證自中國證監會核准發行後，儘快按照本協議約定的條件、數量及價格

向乙方非公開發行股票，並按照證券登記結算機構的有關規定，辦理有關股份的

登記手續；

4、根據中國證監會及深交所的相關規定，及時地進行信息披露；

5、乙方應當配合甲方辦理本次非公開發行的申請工作，包括但不限於籤署相

關文件及按照中國證監會、深交所、結算公司等部門和甲方的要求準備相關申報

材料等，並保證提供的相關資料真實、準確、完整；

6、乙方依據本協議的約定及時、足額繳納其認購股份所需資金，並保證其本

協議項下的認購資金來源的合法性；

7、乙方保證本次非公開發行的標的股票過戶至乙方名下之日起，在法律、行

政法規和中國證監會所規定的限制股票轉讓期限內，不轉讓其於本協議項下所認

購的甲方本次非公開發行的股票。

六、違約責任

1、一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成

違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失；

2、本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得（1）甲方董事會、股東

大會通過；或（2）中國證監會核准，不構成甲方違約；

3、任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協

議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不

可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知

對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義

務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權

以書面通知的形式終止本協議。

七、協議終止

出現以下情形時本協議終止，雙方均不負法律責任：

1、本協議約定的甲、乙雙方之義務履行完畢；

2、本協議第十二條所述的先決條件未能於2016年12月31日前完全成就；

3、任何一方均有權以書面通知的方式終止本協議，但雙方一致同意延期的情

況除外；

4、本協議履行過程中出現不可抗力因素。

第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次非公開發行股票的募集資金總額不超過97,980萬元（含），發行數量不

超過6,000萬股（含）。本次募集資金在扣除發行費用後將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目備案文號

項目投資總額

募投項目擬

投入金額

1

收購浙江潤鑫電器有限公司

52.38%股權並增資項目

-

22,500

22,500

2

收購上海海泰藥業有限公司57%股

權項目

-

22,916

17,453

3

深低溫（-196℃）全自動生物樣本

庫項目

滬自貿管張內備

[2015]63號

33,124

25,227

4

投資水處理設備濾芯研發、製造及

配套設施項目

滬浦發改川備

[2015]28號

20,000

20,000

5

補充現有生產流動資金

-

12,800

12,800

合 計

-

111,340

97,980

本次非公開發行股票募集資金數額不超過項目需要量。若本次發行實際募集

資金淨額少於上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金淨額，按

照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的

具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

式解決。

在本次發行募集資金到位之前，本公司將根據募集資金投資項目進度的實際

情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次募集資金投資項目的可行性分析

（一）收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目

1.項目基本情況

浙江潤鑫電器有限公司（以下簡稱「潤鑫電器」）成立於1998年，是專業從

事淨水產品的研發、生產和出口的企業。潤鑫電器生產的淨水產品涵蓋家用終端

淨水機、直飲機、家用軟水機以及配件產品等，以「PP濾芯+活性炭+RO膜」為

主要濾料、現代智能控制技術為核心控制單元、食品級塑料為部件主材，輔助採

用磁化技術、紫外線消毒技術等，對市政自來水進行再淨化處理，去除自來水中

殘留的各種化學有機物、重金屬、消毒劑及其副產物等現代化學工業以及管道運

輸過程中所帶來的影響身體健康的有害物質，同時防範各種突發水汙染事件的侵

害，提升人們家庭用水的品質和健康水平。

潤鑫電器先後被評為「寧波市高新技術企業」、「寧波市信用管理示範企

業」、「專利示範企業」、「浙江省工商企業信用AA級重合同守信用單位」，

2011-2013年度連續三年被慈谿市政府評為「成長潛力型企業」，並榮獲2014年

度慈谿市「百強」企業，2012-2015年連續四年資信等級被寧波市金融事務所評

為AAA級，「潤得鑫」反滲透制純水機為寧波市知名商標。

本次公司擬使用募集資金中的16,500萬元用於收購潤鑫電器52.38%股權同

時單方面對其增資6,000萬元，該事項已於2015年11月7日籤署了附條件生效

的《鄒國南、陳霞慶向上海

開能環保

設備股份有限公司轉讓浙江潤鑫電器有限公

司52.38%股權的股權轉讓協議》（以下簡稱「附條件生效的《股權轉讓協議》」）。

依照附條件生效的《股權轉讓協議》的約定，股權轉讓完成後，公司可向潤鑫電

器單向增資並最終持有潤鑫電器60%的股份，潤鑫電器原股東合計持有標的公司

40%的股份。

本次交易的評估基準日為2015年7月31日，經評估，標的公司在評估基準

日的全部權益的價值為31,870.00萬元。

本項目無需取得有關部門備案文件。

2.本次募集資金使用的必要性分析

（1）本次收購有助於企業擴大業務布局，提高行業競爭力

隨著國家對節能、節水、環保行業的不斷投入以及我國居民對於健康生活的

追求，對水質、口感等的要求將明顯提升，淨水領域尤其是以普通消費者為主要

消費受眾的終端淨水領域將得到快速的發展。目前終端淨水設備製造行業的參與

企業逾3,000家，生產資質良莠不齊。公司擬通過本次收購進一步優化公司布局、

快速切入終端機行業豐富既有產品線，同時充分利用上市所帶來的品牌和資金優

勢，繼續圍繞整機生產的各個環節尋求兼併重組、強強聯合的發展機會，不斷提

高企業規模效益以及競爭實力，實現公司外延式增長。

（2）通過收購優質資產優化公司資產結構和收入結構，快速增大公司的業績

規模，增強公司的盈利能力

公司通過本次非公開發行收購潤鑫電器股權可以優化公司資產結構，增強公

司的持續盈利能力。根據附條件生效的《股權轉讓協議》中的約定，潤鑫電器原

股東承諾其預計實現的2015年度至2019年度合併報表後歸屬於母公司的扣除非

經常性損益後的淨利潤不低於人民幣3,000.00萬元、3,500.00萬元、4,100.00萬元、

5,000.00萬元和6,280.00萬元。本次獲得潤鑫電器60%股權，交易完成後其將成

為公司的控股子公司，納入公司的合併報表範圍，能夠快速增加公司的利潤規模，

增強公司的持續盈利能力。

3.本次募集資金使用的可行性分析

（1）淨水行業目前處於快速發展階段，市場空間大

目前水處理設備按處理環節不同可以分為供水處理設備、再生水處理設備和

排水處理設備。供水處理後的水將直接供應工廠和家庭生產、生活使用；再生水

處理是回收生產、生活中產生的廢水、汙水，進行處理後再循環使用於一些水質

要求不高的場合；排水處理則主要是對生產、生活使用後的廢水、汙水進行處理，

符合標準後排放到自然環境中，成為供水的原水。潤鑫電器所處的位置即為供水

處理設備類的家用淨水設備行業。

各行業間簡單的邏輯關係見下表：

一級分類

二級分類

三級分類

水處理設備

供水處理設備

家用水處理設備

★家用淨水設備

家用軟水設備

工業水處理設備

工業淨水設備

工業軟水設備

再生水處理設備

排水處理設備

該行業的發展大致可以分為萌芽期、探索發展期、快速成長期和高速發展期

四個時期。進入高速發展期後，我國淨水器市場突飛猛進，年複合增長率保持在

40%以上。根據產業在線數據，2014年我國淨水設備銷量為1,127.6萬臺，同比

增長26.5%。根據中怡康測算，淨水設備2015年上半年零售額同期增長45.3%。

近幾年的家用淨水器普遍以終端淨水器為主，技術上以「多級膜過濾+活性炭」

淨水為主，技術相對成熟。但是，就總量來看，我國市場普及率還不足3%，不

少水汙染嚴重的地區普及率甚至不足1%，僅在北京、上海、廣州三大城市淨水

產品的使用率可達到15%，遠低於歐美日韓等地70%以上的普及率。由此可見，

我國淨水器市場雖然處於高速發展期，但整體來看，仍然處於初步發展階段，市

場潛力巨大。

據初步調查，飲用水源汙染非常嚴重，符合飲用水標準者約佔30%，在以地

下水為飲用水源的城市受到不同程度的汙染。全國各主要城市地下水超採，且嚴

重超採現象十分普遍。對我國532條河流的汙染狀況進行的調查表明，已有436

條河流受到不同程度的汙染，佔調查總數的82%。這些觸目驚心的數字給國人飲

水健康問題敲響了警鐘。正是基於這樣的現實原因，家用淨水設備行業得到了迅

速發展，未來市場潛力巨大。據業內專家預計，2015年全國家用淨水器市場普及

率將達到20%-30%。

（2）潤鑫電器在終端水處理設備行業多方面佔據優勢地位

第一，產品質量優勢

淨水設備涉及消費者切身利益，產品質量至關重要，潤鑫電器高度重視產品

質量控制，於2010年通過ISO9001質量管理體系認證，生產中嚴格執行每個生

產環節的自檢程序，樹立下道工序是上道工序的「顧客」的質量理念，生產完畢

的產品100%全部執行測漏、測壓等終檢程序，確保每個產品的品質都符合設計

的要求。同年，「潤得鑫」牌RO反滲透淨水機被中國保護消費者基金會評為「全

國放心消費」品牌，準入3.15放心消費查詢系統。同時，與同行業其他企業外購

配件不同，潤鑫電器產品的大部分零配件包括本體、接頭、濾芯等均自主生產，

配件裝配精度高、契合度更好，有利於進一步降低成本、統一規格、控制質量，

同時潤鑫電器具有較強的模具製造能力，可以為客戶開模定製產品，滿足客戶個

性化需求。

第二，技術、研發優勢

潤鑫電器是寧波市高新技術企業，專注從事淨水設備製造十餘年，是國內最

早一批涉足淨水行業的企業之一，為「家用和類似用途淨水機性能測試方法」國

家標準起草工作組副組長單位和「家用和類似用途反滲透純水機、納濾淨水器用

壓力罐」行業標準起草工作組組員單位。從早期的零配件加工開始，一路走來，

如今潤鑫電器不僅掌握著淨水設備製造的核心技術，而且對製造過程中每個細節

都有充分的理解，從原材料的篩選、採購到產品的製造工藝、操作流程設計，再

到整個生產過程中的品質控制和管理，已經形成專業、持續、穩定的製造能力。

潤鑫電器目前有專業研發人員39人，建有慈谿市工程技術中心，2014年度，潤

鑫電器研發支出達到978.81萬元；2015年度合計達到716.32萬元。截至公告日，

潤鑫電器擁有有效專利（指專利權處維持狀態）54項，為「慈谿市專利示範企業」。

潤鑫電器擁有的具體專利如下：

序

號

專利名稱

專利號

類型

授予日期

取得方式

1

一種健康型活水機

ZL200910210089.3

發明

2013.3.20

自主研發

2

一種節水型反滲透純

水機

ZL200610053420.1

發明

2012.11.21

自主研發

3

一種純水機

ZL201210055211.6

發明

2014.12.10

自主研發

4

一種純水機

ZL201110338677.2

發明

2015.4.22

自主研發

5

一種純水機

ZL201210092647.2

發明

2015.4.15

自主研發

6

一種純水機

ZL201210034572.2

發明

2015.4.15

自主研發

7

一種純水機

ZL201210410363.3

發明

2015.8.5

自主研發

8

一種純水機的複合式

濾芯

ZL201220324792.4

實用

新型

2013.1.30

自主研發

9

一種膜殼組件

ZL201220457165.8

實用

新型

2013.3.6

自主研發

10

一種雙級濾瓶組件

ZL201220457900.5

實用

新型

2013.3.6

自主研發

11

一種濾瓶

ZL201220457895.8

實用

新型

2013.3.6

自主研發

12

濾瓶組件

ZL201220457164.3

實用

新型

2013.3.6

自主研發

13

一種濾瓶組件

ZL201220457886.9

實用

新型

2013.3.27

自主研發

14

一種手動衝洗閥

ZL201220580600.6

實用

新型

2013.4.10

自主研發

15

一種壓力可攜式淨水

裝置

ZL201320004088.5

實用

新型

2013.7.10

自主研發

16

一種漏水保護裝置

ZL201320060143.2

實用

新型

2013.8.7

自主研發

17

一種純水機龍頭

ZL201320223231.X

實用

新型

2013.9.25

自主研發

18

一種純水機

ZL201320280816.5

實用

新型

2013.11.6

自主研發

19

用於水路密封的O型

密封圈

ZL201320457845.4

實用

新型

2013.12.25

自主研發

20

一種淨水器的濾瓶裝

置

ZL201320492713.5

實用

新型

2014.2.12

自主研發

21

一種濾瓶組件

ZL201420154409.4

實用

新型

2014.8.20

自主研發

22

一種雙過濾淨水處理

裝置

ZL201420154533.0

實用

新型

2014.9.3

自主研發

23

一種壁掛式純水機

ZL201420223492.6

實用

新型

2014.9.17

自主研發

24

一種櫥下式純水機

ZL201420223431.X

實用

新型

2014.9.17

自主研發

25

一種快換式淨水器濾

瓶組件

ZL201420225931.7

實用

新型

2014.9.17

自主研發

26

龍頭淨水器

ZL201420227114.5

實用

新型

2014.9.17

自主研發

27

一種家用淨水機的控

制器

ZL201420340673.7

實用

新型

2014.11.12

自主研發

28

一種純水機

ZL201420593546.8

實用

新型

2015.2.25

自主研發

29

一種櫥下純水機

ZL201420591853.2

實用

新型

2015.2.25

自主研發

30

一種櫥下式純水機

ZL201420593639.0

實用

新型

2015.2.25

自主研發

31

壁掛式純水機（1）

ZL201330442990.0

外觀

2014.1.29

自主研發

32

壁掛式純水機（2）

ZL201330442988.3

外觀

2014.3.12

自主研發

33

櫥下純水機

ZL201430076872.7

外觀

2014.8.13

自主研發

34

快換式淨水器

ZL201430076676.X

外觀

2014.8.20

自主研發

35

龍頭淨水器

ZL201430076674.0

外觀

2014.8.27

自主研發

36

快接膜殼

ZL201430076595.X

外觀

2014.8.20

自主研發

37

壁掛純水機

ZL201430089911.7

外觀

2014.7.23

自主研發

38

櫥下純水機

ZL201430162707.3

外觀

2014.12.10

自主研發

39

櫥下純水機

ZL201430162784.9

外觀

2015.1.7

自主研發

40

反滲透淨水機

（T13.8）

ZL201430310849.X

外觀

2015.2.4

自主研發

41

反滲透淨水機

（M13.8）

ZL201430310732.1

外觀

2015.2.4

自主研發

42

反滲透淨水機

（RO-44）

ZL201430311109.8

外觀

2015.2.4

自主研發

43

淨水杯（RX-UB-1A）

ZL201530008149.X

外觀

2015.6.10

自主研發

44

廚下反滲透淨水機

（RX-RO-5H）

ZL201530008121.6

外觀

2015.7.29

自主研發

45

廚下反滲透淨水機

（RX-RO-5F）

ZL201530008567.9

外觀

2015.7.29

自主研發

46

濾芯（三孔）

ZL201530098808.3

外觀

2015.8.19

自主研發

47

濾芯（兩孔）

ZL201530098768.2

外觀

2015.8.26

自主研發

48

臺上箱式反滲透淨水

機（RX-RT-5）

ZL201530098766.3

外觀

2015.9.2

自主研發

49

箱式淨水機

（RX-RG50-4A）

ZL201530099005.X

外觀

2015.9.2

自主研發

50

一種濾瓶組件

ZL201520264684.6

實用

新型

2015.9.16

自主研發

51

一種純水機的濾瓶組

件

ZL201520261383.8

實用

新型

2015.9.2

自主研發

52

一種用於反滲透系統

的水箱廢水提升器

ZL201520439580.4

實用

新型

2016.1.20

自主研發

53

一種壁掛式純水機

ZL201520782414.4

實用

新型

2016.3.2

自主研發

54

反滲透淨水機（巨無

霸）

ZL201530333861.7

外觀

設計

2016.1.13

自主研發

同時，潤鑫電器注重與外部高校的產學研合作。2010年與浙江大學建立合作

關係，利用浙大的人才、技術優勢為企業研發服務，聯合研發「基於

太陽能

技術

的新型可攜式淨水系統」，該項目已如期通過驗收。2013年12月，潤鑫電器又與

浙江大學籤署《技術開發合同書》，由公司出資與浙江大學聯合進行「微汙染水處

理技術研究與健康直飲機裝置開發」項目，該項目按計劃預計今年年底完成驗收。

第三，產品認證優勢

標的公司產品目前已通過30多個國家的產品認證，RO系列淨水器已通過歐

盟CE認證1。2011年公司通過美國WQA認證2，並成為國內淨水行業第一家WQA

1 在歐共體1985年5月7日（85/C136/01）號《技術協調與標準的新方法的決議》中對需要作為制定和實施

指令目的「主要要求」（Essential Requirements）有特定的定義，即只限於產品不危及人類、動物和貨品的

安全方面的基本安全要求。

2 WQA(Water Quality Association)是美國水質協會的簡稱，該協會協會成立於1959年，是一個非營利國際

性行業組織，在北美地區以及國際淨水行業享有盛名，其所檢測的對象不僅包括過濾器，而且包括淨水產

品與水接觸的所有零部件，是淨水器產品品質的體現。

金牌會員。以上認證的取得，將幫助企業更快得到該等地區的行業內專業客戶的

認可，易於建立合作關係。

第四、國外客戶資源優勢

與國外客戶建立長期合作關係，不僅要滿足客戶對出口產品的質量、價格、

交貨期等要求，還需在生產規模、安全環境、內控體系、財務狀況、社會責任方

面接受客戶的嚴格考查。取得國際認證和接受客戶考查的過程較為繁複，但是一

旦企業成為國外客戶的優質供貨商，其合作關係就會較為穩定，對於新進入企業

而言，因無法在短期內取得規模、技術和產品的優勢，很難在國際市場中獲得認

可。

當前，潤鑫電器的產品已累計出口美國、法國、西班牙、俄羅斯、南非、埃

及、伊朗、土耳其、馬來西亞、泰國、越南等30多個國家，與國外近50家客戶

建立長期合作關係，2014年及2015年1-7月，公司產品出口金額分別為人民幣

4,958.37萬元和2,598.13萬元，在國內同行業中位居前列。

4.本次收購標的情況概述

本次交易標的資產系鄒國南先生所持有的潤鑫電器46.09%的股權以及陳霞

慶女士請所持有的潤鑫電器6.29%的股權，合計為潤鑫電器52.38%的股權，具體

實施方案為公司採用本次非公開發行所募資金，以現金方式進行購買。

公司進行本次交易，主要在於面對日趨旺盛的飲水安全需求，以RO機為代

表的家用終端淨水機，將成為最具發展潛力的普及型產品。如冰箱，彩電等家用

電器一樣，會被越來越多家庭接受並使用，故而被形容為「又一個空調級的產

品」、「二十一世紀家電行業最後一塊蛋糕」。本次收購的完成將使公司主營業

務從原來主要以生產全屋淨水機、全屋軟水機以及配套核心部件為主，擴展到終

端淨水機以及配套核心部件的生產，快速形成年產100-150萬臺整機的生產能力，

公司潛在客戶群體將擴充到全部有健康生活夢想的人群，為公司更長遠的發展奠

定了堅實的基礎。

鄒國南、陳霞慶兩位自然人，為夫妻關係，系一致行動人。具體情況如下表

所示：

序號

股東名稱

身份證號

國籍

有無境外永久居住權

1

鄒國南

33022219691210****

中國

無

2

陳霞慶

33022219700814****

中國

無

（1）潤鑫電器基本情況

公司名稱

浙江潤鑫電器有限公司

法定代表人

鄒國南

公司成立日期

1998年2月24日

企業性質

私營有限責任公司（自然人控股或私營性質企業控股）

註冊資本

1,000萬元

註冊地

慈谿市宗漢街道二塘新村

公司住址

慈谿市宗漢街道二塘新村

統一社會信用代

碼

91330282713327572Y

經營範圍

電器配件、純水設備、塑料製品製造、加工；自營和代理貨物和技術

的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外

（2）潤鑫電器歷史沿革

A.1998年2月，公司成立

慈谿市潤鑫電器有限公司（潤鑫電器前身，以下簡稱「慈谿潤鑫」）成立於

1998年2月24日，系由自然人鄒國南、鄒國森以貨幣資金方式共同出資設立的

有限責任公司。慈谿潤鑫設立時註冊資本為50萬元，股權結構如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

鄒國南

40

貨幣

80

2

鄒國森

10

貨幣

20

合計

50

-

100

根據慈谿銘正會計師事務所於1998年2月23日出具的慈銘會驗字（1998）第27

號《驗資報告》顯示，截至1998年2月23日，慈谿潤鑫已收到全體股東出資共計人

民幣50萬元，全部以貨幣形式進行出資。

B.2004年12月，第一次增資

2004年12月，慈谿潤鑫召開股東會，同意將註冊資本由50萬元增加至150萬元，

新增註冊資本100萬元由原股東鄒國南、鄒國森按照原持股比例以貨幣資金方式認

繳，其中：鄒國南出資80萬元、鄒國森出資20萬元。

本次增資完成後，慈谿潤鑫的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

鄒國南

120

貨幣

80

2

鄒國森

30

貨幣

20

合計

150

-

100

本次增資經慈谿弘正會計師事務所有限公司於2004年12月10日出具的慈弘會

驗字（2004）第791號《驗資報告》驗證，截至2004年12月10日，慈谿潤鑫已收到

全體股東新增出資共計人民幣100萬元，全部以貨幣形式進行出資。

C.2007年7月，第一次股權轉讓

2007年7月15日，慈谿潤鑫召開股東會，同意鄒國森將所持有的慈谿潤鑫20%

的股權以人民幣30萬元轉讓給自然人陳霞慶。同日，鄒國森與陳霞慶籤訂《股權

轉讓協議書》。協議中約定，協議籤署日即為所轉讓股權的交割日期；自交割日

起，鄒國森在慈谿潤鑫中相應的股東權利和義務由陳霞慶承繼。

本次股權轉讓完成後，慈谿潤鑫的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

鄒國南

120

貨幣

80

2

陳霞慶

30

貨幣

20

合計

150

-

100

D.2011年7月，第二次增資

2011年6月30日，慈谿潤鑫召開股東會，同意將註冊資本由150萬元增加至600

萬元，新增註冊資本450萬元由股東鄒國南、陳霞慶按照原持股比例以貨幣資金方

式認繳，其中：鄒國南出資360萬元、陳霞慶出資90萬元。本次增資完成後，慈谿

潤鑫的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

鄒國南

480

貨幣

80

2

陳霞慶

120

貨幣

20

合計

600

-

100

本次增資經慈谿永敬會計師事務所有限公司於2011年7月4日出具的慈永會內

驗[2011]426號《驗資報告》驗證，截至2011年7月1日，慈谿潤鑫已收到全體股東

新增出資共計人民幣450萬元，全部以貨幣形式進行出資。

E.2015年1月，第三次增資

2014年12月22日，慈谿潤鑫召開股東會，同意將註冊資本由600萬元增加至

1,000萬元，新增註冊資本400萬元由股東鄒國南以貨幣資金方式認繳，於2018年2

月23日前足額繳納。本次增資完成後，慈谿潤鑫的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

出資方式

持股比例

（%）

實繳出資

（萬元）

出資方式

佔註冊資本的

比例（%）

1

鄒國南

880

貨幣

88

480

貨幣

48

2

陳霞慶

120

貨幣

12

120

貨幣

12

合計

1,000

-

100

600

-

60

F.2015年1月，變更公司名稱

2015年1月15日，慈谿潤鑫召開股東會並修改公司章程，同意將慈谿潤鑫更名

為潤鑫電器。

G.2015年10月，收到第三次增資實繳出資

2015年10月19日，股東鄒國南向潤鑫電器電匯400萬元。本次實繳完成後，潤

鑫電器的股權結構變更為：

序號

股東名稱

認繳出資

（萬元）

出資方式

持股比例

（%）

實繳出資

（萬元）

出資方式

佔註冊資本的

比例（%）

1

鄒國南

880

貨幣

88

880

貨幣

88

2

陳霞慶

120

貨幣

12

120

貨幣

12

合計

1,000

-

100

1000

-

100

本次實繳出資經慈谿弘正會計師事務所有限公司於2015年10月26日出具的慈

弘會驗字（2015）第36號《驗資報告》驗證，截至2015年10月19日，潤鑫電器已

收到鄒國南新增出資人民幣400萬元，全部以貨幣形式進行出資。

H.2015年12月，第二次股權轉讓

2015年10月25日，潤鑫電器召開股東會，同意鄒國南將所持有的潤鑫電器

46.09%的股權以人民幣145,186,140元轉讓給公司，同意陳霞慶將所持有的潤鑫電

器6.29%的股權以人民幣19,813,860元轉讓給公司。2015年11月7日，鄒國南、陳

霞慶與公司籤訂了附條件生效的《股權轉讓協議》。

本次股權轉讓完成後，潤鑫電器的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

開能環保

523.80

貨幣

52.38

2

鄒國南

419.10

貨幣

41.91

3

陳霞慶

57.10

貨幣

5.71

合計

1,000

-

100

（3）近三年資產評估、交易、增資或改制情況

A.近三年資產評估情況

除本次交易所執行的資產評估外，標的企業近三年未發生資產評估活動。本

次資產評估情況詳見「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）收

購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目」之「6.本次標的公司的評估

情況」。

B.近三年交易情況

除本次交易所執行的股權轉讓外，標的企業近三年未發生權益交易活動。本

次股權轉讓情況詳見「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）收

購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目」之「4.本次收購標的情況概

述」之「（2）潤鑫電器歷史沿革」之「H.2015年12月，第二次股權轉讓」。

本次交易交易雙方均已履行必要的審議程序和批准程序，符合相關法律法規

及公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。

C.近三年增資情況

近三年，標的企業進行過一次增資，詳見「二、本次募集資金投資項目的可

行性分析」之「（一）收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目」之「4.

本次收購標的情況概述」之「（2）潤鑫電器歷史沿革」之「E.2015年1月，第

三次增資」和「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）收購浙江

潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目」之「4.本次收購標的情況概述」之

「（2）潤鑫電器歷史沿革」之「G.2015年10月，收到第三次增資實繳出資」。

該次增資系原股東鄒國南先生基於擴大生產經營的考慮，新增400萬元註冊

資金，未進行資產評估。該項增資事項已於2014年12月22日慈谿潤鑫股東會審

議通過，符合法律法規和公司章程的規定。

D.近三年改制情況

標的企業近三年未發生改制事宜。

（4）潤鑫電器股權結構及控制關係情況

A.股權結構

在本次收購前，潤鑫電器系由鄒國南、陳霞慶兩位股東所持有的企業，二人

的持股情況如下表所示：

序號

股東

出資金額（萬元）

股權比例（%）

1

鄒國南

880

88

2

陳霞慶

120

12

合 計

1,000.00

100

近一年一期內，鄒國南、陳霞慶夫婦曾經或依舊直接控制或共同直接控制的

企業包括寧波南鑫環保科技有限公司、潤得鑫純水科技（香港）國際企業有限公

司，期間均無實質經營活動。目前，考慮到規避公司收購潤鑫電器後與寧波南鑫

環保科技有限公司可能存在的同業競爭的影響，後者已於2015年12月16日收到慈

溪市市場監督管理局出具的（慈）登記內銷字[2015]第8-1912號《準予註銷登記通

知書》，並完成註銷。

2015年12月8日，公司對於潤鑫電器的收購完成工商變更登記。截至本預案出

具日，潤鑫電器註冊資本為1,000萬元，已足額繳納，為本公司及鄒國南、陳霞慶

夫婦所持有。其中，本公司出資額為523.80萬元，佔註冊資本的52.38%；鄒國南

出資額為419.10萬元，佔註冊資本的41.91%；陳霞慶出資57.10萬元，佔註冊資本

的5.71%。最新的股權結構如下表所示：

序號

股東

出資金額（萬元）

股權比例（%）

1

上海

開能環保

設備股份有限公司

523.80

52.38

2

鄒國南

419.10

41.91

3

陳霞慶

57.10

5.71

合 計

1,000.00

100

B.實際控制人

潤鑫電器原實際控制人為鄒國南先生。本次交易於2015年12月8日辦理了股權

變更的工商登記，公司現持有潤鑫電器52.38%的股權。截至本預案出具日，標的

公司的實際控制人已變更為瞿建國先生。

C.潤鑫電器原股東出資及合法存續情況

針對潤鑫電器出資及合法存續情況，本次交易對方鄒國南和陳霞慶已在附條

件生效的《股權轉讓協議》中表示，在協議的籤署日、交割日及協議的有效期內，

聲明和承諾如下：

鄒國南、陳霞慶對潤鑫電器的出資合法有效、無權利障礙；

鄒國南、陳霞慶合法持有標的企業的股權。該等股權不存在信託安排、股份

代持或其他利益安排，且該等股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦沒有被

執法部門實施扣押、查封等其他權利受到限制的任何不利情形，也不存在潛在的

上述導致二人所持有的股權存在瑕疵的情形。

D.是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排

截至本預案出具日，潤鑫電器不存在影響其資產獨立性的協議或其他安排（如

讓渡經營管理權、收益權等）。

（5）主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況

A.主要資產及其權屬情況

根據瑞華會計師事務所出具的《審計報告》（瑞華審字【2016】31130007），

截至2015年12月31日，潤鑫電器的主要資產情況如下表所示：

單位：元

項目

2015年12月31日

金額

比例

流動資產：

貨幣資金

27,201,267.30

16.75%

應收票據

500,000.00

0.31%

應收帳款

56,977,903.07

35.08%

預付帳款

4,257,393.17

2.62%

其他應收款

638,336.69

0.39%

存貨

21,507,062.43

13.24%

其他流動資產

42,136.76

0.03%

流動資產合計

111,124,099.42

68.42%

非流動資產：

固定資產

41,665,624.94

25.65%

無形資產

8,862,705.21

5.46%

長期待攤費用

179,582.47

0.11%

遞延所得稅資產

593,729.33

0.37%

非流動資產合計

51,301,641.95

31.58%

資產合計

162,425,741.37

100.00%

a.固定資產

截至2015年12月31日，潤鑫電器固定資產帳面淨值41,665,624.94元，主要包

括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、辦公及其他設備。具體情況如下：

單位：元

項 目

固定資產原值

固定資產淨值

成新率

房屋及建築物

24,156,358.07

18,975,035.65

78.55%

機器設備

26,996,503.93

20,213,612.50

74.87%

運輸設備

5,229,535.28

2,246,544.57

42.96%

辦公及其他設備

930,710.34

230,432.22

24.76%

合 計

57,313,107.62

41,665,624.94

72.70%

b.房屋

①自有房產情況

截至本預案出具之日，潤鑫電器擁有4本房屋產權證，建築面積合計22,618.01

平方米。

序

號

權證號

坐落

面積（㎡）

結構

規劃用途

是否已

抵押

1

慈房權證2015字第

016227號

宗漢街道二塘新

村

14,035.77

鋼混

工業

是

2

慈房權證2015字第

016228號

宗漢街道二塘新

村

3,124.43

鋼混

工業

是

3

慈房權證2015字第

006968號

宗漢街道二塘新

村

3,988.40

鋼混

工業

是

4

慈房權證2015字第

006972號

宗漢街道二塘新

村

1,469.41

鋼混

工業

是

除上述房產外，截至本預案出具之日，潤鑫電器尚有2處房產未辦理房屋產權

證。針對該情況，潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶已承諾「若公司將來被任何有

權機構要求拆除上述該房產，公司將予以積極配合；本人將連帶承擔因此導致的

全部費用或任何處罰、損失，或在公司必須先行支付該等費用的情況下，及時向

公司給予全額補償，以確保公司不會因此遭受任何損失」。

同時，慈谿市住房和城鄉建設局、慈谿市國土資源局分別出具證明，表示自

2012年1月1日至2015年10月31日間，潤鑫電器不存在因違反房產管理、土地管理

方面的法律法規而受到處罰的情形。

②租賃房產情況

序號

承租方

出租方

租賃物業

租賃用途

租賃期限

1

慈谿潤鑫

寧波合力磁材技

庵東工業園區（宗漢

生產

2014.8.15至

術有限公司

區塊）

2017.8.14

c.無形資產

①專利

截至本預案出具日，潤鑫電器擁有的專利情況參見「二、本次募集資金投資

項目的可行性分析」之「（一）收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項

目」之「3.本次募集資金使用的可行性分析」之「（2）潤鑫電器在終端水處理設

備行業多方面佔據優勢地位」。

②商標

截至本預案出具之日，潤鑫電器擁有的已註冊商標具體情況如下表所示：

序號

商標持有人

註冊號

註冊商標

核定使用商品類別

到期日

1

潤鑫電器

10996852

11

2023年9月27日

2

潤鑫電器

7731646

11

2021年5月6日

3

潤鑫電器

7731647

11

2021年3月13日

4

潤鑫電器

7731648

11

2021年4月13日

5

潤鑫電器

7731649

11

2021年3月13日

6

潤鑫電器

7731650

11

2021年5月6日

7

潤鑫電器

7731651

11

2021年6月13日

8

潤鑫電器

7731652

11

2021年3月13日

9

潤鑫電器

7731653

11

2021年8月27日

10

潤鑫電器

7731654

11

2021年3月13日

11

潤鑫電器

7807789

11

2021年3月20日

12

潤鑫電器

8179251

11

2021年5月6日

13

潤鑫電器

8179252

11

2021年5月6日

14

潤鑫電器

3525789

7

2024年10月20日

③土地使用權

截至本預案出具之日，標的公司擁有三項土地權證，合計15,601平方米，具

體情況如下表所示：

序

號

使用權人

權證號

坐落

使用權

面積

（㎡）

用途

使用權

類型

終止日期

是否已

抵押

1

潤鑫電器

慈國用2015第

1818780號

宗漢街道二

塘新村（A#）

9,983

工業用地

出讓

2057.05.24

是

2

潤鑫電器

慈國用2015第

1814644號

宗漢街道二

塘新村（B#）

3,350

工業用地

出讓

2057.05.24

是

3

潤鑫電器

慈國用2015第

1814719號

宗漢街道百

兩、怡園村

2,268

工業用地

出讓

2056.06.29

是

④其他無形資產

截至本預案公告之日，標的公司擁有一項網絡域名，具體情況如下表所示：

序號

域 名

所有人

發證機構

有效期

1

china-runxin.com

潤鑫電器

北京新網互聯軟體服

務有限公司

至2017年1月14日

d.經營資質與許可

截至本預案出具之日，潤鑫電器已取得的許可、資質主要情況如下：

①生產必備的業務資質

序號

證件名稱

申請單位

頒發單位

許可產品規格或型

號

有效期

1

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2014第0142號）

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛

生和計劃

生育委員

會

未予約定型號，就

類型、主要參數和

出水水質三方面對

規格進行了約定

至2018年6月3日

2

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2014第0141號）

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛

生和計劃

生育委員

會

未予約定型號，就

類型、主要參數和

出水水質三方面對

規格進行了約定

至2018年6月3日

3

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2014第0064號）

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛

生和計劃

生育委員

會

UF-A-120A型和

UF-A-120B型超濾

機

至2019年5月5日

4

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0180號）

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛

生和計劃

生育委員

會

UF-01型、UF-02

型、UF-03型、

UF-04型、UF-05

型、UF-06型、

UF-07型、UF-08

型超濾淨水機

至2019年5月5日

5

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0504號）

青島海爾

施特勞斯

水設備有

限公司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

就類型、主要參數和

出水水質、主要成份

或部件等方面對規格

進行了約定，參考型

號HSNF-300P5、

HSNF-300P1、

HSNF-300P2、

HSNF-300P8

6

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0505號）

青島海爾

施特勞斯

水設備有

限公司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

就類型、主要參數和

出水水質、主要成份

或部件等方面對規格

進行了約定，參考型

號HSNF-300B5、

HSNF-300B1、

HSNF-300B2、

HSNF-300B8

7

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0272號）

寧波華津

時代環保

設備有限

公司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

HJ-RO-100G-CB-PT

型超濾淨水機、

HJ-RO-100G-CB-ZX

型超濾淨水機、

HJ-RO-100G-CB-3型

超濾淨水機、

8

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0288號）

寧波華津

時代環保

設備有限

公司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

就類型、主要參數和

出水水質、主要成份

或部件等方面對規格

進行了約定，參考型

號HJ-RO-50G-201、

HJ-RO-50G-202、

HJ-RO-50G-205、

HJ-RO-50G-206、

HJ-RO-50G-302

9

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0287號）

寧波華津

時代環保

設備有限

公司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

就類型、主要參數和

出水水質、主要成份

或部件等方面對規格

進行了約定，參考型

號HJ-RO-50G-109、

HJ-RO-50G-109ZX、

HJ-RO-50G-106

10

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2014第0143號）

南京維爾

康企業管

理有限公

司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

就類型、主要參數和

出水水質、主要成份

或部件等方面對規格

進行了約定，參考型

號WS-J型反滲透純

水機

11

浙江省涉及飲

用水衛生安全

產品衛生許可

批件（批准文

號：浙衛水字

2015第0181號）

南京維爾

康企業管

理有限公

司

浙江潤鑫

電器有限

公司

浙江省衛生和計劃

生育委員會

WS-JC1000型超濾淨

水機

②其他業務資質

序號

業務資質的名稱

持證單位

審核機構

有效期

1

質量管理體系認證證書

浙江潤鑫電器有

限公司

北京聯合智

業認證有限

公司

至2018年7

月13日

2

安全生產標準化三級企業（輕工）

浙江潤鑫電器有

限公司

寧波市安全

生產協會

至2018年1

月31日

3

城鎮汙水排入排水管網許可證

浙江潤鑫電器有

限公司

慈谿市住房

和城鄉建設

局

至2021年1

月17日

4

對外貿易經營者備案登記表

浙江潤鑫電器有

限公司

-

-

5

中華人民共和國海關報關單位注

冊登記證書

浙江潤鑫電器有

限公司

寧波海關

長期

B.對外擔保情況

截至本預案公告日，潤鑫電器不存在對外擔保。

C.主要負債情況

根據瑞華會計師事務所出具的《審計報告》（瑞華審字【2016】31130007），

截至2015年12月31日，潤鑫電器的主要負債情況如下表所示：

單位：元

項目

2015年12月31日

金額

比例

流動負債：

應付票據

51,901,708.54

47.24%

應付帳款

42,703,951.15

38.87%

預收帳款

795,513.38

0.72%

應收職工薪酬

2,017,738.35

1.84%

應交稅費

8,535,183.13

7.77%

其他應付款

3,721,685.78

3.39%

流動負債合計

109,675,780.33

99.83%

非流動負債：

遞延收益

188,354.17

0.17%

非流動負債合計

188,354.17

0.17%

負債合計

109,864,134.50

100.00%

截至本預案公告之日，潤鑫電器有銀行借款500萬元，到期日為2016年9

月21日。

截至本預案公告之日，潤鑫電器不存在或有負債的情形。

D.訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況

截至本預案公告之日，潤鑫電器不存在影響本次重組的重大訴訟、仲裁、司

法強制執行等重大爭議或者妨礙標的資產權屬轉移的其他重大情況。

E.是否因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規正被中國證監

會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰

截至本預案公告之日，潤鑫電器不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或

者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，未受到行政處罰或者刑事處罰。

（6）潤鑫電器主營業務情況

A.主營業務概況

主營業務概況參見「第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」

之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（一）收購浙江潤鑫電器有

限公司52.38%股權並增資項目」之「1.項目基本情況」

B.主要產品或服務及其用途

公司主要產品為純水機、淨水機及配件，2015年度，整機（含純水機、淨水

機）佔公司主營業務收入（母公司口徑）的比例為86.43%。

序號

產品類別

金額（元）

比例（%）

1

純水機

32,782,235.50

14.15

2

淨水機

167,433,042.53

72.28

3

配件

31,432,254.32

13.57

合 計

231,647,532.35

100%

公司研發生產的水處理類產品可分為七大類包括：家用RO機、商用RO機、

工業RO機、超濾淨水機（UF）、直飲機、軟水機以及配件產品等，各類中代表

產品及特點如下：

主要類別

產品名稱

主要特點

家用RO機

Soda RO-01臺上式三合一多

功能一體機

操作方便、快捷

RO-4型5級帶泵壁掛式RO

機

RO-7B型5級廚下式RO機

RO-11型4級手提式RO機

商用RO機

RO-1型5級商用RO機

產水量有多種選擇，自動運行控制

RO-2型5級商用RO機

RO-1B型5級商用RO機

工業RO機

-

應用領域：純淨水、食品、飲料、醫藥、化

工、釀酒、電廠、電子、海水淡化、塗裝電

鍍等行業。

反滲透特點：①不需加熱、能耗少；②沒有

相變，能保持原料的結構特點和品質；③設

備體積小、操作簡單，適應性強；④無酸鹼

排放，對環境不產生汙染。⑤易於實現自動

化控制。

反滲透系統：一般包括預處理、反滲透裝置、

後處理、清洗裝置和電氣控制等部分組成。

超濾淨水機

（UF）

UF-1型5級超濾系統

適用水壓：0.2-0.8MPa

UF-3型4級超濾系統

直飲機

RO-25型直飲機

LED顯示，超大儲水水箱，快接濾芯方便更

換，內置過濾系統（RO，UF可供選擇）

軟水機

RX1-A型軟水機

採用高科技離子交換軟水技術，去除水中的

鈣、鎂離子，從而得到高質量軟化水

C.潤鑫電器所處行業基本情況

國內企業在淨水設備領域起步較晚，但近幾年隨著人們健康意識和消費水平

的不斷提高，我國淨水行業快速發展，成為潛力巨大的市場，吸引著國內外、行

業內外越來越多的參與者，使得行業競爭程度增加。由於在品牌營銷、質量控制、

標準制定等方面佔有先天優勢，也受消費者長久形成的觀念影響，國外品牌對相

當一部分的中國消費者來說仍具有較高的吸引力，從而對中國本土的生產企業構

成了一定的挑戰，國內具有一定生產規模的企業往往選擇進行OEM方式參與市

場。

隨著國家有關標準和制度的逐步完善，淨水設備的生產企業將面臨重新洗牌

的格局，不達標的企業將被淘汰出局，而資金實力雄厚、技術研發、成本控制、

售後服務及長期營銷策劃等綜合管理能力強的企業將在競爭中取得優勢地位，國

內優秀的自主品牌也將逐步湧現。此外，經過早期魚龍混雜式的發展，行業進入

調整期，生產企業開始搶佔細分市場，其中部分轉戰三四線城市和水質較差的農

村市場，業績表現優異。

潤鑫電器研發製造的淨水機等產品及配件在技術、性能、品質、成本、個性

化方面均具備較強的競爭優勢，產品出口歐洲、東南亞、印度等多個國家和地區。

作為一家運營十多年的企業，在研發、製造、銷售和服務方面積累了大量的經驗、

人才和良好的市場口碑，並與包括華津時代、海爾電器在內的大客戶形成了穩定

的合作關係，潤鑫電器已經在行業競爭中處於領先地位。之後，潤鑫電器擬推進

新的生產線，提升

自動化

程度，降低人工成本，以此獲得更為快速的發展。

2015年，在國內宏觀經濟景氣度持續走弱的背景下，潤鑫電器經營情況依然

較為良好，2015年度經審計主營業務收入（母公司口徑）為231,647,532.35元，去

年同期經審計主營業務收入（母公司口徑）為180,312,695.04元，增長28.47%，一

方面反應淨水行業整體發展趨勢良好，同時也是標的公司綜合競爭力的體現。

此外，浙江省淨水設備協會2016年4月出具證明，稱潤鑫電器是我國淨水行業

中有較高知名度的企業，2015年度銷售額2.32億元，在浙江省淨水設備行業排名

第三位。

D.主要產品工藝流程圖

潤鑫電器產品工藝流程如下圖所示：

111.png

圖中，「外協件」指潤鑫電器所採購的部件，主要包括泵、變壓器、膜、壓

力桶、龍頭、電磁閥和電腦板等，相關的供應商有100多家，不存在對外協廠的依

賴。

E.主要經營模式

a.生產模式

潤鑫電器目前的生產環節大致分為注塑、配件組裝、總裝三個部分，其中配

件車間按照不同的配件（產品）類型區分為更為細化的生產小組。注塑車間實施

兩班24小時輪班制，其餘車間實施8小時工作制。

潤鑫電器的生產控制過程為：業務部門將生產需求告知計劃部門，生產部門

按照計劃部門的安排組織生產並將所需原料通知採購部門予以採購，生產環節的

流轉一般為注塑→配件→總裝→倉庫。生產過程中，對於整機一般按照訂單的需

求進行生產，僅在生產高峰期或者對特定產品保留部分庫存產品，同時保留部分

通用型配件作為庫存。

針對生產過程中產生的固體廢棄料（一般為塑料部件的邊角料），一般會回

收再造粒並使用到質量要求較低的部件上，少部分無法再回收使用的廢棄料出售

給特定的回收商。

b.採購模式

潤鑫電器採購的原材料和部件主要包括塑料粒子、泵、變壓器、膜、壓力桶、

龍頭、電磁閥和電腦板等。

採購的控制過程為：生產部門根據訂單下達採購需求，採購部首先聯繫倉庫

查看庫存，庫存不足時向供應商下單並對採購物料進行跟蹤管理，採購物料到達

工廠後交由倉庫負責入庫，品質部門同步進行檢查，若檢查不合格由採購部門負

責聯繫供應商並向其提交品質部門出具的不合格報告，由倉庫負責退貨的安排。

潤鑫電器目前擁有100多家供應商，與現有的主要供應商之間均保持了較長時

間的合作關係。新供應商的開發，主要源於新機研髮帶來的新材料或部件需求以

及客戶指定新供應商，由採購和品質部門共同負責。在收到樣本後，品質部門負

責檢測而採購部門負責價格談判，在形成一致意見後與新供應商籤署質量協議並

在有需求時以訂單形式要求其發貨。

c.銷售模式

潤鑫電器目前的銷售模式區分國內銷售和國外銷售，表現略有不同。

對於國內銷售，絕大部分產品為OEM、ODM整機產品。潤鑫電器會每年或

定期與委託方籤署框架性協議，協議內容一般會就代工產品的名稱、型號、產品

質量要求、交貨條件、驗收條件、價格及支付條件、售後服務、智慧財產權等內容

作出明確約定。框架協議籤署後，委託方會依據市場情況及其自身的銷售安排，

以訂單的形式通知潤鑫電器每批次貨物的商品型號、數量。潤鑫電器在收到訂單

後在規定時間內將相當數量的商品送至委託方指定地點或待委託方自提。

在框架協議執行過程中，對於價格這一合同要素，一般會在原材料價格出現

較大波動的情況下，由潤鑫電器和委託方重新進行商定並以補充協議的形式予以

約定。

海外銷售中，配件佔比較高。潤鑫電器在收到海外客戶的訂單後，會依照訂

單對於產品規格、型號、數量等的要求，進行生產或從庫存備貨中選取，在交貨

期前將貨物運至港口（一般為

寧波港

），由客戶指定的貨代企業和報關企業進行

產品的報關和報檢手續。

d.盈利模式

潤鑫電器的主營業務為淨水設備的研發、生產和銷售，產品（包括整機和配

件）銷售後扣除原料成本、人工成本及相關費用後的價差構成其主要的利潤來源。

e.結算模式

採購環節中，潤鑫電器與絕大部分供應商合作時都能獲得一定期間的帳期，

時間從一周到數月不等；另有10多家供應商採取的是預付貨款的形式，但合作頻

次較低且採購數量較小。

在國內銷售中，因大部分產品的銷售模式為依照客戶的要求進行訂單式生產，

在按月與委託方核對完銷售數據後，由潤鑫電器向其開具發票等銷售單據。委託

方在收到發票等銷售單據後，依照框架協議中約定的付款節奏向潤鑫電器以電匯

或承兌匯票的方式予以支付。

海外銷售中，潤鑫電器在收到客戶訂單後，會收取客戶一定比例的定金；對

於剩餘款項的收取，會根據不同的地區略有不同。目前歐洲地區一般採用信用證

（L/C）的模式進行剩餘款項的結算，除歐洲地區外的其他地區採用的是電匯

（T/T）的形式予以結算。為控制風險，對於採用電匯（T/T）方式結算的客戶，

潤鑫電器在收到款項後才會向其快遞提單正本。

F.主要客戶和供應商情況

a.主要客戶情況

報告期內前五大客戶如下表所示：

序號

客戶名稱

銷售金額（元）

佔比（%）

2015年度

1

山西生命華文科技有限公司/寧波華津時代環保

設備有限公司3

115,143,998.02

49.71

2

青島海爾

施特勞斯水設備有限公司

47,758,262.39

20.62

3

杭州雷諦科技有限公司

10,366,035.04

4.47

4

伊朗ZN

7,530,718.82

3.25

5

日出東方太陽能

股份有限公司/江蘇水濾康淨水

有限公司4

6,141,900.49

2.65

2014年度

1

山西生命華文科技有限公司

131,011,318.75

72.66

2

俄羅斯馬先生TTRM

7,951,667.59

4.41

3

伊朗ZN

4,140,730.46

2.30

4

伊拉克INAT

3,671,486.77

2.04

5

埃及WATER

3,630,229.31

2.01

3 山西生命華文科技有限公司和寧波華津時代環保設備有限公司均為成都華津時代科技股份有限公司的全

資子公司。

4 江蘇水濾康淨水有限公司為

日出東方太陽能

股份有限公司的全資子公司。

報告期內，2014年度潤鑫電器向山西生命華文科技有限公司銷售額佔其主營

業務收入的佔比為72.66%。潤鑫電器原實際控制人鄒國南也意識到依靠單一客戶

對於企業經營的風險，故而在2014年底新增了西生產廠區後，於2015年陸續開

發了

青島海爾

施特勞斯水設備有限公司、

日出東方太陽能

股份有限公司（原江蘇

水濾康淨水有限公司）等新客戶，有效地分散了經營風險。此外，因為近年來人

民幣升值的壓力也造成了外銷市場的景氣度下降，這也是潤鑫電器開始更為關注

國內市場的原因之一。2015年度潤鑫電器向山西生命華文科技有限公司和寧波華

津時代環保設備有限公司合計銷售金額佔其全年度主營業務收入比例為49.71%，

較2014年度同期減少了近23個百分點。2015年度不存在向單個客戶的銷售比例

超過總額的50%的情況，不存在依賴少數客戶的情況。

報告期內標的公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關

聯方或持有標的公司5%以上股份的股東在前五名客戶中未佔有權益。

b.主要供應商情況

潤鑫電器向供應商採購的物品包括塑料粒子、泵、變壓器、膜、壓力桶、龍

頭、電磁閥和電腦板等。

報告期內前五大供應商如下表所示：

序號

2015年度

採購內容

2014年度

採購內容

1

慈谿市銀河泡沫塑料有

限公司

泡沫（包裝材

料）

天津熊津塞斯嘜環保科技

有限公司（現已更名為：東

璽科膜科技（天津）有限公

司）

膜

2

江陰潤洋電器有限公司

變壓器

佛山市三角洲電器科技有

限公司

泵

3

浙江晶圓材料科技有限

公司

塑料粒子

浙江銘泉水暖設備有限公

司

壓力桶

4

餘姚市人和貿易有限公

司

塑料粒子

餘姚市人和貿易有限公司

塑料粒子

5

寧波強生電機有限公司

泵

常州柏繁電氣有限公司

泵

報告期內的前五大供應商均與潤鑫電器保持了較長時間的合作關係，在結算

周期、結算方式上已形成相對穩定的模式。報告期內前五大供應商的變化主要在

於委託方對於相關部件的不同要求而導致潤鑫電器向不同的供應商來進行採購所

致。

報告期內，潤鑫電器不存在向單一供應商採購金額超過其當年度/當期採購總

額50%以上的情形。

報告期內潤鑫電器董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關

聯方或持有標的公司5%以上股份的股東在前五名供應商中未佔有權益。

H.安全生產及環境保護情況

標的公司的生產製造過程不存在高危險、重汙染情況，生產運營符合國家環

保、安全生產的相關法律法規的要求。截止本公告出具之日，標的公司未發生重

大安全事故，未受到任何因環保、安全問題導致的行政處罰。

潤鑫電器擁有的與安全生產、環境保護相關的證書如下：

序號

業務資質的名稱

持證單位

審核機構

有效期

1

安全生產標準化三級企業（輕工）

浙江潤鑫電器有

限公司

寧波市安全

生產協會

至2018年1

月31日

2

城鎮汙水排入排水管網許可證

浙江潤鑫電器有

限公司

慈谿市住房

和城鄉建設

局

至2021年1

月17日

I.產品質量控制情況

a.質量控制證書情況

截至本預案公告之日，潤鑫電器持有如下和質量管理相關證書：

序

號

業務資質的名稱

審核機構

涉及範圍

標準/技術要求

1

質量管理體系認

證證書

北京聯合智

業認證有限

公司

全自動反滲透純水

機、超濾機的設計、

生產和服務

GB/T19001-2008/ISO9001:2008

b.質量控制措施

潤鑫電器推行全面、嚴格的質量管理，以確保和提高產品質量、安全性為核

心，從生產車間的管理政策、生產技術到全體員工的產品質量意識等多方面，嚴

格執行高標準的質量控制要求。

潤鑫電器嚴格執行質量控制程序和標準，保證了產品質量的穩定。潤鑫電器

在質量管理上，基於明確的管理目標和實施體系，質量管理思想貫穿於採購、生

產、銷售和服務全過程，整個質量管理過程形成閉環管理，保證質量問題有清晰

的可追溯性。

c.產品質量糾紛情況

潤鑫電器高度重視產品質量，制定了嚴格的質量控制措施並貫徹執行。潤鑫

電器在報告期內未發生過重大產品質量糾紛。2015年11月11日，慈谿市質量技術

監督局出具證明，表示潤鑫電器自2012年1月1日至2015年10月31日期間，所產產

品符合有關產品質量和技術監督標準，能夠遵守產品質量和技術監督相關法律、

法規和規範性文件的規定，不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法

規而受處罰的情形。

J.境外生產經營情況

截至本預案公告之日，潤鑫電器不存在境外生產情況。

（7）潤鑫電器主要財務數據、會計政策和會計估計

A.最近兩年經審計的合併資產負債表主要數據

單位：元

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

資產合計

162,425,741.37

134,837,148.54

負債合計

109,864,134.50

116,406,180.43

股東權益合計

52,561,606.87

18,430,968.11

歸屬於母公司股

東權益合計

52,561,606.87

18,430,968.11

B.最近兩年經審計的合併利潤表主要數據

單位：元

項目

2015年度

2014年度

營業收入

234,111,139.13

185,560,773.39

營業利潤

34,152,102.04

15,684,541.85

淨利潤

30,130,638.76

14,134,311.67

歸屬於母公司股

東的淨利潤

30,130,638.76

14,134,311.67

扣除非經常性損

益後歸屬於母公

司股東的淨利潤

30,736,631.94

13,161,486.05

C.盈利能力分析（以下分析均基於母公司報表層面）

截至本預案出具日，潤鑫電器已將子公司股權轉讓，即後期公司僅就潤鑫電

器（母公司）進行股權的收購而無子公司的影響，故以下分析均基於母公司報表。

a.主營業務收入變動分析

潤鑫電器2014年度經審計主營業務收入合計18,031.27萬元；2015年度經審計

主營業務收入為23,164.75萬元，相較於2014年同期增長28.47%。主要原因包括：

一是家用終端淨水設備價格較為適中，隨著人們健康意識的增強採購意願也隨之

增強，二是目標公司利用自身在市場上的良好口碑，通過加大市場開拓力度，在

原有客戶群的基礎上，獲得了

青島海爾

施特勞斯水設備有限公司、

日出東方

太陽

能股份有限公司等客戶的訂單，從而保證營業收入穩定增長。

b.毛利潤分析

剔除其他業務收入後，2015年度經審計毛利率為23.55%，2014年同期毛利率

為16.37%。差異主要在於當產品產量上升時，單位產品生產成本中的固定成本項

目隨著產量的增加，會呈現下降趨勢，導致整個產品的單位成本下降，從而營業

成本會下降。

c.淨利潤分析

潤鑫電器2015年度經審計淨利潤為3,142.48萬元，淨利潤率為13.54%；2014

年度經審計淨利潤為1,270.13萬元，淨利潤率為6.97%。淨利潤率的上升除了毛利

率上升的因素外，還在於期間費用中管理費用相對穩定，不會和產量出現正相關

的變化趨勢，故而在2015年產量優於2014年的情況下，毛利空間擴大，單位產品

所分攤的管理費用減少。再者，2015年企業的財務費用控制也優於2014年，這也

是造成淨利潤上升的因素之一。

D.潤鑫電器非經常損益的構成及原因

單位：元

項目

2015年度

2014年度

非流動性資產處置損益

-2,023,514.60

90,520

計入當期損益的政府補助

361,277.86

1,057,399.22

其他營業外收入和支出

1,306,394.40

-3,418.49

所得稅影響額

250,150.84

171,675.11

合 計

-605,993.18

972,825.62

潤鑫電器的非經常性損益不具備持續性，主要來源於政府補助項目。標的公

司對非經常性損益不存在依賴。

E.交易標的的會計政策和會計估計

交易標的的會計政策和會計估計與公司相比不存在重大差異。在交易完成之

後，公司在執行合併財務報表過程中，不會對標的公司的會計政策和會計估計進

行變更或作出重大調整，不會對交易標的的利潤產生影響。

（8）擬收購資產為股權的說明

A.關於交易標的是否為控股權的說明

公司本次共收購潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶夫婦所持有的合計潤鑫電器

52.38%的股權，為控股權。後期，公司將會繼續增資，並最終持有潤鑫電器60%

的股權。

B.擬注入股權出資及合法存續情況

參見「第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募

集資金投資項目的可行性分析」之「（一）收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股

權並增資項目」之「4.本次收購標的情況概述」之「（4）潤鑫電器股權結構及控

制關係情況」之「C.潤鑫電器原股東出資及合法存續情況」相關內容。

C.交易標的已取得其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置

條件

2015年10月25日，經潤鑫電器股東會審議通過，同意鄒國南向本公司轉讓其

持有的潤鑫電器46.09%股權，同意陳霞慶向本公司轉讓其持有的潤鑫電器6.29%

股權，鄒國南、陳霞慶也已出具放棄優先購買權的承諾，自願放棄上述轉讓股權

的優先購買權。綜上，本次交易已取得潤鑫電器全體股東的一致同意並履行了公

司章程規定的法定前置條件。

（9）潤鑫電器下屬公司

潤鑫電器曾在杭州設立子公司杭州雷諦科技有限公司（以下簡稱「杭州雷

諦」），主要負責杭州地區的產品銷售、推廣等事務。2015年7月23日，潤鑫電器

與非關聯人周曄籤署股權轉讓合同，將所持有的杭州雷諦100%股權轉讓給後者。

同日辦理了工商變更手續。

杭州雷諦基本信息見下表（該信息截至2015年7月23日）：

公司名稱

杭州雷諦科技有限公司

法定代表人

鄒國南

公司成立日期

2013年08月16日

註冊資本

500萬元

類型

一人有限責任公司（內資法人獨資）

住址

杭州經濟技術開發區白楊街道6號大街452號2幢D1101-D1102號房

經營範圍

一般經營項目：技術開發、技術服務、技術諮詢：家用電器，空氣淨化設

備，水處理設備，淨水設備；批發、零售及網上銷售：家用電器，空氣淨

化設備，水處理設備，淨水設備，電器配件，五金機電，日用百貨，辦公

用品；其他無需報經審批的一切合法項目。

截至本預案出具日，潤鑫電器無下屬公司，亦無其他參股公司和分公司。

（10）涉及立項、環保等有關報批事項

截至本預案公告之日，潤鑫電器無在建、在投項目，不涉及立項、環保等有

關報批事項。

（11）資產許可使用情況

A.許可他人使用資產的情況

截至本預案出具日，標的企業許可成都華津時代環保科技有限公司（現已更

名為「成都華津時代科技股份有限公司」）使用其專利權，具體情況見下表。

許可人

被許可人

具體資產

許可方式

許可年限

許可使用費

履行情況

潤鑫電器

成都華津

時代環保

科技有限

公司

一種健康型活

水機（專利號：

ZL200910210089.3）

獨佔實施

許可

至2018年6

月3日

5萬元

正在履行

B.被許可使用他人資產的情況

標的企業被許可使用他人資產的原因，主要在於標的企業的業務中，很大一

部分為ODM生產，故需在生產過程當中，被授權使用訂單提供單位合法擁有或

合法被授權使用的商標等資產。

具體情況見下表。

許可人

被許可人

具體資產

註冊號/申

請號

許可方式

許可年限

許可使用費

履行情況

寧波華津

時代環保

設備有限

公司

潤鑫電器

11071100

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

寧波華津

時代環保

設備有限

公司

潤鑫電器

8944877

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

青島海爾

施特勞斯

水設備有

限公司5

潤鑫電器

4534751

未約定

至終止合

作日

-

正在履行

青島海爾

施特勞斯

水設備有

限公司

潤鑫電器

8740149

未約定

至終止合

作日

-

正在履行

5

青島海爾

施特勞斯水設備有限公司授權潤鑫電器使用的商標為形如的組合商標，未進行商標註冊。

根據《國家工商行政管理局商標局關於多件註冊商標組合使用及並列使用問題的意見》（商標[1998]06號）

的規定，「商標註冊人組合使用或並列使用多件註冊商標，如果該使用未改變原註冊商標的文字、圖形或其

組合，也不侵犯他人註冊商標專用權，則應視為合法的商標使用行為」

日出東方太陽能

股

份有限公

司

潤鑫電器

5894332

普通許可

至2017年

1月1日

-

正在履行

日出東方太陽能

股

份有限公

司

潤鑫電器

8977677

普通許可

至2017年

1月1日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10432148

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10527910

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10629725

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10716798

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

1674232

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

1922623

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

潤鑫電器

3641854

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

司

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

4056022

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

6379227

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

9571581

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

4099092

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10716798

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

8977673

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

北京四季

沐歌太陽

能技術集

團有限公

司

潤鑫電器

10445247

未約定

至2016年

12月31

日

-

正在履行

（12）債權債務轉移情況

公司本次非公開發行股份募集資金購買交易對方持有的潤鑫電器52.38%的

股權，不涉及債權債務的轉移。

5.交易完成後對

公司債

務或者或有負債的影響

本次交易完成後，潤鑫電器仍為其交割日前原有債務的償還義務人，公司不

會對本次收購交割日前的債務承擔全部或者部分連帶償還責任，不會對其交割日

前的債務承擔保證義務。上市公司本次收購不存在償債風險和其他或有風險。

本次交易完成後，潤鑫電器將成為公司控股子公司，並納入合併報表範圍。

6.本次標的公司的評估情況

（1）交易定價

本次交易定價綜合考慮標的公司主要業務的盈利能力、未來發展前景、技術

與品牌、市場與客戶等多種因素，並參考審計、評估報告，由交易雙方友好協商

確定。本次公司收購潤鑫電器52.38%股權需要支付的購買價款為人民幣16,500萬

元。

（2）標的公司評估結果

開元資產評估有限公司為本次收購出具了《浙江潤鑫電器有限公司擬進行股

權轉讓涉及的該公司股東全部權益價值評估報告》（開元評報字[2015]463號），

截至評估基準日2015年7月31日，浙江潤鑫電器有限公司股東全部權益價值為人民

幣31,870.00萬元。

（3）評估方法

企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。

《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業

務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析

收益法、市場法和資產基礎法（成本法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當

選擇一種或者多種資產評估基本方法。

根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種

評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為：收益法、資產基礎法（成

本法）。評估方法選擇理由如下：

A.本次評估的目的是為浙江潤鑫電器有限公司擬轉股權轉讓提供潤鑫電器

公司股東全部權益的市場價值參考依據；

B.本次評估的目的無論實現與否，被評估單位均將持續經營；

C.被評估單位所在行業的可比公司公開股權交易案例少，可比性較差，故本

次評估不宜採用市場比較法；

D.被評估單位能提供收益法和資產基礎法評估所需要的全部資料。

（4）評估假設

評估報告分析估算採用的假設條件如下：

A.一般假設

a.公平交易假設

公平交易假設是假定評估對象已處於交易過程中，評估師根據評估對象的交

易條件等按公平原則模擬市場進行估價。公平交易假設是資產評估得以進行的一

個最基本的前提假設。

b.公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交

易雙方彼此地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產

的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可

以公開買賣為基礎。

c.資產持續經營假設

資產持續經營假設是指評估時假定委估資產按照目前的用途和使用的方式、

規模、頻率、環境等情況繼續使用，或者在所改變的基礎上使用，相應確定評估

方法、參數和依據。

B.特殊假設

a.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不

可抗力因素造成的重大不利影響，假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。

b.假設有關信貸利率、稅賦基準及稅率和政策性徵收費用等不發生重大變化。

c.假設被評估單位的經營者是負責的，且其管理層有能力擔當其職務和履行

其職責。並假設能保持現有的管理、業務、技術團隊的相對穩定，或變化後的管

理、業務、技術團隊對公司經營管理無重大影響。

d.假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重

要方面基本一致。

e.假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式

與目前方向保持一致，針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

f.假設被評估單位未來經營期間的營業收入和成本費用支付等各項業務收支

均與評估基準日的營運模式相同。假設被評估單位的營運收支及評估對象所包含

的資產的購置價格與當地評估基準日的貨幣購買力相適應。

g.收益的計算以會計年度為基準，假設被評估單位的收益實現日為每年年末。

h.假設被評估單位各類固定資產的經濟壽命為機械工業出版社出版的《資產

評估常用方法與參數手冊》制定的標準。

i.假設無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素對被評估單位造成重大不利

影響。

（5）評估結論

A.採用收益法評估的評估結果

被評估單位的股東全部權益價值按收益法評估的市場價值評估值為31,870.00

萬元，較被評估單位評估基準日報表中的股東全部權益2,185.50萬元增值29,684.50

萬元，增值率1358.25%。

B.採用資產基礎法（成本法）評估的評估結果

被評估單位的股東全部權益價值按資產基礎法（成本法）評估的市場價值評

估值為3,554.67萬元，較被評估單位基準日報表股東全部權益2,185.50萬元，評估

增值1,369.17萬元，增值率62.65%。

（6）收益法下各參數選擇的合理性分析

A.營業收入的測算及分析

基於評估基準日，根據被評估單位的歷史財務數據及發展趨勢分析：

年度

2012年

2013年

2014年

2015年1-7月

淨水器銷量（萬臺）

13.63

16.80

33.76

21.65

不含稅售價（元/臺）

617.81

602.40

540.05

366.61

收入（萬元）

8,420.74

10,120.37

18,231.98

7,937.21

潤鑫電器的現有業務定位是大規模的終端水處理產品的研發和製造，現有客

戶包括華津時代、海爾（600690.SH）、

日出東方

（603366.SH）、

四川長虹

（600839.SH）等家用電器企業。從產品的定位角度，與公司研發製造的全屋型

水處理產品形成了良好的互補；從市場定位的角度，潤鑫電器的主要客戶為大型

電器廠商，沒有在終端客戶市場建設渠道並銷售產品，而

開能環保

的市場主要為

終端客戶家庭及遍布全國的分銷渠道，正好為潤鑫電器的產品未來整合以後，進

入終端機渠道市場提供了良好的機遇。從近期來看，隨各大電器廠商介入水處理

行業，潤鑫電器的產品研發製造能力為其提供了良好的籤約能力，為此，其收入

快速增長，業務規模日益擴大，並提出了打造龍頭淨水器生產企業的新戰略目標

定位。從未來發展來看，水處理產品在中國的市場發展還屬於初級階段，未來還

有更加廣闊的發展空間。尤其是潤鑫電器在

開能環保

整合後，將著力改造現有的

生產方式，引入

自動化

生產工藝和精益製造管理制度，提高效率和品質保障，進

一步降低產品成本，從而獲得更大的競爭優勢。同時，

開能環保

的全屋水處理產

品銷售渠道將給潤鑫電器帶來新的增長機遇。

上表「不含稅售價（元/臺）」項目中，2012年至2014年的變化是由於合理

的市場價格調整，2015年開始價格有較大幅度降低，經查閱相關銷售合同及現場

查看產品生產過程，原因在於2015年前，對於淨水器組件中的「桶、泵、過濾膜」

三大組件，潤鑫電器基本從訂貨商認可的第三方供應商處進行採購；而從2015

年起，主要訂貨商對該三大組件採用了自行採購或生產，再委託被評估單位組裝

的方式，故而潤鑫電器在核算單臺產品的成本時未將這三大組件考慮在內，造成

了售價的大幅下降。潤鑫電器採取的是OEM定製化生產模式，在與委託方籤署

合同時對價格因素的確定採用的是成本加成模式，即成本加成一定毛利率測算相

應售價。雖然主要訂貨商對三大組件的自行採購或生產造成了潤鑫電器在單臺產

品中該部分較小的溢價損失（因為該部分不考慮在單臺產品成本之內，在維持穩

定毛利率情況下，相應地單臺毛利會減少），但鑑於潤鑫電器近幾年訂單量的逐年

擴大，彌補了該部分較小的溢價損失，所以對企業的盈利不會產生明顯的影響。

查閱潤鑫電器2014年度原材料明細帳，全年度入帳壓力桶、泵和過濾膜的情

況如下：

序號

項目

總金額（元）

總數量（個）

平均單價（元/個）

1

壓力桶

15,146,587.23

261,605

57.90

2

泵

19,444,211.49

244,681

79.47

3

過濾膜

22,804,596.13

514,105

44.36

一臺淨水設備上需要安裝壓力桶、泵和過濾膜各一，故合計平均單價為181.72

元/臺。若2015年該三個組件價格維持與2014年相同，則2015年仍舊由潤鑫電

器負責採購該三類配件的情況下，單位產品成本將增加約181.72元/臺。潤鑫電

器在核算成本時未將訂貨商提供的「桶、泵、過濾膜」三大組件考慮在內；為與

2014年度保持可比，加回相應成本並且維持盈利不變的情況下，平均單臺售價將

會相應提高，結果如下表所示：

年度

原平均單臺價格

（元/臺）

還原金額（元/臺）

還原後平均單臺價格

（元/臺）

2014年

540.05

-

540.05

2015年1-7月

366.61

181.72

548.33

經比較，發現經還原後的2015年1-7月的平均單臺售價與2014年度的平均

單臺售價相似。

同時，根據潤鑫電器2015年的經審計利潤表對比驗證分析如下：

項目

2012年度

2013年度

2014年度

2015年

營業收入6

84,207,418.35

101,203,684.52

182,319,831.79

232,115,436.62

營業成本

71,108,961.03

85,805,370.96

150,792,144.57

177,097,864.56

毛利率

15.55%

15.22%

17.29%

23.70%

淨利潤

526,741.92

2,849,703.04

12,701,300.32

31,424,812.82

銷售淨利率

0.63%

2.82%

6.97%

13.54%

6 營業收入中包含了其他業務收入，但佔比較小，對於整體判斷不受影響

經上表可以看出，雖然2015年度單位產品售價降低了，但經審計的營業收入

較2014年度增長了27.31%，主要原因在於訂單量較之2014年有了較大幅度的增

長（行業處於快速發展時期，同時2015年潤鑫電器新增了

海爾施

特勞斯、日出東

方等客戶），故而整體的經營狀況好於2014年度。

同時，企業現在生產經營處於快速增長期，為了解決產能問題，公司採取了

如下措施：

a.與相近的寧波合力磁材有限公司籤訂了廠房（宗漢街道二塘新村庵東工業

區）租賃協議，增加了近6,000平方米的生產廠房，並已完成設備的購置調試、

人員招募。

b.2015年8月15日，公司與寧波金陽鋼結構有限公司（以下簡稱：金陽鋼

結構）籤訂了鋼結構工程承包合同，委託金陽鋼結構建設公司三層樓鋼結構廠房，

工程內容包括：基建、三層鋼結構以及相關聯的建設設施和設備，廠房總建設面

積為4,180平方米，總入帳價值約為233.55萬元，該工程於2015年底已完工並投

入生產。

採取如上措施後，企業新增的生產場地較之原生產場地增加近50%，並配置

好了人員及設備，擴產得以保障，產能得到大幅提高。

綜上，基於評估基準日，企業擬定了的未來淨水器銷售預測計劃如下表：

年度

項目

2015年

2015年

8-12月

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

銷量（萬臺）

69.65

48

90

97.2

108

129.6

129.6

平均售價（元/臺）

358.94

355.47

355.00

355.00

355.00

355.00

355.00

收入（萬元）

25,000

17,062.79

32,000

34,500

38,300

45,400

45,400

根據2015年經審計的財務信息驗證，2015年較2014年增長4,979.56萬元，

增長率27.31%，這主要是得益行業發展迎來機遇，市場需求旺盛所致：

項目

2015年度

2014年度

增加額

增長率

營業收入7

232,115,436.62

182,319,831.79

49,795,604.83

27.31%

7 營業收入中包含了其他業務收入，但佔比較小，對於整體判斷不受影響

8 營業收入中包含了其他業務收入，但佔比較小，對於整體判斷不受影響

2015年下半年，企業為未來適應市場發展增加投資新購設備，擴大了產能，

2016年以後仍然保持增長趨勢，但企業經過2013至2016年的較快增長後，需進

一步鞏固已有市場份額、穩定客戶，同時因為比較原有產量基數已擴大，在保持

絕對數量增長的情況下，維持相對增長率保持不變的壓力將增大。因此，2016年

以後，在評估預測時考慮增長速度趨於平穩。

B.毛利率、營業成本的測算及分析

公司歷年收入成本比率水平：

單位：元

項目

期 間

2011年度

2012年度

2013年度

2014年度

2015年1-7月

營業收入8

64,859,579.77

84,207,418.35

101,203,684.52

182,319,831.79

79,372,074.92

營業成本

56,165,214.31

71,108,961.03

85,805,370.96

150,792,144.57

64,311,583.62

比例

86.60%

84.45%

84.78%

82.71%

81.03%

毛利率

13.40%

15.55%

15.22%

17.29%

18.97%

隨著公司生產經營水平的提高，毛利率水平呈小幅上升趨勢，即營業成本呈

小幅下降趨勢，同時，從2015年部分組件由訂貨方訂購，也降低了單位生產成本。

因此，基於評估基準日，對未來年度的預測如下表：

年度

項目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

收入（萬元）

25,000

32,000

34,500

38,300

45,400

45,400

毛利率

22%

22%

22%

22%

22%

22%

比例

78%

78%

78%

78%

78%

78%

營業成本（萬元）

19,500

24,960

26,910

29,874

35,412

35,412

潤鑫電器為委託方定製化進行加工生產，一方面委託方會隨著市場的變化，

及時對委託加工的產品進行更新換代或提出新的配置要求以保持市場良好的佔有

率，故而被委託方能夠維持一個相對穩定的毛利率預期；另一方面潤鑫電器在與

委託方合作時採取的定價模式為成本加成模式，對於售價減去料工費後的價差空

間也具有保持一定穩定性的需求。

同時，根據經審計的2015年度財務信息驗證，潤鑫電器2015年經審計的實

際毛利率如下：

項目

2015年度

營業收入9

232,115,436.62

減：營業成本

177,097,864.56

毛利

55,017,572.06

毛利率

23.70%

9 營業收入中包含了其他業務收入，但佔比較小，對於整體判斷不受影響

本次預測的預測期毛利率是低於實際利率的，一方面在本次評估時，假設產

品平均售價保持不變；另一方面，當產品產量上升時，單位產品生產成本中的固

定成本項目隨著產量的增加，會呈現下降趨勢，導致整個產品的單位成本下降，

從而營業成本會下降，雖然有市場競爭因素，但毛利率可以相對得到控制；通過

Wind查詢與被評估公司相關的上市公司的毛利率水平（算術平均），如下：

時間

CSRC專

用設備制

造業

環保

概念

汙水

處理

WIND環境與

設施服務

WIND水

務Ⅲ

SW環保

設備

2011-12-31

34.29

31.6

36.03

31.97

36.07

26.02

2012-12-31

32.72

31.36

34.83

32.78

35.17

24.74

2013-12-31

31.55

31.21

35.19

29.6

37.14

25.07

2014-12-31

31.55

30.51

34.01

30.52

36.17

25.57

從上表可以看出，基本上在一段時期內，產品毛利率也會呈現相對穩定的狀

態，因此，綜上，本次依此來假設毛利率在未來的預測期內保持不變。

C.折現率的測算及分析

a.折現率計算模型

企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價

值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。

..1edEDWACCKKTEDED

......

..

式中：WACC——加權平均資本成本；

Ke——權益資本成本；

Kd——債務資本成本；

T——所得稅率；

D/E——目標資本結構。

債務資本成本採用現時的平均利率水平，權數根據企業的目標資本結構並

參考同行業上市公司平均債務構成確定。

dK

權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：

..efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR.........

式中：—權益資本成本 eK

—目前的無風險利率 fR

—市場回報率 mR

—權益的系統風險係數 Beta

—市場的風險溢價 MRP

—企業特定風險調整係數 cR

b.模型中有關參數的計算過程

第一，無風險報酬率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，截至評估基準日，評估人員發現國債市

場上長期(超過十年)國債的交易情況如下：

序號

國債名稱

代碼

年利率%

期限

剩餘期限

到期收益率

1

13附息國債25

130025.IB

5.05

30

28.9589

4.15%

2

13附息國債24

130024.IB

5.31

50

48.9151

4.40%

3

12附息國債20

120020.IB

4.35

50

47.9068

4.30%

4

12附息國債13

120013.IB

4.12

30

27.6055

4.12%

5

12附息國債12

120012.IB

4.07

30

27.5096

4.10%

6

13附息國債10

130010.IB

4.24

50

48.4164

4.24%

7

14附息國債25

140025.IB

4.3

30

29.8438

4.30%

8

14附息國債10

140010.IB

4.67

50

49.4356

4.68%

9

14附息國債16

140016.IB

4.76

30

29.5836

4.08%

10

14附息國債27

140027.IB

4.24

50

49.9342

4.25%

11

09附息國債25

090025.IB

4.18

30

24.8055

3.98%

12

09附息國債05

090005.IB

4.02

30

24.2877

4.04%

13

10附息國債18

100018.IB

4.03

30

25.4904

4.74%

14

10附息國債14

100014.IB

4.03

50

45.4274

4.12%

15

10附息國債23

100023.IB

3.96

30

25.5945

4.10%

16

10附息國債03

100003.IB

4.08

30

25.1836

4.22%

17

09附息國債30

090030.IB

4.3

50

44.9452

4.30%

18

08國債06

080006.IB

4.5

30

23.3671

4.16%

19

08國債20

080020.IB

3.91

30

23.8274

5.09%

20

07國債06

070006.IB

4.27

30

22.3918

4.17%

21

11附息國債16

110016.IB

4.5

30

26.4959

4.20%

22

11附息國債

16(續發)

110016X.IB

4.5

30

26.4959

4.49%

23

11附息國債05

110005.IB

4.31

30

26.1699

4.76%

24

11附息國債12

110012.IB

4.48

50

46.4329

4.85%

25

12附息國債08

120008.IB

4.25

50

47.4082

4.85%

26

11附息國債23

110023.IB

4.33

50

46.8932

4.85%

27

10附息國債37

100037.IB

4.4

50

45.9151

4.32%

28

10附息國債40

100040.IB

4.23

30

25.9589

4.21%

29

10附息國債26

100026.IB

3.96

30

25.6438

4.61%

30

13附息國債19

130019.IB

4.76

30

28.7288

4.11%

序號

國債名稱

代碼

年利率%

期限

剩餘期限

到期收益率

算術

平均

4.23%

評估人員取平均長期國債到期年收益率4.23%為無風險利率。

第二，系統風險係數

通過Wind查詢滬、深兩地行業上市公司近3年含財務槓桿的Beta係數後，

通過公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T為稅率，為含財務槓桿的Beta

係數，為剔除財務槓桿因素的Beta係數，D÷E為資本結構）對各項beta調整

為剔除財務槓桿因素後的Beta係數，再通過公式，計算被評

估單位帶財務槓桿係數的Beta係數。

uβlβlβ

uβ

..'

luβ=β×1+1-tD/E....

由於公司企業所得稅為15%，目標資本結構D/E根據行業平均水平取為

4.30%。

序

號

證券代碼

證券簡稱

D

收盤

價

總股本

E

D/E

BETA

被評估公

司

4.30%

0.9007

1

300070.SZ

碧水源

86,850.00

47.50

108,165.91

4,741,076.99

1.83%

0.7866

2

000651.SZ

格力電器

1,323,540.00

22.31

601,573.09

13,402,001.64

9.88%

0.9281

3

300272.SZ

開能環保

3,025.25

18.46

33,182.14

562,878.71

0.54%

0.9806

4

300262.SZ

巴安水務

31,111.99

18.32

37,352.00

630,429.61

4.94%

0.9863

故公司係數取0.9007。

第三，市場回報率Rm及市場的風險溢價MRP：

i.衡量股市ERP指數的選取：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個

衡量股市波動變化的指數，中國目前滬、深兩市有許多指數，評估人員選用滬深

300指數為A股市場投資收益的指標。

ii.指數年期的選擇：本次對具體指數的時間區間選擇為2003年到2013年。

iii.指數成分股及其數據採集：

由於

滬深300

指數的成分股是每年發生變化的，因此評估人員採用每年年末

時

滬深300

指數的成分股。對於

滬深300

指數沒有推出之前的2003年，評估人員

採用外推的方式推算其相關數據，即採用2004年年末

滬深300

指數的成分股外推

到上述年份，亦即假定2003年的成分股與2004年年末一樣。

為簡化本次測算過程，評估人員藉助Wind資訊的數據系統選擇每年末成分

股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算。由於成分股收益中應該包括每年

分紅、派息和送股等產生的收益，因此評估人員選用的成分股年末收盤價是包含

了每年分紅、派息和送股等產生的收益的復權年末收盤價格，以全面反映各成分

股各年的收益狀況。

iv.年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種方法：

算術平均值計算方法：

設：每年收益率為Ri，則：

（i=1，2，3，……）

11

.

..

.

iiiiPPPR

上式中：Ri為第i年收益率

Pi為第i年年末收盤價（後復權價）

Pi－1為第i－1年年末收盤價（後復權價）

設第1年到第n年的算術平均收益率為Ai，則：

NRnii..1 Ai =

上式中：Ai為第1年到第n年收益率的算術平均值，n=1，2，3，……

N為項數

幾何平均值計算方法：

設第1年到第i年的幾何平均收益率為Ci，則：

（i=1,2,3,……）

)(

0iiPP

Ci= -1

上式中：Pi為第i年年末收盤價（後復權價）

v.計算期每年年末的無風險收益率Rfi的估算：為估算每年的ERP，需要估

算計算期內每年年末的無風險收益率Rfi，本次評估人員採用國債的到期收益率作

為無風險收益率。樣本的選擇標準是每年年末距國債到期日的剩餘年限超過10

年的國債，最後以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年末的無風險

收益率Rfi。

vi.估算結論：

經上述計算分析，得到

滬深300

成分股的各年算術平均及幾何平均收益率，

以全部成分股的算術或幾何平均收益率的加權平均數作為各年股市收益率，再與

各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。估算公式如下：

算術平均值法：

MRPi＝Ai－Rfi（i＝1，2，……）

幾何平均值法：

MRPi＝Ci－Rfi（i＝1，2，……）

估算結果：

按上述兩種方式的估算結果如下：

序

號

年分

算術平

均收益

率Rm

幾何平均

收益率Rm

無風險收益率

Rf

(距到期剩餘年限

超過10的國債到

期收益率)

ERP（算術平

均收益率-Rf）

ERP（幾何平

均收益率-Rf）

1

2005

2.88%

-3.15%

3.56%

-0.68%

-6.71%

2

2006

24.54%

10.91%

3.55%

20.99%

7.36%

3

2007

55.81%

27.10%

4.30%

51.51%

22.80%

4

2008

44.51%

9.28%

3.80%

40.71%

5.48%

5

2009

53.96%

15.62%

4.09%

49.87%

11.53%

6

2010

46.04%

12.79%

4.25%

41.79%

8.54%

7

2011

33.49%

4.51%

3.98%

29.51%

0.53%

8

2012

30.95%

5.65%

4.16%

26.79%

1.49%

9

2013

37.47%

10.32%

4.29%

33.18%

6.03%

10

2014

44.18%

17.76%

4.31%

39.86%

13.44%

平均值

37.38%

11.08%

4.03%

33.35%

7.05%

由於幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故採用幾何平均

收益率11.08%與剩餘年限超過10的國債到期收益率平均值4.03%的差額7.05%

作為本項目的市場風險溢價，即本項目的市場風險溢價為7.05%。

d.企業特定風險調整係數（Rc）的確定

一般認為：投資者期望的投資回報率與其需要承擔的投資風險相關，承擔的

投資風險越高，期望的投資回報率就會越高。

評估人員在估算企業特定風險調整係數時，通常結合對評估對象和參考企業

的財務數據分析、行業分析等從以下方面考慮：

i.企業規模；

ii.企業所處經營階段；

iii.歷史經營情況；

iv.企業的財務風險；

v.主要產品所處的發展階段；

vi.企業經營業務、產品和地區的分布；

vii.公司內部管理及控制機制；

viii.管理人員的經驗和資歷；

ix.對主要客戶及供應商的依賴，等等。

因參考企業均為上市公司，而被評估企業為非上市公司，且經營規模小，不

便於直接比較（大部分難以準確量化）；故除上述第一項外，其他各項在本次評

估時不予考慮。

企業的規模與投資風險的大小是有直接關係的，企業資產規模小，投資風險

就會增加；反之，企業資產規模大，投資風險就會相對減小。企業的資產規模與

投資風險的相關關係業已廣泛地被投資者接受。

在國際上，有許多知名的研究機構發表的有關文章詳細闡述了企業資產規模

與投資回報率之間的關係，如美國的Ibbotson Associate在其SBBI年度研究報告中

就有類似的論述，事實上，Ibbotson Associate將美國的上市公司分為大企業和小

企業，從最近年度的報告可以看出：小企業的平均回報率高於大企業約2%－4%；

另外，國際知名的財務諮詢公司普華永道（Price Waterhouse Coop－ers LLP或

PWC）也對此進行過獨立研究，其研究結論為：企業資產規模與期望投資回報率

之間存在如下關係：

Rc＝17.074%－2.7%×LOG(A)

其中：Re為投資回報率，A為企業資產的帳面值，LOG為常用對數

中國北京康索投資顧問有所公司、中財國政（北京）資產評估有限公司總經

理王少豪先生根據普華永道的研究思路和方法對中國截至2002年的上市公司進行

過研究，其研究結果為：滬市上市公司總資產（在11億以下時）的常用對數與收

益率可能存在下列線性關係：

Rc＝31.12%－3.0%×LOG(A)

其中：Re為投資回報率，A為企業資產帳面值，LOG為常用對數

深市上市公司總資產（在16億以下時）的常用對數與收益率可能存在下列線

性關係：

Rc＝48.30%－6.85%×LOG(A)

其中：Re為投資回報率，A為企業資產帳面值，LOG為常用對數

通過對「參考企業」的分析得知，被評估企業與參考企業的主營業務、所處

經營階段等方面基本類似，但由於被評估企業的營業收入的多少主要取決於其服

務收入的多寡，且評估對象的規模較參考企業明顯偏小，其抗風險能力與參考企

業相比較弱。綜合上述資料和分析後得出：本次評估仍有必要按上述關係式估算

參考企業的資產規模超額收益率進而估算評估對象的資產規模超額收益率。考慮

到參考企業的總資產均超出上述經驗公司的適用範圍，故評估人員根據計算結果

並結合其執業判斷估算參考企業的規模超額收益率，並將被評估企業的特定風險

收益率Rc估算為2%。

e.加權平均成本的計算

i.權益資本成本的計算

..-fmfcRBetaRRR....

=13.08%

ii.債務資本成本計算

債務資本成本採用企業實際的一年期平均貸款利率5.25%。

iii.加權資本成本計算

=12.72%

（7）資產收益法評估值的合理性

參考企業的市盈率、市淨率水平如下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

PE(TTM)

[交易日期]

2015-07-31

[單位] 倍

市盈率

PE(TTM)

[交易日期]

2015-12-31

[單位] 倍

市淨率

PB(LF)

[交易日期]

2015-07-31

[單位] 倍

市淨率

PB(LF)

[交易日期]

2015-12-31

[單位] 倍

300272.SZ

開能環保

90.3397

126.0614

11.0474

15.6320

300070.SZ

碧水源

54.4721

61.9893

8.3000

5.1058

300262.SZ

巴安水務

86.6217

69.4880

11.3845

10.1784

均 值

77.1445

85.8462

10.2440

10.3054

數據來源：Wind資訊

本次被評估單位潤鑫電器的股東全部權益價值按收益法評估的市場價值評估

值為31,870.00萬元，較被評估單位評估基準日報表中的股東全部權益2,185.50

萬元增值 29,684.50萬元，增值率1358.25%。

市淨率與行業中類似公司的平均值比較偏高，原因系潤鑫電器的經營規模較

上市公司小。

潤鑫公司按2014年的淨利潤計算，市盈率為25倍，按2015年全年預測數為

15倍，則與行業內的類似公司比較，則處於較低的估值倍數。

2011年水處理行業新興起步，2013年行業爆發。縱觀整個水處理市場，2011

年以來一直有序快跑，至2014年進入爆發發展。2011-2014年水處理行業年複合

增長率高達42.5%，未來市場潛力巨大。

QQ截圖20150915141445

綜上，收益法從企業獲利能力的角度，充分考慮了其擁有的客戶資源、市場

競爭力、行業發展前景等及企業帳外無形資產，同時結合本次評估目的和獲取的

評估資料分析，採用收益法評估結果，更客觀、更符合一般市場原則，易為交易

雙方所接受。因此，本次評估選取收益法的評估結果作為本次評估的最終結論，

評估值處於合理範圍。

7.董事會關於本次評估相關事項的意見

（1）評估機構具有獨立性

公司和潤鑫電器共同聘請的評估機構具有證券從業資格及有關部門頒發的資

產評估資格證書，經辦評估師具有從事資產評估工作的專業資質，也具有較為豐

富的專業經驗，能勝任本次評估工作。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估

機構與公司及潤鑫電器除業務關係外，無其他關聯關係；經辦評估師與評估對象

無利益關係，與相關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估機構具

有充分的獨立性。

（2）評估假設前提具有合理性

本次評估的假設前提按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場通用的慣例

或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（3）評估方法具有適用性

兩種評估方法結果差異較大的原因在於方法考慮的角度不同，資產基礎法是

從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值；收益法是從企

業的未來獲利角度考慮的，反映了企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人

力資源、管理團隊、特殊的管理模式和管理方式等無形資產在內的企業整體的綜

合獲利能力。

潤鑫電器為高成長性的公司，資產基礎法評估結果未能反映企業擁有的集團

客戶資源、專業人才及自有資金的核心價值，而收益法從企業獲利能力的角度，

充分考慮了其擁有的客戶資源、市場競爭力等帳外無形資產，同時結合本次評估

目的，採用收益法評估結果比資產基礎法評估結果，更客觀、更符合一般市場原

則。以收益法下的分析結果作為本次評估的最終結論在方法選擇上適當。

（4）評估值具有公允性，交易定價合理

假定交割日收購標的公司的財務狀況與評估基準日相同，且不存在營運資本、

資本支出、利潤分配等其他調整事項，採用評估基準日即2015年7月31日，本

次公司收購潤鑫電器52.38%股權需要支付的購買價款為人民幣16,500萬元，根

據開元資產評估有限公司出具的評估報告，潤鑫電器的股東全部權益價值為人民

幣31,870.00萬元，本次交易擬收購的潤鑫電器52.38%的股東權益價值為

16,693.51萬元，較擬支付的收購價款16,500萬元高出1.17%。

（5）獨立董事對本次評估相關事項發表的獨立意見

A.公司和潤鑫電器共同聘請開元資產評估有限公司（以下簡稱「開元評估」）

承擔本次收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增資項目的資產評估事宜。開

元評估具有從事證券期貨業務資格和有關部門頒發的評估資格證書，具有從事評

估工作的專業資質。開元評估及其經辦評估師與公司、公司控股股東及實際控制

人不存在關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具有獨立性。

B.開元評估出具的評估報告中的評估假設前提均能按照國家有關法規與規

定執行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，未發現與評

估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

C.本次評估採取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正

性等原則，本次評估價值分析原理、計算模型及採用的折現率等重要評估參數的

選取和確定是謹慎、合理和可行的，基本符合標的資產情況，預期各年度收益等

重要評估依據及評估結論合理，評估結果客觀、公正的反映了評估基準日評估對

象的實際情況，各項資產的評估方法適當，本次評估結果具有公允性，符合相關

規定的要求。

8.標的公司股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內

容

依照潤鑫電器原公司章程的要求，潤鑫電器股東鄒國南、陳霞慶已就本次交

易召開股東會並獲一致通過，通過股份數佔有效表決股份總數的100%。公司已與

標的公司潤鑫電器全部自然人股東達成一致意見並籤署附條件生效的《股權轉讓

協議》，原股東鄒國南、陳霞慶也已承諾放棄「就本次交易中浙江潤鑫電器有限

公司其他股東向上海

開能環保

設備股份有限公司轉讓其所持有的浙江潤鑫電器有

限公司股權、並向浙江潤鑫電器有限公司增資時本人所享有的優先購買權/優先認

購權。」標的公司出資協議和公司章程不存在可能對本次交易產生重要影響的內

容，亦不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排，

不存在影響其獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。

9.標的公司高級管理人員的調整計劃

依照附條件生效的股權收購協議的約定，標的公司原股東應繼續承擔目標公

司的經營管理責任，並勤勉、忠誠地履行其經營承諾，實現其承諾的經營業績。

同時，標的公司應繼續履行與其高級管理人員籤訂的勞動合同，高級管理人員繼

續在目標公司任職，履行其職務。

10.附條件生效的股權收購協議及補充協議的內容摘要

（1）協議主體、籤訂時間

甲方（轉讓方）：鄒國南先生和陳霞慶女士，均為中國公民。

乙方（受讓方）：上海

開能環保

設備股份有限公司，一家依據中國法律組建的

股份有限公司。

籤訂時間：2015年11月7日、2015年11月18日、2016年4月11日

（2）交易標的

交易標的為浙江潤鑫電器有限公司的52.38%的股權。其中：鄒國南將浙江潤

鑫電器有限公司46.09%的股權，陳霞慶將浙江潤鑫電器有限公司6.29%的股權，

合計標的公司52.38%的股權轉讓給上海

開能環保

設備股份有限公司。

（3）協議的生效日、交割時間和方式

附條件生效的股權轉讓協議自雙方籤署後成立，並在甲方股東會審批通過之

日或在乙方董事會、股東大會審議通過之日生效（以孰晚日為準，簡稱「生效日」）。

補充協議自協議雙方籤署之日起成立，自附條件生效的《股權轉讓協議》生

效之日生效；如《股權轉讓協議》解除、終止或失效，則補充協議亦解除、終止

或失效。

交割完成之日應當稱為「交割日」。自交割日起，上海

開能環保

設備股份有

限公司應視為已成為浙江潤鑫電器有限公司的股東，持有浙江潤鑫電器有限公司

52.38%的股權，浙江潤鑫電器有限公司設董事會，其中甲方委派2人、乙方委派

3人，浙江潤鑫電器有限公司的財務負責人由乙方指派，並且以下各項已發生：

i.浙江潤鑫電器有限公司原章程終止；

ii.章程正式付諸實施。其中，章程係指由甲乙雙方於附條件生效的股權收購

協議籤署之日正式籤署、在交割日後適用於浙江潤鑫電器有限公司的章程；

iii.乙方委派的人員開始在浙江潤鑫電器有限公司履職。

（4）股權轉讓價款及支付方式

第一期付款。在i.附條件生效的股權收購協議經雙方有效籤署和ii.乙方取得

甲方股東會批准本次股權收購的股東會決議均滿足之日起的十個工作日內，乙方

向甲方支付股權轉讓價款的5%，計人民幣捌佰貳拾伍萬元整（RMB8,250,000）

作為定金。

第二期付款。在i.附條件生效的股權收購協議項下交易事項經乙方董事會、

股東大會審議通過和ii.甲方及浙江潤鑫電器有限公司在乙方董事會、股東大會決

議通過本協議項下交易事項後三個工作日內向登記機關申請將目標股權登記至乙

方名下，且已公示均已全部滿足之日起十個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓

價款的50%，計人民幣捌仟貳佰伍拾萬元整（RMB82,500,000）。

第三期付款。乙方的2015年度非公開發行股票方案經中國證券監督管理委員

會核准、且募集資金到位後十個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓價款的45%，

計人民幣柒仟肆佰貳拾伍萬元整（RMB74,250,000）。截至2016年3月10日，若

乙方的2015年度非公開發行股票方案尚未經中國證券監督管理委員會核准；或雖

已經核准，但募集資金尚未到位，則乙方須以自籌資金支付上述款項。

（5）利潤補償

交割完成後，乙方將依法合併浙江潤鑫電器有限公司財務報表，在2015年到

2019年度根據合併報表浙江潤鑫電器有限公司歸屬於母公司的扣除非經常性損

益後經審計確定的淨利潤（以下簡稱「目標淨利潤」）分別不低於3,000萬元、3,500

萬元、4,100萬元、5,000萬元和6,280萬元。

甲方作為浙江潤鑫電器有限公司經營義務人，對2015年到2019年對浙江潤

鑫電器有限公司的目標淨利潤負責。期間的每一年，如果目標淨利潤低於上述規

定的當年應達金額的，則甲方應當對乙方給予現金補償，補償方法為「當年現金

補償金額=（當年應達金額-當年目標淨利潤金額）×調整係數」其中，調整係數=

（16,500萬元/52.38%/5年合計承諾業績）；如果目標淨利潤超出上述規定的當年

應達金額的，且甲方在此期間持續為浙江潤鑫電器有限公司的經營管理者，則乙

方將給予甲方相應的獎勵，將超額部分的20%作為對潤鑫電器股東及管理人員的

獎勵。具體獎勵方案由雙方協商後另行確定。

（6）違約責任

A.甲方的違約責任

i.甲方違反本協議約定或本協議項下的任一項聲明或承諾或保證的，應按本

協議約定的股權轉讓價款總額的10%向乙方支付違約金；且乙方有權單方終止本

協議。

ii.甲方違反本協議項下任何一項非金錢給付義務，且未能在三十（30）日內

補救的，乙方有權單方終止本協議並按本協議約定的股權轉讓價款總額的10%追

究甲方違約責任。甲方未按本協議約定的期限完成任何一項金錢給付義務的，每

逾期一日，應按應付未付總額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）

日的，乙方有權單方終止本協議。

iii.甲方違反本協議項下任何一項約定，或未按本協議約定的期限完成任何一

項履行事項的，乙方有權代為履行，由此發生的費用由甲方承擔。

B.乙方的違約責任

乙方未按本協議約定支付股權轉讓價款的，每逾期一日，應按應付未付的購

買價款金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權

單方終止本協議。

（7）評估基準日至實際收購日的利潤歸屬情況

2016年4月11日，公司與鄒國南、陳霞慶籤署了《鄒國南、陳霞慶向上海

開能環保

設備股份有限公司轉讓浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權的股權轉讓

協議之補充協議二》，就評估基準日至實際收購日的利潤歸屬情況作出了約定，具

體內容為：「目標公司截至交割日為止的滾存利潤由本交易完成後新老股東按持

股比例共同享有」。該補充協議已經第三屆董事會第二十三次會議審議通過。

11.擬收購標的所存在的瑕疵問題

（1）潤鑫電器存在少量瑕疵資產的問題

A.潤鑫電器現持有慈國用（2015）第1814719號《土地使用權證》，該宗土

地位於慈谿市宗漢街道百兩、怡園村，其上所建房屋覆蓋潤鑫電器原股東鄒國南

擁有的宅基地和後續購買的相鄰土地，房屋用途不符合規定且無法分割。潤鑫電

器曾就該處房產嘗試辦理相關證照但未申請成功。該處房產為潤鑫電器原生產用

房，現已閒置。該廠房經審計的2015年7月31日的帳面價值為571,933.80元。

在新廠區現有三棟廠房（三棟房產均有房產證，呈「U」字形排列），潤鑫

電器於2015年下半年在三棟廠房間搭建三層鋼構廠房，總建設面積約4,180平方

米。該棟新建廠房目前與原兩棟廠房在二層以上已連通，已投入正常生產，總造

價約233.54萬元。當初在建時未辦理立項及後續相關手續，截至本預案出具日，

尚無法辦理房產證等相關證件。

針對上述情況，潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶已承諾「若公司將來被任何

有權機構要求拆除上述該房產，公司將予以積極配合；本人將連帶承擔因此導致

的全部費用或任何處罰、損失，或在公司必須先行支付該等費用的情況下，及時

向公司給予全額補償，以確保公司不會因此遭受任何損失」。

同時，慈谿市住房和城鄉建設局、慈谿市國土資源局分別出具證明，表示自

2012年1月1日至2015年10月31日間，潤鑫電器不存在因違反房產管理、土

地管理方面的法律法規而受到處罰的情形。

B.因潤鑫電器存有少量由原股東購買，但因為購買時未籤署合同、未開具發

票，所以無法被準確計價及確認權屬的資產。這部分資產一直放置於車間內被正

常使用，參與生產活動，經評估機構確認價值109萬元，詳細清單如下所示：

設備名稱

規格型號

生產廠家

計量

單位

數量

購置

日期

啟用日期

帳面原值

PP機器

上海

臺

3

2014

2014.5

23*3萬

碳棒機

餘姚市業達機械廠

臺

5

2012

2012.1

3*5萬

超聲波

臺

10

2012

2012.3

2*10萬

收縮包裝

機

JY-450L+

4525

寧波嘉佑

自動化

設

備有限公司

臺

3

2015

2015.1

5萬

共計：109萬

對於此，潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶已承諾「自該承諾出具之日起，浙

江潤鑫將規範財務操作流程，保證以後不再發生所述事項」。此外，公司現已派

出經驗豐富的財務總監，負責潤鑫電器的財務管理工作，以確保潤鑫電器在今後

的經營管理過程中符合上市公司的規範要求。

同時，針對上述所有瑕疵資產，潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶已承諾「上

述帳外資產所有權歸屬於浙江潤鑫，且權屬清晰，不存在抵押、擔保等其他受限

制情形；若因潛在糾紛（包括但不限於第三方行使權利而產生糾紛）影響企業正

常生產經營，本人將對由此引發的浙江潤鑫的一切損失進行賠償。

在浙江潤鑫60%股權份額被上海

開能環保

設備股份有限公司（以下簡稱「開

能環保」）持有後，未經

開能環保

書面同意，本人不會私自處置（包括但不限於

轉移、挪用、變賣等）上述帳外資產」。

（2）報告期內其他方非經營性資金佔用

報告期內，潤鑫電器與原子公司杭州雷諦科技有限公司（該企業已於2015

年7月23日轉讓給非關聯第三人周曄，以下簡稱「杭州雷諦」）、關聯企業寧波

南鑫環保科技有限公司（以下簡稱「寧波南鑫」）存在部分無實際業務背景資金

往來，根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字【2015】31130013

號《審計報告》，截至2015年7月31日，潤鑫電器應收杭州雷諦資金拆借款（計

入潤鑫電器「其他應收款」帳戶）2,784,600元，應收潤鑫電器拆出至寧波南鑫

180,000元。

2015年10月14日，寧波南鑫歸還了拆借自潤鑫電器的180,000元，並於同

日做了帳務處理。2015年12月16日，寧波南鑫收到慈谿市市場監督管理局出具

的（慈）登記內銷字[2015]第8-1912號《準予註銷登記通知書》，已完成註銷。

2015年12月2日，杭州雷諦向潤鑫電器歸還了拆藉資金2,784,600元。

潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶就上述事項承諾在與

開能環保

籤訂正式股權

轉讓協議後，依照

開能環保

的要求及時清理無實際業務背景的資金往來，並承諾

不再發生該類資金往來；同時，兩人就避免同業競爭及規範和減少關聯交易進行

了承諾。

潤鑫電器現已制定了《關聯交易決策制度》，對關聯交易進行規範化管理。

（3）社保繳納的瑕疵

根據潤鑫電器2015年7月員工名冊，在冊員工共計417人，社會保險中基本

養老保險（含外來務工人員基本養老保險）、基本醫療保險（含外來務工人員基本

醫療保險）以及失業保險（含外來務工人員失業保險）實際繳納人數114人，佔

在職員工總數的27.34%；工傷保險（含外來務工人員工傷保險）和生育保險（含

外來務工人員生育保險）實際繳納人數280人，佔在職員工總數的67.15%。

企業另行購買了

中國人壽

財產保險股份有限公司的僱主責任險，保單編號：

0914334142，保單內約定被保險人（即潤鑫電器）的被保工作人員人數上限為146

人，被保險人員名單按月更換。

潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶與公司籤訂正式股權轉讓協議後，公司督促

浙江潤鑫逐步規範繳納社會保險。根據慈谿市人力和社會保障局統徵辦蓋章的《浙

江省社會保險參保證明（單位專用）》及社保繳納的扣款單據，截至2015年11

月，潤鑫電器工傷、生育保險參保人員503人，參保率100%；養老、醫療、失

業保險參保人員226人，參保率44.93%。對未繳納社保的職工，潤鑫電器與其籤

訂了《特別補充協議》，主要內容包括：a.潤鑫電器主動向員工進行社保繳納的思

想工作及知識教育，b.因員工自身原因且經潤鑫電器多次勸說無效情況下放棄社

保繳納，c.相關法律後果由員工自行承擔，d.員工不得以此為理由要求解除勞動合

同。

2015年11月12日，慈谿市人力和社會保障局和慈谿市勞動保障監察大隊聯

合出具證明，表示「自2012年1月1日至2015年10月30日，浙江潤鑫電器有

限公司依法為員工繳納社會保險；浙江潤鑫電器有限公司能夠遵守國家社會保障

有關法律、法規和規範性文件的規定，不存在拖欠應繳納的各項費用的情形以及

由於違反國家社會保障法律法規而遭受處罰的情形」。

此外，潤鑫電器原股東鄒國南、陳霞慶也就上述問題出具了承諾，表示「本

次交易若因股權交割日前潤鑫電器未為其員工繳納或足額繳納社會保險、住房公

積金而被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險費用、住房公積

金的；或若因交割日前潤鑫電器未為員工繳納或足額繳納社會保險、住房公積金

而被政府部門處以罰款或被員工要求承擔經濟補償、賠償和/或使浙江潤鑫產生其

他任何費用或支出的，二人將無條件連帶承擔全部費用，或在公司必須先行支付

該等費用的情況下，及時向公司給予全額補償，以確保潤鑫電器不會因此遭受任

何損失」。

（4）是否會對資產獨立性、完整性產生影響

潤鑫電器對於存在的問題瑕疵已做出了補正或予以改善，原股東對瑕疵資產

的權屬已書面承諾歸屬潤鑫電器，並對可能產生的損失承諾予以賠償。故，上述

瑕疵資產不會對公司資產的獨立性、完整性構成影響。

（二）收購海泰藥業57%股權及深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目

1.項目基本情況

原能集團擬投資56,040萬元用於收購海泰藥業57%股權並建設「深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目」（其中22,916萬元用於收購海泰藥業股權，

33,124萬元用於建設「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」）。上述56,040

萬元中的42,680萬元將由

開能環保

通過本次非公開發行股票募集資金投入原能集

團；其餘13,369萬元中的5,500萬元由其他有意向的投資者（

三一重工

、樂源財

富、唐少雲）以現金增資的方式投入原能集團；其餘7,860萬元由原能集團以自

有資金或通過其他融資方式解決。本次非公開發行股票募集資金中42,680萬元投

入原能集團的具體方式為：

開能環保

將使用其中15,000萬元用於補足之前對原能

集團的認繳出資，其餘的27,680萬元用於

開能環保

對原能集團增資。項目的資金

來源和使用方向可參見下圖：

原能集團

開能環保

其他有意向的投資者

（

三一重工

、樂園財富、唐少雲）

增資5,500萬元投入42,680萬元

收購海泰藥業57%股權深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目

33,124萬元22,916萬元

原能集團通過其他方式籌集資金

7,860萬元

三一重工

界龍集團樂源匯達建信基金

增資19,596萬元增資19,596萬元增資24,495萬元增資34,293萬元

合計97,980萬元

註：

開能環保

投入原能集團合計42,680萬元，

開能環保

將使用其中15,000萬元補足之前對原能集

團的認繳出資，使用其中的27,680萬元對原能集團增資。

合計56,040萬元

收購海泰藥業57%股權及深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目投資情況

和實施周期如下：

單位：萬元

項目名稱

項目投資總額

投入募資金額

項目實施周期

收購海泰藥業57%股權

22,916

17,453

-

深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫

33,124

25,227

24個月

合 計

56,040

42,680

-

其中，原能集團收購「海泰藥業」57%的股權後將取得其位於上海張江生物

醫藥基地內合計40,538.7平方米的國有土地使用權及其地上34,649平方米的房屋

及構築物的產權。原能集團取得以上房產及土地後，將用於建設原能集團公司總

部、一個符合國際標準的細胞存儲基地和具有國際水準的細胞技術工程研究中心

等核心經營場所，同時，投資建設1,000萬份存儲能力的深低溫（-196℃）全自

動生物樣本庫。

2.項目背景

免疫系統是生物體內識別「自體」，辨識並清除「非自體」物質的保衛系統。

這個系統由免疫器官（骨髓、胸腺、脾臟、淋巴結、扁桃體、小腸集合淋巴結、

闌尾等）、免疫細胞（淋巴細胞、單核吞噬細胞、中性粒細胞、嗜鹼粒細胞、嗜酸

粒細胞、肥大細胞、血小板等），以及免疫分子（補體、免疫球蛋白、幹擾素、白

細胞介素、腫瘤壞死因子等細胞因子等）所組成。隨著免疫學科突飛猛進地發展，

免疫細胞在治療腫瘤和抗衰老方面的應用發展迅速。

腫瘤免疫治療是指通過激活體內的免疫細胞，特異性地清除腫瘤微小殘留病

灶或明顯抑制腫瘤細胞增殖。這種治療方法療效好，幾乎無毒副作用，能有效清

除殘餘腫瘤細胞並且長期作用，預防腫瘤復發，被稱為現代腫瘤治療的第4種模

式。最近幾年，腫瘤免疫治療獲得了不少進展，《science》雜誌把腫瘤免疫治療列

為2013年的重大科學突破。

腫瘤免疫治療可以廣義地分為非特異性和腫瘤抗原特異性兩大類。非特異性

的手段包括免疫檢驗點阻斷和非特異地激活免疫細胞；而腫瘤抗原特異性的方法

主要是各種各樣的腫瘤疫苗和過繼免疫細胞療法。其中，過繼性免疫效應細胞治

療（adoptive cell transfer therapy，ACT），是指從腫瘤患者中分離免疫活性細胞，

在體外進行擴增和功能鑑定，然後向患者轉輸，從而直接殺傷腫瘤或激發機體的

免疫應答殺傷腫瘤細胞。

目前，過繼細胞免疫治療，針對血液系統腫瘤取得了很好的療效，而針對實

體腫瘤，在傳統治療後清除體內的殘存腫瘤細胞具有更好的效果，可有效預防腫

瘤的轉移與復發，然而過繼細胞免疫治療的前提是患者健康的免疫細胞。

近年來，免疫學科突飛猛進地發展，已經取得了重要的突破。

在ASCO 2014年會公布的新數據，Pembrolizumab（默克）針對黑色素患者

的治療，69%的患者年後仍存活，另一項治療非小細胞癌患者的研究，

Pembrolizumab獲得47%的應答率，其中一組可評估患者應答率為80%。2014年

5月，FDA授予Pembrolizumab治療晚期黑色素瘤的突破性療法認定，2014年9

月獲得FDA批准上市，成為美國第一個PD-1抗體藥物。

百時美施貴寶的Nivolumab，2014年7月4日已經獲得批准在日本上市。2014

年3月發表的數據顯示，接受Nivolumab治療的黑色素瘤患者，62%的患者在1

年後仍存活，43%的患者在2年後仍存活。2014年5月FDA授予Nivolumab突

破性療法認定，用於治療自體幹細胞移植和Brentuximab失敗的霍奇金淋巴瘤患

者的治療。2014年6月，黑色素瘤三期臨床療效明顯提前終止。

有國外分析師預測，僅上述黑色素瘤免疫治療市場規模可達數十億美元，默

克與百時美施貴寶將率先瓜分，百時美施貴寶在腫瘤治療方面更具優勢，將獲得

更大的市場份額。

預計未來的20至30年，人類對免疫細胞技術的研究和應用將進入前所未有

的新階段；人體免疫細胞將會在延緩衰老，提升生命品質、預防疾病、治療腫瘤

等領域獲得廣泛的應用。花旗的深度報告中，預測免疫治療市場空間將達到350

億美元。未來10年，將會有超過60%的癌症患者接受免疫治療。

3.募投項目必要性分析

（1）免疫細胞存儲需求凸顯—免疫細胞存儲希望

世界衛生組織《2014全球癌症報告》新增癌症病例有一半出現在亞洲，其中

大部分在中國，中國新增癌症病例高居世界首位。癌症的死亡人數在迅猛上升，

癌症在我國正變成一種常態，未來十年將成井噴式發展態勢。根據《中國腫瘤登

記年報》，在我國癌症愈發明顯的呈現年輕化，死亡率日益增高，我國每年新增癌

症患者320萬例，每10秒就確診一名癌症患者，平均每天確診8,550人，每15

秒就有一人死於癌症，每年死於癌症的人數達270萬人，佔總人數的30%左右。

在0~64歲人口中，每死亡4人，即有1人死於癌症。因為空氣、水和食物環境

的惡化，阿里巴巴董事長兼CEO馬雲在第十三屆中國企業家年會上演講時曾經說

過，10年後三大癌症—肝癌、肺癌、胃癌，將困擾中國每一個家庭。

從年齡段來看，惡性腫瘤發病率全國35歲～39歲年齡段為87.07/10萬，40

歲～44歲年齡段幾乎翻番，達到154.53/10萬；50歲以上人群發病佔全部發病的

80%以上，60歲以上癌症發病率超過1%，80歲達到高峰。

然而免疫細胞的壽命隨年齡的增加而減短，免疫力也隨之下降；成年人每天

都有3,000-6,000個癌細胞產生，人體的免疫力在20歲到達最高峰後，免疫系統

會隨年齡增長而逐漸衰退，當40歲時，免疫力只有巔峰時的1/2；等到了70歲

時，僅有巔峰期的1/10。

伴隨免疫治療技術發展的時間需求以及人體生長規律，在年輕、健康時，將

免疫細胞儲存起來，在未來需要時使用，即是存儲生命的希望。然而，目前我國

專業從事細胞存儲的企業為數不多，尚無全自動存取、存儲量達1000萬份的免疫

細胞存儲庫，免疫細胞存儲需求無法滿足。

（2）原能集團發展需要

2014年7月16日，公司投資10,000萬元設立了原能集團前身上海原能細胞

科技有限公司（以下簡稱：「原能細胞」）。2014年10月18日，原能細胞進行了

第一期增資，註冊資本達到50,000萬元，公司持有原能細胞50%股權。2015年8

月，上海原能細胞科技有限公司更名為原能細胞科技集團有限公司。原能集團致

力於為客戶提供專業的、符合國際標準的免疫細胞採集、分離、存儲的服務；同

時通過技術合作、投資等方式與國際、國內的研究機構和專家開展免疫細胞治療

技術的研究與產品開發，在腫瘤治療、腫瘤免疫、抗衰老、保健及提升免疫力等

領域展開應用方面的技術轉化合作。

未來原能集團將致力於構建以人體細胞存儲、細胞治療技術以及產品研發、

轉化應用和相關項目投資四個方面組成的大健康產業平臺：

1）細胞存儲：建設符合國際標準、高效率、低成本、規範化的免疫細胞存儲

中心，該中心將具備1,000萬份以上超大規模的細胞存儲能力，以及規範的細胞

採集、製備、存儲、擴增的專業能力。同時，還會為免疫細胞存儲客戶提供體檢、

保健、健康數據管理等個性化增值服務。在上海免疫細胞存儲中心成功的基礎上，

還將逐步發展核心大城市的分支企業。

2）技術研發：通過項目合作研發、共建實驗室等方式，與國內外知名細胞生

物科學研機構合作，開展免疫細胞應用技術和產品的研究，搭建一個具有國際一

流水準的免疫細胞技術研發合作平臺，致力於免疫細胞技術在腫瘤治療與康復、

抗衰老等方面的產品開發。

3）臨床研究與轉化應用：通過技術輸出及投資、合作，與國內外知名的醫療

機構，養老、保健機構開展合作，進行免疫細胞技術和產品在治療腫瘤、抗衰老、

保健等方面的臨床研究與轉化應用。

4）項目投資：通過參股、控股等方式，投資成熟的細胞技術相關的項目和企

業，分享發展成果，獲得投資收益。

原能集團存儲基地和細胞技術工程研究中心建設需要具備相應規模且配套功

能便利的經營場所。

位於上海浦東新區的張江

生物醫藥

基地（張江藥谷）由國家科技部、國家衛

生部、國家食品藥品監督管理局、中國科學院與上海市人民政府共建。作為上海

國家生物產業基地、國家科技興貿創新基地、國家醫藥出口基地的核心區，基地

內集聚國內外生命科學領域企業、科研院所及配套服務機構400多個，形成了完

善的

生物醫藥

創新體系和產業集群，是國內

生物醫藥

領域研發機構最集中、創新

實力最強、新藥創製成果最突出的基地之一。園區內匯集諾華、艾斯利康、葛蘭

素史克、羅氏、禮來等多家國際製藥企業的研發服務中心，同時對

生物醫藥

企業

提供各項便利服務。

本次收購標的資產海泰藥業及其控股子公司擁有位於上海張江

生物醫藥

基地

合計40,538.7平方米的國有土地使用權及其地上34,649平方米的房屋及構築物的

產權，毗鄰藥物製劑國家工程研究中心及張江藥谷大廈，交通便利，配套醫藥生

物科研服務設施非常便利。

4.募投項目可行性

（1）免疫細胞治療是運用生物技術和生物製劑對從患者體內採集的免疫細胞

進行體外培養和擴增後回輸到患者體內，在殺滅體內殘留的腫瘤細胞的同時，激

發、增強機體自身免疫功能，從而達到治療腫瘤、預防復發的目的。較之傳統的

治療方法（手術、化療、放療），細胞治療「取之於身，用之於身」，具有安全有

效、毒副作用相對較小、特異性和個體化明顯的特點，受到科學界和醫學界越來

越多的關注。尤其是近五年來，歐美發達國家的科學家和醫學家，採用免疫細胞

療法單獨或聯合傳統的手術、放化療方法，成功的治癒了瀕臨死亡的腫瘤患者。

2009年諾貝爾醫學獎獲得者拉爾夫.斯坦曼罹患胰腺癌，採用免疫細胞療法成功的

延長了自己的壽命；2013年美國科學（Science）雜誌將免疫治療列為當年的十大

科學發現之一。自此，免疫細胞的功能獲得了國際社會的廣泛認可。

免疫細胞治療因其良好的應用前景，被認為是國際公認的治療腫瘤的第四種

方法，國際藥企巨頭也紛紛投注該新興市場。2013年9月，羅氏支付4.125億美

元取得Inovio製藥公司多抗原DNA免疫療法INO-5150和INO-1800的全球獨家

授權；2014年4月，葛蘭素史克加入MD Anderson癌症免疫療法研究同盟，同年

7月，預付英國Immunocore公司1.42億英鎊，參與免疫細胞治療藥物ImmTACs，

Kite的CART項目；諾華已在進行CART-19（嵌合抗原受體T細胞）的臨床試驗。

我國細胞治療行業相對於國外起步較晚，按照衛生部發布的《關於公布首批

允許臨床應用的第三類醫療技術目錄的通知》（衛辦醫政發〔2009〕84號），自體

免疫細胞（T細胞、NK細胞）治療技術等作為臨床應用的第三類醫療技術對待。

2011年，科學技術部制定《「十二五」生物技術發展規劃》（國科發社〔2011〕

588號），將細胞治療技術等生物技術作為重點突破的核心技術。2012年7月，科

技部發布《「十二五」生物技術發展規劃》，細胞治療技術列入發展重點。同時，

國內很多上市公司看好細胞治療行業的發展前景，紛紛加入細胞治療行業。冠昊

生物建立質量可控的細胞培養平臺，布局再生醫學和免疫細胞存儲；

香雪製藥

與

中國人民解放軍第458醫院合作，開展TCR細胞相關研發；

姚記撲克

參股上海細

胞治療工程技術研究中心。

（2）免疫細胞的採集過程為全自動完成，無痛苦並簡便易行，幾乎所有的醫

療機構均可實施；而細胞存儲技術目前已經有幾十年的歷史，人類精子、卵子、

小器官以及細胞的存儲在研究和醫療領域已經獲得了廣泛的應用，相應的復甦和

應用技術也在不斷發展中，越來越多的用於醫療和科研。原能集團對細胞樣本凍

存及復甦方法做了大量的研究和實驗，證實了免疫細胞存儲技術的可行，並在過

去的一年裡，建立了完善的客戶健康檢查、評估、細胞採集、細胞製備凍存、細

胞入庫、細胞出庫、細胞復甦等標準操作流程以及相關的質量控制規範。同時，

圍繞著上述過程以及相關的客戶信息建立了資料庫和流程監控數據。

（3）原能集團全資子公司上海原能細胞醫學技術有限公司已在張江

生物醫藥

基地建有1,000平方米的潔淨實驗室，投資1,000萬元購置了微生物培養檢測系統、

流式細胞儀、單採機等國際一流試驗儀器設備，實驗室的細胞研究、檢測、製備

水平已達到世界先進標準。原能集團下屬的上海惠元醫院作為細胞存儲項目的配

合單位，將為本項目的人體健康檢測、細胞採集等提供全方位服務。

（4）原能集團已聚集了一批在免疫細胞研究上的技術專家團隊和資源，現有

研發技術人員近40名，其中超過半數人員獲得碩士及以上學位，成員均有細胞生

物醫學及相關教育背景，其中一部分人多年從事細胞研究工作，研發能力較強，

在免疫細胞的分離-存儲-培養、細胞含量與活力等指標檢測、細胞倍增技術和質

量及安全控制流程等方面具備技術實力。

（5）原能集團目前已申請的發明專利有：生物樣本庫應用管理系統、細胞轉

移運輸盒、冷凍細胞的自動存取控制裝置、細胞復甦器、一種可攜式超低溫細胞

運輸存儲裝置、用於冷凍細胞的操作臺、細胞儲運箱及監控系統等。此外，原能

集團注重標準化建設與制度建設，在細胞採集、檢測、製備、庫存、出庫等各環

節的安全與質量方面，已研發出一套管理控制體系，為免疫細胞存儲業務的開展

打下良好技術基礎。

（6）原能集團已與軍事醫學科學院、上海長徵醫院、上海中山醫院、上海市

細胞生物學學會、明碼（上海）生物科技有限公司、上海健康醫學院籤訂了科研

及戰略合作協議，並聘請了多名專家學者組成專家顧問團隊，為原能集團的細胞

科研業務提供強大的技術支持。

（7）原能集團免疫細胞存儲行業與

開能環保

家用淨水行業的目標客戶群均為

追求生命品質的個人及家庭，目前主要銷售區域均為以上海為中心的長三角地區，

因此「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」與

開能環保

現有主業在客戶群

體及地域上存在較大重合性。

在過去的十多年來，

開能環保

在上海地區積累了5萬多戶使用其產品並長期

接受其服務的客戶家庭。按每個家庭平均人口3-4人計算，有近20萬人長期受益

於其產品和服務。

開能環保

非常注重和客戶的關係，與客戶之間建立了緊密和良

好的互動關係，並採用網站、微信、雜誌、各種客戶活動等方式，傳遞健康的生

活方式和理念，獲得了客戶的普遍認可，在不做廣告的銷售模式下，每年保持穩

定的增長，大多來自於其良好的客戶口碑。

開能環保

穩定、優質的客戶群體，為原能集團免疫細胞存儲業務的開展預先

積累了目標客戶的良好關係，奠定了堅實的市場基礎，為免疫細胞存儲業務的推

廣提供了便利條件。

（8）免疫細胞存儲是一項全新的業務，公眾認知和接受要有一個過程，前期

市場培育需要投入較大力量。但受益於

開能環保

良好的客戶基礎及合理的定價，

原能集團預計其市場發展將比較順利。隨著免疫細胞治療技術的逐步普及，人們

會越來越多的接受免疫細胞存儲的理念，公眾接受度日趨加強。當前，我國專業

從事細胞存儲的企業為數不多，但部分企業已經開始搶先投入細胞存儲業務。上

市公司中，如：

中源協和

、

冠昊生物

等開展了免疫細胞存儲業務，但均是小規模、

以治療為目的的存儲，尚無全自動存取、存儲量達1,000萬份的免疫細胞存儲庫。

原能集團致力於人體細胞國際標準化專業存儲以及治療技術、產品研發與轉

化應用等大健康產業，通過與國內外知名的科研機構進行研發合作、與醫療、保

健、養老等機構開展轉化應用合作、投資免疫細胞治療技術相關的優質項目和企

業、建設規模化免疫細胞存儲及客戶健康數據存儲等四大業務板塊的發展，打造

國際一流的集研發、轉化應用、投資、存儲為一體的大健康產業平臺。

公司採用先進的醫學

機器人

技術，為客戶提供人體免疫活細胞的採集、製備、

分裝和永久儲存服務。該系統由全自動專業

機器人

值守，可在零下196攝氏度直

接單支存取，將實現零誤差、零溫差、高效率、專業化、千萬份級規模的存儲能

力。

目前，原能集團的免疫細胞存儲業務已進入試運行，試運行期間總的存儲量

設計為20萬份，截至2016年1月，公司服務並籤約細胞存儲客戶兩百多人。原

能集團下屬子公司上海惠元醫院有限公司以及合作單位上海長徵醫院為客戶提供

了人體健康檢測、細胞採集等全方位的服務。

5.收購海泰藥業57%股權項目的具體情況

原能集團擬投資56,040萬元用於收購海泰藥業57%股權並建設深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目，其中收購海泰藥業57%股權項目投資總額為

22,916萬元，擬投入募集資金17,453萬元。

（1）海泰藥業基本情況

1）海泰藥業基本情況

公司名稱

上海海泰藥業有限公司

註冊號/統一社會信用

代碼

310115000896364913101157762798547

企業性質

有限責任公司（國內合資）

法定代表人

陳曉軍

成立日期

2005年06月09日

經營期限

2005年06月09日至2025年06月08日

註冊資本

11,364萬人民幣

類型

有限責任公司（國內合資）

住址

上海市

張江高科

技園區哈雷路899號A310室

經營範圍

藥品、生物製品、保健品、診斷試劑、醫療器械、實驗設

備的研究、開發，自研成果的轉讓，並提供相關的技術諮

詢和技術服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動】

2）海泰藥業歷史沿革

①2005年海泰藥業設立

海泰藥業設立之初系由海泰藥業投資有限公司和上海華辰隆德豐企業集團有

限公司兩名法人股東於2005年6月設立的有限責任公司（國內合資），其中海泰

投資以非專利技術「臨床研究中的重組人MNV-骨形態發生蛋白-2新藥開發成

果」（經上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室於2005年8月22日頒發的《證

書》顯示，項目編號為20050303，項目名稱為重組人MNV-骨形態發生蛋白-2（簡

稱rhMNV-BMP-2））和

張江高科

技園區33街坊1-2丘20-3地塊土地使用權（根

據上海市房屋土地資源管理局頒發的滬房地浦字（2005）第100137號《上海市房

地產權證》顯示，房地坐落於張江鎮新盛村74/1丘）出資合計7,000萬元，上海

華辰隆德豐企業集團有限公司以貨幣出資3,000萬元。

根據上海科華資產評估有限公司於2004年4月7日出具的滬科華評報字

（2004）第023號《資產評估報告書》顯示，以2004年2月29日為評估基準日，

海泰藥業投資有限公司擬以委託評估的無形資產「臨床研究中的重組人MNV-骨

形態發生蛋白-2新藥開發成果」作價投資，該無形資產價值的評估結果為人民幣

3,450萬元。

根據上海長信資產評估有限公司於2004年12月8日出具的長信評報字

（2004）第2046號《土地使用權價格估價報告》顯示，估價日期為2004年11

月20日至2004年12月8日，位於

張江高科

技園區33街坊1-2丘20-3地塊

30,642.50平方米土地使用權在估價時點2004年11月29日的估價結果為美元

430.62萬元，折合人民幣3,561萬元。

根據上海定坤會計師事務所有限公司於2005年6月3日出具的定坤會字

（2005）第02113號《驗資報告》顯示，截至2005年6月2日，海泰藥業已收到

全體股東出資共計人民幣10,000萬元，其中以貨幣出資3,000萬元，土地使用權

出資3,550萬元，非專利技術出資3,450萬元；海泰藥業投資有限公司尚未辦妥土

地使用權變更土地登記手續及非專利技術轉讓合同手續，海泰藥業投資有限公司

和海泰藥業已承諾在公司成立後半年內辦妥土地使用權變更土地登記手續及1個

月內辦妥非專利技術轉讓合同手續。

上海市工商行政管理局浦東新區分局於2005年6月9日所頒發的註冊號為

3101152022738營業執照顯示，海泰藥業設立之初的企業基本信息如下：

公司名稱

上海海泰藥業有限公司

註冊地址

上海市

張江高科

技園區哈雷路899號A310室

註冊資本

人民幣1億元

法定代表人

王瑾峰

經營期限

2005年6月9日至2025年6月8日

經營範圍

藥品、生物製品、保健品、診斷試劑、醫療器械、實驗設備的研究、開

發；自研成果的轉讓，並提供相關的技術諮詢和技術服務（涉及行政許

可的憑許可證經營）。

根據上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室於2005年8月22日頒發的《證

書》顯示，項目編號為20050303，項目名稱為重組人MNV-骨形態發生蛋白-2（簡

稱rhMNV-BMP-2），項目單位為海泰藥業。

根據上海市房屋土地資源管理局於2005年10月9日頒發的滬房地浦字

（2005）第100137號《上海市房地產權證》顯示，權利人為海泰藥業，房地坐落

於張江鎮新盛村74/1丘，使用權來源：轉讓，用途為工業用地，地號為浦東新區

張江鎮10街坊74/1丘，宗地（丘）面積為28,187平方米，使用期限：2005年

10月9日至2055年10月8日，總面積為28,186.7平方米。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2005年12月13日出具了《準予變

更登記通知書》，上述無形資產已完成權利變更備案。

海泰藥業設立之初股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

（%）

1

海泰藥業投資有限公司

7,000

3,550

土地使用權

70

3,450

非專利技術

2

上海華辰隆德豐企業集團

有限公司

3,000

貨幣

30

合 計

10,000

-

100

②2007年第一次股權轉讓

2006年12月25日，上海華辰隆德豐企業集團有限公司與北京金雅方圓影視

文化發展有限公司籤訂《股權轉讓協議》，由上海華辰隆德豐企業集團有限公司將

其持有的海泰藥業30%股權作價3,000萬元轉讓至北京金雅方圓影視文化發展有

限公司。同日，海泰藥業股東會決議通過上述股權轉讓事宜。

2006年4月17日，海泰藥業投資有限公司變更企業名稱為海泰投資有限公

司。

上海市工商行政管理局浦東新區分局於2007年1月30日就上述變更事項向

海泰藥業出具了《備案通知書》。至此，海泰藥業股東的出資情況如下：

序號

股東名稱

出資數額

（萬元）

持股比例（%）

1

海泰投資有限公司

7,000

70

2

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

3,000

30

合 計

10,000

100

③2010年第一次增資

2010年5月18日，經海泰藥業股東會決議通過，海泰藥業註冊資本由10,000

萬元增至11,364萬元，由上海張江科技投資有限公司出資5,000萬元，其中1,364

萬元為註冊資本，3,636萬元計入海泰藥業資本公積；

根據上海申洲大通會計師事務所有限公司於2010年5月24日出具的申洲大

通（2010）驗字第177號《驗資報告》顯示，截至2010年5月24日，海泰藥業

已收到股東以貨幣方式出資的新增註冊資本1,364萬元。

上海市工商行政管理局浦東新區分局於2010年5月25日就上述變更事項向

海泰藥業出具了《內資公司備案通知書》。至此，海泰藥業股東出資情況如下：

序號

股東名稱

出資數額

（萬元）

持股比例（%）

1

海泰投資有限公司

7,000

61.6

2

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

3,000

26.4

3

上海張江科技投資有限公司

1,364

12.0

合 計

11,364

100

④2014年股東名稱變更

2014年7月16日，經海泰藥業股東會決議通過，股東上海張江科技投資有

限公司名稱變更為上海張江科技創業投資有限公司。

上海市浦東新區市場監督管理局已於2014年8月19日就上述變更事項向海

泰藥業出具了《準予變更（備案）登記通知書》。至此，海泰藥業股東出資情況如

下：

序號

股東名稱

出資數額

（萬元）

持股比例（%）

1

海泰投資有限公司

7,000

61.60

2

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

3,000

26.40

3

上海張江科技創業投資有限公司

1,364

12.00

合 計

11,364

100

⑤2016年第二次股權轉讓

2015年8月24日，海泰藥業召開股東會，同意張江科投將其持有的海泰藥

業12%的股權全部進行掛牌轉讓。

2015年8月26日，張江科投與高森投資籤署《意向書》，鑑於海泰投資擬轉

讓且原能集團擬受讓海泰投資持有的目標公司57%的股權；張江科投擬以5,833

萬元轉讓其持有的海泰藥業12%的股權給高森投資。

經上海申威資產評估有限公司出具價值估值報告（文號滬申威評報字（2015）

第661號），經資產基礎法估值，以2015年7月31日為估值基準日，在假設條件

成立的前提下，上海海泰藥業有限公司總資產估值為656,278,799.15元，負債估

值為178,745,635.99元，股東全部權益價值估值為477,533,163.16元。評估增值

464,787,351.29元，增值率3,646.59％。

2016年2月1日，張江科投與高森投資籤署《上海市產權交易合同》，張江

科投以5,833萬元轉讓其持有的海泰藥業12%的股權給高森投資。根據上海聯合

產權交易所產權交易憑證（0000456號），截至2016年2月1日，上述股權轉讓

已完成產權交易，各方交易主體行使本次產權交易的行為符合交易的程序性規定。

2016年3月20日，中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局就上述變更事

項向海泰藥業出具了《內資公司備案通知書》。

截至本預案披露之日，張江科投與高森投資不存在關聯關係。

本次股權轉讓完成之後，海泰藥業股東出資情況如下：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

海泰投資有限公司

7,000

61.60%

2

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

3,000

26.40%

3

高森投資

1,364

12.00%

合 計

11,364

100%

3）存在出資瑕疵或影響合法存續的情況

①截至2005年6月9日，海泰藥業設立之日，海泰投資非專利技術「臨床研

究中的重組人MNV-骨形態發生蛋白-2新藥開發成果」出資使用的滬科華評報字

（2004）第023號《資產評估報告書》已過期。鑑於上海市高新技術成果轉化項

目認定辦公室於2005年8月22日頒發的《證書》顯示重組人MNV-骨形態發生

蛋白-2（簡稱rhMNV-BMP-2）項目單位為海泰藥業，並且截至2015年7月31

日，上述非專利技術因技術障礙及資金原因暫停研發而帳面淨值減值為0，因此，

上述非專利技術對海泰藥業持續經營不會構成重大不利影響；同時，海泰投資承

諾因上述非專利技術出資瑕疵給海泰藥業及其所有股東造成任何損失，均由海泰

投資承擔。綜上，海泰投資上述非專利技術出資瑕疵問題不會對本次非公開發行

造成實質性障礙。

②海泰藥業設立時，海泰投資土地使用權出資使用的《土地使用權價格估價

報告》（長信評報字（2004）第2046號），納入評估的土地面積為30,642.50平方

米。根據2005年10月上海市房屋土地資源管理局出具的《上海市房地產權證》

（滬房地浦字2005第100137號），實際認定的上述土地面積為28,187平方米。

上述《土地使用權價格估價報告》（長信評報字（2004）第2046號）與《上海市

房地產權證》（滬房地浦字2005第100137號）列示面積差額部分，應由股東海泰

投資以貨幣形式補充出資2,824,837元。截至2015年11月25日，海泰藥業已收

到海泰投資以貨幣形式繳納的補充出資金額合計2,824,837元。綜上，海泰投資上

述土地使用權出資瑕疵問題，不會對本次非公開發行造成實質性障礙。

（2）海泰藥業股權結構

截至本預案披露之日，海泰藥業控股股東為海泰投資、實際控制人為陳曉軍。

海泰藥業股權結構圖如下：

海泰投資有限公司

北京金雅方圓影視

文化發展有限公司

高森投資

30%

陳曉軍

80%

王瑾峰

20%

30%

上海海泰藥業有限公司

61.6%

26.4%12%

上海復旦海泰生

物技術有限公司

65%

上海海泰金芯生物分

子檢測技術有限公司

80%

陳晨

40%

上海建國創業投

資有限公司

瞿建國

85%

92.3%

上述股權結構圖中，海泰投資及北京金雅方圓影視文化發展有限公司股東陳

曉軍與王瑾峰為夫妻關係，陳晨為陳曉軍與王瑾峰之女。

截至本預案披露之日，海泰藥業股東情況如下：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

海泰投資有限公司

7,000

61.60%

2

北京金雅方圓影視文化發展有限公司

3,000

26.40%

3

高森投資

1,364

12.00%

合 計

11,364

100%

根據海泰投資出具承諾，其所持有的海泰藥業的股份不存在質押、鎖定、特

別轉讓安排等轉讓限制情形，不存在委託、信託等代他人持股的情形，不存在任

何股權糾紛或潛在糾紛的情形。

（3）海泰藥業控股子公司和參股公司情況如下：

截至本預案披露之日，海泰藥業控股子公司和參股公司如下：

序號

公司名稱

持股比例

註冊資本

1

上海復旦海泰生物技術有限公司

65%

5,000萬元

2

上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司

80%

1,000萬元

海泰藥業的下屬控股子公司基本情況如下：

1）上海復旦海泰生物技術有限公司

公司名稱

上海復旦海泰生物技術有限公司

公司類型

有限責任公司

公司住所

中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路199號中醫藥創新大樓342室

法定代表人

陳曉軍

註冊資本

5,000萬元

營業執照註冊號

9131000074325372XB

經營範圍

生物技術研究與開發，生物製品（不含藥品）及醫藥中間體的生產、銷

售及相關「八技」服務，五金機械、機電產品、儀器儀表、化學試劑（除

危險品）的銷售，從事貨物與技術的進出口業務。【依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

成立日期

2002年9月10日

營業期限

2002年9月10日至2022年9月9日

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

3,250

貨幣

65%

上海復旦資產經營有限公司

400

無形資產

8%

華麗家族

股份有限公司

1,100

無形資產

22%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

① 復旦海泰歷史沿革情況如下：

i. 2002年復旦海泰設立

2002年9月，復旦大學、江蘇悅達集團有限公司和包志宏共同出資設立上海

復旦悅達生物技術有限公司（以下簡稱「復旦悅達」）。2001年10月20日，復

旦大學、江蘇悅達集團有限公司和包志宏籤訂《上海復旦悅達生物技術有限公司

章程》，約定復旦悅達的註冊資本為5,000萬元，其中復旦大學認繳專利技術出

資1,500萬元，出資比例為30%；江蘇悅達集團有限公司認繳貨幣出資3,250萬

元，出資比例為65%；包志宏認繳貨幣出資250萬元，出資比例為5%。

根據上海立信資產評估有限公司於2002年2月1日出具的信資評報字（2002）

第5號《資產評估報告書》顯示，以2001年12月31日為評估基準日，復旦大學

擬以委託評估的3項新藥發明專利即一種新型免疫原性複合物製劑及製備方法、

抗原-抗體-重組DNA複合型疫苗及一種新型DNA疫苗載體的無形資產作價投資，

無形資產價值的評估結果為人民幣2,100萬元。

2002年9月5日，上海滬中會計師事務所有限公司出具了滬會中事（2002）

驗字第1559號《驗資報告》，對復旦悅達的設立出資進行驗證：截至2002年9

月4日，復旦悅達已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣5,000萬元，其中

以貨幣出資3,500萬元，無形資產出資1,500萬元。

2002年9月10日，復旦悅達取得上海市工商行政管理局浦東新區分局核發

的註冊號為3101151017709的《企業法人營業執照》。

復旦悅達設立時的出資結構如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

江蘇悅達集團有限公司

3,250

貨幣

65%

復旦大學

1,500

無形資產

30%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

ii. 2005年3月第一次股權轉讓

2002年12月11日，復旦悅達股東會決議通過，江蘇悅達集團有限公司將其

持有的復旦悅達65%的股權作價3,250萬元轉讓至江蘇

悅達投資

股份有限公司。

2002年12月27日，江蘇悅達集團有限公司與江蘇

悅達投資

股份有限公司就

上述股權轉讓事宜籤署了《股權轉讓協議》。

2003年12月27日，鹽城市國有資產管理委員會出具鹽資委辦[2003]125號

《關於同意轉讓上海復旦悅達生物技術有限公司國有股權的批覆》，同意江蘇悅

達集團有限公司以3,250萬元價格將持有的復旦悅達65%國有股權轉讓給江蘇悅

達投資股份有限公司。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2005年3月14日向復旦悅達出具

了《準予變更登記通知書》。

至此，復旦悅達股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

江蘇

悅達投資

股份有限公司

3,250

貨幣

65%

復旦大學

1,500

無形資產

30%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

iii. 2006年12月第二次股權轉讓

2006年7月1日，江蘇悅達集團有限公司與江蘇

悅達投資

股份有限公司籤署

了《股權轉讓協議》，由江蘇

悅達投資

股份有限公司將其持有的復旦悅達65%的

股權以2006年5月31日為基準日並經江蘇仁合資產評估有限公司蘇仁評報字

（2006）第78號《資產評估報告書》確認的復旦悅達市場價值為參考，作價1,863.2

萬元轉讓至江蘇悅達集團有限公司。

2006年7月25日，江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會出具蘇國資復

[2006]126號《關於江蘇悅達集團有限公司與江蘇

悅達投資

股份有限公司股權置換

有關問題的批覆》，同意江蘇悅達集團有限公司擬將其所持鹽城國際婦女時裝有

限公司25%的股權，與江蘇

悅達投資

股份有限公司所持上海賽達生物藥業股份有

限公司42.14%和復旦悅達65%股權進行置換，同意雙方採取協議方式，以評估價

轉讓上述國有產權。

2006年10月8日，復旦悅達股東會決議通過，上述股權轉讓事宜。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2006年12月8日向復旦悅達核發

了變更後的營業執照。

至此，復旦悅達股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

江蘇悅達集團有限公司

3,250

貨幣

65%

復旦大學

1,500

無形資產

30%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

iv. 2008年6月第三次股權轉讓及公司名稱變更

2007年9月5日，復旦悅達股東會決議通過，江蘇悅達集團有限公司將其持

有的復旦悅達65% 的股權按國家的有關規定，通過產權交易所上市掛牌，並根

據掛牌結果實施轉讓，以確定受讓人。

2008年5月9日，江蘇悅達集團有限公司與海泰藥業籤署了《上海市產權交

易合同》，經江蘇正道會計師事務所有限公司評估並出具蘇正評報字【2007】第

88號《關於上海復旦悅達生物技術有限公司整體資產評估報告書》，江蘇悅達集

團有限公司將其持有的復旦悅達65%的股權作價3,500萬元轉讓至海泰藥業。上

海聯合產權交易所於2008年5月13日出具了編號為0005236《產權交易憑證（A

類）》。

2008年6月16日，復旦悅達股東會決議通過，公司名稱變更為上海復旦海

泰生物技術有限公司，並通過新的公司章程。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2008年6月25日向復旦海泰出具

了《準予變更登記通知書》。

至此，復旦海泰股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

3,250

貨幣

65%

復旦大學

1,500

無形資產

30%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

v. 2010年1月第四次股權轉讓

2009年11月23日，中華人民共和國教育部出具了教技發函[2009]52號《教

育部關於同意復旦大學將所持上海復旦企業發展有限公司等10家企業股權相對

應的淨資產無償劃轉至上海復旦資產經營有限公司的批覆》，同意復旦大學以

2008年12月31日為劃轉基準日，將所投資上海復旦企業發展有限公司等10家

企業股權相對應的淨資產無償劃轉至上海復旦資產經營有限公司。

2009年12月12日，復旦海泰股東會決議通過，上述股權轉讓事宜。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2010年1月12日向復旦海泰出具

了《準予變更登記通知書》。

至此，復旦海泰股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

3,250

貨幣

65%

上海復旦資產經營有限公司

1,500

無形資產

30%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

vi. 2012年11月第五次股權轉讓

2012年9月10日，上海復旦資產經營有限公司與陳孝綱籤署了《上海市產

權交易合同》，經上海公信中南評估有限公司評估並出具公信中南評報[2011]48

號資產評估報告，上海復旦資產經營有限公司將其持有的復旦海泰22%的股權作

價1,377.18萬元轉讓至陳孝綱。上海聯合產權交易所於2012年9月11日出具了

編號為0003855《產權交易憑證（A類）》。

2012年9月10日，復旦海泰股東會決議通過，上述股權轉讓事宜。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2012年11月9日向復旦海泰出具

了《準予變更登記通知書》。

至此，復旦海泰股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

3,250

貨幣

65%

陳孝綱

1,100

無形資產

22%

上海復旦資產經營有限公司

400

無形資產

8%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

vii. 2015年11月第六次股權轉讓

2015年8月28日，

華麗家族

股份有限公司、上海南江（集團）有限公司及

陳孝綱籤署了《股權置換及投資補償協議》，

華麗家族

股份有限公司將其持有的

海泰投資25%股權以及上海南江（集團）有限公司將其持有的海泰投資15%股權，

與陳孝綱所持有的復旦海泰22%股權進行置換。

同日，復旦海泰股東會決議通過，陳孝綱將其所持有的復旦海泰22%股權轉

讓給

華麗家族

股份有限公司。

上海市工商行政管理局浦東新區分局已於2015年11月3日向復旦海泰核發

了變更後的營業執照。

至此，復旦海泰股東出資情況如下：

股東姓名或名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

3,250

貨幣

65%

華麗家族

股份有限公司

1,100

無形資產

22%

上海復旦資產經營有限公司

400

無形資產

8%

包志宏

250

貨幣

5%

合 計

5,000

-

100%

② 復旦海泰主要財務數據

單位：萬元

項目

2015年12月31日

或2015年度

2014年12月31日

或2014年度

資產總計

2,678.66

3,230.26

負債總計

3,335.36

3,350.25

所有者權益合計

-656.70

-119.99

營業收入

-

-

淨利潤

-536.71

-274.38

2）上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司

公司名稱

上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司

公司類型

有限責任公司

公司住所

上海市

張江高科

技園區蔡倫路333號2號樓112室

法定代表人

陳曉軍

註冊資本

1,000萬元

營業執照註冊號

310115001033677

經營範圍

生物分子檢測技術的研究、開發，生化試劑（除藥品、危險品）、檢

測儀器設備的研發、生產、銷售，並提供相關的技術轉讓、技術諮詢

和技術服務。（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

成立日期

2007年9月7日

營業期限

2007年9月7日至2027年9月6日

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

800

貨幣

80%

北京凱正生物工程發展有限責任公司

200

無形資產

20%

合 計

1,000

100%

①歷史沿革

i. 2007年海泰金芯設立

2007年9月，海泰藥業和北京凱正生物工程發展有限責任公司共同出資設立

上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司（以下簡稱「海泰金芯」）。2007年6

月5日，海泰藥業和北京凱正生物工程發展有限責任公司籤訂《上海海泰金芯生

物分子檢測技術有限公司章程》，約定海泰金芯的註冊資本為1,000萬元，其中

海泰藥業認繳貨幣出資800萬元，出資比例為80%；北京凱正生物工程發展有限

責任公司認繳非專利技術出資200萬元，出資比例為20%。

根據上海科華資產評估有限公司於2007年4月16日出具滬科華評報字

（2007）第036號《北京凱正生物工程發展有限責任公司部分無形資產評估報告》

顯示，以2007年3月31日為評估基準日，評估範圍系北京凱正生物工程發展有

限責任公司擁有的「傷寒沙門氏菌瑩光定量PCR檢測試劑盒」、「痢疾杆實時瑩

光定量PCR檢測試劑盒」以及「炭疽芽孢桿菌檢測基因晶片試劑盒」三項診斷

試劑的生產技術（包括：「炭疽芽孢桿菌檢測基因晶片試劑盒」的新藥證書及生

產批文），委託評估資產的公允價值為人民幣200萬元。

北京凱正生物工程發展有限責任公司與海泰金芯已於2007年7月20日籤訂

了《關於炭疽芽孢桿菌檢測基因晶片試劑盒等技術交接的協議書》，由北京凱正

生物工程發展有限責任公司將炭疽芽孢桿菌檢測基因晶片試劑盒、傷寒沙門氏菌

瑩光定量PCR檢測試劑盒和痢疾杆實時瑩光定量PCR檢測試劑盒的全套技術資

料及相關權利轉讓給海泰金芯。

2007年7月24日，上海中金會計師事務所出具了中金會驗字（2007）第01078

號《驗資報告》，對海泰金芯的設立出資進行驗證：截至2007年7月24日，海

泰金芯已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣1,000萬元，其中以貨幣出資

800萬元，非專利技術出資200萬元。

2007年9月7日，海泰金芯取得上海市工商行政管理局浦東新區分局出具的

《準予設立登記通知書》。

海泰金芯設立時的出資結構如下：

股東名稱

出資數額（萬元）

出資方式

持股比例

海泰藥業

800

貨幣

80%

北京凱正生物工程發展有限責任公司

200

無形資產

20%

合 計

1,000

-

100%

②上海海泰金芯生物分子檢測技術有限公司主要財務情況：

單位：萬元

項目

2015年12月31日或

2015年度

2014年12月31日

或2014年度

資產總計

50.82

82.99

負債總計

1,110.40

1,109.54

所有者權益合計

-1,059.58

-1,026.55

營業收入

-

-

淨利潤

-33.03

-33.76

（4）主營業務發展情況

海泰藥業目前主要從事藥物研發活動，截至目前，公司各類藥物研發尚未完

成，因此公司未開展實質性生產、銷售等經營活動。

（5）海泰藥業主要財務情況

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海海泰藥業有限公司審

計報告》（瑞華審字[2016]第31130003號）海泰藥業最近兩年經審計的合併財務

報表主要數據及財務指標情況如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日或

2015年度

2014年12月31日

或2014年度

資產總計

21,875.09

19,566.67

負債總計

26,052.59

21,300.35

所有者權益合計

-4,177.50

-1,733.68

營業收入

0.75

8.44

營業利潤

-2,215.32

-1,000.05

淨利潤

-7,002.82

-1,000.09

資產負債率

119.10%

108.86%

流動比率

0.22

0.03

速動比率

0.22

0.02

註：流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債

資產負債率=合併負債總額/合併資產總額

（6）海泰藥業營業收入或淨利潤變動情況

根據海泰藥業經審計的合併財務報表，海泰藥業2014年及2015年營業收入

分別為8.44萬元、0.75萬元，均為其他業務收入。報告期內，海泰藥業扣除非經

常性損益後的淨利潤如下表：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

淨利潤

-7,002.82

-1,000.09

非經常性損益

-4,787.50

-0.04

扣除所得稅影響後的非經常性損益

-4,787.50

-0.04

扣除非經常性損益後的淨利潤

-2,215.32

-1,000.05

報告期內，海泰藥業非經常性損益明細如下表：

單位：萬元

項目

2015年度

2014年度

非流動性資產處置損益

-191.60

0.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-4,595.89

-0.04

小計

-4,787.50

-0.04

項目

2015年度

2014年度

所得稅影響額

-

-

合計

-4,787.50

-0.04

1）上表中，海泰藥業2015年「非流動性資產處置損益」主要為固定資產處

置損失；

2）上表中，海泰藥業2015年度除上述各項之外的其他營業外收入和支出主

要因為2006年12月18日，海泰藥業與張江生物籤訂《房地產轉讓合同》，約定

海泰藥業向張江生物轉讓位於上海市

張江高科

技園區哈雷路1118號的一處房產，

該房產的建築面積約為20,228.82平方米，轉讓價款總計140,732,196.00元。由於

前述房屋所佔用土地使用權無法進行分割轉讓，故該合同無法履行。2016年3月

1日，張江生物出具了「關於對哈雷路1118號房地產權屬等問題進行說明的函」，

張江生物擬以1.8632億元為基礎，雙方協商解除合同。根據該函，本公司確認了

預計損失4,559萬元。另，由於本公司之控股股東海泰投資有限公司承諾，該損

失由其承擔，因此本公司確認了預計應收股東補償款4,559萬元。

（7）主要資產權屬情況

1）土地使用權

截至2015年12月31日，海泰藥業及其控股子公司擁有土地使用權不存在抵

押、質押，具體情況如下：

序號

使用權人

權證號

坐落

使用權面積

（㎡）

用途

使用權

類型

使用權

期限

1

海泰藥業

滬房地浦字2005第

100137號

張江鎮新盛

村74/1丘

28,186.7

工業用地

轉讓

2055.10.08

2

復旦海泰

滬房地浦字2009第

004449號

張江鎮新盛

村34/5丘

12,352

工業用地

轉讓

2055.12.17

根據上海張江

生物醫藥

基地開發有限公司與海泰藥業於2005年6月10日籤

訂的《土地使用權轉讓合同》，上海張江

生物醫藥

基地開發有限公司向海泰藥業轉

讓位於上海市

張江高科

技園區科研教育區20-3地塊的土地使用權，轉讓金額總計

為1,691,202美元，該地塊用地性質為

生物醫藥

產業建設用地。海泰藥業於2005

年10月9日就上述土地取得了滬房地浦字（2005）第100137號《上海市房地產

權證》。

根據上海張江

生物醫藥

基地開發有限公司與上海復旦悅達生物技術有限公司

（後名稱變更為復旦海泰）於2005年4月18日籤訂的《土地使用權轉讓合同》，

上海張江

生物醫藥

基地開發有限公司向上海復旦悅達生物技術有限公司轉讓位於

上海市

張江高科

技園區內19-2-1地塊的土地使用權，轉讓金額總計為1,408.7萬

元人民幣，復旦海泰於2009年1月24日就上述土地取得了滬房地浦字（2009）

第004449號《上海市房地產權證》。

根據海泰藥業於2016年3月30日出具的《承諾函》確認，截至該函出具之

日，上述海泰藥業擁有的土地使用權合法、完整，權利行使不存在限制，不存在

司法凍結或為任何其他第三方設定擔保等權利受限的情形，不存在現實或潛在的

產權糾紛。

2）房屋及建築物

根據國家測繪地理信息局第二大地測量隊出具的《建築工程規劃土地檢測成

果報告書》（項目編號：201404093）海泰藥業在其滬房地浦字2005第100137號

土地上建設面積為34,649平方米的生物科研綜合樓項目。生物科研綜合樓項目已

取得立項批覆、環評批覆、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建設工

程施工許可證等相關文件。目前生物科研綜合樓項目建設已基本完工，正在辦理

竣工驗收，已完成建設工程竣工檔案備案，實際面積以最終房地產權證所示面積

為準。

2006年12月18日，海泰藥業與張江生物籤訂《房地產轉讓合同》，約定海

泰藥業向張江生物轉讓位於上海市

張江高科

技園區哈雷路1118號的一處房產，該

房產的建築面積約為20,228.82平方米，轉讓價款總計140,732,196.00元。海泰藥

業應於2007年3月31日前將該房地產的建設工程竣工驗收備案證書提供給張江

生物，並將該房地產交付給張江生物。目前，上述房屋建築物的使用權已移交張

江生物。由於該房屋所佔用土地使用權無法進行分割轉讓，該合同無法履行，上

海海泰藥業有限公司正與上海張江

生物醫藥

基地開發有限公司協商解除合同，同

時海泰藥業控股股東海泰投資有限公司承諾，若無法解除該合同，則由該合同所

產生的一切損失均由海泰投資有限公司承擔。

2016年3月1日，張江生物向原能集團出具了《關於對哈雷路1118號房地

產權屬等問題進行說明的函》，確認其與海泰藥業解除上述《房地產轉讓合同》的

意向，綜合考慮各方面因素將以1.8632億元人民幣為基礎，內部測算方案後，通

過協商、溝通，儘快妥善、友好處理此事。上海海泰藥業有限公司之控股股東海

泰投資有限公司承諾，因解除該合同所產生的超出140,732,196元轉讓價款的一切

費用均由其承擔。

根據海泰藥業於2016年3月30日出具的《承諾函》確認，截至該函出具之

日，上述海泰藥業擁有的房屋構築物除房屋所有權證書尚在辦理過程中外，其他

房屋及建築物所有權合法、完整，權利行使不存在限制，不存在司法凍結或為任

何其他第三方設定擔保等權利受限的情形，不存在現實或潛在的產權糾紛。

3）商標

截至2015年12月31日，海泰藥業及其控股子公司擁有註冊商標情況如下：

序號

商標持有人

註冊號

註冊商標

核定使用商品類別

到期日

1

海泰藥業

6266224

10

2020.1.20

2

海泰藥業

6266225

5

2020.3.20

4）專利

截至2015年12月31日，海泰藥業及其控股子公司共擁有有效發明專利如下：

序號

名稱

權利人

申請日期

專利號/申請號

有效期

1

抗原－抗體－重組DNA復

合型疫苗

復旦海泰

1997-02-26

ZL 97106291.9

20年

2

一種新型DNA疫苗載體

復旦海泰

2001-01-18

ZL 01105250.3

20年

3

B肝表面抗原-抗體複合物

在製備對B肝疫苗無應答或

低應答預防製品中的用途

復旦海泰、

復旦大學

2006-05-18

ZL 200610082284.9

20年

（8）主要負債及對外擔保情況

1）主要負債情況

截至2015年12月31日，海泰藥業主要負債情況如下：

單位：萬元

項目

2015年12月31日

應付帳款

23.23

項目

2015年12月31日

應交稅費

1.60

其他應付款

18,067.94

其他流動負債

4,559.00

流動負債合計

22,651.77

長期借款

2,100.00

遞延收益

1,300.82

非流動負債合計

3,400.82

負債總計

26,052.59

上表所示流動負債中其他應付款主要為海泰藥業應付股東海泰投資拆藉資金

2,817.52萬元、應付股東北京金雅方圓影視文化發展有限公司拆藉資金100萬元

及應付張江生物預售房款14,073.22萬元；其他流動負債主要為因解除海泰藥業與

張江生物籤訂《房地產轉讓合同》所計提的預計補償款4,559萬元。

上表所示非流動負債中長期借款主要為上海浦東發展銀行上海分行向復旦海

泰提供的無息委託貸款2100萬元；遞延收益主要為政府補助1,300.82萬元。

2）對外擔保情況

截止2015年12月31日，海泰藥業為子公司復旦海泰向上海浦東發展銀行上

海分行提供總額為人民幣2,100.00萬元的連帶責任保證。

除以上擔保以外，海泰藥業及其子公司無其他重大對外擔保。

（9）交易完成後對

公司債

務或者或有負債的影響

本次交易完成後，對於交割日前原有1.62億元債務，海泰藥業及其子公司將

仍有償還義務，交割日前剩餘負債將由轉讓方清償。上市公司不會對本次收購交

割日前的債務承擔全部或者部分連帶償還責任，不會對其交割日前的債務承擔保

證義務。上市公司本次收購不存在償債風險和其他或有風險。

本次交易完成後，海泰藥業將成為公司控股子公司，並納入合併報表範圍。

（10）資產評估結果

根據上海申威資產評估有限公司出具的《原能細胞科技集團有限公司擬收購

股權涉及的上海海泰藥業有限公司股東全部權益價值評估報告》（滬申威評報字

〔2015〕第720號），經資產基礎法評估，以2015年7月31日為評估基準日，在

假設條件成立的前提下，上海海泰藥業有限公司總資產評估為656,278,799.15元，

負債評估為178,745,635.99元，股東全部權益價值評估為477,533,163.16元，大寫

人民幣：肆億柒仟柒佰伍拾叄萬叄仟壹佰陸拾叄元壹角陸分。評估增值

464,787,351.29元，增值率3,646.59％，評估結果具體情況如下表：

單位：人民幣萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

流動資產

1,780.80

1,780.80

非流動資產

17,876.17

63,847.09

45,970.92

257.16

長期股權投資淨額

3,500.00

10,432.94

6,932.94

198.08

固定資產淨額

11,762.16

53,414.15

41,651.99

354.12

無形資產淨額

2,614.01

-2,614.01

-100.00

資產總計

19,656.96

65,627.88

45,970.92

233.87

流動負債

17,874.56

17,874.56

非流動負債

507.82

-507.82

-100.00

負債總計

18,382.38

17,874.56

-507.82

-2.76

淨資產（所有者權益）

1,274.58

47,753.32

46,478.74

3,646.59

海泰藥業評估值中固定資產和長期股權投資評估增值較高，固定資產和長期

股權投資評估的內容如下：

1）固定資產

A.房屋建築物

列入本次評估範圍的房屋建築物為位於哈雷路1118號的地上建築物，主要為

生物工程車間、固體製劑車間、孵化樓等。其中孵化樓已投入使用，其他均為毛

坯狀態，尚未進行竣工決算及辦理房地產權證。由於海泰藥業房屋建築物所在區

域內周邊類似工業辦公樓園區租賃市場活躍，房地產成本構成較清晰，而區域內

的工業用地市場交投不活躍，取得成本透明度不夠清晰且無類似工業辦公樓銷售，

本次評估選取收益法評估結果。本次收益法評估中上述房屋建築物的收入通過調

查哈雷路1118號周邊工業辦公樓租賃價格、空置率等數據後計算獲得；成本為其

運營費用，主要包括維修費、保險費、房地產稅金及管理費用等；報酬率為無風

險報酬率與風險報酬率之和，其中，無風險報酬率取十年期國債收益率，風險報

酬率根據類似用途房地產的投資風險情況選取。上述房屋建築物帳面原值為

138,051,681.26元，帳面淨值為117,588,701.58元，評估值為533,180,000.00元。

納入本次評估範圍的固定資產-房屋建築物實測建築面積合計39,291.7平方

米，其中計容面積34,649平方米，不計容面積4,642.7平方米，所佔用的土地面

積為28,186.7平方米（房地產權證號為滬房地浦字（2005）第100137號，權利人

為上海海泰藥業有限公司）。2006年12月18日上海海泰藥業有限公司將位於哈

雷路1118號的建築面積20,228.82平方米（實測計容面積17,137.3平方米，不計

容面積3,324.0平方米）房地產於2006年12月18日（預售）轉讓給上海張江生

物醫藥基地開發有限公司，並籤署了HT2006-001號《房地產轉讓合同》，轉讓價

格總額為140,732,196元，由於上述房屋所佔用土地使用權無法進行分割轉讓，故

該合同無法履行。至評估報告出具日上海海泰藥業有限公司正與上海張江生物醫

藥基地開發有限公司協商解除合同，同時上海海泰藥業有限公司之控股股東海泰

投資有限公司承諾，若無法解除該合同，則由該合同所產生的一切損失均由海泰

投資有限公司承擔，故本次按該合同解除進行評估符合《評估準則》的相關規定。

2016年3月1日，張江生物向原能集團出具了《關於對哈雷路1118號房地

產權屬等問題進行說明的函》,確認其與海泰藥業解除上述《房地產轉讓合同》的

意向，綜合考慮各方面因素將以1.8632億元人民幣為基礎，內部測算方案後，通

過協商、溝通，儘快妥善、友好處理此事。上海海泰藥業有限公司之控股股東海

泰投資有限公司承諾，因解除該合同所產生的超出140,732,196元轉讓價款的一切

費用均由其承擔。

B.設備

列入本次評估的車輛有3輛，為轎車，目前均使用正常。上述車輛帳面原值

為1,180,741.00元，帳面淨值59,051.62元。企業計提減值準備27,978.75元，帳

面餘額為31,072.87元，評估值為950,234.10 元。

列入本次評估範圍的電子設備共5臺（套），主要為電腦，目前均使用正常。

上述電子設備帳面原值為36,925.00元，帳面淨值1,846.25 元，評估值為12,305.00

元。

2）長期股權投資

海泰藥業長期股權投資系對外直接股權股資，具體情況如下：

（金額單位：萬元）

序號

被投資單位名

稱

投資日期

原始投

資額

持股

比例

帳面價

值

減值準

備

帳面淨

額

評估值

序號

被投資單位名

稱

投資日期

原始投

資額

持股

比例

帳面價

值

減值準

備

帳面淨

額

評估值

1

上海海泰金芯

生物分子檢測

技術有限公司

2007-9

800.00

80%

800.00

-800.00

00.00

119.91

2

上海復旦海泰

生物技術有限

公司

2002-9

3,500.00

65%

3,500.00

-

3,500.00

10,313.02

合 計

4,300.00

4,300.00

-800.00

3,500.00

10,432.93

海泰藥業長期股權投資中復旦海泰評估價值增值較高，其主要因為復旦海泰

擁有的土地使用權及「抗原-抗體複合型B肝治療性疫苗技術」的價值增值，具體

如下：

A.列入復旦海泰評估範圍的土地使用權為國有轉讓工業用地，坐落於張江鎮

新盛村34/5丘，房地產權證號為滬房地浦字（2009）第004449號，工業用地，

土地面積12,352平方米，使用期限至2055年12月17日止。本次通過選取與上

述土地接近等級、同用途的土地近期成交案例，採用市場法對上述土地進行評估。

截至2015年7月31日，上述土地帳面價值1,397.52萬元，評估價值為9,941.00

萬元。

B.列入復旦海泰評估範圍的「抗原-抗體複合型B肝治療性疫苗技術」最終

應用於慢性B型肝炎患者的治療，該技術的主要產品為：乙克。目前，乙克Ⅲ期

臨床正在順利進行中。本次評估採用收益法，通過提取無形資產未來收益額並對

未來收益額按適當的折現率折現的方法計算無形資產的評估價值。截至2015年7

月31日，上述「抗原-抗體複合型B肝治療性疫苗技術」帳面價值為241.67萬元，

評估價值為7,966.00萬元。

公司董事會及獨立董事在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨

立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允

性等事項發表如下意見：

1、本次海泰藥業資產評估機構上海申威資產評估有限公司具有證券、期貨相

關資產評估業務資格，評估機構及其經辦評估師與本公司、交易對方及海泰藥業

之間除正常的業務往來關係以外，不存在其他關聯關係，具有充分的獨立性。

2、上海申威資產評估有限公司及其評估人員所設定的評估假設前提按照國家

有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，

評估假設前提具有合理性。

3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為海泰藥業本

次股權轉讓提供價值參考依據。上海申威資產評估有限公司採用了資產基礎法對

標的資產價值進行了評估。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要

求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必

要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估

方法合理，與評估目的相關性一致。

4、本次交易參照評估結果確定交易價格，交易標的定價公允。

（11）擬收購資產為控股權的說明

1）關於交易標的是否為控股權的說明

原能集團本次擬收購海泰藥業57%的股份，為控股權。

2）交易標的已取得其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條

件

根據2015年8月24日，海泰藥業股東會決議，海泰投資向原能集團轉讓其

持有的海泰藥業57%股權事項取得海泰藥業全體股東一致同意。

（12）涉及立項、環保等有關報批事項

截至本預案披露之日，海泰藥業控股子公司復旦海泰「治療性疫苗國家工程

實驗室建設項目」在建。復旦海泰「治療性疫苗國家工程實驗室建設項目」，已

於2013年5月20日獲得滬張江園區管備[2013]177號《上海市企業投資項目備案

意見》，已於2013年6月6日獲得滬浦環保許評[2013]899號《關於治療性疫苗國

家工程實驗室建設項目環境影響報告表的審批意見》，上海市浦東新區環境保護和

市容衛生管理局同意該項目建設。上海市發展和改革委員會於2016年2月15日

出具了滬發改高校[2016]17號《上海市發展改革委關於治療性疫苗國家工程實驗

室項目部分內容調整的批覆》，在治療性疫苗國家工程實驗室建設任務、建設目標

等保持不變的前提下，原則同意復旦海泰提出的對部分設備儀器及選型進行調整；

同意項目建設期截止時間調整為2018年12月；同意根據國家批覆目標和實際需

求，據實開展儀器設備採購工作。

（13）本次交易涉及債權債務轉移情況

本次原能集團擬使用自有資金或募集資金收購海泰投資持有的海泰藥業57%

的股權，不涉及海泰藥業及其控股子

公司債

權債務轉移。

（14）資產許可使用情況

海泰藥業及其控股子公司不涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被

許可方使用他人資產的情況。

（15）海泰藥業重大會計政策或會計評估與上市公司差異情況

海泰藥業的重大會計政策或會計評估與

開能環保

無重大差異，也無將要進行

變更的情形。

（16）附生效條件的股權轉讓協議的主要內容

1）合同主體、籤訂時間

2015年11月13日、2016年4月11日，海泰投資與原能集團籤署了《海泰

投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海海泰藥業有限公司57%股權

的股權轉讓協議》和《海泰投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海

海泰藥業有限公司57%股權的股權轉讓協議之補充協議》。

2）資產轉讓方式、支付方式

原能集團擬使用自有資金或募集資金收購海泰投資持有的海泰藥業57%的股

權。

3）目標資產及其價格或定價依據

原能集團擬向海泰投資收購其持有海泰藥業的57%股權，購買價款為

229,160,000元。

4）資產交付或過戶時間安排

本交易獲得原能集團母公司

開能環保

董事會或股東大會批准之日後，海泰投

資按協議要求完成相關資產的交割手續，將其持有的57%海泰藥業股權變更登記

至原能集團，並已將登記機關核准登記的全部核准文件、最新營業執照移交原能

集團。

5）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬

①海泰藥業及其關聯公司在2015年7月31日後、交割日前發生的損益，由

海泰投資承擔。

②如果因原能集團違約導致本協議終止的，則海泰藥業及其關聯公司在基準

日起至本協議終止之日止的期間內發生的損益，由原能集團承擔。

③如果因海泰投資違約導致本協議終止的，則海泰藥業及其關聯公司自2015

年7月31日起至本協議終止之日期間內發生的損益，由海泰投資承擔。

④過渡期內為完成本協議所約定義務而所發生的損益、費用由履行該義務一

方承擔。

6）與資產相關的人員安排

①自《海泰投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海海泰藥業有

限公司57%股權的股權轉讓協議》經原能集團母公司董事會或股東大會批准後，

海泰投資負責：

i 完成海泰藥業及其關聯公司員工勞動合同解除及安置；

ii 指派人員成立過渡期工作小組。

前述二項所涉費用，包括但不限於過渡期工作小組所需費用（包括小組成員

工資、社保、福利等在內）以及解除並安置不需留用員工的補償金、賠償金等所

有相關費用均由海泰投資負責承擔。

②過渡期終止之日，原能集團如留用過渡期內工作小組成員，則由海泰藥業

及其關聯公司與其商談並籤署聘用合同；原能集團不留用的工作小組成員或不願

留用的工作小組成員，由海泰投資負責安置及承擔相關安置費用。

7）合同的生效條件和生效時間

《海泰投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海海泰藥業有限公

司57%股權的股權轉讓協議》自雙方籤署後需經原能集團母公司即

開能環保

董事

會或股東大會批准之日生效。

《海泰投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海海泰藥業有限公

司57%股權的股權轉讓協議之補充協議》自《海泰投資有限公司與原能細胞科技

集團有限公司關於上海海泰藥業有限公司57%股權的股權轉讓協議》生效之日生

效。

原能集團或原能集團母公司即

開能環保

對審計報告或資產評估報告有質疑且

不能合理解釋或本協議項下的交易事項未獲得

開能環保

董事會或股東大會決議批

準的，則本協議自報批之日起第八個工作日自動解除，雙方互不承擔違約責任，

海泰投資應立即退還定金1,500萬元給原能集團。

8）違約責任條款

海泰投資違反協議項下的任一項聲明或保證的，應按協議約定的購買價款總

額的20%向原能集團支付違約金；且原能集團有權單方終止本協議。

原能集團未按協議約定支付購買價款的，每逾期糾正一日，應按協議約定的

購買價款總額的千分之二向海泰投資支付違約金。逾期超過三十日的，海泰投資

有權單方終止本協議。

9）尚需審核的程序

《海泰投資有限公司與原能細胞科技集團有限公司關於上海海泰藥業有限公

司57%股權的股權轉讓協議之補充協議》已經原能集團2016年第一次臨時股東

會審議通過。

開能環保

召開了第三屆董事會第二十三次會議審議該補充協議，因

關聯董事瞿建國、瞿亞明及楊煥鳳迴避表決，無關聯關係董事人數不足三人，因

此直接提交公司2016年第一次臨時股東大會審議，截至本反饋回復出具日，該次

會議尚未召開。

（17）涉及關聯交易情況

①關聯交易概述

2015年8月26日，上海張江科技創業投資有限公司與上海高森投資有限公

司籤署《意向書》，鑑於海泰投資擬轉讓且原能集團擬受讓海泰投資持有的目標公

司57%的股權；張江科投擬以5,833萬元轉讓其持有的海泰藥業12%的股權給高

森投資。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》以及《對外投資

管理制度》等的規定，高森投資是由公司控股股東、實際控制人瞿建國先生間接

控制；公司董事楊煥鳳為高森投資法定代表人、執行董事，因此本事項構成關聯

交易。

②關聯方介紹及關聯關係

公司名稱

上海高森投資有限公司

法定代表人

楊煥鳳

成立日期

2001年4月10日

統一社會信

用代碼

913101157031016258

註冊資本

390萬人民幣

類型

有限責任公司（國內合資）

經營範圍

實業投資，鋼材、塑料及製品的銷售、售後服務、技術諮詢，建築裝

潢（憑許可資質經營）自有機械設備的融物租賃。 【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

關聯關係

高森投資由公司董事長、控股股東、實際控制人瞿建國先生間接控制；

公司董事楊煥鳳為高森投資法定代表人、執行董事。

6.深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目的具體情況

原能集團擬投資56,040萬元用於收購海泰藥業57%股權並建設深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目，其中深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項

目投資總額為33,124萬元，擬投入募集資金25,227萬元。

（1）項目建設內容

開能環保

控股子公司原能集團將建設存儲量達到1,000萬份的全自動生物樣

本庫，同時建立超大容量的人類健康大數據中心，為客戶提供細胞存儲以及人體

健康基礎信息服務。全自動生物樣本庫將匯同歐美醫療高科技企業獨家定製，集

成千萬支級大規模、零誤差、高效率、專業化的

機器人

管理存儲系統，實現全自

動無人值守，在-196℃低溫環境中單支存取。

（2）實施主體

深低溫全自動生物樣本庫項目將由

開能環保

控股子公司原能集團負責組織實

施。目前，原能集團已經組織了由近40位包括細胞生物、生物冷凍、機械、電子

控制等方面的專業人員組成的隊伍，其中超過半數的人員獲得碩士以上學位；已

經建成存儲量為20萬份的小規模庫且試運行情況良好；已經完成大規模

自動化

庫

的調研工作，正在選擇設備供應商。

（3）實施方式

原能集團擬投資56,040萬元用於收購海泰藥業57%股權並建設「深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目」（其中22,916萬元用於收購海泰藥業股權，

33,124萬元用於建設「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」）。上述56,040

萬元中的42,680萬元將由

開能環保

通過本次非公開發行股票募集資金投入原能集

團；其餘13,369萬元中的5,500萬元由其他有意向的投資者（

三一重工

、樂源財

富、唐少雲）以現金增資的方式投入原能集團；其餘7,860萬元由原能集團以自

有資金或通過其他融資方式解決。本次非公開發行股票募集資金中42,680萬元投

入原能集團的具體方式為：

開能環保

將使用其中15,000萬元用於補足之前對原能

集團的認繳出資，其餘的27,680萬元用於

開能環保

對原能集團增資。項目的資金

來源和使用方向可參見下圖：

原能集團

開能環保

其他有意向的投資者

（

三一重工

、樂園財富、唐少雲）

增資5,500萬元投入42,680萬元

收購海泰藥業57%股權深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目

33,124萬元22,916萬元

原能集團通過其他方式籌集資金

7,860萬元

三一重工

界龍集團樂源匯達建信基金

增資19,596萬元增資19,596萬元增資24,495萬元增資34,293萬元

合計97,980萬元

註：

開能環保

投入原能集團合計42,680萬元，

開能環保

將使用其中15,000萬元補足之前對原能集

團的認繳出資，使用其中的27,680萬元對原能集團增資。

合計56,040萬元

原能集團將負責組織「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」的建設工

作，其中主要包括：1）完成方案設計與論證；2）確定項目建設場地：原能集團

擬收購海泰藥業57%股權，獲得海泰藥業位於上海張江

生物醫藥

產業基地的擬用

於生物製劑生產的實驗室、車間等設施，通過改造建成細胞樣本庫及所需要的

GMP（藥品生產質量管理規範）級別實驗室，以加快項目實施速度；3）設備採

購及安裝調試：通過近一年多的調研和準備，原能集團已經選定國際、國內的供

應商，擬由供應商根據項目建設需求定製設備，由原能集團組建的專業團隊進行

集成後使用。

（4）項目投資的主要內容和金額

「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫」將由上百個深低溫-196℃的液氮存

儲裝置和自動存儲裝置為主，輔以監督、控制、傳動裝置以及軟體信息系統構成，

通過

機器人

手臂實現在深低溫條件下，對樣本的存取操作，為細胞生物樣本在深

低溫的狀態長期保存創造穩定良好條件。

本項目計劃投資總額為33,124萬元，主要用於定製先進的設備以及相應的配

套安裝，其中鋪底流動資金2,000萬元，具體安排如下：

序號

項目

數量

金額（萬元）

1

建安工程費

-

500

2

設備購置費

-

30,324

其中：10萬份全自動存儲一體機

100臺

29,289

2.5萬份全自動存儲一體機

2臺

227

6.5萬份全自動存儲一體機

1臺

303

13萬份全自動存儲一體機

1臺

505

3

其他建設費（管理軟體等）

-

300

4

流動資金

-

2,000

合 計

-

33,124

（5）項目建設進度

項目建設周期預計為24個月，自2015年9月~2017年9月。

原能集團已為「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」完成如下準備工

作：截至2016年3月末，原能集團已建成並運營GMP（藥品生產質量管理規範）

級別的細胞樣本處理實驗室；已建成並運營20萬份的存儲庫（非全自動）；已完

成規劃信息化管理流程並採用自主設計軟體進行試運行及改進；推進「深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目」項目建設地點的相關準備工作。

（6）項目建設地點

中國（上海）自由貿易試驗區哈雷路1118號製劑車間一層（本次擬收購的海

泰藥業所在地）。

海泰藥業所在地哈雷路1118號房產建設項目生物科研綜合樓共分為：綜合

樓、孵化樓、固體製劑車間、生物工程車間及產品展示中心等。「深低溫全自動

生物樣本庫項目」的建設地點為哈雷路1118號固體製劑車間。生物科研綜合樓項

目已取得立項批覆、環評批覆、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建

設工程施工許可證等相關文件。目前生物科研綜合樓項目建設已基本完工，正在

辦理竣工驗收，已完成建設工程竣工檔案備案。

（7）運營模式和盈利模式

免疫細胞在腫瘤治療和抗衰老方面的作用已經得到廣泛的認可，國內也有眾

多醫院及醫療機構開展免疫治療服務。然而，隨著年齡的增長、生存環境的惡化

和自身疾病會導致免疫細胞活性及數量的降低。因此，人們在年輕健康時存儲優

質的免疫細胞，對未來的身體健康是一種保障。同時，人體免疫細胞的採集過程

不但簡易無痛，而且有利於免疫系統的激活和免疫狀態的改善。

原能集團通過建設深低溫全自動生物樣本庫項目的建設，打造高標準、自動

化、規模化的細胞銀行，為客戶存儲年輕的、富有活力的免疫細胞，以供未來客

戶年老或生病的時候使用。深低溫環境下長期凍存健康的免疫細胞，留待今後復

蘇、擴增、使用，已經得到了細胞生物學領域科學驗證，並在原能集團現有的GMP（藥品生產質量管理規範）級別的製備車間裡經過系統的測試。同時，為實現零

誤差、高效率、信息化、規模化等要求，原能集團對原本人工操作的細胞存取方

式進行

自動化

改造和創新，併集成國際先進的設備供應商完成方案論證。

原能集團擬建設的大規模

自動化

免疫細胞庫，一方面，可以為廣大客戶提供

放心超值的細胞存儲業務，打造專業的細胞銀行，通過建設符合國際標準、高效

率、低成本、規範化的免疫細胞存儲中心來規範和加強細胞採集、製備、存儲、

擴增的專業能力，並為免疫細胞存儲客戶提供體檢、保健、健康數據管理等個性

化增值服務；另一方面，原能集團專門為高端需求的客戶設計了健康管理產品—

原能健康會，通過基因檢測、家庭醫生、免疫細胞保健及抗衰老等，為會員提供

一站式健康管理服務。

如上圖所示，原能集團以細胞存儲業務為核心，通過為客戶提供健康評估、

細胞採集、製備及存儲服務並收取相應服務費用以實現收入，具體為：體檢及免

疫評估費，採集費，製備費和存儲費。考慮到長期存儲自體免疫細胞的費用要適

合大規模的崇尚健康的人群消費能力，而建設大規模、

自動化

、規模化存儲能夠

獲得存費低廉的長期優勢，因此，原能集團目前每支細胞存儲的年度費用為100

元人民幣，客戶存儲量通常為25份、50份、100份。付款方式可以每年交付、五

年交付、十年交付等方式。在滿足1,000萬份存儲量的情況下，原能集團可以預

見的年度總收入為10億人民幣。存儲費用將成為公司每年的固定收入，將給公司

帶來良好的現金流。目前免疫細胞存儲業務進展順利，已按計劃進入試運行階段。

此外，針對原能健康會的會員，原能集團以收取會員費的方式為會員提供包括免

疫健康深度檢測和評估、成人全基因檢測和評估、腫瘤分子早期篩查、100份免

疫細胞採集與製備、免疫抗衰保健、全年專屬家庭醫生醫療服務等綜合性的產品

或服務。

（8）經濟效益分析

經測算，本項目稅後內部收益率為49.57%，靜態投資回收期為4.3年，具有

較好的經濟效益。

此外，原能細胞的存儲客戶在存儲前將進行問卷、體檢、免疫評估、基因檢

測等，存儲後將每年進行體檢並積累健康數據，積累的健康數據將為公司今後進

行大數據挖掘提供良好的基礎，並為原能帶來更多的價值和經濟效益。

（9）項目環評及備案情況

根據中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會出具的《上海市企業投資項目

備案意見》（滬自貿管張內備[2015]63號），深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫

項目已完成項目備案。上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局出具《關於深

低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許

評[2015]2637號），同意深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目建設。

7.項目實施方式

原能集團擬投資56,040萬元用於收購海泰藥業57%股權並建設「深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目」（其中22,916萬元用於收購海泰藥業股權，

33,124萬元用於建設「深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」）。上述56,040

萬元中的42,680萬元將由

開能環保

通過本次非公開發行股票募集資金投入原能集

團；其餘13,369萬元中的5,500萬元由其他有意向的投資者（

三一重工

、樂源財

富、唐少雲）以現金增資的方式投入原能集團；其餘7,860萬元由原能集團以自

有資金或通過其他融資方式解決。本次非公開發行股票募集資金中42,680萬元投

入原能集團的具體方式為：

開能環保

將使用其中15,000萬元用於補足之前對原能

集團的認繳出資，其餘的27,680萬元用於

開能環保

對原能集團增資。項目的資金

來源和使用方向可參見下圖：

（1）原能集團基本情況

原能集團為公司控股子公司，其基本情況如下：

公司名稱

原能細胞科技集團有限公司

法定代表人

瞿建國

成立日期

2014年7月16日

經營期限

2014年7月16日--2034年7月15日

註冊資本

50000萬人民幣

類型

有限責任公司（國內合資）

住址

上海市浦東新區周祝公路337號9幢313室

經營範圍

從事細胞科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術

轉讓，健康諮詢（不得從事診療活動、心理諮詢），實業投資。

【依法須經批准的項目，經相關部分批准後方可開展經營活動】

截至2015年12月31日，原能集團控股子公司主營業務、主要財務數據（母

公司口徑）信息如下：

1）北京原能細胞醫學研究院有限公司

基本情況：

公司名稱

北京原能細胞醫學研究院有限公司

成立時間

2015年02月27日

註冊資本

10,000萬元

經營範圍

醫學研究與試驗發展；技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉

讓；健康諮詢（須經審批的診療活動除外）；項目投資。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

835.64

829.51

-270.48

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

10,000

100%

合計

-

10,000

100%

2）上海惠元醫院有限公司

基本情況：

公司名稱

上海惠元醫院有限公司

成立時間

2010年7月27日

註冊資本

450萬元

經營範圍

內科、外科、普通外科專業、骨科專業、婦產科、婦科專業、醫

學檢驗科、臨床體液、血液專業、臨床生化檢驗專業、醫學影像

科、X線診斷專業、超聲診斷專業、心電診斷專業、中醫科、骨

傷科專業、針灸科專業、推拿科專業（憑許可證經營）。【依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

428.82

-197.06

-290.01

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

上海原能細胞醫學技

術有限公司

270

60%

2

金葉道

180

40%

合計

-

450

100%

3）上海森拾投資中心（有限合夥）

基本情況：

公司名稱

上海森拾投資中心（有限合夥）

成立時間

2014年10月10日

註冊資本

2,000萬元

經營範圍

投資管理，資產管理，企業管理諮詢、投資諮詢、商務諮詢（以

上諮詢除經紀），實業投資，企業形象策劃，日用百貨的銷售，

國內貨物運輸代理，會議及展覽服務，從事貨物及技術的進出口

業務，票務代理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

1,963

1,963

-

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

1995

99.75%

2

上海圓能投資管理有

限公司

5

0.25%

合計

-

2,000

100%

4）上海原能健康管理有限公司

基本情況：

公司名稱

上海原能健康管理有限公司

成立時間

2015年10月16日

註冊資本

1,000萬元

經營範圍

健康管理諮詢（不得從事診療活動、心理諮詢），生物科技（除

專控）領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，淨

水設備、空調設備、廚房設備、食用

農產品

、日用百貨、化妝品、

家用電器的銷售，食品流通（憑許可證經營），會議及展覽服務。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

210.43

14.90

14.90

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

上海原能細胞醫學技

術有限公司

100

10%

2

上海增靚生物科技有

限公司

900

90%

合計

-

1,000

100%

5）上海原能細胞醫學技術有限公司

基本情況：

公司名稱

上海原能細胞醫學技術有限公司

成立時間

2015年2月4日

註冊資本

10,000萬元

註冊地/主要生產經營

地

中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路780號816室 /浦東新區哈

雷路1118號

經營範圍

從事細胞醫學技術、新藥產業化技術、生物技術、化學檢驗專業、

遺傳學專業領域內的技術研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，

健康諮詢，醫療產業投資，實業投資，從事貨物及技術的進出口

業務，醫療器械零售業務（憑許可證經營）。【依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

10,195.04

9,783.17

-216.83

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

10,000

100%

合計

-

10,000

100%

6）上海圓能投資管理有限公司

基本情況：

公司名稱

上海圓能投資管理有限公司

成立時間

2014年11月13日

註冊資本

50萬元

註冊地/主要生產經營

地

浦東新區泥城鎮新城路2號3幢N1271室

經營範圍

投資管理、資產管理，企業管理諮詢、投資諮詢、商務信息諮詢

（以上諮詢除經紀）、實業投資，企業形象策劃，日用百貨的銷

售，國內貨物運輸代理，會議及展覽服務，人事貨物及技術的進

口業務，票務代理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

14.78

14.78

-0.1

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

50

100%

合計

-

50

100%

7）上海圓能投資中心（有限合夥）

基本情況：

公司名稱

上海圓能投資中心（有限合夥）

成立時間

2014年11月28日

註冊資本

2,000萬元

註冊地/主要生產經營

地

浦東新區泥城鎮新城路2號3幢N1338室

經營範圍

投資管理，資產管理，企業管理諮詢、投資諮詢、商務信息諮詢

（以上諮詢除經紀），實業投資，企業形象策劃，日用百貨的銷

售，國內貨物運輸代理，會議及展覽服務，從事貨物及技術的進

出口業務，票務代理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

1,597.48

1,597.48

-333.40

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

1995

99.75%

2

上海圓能投資管理有

限公司

5

0.25%

合計

-

2,000

100%

8）上海增靚生物科技有限公司

基本情況：

公司名稱

上海增靚生物科技有限公司

成立時間

2004年6月8日

註冊資本

5,000萬元

註冊地/主要生產經營

地

浦東新區惠南鎮現代農業園區N－YX－II地塊

經營範圍

從事生物科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技

術服務，自有房產租賃，鐵皮石斛、花卉苗木的種植、加工，食

用

農產品

、日用百貨、家用電器的銷售，預包裝食品（含冷凍冷

藏、不含熟食滷味）批發。【依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動】

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

4,384.26

4,382.76

-

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

原能細胞科技集團有

限公司

5,000

100%

合計

-

5,000

100%

9）北京原能細胞生物科技有限公司

基本情況：

公司名稱

北京原能細胞生物科技有限公司

成立時間

2015年07月03日

註冊資本

5000萬元

註冊地/主要生產經營

地

北京市昌平區回龍觀鎮

中關村

生命科學園生命園路8號院一區

15號樓一層西側1502

經營範圍

生物技術推廣、技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；健

康諮詢（須經審批的診療活動除外）；項目投資。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

主要財務數據（單位：萬元）：

年度

總資產

淨資產

淨利潤

2015年12月31日或

2015年度（未經審計）

2.50

2.50

-0.20

股權結構：

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例

1

北京原能細胞醫學研

究院有限公司

5000

100%

合計

-

5000

100%

原能集團未經審計的2015年度合併利潤表主要情況如下：

項 目

金額（萬元）

營業收入

269.92

營業成本

183.68

投資淨收益

182.02

營業利潤

-1,926.86

利潤總額

-1,926.81

淨利潤

-1,666.41

根據未經審計的原能集團2015年度財務報表，原能集團2015年營業收入主

要源自於客戶健康評估、細胞採集、細胞製備、細胞存儲、健康管理服務及疾病

診療服務，具體如下：

項 目

收入金額（萬元）

健康評估

45.22

細胞採集、製備、存儲費

71.51

健康管理服務

75.00

疾病診療服務

78.18

合 計

269.91

（2）原能集團股東出資情況及出資比例

根據樓為華與浙江諸暨華恆投資管理有限公司籤署的股權轉讓協議，樓為華

擬將其所持有的原能集團500萬元出資額，對應出資比例1.00%，以500萬元的

價格轉讓給浙江諸暨華恆投資管理有限公司。上述股權轉讓事項已經原能集團

2015年第五次臨時股東會審議通過。截至本報告披露之日，上述股權轉讓事項正

在辦理工商變更手續。

上述股權轉讓事項變更完成後，原能集團股東認繳出資情況及出資比例如下

表：

序號

股東的姓名或者名稱

出資額（萬元）

出資比例

1

上海

開能環保

設備股份有限公司

25,000

50.00%

2

上海森陸投資中心（有限合夥）

3,450

6.90%

3

上海森壹投資中心（有限合夥）

3,165

6.33%

4

上海森捌投資中心（有限合夥）

2,810

5.62%

5

上海森煥投資中心（有限合夥）

2,619

5.24%

6

上海森伍投資中心（有限合夥）

2,085

4.17%

7

上海森叄投資中心（有限合夥）

1,460

2.92%

8

上海森旦投資中心（有限合夥）

1,376

2.75%

9

周惠明

1,000

2.00%

序號

股東的姓名或者名稱

出資額（萬元）

出資比例

10

上海森肆投資中心（有限合夥）

835

1.67%

11

寧波康道人和投資管理合夥企業（有限合夥）

700

1.40%

12

孫惠剛

700

1.40%

13

何曉文

600

1.20%

14

上海萊馥生命科學技術有限公司

500

1.00%

15

上海久慧嘉憶投資合夥企業（有限合夥）

500

1.00%

16

陳柏盛

500

1.00%

17

周春寶

500

1.00%

18

浙江諸暨華恆投資管理有限公司

500

1.00%

19

陸德潤

500

1.00%

20

高瑜弘

500

1.00%

21

桂國傑

500

1.00%

22

趙南明

200

0.40%

合計

50,000

100.00%

除

開能環保

認繳出資中尚有15,000萬元尚未出資到位外，其他股東認繳出資

額均已出資到位。

開能環保

將以本次募集資金補足認繳的原能集團出資額15,000

萬元並對原能集團進行增資。

（3）原能集團增資方案

根據原能集團與

開能環保

、

三一重工

股份有限公司、樂源財富管理有限公司、

唐少雲籤訂的《增資協議》，

開能環保

、

三一重工

股份有限公司、樂源財富管理有

限公司、唐少雲擬以貨幣形式增資原能集團合計33,180萬元，對應出資額13,272

萬元，具體增資方案如下：

序

號

股東名稱

增資前

增資金額

（萬元）

增資後

出資額

（萬元）

佔註冊資本

總額的比例

出資額

（萬元）

佔註冊資本

總額的比例

1

開能環保

25,000

50%

27,680

36,072

57.01%

2

三一重工

股

份有限公司

-

-

2,500

1,000

1.58%

3

樂源財富

管理有限

公司

-

-

2,500

1,000

1.58%

4

唐少雲

-

-

500

200

0.32%

5

其他原能集

團股東

25,000

50%

-

25,000

39.51%

合 計

50,000

100%

33,180

63,272

100%

註：表中其他原能集團股東指本次增資前原能集團除

開能環保

以外的原有股東。

1）評估情況

根據上海申威資產評估有限公司出具的「滬申威評報字[2015]第0531號」《原

能細胞科技集團有限公司擬引進投資者涉及的該公司股東全部權益價值評估報

告》，評估最終採用收益法的評估結果，原能集團股東全部權益價格為202,780萬

元。該評估報告的評估基準日為2015年7月31日，評估有效期至2016年7月

30日止。

A.機構獨立性

原能集團聘請的評估機構具有證券從業資格及有關部門頒發的資產評估資格

證書，經辦評估師具有從事資產評估工作的專業資質，也具有較為豐富的專業經

驗，能勝任本次評估工作。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構與原能

集團除業務關係外，無其他關聯關係；經辦評估師與評估對象無利益關係，與相

關當事方無利益關係，對相關當事方不存在偏見，評估機構具有充分的獨立性。

B.評估方法

企業價值評估方法一般可分為市場法、收益法和資產基礎法三種。

本次評估目的為引進投資者，由於我國目前資本市場處於初級階段，企業整

體交易案例極少，雖然存在上市公司公開信息，但相關交易背景信息極難收集、

可比因素信息極難收集，可比因素對於企業價值的影響難於量化，因此本項評估

不適用市場法評估。

被評估單位是一個未來經濟效益可持續增長的企業，預期收益可以量化、預

期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測，因此

本次評估適用收益法評估。

企業價值是由各項有形資產和無形資產共同參與經營運作所形成的綜合價值

的反映，因此本次評估適用資產基礎法評估。

根據上述適應性分析以及資產評估準則的規定，結合委估資產的具體情況，

本次評估採用資產基礎法和收益法分別對委估資產的價值進行評估，並對形成的

各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性

及所使用數據的質量和數量的基礎上，形成合理評估結論。

C.評估假設

（一）基本假設

1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；評估

範圍僅以委託方或被評估單位提供的資產評估申報表為準。

2、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行

市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交

易各方所處的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因

素造成的重大不利影響。

4、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

5、假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務。

6、除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律法規。

7、假設企業未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重

要方面基本一致。

8、假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前

方向保持一致。

9、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

10、評估對象在未來經營期內其主營業務結構、收入成本構成以及未來業務

的銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不

考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的業務結構等狀況

的變化。

11、在未來的經營期內，評估對象的各項期間費用不會在現有基礎上發生大

幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續，並隨經營規模的變化而同步變

動。本評估所指的財務費用是企業在生產經營過程中，為籌集正常經營或建設性

資金而發生的融資成本費用。鑑於在一般情況下企業的貨幣資金或其銀行存款等

在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，本次評估時不考慮存款產生的利息收入，

也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益。

12、在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型

為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。

13、本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被

評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查後所做的一種專業判斷，評估機構

判斷的合理性等將會對評估結果產生一定的影響。

14、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

（二）特殊假設

1、被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，籤署的協議，審

計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。

2、公司現有的股東、高層管理人員和核心團隊應持續為公司服務，不在和公

司業務有直接競爭的企業擔任職務，公司經營層損害公司運營的個人行為在預測

企業未來情況時不作考慮。

3、公司股東不損害公司的利益，經營按照章程和合資合同的規定正常進行。

4、企業未來成本費用水平的變化符合企業提供的盈利預測預期，無重大異常

變化。

5、企業以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到有效執行。

6、本次評估採用收益法評估時對未來預測作以下假設前提：

（1）企業為保持其競爭力需進行追加投資，並在計劃確定的時間內完成；

（2）被評估單位的控股股東

開能環保

（上市公司300272）擁有數萬高端家

庭客戶資源。原能細胞科技集團有限公司最初的經營發展主要依託

開能環保

的數

萬高端家庭客戶資源。本次收益法評估假設控股股東

開能環保

未來將在客戶資源

的共享上提供無償的支持；

（3）隨著業務的發展以及資本性支出的增加，對於可能形成的資金需求，被

評估企業股東未來將提供相應的資金支持；

（4）本次評估結論建立在被評估單位提供的未來年份的盈利預測能夠實現的

基礎上；

（5）淨現金流量的計算以會計年度為準，假定企業的收支在會計年度內均勻

發生；

（6）本次評估僅對企業未來11年（2015年-2025年）的營業收入、各類成

本、費用等進行預測，自第12年後各年的現金流以2025年的現金流預測值為基

礎，每年按5%的增長率穩定增長；

（7）本次評估假設國家現行的稅收政策未來維持不變。

D.評估結論

以2015年7月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，原能集團採

用資產基礎法得到的股東全部權益價值評估值為830,289,710.16元，增值率為

152.22%；採用收益法得到的股東全部權益價值評估值為202,780.00萬元，增值

率為515.99%。基於：（1）由於被評估企業屬於高成長公司，未來有高成長的預

期，受此影響資產基礎法的評估結論無法充分反映企業的這種高成長性；（2）收

益法的評估結論能夠覆蓋企業所擁有的無法識別的不可確指無形資產，能更完整

的反映企業的價值；（3）收益法評估結論所依據的盈利預測數據經企業管理層和

評估人員反覆討論後共同作出並取得了企業管理層的認可，本次評估選用收益法

的評估結論。

E.相關參數選擇、未來收益確認

評估人員在相關參數的選擇上，參考的取價依據包括：（1）當地有關計價取

費標準的法規、規章；（2）國家有關部門發布的統計資料；（3）機械工業出版社

2015年版《機電產品報價手冊》；（4）《資產評估常用方法與參數手冊》；（5）評

估基準日有效的利率、匯率、稅率；（6）網際網路上公開發布的有關行業信息資料；

（7）國內證券市場的歷史收益統計分析數據；（8）通過WIND諮詢系統查詢的

相關行業的資本市場的β係數指標值；（9）公司管理層未來中期經營計劃及盈利

預測；（10）評估人員現場勘察記錄；（11）評估人員收集的各類與評估相關的佐

證資料。

在未來收益確認上，基於評估對象的業務特點和運營模式，評估人員以經審

計的報表口徑為基礎，即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業

的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性及溢餘性資產的價值，來得

到評估對象的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，來得出評估對象

的股東全部權益價值。本次評估的預測數據由原能集團提供。評估師採用了謹慎

性原則對上述的預測數據進行了獨立、客觀的分析。分析工作包括充分理解編制

預測的依據及其說明，分析預測的支持證據、預測的基本假設、預測選用的會計

政策以及預測數據的計算方法等，並與國家宏觀經濟和行業發展趨勢進行了比較

分析。

（4）以收益法作為最終評估結論並作為增資依據的合理性，收益法評估的主

要內容，收入、毛利率的測算依據、測算過程及合理性，折現率相關參數選取的

依據及合理性

A.收益法作為最終評估結論並作為增資依據的合理性：

1、原能細胞科技集團有限公司未來在經營所涉及的領域是生物免疫細胞存儲

業務，生物免疫細胞存儲技術研究和應用在國際和國內已經逐漸開始普遍，從技

術角度免疫細胞存儲技術已經不存在重大的風險；

2、企業在短期內利用已有的專家團隊和資金將可以較為肯定和容易地取得相

應的技術；

3、企業未來經營的所必需的核心人員已基本到位，包括核心管理人員、技術

人員、市場拓展人員等；

4、用於未來項目投資和經營所必需的資金（在原能帳面以貨幣資金的形式體

現）也已基本到位；

5、企業具有可研報告，2015年11月2日原能集團對細胞銀行產品發布上市，

業務已布局和啟動；

6、企業在2015年底已開始實質的經營。

根據上述情況判斷，企業未來的收益和成本費用可以較為可靠的預測，故本

次評估選用收益法作為最終評估結論是合理的。

B.收入、毛利率的測算依據、測算過程及合理性：

主營業務收入以存儲人數結合細胞存儲和製備單價作出主營業務收入的預

測。主營業務成本通過對直接材料、人工、製造費用三個部分分別預測得出。

1、收入的預測依據和測算過程：

被評估單位的控股股東

開能環保

擁有數萬高端家庭客戶資源。客戶對開能環

保的產品及服務保障體系充分認可。原有業務高端客戶希望

開能環保

能夠為他們

提供與健康相關的增值服務。原能細胞科技集團有限公司將依託

開能環保

的數萬

高端家庭客戶資源開展免疫細胞存儲業務。

公司的業務收入主要分為：免疫細胞製備收入、細胞存儲收入。公司將採用

直銷銷售的模式開展免疫細胞存儲業務。

公司2015年上半年尚未形成收入，考慮到控股股東

開能環保

提供給被評估單

位的數萬高端家庭客戶資源；同時，通過

開能環保

及其控股子公司的員工、股東、

供應商或代理商等產業鏈內推廣，加上其他社會推廣、渠道合作及客戶推薦，預

計被評估單位將會快速地形成業務收入。本次評估通過

開能環保

上述潛在客戶群

體轉化為細胞存儲客戶的可能性、時間及比率預計被評估單位未來存儲人數。

細胞存儲和製備價格根據被評估單位產品價格確定。

根據公司的發展規劃以及經營考核要求，公司未來年份收入預測如下表：

年份

當年

存儲

人數

當年

存儲

增長

率

累計

存儲

人數

人

份

數

存儲

單價

（元

/份/

年）

細胞存儲

銷售額

（萬元）

製備

單價

（元/

份/

次）

細胞制

備銷售

額（萬

元）

合計不含

稅銷售額

（萬元）

收入增

長率

2015年

500

500

50

94.34

235.85

188.68

471.70

707.55

2016年

8,000

1500%

8,500

50

94.34

4,009.45

188.68

7,547.20

11,556.65

1533.3%

2017年

14,400

80%

22,900

50

94.34

10,801.93

188.68

13,584.96

24,386.89

111.0%

2018年

16,560

15%

39,460

50

94.34

18,613.28

188.68

15,622.70

34,235.99

40.4%

2019年

14,076

-15%

53,536

50

94.34

25,252.93

188.68

13,279.30

38,532.23

12.5%

2020年

11,965

-15%

65,501

50

94.34

30,896.82

188.68

11,287.78

42,184.60

9.5%

2021年

9,572

-20%

75,073

50

94.34

35,411.93

188.68

9,030.22

44,442.16

5.4%

2022年

6,700

-30%

81,773

50

94.34

38,572.32

188.68

6,320.78

44,893.10

1.0%

2023年

4,690

-30%

86,463

50

94.34

40,784.60

188.68

4,424.55

45,209.14

0.7%

2024年

4,690

0%

91,153

50

94.34

42,996.87

188.68

4,424.55

47,421.42

4.9%

2025年

4,690

0%

95,843

50

94.34

45,209.14

188.68

4,424.55

49,633.69

4.7%

合計

95,843

95,843

292,785.13

90,418.29

383,203.42

2、主營業務成本的測算依據和測算過程：

主營業務成本由直接材料、人工、製造費用三個部分組成。其中直接材料按

企業的材料工藝成本預測，人工費為生產部門的工資及相關費用、製造費用包括

質量認證費、質量體系認證（以下簡稱「3Q」）費用、年度質量報告、環評報告、

其他、折舊分攤、租賃費分攤、水電煤分攤、設備修理費。對於設備折舊費和長

期待攤費用的攤銷分別統一包含在管理費用項下的折舊費和長期待攤費用攤銷中

預測中。

（1）直接材料

直接材料包括細胞製備和細胞存儲，按企業的材料工藝成本預測。

根據企業的工藝文件，這二個項目的單位直接材料工藝成本如下表：

（金額單位：元）

分類

分類

1份金額

50份金額

直接材料--製備

一次性耗材

5.02

250.94

永久性耗材

0.53

26.7

質量檢測

145.3

145.3

合計

150.85

422.94

直接材料--存儲

液氮（耗材）

0.79

39.74

合計

0.79

39.74

未來年份每單位產品（50份/人）的直接材料預測如下表：

（金額單位：萬元）

項目\年份

2015

2016

2017

2018

2019

2020

細胞製備

21.15

338.35

609.03

700.39

595.33

506.05

當年存儲人數

500.00

8,000.00

14,400.00

16,560.00

14,076.00

11,965.00

單位材料成本（元）

422.94

422.94

422.94

422.94

422.94

422.94

細胞存儲

1.99

33.78

91.00

156.81

212.75

260.30

累計存儲人數

500.00

8,500.00

22,900.00

39,460.00

53,536.00

65,501.00

單位材料成本（元）

39.74

39.74

39.74

39.74

39.74

39.74

直接材料合計

23.13

372.13

700.04

857.20

808.08

766.35

項目\年份

2021

2022

2023

2024

2025

細胞製備

404.84

283.37

198.36

198.36

198.36

當年存儲人數

9,572.00

6,700.00

4,690.00

4,690.00

4,690.00

單位材料成本（元）

422.94

422.94

422.94

422.94

422.94

細胞存儲

298.34

324.97

343.60

362.24

380.88

累計存儲人數

75,073.00

81,773.00

86,463.00

91,153.00

95,843.00

單位材料成本（元）

39.74

39.74

39.74

39.74

39.74

直接材料合計

703.18

608.34

541.96

560.60

579.24

（2）人工費的預測

以企業全體人員工資及相關費用的預測為基礎並對生產部門的工資費用分配

後確定。

未來年份人工費預測如下表：

（金額單位：萬元）

項目\年份

2015

2016

2017

2018

2019

2020

生產人數

22

38

44

50

58

56

人工費

336.86

661.48

834.98

1,031.99

1,302.04

1,355.62

項目\年份

2021

2022

2023

2024

2025

生產人數

54

53

53

48

48

人工費

1,409.40

1,492.65

1,612.06

1,568.84

1,694.30

（3）製造費用的預測

製造費用包括質量認證費、3Q費用、年度質量報告、環評報告、其他、折舊

分攤、租賃費分攤、水電煤分攤、設備修理費。

質量認證費、3Q費用、年度質量報告、環評報告、其他根據其未來可能的實

際發生額預測。

租賃費在企業全部經營場所未來租賃規模及租金預測的基礎上，分攤確定。

設備修理費按固定資產－設備的預測規模（原值）按1%的比例測算。

設備折舊費和長期待攤費用的攤銷分別統一包含在管理費用項下的折舊費和

長期待攤費用攤銷中預測中。

未來年份製造費用預測如下表：

（金額單位：萬元）

項目\年份

2015

2016

2017

2018

2019

2020

質量認證費

20.00

3Q費用

32.00

年度質量報告

0.50

0.50

0.50

0.50

0.50

0.50

環評報告

2.77

-

-

-

-

-

其他

10.00

10.00

10.00

10.00

10.00

10.00

折舊分攤

-

-

-

-

-

-

租賃費分攤

98.54

200.02

545.70

545.70

545.70

545.70

水電煤分攤

15.95

17.55

29.04

30.02

31.09

32.27

設備修理費

12.39

32.54

56.80

80.11

101.17

121.48

項目\年份

2015

2016

2017

2018

2019

2020

製造費用合計

172.15

280.61

642.04

666.32

688.46

709.95

項目\年份

2021

2022

2023

2024

2025

質量認證費

-

20.00

-

-

-

3Q費用

32.00

-

-

-

-

年度質量報告

0.50

0.50

0.50

0.50

0.50

環評報告

-

-

-

-

-

其他

10.00

10.00

10.00

10.00

10.00

折舊分攤

-

-

-

-

-

租賃費分攤

643.88

662.50

681.12

699.74

720.06

水電煤分攤

33.57

34.99

36.56

38.29

40.19

設備修理費

140.35

156.24

168.07

178.72

178.72

製造費用合計

860.30

884.24

896.25

927.26

949.47

經上述預測，未來年份年營業成本預測如下表：

（金額單位：萬元）

項目\年份

2015

2016

2017

2018

2019

2020

主營業務成本

532.14

1,314.22

2,177.06

2,555.51

2,798.59

2,831.92

其他業務成本

-

-

-

-

-

-

營業成本

532.14

1,314.22

2,177.06

2,555.51

2,798.59

2,831.92

項目\年份

2021

2022

2023

2024

2025

主營業務成本

2,972.87

2,985.22

3,050.27

3,056.69

3,223.01

其他業務成本

-

-

-

-

-

營業成本

2,972.87

2,985.22

3,050.27

3,056.69

3,223.01

（3）折現率相關參數選取的依據及合理性：

折現率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參數。由於被

評估企業不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採用選取對

比公司進行分析計算的方法估算被評估企業期望投資回報率。為此，第一步，首

先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險係數β；第二步，

根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評估公司資本結構估算被評估企業的

期望投資回報率，並以此作為折現率。

本次採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型它

是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截止評估基準日，股權資金回報

率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報

率和債權回報率。

總資本加權平均回報率利用以下公式計算：

（6）

..eeddwrwtrr......1

式中：

：評估對象的付息債務比率； dw

（7） )(DEDwd.

.

D=付息債務

E=股權價值

：評估對象的權益資本比率； ew

（8） )(DEEwe.

.

t：所得稅率

：債務資本成本； dr

：權益資本成本，按以資本資產定價模型（CAPM）為基礎的Ibbotson擴

展方法確定權益資本成本；

er

（9） csfamefcerrrrrr......)(.

式中：

：評估基準日時點的無風險報酬率； fcr

：無風險報酬率預期值； far

：市場預期報酬率； mr

：規模風險溢價； sr

：公司特有風險溢價； cr

：評估對象權益資本的預期市場風險係數； e.

（10）

))1(1(

EDtte.......

：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次取參考公司的平均值） t.

3.1 權益資本成本

：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本； erer

（9） csfamefcerrrrrr......)(.

式中：

：評估基準日時點的無風險報酬率； fcr

：無風險報酬率預期值； far

：市場預期報酬率；

：規模風險溢價；

：公司特有風險溢價； cr

：評估對象權益資本的預期市場風險係數； e.

（10）

))1(1(

EDtte.......

：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次取參考公司的平均值） t.

分析CAPM我們採用以下幾步：

1）根據Wind數據系統公布的長期國債（距評估基準日剩餘年限10年及以

上）的到期收益率，經計算平均收益率為4.21%，即：Rfc=4.21%。

2）無風險收益率預期值測算：自2005年-2014年，根據Wind數據系統公布

的長期國債（剩餘年限10年及以上）歷年到期收益率的統計平均值計算得出無風

險收益率預期值為4.01%，即：Rfa=4.01%。

3）市場預期報酬率數據的採集：本次測算我們藉助Wind資訊的數據系統提

供的

滬深300

成份股的收盤價格。自2005年-2014年，根據

滬深300

成份股計算

年收益率（幾何）均值11.83%作為社會平均期望報酬率，即：Rm=11.83%。

4）值 e.

該係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡

量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於委估

企業目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該係數指標值，故本次

通過選定與委估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數（即）指標平均

值作為參照。

目前中國國內Wind資訊公司是一家從事於β的研究並給出計算β值的計算

公式的公司。該公司公布的參考公司加權剔除財務槓桿原始Beta值如下：

證券代碼

證券簡稱

總股本

（萬元）

總市值

（萬元）

資本結構

（D/E）%

Beta

所

得

稅

率%

剔除財

務槓桿

的Beta

調整後剔除財

務槓桿的Beta

600645.SH

中源協和

35,254.1030

1,428,143.7125

0.0199

0.9920

25

0.9919

0.9946

600851.SH

海欣股份

120,705.6692

1,048,932.2653

3.5118

0.5557

25

0.5414

0.6927

600572.SH

康恩貝

80,960.0000

1,221,686.4000

14.7466

0.2670

15

0.2373

0.4890

002030.SZ

達安基因

54,918.2176

1,102,208.6272

3.2820

0.3352

15

0.3261

0.5485

002007.SZ

華蘭生物

58,130.4800

1,935,744.9840

0.0000

0.2519

15

0.2519

0.4988

平 均

69,993.69

1,347,343.20

4.31

0.4804

0.4697

0.6447

經計算，調整後的剔除財務槓桿的=0.6447。 t.

資本結構：本次評估採用參考公司資本結構的平均值作為目標資本結構。D

根據基準日的有息負債確定，E根據基準日的每股收盤價格×股份總額確定。

經過計算，該目標資本結構D/E=4.31%。

評估對象的t=25%

最後由式（10）得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值βe= 0.6655。

5）規模風險溢價

由於被評估企業的公司規模和參考上市公司有所差異，故需要考慮公司規模

風險溢價。

參照Grabowski-King的研究思路，在對滬、深兩市1000多家上市公司

1999-2006年的數據分析研究後，得出在中國的公司資產規模與規模超額風險溢

價的關係，結論如下表：

組別

樣本點數量

規模指標範圍（億元）

規模超額風險溢價

1

7

0-0.50

3.22%

2

20

0.50-1.0

2.79%

3

28

1.0-1.5

2.49%

4

98

1.5-2.0

2.27%

5

47

2.0-2.5

2.02%

6

53

2.5-3.0

1.78%

7

88

3.0-4.0

1.49%

8

83

4.0-5.0

1.31%

9

57

5.0-6.0

0.99%

10

47

6.0-7.0

0.84%

11

34

7.0-8.0

0.64%

12

41

8.0-10.0

0.54%

13

79

10.0-15.0

5.05%

14

35

15.0-20.0

5.90%

15

35

20.0以上

7.41%

評估基準日公司經營性的資產總額評估值大約為10-15億元，參照上表第13

組數據，本次評估公司規模風險溢價取5.05%，Rs=5.05%。

6）公司特有風險溢價

公司特有風險溢價Rc一般取值0%-3%。

企業在管理和財務等方面均正常，企業經營團隊穩定，由於企業仍處於快速

成長的初期，企業的核心競爭力尚沒有完全形成，公司在技術研發、進一步拓展

市場方面仍存在一定的風險。綜上分析，對於公司特有風險溢價本次評估根據經

驗酌情取1.4%。

7）權益資本成本的確定

最終由式（9）得到評估對象的權益資本成本re：

re=4.21%+0.6655×（11.83%-4.01%）+5.05%+1.4%

=15.9%

3.2 債務資本成本

債務資本成本rd取5年期以上貸款利率5.40%。

3.3 資本結構的確定

資本結構：本次評估採用對比公司資本結構的平均值作為目標資本結構，D

根據基準日的有息負債確定，E根據基準日的每股收盤價格×股份總額確定。

經過計算，被評估企業目標資本結構如下：

D/E=4.31%

Wd=D/（D+E）=4.13%

We=E/（D+E）=95.87%

3.4 折現率計算

（6）

..eeddwrwtrr......1

1）適用稅率：所得稅為25%。

2）折現率r：將上述各值分別代入公式（6）即有：

..eeddwrwtrr......1

＝15.4%

公司董事會及獨立董事在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨

立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允

性等事項發表如下意見：

1、本次原能集團評估機構上海申威資產評估有限公司具有證券、期貨相關資

產評估業務資格，評估機構及其經辦評估師與本公司及原能集團之間除正常的業

務往來關係以外，不存在其他關聯關係，具有充分的獨立性。

2、上海申威資產評估有限公司及其評估人員所設定的評估假設前提按照國家

有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，

評估假設前提具有合理性。

3、本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為原能集團本

次增資提供價值參考依據。上海申威資產評估有限公司採用了資產基礎法和收益

法兩種評估方法分別對標的資產價值進行了評估，並最終選擇了收益法的評估值

作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵

循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評

估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合

理，與評估目的相關性一致。

4、評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的

資產實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。

5、本次交易參照評估結果確定交易價格，交易標的定價公允。

（三）水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目

1.項目基本情況

本項目屬於公司為了滿足行業發展需求以及企業發展需要，在大力拓展終端

淨水設備市場背景下，自給關鍵配件（濾芯）的生產線投資項目，設計產能為年

產濾芯1,000萬支，由公司作為項目建設方和運營方。該項目除滿足收購後潤鑫

電器以及公司控股子公司上海奔泰水處理設備有限公司（以下簡稱「上海奔泰」）

正常生產過程中的濾芯需求外；作為終端淨水設備的核心部件，因其需要定期更

換，更可面向最終消費者以目前已有銷售渠道進行銷售。

整個項目建設期為20個月，目前設備的選型、合同的談判等工作正在進行中。

本次項目的實施主體為

開能環保

，投資主要內容為製造家庭用終端水處理產

品所需要濾芯（耗材）的生產線所需要的各種設備，實施方式採用項目管理方式，

包括1）設計生產線的方案；2）論證通過；3）選擇優質供應商採購或定製有關

設備；4）由該項目團隊組織力量安裝調試，預計總投資額人民幣20,000萬元，

主要用於設備的定製和採購，具體的擬購設備見下表。

序號

設備名稱

數量（臺/套/條/副）

預估價格（人民幣萬元）

1

全自動卷膜機

5

5,000

2

半自動卷膜機

5

600

3

斷裁機

5

200

4

切邊機

5

100

5

測試機

-

200

6

注塑機（700噸）

18

3,600

7

注塑機（200噸）

10

630

8

注塑機（100噸）

20

800

9

旋熔機（或超聲波）

14

420

10

活性炭灌裝機

6

600

11

活性炭棒擠出機

9

90

12

超聲波、旋熔機

18

630

13

PP熔噴機

5

600

14

濾芯自動組裝打包機

4

2,330

15

濾芯注塑供料系統

1

1000

16

濾芯車間淨化系統

2

600

17

濾芯工具夾

-

200

18

注塑車間變電系統

1

600

19

運輸工具

-

200

20

模具

68

1,600

合 計

20,000

2.本次募集資金使用的必要性分析

（1）滿足企業自有生產之需要

企業當前RO機的生產由控股子公司上海奔泰負責，目前已達到年產30萬臺

的能力，

開能環保

實際控制潤鑫電器60%股權後企業可形成年產100-150萬臺RO

機的生產能力。躋身中型RO機生產企業行業。依照RO機行業慣例，一般一臺

RO機出廠所配的濾芯為4節或5節，部分型號產品可達到7節。以此測算公司

年採購濾芯的數量至少為600萬支。該項目完成後，這部分外購量可被內部化，

將為公司節約相應的成本；同時，產品的質量、安全等也將得到更為有效的監控，

降低質量事故的發生概率。

（2）滿足行業發展的配件採購之需要

根據Wind諮詢的數據顯示，目前國內淨水器的生產，2012年為575.8萬臺、

2013年為891.6萬臺、2014年為1,127.5萬臺。而濾芯在淨水器行業內屬於耗材，

一臺成品在出廠時配備4節或5節濾芯；同時在淨水器的使用過程中，依照不同

顧客的使用習慣，更換濾芯的頻率在3個月到1年之間。故而可合理估計濾芯市

場的年需求量至少在億萬級，同時伴隨著終端淨水器的市場的發展需求量將會不

斷被放大。

3.本次募集資金使用的可行性分析

（1）具有優秀的管理團隊

經過十餘年的發展，公司憑藉在研發、製造、規模、服務等方面的優勢已佔

據行業領先地位，是國內為數不多的在全屋型水處理設備以及多路控制閥、複合

材料壓力容器等水處理專業部件產品方面都達到國際先進水平的企業之一。在伴

隨著企業不斷壯大的過程中，企業也造就了一支了解市場並能夠有效把控市場動

態、應對市場變化的管理隊伍。本次投資水處理設備濾芯研發、製造及配套設施

項目，將以公司原有管理團隊為項目建設期及運營期的管理中堅力量，以期保證

項目的有效實施。

（2）擁有持續創新的研發能力

該項目運營後，將與公司共享研發資源。截至本文件出具日，公司及子公司

共擁有研發和技術團隊人員85人，以博士、碩士為核心人員，主導公司的產品研

發和技術創新。目前公司已取得具有自主智慧財產權的原創性專利技術106項，先

後被評為「上海市高新技術企業」、「上海市科技小巨人培育企業」、「浦東新區企

業技術開發機構」，顯示出較為強勁的科研實力。

4.項目建設基本方案

（1）項目建設內容

建設至達綱年可實現年產能1,000萬支濾芯生產能力的生產線，以滿足公司

自身生產終端淨水機濾芯需求並將剩餘產量對外銷售。

（2）項目建設進度

項目已備案建設周期為20個月，自2015年11月至2017年6月。截至公告

日，項目正處於設備選型、合同談判階段。

（3）項目建設地點

上海市浦東新區川大路518號3幢廠房，總建築面積為6,653.09平方米。

（4）項目投資估算及經濟效益分析

本項目備案投資總額為20,000.00萬元，全部為設備採購。

本項目預計2019年達產，投資利潤率為12.05%，內部收益率23.06%，具有

較好的收益能力。

（5）項目備案及環評情況

根據上海市浦東新區發展和改革委員會出具的《上海市企業投資項目備案意

見》（滬浦發改川備[2015]28號），水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目已

完成項目備案。

該項目的環境影響評價審批目前正在進行當中，尚未取得政府主管部門的批

復意見。

（四）補充流動資金

1.項目基本情況

公司擬將本次非公開發行募集資金中的12,800萬元用於補充流動資金。

2.補充流動資金的必要性

（1）業務發展導致流動資金需求加大

2011年10月上市以來，公司圍繞既定發展戰略和發展規劃，生產規模不斷

擴大，主營業務發展較快，2012年度至2014年度，營業收入分別達到人民幣2.41

億元、3.11億元和3.75億元，年均增長率25%；隨著首發上市募集資金投資項目

達到預定可使用狀態，公司業務規模將達到更高的增長水平。鑑於上述因素，未

來隨著公司業務的快速增長，公司需要佔用更多的資金以採購原材料、支付人工

成本，以滿足日常生產經營需要。

（2）融資方式單一導致公司流動性指標下降

隨著公司業務的快速發展及未來投資項目的支出，公司發展資金出現一定瓶

頸，雖然公司已採用包括銀行貸款及留存發展資金方式籌集資金，為公司發展提

供了較大支持，但也導致公司資產負債率持續上升，流動比率、速動比率不斷下

降。近兩年及一期，公司主要償債能力指標的具體變動情況如下表所示：

項目

2015年9月30日

2014年12月31日

2013年12月31日

流動比率/次

4.32

5.87

7.06

速動比率/次

3.72

5.26

5.59

資產負債率/%

13.59

11.32

8.37

（數據來源：Wind諮訊）

一方面，銀行間接融資的增加加大了公司的財務費用，增加財務風險；另一

方面亦對未來公司投資項目的穩定性及保障度增大了不確定性。隨著生產規模的

擴大以及銷售市場的不斷拓展，生產運營對流動資金的需求日益提高，流動資金

短缺對公司生產經營的制約會漸為突出。

（3）持續增加的研發投入需要充足的流動資金保障

公司是國家高新技術企業，技術研發和創新是公司的生命線，公司每年均投

入大量的資金進行新產品、新技術的研發。2012年至2014年，公司（含子公司）

研發投入佔當年營業收入的平均比例為3.03%。為了確保研發活動的正常開展，

為公司未來產品和服務的拓展和創新提供技術支持和動力，研發資金投入勢必增

加，為此相關流動資金的需求也將增加。

（4）補充流動資金以備及時鎖定市場機遇2015年，為擴大業務規模、優化

產品結構、提高業績水平，並有效提升持續盈利能力，公司針對大健康產業的快

速發展趨勢，將投資上述4個項目。隨著上述增資資金的逐步到位，公司資金壓

力將會突出；同時，為了有效提高股東的投資回報，公司需要補充流動資金，以

視市場情況和公司發展戰略規劃適時加大投資規模，鎖定市場機遇，避免錯過市

場先機影響公司長遠持續發展。

三、本次募集資金投資項目涉及的有關報批事項

截止本預案公告之日，本次募集資金投資項目涉及的備案、批覆及環評情況

如下：

序號

項目

項目備案情況

環保備案情況

1

收購浙江潤鑫電器有限公司52.38%股權並增

資項目

-

-

3

收購上海海泰藥業有限公司57%股權項目

-

-

4

深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目

滬自貿管張內備

[2015]63號

滬浦環保許評

[2015]2637號

2

水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目

滬浦發改川備

[2015]28號

滬浦環保許評

[2015]2926號

5

補充現有生產流動資金

-

-

第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、 本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員

結構、業務結構的變化情況

（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃

公司暫無在本次發行後對公司業務及資產的整合計劃。

（二）對公司章程的影響

本次發行完成後，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的註冊資本等

相關條款，屆時公司不排除將根據項目運營需要修改經營範圍。除此之外，公司

本次發行完成後，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的註冊資本等相關

條款，屆時公司不排除將根據項目運營需要修改經營範圍。除此之外，公司暫無

因本次發行而修改公司章程的計劃。

（三）對股東結構的影響

本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，發行前公司原有股東持股

比例將有所下降，但不會導致公司實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分

布不具備上市條件。按本次新增發行6,000萬股A股股份測算，預計發行前後主

要股東結構變化情況如下表：

股東名稱

本次發行前

本次發行後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

一、實際控制人及其控制的法人股東

瞿建國

127,684,148

38.480%

127,684,148

32.587%

高森投資

22,244,625

6.704%

22,244,625

5.677%

微森投資

7,138,963

2.151%

7,138,963

1.822%

二、其他股東

其他股東

174,753,624

52.665%

174,753,624

44.600%

三、發行對象

上海界龍集團

有限公司

-

-

12,000,000

3.063%

南通樂源匯達

資產管理有限

公司

-

-

15,000,000

3.828%

建信基金管理

有限責任公司

-

-

21,000,000

5.360%

三一重工

股份

有限公司

-

-

12,000,000

3.063%

合 計

331,821,360

100%

391,821,360

100%

（四）對高管人員結構的影響

公司暫無因本次發行對公司高管人員進行調整的計劃，公司高管人員結構不

會發生重大變動。

（五）對業務結構的影響

本次發行募集資金主要用於與公司主營業務以及子公司原能細胞相關的項

目，項目實施後，公司主營業務規模將進一步擴大。本次非公開發行後，公司的

總體業務結構不會發生變化，將進一步夯實公司在人居水處理領域的戰略，提高

公司水處理行業資源整合與外延式發展能力；加強原能細胞作為腫瘤治療、抗衰

老及

養老產業

為核心的大健康產業平臺的建設，有利於進一步提升公司的綜合競

爭力。

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情

況

本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將相應增加，

財務狀況將得到較大改善，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。本次非公

開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：

（一）對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，公司的資金

實力將得到有效提升，有利於在投資募投項目的情況下降低公司的財務風險，也

為公司後續業務開拓提供良好的保障。

（二）對公司盈利能力的影響

本次發行完成後，由於募投項目具有較長的周期性，募集資金使用效益真正

發揮出來需要一定的時間，短期內難以將相關利潤全部釋放，從而導致公司的淨

資產收益率和每股收益存在被攤薄的風險。但隨著募投項目效益的逐步釋放，公

司盈利能力將得到較好的提升。

（三）對公司現金流量的影響

本次非公開發行後，公司籌資活動現金流入量將大幅增加；隨著募集資金投

資項目的逐步實施，公司投資和經營活動的現金流出量將有較大幅度的增加；在

募投項目完成後，隨著項目收入和效益的增長，公司經營活動產生的現金流量淨

額將得到顯著提升。本次發行將改善公司的現金流狀況。

三、發行後上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理

關係、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行完成後，不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的

業務關係、管理關係發生重大變化，亦不會產生同業競爭。本次發行將產生關聯

交易，詳細情況請參見本預案之「第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行

性分析」之「二、本次募集資金投資項目的可行性分析」之「（三）收購海泰藥

業57%股權及深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目」之「6.收購海泰藥業57%

股權項目的具體情況」之「（17）涉及關聯交易情況」。

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及

其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保

的情形

截至本預案公告之日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的

情形，也不存在公司為大股東及其關聯人提供擔保的情形。公司本次非公開發行

完成後，不會導致控股股東及其控制的其他關聯方違規佔用公司資金、資產的情

形，亦不會因此發生公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加

負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不

合理的情況

本次非公開發行完成後，公司的資金實力增強，資產的流動性大幅提升，公

司不存在通過本次發行而大量增加負債的情況。此外，由於公司未來在產業鏈拓

展延伸領域將有較大投入，雖然公司目前資產負債率相對較低，但仍有較大的資

金需求。後續公司將根據具體經營發展情況，合理選擇融資工具，故公司不存在

負債比例過低，財務成本不合理的情況。

六、本次股票發行相關的風險說明

（一）市場開拓風險

目前，公司自設立以來一直致力於全屋淨水機、全屋軟水機、商用淨化飲水

機、多路控制閥、複合材料壓力容器等人居水處理產品的研發、製造、銷售與服

務。此次募集資金投資項目包括免疫細胞存儲業務，對於公司來說屬於全新的業

務與市場。如新業務的市場推廣和銷售出現低於預期的情況，將對公司未來的經

營業績增長產生一定影響。

（二）規模擴大帶來的管理風險

雖然公司募集資金投資項目建立在對市場、技術及銷售能力等各個方面進行

謹慎的可行性研究分析基礎之上的，但隨著公司項目的逐步建成，公司存在能否

同步建立起大規模企業所需的管理體系，形成完善的約束機制，保證公司持續高

效運營的管理風險。為此，公司將根據外部環境的變化和公司內部發展及管理的

需要，進一步理順相應的管理體制和經營機制，不斷完善大規模企業所需的管理

體系和約束機制，保證公司持續高效運營；繼續加強管理制度的完善、學習和落

實，實現以制度約束，以制度管理的企業管理理念，保證企業健康穩健的發展。

（三）人才短缺的風險

專業化的研發和管理團隊是公司順利發展的必要元素。尤其，公司新開展的

免疫細胞存儲業務，對研發及管理團隊人員的專業知識和技術要求較高。雖然公

司已擁有一批技術研發和管理人才，並且通過合理的員工激勵制度吸引和穩定核

心團隊，但隨著公司原有業務的擴張和新業務的開展推進，對人才的需求將日益

增加。因此，在公司發展過程中，可能存在因專業化人才短缺從而制約公司業務

發展的風險。

（四）短期內存在淨資產收益率下降的風險

本次發行募集資金到位後，公司淨資產規模將大幅提高，但短期內利潤增長

幅度將小於淨資產的增長幅度，存在短期內淨資產收益率下降的風險。隨著募集

資金投資項目的實施，預計公司每股收益將得到提高，淨資產收益率也將逐漸提

高。

（五）募投項目實施風險

本次募集資金投資項目包括固定資產投資及收購項目，本次固定資產投資項

目，公司進行了詳細的可行性論證並取得相關項目建設必須的備案審批文件，但

仍存在因供貨方未按時交貨等因素導致項目無法按期完成及市場變化導致收入

不如預期的風險；本次收購項目相關協議均涉及前置條件（具體情況請參見本預

案之「第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」），雖然公司通過協

議條款及承諾方式，規避無法滿足前置條件的情況發生，但仍存在因前置條件無

法滿足導致收購未能如期順利實施的風險。

（六）標的公司潤鑫電器存在的資產瑕疵和社保繳納瑕疵風險

標的公司原生產場所所建房屋覆蓋潤鑫電器原股東鄒國南擁有的宅基地和

後續購買的相鄰土地，房屋用途不符合規定且無法分割，無法辦理相關證照，目

前處於閒置狀態，經審計帳面價值（2015年7月31日）為571,933.80元。另標

的公司2015年下半年新建一處生產自用無產權證房產，為三層鋼構廠房，與新

廠區內原三棟磚混廠房中的兩棟在二層以上貫通，入帳價值233.55萬元。上述

兩棟房產如果未來遭到拆除，將對標的公司造成相應的財產損失。

標的公司存有部分由原股東購買的設備，但因無合同、發票等單據造成價值

無法被準確衡量及確認權屬，認定價值合計109萬元。該部分資產存有流失風險。

原股東已承諾該資產所有權歸屬於浙江潤鑫，且權屬清晰，不存在抵押、擔保等

其他受限制情形，並就可能造成的損失予以賠償。

標的公司在本次交易前社保繳納較不規範，除工傷保險外未就全部在職員工

繳納其餘四險。本次交易完成後，社保繳納已取得明顯好轉，但仍可能存在因股

權交割日前標的企業未為全部員工繳納或足額繳納社會保險而被相關機構要求

補繳、罰款或被員工要求承擔經濟補償、賠償等風險。

針對以上可能造成的損失，標的企業原股東均已承諾由其進行承擔，與標的

企業無關，不會對標的企業及標的企業新股東的利益造成損失。

（七）生物製藥新產品投產風險

本次募集資金投資項目標的公司海泰藥業及其下屬子公司主要從事藥物研

發業務，鑑於國家對於生物製藥項目安全性的要求，生物製藥項目的研發、臨床

試驗及新藥證書和註冊批件的時間較長、要求較高、過程複雜。因此，生物製藥

新產品能否完成臨床試驗並取得新藥證書及藥品生產許可證存在長期性及不確

定性。

（八）房產預售風險

2006年12月18日，海泰藥業與張江生物籤訂《房地產轉讓合同》，約定海

泰藥業向張江生物轉讓位於上海市

張江高科

技園區哈雷路1118號的一處房產，

該房產的建築面積約為20,228.82平方米，轉讓價款總計140,732,196.00元。海

泰藥業應於2007年3月31日前將該房地產的建設工程竣工驗收備案證書提供給

張江生物，並將該房地產交付給張江生物。目前，上述房屋建築物的使用權已移

交張江生物。由於前述房屋所佔用土地使用權無法進行分割轉讓，故該合同無法

履行，海泰藥業正與張江生物協商解除合同。2016年3月1日，張江生物向原

能集團出具了《關於對哈雷路1118號房地產權屬等問題進行說明的函》,確認其

與海泰藥業解除上述《房地產轉讓合同》的意向，綜合考慮各方面因素將以1.8632

億元人民幣為基礎，內部測算方案後，通過協商、溝通，儘快妥善、友好處理此

事。

根據海泰藥業之控股股東海泰投資有限公司承諾：若無法解除該合同，則由

該合同所產生的一切損失均由其承擔；因解除該合同所產生的超出140,732,196

元轉讓價款的一切費用均由其承擔。

雖然張江生物同意解除其與海泰藥業於2006年12月18日籤訂的《房地產

轉讓合同》；同時，海泰藥業之控股股東海泰投資有限公司承諾：若無法解除該

合同，則由該合同所產生的一切損失均由其承擔；因解除該合同所產生的超出

140,732,196元轉讓價款的一切費用均由其承擔。海泰藥業依然存在因上述《房

地產轉讓合同》解除無法達成最終協議或解除過程較長問題對經營產生影響的風

險。

（九）未結轉政府補助風險

截至2015年12月31日，海泰藥業及其控股子公司尚有以下政府補助，因

歷史原因，相關補貼政府批覆文件缺失，故下列款項無法確定其是與資產還是收

益相關的政府補助：

政府補助項目

2015年12月31日

重組人胰高血糖素養肽-1銜生物（JB-2）

1,172,160.00

重組人MNV-骨形發生蛋白（BMP-2）

270,654.70

重大專項新藥-浦東科委

149,400.00

重大專項新藥-國家財政部

2,490,000.00

重大專項新藥-張江管理委員會

498,000.00

重大專項新藥-市級財政收付中心

498,000.00

B肝疫苗諮詢費補助

80,000.00

GMP車間裝修補助

5,000,000.00

市科委-

中小企業

基金

110,000.00

新區財政-

中小企業

基金

120,000.00

新區財政-研發中心

1,000,000.00

中國疾病預防控制中心

1,620,000.00

合計

13,008,214.70

公司完成海泰藥業股權轉讓事宜後，將與政府補貼相關部門溝通協調確認補

貼性質，根據補貼性質再進行相應的財務處理。根據海泰投資出具的承諾，以上

政府補貼和科研項目專項撥款不會發生被政府部門收回補貼或撥款的情形，若發

生政府部門要求收回以上政府補貼款項，以及由此所產生的一切損失，均由海泰

投資承擔。北京金雅方圓影視文化發展有限公司對此承擔連帶保證責任。

雖然海泰投資出具了承諾：以上政府補貼和科研項目專項撥款不會發生被政

府部門收回補貼或撥款的情形，若發生政府部門要求收回以上政府補貼款項，由

此所產生的一切損失，均由海泰投資承擔，同時北京金雅方圓影視文化發展有限

公司對此承擔連帶保證責任；海泰藥業仍存在因政府收回補貼或撥款而產生損失

的風險。

（十）本次發行的審批風險

本次非公開發行方案尚需中國證監會的批准或核准。本方案能否獲得相關的

批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間存在不確定性。

七、公司利潤分配政策及相關情況

（一）本次發行前後發行人的股利分配政策

公司與2014年10月31日第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於修訂<

公司章程>的議案》，根據上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（證監

會公告[2013]43號）規定，對《公司章程》的相關條款作了相應修改。《公司章

程》中關於分紅政策的規定如下：「

第一百五十五條 公司利潤分配政策為現金或股票。

第一百五十六條

1、利潤分配的原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金、股

票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司實施利潤分配應當遵循以下規

定：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不

得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事

會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公

眾投資者的意見；

（2）對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報

告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃，獨立董事應當

對此發表獨立意見；

（3）出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分

配的現金紅利，以償還其佔用的資金；

（4）公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；

（5）連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於對應年度實現的年均可分

配利潤的百分之三十。

（6）公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事

的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。

2、利潤分配的程序

公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提

出合理的分紅建議和預案並經董事會審議通過後提請股東大會審議，由獨立董事

及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核並出具書面意見。

3、利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。現金分紅

應當優先於股票股利，具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

4、現金分配的條件

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值、且經營性淨現金流為正值且不低於當年可分配利潤的20%，

實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購

資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產扣除募

集資金（包括超募資金）後的餘額的30%。

5、現金分配的比例及期間間隔：在符合利潤分配原則、保證公司正常經營

和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，

公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分

紅。

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，任意

三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均

可分配利潤的30%。

公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及

是否有重大資金支出安排等因素，區分以下情形，並按照本章程規定的程序實行

差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

6、股票股利分配的條件：在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入

和淨利潤與上一年度相比保持增長，且董事會認為公司進行股票股利分配不會造

成公司股本規模及股權結構不合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之

外，提出並實施股票股利分配預案。

7、利潤分配的決策程序和機制：

（1）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、

資金供給和需求情況提出擬訂方案。

（2）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅

的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對

利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通

過，方可提交股東大會審議。

（3）股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東

特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、遠程視頻會

議邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中

小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持

二分之一以上的表決權通過。

8、有關利潤分配的信息披露

（1）公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立

董事應當對此發表獨立意見。

（2）公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股

本方案或發行新股方案的執行情況。

（3）公司上一會計年度實現盈利，董事會未制訂現金利潤分配預案或者按

低於本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，應當在定期報告中詳細說明不

分配或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行分配的原因、未用於分紅的未分

配利潤留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司可以

採用網絡投票、遠程視頻會議或其他方式以方便中小股東參與股東大會表決。

9、利潤分配政策的調整原則

（1）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分

配政策的，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並提交股

東大會審議。其中，對現金分紅政策進行調整或變更的，應在議案中詳細論證和

說明原因，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；調整後的利潤

分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證券監督管理委員會和證

券交易所的有關規定；

（2）獨立董事、監事會應當對此發表審核意見；

（3）公司應當提供網絡投票、遠程視頻會議或其他方式以方便社會公眾股

股東參與股東大會表決。

公司利潤分配政策的論證、制定和修改過程應當充分聽取獨立董事和社會公

眾股東的意見，公司應通過投資者電話諮詢、現場調研、投資者互動平臺等方式

聽取有關投資者關於公司利潤分配政策的意見。

10、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情

況及決策程序進行監督。」

（二）公司最近三年利潤分配情況

1、2012年度利潤分配方案及資本公積轉增股本方案：

2013年4月12日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《2012年度利

潤分配及資本公積轉增股本的預案》，公司2012年12月31日總股本143,000,000

股，由於公司實施股權激勵的原因，截至2013年5月23日，公司總股本為

145,299,000股，公司以最新總股本145,299,000股為基數，向全體股東每10股派發

現金紅利3元人民幣（含稅），共計派現43,589,700.00元。同時，公司以最新總

股本145,299,000股為基數，按每10股轉增3股的比例用資本公積轉增股本，轉增

股本共計43,589,700股，轉增後公司總股本變更為188,888,700股。

2013年5月16日，2012年度股東大會審議通過上述方案。上述公司2012年度

利潤分配及資本公積轉增股本方案於2013年6月3日實施完畢。

2、2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本方案：

2014年3月27日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《2013年度利潤

分配及資本公積轉增股本的預案》，公司2013年12月31日總股本為189,213,700

股，由於對股權激勵限制性股票進行回購註銷的原因，截至2014年5月12日，公

司最新總股本為189,121,400股，公司以最新總股本189,121,400股為基數，向全體

股東每10股派發現金紅利1.5元人民幣（含稅），共計派現28,368,210.00元。同時，

公司以最新總股本189,121,400股為基數，按每10股轉增3.5股的比例用資本公積

轉增股本，轉增股本共計66,192,490股，轉增後公司總股本變更為255,313,890股。

2014年4月22日，2013年度股東大會審議通過上述方案。上述公司2013年度

利潤分配及資本公積轉增股本方案於2014年5月20日實施完畢。

3、2015年3月20日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《2014年度

利潤分配及資本公積轉增股本的預案》，公司2014年12月31日總股本為

255,261,240股，向全體股東共計送紅股51,049,440股，派現17,867,304元，每10

股送紅股約2股，派發現金紅利約0.7元人民幣（含稅）。同時，以2014年12月31

日總股本255,261,240股為基數，以資本公積轉增股本共計25,524,720股，每10股

轉增約1股。送紅股及轉增後公司總股本變更為331,821,360股。

2015年4月16日，2014年度股東大會審議通過上述議案。上述方案已於2015

年5月7日實施完畢。

（三）最近三年現金分紅

最近三年公司現金分紅金額及歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比率

如下表所示：

單位：元

分紅年度

現金分紅金額（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於上

市公司普通股股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司

普通股股東的淨利潤的比率

2014年

17,867,304.00

64,236,558.34

27.81%

2013年

28,368,210.00

56,974,116.85

49.79%

2012年

43,589,700.00

49,801,801.81

87.53%

（四）未分配利潤使用安排情況

為保持公司的可持續發展，公司扣除分紅後的其餘未分配利潤作為公司業務

發展資金的一部分，用於企業的生產經營。

（四）公司未來三年股東分紅回報規劃（2015-2017年度）

1、利潤分配的原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金、股票或者現金與股票相結

合的方式分配股利。公司實施利潤分配應當遵循以下規定：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不

得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事

會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公

眾投資者的意見；

（2）對於當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報

告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃，獨立董事應當

對此發表獨立意見；

（3）出現股東違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分

配的現金紅利，以償還其佔用的資金；

（4）公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；

（5）連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於對應年度實現的年均可分

配利潤的百分之三十。

（6）公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事

的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。

2、利潤分配的程序

公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅

建議和預案由獨立董事及監事會進行審核並出具書面意見，經董事會審議通過後

提請股東大會審議。

3、利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。現金分紅

應當優先於股票股利，具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

4、現金分紅的條件

公司實施現金分紅應滿足以下條件：

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘

的稅後利潤）為正值、且經營性淨現金流為正值且不低於當年可分配利潤的20%，

實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購

資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產扣除募

集資金（包括超募資金）後的餘額的30%。

5、現金分紅的比例及時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上

每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀

況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，任意

三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均

可分配利潤的30%。

公司應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及

是否有重大資金支出安排等因素，區分以下情形，並按照本章程規定的程序實行

差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

6、股票股利分配的條件

在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤與上一年度相比保

持增長，且董事會認為公司進行股票股利分配不會造成公司股本規模及股權結構

不合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配

預案。

7、利潤分配的決策程序和機制

（1）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、

資金供給和需求情況提出擬訂方案。

（2）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅

的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對

利潤分配預案發表明確的獨立意見。利潤分配預案經董事會過半數以上表決通

過，方可提交股東大會審議。

（3）股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東

特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、遠程視頻會

議邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中

小股東關心的問題。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持

二分之一以上的表決權通過。

（4）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的

情況及決策程序進行監督。

8、利潤分配政策的調整原則

（1）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分

配政策的，應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案，並提交股

東大會審議。其中，對現金分紅政策進行調整或變更的，應在議案中詳細論證和

說明原因，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；調整後的利潤

分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證券監督管理委員會和證

券交易所的有關規定；

（2）獨立董事、監事會應當對此發表審核意見；

（3）公司應當提供網絡投票、遠程視頻會議或其他方式以方便社會公眾股

股東參與股東大會表決。

公司利潤分配政策的論證、制定和修改過程應當充分聽取獨立董事和社會公

眾股東的意見，公司應通過投資者電話諮詢、現場調研、投資者互動平臺等方式

聽取有關投資者關於公司利潤分配政策的意見。

八、與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項

（一）董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃

的聲明

鑑於公司未來發展規劃及公司資產、負債狀況，公司未來十二個月內不排除

安排其他股權融資計劃。

（二）本次發行攤薄即期回報的，發行人董事會按照國務院和中國證監會

有關規定作出的有關承諾並兌現填補回報的具體措施

1、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

本次發行募集資金將用於收購浙江潤鑫電器有限公司（以下簡稱「潤鑫電

器」）52.38%股權並增資項目、收購上海海泰藥業有限公司（以下簡稱「海泰藥

業」）57%股權項目、深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項目、投資水處理設

備濾芯研發、製造及配套設施項目以及補充現有生產流動資金，存在公司股本和

淨資產規模均增幅較大的情況；同時由於深低溫（-196℃）全自動生物樣本庫項

目和投資水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目為新建項目，實現效益需要

一定的時間，短期內發行人經營業績主要依賴現有業務以及兩個股權收購項目的

合併財務報表影響所帶來的損益影響，發行人存在利潤增長幅度小於淨資產和股

本的增長幅度，從而導致當期淨資產收益率和每股收益同比下滑的風險。

（1）財務指標計算中主要假設和前提條件

A.本次發行於2016年6月底完成，該時間僅為估計，最終以中國證監會核

準本次發行後的實際完成時間為準。

B.針對2015年和2016年的淨利潤作出如下假設：

a.公司2014年實現的扣除非經常性損益影響的歸屬於母公司所有者淨利潤

5,947.22萬元，2015年1-9月實現的扣除非經常性損益影響的歸屬於母公司所有

者淨利潤4,876.72萬元，較2014年1-9月同比增長12.55%。從謹慎性原則出發，

假設公司2015年扣除非經常性損益影響的歸屬於母公司所有者淨利潤較2014

年增長10%，則2015年扣除非經常性損益影響的歸屬於母公司所有者的淨利潤

為6,541.94萬元。

b.公司2016年度實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤

在不考慮兩個股權收購項目的合併報表因素前提下相較於2015年度分別取

10%，0%，-10%的增長率。

c.公司2016年度實現的非經常性損益金額與2015年度相等。

d.上述預測以公司2015年9月所編制的合併財務報表所涉及合併範圍為參

考基礎。

上述利潤值不代表公司對2015年度業績的保證，亦不代表對2016年度及未

來利潤的盈利預測，其實現取決於國家宏觀經濟政策、市場狀況的變化等多種因

素，存在不確定性。

C.本次發行擬發行數量為經公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的本

次發行預案中的發行數量上限，即6,000萬股；發行完成後公司總股本將增至

391,821,360股，不考慮其它因素導致股份發生的變化。

D.假設本次非公開發行股票最終募集資金總額為97,980萬元，不考慮扣除

發行費用等因素的影響。

E.假設2016年度不實施利潤分配方案，也不實施股份回購。

F.鑑於：a.潤鑫電器已於2015年12月完成了股權變更的工商登記（公司所

佔股份比例為52.38%）；b.潤鑫電器2015年度經審計的歸屬於母公司的扣除非

經常性損益後的淨利潤超過3,000萬元，已完成其承諾的業績目標；故，假設2016

年度潤鑫電器在合併報表之後歸屬於

開能環保

的利潤測算基數以其承諾的業績

目標為計算基礎，同時假設本次非公開發行完成時一併完成後期增資並變更工商

登記，股權比例在後期增資完成後達到60%。

G.鑑於海泰藥業2015年度經審計的利潤表中，淨利潤為負數的原因除了無

收入的情況下正常人員開支外，主要是由於研究項目停止而計提的資產減值損

失，該事項不具有可重複性；同時，考慮到2016年海泰藥業已計劃將閒置房屋

出租以取得收入，但收入的金額具有不確定性，故而審慎考慮收支相抵後海泰藥

業2016年度的淨利潤為0。

H.假設本次兩個新投/新建項目實施初期形成盈利規模較小，短期內對公司

整體盈利水平不構成明顯影響。

I.未考慮本次非公開發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況等（如

營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。

J.在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤和股權激勵之外

的其他因素對淨資產的影響。

上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影

響，不代表公司對2015年、2016年盈利情況的觀點，亦不代表公司對2016年

經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決

策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（2）對公司主要財務指標的影響

下表以上述假設為基礎對本次發行前後公司各項財務指標進行測算。

本次非公開發行攤薄即期回報對公司的扣除非經常性損益後每股收益、淨資

產收益率等財務指標的影響對比如下：

項 目

2015年預計

對2016年度財務影響預測

本次發行前

本次發行後

2016年度扣非淨利潤增長率10%

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤（萬元）

6,541.94

9,029.4310

9,162.7811

期末總股本（股）

331,821,360

331,821,360

391,821,360

扣除非經常性損益後基本每股

收益（元/股）注1

0.1972

0.2721

0.2532

扣除非經常性損益後稀釋每股

收益（元/股）注2

0.1972

0.2721

0.2532

扣除非經常性損益後的加權平

均淨資產收益率（%）注3

11.61%

13.98%

8.06%

2016年度扣非淨利潤增長率0%

扣除非經常性損益後歸屬於母

6,541.94

8,375.2412

8,508.5913

10 依照前述假設條件，9,029.43=6,541.94×110%+3,500×52.38%

11 依照前述假設條件，9,162.78=6,541.94×110%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12

12 依照前述假設條件，8,375.24=6,541.94+3,500×52.38%

公司所有者的淨利潤（萬元）

期末總股本（股）

331,821,360

331,821,360

391,821,360

扣除非經常性損益後基本每股

收益（元/股）注1

0.1972

0.2524

0.2352

扣除非經常性損益後稀釋每股

收益（元/股）注2

0.1972

0.2524

0.2352

扣除非經常性損益後的加權平

均淨資產收益率（%）注3

11.61%

13.03%

7.51%

2016年度扣非淨利潤增長率-10%

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤（萬元）

6,541.94

7,721.0514

7,854.4015

期末總股本（股）

331,821,360

331,821,360

391,821,360

扣除非經常性損益後基本每股

收益（元/股）注1

0.1972

0.2327

0.2171

扣除非經常性損益後稀釋每股

收益（元/股）注2

0.1972

0.2327

0.2171

扣除非經常性損益後的加權平

均淨資產收益率（%）注3

11.61%

12.08%

6.95%

13 依照前述假設條件，8,508.59=6,541.94+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12

14 依照前述假設條件，7,721.05=6,541.94×90%+3,500×52.38%

15 依照前述假設條件，7,854.40=6,541.94×90%+3,500×52.38%×6/12+3,500×60%×6/12

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

其中，P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；

S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份

數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報

告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

注2：稀釋每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增

加的普通股加權平均數）

其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，

並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益

時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普

通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋

每股收益達到最小值。

注3：加權平均淨資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的

淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期

發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸

屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；

Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股

東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

2、公司填補本次非公開發行攤薄即期回報及提升公司經營業績的具體措施

本次非公開發行完成後，公司將通過堅持技術創新、加大市場開拓力度、努

力提高銷售收入，增厚未來收益，以降低本次發行攤薄公司即期回報的影響。公

司填補回報的具體措施如下，但回報措施不構成對公司對未來利潤做出保證：

（1）積極開拓市場，增強盈利能力

本次募集資金投資項目的主要投資方向是收購浙江潤鑫電器有限公司

52.38%股權並增資項目、收購上海海泰藥業有限公司57%股權項目、深低溫

（-196℃）全自動生物樣本庫項目、水處理設備濾芯研發、製造及配套設施項目

以及補充現有生產流動資金。

面對近年來日趨嚴重的原水汙染狀況，為了得到更健康、更安全的生活飲用

水，家用水處理設備在世界各地都受到越來越廣泛人群的關注，並得到了快速發

展；同時，近年來隨著汙染以及防治的急迫性，國家政策大力扶持推動汙、廢水

處理。全屋淨水設備及生活汙、廢水處理設備面臨非常廣闊的需求空間。

未來的20至30年，人類對免疫細胞技術的研究和應用將進入前所未有的新

階段，人體免疫細胞將會在延緩衰老，提升生命品質、預防疾病、治療腫瘤等領

域獲得廣泛的應用。

公司的募集資金投資項目完成後將擁有廣闊的市場需求，不僅有利於鞏固公

司在水處理領域的行業地位、提高生產能力、把握在免疫細胞領域的新機遇，更

有利於提升公司技術水平和產品研發能力，增強公司綜合實力及核心競爭力。鑑

於此，公司將嚴格依照既定的項目建設進度有序推進項目實施，最大程度實現募

集資金投資項目的效益。

（2）加強對募集資金的管理，提高資金使用效率

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證

券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指

引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《募集資金管理制度》，

嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金

使用風險。根據《募集資金管理制度》和公司董事會決議，本次募集資金將存放

於董事會指定的募集資金專項帳戶中；並建立了募集資金三方監管制度，由保薦

機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構定

期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、

配合存管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。募集資金到位後，可在

一定程度上滿足公司經營資金需求，優化企業財務結構，節省財務費用，綜合提

升公司資本實力及盈利能力。本次發行完成後，公司將進一步提升資金使用效率

為股東利益創造價值。

（3）加強公司日常運營效率，降低公司運營成本

公司的第一期

自動化

立體倉庫及轉運系統已投入試運行，這將有效提高原材

料及產品的入出庫效率和管理精度，降低管理和轉運成本。公司的第二期

自動化

立體倉庫也正在建設中。建設全

自動化

的生產線、智能化立體倉庫一期、二期以

及智能化生產基地，為打造

自動化

、智能化精益製造能力奠定良好的基礎。

同時，公司將加強企業內部控制，提升企業管理效率。推進全面預算管理，

優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經

營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

（4）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上

市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，

確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定

行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維

護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使

對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提

供制度保障。

（5）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報

為進一步完善公司利潤分配政策，積極有效地回報投資者，公司2014年度

股東大會通過了《關於修改的議案》。未來，公司將嚴格執行公司分

紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對

公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

3、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於保證公司填補即

期回報措施切實履行的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東

的合法權益，並已根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切

實履行作出以下承諾：

「1.承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害

開能環保

利益。

2.承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3.承諾不動用

開能環保

資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4.承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與

開能環保

填補回報措施的

執行情況相掛鈎。

5.如

開能環保

擬實施股權激勵，承諾擬公布的

開能環保

股權激勵的行權條件

與

開能環保

填補回報措施的執行情況相掛鈎。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，本人同意接受中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或

發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關監管措施。」

公司控股股東、實際控制人瞿建國先生根據中國證監會相關規定對公司填補

即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：

「不越權幹預

開能環保

經營管理活動，不侵佔

開能環保

利益」。

（本頁無正文，為《上海

開能環保

設備股份有限公司非公開發行股票預案》之蓋

章頁）

上海

開能環保

設備股份有限公司

二〇一六年四月十一日

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