[公告]002105- CFi.CN 中財網

[公告]002105

時間：2008年06月11日 18:02:59&nbsp中財網

招股說明書及發行公告 招股說明書深圳信隆實業股份有限公司

住所：深圳市寶安區龍華鎮第四工業區

首次公開發行股票

招 股 說 明 書

保薦人（主承銷商）

住所：深圳市八卦三路平安大廈三樓

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招股說明書及發行公告 招股說明書

深圳信隆實業股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

本次發行概況

發行股票類型： 人民幣普通股(A股)

發行股數： 6,800萬股

每股面值： 人民幣1元

每股發行價格： 3,40元/股

預計發行日期： 2006年12月25日

擬上市證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 26,800萬股

股份限制流通及 公司控股股東香港利田和股東宇興投資承諾：自股票上市

自願鎖定承諾： 之日起三年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任

何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本

公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持

股票。股東 FERNANDO CORPORATION、桂盟鏈條、億統投

資、東莞致福和番禺曾本承諾：自股票上市之日起一年內，

本公司對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行

任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發

行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。

保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

招股說明書籤署日期： 2006年12月22日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

重大事項提示

一、公司控股股東香港利田和股東宇興投資承諾：自股票上市之日起三年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。股東 FERNANDO CORPORATION、桂盟鏈條、億統投資、東莞致福和番禺曾本承諾：自股票上市之日起一年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

二、根據2006年第一次臨時股東大會決議，公司截至2005年12月31日的剩餘未分配利潤2,607.87萬元（已扣除2005年度股東大會批准的現金股利分配

2,000萬元）和2006年1月1 日起至本次公開發行股票前實現的可供分配利潤，由新老股東按發行後的股權比例共享。

三、本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，並特別注意下列風險：

1、公司產品生產所需主要原材料為鐵管、鋁型材、鋁錠，所用電力部分採用柴油發電，以上原材料和能源的價格直接關係到本公司產品成本的高低。2004

年開始國際鋼鐵價格持續上漲，至2005年四季度價格開始回落，鋁價從2004年開始至現在持續上漲，油價從2004開始上漲、2005年價位高漲，現在仍在高位徘徊。因鐵材、鋁材、鋁錠、柴油價格上漲導致本公司2004年增加成本分別為2,273萬元、954萬元、475萬元、622萬元，2005年增加成本分別為1,698萬元、676萬元、

215萬元、895萬元。如原材料、能源價格持續上漲，雖然本公司能夠通過產品價格上漲轉移部分漲價因素，但有可能對公司業績產生不利影響。

2、公司為外商投資先進技術企業，從2002年度開始享受延長三年減半的所得稅稅收優惠政策，2005年實際按15%計繳企業所得稅；子公司太倉信隆車料有限公司按24%徵收企業所得稅；子公司深圳信碟科技有限公司為中外合資企業，依法享受「兩免三減半」的稅收優惠政策；本公司系生產型出口企業，2001 年

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招股說明書及發行公告 招股說明書開始執行「免、抵、退」稅收政策，從2004年1月1 日起公司出口產品適用13%退稅率；本公司還享受購買國產設備抵免所得稅稅收優惠政策。如果國家有關稅收優惠政策發生變化，將對本公司經營業績產生影響。

報告期內，本公司同時享受了深府[1993]1號文和國家關於外商投資企業的所得稅優惠，由於深府[1993]1號文與國家有關規定存在差異，可能導致國家稅務主管機關認為本公司享受特區企業的稅收優惠不成立，本公司將可能存在以前年度享受的企業所得稅優惠被部分追繳的風險。對於公司可能需要補繳的企業所得稅差額，公司前五大法人股東已作出承諾，若發生稅收優惠被追繳的情況，將以現金方式，共同承擔本公司應補交的所得稅款及因此所產生的所有相關費用。

3、本公司進出口金額較大，近三年一期出口金額分別為65,884萬元、82,484

萬元、89,731萬元、45,384萬元，原材料進口金額分別為29,499萬元、39,615

萬元、42,208萬元、21,419萬元，結算使用美元、港元、歐元等外幣。由於2005

年人民幣匯率形成機制改革導致人民幣升值，已對公司的業績造成一定的影響。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

招股說明書及發行公告 招股說明書

八、歐美國家非關稅壁壘的風險.....................................24

九、人才短缺的風險...............................................24

十、管理風險.....................................................24

十一、技術風險...................................................25

十二、本次發行引致淨資產收益率下降的風險.........................25

十三、募股資金投資項目實施風險...................................25

十四、環保政策的風險.............................................26

十五、主要股東住所地、總部所在地向中國境內投資或技術轉讓的法律、法規

可能發生變化的風險...............................................26

十六、境外經營風險...............................................26

第四節 發行人基本情況............................................27

一、發行人概況...................................................27

二、發行人歷史沿革及改制重組情況.................................27

三、發行人歷次股本形成及設立後的資產重組情況.....................33

四、發行人歷次驗資、評估情況.....................................37

五、發行人組織結構設置情況.......................................38

六、發行人控股子公司情況.........................................41

七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 46

八、發行人股本的情況.............................................47

九、發行人員工及其社會保障情況...................................49

十、發行人主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員所做出的重要承

諾...............................................................50

第五節 業務與技術.................................................51

一、發行人的主營業務及其變化情況.................................51

二、公司所處行業國內外基本情況...................................51

三、公司面臨的主要競爭狀況.......................................63

四、公司主營業務.................................................65

五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產.....................84

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六、公司技術情況................................................109

七、境外經營情況................................................118

八、主要產品和服務的質量控制情況................................118

第六節 同業競爭與關聯交易.......................................122

一、同業競爭....................................................122

二、關聯交易....................................................125

第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...................139

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介..................139

二、董事、監事、高管人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況......143

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的投資情況............143

四、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的特定協議安排..144

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間關係..........145

六、永久居留權..................................................145

七、董事、監事、高級管理人員任職資格合規情況....................146

八、董事、監事、高級管理人員變動情況............................146

第八節 公司治理..................................................147

一、公司法人治理制度建立健全情況................................147

二、公司三會、獨立董事、董事會秘書和董事會專門委員會運作或履行職責情

況..............................................................147

三、發行人近三年一期規範運作情況................................149

四、控股股東資金佔用及公司對外擔保情況..........................149

五、公司內部控制體系及評價............................................................................................149

六、公司進一步完善治理結構的計劃................................150

第九節 財務會計信息.............................................151

一、簡要會計報表及審計意見......................................151

二、主要長期資產情況............................................166

三、主要債項情況................................................168

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四、股東權益情況................................................169

五、現金流量情況................................................171

六、或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項及其他重大事項........171

七、歷次驗資、評估情況..........................................172

八、主要財務指標................................................172

第十節 管理層討論與分析.........................................174

一、財務狀況分析................................................174

二、經營成果分析................................................185

三、資本支出分析................................................196

四、擔保、訴訟、其它或有事項和重大期後事項等情況的討論與分析....196

五、人民幣匯率升值對本公司的影響分析............................197

六、反傾銷稅及非關稅壁壘影響分析................................201

七、盈利前景及財務優勢和困難....................................202

第十一節 業務發展目標...........................................205

一、發展計劃....................................................205

二、擬定上述計劃所依據的假設條件................................210

三、實現上述計劃將面臨的主要困難及挑戰..........................210

四、發展計劃與現有業務的關係....................................210

五、本次募股對實現公司業務發展目標的作用........................211

第十二節 募集資金運用...........................................212

一、本次募股資金運用計劃........................................212

二、董事會及股東大會對本次募股資金運用的意見....................212

三、募集資金投向對公司財務狀況的影響............................212

四、募股投資項目簡述............................................213

五、募股投資項目的實施情況......................................237

六、募股項目出現資金缺口的解決措施..............................237

第十三節 股利分配政策...........................................239

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招股說明書及發行公告 招股說明書

一、股利分配政策................................................239

二、最近三年股利分配情況........................................240

三、利潤共享安排................................................240

四、公司發行上市後的股利派發計劃................................240

第十四節 其他重要事項............................................241

一、信息披露制度及投資者服務計劃................................241

二、重大合同....................................................241

三、公司作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項......................243

四、公司近三年接受行政部門調查及受到行政處罰的情況..............243

五、公司主要關聯方作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項............244

六、公司董事、監事、高管人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或

仲裁事項........................................................244

第十五節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.............245

第十六節 附錄和備查文件.........................................251

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釋 義

證監會 指 中國證券監督管理委員會

發行人、公司、本公司或 指 深圳信隆實業股份有限公司

股份公司、信隆實業

有限公司 指 信隆實業（深圳）有限公司

香港利田 指 利田發展有限公司

深圳利田 指 利田車料（深圳）有限公司

太倉信隆 指 太倉信隆車料有限公司

美國信隆 指 HL CORP(USA)

深圳信碟 指 深圳信碟科技有限公司

香港信隆 指 信隆實業（香港）有限公司

健康產業 指 深圳信隆健康產業發展有限公司

指 信康國際有限公司（ACHIEVE FITNESS

信康國際

INTERNATIONAL INC.）

宇興投資 指 宇興投資有限公司

桂盟鏈條 指 桂盟鏈條（深圳）有限公司

億統投資 指 深圳市億統投資有限公司

東莞致福 指 東莞市致福電器有限公司

番禺曾本 指 番禺曾本五金工業有限公司

臺灣信隆 指 信隆車料工業股份有限公司

柯恩耐 指 柯恩耐發展有限公司

平安證券、保薦人（主承 指 平安證券有限責任公司

銷商）

承銷團 指 以平安證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷團

A股 指 發行人本次發行的面值為人民幣1元的普通股

本次發行 指 發行人本次發行6,800萬股A股的行為

元 指 人民幣元

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報告期、近三年一期 指 2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月

董事會 指 深圳信隆實業股份有限公司董事會

股東大會 指 深圳信隆實業股份有限公司股東大會

公司章程 指 深圳信隆實業股份有限公司章程

公司上市章程（草案） 指 深圳信隆實業股份有限公司上市章程（草案）

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

TPS 指 豐田式生產管理系統

OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始設備生產

ODM 指 Own Design Manufacturing，自主設計製造

OBM 指 Own Brand Manufacturing，自有品牌製造

CNC 指 Computer Numerical Control，計算機數字控制

CAM 指 Computer Aided Manufacturing，計算機輔助加工

CAD 指 Computer Aided Design，計算機輔助設計

Programmable Logic Controller，可編程控制器,

PLC 指 一種專為在工業環境應用而設計的數字運算操作的

電子系統

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第一節 概 覽

聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

深圳信隆實業股份有限公司繫於 2003 年 12 月 15 日經中華人民共和國商務部商資二批[2003]961號文批准，由信隆實業（深圳）有限公司依法整體變更設立的外商投資股份有限公司，設立股本20,000萬元。董事長廖學金先生。

股份公司的前身為信隆車料（深圳）有限公司，1991 年由香港利田投資設立，設立時註冊資本為900萬港元。公司是最早一批來祖國大陸投資的臺商企業之一。十多年來，公司不斷發展和擴大，先後經過5次增資，截止股份公司設立前，有限公司的註冊資本增至港幣16,000萬元。

本公司專業從事自行車零配件和運動健身康復器材的研發、生產及銷售，具有10多年的自行車零配件生產經驗，公司生產規模全球領先，其中自行車車把、車把立管、坐墊管和避振前叉2005年全球市場佔有率分別為17.74%、21.07%、

13.31%和15.15%，2004年、2005年以上四類產品連續兩年被全球著名自行車雜誌《CYCLE PRESS》認定全球產銷量第一；公司自2000年開始生產運動健身康復器材，產量逐年增加，2005年運動健身康復器材產品銷售收入為2.59億元，達到國內主流運動健身康復器材廠商規模。公司擁有雄厚的金屬製品加工製造能力、模具和專用機械的開發製造能力，擁有金屬加工的衝、銑、磨、焊接、鑄造、鍛造、注塑和表面處理所需的全套加工設備和技術，通過推行TPS（豐田式生產管理系統），提高生產效率，降低產品用料消耗，提高成本控制水平，形成了即時、低成本、自動化的快速生產體系，適應多樣、少量化生產，保持了較強的競爭力。

公司是深圳市外商投資先進技術企業，具有強大的研發設計能力，目前擁有

73 項專利技術，21 項非專利技術，研發設計人員 250 名，每年開發設計 100 多個新產品。公司擁有先進的檢驗設備，公司實驗室是大陸地區唯一獲得臺灣財團

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1

法人自行車暨健康科技工業研究發展中心認可的實驗室 。自2000年來公司自行車零配件共有178個產品先後通過國際最具權威的德國國家技術監督局DIN、德國自行車技術協會DIN-PLUS、法國標準協會NFR、日本工業規格JIS標準測試，

自2001年來公司運動健身康復器材共有22個產品通過國際最具權威的德國技術監督協會TüV產品認證。

憑藉強大的製造能力、配合客戶研發設計的能力及優良的產品質量，公司客戶群體長期保持穩定，主要為全球知名自行車整車廠及運動健身康復器材商，客戶在行業內具有較強的競爭優勢，對本公司產品需求穩定增長。

本公司連續多年獲中國外商投資企業協會授予的全國外商投資雙優企業稱號，是深圳市工業、工商領域、貿易出口百強企業、深圳市企業技術創新促進會會員單位、深圳市外商投資先進技術企業；2001～2004 年公司被深圳市人民政府臺灣事務辦公室評為深圳市臺胞投資優秀企業，2003 年被深圳市人民政府評為守法納稅大戶；2004 年獲深圳市工業經濟聯合會授予的最具影響力的深圳知名品牌稱號；2005年獲國家統計局授予的2004年度全國自行車製造行業效益十佳企業稱號。

二、發行人控股股東、實際控制人簡介

本公司控股股東為香港利田，持有本公司股份 11,238 萬股，佔發行前總股本的56.19%。香港利田於1989年4月4日在香港設立，股東為WISE CENTURY GROUP

LIMITED、BRANDY BUCK CONSULTANTS LIMITED 和 MAYWOOD HOLDINGS LIMITED，註冊資本為港幣 5,000 萬元，出資比例分別為 55.92%、22.75%和 21.33%，法定代表人為廖蓓君女士。香港利田主要業務為從事投資和貿易。香港利田除持有本公司56.19%的股份外，還持有太倉信隆25%的股權、深圳利田25%的股權和柯恩耐發展有限公司100%的股權。

公司實際控制人為廖學金先生，廖學金先生通過 WISE CENTURY GROUP

LIMITED持有香港利田55.92%的股權，廖學金先生所控制的盈利性組織有臺灣信隆和WISE CENTURY GROUP LIMITED。

1 臺灣財團法人自行車暨健康科技工業研究發展中心系亞洲自行車及運動健身器材行業最具權威的研發機構之一。

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三、公司的主要財務數據

公司近三年一期財務報表業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，以下

財務數據均摘自業經審計的財務報表或據此計算而得：

1、合併資產負債表主要數據 單位：萬元

項 目 2006 年 6 月 30 日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

總資產 75,218.06 74,906.19 73,313.65 68,739.46

流動資產 41,846.33 40,871.06 38,089.19 32,614.68

固定資產 28,466.65 29,714.17 30,859.55 31,693.70

負債總額 48,087.94 47,199.55 46,462.02 45,996.01

流動負債 45,084.28 44,999.55 43,461.79 43,696.01

長期負債 3,003.66 2,200.00 3,000.23 2,300.00

股東權益 25,431.33 25,912.13 25,210.51 21,723.86

2、合併利潤表主要數據 單位：萬元

項 目 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 53,968.65 105,688.61 98,875.20 78,210.67

主營業務利潤 8,491.88 15,440.69 14,653.09 12,318.09

營業利潤 1,827.08 3,626.85 3,822.83 2,953.68

利潤總額 1,724.42 3,385.17 3,475.87 2,980.80

淨利潤 1,535.09 3,037.45 3,486.65 3,152.50

3、合併現金流量表主要數據 單位：萬元

項 目 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量淨額 573.85 4,803.50 11,764.85 4,900.21

投資活動產生的現金流量淨額 -933.50 -2,942.94 -3,635.53 -9,752.84

籌資活動產生的現金流量淨額 1,677.95 -2,245.77 -6,617.40 5.067.78

現金及現金等價物淨增加額 1,271.79 -406.42 1,791.97 493.27

4、主要財務指標

項 目 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

資產負債率（母公司）（%） 63.93 52.26 57.63 61.24

每股淨資產（元） 1.27 1.30 1.26 1.09

每股收益（元） 0.08 0.15 0.17 0.16

淨資產收益率（全麵攤薄）（%） 6.04 11.72 13.83 14.51

四、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股；

2、每股面值：1.00元人民幣；

3、發行股數：6,800萬股，佔發行後總股本的25.37%；

4、每股發行價：3.40元/股；

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招股說明書及發行公告 招股說明書

4、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式；

5、發行前每股淨資產：1.27元（以2006年6月30 日經審計淨資產值為基礎計算）；

6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者。

五、募股資金的主要用途

根據公司 2006 年第一次臨時股東大會決議，將向社會公開發行股票 6,800

萬股，募集資金投資項目按輕重緩急順序如下：

1、設備自動化技術改造項目，投資金額為7,712萬元；

2、擴建運動器材廠項目，投資金額為18,749萬元；

3、研究發展中心項目，投資金額為3,268萬元。

上述項目合計總投資為 29,729 萬元。募集資金不足項目所需的部分，公司將通過銀行貸款或自籌等方式解決。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第二節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股；

2、每股面值：1.00元人民幣；

3、發行股數：6,800萬股，佔發行後總股本的25.37%；

4、每股發行價：3.40元/股；

5、發行市盈率： 29.99 倍（每股收益按照2005 年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

22.39 倍（每股收益按照2005 年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）

6、發行前每股淨資產：1.27元（以2006年6月30 日經審計淨資產值為基

礎計算）；

7、發行後每股淨資產： 1.76 （按公司截止2006 年6 月30 日經審計的淨資產值加預計募集資金淨額除以發行後總股本計算）

8、市淨率： 1.93 倍（以發行後每股淨資產計算）

9、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式；

10、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者；

11、承銷方式：由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷。

12、發行費用概算 單位：萬元

項 目 金 額

承銷費用 960

保薦費用 300

審計費用 75

律師費用 60

發行手續費用 80.92

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招股說明書及發行公告 招股說明書二、本次發行的有關當事人

1、發行人： 深圳信隆實業股份有限公司

法定代表人： 廖學金

註冊地址： 深圳市寶安區龍華鎮第四工業區

電話： [phone]

傳真： [phone]

聯繫人： 陳麗秋

2、保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

法定代表人： 葉黎成

註冊地址： 深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈三樓

電話： [phone]、25327716

傳真： [phone]

保薦代表人： 謝濤、劉錚

項目主辦人： 趙鋒

項目組成員： 楊進、豐賦、謝運

3、發行人律師： 廣東法制盛邦律師事務所

負責人： 陳卓倫

註冊地址： 廣州市體育東路 122 號羊城國際商貿中心東塔七層

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

經辦律師： 張錫海、劉立華

4、會計師事務所： 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

法定代表人： 饒永

註冊地址： 深圳市羅湖區東門南路2006 號寶豐大廈5 樓

聯繫電話： [phone]

傳真： [phone]

經辦註冊會計師： 張克理、梅月欣

5、收 款 銀 行： 工行深圳市福田支行

戶名： 平安證券有限責任公司

帳號： 4000023329200207614

電話： [phone]

傳真： [phone]

6、股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

法定代表人： 黃鐵軍

地址： 廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓

電話： [phone]

傳真： [phone]

1-1-18

招股說明書及發行公告 招股說明書三、發行人與本次發行有關的當事人之間的關係

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他經濟利益關係。四、本次發行重要時間

1、詢價推介時間 2006 年 12 月20 日

2、定價公告刊登日期 2006 年 12 月23 日

3、申購日期和繳款日期 2006 年 12 月25 日

4、預計股票上市日期 2007 年 1 月 12 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第三節 風 險 因 素

投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司存在的風險如下：

一、原材料、能源漲價的風險

公司產品生產所需主要原材料為鐵管、鋁型材、鋁錠，所用電力部分採用柴油發電，以上原材料和能源的價格直接關係到本公司產品成本的高低。由於近年來國際金屬、原油期貨和現貨市場投機氣氛濃厚，2004 年開始國際鋼鐵價格持續上漲，至2005年四季度價格開始回落，鋁價從2004年開始至現在持續上漲，油價從2004開始上漲、2005年價位高漲，現在仍在高位徘徊。對於國際金屬、原油期貨和現貨走勢，因價格已出現泡沫，機構投資者大都看淡，未來價格很難確定。因鐵材、鋁材、鋁錠、柴油價格上漲導致本公司 2004 年增加成本分別為

2,273 萬元、954 萬元、475 萬元、622 萬元，2005 年增加成本分別為 1,698 萬元、676 萬元、215 萬元、895 萬元。如原材料、能源價格持續上漲，雖然本公司能夠通過產品價格上漲轉移部分漲價因素，但有可能對公司業績產生不利影響。

二、稅收政策變化及所得稅優惠被追繳的風險

（一）稅收政策變化的風險

本公司為外商投資先進技術企業，經深圳市地方稅務局第五檢查分局批准，公司從2002年度開始享受延長三年減半的所得稅稅收優惠政策。2005年實際按

15%稅率計繳企業所得稅；經太倉市國家稅務局涉外稅收管理分局批准，子公司太倉信隆減按24%徵收企業所得稅；經深圳市寶安區國家稅務局松崗分局批准，子公司深圳信碟為中外合資企業，依法享受「兩免三減半」的稅收優惠政策；本公司系生產型出口企業，2001年開始執行「免、抵、退」稅收政策。2003年12

月 31 日以前本公司出口產品增值稅的退稅率為 17%，根據《財政部、國家稅務

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招股說明書及發行公告 招股說明書總局關於調整出口貨物退稅率的通知》的規定，從 2004 年 1 月 1 日起本公司出口產品適用13%增值稅退稅率；本公司還享受購買國產設備抵免所得稅稅收優惠政策。

如果國家有關稅收優惠政策發生變化，將對本公司經營業績產生影響。

（二）所得稅優惠被部分追繳的風險

深府[1993]1號文《深圳市人民政府關於寶安、龍崗兩個市轄區有關稅收政策問題的通知》第二條規定「設在寶安、龍崗兩區的所有企業事業單位，按照深圳經濟特區規定，一律按 15%的稅率徵收企業所得稅」。本公司位於深圳市寶安區，根據深府[1993]1 號文公司所得稅稅率確定為 15%。同時，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國所得稅法實施細則》第七十五條第一款第（八）項「外商投資舉辦的先進技術企業，依照稅法規定免徵、減徵企業所得稅期滿後仍為先進技術企業的，可以按照稅法規定的稅率延長3年減半徵收企業所得稅」的規定，深圳市地方稅務局第五檢查分局向本公司出具了深地稅五函[2002]108號《關於信隆實業（深圳）有限公司申請享受先進技術企業稅收優惠政策問題的復函》，同意本公司自 2002 年起延長三年減半繳納企業所得稅；根據《中華人民共和國外商投資企業和外國所得稅法實施細則》第七十五條第一款第（七）項「外商投資舉辦的產品出口企業，在依照稅法規定免徵、減徵企業所得稅期滿後，凡當年出口產品值達到當年企業產品值百分之七十以上的，可以按照稅法規定的稅率減半徵收企業所得稅。但經濟特區和經濟開發區以及其他已經按百分之十五的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業，符合上述條件的，按照百分之十的稅率徵收企業所得稅」的規定，深圳市地方稅務局第五稽查局向本公司出具了深地稅五減備告字[2006]第（580009）號《稅收減免登記備案告知書》,同意本公司2005年減按10%稅率計徵企業所得稅。

在報告期內實際執行過程中，本公司2003年、2004年按7.5%的稅率繳納企業所得稅，2005年按15%的稅率繳納企業所得稅。

由於深府[1993]1號文與國家有關規定存在差異，可能導致國家稅務主管機關認為本公司享受特區企業的稅收優惠不成立，本公司將可能存在以前年度享受的企業所得稅優惠被部分追繳的風險。若按照國家規定的企業所得稅稅率 33%減半後 16.5%的稅率基準測算，本公司 2003 年至 2005 年分別需補繳企業所得稅

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招股說明書及發行公告 招股說明書

397.54萬元、452.91萬元、71.44萬元，分別佔當期淨利潤的12.61%、12.99%、

2.35%。

雖然深府[1993]1號文與國家有關規定存在差異，可能導致國家稅務主管機關認為本公司享受特區企業的稅收優惠不成立，但本公司、本次發行的保薦人（主承銷商）以及發行人律師認為：本公司為沿海經濟開放區（《中共中央、國務院關於批轉〈長江、珠江三角洲和閩南廈漳泉三角地區座談會紀要〉的通知》中發[1985]3號確認深圳寶安為沿海經濟開放區）的生產性外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國所得稅法》第七條第二項「設在沿海經濟開放區和經濟特區、經濟開發技術區所在城市的老市區的生產性外商投資企業，減按百分之二十四的稅率徵收企業所得稅」，以及前述的《中華人民共和國外商投資企業和外國所得稅法實施細則》第七十五條第一款第（七）項和第（八）項減半徵收的規定，本公司可適用國家關於外商投資企業減按12%的稅率繳納企業所得稅的政策，但該等稅收優惠需獲得稅務主管部門的批准。

若本公司能獲得稅務主管部門的批覆，按照本公司實際執行的稅率與12%的稅率基準進行測算，本公司報告期內的2003年、2004年需補繳企業所得稅的金額分別為198.77萬元、226.46萬元，分別佔當期淨利潤的6.31%、6.49%，2005

年無需補繳。

對於公司可能需要補繳的以前年度企業所得稅差額，公司前五大法人股東已作出承諾，若發生稅收優惠被追繳的情況，將以現金方式，共同承擔本公司應補交的所得稅款及因此所產生的所有相關費用。

三、匯率風險

本公司進出口金額較大，近三年一期出口分別為65,884 萬元、82,484 萬元、

89,731 萬元、45,384 萬元，原材料進口金額分別為 29,499 萬元、39,615 萬元、

42,208 萬元、21,419 萬元，結算使用美元、港元、歐元等外幣。由於 2005 年人民幣匯率形成機制改革導致人民幣升值，已對公司業績造成一定的影響。隨著公司經營規模的進一步擴大，公司對外銷售、採購的金額也將進一步增加，因此匯率的變動將給公司的收益帶來一定的影響。

1-1-22

招股說明書及發行公告 招股說明書四、實際控制人控制公司的風險

在本次公開發行股票前，廖學金先生作為公司的實際控制人，控制本公司

56.19%的股權。本次公開發行股票後，其持股比例將會有所下降，但仍處於相對控股地位。雖然本公司採取了累積投票制度、獨立董事制度，制定了《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及

《總經理工作細則》，實際控制人承諾不利用其實際控制人地位損害本公司利益等措施，從制度安排上避免大股東操縱現象的發生，但控股股東和實際控制人仍可憑藉控制地位對本公司生產經營帶來一定的影響。五、市場競爭風險

公司自行車零配件和運動健身康復器材出口市場的主要競爭對手在以中國大陸為主的東亞和東南亞地區。雖然本公司在製造規模、成本控制、技術水平、研發設計以及客戶網絡等方面具有優勢，但仍存在一定程度的競爭；在中國內銷市場，規範的市場秩序正在形成，但目前價格競爭是主要的競爭方式，個別企業以降低產品應有的質量標準來取得成本優勢，而本公司一直秉持質量第一的原則參與競爭，故公司在內銷市場上存在一定的競爭風險。

六、應收帳款餘額較大的風險

截止 2006 年 6 月 30 日公司應收帳款餘額為 23,238.42 萬元,佔總資產的

30.89%。公司應收帳款3個月以內佔89.85%，3個月至1年以內佔9.32%，一年以上僅為0.83%。隨著公司銷售規模的擴大以及未來對國內市場的進一步開拓，應收帳款佔總資產的比例將保持在一定的水平，若應收款項不能及時收回將會影響公司經營業績。

七、業務經營模式的風險

本公司主營業務為自行車零配件和運動健身康復器材的生產與銷售，自行車零配件業務主要是依靠規模優勢和強大的製造能力為全球知名自行車整車廠提供零配件配套服務；公司進入運動健身康復器材行業時間不長，自主品牌完全得到消費者認同需要較長的過程。2005年、2006年1～6月公司自行車零配件業務OEM 和 ODM 合計所佔比例分別為 63%和 56%，運動健身康復器材業務 OEM 和 ODM合計所佔比例均為 88%，OBM 業務較少。在 OEM 和 ODM 業務模式下，產品不直接

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招股說明書及發行公告 招股說明書面對終端消費者，而是以客戶的品牌銷售給終端消費者。因此公司對客戶的品牌存在一定程度的依賴。

八、歐美國家非關稅壁壘的風險

本公司面向全球銷售，產品主要出口。2003~2006 年 1～6 月對外出口（不含轉廠出口）金額分別為49,850.79 萬元、62,560.13 萬元、71,029.81 萬元、35,387.48

萬元，分別佔本公司收入的 63.74%、63.27%、67.21%、65.57%。目前公司近一半產品出口到歐洲、美洲市場，這些市場主要以英、美等發達國家為主。西方各國對自行車產品制定了較高的質量檢測標準，對運動健身康復器材設定各種產品認證，隨著我國自行車配件和運動健身康復器材在發達國家的市場佔有率不斷提高，可能面臨著這些主要消費國出於保護消費者和本國廠商目的制定更嚴格產品質量及認證標準的風險。儘管公司採取了一系列對策，如積極開拓國內內銷市場和南亞、東南歐、中南美洲等國際新興市場業務；獲得國際市場「準入證」，公司自行車零配件先後通過國際最具權威的德國國家技術監督局DIN、德國自行車技術協會DIN-PLUS、法國標準協會NFR、日本工業協會JIS 標準測試；運動健身康復器材產品均已獲得德國技術監督協會的TüV產品認證。但是由於歐美國家的貿易政策往往隨著世界政治、經濟與國際關係、國際分工體系以及本國產品的國際市場競爭能力等的變化而不斷變化，歐美國家的非關稅壁壘可能對本公司產品銷售產生不利影響。

九、人才短缺的風險

公司近年來業務發展迅速，對人員素質提出了更高的要求。為此，公司採取了一系列措施，如持續不斷提供培訓和在職教育；實行事業部體制，對各事業部的負責人充分授予權力，使其面對市場做出靈活的反應，在這種體制下各事業部中層幹部直接對外的機會較多，實現了個人的全面發展。另外，本公司還建立了完善的業績考核責任制度，通過各項激勵措施吸引各方面的人才不斷加入本公司。如果以上措施不能保證及時引進或培養足夠的經營、管理及技術人才，將很難滿足未來的新產品開發及市場開發的需求。

十、管理風險

公司屬於傳統金屬加工企業，主要耗用鐵材、鋁材等原材料，消耗量大，必

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招股說明書及發行公告 招股說明書須建立嚴格的生產、成本管理制度；同時，公司屬於勞動密集型行業，需要較高的管理水平以保證企業大規模生產能順利進行。本公司已按照 ISO9001-2000 建立了嚴格的企業管理制度體系，做到管理的規範化和有序化，自 2002 年 8 月開始推行TPS，現正處於該系統推行的第二階段即安定化生產階段。通過持續推行並制度化管理改善活動，不斷對新問題進行診斷並及時解決；公司長期外聘有關專家對公司管理進行指導；公司建立的事業部體制架構和實行責任中心制度從組織結構和制度安排上適應了公司快速發展的需要。隨著本公司規模的擴大，管理半徑延長，如管理不能及時跟上，本公司的業務發展將受到影響。

十一、技術風險

公司主要依靠強大的製造能力、配合客戶開發設計的能力持續不斷地獲取客戶的訂單，公司的技術風險主要是能否及時配合客戶開發其需求的產品。公司生產產品的種類繁多，規格型號達上千種，每年新增的產品上百種，公司雖然目前在產品製造領域具有優勢和優秀的技術研發團隊，也正研究建立使產品設計標準化、系列化、通用化，減少設計失誤，縮短產品開發周期的產品設計標準化體系，同時在研發設計中正在加強與一些知名設計機構合作，但如果公司不能在設計和技術上推陳出新，提高自身設計能力，將會影響公司的核心競爭力。

十二、本次發行引致淨資產收益率下降的風險

本次公開發行募集資金後，公司淨資產規模擴大，雖然本次募集資金投資項目均經過科學論證，預期效益良好，但在項目建設期間，募集資金尚未能產生效益，公司淨資產收益率會大幅下降。

十三、募股資金投資項目實施風險

公司本次募集資金全部用於投資設備自動化技術改造項目、擴建運動器材廠項目和研究發展中心項目，前兩個均具有良好的經濟效益，研究發展中心項目的實施可有效提升公司的核心競爭能力。公司在項目評估及選擇時已進行了充分的市場調研及可行性論證，認為擬投項目具有良好的市場前景和經濟效益。公司管理層多年從事自行車零配件、運動健身康復器材生產和經營，具備運作多個產品及項目的能力與經驗；而公司擁有成熟的項目技術和自主智慧財產權，且在行業內處於領先地位，募投項目產品的目標市場及客戶群與現有業務相同或相近，公司

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招股說明書及發行公告 招股說明書現有營銷網絡、客戶資源及銷售團隊為募投項目提供了市場保證。但由於募投項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等情況密切相關，任何一個因素的變動都會直接影響項目的經濟效益。

十四、環保政策的風險

本公司在生產過程中會產生廢水、廢氣。目前已嚴格按照國家和深圳當地有關環保法規的要求進行生產，2006年8月15日，深圳市環境保護局出具了《關於深圳信隆實業股份有限公司環保守法情況的證明》（深環法證字【2006】第088

號），認為本公司「有完善的汙染防治措施，防治汙染效果良好，生產過程排放汙物達標，沒有對環境造成汙染影響，達到國家和地方規定的環保要求，近三年未發生環境汙染事故和環境違法行為。」但不排除國家環保政策發生變動，制訂更為嚴格環保標準的可能。因此，本公司面臨環保政策標準提高的風險。十五、主要股東住所地、總部所在地向中國境內投資或技術轉讓的法律、法規可能發生變化的風險

公司控股股東為香港利田，實際控制人為廖學金先生，廖學金先生籍貫臺灣省。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》第一百一十五條規定香港特別行政區實行自由貿易政策，保障貨物、無形財產和資本的流動自由。香港為自由港，在對內地投資和技術轉讓方面無特別規定。根據臺灣當局制定的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》及具體細則，本公司主要從事一般性五金及機械加工行業，為臺灣當局所允許的產業範圍。儘管如此，但不能排除將來香港經貿政策發生變化，臺灣當局可能會對臺灣在大陸的投資採取更加嚴格的限制措施，從而可能對本公司經營帶來不利影響。十六、境外經營風險

公司部分進出口業務通過香港轉運，為了方便和迅速的辦理相關業務，公司在香港設立了香港信隆；為了進一步拓展美洲市場業務，公司於 2005 年收購了美國信隆，2006 年設立了信康國際。隨著公司業務進一步發展，公司還會選擇適當的時機在其他地區設立相關分支機構和子公司。境外子公司的設立有助於進一步加強本公司的境外銷售，但由於國外在文化、語言、習俗等方面與中國的差異，也會為本公司的管理帶來一定的風險。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第四節 發行人基本情況

一、發行人概況

發行人中文名稱：深圳信隆實業股份有限公司

發行人英文名稱：HL CORP.(SHENZHEN)

法定代表人：廖學金

設立日期：1991 年 10 月 28 日（2003 年 12 月 15 日由中外合資有限公司整體變更為股份公司）

住 所：深圳市寶安區龍華鎮第四工業區

經營範圍：生產經營、運動器材、康復輔助器材、計算機配件、鋁擠型鍛造成型（製品）。自行車車把，車把立管，坐墊管，避振前叉及管料成型加工。

郵 編：518109

電 話：0755-27749423

傳 真：0755-27746236

網際網路址：http://www.hlcorp.cn

電子郵箱：[e-mail]

二、發行人歷史沿革及改制重組情況

（一）公司設立方式

經中華人民共和國商務部商資二批〔2003〕961 號文批准，公司由信隆實業

（深圳）有限公司依法整體變更設立的外商投資股份有限公司，於2003年12月

15日在深圳市工商行政管理局領取了註冊號為110495的企業法人營業執照，註冊資本為20,000萬元。

（二）公司的發起人

公司依法變更時總股本為 20,000 萬股，發起人為原有限公司的七名股東，持股數量及持股比例如下：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

股 東 持股數量（萬股） 持股比例（%）

香港利田 11,238 56.19

宇興投資 2,506 12.53

FERNANDO CORPORATION 2,236 11.18

桂盟鏈條 2,000 10.00

億統投資 1,980 9.90

東莞致福 20 0.10

番禺曾本 20 0.10

合 計 20,000 100.00

1、控股股東香港利田

香港利田持有11,238萬股，佔本公司發行前總股本的56.19%。香港利田於

1989年4月4 日在香港設立，股東為WISE CENTURY GROUP LIMITED、BRANDY BUCK

CONSULTANTS LIMITED和MAYWOOD HOLDINGS LIMITED，註冊資本為港幣5,000萬元，出資比例分別為 55.92%、22.75%和 21.33%，法定代表人為廖蓓君女士。香港利田主要業務為從事投資和貿易，在設立本公司前後，香港利田業務未發生變化。

目前，香港利田除持有本公司56.19%的股份外，還持有太倉信隆25%的股權、深圳利田 25%的股權和柯恩耐發展有限公司 100%的股權。香港利田 2006 年 6 月

30 日資產總額為 10,972.71 萬港元，所有者權益為 10,953.38 萬港元，2006 年

1～6 月淨利潤為 1,089.22 萬港元（未經審計）；經香港黎妙嫦會計師行審計，

2005 年 12 月 31 日資產總額為 9,886.89 萬港元，所有者權益為 9,864.15 萬港元，淨利潤為1,370.05萬港元。

2、宇興投資

宇興投資持有 2,506 萬股，佔本公司發行前總股本的 12.53%。宇興投資於

2000年6月2日在香港設立，股東為GREAT HONEST SECURITIES LIMITED和MIGHTY

ACHIEVE ENTERPRISES LIMITED，註冊資本為港幣 1 萬元，雙方出資比例分別為

87.05%和 12.95%，法定代表人為廖學燦先生。宇興投資主要業務為從事投資和貿易等，在設立本公司前後，宇興投資業務未發生變化。

宇興投資2006年6月30 日的資產總額2,937.10萬港元，淨資產2,929.50

萬港元，2006 年 1～6 月淨利潤 250.24 萬港元；2005 年 12 月 31 日資產總額

2,686.86萬港元，淨資產2,679.26萬港元，淨利潤288.56萬港元（未經審計）。

3、FERNANDO CORPORATION

FERNANDO CORPORATION持有2,236萬股，佔本公司發行前總股本的11.18%。

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招股說明書及發行公告 招股說明書FERNANDO CORPORATION 於2002年2月12 日在薩摩亞國（SAMOA）設立，股東為WATFORD INC.，註冊資本為100萬美元，法定代表人為劉茜沂女士。在發起設立本公司前後，FERNANDO CORPORATION 主要業務為從事投資和貿易等，未發生變化。

FERNANDO CORPORATION2006 年 6 月 30 日的資產總額 272.00 萬美元，淨資產271.72萬美元，2006年1～6月淨利潤136.02美元；2005年12月31日資產總額271.98萬美元，淨資產271.71萬美元，淨利潤33.20萬美元（未經審計）。

4、桂盟鏈條

桂盟鏈條持有 2,000 萬股，佔本公司發行前總股本的 10.00%。桂盟鏈條於

1990年8月16日在深圳設立，股東為超匯企業有限公司，註冊資本為港幣15,900

萬元，法定代表人為吳盈進先生，主要從事自行車鏈條、機車鏈條、傳動輸送鏈條即超薄型鏈條的生產、銷售。在設立本公司前後，桂盟鏈條業務未發生變化。

桂盟鏈條 2006 年 6 月 30 日的資產總額為 25,674.69 萬元，所有者權益為

23,917.56 萬元，2006 年 1～6 月實現銷售收入 15,013.28 萬元，淨利潤為

1,655.19 萬元；2005 年 12 月 31 日的資產總額為 27,764.37 萬元，所有者權益為 26,040.42 萬元，2005 年實現銷售收入 30,108.03 萬元，淨利潤為 1,917.69

萬元（未經審計）。

5、億統投資

億統投資持有1,980萬股，佔本公司發行前總股本的9.90%。億統投資於1997

年 9 月 15 日在深圳設立，股東為深圳市日越實業有限公司、王紅軍、司黎明、黃春典和倪晉佳，註冊資本為4,000萬元，法定代表人為倪晉佳女士，主要從事投資、貿易和信息諮詢等業務。在設立本公司前後，億統投資業務未發生變化。

億統投資 2006 年 6 月 30 日的資產總額為 5,570.41 萬元，所有者權益為

5,536.65萬元，2006年1～6月實現銷售收入229.26萬元，淨利潤為8.59萬元；

2005年12月31日的資產總額為4,868.55萬元，所有者權益為4,827.04 萬元，

2005年實現銷售收入811.34萬元，淨利潤為159.10萬元（未經審計）。

6、東莞致福

東莞致福持有 20 萬股，佔本公司發行前總股本的 0.10%。東莞致福於 1995

年11月3日在東莞設立，股東為謝震球和劉炳粦，註冊資本為人民幣200萬元，法定代表人為謝震球先生，主要從事五金電器和裝飾材料的銷售。在設立本公司前後，東莞致福業務未發生變化。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

東莞致福 2006 年 6 月 30 日的資產總額為 1,038.71 萬元，所有者權益為

349.13萬元，2006年1～6月實現銷售收入87.39萬元，淨利潤為-4.80萬元；

2005 年 12 月 31 日的資產總額為 1,046.91 萬元，所有者權益為 353.93 萬元，

2005年實現銷售收入437.71萬元，淨利潤為35.62萬元（未經審計）。

7、番禺曾本

番禺曾本持有 20 萬股，佔本公司發行前總股本的 0.10%。番禺曾本於 1992

年 8 月 12 日在廣州設立，股東為番禺市石基經濟發展總公司和香港建昌發展有限公司，註冊資本為美元1,306萬元，法定代表人為曾本賢先生，主要從事揚聲器底座和墊圈、各種五金鍛壓件的生產和銷售。在設立本公司前後，番禺曾本業務未發生變化。

番禺曾本 2006 年 6 月 30 日的資產總額為 16,900.26 萬元，所有者權益為

11,943.26萬元，2006年1～6月實現銷售收入6,572.68萬元，淨利潤為178.32

萬元；2005年12月31日的資產總額為17,494.92萬元，所有者權益為11,770.94

萬元，2005年實現銷售收入12,270.08萬元，淨利潤為402.85萬元（未經審計）。

（三）改制前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

香港利田為本公司主要發起人、控股股東，在信隆實業改制設立前持有有限公司56.19%的股份、太倉信隆25%的股權、深圳利田25%的股權和柯恩耐發展有限公司100%的股權，除此之外，無任何其他投資和參與經營的事項。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人 2003 年 12 月 15 日成立時擁有的主要資產為與自行車零配件和運動健身康復器材生產和銷售相關的經營性資產，全部為承繼有限公司的整體資產，包括土地、廠房、機器設備、貨幣資金、應收款、專利技術等。截至2003年12

月 31 日，發行人總資產 68,739.46 萬元，總負債 45,996.01 萬元，淨資產

21,723.86萬元。

發行人成立時實際從事的主要業務為：生產經營運動器材，康復輔助器材，鋁擠型鍛造成型（製品）。自行車車把，車把立管，坐墊管，避振前叉及管料成型加工。

（五）改制後主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司主要發起人、控股股東香港利田在信隆實業改制設立後持有股份公司

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招股說明書及發行公告 招股說明書

11,238 萬股股份，佔股本總額的 56.19%。在本公司成立後香港利田持有本公司

56.19%的股份、太倉信隆 25%的股權、深圳利田 25%的股權和柯恩耐發展有限公司100%的股權，除此之外，無任何其他投資和參與經營的事項。

（六）改制前後發行人的業務流程及其之間的聯繫

公司為原有限公司整體變更設立，整體變更前後，公司業務流程未發生變化。公司的業務流程參見本招股說明書之第五節「業務與技術」「二（五）公司主要業務流程及主要產品的工藝流程圖」。

（七）公司設立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司為原有限公司整體變更設立，主要發起人是控股股東香港利田，該股東向公司推舉廖學金、廖學湖、廖學森、廖蓓君四名董事和監事陳雪，廖學金先生擔任公司董事長，廖學湖先生任公司董事兼總經理。

（八）發起人出資資產的產權變更

有限公司整體變更為股份公司後，有限公司的資產負債全部由發行人承繼，相應的資產及權利證書由本公司辦理更名手續。截止本招股書籤署日，除房屋建築物中尚有原值為11,609,590.65元、建築面積為10,731.67平方米的房屋（鋁件車間和臺幹宿舍）的《房地產證》外，其餘資產的產權變更手續已全部完成。

臺幹宿舍2004年2月10 日取得深規土設驗字2004BY035號建設工程規劃驗收合格證，鋁件車間2005年2月4 日取得深規（寶）建驗20050059號建設工程規劃驗收合格證，已經具備房產證辦理條件，辦理房產證不存在法律障礙。因本公司在松崗廠現有土地（宗地號A424-0021）還要進行其他廠房建設，深圳市國土資源和房產管理局寶安分局在實際執行過程中，要求本公司鋁件車間、臺幹宿舍的房產證與以後建成的房產一起辦理。目前，本公司在松崗廠現有土地（宗地號A424-0021）其他廠房建設正在規划過程中，待該部分廠房建設完工後本公司將統一向主管部門申請辦理房地產證。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（九）發行人獨立運行情況

公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與七家發起人股東相互獨立。在業務上與主要股東之間不存在依賴關係，擁有獨立的產、供、銷系統，具備直接面向市場、自主經營以及獨立承擔責任與風險的能力。

1、業務獨立情況

本公司主要從事自行車零配件，運動健身康復器材的研發、生產和銷售，擁有完整的產品研發、原材料採購、產品生產和銷售系統，與股東及股東控股企業之間不存在依賴關係。

（1）採購系統

公司設置了獨立的採購系統，具有直接面向市場獨立採購的能力。公司內部設置資材部和採購課等採購部門統一負責全公司生產及服務所需的原材料、生產設備、辦公設施及辦公用品的採購。公司統一制定了《採購程序》、《供應商管理程序》及《供應商管理辦法》等採購制度及辦法，對於大宗通用材料集中由公司資材部統一議價並經總經理核准，集中採購，如鐵材、鋁型材、鋁錠，各種專用材料和零組件由各事業部經辦採購。公司採購前，由各事業部銷售部門接單後將所需產品種類及數量情況報送至生產部，生產部下屬生管中心根據產品清單展開物料需求並依庫存情況將所需物料傳達至資材部，資材部接單後將所需採購物資數量匯總後報告總經理，經批准後，由資材部和各事業部負責採購。

（2）生產系統

公司建立了健全、獨立的生產管理體系。公司設立車手事業部、前叉事業部、運動器材事業部和康復器材事業部進行組織生產，從材料的採購到產品生產，再到產品質量的檢驗和存貨管理，公司都制定了一套嚴格、規範的管理制度，使生產管理制度化、規範化。公司各事業部設立研發部門，具有獨立的研發設計能力。

（3）銷售系統

公司自成立以來逐步建立了獨立完整的銷售系統，通過設置行銷本部對本事業部的產品進行銷售。公司每年都積極參加海內外的自行車車展和運動健身康復器材展，通過參展的方式進行產品宣傳。在銷售模式上，公司目前主要是通過直銷和代理的方式進行銷售。

2、資產獨立情況

公司系由有限公司整體變更設立，各股東出資全部及時到位，出資情況業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2003]187號《驗資報告》

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招股說明書及發行公告 招股說明書驗證。公司獨立擁有生產經營所需的土地使用權、房屋所有權、機器設備、商標、專利等資產，且產權清晰。公司股東及其關聯方不存在佔用公司的資金、資產和其他資源的情形。

3、人員獨立情況

公司建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定產生，不存在股東指派或幹預高管人員任免的情形，高級管理人員和財務人員、技術人員、銷售人員均不在股東單位兼職和領取報酬，也沒有在關聯公司兼職。公司人事及工資管理與股東單位完全嚴格分離；建立了員工聘用、考評、晉升等完整的勞動用工制度，股份公司與所有員工已籤訂了《勞動合同》，股份公司的勞動、人事及工資管理完全獨立。

4、機構獨立情況

公司的生產經營和辦公機構與各股東單位完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其它關聯單位或個人幹預股份公司機構設置的情形。公司建立了健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總經理，並設置了相關職能部門。公司的日常經營管理工作由總經理負責，並通過總經理辦公會議來討論日常的決策工作。不存在與股東或關聯企業機構重疊的情況。

5、財務獨立情況

公司自設立以來，就設立了獨立的財務部門，並按照業務要求配備相關的財務人員。在變更為股份公司後，公司按照《企業會計制度》等制度規定，制定了規範的財務會計制度，並以此進行公司的財務收支和經營核算。公司擁有獨立的銀行帳號，獨立納稅，與股東及其關聯企業保持了財務上完全獨立，能獨立進行財務決策。

三、發行人歷次股本形成及設立後的資產重組情況

（一）發行人歷次股本形成情況

1、有限公司註冊資本的形成及股東出資比例變化

（1）1991年成立外商獨資企業

信隆車料（深圳）有限公司繫於1991年9月18 日經深圳市人民政府深府外寶復〔1991〕121號文批准，由香港利田獨資興辦外商投資企業，註冊資本為港

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招股說明書及發行公告 招股說明書幣900萬元，實際繳付出資額折計港幣26,036,634.30元，香港利田具體出資資產為：現金港幣4,568,750.00元、設備代墊款港幣6,665,565.40元、實物資產

（主要為電漆設備組件、油壓拖板車等生產經營性設備）港幣14,802,318.90元，出資到位的具體時間為 1992 年4 月 2 日。出資額業經深圳市光明會計師事務所驗資報字（1992）第 049 號《驗資報告》驗證。有限公司於 1991 年 10 月 28 日領取工商外企獨粵深字第300638號企業法人營業執照。

（2）1992年增資擴股

1992年經深圳市人民政府深府外寶復〔1992〕437號文批准，有限公司註冊資本由港幣900萬增至港幣1,650萬元，出資額業經深圳市光明會計師事務所驗資報字（1992）第049號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司於1992

年9月16 日辦理了註冊資本變更登記。

（3）1994年增資擴股

1994 年有限公司以資本公積轉增資本，註冊資本由港幣 1,650 萬元增至港幣5,000萬元，出資額業經深圳深信會計師事務所深信驗字（1994）第315號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司於1994年5月19 日辦理了註冊資本變更登記。

本次增資系根據深圳南方審計事務所南評字 1994 第 063 號評估報告，將調帳計入資本公積（固定資產評估增值）48,541,449.79元中的26,860,536.61元

（折合港幣22,963,365.70元）轉增資本。上述增資行為不符合《企業會計準則》及關於改變固定資產原值條件的相關規定，公司於2000年1月31 日進行更正處理，衝減固定資產原值48,541,449.79元，並補交相應納稅期間因多提折舊而少交的所得稅288,866.85元，同時香港利田以對公司債權補足增資擴股部分。

（4）1995年增資擴股

1995 年香港利田以固定資產和原材料進行增資，其中設備（主要為多翼式排風機、研磨機等生產經營性設備）為港幣 8,350,508.75 元、原材料（主要為芯棒、接套、鋼管等）為港幣21,650,772.60元，公司註冊資本由港幣5,000萬元增至港幣8,000萬元，出資到位的具體時間為1995年9月30日。出資額業經深圳深信會計師事務所深信驗字（1995）第170號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司於1995年12月8日辦理了註冊資本變更登記。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（5）1998年增資擴股

1998年經深圳市外商投資局深外資復〔1998〕B1118號文批准，有限公司分別以未分配利潤、股東債權及股東投入現金的方式進行增資擴股，其中轉增資本的未分配利潤為截止 1997 年 12 月 31 日業經審計 1,650 萬元（折合港幣

15,566,037.74 元），股東債權為 29,846,708.60 元（折合港幣 28,157,272.26

元），香港利田新投入資金為81萬美元（折合港幣6,276,690.00元）。註冊資本由 8,000 萬港元增至 13,000 萬港元，出資額業經深圳深信會計師事務所深信驗字（1998）第101號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。

由於香港利田地處香港，設備及原料採購信息豐富、渠道暢通且價格有較大優勢，有限公司進口原材料和設備均通過其進行，在實際操作中，因資金周轉原因，由香港利田為有限公司墊付部分材料和設備款，故有限公司應付香港利田款項的事項當時一直持續發生。1997 年初有限公司其他應付款中應付香港利田

25,398,116.89元，當年香港利田繼續為有限公司墊付64,162,746.75元，有限公司歸還 47,262,019.89 元，截止 1997 年 12 月 31 日，香港利田為有限公司墊付材料和設備款的餘額為人民幣42,298,843.75元。本次增資香港利田利用了其中的29,846,708.60元債權。

（6）2000年增資擴股及更名

2000年經深圳市外商投資局深外資復〔2000〕B1184號文批准，有限公司以截止1999年12月31日的未分配利潤3,184.50萬元（折合3,000萬港元）進行增資，註冊資本由港幣13,000萬元增至港幣16,000萬元。出資額業經深圳深信會計師事務所深信驗字（2000）第316號《驗資報告》驗證，股東為香港利田。有限公司於2000年9月30 日辦理了註冊資本變更登記。

2000 年 9 月經深圳市工商行政管理局批准，信隆車料（深圳）有限公司更名為信隆實業（深圳）有限公司。

（7）2003年股權轉讓，變更為中外合資企業

2003 年 7 月經有限公司董事會決議和深圳市對外貿易經濟合作局深外經貿資復[2003]3028 號《關於外資企業「信隆實業（深圳）有限公司」股權轉讓、企業性質變更的批覆》批准，香港利田將 43.81%的股權轉讓給其他六家法人單位，本次股權轉讓價格系根據截止 2002 年 12 月 31 日業經審計的淨資產為基礎

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招股說明書及發行公告 招股說明書制定。至此有限公司由外商獨資企業變更為中外合資企業，各股東出資額及所佔比例變動如下：

變更前 變更後

股 東 出資額 出資額

所佔比例（%） 所佔比例（%）

（萬港元） （萬港元）

香港利田 16,000.00 100.00 8,990.40 56.19

宇興投資 - - 2,004.80 12.53

FERNANDO

- - 1,788.80 11.18

CORPORATION

桂盟鏈條 - - 1,600.00 10.00

億統投資 - - 1,584.00 9.90

東莞致福 - - 16.00 0.10

番禺曾本 - - 16.00 0.10

合 計 16,000.00 100.00 16,000.00 100.00

2、股份公司的股本形成及股權變化

2003 年 9 月 8 日，有限公司董事會決議通過信隆實業（深圳）有限公司整體變更為深圳信隆實業股份有限公司，有限公司原7位股東籤訂了《發起人協議書》，約定各發起人以截止 2003年 8 月 31 日所持有限公司的出資份額對應的經審計的淨資產對股份有限公司出資。經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所審字[2003]763號《審計報告》審計，截止2003年8月31 日公司淨資產為20,000

萬元，按淨資產 1:1 的比例折股為 20,000 萬股，上述出資業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所驗字〔2003〕187號《驗資報告》驗證。

股份公司設立前後的股權結構如下：

變更前 變更後

股 東 出資額 出資額

所佔比例（%） 所佔比例（%）

（萬港元） （萬元人民幣）

香港利田 8,990.40 56.19 11,238.00 56.19

宇興投資 2,004.80 12.53 2,506.00 12.53

FERNANDO

1,788.80 11.18 2,236.00 11.18

CORPORATION

桂盟鏈條 1,600.00 10.00 2,000.00 10.00

億統投資 1,584.00 9.90 1,980.00 9.90

東莞致福 16.00 0.10 20.00 0.10

番禺曾本 16.00 0.10 20.00 0.10

合 計 16,000.00 100.00 20,000.00 100.00

截止本招股說明書出具日，公司股本及股權結構未再發生變動。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

3、歷次股權變化對發行人的影響

公司上述行為未導致公司實際控制人和控股股東發生變化。近三年，公司主營業務亦未發生重大變化，經營管理層穩定，公司業績保持持續增長。

（二）發行人設立後的資產重組情況

發行人自整體變更設立至今，沒有進行過重大資產重組。

四、發行人歷次驗資、評估情況

（一）歷次驗資情況

1、1992年4月7日，深圳市光明會計師事務所對設立外商獨資企業時的股東出資進行了審驗並出具驗資報字（1992）第 049 號《驗資報告》，註冊資本為港幣900萬元，實際出資為26,036,634.30港元。

2、1992年12月29日，公司獲批增資至港幣1,650萬元，深圳市光明會計師事務所進行了審驗並出具驗資報字（1992）第049號《驗資報告》。

3、1994 年 6 月 4 日，深圳深信會計師事務所出具深信驗資（1994）第 315

號《驗資報告》對公司資本進行驗證，註冊資本從1,650萬港元增至5,000萬港元。

4、1995年10月31日，深圳深信會計師事務所出具深信驗資（1995）第170

號《驗資報告》對公司資本進行驗證，註冊資本從5,000萬港元增至8,000萬港元。

5、1998年9月15日，深圳深信會計師事務所出具深信驗資（1998）第101

號《驗資報告》對公司資本進行驗證，註冊資本從 8,000 萬港元增至 13,000 萬港元。

6、2000年10月8日，深圳深信會計師事務所出具深信驗資（2000）第316

號《驗資報告》對公司資本進行驗證，註冊資本從13,000萬港元增至16,000萬港元。

7、2003年12月10日，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具深鵬所驗字[2003]187號《驗資報告》對公司整體變更成為股份公司的股本進行驗證，股本為人民幣20,000萬元。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）報告期資產評估情況

2003 年 9 月 25 日，深圳市中勤信資產評估有限公司出具中勤信資評報字

（2003）第A049號《資產評估報告書》，以2003年8月31 日為評估基準日對公司的全部資產及負債進行評估。評估前有限公司的資產、負債和淨資產分別為

54,963.88 萬元、34,963.88 萬元和 20,000.00 萬元，評估後有限公司的資產、負債和淨資產分別為58,940.06萬元、34,981.17萬元和23,958.89萬元，分別增值3,976.18萬元、17.29萬元和3,958.89萬元。公司未對上述資產增值部分進行帳務處理。

五、發行人組織結構設置情況

（一）公司外部組織結構圖

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招股說明書及發行公告 招股說明書

廖學金

廖 廖 廖 陳 廖 陳 姜 劉 吳等 桂

學 學 陳 學 麗 紹 茜 盈 10 盟

秀 秋 剛 企

湖 森 鳳 雪 燦 等13人 沂 進人 業

100.00% 72.12% 27.88% 33.06% 66.94% 100.00% 100.00% 100.00% 95.00% 5.00% 26.32%

BRANDY WISE GREAT MIGHTY 倪王 日

MAYWOOD BUCK CENTURY HONEST ACHIEVE WATFORD 超匯實業 晉紅 越 臺灣信隆

HOLDINGS

SECURITIES ERPRISES I SA

LTD (SAMOA) CONSULTANTS GROUP LTD ） ENT NC ( MOA) 佳軍 實

LTD (B.V.I) (SAMOA) LTD（B.V.I LTD (SAMOA) 等4人 業

21.33% 22.75% 55.92% 87.05% 12.95% 100.00% 100.00% 97.50% 2.50%

O

FERNAND 東莞 福 番禺曾本

桂 鏈條 億 投資 致

香 利 宇興投資（香港） 盟 統

港 田

CORPORATION

100.00% 56.19% 12.53% 11.18% 10.00% 9.90% 0.10% 0.10%

柯恩耐

陳等

政 3 限 司

深 信 實業股份有 公

圳 隆

文人

100% Michael Morrill 陳 姜

Michael Wilkinson 麗 紹

華利香港投資 等10人 秋 剛

75% 45% 55% 75% 99% 100% 55% 45% 51% 5% 44%

太倉信隆 深圳信碟 深圳利田 健康產業 香港信隆 信康國際 美國信隆

25% 25% 1%

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招股說明書發行公告 招股說明書

自然人之間關係為：廖學金、廖學森、廖學湖、廖學燦為兄弟關係；廖學金和陳雪為夫妻關係、廖學森和廖陳秀鳳為夫妻關係、倪晉佳和王紅軍為夫妻關係。除此之外，其他自然人與公司關聯自然人之間無關聯關係。

（二）發行人內部組織結構圖

股東大會

監事會

董事會秘書 董事會

總經理

法務室 總經理室

運動器材事業部

康復器材事業部

前叉事業部 資 財 機 管

車手事業部

務

材 械 理

本

部

部 部 部

（三）發行人職能部門設置情況

股東大會為本公司的權力機構。董事會是公司的決策機構，對股東大會負責。本公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理室下設資訊中心、工業工程中心、企業文化中心、經營規劃中心、規章制度中心和稽核中心。本公司監事會為股東大會領導下的公司監督機構。公司整體實行事業部制架構，各事業部下設生產本部、行銷本部、產技部、品保部、採購課。

車手事業部：主要職能是組織車把手、座管、立管的研發、生產和銷售，保證按時、按質交貨；維護生產的正常進行，降低生產成本。

前叉事業部：主要職能是組織自行車避振前叉的研發、生產和銷售，保證按時、按質交貨；維護生產的正常進行，降低生產成本。

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招股說明書發行公告 招股說明書

運動器材事業部：主要職能是組織運動器材的研發、生產和銷售，保證按時、按質交貨；維護生產的正常進行，降低生產成本。

康復器材事業部：主要職能是組織康復器材的研發、生產和銷售，保證按時、按質交貨；維護生產的正常進行，降低生產成本。

資材部：主要職能是參與公司資材策略的制定，全面負責市場行情調研，及時對採購信息做相應對策，統籌協調各事業部採購作業。

財務本部：主要職能是負責公司的會計核算和財務管理，編制公司財務計劃、組織會計核算、公司收支和流動資金的日常管理，審核公司各項費用支出，落實執行預算控制，對公司固定資產進行定期盤點。

機械部：主要職能是負責公司設備、模具、刀具的設計製作和導入，生產設備的保養和維護，現場製程改善的技術指導。

管理部：主要職能是負責公司內部管理，依據公司發展及業務需要研究組織機構設置，研究擬訂人力資源發展規劃，負責設計、推行、改進公司人事管理制度及人事作業流程，並確保其有效實施，負責員工招聘、考評、激勵、培訓。

六、發行人控股子公司情況

截止2006年6月30日，本公司有太倉信隆、深圳利田、香港信隆、深圳信碟、美國信隆、健康產業和信康國際等七家控股子公司。具體情況如下：

1、2002年收購太倉信隆75%的股權及2004年對太倉信隆進行增資

太倉信隆系經江蘇省人民政府商外資蘇府資字〔2000〕35047號文批准由香港利田投資設立，設立時註冊資本為 700 萬美元。太倉信隆於 2000 年 12 月 29

日成立，營業範圍為生產汽車零配件（限管型配件）、機車及自行車零配件、運動休閒器材、室內外展示架、散熱器材零件及管料成型加工和銷售自產產品，法定代表人為廖學金先生。

經有限公司董事會決議，有限公司以 525 萬美元向香港利田收購太倉信隆

75%的股權，雙方於 2002 年 8 月 25 日籤署了《股權轉讓合同》。2002 年 9 月 17

日上述股權轉讓獲得太倉市對外貿易經濟合作局太外企（2002）第609號文「關於太倉信隆車料有限公司原投資者轉讓部分股權等事宜的批覆」，太倉信隆於

2002年11月20日辦理了工商變更登記。

經公司 2004 年第一次臨時股東大會決議和太倉市對外貿易經濟合作局太外

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招股說明書發行公告 招股說明書企〔2004〕第 1147 號「關於太倉信隆車料有限公司增資的批覆」批准，公司與香港利田共同對太倉信隆進行增資，註冊資本從700萬美元增加到1,050萬美元，各股東出資比例保持不變。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日太倉信隆的資產總額為17,331.78萬元，所有者權益為4,076.98萬元，2006年1～6月實現銷售收入 9,538.74 萬元，淨利潤為 7.11 萬元；截止 2005 年 12 月 31 日太倉信隆的資產總額為19,175.80萬元，所有者權益為4,069.87萬元，2005年實現銷售收入19,124.45萬元，淨利潤為-1,212.07萬元。

2、2002年收購深圳利田75%的股權

深圳利田系經深圳市人民政府深府外函[1989]554號文批准，由香港利田和深圳市萊英達輕工（集團）公司共同投資設立，雙方分別持有95%和5%的股權，註冊資本為港幣390萬元。深圳利田於1989年9月28 日成立，經營範圍為生產經營自行車和摩託車的車把、車把立管及其零配件，法定代表人為廖學金先生。

1997 年 12 月經深圳市招商局深招商復[1997]B1272 號批覆，香港利田收購深圳市萊英達（集團）股份公司所持有 5%的股權，收購後持股比例為 100%，並辦理了工商變更登記。

為避免同業競爭，規範運作，經有限公司董事會決議，有限公司以人民幣

1,208.55萬元向香港利田收購深圳利田75%的股權，雙方於2002年9月13日籤署了《股權轉讓合同》，以截止2001年12月31日經審計的淨資產16,114,031.27

元為依據，75%的股權轉讓價款為12,085,523元。2002年9月30 日上述股權轉讓獲得深圳市對外貿易經濟合作局深外經貿資復[2002]3463 號文「關於外資企業『利田車料（深圳）有限公司』股權轉讓的批覆」，深圳利田於 2002 年 10 月

30日辦理了工商變更登記。後深圳利田經過利潤分配，淨資產規模縮小，到2006

年6月30 日止，所有者權益為440.84萬元。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日深圳利田的資產總額為 469.26 萬元，所有者權益為 440.84 萬元，2006 年 1～6 月淨利潤為10.50萬元；截止2005年12月31日深圳利田的資產總額為457.86萬元，所有者權益為430.34萬元，2005年淨利潤為20.93萬元。

3、2004年投資設立香港信隆

1-1-42

招股說明書發行公告 招股說明書

經公司2003年年度股東大會決議、商務部〔2005〕商合境外企證字第000005

號《內地企業赴境外投資批准證書》和深圳市貿易工業局深貿工經字〔2004〕628

號「關於核准在香港設立信隆實業（香港）有限公司的函」批准，公司於 2004

年11月15日在香港投資港幣200萬元設立香港信隆。香港信隆經營範圍為一般貿易業務，法定代表人為廖學金先生。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日香港信隆的資產總額為 3,343.13 萬元，所有者權益為 208.22 萬元，2006 年 1～6 月實現銷售收入49.82萬元，淨利潤為0.78萬元；截止2005年12月31日香港信隆的資產總額為 3,056.74 萬元，所有者權益為 209.64 萬元，2005 年實現銷售收入

92.33萬元，淨利潤為1.60萬元。

4、2004年投資設立深圳信碟

經公司 2004 年第一次臨時股東大會決議和深圳市寶安區經濟貿易局深外資寶復〔2004〕1282號「關於設立合資企業『深圳信碟科技有限公司』的批覆」，公司與華利香港投資有限公司共同投資港幣 500 萬元設立深圳信碟科技有限公司，雙方出資比例分別為55%和45%。深圳信碟於2004年11月19日成立，經營範圍為生產經營自行車剎車、摩託車剎車及其零配件，法定代表人為廖學金先生。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日深圳信碟的資產總額為 914.93 萬元，所有者權益為 188.44 萬元，2006 年 1～6 月實現銷售收入 647.30 萬元，淨利潤為-11.66 萬元；截止 2005 年 12 月 31 日深圳信碟的資產總額為 943.47 萬元，所有者權益為 200.11 萬元，2005 年實現銷售收入

670.80萬元，淨利潤為-284.95萬元。

5、2005年收購美國信隆51%的股權

美國信隆系由廖學金、姜紹剛和陳麗秋於1991年6月10 日在美國共同出資設立，註冊資本為 110 萬美元，上述三人分別持有 51%、44%和 5%的股權。美國信隆的經營範圍為一般進出口貿易：運動器材、康復輔助器材、計算機配件、鋁擠型製品、自行車零配件、管料成型加工產品美洲大陸範圍內各地區及加勒比海區域的進出口貿易、及產品市場信息服務。

為了整合銷售渠道，經公司2003年度股東大會決議，公司以56.1萬美元向廖學金先生收購美國信隆51%的股權，並於2004年9月27 日與廖學金先生籤署

1-1-43

招股說明書發行公告 招股說明書了《股權轉讓合同》，合同約定按美國信隆的實收資本 110 萬美元為基準，收購價款 56.1 萬美元。2005 年 1 月 5 日上述股權轉讓獲得中華人民共和國商務部[2005]商合境外企證字第000005號批准證書批准。實際完成收購為2005年3月。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日美國信隆的資產總額為 1,254.56 萬元，所有者權益為 1,235.99 萬元，2006 年 1～6 月實現銷售收入842.71萬元，淨利潤93.01萬元；截止2005年12月31日美國信隆的資產總額為 1,732.99 萬元，所有者權益為 1,154.08 萬元，2005 年實現銷售收入924.61萬元，淨利潤為123.61萬元。

6、2005年設立健康產業

經公司 2004 年第一次臨時股東大會決議由公司與深圳利田共同出資 300 萬元設立健康產業，雙方出資比例分別為 99%和 1%。深圳健康產業公司於 2004 年

12月21日成立。經營範圍為健身運動器材、壹類康復輔助器材、休閒、娛樂器材的銷售。法定代表人為廖學金先生。

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日深圳健康產業的資產總額為 303.63 萬元，所有者權益為 252.55 萬元，2006 年 1～6 月實現銷售收入54.34萬元，淨利潤為-26.80萬元；截止2005年12月31日深圳健康產業的資產總額為329萬元，所有者權益為279.35萬元，2005年實現銷售收入94.68萬元，淨利潤為-20.65萬元。

7、2006年設立信康國際

經公司 2005 年臨時股東大會決議並經商務部（2006）商合境外投資證字第

000052號批准證書批准，由公司與姜紹剛、邱東華、陳麗秋等10位自然人共同出資100萬美元在美國內華達州設立信康國際有限公司，其中公司出資佔55%，其他自然人合計出資佔45%，公司董事長為廖學金先生。經營範圍為在美國、加拿大及世界各地設計、製造和銷售健身器材及其零配件。

信康國際股權結構如下：

股東名稱 投資金額（美元） 持股數（股） 持股比例（%） 股東身份

本公司 550,000 550,000 55 -

Michael 150,000 150,000 15 原美國ICON公司

Morrill 高管人員

Michael 150,000 150,000 15 原美國ICON公司

Wilkinson 高管人員

1-1-44

招股說明書發行公告 招股說明書

Curtis Coombs 15,000 15,000 1.5 原美國ICON公司

高管人員

姜紹剛 40,000 40,000 4 本公司董事

邱東華 40,000 40,000 4 本公司高管人員

董惠忠 15,000 15,000 1.5 本公司核心技術

人員

陳麗秋 10,000 10,000 1 本公司高管人員

劉龍和 10,000 10,000 1 本公司核心技術

人員

曹子文 10,000 10,000 1 本公司管理人員

洪俞喬 10,000 10,000 1 本公司管理人員

合計 1,000,000 1,000,000 100 -

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，截止2006年6月30 日信康國際的資產總額為 50.45 萬元，所有者權益為 50.46 萬元，2006 年 1～6 月實現淨利潤為-455.33萬元。

8、公司海外子公司的功能和定位

公司現有香港信隆、美國信隆和信康國際三家海外子公司。三家海外子公司的功能、定位如下：

公司現有香港信隆、美國信隆和信康國際三家海外子公司。三家海外子公司的功能、定位如下：

香港信隆為本公司全資子公司，其經營範圍為：主要功能和定位為本公司的進出口貨物經香港船務轉運的聯絡及報關等提供相關服務。根據本公司與香港信隆的協議，香港信隆按在為本公司服務過程中所實際發生費用的102%收取費用，相關費用按年度結算。

美國信隆其經營範圍為一般進出口貿易：運動器材、康復輔助器材、計算機配件、鋁擠型製品、自行車零配件、管料成型加工產品美洲大陸範圍內各地區及加勒比海區域的進出口貿易及產品市場信息服務。美國信隆為本公司在美洲市場的窗口，其主要功能和定位是為本公司承接美洲市場的自行車零配件和運動健身康復器材訂單。根據本公司與美國信隆的美洲市場代理協議，綜合考慮一般銷售費率、當地商業成本以及代理職責等因素，將佣金費率確定為貨款的3～6%。

信康國際經營範圍為在美國、加拿大及世界各地設計、製造和銷售健身器材及其零配件。其主要功能和定位為本公司募投項目二「擴建運動器材廠項目」配套，信康國際主要為本公司承接美國、加拿大的運動健身康復器材訂單並提供設

1-1-45

招股說明書發行公告 招股說明書計服務。信康國際實際開展業務後將按照公允原則與本公司籤訂相關協議。

七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）發起人

公司的發起人為香港利田、宇興投資、FERNANDO CORPORATION、桂盟鏈條、億統投資、東莞致福和番禺曾本。其基本情況參見本節「二、發行人歷史沿革及改制重組情況」之「（二）公司的發起人」。

（二）持有發行人5%以上股份的主要股東

持有發行人 5%以上股份的主要股東為香港利田、宇興投資、FERNANDO

CORPORATION、桂盟鏈條和億統投資。

（三）實際控制人及其控制企業的基本情況

1、實際控制人廖學金先生

廖學金先生為本公司的董事長，截止2006年6月30日，通過WISE CENTURY

GROUP LIMITED持有本公司之控股股東香港利田55.92%的股權，從而成為本公司的實際控制人，簡歷參見本招股說明書第七節「董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介」。

2、廖學金先生所控制的其他企業

本公司的實際控制人廖學金先生所控制的企業還有：

（1）香港利田

參見本節之「二、發行人歷史沿革及改制重組情況」之「（二）公司的發起人」。

（2）臺灣信隆

臺灣信隆成立於1976年2月26日，主要從事臺灣地區的進出口貿易及少量自行車座墊管、立管和車把手的生產經營，股本為新臺幣 10,000 萬元，董事長為廖學金先生。臺灣信隆2005年12月31日的資產總額為62,631.46萬新臺幣，所有者權益為26,617.23萬新臺幣，2005年淨利潤為1,035.22萬新臺幣；2006

1-1-46

招股說明書發行公告 招股說明書

年 6 月 30 日的資產總額為 64,164.01 萬新臺幣，所有者權益為 27,079.99 萬新

臺幣，淨利潤為462.76萬新臺幣（未經審計）。

（3）WISE CENTURY GROUP LIMITED

WISE CENTURY GROUP LIMITED 於 2003 年 1 月 3 日在薩摩亞國（SAMOA）設

立，股東為廖學金先生與陳雪女士，註冊資本為100萬美元，雙方出資比例分別

為66.94%和33.06%，法定代表人為廖學金先生，主要從事投資、貿易等業務。

（4）柯恩耐發展有限公司

柯恩耐於1998年8月26 日在香港設立，為香港利田全資子公司，註冊資本

為1,150萬港元，法定代表人為廖學金先生，現無任何經營業務。

（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況

截止本招股說明書籤署日，發行人股東持有的發行人股份不存在質押或其他

有爭議的情況。

八、發行人股本的情況

（一）本次擬發行的股份及發行前後公司的股本結構

公司本次擬公開發行人民幣普通股A股的數量6,800萬股，發行前後公司的

股本結構變化如下：

股 東 發行前 發行後 鎖定限制及期限

股數 比例 股數 比例

（萬股） （%） （萬股） （%）

一、有限售條件股份

其中：香港利田 11,238.00 56.19 11,238.00 41.93 自上市起鎖定 36 個月

宇興投資 2,506.00 12.53 2,506.00 9.35 自上市起鎖定 36 個月

FERNANDO 2,236.00 11.18 2,236.00 8.34 自上市起鎖定 12 個月

CORPORATION

桂盟鏈條 2,000.00 10.00 2,000.00 7.46 自上市起鎖定 12 個月

億統投資 1,980.00 9.90 1,980.00 7.41 自上市起鎖定 12 個月

東莞致福 20.00 0.10 20.00 0.07 自上市起鎖定 12 個月

番禺曾本 20.00 0.10 20.00 0.07 自上市起鎖定 12 個月

小 計 20,000.00 100.00 20,000.00 74.63 自上市起鎖定 12 個月

二、本次發行股份 － － 6,800.00 25.37

合 計 20,000.00 100.00 26,800.00 100.00

1-1-47

招股說明書發行公告 招股說明書

（二）前七名股東

股 東 持股數（萬股） 持股比例（%） 股份性質

香港利田 11,238 56.19 外資股

宇興投資 2,506 12.53 外資股

FERNANDO

2,236 11.18 外資股

CORPORATION

桂盟鏈條 2,000 10.00 境內法人股

億統投資 1,980 9.90 境內法人股

東莞致福 20 0.10 境內法人股

番禺曾本 20 0.10 境內法人股

合 計 20,000 100.00

（三）本次發行前各股東間的關聯關係和關聯股東的持股比例

本公司發起人股東除香港利田和宇興投資的實際控制人為兄弟關係之外，其它股東之間無關聯關係。

香港利田和宇興投資持股情況參見上表。

（四）發起人股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東就持股做出如下承諾：「如果深圳信隆實業股份有限公司在證券監管部門指定的證券交易所上市成功，自股票上市之日起三年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。」

公司實際控制人廖學金先生承諾如下：「如果深圳信隆實業股份有限公司在證券監管部門指定的證券交易所上市成功，自股票上市之日起三年內，本人對所持深圳信隆實業股份有限公司控股股東利田發展有限公司的股份將不設置任何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的利田發展有限公司股份，也不由利田發展有限公司回購本人所持股份」。

公司股東宇興投資承諾：「如果深圳信隆實業股份有限公司在證券監管部門指定的證券交易所上市成功，自股票上市之日起三年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。」

公司股東 FERNANDO CORPORATION、桂盟鏈條、億統投資、東莞致福和番禺曾本承諾：「如果深圳信隆實業股份有限公司在證券監管部門指定的證券交易所上市成功，自股票上市之日起一年內，本公司對所持股份公司的股票將不設置任

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招股說明書發行公告 招股說明書何質押或進行任何的股權轉讓行為，也不委託他人管理本公司持有的發行人股份，也不由股份公司回購本公司所持股票。」九、發行人員工及其社會保障情況

（一）發行人員工人數及構成

截止2006年6月30日，公司在職職工總數為6,637人，其專業構成、教育程度和年齡分布如下：

1、公司現有員工專業結構

分 工 人 數 佔員工總數的比例（%）

研發人員 250 3.77

銷售人員 211 3.18

生產人員 5,093 76.74

管理及行政人員 1,083 16.32

合 計 6,637 100.00

2、公司現有員工受教育程度

學 歷 人 數 佔員工總數的比例（%）

本科及以上 175 2.64

高中及中專 2,348 35.72

高中以下 4,114 61.99

合 計 6,637 100.00

3、公司現有員工年齡分布

年齡區間 人 數 佔員工總數的比例（%）

30 歲以下 4,143 62.42

30～40 歲 2,203 33.19

40～50 歲 274 4.13

50 歲以上 17 0.26

合 計 6,637 100.00

（二）公司執行的社會保險及福利制度

本公司根據國家及深圳市有關社保的法律法規執行基本養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險制度，按基本工資規定的比例繳納，具體情況如下：

險種 公司承擔 個人承擔

深圳戶籍 暫住人口 深圳戶籍 暫住人口

養老保險 9%（含地方補充養老保險費 1%） 8% 5% 5%

醫療保險 6.5%（含地方補充醫療保險費 0.5%） 8 元/月 2% 4 元/月

工傷保險 1% 1% - -

生育保險 0.5% - - -

近三年又一期公司繳納的社會保險費分別為 111.32 萬元、322.17 萬元、

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招股說明書發行公告 招股說明書

936.17萬元、488.35萬元。2006年7月，深圳市社會保險基金管理中心寶安管理處對公司的社會保險繳納情況出具了相關證明：「經核實，深圳信隆實業股份有限公司在最近三年經營中，能依照國家及其地方有關社會保險方面的法律、法規、規章為員工辦理社會保險，並定期足額繳納社會保險，至今未曾發生因違反國家、地方有關社會保險方面的法律、法規、規章而受到行政處罰的情況。」

本公司未對員工提供商業保險。

報告期福利費用支付金額如下表：

單位：萬元

年份 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

福利費 238.21 234.88 403.20 164.70

福利費主要開支為職工貢獻獎、經濟補償金、各項文體活動支出。

十、發行人主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員所做出的重要承諾

除前述有關股份鎖定的承諾外，控股股東香港利田和其他股東還做出了如下承諾：

1、公司所有法人股東關於避免與本公司同業競爭承諾

該承諾參見本招股說明書第六節「同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之「（三）本公司避免同業競爭的安排」和「二、關聯交易」之「（七）其他避免或規範關聯交易的措施」

2、公司前五大法人股東關於若公司所得稅優惠被追繳承擔補交稅款責任的承諾

該承諾參見本招股說明書第三節「風險因素」之「二、稅收政策變化及所得稅優惠被追繳的風險」。

3、公司所有法人股東關於承擔公司未報建房產可能引起的經濟損失責任的承諾

該承諾參見本招股說明書第五節「業務與技術」之「五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產」之「（一）主要固定資產和無形資產」。

本公司無直接作為股東的董事、監事和高級管理人員。

1-1-50

招股說明書發行公告 招股說明書

第五節 業務與技術

一、發行人的主營業務及其變化情況

本公司所處行業為自行車行業和運動健身康復器材行業，主要生產、銷售自行車零配件和運動健身康復器材產品。

1991 年以來，公司一直從事自行車零配件的生產和銷售。由於公司自行車零配件主要用於運動型整車的組裝，基於產品所用原料基本相同、生產工藝相似、業務模式和市場相近，本公司自2000年開始增加了運動健身康復器材產品業務。

股份公司成立以來，主營業務未發生重大變化。

二、公司所處行業國內外基本情況

（一）公司所處行業情況

1、行業基本情況

（1）自行車行業

自行車基本上可做以下分類：

①日常用車（Everyday Bike）：城市車、輕快車、淑女車、送貨車、電動車

②旅行車（Touring Bike/Trekking Bike）：休旅車、斜躺車

③山地車或全能車（MTB/ATB）：登山車、 越野攀巖車、下坡車

④跑車（Racing Bike）：公路賽車、室內軌道跑車、鐵人三項賽車

⑤童車（Pavement Bike）：越野車、迷你車。

自行車是傳統產業，具有100多年的歷史，但隨著人類不斷增加的運動、競技、健康等需求，現在世界自行車行業的重心正從傳統的代步型交通工具向運動型、山地型、休閒型轉變。在美、歐、日等發達國家，自行車是一種較普遍的運動、健身、休閒和娛樂性產品。在德國，自行車運動僅次於遊泳和跑步，列於第三大運動；在法國，名列第二大運動；在加拿大體育用品銷售中自行車名列第三名；在荷蘭，更是全民從事自行車運動。自行車普及性很廣，據日本自行車促進協會(JBPI)調查，2005年全球自行車保有量估計約有9.953億輛，人均佔有上，荷蘭輛/1人，丹麥輛/1.2人，美國輛/2.2人，中國輛/3人，印度輛/24人，可

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招股說明書發行公告 招股說明書見經濟發展水平和收入越高，自行車的擁有量越高。

由於產業特性和勞動力成本因素，近 15 年來自行車製造產業向以中國為主的有工業製造優勢的國家和地區轉移，現在中國大陸是世界最大的生產基地，有

500多家整車生產廠，700多家零配件生產廠，2003年全國自行車生產總量達到

7,452萬輛，約佔世界自行車生產總量的70%，自行車出口達到5,043萬輛，2004

年生產量7,972萬輛，出口5,100萬輛，2005年生產量8,043萬輛、出口5,358

萬輛。中國的主要產區有：華南地區（珠三角），以臺資企業和本地企業為主，為國內中高檔產品出口市場主要產區，產品出口到歐美國家；華東地區（江蘇、浙江、上海），以三資企業和股份制企業為主，產品以日本、美國和部分中國市場為主；華北地區（天津、河北），以民營企業為主，產品主要為內地市場。華南地區的自行車產業目前在生產配套能力、研發能力、生產技術水平上均領先於華東和華北地區。（資料來源：《自行車市場快訊》）

（2）自行車零配件業

自行車零配件基本可分為車架系統、傳動系統、車輪系統、制動系統、轉向系統、附件等六大類零部件，六大類共計有二千餘個主、次要零件。各系統主要零配件見下表：

部件系統 包括的主要零部件

車架系統 車架、前叉、座墊管、座墊、接頭及五通、車頭碗組、座束、快

拆

傳動系統 曲柄及大齒盤總成、鏈條、飛輪、鏈盤、變速器、腳踏板

車輪系統 輪胎、輪圈、輪輻、花鼓

制動系統 剎車組、導管、剎車器

轉向系統 車把、立管、小把手、

附件 鈴鐺、齒盤蓋、鎖、車後架

現除個別整車廠生產車架和非避振前叉外，其餘零部件基本都由專業零部件廠商生產，傳動系統部件最著名的生產商為日本禧瑪諾（shimano），其主要生產變速器，年收入達12億美元，基本壟斷變速器市場。

90 年代隨著自行車整車向中國大陸轉移，作為整車配套的中國臺灣地區自行車零配件企業也大量轉入大陸生產，並帶來中國臺灣地區的自行車零配件專業

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招股說明書發行公告 招股說明書

化生產模式。通過把自行車分成多個零配件、多個工序進行分散加工，最後由整

車廠進行組裝加工的方式，生產上比較靈活、投入少、反應快，由於專業分工的

進一步細化，加快了自行車開發的速度。所有的零配件可以作為行業內的標準零

件進行選配使用，整車裝配廠主要進行整體的設計，並對一些主要配件進行設計

生產，從而提高了生產質量和縮短了新產品開發周期。同時由於專業化生產，在

單個零配件上的企業生產規模巨大，如臺資企業桂盟鏈條生產的鏈條全球市場佔

有率達70%，信隆實業在車把、立管、座墊管、避振前叉領域市場佔有率近1/5，

規模巨大可以獲得成本優勢，並最終體現在自行車整車上成本優勢非常顯著，使

中國自行車在出口上優勢明顯，雖然傳統品牌自行車企業如飛鴿、五羊、紅旗等

已經從人們的視線中消失，永久、鳳凰、中華舉步艱難，但臺資系企業由於專業

分工協作生產模式，卻在高速成長，並促進了我國自行車產業在全球的領導地位。

經過此後十多年的發展，我國自行車產業取得巨大的成就，世界前五大廠商

（見下表）主要基地在中國，隨著世界各國人民收入水平的提高，自行車需求量

會進一步擴大，隨著自行車進一步的結構升級，將給行業的參與者帶來更大的利

潤空間，中國自行車行業的前景將更加廣闊。

世界前五大廠商情況表： （單位：萬輛）

巨大機械工業 廣東天任車料 天津富士達自 鳳凰股份 上海永久

廠商名稱 股份有限公司 有限公司 行車有限公司 有限公司 股份有限公司

（臺灣） （順德） （天津） （上海） （上海）

品 牌 GIANT MAGNA PACIFIC 鳳凰 永久

2004 年銷量 570 520 400 270 245

資料來源：日本 CYCLE PRESS

（3）運動健身康復器材

運動健身康復器材是為人們強身健體及休閒、康復而設計製造的一種運動鍛

煉器械，是作為體育運動的一種輔助產品。運動康復產品品種繁多、形式各異、

變化萬千，例如：材質、規格、功能、阻力形式、色彩以及運動鍛鍊數據輸出等

均各異的健身車、跑步機、登山器（臺階器）、體操訓練器、舉重訓練器、拉力

器、划船器、滑行器、漫步機、橢圓運動機、健騎機、遊泳訓練器、跳躍與彈跳

式健身器（如跳床）、單一技能（或體能）訓練器、綜合式多功能訓練器、聯合

式多功能訓練器、力量型的體育專業訓練器、室外健身器材（包括健身路徑）以

及帶式按摩機、球（點）狀按摩器、按摩椅、按摩床等。

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招股說明書發行公告 招股說明書

20世紀80年代以來，世界各國群眾性健身運動的普遍興起，使專門用於健身健美、體育基礎訓練及一般體育康復鍛鍊的健身器材在研製、生產和使用等方面獲得迅猛發展。健康、運動已成為新世紀人類生活的主題，運動健身康復器材正日益深入百姓家庭，成為現今社會消費的熱點。

近年來，我國健身器材出口的數量一直呈上升趨勢，主要出口美國、日本和歐洲等市場。在 1990 年以前我國幾乎沒有專門從事研製和生產系列健身器材產品的廠家，作為補充產品的生產廠家也很少。進入20世紀90年代以後，全國健身器材的生產廠家、尤其是專業化的生產廠家，發展迅速，並形成了一個新的行業——健身康復器材行業。據中國文體行業協會 2003 年 2 月的初步統計，國內的健身康復器材生產廠商約有 300 多家，且半數左右為出口型企業。2003 年我國健身器材銷售額為60億元，國內銷售量約佔32%，出口量佔68%。目前，我國的健身康復器材行業無論在產量、質量、系列品種、出口創匯、技術和管理以及零配件國產化等多方面，都有了較大的發展和提高。特別是一些專業化生產廠家對健身器材產品的研製及生產已形成了既定的系列與品種，其零配件如液壓阻力油缸、橡塑跑帶和各類型的電子數顯儀表及控制系統等的生產與配套已經約有

95%以上的實現了國產化。

由於國內市場經營環境日趨完善，越來越多的國外廠家來中國投資建廠，有些廠家則因為中國廣闊的市場潛力而計劃在中國設立分支機構。如全球健身器材銷量第一的愛康公司（ICON）已在國內建廠，並將亞太地區總部遷至上海。喬山集團（Johnson）已在上海建廠並設立銷售公司進行國內銷售。

2、行業管理體制

自行車行業和運動健身康復器材行業均屬輕工業，原隸屬輕工業部管理，

1993年6月輕工業部撤銷併入國家經貿委輕工業局管理。2001年因國家機構調整，輕工業局撤銷，行業自律協會中國輕工業聯合會成立，公司的自行車零配件業務歸其下屬的中國自行車協會管理，運動健身康復器材歸其下屬的中國文教體育用品協會管理。自此進入了由社會中介組織進行服務、協調的行業自律的新階段。

自行車行業協會的主要職能為開展對全行業基礎資料的調查、收集和整理工作，研究自行車工業的發展方向，向政府部門提出行業規劃、經濟技術政策等方面的建議並參與有關活動以及組織起草自行車(含零配件)產品的國家和行業標

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招股說明書發行公告 招股說明書準；開展諮詢服務；採取多種形式組織和協助企業培訓各類專業人才等。文教體育用品協會的主要職能為研究本行業發展問題，向政府及有關部門反映會員的要求，提出政策、立法方面的建議；答覆政府及有關部門的諮詢；進行行業統計調查，收集、發布行業信息；參與制訂、修改行業的產品標準、服務標準等；制定行業職業道德準則、行規行約，並監督會員執行，維護行業內的公平競爭；組織本行業的產品展覽、展銷及技術交流與合作等。

3、行業競爭格局

（1）自行車行業競爭狀況

目前我國生產自行車零配件的廠家有 700 多家，這些零配件一部分銷往國內整車廠，整車廠組裝整車後再出口，一部分直接出口。據中國海關總署統計，

2005年1～11月我國自行車零配件出口量達到45.69萬噸，同比增長0.52%；零配件出口金額為 8.56 億美元，同比增長 9.04%；據中國輕工業信息中心統計，

2006年1～6月零配件出口量為28.05萬噸、同比增長10.12%，零配件出口金額為5.50億美元，同比增長15.65%，零配件出口價值增幅高於出口量，表明我國

自行車零配件出口檔次在提高，競爭能力增強。

20世紀90年代後，較多臺灣零配件企業轉入大陸生產後，在一定程度上提高了國內的生產技術和管理水平。雖然國內企業產品銷量居全球之冠，相比國外知名廠商，國內企業在產品創新能力、品牌知名程度等方面還存在不足，生產的

自有品牌產品也主要處於中低檔水平。

從世界市場來看，高端產品市場主要由歐美等地區廠商控制，如車把、立管、座管高端市場被義大利的3T、ITM，美國的FSA,德國的HUMPERT等控制；臺灣廠商（包括在中國大陸投資的企業）主要在中高端市場，在這個市場比較知名的品牌為ZOOM(信隆)、KALLOY（金享）、PROMAX(利奇)，中國大陸廠商主要在中低端市場。避振前叉的高端市場被歐洲的 MANITOUR、美國的 ROCKSHOCK、MARZOCCHI 控制，美國 MOZO、日本的榮輪科技（SR）和臺灣的達建工業（RST）則控制中高端市場。隨著市場競爭的加劇，外資品牌已開始進入國內中高檔產品生產市場，而國內一些廠商（如深圳、東莞等地廠商）在參與中高檔產品市場的競爭中也逐步培養了自己的品牌。可以預計，中高檔產品市場本土廠商要以自我品牌競爭更加困難，主要還要依靠為外國高端品牌貼牌生產。

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招股說明書發行公告 招股說明書

由於工資上漲和環保成本的增加，國外知名廠商已逐漸將附加值較低的生產環節轉向中國大陸及東南亞地區，而本國則更加專注於加強營銷、提高品級及附加值等方面。隨著國外廠商紛紛把產品轉移到國內生產，給國內企業帶來新的市場機遇，但會延緩自我品牌成長。

（2）運動健身康復器材競爭狀況

2004 年運動健身康復器材全球市場銷售總額近 500 億美元，由於其種類繁多、功能各異，可分為家用商用、室內室外等類別，市場高度分散化，品牌製造商並不能佔據壟斷地位，這給中小廠商進入該市場提供了機會。例如全球最大的室內專業健身器材製造商ICON公司2004年度銷售額10.95億美元，僅佔 2.29%的市場份額。

2004年度世界主要健身器材製造商的銷售額列示如下：

單位：億美元

名次 公司名稱 收入

1 ICON HEALTH ＆FITNESS(愛康) 10.95

2 NAUTILUS GROUP INC(諾德士) 4.99

3 LIFE FITNESS(力健) 4.87

4 PRECOR(必確) 2.20

5 JOHNSON GROUP(喬山集團) 2.00

合計 25.51

資料來源：臺灣工業技術研究院 諮詢中心 《產業資訊服務網站》

現在，美洲和歐洲為主要的運動健身康復器材消費市場，美國為全球最大的消費國家，2003年僅健身器材市場規模達37.8億美元，除美國本土廠商供應外，每年需進口大量的運動健身康復器材，其中亞洲（主要是中國大陸等亞洲地區）是最主要的出口地。由於勞動力成本和環保成本等因素，國外知名廠商逐漸將生產廠向中國大陸遷移，中國出口美國的比例還將穩步增長。

由於這些美國大型廠商具有較強的市場趨勢把握能力，品牌知名度高，並且投入大量人力物力進行技術創新，從而能領導市場潮流，生產高附加值的高檔產品。

在主流運動健身康復器材產品上，如跑步機、室內健身車等，除臺灣JOHNSON等個別廠商擠入主流品牌市場外，亞洲廠商主要為歐美品牌貼牌生產，各生產廠家為爭取與名牌廠商合作展開激烈的競爭。在非主流運動健身康復器材市場上，

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招股說明書發行公告 招股說明書各生產廠家以研發創新的產品爭取自身的市場地位。

4、市場容量

據中國自行車協會，日本CYCLE PRESS、臺灣自行車同業公會資料，經本公司謹慎估算全球2004年分地區自行車年生產量如下：

單位：萬輛

地區 資料總量範圍 其中出口 估算數量

一：亞洲 8,950～9,700 取值 9,200

其中：1、中國 7,000～7,500 5,000～5,200

2、印度 1,000～1,100 100～200

3、臺灣 450～500 約450

4、越南 300～350 150～200

5、日本 200～250 約50

二：美洲 300～450 取值 300

其中：巴西 約350

三：歐洲 850～1,000 取值 1,000

其中：1、前蘇聯 約250

2、歐盟及其它國家 約750

全球合計 10,100～11,150 取值 10,500

全球自行車分地區年需求量如下：

單位：萬輛

地區 資料總量範圍 估算數量

一：亞洲 5,300～6,000 取值 5700

其中：1、中國 2,500～2,800

2、印度 1,000～1,100

3、日本 900～1,000

4、亞洲其它國家 900～1,100

二：美洲 2,100～2,400 取值 2,300

其中：美國 1,800～1,900

三：歐洲 2,100～2,400 取值 2,300

其中：1、前蘇聯 400～500

2、其它地區 1,700～1,900

四：其它地區（非州等地區） 約200 取值 200

全球合計 9,500～10,800 取值 10,500

自行車行業總量還在小幅增長，依據美國 Global Analysis 公司預估，在

1994～2005年間，全球自行車市場需求量增長率為3.67%，全球自行車市場需求金額增長率為4.66%，自行車零配件需求金額增長率可達6.61%。

雖然自行車總量增加緩慢，但結構調整使行業附加值提高，利潤空間進一步

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招股說明書發行公告 招股說明書擴大。

自行車行業的發展呈現兩大特徵：

一方面朝品級提高、結構變化方向發展。2003 年世界代步交通型自行車只佔40%，其它主要為各種運動、競技、山地型、休閒類等自行車，隨著人們生活水平的提高，運動健身休閒的需求增強，這部分比例仍將穩步上升。據海關統計資料2003～2005年我國出口已列明的運動類自行車量分別為2,951萬輛、2,966

萬輛、3,015萬輛，出口運動類自行車逐年增加。

另一方面自行車需求朝輕量化、質感美觀方向發展，自行車的材質由傳統的鋼鐵材質朝鋁合金、鎂合金、鈦合金、碳纖材質轉變。據日本CYCLE PRESS調查，現世界自行車市場容量中已有20%為全鋁合金車種，碳纖材質主要運用於競技性自行車及高檔自行車，整車市場份額只有 0.1%，但據有關調查，美國及歐洲補修市場中對碳纖材質的自行車零配件需求較大，而補修市場佔當地市場容量的

5%。

本公司所從事自行車零配件業務中的車手、立管、座管的容量基本與整車容量一致。本公司的避振前叉市場容量按整車容量扣除非避振前叉車種，謹慎估計世界市場容量為4,000萬支。

運動健身康復器材行業是新興行業，主要市場在美洲、歐洲。據臺灣「經濟部產業技術處」統計，2004年運動健身康復器材世界消費總額為472.73億美元，其中美國為183億美元，歐洲與美國相當，其它地區還處於起步階段。當今歐美和日本等發達地區，城市體育人口在職業人口中所佔比例高達80%以上，而在我國僅為25%。歐美發達國家個人居住面積大，室內可安放各種家用運動康復器械，同是發達國家，歐美國家家庭居住面積多大於日本，在歐美的體育健身器材消費就大於日本。

隨著我國經濟的發展，社會競爭日益激烈，人們的生活和工作節奏越來越快，工作壓力越來越大，亞健康人群日益增加，為了調節生活節奏、放鬆緊張情緒、恢復精力和增強體質，越來越多的人將進行自我健身運動，健身器材已經開始不斷地進入家庭，我國城市體育人口隨著社會的發展不斷提高，將為健身器材提供廣闊的市場。

5、技術水平

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招股說明書發行公告 招股說明書

經過多年的積累，我國自行車行業取得了巨大的發展，部分在競爭中成長起來的企業已具備了一定的技術實力。與國外知名廠商相比，國內企業在技術裝備水平、產品創新能力、設計等方面差距不大，國內個別領先企業已在運用代表市場趨勢的液壓成型技術（三軸鍛造技術）、精密CNC加工技術、自動化生產技術、特殊表面處理技術、碳纖材質運用技術、氣油壓結構等創新技術。

運動健身康復器材在我國起步不久，在設計、磁控、聲控、雷射及視屏顯示等技術、電機馬達及電腦測控的全自動體能測試儀器等方面與國際先進水平還存在一定差距。

6、進入本行業的主要障礙

進入自行車零配件和運動健身康復器材行業主要有以下障礙：

（1）接受訂單能力的障礙

現在自行車朝運動化、時尚化發展，要求零配件企業要配合整車廠產品設計的要求，運動健身器材更是種類繁多，消費者的偏好變化很快，反映到產品製造上，就要能適應客戶各種各樣的需求。主要包括配合客戶設計開發新產品的研發設計能力；生產設備配套齊全，一般要具備切削、衝壓、鑽孔、彎管、研磨、CNC加工、碳纖製造、壓鑄、鍛造、電著、電鍍、表面噴塗等半自動化、自動化、高精密度的機械加工技術及相關設備，能加工製造各種樣式產品；時尚性強，要具有快速的交貨能力。

（2）市場準入障礙

自行車作為交通工具及運動、競技、休閒工具，產品質量直接關係使用人的安全，現世界各國對供給整車的零配件都建立了嚴格的測試標準，如德國的DIN測試標準、法國的NFR測試標準、日本的JIS測試標準、英國的BS測試標準、國際的ISO測試標準等。企業產品要順利進入國際市場，需通過各相關測試標準，因此，需要企業質量保證體系建立全面並得到有效實施，由於各國出於保護本國自行車行業和消費者利益的考慮，類似的測試項目將會逐年增加，對企業的質量保證體系提出了嚴格的要求。

現在歐美各國對運動健身康復器材制定了嚴格的檢驗標準和產品認證制度，以保證使用人的安全。如美國的CPSC認證，德國的TüV認證，法國的LNE認證，歐盟的CE認證，企業要進入國際市場，需取得各國相應的產品品質認證，為此，

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招股說明書發行公告 招股說明書需要投入大量的資金、技術和人才來申請認證和維持認證。由於環保和安全已成為社會發展的必然趨勢，因此類似的測試認證項目將會逐年增加，從而取得目標市場的品質認證亦成為進入本行業最主要的障礙之一。

（3）穩定的客戶網絡

自行車產業已基本穩定，新的零配件製造者很難進入各知名整車廠的供貨名單，產品要出口到世界各地，要有眾多的貿易商網絡，這是短期內難以建立的；運動健身康復器材的銷售客戶主要包括大型TV商、賣場、專業連鎖店以及聯接上述客戶和廠商的代理商和小型貿易商。目前，大部分廠商仍主要通過上述渠道將產品銷售給終端消費者，因此，擁有穩定和實力強大的客戶網絡將使企業在市場競爭中佔有先機。

（4）品牌

品牌是影響產品市場佔有率的重要因素，好的品牌具有巨大的影響力，會影響採購商和消費者的選擇。但品牌獲得認同需要長時間巨大的投入，新進企業的品牌很難在短時間獲得認同，一般都要依靠貼牌方式發展。

（二）影響行業發展的有利和不利因素

1、產業政策

（1）行業政策

針對自行車行業，國家輕工業「十五」規劃指出：「應積極採用高新技術，加強對零配件新產品和新材料的開發應用，在成型加工和表面處理等方面實現傳統加工向現代加工技術的轉變，提高整車產品的技術含量和附加值，創知名品牌。」

針對運動健身康復器材行業，輕工業「十五」規劃指出：「體育用品：健身器材要根據國內外市場需求，走機電一體化道路，應用微電子、磁控、聲控、雷射及視屏顯示等先進技術，開發集健身、健美、體療、康復和娛樂於一體的新型健身器材。發展以碳纖維為代表的新型高分子複合材料在高檔競技體育和健身器材上的應用。開發成年人、老年人用的休閒娛樂用品，研製開發採用電腦測控的全自動體能測試儀器等。」

（2）環境保護政策

現歐美等發達國家對交通工具尾氣排放制定了嚴格的標準，摩託車等機動

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招股說明書發行公告 招股說明書車因排放汙染嚴重、噪音超標、車速高，安全係數低等使用成本越來越高，而自行車和電動自行車等綠色產品，因汙染小、無噪音、佔用空間小等原因，具有很強的替代作用。國內隨著環保要求的提高，對交通工具尾氣的排放標準提高，摩託車基本在大中城市限行，電動自行車因為其環保、安全市場份額不斷擴大，國內不少城市已允許電動自行車上路行使。

（3）健身運動體育政策

《奧林匹克運動21世紀議程》鼓勵世界各國的人們從事各項體育健身運動，包括自行車運動及各種室內室外健身運動。《中華人民共和國體育法》及國家有關政策鼓勵開展各項群眾性體育健身活動，包括各項社區健身設施建設及室內健身活動。

以上政策對運動休閒類自行車及運動健身康復器材的需求有巨大的促進作用。

2、技術替代

碳纖材料自 20 世紀 60 年代推出以來，因具有強度大、彈性高、比重小、疲勞強度高、比金屬的震動衰減性能好等特點，具有金屬材料無可比擬的優良特性，現廣泛運用於網球拍、羽毛球拍、高爾夫球桿、冰雪運動器材、水上運動器材、自行車等運動器材新產品中。

近年來液壓成型技術越來越多運用於鋁合金自行車零配件生產，相對傳統工藝，其效率大大提升。外形成型後不需過多加工，可製作結構複雜、外型獨特、品質穩定的產品。

隨著市場競爭的日益激烈，各生產廠商不斷進行技術創新，產品的研發設計也向精緻化、高品質等方向發展，一些新的技術，如精密CNC加工技術、自動化生產技術等也日益受到重視。

3、國際市場衝擊

國內自行車行業生產佔全球的70%的市場份額，但極高端的產品市場仍被國外廠商掌握，現中國臺灣地區主要自行車廠商都在中國大陸投資設廠，是中國走向高端市場的主要群體，以自有品牌出口國際市場，隨著這些廠商的成熟和壯大，將在高端產品上進一步提高市場份額。

全球健身器材廠家可分為三個層級，分別是代表世界先進產品性能和經營

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招股說明書發行公告 招股說明書理念及營銷手段的歐美公司；製造經驗豐富的臺灣、韓國廠家；有著強大製造產能和勞動力競爭優勢的中國。現國際運動器材的產地主要在中國，出口方面，我國的運動器材主要出口美洲和歐洲，在中低檔產品市場上佔有絕對優勢，在高檔產品方面主要靠OEM、ODM方式佔領部分市場。

隨著中國經濟的發展，人均收入水平的提高和健康意識的增強，對中高檔運動健身康復器材產品需求將加大，同時，由於國內市場與國際市場的聯繫更為緊密，將會有更多的國外廠商直接將生產廠設在中國，與國內公司展開競爭。這一方面會對產業結構調整產生積極影響，另一方面將對正處於發展中的運動健身康復器材市場產生一定程度的衝擊。

（三）公司所處行業與上下遊行業的關聯

1、公司自行車配件和運動器材的上遊行業主要為鋼鐵材料、鋁材行業，公司耗用的能源主要為電力和柴油。鋼鐵材料、鋁材、電力和柴油價格的變化對本公司會有很大的影響。自行車配件下遊行業為自行車整車，情況詳見本節「（一）公司所處行業的基本情況」；運動健身康復器材行業下遊主要是體育運動產業。

2、上下遊行業發展狀況對本公司發展前景的影響

近年來隨著我國、印度、巴西等國家持續經濟增長，鋼材出現緊缺現象，國際鋼材價格持續上升，國際鋁價自2004年開始上升，公司所用主要能源柴油2004

年來持續上漲，產品原料成本上升，本公司雖然不斷推出新產品，提高產品檔次，提高產品售價及採取原料消耗降低措施，但不足以彌補部分原材料價格上升增加的成本。

本公司部分原料和零組件原先國外採購較多，現在隨著國內上遊行業的發展，基本能滿足本公司對原料和零組件種類和數量的要求，公司在國內轉廠進口採購的比例越來越大，國內採購比例的擴大，節約了相關費用，可以提升本公司的效益水平。

隨著世界各國人民經濟生活水平的提高，體育運動產業蓬勃發展，2008年奧運會將在北京舉行，我國群眾體育運動健身活動將會逐漸普及，為運動健身康復器材行業開拓廣闊的市場。

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招股說明書發行公告 招股說明書三、公司面臨的主要競爭狀況

（一）本公司的主要競爭對手

1、自行車行業

本公司為全球最大的自行車車把、立管、座管、避振前叉生產廠商，產品以出口為主，面臨的主要競爭對手為向國內產品整車組裝廠銷售上述零配件的廠商和出口歐美市場的大陸、臺灣地區以及日本廠商。

2005年公司在車手、立管、座管產品領域與主要競爭對手情況比較如下表：

序號 企業名稱 銷量（萬支）

1 深圳信隆實業股份有限公司 5,473

2 鎰成工業股份有限公司（臺灣） 1,530

3 金享車業股份有限公司（臺灣） 1,485

4 利奇機械工業股份有限公司（臺灣） 1,350

5 朋昌車料(深圳)有限公司 990

資料來源：日本自行車雜誌《CYCLE PRESS》

2005年公司在避振前叉領域與主要競爭對手比較如下表：

序號 企業名稱 銷量（萬支）

1 深圳信隆實業股份有限公司 606

2 SR SUNTOUR INC（榮輪科技）（日本） 495

3 達建工業股份有限公司（RST）（臺灣） 360

4 建升（深圳）股份有限公司 270

5 深圳市華來旺五金製品有限公司 180

資料來源：日本自行車雜誌《CYCLE PRESS》

2、運動健身康復器材

本公司現運動健身器材的主要競爭對手是為歐美主要品牌貼牌生產的大陸生產廠家，下表為本公司與這些廠家2004年銷售額情況。

序號 企業名稱 銷售額（萬元）

1 廈門群鑫機械工業有限公司 35,000.00

2 深圳信隆實業股份有限公司 17,000.74

3 青島英派斯集團 16,000.00

4 萬年青運動器材製造公司 13,000.00

5 山西奧瑞特健康產業股份有限公司 10,000.00

資料來源：相關公司網站

（二）公司的競爭優勢

1、公司自身的競爭優勢

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招股說明書發行公告 招股說明書

（1）規模優勢、成本優勢

公司在自行車車把、立管、座管、避震前叉等產品的生產規模為全球第一，在同行業競爭中保持絕對優勢，本公司生產基地位於珠三角和長三角地區，這裡有發達的產業群體和較充裕的勞動力，保證了本公司規模製造所需的外部環境和人力資源。

2005 年公司車把、立管、座管、避振前叉等自行車零配件的銷量佔世界市

場的佔有率情況見下表： 單位：萬支

產品 車把 立管 座管 避振前叉

公司銷量 1,863 2,212 1,398 606

世界市場容量 10,500 10,500 10,500 4,000

所佔市場份額 17.74% 21.07% 13.31% 15.15%

由於規模製造，本公司比競爭對手具有規模經濟帶來的成本優勢，在競爭中處於有利地位。

2005 本公司運動健身康復器材年銷售額已達 25,878.90 萬元，已達到國內運動健身康復器材製造主流廠商規模。

（2）生產製造和技術領先優勢

本公司的生產製造優勢主要體現如下方面：

公司具有較強的新產品開發設計能力，公司的研發部門有 250 人，每年均有100多個新產品的研究開發項目。

公司具有較強的模具開發能力，公司擁有獨立的模具開發和專用機械設計製造部門（機械部），擁有 200 多人的模具開發和專用機械設計、製造隊伍，擁有鋁合金壓鑄模、鍛造模、衝壓模、注塑模、一般的夾治具開發設計能力，開發模具速度快，為國內同行業領先。

公司具有較高的生產技術和管理水平，獨創同行業液壓成型技術，自創集電、機、液壓於一體化。公司擁有能將多種加工工序集中處理的組合圓盤專用加工機和鋁合金硬質陽極處理設備，具有智能化、高效率、高精度、安全、環保的特點，相應的生產工藝技術大多達到國際先進水平。公司一貫注重產品的質量，公司產品獲得了包括歐洲、北美地區發達國家品質認證，為本公司的產品進入國際市場競爭打下良好的基礎。

（3）管理優勢

2002 年公司開始引進日本豐田式生產管理系統，通過近 4 年的運行，生產

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招股說明書發行公告 招股說明書管理水平大大提高，基本達到了國際先進水平。公司採用事業部制的管理架構，連續8年推行責任中心考核制度，有效提升了管理效率，提高了各事業部生產、銷售以及市場的反應靈敏性，是公司業務專業化、及時化的保證。公司連續6年推行品管圈，充分調動員工主動參與改善產品質量積極性。

（4）強大的銷售網絡和穩定的客戶群體。本公司從事自行車等零配件產品的生產與銷售 15 年，與主要整車廠建立了密切的上下遊產業紐帶關係，逐步培養了一批聯繫緊密、實力強大的整車廠客戶，如捷安特、迪卡儂、富士達，與國外主要品牌商建立了策略聯盟、與貿易商建立了良好的合作關係。運動康復器材產品現已初步建立了覆蓋終端銷售市場和代理商市場的全球營銷網絡，培養了一批國際知名品牌的客戶群體，這些客戶群體在本公司採購額不斷上升，為運動健身康復器材高速增長奠定了雄厚的基礎。

2、市場份額變動的情況及趨勢

本公司目前為全球最大的自行車車把、立管、座管、避振前叉製造商。隨著綜合競爭能力的不斷增強，近三年公司主營業務收入保持了穩定增長。2004 年公司克服原材料漲價和出口退稅率下調的不利因素，不斷提高產品品級和結構，自行車零配件 2004 年收入 79,762.56 萬元，比 2003 年增長 12.20%，2005 年公司繼續推行產品結構調整、淘汰低檔次產品政策，雖然收入下降為77,490.22萬元，但單位產品售價得以提升、原料消耗下降，克服了原料、能源漲價、匯率變動對盈利影響幅度。

在運動健身康復器材領域，本公司 2004 年爭取了如法國迪卡儂等世界頂尖品牌客戶，公司以良好的開發設計能力、強大的製造能力和優良的產品品質，贏得了客戶的信任。2004年收入達17,000.74萬元，比2003年增長138.59%。2005

年運動器材產銷規模繼續高速成長，收入達 25,878.90 萬元，比 2004 年增長

52.22%，今後運動健身康復器材將繼續保持高速增長趨勢，為公司利潤水平提升做出更多的貢獻。

四、公司主營業務

（一）經營範圍和主要產品

本公司的經營範圍為：生產經營運動器材，康復輔助器材，計算機配件，鋁擠型鍛造成型（製品）。自行車車把，車把立管，座墊管，避振前叉及管料成型

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招股說明書發行公告 招股說明書加工。

公司主要經營自行車零配件、運動健身康復器材的開發、生產和銷售。

公司主要產品為：自行車零配件主要有車把、立管、座管、避振前叉、小把手等產品；運動健身康復器材近三年生產經營的有搖滾車、仰臥起坐機、搖擺機、滑板車、彈高跳、踏步機、滑雪車、高爾夫球車、電動車、輪椅、蛙式運動車等；其他為展示架等產品。公司2004年投資成立深圳信碟，2005年生產自行車配件碟剎產品。

（二）報告期內主要產品的主要用途

1、公司主要產品實物圖片

（1）自行車零配件

①本公司自行車主要零配件在自行車整車上的示意圖

②主要零配件產品單體圖片

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招股說明書發行公告 招股說明書（2）運動健身康復器材主要產品的實物圖片

蛙式運動車(Z-1200ST) 踏步機(GS-A150N)

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招股說明書發行公告 招股說明書

滑雪車(GS-S110) 搖擺機(GS-V115)

仰臥起座機 GS-V120(AB1) 搖滾車(T8)

滑板車(Z-400N) 電動高爾夫球車

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招股說明書發行公告 招股說明書

彈高跳(PG-200ST) 三輪電動車

2、主要產品及其主要用途

類別 產品類別 產品用途

車把 用於自行車轉向系統，通過立管連接使車手與前叉成一整體

立管 用於自行車轉向系統，立管前端鎖固車手，後端鎖固前叉

自行車零 座管 用於自行車座墊下方，插入於車架管內

配件 避振前叉 在前叉上安裝避振系統，減少車身各部分動性應力，抑制振動

一種新型自行車剎車裝置，取代傳統的鼓式、輪圈式剎車器，安裝在花

碟剎

鼓上

運動健身 蛙式運動車 靠人體下肢蛙式擺動產生動能驅使前進滑行的健身、休閒器材

康復器材 搖滾車 靠人體身體搖擺產生動能驅使前進而滑行，廣泛用於健身、娛樂、休閒

仰臥起坐機 人體仰臥鍛鍊器材，廣泛用於健身

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招股說明書發行公告 招股說明書

搖擺式踏步

鍛鍊下肢協調性的踏步器械，廣泛用於健身、休閒

機

滑板車 裝有輪子用來滑行的娛樂休閒器材，廣泛用於兒童、青少年遊戲、娛樂

彈高跳 用於人體彈跳、訓練身體平衡的健身、休閒器械

搖擺機 斜躺用來活動鍛鍊腰部的器械

高爾夫球車 放置高爾夫球器材裝有三輪的手推式移動器械

滑雪車 滑雪器材，廣泛用於平地、山地雪上運動

電動車 二輪、三輪的代步、休閒車、依電池驅動

沙灘車 四輪驅動，廣泛用於沙灘、遊樂場所

康復器材 主要給行動不便者、老年人行走使用的各類器材，如輪椅

（三）公司主要業務流程及主要產品的工藝流程圖

1、業務流程

本公司依據客戶訂單生產，整個業務流程圍繞客戶需求展開，業務流程圖如下：

客戶溝通修正

客戶確認

推廣會

市場信息調查

產品設計

模具設計 試做樣品

客戶產品需求

內部評審

售後服務 產品出貨 產品量產 客戶訂單

質量檢測

及認證

1-1-70

招股說明書發行公告 招股說明書

2、產品設計流程圖 客戶溝

通

業務產品開發 初步設 設計審

設計計劃書

申請單 計 查

內部評審

樣品制 製作模 模具、夾具、 設計定

作 具 檢具設計 案

3、主要產品工藝流程

本公司主要產品的工藝流程圖如下：

（1）公司自行車零配件的工藝流程圖以鋁合金焊接把手為例見下圖:

下 料 修 端 打 字 焊 接

裝 配 表面處理 熱處理 研 磨

檢 驗 產成品

（2）公司運動健身康復器材主要產品仰臥起坐機、踏步機工藝流程圖如下：

①踏步機

倉 庫 原材料

檢 驗外購零件

檢 測 踏板組件加工 主架加工 轉動輪加

表面處理

總裝配 性能檢驗 打 包 入 庫

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招股說明書發行公告 招股說明書

②仰臥起坐機工藝流程圖

倉 庫 原材料

外購零件 檢 驗

檢 測 後腳主 轉動支 前腳支 扶手主

架加工 架加工 架加工 架加工

組立焊接

校正全檢

表面處理

總裝配 性能檢測 打 包 入 庫

（四）經營模式及市場情況

1、OEM、ODM、OBM經營模式

（1）OEM、ODM、OBM經營模式的一般定義

根據麥可·波特的價值鏈理論，競爭優勢源於企業在設計、生產、營銷、交貨等過程及輔助活動中所進行的相互分離的活動。一個企業很難在所有的價值環節都最具競爭力。一般而言，當同一產業價值鏈各階段的技術越專門化、技術變動越快速、規模效益越大以及廠商經營資源越有限時，廠商會傾向於選擇集中其有限資源於產業鏈上的特定業務領域，通過各廠商在同一產業價值鏈上各自特定業務的整合，最終形成高度專業化的分工經營體系。

按照在分工經營體系中從事業務領域的不同，即是否進行產品設計和是否使用自有品牌，可以將一般廠商的經營模式分為OEM、ODM和OBM三種模式。

OEM 模式（Original Equipment Manufacture，原始設備生產）：指生產商生產的產品（包含零配件或成品）的工藝、設計、品質要求全部由客戶提供，生產商只要按照客戶的圖紙生產即可，產品貼客戶的品牌出售，即「生產商只從事

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招股說明書發行公告 招股說明書貼牌生產，產品的設計、品牌均為客戶擁有」。

ODM 模式（Own Design Manufacturing，自主設計製造）：指產品的結構、外觀、工藝均由生產商自行開發和設計，產品開發完成後供客戶選擇，生產商根據客戶選擇後的訂單情況進入量產，產品生產完成後貼客戶的品牌出售，即「生產商從事貼牌生產和產品設計，品牌由客戶擁有」。

OBM（Own Brand Manufacturing，自有品牌製造）：指生產商擁有自主產品開發權，且自主決定產品市場定位、價格區間、行銷策略。生產的產品以自有品牌的方式銷售，即「生產、設計和品牌均為生產商自己擁有」。

（2）公司採用上述三種模式銷售產品的情況

自行車零配件雖然是中間產品，不直接面對消費者，但是對有一定市場地位和品牌知名度的零配件，整車廠會選擇搭配使用；專業運動車、賽車產品會更重視零配件的品牌；在補修市場，具有品牌知名度的零配件更容易被消費者選擇採用。

本公司整車廠客戶大多為世界知名整車廠，由於公司的自有品牌具有一定的市場知名度，這些整車廠通常會考慮選擇本公司零配件的品牌作為整車部件。

在公司擁有製造優勢的情況下，基於相近類似的工藝和相同的市場，公司從

2000年開始從事運動健身康復器材的生產，終端產品品牌優勢的建立需要一個過程，目前主要為客戶製造產品，本身並不直接面向消費者。長遠而言，如果公司不確立終端產品的自我品牌，只能獲得加工利潤。本公司在配合客戶生產的同時，正積極開發自主品牌產品。

本公司在自行車零配件和運動健身康復器材的生產經營過程中，分別採用了OEM、ODM和OBM模式向客戶提供產品。報告期內，本公司採用上述三種模式銷售產品的比例如下表：

自行車零配件三種業務模式情況：

經營模式 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

OEM 22% 19% 21% 17%

ODM 34% 44% 48% 54%

OBM 44% 37% 31% 29%

合計 100% 100% 100% 100%

自行車配件OBM比例逐年上升，表明公司產品質量、檔次在逐漸提高。

運動健身康復器材三種業務模式情況：

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招股說明書發行公告 招股說明書

經營模式 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

OEM 57% 62% 59% 68%

ODM 31% 26% 36% 32%

OBM 12% 12% 5% －

合計 100% 100% 100% 100%

運動健身康復器材 ODM 產品主要為配合客戶開發的搖擺機、滑板車、踏步機等產品。運動健身康復器材OEM產品主要是為客戶製造的搖滾車、仰臥起坐機、康復器材等產品。2005年ODM比例比2004年有所降低，主要由於公司拓展了一些新的客戶，帶來新的產品；由於本公司代工經驗的積累，配合客戶開發的能力提高，本公司 2006 年 1～6 月運動健身康復器材 ODM 比例較 2005 年上升。2004

年本公司開發了自主品牌的蛙式運動車，銷售佔當年運動健身康復器材收入的

5%，2006年1～6月上升至12%，今後公司自主品牌產品比例會逐步提高。

2、採購模式

本公司大宗通用材料集中由公司資材部統一議價並經總經理核准，集中採購，如鐵材、鋁型材、鋁錠，各種專用材料和零組件由各事業部經辦採購。公司大宗通用材料採購以月為周期，其它各種專用材料和零組件採購周期分別為2-30

天不等。公司採購前，由各事業部銷售部門接單後將所需產品種類及數量情況報送至生產部，生產部下屬生管中心根據產品清單展開物料需求並依庫存情況將所需物料傳達至資材部，資材部接單後將所需採購物資數量匯總後報告總經理，經批准後，由資材部和各事業部負責採購。

3、生產模式

本公司按接單後的訂單數量組織生產，為訂單生產模式，由於公司產品生產數量多，雖然是訂單生產，基本上能做到成批、大量的生產，具有規模經濟優勢。按工藝特性屬於加工－裝配型生產類型。

4、市場情況

（1）按市場的客戶特點細分

①自行車零配件。自行車零配件按客戶性質主要可區分為整車廠、貿易商、品牌商等市場。公司在中國大陸的客戶（母公司為轉廠出口業務、子公司太倉信隆為內銷業務）均為各整車廠，這些客戶如保安、華慶、愛地雅、美利達、捷安特、仲正，均為在中國境內知名的外銷整車廠，公司在海外的客戶既有MICMO（法國）、迪卡儂（法國）、PACIFIC LINK(美國)、TREK(美國)等歐美知名整車廠，也

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招股說明書發行公告 招股說明書有各品牌商如HUMPERT（德國）、LM(美國)和貿易商如BIS （義大利）、EUROT CYCLE

（法國）。

近三年一期客戶情況如下：

客戶性質 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

整車廠 84% 86% 77% 79%

貿易商 12% 12% 20% 19%

品牌商 4% 2% 3% 2%

合計 100% 100% 100% 100%

從近三年一期來看，公司自行車零配件對整車廠銷售總體呈上升趨勢，貿易商比例下降。

②運動健身康復器材。公司運動健身康復器材主要銷往美國和歐洲市場，

2004 年推出蛙式運動車開始拓展國內市場。按客戶特點分類，可分為零售商市場和批發商市場。

零售商市場可分為賣場市場、電視購物（TV）市場、郵購商（SHARP IMAGE）。其中，賣場市場主要由綜合性超市、會員俱樂部（COSTCO）、K-MARKET、專業連鎖店組成。在終端市場，一般來說，郵購和專業連鎖店是高端市場，其它市場是中低檔市場；批發商市場可區分為品牌商、大型代理商和小型貿易商。

各市場分布情況如下

客戶性質 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1、終端市場 33.26% 25.75% 10.33% 0.06%

其中：TV 20.84% 23.27% 7.82% -

賣場 12.42% 2.4% 2.51% 0.06%

零售 - 0.08% - -

2、批發市場 66.74% 74.25% 89.67% 99.94

其中：品牌商 49.40% 45.38% 40.08% 18.33%

大型代理商 15.59% 15.45% 48.11% 76.66%

小型貿易商 1.75% 13.42% 1.48% 4.95%

從上表可看出本公司運動健身康復器材客戶銷售渠道不斷多元化，終端銷售市場所佔份額上升較快，代理市場中品牌商所佔比例逐年提高。公司產品銷售渠道的多元化，為擴大產品銷售規模奠定了基礎。另終端市場份額上升和品牌商上升，減少了中間代理環節，提升了公司盈利水平。

為進一步擴大市場份額，海外市場將在鞏固和加強TV市場銷售的同時，大力加強賣場市場的推廣力度，減少中間代理環節；國內市場，本公司將繼續推出

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招股說明書發行公告 招股說明書更多自有品牌的運動健身康復器材產品，公司已在深圳設立健康產業，負責華南片區的蛙式車的銷售，銷售渠道擴展到賣場市場和直接零售，華東地區主要以賣場市場和直接零售，西南、華北、東北、西北地區公司現通過建立廣泛的經銷商網絡銷售，在公司內銷市場起步階段，通過經銷商可以迅速佔領市場，為公司產品銷售規模擴大起到不可替代的作用。

（2）按市場的區域細分

①自行車零配件

按區域特點分類，美洲與歐洲、中國大陸市場、亞洲市場在產品檔次和客戶性質有明顯的不同。

美洲市場主要包括美國、墨西哥、中南美主要市場。由於不存在對中國自行車的反傾銷政策，美國的整車廠在競爭中大多都已關閉其在美國本土的整車工廠，都轉移到以中國為主的國家和地區，仍在美國的整車廠均生產高端產品，零配件市場空間有限，公司主要以貼牌向整車廠銷售少量的車把、立管、座管、避振前叉等零配件，另美國一些比較知名的零配件品牌如車把頂極品牌 EASTON、避振前叉中級品牌MOZO也委外加工，本公司與這些公司建立了良好的合作關係，

2004年公司向EASTON銷售1.2萬支車把、立管，向MOZO銷售22萬支避振前叉。在墨西哥、中南美，本公司的客戶主要是當地整車廠，本公司銷售給其的產品位於中檔，主要以自有品牌產品出售。

與美洲市場不同，歐洲市場對來自中國的自行車 1993 年起課徵 30.6%的反傾銷稅，從2005年7月15 日起未來五年，對來自中國大陸的自行車課徵48.5%的反傾銷稅，故中國向歐洲出口自行車整車受到限制，歐洲的自行車整車廠獲得了保護，現中國向歐洲出口的主要是自行車零配件，因此公司在歐洲的客戶整車廠較多，公司向歐洲市場銷售產品量較大，產品檔次涵蓋中端到高端，另外象HUMPERT等知名零配件品牌因為成本原因生產量較小，委託本公司加工生產較多。

中國是公司銷售最大的區域，包括公司轉出口和國內銷售兩大市場，其中轉出口市場比例較大。轉出口市場主要向各整車廠出售零配件，公司向捷安特、美利達、愛地雅等知名整車廠主要以貼牌方式銷售，對一般整車廠多以公司自有品牌產品出售。亞洲市場主要包括日本、臺灣地區和越南、柬埔寨等東南亞國家，產品檔次為中高檔。臺灣市場通過臺灣信隆代理銷售。

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招股說明書發行公告 招股說明書

本公司產品主要以出口為主，內銷業務主要由控股子公司太倉信隆負責，由於新進入內銷市場，市場客戶有待進一步開發。本公司已制定具體的開拓新客戶、新增產品、降低採購成本、提高品質計劃，進一步加強對中國大陸內銷市場的拓展。

②運動健身康復器材

公司運動健身康復器材主銷地為歐美市場。歐洲市場主要為英法德意等西歐國家，美洲市場主要為美國，西歐的消費者消費傾向與美國的消費者明顯不同，歐洲消費者消費檔次較高，一般消費名牌產品，美國消費者比較大眾化，公司生產的運動健身康復器材現總體還為中低檔次產品，在美國市場銷售較大，在歐洲市場銷售較小。銷售渠道上，歐洲專業連鎖店所佔份額較大，美國則 TV、賣場所佔份額較大。

中國運動健身康復器材市場處於起步階段，地區上主要集中在沿海經濟發達地區，主要銷售渠道是通過專業連鎖店、大型賣場，市場分化不明顯。本公司現內銷蛙式運動車產品定位檔次為中檔，主要通過賣場和專業連鎖店銷售給消費者。

（3）本公司獲取訂單的主要優勢

本公司主要依靠強大的生產能力、配合客戶的研發設計能力及優良的產品質量獲取客戶的訂單。在整個產業鏈的分工中本公司處於產業鏈的研發、製造環節。經過多年發展，在世界自行車行業已具一定影響力。由於自行車製造業務和運動健身康復器材製造業務生產工藝類似和業務模式基本相同，本公司得以順利進入運動健身康復器材研發、生產，經過6年的發展，規模已與國內主要運動健身康復器材製造商相當。作為知名生產商，公司自主獲取訂單的主要因素包括：

①生產能力大、質量平穩。在訂單生產這種業務模式下，在產品品質穩定的前提下具有巨大的產能成為關鍵因素。本公司有能力在保證產品質量、產品交期的前提下，可靈活調整生產線，以適應多個客戶多個系列的生產，具有「數量大、系列多、涵蓋廣」的特徵。

②開發能力強。開發能力包括開發速度、開發種類等綜合能力。最近幾年，本公司每年開發產品100多項，擁有研發人員250人，擁有中國一流的實驗室，保證了開發速度和品質。本公司產品通過各項標準和權威認證機構的質量認證，

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招股說明書發行公告 招股說明書

獲得了進入美國、歐洲等對品質要求很高的市場「準入證」。

③本公司對所有鋁合金材質配件出口產品和運動健身康復器材出口產品購

買產品責任險，是中國購買上述產品產品責任險的少數廠家之一。

（五）報告期內主要產品的生產能力、實際產銷量及銷售收入

1、本公司現有生產自行車零配件 6,000 萬支的年生產能力，運動健身康復

器材 200 萬臺年標準產品產能（以仰臥起坐機為標準產品）。控股子公司太倉信

隆擁有自行車零配件 3,000 萬支年生產能力，蛙式車年生產能力 30 萬臺。控股

子公司深圳信碟有80萬支碟剎年生產能力。

2、實際產量及銷量情況

（1）自行車零配件主要生產的五類零配件產量、銷量情況如下：

年份 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

項目 實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率

（萬支） （萬支） （%） （萬支） （萬支） （%） （萬支） （萬支） （%） （萬支） （萬支） （%）

車把 930.54 945.37 101.59 1,889.79 1,863.33 98.59 1,907.97 1,930.04 101.16 1,970.27 1,935.01 98.21

立管 1109.02 1116.03 100.63 2,224.18 2,211.57 99.43 2,373.91 2,383.35 100.40 2,524.36 2,503.12 99.15

座管 732.50 733.01 100.07 1,393.99 1,397.75 100.27 1,427.09 1,430.91 98.21 1,522.48 1,514.08 99.45

小把手及

484.11 501.43 103.58 1,086.62 1,083.50 100.31 1,212.15 1,212.68 100.04 1,229.09 1,203.10 97.88

其它

避振前叉 289.59 294.28 101.62 601.21 606.24 100.21 727.24 715 98.32 642.12 644.13 100.31

碟剎 17.65 18.30 103.68 17.46 16.95 97.08 - - - - - -

合計 3,563.41 3,608.42 101.26 7,213.25 7,185.92 99.62 7,648.36 7,671.98 100.31 7,888.32 7,799.44 98.87

自行車零配件產品產銷量近三年有所下降，主要是公司按照提高產品品級的

政策，減少了低附加值部分產品的生產，增加品級較高的鋁合金、碳纖材質產品

的生產，品級較高產品的製造時間相對較長，故產銷量少量下降，但收入和效益

卻保持基本穩定。

（2）運動健身康復器材

近三年一期運動健身康復器材實際產銷量情況如下表：

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

產量（臺） 881,868 1,807,117 1,447,292 827,341

銷量（臺） 882,987 1,776,572 1,512,387 779,786

產銷率(%) 100.13 98.31 104.50 94.25

運動健身康復器材分產品產銷情況如下：

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招股說明書發行公告 招股說明書

年份 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率 實際產量 銷量 產銷率

項目

（臺） （臺） （%） （臺） （臺） （%） （臺） （臺） （%） （臺） （臺） （%）

蛙式運動車 46,989 65,588 139.58 155,388 117,747 75.78 30,010 30,000 99.97 － － －

搖滾車 1,894 1,719 90.76 27,745 27,728 99.94 56,604 74,285 131.24 42,052 32,043 76.20

仰臥起座機 254,526 252,781 99.31 591,793 591,243 99.91 320,913 343,158 106.93 65,031 62,031 95.39

搖擺機 4,992 4,980 99.76 62,089 62,090 100.00 123,314 153,541 124.51 135,813 124,459 91.64

滑板車 120,215 117,185 97.48 106,664 112,788 105.74 95,902 91,358 95.26 152,238 151,165 99.30

彈高跳 7,717 6,191 80.23 32,646 32,880 100.72 31,846 33,610 105.54 99,516 97,665 98.14

踏步機 153,873 148,965 96.81 191,134 191,022 99.94 33,263 33,196 99.80 － － －

高爾夫球車 12,033 12,035 100.02 28,151 28,149 99.99 5,007 5,007 100.00 － － －

滑雪車 6 6 100.00 1,149 1,149 100.00 3,019 3,020 100.03 1.00 － －

電動車 985 1,136 115.33 5,961 6,328 106.16 884 365 41.29 750 750 100.00

PR 系列 15,862 16,164 101.90 31,680 33,183 104.74 33,450 32,480 97.10 32,503 31,928 98.23

健腹器 1,099 1,278 116.29 16,859 17,353 102.93 8,298 7,386 89.01 － － －

沙灘車 679 515 75.85 1100 500 45.45 － － － － － －其它運動器

92,090 87,925 95.48 71,626 82,018 114.51 233,512 234,678 100.50 210,157 199,616 94.98

材

康復器材 168,908 166,519 98.59 483.132 472,394 97.78 471,270 470,303 99.79 89,280 80,129 89.75

合計 881,868 882,987 100.13 1,807,117 1,776,572 98.31 1,447,292 1,512,387 104.50 827,341 779,786 94.25

3、主要產品銷售狀況

（1）按產品結構分類，本公司的產品銷售情況如下表：

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

銷售金額 比例 銷售金額 比例 銷售金額 比例 銷售金額 比例

產品名稱

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

1、自行車零配件

車把 7,147.45 13.24 13,949.27 13.20 12,855.73 13.00 12,323.68 15.76

立管 13,410.84 24.85 24,490.54 23.17 26,962.20 27.27 23,713.63 30.32

座管 5,104.32 9.46 10,093.57 9.55 9,354.64 9.46 7,555.08 9.66

小把手及其他 2,307.58 4.28 4,626.45 4.38 3,746.68 3.79 5,456.27 6.98

避振前叉 11,978.39 22.20 23,759.45 20.43 26,843.31 27.15 22,036.58 28.18

碟剎 579.30 1.07 570.94 0.54 － － － －

小 計 40,527.88 75.10 77,490.22 73.32 79,762.56 80.67 71,085.24 90.89

2、運動健身康復器材 12,586.82 23.32 25,878.90 24.49 17,000.74 17.19 7,125.43 9.11

3、其它 853.95 1.58 2,319.49 2.19 2,111.90 2.14 - -

合 計 53,968.65 100105,688.61100.00 98,875.20100.00 78,210.67100.00

公司運動健身康復器材具體銷售情況如下：

1-1-79

招股說明書發行公告 招股說明書

單位：萬元

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

蛙式運動車 1,517.29 3,191.87 864.00 －

搖滾車 57.44 1,063.47 2,520.10 1,063.61

仰臥起座機 3,561.99 8,909.75 5,474.66 958.62

搖擺機 60.08 737.80 1,405.99 900.55

滑板車 1,351.28 1,049.98 883.84 1,673.72

彈高跳 32.37 258.65 182.35 523.51

踏步機 2,307.14 2,955.87 738.85 －

高爾夫球車 676.63 1,467.27 274.02 －

滑雪車 0.42 46.12 91.54 －

電動車 64.99 574.26 5.87 11.75

PR 系列 435.46 812.68 733.87 659.15

健腹器 9.54 123.72 54.10 －

沙灘車 242.21 93.38 － －

其它運動器材 379.98 902.01 1,119.18 821.67

康復器材 1,889.99 3,692.05 2,652.32 512.82

合 計 12,586.82 25,878.90 17,000.73 7,125.43

（2）按銷售區域分類，本公司的產品銷售情況如下表：

單位：萬元

區域 自行車零配件 運動健身康復器材 其他 地區合計 所佔比例

2006 年 1～6 月

美洲 3,139.63 5,962.48 626.75 9,728.86 18.03%

歐洲 12,457.69 4,294.95 － 16,752.64 31.04%

亞洲 6,276.30 1,976.42 － 8,252.72 15.29%

轉廠出口 9,996.35 － － 9,996.35 18.52%

國內銷售 8,124.76 232.86 227.20 8,584.82 15.91%

其他 533.15 120.11 － 653.26 1.21%

類別合計 40,527.88 12,586.82 853.95 53,968.65 100.00%

2005 年度

美洲 6,186.59 14,985.68 1,259.96 22,432.23 21.22%

歐洲 25,372.43 6,224.45 － 31,596.88 29.90%

亞洲 13,861.06 2,350.90 － 16,211.96 15.34%

轉廠出口 18,701.32 － － 18,701.32 17.69%

國內銷售 13,368.82 1,529.13 1,059.53 15,957.48 15.10%

其他 - 788.74 － 788.74 0.75%

1-1-80

招股說明書發行公告 招股說明書

類別合計 77,490.22 25,878.90 2,319.49 105,688.61 100.00%

2004 年度

美洲 5,337.33 10,825.80 2,111.90 18,275.03 18.48%

歐洲 25,164.42 3,960.63 － 29,125.05 29.46%

亞洲 12,945.74 2,129.28 － 15,075.02 15.25%

轉廠出口 19,924.28 － － 19,924.28 20.15%

國內銷售 16,390.79 － － 16,390.79 16.58%

其他 － 85.03 － 85.03 0.09%

類別合計 79,762.56 17,000.74 2,111.90 98,875.20 100%

2003 年度

美洲 5,971.26 4,111.70 － 10,082.96 12.89%

歐洲 22,059.90 1,909.00 － 23,968.90 30.65%

亞洲 14,694.21 1,008.11 － 15,702.32 20.08%

轉廠出口 16,032.71 － － 16,032.71 20.50%

國內銷售 12,327.16 － － 12,327.16 15.76%

其他 － 96.62 － 96.62 0.12%

類別合計 71,085.24 7,125.43 － 78,210.67 100%

註：轉廠出口：由於整車的生產和需求分屬不同的地區，本公司作為自行車零配件的生

產商，市場為自行車的生產地區，在中國大陸，大多數自行車整車廠生產的產品出口到世界

各地，本公司產品銷售給這些整車廠隨終端產品也為出口，在海關界定為深加工結轉，根據

《中華人民共和國海關對加工貿易貨物監管辦法》，「深加工結轉，是指加工貿易企業將保稅

進口料件加工的產品轉至另一加工貿易企業進一步加工後復出口的經營活動。」在這種方式

下，公司將產品銷售給另一加工貿易企業，並由該等企業將其組裝在自行車整車等消費品上，

或將其與其他產品配套，最終銷售到境外。公司將產品銷售給該類企業，即被海關視同為出

口，因此深加工結轉又通稱為「轉廠出口」。

4、公司向前五名客戶銷售情況：

序號 單位名稱 銷售金額（萬元） 佔百分比（%）

2006 年 1～6 月

1 捷安特(中國)有限公司 2,903.06 5.38

2 INTERNATIONAL EDGE 2,789.35 5.17

3 信隆車料工業股份有限公司 2,222.47 4.12

4 RFE INTERNATIONAL LTD 2,220.83 4.12

5 溫伯特亞洲國際有限公司 1,964.31 3.64

2005 年度

1 INTERNATIONAL EDGE 6,011.52 5.69

2 捷安特(中國)有限公司 5,304.18 5.02

1-1-81

招股說明書發行公告 招股說明書

3 信隆車料工業股份有限公司 4,778.60 4.52

4 溫伯特亞洲國際有限公司 3,190.87 3.02

5 迪卡儂 2,427.04 2.30

2004 年度

1 捷安特(中國)有限公司 5,706.11 5.77

2 信隆車料工業股份有限公司 4,866.50 4.92

3 溫伯特亞洲國際有限公司 3,205.76 3.24

4 HIPMG 2,742.801 2.77

5 TRIKKE 2,614.106 2.64

2003 年度

1 捷安特(中國)有限公司 4,955.60 6.33

2 信隆車料工業股份有限公司 4,842.17 6.19

3 溫伯特亞洲國際有限公司 2,926.36 3.74

4 SPRICK 2,086.68 2.67

5 華慶自行車（深圳）有限公司 1,738.82 2.22

近三年一期，本公司向臺灣信隆的銷售額分別為 4,842.17 萬元、4,866.50

萬元、4,778.60 萬元、2,222.47 萬元，佔同期銷售總額的比例分別為 6.19%、

4.92%、4.52%、4.12%。

報告期內，本公司向其它單個客戶的銷售比例未出現超過銷售總額50%的情形。公司雖然對單個客戶銷售佔總銷售的比例不大，但客戶數量也不是很分散，主要原因在於公司自行車零配件產品為中間產品，主要面對整車廠，運動健身康復器材為終端產品，主要為貼牌生產。2005年公司客戶數量共有694家。

5、公司與前五大客戶的關聯情況

在前五大供應商及客戶中，臺灣信隆為本公司的關聯方。

本公司董事長廖學金先生、董事兼總經理廖學湖、董事廖學森、董事廖蓓君、監事陳雪均擁有臺灣信隆 5%以上的股權。本公司其它董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有直接或間接持有前5名客戶的5%以上的股權。

（六）主要原材料及能源供應情況

公司建立了嚴格的採購管理制度，制定有《供應商管理程序》和《採購程序》，包括對供應商的選別、評鑑、考核及採購計劃、請購、採購、驗收等詳細的操作程序。公司資材部負責採購，在價格上實行統一議價，實際採購時由各事業部具體執行。

本公司生產的自行車零配件、運動健身康復器材耗用的主要原料包括鐵管、

1-1-82

招股說明書發行公告 招股說明書

鋁型材、鋁錠、螺絲芯棒、衝壓件、彈簧、輪子、塑膠料件等，耗用能源主要為

柴油、電力。

1、公司原材料採購中進口比例較大，以下為近三年一期原材料採購情況：

單位：萬元

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

進口原材料 21,419 42,208 39,615 29,499

原材料採購總額 36,693 74,921 67,955 51,653

進口原材料佔原材料

58.37% 56.34% 58.30% 57.11%

總額的比例

本公司生產消耗的主要能源為電力及柴油，本公司電的供應商主要為龍華、

松崗農電總公司；柴油由中國石化供應。報告期內公司耗用電、外購柴油如下表：

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

項目 數量 金額 數量 金額 數量 金額 數量 金額

（萬度/噸） （萬元） （萬度/噸） （萬元） （萬度/噸） （萬元） （萬度/噸） （萬元）

電力 929.76 683.92 1,941.08 1,382.93 1,950.36 1,329.26 1,832.72 1,130.71

柴油 5,228.03 2,074.49 9,623.66 3,515.81 9,153.01 2,492.23 9,340.65 1,907.71

2、公司向前五名供應商採購情況：

序號 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔百分比（%）

2006 年 1～6 月

1 中鋼五金製品廠 3,544.74 9.66

2 順德天任車料有限公司 3,364.89 9.17

3 中國石油化工股份有限公司 1,963.14 5.35

4 萬事精國際鋁業有限公司 1,913.88 5.22

5 佛山市南海名峰鋁業有限公司 1,508.95 4.11

2005 年度

1 中鋼五金製品廠 9,330.00 12.45

2 中國石油化工股份有限公司 4,213.77 5.62

3 名峰鋁業有限公司 3,215.06 4.29

4 順德天任車料有限公司 2,958.48 3.95

5 萬事精國際鋁業有限公司 2,782.51 3.71

2004 年度

1 中鋼五金製品廠 9,123.03 13.43

2 勤豐國際鋁業 3,844.48 5.66

3 信隆車料工業股份有限公司 3,396.02 5.00

4 萬事精國際有限公司 3,220.06 4.74

5 中國石油化工股份有限公司 2,738.91 4.03

1-1-83

招股說明書發行公告 招股說明書

2003 年度

1 信隆車料工業股份有限公司 5,325.50 10.31

2 中鋼五金製品廠 4,868.33 9.43

3 勤豐國際鋁業 4,027.64 7.80

4 名峰鋁業有限公司 2,457.11 4.76

5 金橋鋁材有限公司 2,336.96 4.52

近三年一期本公司向臺灣信隆採購金額分別為5,325.50萬元、3,396.02萬元、1,135.02萬元、499.98萬元，分別佔當年採購總額的10.31%、5.00%、1.52%、

1.36%。報告期內，本公司向單個供應商的採購比例未出現超過採購總額 50%的情形。

3、公司與前五大供應商、客戶的關聯情況

在前五大供應商中，臺灣信隆為本公司的關聯方。

本公司董事長廖學金先生、總經理廖學湖、董事廖學森、董事廖蓓君、監事陳雪均擁有臺灣信隆5%以上的股權。本公司其它董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有直接或間接持有前5名供應商的5%以上的股權。

（七）公司的環境保護情況

本公司在生產過程中產生的廢水、廢氣和噪聲均按規定處理。本公司在龍華、松崗都建有廢水處理設施，對鍍鎳廢水分別採用用集水、中和、中間池沉澱、混凝、淨化、沉澱過濾等方法處理；鍍鉻廢水通過集水、混凝、淨化、沉澱過濾處理；酸鹼廢水通過集水、酸化、絮凝、助凝、沉澱、過濾處理。本公司對生產過程中產生的廢氣採用噴淋水、兩道活性炭的煙塵淨化系統進行過濾；對噪聲則採用加裝隔音棉等措施處理。

2006 年 8 月 15 日，深圳市環境保護局出具了《關於深圳信隆實業股份有限公司環保守法情況的證明》（深環法證字【2006】第088 號），認為本公司「有完善的汙染防治措施，防治汙染效果良好，生產過程排放汙物達標，沒有對環境造成汙染影響，達到國家和地方規定的環保要求，近三年未發生環境汙染事故和環境違法行為。」

五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產及無形資產

公司擁有的主要固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、電子設

1-1-84

招股說明書發行公告 招股說明書

備和其它設備，上述固定資產的使用狀況良好。

截止2006年6月30日，本公司經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計的

主要固定資產情況如下：

固定資產類別 原值(元) 累計折舊（元） 減值準備（元） 淨額（元） 成新率

房屋及建築物 127,431,485.12 20,729,365.53 - 106,702,119.59 83.73%

機器設備 270,657,137.96 128,670,489.40 1,294,925.96 140,691,722.60 51.98%

運輸工具 13,791,149.79 8,907,931.60 - 4,883,218.19 35.41%

電子設備 40,494,653.39 27,858,237.15 138,147.06 12,498,269.18 30.86%

其它設備 15,935,037.55 10,515,177.62 - 5,419,859.93 34.01%

合 計 468,309,463.81 196,681,201.30 1,433,073.02 270,195,189.49 57.70%

1、土地使用權

截止本招股說明書籤署日，公司共擁有 9 宗土地，總面積為 181,806.76 平

方米，均系通過出讓所得。具體情況如下：

2

序號 宗地號 出讓合同號 土地面積（M） 土地位置 使用年限

深 寶 地 合 字 1993 年 12 月 31 日～

1 A823-0017 1,559.80 龍華鎮龍勝村

（1993）137 號 2023 年 12 月 30 日

深 寶 地 合 字 1993 年 12 月 30 日～

2 A823-0019 5,104.90 龍華鎮龍勝村

（1993）119 號 2023 年 12 月 29 日

深 寶 地 合 字 1990 年 08 月 01 日～

3 A823-0023 16,202.70 龍華鎮中環路西側第四工業區

（1993）118 號 2040 年 07 月 31 日

深 寶 地 合 字 1990 年 08 月 01 日～

4 A823-0024 3,886.60 龍華鎮中環路西側第四工業區

（1993）118 號 2040 年 07 月 31 日

深 寶 地 合 字 1990 年 08 月 01 日～

5 A823-0025 6,036.40 龍華鎮中環路西北側

（1993）118 號 2040 年 07 月 31 日

深 寶 地 合 字 1990 年 08 月 01 日～

6 A823-0046 1,126.70 龍華鎮中環路西側第四工業區

（1993）118 號 2040 年 07 月 31 日

深 寶 地 合 字 1990 年 08 月 01 日～

7 A823-0047 3,566.50 龍華鎮中環路西北側

（1993）118 號 2040 年 07 月 31 日

深地合字（1999） 2000 年 03 月 06 日～

8 A424-0021 129,968.80 寶安區松崗鎮碧頭村

4-121 號 2050 年 03 月 05 日

深地合字（2005） 2006 年 03 月 01 日～

9 A424-0033 14,354.36 寶安區松崗街道

4086 號 2056 年 02 月 29 日

2、房屋建築物

截止本招股說明書籤署日，公司已獲得 47 處房產的《房地產證》，總面積

94,368.58 平方米，產權明晰。此外，本公司房屋建築物中尚有原值為

11,609,590.65元房屋（鋁件車間和臺幹宿舍）的《房地產證》尚需辦理。

本公司已取得房地產證情況如下：

1-1-85

招股說明書發行公告 招股說明書

建築面積

序號 房產名稱 房產證號 2 房產位置

（M）

1 信隆工業區三棟二層 深房地字第5000154642號 3,185.20 龍華鎮中環路西側第四工業區

2 信隆工業區一棟六層 深房地字第5000154644號 632.70 龍華鎮中環路西北側

3 信隆工業區一棟一層 深房地字第5000154645號 695.20 龍華鎮中環路西北側

4 信隆工業區一棟二層 深房地字第5000154646號 578.10 龍華鎮中環路西北側

5 信隆工業區一棟四層 深房地字第5000154647號 632.70 龍華鎮中環路西北側

6 信隆工業區一棟五層 深房地字第5000154649號 632.70 龍華鎮中環路西北側

7 信隆工業區一棟三層 深房地字第5000154651號 632.70 龍華鎮中環路西北側

8 信隆工業區二棟一層 深房地字第5000154653號 3,228.50 龍華鎮中環路西側第四工業區

9 信隆工業區三棟一層 深房地字第5000154655號 3,185.20 龍華鎮中環路西側第四工業區

10 信隆工業區二棟二層 深房地字第5000154658號 3,228.40 龍華鎮中環路西側第四工業區

11 信隆工業區一棟一層 深房地字第5000154661號 4,289.30 龍華鎮中環路西側第四工業區

12 信隆工業區一棟二層 深房地字第5000154662號 4,289.20 龍華鎮中環路西側第四工業區

13 信隆工業區二棟天面 深房地字第5000154677號 174.00 龍華鎮中環路西北側

14 信隆工業區二棟一層 深房地字第5000154678號 439.40 龍華鎮中環路西北側

15 信隆工業區三棟 深房地字第5000154681號 1,410.00 龍華鎮中環路西北側

16 信隆工業區一棟 深房地字第5000154682號 623.20 龍華鎮中環路西北側

信隆工業區第 13 棟（成品

17 深房地字第5000113694號 5,259.14 寶安區松崗碧頭村

庫）第二層

信隆工業區第 13 棟（成品

18 深房地字第5000113695號 5,079.61 寶安區松崗碧頭村

庫）第一層

信隆工業區第 12 棟（加工

19 深房地字第5000113696號 4,418.92 寶安區松崗碧頭村

車間）第二層

信隆工業區第 12 棟（加工

20 深房地字第5000113697號 4,420.09 寶安區松崗碧頭村

車間）第一層

信隆工業區第 12 棟（加工

21 深房地字第5000113698號 4,418.92 寶安區松崗碧頭村

車間）第三層

22 第 11 棟（CP2 車是）二層 深房地字第5000113699號 2,343.91 寶安區松崗碧頭村

23 第 10 棟（CP1 車間）夾層 深房地字第5000113700號 72.55 寶安區松崗碧頭村

24 第 11 棟（CP2 車是）二層 深房地字第5000113701號 484.03 寶安區松崗碧頭村

25 第 10 棟（CP1 車間）二層 深房地字第5000113702號 482.11 寶安區松崗碧頭村

26 第 2 棟（壓鑄車間）夾層 深房地字第5000113703號 173.96 寶安區松崗碧頭村

27 第 10 棟（CP1 車間）一層 深房地字第5000113704號 2,340.79 寶安區松崗碧頭村

28 第 9 棟（輔件車間）一層 深房地字第5000113705號 1,385.97 寶安區松崗碧頭村

29 第 9 棟（輔件車間）二層 深房地字第5000113706號 1,423.57 寶安區松崗碧頭村

30 第 8 棟（發電機房）一層 深房地字第5000113707號 1,146.54 寶安區松崗碧頭村

31 第 7 棟（CP-AN 車間）一層 深房地字第5000113708號 1,643.19 寶安區松崗碧頭村

32 第 7 棟（CP-AN 車間）二層 深房地字第5000113709號 439.13 寶安區松崗碧頭村

第 6 棟（烤漆（粉）車間）

33 深房地字第5000113710號 1,362.59 寶安區松崗碧頭村

二層

34 第 6 棟（烤漆（粉）車間） 深房地字第5000113711號 1,478.23 寶安區松崗碧頭村

1-1-86

招股說明書發行公告 招股說明書

一層

第 5 棟（烤漆（液）車間）

35 深房地字第5000113712號 1,728.80 寶安區松崗碧頭村

二層

第 5 棟（烤漆（液）車間）

36 深房地字第5000113713號 1,808.26 寶安區松崗碧頭村

一層

37 第 4 棟 （鐵件二車間）二層 深房地字第5000113714號 2,619.07 寶安區松崗碧頭村

38 第 4 棟 （鐵件二車間）一層 深房地字第5000113715號 2,737.37 寶安區松崗碧頭村

39 第 4 棟 （鐵件二車間）三層 深房地字第5000113716號 2,619.07 寶安區松崗碧頭村

40 第 3 棟 （鐵件一車間）三層 深房地字第5000113717號 2,699.55 寶安區松崗碧頭村

41 第 2 棟 （壓鑄二車間）一層 深房地字第5000113718號 2,566.58 寶安區松崗碧頭村

42 第 3 棟 （鐵件一車間）一層 深房地字第5000113720號 2,699.55 寶安區松崗碧頭村

43 第 3 棟 （鐵件一車間）二層 深房地字第5000113721號 2,699.55 寶安區松崗碧頭村

44 第 1 棟 （壓鑄二車間）二層 深房地字第5000113722號 2,638.03 寶安區松崗碧頭村

45 第 1 棟 （壓鑄二車間）一層 深房地字第5000113723號 2,611.01 寶安區松崗碧頭村

46 第 11 棟（CP2 車是）夾層 深房地字第5000113724號 78.59 寶安區松崗碧頭村

47 第 1 棟 （壓鑄二車間）夾層 深房地字第5000113725號 133.40 寶安區松崗碧頭村

3、控股子公司的土地及房屋建築物情況

（1）太倉信隆土地及房屋建築物情況

太倉信隆在江蘇太倉陸渡鎮三港村擁有一塊面積為 74,303.70 平方米的工

業用地，宗地號為 999650-1，系通過出讓所得並取得了太國用（2001）字第

03044005 號國有土地使用證。太倉信隆共有面積為 48,776.77 平方米的房產，

分別獲得了太房權證陸渡字第00000248號、太房權證陸渡字第00000471號、太

房權證陸渡字第00001394號和太房權證陸渡字第00001396號房屋所有權證。

（2）其他子公司土地及房屋建築物情況

深圳利田、深圳健康產業、深圳信碟、香港信隆和美國信隆均未購買土地和

房屋，上述公司的生產經營場所均以租賃的方式獲得。

4、其他重要事項說明

本公司中有建築面積37,224.44平方米的建築物因歷史原因在建造時未辦理

報建手續，但上述建築物所佔用土地在本公司已取得的土地使用權的範圍之內。

具體情況如下：

建築物名稱 建成年月 建築結構 建築面積(平方米)

加工車間（一） 1998年12月 輕鋼 1,616

加工車間（二） 1999年05月 輕鋼 684

裝配車間 2000年06月 輕鋼 763

加工CP車間 1996年06月 框架 624

成品庫 1996年06月 輕鋼 2,453

1-1-87

招股說明書發行公告 招股說明書

食堂 1993年12月 輕鋼 2,130

鋼結構廠房（一） 2000年11月 輕鋼 2,953

鋼結構廠房（二） 2002年01月 輕鋼 11,520

鋼結構廠房（三） 2003年08月 輕鋼 14,175

水磨房 2000年11月 磚混 306.44

合 計 37,224.44

本公司發起人股東於2004年11月承諾：同意股份公司將上表所列建築物進

行費用化處理，如因上表所列建築物給股份公司造成任何經濟損失，各發起人股

東將按其當時在股份公司的持股比例承擔連帶責任。

公司上述建築物未辦理報建的主要原因是：在過去的生產經營過程中，由於

產品合符需求、市場開拓有力、客戶需求旺盛，公司接到了較多超出預期的大訂

單（主要是運動健身康復器材），且大部分產品客戶要貨較急，而新建廠房辦理

報建手續又需要較長的時間，為了在較短時間內滿足客戶的訂貨需求，公司在未

辦理報建手續的情況下採取了建設簡易建築物的不規範方式，以應付不時之需。

這些建築物中目前部分已作為倉庫或食堂使用，部分仍在作為廠房使用，對公司

生產經營的重要性程度如下：

建築面積 對公司生產經營

地區 建築物名稱 目前實際用途

(平方米) 的重要性程度

加工車間（一） 1,616 存放少量蛙式車等成品 一般

加工車間（二） 684 存放少量原材料 一般

龍

裝配車間 763 存放少量已報廢設備 不重要

加工 CP 車間 624 空閒，無生產線 不重要

華

成品庫 2,453 成品倉庫及鍛造車間 有一定重要性

食堂 2,130 員工食堂 一般

鋼結構廠房（一） 2,953 機械部使用中 有一定重要性

松 鋼結構廠房（二） 11,520 運動器材事業部使用中 較重要

運動器材事業部、衝壓

鋼結構廠房（三） 14,175 較重要

崗 部使用中

水磨房 306.44 前叉事業部使用中 有一定重要性

合 計 37,224.44

雖然該等建築物所佔用土地在本公司已取得的土地使用權範圍之內，但由於

未辦理報建手續，存在被相關部門限期拆除的可能性。若被限期拆除，公司將主

要通過以下整改措施和應急措施最大限度減小對公司生產經營的影響：（1）公

司原在松崗擁有12.99萬平方米的土地使用權，除已建廠房和設施佔用部分用地

外，剩餘約三分之一用地均擬新建廠房和公共設施；同時，公司近期已在上述

1-1-88

招股說明書發行公告 招股說明書

12.99 萬平方米宗地旁又購置了 1.44 萬平方米的土地使用權，並已於 2006 年 6

月取得權屬證書，該宗地亦將用於廠房建設。上述兩宗土地均已取得建設用地規劃許可證。目前，公司已聘請專業機構對建設工程進行設計，擬在 2006 年底之前完成建設工程規劃，並計劃最晚在3年內完成廠房建設，力爭在相關部門處罰之前或拆除期限內完成松崗地區簡易建築物內生產線的搬遷。（2）公司龍華、松崗生產基地周邊存在大量的可供租賃的標準廠房，同時由於公司上述 10 座簡易建築物中4座並無設備、1座存放報廢設備，便於搬遷，其餘5座簡易建築物的生產設備絕大部分也屬於易搬遷、安裝方便的設備，公司完全可以在相關部門處罰限期內完成生產線的搬遷，從而不影響公司正常的生產經營。

公司各項具體的整改和應急措施如下：

1-1-89

招股說明書及發行公告 招股說明書

建築面積 短期內被要求

地區 建築物名稱 目前實際用途 整改措施

(平方米) 拆除的應急措施

產品轉移至松崗現

加工車間（一） 1,616 存放少量蛙式車等成品 2 年內拆除。產品轉移至松崗現成品倉庫

成品倉庫

原材料轉移至現原

龍 加工車間（二） 684 存放少量原材料 2 年內拆除。原材料轉移至現原材料倉庫

材料倉庫

裝配車間 763 存放少量已報廢設備 2 年內拆除。處理報廢設備 處理報廢設備

華

加工 CP 車間 624 空閒，無生產線 1 年內拆除 ——

成品庫 2,453 成品倉庫及鍛造車間 3 年內拆除。外租倉庫和廠房 外租倉庫和廠房

食堂 2,130 員工食堂 3 年內拆除。外租房屋 外租房屋

鋼結構廠房（一） 2,953 機械部使用中 3 年內拆除。建設和拆除步驟如下： 外租廠房

鋼結構廠房（二） 11,520 運動器材事業部使用中 ① 松崗基地擬新建機械部車間（約 3860 平方米）， 外租廠房

運動器材事業部、衝壓部使用中，其中： 現機械部生產線搬入，然後拆除鋼結構廠房（一）；

① 運動器材成品生產線 1650 平方米 ② 松崗基地擬新建加工車間（四）和加工車間（五），

② 運動器材打樣生產線 300 平方米 面積分別約 11574 平方米、4700 平方米，現鋼結構

松 鋼結構廠房（三） 14,175 外租廠房

③ 運動器材原料區 1800 平方米 廠房（二）中的生產線以及鋼結構廠房（三）中的

④ 運動器材機動車生產線7935平方米 運動器材成品生產線、運動器材打樣生產線、運動

崗

⑤ 衝壓部生產線 2490 平方米 器材原料區搬入，然後拆除鋼結構廠房（二）；

③ 松崗基地擬新建加工車間（二）和加工車間（三），

面積均為 9894 平方米，鋼結構廠房（三）中的衝壓

水磨房 306.44 前叉事業部使用中 外租廠房

部生產線、運動器材機動車生產線以及水磨房中的

生產線搬入，然後拆除鋼結構廠房（三）和水磨房

1-1-90

招股說明書及發行公告 招股說明書

因此，綜上所述，即使該等建築物被限期拆除，公司採取的相關措施能保

障不會給公司生產經營帶來較大的負面影響。

保薦人（主承銷商）核查後認為，雖然該等建築物所佔用土地在發行人已

取得的土地使用權範圍之內，但由於未辦理報建手續，存在被相關部門責令限

期拆除的可能性，但發行人已制訂整改和應急措施，同時發起人股東承諾承擔

經濟損失，上述事項不會給公司生產經營以及本次公開發行帶來重大負面影響。

發行人律師核查後認為，發行人上述 37,224.44 平方米建築物雖然建在發

行人依法取得國有土地使用權的土地上，但因未辦理報建手續及未取得建設工

程規劃許可證，且為簡易建築物，所以發行人上述 37,224.44 平方米建築物存

在被責令限期拆除的可能。雖然發行人上述建築物有可能被限期拆除，但發行

人對此已經作出可行的整改和應急措施，確保生產經營不受重大影響。同時發

行人的股東還對發行人上述 37,224.44 平方米建築物給公司可能造成的任何經

濟損失做出了全額賠償的承諾。因此，發行人上述 37,224.44 平方米建築物不

會對發行人本次公開發行股票構成實質性法律障礙。

（二）公司及控股子公司產品生產設備狀況

1、本公司關鍵生產設備情況

本公司作為專業的自行車零配件及運動健身康復器材製造商，設備先進，

配套齊全，處於國際先進水平。主要設備有：車把生產線9條，立管生產線17

條、座管生產線4條、避振前叉生產線9條、小把手及其它零配件生產線4條，

運動健身康復器材生產裝配線 9 條，液體烤漆線 3 條、粉體烤漆線 3 條、電著

生產線4條、自動電鍍線4條、自動陽極處理線3條、壓鑄機10臺、冷式壓鑄

機16臺、注塑機47臺、三軸鍛造機6臺、溫間鍛造機6臺、工業機器人18臺。

下表為本公司截止2006年6月30 日主要設備情況。

數量 原值 淨值 平均仍可使用

序號 設備名稱 綜合成新率(%)

(臺/套) (萬元) （萬元） 年限(年)

1 高速精密下料機 180 680.89 303.7 45% 5

2 自動擠凸機 17 161.31 36.03 22% 3

3 攻牙機 93 283.07 141.6 50% 6

4 CNC 車床 51 1054.9 495.41 47% 5

5 進口車床 5 70.17 27.94 40% 4

1-1-91

招股說明書及發行公告 招股說明書

6 CNC 立式綜合機 12 460.08 210.46 46% 5

7 鑽床 402 753.89 421.64 56% 6

8 衝床 285 839.15 428.91 51% 6

9 直軸式精密衝床 2 55.25 6.65 12% 3

10 銑床 125 683.62 343.16 50% 5

11 專用加工機 16 296.73 40.82 14% 3

12 壓鑄機 10 373.92 120.27 32% 4

13 冷式壓鑄機 16 1150.15 649.67 56% 6

14 三軸鍛造機 6 241.36 129.72 54% 6

15 溫間鍛造機 6 326.6 190.28 58% 6

16 無芯研磨機 33 509.1 172.85 34% 4

17 振動研磨機 92 422.06 97.9 23% 3

18 自動噴砂機 6 76.73 31.51 41% 5

19 布輪機 384 569.86 228.45 40% 5

20 T4 爐 13 281.79 109.6 39% 4

21 T6 爐 9 307.43 137.12 45% 5

22 CO 焊機 152 284.24 77.94 27% 3

2

23 鋁焊機 209 460.67 58.16 13% 3

24 氬焊機 296 498.62 25.03 5% 3

25 電著生產線 4 36.7 11.75 32% 4

26 自動電鍍線 4 514.93 255.31 50% 5

27 陽極處理自動線 3 422.84 132.99 31% 4

28 液體自動烤漆設備 3 437.52 228.91 52% 6

29 粉體自動烤漆設備 3 286.67 147.54 51% 6

30 注塑機 47 687.06 351.6 51% 6

31 工業機器人 18 335.43 303.56 90% 10

公司購置設備的基本原則：

（1）對品質有重大影響的設備,選擇比較設備技術性能，以孰優為原則，

如焊接設備、檢測設備的選擇。

（2）對品質沒有影響的設備，以設備成本孰低為原則。

（3）以降低工人的勞動強度及改善工作環境為原則。如電動搬運設備的

選擇。

公司下屬機械部擁有獨立開模和專用機械設計製造的能力。另為滿足生產

上一些特殊工藝需要，公司有能力在外購設備基礎進行改裝。本公司自行製造

的設備有切管機、輪斷機、切溝機、切斷倒角機，改制的設備有車床、衝床、

1-1-92

招股說明書及發行公告 招股說明書

自動衝床、油壓衝床、外角壓扁機、滑套組立機、抽管機、衝 R 角機、油壓衝

弧機、修端機、打字機、封口機等幾十種。這些設備技術水平達到了國內先進

水平，滿足了本公司的生產需要。

2、控股子公司太倉信隆關鍵生產設備情況

本公司控股子公司太倉信隆與本公司設備基本類似，設備自動化程度高，

生產技術處於國際先進水平。車把生產線7條，立管生產線19條、座管生產線

2 條、避振前叉生產線 4 條、小把手及其它零配件生產線 4 條，運動健身康復

器材生產裝配線4條、展示架生產線1條，液體烤漆線1條、粉體烤漆線1條、

自動電鍍線 2 條、自動陽極處理線 1 條、冷式壓鑄機 5 臺、注塑機 2 臺、鍛造

機 1 臺、CNC 加工中心工具機 2 臺。下表為該公司截止 2006 年 6 月 30 日的主要

設備情況。

數量 原值 淨值 平均仍

序 可使用

設備名稱 綜合成新率(%)

號 年限

(臺/套) (萬元) （萬元）

（年）

1 高速精密下料機 58 126.50 84.52 66.82% 7

2 數控線切割工具機 3 36.50 25.53 69.94% 8

3 CNC 車床 2 68.61 44.47 64.82% 7

4 車床 61 189.23 126.65 66.93% 7

5 鑽床 143 157.90 106.95 67.73% 7

6 衝床 152 331.66 228.45 68.88% 7

7 專用加工機 1 25.00 16.09 64.37% 7

8 冷式壓鑄機 5 148.71 107.03 71.98% 8

10 無芯研磨機 23 244.26 142.78 58.45% 6

11 振動研磨機 7 25.72 14.54 56.53% 7

12 自動研磨機 7 49.82 33.20 66.65% 7

13 T4 爐 5 75.32 50.50 67.05% 7

14 T6 爐 1 17.14 12.53 73.09% 8

15 CO 焊機 38 41.36 25.52 61.71% 3

2

16 鋁焊機 61 42.59 34.51 81.04% 4

17 氬焊機 158 296.24 164.77 55.62% 3

18 CP 自動電鍍線 2 601.48 409.73 68.12% 7

19 陽極處理自動線 1 44.38 25.21 56.80% 6

20 液體自動烤漆設備 1 212.95 133.86 62.86% 7

21 粉體烤漆設備 1 211.84 179.07 84.53% 9

22 拋光機 121 96.96 62.47 64.43% 7

23 修端機 8 16.30 11.33 69.49% 7

1-1-93

招股說明書及發行公告 招股說明書

24 縮管機 15 121.07 79.25 65.46% 6

25 打字機 21 32.07 23.50 73.27% 7

26 滾牙機 9 43.45 26.42 60.80% 6

27 擴管機 15 97.87 59.49 60.79% 6

28 彎管機 29 114.39 78.25 68.40% 7

29 校正機 22 43.31 29.16 67.33% 7

3、控股子公司深圳信碟關鍵生產設備情況

深圳信碟為高檔自行車剎車碟剎研發、製造專業廠商，具有專用的先進加

工設備，設備配套齊全，處於同行業先進水平。現有 2 條碟剎生產線。下表為

該公司截止2006年6月30 日的主要設備情況。

數量 原值 淨值 綜合成 平均仍可

序號 設備名稱 （ 臺 / 新率 使用年限

套） （萬元） （萬元） (%) （年）

1 精密下料機 3 12.62 10.93 87% 9.0

2 桌上車床 9 13.6 11.78 87% 9

3 電動臺衝 3 4.39 3.81 87% 9

4 鑽孔機 15 35.33 31.1 88% 9

5 噴砂機 1 6.5 5.62 86% 9

6 銑床 7 34.31 31.01 90% 10

7 氣動打標機 2 4.04 3.72 92% 10

8 振動研磨機 2 5.45 4.81 88% 9

9 空壓機 3 6.9 5.97 87% 9

10 移印機 2 2.08 1.81 87% 9

11 測試機 3 7.6 6.82 90% 9

12 鐳刻機 1 17 16.7 98% 10

（三）智慧財產權及非專利技術

1、公司擁有的註冊商標

公司擁有商標 16 項，其中 15 項在國內註冊，1 項在國外註冊。具體如下

表所示：

（1）國內註冊商標

1-1-94

招股說明書及發行公告 招股說明書

序號 商標名稱 核定使用商品 註冊編號 註冊有效期

1 第 28 類含 10 種產品 第 1593126 號 2001.06.28-2011.06.27

2 第 28 類含 10 種產品 第 1649092 號 2001.10.14-2011.10.13

3 第 28 類含 10 種產品 第 1625137 號 2001.08.28-2011.08.27

4 第 28 類含 10 種產品 第 3134221 號 2003.07.28-2013.07.27

5 第 28 類含 10 種產品 第 3529080 號 2005.07.14-2015.07.13

6 第 12 類含 5 種產品 第 613779 號 1992.10.10-2012. 10.9

7 第 12 類含 10 種產品 第 3503066 號 2004.09.21-2014.09.20

8 第 12 類含 10 種產品 第 3529082 號 2004.10.28-2014.10.27

9 第 10 類含 10 種產品 第 3529081 號 2004.10.07-2014.10.06

10 第 12 類含 17 種產品 第 1439433 號 2000.08.28-2010.08.27

11 第 12 類含 17 種產品 第 1439426 號 2000.08.28-2010.08.27

12 第 12 類含 17 種產品 第 1439430 號 2000.08.28-2010.08.27

13 第 12 類含 17 種產品 第 1439431 號 2000.08.28-2010.08.27

14 第 12 類含 17 種產品 第 1439432 號 2000.08.28-2010.08.27

15 第 12 類含 10 種產品 第 3611079 號 2005.05.14-2015.05.13

（2）國外註冊商標

序號 商標名稱 核定使用商品 註冊國 註冊編號 註冊有效期

1 第 12 類 秘魯 第 00091107 號 2003.08.22-2013.08.22

2、公司擁有的專利技術

公司擁有73項經國家知識產權局批准的專利技術。其中外觀設計專利6項，

實用新型專利67項，均為本公司自行研發註冊取得。具體如下表所示：

序號 專利名稱 類型 專利號 授權公告日 專利權期限

1 自行車把手 外觀設計 200530050203.3 2005.10.05 10 年

2 自行車前叉 外觀設計 200530121428.3 2005.08.30 10 年

3 自行車前叉外腳 外觀設計 200530121427.9 2005.08.30 10 年

1-1-95

招股說明書及發行公告 招股說明書

4 自行車小把手 外觀設計 200430111202.0 2005.07.27 10 年

5 自行車把手 外觀設計 01 3 22169.8 2002.04.24 10 年

6 自行車前叉 外觀設計 01 3 20049.6 2002.02.13 10 年

7 搖擺前進車的快速摺疊結構 實用新型 200420015018.0 2005.04.06 10 年

8 自行車調整角度立管 實用新型 03 2 47658.2 2004.09.29 10 年

9 自行車調整角度立管 實用新型 03 2 25669.8 2004.09.01 10 年

10 多功能心肺訓練器 實用新型 03 2 26315.5 2004.07.28 10 年

11 旋轉式韻律球的定位結構 實用新型 03 2 26198.5 2004.07.07 10 年

12 多功能搖擺機健身器 實用新型 03 2 26403.8 2004.07.07 10 年

13 一種可調整角度的自行車立管 實用新型 03 2 25442.3 2004.07.07 10 年

14 韻律球定位結構 實用新型 03 2 26066.0 2004.06.02 10 年

15 自行車快拆式調角立管 實用新型 03 2 25668.X 2004.04.21 10 年

16 自行車前叉外腳 實用新型 03 2 24981.0 2004.04.21 10 年

17 自行車調整角度雙頭立管 實用新型 03 2 24980.2 2004.04.21 10 年

助行拐杖腳底座的旋轉定位結

18 實用新型 03 2 24295.6 2004.04.21 10 年

構

19 多功能健身器 實用新型 03 2 24801.6 2004.04.21 10 年

20 可調整角度的自行車立管 實用新型 03 2 24296.4 2004.02.04 10 年

21 搖擺機健身器 實用新型 02 2 50554.7 2003.12.03 10 年

小輪自行車的三角形加速傳動

22 實用新型 02 2 49895.8 2003.11.05 10 年

機構

23 新型車把手 實用新型 02 2 38446.4 2003.08.27 10 年

24 阻力器裝置 實用新型 02 2 41743.5 2003.07.23 10 年

25 學步車剎車機構 實用新型 02 2 47332.7 2003.07.09 10 年

26 學步車摺疊機構 實用新型 02 2 47334.3 2003.07.09 10 年

27 高蹺器結構 實用新型 02 2 33838.1 2003.05.21 10 年

28 斜面拉緊螺母 實用新型 02 2 27013.2 2003.03.05 10 年

29 自行車車把手調整器 實用新型 02 2 06983.6 2002.11.20 10 年

可同時調整車把手角度的自行

30 實用新型 01 2 58696.X 2002.10.09 10 年

車立管

31 可調整角度的自行車立管 實用新型 01 2 58700.1 2002.09.04 10 年

32 自行車立管摺疊裝置 實用新型 01 2 55495.2 2002.05.15 10 年

33 自行車前叉減震墊片凹槽結構 實用新型 01 2 27745.2 2002.04.10 10 年

34 可調整座墊角度的車座結構 實用新型 01 2 25450.9 2002.04.10 10 年

35 摺疊式自行車卡合裝置 實用新型 01 2 09532.X 2002.01.30 10 年

36 防盜立管結構 實用新型 200420094435.9 2004.10.24 10 年

37 自行車座墊鎖緊結構 實用新型 200420103451.X 2004.12.25 10 年

38 自行車立管 實用新型 200520053645.8 2005.01.08 10 年

39 自行車座椅固定結構 實用新型 200520054022.2 2005.01.19 10 年

40 自行車把手調整結構 實用新型 200520054228.5 2005.01.21 10 年

41 把手保險杆鎖緊結構改良 實用新型 200520054573.9 2005.01.31 10 年

42 立管角度調節構造 實用新型 200520055161.7 2005.02.25 10 年

43 自行車立管鎖緊裝置 實用新型 200520055367.X 2005.03.03 10 年

44 自行車立管裝置 實用新型 200520055368.4 2005.03.03 10 年

1-1-96

招股說明書及發行公告 招股說明書

45 自行車座椅調整機構 實用新型 200520055728.0 2005.03.10 10 年

46 車把手護弓聯結結構 實用新型 200520056182.0 2005.03.18 10 年

47 快拆式立管防滑脫結構 實用新型 200520056183.5 2005.03.18 10 年

48 自行車座椅的防脫落構造 實用新型 200520056310.1 2005.04.01 10 年

49 自行車把手 實用新型 200520056313.5 2005.04.01 10 年

50 自行車把手調角結構 實用新型 200520058879.1 2005.05.20 10 年

51 手拉兼夾腿運動車 實用新型 200520054465.1 2005.01.28 10 年

52 健身踏步器 實用新型 200520054538.7 2005.01.30 10 年

53 電動車轉向控制裝置 實用新型 200520054783.8 2005.02.04 10 年

54 高爾夫球車 實用新型 200520054782.3 2005.02.04 10 年

55 塑身腳踏健身器 實用新型 200520054971.0 2005.02.20 10 年

56 運動裝置之傳動結構改良 實用新型 200520055097.2 2005.02.23 10 年

57 踏步機之結構改良 實用新型 200520055145.8 2005.02.25 10 年

58 踏步塑型健身機 實用新型 200520055163.6 2005.02.25 10 年

59 踏步健身器 實用新型 200520055166.X 2005.02.27 10 年

60 騎馬健身機 實用新型 200520055147.7 2005.02.28 10 年

61 划船健身器之結構改良 實用新型 200520055146.2 2005.02.28 10 年

62 迴轉健身器 實用新型 200520055317.1 2005.02.28 10 年

63 健身機 實用新型 200520055365.0 2005.03.03 10 年

64 運動健身車 實用新型 200520055729.5 2005.03.10 10 年

65 旋轉韻律裝置 實用新型 200520057512.8 2005.04.19 10 年

66 搖擺韻律機 實用新型 200520057508.1 2005.04.19 10 年

67 避震前叉的鎖止結構 實用新型 200420102956.4 2004.12.14 10 年

68 避震前叉及其緩衝結構 實用新型 200520055136.9 2005.02.25 10 年

69 自行車避震前叉鎖止機構 實用新型 200520055138.8 2005.02.25 10 年

70 自行車避震前叉之鎖掣構造 實用新型 200520055135.4 2005.02.25 10 年

71 助行器 實用新型 200520056932.4 2005.04.07 10 年

72 自行車把手鎖緊及調角結構 實用新型 200520058761.9 2005.05.19 10 年

73 自行車豎杆與立管的聯結結構 實用新型 200520058760.4 2005.05.19 10 年

深圳信碟擁有3項經國家知識產權局批准的專利技術，均為實用新型專利；

在我國臺灣地區申請 4 項專利。均為向該公司關鍵管理人員陳政文以協議定價

購買方式取得。使用的專利技術如下表：

申請

序號 專利名稱 類型 專利號 授權公告日 專利權期限

地區

1 自行車碟剎 實用新型專利 中國 ZL02 2 90989.3 2004.02.11 10 年

1-1-97

招股說明書及發行公告 招股說明書

定位構造 臺灣 2003.11.01-

實用新型專利 新型第 216091 號 2003.11.01

2014.12.09

實用新型專利 中國 ZL03 2 45259.4 2004.05.19 10 年

自行車碟剎

2 組微調結構 實用新型專利 臺灣 新型第 219529 號 2004.01.11 2004.01.11-

2015.03.30

自行車碟剎 實用新型專利 中國 ZL02 2 91259.2 2004.02.11 10 年

3

微調補償結 臺灣 2003.12.01-

構 實用新型專利 新型第 217253 號 2003.12.01 2014.12.09

自行車碟剎 臺灣 2003.12.01-

4 實用新型專利 新型第 217166 號 2003.12.01

安全結構 2015.01.23

3、公司的非專利技術

除下文中公司 10 項核心技術外，公司還擁有 21 項其他非專利技術。具體

如下表所示：

序號 專有技術名稱 主要功效 技術含量 備註

1 自動化表處工藝 流線化生產，品質穩定，效率高。 通用技術 國際、國內先進

本公司以 1000T 鍛造機鍛造前叉用接頭，熱鍛

2 熱鍛技術 造技術已相當成熟，可提高鋁合金之鍛造強度 專用技術 國內領先

並達到輕量化的目的。

本公司以 180T～350T 的壓鑄機，用於鑄造零配

3 壓鑄技術 件產品，鋁合金壓鑄品質穩定﹑效率高並配合 通用技術 國內領先

T4﹑T6 處理，增加強度。

利用自動化設備對金屬表面進行 CP(鍍鉻、鎳)

4 電鍍技術 通用技術 國內領先

陽極、電著黑處理，表色處理光滑、勻稱。

5 烤漆技術 對產品自動進行粉體、液體表面處理。 通用技術 國內領先

6 衝壓技術 用於製造前叉及運材康復產品之衝壓零件。 通用技術 國內領先

7 CNC 精加工技術 用於加工前叉外腳和接頭。 專用技術 國際領先

8 U 型小線裝配技術 用於裝配，在線檢測，包裝流水線作業技術。 專用技術 國際領先

9 外腳擴管技術 外腳鐵管擴管成型。 通用技術 國內領先

10 TAPER 加工 鐵管圓筒及圓錐度成型。 通用技術 國內領先

11 鐵管自動裁剪技術 鐵管自動下料定尺寸。 通用技術 國內領先

12 自動衝 R 技術 鐵管雙圓弧自動及同時成型加工。 專用技術 國內領先

1-1-98

招股說明書及發行公告 招股說明書

自動無芯研磨連線

13 管材圓軸自動研磨精加工。 通用技術 國際領先

作業

14 縮凹加工技術 管材自動縮凹成型。 通用技術 國內領先

前上叉壓入強度保正，確保拉脫力 1000KGF 以

15 荷重元擠入技術 專用技術 國際領先

上。

16 自動鉸滑套加工 滑套鉸孔定尺寸加工。 專用技術 國內領先

17 注塑成型技術 塑料材料零件成型加工。 專用技術 國內領先

18 X 光機 鋁壓鑄成品材質結晶檢測。 專用技術 國際領先

19 光譜分析儀 鋁壓鑄材質化學分析。 專用技術 國際領先

組件產品，一次性焊接完成，效率高、變形量

20 銅焊翻轉模 通用技術 國內領先

小。

用於產品直管研磨，品質穩定、效率高。五站

21 全自動研磨 通用技術 國內領先

式研磨，可研磨各種規格之直管。

4、公司作為被許可方使用的智慧財產權

截至目前為止，臺灣信隆共有商標12項、專利135項。商標具體情況如下：

對本公司生

註冊地（受

序號 商標名稱 註冊號碼 註冊保護期限 產經營的影 備 注

保護區域）

響程度

1 ZOOM 德國 30252325 2003.2.20-2013.2.20

2 ZOOM 法國 023195384 2003.4.25-2013.4.25

3 ZOOM 美國 1720119 1992.9.29-2012.9.29

已籤訂《商標轉

4 ZOOM 加拿大 419598 1993.11.12-2008.11.12

讓合同》，相關手

5 ZOOM 臺灣 00561718 1992.6.01-2012.5.31 重要 續正在辦理過程

6 InstaFit 日本 4637369 2002.05.22-2012.05.22 中，轉讓完成前

無償使用

7 HL 臺灣 01059586 2003.10.1-2013.9.30

8 ZOOM 義大利 B092C000500 1992.7.7-2012.7.7

9 KALIN 美國 1914165 1995.8.22-2015.8.22

HSIN 高

10 祥雲（單 臺灣 78010030 1989.10.1-2009.9.30 無影響 本公司現未生產

橫線）

11 牛角 德國 39632938.0 1996.7.27-2006.7.27 無影響 本公司現未生產

12 ACROBAT 臺灣 00995323 2002.4.16-2012.4.16 無影響 本公司現未生產

上表中商標與本公司已註冊的商標關係是：第 1-9 項商標與本公司相應的

商標內容相同，本公司在中國大陸或秘魯註冊，臺灣信隆在其他地區註冊；第

1-1-99

招股說明書及發行公告 招股說明書

10-12項商標與本公司已註冊商標無關係。

本公司2005年與臺灣信隆籤訂的《註冊商標使用許可合同》主要條款為：甲方（指臺灣信隆）許可乙方（指本公司）無償使用，使用期限為上述註冊商標的註冊有效期，在上述註冊商標的註冊有效期滿後，續展手續由甲方負責，續展手續的有關費用由乙方承擔。在本合同籤訂以前，乙方使用甲方註冊的所有商標均為無償使用。乙方保證合法使用上述商標，對上述商標擁有合法的專用權。

由於本公司自行車零配件和運動健身器材產品部分使用 ZOOM 品牌，2005

年度本公司使用ZOOM品牌在全球的銷售額為30,343.28萬元，佔公司當期主營業務收入的28.71%。因此若商標無償許可關係發生變化，將對本公司的生產經營產生一定的影響。

2006 年 7 月底，本公司又與臺灣信隆籤訂《商標轉讓合同》，臺灣信隆向本公司無償轉讓前表中所列第 1-9 項的 9 項商標所有權。變更註冊人的手續由轉讓方辦理，變更註冊人所需費用由受讓方承擔。受讓方保證商標所標示的產品質量不低於轉讓方原有水平。合同生效後，雙方曾於2005年籤訂《商標許可使用合同》自動終止。

根據商標代理機構的操作經驗，本公司受讓臺灣信隆上述商標所有權需履行如下主要程序：

①臺灣信隆與臺灣地區商標代理機構籤訂《國內外商標案件委任契約書》，商標代理機構開始收集整理商標轉讓的相關資料；

②臺灣地區商標代理機構尋找在國外註冊的商標所在國家的商標代理機構，並進行篩選後與之籤訂代理協議；

③臺灣地區商標代理機構根據上述商標所在國家和地區的法律法規要求，協助臺灣信隆和本公司完成申請書及其他申請材料的製作；

④臺灣地區商標代理機構將相關材料寄送給國外商標代理機構；

⑤國外商標代理機構收訖相關材料後進一步核查、整理、完善；

⑥國外商標代理機構向商標註冊所在國家的商標主管部門遞交申請材料；

⑦商標註冊所在國家的主管部門審核商標轉讓事宜；

⑧辦理完成商標轉讓。

1-1-100

招股說明書及發行公告 招股說明書

2006年8月，臺灣信隆與臺灣地區商標代理機構中國國際智慧財產權聯合事務所籤訂《國內外商標案件委任契約書》，委託其代理上述商標的轉讓事宜。目前，中國國際智慧財產權聯合事務所已根據上述商標所在國家或地區的法律法規要求，協助臺灣信隆和本公司完成了申請書及其他申請材料的製作，在臺灣地區註冊的兩項商標已將申請材料提交給主管部門送審，其餘商標將於2006

年11月下旬之前將相關申請材料送遞給國外代理機構。國外代理機構在收訖申請材料並完成核查、整理、公證等工作程序後將於一周內向商標所在國家的主管部門提出變更申請。由於上述 9 項商標註冊於全球七個不同國家或地區，各個國家或地區對於商標轉讓的法規和要求差異較大，審批時間相對較長，根據各個國家或地區的不同要求和商標代理機構反饋信息，預計上述商標的轉讓完成時間為：

序 註冊地（受 註冊地國家或地區主管 轉讓預計

商標名稱 註冊號碼

號 保護區域） 部門受理後審查時間 完成時間

1 ZOOM 德國 30252325 約 9 個月左右 2007 年 9 月

2 ZOOM 法國 023195384 約 9 個月左右 2007 年 9 月

3 ZOOM 美國 1720119 約 9 個月左右 2007 年 9 月

4 ZOOM 加拿大 419598 約 9 個月左右 2007 年 9 月

5 ZOOM 臺灣 00561718 約 2 個月左右 2007 年 1 月

6 InstaFit 日本 4637369 約 9 個月左右 2007 年 9 月

7 HL 臺灣 01059586 約 2 個月左右 2007 年 1 月

8 ZOOM 義大利 B092C000500 約 9 個月左右 2007 年 9 月

9 KALIN 美國 1914165 約 9 個月左右 2007 年 9 月

本公司承諾，在遵守各個國家或地區法律法規前提下，盡最大努力敦促各相關主體儘快完成上述商標轉讓事宜。

同時，臺灣信隆還作出了如下不可撤消的承諾：（1）承諾許可本公司無償使用上述 9 項商標且在商標轉讓完成前許可關係不發生任何變化；（2）承諾不撤消該等商標的轉讓代理委託和轉讓申請，並積極配合涉及商標轉讓的各項具體工作。

1-1-101

招股說明書及發行公告 招股說明書

臺灣信隆目前擁有的專利情況如下：

序

專 利 名 稱 專利號 類型 保護期限 保護區域 與本公司已申請專利的關係

號

1 90218581 實用新型 2001.10.31-2011.10.31 臺灣

可同時調整車手角度之自行車立 內容相同，本公司已在中國大

2 202004000012.1 實用新型 2004.01.03-2014.01.03 德國

管 陸申請

3 1025123 實用新型 2003.12.24-2013.12.24 荷蘭

內容相同，本公司已在中國大

4 立管角度調節構造 93210045 實用新型 2004.06.25-2014.06.25 臺灣

陸申請

5 立管延伸構造 84213995 實用新型 1995.09.29-2005.09.29 臺灣 無關

6 89220860 實用新型 2000.12.01-2010.12.01 臺灣

避震座管調整結構 無關

7 20103697.5 實用新型 2001.03.03-2011.03.03 德國

8 避震座管 90201246 實用新型 2001.01.20-2011.01.20 臺灣 無關

9 座管防滑脫 90218672 實用新型 2001.11.01-2011.11.01 臺灣 無關

10 調任何角立管 90218671 實用新型 2001.11.01-2011.11.01 臺灣 無關

11 車手調整器 90220350 實用新型 2001.11.26-2011.11.26 臺灣 無關

12 自行車立管 91212469 實用新型 2002.08.13-2012.08.13 臺灣 無關

13 91215418 實用新型 2002.09.30-2012.09.30 臺灣

14 立管 20310497.8 實用新型 2003.07.09-2013.07.09 德國 無關

15 1023774 實用新型 2003.06.30-2013.06.30 荷蘭

16 快拆裝置之定位結構 092210526 實用新型 2003.06.10-2013.06.10 臺灣 無關

17 092218642 實用新型 2003.10.21-2013.10.21 臺灣 無關

自行車調角豎管

18 202004015845.0 實用新型 2004.10.13-2014.10.13 德國 無關

19 自行車前伸管內之快拆微調結構 092219335 實用新型 2003.10.31-2013.10.31 臺灣 無關

20 自行車調角立管 092218641 實用新型 2003.10.21-2013.10.21 臺灣 無關

1-1-102

招股說明書及發行公告 招股說明書

21 10/984760 發明 2004.11.10-2024.11.10 美國

22 202004015844.2 實用新型 2004.10.13-2014.10.13 德國

23 自行車立管鎖緊裝置 092219336 實用新型 2003.10.31-2013.10.31 臺灣 無關

24 092219756 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣

25 自行車車手轉向之立管定位結構 10/984816 發明 2004.11.20-2024.11.20 美國 無關

26 202004018305.6 實用新型 2004.11.26-2014.11.26 德國

27 092220281 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣

自行車避震座管之間隙調整結構 無關

28 202004018306.4 實用新型 2004.11.26-2014.11.26 德國

29 自行車座管上套片連接裝置 092219757 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣 無關

30 設於自行車立管之車手抵頂裝置 092219758 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣 無關

31 092222046 實用新型 2003.12.17-2013.12.17 臺灣

32 10/994785 發明 2004.11.10-2024.11.10 美國 內容相同，本公司已在中國大

自行車豎管

33 202004018307.2 實用新型 2004.11.26-2014.11.26 德國 陸申請

34 1027569 實用新型 2004.11.23-2014.11.23 荷蘭

35 多功能運動健身器之結構改良 92212997 實用新型 2003.07.16-2013.07.16 臺灣 無關

36 扭腰擺臀機 92214453 實用新型 2003.08.08-2013.08.08 臺灣 無關

37 可調振弧之震動健身車 92219823 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣 無關

38 92219826 實用新型 2003.11.07-2013.11.07 臺灣

39 扭腰健身車 202004016866.9 實用新型 2004.11.02-2014.11.02 德國 無關

40 10/978,452 發明 2003.11.07-2023.11.07 美國

41 93205100 實用新型 2004.04.01-2014.04.01 臺灣

內容相同，本公司已在中國大

42 塑身腳踏健身器 202004017327.1 實用新型 2004.11.09-2014.11.09 德國

陸申請

43 10/984,790 發明 2004.11.10-2024.11.10 美國

內容相同，本公司已在中國大

44 健身機 93205790 實用新型 2004.04.01-2014.04.01 臺灣

陸申請

1-1-103

招股說明書及發行公告 招股說明書

內容相同，本公司已在中國大

45 踏步健身器 93209360 實用新型 2004.06.14-2014.06.14 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

46 踏步機之結構改良 93210046 實用新型 2004.06.25-2014.06.25 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

47 旋轉韻律裝置 93212462 實用新型 2004.08.05-2014.08.05 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

48 搖擺韻律機 93212965 實用新型 2004.08.13-2014.08.13 臺灣

陸申請

49 踏步機結構改良 93213673 實用新型 2004.08.27-2014.08.27 臺灣 無關

內容相同，本公司正在中國大

50 站立式踏步車 93218217 實用新型 2004.11.12-2014.11.12 臺灣

陸申請中

內容相同，本公司已在中國大

51 划船健身器之結構改良 93220654 實用新型 2004.12.22-2014.12.22 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

52 騎馬健身機 93221114 實用新型 2004.12.29-2014.12.29 臺灣

陸申請

53 自行車之前叉與把手之聯結構造 92222634 實用新型 2003.12.25-2013.12.25 臺灣 無關

54 92222633 實用新型 2003.12.25-2013.12.25 臺灣

55 10/756278 發明 2004.01.13-2024.01.13 美國

自行車把手角度調整結構改良 無關

56 202004000417.8 實用新型 2003.12.25-2013.12.25 德國

57 M12004U000081 實用新型 2004.03.03-2014.03.03 義大利

58 摺疊構造 93203581 實用新型 2004.03.09-2014.03.09 臺灣 無關

59 滑行器 93203580 實用新型 2004.03.09-2014.03.09 臺灣 無關

1-1-104

招股說明書及發行公告 招股說明書

60 自行車之座椅角度調整構造 93201091 實用新型 2004.01.20-2014.01.20 臺灣 無關

61 自行車把手與前叉之聯結構造改 92204583 實用新型 2004.02.06-2014.02.06 臺灣

無關

62 良 202004004364.5 實用新型 2004.02.06-2014.02.06 德國

63 93203578 實用新型 2004.03.09-2014.03.09 臺灣

64 11/023,559 發明 2004.12.29-2024.12.29 美國 內容相同，本公司已在中國大

自行車之把手調整構造

65 202004020002.3 實用新型 2004.12.27-2014.12.27 德國 陸申請

66 2005-000596 實用新型 2004.03.09-2010.03.09 日本

67 電單車 93203832 實用新型 2004.03.19-2014.03.19 臺灣 無關

68 93211127 實用新型 2004.07.15-2014.07.15 臺灣 內容相同，本公司已在中國大

自行車之座椅調整構造

69 202005008480.8 實用新型 2004.07.15-2014.07.15 德國 陸申請

70 避震器之鎖緊構造 93213378 實用新型 2004.08.20-2014.08.20 臺灣

內容相同，本公司已在中國大

71 車用把手之護弓聯結構造 93214486 實用新型 2004.09.10-2014.09.10 臺灣

陸申請

72 自行車把手加高器 93216468 實用新型 2004.10.15-2014.10.15 臺灣 無關

73 自行車把手調角及加高結構 93216809 實用新型 2004.10.22-2014.10.22 臺灣 無關

內容相同，本公司已在中國大

74 快拆式立管之防滑脫結構 93217614 實用新型 2004.11.04-2014.11.04 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

75 把手保險杆鎖緊結構改良 93217210 實用新型 2004.10.28-2014.10.28 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

76 自行車座椅之防脫落構造 93218741 實用新型 2004.11.23-2014.11.23 臺灣

陸申請

77 前叉外腳管之結構改良 93220648 實用新型 2004.12.22-2014.12.22 臺灣 無關

78 運動健身車之改良 94200980 實用新型 2005.01.19-2015.01.19 臺灣 無關

79 202005020185.5 實用新型 2005.01.19-2015.01.19 德國

1-1-105

招股說明書及發行公告 招股說明書

80 11/285036 發明 2005.01.19-2025.01.19 美國

81 2005-10049 實用新型 2005.01.19-2011.01.19 日本

82 202006-0000799 實用新型 2005.01.19-2015.01.19 韓國

83 運動健身車之改良 94220267 實用新型 2005.11.23-2015.11.23 臺灣 無關

84 騎馬式健身車 94221425 實用新型 2005.12.09-2015.12.09 臺灣 無關

85 健身車之改良 95200757 實用新型 2006.01.13-2016.01.13 臺灣 無關

86 改良之划船健身器 95202623 實用新型 2006.02.16-2016.02.16 臺灣 無關

橢圓軌跡踏步健身器之手把擺幅

87 95204075 實用新型 2006.03.13-2016.03.13 臺灣 無關

調整裝置

88 202005001930.5 實用新型 2005.02.07-2015.02.07 德國 內容相同，本公司已在中國大

健身機

89 2005-000494 實用新型 2005.02.04-2011.02.04 日本 陸申請

90 202005008479.4 實用新型 2005.05.31-2015.05.31 德國

91 踏步健身器 11/143,602 發明 2005.06.03-2025.06.03 美國 無關

92 2005-03798 實用新型 2005.05.30-2011.05.30 日本

93 202005008927.3 實用新型 2005.06.07-2015.06.07 德國

內容相同，本公司已在中國大

94 踏步機之結構改良 11/152,181 發明 2005.06.15-2025.06.15 美國

陸申請

95 2005-003539 實用新型 2005.05.23-2011.05.23 日本

96 202005005733.9 實用新型 2005.04.11-2015.04.11 德國

內容相同，本公司已在中國大

97 旋轉韻律裝置 11/099,642 發明 2005.04.06-2025.04.06 美國

陸申請

98 2005-002028 實用新型 2005.04.07-2011.04.07 日本

99 站立式踏步車 11/224,939 發明 2005.09.14-2025.09.14 美國 無關

100 202005003447.9 實用新型 2005.03.03-2015.03.03 德國

101 划船健身器之結構改良 11/088,820 發明 2005.03.25-2025.03.25 美國 內容相同，本公司已在中國大

陸申請

102 2005-001226 實用新型 2005.03.10-2011.03.10 日本

103 騎馬健身機 202005003897.0 實用新型 2005.03.10-2015.03.10 德國 內容相同，本公司已在中國大

1-1-106

招股說明書及發行公告 招股說明書

104 11/088,819 發明 2005.03.25-2025.03.25 美國 陸申請

105 2005-001227 實用新型 2005.03.10-2011.03.10 日本

內容相同，本公司已在中國大

106 電動車轉向控制裝置 94205210 實用新型 2005.04.04-2015.04.04 臺灣

陸申請

107 健身器(單槓機) 94211967 實用新型 2005.07.02-2015.07.02 臺灣 無關

108 94212631 實用新型 2005.07.26-2015.07.26 臺灣

可調式踏步機 無關

109 20-2005-34686 實用新型 2005.12.09-2015.12.09 韓國

110 仰臥起坐輔助器之結構改良 94214520 實用新型 2005.08.24-2015.08.24 臺灣 無關

111 多功能健腹機 94215254 實用新型 2005.09.05-2015.09.05 臺灣 無關

內容相同，本公司已在中國大

112 踏步機之結構改良 94215978 實用新型 2005.09.16-2015.09.16 臺灣

陸申請

113 可調式踏步機之結構改良 94218221 實用新型 2005.10.21-2015.10.21 臺灣 無關

內容相同，本公司已在中國大

114 助行器 94219087 實用新型 2005.11.04-2015.11.04 臺灣

陸申請

內容相同，本公司正在中國大

115 健腹機 94222178 實用新型 2005.12.20-2015.12.20 臺灣

陸申請中

內容相同，本公司已在中國大

116 自行車之把手調整構造 1028162 實用新型 2005.02.01-2015.02.01 荷蘭

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

117 把手保險杆鎖緊結構改良 11/033,285 發明 2005.01.12-2025.01.12 美國

陸申請

118 把手吸震裝置 94200714 實用新型 2005.01.14-2015.01.14 臺灣 無關

119 把手吸震裝置 94202031 實用新型 2005.02.03-2015.02.03 臺灣 無關

1-1-107

招股說明書及發行公告 招股說明書

120 94202384 實用新型 2005.02.05-2015.02.05 臺灣

內容相同，本公司正在中國大

121 伸縮加高器 11/236593 發明 2005.09.28-2025.09.28 美國

陸申請中

122 202005015145.9 實用新型 2005.09.26-2015.09.26 德國

123 94206731 實用新型 2005.04.28-2015.04.28 臺灣

內容相同，本公司正在中國大

124 自行車把手之伸縮調整構造 202006006620.9 實用新型 2006.04.25-2016.04.25 德國

陸申請中

125 2000062 實用新型 2006.04.25-2016.04.25 荷蘭

126 防轉杆體及其製造方法 94118752 實用新型 2005.06.07-2015.06.07 臺灣 無關

內容相同，本公司正在中國大

127 防轉杆體之結構改良 94209464 實用新型 2005.06.07-2015.06.07 臺灣

陸申請中

128 自行車電動驅動裝置 94215255 實用新型 2005.09.05-2015.09.05 臺灣 無關

129 94216337 實用新型 2005.09.22-2015.09.22 臺灣 內容相同，本公司正在中國大

自行車之座椅調整結構

130 202006003931.7 實用新型 2006.03.13-2016.03.13 德國 陸申請中

內容相同，本公司正在中國大

131 自行車把手鎖緊及調角結構 94216918 實用新型 2005.09.30-2015.09.30 臺灣

陸申請中

132 自行車之座椅固定構造 94217199 實用新型 2005.10.05-2015.10.05 臺灣 無關

內容相同，本公司已在中國大

133 自行車避震前叉鎖止機構 94219085 實用新型 2005.11.04-2015.11.04 臺灣

陸申請

內容相同，本公司已在中國大

134 自行車把手 94219088 實用新型 2005.11.04-2015.11.04 臺灣

陸申請

135 旋轉韻律裝置 94220625 實用新型 2005.11.28-2015.11.28 臺灣 無關

1-1-108

招股說明書及發行公告 招股說明書

臺灣信隆上述專利中，第 1-77 項專利為原 2005 年籤訂的《專利使用許可合同》中臺灣信隆授權本公司無償使用的 108 項中的部分專利（原 108 項專利中其它31項專利現已不在保護期內或已取消）。上述第78-135項專利為臺灣信隆在2005年1月之後申請的專利，臺灣信隆又於2006年7月與本公司籤訂《專利使用許可合同》，授權本公司無償使用該等專利。

上述 135 項專利中，本公司利用第 1-3 項、4 項、88-89 項、106 項、114

項、134 項專利生產了少量產品，2005 年公司使用該等項專利生產的產品全球銷售額分別為366.18萬元、5.23萬元、11.18萬元、466.53萬元、10.83萬元、

26.31萬元，合計銷售金額886.26萬元，佔公司2005年主營業務收入的0.84%。

本公司與臺灣信隆籤訂的《專利使用許可合同》主要條款為：該專利的實施許可方式是排他實施許可；該專利的許可範圍是在全球範圍內製造、使用及銷售其專利產品；被許可方無償實施第一條所述的專利權。被許可方在許可方指導下，生產的產品須達到許可方所提供的各項技術性能及質量指標；被許可方可派出人員到許可方接受培訓和技術指導；合同的有效期為10年。

若臺灣信隆與本公司之間的專利無償許可關係發生變化，對本公司的生產經營無重大影響，主要原因是：①臺灣信隆允許本公司無償使用的專利中對本公司目前生產經營有影響的僅有9項，生產的產品銷售金額較小，2005年佔主營業務收入的比重僅為 0.84%，對本公司利潤貢獻不大；②上述專利均為自行車配件或運動健身康復器材方面的實用新型專利或外觀設計專利，更新換代較快，絕大部分專利在保護期內就已無使用價值；③上述專利中，除註冊在美國的專利保護期為 20 年外，其他地區的專利保護期限均不超過 10 年，臺灣信隆與本公司籤訂的《專利使用許可合同》有效期為10年，許可使用期滿後大部分專利也已超過保護期。

六、公司技術情況

公司專業從事自行車零配件和運動健身康復器材行業產品的開發、生產和銷售，在多年的生產過程中，多項技術取得同行業領先地位。本公司2002年～

2005 年連續獲得深圳市 「先進技術企業」稱號，本公司還獲得深圳市質量技術監督局頒發的「計量保證三級企業」證書。

1-1-109

招股說明書及發行公告 招股說明書

（一）核心技術情況

1、產品設計製造技術

（1）三軸鍛造工藝技術

運用3D設計，在電腦中可模擬加工及測試產品功能，通過3D圖檔轉換CAM進行加工，可採取單軸、雙軸、三軸分別單獨控制加工，具有很強的通用性(冷鍛、熱鍛)，依其專用模座加工及採用機械、微動開關雙限位，採用冷熱鍛結合工藝，可加工三維外形，工藝穩定無毛邊。產品加工精度高，節省材料，可滿足產品多樣化的需求，屬國際同行業領先技術。

（2）冷抽厚薄管工藝

利用液壓傳動系統壓力，採用冷抽成型方式，將管料抽成厚薄差異，具有重量輕，強度好，既節省原料又可提升產品性能，屬國際同行業領先技術。

（3）鋁包鐵工藝

依專用模具定位加工，採用壓力將鐵質管料擠入鋁材管料，將兩種不同素材(鋁、鐵)成型於一體，具有仿真效果，產品強度好、成本低、結構新穎，屬國際同行業領先技術。

（4）CNC彎管技術

利用電腦程式設計產品各加工彎曲尺寸，是一種精密度較高的加工機，可設定為全自動操作機臺，適用於各種鐵材質、鋁材質及異型管材彎管，可加工精度較高難度較大的軸類、套類、異型件等產品，具有自動完成切削功能，屬國際同行業領先技術。

（5）精密下料技術

鋁材自動下料加工，保證每一下料尺寸都在標準公差範圍內，符合下一工序(鍛造機)作業需要。操作簡單、方便，具有很強加工適應能力。適合各種管材及異型管料規格。下料精度高，同時可並排多支產品一次性鋸切，屬國內同行業領先技術。

（6）自動仿削技術

利用油壓及自動電控系統製作需加工產品模型,搖杆依模具形狀進行自動仿削成型作業,具有速度快，操作簡單，定位準，尺寸穩定，可加工異型工件，具有很強加工適應能力，屬國內同行業領先技術。

1-1-110

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（7）鐳刻技術

利用雷射標刻，標刻範圍180mm*180mm，標刻速度達到0-7,000mm/S，深度可達至1mm。程序操作簡單、方便，工作穩定性高，具有多種安全保護裝置，能適應不同的材料進行打標、雕刻、切割等加工工序，通用性極強，標刻產品持久，能適應任何環境使用要求，屬國內同行業領先技術。

（8）模具設計與CNC模具加工技術

本公司擁有獨立的模具開發、專用機械設計製造部門--機械部，擁有從臺灣引進的13臺CNC銑床，2005年又引進了慢走絲高速加工機，現已實現從模具設計到製作的一條龍生產。在模具的整個設計、製造過程中，從鑄造工藝設計、模具結構設計、模具軟體設計到最後的CNC模具加工，相關的技術資料傳送均通過網絡完成，完全實現了CAD～CAM的加工模式。CNC模具加工技術與同業一般的製造技術相比，具有智能化、高效率、高精度、可複製性及安全清潔等優點，屬國際先進技術水平。

（9）鋁合金硬氧處理技術

採用微電腦控制鋁合金產品表面硬化處理過程，同時搭配產品表面超聲波清洗設備,保證鋁合金硬氧前的清潔,通過藥液不斷測試達成標準配比,使鋁合金產品進行陽極電解,在表面產生鋁合金硬氧化膜,使其外觀達成客戶要求,保證產品表面硬度在HV400以上，達到國際領先水平，使鋁合金表面硬度能達到需求，並使外觀亮麗呈現出高級的質感。

（10）自動CO焊接技術

2

採用工業機器人CO 焊接方式，自主開發自動設備及配套治具進行加工，速

2

度快，品質穩定。

2、試驗與檢測技術

本公司實驗室為中國大陸自行車零配件製造企業中設施最完備、技術最先進的實驗室，公司現已成為臺灣財團法人自行車暨健康科技工業研究發展中心在中國大陸的測試實驗室，該中心為亞洲自行車及運動健身康復器材行業最具權威的研發機構，目前在中國大陸獲得其認證的實驗室僅有本公司一家。其認可本公司已按ISO17025實驗室標準完善了各項制度，並滿足自行車車手把、車把立管、座墊管、避振前叉等檢測技術能力。公司目前正在進行中國國家實驗

1-1-111

招股說明書及發行公告 招股說明書

室認證（CNAL）的工作。公司計劃2007年通過德國技術監督協會的TüV實驗室

認證。公司各項自行車零配件產品均在公司實驗室依據世界主要測試標準測試。

為滿足上述產品測試要求，本公司引進了多臺先進的試驗設備進行產品品質檢

驗。下表為本公司實驗室的主要設備及其技術情況。

試驗設備 主要功能 測試採取標準 設備廠商 技術水平

萬能材料試驗機 車把、立管、座管、 DIN\JIS\NF\ISO\ 弘達 國際領先（目前國

前叉抗拉力、抗壓 內獨家擁有）

力、強度、推力、扭

力、防滑、拉脫測試

步行測試機 成車狀況測試、 DIN 信隆實業 國內領先

疲勞試驗機 立管、車把疲勞測試 JIS 駿諺 國內領先

耐振試驗機 立管、車把振動測試 JIS 駿諺\信隆 國內領先

實業

垂直疲勞機 前叉衝擊疲勞測試 JIS 信隆實業 國內領先

車手振動試驗機 車把、立管振動測試 JIS 信隆實業 國內領先

座管試驗機 座管、避振座管動態 DIN\JIS 駿諺\信隆

實業

正向疲勞測試 前叉正向疲勞測試 DIN 信隆實業 國內領先

自行車雙軸式動 車把、立管、座管、 DIN\JIS\NF\ISO 弘達 國際領先（目前國

態試驗機 小把手、前叉的動態 內獨家擁有）

測試（疲勞、振動）

路況測試機 自行車各部強度測 DIN 弘達 國際領先（目前國

試 內獨家擁有）

自行車多功能衝 前叉強度測試 DIN\JIS 弘達 國內領先

擊測試機

洛氏硬度計 鋁質、鐵質硬度測試 DIN 中澤 國內領先

3、生產管理技術

本公司自2002年8月開始推行TPS豐田式生產管理系統，該系統是目前世

界上最先進的生產管理技術，在自行車零配件企業及運動健身康復器材企業中

本公司是為數不多的推行家數之①其主要特點為改傳統設備集中布置為流線化

布置，實現多品種、小批量流線化生產以適應市場需求；②在生產過程中，實

施拉動式準時生產方式；③不斷改善管理、減少浪費。該生產系統的推行起到

了減少人員、縮短產品製程時間、降低原物料消耗、降低庫存、縮短交貨期，

有效地促進了本公司效率的提高。

1-1-112

招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）本次擬投資項目的技術水平

公司本次募股資金擬投資項目將引進世界最先進的製造設備及其技術。其中主要包括自動焊接生產線及其相關技術、自動組合加工生產線及相關技術、真空壓鑄技術及壓鑄自動化連線作業技術、自動研磨生產線及其相關技術、碳纖材質運用等。（詳細情況參見本招股說明書第十二節「募股資金運用」）

（三）產品生產技術所處的階段

本公司自行車零配件車把、立管、座管、避振前叉等處於大批量生產階段，碟剎處於小批量生產階段，不久將批量生產。運動健身康復器材中蛙式運動車、搖滾車、仰臥起坐機、搖擺機、滑板車、彈高跳、踏步機、輪椅處於批量生產中，其他運動健身康復器材處於小批量生產。

（四）研究開發及技術合作情況

1、研發模式

自行車整車正向運動化、休閒化發展，在外觀、功能上更新速度較快；運動健身康復器材主要出口歐美等發達國家地區，其消費觀念比較時尚新穎，對產品性能外觀要求較高。為適應這種市場特徵，公司在長期的研究開發實踐中，形成了如下獨特的研發模式：

（1）堅持以市場為導向，根據公司新產品發展策略和市場或客戶需求組織研發活動。技術中心在接到市場反饋的開發提案後，依次要經過企劃評估、設計試作和量產試作三個階段。

（2）堅持跟蹤國際最先進技術和最新市場信息，努力縮短新產品開發周期，搶佔市場先機。堅持產品開發和模具開發為重點，及時開發符合市場需求、成

本低、交期快的新產品。

（3）基於自身技術開發實力，密切關注市場的產品需求變化和技術發展趨勢。堅持走產學研合作的開發路線，積極開展與臺灣自行車暨健康科技工業研究發展中心和歐美運動健身康復器材設計公司的合作，研發適銷的產品，推動技術的進步。

2、研發機構、人員及研發投入

（1）研發機構的設置

本公司按事業部設置公司架構，為了適應事業部供產銷一體化的作業模式，

1-1-113

招股說明書及發行公告 招股說明書相應研發機構也按事業部設置。公司現在四個事業部設有產技部，負責本部門的產品技術研發和生產技術實施。各事業部下屬產技部產品開發設計課和生產技術課。車手事業部和前叉事業部產技部具體機構組織：產品開發設計課設有產品設計組、產品開發組、新零件開發、ERP 導入、模治具導入組，生產技術課設有IE工程組、表面處理組、固定資產組、設備導入組、專案改善組、標準工時組。運材事業部和康復事業部具體機構組織：產品開發設計課設有產品設計組、產品開發組、工程導入組、包裝設計組、文控中心，生產技術課設有設備維修組、設備導入組、工程規劃組、工程製作組、模治具改善組、工程測試組、設備管理組。

控股子公司太倉信隆參照本公司研發架構設有自行車配件和運材產技部，進行配件和運動健身器材的研發；控股子公司深圳信碟設有產技部、負責碟剎產品的研發。

為進一步擴大研發部門的研發能力和實力，本公司將根據業務規模增加或調整各事業部研發機構的設置，公司未來研發中心設立後，研發機構將重新整合。詳細情況參見本招股說明書第十一節 「業務發展目標」之「一、發展計劃」和第十二節「募投資金使用項目」。

（2）研發人員構成

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司各事業部四個研發機構共有 174 人，太倉信隆研發人員70人，深圳信碟2人，信康國際4人，共計250人，其構成情況如下：

人數

工程師, 64,

技術人員, 26% 工程師

95, 37% 設計人員

開發員

開發員, 42, 設計人員, 技術人員

49, 20%

17%

（3）研發投入情況

1-1-114

招股說明書及發行公告 招股說明書

項 目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

研發經費投入（萬元） 906.61 1,899.39 1,371.72 1,276.78

主營業務收入（萬元） 53,968.65 105,688.61 98,875.20 78,210.67

研發投入佔主營業務收入比例（%） 1.68 1.80 1.39 1.63

3、產品研發項目情況

（1）近三年一期主要產品開發項目

本公司研究開發項目周期一般為 60～120 天（從企劃評估、設計試作、試

產到最後的量產出貨），在國內同行業具有開發周期短、開發項目多的領先優勢。

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

自行車零配件開發完成數（個） 33 56 48 28

運動健身康復器材開發完成數（個） 59 64 70 86

2005年度公司完成新產品開發總數為120項，其中:

自行車零配件開發項目有56項，其中包括：運用鋁包鐵工藝技術、粉末冶

金材質、摺疊式結構、冷抽厚薄管技術、碳纖維車把技術、AL2014，AL7075材

質、多色印刷技術的車把、立管、座管等，雙快拆調整立管、浮雕視窗式立管，

鎖緊式前叉、中置式吊線架前叉、兩邊穿線管前叉、電動車、嘻皮車用前叉。

運動健身康復器材開發項目有64項，其中包括拉力片結構的仰臥起坐機、

各式可摺疊仰臥起坐機、電動輪椅、鋁合金底板可摺疊滑板車、振動按摩車、

騎馬機、扭扭車、健腹器、划船器；各式可摺疊電動高爾夫球車、可旋轉 360

度三輪電動車、鋰電池電動車、電動踏步機、上下式、圓弧式運動踏步機、三

輪四輪可摺疊可調高度輪椅等。

2006 年 1～6 月自行車配件開發的新產品主要有螺絲鎖緊、TWOPCS結構

的車把、立管、座墊管，機械式死鎖裝置、焊碟剎式、油封滑套一體式前叉，

運動康復器材主要有騎馬機、划船器、振動車、倒立機、4 歲以下小孩用蛙式

運動車等。

（2）正在從事的產品研發項目

自行車零配件在研發項目包括複合材質、可伸縮、異型外形、帶保險裝置

的車把，具有防盜功能的立管、座管，具有中置式、鎂合金材質、可調油壓阻

尼、氣油壓可調阻尼、可調碟剎式等避振前叉；運動健身康復器材在研發項目

包括轉動式、磁控式、圓弧式踏步機、三輪搖擺車、碳纖維高爾夫球車、三輪

1-1-115

招股說明書及發行公告 招股說明書滑行車、避振滑雪車、兒童三輪車、電動三輪車、跑步機、健身車、橢圓機、電動輪椅、多功能電動輪椅等產品。

4、正在從事的技術基礎研發項目

開始 所處

項目型號及名稱 擬達到目標

時間 階段

研究目標為：規範產品設計作業，使

產品設計標準化、系列化、通用化；減

少設計失誤，縮短產品開發周期；降低

設計

建立產品設計標準化體系 2004-08 開發成本、生產成本；減少庫存零組件、

階段

外購件種類及數量,加快資金周轉速

度；顯著提高產品零組件的互換性，形

成專業化、規模化生產。

開發新型的單/雙快拆的可調整角度的立

導入量 管,該款式產品為快拆式鎖緊結構,不需

單/雙快拆鎖緊結構 2003-06

產 附加工具,自行調整舒適角度,即可達到

鎖緊調整之功能。(目前已申請專利)

利用粉未冶金的材質,設計齒輪式結構蓋

導入量 子.鑲入頸管與豎杆配合孔徑面,利用齒

粉末冶金片及結構 2003-04

產 輪相互的齒咬合來調整角度。(目前已申

請專利)

目前本司主要針對碳纖維複合材開發系

列產品,此種材質重量較輕,它具有較高

導入量

碳纖維材質產品 2003-11 的強度,剛性好,抗疲勞及潛變性能比其

產

它材質之產品較穩定,擬達到硬度、外形

新穎符合標準的立管、車把。

根據消費市場使用不同要求，針對一些

運動量大、功能及強度要求極高的車

種,採用軸棒式鎖緊方式代替直接在產

批 量 生

軸棒式結構產品 2003-04 品上鑽孔攻牙,提高產品的鎖緊強度,

產

功能穩定、安全。頗受一些極限運動者

的青眯。(目前公司採用此結構的產品

已大量運用到立管、快拆等產品上)

2004-02 系 統 採用氣與油質互換作動之原理,設計到氣油壓互換式結構

設計 避振SP上,提升使用者舒適性且避振效

果平穩。

已經運

採用微電腦自動控制，按輸入程序自動

用

機械手臂焊接技術 2004-02 進行工作，效率高，品質好，可在特殊

還在完

高溫條件下進行代人焊接。

善

1-1-116

招股說明書及發行公告 招股說明書

開始 所處

項目型號及名稱 擬達到目標

時間 階段

程序設置，無觸點調壓 50HZ/60HZ 雙頻

測試。可測試耐壓、耐流、絕緣、電阻，

可任意設置自動測試時間 0-99S,完時

已 經 運 報警功能，熱態耐壓輔助電源，按國標

用 GB4706.1.1998(家用和類似用途電器

智能型電器安全綜合測試技術 2004-02

還 在 完 安全標準)，滿足工作溫度下的電器強

善 度測試，適合未來電動跑步機,電動代

步車,高爾夫球車性能綜合測試，提高

產品質量,促使產品功能穩定,滿足客

戶需求。

一種由測功機控制機和輸入電參數所組

已 經 運

成，可任意改變被測電機的負載，直接測

用

磁製磁粉異步測功技術 2004-02 量出電機空載、負載及堵轉狀態下電機的

還 在 完

輸入電壓 電流功率及輸出轉矩及轉速輸

善

出功率及效率。

可以任意改變被測電機的負載，可測試

電機的電壓，電流功率及輸出轉矩及轉

已經運

速、輸出功率及效率，轉矩在 0.002～

用

磁製測試系統技術 2004-02 200.N.M可調節，轉速在0～300001/min，

還在完

精度轉矩≦±0.5%，轉速≦±0.2%，測

善

試機控制器具有 RS-232C 接口，可與計

算機組成自動測試系統。

已經運 採用微電腦仿真設計，測試分析人體不

用 同活動時身體各部位的曲線數據，開發

人體工程技術 2004-02

還在完 設計符合使用者舒適為目的的各項運動

善 健身康復器材。

採用比傳統射出成型技術在強度穩定性

已經運

高的線包塑封成型技術、有線包熱粘合

用

馬達電機 2005-03 性技術和轉子盤動技術的輕量微型盤式

還在完

直流電機，擬達到 180W的功率，以適應

善

在不同運動器材上的安裝使用。

採用模糊、模擬及數字控制技術,採用變

系統設

控制系統 2005-03 頻、DC 無刷馬達控制系統，擬達到適應

計

人體不同速度的定點運動。

（五）技術創新機制

為全面提高研發人員素質，公司定期對研發人員進行培訓和實地輔導，提高研發和人員的技術研發水平；在同等條件下提高技術人員的待遇，創造較舒適的工作和生活環境。

同時鼓勵公司員工進行技術創新，公司建立了以項目為中心的考核、激勵機制。針對項目完成質量，制定了一系列量化、非量化指標。同時，公司還將項目考核結果與項目開發人員的年中調薪

分調動了開發技術人員的技術創新積極性。

1-1-117

招股說明書及發行公告 招股說明書

（六）企業文化建設

企業文化是企業精神文明的一個重要組成部分，也是企業整體素質和核心競爭力的有機組成部分，體現公司全部價值的核心要素。本公司的經營理念是：

「誠信、創新、品質，務實、執行、雙贏。」公司的經營理念體現了公司一直以客戶為上帝、不斷創新、提供優良產品、為客戶服務的宗旨，也是公司成長的真實寫照。

七、境外經營情況

本公司擁有三家境外子公司香港信隆、美國信隆和信康國際，境外子公司情況參見本招股說明書「第四節發行人基本情況」之「六、發行人控股子公司情況」。

八、主要產品和服務的質量控制情況

1、質量控制標準

（1）本公司執行的質量控制標準

本公司參照世界有關國家標準自行制定了企業產品質量標準，按本公司產品質量標準生產的產品基本可滿足歐、美、日等西方主要發達國家和地區產品標準的不同要求。

本公司自行車零配件滿足如下標準：

① 英國標準協會BS-6102

② 臺灣CNS-B7011

③ 美國消費者產品安全委員會CPSC-1512

④ 加拿大標準協會CSA-CAN3-D113.1

⑤德國工業標準協會DIN-79100

⑥中國國家質量技術監督局GB-3565

⑦日本工業標準調查會JIS-CYCLES

⑧日本自行車協會BA JAPAN-BA

⑨法國標準協會NF-R30-020

⑩國際組織ISO-4210:1996

本公司運動健身康復器材滿足如下標準：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

①英國標準協會BS-BSI

②歐盟標準協會EN-CEN

③德國工業標準協會DIN

④加拿大標準協會CSA

⑤美國消費者產品安全委員會CPSC

⑥中國國家技術監督局GB-CSBTS

⑦日本工業標準調查會JIS-JISC

⑧法國標準協會NF-AFNOR

⑨義大利標準協會UNI

⑩國際標準協會ISO

（2）相關認證

為確保公司產品品質滿足上述標準，本公司先後開發、引進和採用了一系列的先進生產與檢測技術，通過了多家國際國內認證機構的質量認證：

公司早在1995年通過了DNV（挪威船級社）認證機構的ISO9001質量體系認證，1996年通過CCIB（中國商檢質量認證中心）認證機構的ISO9001質量體系認證，1999年公司通過了KEMA（珂瑪質量認證公司）認證機構的ISO9001質量體系認證，2002年通過了UKAS（英國質量認證中心）認證機構的ISO9001：

2000質量體系認證及CQC（中國質量認證中心）認證機構的ISO9001：2000質量體系認證。公司自2000年開始通過TüV工廠認證。

自2000年來公司自行車零配件共有178個產品先後通過國際最具權威的德國國家技術監督局DIN、德國自行車技術協會DIN-PLUS、法國標準協會NFR、日本工業技術監督協會JIS標準測試。

自2001年來公司運動健身康復器材共有22個產品通過德國技術監督協會的 TüV 產品認證。認證產品包括滑板車、彈高跳、漫步機、搖擺機、仰臥起坐機、拉力訓練器、韻律球等。

2、質量控制措施

公司總經理室設有規章制度中心、稽核中心，負責全公司品質體系規劃、標準制定、體系稽核，各事業部設立了專門的品質管理部門——品保部，主要負責各事業部進料檢驗、製程檢驗、成品檢驗、功能測試、量規儀器校驗、資

1-1-119

招股說明書及發行公告 招股說明書料整理等。品質人員培訓則由公司總經理室和各事業部品保部門共同推進，對外聘請專業顧問培訓由總經理室負責，各事業部品保部主要分管內部人員培訓。整個品質管理體系以總經理室、品保部為中心，通過品質控制職能將各部門銜接起來，使品質環節得到及時有效控制。

（1）供應商質量控制

公司資材部建立了一套專門的供應商檔案，每個供應商在首次供貨前都須經過由產技、品保、總經理室、資材等部門組成的供應商評鑑小組嚴格評審。同時資材部每月均會對各供應商的品質及交期狀況進行評鑑，出具評鑑報告。

（2）進料檢驗

公司各事業部均設有進料檢驗品管人員。按照公司的《進料檢驗驗證程序》，每批物料在進入公司後，均須按照相應的產品品質檢驗標準進行嚴格的驗證，合格後方可進入下一道工序，來料與標準不符則開具《進料檢驗不合格報告單》呈相關部門處理，每日處理完畢填寫相關記錄，月末對供應商來料品質狀況進行統計評比。

（3）製程品質控制

產品製造過程的品質控制，主要包括生產線員工的首件自主檢查、巡迴檢查、巡迴稽核、製成品異常處理等過程。按照公司的《製程管制程序》，產品在正式上線前，均須嚴格依照產品標準、質量控制及客戶應注意事項等，由生產線人員進行首箱或首件產品的檢查，檢查外觀、尺寸、功能，確認產品是否合格，品保人員進行抽查；產品生產過程中實行 2 小時巡迴檢查制，對現場產品全面檢查，並將檢驗結果進行記錄；品保部不定時對現場重點工序、作業方法、自主檢查、產品轉移、報表填寫、量檢具使用進行稽核；檢驗發現品質異常時立即處理，處理完畢後重新填寫檢驗記錄。

（4）成品檢驗

成品檢驗按照公司的《成品檢驗程序》，公司各事業部配有品保成品檢驗人員，對成品品質進行監控，經品保人員檢驗合格後，成品才能正式入庫。成品檢驗包括產品復檢、出貨品檢、出貨退貨管制、樣品管制等內容。產品復檢對生產部門完工待入庫產品依相關標準進行檢驗；出貨品檢是對入庫產品準備銷售給客戶時依標準進行檢驗；出貨退貨管制是對已出貨品被客戶退回進行檢

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招股說明書及發行公告 招股說明書驗，確認品質問題原因，以便以後改善；樣品管制為品保部門對公司製造的新品樣品依檢驗標準對其外觀、功能進行檢測。

（5）功能測試

品保部對產技部門開發的新產品進行全面功能測試，對供應部門進料進行硬度、壓力、破裂強度、彎曲、擴管等功能測試、對製程過程中產品焊接強度等功能測試、對完工的產品疲勞強度等進行測試。如有異常，則反饋給相關部門處理，公司每月制定《月功能測試計劃》，對以上部分分類別制定相應的月度產品稽核計劃，通過隨機取樣測試來驗證產品品質。

（6）量規儀器

公司制定年度校驗計劃，定期對公司量具、檢具儀器儀表進行校驗並相應

記錄。

（7）資料整理

每日對品保使用之各種報表收集整理，每月5日依相關報表統計各部門上月損失金額及不良率，以供各部門改善，每月 9 日依相關資料統計各部門品質達標狀況，以供各部門參考。

（8）品質系統稽核

按照公司的《內部稽核程序》，品保部每年末擬定下年度的稽核計劃，稽核計劃涵蓋全部品質管理系統，每年至少進行二次稽核。根據計劃對各部門的品質系統運作狀況進行查核，對所發現的問題限期整改。

3、產品質量糾紛

在生產過程中發現的所有異常，品保人員均會依據《矯正與預防措施處理程序》和《不合格品管制程序》進行糾正與預防作業，從而保證了本公司產品合格率達到規定標準。

公司建立了《出貨退貨管制程序》，對產品出貨前進行品檢，只有合格品才能出貨，採取出貨品檢追究責任制度，使公司出貨產品質量得到保證。公司建立了客戶滿意度調查制度，在品質、交貨期、配合度、服務態度等方面進行調查；建立了客戶抱怨處理程序制度，及時接受客戶需求及品質回饋異常意見，並全力改善，滿足客戶需求，客戶抱怨的處理方式包括派人到客戶處篩選不良品、客戶自己篩選不良品、補償金額或折讓、退回換貨、補貨等措施；建立了客戶退貨管制程序，對客戶退貨作業標準明確，能高效及時處理客戶退貨問題。

1-1-121

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第六節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與實際控制人及其控制企業不存在同業競爭的情況

公司實際控制人廖學金先生所控制的企業有臺灣信隆、WISE CENTURY GROUP

LIMITED、香港利田和柯恩耐，上述公司的基本情況參見本招股說明書第四節「發行人的基本情況」之「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

1、本公司與臺灣信隆不存在同業競爭

本公司與臺灣信隆均有自行車座管、立管和車把的生產和銷售，但兩公司之間存在明確區分，具體說明如下：

公司名稱 本公司 臺灣信隆、

產品類型 車把、立管、座墊管 車把、立管、座墊管

MTB-110PP、MTB-153、MTB-155、MTB-154、MTB-AL-110PP、

DR-AL-56B、DR-AL-47B、

車把 MTB-153TP 、 MTB-152 、 MTB-155TP 、 MTB-AL-153TP 、

運動車手、U型運動車手

MTB-181H、MX380、TB-152TP、SBC－ALR-02、SBC－ALR-02N主要

SLU-80-2 、 SLU-80V-2 、 MTS-309-2 、 TDS-C41-8 、

產品 MTS-C292-5 、 SLU-80V-1 、 MTS-291-5 、 MTS-309V-2 、 MTS-C339-5、TDS－RA109－8、

立管

HA-C40-2、TDS-61-8、MTS-118-2、HA-C40-2、TDS-C41-8、 FB-AL-275、MTS-AL-283

型號

MX-556N-8-GT

座墊 SP-200、SP-102、SP-232、SP-214、SP-213、SP-79、SP-233、 SP-13、SP11、SP12N、SP-97N、

管 SP-65、SP-10、SP-123、SP-100 SP41N

車把11萬支、立管14萬支、座

產量規模 車把1,890萬支、立管2,224萬支、座管1,394萬支

管24萬支主要產品銷售

歐洲、美洲、中國、亞洲和其他地區市場 臺灣地區市場

市場

鑑於本公司和臺灣信隆在主要產品型號、生產規模和銷售市場等方面存在顯著差別，故本公司與臺灣信隆之間不存在同業競爭。

2、本公司與WISE CENTURY GROUP LIMITED不存在同業競爭

WISE CENTURY GROUP LIMITED主要從事投資、貿易業務，與本公司主營業務完全不同，故本公司與WISE CENTURY GROUP LIMITED之間不存在同業競爭。

1-1-122

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3、本公司與香港利田不存在同業競爭

香港利田主要從事投資、貿易業務，與本公司主營業務完全不同，故本公司與香港利田不存在同業競爭。

4、本公司與香港利田子公司柯恩耐發展有限公司不存在同業競爭

香港利田子公司柯恩耐發展有限公司沒有任何經營，故本公司與柯恩耐發展有限公司不存在同業競爭。

（二）本公司與其他發起人不存在同業競爭的情況

公司其他發起人宇興投資、FERNANDO CORPORATION、桂盟鏈條、億統投資、東莞致福和番禺曾本與本公司所從事的主營業務完全不同，故本公司與這些發起人之間不存在同業競爭。

（三）本公司避免同業競爭的制度安排

1、臺灣信隆

為避免臺灣信隆與本公司發生同業競爭，本公司於2005年3月25日與臺灣信隆籤訂《避免同業競爭協議》，協議主要規定如下：

（1）臺灣信隆同意,臺灣信隆除目前生產經營的自行車零配件車把、立管、座墊管類產品外,不再從事其它與本公司相同或相似產品的生產經營業務；且上述產品現有生產規模不再擴大。

（2）臺灣信隆的自行車零配件車把、立管、座墊管類產品的市場經營範圍僅限於臺灣地區，臺灣信隆同意不在臺灣以外的市場上生產或銷售上述產品。而本公司的上述產品的市場經營範圍為全球市場。

（3）臺灣信隆同意不直接投資或間接投資或控制與本公司從事相同或相似產品的生產或經營的公司或企業。

（4）如果本公司以後增加經營範圍，臺灣信隆承諾就本公司新增經營範圍所涉及的生產和銷售的產品，在市場劃分上仍按上述原則辦理。

（5）如果本公司將來所生產和銷售的產品與臺灣信隆投資企業相同或類似，本公司有權優先收購臺灣信隆在該企業的全部股權。

（6）雙方保證促使其控股子公司或下屬企業遵守本協議的內容。

（7）雙方均應嚴格遵守本協議的約定，如有違反，違約一方應承擔賠償責任，賠償金額為因違約行為而致使守約方遭受的所有直接和間接經濟損失。

1-1-123

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2、實際控制人廖學金先生

2005年3月8日，本公司實際控制人廖學金先生向公司作出避免同業競爭及規範關聯交易的承諾，承諾在其本人依照中國法律法規被確認為股份公司實際控制人期間，保證臺灣信隆遵守與股份公司籤署的有關避免同業競爭的協議；臺灣信隆與其控股子公司不再在中國境內外任何國家和地區、以任何形式直接或間接從事和經營與股份公司主營業務構成或可能構成競爭的業務；在以後的經營或投資項目安排上，將避免與股份公司同業競爭的業務；保證嚴格遵守股份公司《公司章程》的規定，不利用實際控制人的地位謀取不當利益，不損害股份公司和其他股東的合法權益；一旦臺灣當局允許大陸企業到臺灣地區投資，承諾無條件將其在臺灣信隆的全部股權按市場公允價格轉讓給股份公司。

3、本公司控股股東及其他股東

本公司控股股東及其他股東為避免同業競爭，向本公司出具承諾書，承諾

「股份公司的業務為運動器材、康復輔助器材、計算機配件、鋁擠型鍛造成型

（製品）、自行車車把、車把立管、坐墊管、避振前叉及管料成型加工的生產與銷售，我公司現有業務及投資並未涉及上述產品的生產和銷售；我公司（包括本公司的全資和控股子公司（股份公司及其全資和控股子公司除外）將不會在中國境內外任何國家和地區、以任何形式直接或間接從事和經營與股份公司主營業務構成或可能構成競爭的業務；我公司在以後的經營或投資項目安排上，將避免與股份公司同業競爭的業務；我公司的新業務可能構成與股份公司同業競爭，則有義務就該新業務通知股份公司，若股份公司提出異議，我公司則無條件終止該項業務；如股份公司認為該新業務有利於股份公司發展，則我公司同意無條件將該業務轉讓給股份公司經營；如股份公司認定本公司現有業務與股份公司存在同業競爭，則我公司將在股份公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務。如股份公司提出受讓請求，則我公司應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給股份公司；在股份公司認定是否與我公司存在同業競爭的董事會或股東會上，我公司承諾，我公司及與我公司有關的董事、股東代表將按股份公司章程規定迴避，不參與表決；上述承諾自即日起具有法律效力，對我公司具有法律約束力。我公司保證嚴格履行上述承諾，如有違反並因此給股份公司造成損失，我公司將承擔法律責任。」

1-1-124

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（四）發行人律師對本公司同業競爭情況的意見

發行人律師經核查後認為：鑑於公司和臺灣信隆在主要產品型號方面存在顯著差別，故公司與臺灣信隆之間不存在實質性同業競爭。發行人與臺灣信隆籤署的《避免同業競爭協議》及實際控制人廖學金先生的承諾能夠有效避免同業競爭。

（五）保薦人（主承銷商）對本公司同業競爭情況的意見

保薦人（主承銷商）經核查後認為：臺灣信隆從事車把、立管、座管的生產，但其產品規格型號與本公司明顯不同，且生產規模較小，市場僅局限於臺灣市場，而公司產品在全球市場上銷售，發行人與實際控制人和其他關聯方之間不存在同業競爭的情況，且實際控制人與發起人股東已就避免同業競爭做出了明確承諾和保證，發行人對其避免同業競爭的措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

二、關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

1、發行人的實際控制人及控制或參股的企業

本公司的實際控制人為廖學金先生，截止本招股說明書籤署日，其直接控制的企業有臺灣信隆和 WISE CENTURY GROUP LIMITED 兩家公司，上述兩家公司的具體情況參見本招股說明書第四節「發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（三）實際控制人及其控制企業的基本情況」。

2、發行人的控股股東及其股東

本公司的控股股東香港利田持有本公司 56.19%的股份。香港利田的股東分別為WISE CENTURY GROUP LIMITED、BRANDY BUCK CONSULTANTS LIMITED和MAYWOOD

HOLDINGS LIMITED，香港利田的具體情況參見本招股說明書第四節「發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

3、發行人的其他股東

本公司除香港利田之外的其他股東分別為宇興投資、FERNANDO

1-1-125

招股說明書及發行公告 招股說明書

CORPORATION、桂盟鏈條、億統投資、東莞致福和番禺曾本，上述公司的具體情

況參見本招股說明書第四節「發行人基本情況」之「二、發行人歷史沿革及改制

重組情況」之「（二）公司的發起人」。

4、發行人關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關係密切的人士控制的其

他企業

公司關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關係密切的人士參見本招股說明

書第七節「董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

公司董事兼總經理廖學湖先生控制的公司為MAYWOOD HOLDINGS LIMTIED ，

該公司由公司董事廖學湖先生於 2002 年 1 月 25 日在薩摩亞國（SAMOA）設立的

全資公司，註冊資本為100萬美元，法定代表人為廖學湖先生，主要經營貿易、

投資實業。

公司董事廖學森先生控制的公司為 BRANDY BUCK CONSULTANTS LTD.，該公

司於2002年3月8 日在英屬維京群島（B.V.I）設立的公司，股東為廖學森先

生和廖陳秀鳳，註冊資本為 5 萬美元，雙方出資比例分別為 72.12%和 27.88%，

法定代表人為廖學森先生，主要經營貿易、投資實業。

（二）經常性關聯交易

公司與關聯方之間存在的經常性關聯交易包括原材料採購、固定資產採購、

銷售貨物、代理服務等，具體情況如下：

1、採購原材料

（1）採購業務關聯交易金額及佔同類交易的比例：

單位：元

2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

關聯方名 經濟 佔購 佔購 佔購

佔購貨

稱 內容 貨總 貨總 貨總

金 額 總額比 金 額 金 額 金 額

額比 額比 額比

例

例 例 例

臺灣信隆 鐵管 － -- － － 17,818,615.78 2.62% 32,763,823.10 6.34%

塞頭 1,288,865.00 0.35% 123,191.00 0.02% 2,153,136.86 0.32% 5,825,547.38 1.13%

表面

處理 721,438.00 0.20% 925,740.00 0.12% 450,131.39 0.07% 4,154,250.23 0.80%

劑

螺絲 772,087.00 0.21% 2,084,457.80 0.28% 663,816.82 0.10% 1,166,904.29 0.23%

其他 2,217,436.88 0.60% 8,216,860.34 1.10% 12,874,527.05 1.89% 9,344,485.08 1.81%

1-1-126

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小計 4,999,826.88 1.36% 11,350,249.14 1.52% 33,960,227.90 5.00% 53,255,010.08 10.31%

腳踏

曾本五金 1,060,322.65 0.29% 2,864,014.13 0.38% 2,715,968.42 0.40% 2,481,590.04 0.48%

管

合 計 6,060,149.53 1.65% 14,214,263.27 1.90% 36,676,196.32 5.40% 55,736,600.12 10.79%

公司向臺灣信隆採購原材料的主要原因：首先是本公司有向臺灣地區進行

採購的需求，因為大陸地區供應商在部分原材料數量、規格和品質方面無法滿

足本公司生產所需的要求。例如：本公司向臺灣地區進口的鐵管主要是11A\13A

兩種材質，這些材質的某些規格在中國大陸地區尚無供應或達不到公司生產所

需的品質要求，因此本公司前兩年通過臺灣信隆向臺灣地區購買鐵管，2005年

開始已改為直接向臺灣地區供應商購買鐵管。其次，本公司在臺灣地區尚未設

立子公司及分支機構，而公司採購的原材料品種繁多，單一材料需求規模不大，

且供應商較為分散，同時部分供應商亦無進出口經營權，因此公司通過臺灣信

隆統一採購生產所需的部分原材料，不但可以提高採購效率，而且可以降低採

購成本。

本公司生產所需部分配件需番禺曾本提供配套，為此，公司與番禺曾本籤訂

關聯採購合同，合同約定採購內容為腳踏管。

（2）關聯交易的定價依據及公允性

①關聯交易的定價依據

本公司向臺灣信隆委託採購原材料的價格系根據雙方籤訂的《委託信隆車料

工業股份有限公司採購原材料和機器設備合同》中所約定的定價原則予以確定，

在採購成本的基礎上外加 2%（臺灣信隆不承擔交通運費、海運費、保險費和報

關費等中間環節費用）或 6%（臺灣信隆承擔交通運費、海運費、保險費和報關

費等中間環節費用）的服務費。

本公司與番禺曾本籤訂了《與番禺曾本五金工業有限公司關聯採購合同》，

交易價格以公開市場價格為基準確定。

上述關聯採購協議均經2003年度股東大會審議通過。

②關聯交易價格的公允性：

當臺灣信隆為本公司採購原材料無需承擔交通運費、海運費、保險費和報關

費等中間環節費用時，本公司向臺灣信隆按其採購價格外加 2%支付貨款（2%的

費用包含辦公所需的水電費、通訊費、交通費和房屋租金等）。當臺灣信隆為本

1-1-127

招股說明書及發行公告 招股說明書

公司採購原材料需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用時，

本公司向臺灣信隆按其採購價格外加 6%支付貨款。據本公司統計，近三年一期

臺灣信隆在為本公司採購原材料時需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等

中間環節費佔向其採購的原材料成本4～5%的水平。

本公司獨立董事認為公司關聯交易的價格制定程序合法，定價公允。

2、銷售貨物

（1）銷售業務關聯交易金額及佔同類交易的比重

單位：元

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯方名 經 濟 內

佔 銷 售 佔 銷 售 佔 銷 售 佔 銷 售

稱 容

金 額 收 入 比 金 額 收 入 比 金 額 收 入 比 金 額 收 入 比

例 例 例 例

自 行 車 *

美國信隆 － － 71,770.91 0.01% 1,111,492.53 0.11% 4,985,861.46 0.64%

零配件

自 行 車

22,224,689.36 4.12% 47,773,330.5 4.52% 43,239,026.66 4.37% 43,743,221.50 5.59%

零配件

運 動 健臺灣信隆

身 康 復 － － 12,677.98 0.00% 5,425,929.78 0.55% 4,678,464,76 0.60%

器材

小 計 22,224,689.36 4.12% 47,786,008.48 4.52% 48,664,956.44 4.92% 48,421,686.26 6.19%

合 計 合 計 22,224,689.36 4.12% 47,857,779.39 4.53% 49,776,448.97 5.03% 53,407,547.72 6.83%

註：2005 年度與美國信隆的關聯銷售金額為截至 2005 年 3 月 31 日實際發生數。

臺灣地區的自行車整車裝配廠對自行車零配件產品需求品種較多，且一般採

用JIT（及時供貨）的方式採購。由於本公司在臺灣地區尚未設立子公司及分支

機構，而臺灣信隆具有保稅倉庫的資格，因此公司通過臺灣信隆將產品銷售給當

地的整車廠，既可免除客戶的進口稅，降低客戶的進口成本，又能分批少量及時

供貨，滿足客戶需求。

本公司於2005年3月31 日收購美國信隆51%股權後，將其納入合併報表範

圍。因此從2005年4月1 日起與美國信隆的關聯銷售已經合併抵消。

（2）關聯交易價格的定價依據及與市場獨立第三方價格的比較

①關聯交易價格的定價依據

公司向臺灣信隆、美國信隆銷售產品的價格均按產品銷售時市場價格執行。

1-1-128

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以上定價依據均在公司與臺灣信隆籤訂的《委託信隆車料工業股份有限公司銷售

產品合同》以及與美國信隆籤訂的《產品代理合約書》中予以確定，上述關聯銷

售協議通過了2003年度股東大會審議，並在實際交易中得到執行。

②關聯交易價格與市場價格的比較：

報告期內，公司與臺灣信隆關聯銷售產品價格與第三方銷售價格比較列示如

下： 單位：元

序號 品名規格 客戶代號 出貨日期 銷售單價 出貨日期 銷售單價 出貨日期 銷售單價

車 手 MTB-110PP

2006-3-8 3.55 2004-12-8 3.62 2003-12-27 2.8

1 （W:580*6 ° 11A 臺灣信隆

BED ） 第三方 － 3.43～3.95 － 3.48～3.88 － 2.65～3.05

車 手 MTB-110PP

2006-5-6 3.32 － － 2003-12-27 2.8

2 （W ：560*6 °11A 臺灣信隆

BED ） 第三方 － 3.15～3.69 － － 2.57～2.98

車 手 MTB-153

2005-2-16 3.88 2004-12-4 3.88 2003-12-4 3.17

3 （W:580*10° 11A 臺灣信隆

BED ） 第三方 － 2.99～4.36 － 3.72～3.97 － 3.06～3.39

車 手

2006-3-8 7.62 2004-12-11 7.51 － －

MTB-AL-110PP 臺灣信隆

4

（W:580*6° 6061

－ 7.38～9.05 － 7.66 － －

H.A.S ） 第三方

立 管

MTS-C231N-2

2006-5-24 18.69 2004-12-18 18.63 － －

5 E:90*180

臺灣信隆

A356H.P.S 移 印

"ZOOM"黑色 第三方 － 17.03～21.64 － 18.62 － －

立 管

MTS-C231N-2

－ － 2004-12-18 19.02 － －

6 E:90*180 A356BED

臺灣信隆

移印"ZOOM"銀色

第三方 － － － 18.62 － －

立 管

2005-1-13 18.63 － － 2003-12-8 16.08

MTS-C231N-5E ：

7 臺灣信隆

110*180

－ 16.80～22.00 － － － 16.82

A356 HPS 第三方

立 管

2006-2-8 17.70 2004-12-18 18.12 － －

MTS-C232N-2 臺灣信隆

8

E:110*180

－ 16.79～20.58 2004-12-22 16.88 － －

A356H.P.S 第三方

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招股說明書及發行公告 招股說明書

立 管

2006-1-14 17.70 2004-12-8 18.12 － －

MTS-C232N-2 臺灣信隆

9

E:110*150

－ 19.77～20.81 2004-12-14 19.36 － －

A356H.P.S 第三方

立 管 MX-C428-8 臺灣信隆 2006-6-7 12.54 2004-12-8 11.65 － －

10

A356BED

第三方 － 12.80～14.69 2004-12-11 12.55 － －

上表顯示本公司銷售給臺灣信隆產品價格與銷售給第三方基本保持一致。本

公司獨立董事認為公司關聯交易的價格制定程序合法，定價公允。

3、代理服務

（1）報告期內，本公司向關聯方支付代理佣金有關明細資料如下：

單位：元

關聯方名稱 經濟內容 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

美國信隆 代理佣金 － 1,154,709.51* 6,430,730.85 2,338,679.04

註：2005 年度代理佣金金額為截至 2005 年 3 月 31 日實際發生數。

美洲市場一直是公司主要市場之一，由於受語言（尤其中南美洲的西班牙

語系）的障礙、時差的影響，公司無法及時、準確、有效的與美洲客戶進行溝

通，而美國信隆在美洲地區自行車零配件銷售方面積累了多年的營銷經驗，因

此，通過美國信隆代理銷售不僅更為經濟，而且更有利於公司拓展美洲市場。

（2）關聯交易價格的定價依據及公允性

本公司部分產品在歐美市場是通過代理商進行銷售，參照這些代理商代理

佣金費率標準。公司與美國信隆籤訂了美洲市場代理協議，綜合考慮一般銷售

費率、當地商業成本以及代理職責等因素，將佣金費率確定為貨款的 3～6%。

2003年度股東大會審議通過了上述關聯交易協議，本公司獨立董事認為公司關

聯交易的價格制定程序合法，定價公允。

4、採購固定資產

（1）報告期內，本公司向關聯方購買固定資產有關明細資料如下：

單位：元

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯方 經濟

金 額 佔購買固定 金 額 佔購買固定資 金 額 佔購買固定資 金 額 佔購買固定資

名稱 內容

資產比例 產比例 產比例 產比例

固定

臺灣信隆 － － 3,056,372.00 14.23% 4,681,711.19 13.64% 3,806,040.46 11.69%

資產

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招股說明書及發行公告 招股說明書

由於本公司生產所需的部分專用機器設備需由臺灣地區供應，目前公司尚未在臺灣地區設立子公司及分支機構，因此公司通過臺灣信隆統一採購機器設備，不僅可以提高採購的效率還可以降低採購的成本。

（2）關聯交易價格的定價依據及公允性

本公司向臺灣信隆採購固定資產的價格按照本公司與臺灣信隆籤訂的《委託信隆車料工業股份有限公司採購原材料和機器設備合同》中所約定的原則予以確定，在採購成本的基礎上外加 2% （臺灣信隆無需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用）或 6%（臺灣信隆需承擔支付交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用）的服務費。

上述關聯交易協議經 2003 年度股東大會審議通過，本公司獨立董事認為公司關聯交易的價格制定程序合法，定價公允。

5、向關聯方人士支付報酬

本公司向關聯方人士支付的報酬參見本招股說明書第七節「董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

（三）偶發性關聯交易

本公司與關聯方之間存在的偶發性關聯交易包括借款、受讓股權、共同對外投資、商標專利技術授權和支付報酬等,具體情況如下：

1、關聯借款

報告期內，本公司向關聯方借款有關明細資料如下： 單位：元

關聯方名稱 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

** *

利田發展有限公司 8,036,617.43 － 13,449,312.50 －

*該借款系子公司太倉信隆 2004 年度向關聯方香港利田取得長期借款本金USD250萬元，約定2004年度免收利息，從2005年開始按年利率3.2%計收利息。該借款業經國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件（蘇）匯資核字第

03205200400361 號、030205200400287 號批准。根據太倉市對外貿易經濟合作局太外企（2004）第1147號文批覆，將上述借款中的USD87.5萬元轉增太倉信隆車料有限公司註冊資本。2005年度太倉信隆已向香港利田全部歸還上述借款本息。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

**該借款系子公司太倉信隆 2006 年度向關聯方香港利田取得長期借款本金USD100萬元，年利率5%，該借款業經國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件

（蘇）匯資核字第0320585200600106號批准。

2、受讓股權

報告期內，本公司向關聯方受讓股權有關明細資料如下： 單位：元

關聯方名稱 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

廖學金 － 4,643,116.50 － －

2004 年 9 月 27 日，本公司與廖學金先生籤訂股權轉讓協議，以 56.1 萬美元受讓廖學金先生持有的美國信隆 51%的股權。經商務部 2005 年 1 月商合批

[2005]3號文批准，並於2005年3月支付完股權轉讓款後，完成股權過戶手續。

3、關聯方為本公司提供擔保

（1）關聯方為本公司提供的擔保

①廖學金先生為本公司向比利時聯合銀行深圳分行獲得 USD600 萬元綜合授信額度提供個人信用保證。截止 2006 年 6 月 30 日，本公司利用該額度向該行取得短期借款合計USD300萬元。

②廖學金先生為香港信隆向建華銀行香港分行獲得 USD150 萬元綜合授信額度個人信用保證。截止 2006 年 6 月 30 日，香港信隆用該額度向該行取得短期借款USD150萬元，借款期間為2006年2月17日至 2006年8月16日。

③廖學金先生、公司董事廖學森先生為香港信隆向玉山商業銀行新竹分行獲得USD200萬元綜合授信額度提供個人信用保證。截止2006年6月30日，香港信隆用該額度向該行取得短期借款 USD200 萬元，借款期間為 2005 年 10 月

12日至2006年10月12日。

（2）本公司為關聯方提供的擔保

①本公司為子公司太倉信隆獲得中國農業銀行太倉支行 RMB1,500 萬元的綜合授信額度提供保證。截止 2006 年 6 月 30 日，太倉信隆用額度開具的未到期銀行承兌匯票金額為RMB2,673,395.98元。

②本公司為子公司太倉信隆獲得中國銀行太倉支行RMB1,860萬元的綜合授信額度提供保證（授信期間為2005年9月9日至2006年9月8日）。截止2006

年 6 月 30 日太倉信隆用該額度向該行共取得短期借款計 RMB1,860 萬元，借款

1-1-132

招股說明書及發行公告 招股說明書期間為2005年1月6日至2006年12月5日。

③本公司為子公司深圳信碟向深圳發展銀行華僑城支行取得短期借款RMB200萬元提供保證，該借款的期限為2006年5月26日至2007年5月26日。

本公司除為上述擔保外，不存在其他擔保行為。

4、共同對外投資

2004年12月15日經太倉市對外貿易經濟合作局太外企（2004）第1147號文批覆，本公司與香港利田按原持股比例共同增加對太倉信隆的投資 350 萬美元，即本公司按75%對其增資，金額為262.5萬美元，香港利田按25%對其增資，金額為87.50萬美元。該項增資業經蘇州天華聯合會計師事務所蘇天外驗（2004）第043號驗資報告驗證。

2006 年 1 月 18 日經商務部（2006）商合境外投資證字第 000052 號批准證書批准，本公司與姜紹剛、邱東華、陳麗秋等 10 位自然人共同出資組建信康國際有限公司，本公司對其投資55萬美元，持股比例為55%。

5、商標、專利技術等工業產權的授權和轉讓

（1）商標

2005年本公司與臺灣信隆籤訂了《商標使用許可合同》，臺灣信隆許可本公司（包括本公司的全資和控股子公司，以下同）自合同籤訂之日起使用其擁有註冊的在德國註冊的第30252325號「ZOOM」、在法國註冊的第023195384號「ZOOM」、在美國註冊的第 1720119 號「ZOOM」、在加拿大註冊的第 419598 號「ZOOM」、在臺灣註冊的第 00561718 號「ZOOM」、在日本註冊的第 4637369 號「InstaFit」、在臺灣註冊的第01059586號「HL」等商標。除在臺灣註冊的第01059586號「HL」商標外，其他商標為本公司獨家使用。臺灣信隆許可本公司無償使用，使用期限為上述註冊商標的註冊有效期，在上述註冊商標的註冊有效期期滿後，續展手續的有關費用由臺灣信隆承擔。在本合同籤訂以前，本公司使用的臺灣信隆註冊的所有商標均為無償使用。

2006 年 7 月，本公司與臺灣信隆籤訂《商標轉讓合同》，臺灣信隆向本公司無償轉讓 9 項商標所有權。變更註冊人的手續由轉讓方辦理，變更註冊人所需費用由受讓方承擔。受讓方保證商標所標示的產品質量不低於轉讓方原有水平。合同生效後，雙方曾於2005年籤訂《商標許可使用合同》自動終止。2006

1-1-133

招股說明書及發行公告 招股說明書

年8月18日，臺灣信隆已與臺灣代理機構中國國際智慧財產權聯合事務所籤訂

《國內外商標案件委任契約書》，目前上述9項擬轉讓商標的相關變更手續正在

辦理過程中。

（2）專利

2005年本公司與臺灣信隆籤訂了《專利使用許可合同》，臺灣信隆許可本公

司（含本公司之子公司）無償使用其於 2005 年 1 月 1 日前在國內外申請的所有

專利，合同的有效期為 10 年（但不超過專利的有效期）。2006 年 7 月，臺灣信

隆又與本公司籤訂《專利使用許可合同》，授權本公司無償使用臺灣信隆在2005

年1月之後申請的58項專利。

（四）關聯方往來

1、報告期內，本公司與關聯方應收應付款項餘額如下：

單位：元

關聯方名稱 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

應收帳款：

－ － － － 118,520.31 0.05% － －HL CORP（USA）

1,221,735.24 0.51% 1,197,941.45 0.49% 6,425,056.12 2.78% 1,907,356.81 1%信隆車料工業股份有限公司

其他應收款：

－ － － － 3,900.84 0.08% － －HL CORP（USA）

－ － 97,317.52 1.76% － － 144,158.20 1.44%利田發展有限公司

－ － 2,526,748.40 45.60% － － 6,396,082.78 64.09%信隆車料工業股份有限公司

應付帳款：

－ － 632,240.82 0.31% 198,202.42 0.10% 149,921.96 0.13%信隆車料工業股份有限公司

712,8115.58 0.39% 643,492.13 0.31% 539,797.97 0.28% 1,160,676.25 0.98%番禺曾本五金工業有限公司

其他應付款：

321,774.92 1.95% － － 1,007,542.47 6.08% － －信隆車料工業股份有限公司

24,146.49 0.15%

利田發展有限公司

長期借款：

8,036,617.43 26.76% － － 13,449,312.50 44.82% － －利田發展有限公司

1-1-134

招股說明書及發行公告 招股說明書

2、報告期內，本公司應付股利餘額如下：

單位：元

股東名稱

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

香港利田 6,238,000.00 5,380,000.00 18,069,978.80 88,776,542.46

宇興投資 2,506,000.00 － － 379,058.86

FERNANDO 2,236,000.00 338,218.52

－ －

CORPORATION

桂盟鏈條 2,000,000.00 － － 302,521.04

億統投資 1,980,000.00 － － 299,495.83

東莞致福 20,000.00 － － 3,025.21

番禺曾本 20,000.00 － － 3,025.21

合 計 15,000,000.00 5,380,000.00 18,069,978.80 90,101,887.13

（五）正在執行或將要執行的關聯協議

本公司與各關聯方籤訂的目前正在執行的協議或合同有：《委託信隆車料工

業股份有限公司採購原材料和機器設備合同》、《與番禺曾本五金工業有限公司關

聯採購合同》、《委託信隆車料工業股份有限公司銷售產品合同》、與美國信隆

籤訂的《產品代理合約書》、與臺灣信隆籤訂的《商標使用許可合同》、《商標

轉讓合同》和《專利實施許可合同》。

（六）公司章程對關聯交易決策權限及程序的規定

根據公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、《深圳信隆實業股份

有限公司關聯交易制度》，本公司與關聯方的交易，遵循下原則：

1、儘量避免或減少與關聯人之間的關聯交易。

2、確定關聯交易價格時，應遵循「公平、公正、公開以及等價有償」的原

則，並以書面協議方式予以確定。

3、對於發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定。

4、關聯董事和關聯股東迴避表決的原則。

5、根據規定聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。

公司章程規定，股東大會審議有關關聯交易事項時, 關聯股東應當自動回

避，關聯股東不自動迴避的，由會議主持人提議關聯股東迴避。

關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效

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招股說明書及發行公告 招股說明書表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

如有特殊情況關聯股東無法迴避時,公司在徵得有權部門的同意後,可以按照正常程序進行表決,並在股東大會決議公告中做出詳細說明。

董事會審議有關關聯交易事項時, 關聯董事應當自動迴避，關聯董事不自動迴避的，由董事長提議關聯董事迴避。

董事長為關聯董事需迴避的，董事長應當指定一名董事代其召集和主持臨時董事會會議；董事長未指定具體人員代其行使職責，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。

關聯董事不應當參與投票表決,其所代表表決權不計入有效表決總數；董事會決議的公告應當充分披露非關聯董事的表決情況。

公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，關聯董事迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相應決議。

本公司上述關聯交易的決策過程均符合公司章程的規定，定價遵循了市場原則，關聯股東在表決時均採取了迴避措施，監事會成員未發表不同意見。

本公司獨立董事認為公司章程關於關聯交易決策制度建立的程序合理。

（七）其他避免或規範關聯交易的措施

為減少和規範關聯交易，確保公司在存在重大關聯交易的情況下獨立運作，本公司實施了一系列有針對性的措施。

1、為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司於2004年共引入4名獨立董事，建立了獨立董事制度。

2、公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易制度》，對公司的關聯方、關聯交易、關聯交易的迴避制度、關聯交易決策權限和表決程序等內容進行了規定。

3、為了整合銷售渠道，經公司2003年度股東大會決議，本公司於2005年3

月25日收購了美國信隆51%的股權，從而使本公司的關聯交易金額大幅減少。

4、有關關聯方的承諾

為進一步減少關聯交易、規範公司運行，公司實際控制人廖學金先生向公司及全體股東出具了有關避免和規範關聯交易的承諾函，承諾「如果本人（包括本

1-1-136

招股說明書及發行公告 招股說明書人近親屬）與股份公司不可避免地出現關聯交易，本人保證：嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的規定，依照市場規則，本著一般商業原則，通過籤訂書面協議，公平合理地進行交易，不利用實際控制人的地位為本人及近親屬在與股份公司關聯交易中謀取不正當利益，不損害股份公司和其他股東的合法權益；一旦臺灣當局允許大陸到臺灣投資，本人承諾無條件將本人在信隆車料工業股份有限公司的全部股權按市場公允價格轉讓給股份公司；上述承諾自即日起具有法律效力，對本人具有法律約束力。本人保證嚴格履行上述承諾，如有違反並因此給股份公司造成損失，本人將承擔法律責任。」

公司控股股東及其它股東向本公司出具了有關規範關聯交易的承諾函，承諾

「如果我公司（包括我公司控制子公司）與股份公司不可避免地出現關聯交易，我公司保證：嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的規定，依照市場規則，本著一般商業原則，通過籤訂書面協議，公平合理地進行交易，不利用在股份公司中的地位為我公司及控股子公司在與股份公司關聯交易中謀取不正當利益，不損害股份公司和其他股東的合法權益；上述承諾自即日起具有法律效力，對我公司具有法律約束力。我公司保證嚴格履行上述承諾，如有違反並因此給股份公司造成損失，我公司將承擔法律責任。」

（八）獨立董事和中介機構對發行人關聯交易的意見

1、獨立董事關於發行人關聯交易的意見

公司獨立董事認為：「公司關聯交易是在一般普通業務往來及基於普通的商業交易條件或交易有關的協議基礎上進行的；公司發生的關聯交易，嚴格遵守

《公司章程》的規定，嚴格按照關聯交易協議進行，交易公平合理；報告期內重大關聯交易公允，履行了法定的批准程序，不存在損害公司和股東利益的行為」。

2、發行人律師關於發行人關聯交易的意見

發行人律師認為：「上述重大關聯交易均根據交易當時的公開市場價作為交易定價原則，定價公允，有利於減少關聯交易和實現產、供、銷一體化，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。」

3、會計師關於發行人關聯交易的意見

發行人會計師認為：「信隆公司對於關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（財會[2001]64 號文）的要求，該等

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招股說明書及發行公告 招股說明書關聯交易對信隆公司財務狀況和經營業績不存在重大異常影響。」

4、保薦人（主承銷商）關於發行人關聯交易的意見

保薦人（主承銷商）認為：「發行人所披露的關聯交易情況充分、真實，關聯交易不存在損害發行人及中小股東利益的情形，上述關聯交易金額佔發行人同類交易額的金額較小，不會對發行人的獨立性產生影響。」

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招股說明書及發行公告 招股說明書第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

（一）公司董事

廖學金 董事長，男，出生於 1947 年 3 月，中國國籍，籍貫臺灣，高商畢業。該董事由股東利田發展有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自

2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任臺灣信隆總經理，香港利田董事長，信隆實業（深圳）有限公司董事長，臺灣自行車輸出業同業公會常務理事，臺灣自行車研究發展中心常務理事。現任深圳利田董事長，太倉信隆董事長，香港信隆董事長，深圳信碟董事長，健康產業董事長，美國信隆董事長，臺灣信隆董事長，WISE CENTURY GROUP LTD.董事長，香港利田董事，中國工商理事會常務理事，臺灣自行車運動協會常務理事，深圳進出口商會副會長，深圳市工業經濟聯合會副會長。

廖學湖 董事，男，出生於1959年4月，中國國籍，籍貫臺灣，高中畢業。該董事由股東利田發展有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自2006

年11月30日至2009年11月29日。歷任臺灣信隆品保部課長，副廠長，廠長，信隆實業（深圳）有限公司董事、總經理。現任本公司總經理，深圳利田董事、總經理，太倉信隆董事、總經理，健康產業董事、總經理，深圳信碟董事，香港信隆董事，美國信隆董事，臺灣信隆監事，MAYWOOD HOLDINGS LTD.董事長。行業內經歷長達20多年，親領公司生產技術開發與導入、產品設計研發等工作的開展及ERP管理系統、TPS生產管理系統的建立。

廖學森 董事，男，出生於1950年3月，中國國籍，籍貫臺灣，中學畢業。該董事由股東利田發展有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自2006

年11月30日至2009年11月29日。曾任臺灣信隆廠長，臺灣信隆副總經理。現任深圳信碟董事，香港利田董事，臺灣信隆董事、總經理，深圳利田董事，太倉信隆董事，BRANDY BUCK CONSULTANTS LTD.董事長。

劉茜沂 董事，女，出生於1952年4月，中國國籍，籍貫臺灣，商專畢業。該董事由股東FERNANDO CORPORATION提名，經公司股東大會一致通過，任期自

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招股說明書及發行公告 招股說明書

2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任臺灣新光人壽保險公司職員，林木雨建築師事務所負責人。現任FERNANDO CORPORATION.董事長，WATFORD INC.董事長。

廖蓓君 董事，女，出生於 1979 年 1 月，中國國籍，籍貫臺灣，日本慶應大學國際金融專業畢業。該董事由股東利田發展有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自 2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任美國花旗銀行業務專員。現任香港利田董事長。

倪晉佳 董事，女，出生於 1971 年 9 月，中國國籍，大學畢業。該董事由股東深圳市億統投資有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自2006年

11月30日至2009年11月29日。曾任妙人兒時裝商場經理，縉佳實業有限公司總經理，億統投資總經理。現任億統投資董事長。

姜紹剛 董事，男，出生於1958年7月，中國國籍，籍貫臺灣，大學畢業。該董事由股東香港宇興投資有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自

2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任美國輪船公司業務經理，美國ROSS BICYCLE臺灣公司行政助理，德記洋行船務經理，信隆實業（深圳）有限公司副總經理。現任美國信隆董事、總經理。

高宗澤 獨立董事，男，出生於1939年12月，中國國籍，法學碩士，中共黨員。該獨立董事由公司董事會提名，經公司股東大會一致通過，任期自2006

年11月30日至2009年11月29日。曾任中國外輪代理公司職員，中國社會科學院研究生院教授（其間任德國累根斯堡大學客座教授），中國法律事務中心副主任、副總審律師，中國法律服務（香港）有限公司總經理，中國法律事務中心主任，信利律師事務所主任，中國法律服務 （香港）有限公司副董事長、總經理、中國法律律師事務所首席律師。現任環太平洋律師協會主席；任華能國際電力開發總公司、天津創業環保股份有限公司、京衛醫療股份有限公司獨立董事。

袁淳 獨立董事，男，出生於 1976 年 1 月，中國國籍，中國人民大學商學院會計學博士，中共黨員。該獨立董事由公司董事會提名，經公司股東大會一致通過，任期自 2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任北京興華會計師事務所審計師，中國人民大學工商研修中心 MBA 培訓項目會計學講師，北京

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招股說明書及發行公告 招股說明書博誠企業管理研究中心高級諮詢師、董事。現就職於中央財經大學會計學院，任會計與財務研究中心副主任。

何開波 獨立董事，男，出生於 1940 年，中國國籍，畢業於華南師範學院中文系本科，中共黨員。該獨立董事由公司董事會提名，經公司股東大會一致通過，任期自 2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任廣東省委統戰部副部長，廣東省委對臺辦主任。現任深圳成霖潔具股份有限公司獨立董事。

李丁財 獨立董事，男，出生於1939年，中國國籍，大專學歷，中共黨員。該獨立董事由公司董事會提名，經公司2004年股東大會一致通過，任期自2006

年11月30日至2009年11月29日。1955年至1977年從事教育工作，擔任教師及教導主任，1978年至今從事外貿工作，曾擔任深圳市寶安區外經貿局副局長、局長，外經委副主任、主任，深圳市寶安區經發局局長、中共寶安區委委員。

（二）公司監事

陳雪 監事會主席，女，出生於 1951 年 2 月，中國國籍，籍貫臺灣，高商畢業。該監事由股東利田發展有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自 2006 年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 29 日。曾任臺灣信隆董事、財務副總經理，香港利田財務副總經理，信隆實業（深圳）有限公司董事、財務副總經理，深圳利田財務副總經理，太倉信隆董事、財務副總經理。現任香港利田董事，臺灣信隆董事，太倉信隆董事，健康產業董事，香港信隆董事，WISE CENTURY

GROUP LTD.董事。

黃慧珠 監事，女，出生於1967年1月，中國國籍，籍貫臺灣，高職畢業。該監事由香港宇興投資有限公司提名，經公司股東大會一致通過，任期自2006

年11月30日至2009年11月29日。曾任鴻權實業有限公司財務職員、中國探針有限公司業務助理。現任宇興投資職員。

王明麗 監事，女，出生於 1976 年 5 月，中國國籍，中專畢業。該監事為職工代表，經公司股東大會一致通過，任期自2006年11月30日至2009年11

月29日。曾任信隆實業（深圳）有限公司管理部專員。現任本公司管理部專員。

（三）公司高管人員

廖學湖 總經理，簡歷參見本節之「（一）公司董事」。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

邱東華 財務總監，男，出生於 1966 年 7 月，中國國籍，籍貫臺灣，淡江大學財務金融系畢業。曾任美國運通股份有限公司信用卡授信專員，上海商業儲蓄銀行國外部辦事員，得門電子有限公司總經理特助，2000年進入本公司，歷任車手事業部行銷本部經理，現任本公司財務總監、財務本部協理。邱東華先生任期自2006年11月30日至2009年11月29日。

陳麗秋 董事會秘書，女，出生於1956年11月，中國國籍，籍貫臺灣，輔仁大學經濟系畢業。歷任臺灣信隆業務部副經理、總經理室經理，信隆實業(深圳)有限公司國外業務部經理。現任本公司董事會秘書、協理，美國信隆董事。陳麗秋女士任期自2006年11月30日至2009年11月29日。

（四）公司核心技術人員

廖學湖 總經理，簡歷參見本節之「（一）公司董事」。

董惠忠 核心技術人員，男，出生於 1964 年 1 月，中國國籍，籍貫臺灣，東南工業專科學校電子電路系大專畢業。歷任美國通用公司職員、金寶電子公司工具機操作模具製作人員及計算器生產自動化設計製造人員。1994年進入本公司，從事模具、設備開發及製作管理，2000年進入運動器材事業部從事經營管理。現任本公司運動器材事業部協理。主要成果有在金寶電子公司主導設計出計算器自動化生產線，在信隆實業主導研發出立管接頭自動加工機。

劉龍和 核心技術人員，男，出生於 1957 年 9 月，中國國籍，籍貫臺灣，國立聯合工業技術學院大專畢業。歷任捷安特機械工業股份有限公司產品設計人員、現場管理人員、總經理辦公室職員，SQA 負責人。1997 年進入本公司至今，創建公司前叉事業部，現任本公司前叉事業部協理。主要成果有推動 TPS系統，縮短製造流程時間，建立快速交貨體系，降低人工費用、製造費用。2004

年獲臺灣自行車工會創新產品獎優等獎，2005年獲臺灣自行車工會創新產品獎第二名。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員鄭重聲明：除上述已披露兼職情況外，沒有在其他股東單位或股東單位控制的單位、在發行人所控制的法人單位、同行業其他法人單位擔任職務的情形。

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招股說明書及發行公告 招股說明書二、董事、監事、高管人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況

（一）持有本公司股份的情況

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員個人及其家屬等均未直接持有本公司股票。

（二）間接持有本公司股份的情況

截止 2006 年 6 月 30 日，廖學金和陳雪分別持有 WISE CENTURY GROUP

LIMITED66.94%和33.06%的股權，廖學森和妻子廖陳秀鳳分別持有BRANDY BUCK

CONSULTANTS LTD. 72.12%和 27.88%的股權，廖學湖持有 MAYWOOD HOLDINGS

LTD.100%的股權；以上三家公司分別持有香港利田55.92%、22.75%、21.33%的股權；香港利田則持有本公司56.19%的股權，持有本公司控股子公司太倉信隆和深圳利田各 25%的股權。廖學金兄弟廖學燦持有 GREAT HONEST SECURITIES

LIMITED100%的股權，姜紹剛、陳麗秋、劉龍和分別持有 MIGHTY ACHIEVE

ENTERPRISES LTD. 12.32%、4.93%、12.32%的股權；以上兩家公司分別持有宇興投資的87.05%、12.95%股權；宇興投資則持有本公司12.53%的股權；另姜紹剛、陳麗秋還分別直接持有本公司控股子公司美國信隆 44%、5%的鼓權。劉茜沂 持 有 WATFORD INC.100% 的 股 權 ， WATFORD INC.100% 持 有 FERNANDO

CORPORATION100%的股權，FERNANDO CORPORATION1則持有本公司11.18%的股權；倪晉佳和丈夫王紅軍分別持有億統投資 25%和 67.50%的股權，億統投資則持有本公司9.90%的股權。

除上述持股情況外，公司董事、監事、高管人員、核心技術人員及其近親屬不存在其他通過直接或間接控制的法人持有公司及公司控股子公司外的其他關聯企業股份的情形。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的投資情況

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員投資情況如下表：

姓名 本公司職位 企業名稱 投資比例

信隆車料工業股份有限公司 26.32%

廖學金 董事長

WISE CENTURY GROUP LTD. 66.94%

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招股說明書及發行公告 招股說明書

信隆車料工業股份有限公司 15.00%

廖學湖 董事、總經理

MAYWOOD HOLDINGS LTD. 100.00%

信隆車料工業股份有限公司 11.11%

廖學森 董事

BRANDY BUCK CONSULTANTS LTD. 72.12%

劉茜沂 董事 WATFORD INC. 100.00%

廖蓓君 董事 信隆車料工業股份有限公司 6.00%

深圳市億統投資有限公司 25.00%

倪晉佳 董事

深圳市縉佳實業有限公司 90.00%

信隆車料工業股份有限公司 0.25%

MIGHTY ACHIEVE ENTERPRISES LTD. 12.32%

姜紹剛 董事

HL CORP(USA) 44.00%

信康國際有限公司 4.00%

信隆車料工業股份有限公司 13.00%

陳雪 監事會主席

WISE CENTURY GROUP LTD. 33.06%

邱東華 財務總監 信康國際有限公司 4.00%

信隆車料工業股份有限公司 0.10%

MIGHTY ACHIEVE ENTERPRISES LTD. 4.93%

陳麗秋 董事會秘書

HL CORP(USA) 5.00%

信康國際有限公司 1.00%

董惠忠 核心技術人員 信康國際有限公司 1.50%

信康國際有限公司 1.00%

劉龍和 核心技術人員

MIGHTY ACHIEVE ENTERPRISES LTD 12．32%

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員鄭重聲明：上述投資無重大損失，除上述已披露投資情況外，沒有其他投資。四、公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的特定協議安排

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的年薪、福利安排

1、與本公司籤訂《勞動合同》並在本公司領取工資的董事、監事、高管人員及核心技術人員共7人。

本公司董事、監事中，除董事長廖學金先生、董事兼總經理廖學湖先生、監事王明麗女士外，其他董事、監事均未在本公司領取除津貼外報酬，也未在其他單位以本公司董事、監事身份領取報酬。

本公司向董事、監事及高級管理人員、核心技術人員支付報酬的情況如下：

1-1-144

招股說明書及發行公告 招股說明書

姓 名 職 務 年 薪（萬元） 領薪單位

廖學金 董事長 30.00 股份公司

廖學湖 董事、總經理 25.20 股份公司

王明麗 監事 3.60 股份公司

邱東華 財務總監 19.20 股份公司

陳麗秋 董事會秘書 19.20 股份公司

董惠忠 核心技術人員 19.20 股份公司

劉龍和 核心技術人員 19.20 股份公司

此外，上述人員還享有社會養老保險等待遇。本公司實行全員勞動合同制。

2、董事（獨立董事）和監事津貼

經公司 2003 年度股東大會決議，本公司董事及監事津貼為 3～10 萬元/年

（視公司當年經營業績而定）；經本公司 2004 年臨時股東大會決議本公司獨立董事津貼為36,000元/年。

3、其他

除上述薪資、福利、津貼外，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不領取其它薪酬。

（二）聘用合同

在本公司任職並領取工資、享受福利的董事、監事、高管人員及核心技術人員均與本公司籤訂了聘用合同，受有關勞動合同條款的保護和約束。

（三）借款或擔保

本公司未為任何董事、監事、高管人員及核心技術人員提供借款或擔保。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間關係

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的關聯關係具體情況如下：監事陳雪女士為董事長廖學金先生的配偶，董事廖蓓君女士為董事長廖學金先生的長女，董事兼總經理廖學湖先生、董事廖學森先生為董事長廖學金先生的兄弟。除此之外，上述人員之間不存在其他關聯關係。

六、永久居留權

本公司董事姜紹剛持有美國永久居留權，除此之外其他董事、監事、高級

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招股說明書及發行公告 招股說明書管理人員和核心技術人員不持有除中國（含港澳臺地區）以外的永久居留權。

七、董事、監事、高級管理人員任職資格合規情況

發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：

1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

2、最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規被中國證監會立案偵察，尚未有明確結論意見。

八、董事、監事、高級管理人員變動情況

2004 年 9 月 29 日，公司第一屆董事會第三次會議通過決議，接受董事兼副總經理顧國江的辭呈。顧國江辭去公司董事兼副總經理職務。

2006 年 4 月 26 日，公司第一屆監事會第六次會議通過決議，接受監事廖學燦的辭呈，選舉黃慧珠為公司監事。2006年5月10日公司 2006年第一次臨時股東大會選舉黃慧珠為公司監事。

2005 年 2 月 21 日，公司第一屆董事會第四次會議通過決議，接受副總經理姜紹剛的辭呈。

2006年11月8日和13日，公司第一屆監事會、董事會分別召開第一屆監事會第九次會議、第一屆董事會第一次臨時會議，分別審議通過了監事會換屆選舉和董事會換屆選舉的議案，第二屆監事候選人和董事候選人均為公司第一屆監事會、董事會成員，並於 2006 年 11 月 29 日召開 2006 年第三次臨時股東大會審議通過。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第八節 公司治理

一、公司法人治理制度建立健全情況

公司成立以來，股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、董事會專門委員會制度逐步建立健全，公司已建立了比較科學和規範的法人治理結構。

2003年11月29日，本公司召開深圳信隆實業股份有限公司創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》，選舉了公司董事會、監事會成員；公司2003年年度股東大會，審議通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；公司 2004 年臨時股東大會選舉了四名獨立董事，並按照《上市公司治理準則》建立了獨立董事制度；公司2004年臨時股東大會、2005

年年度股東大會、2006年第一次臨時股東大會先後對《公司章程》進行了修訂；公司 2004 年年度股東大會、2006 年第一次臨時股東大會審議通過了《公司上市章程（草案）》、2006年第二次臨時股東大會審議通過了《關於設立董事會專門委員會》的議案。上述制度的制定和實施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理結構。

二、公司三會、獨立董事、董事會秘書和董事會專門委員會運作或履行職責情況

法人治理結構相關制度制定以來，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書一貫依法規範運作履行職責，未出現任何違法違規現象，公司法人治理結構的功能不斷得到完善。2006年8月設立的公司董事會專門委員會使公司法人治理結構得到進一步完善。

（一）公司三會（股東大會、董事會、監事會）

公司股東大會是公司的權力機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算和決算方案。涉及關聯交易的，關聯股東實行迴避表決制度。

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定預算和決算方案；確定運用

1-1-147

招股說明書及發行公告 招股說明書公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。

本公司自設立以來，嚴格遵守《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》中的有關規定。在涉及關聯交易的董事會和股東大會上，關聯董事及股東主動迴避表決。

（二）獨立董事

公司已建立獨立董事制度，對進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作發揮了積極作用。

公司全體股東和董事會認為，獨立董事對公司重大事項和關聯交易事項的決策，對公司法人治理結構的完善起到了積極作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策以及確定募集資金投資項目等方面發揮了良好作用，有力地保障了公司經營決策的科學性和公正性。

相信隨著公司法人治理結構的不斷完善和優化，尤其是股票發行之後，獨立董事將能更好地發揮作用，本公司也將盡力為其發揮作用提供良好的機制環境和工作條件。

（三）董事會秘書

公司董事會秘書承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的運作規範。公司已設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

（四）董事會專門委員會

2006 年 8 月，本公司 2006 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於設立董事會專門委員會》的議案。根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律法規以及公司《章程》的規定，並配合公司的實際需求，公司擬於董事會下設立四個專門委員會，即薪酬與考核、審計、提名、戰略等專門委員會。各專門委員會的成員和主任委員主要由公司獨立董事組成。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

公司董事會專門委員會的設立有利於公司持續、規範、健康發展，有利於進一步完善公司治理結構和提高董事會科學決策、評價和管理的水平。

三、發行人近三年一期規範運作情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，自成立至今，發行人及其董事、監事、高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。四、控股股東資金佔用及公司對外擔保情況

截至2006 年6 月30 日，不存在控股股東佔用資金的情況。

截至2006 年6 月30 日，本公司為控股子公司太倉信隆和深圳信碟提供了共計2,327.34 萬元的擔保。具體情況如下：

1、本公司為子公司太倉信隆獲得中國農業銀行太倉支行 RMB1,500 萬元的綜合授信額度提供保證（自2006年1月1日起至 2006年12月31日止）。截止

2006 年 6 月 30 日，太倉信隆用額度開具的未到期銀行承兌匯票金額為RMB267.34萬元。

2、本公司為子公司太倉信隆獲得中國銀行太倉支行 RMB1,860 萬元的綜合授信額度提供保證（授信期間為 2005 年 9 月 9 日至 2006 年 9 月 8 日）。截止

2006年6月30 日太倉信隆用該額度向該行共取得短期借款計RMB1,860萬元，借款期間為2006年1月6日至 2006年12月5日。

公司以上對控股子公司太倉信隆的擔保行為得到公司2005年第一次臨時股東大會批准，程序合法，內容合規。

3、本公司為子公司深圳信碟向深圳發展銀行華僑城支行取得短期借款RMB200萬元提供保證，該借款的期限為2006年5月26日至 2007年5月26日。

公司以上對控股子公司深圳信碟的擔保行為符合公司《關聯交易制度》，內容合規。

五、公司內部控制體系及評價

公司在改制設立股份公司後，在公司內部建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為公司重大事項的經營決策機構、監事會為公司的監督機構的法人

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招股說明書及發行公告 招股說明書治理結構，並構建了以事業部制為經營體系的扁平化現代企業管理結構。法人治理結構及內部管理結構的建立健全是公司得以規範運作、對生產經營快速反應的有效保證。在此基礎上的內部控制體系主要由各管理職能部門根據具體的管理目標制定並執行的一系列制度構成，包括：《銷售收款循環管理辦法》、《出貨退貨管制程序》、《顧客供應品管制程序》、《採購程序》、《供應商管理程序和辦法》、《採購付款循環管理辦法》、《採購倉儲類管理制度》、《物料搬運儲存包裝保存管制程序》、《財務會計制度》、《貨幣資金收支存及其帳務處理》、《年度預算編制及管理作業》、《固定資產管理辦法》、《薪工管理暫行辦法》、《公司印鑑管理辦法》、《電腦管理辦法》、《TPS（豐田式管理系統）作業辦法》、《生產管制程序》、《技術移轉程序》等。內部控制制度的有效執行從供、產、銷三方面為公司生產經營目標的實現提供了保證。

董事會認為公司已按照《公司法》、《證券法》及各項法律、法規的要求，根據公司組織結構、資產結構、經營方式、外部環境以及公司的具體情況制定了一套較為完整的內部控制制度，配備了專業內控人員。同時，管理層將根據公司發展的實際需要，對內部控制制度不斷加以改進。公司管理層能夠嚴格按照制度要求履行職責，能夠合理保證公司高效、安全、規範運作，較好地保證控制目標的實現。公司的內部控制體系在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。

公司聘請的深圳市鵬城會計師事務所有限公司認為：本公司「按控制標準於 2006 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

六、公司進一步完善治理結構的計劃

為加強社會公眾對本公司的監督作用，本公司制訂了《信息披露制度》。本公司此次公開發行股票上市後，將按照《公司法》、《證券法》、證券交易所的信息披露規定等法律、法規、規則以及公司章程的規定，認真履行公司的信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重要財務決策等方面的事項，包括公布中報、年報、臨時公告等。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第九節 財務會計信息

一、簡要會計報表及審計意見

（一）註冊會計師審計意見

受本公司委託，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對本公司近三年一期資產

負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表進行了審計，出具了標準無保留意見的

深鵬所股審字[2006]084號《審計報告》。

（二）簡要會計報表

本節的簡要會計報表反映了本公司的基本財務狀況、經營成果和現金流量情

況。

1、簡要合併利潤及利潤分配表

單位：元

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

一、主營業務收入 539,686,476.941,056,886,090.01 988,751,975.41 782,106,721.96

減:主營業務成本 454,431,255.67 902,155,298.58 842,123,668.75 658,879,823.98

主營業務稅金及附加 336,400.82 323,940.09 97,399.95 46,024.07

二、主營業務利潤 84,918,820.45 154,406,851.34 146,530,906.71 123,180,873.91

加：其他業務利潤 -9,317.25 21,903.60 23,298.85 257,287.00

減：營業費用 32,035,991.42 53,333,869.25 55,506,715.37 47,575,714.11

管理費用 27,577,611.69 53,063,442.07 49,691,309.51 42,692,346.52

財務費用 7.025,130.33 11,762,986.28 3,127,861.14 3,633,268.48

三、營業利潤 18,270,769.76 36,268,457.34 38,228,319.54 29,536,831.80

加： 投資收益 23,767.30 47,534.59 47,534.59 47,534.59

營業外收入 911,718.08 494,271.17 737,200.34 994,219.18

減：營業外支出 1,962,022.64 2,958,531.76 4,254,403.50 770,563.70

四、利潤總額 17,244,232.50 33,851,731.34 34,758,650.97 29,808,021.87

減：所得稅 3,495,751.53 7,343,438.11 3,312,841.51 1,576,228.15

少數股東損益 -1,602,394.42 -3,866,211.15 -3,420,722.20 -3,293,230.69

五、淨利潤 15,350,875.39 30,374,504.38 34,866,531.66 31,525,024.41

加：年初未分配利潤 46.078,674.13 44,260,345.41 14,623,793.49 106,397,568.48

六、可供分配的利潤 61,429,549.52 74,634,849.79 49,490,325.15 137,922,592.89

減：提取法定盈餘公積 - 3,037,450.44 3,486,653.16 －

提取法定公益金 - 1,518,725.22 1,743,326.58 －

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招股說明書及發行公告 招股說明書

提取職工獎勵及福利基金 - － － 630,500.49

提取儲備基金 - － － 3,152,502.44

提取企業發展基金 - － － 1,576,251.22

七、可供股東分配的利潤 61,429,549.52 70,078,674.13 44,260,345.41 132,563,338.74

減：應付普通股股利 20,000,000.00 24,000,000.00 － 110,215,726.13

轉作股本的普通股股利 - - － 7,723,819.12

八、未分配利潤 41,429,549.52 46,078,674.13 44,260,345.41 14,623,793.49

2、簡要母公司利潤及利潤分配表

單位：元

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

一、主營業務收入 431,144,159.39 868,283,920.04 812,865,857.48 656,256,054.52

減：主營業務成本 359,505,055.38 723,176,687.95 673,852,809.74 534,598,389.11

主營業務稅金及附加 286,037.25 285,751.31 20,420.19 －

二、主營業務利潤 71,353,066.76 144,821,480.78 138,992,627.55 121,657,665.41

加：其他業務利潤 - 4,747.50 37,426.00 545,287.00

減：營業費用 22,654,605.40 44,550,874.68 48,629,498.08 39,610,590.46

管理費用 22,579,496.36 42,698,091.57 38,712,616.42 37,525,474.63

財務費用 5,334,411.48 7,795,101.86 243,621.32 2,419,466.38

三、營業利潤 20,784,553.52 49,782,160.17 51,444,317.73 42,647,420.94

加：投資收益 -2,197,839.73 -10,232,711.74 -9,839,086.23 -9,832,157.47

營業外收入 864,668.07 473,616.70 504,962.40 854,404.18

減：營業外支出 1,669,806.22 2,356,147.19 3,930,820.73 568,415.09

四、利潤總額 17,781,575.64 37,666,917.49 38,179,373.17 33,101,252.56

減：所得稅 2,991,887.88 6,731,225.93 3,312,841.51 1,576,228.15

五、淨利潤 14,789,687.76 30,935,692.01 34,866,531.66 31,525,024.41

加：年初未分配利潤 46,639,861.76 44,260,345.41 14,623,793.49 106,397,568.48

六、可供分配的利潤 61,429,549.52 75,196,037.42 49,490,325.15 137,922,592.89

減：提取法定盈餘公積 － 3,037,450.44 3,486,653.16 －

提取法定公益金 － 1,518,725.22 1,743,326.58 -

提取職工獎勵及福利基金 － － － 630,500.49

提取儲備基金 － － － 3,152,502.44

提取企業發展基金 － － － 1,576,251.22

七、可供股東分配的利潤 61,429,549.52 70,639,861.76 44,260,345.41 132,563,338.74

減：應付普通股股利 20,000,000.00 24,000,000.00 － 110,215,726.13

轉作股本的普通股股利 － － － 7,723,819.12

八、未分配利潤 41,429,549.52 46,639,861.76 44,260,345.41 14,623,793.49

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招股說明書及發行公告 招股說明書

3、簡要合併資產負債表

單位：元

項 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

流動資產：

貨幣資金 64,565,234.85 51,847,293.97 55,911,454.31 37,991,772.07

應收票據 40,750.00 1,064,911.95 280,802.00 938,000.00

應收帳款 232,384,197.00 237,278,222.17 223,574,643.36 184,309,657.01

其他應收款 3,536,725.53 5,239,315.95 4,418,724.37 9,577,376.87

預付帳款 6,811,701.91 4,788,133.85 6,382,874.54 4,556,133.85

存貨 110,032,275.61 106,897,967.93 88,704,442.41 87,353,189.15

待攤費用 1,092,416.08 1,594,750.89 1,618,956.32 1,420,693.10

流動資產合計 418,463,300.98 408,710,596.71 380,891,897.31 326,146,822.05

長期投資：

長期股權投資 -308,974.83 -332,742.13 -380,276.72 -427,811.31

其中:合併價差 -308,974.83 -332,742.13 -380,276.72 -427,811.31

長期投資合計 -308,974.83 -332,742.13 -380,276.72 -427,811.31

固定資產：

固定資產原價 468,309,463.81 469,042,665.10 443,256,969.78 424,657,977.88

減:累計折舊 196,681,201.30 182,659,144.05 151,397,330.48 121,183,453.77

固定資產淨值 271,628,262.51 286,383,521.05 291,859,639.30 303,474,524.11

減:固定資產減值準備 1,433,073.02 1,466,569.22 1,844,069.29 －

固定資產淨額 270,195,189.49 284,916,951.83 290,015,570.01 303,474,524.11

經營租入固定資產改良 363,675.37 385,279.81 - -

在建工程 14,107,613.68 11,839,424.58 18,579,922.90 13,462,439.64

固定資產合計 284,666,478.54 297,141,656.22 308,595,492.91 316,936,963.75

無形資產及其他資產：

無形資產 45,930,778.40 39,976,382.64 40,088,817.18 41,294,414.70

長期待攤費用 3,428,994.52 3,565,997.76 3,940,610.37 3,348,709.42

其他長期資產 - - － 95,490.00

無形資產及其他資產合計 49,359,772.92 43,542,380.40 44,029,427.55 44,738,614.12

資產總計 752,180,577.61 749,061,891.20 733,136,541.05 687,394,588.61

流動負債：

短期借款 197,905,300.07 174,307,979.48 119,548,300.00 139,378,485.00

應付票據 19,718,246.98 28,698,586.26 46,492,103.88 51,821,354.29

應付帳款 184,862,633.08 206,554,836.15 192,668,050.33 117,980,170.63

預收帳款 5,286,936.04 2,420,611.42 1,628,843.92 7,133,702.18

應付工資 7,464,754.00 9,931,443.00 10,009,147.00 6,794,404.00

應付福利費 660,538.11 1,326,657.11 1,454,757.11 4,002,448.40

應付股利 15,000.000.00 5,380,000.00 18,069,978.80 90,101,887.13

1-1-153

招股說明書及發行公告 招股說明書

應交稅金 -1,060,801.35 803,694.19 1,564,132.76 -5,511,619.82

其他應交款 5,995.44 4,237.46 4,450.13 12,628.96

其他應付款 16,511,674.64 16,264,759.69 16,554,067.13 21,378,902.91

預提費用 4,487,495.09 4,302,725.59 3,624,120.91 3,867,695.31

一年內到期的長期負債 - - 23,000,000.00 －

流動負債合計 450,842,772.10 449,995,530.35 434,617,951.97 436,960,058.99

長期負債：

長期借款 30,036,617.43 22,000,000.00 30,002,312.50 23,000,000.00

長期負債合計 30,036,617.43 22,000,000.00 30,002,312.50 23,000,000.00

負債合計 480,879,389.53 471,995,530.35 464,620,264.47 459,960,058.99

少數股東權益 16,987,869.55 17,945,091.83 16,411,136.76 10,195,921.46

股東權益：

股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

資本公積 977,464.66 977,464.66 － －

盈餘公積 12,400,970.07 12,400,970.07 7,844,794.41 2,614,814.67

其中:法定公益金 3,262,051.80 1,743,326.58 －

未分配利潤 41,429,549.52 46,078,674.13 44,260,345.41 14,623,793.49

其中：現金股利 - 20,000,000.00 24,000,000.00 －

外幣報表折算差額 -494,665.72 -335,839.84

股東權益合計 254,313,318.53 259,121,269.02 252,105,139.82 217,238,608.16

負債和股東權益總計 752,180,577.61 749,061,891.20 733,136,541.05 687,394,588.61

4、簡要母公司資產負債表

單位：元

項 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

流動資產：

貨幣資金 41,386,451.19 30,697,773.03 39,029,884.14 29,272,417.20

應收帳款 177,047,907.10 182,615,318.01 173,228,196.29 147,425,349.88

其他應收款 7,729,005.93 5,649,373.09 3,631,943.93 10,238,494.65

預付帳款 6,004,300.60 3,652,680.20 4,461,278.35 2,287,758.38

存貨 83,065,588.92 74,715,693.70 71,948,295.83 70,680,200.90

待攤費用 933,278.68 1,295,584.82 1,198,303.86 1,354,364.58

流動資產合計 316,166,532.42 298,626,422.85 293,497,902.40 261,258,585.59

長期投資：

長期股權投資 47,702,719.04 45,461,948.77 47,104,079.35 30,159,953.08

長期投資合計 47,702,719.04 45,461,948.77 47,104,079.35 30,159,953.08

固定資產：

固定資產原價 354,569,751.15 356,138,239.23 341,288,353.80 335,572,561.71

減：累計折舊 162,543,007.03 153,492,391.58 132,116,877.45 109,125,525.84

1-1-154

招股說明書及發行公告 招股說明書

固定資產淨值 192,026,744.12 202,645,847.65 209,171,476.35 226,447,035.87

減：固定資產減值準備 1,433,073.02 1,466,569.22 1,844,069.29 －

固定資產淨額 190,593,671.10 201,179,278.43 207,327,407.06 226,447,035.87

在建工程 13,854,748.10 11,770,006.30 12,441,969.50 6,976,174.63

固定資產合計 204,448,419.20 212,949,284.73 219,769,376.56 233,423,210.50

無形資產及其他資產：

無形資產 38,226,346.94 32,122,968.60 33,115,952.64 34,170,847.20

長期待攤費用 1,550,000.00 1,550,000.00 1,531,995.53 1,358,413.50

其他長期資產 － 95,490.00

無形資產及其他資產合計 39,776,346.94 33,672,968.60 34,647,948.17 35,624,750.70

資產總計 608,094,017.60 590,710,624.95 595,019,306.48 560,466,499.87

流動負債：

短期借款 125,954,900.00 84,062,170.00 77,548,300.00 80,366,757.00

應付票據 17,044,851.00 18,104,153.00 11,797,002.00 19,573,348.00

應付帳款 137,995,634.58 157,286,261.29 160,271,899.07 92,368,441.59

預收帳款 4,395,363.34 2,006,908.26 1,628,843.92 5,555,045.68

應付工資 7,449,099.00 9,509,738.00 9,129,147.00 6,794,404.00

應付福利費 615,092.43 1,285,855.43 1,413,955.43 3,961,646.72

應付股利 15,000,000.00 5,380,000.00 18,069,978.80 90,101,887.13

應交稅金 -1,235,247.05 933,249.76 1,884,140.64 -6,195,193.55

其他應付款 19,264,195.00 24,547,495.72 18,364,192.33 23,936,689.83

預提費用 4,802,145.05 5,576,497.00 3,253,707.47 3,764,865.31

一年內到期的長期負債 - 23,000,000.00 －

流動負債合計 331,286,033.35 308,692,328.46 326,361,166.66 320,227,891.71

長期負債：

長期借款 22,000,000.00 22,000,000.00 16,553,000.00 23,000,000.00

長期負債合計 22,000,000.00 22,000,000.00 16,553,000.00 23,000,000.00

負債合計 353,286,033.35 330,692,328.46 342,914,166.66 343,227,891.71

股東權益：

股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

資本公積 977,464.66 － － －

盈餘公積 12,400,970.07 12,400,970.07 7,844,794.41 2,614,814.67

其中：法定公益金 3,262,051.80 1,743,326.58 －

未分配利潤 41,429,549.52 46,639,861.76 44,260,345.41 14,623,793.49

其中：現金股利 - 20,000,000.00 24,000,000.00 －

股東權益合計 254,807,984.25 260,018,296.49 252,105,139.82 217,238,608.16

負債和股東權益總計 608,094,017.60 590,710,624.95 595,019,306.48 560,466,499.87

1-1-155

招股說明書及發行公告 招股說明書

5、簡要合併現金流量表

單位：元

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 574,073,074.94 1,103,110,295.17 959,639,168.69 797,193,516.21

收到的稅費返還 2,259,048.64 2,512,297.34 9,185,269.87 8,437,710.61

收到的其他與經營活動有關的現金 9,411,239.85 21,427,062.23 18,007,286.18 12,507,779.06

經營活動現金流入小計 585,743,363.43 1,127,049,654.74 986,831,724.74 818,139,005.88

購買商品、接受勞務支付的現金 459,878,284.41 881,910,132.49 705,854,513.01 610,831,157.50

支付給職工以及為職工支付的現金 88,821,800.00 142,798,990.83 112,444,922.35 114,432,350.79

支付的各項稅費 10,408,941.85 13,771,454.55 11,351,970.40 8,733,933.29

支付的其他與經營活動有關的現金 20,896,871.87 40,534,045.81 39,531,795.03 35,139,486.61

經營活動現金流出小計 580,004,898.13 1,079,014,623.68 869,183,200.79 769,136,928.19

經營活動產生的現金流量淨額 5,738,465.30 48,035,031.06 117,648,523.95 49,002,077.69

二、投資活動產生的現金流量：

購買子公司增加的現金 － 5,528,370.94 － －

處置固定資產、無形資產和其他長期

308,193.62 2,136,678.30 3,876,063.58

資產而收回的現金 1,381,549.88

投資活動現金流入小計 1,381,549.88 5,836,564.56 2,136,678.30 3,876,063.58

購建固定資產、無形資產和其他長期

10,716,536.63 30,622,880.41 36,991,978.27 51,033,722.28

資產所支付的現金

投資所支付的現金 － 4,643,116.50 1,500,000.00 50,370,742.41

投資活動現金流出小計 10,716,536.63 35,265,996.91 38,491,978.27 101,404,464.69

投資活動產生的現金流量淨額 -9,334,986.75 -29,429,432.35 -36,355,299.97 -97,528,401.11

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 645,172.14 9,635,937.50 －

借款所收到的現金 275,293,196.52 425,640,212.72 302,244,782.50 362,061,509.02

籌資活動現金流入小計 275,938,368.66 425,640,212.72 311,880,720,00 362,061,509.02

償還債務支付的現金 242,968,030.00 402,473,695.00 299,245,192.50 284,683,024.02

分配股利、利潤或償付利息所支付的 16,190,852.68 45,624,207.72

78,809,566.12 26,700,636.89

現金

籌資活動現金流出小計 259,158,882.68 448,097,902.72 378,054,758.62 311,383,660.91

籌資活動產生的現金流量淨額 16,779,485.98 -22,457,690.00 -66,174,038.62 50,677,848.11

四、匯率變動對現金的影響額 -465,023.65 -212,069.05 2,800,496.88 2,781,128.04

五、現金及現金等價物淨增加額 12,717,940.88 -4,064,160.34 17,919,682.24 4,932,652.73

1-1-156

招股說明書及發行公告 招股說明書

6、簡要母公司現金流量表

單位：元

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 440,031,148.60 868,928,444.75 787,092,087.68 653,703,838.12

收到的稅費返還 2,259,048.64 2,142,842.80 8,563,153.17 8,437,710.61

收到的其他與經營活動有關的現金 5,550,069.23 20,314,852.16 16,351,855.46 12,507,779.06

經營活動現金流入小計 447,840,266.47 891,385,139.71 812,007,096.31 674,649,327.79

購買商品、接受勞務支付的現金 358,755,644.62 663,259,950.39 554,563,849.08 468,829,376.82

支付給職工以及為職工支付的現金 67,999,324.72 112,559,988.16 92,671,381.36 93,302,134.20

支付的各項稅費 5,637,998.74 9,383,363.72 6,809,865.16 4,088,909.58

支付的其他與經營活動有關的現金 19,927,206.31 29,931,604.41 34,487,310.65 28,237,616.94

經營活動現金流出小計 452,320,174.39 815,134,906.68 688,532,406.25 594,458,037.54

經營活動產生的現金流量淨額 -4,479,907.92 76,250,233.03 123,474,690.06 80,191,290.25

二、投資活動產生的現金流量：

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產而收回的現金 1,157,610.00 293,861.00 2,136,678.30 3,876,063.58

投資活動現金流入小計 1,157,610.00 293,861.00 2,136,678.30 3,876,063.58

購建固定資產、無形資產和其他長期

9,461,325.99 24,578,210.00 28,268,212.50 34,027,980.62

資產所支付的現金

投資所支付的現金 4,438,610.00 6,128,116.50 26,783,212.50 50,370,742.41

支付的其他與投資活動有關的現金 - － 1,485,000.00 －

投資活動現金流出小計 13,899,935.99 30,706,326.50 56,536,425.00 84,398,723.03

投資活動產生的現金流量淨額 -12,742,325.99 -30,412,465.50 -54,399,746.70 -80,522,659.45

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 － － － －

借款所收到的現金 211,229,596.52 262,584,875.00 138,194,270.00 268,051,606.92

籌資活動現金流入小計 211,229,596.52 262,584,875.00 138,194,270.00 268,051,606.92

償還債務支付的現金 168,974,630.00 274,545,745.00 124,390,327.00 242,684,849.92

分配股利、利潤或償付利息所支付的 13,981,817.93 42,086,793.62

現金 75,921,916.30 25,479,617.61

籌資活動現金流出小計 182,956,447.93 316,632,538.62 200,312,243.30 268,164,467.53

籌資活動產生的現金流量淨額 28,273,148.59 -54,047,663.62 -62,117,973.30 -112,860.61

四、匯率變動對現金的影響額 -362,236.52 -122,215.02 2,800,496.88 2,781,128.04

五、現金及現金等價物淨增加額 10,688,678.16 -8,332,111.11 9,757,466.94 2,336,898.23

（三）會計報表編制基準、合併報表範圍及變化情況

1、編制基準

本公司系由信隆實業(深圳)有限公司於 2003 年 12 月 15 日整體變更設立的

1-1-157

招股說明書及發行公告 招股說明書中外合資股份有限公司。本公司從 2002 年 1 月 1 日起執行中華人民共和國財政部頒布的《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定。報告期所列財務會計信息從 2003 年 1 月 1 日起按各年實際存在的本公司架構並按既定的會計政策一貫編制。

因本公司系整體變更設立的股份有限公司，故本報告期變更前原公司的經營業績連續計算。

2、合併會計報表的編制方法及合併報表範圍

合併會計報表系按照財政部財會字(1995)11號文《合併會計報表暫行規定》和財會二字(1996)2號《關於合併會計報表合併範圍請示的復函》等有關文件的要求編制的。合併會計報表原則：對持有被投資單位有表決權資本總額的50%以上或雖不超過50%但具有實際控制權的子公司合併其會計報表；合併方法：以母公司及納入合併範圍的各子公司的會計報表為合併依據，合併時將母公司與各子公司相互之間的投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵消後逐項合併，並計算少數股東權益。

經深圳市人民政府批准（商外資粵深寶合資證字［2004］0046號），本公司和華利香港投資有限公司 2004 年共同出資組建深圳信碟，並獲得深圳市工商行政管理局企合粵深總字第 110843 號營業執照。本公司自 2004 年 12 月起將其納入合併範圍。

經深圳市貿易工業局深貿工經字[2004]628號文及商務部[2004]商合資港澳企證字第HM0019號文批准，本公司投資200萬港幣設立了香港信隆，並於2004

年 11 月 15 日在香港領取編號為 933985 的公司註冊證書，本公司自 2004 年 12

月起將其納入合併範圍。

健康產業於 2004 年 12 月 13 日由本公司及利田車料（深圳）有限公司共同出資150萬元人民幣組建，註冊資本300萬元人民幣，於2005年4月30日正式成立，並領取深寶司字N6172號營業執照，2005年12月，本公司及利田車料（深圳）有限公司繳足第二期出資150萬元人民幣。本公司對其投資297萬元人民幣，持股比例為99%。本公司自2005年5月起將其納入合併範圍。

美國信隆於 1991 年 6 月 10 日在美國加利福尼亞州註冊成立，註冊資本為

110萬美元。2004年9月27日，本公司與廖學金籤訂股權轉讓協議，以56.1萬

1-1-158

招股說明書及發行公告 招股說明書

美元受讓廖學金持有的 HL CORP（USA）51%的股權。經商務部 2005 年 1 月商合

批[2005]3 號文批准，並於 2005 年 3 月支付完股權轉讓款後，本公司成功受讓

上述股權，並對其持實質控制權。本公司自2005年4月起將其納入合併範圍。

信康國際於2006年1月18日經商務部（2006）商合境外投資證字第000052

號批准證書批准，由公司與姜紹剛、邱東華、陳麗秋等 10 位自然人共同出資

100萬美元在美國內華達州設立信康國際有限公司，其中公司出資佔55%，其他

自然人合計出資佔45%。本公司自2006年4月起將其納入合併範圍。

本公司不存在應納入而未納入合併範圍的子公司。

納入合併範圍的子公司的簡要情況如下：

擁有股權

公司名稱 註冊地 註冊資本 投資額 主營業務 是否合併

直接 間接

自行車和摩託車

深圳利田 深圳市 HKD 390 萬元 75% － HKD160.8 萬元 的車把,車把立管 是

及其零配件

自行車車把,車把

太倉信隆 江蘇省 USD1,050 萬元 75% － USD725 萬元 立管,座墊管,避 是

太倉市 振前叉,運動器材

及管料成型加工

生產經營自行車

深圳信碟 深圳市 HKD500 萬元 55% － HKD275 萬元 剎車、摩託車剎車 是

及零配件

香港信隆 香港 HKD200 萬元 100% － HKD200 萬元 一般貿易業務 是

健康產業 深圳 RMB300 萬元 99% 1% RMB300 萬元 一般貿易業務 是

美國信隆 美國 USD110 萬元 51% － USD56.1 萬元 一般貿易業務 是

信康國際 美國 USD100 萬元 55% － USD55 萬元 一般貿易業務 是

（四）主要會計政策、會計估計

1、收入確認的具體原則

公司接單、生產及銷售採用訂單模式，執行嚴格的客戶評鑑流程，大部分

客戶為長期合作的固定客戶。公司將已經發貨，並與客戶對帳確認且開具發票

的銷售確認為銷售收入。具體流程為：

1-1-159

招股說明書及發行公告 招股說明書

①客戶詢價報

價作業 ②接受客戶定單 ③開單出貨

④船運裝櫃、報

⑥與客戶對帳 ⑤財務統計匯 關（直接外銷）

確認 總 客戶收貨籤

回發貨單（間接

外銷及內銷）

⑦開具發票 ⑧確認銷售收入

2、各項資產減值準備的確認標準、計提方法和計提比例

（1）壞帳準備：

①壞帳的確認標準：因債務人破產或者死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回的應收款項；因債務人逾期未履行償債義務，且具有明顯特徵表明無法收回的應收款項。

②壞帳損失的核算方法：備抵法。

③壞帳準備的計提方法和計提比例：根據應收款項（包括應收帳款和其他應收款）的期末餘額，按帳齡分析法和個別認定法同時計提壞帳準備。根據債務單位的財務狀況、現金流量等情況，確定計提比例如下：

帳 齡 計提比例

三個月以內 3%

三個月至一年 5%

一至二年 10%

二至三年 15%

三至四年 20%

四至五年 50%

五年以上 100%

（2）存貨跌價準備的計提

①減值準備政策

公司存貨分為原材料（包括輔助材料）、包裝物、低值易耗品、在產品、產成品五大類。各類存貨按取得時的實際成本記帳。原材料、在產品和產成品在發出時採用加權平均法。低值易耗品和包裝物在領用時採用一次攤銷法攤銷。

1-1-160

招股說明書及發行公告 招股說明書

存貨採用永續盤存制。期末，在存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，預計其成本不可回收的部分，提取存貨跌價準備，提取時按存貨類別的成本高於其可變現淨值的差額確定。

在確定存貨的可變現淨值時，以取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素。為執行銷售合同而持有的存貨，以產品的合同價格作為其可變現淨值的計量基礎；若公司持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超過部分的存貨可變現值淨值以產品的一般銷售價格作為計量基礎；沒有銷售合同約定的存貨，其可變現淨值以產成品一般銷售價格或原材料的市場價格作為計量基礎。

存貨跌價準備按存貨類別計提，存貨跌價損失計入當期損益。

(3)長期投資減值準備

期末對長期投資逐項進行檢查，如果長期投資的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於投資的帳面價值，則對可收回金額低於長期投資帳面價值的部分計提長期投資減值準備，首先衝抵該項投資的資本公積準備項目，不足衝抵的差額部分確認為當期損失。對已確認損失的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。

（4）固定資產減值準備的計提

期末，公司對固定資產進行檢查，如發現存在下列情況，則計算固定資產的可收回金額，以確定固定資產是否計提減值準備：

①固定資產市價大幅度下跌，其跌幅大大高於因時間推移或正常使用而預計的下跌，並且預計在近期內不可能恢復；

②企業所處經營環境，如技術、市場、經濟或法律環境，或者產品營銷市場在當期發生或近期發生重大變化，並對企業產生負面影響；

③同期市場利率等大幅度提高，進而很可能影響企業計算固定資產可收回金額的折現率，並導致固定資產可收回金額大幅度降低；

④固定資產陳舊過時或發生實體損壞等；

⑤固定資產預計使用方式發生重大不利變化，如企業計劃終止或重組該資產所屬的經營業務、提前處置資產等情形，從而對企業產生負面影響；

⑥其他有可能表明資產已發生減值的情形。

如果固定資產的可收回金額低於帳面價值，按可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備，並計入當期損益。固定資產減值準備按單項資產

1-1-161

招股說明書及發行公告 招股說明書計提。

（5）在建工程減值準備

期末，公司對在建工程進行檢查，如發現存在下列情況，則計算在建工程的可收回金額，以確定在建工程是否計提減值準備：

①在建工程長期停建時，如長期停建並且預計在 3 年內不會重新開工的在建工程；

②其他有可能表明資產已發生減值的情形。

如果在建工程的可收回金額低於帳面價值，按可收回金額低於帳面價值的差額計提在建工程減值準備，並計入當期損益。在建工程減值準備按單項資產計提。

（6）無形資產減值準備

期末對無形資產按帳面價值進行檢查，如發現下列情況，則對無形資產的可收回金額進行估計，並對該項無形資產的帳面價值超過可收回金額的部分，計提無形資產減值準備：

①某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

②某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘使用年限內預期不會恢復；

③其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值情形的。

3、所得稅的會計處理方法

所得稅的會計處理採用應付稅款法。

4、固定資產的標準、分類、計價方法和折舊方法

固定資產指使用期限在一年以上的房屋、建築物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬於生產、經營主要設備的，單位價值在人民幣2000元以上並且使用年限在兩年以上的資產。固定資產以實際成本為原價入帳。固定資產的折舊採用直線法平均計算，並按固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值 （原值的 5 %）確定其折舊率如下：

資產類別 使用年限 年折舊率

房屋建築物 30 3.17%

機器設備 10 9.5%

電子設備 5 19%

運輸工具 5 19%

其他設備 5 19%

1-1-162

招股說明書及發行公告 招股說明書

5、無形資產的計價方法、攤銷方法、攤銷年限

無形資產按取得時的實際成本計價，並按其預計受益年限平均攤銷。具體攤銷年限如下：

類 別 攤銷年限

土地使用權 30 年、50 年

專利技術 8～10 年

非專利技術 5 年

6、長期股權投資計價及收益確認方法，股權投資差額的攤銷方法和期限

（1）長期股權投資的計價

長期股權投資的初始投資成本按投資時實際支付的價款或確定的價值計價。

（2）股權投資差額

採用權益法核算的長期股權投資，對長期投資取得時的初始投資成本與在被投資單位所有者權益中所佔的份額有差額，以及對長期股權投資由成本法改為權益法時，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額，設置「股權投資差額」明細科目核算，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的貸方差額在財政部財會（2003）10 號之前按 10 年攤銷，在財政部財會（2003）10

號之後新增的計入「資本公積」。年末時，對借方差額按不超過 10 年的期限平均攤銷。合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷。

（3）收益確認方法

對佔投資單位有表決權資本總額 20%以下或雖佔投資單位有表決權資本總額20%（含20%）以上，但不具有重大影響的長期投資採用成本法核算；對佔投資單位有表決權資本總額 20%(含 20%)以上或雖佔投資單位有表決權資本總額不足20%，但具有重大影響的長期投資採用權益法核算。

採用成本法核算的，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益，但該投資收益僅限於所獲得的被投資單位在接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回衝減投資的帳面價值；採用權益法核算的，以取得被投資單位股權後發生的淨損益為基礎，在各會計期末按應分享或應分擔的被投資單位實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額，確認投資收益，並調整長期股權投資的帳面價值。處置股權投資時，將投資的帳面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資收益。

1-1-163

招股說明書及發行公告 招股說明書

7、外幣業務核算方法

會計年度內發生的非本位幣經營業務，按年初中國人民銀行公布的匯率折合為人民幣入帳。期末貨幣性項目中的非記帳本位幣餘額按期末中國人民銀行公布的匯率進行調整。由此產生的折算差額除籌建期間及固定資產購建期間有關借款發生的匯兌差額資本化外，作為匯兌損益記入當年度財務費用。

8、外幣會計報表的折算方法

以外幣為本位幣的子公司，報告期編制折合人民幣會計報表時，所有資產、負債類項目按照合併會計報表決算日的市場匯率折算為母公司記帳本位幣，所有者權益類項目除「未分配利潤」項目外，均按照發生時的市場匯率折算為母公司本位幣。損益類項目和利潤分配表中的有關發生額項目按合併會計報會計期間的平均匯率折算為母公司記帳本位幣。對現金流量表中的有關收入、費用各項目，以及有關長期負債、長期投資、固定資產、長期待攤費用、無形資產的增減項目，按合併會計報表會計期間的平均匯率折算為母公司記帳本位幣。有關資本的淨增加額項目按照發生時的匯率折算為母公司記帳本位幣。由於折算匯率不同產生的折算差額，在折合人民幣資產負債表所有者權益類設外幣報表折算差額項目反映。

9、其他資產核算方法

其他資產按實際發生額入帳。

（1）開辦費：在公司開始生產經營當月一次計入開始生產經營當月損益；

（2）長期待攤費用：自受益日起根據受益期限按月平均攤銷，不能使以後會計期間受益的長期待攤費用項目，在確定時將該項目的攤餘價值全部計入當期損益。

（3）中介費用：暫不予以攤銷，在上市成功後，從發行股票的溢價中抵銷，若不夠抵銷或無溢價的在不超過2年的期限平均攤銷。

10、會計政策、會計估計變更的內容、理由和對發行人財務狀況、經營成果的影響金額

本公司2004年度由於業務增長較快，應收帳款亦相應增加，為更加謹慎地估計壞帳準備金額，經董事會決議，調整壞帳準備計提比例。此項會計估計的變更，會計處理採用未來適用法。

變更前後壞帳計提比例如下：

1-1-164

招股說明書及發行公告 招股說明書

帳 齡 調整前計提比例（%） 調整後計提比例（%）

三個月以內 3 3

三個月至一年 3 5

一至二年 10 10

二至三年 15 15

三至四年 20 20

四至五年 20 50

五年以上 20 100

調整壞帳準備計提比例對公司業績的影響如下：

單位：元

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度

項目

合併壞 母公司 合併壞 母公司 合併壞 母公司

帳準備 壞帳準備 帳準備 壞帳準備 帳準備 壞帳準備

變更後 8,002,113.54 6,086,226.22 8,005,672.34 6,157,132.66 7,767,607.81 5,884,353.60

變更前 7,544,016.75 5,748,077.87 7,701,513.54 5,935,682.11 7,300,187.05 5,637,806.24

對當期利

潤的影響 -458,096.79 -338,148.35 -304,158.80 -221,450.55 -467,420.76 -246,547.36

數

11、稅項

稅 項 計 稅 基 礎 稅 率

*

增值稅 銷售收入及簡易加工收入 17%

城市維護建設稅 應納增值稅及營業稅額 1%

**

企業所得稅 應納稅所得額 7.5%、15%、24%、17.5%、8.84%、15%～39%

*本公司系生產型出口企業，2001 年開始執行「免、抵、退」稅收政策。

2003 年 12 月 31 日以前本公司出口產品的退稅率為 17%；根據財稅[2003]222

號《財政部、國家稅務總局關於調整出口貨物退稅率的通知》的規定，從2004

年1月1 日起本公司出口產品適用13%退稅率。

**2002年本公司被認定為先進技術企業，經深圳市地方稅務局第五檢查分

局深地稅五函（2002）108號文批准，本公司獲準從2002年開始延長三年享受

減半繳納企業所得稅的稅收優惠政策，實際按稅率7.5%計繳企業所得稅。2005

年起實際按15%計繳企業所得稅；深圳地區其他公司按15%徵收企業所得稅；根

據太倉市國家稅務局涉外稅收管理分局關於企業所得稅減免（2002）太國稅外

（報批）036號的批覆本公司之子公司太倉信隆車料有限公司減按24%徵收企業

所得稅；根據深圳市寶安區國家稅務局松崗分局深國稅寶松減免[2005]0086號

文批覆，本公司之子公司深圳信碟科技有限公司，從開始獲利年度起，第一年

至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。

1-1-165

招股說明書及發行公告 招股說明書

子公司信隆實業（香港）有限公司依照香港立法局頒布的《稅務條例》，依

據課稅年度的應納稅所得額按17.5%的稅率繳納利得稅。

子公司美國信隆依照美國聯邦政府及加利福尼亞州頒布的稅務條例，依據

課稅年度的應納稅所得額按 8.84%的稅率繳納州所得稅，依據繳納州所得稅後

利潤按15%～39%的累進稅率繳納聯邦所得稅。

子公司信康國際依照美國聯邦政府及內華達州頒布的稅務條例，免徵州所

得稅，按15%～39%的累進稅率繳納聯邦所得稅。

（五）非經常性損益的變動趨勢和原因

近三年一期非經常性損益數如下表：

單位：元

項 目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

營業外收入 911,718.08 494,271.17 737,200.34 994,219.18

其中：處置固定資產淨收益 764,227.83 407,651.90 325,323.68 706,289.86

固定資產盤盈 _ 38,361.00 504,879.40 _

賠款收入 35,950.01 _ 191,111.00 185,891.13

其他營業外收入 111,540.24 48,258.27 41,209.91 102,038.19

營業外支出 1,962,022.64 2,958,531.76 2,410,334.21 770,563.70

其中：處置固定資產淨損失 1,737,802.19 1,756,752.54 1,620,898.78 235,694.07

理賠支出 _ 61,842.65 496,602.00 111,556.65

捐贈支出 20,000.00 _ 95,000.00 60,000.00

其他營業外支出 204,220.45 1,139,936.57 197,833.43 363,312.98

收支淨額合計 (1,050,304.56) (2,464,260.59) (1,673,133.87) 223,655.48

扣除企業所得稅的影響額 (157,545.68) (369,639.09) (125,485.04) 16,774.16

非經常性損益淨額 (892,758.88) (2,094,621.50) (1,547,648.83) 206,881.32

非經常性損益淨額佔淨利潤的比

重 5.82% 6.90% 4.44% 0.66%

近三年一期非經常性損益均不超過淨利潤的10%。

二、主要長期資產情況

（一）固定資產

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司固定資產淨額為 27,019.52 萬元，佔資產

總額35.92%，固定資產原值、折舊、減值準備計提情況如下:

單位：元

固定資產類別 原值 累計折舊 減值準備 淨額

房屋及建築物 127,431,485.12 20,729,365.53 - 106,702,119.59

1-1-166

招股說明書及發行公告 招股說明書

機器設備 270,657,137.96 128,670,489.40 1,294,925.96 140,691,722.60

運輸工具 13,791,149.79 8,907,931.60 - 4,883,218.19

電子設備 40,494,653.39 27,858,237.15 138,147.06 12,498,269.18

其它設備 15,935,037.55 10,515,177.62 - 5,419,859.93

合 計 468,309,463.81 196,681,201.30 1,433,073.02 270,195,189.49

本公司的房屋建築物情況參見本招股說明書第五節之「五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產」；本公司房屋建築物中有原值 1,160.96 萬元的房屋之產權證正在辦理中。本公司房產中用於銀行貸款抵押的原值金額為

5,125.86萬元。

截止2006年6月30日，公司本著謹慎性原則，已對固定資產計提了143.31

萬元的資產減值準備，其中機器設備計提了129.49萬元，電子設備計提了13.81

萬元。

（二）長期股權投資

截止2006年6月30 日，本公司長期股權投資的帳面價值為-30.90萬元，為股權投資差額，具體情況如下列示：

單位：元

被投資單位 攤銷期限 初始金額 2006年6月30日 剩餘攤銷年限

太倉信隆 10 年 1,165,221.49 757,393.97 6.5

深圳利田 10 年 -1,640,567.39 -1,066,368.80 6.5

合 計 - -475,345.90 -308,974.83 -

（三）無形資產情況

截止2006年6月30日，公司無形資產帳面價值為4,593.08萬元，分別為土地使用權4,476.30萬元、外購的漢康軟體21.01萬元、子公司深圳信碟外購

的碟剎專利技術95.76萬元。 單位：元

類 別 取得方式 原始金額 攤銷年限 2006 年 6 月 30 日 剩餘攤銷年限

土地使用權 購入 51,590,030.00 30、50 年 38,386,791.47 17.5～44.5 年

漢康軟體 購入 1,355,477.20 5 年 210,145.96 0.8 年

專利技術 購入 1,178,098.00 8～10 957,621.36 7.5～9.5 年

合 計 - 54,123,605.20 - 45,930,778.40 -

（四）長期待攤費用情況

截至2006年6月30日，長期待攤費用帳面價值為342.90萬元，構成如下

1-1-167

招股說明書及發行公告 招股說明書表:

項 目 原始發生額（萬元） 2006 年 6 月 30 日（萬元） 剩餘攤銷年限（年）

中介費用 155.00 155.00 _

租金 187.24 136.94 13.5

其他 166.10 50.96 2.5

合 計 508.34 342.90 -

其中中介費用為改制上市過程中發生的審計費、律師費等費用。上述中介費用將在上市後從股本溢價中扣除，故暫不予以攤銷。

三、主要債項情況

截止 2006 年 6 月 30 日，公司的負債餘額合計為 48,087.94 萬元，其中流動負債45,084.28萬元、長期負債3,003.66萬元。

（一）流動負債

1、短期借款

截止 2006 年 6 月 30 日，公司的短期借款餘額為 19,790.53 萬元，其中擔保借款7,253.72萬元、抵押借款2,340萬元，其餘為信用借款。短期借款 2005

年末比2004年末增加5,475.97萬元，增長45.80%，主要是公司在部分長期借款到期歸還後，資金周轉偏緊，又借入短期借款。

2、應付票據

截止2006年6月30日，公司的應付票據餘額為1,971.82萬元。近三年一期應付票據餘額逐年降低，主要是公司加大了信用結算，減少了票據結算。

3、應付帳款

截止 2006 年 6 月 30 日，公司的應付帳款餘額為 18,486.26 萬元，佔流動負債41.00%，比例較大。主要原因為本公司向上遊廠家購貨，一般獲取一定時間的賒帳期。其中，應付關聯公司番禺曾本 71.28 萬元。應付帳款餘額中無超過3年的大額欠款。

近三年一期應付帳款餘額分別為 11,798.02 萬元、19,266.81 萬元、

20,655.48萬元、18,486.26萬元。2004年較2003年增長63.31%，主要原因為從2004年開始公司產銷規模開始擴大，相應購貨規模增長。

截止2006年6月30 日應付帳款餘額中無應付公司5%（含5%）以上股份的股東單位款項。

4、應付工資

1-1-168

招股說明書及發行公告 招股說明書

公司近三年又一期應付工資餘額分別為 679.44 萬元、1,000.91 萬元、

993.14萬元、746.48萬元，主要原因為本公司在工資會計核算上本月計算應支

付的工資數，下月月初向職工發放，這樣反映在報表上期末總有一個月的應付

工資餘額，由於本公司規模較大，員工人數較多，期末工資餘額較大；本公司

從未實施過「工效掛鈎」工資制度。

5、應付股利

2006年6月30 日應付股利餘額1,500萬元，主要為 2005年度利潤分紅剩

餘未支付的股利。

6、其他應付款

截止2006年6月30日，公司的其他應付款餘額為1,651.17萬元。其他應

付款餘額中應付公司5%（含5%）以上股份的股東單位為香港利田2.41萬元。

7、應交稅金

近三年一期餘額分別為-551.16萬元、156.41萬元、80.37萬元、-106.08

萬元，2004-2005 年餘額由負數變為正數，變化較大。主要為因出口退稅率下

調，不予免徵和抵扣的進項稅轉入成本，期末應收出口退稅下降所致。2006年

上半年為負數的原因為公司出口退稅部分還未全部退回。

8、其他流動負債

截止2006年6月30日，本公司其他流動負債主要有預收帳款528.69萬元、

應付福利費66.05萬元、其他應交款0.60萬元、預提費用448.75萬元。

（二）長期負債

截止2006年6月30 日，公司長期負債為長期借款，具體情況如下：

貸款單位 貸款金額 折人民幣 期限 利率 借款

(元) （元） 條件

香港利田 USD1,005,130.00 8,036,617.43 2006.3.29～2008.3.26 5% 信用

農業銀行深圳龍華支行 RMB22,000,000.00 22,000,000.00 2005.10.19～2007.7.14 5.76% 抵押

對香港利田的借款系本公司之子公司太倉信隆2006 年度向關聯方利田發展

有限公司取得長期借款本金USD100 萬元，年利率 5%，該借款業經國家外匯管

理局資本項目外匯業務核准件（蘇）匯資核字第0320585200600106 號批准。

四、股東權益情況

1-1-169

招股說明書及發行公告 招股說明書

報告期內，公司的股東權益情況如下： 單位：元

項 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00

資本公積 977,464.66 977,464.66 - -

盈餘公積 12,400,970.07 12,400,970.07 7,844,794.41 2,614,814.67

其中:法定公益金 - 3,262,051.80 1,743,326.58 -

未分配利潤 41,429,549.52 46,078,674.13 44,260,345.41 14,623,793.49

其中：現金股利 - 20,000,000.00 24,000,000.00 -

外幣報表折算差額 -494,665.72 -335,839.84 - -

股東權益合計 254,313,318.53 259,121,269.02 252,105,139.82 217,238,608.16

（一）股本變動情況

1、2003年7月和8月，分別經有限公司董事會決議和深圳市對外貿易經濟

合作局深外經貿資復[2003]3028 號《關於外資企業「信隆實業（深圳）有限公

司」股權轉讓、企業性質變更的批覆》批准，香港利田將 43.81%的股權轉讓給

其他六家法人單位，本次股權轉讓價格系根據截止 2002 年 12 月 31 日業經審計

的淨資產為基礎制定。本公司由外商獨資企業變更為中外合資企業，變更前後的

實收資本均為港幣16,000萬元。

2、2003年9月8日，公司董事會決議通過信隆實業（深圳）有限公司整體

變更為深圳信隆實業股份有限公司，有限公司原7位發起人籤訂了《發起人協議

書》，約定各發起人以截止2003年8月31 日持有有限公司的出資份額對應的經

審計的淨資產對股份有限公司出資。經深圳市鵬城會計師事務所有限公司深鵬所

審字[2003]763號《審計報告》驗證，截止2003年8月31 日公司淨資產為20,000

萬元，按淨資產1:1的比例折股為20,000萬股。

股本變動詳細情況參見本招股說明書第四節之「二、發行人歷史沿革及改制

重組情況」。

（二）資本公積變動情況

公司2005年97.75萬元的資本公積為本公司收購HL CORP （USA ）股權，

初始投資成本低於應享有的所有者權益份額形成。

（三）未分配利潤

截止 2006 年 6 月 30 日，公司未分配利潤為 4,142.95 萬元，主要分配情況

請參見本招股說明書第十三節之「二、最近三年股利分配情況」。

1-1-170

招股說明書及發行公告 招股說明書

五、現金流量情況

公司2003年度現金淨流量為493.27萬元，其中經營活動所產生的現金淨流量為 4,900.21 萬元，投資活動所產生的現金淨流量分為-9,752.84 萬元，公司

2003年度籌資活動所產生的現金淨流量為5,067.78萬元。

公司 2004 年度現金淨流量為 1,791.97 萬元，其中公司 2004 年度經營活動所產生的現金淨流量為 11,764.85 萬元，投資活動所產生的現金淨流量-3,635.53萬元，籌資活動所產生的現金淨流量為-6,617.40萬元。

公司2005年度現金淨流量為-406.42萬元，其中公司2005年度經營活動所產生的現金淨流量為 4,803.50 萬元，投資活動所產生的現金淨流量-2,942.94

萬元，籌資活動所產生的現金淨流量為-2,245.77萬元。

公司2006年1～6月度現金淨流量為1,271.79萬元，其中公司2006年1～6

月經營活動所產生的現金淨流量為 573.85 萬元，投資活動所產生的現金淨流量-933.50萬元，籌資活動所產生的現金淨流量為1,677.95萬元。

公司2003年度、2004年度、2005年度經營活動現金流量良好，隨公司收入、利潤同步增長，出現良性循環態勢，滿足了公司近兩年公司擴大投資規模的需要。

2006年1～6月經營活動現金流量573.85萬元，主要在於部分供應商資金偏緊，

2006年1～6月現金結算供應商貨款較大，造成經營活動現金流量較少。公司2003

年度、2004年度、2005年度、2006年1～6月未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

六、或有事項、承諾事項、資產負債表日後事項及其他重大事項

（一）或有事項

截止2006 年6 月30 日，本公司為子公司太倉信隆獲得中國農業銀行太倉支行RMB1,500 萬元的綜合授信額度提供保證，太倉信隆用額度開具的未到期銀行

承兌匯票金額為 RMB2,673,395.98 元；為太倉信隆獲得中國銀行太倉支行RMB1,860 萬元的綜合授信額度提供保證（授信期間為2005 年 9 月9 日至2006

年 9 月 8 日）。為子公司深圳信碟向深圳發展銀行華僑城支行取得短期借款RMB200 萬元提供保證，該借款的期限為2006 年5 月26 日至2007 年5 月26 日。除以上或有負債外，本公司無重大或有負債、重大逾期未償還款項及債務重組事項。

1-1-171

招股說明書及發行公告 招股說明書

（二）承諾事項

截止2006 年6 月30 日，本公司無任何財務承諾。

（三）資產負債表日後事項

2006 年 7 月，本公司與臺灣信隆籤訂《商標轉讓合同》，臺灣信隆向本公司無償轉讓對本公司生產經營有影響的9項商標。2006年7月，臺灣信隆又於與本公司籤訂《專利使用許可合同》，授權本公司無償使用臺灣信隆在 2005 年

1月之後申請的58項專利。參見本招股說明書第六節「同業競爭與關聯交易」

「二、關聯交易」之「三、偶發性關聯交易」。

（四）其他重大事項

因本公司系由信隆實業（深圳）有限公司以2003 年 8 月31 日為基準日整體變更設立的股份有限公司，並於2003 年 12 月 15 日辦妥工商變更手續，故本報告期變更前原公司的經營業績連續計算。

七、歷次驗資、評估情況

公司設立及設立以後一共進行了7次驗資，相關情況參見本招股說明書第四節「發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資、評估情況」。

八、主要財務指標

1、報告期公司主要財務指標

公司2003年度、2004年度及2005年度、2006年1～6月主要財務指標如下：

項 目 2006年1～6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

流動比率 0.93 0.91 0.88 0.75

速動比率 0.68 0.67 0.67 0.55

應收帳款周轉率(次) 2.30 4.59 4.85 4.41

存貨周轉率(次) 4.19 9.22 9.57 6.98

無形資產佔淨資產比例（土

0.46 0.53 0.23 0.41

地使用權除外）（%）

淨資產收益率(全麵攤薄)

6.04 11.72 13.83 14.51

（%）

資產負債率（母公司）（%） 63.93 52.26 57.63 61.24

每股淨資產(元) 1.27 1.30 1.26 1.09

研發費用佔主營收入比例

1.68 1.80 1.39 1.63

(%)

每股經營活動現金流量(元) 0.03 0.24 0.58 0.25

1-1-172

招股說明書及發行公告 招股說明書

每股淨現金流量（元） 0.06 -0.02 0.09 0.02

每股收益(元) 0.08 0.15 0.17 0.16

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 4,230.16 8,371.29 7,966.12 7,055.32

利息保障倍數 3.74 4.58 6.05 6.03

2、報告期公司淨資產收益率及每股收益

淨資產收益率 每股收益（元/股）

年度 財務指標

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 33.39% 33.50% 0.42 0.42

營業利潤 7.18% 7.21% 0.09 0.09

2006 年 1～6月

淨利潤 6.04% 6.06% 0.08 0.08

扣除非經常性損益後淨利潤 6.39% 6.41% 0.08 0.08

主營業務利潤 59.59% 60.48% 0.77 0.77

營業利潤 14.00% 14.21% 0.18 0.18

2005 年度

淨利潤 11.72% 11.90% 0.15 0.15

扣除非經常性損益後淨利潤 12.53% 12.72% 0.16 0.16

主營業務利潤 58.12% 62.44% 0.73 0.73

營業利潤 15.16% 16.29% 0.19 0.19

2004 年度

淨利潤 13.83% 14.86% 0.17 0.17

扣除非經常性損益後淨利潤 14.92% 16.03% 0.19 0.19

主營業務利潤 56.70% 48.79% 0.62 0.62

營業利潤 13.60% 11.70% 0.15 0.15

2003 年度

淨利潤 14.51% 12.49% 0.16 0.16

扣除非經常性損益後淨利潤 14.42% 12.40% 0.16 0.16

1-1-173

招股說明書及發行公告 招股說明書

第十節 管理層討論與分析

本公司管理層結合公司最近三年及一期的財務資料，對公司經營成果、財

務狀況及有關重大事項進行了如下討論和分析。

一、財務狀況分析

（一）資產主要構成

1、公司最近三年及一期資產結構情況 金額：萬元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 6,456.52 8.58% 5,184.73 6.92% 5,591.15 7.63% 3,799.18 5.53%

應收帳款 23,238.42 30.89% 23,727.82 31.67% 22,357.46 30.50% 18,430.97 26.81%

其它應收款 353.67 0.47% 523.93 0.70% 441.87 0.60% 957.74 1.39%

預付帳款 681.17 0.91% 478.81 0.64% 638.29 0.87% 455.61 0.66%

存貨 11,003.23 14.63% 10,689.80 14.27% 8,870.44 12.10% 8,735.32 12.71%

固定資產 27,019.52 35.92% 28,491.70 38.04% 29,001.56 39.56% 30,347.45 44.15%

無形及其它

4,935.98 6.56% 4,354.24 5.81% 4,402.94 6.01% 4,473.86 6.49%

資產

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司的資產總額為 75,218.06 萬元，其中流動

資產41,846.33萬元、固定資產27,019.52萬元和無形資產及其他資產4,935.98

萬元，分別佔資產總額的 55.63%、35.92%和 6.56%。近三年一期公司的資產結

構沒有發生重大變化。

1、應收帳款

截止2006年6月30 日應收帳款餘額為23,238.42萬元，佔總資產30.89%。

應收帳款相關情況如下表：

項 目 2006 年6 月30 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日 2003 年 12 月31 日

應收帳款金額（億元） 2.32 2.37 2.24 1.84

應收帳款佔銷售收入的比例 43.06% 22.42% 22.6% 23.5%

應收帳款佔總資產的比例 30.89% 31.67% 30.50% 26.81%

應收帳款周轉率（次） 2.30 4.69 4.85 4.41

應收帳款周轉率（天） 78 77 74 82

公司應收帳款餘額較大，近三年一期分別為1.84億元、2.24億元、2.37億

元和2.32億元，是由公司的業務規模、行業特點、客戶特性及結算方式決定的。

1-1-174

招股說明書及發行公告 招股說明書

（1）按行業應收帳款佔銷售收入的平均比例計算，公司應收帳款淨額2005

年末2.37億元、2006年6月30日 2.32億元與公司的業務規模是相匹配的。

（2）公司的主要業務之一自行車零配件，屬於自行車行業的上遊企業，依

據產業分工及行業特點，上遊零配件廠商一般會給下遊整車廠一段時間的商業信

用。依據商業習慣，本公司與這些老客戶一般採用90天的T/T結算方式。因此，

本公司每年年末的應收帳款餘額都維持在銷售收入的1/4左右。

雖然近三年一期公司應收帳款增長較快，應收帳款周轉率有微小波動，但應

收帳款的增長與主營業務收入的增長匹配，應收帳款質量較好。

2006 年 6 月 30 日公司應收帳款餘額 240,175,957.02 元，計提壞帳準備

7,791,760.02 元，淨額 232,384,197.00 元，2006 年 7～10 月已回收

232,173,331.76元,回收比例96.67%。截止10月31日尚有8,002,625.26元還

未回收，是因為部分客戶交易條件是以整批訂單完成後開始計算帳期，截止2006

年12月7日這部分貨款已回收6,349,961.16元，剩餘1,652,664.10元為個別

客戶貨款尾款，公司已採取措施，積極催收，預計年底回收,這部分款項佔總款

項的0.69%。

長期以來，公司主要客戶是國內外的自行車整車廠、品牌商或大型的貿易

商，客戶相當穩定，拖欠公司款項及發生壞帳的可能性小，公司應收帳款的

89.85%以上為3個月以內，3個月至1年以內帳齡款項佔9.32%，一年以上只有

0.83%，但基于謹慎的原則，公司定期對應收帳款進行檢查並嚴格按會計政策「三

個月以內計提3%、三個月至一年計提5%、一至二年計提10%、二至三年計提15%、

三至四年計提 20%、四至五年計提 50%、五年以上計提 100%」的規定足額計提

壞帳準備。2006年6月30 日應收帳款帳齡及計提壞帳準備情況見下表：

單位：元

2006 年 6 月 30 日

帳 齡

金 額 比例 計提比例 壞帳準備 淨 額

3 個月以內 215,792,974.71 89.85% 3% 6,467,052.68 209,325,922.03

3個月至1年 22,380,622.89 9.32% 5% 1,119,031.15 21,261,591.74

1-2 年 1,893,554.60 0.79% 10% 189,355.46 1,704,199.14

2-3 年 108,804.82 0.04% 15% 16,320.73 92,484.09

合 計 240,175,957.02 100% - 7,791,760.02 232,384,197.00

截止2006年6月30 日應收帳款期末餘額中無持有本公司5%(含5%)以上股

1-1-175

招股說明書及發行公告 招股說明書

份的股東單位欠款。

2、存貨

報告期存貨明細情況如下表：

單位：萬元

類 別 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

原材料 4,517.66 3,993.65 3,979.60 3,052.35

包裝物 146.37 146.74 126.57 92.87

低值易耗品 395.42 308.29 359.61 252.13

在產品 3,871.90 3,901.13 3,100.06 2,807.50

產成品 2,071.86 2,339.98 1,304.61 2,530.46

合 計 11,003.23 10,689.80 8,870.44 8,735.32

近三年又一期存貨淨額逐年上升，存貨淨額增長率分別為1.55%、20.51%、

2.93%。從存貨分類看，主要是原材料和在產品增加影響存貨總額上升，近三年

又一期原材料分別增加927.25萬元、14.05萬元、524.01萬元，增長率分別為

30.38%、0.35%、13.12%。近三年原材料結存上升主要原因為原材料價格上升，

近三年公司耗用的主要材料鐵材、鋁材、鋁錠三種材料合計平均價格分別增長

9.79%、8.72%，除原料價格上漲因素外，公司產銷規模擴大相應原料儲備增長

也是一個重要原因；近一期公司又進一步擴大了原料儲備的規模。原料的適當

儲備有利於公司防範價格風險，由於公司所需原料品種規格較多，除通用性材

料可以採取儲備，其他材料因為要配合產品規格，限制了公司較多利用原料儲

備政策。

2004年、2005年在產品分別比上年增加292.56萬元、801.07萬元，增長

率分別為10.42%、25.84%，主要原因為原料價格上升影響在產品結存成本升高，

2006 年在產品比上年下降 29.23 萬元，減少 0.75%，主要原因為公司推行 TPS

成果已逐漸見效。

產成品近三年又一期總體呈降低趨勢，主要在於本公司推行 TPS 生產管理

系統，依據訂單組織生產，管理水平不斷提高，庫存產成品資金佔用降低。2004

年產成品偏低，主要在於部分客戶因為價格上漲要貨較急，年末出貨較多，造

成產成品2004年偏低。

3、貨幣資金

1-1-176

招股說明書及發行公告 招股說明書

截止2006年6月30日，公司的貨幣資金餘額為6,456.52萬元，佔流動資

產的15.43%，貨幣資金期末餘額較2005年末增加了1,271.79萬元，主要原因

是公司及時回籠貨款。

4、其他應收款

截止2006年6月30日，公司的其他應收款餘額為353.67萬元，佔資產總

額的0.47%，比例較小。公司其他應收款近三年一期分別為957.74萬元、441.87

萬元、523.93萬元、353.67萬元，總體呈現逐年下降趨勢。

截止2006年6月30 日其他應收款餘額中無持有公司5%（含5%）以上股份

的股東單位欠款。

5、固定資產

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司固定資產淨額為 27,019.52 萬元，佔資產

總額35.92%，因本公司專業從事金屬加工製造，行業特性決定固定資產在公司

的資產結構中所佔比重相對較大。本公司的固定資產主要是機器設備和房屋建

築物，分別為 14,069.17 萬元和 10,670.21 萬元，佔固定資產淨額比重分別為

52.07%和39.49%。

（二）資產減值準備的計提

（1）公司壞帳準備計提的情況：

①公司截至2006年6月30 日止，應收款項的帳齡結構：

單位：元

項目 應收帳款 其他應收款

金 額 比例（%） 金 額 比例（%）

3 個月以內 215,792,974.71 89.85 2,257,706.55 60.25

3 個月至 1 年 22,380,622.89 9.32 621,129.37 16.58

1 至 2 年 1,893,554.60 0.79 617,287.63 16.47

2 至 3 年 108,804.82 0.04 250,955.50 6.70

合 計 240,175,957.02 100.00 3,747,079.05 100.00

②公司截至2006年6月30 日止，壞帳準備計提比例：

單位：元

應收帳款壞帳準備 其他應收款壞帳準備

項目 金 額 比例（%） 金 額 比例（%）

3 個月以內 6,467,052.68 83.00 69,822.97 33.19

3 個月至 1 年 1,119,031.15 14.36 41,158.46 19.57

1-1-177

招股說明書及發行公告 招股說明書

1 至 2 年 189,355.46 2.43 61,728.76 29.35

2 至 3 年 16,320.73 0.21 37,643.33 17.90

合 計 7,791,760.02 100.00 210,353.52 100.00

截止2006年6月30 日公司應收款項共計提壞帳準備為800.21萬元，並且

公司董事會充分考慮了目前應收款項的收回風險，於2004年將應收款項壞帳準

備的計提比例做出適當調整，調整後的壞帳準備計提比例更加符合公司目前的

實際情況。

（3）公司一直對客戶進行嚴格的資信管理，在貨款回籠方面，也採取了一

系列嚴格有效的回款措施，公司近三年一期期末應收帳款帳面餘額與各期間的

主營業務收入及應收帳款周轉率如下：

單位：元

截止日 2006年6月30日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

應收帳款 232,384,197.00 237,278,222.17 223,574,643.36 184,309,657.01

報告期 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 539,686,476.94 1,056,886,090.01 988,751,975.41 782,106,721.96

應收帳款周轉天數（天） 78 77 74 82

公司近三年的應收帳款周轉不足 3 個月，說明公司貨款回收速度正常，應

收帳款的管理較好。隨著公司銷售收入的逐年擴大，應收帳款的餘額也相應增

加，但公司的主要客戶均為世界知名的自行車整車裝配廠和自行車零配件代理

商，客戶群體較為固定，並具有十幾年的往來經歷，應收帳款不能收回的風險

較小。

本公司一直致力於完善銷售業務內部控制體系建設，對每個客戶分別建檔，

分析其資信狀況，根據資信狀況決定客戶授信交易或現金交易，產品銷售後，

跟蹤客戶的情況，每旬分析應收帳款帳齡，對超過一定周轉期客戶欠款，及時

催收。公司向來對應收帳款的管理控制嚴格，目前公司尚未出現過大額壞帳的

情形。報告期內本公司應收帳款期末餘額雖然較大，但89.85%以上為3個月以

內，3個月至1年以內帳齡款項佔9.32%，一年以上只佔0.83%，應收帳款質量

較好。

（4）其他應收款構成主要是備用金，公司制定了備用金管理制度，對人員

借用款項實行定額管理，要求其及時報帳。

從應收帳款、其他應收款的回籠與控制上看，應收款項不能收回的風險較

1-1-178

招股說明書及發行公告 招股說明書

低，且過去各期均未發生壞帳損失，因此，公司認為壞帳準備計提比例合理，

減值準備計提充分。

2、存貨跌價準備的計提

（2）各類存貨帳面餘額及存貨跌價準備如下：

①存貨帳面餘額 單位：元

項 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

原材料 45,275,887.97 40,048,623.45

包裝物 1,481,741.63 1,488,250.15

低值易耗品 3,963,441.02 3,095,603.70

在產品 38,844,010.24 39,194,863.43

產成品 20,998,207.23 23,804,998.44

合 計 110,563,288.09 107,632,339.26

②存貨跌價準備

單位：元

項 目 2005年12月31日 本期計提 本期減少 2006 年 6 月 30 日

原材料 112,037.57 - 12,789.53 99,248.04

包裝物 20,837.45 - 2,826.86 18,010.59

低值易耗品 12,719.95 - 3,485.26 9,234.69

在產品 183,542.79 - 58,582.30 124,960.49

產成品 405,233.57 - 125,674.90 279,558.67

合 計 734,371.33 - 203,358.85 531,012.48

本期減少主要系已出售或處理存貨相應轉銷提取的跌價準備。

（3）存貨跌價準備計提的說明

①公司庫存材料、低值易耗品根據生產計劃批量採購，公司的存貨結構合

理。各期存貨周轉率分別為：

單位：元

截止日 2006年6月30日 2005年 12月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

存貨 110,032,275.61 106,897,967.93 88,704,442.41 87,353,189.15

報告期 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務成本 454,431,255.67 902,155,298.58 842,123,668.75 658,879,823.98

存貨周轉率(次) 4.19 9.22 9.57 6.98

公司存貨周轉率2004年比2003年大幅提高，2006年1～6月較2005年有

所降低，主要原因為公司進行了適當的原料儲備。由於存貨周轉速度快，因此

1-1-179

招股說明書及發行公告 招股說明書不易發生存貨跌價的情形。

②存貨跌價準備計提的說明

公司存貨跌價準備按期末帳面成本高於可變現淨值的差額計提，可變現淨值是按照期末存貨的估計售價減去完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金後確定。本公司為訂單式生產，庫存及發運給客戶的存貨主要是按訂單要求進行採購和生產，一般不會發生成本價高於可變現淨值的情況。

A、截止2006年6月30 日公司原材料、包裝物和低值易耗品等原物料計提存貨跌價準備為 12.64 萬元，主要原因是對部分殘次庫存原物料計提存貨跌價準備。

B、截止2006年6月30 日公司在產品計提存貨跌價準備為12.50萬元，主要原因是針對部分產品不符合市場需求，但又不能轉用其他產品的半成品計提存貨跌價準備。

C、截止2006年6月30 日公司產成品計提存貨跌價準備為27.96萬元，主要原因是公司部分老產品市場價格已大幅下跌，按現在市場價格減去估計的銷售費用以及相關稅金後確定。

公司認為已充分考慮各類存貨的減值情形，存貨跌價準備已經充分計提。

3、長期投資減值準備

截止 2006 年 6 月 30 日，公司長期投資為長期股權投資，按權益法核算，無需計提長期投資減值準備。

4、固定資產減值準備的計提

（2）截止2006年6月30 日，固定資產減值準備

單位：元

項 目 2005 年 12 月 31 日 本期計提 本期轉回 2006 年 6 月 30 日

房屋及建築物 - - - -

機器設備 1,324,610.53 - 29,684.57 1,294,925.96

電子設備 141,958.69 - 3,811.63 138,147.06

運輸工具 - - - -

其他設備 - - - -

合 計 1,466,569.22 - 33,496.20 1,433,073.02

（3）固定資產減值準備計提的說明

①截止 2006 年 6 月 30 日公司對機器設備類固定資產計提固定資產減值準

1-1-180

招股說明書及發行公告 招股說明書備為1,294,925.96元，主要由於公司對部分設備因市價下跌、技術陳舊等原因不再使用，公司按帳面價值高於可回收金額的部分計提減值準備。

②截止 2006 年 6 月 30 日公司對電子設備類固定資產計提固定資產減值準備為138,147.06元，主要原因公司的電腦及其他電子設備由於技術更新快而導致市價下跌，公司按帳面價值高於可回收金額的部分計提減值準備。

公司的其他固定資產未出現可回收金額低於帳面價值的情形，故未計固定資產跌價準備。

5、在建工程減值準備

截止2006年6月30日，公司在建工程帳面價值為1,410.76萬元，主要為廠房及待安裝設備，廠房工程按正常施工，沒有出現長時間中斷的現象，待安裝設備為最新外購新設備，技術性能完好，沒有遭到損壞，故不須計提資產減值準備。

6、無形資產減值準備

截止2006年6月30日，公司無形資產帳面價值為4,593.08萬元，為土地使用權和外購軟體，土地使用權現市價高於帳面價值，外購軟體公司現正常使用，故未計提無形資產減值準備。

7、其他資產減值準備

截止2006年6月30 日,公司未發生短期投資、委託貸款，不存在計提減值準備的情形。

8、獨立董事及中介機構意見

（1）獨立董事意見

公司獨立董事認為：「公司的各項資產減值準備計提政策是合理、謹慎的，執行了穩健的會計政策，各項資產減值準備計提充分，且未對公司的持續經營能力產生影響。」

（2）保薦人（主承銷商）意見

保薦人（主承銷商）認為：「發行人資產減值準備的計提是合理和謹慎的，執行了穩健的會計政策，發行人已足額計提了各項資產減值準備，不會因此影響發行人的持續經營能力。」

（3）會計師事務所意見

1-1-181

招股說明書及發行公告 招股說明書

深圳市鵬城會計師事務所有限公司認為：「信隆實業各項資產減值準備的計

提政策穩健、公允；各項資產的減值準備已足額計提；各項資產的減值準備已

足額計提；以上減值準備的計提不會影響信隆公司的持續經營能力。」

（三）負債結構情況

單位:萬元

項 目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

短期借款 19,790.53 41.15% 17,430.80 36.93% 11,954.83 25.73% 13,937.85 30.30%

應付票據 1,971.82 4.10% 2,869.86 6.08% 4,649.21 10.01% 5,182.14 11.27%

應付帳款 18,486.26 38.44% 20,655.48 43.76% 19,266.81 41.47% 11,798.02 25.65%

應付股利 1,500.00 3.12% 538.00 1.14% 1,807.00 3.89% 9,010.19 19.59%

應交稅金 -106.08 -0.22% 80.37 0.17% 156.41 0.34% -551.16 -1.20%

其它應付款 1,651.17 3.43% 1,626.48 3.45% 1,655.41 3.56% 2,137.89 4.65%一年內到期

- - - - 2,300.00 - - -長期負債

長期借款 3,003.66 6.25% 2,200.00 4.66% 3,000.23 6.46% 2,300.00 5.00%

從上表看公司負債是以流動負債為主，流動負債以應付帳款和短期借款為

主，近三年一期負債結構沒有發生重大變化。

（四）短期償債能力

本公司最近三年及一期的流動比率、速動比率等指標如下：

項目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

流動比率 0.93 0.91 0.88 0.75

速動比率 0.68 0.67 0.67 0.55

資產負債率（母公司） 63.93 52.26 57.63 61.24

利息保障倍數 3.74 4.58 6.05 6.03

公司近三年一期流動比率、速動比率逐步上升，但公司的流動比率和速動

比率還是略微偏低，資產負債率 2003～2005 年逐年降低，2006 年 6 月末有所

上升，利息保障倍數2005年、2006年1～6月又有所下降。

（1）報告期公司流動比率、速動比例較低，均低於1,主要是因為是：公司

近三年為建立遍布全球的完整生產經營體系，對外收購了太倉信隆、深圳利田、

美國信隆，設立香港信隆、信康國際，為了提高產品品級，不斷地進行技術改造，

使公司經營活動產生的現金大多用於資本性支出；

1-1-182

招股說明書及發行公告 招股說明書

（2）資產負債率2006年6月有所上升，主要是公司擴大原料儲備，向銀行借入短期借款周轉，造成公司借款上升，另上年利潤分紅未付部分增加負債，隨著儲備原料投入生產資金回籠，支付未付股利，資產負債率將會下降。

～6月有所降低，主要是公司部分供應

（3）利息保障倍數2005年、2006年1

商資金偏緊，公司2006年1～6月現金結算貨款較大，太倉信隆開拓銷售國內市場，需要較大的資金，借款增加，深圳信碟2005年開始生產，需要流動資金鋪底，向銀行借款增加，另借款利率比以前上升，造成利息費用同比上升。

由於本公司推行TPS，實行零庫存管理，儘可能較低流動資金佔用額，2006

年6月底存貨餘額為11,003.23萬元，存貨周轉率較高，本公司2006年1～6月的存貨周轉率達4.19次，周轉天數僅為43天。

由於本公司經營狀況良好，近三年經營活動現金流量充沛，資產負債率適中、利息保障倍數較高，雖然流動比率、速動比率較低，但不影響公司的償債能力，本公司今後會考慮用股本融資進行資本性支出，使經營活動產生的現金適當彌補日常流動資金需求。

（4）公司的主要債務為應付帳款和應付銀行債務。

①本公司在經營中充分利用了大量的商業信用，即上遊廠商給予一定的賒帳期，因而產生較大數額的應付帳款或應付票據。以應付帳款為主的流動負債不會對本公司的持續經營產生不利影響，反而是本公司在資本投資較大的情況下擴大生產規模的有效方式。截至2006年6月30 日，本公司帳面的應付帳款、應付票據合計金額為20,458.09萬元，佔流動負債的45.38%。本公司能大量利用商業信用進行經營，是上遊廠商對公司銷售良好、財務穩健充滿信心的體現。

②公司償債資金的主要來源為銷售收款，由於與大部分客戶已經建立了長期的合作關係，應收帳款的收款風險較小。而且本公司2004年、2005年、2006年1～

6月的存貨周轉率、應收帳款周轉率整體水平較高，2006年1～6月商業周期（存貨周轉天數+應收帳款回收天數）僅為121天，資金回籠速度快。

③公司償債能力較強，不存在重大償債風險。對供應商的應付帳款，公司能嚴格按照約定的付款條件履約付款；銀行債務方面，公司為信用AAA企業，嚴格按合同約定的條款支付利息及依約歸還本金，截止各報告期期末，均不存在到期銀行債務未歸還的情況。截止2006年6月30日公司在各銀行取得的綜合授信額度

1-1-183

招股說明書及發行公告 招股說明書

為2.96億元。

（五）資產周轉能力

本公司最近三年及一期的應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動資產周轉率

和總資產周轉率指標如下：

單位：次/年

項 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

應收帳款周轉率 2.30 4.59 4.85 4.41

存貨周轉率 4.19 9.22 9.57 6.98

流動資產周轉率 1.29 2.59 2.60 2.40

總資產周轉率 0.72 1.41 1.35 1.14

應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動資產周轉率近三年一期稍有波動，總資

產周轉率穩步增長。

應收帳款周轉率基本穩定在 4～5 之間，主要是由公司的業務特點決定。公

司的主要業務之一自行車零配件，屬於自行車行業的上遊企業，依據產業分工及

行業特點，上遊零配件廠商一般會給下遊整車廠一段時間的商業信用。依據商業

習慣，本公司與這些老客戶一般採用90天的T/T結算方式。2005年、2006年1～

6月稍有下滑，主要是運動健身康復器材收入規模擴大，款項結算周期延長所致。

存貨周轉率2005年、2006年1～6月略有下降，主要在於公司為針對原材料

價格持續上漲，進行了適當的儲備。近三年一期存貨周轉速度較快，存貨周轉天

數從 2003 年的 51.56 天逐年下降到 2006 年 1～6 月的 42.96 天，主要原因在於

公司加強存貨管理，推行TPS生產管理系統，已經取得顯著的成效。公司產品主

要根據訂單進行原材料採購並組織生產，存貨變現風險較小，質量較好。

因公司流動資產主要為應收帳款和存貨，故流動資產周轉率呈現與應收帳款

周轉率和存貨周轉率相同的趨勢。

本公司近年來不斷淘汰舊設備，更換新設備，新設備的投入提高了公司的生

產效率，抵銷流動資產周轉率下降的影響，使總資產周轉率上升。

1-1-184

招股說明書及發行公告 招股說明書二、經營成果分析

（一）主營業務收入、營業利潤及其變動趨勢

本公司近三年一期經營業績示意圖

120000

100000

2003年

80000

2004年

60000

2005年

40000

2006年1-6月

20000

0

入 潤 潤

收 利 利

務 務 業

業 業 營

營 營

主 主

近三年一期公司主營業務收入分別為 78,210.67 萬元、98,875.20 萬元、

105,688.61萬元、53,968.65萬元，2004年、2005年增幅分別為26.42%、6.89%；同期實現的主營業務利潤為12,318.09萬元、14,653.09萬元、15,440.69萬元、

8,491.88萬元，2004年、2005年增幅分別為18.95%、5.38%；同期實現的營業利潤為2,953.68萬元、3,822.83萬元、3,626.85萬元、1,827.08萬元，2004

年、2005 年增幅分別為 29.42%、-9.49%；利潤總額分別為 2,980.80 萬元、

3,475.87萬元、3,385.17萬元、1,724.42萬元，2004年、2005年增幅分別為

16.61%、-2.61%。

公司近三年收入持續增長，主營業務利潤隨同收入增長，但增幅小於收入增幅，營業利潤和利潤總額出現波動。主要原因在於：（1）公司自行行車零配件方面，公司大力推行產品結構調整,提高高附加值產品,自行車零配件主要朝品級提高,材質轉換、新產品推出方面發展；運動健身康復器材方面，公司憑藉其雄厚的加工能力，積極開拓美國、歐洲市場，獲得了如法國迪卡儂等更多客戶的訂單，產品也由原來滑板車等有限幾個品種增加了高爾夫球車、踏步機、滑雪車等。以上措施使收入增加較快。（2）近些年公司主要原材料和能源價格持續上漲，加大了公司成本，使成本增加的幅度大於收入增加的幅度，造成主營業務利潤增幅小於收入增幅。（3）2005年人民幣匯率升值，增加了公司匯兌損失，使營業利潤和利潤總額小於上年。

1-1-185

招股說明書及發行公告 招股說明書

公司積極克服原材料漲價、能源漲價、出口退稅率下調、人民幣升值等因素，近三年利潤基本穩定，表明公司面對外界因素變化有極強的適應能力，公司今後自行車零配件通過將進一步加強產品結構調整，提高公司產品檔次，推出新產品等措施，增強產品的盈利能力；運動健身康復器材擴大客戶群體，開發新的產品，進一步擴大產銷規模，為公司帶來新的利潤增長點。

公司在收入快速增長的情況下，利潤總額未有增加的另一個原因在於公司投入資金用於新產品如碟剎的生產，這些投入短期內加大了公司的成本費用，影響了近年來的業績表現。但新的產品和市場為公司的長遠發展打下了基礎。

（二）業務進展、主營收入和盈利能力的連續性和穩定性分析

近年來公司緊密圍繞自行車零配件和運動健身康復器材業務，以市場為導向，以技術研發為依託，加快技術進步和產品結構調整，不斷開發新品種，已逐步發展成為主營業務突出、產品結構合理、經濟效益顯著、具有領先優勢的現代化廠商。公司主要依靠 OEM、ODM 業務模式為客戶提供產品，產品利潤不高，由於本公司多年積累的研發製造能力，世界中高檔自行車整車廠均為本公司的客戶公司，這些客戶在市場競爭中處於優勢地位，客戶比較穩定，能給本公司帶來穩定持續增長的收入，由於自行車的不斷高級化，自行車零配件的盈利空間逐步擴大；運動健身器材業務方面公司已與世界主要廠商建立了良好的合作關係，為公司以後業務增長奠定了基礎。OBM 業務在自行車零配件領域比例較高，在運動健身康復器材領域現僅限於蛙式運動車，公司今後會陸續推出自主品牌的其它運動健身產品，提高自主品牌產品在收入中的比例，自主產品比例的擴大，將會提高公司盈利水平。

近三年來，公司業務進展良好，銷售收入年均增幅為 17.57%。公司主營產品平均銷售價格穩中有升，雖然面臨原材料漲價的不利因素，但通過工藝改善降低原料消耗以及產品品種結構的調整，公司銷售毛利率、主營業務利潤率等指標仍保持了穩定，利潤總額、淨利潤波動不大，從而確保公司經營業績保持持續穩定連續增長。

（三）主營業務收入的主要構成及變動趨勢分析

1、近三年一期主營業務收入構成情況表

1-1-186

招股說明書及發行公告 招股說明書

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

銷售金額 比例 銷售金額 比例 銷售金額 比例 銷售金額 比例

產品名稱

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

1、自行車零配件

車把 7,147.45 13.24 13,949.27 13.20 12,855.73 13.00 12,323.68 15.76

立管 13,410.84 24.85 24,490.54 23.17 26,962.20 27.27 23,713.63 30.32

座管 5,104.32 9.46 10,093.56 9.55 9,354.64 9.46 7,555.08 9.66

小把手及其他 2,307.58 4.28 4,626.45 4.38 3,746.68 3.79 5,456.27 6.98

避振前叉 11,978.39 22.20 23,759.45 22.48 26,843.31 27.15 22,036.58 28.18

碟剎 579.30 1.07 570.94 0.54 - - - -

小 計 40,527.88 75.10 77,490.22 73.32 79,762.56 80.67 71,085.24 90.89

2、運動健身康復器材 12,586.82 23.32 25,878.90 24.49 17,000.74 17.19 7,125.43 9.11

3、其它 853.95 1.58 2,319.49 2.19 2,111.90 2.14 - -

合 計 53,968.65 100105,688.61100.00 98,875.20100.00 78,210.67100.00

本公司的主營業務收入主要來源於自行車零配件、運動健身康復器材的生

產和銷售。

自行車零配件佔公司收入比例較大，但隨著運動健身康復器材收入的高速

增長，自行車零配件在收入的比例總體呈逐年降低趨勢，近年來公司積極拓展

運動健身康復器材業務，在收入中比例已由2003年的9.11%上升至23.32%，隨

著公司以後業務發展，所佔收入比例份額會進一步提高。

自行車零配件收入 2004 年較 2003 年增加 8,677.32 萬元，2005 年較 2004

年減少2,272.34萬元，出現了波動。運動健身康復器材2004年比2003年增加

9,875.31萬元，2005年較2004年增加8,878.16萬元，每年增幅很大。

自行車零配件變動原因如下：公司現在自行車配件的銷量規模很大，多年

來銷量為全球第一，公司的政策是在自行車零配件方面通過提高產品檔次、不

追求數量，在面臨原料、能源緊缺，價格大幅上漲的情況下，削減低檔次、低

附加值產品，使公司的配件銷量近三年有所減少。公司近三年一期自行車配件

銷量如下表：

單位:萬支

年 份 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

車把 945.37 1,863.33 1,930.04 1,935.01

立管 1,116.03 2,211.57 2,383.35 2,503.12

座管 733.01 1,397.75 1,430.91 1,514.08

小把手及其它 501.43 1,083.50 1,212.68 1,203.10

1-1-187

招股說明書及發行公告 招股說明書

避振前叉 294.28 606.24 715 644.13

碟剎 18.30 16.95 － －

合 計 3,608.42 7,185.92 7,671.98 7,799.44

由於公司採取品級提高的政策，不斷增大鋁質產品在產品中的比例，鋁製

品零配件收入近三年逐年上升，分別為39.85%、41.59%、46.58%，2006年1-6

月由於鋁材價格持續上漲，鐵材價格相對變動較少，公司進適應市場需求適當

提高鐵質產品的比例，鋁製產品下降為45.98%；不斷開發新產品，改善加工工

藝，產品檔次和質量上升，使產品單位售價近三年呈上升趨勢，抵銷了數量變

化導致收入下滑的幅度，其中 2004 年在數量下降 127.46 萬支的情況下，收入

還增長 8,677.32 萬元；2005 年繼續削減低檔次、低附加值產品，但產品檔次

在2004年基礎上再提高的幅度不大，致使收入比2004年基礎上減少2,272.34

萬元。

自行車配件三年一期單價表

單位：元/件

年份 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

車把 7.56 7.49 6.66 6.37

立管 12.01 11.07 11.31 9.47

座墊管 6.96 7.22 6.54 4.99

小把手及其它 4.60 4.27 3.09 4.54

避振前叉 40.70 35.62 37.54 34.21

碟剎 31.66 33.68 － －

平均單價 11.23 10.78 10.40 9.11

從上表看2004年車把、立管、座墊管、避振前叉產品價格提升顯著，主要

在於2004年在自行車零配件業務上大力推行產品工藝改善、結構調整、推出新

產品等措施, 提高產品質量及等級，提高高品質產品所佔比例；新產品方面推

出氣壓式、油壓式、倒裝式、行程鎖定系統、隱藏式導線管功能的新型避振前

叉，具有防盜功能的立管、座墊管等。

2005年車把、座墊管、小把手及其它產品價格提升顯著，主要在於推出的

碳纖維車把、AL2014，AL7075材質、多色印刷技術的車把、座墊管等，立管雖

然推出雙快拆調整立管、浮雕視窗式立管等新產品，但上年推出的產品由於產

量規模擴大，價格有所下降。避振前叉因為受需求波動影響，2005年鐵質品較

1-1-188

招股說明書及發行公告 招股說明書

多，價格反而稍有下降。2005年子公司深圳信碟開始生產碟剎產品，碟剎是一

種新型自行車剎車裝置，取代傳統的鼓式、輪圈式剎車器，安裝在花鼓上，2005

年銷售 16.95 萬支，銷售額 570.94 萬元，平均銷售單價 33.68 元/支，該產品

用料少，單價較高，為公司以後的自行車零配件方面的利潤增長點。

本公司自行車零配件業務收入能持續穩定增長，主要還在於公司擁有穩定的

客戶群體，尤其是各整車廠客戶均為世界知名廠商，這些廠商近年來在市場競爭

中處於優勢地位，產品檔次不斷提升，本公司為其配套零配件廠商，雙方合作默

契，能持續獲得這部分廠商的訂單。

公司自2000年開始從事運動健身康復器材的生產，近年加大運動健身康復

器材產品的生產經營，運動健身康復器材的收入高速增長。產品也由2003年有

限幾個品種擴大到十多種產品，尤其是公司2004年開發的蛙式運動車，產品設

計新穎，深受廣大青少年消費者喜愛，產品 2004 年當年銷售 864 萬元，2005

年銷售3,191.87萬元，2006年1～6月銷售1,517.29萬元。公司近三年開拓了

很多世界知名客戶，如HUFFY\THULEING\TRIKKE\FLY\迪卡儂等世界知名運動器

材商，這些客戶給本公司不斷帶來新的產品，另本公司開發了 INTERNATIONAL

EDGE 這些重要的代理商,開拓市場重要，但維護已有的客戶市場更重要，本公

司憑強大的生產配套能力、優良的品質，及時的交貨，贏得了客戶的信任，已

有的客戶對本公司的訂單不斷追加和持續，是運動健身康復器材收入增長的又

一個原因。

2、主營業務收入分地區情況

本公司銷售區域劃分為歐洲、美洲、亞洲、轉廠出口、國內銷售、其它地

區。銷售情況見下表：

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

區域 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

美洲 9,728.86 18.03% 22,432.23 21.22% 18,275.03 18.48% 10,082.96 12.89%

歐洲 16,752.64 31.04% 31,596.88 29.90% 29,125.05 29.46% 23,968.90 30.65%

亞洲 8,252.72 14.59% 16,211.96 15.34% 15,075.02 15.25% 15,702.32 20.08%

轉廠出口 9,996.35 15.29% 18,701.32 17.69% 19,924.28 20.15% 16,032.71 20.50%

國內銷售 8,584.82 15.91% 15,957.48 15.10% 16,390.79 16.58% 12,327.16 15.76%

其他 653.26 1.21% 788.74 0.75% 85.03 0.09% 96.62 0.12%

合計 53,968.65 100.00% 105,688.61 100.00% 98,875.20 100% 78,210.67 100%

1-1-189

招股說明書及發行公告 招股說明書

由於公司產品主要是自行車零配件和運動健身康復器材，下面對這兩類產

品近三年一期市場收入變化情況詳細說明。

自行車配件分市場銷售情況如下表：

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

區域 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

美洲 3,139.63 7.75% 6,186.59 7.98% 5,337.33 6.69% 5,971.26 8.40%

歐洲 12,457.69 30.74% 25,372.43 32.74% 25,164.42 31.55% 22,059.90 31.03%

亞洲 6,276.30 15.49% 13,861.06 17.89% 12,945.74 16.23% 14,694.21 20.67%

轉廠出口 9,996.35 24.67% 18,701.32 24.13% 19,924.28 20.55% 16,032.71 22.55%

國內銷售 8,124.76 20.05% 13,368.82 17.25% 16,390.79 16.58% 12,327.16 17.34%

其他 533.15 1.32% - - － - － -

合計 40,527.88 100.00% 77,490.22 100.00% 79,762.56 100% 71,085.24 100%

近三年一期公司自行車零配件在各地區收入分布基本穩定。各地區收入變

化情況如下：美洲市場2004年比2003年收入減少633.93萬元，主要在於美國

的最大整車廠 Huffy 在美國的工廠轉移生產基地，致使公司原先供應 Huffy 的

零配件市場不復存在，2005 年公司大力拓展中南美洲市場，美洲市場收入比

2004年增長849.26萬元，現墨西哥最大組車廠MERCURIO、BICICLO，巴西最大

整車廠CALOI、第二整車廠CBB，均為本公司客戶，本公司在墨西哥的市場佔有

率近60%，在中南美洲本公司市場佔有率近55%；歐洲市場公司收入份額逐年增

加，主要在於歐洲整車廠因為對來自中國、越南、臺灣的整車徵收反傾銷稅，

歐洲整車廠得以生存，另歐盟由原 15 國擴大到 25 國，波蘭、保加利亞整車廠

規模進一步擴大，本公司2004年及時抓住市場機會，擴大了在這些國家的市場

份額，歐洲鋁製車種約佔35%－45%，並且比例逐年上升，歐洲市場自行車基本

均為運動型，本公司積極開發適應歐洲市場產品，產品檔次逐年提高，2005年

即使在配件收入總體比2004年下降的情況下，公司在歐洲市場的配件收入仍在

增長。亞洲市場主要是臺灣、日本、越南、柬埔寨等東亞、東南亞市場，由於

公司在 2004 年消減低檔次產品，在東南亞市場收入減少，造成 2004 年亞洲市

場收入比 2003 年減少。轉廠出口市場由於中國出口自行車產品檔次進一步提

高，本公司適應市場需求大力拓展，在轉廠出口市場收入 2004 年比 2003 年增

長 3,900 萬元，2005 年 7 月，由於歐盟宣布對中國的自行車徵收 48.5%的反傾

銷稅，比以前30.6%反傾銷稅高出17.9個百分點，中國出口歐洲整車數量在2005

1-1-190

招股說明書及發行公告 招股說明書

年下半年開始下降，造成公司轉廠出口收入比上年減少。國內銷售主要由本公

司子公司太倉信隆負責，2004年太倉信隆大力拓展零配件內銷業務，收入大幅

上升，2005年公司進一步調整內銷政策，對原先的低檔次產品進行削減，致使

2005年內銷收入比2004年下降，但仍高於2003年。

運材健身康復器材分市場銷售情況如下表：

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

區域 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

美洲 5,962.48 47.37% 14,985.68 57.91% 10,825.80 63.68% 4,111.70 57.70%

歐洲 4,294.95 34.12% 6,224.45 24.05% 3,960.63 23.30% 1,909.00 26.79%

亞洲 1,976.42 15.70% 2,350.90 9.08% 2,129.28 12.52% 1,008.11 14.15%

國內銷售 232.86 1.85% 1,529.13 5.91% － - － -

其他 120.11 0.95% 788.74 3.05% 85.03 0.50% 96.62 1.36%

合計 12,586.82 100% 25,878.90 100% 17,000.74 100% 7,125.43 100%

公司運動健身康復器材最大的銷售區域為美洲，美洲區域主要為美國。由

於公司在美國開拓的全球知名的搖滾車體育用品商TRIKKE、仰臥起坐機體育用

品商 HIPMG，這些客戶因本公司強大的製造能力、交貨及時，2004 年陸續把很

多訂單轉交本公司生產；另2004年公司開發了美國滑雪車體育用品商COMPASS,

全球第三大康復器材商INVACARE等，新的客戶、新的產品也帶來收入的增長，

使 2004 年比 2003 年增長 6,714.10 萬元。2005 年本公司蛙式車開始在美洲市

場銷售，開發了電動車客戶AMCC，已有的客戶和產品如HIPMG和仰臥起坐機、

INVACARE和康復器材也在不斷增加，使2005年比2004年增長4,159.88萬元。

歐洲市場本公司2004年開發了ODM產品踏步機客戶METRO(德國)\GOLDS GYM（英

國）\FITENESS（荷蘭）\DUNLOP（比利時），高爾夫球車客戶 MOCAD 等使 2004

年收入比2003年增長2,051.63萬元，2005年這些客戶在本公司的訂單繼續增

加，使歐洲市場收入比 2004 年增長 2,263.82 萬元。亞洲市場 2004 年比 2003

年增長 1,121.17 萬元，主要是公司自主品牌產品蛙式車在臺灣地區和日本銷

售，另ODM產品踏步機在日本和韓國銷售。國內銷售2005年開始啟動蛙式車內

銷，由於深受青少年消費者喜歡，當年銷售1,500萬元。

（四）主營業務成本構成及變動趨勢分析

近三年一期公司主營業務成本分別為 65,887.98 萬元、84,212.37 萬元、

90,215.53萬元、45,443.13萬元。在公司主營業務成本中，原材料佔比例較高，

1-1-191

招股說明書及發行公告 招股說明書

公司主要原材料鐵材、鋁材、鋁錠，報告期佔成本比例如下：

主要原材料 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

鐵 材 13.61% 16.77% 15.48% 13.10%

鋁 材 14.85% 12.61% 12.72% 14.08%

鋁 錠 5.74% 4.79% 4.43% 4.58%

合 計 34.19% 34.17% 32.63% 31.76%

近三年一期這三種原材料佔成本中的比例分別為31.76%、32.63%、34.17%、

34.19%，呈逐年上升趨勢，主要是原料價格上漲影響所致。

近三年一期公司主要原材料用量及價格如下表：

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

原材料 用量 價格 金額 用量 價格 金額 用量 價格 金額 用量 價格 金額

(噸) 元/噸 萬元 (噸) 元/噸 萬元 (噸) 元/噸 萬元 (噸) 元/噸 萬元

鐵材 14,055 4,226 5,939 27,488 5,418 14,892 26,744 4,822 12,896 21,289 3,972 8,456

鋁材 2,828 23,572 6,666 5,802 19,671 11,412 5,717 18,526 10,591 5,393 16,857 9,090

鋁錠 1,235 20,861 2,577 2,373 17,124 4,064 2,264 16,290 3,688 2,085 14,190 2,958

2004年、2005鐵材、鋁材、鋁錠價格上漲，因價格上漲鐵材、鋁材、鋁錠

2004年增加成本分別為2,273萬元、954萬元、475萬元，2005年增加成本1,698

萬元、676萬元、215萬元。2006年1～6月鐵材價格下降，鋁材、鋁錠價格上

漲，鐵材價格降低成本的幅度大於鋁材價格增加成本的幅度，減少成本 158 萬

元。公司耗用的主要能源柴油近三年一期因價格大幅上漲增加成本 622 萬元、

895萬元、164萬元。公司在面臨原材料、柴油大幅漲價情況下，採取了以下措

施：

適當提高產品售價。鐵材、鋁材及柴油價格全球性波動，同樣影響本行業

其他廠家利潤。如果鋼鐵、鋁等原材料價格長時間居高不下，則行業內廠家可

能達成一致意見提高產品售價，這樣可以部分轉移原材料漲價的風險。

採取多種手段提高產品附加值。公司在研磨、電鍍、噴漆等表面處理方面

改善現有產品加工工藝，進一步提高現有產品等級；積極進行產品結構調整，

提高鋁材、合金材質等產品比例，在自行車零配件及部分運動健身康復器材產

品中，鋁製及合金材質產品較鐵質產品檔次高，增加這些材質的產品能直接提

高本公司的盈利能力；提高耗料較少的產品的數量；開發新產品，公司近三年

每年開發新產品上百件，今後將加強與世界頂級品牌（如迪卡儂等）合作生產

1-1-192

招股說明書及發行公告 招股說明書附加值較高的產品。

適當進行原料儲備。在原材料價格維持平穩的情況下，公司一般按訂單確定所需採購的原材料。近三年由於原材料價格呈上漲趨勢，在上漲期間又存在波動，公司儘可能在比較準確地預測原材料上漲趨勢的情況下，適當超出訂單計劃進行原材料儲備，從而降低公司採購成本。

推行先進管理、降低生產消耗。公司推行TPS（豐田式生產管理系統），使生產更加合理化，縮短產品製程時間，降低在產品、產成品庫存，提高生產效率；進一步改善生產工藝，降低產品用料消耗，如降低加工各環節邊角料等措施；強化各項費用控制，消減不必要的開支。

擴大已有運動健身康復器材業務，由於運動健身康復器材產銷規模擴大，固定成本有效攤薄，毛利率進一步提高，增強了公司的抗風險能力。

由於以上措施的實施，降低了價格上升對成本的影響幅度，使成本增長與收入增長基本平衡，維持了利潤的穩定。

公司未來會繼續推行以上措施，另能源方面正積極與當地政府聯絡，爭取早日建成輸往本公司生產基地電網設施，如果以電網用電替代柴油發電，可年節約近一千萬的費用。

（五）利潤敏感性分析

各類材料價格和能源價格變動對利潤敏感性分析如下表：

單位：萬元

各項目價格變動 1%對利潤的影響

項目

2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

鐵材 59.39 148.93 128.96 84.56

鋁材 66.66 114.12 105.91 90.90

鋁錠 25.77 40.64 36.88 29.58

柴油 20.74 35.16 24.92 19.08

如上表所示，在其他因素不變的情況下，以2005年為基礎，公司鐵材價格每變動 1%，將影響公司利潤 148.93 萬元，鋁材價格每變動 1%，將影響公司利潤 114.12 萬元，鋁錠價格每變動 1%，將影響公司利潤 40.64 萬元，柴油價格每變動1%，將影響公司利潤35.16萬元。要抵消上述原材料、柴油價格上漲而帶來的利潤下降影響，可以採取單位產品原料消耗降低和提高產品檔次、改善

1-1-193

招股說明書及發行公告 招股說明書產品結構，推出新產品及提高產品售價等措施，在以上原料、柴油價格上漲1%的情況下，如無其他因素，單位產品原料、柴油消耗降低1%就能抵消上述價格上漲影響，平均產品價格上漲 0.33%就能抵消上述材料和柴油漲價 1%對利潤的影響。

（六）公司產品毛利率情況

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

1、自行車零配件 16.27% 15.07% 15.43% 16.09%

車把 17.37% 18.87% 19.36% 19.10%

立管 20.64% 20.49% 21.01% 22.01%

座墊管 13.47% 13.20% 13.01% 13.20%

小把手及其他 9.11% 10.50% 10.96% 10.71%

避振前叉 12.87% 9.11% 9.40% 10.35%

碟剎 25.09% 8.20% － -

2、運動健身康復器材 14.71% 13.94% 12.87% 12.45%

3、其它 9.25% 8.00% 8.09% 2.00%

合 計 15.80% 14.64% 14.83% 15.76%

近三年一期公司產品毛利率分別為15.76%、14.83%、14.64%、15.80%，呈現波動，主要原因是 2004 年開始國際鋼鐵價格持續上漲，至 2005 年第四季度價格開始回落，鋁價從 2004 年開始至現在持續上漲，油價從 2004 開始上漲、

2005年價位高漲、現在仍在高位徘徊；2005年人民幣匯率升值，使公司收入減少。公司雖然自行車部件不斷推出新產品，提高產品檔次；運動健身康復器材產銷規模擴大，降低了單位固定成本。但以上措施增加價格的幅度和降低成本的幅度小於原料、能源價格增加成本和減少收入的幅度，使本公司產品的毛利率在 2004、2005 年相比 2003 年略有下降。2006 年 1～6 月毛利率有所提升，主要是有部分新產品推出，產品售價上升影響所致。

（七）期間費用情況

單位：萬元

項目 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

營業費用 3,203.60 5,333.39 5,550.67 4,757.57

管理費用 2,757.76 5,306.34 4,969.13 4,269.23

財務費用 702.51 1,176.30 312.79 363.33

合計 6,663.87 11,816.03 10,832.59 9,390.13

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招股說明書及發行公告 招股說明書

公司營業費用 2004 年較 2003 年增長 16.67%，主要原因是由於營業規模的擴大及公司積極拓展自行車高品級車配件市場及國內內銷市場和歐美運動健身康復器材市場，相應貨物運輸費用、裝卸費用、貨物保險費用、報關費、差旅費、郵電費、辦公費有所增長所致。2005 年公司進一步加強責任中心制度和預算管理，控制零星貨物單獨報關出口，儘量做到成批出口，相應上述費用比上年略有減少。2006 年信康國際開始運營，由於前期開辦費用較大，造成營業費用整體有所上升。

公司管理費用2004 年較2003 年增長 16.39%，主要是公司加大新產品研發，研發費用增長，二是公司產銷規模擴大，行政管理各項費用增長，三是公司新設子公司深圳信碟的前期費用。2005 年較2004 年增長6.79%，主要是子公司信碟本年正式生產，管理各項費用增長所致。

公司近三年又一期財務費用明細如下表：

單位：萬元

類別 2006 年 1～6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

利息支出 623.33 932.75 685.13 589.13

利息收入 -14.59 -50.16 -15.97 －19.74

匯兌損益 70.35 178.63 -278.86 -251.94

現金折扣 -15.49 -8.66 -177.34 -82.39

金融機構手續費 37.61 123.75 99.82 128.26

合計 702.51 1,176.30 312.79 363.33

2004 年比2003 年財務費用降低 50.54 萬元，主要在於公司在購貨時及時結算供應商的貨款，獲取的購貨現金折扣比2003 年多94.95 萬元，另匯兌損益2004

年為-278.86 萬元，比 2003 年-251.94 萬元多增加收益 26.92 萬元，金融機構手續費減少28.44 萬元，雖然公司生產經營規模擴大，借款由2003 年 1.62 億元增加到2004 年的 1.73 億元，借款利息增加96 萬元,但小於上述增加的收益。

2005 年比 2004 年財務費用增加 863.51 萬元，主要在於公司生產經營規模進一步擴大，同時由於原材料、柴油繼續漲價，資金需求進一步擴大，對銀行的借款也增加到 1.96 億元，加之 2005 年貸款利率上升，公司借款利息比上年增加247.62 萬元，另因人民幣匯率升值，匯兌損益由收益變為損失，相比上年

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招股說明書及發行公告 招股說明書增加457.49 萬元（佔增加金額的 52.98%）。2006 年由於借款規模進一步上升，利息費用進一步增加。

三、資本支出分析

（一）近三年一期重大資本支出情況及計劃

1、近三年一期新增固定資產情況 單位：元

項 目 2006年1～6月 2005年度 2004年度 2003年度

房屋建築物 － 6,362,114.70 4,163,516.60 21,666,062.99

機器設備 4,421,230.08 20,609,642.80 34,060,696.84 25,932,460.34

運輸工具 180,787.00 2,596,951.09 2,643,731.67 1,812,105.10

電子設備 1,059,006.27 5,762,901.08 5,057,410.96 3,801,392.21

其它設備 222,394.00 816,033.44 701,333.50 1,023,567.80

合 計 5,883,417.35 36,147,643.11 46,626,689.57 54,235,588.44

本公司新增固定資產主要為機器設備，新增機器設備主要為更換老設備，另增加自行車配件和運動健身康復器材所需部分新設備。

2、投資公司

近三年一期公司主要投資行為有：2004年對太倉信隆進行增資、投資設立香港信隆、深圳信碟，2005 年收購美國信隆 51%的股權、投資設立健康產業，

2006年設立信康國際。參見第四節之「發行人控股子公司情況」。

通過對太倉信隆增資和設立健康產業，公司進一步加強了對國內內銷市場開拓。通過設立香港信隆、信康國際和收購美國信隆，公司建立了遍布全球的採購和銷售網絡，為公司在自行車零配件和運動健身康復器材行業永續發展奠定了良好的基礎。

（二）未來重大資本支出計劃

未來重大資本支出計劃詳見本次募集資金投資項目。四、擔保、訴訟、其它或有事項和重大期後事項等情況的討論與分析

（一）有關擔保情況

截止2006 年6 月30 日，本公司為子公司太倉信隆獲得中國農業銀行太倉支行RMB1500 萬元的綜合授信額度提供保證，太倉信隆用額度開具的未到期銀行

承兌匯票金額為 RMB2,673,395.98 元；為太倉信隆獲得中國銀行太倉支行

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招股說明書及發行公告 招股說明書RMB1,860 萬元的綜合授信額度提供保證（授信期間為2005 年 9 月9 日至2006

年 9 月 8 日）；為子公司深圳信碟向深圳發展銀行華僑城支行取得短期借款RMB200 萬元提供保證，該借款的期限為2006 年5 月26 日至2007 年5 月26 日。

（二）重大或有事項

除上述對外擔保可能形成或有負債外，本公司無其它重大或有負債、重大逾期未償還款項及債務重組事項。

（三）期後事項

參見本招股說明書第九節「財務會計信息」之六「（三）資產負債表日後事項」。

（四）其他

截至本招股說明書籤署之日，本公司無訴訟和資產出售、置換、委託經營情況。

五、人民幣匯率升值對本公司的影響分析

中國人民銀行從 2005年 7 月 21 日開始對人民幣匯率形成機制改革。自即日起,我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。人民幣匯率不再盯住單一美元,形成更富彈性的人民幣匯率形成機制。中國人民銀行將根據市場發展狀況和經濟金融形勢,適時調整匯率浮動區間。同時,根據國內外經濟金融形勢,以市場供求為基礎,參考一籃子貨幣匯率變動,對人民幣匯率進行管理和調節,保持人民幣匯率在合理、均衡水平上的基本穩定。在實行新的匯率形成機制同時,人民幣對美元匯率升值約2%。

這次匯率形成機制改革體現了中國經濟的國際性和中國宏觀經濟金融政策的獨立性。人民幣匯率由盯住美元改為參考一籃子貨幣確定匯率、人民幣國際地位的上升和中國國際市場經濟地位的鞏固將有利於周邊國家經濟發展和金融穩定。此次完善匯率形成機制改革的同時,適度上調人民幣匯率水平,有利於提高中國產業結構,促進內需和消費的增加,提高人民的生活福利。

人民幣匯率形成機制改革實行漸進原則，維持人民幣匯率水平穩定為我國利益所在，否則我國經濟部門將蒙受過於劇烈的衝擊而難以消化。自2005年7

月21日改革後人民幣對美元、歐元、日元、港元的匯率走勢如下表：

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招股說明書及發行公告 招股說明書

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招股說明書及發行公告 招股說明書

資料來源：中國人民銀行網站從上圖可以看出，人民幣匯率形成機制改革後，人民幣對美元、港元一直

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招股說明書及發行公告 招股說明書走強，但對歐元、日元先強後弱，人民幣不是對所有貨幣升值，而是對美元和與美元維持聯繫匯率的貨幣升值，對其它貨幣的匯率則處于波動之中。

本公司產品出口到全球各地，根據慣例出口收入歐美地區多以美元結算，亞太地區多以港元結算，2005 年、2006 年 1～6 月本公司因匯率變動造成的匯兌損失為 178.63 萬元、35.29 萬元，如從 2005 年出口收入 89,731.13 萬元和進口採購額42,208 萬元的差額47,523.13 萬元計算，本公司因人民幣匯率升值2%損失為 396.03 萬元。

為應對人民幣匯率升值對本公司產品出口收入折成人民幣減少的趨勢，本公司採取以下對策：

1、提高自行車零配件產品檔次、改善加工工藝、提高產品質量，從而提高自行車零配件銷售單價水平。例如，公司已運用三軸鍛造工藝技術改善現有產品加工工藝，進一步提高了現有產品等級；提高自行車零配件中鋁材、碳纖、合金材質等高檔次產品比例，直接提升了本公司的盈利能力。

2、調整負債幣種結構，增加美元借款比例。從本公司截止2006年6月30

日的外幣資產和債務對比分析，外幣資產金額與外幣債務金額差額約1,920.60

萬元，在人民幣升值的情況下，期末調匯所產生匯兌損失較小。截止 2005 年

12 月 31 日公司借款 885 萬美元，截止 2006 年 6 月 30 日為 1,375 萬美元，截止2006年11月30日1,428.53萬美元。

3、進一步增加進口原材料佔公司採購中的比例，抵減人民幣匯率升值對本公司出口的不利影響。2006 年 1～6 月本公司進口原材料佔原材料總額的比例已由2005年度的56.34%提高到58.37%。

4、積極開拓內銷市場。人民幣匯率升值對本公司的影響主要在於本公司出口業務，目前本公司正在積極開拓內銷市場，隨著內銷市場的擴大，匯率升值對本公司的影響會減小。

5、遠期外匯交易。客戶通過這種交易，能保證在未來某一時刻，以確定的匯率獲得所需貨幣，從而有效地避免匯率波動的風險。本公司已與中國農業銀行深圳龍華支行籤定遠期結售匯協議,從 2006 年開始進行遠期售匯交易。2006

年12月7日美元對人民幣匯率已升至7.8234，如以2007年1月8 日到期的一筆售匯100萬美元、約定匯率7.8597計算,公司已實現了套期保值；如以2007

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招股說明書及發行公告 招股說明書年一季度到期的600萬USD六份合約計算，公司已帳面盈利11.36萬人民幣元。如以公司所做的2007年到期的全部1900萬美元的19份合約計算，公司鎖定美元對人民幣匯率為7.7722，可有效避免人民幣匯率進一步升值對本公司的影響。

6、出口爭取以硬幣成交，進口爭取以軟幣成交。所謂硬幣是指在此前相當一段時間裡匯率穩中有升的貨幣，軟幣是指匯率不穩定且長期疲軟的貨幣。對構成債權或形成收入的貿易選用硬幣結算，有機會因所收貨幣的匯價趨於上升而產生增值，如此則有助於增加外匯收入。反之，對構成債務或形成支出的交易則選用軟幣，由於這類貨幣日益疲軟，通常會令最終實際支出時的價值相對減少。公司現在已積極與歐盟範圍內客戶磋商，準備對歐盟市場的銷售貨款採取歐元報價結算。

由於中國在世界自行車和運動健身康復器材的優勢地位，公司及所處行業競爭優勢明顯，即使人民幣匯率大幅升值，中國以外的其它地區不可能短時間取代中國在這兩個行業的優勢地位，產業群體可以在人民幣大幅升值的條件下，把升值所造成的損失大部分通過價格轉移避免損失；其二，中國政府在人民幣匯率形成機制改革中是維持匯率的基本穩定，中國政府也不會短期內使人民幣匯率大幅升值，使國內企業和產業群體沒有應對的時間；其三，只要有足夠的調整時間，公司和產業內企業就會通過產業升級消除人民幣升值對公司和產業群體的負面影響。六、反傾銷稅及非關稅壁壘影響分析

（一）反傾銷稅的影響

從 1993 年 10 月開始，歐盟為了保護當地的自行車產業，對中國大陸的自行車整車之傾銷調查做出最終判決，課予 30.6%的反傾銷稅，並且從2005 年 7

月開始歐盟進一步提高對來自中國自行車整車的反傾銷力度，反傾銷稅率已達

48.5%；而上述反傾銷措施的徵稅對象主要為在中國大陸地區生產整車並出口的整車生產廠商，而對在中國大陸地區生產的自行車零配件不徵收反傾銷稅。

由於對自行車整車徵收高額反傾銷稅，歐盟範圍內的自行車整車產業得到保護，基於自行車生產已採用專業化分工協作模式生產，整車廠一般負責產品整體設計和車架製造，其餘零配件向外採購。因歐盟整車組車量每年只有 750

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招股說明書及發行公告 招股說明書萬輛，若歐盟範圍內所有零配件都由歐盟的自行車零配件廠商生產，自行車零配件市場空間有限，無法形成規模經濟，另外由於歐盟範圍內各項生產要素成本較高，全部在歐盟範圍內生產的自行車零配件組裝成整車成本很高，在市場中沒有競爭力，故對整車徵收反傾銷稅有利於歐盟整車廠商的利益，整車廠可對外進口成本比較低的零配件。因此，歐盟對自行車整車徵收反傾銷稅，一方面增加本公司自行車零配件在歐盟的出口量，另一方面將導致本公司國內轉廠出口到歐盟的銷量會有所降低，由於直接出口到歐盟比轉廠出口的利潤空間大，總體來說，歐盟對自行車整車徵收高額反傾銷稅對提高本公司的盈利水平較為

有利。2003～2005 年，公司直接出口歐洲和轉廠出口（全球）的金額分別為

22,059.90 萬元和 16,032.71 萬元、25,164.42 萬元和 19,924.28 萬元、25,372.43

萬元和 18,701.32 萬元，公司直接出口歐洲的自行車零配件產品數量高於轉廠出口（歐洲）的數量。

（二）高標準產品質量認證的影響

歐美各國為了保護本國消費者的使用安全，對自行車零配件制定了嚴格的質量檢測標準，如德國國家技術監督局DIN、德國自行車技術協會DIN-PLUS、法國標準協會NFR、日本工業協會JIS 標準測試，這些標準對自行車零配件的拉力、壓力、強度、疲勞等指標設定了很高的標準，增加了自行車零配件進入這些國家的難度。對直接面對消費者的運動健身康復器材產品實行產品認證制度，如德國的TüV 認證，美國的CPS 認證。

對自行車零配件嚴格的質量檢測標準和對運動健身康復器材實行認證制度，保護了消費者的安全，但對一般小型廠商因技術、財力、生產品保管理系統無法滿足高質量的產品生產要求，其產品很難達到上述要求，其產品較難進入歐美市場，這為類似本公司的大型零配件製造廠商減少了競爭對手，有利於規範市場秩序，本公司擁有嚴格的生產管理質量體系並建立了亞洲地區一流的自行車零配件產品檢測實驗室，從而有力保證了公司產品質量，為公司產品在歐美發達地區的銷售提供有利條件。

七、盈利前景及財務優勢和困難

（一）盈利前景

通過多年發展，本公司已在生產成本、產品質量、客戶網絡、新產品開發

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招股說明書及發行公告 招股說明書設計和生產、管理技術、企業文化等方面樹立了較強的優勢。預計在今後五年內，本公司在自行車零配件方面的產銷規模將穩步發展，產品檔次逐步提升，運動健身康復器材產銷規模將持續高速發展。

1、本公司主要市場在美洲地區及歐洲市場（自行車零配件在中國大陸市場主要是轉廠出口，最終自行車還是出口歐美等地區），隨著美洲和歐洲等國家的人力和安全環保成本的不斷增加，這兩個地區將有更多廠商放棄和轉移自行車零配件和運動健身康復器材產品的生產；

2、國外的自行車整車需求穩定但結構在調整，運動健身康復器材需求每年都在穩步增長，給公司的出口業務帶來很廣闊的空間；

3、中國大陸地區由於經濟發展迅速，隨著人民生活水平的提高，對高檔次的自行車和運動康復產品需求越來越多。公司已經大力加強自行車零配件的內銷業務，同時啟動運動健身康復器材的內銷業務，為公司獲得內地市場較大份額奠定了基礎。

4、報告期內，公司所用主要原材料大幅漲價，未來這些原材料價格仍將在高位徘徊，公司在報告期內已通過各種措施逐步消化了原材料漲價影響，隨著公司產銷規模的擴大、產品檔次的提升以及運動健身康復器材的新產品增加，將會直接增加利潤。

（二）財務優勢

1、收入穩定，現金流量正常

本公司擁有強大的研發、製造能力及品牌知名度，憑藉多年的從業經驗及與知名整車廠、品牌商、大型貿易商等客戶建立長期穩定的業務合作關係，業務收入穩定且逐年增長，銷售款項均能按期回收，經營風險較小，經營活動現金流量正常。

2、低營運成本

公司自行車零配件業務具有規模優勢和成本競爭優勢。除此之外，本公司一貫重視生產成本和銷售成本的控制，相對較低的成本是本公司的主要競爭優勢之一。公司除了控制原材料採購成本外，還在管理上嚴格控制製造成本開支，對營業費用、管理費用和財務費用也加強管理，壓縮不必要的開支，使公司的經營成本保持較低的水平。在業務規模擴大的同時，存貨周轉率保持在較高水平，有效

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招股說明書及發行公告 招股說明書降低成本。

3、信用較好

公司資產狀況和盈利狀況良好，資金周轉正常，無任何拖欠銀行到期貸款和利息的記錄，本公司2006年3月10日被鵬元資信評估有限公司評為AAA資信等級。銀行信用等級高為公司融資提供了有力保障。由於應收帳款和存貨周轉率較高，公司能及時回籠資金結算供應商款項，有利於本公司利用商業信用提高資金使用效率。

（三）財務困難分析

本公司產品主要出口，由於近年來人民幣面臨升值壓力，有可能影響公司的盈利水平。

本公司控股子公司太倉信隆新進入國內內銷市場，還處於市場開拓期間，國內市場競爭激烈，需要公司給予一定的資金支持，給公司帶來一定的壓力。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十一節 業務發展目標一、發展計劃

（一）發展戰略

本公司的發展戰略為：

以「打造健康幸福的生活」為宗旨，憑藉公司強大的研發設計、製造能力及覆蓋全球的營銷網絡，力爭將公司打造成為知名的國際性運動健身康復器材企業。公司計劃將自行車零配件產品作為公司未來發展的基礎，在保持全球市場佔有率第一的基礎上，不斷提升產品質量和產品附加值，加大力度開拓國內外市場，確保公司產品在全球市場份額和行業內的領導地位；將運動健身康復器材產品作為公司未來發展的支柱，定位於引領市場潮流和時尚、大眾化產品，在做好 OEM 和 ODM 產品生產的基礎上，培育公司自主產品的研發和生產體系

（OBM），在市場上逐步確立自主產品的市場形象和自主品牌形象，穩步提升運動健身康復器材產品在公司主營業務總收入中的比例，主要指標和競爭優勢居國內同行業前三位。

（二）公司經營理念

公司將本著「誠信、創新、品質；務實、執行、雙贏」的經營理念，圍繞著公司的戰略定位和中長期發展目標，進行科學的經營決策和規範化管理運作，充分展示公司的長期價值觀，實現公司的目標使命，給客戶、公司同仁和股東良好的回報。

（三）整體經營目標及主要業務的經營目標

公司未來三年的整體經營目標為：通過配合募集資金項目的實施，擴大終端產品生產，積極拓展國內外市場；繼續推行 TPS 生產管理體系，通過設備自動化和合理化的改造等手段，不斷提升生產能力及產品品質，進一步提高行業競爭力和保持行業內的領導地位；產品方面主要朝高品質和高附加值方向發展，同時強化新產品的研發和市場拓展的能力，不斷擴大市場份額，爭創自主產品和自有品牌形象；實現產品銷售收入和盈利能力的持續增長，穩步提升公司整

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招股說明書及發行公告 招股說明書體贏利水平，形成有競爭能力的產品研發和技術創新體系、高效合理和低成本的製造體系以及覆蓋全球的營銷網絡；同時進一步完善公司的法人治理結構，強化內部管理及控制體系，施行有效的人才使用和激勵機制。按照公司現有生產經營能力以及募集資金投向的相關規劃，本公司未來三年力爭在產量、主營業務收入及市場佔有率等方面不斷獲得提升。

（四）具體業務計劃

1、產品開發計劃

公司的產品開發策略為：堅持以市場需求為導向，緊跟國際最先進技術和最新市場信息為原則，根據不同產品特點，分別採取技術領先、技術創新、成本領先或差異化戰略。具體而言，在自行車零配件的現有產品方面將主要採取技術領先和成本領先戰略，在產品的新材料、新功能、新用途上不斷突破，向高品質和高附加值方向發展，同時將產品在技術優勢及生產能力的基礎上橫向拓展，增加開發生產如碟剎、花鼓等零配件；運動健身康復器材產品將主要採取技術創新和差異化戰略，導入創造需求的理念，開發具時尚性、大眾化、為人們所喜愛的各種產品如蛙式車、室內健身車、橢圓機系列、高爾夫球車、電動代步車等，努力縮短新產品開發周期，搶佔市場先機。

2、人員擴充計劃

公司將進一步健全完善人力資源管理體系，包含用工招聘、人員培訓、出勤管理、薪工管理、獎金管理等人力資源管理制度，從而為公司員工的招聘、培訓、激勵與約束提供制度保障。本次募股資金投資項目及未來公司發展戰略的實施需要大量人才，客觀上要求公司調整優化生產人員結構。公司計劃重點引進產品研發人才、技術創新人才、市場拓展人才、金融及資本運作人才、以及複合型高級管理人才；通過技改項目提高生產自動化程度，提高效率、精簡人工、降低成本，同時大量引進熟練高級技術工人，適應高技術高精度高效率生產的需求，實現生產人員結構的優化。同時加大力度建立企業人才良性競爭機制、公正合理的人才使用和激勵制度，確保公司業務發展所需的各類人才能夠各盡其用、各顯其能。

公司對人員的需求增加將為國家提供就業機會，減輕就業壓力，符合國家政策。公司按照內部培養和外部招聘相結合的原則，將具體措施落實到「選人、

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招股說明書及發行公告 招股說明書用人、育人、留人」的各個環節。一方面，公司將通過學校招聘和社會招聘的方式逐步擴充人員，積極引進模具設計與製造、機械設計、機械加工、國際貿易、財務、法律、信息技術等專業人員，同時實施員工培養計劃，使新進員工儘快了解公司文化、熟悉公司業務、流程；另一方面，公司將培養提升內部的管理和技術人才到更重要的崗位，除進行公司內部培訓外，公司還將與外部有實力的管理、技術學院合作，聘請外部講師對本公司相關幹部、技術人員進行培訓，最大限度地發揮人才在企業中的地位和作用。

3、技術開發與創新計劃

科技是第一生產力。技術創新和新產品開發是企業得以永續經營和發展的關鍵所在。公司計劃新建研究開發中心，強化公司內部技術開發、產品開發、新材料應用、優化工業製造流程等環節，以適應全球性的技術進步以及顧客對產品和服務的更高要求。技術方面，公司計劃引進世界最先進的製造設備及其生產技術，提高產品品質及生產效率，降低生產成本，優化生產流程，如自動焊接生產線及其相關技術、自動組合加工生產線及相關技術、真空壓鑄技術及壓鑄自動化連線作業技術、自動研磨生產線及相關技術、智能型電器安全綜合測試技術和磁製磁粉異步測功技術等。產品方面，自行車零配件研發著重在新材料新功能方面突破，注重提高產品附加值，如開發複合材質、可伸縮、異型外觀、帶保險裝置的車把，具有防盜功能的立管、座管，具有中置式、鎂合金材質、可調油壓阻尼、氣油壓可調阻尼、可調碟剎式的避振前叉；運動健身康復器材研發著重於快速適應市場需求進而創造需求、引導消費，如開發電動跑步機，室內健身車，橢圓機，轉動式、磁控式、圓弧式踏步機，碳纖維電動高爾夫球車，拉力片結構的仰臥起坐機，避振滑雪車，電動三輪車，多功能電動輪椅等產品。公司計劃在內部加強研發的同時積極利用外部資源，與國內國際設計研發部門加強聯繫，進行合資合作或策略聯盟等，引進新技術、新產品和新工藝。

4、市場開發與營銷網絡建設計劃

公司計劃配合產品開發計劃在現有業務及營銷模式的基礎上逐步建立起一個覆蓋國內外、全方位、多層次的營銷網絡。公司自行車零配件產品經營歷史已有15年，產品知名度高，市場比較成熟，營銷網絡固定，未來營銷策略著

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招股說明書及發行公告 招股說明書重於通過不斷提升客戶滿意度等方式保持與現有客戶的緊密合作，並通過參加國際展會等方式開發新客戶，同時加大力度拓展國內市場。運動健身康復器材一方面充分挖掘與自行車零配件產品的共同客戶，實現資源共享，另一方面不斷開拓國內外新市場新客戶，積極加強與國際知名廠商或品牌商的合作與戰略聯盟，並不斷拓展新的營銷渠道，努力縮短營銷環節，包括通過與經銷商、大型百貨、國際知名連鎖超市、運動器材連鎖店建立合作或代理的方式切入終端市場以及直接在國內主要區域設立公司直銷店、專櫃，加強公司品牌的推廣，建立知名度和市場形象，並通過物流配送系統和信息管理系統的建設以及營業網點的建設不斷擴大直銷店和專櫃的數量和比例，擴大在國內市場的銷售，從而進一步提高國內市場競爭力。

5、再融資計劃

公司目前財務結構合理，資產優良，業務發展順利。規劃期內，將繼續做好財務管理工作，加強和控制財務風險，做好財務預算和成本控制，建立健全有效的公司內控制度。本次募股資金投資項目按預定計劃順利開工並如期投產後，若本公司又發掘到市場前景廣闊、經濟效益良好的新的投資項目並由此產生大額資金需求，則本公司將根據投資項目資金需求狀況和自有資金狀況決定是否進行再融資以及採取何種方式再融資，確保公司發展所需資金來源和保障。

6、收購兼併及對外擴充計劃

為配合公司整體戰略發展規劃方案的實施，公司將在完善產品結構、構建全球經營合理布局、拓展市場及營銷網絡等方面積極挖掘相關產業的經營機會，若發現合適的收購兼併對象，本公司將進行詳細的可行性研究和方案論證，若方案可行，本公司將根據實際情況制定和實施收購兼併計劃，藉此不斷提升公司產品和市場競爭力、擴大市場佔有率。在具體方案上如：採取併購或合作方式，進一步提升避振前叉產品的知名度和市場地位；引進其它相關聯的自行車零配件產品（如已於 2005 年引進的新型蝶剎）；擴大或延伸現有運動健身康復器材的產品線；引進電機技術和產品，配套公司電動運動休閒器材產品的生產；收購或建立在歐美等地的分支機構；採取併購或新建的方式，快速搭建國內市場銷售網絡等。

7、深化改革和組織結構調整的計劃

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招股說明書及發行公告 招股說明書

為了在機制、決策、組織、流程上確保公司的規範和高效運作，本公司將進一步完善公司的法人治理結構，按照上市公司的標準規範股東會、董事會、監事會的運作和公司經理層的工作制度，建立科學有效的公司決策機制、市場快速反應機制和風險防範機制。為完善工作流程，公司將進一步完善ERP系統，在全公司範圍內深化工作流程的改革，實現資源的最佳利用和信息傳遞的時效化，提升整體效率。為配合公司產品發展規劃的實施，公司將新建研究發展中心，包括設計開發研究中心、測試檢驗中心、打樣中心、技術檔案中心、產品展示廳等部門。研發中心的建設將對公司進一步擴大生產規模、延伸產品線、開拓市場起到強大的技術支撐和推動作用，為公司新的利潤增長點建立必要的技術儲備，同時將為公司培養一大批經驗豐富的開發設計人員，增強公司的競爭實力。

8、國際化經營的計劃

公司的經營一直著眼於全球，未來三年公司將繼續強化產品的國際化、研發的國際化及市場的國際化等。一方面，通過與世界知名自行車廠商、運動健身康復器材品牌商建立長期戰略合作關係，不斷提升研發水平，提升產品質量、產品附加值及產品知名度，進一步深入開拓國內外市場；另一方面，通過充分發揮子公司及分支機構的潛力和作用，獲取全球化信息，加強公司在國內外各地區的經營，積極引進國際化人才，提升公司對全球市場的快速反應能力，促進公司產品國際化品牌的提升，以保持產品在全球市場上的高品質及高佔有率。

9、信息化建設計劃

公司計劃加強信息化建設，依託現代化信息手段，在時間與效率、資源與成本、計劃與執行、控制與調整、信息反饋與快速反應等各個環節，搭建現代化企業管理和科學的組織運作平臺，進行快速有效的管理；繼續開展企業管理流程和業務流程再造工程，使企業達到全方位的產、供、銷一體化和順暢作業，建成具有國際競爭力的組織機構和運作平臺。

10、提升生產體系效率計劃

公司在過去的 3 年時間裡持續推行 TPS 生產管理優化系統，取得了多方面的成效。在公司規模不斷擴大、募股資金投資項目實施等情況下，公司仍將此生產優化系統作為生產管理的重要手段，推行設備自動化和合理化的持續改善，

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招股說明書及發行公告 招股說明書適應多樣少量化生產，逐步完善生產作業系統和供貨商協作系統，形成即時、低成本、自動化生產的快速體系，持續推進生產體系的自動化和合理化，提升產品品質和生產效率。

二、擬定上述計劃所依據的假設條件

本公司擬定上述計劃主要依據以下假設條件：

1、公司此次股票發行能夠完成，募股資金及時到位。

2、公司各項業務所涉及的國家或地區的政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展的狀態。

3、公司各主導產品的市場容量、行業技術水平、行業競爭狀況處於正常發展的狀態。

4、現行外匯匯率處於正常波動範圍內。

5、無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

三、實現上述計劃將面臨的主要困難及挑戰

為實現上述計劃，公司將面臨如下三個主要的困難：

1、資金方面

在募股資金到位前，資金短缺是公司實現上述計劃的主要約束。

2、消費理念培育方面

公司產品的市場空間是建立在人們運動健身消費理念和健康意識逐步增強的基礎上的，對發展中國家消費理念的培育是公司孕育和拓展市場空間重大的挑戰。

3、管理方面

公司借發行上市的契機不斷發展壯大，在資產、產品、人員、營銷網絡等方面的規模都將不斷擴大，如何在現有基礎上繼續保持管理優勢，實現靈活、有效的管理，這將對公司整體的管理水平構成挑戰。

四、發展計劃與現有業務的關係

公司的發展計劃是在本公司現有主營業務基礎上的延伸，是建立在公司核心競爭力及綜合實力基礎上的業務拓展，擬投資項目和具體的業務發展計劃是在現有主營業務基礎上的規模擴張和技術提升、產品創新和結構調整，充分利

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招股說明書及發行公告 招股說明書用了現有業務的生產和技術條件、業務模式、人員儲備、管理經驗、客戶基礎和銷售網絡，屬於一脈相承的關係。

五、本次募股對實現公司業務發展目標的作用

本次募股對實現公司上述業務發展目標具有關鍵作用，主要表現在：

1、業務發展目標是建立在公司現有經營狀況和募股資金投資項目順利實施的基礎之上的，而本次募股將為各擬投資項目提供資金來源。

2、本次募股後，公司將成為公眾公司，將受監管機構及社會公眾的監督、指導和約束，從而促進公司進一步完善法人治理結構和組織管理體系，為企業未來的穩定發展提供制度保障。

3、有利於公司吸引和留住優秀人才，為擬投資項目的實施提供人才保障。

4、有利於提高公司的知名度和市場影響力，樹立公司品牌形象，為擴大國內外銷售市場提供重要的動力。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十二節 募集資金運用

一、本次募股資金運用計劃

公司本次擬向社會公開發行股票 6,800 萬股，若成功發行，所募集資金擬

用於建設以下項目：

項 目 名 稱 投資總額（萬元） 投資回收期（年） 投資收益率（%）

設備自動化技術改造項目 7,712.00 4.27（含建設期 1 年） 24.52

擴建運動器材廠項目 18,749.00 4.99（含建設期 1 年） 27.61

研究發展中心項目 3,268.00 － －

合 計 29,729.00 － －

註：1、以上募集資金使用按項目的輕重緩急排序。

2、若本次實際募股資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金或銀行貸款方式

解決資金缺口。

3、募投項目均已獲得深圳市貿易工業局或深圳市發展和改革局的批覆。

二、董事會及股東大會對本次募股資金運用的意見

公司全體董事已就本次募集資金投資項目進行了充分考慮和審慎調查，一

致認為本次募股資金的運用符合公司的發展規劃，具有實施可行性。

上述3個募集資金投資項目已經公司第一屆董事會第七次會議及2006年第

一次臨時股東大會審議通過。

三、募集資金投向對公司財務狀況的影響

公司本次募集資金全部用於投資設備自動化技術改造、擴建運動器材廠和

研究發展中心等項目，符合公司的發展目標，通過募投項目的實施，可進一步

做大做強公司主營業務，豐富公司主營業務結構，有利於提高公司盈利能力及

核心競爭力。本次發行募集資金到位後，公司總股本達到26,800萬股，淨資產

將會增加，資產負債率將大幅下降，短期內流動比率和速動比率也會相應提高。

由於項目實施存在一定的周期，在項目建設期間，公司淨資產收益率將被攤薄。

項目完成後，有利於進一步改善公司財務結構，增強公司防範財務風險和間接

融資的能力。

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招股說明書及發行公告 招股說明書四、募股投資項目簡述

公司本次公開發行募集資金投資項目均為固定資產投資，其情況如下:

（一）設備自動化技術改造項目

1、項目的立項批文

設備自動化技術改造項目可行性研究報告已經深圳市貿易工業局深貿工技字[2005]18號批覆。

2、投資概算及使用計劃

（1）資金使用計劃

本項目總投資額 7,712 萬元，其中：固定資產投資額 7,058 萬元，佔總投資額91.5%；流動資金投資額654萬元，佔總投資額8.5%。

資金使用計劃（單位：萬元）

序號 投資名目

第 1 年 第 2 年 合計

1 土建工程 169 － 169

2 設備購置 6,063 － 6,063

3 其他費用 825 － 825

4 流動資金 － 654 654

合 計 7,058 654 7,712

（2）主要投資設備

本技改項目主要投資設備為焊接自動化設備、研磨自動化設備、壓鑄技術提升改造設備、機械加工技術提升設備。

3、項目建設背景、市場前景及投資必要性

（1）項目建設背景

～2005）結構調整和發展的重點為：積極採用

國家輕工行業「十五」（2001

高新技術改造和提升傳統行業，著力調整產品結構，擴大產品出口，提高國際競爭力。具體到自行車行業為：積極採用高新技術，加強對零配件新產品和新材料的開發應用，在成型加工和表面處理等方面實現傳統加工向現代加工技術轉變，提高整車產品的技術含量和附加值，創知名品牌。

（2）項目市場前景

①世界自行車市場現有規模龐大,為公司產品提供巨大的市場

自行車作為便利的交通運輸工具和運動健身器材在全世界範圍內得到普

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招股說明書及發行公告 招股說明書及，每年全世界自行車需求量巨大。根據日本 CYCLE PRESS 數據統計，全世界自行車需求規模保持在 1.05 億臺的水平，自行車年交易額約為 50 億美元。龐大的自行車市場保有量為公司產品的銷售提供巨大的市場空間。

②公司產品的主要銷售區域，市場前景看好

歐、美地區是本公司產品的主要銷售市場，該地區不僅市場容量大，而且銷售前景看好。近年來，美國和歐盟國家進口自行車的數量增長較快，其中，美國2002年自行車進口量達1,932萬輛，超過2001年的1,639萬輛；歐盟2002

年自行車進口量達630萬輛，超過2001年的506萬輛。

首先，在環境汙染日趨嚴重、城市交通日益擁擠的情況下，在發展公共運輸的同時，提倡騎車代步無疑是一個有效的解決辦法，歐美各國已意識到這一問題，並採取了相應的政策措施。特別是歐盟，已將此列入環保項目，並開展了「未來的城市是擁有自行車車道的城市」的運動，各成員國也相繼制定了本國的自行車政策。而且歐、美國家的城市適合騎車，作為大都市的巴黎，市區面積並不大，環城路僅35公裡，從東至西、從南到北的直線距離僅10多公裡，除了 19 區和 20 區外整個城區路面較為平坦，其他歐洲城市也大抵如此。以自行車作為代步工具，既可節約開支，免受堵車之苦，又可減少城市汙染，起到強體健身作用，這一觀念已為歐洲人所接受。

其次，歐盟國家每年平均每千人中有42人購買自行車，隨著各國自行車政策的實施，各國購車人的比例會有所提高，以自行車代步將逐漸成為社會的新時尚。

綜上所述，公司自行車零配件產品在主要銷售國家和地區的市場前景依然看好。

③新興國家或地區的發展，為本公司產品提供市場空間

本公司自行車零配件產品有出口到東南亞、南美洲等新興國家或地區，上述國家或地區具有人口眾多，經濟發展快速，為公司產品出口提供了市場空間。

（3）投資必要性

本次設備自動化技術改造項目的主要內容是對公司現有的工件組合加工、焊接、研磨、壓鑄、機加模具等機械加工和表面加工工序實行技術改造，其必

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招股說明書及發行公告 招股說明書要性在於：

①實施設備自動化技術改造是公司提高產品質量和精度，確保及時交貨的需要。

目前，公司的焊接和研磨工序大部分為手工操作，產品的質量品質依賴於工人技術的熟練程度和效率，在一般情況下手工焊接的效率為30～50支/小時。而焊接和研磨工序具有勞動強度大，工作環境艱苦的特點，因此工作崗位的人員流動較大。公司培訓一名熟練的焊接工人一般需要約半年左右時間，工作崗位上的人員變動或工人技術發揮的穩定程度將會影響公司產品的品質和精度，甚至影響到公司是否能按時交貨。因此，公司計劃引進自動化設備和技術對焊接和研磨進行改造，可以減少工人勞動強度，提高勞動效率（自動化焊接的效率為150～200支/小時），提高產品品質；氬焊焊接自動化屬於世界先進技術，該技術在自行車零配件行業生產中的成功應用將填補行業空白，並且可以改善工人的操作環境，減少對焊接工人個人技術的依賴，同時可以使焊接質量穩定、效率提高，確保及時交貨。

②勞動力的短缺，促使公司有必要進行設備自動化技術改造。

隨著人民生活水平的日益提高，人們對工資福利待遇水平和工作的環境要求越來越高，對於那些勞動強度大，工作環境艱苦的部門來說將面臨著人員短缺的局面，從而大大影響公司的正常生產。據報導，2005年整個珠江三角洲所面臨的勞動力短缺將達到約 300 萬人。在短時期內公司面臨勞動力短缺的現象將不會得到有效改善。由於受勞動力短缺的影響，在生產旺季時公司研磨車間每天的生產缺口為 1 萬支左右，為了保證生產順利進行，研磨不足部分需託外加工。公司實施設備自動化技術改造將使勞動力不足的局面得到有效改善。

③有利於公司調整產品結構，增加鋁質產品的產量。

公司的自行車零配件產品按材質進行劃分可分為鐵質產品和鋁質產品，目前公司鐵質產品和鋁質產品的產銷量為1:1的比例。由於鋁質產品具有品級高、質量輕、外觀美、附加值高等特點，人們對鋁質產品的需求越來越大，隨著市場需求的變化及受鋼鐵等原材料上漲因素的影響，公司正不斷擴大鋁質產品的生產。未來幾年公司計劃將鐵、鋁產品的產銷量調整為 3:7 的比例。公司實施

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招股說明書及發行公告 招股說明書設備自動化技術改造，特別是對壓鑄車間的技改將有助於提高鋁質產品的產銷量，有助於公司實現上述戰略目標，從而提高公司整體的銷售收入和盈利能力。

基於以上原因和要求，公司計劃對企業現有的工件組合加工、焊接、研磨、壓鑄、機加模具等機械加工和表面加工工序實行技術改造，通過引進自動化程度高、技術先進、適用的生產設備，以提高企業生產效率、降低工人勞動強度、提高產品質量、降低生產成本、保證產品品質的穩定性，滿足市場競爭的需要，從而有利於公司提高盈利能力和核心競爭力。

4、項目建設方案

（1）項目選址

項目選址在公司現有的工廠內。

（2）項目組成及生產規模

①項目組成

本項目是對公司松崗分廠現有的設備和在現有生產基礎上進行技術上的提升和改進，具體內容如下：

序 號 技 改 內 容 所 屬 部 門

1 自動化技術改造 焊接、機加車間

2 自動化技術改造 研磨車間

3 壓鑄車間技術改造 壓鑄車間

4 機加工模具技術改造 機加模具車間

5 與上述技改內容相關的公用工程改造 －

A、自動化技術改造主要包括以下內容：

◢ 自動化焊接：購進 CO 自動焊接機器人系統來改造 CO手工焊接；公司

2 2

與國內外專業廠家合作開發自動氬焊專用機替代手動氬焊。

CO 自動焊接機器人是由數字控制 CO焊接機與工業機器人連接再與用戶夾

2 2

具搭配的自動化設備。CO 自動焊接機器人在焊接領域多年前已普遍應用於汽車

2

行業，近年在運動健身器材行業已普遍應用。從本公司已購入的 18 臺 CO 自動

2

焊接機器人投入產品焊接的實際使用情況來看，產品外觀品質、結構強度符合公司驗證標準，並已得到客戶認同，屬於成熟技術。CO 自動焊接機器人目前使

2

用良好，本公司已完全掌握其技術。

自動氬焊專用機設備的功能是通過 TIG 逆變數字控制焊機，配合伺服送絲

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招股說明書及發行公告 招股說明書機，再組以OTC公司6軸專用焊接機器人AX—V4輔以1-2個外部伺服軸，完成MTS立管、SLU立管、前叉等系列產品的焊接工作。此設備控制已有專用軟體搭配，焊接工藝已通過測試。自動氬焊該技術在五金等領域已有運用，但尚未在

自行車零配件行業使用，目前存在的主要問題是前加工工序與焊接工序配合問題。本公司已與多家廠商進行研討與測試，已基本掌握該項技術，開發風險較低。對極少部分不能實現自動焊接的部位，本公司還將進行人工補焊，如此仍然可大大提高焊接效率和焊接質量。

為本公司提供 CO2 自動焊接機器人和自動氬焊專用機設備的廠商為臺灣潤蓬企業有限公司。該公司為日本 OTC（日本最大專業溶接機、切斷設備及焊接多用途機器人製造廠商）在臺灣之代理商，從事焊接、切斷、多用途機器人自動化相關業務多年。本公司與該公司的合作方式是：直接購買CO 自動焊接機器

2

人設備；對於自動氬焊專用機，該公司根據本公司提出的要求製造專用設備並提供售後服務。

目前，CO2 自動焊接機器人已投入批量使用，自動氬焊專用機處於試用階段。

◢ 自動組合加工：引進先進立式綜合加工機來改造目前一般鑽床、攻牙機生產流水線。

本公司擬通過購買臺灣東臺精機股份有限公司生產的立式綜合加工機TMV-1050A、TMV-510APC 等設備將本公司所開發夾具導入生產，全面提升公司組合加工水平。

臺灣東臺精機股份有限公司生產的上述設備將增加轉換工作檯、多軸加工等功能，在同行中該設備技術處於領先水平，該技術屬成熟技術，不存在技術障礙。目前，本公司已投入使用的立式CNC加工機使用情況良好。

◢ 使公司的研磨由原來的人機組合的手動加工方式改造成為自動化的生產方式。

本公司擬通過引進臺灣順宗工業股份有限公司生產的自動化研磨技術設備，代替現階段傳統手工機型，實現研磨自動化。本公司和臺灣順宗工業股份有限公司根據本公司的產品結構分類聯合開發模具，直到導入正式生產為止。

本公司與臺灣順宗工業股份有限公司聯合在 2003 年成功開發一臺圓盤連續旋轉自動拋光機ST-607，該設備已導入生產2年，效率高、品質穩定，由於該公司設備已成功大批量應用於五金、水暖行業自動化研磨設備，因此該設備應用不存在技術風險。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

B、壓鑄車間技術改造主要包括以下內容：

◢ 引進真空壓鑄技術和壓鑄生產設備：將目前13.9%的氣泡不良率降至5%以下。

◢ 鋁液補給自動化連線作業改造：自動化運送鋁液，改變過去用吊車和手推車輔助運送，人工倒料的局面，效率提升20%以上。

2 的壓鑄車間和配套公用工程。

◢ 新建一座建築面積為2,600m

本公司擬通過購入臺灣鋁臺精機股份有限公司製造的壓鑄機、臺灣松營股份有限公司製造的真空裝置系統、臺灣益瑞機電熱能有限公司製造的保溫爐以及本公司與臺灣松營股份有限公司合作開發的高密度壓鑄模，提升壓鑄車間技術水平。

壓鑄機、真空裝置系統和保溫爐屬於標準成品，上述公司製造的該項設備技術水平較高，購入上述設備可以有效提升本公司壓鑄車間技術水平，從本公司目前使用的上述設備看，生產產品品質良好。通過本公司壓鑄模製造能力與松營公司真空工藝結合所開發的高密度壓鑄模可以提高高品質產品的壓鑄品質，不存在技術障礙。目前，本公司已購入的上述設備使用情況良好。

C、機加模具技術改造包括以下內容：

◢ 通過引進先進生產加工設備來提升和完善公司機械加工作業設備以及與之配套的模治具的開發和製造能力。

公司擬通過購入臺灣東臺精機股份有限公司生產的模具切削中心機、蘇州沙迪克三光機電有限公司生產的慢走絲切割機、上海第三工具機廠生產的萬能外園磨床、臺灣金恆興機械工業股份有限公司生產的龍門銑床和臺灣偉聖科技股份有限公司生產的模具熱處理設備，提高機加工模具技術水平。

由於以上設備均為通用設備，為各廠商成品工具機，本公司購入後可直接使用。從本公司所購入的上述部分設備實際使用情況看，使用情況良好，不存在技術障礙。

②新增產能

單位：萬支/臺

品 種 新增產能

車把 33

立管 225

座管 122

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招股說明書及發行公告 招股說明書

小把手及其他配件 12

避振前叉 24

運動健身康復器材 19

（3）原材料的供應

項目技改完成後，不改變現有的生產流程，生產過程使用的原、輔料與原來的基本相同，產品所需的主要原材料為鋁材、鋼材及精煉劑、覆蓋劑、柱塞油、離型劑等輔助材料，均可通過公司現有的原材料供應渠道解決。

（4）水、電供應

本技改項目新增設備用電計算最大負荷為 2,900kV，需拆除設備的裝機容量合計為 1,900kW，目前松崗分廠已裝備 7 臺 1,250kW 發電機，其容量可滿足技改後生產要求。

3

本技改項目需新增少量生產和生活用水，平均用水量為 11.56m /d，水源為市政自來水。

（5）質量標準

①產品生產按照ISO9001-2000標準；

②自行車零配件：

澳洲AS-NZS1927(1998.09)

英國BS-6102(1992.09)

臺灣CNS-B7011(1990.11)

美國CPSC-1512(2000.01)

加拿大CSA-CAN3-D113.1(1980.01)

德國DIN-79100(2000.04)

中國GB-3565(1994.03)

國際組織ISO-4210:1996(2001.08)

日本JIS-CYCLES(2000.11)

日本BA JAPAN-BA(2001.12)

法國NF-R30-020(1998.12)

③運動健身器材及玩具類：

英國：BS-EN-71:2001

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招股說明書及發行公告 招股說明書

BS-EN-957:1998

（6）設備技術選擇

①焊接機加車間擬新增主要設備技術

來

項目內容 設備名稱及規格 技術性能及用 途 措 施 技術改造之必要性

源

1、提高生產力 13%

自動焊機器人系統 1.機械手臂三維空間任意精 2、降低成本 40%

焊接自動 （YA-INAR61Y00 主 確施焊。 潤蓬 3、減少作業人員勞動強度

化 機） 2.可程序可教導編程。 企業 4、縮短產品製程時間

電源:YD-350RF2HGK 3.精確穩定，可靠性高。 5、減少對技術工人之依賴

6、增加品質穩定性及連續性

1.雙工作檯，可快速交換。

1.提升加工效率。

2.主轉轉速 8,000PRM，可實 臺灣

2.提高產品精度。

CNC組合加 CNC 立式綜合加工機 現高速切削。 東

3.減少產品導入時間。

工 TMV-1050APC 3.24PCS 刀庫滿足多任務工 臺精

4.可實現數位化加工，縮短製程

藝線路之加工。 機

時間。

4.可實現精密曲面之加工。

②研磨車間擬新增主要設備技術

設備名稱 廠商 控制系統 對產品適用性 操作方便性 經濟性

直管，平面產品彎管料，表

多功能拋光機 面凹凸不平之產品均可(車 1人操作兩臺方便調成本較低，結構較

PLC 控制系

ST-723 手、豎杆、頸管、接頭、立 整，但勞動強度大。 簡單。

統，自動下

臺灣順 管)。

壓前進。後

宗工業

橢圓形往復式 退 搖 擺 裝 產品與布輪接觸時間長利

2 人操作比較方便，成本高，維修費用

自 動 拋 光 機 置。 於品質提升。具備 ST-607、

勞動強度適中。 高。

ST-804 ST-723 之功能。

③壓鑄車間擬新增主要設備技術

項目內容 設備名稱及規格 技術性能及用途措施 來 源 技術改造之先進性

取料機 迴轉式自動手臂搭配切邊 鋁 臺 1. 自動連線作業，減

模，自動連線作業，將製品 少搬運距離，降低

立式油壓切邊機 自 制

溢流鋁一次切除，減少人工 作業員勞動強度，

壓鑄 切邊模 打毛邊及切斷。 自 制 提高工作效率。

切斷 2. 立即衝切，縮短制

聯機 程時間，提升快速

冷卻製品溫度，迅速聯機衝

水箱推料臺 自 制 交貨時效。

切作業。

3. 減少切斷工序作

業人員。

1-1-220

招股說明書及發行公告 招股說明書

將金屬模穴內氣體抽出，保 1. 降低製程中不良

持模穴內真空狀態，提高鑄 率 10%左右。

件品質，內部無氣孔存在， 2. 壓 鑄 模 具 延 長

真空裝置 TDU-1 臺灣松營

外觀不起泡及無充填不良 25%～35%壽命。

的困撓，達到高品質鑄品要 3. 金屬液充填性好，降低

求。 鑄造條件寬廣。

氣孔

1. 減少模具製造失真空

敗率，快速提升制

壓鑄 在模具模芯四方外圍加裝

造水平。

設備 密封圈，在模面平面±

2. 可建立開模前仿

引進 0.02mm，絕對的氣密裝置，

高密度壓鑄模 自 制 真分析，建立標

在模芯上端加裝浪板式排

準。

氣真空閥及吹出過濾器，導

3. 提高壓鑄技術生

入抽真空設備裝置內。

產水平，降低不良

發生。

將熔煉爐之鋁液放入運轉 1. 減少人工轉運的

500kg 坩堝式轉運

鋁液 爐以電動式傾倒於各機臺 臺灣益瑞機電 危險性。

保溫爐（傾倒式）

補充 保溫爐內生產。 2. 可增加一道鋁液

作業 淨化的除氣除渣

地面雙線軌道式運 電動裝置運送坩堝式保溫

改造 臺灣益瑞機電 工序，降低含氣

輸線（電動控制式） 爐至各機臺。

量。

臺車式除氣裝置設 將惰性氣體導入鋁液中運 1. 降低人工轉運的

臺灣益瑞機電

備（MDU 或 RGB） 用旋轉方式產生除氣作用。 勞動強度，提高工

作效率。減少鋁液

不當耗損。

鋁液 2. 精煉效果轉佳，由

淨化 砂型試樣的針孔

技術 二次提升一級，減

改造 氮氣瓶 裝惰性氣體用 國 內 少含氣量。

3. 可縮短鋁液淨化

時間，原 15 分鐘

縮短至 10 分鐘，

增加產量。

④機加模具車間擬新增主要設備技術

蘇州沙迪克慢走絲線切割機

主機運行 數控 軟體系統

1-1-221

招股說明書及發行公告 招股說明書

XENON 慢走絲線切割機主機採用丁字形訂 採用Pentium MMX Windows98 環境，圖形化界面，

身，X、Y 軸十字滑臺式結構，U、V 軸同樣採用 工控機控制系統和多操作簡單直觀.實時多任務系

大型十字滑臺式結構，運絲機構與Z 軸掛在V 軸滑 CPU 分離控制系統，提 統。枕的前端.整機剛性好，工作檯承載能力強，結構緊 高了系統的處理能力和ISO 代碼編程湊，操作集中.操作者只須在工具機正面位置即可完成 可靠性.伺服系統採用了 文件管理上絲、穿絲、運絲、裝夾及加工等全部工序，使加AGIE 最新的PWM 直漢 三維圖形檢查幾何軌跡

工更為方便快捷。 調速系統，具有很強的統 支持圖形局部縮放

X、Y、U、V、Z 五軸均採用精密級直線滾動 保護功能和錯誤自檢功 顯示加工時間和停歇時間

導軌，提高了工具機的運動精度和運動敏度，有較好 能。 支持多種語言

的伺服性能和加工穩定性。 脈衝電源和放電回 支持縮放和鏡像加工

精密級滾珠絲槓副，X、Y、U、V 四軸絲槓直路的控制全部使用AGIE 支持偏置量設置徑 25MM，Z 軸絲槓直徑 20MM.螺距4MM.Z 軸採 最先進的技術，能夠獲得尖角特殊處理用步進電機驅動，精密圓弧齒形帶進行傳動，傳動 最高的加工速度和最好 公、英制轉換比為 1:5，更進一步使步進電機的性能得到最佳發 的光潔度.統和用戶程序 實時修改工藝參數

揮，最小分率為2UM。 的存儲採用了 10G 以上X、Y、U、V、Z 五軸數控

X、Y、U、V 四軸用直流伺服電機直連滾珠硬碟，給用戶提供足夠大 掉電記憶和上電後自動恢復上絲槓副的結構，2000 線光柵編碼器半死循環控制，的存儲空間.3.5 軟碟機，方 次中斷從而保證整個系統有較高的定位精度和重複定位 便數據的存取.15 彩色的X、Y、U、V 螺距誤差補償精度，保證了加工的精度，最小分率為0.5UM。 顯示器，直觀方便的加工 自動定位中心

界面。

320 外圓磨床

性能特點 磨床特點

1.本工具機主要用於磨削圓柱形和圓錐形內圓表面和 中心高 MM 165

外圓表加工車間，工具車間和機修車間等單件，小 最大工件迴轉直徑 ∮320

批零件加工。 最大磨削長度 1000MM

2.砂輪架主軸採用專有技術，迴轉精度高，剛性好，外圓磨削範圍 ∮10- ∮320MM

軸材料採用 38CR 的MOALA 經氮化處理，硬度可 仙圓磨削範圍 ∮16- ∮125MM

達HV900 以上度保持性好。 頂尖最大工件重量 100-150KG

3.床頭主軸系採用專有技術，精度高，剛性好，卡 工作檯迴轉角度:順時針 3 度

磨內圓，外圓零件表面圓度明顯高於國家水平。 逆時針 6 度

4.砂輪架進給導軌採用減摩塑料導軌，摩擦係數小，最大線速度 35M/SEC

抗震性高，磨削精度好。 主軸錐孔 頭架 MT NO.4

5.為適應磨床特殊需要，液壓統採用三螺杆泵供油，圓錐號 尾架 MT NO.4

具有脈動小，運動平穩，噪音低壽命長。 工具機電機總功率 6.36KW

6.特殊要求可增加工臺攔動磨削(60/分)功能。

7.操作統採用專有技術:S16YT009 綜合操縱箱單手柄集中操作，電氣控制按鈕集中。

CD6245B (2 米)車床

性能簡介 車床特點CD 系列 B 型普通車床可進行各種車削加工，如: 1.主軸孔徑大( ∮82)D8 主軸頭或C8 主軸頭車削零件的內、外圓柱面、端面和圓錐面可完成公2.採用腳踏剎車，制動迅速可靠.制、英制、模數、徑節和周節螺紋的加工.完成鑽削、3.具有安全防護裝置

鉸孔和拉油槽等工作。 4.床鞍採用卸荷裝置，移動輕快.

1-1-222

招股說明書及發行公告 招股說明書

5.床身導軌及床頭箱齒輪均經淬火、精磨.

6.好縱、橫向運動均具有機動快速.

7.工具機備有亂扣盤

8.根據需要可進行不同的功能選擇

9.根據需要可選擇多特殊附件

10.讀數統可為公制、英制或公、英制對照

11.溜板箱可為左手輪或右手輪.

12.方刀架或快速刀架

13.不同的電壓和頻率

14.縱向進給碰裝置

(7)生產流程

[研磨車間生產流程圖]：

進 料 檢 驗 加 工 研 磨

檢驗入庫 包 裝 全 檢 表面處理

[壓鑄車間生產流程圖]：

鋁錠進料 成份檢驗 熔 煉 鋁液補充自動化聯機

X 光檢查 切毛邊、澆口 壓鑄成形 除氣除渣

T4 熱處理 修 整 T6 熱處理 全檢、包裝、入庫

1-1-223

招股說明書及發行公告 招股說明書

[機加模具車間生產流程圖]：

信息收集 產品圖輸入 3D 分析 模具總裝圖

手工測量 電火花加工 加工製作 NC 刀路模擬

手工配模 試 模 評估樣品 交付使用

（8）環境保護

本技改項目在生產過程中會產生少量生產廢水、廢渣、廢氣和機械噪音，公司將嚴格遵守國家環境保護法律、法規的相關規定，對在生產過程中產生的

「三廢」進行妥善處理，不會對周邊環境造成影響。

5、產品營銷措施及情況說明

（1）產品銷售情況說明

本項目技改完成後將增加自行車零配件產品產量共416萬支/年，其中：自行車車把 33 萬支/年，自行車立管 225 萬支/年，自行車座管 122 萬支/年，自行車避振前叉 24 萬支/年，其他產品 12 萬支/年；增加運動健身康復器材標準產量19萬臺（套）/年。

（2）營銷措施

公司為本項目制定了如下營銷措施：

自行車零配件產品：

① 細分目標市場和目標客戶

本項目自行車零配件產品目標市場是歐、美、日本等發達國家，目標客戶為自行車裝配廠、自行車零配件代理商。

② 主要銷售措施包括

A、繼續鞏固現有客戶的訂單

本公司所生產的自行車零配件產品在自行車行業中屬於上遊產品，因此客戶種類較為單一。而本公司從事自行車零配件生產具有十多年的歷史，產品質

1-1-224

招股說明書及發行公告 招股說明書量在業內具有較高的聲譽，與客戶的業務關係保持較為穩定，因此維繫現有客戶的訂單是本公司銷售自行車零配件產品的重要措施。

B、積極參加國際自行車展覽會

在歐美日、臺灣地區每年都會定期舉辦一些大型的國際自行車展覽會，積極參加上述展覽會將有利於公司開拓新客戶，拓寬自身的銷售渠道。

③ 主要市場競爭策略包括

質量制勝策略：本公司具有十多年的金屬製品加工製造經驗，擁有金屬製品加工所需的衝、銑、焊接、注塑等全套加工設備和工藝技術，產品質量在行業內享有較高聲譽。本公司秉承質量制勝的經營理念贏取客戶對公司的信賴，從而獲取更多的訂單。

產品多樣化策略：本公司能夠根據市場變化及時地對產品進行改進，從而滿足客戶多樣化的需求。

供貨及時化策略：本公司根據 TPS 生產管理模式制定出一套符合自身發展的信隆生產管理模式（HPS）,實施多品種，小批量及時化的生產，確保在最短的時間內向客戶提供產品，從而大大提高了公司的核心競爭力及產品市場佔有率。

運動健身康復器材產品的銷售措施參見本節之 「四、募股投資項目簡述」之「（二）擴建運動器材廠項目」

6、經濟效益

（1）本項目經濟計算期為11年，包括項目建設期1年，技改完成後壓鑄車間產能分三年達到設計能力，其餘焊接機加車間、研磨車間和機加模具車間產能在一年內到設計能力。項目完成達產後，預計可新增年均銷售收入8,270萬元，可新增年均銷售利潤2,225萬元，所得稅稅率按15%計算，新增上繳所得稅333.75

萬元。

（2）項目實施後正常生產的主要財務指標與數據

序 號 指 標 名 稱 數 量

1 新增年均銷售收入（萬元） 8,270.00

2 新增年均總成本費用（萬元） 6,045.00

3 新增年均利潤總額（萬元） 2,225.00

4 新增年均上繳所得稅（萬元） 333.75

5 新增年均稅後利潤（萬元） 1,891.25

1-1-225

招股說明書及發行公告 招股說明書

6 內部收益率（%） 34.08

7 全部投資回收期（含建設期 1 年）（年） 4.27

8 投資利潤率（%） 24.52

（3）評價指標

指 標 名 稱 數 量

投資回收期 4.27 年

淨現值（I=12%） 7,092 萬元

內部收益率 34.08%

從上述評價指標可以看出，投資內部收益率為34.08%，大於基準收益率12%，獲得淨現值7,092萬元，項目在財務上是可行的。

（4）盈虧平衡分析

技改完成後正常年份年新增銷售收入 8,270 萬元，每年增加總成本費用

6,045 萬元。新增成本中固定成本 1,236 萬元，可變成本 4,809 萬元，銷售稅金及附加為0萬元。生產盈虧平衡點(BEP)計算為：

BEP = 1236÷(8270-4809-0)×100% = 35.71%

即本項目生產負荷達到設計能力的35.71%，項目年新增收入達到2,953.40

萬元即可保本。

7、評價小結

本項目在綜合評價上是可行的，經濟效益也較好。項目完成後對提高公司產品質量、增加產量和提高公司在市場的競爭力能起到積極作用，對本公司的業務發展具有重要意義。

（二）擴建運動器材廠項目

1、項目的立項批文

擴建運動器材廠項目可行性研究報告已經深圳市發展和改革局深發改

［2005］1028號文批覆。

2、投資概算及使用計劃

（1）資金使用計劃

本項目總投資額 18,749 萬元，其中：固定資產投資額 14,010 萬元，佔總投資額74.72%；流動資金投資額4,739萬元，佔總投資額25.28%。

1-1-226

招股說明書及發行公告 招股說明書

資金使用計劃（單位：萬元）

序號 投資名目

第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 合計

1 土建工程 4,398.00 － － － 4,398.00

2 設備購置 5,440.00 － － － 5,440.00

3 其他費用 4,172.00 － － － 4,172.00

4 流動資金 － 2,442.00 1,403.00 893.00 4,739.00

合 計 14,010.00 2,442.00 1,403.00 893.00 18,749.00

註：其他費用包含徵地費2,441萬元。

（2）主要投資設備

本項目主要投資設備為擴建生產運動器材生產所需的機械加工、焊接、金

屬烤漆、組裝生產線等設備。

3、項目產品功能簡介

項目實施後，主要用於擴大生產運動健身康復器材產品以及用於滿足自行

車零配件和運動器材生產所需碳纖複合材料組件。運動健身產品主要包括生產

電動跑步機、室內健身車和橢圓機等產品，產品具有外形新穎、體積小、功能

新、實用等特點，主要適用於家庭消費。康復器材產品主要包括電動輪椅產品，

該產品主要適合於行動不便的殘障人士和中、老年人使用。運動休閒產品主要

包括電動按摩床、三輪電動高爾夫球車和電動代步車等產品，該類產品主要用

於滿足人們工作之餘的休閒生活，提高人們的生活水平。

4、項目建設背景、市場前景及投資必要性

（1）項目建設背景

隨著世界各國人民生活水平的不斷提高，越來越多的人參與體育健身休閒

活動，體育產業正逐漸成為世界經濟發展的重要力量，在第三產業中僅次於銀

行業和證券業的發展，排名第三。據美國戰略諮詢機構分析，體育產業將同旅

遊業、影視業和網絡業一起，成為二十一世紀最具活力和廣闊前景的「朝陽產

業」2 。1999 年美國體育產業總值為 2,125.30 億美元，佔當年國內生產總值的

2.4%。在體育產業中，目前全球健身器材的市場規模每年約為50億美元，而且

每年仍有約10～20%穩定上升勢頭。其中美國佔了約2/3的份額，是世界第一大

市場。根據 2001 年美國 SGMA 的報告顯示，美國群眾最常從事的五大運動依次

是健身（20.7%）、團體運動（10.1%）、野營登山（8.6%）、保齡球（7.0%）、釣

魚（6.3%）。由此可見美國人對健身運動的重視程度。

2 數據來源《江蘇省體育產業發展現狀、存在不足及對策建議》

1-1-227

招股說明書及發行公告 招股說明書

本公司從 2000 年開始從事運動健身康復器材的生產，銷售收入從最初的

5,492.74萬元發展到2005年的25,878.90萬元，增長了371.15%，產品主要出口歐、美、日等市場。

（2）項目市場前景

本公司計劃生產的產品是當代流行的運動健身康復器材產品，具有良好的市場前景。

①世界經濟的發展和人們生活水平的提高為項目產品提供了消費基礎

近年世界三大經濟體的強勁復甦和中國經濟的高速增長，將世界經濟帶入周期性高點。隨著世界經濟的增長，人們生活水平得到不斷的提高，在人均消費支出結構中，除了吃、穿、住等生活所必須的消費支出外，有越來越多的人投身到運動健身、教育、康復的消費之中，且呈逐年遞增的趨勢，特別是在歐、美、日等發達國家。

②健身風氣的盛行為項目產品提供了廣闊的市場空間

隨著世界許多國家人們生活水平的提高，人們對身體健康和休閒生活越來越重視，體育健身消費結構，已從過去的單一型向多元化發展，更趨於合理和成熟。「通過經常性參加自我健身運動，自覺而科學地調節體態和心態」，是國際關於「體育人口」的標準之一。當今歐美和日本等發達地區，城市體育人口在職業人口中所佔比例高達 80%以上，健身風氣盛行，健康身心與財富並進已成為普遍價值觀，有益健康的任何運動都將被大眾接受並且盛行。在全球每年

50 億美元的健身器材市場中美國佔有三分之二的市場份額。根據 Mintel 公司的市場調查，1999 年英國的私人健身會所會員達到 240 萬人，較 1994 年增加

49%，1994到1998年間，家用健身器材的銷售總額增加了25%，1999年銷售達到 1.84 億英鎊。1998 年，健身車銷量居英國健身器材市場銷量首位，銷售額達3,900萬英鎊。根據日本調查，每年人均體育消費達3萬多日元。綜上所述，目前世界上有越來越多的人喜歡健身運動，特別是歐、美、日等經濟發達國家或地區的人民，這為本項目產品提供了廣闊的市場空間。

（3）投資必要性

①符合國家產業政策

輕工業「十五」規劃：「四 「十五」結構調整和發展的重點（二）著力培

1-1-228

招股說明書及發行公告 招股說明書育和發展家電、塑料、日化、室內裝飾、包裝裝潢印刷、文體用品等市場潛力較大、產品附加值較高的新興行業，開發新品種，拓展新領域，培育新的經濟增長點……體育用品：健身器材要根據國內外市場需求，走機電一體化道路，應用微電子、磁控、聲控、雷射及視屏顯示等先進技術，開發集健身、健美、體療、康復和娛樂於一體的新型健身器材。發展以碳纖維為代表的新型高分子複合材料在高檔競技體育和健身器材上的應用。開發成年人、老年人用的休閒娛樂用品，研製開發採用電腦測控的全自動體能測試儀器等。」

②有利於公司增加營業收入，提高公司的盈利能力

本公司是全球最大的自行車避振前叉、座管、立管和車手的專業製造商，自行車零配件收入是公司長期以來的主要收入。為了優化公司收入結構，提高公司的抗風險能力，公司從2000年開始從事運動健身康復器材的生產和銷售，且收入所佔比例逐年上升，2003～2005 年公司運動健身康復器材收入佔當年產品銷售收入的比例分別為 9.11%、17.19%和 24.49%。由於看好運動健身康復器材的廣闊市場，公司決定擴大運動健身康復器材的生產，以提高公司的營業收入，從而可以提高公司的盈利能力和抗風險能力。

③公司目前生產能力不能滿足未來發展需求

目前公司擁有 9 條生產線進行運動健身康復器材的生產。隨著市場的不斷擴大，銷售訂單的不斷增加，公司目前的生產能力已不能滿足公司未來的發展需要。考慮到公司未來幾年運動健身康復器材的業務接單量將會大幅增長，因此公司迫切需要增加投資，擴大運動器材和康復器材的生產，從而滿足公司不斷增長的訂單需要。

5、項目建設方案

（1）項目選址

項目選址擬定於深圳市寶安區松崗燕羅工業園，項目總用地面積為

49,211.73m2。本公司已與深圳寶安區松崗街道辦事處籤署了關於購買松崗燕羅工業園用地的意向協議，擬採用出讓方式取得。此塊土地為國有土地、性質為工業用地。根據《深圳市工業項目建設用地審批實施辦法》，擴建運動器材廠項目用地的取得程序如下：

①向規劃部門申請核發《深圳市建設項目選址意見書》；

1-1-229

招股說明書及發行公告 招股說明書

②申請單位持《深圳市建設項目選址意見書》，向發改、環保、土地等部門申請辦理前期計劃立項批准文件、環境影響報告書批准文件、建設用地預審報告書等有關批准文件；

③申請單位取得上述規定的有關批准文件後，由規劃部門匯總擬定報審方案，上報市政府審定；

④經市政府審定同意後由規劃部門核發建設用地方案圖及建設用地規劃許可證，土地部門辦理土地使用權出讓合同。

公司擴建運動器材廠項目已取得深圳市建設項目選址意見書、前期計劃立項批文、環境影響報告書批准文件，目前本公司正在準備相關文件，擬報國土部門辦理建設用地預審。

發行人律師核查後認為，「發行人依法取得擴建運動器材廠項目用地不存在法律障礙」。

（2）項目組成及生產規模

①本項目由以下部分組成：

A、運動器材生產車間（包括機械加工、焊接車間、表面處理車間和組裝車間）；

B、碳纖複合材料組件生產車間；

C、綜合辦公樓、員工宿舍樓、食堂；

D、汙水處理、變電站、水泵房、水池等輔助設施。

②生產規模

A、運動健身康復器材

產 品 名 稱 年產量（臺）

電動跑步機系列 60,000.00

室內健身車系列 60,000.00

橢圓機系列 36,000.00

電動輪椅系列 18,000.00

電動按摩床系列 12,000.00

三輪高爾夫車系列 48,000.00

電動代步車 120,000.00

合 計 354,000.00

B、碳纖複合材料組件

本項目生產的碳纖複合材料組件年產量為20噸。

1-1-230

招股說明書及發行公告 招股說明書

（3）原材料的供應

項目產品所需的主要原材料為鋼材、鋁材、噴粉塗料、標準件、碳纖複合材料等，除碳纖複合材料需要採購進口產品外，其他所需材料和元配件都可在國內市場採購。

（4）水、電供應

供電：電源由松崗北站提供10kV環網專線供電，該變電站容量為75萬kVA，等級為110kV。

3

供水：由松崗燕羅水廠提供，該廠供水能力為 30 萬m /d 。

（5）質量標準

①產品生產按照ISO9001-2000標準；

②GB17498-1998《健身器材的安全通用要求》；

③GB19272-2003《室外健身器材的安全通用要求》；

④GB/T1996-1991《電動輪椅車》。

（6）生產技術選擇

本公司在金屬加工方面具有非常成熟生產技術，可以適應小批量、多品種的生產要求。本項目主要進行運動健身康復器材的生產，生產工藝工程主要是進行衝壓、切削、焊接等機械加工和注塑成型以及對產品進行組裝。公司完全擁有和掌握生產過程中的自動化衝壓技術、機械加工技術、注塑成型技術、焊接技術、表面處理、零配件與整機裝配技術和自動檢測技術等。同時公司具有很強的模具開發能力，能自行開發各種冷熱鍛模具、衝壓模具、注塑模具、夾治具和壓鑄模具以及專用加工機械以滿足公司多品種的生產。

（7）生產流程

［運動器材、康復器材生產流程圖］：

打 磨 衝 孔 衝 槽

下 料

彎 管

焊 接 鑽 孔 衝 斜

表面處理 組 裝 1-1-231 產品檢驗 包裝入庫

招股說明書及發行公告 招股說明書

[碳纖複合材料組件生產流程圖]：

下 料 纏繞成型 熱壓成型

後加工

備 用 表面處理

（8）環境保護

本項目在生產過程中會產生一定量的廢水、少量有機廢氣體、少量的金屬粉末和噪音。公司將嚴格遵守國家環境保護法律、法規的相關規定，對在生產過程中產生的「三廢」進行妥善處理，不會對周邊環境造成影響。

6、產品營銷措施及情況說明

（1）產品銷售情況說明

本項目年產 35.4 萬臺的運動器材全部用於出口，年產 20 噸的碳纖組件全部為公司自用。

（2）營銷措施

公司為本項目制定了如下營銷措施：

根據產品具有樣式新穎、設計獨特、方便使用和體積小的特點，公司制定如下營銷措施：

① 細分目標市場和目標客戶

本項目產品的目標市場為歐、美經濟發達國家和地區。目標客戶為家庭用戶及會所。

② 主要銷售措施包括

參加運動器材展覽會、參加超級市場的年度採購大會、拜訪專賣店及代理商。

③ 主要市場競爭策略包括

1-1-232

招股說明書及發行公告 招股說明書

營銷渠道策略：設立信康國際，專業從事運動健身器材在美、加及世界各地的營銷，提供售後服務。

質量制勝策略：信隆實業具有十多年的管材加工製造經驗，擁用管材加工所需的衝、銑、焊接、注塑等全套加工設備和工藝技術，產品質量在行業內享有較高聲譽。本公司秉承質量制勝的經營理念贏取客戶對公司的信賴，從而獲取更多的訂單。

產品多樣化策略：當今的運動健身康復器材市場是產品多樣化的市場，本公司聯合國際知名的品牌商共同開發產品，具有較強的產品開發能力。本公司能夠根據市場變化及時地對產品進行改進，從而滿足客戶多樣化的需求。

供貨及時化策略：信隆實業根據豐田管理模式原理制定了出一套符合自身發展的生產管理模式（HPS）,實施多品種，小批量及時化的生產，確保在最短的時間內向客戶提供產品，從而大大提高了公司的核心競爭力及產品市場佔有率。

7、經濟效益

（1）本項目經濟計算期為 11 年，包括項目建設期 1 年，項目投產第一年年產運動健身康復器材為 17.70 萬臺，生產負荷為 50%；第二年年產運動健身康復器材為28.32萬臺，生產負荷為80%；第三年年產運動健身康復器材為35.40

萬臺，生產負荷為 100%。運動健身康復器材產品的增值稅稅率為 17%，出口產品按「免、抵、退」計算應交增值稅。所得稅稅率為 15%，項目建成達產後，預計可產生年平均銷售收入 40,259.00 萬元，可實現年平均利潤總額 6,091 萬元，上繳所得稅914萬元。

（2）主要財務指標與數據

序 號 指 標 名 稱 數 量

1 年均銷售收入（萬元） 40,259.00

2 年均總成本費用（萬元） 34,168.00

3 年均利潤總額（萬元） 6,091.00

4 年均上繳所得稅（萬元） 914.00

5 年均稅後利潤（萬元） 5,177.00

6 內部收益率（%） 31.64

7 全部投資回收期（含建設期 1 年）（年） 4.99

8 投資利潤率（%） 27.61

（3）評價指標

1-1-233

招股說明書及發行公告 招股說明書

指 標 名 稱 數 量

投資回收期 4.99 年

淨現值（I=26%） 2,752 萬元

內部收益率 31.64%

從上述評價指標可以看出，投資內部收益率為 31.64%，大於基準收益率

26%，獲得淨現值2,752萬元，項目在財務上是可行的。

（4）盈虧平衡分析

本項目正常生產年銷售收入為43,290萬元，固定成本8,472萬元，可變成本28,013萬元，銷售稅金及附加為0萬元。生產盈虧平衡點(BEP)計算為：

BEP = 8472÷(43290-28013-0)×100% = 55.46%

即本項目生產負荷達到設計能力的55.46%，項目年收入達到24,008.63萬元即可保本。

8、評價小結

本項目在綜合評價上是可行的，經濟效益也較好。項目建成投產對擴大本公司的運動健身康復器材的生產起到了積極作用，對本公司的業務發展具有重要意義。

（三）研究發展中心項目

1、項目的立項批文

研究發展中心項目可行性研究報告已經深圳市發展和改革局深發改［2005］

1027號文批覆。

2、投資概算及使用計劃

（1）資金使用計劃

本項目總投資額3,268萬元，全部為建設投資。

資金使用計劃（單位：萬元）

序號 投資名目

第 1 年 合計

1 建築工程 510.00 510.00

2 設備購置 1,617.00 1,617.00

3 預備費 1,142.00 1,142.00

合 計 3,268.00 3,268.00

（2）主要投資設備

本項目主要投資設備為測試檢驗中心的實驗設備、打樣中心的機械設備和設計開發研究中心研發設備。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

3、項目建設背景及投資必要性

（1）項目建設背景

2002 年 3 月 11 日由國家計委、國家經貿委、對外貿易經濟合作部聯合發布的第21號令《外商投資產業指導目錄》中鼓勵外商投資產業包括「11、研究開發中心」。

另外，為鼓勵外商在中國投資設立研發中心，對外貿易經濟合作部出臺的

《關於外商投資設立研發中心有關問題的通知》對外商投資研發中心設立的形式、經營範圍、設立條件及研究中心可享受的相關優惠政策做了具體規定。

本公司自成立以來，就非常重視產品的技術開發、工藝和設計的創新，在各事業部均設有產技部門，負責各自部門產品的設計和開發。本公司新產品平均年開發設計能力為100多項。從2002年開始，公司獲得深圳市政府認定的外商投資先進技術企業。

（2）投資必要性

①建立研發中心，是適應市場需求變化的需要

本公司主要從事自行車零配件和運動健身康復器材產品的生產，中國自行車行業由分散經營向規模化發展，技術水平、工藝裝備大幅提高，適應國際市場需求的各種輕便車、變速車、山地及電動車，都有了較快的發展，新材料、新工藝被大量應用。輕工業「十五」規劃對自行車行業的預測是：自行車的品種、功能和質量將會不斷的發展，由短途代步交通工具，逐步擴大到具有休閒、娛樂、健身等各種功能。在競爭中，高新技術的應用、新產品的開發、低成本高質量產品的生產是逐漸佔領市場的致勝關鍵。為適應國家對自行車行業發展的要求及市場變化的需求，並在行業內保持優勢地位，公司需要建立研發中心用於產品開發和設計。

②建立研發中心，是公司自身業務發展的需要

公司近三年運動健身康復器材產品的銷售收入分別為 7,125.43 萬元、

17,000.54萬元和25,878.9萬元，分別佔當年全部銷售收入的9.11% 、17.19%和24.48%。運動健身康復器材產品作為公司未來發展的支柱產業，產品定位於引領市場朝流和時尚的、適應大眾化和家庭用的運動健身休閒器材，在做好OEM和 ODM 產品生產的基礎上，培育公司自主產品的研發和生產體系（OBM），在市場上逐步確立自主產品的市場形象和自有品牌形象，穩步提升運動健身康復器材產品在公司主營業務總收入中的比例，主要指標和競爭優勢居國內同行業前

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招股說明書及發行公告 招股說明書三位。

4、項目建設方案

（1）項目選址

項目選址擬定於現有的深圳松崗分廠。

（2）項目組成

本項目擬建研發綜合樓、購買研發所需的實驗設備和儀器，並積極引進國內外先進專利技術。

其中研發綜合樓的功能組成如下：

①設計開發研究中心

②測試檢驗中心

③打樣中心

④資料室

⑤產品展示廳

⑥休閒中心

⑦後勤部

（3）項目的建設目標

①研發戰略

以技術創新和產品創新為戰略重心，樹立和發揮自行車零配件行業領導作用，引導市場潮流、帶動行業技術進步及產業發展。

②技術定位

進行產品的設計製造、正確使用、質量服務、質量監督、產品質量認證等專業化發展，打造行業內最具知名度的研發中心。

③研究方向

以開發大眾化、家庭實用型運動健身康復產品及引領市場潮流的自行車配件為主要發展方向，以開發引用新材料、新技術、新功能、新式樣為導向，實現企業「科研—生產—銷售」一體化策略，以增強自身的競爭力和全球市場的快速反應能力。

④研究內容

根據可預計的未來市場需要，結合現有技術基礎，計劃研究開發的內容如下：

A、新工藝和新設備的研究和開發；

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招股說明書及發行公告 招股說明書

B、進一步提升ODM和OBM產品的設計能力；

C、碳纖維等材料在自行車零配件和運動健身康復器材上的運用；

D、鎂合金材料在自行車零配件製造上的應用；

E、建立模治具製作標準化；

F、真空壓鑄技術研究開發；

G、熱處理超冷技術研究開發。

（4）環境保護

本項目研發、試驗過程不產生生產「三廢」，而生活汙水、生產噪音、生活垃圾可按規定進行處理，符合我國環保法規所規定的汙染物經處理後的排放標準。因此，本項目的環保措施技術上是可行的，可以預計本項目對周圍環境不會造成汙染，不會破壞生態平衡。

5、效益分析及評價

研發中心的建設將對公司進一步擴大生產規模起到強大的技術支撐和推動作用；可以為公司新的利潤增長點建立必要的技術儲備；同時，將為公司培養一大批經驗豐富的開發設計人員，增強公司的競爭力。

五、募股投資項目的實施情況

截止2006年6月30日，本公司對募股投資項目進行部分實施，其中投資697.62

萬元用於購買設備自動化改造項目的固定資產設備，投資48.70萬元用於購買研究發展中心項目的檢測設備。

六、募股項目出現資金缺口的解決措施

本次募集資金投資項目是公司董事會根據公司的發展規劃審慎調查與論證確定，經2006年第一次臨時股東大會審議通過。按照項目輕重緩急排序，依次為設備自動化技術改造項目、擴建運動器材廠項目和研究發展中心項目，上述項目公司業已啟動實施或正積極籌備。

募股資金投資項目的投資進度為：第一年項目投資總額為24,336萬元，其餘部分在之後三年投入，分別為3,096萬元、1,403萬元、893萬元。目前，設備自動化技術改造項目和研究發展中心項目已分別投入697.62萬元、48.70萬元，第一年實際所需項目投資總額為23,590萬元。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

若本次實際募集資金不足投資項目的資金需求，公司將按照輕重緩急順序依次安排募集資金投入，即：第一個項目——設備自動化技術改造項目目前尚未投入部分（7,014.38萬元）全部由募集資金解決；募集資金投入第一個項目後剩餘部分優先投入第二個項目——擴建運動器材廠項目，若剩餘部分不超過第二個項目投資總額 （18,749 萬元），則剩餘募集資金全部投入該項目；若實際募集資金投入第一、二個項目後仍有剩餘，則安排投入第三個項目——研究發展中心項目。

本次募集資金到位後，若投資項目存在資金缺口，本公司將按照前述原則投入，缺口部分公司將通過自籌資金或銀行貸款方式解決。公司經營穩定，現金流量良好，2003、2004、2005年經營活動淨現金流量平均為7,156.18萬元；公司信用良好，為AAA信用企業，與相關銀行建立了良好的合作關係，截止2006

年 6 月 30 日本公司在各銀行取得的綜合授信額度為 2.96 億元，完全可以解決募股資金不足項目需求的資金缺口。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十三節 股利分配政策

一、股利分配政策

1、股利分配的一般政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原則，按各股東所持股份數額分配股利。發行前後，股利分配的一般政策保持不變。在每個會計年度結束後的六個月內，由公司董事會根據當年的經營業績和未來的經營發展計劃提出股利分配方案，經股東大會批准後實施。

根據公司章程第一百五十九條的規定，本公司稅後利潤按下列順序和比例分配：

（1）彌補上一年度的虧損；

（2）提取法定盈餘公積金10%；

（3）提取任意公積金；

（4）支付股東股利。

當公司法定盈餘公積金累計額為註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定盈餘公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司在彌補虧損和提取法定盈餘公積金之前不向股東分配利潤。

2、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定盈餘公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

3、股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

4、本公司由董事會在每個會計年度結束後的四個月內提出年度股利分配方案，提交股東大會審議通過。

5、本公司股票全部為人民幣普通股，按照股東持有的股份比例分配利潤，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

6、本公司採用現金股利和股票股利兩種形式派發股利。

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招股說明書及發行公告 招股說明書二、最近三年股利分配情況

1、2003年度的股利分配：（1）根據股權轉讓協議及董事會決議，對截止2003

年 8 月 31 日可供股東分配的利潤中的 10,478,656.10 元分配給股東香港利田，

3,025,210.40 元按股權轉讓後各股東持股比例分配，剩餘可供股東分配利潤

7,723,819.12元滾存；（2）根據發起人協議及董事會決議，有限公司以截止2003

年 8 月 31 日的淨資產 2 億元（其中實收資本 165,067,872.95 元，資本公積

110,772.20元，儲備基金18,065,023.82元，企業發展基金9,032,511.91元，未分配利潤 7,723,819.12 元）變更為股份有限公司時，上述滾存的未分配利潤

7,723,819.12元已轉作股本。（3）根據2004年5月28日召開的2003年年度股東大會通過的利潤分配方案，2003年利潤不分配不轉增。

2、2004年度的股利分配：根據2004年年度股東大會通過的利潤分配方案，

2004年度按持股比例以每股0.12元共計24,000,000元向股東分配利潤。

3、2005年度的股利分配：根據2005 年年度股東大會通過的利潤分配方案，

2005年度按持股比例以每股0.10元共計20,000,000元向股東分配利潤。

三、利潤共享安排

根據2006年第一次臨時股東大會決議，公司截至2005年12月31日的剩餘未分配利潤2,607.87萬元（已扣除2005年度股東大會批准的現金股利分配2,000

萬元）和 2006 年 1 月 1 日起至本次公開發行股票前實現的可供分配利潤，由新老股東按發行後的股權比例共享。

四、公司發行上市後的股利派發計劃

本公司計劃在發行上市後的第一個盈利年度進行利潤分配。具體分配政策將在發行上市後的第一個盈利年度結束後由股東大會討論決定。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十四節 其他重要事項

一、信息披露制度及投資者服務計劃

（一）信息披露制度

本公司已經按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定，制訂了《信息披露制度》。此次公開發行股票上市後，公司將按照《公司法》、《證券法》、證券交易所的信息披露規則等法律法規以及公司章程的規定，認真履行公司的信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重要財務決策等方面的事項，包括公布中報、年報、臨時公告等。

（二）信息披露部門及人員

本公司董事會負責公司信息披露和承擔相應的責任；董事會秘書陳麗秋女士全面負責公司日常信息披露，加強與證券監管部門及證券交易所的聯繫，解答投資者的有關問題，電話：[phone]轉105，傳真：[phone]。

（三）投資者服務計劃

1、對投資者提出的獲取公司資料的要求，在符合法律法規和公司章程的前提下，公司將盡力給予滿足；

2、對投資者對公司經營情況和其他情況的諮詢，在符合法律法規和公司章程並且不涉及公司商業秘密的前提下，董事會秘書負責儘快給予答覆；

3、對有意參觀本公司的投資者，公司董事會秘書將負責統一安排和接待。

二、重大合同

（一）借款及抵押合同

截至2006 年6月30日，本公司與有關銀行發生的借款餘額為人民幣6,600

萬元，美元1,025萬元。

1、2005 年 12 月 20 日，本公司與比利時聯合銀行股份有限公司深圳分行續籤銀行融資函，在2006年11月30日前，在此融資函項下，比利時聯合銀行可向本公司提供金額最高達600萬美元或同等金額的其它貨幣的融資。

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招股說明書及發行公告 招股說明書

截至2006年6月30日，本公司在該融資協議下銀行借款餘額300萬美元。其中105萬美元為3個月期借款，期限2006年5月8日～2006年8月8日，利率6.36%；150萬美元為3個月期限借款，期限為2006年5月23日～2006年8

月23日，利率6.45%；45萬美元為3個月期的借款，期限2006年4月24日～

2006 年 7 月 24 日（已展期為 2006 年 7 月 24 日～2006 年 10 月 24 日），利率

6.71063%。

公司按規定籤署客戶總協議，董事長廖學金先生出具持續性擔保函。

2、2005 年 7 月 8 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了編號為「（深圳龍華）農銀循授字（2005）第006號」的《可循環使用授信額度合同》。在該授信額度合同下，自2005年7月8日至2006年7月8日，中國農業銀行深圳市分行龍華支行可向本公司提供不超過7,800萬元的融資。

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司在該授信額度內銀行借款餘額為人民幣

2,900萬元，美元200萬元。包括：

2006 年 1 月 24 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了

81101200600000189 號借款合同，借款 600 萬元，期限自 2006 年 1 月 24 日至

2006年7月23 日，借款利率為5.22%；

2006 年 3 月 17 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了

81101200600000450 號借款合同，借款 200 萬美元，期限自 2006 年 3 月 17 日至2006年9月16 日，借款利率為6.04125%；

2006 年 3 月 17 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了

81101200600000451 號借款合同，借款 300 萬元，期限自 2006 年 3 月 17 日至

2006年9月16 日，借款利率為5.22%。

2006 年 4 月 21 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了

81101200600000703 號借款合同，借款 2,000 萬元，期限自 2006 年 4 月 21 日至2007年1月7 日，借款利率為5.58%。

3、2005年7月15 日，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行籤訂了抵押合同編號為（深圳龍華）農銀高抵字（81906200500000025）號，為本公司自 2005 年 7 月 15 日至 2007 年 7 月 14 日提供最高不超過 2,200 萬元的融資，在該項抵押合同下，本公司與中國農業銀行深圳市分行龍華支行於2005年7月

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招股說明書及發行公告 招股說明書

15 日籤訂了深圳龍華農銀借字第 81101200500000915 號借款合同，借款 2,200

萬元，期限自2005年7月15日至2007年7月14 日，借款利率為5.76%。

4、2006年5月26 日，本公司與深圳發展銀行華僑城支行籤訂了深發華僑城綜字第20060526001號《綜合授信額度合同》。在該授信額度合同下，自2006

年5月至2007年5月，深圳發展銀行華僑城支行可向本公司提供不超過5,000

萬元的融資。

2006 年 5 月 26 日，本公司與深圳發展銀行華僑城支行籤訂了深發華僑城貸字第20060526001號《貸款合同》。貸款金額1,500萬元，貸款期限1年，自

2006年5月26日至2007年5月26 日，貸款利率為5.85%。

2006年6月7 日本公司與深圳發展銀行華僑城支行籤訂了深發華僑城貸字第 20060607001 號貸款合同，貸款金額 280 萬美元，貸款期限 6 個月，期限自

2006年6月8日至2006年12月8日，利率為Libro+1.9%。

5、2006 年 4 月 5 日，本公司與上海浦東發展銀行深圳分行籤訂了深發華僑城貸字第 79072006280011 號《借款合同》。借款金額 245 萬美元，借款期限

1年，自2006年4月5日至2006年10月5日，貸款利率為6.14313%。

（二）產品責任險合同

2006 年 5 月 17 日，本公司與 Lexington 保險公司籤訂產品責任險合同，合同約定，在全球範圍內對本公司所生產鋁質的自行車零配件（含鋁合金把手、把手立管、座墊管、小把手、快拆、座束與把手配件、避振前叉）及健身器材(含室內健身器、踏步機、摺疊機車架、步行輔助器和輪椅等)產品進行保險，保險期間為2006年5月17日至2007年5月17 日，保險額度為500萬美元。

（三）關聯交易協議

請參見本招股說明書第六節「同業競爭與關聯交易」。

三、公司作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署之日，本公司不存在尚未了結的或者可預見的、以本公司作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

四、公司近三年接受行政部門調查及受到行政處罰的情況

截止本招股說明書籤署之日，公司近三年內不存在接受行政部門調查及受

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招股說明書及發行公告 招股說明書到行政處罰的情況。五、公司主要關聯方作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署之日，持有本公司5%以上股份的股東均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

六、公司董事、監事、高管人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項

截止本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高管人員及核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在受到刑事訴訟的情況。

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招股說明書及發行公告 招股說明書第十五節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事、監事、高級管理人員籤名：

廖學金（董事長） 廖學湖（董事、總經理） 廖學森（董事）

劉茜沂（董事） 廖蓓君（董事） 倪晉佳（董事）

姜紹剛（董事） 高宗澤 （獨立董事） 袁淳（獨立董事）

李丁財（獨立董事） 何開波（獨立董事） 陳雪（監事會主席）

黃慧珠（監事） 王明麗（監事） 邱東華（財務總監）

陳麗秋（董事會秘書）

深圳信隆實業股份有限公司

年 月 日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

謝 濤

劉 錚

項目主辦人：

趙 鋒

法定代表人：

葉 黎 成

平安證券有限責任公司（公章）

2006年12月22日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤名）：

張 錫 華

劉 立 華

律師事務所負責人（籤名）：

陳 卓 倫

廣東法制盛邦律師事務所（公章）：

二○○六年十二月二十二日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師（籤名）：

張克理

梅月欣

會計師事務所負責人（籤名）：

饒 永

會計師事務所（公章）：

2006年12月22日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師（籤名）：

張克理

鍾 敏

會計師事務所負責人（籤名）：

饒 永

會計師事務所（公章）：

2006 年12月22日

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招股說明書及發行公告 招股說明書

第十六節 附錄和備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

查閱時間：工作日上午：8:30～11:00；下午：13:00～17:00

文件查閱地點：

發行人： 深圳信隆實業股份有限公司

辦公地點： 深圳市寶安區龍華鎮第四工業區

聯繫電話： 0755-27749423

傳真： 0755-27746236

聯繫人： 陳麗秋

保薦人（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

聯繫電話： 0755-25327730、25327716

傳真： 0755-25325418

聯繫人： 謝濤、劉錚、趙鋒、楊進、豐賦、謝運

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