[公告]002185- CFi.CN 中財網

[公告]002185

時間：2008年06月04日 14:59:08&nbsp中財網

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

天水華天科技股份有限公司

（Tianshui Huatian Technology Co., Ltd. ）

（甘肅省天水市雙橋路14 號）

首次公開發行股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

（深圳市紅嶺中路1012 號）

1-1-1

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本次發行基本情況

一、基本情況

發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

發行股數： 4400萬股

每股面值： 人民幣1.00元

發行價格： 10.55元/股

網上發行日期： 2007年11月6日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 17,400萬股

保薦人、主承銷商： 國信證券有限責任公司

招股說明書籤署日期： 2007年10月15日

二、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾

本公司第一大股東天水華天微電子股份有限公司和實際控制人（籤署一致行動協議的16名自然人）承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份，也不由天水華天科技股份有限公司回購該部分股份。

本公司第二大股東盈富泰克創業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

本公司第三大股東上海盛宇企業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

杭州士蘭微電子股份有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司500萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的2006

1-1-2

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

年7月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

杭州友旺電子有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司500萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的2006年7月21

日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

上海遐略投資諮詢有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

楊國忠承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水華天科技股份有限公司新增的300萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內

（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本人自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的2006年7月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）項下承諾的前提下，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限公司股份。

葛志剛承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）自天水華天科技股份有限公司股票上市滿一年後，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限公司股份。

上海貝嶺股份有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

無錫源生創業投資有限責任公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

1-1-3

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

1-1-4

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

重大事項提示

1、本公司股東所持股票自願鎖定的承諾

本公司第一大股東天水華天微電子股份有限公司和實際控制人（籤署一致行動協議的 16 名自然人）承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份，也不由天水華天科技股份有限公司回購該部分股份。

本公司第二大股東盈富泰克創業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

本公司第三大股東上海盛宇企業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

杭州士蘭微電子股份有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司500 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的

2006 年7 月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

杭州友旺電子有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司 500 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的 2006 年 7

月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

上海遐略投資諮詢有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

1-1-5

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

楊國忠承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水

華天科技股份有限公司新增的 300 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內

（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本人自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的2006 年7 月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）項下承諾的前提下，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限公司股份。

葛志剛承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）自天水華天科技股份有限公司股票上市滿一年後，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限公司股份。

上海貝嶺股份有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

無錫源生創業投資有限責任公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

2、本次發行完成前滾存利潤的分配計劃

截止 2006 年 12 月31 日，公司經審計的未分配利潤為103,333,261.89 元。經公司於2007 年3 月 10 日召開的2006 年度股東大會決議，以2006 年末總股本

13,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 1.00 元（含稅），共派發現金 1,300 萬元。扣除本次利潤分配後，公司公開發行股票前的滾存利潤由新老股東共享。截止2007 年 6 月30 日，公司經審計的未分配利潤為122,068,340.31

元。

1-1-6

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

3、關聯銷售佔營業收入比例較大

公司設立時為維繫與主要客戶間的長期合作關係，引入部分主要客戶或其實際控制人作為公司股東，導致公司關聯銷售佔營業收入的比例較大，2004 年－

2007 年上半年分別為 43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客戶或其實際控制人作為股東，對公司規模的迅速擴張起了重要作用，隨著公司營業收入的迅速增長，關聯銷售佔營業收入的比例逐步降低。

4、本公司特別提醒投資者關注的風險因素

（1）受半導體行業景氣狀況影響的風險

本公司主要業務是向集成電路設計與製造企業提供封裝與測試服務，位於集成電路設計與應用的中間環節，與集成電路設計及應用環節緊密相連。如果下遊集成電路應用行業或上遊集成電路設計行業受半導體行業景氣狀況出現較大波動，將勢必對集成電路封裝與測試行業帶來較大影響，公司發展也將會受到一定的影響。

（2）主要原材料價格波動的風險

公司產品主要原材料包括金絲和引線框架，金絲主要材料為黃金,，引線框架的主要材料是金屬銅，報告期內黃金和銅的價格大幅增長，提高了公司的生產成本，對公司業績造成一定影響。

（3）淨資產收益率下降的風險

本次募集資金到位後，公司的淨資產規模將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目需要一定的建設期，且項目達產需要一定時間，預計本次發行後公司全麵攤薄淨資產收益率與以前年度相比將會出現一定下滑。

（4）稅收優惠政策變化的風險

報告期內公司及其控股子公司享受如下優惠政策：①公司 2004 年 1 月至

2005 年3 月銷售自產的集成電路產品增值稅實際稅負超過3%的部分享受即徵即退的優惠政策；②自2004 年起企業所得稅享受「兩免三減半」政策，2006－2010

年享受減按 15%繳納企業所得稅政策；③公司享受技術改造國產設備投資抵免企

1-1-7

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

業所得稅政策；④公司控股子公司華天包裝自 2006 年 1 月至2010 年 12 月期間按 15%的稅率徵收企業所得稅；⑤公司控股子公司華天機械自2004 年起享受「兩免三減半」的所得稅優惠政策。假設華天科技及其控股子公司不享受上述所有稅收優惠政策，同時所得稅按照33%稅率徵收，則對公司2004－2007 年上半年淨利潤的累計影響額分別為964.10 萬元、1,920.11 萬元、2,434.28 萬元、750.13 萬元。如果本公司未來享受的上述稅收優惠政策發生變化，將對本公司盈利情況造成一定的影響。

上述風險都將直接或間接影響本公司的經營業績，請投資者特別關注「風險因素」一節中關於上述風險的內容。

1-1-8

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

七、生產技術情況................................................... 126

八、主要產品質量控制情況........................................... 129

九、發行人名稱中冠有科技字樣的依據................................. 130

第七節 同業競爭與關聯交易............................................. 131

一、同業競爭....................................................... 131

二、關聯方及關聯交易............................................... 132

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員......................... 148

一、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡介..................... 148

二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持股情況................. 153

三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況............. 154

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況................. 154

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況................. 155

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係情況155

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及作出的承諾情況155

八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況........................... 156

九、董事、監事、高級管理人員近三年又一期變動情況................... 156

第九節 公司治理........................................................ 158

一、法人治理制度建立健全情況....................................... 158

二、本公司法人治理制度運行情況..................................... 158

三、本公司戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會設置情況............... 160

四、本公司管理層和註冊會計師對公司內部控制制度的評價............... 160

五、規範運行情況................................................... 161

第十節 財務會計信息................................................... 162

一、最近三年一期經審計的財務報表................................... 162

二、財務報表的編制基礎............................................. 170

三、主要會計政策和會計估計......................................... 170

四、發行人最近一年及一期內收購兼併情況............................. 185

五、經會計師審驗的非經常性損益明細表............................... 186

六、主要資產情況................................................... 187

七、主要債項....................................................... 188

八、股東權益變動情況............................................... 191

九、現金流量....................................................... 192

十、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項................. 193

十一、主要財務指標................................................. 193

十二、新舊會計準則差異調節情況..................................... 196

十三、備考利潤表................................................... 199

十四、歷次驗資情況................................................. 200

十五、資產評估情況................................................. 200

第十一節 管理層討論與分析............................................. 203

一、財務狀況分析................................................... 203

二、盈利能力分析................................................... 211

三、重大資本支出情況分析........................................... 231

四、現金流量分析................................................... 233

五、財務狀況及未來盈利能力的趨勢分析............................... 233

1-1-10

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

六、執行新會計準則對公司的影響..................................... 236

七、其他事項說明................................................... 236

第十二節 業務發展目標................................................. 237

一、發展計劃....................................................... 237

二、本公司擬定上述發展計劃的假設條件和實施計劃所面臨的主要困難..... 239

三、本次募集資金對實現上述發展計劃的作用........................... 239

四、發展計劃與現有業務的關係....................................... 240

第十三節 募集資金運用................................................. 241

一、募集資金概況................................................... 241

二、募集資金投資項目實施背景和市場分析............................. 241

三、募集資金投資項目介紹........................................... 248

四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響..................... 263

第十四節 股利分配政策................................................. 264

一、公司最近三年又一期股利分配政策和實際股利分配情況............... 264

二、發行前滾存利潤的分配政策....................................... 265

第十五節 其它重要事項.................................................. 266

一、信息披露及投資者關係管理....................................... 266

二、重大合同....................................................... 266

三、擔保情況....................................................... 276

四、訴訟和仲裁事項................................................. 276

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.................... 277

第十七節 備查文件..................................................... 284

一、備查文件內容................................................... 284

二、查閱地點和時間................................................. 284

1-1-11

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：

一、普通術語

公司、本公司、發行人、 指 天水華天科技股份有限公司

股份公司、華天科技

華天微電子 指 天水華天微電子有限公司

微電子股份 指 天水華天微電子股份有限公司

控股股東 指 華天微電子或微電子股份

七四九公司 指 天水七四九電子有限公司或華天微電子減資

後於分立過程中所新設的公司

永紅廠 指 天水永紅器材廠（國營749廠）

永紅廠工會、工會 指 除非特別說明，一般指天水永紅器材廠工會

16名自然人 指 肖勝利、劉建軍、張玉明、宋勇、耿樹坤、

常文瑛、崔衛兵、杜忠鵬、楊前進、陳建軍、

薛延童、周永壽、喬少華、張興安、邊席科、

韓承真

華天機械 指 天水華天機械有限公司

華天包裝 指 天水華天集成電路包裝材料有限公司

華天傳感器 指 天水華天傳感器有限公司

華天集團 指 全稱天水華天電子集團公司，為非法人鬆散

組織，成員公司包括微電子股份、華天科技、

華天包裝、華天機械、華天傳感器和七四九

公司。

華天集團工會 指 天水華天電子集團公司工會，會員為各成員

公司職工

盈富泰克 指 盈富泰克創業投資有限公司

1-1-12

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

盛宇投資 指 上海盛宇企業投資有限公司

士蘭微 指 杭州士蘭微電子股份有限公司

杭州友旺 指 杭州友旺電子有限公司

遐略投資 指 上海遐略投資諮詢有限公司

上海貝嶺 指 上海貝嶺股份有限公司

無錫源生 指 無錫源生創業投資有限責任公司

股東大會 指 天水華天科技股份有限公司股東大會

董事會 指 天水華天科技股份有限公司董事會

監事會 指 天水華天科技股份有限公司監事會

章程、公司章程 指 自本招股說明書籤署之日有效的天水華天科

技股份有限公司章程及章程（草案）

證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中國國家發展和改革委員會

天水工商局 指 天水市工商行政管理局

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

新股、A股 指 本次發行的面值為人民幣1.00元的普通股

本次發行 指 發行人擬首次公開發行4400萬股的行為

上市 指 發行人在深圳證券交易所中小企業板掛牌交

易

保薦人、主承銷商、上 指 國信證券有限責任公司

市推薦人

發行人律師 指 江蘇法德永衡律師事務所

五聯方圓、審計機構 指 北京五聯方圓會計師事務所有限公司（原五

聯聯合會計師事務所有限公司更名）

方圓不動產 指 甘肅方圓不動產諮詢評估中心有限公司

弘信事務所 指 甘肅弘信會計師事務所有限公司

CCID 指 賽迪顧問股份有限公司

1-1-13

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

SIA 指 美國半導體行業協會

WETS 指 全球半導體貿易組織

本說明書 指 本招股說明書

新會計準則 指 財政部於 2006 年 2 月 15 日發布的《企業會

計準則》

舊會計準則 指 新會計準則被首次執行前的原有會計準則

最近三年及一期 指 2004年度、2005年度和2006年度和2007年

度1-6月

元 指 人民幣元

二、專業術語

IC 指 Integrate Circuit 的縮寫，集成電路

DIP 指 Dual in-line package 的縮寫，雙列直插式封

裝

SDIP 指 Shrink dual in-line package 的縮寫，小間距雙

列直插式封裝

HDIP 指 Hermetic dual in-line package 的縮寫，帶熱沉

雙列直插式封裝

SIP 指 Single in package 的縮寫，單列直插式封裝

HSIP 指 Hermetic system in package 的縮寫，帶熱沉單

列直插式封裝

FSIP 指 Flat single in-line package 的縮寫，帶熱沉的

單列直插式封裝

SKY 指 Skinny dual in-line package 的縮寫，薄型雙列

直插式封裝

ZIP 指 Zigzag in-line package 的縮寫，Z型直插式封

裝

TO 指 Transistor out-line 的縮寫，電晶體外殼封裝

1-1-14

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

SOP 指 Small out-line package 的縮寫，小外形表面

封裝

HSOP 指 Hermetic small out-line package 的縮寫，帶熱

沉小外形表面封裝

ESOP 指 Exposed pad small out-line package 的縮寫，露

基島小外形表面封裝

SSOP 指 Shrink small out-line package 的縮寫，緊縮型

小外型表面封裝

TSOP 指 Thin small out-line package 的縮寫，薄型小外

形表面封裝

TSSOP 指 Thin shrink small out-line package 的縮寫，薄

的緊縮型小外型表面封裝

QFP 指 Quad flat package 的縮寫，四邊引線扁平封

裝

LQFP 指 Low profile quad flat package 的縮寫，薄型四

邊引線扁平封裝

eLQFP 指 Exposed pad low profile quad flat package 的

縮寫，露基島薄型四邊引線扁平封裝

SOT 指 Small out-line transistor 的縮寫，小外形晶體

管（封裝）

THD 指 Through hole device 的縮寫，通孔安裝元件，

包括TO、DIP 等

SMT 指 Surface Mount Technology 的縮寫，表面貼裝

式技術，品種主要包括 SOP、ESOP、HSOP、

SSOP、TSOP、QFP、LQFP、eLQFP、SOT、

QFN 等

QFN 指 Quad flat non-leaded package 的縮寫，四側無

引腳扁平封裝

PLCC 指 Plastic leaded chip carrier 的縮寫，帶引線的塑

1-1-15

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

料晶片載體（封裝）

PGA 指 Pin grid array 的縮寫，陣列引腳封裝

BGA 指 Ball grid array 的縮寫，球柵陣列封裝

PBGA 指 Plastic ball grid array 的縮寫，球柵陣列高封

裝

CSP 指 Chip size package 的縮寫，晶片尺寸封裝

SiP 指 System in package 的縮寫，系統級封裝

MCM 指 Multi chip module 的縮寫，多晶片組件

IDM 指 Integrated device manufacturer 的縮寫，整合

型設備製造商

1-1-16

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人基本情況

（一） 概況

註冊中文名稱：天水華天科技股份有限公司

英文名稱：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.

註冊資本：13,000萬元

法定代表人：肖勝利

成立日期：2003年12月25日

公司住所：甘肅省天水市秦州區雙橋路14號；郵政編碼：741000

（二） 設立情況

經甘肅省人民政府甘政函[2003]146 號《甘肅省人民政府關於同意設立天水華天科技股份有限公司的批覆》批准，天水華天微電子有限公司以其集成電路封裝測試業務相關的淨資產出資，甘肅省電力建設投資開發公司、杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電子有限公司、自然人楊國忠和葛志剛、上海貝嶺股份有限公司、無錫矽動力微電子有限公司以現金出資，共同發起設立天水華天科技股份有限公司，並於2003 年 12 月25 日在甘肅省工商行政管理局註冊成立。

（三） 經營狀況

本公司為國家科學技術部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，甘肅省科學技術廳認定的高新技術企業。本公司屬於集成電路封裝、測試行業，生產的集成電路封裝產品主要有DIP、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、SOT 等，SOP塑封集成電路被評為甘肅省名牌產品，並獲得國家科技部、國家稅務總局、國家對外貿易經濟合作部、國家質量監督局、國家環境保護局等五部委授予的「2000

1-1-17

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

年度國家重點新產品」稱號，並被國家經貿委評為「2001 年度國家重點新產品」；SSOP28L 塑封集成電路被國家經貿委授予「2002 年度國家級新產品」；TSOP 形塑封集成電路獲 2003 年國家科技部、國家稅務總局、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家環境保護總局等五部委授予「2003 年度國家重點新產品」；集成電路高密度塑料封裝技術獲甘肅2003 年科技成果二等獎；LQFP64L 獲2004

年度國家新產品獎；LQFP100L/128L 集成電路塑料封裝技術獲甘肅省2005 年度科技成果二等獎。LQFP100L/128L、QFN、PBGA 及PQFP100L3D 封裝技術分別於2005 年、2006 年通過了甘肅省科技廳科技成果鑑定。

公司近年來業務增長迅猛，2004、2005 連續兩年被中國半導體行業協會和中國電子信息發展研究院評為我國最具成長性封裝測試企業，集成電路年封裝能力從 2004 年的 10 億塊增加到 2006 年的 25 億塊，同期銷售收入從 2.15 億元增長到 5.13 億元。根據中國半導體行業協會和CCID 的統計，公司2005 年集成電路封裝總數和銷售收入位列內資及內資控股封裝、測試企業的第三位。公司主要客戶包括珠海炬力集成電路設計有限公司、杭州士蘭微電子股份有限公司、上海貝嶺股份有限公司、香港中星微電子國際有限公司、臺灣尼克森微電子股份有限公司、韓國可天士有限公司、英國芯原控股有限公司等。

公司分別通過了 ISO9001 質量管理體系認證和 ISO14001 環境管理體系認證，TS16949 質量管理體系正在建立之中。二、控股股東及實際控制人的簡要情況

（一）控股股東

公司控股股東為天水華天微電子股份有限公司，持有發行人本次發行前50%股權，其基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 天水華天微電子股份有限公司

成立時間 2006年12月26 日

住所 天水市秦州區雙橋路14號綜合辦公樓B端四層

法定代表人 肖勝利

註冊資本 2,213.6090萬元

企業類型 股份有限公司

1-1-18

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

主營業務 單片集成電路、混合集成電路、電源模塊、功能模塊等各類電子

元器件的設計、銷售，儀器儀表的研發、銷售。

微電子股份系天水華天微電子有限公司減資、分立後並經整體變更而來，天水華天微電子有限公司成立於2002 年7 月25 日。

（二）實際控制人

天水華天微電子股份有限公司的全部股東由 183 名自然人組成，其中肖勝利、劉建軍、張玉明、宋勇、耿樹坤、常文瑛、崔衛兵、杜忠鵬、楊前進、陳建軍、薛延童、周永壽、喬少華、張興安、邊席科、韓承真等 16 名自然人共持有該公司70.08%的股權，該16 名自然人已籤署《關於天水華天微電子股份有限公司之一致行動協議》，為華天科技的實際控制人。三、發行人的主要財務數據及主要財務指標

根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的五聯方圓審字[2007]第 071

號標準無保留意見的審計報告，本公司最近三年一期財務數據如下（以下數據若無特別說明，均摘自合併報表）：

（一） 資產負債表

單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

項目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

資產總額 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04

負債總額 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33

股東權益總額 30,366.23 27,937.00 18,429.51 13,404.71

其中：少數股東權益 176.37 - - -

歸屬於母公司股東權益 30,189.85 27,937.00 18,429.51 13,404.71

（二） 利潤表

單位：萬元

項目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

營業收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54

營業利潤 3,962.29 5,580.97 2,810.24 2,102.07

利潤總額 4,152.08 5,622.22 3,811.61 2,404.71

淨利潤 3,563.83 6,161.93 3,874.81 2,404.71

其中：被合併方在合併前 31.97 - - -

1-1-19

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

實現淨利潤

歸屬於母公司 3,522.69 6,161.93 3,874.81 2,404.71

股東淨利潤

少數股東損益 9.17 - - -

（三） 現金流量表

單位：萬元

項目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

經營活動現金流量淨額 3,838.11 11,867.17 7,098.21 3,545.95

投資活動現金流量淨額 -9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31

籌資活動現金流量淨額 424.10 2,924.90 703.59 856.39

現金及現金等價物淨增加額 -5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97

（四） 主要財務指標

項目 2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年

流動比率 1.03 1.04 0.87 0.81

速動比率 0.79 0.80 0.70 0.70

資產負債率（母公司） 54.32% 55.98% 56.17% 56.36%

應收帳款周轉率 2.50 5.99 5.12 7.41

存貨周轉率 3.97 9.14 12.32 25.93

加權平均淨資產收益率 12.26% 26.90% 24.88% 20.33%扣除非經常性損益後加權平均

11.70% 26.75% 18.45% 17.77%淨資產收益率

每股經營活動淨現金流量

0.30 0.91 0.65 0.32

（元/股）

每股淨現金流量（元/股） -0.44 0.40 0.12 -0.24

基本每股收益（元/股） 0.2741 0.5207 0.3523 0.2263

每股淨資產（元/股） 2.3223 2.1490 1.6754 1.2186

四、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A 股）。

每股面值：人民幣 1.00 元。

發行股數：4400 萬股，佔發行後總股本的25.29%。

發行價格：10.55 元/股。

發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

發行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的自然人、法人等投資

1-1-20

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

承銷方式：餘額包銷。五、募集資金用途

項目名稱 總投資（萬元） 投入募集資金（萬元） 項目建設期

集成電路高端封裝產業化

59,850 59,850 建設期3年

項目

如果本次募股資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。

1-1-21

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第三節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：人民幣 1.00 元

3、發行股數：4400 萬股，佔發行後總股本的25.29%

4、發行價格：10.55 元/股。

5、市盈率： 29.97倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。

6、發行前每股淨資產：2.323 元（按照2007 年 6 月30 日經審計的淨資產除以本次發行前總股本計算）

7、發行後每股淨資產：4.27 元（按照2007 年6 月30 日經審計的淨資產加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）

8、市淨率：2.47 倍（按照發行價格除以發行後每股淨資產計算）

9、發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

10、發行對象：符合資格的詢價對象和在證券交易所開戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式：餘額包銷

12、預計募集資金總額和淨額：募集資金總額46,420 萬元，扣除發行費用後募集資金淨額約4.42 億元。

13、發行費用概算：本次發行費用中，承銷及保薦費用為總募集資金之4%、審計費用 110 萬元、律師費用60 萬元。二、本次股票發行有關當事人

1、發行人：天水華天科技股份有限公司

法定代表人： 肖勝利

1-1-22

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

住所： 甘肅省天水市秦州區雙橋路14號

電話： 0938－8631816

傳真： 0938－8214627

聯繫人： 常文瑛

2、保薦人、主承銷商：國信證券有限責任公司

法定代表人： 何 如

住所： 深圳市紅嶺中路1012 號

電話： 021－68865674

傳真： 021－68865179

保薦代表人： 範信龍、鈕薊京

項目主辦人： 馬軍

經辦人： 陳日甫、徐玉龍

3、律師事務所：江蘇法德永衡律師事務所

負責人： 談臻

住所： 江蘇省南京市珠江路220號長發科技大廈13樓

電話： 025－83193322

傳真： 025－83191022

經辦律師： 景忠、梁峰

4、會計師事務所：北京五聯方圓會計師事務所有限公司

法定代表人： 焦點

住所： 蘭州市城關區慶陽路352號世紀廣場C座18樓

電話： 0931-8441795

傳真： 0931-8441705

經辦註冊會計師： 宮巖、趙燕

5、資產評估機構：甘肅弘信會計師事務所有限公司

法定代表人： 王東海

住所： 蘭州市皋蘭路20號

1-1-23

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

電話： 0931-8721112

傳真： 0931-8722093

聯繫人： 王東海、張祖玉

6、資產評估機構：甘肅方家不動產評估諮詢有限公司

法定代表人： 陳暉

住所： 蘭州市城關區紅星巷123號（地礦大廈1302室）

電話： 0931-8628326

傳真： 0931-8512788

聯繫人： 陳暉、李文新

7、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

法定代表人： 戴文華

住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

8、主承銷商收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行

戶名： 國信證券有限責任公司

帳號： 4000029119200021817

9、申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人： 張育軍

住所： 深圳市深南東路5045 號

電話： 0755-82083333

傳真： 0755-82083164

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

1-1-24

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

三、預計發行上市時間表

詢價推介時間： 2007年10月29 日至2007年10月31 日

定價公告刊登日期： 2007年11月5 日申購日期和繳款日期：

網下申購日 2007年11月5 日至2007年11月6 日

網上申購日 2007年11月6 日

預計股票上市日期： 2007年11月20 日

1-1-25

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價發行人本次發行的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。一、業務經營風險

（一）受半導體行業景氣狀況影響的風險

本公司屬於集成電路行業，主要業務是向集成電路設計與製造企業提供封裝與測試服務，位於集成電路生產與應用的中間環節，與集成電路生產及應用環節緊密相連。如果集成電路應用行業或集成電路設計與製造行業的發展出現較大波動，將勢必對集成電路封裝與測試行業帶來重大影響，而本公司所處行業受半導體行業的景氣狀況影響較大。

一般認為半導體行業是周期性行業，近年來全球半導體行業波動幅度較大，

2001 年全球半導體行業觸底並開始復甦，2004 年出現強勁增長，銷售收入同比增長高達28%；2005 年全球半導體市場發展有所趨緩，增長率為6.8%左右。但相對於全球半導體市場，國內半導體周期性表現較弱，全球半導體產業於 2001

年陷入低谷時，國內半導體行業仍增長21%，在全球半導體行業於2005 年出現低迷時，國內半導體行業仍增長 15%。

據全球權威性的IT 研究與顧問諮詢公司 GARTNER 於2006 年 12 月發布的預測，2006 年全球半導體市場的銷售收入預計將比2005 年增長 10%左右，2007

年和2008 年全球半導體市場仍保持較快增長，預期銷售收入將分別增長9.2%和

11.6%左右，2009 年全球半導體可能出現同比下降 1%的調整，但2010 年預期將出現強勁反彈，同比增長可達9%左右。在全球半導體未來幾年總體呈相對較高增長形勢下，國內半導體市場預期仍將保持更快的增長，根據 CCID、SIA 等機構的預期，2010 年前國內半導體行業增速仍可達20%左右。

報告期內公司不斷提升公司的產品結構和封裝規模，抓住了國內集成電路行業快速發展的機遇。按照公司的發展規劃，公司仍將進一步提升產品結構、技術

1-1-26

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

層次及封裝規模，但如果未來全球及國內半導體行業的景氣狀況與預期相差過大，則公司發展將會受到一定的負面影響。

（二）行業競爭的風險

本公司所在的集成電路封裝與測試行業屬於資金密集型、人才密集型、技術密集型行業，具有較高的市場準入要求。但隨著下遊集成電路應用行業的迅速發展，將會不斷有新的競爭者加入；而且隨著國外、臺灣等地區的集成電路封裝企業不斷向大陸產業轉移，市場競爭將會升級。如果本公司不能在技術、管理、規模、服務及新產品開發、新工藝改進等方面保持持續的優勢，則公司將面臨較大的競爭壓力。但國內集成電路市場仍以進口集成電路為主，隨著國內集成電路設計企業的發展，國內集成電路封裝、測試行業也面臨新的發展機遇。

（三）主要原材料價格波動的風險

公司產品主要原材料包括金絲和引線框架，自2004 年至2007 年上半年，金絲佔產品總成本的比例分別為 19.57%、22.85%、24.82%和21.76%，引線框架佔產品總成本的比例分別為25.05%、24.49%、25.03%和26.32%，這兩種原材料價格變化對公司盈利能力影響較大。

項目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

金絲佔總成本比例 21.76% 24.82% 22.85% 19.57%

引線框架總成本比例 26.32% 25.03% 24.49% 25.05%

金絲的材料是黃金，引線框架主要材料是銅，因而這兩種原材料的成本與黃金和銅價格走勢密切相關。由下圖，銅 2004-2006 年度的均價分別為 27,941.92

元/噸、35,713.50 元/噸和 62,310.42 元/噸，2005 年度和 2006 年度均價分別比往年同期增長27.81%和74.47%。由於2006 年度銅價大幅上漲，公司2006 年度引線框架的成本比2005 年度有所上升，從而降低了公司的盈利空間。雖然自2006

年9 月以來，銅價呈走低趨勢，但仍維持在高位。如果後續銅價繼續走高或維持高位振蕩的格局，公司經營業績將受到銅價波動的影響。

報告期內黃金價格漲幅較大，因而金絲成本佔總成本的比例逐年增加，由

2004 年度的 19.57%增加至 2006 年度的 24.82%，從而減少了公司的盈利空間。關於金絲價格變動對公司經營業績的影響，請參考本說明書「第十一節 管理層討論與分析」。如果黃金價格繼續走高或呈高位振蕩態勢，公司經營業績將受到

1-1-27

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

黃金價格波動的影響。

上海金屬網銅現貨價格走勢圖

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

期 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1

0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0

日 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 7

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

（四）主營業務單一與行業波動風險

公司專業從事集成電路封裝、測試業務，2004－2007 年上半年集成電路封裝、測試業務收入佔公司營業收入比例分別為99.34％、99.25%、99.53%、99.03%，主營業務集中。

集成電路產業是信息產業的核心，屬於國家戰略性基礎產業，幾乎存在於所有工業部門。因此集成電路產業的波動與國內外的經濟環境密切相關。公司業務集中於集成電路封裝、測試業務，受集成電路產品市場需求和集成電路行業波動影響較大。

近年來中國集成電路封裝行業持續增長，2005 年中國集成電路封裝市場銷售額同比增長 22.1%，銷售額達到345 億元，相應的公司 2005 年度淨利潤同比增長 58.51%，遠高於行業增速。按照「十一五」規劃，2010 年中國集成電路封裝市場規模將達到 1,300-1,600 億元，年均複合增長在 30%以上。如果未來集成電路市場需求未達到預期或出現較大波動，將會對公司業績造成一定影響。（以上數據摘自賽迪顧問《2005－2006 年中國集成電路市場研究年度總結報告》）二、募集資金投資項目風險

根據國內外市場的需求情況及國際封裝技術的發展趨勢，公司決定本次募集資金投向集成電路高端封裝產業化項目，主要生產LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封裝產品。

（一）項目技術風險

1-1-28

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司在多年從事集成電路封裝、測試業務的基礎上，經過技術攻關，完全掌握了上述中高端封裝產品的核心技術。但上述技術能否順利的實現產業化，將影響新產品的合格率，從而對募集資金投資項目的盈利狀況產生影響。

（二）項目產品銷售風險

儘管公司已對新產品的市場前景進行了充分的調研和論證，並且公司現有的部分客戶是上述產品的潛在客戶，可在一定程度上保證公司新產品的銷售。但在新客戶的開拓過程中會面臨一定的不確定因素。如果新產品的銷售與公司預測產生偏差，將會導致募集資金投資項目投產後達不到預期效益的風險。

（三）項目組織實施風險

為保證募集資金投資項目的順利實施，公司將成立由董事長親自牽頭的項目實施小組，以有效控制項目實施進度、項目資金的合理運用，從嚴控制項目成本，並做好設施招標、人才引進、員工培訓、市場推廣等前期工作，以保證項目順利實施和按時投產。但本次募集資金投資項目涉及面廣、工作量大，任何環節出現問題都可能給項目順利實施帶來風險。三、淨資產收益率下降的風險

公司自成立以來，淨資產收益率一直較高，盈利狀況保持穩定的增長，2004

－2007 年上半年公司扣除非經常性損益後的淨利潤分別為 2,102.07 萬元、

2,873.44 萬元、6,126.87 萬元和 3,402.51 萬元，扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率分別為 17.77%、18.45%、26.75%、11.70%。本次募集資金到位後，公司的淨資產規模將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目需要一定的建設期，且項目達產需要一定時間，預計本次發行後公司全麵攤薄淨資產收益率與以前年度相比將會出現一定下滑。因此，本公司存在短期內淨資產收益率下降的風險。四、人才儲備不能滿足發展需要的風險

集成電路封裝屬於技術密集型行業，公司的迅速發展在很大程度上取決於能

1-1-29

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

否及時掌握新技術以滿足市場需求，因而高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發展至關重要。近年來隨著國內集成電路行業的迅速發展，對高素質技術和管理人才的需求日益增加，對人才的爭奪也日益激烈。公司堅持「以人為本」的理念，已出臺了一系列政策以吸引和留住人才，並取得了良好的效果。但隨著公司募集資金投入項目的建設，公司將需要更多的高素質人才，能否吸引並留住足夠的高素質人才，對公司的進一步發展至關重要。五、技術開發和更新不及時的風險

公司所屬集成電路封裝行業技術含量較高，公司經過多年攻關，已掌握DIP、SDIP、SIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等眾多系列集成電路封裝技術，培養了一支高素質的專業技術隊伍。但集成電路封裝行業技術發展較快，如果公司不能及時掌握新技術，開發出新產品滿足客戶需要，將會面臨無法進一步開拓市場和客戶的風險。六、銷售客戶相對集中的風險

2004-2007 年上半年，公司前五名銷售客戶佔公司銷售收入的比例分別為

53.78%、50.31%、46.30%、39.79%，公司主要銷售客戶相對集中。因此，公司存在銷售客戶相對集中的經營風險。如果公司主要銷售客戶的生產經營情況發生不利變化，或其競爭能力下降，將有可能減少對本公司的委託加工數量，從而對本公司的銷售收入帶來不利影響。同時，公司給予主要銷售客戶一定的回款期，一般為2-3 個月，因此公司對主要銷售客戶均有較大數量的應收帳款，如果主要客戶出現重大經營或財務風險，將可能導致公司遭受較大的損失。七、政策風險

（一）稅收政策變化的風險

根據財稅[2002]70 號文件《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》及甘肅省國家稅務局甘國稅發[2002]245

號文《甘肅省國家稅務局轉發財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和

1-1-30

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

集成電路產業發展稅收政策的通知》的相關規定，經天水市秦州區國家稅務局秦國稅免字（2004）第3 號「減、免稅批准通知單」核定，公司銷售自產的集成電路產品增值稅實際稅負超過 3%的部分從2004 年 1 月 1 日起享受即徵即退的優惠政策，享受期由2004 年 1 月至2005 年3 月。

根據財稅[2002]70 號相關規定，經甘肅省國家稅務局批准，公司自2004 年起企業所得稅享受「兩免三減半」政策，即2004 年、2005 年免徵企業所得稅，

2006―2008 年減半徵收企業所得稅；根據國稅發[2002]第047 號《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》相關規定，經甘肅省國家稅務局批准，公司2006－2010 年減按 15%繳納企業所得稅。

根據財稅字[1999]290 號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》和國稅發[2000]13 號文《國家稅務總局關於印發〈技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法〉的通知》的有關規定，經甘肅省國家稅務局甘國稅批字[2006]60 號、82 號「甘肅省國家稅務局企業所得稅稅務處理事項批覆通知書」批覆，本公司享受技術改造國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策。

根據國稅發[2002 ]047 號文規定，經甘肅省國家稅務局審批，本公司子公司華天包裝自2006 年 1 月至2010 年 12 月期間按 15%的稅率徵收企業所得稅。

根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅[2001]202 號文《財政部國家稅務總局海關總署關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》、甘國稅函發〔2002 〕

147 號文《關於執行國家稅務總局一件的通知>的通知》和甘國稅發〔2003 〕201 號文規定, 經甘肅省國家稅務局審批，本公司控股子公司華天機械自2004 年起享受「兩免三減半」的所得稅優惠政策。

假設華天科技及其控股子公司不享受上述所有稅收優惠政策，同時所得稅按

照 33%稅率徵收，則對公司 2004－2007 年上半年淨利潤的累計影響額分別為

964.10 萬元、1,920.11 萬元、2,434.28 萬元、750.13 萬元。

如果本公司未來享受的上述稅收優惠政策發生變化，將對本公司盈利情況造成一定的影響。

（二）產業政策

1-1-31

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

國務院於2000 年頒布了《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》

（國務院[2000]18 號文），對集成電路產業在投融資政策、稅收政策、產業技術政策、稅收政策、收入分配政策、人才吸引和培養政策、採購政策、智慧財產權保護等方面給予了諸多優惠。財政部、國家稅務總局於 2002 年進一步發布了《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》（財稅[2002]70

號），出臺了針對軟體產業和集成電路產業更多的稅收優惠政策。報告期內，由於與美國貿易摩擦，國家已於2005 年4 月 1 日起，取消了集成電路企業所適用的增值稅實際稅負超過3%即徵即退的優惠政策，該政策的取消減少了公司2005

年度和 2006 年度的盈利水平。集成電路產業作為國家支柱產業電子信息產業的基礎，預期國家仍將繼續給予大力支持，但如果國家減少對集成電路產業支持力度，將對公司造成一定影響。八、匯率波動的風險

根據本次募集資金投資項目的銷售規劃，部分產品以國際市場為目標，而且公司所需的部分關鍵設備需要進口解決，因此人民幣匯率政策的變化和外匯市場的波動將對公司業績產生一定影響。

1-1-32

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第五節 發行人基本情況

一、發行人的基本情況

1、註冊中文名稱：天水華天科技股份有限公司

公司英文名稱：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd.

2、註冊資本：13,000 萬元

3、法定代表人：肖勝利

4、成立日期：2003 年 12 月25 日

5、公司住所：甘肅省天水市秦州區雙橋路 14 號；郵政編碼：741000

6、電話號碼：[phone]；傳真號碼：[phone]

7、網際網路網址：http://www.tshtkj.com/

8、電子信箱：[e-mail]

二、發行人設立情況

（一）公司設立方式及發起人

2003 年 11 月 12 日，天水華天微電子有限公司、甘肅省電力建設投資開發

公司、杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電子有限公司、自然人楊國忠和

葛志剛、上海貝嶺股份有限公司、無錫矽動力微電子有限公司籤署《發起人協議》，

一致同意共同發起設立天水華天科技股份有限公司。

2003 年 12 月 17 日，甘肅省人民政府以甘政函[2003]146 號《甘肅省人民政

府關於同意設立天水華天科技股份有限公司的批覆》批准公司設立。2003 年 12

月 25 日，公司在甘肅省工商行政管理局註冊登記，並領取了註冊登記號為

6200001052188 （現已遷入天水市工商行政管理局，註冊號變為6205001001841）

的《企業法人營業執照》。

公司設立時股權結構為：

股東名稱 股本(萬股) 出資方式 持股比例(%) 股權性質

天水華天微電子有限公司 4,500 淨資產 47.37 社會法人股

甘肅省電力建設投資開發公司 3,500 現金 36.84 國有法人股

1-1-33

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

杭州士蘭微電子股份有限公司 500 現金 5.26 社會法人股

杭州友旺電子有限公司 500 現金 5.26 社會法人股

楊國忠 200 現金 2.11 自然人持股

葛志剛 150 現金 1.58 自然人持股

上海貝嶺股份有限公司 100 現金 1.05 社會法人股

無錫矽動力微電子有限公司 50 現金 0.53 社會法人股

合 計 9,500 100.00

公司設立時未取得國有資產管理部門出具的關於國有股權管理的批覆文件；

但在公司 2004 年增資擴股的審批過程中，甘肅省人民政府國有資產監督管理委

員會（以下簡稱「甘肅國資委」）以甘國資函[2004]22 號《甘肅省人民政府國有

資產監督管理委員會關於同意天水華天科技股份有限公司增資擴股的函》，對發

行人的股權設置和股權性質予以界定和確認。

（二）在發行人成立之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要

業務

發行人成立前，主要發起人天水華天微電子有限公司及其附屬公司擁有的主

要資產包括：（1）集成電路塑料封裝生產線；（2）軍用模擬、混合集成電路生產

線；（3）DC/DC、AC/DC 電源模塊生產線；（4 ）集成壓力傳感器、變送器相關

的生產設備、儀器；（5）廠房土地、水、電、壓縮空氣等動力配套設施。

華天微電子實際從事的業務與上述資產相對應，包括：集成電路塑料封裝、

測試業務；軍用模擬混合集成電路、DC/DC 和AC/DC 電源模塊、集成壓力傳感

器、變送器的設計、生產、銷售等。

集成電路塑料封裝、測試業務經營模式為來料加工，即客戶提供晶圓，微電

子按照用戶要求對其進行塑料封裝、測試後將成品交還客戶，產品按照客戶要求

列印商標和批號，微電子僅收取加工費。塑料封裝的集成電路主要用於計算機、

家用電器以及自動化設備等商業消費領域。生產使用的原材料主要包括塑粉、引

線框架、金絲等。

軍用模擬集成電路生產業務經營模式與集成電路塑料封裝、測試業務不同，

不採用來料加工模式，華天微電子負責各種原材料採購包括晶圓、產品生產後直

接向客戶銷售；採用金屬外殼封裝、測試，不同於塑料封裝；產品主要用於航空、

1-1-34

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

航天、船舶、武器裝備等國家重點工程和軍工領域；主要原材料包括晶片、管殼

（基）、管帽（基板）、矽鋁絲等。

軍用混合集成電路生產業務與軍用模擬集成電路業務經營模式相似，華天微電子負責產品設計、生產和銷售，主要用於軍工領域。主要原材料有磁片、漿料、裸晶片或片式原器件、管殼、管基、管帽等。

AC/DC、DC/DC 電源模塊生產業務，由華天微電子進行產品設計、生產後直接銷售給客戶。產品主要用於航空、航天、船舶、武器裝備等領域作為二次電源。集成電路壓力傳感器、變送器主要用於工業壓力自動測試、控制、給排水、汽車、醫療設備等。

綜上，集成電路塑料封裝、測試業務與華天微電子從事的其他業務在經營模式、客戶對象、應用領域存在實質性差別，為相對獨立的業務。

（三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

發行人成立時，主要發起人華天微電子將其擁有的集成電路封裝、測試業務相關的資產和負債投入發行人，主要包括集成電路封裝生產線設備、廠房土地、動力配套設施、經營集成電路封裝、測試業務中形成的應收帳款、應付票據、應付帳款、其他應付款和銀行借款等，華天科技擁有完整、獨立資產。發行人主要從事集成電路封裝、測試業務，與華天微電子從事的其餘業務之間相互獨立。

（四）在發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

主要發起人華天微電子將其擁有的集成電路封裝、測試業務相關的資產和負債投入發行人後，華天微電子擁有其它資產包括軍用模擬、混合集成電路生產線、

DC/DC、AC/DC 電源模塊生產線、集成壓力傳感器、變送器相關的生產設備、儀器等及有關廠房、建築物等，未保留與華天科技業務相關的經營性資產；實際從事原有業務中除集成電路封裝、測試以外業務，這些業務與華天科技的業務相互獨立。

2006 年 12 月，華天微電子實施減資、分立，分立形成的新公司天水七四九電子有限公司業務系從華天微電子分出，從事軍用模擬混合集成電路、DC/DC

1-1-35

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

電源模塊的生產，不擁有與華天科技業務相關的資產，從事的業務與華天科技相互獨立。

針對華天科技設立中資產和業務分割情況，保薦人認為：華天微電子投入華天科技的資產完整，華天微電子和七四九公司未保留與華天科技業務相關的資產；華天科技業務與華天微電子及其所屬企業業務相互獨立。

申報會計師發表意見為：華天微電子和天水七四九電子有限公司未保留與公司業務相關的經營性資產。

（五）發行人成立前主要發起人的業務流程及發行人成立後發行人的業務流程

發行人成立前，主要發起人華天微電子擁有與實際從事業務相關的完整的業務流程，包括研發、採購、生產和銷售等；發行人成立後，隨著華天微電子將其擁有的集成電路封裝、測試業務相關的資產和負債投入發行人，集成電路封裝、測試相關的人員也進入發行人，發行人擁有完整的與集成電路封裝、測試業務相關的業務流程，包括研發、採購、生產和銷售等。

（六）發行人成立後，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

發行人成立後，主要發起人曾於報告期內為本公司提供供暖服務、向本公司出租部分房屋、為本公司提供部分資金或部分融資提供擔保、為本公司提供物業、消防和安全保衛方面的服務。其控股子公司華天機械和華天包裝為本公司加工、製造或安裝部分設備、提供部分建築工程改造服務、為本公司提供部分包裝材料。除上述關聯關係之外，本公司在生產經營方面與主要發起人華天微電子不存在其他關聯關係。

從2005 年起，公司物業、消防和安全保衛工作由自己解決；2007 年3 月 11

日，發行人二屆二次董事會通過決議，同意發行人向控股股東收購其所持華天包裝的 100%股權及華天機械 60%的股權，本次收購進一步減少了公司與控股股東間的關聯交易。

關於關聯關係及其演變的詳細情況，請參考「第七節 同業競爭與關聯交易」

1-1-36

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

之「二、關聯方及關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

除主要發起人華天微電子以淨資產出資外，其餘股東均以現金出資。華天微電子出資資產均已履行產權變更手續。

三、發行人的獨立運行情況

本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

（一）業務獨立情況

本公司自設立以來，在業務上與股東不存在競爭關係，在採購、生產、銷售和研發上不依賴股東和其他任何企業或個人。公司主營業務突出，擁有獨立完整的經營管理體系，具有面向市場獨立開展業務的能力。

（二）資產完整情況

本公司資產完整、權屬清晰。生產經營所需資產除部分房屋向華天微電子或微電子股份、七四九公司租賃外，其餘所需資產由本公司獨立擁有和使用。本公司股東及其關聯人未佔有和支配公司資產。關於房屋租賃情況，請參考「第七節同業競爭與關聯交易」。

（三）人員獨立情況

本公司具有獨立的勞動、人事、工資等管理體系及獨立的員工隊伍，員工工資發放、福利支出與股東及其關聯人嚴格分離。董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均在公司領薪，不存在有關法律、法規禁止的兼職情況。

（四）機構獨立情況

本公司下設採購部、製造一部與二部、電鍍部、動力部、測試部、品管部、銷售部、人力資源部、財務部、證券部、集成電路塑料封裝研究中心、發展規劃

1-1-37

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

部等部門。公司的生產經營和辦公機構與股東單位完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其他關聯單位或個人幹預股份公司機構設置的情況。股東單位各職能部門與公司各職能部門之間不存在任何上下級關係，不存在股東單位直接幹預股份公司生產經營活動的情況。

（五）財務獨立情況

公司設立獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，開設獨立的銀行帳號，獨立運營資金，實施嚴格的財務內控制度；公司獨立納稅，與股東單位無混合納稅現象。財務負責人及其他財務人員均未在股東單位及股東單位控制的其他企業中兼職。

四、發行人成立以來歷次股權結構變動和重大資產重組情況

（一）發行人成立以來歷次股權結構變動

本公司自成立以來，共發生過四次股權結構變動，具體情況如下：

1、第一次股權結構變動

2004 年 3 月 28 日，華天科技 2004 年第二次臨時股東大會通過決議，將公司總股本增加 1,500 萬股，全部由盈富泰克創業投資有限公司以現金認購，認購價格為 1 元/股。根據五聯方圓出具的五聯驗字(2004)第 1011 號《驗資報告》，盈富泰克已實際投入現金 1500 萬元人民幣，已出資到位。本次增資後，公司總股本由9,500 萬股增加至 11,000 萬股。2004 年6 月29 日，甘肅省人民政府以《甘肅省人民政府關於天水華天科技股份有限公司增資擴股的批覆》（甘政函[2004]56 號）批准本次增資。本次增資後，公司的股權結構為：

股東名稱 股本(萬股) 持股比例(%) 股權性質

天水華天微電子有限公司 4,500 40.90 社會法人股

甘肅省電力建設投資開發公司 3,500 31.82 國有法人股

盈富泰克創業投資有限公司 1,500 13.64 社會法人股

杭州士蘭微電子股份有限公司 500 4.55 社會法人股

杭州友旺電子有限公司 500 4.55 社會法人股

楊國忠 200 1.82 自然人持股

葛志剛 150 1.36 自然人持股

上海貝嶺股份有限公司 100 0.91 社會法人股

無錫矽動力微電子有限公司 50 0.45 社會法人股

1-1-38

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

合 計 11,000 100.00

公司2004 年增資擴股與設立時發行股份時間間隔不足一年，未滿足當時《公司法》規定的公司發行新股的條件；但因自2006 年 1 月 1 日實施的最新修訂的

《公司法》、《證券法》取消了兩次股票發行需間隔一年以上等非上市股份有限公司非公開發行新股條件的規定，而且公司2004 年增資擴股也已履行了當時法律法規所需的政府批准等必要法律手續，因此該等情形不構成本次發行及上市的實質性法律障礙。

2、第二次股權結構變動

2006 年 6 月26 日，華天科技2006 年第一次臨時股東大會通過決議，將公司總股本增加2,000 萬股，新增股份分別由天水華天微電子有限公司認購650 萬股、杭州士蘭微電子股份有限公司認購 500 萬股、杭州友旺電子有限公司認購

500 萬股、無錫矽動力微電子有限公司認購 50 萬股和楊國忠認購 300 萬股，認購價格為1.669元/股。根據五聯方圓於2006 年7 月6 日出具的五聯方圓驗字[2006]第 1006 號《驗資報告》以及其於 2006 年 7 月 14 日出具的五聯方圓驗字[2006]第 1007 號《驗資報告》，發行人2006 年增資擴股的增資款項已出資到位。

2006 年 5 月 11 日，甘肅國資委以甘國資產權[2006]86 號《省政府國資委關於甘肅省電力投資集團公司轉讓所持天水華天科技股份有限公司股權的批覆》，批准甘電投轉讓所持發行人 31.82%的股權，每股轉讓價格不低於蘭州正邦會計師事務所有限公司出具的蘭正評報字(2006)007 號《資產評估報告書》的評估結果即每股 1.6698 元。2006 年7 月 12 日，甘肅產權交易所有限責任公司以甘產交鑑[2006]19-1 號鑑證天水華天微電子有限公司和以甘產交鑑[2006]19-2 號鑑證上海盛宇企業投資有限公司兩公司受讓甘肅電力投資集團所持華天科技股權符合法定程序，結果合法有效。隨後上海盛宇企業投資有限公司和天水華天微電子有限公司以 1.67 元/股的轉讓價格向甘電投支付股權轉讓款。根據華天微電子、盛宇投資的支付憑證，本次股權轉讓的全部股權轉讓款已由華天微電子、盛宇投資支付完畢。本次增資及股權轉讓後，公司股權結構為：

股東名稱 股本(萬股) 持股比例(%) 股權性質

天水華天微電子有限公司 6,500 50.00 社會法人股

上海盛宇企業投資有限公司 2,150 16.54 社會法人股

盈富泰克創業投資有限公司 1,500 11.54 社會法人股

1-1-39

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

杭州士蘭微電子股份有限公司 1,000 7.69 社會法人股

杭州友旺電子有限公司 1,000 7.69 社會法人股

楊國忠 500 3.85 自然人持股

葛志剛 150 1.15 自然人持股

上海貝嶺股份有限公司 100 0.77 社會法人股

無錫矽動力微電子有限公司 100 0.77 社會法人股

合 計 13,000 100.00

3、第三次股權結構變動

2006 年9 月28 日，上海盛宇企業投資有限公司與上海遐略投資諮詢有限公司籤訂《股權轉讓協議》，上海盛宇企業投資有限公司將其在華天科技所持有的

660 萬股轉讓給上海遐略投資諮詢有限公司，價格參照蘭州正邦會計師事務所有

限公司出具的蘭正評報字(2006)007 號《資產評估報告書》的評估結果即每股

1.6698 元，定為 1.67 元/股；2006 年 11 月 18 日，無錫矽動力微電子有限公司與無錫源生創業投資有限責任公司籤訂《股權轉讓協議》，無錫矽動力微電子有限公司將其在華天科技所持有的 100 萬股份轉讓給無錫源生創業投資有限責任公司，價格為 1.3345 元/股；根據遐略投資、無錫源生的支付憑證，本次股權轉讓的全部股權轉讓款已由遐略投資、無錫源生支付完畢。這兩次股權轉讓行為已於

2006 年 12 月 15 日在天水市工商局辦理了變更登記。這兩次股權轉讓後，華天科技股權結構為：

股東名稱 股本(萬股) 持股比例(%) 股權性質

天水華天微電子有限公司 6,500 50.00 社會法人股

盈富泰克創業投資有限公司 1,500 11.54 社會法人股

上海盛宇企業投資有限公司 1,490 11.46 社會法人股

杭州士蘭微電子股份有限公司 1,000 7.69 社會法人股

杭州友旺電子有限公司 1,000 7.69 社會法人股

上海遐略投資諮詢有限公司 660 5.08 社會法人股

楊國忠 500 3.85 自然人持股

葛志剛 150 1.15 自然人持股

上海貝嶺股份有限公司 100 0.77 社會法人股

無錫源生創業投資有限責任公司 100 0.77 社會法人股

合 計 13,000 100.00

4、第四次股權結構變動

天水華天微電子有限公司經減資、分立後，於2006 年 12 月26 日整體變更為

1-1-40

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

天水華天微電子股份有限公司。關於天水華天微電子有限公司減資、分立情況，詳見本節「九、實際控制人基本情況及天水華天微電子股份有限公司的歷史沿革」。華天微電子變更為微電子股份後，華天科技的股權結構為：

股東名稱 股本(萬股) 持股比例(%) 股權性質

天水華天微電子股份有限公司 6,500 50.00 社會法人股

盈富泰克創業投資有限公司 1,500 11.54 社會法人股

上海盛宇企業投資有限公司 1,490 11.46 社會法人股

杭州士蘭微電子股份有限公司 1,000 7.69 社會法人股

杭州友旺電子有限公司 1,000 7.69 社會法人股

上海遐略投資諮詢有限公司 660 5.08 社會法人股

楊國忠 500 3.85 自然人持股

葛志剛 150 1.15 自然人持股

上海貝嶺股份有限公司 100 0.77 社會法人股

無錫源生創業投資有限責任公司 100 0.77 社會法人股

合 計 13,000 100.00

（二）重大資產重組情況

發行人自成立以來，未進行過重大資產重組。五、歷次驗資情況

（一）股份公司成立時驗資情況

五聯聯合會計師事務所有限公司對發起人發起設立股份公司的出資情況進行了審驗，並於2003 年 12 月3 日出具了五聯驗字（2003）第1014 號《驗資報告》，確認截止2003 年 12 月3 日，各發起人已繳足出資，其中主要發起人華天微電子以淨資產出資 4,500 萬元，其餘發起人以貨幣出資 5,000 萬元。股份公司以經股東確認的價值計量華天微電子出資的淨資產，股東確認的價值以評估價值為基礎。

（二）股份公司成立後第一次股權結構變動相關的驗資情況

股份公司成立後第一次股權結構變動時，盈富泰克創業投資有限公司認購股份公司新增的 1,500 萬股。五聯聯合會計師事務所有限公司對該增資事項進行了審驗，並於2004 年3 月31 日出具了五聯驗字[2004]第 1011 號《驗資報告》，確認截止2004 年3 月31 日，股份公司已收到盈富泰克創業投資有限公司全部認股

1-1-41

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資金 1,500 萬元。

（三）股份公司成立後第二次股權結構變動相關的驗資情況

股份公司成立後第二次股權結構變動時，北京五聯方圓會計師事務所有限公司對本次股權結構變動中的增資進行了審驗，並於2006 年 7 月6 日出具了五聯方圓驗字[2006]第 1006 號《驗資報告》，確認截止2006 年 7 月 6 日，股份公司已收到天水華天微電子有限公司認股資金1,085.50 萬元、杭州士蘭微電子股份有限公司認股資金835 萬元、杭州友旺電子有限公司認股資金 835 萬元、楊國忠認股資金 501 萬元，但尚未收到無錫矽動力微電子有限公司應繳納的認股資金 83.5

萬元，認股資金 3,256.5 萬元與實繳註冊資本 1,950.00 萬元的差額 1,306.50 萬元作為資本公積；2006 年7 月 14 日，北京五聯方圓會計師事務所有限公司對本次股權結構變動中的股權轉讓和其餘增資進行審驗，並出具了五聯方圓驗字[2006]第 1007 號《驗資報告》，確認截止2006 年7 月 14 日，股份公司已收到無錫矽動力微電子有限公司的認股資金 83.5 萬元，認股資金 83.5 萬元與實繳註冊資本 50

萬元的差額作為資本公積。六、發行人的組織結構圖

（一） 本次發行前的股權結構圖

1-1-42

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

16 名自然人 其餘 167 名自然人

70.08% 29.92%

遐略投資 楊國忠 無錫源生 葛志剛 上海貝嶺

5.08% 3.85% 0.77% 1.15% 0.77%

微電子股份 盛宇投資 士蘭微 友旺電子 盈富泰克

55% 50% 11.46% 7.69% 7.69% 11.54%

天水華天傳感器有限公司

天水華天科技股份有限公司

60% 100%

天水華天機械有限公司 天水華天集成電路包裝

材料有限公司司

1-1-43

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（二）內部組織機構設置情況

股東大會

監事會 董事會

董事會秘書

總經理

財務總監 副總經理 副總經理兼管理者代表 副總經理 總工程師

上海技術發展中心 基建管理辦公室 集成電路塑料封裝

制 制 設 電 培 網 測 動

證 人力資源部 生 銷 採 行 品 品質保證部 安全生產部

財 發展規劃部 公司辦公室 研究中心

造 訓

造一 絡

務 備 鍍 券 管 售 購 政 試 管 力

二 中

中

部 部 部 部 部 心 部 心 部 部 部 部 部 部 部

1-1-44

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司各職能部門的主要職責如下：

1、財務部：主要負責公司財務會計核算、財務管理、統計、資金營運、稅費計繳等。

2、製造二部和製造一部：主要負責按照ISO9001 質量體系作業，完成公司下達的生產任務；負責部門產品質量和售後服務工作；配合財務部門進行成本控制；負責工藝流程的管理和生產設備、模具制具設施的維護和維修工作等。

3、設備部：主要負責設備採購、檔案管理、設備的大修保養等工作。

4、電鍍部：主要負責保質保量完成公司下達的電鍍生產任務；電鍍、衝廢設備及模具的維修、保養及安裝、調試工作；部門產品質量和售後服務工作等。

5、培訓中心：主要負責建立培訓制度；建設師資、培訓教材等培訓資源；擬定培訓計劃並實施培訓等工作。

6、發展規劃部：主要負責調研、編制公司近期和長期發展規劃；負責公司各類項目的調研、論證、申報、立項和規劃、總結工作；擬定公司重大項目實施中固定資產、低值易耗品等投資計劃；研究和爭取各級政府的優惠政策及支持。

7、證券部：主要負責協助董事會秘書處理董事會的日常工作；負責公司及相關當事人與中介機構的溝通和聯絡；管理公司證券事務、信息披露等相關工作。

8、人力資源部：主要負責公司人力資源規劃，員工招聘、培訓、績效考核、薪酬管理，規章制度建設和人事檔案管理等工作。

9、網絡中心：主要負責公司區域網與網際網路站網絡系統的建設、完善和管理維護工作；公司ERP 系統的建設工作；公司信息化項目的開發和建設等。

10、辦公室：主要負責完成董事長、總經理及各位領導交辦的日常工作；負責公司各類文字材料的起草與審核；負責文書、檔案管理；負責公司各類會務、車輛管理、日常接待、郵政收發等工作。

11、生管部：主要負責公司年度生產計劃制定與監督執行、編制日常生產計劃並協調組織、編報材料採購計劃等生產管理工作；負責庫房管理等工作。

12、銷售部：主要負責公司產品銷售和貨款回收工作；新產品、新用戶的市場調研與開發；公司銷售策略的企劃與產品宣傳等工作。

13、採購部：主要負責公司原材料、設備標準零配件、辦公用品等採購工作；負責發貨、評價供應商等工作。

1-1-45

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

14、行政部：主要負責食堂、公寓的後勤保障工作。

15、測試部：主要負責公司產品測試、測試設備與機械手的管理、編制測試材料的採購計劃等工作。

16、品管部：主要負責產品品質改善工作；負責晶片檢驗；生產過程QC 及產品出廠檢驗工作；負責內部質量報表及質量報告的提供；負責組織質量分析會議；負責檢測設備的維護保養工作等。

17、品質保證部：主要負責 ISO9001 質量體系運行監控和改善和 TS16949

質量體系的建立和改善、供應商評估、客戶滿意度調查和客戶投訴等質量管理工作；負責生產原材料的進場檢驗工作；負責公司體系文件、技術文件、作業指導書、外來文件和記錄管理；負責質量統計、可靠性試驗及失效分析等工作；評估客戶品質要求並與工程接口等工作。

18、基建辦公室：主要負責新建、改擴建項目的報建、審批及招投標工作；負責基建工程的預算、施工監督、竣工驗收、施工合同籤訂及決算審核等工作；負責各建築設施的維護和保養工作；負責與天水市規劃局、建設局、土地局進行溝通和協調工作等。

19、安全生產部：主要負責公司的生產安全、環保、廠區消防、廠區綠化和衛生工作。

20、動力部：主要負責動力、能源的生產供應和管理工作；負責動力基建項目的管理工作。

21、集成電路塑料封裝研究中心：主要負責新工藝、新材料、新技術的研究、試驗與推廣應用；新產品實施方案的調研、論證及工藝、裝備、生產流程方案的確定和新產品實施工作；負責企業技術文件、技術標準的制定及執行監督工作；負責情報資料的收集、編譯及資料管理等。七、發行人的股權投資情況

2007 年3 月 11 日，華天科技二屆二次董事會通過決議，同意華天科技收購微電子股份所持有的天水華天機械有限公司的 60%股權和天水華天集成電路包裝材料有限公司 100%股權。截止本說明書籤署之日，華天科技有華天機械和華天包裝兩家控股子公司，除此之外，華天科技無其他股權投資。

1-1-46

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（一）天水華天機械有限公司

1、天水華天機械有限公司概況

類別 基本情況

名稱 天水華天機械有限公司

成立時間 2002年12月18日

住所 甘肅省秦州區天水市雙橋路14號

法定代表人 肖勝利

註冊資本 254.50萬元

企業類型 中外合資經營

主營業務 集成電路模具、備件、夾具及引線框架傳遞盒和塑料包裝管的製造和

銷售，公司範圍內的工程、機械安裝服務。

股東構成 天水華天科技股份有限公司（中方）佔60%，香港高柏斯發展有限公司

（外方）佔40%

香港高柏斯為一家在香港註冊的法人公司：

登記名稱：高柏斯發展有限公司（Corbest Development Limited）

註冊辦事處地址：Flat 11,12/F,Block A,Veristrong Industrial Centre,34-36 AuPui Wan Street,Fotan,Shatin,New Territories,Hong Kong

業務性質：TDG/INV』T （貿易及投資）

法律地位：BODY CORPORATE （公司性實體）

法定股本：HK$1,000,000.00 （港幣100 萬元）

公司股東：劉振伯、譚耀生、李國平、潘錦驊、陳天祥、凌以兢、鍾永乾、Christiaan Kardiono、劉兆良、黎國鴻、張士陸

公司董事：鍾永乾、劉振伯、劉兆良、李國平、譚耀生

保薦機構認為，華天機械股東香港高柏斯與發行人高級管理人員和實際控制人均不存在關聯關係。

發行人律師認為，華天機械股東香港高柏斯與發行人高級管理人員和實際控制人均不存在關聯關係。

截止2007 年6 月30 日，華天機械總資產為1,119.67 萬元，淨資產為440.93

萬元，2007 年上半年淨利潤為25.47 萬元（業經審計）。

2、本公司收購華天機械股權情況

2007 年3 月 11 日，華天科技二屆二次董事會審議通過，華天科技按照經審

1-1-47

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

計的截止2006 年 12 月31 日華天機械60%股權所對應的淨資產值收購微電子股份所持有的華天機械 60%股權，計280.42 萬元。

（二）天水華天集成電路包裝材料有限公司

1、天水華天集成電路包裝材料有限公司

類別 基本情況

名稱 天水華天集成電路包裝材料有限公司

成立時間 2003年6月17日

住所 甘肅省天水市秦州區雙橋路14號

法定代表人 肖勝利

註冊資本 1,696萬元

企業類型 一人有限公司

主營業務 集成電路包裝塑料管、包裝盤、各種包裝紙箱、塑料紙制包裝製品的

生產、銷售。

截止 2007 年 6 月 30 日，華天包裝的總資產為 2,042.33 萬元，淨資產為

1,748.66 萬元，2007 年 1-6 月的淨利潤為49.61 萬元（業經審計）。

2、本公司收購華天包裝股權的情況

2007 年3 月 11 日，華天科技二屆二次董事會審議通過，華天科技按照經審計的截止2007 年2 月28 日華天包裝淨資產值收購微電子股份所持有的華天包裝

100%股權，計 1,699.24 萬元。八、控股股東基本情況和實際控制人

（一）微電子股份基本情況

微電子股份為本公司第一大股東，持有本公司 6,500 萬股，佔本公司股份總數的 50%。微電子股份的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 天水華天微電子股份有限公司

成立時間 2002年7月25 日

住所 天水市秦州區雙橋路14號綜合辦公樓B端四層

法定代表人 肖勝利

註冊資本 2,213.6090萬元

企業類型 股份有限公司

1-1-48

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

主營業務 單片集成電路、混合集成電路、電源模塊、功能模塊等各類電子

元器件的設計、銷售，儀器儀表的研發、銷售。

據甘肅信立新會計師事務所有限公司審計，截止2007 年6 月30 日，微電子股份合併報表的總資產為73.892.47 萬元，歸屬於母公司的股東權益為 10,694.27

萬元，2006 年度淨利潤為6,762.71 萬元，2007 年 1-6 月淨利潤為3,371.99 萬元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤為 1,557.67 萬元。

（二）微電子股份控制的其他企業情況

截止本說明書籤署之日，除華天科技及其控股子公司外，微電子股份還控制華天傳感器。華天傳感器的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 天水華天傳感器有限公司

成立時間 2006年2月20 日

住所 天水市秦州區雙橋路14號

法定代表人 肖勝利

註冊資本（實收資本） 180萬元

企業類型 有限責任公司

主營業務 各種傳感器、變送器、儀器、儀表以及特種元器件的研發、生產、

銷售及技術服務。

經甘肅信立新會計師事務所有限公司審計，截止2007 年6 月30 日，華天傳感器的總資產為 323.32 萬元，淨資產為 206.67 萬元，2006 年度淨利潤為 0.39

萬元，2007 年 1-6 月淨利潤為26.28 萬元。

（三）微電子股份所持有發行人股份的權利限制情況

截止本說明書籤署之日，微電子股份持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情形。

（四）實際控制人

1、實際控制人

發行人控股股東微電子股份全部股東由 183 名自然人組成，其中肖勝利、劉建軍、張玉明、宋勇、耿樹坤、常文瑛、崔衛兵、杜忠鵬、楊前進、陳建軍、薛延童、周永壽、喬少華、張興安、邊席科、韓承真等 16 名自然人共持有該公司

70.08%的股權，該 16 名自然人已籤署《關於天水華天微電子股份有限公司之一

1-1-49

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

致行動協議》，為華天科技的實際控制人。

2、16 名自然人情況

16 名自然人的基本情況如下：

（1）肖勝利：男，身份證號：620522194611070032，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號5 幢 1 單元3-1 室；

（2 ）劉建軍：男，身份證號：620522196902250016，住址：天水市秦州區雙橋路 14－8151 號；

（3）張玉明：男，身份證號：620502196306231657，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號5 幢 1 單元4-1 室；

（4 ）宋勇：男，身份證號：620522196311110011，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號 17 幢2 單元3-2 室；

（5）耿樹坤：男，身份證號：620522194810100011，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號2 幢4 單元4-1 室；

（6）常文瑛：男，身份證號：620522196606160032，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號4 幢 1 單元4-1 室；

（7）崔衛兵：男，身份證號：620522196803070052，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號9 幢4 單元3-1 室；

（8）杜忠鵬：男，身份證號：620522660108001，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號；

（9）楊前進：男，身份證號：620502196602041655，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號 17 幢2 單元4-2 室；

（10）陳建軍：男，身份證號：620522196710130052，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號 18 幢2 單元3-2 室；

（11）薛延童：男，身份證號：620522196407060039，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號4 幢 1 單元2-1 室；

（12）周永壽：男，身份證號：62052219671128001X，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號 16 幢3 單元2-2 室；

（13）喬少華：男，身份證號：620522196703090013，住址：天水市秦州區雙橋路 14－6142 號；

1-1-50

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（14）張興安：男，身份證號：620522196510110030，住址：天水市秦州區雙橋路 14－13423 號；

（15）邊席科：男，身份證號：620522195704020012，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號單身樓；

（16）韓承真：男，身份證號：620522194510150017，住址：天水市秦州區雙橋路 14 號5 幢 1 單元2-1 室。

肖勝利、劉建軍、張玉明、宋勇、耿樹坤、常文瑛、陳建軍、薛延童、周永壽等還擔任公司董事、監事或高級管理人員，其詳細情況參見「第八節 董事、監事、高級管理人員與和核新技術人員」。

九、控股股東歷史沿革

微電子股份簡要歷史沿革如下表：

實際控制人（16 名自然人）

時間 事項

持有華天微電子股權比例

2002 年 7 月 華天微電子設立 8.69%

2003 年 1 月 承債式收購永紅廠經營性資產 8.69%

2003 年 3 月 變更華天微電子代持股東 8.69%

（截止 2003 年 4 月 30 日）

2003 年 8 月 15 名自然人增資 1,000 萬元 37.54%

（截止 2003 年 8 月 31 日）

2003 年 12 月 發起設立華天科技 37.54%

2005 年 12 月 資本公積轉增註冊資本 38.21%

（截止 2006 年 4 月 30 日）

2006 年 12 月 華天微電子股權規範（減資、分立 70.08%

並整體變更為股份公司） （減資、分立完成後）

2003 年 8 月 8 日，華天微電子決定將註冊資本由 1,680 萬元增加至 2,680

萬元，由16名自然人股東中除喬少華外的其餘15名自然人認繳。本次增資完成後，16 名自然人合計實際持有華天微電子 37.54%的股權，且於 2003 年 8 月 20

日籤署《一致行動協議書》，合計持股比例在所有股東中最多，為華天科技的實際控制人。16 名自然人增資後至華天微電子減資、分立前一直為華天微電子實際控制人。2006年12月，華天微電子實施減資、分立然後整體變更為股份公司，以規範華天微電子的股權結構，滿足華天科技上市需要。減資、分立後，16 名

1-1-51

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

自然人合計持有華天微電子70.08%股權，且已於2006年12月26日籤署一致行動協議，繼續為華天微電子的實際控制人。16 名自然人作為華天科技的實際控制人自華天科技設立以來未發生變化。

16名自然人2003年8月和2006年12月籤署的一致行動協議不會影響到其他股東權利，因為:（1）該協議系 16 名自然人各自的真實意思表示，內容不違反國家法律法規的禁止性規定，該協議合法有效；（2）同時，一致行動協議是

16 名自然人之間關於一致行動事項、一致行動人行使表決權的程序和方式、持股限制以及協議各方違約責任的約定，而沒有任何關於限制華天微電子其他股東

（以下簡稱「其他股東」）的權利、加重其他股東的義務或損害其他股東權益的約定；（3）一致行動協議的籤訂並不影響和妨礙其他股東行使股東權利。根據《公司法》等國家法律法規以及華天微電子章程，其他股東有權出席股東大會、審議相關議案並行使表決權，有權通過查閱財務會計報告等行使知情權，單獨或者合計持有華天微電子百分之三以上股份的股東有權行使股東大會臨時提案權，連續

90 日以上單獨或者合計持有華天微電子百分之十以上股份的股東有權行使股東大會自行召集權。如出現 16 名自然人損害其他股東的情形，一致行動協議的籤訂並不影響和妨礙其他股東的救濟途徑和方式。在符合法定條件的情形下，其他股東有權請求人民法院確認股東大會、董事會決議無效或請求撤銷；在董事、監事、高級管理人員侵犯公司或股東利益時，其他股東有權依法提起股東代表訴訟或直接訴訟；而對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份。

微電子股份歷史沿革詳細情況如下：

（一）華天微電子成立

為組建華天微電子，天水永紅器材廠五屆二次職工代表大會於2002 年 7 月

6 日表決通過了《天水華天微電子有限公司組建方案》、《天水永紅器材廠職工入股方案》和《天水永紅器材廠工會會員持股管理辦法》，大會一致同意永紅廠職工與永紅廠工會共同以現金出資成立華天微電子；職工入股資金由永紅廠工會統一管理，並按照信託投資或委託投資的方式委託永紅廠工會或由永紅廠工會指定的第三方持股並代為行使股東權利；永紅廠工會可動用歷年效益工資出資，所持

1-1-52

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

有的股權可用於調整職工持股額度的變化，其收益用於永紅廠全體職工福利。

根據天水永紅器材廠五屆二次職工代表大會決議，永紅廠工會實際所持股份為永紅廠全體職工所有，其收益用於永紅廠全體職工福利。華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產並已整體安置職工（見後文）後，永紅廠工會所持股份收益隨之用於華天微電子及其所屬企業的全體職工。華天微電子減資、分立後，由華天微電子分立形成七四九公司，華天微電子存續並整體變更為微電子股份，永紅廠工會所持股份收益隨之用於微電子股份及其所屬企業（包括華天科技、華天機械、華天包裝、華天傳感器）和七四九公司的全體職工，其中實際控制人 16 名自然人作為全體職工一部分同樣受益。

天水永紅器材廠工會會員持股管理辦法主要內容：

「（一）工會會員入股的原則和資金投向

1、會員入股堅持投資自願、風險共擔、利益共享的原則。

2、會員入股的資金全部用於與永紅廠工會共同投資組建天水華天微電子有限公司。

（二）會員入股的組織機構和投資途徑

1、會員入股的組織機構為永紅廠工會，具體事務由工會委員會處理。

2、會員入股資金以信託投資或委託投資的方式委託永紅廠工會或其指定的第三方的名義投入公司。

3、會員授權永紅廠工會或其指定的第三方行使股東的權利。永紅廠工會根據工會委員會決議行使股東的權利。

（三）持股會員的範圍、權利與義務

1、範圍

永紅廠在冊的正式職工以及離退休、內退、下崗職工和仍保留勞動關係的駐外人員。

2、權利與義務

(1)通過永紅廠工會了解並監督公司的經營、財務狀況。

(2)對出資形成的股份享有所有權和收益權。

(3) 向永紅廠工會轉讓所持股份，但不得在會員之間或向工會以外的人轉讓所持股份。

1-1-53

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

(4)足額繳納入股資金。

(5)入股資金不得擅自抽回。

(6)按出資數額承擔公司經營風險。

（四）會員持股的管理

1、會員持股的憑證、轉讓、受益。

(1)會員持股的憑證是「會員股權證」，由永紅廠工會向持股會員籤發。

(2)持股會員從永紅廠主動辭職，或被開除、除名離開永紅廠的，即告失去持股會員資格，應將所持股份轉讓給永紅廠工會。

(3)持股會員死亡時，其所持股份由合法繼任人繼承，或轉讓給工會。

(4)會員由一般職工提拔聘用到中層以上或中級技術業務骨幹以上崗位時，應按所承擔的崗位額度增加股份、補足股款。

(5)工會所持股份作為預留股，用於調整會員持股額度的變化。

(6)永紅廠工會依照《公司法》享受利潤分配並不得損害其他股東利益，持股會員按同股同酬的原則依法享受分紅，按有限責任、風險共擔的原則，承擔風險。

2、會員持股的清算

(1)會員持股有以下情況之一時，開始清算：

A 天水華天微電子有限公司終止或解散。

B 持股會員投資形成的永紅廠工會股份向第三方轉讓。

(2)清算後的處理辦法。

A 清算後退股時，持股會員按出資比例承擔清算費用，並同時將剩餘資產按持股會員出資比例分配。

B 股份轉讓後退股時，持股會員按出資比例分配股份轉讓款。」

華天微電子註冊資本設定為 1,680 萬元，其中永紅廠工會出資 520.7 萬元，永紅廠職工出資 1,159.3 萬元。永紅廠工會出資資金來源於永紅廠歷年績效工資結餘，截止2002 年6 月末，永紅廠效益工資結餘為568.86 萬元，永紅廠工會支取 520.7 萬元用於出資。永紅廠共有 1,565 名職工參與入股，自有資金704 萬元，向永紅廠借款455.3 萬元，借款職工總數為 1,160 名，借款及其利息由借款職工後續工資中分期扣除或由借款職工主動償還。隨著華天微電子承債式收購永紅廠

1-1-54

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

經營性資產時，華天微電子同時收購了該筆尚未償還完畢的職工借款（見後文），借款職工隨之分期向華天微電子償還。截止 2005 年 11 月30 日，該借款及其利息已全部償還。

發行人律師針對職工借款出資行為發表意見為：永紅廠的部分出資職工為了出資設立華天微電子而向永紅廠借款並不違反當時法律、法規及規範性文件的禁止性規定；該筆455.3 萬元人民幣借款及其利息已全部還清，不存在潛在法律爭議、糾紛。

針對職工借款出資行為，保薦人發表意見為：永紅廠的部分出資職工為了出資設立華天微電子而向永紅廠借款並不違反當時法律、法規及規範性文件的禁止性規定；該筆455.3 萬元人民幣借款及其利息已全部還清，不存在潛在法律爭議、糾紛。

1、工商登記的股權結構

入股款收繳完畢後，鑑於當時《公司法》規定除國有獨資公司外其他有限責任公司股東至少為2 名，單獨以永紅廠工會的名義不能設立華天微電子，永紅廠工會遂決定將部分出資委託第三方代持。當時，永紅器材廠和吉林華微電子股份有限公司同為廈門永紅股東，雙方由此結識。考慮到吉林華微電子股份有限公司當時為集成電路行業為數不多的上市公司之一，在集成電路行業擁有較高知名度和影響力，以其為名義股東有助於提高華天微電子整體形象，永紅廠工會決定委託其持有部分出資。吉林華微電子股份有限公司與華天科技高級管理人員和華天科技現有股東並無關聯關係，與華天微電子實際股東也不存在任何關聯關係。

2002 年7 月 16 日，永紅廠工會與吉林華微電子股份有限公司籤署《委託持股協議》，永紅廠工會委託吉林華微電子股份有限公司持有出資856.80 萬元，佔華天微電子註冊資本的 51%。2002 年7 月23 日，合盛會計師事務所有限公司以蘭合會（天水）驗字[2002]第 11 號《驗資報告》驗證華天微電子的 1,680 萬元註冊資本出資到位。2002 年7 月25 日，華天微電子在天水市工商局註冊登記，並領取了註冊登記號為6205001001574 的《企業法人營業執照》，設立登記情況如下：

表：設立時工商登記情況

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

吉林華微電子股份有限公司 856.80 51

永紅廠工會 823.20 49

1-1-55

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

合計 1,680.00 100

針對出資職工委託持股行為，發行人律師發表意見為：1,565 名永紅廠職工以委託持股的方式與永紅廠工會共同投資設立華天微電子，不符合《公司法》關於有限責任公司應由五十個以下股東投資設立的規定；但經過 2006 年減資、分立和變更公司組織形式，華天微電子已規範為由 183 名自然人共同投資設立的股份有限公司，股權設置合法有效。

針對出資職工委託持股行為，保薦人發表意見為：1,565 名永紅廠職工以委託持股的方式與永紅廠工會共同投資設立華天微電子，不符合《公司法》關於有限責任公司應由五十個以下股東投資設立的規定；但經過2006 年減資、分立和變更公司組織形式，華天微電子已規範為由 183 名自然人共同投資設立的股份有限公司，股權設置合法有效。

2、實際出資暨股權結構情況

出資職工中肖勝利、劉建軍、張玉明、宋勇、耿樹坤、常文瑛、崔衛兵、杜忠鵬、楊前進、陳建軍、薛延童、周永壽、喬少華、張興安、邊席科、韓承真等

16 名自然人共出資 146 萬元，合計持有 8.69%的股權。華天微電子設立時的實際出資情況如下表：

表：設立時實際出資情況

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

出資職工 1,159.30 69.01

其中：肖勝利 15.00 0.89

劉建軍 10.00 0.60

張玉明 15.00 0.89

宋勇 10.00 0.60

耿樹坤 10.00 0.60

常文瑛 8.00 0.48

崔衛兵 6.00 0.36

杜忠鵬 8.00 0.48

楊前進 8.00 0.48

陳建軍 8.00 0.48

薛延童 10.00 0.60

周永壽 6.00 0.36

喬少華 6.00 0.36

張興安 6.00 0.36

邊席科 10.00 0.60

韓承真 10.00 0.60

1-1-56

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

小計 146.00 8.69

永紅廠工會 520.70 30.99

合計 1,680.00 100

（二）華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產

1、改制及審批

永紅廠 1969 年始建於甘肅省秦安縣，1995 年整體搬遷至甘肅省天水市。隨著甘肅省及全國國有企業改制的推進，甘肅省將永紅廠列為省屬國有企業改制重點。

2002 年 12 月 25 日，甘肅省經濟貿易委員會以《關於同意天水華天微電子有限公司資產重組方案的批覆》（甘經貿企業[2002]664 號），同意天水華天微電子有限公司以承擔全部債務、整體安置職工的方式收購永紅廠全部經營性資產的資產重組方案（簡稱：「永紅廠改制」）。甘肅泰華會計師事務所有限公司對華天微電子擬收購的永紅廠經營性資產和負債進行評估，於 2002 年 12 月30 日出具了甘泰評報字（2002）第014 號評估報告，並經甘肅省財政廳於 2002 年 12 月

31 日備案。2003 年 1 月 15 日，永紅廠召開第五屆第三次職工代表大會，審議通過了永紅廠改制涉及的資產重組方案。2003 年 1 月24 日，天水市深化企業改革領導小組辦公室以《關於對天水永紅器材廠資產重組實施方案的批覆》（天企改辦[2003]1 號），批准永紅廠改制重組的實施方案。2003 年 1 月26 日，華天微電子與永紅廠籤訂《資產重組協議》，對華天微電子以承擔全部債務、整體安置職工的方式收購永紅廠全部經營性資產的具體安排進行了具體約定。

2007 年 2 月 9 日，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會以《省政府國資委關於天水華天微電子股份有限公司改制有關情況的審查意見》（甘國資改革[2007]45 號）確認，「2002 年 12 月，天水華天微電子有限責任公司以整體承擔債權債務、整體安置職工的方式收購原省屬國有企業天水永紅器材廠全部經營性資產，並對天水永紅器材廠實施了改制重組，改制重組方案經過了原經貿委以甘

經貿企業[2002]664 號文、天水市深化企業改革領導小組辦公室以天企改辦[2003]1 號文批覆同意，職工安置、資產和債務處置等工作符合當時國家和省上關於國有企業改革改制的政策規定。」

2007 年3 月26 日，甘肅省人民政府辦公廳以《甘肅省人民政府辦公廳關於確認天水華天微電子股份有限公司改制有關事宜的函》（甘政辦函[2007]23 號）

1-1-57

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

確認，「天水永紅器材廠改制時為依法成立並有效存續、具有獨立法人資格的全民所有制企業，用於改制的資產為其合法所有，不存在產權爭議和潛在的法律糾紛。天水華天微電子股份有限公司以整體承擔債權債務和安置職工的方式收購天水永紅器材廠的全部經營性資產進行整體改制，履行了資產評估、政府審批等必要手續，符合國家和地方有關政策的規定。現予以確認。」

根據《國防科工委關於加強地方民口配套單位軍工資產管理的通知》（科工財[2004]1349 號）的規定，甘肅省國防科學技術工業辦公室（以下簡稱「甘肅國防科工辦」）於2007 年 3 月29 日以《省國防科工辦關於對天水華天微電子股份有限公司軍工資產產權權屬變更請示的批覆》，同意華天微電子以承擔債務方式收購天水永紅器材廠經營性資產重組過程中的軍工資產處置。

改制前，永紅廠業務包括集成電路封裝、測試業務；軍用模擬混合集成電路、DC/DC 與AC/DC 電源模塊、集成壓力傳感器、變送器的設計、生產、銷售。永紅廠改制後，華天微電子承接了永紅廠的全部經營性業務。永紅廠的法人資格繼續保留，擁有剩餘的非經營性資產。

發行人律師針對永紅廠改制發表意見為：在永紅廠改制過程中，永紅廠就華天微電子以承擔債務方式向其支付資產轉讓價款的資產重組方案，在當時未取得相關債權人的同意，但其後永紅廠全部債務中的主要債務已由華天微電子處理完畢，華天微電子並承諾繼續履行償還義務，且在《重組協議》第2.4 條的約定情形下，華天微電子負有另行支付相應資產轉讓價款的義務；在未處理完畢的債務中，財政廳債務的債權人已同意由華天微電子承擔債務，建行債務的原債權人均已確認其不再主張相關債權，其債權轉讓行為合法有效。因此，華天微電子以承擔債務方式向永紅廠支付轉讓價款未取得相關債權人同意的情形，不影響《重組協議》的法律效力，也不影響華天微電子根據《重組協議》取得相關資產的合法性；永紅廠改制符合當時國家和地方的有關規定，並經甘肅省人民政府、甘肅國資委確認，且按規定向甘肅國防科工辦補辦了《軍工資產管理通知》發布前已發生的重大事項涉及軍工資產處置的審批手續，合法有效；永紅廠改制過程中的審批部門具有相應的審批權限；永紅廠改制對發行人股權不會帶來潛在糾紛和風險。

保薦人對永紅廠改制發表意見為：在永紅廠改制過程中，永紅廠就華天微電

1-1-58

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

子以承擔債務方式向其支付資產轉讓價款的資產重組方案，在當時未取得相關債權人的同意，但其後永紅廠全部債務中的主要債務已由華天微電子處理完畢，華天微電子並承諾繼續履行償還義務，且在《重組協議》第2.4 條的約定情形下，華天微電子負有另行支付相應資產轉讓價款的義務；在未處理完畢的債務中，財政廳債務的債權人已同意由華天微電子承擔債務，建行債務的原債權人均已確認其不再主張相關債權，其債權轉讓行為合法有效。因此，華天微電子以承擔債務方式向永紅廠支付轉讓價款未取得相關債權人同意的情形，不影響《重組協議》的法律效力，也不影響華天微電子根據《重組協議》取得相關資產的合法性；永紅廠改制符合當時國家和地方的有關規定，並經甘肅省人民政府、甘肅國資委確認，且按規定向甘肅國防科工辦補辦了《軍工資產管理通知》發布前已發生的重大事項涉及軍工資產處置的審批手續，合法有效；永紅廠改制過程中的審批部門具有相應的審批權限；永紅廠改制對發行人股權不會帶來潛在糾紛和風險。

2、資產評估

根據甘肅泰華會計師事務所有限公司出具的甘泰評報字（2002）第014 號評估報告，並經甘肅省財政廳核准備案，永紅廠截止 2002 年 11 月30 日的經營性資產評估價值總計為23,836 萬元，土地使用權評估價值為2,622 萬元，負債總計為20,974 萬元，經營性淨資產為2,862 萬元。

根據天水市深化企業改革領導小組辦公室出具的天企改辦[2003]1 號文，天水市深化企業改革領導小組辦公室在甘泰評報字（2002）第014 號評估報告基礎上進行調整，扣除土地使用權2,622 萬元後，經營性淨資產為240 萬元，同時經天水市財政局審核，調增淨資產 81 萬元，調整後淨資產為321 萬元。

3、職工安置費用及改制費用

天水市深化企業改革領導小組辦公室出具的天企改辦[2003]1 號文，批覆職

工安置費用總計為 4,233.46 萬元，永紅廠淨資產扣除職工安置費用後，差額為

-3,922.46 萬元，該差額以土地使用權出讓金 3,624.17 萬元彌補後，淨資產為-298.29 萬元，由華天微電子五年內上繳的所得稅留市部分返還彌補，或待條件成熟後出售永紅廠非經營性資產彌補。永紅廠改制的職工安置費用詳細情況如下：

項目 批覆金額 支付情況 2007 年 6 月末

備註

（萬元） （萬元） 結餘（萬元）

1-1-59

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

剝離後淨資產 321.00

職工安置相關費用總計 4,233.46 3,058.09 1,175.37

職工解除勞動關係 永紅廠改制後，部分距國家規定內

補償金 退年齡 2-3 年的職工申請享受內

1,378.96 1,204.32 174.64 退待遇。出於維護職工利益需要，

華天微電子另行支付生活費，故經

濟補償金未支付完畢。

退休職工及內部退養 繼續在後續年度按確定的標準逐月

919.76 560.88 358.88

職工留醫療保險費 支付

內部退養職工的養老 繼續在後續年度按確定的標準逐月

1,270.47 849.17 421.30

金、失業金及生活費 支付

離退休職工廠內

88.98 88.98 -

支付的養老金

職工遺屬生活困難 繼續在後續年度按確定的標準逐月

71.40 62.63 8.77

補助費 支付

傷殘及喪失勞動能力 繼續在後續年度按確定的標準逐月

20.39 15.06 5.33

人員贍養費 支付

欠繳職工養老、

89.50 89.50 -

失業保險金

欠繳職工住房公積金 職工購房、與公司解除勞動關係或

394.00 187.55 206.45

退休時支付

改制費用 10.00

扣除上述項目後淨資產 -3,922.46

土地出讓金補償 3,624.17

土地出讓金補償後淨資產 -298.29

4、土地使用權處理

由於扣除職工安置費用和改制費用後永紅廠淨資產為-3,922.46 萬元，不足以

安置職工，故2003 年 1 月26 日，天水市人民政府以天政土讓字[2003]4 號文批

復同意將原永紅廠使用的64,479 平方米（合 96.72 畝）土地使用權出讓給華天微

電子，作為工業用地；土地出讓價款共3,624.17 萬元全部返還華天微電子，用於

職工安置。實際操作中該土地出讓金直接作價抵償職工安置費，華天微電子未實

際繳納土地出讓金，相關政府部門也未實際發生返還行為。2007 年 8 月 18 日，

天水市國土資源局確認永紅廠改制中的土地使用權處置及土地使用權出讓金繳

納情況符合當時國家和地方政策法規的規定，華天微電子由此取得的土地使用權

合法、有效。發行人律師發表意見為：永紅廠改制中華天微電子以出讓方式取得

相關土地使用權的情況符合當時國家和地方政策法規的規定，其取得的土地使用

權合法、有效。2003 年 1 月26 日，華天微電子與天水市國土資源與規劃局籤署

1-1-60

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

了編號為天政土讓書（2003）4 號的《國有土地使用權出讓合同》。2003 年 1 月

28 日，華天微電子獲得天水市國土資源與規劃局核發的編號為天國用（2003 ）字秦030 號土地使用權證書，華天微電子獲得該地的使用權。

5、債權債務處理

根據甘肅泰華會計師事務所有限公司出具的甘泰評報字（2002）第014 號評估報告，並經甘肅省財政廳核准備案，隨華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產轉入華天微電子的債權和債務情況如下：

應收和預付款項總計4,873.64 萬元，應付應交款項、預收款項總計2,712.24

萬元，系正常經營過程中形成的債權債務，已隨著華天微電子生產經營活動的正常進行逐步結算。專項應付款 1,512 萬元，銀行借款為 16,750.01 萬元，合計

18,262.01 萬元，其中通過清償、債務重組或其他方式已累計解決 17,058.48 萬元，尚餘1,203.53 萬元尚未解決。詳細情況如下：

序號 項目 金額（萬元） 性質 處置

短期借款、

1 天水市工行秦辦 4,080.00 通過債務重組解決，見說明（1）

長期借款

承接時取得債權人同意。發起設立華

天科技時，華天微電子以淨資產出

2 農行秦城辦國債項目 8,000.00 長期借款

資，該筆借款已投入華天科技，並已

由華天科技償還完畢。

3 國債項目利息 88.44 長期借款 償還完畢

4 信息產業部 500.00 專項應付款 已解決，見說明（2）

5 總裝備部合同辦財務部 1,012.00 專項應付款 已解決，見說明（3）

6 中國信息信託投資公司 150.00 長期借款 償還完畢

7 中信投資利息 72.04 長期借款 償還完畢

8 國家開發銀行 746.00 長期借款 已解決，見說明（4）

9 省財政廳 1,164.00 長期借款 未償還，見說明（5）

10 天水建行營業部 2,410.00 長期借款 通過債務重組解決，見說明（6）

11 省經貿委 20.00 長期借款 逾期未償還

12 省經貿委利息 19.53 長期借款 逾期未償還

合計 18,262.01

說明（1）：天水市工行秦辦4,080 萬元借款

工行在永紅廠改制前已將該債權轉入華融資產管理公司，華天微電子已與華融資產管理公司於2003 年9 月籤署債務重組協議，華天微電子償還2700 萬元，華融資產管理公司豁免本金 1,380 萬元及相應利息。

說明（2）：信息產業部500 萬元專項應付款

1-1-61

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

華天微電子分立時，天水市國資委以天政國企改（2006 ）82 號文批覆該專項應付款及相應資產轉入七四九公司,華天微電子不再承擔該筆負債。

說明（3）：總裝備部1,012 萬元專項應付款

該款項系總裝備部撥入的科研試製費，發生科研試製費計入生產成本，待總裝備部決算同意後，可衝銷生產成本。永紅廠改制後，基本生產成本帳戶累積的科研試製費和該筆專項應付款同時轉入華天微電子。2003 年9 月28 日，總裝備部軍用電子元器件合同管理辦公室以《關於國防科研試製費決算批覆的通知》

（[2003]電元字第28 號）批覆同意衝減生產成本核銷該科研試製費 1,012 萬元。鑑於華天微電子已承債式收購永紅廠經營性資產，永紅廠軍品生產資質和資產已轉移至華天微電子，而永紅廠僅保留非經營性資產，不再從事軍品生產，故2007

年7 月9 日總裝備部軍用電子元器件合同管理辦公室確認該1,012 萬元科研試製費即是對華天微電子承擔國防科研試製費的決算的批覆並準予核銷。

說明（4 ）：國家開發銀行借款746 萬元借款

隨華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產後，該筆借款由華天微電子承接。國家開發銀行於 2003 年 6 月4 日以開行甘函[2003]11 號同意永紅廠將該筆貸款及利息轉增其國有資本金，則華天微電子實際未承擔該筆債務，故華天微電

子應付永紅廠746 萬元。2007 年6 月30 日，天水市國資以天政國資產權[2007]44

號文批覆華天微電子欠付永紅廠的 746 萬元可用來彌補永紅廠改制時-298.29 萬元淨資產和由永紅廠應付華天微電子補提重組前 448.67 萬元的貸款利息，不足彌補的0.96 萬元由華天微電子自行解決。其中448.67 萬元的貸款利息已經天水

市國資委以天政國資產權[2007]43 號文批覆，為華天微電子補提的 2001 年至

2002 年建行三線搬遷貸款（上表序號 10 貸款）利息425.57 萬元和2002 年 1 月至2002 年 12 月省財政廳地方轉貸(上表序號9 貸款)利息23.1 萬元之合計數。

說明（5）：省財政廳1,164 萬元借款

該筆借款為甘肅省財政廳向永紅廠轉貸的國債資金，已由華天微電子承接。根據甘肅省財政廳與永紅廠籤署的轉貸協議，該筆借款本金為 1,164 萬元，借款期限為2002 年 1 月至2017 年 1 月，寬限期為2002 年 1 月至2006 年 1 月。截止

2007 年6 月30 日，華天微電子逾期未償還的本金為105.81 萬元。

2007 年7 月23 日，甘肅省財政廳相關主管部門向華天微電子和永紅廠出具

1-1-62

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

《關於同意由天水華天微電子股份有限公司償還原天水永紅器材廠轉貸資金的函》（甘財建函字[2007]14 號），明確說明「鑑於天水華天微電子股份有限公司以承擔債務和整體安置職工的方式收購了永紅廠的全部經營性資產，我廳同意由華天微電子償還永紅廠的上述轉貸資金，永紅廠不再承擔還款義務，還款期限、方式和利率等內容仍按原協議約定執行。」

說明（6）：建行2,410 萬元借款

該筆借款債權人先由天水建行轉移至中國信達資產管理公司蘭州辦事處，後又由中國信達資產管理公司蘭州辦事處轉移至東方資產管理公司蘭州辦事處。

2007 年7 月23 日，天水建行向華天微電子和永紅廠出具函件明確說明，鑑於華天微電子於 2003 年 1 月以承擔債務和整體安置職工的方式收購永紅廠的全部經營性資產，原永紅廠對其所欠的2,410 萬元人民幣債務本金及其利息已由華天微電子承擔，且天水建行已於2004 年 6 月將該筆債權轉讓給中國信達資產管理公司蘭州辦事處。2007 年7 月24 日，中國信達資產管理公司蘭州辦事處確認該筆債權已於 2004 年 11 月轉讓給東方資產管理公司，已與其無關。2007 年 8 月24

日，華天微電子與東方資產管理公司籤署關於該筆債務的《重組協議》，並於當日按照協議約定償還完畢。

華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產時，未主動告知上述大多數債權人並取得他們同意，但其後實際履行或解決了大部分債務；對於尚未償還或解決的債務，華天微電子已取得當時債權人關於債務轉移的同意函，且華天微電子已承諾：「對於未處理完畢的剩餘債務及其利息，我公司願意繼續履行償還義務，積極與相關債權人協商還款方案以儘快處理完畢，確保剩餘債務的處理不會給我公司持有天水華天科技股份有限公司的股權帶來任何潛在爭議和風險。」

其次，華天微電子和永紅廠於2003 年 1 月26 日籤署的《資產重組協議》第

2.4 條針對債務處置也做出約定：「如本條所述債務的債權人不接受乙方（即華天微電子）履行債務，則由乙方將相關債務金額直接給付甲方（即永紅廠），由甲方自行償還，並視為乙方支付了相應數額的轉讓價款；如在相關債權人向甲方主張到期債權時，乙方未能在甲方書面通知之日三十天內償還該筆債務的，則乙方應另行向甲方支付相應金額的資產轉讓價款。」

發行人律師針對上述債務處理情況發表意見為：在永紅廠改制過程中，永紅廠就華天微電子以承擔債務方式向其支付資產轉讓價款的資產重組方案，在當時

1-1-63

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

未取得相關債權人的同意，但其後永紅廠全部債務中的主要債務已由華天微電子處理完畢，華天微電子並承諾繼續履行償還義務，且在《重組協議》第2.4 條的約定情形下，華天微電子負有另行支付相應資產轉讓價款的義務；在未處理完畢的債務中，財政廳債務的債權人已同意由華天微電子承擔債務，建行債務的原債權人均已確認其不再主張相關債權，其債權轉讓行為合法有效。因此，華天微電子以承擔債務方式向永紅廠支付轉讓價款未取得相關債權人同意的情形，不影響

《重組協議》的法律效力，也不影響華天微電子根據《重組協議》取得相關資產的合法性。

（三）重新委託14 名自然人為代持股東

2003 年 4 月 1 日，天水永紅器材廠工會委員會決議不再委託吉林華微電子股份有限公司代持出資職工持有的華天微電子股權，並另行委託劉建軍、邊席科、薛延童、陳建軍、崔衛兵、楊前進、杜忠鵬、徐元斌和張興安代為持有；同時將永紅廠工會的出資委託肖勝利、張玉明、宋勇、韓承真和常文瑛代為持有；在變更委託關係之後，永紅廠工會和出資職工持有股權全部由 14 名自然人代為行使股東權利，該 14 名自然人為公司的核心管理團隊。

1、工商登記的股權變動暨股權結構情況

2003 年4 月2 日，吉林華微電子股份有限公司和劉建軍、邊席科、薛延童、陳建軍、崔衛兵、楊前進、杜忠鵬、徐元斌、張興安等9 名自然人籤訂《股權轉讓協議》，將其受永紅廠工會委託持有的全部股權交由該9 名自然人代持；同日，永紅廠工會與肖勝利、張玉明、宋勇、韓承真、常文瑛等 5 名自然人籤署《股權轉讓協議》，將其所持有的全部股權交由該5 名自然人代持。2003 年4 月 16 日，華天微電子在天水市工商局辦理變更登記。

截止2003 年4 月30 日，工商登記的華天微電子股權結構如下：

表：重新委託 14 名自然人後工商登記股權結構

股東名稱 出資（萬元） 股權比例(%)

肖勝利 403.20 24

劉建軍 235.20 14

張玉明 134.40 8

宋 勇 100.80 6

韓承真 100.80 6

常文瑛 84.00 5

1-1-64

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

薛延童 84.00 5

陳建軍 84.00 5

崔衛兵 84.00 5

楊前進 84.00 5

杜忠鵬 84.00 5

邊席科 67.20 4

張興安 67.20 4

徐元斌 67.20 4

合計 1,680.00 100

2、實際的股權變動暨股權結構情況

自華天微電子設立至2003 年4 月30 日，出資職工共向工會轉讓156.6 萬元的出資，16 名自然人實際出資和持股比例未發生變動，具體股權結構如下：

表：重新委託 14 名自然人時實際股權結構

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

出資職工 1002.70 59.68

其中：肖勝利 15.00 0.89

劉建軍 10.00 0.60

張玉明 15.00 0.89

宋 勇 10.00 0.60

耿樹坤 10.00 0.60

常文瑛 8.00 0.48

崔衛兵 6.00 0.36

杜忠鵬 8.00 0.48

楊前進 8.00 0.48

陳建軍 8.00 0.48

薛延童 10.00 0.60

周永壽 6.00 0.36

喬少華 6.00 0.36

張興安 6.00 0.36

邊席科 10.00 0.60

韓承真 10.00 0.60

小計 146.00 8.69

永紅廠工會 677.30 40.32

合計 1,680.00 100.00

（四）增資1,000 萬元

隨著華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產後，出資職工積極性發生較大變化，業務增長較快。為滿足業務增長的資金需求，同時進一步穩定和激勵華天微電子的管理團隊，2003 年 8 月 8 日，華天微電子決定將註冊資本由 1,680 萬

1-1-65

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

元增加至2,680萬元，由16名自然人股東中除喬少華外的其餘15名自然人認繳，該15名自然人為華天微電子的核心管理團隊。具體情況如下表：

表：15 名自然人增資 1,000 萬元

股 東 新增出資（萬元）

肖勝利 180

劉建軍 140

張玉明 80

宋 勇 60

耿樹坤 60

韓承真 60

常文瑛 50

崔衛兵 50

杜忠鵬 50

楊前進 50

陳建軍 50

薛延童 50

周永壽 40

張興安 40

邊席科 40

合計 1,000

2003 年 8 月 18 日，天水秦盛會計師事務所有限責任公司以天秦會事驗[2003]183 號《驗資報告》驗證上述 1,000 萬元人民幣已出資到位。

華天微電子本次增資經工商登記的 14 名股東決議通過。2006 年 10 月 16 日，華天微電子實施減資、分立方案時（詳細情況見本節後文），全體持股員工已出具書面文件確認：「本人確認華天微電子2006 年 7 月31 日前的歷次股權轉讓、增資、員工持股動態變化及持股現狀、股權結構，並確認上述變動、現狀及結構對本人合法利益並無侵害」。

發行人律師認為：華天微電子的本次增資符合《公司法》的有關規定；且華天微電子持股員工以2006 年 10 月 16 日召開的華天微電子持股員工大會審議通過的《天水華天微電子有限公司持股員工大會決議》確認了本次增資，並確認了本次增資對持股員工合法利益並無侵害。本次增資不存在任何法律爭議、糾紛；該 15 名自然人認繳本次增資出資的資金均為其自有資金及借款資金，系其本人合法取得，所藉資金也已全部還清，不存在任何法律爭議、糾紛。

1、工商登記的股權變動暨股權結構情況

2003 年 8 月 18 日，天水秦盛會計師事務所有限責任公司對華天微電子的本

1-1-66

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

次增資情況進行了審驗，並出具了天秦會事驗[2003]183 號驗資報告，其中肖勝利實際出資 180 萬元，耿樹坤委託肖勝利出資 60 萬元，肖勝利合計出資240 萬元。2003 年 8 月20 日，天水工商局為本次增資辦理了變更登記，並將原登記股東徐元斌改為周永壽。截止2003 年 8 月31 日，工商登記的股權結構如下表：

表：增資 1000 萬元後工商登記股權結構

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 643.20 24

劉建軍 375.20 14

張玉明 214.40 8

宋勇 160.80 6

韓承真 160.80 6

常文瑛 134.00 5

崔衛兵 134.00 5

杜忠鵬 134.00 5

楊前進 134.00 5

陳建軍 134.00 5

薛延童 134.00 5

周永壽 107.20 4

張興安 107.20 4

邊席科 107.20 4

合計 2,680.00 100

2、實際股權變動暨股權結構情況

華天微電子16名自然人股東中除喬少華外的其餘15名股東向華天微電子增資前，考慮到 15 名自然人原有的全部出資最初以委託方式持有，為清理原有的委託出資，保證新增出資比原有出資更為清晰、規範， 15名自然人遂決定先向工會轉讓原有 140 萬元的出資，而再直接出資 1000 萬元，該出資經過驗資、工商登記等過程，出資更為清晰、規範。具體情況如下：

表：向工會轉讓 140 萬元出資

股東 轉讓出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 15.00 0.89

劉建軍 10.00 0.60

張玉明 15.00 0.89

宋勇 10.00 0.60

耿樹坤 10.00 0.60

常文瑛 8.00 0.48

崔衛兵 6.00 0.36

1-1-67

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

杜忠鵬 8.00 0.48

楊前進 8.00 0.48

陳建軍 8.00 0.48

薛延童 10.00 0.60

周永壽 6.00 0.36

張興安 6.00 0.36

邊席科 10.00 0.60

韓承真 10.00 0.60

合計 140.00 8.69

16 名自然人股東中除喬少華外的其餘 15 名股東向工會轉讓 140 元出資後，向華天微電子增資1,000 萬元，詳細情況見前文。自2003 年 5 月 1 日至2003 年

8 月31 日，除受讓前文16 名自然人中 15 人的 140 萬元出資外，工會還累計受讓部分出資職工的 14.4 萬元出資，同時向部分職工轉讓 6 萬元出資，華天微電子的實際股權結構為：

表：增資 1000 萬元後實際股權結構

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 180.00 6.72

劉建軍 140.00 5.22

張玉明 80.00 2.99

宋勇 60.00 2.24

耿樹坤 60.00 2.24

常文瑛 50.00 1.87

崔衛兵 50.00 1.87

杜忠鵬 50.00 1.87

楊前進 50.00 1.87

陳建軍 50.00 1.87

薛延童 50.00 1.87

周永壽 40.00 1.49

喬少華 6.00 0.22

張興安 40.00 1.49

邊席科 40.00 1.49

韓承真 60.00 2.24

小計 1,006.00 37.54

其餘出資職工 848.30 31.65

永紅廠工會 825.70 30.81

合計 2,680.00 100.00

本次增資完成後，16 名自然人合計實際持有華天微電子 37.54%的股權，且已於2003 年 8 月20 日籤署《一致行動協議書》，其共同承諾在華天微電子股東

1-1-68

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

會就任何事項進行表決時保持投票的一致性，為華天科技的實際控制人。肖勝利

實際持有華天微電子6.72%的股權，為華天微電子第一大自然人股東。

（五）發起設立華天科技

2003 年 11 月 12 日，華天微電子與其餘 5 家法人和 2 名自然人一致同意共

同發起設立天水華天科技股份有限公司。華天微電子以淨資產方式出資，投入集

成電路封裝、測試業務相關的資產和負債。2003 年 11 月 30 日，華天微電子向

華天科技移交有關資產和負債。2003年12月3日，全體股東對移交的資產和負

債進行確認，確認華天科技收到的資產和負債淨值為4,500萬元，詳細情況如下

單位：萬元

帳面淨值 評估值 評估淨值

股東認可

類別 評估基準日 (2003 年 (2003 年 增值額 增值率 折舊 （評估值－折舊）

作價

9 月 30 日) 9 月 30 日) （2003/11/30）

流動資產:

貨幣資金 4.85 4.85

應收帳款 1,103.51 1,103.51

流動資產合計: 1,108.36 1,108.36

固定資產:

固定資產

機器設備 2003/9/30 13,324.06 12,728.37 -595.69 -4.47% -251.26 12,477.11 12,477.11

房屋、建築物 2003/9/30 935.87 995.23 59.36 6.34% -8.04 987.19 987.19

小計 14,259.93 13,723.60 -536.33 -3.76% -259.30 13,464.30 13,464.30

新增設備 2003/11/30 21.79 21.79 0 0.00% 21.29 21.29

固定資產合計 14,281.72 13,745.39 -536.33 -259.30 13,485.59 13,485.59

無形資產

土地使用權 2003/9/30 1,618.72 1,610.22 1,610.22

資產合計 16,204.17 16,204.17

流動負債:

應付票據 150.00 150.00

應付帳款 1,873.20 1,873.20

其他應付款 980.97 980.97

流動負債合計: 3,004.17 3,004.17

長期借款 8,700.00 8,700.00

負債合計 11,704.17 11,704.17

淨資產 4,500.00 4,500.00

由上表，華天科技投入的資產總計為16,204.17萬元，債務總計為11，704.17

萬元，作價4500萬元，持有華天科技4500萬股。華天微電子作價入股的資產中

未包括存貨，為貨幣資金、應收帳款、固定資產和無形資產等，負債包括應付票

1-1-69

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

據、應付帳款、其他應付款及長期借款以下對華天微電子投入的資產和負債作詳

細說明：

1、應收帳款

華天微電子投入華天科技的應收帳款為應收無錫海威半導體有限公司所欠

貨款，截止 2003 年 11 月 30 日，帳面原值為 1,161.59 萬元，提取 5%的壞帳準

備後，應收帳款作價 1,103.51 萬元。無錫海威系華天科技的長年客戶，銷售及

回款均較穩定，根據雙方籤訂的銷售協議，回款期為 60 天，回款情況正常。華

天科技設立後，繼續向無錫海威半導體有限公司銷售產品，根據後續年度銷售及

回款狀況，可以認定後續年度的貨款回款中已包含該筆應收帳款。

各年度銷售及回款金額如下：

單位：元

期間 銷售金額（含稅） 回款金額 期末餘額

2004 年度 56,587,978.92 57,747,360.98 10,456,645.92

2005 年度 49,228,119.55 46,753,013.50 12,931,651.97

2006 年度 81,569,129.92 85,115,854.62 9,384,927.27

2007 年 1-6 月 30,610,147.22 29,102,797.47 10,892,277.02

保薦人認為：應收帳款為貨幣性資產，應收帳款作價符合當時《公司法》和

通行的估價原則，且已經得到全體股東籤字確認；應收帳款已回收，未對華天科

技股東造成任何損失。

2、固定資產

華天微電子投入的固定資產為集成電路封裝相關的設備及建築物，主要包括

廠房、劃片機、減薄機、塑封機、自動粘片機、焊線機、切筋成型機、印表機及

各種模具等，這些固定資產作價以評估價值為基礎。

華天微電子首次進行固定資產評估的基準日為2003年9月30日，向華天科

技移交資產日期為 2003 年 11 月 30 日。在移交前，由於生產經營的連續性，華

天微電子仍利用這些資產從事經營，故移交時，股東認可的作價為評估價值扣除

2003 年 9 月 30 日至 2003 年 11 月 30 日間的按照評估價值計提的折舊。根據弘

信事務所出具甘弘會評報字（2003）第059號《天水華天微電子部分資產評估報

告書》，評估基準日為 2003 年 9 月 30 日，房屋建築物評估方法為重置成本法，

評估價值為 995.23 萬元，評估增值率為 6.34%，主要是由於隨著建築材料和人

1-1-70

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

工成本上漲，房屋建築物重置成本增加所致；機器設備評估方法為重置成本法，機器設備的評估價值相對於帳面價值減少 595.69 萬元，增值率為-4.47%，主要是由於技術進步，這些機器設備評估時重置價格已低於其帳面原值。根據甘弘會評報字（2003）第059號評估報告，固定資產綜合成新率如下：

單位：萬元

項目 評估原值 淨值 成新率

房屋建築物 1,205.86 995.23 82.53%

機器設備 15,716.18 12,728.37 80.99%

2003年9月30日至2003年11月30日間，華天微電子新增少量機器設備，弘信事務所對新增少量固定資產再次進行評估，評估基準日為 2003 年 11 月 30

日，並出具了甘弘會評報字（2003）第 059－1 號《天水華天微電子部分資產評估報告書》，評估價值為21.9萬元，股東認可的作價為21.9萬元。

保薦人認為：華天微電子作價入股的固定資產履行了評估程序，評估基準日和評估方法恰當，且已經全體股東籤字確認，符合設立公司的相關法規要求。

3、無形資產

華天微電子投入的無形資產為面積為 29,183 平方米的土地使用權，根據甘肅方圓不動產諮詢評估中心有限公司於 2003 年 11 月 1 日出具的甘方估字

2003047 號《土地估價報告》，方圓不動產採用市場比較法和基準地價係數修正法對該地塊進行評估，評估價值為 1,618.72 萬元。2003 年 12 月 3 日，華天微電子將該土地使用權作為出資的一部分移交股份公司時，發起人股東以評估價值為基礎，扣除評估基準日與移交基準日之間的折舊，確認其價值為 1,610.22 萬元。

保薦人認為：華天微電子作價入股的無形資產履行了評估程序，評估基準日和評估方法恰當，且已經全體股東籤字確認，符合設立公司的相關法規要求。

4、負債

華天微電子共投入負債為11,704.17萬元，其中流動負債3004.17萬元，為經營中發生的負債，該負債在後續經營中清償完畢；長期借款8,700萬元，為天水市農行的項目貸款，已償還完畢。華天科技不存在債務違約行為。

申報會計師發表意見為：上述補充披露事項與實際情況相符，華天微電子投入華天科技的4500萬元資產與華天科技的生產經營緊密相關，定價合理、公允，

1-1-71

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

應收款項後期回收情況正常，存貨的後期處置履行了相關的合法程序，定價合理、公允，固定資產的入帳價值及折舊年限估計與資產的實際狀況相符。

（六）資本公積轉增註冊資本

2005 年 12 月28 日，華天微電子將1,380 萬元資本公積轉增註冊資本，註冊資本增加至4,060 萬元。本次增資經工商登記的 14 名股東表決通過。2006 年 10

月 16 日，華天微電子實施減資、分立方案時，全體持股員工已出具書面文件確認：「本人確認華天微電子2006 年 7 月31 日前的歷次股權轉讓、增資、員工持股動態變化及持股現狀、股權結構，並確認上述變動、現狀及結構對本人合法利益並無侵害」。

1、工商登記的股權變動暨股權結構情況

上述增資行為履行工商登記前，2006 年 2 月 6 日，原工商登記的股東韓承真將其所委託持有 6%股權中的 5%交由喬少華代持，其餘 1%交由周永壽代持，其餘股東代持比例保持不變。本次增資暨股權轉讓履行工商登記變更後，工商登記的股權結構如下表：

表：資本公積轉增註冊資本後工商登記的股權結構

股東 出資(萬元) 股權比例（%）

肖勝利 974.40 24

劉建軍 568.40 14

張玉明 324.80 8

宋勇 243.60 6

常文瑛 203.00 5

薛延童 203.00 5

陳建軍 203.00 5

崔衛兵 203.00 5

楊前進 203.00 5

杜忠鵬 203.00 5

周永壽 203.00 5

喬少華 203.00 5

張興安 162.40 4

邊席科 162.40 4

合計 4,060.00 100

2、實際股權變動暨股權結構情況

按本次增資前註冊資本計算，自2003 年 9 月 1 日至2006 年4 月30 日，工

1-1-72

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

會累計受讓出資職工 116.90 萬元出資，其中受讓韓承真36 萬元出資；並向部分職工轉讓 133.5 萬元出資，其中工會向喬少華轉讓 44 萬元出資，向周永壽轉讓

10 萬元出資。截止2006 年4 月30 日，實際股權結構如下表：

表：資本公積轉增註冊資本後實際股權結構

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 272.69 6.72

劉建軍 212.09 5.22

張玉明 121.19 2.99

宋勇 90.90 2.24

耿樹坤 90.90 2.24

常文瑛 75.75 1.87

崔衛兵 75.75 1.87

杜忠鵬 75.75 1.87

楊前進 75.75 1.87

陳建軍 75.75 1.87

薛延童 75.75 1.87

周永壽 75.75 1.87

喬少華 75.75 1.87

張興安 60.60 1.49

邊席科 60.60 1.49

韓承真 36.36 0.90

小計 1,551.28 38.21

其餘出資職工 1,282.99 31.60

永紅廠工會 1,225.73 30.19

合計 4,060.00 100.00

本次增資完成後，16 名自然人合計實際持有華天微電子股權增加至38.21%，且已於2003 年 8 月20 日籤署《一致行動協議書》，仍為華天科技的實際控制人。肖勝利實際持有華天微電子6.72%的股權，仍為華天微電子第一大自然人股東。

針對自華天微電子設立至2006 年4 月30 日間歷次股權變動，發行人律師認為：華天微電子歷次股權變動雖未經全體實際出資股東審議，但出資職工已通過

《組建方案》、《入股方案》及《持股辦法》將入股資金由永紅廠工會統一管理，並按照信託投資或委託投資的方式委託永紅廠工會或其指定的第三方持股並代為行使股東權利，且其後經全體出資職工確認，上述股權變動合法有效；華天微電子股權變動對發行人股權不會帶來潛在糾紛和風險。

針對自華天微電子設立至2006 年4 月30 日間歷次股權變動，發行人保薦人認為：華天微電子歷次股權變動雖未經全體實際出資股東審議，但出資職工已通

1-1-73

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

過《組建方案》、《入股方案》及《持股辦法》將入股資金由永紅廠工會統一管理，並按照信託投資或委託投資的方式委託永紅廠工會或其指定的第三方持股並代為行使股東權利，且其後經全體出資職工確認，上述股權變動合法有效；華天微電子股權變動對發行人股權不會帶來潛在糾紛和風險。

（七）華天微電子股權規範

為規範華天微電子的股權結構，使其實際股東人數和主體資格符合有關法律法規的要求，華天微電子實施了減資、分立及整體變更為股份公司的方案。

華天微電子減資、分立及整體變更為股份公司為一整體方案，該方案分三階段實施，第一階段通過減資減少股東人數，使其實際股東人數符合現行法律法規；第二階段實施分立，工會不再持有分立後的華天微電子（「存續公司」）股權，而持有分立產生的天水七四九電子有限公司（「新設公司」）股權，使存續公司股東主體資格符合證監會有關規定和要求；第三階段實施整體變更，實際持股員工不再委託他人代持股份，而直接持有存續公司的股權，股東人數和主體資格完全符合現行的法律法規。

1、減資、分立履行的法律程序

減資、分立行為完整履行了有關法律程序。在方案提交實際股東表決前，華天微電子聘請甘肅信立新會計師事務所有限公司對華天微電子進行審計，審計基準日為2006 年7 月31 日。以甘肅信立新會計師事務所有限公司審計報告為基礎，華天微電子擬定了詳細的減資、分立方案。2006 年 10 月 16 日，華天微電子實際股東召開持股員工大會對減資、分立方案進行表決，全體持股員工通過委託方式或親自出席方式參與表決，大會一致同意華天微電子減資、分立方案；同日永紅廠工會委員會也審議通過了《天水華天微電子有限公司股權規範方案》，並決定將永紅廠工會對華天微電子的全部出資以分立的方式投入新設公司，而不再持有華天微電子股權。2007 年 9 月 7 日，華天集團一屆二次職工代表大會對永紅廠工會委員會同意減資、分立方案行為進行了確認，同時同意鑑於原天水華天微電子有限公司於2003 年 1 月以承擔全部債務、整體安置職工的方式收購永紅廠全部經營性資產，原永紅廠的全部職工已全部由其負責安置至華天集團各成員公司，故將七四九公司股東由永紅廠工會變更為華天集團工會，股權仍歸華天集團成員公司全體職工集體所有。華天微電子減資、分立方案經實際股東表決通過後，

1-1-74

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

於2006 年 10 月 18 日向債權人通知並公告華天微電子的減資、分立事宜。向債權人通知、公告有效期滿後，華天微電子向書面申請減資的股東支付減資款，減資股東書面籤收減資款並由華天微電子代扣代繳個人所得稅。減資款支付完畢後，2006 年 12 月7 日，華天微電子辦理減資變更登記。2006 年 12 月 12 日，天水市國資委以天政國資企改[2006]82 文批覆同意由國家項目扶持資金和三線調遷增值稅退稅形成的資產分立進入新設公司。2006 年 12 月 15 日，減資後的華天微電子實施分立，形成新設公司，華天微電子繼續存續。

針對華天微電子減資、分立，發行人律師認為：華天微電子本次減資、分立履行了必要的法律程序，合法有效。

針對華天微電子減資、分立，發行人保薦人認為：華天微電子的減資、分立履行了必要的法律程序，合法有效。

2、華天微電子減資、分立的詳細過程

（1）減資、分立方案內容

存續公司中保留中級以上工程師和中級以上工人技師、生產和銷售主管及調度、中層以上幹部持有的出資，公司其他持股員工及工會可自願選擇保留對存續公司的出資或到新設公司持有出資或向華天微電子要求減資，如果選擇保留對存續公司出資的持股員工超過200 人，則另行制定補充方案。

存續公司業務承繼對天水華天科技股份有限公司等公司的長期股權投資以及單片集成電路、混合集成電路、電源模塊、功能模塊等各類微電子元器件及電子產品的設計、研發、銷售。新設公司主營單片集成電路、混合集成電路、電源模塊、功能模塊等各類微電子元器件及電子產品的測試、生產。

（2）減資、分立公告和通知

減資、分立方案表決通過後，2006 年 10 月 18 日，華天微電子在當地主要報紙《天水日報》公告：「為優化公司的經營管理，我公司擬進行減資和分立，

望各債權人周知，並自通知之日 45 日內提出債權處理意見。債權人未在該期限內行使上述權力，本次減資和分立將按照法定程序進行。」

2006 年 10 月 18 日，華天微電子以掛號函件形式將本次減資、分立通知了相關債權人。截止2006 年 12 月2 日，無債權人在法定期限內向華天微電子主張清償債務或者要求提供相應的擔保。

1-1-75

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

發行人律師發表意見為：華天微電子就本次減資、分立在法定期限內通知了相關債權人並予以公告，履行了必要的法律程序。

（3）實施減資

①減資價格

根據甘肅信立新會計師事務所有限公司出具的甘信會審字[2006]268 號審計報告，截止 2006 年 7 月31 日，華天微電子的股東權益為13,588.48 萬元，實收資本為4,060 萬元，每一元出資額持有的淨資產為3.3469 元。根據該經審計的淨資產狀況，確定減資前持股員工每一元出資額減資價格為 3.3665 元，適當高於審計截止日的每一元出資額對應的淨資產。

以該減資價格測算，每1 元原始出資減資價格為 5.1 元，每 1 元原始出資收益為4.1 元，稅後收益3.28 元，投資期約4.5 年，年均單利回報高達72.88%。

②減資對象

2006 年 10 月 16 日，華天微電子實際股東召開持股員工大會，持股員工親自或通過書面授權委託參加大會，並就減資、分立方案進行充分討論，認為：①減資價格高於經審計的淨資產，維護了擬減資員工的利益；②如果選擇減資，減資員工可一次性實現投資期間的豐厚回報；如果繼續持有華天微電子的股權，華天科技上市存在不確定性，即使成功實現上市，所持股份並非華天科技的股權，不能直接在交易所轉讓；③規範華天微電子的股權結構，實現華天科技發行上市，保持華天科技持續發展壯大是所有職工前途和利益的根本保證；④存續公司中保留中級以上工程師和中級以上工人技師、生產和銷售主管及調度、中層以上管理人員持有的出資，有助於激勵這些人員積極性，推動華天科技、華天微電子及其關聯企業的發展。

在充分溝通和討論基礎上，全體參會持股員工或授權代表一致同意上述減資、分立方案。截止2006 年 12 月6 日，除保留中級以上工程師和中級以上工人技師、生產和銷售主管及調度、中層以上管理人員繼續作為華天微電子股東外，其餘共 924 名出資職工均已籤署書面文件申請減資，共減少註冊資本 620.6649

萬元。

③減資價款支付

截止2006 年 12 月6 日，華天微電子向減資員工支付全部減資款，共2,089.47

1-1-76

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

萬元，扣除減資員工個人所得稅後，實際支付 1,753.52 萬元。減資價款來源於華天微電子自有資金 794.49 萬元，其餘 1,294.98 萬元來源於華天微電子及其附屬企業職工委託華天微電子工會向華天微電子提供的委託銀行貸款。發行人律師對此發表意見為：華天微電子及其附屬企業職工委託華天微電子工會通過銀行向華天微電子提供委託貸款的行為並不違反國家法律法規的禁止性規定，本次減資的資金來源合法有效；華天微電子及其附屬企業職工同意委託貸款給華天微電子使用並自行支配，華天微電子將該項委託貸款用於支付減資價款符合法律法規的規定和相關協議的約定。

（4 ）實施分立

華天微電子採用存續分立的方法，原華天微電子繼續存續，分立產生新設公司。分立原則為：首先將原有業務進行分立，然後按照業務分立資產、負債及人員。分立資產和負債時兼顧新設公司的正常經營需要，維護新設公司股東利益；並按照天水市國資委關於對政府撥付的專項資金和政府補貼形成資產處置批覆意見進行相應處理。

①股東分立

存續公司股東為 183 名自然人，新設公司股東已變更為華天集團工會。

②業務分立

原華天微電子主營軍用模擬、混合集成電路、DC/AC、AC/AC 電源模塊的設計、研發、生產、測試和銷售，將業務進行分拆，存續公司主營相關產品的設計、研發、銷售，新設公司主營相關產品的生產、測試。

2007 年3 月29 日，甘肅省國防科學技術工業辦公室以甘工辦[2007]38 號文對華天微電子分立過程中涉及的軍工資產轉移問題作出批覆，同意將 7,425.62

萬元的軍工資產轉入新設公司。

③人員分立

按照分立前後的業務不同，存續公司保留銷售部、研究室及部分財務人員，其餘人員轉入新設公司，並重新籤訂勞動合同。

減資、分立後，存續公司和新設公司分別選取了董事會成員和高級管理人員，其中肖勝利擔任兩公司董事長，崔衛兵擔任兩公司總經理。華天科技高級管理人員中除劉建軍、宋勇和陳建軍除擔任存續公司或新設公司董事外，無其他任何雙

1-1-77

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

重兼職，華天科技高級管理人員與存續公司和新設公司高級管理人員保持獨立。詳細情況，請參考「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

④資產、負債分立

根據天水市國資委 2006 年 12 月 12 日出具的天政國資企改[2006]82 文，將

由國家項目扶持資金和三線調遷增值稅退稅形成的資產 3,064.51 萬元轉入新設公司，其中項目扶持資金2,210 萬元，三線調遷增值稅退稅 854.51 萬元。項目扶持資金包含華天微電子承債式收購永紅廠經營性資產時獲得專項資金 500 萬元及後續獲得的 1,760 萬元，二者合計2,210 萬元，其中轉入資本公積 1260 萬元，留存專項應付款950 萬元。三線調遷增值稅退稅已轉入資本公積。

除上文所述項目外，其餘資產和負債按照存續公司和新設公司獲得的業務進行分立，新設公司獲得生產、測試所需的設備、廠房等固定資產 1,794.63 萬元；流動資產4,276.28 萬元，其中貨幣資金2009.85 萬元，資產質量較高；流動負債

364.47 萬元，未轉入銀行貸款，債務負擔很輕；轉入的長期投資系持有的廈門永紅 18%股權，廈門永紅為國內規模較大的引線框架製造商之一，為華天科技主要

供應商之一，該筆投資資產質量較好，廈門永紅經審計的 2006 年淨資產為

6769.15 萬元，其 18%股權對應的淨資產為 1218.45 萬元，遠高於分立時根據該股權投資帳面價值作價的 874.19 萬元。總體看，新設公司獲得資產質量較高，償債能力得到充足保證。分立前後的財務狀況如下表（單位：萬元）：

項目 分立前 存續公司 新設公司

貨幣資金 2,810.52 800.68 2,009.85

應收及預付款項 3,116.26 1,433.27 1,682.99

存貨 634.61 51.16 583.44

流動資產合計 6,561.40 2,285.12 4,276.28

長期投資 13,807.44 12,933.25 874.19

固定資產 3,888.99 2,094.35 1,794.63

無形資產 1,830.79 1,350.27 480.52

總資產 26,088.62 18,662.99 7,425.62

應付及預收款項 4,483.07 4,118.61 364.47

其他 198.21 198.21 -

流動負債合計 4,681.28 4,316.81 364.47

長期借款 6,712.35 6,712.35 -

專項應付款 1,366.07 416.07 950.00

負債合計 12,759.70 11,445.24 1,314.47

股東權益 13,328.91 7,217.76 6,111.15

1-1-78

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

負債及股東權益合計 26,088.62 18,662.99 7,425.62

2007 年 1-6 月，華天微電子即存續公司母公司營業收入為 1,296.69 萬元，實現淨利潤 319.67 萬元。2007 年 1-6 月，新設公司營業收入為865.01 萬元，淨利潤為 89.15 萬元，新設公司持有的廈門永紅股權採用成本法核算，未反映廈門永紅當期收益中新設公司應分享的部分。

3、華天微電子減資、分立後的股權結構

減資完成後，華天微電子編制財產清單，實施分立。甘肅信立新會計師事務所有限公司對存續公司和新設公司的註冊資本進行了審驗，並分別出具了甘信會驗字[2006]118 號《驗資報告》和甘信會驗字[2006]119 號《驗資報告》，確認截止2006 年 12 月 13 日，存續公司和新設公司的註冊資本分別為2,213.6090 萬元和 1,225.7261 萬元。

①工商登記的股權結構情況

存續公司 新設公司

股東

出資（萬元） 股權比例（%） 出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 531.2661 24.00 294.1743 24.00

劉建軍 309.9053 14.00 171.6017 14.00

張玉明 177.0887 8.00 98.0581 8.00

宋勇 132.8165 6.00 73.5436 6.00

常文瑛 110.6804 5.00 61.2863 5.00

薛延童 110.6804 5.00 61.2863 5.00

陳建軍 110.6804 5.00 61.2863 5.00

崔衛兵 110.6804 5.00 61.2863 5.00

楊前進 110.6804 5.00 61.2863 5.00

杜忠鵬 110.6804 5.00 61.2863 5.00

周永壽 110.6804 5.00 61.2863 5.00

喬少華 110.6804 5.00 61.2863 5.00

邊席科 88.5444 4.00 49.0290 4.00

張興安 88.5444 4.00 49.0290 4.00

合計 2,213.6090 100.00 1,225.7261 100.00

②實際股權結構

分立後，存續公司註冊資本為2,213.6090 萬元，實際股東為包括前述 16 名自然人在內的共183 名自然人股東；新設公司的實際股東為工會。

股東 出資（萬元） 股權比例（%）

肖勝利 272.6866 12.32

劉建軍 212.0896 9.58

張玉明 121.1940 5.47

1-1-79

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

宋勇 90.8955 4.11

耿樹坤 90.8955 4.11

常文瑛 75.7463 3.42

崔衛兵 75.7463 3.42

杜忠鵬 75.7463 3.42

楊前進 75.7463 3.42

陳建軍 75.7463 3.42

薛延童 75.7463 3.42

周永壽 75.7463 3.42

喬少華 75.7463 3.42

張興安 60.5970 2.74

邊席科 60.5970 2.74

韓承真 36.3582 1.64

小計 1,551.2836 70.08

其餘 167 名自然人 662.3254 29.92

合計 2,213.6090 100.00

16 名自然人合計實際持有華天微電子股權比例增加至70.08%，且已於2003

年 8 月20 日籤署《一致行動協議書》，仍為華天科技的實際控制人。肖勝利實際持有華天微電子的股權增加至 12.32%，仍為華天微電子第一大自然人股東。

其餘 167 名自然人所持股權的分布狀況如下表：

出資分布 人均出資（元） 股東人數（人） 出資（元）

10-15 萬元 121,194.00 1 121,194

6-10 萬元 73,670.79 73 5,377,968

1-6 萬元 23,026.46 35 805,926

3000 元-1 萬元 5,484.34 58 318,092

4、存續公司整體變更為股份公司

2006 年 12 月 16 日，存續公司股東會通過決議，原存續公司工商登記的14

名自然人股東將其所代持的股權分別過戶給實際股東即其餘的 169 名自然人，並將存續公司整體變更為天水華天微電子股份有限公司。甘肅信立新會計師事務所有限公司對存續公司整體變更為股份公司的註冊資本進行了驗證，確認截止

2006 年 12 月20 日，天水華天微電子股份有限公司的股本為2,213.6090 萬股，由包括前述 16 名自然人股東在內的共 183 名自然人持有。微電子股份於 2006

年 12 月26 日辦理了工商登記。詳細的股權結構如下：

股東 股本（萬股） 持股比例（%）

肖勝利 272.6866 12.32

劉建軍 212.0896 9.58

1-1-80

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

張玉明 121.1940 5.47

宋勇 90.8955 4.11

耿樹坤 90.8955 4.11

常文瑛 75.7463 3.42

崔衛兵 75.7463 3.42

杜忠鵬 75.7463 3.42

楊前進 75.7463 3.42

陳建軍 75.7463 3.42

薛延童 75.7463 3.42

周永壽 75.7463 3.42

喬少華 75.7463 3.42

張興安 60.5970 2.74

邊席科 60.5970 2.74

韓承真 36.3582 1.64

小計 1,551.2836 70.08

其餘 167 名自然人 662.3254 29.92

合計 2,213.6090 100.00

肖勝利實際持有微電子股份12.32%的股權，為微電子股份的第一大自然人股東。其餘 167 名自然人所持股權的分布狀況如下表：

分布 人均持股（股） 股東人數（人） 股本（股）

10-15 萬股 121,194.00 1 121,194

6-10 萬股 73,670.79 73 5,377,968

1-6 萬股 23,026.46 35 805,926

3000 股-1 萬股 5,484.34 58 318,092

發行人律師認為：華天微電子本次減資、分立和組織形式變更履行了必要的法律程序，符合《公司法》的有關規定；持股員工已一致同意華天微電子本次減資、分立和組織形式變更，並確認了華天微電子自成立到2006年7月31日前的歷次股權轉讓、增資、員工持股動態變化及持股現狀和股權結構，同時確認前述變動、現狀及結構對持股員工合法利益並無侵害。

存續公司整體變更為股份公司後，16 名自然人實際合計持有微電子股份

70.08%的股權，且已於2006年12月26日重新籤署《一致行動協議書》，為華天科技的實際控制人，其共同承諾在華天微電子股東大會就一致行動事項進行表決時保持投票一致性，並就一致行動人行使表決權的程序和方式等進行了詳細約定；一致行動事項包括但不限於華天微電子股東大會審議的下列事項：

（1）決定公司經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

1-1-81

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

酬事項；

（3）審議公司的年度財務預算方案、決算方案；

（4）審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（6）對發行公司債券作出決議；

（7）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（8）修改公司章程；

（9）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（10）決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託

理財、關聯交易等事項；

（11）決定停止經營公司現有業務，或對公司業務的性質作出重大改變或調整；

（12）提交公司股東大會決定的其他事項。

一致行動人行使表決權的程序和方式、持股限制、違約責任如下：

(1)在收到華天微電子召開股東大會的會議通知（以下簡稱「會議通知」）之日起3日內，由肖勝利先生以現場會議或通訊方式召集各方召開一致行動人會議

（以下簡稱「一致行動人會議」）。

(2)一致行動人會議由肖勝利先生主持，各方就會議通知中列明的事項各自提出同意、反對或棄權的表決意見（以下簡稱「表決意見」），並以本協議各方所持表決權半數以上所持的表決意見作為各方共同表決意見（以下簡稱「共同意見」）；在兩種表決意見獲得的表決權數相等的情形下，以肖勝利先生所持表決意見作為共同意見。

(3)在華天微電子股東大會召開前 2 日，本協議各方應根據共同意見籤署授權委託書，委託肖勝利先生出席股東大會並行使表決權。

(4)如肖勝利先生因任何原因不能及時召集、主持一致行動人會議，則由本協議各方所持表決權半數以上共同推舉的一方召集、主持；如肖勝利先生因任何原因不能接受各方委託出席股東大會並行使表決權的，則由本協議各方所持表決權半數以上共同推舉的一方受託出席並根據共同表決意見行使表決權。

(5)本協議各方承諾，除非受讓人同意按照本協議的條款和條件籤署一致行動協議，任何一方均自願放棄向各方以外的任何其他自然人、公司、企業或其他

1-1-82

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

組織（以下簡稱「第三人」）轉讓其所持有華天微電子的全部或部分股份的權利

（「股份轉讓權利」），並同意承擔合同性義務，以保證不予行使該等股份轉讓權利。

(6)本協議各方承諾，任何一方均不得以委託、信託等任何方式將其所持股份的表決權交由第三人行使。

(7)任何一方違反本協議項下約定，應就該等違約致使其他各方遭受的經濟損失承擔賠償責任。

十、其他發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況

1、杭州士蘭微電子股份有限公司

（1）基本情況

士蘭微為本公司第四大股東，持有本公司 1,000 萬股股份，佔本公司股份總數的7.69%。士蘭微基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 杭州士蘭微電子股份有限公司

成立時間 1997年9月25 日

住所 浙江省杭州市黃姑山路4號

法定代表人 陳向東

註冊資本 40,408.00萬元

企業類型 股份有限公司

主營業務 電子元器件、電子零部件及其他電子產品設計、製造和銷售；進

出口業務。

根據浙江天健會計師事務所有限公司出具的浙天會審[2007]第398 號審計報告，截止2006 年 12 月31 日，士蘭微合併報表的總資產為147,991.82 萬元，淨資產為64,824.87 萬元，2006 年度淨利潤為 5,817.82 萬元；母公司報表的總資產為 107,679.11 萬元，淨資產為65,342.91 萬元，2006 年度淨利潤為6,171.68 萬元。

（2）股東構成

截止2006 年 12 月31 日，士蘭微的股權結構如下：

分類 數量（股） 比例

杭州士蘭控股有限公司 227,560,650 56.32%

陳向東 6,103,806 1.51%

鄭少波 5,928,410 1.47%

範宏偉 5,928,410 1.47%

1-1-83

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

江忠永 5,928,410 1.47%

羅華兵 4,515,710 1.12%

宋衛權 2,630,952 0.65%

陳國華 2,630,952 0.65%

其他股東 142,852,700 35.35%

股份總數 404,080,000 100.00%

2、杭州友旺電子有限公司

杭州友旺與士蘭微並列本公司第四大股東，持有本公司 1,000 萬股，佔本公司股份總數的7.69%。杭州友旺的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 杭州友旺電子有限公司

成立時間 1994年4月27 日

住所 杭州市西湖區黃姑山路4號

法定代表人 高耿輝

註冊資本（實收資本） 300萬美元

企業類型 合資經營企業（臺資）

主營業務 半導體集成電路和分立器件的設計、生產和應用服務。

股東構成 臺灣友順科技股份有限公司（60%），杭州士蘭微電子股份有限公

司（40% ）。

據公司未經審計的財務報告，截止 2006 年 12 月31 日，杭州友旺的總資產為22,038.40 萬元，淨資產為9,512.20 萬元，2006 年度的淨利潤為2,486.12 萬元。

3、楊國忠

楊國忠持有本公司 500 萬股，佔公司股份總數的3.85%。中國籍，無永久境外居留權，身份證號為 33010619650303215X，住所為廣東省深圳市福田區園中花園D 棟 13B 房。

4、葛志剛

葛志剛持有本公司 150 萬股，佔公司股份總數的 1.15%。中國籍，無永久境外居留權，身份證號為 110108196604028979，住所為江蘇省無錫市南長區銀杏苑41 號 101 室。

5、上海貝嶺股份有限公司

（1）基本情況

上海貝嶺持有本公司 100 萬股，佔公司股份總數的0.77%。上海貝嶺的基本情況如下：

類別 基本情況

1-1-84

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

名稱 上海貝嶺股份有限公司

成立時間 1988年9月10日

住所 上海市宜山路810號

法定代表人 方培琦

註冊資本 61,255.2521萬元

企業類型 中外合資股份制企業（上市）

主營業務 集成電路、分立器件、相關模塊和多媒體信息系統配套產品的設

計製造。

據公司經審計的財務報告，截止 2006 年 12 月31 日，上海貝嶺合併報表的

總資產為 202,724.31 萬元，淨資產為 176,480.23 萬元，2006 年度的淨利潤為

3170.08 萬元。

（2）股東構成

分類 持股數量 比例

上海華虹（集團）有限公司 170,329,987 27.80%

上海貝爾阿爾卡特股份有限公司 114,660,786 18.72%

上海張江（集團）有限公司 3,100,000 0.51%

其它股東 324,461,748 52.97%

股份總數 612,552,521 100.00%

（二）其他持有發行人5%以上股份的主要股東

1、盈富泰克創業投資有限公司

（1）基本情況

盈富泰克為本公司第二大股東，持有本公司 1,500 萬股，佔本公司股份總數的11.54%。盈富泰克的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 盈富泰克創業投資有限公司

成立時間 2000年04月20日

住所 深圳市福田區濱河路聯合廣場B座1701室

法定代表人 李志明

註冊資本（實收資本） 10,000萬元

企業類型 有限責任公司

主營業務 風險投資管理；信息諮詢（中介等限制項目除外）；技術開發、

技術諮詢、技術轉讓、技術服務；技術產品的銷售（不含專營、

專控、專賣商品及限制項目）。

據深圳君合會計師事務所出具的深君財審字（2007）第A007 號審計報告，截止2006 年 12 月31 日，盈富泰克的合併報表的總資產為52,112.15 萬元，淨資產為42,168.04 萬元，2006 年度的淨利潤為2,176.39 萬元。

1-1-85

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（2）股東構成

盈富泰克的股權結構如下：

股東 出資額(萬元） 股權比例

中國電子信息產業集團公司 1,080 10.80%

中國普天信息產業集團公司 1,080 10.80%

中國長城計算機集團公司 1,080 10.80%

彩虹集團公司 1,080 10.80%

熊貓電子集團有限公司 680 6.80%

廣州無線電集團有限公司 1,080 10.80%

海信集團有限公司 1,080 10.80%

深圳創維－RGB 電子有限公司 1,080 10.80%

雲南南天信息產業股份有限公司 1,080 10.80%

中國電子信息產業發展研究院 680 6.80%

合計 10,000 100.00%

2、上海盛宇企業投資有限公司

盛宇投資為本公司第三大股東，持有本公司 1,490 萬股，佔本公司股份總數的11.46%。盛宇投資的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 上海盛宇企業投資有限公司

成立時間 2005年1月28 日

住所 嘉定區嘉戩公路688號A13－98

法定代表人 應劍鋒

註冊資本（實收資本） 9000萬元

企業類型 有限責任公司

主營業務 實業投資，資產管理，投資顧問諮詢，企業管理諮詢，市場營銷

策劃（不含廣告）。

股東構成 上海欣鴻投資管理有限公司（60%），上海亞創控股有限公司

（20.4%），上海盛瀚投資有限公司（19.6%）

據上海新中創會計師事務所有限公司出具的新中創會師報字（2007 ）0100

號審計報告，截止2006 年 12 月31 日，盛宇投資的總資產為10,243.21 萬元，淨資產為9.986.17 萬元，2006 年度淨利潤為394.08 萬元。

3、上海遐略投資諮詢有限公司

遐略投資為本公司第六大股東，持有本公司 660 萬股，佔本公司股份總數的

5.08%。遐略投資的基本情況如下：

類別 基本情況

名稱 上海遐略投資諮詢有限公司

成立時間 2006年7月31 日

1-1-86

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

住所 上海嘉定區馬陸鎮1028弄7號7101室

法定代表人 章文青

註冊資本（實收資本） 500萬元

企業類型 有限責任公司

主營業務 投資管理、投資管理諮詢、資產委託管理（除金融證券），企業

形象策劃，市場營銷策劃、市場信息諮詢及調查等。

股東構成 陳永林（91%）、章文青（9%）

據上海驍天誠會計師事務所有限公司出具的上驍審財字（2007）第124 號審計報告，截止2006 年 12 月31 日，遐略投資的總資產為1,213.13 萬元，淨資產為 111.62 萬元，2006 年度淨利潤為 11.62 萬元。十一、發行人的股本情況

（一）本次擬發行股份及發行後公司股本結構

本次發行前的總股本為 13,000 萬股，本次擬發行4,400 萬股，佔發行後總股本的25.29%。

（二）前十名股東

本次發行前，共有 10 名股東，詳見本節前文。

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

本公司前 10 名股東中共有2 名自然人，為楊國忠和葛志剛，二人曾擔任本

公司第一屆監事。2007 年度第一次臨時股東大會選舉第二屆監事會成員後，二人不再擔任本公司監事，也未擔任公司其它職務。

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

士蘭微和杭州友旺均持有公司發行前 1,000 萬股股份，佔公司總股本的

7.69%，士蘭微持有杭州友旺40%的股權，且士蘭微的董事長陳向東擔任杭州友旺的副董事長，士蘭微的董事羅華兵擔任杭州友旺的董事總經理。

除此之外，發行前股東之間不存在其他關聯關係。

（五）本次發行前所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司第一大股東天水華天微電子股份有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份，也不由天水華天科技股份有限公司回購該部分股份。

1-1-87

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司第二大股東盈富泰克創業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

本公司第三大股東上海盛宇企業投資有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

杭州士蘭微電子股份有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司500 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的

2006 年7 月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

杭州友旺電子有限公司承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水華天科技股份有限公司 500 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本公司自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的 2006 年 7

月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份。

上海遐略投資諮詢有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

楊國忠承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水

華天科技股份有限公司新增的 300 萬股為其在股票首次公開發行前十二個月內

（以刊登招股說明書為基準日）進行的增資擴股股份，則本人自持有該等新增股份之日起（以完成該等增資工商變更登記手續的2006 年7 月21 日為基準日）的三十六個月內，不轉讓持有的該部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）項下承諾的前提下，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限

1-1-88

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司股份。

葛志剛承諾：（1）自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本人不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份；（2）自天水華天科技股份有限公司股票上市滿一年後，本人在擔任天水華天科技股份有限公司監事、董事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有天水華天科技股份有限公司股份總數的百分之二十五，並在離職後半年內不轉讓所持有的天水華天科技股份有限公司股份。

上海貝嶺股份有限公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

無錫源生創業投資有限責任公司承諾：自天水華天科技股份有限公司股票上市起一年內，本公司不轉讓本次發行前持有的天水華天科技股份有限公司的股份。

（六）其它須說明情況

本次發行前的股東中無國有股東或外資股東，無戰略投資者。十二、發行人員工及社會保障情況

（一）近三年及一期員工變化情況

截止2004 年末、2005 年末、2006 年末、2007 年6 月30 日，本公司員工人數分別為 1,423 人、2,285 人、2,455 人、2,530 人。截止 2007 年 6 月30 日，本公司員工構成如下：

1、專業結構

類別 人數（人） 比例

生產人員 1,809 71.50%

營銷人員 46 1.82%

技術人員 592 23.40%

財務人員 11 0.43%

行政人員 72 2.85%

合計 2,530 100.00%

2、受教育程度

1-1-89

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

類別 人數（人） 比例

大學本科及以上 125 4.94%

大專 247 9.76%

中專、技校及以下 2,158 85.30%

合計 2,530 100.00%

3、專業職稱

類別 人數（人） 比例

高級職稱 59 2.33%

中級職稱 449 17.75%

初級職稱 287 11.34%

其他 1,735 68.58%

合計 2,530 100.00%

4、年齡分布

類別 人數（人） 比例

30 歲以下 1,994 78.81%

30-40 歲 409 16.17%

41-50 歲 104 4.11%

50 歲以上 23 0.91%

合計 2,530 100.00%

（二）社會保障與醫療制度改革情況

本公司實行全員聘用制，按照《勞動法》等國家有關法律法規及天水市地方政府的有關勞動政策，結合公司的實際情況與員工籤訂勞動合同。公司員工的福利、勞動保護按國家有關政策規定執行。公司按國家和地方有關規定為員工辦理社會保險，社會保險由養老、醫療（基本醫療保險和大額醫療保險）、失業等險種組成。公司退休職工退休金由社會保險機構統籌支付。十三、持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況

微電子股份、籤署一致行動協議的 16 名自然人已與發行人就同業競爭作出承諾，詳細情況請參考本說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。

1-1-90

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

持有發行人 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制作出自願鎖定股份的承諾。詳細情況請參考本節

「九（七）本次發行前所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

1-1-91

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第六節 業務和技術一、主要業務及產品

公司的經營範圍為：半導體集成電路、半導體元器件研發、生產、封裝、測試、銷售，電子產業項目投資，經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限制的除外）。

公司的主營業務是半導體集成電路的封裝與測試。公司成立於 2003 年 12

月，自公司成立伊始，便專注於從事半導體集成電路的封裝與測試業務，其集成電路產品的封裝能力從2004 年的 10 億塊迅速增加到2007 年6 月末的30 億塊，年封裝能力居於內資專業封裝企業的第三位。目前公司的集成電路封裝產品已有

DIP、SOP、SSOP （含TSSOP）、QFP （含LQFP）、SOT 等五大系列 80 多個品種，封裝成品率穩定在 99.7%以上。二、所處行業的基本情況

（一）行業管理和行業政策

1、行業主管部門與監管體制

本公司主要從事集成電路的封裝與測試，屬於半導體行業中的集成電路封裝子行業。

本公司所處行業的主管部門是國家信息產業部。國家信息產業部負責制訂我國半導體封裝測試行業的產業政策、產業規劃，對行業的發展方向進行宏觀調控。

行業引導和服務職能由中國半導體行業協會承擔。中國半導體行業協會是由全國半導體界從事集成電路、半導體分立器件、半導體封裝材料和設備的生產、設計、科研、開發、經營、應用、教學的單位及其它相關的企事業單位自願參加的、非營利性的、行業自律的全國性社會團體，下設集成電路分會、半導體分立器件分會、封裝分會、集成電路設計分會和支撐業分會共 5 個分會。中國半導體行業協會主要負責產業及市場研究，對會員企業提供服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議和意見等。本公司是半導體行業協會的

1-1-92

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

常務理事單位，封裝分會的副理事長單位。

本行業已充分實現市場化競爭，各企業面向市場自主經營，政府職能部門進行產業宏觀調控，行業協會進行自律規範。

2、行業主要政策

集成電路產業作為國防安全和經濟發展的支柱產業，國家給予了高度重視和大力支持。2000 年國務院出臺《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》

（國發18 號文），是集成電路產業的核心政策。財政部、國家稅務總局於 2002

年進一步發布了《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》（財稅[2002]70 號），出臺了針對集成電路產業更多的稅收優惠政策。這兩個文件中的增值稅「即徵即退」政策雖然已於2005 年4 月取消，但該政策的實施催生了五年來我國集成電路產業年均 30%以上的高速發展。

我國「十一五」規劃指出，電子信息產品製造業是我國增強高技術產業核心競爭力的關鍵，「十一五」期間，必須大力發展集成電路、軟體和新型元器件等基礎性核心產業。根據十一五規劃思想：到 2010 年集成電路產業收入規模達到

2,500 億元，佔全球的 10%，其中設計、製造、封裝與測試的目標營收額分別為

人民幣400-600 億元、600-800 億元、1,300-1,600 億元；十一五期間，對集成電路產業總投資將達3,000 億元，預計我國集成電路產業年均增長率將在30%以上。

信息產業中大規模集成電路裝備製造、新型電子元器件製造被列入《產業結構調整指導目錄》（2005 年本）鼓勵發展的產業。在國家發改委、科學技術部以

及商務部 2004 年聯合發布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南

（2004 年度）》中，集成電路被列為第十七類。

2005 年，國家有關部委聯合出臺了財建（2005）132 號《集成電路產業研究與開發專項基金管理暫行辦法》。132 號文件被業內稱為 18 號文修改後的重要補充部分，2005 年共有 1.5 億元專項基金撥出，支持了29 個項目。按照該辦法，以後每年國家仍將會持續提供資金。

（二）公司所處行業概況

1、行業競爭格局

公司所處的行業為半導體行業中的集成電路封裝子行業，主要從事集成電路的封裝與測試，從全球範圍來看，國際廠商具有較強的競爭優勢，掌握了先進的

1-1-93

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

技術和經驗，國內的企業起步較晚，但發展迅速，正在逐步縮小與國際廠商之間的差距。

（1）全球競爭格局

從整個半導體行業來看，美、日、歐等發達國家和地區仍然佔據了絕對的優勢地位，2005 年度上述國家和地區的廠商佔據了全球半導體銷售市場 85%的份額，其中美國為45%，日本為27%，歐洲為 13%。在2005 年全球排名前二十大的半導體生產廠商中，美國擁有7 家，日本 5 家，歐洲3 家，另外韓國和中國臺灣分別擁有2 家。

就集成電路封裝產業而言，目前已逐步從歐美發達國家向亞太地區轉移，

2005 年亞洲各國佔集成電路封裝產業市場的 70%左右，目前主要從事半導體封裝的國家和地區是中國臺灣、馬來西亞、中國大陸、菲律賓、韓國和新加坡。中國臺灣地區依靠集成電路封裝起家，在全球集成電路封裝行業佔據領先地位，

2005 年度前十大封裝公司排名（見後文「表：2005 年全球十大封裝企業及市場份額」）中，臺灣地區的企業佔據了其中的六席。

（2）國內競爭格局

我國集成電路封裝、測試業近幾年一直保持了快速增長的勢頭，根據CCID的統計，2005 年行業銷售收入達到345 億元人民幣，同比上年增長了22.1%。截至 2005 年底,我國從事集成電路封裝測試的規模企業共有 64 家，主要分布在長三角、環渤海及珠三角等地區，其中長三角最為集中，有 38 家封裝測試企業，佔全部企業數的近60%。

地區 企業數 所佔比重

長三角地區 38 59.4%

環渤海地區 10 15.6%

珠三角地區 8 12.5%

西部地區 5 7.8%

其他地區 3 4.7%

合計 64 100%

從企業性質來看，我國集成電路封裝測試業明顯呈現外商獨資、中外合資和內資三足鼎立的格局。其中由飛思卡爾、英特爾、飛索、松下、富士通、意法半導體、瑞薩、英飛凌等國際大型集成電路企業在華投資設立的封裝測試廠無論在規模上還是在技術水平上都居於主導地位。而由於資金和技術因素的限制，大部

1-1-94

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

分內資企業的封裝形式仍主要停留在DIP、SOP、QFP 等中低端領域，但以長電科技、天水華天等為代表的一批內資封裝企業在近幾年迅速崛起，其封裝規模和技術水平都在不斷擴大和提高，這些企業已經在PGA、BGA、CSP、MCM 等先進封裝產品的開發方面取得了顯著成果，與國際先進水平的差距正逐步縮小。

從生產和銷售規模上看，2005 年中國前十大集成電路封裝企業中，八家是國際半導體公司在華建立的獨資或控股的封測企業，內資和內資控股的企業僅有兩家，總體上內資企業在行業中尚處於相對弱小的地位。

表：2005 年中國十大集成電路封測企業

排序 企業名稱 2005 年銷售額（億元） 所在區域

1 飛思卡爾半導體（中國）有限公司 64.62 環渤海

2 威訊聯合半導體（北京）有限公司 29.27 環渤海

3 深圳賽意法微電子有限公司 21.74 珠三角

4 英特爾產品（上海）有限公司 18.21 長三角

5 南通富士通微電子股份有限公司 16.62 長三角

6 英飛凌科技（蘇州）有限公司 15.95 長三角

7 瑞薩半導體（北京）有限公司 13.92 環渤海

8 瑞薩半導體（蘇州）有限公司 11.31 長三角

9 江蘇長電科技股份有限公司 10.79 長三角

10 三星電子（蘇州）半導體有限公司 9.83 長三角

數據來源：賽迪顧問，2006.02

註：以上數據由第三方統計提供，故上市公司數據可能與年報有差異。

但從銷售模式上分析，國際半導體公司在華設立的製造廠，其產品全部返銷回母公司，因而與國內市場基本脫節，不會與內資封測企業構成直接競爭關係。國內市場的競爭主要集中在內資和內資控股企業之間，南通富士通、長電科技、華天科技等企業因規模較大，技術水平較高而具有競爭優勢。

2、行業內主要企業和市場份額

（1）全球集成電路封裝行業的主要企業和市場份額

在國際上，從事集成電路封裝的企業主要集中在中國臺灣、新加坡和馬來西亞，2005 年前十大企業佔有全球集成電路封裝市場份額的27.7%。

表：2005 年全球十大封裝企業及市場份額

2005 年銷售收入 市場份額

2005 年排名 公司名稱 總部位置

（百萬美元） （%）

1 日月光集團 臺灣 2,582 7.84

2 Amkor 美國 2,100 6.38

1-1-95

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

3 矽品 臺灣 1,338 4.06

4 STATS－ChipPAC 新加坡 1,157 3.51

5 南茂 臺灣 482 1.46

6 力成 臺灣 347 1.05

7 UTAC 新加坡 325 0.99

8 京元 臺灣 318 0.97

9 CARSEM 馬來西亞 264 0.80

10 超豐 臺灣 216 0.66

合計 9,129 27.72

數據來源：SIA（美國半導體行業協會）

（2）國內集成電路封裝行業的企業

根據CCID （賽迪顧問股份有限公司）的統計，2005 年國內從事集成電路封裝的企業中年封裝能力超過 10 億塊的有五家，本公司的年封裝能力和封裝量在國內內資企業居於第三位。

國內目前有一定生產規模和影響力的集成電路封裝企業及封裝能力見下表。

表：中國主要封裝測試廠家集成電路封裝形式及2005 年封裝量

序號 企業名稱 封裝量（億塊） 主要封裝形式

1 江蘇長電科技股份有限公司 33.31 DIP QFP PLCC SOP

2 南通富士通微電子股份有限公司 26.64 DIP QFP PLCC SOP BGA

3 深圳賽意法微電子有限公司 18.79 DIP SOP/SSOP BGA/PGA

4 天水華天科技股份有限公司 14.13 DIP QFP SOP/SSOP

PDIP/PLCC/SOIC/SSOP

5 星科金朋（上海）有限公司 12.69

/QFP/BGA/CSP

6 上海紀元微科電子有限公司 7.64 DIP PLCC SOIC SSOP

7 美商國家半導體（蘇州）有限公司 3.89 QFP PLCC BGA/PGA

8 瑞薩半導體（北京）有限公司 2.34 QFP SOP BGA/PGA

9 上海松下半導體有限公司 1.46 LQFP

10 上海華旭微電子公司 0.22 DIP QFP PLCC SOP

數據來源：賽迪顧問，2006.02

3、進入本行業的主要壁壘

（1）技術水平要求高，需要持續的生產實踐積累

集成電路封裝行業屬於技術密集型的行業，行業的進入需要豐富的生產加工經驗的積累，技術水平要求較高。集成電路行業屬於高度標準化的行業，表現在產品上，各種形式的封裝產品是標準化的，行業的創新主要體現為產品生產工藝上的創新，技術水平主要體現為產品加工的工藝水平。生產工藝的創新和技術水平主要來源於企業長時間、大規模的生產實踐和研究開發，需要持續的生產經驗的積累。

1-1-96

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（2）資本需求大

集成電路封裝行業同時屬於資金密集型行業，生產所需的機器設備大部分要從國外進口，資金需求量較大。同時由於近年來原材料價格持續上漲，對公司流動資金的要求增加，小企業可能無法承擔價格上漲而造成的成本壓力，因此也增加了行業新進入者的市場風險。

（3）人才要求高

集成電路行業屬於高科技行業，專業技術歸根結底都掌握在人才的手中，企業的人才供應主要有兩個來源，一是靠自己培養，二是從外部引進，目前行業內掌握專業技術的人才供給是有限的，尚不能滿足行業發展的需求，因此對新進入的企業而言，如何解決人才供應是比較棘手的問題。

（4 ）客戶對企業嚴格的認證制度

根據行業的特性，公司在與下遊客戶建立合作關係、接受訂單前，需要接受客戶的嚴格認證，該項認證包括對公司質量體系的認證，對公司的內部生產管理流程審查以及公司產品可靠性是否達到行業標準等。客戶認證的周期較長，一般都在半年以上，有的海外客戶認證期甚至長達兩年，客戶嚴格的認證制度增加了新進入的企業獲得訂單的難度。

4、公司所處行業的市場供求狀況

本公司主要從事集成電路的封裝與測試，是半導體產業中的重要組成部分，其市場供求與半導體產品的市場供求密切相關。

（1）全球半導體市場分析

①半導體市場增長歷史情況

全球半導體市場 1999－2005 年間表現出一定周期性，年均複合增長率為

7-8%左右， 2001 年全球半導體陷入低谷，同比下降 32%左右；2002 年起進入增長期，其中2004 年度為增長高峰期，同比增長高達28%；2005 年陷入低迷，同比增長僅為6.8%左右。

相對與全球半導體市場，國內半導體行業在 1995－2005 年間表現出更高的成長性，年均複合增長在 35%以上，遠高於全球同期7-8%的增長水平，增長居全球首位；此外，國內半導體行業於 1999－2005 年間還表現出不同於全球半導體的弱周期性，全球半導體產業於 2001 年陷入低谷時，國內半導體行業仍增長

1-1-97

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

21%，在全球半導體行業於2005 年出現低迷時，國內半導體行業仍增長 15%。

註：根據 CCID 數據和國信研究所報告整理

②半導體市場未來推動因素

數據來源：IDC

半導體行業的增長來源於下遊整機市場拉動，包括 PC、通訊、消費電子、汽車電子等。由上圖，雖然PC 仍為半導體應用的最大市場，但半導體應用已日趨多元化，通訊、消費電子等已經成為半導體應用重要組成部分。半導體應用的多元化也是全球半導體周期性減弱的一個重要原因。

首先，消費電子將保持快速增長。根據 IDC 統計和預測，消費電子市場將從 2004 年的 140 億美元增加至 2009 年的 300 億美元，年均複合增長率將達到

16.5%，為同期全球半導體增速的兩倍。消費電子的快速增長不僅減弱了全球半導體的周期性，而且有力拉動下遊的集成電路產業包括封裝產業的發展。消費電子市場增長為公司封裝業務發展提供了較大的市場空間，國內規模較大的消費電

1-1-98

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

子產品製造商珠海炬力已成為公司的主要客戶。

其次，PC 尤其是筆記本電腦市場將由於 Windows Vista 作業系統、Intel 雙核技術推動而保持快速增長，根據IDC 的預測，筆記本市場出貨量2006 至2008

年可分別達到20% 以上的高增長。

此外，手機市場也將保持快速增長，增長主要推動力來源於全球新興市場的需求、成熟市場對新功能手機的升級換代需求，包括拍照功能、音頻視頻娛樂功能、網絡相關功能等。國內市場目前手機滲透率為40%左右，相對於成熟市場還相對較低；國內即將啟動3G 建設，這都將為手機市場提供更大的增長的空間，從而也必將拉動半導體市場包括集成電路市場的增長。

最後，數位電視、數位相機、遊戲機、汽車電子等等市場的增長也將拉動半導體行業的需求。國內已於2006 年 8 月將具有自主智慧財產權的中國數位電視地面廣播傳輸系統標準確定為國家強制性標準，並將於 2007 年 8 月起實施；北京將於 2008 年舉辦奧運會，這都將加快國內數位電視的產業化進程，從而為國內的半導體包括集成電路廠商提供巨大的機遇。

○3 半導體市場未來預期

國際主要權威機構包括GARTNER 關於2006-2009 年度未來全球半導體市場

增速預期如下，雖然這些權威機構預期與 GARTNER 略有差異，但關於全球半導體總體趨勢預期基本一致。

機構 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 發布時間

WETS 8.50% 8.60% 12.10% NA 20061031

SIA 9.40% 10% 10.80% 5.80% 20061120

GARTNER 10.40% 9.20% 11.60% -1% 20061220

iSuppli 9% 10.60% 8.70% 3.70% 20061230

由上表，全球半導體市場雖然 2005 年度增速回落至 6.80% ，但根據GARTNER 於2006 年 12 月的預期，全球半導體市場2006-2010 年的增速仍將分別達到 10.4%、9.2%、11.6%、－1%和 9%，除2009 年度預期將進行小幅調整外，

2006－2010 年全球半導體仍將維持持續增長局面。

圖：2005 年中國製造電子整機產品佔世界產量比例

1-1-99

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資料來源：國信證券研究所整理

在全球半導體未來仍將保持持續增長情況下，作為重要的電子整機產品的製造國（見上圖），國內半導體行業必然仍將能夠保持高於全球增速的發展態勢，由下圖，中國國內半導體市場2006 至2010 年增速預期仍將在20%左右。

圖：國內半導體市場情況（單位：10 億美元）

數據來源：根據CCID、SIA、Isuppli 數據整理

（2）集成電路封裝市場分析

i)全球集成電路封裝市場分析

2000年 2005年 2005年相對於

產品類別

產值/億美元 市場比例 產值/億美元 市場比例 2000年增長率%

DIP 7.34 3.5 4.76 1.4 -35.1

SOP 48.42 23.2 57.83 17.6 +19.4

PLCC 5.91 2.8 5.26 1.6 -11.0

QFP 47.42 22.7 61.71 18.7 +30.1

PGA 30.37 14.5 38.91 11.8 +28.1

BGA 55.93 26.8 113.42 34.4 +102.8

CSP 13.49 6.5 47.39 14.4 +255.3

合計 208.88 100 329.28 100

數據來源：CCID

由上表，全球集成電路封裝產值2000 年為208 億美元左右，2005 年達到309

1-1-100

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

億美元左右，年均複合增長 8%左右。世界半導體封裝市場結構隨著封裝技術的發展發生較大變化，以前的 DIP 正在萎縮，由 2000 年的 7.34 億美元下降到了

2005 年的4.76 億美元，下降率為35.1%；小型化的SOP 也在淡化之中，目前為第三大封裝類型；而四邊扁平封裝 QFP 和針柵陣列 PGA 正在興旺之中，其中QFP 的2005 年產值與2000 年相比上升了30.1%，成為第二大封裝類型。而新一

代的球柵陣列型 BGA 上升到了第一位，產值 2005 年與 2000 年相比上升了

102.8%。而晶片級封裝CSP 具有強大的生命力和前景，為增長最快的封裝類型。

ii)國內集成電路封裝市場分析

圖：國內集成電路產業銷售收入（單位：億元）

數據來源：CCID

由上圖，2002 年至2006 年間，國內集成電路產業銷售收入年均複合增長高達 39.2%，處於快速發展階段。剛剛過去的 2006 年，國內集成電路行業銷售收入高達43.3%，遠高於2005 年度的28.8%的增速，規模首次突破 1000 億元大關，成為集成電路產業發展歷史上標誌性的一年。國內集成電路封裝產業的發展與國內乃至全球半導體行業的發展息息相關，中國是全球最重要的通信、網際網路及消費電子產品市場之一，這些產品仍將保持旺盛的市場需求，國內集成電路行業因此仍將為全球集成電路產業發展最為迅速的地區。根據 CCID 的預測，2007 年至2010 年間，未來四年預期年均複合增長仍可達到27.9%；預期2011 年，國內集成電路產業規模將首次突破 3000 億元，中國將成為全球重要的集成電路製造基地。

1-1-101

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

圖：2006 年度國內集成電路產業結構

集成電路封裝測試為國內集成電路產業鏈中最重要的部分，2006 年度在國內集成電路產業中的份額高達 50.8%。在國內集成電路產業整體快速發展情況下，國內集成電路封裝測試行業自2002 年至2006 年間一直保持快速增長勢頭，年均複合增長高達26.5%；2006 年同比增長高達48.3%，高於國內集成電路產業

43.3%的增幅。國內集成電路封裝測試業快速發展動力主要來自於出口需求的增長和國內集成電路設計業的發展。國內集成電路設計業近年來隨著本土設計企業

如珠海矩力、大唐微電子、士蘭微等發展不斷增長，2006 年度同比增長高達

49.8%，為集成電路三個子行業中增長最快的一個，佔國內集成電路產業的份額由2005 年度的 17.7%提高至2006 年度的 18.5%。

在集成電路產業 2010 年前年均複合增長仍將高達 27.9%的良好前景特別是國內集成電路設計業佔集成電路產業份額將穩步提高的拉動下，根據CCID 的預測，國內集成電路的封裝規模 2010 年將達到 718 億塊左右，年均複合增長率仍將在20% 以上。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

集成電路行業與半導體行業的景氣狀況密切相關，其利潤水平受到半導體行業整體利潤率水平影響較大。隨著全球半導體行業逐漸復甦特別是國內信息產業的快速發展，集成電路行業利潤率仍保持相對較高水平。此外，行業利潤率水平與其創新能力息息相關，半導體行業包括整個信息產業產品更新換代很快，老產品的利潤率水平必然逐漸走低甚至由於迅速被新產品替代而虧損，而新產品由於市場空間較大一般可以獲得較高的利潤率。

1-1-102

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司的利潤率水平除受到半導體行業景氣度的影響外，還與公司產品結構調整、技術升級換代等因素有直接關係。2004-2006 年度，公司不斷增加投資，提升產品結構和技術等級，因而盈利能力不斷增強，利潤率水平保持穩定。

（三）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）產業政策環境持續向好

公司所處行業為國家行業政策鼓勵和支持發展的行業，近幾年，國家已出臺了一系列政策，對該行業進行支持，這些政策促成了國內電子信息產業及集成電路產業的快速發展，詳細情況請參考本節前文「二、所處行業的基本情況」。根據國家發展規劃，預期未來國家還將出臺更多針對集成電路產業的優惠，這將有力地推動我國集成電路產業的健康穩步發展。

（2）國內半導體及微電子市場需求增長帶動半導體封裝行業發展

半導體及微電子行業正處於全面持續發展的周期，計算機、通信、消費電子等電子信息產品的市場需求驅動半導體分立器件及集成電路產業的發展，半導體及微電子行業的發展拉動半導體、微電子封裝行業的發展。

（3）行業技術水平日益提高

為了適應電子產品多功能、小型化、便攜性等需要，新的封裝技術不斷湧現。新的封裝技術推動了整個半導體封裝行業的發展。半導體封裝廠商通過加大技術投入，引進先進的生產設備，不斷提高產品的技術含量，開發新型產品，從而可以取得較高的利潤率水平，獲得優勢地位；同時，技術含量的提升，也提高了行業進入門檻，避免了行業內的惡性競爭，保障行業的健康發展。

（4 ）國際生產基地向中國集中

近年來，筆記本電腦、數位相機和其他電子信息產品的生產基地都大規模向中國轉移，中國已經成為世界電子信息產品的生產基地。我國在初級勞動力、技術研發人才、土地、資本等生產要素成本的優勢依然存在，越來越多的境外半導體公司擴大在華生產規模。國際半導體公司及半導體封裝廠家向我國的轉移，不僅擴大了半導體封裝的市場規模，更將先進的技術帶入我國，迅速提高我國半導體封裝業的整體水平，必將帶動行業的快速增長。

（5）投資環境持續改善

1-1-103

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

未來五年國內集成電路需要擴大生產規模並建設產業化基地，需要總投資

300 億美元左右，這些數額巨大的投資可能來源於以下方面：

①中央和各級地方政府的投資；②銀行貸款：近年來銀行界對中國內地半導體產業表現出濃厚的興趣；③國內各大 IT 企業的投資如海爾、海信、華為等公司先後進入半導體領域；④風險投資，目前風險投資在集成電路產業已經佔有了一定的比重；⑤外商直接投資，近年來集成電路領域外商直接投資十分活躍，吸引外資的是中國勞動力成本的低廉，以及中國科技和企業經營人員的優異業績。

2、不利因素

（1）國內技術水平與國際技術水平存在差距

目前，電子信息產業已經成為國家支柱產業之一，作為電子信息產業的上遊部分，集成電路行業包括封裝測試的技術水平和自給率還處於相對較低的水平。

目前，在半導體封裝測試行業，高端技術和高端產品的市場份額仍然由行業國際巨頭佔據，如臺灣日月光、臺灣矽品、美國安科（Amkor ）、美國金朋（Chipac）和新加坡新科（STATS）等世界五大封裝企業。目前，國際集成電路封裝技術以

BGA、CSP 為主流技術，而國內廠商則仍然以 DIP、SOP、QFP 為主，產品以中、低端為主，發達國家在技術水平上佔有優勢。提升國內集成電路企業的實力，促進其技術升級是做強國內集成電路企業的必然之路。

（2）主要原材料價格上漲幅度較大

作為半導體封裝行業的主要原材料銅和黃金的價格自 2005 年以來漲幅較大。根據上海金屬網銅現貨價格統計數據，銅均價由2005 年度的35,713.50 萬元/噸上漲至2006 年度的62,310.42 萬元/噸，漲幅達74.47%。同樣，黃金價格保持近似漲幅。銅和黃金價格的上漲減少了國內封裝測試企業的利潤空間，也降低了行業整體的盈利水平。

（3）集成電路行業「即徵即退」政策取消

2004 年3 月，美國以「增值稅政策與WTO 要求的國民待遇原則相違背」為由，提起對中國的申訴，最後於7 月中美籤署《關於集成電路增值稅問題的諒解備忘錄》，中方因此取消「即徵即退」等規定，並於2005 年4 月 1 日正式實施。該政策的取消降低了集成電路企業包括封裝企業的稅收優惠政策，眾多公司盈利因此受到影響。但根據國家電子信息產業及集成電路的發展規劃，預期仍將出臺

1-1-104

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

新的支持政策。

（四）行業特點

1、行業技術水平和技術特點

（1）行業技術水平及發展趨勢

集成電路封裝技術的發展是伴隨著器件的發展而發展起來的，一代器件需要一代封裝技術，它的發展史大致可分為以下三個階段，每一代技術持續主導 15

年：

第一代：1965 年開始的通孔安裝(THD)時代，以TO 型封裝和雙列直插封裝

（DIP ）為代表，IC 的功能較少，引腳數較小(小於64)，封裝的最大安裝密度是

10 腳／cm2；

第二代： 80 年代的表面貼裝（SMT）時代，以小外形封裝(SOP)和四側扁平封裝(QFP)為代表，第二代技術大大提高了管腳數和組裝密度，是封裝技術的一次革命，最大引線數達到500，安裝密度達到 10-50 腳／cm2；

第三代：1995 年的焊球陣列封裝(BGA) ／晶片尺寸封裝(CSP)時代，BGA 技

術採用底部安裝引線，進一步提高封裝效率和減少產品的尺寸和重量，BGA 封裝的安裝密度大約是40-60 腳／cm2；

封裝業界普遍預測 21 世紀的頭十年將迎來微電子封裝技術的第四個發展階段——3D 疊層封裝時代，其代表性的產品將是系統級封裝(SiP)，它在封裝觀念上發生了革命性的變化，從原來的封裝元件概念演變成封裝系統。

總體上看，未來封裝技術主要向高密度、高腳位、薄型化、小型化發展，由單晶片向多晶片封裝發展，由有引腳向無引腳封裝發展。目前，三代技術並存發

展，國外主流技術是第三代技術，低端的 DIP 封裝形式已經逐漸萎縮，QFP、QFN、BGA、CSP 是封裝形式的主流，佔市場總額的近 70%；國內以一代、二代封裝技術為主（如DIP、SOP、QFP），高端封裝技術僅為少數先進企業如南通富士通、長電科技、華天科技所掌握，但並未進行大規模量產，尚不能滿足國內高端市場日益增長的需求。

1-1-105

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（2）行業技術特點

就集成電路封裝的發展趨勢來說，九十年代中期發展起來的高端封裝技術具有薄形化、高引線數、窄節距、載片尺寸大等特點，適用於大規模、超大規模集成電路的封裝。該技術也是國外當今成熟先進的封裝技術，本公司通過多年的研究和技術攻關，全面掌握了集成電路高端封裝的核心技術。高端封裝的核心技術具體如下：

①大直徑晶圓減薄技術

晶片薄可增大熱循環的可靠性，並支持薄形產品。但薄的晶片易產生損傷，引起微裂紋，甚至碎裂。企業通過技術攻關，在原有減薄技術上將最大為 12 英寸晶圓厚度減至 150±10um，晶圓平整度達到 10um 以下。

②大尺寸晶片粘片技術

晶片尺寸越大，粘片技術難度越高，本技術針對面積在25 mm2 以上的晶片，保證晶片粘接牢固、平整及導電性能，粘片固化後，其推力≥5.0 ㎏。

③低弧度長引線高密度金絲球焊技術

由於晶片焊點多、引線密度高，焊線時需確定線弧形狀，同時將弧高控制在

100～150um 之間，本技術可有效防止出現低弧線壓塌、短路、劃傷現象。

④薄形大面積塑料包封技術

1-1-106

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

TSSOP 型塑料封裝的厚度僅為 1.00 ㎜，除去晶片、引線框架的厚度、金絲弧高后，包封層單面厚度不足0.5 ㎜，它必須滿足高壓蒸煮、溫度衝擊等各項可靠性要求。同時，還必須解決塑封體共面性與應力變形問題。

⑤外引線無鉛電鍍技術

採用先進的鍍純錫工藝，淘汰傳統的錫鉛電鍍工藝，徹底消除了鉛對人體和環境的汙染。

⑥切筋成形和外引線共面性技術

嚴格切筋成形工藝，採用新的高壓水去毛刺工藝，防止手工去毛刺時引線變形，藉助共面性檢測儀對切筋成形系統的質量狀況進行監控，使共面性達到

100um 以內。

⑦第二次精確裝片技術

針對集成電路疊層封裝開發的上層晶片精確裝片技術。對於疊層封裝來說，第二層晶片上的焊盤（PAD ）不僅要與框架內的引腳間連線，而且還要與一部分下層晶片上的 PAD 連線，上層晶片裝片位置如果不精確，壓焊時會形成交絲現象，造成產品報廢。第二次精確裝片技術可有效解決該技術難題。

⑧多層晶片長引線低弧度壓焊/塑封技術

針對PQFP100L 疊層封裝開發的技術。在PQFP100L 疊層封裝中，下層晶片

7mm ×14mm，上層晶片4.2mm ×4.0mm，上層晶片PAD 到引線框架的部分焊線

長 9mm （常見最長為5mm），要求弧度控制在300um 以下，多層晶片長引線低弧度壓焊/塑封技術可解決該技術難題。

⑨綠色環保封裝技術

綠色環保封裝技術指為實現綠色環保封裝產品而採用的封裝材料、工藝技術，可使得器件封裝內部的有害物質含量和裝備流程符合環保要求。

2、行業特有的經營模式

從事集成電路封裝業務的企業分兩類，一類是國際 IDM 公司設立的全資或控股的封裝廠，另一類是專業從事封裝的企業，二者的經營模式截然不同。IDM設立的封裝廠只是作為集團的一個生產環節，並不獨立對外經營，其產品全部返銷回母公司，實行內部結算；而專業的集成電路封裝企業則獨立對外經營，通常採用典型的來料加工經營模式，接受集成電路晶片設計或製造企業的訂單，為其

1-1-107

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

提供封裝服務，按封裝量收取封裝加工費。

3、行業的周期性、區域性、季節性特徵

（1）周期性較以往已不太明顯

圖：全球半導體增長情況

數據來源：SIA

全球半導體以往的歷史表現出較強的周期性，典型的一個周期是四年，最近的一個上升周期從2002 年開始，到 2004 年達到頂峰，2005 年增長出現回落，市場整體增長速度放緩，但根據 SIA 的預測，2005 年後全球半導體進入全然不同的溫和增長、波幅相對較小的周期，全球半導體已表現出弱周期性。相對於全球半導體市場，國內市場的周期性周期性特徵更不明顯，即使在全球半導體2005

年低迷時，國內半導體增速仍在 15%以上，遠高於全球半導體增速。根據GARTNER、WETS 等國際權威機構的預測，全球半導體2007 年和2008 年仍能保持 8-10%左右的增速。在全球半導體保持穩定增長的同時，預期國內半導體將繼續保持更快增長，按照 CCID、SIA 等機構的預測，未來的五年市場的複合增長率仍能達到20%左右。

（2）區域性

全球集成電路封裝產業主要集中在亞太地區，2005 年亞洲各國佔集成電路封裝產業市場的 70%左右，從事封裝的國家和地區主要是中國臺灣、馬來西亞、中國內地、菲律賓、韓國和新加坡。從國內市場來看，從事集成電路封裝測試的企業集中在長三角、環渤海及珠三角地區，西部地區由於投資環境的改善、政策扶持及成本優勢的體現，將成為集成電路封裝企業未來重要的投資區域。

（3）季節性

1-1-108

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本行業具有一定的季節性特徵，通常三、四季度為行業銷售旺季，主要是因

為聖誕節和春節電子產品消費需求的拉動，一季度為行業淡季。但近年來行業的

季節性特徵有所減弱，全年銷售呈逐漸平滑的趨勢。

（五）公司所處行業與上下遊之間的關係

1、公司所處行業上下遊的界定

集成電路產業鏈分為電路設計、晶片製造、封裝及測試三個環節，其中三個

環節已經發展成為獨立的子行業，另外還形成了生產封裝材料的集成電路支撐

業，產業鏈各個環節的的邏輯關係如下圖所示。

從實際經營的角度分析，集成電路產業鏈是以電路設計為主導，由電路設計

公司設計出集成電路，然後委託晶片製造廠生產晶圓，再委託封裝廠進行集成電

路封裝、測試，然後銷售給電子整機產品生產企業。

對本公司而言，集成電路設計企業委託公司進行封裝加工，是本公司的客戶，

按銷售關係將其界定為下遊；封裝材料製造企業為公司提供生產所需的原材料，

是本公司的供應商，按採購關係將其界定為上遊。

引線框架

封裝材料 金絲

塑粉

電路設計 晶片製造 晶片封裝 成品測試

1、邏輯設計 4、光罩製作、護膜 16、切割 22、電性測試

2、 電路設計 5、長晶圓；6、切片 17、裝片

3、圖形設計 7、研磨；8、氧化 18、焊線

9、光罩校準 19、塑封

10、蝕刻；11、擴散 20、蓋印

12、離子植入 21、切筋成型

13、化學氣相沉積

14、電極金屬蒸煮

2、上下遊行業對本行業的影響

公司上遊封裝材料製造業為本行業提供引線框架、金絲、塑粉等原材料，上

述原材料的供應影響本行業的生產，原材料的價格影響本行業的成本。公司與上

遊的主要企業賀利氏招遠貴金屬材料公司、寧波康強電子股份有限公司、廈門永

紅電子有限公司、進峰貿易(深圳)有限公司、漢高華威電子有限公司、上海長華

1-1-109

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

新技電材有限公司、日東電工(上海浦東新區)有限公司建立了長期的合作關係，上述企業按照採購合同為公司供應原材料。

公司下遊行業集成電路設計業的需求直接帶動本行業的銷售增長，集成電路設計的需求變化導致本行業的工藝變化和技術更新，因此可以說下遊行業對本行業的發展有決定性的影響。公司主要客戶士蘭微、上海貝嶺、杭州友旺、無錫海威實際控制人葛志剛、深圳環宇實際控制人楊國忠已經成為公司的股東，另外與珠海炬力集成電路設計有限公司、無錫華潤矽科微電子有限公司、中星微電子股份有限公司等國內較大的集成電路設計企業有多年的業務合作關係。三、發行人在行業中的競爭地位

（一）競爭地位概況

本公司管理層及技術骨幹曾於 1989 年參與組建了國內第一條小外形集成電路封裝生產線，迄今已有 17 年的封裝歷史，積累了相當豐富的工藝技術和管理經驗。近幾年來，企業通過持續不斷的實施塑封集成電路封裝生產線技術改造，使得生產線的封裝能力逐年提高，目前，公司集成電路年封裝能力已達到 25 億塊。可封裝DIP、SOP （含TSSOP）、SSOP、QFP （含LQFP）、SOT 等五大系列

80 多個品種，封裝成品率達99.7%以上。產品符合國際標準，已具備了規模化系列化封裝、測試能力，可以滿足國內外不同客戶集成電路的封裝、測試需要。

經過多年的密切合作，公司與國內外500 多家客戶形成了固定的合作夥伴關係，並分別在北京、上海、無錫、杭州、深圳、南京、蘇州、紹興等地設立銷售服務點，具有完善、有效的銷售網絡。

公司近年來業務增長迅猛，2004、2005 連續兩年被中國半導體行業協會和中國電子信息發展研究院評為我國最具成長性封裝測試企業，集成電路年封裝能力從 2004 年的 10 億塊增加到 2006 年的 25 億塊，同期銷售收入從 2.15 億元增長到 5.16 億元。根據中國半導體行業協會的統計，公司2005 年集成電路封裝總數位列國內內資封裝企業第三位，銷售收入位於內資及內資控股封裝企業的第三位。

（二）公司的競爭優勢

1、經營管理團隊優勢

1-1-110

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司有一個善於經營、強於管理、勇於開拓創新、團結向上、穩定和諧的經營管理團隊，他們參加工作十幾年甚至幾十年以來一直紮根企業，將一個十年前虧損上千萬元的企業發展成為我國集成電路行業的西部明星企業。通過長期的拼搏和歷煉，造就了這個團隊艱苦奮鬥的優良傳統和頑強拼搏的精神，並引導和感化一批又一批新的公司成員，成為公司發展中的一種無形的寶貴財富和競爭優勢。

2、成本領先優勢

集成電路封裝、測試作為集成電路生產的三大支柱之一，已在國內形成充分競爭的市場格局。在技術、質量和服務處於同一水平，在同一市場環境中競爭時，企業之間的競爭，實質上就是成本的競爭。

公司位於我國西部的甘肅省天水市，同位於東部沿海發達地區及外資同行企業相比，具有較強的成本競爭優勢：一是水電氣的費用及動力運行費用遠遠低於同行企業，公司實際電價為0.45 元/度，與東部地區 0.70 元/度以上的電價相比，優勢較大；二是公司在土地、能源、勞動成本及管理成本等方面均處於較低水平；三是公司能夠享受國家關於實施西部大開發的相關優惠政策和所得稅減免的優惠，並且公司通過航空、郵政、鐵路等多種方式，採用以點對面的方法，有效解決了公司地域和交通運輸方面的劣勢，保證了產品和原材料的及時供應，將其成本降低到了最小程度。因此，公司具有較強的成本競爭優勢，為公司的發展提供了較大的盈利空間和發展後勁。

3、良好的用戶關係和市場銷售優勢

公司作為專業集成電路封裝、測試企業，從事集成電路封裝生產銷售以來，一直按照「我們的工作就是讓用戶滿意」的質量方針和「用戶至上，質量第一」的市場經營理念，在保證產品質量和供貨周期的基礎上，通過各種方式，不斷加強與用戶的溝通交流，經過十多年的不懈努力，贏得了國內用戶的一致好評和信賴。目前，公司已與國內外 500 多家客戶建立了穩定良好的合作關係，主要用戶中杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電了有限公司、上海貝嶺股份有限公司等均已成為公司的股東，實現了上下遊產業的戰略聯合。並建立了一套行之有效、覆蓋全面的強大銷售網絡系統，保證了公司對市場的快速準確反應。目前，公司正在進一步加大對國際市場的開發，已與 30 多家國際用戶建立了長期的合

1-1-111

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

作關係，隨著國際市場份額的有效擴大，公司的市場銷售優勢將進一步顯著提高。

4、技術和人才優勢

目前，企業已掌握了 SOP、SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、PBGA、MCM 等集成電路封裝技術。

本公司管理層及技術骨幹曾於 1989 年參與組建了國內第一條小外形集成電路封裝生產線，在引進國外先進設備的基礎上，通過消化吸收，不斷組織技術攻關，自主開發並掌握了一系列集成電路封裝技術，並形成了專有技術和智慧財產權。公司管理層及技術骨幹曾先後承擔並完成了「八五」國家重點科技攻關項目《小外形集成電路（SOP 集成電路）高密度塑封工藝技術研究》和「九五」國家重點科技攻關項目《大規模集成電路高密度封裝研究—SSOP 集成電路高密度塑封技術開發研究》，兩項國家重點科技攻關技術均通過了國家的鑑定，並獲得國家科技成果獎。近年來，公司通過進一步技術攻關，逐步掌握了國際上先進的新型高密度集成電路封裝核心技術，研究開發出了QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA等多項先進封裝技術，並通過了甘肅省科學技術廳的科技成果鑑定，有力地提升了企業的核心競爭能力。

企業有許多產品和科技成果榮獲國家級和省級新產品獎以及科技成果獎，其中：SOP 塑封集成電路被評為甘肅省名牌產品，並獲得國家科技部、國家稅務總局、國家對外貿易經濟合作部、國家質量監督局、國家環境保護局等五部委授予的「2000 年度國家重點新產品」稱號，並被國家經貿委評為「2001 年度國家重

點新產品」；SSOP28L 塑封集成電路被國家經貿委授予「2002 年度國家級新產品」；TSOP 形塑封集成電路獲2003 年國家科技部、國家稅務總局、國家商務部、

國家質量監督檢驗檢疫總局、國家環境保護總局等五部委授予「2003 年度國家

重點新產品」；集成電路高密度塑料封裝技術獲甘肅 2003 年科技成果二等獎；LQFP64L 獲2004 年度國家新產品獎；LQFP100L/128L 集成電路塑料封裝技術獲甘肅省2005 年度科技成果二等獎。LQFP100L/128L、QFN、PBGA 及PQFP100L3D封裝技術於2005、2006 年通過了甘肅省科技廳科技成果鑑定。

經過多年的技術攻關和生產實踐，培養了一批從技術開發到大生產管理的技術管理骨幹隊伍，目前企業擁有各類專業技術人員 726 人，其中高級工程師 59

人，技術實力雄厚，為公司的發展奠定了良好人才基礎。

1-1-112

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

5、管理模式和企業文化優勢

經過十多年的生產實踐和探索，公司已建立一套適應市場變化、符合公司實際情況的生產經營管理模式，多年的大生產實踐，使公司形成了一套完善有效的大生產管理體系，並實現了信息化。

公司始終堅持「以人為本、服務社會」的企業宗旨，經過多年的文化積累和沉澱，形成了「科技創造價值、共生實現發展」的核心價值觀，「真誠務實、拼搏創新」的企業精神，「快速反應、嚴格高效」的企業作風等為核心的企業文化體系，優秀的企業文化培養和鍛鍊出了一支熱愛公司、嚴格高效、吃苦耐勞的員工隊伍，並必將長期有效的推動公司的健康快速發展。

（三）市場佔有率及變動趨勢

我國集成電路封裝行業目前仍由外資佔據主導地位，內資企業無論在技術和規模上都暫時處於較弱小的地位，因此公司在市場佔有率上並不高，但隨著公司生產規模的不斷壯大，市場佔有率將繼續保持逐年增長的趨勢。

表：公司近三年的市場佔有率及變動趨勢

項目 2004 年 2005 年 2006 年

全行業銷售收入（億元） 282 345 420

公司銷售收入（億元） 2.15 3.15 5.16

市場佔有率 0.76% 0.91% 1.23%

數據來源：賽迪顧問，公司資料

進一步分析國內集成電路封裝市場的銷售結構，目前國內銷售規模較大的均是國際半導體公司在華設立的封裝、測試廠，其產品全部返銷回母公司，因而與國內市場基本脫節，不會與內資封裝、測試企業構成直接競爭關係，若剔除這一因素的影響，公司在國內實際的市場佔有率將有較大的提升。

（四）主要競爭對手

由於國際半導體公司在華設立的封裝、測試廠，其產品全部返銷回母公司，與公司不構成直接競爭關係，因此公司的主要競爭對手是內資及內資控股的集成電路封裝企業，其簡要情況如下（資料來源為CCID 的研究報告和企業網站公開數據）：

1、南通富士通

南通富士通微電子股份有限公司（以下簡稱：「南通富士通」）是由南通華達

1-1-113

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

微電子有限公司和日本富士通株式會社共同投資興辦的由中方控股的中外合資企業，註冊資本 1456 萬美元。專業從事集成電路的封裝和測試，現有DIP、SIP、

SOP、QFP、SSOP、TSOP、LCC、MCM、BCC 等系列封裝形式，其封裝、測試生產線可提供微處理器、微控制器、數字電路、模擬電路、數字混合電路的FT 測試及 PT 圓片測試。南通富士通投資 7000 萬美元建設的新工廠已於 2004

年投入使用，新工廠擁有年封裝集成電路 15 億塊、測試成品 8 億塊、測試晶片

4 億塊的生產能力。2006 年南通富士通實現銷售收入 10.26 億元，同比 2005 年增長31.43%。

2、長電科技

江蘇長電科技股份有限公司於 2000 年成立，由江陰市新潮科技有限公司等

八家企業出資組建，並於 2003 年 6 月在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼

600584。長電科技主要從事集成電路封裝、測試和分立器件的製造、銷售業務。產品有 20 多個系列、1000 多個品種。2006 年該公司的集成電路封裝量為 50.74

億塊，集成電路封裝銷售收入 6.40 億元。

3、華潤安盛

無錫華潤安盛科技股份有限公司於 2003 年底成立，是香港上市公司華潤勵致的核心企業華潤微電子的子公司。2006 年 6 月，世界第三大半導體封裝測試企業 STATS Chip PAC 向華潤安盛增資，公司組建為中外合資的股份有限公司，其中華潤微電子持有 75%的股份，STATS Chip PAC 持有25%的股份。公司主要為海內外半導體晶片設計、晶圓製造供應商提供集成電路封裝、測試和超薄減薄等代工服務。

華潤安盛坐落在無錫國家高新技術開發區 B 區，佔地面積 360 畝，首期

建築面積 5 萬平方米，新增建築面積3.5 萬平方米。目前員工 1700 餘名，具有年代工集成電路200 億線以上封裝產能和3 億元以上營收規模。四、發行人主營業務情況

（一）主要產品或服務的用途

公司封裝的集成電路主要應用於各類電子產品，按照封裝形式的不同，各系列產品的應用領域如下：

1-1-114

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

序號 封裝形式（系列） 應用領域

1 DIP 音響電路、電話機電路、電視機電路和音頻功率放大電路

音響電路、DVD 電路、電話機電路、電源管理、音頻處理

2 SOP

器和遙控玩具

3 SSOP 電源管理、遙控電路和電錶電路

4 QFP LED/VFD 驅動電路、存儲器、MP3 相關多媒體產品

5 SOT 電源管理、光電耦合和電子開關

（二）主要產品的工藝流程圖

公司各個系列的產品的工藝流程大致相同，僅有細微差異，下圖表示的是集成電路封裝的通用工藝流程。

來料檢查：用高倍顯微鏡檢 減薄：對矽片背面進行減薄，

查具有圖形矩陣的矽片/ 晶片 使其變得更輕更薄，以滿足封

在製造和搬運過程中產生的缺 裝工藝的要求。

上芯：將切割好的晶片從劃片 劃片：將矽片切成單個的芯

黏膜上取下，將其放到引線框 片，並對其進行檢測，只有切

架或封裝襯底（或基座）條帶 割後經過檢測合格的晶片才可

上。 進入下道工序。

塑封：塑封元件的線路，以保

壓焊：用金絲將晶片上的引線 護元件免受外力損壞，同時加

孔和框架襯墊上的引腳連接， 強元件的物理特性，便於使用。

使晶片能與外部電路相連。 塑封后的晶片要對塑封材料進

行固化，使其有足夠的硬度和

強度經過整個封裝過程。

列印：根據客戶的需要，使用 電鍍：使用鉛或錫等電鍍材料

不同的材料在封裝的表面進行 進行電鍍，防止引線框架生鏽

列印標記，便於識別。 或者受到其他汙染。

切筋打彎：去除管腳根部多 品質檢驗：封裝好的晶片最

餘的塑膜和管腳連接邊，並將 後要經過品質檢驗合格才能出

引線彎曲。 貨。

1-1-115

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（三）主要經營模式

公司採用來料加工的經營模式，具體業務流程如下：

1、客戶每月向公司發出下月加工計劃，2、公司按照加工計劃準備封裝材料，

3、客戶將需加工的晶圓發到公司，4、公司檢驗後入庫並組織生產部門加工，5、加工完成後包裝入庫，6、檢驗合格後打包將貨物發送給客戶，7、月底公司將當月加工清單發給客戶，8、客戶確認後開票並結算加工費用。

公司與主要客戶每年籤訂委託加工協議，約定主要的委託加工事項，具體如下：1、加工費按照封裝形式的不同單獨約定，根據加工量的大小各個用戶之間每塊封裝價格不等，基本參照市場價格制定；2、加工過程中發生的各項費用如輔助材料、能源損耗等均由公司承擔；3、待加工的晶圓（晶片）運送到公司過程中的運輸費用由客戶承擔，加工完成後的成品發送回客戶過程中的運輸費用由公司承擔；4、經雙方確認後屬於公司加工責任造成的封裝不合格品或晶圓（晶片）毀損，公司對合格率低於99％的部分按客戶晶圓（晶片）成本價進行賠償。

（四）產品銷售情況

1、報告期內主要產品的產能、產量、銷量和銷售收入

年產能 銷量 銷售收入 平均銷售價格

產品 年份

（萬塊） （萬塊） （萬元） （元/塊）

2007 年 1-6月 49,817.17 10,499.23 0.211

2006 年度 2006 年度 80,123.64 19,457.84 0.243

DIP 系列

2005 年度 250,000 63,419.45 14,655.60 0.231

2004 年度 / 49,588.64 11,038.76 0.223

2007 年 1-6月 2005 年度 49,543.79 9,872.91 0.199

2006 年度 150,000 73,742.21 15,854.28 0.215

SOP 系列 2005 年度 / 41,063.59 9,445.12 0.230

2004 年度

2004 年度 28,186.80 6,932.37 0.246

2007 年 1-6月 100,000 5,031.90 2,173.97 0.432

2006 年度 5,182.70 2,486.72 0.480

SSOP 系列

2005 年度 2,614.65 1,363.37 0.521

2004 年度 2,104.37 1,195.98 0.568

2007 年 1-6月 3,714.65 4,341.80 1.169

2006 年度 6,824.63 7,487.34 1.097

QFP 系列

2005 年度 3,170.01 3,013.46 0.951

2004 年度 1,292.66 1,001.79 0.775

SOT 系列 2007 年 1-6月 18,255.96 2,823.75 0.155

2006 年度 25,171.27 4,269.80 0.170

1-1-116

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2005 年度 12,027.23 2,142.22 0.178

2004 年度 4,638.31 874.52 0.189

2007 年 1-6月 1,399.55 658.25 0.470

2006 年度 3,119.86 1,471.97 0.472

其他

2005 年度 1,557.94 525.54 0.337

2004 年度 881.04 276.46 0.314

註：公司經營模式為來料加工，完全以銷定產，因此產量與銷量相同，產銷率是 100%。

2、報告期內向前五名客戶銷售情況

年份 客戶 金額（萬元） 佔營業收入比例

2007 年 士蘭微（600460） 3,681.25 12.00%

1-6 月 無錫海威半導體有限公司 2,616.25 8.53%

無錫華潤矽科微電子有限公司 2,179.74 7.11%

珠海炬力集成電路設計有限公司 2,041.01 6.66%

上海貝嶺（600171） 1,686.18 5.50%

合計 12,203.63 39.79%

2006 年 無錫海威半導體科技有限公司 6,971.72 13.60%

士蘭微（600460） 4,734.17 9.23%

珠海炬力集成電路設計有限公司 4,693.52 9.15%

上海貝嶺（600171） 3,886.95 7.58%

無錫華潤矽科微電子有限公司 3,451.65 6.73%

合計 23,738.01 46.30%

2005 年 無錫海威半導體科技有限公司 4,207.53 13.41%

士蘭微（600460） 4,193.54 13.36%

無錫華潤華晶微電子 3,721.19 11.86%

上海貝嶺（600171） 2,200.84 7.01%

深圳環宇微電子有限公司 1,466.47 4.67%

合計 15,789.57 50.31%

2004 年 無錫海威半導體科技有限公司 4,836.58 22.53%

士蘭微（600460） 2,723.37 12.69%

無錫華潤華晶微電子 2,017.95 9.40%

紹興芯谷科技有限公司 1,012.82 4.72%

深圳環宇微電子有限公司 952.27 4.44%

合計 11,542.99 53.78%

註：上述公司的主要客戶是國內的集成電路設計企業，產品最終應用於電子產品的整機生產。

（五）主要原材料、能源供應情況

1、主要原材料供應

公司生產所需的主要原材料為金絲、引線框架和塑粉。金絲主要由賀利氏招

1-1-117

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

遠貴金屬材料公司、寧波康強電子股份有限公司提供；引線框架主要由寧波康強電子股份有限公司、廈門永紅電子有限公司、進峰貿易(深圳)有限公司提供；塑粉主要由漢高華威電子有限公司、上海長華新技電材有限公司、日東電工(上海浦東新區)有限公司提供。公司與上述供應商建立了長期的合作關係，能夠保證原材料的穩定供應。

2、主要能源供應

公司生產所需的主要能源包括電、水、煤。電由天水市電力公司供應，水由天水市自來水公司供應，煤由甘肅靖遠煤電股份有限公司供應，本公司成立以來以上能源的供應均保持穩定。

3、主要原材料和能源的平均採購價格變動趨勢

本部分所涉及的原材料及能源採購價格均不含增值稅。

（1）原材料

公司產品主要原材料包括金絲、引線框架和塑粉，但由於公司封裝品種多達

70 多種，故主要原材料類型和規格眾多，應用的金絲主要有 7 種規格，引線框架有上百種之多，塑粉有 30 多種規格。考慮到將不同規格原材料簡單平均難以反應原材料的實際變化情況，故以下表格披露了用量較大的主要規格的原材料價格變化情況。詳細情況如下：

①金絲

公司應用的7 種規格的金絲報告期內價格變動情況，請參考本說明書「第十一節」之「二、盈利能力分析」。

② 引線框架

公司應用的引線框架高達上百種，下表為公司用量最大的 6 種規格引線框架，這 6 種引線框架2006 年度採購額佔引線框架採購總額的 39%左右。這 6 種規格引線框架最近三年及一期均價如下：

單位：元/千隻

2007 年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

1-7 月 均價 均價 均價

DIP8-100×100 33.90 30.36 24.25 24.43

DIP16L110×140 63.23 58.11 48.13 49.24

SOP8L5-80×80 18.68 18.80 18.43 21.55

1-1-118

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

HSOP028L-189×201 93.69 87.23 75.63 80.41

LQFP64L-210×210 160.63 163.18 186.63 256.58

SOT223L-160×100 32.47 30.26 29.91 29.91

③ 塑粉

公司應用的塑粉有30 多種規格，下表為公司用量最大的5 種規格塑粉，這

5 種塑粉 2006 年度採購額佔塑粉採購總額的 60%左右。這 5 種規格塑粉最近三年及一期均價如下：

單位：元/千克

型號 2007 年 2006 年均價 2005 年均價 2004 年均價

1-6 月

KL-1000-3A 19.50 19.65 19.74 20.00

KL-4500-1 38.46 39.31 39.57 39.74

NT-300H-82000 329.05 329.05 329.05 329.05

KL-4500-HT 46.86 47.00 47.00 47.00

MP-8000CH4 80.47 82.90 91.45 91.45

（2）能源

能源 2007 年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

1-6 月

電（元/度） 0.48 0.45 0.44 0.40

水（元/噸） 2.50 2.34 2.20 2.20

煤（元/噸） 290 286 282 219

4、近三年及一期各產品主要原材料和能源所佔成本比例

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

金絲 21.76% 24.82% 22.85% 19.57%

框架 26.32% 25.03% 24.49% 25.05%

塑粉 12.29% 13.19% 14.41% 16.22%

燃料動力 3.16% 2.89% 3.64% 4.69%

其他 36.47% 34.06% 34.61% 34.47%

合計 100% 100.00% 100.00% 100.00%

5、向前五名供應商合計採購情況

年份 供應商 金額（萬元） 佔同類採購額比例

2007年 賀利氏招遠貴金屬材料公司 3,080.39 14.47%

1-6月 寧波康強電子有限公司 4,271.88 20.06%

漢高華威電子有限公司 1,732.83 8.14%

1-1-119

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

廈門永紅電子有限公司 1,788.40 8.40%

廣州豐江微電子有限公司 967.13 4.54%

合計 11,840.63 55.61%

賀利氏招遠貴金屬材料公司 7,642.53 21.41%

寧波康強電子股份有限公司 6,553.25 18.36%

漢高華威電子有限公司 2,943.76 8.25%

2006 年

廈門永紅電子有限公司 2,293.22 6.43%

進峰貿易(深圳)有限公司 1,884.22 5.28%

合計 21,316.98 59.72%

賀利氏招遠貴金屬材料公司 3,842.51 18.65%

寧波康強電子股份有限公司 3,162.35 15.35%

漢高華威電子有限公司 2,058.62 9.99%

2005 年

廈門永紅電子有限公司 1,543.80 7.49%

濟南晶恆山田電子精密科技有限公司 807.69 3.92%

合計 11,414.97 55.40%

賀利氏招遠貴金屬材料公司 2,324.50 14.98%

廈門永紅電子有限公司 1,233.77 7.95%

寧波康強電子股份有限公司 1,199.71 7.73%

2004 年

漢高華威電子有限公司 1,136.15 7.32%

濟南晶恆山田電子精密科技有限公司 908.17 5.85%

合計 6,802.3 43.84%

（六）在供貨商和客戶中持有權益的情況

公司董事陳向東直接和間接持有士蘭微 10.90%的股份；公司監事羅華兵直接和間接持有士蘭微 10.03%的股份；除上述持股情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在公司前五名客戶中未佔有任何權益。

（七）公司安全生產、環境保護情況

公司所從事的行業，生產危險及汙染性較小，近三年未發生重大安全、環境汙染事故，符合國家關於安全生產和環境保護的要求。下表列示公司近三年安全生產和環境保護的費用支出情況：

年份 安全生產支出（萬元） 環境保護費用（萬元）

2004 年 9.2 11.3

2005 年 44.9 87.0

2006 年 14.5 21.0

甘肅省天水市環境保護局於2007 年3 月8 日出具證明：「天水華天科技股份

1-1-120

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

有限公司自2003 年 12 月25 日設立以來，未發現該公司存在違法行為，也未受到本局做出的任何行政處罰。」

針對本次募集資金投資的《集成電路高端封裝產業化項目》，天水市環境保護局和甘肅省環境保護局均出具同意建設的審查意見。五、發行人主要固定資產和無形資產

（一）華天科技固定資產和無形資產情況

截至2007年6月30日，公司經審計財務報表中固定資產帳面原值48,567.19

萬元，累計折舊 12,700.68 萬元，固定資產淨值為 35,866.51 萬元，成新率為

73.85%。

截至2007年6月30 日，公司經審計財務報表中的無形資產情況如下：

種類 取得方式 原始金額 （萬元） 期末攤餘價值（萬元）

土地使用權 投入、轉讓 2,190.41 2,074.56

ERP系統 外購 70.86 57.27

合 計 2,261.27 2,131.83

1、華天科技主要生產設備

公司現有各類生產設備709 臺，其中減薄機7 臺、劃片機27 臺、上芯機93

臺、壓焊機339 臺、塑封機99 臺、高頻熱機71 臺、電鍍線 11 條、電鍍去溢設備 15 臺、油墨印表機 19 臺、雷射印表機42 臺、手動壓機53 臺、測試設備 104

臺、模具 140 臺、自動切筋成形系統50 臺、烘箱 145 臺。公司主要生產設備及具體情況如下表列示：

序 數量 折舊 剩餘折 可安全 帳面原值

設備名稱 廠家 成新率

號 （臺） 年限 舊年限 使用年限 （萬元）

1 減薄機 新加坡藝新公 7 8 2-7 年 42.5%-95% 8-20 年 819.56

司、德國 G&N、

矽國際公司

2 劃片機 香港嘉士、日本 27 8 1-8 年 50%-97.5% 10-20 年 1247.92

Disco、香港

3 上芯機 馬來西亞 NEC 公 93 8 1-8 年 65%-99% 13-20 年 6957.01

司、香港 ASM 公

司、瑞士、美國

4 壓焊機 美國KS 公司、香 339 8 2-8 年 40%-99% 8-20 年 12176.22

港 ASM 公司、瑞

1-1-121

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

士 ESEC 公司

5 塑封機 德國 LAUFFER、 99 8 1-8 年 65%-99% 13-20 年 2385.13

香港、國產

6 高頻預熱 上海康比、南京 71 8 1-7 年 55%-93.3% 9-15 年 198.23

機 翰納

7 電鍍線 新加坡 CEM 公 11 8 5-7 年 75%-91.67% 9-12 年 1222.36

司、四方表面處

理廠、華天機械

8 電鍍去溢 新加坡 CEM 公 15 8 1-7 年 65%-95% 13-19 年 321.01

設備 司、日本 NGK、

國產

9 油墨列印 臺灣格瑞、45 19 8 2-5 年 43.3%-96.1% 7-15 年 358.8

機 所、東莞恆暉、

香港 TALAKA

10 雷射列印 日本 NGK、新加 42 8 3-7 年 75%-95% 15-20 年 1461.75

機 坡藝新、臺灣健

鼎

11 手動油壓 臺灣高工、香港 53 8 1－6 年 65%-90% 13-20 年 138.71

機 ASM、上海日申

12 測試設備 臺灣基丞、臺灣 104 8 2－7 年 67.5%-98% 14-20 年 3968.6

健鼎、香港電子

器材公司、美國

SONIC、國產

13 模具 香港高柏斯公 140 8 2-8 年 43.3%-96.1% 7-15 年 5010.31

司、銅陵三佳電

子公司、臺灣基

丞科技公司、德

國 LAUFFER、上

海高泰、臺灣高

工企業

14 切筋成形 香港高柏斯、香 50 8 4-7 年 52%-98% 16-20 年 3566.83

系統 港嘉士、臺灣均

強、45 所

15 烘箱 松陵電器設備公 145 8 3-7 年 48.3-97.5% 17-20 年 146.76

司、泰州無線電

專用設備廠、華

天機械

根據公司對設備運行情況的估計，大部分設備成新率高於 50%，尚可安全使用年限在 10 年以上，因此近期無需重置設備，不會產生設備更新的資本投入需求，對生產經營沒有重大不利影響。

1-1-122

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2、房產和土地使用權

（1）房屋建築物

序 取得方

所有者 證書號碼 地址 面積（㎡） 抵押情況

號 式

華天 天 房 權 證 秦 字 第 秦州區雙橋 11,176.24 自建 抵押權人中國農業銀行

1

科技 61314 號 路14號 天水分行，抵押期限：

華天 天 房 權 證 秦 字 第 秦州區雙橋 6,629.26 股東 2006.8.28-2008.8.27

2

科技 53696 號 路14號 出資

（2）土地使用權

面積 取得

所有者 證書號碼 地址 權利期限 抵押情況

(㎡) 方式

華天 天國用（2007） 天水市秦州 31,571 終 止 日 期 ： 出讓 抵押權人中國農業銀行

科技 字第秦078號 區 雙 橋 路 2053 年 1 月 天水分行，抵押期限：

14 號 2006.8.30-2008.8.30

3、公司租賃使用他人資產的情況

（1）公司向第一大股東租賃房產

根據公司與第一大股東華天微電子籤訂的房屋租賃合同，公司向華天微電子租用位於天水市秦州區雙橋路 14 號的華天公寓，用作職工宿舍。租用的房屋面積為 12,192.557 平米，租賃期限從2006 年 6 月 1 日到2009 年 5 月31 日，租金合計3,618,903.96 元。

（2 ）公司向天水七四九電子有限公司租賃其位於天水市秦州區雙橋路 14

號的部分廠房，面積為 4,105.12 平米，租賃期限從 2007 年 1 月 1 日到2007 年

12 月30 日，租金合計為492,614.40 元。

4、其他無形資產

（1）專利

公司已獲得專利證書的5 項。序

所有者 專利名稱 證書號碼 權利期限 取得方式 他項權利號

1 華天科技 點接觸式矽 第 854581 號 2005年6月17日 申請 無

片測厚儀 至

2015年6月16日

2 華天科技 光電一體化 第 526797 號 2005年6月21日 申請 無

紅外接收器 至

1-1-123

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（外觀） 2015年6月20日

3 華天科技 晶片封裝件 第 912101 號 2006年6月13日 申請 無

至

2016年6月12日

4 華天科技 外接散熱片 第 912597 號 2006年6月13日 申請 無

型晶片封裝 至

件 2016年6月12日

5 華天科技 晶片倒裝型 第 912853 號 2006年6月13日 申請 無

封裝件 至

2016年6月12日

公司正在申請專利，已獲得國家知識產權局受理的發明5項。

序

發明名稱 申請日 申請人 申請號 受理單位

號

長引線低弧度大面積 2005年6 月 華天科技 200510042688.0 國家智慧財產權

1 薄型集成電路塑封生 3 日 局

產方法

長引線低弧度高密度 2005 年 12 華天科技 200510022727.0 國家智慧財產權

2

金絲球焊生產方法 月 13 日 局

光電一體化紅外接收 2005年6 月 華天科技 200510042867.4 國家智慧財產權

3

器與封裝方法 21 日 局

光聚式太陽能轉電裝 2006年6 月 華天科技 200620079176.1 國家智慧財產權

4

置 13 日 局

雙晶片封裝件 2006年7 月 華天科技 200620079441.6 國家智慧財產權

5

18 日 局

（2）非專利技術

公司擁有的非專利技術主要包括：SSOP 高密度塑封技術，TSOP 塑封技術，光電一體化接收器塑料封裝技術，LQFP100L/128L 封裝技術，QFN 封裝技術，BGA 封裝技術，PQFP100L3D 封裝技術。本公司擁有的非專利技術，均為公司

自行研製開發，同時公司建立了完善的保密制度，非專利技術的權利歸屬無爭議。

（3）ERP 系統

本公司ERP 系統系外購取得，公司擁有該ERP 系統項目的著作權。截止2007

年6 月30 日，該軟體的帳面價值為57.27 萬元。

除上述專利和非專利技術外，公司不持有商標、水面養殖權、探礦權、採礦權等其他無形資產。

（二）華天包裝和華天機械固定資產和無形資產情況

2007 年3 月 11 日，華天科技二屆二次董事會通過決議，同意華天科技收購

1-1-124

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

微電子股份所持有的天水華天機械有限公司的 60%股權和天水華天集成電路包裝材料有限公司 100%股權。

1、華天包裝情況

（1）固定資產情況

設備名稱 廠家 數量（臺/副） 使用年限 剩餘使用年限

牽引機 無錫通力機電製造有限公司 20 10 7－9 年

切割機 無錫通力機電製造有限公司 3 8-10 年 8 年

塑料擠出機 無錫通力機電製造有限公司 20 10 7-9 年

真空泵 無錫新區華豐泵械製造有限公司 7 5 2-4 年

注塑機 無錫通力機電製造有限公司 1 10 9

成型模 山東恆星塑料機械製造有限公司 3 5 2

電動移印機 山東恆星塑料機械製造有限公司 1 5 2

模具 山東恆星塑料機械製造有限公司 13 5 2

（2）華天包裝房屋建築物和土地使用權情況

①房屋建築物

所有者 證書號碼 地址 面積（㎡） 取得方式 抵押情況

華天 天 房 權 證 秦 字 第 秦州區雙橋路 5,699.32 原股東出資 見注

包裝 1011000407 號 14號

②土地使用權

面積

所有者 證書號碼 地址 權利期限 取得方式 抵押情況

(㎡)

華天 天國用（2007） 天水市秦州 6,949 終 止 日 期 ： 出讓 見注

包裝 字第秦073號 區雙橋路 14 2053 年 1 月 25

號 日

註：根據華天包裝與交通銀行股份有限公司蘭州分行籤訂的蘭交銀 2007 年第

6211002007M100001000 號《抵押合同》，華天包裝將上述房屋和土地使用權抵押給交通銀行股份有限公司蘭州分行，為華天科技人民幣三千萬元借款（借款期限：2007 年6月 20 日至

2008 年 6 月 20 日，借款年利率：6.57%）提供抵押擔保。上述抵押登記手續正在辦理過程中。

2、華天機械固定資產情況

截止2007 年6 月30 日，華天機械主要固定資產情況如下：

剩餘

資產名稱 供應商 數量（臺） 使用年限

使用年限

磨床 蘇州寶青機械有限公司 2 12 年 9.08

1-1-125

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

磨床 蘇州寶青機械有限公司 1 12 年 8.92

萬能工具銑床 西安友利科技貿易有限公司 2 12 年 8.25

線切割機 蘇州市寶瑪數控設備有限公司 2 12 年 8.08

平面磨床 杭州廣源機電設備有限公司 1 12 年 8.25

平面磨床 杭州廣源機電設備有限公司 2 12 年 7.75

液壓擺式剪板機 鞍山市新南洋重工機械有限公司 1 12 年 8.83

銑床 上海喬晉機電科技發展有限公司 2 12 年 8.42

六、特許經營權

本公司擁有《中華人民共和國進出口企業資格證書》（進出口企業代碼：

6200756558610），經營範圍：經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。七、生產技術情況

（一）主要產品生產技術所處的階段

本公司的主要產品是各種封裝系列的產品，細分種類多，大部分產品的生產技術處於大批量生產階段，具體產品系列見下表。

封裝系列 封裝產品

PDIP8L/14L/16L/18L/20L/24L/28L/40L/42L，SDIP24L/28L/32L/64L，

DIP 系列

SIP8L/9L/10L，HDIP12L，SKY28L，HSIP9L/12L，ZIP16L

SOP 系列 SOP8L/14L/16L/16L(W)/18L/20L/24L/28L/，HSOP28L/34L,ESOP8L

SSOP 系列 SSOP10L/16L/20L/24L/28L,TSSOP8L

QFP 系列 PQFP44L/64L/100L/128L,LQFP32L/48L/64L/80L/100L/128L

SOT 系列 SOT89-3L/223-3L

（二）正在從事的研發項目

目前公司正在研究開發的項目（工藝或產品）及進展情況如下：

序號 正在研發的項目 用途及進展情況

屬於公司募集資金投資項目的新產品之一，已完成各項

1 PQFP100L 3D（MCM）

研發工作，並通過甘肅省科技廳科技成果鑑定。

2 QFN40 募集資金投資項目新產品之一，2005年通過甘肅省科技

1-1-126

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

廳的成果鑑定。

募集資金投資項目新產品之一，2005年通過甘肅省科技

3 PBGA

廳的成果鑑定。

試生產已完成，並通過用戶的各項考核指標驗證，待客

4 eLQFP48L（0707）

戶晶片到位後即可批量生產。

5 TSSOP 14L/16L 技術研發工作已完成，等設備到位後即可批量生產

6 LQFP 52L 技術研發工作已完成，等設備到位後即可批量生產

8 SiP 最高端的封裝技術，正在技術研發中

（三）研發投入佔主營業務收入的比重

公司新產品的研發主要依據客戶需求和產品開發計劃，結合生產過程進行，同時兼顧研發投入的效益。報告期內公司研發投入情況如下：

單位：萬元

項目 2004 年度 2005 年度 2006 年度

研發投入 193.00 802.41 1,157.27

佔當期營業收入比例 0.90% 2.56% 2.26%

（四）保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排

1、技術創新組織

公司設立專門的集成電路塑料封裝研究中心，研究中心負責新工藝、新材料、新技術的研究、試驗與推廣應用；新產品實施方案的調研、論證及工藝、裝備、生產流程方案的確定和新產品實施工作；負責企業技術文件、技術標準的制定及執行監督工作；負責情報資料的收集、編譯及資料管理等。

截至 2007 年 6 月30 日，公司研究中心共有研發人員51 人，本科以上學歷佔30％，大專以上學歷佔80％，均有5 年以上從事本專業研發的經驗，技術水平國內一流。研究中心的主要研發人員都是來自公司各工序的技術骨幹，他們來自不同的工藝崗位，對封裝工藝、設備都非常熟悉，具備了新工藝開發的良好技術背景。

1-1-127

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

圖：公司研究中心架構

主任

副主任

文件規範

工程師 工程師工藝研究 工程師 工程師 工程師 工程師 工程師

產品實現 情報資料 客戶服務 材料 可靠性

工藝研究 文件規範 客戶服務 可靠性

技術員 技術員 技術員 技術員 技術員 技術員 技術員

產品實現 情報資料 材料

2006年12月，經甘肅省科學技術廳甘科高〔2006〕43號文批覆，以微電子股份為依託，牽頭與公司組建省級科研機構甘肅省微電子封裝工程技術研究中心，研究中心由集成電路塑料封裝研究中心、集成電路封裝材料研究室、集成電路封裝設備研究室、傳感器技術研究室、單片集成電路研究室，混合集成電路研究室等分散聯合組成，公司負責其中與集成電路塑料封裝項目的研究，以集成電路高端封裝技術等項目為重點，加速公司的自主創新和技術進步。研究中心擬聘請國內微電子行業5名著名專家成立專家委員會，5名專家分別來自清華大學、西安交通大學、解放軍信息工程大學、西安電子科技大學及信息產業部四所。

公司與華天微電子在該項目的合作上為鬆散型聯合，雙方以各自現有的研究中心為基礎，獨立運作。

公司與華天微電子已籤署合作協議，就合作事項作出約定。公司負責與集成電路塑料封裝相關的研究項目，與公司負責的科研項目相關的研究試驗場地、設備、儀器及資金由公司投入，由此形成的房屋、設備等實物和研究成果的產權屬於公司。對於國家和地方的科研經費資助，原則上誰申請誰享有。對於以研究中心名義共同申請獲得的科研經費資助，根據經費實際投入的科研項目或雙方籤訂的協議確定。

2、人才儲備

本公司將實施自我培養和引進相結合的人才戰略，採用外聘、兼職研究、科學顧問等方式吸引業內權威專家加入科研隊伍，最終建立精幹、高效、實用的科

1-1-128

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

研團隊，以人才奠定技術創新的基礎，促進公司科研開發能力的不斷提高。 為促進人才計劃的具體實施，公司頒布了較為完善的《技術人員評聘管理辦法》和

《技師評聘管理辦法》，對技術人才的聘用和級別評定做出了明確具體的規定，從制度上保證了公司的人才培養和儲備，形成尊重人才、尊重知識的氣氛。

3、創新激勵機制

為激勵公司員工積極創新，對公司生產、質量、技術（工藝、設備）等方面工作，提出合理化建議或技術創新方案，並得到推廣應用，達到促進公司技術進步和增強自主創新能力的目的，公司頒布了《技術進步獎勵條例》，對員工的技術創新制訂了明確的激勵措施，有效的激發了員工進行技術創新的熱情。八、主要產品質量控制情況

（一）公司的質量控制標準

公司一貫重視產品的質量，把質量視為企業生存和發展的基礎。公司通過了中國船級社質量認證公司ISO9001：2000 質量管理體系認證。

公司通過貫徹實施 ISO9001 標準，使得企業的質量方針目標得到深入貫徹和實施。公司定期開展質量體系內部審核和管理評審，及時糾正解決體系運行中出現的問題，保證了質量體系不斷完善和持續有效，形成了企業自我完善機制。

（二）質量控制措施

1、建立並不斷完善質量管理體系，通過定期和不定期的內部審核和管理評審，及時發現體系運行中存在的問題，分析原因並加以解決，以確保產品質量管理績效和體系的有效性和適宜性；

2、建立一套完整而不失靈活的生產管理制度，根據客戶對產品的要求，制定周密的生產計劃，從生產的各個環節嚴格控制產品質量。同時，對工序能力有充分的評估，並對各工序進行嚴密的控制。

3、建立完善的質量管理制度，採用先進的檢測設備。原材料檢驗、工序檢驗、委外加工檢驗、成品檢驗、出貨檢驗、不合格品控制、儀器計量、客戶投訴處理、糾正和預防措施等制度的執行更為產品質量提供了軟體上的保證；並且，對質量目標的數據分析更為產品質量的提高提供了明確的方向。

1-1-129

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司報告期內未出現質量糾紛情況。九、發行人名稱中冠有科技字樣的依據

本公司被國家科學技術部認定為國家火炬計劃重點高新技術企業，被甘肅省科學技術廳認定為高新技術企業。

本公司承擔並完成了「八五」國家重點科技攻關項目《小外形集成電路（SOP集成電路）高密度塑封工藝技術研究》和「九五」國家重點科技攻關項目《大規模集成電路高密度封裝研究—SSOP 集成電路高密度塑封技術開發研究》，兩項國家重點科技攻關技術均通過了國家的鑑定，並獲得國家科技成果獎。「十五」期間，公司通過進一步技術攻關，逐步掌握了國際上先進的新型高密度集成電路封裝核心技術，包括QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA 等多項先進封裝技術，並通過了甘肅省科學技術廳的科技成果鑑定。

本公司現有產品曾獲得多項證書或獎勵，詳細情況如下：

獎勵及證書類別 項目名稱 頒證機關

科學技術部、國家稅務總局、商務

國家重點新產品 TSOP 塑封集成電路 部、國家質量監督檢驗檢疫總局、

國家環境保護總局

國家重點新產品 SSOP28L 高密度塑封集成電路 國家經濟貿易委員會

科學技術部、國家稅務總局、國家

國家重點新產品 SOP 小外型塑料封裝集成電路 經濟貿易委員會、國家質量技術監

督局、國家環境保護總局電子信息產業發展基 表面貼裝式集成電路封裝生產

信息產業部

金優秀項目 線填平補齊擴大生產規模甘肅省優秀新產品、

SSOP 高密度塑封技術 甘肅省經濟委員會新技術甘肅省科學技術進步

高密度塑料封裝技術攻關 甘肅省科學技術獎勵委員會二等獎甘肅省科學技術進步 LQFP100L/128L 薄型高密度集

甘肅省科學技術獎勵委員會

二等獎 成電路塑封技術

科學技術部、商務部、國家質量監

國家重點新產品 20B 型光電一體化接收器 督檢驗檢疫總局、國家環境保護總

局

1-1-130

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭

（一）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與本公司之間不存在同業競爭情況

截至本招股書籤署之日，本公司控股股東微電子股份持有本公司 50%的股權；本公司實際控制人即籤署一致行動協議的 16 名自然人合計持有微電子股份

70.08 %的股權。

本公司控股股東微電子股份控制的企業還有天水華天傳感器有限公司（持有其 55%的股權）、天水永紅器材廠（受託管理）、天水七四九電子有限公司（實際控制）。

籤署一致行動協議的 16 名自然人除持有微電子股份70.08%的股權外，不存在其他對外投資。

公司名稱 主營業務

天水華天微電子股份有限公司 單片及混合集成電路、電源模塊等各類電子元器件的設

計、生產和銷售

天水華天傳感器有限公司 壓力傳感器、壓力變送器、壓力測控儀表的設計、生產和

銷售

天水永紅器材廠 物業管理等

天水七四九電子有限公司 軍用模擬混合集成電路、DC/DC 電源模塊的生產

上述控股股東及其控制的企業、籤署一致行動協議的 16 名自然人均未從事與本公司經營業務相同或相似的業務，與本公司之間不存在同業競爭。

（二）公司主要股東及實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾

為了避免損害股份公司及其他股東利益，本公司控股股東微電子股份與本公司籤署了《避免競爭和優先選擇協議》，微電子股份承諾：不直接經營或參與經營任何與發行人業務有競爭或可能有競爭的業務；並且保證將來的全資子公司、控股公司和其他經營受其控制的公司(以下簡稱「附屬公司」)將不直接經營或參與經營任何與發行人業務有競爭或可能有競爭的業務。

1-1-131

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

在該協議生效後以及在該協議有效期間，除發行人事先同意外，將不會並且促使附屬公司不會向在該協議生效前二十四個月內任何期間或者在該協議有效期間，作為發行人業務客戶或者已被認定的未來客戶，招攬、吸引或者意圖招攬、吸引其光顧，以向該客戶提供與發行人業務或產品等有直接或間接競爭或者可能競爭的貨物或服務；也不會向上述期間內作為發行人的供應商或已被認定的未來供應商，招攬、吸引或者意圖招攬、吸引其光顧，以從該供應商處獲取與發行人業務或產品等有直接或間接競爭或者可能競爭的貨物或服務。

在該協議生效後以及在該協議有效期間，除發行人事先書面同意外，如果有任何業務機會建議提供給華天微電子或附屬公司，而該業務直接或間接與發行人業務有競爭或可能競爭；或者華天微電子或附屬公司有任何機會需提供給第三方，而且發行人有能力或者有興趣承攬該業務，那麼，應並且促使附屬公司立即通知發行人該業務機會，並在上述通知發出後十日內，盡力促使該業務按發行人董事會能合理接受的條款和條件首先提供給發行人。

微電子股份籤署一致行動協議的 16 名自然人股東向本公司出具了《關於避免同業競爭的非競爭承諾書》，承諾：對於天水華天科技股份有限公司正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，承諾方保證現在和將來不生產、開發任何對天水華天科技股份有限公司生產的產品構成直接競爭的同類產品，亦不直接經營或間接經營與天水華天科技股份有限公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、業務、新產品、新技術。承諾方也保證不利用其實際控制人的地位損害天水華天科技股份有限公司及其它股東的正當權益。同時承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方與關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，報告期內公司關聯方、關聯關係如下：

1、控股股東及其控制的其他企業

1-1-132

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

關聯方 關聯關係

天水華天微電子股份有限公司 控股股東

天水華天傳感器有限公司 控股股東控股子公司

天水永紅器材廠 控股股東委託管理企業，本公司法定代表人與其法定

代表人同一人

天水七四九電子有限公司 本公司法定代表人與其法定代表人同一人

2、控股子公司

本公司有二家控股子公司，即：華天機械、華天包裝，2007 年 3 月本公司收購微電子股份所持有的華天機械60%股權、華天包裝 100%股權。關於這兩家子公司詳細情況，請參考本說明書「第五節 發行人基本情況」之「七、發行人股權投資情況」。

3、關鍵管理人員

請參考本說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

4、其它關聯方

關聯方 關聯關係

甘肅省電力建設投資開發公司 發起人股東，2006 年 7 月將所持本公司全部股權轉

讓給華天微電子和盛宇投資

杭州士蘭微電子股份有限公司 發起人股東

杭州友旺電子有限公司 發起人股東

盈富泰克創業投資有限公司 非發起人股東

上海盛宇企業投資有限公司 非發起人股東

上海遐略投資諮詢有限公司 非發起人股東

無錫海威半導體科技有限公司 報告期內，其法定代表人曾兼任本公司監事

深圳環宇微電子有限公司 報告期內，其法定代表人曾兼任本公司監事

蘭州永紅電子科技有限公司 報告期內，本公司總會計師曾兼任其法定代表人

深圳市天麥特電子有限公司 報告期內本公司法定代表人曾兼任其法定代表人

廈門永紅電子有限公司 本公司法定代表人任其董事、本公司董事張玉明任其

監事

天水永紅器材廠工會 天水永紅器材廠為發行人關聯方

天水華天微電子股份有限公司工會 天水華天微電子股份有限公司為發行人關聯方

（二）關聯交易

1、經常性的關聯交易

（1） 向關聯方銷售商品、提供勞務發生的關聯交易

單位：萬元

關聯方 交易 2007 年上半年 2006 年度

1-1-133

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

內容 金額 比例%（1） 比例%（2） 金額 比例%（1） 比例%（2）

華天微電子 封裝業務 － － － 0.27 － －

七四九公司 封裝業務 0.29 － － －

士蘭微 封裝業務 3,681.25 12.00 12.12 4,734.17 9.23 9.28

杭州友旺 封裝業務 1,156.73 3.77 3.81 1,620.29 3.16 3.18

無錫海威 封裝業務 2.615.44 8.53 8.61 6,971.72 13.60 13.66

深圳環宇 封裝業務 1,290.57 4.21 4.25 1,993.94 3.89 3.91

合計 8,744.30 28.51 28.79 15,320.40 29.88 30.02

交易 2005 年度 2004 年度

關聯方

內容 金額 比例%（1） 比例%（2） 金額 比例%（1） 比例%（2）

華天微電子 封裝業務 0.22 － － 323.53 1.51 1.52

七四九公司 封裝業務 － － － － － －

士蘭微 封裝業務 4,193.54 13.36 13.46 2,723.37 12.69 12.77

杭州友旺 封裝業務 1,104.61 3.52 3.55 561.68 2.62 2.63

無錫海威 封裝業務 4,207.53 13.41 13.51 4,836.58 22.53 22.69

深圳環宇 封裝業務 1,466.47 4.67 4.71 952.27 4.44 4.47

合計 10,972.37 34.96 35.23 9,397.44 43.79 44.08

交易 2007 年度上半年

關聯方

內容 金額 比例%（1） 比例%（2）

華天微電子 維修及設備安裝 61.68 0.20 18.50

註：比例（1）為該項交易佔營業收入的比例；比例（2 ）為該項交易佔當期同類交易比例。

以上關聯交易的定價均參照市場價格確定，與公司銷售給獨立第三方的價格基本一致，並履行了必要的審批程序，不會對公司業績造成不利影響；與華天微電子間關於封裝業務的關聯交易，主要是公司為華天微電子軍工產品提供少量的封裝服務，隨著華天微電子於2006 年 12 月份分立為微電子股份和七四九公司，華天微電子原軍品資產劃入七四九公司，之後公司與華天微電子間不再發生關於封裝業務的關聯交易，而為七四九公司提供少量封裝業務；與華天微電子之間發生的少量關於維修及設備安裝的關聯交易，是公司控股子公司華天機械為華天微電子提供相關勞務；與上述其他關聯方之間關於商品銷售的關聯交易將持續進行，但隨著公司積極開拓新客戶，公司銷售收入大幅增長，關聯銷售佔營業收入及同類交易的比重不斷降低，分別由 2004 年的 43.79%、44.08%下降至 2007 年

1-1-134

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

上半年的 28.51%、28.79%。實踐證明，公司在成立時引入上述主要銷售客戶或其實際控制人作為股東，有利於維持公司與銷售客戶間的長期合作關係，有力地促進了公司銷售收入的穩定增長。

（2）從關聯方採購物資、取得勞務發生的關聯交易

單位：萬元

2007 年度上半年 2006 年度

關聯方 交易內容

金額 比例%（1） 比例%（2） 金額 比例%（1） 比例%（2）

華天機械 建築安裝 263.68 1.11 60.22 161.90 0.39 24.92%

華天機械 設備加工 13.08 0.06 100 363.16 0.87 100%

華天機械 備品配件 111.01 0.47 14.95 94.81 0.23 12.35%

華天包裝 包裝材料 530.90 2.23 50.69 920.38 2.22 44.90%

廈門永紅 引線框架 1529.95 6.43 26.95 2,293.22 5.52 19.79

2005 年度 2004 年度

關聯方 交易內容

金額 比例%（1） 比例%（2） 金額 比例%（1） 比例%（2）

華天機械 建築安裝 353.20 1.40 10.25% 304.15 1.79 16.93%

華天機械 設備加工 372.84 1.48 100% 347.79 2.05 100%

華天機械 備品配件 87.88 0.35 16.35% 70.12 0.41 26.00%

華天包裝 包裝材料 640.35 2.54 46.34% 355.16 2.09 45.27%

廈門永紅 引線框架 1,543.80 6.12 23.38 1,233.77 7.26 26.73

註：比例（1）為該項交易佔營業成本的比例；比例（2 ）為該項交易佔當期同類交易比例。

以上關聯交易按市場價格確定，與公司從其他供應商採購價格基本一致，並履行了必要的審批程序，不會對公司業績造成不利影響；2007 年 3 月份，華天科技收購華天機械及華天包裝股權，從而與華天機械、華天包裝之間的關聯交易內部化；廈門永紅作為市場上引線框架的主要供應方之一，公司每年從廈門永紅採購部分引線框架，隨著公司封裝規模的迅速擴大，該項關聯交易佔營業成本和同類交易的比例逐步降低，分別從 2004 年的 7.26%、26.73%下降到 2006 年的

5.52%、19.79%。

（3）房屋租賃關聯交易

本公司與華天微電子籤訂有《房屋租賃合同》，公司以租賃方式取得與公司開展生產經營活動和辦公所需的部分房屋使用權，2004 年、2005 年單價為每平方米 8.00 元/月，2006 年調整為每平方米 10.00 元/月；2006 年6 月 1 日起，公司租賃華天微電子的部分單身公寓，價格按房間分布分別為每平方米 6 元/月、每

1-1-135

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

平方米 8 元/月、每平方米 10 元/月；2004－2007 年上半年公司分別向華天微電子支付租賃費484,662.64 元、498,190.08 元、1,205,617.72 元、610,912.26 元。

2006 年 12 月，華天微電子分立時公司租賃的上述部分生產和辦公用房劃入七四九公司，2007 年 1 月，公司與七四九公司籤署了關於租賃上述生產和辦公用房的《房屋租賃合同》，租賃面積為4105.12平方米，租賃期從2007年1月1

日到 2007 年 12 月 31 日，租金為 492,614.40 元，按月支付，2007 年上半年支付289,734.80元。

公司租賃華天微電子、七四九公司房屋均參照當地市場價格確定單位面積租賃費用，按照實際租賃面積與單位面積租賃費用相乘確定租賃費用，對公司業績沒有重大不利影響。

單位：萬元

項目 2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

房屋租賃費用 90.07 120.56 49.82 48.47

其中：計入營業成本 26.65 46.60 31.78 30.32

佔當期營業成本比例% 0.11 0.11 0.13 0.18

計入管理費用 63.42 73.96 18.04 18.15

佔當期管理費用比例% 3.97 3.84 1.39 2.35

2007 年 2 月份之前，華天機械、華天包裝租賃華天微電子部分房屋，2007

年2 月，華天微電子將華天機械、華天包裝所租賃用房屋評估作價增資華天包裝，

2007 年 3 月，公司收購華天機械、華天包裝股權後，兩子公司與華天微電子間不再發生關於房屋租賃的關聯交易。

（4 ）供暖、綜合服務、動力供應等關聯交易

單位：萬元

關聯方 交易內容 2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

華天微電子 物業消防安全保衛 － - - 49.20

永紅器材廠 物業消防安全保衛 － - 61.58 -

華天微電子 供暖 － - - 20.03

永紅器材廠 供暖 31.34 54.75 20.29 -

永紅器材廠 蒸汽 18.02 24.75 - -

華天微電子 軟化水 - - 7.96

永紅器材廠 軟化水 7.66 15.85 6.74 -

合計 57.02 95.35 88.61 77.19

其中：計入

53.31 88.88 24.63 25.62

營業成本

1-1-136

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

佔當期營業

0.22 0.21 0.10 0.15

成本比例%

其中：計入

6.76 6.47 63.98 51.57

管理費用

佔當期管理

0.42 0.34 4.93 6.68

費用比例%

華天微電子 供電供水 0.89 47.04 44.00 54.70

永紅器材廠 供電供水 24.84 21.64 31.35 -

華天傳感器 供電供水 0.45 0.73 - -

七四九公司 供電供水 22.43 - - -

華天機械 供電供水 2.78 9.51 12.07 2.69

華天包裝 供電供水 9.36 16.92 8.70 5.39

合計 60.75 95.84 96.11 62.78

佔當期營業

0.20 0.19 0.31 0.29

收入比例%

2004 年公司物業、消防、安全保衛等由華天微電子提供，2005 年由永紅器材廠提供，自2006 年起由公司自己解決。

2004 年公司供暖由華天微電子供應，2005 年及以後由永紅器材廠供應。

2006 年起永紅器材廠給公司提供動力設備所需蒸汽。

2004 年公司動力設備所需軟化水由華天微電子提供，2005 年起由永紅器材廠提供。

公司為華天微電子、永紅器材廠、華天傳感器提供供電供水服務。

上述關聯交易的價格，水、電、暖按照當地相關管理部門確定的價格收取,與當地市場價格基本一致；其餘綜合服務、蒸氣、軟化水按照實際成本加合理費用的原則由雙方協商定價，同時由於數額較小，對公司業績沒有重大不利影響。

（5）關聯方應收應付餘額

項目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日

往來 比例

關聯方名稱 金額（元） 金額（元） 比例（%）

（%）

項目

無錫海威 2,000,000.00 52.14 600,000.00 22.49

應收票據 杭州友旺 425,051.27 15.94

合計 2,000,000.00 52.14 1,025,051.27 38.43

應收帳款 士蘭微 17,927,816.19 12.05 4,896,943.22 4.90

1-1-137

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

杭州友旺 6,137,405.19 4.13 2,544,486.04 2.55

無錫海威 10,892,277.02 5.98 9,384,927.27 9.40

深圳環宇 3,301,170.00 2.22 2,201,444.00 2.20

合 計 38,258,668.40 24.38 19,027,800.53 19.05

華天微電子 500,000.00 11.24 1,300,000.00 21.21

其他應付款 華天微電子工會 2,900,000.00 65.17 2,600,000.00 42.42

合 計 3,400,000.00 76.41 3,900,000.00 63.63

華天機械 － － 84,280.78 0.05

應付帳款 華天包裝 － － 2,022,111.85 1.14

廈門永紅 11,760,783.41 6.40 6,928,228.71 3.90

2、偶發性的關聯交易

（1）收購存貨、代購設備和原材料

2004年1－3月份，公司收購成立時華天微電子未投入公司的原材料、半成品、產成品等存貨，該等存貨與公司封裝業務緊密相關，收購價格以評估值為準，根據弘信事務所出具的甘弘會評報字〔2004〕第006號《天水華天微電子有限公司部分資產評估報告》，該等存貨評估值及增值情況如下表：

單位：元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面價值 評估價值 增值額 增值率%

原材料 4,516,054.44 4,516,054.44 4,516,054.44 0.00 0.00

在制品 1,806,799.41 1,806,799.41 1,806,799.41 0.00 0.00

產成品 496,617.90 496,617.90 518,857.74 22,239.84 4.48

合計 6,819,471.75 6,819,471.75 6,841,711.59 22,239.84 0.33

本次收購經公司於 2004 年 2 月 16 日召開的 2004 年第一次臨時股東大會審議通過。此外，2004年度公司還從華天微電子按帳面價值購入原材料778,008.80

元，產成品 142,110.90 元。上述存貨合計入帳價值為 7,761,831.29 元，加計

17%增值稅後應付款為9,081,342.61元。

2003年12月公司成立時，華天微電子將與集成電路封裝、測試相關的資產和負債全部投入本公司，截止本公司設立日，華天微電子與設備、材料供應商籤訂的採購合同尚有6,633,436.01元進口設備採購款、8,172,446.54元材料採購

1-1-138

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

款在合同執行期內，合同執行主體仍為華天微電子，為保證合同的有效執行，先由華天微電子墊付款項，再由公司向華天微電子償還其墊付的款項。該事項對公司業績無影響。上述代墊款項合計為14,805,882.55元，償還代付款事宜經公司於2004年2月16 日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過。

公司因上述交易合計應付華天微電子23,887,225.16元，公司以貨幣資金及抵頂應收貨款方式償還，具體如下表：

單位：元

償還時間 償還方式 償還金額 償還時間 償還方式 償還金額

2004.02 支票 510,431.50 2004.02 封裝費抵帳 436,304.57

2004.03 支票 9,000,000.00 2004.03 封裝費抵帳 200,182.71

2004.05 支票 63,371.20 2004.04 封裝費抵帳 466,821.25

2004.06 支票 10,228.79 2004.05 封裝費抵帳 555,869.27

2004.08 支票 235,306.52 2004.06 封裝費抵帳 1,219,146.03

2004.09 支票 10,262,014.37 2004.07 封裝費抵帳 225,312.60

2005.02 支票 20,539.15 2004.08 封裝費抵帳 681,697.20

小計 20,101,891.53 小計 3,785,333.63

合計 23,887,225.16

（2）委託華天微電子代理出口

華天科技於2003年12月25日成立，於2004年10月22日取得進出口業務資格證書、自理報關單位註冊登記證明書、外匯帳戶開立核准，在此之間的出口業務委託華天微電子代為完成，發生額共3,235,327.89元，於2004年通過與華天微電子抵帳結清，詳見上述（1）收購存貨、代購設備和原材料。

（3）華天微電子使用公司資產

公司成立時，華天微電子於 2003 年 11 月 30 日繳納了其作為出資的資產，公司於 2003 年 12 月 25 日取得《企業法人營業執照》，於 2003 年 12 月 29 日辦理完稅務登記及一般納稅人資格認定，在此期間由於生產經營的連續性，華天微電子使用了其已向本公司出資的固定資產和無形資產，經雙方協商，於 2007 年

2月20日籤訂《資產使用補償協議》，華天微電子按照2004年12月上述固定資產的折舊額和無形資產攤銷額向本公司支付資產使用補償費 1,311,733.00 元，

1-1-139

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

按銀行一年期定期存款利率計算至2007年2月27 日的利息93,424.90元，共計

1,405,157.90元，於2007年2月28 日支付，該項交易增加了公司2007年上半年的貨幣資金1,405,157.90元，增加當期營業外收入1,405,157.90元，增加當

期淨利潤1,194,384.22元。該事項經公司一屆十三次董事會審議通過。

（4 ）收購股權

為減少關聯交易，2007 年3 月，公司與微電子股份籤署《出資轉讓協議》，收購微電子股份所持的華天機械60%股權、華天包裝 100%股權；本次收購經公司於2007 年3 月 11 日召開的二屆二次董事會審議通過，收購價格以經審計的淨資產值為準。根據五聯方圓審字[2007]第073 號審計報告，截止2006 年 12 月31

日華天機械淨資產值為4,673,659.14 元，其60%股權對應淨資產值為2,804,195.48

元；根據五聯方圓審字[2007]第074 號審計報告，截止2007 年2 月28 日，華天包裝淨資產值為 16,992,361.70 元；華天科技共為本次收購支付 19,796,557.18 元，收購款項於2007 年4 月 12 日支付完畢，並於2007 年3 月27 日辦理完畢工商登記。

（5）收購土地

2007 年3 月，公司與微電子股份籤署《土地使用權轉讓協議》，收購微電子股份土地2,408 平方米；本次收購經公司於2007 年3 月 11 日召開的二屆二次董事會審議通過，收購價格以評估值為準。根據甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘房估字2007002 號《房地產評估報告》，該宗土地的評估價為 144.49 萬元。

（6）借款

為滿足公司發展對資金的需求，2004 年－2007 年上半年公司從關聯方拆解一定數量的資金：

2004 年 12 月27 日，公司與華天微電子籤署《借款協議書》，公司從華天微電子借款1,300 萬元，參照同期銀行貸款利率確定年利率為 5.58%，該項借款用於補充公司流動資金，已經公司2004 年 10 月 10 日召開的2004 年第三次臨時股東大會審議批准。該項借款增加了公司使用期間的流動資金 1,300 萬元，增加

2004 年其他應付款 1,300 萬元，公司於2005 年 12 月31 日將其調整計入長期應付款，公司2005 年度和2006 年度分別支付借款利息 66.70 萬元和 35.26 萬元，

1-1-140

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

分別佔當期財務費用的 10.18%、4.52%，該筆借款於2006 年6 月 19 日償還。

2006 年 2 月 16 日，公司與華天微電子籤署《借款協議書》，公司從華天微電子借款500 萬元，參照同期銀行貸款利率確定年利率為 5.58%，該項借款用於補充公司流動資金，已經公司 2005 年 10 月 16 日召開的一屆八次董事會審議批准。該項借款增加了公司使用期間的流動資金 500 萬元，增加長期應付款 500

萬元，公司支付借款利息9.53 萬元，佔當期財務費用的 1.22%，該筆借款於2006

年6 月 19 日償還。

2005 年 11 月 2 日，公司與無錫海威籤署《資金使用協議書》，公司從無錫海威借款 500 萬元，參照同期銀行貸款利率確定年利率為 5.58%，該項借款用於補充公司流動資金，已經公司 2005 年 10 月 16 日召開的一屆八次董事會審議批准。公司2005 年度和2006 年度分別支付借款利息4.11 萬元和23.79 萬元，分別佔當期財務費用的0.63%、3.05%，該筆借款於2006 年 11 月 8 日抵頂無錫海威的封裝加工費欠款。

2005 年 11 月 1 日，公司與盈富泰克籤署《資金使用協議書》，公司從盈富泰克借款 1000 萬元，參照同期銀行貸款利率確定年利率為 5.58%。該項借款用於補充公司流動資金，已經公司2005 年 10 月 16 日召開的一屆八次董事會審議批准。公司2005 年度和2006 年度分別支付借款利息9.46 萬元和46.35 萬元，分別佔當期財務費用的 1.44%、5.94%，該筆借款已於2006 年 10 月23 日償還。

2005 年 3 月 14 日，公司與華天微電子工會籤署《借款協議書》，華天微電子工會將職工集資款借給公司使用，參照同期銀行貸款利率確定年利率為

5.58%，並根據國家利率調整一年一定，截止2005 年 12 月31 日累計餘額為1,686

萬元，截止 2006 年 11 月 30 日累計餘額為2,396 萬元並於該日全部歸還華天微電子工會；2006 年 12 月5 日，公司、華天微電子工會分別與中國農業銀行天水市分行籤署《委託貸款借款合同》、《委託貸款委託合同》，華天微電子工會委託中國農業銀行天水市分行貸款1,700萬元給公司使用，年利率6.30%，期限為2006

年 12 月7 日至2009 年 12 月9 日。該項借款分別經公司於2005 年4 月6 日召開的2004 年度股東大會、2006 年 11 月 14 日召開的一屆十二次董事會審議批准。公司2005 年、2006 年和2007 年上半年分別支付利息44.43 萬元、120.99 萬元、

53.55 萬元，分別佔財務費用的6.78%、15.51%、11.51%。

1-1-141

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司於2007年3月份收購華天機械和華天包裝股權，在此之前，華天機械、華天包裝從華天微電子、華天微電子工會拆借部分資金使用，利率參照同期銀行貸款利率確定為5.76%。2007年上半年情況如下表：

接受資金單位 提供資金單位 金額(萬元) 費用 比例

華天包裝 華天微電子 80.00 1.30 0.28%

華天包裝 華天微電子工會 50.00 0.98 0.21%

華天機械 華天微電子 50.00 1.44 0.31%

華天機械 華天微電子工會 290.00 6.43 1.38%

截止股權收購完成日，華天包裝使用華天微電子、華天微電子工會資金全部清償完畢。

上述公司從關聯方拆借的資金，參照同期銀行貸款利率確定利率；關聯方資金借用，及時保證了公司封裝規模擴張對資金的需求，改善了公司的財務狀況，對公司成立以來的高速發展起到了重要的作用，未對公司業績產生重大不利影響。

3、關聯方為本公司提供擔保情況

擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式

以資產抵押擔保

華天微電子 6,000,000.00 2007 年 6 月 24 日-2009 年 6 月 23 日

（已歸還）

以資產抵押擔保

華天微電子 7,000,000.00 2008 年 6 月 24 日-2010 年 6 月 23 日

（已歸還）

以資產抵押擔保

華天微電子 7,000,000.00 2009 年 6 月 24 日-2011 年 6 月 23 日

（已歸還）

信用擔保

華天微電子 7,000,000.00 2008 年 6 月 27 日-2009 年 7 月 26 日

(已歸還)

華天微電子 8,000,000.00 2006年12月29 日-2008年6月28日 信用（已歸還）

華天微電子 20,000,000.00 2009 年 4 月 5 日-2011 年 4 月 26 日 以資產抵押擔保

華天微電子 7,000,000.00 2008 年 6 月 5 日-2010 年 6 月 5 日 信用擔保

4、關鍵管理人員報酬

公司 2004 年度股東大會審議通過《董事、監事、高級管理人員薪酬管理制

度》，公司關鍵管理人員的報酬均按照該管理制度確定。本公司 2004 年－2007

年上半年支付給關鍵管理人員的報酬總額分別是25.08 萬元、180.79 萬元、262.94

萬元、321.19 萬元。

（三）關聯交易的必要性及其對公司業績的影響

1-1-142

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司具有獨立的採購、生產和銷售系統，在採購、生產和銷售環節發生的關聯交易均為公司日常生產經營所必需，並嚴格按照公司《章程》及有關協議或合同進行，不存在損害公司利益的情況。公司向關聯方提供封裝勞務數額較大，是由於公司為維繫與主要客戶間的長期合作關係，在成立時引入部分主要客戶或其實際控制人作為公司股東，實踐證明，這一舉措有力地促進了公司銷售收入的穩定增長，同時公司積極開拓新客戶，隨著公司銷售收入的大幅增長，關聯銷售佔營業收入及同類交易的比重不斷降低，分別由2004 年的43.79%、44.08%下降至

2007 年上半年的28.51%、28.79%。公司為關聯方提供的封裝勞務的定價均參照市場價格確定，與公司為獨立第三方提供封裝勞務的價格基本一致。

公司向關聯方採購物資、取得勞務發生的關聯交易，隨著2007 年 3 月份公司收購華天微電子所持華天機械、華天包裝的股權，公司與華天機械、華天包裝間的關聯交易內部化；廈門永紅作為市場上引線框架的主要供應方之一，公司每年從廈門永紅採購部分引線框架，隨著公司封裝規模的迅速擴大，該項關聯交易佔營業成本和同類交易的比例逐步降低，分別從2004 年的 7.26%、26.73%下降到 2006 年的 5.52%、19.79%。公司與廈門永紅採購引線框架的價格，按照市場化原則定價，與公司從獨立第三方採購同類產品的價格基本一致，由於廈門永紅與公司間不存在股權關係、不存在其員工兼任本公司董事、監事或高級管理人員的情況，故廈門永紅無法對公司獨立採購施加影響。

公司從華天微電子、七四九公司租賃部分生產經營活動和辦公所需的房屋及單身公寓，解決了公司規模迅速擴張和員工數量大幅增長所導致的生產、辦公及員工住宿用房緊張的問題。其價格均參照當地市場價格確定。

公司從關聯方取得供暖、蒸汽、軟化水、綜合服務及向關聯方提供水電關聯交易，其中公司能夠自己解決的物業消防安全保衛工作自 2006 年初開始不再由關聯方提供；由於歷史原因，華天科技與華天微電子、華天機械、華天包裝、華天傳感器、七四九公司、永紅器材廠所使用的動力保障系統及室外公共管網為一

個完整的系統，無法進行分割，2003 年華天微電子承債式收購永紅器材廠全部經營性資產時，動力系統中的絕大多數設施進入華天微電子，其後由華天微電子投入華天科技，由於鍋爐房除了供應生產、辦公區採暖外，還為員工居民區提供供暖，所以保留在永紅廠，同時鍋爐房還供給空調系統蒸汽和動力設備冷卻水系

1-1-143

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

統所需的軟化水，導致目前公司所需的供暖、軟化水及隨著公司產品對生產環境溼度的要求提高而增加的蒸汽需求只能由永紅器材廠提供。由於永紅器材廠改制

後由華天微電子託管，2004 年華天微電子未為永紅器材廠單獨設帳，故上述關聯交易在2004 年體現在華天微電子與華天科技之間發生，2005 年起永紅器材廠單獨設帳，故之後上述關聯交易體現在永紅器材廠與華天科技之間發生。同樣的原因，華天科技與華天微電子及其附屬公司共用一個變電站、共用一套供水總管，而華天科技所用水電佔比較高，所以在華天科技成立時，華天微電子將供電供水設施投入華天科技，導致華天科技存在向上述關聯方供電供水的關聯交易。水、電、暖均參照當地相關物價管理部門確定的價格收取，其餘蒸氣、軟化水按照實際成本加合理費用的原則由雙方協商定價，由於數量較小，不會對公司業績造成重大不利影響。

2004 年，公司收購成立時華天微電子未投入公司的原材料、半成品、產成品等存貨，該等存貨與公司封裝業務緊密相關。為保證公司設立前華天微電子與設備、材料供應商籤訂的與封裝業務緊密相關的採購合同的有效執行，先由華天微電子墊付款項，再由公司向華天微電子償還其墊付的款項；在公司取得進出口業務資格證書、自理報關單位註冊登記證明書、外匯帳戶開立核准之前的出口業務委託華天微電子代為完成，該等事項對公司業績無影響。由於華天機械、華天包裝主要為公司提供配套服務，所以 2007 年 3 月份公司收購華天微電子所持華

天機械、華天包裝的股權，從而大大減少了關聯交易；2007 年從華天微電子收購部分土地系生產經營需要。隨著公司封裝規模的逐步擴大，公司對資金的需求缺口也隨著增大，在通常的融資渠道不能滿足需求時，公司從關聯方拆解一定數量的資金，關聯方提供的資金，及時的滿足了公司發展對資金的需求，在公司成立以來的高速發展過程中發揮了重要作用。

在上述關聯交易中，公司獨立決策，獨立經營，不依賴於任何關聯方。公司發生關聯交易行為的主體獨立，價格公允，履行了必要的批准程序，不會對公司正常經營構成不利影響。

（四）公司章程及相關規章制度對關聯交易決策權力與程序的規定

為規範與關聯方之間的關聯交易，本公司已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、、《關聯交易決策制度》中對關聯

1-1-144

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

人和關聯交易的定義、關聯交易的原則、關聯交易迴避表決制度、關聯交易的決策權限等作出了明確的規定。

1、《公司章程》相關規定

《公司章程》第四十一條規定：公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過。

《公司章程》第七十九條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

《公司章程》第一百一十條規定：董事會可以決定公司金額在300 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上、並在3000 萬元以下且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以下的關聯交易。

《公司章程》第一百一十九條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。」

2、《股東大會議事規則》相關規定

《股東大會議事規則》第三十七條規定：「股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或間接控制權的；

(三)被交易對方直接或間接控制的；

(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

(五) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

1-1-145

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

(六) 中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

關聯股東的迴避情況，載入會議記錄。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。」

3、《獨立董事制度》相關規定

《獨立董事制度》第十八條規定：「為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人員達成的總額高於300 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。」

《獨立董事制度》第十九條規定：「公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。」

其他相關內容參見本說明書「第九節 公司治理」。

（五）公司關聯交易程序履行情況及獨立董事對關聯交易發表的意見

公司上述關聯交易均按照公司章程規定履行相關程序，具體參考上文。

公司於2007 年 3 月完善了獨立董事制度，公司獨立董事對前三年又一期的關聯交易發表意見如下：「天水華天科技股份有限公司發生的重大關聯交易協議

1-1-146

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

的籤訂遵循了平等、自願、等價、有償的原則，所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司及其關聯方之間近三年又一期的關聯交易，均已按照公司當時的有效章程及決策程序履行了相關審批程序。」。

（六）減少和進一步規範關聯交易的措施

公司在業務、機構、資產、人員以及財務上均獨立於各關聯方，公司具備直接面向市場的獨立能力，公司與關聯方在銷售方面存在較大的關聯交易，主要是因為公司設立時，引入主要銷售客戶或其實際控制人作為公司股東，公司與上述關聯方的關聯交易，有力的促進了公司銷售收入的穩步增長。隨著公司規模的逐步擴大，公司與關聯方的交易比重逐年下降，關聯銷售佔營業收入及同類交易的比重分別由2004 年的43.79%、44.08%下降至2007 年上半年的28.51%、28.79%，

與廈門永紅之間的關聯採購佔營業成本和同類交易的比例分別從 2004 年的

7.26%、26.73%下降到2006 年的 5.52%、19.79%。公司將積極開拓新的銷售客戶和遴選新的供應商，進一步降低關聯銷售和關聯採購佔同類交易的比例，公司法定代表人肖勝利先生、公司董事張玉明先生將儘快辭去兼任的廈門永紅董事、監事職務，屆時廈門永紅將不再是本公司的關聯方。2007 年 3 月，公司收購微電子股份所持有的華天機械60%股權和華天包裝 100%股權，使公司與華天機械、華天包裝之間的交易內部化，大大降低了關聯交易數額。

本公司將採取以下措施來規範關聯交易：對於正常的、有利於公司發展的關聯交易，公司將遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》和《獨立董事制度》等規定，認真履行關聯交易決策程序和關聯股東、關聯董事的迴避制度，確保關聯交易按照公平、公正、合理、自願的原則進行，並對關聯交易予以充分及時披露。

1-1-147

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡介

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍，無境外居留權。

（一）公司董事

2007 年 2 月 16 日公司召開2007 年第一次臨時股東大會，選舉產生了公司第二屆董事會，由 9 人組成，其中獨立董事3 人。肖勝利、劉建軍、張玉明、朱江生、劉維錦、陳向東、畢克允、陳斌才、陸德純為公司第二屆董事會成員，任期自2007 年2 月 16 日至2010 年2 月 15 日。2007 年2 月 16 日召開的二屆一次董事會會議選舉肖勝利為董事長。

上述董事會成員中肖勝利、劉建軍、張玉明由天水華天微電子股份有限公司提名，朱江聲由上海盛宇企業投資有限公司提名，劉維錦由盈富泰克創業投資有限公司提名，陳向東由杭州士蘭微電子股份有限公司提名，三名獨立董事畢克允、陳斌才、陸德純由公司董事會提名。

1、肖勝利：男，漢族，1946 年 11 月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師；第三屆、第四屆中國半導體行業協會常務理事，中國半導體行業協會封裝分會副理事長。曾榮獲甘肅省勞動模範，甘肅省優秀企業家，信息產業部電子工業質量管理優秀領導，國防工業工會全國委員會優秀領導幹部等榮譽稱號，被評為2004-2005 中國半導體企業領軍人物之一，甘肅省第十屆人大代表。曾任天水永紅器材廠廠長、高級工程師，現任天水華天微電子股份有限公司董事長、廈門永紅電子有限公司董事、天水華天機械有限公司董事長、天水華天集成電路包裝材料有限公司董事長、天水華天傳感器有限責任公司董事長、天水永紅器材廠法定代表人、天水七四九電子有限公司董事長、天水華天科技股份有限公司董事長。

2、朱江聲：男，1971 年 8 月出生，中共黨員，碩士。曾任江蘇鼎信諮詢公司總經理、上海泛亞策略投資公司副總裁等。現任上海盛宇企業投資有限公司總

1-1-148

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

經理，上海亞創控股有限公司副總裁、天水華天科技股份有限公司董事。

3、陳向東：男，1962 年2 月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師。先後在甘肅第八七一廠、紹興華越微電子有限公司從事晶片設計工作，曾任紹興華越微電子有限公司代總經理，杭州士蘭電子有限公司董事長、總經理。現任杭州士蘭控股有限公司董事長，杭州士蘭微電子股份有限公司董事長、總經理及其子公司杭州士蘭集成電路有限公司、杭州士騰科技有限公司、杭州士蘭明芯科技有限公司、杭州士蘭光電技術有限公司、上海士虹微電子科技有限公司等董事長，參股公司杭州友旺電子有限公司副董事長、江蘇長電科技股份有限公司董事、天水華天科技股份有限公司董事。浙江省第十屆人大代表。

4、劉維錦：男，1962 年 5 月出生，中共黨員，工程師，大學本科學歷。曾任中國信息信託投資公司信託資產部副總經理，現任盈富泰克創業投資有限公司常務副總經理、天水華天科技股份有限公司董事。

5、劉建軍：男，漢族，1969 年2 月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師。曾任天水永紅器材廠銷售處長、廠長助理，現任天水華天科技股份有限公司董事、總經理，同時兼任天水華天微電子股份有限公司董事、天水華天傳感器有限責任公司董事、天水華天集成電路包裝材料有限公司董事。

6、張玉明：男，1963 年6 月出生，中共黨員，大專學歷，政工師。曾任永紅器材廠黨委副書記、書記。現任天水華天微電子股份有限公司董事、黨委書記，天水華天科技股份有限公司董事。

7、畢克允：男，1939 年 11 月出生，中共黨員，大學本科學歷，教授、高級工程師、博士生導師，1992 年享受國家級政府津貼，被評為國家突出貢獻專家；1997 年被授予首屆全國電子科學技術傑出人才獎。曾任原電子工業部十三所副所長、所長、黨委書記、中國半導體行業協會副理事長、中國電子學會電子封裝學會主任委員、成都電子科技大學董事會副董事長、清華大學、北京大學、北京信息學院兼職教授、國家中長期規劃分課研究專家組成員、中國半導體行業協會封裝分會理事長，現在中國電子科學研究院工作，並任天水華天科技股份有限公司獨立董事。

8、陳斌才，男，1965 年出生，研究生學歷，講師，註冊會計師。1983 年至

1985 年於甘肅省靜寧縣稅務局工作，1985 年至 1988 年於甘肅省職工財經學院讀

1-1-149

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

大專、稅務專業，1988 年至2000 年於中南財經大學財金系讀本科、稅務專業、學士學位，1990 年至2005 年於甘肅省稅務學校（現甘肅省稅務培訓中心）任教。現任國家稅務總局揚州稅務進修學院與國際稅務總局黨校講師、天水華天科技股份有限公司獨立董事。

9、陸德純，男，1939 年 8 月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師，上海市第十屆人大代表，政協第九屆上海市委員會委員，曾任上海市科學技術協會副主席，電子工業部集成電路顧問組成員。歷任上海貝嶺微電子公司總經理、上海華虹集團有限公司總裁、上海華虹國際（美國）公司總裁、美國OmnivisionTechnologies,Inc.公司上海工廠執行長、上海華虹集團有限公司資深顧問，現任華科汽車電子（上海）研發中心顧問，天水華天科技股份有限公司獨立董事。

（二）公司監事

2007 年 2 月 16 日公司召開2007 年第一次臨時股東大會，選舉劉大年、羅華兵為第二屆監事會監事，同職工代表大會選舉的職工代表監事耿樹坤一起組成第二屆監事會監事，任期自 2007 年 2 月 16 日至2010 年 2 月 15 日。2007 年 2

月 16 日召開的二屆一次監事會會議選舉羅華兵為監事會主席。

上述監事會成員中劉大年由上海貝嶺股份有限公司提名，羅華兵由杭州友旺電子有限公司提名，耿樹坤由職工代表大會選舉產生。

1、耿樹坤：男，1947 年3 月出生，中專學歷，工程師。曾任天水永紅器材廠副廠長、天水永紅器材廠工會主席、天水華天微電子有限公司工會主席；現任天水華天科技股份有限公司監事、工會主席，同時兼任天水七四九電子有限公司監事、天水華天微電子股份有限公司監事。

2、羅華兵：男，1963 年 10 月，本科學歷。曾任紹興華越微電子有限公司銷售科副科長、後道封裝車間主任、杭州士蘭電子有限公司董事、深圳市深蘭微電子有限公司總經理。現任杭州士蘭微電子股份有限公司董事、杭州友旺電子有限公司董事、總經理、天水華天科技股份有限公司監事。

3、劉大年：男，1947 年3 月出生，中專學歷，高級經濟師。現任上海貝嶺股份有限公司計劃部經理、天水華天科技股份有限公司監事。

（三）公司高級管理人員

1、劉建軍：本公司總經理。詳見本節董事簡介。

1-1-150

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2、宋勇：男，1963 年 11 月出生，中共黨員，大專學歷，會計師。曾任永紅器材廠財務處副處長、天水永紅器材廠副總會計師、天水永紅器材廠總會計師、天水華天微電子有限公司財務總監，現任天水華天科技股份有限公司財務總監，同時兼任天水華天微電子股份有限公司董事。

3、常文瑛：男，漢族，1966 年6 月出生，中共黨員，中專學歷，工程師。曾任永紅器材廠技術員、工程師、永紅器材廠三分廠副廠長、永紅器材廠廠辦副主任、永紅器材廠廠長助理兼實業公司經理、永紅器材廠廠長助理兼發展規劃處處長、天水華天微電子有限公司監事、董事長助理，現任天水華天科技股份有限公司董事會秘書，同時兼任天水華天機械有限公司董事。

4、薛延童：男，1964 年7 月出生，中共黨員，大學本科學歷。曾任永紅器材廠動力分廠副廠長、永紅器材廠廠長助理兼機動技安處處長、永紅器材廠副廠長、天水華天微電子有限公司副總經理，現任天水華天科技股份有限公司副總經理。

5、陳建軍：男，1967 年 10 月出生，大學本科學歷。曾任永紅器材廠質檢處處長、天水華天微電子有限公司副總經理、天水華天微電子有限公司總經理，現任天水華天科技股份有限公司副總經理，同時兼任天水華天微電子股份有限公司董事。

6、周永壽：男，1967 年 11 月出生，中共黨員，中專學歷。曾任永紅器材廠三分廠副廠長、天水華天微電子有限公司副總工程師、封裝廠副廠長，現任天水華天科技股份有限公司副總經理，同時兼任天水華天機械有限公司董事。

（四）核心技術人員

1、郭小偉：男，1970 年 7 月生，大學本科學歷。由其組織實施的 QFN 封裝技術、BGA 封裝技術、PQFP100L 3D 封裝技術通過甘肅省科技廳的鑑定，獲得 1 項天水市科學技術進步二等獎，1 項天水市技術創新二等獎，4 項產品和技術獲得天水市優秀新產品一等獎，具有 14 年的封裝行業任職和管理經驗。曾任江蘇長電科技 IC 總廠技術副廠長兼工程部經理、日月光上海有限公司質量經理兼封測廠技術支持，現任天水華天科技股份有限公司總工程師。

2、李習周：男，1973 年 11 月出生，大專學歷。曾獲「SOP 小外形塑料封裝集成電路項目」 2001 年度國家重點新產品證書、「SSOP28L 高密度塑封集成

1-1-151

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

電路項目」 2001 年度國家重點新產品證書、「TSOP28L 塑封集成電路項目」 2003

年度國家重點新產品證書、「20B 型光電一體化接收器項目」 2005 年度國家重

點新產品證書、「新型高密度塑封集成電路項目」 2005 年度國家火炬計劃項目證書、「永紅牌SOP 塑封集成電路」 2001 年度中國蘭州投資洽談會最受歡迎產品榮譽證書、SSOP 高密度塑封技術開發天水市2002 年度科技進步一等獎、「永紅牌 SOP 塑封集成電路」 2003 年度甘肅省名牌產品稱號、「高密度塑料封裝技術攻關項目」 2003 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、「LQFP100L/128L 薄型

高密度集成電路塑封技術項目」 2005 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、「塑封集成電路 SSOP28、TSOP、LQFP、光電一體化接收器塑封技術等」 「十五」期間天水市優秀新產品一等獎、「光電一體化接收器塑料封裝技術研究項目」

2004 年度天水市科學技術進步二等獎、「PBGA 集成電路封裝技術項目」2006 年度天水市科學技術進步二等獎、「QFN 集成電路封裝技術項目」 2006 年度天水市科學技術進步三等獎。現任天水華天科技股份有限公司集成電路塑料封裝研究中心主任。

3、王永忠：男，1975 年 1 月出生，大學本科學歷。曾獲「SSOP28L 塑封集成電路項目」 2003 年度國家重點新產品證書、「20B 型光電一體化接收器項目」獲 2005 年度國家重點新產品證書、「新型高密度塑封集成電路項目」2005 年度國家火炬計劃項目證書、「永紅牌SOP 塑封集成電路」 2003 年度甘肅省名牌產品稱號、「高密度塑料封裝技術攻關項目」2003 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、「高密度塑料封裝技術攻關項目」 2003 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、

「JZF4967DC/DC 電源變換器」 2002 年天水市經濟技術創新活動優秀成果獎、

「塑封集成電路SSOP28、TSOP、LQFP、光電一體化接收器塑封技術等」 「十五」期間天水市優秀新產品一等獎、「光電一體化接收器塑料封裝技術研究項目」

2004 年度天水市科學技術進步二等獎、「PBGA 集成電路封裝技術項目」2006 年度天水市科學技術進步二等獎。現任天水華天科技股份有限公司塑料封裝研究中心文件規範工程師。

4、成軍：男，1976 年 1 月出生，大學本科學歷。曾獲「TSOP28L 塑封集成

電路項目」 2003 年度國家重點新產品證書、「20B 型光電一體化接收器項目」

2005 年度國家重點新產品證書、「新型高密度塑封集成電路項目」2005 年度國家

1-1-152

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

火炬計劃項目證書、「永紅牌SOP 塑封集成電路」 2003 年度甘肅省名牌產品稱號、「高密度塑料封裝技術攻關項目」 2003 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、

2003 年度甘肅省高密度封裝技術TSOP 系列推廣一等獎、「LQFP100L/128L 薄型

高密度集成電路塑封技術項目」 2005 年度甘肅省科學技術進步獎二等獎、「塑封集成電路 SSOP28、TSOP、LQFP、光電一體化接收器塑封技術等」 「十五」期間天水市優秀新產品一等獎。現任天水華天科技股份有限公司電鍍部技術質量副部長。二、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員持股情況

1、直接持股情況

截止本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬均未直接持有本公司股份。

2、間接持股情況

（1）肖勝利、劉建軍、張玉明、耿樹坤、宋勇、常文瑛、薛延童、陳建軍、周永壽通過天水華天微電子股份有限公司間接持有華天科技的股份，具體持股情況如下：

股東 持有華天微電子的股權比例 間接持有華天科技的股權比例

肖勝利 12.32% 6.16%

劉建軍 9.58% 4.79%

張玉明 5.47% 2.74%

宋 勇 4.11% 2.06%

耿樹坤 4.11% 2.06%

常文瑛 3.42% 1.71%

陳建軍 3.42% 1.71%

薛延童 3.42% 1.71%

周永壽 3.42% 1.71%

（2 ）陳向東、羅華兵通過杭州士蘭微電子股份有限公司間接持有華天科技的股份，具體持股情況如下：截止2006 年 12 月31 日，陳向東直接持有和間接持有士蘭微 11.31%的股份，從而間接持有華天科技 0.87%的股份；羅華兵直接和間接持有士蘭微 10.63%的股份，從而間接持有華天科技0.82%的股份。

上述人員間接持有的本公司股份不存在質押、凍結的情形。

1-1-153

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

3、近三年又一期持股變動情況

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員間接持有華天科技股份比例近三年又一期增減變動情況如下表所示。間接持有股份是根據各自然人持有股東單位的股份比例以及股東單位持有本公司股份的比例相乘得出。

姓名 持有方式 2004/12/31 2005/12/31 2006/12/31 2007/6/30

肖勝利 間接 2.75% 2.75% 6.16% 6.16%

陳向東 間接 0.59% 0.51% 0.87% 0.87%

劉建軍 間接 2.13% 2.13% 4.79% 4.79%

張玉明 間接 1.22% 1.22% 2.74% 2.74%

羅華兵 間接 0.57% 0.48% 0.82% 0.82%

耿樹坤 間接 0.92% 0.92% 2.06% 2.06%

宋 勇 間接 0.92% 0.92% 2.06% 2.06%

常文瑛 間接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71%

薛延童 間接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71%

陳建軍 間接 0.76% 0.76% 1.71% 1.71%

周永壽 間接 0.61% 0.61% 1.71% 1.71%

三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況

截至 2006 年 12 月31 日，除間接持有本公司股份外，董事陳向東持有杭州士蘭控股有限公司 17.4%的股權，持有杭州士蘭微電子股份有限公司1.51%的股權；董事羅華兵持有杭州士蘭控股有限公司 16.9%的股權，持有杭州士蘭微電子股份有限公司 1.12%的股權。上述對外投資與本公司不存在利益衝突。

本公司其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員除對本公司控股股東微電子股份投資外，無其他對外投資。四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員收入情況

姓 名 職 務 2006 年度年薪（元） 是否在公司

專職領薪

肖勝利 董事長 473,386 是

朱江生 董事 ―― 否

陳向東 董事 ―― 否

劉維錦 董事 ―― 否

劉建軍 董事、總經理 430,351 是

張玉明 董事 ―― 否

1-1-154

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

畢克允 獨立董事 18,000（津貼） 否

陳斌才 獨立董事 ―― 否

陸德純 獨立董事 ―― 否

羅華兵 監事 ―― 否

劉大年 監事 ―― 否

耿樹坤 監事 84,000 是

宋勇 財務總監 318,046 是

常文瑛 董事會秘書 351,481 是

薛延童 副總經理 318,046 是

陳建軍 副總經理 84,000 是

周永壽 副總經理 318,046 是

郭小偉 副總工程師 256,000 是

李習周 研究中心主任 37,000 是

王永忠 研究中心工程師 27,000 是

成 軍 副部長 30,000 是

註：1、上述人員除取得表中所示薪酬、津貼等收入外未享受本公司的其他待遇，本公司也未為其安排除國家規定的社會統籌、養老保險之外的退休金計劃等。

2、陳斌才、陸德純自2007年2月起任本公司獨立董事，2006年尚未在本公司領薪。

3、以上人員因參加本公司董事會、監事會、股東大會會議而發生的費用由本公司承擔。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

截止本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員除上述已披露兼職情況外，沒有在其他單位兼職。六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間均不存在親屬關係。七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及作出的承諾情況

本公司高級管理人員與核心技術人員與本公司籤訂了《勞動合同》，其中劉建軍、宋勇、常文瑛、陳建軍、周永壽、郭小偉、李習周、王永忠、成軍聘用期為5 年，薛延童聘用期為 10 年。除此之外，上述人員沒有與公司籤訂其他協議。

1-1-155

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

肖勝利、劉建軍、張玉明、耿樹坤、宋勇、常文瑛、薛延童、陳建軍、周永壽已與發行人就同業競爭作出承諾，詳細情況請參考本說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」。八、董事、監事、高級管理人員任職資格情況

本公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。九、董事、監事、高級管理人員近三年又一期變動情況

1、董事

本公司2003 年 12 月21 日召開創立大會選舉產生了第一屆董事會，由肖勝利、劉建軍、陳向東、高耿輝、張同勤、李洪源、畢克允7 名成員組成；由於新增股東盈富泰克創業投資有限公司提名，2004 年3 月28 日召開的臨時股東大會選舉劉維錦為公司董事、高耿輝不再擔任公司董事；由於甘肅省電力建設投資開發有限公司人事變動，2005 年 10 月 30 日召開的臨時股東大會選舉邱金明為公司董事，張同勤不再擔任董事；由於甘肅省電力建設投資開發公司轉讓股權和天水華天微電子有限公司增資，2006 年7 月 18 日召開的臨時股東大會選舉朱江聲、張玉明為公司董事，李洪源和邱金明不再擔任公司董事；2007 年2 月 16 日公司召開臨時股東大會，選舉產生了公司第二屆董事會，並增補了兩名獨立董事，董事會成員由原來的7 人增至9 人，肖勝利、劉建軍、張玉明、朱江聲、劉維錦、陳向東、畢克允、陳斌才、陸德純為公司第二屆董事會成員，其中陳斌才為註冊會計師。

2003 年 12 月21 日召開的一屆一次董事會會議選舉肖勝利為董事長、張同勤為副董事長；由於甘肅省電力建設投資開發有限公司人事變動，2005 年 10 月

16 日召開的一屆八次董事會會議選舉李洪源為副董事長，張同勤不再擔任副董事長。2007 年2 月 16 日召開的二屆一次董事會會議選舉肖勝利為董事長。

2、監事

本公司於2003 年 12 月21 日召開創立大會，選舉產生了公司第一屆監事會，由李青標、楊國忠、葛志剛、劉大年4 名股東代表監事組成，2004 年 2 月 5 日

1-1-156

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

召開職工代表大會選舉耿樹坤擔任職工代表監事，使監事會成員達到5 人。由於甘肅省電力建設投資開發有限公司轉讓股權，2006 年7 月 18 日召開的臨時股東大會選舉羅華兵擔任公司監事，李青標不再擔任監事。2007 年2 月 16 日公司召開臨時股東大會，選舉羅華兵和劉大年為監事，連同2007 年2 月5 日公司職工代表大會選舉的職工監事耿樹坤，組成公司第二屆監事會。

2003 年 12 月 21 日召開的一屆一次監事會會議選舉李青標為召集人；由於李青標不再擔任公司監事，2006 年7 月 12 日召開了一屆八次監事會會議選舉楊國忠為監事會主席；2007 年2 月 16 日召開的二屆一次監事會會議選舉羅華兵為監事會主席。

3、高級管理人員

2003 年 12 月 21 日召開的一屆一次董事會會議聘任劉建軍為總經理，常文瑛為董事會秘書，宋勇為總會計師，薛延童、崔衛兵、周永壽為公司副總經理。

2006 年2 月20 日召開的一屆九次董事會會議聘任陳建軍為公司副總經理，崔衛兵不再擔任副總經理。2007 年2 月 16 日召開的二屆一次董事會會議聘任劉建軍為總經理，常文瑛為董事會秘書，宋勇為財務總監，薛延童、陳建軍、周永壽為副總經理。2007 年7 月 12 日召開的二屆四次會議聘任董事會秘書常文瑛為副總經理。

1-1-157

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第九節 公司治理一、法人治理制度建立健全情況

本公司成立以來，根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，逐步建立了科學和規範的法人治理結構，制訂和完善了相關內部控制制度，制定了股東大會、董事會、監事會的議事規則及獨立董事、董事會秘書制度等治理文件。

本公司於2003 年 12 月21 日召開的創立大會，通過了公司章程和股東大會議事規則，選舉產生了公司第一屆董事會、監事會，董事會由七人組成，其中獨立董事一人，監事會由四名股東代表監事組成，加上 2004 年 1 月5 日召開的職工代表大會選舉產生的職工代表監事一人，監事會成員共五人。2007 年 2 月 16

日公司召開2007 年第一次臨時股東大會和2007 年2 月5 日召開的職工代表大會，選舉產生了公司第二屆董事會、監事會，增補了兩名獨立董事，董事會成員由原來的七人增至九人；監事會由三人組成，其中一人為職工代表監事。

根據實際情況，本公司先後於2004 年3 月28 日、2006 年6 月26 日、2006

年7 月 18 日、2006 年 11 月29 日召開的股東大會四次對公司章程進行了修改，形成了目前的《天水華天科技股份有限公司章程》；此外公司已制定和完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、

《獨立董事制度》、《關聯交易決策制度》、《財務管理制度》、《內部審計制度》等多項具體制度。

2007 年 1 月20 日召開的一屆十三次董事會審議通過《重大信息內部報告制度》、《投資者關係管理制度》，2007 年 2 月 16 日召開的二屆一次董事會審議通過《募集資金使用管理辦法》、《信息披露制度》，2007 年 3 月 10 日召開的2006

年度股東大會通過本次公開發行股票成功後適用的《章程（草案）》，從而完善了符合上市公司要求的公司治理結構。二、本公司法人治理制度運行情況

法人治理相關制度制定以來，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和

1-1-158

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

董事會秘書依法規範運作履行職責，並隨著公司對法人治理理解的加深，不斷完善公司的法人治理制度。

（一）股東大會、董事會、監事會

公司股東大會是公司的權利機構，決定公司經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案等重大事項。

2005 年4 月6 日、2006 年3 月24 日、2007 年3 月 10 日，公司分別召開2004

年度、2005 年度、2006 年度股東大會，分別審議通過相應年度的董事會、監事會工作報告、財務決算和財務報告、財務預算方案、利潤分配方案等相關議案。

2004 年3 月28 日召開2004 年第二次臨時股東大會，審議通過增資 1500 萬元的議案，公司的註冊資本由9,500 萬元增加到 11,000 萬元；2006 年6 月26 日召開2006 年第一次臨時股東大會，審議通過增資2000 萬元的議案，公司的註冊資本由 11,000 萬元增加到 13,000 萬元。

公司董事會是股東大會的執行機構，負責制定財務預算和決算方案；確定股東大會授權範圍內運用公司資產所做出的風險投資和對外擔保，建立嚴格的審查和決策程序；組織有關專家、專業人士對公司重大投資項目進行評審，並報股東大會批准等。

2003 年 12 月 21 日召開的一屆一次董事會會議選舉了公司董事長和副董事長，聘任了經理層；2007 年2 月 16 日召開的二屆一次董事會會議選舉了公司董事長，聘任了經理層。

公司監事會是公司內部的專職監督機構，對股東大會負責。監事會成立以來，充分發揮對董事會和經理層的監督作用，有效地對公司董事和公司高級管理人員履行職責的合法合規性及公司財務實施監督和檢查，維護了公司及全體股東的合法權益。

2003 年 12 月21 日召開的一屆一次監事會會議選舉了監事會召集人； 2007

年2 月 16 日召開的二屆一次監事會會議選舉了監事會主席。

自公司成立以來，共召開了12 次股東大會、17 次董事會會議及 11 次監事會會議，三會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中的相關規定履行職責。

（二）獨立董事

1-1-159

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

為進一步完善公司治理結構，促進公司規範運作，公司建立了獨立董事制度。公司 2003 年 12 月21 日召開的創立大會選舉了一名獨立董事；2007 年 2 月 16

日召開的臨時股東大會選舉了三名獨立董事，使獨立董事佔公司董事總數的比例達到三分之一，並審議通過了《獨立董事制度》。公司獨立董事制度的建立，有利於保護本公司及本公司中小股東的利益。同時，獨立董事發揮了其在技術、財務等方面的專業特長，對公司的戰略發展目標、內部控制制度、重大投資決策等進行了研究並提出建設性意見，促進了公司經營管理水平的提高。

（三）董事會秘書

公司已在章程中規定設立董事會秘書，並由董事會聘任了董事會秘書。董事會秘書主要負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書承擔法律、行政法規以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，也享有相應的工作職權，對公司治理有著重要作用，促進了公司的運作規範。三、本公司戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會設置情況

2007 年 1 月20 日，公司一屆十三次董事會審議通過《審計委員會議事規則》、

《提名委員會議事規則》、《戰略發展委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》；2007 年2 月 16 日本公司二屆一次董事會選舉肖勝利、劉建軍、陳向東、陸德純、畢克允五人為戰略發展委員會委員，肖勝利任主任委員；選舉肖勝利、畢克允、陳斌才三人為審計委員會委員，陳斌才任主任委員；選舉肖勝利、畢克允、陸德純三人為提名委員會委員，畢克允任主任委員；選舉肖勝利、陳斌才、陸德純三人為薪酬與考核委員會委員，陸德純任主任委員。四、本公司管理層和註冊會計師對公司內部控制制度的評價

本公司管理層認為，公司現有的內部控制制度基本覆蓋了公司法人治理結構的各個層面以及人、財、物管理和供產銷及研發等生產經營的各個層面，公司的各項管理規章是依據國家有關法律、法規，並結合本公司實際制定的，經過多年的生產經營和企業管理實踐的不斷補充、完善和提高，具有較強的針對性和可操

1-1-160

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

作性，具備合理性和合法性；這些內控制度的建立和執行保證了公司各項管理工作的正常運行，對經營風險可以起到有效的控制作用。

北京五聯方圓會計師事務所有限公司於2007 年7 月12 日對本公司內部控制出具了五聯方圓核字[2007]第221 號鑑證報告，認為公司於2007 年7 月 12 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。五、規範運行情況

本公司已聲明：近三年又一期內不存在違法違規行為；不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用情況，也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。

1-1-161

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十節 財務會計信息

本公司已聘請北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司審計了最近三年一期的公司資產負債表、利潤表和現金流量表，並出具了五聯方圓審字[2007]第 370

號標準無保留意見的《審計報告》。

本節財務會計數據及相關分析說明反映了本公司最近三年及一期經審計的財務狀況及經營成果，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。投資人慾對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策等進行更詳細的了解，應當認真閱讀備查文件——《審計報告及財務報告全文》。一、最近三年一期經審計的財務報表

（一）資產負債表

1、合併資產負債表

單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

資 產

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流動資產：

貨幣資金 5,224.49 12,017.15 4,724.68 4,082.14

應收票據 383.59 266.74 - 50

應收帳款 14,125.46 9,034.95 7,149.15 4,415.37

預付款項 377.68 232.11 150.63 87.06

其他應收款 152.1 65.14 9.23 21.71

存貨 5,659.69 6,290.42 2,761.83 1,304.79

流動資產合計 25,923.01 27,906.51 14,795.52 9,961.08

非流動資產： - - - -

固定資產 36,176.59 32,674.98 23,870.64 17,668.19

在建工程 1,525.91 700.76 1,711.98 1,508.76

無形資產 2,131.83 1,574.80 1,606.66 1,578.01

長期待攤費用 11.82 - - -

遞延所得稅資產 639.41 602.91 63.2 -

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 40,485.56 35,553.46 27,252.49 20,754.96

資產總計 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04

流動負債：

1-1-162

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 -

應付票據 - 2,080.00 440.93 1,605.00

應付帳款 18,362.28 17,768.96 10,381.84 5,085.80

預收款項 87.01 33.91 199.9 17.81

應付職工薪酬 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28

應交稅費 518.07 193.19 90.8 -22.58

應付利息 6.43 41.63 - -

應付股利 - - - -

其他應付款 445.02 172.25 81.98 19.03

一年內到期的非流

- 600 1,700.00 5,400.00

動負債

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 25,236.34 26,776.97 16,986.49 12,311.33

非流動負債： - - - -

長期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00

應付債券 - - - -

長期應付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00

專項應付款 1,106.00 646 146 -

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 10,806.00 8,746.00 6,632.00 5,000.00

負債合計 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33

股東權益： - - - -

股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00

資本公積 3,075.72 3,045.56 1,700.00 -

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71

一般風險準備 - - - -

未分配利潤 12,206.83 10,333.33 4,787.59 2,044.00

外幣報表折算差額 - - - -歸屬於母公司股東

30,189.85 27,937.00 18,429.51 13,404.71

權益合計

少數股東權益 176.37 - - -

股東權益合計 30,366.23 27,937.00 18,429.51 13,404.71

負債和股東權益總計 66,408.57 63,459.97 42,048.00 30,716.04

2、母公司資產負債表

單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

資 產

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

1-1-163

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

流動資產：

貨幣資金 5,010.59 12,017.15 4,724.68 4,082.14

應收票據 383.59 266.74 0.00 50.00

應收帳款 13,947.98 9,034.95 7,149.15 4,415.37

預付款項 324.35 232.11 150.63 87.06

應收股利 30.54 － － －

其他應收款 138.56 65.14 9.23 21.71

存貨 5,038.91 6,290.42 2,761.83 1,304.79

一年內到期的非流動

－ － － －資產

其他流動資產 － － － －

流動資產合計 24,874.51 27,906.51 14,795.52 9,961.08

非流動資產：

長期股權投資 1,979.28 － － －

固定資產 35,303.34 32,674.98 23,870.64 17,668.19

在建工程 1,525.91 700.76 1,711.98 1,508.76

無形資產 1,704.14 1,574.80 1,606.66 1,578.01

遞延所得稅資產 638.83 602.91 63.20 0.00

其他非流動資產 － － － －

非流動資產合計 41,151.50 35,553.46 27,252.49 20,754.96

資產總計 66,026.01 63,459.97 42,048.00 30,716.04

流動負債：

短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 －

應付票據 － 2,080.00 440.93 1,605.00

應付帳款 18,496.40 17,768.96 10,381.84 5,085.80

預收款項 43.01 33.91 199.90 17.81

應付職工薪酬 1,073.92 1,187.04 641.04 206.28

應交稅費 493.43 193.19 90.80 -22.58

應付利息 － 41.63 － －

其他應付款 254.26 172.25 81.98 19.03

1-1-164

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

一年內到期的非流動

0.00 600.00 1,700.00 5,400.00

負債

其他流動負債 － － － －

流動負債合計 25,061.02 26,776.97 16,986.49 12,311.33

非流動負債：

長期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00

長期應付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00

專項應付款 1,106.00 646.00 146.00 0.00

遞延所得稅負債 － － － －

其他非流動負債 － － － －

非流動負債合計 10,806.00 8,746.00 6,632.00 5,000.00

負債合計 35,867.02 35,522.97 23,618.49 17,311.33

股東權益：

股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00

資本公積 3,075.72 3,045.56 1,700.00 －

盈餘公積 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71

未分配利潤 12,175.97 10,333.33 4,787.59 2,044.00

其中：擬分配的現金

－ 1,300.00 － 550.00

股利

股東權益合計 30,158.99 27,937.00 18,429.51 13,404.71

負債和股東權益總計 66,026.01 63,459.97 42,048.00 30,716.04

（二）利潤表

1、合併利潤表

單位：萬元

項 目 2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

一、營業總收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54

其中:營業收入 30,666.68 51,269.46 31,381.64 21,462.54

二、營業總成本 - - - -

其中:營業成本 23,824.93 41,530.06 25,239.76 16,984.49

營業稅金及附加 132.93 279.95 210.07 128.98

銷售費用 439.93 1,071.01 1,011.20 702.59

管理費用 1,599.42 1,924.88 1,296.83 772.18

1-1-165

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

財務費用 465.18 779.92 655.26 596.78

資產減值損失 241.99 102.66 158.27 175.45

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 - - - -

其中：對聯營企業和合營企業

- - - -

投資收益

匯兌收益 - - - -

二、營業利潤 3,962.29 5,580.97 2,810.24 2,102.07

加：營業外收入 206.31 41.58 1,001.37 302.65

減：營業外支出 16.53 0.33 0 0.01

其中：非流動資產處置損失 6.63 - - -

三、利潤總額 4,152.08 5,622.22 3,811.61 2,404.71

減：所得稅費用 588.24 -539.71 -63.2 -

四、淨利潤 3,563.83 6,161.93 3,874.81 2,404.71

其中:被合併方在合併前實現

31.97 - - -

淨利潤

歸屬於母公司股東的

3,522.69 6,161.93 3,874.81 2,404.71

淨利潤

少數股東損益 9.17 - - -

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.2741 0.5207 0.3523 0.2263

（二）稀釋每股收益

2、母公司利潤表

單位：萬元

項 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

一、營業收入 30,509.43 51,269.46 31,381.64 21,462.54

減：營業成本 23,829.20 41,530.06 25,239.76 16,984.49

營業稅金及附加 127.23 279.95 210.07 128.98

銷售費用 437.06 1,071.01 1,011.20 702.59

管理費用 1,516.47 1,924.88 1,296.83 772.18

財務費用 454.76 779.92 655.26 596.78

資產減值損失 268.34 102.66 158.27 175.45

加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00

投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00

二、營業利潤 3,876.36 5,580.97 2,810.24 2,102.07

1-1-166

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

加：營業外收入 205.85 41.58 1,001.37 302.65

減：營業外支出 16.52 0.33 0.00 0.01

其中：非流動資產處

0.00 0.00 0.00 0.00

置損失

三、利潤總額 4,065.68 5,622.22 3,811.61 2,404.71

減：所得稅費用 573.86 -539.71 -63.20 0.00

四、淨利潤 3,491.82 6,161.93 3,874.81 2,404.71

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.2686 0.5207 0.3523 0.2263

（二）稀釋每股收益

（三）現金流量表

1、合併現金流量表

單位：萬元

2007 年

項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度

1-6 月

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 18,071.95 33,250.45 20,717.28 16,052.59

收到的稅費返還 - - 988.47 254.55

收到的其他與經營活動有關的現金 796.70 540.53 1,886.90 172.30

經營活動現金流入小計 18,868.65 33,790.99 23,592.65 16,479.44

購買商品、接受勞務支付的現金 9,748.09 13,786.30 10,644.42 9,106.38

支付給職工及為職工支付的現金 2,587.00 4,211.05 2,481.36 1,731.26

支付的各項稅費 1,608.24 2,716.26 2,206.73 1,443.39

支付的其他與經營活動有關的現金 1,087.20 1,210.20 1,161.93 652.46

經營活動現金流出小計 15,030.53 21,923.81 16,494.44 12,933.49

經營活動現金流量淨額 3,838.11 11,867.17 7,098.21 3,545.95

二、投資活動產生的現金流量 - - - -

收回投資所收到的現金 - - - -

取得投資收益所收到的現金 - - - -

處置固定資產、無形資產和其他

2.80 119.80 - -

長期資產而收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位

- - - -

收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 200.00 - - -

投資活動現金流入小計 202.80 119.80 - -

購建固定資產、無形資產 8,243.97 9,487.53 6,448.72 7,049.31

1-1-167

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

和其他長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 1,907.99 - - -

取得子公司及其他營業單位支付

- - - -

的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 - 200.00 - -

投資活動現金流出小計 10,151.97 9,687.53 6,448.72 7,049.31

投資活動現金流量淨額 -9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31

三、籌資活動產生的現金流量 - - - -

吸收投資所收到的現金 466.74 3,340.00 - 1,500.00

其中：子公司吸收少數股東投資

- 196.50 - 75.00

收到的現金

取得借款所收到的現金 3,700.00 8,400.00 3,450.00 2,000.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到的其他與籌資活動有關的現金 989.85 5,459.22 4,240.06 1,300.00

籌資活動現金流入小計 5,156.59 17,199.22 7,690.06 4,800.00

償還債務所支付的現金 2,800.00 5,150.00 5,400.00 1,600.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的

1,798.30 494.94 1,135.84 619.34

現金

其中：子公司支付給少數股東的股利、

20.36 53.20 13.30 -利潤

支付的其他與籌資活動有關的現金 134.18 8,629.38 450.63 1,724.27

籌資活動現金流出小計 4,732.49 14,274.32 6,986.48 3,943.61

籌資活動現金流量淨額 424.10 2,924.90 703.59 856.39

四、匯率變動對現金及現金等價物

-15.86 -66.54 -1.48 -的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 -5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97

加：期初現金及現金等價物餘額 8,867.27 3,709.48 2,357.88 5,004.85

六、期末現金及現金等價物餘額 3,164.46 8,867.27 3,709.48 2,357.88

2、母公司現金流量表

單位：萬元

資 產 2007 年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

1-6 月

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 17,841.88 33,250.45 20,717.28 16,052.59

收到的稅費返還 － － 988.47 254.55

收到的其他與經營活動有關的現金 904.73 540.53 1,886.90 172.30

經營活動現金流入小計 18,746.61 33,790.98 23,592.65 16,479.44

購買商品、接受勞務支付的現金 9,521.71 13,786.30 10,644.42 9,106.38

支付給職工及為職工支付的現金 2,380.74 4,211.05 2,481.36 1,731.26

支付的各項稅費 1,547.37 2,716.26 2,206.73 1,443.39

1-1-168

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

支付的其他與經營活動有關的現金 1,040.32 1,210.20 1,161.93 652.46

經營活動現金流出小計 14,490.14 21,923.81 16,494.44 12,933.49

經營活動現金流量淨額 4,256.47 11,867.17 7,098.21 3,545.95

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 － － － －

取得投資收益所收到的現金 － － － －處置固定資產、無形資產和

2.80 119.80 － －其他長期資產而收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到

－ － － －的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 200.00 － － －

投資活動現金流入小計 202.80 119.80 － －購建固定資產、無形資產和其他

8,492.38 9,580.38 7,008.98 7,289.31

長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 1,979.66 － － －取得子公司及其他營業單位支付

－ － － －的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 － 200.00 － －

投資活動現金流出小計 10,472.03 9,780.38 7,008.98 7,289.31

投資活動現金流量淨額 -10,269.23 -9,660.58 -7,008.98 -7,289.31

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 － 3,340.00 － 1,500.00

取得借款所收到的現金 3,700.00 8,400.00 3,450.00 2,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 889.85 5,459.22 4,240.06 1,300.00

籌資活動現金流入小計 4,589.85 17,199.22 7,690.06 4,800.00

償還債務所支付的現金 2,700.00 5,150.00 5,400.00 1,600.00

分配股利、利潤或償付利息所支付

1,777.94 494.94 1,135.84 619.34

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 － 8,629.38 450.63 1,724.27

籌資活動現金流出小計 4,477.94 14,274.32 6,986.48 3,943.61

籌資活動現金流量淨額 111.91 2,924.90 703.59 856.39

四、匯率變動對現金的影響 -15.86 -66.54 -1.48 －

五、現金及現金等價物淨增加額 -5,916.71 5,157.79 1,351.60 -2,646.97

加：期初現金及現金等價物餘額 8,867.27 3,709.48 2,357.88 5,004.85

六、期末現金及現金等價物餘額 2,950.55 8,867.27 3,709.48 2,357.88

1-1-169

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

二、財務報表的編制基礎

本公司報告期內執行中華人民共和國財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》。

三、主要會計政策和會計估計

（一）收入的確認和計量

1、產品銷售

在同時滿足下列條件時，本公司確認銷售商品實現的收入，並以從購貨方已收或應收的合同或協議價款進行計量，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外：

（1）本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2 ）本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4 ）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

如果合同或協議價款的收取採用遞延方式，則按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額；將應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

2、提供勞務

如果提供勞務交易的結果同時滿足下列條件，本公司將採用完工百分比法確認提供勞務的收入，並按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入的總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外：

（1）收入的金額能夠可靠地計量；

（2）相關的經濟利益很可能流入本公司；

（3）交易的完工進度能夠可靠地確定；

（4 ）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

1-1-170

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司採用完工百分比法確認提供勞務的收入時，按照已經發生的成本佔估計總成本的比例（或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例）確定完工進度。

若提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，但已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，本公司將按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，本公司將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓度資產使用權

在同時滿足以下條件時，本公司確認按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定的利息收入和按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定的使用費收入：

（1）與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；

（2）收入的金額能夠可靠地計量時。

（二）存貨

1、存貨範圍

本公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、包裝物、在產品、產成品等。

2、存貨成本計量

本公司存貨的取得按歷史成本計量；領用和發出原材料採用個別計價法核算；在產品及產成品採用加權平均法核算；包裝物及低值易耗品於領用時採用「一次攤銷法」核算。

本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低法計量。

3、存貨跌價準備的計提方法

存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益；以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、存貨可變現淨值的確定依據

存貨的可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將

1-1-171

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。本公司按以下方法確定期末存貨的可變現淨值：

（1）產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨的可變現淨值，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；

（2）需要經過加工的材料、在產品存貨的可變現淨值，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定；

（3）資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別以合同約定價格或市場價格為基礎確定其可變現淨值。

5、存貨的盤存制度

本公司對存貨採用永續盤存制。

（三）長期股權投資

1、長期股權投資的範圍：

本公司的長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

對子公司的權益性投資是指本公司能夠對被投資單位實施控制的投資；對合營企業的權益性投資是指本公司與被投資單位的其他投資者對其實施共同控制的投資，對聯營企業的投資是指本公司僅能對被投資單位施加重大影響的投資。

2、長期股權投資的核算：

（1）本公司對長期股權投資按照取得時的初始投資成本計價

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本小於取得投資時享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入營業外收入；初始投資成本大於取得投資時享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整初始投資成本。

（2）本公司對子公司的權益性投資採用成本法核算，在編制合併財務報表時調整為權益法；對在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投

1-1-172

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資採用成本法核算；對合營企業和聯營企業的權益性投資採用權益法核算。

（3）本公司在取得對合營企業和聯營企業的權益性投資後，按照應享有或應分擔的合營企業或聯營企業實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認投資損益時，以取得投資時合營企業或聯營企業的各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對其淨損益進行調整後加以確定；享有的合營企業或聯營企業所有者權益其他變動的份額在調整長期股權投資帳面價值的同時，計入資本公積。除非本公司對其負有承擔額外損失的義務或存在實質上構成對其淨投資的長期權益，本公司確認的對合營企業或聯營企業發生的淨虧損時以長期股權投資帳面價值減記至零為限。

（4）其他方式取得：

以債務重組方式取得的長期股權投資，按照《企業會計準則第12號——債務重組》會計準則規定的原則確認初始投資成本；

以非貨幣性資產交換換入的長期股權投資，按照《企業會計準則第 7 號——非貨幣性資產交換》會計準則規定的原則確認初始投資成本。

（四）固定資產

1、確認條件

（1）本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有且使用壽命超過一個會計年度的有形資產作為固定資產，包括房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備和其他設備等五類。

（2）在同時滿足以下條件時，本公司將符合定義的有形資產確認為固定資產：

1 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

○

2

○該固定資產的成本能夠可靠地計量；

3

○單位價值在規定的限額以上，一般為2000元（含）。

如果固定資產的各組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為本公司提供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，則分別將各組成部分確認為單項固定資產。

2、計量基礎

1-1-173

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司在取得固定資產時按照成本入帳。

3、分類與折舊

本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地之外的全部固定資產採用年限平均法計提折舊，各類固定資產預計使用年限、預計淨殘值率及折舊率如下:

類 別 預計使用年限 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 10—25 3% 3.88—9.70%

機器設備 8—10 3% 9.70—12.13%

運輸設備 5—10 3% 12.13—19.40%

電子設備 8—10 3% 9.70—12.12%

其他設備 3—5 3% 19.4—32.30%

（五）在建工程

在建工程按實際發生成本核算。工程項目完工並辦理竣工決算手續後結轉為固定資產。對工期較長，金額較大，且分期分批完工的項目，在辦理分項竣工手續後，暫估計入固定資產，待工程全部完工後，再按竣工決算價調整固定資產原價。

為在建工程項目進行借款而發生的借款費用資本化詳見本節「三、（六）借款費用」。

（六）無形資產

1、無形資產範圍

本公司的無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，具體包括：專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、特許經營權和計算機軟體。

2、確認與計量

本公司將同時滿足下列條件的、沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產確認為無形資產：

（1）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入本公司；

（2）該無形資產的成本能夠可靠地計量。

1-1-174

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司將內部研究開發項目的支出區分為研究階段支出與開發階段支出兩部分。內部研究開發項目研究階段的支出，當於發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出在同時滿足下列條件時確認為無形資產：

（1）本公司完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）本公司具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）本公司有確鑿證據證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）本公司有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

本公司對無形資產按照取得時的成本進行初始計量。

3、使用壽命估計

本公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產，具體情況如下：

類 別 預計使用壽命 尚可使用壽命 確定依據

土地使用權 50 48 土地使用權證

4、攤銷方法

本公司將無形資產的成本在其預計使用壽命期內採用直線法平均攤銷。

（七）主要資產的減值準備確定方法

1、應收款項壞帳準備確定方法

應收款項是指活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產，包括本公司銷售商品或提供勞務形成的應收帳款和長期應收款，以及本公司對其他單位或個人的其他應收款。

本公司將單筆金額不低於500萬元的應收款項作為重大應收款項，單獨進行減值測試。若有客觀證據表明某筆金額重大的應收款項未來現金流量的現值低於其帳面價值，則將其差額確認為減值損失並計提壞帳準備。

對於單項金額在 500 萬元以下的應收款項和經單獨減值測試後未發生減值的單項金額重大的應收款項，本公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類

1-1-175

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合對債務方現金流量和財務狀況等相關信息的分析，按照以下比例計提壞帳準備：

帳 齡 計提基數 計提比例（%）

1 年以內（含 1 年） 單項金額在 500 萬元以下的 5

1-2 年（含 2 年） 應收款項和經單獨減值測試 10

後未發生減值的單項金額重

2-3 年（含 3 年） 30

大的應收款項之和

3-4 年（含 4 年） 50

4-5 年（含 5 年） 80

5 年以上 100

對於債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的款項以及債務人逾期未履行其償債義務,且有明顯特徵表明無法收回的款項，經本公司董事會或股東大會審議批准後予以核銷。

2、長期資產減值準備確定方法

本公司在每個資產負債表日判斷固定資產、在建工程、無形資產、長期股權投資等長期資產是否存在可能發生減值的跡象。如果有客觀證據表明上述資產已經發生減值，本公司將以可能發生減值的單項資產或該項資產所屬的資產組為基礎確定其可收回金額。如果可能發生減值的單項資產或該項資產所屬的資產組的可收回金額低於其帳面價值，則將該單項資產或資產組的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

可能發生減值的單項資產或該項資產所屬的資產組的可收回金額根據該單項資產或資產組的公允價值減去處置費用後的淨額與該單項資產或資產組的預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

資產減值損失確認後，本公司將對減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內系統地分攤調整後的資產帳面價值

（扣除預計淨殘值）。

除非本公司對減值資產進行處置，資產減值損失一經確認，則在以後會計期間不予轉回。

（八）借款費用

1、借款費用範圍

1-1-176

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

2、確認與計量

本公司將發生的、可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指1年以上）的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，本公司將與符合資本化條件的資產相關的借款費用開始資本化。若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月，則暫停借款費用的資本化；在中斷期間發生的借款費用應當確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化；在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款時，本公司以專門借款當期實際發生的利息費用扣除將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的差額作為專門借款利息的資本化金額。

為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用一般借款時，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均利率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

如果借款存在折價或者溢價，本公司按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，對每期資本化的利息金額進行調整。

本公司將與符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，在資本化期間內予以資本化，計入相關資產的成本。

在本公司所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可

1-1-177

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

銷售狀態之前發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生時根據其發生額予以資本化，計入相關資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的與專門借款相關的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（九）政府補助

1、政府補助分類

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助；與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。

2、確認與計量

只有在能夠滿足政府補助所附條件以及能夠收到時，本公司才確認政府補助。本公司收到的貨幣性政府補助，按照收到或應收的金額計量；收到的非貨幣性政府補助，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

本公司收到的與資產相關的政府補助，在收到時確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

本公司收到的與收益相關的政府補助，如果用於補償本公司以後期間的相關費用或損失，則確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

本公司已確認的政府補助需要返還的，如果存在相關遞延收益，則衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益時，直接將返還的金額計入當期損益。

1-1-178

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（十）所得稅

1、所得稅及暫時性差異

所得稅費用包括以本公司應納稅所得額為基礎的各種境內和境外稅額。

在取得資產、承擔負債時，本公司按照國家稅法規定確定相關資產、負債的計稅基礎。如果資產的帳面價值大於其計稅基礎或者負債的帳面價值小於其計稅基礎，則將此差異作為應納稅暫時性差異；如果資產的帳面價值小於其計稅基礎或者負債的帳面價值大於其計稅基礎，則將此差異作為可抵扣暫時性差異。

2、遞延所得稅負債確認與計量

除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

除非本公司能夠控制與子公司、聯營企業及合營企業的投資相關的應納稅暫時性差異轉回的時間以及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回，本公司將確認其產生的遞延所得稅負債。

3、遞延所得稅資產的確認與計量

本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但不確認同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產：

（1）該項交易不是企業合併；

（2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，本公司將確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。

若與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，本公司將確認與此差異相應的遞延所得稅資產。

1-1-179

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

4、所得稅率發生變化時暫時性差異的確認與計量

資產負債表日，本公司按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產）；按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

如果適用稅率發生變化，本公司對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債將進行重新計量。除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，本公司將稅率變化產生的影響數計入變化當期的所得稅費用。

5、遞延所得稅資產減值準備

在每個資產負債表日，本公司將對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額應當轉回。

6、列示

本公司將除企業合併及直接在所有者權益中確認的交易或者事項外的當期所得稅和遞延所得稅作為計入利潤表的所得稅費用或收益。

（十一）職工薪酬

1、職工薪酬範圍

職工薪酬是指本公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出，具體包括：

（1）職工工資、獎金、津貼和補貼；

（2）職工福利費；

（3）醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；

（4 ）住房公積金；

（5）工會經費和職工教育經費；

（6）非貨幣性福利；

（7）因解除與職工的勞動關係給予的補償；

（8）其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

1-1-180

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2、確認與計量

在職工為本公司提供服務的會計期間，本公司將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象分別下列情況處理：

（1）應由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本；

（2 ）應由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資產成本；

（2）上述（1）和（2）之外的其他職工薪酬，計入當期損益。

本公司以生產的產品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照該產品的成本確定應付職工薪酬金額；以外購商品作為非貨幣性福利提供給職工的，按照該商品的公允價值確定應付職工薪酬金額。

本公司無償向職工提供住房等資產使用的，根據受益對象將住房每期應計提的折舊計入相關資產成本或費用；本公司租賃住房等資產供職工無償使用的，根據受益對象，將每期應付的租金計入相關資產成本或費用；本公司提供給職工整體使用的資產應計提的折舊、應付的租金，根據受益對象分期計入相關資產成本或費用；難以認定受益對象的，直接計入管理費用。

本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，如果同時滿足下列條件，則確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：

（1）本公司已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；

（2）本公司不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

（十二）企業合併

1、企業合併

企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。本公司參與的企業合併包括同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併兩種類型。

本公司作為合併方收購母公司天水華天微電子股份有限公司擁有的具有獨立生產加工能力的業務分部以及收購天水華天微電子股份有限公司控制的其他

1-1-181

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

子企業的全部淨資產或具有控制權的表決權資本，則此類合併屬於同一控制下的企業合併。

本公司參與的企業合併具體分為吸收合併、新設合併和控股合併三種方式。

2、合併日確定

企業合併中，本公司將同時符合下列條件的日期作為實際取得對被合併方控制權的日期：

（1）企業合併協議已獲股東大會通過；

（2 ）企業合併事項需要經過國家有關部門實質性審批的，已取得有關主管部門的批准；

（3）參與合併各方已辦理了必要的財產交接手續；

（4 ）合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過50％），並且有能力支付剩餘款項；

（5）合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應的利益及承擔風險。

3、同一控制下的企業合併的會計處理

本公司作為合併方參與的同一控制下的企業合併的會計處理採用權益結合法

（1）本公司參與合併所取得的被合併方的資產、負債的入帳價值或形成的長期股權投資的初始投資成本，以合併日取得的資產、負債在被合併方的原帳面價值或者合併日在被合併方帳面所有者權益享有的份額作為其初始投資成本。本公司確認的資產、負債的入帳價值或確認的初始投資成本與所付出的合併對價帳面價值的差額，應當調整資本公積和留存收益。

（2 ）吸收合併和新設合併中，被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公司的部分，視情況進行調整，在合併日自資本公積轉入留存收益；控股合併中，在編制合併財務報表時將被合併方在合併前實現的留存收益中屬於本公司的部分以資本公積為限，自資本公積轉入留存收益。

（3）本公司為合併而發生諸如審計、評估、法律、諮詢等相關直接費用，在發生時直接計入當期損益。

（4 ）本公司作為合併方參與的控股合併，在合併日應該按照合併後主體在

1-1-182

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

以前期間一直存在的原則，將被合併方合併期初至合併日的利潤表和現金流量表全部納入本公司編制的合併財務報表。在編制比較報表時，本公司按照相同的原則對比較報表有關項目的期初數進行調整。

4、非同一控制下的企業合併的會計處理

本公司作為購買方參與的非同一控制下的企業合併會計處理採用購買法

（1）非同一控制下的企業合併，本公司以付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值加上為企業合併發生的各項直接相關費用之和作為合併成本；作為合併對價付出淨資產的公允價值與其帳面價值的差額，應作為資產處置損益計入合併當期損益。

（2 ）吸收合併中，本公司取得被購買方可辨認的資產、負債的入帳價值以其公允價值確定。合併成本大於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值的差額作為企業合併形成的商譽，合併成本小於被購買方可辨認的資產、負債的公允價值的差額計入營業外收入。

（3）控股合併時，本公司在購買日編制合併資產負債表，對於被購買方有關資產、負債應當按照合併中確定的公允價值列示，合併成本大於合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。企業合併成本小於合併中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，在合併資產負債表中調整盈餘公積和未分配利潤。

本公司通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合併，合併成本為每一單項交換交易成本之和。本公司在購買日按照以下步驟進行處理：

（1）將原持有的對被購買方的投資帳面價值恢復調整至最初取得成本，相應調整留存收益等所有者權益項目。

（2 ）比較每一單項交易的成本與交易時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值的份額，確定每一單項交易中應予確認的商譽金額（或者應計入取得投資當期損益的金額）。

（3）本公司在購買日應確認的商譽應為每一單項交易產生的商譽之和。

（十三）合併財務報表

1、合併範圍

本公司以控制為基礎確定合併財務報表的合併範圍。如果本公司在被投資單

1-1-183

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

位擁有高於 50%的表決權資本，或者雖然擁有的表決權資本不足 50%但能夠對被投資單位實施實質性控制，本公司均將此等被投資單位作為子公司，在編制合併財務報表時納入合併範圍。

本公司通過同一控制下的企業合併增加的子公司，自合併當期期初納入本公司合併財務報表，並調整合併財務報表的年初數或上年數；通過非同一控制下企業合併增加的子公司，自購買日起納入本公司合併財務報表。本公司報告期轉讓控制權的子公司，自喪失實際控制權之日起不再納入合併範圍。

2、合併方法

在編制合併財務報表時，本公司對子公司的會計政策和會計期間進行調整，以確保其採用的會計政策和適用的會計期間與本公司保持一致。

在本公司通過非同一控制下企業合併方式收購時，若子公司在收購日可辨認資產、負債的公允價值與其帳面價值存在差異，本公司在按照子公司收購時可辨認資產、負債的公允價值對子公司財務報表進行調整後作為編制合併財務報表的基礎。

編制合併財務報表前，本公司將對子公司的長期股權投資由成本法調整為權益法。

本公司與子公司之間以及子公司相互之間的所有重大往來餘額、內部交易及未實現損益在編制合併財務報表時予以抵銷。

本公司收購子公司時發生的合併成本大於收購時享有的子公司可辨認淨資產公允價值份額之間的差額作為合併資產負債表中的「商譽」，合併成本小於收購時享有的子公司可辨認淨資產公允價值份額之間的差額計入合併當期的「營業外收入」。

子公司的其他投資者在子公司淨資產中享有的權益，以「少數股東權益」在合併資產負債表的股東權益中單獨列示；子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表的淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。

若子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額，其餘額分別下列情況進行處理：

（1）公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，並且少數股東有能力予以彌補的，該項餘額衝減少數股東權益；

1-1-184

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（2 ）公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的，該項餘額應當衝減母公司的股東權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了由母公司股東權益所承擔的屬於少數股東的損失之前，應當全部歸屬於母公司的股東權益。

（十四）報告期內會計政策或會計估計的變更情況

本公司自2007 年 1 月 1 日起執行財政部於2006 年2 月 15 日以財會[2006]3

號文發布的新的企業會計準則，按照《企業會計準則第 38 號——首次執行企業會計準則》、「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136 號）及《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10 號）的要求，本公司對與首次執行企業會計準則相關的所得稅核算方法的變更進行了追溯調整，對其他會計政策變更採用未來適用法進行處理。關於會計政策變更詳細情況，請參考本節「十二、新舊會計準則差異調節情況」。

報告期內發行人無會計估計的變更。四、發行人最近一年及一期內收購兼併情況

1、收購兼併情況

2007 年3 月 11 日，華天科技二屆二次董事會通過決議，同意收購微電子股份所持的華天機械 60%股權和華天包裝 100%股權，詳細情況見「第五節 發行人基本情況」之「六、發行人的股權投資情況」。

2、收購兼併對報告期內財務狀況和經營成果影響

根據《企業會計準則第 20 號—企業合併》和財政部財會便[2007]5 號確定

「同一控制下企業合併」的判斷依據，本公司本期納入合併範圍的天水華天集成電路包裝材料有限公司和天水華天機械有限公司屬同一控制下的企業合併，合併日確定為2007年4月30日。

（1）被合併方的資產、負債在合併日及上期期末的帳面價值

單位：萬元

華天包裝 華天機械

項目

2007.4.30 2006.12.31 2007.4.30 2006.12.31

1-1-185

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

流動資產 759.71 360.30 939.81 942.97

固定資產 746.82 96.15 133.97 131.98

無形資產 429.26

其他資產 10.63 11.74 5.89 7.74

資產合計 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69

流動負債 226.20 315.16 597.01 613.78

長期負債

負債小計 226.20 315.16 597.01 613.78

淨資產 1,720.22 153.04 482.66 468.91

負債及權益合計 1,946.42 468.20 1,079.67 1,082.69

（2）被合併方自本期期初至合併日的收入、淨利潤、現金淨流量等情況

單位：萬元

華天包裝 華天機械

項目

2007 年 1-4 月 2007 年 1-4 月

營業收入 329.75 216.08

利潤總額 21.83 14.80

淨利潤 21.18 13.74

現金淨流量 194.10 34.22

五、經會計師審驗的非經常性損益明細表

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1 號－非經常性損益》的規定，根據五聯方圓出具的五聯方圓核字[2007]第222 號《非經常性損益明細表審核報告》，公司報告期內非經常性損益明細如下：

單位：萬元

項 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

非經常性收益：

1、非流動資產處置損益 - 33.86 - -

2、計入當期損益的政府補助 - - 988.47 254.55

3、其他營業外收入淨額 206.31 7.72 12.90 48.10

小 計 206.31 41.58 1,001.37 302.65

非經常性損失： - - - -

1、營業外支出 16.53 0.33 - 0.01

小 計 16.53 0.33 - 0.01

稅前非經常性損益合計 189.79 41.25 1,001.37 302.64

減：非經常性損益的

28.47 6.19 - -

所得稅影響數

非經常性損益對少數股權

- - - -本期損益的影響數

1-1-186

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

稅後非經常性損益 161.32 35.06 1,001.37 302.64

六、主要資產情況

（一）最近一期末的固定資產情況

截止2007 年6 月30 日，本公司固定資產情況如下：

單位：萬元

資產類別 原值 累計折舊 淨值 減值準備 淨額

房屋、建築物 4,215.29 370.62 3,844.67 － 3,844.67

通用設備 3,043.35 776.57 2,266.78 － 2,266.78

專用設備 41,251.95 11,507.35 29,744.60 － 29,744.60

運輸設備 172.79 38.79 134.00 － 134.00

其他設備 266.33 79.78 193.42 － 193.42

合計 48,949.71 12,773.12 36,176.59 － 36,176.59

上述資產中原值累計 20,994.38 萬元固定資產處於抵押狀態，主要用於公司辦理短期借款、長期借款及遠期國際信用證。

本公司於2007 年 1-6 月處置固定資產原值為 17.91 萬元，淨值為9.43 萬元，取得處置收入2.8 萬元，形成處置淨收益-6.63 萬元。截止2007 年6 月30 日，無報廢或擬處置的固定資產。

（二）最近一期末的無形資產情況

單位：萬元

項 目 取得方式 初始金額 攤銷年限 攤餘價值 剩餘攤銷年限

ERP 系統 購入 70.86 10 57.27 8-9 年

土地使用權 股東投入 2,190.41 50 2,074.56 47 年

購入

合計 2,261.27 2,131.83

上表中土地使用權中原值 1610.22萬元部分系華天微電子作為出資一部分投入股份公司，甘肅方圓不動產諮詢評估中心有限公司評估，並於2003 年 11 月 1

日出具甘方估字2003047 號《土地估價報告》。方圓不動產採用市場比較法和基準地價係數修正法對該地塊進行評估，評估價值為 1,618.72 萬元。2003 年 12 月

3 日，華天微電子將該土地使用權作為出資的一部分移交股份公司時，發起人股東以評估價值為基礎，確認其價值為 1,610.22 萬元。截止2007 年6 月30 日，該土地使用權處於抵押狀態。

1-1-187

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2007 年 1-6 月增加土地使用權579.74 萬元，其中：公司2007 年4 月從天水

華天微電子股份有限公司購入土地使用權 148.81 萬元, 該土地經甘肅方家不動產評估諮詢有限公司出具的甘房估字〔2007 〕002 號土地評估報告評估,評估價值為 144.48 萬元。本公司之控股子公司天水華天集成電路包裝材料有限公司本期增加土地使用權430.83 萬元，系天水華天微電子股份有限公司2007 年2 月以土地使用權增資投入天水華天集成電路包裝材料有限公司，該土地使用權已經甘肅方家不動產評估諮詢有限公司甘房估字〔2007 〕002 號土地評估報告評估，評估價值為430.83 萬元。截止2007 年6 月30 日，該土地使用權不存在抵押情形。七、主要債項

（一）銀行借款

1、短期借款

截止2007 年6 月30 日，公司短期借款餘額為4,700 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

貸款單位 貸款金額 利率 貸款期限 借款方式 擔保方

農行天水分行 700.00 6.435% 2007.06-2008.06 擔保借款 華天微電子

農行天水分行 1,000.00 6.732% 2006.11-2007.11

農行天水分行 1,000.00 6.732% 2006.10-2007.10 抵押借款 華天科技

農行天水分行 2,000.00 6.732% 2006.08-2007.08

截止2007 年6 月30 日，公司無已到期未償還的短期借款。

2、一年內到期的銀行借款

截止2007 年6 月30 日，公司一年內到期的銀行借款餘額0 元。

3、長期借款

截止2007 年6 月30 日，公司長期借款餘額為6,700 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

貸款單位 貸款金額 利率 貸款期限 借款方式 擔保方

農行天水分行 1,700.00 6.30% 2006.12-2009.12 委託借款 －

農行天水分行 3,000.00 7.425% 2007.03-2011.03 抵押借款 華天科技

交通銀行蘭州分行 2,000.00 6.63% 2006.04-2009.04 抵押借款 華天微電子

本公司與微電子股份工會於2006 年 12 月分別與農行天水分行籤署《委託貸款借款合同》、《委託貸款委託合同》，微電子股份工會委託農行天水分行向本

1-1-188

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司貸款 1,700 萬元。

截止2007 年6 月30 日，公司無已到期未償還的長期借款。

（二）應付款項

1、應付票據

截止2007 年6 月30 日，公司應付票據的餘額為0 元。本公司本期應付票據較上期末減少2,080 萬元，減少幅度 100%，系銀行承兌匯票到期承兌所致。

2、應付帳款

截止 2007 年 6 月30 日，應付帳款的餘額為18,362.28 萬元，其中應付設備

款為 4,314.74 萬元，詳細情況如下。應付帳款中應付持本公司 5% （含5%）以上股份的股東單位及其他關聯單位的款項詳見本說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」。本公司期末應付帳款中無逾期3 年以上未償還的款項。

最近三年公司一直維持較大的資本支出，應付設備款也隨之增加，由 2004

年末的 1,414.59 萬元增加至2006 年的 6,479.44 萬元。2007 年 1-6 月，應付設備款隨公司逐漸償付，減少至4314.74 萬元，應付設備款為設備尾款或出於合理利用設備供應商的帳期。2007 年 1-6 月應付設備款詳細情況如下：

單位：萬元

項目 供應商 金額

塑封集成電路生產線 優利訊國際貿易有限公司 877.98

擴大測試能力 利美加半導體 143.90

技術改造項目 銅陵三佳山田科技有限公司 52.57

北京科力測試技術有限責任公司 26.68

上海中藝自動化系統有限公司 37.00

廈門弘大精密工業有限公司 2.76

北京新潤泰思特測控技術有限公司 2.90

小 計 1,143.80

新型高密度塑封集成 香港 ASM 公司 1,276.67

電路生產線擴大 香港 ASM 公司 398.90

規模項目 Tripod Technology Corporation（健鼎） 183.90

EVER TECHNOLOGIES PTE.LTD 166.05

Zhou Dynasty International Co.,Ltd 131.84

Advanced Semiconductor Test Inc 19.52

佛山市聯動科技實業有限公司 19.16

1-1-189

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

上海柏斯高模具有限公司 12.03

小 計 2,208.08

薄形 PQFP 集成電路 香港高柏斯發展有限公司 613.44

高密度封裝產業化項目 KING MECHATRONICS CO.,LTD 35.62

小 計 649.06

其他 TOWA CORPORATION 77.69

上海日申機械設備有限公司 202.40

DISCO TECHNOLOGY (SHANGHAI)CO. LTD 33.71

小 計 313.80

合 計 4,314.74

截止2007 年6 月30 日，應付帳款—應付設備款餘額為4314.74 萬元，分別為：擴大測試能力項目形成應付款 1,143.8 萬元，高密度集成電路擴大規模項目形成應付款2208.08 萬元，PQFP 產業化項目形成應付款 649.06 萬元，其他購入固定資產形成應付款313.8 萬元。

對於國外引進設備，在前期國際招標時，雙方商定的付款方式一般採用 350

天的遠期國際信用證結算，截止 6 月末，公司尚有 346.52 萬美元國際遠期信用證還沒有到期支付，佔應付設備款的 62%。

對於從國內購進的機器設備，在招標過程中，雙方商定的付款方式一般為分期付款，並預留 10%—20%不等的質量保證金，在設備正常運行一年以後支付，也造成應付設備款的增加。

（三）應付職工薪酬

截止2007 年6 月30 日，公司應付職工薪酬餘額為1,117.52 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

項 目 金額

工資、獎金、津貼和補貼 543.84

職工福利費 345.34

社會保險費 -18.84

住房公積金 0.05

工會經費和職工教育經費 254.33

其他 -7.21

合計 1,117.52

（四）應交稅費

1-1-190

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

截止 2007 年 6 月 30 日，公司應交稅費的餘額為518.07 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

稅費項目 金額

增值稅 160.65

營業稅 0.13

所得稅 320.47

房產稅 15.52

教育費附加 5.33

城建稅 12.45

土地使用稅 2.05

印花稅 1.47

合 計 518.07

（五）其他應付款

截止 2007 年 6 月30 日，公司其他應付款的餘額為 445.02 萬元。應付帳款

中應付持本公司 5% （含5%）以上股份的股東單位及其他關聯單位的款項詳見

本說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」。

（六）長期應付款

截止2007 年6 月30 日，公司長期應付款的餘額為3,000 萬元，系公司由天水市經濟發展投融資公司借入資金，借款利率為 6.93%，借款期限為2006 年 12

月至2009 年 12 月，寬限期為2006 年 12 月至2007 年 12 月。華天科技以6,032

萬元的機械設備抵押。

（七）專項應付款

截止2007 年6 月30 日，公司專項應付款餘額為1,106萬元，詳細情況請參考本說明書「第十一節 管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」。

八、股東權益變動情況

單位：萬元

2007 年 2006 年 2005 年 2004 年

項 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

股本 13,000.00 13,000.00 11,000.00 11,000.00

1-1-191

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資本公積 3,075.72 3,045.56 1,700.00 0.00

盈餘公積 1,907.30 1,558.12 941.93 360.71

未分配利潤 12,206.83 10,333.33 4,787.59 2,044.00

少數股東權益 176.37 - - -

合計 30,056.15 28,232.90 18,551.10 13,584.78

公司 2006 年度資本公積增加 1,345.56 萬元，其中:股東溢價增資形成股本溢價1,340萬元。

公司 2005 年增加資本公積 1700 萬元, 系 2005 年度甘肅省財政廳依據規定以甘財建[2005]85號文、甘財建[2005]20號文向本公司撥付國債項目補助1700

萬元。本公司新型高密度集成電路產業化項目經國家發展和改革委員會發改高技[2004]2307號文《關於2004年信息產業技術升級和結構調整固定資產投資項目

（第一批）有關問題的通知》認定，屬於信息產業企業技術進步和產業升級國債專項補助。

九、現金流量

單位：萬元

2007 年

項目 2006 年 2005 年 2004 年

1-6 月

經營活動產生的現金流量淨額 3,838.11 11,867.17 7,098.21 3,545.95

投資活動產生的現金流量淨額 -9,949.17 -9,567.73 -6,448.72 -7,049.31

籌資活動產生的現金流量淨額 424.10 2,924.90 703.59 856.39

匯率變動對現金的影響 -15.86 -66.54 -1.48 -

現金及現金等價物淨增加額 -5,702.81 5,157.79 1,351.60 -2,646.97

公司最近三年及一期經營活動產生的現金流量淨額均為正值，2007 年 1-6

月數額與當期淨利潤接近，2004 年至2006 年度數額較大，且呈逐年上升趨勢，主要是由於：（1）公司最近三年主營業務盈利能力不斷增強，公司淨利潤由2004

年度的2,404.71 萬元快速增長至2006 年度的 6,161.93 萬元；（2）公司注重加強營運資金的管理，主要客戶均為國內集成電路行業中具有一定行業地位、規模較大的公司，公司的應收款項和存貨周轉良好；與主要供應商已建立長期信任、合作的關係，公司可合理利用供應商的帳期，故在經營規模大幅增長的情況下，營運資金投資（營運資金簡單以公式「營運資金＝存貨＋應收票據＋應收帳款－應付票據－應付帳款」測算）由2004 年度的-920.64 萬元減少至2006 年度的-4,256.85

萬元。總的來看，經營活動現金流狀況顯示公司具有良好的資金管理能力，也表

1-1-192

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

明公司具有較高的盈利質量。

公司最近三年一期投資活動產生的現金流量淨額均為負，且數額較大，主要是公司加大產品結構升級，不斷擴大資本支出，特別是加大對 SOP 系列、SSOP系列、QFP 系列、SOT 系列等國內市場需求增長更快的表面貼裝式產品產能投資所致。目前，SOP 系列、SSOP 系列、QFP 系列等表面貼裝式封裝產品已經取

代 DIP 系列成為公司主要封裝品種，推動了公司主營業務持續不斷的增長。關於報告期內資本支出情況及這些系列解釋及分類，請參考本說明書「第一節 釋義」及「第十一節 管理層討論與分析」。

公司最近三年一期籌資活動現金產生的現金流量淨額均為正值，這些資金主要滿足公司資本支出和日常經營的需要，其中2006 年度比2005 年度和2004 年度增長較多，主要是因為公司2006 年度增資2000 萬股而融入資金3,340 萬元。十、會計報表附註中期後事項、或有事項及其他重要事項

截止2007 年6 月30 日，本公司無其它需說明之重大或有事項、承諾事項。

截止審計報告籤署日，本公司無其它需說明的資產負債表期後事項。

本公司報告期內未發生非貨幣性資產交換和債務重組。十一、主要財務指標

（一）主要財務指標

項目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

流動比率 1.03 1.04 0.87 0.81

速動比率 0.79 0.80 0.70 0.70

資產負債率 54.32% 55.98% 56.17% 56.36%

應收帳款周轉率 2.50 5.99 5.12 7.41

存貨周轉率 3.97 9.14 12.32 25.93

息稅折舊攤銷前利潤 7,180.64 11,001.72 6,668.72 4,950.99

利息保障倍數 10.57 8.64 5.26 4.56

每股經營活動產生的現金流量 0.30 0.91 0.65 0.32

每股淨現金流量 -0.44 0.40 0.12 -0.24

無形資產（扣除土地使用權、 0.19% 0.22% 0.33% 0.00%

水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例

1-1-193

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

每股淨資產 2.3223 2.1490 1.6754 1.2186

每股收益和淨資產收益率指標情況如下：

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

淨資產收益 淨資產收益率

淨資產收益率% 每股收益 淨資產收益率% 每股收益 每股收益 每股收益

報告期利潤 率% %

稀釋 稀釋

全面 加權 基本每 稀釋每 全面 加權 基本每 稀釋每 全面 加權 基本每 全面 加權 基本每

每股 每股

攤薄 平均 股收益 股收益 攤薄 平均 股收益 股收益 攤薄 平均 股收益 攤薄 平均 股收益

收益 收益歸屬於普通股

13.10 13.63 0.3048 19.98 24.37 0.4716 15.25 18.040.2555 15.68 17.77 0.1978

股東營業利潤

歸屬於普通股股東當期淨利

11.78 12.26 0.2741 22.06 26.90 0.5207 21.03 24.880.3523 17.94 20.33 0.2263

潤

扣除非經常性損益後歸屬於

11.25 11.70 0.2617 21.93 26.75 0.5178 15.59 18.450.2612 15.68 17.77 0.1978

普通股股東當期淨利潤

（二）主要指標計算公式

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債= （流動資產-存貨-預帳帳款）/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均淨額

存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=營業利潤＋財務費用＋折舊與攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤/利息費用

每股經營活動產生的現金流量＝經營活動現金淨流量/期末總股本

（三）淨資產收益率及每股收益計算方法

公司發行前淨資產收益率、每股收益系按照《公開發行證券公司信息披露編

報規則第 9 號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求進行計算而得，

計算公式如下：

（1）全麵攤薄淨資產收益率

全麵攤薄淨資產收益率=P/E

1-1-194

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

（2）加權平均淨資產收益率

加權平均淨資產收益率（ROE ）的計算公式如下：

NP

ROE

E0 + NP ÷2 + Ei ×Mi ÷M0 - Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷M0

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

（3）基本每股收益

基本每股收益（EPS）的計算公式如下：

NP

EPS

S0 + S1 + Si ×Mi ÷M0－Sj ×Mj ÷M0－Sk

其中：NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；

S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（4 ）稀釋每股收益

本公司不存在稀釋性潛在普通股，故稀釋每股收益不再計算。

1-1-195

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

十二、新舊會計準則差異調節情況

（一）首次適用新會計準則追溯調整情況

本公司自2007年1月1日起執行財政部於2006年2月15日以財會[2006]3

號文發布的新的企業會計準則，按照《企業會計準則第 38 號——首次執行企業會計準則》、「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136號）及《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的要求，本公司對與首次執行企業會計準則相關的所得稅核算方法的變更進行了追溯調整，對其他會計政策變更採用未來適用法進行處理。由於本公司享受所得稅優惠政策，2004年度、2005年度稅率為0%，2006年度所得稅率為15%，因此

2004年追遡調整的金額為零，2005年確認遞延所得稅資產631,970.51元，2006

年確認遞延所得稅資產 6,029,095.14 元，此項調整增加 2005 年淨利潤

631,970.51元、2006年淨利潤5,397,124.63元。

上述會計政策變更對本公司2006年末的財務狀況及2006年度經營成果形成的影響如下表所示：

單位: 元

項目 變更前金額 變更影響額 變更後金額

遞延所得稅資產 6,029,095.14 6,029,095.14

盈餘公積 14,946,695.72 634,508.04 15,581,203.76

未分配利潤 97,938,674.79 5,394,587.10 103,333,261.89

所得稅費用 -5,397,124.63 -5,397,124.63

淨利潤 56,222,197.12 5,397,124.63 61,619,321.75

上述會計政策變更對本公司2005年末的財務狀況及2005年度經營成果形成的影響如下表所示：

單位: 元

項目 變更前金額 變更影響額 變更後金額

遞延所得稅資產 631,970.51 631,970.51

盈餘公積 9,324,476.01 94,795.58 9,419,271.59

未分配利潤 47,338,697.38 537,174.93 47,875,872.31

所得稅費用 -631,970.51 -631,970.51

淨利潤 38,116,104.64 631,970.51 38,748,075.15

1-1-196

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（二）首次適用新會計準則追溯重述情況

根據中國證監會發布的「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136號）及《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7

號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的要求，本公司對2006年12月31日、2005年12月31日和2004

年 12 月 31 日本公司合併資產負債表及 2006 年度、2005 年度和 2004 年度的本公司合併利潤表按照新會計準則做了追溯重述。

上述追溯重述對本公司2004年12月31日合併資產負債表及2004年度合併利潤表項目影響如下表所示：

單位: 元

項 目 追溯重述前金額 重述金額 追溯重述後金額

應付工資薪酬 2,062,777.02 2,062,777.02

應付福利費 1,584,559.95 -1,584,559.95

其他應付款 668,479.57 -478,217.07 190,262.50

營業收入 214,625,410.73 214,625,410.73

主營業務收入 213,198,766.87 -213,198,766.87

其他業務收入 1,426,643.86 -1,426,643.86

營業成本 169,844,908.61 169,844,908.61

主營業務成本 169,160,922.66 -169,160,922.66

其他業務支出 699,427.53 -699,427.53

營業稅金及附加 1,289,807.85 1,289,807.85

主營業務稅金及附加 1,274,366.27 -1,274,366.27

管理費用 9,476,313.87 -1,754,510.81 7,721,803.06

資產減值損失 1,754,510.81 1,754,510.81

營業外收入 28,981.14 2,997,472.49 3,026,453.63

補貼收入 2,997,472.49 -2,997,472.49

上述追溯重述對本公司2005年12月31日合併資產負債表及2005年度合併利潤表項目影響如下表所示：

單位: 元

項 目 追溯重述前金額 重述金額 追溯重述後金額

應付工資薪酬 6,410,404.05 6,410,404.05

應付福利費 2,361,999.45 -2,361,999.45

其他應付款 4,868,163.14 -4,048,404.60 819,758.54

營業收入 313,816,375.14 313,816,375.14

主營業務收入 311,453,156.80 -311,453,156.80

其他業務收入 2,363,218.34 -2,363,218.34

1-1-197

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

營業成本 252,397,610.88 252,397,610.88

主營業務成本 250,435,129.18 -250,435,129.18

其他業務支出 1,962,481.70 -1,962,481.70

營業稅金及附加 2,100,679.75 2,100,679.75

主營業務稅金及附加 2,100,679.75 -2,100,679.75

管理費用 14,551,059.93 -1,582,718.61 12,968,341.32

資產減值損失 1,582,718.61 1,582,718.61

營業外收入 97,017.98 9,916,688.50 10,013,706.48

補貼收入 9,916,688.50 -9,916,688.50

上述追溯重述對本公司2006年12月31日合併資產負債表及2006年度合併

利潤表的報表項目影響如下表所示：

單位: 元

項 目 追溯重述前金額 重述金額 追溯重述後金額

應付工資薪酬 11,870,422.80 11,870,422.80

應付福利費 5,341,391.43 -5,341,391.43

其他應付款 8,251,498.34 -6,529,031.37 1,722,457.97

應付利息 416,255.00 416,255.00

預提費用 416,255.00 -416,255.00

營業收入 512,694,572.21 512,694,572.21

主營業務收入 510,279,555.02 -510,279,555.02

其他業務收入 2,415,017.19 -2,415,017.19

營業成本 415,300,624.73 415,300,624.73

主營業務成本 413,750,496.56 -413,750,496.56

其他業務支出 1,573,668.17 -1,573,668.17

營業稅金及附加 2,799,526.62 2,799,526.62

主營業務稅金及附加 2,775,986.62 -2,775,986.62

管理費用 20,275,398.89 -1,026,573.57 19,248,825.32

資產減值損失 1,026,573.57 1,026,573.57

（三）會計差錯調整

公司由於2006年度、2005年度遞延所得稅資產、負債確認有誤，本期做追溯重述，2006年度調減遞延所得稅資產564,014.58元，調少遞延所得稅負債

62,438.25元；2005年調增遞延所得稅資產631,970.51元，調整相應的所得稅費用。

本公司本年對2004年度、2005年誤計入其他應付款的應付設備款做了追溯重述，調整計入應付帳款。2004年重述金額為14,629,128.07元，2005年重述金額為36,887,406.94元。

1-1-198

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

本公司本年對2004年誤計入其他應付款期限為一年以上的借款做了追溯重述計入長期應付款，金額為13,000,000.00元。

十三、備考利潤表

根據五聯方圓出具的五聯方圓閱字[2007]第 225 號審閱報告，本公司如自

2004 年 1 月 1 日始執行新會計準則，則按照新會計準則編制的最近三年及一期備考利潤表如下：

單位：萬元

項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度

一、營業總收入 51,269.46 31,381.64 21,462.54

其中：營業收入 51,269.46 31,381.64 21,462.54

二、營業總成本

其中：營業成本 41,530.06 25,239.76 16,984.49

營業稅金及附加 279.95 210.07 128.98

銷售費用 1,071.01 1,011.20 702.59

管理費用 1,924.88 1,296.83 772.18

財務費用 779.92 655.26 596.78

資產減值損失 102.66 158.27 175.45

二、營業利潤 5,580.97 2,810.24 2,102.07

加：營業外收入 47.13 1,001.37 302.65

減：營業外支出 0.33 0.00 0.01

其中：非流動資產處置損失 - - -

三、利潤總額 5,627.78 3,811.61 2,404.71

減：所得稅費用 -539.71 -63.20 -

四、淨利潤 6,167.49 3,874.81 2,404.71

其中:被合併方在合併前實現淨利潤 - - -

歸屬於母公司股東的淨利潤 6,167.49 3,874.81 2,404.71

少數股東損益 - - -

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.5199 0.3430 0.2263

（二）稀釋每股收益

備考利潤表與申報利潤表的差異較小，唯一差異為備考利潤表 2006 營業外收入比申報報表多5.56 萬元，該數額為公司無法支付的應付款項。

1-1-199

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

十四、歷次驗資情況

歷次驗資的詳細情況，請參考「第五節 發行人基本情況」之「五、歷次驗資情況」。十五、資產評估情況

公司設立時，華天微電子以其擁有的集成電路封裝、測試業務相關的資產和負債投入公司，弘信事務所對該淨資產進行了評估，詳細情況如下：

（一）出資淨資產初始評估情況

初始評估對象為集成電路封裝生產線設備、廠房土地、動力配套設施與經營集成電路封裝、測試業務中形成的應收帳款、存貨、應付票據、應付帳款、其他應付款和銀行借款等流動資產或負債。

1、土地使用權的評估情況

關於土地使用權的評估情況，請參考本節「六、主要資產情況」。

2、土地使用權外的其他資產和負債評估情況

（1）評估結果

除投入的土地使用權外，甘肅弘信會計師事務所有限公司對投入的其他資產和負債進行了評估，並於2003 年 10 月26 日出具了甘弘會評報字（2003）第059

號資產評估報告書，評估基準日為2003 年9 月30 日。評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率

流動資產 1,865.19 1,877.50 12.31 0.66%

其中：應收帳款 1,252.76 1,252.76 - 0.00%

存貨 612.44 624.75 12.31 2.01%

固定資產 14,259.93 13,723.60 -536.33 -3.76%

其中： 建築物 935.87 995.23 59.36 6.34%

設備 13,324.06 12,728.37 -595.69 -4.47%

資產總計 16,125.12 15,601.10 -524.02 -3.25%

流動負債 3,016.79 3,016.79 - 0.00%

長期負債 9,700.00 9,700.00 - 0.00%

1-1-200

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

負債總計 12,716.79 12,716.79 - 0.00%

淨資產 3,408.33 2,884.32 -524.02 -15.37%

由上表，評估價值相對於帳面價值無增減變化較大的情況，機器設備的評估價值相對於帳面價值減少 595.69 萬元，主要是由於技術進步，這些機器評估時重置價格已低於其帳面原值。

（2）評估方法

弘信事務所針對評估標的不同分別採用了不同評估方法。流動資產中應收款項以審計核實後的帳面值作為評估值；存貨以採用成本法、市價法確定。固定資產採用重置成本法，以重置成本為計價標準。負債以經過審查核實後的帳面值作為評估值。

（二）出資淨資產補充評估情況

鑑於該淨資產移交股份公司時新增少量固定資產，弘信事務所對新增少量固定資產再次進行評估，評估基準日為2003 年 11 月30 日，並出具了甘弘會評報字（2003）第059－1 號《天水華天微電子部分資產評估報告書》，評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率

固定資產 21.79 21.79 0 0.00%

其中： 建築物 － － － －

設備 21.79 21.79 0 0.00%

弘信事務所針對該少量新增機器設備採用了重置成本法進行審計，由於這些設備購置日期距評估基準日很近，故這些機器設備未發生評估增值或減值情形。

（三）出資資產作價情況

考慮到存貨作為出資存在增值稅不允許抵扣問題，故華天微電子未將上述淨資產中的存貨投入股份公司；除存貨外，實際投入的應收帳款、流動負債和長期負債與評估時發生變化，但這些資產和負債均為貨幣性資產和負債，詳細情況請參考「第五節 發行人基本情況」之「九、控股股東歷史沿革」之「（五）發起設立華天科技」。截止2003 年 12 月3 日，經全體股東確認的華天微電子實際出資的淨資產如下：

類別 金額（萬元）

1-1-201

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

流動資產:

貨幣資金 4.85

應收帳款 1,103.51

流動資產合計: 1,108.36

固定資產:

固定資產淨值 13,485.59

固定資產合計: 13,485.59

無形資產 1,610.22

資產合計 16,204.17

流動負債:

應付票據 150.00

應付帳款 1,873.20

其他應付款 980.97

流動負債合計: 3,004.17

長期借款 8,700.00

負債合計 11,704.17

淨資產 4,500.00

1-1-202

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

除非特別說明，財務狀況分析中的財務數據均取自公司經審計的合併報表。

（一）資產狀況

1、資產構成及變動狀況

本公司最近三年一期的資產狀況如下表所示：

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年末 2005 年末 2004 年末

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 25,923.01 39.04% 27,906.51 43.97% 14,795.52 35.19% 9,961.08 32.43%

固定資產與在建工程 37,702.50 56.77% 33,375.75 52.59% 25,582.62 60.84% 19,176.94 62.43%

無形資產 2,131.83 3.21% 1,574.80 2.48% 1,606.66 3.82% 1,578.01 5.14%

長期待攤費用 11.82 0.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

遞延所得稅資產 639.41 0.96% 602.91 0.95% 63.20 0.15% - 0.00%

合計 66,408.57 100.00% 63,459.97 100.00% 42,048.00 100.00% 30,716.04 100.00%

本公司最近三年一期總資產規模一直保持較快增長，2006 年末和2005 年末

總資產同比分別增長50.92%和 36.89%，這主要由於公司在面臨國內集成電路行

業快速發展形式下，為提升產品結構和封裝能力而擴大資本支出，即在擴大DIP

系列封裝規模的同時，不斷增加對表面貼裝式產品的投資，從而引起固定資產與

在建工程大幅增加；隨著投資項目達產，經營規模逐漸擴大，流動資產隨之增加，

佔總資產的比重也由2004 年度的32.43%增加至2006 年度的43.97%。報告期內，

隨著公司封裝能力從2004 年末 10 億塊提升至2007 年6 月末的30 億塊，公司已

經成為國內內資企業中第三大集成電路封裝與測試廠商。關於資本支出的詳細情

況，請參考本節後文「三、重大資本支出情況分析」。

（1）流動資產

單位：萬元

項目 2007 年 1-6 月 2006 年末 2005 年末 2004 年末

貨幣資金 5,224.49 12,017.15 4,724.68 4,082.14

應收票據 383.59 266.74 - 50.00

1-1-203

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

應收帳款 14,125.46 9,034.95 7,149.15 4,415.37

存貨 5,659.69 6,290.42 2,761.83 1,304.79

其他流動資產 529.78 297.26 159.86 108.77

合計 25,923.01 27,906.51 14,795.52 9,961.08

2006 年末貨幣資金比2005 年末增長 154.35%，增幅較大，這主要得益於公司已與主要客戶和供應商建立了信賴、合作的關係以及具有建立在這種關係上的較強營運資金管理能力。公司主要面向國內規模較大、實力較強的集成電路設計企業，如珠海矩力、上海貝嶺、士蘭微、中星微等，提供集成電路封裝、測試服務，依賴質量過硬的產品、合理的價格、卓越的服務與這些客戶建立了長期穩固合作的關係，因此銷售順暢、貨款回籠及時；同時，公司也通過與主要供應商的長期合作，樹立了良好的信譽，供應商願意給予公司貨款以合理信用期，因而公司2006 年經營活動產生現金流量淨額高達 11,867.17 萬元，使得 2006 年末貨幣資金大幅增加；2005 年度經營活動雖然也產生 7,098.21 萬元的淨現金流量，但大量資本支出和相對較小的淨籌資量影響了2005 年度的貨幣資金增幅；2007 年

6 月末，公司貨幣資金相比 2006 年末大幅減少，主要是公司設備投資增加、購買華天包裝 100%股權和華天機械 60%股權支付大量現金。

公司最近三年一期應收款項（應收帳款和應收票據）和存貨增長較快，這主要是公司封裝規模擴大和銷售額增加所致，應收帳款周轉率報告期內保持相對穩定，公司嚴格依據客戶訂單安排生產，故存貨增長系訂單拉動，不存在滯銷情況，詳細請參考本節後文「（四）資產周轉能力分析」。

（2）固定資產與在建工程

固定資產與在建工程從2004 年末的 19,176.94 萬元增加至2007 年 6 月末的

37,702.50 萬元，增長率高達 96.60%，這主要是由於公司為擴大封裝規模和提升產品結構，自 2004 年 6 月至2006 年 6 月實施了總投資為21,047 萬元的《新型高密度塑封集成電路產業化》項目及其它重大資本支出項目。關於這些項目的詳細情況，請參考本節「三、重大資本支出情況分析」。

（3）無形資產

公司無形資產絕大部分為土地使用權，其中華天微電子聯合其他股東共同發起設立華天科技時投入土地使用權 1,610.22 萬元，詳細情況請參考「第十節 財

1-1-204

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

務會計信息」之「六、主要資產情況」；2007 年4 月華天科技又從華天微電子購入土地 148.81 萬元，詳細情況請參考「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方及關聯交易」；本公司之控股子公司天水華天集成電路包裝材料有限公司本期增加土地使用權430.83 萬元，系天水華天微電子股份有限公司2007 年2 月以土地使用權增資投入天水華天集成電路包裝材料有限公司，該土地使用權已經甘肅方家不動產評估諮詢有限公司甘房估字〔2007 〕002 號土地評估報告評估，評估價值為430.83 萬元。

（4 ）遞延所得稅資產

公司2006 年度遞延所得稅資產為639.41 萬元，主要是由於公司享受財政部、國家稅務總局發布的《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》（財稅字290 號）的政策所形成的。根據甘肅省國家稅務局的甘國稅批字[2006]60 號和甘國稅批字[2006]80 號，稅務機關確認公司可抵免的投資總額為3,555.69 萬元，可抵免所得稅 1,422.28 萬元，已抵免公司 2006 年度比設備購置前一年即 2005

年度新增的企業所得稅 905.34 萬元後形成遞延所得稅資產 516.69 萬元，該金額將在後續年度新增企業所得稅中抵扣，減少後續年度的所得稅納稅義務。此外，壞帳準備形成的遞延所得稅資產 101.35 萬元。

2、主要資產減值準備計提合理

截止2007 年6 月30 日，公司根據自身實際情況，對應收帳款和其他應收款合計計提了 757.94 萬元的壞帳準備，對存貨、土地、固定資產和在建工程等資產未計提壞帳準備。

公司制定並執行了符合公司實際情況且較為穩健的會計估計政策，主要資產的減值準備計提充分、合理，公司未來不會因為資產突發減值而導致重大財務風險。公司獨立董事就公司的資產減值準備計提情況發表意見為：「公司在報告期內製訂了具體可行的資產減值準備計提政策，按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額地計提了各項資產減值準備，會計處理符合《企業會計準則》的規定。報告期內資產減值準備計提政策穩健，能夠保障公司的資本保全和持續經營能力。」

（二）負債結構

1-1-205

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司最近三年及一期的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末

經營性負債

應付帳款與應付票據 18,362.28 19,848.96 10,822.77 6,690.80

應付職工薪酬 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28

專項應付款 1,106.00 646.00 146.00 -

其他流動負債 1,056.54 440.97 372.68 14.25

其他非流動負債 - - - -

小計 21,642.34 22,122.97 11,982.49 6,911.33

有息負債

短期借款 4,700.00 4,700.00 3,450.00 -

一年內到期的長期負債 - 600.00 1,700.00 5,400.00

長期借款 6,700.00 5,100.00 2,000.00 3,700.00

長期應付款 3,000.00 3,000.00 4,486.00 1,300.00

小計 14,400.00 13,400.00 11,636.00 10,400.00

合計 36,042.34 35,522.97 23,618.49 17,311.33

1、經營性負債

公司最近三年經營性負債從 2004 年末的 6,911.33 萬元增加至 2006 年末的

22,122.97萬元，同期營業收入從2004年度的21,462.54萬元增加至2006年度的51,269.46萬元，扣除經營性負債中與公司經營規模不相關的專項應付款和遞延收益，經營性負債的增長主要是由於公司經營規模增長所致。

（1）應付帳款和應付票據

最近三年及一期應付帳款和應付票據增加較快，主要是應付設備款和原材料款增加所致。應付帳款和應付票據構成如下：

單位：萬元

2007 年

項目 2006 年末 2005 年末 2004 年末

6 月末

應付設備款 4,314.74 6,479.44 3,688.74 1,462.91

應付原材料款 14,047.54 13,369.52 7,134.03 5,227.89

應付原材料款/營業成本 58.96% 32.19% 28.27% 30.78%

註：2007 年 1-6 月營業成本為半年報數據，而2004-2006 年度為全年數據，故應付原材料款/營業成本數額較大。

購買原材料的應付帳款和應付票據雖然金額較大、增長較快，但相對於當期的生產規模，應付帳款和應付票據維持穩定、合理比例。關於應付設備款詳細情

1-1-206

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

況，請參考「第十節 財務會計信息」之「七、主要債項」。

（1） 應付職工薪酬

單位：萬元

項目 2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末

工資、獎金、津貼和補貼 543.84 460.75 300.16 -

職工福利費 345.34 534.14 241.18 165.05

社會保險費 -18.84 1.53 0.50 0.50

住房公積金 0.05 0.01 0.01 -

工會經費和職工教育經費 254.33 190.61 99.19 40.73

其他 -7.20

合計 1,117.52 1,187.04 641.04 206.28

公司應付職工薪酬由2004年末的206.28萬元增加至2006年末的1,187.04

萬元，主要是由於：（1）隨著公司經營規模的擴大，職工人數的大幅增長，工資、獎金、津貼和補貼大幅增加，2006年末該項應付數額為460.75萬元；（2）隨著職工工資的不斷增加，公司計提的職工福利費、工會經費和職工教育經費也大幅增加，應付職工福利費由 2004 年末的 165.05 萬元增加至 2006 年末的 534.14

萬元，應付工會經費和職工教育經費由2004年末的40.73萬元增加至2006年末的254.33萬元。

公司應付職工薪酬2007 年6 月末與2006 年末相比，變化不大，其中應付福利費減少較多，主要是自2007 年 1 月 1 日起，應付福利費已不需要強制提取。

（3）專項應付款

專項應付款主要是政府相關部門為支持我國集成電路產業的發展而向行業內重點企業提供的補助資金，本公司作為國內規模較大的集成電路封裝測試企業也因此獲得部分資金支持，具體情況如下：

單位：萬元

項 目 2007年6月末 2006 年末 2005 年末

PBGA 型封裝集成電路研究開發專項資金 500.00 500.00

科學技術部新型高密度塑封集成電路

50.00 50.00 50.00

開發資金

甘肅省財政廳新技術補助資金 50.00 50.00 50.00

甘肅省天水市財政年清潔生產專項資金 40.00 40.00 40.00

薄形集成電路高密度塑封技術項目撥款 6.00 6.00 6.00

MCM 塑料封裝技術研究開發資金 250.00

1-1-207

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

無鉛電鍍產業化發展基金 150.00

LQFP100L/128L 塑封 IC 研發

60.00

及產業化項目資助資金

合計 1106.00 646.00 146.00

2、有息負債

單位：萬元

2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末

項目 金額 構成 金額 構成 金額 構成 金額 構成

一年內須償還

4,700.00 32.64% 5,300.00 39.55% 5,150.00 44.26% 5,400.00 51.92%的有息負債

長期有息負債 9,700.00 67.36% 8,100.00 60.45% 6,486.00 55.74% 5,000.00 48.08%

合計 14,400.00 100％ 13,400.00 100% 11,636.00 100.00% 10,400.00 100.00%

註：長期有息負債為長期借款與長期應付款之和。

為滿足公司經營規模的擴大對流動資金的需求和每年度較大的資本投資需求，公司由金融機構和非金融機構融入的有息借款由2004 年末的 10,400.00 萬元增加至2007 年6 月末的 14,400.00 萬元，但有息負債佔當期總資產的比率卻呈下降態勢，由2004 年末的33.86%下降至2007 年6 月末的21.68%，使得財務費用佔當期的營業收入的比例由2004 年度的2.78%下降至2007 年 1-6 月的 1.52%，從而提升了公司的盈利能力。從公司有息負債的結構上看，長期有息負債佔有息負債比例由2004 年末的48.08%增加至2007 年6 月末的67.36%，公司利用長期資金能力增強，考慮到公司每年較大的資本支出，公司財務政策趨於穩健。

（三）償債能力分析

項目 2007年1－6月 2006 年 2005 年 2004 年

流動比率 1.03 1.04 0.87 0.81

速動比率 0.79 0.80 0.70 0.70

資產負債率（母公司） 54.32% 55.98% 56.17% 56.36%

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,180.64 11,001.72 6,668.72 4,950.99

利息保障倍數 10.57 8.64 5.26 4.56

每股經營活動產生的現金流

0.30 0.91 0.65 0.32

量（元/股）

1、公司經營活動產生的現金充足

雖然公司總股本從2004 年末的 11,000 萬股增加至2006 年末的 1,3000 萬股，但總股本的增加並沒有降低報告期內公司的每股經營活動產生的現金流量，該指

1-1-208

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

標反而由 2004 年度 0.32 元/股增加至 2006 年度的 0.91 元/股，2007 年 1-6 月為

0.30 元/股，仍保持相對較高水平，顯示公司經營活動產生的現金充足。從絕對數值上看，經營活動產生的現金流量從 2004 年度的 3,545.95 萬元增加至 2006

年度的 11,867.17 萬元，增長率高達 234.67%，遠高於同期營業收入 138.88%的增幅，也高於同期息稅折舊攤銷前利潤 122.21%的增幅，顯示隨著公司經營規模的擴大，規模效應凸顯，公司盈利能力和盈利質量得以進一步提高。經營活動產生的現金充足是公司償債能力的根本保證。

2、公司資產負債率保持穩定、合理水平

公司最近三年及一期資本支出較大，固定資產及在建工程由 2004 年末的

19,176.94 萬元增加至2007 年6 月末的37,702.50 萬元，但公司資產負債率自2004

年至2007 年6 月末的資產負債率分別為56.36%、56.17%、 55.98 ％和54.32％，並沒有由於較大的資本支出而大幅上升，除得益於公司良好的盈利能力和經營活動產生的現金流量能力外，還與公司趨於穩健的財務政策相關。公司傾向於保持

合理的資產負債率水平，同時提高中長期負債的比例，該比例從 2004 年末的

48.08%增加至2007 年6 月末的67.36%，顯示公司融資能力逐漸增強，這有助於降低公司的償債風險。關於負債結構，請參考本節「一. （二）.2、有息負債」。

3、公司短期償債能力逐漸增強

公司流動比率和速動比率分別從2004 年末的 0.81 和 0.70 增加至 2007 年 6

月末的 1.03 和 0.79，利息保障倍數由2004 年度的4.56 增加至2007 年 6 月末的

10.57，同時報告期內各年度公司經營活動產生的現金流量充足，表明公司短期償債能力逐漸增強。

（四）資產周轉能力分析

項目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

應收帳款周轉率 2.59 5.99 5.12 7.41

存貨周轉率 3.97 9.14 12.32 25.93

總資產周轉率 0.47 0.97 0.86 0.83

1、應收帳款周轉正常、穩定

公司2004-2006 年度的應收帳款周轉率為 7.41、5.12 和 5.99。受2003 年末

1-1-209

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

設立股份公司時華天微電子作為出資投入股份公司的應收帳款餘額較小的影響，

2004 年度應收帳款周轉率偏高；2005 年度和2006 年度反映公司正常的應收帳款

周轉狀況，與公司給予客戶的帳期相符。2007 年上半年為應收帳款周轉率為2.59，

仍處合理水平。由於公司客戶主要為國內規模較大、實力較強的集成電路設計企

業，且已建立長期穩定合作的客戶關係，故雖然公司2004 年度至2006 年度營業

收入年均複合增長54.56%，公司應收帳款周轉仍能保持正常、穩定狀態。

相比較南通富士通，南通富士通2004 年度至2006 年度應收帳款周轉率分別

為4.25、5.10 和 5.20，顯然華天科技應收帳款周轉率更高。

2、存貨周轉正常

公司2004-2006 年度的存貨周轉率為25.93、12.32 和 9.14，2007 年上半年周

轉率為3.97。雖然2004 年度至2006 年度存貨周轉率逐年下降，但相比較於南通

富士通2004 至2006 年度周轉率，其分別為 5.54、6.08 和 7.85 ，華天科技周轉

率仍相對較高。不考慮華天機械和華天包裝存貨周轉的影響，華天科技存貨及周

轉狀況如下：

單位：萬元

項 目 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年 2004 年初

原材料 3,270.70 3,228.31 1,584.78 908.50 -

庫存商品 810.74 2,312.52 820.02 212.57 -

在產品 957.46 749.58 357.02 183.72 -

合計 5,038.91 6,290.42 2,761.83 1,304.79 -

主營業務成本 23,755.59 41,375.05 25,043.51 16,916.09 -

平均存貨 5,664.66 4,526.12 2,033.31 652.39 -

存貨周轉率 4.19 9.14 12.32 25.93 -

受2003 年末母公司存貨餘額為0 的影響，2004 年度的存貨周轉率不能正常

顯示存貨周轉狀況；2006 年度的存貨周轉率相對2005 年度有所下降，主要是由

於公司承接訂單增多和考慮到原材料上漲因素而加強備貨，導致原材料期末庫存

相比 2005 年末增加一倍左右；此外，客戶為春節前備貨而提高加工量引起庫存

產品增加較多，由 2005 年末 820.02 萬元增加至 2006 年末 2,312.52 萬元，但考

慮公司經營模式為來料加工，生產進度均根據客戶要求安排，公司僅收取加工費，

故不會出現產品滯銷的問題。

3、總資產周轉正常

1-1-210

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司2004-2006 年度的總資產周轉率為0.83、0.86 和0.97，總資產周轉率逐漸提高；2007 年 1-6 月總資產周轉率為0.47，相對於全年來看，仍處於較高水平，主要原因為：公司封裝能力持續快速增長，規模效應逐漸發揮作用；其次，隨著封裝類型向市場空間更大、市場前景更好的 SOP 系列、SSOP 系列、QFP 系列和SOT 系列等轉移，總資產利用率進一步提高。二、盈利能力分析

（一）盈利能力分析說明

2007 年3 月 10 日，華天科技二屆二次董事會通過決議，華天科技收購華天包裝 100%股權和華天機械 60%的股權。2007 年 3 月27 日，華天包裝和華天機械股東變更完成工商登記。根據《企業會計準則第 20 號－企業合併》的相關規定，本公司將天水華天集成電路包裝材料有限公司、天水華天機械有限公司自

2007 年初起納入合併範圍。

華天包裝和華天機械主要為華天科技提供配套產品或相關服務，營業收入幾

乎全部來自於華天科技，利潤也較少，2007 年上半年納入合併的經營成果見下表。為更清晰的關注華天科技自身主營業務，減少分析數據處理的複雜程度，下文除非特別說明，均採用經審計的華天科技母公司報表數據進行分析。

單位：萬元

項 目 華天包裝 華天機械

一、營業收入 549.49 333.41

減：營業成本 468.52 249.79

營業稅金及附加 3.88 1.82

銷售費用 - 2.87

管理費用 26.46 56.49

財務費用 1.30 9.12

資產減值損失 -10.34 -16.02

二、營業利潤 59.68 29.33

加：營業外收支淨額 0.47 -

三、利潤總額 60.14 29.33

減：所得稅費用 10.53 3.86

四、淨利潤 49.61 25.47

（二）營業收入情況

1-1-211

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

1、營業收入構成情況

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

金額 構成 金額 構成 金額 構成 金額 構成

主營業務收入 30,369.91 99.54% 51,027.96 99.53% 31,145.32 99.25% 21,319.88 99.34%

DIP 系列 10,499.23 34.41% 19,457.84 37.95% 14,655.60 46.70% 11,038.76 51.43%

SOP 系列 9,872.91 32.36% 15,854.28 30.92% 9,445.12 30.10% 6,932.37 32.30%

SSOP 系列 2,173.97 7.13% 2,486.72 4.85% 1,363.37 4.34% 1,195.98 5.57%

QFP 系列 4,341.80 14.23% 7,487.34 14.60% 3,013.46 9.60% 1,001.79 4.67%

SOT 系列 2,823.75 9.26% 4,269.80 8.33% 2,142.22 6.83% 874.52 4.07%

其他系列 658.25 2.16% 1,471.97 2.87% 525.54 1.67% 276.46 1.29%

其他業務收入 139.52 0.46% 241.50 0.47% 236.32 0.75% 142.66 0.66%

合計 30,509.43 100.00% 51,269.46 100.00% 31,381.64 100.00% 21,462.54 100.00%

註：DIP 系列包括DIP 類型（如DIP8、DIP14、DIP16、DIP24 等多個型號）、SIP 類型、

SDIP 類型、HDIP 類型等；SOP 系列包括 SOP 類型、HSOP 類型、ESOP 類型、TSOP 類型

等；SSOP 系列包括 SSOP 類型、TSSOP 類型；QFP 系列包括QFP 類型、LQFP 類型、eLQFP

類型等；SOT 系列包括 SOT89 和 SOT223；其他系列指前述系列之外的封裝形式，如TO。

隨著《新型高密度塑封集成電路產業化》項目的實施，公司封裝能力獲得大

幅提升，已從2004 年末的 10 億塊增加2007 年6 月末的30 億塊，封裝形式和封

裝類型逐漸豐富，產品結構也發生較大變化，SOP 系列、QFP 系列、SSOP 系列、

SOT 系列等表面貼裝式產品的封裝能力不斷增加，佔公司營業收入的比例由

2004 年度的 46.61%增加至 2007 年 6 月末的62.97%，DIP 系列佔公司營業收入

的比重由2004 年度的 51.43％降低至2007 年6 月末的34.41%，表面貼裝式封裝

產品已經取代 DIP 系列成為公司主流封裝品種，從而推動公司主業快速增長，

進一步提升公司在國內集成電路封裝行業的地位和競爭能力。

2、營業收入的增長情況

公司 2005 年度和 2006 年度營業收入分別增長 46.22%和 63.37%，2007 年

1-6 月實現營業收入已達到2006 年度 59.81%，繼續保持快速增長。這主要得益

於主要產品的封裝規模的不斷增加和公司產品結構的改善。

DIP 系列的銷量由2004 年度的4.96 億塊增加至 2006 年度的 8.01 億塊，年

均複合增長 27.11%；而 SOP、SSOP、QFP 和 SOT 等表面貼裝式產品累計銷量

由2004 年度的3.62 億塊增加至2006 年度的 11.09 億塊，年均複合增長74.99%，

增速遠高於 DIP 系列。表面貼裝式產品中技術含量更高的 QFP 系列增長尤為突

1-1-212

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

出，2005 年度和 2006 年度同比增長分別為 200.81%和 148.46%，已經成為公司

僅次於DIP、SOP 系列的第三大封裝品種。

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目 數量 銷售額佔 2006 數量 數量 數量

增長率 增長率

（億顆） 年度比例 （億顆） （億顆） （億顆）

主營業務收入 12.78 59.52% 19.42 63.84% 12.39 46.09% 8.67

DIP 系列 4.98 53.96% 8.01 32.77% 6.34 32.76% 4.96

SOP 系列 4.95 62.27% 7.37 67.86% 4.11 36.25% 2.82

SSOP 系列 0.50 87.42% 0.52 82.40% 0.26 14.00% 0.21

QFP 系列 0.37 57.99% 0.68 148.46% 0.32 200.81% 0.13

SOT 系列 1.83 66.13% 2.52 99.32% 1.20 144.96% 0.46

其他系列 0.14 44.72% 0.31 180.09% 0.16 90.10% 0.09

其他業務收入 57.77% 2.19% 65.65%

合計 59.51% 63.37% 46.22%

註：YOY 表示年度同比增長率，下同；數量指各種型號集成電路塊數直接累計數，該

數值未採取將不同型號集成電路折算為某一型號後匯總的方式統計。

3、營業收入的季節性波動

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

金額 構成 金額 構成 金額 構成 金額 構成

第一季度 14,638.84 - 10,545.12 20.67% 5,272.74 16.93% 4,002.58 18.77%

第二季度 15,870.59 - 13,158.51 25.79% 7,489.41 24.05% 5,577.51 26.16%

小計 30,509.43 - 23,703.63 46.45% 12,762.15 40.98% 9,580.09 44.94%

第三季度 14,296.65 28.02% 8,978.65 28.83% 6,107.26 28.65%

第四季度 13,027.67 25.53% 9,404.52 30.20% 5,632.53 26.42%

小計 27,324.33 53.55% 18,383.16 59.02% 11,739.79 55.06%

全年合計 51,027.96 100.00% 31,145.32 100.00% 21,319.88 100.00%

公司主營業務屬集成電路行業，產品銷售存在一定的季節性。通常三、四季

度受聖誕節和春節拉動，一般為銷售旺季；四季度銷售旺季後，一季度進入淡季。

受集成電路行業季節性因素的影響，公司報告期內三、四季度累計營業收入佔全

年營業收入比例均在 50%以上，明顯高於上半年；一季度營業收入最低，2005

年度一季度收入僅為全年營業收入的 16.93%。

（三）公司利潤來源分析

單位：萬元

1-1-213

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

金額 構成 金額 構成 金額 構成 金額 構成

營業利潤 3,876.36 111.01% 5,580.97 90.57% 2,810.24 72.53% 2,102.07 87.41%

營業外收支 189.32 5.42% 41.25 0.67% 1,001.37 25.84% 302.64 12.59%

利潤總額 4,065.68 116.43% 5,622.22 91.24% 3,811.61 98.37% 2,404.71 100.00%

所得稅 573.86 16.43% -539.71 -8.76% -63.20 -1.63% - 0.00%

淨利潤 3,491.82 100.00% 6,161.93 100.00% 3,874.81 100.00% 2,404.71 100.00%

公司主營業務突出，利潤主要來源於主營的集成電路測試、封裝業務，雖然

2005 年度和2004 年度公司享受增值稅退稅政策為公司貢獻較大的營業外收入，從而提高當期的淨利潤，但隨著該項政策的取消，已不再對 2006 年度後續年度貢獻利潤。利潤來源詳細情況如下：

1、營業利潤

公司營業利潤來源於主營的集成電路封裝、測試業務及經營的材料、水電銷售等其他業務。由下表的營業利潤來源看，材料、水電銷售等其他業務僅貢獻少量的利潤，營業利潤主要來源於公司的主營業務。

單位：萬元

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

主營業務毛利 6,614.32 9,652.91 6,101.80 4,403.78

其他業務毛利 65.90 86.49 40.07 74.27

合計 6,680.23 9,739.39 6,141.88 4,478.05

2、營業外收支

單位：萬元

項目 2007 年 2006 年度 2005 年度 2004 年度

1-6 月

增值稅退稅 - - 988.47 254.55

固定資產使用費 140.51

其他 48.81 41.25 12.90 48.09

合計 189.32 41.25 1,001.37 302.64

公司最近三年及一期的營業外收支分別為302.64 萬元、1,001.37 萬元、41.25

萬元和 189.32 萬元，詳細情況如下：

2004 和2006 年度主要來源於與公司主營的集成電路封裝、測試業務相關的稅收優惠。公司主營集成電路封裝、測試業務，依據財政部、國家稅務總局2002

年 10 月 10 日發布的財稅[2002]70 號《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業

1-1-214

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

發展稅收政策的通知》，並經甘肅省國稅局甘電行規[2004]2 號和天水市秦州區國

家稅務局天市秦國稅免字（2004）第3 號批准，公司自2004 年 1 月 1 日起享受

集成電路產品增值稅稅收優惠政策，即實際稅負超過 3%的部分即徵即退。公司

2004 年度和 2005 年度分別收到退稅 254.55 萬元和 988.47 萬元。該優惠政策自

2005 年4 月 1 日起停止執行，故公司2006 年度及後續年度將不再享受該優惠政

策。

2007 年 1-6 月，營業外收支主要是公司收到的固定資產使用費 140.51 萬元。

詳細情況請參考「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方及關聯交易」。

3、所得稅抵免

公司 2006 年度所得稅費用為-539.71 萬元，主要是由於公司 2006 年度享受

技術改造國產設備投資抵免所得稅政策形成的，稅務機關核定公司投資可抵免所

得稅 1,422.28 萬元，抵免2006 年度應納所得稅額905.59 萬元，抵免後應繳所得

稅為 0，尚可在後續年度抵免所得稅516.69 萬元。關於投資抵免所得稅詳細情況，

請參考本節「一. （一）. （4 ）遞延所得稅資產」。

（四）公司經營成果變化分析

公司淨利潤報告期內呈高速增長態勢，由2004 年度的 2,404.71 萬元增加至

2006 年度的6,212.09 萬元，年均複合增長60.08%，2007 年 1-6 月實現淨利潤為

3,491.82 萬元，為2006 年度利潤的 56.67%，考慮到封裝、測試行業的第三、四

季度的銷售一般好於第一、二季度，預期 2007 年度仍將保持較快增長。淨利潤

的變化分析如下：

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

金額 佔 06 年度比例 金額 YOY 金額 YOY 金額

毛利 6,680.23 68.59% 9,739.39 58.57% 6,141.88 37.16% 4,478.05

營業稅金及附加 -127.23 45.45% -279.95 33.27% -210.07 62.87% -128.98

期間費用 -2,408.29 63.78% -3,775.81 27.42% -2,963.30 43.05% -2,071.55

資產減值損失 -268.34 261.40% -102.66 -35.14% -158.27 -9.79% -175.45

營業外收支 189.32 459.02% 41.25 -95.88% 1,001.37 230.88% 302.64

所得稅 -573.86 97.29% 539.71 - 63.20 - -

淨利潤 3,491.82 56.21% 6,161.93 59.03% 3,874.81 61.13% 2,404.71

註：負號表示「減」

1-1-215

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

1、經營成果變化分析

（1）毛利

公司2005 年度和2006 年度毛利分別比上一年度增長37.16%和58.57%，2007

年已實現毛利為2006 年度的68.59%，增長較快，主要是由於公司經營規模不斷擴大，營業收入特別是主營業務收入保持快速增長；此外，公司通過改進設計、工藝、適當提高售價等方式減少了原材料價格上漲對產品毛利的負面影響。

（2）期間費用

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售費用 437.06 1.43% 1,071.01 2.09% 1,011.20 3.22% 702.59 3.27%

管理費用 1,516.47 4.97% 1,924.88 3.75% 1,296.83 4.13% 772.18 3.60%

財務費用 454.76 1.49% 779.92 1.52% 655.26 2.09% 596.78 2.78%

合計 2,408.29 7.85% 3,775.81 7.32% 2,963.30 9.40% 2,071.55 9.63%

公司財務費用2004-2007年上半年分別為596.78萬元、655.26萬元、779.92

萬元和454.76萬元，同期的有息負債分別為10,400萬元、11,636萬元、13,400

萬元和 14,400 萬元，財務費用的變化與有息負債的變化保持一致。關於有息負債的詳細情況，請參考本節前文「一、（二）負債結構」。關於銷售費用和管理費用詳細分析如下：

①銷售費用

單位：萬元

2007 年

2006 年度 2005 年度 2004 年度

項 目 1-6 月

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

運輸費 324.00 1.06% 782.28 1.53% 720.57 2.30% 331.97 1.55%

廣告費 1.38 0.00% 10.29 0.02% 87.86 0.28% 290.00 1.35%

差旅費 21.87 0.07% 40.67 0.08% 66.62 0.21% 9.10 0.04%

工資 37.02 0.12% 55.76 0.11% 28.34 0.09% 29.54 0.14%

辦公費 18.40 0.06% 24.41 0.05% 24.25 0.08% 10.44 0.05%

其他 34.39 0.11% 157.60 0.31% 83.56 0.27% 31.53 0.15%

合 計 437.06 1.43% 1,071.01 2.09% 1,011.20 3.22% 702.59 3.27%

註：佔比指營業費用各明細項目佔當期營業收入比例

1-1-216

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司最近三年一期的銷售費用分別為 702.59 萬元、1,011.20 萬元、1,071.01

萬元和437.06 萬元，佔比由2004 年度的3.27%降低至2007 年 1-6 月的 1.43%，主要原因如下：

A. 2005 年度佔比相對2004 年度降低主要是由於2004 年度為公司設立後首個年度，為增加客戶對公司的認知，提高公司在客戶中的形象，公司發生廣告費支出 290 萬元。隨著客戶關係穩定和市場對公司逐步認可，2005 及以後年度廣告費大幅降低。

B. 2005 及以後年度銷售費用佔比逐年降低主要是由於運費佔比降低。運費支出與運價、運量、發貨距離密切相關，營業收入與公司產品結構、價格變動密切相關，因而運費支出與營業收入相關性較弱。運費佔比逐年降低原因如下：

公司產品結構發生變化，SOP、QFP、SSOP、SOT 等小外型封裝品種的佔總體比例由2004 年度的 50.87%增加至2007 年上半年的62.97%，這些產品重量相對較輕，但價格相對較高，雖然收入增長，但降低了運費佔比。

公司產品運費結構有所調整，運輸方式得到優化。2005 年度運費佔比相對其他年度較高，後續年度逐年降低，主要由於考慮到運力緊張、客戶對產品供應及時性和安全性要求較高，公司 2005 年度試行對運輸的產品實行保價，保價費共計 191.40 萬元，使得運費佔比高於2004 年度及2006 年度和2007 年上半年。

2006 年度後公司為降低成本，首先通過招標方式降低運費；其次，不再對產品進行保價；同時進一步優化運輸路徑，採用更經濟的「公司－區域中心－客戶」方式替代「公司－客戶」運輸方式。通過這些措施，在公司銷售收入大幅增長情況下，運費（不含保價）得到控制，增幅小於當期的營業收入增幅。

②管理費用

單位：萬元

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項 目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

工資 416.61 1.37% 474.67 0.93% 282.09 0.90% 68.99 0.32%

董事會費 185.94 0.61% 171.86 0.34% 112.11 0.36% 32.14 0.15%

勞動保險費 196.58 0.64% 178.96 0.35% 136.48 0.43% 114.59 0.53%

差旅費 57.71 0.19% 111.21 0.22% 112.04 0.36% 104.52 0.49%

機物料消耗 56.42 0.18% 100.61 0.20% 93.50 0.30% 23.36 0.11%

低值易耗品攤銷 12.54 0.04% 116.94 0.23% 13.43 0.04% 3.97 0.02%

1-1-217

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

業務招待費 53.05 0.17% 66.14 0.13% 57.09 0.18% 33.33 0.16%

福利費 3.51 0.01% 65.94 0.13% 39.39 0.13% 9.66 0.04%

工會經費 39.36 0.13% 77.08 0.15% 46.00 0.15% 30.97 0.14%

職工教育經費 29.52 0.10% 57.81 0.11% 34.50 0.11% 23.23 0.11%

辦公費 53.41 0.18% 49.47 0.10% 36.02 0.11% 39.74 0.19%

折舊費 42.52 0.14% 47.17 0.09% 26.71 0.09% 6.77 0.03%

無形資產攤銷 20.03 0.07% 38.66 0.08% 35.41 0.11% 32.20 0.15%

其他 349.27 1.14% 368.35 0.72% 272.05 0.87% 248.71 1.16%

合計 1,516.47 4.97% 1,924.88 3.75% 1,296.83 4.13% 772.18 3.60%

註：佔比指管理費用各明細項目佔當期營業收入比例

由上表，管理費用中支出較大的項目包括工資、董事會費、勞動保險費、差旅費、機物料消耗等項目。董事會費金額較大主要是公司董事工資支出，這些董事主要是公司的高級管理人員。機物料消耗支出主要是公司管理部門消耗的價值低於低值易耗品的物品。

自2004 年度至2007 年上半年，管理費用佔當期營業收入比例分別為3.60%、

4.13%、3.75%和4.97%，佔比2005 年度相對2004 年度較高，2006 年度相對2005

年度略有降低，2007 年 1-6 月比2006 年度增加，詳細情況如下：

2005 年度管理費用比 2004 年度增幅較大，主要是由於 2004 年度為公司設立後首個年度，公司正處於初創階段，為支持公司發展，管理人員工資相對較低。在全體管理人員努力下，公司2005 年度營業收入比2004 年度增幅高達46.09%，為激勵管理人員，公司提高了管理人員的總體報酬水平，工資佔當期營業收入比例由2004 年度的0.32%增加至2005 年度的0.90%。董事會費增長較快同樣是由於兼任公司高級管理人員董事的報酬水平上漲所致。

2006 年度管理費用佔同期營業收入比例相對於2005 年度略有下降，主要是由於隨著營業收入的繼續快速增長，各項費用佔比普遍下降。但2006 年度低值易耗品相對於2004 年度和2005 年度大幅增長，主要是由於《新型高密度塑封集成電路產業化》項目實施完畢，公司一次性攤銷大量低值易耗品，如新增辦公桌椅、職工公寓用床、貨架等。

2007 年度 1-6 月管理費用佔比增加，主要由於公司2007 年度 1-6 月業績繼續保持快速增長，管理人員工資及獎金、董事報酬隨之增加。

（3）資產減值損失

1-1-218

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

公司最近三年及一期確認的資產減值損失分別為 175.45 萬元、158.27 萬元、

102.66 萬元和 268.34 萬元，為公司應收款項計提的壞帳準備。壞帳準備採用帳齡分析與個別計提相結合的方法，壞帳準備主要隨應收款項的增減值而變化。

（4 ）營業外收支和所得稅

關於營業外收支和所得稅的變化，請參考本節前文「二、（二）公司利潤來源分析」。

2、產品價格和主要原材料價格波動對公司利潤的影響

（1）產品成本構成

公司主營集成電路封裝，共涉及DIP、SOP、SSOP、QFP、SOT 等多個系列，共 70 多個型號，主要原材料包括多種型號的金絲、引線框架和塑粉，全部產品整體總成本構成如下：

項目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年

金絲 21.76% 24.82% 22.85% 19.57%

框架 26.32% 25.03% 24.49% 25.05%

塑粉 12.29% 13.19% 14.41% 16.22%

小計 60.36% 63.04% 61.75% 60.84%

其他 39.64% 36.96% 38.25% 39.16%

合計 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

最近三年及一期，金絲、引線框架和塑粉成本佔當期產品成本的比例分別高達 60.84%、61.75%、63.04%和 60.36%，佔比逐年增加，這三種材料的價格波動對公司當期盈利產生一定影響。

（2）公司當期盈利關於產品售價及主要原材料價格波動的敏感性分析

為剔除財務結構對公司當期盈利的影響，本說明書選用EBIT（「息稅前利潤」的縮寫，息稅前利潤＝營業利潤＋財務費用）衡量公司的盈利能力。由於公司封裝形式和封裝類型較多，全部產品均價的變化包含了產品結構變化的影響，單純將全部產品作為一個整體分析難以完全反映售價對公司盈利的影響，因此分析中還選取了2006 年度中銷售額較大的DIP8、SOP8、LQFP(1010)064 和 SOT223 四種產品，這四種產品佔2006 年度主營業務收入的比例分別為 12.53%、10.04%、

8.42%和 6.54%，合計佔比為 37.52%。EBIT 關於產品售價和主要原材料價格波

1-1-219

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

動的敏感性如下：

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2005 年度

金絲 -1.19% -1.61% -1.65% -1.23%

框架 -1.44% -1.63% -1.77% -1.57%

塑粉 -0.67% -0.86% -1.04% -1.02%

DIP8 0.80% 1.00% 1.38% 1.56%

SOP8 0.78% 0.81% 0.61% 0.38%

LQFP(1010)064 0.44% 0.68% 0.30% 0.00%

SOT223 0.46% 0.52% 0.50% 0.25%

全部產品 7.01% 8.02% 8.99% 7.90%

註：表中數據為採用單因素敏感性分析的結果，表示其他因素保持不變的情況下，某原

材料均價或某產品售價每上漲 1%，EBIT 將變動的百分比；反之，如果某原材料均價或某產品售價每下降 1%，EBIT 將以表中數據的相反數變動。

原材料中，EBIT 關於金絲的和框架的價格變動敏感性較強，以2006 年度看，其他因素保持不變下，金絲或框架均價每上漲 1%，EBIT 將分別減少 1.61%和

1.63%。報告期內，金絲價格於2004 全年至2005 年 10 月間波動不大，但自2005

年 10 月後，各種型號金絲價格同比上漲幅度較大；引線框架隨著2005 年度封裝規模的擴大，均價比2004 年度有所降低，但隨著銅價的上漲，2006 年度均價有所上漲；塑粉價格在報告期內總體呈下降趨勢。為減少原材料價格變動對公司當期盈利的影響，公司一直注重加強與金絲和框架有關的成本控制措施，如優化設計，在保證產品質量前提下，利用直徑小的金絲代替直徑大的金絲等方式以降低成本；同時，通過適當提高重點產品的售價以降低原材料上漲的負面影響，如DIP8 均價由2005 年度的0.1597 元/塊提高至2006 年度的0.1650 元/塊。

上述產品中，以 2006 年度來看，在其他因素保持不變情況下，全部產品售價每變化 1%，EBIT 將變化 8.02%，已有產品的價格體系變化對盈利能力影響較

大；在銷售額較大的四種產品中，DIP8 自公司設立以來一直是公司重點產品，由於佔主營業務收入比重較高，EBIT 關於 DIP8 售價敏感性最高，DIP8 售價每變化 1%，EBIT 也將變化 1%，該產品對公司盈利能力影響同樣較大。為減弱已有產品或某產品對公司盈利能力的影響程度，公司一直注重培養重點產品，保持重點產品的競爭優勢，如DIP8，以發揮重點產品對盈利能力的正面影響；同時，注重加強對新封裝形式和新封裝型號的投資，提升公司的產品結構，如加大對SOP8、LQFP(1010)064 和 SOT223 等品種的投資，培養新的增長點，減弱已有產品價格波動對公司盈利能力的衝擊。

1-1-220

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

3、最近三年及一期非經常性損益情況分析

公司自2004 年至2007 年 1-6 月調整所得稅後的非經常性損益分別為302.51

萬元、1,000.31 萬元、34.18 萬元和 161.32 萬元，佔當期淨利潤的比例分別為

12.74%、26.51%、0.56%和 4.52 ％，2006 年度和 2007 年上半年非經常損益僅為

公司貢獻少量利潤。非經常性損益詳細情況，見本說明書「第十節 財務會計信

息」之「五、經會計師審驗的非經常性損益明細表」。

公司 2004 年度和 2005 年度非經常性損益主要來源於增值稅退稅，2004 年

和2005 年分別受到增值稅退稅254.55 萬元和988.47 萬元，詳細情況請參考本節

「二. （二）.2、營業外收支」。

（五）公司主營業務毛利率情況

單位：萬元

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

主營業務收入 30,369.91 51,027.96 31,145.32 21,319.88

主營業務成本 23,755.59 41,375.05 25,043.51 16,916.09

主營業務毛利 6,614.32 9,652.91 6,101.80 4,403.78

主營業務毛利率 21.78% 18.92% 19.59% 20.66%

公司最近三年及一期的主營業務毛利率分別為 20.66%、19.59%、18.92%和

21.78%，2005 年度和2006 年度相比往年同期均略有降低，2007 年 1-6 月毛利率

高於2006 年度，詳細分析如下：

1、產品結構角度分析

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

毛利率 佔比 貢獻 毛利率 佔比 貢獻 毛利率 佔比 貢獻 毛利率 佔比 貢獻

DIP 系列 14.07% 34.57% 4.86% 11.04% 38.13% 4.21% 11.93% 47.06% 5.61% 18.00% 51.78% 9.32%

SOP 系列 21.65% 32.51% 7.04% 21.57% 31.07% 6.70% 20.13% 30.33% 6.11% 16.86% 32.52% 5.48%

SSOP 系列 41.20% 7.16% 2.95% 40.48% 4.87% 1.97% 50.26% 4.38% 2.20% 56.46% 5.61% 3.17%

QFP 系列 32.72% 14.30% 4.68% 20.53% 14.67% 3.01% 27.11% 9.68% 2.62% 8.66% 4.70% 0.41%

SOT 系列 19.01% 9.30% 1.77% 22.85% 8.37% 1.91% 32.92% 6.88% 2.26% 41.52% 4.10% 1.70%

其他系列 22.23% 2.17% 0.48% 38.54% 2.88% 1.11% 46.61% 1.69% 0.79% 44.40% 1.30% 0.58%

綜合 21.78% 100.00% 21.78% 18.92% 100.00% 18.92% 19.59% 100.00% 19.59% 20.66% 100.00% 20.66%

註：佔比為各系列收入佔當期營業收入的比例，貢獻=毛利率×佔比

由上表，2005 年度綜合毛利率為 19.59%，低於2004 年度的 20.66%，主要

原因是DIP 系列由2004 年度 18%毛利率下降至2005 年度的 11.93%，從而對綜

合毛利率的貢獻由2004 年度的9.32%降低至2005 年度的 5.61%，雖然QFP 系列

1-1-221

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

隨著銷售額增加和毛利率提高對綜合毛利率貢獻由 2004 年度的 0.41%增加至

2005 年度的2.62%，DIP 系列對綜合毛利率負面貢獻超過QFP 系列的正面貢獻，引起2005 年度綜合毛利率的下降。

2006 年度綜合毛利率為 18.92%，低於2005 年度的 19.59%，仍然是由於DIP系列對綜合毛利率貢獻下降所致。

2007 年度 1-6 月綜合毛利率為21.78%，高於2006 年度 18.92%，主要是由於QFP 系列毛利率由2006 年度的20.53%增加至2007 年 1-6 月的32.72%，從而對綜合毛利率貢獻由 3.01%增加至2007 年 1-6 月的4.68%所致。此外，SOP 系列和 SSOP 系列毛利率較高，銷售額增加，也提高了綜合毛利率。

綜合來看，DIP 系列毛利率下降是綜合毛利率向下的主要原因，而 QFP 系列、SOP 系列和 SSOP 系列毛利率較高，銷售額不斷增加對綜合毛利率貢獻加大，減緩了 DIP 系列對綜合毛利率的影響。這說明公司不斷加大對 QFP 系列、SOP系列和 SSOP 系列投入，改善產品結構提高盈利能力以應對市場機遇和激烈競爭是有效的。

（1） DIP系列毛利率

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

單位價格 0.2108 0.2428 0.2311 0.2226

單位成本 0.1811 0.2160 0.2035 0.1825

毛利率 14.07% 11.04% 11.93% 18.00%

DIP毛利率2004年度至2006年度逐年降低，主要2005年度和2006年度黃金價格上漲引起金絲價格上漲，公司雖然提高了產品售價，但提價幅度小於成本上漲幅度所致。

2007年度1-6月毛利率高於2006年度主要是由於公司2005年度和2006年度生產的 DIP24 均處於虧損狀態，2005 年度和 2006 年度該產品銷售額分別為

793.44 萬元和 1,233.63 萬元，銷售量較大，而 2007 年度公司幾乎不再生產該類產品，銷售額僅有 19.82 萬元，從而提高了 DIP 系列的整體毛利率。在停產DIP24 同時，加大盈利能力較好的 DIP14 的銷售，2007 年度實現銷售 1,638.95

萬元，接近2006年度全年銷售額64.37%，從而也提高了DIP系列整體毛利率水平。

（2） SOP系列毛利率

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

1-1-222

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

單位價格 0.1993 0.2150 0.2300 0.2460

單位成本 0.1561 0.1686 0.1837 0.2045

毛利率 21.78% 21.57% 20.13% 16.86%

SOP系列毛利率最近三年一期呈上漲態勢，主要是由於公司通過利用直徑較小的金絲替代直徑較大的金絲，改進基島設計減少封裝用的金絲長度等手段降低了SOP系列的平均單位成本，平均成本下降幅度大於價格下降幅度，從而保持毛利率的穩定並略有上漲。其中SOP系列整體毛利率2005年度比2004年度上漲幅度較大，主要是由於公司毛利率較高的 SOP8 的銷售額由 2004 年度的 2118.49

萬元增加至 2005 年度的 5124.79 萬元所致，從而對 SOP 系列整體毛利率貢獻近

2.1%；毛利率較高的 HSOP28 銷售額由 2004 年度的 1,619.20 萬元增加至 2005

年度的2,491.44萬元，從而對SOP系列整體毛利率貢獻約1.4%。

（3） SSOP系列毛利率

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

單位價格 0.4320 0.4798 0.5214 0.5683

單位成本 0.2540 0.2856 0.2594 0.2474

毛利率 41.20% 40.48% 50.26% 56.46%

SSOP 系列的毛利率 2004 年度至 2006 年度毛利率逐年下降，主要是由於金絲、引線框架等原材料價格的上漲，而產品銷售價格有所下降，這種反向趨勢主要是由於相對於 SOP 系列和 DIP 系列，SSOP 系列盈利空間還較大。這也是公司擬通過募集資金加大SSOP系列產能的關鍵原因。

（4） QFP系列

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

單位價格 1.1688 1.0971 0.9506 0.7750

單位成本 0.7864 0.8719 0.6929 0.7079

毛利率 32.72% 20.53% 27.11% 8.66%

QFP系列2004年度毛利率相對於其他期間很低主要是由於2004年度QFP系列規模較小，品種較少，銷售額僅有1001.79萬元，單位成本相對售價較高。2005

年度及以後，QFP系列規模大幅增長，品種增多，銷售額分別為3013.46萬元、

7487.34萬元、4341.80萬元，單位價格逐年提高，毛利率上漲較快。

2006 年度毛利率比 2005 年度下降幅度較大，主要是由於 LQFP（0707）48

產品單價下調所致。2007年1-6月毛利率又大幅上升，主要2007年1-6月公司開始大量封裝LQFP（1010）080，銷售額由2006年度的295.01萬元增加至2007

年1-6月的622.62萬元，該產品為QFP系列2007年1-6月毛利率貢獻4.88%；

1-1-223

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

LQFP（1010）064通過金絲替代、基島重新設計降低了單位成本，為QFP系列整

體毛利率貢獻近2.1%。

（5） SOT系列

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

單位價格 0.1547 0.1696 0.1781 0.1885

單位成本 0.1253 0.1309 0.1195 0.1103

毛利率 19.01% 22.85% 32.92% 41.52%

SOT系列毛利率下降，主要是由於2005年度和2006年度金絲、引線框架價

格上漲及 SOT 系列產品銷售均價下降所致，雖然 2007 年 1-6 月單位成本有所下

降，但價格降幅超過成本降幅，從而毛利率進一步走低。

2、原材料角度分析

（1）金絲價格變動分析

公司產品主要採用七種型號金絲，各種型號金絲價格報告期內總體均呈上漲

態勢，特別是 2006 年度相對於 2005 年度漲幅較大，其中用量最大的直徑為∮

25um 的金絲2004 年度、2005 年度、2006 年度均價分別為 100.50 元/百米、106.88

元/百米、133.89 元/百米和 142.31 元/百米，2005 年度、2006 年度分別上漲為

6.35%、25.27%，金絲價格上漲導致公司總體毛利率略有降低。

單位：元/百米

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目 相比 2006

均價 均價 YOY 均價 YOY 均價

年度變化

∮20 94.79 3.97% 91.17 13.31% 80.46 1.28% 79.44

∮23 115.28 0.54% 114.66 23.26% 93.02 6.69% 87.19

∮25 142.31 6.29% 133.89 25.27% 106.88 6.35% 100.50

∮30 236.35 20.89% 195.52 28.72% 151.90 5.19% 144.40

∮38 327.46 3.78% 315.52 24.92% 252.58 7.88% 234.14

∮50 554.43 3.88% 533.73 27.69% 417.98 8.35% 385.76

∮70 - 1,271.07 702.59

（2）引線框架價格變動分析

公司封裝型號較多，採用的引線框架型號有上百種之多，簡單將不同型號的

框架平均難以反應公司引線框架價格變動實際情況，因而本說明書選取了採購量

較大的四種類型框架，採用這四種框架的封裝產品也是公司銷售額較大的產品，

1-1-224

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

詳細情況請參考本節前文。

由下表，這四種引線框架2005 年度採購價格比2004 年度均有所下降，但隨

著2006 年度銅價的大幅上漲，其中除LQFP64L-210 ×210 因2006 年度封裝規模

大幅增加而採購價有所下降外，其餘三種引線框架均價有所上漲，DIP8-100 ×100

的價格漲幅達到 25.18%，SOP8L5-80×80 和 SOT223L-160×100 漲幅很小，引

線框架價格的普遍上漲降低了公司2006 年度毛利率。2007 年度 DIP8-100 ×100

和 SOT223L-160×100 進一步上漲降低了這兩種產品的毛利率

單位：元/千隻

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

均價 YOY 均價 YOY 均價 YOY 均價

DIP8-100×100 33.90 11.66% 30.36 25.18% 24.25 -0.72% 24.43

SOP8L5-80×80 18.68 -0.64% 18.80 1.96% 18.43 -14.45% 21.55

LQFP64L-210×210 160.63 -1.56% 163.18 -12.56% 186.63 -27.26% 256.58

SOT223L-160×100 32.47 7.30% 30.26 1.16% 29.91 0.00% 29.91

3、應對主要原材料價格上漲所採取的措施

報告期內，雖然金絲價格逐年上漲特別是 2006 年度漲幅較大，引線框架均

價 2006 年度也有所上漲，但毛利率並沒有大幅下降，主要是由於公司針對原材

料價格上漲採取了一系列有針對性的措施，包括：

（1）公司在滿足用戶要求並保證產品質量的前提下，優化設計、改進工藝

流程，利用直徑較小的金絲替代直徑較大的金絲。

單位：百米

2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

項目

用量 構成 用量 構成 用量 構成 用量 構成

∮20 119,980.00 34.57% 182,690.00 23.59% 10.00 0.00% 950.00 0.30%

∮23 10,430.00 3.01% 78,880.00 10.18% 40,310.00 7.92% 4,290.00 1.33%

∮25 188,156.80 54.22% 450,986.34 58.22% 428,115.00 84.16% 303,469.70 94.33%

∮30 12,190.00 3.51% 23,070.00 2.98% 21,910.00 4.31% 8,990.00 2.79%

∮38 12,670.00 3.65% 23,850.00 3.08% 14,140.00 2.78% 2,755.00 0.86%

∮50 3,610.00 1.04% 15,088.00 1.95% 4,178.00 0.82% 1,255.00 0.39%

∮70 - 0.00% 1.00 0.00% - 6.00 0.00%

合計 347,036.80 100.00% 774,565.34 100.00% 508,663.00 100.00% 321,715.70 100.00%

顯然，報告期內不同型號金絲的應用結構發生較大變化，單價較低的∮20um

的金絲使用比例由2004 年度的 0.30%大幅增加至 2007 年 1-6 月的 34.57%，∮

23um 的金絲使用比例也由2004 年度的 1.33%增加至2006 年度的 10.18%；相反，

1-1-225

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

單價較高的∮25um 的金絲使用比例由2004 年度的94.33%降低至2007 年 1-6 月的 54.22%。使用直徑較小的金絲替代直徑較大的金絲的措施大大降低了金絲價格上漲對產品毛利和公司盈利的衝擊。

（2）在2006 年度金絲和引線框架均大幅上漲時，適當提高公司重點產品或新產品的價格，如公司銷售額較大的DIP8、SOP8、LQFP(1010)064 的均價分別由2005 年度的0.1597 元/塊、0.1349 元/塊和1.1686元/塊提高至2006 年度的0.1650

元/塊、0.1497 元/塊和 1.1933 元/塊，增幅分別為 3.33%、10.99%和2.11%，從而減弱了金絲價格上漲對毛利率的負面影響。除這三種型號外，DIP14、DIP16、DIP24、SOP16 等重點產品的價格也有所上漲，2006 年度均價漲幅分別為 8.37%、

19.80%、10.84%和 10.36%。

（3）降低塑粉的採購價格。公司應用的塑封規格有30 多種，在金絲和引線框架價格變動對公司毛利率帶來壓力情況下，公司力爭供應商適當下調塑粉的價格，如公司用量最大的KL-1000-3A 塑粉，價格由2004 年度20 元/千克，降低至

2005 年的 19.74 元/千克和2007 年 1-6 月的 19.50 元/千克，塑粉價格的下降有助於減弱金絲和引線框架價格上漲壓力，緩解其對毛利率的負面影響。

（4 ）隨著公司生產規模的擴大，規模效應顯現，人均勞動生產率也提高較快，從而有助於降低單位產品中的固定費用和人工成本，改善公司毛利率。

（六）與同行業公司比較分析

目前，國內內資為主規模較大的集成封裝測試企業中共有三家，南通富士通封裝規模最大，長電科技規模次之，華天科技排名第三，長電科技已上市，南通富士通於2007 年 7 月初通過證監會發審委審核。下文將依據公開信息對這三家公司進行比較：

1、收入增長比較

由公開的信息，三家公司經營模式相同，均為來料加工模式，在收入確認原則、結算方式上三家公司不存在明顯差異。華天科技在符合《企業會計準則》關於收入確認的總體原則基礎上，通常在客戶收貨並確認貨物數量、規格符合指令或訂單，並開具銷售發票後確認收入。國內結算方式主要為電匯、銀行承兌匯票、銀行匯票、極少量小額現金；應收帳款通常根據不同客戶採用不同信用政策，帳期一般為2-3 個月。

1-1-226

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

三家公司最近兩個年度集成電路封裝測試業務收入增長情況如下：

項目 2006 年度 2005 年度

華天科技 63.37% 46.22%

南通富士通 31.43% 25.79%

長電科技 24.54% 31.95%

註：數據根據公開信息整理，南通富士通收入僅含DIP 系列、SOP 系列、SSOP 系列和QFP 系列。長電科技數據為年報公告的集成電路業務數據。

由上表，華天科技增速最快，主要原因如下：

（1）三家公司在整體業務布局上存在一定差異。南通富士通大部分產品出口，2006 年度出口收入佔總收入 69.70%，其專注國際市場；考慮到國際市場相對於國內市場增速小，必然影響南通富士通整體增速。長電科技集成電路封裝、測試業務佔2006 年度全部營業收入32.75%，並非其最主要業務，其更專注於分立器件業務，佔2006 年度營業收入的 58.62%。相比較於這兩家公司，華天科技為專注國內市場的專業集成電路封裝、測試廠商，成功抓住了國內集成電路封裝、測試業務的快速發展，實現更快增長。

（2）華天科技快速增長主要源於以下因素：

首先，封裝能力大幅提升。華天科技通過實施《新型高密度塑封集成電路產業化》及其他重大資本支出項目，封裝能力由 2004 年度的 10 億塊提升至 2006

年度的 25 億塊，封裝能力大增加 1.5 倍。集成電路封裝測試業為典型資金密集型行業，在市場快速增長時加大投資必然推動營業收入的快速增長。

其次，產品結構得到提升。隨著投資增加，SOP、SSOP、QFP 和 SOT 類產品逐漸取代DIP 系列成為公司主導產品，從而拉動公司整體收入快速增長。SOP、SSOP、QFP 和 SOT 等表面貼裝式產品累計銷量由2004 年度的3.62 億塊增加至

2006 年度的 11.09 億塊，年均複合增長 74.99%，增速遠高於DIP 系列。表面貼裝式產品中技術含量更高的QFP 系列增長尤為突出，2005 年度和2006 年度同比增長分別為200.81%和 148.46%，已經成為公司僅次於DIP、SOP 系列的第三大封裝品種。

第三，公司客戶需求拉動。以公司前 5 名客戶為例，前5 名客戶銷售收入佔

當期營業收入比例較高，這些客戶銷售收入 2005 年度和 2006 年度增速達到

36.79%和 50.34%，客戶需求增長拉動公司整體銷售快速增長。公司不僅注重與現有大客戶建立長期合作關係，更注重開拓新優質客戶，如珠海炬力 2005 年度

1-1-227

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

尚未進入公司前5 名客戶之列，但公司在產品研發階段就進行合作，隨著珠海炬力新產品的推出，現已成為公司最重要的客戶之一，不斷增加的新客戶是公司持續增長的推動力，且有助於降低對少數客戶的依賴。

單位：萬元

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

金額 12,203.63 23,738.01 15,789.87 11,542.99

佔比 39.79% 46.04% 50.10% 53.63%

增速 50.34% 36.79%

2、毛利率比較

下圖為內地及臺灣地區的從事集成電路封裝、測試業務公司的毛利率情況，數據源自南通富士通招股說明書預先披露稿。華天科技2004-2006 年度間三年整體毛利率分別為20.86%、19.57%和 19.00%，毛利率水平處行業毛利率正常範圍內，2006 年度毛利率高於長電科技，略低於南通富士通。

鑑於長電科技未公開具體產品系列有關財務數據，數據難以獲得；南通富士通已在招股說明書預先披露稿中披露了不同產品系列的財務數據，故選取南通富士通作為可比公司，進一步分析毛利率的差異。

毛利率差異與公司競爭戰略、產品結構、原材料、工藝技術、人工成本、能源動力、成本歸集及分配方法等差異密切相關，完全了解毛利率的差異需要更詳盡信息，但這些方面均涉及公司核心機密，無公開資料可獲得，故下文僅從售價和成本解釋觀察毛利率的差異原因。華天科技成本歸集與分配方法為：採用實際成本法核算成本，輔助生產部門（包括動力部、品管部、測試部和電鍍部等）成本按照產品數量分配到基本生產車間（製造一部和製造二部），基本生產車間按照不同產品定額成本(該定額成本僅作分配標準用)比例分配到具體產品。

1-1-228

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（1） DIP系列毛利率

南通富士通DIP系列（包括DIP/SIP類型）產品的毛利率由2004 年的9.82%增加到 2006 年的 11.76%，變動的主要原因是 DIP 系列產品的單位銷售成本由

2004 年的0.2313 元/只增加到2006 年的0.2615 元/只，而同期產品銷售價格由0.2565 元/只增加到0.2963 元/只。

由前文華天科技毛利率分析，華天科技 DIP 系列平均單價和平均成本均低於南通富士通，前者毛利率 2004 年度和 2005 年度高於後者，2006 年度略低於後者。顯然，華天科技主要通過降低成本提高毛利率，而南通富士通主要是通過提升價格。

（2） SOP系列毛利率

南通富士通SOP/SSOP系列（SOP/SOL/TSSOP 類型）產品的毛利率由2004 年的13.31%增加到2006 年的17.58%，變動的主要原因是SOP/SSOP系列產品的單位銷售成本由2004年的0.2566 元/只下降為2006 年的0.2250 元/只，而同期產品銷售價格由 0.2960 元/只下降為 0.2729 元/只，由於產品價格的下降幅度小於單位銷售成本的下降幅度而使毛利率增加了4.27 個百分點。

為統一比較口徑，將公司 SOP 系列和 SSOP 系列的收入和成本匯總，重新匯總後的SOP/SSOP系列毛利率情況。

項目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度

單位價格 0.2207 0.2324 0.2475 0.2683

單位成本 0.1650 0.1763 0.1882 0.2075

毛利率 25.23% 24.13% 23.93% 22.68%

顯然，南通富士通和華天科技該系列產品平均單價和單位成本趨勢相同，但南通富士通的售價和成本仍均高於華天科技，但毛利率低於華天科技。南通富士通過提高售價，毛利率得以提升；華天科技通過降低成本，維持甚至提高該系列的毛利率。

（3）QFP系列毛利率

南通富士通 QFP 系列（包括 QFP/LQFP 類型）產品的毛利率由 2004 年的

14.75%增加到2006 年的22.59%，變動的主要原因是QFP/LQFP 系列產品的單位銷售成本由2004 年的0.6586 元/只增加到2006 年的1.0076 元/只，而同期產品銷售價格由 0.7726 元/只增加到 1.3017 元/只，由於產品價格的增長幅度超過了單位銷售成本的增長幅度而使毛利率增加了7.84 個百分點。

1-1-229

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

由前文，華天科技QFP系列毛利率由2004年度的8.66%增加至2006年度的

20.53%，QFP系列單位成本由2004年度的0.7079元/只增加至2006年度的0.8719

元/只，而單位售價由2004年度0.7750元/只增加至2006年度的1.0971元/只，售價增幅高於成本增幅。顯然，南通富士通單價和成本仍高於華天科技，南通富士通仍更著眼於價格，而華天科技在價格上漲情況下仍注意控制成本。

3、期間費用的控制

華天科技和南通富士通2005年度和2006年度利潤表可採用構成分析如下，將相應的項目表示為營業收入的百分比，可得到如下利潤結構表：

2006 年度 2005 年度

項目

華天 南通富士通 華天 南通富士通

營業收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

毛利 19.00% 19.80% 19.57% 17.26%

營業稅金及附加 -0.55% -0.06% -0.67% 0.03%

期間費用 -7.36% -9.47% -9.44% 9.46%

其中：銷售費用 -2.09% -0.82% -3.22% -0.82%

管理費用 -3.75% -4.37% -4.13% -4.37%

財務費用 -1.52% -4.26% -2.09% -4.26%

資產減值損失 -0.20% -0.28% -0.50% -0.49%

營業利潤 10.89% 10.00% 8.96% 7.27%

註：（1）華天科技毛利率與前文差異在於本表為整體毛利率，而不是主營業務毛利率。

鑑於華天科技其他業務量小且收益較少，該毛利率與主營業務毛利率差異不大。

由上表，隨著經營規模的擴大，二者營業利潤率均呈上升態勢，華天科技

2006年度營業利潤率為10.89%，略高於南通富士通10.00%，但二者收益結構存在一定差異，華天科技營業利潤率提高源於期間費用降低，由2005年度的9.44%下降至 2006 年度的 7.36%，而南通富士通則主要源於毛利率的提高，毛利率由

2005 年度的 17.26%增加至 2006 年度的 19.80%。此外，南通富士通資產負債率較高，財務費用率高於華天科技。

4、營業利潤比較

為避免營業外收支等非經常性損益對經營業績的影響，選用營業利潤比較華天科技和南通富士通的經營業績狀況。

華天科技 2005 年度和 2006 年度分別實現營業利潤 2,810.24 萬元和

1-1-230

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

5,580.97萬元，同比增長33.69%和98.59%；南通富士通2005年度和2006年度分別實現營業利潤5,677.46萬元和10,246.77萬元，同比增長32.36%和80.85%，二者增速接近。但增長動力不同，華天科技營業利潤增長在於規模增長、成本和期間費用有效控制，南通富士通營業利潤增長在於規模增長和平均售價有所提高。

二者收益結構的差異反映了兩家公司不同的競爭策略。華天科技地處西北，人力、能源、管理成本相比東部沿海地區均較為便宜，公司擁有成本競爭優勢；產品以內銷為主，緊跟國內市場需求步伐，調整產品結構，利用成本優勢和規模擴大促進增長。南通富士通地處東部沿海地區，藉助與日本富士通的合資，擴大規模，發展滿足國際市場需求的中高端產品，實現公司不斷增長。二者增長歸根來源於國內集成電路產業的快速發展和國際封裝、測試產業向國內轉移趨勢。

綜合來看，華天科技收入和利潤的大幅增長與國內主要封裝測試生產商的增長趨勢相同，反映了華天科技在國內市場的地位和國內集成電路產業的發展速度，增長合理。

三、重大資本支出情況分析

（一）報告期內重大資本支出情況分析

1、集成電路封裝生產線擴大規模技術改造項目

公司於2004 年7 月完成《集成電路封裝生產線擴大規模技術改造項目》，實際完成投資6,338.68 萬元，其中設備投資4,951.74 萬元，模具投資 891.72 萬元，其它制具投資 127.99 萬元，動力設備投資242.25 萬元，動力廠房改造投資 124.99

萬元。該項目實施後，公司集成電路封裝能力提高至 10 億塊，特別是DIP 系列的封裝能力得到大幅提升。

2、新型高密度塑封集成電路產業化項目

為加快技術進步和產業升級，滿足市場對新型高密度塑封集成電路的需求，提高企業的核心競爭力，公司自 2004 年 6 月至2006 年 6 月投資21,047 萬元實施《新型高密度塑封集成電路產業化》項目，共購置集成電路封裝設備、儀器、模具及動力配套設施 842 臺（套），其中進口設備、儀器、模具232 臺（套）；新

1-1-231

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

擴建廠房 11,290 平方米。

該項目實施後大大提高了公司集成電路封裝能力，公司已有的封裝技術實現了產業化；提高了 SOP、QFP、SOT、SSOP 等封裝產品的封裝能力，新增封裝品種24 種，使公司集成電路封裝品種達到近70 種，有效擴大了集成電路的封裝規模，滿足了國內外市場需求。

3、新型高密度塑封集成電路生產線擴大規模項目

公司自2006 年4 月實施《新型高密度塑封集成電路生產線擴大規模項目》，項目總投資為4,786 萬元，項目計劃在現有生產線的基礎上，引進國外先進成熟封裝設備、儀器 63 臺/套，配套國產設備 51 臺/套，對現有的生產線填平補齊，新增集成電路封裝能力5 億塊/年。截止2006 年12 月31 日，該項目完成投資4,361

萬元。

4、塑封集成電路生產線擴大測試能力技術改造項目

公司自2006 年8 月實施《塑封集成電路生產線擴大測試能力技術改造項目》，項目總投資為4,908 萬元，項目計劃在現有生產線測試能力的基礎上，引進國外先進成熟封裝設備、儀器49 臺/套，配套國產設備 37 臺/套，新增集成電路測試能力3 億塊/年。截止2006 年 12 月31 日，該項目已完成投資2,674 萬元。

隨著公司封裝、測試能力大幅提高和封裝品種的增多，公司經營規模和盈利能力均大幅提高，詳細情況請參考本節前文「一、財務狀況分析」和「二、盈利能力分析」。

（二）未來可預見的重大資本支出計劃

2006 年 11 月29 日，公司2006 年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司實施技術改造項目的議案》，公司將實施薄行 PQFP 集成電路高密度封裝產業化項目，該項目項目總投資為4,966 萬元，項目計劃在現有生產線測試能力的基礎上，引進國外先進成熟封裝設備、儀器 72 臺/套，配套國產設備 89 臺/套，新增集成電路測試能力 5 億塊/年。

除上述項目及本次發行募集資金投資項目外，發行人無可預見的重大資本性支出計劃。本次發行對公司主營業務和經營成果的影響參見本說明書第十三節

1-1-232

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

「募集資金運用」中的有關內容。四、現金流量分析

關於現金流量情況，請參考本說明書「第十節 財務會計信息」之「九、現金流量」。五、財務狀況及未來盈利能力的趨勢分析

根據公司目前現有業務的運行狀況和未來可預期的計劃安排，公司後續年度財務狀況和盈利能力的趨勢分析如下：

（一）財務狀況趨勢

公司資產結構中流動資產所佔比重逐年提高，流動比率逐漸增加，主要是公司已發生的資本投資正逐漸產生效益，貨幣資金、存貨和應收款項也大幅增加；不考慮本次公開發行募集資金的影響，公司流動比率也將進一步提高，資產負債率預期將保持穩定或逐漸降低；如果本次公開發行順利實施，本公司資產規模將有較大幅度增加，資產負債率會有較大幅度的下降，不僅有助於降低公司的財務風險，而且將提高公司的綜合實力和競爭能力。

公司客戶主要為國內規模較大，具有一定行業地位的企業，且已與公司建立長期合作關係，應收帳款周轉一直處於穩定、正常狀態，2006 年末 99.96%的應收帳款為一年以內，根據公司的會計政策，一年內應收帳款的壞帳準備計提比例為5%，公司多年來實際發生壞帳的比例很低，壞帳準備計提充分。公司主營集成電路封裝測試，必須根據客戶訂單方可生產，故公司的生產、採購完全根據訂單來進行，存貨發生減值的可能性很小。

（二）公司持續盈利能力

公司主營集成電路封裝、測試業務，處集成電路產業鏈中遊，未來持續盈利能力與半導體行業的景氣周期、主要原材料價格波動密切相關。

1、半導體行業的景氣周期影響

雖然國際半導體產業存在一定的周期性，但由於中國目前還是新興經濟體，

1-1-233

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

整體經濟正處於快速發展階段，宏觀經濟景氣度遠好於國際上大多數國家特別是發達國家。受宏觀經濟發展的影響，國內半導體產業體現出與國際市場不同特點，目前還處在吸收和追趕國外先進技術階段，發展速度較快，發展空間較大。1995

年-2005年間，國際半導體市場平均增長水平在7-8%左右，但國內市場年均增長在35%以上，增速最低的年份也在20%以上。2007年上半年特別是第一季度，國際半導體市場出現波動，但自4月以來，半導體產品庫存已顯著下降，景氣度上升。與國際市場不同，國內半導體產業特別是集成電路行業繼續快速增長，根據中國半導體行業協會的統計，2007 年上半年集成電路全行業銷售收入增長 30%以上，封裝行業增速也在30%左右。國際半導體行業權威機構包括WETS、GARTNER對2008年全球集成電路行業仍維持相7-10%的增速預期，遠高於2007年增速的預期。在全球半導體良好增長預期情況下，國內權威機構如CCID預期2010年前國內集成電路產業可維持20%以上的增長。

華天科技為專注國內集成電路封裝、測試的企業，產品主要面向國內集成電路設計企業，受國際半導體市場景氣度波動影響相對較小，預期仍將與行業保持同步快速增長。

2、主要原材料價格波動影響

公司產品主要原材料包括引線框架和金絲，銅和黃金價格 2006 年度均大幅上漲，對集成電路封裝、測試行業整體盈利帶來一定負面影響。但兩種材料對公司影響不同，雖然銅價格上漲，但由於公司小外形表面貼裝式產品如SOP、QFP、SSOP、SOT 等封裝規模增加較快，這些產品引線框架並未大幅同步上漲，僅 DIP框架有所上漲，但漲幅低於銅均價漲幅，以用量大的DIP8-100×100為例，2006

年漲幅為 25.18%，而同期銅均價漲幅高達 74.47%，銅價格上漲壓力由產業鏈不同環節分擔。與銅價格上漲影響不同的是，黃金價格上漲使得公司採購的金絲幾乎全線上漲，直徑 23um 以上的金絲漲幅均在 20%以上，但金絲漲幅同樣低於黃金價格漲幅。

原材料價格上漲對整個集成電路封裝測、測試行業均有影響，而公司低成本優勢有助於保持公司盈利能力，增強在行業中地位。針對原材料價格上漲，公司採取了一系列措施，包括公司處集成電路產業鏈的中遊，上遊原材料價格上漲壓力可適當向下遊傳導，如在黃金和銅價格上漲幅度最大的 2006 年，公司主導產

1-1-234

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

品價格均有所上漲，如SOP系列中的SOP8和SOP16等、DIP系列、QFP系列等；其次，加工工藝水平不斷提升，如通過技術開發，成功將原有的直徑大的金絲用直徑小的金絲替代，節約了金絲的消耗；隨著封裝規模的不斷擴大，公司員工整體勞動生產率不斷提高、設備利用率較高，有助於降低原材料上漲壓力；最重要的是，隨著開發能力和經驗的不斷激烈，新產品開發能力不斷加強，如報告期內成功開發並大規模生產了QFP系列產品，從而增加新的增長點和利潤點，擺脫原材料對現有產品的盈利壓力，隨著公司未來將增加現有利潤率較高的TSSOP、QFP品種，同時引入新的如QFN、BGA等新封裝形式，預期仍可持續發展。

華天科技作為國內內資封裝企業三強之一，財務狀況穩健，技術革新和產品開發能力較強，有足夠資金和技術實力消化原材料價格上漲的負面影響。

3、公司所處的產業鏈位置

公司從事集成電路封裝、測試業務位於集成電路產業鏈的中遊，集成電路設計企業的發展對公司影響較大。目前國內集成電路產業中設計業所佔份額較小，

2006年度僅佔集成電路產業的18.5%，遠低於集成電路封裝業的50.8%。但設計業已表現出更高的增長態勢，2006年集成電路設計業同比增長近50%，為集成電路三個子行業中增長最快的一個。公司主要客戶均為國內規模較大的集成電路設計企業，2006年前5名客戶銷售額比2005年度前5名客戶銷售額增長50%左右，這種增長是由於設計企業自身的增長帶動的。隨著國內集成電路設計業迅速發展，必將需要國內集成電路封裝、測試企業提供更多的市場機會，華天科技有能力抓住這些市場機會，實現自身進一步發展。

4、本次募集資金的影響

本次募集資金投資項目建成投產後，集成電路封裝能力將大幅增加，產品結構將進一步豐富、提升，公司現有封裝技術將得到升級，產品結構的提升和新產品的投產不僅可使本公司的主營業務毛利率在未來三年繼續維持在較高水平，能夠在一定程度上減少或避免公司受到行業長期平均利潤率區域下滑的不利影響；而且如果公司能夠成功利用本次發行上市和本次募集資金，公司將能夠進一步提升自身的行業地位和競爭能力，從而獲得更大的成長空間。

當然，固定資產投資增加將增加公司折舊費用，從而增加公司的固定成本，如果設備的封裝能力不能得到充分利用，公司盈利將面臨較大壓力。募集資金項

1-1-235

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

目達產前，公司的每股收益由於總股本增加將面臨稀釋，淨資產收益率也將有所降低；但隨著募集資金項目的達產，每股收益和淨資產收益率將長期得到改善。六、執行新會計準則對公司的影響

公司主要從事集成電路的封裝、測試業務，業務結構相對簡單。公司申報財務報表已經根據《企業會計準則第 38 號－首次執行企業會計準則》進行了追溯調整，故即使完全執行新會計準則對公司現有財務狀況、經營業績影響不大。由本說明書「第十節 財務會計信息」之「十三、備考利潤表」，如果本公司自2004

年 1 月1 日起完全執行新會計準則，公司2004 年度和2005 年度淨利潤不受影響，

2006 年度淨利潤將增加 5.56 萬元，系公司無法支付的應付款項，該數額按照舊準則計入資本公積，而按照新準則計入當期收益。詳細情況，請參考本說明書「第十節 財務會計信息」之「十三、備考利潤表」。七、其他事項說明

本公司目前不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

1-1-236

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十二節 業務發展目標一、發展計劃

（一）發展戰略

公司將堅持以發展為主題，以產品結構調整為主線，以改革開放和科技進步為動力，把企業做大做強為根本出發點，面向市場需求，推進體制創新和技術創新，瞄準世界先進封裝水平狠抓技術進步和產業升級項目，積極開拓國內外市場，引進和培養人才，塑造先進的企業文化，提高企業核心競爭力，創建中國一流先進封裝企業。

（二）整體經營目標

「十一五」期間，公司將保持快速發展，到2010 年，產業規模將達到年產塑封集成電路 40 億塊，封裝技術達到國內領先並接近國際先進水平，公司將成為具有先進管理模式、良好的運行機制、較強經濟實力的中國一流的先進封裝企業。

（三）技術創新計劃

以甘肅省微電子封裝工程技術研究中心為平臺，充分利用各種外部技術資源，加快企業技術創新步伐，建立國家級企業技術中心和技術研究中心；加強與大專院校、科研院所的技術合作與交流，建立以企業為主體，產、學、研有機結合的技術創新體系，在推動技術創新工作有效開展的同時，發展和壯大企業技術人才隊伍；進一步完善技術創新激勵機制，不斷激發各級技術人才的創新能力；加大科技研發經費的投入，保證科技創新工作的順利開展。根據市場需求，每年開發新品 10～15 項。通過各項科技創新工作的有效開展，使公司封裝技術達到國際先進水平。

（四）人員擴充及培訓計劃

引進國外或臺灣地區的高端技術和管理人才2～10人；每年招收國家集成電路培養基地大學本科畢業生60～80名，研究生2～5名；每年由於擴大產業規模

1-1-237

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

招收社會就業人員中職高和大專生必須佔1/3以上；建立完整的員工培訓體系，每個員工每年必須參加培訓班2 次以上，培訓內容為崗位技能培訓、質量管理培訓、企業文化培訓等；同時，將對技術人員進行繼續教育，每年根據需要派出技術人員到大學進修，出國培訓等；繼續辦好工程碩士班，給技術人員以深造的機會。爭取到 2010 年公司的高層、中層、底層科技人員都能有效地發揮作用，並能培養出3～5 個科技帶頭人。

（五）市場開發計劃

鞏固營銷網絡，擴大老客戶訂單，爭取新客戶，擴大銷售額，確保「十一五」目標的實現。

（1）繼續加強快速反應

公司地處西北，地理位置相對處於劣勢，公司將繼續完善營銷網絡建設，建立健全鐵路和航空快速聯運體系，保證營銷網絡對客戶需求的快速、高效反應，實現客戶在天水加工與在沿海加工在加工時間上的「零」差距，即在天水加工與在沿海加工交貨周期、交貨時間、交貨質量都相同。

（2）注重品牌效應，實施名牌戰略

隨著公司經營規模的不斷擴大，公司在市場中的影響力逐漸增強。公司將繼續加大宣傳華天品牌，打造名牌產品，並爭取主要產品列入國家重點新產品計劃、火炬計劃、863 計劃、科技成果推廣計劃等，增強智慧財產權保護意識，注意培養名牌的持久競爭力和美譽度。

（3）積極開拓國際市場，擴大產品出口

加入WTO 以後，隨著經濟全球化以及國際經濟全面復甦，公司將抓住機遇，掌握國際遊戲規則，熟悉國際法律和慣例，做好各種質量標準的審核認證工作，如QS9000 體系認證、美國UL 認證、歐盟的安全標準認證等，為產品出口拿到通行證，不失時機地開拓海外市場，擴大產品出口。

（六）再融資計劃

本次募集資金到位後，本公司資本結構將進一步優化，為再融資創造了良好的條件。未來兩至三年內，在以股東利益最大化為原則的前提條件下，本公司將根據項目投資和業務發展的需要，通過不同的融資渠道分階段、低成本地籌措短

1-1-238

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

期流動資金和長期資本金，發揮債務槓桿和資本市場的融資功能，並藉助國家政策的支持申請政府資助資金等其他融資方式，在保持穩健的資產負債結構的同時發揮本公司在融資渠道方面的優勢，以滿足公司快速發展的需要。二、本公司擬定上述發展計劃的假設條件和實施計劃所面臨的主要困難

（一）擬定上述發展計劃的假設條件

本公司擬定上述計劃主要依據以下假設條件：

1、公司經營管理層和核心技術人員不會發生重大變化。

2、本公司所遵循的國家現行法律、法規及產業政策無重大不利變化。

3、公司主要經營所在地區以及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化。

4、公司所處行業及市場處於正常的發展狀態，不會出現重大的市場突變。

5、本次募集資金能及時到位，募集資金擬投資項目能順利如期完成。

6、原材料價格和產品售價處於正常變動範圍內。

7、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

（二）實施計劃所面臨的主要困難

為順利實施上述計劃，公司需要解決以下困難：

1、資金方面

在募集資金到位之前，資金短缺是公司實施上述計劃的最大約束。

2、人才方面

為實現上述計劃，公司除通過對現有人才的培養外，需對外招聘大量人才，其中包括高素質的技術人才和管理人才以及大量的熟練技術工人。由於人員擴張規模較大，對公司人才的招聘和培養工作等可能造成一定的困難；同時隨著公司員工人數的快速增加，勢必對公司人力資源管理水平構成挑戰。三、本次募集資金對實現上述發展計劃的作用

本次募集資金對公司實現上述發展計劃具有重要推動作用，主要表現在：

1-1-239

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

首先，本次募集資金項目的實施有助於加快提升公司的產品結構和封裝規模，增加產品技術含量、提高產品附加值，公司集成電路封裝水平將達到國內領先甚至國際先進水平，核心競爭力將得到大幅提升。

其次，有助於進一步擴大公司的知名度和市場影響力，強化公司品牌優勢，擴大市場份額並提升客戶的忠誠度。

再次，有助於進一步激勵公司管理人員、核心技術人員的熱情和創造力，吸引和留住優秀人才，強化公司的人才優勢，為公司持續發展提供源源不斷的動力。

最後，本次發行將使本公司由非公眾公司變成公眾公司，有利於公司法人治理結構的進一步完善，實現公司管理水平的升級，促進公司的快速發展，實現戰略發展目標。四、發展計劃與現有業務的關係

本公司上述發展計劃與現有業務相輔相成。現有業務是發展計劃的基礎，是實現發展計劃的前提；發展計劃是現有業務的延伸，是對公司現有業務的進一步擴展和提升。上述發展計劃中涉及的產品開發和技術創新等均為本公司現有業務的延伸，是公司業務在縱向和橫向方面的拓展，發展計劃中的其它規劃也是做強做大公司主業的舉措，並充分利用了公司現有業務的技術條件、人才儲備、管理經驗、客戶基礎和營銷網絡，與現有業務具有十分緊密的一致性和延續性。

1-1-240

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十三節 募集資金運用一、募集資金概況

公司本次擬向社會公開發行不超過 4400 萬股 A 股，募集資金扣除發行費用後將全部投資於集成電路高端封裝產業化項目，本項目總投資59850萬元，其中建設投資 54451 萬元，鋪底流動資金 5399 萬元，建設投資中含外匯 5546.73 萬美元。如果本次募股資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。

本次募集資金投資項目的基本情況如下：

單位：萬元

2007 年 2008 年 2009 年

項目名稱 總投資 項目備案和核准情況

投資 投資 投資

集成電路高端封裝產業 甘發改高技（備）〔2007〕6

59,850 10,000 40,000 9,850

化項目 號備案

二、募集資金投資項目實施背景和市場分析

公司募集資金用於開發生產 LQFP、TSSOP、QFN、BGA、MCM 等高端封裝形式的新產品。

（一）新增產品的生產能力

本次募集資金投資項目完成後，新增產品及生產能力情況如下：

序 封裝 新增產量

主要產品用途 產品引線數

號 類型 (萬塊/年)

1 LQFP 各類存儲器、電腦用晶片組、模擬電路、 32～200L 8000

通信及邏輯電路

2 QFN 手機、數字相機、數字攝像機、掌上電 3～64L 25000

腦、筆記本電腦等電路

3 BGA 各類存儲器，電腦用晶片組、數字相機、 48～500L 4000

數字攝像機、掌上電腦、筆記本電腦等

電路

4 MCM 汽車電子、工業控制、計算機、消費類 2～6 層 2000

電子等

5 TSSOP 消費類電子、工業控制、通訊、計算機 16L~64L 25000

等

合 計 64000

1-1-241

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

生產能力可根據客戶需要在各類型產品間調整，並且本次新增資產可兼容生產公司現有產品。

（二）本項目屬於國家政策重點支持產業

我國信息產業已發展成為國民經濟第一大支柱產業，集成電路產業是信息產業的核心和基礎，「十一五」期間得到了國家的高度重視和大力支持。根據我國電子信息產業「十一五」發展規劃綱要，將集成電路列入了信息產業發展的重點領域，通過實施核心基礎產業振興戰略，進一步擴大軟體、集成電路、新型元器件等核心基礎產業的規模。為了促進我國軟體產業和集成電路產業的持續發展，突破和掌握核心技術，增強信息產業創新能力和競爭力，推進國民經濟和社會信息化，國家正在制定《軟體和集成電路發展條例》，通過立法的方式支持集成電路產業的發展；同時，按照國發[2000]18 號文的精神，國家發改委將制定《進一步鼓勵和支持軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》，持續支持集成電路產業的發展。

集成電路封裝業是集成電路產業的三大支柱之一。隨著電子系統的小型化和高性能化，封裝對集成電路系統性能的影響已變得與晶片本身的影響同樣重要。先進集成電路封裝技術的發展，推動著電子裝備不斷升級換代，推動著電子信息技術的高速發展。我國集成電路封裝產業正在崛起，但與我國對集成電路的巨大需求相差甚遠，封裝能力嚴重不足，且70%以上的封裝產品為DIP、SOP、QFP等中低檔封裝產品，TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等高端集成電路封裝產品遠不能滿足市場需求。並且，高密度、高電性能、高熱性能、高可靠性、小型化及低成本是今後集成電路封裝業發展的主要方向，是高技術的重要特徵。進入 21 世紀，以多晶片系統封裝的SiP為代表的最新一代封裝，把集成電路封裝技術引入了一個全新的時代。根據中國半導體行業協會的最新統計，2006 年集成電路封裝業在我國集成電路產業中所佔的比重高達50.8%，集成電路封裝業仍是我國集成電路產業中的第一支柱產業。並且集成電路產業封裝具有建設快、見效好、風險小、較有利於再發展的特點。因此，「十一五」期間，我國集成電路產業政策將進一步解放思想，加大研發、人才引進和培訓力度，提高自主創新能力，進一步充實產業政策，營造良好的產業發展環境。同時根據設計業和製造業的發展，儘快擴大封裝測試業規模，提高封裝測試技術水平，支持支柱產業的重點發展，

1-1-242

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

先進封裝技術完全享受與晶圓製造技術同等的優惠政策。

（三）本項目符合行業發展趨勢的要求

隨著科技水平的不斷提高，電子整機系統在消費類產品領域如MP3、數位相機、電子鐘錶、電子玩具等都在向輕、薄、小型化、便攜化方向發展；數位電視在我國數位電視地面傳輸標準出臺後，數位電視及其配套設備將馬上進入大規模生產，成為未來消費電子領域最大的推動力。數位電視將向以液晶電視和等離子電視為代表的大屏幕、輕、薄型方向發展；此外，在計算機和通訊領域，以筆記本電腦和手機為代表的集成度較高產品，輕、薄、多功能、低功耗成為其發展的方向。

電子整機系統的應用需求對集成電路的設計、製造和封裝測試提出了更高的要求。電子系統的小型化和高性能化除受集成電路設計、製造影響外，集成電路的封裝對電子整機系統尺寸和性能的影響已變得與晶片本身的影響同等重要。先進的集成電路封裝技術的發展，推動著電子裝備不斷升級換代，推動著電子信息技術高速發展。具體而言，集成電路產品的發展表現為：

* 線寬更小；

* I/0更多；

* 頻率更快；

* 集成度更高；

* 電壓更低；

* 輸出電流更大。

受電子整機系統應用及集成電路發展的影響，集成電路封裝的發展趨勢是：

* 安裝形式：從直插式安裝發展到表面安裝（SMT）；

* 高引線數：從DIP8L增至QFP440L、BGA1200L等；

* 窄間距：從DIP2.54mm到SOP1.27mm、SSOP、TSOP0.65mm、LQFP0.25mm；

* 小型化：厚度從DIP的3.6mm減至 SOP、LQFP、TSSOP的1.95mm、1.4mm、

1.0mm以下，體積只相當於DIP的1/3～1/6，而CSP的封裝面積只是晶片尺寸的

1.2倍左右；

* 更高的電性能和熱性能，更高的可靠性，更低的成本。

因此，集成電路封裝從傳統的DIP轉向小外形SOP、薄型TSOP、四邊引線扁

1-1-243

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

平 QFP、焊球陣列 BGA、無引線封裝 QFN、多晶片組裝 MCM 及晶片尺寸封裝 CSP等表面貼裝式集成電路封裝形式方向發展。今後集成電路封裝發展在表面貼裝的基礎上逐步向超多引線、多晶片及超小型方向發展；封裝引線數從100L到2000L，以致向更高的引線數發展；封裝產品厚度達到1mm以下。

目前國內集成電路封裝企業大部分生產的封裝產品仍以 PDIP、TO（分立器件）、SOP 為主，有為數不多的企業可生產 QFP、TSSOP、LQFP、MCM 等產品。國內企業整體技術水平為國際 90 年代初中期水平，而國際先進集成電路封裝企業已向高端集成電路封裝方面快速邁進。國際封裝技術的快速發展，要求國內必須加速發展集成電路封裝產業，並儘早切入集成電路高端封裝領域，才能跟上國際封裝技術的發展，參與國際國內封裝市場競爭。目前華天科技通過組織技術攻關，自主開發並完全掌握了SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、BGA、MCM等中、高端集成電路封裝技術。

鑑於集成電路封裝技術的發展要求和企業所擁有的技術，通過本項目的建設，將進一步提升公司產品的質量和技術，擴大集成電路高端封裝規模生產能力，增強企業的國內外市場的競爭能力。

（四）本項目具有廣闊的市場前景

根據相關研究機構的分析和預測，我國集成電路產業目前和未來一段時間均處於高速發展期，國內市場處於嚴重的供不應求的狀況。本項目發展的市場前景廣闊。

1、國內集成電路市場發展迅速，產品供不應求

本次募集資金項目圍繞公司的主業發展，立足於集成電路封裝測試業。集成電路是信息產業的核心之一，在我國具有良好的發展前景，根據 CCID 的預測，在「十一五」期間，中國的集成電路產業將持續快速增長，未來四年年均複合增長率將達到27.9％，到2010年銷售額達到2695億元。

項目 2006 2007E 2008E 2009E 2010E

銷售額（億元） 1006 1291 1672 2134 2695

增長率（％） 43.3 28.4 29.4 27.6 26.3

儘管中國集成電路產業快速增長，但相比巨大的市場需求，產業整體規模仍然偏小，供求缺口巨大。從 CCID 預測的供需數據分析，國內集成電路產品生產

1-1-244

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

滿足國內市場需求的比例低於 30％，市場處於供不應求的狀況。封裝測試業是集成電路產業的三大支柱之一，目前佔整個產業產值的約50%，隨著集成電路產業的快速增長，封裝測試的市場空間穩步擴大。

圖：中國集成電路產業2006－2010年供求情況（單位：億元）

9,000 8,322

8,000 7,237

7,000 6,293

6,000 5,472

5,000 4,560

4,000

2,695

3,000

2,134

1,672

2,000 1006 1,291

1,000

0

2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

需求量 供應量

2、整機產品升級更新，高端封裝產品的需求增長迅速

本項目的各封裝形式的產品主要應用於計算機、網絡通訊、消費電子、汽車電子、工業控制領域，2006 年上述集成電路應用領域佔整個市場份額的 78％，並且未來將保持較高的增長速度。

集成電路分領域市場份額

工業控制 汽車電子 其他 計算機

1% 3%

7% 43%

網絡通信

19%

消費電子

27%

1-1-245

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

表：我國集成電路市場分領域增長率預測

目前電子產品正持續朝著輕薄短小的方向發展，相應集成度會不斷增加，晶片的功耗將逐漸增加，速度也會不斷提升，傳統的封裝形式無法滿足晶片升級換代的要求，這就使得對 QFN、BGA、MCM、LQFP、TSSOP 等先進封裝形式的需求隨之快速增長，國內主流的封裝形式也將逐步向國際靠攏。

圖：不同封裝形式的特徵和生命周期

資料來源：ELCETRONIC TREND PUBLICATION

3、IDM委外封裝規模急劇擴大，形成巨大的代工市場

在委外代工封裝測試方面，由於國際 IDM 公司面臨產品快速交替的競爭壓力，轉而專注於產品設計、研發、營銷等核心優勢，大幅減少半導體產能的資本資產，對於後段封裝之產能擴建趨於保守，國際IDM大廠逐漸仰賴封裝測試代工廠在先進封測形態的製程能力。

IC 封裝委外代工市場之規模在 2006 年將成長至 131 億美元；而 2003 年至

1-1-246

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2009 年間之複合年增長率達 168%，其中國際 IDM 大廠加速委外代工是一重要因素。根據 ETP 的數字，專業封裝代工廠商佔所有封裝市場比例，從 2004 年的

27.2%，逐步提升至2005年的29.5%，2006年的31.1%，2007年的32%，至2008

年的33%。

由於委外封裝都是比較高端的封裝類型，包括 BGA、QFN、MCM、CSP、SIP等具有高附加值的封裝品種，進軍這些領域，需要封裝廠家投入巨額資本購買設備和從事技術研發，因此只有大企業才能在高端封裝領域有所作為，能夠進行這些封裝的廠家屈指可數，供應不足，而需求則是越來越大，因此高端封裝廠家毛利率越來越高，從 2001 年的大約 6％上升到 20－35％，同時收入規模也在大幅增加。

圖：全球前 6 大封測企業 2006 年 1 季度毛利率統計

數據來源：水清木華研究中心

4、市場競爭程度較低

從競爭對手的情況來看，國內目前從事高端封裝的廠家不多，其中多數為外資企業，其產品全部返售到海外母公司，不在國內市場銷售。內資企業中僅有江蘇長電科技、南通富士通、上海紀元微科等少數幾家掌握了部分高端封裝技術，並形成生產能力，因此市場競爭程度較低，有利於公司擴大高端產品的市場佔有率。

序號 企業名稱 高端封裝形式

1 江蘇長電科技股份有限公司 LQFP、QFN、TSSOP

2 南通富士通微電子股份有限公司 LQFP、MCM、TSSOP

3 天水華天科技股份有限公司 已有 LQFP、TSSOP

擬投產 QFN、BGA、MCM

4 深圳賽意法微電子有限公司 BGA/PGA

1-1-247

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

5 星科金朋（上海）有限公司 BGA/CSP

6 上海紀元微科電子有限公司 TSSOP

7 美商國家半導體（蘇州）有限公司 BGA/PGA

8 瑞薩半導體（北京）有限公司 BGA/PGA

9 上海松下半導體有限公司 LQFP

10 上海華旭微電子公司 暫無

數據來源：CCID、各公司網站

三、募集資金投資項目介紹

（一）投資概算和項目具體內容

根據中國電子工程設計院編制的可行性研究報告測算，本項目總投資

59,850萬元，其中固定資產投資54,451萬元，鋪底流動資金5,399萬元，項目建設期3年。具體項目投資構成見下表：

項 目 名 稱 投資金額（萬元） 具體項目說明

一、固定資產投資 54,450.68

1、建築工程費 435.00 廠房改造、綠化等

2、設備購置費 48,831.74 進口機器設備

3、設備安裝費 1,345.06 設備及公用工程安裝費用等

4、工、器具及家具購置費 59.97

5、其它費用 3,778.91 包括其他工程費用和基本預備費

二、鋪底流動資金 5,399.00

合 計 59,849.68

如果本次募股資金不能滿足擬投資項目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。

本項目在公司現有集成電路年封裝能力 30 億塊的基礎上，利用企業擁有自主智慧財產權的集成電路高端封裝技術，新增 TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等集成電路高端封裝系列產品；引進國際先進的集成電路封裝設備、儀器499臺（套），購置國內配套儀器、設備 168 臺（套），建成一條具有國際先進水平的集成電路高端封裝生產線。項目建成後，新增 TSSOP、LQFP、QFN、BGA、MCM 等集成電路高端封裝產品6.4億塊的年規模生產能力，實現集成電路高端封裝產業化。

根據公司基礎條件和項目實施需要，項目實施所需的生產廠房及動力供應系統在目前公司現有的基礎上，進行適應性改造或擴容，對現有1號建築（生產廠房）進行適應性改造，改造面積3341.8㎡（其中 8級淨化生產區為582.8㎡，7

級淨化區為 1075.5 ㎡）；利用現有 5b 號動力站 414 ㎡；利用 9 號廠房原有面積

2505 ㎡；利用 4c 號建築（電鍍車間）原有面積 1114 ㎡。同時在充分利用現有

1-1-248

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

動力設備及條件的情況下，新增必要的輔助動力設備，以保證生產對動力設施的要求。

（二）項目技術方案

1、產品技術指標和採用標準

項目各系列封裝產品的引線數、引線節距、引線寬度、外形尺寸、封裝厚度等各項技術指標全部採用國際通用標準，以保證互換性。

LQFP、QFN、BGA、MCM、TSSOP五種類型封裝產品中LQFP100L、QFN32L、PBGA81L、MCM100L（二層）、TSSOP32L分別為其代表性產品，其技術指標分別為：

序號 產品 技術指標

外形尺寸：長×寬×厚=14mm ×14mm×1.4mm

引線節距：0.5mm;

1 LQFP100L

引線寬度：0.16mm Typ

安裝高度：0.15±0.05mm

外形尺寸：長×寬×厚=7.0mm ×7.0mm ×0.9mm

2 QFN32L 引腳間距： 0.50mm；

載體尺寸： 5.70mm × 5.70mm；

BT 基板厚度：0.26mm；

塑封體長： 8.00mm ±0.10mm；

塑封體寬： 8.00mm ±0.10m m；

3 BGA81L

塑封體厚度： 1.24mm；

焊球高度:： 0.28mm ±0.10mm；

焊球間間距(e)：0.80 mm

塑封體長度：20.00 ±0.20 mm；

塑封體寬度：14.00±0.20 mm；

4 MCM100L （二層） 塑封體厚度：2.75 ±0.20 mm；

引腳間距： 0.65mm(TYP) ；

安裝高度： 0.25 ±0.10 mm

外形尺寸：長×寬×厚=10.20mm ×5.30mm×1.00mm

引線節距：0.65mm;

5 TSSOP32L

引線寬度：0.16mm Typ

安裝高度：0.15±0.05mm

2、生產工藝流程

本項目產品由於品種多、技術難度大，封裝工藝各有不同，其典型的工藝流程如圖所示：

1-1-249

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

晶片檢測 減薄 繃片 劃片

粘片 鍵合 包封 電鍍

列印 切筋打彎 測試 檢驗

自動編帶包裝

3、生產技術選擇

集成電路高端封裝技術是國際九十年代中期發展起來的新型封裝技術，由於其具有薄形化、高引線數、窄節距、載片尺寸大等特點，適用於大規模、超大規模集成電路的封裝。該技術也是國外當今成熟先進的封裝技術，其中大直徑晶圓減薄技術、大尺寸晶片粘片技術、低弧度長引線高密度金絲球焊技術、薄形大面積塑料包封技術、外引線無鉛電鍍技術、切筋成形和外引線共面性技術、植球技術、切割分離技術、多晶片封裝技術、多層低弧度壓焊技術、多層印製版設計技術等是該項技術的核心，掌握了這些核心技術，就掌握了集成電路高端封裝的核心技術。華天科技通過多年的研究和技術攻關，全面掌握了集成電路高端封裝的核心技術。具體說明如下：

（1）大直徑晶圓減薄技術

晶片薄可增大熱循環的可靠性，並支持薄形產品。但薄的晶片易產生損傷，引起微裂紋，甚至碎裂。企業通過技術攻關，在原有減薄技術上通過調整貼膜工藝、揭膜工藝，選擇減薄用膠膜，嚴格控制減薄機的粗磨速度、細磨速度、進刀時旋、消磨時旋、轉臺速度、真空盤轉速及水壓、氣壓等各項參數，保證將最大為12英寸晶圓厚度減至150～350±10um，無裂片、碎片，無翹曲、劃傷、壓傷出現，晶圓平整度達到10um以下。

（2）大尺寸晶片粘片技術

根據晶片尺寸及載體尺寸，首先精選點膠頭及吸嘴，對於面積在 25mm2 以上的晶片，採用「筆畫式」點膠頭；根據晶片大小確定點膠形狀，並嚴格工藝，使銀漿厚度控制在 25～50um 範圍內，防止出現沾漿、橋接、攀爬、銀漿圍腿現

1-1-250

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

象；嚴格控制固化溫度、時間等工藝參數，保證不出現晶粒跳起、斷裂，烤烘時嚴格控制氮氣流量，必要時採用真空排氣方法，防止出現銀漿空洞及氣泡；保證晶片粘接牢固、平整及導電性能，粘片固化後，其推力≥5.0千克。

（3）低弧度長引線高密度金絲球焊技術

由於晶片焊點多、引線密度高，焊線時需確定線弧形狀，同時將弧高控制在

100～150um之間，防止出現低弧線壓塌、短路、劃傷現象；嚴格控制壓焊時間、功率、壓力等參數，保證拉力≥5.0克。金球打線方面，調整工藝、控制金球變形適中，推力達到≥25 克，並防止出現紫斑、疊球、蹺線、斷線、短路、銀層脫落、外腳斷線、變形撕裂、內腳鋁墊層受損、彈坑及氧化層碎裂狀，保證壓焊質量。

（4 ）薄形大面積塑料包封技術

TSSOP 型塑料封裝的厚度僅為 1.00 ㎜，除去晶片、引線框架的厚度、金絲弧高后，包封層單面厚度不足0.5㎜，它必須滿足高壓蒸煮、溫度衝擊等各項可靠性要求。同時，還必須解決塑封體共面性與應力變形問題。因此，塑料包封的質量至關重要，包封體不允許出現翹曲、裂紋、空洞、氣泡、刮傷、缺角、腳損傷等現象，首先選擇低應力、高粘接力的塑封料，同時模具設計選擇合適澆口，使上、下腔樹脂流動均勻，嚴格上下模溫、注塑時間、注塑壓力及預熱溫度、後固化溫度、時間等工藝參數，藉助X光機、超聲掃描儀進行監控，防止衝絲、膠體內部空洞、氣泡、針孔及離層、裂痕和缺角現象。

（5）外引線無鉛電鍍技術

採用先進的鍍純錫工藝，淘汰傳統的錫鉛電鍍工藝，徹底消除了鉛對人體和環境的汙染。優化鍍液配方、嚴格活化工藝、中和工藝，在電鍍工藝中，採用最佳電鍍液溫、電鍍時間、電鍍電流密度，鍍層厚度控制在7～15um範圍，鍍層覆蓋面大於95%，防止了露底、起泡，同時抑制了錫須的產生；在可焊性方面，達到浸錫均勻、光滑、有光澤，浸錫面積大於95%，可焊性達到國家標準要求。

（6）切筋成形和外引線共面性技術

嚴格切筋成形工藝，採用新的高壓水去毛刺工藝，防止手工去毛刺時引線變

1-1-251

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

形，藉助共面性檢測儀對切筋成形系統的質量狀況進行監控，使共面性達到

100um 以內。

（7）BGA 型塑料封裝技術

包括多層印製版設計技術、植球技術、回流焊技術、單面封裝技術、切割分離技術等。

（8）MCM 型塑料封裝技術

包括多晶片粘片技術、多層低弧度壓焊技術、二次裝片技術、多晶片塑料包封技術、MCM測試技術等。

4、生產技術來源

公司募集資金投資項目所需技術均為自主研發，具有自主智慧財產權。具體如下：

（1）LQFP（薄型四邊引線扁平封裝）

公司LQFP100L/128L薄型高密度集成電路塑封技術於2004年12月通過甘肅省科學技術廳（以下簡稱「甘肅科技廳」）組織的科技成果鑑定，證書編號為甘科鑑[2004]第474號，科技成果登記號為2004472，鑑定結論為該技術「技術創新點突出，具有自主智慧財產權，並形成了LQFP100L/128L系列產品，工藝過關、質量穩定，封裝成品率達到 99%以上」，且「該成果技術資料齊全規範，符合鑑定要求，可用於指導生產。」

公司LQFP100L/128L薄型高密度集成電路塑封技術於2005年12月獲得甘肅省科學技術進步二等獎，證書號：2005-2-008。

國家知識產權局西安專利代辦處已受理公司就長引線低弧度高密度金絲球焊生產方法提出的發明專利申請，申請日為 2005 年 12 月 13 日，申請號為

200510022727.0。

目前公司LQFP系列產品已經達到量產，2006年總產量為5600萬隻。

（2）QFN（四側無引腳扁平封裝）

公司QFN集成電路封裝技術於2005年12月通過甘肅科技廳組織的科技成果鑑定，鑑定證書編號為甘科鑑[2005]第590號，其科技成果登記號為2005588，其鑑定結論為該技術「具有自主智慧財產權，並形成了以 QFN48L 為代表品種的批

1-1-252

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

量生產能力，工藝過關、質量穩定，封裝成品率穩定在99.5%以上」，且「該成果技術資料齊全規範，符合鑑定要求」，從而認為「該項技術在國內處於領先水平，填補了國內 QFN 集成電路封裝空白，並達到了國外同類產品技術水平，同意通過技術成果鑑定。」

公司 QFN 集成電路封裝技術 2006 年 8 月獲得天水市科學技術進步三等獎，證書號：2006-3-03。

公司就四側無引腳扁平封裝（QFN）技術獲得如下實用新型專利：

序號 專利名稱 專利類型 專利號 有效期限

外接散熱片型芯 2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6

1 實用新型 ZL 2006 2 0079177.6

片封裝件 月12日止

2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6

2 晶片封裝件 實用新型 ZL 2006 2 0079175.7

月12日止

晶片倒裝型封裝 2006 年 6 月 13 日至 2016 年 6

3 實用新型 ZL 2006 2 0079178.0

件 月12日止

該項目目前正在進行小批量試生產，2007年1-6月產量為3萬隻。

（3）BGA（球柵陣列封裝）

公司 PBGA（塑料 BGA）集成電路封裝技術於 2005 年 12 月 30 日通過甘肅科技廳組織的科技成果鑑定，鑑定證書編號為甘科鑑[2005]第591號，科技成果登記號為2005589，鑑定結論為該技術「具有自主智慧財產權，並形成了以PBGA548L為代表品種的批量生產能力，工藝過關、質量穩定，封裝成品率穩定在99%以上」，且「該項目技術資料完整、規範，符合鑑定要求」，從而認為「該項技術在國內處於領先水平，填補了國內PBGA 集成電路封裝空白，並達到了國外同類產品技術水平，同意通過技術成果鑑定。」

2006年8月，公司以PBGA集成電路封裝技術獲得天水市科學技術進步二等獎，證書號為2006-2-03。

該項目產品正在進行小批量試生產，2007年1-6月產量為2萬隻。

（4）MCM（多晶片堆疊封裝）

公司 PQFP100LIC 堆疊（3D）集成電路封裝技術（公司 MCM 代表性品種）於

2006 年 12 月 30 日通過甘肅科技廳組織的科技成果鑑定，鑑定證書號為甘科鑑

1-1-253

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

[2006]第【532】號，科技成果登記號為【200610534】，鑑定結論為該技術「具有自主智慧財產權，並形成了PQFP100LIC堆疊（3D）產品，工藝過關、質量穩定，封裝成品率穩定在 99.5%以上」，且「該成果技術資料完整、規範，符合鑑定要求」，從而認為「該項技術在國內處於領先水平，填補了國內PQFP100LIC堆疊（3D）集成電路封裝空白，並達到了國外同類產品技術水平，同意通過技術成果鑑定。」

該項目 2D 系列產品已經達到量產，2007 年 1-6 月產量為 2615 萬隻，3D 產品已開始小批量試生產，2007年1-6月產量為4萬隻。

（5）TSSOP（薄的緊縮型小外型表面封裝）

該項目技術已成熟，但目前未組織科技成果鑑定。公司就該項目的《雙晶片封裝件》已向國家知識產權局提出實用新型發明專利申請，並獲得受理，申請日為2006年7月18 日，申請號為200620079441.6。

該項目產品已達到小批量生產階段，2007年1-6月產量為1265萬隻。

5、主要設備選擇

根據產品大綱，本項目的設備選擇著眼於集成電路發展的長遠目標，立足於高起點、高技術的引進和配置。生產設備多數選用世界著名封裝設備生產廠家的通用半導體專用封裝、測試設備。所選用的設備性能先進、生產效率高、通用性強，屬高效節能產品。

本項目新增主要生產工藝設備儀器 667 臺/套，其中進口 499 臺/套，國產

168臺/套，詳見下表：

主要進口工藝設備儀器清單

單位：萬美元序

設備名稱 規格型號 數量 單價 總價號

1 減薄機6″&8″&12″ 全自動(帶拋光) 5 40 200

2 貼膜機 8″&12″（自動） 2 10 20

3 揭膜機 8″～12″（手動） 2 5 10

4 UV 照射 2 1.5 3

5 繃膜貼片機 半自動 2 10 20

6 劃片機 半自動 8″ 8 7 56

7 劃片機 全自動 8″&12″ 4 25 100

8 清洗機 半自動 8″ 3 2 6

9 CO +H O 混合儀 2 2.4 4.8

2 2

10 上芯機 銀漿8″ 60 12 720

1-1-254

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

11 上芯機 銀漿 12″ 10 20 200

12 上芯機 鉛錫 8″ 7 18 126

13 金絲球焊機(壓焊機) 254 5.5 1397

14 自動包封系統 全自動4 組式 15 50 750

15 塑封系統 15 3.5 52.5

16 全自動雷射印表機 8 12 96

17 油墨印字機 2 10 20

18 片式電鍍線 4 25 100

19 高壓水柱清洗機 3 9.3 27.9

20 MGP 包封系統 15 10 150

21 全自動切筋成形系統 15 30 450

22 等離子清洗系統 3 10 30

23 植球機 3 30 90

24 切割分離系統 BGA/QFN 3 30 90

25 回流焊爐 3 10 30

26 上芯推力、壓焊剪切力、 4 4 16

拉力試驗機

27 壓焊產品半自動檢查機 半自動移載，人工 10 3 30

目檢

28 高倍測量顯微鏡 10″行程 400X 3 4 12

29 水珠角度量測儀 2 1.7 3.4

30 X 光機 2 10 20

31 超聲掃描顯微系統 1 15 15

32 全自動共面性測試儀 1 15 15

33 植球檢查機 2 15 30

34 開封機 1 4.5 4.5

35 測試系統 4 45 180

36 測試編帶一體機 5 20 100

37 分選機 5 12 60

38 測試機 5 5 25

39 BGA 開短路測試儀 4 5 20

合 計 499 5280.1

註：以上引進設備費為設備 CIF （成本、保險費加運費）價。

主要國產工藝設備儀器清單

單位：萬元

序

設備名稱 規格型號 數量 單價 總價

號

1 塑封機 20 22 440

2 高頻預熱機 10 4 40

3 雷射打標機 3 13 39

1-1-255

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

4 測試機 20 25 500

5 塑封模具 10 30 300

6 高低溫箱 1 40 40

7 其他配套設備、儀器 104 1672.2

合 計 168 3031.2

註：國內設備包含設備貨價及運雜費。

（三）主要原、輔材料及能源供應

1、原材料供應

本項目集成電路封裝生產主要原材料有引線框架、金絲、塑封料、銀漿、錫球和 BT 基板等，其中少數材料需進口，大部分原材料國內供應，該項目所需原材料均可保證現貨供應。原材料供應見下表：

序號 材料名稱 規格 供應商 年消耗量

1 引線框架 194Cu 廈門永紅電子公司等 6 億個

賀利氏招遠貴重金屬材料有

2 金絲 Ф25.4μm 1408 萬米

限公司等

EME7300 部分進口

3 塑封樹脂 EME6300 連雲港中電華威 320 噸

KL1000 中科院北京化學所

4 銀漿 上海合成樹脂研究所 1.28 噸

307.2 億個～

5 錫球 雲南錫業股份有限公司

3507.2 億個

6 基板 深圳美威科技公司 4000 萬個單元

2、能源供應

本項目耗用的能源主要是水、電、煤，均有穩定的供應。

（四）項目竣工時間、產量

本項目建設期為三年，預計竣工時間為2009年12月，建設期大部分時間為廠房改造及設備考察、購置、安裝調試，建設期的第二、三年在建設的同時開始部分生產，生產負荷分別為30%和60%，項目竣工後的第一年為滿負荷生產。

項目達產後，新增產品的年產量為：LQFP8000萬塊、QFN25000萬塊、BGA4000

萬塊、MCM2000萬塊、TSSOP25000萬塊，並可根據客戶需要在各產品類型間調整，新增產量合計為64000萬塊。

1-1-256

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（五）項目環保措施

集成電路封裝生產線是一種組裝、測試的過程，是將集成電路晶片與外引線框架裝配並形成電氣連線以及外包封的過程。本項目生產中使用的主要材料為集成電路晶片、外引線框架、焊接金絲、銀漿和塑封樹脂，這些材料基本為直接材料，材料消耗後形成產品，產品汙染物極少。另外，封裝後的產品外引線需進行電鍍以增強引線的可焊性和防腐性能，因此生產使用一定的電鍍液並產生少量含金屬離子的廢水，公司的電鍍已採用無鉛電鍍技術，達到清潔生產的要求。總體上，集成電路封裝為低汙染的電子行業，通過對外引線電鍍廢水、廢氣的處理，對環境基本無汙染。

對本項目涉及的輕微汙染，將嚴格按照國家的相關規定處理。

1、生活廢水

項目建設員工2000人，生活汙水共計70m3/h。生活廢水由管道收集後排入廠區廢水處理站處理後排放。

2、生產廢水

生產廢水為外引線電鍍產生的電鍍廢水，新增鍍錫廢水排放量：70噸/小時。鍍錫廢水經新增的電鍍廢水處理系統處理，經處理後達到國家二級排放標準後排放。

3、 廢氣

本項目電鍍產生60000m3/h酸性廢氣，利用原有和新增的廢氣洗滌裝置處理達到國家二級排放標準後排放。

4、固體廢棄物

生產中，每月約產生 10 噸固體廢棄物，廢棄物作集中廢品回收。固體廢料包括廢塑封料、廢矽片、原材料包裝箱、化學試劑瓶、塑料手套等。

5、噪音

本項目噪音聲源為空壓機、泵、電機等，噪聲源在 65～85 分貝之間，主要聲源均考慮設置在室內，採用密閉、隔離、安裝消聲器等措施處理。

1-1-257

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（六）項目選址和建設用地

本項目不徵地，項目建設均利用現有廠房建築改造。本公司廠區位於甘肅省天水市秦州區雙橋路中段14號，距天水火車站13公裡，經310國道乘汽車四個小時可抵達鹹陽國際機場，周邊環境良好。廠區佔地 2.9 萬平方米，建築面積

3.36萬多平方米，廠區內供電、供水、通信等基礎設施完善。

（七）項目組織方式及實施進展情況

1、項目組織管理

為了保證項目有效順利實施，公司成立了由董事長任組長，總經理和負責技改的副總經理任副組長，其它相關部門領導為成員的項目實施領導小組，全面負責項目實施的各項工作，在項目實施過程中，嚴格按照國家關於項目管理和募集資金管理的有關規定執行，保證項目規範有效實施。目前，公司已建立了一套完整有效的項目實施管理體系，足以保證募集資金項目的順利實施。

2、市場保證措施

本項目產品全部供應給下遊集成電路設計企業，具體的營銷方式及對象如下：

1、維護公司已有客戶。公司經過多年的經營，已經建立起穩定的銷售渠道，擁有穩定的客戶群體，本公司與國內主要集成電路晶片設計生產企業有多年的業務合作關係。本項目新產品是針對部分客戶提出的需求進行開發的，具有切實的

銷售基礎。

2、開發新客戶。公司將在鞏固原有客戶群的同時，通過擴大營銷網絡的覆蓋範圍開發和培育新的客戶，本項目新客戶開發的營銷重點是海外客戶，海外市場由於電子整機產品的升級換代早於國內市場，對高端封裝的需求已經成熟且空間較大。公司目前已與30多家海外客戶建立了業務關係，2006年出口額達到380

萬美元。

目前已有部分現有或潛在客戶與公司籤訂了委託加工新產品的意向性協議，名單如下：

1-1-258

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

產量或需

產品類型 用戶名稱 產品類型 備註

求量

無錫海威半導體科技有限公司

紹興芯谷科技有限公司

北京海爾集成電路設計有限公司

炬力集成電路設計有限公司

杭州士蘭微電子股份有限公司

松翰科技股份有限公司 LQFP32L、

LQFP48L、

福州瑞芯微電子有限公司 用戶與公司籤訂封裝加工合同，

LQFP64L、

LQFP 4175萬隻 目前LQFP系列產品已加工4175

上海華龍信息有限公司 LQFP80L、

萬隻。

深圳艾科創新電子有限公司 LQFP100L、

LQFP128L

韓國可天士有限責任公司

深圳市遠望谷信息技術股份有限

公司

北京福星曉程有限公司

上海山景有限公司

芯原控股有限公司

杭州士蘭微電子股份有限公司

上海譽坤電子有限公司

瑞普（香港）有限公司

用戶與公司籤訂封裝加工合同，

深圳輝芒微電子（深圳）有限公司 TSSOP8L、

TSSOP 1553萬隻 目前 TSSOP 系列產品已加工

杭州友旺電子有限公司 14L、16L 1553 萬隻。

臺灣飛虹積體電路股份有限公司

重慶西南集成電路設計公司

無錫海威半導體科技有限公司

用戶承諾：當公司 QFN32、QFN40

200萬隻/

QFN 無錫矽動力微電子股份有限公司 QFN32、QFN40 量產後，保證給公司每月共計

月

200 萬隻的加工量。

用戶承諾：當公司 QFN32、QFN40

紹興芯谷科技有限公司 QFN32、QFN40 50/月 量產後，保證給公司每月共計

50 萬隻的加工量。

用戶承諾：當公司 QFN48 量產

深圳芯邦微電子有限公司 QFN48 50/月 後，保證給公司每月 50 萬隻的

加工量。

1-1-259

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

用戶承諾：當公司 QFN48 量產

蘇州超銳微電子有限公司 QFN48 20/月 後，保證給公司每月 20 萬隻的

加工量。

用戶承諾：當公司 QFN28 量產

重慶西南集成電路設計公司 QFN28 50/月 後，保證給公司每月 50 萬隻的

加工量。

用戶承諾:當公司具備 MCM 封裝

北京雙競科技有限公司 MCM 加工量產能力時，將此封裝品種

轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 MCM 封裝

北京時代民芯科技有限公司 MCM 加工量產能力時，將此封裝品種

轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 MCM 封裝

無錫海威半導體科技有限公司 MCM 加工量產能力時，將此封裝品種

MCM 轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 MCM 封裝

杭州士蘭微電子股份有限公司 MCM 加工量產能力時，將此封裝品種

轉入公司進行加工。

炬力集成電路設計有限公司 MCM（2D） 5 目前已加工 5 萬隻

用戶承諾:當公司具備 MCM 封裝

上海貝嶺股份有限公司 MCM 加工量產能力時，將此封裝品種

轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 BGA 封裝

深圳市中興集成電路設計有限責

BGA 加工量產能力時，將此封裝品種

任公司

轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 BGA 封裝

BGA 上海貝嶺股份有限公司 BGA 加工量產能力時，將此封裝品種

轉入公司進行加工。

用戶承諾:當公司具備 BGA 封裝

北京中電華大電子設計有限責任

BGA 加工量產能力時，將此封裝品種

公司

轉入公司進行加工。

3、項目設備引進和採購措施

本項目建設分三期實施，設備招標工作分三批進行。在設備招標工作中嚴格按照《中華人民共和國招標投標法》和商務部《機電產品國際招標投標實施辦法》的規定。經過多年技術改造項目的實施，公司已充分掌握了國際上所有集成電路封裝、測試設備的供應情況，並與供應商建立了良好的合作關係，具有穩定的設備引進渠道。項目實施所需的設備均按照性價比最高的原則，通過招標採購，既可以保證引進設備的性能及產品生產質量，又可以通過招標降低設備採購費用，

1-1-260

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

使項目的實施費用完全控制在可研範圍之內，並達到項目所設計的生產能力。

4、員工招募及培訓計劃

本項目實施所需的新員工為 2000 人，其中管理人員 200 人，技術人員 300

人，生產技術工人 1450人，服務及其它人員50人。根據生產任務確定建設期第一年配備800人，第二年年底配備700人，達產年配備500人。

根據項目實施的總體進度安排，分三批招募新員工，根據每一期項目實施所達到的產能和所需員工數量面向社會招募，每一批員工招募與設備招標工作同步進行，做到新設備投入使用，所招募的員工通過公司培訓完全可以熟練掌握相關操作技能，即可上崗。

公司已建立了一套完整的員工培訓體系，對新招募員工先進行一個月的理論知識培訓，然後到生產現場再進行為期兩個月的實際操作培訓，經過為期三個月的理論和實踐培訓，再對新招募員工進行理論和實踐考核，考核合格後的新招募員工方能上崗工作。

同時，為了不斷提高每個員工的操作技能和理論水平，公司每年對員工還要進行兩次脫崗培訓。通過培訓，提高員工的崗位技能，促進員工發揮潛力，提高員工的整體素質。

5、項目新產品質量保證措施

公司目前已建立了 ISO9001 質量管理體系，並正在進行 TS16949 質量管理體系的建立和認證工作，通過TS16949質量管理體系的建立和認證，將進一步提高公司的質量管理水平。同時，在項目實施過程中，公司將引進相關質量檢測檢驗設備，不斷完善公司質量監控和保證手段。保證項目所生產產品質量穩定可靠，封裝成品率達到99.8%以上，滿足市場和客戶的需求。

6、原材料及能源供應保證措施

集成電路封裝測試生產主要原材料有引線框架、金絲、塑封料、銀漿、錫球和 BT 基板等，其中少數材料需進口，大部分原材料國內供應，該項目所需原材料均可保證現貨供應。經過多年的密切合作，公司與原材料供應廠商建立了穩定

1-1-261

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

的供應渠道和供應關係，本項目所需的原材料不僅可以通過現有供應商實現全面供應，而且在原材料上漲的情況下，公司可以通過技術創新和工藝改造等措施，消除原材料漲價所帶來的負面影響，保證項目實施產品的利潤空間，從而使項目的實施達到預期的效果。

7、項目的實施進度

由於本項目建設投資力度較大，因此項目建設時採用分步分期建設的方式。項目建設期為三年，第一年完成項目的基建改造工程，完成對1號建築的改造和部分動力設備的配套安裝，滿足產品生產對動力和環境的要求；同時對工藝設備進行考察、購置並安裝調試到位 30％。在建設期第二年完成生產大綱 30％的產量，即達到年封裝 LQFP系列產品2400萬塊、QFN系列產品7500萬塊、BGA系列產品 1200 萬塊、MCM 系列產品 600 萬塊、TSSOP 等薄型系列產品 7500 萬塊的要求；第二年補充完善動力配套設施，根據生產需求，增加 30％的生產工藝設備並安裝到位，在資金允許的情況下考慮部分達產時的設備採購。在建設期第三年完成生產大綱60％的產量，即達到年封裝LQFP系列產品4800萬塊、QFN系列產品 15000 萬塊、BGA 系列產品 2400 萬塊、MCM 系列產品 1200 萬塊、TSSOP 等薄型系列產品15000萬塊的要求；第三年，由於所有配套的設備及環境改造已全部到位，只需補充必要的生產工藝設備，安裝調試完成即可在達產年完成大綱的要求，即達到年封裝集成電路64000萬塊的產量。項目實施進度計劃表如下：

1-1-262

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響

本次發行募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響主要有：

1、進一步提高公司核心競爭力

本次發行募集資金投資項目成功實施後，本公司將進一步擴大生產規模，提高產品檔次和產能、增加產品技術含量、提高產品附加值，使公司核心競爭力得到進一步提高。公司研發新產品、新工藝的持續投入，為企業長期可持續發展夯實了基礎。

2、大幅提升盈利水平

本次募集資金投資項目具備良好的盈利前景，根據中國電子工程設計院編制的項目可行性研究報告測算，本投資項目的建設期為3年，項目全部達產後，公司每年可新增銷售收入69,000 萬元，新增稅後利潤11832萬元，財務內部收益率23.5%，投資回收期7.27年（含三年建設期）。

3、降低財務風險

募集資金到位後，公司資產負債率下降，償債能力將進一步增強，使財務風險得到有效地控制。

4、淨資產大幅增長，淨資產收益率短期內將有所下降

本次發行後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長，而在募股資金到位初期，由於投資項目尚處於投入期，沒有產生效益，將使公司的淨資產收益率在短期內有較大幅度的降低。但隨著募集資金投資項目的逐步投產，將極大增強公司的市場競爭力，提升公司的盈利能力，公司的淨資產收益率將穩步提高。

1-1-263

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十四節 股利分配政策一、公司最近三年又一期股利分配政策和實際股利分配情況

（一）發行人股利分配的一般政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原則，按各股東所持股份數額同比例分配股利；股利分配可採用現金股利、股票股利或其他合法的方式。

在每個會計年度結束後的六個月內，由公司董事會根據當年的經營業績和未來的經營發展計劃提出股利分配方案，經股東大會批准後實施；公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利

（或股份）的派發事項；公司派發股利時，按照有關法律、法規的規定代扣代繳股東股利收入的應納稅金。經股東大會批准，公司可決定分配中期股利。

本次發行前後，股利分配的一般政策將保持不變。

（二）利潤分配的順序

根據有關法律法規和公司章程的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金百分之十；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（三）近三年又一期股利分配情況

1-1-264

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

2005 年 4 月 6 日，公司 2004 年度股東大會通過決議，以 2004 年末總股本

11,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.5 元（含稅），共派發現金550萬元。

2007年3月10日，公司2006年度股東大會通過決議，以2006年末總股本

13,000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.00元（含稅），共派發現金1,300萬元。

二、發行前滾存利潤的分配政策

經本公司於 2007 年 3 月 10 日召開的 2006 年度股東大會決議，公司公開發行股票前的滾存利潤由發行後新老股東共享。

1-1-265

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十五節 其它重要事項一、信息披露及投資者關係管理

本公司負責信息披露和投資者關係管理的部門是證券部，負責人為董事會秘書常文瑛，諮詢電話：[phone]，電子信箱：[e-mail] 。

公司董事會秘書應當履行以下職責：準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；準備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其它職責。

二、重大合同

（一）重大借款合同

1、2006 年 4 月 17 日，公司與貸款人交通銀行蘭州分行籤訂編號為蘭交銀

2006年第G630A01-10005號《借款合同》，借款金額為2,000萬元，年利率6.633%，借款期限自2006年4月26日起至 2009年4月26日。

2、2006 年 8 月 24 日，公司與貸款人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為

62101200600007233《借款合同》，借款金額為 2,000 萬元，年利率 6.732%，借款期限自2006年8月30日起至 2007年8月30日。

3、2006年10月25日，公司與貸款人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為

62101200600008398《借款合同》，借款金額為 1,000 萬元，年利率 6.732%，借款期限自2006年10月26日起至2007年10月26日。

4、2006年11月10日，公司與貸款人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為

62101200600008789《借款合同》，借款金額為 1,000 萬元，年利率 6.732%，借款期限自2006年11月10日起至2007年11月9日。

5、2006年11月27日，公司與貸款人天水市經濟發展投融資有限公司籤訂編號為天經投（工）借貸字（2006）第 001-1 號的《借款轉貸合同》，貸款金額為人民幣 3,000 萬元，年利率 6.93%，貸款期限自 2006 年 12 月 12 日起至 2009

1-1-266

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

年12月12日。

6、2006 年 12 月 5 日，公司、天水華天微電子股份有限公司工會分別與中國農業銀行天水市分行籤署《委託貸款借款合同》、《委託貸款委託合同》，天水華天微電子股份有限公司工會委託中國農業銀行天水市分行貸款 1,700 萬元給發行人使用，年利率6.30%，期限為2006年12月7日至2009年12月9日。

7、2007 年 3 月 23 日，公司與貸款人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為NO.62101200700000568 號的《借款合同》，貸款金額為3,000 萬元人民幣，年利率7.425%，貸款期限自2007 年3 月23 日起至2011 年3 月22 日。

8、2007 年 6 月 4 日，公司與貸款人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為NO.62101200700001605 號的《借款合同》，貸款金額為700 萬元人民幣，年利率

6.57%，貸款期限自2007 年6 月5 日起至2008 年6 月5 日。

9、2007 年 6 月 20 日，公司與貸款人交通銀行蘭州分行籤訂編號為蘭交銀

2007年第6211002007M10001000號《借款合同》，借款金額為3,000萬元，年利率6.57%，借款期限自2007年6月20日起至2008年6月20日。

（二）擔保合同

1、2006 年 8 月 24 日，公司與抵押權人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為 62906200600000520《最高額抵押合同》，發行人以房地產和機器設備作價

7,583萬元做抵押，為其在2006年8月30日起至 2008年8月30 日期間在抵押權人處所實際形成的債務的最高餘額折合人民幣4,000萬元及利息提供擔保。

2、2006年11月27日，公司與抵押權人天水市投資擔保有限公司籤訂《機器設備抵押合同》，為其與抵押權人籤訂的《擔保協議書》提供抵押反擔保，擔保金額為人民幣3,000萬元，抵押物為發行人所有的價值6,032萬元的機器設備，抵押期限自2006年11月27日至2009年11月27日。

3、2007 年 3 月 23 日，公司與抵押權人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為 62906200700000057 《最高額抵押合同》，發行人以機器設備作價 10,836 萬元做抵押，為其在2007 年3 月23 日起至2011 年3 月23 日期間在抵押權人處所實際形成的債務的最高餘額折合人民幣3,000 萬元及利息提供擔保。

4、2007 年 6 月 20 日，公司控股子公司華天包裝與抵押權人中國農業銀行天水市分行籤訂編號為蘭交銀2007 年第6211002007M10001000號《抵押合同》，

1-1-267

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

華天包裝以土地使用權和廠房做抵押，為公司在2007 年 6 月20 日起至2008 年

6 月20 日期間從抵押權人處所取得的3,000 萬元借款中的850 萬元及利息提供擔保。

（三）重大採購合同

1、2007年2月12日， 發行人與供貨方賀利氏招遠貴金屬材料公司籤訂《金絲購銷合同》，發行人向供貨方採購金絲。具體產品編號、品名、數量由發行人於2周前向供貨方確認的定單為準；金絲價格=金價*ADDER+加工費，黃金價格以供貨方收到發行人的定單後第三個工作日上海黃金交易所上午開盤價為準；結算方式為每月結算；支付方式為電匯付款，特殊情況以承兌匯票結算；運輸方式為EMS或空運，運費由供貨方承擔；合同期限為一年，自2007年1月12日至2008

年1月11日。

2、2007年1月12日， 發行人與供貨方寧波康強電子有限公司籤訂《長期供貨協議》，發行人向供貨方採購金絲、引線框架。具體產品編號、品名、數量以發行人向供貨方確認的定單為準；具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以來同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據實際發生的具體採購事宜經雙方議定；合同期限為一年，自2007年1月1日至2007年12月31日。

3、2007年1月30 日， 發行人與供貨方漢高華威電子有限公司籤訂《長期供貨協議》，發行人向供貨方採購塑粉。具體產品編號、品名、數量以發行人向供貨方確認的具體定單為準；具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以來同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定；合同期限為一年，自2007年1月1日至2007

年12月31日。

4、2007 年 2 月 7 日， 發行人與供貨方進峰貿易(深圳)有限公司籤訂《長期供貨協議》，發行人向供貨方採購引線框架。具體產品編號、品名、數量以發行人向供貨方確認的具體定單為準；具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，

1-1-268

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

若沒有當地的市場價格可依據，以來同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定；合同期限為一年，自 2007 年 1 月 1 日至2007年12月31日。

5、2007 年 2 月 12 日，發行人與廣州豐江微電子有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，廣州豐江微電子有限公司向發行人提供引線框架，發行人採購引線框架的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

6、2007 年 2 月 12 日，發行人與上海長華新技電材有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，上海長華新技電材有限公司向發行人提供塑封料，發行人採購塑封料的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

7、2007年1月20日，發行人與日東電工(上海浦東新區)有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，日東電工(上海浦東新區)有限公司向發行人提供塑封料，發行人採購塑封料的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

8、2007 年 2 月 12 日，發行人與西安安諾捷電子科技有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，西安安諾捷電子科技有限公司向發行人提供劈刀、料盤，發行人採購劈刀、料盤的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸

1-1-269

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

9、2007 年 2 月 12 日，發行人與銅陵豐山三佳微電子有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，銅陵豐山三佳微電子有限公司向發行人提供引線框架，發行人採購引線框架的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

10、2007年 2月12日，發行人與濟南晶恆山田電子精密科技有限公司籤訂

《長期供貨協議》，該協議約定，濟南晶恆山田電子精密科技有限公司向發行人提供引線框架，發行人採購引線框架的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自 2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月

31日。

11、2007年2月12日，發行人與北京達博有色金屬焊料有限責任公司籤訂

《長期供貨協議》，該協議約定，北京達博有色金屬焊料有限責任公司向發行人提供金絲，發行人採購金絲的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

12、2007年2月12日，發行人與中山復盛機電有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，中山復盛機電有限公司向發行人提供引線框架，發行人採購引線框架的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。

1-1-270

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

13、2007 年 1 月20 日，發行人與廈門永紅電子有限公司籤訂《長期供貨協議》，該協議約定，廈門永紅電子有限公司向發行人提供引線框架，發行人採購引線框架的具體型號、規格、數量質量標準以發行人的通知或按雙方的約定標準，具體產品價格按照國家物價管理部門規定的價格確定，若無國家物價管理部門規定的價格，則依據當地的市場價格雙方議定，若沒有當地的市場價格可依據，以同類產品的市場價格雙方議定；結算方式、支付方式、運輸方式根據具體定單確定，合同期限自2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日。

（四）重大銷售合同

1、重大關聯銷售合同

（1）2006 年 12 月31 日，發行人與委託加工人杭州士蘭微電子股份有限公司籤訂《委託加工協議》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的半導體管芯進行封裝加工、封成品測試。委託加工人每月 29 日前將下月加工總量的計劃傳真給發行人，委託加工人保證 2007 年內加工量 18000 萬隻左右；具體產品價格按照市場行情由雙方商定；結算方式為月結60 天；支付方式為每次結算後的60

日內，委託加工人向發行人支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限為籤字之日起一年。

（2）2006 年 12 月26 日，發行人與委託加工人杭州友旺電子有限公司籤訂

《委託加工協議書》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的半導體管芯進行封裝加工、封成品測試。委託加工人每月 29 日前將下月加工總量的計劃傳真給發行人，委託加工人保證2007 年內加工量 13000 萬隻左右；具體產品價格按照市場行情由雙方商定；結算方式為月結60 天；支付方式為每次結算後的60 日內，委託加工人向發行人支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限為籤字之日起一年。

（3）2007 年 1 月 14 日， 發行人與委託加工人無錫海威半導體科技有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一

個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開具票據日期後，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運

1-1-271

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤訂之日至2007 年 12 月31 日。

（4 ）2007 年 1 月 11 日，發行人與委託加工人深圳環宇微電子有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月

書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

2、其它重大銷售合同

（1）2007 年2 月 12 日， 發行人與委託加工人上海貝嶺股份有限公司籤訂

《封裝加工協議》，發行人為委託加工人進行DIP,SOP 系例等IC 晶片封裝加工。具體產品編號、品名、數量由委託加工人於提前一個月向發行人確認的定單為準；具體產品價格按照市場行情由雙方商定，每月結算一次；支付方式為委託加工人收到發行人發票後的 60 日內付清；運輸方式為發行人負責運輸；合同期限為二

年，自2007 年2 月 12 日至2008 年 1 月 11 日。

（2）2007 年 1 月8 日，發行人與委託加工人無錫華潤矽科微電子有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個

月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 60 日內，委託加工人向發行人電匯或銀行承兌匯票支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至 2007 年

12 月31 日。

（3）2006 年 12 月29 日，發行人與委託加工人紹興芯谷科技有限公司籤訂

《合同》，發行人為委託加工人進行IC 晶片封裝加工。具體產品編號、品名、數量等由委託加工人於每月 20 日前向發行人發出的訂單為準；具體產品價格按照市場行情由雙方商定，以每月的最後一天作為結算日，每月結算一次；支付方式為每次結算後的 60 日內，委託加工人向發行人支付相應結算款項；合同期限為籤字之日起一年。

1-1-272

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

（4 ）2007 年 1 月 24 日，發行人與委託加工人無錫友達電子有限公司籤訂

《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書

面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（5）2006 年 12 月22 日，發行人與委託加工人深圳市中微半導體有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照報價單確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（6）2006 年 12 月20 日，發行人與委託加工人深圳市天光集成電路有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照報價單確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（7）2007 年 1 月24 日， 發行人與委託加工人無錫矽動力微電子有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個

月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（8）2007 年 1 月 25 日，發行人與委託加工人無錫創芯微電子有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工

1-1-273

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月

書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（9）2006 年 12 月 8 日，發行人與委託加工人深圳市富滿電子有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照報價單確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據後，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（10）2007 年 1 月29 日，發行人與委託加工人上海上昕電子有限公司籤訂

《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的集成電路晶片進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照報價單確定，以每月的最後一天作為結算終止期，月結 60 日；支付方式為委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12

月31 日。

（11）2007 年 1 月31 日，發行人與委託加工人安徽華宇電子科技有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的大園片（WAFER ）進行塑封加工服務。委託加工人提

前一個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 30 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至 2007 年 12 月 31

日。

（12）2007 年2 月 12 日，發行人與委託加工人珠海炬力集成電路設計有限公司籤訂《委託加工合同》，發行人為委託加工人進行集成電路晶片的測試及加工裝配。具體產品編號、品名、數量由委託加工人於每月 28 日前向發行人確認

1-1-274

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

的定單為準；具體產品價格按照市場行情由雙方商定，以每月25 日作為結算日；支付方式為委託加工人收到發行人發票後的 60 日內付清；合同期限為一年，自

2007 年2 月 12 日至2008 年2 月 11 日。

（13）2007 年 1 月31 日，發行人與委託加工人西安安諾捷電子科技有限公司籤訂《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人提供的大園片（WAFER ）進行塑封加工服務。委託加工人提前一個月書

面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 30 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（14）2007 年 2 月 2 日，發行人與委託加工人無錫匯宇電子有限公司籤訂

《IC 封裝加工承攬協議》及《IC 封裝加工承攬協議附件》，發行人為委託加工人就委託加工人提供的大園片（WAFER ）進行塑封加工服務。委託加工人提前一

個月書面通知發行人下月的封裝數量；具體加工品種及價格按照《IC 封裝加工承攬協議附件》確定，以每月的最後一天作為結算終止期，每月結算一次；支付方式為發行人開票據日期後的 60 日內，委託加工人向發行人電匯支付相應結算款項；運輸方式為由發行人送貨；協議期限自籤字之日至2007 年 12 月31 日。

（五）保薦協議及主承銷協議

1、2007 年 3 月 26 日，發行人就本次增發與主承銷商國信證券有限責任公司籤署了《天水華天科技股份有限公司與國信證券有限責任公司籤訂的天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票之主承銷協議》，該協議就國信證券有限責任公司作為主承銷商承擔發行人本次公開發行股票、上市事宜作了規定，內容包括：承銷安排、承銷費用、各方權利義務等。

2、2007年3月26日，發行人就本次首次公開發行人民幣普通股（A）股與保薦人國信證券有限責任公司籤署了《天水華天科技股份有限公司與國信證券有限責任公司籤訂的天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票之保薦協議》，該協議就國信證券有限責任公司作為保薦人承擔發行人本次公開發行股票、上市的保薦事宜作了規定，內容包括：保薦工作範圍、保薦費用、各方權利義務等。

（六）其他重大合同

1-1-275

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

1、2007 年 3 月 16 日，發行人與承運方中鐵快運股份有限公司蘭州分公司籤訂《委託運輸協議》,發行人委託承運方負責路線貨物的發運工作，承運方根據發行人提供的託運單進行貨物發運和投送，運費採取周結或月結的方式，運價和期限按雙方確認的(附件)執行；合同期限自2007 年3 月 17 日至2007 年 12 月

31 日。

2、2007 年 3 月 12 日，發行人與承運方蘭州金鳳凰航空貨運服務有限公司籤訂《委託運輸協議》，發行人委託承運方負責商定路線貨物的發運工作，承運方根據發行人提供的託運單進行貨物發運和投送，運費採取周結或月結的方式，運價和期限按雙方確認的(附件)執行；合同期限自 2007 年 3 月 13 日至2007 年

12 月31 日。

3、2006 年 12 月30 日，發行人與供電方甘肅省電力公司天水供電公司籤訂

《高壓供用電合同》，供電方向發行人提供三相交流 50HZ 電源，採用由多電源提供的多會路向發行人供電。電價按照有管理權的物價主管部門批准的電價和用電計量裝置的記錄，定期向發行人結算電費及隨電量徵收的有關費用；合同期限自2006 年 10 月30 日起至2007 年 10 月29 日。

三、擔保情況

截止本招股說明書籤署之日，除前述發行人與抵押權人天水市投資擔保有限公司籤訂《機器設備抵押合同》，為其與抵押權人籤訂的《擔保協議書》提供抵押反擔保外，本公司不存在其它對外擔保情況。

四、訴訟和仲裁事項

截至本招股說明書籤署之日，本公司沒有尚未了結的對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動及未來前景等可能產生較大影響的重大訴訟、仲裁案件或受到行政處罰的事件。

本公司控股股東、實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事訴訟情況。

除本招股說明書已披露的事項外，公司無其他影響投資者進行投資判斷的重要事項。

1-1-276

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名（共計九人）：

肖勝利 劉建軍

張玉明 朱江聲 劉維錦 陳向東

畢克允 陳斌才 陸德純

全體監事籤名（共計三人）：

耿樹坤 羅華兵 劉大年

全體高級管理人員籤名（共計六人）：

劉建軍 宋勇

常文瑛 薛延童 陳建軍 周永壽

天水華天科技股份有限公司

年 月 日

1-1-277

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人（籤名）：

馬 軍

保薦代表人（籤名）：

範信龍 鈕薊京

法定代表人（籤名）：

何 如

國信證券有限責任公司

2007 年 9 月 日

1-1-278

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人（籤名）：

談 臻

經辦律師（籤名）：

景 忠 梁 峰

江蘇法德永衡律師事務所

年 月 日

1-1-279

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤名）

宮 巖 趙 燕

單位負責人（籤名）：

焦點

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-280

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師（籤名）

張祖玉

單位負責人（籤名）：

王東海

甘肅弘信會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-281

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師（籤名）

陳暉 李文新

單位負責人（籤名）：

陳暉

甘肅方家不動產評估諮詢有限公司

年 月 日

1-1-282

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師（籤名）

宮巖 趙燕

單位負責人（籤名）：

焦點

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

年 月 日

1-1-283

天水華天科技股份有限公司首次公開發行股票 招股說明書

第十七節 備查文件一、備查文件內容

1、發行保薦書

2、審計報告及財務報告

3、內部控制鑑證報告

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

5、法律意見書及律師工作報告

6、公司章程（草案）

7、中國證監會核准本次發行的文件

8、其它與本次發行有關的重要文件

上述文件同時刊載於巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn ）。

二、查閱地點和時間

1、公司證券部

地址：甘肅省天水市雙橋路 14 號

電話：[phone]

聯繫人：常文瑛

查閱時間：星期一至星期五 上午 8：00—12：00 下午2：00—6：00

2、國信證券有限責任公司

地址：上海浦東新區陸家嘴環路 958 號華能聯合大廈 15 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：鈕薊京、範信龍、馬軍、陳日甫、徐玉龍

查閱時間：星期一至星期五 上午9：00—11：30 下午 1：00—5：00

天水華天科技股份有限公司

二○○七年 月 日

1-1-284

　 中財網