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[公告]601666

時間：2008年06月10日 18:01:39&nbsp中財網

平頂山天安煤業股份有限公司

（P I N G D I N G S H A N T I A N A N C O A L M I N I N G C O . , LT D . ）

（河南省平頂山市礦工中路21 號）首次公開發行股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

中國銀河證券有限責任公司

（北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈C 座）

平頂山天安煤業股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

發行股數： 37,000萬股

每股面值： 1元

每股發行價格： 8.16元

網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購發行方式：

定價發行相結合的方式。

發行日期： 2006年11月8日

擬上市的證券交易所： 上海證券交易所

發行後總股本： 107,472.234萬股

本公司控股股東平煤集團承諾：自本公司股票上市

之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其

已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收股份流通限制及自願鎖

購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上定的承諾

市流通和轉讓。其他股東根據《公司法》的規定，

自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內

不得轉讓。

保薦人（主承銷商）： 中國銀河證券有限責任公司

招股說明書籤署日： 2006年11月9日

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

董 事 會 聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書

及其摘要中財務會計報告真實、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表

明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之

相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，本公司經營與收益的變化，

由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經

紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

II

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

重大事項提示

1、本次發行前本公司總股本 70,472.234 萬股，本次發行 37,000 萬股，發行後總股本為107,472.234萬股，上述股份均為流通股份。本公司控股股東平煤集團承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。其他股東根據《公司法》的規定，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2、根據本公司2005年第二次臨時股東大會決議，本公司本次公開發行股票前最後一次審計基準日之前的滾存未分配利潤由老股東享有，本次公開發行股票前最後一次審計基準日之後的滾存未分配利潤由新老股東共同享有。截止本招股說明書籤署日，於2006年6月30 日的未分配利潤465,953,557元已經全部分配予老股東。

3、經本公司2005年度股東大會審議通過，公司的股利分配政策為：每年對股東的現金股利分派不少於公司經審計的當年實現可供股東分配利潤的

50%。

4、本公司於1998年設立時，高莊礦及大莊礦的資源尚未枯竭，平煤集團所投入的高莊礦及大莊礦的資產經評估後總資產增值171.85%，2004年由於高莊礦、大莊礦資源枯竭，本公司將其出售給平煤集團，其資產經評估後總資產減值13.30%。

5、煤炭開採受地質狀況及其它自然現象的影響，存在著發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種自然災害的可能性，對井下生產構成安全隱患，因此，本公司不能完全排除安全事故的發生，從而導致本公司正常生產經營受到影響的可能性。

6、由於地理位置、歷史淵源等客觀因素的制約，本公司與平煤集團仍存在入洗原煤採購、煤炭銷售、材料及設備採購、綜合服務、房屋租賃等方面的關聯交易。平煤集團如果利用其控股地位來影響本公司關聯交易的決策，有可能通過關聯交易侵佔本公司利益，影響本公司的正常經營以及其他股東的利

III

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書益。

7、平煤集團（母公司報表口徑）2005年度及2006年上半年的淨利潤分別為65,328.34萬元、11,014.56萬元,其主要來源於煤炭開採與洗選業務、供電業務、鐵路運輸業務及對本公司的投資收益，最近期間平煤集團扣除投資收益後的淨利潤均為負，且主要投資收益均來自發行人，平煤集團自身的盈利能力較差。

平煤集團為本公司的控股股東，本次發行前直接和間接持有本公司的股權比例為 90.54%，發行後為 59.37%，擁有本公司的絕對控股權。平煤集團可以通過投票表決方式決定公司董事會人選和公司的經營決策，如投資方向、股利分配政策等，從而帶來控制風險。

8、2005 年度及 2006 年 1-6 月本公司分別實現淨利潤 90,400.75 萬元及

51,772.62萬元，全麵攤薄的淨資產收益率分別為35.72%及23.10%，盈利能力較強。但本次募股資金到位後，本公司淨資產大幅度增加，而本公司以募股資金投資建設的新項目投資收益不可能全部馬上體現，所以本公司淨利潤有可能不會保持同比例增長。因此，本公司存在淨資產收益率下降的風險。

IV

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

三、本公司競爭地位......................................1-1-6-6

四、本公司的主要業務...................................1-1-6-10

五、與業務相關的主要固定資產及無形資產.................1-1-6-28

六、公司擁有的經營資質情況.............................1-1-6-33

七、主要產品質量控制情況...............................1-1-6-34

八、本公司技術及研發情況...............................1-1-6-35

九、企業文化建設.......................................1-1-6-41

第七章 同業競爭與關聯交易............................... 1-1-7-42

一、同業競爭...........................................1-1-7-42

二、關聯方及關聯交易...................................1-1-7-50

第八章 董事、監事、高級管理人員.......................... 1-1-8-1

一、董事、監事、高級管理人員情況........................1-1-8-1

二、董事、監事、高級管理人員及其親屬持有發行人股份的情況 1-1-8-4

三、董事、監事及高級管理人員的其他對外投資情況..........1-1-8-5

四、本公司董事、監事、高級管理人員收入情況..............1-1-8-5

五、本公司董事、監事、高級管理人員兼職情況：............1-1-8-6

六、公司董事、監事、高級管理人員之間的關係..............1-1-8-6

七、公司與董事、監事、高級管理人員籤訂協議的情況........1-1-8-6

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格..................1-1-8-7

九、公司董事、監事及高級管理人員在近三年的變動情況......1-1-8-7

第九章 公司治理........................................... 1-1-9-1

一、股東和股東大會......................................1-1-9-1

二、董事會..............................................1-1-9-4

三、監事會..............................................1-1-9-9

四、重大生產經營決策等的程序與規則.....................1-1-9-11

五、近三年內發行人是否存在違法違規行為.................1-1-9-12

六、控股股東資金佔用或提供擔保的情況...................1-1-9-12

七、內部控制制度評價...................................1-1-9-13

第十章 財務會計信息..................................... 1-1-10-1

一、會計報表編制基準及註冊會計師意見...................1-1-10-1

二、簡要會計報表.......................................1-1-10-1

三、合併報表範圍.......................................1-1-10-9

四、主要會計政策......................................1-1-10-10

五、非經常性損益......................................1-1-10-17

六、固定資產..........................................1-1-10-18

七、對外長期投資......................................1-1-10-20

八、無形資產..........................................1-1-10-20

九、負債..............................................1-1-10-21

十、所有者權益........................................1-1-10-26

十一、現金流量........................................1-1-10-30

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十二、承諾事項、或有事項及其他重要事項................1-1-10-31

十三、財務指標........................................1-1-10-32

十四、資產評估........................................1-1-10-34

十五、驗資情況........................................1-1-10-46

第十一章 管理層討論與分析............................... 1-1-11-1

一、財務狀況分析.......................................1-1-11-1

二、盈利能力分析.......................................1-1-11-5

三、資本性支出分析....................................1-1-11-11

四、財務狀況以及未來盈利能力分析......................1-1-11-12

第十二章 業務發展目標................................... 1-1-12-1

一、公司的發展計劃.....................................1-1-12-1

二、實施上述計劃將面臨的主要困難.......................1-1-12-5

三、本公司的上述業務發展計劃與現有業務的關係...........1-1-12-6

四、本次募集資金對實現上述業務目標的作用...............1-1-12-6

第十三章 募集資金運用................................... 1-1-13-1

一、本次資金募集及運用概況.............................1-1-13-1

二、募集資金運用項目的總體情況.........................1-1-13-3

三、募集資金運用的各項目簡介...........................1-1-13-8

四、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響........1-1-13-52

第十四章 股利分配政策................................... 1-1-14-1

一、股利分配政策.......................................1-1-14-1

二、公司歷年股利發放情況...............................1-1-14-1

三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排及派發股利計劃.....1-1-14-2

第十五章 其他重要事項................................... 1-1-15-1

一、信息披露制度及為投資者服務計劃.....................1-1-15-1

二、重要合同...........................................1-1-15-2

三、對外擔保情況.......................................1-1-15-6

四、涉訴或仲裁事項.....................................1-1-15-6

五、本公司有關人員的刑事訴訟情況.......................1-1-15-7

第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 .... 1-1-16-1

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明...........1-1-16-2

發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明...............1-1-16-3

二、保薦人（主承銷商）聲明.............................1-1-16-4

三、發行人律師聲明.....................................1-1-16-5

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.....................1-1-16-6

五、承擔驗資業務的會計師事務所的聲明...................1-1-16-7

六、承擔評估業務的資產評估機構的聲明...................1-1-16-8

七、承擔評估業務的資產評估機構的聲明...................1-1-16-9

VII

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八、承擔採礦權評估業務的資產評估機構的聲明............1-1-16-10

九、承擔土地評估業務的資產評估機構的聲明..............1-1-16-11

第十七章 備查文件........................................ 1-1-17-1

一、備查文件...........................................1-1-17-1

二、查閱時間...........................................1-1-17-1

三、查閱地點...........................................1-1-17-1

VIII

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

第一章 釋義

本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：平煤天安/發行人/公

指平頂山天安煤業股份有限公司

司/本公司

平煤集團 指平頂山煤業（集團）有限責任公司

朝川礦公司 指平頂山煤業（集團）公司朝川礦

香山礦公司 指平頂山煤業（集團）香山礦有限責任公司

三環公司 指平頂山煤業（集團）三環有限責任公司

香山公司 指平頂山煤業（集團）香山多種經營公司

天力公司 指平頂山煤業（集團）天力有限責任公司

七星公司 指平頂山煤業（集團）七星有限責任公司

高莊礦公司 指平頂山煤業（集團）高莊礦有限責任公司

大莊礦公司 指平頂山煤業（集團）大莊礦有限責任公司

平禹煤電 指河南平禹煤電有限責任公司

瑞平煤電 指平頂山市瑞平煤電有限公司

永平煤電 指河南永平煤電有限責任公司

東聯公司 指河南東聯機械製造有限責任公司

飛行化工 指河南飛行化工（集團）有限責任公司

爆破器材公司 指平頂山煤業（集團）爆破器材有限責任公司

建材公司 指平頂山煤業（集團）建築材料公司

建安公司 指平頂山煤業（集團）建築安裝工程有限責任公司

天宏焦化 指河南天宏焦化（集團）有限責任公司

朝川焦化 指河南省朝川焦化有限公司

平寶公司 指河南平寶煤業有限公司

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寶頂能源 指上海寶頂能源有限公司

寶鋼國際 指上海寶鋼國際經濟貿易有限公司

普華永道 指普華永道中天會計師事務所有限公司

中興華 指中興華會計師事務所有限責任公司

三礦一廠 指五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的相關資產及負債

和租賃設備、安全救護等相關資產及負債

國家發改委 指中華人民共和國國家發展和改革委員會

社會公眾股/股票 指本公司本次發行的每股面值人民幣 1 元的普通股（A

股）股票

本次發行 指本公司本次向社會公眾公開發行 37,000 萬股人民幣

普通股股票

元 指人民幣元

報告期 指2003年度、2004年度及2005年度及2006年1-6月

原煤 指從毛煤中選出規定粒度的矸石（包括黃鐵礦等雜物）

以後的煤

入洗原煤 指供洗選用的原料煤

精煤 指原煤經精選（幹選或溼選）加工生產出來的、符合品

質要求的產品

冶煉精煤 指冶煉用煉焦精煤，灰分在 5.01%～12.50%之間的煤炭

洗選產品，屬於精煤的一種

混煤 指煤經初選後得到的粒度在0～50mm的煤

中煤 指煤經精選得到的，品質介於精煤和矸石之間的產品

煤泥 指粒度在0.5mm以下的一種選煤產品

矸石 指採、掘煤炭過程中從頂、底板或煤層夾矸混入煤中的

巖石

其他選煤 指煤經精選得到的副產品，如中煤、煤泥等

商品煤 指可供銷售煤炭產品，包括冶煉精煤、混煤以及其他選

煤

動力煤 指作為動力用途的商品煤

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煙煤 指煤化程度高於褐煤而低於無煙煤的煤，揮發分產率範

圍寬，單獨煉焦時從不結焦到強結焦均有，燃燒時有煙

指介於焦煤、肥煤和氣煤之間的含中等或較高揮發分的

1/3 焦煤 強粘結性煤。單獨煉焦時，能產生強度較高的焦炭，是

煉焦配煤中良好的基礎煤

肥煤 指變質程度中等的煙煤，具有很好的粘結性和中等及中

高等揮發分，單獨煉焦時能生成熔融性良好的焦炭，但

有較多的橫裂紋，焦根部分有蜂焦，可用作煉焦配煤

焦煤 指變質程度較高的煙煤，有中低等揮發分和中高等粘結

性，結焦性較好，單獨煉焦時，生成的膠質體熱穩定性

好，所得焦炭的塊度大、裂紋少、強度高，一般用做煉

焦配煤

煤焦油 指煤在高溫乾餾過程中產生的副產品，經深加工後可提

取化工產品200多種

灰分 指煤樣在規定條件下完全燃燒後所得的殘留物

揮發分 指煤樣在規定條件下隔絕空氣加熱，並進行水分校正後

的質量損失

全硫 指煤中無機硫和有機硫的總和

粘結指數 指在規定條件下以煙煤在加熱後粘結專用無煙煤的能

力

膠質層最大厚度 指煙煤膠質層指數測定中利用探針測出的膠質體上、下

層面差的最大值

無限井田 指礦井井田周圍有連續沉積的煤層，且無其他開發（或

設計）的礦井，該礦井可以向周圍或深部擴大、延伸

保有儲量 指現有剩餘的能利用儲量和暫不能利用儲量的總和

基礎儲量 指在作為設計和投資依據的那部分能利用儲量中，未扣

除設計、採礦損失量的那部分儲量

可採儲量 指在作為設計和投資依據的那部分能利用儲量中，扣除

設計、採礦損失量後可以採出來的那部分儲量

儲量備用係數 指在礦井服務年限計算時，對可採儲量的修正係數，一

般採用1.3～1.5，構造複雜、開採條件差時取大值，反

之取小值

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設計生產能力 指進行礦井建設時，由設計部門設計，並經批准的設計

任務書所規定年產量

核定生產能力 指在原有設計能力的基礎上，對主、副井的提升、通風、

井下運輸、排水、採掘工作面、供電、地面生產系統等

環節能力進行查定後，確定的礦井綜合生產能力

綜採 指綜合機械化採煤，即回採工作面的破煤、裝煤、運煤、

支護、頂板管理等基本工序都實現機械化作業

綜放/綜採放頂煤技 指工作面支架為綜採放頂煤液壓支架，落煤方式為採煤

術 機截割落煤和礦壓作用下自然垮落，採煤工作面的回採

工藝的一種

「三下」採煤 指對建（構）築物下、鐵路下、水體下需要採取一定技

術措施才能開採的煤炭進行開採

斷層 指巖層或煤層由於地質作用形成的斷裂

巷道 指煤礦井下用於運輸、行人、通風等用途的通道

掘進 指煤礦生產工程中，為進行採煤在煤層中進行的巷道施

工

採煤工作面/採面 指在待開採的儲煤區兩端開鑿出兩組平行通道，且由煤

層橫斷通道加以連接從而形成開採煤炭的工作場所，有

時也稱為長壁工作面

跳汰 指跳汰選煤法，是在上下波動的變速脈動水流中，利用

物質密度差異實現分選的選煤方法

重介 指重介選煤法，是在密度大於水的重介質懸浮液中，利

用物質密度差異實現分選的選煤方法

浮選 指浮遊選煤法，是利用煤和矸石表面溼潤性的差異實現

分選的選煤方法

一通三防 指礦井通風、防火、防塵、防瓦斯

瓦斯 指在煤的生成和煤的變質過程中伴生的氣體，無毒、無

味、無顏色，主要成分為甲烷，礦井瓦斯達到一定濃度

後，遇明火可發生爆炸

瓦斯突出 指隨著煤礦開採深度和煤層瓦斯含量的增加，在地應力

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與瓦斯釋放的引力作用下，軟弱煤層突破抵抗線，瞬間

釋放大量瓦斯和煤巖而造成的一種地質災害

低瓦斯礦井 指礦井相對瓦斯湧出量小於或等於 10 立方米／噸且礦

井絕對瓦斯湧出量小於或等於40立方米／分

指礦井相對瓦斯湧出量大於 10 立方米／噸或礦井絕對高瓦斯礦井

瓦斯湧出量大於40立方米／分

煤與瓦斯突出礦井 指發生過煤與瓦斯突出的礦井

指礦井在原煤生產過程中，因公死亡的職工人數對原煤

生產量的比值，是反映煤炭行業安全情況的基本指標。百萬噸死亡率

其計算公式為報告期死亡人數 （人）/報告期原煤生產

量（百萬噸）

kWh 指千瓦時，電量單位

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第二章 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、公司簡介

中文名稱：平頂山天安煤業股份有限公司

英文名稱：PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.,LTD.

註冊資本：人民幣70,472.234萬元

法定代表人：姚正藩

設立日期：1998年3月17日

住 所：河南省平頂山市礦工中路21號

經營範圍：煤炭開採（限礦井憑證），煤炭洗選及深加工（憑證），煤炭銷售，公路運輸。

本公司是經原國家體改委體改生[1998]29號文批准，由平頂山煤業（集團）有限責任公司作為主發起人，聯合河南省平頂山市中原（集團）有限公司、河南省平禹鐵路有限責任公司、河南省朝川礦務局（現已更名為「平頂山煤業（集團）公司朝川礦）、平頂山製革廠、煤炭工業部選煤設計研究院(現已更名為「中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院」)共同發起設立的股份有限公司。平煤集團以其下屬的一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、大莊礦和田莊選煤廠經評估確認後的生產經營性淨資產104,295.06萬元,按65%的折股比例折為國有法人股67,790萬股，其他五家發起人以現金方式出資，並按65%的折股比例折為國有法人股共計419.55萬股。1998年3月17日，本公司在河南省工商行政管理局辦理了註冊登記手續，並領取了《企業法人營業執照》，註冊號為豫

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書工商企 17001379-5（後換領新證號為豫工商企 4100001004059），註冊資本為人民幣68,209.55萬元。

本公司設立時擁有「六礦一廠」（一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、大莊礦和田莊選煤廠）。經過收購重組後，本公司目前擁有「八礦三廠」（一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦、十二礦和八礦選煤廠、田莊選煤廠、七星洗煤廠）。

目前本公司實際從事的主營業務為煤炭開採、煤炭洗選，煤炭銷售。截至

2005年12月31日，本公司煤炭保有儲量171,106.80萬噸，可採儲量96,068.30

萬噸（含本公司控股子公司平寶公司的首山一礦）；原煤核定生產能力 2,068

萬噸（不含首山一礦），設計入選原煤能力700萬噸。

2005年4月15日，經河南省人民政府國有資產監督管理委員會批覆同意,將本公司收購「三礦一廠」所涉及的8宗國有劃撥土地，總面積為274,086.29

平方米的土地使用權，轉增為本公司國家資本金，將土地資產評估值5,026.10

萬元折為2,262.684萬股，為國家股，並委託平煤集團持有。增資後，本公司總股本為70,472.234萬股。

根據河南省人民政府國有資產監督管理委員會的批覆，平煤集團於 2005

年4月19 日分別與上海寶鋼集團公司（現已更名為「寶鋼集團有限公司」）和湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司籤訂了股權轉讓協議，平煤集團將其持有的本公司股份3,400萬股轉讓給寶鋼集團有限公司，將其持有的本公司股份3,000萬股轉讓給湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司。

目前，本公司股本結構如下表：

股 東 持股數量（股） 比例（%）

平頂山煤業（集團）有限責任公司（SLS） 613,900,000 87.112

平頂山煤業（集團）有限責任公司（SS） 22,626,840 3.211

寶鋼集團有限公司（SLS） 34,000,000 4.824

湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（SLS） 30,000,000 4.257

河南平頂山市中原（集團）有限公司（SLS） 1,160,000 0.165

河南省平禹鐵路有限責任公司（SLS） 1,001,000 0.142

平頂山煤業（集團）公司朝川礦（SLS） 994,500 0.141

平頂山製革廠（SLS） 520,000 0.074

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院（SLS） 520,000 0.074

股份總數 704,722,340 100.00

二、公司的主要發起人及控股股東——平煤集團

平煤集團前身為平頂山礦務局，成立於 1955 年，是新中國自行開發建設的第一個特大型煤炭基地。1996年1月29 日，平頂山礦務局改制為由原煤炭工業部直屬管理的國有獨資有限責任公司,在河南省工商局註冊登記，註冊地及主要生產經營地為河南省平頂山市。原國家煤炭工業部撤消後，1998 年 7

月平煤集團改由河南省人民政府管理，河南省煤炭工業局負責行業管理。2002

年11月經國家經貿委 「國經貿產業[2002]862號」文批准，平煤集團實施了債轉股，並於2002年12月31日在河南省工商局辦理了變更登記。

平煤集團註冊地點為河南省平頂山市，註冊號為 4100001002314，註冊資本/實收資本為 691,769 萬元，股權結構為：河南省煤炭工業局出資 514,744

萬元，股權比例為74.41%；中國華融資產管理公司出資54,200萬元，股權比例為7.84%；武漢鋼鐵集團公司出資53,428萬元，股權比例為7.72%；華能能源交通控股有限公司26,714萬元，股權比例為3.86%；中國信達資產管理公司出資26,710萬元，股權比例為3.86%；安陽鋼鐵股份有限公司出資8,905萬元，股權比例為1.29%；中國建設銀行出資7,068萬元，股權比例為1.02%。

截至2005年12月31日，平煤集團的資產總額為1,813,335.06萬元，淨資產為786,032.11萬元，2005年度淨利潤為60,604.64萬元（以上數據經亞太（集團）會計師事務所有限公司審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，平煤集團的資產總額為 2,082,622.83 萬元，淨資產為 768,335.91 萬元，2006 年 1－6

月淨利潤為6,064.12萬元（以上數據未經審計）。

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三、公司主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

經普華永道審計，本公司報告期合併資產負債表的主要數據如下：

單位:元

項目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年 12月 31 日 2003年12月31日

資產總額 5,025,170,765 5,074,196,946 4,135,106,679 2,395,396,988

負債總額 2,583,780,215 2,423,209,234 1,925,973,146 1,156,821,619

少數股東權益 200,000,000 120,000,000 120,000,000 -

所有者權益 2,241,390,550 2,530,987,712 2,089,133,533 1,238,575,369

（二）合併利潤表主要數據

經普華永道審計，本公司報告期合併利潤表的主要數據如下：

單位:元

項目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 3,818,047,021 7,198,927,633 4,947,943,857 3,217,422,064

主營業務利潤 1,081,868,216 2,059,997,257 1,479,481,098 715,296,724

營業利潤 776,222,663 1,354,553,391 1,096,326,191 374,027,175

利潤總額 771,641,160 1,340,796,508 1,076,457,375 375,133,554

淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

（三）合併現金流量表主要數據

經普華永道審計，本公司報告期合併現金流量表的主要數據如下：

單位:元

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,052,186,351 1,708,945,487 773,261,428 488,488,308

投資活動使用的現金流量淨額 (667,397,147) (742,042,370) (428,009,298) (226,988,146)

籌資活動使用的現金流量淨額 (701,503,614) (737,071,766) 34,875,165 (244,495,963)

現金淨增加額 (316,714,410) 229,831,351 380,127,295 17,004,199

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（四）主要財務指標

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流動比率 0.89 0.95 0.93 0.77

速動比率 0.74 0.80 0.78 0.66

無形資產（除土地使用權、採礦使用

0.002% 0.003% 0.12% 0.22%權）佔淨資產比例

每股淨資產（元） 3.18 3.59 3.06 1.82

資產負債率（母公司） 53.28% 48.60% 47.96% 48.29%

2006年1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

應收帳款周轉率（次） 36.91 69.27 38.25 21.45

存貨周轉率（次） 10.25 21.44 22.97 23.80

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 97,014.39 173,387.65 131,092.58 59,490.89

利息保障倍數 57.57 41.59 59.17 20.75

研究與開發費用佔主營業務收入比

0.08% 1.21% 0.96% 0.86%例

每股經營活動的現金流量（元） 1.49 2.42 1.13 0.72

四、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股（A股）

每股面值： 1元

發行股數： 37,000萬股

每股發行價格： 8.16元

發行方式： 網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行

相結合的方式。

擬上市的證券交易所： 上海證券交易所

五、本次募集資金的運用

本公司本次計劃發行37,000萬股新股，籌集資金將用於以下項目的建設：

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1、投資110,442.24萬元用於收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產和負債。

2、投資 31,077.94 萬元用於支付收購平煤集團「三礦一廠」自有資金支付後的剩餘對價。

3、投資12,000萬元對平寶公司增資，建設首山一礦項目。

4、投資19,982萬元用於八礦二號井改造項目。

5、投資25,619.29萬元用於綜採綜掘機械化技術改造項目。

6、投資19,963.46萬元用於八礦洗煤廠技改項目。

7、投資70,000萬元用於年產50萬噸甲醇項目。

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第三章 本次發行概況

一、本次A 股發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：1.00 元人民幣

3、發行股數：37,000萬股

4、每股發行價格：8.16元人民幣。

5、發行前每股淨資產：3.18元/股（截至2006年6月30日）。

6、發行方式：網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。

7、發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然

人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

8、承銷方式：由中國銀河證券有限責任公司組織的承銷團餘額包銷

9、發行費用概算：

承銷費用： 6189.36萬元

保薦費用： 358.33萬元

會計師費用： 345萬元

律師費用： 80 萬元

股份託管登記等費用： 55.7472萬元

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二、本次發行的有關當事人

1、發 行 人: 平頂山天安煤業股份有限公司

英文名稱： PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.,LTD.

法定代表人： 姚正藩

住 所： 河南省平頂山市礦工中路21號

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

聯 系 人： 黃愛軍、谷昱

網 址： www.pmta.com.cn

電子信箱： [e-mail]

2、保薦人（主承銷商）：中國銀河證券有限責任公司

法定代表人： 朱利

住 所： 北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

保薦代表人： 司宏鵬、鄭煒

項目主辦人： 郝紅光

網 址： www.chinastock.com.cn

3、律師事務所： 國浩律師集團（上海）事務所

負 責 人： 劉維

住 所： 上海市南京西路580號南證大廈31層

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦律師： 劉維、杜曉堂

4、會計師事務所 普華永道中天會計師事務所有限公司

法定代表人： 楊紹信（SILAS SIU SHUN YANG）

住 所： 上海市浦東新區東昌路568號

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦會計師： 柯鎮洪、毛鞍寧

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5、驗資機構 普華大華會計師事務所(現為普華永道中天會計師事務

所有限公司)

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦會計師： 周忠惠、馮正權

6、驗資機構 普華永道中天會計師事務所有限公司

法定代表人： 楊紹信（SILAS SIU SHUN YANG）

住 所： 上海市浦東新區東昌路568號

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦會計師： 柯鎮洪、毛鞍寧

7、資產評估機構 中華財務會計諮詢有限公司

法定代表人： 付繼軍

住 所： 北京市西城區月壇北街2號

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦評估師： 付繼軍、邱洪生

8、資產評估機構 中興華會計師事務所有限責任公司

法定代表人： 李尊農

住 所： 北京市西城區阜外大街1號四川大廈15層

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

經辦評估師： 李敏、塗楠、韓秀玉

9、採礦權評估機構 北京山連山礦業開發諮詢有限責任公司

法定代表人： 李德安

住 所： 北京市西四羊肉胡同30號地質禮堂後三層

電 話： [phone] 66165418

傳 真： [phone]

經辦評估師： 劉和發、王穎怡、閆桂梅

10、土地評估機構 河南金地評估諮詢有限公司

法定代表人： 馬成合

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住 所： 鄭州市金水區農業路6號11號樓

電 話： [phone] 63920308

傳 真： [phone]

經辦評估師： 李冰、龔方

11、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

地 址： 上海浦東新區浦建路727號

電 話： [phone]

傳 真： [phone]

12、收款銀行：中國工商銀行平頂山礦區支行

戶 名： 平頂山天安煤業股份有限公司

帳 號： 1707022529021039821

三、本公司與有關中介機構及人員的權益關係

本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、本次發行時間安排

1、初步詢價及推介時間：2006 年 10 月30 日—2006 年 11 月3 日

2、初步詢價結果及發行價格區間公告日期：2006 年 11 月7 日

3、網下累計投標詢價時間：2006 年 11 月7 日－2006 年 11 月8 日

4、網上發行申購時間：2006 年 11 月8 日

5、預計股票上市日期：2006 年 11 月23 日前

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第四章 風險因素

投資於本公司的股票會涉及一系列風險。敬請投資者在評價本公司此次發售的股票時，除參考本招股說明書提供的其它資料外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司將可能影響

到公司發展的有關風險以及每一種風險的可能影響因素列示如下：

一、業務經營風險

（一）安全風險

煤炭開採業務受地質狀況及其它自然現象的影響，存在著發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種自然災害的可能性，對井下生產構成了安全隱患。本公司下屬十一礦為高瓦斯礦井，一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十二礦均為煤與瓦斯突出礦井；本公司所開採煤層有自燃發火傾向，並且隨著礦井開採水平的延深，礦井湧水量逐步增加，礦山壓力也隨開採深度的增加而增大。因此，本公司不能完全排除安全事故發生，從而導致本公司正常生產經營受到影響的可能性。

（二）對煤炭資源依賴的風險

本公司屬於煤炭開採企業，對煤炭資源具有較強的依賴性。與所有資源開採企業一樣，資源儲量和煤質直接影響到本公司未來的生存和發展。

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（三）受鐵路運輸能力制約的風險

本公司的煤炭產品主要依靠鐵路運輸方式對外銷售。雖然本公司地理位置優越，交通便利，鐵路部門現階段安排的運輸計劃可滿足本公司的要求，但大幅提高運輸能力也會受到一定的制約。另外，在鐵路運輸方式中，有可能出現因鐵路車皮調配等原因，而導致發貨延誤、影響銷售合同兌現。

（四）對主要客戶依賴的風險

2005年度，本公司向前五大客戶的銷售佔本公司當期主營業務收入的39%。這些客戶主要集中於大中型電力和冶金企業。對主要客戶的銷售雖然給本公司帶來了穩定的收入，但如果其中某一行業或某一客戶由於國家政策的調整、宏觀經濟形勢變化或自身經營狀況不佳而導致對本公司產品的需求或付款能力降低，則將可能對本公司的生產經營產生不利影響。

（五）主營業務過度集中的風險

本公司的產品和業務集中在煤炭開採和洗選加工、煤炭銷售。雖然本公司的煤炭產品具有較強的競爭力，但過於集中的產品結構會降低本公司抵禦系統風險的能力。

（六）公司主要生產設備成新率較低的風險

截止2006年6月30 日，本公司主要生產設備的平均成新率為53%，其中煤炭洗選設備中浮選機、濃縮機、跳汰機成新率分別為11%、18%、20%，成新率偏低。雖然上述設備目前運轉良好，但由於其成新率較低，運行成本的增加和設備的更新可能會給公司的生產經營及效益帶來一定的影響，進而可能影響公司產品的市場競爭能力。

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（七）採礦權價款支付方式變化的風險

本公司一礦、四礦、六礦、八礦及十一礦的採礦權，其採礦權價款系根據原國家國有資產管理局的批覆採用「上繳資源資產租金」的方式支付，該安排將於 2008 年到期。到期後，本公司將根據政府主管部門要求的方式支付採礦權價款，本公司如果不能繼續採用 「上繳資源資產租金」的方式支付採礦權價款，將有可能需要在國家規定的期限內支付全部採礦權價款。公司面臨採礦權價款支付方式變化的風險。

二、管理風險

（一）大股東控制風險

平煤集團（母公司報表口徑）2005年度及2006年上半年的淨利潤分別為

65,328.34 萬元、11,014.56 萬元，盈利狀況較好。但其主要來源於煤炭開採與洗選業務、供電業務、鐵路運輸業務及對本公司的投資收益，最近期間平煤集團扣除投資收益後的淨利潤均為負，且主要投資收益均來自本公司，平煤集團自身的盈利能力較差。

平煤集團為本公司的控股股東，本次發行前直接和間接持有本公司的股權比例為 90.54%，發行後為 59.37%，擁有本公司的絕對控股權。平煤集團可以通過投票表決方式決定公司董事會人選和公司的經營決策，如投資方向、股利分配政策等，從而可能因股權集中帶來控制風險。

（二）關聯交易風險

本公司已經建立了獨立的產、供、銷體系，但由於地理位置、歷史淵源等客觀因素的制約，本公司與平煤集團仍存在入洗原煤採購、煤炭銷售、材料及設備採購、綜合服務、房屋租賃等方面的關聯交易。平煤集團如果利用其控股地位來影響本公司關聯交易的決策，有可能通過關聯交易侵佔本公司利益，影

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書響本公司的正常經營以及其他股東的利益。

（三）公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險

建立健全激勵機制和約束機制在現代企業經營管理中起到至關重要的作用，本公司所在的煤炭行業由於歷史原因，市場化的進程較慢，有關激勵與約束機制還有待進一步完善。在激烈的市場競爭中，如果本公司的相關制度未能及時完善，則有可能影響本公司的競爭能力。

三、市場風險

（一）經濟周期性波動的風險

從歷史上看，我國國民經濟的發展具有周期性波動的特徵，本公司所處的煤炭行業作為國民經濟的基礎性行業，行業發展與國民經濟的景氣程度有很強的相關性，即經濟發展速度快，將刺激煤炭消費的增長，反之則抑制煤炭消費的增長，進而影響本公司的業績，給本公司的生產經營帶來一定的風險。

（二）煤炭產品價格變動的風險

由於本公司主營業務收入的99%以上來自於煤炭銷售，煤炭價格與本公司利潤的相關度較高。因此，煤炭產品價格的下跌將對本公司的利潤水平產生負面影響。

（三）煤炭行業內部競爭的風險

我國煤炭行業的行業集中度較低，煤炭市場的規範程度還不高，一些地方仍舊存在著對煤炭的無序開採和地方保護主義，煤炭綜合利用水平低，這些都

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書在一定程度上加劇了煤炭市場的惡性競爭，同時影響了煤炭市場的正常發展。本公司的競爭對手主要分布在鄰近的產煤大省——山西、安徽、山東以及河南等地。

四、財務風險

（一）淨資產收益率下降的風險

2005 年度及 2006 年 1-6 月，本公司分別實現淨利潤 90,400.75 萬元及

51,772.62萬元，全麵攤薄的淨資產收益率分別為35.72%及23.10%，盈利能力較強。但本次募集資金到位後，本公司淨資產大幅度增加，而本公司以募集資金投資建設的新項目投資收益不可能全部馬上體現，所以本公司淨利潤有可能不會保持同比例增長。因此，本公司存在淨資產收益率下降的風險。

（二）短期償債能力的風險

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司負債總額為 258,378.02 萬元，其中流動負債165,024.82萬元，佔負債總額的63.87%，因此，本公司流動比率和速動比率兩項指標較低，其中流動比率為 0.89，速動比率為 0.74，本公司存有一定短期債務的償還風險。

（三）持續融資的風險

煤炭行業新建項目具有周期長、投資大的特點，而目前本公司的融資渠道主要依靠銀行提供貸款，渠道較為單一。隨著公司經營規模的逐步擴大，對資金的需求也相應增加。但受到宏觀經濟環境、證券市場發展、行業發展狀況、企業經營業績等眾多因素的影響，本公司可能存在難以持續進行融資的風險。

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五、募集資金投向風險

（一）收購資產的風險

為解決本公司與平煤集團的關聯交易和同業競爭問題，本公司擬以募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債。完成收購後，上述資產的生產和管理將納入本公司體系，存在本公司與收購資產及業務在生產和管理上磨合的風險。

（二）進入新業務領域的風險

目前，本公司主要從事煤炭開採、煤炭洗選加工、煤炭銷售，本次發行成功後，本公司將利用募集資金投資建設50萬噸甲醇項目，業務範圍將拓展到煤炭深加工的新領域。本公司目前缺乏在上述業務領域的經驗；並且上述產品屬於煤炭深加工產品，對下遊的化工市場存在一定的依賴性。因此，本公司不能保證完全避免因在上述業務的管理、人員、技術上缺乏經驗，而對本公司生產經營產生一定影響，以及因新產品的相關市場波動而對投資收益產生影響的風險。

（三）項目實施的風險

本公司本次募集資金投資項目主要有首山一礦、八礦二井改造、八礦選煤廠技改項目、綜採綜掘機械化技術改造、50萬噸甲醇等項目，這些項目工程量較大，尤其是首山一礦、八礦二井改造都屬於井下作業，組織實施中的種種不可測因素有可能對項目的實施產生影響。

六、政策性風險

（一）產業政策風險

煤炭行業屬於國家重點扶持的行業,長期以來受到國家產業政策的支持和

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書鼓勵，若國家相關產業政策在未來進行調整，或作出不利於煤炭行業的規劃，可能對本公司業務的發展造成一定影響。另外，近年來國家對基礎能源行業的調控和管理也在不斷加強，2005年5月，財政部和國家稅務總局聯合發布通知，對8省市區的煤炭資源稅稅額標準進行了調整。其中根據《財政部、國家稅務總局關於調整河南省煤炭資源稅稅額標準的通知》，自2005年5月1日起，本公司煤炭資源稅適用稅額提高至每噸4元。隨著國家可持續發展戰略的實施，煤炭資源稅及安全生產有關的費用仍有可能提高，進而對公司的業務發展及經營業績產生一定影響。

（二）環保政策風險

本公司以煤炭開採、洗選加工、煤炭銷售為主業，生產過程中產生的礦井水、煤矸石、煤層氣、噪聲、煤塵等都對區域環境產生一定的影響，同時煤礦因井下採掘的影響會造成地表沉陷。我國政府目前正趨於更為嚴格地執行有關法律及法規，並可能通過和實施更為嚴格的環境標準，這可能對本公司的經營和盈利產生不利影響。並且，本公司也可能因國家或地方政府制定其他法律或法規，使得本公司在環保上的投入增大。

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第五章 發行人基本情況

一、公司基本資料

（一）中文名稱： 平頂山天安煤業股份有限公司

英文名稱： PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.,LTD.

（二）註冊資本：人民幣70,472.234萬元

（三）法定代表人：姚正藩

（四）成立日期： 1998年3月17日

（五）住 所： 河南省平頂山市礦工中路21號

（六）郵政編碼： 467000

（七）電話號碼： [phone]

（八）傳真號碼： [phone]

（九）網際網路址：

www.pmta.com.cn

[e-mail]1

（十）電子信箱：

二、公司歷史沿革及改制重組情況

（一）公司設立方式及發起人

本公司是經原國家體改委體改生[1998]29號文批准，由平煤集團作為主發起人，聯合河南省平頂山市中原（集團）有限公司、河南省平禹鐵路有限責任公司、河南省朝川礦務局（現已更名為「平頂山煤業（集團）公司朝川礦」）、平頂山製革廠、煤炭工業部選煤設計研究院(現已更名為「中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院」)共同發起設立的股份有限公司。

平煤集團以其下屬的一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、大莊礦和田莊

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書選煤廠經評估確認後的生產經營性淨資產104,295.06萬元,按65%的折股比例折為國有法人股 67,790 萬股；其他五家發起人分別以現金方式出資 178.466

萬元、154萬元、153萬元、80萬元和80萬元，並按65%的折股比例分別折為國有法人股116萬股、100.1 萬股、99.45萬股、52 萬股和 52 萬股，共計419.55

萬股。1998年3月17 日，本公司在河南省工商行政管理局辦理了註冊登記手續，並領取了《企業法人營業執照》，註冊號為豫工商企17001379-5（後換領新證號為豫工商企4100001004059），註冊資本為人民幣68,209.55萬元。

（二）公司成立前，主發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司成立前，主發起人平煤集團實際從事的主要業務有：煤炭開採、銷售、洗選，承包境外礦務工程和境內國際招標工程，工業及民用建築安裝，自營鐵路及公路運輸，地質勘探測繪，發供電，焦化，房地產，房屋租賃，設計，諮詢等。

平煤集團擁有的資產主要是與上述業務配套的生產礦井及煤炭開採、洗選設備，基建安裝設備，鐵路及公路運輸設施，發電機組及供電設施等。其中，國有重點礦（井）12個，包括一礦、二礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦、十二礦、十三礦（在建）、高莊礦、大莊礦；資源枯竭及破產礦（井）包括三環公司、香山公司、七星公司；參股礦（井）天力公司的先鋒礦、吳寨礦；選煤廠3座，包括田莊選煤廠、八礦選煤廠、七星洗煤廠；自備鐵路專用線全長260公裡；發電機組裝機容量85兆瓦。

（三）公司擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司實際從事的主營業務為煤炭開採、煤炭洗選加工，煤炭銷售，所擁有的主要資產是與上述業務配套的生產礦井及煤炭開採、洗選設備等機器設備，生產經營所必須的土地、房屋建築物等生產系統、輔助生產系統和配套設施。

本公司設立時擁有「六礦一廠」（一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書大莊礦和田莊選煤廠）。經過收購重組後，本公司現擁有「八礦三廠」（一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦、十二礦和八礦選煤廠、田莊選煤廠、七星洗煤廠）。（收購重組情況詳見本章「三、公司股本形成及其變化和資產重組情況」）截至 2005 年 12 月 31 日，本公司煤炭保有儲量 171,106.80 萬噸，可採儲量 96,068.30 萬噸（含本公司控股子公司平寶公司的首山一礦）；原煤核定生產能力2,068萬噸（不含首山一礦），設計入選原煤能力700萬噸。

（四）公司成立後，主發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在本公司設立改制重組時，由於各礦廠資源賦存狀況和安全隱患程度的不同，經營狀況也明顯不均衡，本著擇優選取投入的原則，平煤集團保留了部分不適合進入本公司的資產。

平煤集團以煤炭開採和煤炭洗選優質資產投入本公司，保留了部分生產礦井及洗選設備、基建安裝設備、鐵路及公路運輸設施、發電機組及供電設施、焦化、生產輔助、後勤服務、房地產、物業管理等相關資產。其中平煤集團保留的煤炭開採與洗選資產主要包括二礦、五礦、八礦、十礦、十二礦、十三礦

（在建）、三環公司、香山公司、七星公司、天力公司的先鋒礦、吳寨礦及八礦選煤廠、七星洗煤廠。

上述礦井中，二礦、三環公司、香山公司、七星公司屬於資源枯竭，效益大幅下降的礦井；五礦、十礦、十二礦當時屬於安全隱患尚未消除的礦井；十三礦屬於尚在建設階段的礦井；八礦和八礦選煤廠當時屬於受客觀因素影響，

生產受到制約的礦井（鐵路壓煤的影響）；天力公司當時為集體企業控股。

1998 年 8 月 7 日，經平頂山市人民政府「平政[1998]46 號」文和原平頂山市國有資產管理局「平國資企[1998]6號」文批准，河南省朝川礦務局由平煤集團整體兼併，成為平煤集團的全資子公司，並於2000年1月30 日更名為平頂山煤業（集團）公司朝川礦。

1999 年 12 月 31 日，本公司向平煤集團收購了八礦和八礦選煤廠。2004

年 12 月 31 日，本公司向平煤集團收購了五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的

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相關資產及負債和租賃設備、安全救護等相關資產及負債，並將高莊礦、大莊

礦轉讓給平煤集團。（收購重組情況詳見本章「三、公司股本形成及其變化和

資產重組情況」）

2003年至2004年，平煤集團還先後收購了經營不善或破產的平頂山市香

山煤礦、梨園礦務局、新峰礦務局和白廟礦業集團。

截至本招股說明書籤署日，平煤集團擁有的涉及煤炭開採的主要資產包

括：剩餘主力礦井（十三礦、朝川礦公司、香山礦公司），煤電配套資產（瑞

平煤電、平禹煤電），被確認為資源枯竭並正在破產的礦井（二礦、高莊礦、

大莊礦、三環公司、香山公司），以及梨園礦、天力公司（先鋒礦、吳寨礦）、

永平煤電等。除此之外，平煤集團還擁有的主要資產包括化工以及煉焦生產線、

基建安裝設備、鐵路及公路運輸設施、發電機組及供電設施、生產輔助、後勤

服務、房地產、物業管理等相關資產。

目前平煤集團的主要業務包括煤炭開採（剩餘礦井）、化工產品、發供電、

鐵路運輸、機械製造及修理、房產物業管理、建築安裝、工礦及火工產品、供

水及建材等。

公司成立前後平煤集團煤炭開採與洗選業務資產變化情況匯總如下：

平煤天安成立前 平煤天安成立後 截至本招股說明書籤署日

一礦 二礦 十三礦

二礦 五礦 朝川礦公司

四礦 八礦 香山礦公司

五礦 十礦 瑞平煤電

六礦 十二礦 平禹煤電

八礦 十三礦（在建） 二礦

十礦 三環公司 高莊礦公司

十一礦 香山公司 大莊礦公司

十二礦 七星公司 三環公司

十三礦（在建） 天力公司（先鋒礦、吳寨礦） 香山公司

大莊礦 八礦選煤廠 天力公司（先鋒礦、吳寨礦）

高莊礦 七星洗煤廠 梨園礦

三環公司 永平煤電

香山公司

七星公司

天力公司（先鋒礦、吳寨礦）

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田莊選煤廠

八礦選煤廠

七星選煤廠

（五）公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯

關係及演變情況

1、對外產品銷售的關聯關係演變

（1）本公司成立之初，為藉助平煤集團多年形成的銷售網絡以保證本公

司產品銷售的連續和暢通，於 1997 年 10 月 14 日和 1998 年 4 月 15 日與平煤

集團籤訂了《產品銷售協議》及其確認書。根據該協議，本公司除自銷外，通

過平煤集團包銷方式，銷售其產品至最終用戶及其他經銷商。

（2）為了加強本公司在銷售上的獨立性，2001年3月2 日本公司與平煤

集團籤訂了《產品銷售協議之終止協議》，根據該終止協議，本公司從2001年

3月起獨立對外銷售，除繼續執行完平煤集團已籤訂的銷售合同外，不再通過

平煤集團包銷進行銷售。

（3）2001 年3 月2 日本公司與平煤集團籤訂了《委託經營管理協議》。本

公司接受平煤集團的委託管理後，有權根據《公司法》、國家法規政策及本協

議的有關規定行使除重大資產處置權和收益權外的一切重大經營管理權，託管

企業所產生的全部盈虧及債權債務關係仍由平煤集團享有或承擔，託管期限為

五年。

（4 ）2002 年 1 月，平煤集團撤銷自己的銷售部門，並與本公司籤訂了《煤

炭產品代銷協議》，根據該協議，除賣給本公司的入選原料煤和部分自用外，

平煤集團的煤炭產品均通過本公司運銷公司代理銷售，平煤集團不再保留煤炭

產品對外銷售業務。2002 年4 月6 日本公司與平煤集團籤訂《委託經營管理協

議之終止協議》，同意自2002年7月1 日起終止《委託經營管理協議》。

2、為避免同業競爭，減少關聯交易而進行的資產重組

（1）1999年本公司收購了平煤集團的八礦、八礦選煤廠；

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（2）2004年底本公司收購平煤集團下屬的五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的相關資產及負債和租賃設備、安全救護等相關資產及負債，同時將資源瀕臨枯竭的高莊礦、大莊礦出售給平煤集團。

通過對平煤集團主力礦井的收購，不但有助於解決本公司與平煤集團的同業競爭，而且大大減少了本公司向平煤集團採購原煤的關聯交易；對租賃設備、安全救護等相關資產及負債的收購，也減少了雙方設備租賃、安全救護等方面的關聯交易。對資源枯竭礦井的出售則有利於改善本公司的資產結構，提高本公司的持續發展能力。

3、綜合服務內容的逐步減少

本公司與平煤集團於1997年10月14日和2001年3月2日分別籤訂了《綜合服務協議》及其補充協議。因經營環境的變化及本公司對平煤集團資產的收購，雙方於2002年、2005年對原協議進行了修訂。2005年的修訂，將綜合服務項目由 14 項調減為 6 項，目前平煤集團為公司提供的綜合服務包括供水、供電、鐵路運輸、造林、設備修理、地質勘探等。

4、商標權的轉讓

2001年，平煤集團將其持有的「天喜」牌商標（註冊號1260520）無償轉讓給本公司。2005年，平煤集團將其持有的「平煤」牌第37類商標（註冊號為1139805號）無償轉讓給本公司，而平煤集團有權繼續無償使用該商標。

與煤炭生產、洗選加工及銷售業務相關的商標所有權均已轉移至本公司。

（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司設立時，其他發起人以現金出資，平煤集團以生產經營性資產及相關負債出資。平煤集團出資的資產中，房屋建築物辦理了產權變更手續，取得了房屋產權證；機器設備等其他固定資產已辦理移交手續；土地辦理了使用權轉讓手續，取得了土地使用權證。平煤集團出資資產的產權變更手續均已辦理完畢。

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（七）公司獨立運營情況

本公司已在業務、資產、人員、機構和財務等方面與控股股東平煤集團及其他發起人完全分開。本公司已具有獨立完整的供應、生產和銷售系統以及面向市場的自主經營能力。

1、公司具有完整的供應、生產和銷售系統

（1）供應系統

在物資採購和供應方面，本公司供應部獨立開展公司的物資計劃、採購、合同、價格、消耗、儲備、調劑等業務，獨立進行物資採購，獨立籤訂合同，並獨立支付貨款。

（2）生產系統

本公司擁有一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦、十二礦共八個礦井，每座礦井都具有獨立的生產系統，都能獨立完成從煤炭開採、井下運輸、提升直至裝車的生產過程，且具有較高的機械化程度。田莊選煤廠、八礦選煤廠、七星洗煤廠三座選煤廠均能獨立的進行洗選加工作業。本公司煤礦和選煤廠主要的生產設備可以滿足本公司正常生產的需要。

（3）銷售系統

本公司設有分公司運銷公司，由運銷公司負責公司煤炭產品的對外銷售。運銷公司下設銷售調運中心、煤款結算中心、網絡信息中心、質量及計量檢驗中心、電煤銷售部、精煤銷售部、輕工建材煤銷售部、市場煤銷售部、市場發展研究部。運銷公司負責對用戶進行全方位服務，銷售網絡遍及 12 個省、直轄市；負責對鄭州鐵路局、武漢鐵路局和平東站、寶豐站協調發運工作。

2、公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與發起人完全獨立

（1）業務獨立

本公司擁有獨立的產、供、銷體系，有能力獨立開展煤炭開採、洗選加工和銷售業務，具備生產所需的《煤炭經營資格證》，並擁有《煤炭生產許可證》、

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《採礦許可證》。本公司按照分工協作和職權劃分建立起來的包括產、供、銷系統在內的完整組織體系，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織開展煤炭開採、洗選加工與銷售等業務。

（2）資產獨立

本公司的資產主要由一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦、十二礦共八個礦井及田莊選煤廠、八礦選煤廠、七星洗煤廠共三座洗選煤廠等生產經營性資產構成，包括了相關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施。本公司合法擁有上述資產的所有權，產權關係明晰,不存在法律糾紛和或有債務負擔。

（3）人員獨立

本公司設立及收購重組時，構成公司的主體資產所對應的生產、管理人員已經隨同資產進入公司，從而保證了人員的完整、獨立。除本公司的總經理塗興子先生還兼任平煤集團副總工程師外，本公司的董事長、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員未在平煤集團中擔任除董事、監事以外的其他職務。本公司的高級管理人員沒有在平煤集團領薪。本公司員工獨立於股東單位和其他關聯方。

（4）機構獨立

本公司建立了完整的內部組織結構，股東大會、董事會、監事會、經營管理層的運作規範，有健全的法人治理結構。本公司擁有獨立於平煤集團的職能部門，分別為：綜合部、證券部、財務部、人力資源部、生產部、技術部、安全部、計劃發展部、物資供應部、審計部、地質測量處、質量技術監督中心、

「三下」採煤辦公室、安全技術培訓中心、礦山救護大隊。各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，保證了公司的順利運作。

（5）財務獨立

根據公司獨立運作的要求和有關規定，在內部組織結構中設置了獨立的財務部，承擔與本公司生產經營相關的財務、會計及資金等管理工作。本公司在銀行開立存款帳戶並單獨進行了稅務登記，依法獨立納稅。同時公司配備有足

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書夠數量的專職財務會計人員進行本公司的財務核算工作。本公司依據資產構成和具體的生產經營需要，已經建立了獨立的財務核算體系。

三、公司股本形成及其變化和資產重組情況

（一）公司股本形成以及變化

1、股本形成

本公司改制設立時，平煤集團以其下屬的一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、大莊礦和田莊選煤廠經評估確認後的生產經營性淨資產 104,295.06 萬元出資,按65%的折股比例折為國有法人股67,790萬股；其他五家發起人分別以現金方式出資178.466萬元、154萬元、153萬元、80萬元和80萬元，並按

65%的折股比例分別折為國有法人股 116 萬股、100.1 萬股、99.45 萬股、52

萬股和52萬股，共計419.55萬股。公司設立時的股本結構具體如下：

發 起 人 持股數量（股） 比例（%）

平頂山煤業（集團）有限責任公司（SLS） 677,900,000 99.385

河南平頂山市中原（集團）有限公司（SLS） 1,160,000 0.170

河南省平禹鐵路有限責任公司（SLS） 1,001,000 0.147

河南省朝川礦務局（SLS） 994,500 0.146

平頂山製革廠（SLS） 520,000 0.076

煤炭工業部選煤設計研究院（SLS） 520,000 0.076

合計 682,095,500 100.00

注 1：原河南省朝川礦務局現已更名為平頂山煤業（集團）公司朝川礦，煤炭工業部選煤設計研究院現已更名為中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院。

注 2：「SLS」是 State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。 「SS」是State-own shareholder 的縮寫，表示其為國家股股東）

2、股本變化

根據河南省國土資源廳以豫國土資函[2005]8號、豫國土資函[2005]64號

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書文確認的土地資產處置方案，經河南省人民政府國有資產監督管理委員會豫國資產權[2005]10 號批覆同意，並經河南省人民政府豫股批字[2005]09 號文批覆,將本公司收購「三礦一廠」所涉及的 8 宗國有劃撥土地，總面積為

274,086.29 平方米，轉增為本公司國家資本金，將土地資產評估值 5,026.10

萬元折為2,262.684萬股，為國家股，並委託平煤集團持有。增資後，本公司總股本為70,472.234萬股。

根據河南省人民政府國有資產監督管理委員會的批覆，平煤集團於 2005

年4月19 日分別與上海寶鋼集團公司（現已更名為「寶鋼集團有限公司」）和湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司籤訂了股權轉讓協議，平煤集團將其持有的本公司股份3,400萬股轉讓給寶鋼集團有限公司，將其持有的本公司股份3,000萬股轉讓給湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司。

（二）資產重組

1、收購八礦、八礦選煤廠

根據原國家煤炭工業部「煤財勞字[1997]第485號」文的批覆，同意以收購方式將平煤集團八礦和八礦選煤廠組進本公司。經本公司第一屆董事會1999

年第三次會議及1999年度第二次臨時股東大會審議通過，1999年11月30日，公司與平煤集團在原收購協議的基礎上簽訂了《八礦八選的收購協議之補充協議》，以原國家國有資產管理局「國資評字[1997]1071號」文確認的資產評估結果 36,296.63 萬元為基礎，以經安達信·華強會計師事務所審計的 1999 年

12月31日的淨資產值確定最終收購價格，本公司以人民幣35,747.8萬元收購了平煤集團八礦及八礦選煤廠。

截至 1999 年 12 月 31 日，經審計的八礦及八礦選煤廠的總資產為

439,366,835元，負債為81,888,732元，淨資產為357,478,103元。

收購完成後，本公司共擁有七座礦井和二家選煤廠。本次收購資產屬公司主營業務範疇，本次收購不會影響到公司主營業務的連續性，也未對公司管理層的穩定構成影響。本次收購使本公司擴大了生產規模，有利於本公司的持續發展，並能夠增強本公司主營業務的行業競爭能力，同時也減少了本公司與平

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書煤集團的同業競爭與關聯交易。八礦和八礦選煤廠現已經成為本公司主營業務的重要組成部分。

2、收購「三礦一廠」，出售高莊礦、大莊礦

為避免同業競爭，減少關聯交易，改善平煤天安資產結構，增強企業發展後勁，本公司決定收購平煤集團的「三礦一廠」，並將根據河南省煤炭工業局

「豫煤行[2001]114 號、[2003]694 號」文確認為資源枯竭型礦井的高莊礦、大莊礦轉讓給平煤集團。

本公司第三屆董事會2004年第三次會議及2004年第三次臨時股東大會審議通過了《關於購買平煤集團部分礦井（廠）的議案》、《關於購買平煤集團相關資產的議案》及《關於轉讓公司高莊礦、大莊礦的議案》，同意收購平煤集團下屬的五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的相關資產及負債和租賃設備、安全救護等相關資產及負債，同意將高莊礦、大莊礦出售給平煤集團。

（1）收購「三礦一廠」

2004年12月27日本公司與平煤集團籤署了《關於五礦等單位之資產轉讓協議》，轉讓價格以報經國資管理部門備案的資產評估報告的淨資產金額為基礎，同時考慮自基準日到交割日期間資產、負債及業務的變化情況確定。該轉讓行為已獲河南省國資委豫國資產權[2004]34號文批覆同意。

中興華會計師事務所有限責任公司接受委託對涉及收購的資產進行了評估並出具了中興華評報字[2004]第 058 號《資產評估報告書》，該評估結果於

2004年12月30日在河南省人民政府國有資產監督管理委員會備案（備案編號

2004-56）。根據評估報告，至 2004 年 9 月 30 日評估基準日，「三礦一廠」的資產評估淨值為 69,468.68 萬元。（有關「三礦一廠」的資產評估詳情請參見本招股說明書「第十章 財務會計信息」的有關內容）

根據評估基準日資產評估淨值69,468.68萬元，扣除自評估基準日至2004

年 12 月 31 日（資產收購日）的資產及負債的淨變動額 406.6 萬元後價款為

69,062.08萬元。

於2004年12月31日，「三礦一廠」的相關資產及負債入帳價值和收購價

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書款支付情況列示如下：

單位：元

資產：

-流動資產 31,910,649

-固定資產 1,126,923,703

-在建工程 7,078,310

資產合計： 1,165,912,662

負債：

-流動負債 475,251,848

-長期負債 40,000

負債合計： 475,291,848

收購價款 690,620,814

加：於收購日流動負債中包括的應付平煤集團款 352,465,376

本次收購產生應付平煤集團款項合計 1,043,086,190

根據收購協議，本公司應當於 2004 年 12 月 31 日前支付收購款項

690,620,814元的55%，計379,841,448元；本公司已於2004年12月31日以應收平煤集團款抵減該款項。對於剩餘45%的未付款項計310,779,366元，如果2006年12月31日前本公司尚未在資本市場上獲得融資，則本公司需在2007

年12月31日前將剩餘款項一次性支付給平煤集團。此款項在自2005年1月1

日起按同期銀行貸款利率在欠款期間的每年年底向平煤集團支付利息。

對於收購日流動負債中包括的對平煤集團應付款352,465,376元的55%，計 193,855,957 元，本公司已於 2004 年 12 月 31 日以應收平煤集團款抵減該款項。對於剩餘45%的款項，本公司已於2005年3月支付。

本次收購「三礦一廠」所涉及的土地使用權已採用國家作價入股的方式投入本公司（詳見本章「三、公司股本形成及其變化和資產重組情況」）。本次收購所涉及的五礦、十礦、十二礦的採礦權，已經北京山連山礦業開發諮詢有限責任公司評估並出具了山連山礦權評報字[2004]127號、120號、121號評估報告，以 2004 年 9 月 30 日為評估基準日，評估價值分別為：6,881.78 萬元、

11,727.11 萬元、3,561.98 萬元。該評估結果已經國土資源部國土資礦認字

（2005）第 217 號、218 號、219 號確認，轉讓行為分別獲得國土資源部國土資礦轉字（2005）第 018 號、019 號文及河南省國土資源廳豫國土資礦轉字

（2005）第 03 號文批覆同意。根據本公司與平煤集團籤訂的《採礦權轉讓合

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書同》及《補充協議》，雙方同意轉讓價格以五礦、十礦和十二礦採礦權評估結果為基準。十二礦的採礦權轉讓價款由本公司直接支付給河南省國土資源廳，五礦、十礦的採礦權轉讓價款由本公司直接支付給國土資源部。

（2）出售高莊礦、大莊礦

2004年12月27日公司與平煤集團籤署了《關於高莊礦、大莊礦之資產轉讓協議》，轉讓價格以資產評估報告的淨資產金額和土地評估報告的土地使用權價格為基礎，同時考慮自基準日到交割日期間資產、負債及業務的變化情況確定。該轉讓行為已獲河南省國資委豫國資產權[2004]34號文批覆同意。

中興華會計師事務所有限責任公司接受委託對涉及轉讓的資產進行了評估並出具了中興華評報字[2004]第059號《資產評估報告書》，，該評估結果於

2004年12月30日在河南省人民政府國有資產監督管理委員會備案（備案編號

2004-57）。至評估基準日（2004年9月30 日）高莊礦、大莊礦的經評估的資產淨值為10,247.58萬元。河南金地評估諮詢有限公司對涉及的土地使用權進行了評估並出具了河南金地公司(2004)估字第190號土地估價報告，至評估基準日（2004年9月30日）高莊礦、大莊礦所涉及的土地使用權價值為752.31

萬元。

根據評估基準日資產及土地使用權評估淨值10,999.89萬元，扣除自評估基準日至2004年12月31日淨資產變動額337.03萬元後價款為10,662.86萬元。

帳面數

資產：

-流動資產 72,185,063

-固定資產原值（附註 11） 273,551,506

減：累計折舊（附註 11） (194,424,925)

-無形資產（附註 13） 6,061,181

資產合計: 157,372,825

負債：

-流動負債 29,129,356

出售日之資產及負債之帳面價值： 128,243,469

減：出售損失 (21,614,864)

出售價格 106,628,605

減：於收購日流動資產中含有的應收本公司款 (69,943,362)

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實際應收平煤集團淨額 36,685,243

於 2004 年 12 月 31 日，本公司以應付收購「三礦一廠」款項及收購日流動負債中包括的對平煤集團應付款的55%，即573,697,405元，及應收出售高莊礦、大莊礦相關資產及負債款 36,685,243 元相抵後的淨額 537,012,162 元衝抵應收平煤集團款。

（3）收購及出售的影響

本次收購「三礦一廠」及出售高莊礦、大莊礦未對公司管理層的穩定構成影響。

所收購「三礦一廠」的資產屬本公司主營業務及主營業務相關設施範疇，因此本次收購不會影響到本公司主營業務的連續性，並能夠提高本公司主營業務資產的完整性，增強公司的行業競爭能力，同時也減少了本公司與平煤集團的同業競爭與關聯交易。所出售高莊礦、大莊礦資源瀕臨枯竭，年生產量持續下降，2004年高莊礦、大莊礦的原煤產量僅佔本公司全部產量的7.66%，因此，本次出售不會對本公司主營業務的連續性產生影響。

本次收購及出售後，本公司共擁有八座礦井和三家選煤廠。本次收購及出售擴大了生產規模，有利於本公司業務的持續發展。2005年，五礦、十礦、十二礦原煤實際產量581萬噸，佔本公司原煤產量的27.85%，七星洗煤廠精煤實際產量91萬噸，佔本公司精煤產量的17.17%，五礦、十礦、十二礦及七星洗煤廠已經成為本公司主營業務的重要組成部分。

四、公司設立時發起人投入資產的計量屬性及歷次驗資

情況

（一）公司設立時的驗資及所投入資產的計量屬性

本公司設立時，普華大華會計師事務所接受委託，對實收股本及相關資產和負債的情況真實性和合法性進行了審驗，並於1998年3月23 日出具了普華驗字[98]第15號驗資報告。經普華大華會計師事務所審驗，截至1998年3月

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23日止，本公司已收到發起人股東平煤集團、河南省平頂山市中原（集團）有限公司、河南省平禹鐵路有限責任公司、河南省朝川礦務局、平頂山製革廠及煤炭工業部選煤設計院投入的資本為人民幣 1,049,405,260 元，其中股本

682,095,500元人民幣，資本公積金367,309,760元人民幣。

平煤集團以其下屬的一礦、四礦、六礦、十一礦、高莊礦、大莊礦和田莊選煤廠生產經營性淨資產104,295.06萬元出資,所涉及的資產及負債均按照經評估確認的價值入帳；河南省平頂山市中原（集團）有限公司、河南省平禹鐵路有限責任公司、河南省朝川礦務局、平頂山製革廠及煤炭工業部選煤設計院其他五家發起人以現金方式出資，按照帳面價值入帳。

（二）土地資產增資時的驗資

2005年3月30 日，普華永道中天會計師事務所有限公司對公司增加註冊資本進行驗資並出具了普華永道中天驗字（2005）第43號《驗資報告》。根據

《驗資報告》，截至 2005 年 3 月 30 日止，本公司已收到國家以土地使用權繳納的新增註冊資本人民幣22,626,840元，計22,626,840股，溢價部分人民幣

27,634,160 元計入資本公積，變更後的累計註冊資本實收金額為人民幣

704,722,340元。該新增國家股委託平煤集團持有。

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五、公司的內部組織機構設置及對外投資情況

（一）公司組織結構圖

股東大會

董事會 監事會

董事會秘書 總經理

副總經理 副總經理 總會計師

質量 安全 「三

綜 證 審 人 計 生 技 安 物 財 地 救

技術 技術 下」

合 券 計 力 劃 產 術 全 資 務 質 護

監督 培訓 採煤

部 部 部 資 發 部 部 部 供 部 測 大

源 展 應 量 隊 中心 中心 辦公

部 部 部 處 室

分公司 控股公司 參股公司

河 上

一 四 五 六 八 十 十 十 田 八 七 運 設

南 海

礦 礦 礦 礦 礦 礦 一 二 莊 礦 星 銷 備

平 寶

礦 礦 選 選 洗 公 租 寶 頂

煤 煤 煤 司 賃 煤 能

廠 廠 廠 站 業 源

有 有

限 限

公 公

司 司

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（二）職能部門情況

本公司設有綜合部、證券部、財務部、人力資源部、生產部、技術部、安全部、計劃發展部、物資供應部、審計部、地質測量處、質量技術監督中心、

「三下」採煤辦公室、安全技術培訓中心、礦山救護大隊等十五個職能管理部門。各部門的職責分別是：

1、綜合部

負責公司公文管理、會議管理和文書處理工作；負責公司的政策研究和調研信息工作，起草和撰寫公司文件、會議材料和其他文字材料；負責公司機關的後勤事務管理和綜合協調工作；負責公司的檔案管理和保密工作；負責公司的企業文化建設、工商事務、對外聯絡和接待工作，處理公司公共關係事務，指導所屬各單位和各部門的辦公室或綜合科的業務工作。

2、證券部

籌備股東大會、董事會和監事會，並起草有關會議資料及會議記錄和檔案管理工作；了解公司及下屬全資、控股及參股企業經營情況，及時向董事會報告；籌備組織股票、債券發行的相關工作；辦理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；做好信息披露和保密事務，促使本公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；做好公司的股權、股證管理工作；做好股東諮詢事務；對證券市場進行調研，並就股市交易等問題向領導提出分析意見；經公司領導授權，擬訂閒置資金的投資方案；上海證券交易所、證券監管機構及公司領導要求履行的其他職責。

3、財務部

負責編制全公司的財務收支計劃、資金信貸計劃、成本控制計劃、目標利潤計劃等與公司生產經營活動密切相關的各種財務計劃；調整、控制各內部核算單位的資金收支、成本計劃、費用支出；核算和管理各種資金和貸款；測算、分析公司的各種財務指標，向公司管理層及時反映公司的財務狀況，並提出財務決策建議。

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4、人力資源部

負責制定、落實員工的培訓計劃及繼續教育規劃；負責員工的招聘與錄用、調整與流動、解僱與辭職工作；負責員工的檔案管理工作；研究引進先進的勞動組織方式和方法；負責公司管理的領導幹部的考核和任免工作；負責專業技術職務的申報、評審、聘任工作以及技術拔尖人才的推薦事宜；負責研究、擬定薪酬制度，對薪酬制度執行情況進行監督檢查；負責辦理員工工資變動事宜。

5、生產部

負責公司日常生產的調度、組織和指揮。掌握生產趨勢，分析生產動態，對安全隱患和生產薄弱環節進行重點調度；制訂礦井環節技術改造、水平和採區接替規劃、安排年度施工作業計劃，並協助各生產礦組織計劃的落實和實現；負責公司調度裝備的規劃、設備選型、設計審查工作，參與調度監測系統軟體開發工作；負責各基層單位調度裝備的統一規劃、協調購置、使用維修等問題；負責組織礦區鐵路運輸，合理分配鐵路到車，及時協調平衡裝車運輸中出現的問題。

6、技術部

負責組織制定公司的各種技術管理制度和技術發展規劃；組織制定公司職工的技術培訓計劃和培訓目標；組織人員對礦井、水平、採區的方案設計和各種重大安全技術措施進行審查論證；參加新建、改擴建礦井、水平、新採區投產的移交驗收工作；負責組織技術人員研究開發新技術、新產品；負責組織對新技術、新工藝、新設備的推廣應用方案進行審查；組織專家對公司重大技術問題的論證工作；負責公司技術資料的收集、整理和歸檔。

7、安全部

負責本公司各礦廠安全管理及相關安全技術研究工作，包括礦井通風管理、防治瓦斯、防治自然發火、防治煤塵、防治煤與瓦斯突出、瓦斯抽放、安全監測、通風調度、巷道維修、「一通三防」技術研究、專項資金的管理使用、安全儀器儀表計量鑑定、通風基礎參數實驗、瓦斯抽放和防突參數測定等。

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8、計劃發展部

根據董事會和總經理制定的企業發展目標，按照具體部署和要求，擬定公司宏觀調控、總量平衡的中長期發展規劃；組織年度各類計劃的編制、審查、下達與實施，並對計劃的執行情況進行考核；把好資金關，嚴格概、預算審批手續和招投標管理，做好計劃的調整和年終決算工作；負責對基本建設、技術改造項目的可研、初設及申報、立項工作；負責組織對全公司各類完成情況的綜合統計工作，並定期進行統計分析，完成上市公司所需的各類統計報表。

9、物資供應部

負責收集、匯總及審核下屬單位的月（年度）物資需求計劃、物資消耗統計報表；負責公司的物資管理工作，制定、完善公司物資管理體制及各項管理制度；負責公司物資的招標採購或比價採購；負責公司物資購買合同籤訂及付款，負責公司物資的儲運管理工作。

10、審計部

按照公司章程在董事會領導下，圍繞公司經營目標，根據相關法規、制度，實事求是地對公司經濟活動實施監督；監督各部門經濟運行，維持各部門經濟秩序，使各經濟部門有效地履行職責,以保證企業經濟活動健康持續發展；根據公司的經營目標進行綜合審計調研、經常深入基層了解情況，根據實際情況開展不同類別的常規審計項目,及時組織實施專項審計；根據審計調查的事實書面報告審計情況,並依照有關規定,本著實事求是的原則提出審計處理意見並向公司匯報。

11、地質測量處

研究分析礦區煤層賦存狀態、地質構造、水文地質特徵及其規律，組織編制區域性和綜合性地質、水文地質資料，提供礦區生產建設所需的地質資料。組織建立礦區地面測量控制網和各種比例尺的地形圖。組織制定集團公司地質測量專業的遠景規劃和年度計劃指標；負責組織審查地測業務報告和專業工程方案設計。負責組織礦區地質測量專業工程的檢查驗收。負責各礦井儲量的轉入、轉出、地質和水文地質損失的審查、審批和申報。負責組織辦理公司探礦

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書許可證、採礦許可證工作。

12、質量技術監督中心

負責公司煤炭產品結構計劃及中長期產品結構規劃的制定；負責公司的煤炭生產各環節質量監督管理；負責煤質分析以及煤質資料彙編、採制化人員培訓、考核；負責商品煤的質量監督工作及產品的採制化工作；負責公司的煤炭洗選加工規劃的制定及選煤廠生產技術管理，主持選煤廠新建、技術改造的可行性研究、設計、論證、審查；負責公司內部的技術監督工作，即計量管理、標準化管理、質量管理，以及質量認證、煤安標誌管理等。

13、「三下」採煤辦公室

負責編制、組織實施公司年度「三下」採煤塌陷補償資金計劃；負責公司

「三下」採煤項目的可行性研究論證，研究、引進「三下」採煤新技術、新工藝；負責公司「三下」採煤沉陷項目的動態觀測、論證等工作；按照「三下」聯合辦公會議的決定，負責對各類補償項目的技術鑑定、現場調查、協議籤訂和組織協調等工作；具體業務按照公司「三下」採煤管理制度等規定開展採煤塌陷補償工作。

14、安全技術培訓中心

負責公司的安全技術培訓。培訓內容為採煤生產、開拓掘進、機電運輸、一通三防等煤礦生產的安全技術知識，培訓對象主要為公司安全生產管理人員和技術人員、各礦礦長、礦區隊長、特種作業人員等。

15、礦山救護大隊

礦山救護大隊負責做好礦井災害事故預防與救護處理工作，同時接受國家及河南煤礦安全監察局業務指導；在業務上領導本公司各駐礦救護中隊和指導各礦輔助救護隊的工作；擔負各礦井與在建礦井的安全救護任務；負責本礦區各救護中隊與輔助救護隊的技術培訓工作；參與礦井反風演習、啟封火區及「一通三防」中的有關工作；協助礦井搞好井下職工的救護知識教育等。

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（三）分公司情況

1、一礦

一礦位於平頂山市區以北3.0公裡處，井田面積為29.30平方公裡，1959

年12月投產，原設計生產能力150萬噸/年，經過兩次改擴建，設計生產能力達到 400 萬噸/年。最新核定生產能力為 400 萬噸/年。2005 年生產原煤 389

萬噸，2006年1－6月生產原煤193萬噸。截至2005年12月31日，該礦擁有保有儲量2.59億噸，可採儲量為1.41億噸；現有4個採煤工作面，全部採用綜合機械化開採。主要煤種為1/3焦煤、焦煤和肥煤。

2、四礦

四礦位於平頂山市區西北6.0公裡處，井田面積為12.71平方公裡，1958

年8月投產，設計生產能力120萬噸/年，最新核定生產能力為280萬噸/年。

2005 年生產原煤 282 萬噸，2006 年 1－6 月生產原煤 144 萬噸。截至 2005 年

12月31日，擁有保有儲量0.88億噸，可採儲量為0.41億噸；現有3個採煤工作面，全部採用機械化開採。主要煤種為1/3焦煤。

3、五礦

五礦位於平頂山市西北部 8 公裡處，井田面積 31.46 平方公裡，1958 年

12月投產，設計生產能力120萬噸/年，最新核定生產能力143萬噸/年。2005

年生產原煤 127 萬噸，2006 年 1－6 月生產原煤 73 萬噸。截至 2005 年 12 月

31日，擁有保有儲量1.27億噸，可採儲量為0.63億噸；現有3個採煤工作面，採煤機械化程度87.5%，掘進機械化程度為100%，主要煤種為肥煤、1/3焦煤。

4、六礦

六礦位於平頂山市區西 10 公裡處，井田面積 29.68 平方公裡，1970 年 1

月投產，原設計生產能力 90 萬噸／年，經過四次技術改造，最新核定生產能力達到339萬噸／年。2005年生產原煤351萬噸，2006年1－6月生產原煤172

萬噸。截至 2005 年 12 月 31 日，擁有保有儲量 1.56 億噸，可採儲量 0.91 億噸；現有4個採煤工作面，採掘機械化程度100%。主要煤種為1/3焦煤。

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5、八礦

八礦位於平頂山市區東部11公裡處，井田面積41.42平方公裡，1981年

2月投產，設計生產能力300萬噸/年，最新核定生產能力300萬噸/年。2005

年生產原煤307萬噸，2006年1－6月生產原煤148萬噸。截至2005年12月

31日，擁有保有儲量3.30億噸，可採儲量為1.57億噸；現有4個採煤工作面，採煤機械化程度100%。主要煤種為1/3焦煤、焦煤、肥煤。

6、十礦

十礦位於平頂山市區東部5公裡處，井田面積20.62平方公裡，1964年2

月投產，原設計生產能力120萬噸/年，最新核定生產能力290萬噸/年。2005

年生產原煤311萬噸，2006年1－6月生產原煤156萬噸。截至2005年12月

31日，擁有保有儲量1.26億噸，可採儲量為0.76億噸；現有3個採煤工作面，全部採用機械化開採。主要煤種為1/3焦煤、焦煤、肥煤。

7、十一礦

十一礦位於平頂山市以西 15 公裡處，井田面積為 16.68 平方公裡，1979

年1月投產，原設計生產能力60萬噸/年，通過一期改擴建後，設計生產能力達到120萬噸/年，最新核定生產能力180萬噸/年。2005年生產原煤176萬噸，

2006年1－6月生產原煤91萬噸。截至2005年12月31日，擁有保有儲量1.75

億噸，可採儲量為 1.15 億噸；現有 3 個綜採工作面，全部採用機械化開採。主要煤種為1/3焦煤。

8、十二礦

十二礦位於平頂山市以東 5 公裡處，井田面積為 12.87 平方公裡，1960

年7月投產，設計生產能力30萬噸/年，最新核定生產能力136萬噸/年。2005

年生產原煤 143 萬噸，2006 年 1－6 月生產原煤 68 萬噸。截至 2005 年 12 月

31日，擁有保有儲量0.48億噸，可採儲量為0.20億噸；現有1個綜採工作面，採用機械化開採。主要煤種為1/3焦煤、焦煤、肥煤。

9、田莊選煤廠

田莊選煤廠位於平頂山市以東3公裡處，是一座年設計加工原煤370萬噸

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書的大型礦區選煤廠。該廠於 1970 年建成投產，採用重介、浮選聯合流程的選煤工藝。2005年生產精煤279萬噸，2006年1－6月生產精煤143萬噸。主要產品為1/3焦精煤和焦精煤。

10、八礦選煤廠

八礦選煤廠位於平頂山市區東部11公裡處，1986年11月投產。設計入洗原煤能力 240 萬噸/年，2005 年生產精煤 160 萬噸，2006 年 1－6 月生產精煤

81萬噸。主要產品為1/3焦精煤和焦精煤。

11、七星洗煤廠

七星洗煤廠位於平頂山市區西部2公裡處，1995年5月投產，設計原煤入洗能力90萬噸/年，2005年生產精煤91萬噸，2006年1－6月生產精煤46萬噸。主要產品是1/3焦精煤。

12、運銷公司

運銷公司負責公司煤炭產品的對外銷售以及平煤集團煤炭產品的代理銷售；負責公司主要市場和重點客戶的銷售組織；負責外銷煤炭的質量化驗、裝車計量管理和商務糾紛處理等項工作。下設銷售調運中心、煤款結算中心、網絡信息中心、質量及計量檢驗中心、電煤銷售部、精煤銷售部、輕工建材煤銷售部、市場煤銷售部、市場發展研究部。運銷公司負責對用戶進行全方位服務，銷售網絡遍及 12 個省、直轄市；負責對鄭州鐵路局、武漢鐵路分局、洛陽鐵路分局和平東站、寶豐站協調發運工作。

13、設備租賃站

設備租賃站負責公司各生產礦綜採綜掘、開掘、機電運輸、基建、安全監測、通風瓦斯設備和單體液壓支柱的租賃管理及現場服務工作。負責編制租賃設備年度購置建議計劃及年度設備大修理計劃；負責設備的出租及退租業務；負責做好退租設備的交接及保管；負責對出租設備的現場跟蹤服務，及時掌握設備的使用動態；負責租賃設備的固定資產核算，建立在籍設備臺帳，做到帳、卡、物相符；負責待租賃設備的保管和保養及閒置設備的調劑。

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（四）公司的控股子公司和參股公司情況

1、河南平寶煤業有限公司

河南平寶煤業有限公司成立於 2004 年 6 月 5 日，註冊資本/實收資本

50,000 萬元，註冊地址和主要生產經營地為河南許昌市襄城縣，本公司持股

60%，寶鋼國際持股40%。平寶公司主要業務為投資煤炭行業，進行首山一礦的開發和生產。

普華永道在審計本公司財務報告及合併財務報告時，為對合併報表進行審計，對本公司納入合併範圍的子公司平寶公司實施了必要的審計程序。截至

2006年6月30日，平寶公司仍處於開辦期。截至2005年12月31日，平寶公司資產總額為 32,975.82 萬元，淨資產為 30,000 萬元。截至 2006 年 6 月 30

日，平寶公司資產總額為52,815.82萬元，淨資產為50,000萬元。

2、上海寶頂能源有限公司

上海寶頂能源有限公司成立於2004年7月5日，註冊資本/實收資本1,000

萬元，註冊地址和主要生產經營地為上海市浦東新區，本公司持股49%，寶鋼國際持股51%。寶頂能源主要業務為煤炭、焦炭、鋼材、化工產品（除危險品）、建築材料、礦產品（除專控）、機械設備、機電產品的銷售。

截至2005年12月31日，寶頂能源的資產總額為2,942.06萬元，淨資產為1,306.33萬元，2005年度淨利潤為287.71萬元（以上數據經上海東華會計師事務所有限公司審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，寶頂能源的資產總額為

12,322.10 萬元，淨資產為 1,135.24 萬元，2006 年 1-6 月淨利潤為 73.46 萬元（以上數據未經審計）。

六、平煤集團的組織結構及主要控制企業情況

（一）平煤集團組織結構圖

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股東會

董事會 監事會

董事會辦公室 經理層

人 勞 衛 財 審 計 企 安 基 監 辦 多 環 技 法 內 房 離 工 造 清 再 社 釆

事 動 生 務 計 劃 業 全 本 察 公 經 境 術 律 部 產 退 程 價 理 就 會 煤

處 工 福 處 處 處 管 監 建 處 室 綜 保 中 事 結 管 休 質 管 欠 業 保 沉

務 管 量 帳 服

資 利 理 察 設 合 護 心 服 算 理 理 監 理 辦 務 險 陷

處 處 部 局 處 處 中 務 中 中 中 督 中 公 中 中 綜

心 中 心 心 心 站 心 室 心 心 治

心 辦

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（二）平煤集團主要控制企業基本情況表主要全資子公司

註冊地和

序 註冊/實收資本

企業名稱 成立時間 主要生產 經營範圍

號 （萬元）

經營地

平頂山煤業（集團）

1 2002.01.01 7,598.10 汝州市 銷售原煤、精煤、焦炭，電器、機械修理

朝川礦

輕革，重革，皮鞋及皮革製品，毛皮加工，

2 平頂山製革廠 2003.12.06 2,527 平頂山市

革皮腰帶，皮革加工

平頂山煤業（集團） 主營木材（不含木片），兼營建築用石材加

3 1997.05.21 1,609 平頂山市

建築材料公司 工品、新型牆體材料等

平頂山煤業（集團） 房地產開發，商品房銷售、建材、物業管理、

4 2004.11.10 1,000 平頂山市

房地產開發公司 養殖

平頂山煤業（集團）

5 2004.04.05 525.70 平頂山市 開採，生產，加工，批發，零售，服務

香山多種經營公司

平頂山煤業（集團）

6 2002.08.29 345 平頂山市 建築材料，鋼材木材，五金工具，化工等

物資經營公司

開封市興化精細化

7 2005.06.01 1000 開封市 糖精鈉、KS芳香醇鈉

工廠

平頂山煤業集團開 化工產品、化工原料（易燃、易爆、危險品、

8 封東大化工有限公 1995.03.28 9052 開封市 易製毒品和國家專項的除外），防腐保溫材

司 料的生產銷售等

主要控股子公司及其他控制的企業

序 註冊/實收資本 持股比例 註冊地和主要 經營範圍

企業名稱 成立時間

號 （萬元） （%） 生產經營地

煤炭開採（限礦井憑證），煤

平頂山天安煤業股

1 1998.03.17 70,472.23 90.32 平頂山市 炭洗選及深加工（憑證），煤

份有限公司

炭銷售，公路運輸

房屋建築工程施工總承包壹

級；礦山工程施工總承包壹

級；機電設備安裝工程專業承

平頂山煤業（集團）

包壹級；混凝土預製構件，消

2 建築安裝工程有限 1996.08.22 8,561.39 95.32 平頂山市

防設施工程，建築裝修裝飾工

責任公司

程專業承包貳級；送變電工程

專業承包叄級；市政公用工程

總承包暫貳級。

礦山設備製造；工業及民用建

河南東聯機械製造 築施工，氧氣製造，起重設備

3 1996.08.22 9,180.95 99.40 平頂山市

有限責任公司 安裝與維修（以上以許可證核

定的範圍為準），調度絞車

焦炭、煤氣、煤炭化工產品、

河南天宏焦化（集 炭素製品、橡膠製品，焦化設

4 1990.02.07 9,662 93.24 平頂山市

團）有限責任公司 備及配件的製造；批發零售；

電子產品，黑色產品，五金水

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暖，服裝；出口：焦炭，煤焦

油，粗苯，煤化工產品。進口：

生產所需原材料、輔助材料及

機械、設備、儀表和配件。煤

化技術開發設計，化肥生產

（僅限硫銨）

平頂山煤業（集團） 製造：炸藥（銨梯炸藥、乳化

5 爆破器材有限責任 1996.12.13 2,727.20 89.00 平頂山市 炸藥）、電雷管；購銷：鋼材、

公司 鉛管、紙箱；機械修理

煤炭礦井及礦區配套工程設

計、工業與民用建築工程設計

（憑資質證經營）、工程概預

平頂山煤業（集團） 算編制及投資效益分析服務；

6 2001.08.16 203 57.64 平頂山市

設計院有限公司 煤炭工程技術諮詢服務；市政

公用工程諮詢服務；工程圖紙

複印、描圖、曬圖、打字及裝

訂服務

批發、零售：碳化矽，苯丙氨

酸，甜味劑，五金，交電，化

平頂山煤業（集團）

7 1996.08.22 4,250 92.90 平頂山市 工（不含易燃易爆危險物品），

易盟有限責任公司

機電產品；辦公機具，鋼材，

建材，焦炭

平頂山煤業（集團）

8 香山礦有限責任公 2003.06.30 4,409 72 寶豐縣 原煤開採、銷售、洗選

司

發供電；供熱；煤炭開採、洗

平頂山市瑞平煤電

9 2004.05.16 30,000 60 汝州市 選、銷售；幹熄焦生產、銷售；

有限公司

水泥生產、銷售

投資、開發、建設和經營煤礦，

河南平禹煤電有限 發電廠及其他相關產業（涉及

10 2005.07.14 20,000 40 禹州市

責任公司 前置審批的項目憑相關有效

許可證或資質經營）

煤炭、鋁土開採項目、原煤洗

河南永平煤電有限

11 2003.11.04 20,000 51 汝州市 選項目、焦化化工項目、火力

責任公司

發電項目的籌建

生產、經營化肥、化肥產品（不

含化學危險品）；化工設備及

平頂山飛行化工 配件的設計、製造；化工工程

12 （集團）有限責任 1979.12.01 31,615 90.51 平頂山市 的設計與安裝，國內商業貿易

公司 （國家專營專控商品除外）；

微量元素及工業氣體製造（不

含）化學危險品等

煤炭運銷；批發、零售：礦用

產品及配件，機電產品，五交

化，儀器，儀表，辦公機具，

平頂山煤業（集團） 農副產品，日用百貨，工藝美

13 1996.01.10 2,900 82.10 平頂山市

天力有限責任公司 術品，化工產品（不含易燃易

爆危險品），汽車及摩託車配

件，金屬材料，鋼材、木材，

建築工程機械及材料

1—1—5—27

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

原煤開採，玻璃製品製造，耐

平頂山煤業（集團）

14 1996.08.22 2,082 98.90 平頂山市 火材料生產，服裝加工，技術

三環有限責任公司

信息服務

平頂山煤業（集團） 原煤開採；礦用機械設備加

15 高莊礦有限責任公 2004.03.20 1,050 96.76 平頂山市 工、修理、租賃；諮詢服務；

司 日用百貨銷售

平頂山煤業（集團）

原煤開採；礦用機械設備加

16 大莊礦有限責任公 2004.03.20 1,420 97.18 平頂山市

工、修理；日用百貨銷售

司

平頂山福星現代建 生產和銷售粉煤灰混凝土砌

17 2002.11.26 2500 70 平頂山市

材有限公司 塊磚及其相關建築材料

平頂山泰克斯特高 132.53 生產、銷售系列潤滑油及汽車

18 1995.11.08 74.54 平頂山市

級潤滑油有限公司 （美元） 石油化工系列產品

平頂山超譜工業摩

23.75（萬美 開展大型設備摩擦磨損，油料

19 擦磨損實驗有限公 1995.06.16 75 平頂山市

元） 狀態分析，監測業務

司

平頂山豫奧密封件

20 1993.12.07 56（萬美元） 70 平頂山市 生產、銷售系列密封件產品

有限公司

平煤（集團）中南 汽車維修，汽車裝飾及汽車配

21 汽車貿易服務有限 2003.01.02 300 75 平頂山市 件銷售、零售汽車、汽車運輸，

公司 汽車租賃，倉儲服務等

平頂山天煜光電有 礦燈、礦帽、電機車蓄電池及

22 2005.10.28 1000 70 平頂山市

限公司 充電架生產銷售

平頂山三基炭素有

23 2005．03．08 1553.05 67.60 平頂山市 炭素與石墨製品生產、銷售

限責任公司

碳素製品的生產、批發、零售、

開封炭素有限責任 代購、代銷及相關新產品、新

24 2002.08.23 29,836.50 43.57 開封市

公司 工藝的技術開發、轉讓、諮詢、

服務

（三）平煤集團主要控制企業的2005 年及 2006 年上半年基

本財務狀況

1、2005年度基本財務狀況

單位：萬元

企業名稱 資產總額 淨資產 收入 淨利潤 審計機構

主要全資子公司

平頂山煤業（集團） 河南誠和聯合會計

1

朝川礦 52,525.87 1,608.36 29,283.38 -1,460.53 師事務所

河南誠和聯合會計

2 平頂山製革廠

2,866.93 -1,246.20 2.70 -19.59 師事務所

平頂山煤業（集團） 河南萬隆興業會計

3

建築材料公司 4,795.14 -5,242.77 3.711.79 -561.74 師事務所有限公司

1—1—5—28

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

平頂山煤業（集團） 亞太（集團）會計

4

房地產開發公司 1,648.82 757.06 677.27 -33.29 師事務所有限公司

平頂山煤業（集團） 河南萬隆興業會計

5

香山多種經營公司 9,977.00 -5,517.66 10,908.92 -2,191.26 師事務所有限公司

平頂山煤業（集團） 亞太（集團）會計

6

物資經營公司 5,733.75 -473. 12 - 6.19 師事務所有限公司

開封市興化精細化 亞太（集團）會計

7 11,448.40 7,761.34 4,352.76 32.57

工廠 師事務所有限公司

平頂山煤業集團開

亞太（集團）會計

8 封東大化工有限公 36,599.45 247.82 6,275.79 0.39

師事務所有限公司

司

主要控股子公司及其他控制的企業（不含本公司）

平頂山煤業（集團）

河南致誠聯合會計

1 建築安裝工程有限 46,940.58 8,101.61 75,914.53 -271.26

師事務所

責任公司

河南東聯機械製造 河南致誠聯合會計

2 26,367.14 206.38 24,682.66 -315.77

有限責任公司 師事務所

河南天宏焦化（集 亞太（集團）會計

3 123,428.77 5,216.87 117,481.82 -13,046.92

團）有限責任公司 師事務所有限公司

平頂山煤業（集團）

亞太（集團）會計

4 爆破器材有限責任 6,728.58 383.02 4,505.27 -909.21

師事務所有限公司

公司

平頂山煤業（集團） 亞太（集團）會計

5 609.48 269.77 821.99 109.32

設計院有限公司 師事務所有限公司

平頂山煤業（集團） 河南誠和聯合會計

6 15,757.26 5,652.83 7,828.14 -149.04

易盟有限責任公司 師事務所

平頂山煤業（集團）

河南萬隆興業會計

7 香山礦有限責任公 14,976.58 7,894.06 17,288.65 2,640.25

師事務所有限公司

司

平頂山市瑞平煤電 亞太（集團）會計

8 114,434.29 30,000 - -

有限公司 師事務所有限公司

河南平禹煤電有限

9 89,700.50 34,512.92 14,659.95 -3,858.47 未經審計

責任公司

河南永平煤電有限 河南誠和聯合會計

10 19,996.79 20,000.00 - -

責任公司 師事務所

平頂山飛行化工

亞太（集團）會計

11 （集團）有限責任 85,559.02 -6,688.57 48,206.74 -4,433.57

師事務所有限公司

公司

平頂山煤業（集團） 河南誠和聯合會計

12 21,092.83 10,079.43 27,727.19 3,178.53

天力有限責任公司 師事務所

平頂山煤業（集團） 河南致誠聯合會計

13 13,842.55 1,086.53 13,957.88 -1,575.01

三環有限責任公司 師事務所

1—1—5—29

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

平頂山煤業（集團）

河南致誠聯合會計

14 高莊礦有限責任公 11,786.38 -7,946.30 10,798.02 -9,283.56

師事務所

司

平頂山煤業（集團）

河南致誠聯合會計

15 大莊礦有限責任公 9,013.13 2,941.59 22,116.71 723.23

師事務所

司

平頂山福星現代建 河南萬隆興業會計

16 5,623.75 2,375.66 635.86 9.30

材有限公司 師事務所有限公司

平頂山泰克斯特高 亞太（集團）會計

17 1,611.29 919.01 1,892.39 14.69

級潤滑油有限公司 師事務所有限公司

平頂山超譜工業摩

亞太（集團）會計

18 擦磨損實驗有限公 299.84 300.23 175.66 0.57

師事務所有限公司

司

平頂山豫奧密封件 亞太（集團）會計

19 410.92 381.75 25.89 -19.79

有限公司 師事務所有限公司

平煤（集團）中南

亞太（集團）會計

20 汽車貿易服務有限 928.02 284.80 1,195.22 5.07

師事務所有限公司

公司

平頂山天煜光電有 亞太（集團）會計

21 1,253,34 10,000 - -

限公司 師事務所有限公司

平頂山三基炭素有 亞太（集團）會計

22 5,734.17 1,553.05 - -

限責任公司 師事務所有限公司

開封炭素有限責任 亞太（集團）會計

23 78,161.26 45,678.41 - -

公司 師事務所有限公司

2、2006年上半年基本財務狀況

以下2006年上半年的財務數據均未經審計。

單位：萬元

企業名稱 資產總額 淨資產 收入 淨利潤

主要全資子公司

1 平頂山煤業（集團）朝川礦 60,843.07 2,517.28 19,151.92 904.41

2 平頂山製革廠 2,744.15 -1,441.54 0 -195.35

3 平頂山煤業（集團）建築材料公司 4,386.65 -5,683.59 6.46 -430.70

4 平頂山煤業（集團）房地產開發公司 2,438.38 563.84 0 -193.22

5 平頂山煤業（集團）香山多種經營公司 11,110.93 -5,952.16 6,233.82 -478.08

6 平頂山煤業（集團）物資經營公司 4,662.96 -469.53 0 3.60

7 開封市興化精細化工廠 13,704.17 8,326.76 11,164.84 255.31

8 平頂山煤業集團開封東大化工有限公司 39,872.15 4,379.12 13,509.06 66.29

主要控股子公司及其他控制的企業（不含本公司）

平頂山煤業（集團）建築安裝工程有限責

1 74,803.65 8,186.54 37,097.51 598.09

任公司

1—1—5—30

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2 河南東聯機械製造有限責任公司 32,294.90 2,067.32 9,037.62 4.28

3 河南天宏焦化（集團）有限責任公司 113,756.24 360.04 60,420.53 -4,612.12

平頂山煤業（集團）爆破器材有限責任公

4 6,808.83 -291.35 123.03 -674.36

司

5 平頂山煤業（集團）設計院有限公司 331.01 192.39 124.39 -77.38

6 平頂山煤業（集團）易盟有限責任公司 17,703.49 6,134.99 6,107.80 -17.84

7 平頂山煤業（集團）香山礦有限責任公司 14,163.53 7,588.48 8,341.10 1,472.38

8 平頂山市瑞平煤電有限公司 144,727.60 30,000 - -

9 河南平禹煤電有限責任公司 139,161.52 18,465.46 14,597.27 -277.28

10 河南永平煤電有限責任公司 19,996.61 20,000 - -

11 平頂山飛行化工（集團）有限責任公司 89,566.93 -6,767.47 24,153.93 20.13

12 平頂山煤業（集團）天力有限責任公司 23,293.87 10,250.34 10,934.61 170.91

13 平頂山煤業（集團）三環有限責任公司 14,094.45 711.26 8,838.97 -375.27

14 平頂山煤業（集團）高莊礦有限責任公司 11,887.32 -13,044 6,444.37 -5,097.71

15 平頂山煤業（集團）大莊礦有限責任公司 8,342.05 1,648.41 9,006.11 -1,293.18

16 平頂山福星現代建材有限公司 5,849.98 2,377.27 815.17 1.61

17 平頂山泰克斯特高級潤滑油有限公司 1,932.74 933.98 1,373.23 14.96

18 平頂山超譜工業摩擦磨損實驗有限公司 279.48 277.14 73.12 -23.09

19 平頂山豫奧密封件有限公司 402.44 371.17 1.69 -10.58

20 平煤（集團）中南汽車貿易服務有限公司 925.01 287.54 507.71 2.74

21 平頂山天煜光電有限公司 1,152.17 1,000 - -

22 平頂山三基炭素有限責任公司 5,758.57 1,553.05 - -

23 開封炭素有限責任公司 90,355.22 46,478.42 - -

七、公司控股股東、主要發起人和股東情況

（一）公司控股股東、主要發起人和股東的基本情況

1、平頂山煤業（集團）有限責任公司

平頂山煤業（集團）有限責任公司為本公司的主要發起人。平煤集團前身

為平頂山礦務局，成立於 1955 年，是新中國自行開發建設的第一個特大型煤

炭基地。1996年1月29 日，平頂山礦務局改制為由煤炭工業部直屬管理的國

有獨資有限責任公司,在河南省工商局註冊登記，註冊地點為河南省平頂山市。

原國家煤炭工業部撤消後，1998年7月平煤集團改由河南省人民政府管理，河

南省煤炭工業局負責行業管理。2002 年 11 月經國家經貿委 「國經貿產業

[2002]862號」文批准，平煤集團實施了債轉股，並於2002年12月31日在河

南省工商局辦理了變更登記，註冊地及主要生產經營地為河南省平頂山市，注

1—1—5—31

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書冊號為4100001002314，註冊資本為599,295萬元。平煤集團現註冊資本/實收資本為691,769萬元，股權結構為：河南省煤炭工業局出資514,744萬元，股權比例為74.41%；中國華融資產管理公司出資54,200萬元，股權比例為7.84%；武漢鋼鐵集團公司出資53,428萬元，股權比例為7.72%；華能能源交通控股有限公司 26,714 萬元，股權比例為 3.86%；中國信達資產管理公司出資 26,710

萬元，股權比例為3.86%；安陽鋼鐵股份有限公司出資8,905萬元，股權比例為1.29%；中國建設銀行出資7,068萬元，股權比例為1.02%。

目前平煤集團的主要業務包括煤炭開採（剩餘礦井）、化工產品、發供電、鐵路運輸、機械製造及修理、房產物業管理、建築安裝、工礦及火工產品、供水及建材等。

截至2005年12月31日，平煤集團的資產總額為1,813,335.06萬元，淨資產為786,032.11萬元，2005年度淨利潤為60,604.64萬元（以上數據經亞太（集團）會計師事務所有限公司審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，平煤集團的資產總額為 2,082,622.83 萬元，淨資產為 768,335.91 萬元，2006 年 1—6

月淨利潤為6,064.12萬元（以上數據未經審計）。

平煤集團董事會及主要管理層情況：董事長陳建生，副董事長常建華，董事陳建生、常建華、梁鐵山、張富有、萬善福、劉銀志、張友誼、孫文東、張延慶、寶玉、王唯，總經理常建華，副總經理梁鐵山、裴大文、張富有、何一元、萬善福、於勵民、劉銀志，總工程師衛修君，安全監察局局長楊建國。

2、寶鋼集團有限公司

寶鋼集團有限公司前身為上海寶鋼集團公司，2005年10月9日，經國務院國有資產監督管理委員會批准，上海寶鋼集團公司變更工商登記為國有獨資公司，名稱變更為寶鋼集團有限公司。公司法定代表人謝企華，註冊資本/實收資本458億元，註冊地址及主要生產經營地為上海市。該公司經營範圍為經營國務院授權範圍內的國有資產，並開展有關投資業務；鋼鐵、冶金礦產、煤炭、化工（除危險品）、電力、碼頭、運輸等與鋼鐵相關的業務以及技術開發、技術轉讓、技術服務和技術管理諮詢業務，外經貿部批註的進出口業務，國內外貿易，商品及技術的進出口業務。

1—1—5—32

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

截至2005年12月31日，寶鋼集團有限公司的資產總額為21,404,690萬元，淨資產為12,008,998萬元，2005年度淨利潤為1,143,179萬元（以上數據經安永華明會計師事務所審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，寶鋼集團的資產總額為22,318,875萬元，淨資產為12,528,511萬元，2006年1—6月淨利潤為496,823萬元（以上數據未經審計）。

3、湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司

湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司成立於2004年12月17日，法定代表人劉捷，註冊資本/實收資本 21.9512 億元，註冊地及主要生產經營地為湘潭市。該公司經營範圍為生鐵、鋼坯、鋼材，焦炭及附產品生產、銷售；冶金機械設備製造、銷售；冶金技術諮詢；計算機及自動化設備經營與技術開發；政策允許的金屬材料及礦產品；建材（不含矽酮膠）、五金交電、鋼渣、化工產品（不含危險和監控化學品）的銷售。法律法規允許的進出口業務及代理進出口業務。

截至 2005 年 12 月 31 日，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司的資產總額為

1,088,240萬元，淨資產為337,092萬元，2005年度淨利潤為34,186萬元（以上數據經湖南開元有限責任會計師事務所審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司的資產總額為1,198,009萬元，淨資產為367,455萬元，2006年1—6月淨利潤為10,556萬元（以上數據未經審計）。

4、河南省平頂山市中原（集團）有限公司

河南省平頂山市中原（集團）有限公司，本公司發起人之一，成立於1996

年 12 月 23 日，註冊資本/實收資本為 6,092 萬元，註冊地及主要生產經營地為河南省平頂山市。該公司主要業務為百貨、食品、針紡織品、五交化（不含易燃易爆品）、工業美術品、服裝、鞋帽及倉儲。

截至 2005 年 12 月 31 日，河南省平頂山市中原（集團）有限公司的資產總額為 12,319 萬元，淨資產為 3,331 萬元，2005 年度淨利潤為-33 萬元（以上數據未經審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，河南省平頂山市中原（集團）有限公司的資產總額為12,301萬元，淨資產為3,315萬元，2006年1—6月淨利潤為-15.30萬元（以上數據未經審計）。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

5、河南省平禹鐵路有限責任公司

河南省平禹鐵路有限責任公司，本公司發起人之一，成立於 1995 年 4 月

28日，註冊資本/實收資本為550萬元，註冊地和主要生產經營地是平頂山市，主要股東為河南地方煤炭集團有限公司（佔 80%的股權）及平煤集團（佔 20%的股權）。該公司主要業務為鐵路貨運，建材銷售，房屋租賃，技術服務，煤炭批發（平東）。

截至 2005 年 12 月 31 日，河南省平禹鐵路有限責任公司的資產總額為

13,698.39萬元，淨資產為482.90萬元，2005年度淨利潤為61萬元（以上數據經平頂山金諾會計師事務所有限公司審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，河南省平禹鐵路有限責任公司的資產總額為 13,930.11 萬元，淨資產為 477.44 萬元，2006年1—6月淨利潤為－5.47萬元（以上數據未經審計）。

6、平頂山煤業（集團）公司朝川礦

平頂山煤業（集團）公司朝川礦，本公司發起人之一，前身為河南省朝川礦務局，成立於 1980 年 5 月，註冊地及主要生產經營地為河南省汝州市，屬地方國有礦務局。1998年8月7日，經平頂山市人民政府「平政[1998]46 號」文和原平頂山市國有資產管理局「平國資企[1998]6號」文批准，由平煤集團整體兼併，成為平煤集團的全資子公司，並於2000年1月30 日更名為平頂山煤業（集團）公司朝川礦，註冊資本/實收資本為7,598.10萬元。該公司主要業務為原煤、精煤和焦炭的生產。

截至 2005 年 12 月 31 日，平頂山煤業（集團）公司朝川礦的資產總額為

52,525.87萬元，淨資產為1,608.36萬元，2005年度淨利潤為-1,460.53萬元

（以上數據經河南誠和聯合會計師事務所審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，朝川礦公司的資產總額為 60,843.07 萬元，淨資產為 2,517.28 萬元，2006 年 1

—6月淨利潤為904.41萬元（以上數據未經審計）。

7、平頂山製革廠

平頂山製革廠，本公司發起人之一，於1979年經平頂山市政府批准成立，經平頂山市國有資產管理局「平國資企[1998]第5號」文批准，平煤集團於1998

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年8月整體兼併平頂山市製革廠，整體兼併後，平頂山製革廠仍保留獨立的企業法人地位，成為平煤集團的全資子公司。平頂山製革廠註冊資本為2,527萬元，註冊地及主要生產經營地為河南省平頂山市。該公司主要業務為輕革和重革生產。

截至2005年12月31日，平頂山製革廠的資產總額為2,866.93萬元，淨資產為-1,246.20萬元，2005年度淨利潤為-19.59萬元（以上數據經河南誠和聯合會計師事務所審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，平頂山製革廠的資產總額為2,744.15萬元，淨資產為-1,441.54萬元，2006年1—6月淨利潤為-195.35

萬元（以上數據未經審計）。

8、中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院

中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院，本公司發起人之一，原名煤炭工業部選煤設計研究院，於1956年在北京組建，1965年遷至河南省平頂山市，是煤炭工業部直屬的骨幹設計院，也是我國唯一的選煤專業設計研究院。2001

年10月31日，煤炭工業部選煤設計研究院進行了隸屬關係變更，並在河南省平頂山市工商行政管理局進行了企業法人註冊登記，由事業法人變更為企業法人，並更名為「中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院」。註冊資本為3,153

萬元，經濟性質為國有經濟，註冊地及主要生產經營地為河南省平頂山市，經營範圍包括：主營國內外工程勘測、諮詢、設計、監理，承包境外煤炭行業工程的勘測、諮詢、設計和監理項目，上述境外項目的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外項目所需的勞務人員；兼營技術服務，信息服務，新產品開發。

截至 2005 年 12 月 31 日，中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院的資產總額為5,126萬元，淨資產為3,428萬元，2005年度淨利潤為6萬元（以上數據未經審計）。截至 2006 年 6 月 30 日，中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院的資產總額為 4,957.03 萬元，淨資產為 3,286.29 萬元，2006 年 1—6

月淨利潤為-147.25萬元（以上數據未經審計）。

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（二）平煤集團的資產及盈利情況

1、平煤集團最近一年及一期財務和經營狀況

簡要資產負債表

單位：萬元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

項目

合併報表 母公司報表 合併報表 母公司報表

總資產 2,082,622.83 1,617,777.30 1,813,335.06 1,380,971.48

總負債 1,231,692.45 758,471.26 969,665.91 511,060.58

股東權益 768,335.91 859,306.03 786,032.11 869.910.90

短期借款 302,105.82 242,643.40 226,448.38 198,433.40

一年內到期的

5,162.00 - 9,912.00 -

長期負債

長期借款 211,774.59 151,464.21 151,784.51 409,770.10

簡要利潤表

單位：萬元

2006 年 1-6 月 2005 年度

項目 合併報表口徑 母公司口徑 合併報表口徑 母公司口徑

主營業務收入 684,777.15 148,190.38 1,269,563.29 265,596.28

主營業務利潤 130,737.91 3,499.37 307,200.71 49,698.50

營業利潤 42,946.11 (22,346.15) 105,049.27 490.88

利潤總額 31,678.93 11,014.56 100,082.67 65,352.97

淨利潤 6,064.12 11,014.56 60,604.64 65,328.34

2、平煤集團的資產以及利潤來源結構

（1）2005年度合併報表口徑的資產及利潤來源結構

單位：萬元

總資產 主營業務利潤 利潤總額 淨利潤

一、煤炭開採銷售 750,118.55 254,284.19 143,152.27 84,814.69

其中：平煤天安 507,419.69 205,999.73 134,079.65 90,400.75

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擬收購三礦 106,644.99 44,033.52 34,225.75 22,843.17

資源枯竭礦井 64,367.35 10,765.45 -4,904.30 -5,198.32

其他 71,686.52 -6,514.51 -20,248.83 -23,230.91

二、化工 359,206.36 1,087.52 -17,130.70 -17,581.88

三、煤電配套資產及發電廠 244,204.78 8,136.86 -3,684.75 -3,878.95

其中：煤電配套資產 196,239.46 7,884.40 -2,823.51 -3,013.38

四、其他 459,805.36 43,692.14 -22,254.15 -2,749.23

其中：鐵路運輸 35,038.62 20,179.17 17,408.81 13,475.00

供電網絡 9,450.46 5,403.30 4,485.44 4,445.45

機械製造及修理 47,865.73 88.43 -323.8 -324.52

建築安裝施工 52,865.08 6,225.37 -762.85 -916.64

房產物業管理 72,980.40 520 -16.78 -31.77

工礦產品 72,026.04 -6.62 -38.85 -38.85

火工產品 6,728.58 184.91 -909.21 -909.21

供水 5,226.15 -34.68 -340.39 -340.46

建材 10,418.89 579.24 -479.21 -552.44

其他 147,205.42 10,553.00 -41,277.31 -17,555.80

合計 1,813,335.06 307,200.71 100,082.67 60,604.64

註：（1）擬收購三礦指擬以本次發行募集資金收購的十三礦、朝川礦及香山礦；

（2）資源枯竭礦井指二礦、三環公司、高莊礦、大莊礦、香山公司；

（3）煤電配套的資產包括平禹煤電及瑞平煤電；

（4）煤炭開採銷售中的其他包括天力公司及梨園礦；

（5）其他中的其他主要為平煤集團商業網點、餐飲、醫院療養院、賓館招待所以及多

種經營等資產。

（2）2006年上半年合併報表口徑的資產及利潤來源結構

單位：萬元

總資產 主營業務利潤 利潤總額 淨利潤

一、煤炭開採銷售 784,963.44 131,065.50 74,405.54 44,401.45

其中：平煤天安 502,517.08 108,186.82 77,164.12 51,771.62

擬收購三礦 111,310.74 21,002.16 15,348.98 10,010.13

資源枯竭礦井 65,929.16 9,901.81 1,511.78 1,465.91

其他 105,206.47 -8,025.28 -19,619.34 -18,846.21

二、化工 385,023.29 6,798.37 -4,035.46 -4,273.27

三、煤電配套資產及發電廠 332,559.12 4,938.62 583.12 583.12

其中：煤電配套資產 283,889.12 2,941.03 -277.28 -277.28

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四、其他 580,076.99 -12,064.59 -39,274.26 -34,647.18

其中：鐵路運輸 33,655.57 10,463.08 8,873.62 8,873.62

供電網絡 27,743.77 3,961.87 3,588.65 3,588.65

機械製造及修理 53,608.64 1,858.25 4.28 4.28

建築安裝施工 80,264.22 4,053.20 600.04 598.09

房產物業管理 82,001.06 - -236.61 -236.89

工礦產品 74,458.82 -5.87 -213.42 -213.42

火工產品 6,808.83 -92.40 -674.36 -674.36

供水 5,135.43 -50.80 -193.63 -193.63

建材 10,765.64 454.53 -212.88 -213.10

其他 205,634.99 -32,706.46 -50,809.94 -46,180.41

合計 2,082,622.83 130,737.91 31,678.93 6,064.12

（3）2005年度母公司報表口徑利潤來源結構

單位：萬元

2005 年度

來源

主營業務利潤 利潤總額 淨利潤

煤炭開採銷售 33,808 8,782 8,796

發電廠 252 -861 -866

供電網絡 5,341 4,485 4,445

鐵路運輸 20,179 17,409 13,475

投資收益 67,066 67,066

其他 -9,882 -31,528 -27,588

合計 49,698 65,353 65,328

（4）2006年1-6月母公司報表口徑利潤來源結構

單位：萬元

2006年 1－6月

來源

主營業務利潤 利潤總額 淨利潤

煤炭開採銷售 -5,599 -7,533 -7,533

發電廠 1,998 860 860

供電網絡 3,962 3,589 3,589

鐵路運輸 10,463 8,874 8,874

投資收益 0 46,352 46,352

其他 -7,324 -41,127 -41,127

合計 3,499 11,015 11,015

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3、平煤集團與平煤天安業務規劃的安排

（1）平煤集團與平煤天安業務規劃的安排

平煤集團的發展戰略是做大做強煤炭主業，加快發展相關產業。平煤集團作為國家規劃建設的十三大煤炭基地的主要礦區之一，積極實施並儘快完成主輔分離、輔業改制以及專業化重組工作，進一步促進平煤集團做大做強和健康發展。按照平煤集團專業化重組實施方案，以平煤天安為主體，大力發展煤炭開採與洗選主業，在經營中避免同業競爭，減少關聯交易。平煤天安上市後，將實施 50 萬噸甲醇項目，以原煤為基礎，以煤制甲醇（煤炭—氣化—甲醇）為主要發展途徑，提高煤炭產品的附加值和科技含量，加快產品結構調整，增強平煤天安的核心競爭能力。

煤電、化工等業務，也是平煤集團的主營業務之一，平煤集團將通過平煤集團下屬的有關資產與企業開展煤電、化工等主營業務。

平煤集團將通過其控股的煤電公司，包括平禹煤電及瑞平煤電等，充分利用煤炭資源和豐富的水資源優勢，大力發展電力產業，積極與華能集團、中國電力投資集團、國電集團、華電集團等合作，使電力產業做大成為平煤集團新的支柱產業之一。

化工業務也是平煤集團的主要業務之一，除以平煤天安為主體實施煤制甲醇業務外，平煤集團近年兼併、收購了若干化工企業。目前平煤集團的化工主業包括飛行化工、開封炭素有限責任公司、平頂山三基炭素有限責任公司、開封東大化工（集團）有限公司、開封興化精細化工廠、天宏焦化等化工企業，飛行化工的主要產品為化肥，開封炭素有限責任公司、平頂山三基炭素有限責任公司的主要產品為石墨及碳素製品，開封興化精細化工廠的主要產品為糖精，開封東大化工（集團）有限公司的主要產品為燒鹼及PVC發泡劑，天宏焦化的主要產品為焦碳及焦油等。

（2）本公司與平煤集團的重組過程與計劃

1999 年 12 月 31 日，本公司向平煤集團收購了八礦和八礦選煤廠。2004

年 12 月 31 日，本公司向平煤集團收購了五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書相關資產及負債和租賃設備、安全救護等相關資產及負債，並將高莊礦、大莊礦轉讓給平煤集團。

根據本公司的發展戰略及避免同業競爭和關聯交易的措施安排，本次發行上市後，本公司擬以募股資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債，從而進一步避免同業競爭和減少關聯交易。

根據平煤集團於 2006 年 6 月 2 日形成的二屆八次董事會決議，在平煤天安上市後3至5年內，除與電力發電配套以及資產資源枯竭礦井的煤炭開採業務外，平煤集團將選擇合適時機，依有關規定及法定程序，將平煤集團其所屬與平煤天安在煤質不同、銷售區域不同以及銷售客戶不同的煤炭開採的業務與資產注入上市公司，使平煤天安成為平煤集團下屬企業中唯一經營煤炭開採及洗選業務的主體。

平煤集團該決議決定平煤集團授予平煤天安對平煤集團的鐵路運輸（鐵運處）、供電網路（電務廠）等資產和業務不可撤銷的優先收購權，平煤天安有權根據其業務經營發展需要，行使該優先收購權，將平煤集團的上述資產及業務全部納入平煤天安。

平煤集團鐵路運輸業務為平頂山礦區專用鐵路的營運，礦區專用鐵路礦區鐵路橫貫兩市六縣（區），沿線設有26個車站，東與武漢鐵路局平頂山東站接軌，西與鄭州鐵路局寶豐站相連，擔負著平煤集團和平煤天安煤炭外運、原煤入洗、礦建物資的運送和地方工礦企業的物資運輸以及職工通勤、城鄉旅客輸送的任務。平煤集團鐵路運輸業務現有內燃機車 5 臺；蒸汽機車 18 臺；自備貨車 454 輛，客車 22 輛；鐵路總延長 260.08 公裡（含正線 124.69 公裡，到發線 39.56 公裡，站線 95.23 公裡，特用線 0. 58 公裡）。平煤集團鐵路運輸業務2005年度實現主營業務收入36,649萬元。

平煤集團供電網絡擔負著平頂山礦區供電任務,現有 110KV 變電站 2 座，

35KV變電站14座，主變容量42.39萬KVA，輸電線路總長271公裡，變壓器、高壓開關櫃534臺，年供電量為12億KWH。平煤集團供電網絡業務2005年度實現主營業務收入52,696萬元。

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（3）平煤集團實施主輔分離、解決企業辦社會等的措施

國有及國有控股大中型企業進行主輔分離、輔業改制、分流富餘人員和破產企業職工已成為國有企業改制的下一個突破重點，2002年11月18日財政部、中國人民銀行、勞動和社會保障部等八部委聯合發布了《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》的通知，通知明確要求堅持國有企業改革方向，鼓勵有條件的國有大中型企業進行結構調整、重組改制和主輔業分離，可利用非主業資產、閒置資產和關破企業有效資產改制創辦法人經濟實體，多渠道分流安置下崗職工。根據上述文件的精神，結合平煤集團的經營實際，平煤集團提出了一套完整的主輔分離、輔業改制的方案。主要措施包括：一是要加快專業化重組，建安公司、東聯公司等專業化公司要積極致力於內部調整和改革，進一步規範運作，加快內部整合。二是按照分別由有關部門牽頭，研究制定電力、機械製造等專業化公司組建方案並實施。三是重點加速實業、物業專業化公司的組建步伐。實業公司以獨立法人性質的地面非主業生產單位為主體組建，物業公司以機關生活服務中心等物業服務單位為主體組建。實業公司和物業公司分別作為平煤集團主業單位主輔分離時輔業資產的主要平臺。

河南省國有企業改革工作領導小組2004年4月30 日發布了《關於加速推進省屬國有企業分離辦社會職能有關問題的通知》，根據河南省政府的統一部署，2004年12月14日，平煤集團與平頂山市政府籤署了移交協議書，平煤集團所屬 32 所中小學全部移交地方，目前學校移交工作已全部完成。公安保衛承擔社會職能的擬轉制為地方正式警察150人，其餘作為各個基層單位的內保機構繼續承擔內部保衛職能。醫療服務機構正在逐步加大分離步伐，其中總醫院、衛校附屬醫院、一礦醫院的改革力度最大，已實行自負盈虧、自收自支。

由於歷史原因，平煤集團包袱較重，富餘人員較多；平煤集團企業辦社會的負擔也較重，2005年，平煤集團企業辦社會的支出合計12,261萬元，具體支出包括學校8,272萬元，衛生機構1,852萬元，保衛機構1,137萬元，自辦社保機構 155 萬元，自辦消防機構 845 萬元（母公司報表口徑）。2006 年 1-6

月，平煤集團企業辦社會的支出合計 16,242 萬元，具體支出包括學校 1,108

萬元，衛生機構14,439萬元，保衛機構238萬元，自辦社保機構70萬元，自

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書辦消防機構387萬元（母公司報表口徑）。

根據平煤集團的發展規劃，平煤集團將通過主輔分離、輔業改制等措施的深化，逐步分流富餘人員；隨著平煤集團解決企業辦社會措施的實施，平煤集團的社會負擔也將逐漸減輕。平煤集團自身的盈利能力將相應地不斷加強。

（三）控股股東所持有的本公司股票被質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東平煤集團直接或間接持有的本公司的股票不存在被質押或其他有爭議的情況。

八、公司股本結構

（一）本次發行前後的股本情況

本次發行前，本公司總股本為 704,722,340 股，本次發行 37,000 萬股，本次發行股份佔發行後的總股本的34.43%。

（二）本次發行前本公司股本結構如下：

股 東 持股數量（股） 比例（%）

平頂山煤業（集團）有限責任公司（SLS） 613,900,000 87.112

平頂山煤業（集團）有限責任公司（SS） 22,626,840 3.211

寶鋼集團有限公司（SLS） 34,000,000 4.824

湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（SLS） 30,000,000 4.257

河南平頂山市中原（集團）有限公司（SLS） 1,160,000 0.165

河南省平禹鐵路有限責任公司（SLS） 1,001,000 0.142

平頂山煤業（集團）公司朝川礦（SLS） 994,500 0.141

平頂山製革廠（SLS） 520,000 0.074

中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院（SLS） 520,000 0.074

股份總數 704,722,340 100.00

注 1：原河南省朝川礦務局現已更名為平頂山煤業（集團）公司朝川礦，煤炭工業部選煤設計研究院現已更名為中煤國際工程集團平頂山選煤設計研究院，上海寶鋼集團公司現已更名為寶鋼集團有限公司。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

注 2：「SLS」是 State-own Legal-person Shareholder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。 「SS」是State-own shareholder 的縮寫，表示其為國家股股東）

本公司股東中平頂山煤業（集團）公司朝川礦和平頂山製革廠是平煤集團的全資子公司，平煤集團持有河南省平禹鐵路有限責任公司20%的股權。

（三）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

本公司控股股東平煤集團承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

其他股東根據《公司法》得規定，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

九、公司員工及社會保障情況

（一）員工基本情況

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司在冊員工 52,580 人，員工的專業結構、受教育程度及年齡分布情況如下：

1、職工專業結構

類 別 人 數 佔員工總數的比例

生產人員 43,602 83.59%

技術人員 3,025 5.80%

管理人員 4,813 9.23%

銷售人員 723 1.39%

合 計 52,163 100.00%

2、員工受教育程度

類 別 人 數 佔員工總數的比例（%）

本科及以上 1,124 2.15%

大專 4,303 8.25%

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

中專 5,433 10.42%

高中 15,170 29.08%

初中及以下 26,133 50.10%

合 計 52,163 100.00%

3、員工年齡分布

類 別 人 數 佔員工總數的比例（%）

25 歲以下 4,529 8.68%

26—40 歲 27,082 51.92%

41—55 歲 20,038 38.41%

56 歲以上 514 0.99%

合 計 52,163 100.00%

（二）員工保險及福利情況

本公司用工制度實行勞動合同制，進入本公司的員工均按《勞動法》的有關規定與本公司籤訂了勞動合同。本公司員工享有的社會保障及福利包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、住房公積金等。

本公司基本養老保險執行豫勞社養老［2003］27號文及豫勞社養老［2003］

28 號文的規定，個人按上年度本人工資收入的 8%的比例上繳、本公司按上年度職工工資總額的20%的比例上繳，由河南省城鎮企業社會保險基金管理中心委託平煤集團代收代繳。另外，由於煤炭企業的特殊性，為維持退休職工福利，本公司亦參加平煤集團的內部統籌，該統籌的資金用於平煤集團及其下屬公司

（包括本公司）的已退休職工生活津貼。2005年度及2006年1-6月本公司、平煤集團及其下屬公司均按上年度工資總額的4.2%繳納。

平煤集團職工基本養老保險自 1995 年 1 月開始參加原煤炭工業部的行業統籌，1998年國務院機構改革，平煤集團由煤炭工業部直管企業下放到河南省管理，平煤集團的職工基本養老保險於1999年1月也隨之下放到河南省管理。

《國務院關於實行企業職工基本養老保險省級統籌和行業統籌移交地方管理有關問題的通知》（國發［1998］28號）第六條規定：「行業統籌移交地方管理後，原行業統籌企業已離退休人員的基本養老保險原待遇原則上維持不變，其中經原勞動部、財政部批准的統籌項目內的部分由省級統籌的基本養老保險基

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書金支付，未列入統籌項目的部分由企業支付……」。平煤集團職工基本養老保險費用依此規定劃分為兩個部分，即統籌項目內費用和統籌項目外費用。平煤集團的職工基本養老保險於 1999 年 1 月參加河南省行業統籌後，離退休人員的統籌項目外待遇仍按原標準沿續執行至今。

具體安排為：統籌項目外費用由平煤集團社保機構比照社會基本養老保險統籌的原則與方法進行，均按統一標準、統一比例、統一提取、統一支付的原則，由平煤集團社保機構代辦，統一發放。平煤集團離退休人員統籌項目外費用均按統一比例徵收，每年按以支定收、收支平衡原則進行統籌項目外費用的收支運作，年終若有節餘，按統一比例返回平煤集團各單位（含本公司）。整個平煤集團的離退休人員統籌項目外待遇統一由平煤集團社保機構發放，離退休人員統籌項目外待遇月人均102元，佔養老金總額月人均900元的11%。

本公司根據《河南省失業保險條例》的規定，個人按本人上年度工資的1%、公司按上年度工資總額的2%繳納失業保險，由河南省平頂山市勞動就業局委託平煤集團代收代繳。

根據國務院國發[1998]44號文、平政[1999]86號文、平人勞字[1999]191

號文件的規定，平煤集團的醫療保險比照《平頂山市城鎮職工基本醫療保險試行辦法》規定自行管理，基金獨立運行，待條件成熟後納入市級管理。據此，平煤集團從煤炭工業企業的特點和公司實際情況出發，建立了企業醫療統籌保險金與個人醫療帳戶相結合的醫療保險制度。本公司的醫療保險由平煤集團社保中心統一管理。根據平政[1999]86號文規定，職工個人按上年度本人工資收入的 2%、本公司按上年度職工工資總額的 6%繳納基本醫療保險金。另外，本公司按上年度職工工資總額的4%繳納補充企業醫療保險金。平煤集團醫療保險的內部統籌已經平頂山市人民政府批准，並按照《平頂山市城鎮職工基本醫療保險試行辦法》進行管理和運作。本公司根據豫勞社工傷[2004]3號《關於委託河南省煤炭工業局開展工傷保險管理工作的函》、豫煤人[2004]177號《關於印發〈河南省煤炭行業工傷保險業務管理實行辦法〉的通知》的規定收繳工傷保險，繳費標準為：公司按上年度工資總額的2%繳納。河南省煤炭工業社會保險事業管理中心委託平煤集團代收代繳。

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本公司住房公積金按國務院第262號令《住房公積金管理條例》的規定執行，本公司、職工個人分別按職工本人上一年度月平均工資的8%按月繳納住房公積金, 繳納至平頂山煤業（集團）公司住房資金管理中心並存入職工個人公積金帳戶。平頂山煤業（集團）公司住房資金管理中心為依據河南省人民政府住房制度改革領導辦公室《關於對省屬煤炭企業住房公積金管理機構設置等問題的請示》（豫房改辦[2002]8號）文件精神成立的管理平煤集團住房公積金的機構，為平頂山市住房資金管理中心的分中心。

本公司屬能源開採企業，較其他行業相比，公司員工從事的是高危重體力勞動，因此公司為員工提供了多項勞動保護措施：依照《勞動法》的規定對安全生產、勞動保護實行統一管理，分級負責，加強對員工勞動保護知識的教育；按期發放勞動保護用品，向員工提供包括防暑降溫、冬季防寒和特種作業人員保健津貼等福利補貼，努力改善職工勞動條件。

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第六章 業務和技術

一、公司主營業務概況

本公司的經營範圍為：煤炭開採（限礦井憑證），煤炭洗選及深加工（憑證），煤炭銷售，公路運輸。目前本公司主營業務為煤炭的生產、洗選加工及銷售。

本公司的主要產品按用途分為動力煤和冶煉精煤兩種，其中動力煤主要為混煤、洗選後的中煤及煤泥，用於發電、建材、輕工等行業，部分作為入洗原料煤供應選煤廠和焦化廠；冶煉精煤主要用於鋼鐵製造業。

公司設立以來業務未發生重大變化。

二、行業基本情況

（一）煤炭行業概況

能源是人類生產、生活的物質基礎，而煤炭是世界上儲量最多、分布最廣的常規能源。從經濟性上看，煤炭是廉價的能源，在國際上，按同等熱值計算，燃用天然氣、石油的運行成本一般為燃用動力煤的2至3倍。因此，煤炭一直是世界範圍內的主要能源。佔世界一次能源消費量的26.5%。煤炭及其衍生物可生成 25,000 多種消費品和工業品，在世界經濟中佔有重要地位，在可預見的將來，煤炭資源具有其他資源不可替代的地位。（數據來源：BP Statistical

Review of World Energy, 2004）

截至2003年底，世界煤炭可採儲量為9,844.5億噸，其中82%集中在美國、俄羅斯、中國、印度、澳大利亞、德國、南非等國。世界煤炭的主要用戶是電力、鋼鐵和其他高能耗工業（建材、造紙等）及民用，按照 2003 年的全球生產能力，煤炭資源尚可開採192年，石油可開採41年，天然氣尚可開採67年。中國是世界煤炭產量最大的國家，其次為美國、印度、澳大利亞。（數據來源：

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書BP Statistical Review of World Energy, 2004）

我國能源資源的基本特點是富煤、貧油、少氣，將我國煤炭資源與石油、天然氣、水能和核能等一次能源資源相比，探明的資源儲量折算為標準煤，煤炭佔 85%以上，目前可供利用的儲量約為 2,709 億噸，佔世界煤炭儲量的

11.67%，位居世界第三，煤炭資源潛力巨大，在全球煤炭資源中佔據舉足輕重的地位。同時，我國也是世界煤炭生產與消費量最大的國家，煤炭一直是我國的主要能源和重要原料，在一次能源生產和消費構成中煤炭始終佔65%以上。

（數據來源：《中國電力與煤炭》，2004）。

近年來我國國民經濟持續快速發展,冶金、建材、化工等行業的高速發展形成了對煤炭需求的大幅度增加，我國煤炭消費逐年遞增，煤炭產量也屢創新高。2005 年，全國煤炭產量達到 21.1 億噸，同比增長 7.87%；而同期主要煤炭消費行業均呈現較快的增長勢頭，全國發電量累計完成24, 747億kWh，同比增長 13. 16%，鋼鐵、焦炭產量均增長 20%以上，水泥、化肥產量分別增長

9.69%和10.71%，煤炭消費需求旺盛。（數據來源：中國產業經濟信息網）

據中國煤炭工業發展研究中心預測，為適應我國經濟快速發展的要求，

2010年國內煤炭總需求量將達到25億噸以上，市場容量將持續增長，市場空間十分廣闊。

（二）行業管理體制

在計劃經濟時期，我國煤炭工業實行垂直管理體制，國有大型煤炭企業由原煤炭工業部直接管理，地方煤炭企業由所在地煤炭行業管理部門進行管理。隨著國家職能機構改革，除神華集團外，其他煤炭企業全部劃歸地方，由地方煤炭主管部門行使出資人職權並進行行業管理。國家發展和改革委員會制定國家能源發展規劃，並對全國煤炭工業發展進行統一規劃。有關行業監管、行業標準制定的職能由中國煤炭工業協會行使。同時，國家為加強對煤礦安全的監督管理，成立了國家煤礦安全監察局，對煤炭企業安全進行監督檢查。

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（三）行業競爭狀況

我國煤炭行業集中度較低，目前尚沒有一家企業佔有顯著的市場份額，也沒有一家企業能對整個產業的發展產生實質性影響。在美國，市場集中度小於

40%的產業往往被視為分散型產業，而我國煤炭產業的市場集中度遠低於此標準，從而導致了大量中小型煤炭企業無序競爭的狀況。

近幾年，我國經濟保持高速發展，對煤炭產品的需求逐年遞增，煤炭企業之間的市場競爭情況得到緩和，由市場競爭轉為對資源的競爭。目前，國務院正在大力整合煤炭資源，規劃建設十三個國家級煤炭基地，涉及 14 個產煤省區，擁有煤炭保有儲量 6,908 億噸，佔全國 70%，規劃 2010 年年產量達到 17

億噸，屆時我國煤炭企業將形成較為集中的市場態勢，煤炭市場競爭格局將得到根本改變。

（四）行業技術水平

近年來，我國煤炭工業的科技水平不斷提高，煤炭企業的技術水平有了明顯改觀，出現了具有世界先進水平的高產、高效工作面，並在某些技術領域有了突破性進展，有利的推動了煤炭工業的現代化建設。

目前，我國能自行設計和建設 600 萬噸的大型礦井和年產 1500 萬噸的大型露天煤礦，並能提供成套裝備。我國的特殊鑿井技術、綜合機械化放頂煤技術、水力採煤技術、「三下」採煤技術、民用型煤和水煤漿製備技術等已經達到或接近世界先進水平。

（五）加入WTO 對我國煤炭行業的影響

加入WTO給我國煤炭企業帶來了一定的發展機會，但更多的還是挑戰與壓力。目前，我國石油、天然氣和電力等行業都有吸引外資的政策或者法律規定，然而煤炭行業至今沒有具體明確的政策措施，煤炭行業的對外合作已經落後於其他行業。近年來，世界十大煤炭公司對投資中國煤炭行業表現出極大的興趣。國外跨國煤炭企業進入我國煤炭市場，將會憑藉其成本和質量上的優勢，搶佔

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書市場份額，衝擊我國煤炭生產和經營。與世界大型煤炭公司相比，我國的煤炭企業無論在資本實力、市場控制能力和經營能力等方面實力較弱。為了應對未來外國公司的競爭，我國煤炭企業急需增強自身的競爭能力，壯大實力，在參與國際競爭的過程中擴寬自身的發展空間。

（六）影響行業發展的有利及不利因素

1、影響行業發展的有利因素

（1）煤炭在我國能源結構中佔重要地位

能源結構的發展現狀和趨勢決定了煤炭行業仍將發揮其在能源供應方面的重要作用。中國作為能源的消費大國和生產大國,煤炭在我國的能源消費中佔75% 左右,在短期內以煤炭為主的能源結構不會有大的變化。煤炭作為我國主要能源，在國家能源發展戰略規劃綱要進一步明確提出我國能源發展格局是

「以煤炭為主體，以電力為中心」，將煤炭列入國家能源規劃的重要位置。《中國可持續能源發展戰略》報告指出，到 2010 年，煤炭在一次性能源生產和消費中將佔60%左右；到2050年，煤炭所佔比例不會低於50%。根據資源條件和國民經濟發展趨勢，在可以預見的時期內，中國以煤為主的一次能源結構不會發生根本性變化。

（2）煤炭市場需求旺盛

隨著我國經濟持續高速增長，包括煤炭、石油等在內的能源需求增長明顯加快，呈現出供不應求的局面。尤其是近幾年，隨著國民經濟的快速發展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市場價格穩中有升，預期今後幾年供求基本平衡，煤炭價格依然處於高位。由於我國富煤、貧油、少氣的能源資源結構特點，煤炭行業已經成為國民經濟發展的支柱產業，煤炭需求旺盛的勢頭在相當時期內不會改變，預計到2010年中國國內煤炭需求在25億噸以上。

（3）國家政策對煤炭產業發展的支持

我國「十一五」發展綱要基本確定了加強宏觀調控，重視煤炭對國家能源安全的作用，實施建立煤炭大集團、大公司戰略，強調保護環境，抓好潔淨煤

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書技術的推廣應用，發展替代產業，延伸煤炭產業鏈等內容。為規範煤炭行業的管理，推進煤炭行業公平競爭，整頓煤炭開採秩序，近年國家相繼出臺了「關閉破產」、「關井壓產」等政策，明確提出提高煤炭集中化政策，為煤炭企業做大做強，實現跨越發展提供了良好機遇。2004年8月中旬，國務院召開了常務會議，專題研究煤炭工業發展問題，8月下旬在包頭市召開建設國家級煤炭基地座談會，規劃建設十三個國家級煤炭基地。2004年底，為支持煤炭行業健康快速發展，國家發改委宣布，將採取資金上大力扶持、政策上繼續整頓小煤礦、鼓勵大型煤炭企業兼併中小煤礦三項措施，確保中國煤炭行業安全生產。2005

年 3 月，《煤炭法》修訂工作正式啟動，煤炭法的修訂完成將對我國煤炭產業的規範和健康發展產生重大影響。2005年6月30 日，國務院發布了《國務院關於促進煤炭工業健康發展的若干意見》，第一次以國務院的名義頒布煤炭工業發展的指導性文件，對我國煤炭產業持續穩定發展具有深遠的意義。

（4）技術創新為煤炭行業發展提供動力

現代科學技術的飛速發展為我國煤炭行業帶來了無限生機，隨著煤炭工業技術水平的提高，一大批技術含量高、生產效率高、經濟效益好的現代化礦井先後建成投產，大大提升煤炭行業整體生產水平，綜合機械化採煤工藝成為煤炭開採主流。

目前，我國煤炭氣化技術已比較成熟；煤炭間接液化技術在國外已經商業化，美國已完成第二代直接液化技術，我國目前也正在進行液化煤的性能和工藝條件試驗以及商業化可行性研究；水漿煤技術在西方發達國家已經成熟，目前我國的研究開發也取得了重大進展。煤炭液化和氣化技術為煤炭成為潔淨能源創造了條件，煤炭清潔開採技術和洗選新技術成果的推廣應用，大大提高了煤質，減少了汙染，為煤炭產業開拓了廣闊的市場。

2、影響行業發展的不利因素

（1）安全風險較高

煤炭行業屬於高風險行業，存在五大自然災害，如瓦斯、水、火、煤塵、頂板等，對從業人員的人身安全造成一定威脅；一旦發生重大安全事故，將對

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書企業的正常運行造成重大影響。近年來國家有關部門對煤炭行業安全管理的力度不斷加大，但安全風險仍未得到有效控制，僅 2005 年，我國就發生煤礦死亡事故3,306起，死亡5,938人。（數據來源：國家煤礦安全監察局網站）

（2）資源依賴性強

煤炭資源是不可再生資源，煤炭行業是明顯的資源型行業，其發展受資源儲存狀況影響較大，按照目前的生產能力，我國煤炭資源只能開採約 60 年，行業的長期發展存在不確定性。

（3）行業集中度低

國內煤炭行業的行業集中度較低，產業過於分散導致行業內部的無序及過度競爭，影響行業的健康發展；企業規模過小造成行業資源的浪費，不能形成規模效益，限制了行業整體競爭力的提升。

（4）人才匱乏

由於歷史原因，煤炭行業從業人員多，效率低下的狀況普遍存在，加之前幾年煤炭行業整體發展處於低谷，行業吸引力減弱，人才問題困擾行業整體發展，行業整體技術水平與國際相比有一定的差距。

3、進入本行業的障礙

煤炭行業是典型的資源型行業，煤炭資源由我國國土資源部門進行統一管理，企業進行煤炭生產和經營需要取得國家相關部門的採礦權證、生產許可證和煤炭經營許可證，另外，近幾年國家正在對煤炭行業進行產業結構調整，對煤炭企業的規模、生產工藝、環保、安全等各項指標提出了行業政策，進一步提高了行業壁壘，增加了進入煤炭行業的障礙。

三、本公司競爭地位

（一）本公司面臨的同行業競爭情況

本公司生產的煤炭主要為1/3焦煤、焦煤和肥煤，屬於我國較為稀缺的煉

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書焦煤資源，在我國的儲量分布極不均勻，主要分布在華北、東北和華東，因此與本公司產品品種相同的企業也主要位於以上地區。同這些企業相比，本公司的混煤產品具有中灰、低硫、中高揮發分等特點；煉焦煤產品具有低灰、低硫、低磷，粘結性較強等特點。

本公司位於河南省，地理位置優越，交通十分便利。公司煤炭產品主要銷往河南、湖北、湖南、江蘇等地，與華北、東北的煤炭企業相比具有明顯的區位優勢；而華東的鋼鐵企業較為集中，對煉焦用煤需求極大，當地煤炭企業遠不能滿足其需求。並且，公司產品與其他企業產品在煤質、成分上有一定的區別，多年來各大煤炭企業也形成了較為穩定的客戶群，因此，本公司未在市場上面臨明顯的同行業競爭情況。

（二）本公司競爭優勢

1、地理位置優越，區位優勢明顯

本公司地處中原腹地，鄰近中南、華東缺煤省份，區位優勢十分明顯。公司的主要用戶為華東和中南經濟發達地區的工業企業，相互間開展經貿合作具有廣闊發展空間。平頂山地區的區域經濟也較為發達，公司所在地平頂山市以能源工業為主體，近年來經濟快速發展，經濟發達程度位居河南省前列，為本公司的發展提供了良好的外部環境。

2、交通便利，煤炭運輸條件良好

本公司位於河南省，是我國內陸交通樞紐，臨近長江中下遊地區，水陸聯運便捷，鐵路、公路連貫礦區，目前有 11 趟直達專列供應主要用戶，為煤炭銷售提供了可靠的運力保證，可將煤炭銷往中南、華東經濟發達缺煤地區，保證了公司的經濟效益。

3、資源儲量豐富

本公司地處平頂山礦區，擁有八座生產礦井及一個在建礦井。截至 2005

年 12 月 31 日，煤炭保有儲量 17.1 億噸，可採儲量 9.6 億噸。本公司計劃以發行股票募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書資產及負債，收購完成後本公司煤炭保有儲量將進一步提高，達到22.1億噸，可採儲量將達到12.5億噸。

4、煤種稀缺，煤質優良

焦煤和1/3焦煤、肥煤是焦炭的主要原料，也是我國的稀缺煤種，隨著冶金、化工等相關工業的發展，我國目前對煉焦煤的需求極大，市場空間廣闊。

本公司所產煤炭主要為焦煤、1/3焦煤和肥煤，是中南地區最大的煉焦煤生產基地。本公司生產的混煤具有中灰、低硫、中高揮發分、高發熱量的特點，廣泛適用於發電、建材、輕工等行業；冶煉精煤具有低灰、低硫、低磷等特點，且粘結性較強，是優質的配煤煉焦品種；本公司的「天喜」牌精煤在中南、華東地區享有較高聲譽。

5、擁有現代化的銷售網絡和先進的營銷理念

為適應市場經濟發展的需要，近年來，本公司培養了一大批高素質的營銷人員，營銷理念不斷創新，市場結構逐步優化，煤炭銷售網絡遍布中南及華東地區十二個省、市、區，為客戶提供優質的個性化服務；先進的質量計量管理系統對商品煤質量實施「全過程監控」，銷售管理體系得到逐步完善；積極實施大客戶戰略，本公司已與上海寶鋼國際經濟貿易有限公司、安陽鋼鐵股份有限公司、上海電力燃料有限公司等具有良好支付能力和較高市場信譽的多家大中型企業建立了穩定的長期合作關係，為公司發展打下良好基礎，進一步提高了抵禦市場風險的能力。

6、多年的煤炭生產管理經驗和雄厚的技術優勢

本公司大部分礦井建成時間較早，各生產單位在高瓦斯、高地溫、多構造等複雜地質條件下建設「雙高礦井」的歷史基礎上，總結出具有先進的機械化開採技術和豐富的煤炭生產管理經驗，有利於公司開發新礦區，進一步擴大生產規模，實現快速發展。公司有強大的科研隊伍，先後研發成功礦物射流浮選機、自吸式浮選礦化器、厚煤層分層綜採高產高效成套技術、高突煤層大傾角超長綜採工作面高產高效成套技術等一系列專利和技術，為本公司進一步加快煤炭產業發展提供了堅實的基礎和保證。

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（三）本公司競爭劣勢

1、本公司部分礦井開採年限較長，隨著開採深度逐漸增加，井下煤炭運輸距離增長，水和瓦斯湧出量增高，為安全生產帶來了較大隱患。

2、本公司所處礦區內地質條件比較複雜，導致煤炭開採的成本相對較高。

3、與沿海省份的煤炭企業相比，公司由於受到運輸成本的制約，煤炭出口比例較小。

（四）與同行業已上市公司比較分析

目前，國內主營煤炭採選業的A股上市公司有14 家，本公司的規模、盈利能力、財務指標等與同行業A股上市公司比較，如下表所示：

原煤產量 主營業務收入 淨利潤 每股收益 淨資產收益

代碼 名稱

（萬噸） （萬元） （萬元） （元/股） 率（％）

000933 G 神火 386 164,160.26 47,249.01 0.94 30.58

000937 G 金牛 760 320,945.26 53,279.33 0.68 17.97

000968 G 煤氣化 317 246,503.01 18,636.00 0.47 12.77

000983 G 西煤 1,374 561,708.14 97,489.32 0.80 21.14

600123 G 蘭花 404 171,262.05 42,811.87 1.15 26.21

600188 G 兗煤 3,466 1,270,552.99 249,548.15 0.51 14.56

600348 G 國陽 1,417 720,135.13 58,165.36 1.21 21.90

600395 盤江股份 178 252,949.48 8,005.10 0.22 5.93

600508 G 上能 713 371,567.77 40,488.95 1.01 19.41

600121 G 鄭煤電 439 148,382.18 19,649.35 0.31 16.42

600997 G 開灤 692 259,748.64 39,877.30 0.82 17.86

600971 G 恆源 333 113,907.37 20,253.91 1.08 20.38

601001 大同煤業 1,018 314,623.03 44,875.06 0.81 32.79

601699 潞安環能 1,871 569,864.11 70,091.50 1.53 45.32

均值 884 378,188.10 56,948.36 0.77 19.84

本公司 2,086 719,892.76 90,400.75 1.28 35.72

與同行業上市公司比較，從行業地位來看，本公司的產量規模處於前列，

2005年本公司的原煤產量僅次於G兗煤的3,466萬噸，達到2086萬噸；2005

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年本公司的主營業務收入為719,892.76萬元，低於G兗煤的1,270,552.99萬元，與 G 國陽的 720,135.13 萬元基本相當。在目前國內 A 股上市公司中，本公司在產量規模方面具有較強的競爭優勢。

從盈利能力來看，本公司盈利指標——2005 年的每股收益和淨資產收益率在目前國內A股上市公司中排名第二，近幾年公司出色的盈利能力為股東創造了良好的回報。從淨利潤指標來看，本公司的淨利潤為90,400.75萬元，低於 G 兗煤的 249,548.15 萬元，略低於 G 西煤的 97,489.32 萬元，主要是由於本公司部分礦井地質條件比較複雜，導致煤炭開採的成本相對較高。

（五）市場份額變動的情況及發展前景

2003年、2004年及2005年本公司煤炭銷售量佔全國煤炭總銷量的比例分別為 1.17%、1%及 1.04%，佔國有重點煤礦銷售量的 2.29%、2.18%及 2.19%。本公司市場份額較低，這也體現了煤炭行業產業集中度低的特點。

另外，本公司的控股子公司——平寶公司的在建項目首山一礦設計年生產能力達240萬噸，首山一礦完工投產後，本公司的年產量可增加240萬噸。而且，隨著公司募集資金到位後，本公司將以募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債，按截至 2005 年 12 月 31 日數據，收購完成後本公司將增加煤炭可採儲量28,530.10萬噸，原煤核定生產能力355萬噸。上述新建及收購項目完成後，本公司市場份額將進一步增加，公司的行業競爭能力將得到進一步提升。

四、本公司的主要業務

（一）本公司的主要產品及生產能力

1、主要產品、特點及用途

本公司的主要產品按用途分為動力煤和冶煉精煤兩種，其中動力煤主要為混煤、洗選後的中煤及煤泥。混煤具有中灰、低硫、中高揮發分、高發熱量的

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書特點，用於發電、建材、輕工等行業，部分作為入洗原料煤供應選煤廠和焦化廠；冶煉精煤具有低灰、低硫、低磷等特點，且粘結性較強，是優質的配煤煉焦品種，主要用於鋼鐵製造業。

灰分 Ad 揮發分 Vdaf 全硫 St.d 發熱量 Qnet.ar 粘結指數

商品煤 煤炭類別

( % ) ( % ) ( % ) (Kcal/Kg) GR.I

1/3 焦煤 24-35 30-36 <1.0 4500-5500 －

混煤-

肥煤 24-32 30-35 <1.0 4800-5500 －

1/3 焦煤 9.5-10.5 28-34 <0.5 － >78

冶煉精煤

焦煤 9.5-10.5 18-28 <0.5 － >75

— 30-40 <37 <1.0 3800-4500

中煤 －

— >40 <37 <1.5 <3800

煤泥 — >40 <37 <1.5 <3800 －

2、生產能力

（1）本公司原煤產量

本公司擁有八對礦井，各礦井 2005 年核定生產能力總計 2,068 萬噸。近幾年，本公司不斷增加資金投入，對各礦的主、副井提升、通風、運輸、排水等系統進行技術改造，多數礦井的生產能力得到較大提高。本公司報告期內各礦年產量詳見下表：

單位：萬噸

2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

一 礦 193 389 382 394

四 礦 144 282 281 267

五 礦 73 127 － －

六 礦 172 351 339 328

八 礦 148 307 293 313

十 礦 156 311 － －

十一礦 91 176 183 158

十二礦 68 143 — —

大莊礦 － － 81 93

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高莊礦 － － 42 57

合 計 1,045 2,086 1,601 1,609

本公司2005年的原煤產量較2004年增幅為30.29%，主要原因是本公司收購平煤集團「三礦一廠」，使得總產能有所增加；2004年雖然多數礦井產能保持穩步上升，但由於高莊礦、大莊礦資源瀕臨枯竭，一礦、八礦 2004 年進行了採煤工作面的較大規模的更替而限制了生產能力，導致本公司 2004 年總產量比前一年下降了0.51%。

（2）本公司精煤產量

本公司現有三座煉焦煤選煤廠，設計年原煤入選能力700萬噸，2005年精煤產量530萬噸, 2006年1－6月精煤產量270萬噸。

2003年、2004年及2005年及2006年1－6月的產量一直保持穩步增長。

2004、2005年本公司精煤產量分別比前一年提高3%和25%。

本公司各洗煤廠報告期內產量詳見下表：

單位：萬噸

產 品 2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

精 煤 143 279 271 257

田莊選煤廠

中煤及煤泥 87 167 142 87

精 煤 81 160 153 155

八礦洗煤廠

中煤及煤泥 25 61 36 30

精 煤 46 91 － －

七星洗煤廠

中煤及煤泥 18 22 － －

精 煤 270 530 424 411

合 計

中煤及煤泥 130 250 178 117

3、本公司各礦可採儲量及可採年限

截至2005年12月31日，本公司各礦的儲量及開採年限計算結果見下表：

保有儲量 基礎儲量 可採儲量 核定生產能力 剩餘服務年限

（萬噸） （萬噸） （萬噸） （萬噸/年） （年）

一礦 25,868.20 19,522.70 14,054.70 400 27.0

四礦 8,786.70 5,820.40 4,110.40 280 11.3

五礦 12,742.60 9,157.50 6,318.70 143 31.6

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六礦 15,625.90 12,195.40 9,129.70 339 20.7

八礦 33,045.20 23,627.80 15,715.70 300 40.3

十礦 12,580.30 10,413.50 7,562.60 290 20.1

十一礦 17,461.30 15,474.80 11,494.90 180 49.1

十二礦 4,776.60 2,941.50 2,039.60 136 11.5

首山一礦 40,220.00 － 25,642.00 240 91.8

合 計 171,106.80 139,373.60 96,068.30 2,308

註：首山一礦尚未投產，其核定生產能力無法評估，表內為設計生產能力和設計服務年限。

各礦的剩餘服務年限＝可採儲量/（核定生產能力×儲量備用係數）。五礦因地質條件變化較大，有可能對煤炭開採的效率造成影響，儲量備用係數選用

1.4；目前公司各礦回採率均已達到較高水平，故其他各礦均選用1.3。

儲量備用係數的應用是在可採儲量確定過程中已經充分考慮各種損失的條件下，確保礦井實際剩餘服務年限不低於計算出來的各礦服務年限，因此，表中的年限的計算是比較保守並完全有保障的。

4、本公司獲得礦產資源的能力及後續計劃

按照《礦產資源開採登記管理辦法》的有關規定，採礦權申請人申請辦理採礦許可證時，需具備一定的資質。本公司主營業務為煤炭的生產、洗選加工及銷售，不但具備從事煤炭開採必須的資金和規模，而且在生產工藝、環保、安全等各項指標上，均能滿足日益提高的行業壁壘政策，因而本公司具備取得礦產資源的資質條件，有能力在公開市場上獲取礦產資源。

根據國家發改委正式批覆的大型煤炭基地建設規劃，河南基地是 13 個國家大型煤炭基地之一，平頂山礦區是 98 個國家重點礦區之一。本公司是平頂山礦區特大型煤炭開採企業，而且根據平煤集團的避免同業競爭的承諾及有關業務安排，平煤集團在貫徹大力發展煤炭開採與洗選主業時，以平煤天安為主體實施。因此平頂山礦區的後備資源未來將主要由本公司申請開發。

平頂山礦區涵蓋平頂山煤田、禹州煤田、汝州煤田，資源量約153億噸，其中未開發利用的資源量約為107億噸。本公司計劃從兩方面增加礦產資源，一方面是規劃新建大型礦井，如建設開發首山二礦、黃莊煤田等礦產資源；另一方面是現有礦井經國土資源部門批准後向邊界和深部延伸，公司現有八個礦井中，有六個是無限井田（一、五、六、八、十、十一礦），可以向礦井劃定

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書邊界以外或深部延伸開採。

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（二）本公司主要產品的生產工藝原煤生產工藝流程圖：

採煤工作面

採煤機割煤、落煤

採煤工作面運輸機

採區上下山皮帶運輸機

採區煤倉

大巷皮帶運輸機

井底煤倉

主井箕鬥/皮帶運輸機

地面煤倉

皮帶走廊 汽車運輸

煤樓火車裝車站

客 戶 客 戶

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書煤炭洗選工藝流程圖：

原 煤

分 級 跳 汰

浮 選 撈 坑

重介旋流器

過濾機 濃縮機

重介斜輪機

精 煤 煤泥 中煤 矸石 精煤註：上圖中粗線為七星洗煤廠工藝流程，細線為田莊選煤廠和八礦選煤廠流程，其中分級、重介斜輪機分選為田莊選煤廠專有工藝。

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（三）本公司主要產品的銷售情況

1、產銷量及平均價格

本公司報告期內商品煤產銷情況如下：

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

商品煤生產量（噸） 11,005,289 21,671,623 18,946,813 15,692,640

其中：混煤生產量 7,020,352 13,859,367 12,760,595 11,139,941

精煤生產量 2,696,215 5,302,278 4,235,958 3,799,909

其他選煤生產量 1,288,722 2,509,978 1,777,466 742,281

商品煤銷售量（噸） 11,212,393 21,332,155 18,732,428 17,835,321

其中：混煤銷售量 7,070,842 13,678,645 12,750,669 12,588,921

精煤銷售量 2,733,337 5,234,675 4,204,553 4,105,774

其他選煤銷售量 1,408,214 2,418,835 1,777,206 1,140,626

商品煤平均售價（元） 339.83 337.47 263.03 179.27

其中：混煤平均售價 267.37 255.42 207.33 144.76

精煤平均售價 641.90 643.93 496.37 314.97

其他選煤平均售價 117.36 133.01 110.60 71.76

2003年、2004年及2005年本公司的產銷量保持逐年的穩步遞增態勢，產品銷售情況良好。

2、產品的主要客戶群

單位：萬噸

2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

行業

銷售量 百分比 銷售量 百分比 銷售量 百分比 銷售量 百分比

電力 418 37.29% 925 43.37% 620 33.10% 489 27.39%

冶金 183 16.32% 506 23.72% 318 16.99% 337 18.90%

出口 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 26 1.45%

其他 520 46.39% 702 32.91% 935 49.91% 932 52.27%

合計 1121 37.29% 2133 100.00% 1,873 100.00% 1,784100.00%

本公司產品按用途分為動力煤和冶煉精煤，其中動力煤用於發熱燃料，主要供應電力企業，主要客戶有姚孟電廠、平頂山電廠等；冶煉精煤用於煉焦，主要供應冶金企業，主要客戶有武漢鋼鐵集團公司、寶鋼集團有限公司、湘潭鋼鐵集團公司等。

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3、主要銷售市場及銷售方式

單位：萬噸

2006年 1－6月 2005 年 2004 年 2003 年

省份 銷售量 百分比 銷售量 百分比 銷售量 百分比 銷售量 百分比

河南 551 49.15% 978 45.85% 1,014 54.11% 849 47.60%

湖北 327 29.17% 545 25.55% 366 19.52% 417 23.37%

湖南 67 5.98% 111 5.20% 118 6.32% 107 6.02%

江西 58 5.17% 84 3.94% 51 2.75% 46 2.60%

江蘇 43 3.84% 74 3.47% 65 3.49% 130 7.27%

其他 75 6.69% 341 15.99% 259 13.80% 234 13.14%

合計 1121 100.00% 2133 100.00% 1,873 100.00% 1,784 100.00%

本公司產品的主要銷售市場為華東、中南地區， 2003年、2004年及2005

年銷往河南、湖北、湖南、江西、江蘇五省的產品均佔總銷售額的約85%；2006

年1-6月銷往上述五省的產品佔總銷售額的比例超過90%。

本公司煤炭產品銷售主要是通過鐵路運輸方式完成，約佔全部銷售量的

85%，其餘少量地銷，即經汽車運輸銷售。2004年4月，本公司建立了地銷煤交易大廳，實行地銷煤統一管理與銷售，進一步實行市場化的銷售模式，管理更加科學、規範。

4、主要客戶比重情況

報告期內本公司向前五名客戶銷售佔主營業務收入的比重情況如下：

期間 金額（萬元） 佔主營業務收入的比例

2003 年度 110,367 34.30%

2004 年度 160,331 32.40%

2005 年度 280,115 38.91%

2006年 1-6月 138,239 36.21%

本公司上述客戶中，未有對單個客戶的銷售比例超過相對應總額50%的情況；除本公司的聯營子公司寶頂能源在2005年及2006年1-6月為上述前五名客戶之一外，本公司上述客戶中不存在本公司董事、監事、高級管理人員以及主要關聯方或持有本公司 5%以上股份的股東在上述供應商和客戶中持有股份的情況。

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（四）本公司主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成

1．本公司主要產品的主要原材料和能源供應

本公司生產使用的主要材料包括鋼材、水泥、傳送帶、木材、汽柴油、潤

滑油脂、軸承、電纜等。所用主要材料通過招標、議價、詢價、比價等不同的

採購決策方法，選擇供貨廠商，通過市場採購。火藥、雷管等向平煤集團控股

子公司爆破器材公司採購。以上原材料的供貨渠道暢通，能夠及時供貨保證生

產。本公司選煤廠所需的原料煤主要由本公司和平煤集團供應。

本公司生產消耗的能源主要為電力。電力供應來自華中電力網和平煤集團

下屬電廠，電力供應有可靠、穩定的保障。

本公司電力消耗情況見下表：

單位：萬kWh

華中電網 平煤集團下屬電廠

電量（萬 kWh） 所佔比例 電量（萬 kWh） 所佔比例

2006年 1-6月 16,114 41.23% 22,963 58.76%

2005 年 48,374 64.77% 26,314 35.23%

2004 年 7,153 13.95% 44,111 86.05%

2003 年 9,169 18.03% 41,689 81.97%

2．主要產品成本構成

（1）近三年及最近一期原煤的生產成本中主要原材料及成本構成：

2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

金額 佔總成本 金額 佔總成本 金額 佔總成本 金額 佔總成

（萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 本比例

一、材料 31,314 15.51% 71,604 18.12% 42,445 20.63% 40,729 22.66%

其中：木材 1,642 0.81% 2,728 0.69% 1,631 0.79% 1,578 0.88%

支護用品 7,881 3.90% 18,443 4.67% 13,345 6.49% 9,760 5.43%

火工用品 672 0.33% 1,164 0.29% 1,132 0.55% 1,209 0.67%

大型材料 3,220 1.59% 8,837 2.24% 4,995 2.43% 8,389 4.67%

配件 5,087 2.52% 11,265 2.85% 7,744 3.76% 6,889 3.83%

專用工具 577 0.29% 1,885 0.48% 688 0.33% 798 0.44%

自用煤 439 0.22% 794 0.20% 342 0.17% 448 0.25%

勞保用品 510 0.25% 1,673 0.42% 793 0.39% 743 0.41%

建工材料 2,333 1.16% 4,501 1.14% 1,516 0.74% 1,205 0.67%

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油脂及乳化液 1,365 0.68% 1,939 0.49% 1,126 0.55% 1,075 0.60%

其他材料 7,588 3.76% 18,375 4.65% 9,133 4.44% 8,635 4.80%

二、電力 15,178 7.52% 28,057 7.10% 16,005 7.78% 15,923 8.86%

三、工資及福利 75,379 37.34% 140,775 35.63% 75,217 36.56% 63,369 35.25%

四、井巷及折舊費 13,468 6.67% 30,536 7.73% 18,195 8.84% 17,619 9.80%

五、維簡費 15,680 7.77% 26,070 6.60% 16,476 8.01% 9,654 5.37%

六、安全費 31,361 15.53% 51,519 13.04% 7,343 3.57% － －

七、修理費 6,687 3.31% 17,203 4.35% 10,154 4.94% 10,533 5.86%

八、水費 671 0.33% 1,427 0.36% 1,800 0.88% 1,803 1.00%

九、其他 12,161 6.02% 27,876 7.06% 18,116 8.80% 20,146 11.21%

原煤總成本 201,899 100.00% 395,067 100.00%205,752 100.00% 179,775100.00%

（2）近三年及最近一期洗煤生產成本中主要原材料及成本構成：

2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

金額 佔總成本 金額 佔總成本 金額 佔總成本 金額 佔總成本

（萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例 （萬元） 比例

一、入洗原料煤 167,407 93.13%334,173 93.27% 202,176 92.00% 116,164 89.04%

二、材料 2,871 1.60% 5,040 1.41% 4,206 1.91% 3,025 2.32%

其中：配件 559 0.31% 1,115 0.31% 1,017 0.46% 693 0.53%

油脂 459 0.26% 624 0.17% 453 0.21% 465 0.36%

其他材料 1,853 1.03% 3,301 0.92% 2,736 1.24% 1,867 1.43%

三、電力 2,258 1.26% 4,373 1.22% 3,038 1.38% 2,733 2.09%

四、工資及福利 3941 2.19% 7,594 2.12% 4,922 2.24% 4,638 3.56%

五、折舊費 1,976 1.10% 3,932 1.10% 3,222 1.47% 2,315 1.77%

六、修理費 432 0.24% 1,128 0.31% 961 0.44% 569 0.44%

七、水費 88 0.05% 187 0.05% 200 0.09% 268 0.21%

八、其他 785 0.44% 1,847 0.52% 1,031 0.47% 750 0.58%

洗煤總成本 179,758 100.00%358,274 100.00% 219,756 100.00% 130,463 100.00%

註：上述洗煤成本中包括本公司洗煤廠向本公司各礦所採購的可供入洗原煤，採購價

格按照本公司內部核算時所確定的內部轉移價格計算。

3、主要供應商比重情況

報告期內本公司向前五名供應商採購佔採購總額的比重情況如下：

期間 金額（萬元） 佔採購總金額的比例

2003 年度 68,045 51.51%

2004 年度 141,034 62.78%

2005 年度 135,712 55.21%

2006年 1-6月 52,003 47.09%

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2003年、2004年、2005年及2006年1-6月本公司向本公司控股股東平煤集團及其下屬子公司採購額佔採購總額的比例分別為44.60%、55.55% 、42.75%及39.36%，除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員以及主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東未在上述供應商和客戶中持有股份的情況。

上述向平煤集團及其下屬子公司的採購中，採購入洗原煤的金額較大，詳細情況與分析請參見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易二（三）經常性關聯交易對經營成果的影響」的有關內容。

（五）本公司的環保情況

本公司主要汙染源產生於煤炭開採和洗選過程中，包括礦井水、煤矸石、煤層氣、噪聲、煤塵等。本公司針對各類汙染源均採取了嚴格有效的治理措施，保證各項指標達到環保要求，其中：

本公司各礦均建有礦井水淨化水廠，採用沉澱、過濾和消毒等工藝，使礦井水經處理後達到生活飲用水衛生標準(GB5749—85)。各選煤廠均配套建有煤泥水閉路循環設施，實現了煤泥水全閉路循環，不外排；此外還建有煤泥水事故沉澱池，使得在檢修或當煤泥水處理系統出現故障時，煤泥水能夠得到有效處理，不對環境產生汙染，各選煤廠均達到部二級煤泥水循環標準。

煤矸石大部分進行綜合利用，少部分暫不能利用的堆存在專用煤矸石堆放場內。為防止煤矸石風化後產生的揚塵汙染，各礦在矸石山上鋪設了水管和灑水設施，對煤矸石進行灑水抑塵。已風化的煤矸石，具備綠化條件的，在矸石山上挖坑培土，栽種剌槐、椿樹等，使矸石山得到綠化；尚不具備綠化條件的煤矸石，在其表面噴灑抑塵固化劑進行抑塵。本公司各礦煤矸石揚塵汙染治理符合《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297—1996），堆存符合《一般工業固體廢物貯存、處置場汙染控制標準》（GB 18599—2001）。

針對噪聲汙染，本公司通過在各生產礦中選用低噪節能設備，並綜合採用吸聲、隔聲、減振等降噪措施；各選煤廠的基礎設備進行減振處理，窗戶全部安裝隔聲玻璃等，有效降低了噪聲汙染，使各生產礦、廠邊界噪聲排放符合《工

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書業企業廠界噪聲標準》（GB12348—90）。

另外，本公司所有鍋爐均有消煙除塵設施，煙塵和二氧化硫等汙染物排放達標國家規定的標準；所有生產礦井的煤場均安裝了灑水降塵設施，煤場揚塵防治符合環保要求；各礦均配有通風系統對煤層氣進行抽放處理，能夠利用的

通過利用系統加以綜合利用。

通過上述各項卓有成效的環保治理措施，公司已按國務院「一控雙達標」的要求實現了主要工業汙染源的達標排放，工業廢水、廢氣排放達標率達到

100%。

本公司2003年、2004年及2005年及2006年1-6月的環保費用支出分別為225萬元、382萬元、508萬元及338萬元，預計2006年環保費用支出約為

700萬元。

（六）本公司安全生產情況及有關措施

1、本公司近5年來安全事故情況及其影響

2001年6月25 日，一礦井下回採工作面發生一起運輸事故，死亡1人。

2001年8月20日，大莊礦井下掘進工作面發生一起頂板事故，死亡1人。

2002年4月6 日，八礦井下運輸巷發生一起運輸事故，死亡1人。

2002年4月24 日，八礦井下回採工作面發生一起頂板事故，死亡2人。

2002年7月18 日，四礦井下回採工作面發生一起機械事故，死亡1人。

2003年3月23日，十一礦井下掘進工作面發生一起頂板事故，死亡1人。

2003年4月20 日，四礦井下運輸巷發生一起運輸事故，死亡1人。

2003年7月24日，大莊礦井下掘進工作面發生一起頂板事故，死亡1人。

2005年7月11 日，田莊選煤廠地面發生一起機械事故，死亡1人。

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2005年7月24 日，十礦井下運輸巷發生一起運輸事故，死亡2人。

2005年12月29日，五礦井下運輸巷發生一起運輸事故，死亡1人。

2006年6月16 日，十礦井下運輸巷發生一起運輸事故，死亡4人。

上述事故中，2006年6月發生的事故屬於重大事故（死亡3～9人），該事故的直接原因是膠帶輸送機安全制動失效，給公司造成直接損失約三百萬元。除此以外，本公司近五年來發生的事故，主要是由於個人行為造成的零星傷亡事故。本公司近五年來，未發生特大事故（死亡 10～29 人）及特別重大事故

（死亡30人以上）。上述事故未對本公司的生產經營造成重大不利影響。

2001年、2002年、2003年、2004年、2005年及2006年上半年公司原煤生產百萬噸死亡率分別為0.333、0.208、0.186、0、0.14和0.383，均遠低於河南省煤炭工業局下達的安全考核指標，並且遠低於全國同行業平均水平。

2、目前公司的安全設施及安全防範措施

本公司以煤炭開採、洗選為主要業務，在煤炭開採中，存在著瓦斯、水、火、煤塵、頂板五大自然災害，對井下生產構成了安全隱患。

本公司貫徹執行國家安全生產政策，落實《煤礦安全規程》等有關規定，堅持「管理、裝備、培訓」並重原則，並根據安全生產的需要，保障安全生產的投入，建立健全安全生產的設施。本公司2003年、2004年及2005年的專項安全支出分別為492萬元、1,090萬元以及50,489萬元，預計2006年專項安全支出為51,000萬元。

公司所屬8對生產礦井1986至1993年陸續裝備了KJ4煤礦安全監測系統，並且在以後的 20 年來全部經過了技術改造和更新，使這些技術裝備始終處於國內領先水平。目前8對礦井共裝備井下監測分站、斷電控制器、瓦斯和一氧化碳等各類傳感器2,500餘臺，按照《煤礦安全規程》要求對井下各工作場所進行了監測監控，保障了安全生產。2004 年實現了監測系統公司聯網，2005

年實現了與省局聯網，進一步提高了監管力度。

在安全防範措施上，公司建立了多層次的安全防範措施體系。一是建立事

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書故預防體系，以推行職業安全健康管理體系為主要內容，通過危害辯識，危險評價和危險控制，把事故消滅在萌芽狀態。同時，完善公司和基層單位兩級重特大事故應急救援預案，提高對重大事故、災害的應變和控制能力，達到控制各類事故發生和減少事故損失的目的。二是建立安全保障體系，堅持人本管理，加強質量標準化和安全培訓，提升職工素質，增強全員安全意識，提高工作質量，減少個人的不安全行為；注重有計劃的安全投入，不斷提升礦井安全裝備水平，完善安全設施，增強礦井防災抗災能力。三是從健全安全責任體系入手，完善各級幹部和職工安全責任制，職能機構業務保安責任制，構建縱向到底、橫向到邊的安全責任網絡，做到量化細化責任到人，落實到位。嚴格事故和重大隱患責任追究，增強廣大職工搞好安全生產的責任感和自覺性。四是建立健全安全動態監控體系，加強安全信息管理，改變安全工作方法，強化安全管理、監督檢查和隱患整改工作，從源頭上堵塞安全管理漏洞。

在日常安全生產管理中，本公司嚴格落實「先抽後採、監測監控、以風定產」，把「一通三防」放在最優先、最緊迫、最重要的位置來抓，堅持標本兼治，治本為主，按需保證資金投入，優化通風系統，強化超前防範，落實管理措施，完善監測監控系統，積極探索適合公司實際的瓦斯綜合治理新路子，通風、瓦斯治理、防突、防滅火、防塵和監測系統等裝備和治理技術在全國煤炭行業處於先進水平，確保了公司安全生產形勢持續健康發展。

目前，本公司防範瓦斯、水、火、煤塵、頂板等災害的設施及措施情況具體如下：

（1）瓦斯

瓦斯是煤炭生產中的最嚴重的自然災害之一。井下瓦斯與空氣混合，濃度達到一定程度後遇明火會發生爆炸，瓦斯突出可能造成人員窒息。

公司各礦不斷優化通風系統，降低通風阻力，加強管理，使通風系統合理、穩定、可靠。8對礦井現有進風井30個,迴風井22座，安裝主要通風機22組

44 臺，總進風量為每分鐘 141,355 立方米，總排風量為每分鐘 146,036 立方米。各生產礦井在通風方式上大部分為多風井分區式通風，採區基本為「兩進一回」或「兩進兩回」的通風系統，採掘工作面按要求實現獨立的進迴風系統。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書礦井核定通風能力為每年2,476萬噸，為礦井安全生產打下堅實的基礎。

公司 8 對礦井現有瓦斯抽採系統 32 套，其中地面系統 3 套，井下抽放站

29套，瓦斯利用系統1套，瓦斯發電站一座。正在建設地面系統3套，瓦斯發電站4座。共有抽放泵77臺，裝機總容量8,900千瓦。標稱吸氣量每分鐘6,323

立方米，現抽放採面19個，掘進頭18個，瓦斯抽放專用巷12 條。使公司瓦斯治理能力不斷增強，並朝著「以用促抽，以抽保用，煤氣共採」方向邁進。

公司各礦現有防突反向風門 91 組 200 道，安裝壓風自救 3,865 個，全年執行預測和效檢8,792次，總孔深284,264米，全年執行防突措施4,288次，總孔深2,423,652米。

針對瓦斯災害，本公司堅持「先抽後採、超前治理、瓦斯專項工程、措施和現場管理」並重原則，建立瓦斯綜合治理示範化礦井，不斷研究探索瓦斯治理新技術、新工藝、新裝備，因地制宜「一礦一策、一面一措」地開展瓦斯綜合抽放。

現在全公司瓦斯抽放已達到5大類，14種方法。5大類即：採掘工作面本煤層鑽孔抽放、高位水平巖石鑽孔抽放、煤層頂板高位巷抽放、採空區密閉抽放、上隅角插管（埋管）抽放。14 種方法是：開採層鑽孔預抽、採面卸壓帶淺孔抽放、高位水平鑽孔抽放、迎面斜交穿層鑽孔抽放、掘進工作面超前鑽孔抽放、掘進工作面「掛耳」鑽場抽放、底板巷穿層鑽孔抽放、高位巷穿層鑽孔抽放、高位尾巷鑽場埋管抽放、偏外巷抽排、採面上隅角插管抽放、採空區埋管抽放、全封閉採空區密閉抽放、地面鑽孔抽放。綜合抽、分源抽已經被全面推廣，採取一個工作面同時採用多種方法抽放。綜合抽放的應用，大大降低了工作面迴風流瓦斯濃度，對提高採掘工作面單產單進，實現安全生產起到了關鍵性的作用，確保礦井安全高效生產。

（2）水

煤礦井下水害包括頂板水、底板水和採空區的老空水害，湧水量大時可能影響井下採掘工程和工作面的施工，甚至造成井下安全事故。

本公司各礦平均湧水量為每小時353立方米，針對相對湧水量較大的特點，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書各礦在採掘工作面布置了相應的排水設備，公司八個生產礦井配備水泵72臺，其中工作水泵33臺，備用水泵22臺，檢修水泵17臺；排水管路45趟；水倉

35條（含備用水倉），總容積68,176 立方米；礦井綜合排水能力每小時18,708

立方米。公司排水系統的綜合能力有較大的富餘係數，礦井不會因排水能力不足而造成水害威脅，其設備配備完全符合《煤礦安全規程》要求。

公司各生產礦井成立了防治水機構，有專職的防治水技術人員和專業的探防水隊伍，配備有防治水儀器；防治水制度健全；嚴格按照「預測預報、有疑必探、先探後掘、先治後採」的水害防治十六字原則和「防、堵、疏、排、截」五項綜合治理措施開展防治水工作，並根據不同類型的水源實施有針對性的措施，保證將井下水形成的安全隱患將到最低。

對於水源穩定、持續時間較長的底板水，各礦利用洩水巷疏放水鑽孔，使含水層水位下降；注漿堵水，加固底板；對底板水害威脅大的礦井建立防水閘門，實現分區降壓開採。另外，本公司各礦在採掘工程的施工過程中，有計劃有目的的對老空積水進行疏放，各礦都有完善的水害隱患排查制度，並配備有探水鑽機，可有效的疏放老空區積水，近年來未發生老空區積水的水害事故。

（3）自然發火

本公司所開採煤層具有自然發火傾向性，自然發火期3～6個月，最短為1

個月。

本公司礦井防滅火現有灌漿站 12 座，制氮機 7 套，束管監測系統 3 套，泥漿泵6臺，鑽機8臺，專業計量站和化驗室1個。

本公司通過預測預報、預防性灌漿、噴灑阻化劑、注凝膠等方法防治自然發火，並配備了氮氣滅火裝置，安裝在自然發火傾向相對明顯的幾座礦井。各礦充分利用現有灌漿系統，工作面做到隨採隨灌，採後及時封閉和加強管理，減少了自然發火事故，並吸取其他礦井事故發生的教訓，舉一反三，認真開展防自然發火檢查，有效降低了井下自然發火隱患。

（4）煤塵

煤礦中的煤塵在一定溫度或撞擊條件下，具有爆炸的危險性。

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目前，本公司各礦裝備防塵管路系統 8套，地面防塵蓄水池8個，採煤機二次負壓降塵裝置6套，粉塵測定儀10臺，專業粉塵化驗室8個；安設約95

萬米灑水管路，1,537道風流淨化水幕，626處隔爆設施，1,573處轉載點噴霧。

本公司採取了煤層注水，溼式打眼，噴霧灑水，淨化水幕，巷道衝塵，隔爆水袋棚，防塵口罩，定期測塵等技術措施，取得了良好效果。另外還結合季節特點，每年開展春季、秋季兩次綜合防塵會戰，狠抓防塵區域責任制的落實和強化防塵現場管理；完善防塵管路，並開展了新型側式供水裝置的研製、應用工作，目前已在多個採掘工作面推廣應用。

（5）頂板

煤礦採掘活動破壞了原巖體內應力的平衡狀態，當重新分布的地應力超過頂底板巖石和煤層的強度時，就會造成頂板下沉，底鼓、巖層移動和離層，支柱折損、冒頂及其它安全隱患。

針對上述安全隱患，本公司架棚巷道堅持使用前探梁、防倒器，前探梁長度不小於 3.5 米，並用三道卡子背實。防倒器使用長度不少於 20 米。錨杆支護巷道每 30－50 米安裝一臺頂板離層指示儀，並設一組巷道收斂變形測站，進行日常頂板穩定性監測。定期用錨杆拉力計對錨杆錨固力進行拉拔試驗，檢驗支護效果。對巖巷錨噴巷道用錨杆探測儀檢查錨杆安裝數量，用力矩扳手檢查錨杆預緊力，保證施工質量，以使其充分發揮支護巷道頂板的作用。2006

年，本公司又引進4套頂板離層監測系統，一旦成功將立即推廣，充分發揮支護巷道頂板的作用。

在採煤工藝與設備方面，本公司購置綜採設備，採用大噸位、高工作阻力支架，提高對工作面頂板的有效支護。在提高綜合機械化程序的同時，大大減少了頂板事故的發生率。近年來，先後在四礦、六礦、八礦等礦井裝備了成套大採高、大功率綜採設備，取得了良好效果。

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五、與業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）主要生產設備

1、原煤生產主要設備：

截止2006年6月30 日，本公司原煤生產的主要設備情況如下：

單位：萬元

平均可安全 財務

名稱 數量 運行時間 原值 折舊 淨值 成新率

採掘設備 5,689 6 年 100,416.14 38,487.40 61,928.74 62%

井下運輸設備 2,217 6 年 52,696.39 28,762.85 23,933.54 45%

提升設備 1,19 12 年 12,113.52 8,140.69 3,972.83 33%

排水設備 1,345 9 年 6,236.18 3,335.65 2,900.53 46%

通風設備 69 10 年 5,029.13 2,677.42 2,351.71 46%

變配電設備 7,423 11 年 13,258.34 7,867.52 5,389.82 40%

合計 16,862 - 189,749.70 89,271.53 100,477.17 53%

2、煤炭洗選主要設備

截止2006年6月30 日，本公司煤炭洗選的主要設備情況如下：

單位：萬元

平均可安全 財務

名 稱 數量（臺） 運行時間 原值 折舊 淨值 成新率

跳汰機 4 4 年 359.85 288.88 70.97 20%

浮選機 30 6 年 853.59 763.54 90.05 11%

圓盤過濾機 22 8 年 537.59 393.99 143.60 27%

離心脫水機 26 8 年 1,014.21 387.11 627.11 62%

濃縮機 8 5 年 80.32 66.18 14.14 18%

直線振動篩 29 9 年 732.73 176.78 555.95 76%

重介旋流器 7 5 年 184.59 92.89 91.70 50%

翻車機 2 12 年 655.20 272.64 382.56 58%

合計 128 - 4,418.09 2,442.01 1,976.08 45%

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（二）房屋建築物

本公司現擁有房屋 536 棟, 總面積 410,752.40 平方米,已全部取得房產證。另外，本公司向平煤集團租賃房屋194處，面積為198,017.52平方米。

（三）商標

1、本公司現使用的「天喜」牌註冊商標，在中華人民共和國國家工商行政管理局商標註冊局註冊。原註冊人為平頂山煤業（集團）田莊洗煤廠，商標註冊證號為第1260520號。根據2001年6月14 日中華人民共和國國家工商行政管理局商標局下發的《核准轉讓註冊商標通知單》和出具的《核准轉讓註冊商標證明》，本公司合法受讓了「天喜」牌註冊商標。

2、平煤集團與本公司 2005 年 5 月 5 日籤訂了《商標權轉讓合同》，平煤集團將其持有的註冊號為 1139805 號的「平煤」牌第 37 類商標無償轉讓給本公司，平煤集團有權繼續無償使用該商標。根據 2005 年 10 月 14 日中華人民共和國國家工商行政管理局商標局下發的《核准商標轉讓證明》，本公司合法受讓了「平煤」牌第37類商標。

（四）專利

本公司擁有三項實用新型專利，包括：

序 實用新型 專利 專利權

證書號 專利號 授權公告日

號 專利權名稱 申請日 期限

1 580333 ZL 02 2 34471.3 一種礦物射 2002 年4 2003 年 10 十年

流浮選機 月30 日 月 15 日

2 540689 ZL 02 2 30959.4 一種自吸式 2002 年4 2003 年2 月 十年

浮選礦化器 月 11 日 26 日

3 788797 ZL 2005 2 0030485.5 一種袋式除 2005年4 2006 年 6 月 十年

塵器風道開 月 18 日 14 日

關裝置

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（五）土地使用權

截至2006年6月30 日，本公司土地使用權帳面淨值為107,091,524元，涉及的土地共27宗，其中18宗土地使用權類型為出讓，9宗土地使用權類型

為作價入股。本公司現擁有及使用的 27 宗土地的土地使用權證主要登記內容如下：

土地使用權證號 使用權類型 用途 面積（平方米）

平國用(2001)字第 W0013號 出讓 工業（21） 67,715.50

平國用(2001)字第 W0016號 出讓 工業（21） 17,298.80

一礦

平國用(2001)字第 W0017號 出讓 工業（21） 2,047.10

平國用(2001)字第 X022號 出讓 工業（21） 3,271.60

平國用(2001)字第 X021號 出讓 工業（21） 3,789.90

四礦 平國用(2001)字第 X023號 出讓 工業（21） 3,267.40

平國用(2001)字第 X025號 出讓 工業（21） 62,000.23

平國用(2005)字第 SX009號 作價入股 工業（221） 64,986.20

五礦

平國用(2005)字第 SX010號 作價入股 工業（221） 16,021.12

寶土國用（2005）字第 2162 號 作價入股 工業 11,997.90

六礦

平國用(2001)字第 X019號 出讓 工業（21） 47,761.80

七星洗煤廠 平國用(2005)字第 SX007號 作價入股 工業（221） 16,460.10

平國用(2001)字第 W0014號 出讓 工業（21） 4,824.70

平國用(2001)字第 W0015號 出讓 工業（21） 16,667.80

八礦

平國用(2001)字第 W0018號 出讓 工業（21） 13,201.80

平國用(2001)字第 W0022號 出讓 工業（21） 101,947.00

平國用(2001)字第 W0021號 出讓 工業（21） 50,508.90

八礦選煤廠

平國用(2001)字第 W0019號 出讓 工業（21） 14,328.70

平國用(2005)字第 SW010號 作價入股 工業（221） 8,053.40

十礦

平國用(2005)字第 SW011號 作價入股 工業（221） 94,094.27

平國用(2001)字第 X018號 出讓 工業（21） 7,851.90

十一礦 平國用(2001)字第 X020號 出讓 工業（21） 31,409.90

平國用(2001)字第 X024號 出讓 工業（21） 11,489.00

平國用(2005)字第 SW009號 作價入股 工業（221） 61,667.40

十二礦

平國用(2005)字第 SW012號 作價入股 工業（221） 11,409.10

田莊選煤廠 平國用(2001)字第 W0020號 出讓 工業（21） 124,605.37

救護隊 平國用(2005)字第 SX008號 作價入股 工業（221） 1,394.70

合計 870,071.59

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（六）採礦權

1、一礦、四礦、六礦、八礦及十一礦的採礦權

（1）1998年1月22 日，原國家國有資產管理局出具《對的批覆》[國資事發（1998）1號文]，批准原煤炭工業部[煤函字（1997）第224號]《關於平頂山煤業（集團）有限責任公司發行B種股票礦產資源資產處置問題的請示》中對本公司礦產資源資產問題的處置意見，同意本公司開發一礦、四礦、六礦、十一礦、大莊礦、高莊礦和八礦的礦產資源資產，每年暫向國家上繳資源資產租金 1,474 萬元人民幣，該租金暫委託平煤集團代收代繳，時間為 10

年，從本公司成立之日起執行。

（2）1998年2月12 日，國務院發布《礦產資源開採登記管理辦法》，根據該辦法的有關規定，發行人於 1998 年 3 月 9 日在原國家地質礦產部辦理了一礦、四礦、六礦、十一礦、大莊礦、高莊礦及八礦等七個生產礦的《採礦許可證》，該等證書號依次為：地採證煤更字[1998]016、017、018、019、020、

021、022號，取得了煤炭採礦權。

（3）根據國家將採礦權歸屬國土資源管理部門進行管理的有關規定，發行人於2001年4月4 日在國土資源部辦理了除高莊礦外的一礦、四礦、六礦、十一礦、大莊礦及八礦等六個生產礦的新的《採礦許可證》，該等證書號依次為：1000000140058、1000000140054、1000000140053、1000000140056、

1000000140055、1000000140052；並於 2001年 4 月 6 日在河南省國土資源廳辦理了高莊礦的新的《採礦許可證》，證書號為4100000140157。

（4）本公司上述礦井的採礦權系有償取得，其中採礦權價款系根據原國家國有資產管理局的批覆採用「上繳資源資產租金」的方式支付。本公司每年向國家上繳的資源資產租金按實際支付金額帳列主營業務成本。上繳資源資產租金 10 年期限屆滿之前，本公司可以繼續按照現有方式支付採礦權價款。上繳資源資產租金 10 年期限屆滿之前，若政府主管部門對上繳資源資產租金方式制訂新的辦法，本公司需按照新辦法執行；上繳資源資產租金 10 年期限屆滿之後，本公司應根據政府主管部門要求的方式支付採礦權價款。

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（5）2008年上述安排到期後，本公司上述各礦的採礦權價款支付方式可能如下：一是繼續採用「上繳資源資產租金」的方式支付採礦權價款；二是按原來的礦產資源資產評估值，扣除已繳納的資源資產租金後，在國家規定的期限內支付全部採礦權價款；三是重新進行採礦權評估，並在國家規定的期限內按評估結果向國家支付採礦權價款。屆時，本公司將就上述各礦採礦權價款的支付方式向政府主管部門作出請示，並按照政府主管部門的要求支付採礦權價款。

本公司一礦、四礦、六礦、八礦及十一礦所擁有的《採礦許可證》具體如下：

編號 有效期限

一礦 1000000140058 2001年4月至2031年4月

四礦 1000000140054 2001年4月至2019年4月

六礦 1000000140053 2001年4月至2031年4月

八礦 1000000140052 2001年4月至2031年4月

十一礦 1000000140056 2001年4月至2031年4月

2、五礦、十礦、十二礦的採礦權

五礦、十礦、十二礦的採礦權，已經北京山連山礦業開發諮詢有限責任公司評估並出具了山連山礦權評報字[2004]127號、120號、121號評估報告，以

2004年9月30 日為評估基準日，評估價值分別為：6,881.78萬元、11,727.11

萬元、3,561.98 萬元。該評估結果已經國土資源部國土資礦認字（2005）第

217號、218號、219號確認。根據本公司與平煤集團籤訂的《採礦權轉讓合同》，本公司向平煤集團購買五礦、十礦、十二礦的採礦權，轉讓行為已分別獲得國土資源部國土資礦轉字（2005）第018號、019號文及河南省國土資源廳豫國土資礦轉字（2005）第 03 號文批覆同意。根據本公司與平煤集團籤訂的《採礦權轉讓合同》及《補充協議》，雙方同意轉讓價格以五礦、十礦和十二礦採礦權評估結果為基準。十二礦的採礦權轉讓價款由乙方直接支付給河南省國土資源廳，五礦、十礦的採礦權轉讓價款由乙方直接支付給國土資源部。截止2006

年6月30 日，五礦、十礦及十二礦的採礦權帳面價值分別為65,206,569元、

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111,063,303元、30,718,585元。五礦、十礦、十二礦的採礦權許可證如下：

編號 有效期限

五礦 1000000620062 2006年5月29日至 2031年4月1日

十礦 1000000620063 2006年5月29日至 2031年4月1日

十二礦 4100000620073 2006年3月至 2016年7月

3、首山一礦的採礦權

本公司控股子公司平寶公司擁有首山一礦的《採礦許可證》，編號為

1000000510050，有效期限為2005年5月17日至2035年5月17日。

六、公司擁有的經營資質情況

（一）煤炭生產許可證及煤炭經營資格證

本公司已取得一礦、四礦、五礦、六礦、八礦、十礦、十一礦及十二礦的煤炭生產許可證，具體如下：

編號 有效期限

一礦 G160401001G1 2004年10月9日至2007 年10月9日

四礦 G160401003G1 2004年10月9日至2007 年10月9日

五礦 G160401004G2 2006年6月2日至2007年10月9日

六礦 G160401005G1 2004年10月9日至2007 年10月9日

八礦 G16040100700 2002年4月2日至 2031 年4月30日

十礦 G160401008G2 2006年6月2日至2007年10月9日

十一礦 G16040100900 2002年4月2日至 2031 年4月30日

十二礦 G160401010G3 2006年6月至2007年9月

經審查符合條件，本公司具備煤炭經營資格，河南省煤炭經營資格審批辦公室向本公司頒發了（豫）煤經營編號04010424 煤炭經營資格證書。

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（二）安全生產許可證

本公司已取得公司及下屬八個礦的安全生產許可證，具體如下：

編號 有效期限

公司 （豫）MK安許證字[2004]000126 2005年12月31日至2008 年12月31日

一礦 （豫）MK安許證字[2005]000139 2005年11月29日至2008 年11月29日

四礦 （豫）MK安許證字[2005]000103 2005年09月09日至2008年09月09日

五礦 （豫）MK安許證字[2005]000105 2005年07月14日至2008年07月14日

六礦 （豫）MK安許證字[2005]000140 2005年12月31日至2008 年12月31日

八礦 （豫）MK安許證字[2005]000106 2005年07月14日至2008 年07月14日

十礦 （豫）MK安許證字[2005]000107 2005年09月09日至2008年09月09日

十一礦 （豫）MK安許證字[2005]000108 2005年05月15日至2008年05月15日

十二礦 （豫）MK安許證字[2005]000109 2005年11月29日至2008年11月29日

七、主要產品質量控制情況

1、本公司的質量控制標準

本公司的質量控制標準執行GB/T17608-1998《煤炭產品品種和等級劃分》，

GB/T18666-2002《商品煤質量及驗收方法》。

2、本公司的質量保證體系

本公司建立了完善的質量保證體系，形成有效的質量管理網絡。本公司設

有質量技術監督中心，制定了 《煤質管理辦法》，並成立了質量領導小組，統

一領導全公司的質量工作；各生產礦、廠也都設立有專門的質量管理機構負責

本單位的質量管理，其中八礦選煤廠、田莊選煤廠分別於2003年5月和2003

年9月通過了ISO9001：2000質量認證體系。

3、本公司的質量控制措施

本公司推行全面質量管理，從煤炭生產、洗選、化驗、出礦、售後服務等

各個環節不斷強化質量管理，通過有效的管理控制措施保證產品質量。

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首先，實行全員、全方位、全過程的質量管理，從地質、設計、開掘、運輸、加工、銷售等環節制定有詳細質量工作標準，把好每一個質量關口。尤其注重井下煤質管理，對採煤工作面實行動態質量監控，對影響煤質的因素，及時採取控制措施，保證原煤的質量。

第二，加大對質量控制和質量檢驗設備的投入，先後投入近1.3億元對田莊選煤廠、八礦選煤廠進行了技術改造，進一步擴大洗選加工能力、提高產品質量；一礦增建了井下排矸系統，並對煤樓篩選系統進行了改造；近幾年每年都投入專用資金用於質量檢驗設備的更新，使檢驗手段不斷完善，檢驗水平得到提高。

第三，強化質量監督，加大對質量的監督管理力度，對質量管理實行一票否決；不斷組織對質量管理人員的技術培訓、提高人員素質，為質量管理和質量控制的進一步提高打下良好基礎。

本公司通過嚴格的質量控制管理措施，有效保證了產品質量在全國同行業中的優勢地位。本公司自成立以來從未發生重大質量糾紛，煤炭產品在歷年國家和省級相關部門組織的質量抽查中，合格率均為100%。

八、本公司技術及研發情況

（一）核心技術與生產工藝

1、綜合機械化掘進技術

本公司各礦都已實現了綜合機械化掘進技術。該項技術以掘進機掘進為主，將測量定向、掘進、裝煤、運煤、通風、除塵、材料運輸、巷道支護、供電系統等設備配套成龍，形成一條完整的掘進系統，實現了連續掘進施工。該技術的主要優點是掘進工序少、效率高、速度快、施工安全、勞動環境好，減輕了工人的勞動強度，減少了施工人員，從而實現煤巷掘進的安全高效。

目前公司8座礦井機械化掘進工作面已達到了90%以上，設備配置包括：

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書掘進機、轉載機、雙向膠帶運輸機、錨杆打眼安裝機、雷射指向儀、瓦斯報警斷電儀、除塵器和電氣系統等組成綜合機械化作業線，簡稱綜掘作業線。施工工藝為：掘進機掘進破煤和裝煤—轉載機將煤轉運至運輸機—雙向膠帶運輸機上帶將煤運出，下帶將所用的支護材料等運至工作面；雷射指向儀確定巷道方向、瓦斯報警斷電儀時刻監控瓦斯濃度、除塵器降低施工中產生的粉塵。

2、綜合機械化開採技術

該技術通過雙滾筒採煤機落煤，採煤機上的螺旋滾筒旋轉裝煤後，由可彎曲刮板輸送機運煤，移動變電站為該技術相關設備提供動力，移架由裝在液壓支架上的推移千斤頂完成，可同時實現對新暴露頂板的支護和放頂兩項工作。

本公司各生產礦井都已實現了綜合機械化開採技術，採用大採高支架、長走向、大功率採煤機和運輸機，實現採面最高月產 30.1 萬噸，最高年產 201

萬噸，居於全國先進水平。

3、煤巷錨網支護技術

該技術通過錨杆、錨索對巷道圍巖施加預應力，增加其抗變形能力，減小巷道圍巖的破壞，提高圍巖的自承能力，最終對圍巖實現有效的支護。該技術大大減少了礦用U型鋼的使用量，減輕了工人的勞動強度，提高了巷道掘進速度和回採工作面推進度，降低了生產成本，提高了生產效率。

目前本公司在支護方式上著重推廣採用了錨網支護代替傳統的金屬拱形支架支護,錨網支護技術的使用率已經達到70%以上。

4、瓦斯治理技術

（1）礦井通風技術

本公司通過對礦井、採區進行通風系統評價和優化，完善高瓦斯採區專用迴風巷系統，提高有效風量率，確保通風系統的穩定可靠；結合各採面地質條件等因素，因地制宜優化採面通風方式；加強局部通風管理，在全公司100多個高突掘進工作面全部使用對旋式局部通風機和大直徑耐壓風筒，並採用局部通風機自動切換監控器，保證了局部通風機連續可靠運轉，對提高工作面風量，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書防止瓦斯超限起到了重要作用。

（2）瓦斯抽放技術

本公司在採煤工作面應用開採保護層、高位水平鑽孔，高（低）位水平抽放巷，迎面斜交鑽孔，採空區和淺孔抽放等綜合抽放技術，並根據採面煤層地質條件、回採工藝、瓦斯含量、瓦斯壓力、瓦斯湧出量、巷道布置方式等綜合因素，應用不同的瓦斯抽放技術。如針對瓦斯湧出的規律及特點，採取分源抽放技術；結合煤層的賦存特點,採用高位預抽巷抽放技術；在有瓦斯突出危險的工作面掘進時，應用邊掘邊抽技術。

5、煤炭洗選技術

本公司的煤炭洗選主要應用重介、浮選、跳汰洗選技術，其中：

田莊選煤廠採用塊煤重介斜輪、末煤重介旋流器、煤泥浮選的聯合生產工藝，是國際通用的分級分選的選煤方法，可按不同粒級原煤的物理、化學性質進行分選，分選精煤高，產品回收率高。浮選系統採用φ3000mm微泡浮選機，代替了傳統的XJM-4型浮選機，對難浮煤泥有較好的洗選效果，該項技術為田莊選煤廠技術專利產品。

八礦選煤廠採用三產品重介旋流器、煤泥浮選的聯合生產工藝，特點為原煤不需分級入洗，可同時生產出精煤、中煤和矸石三個產品，是近年來國內先進的生產技術。

七星選煤廠採用不分級跳汰、煤泥浮選的聯合生產工藝，特點為工藝簡單，生產成本較低，適宜於易選煤的洗選加工。

（二）產品生產技術所處階段

本公司主要產品所採用的生產技術均為國內外成熟技術，處於大批量生產階段。

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（三）本公司研究開發情況

1、已完成的重大項目和科研成果

（1）「九五」期間，本公司承擔研究了國家重點科技攻關項目《礦井瓦斯綜合治理示範工程配套技術的研究》的 22 個子專題，全部完成，經科技部驗收及鑑定， 4個子專題達到國際領先水平，11個子專題達到了國際先進水平，

3 個子專題達到了國內領先水平，4 個子專題達到了國內先進水平。項目成果已經輻射全國同類礦區（礦井），研究開發的技術裝備已在韓城、淮南、淮北、峰峰、邢臺、開灤等全國16個礦務局的40多個高瓦斯突出礦井推廣應用，社會、經濟效益巨大。

（2）《平頂山礦區煤炭綜合開發研究》項目採用現代系統工程理論與方法，定性分析與定量分析相結合。定性分析以系統分析方法為主，分析系統整體與各部分及各項目之間相互關聯、相互作用關係，提出若干可行方案；在編制礦區投入產出表的基礎上，定量分析以投入產出模型與方法為優化手段，對可行方案進行整體優化，並在此基礎上進行經濟效益評價。在研究過程中，突出礦區綜合開發總體方案的系統性與整體性，在單個方案技術、經濟評價的基礎上，通過優化，確定礦區綜合開發總體方案。通過研究確定了：實行煤、電、焦、化綜合開發的發展模式，其基礎是煤炭採選業，集中力量提高煤炭洗選加工能力，增加優質煤產量，並重點發展煉焦、煤化工業，同時加快發供電鐵路運輸和建材業的發展。

（3）《煤泥二次開發利用成套技術》項目是列入原國家經貿委的技術創新項目，實施地點在田莊選煤廠，該項目採用深度降灰脫硫技術對煤泥中的精煤再次進行回收，經過降灰脫硫工藝後的細粒尾煤製造尾煤水煤漿，既可代替燃煤鍋爐的用煤，又可為煤泥電廠提供燃料煤；鍋爐燃用水煤漿後，SO 、NO 等

2 X汙染物排放量大大低於燃油和燃煤。項目利用已有的條件增設一條包括所開發的工藝和關鍵設備的示範工業試驗線，納入原有的生產流程；即在壓濾車間建設外運水煤漿的大型儲罐和運漿汽車的迴轉場地；改造兩組原有 XJM—4 浮選機，另設超細煤漿緩衝桶和選擇性團聚桶，形成超細煤泥的分選系統。項目投

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書產後，前期深加工利用田莊選煤廠20萬噸煤泥，每年可為公司節約16.8萬噸原煤，後期將對本公司其它選煤廠的煤泥進行消化、製漿。水煤漿的燃燒效率高於燃燒原煤，煙氣排放的汙染低於燃燒原煤，避免了煤泥堆場的風吹雨淋造成的汙染和劣質煤泥落後的燃燒方式的汙染，環保、經濟效益非常顯著。

（4）《EBJ－120P型掘進機》項目，進行了提高中型掘進機在破巖時機器穩定性，截割性能及結構的優化設計，星輪裝置與刮板輸送機匹配，無支重輪履帶行走機構和電氣故障診斷系統等一系列研究。

該機與國內外同類機型相比具有以下優點：機身矮、結構緊湊；破巖過斷層能力強、切割振動小、工作穩定性好；截齒單刀力大、耐磨、刀耗小；裝運機構有寬、窄兩種，方便用戶選擇；液壓系統採用自動加油系統、全封閉油箱，確保了油液清潔度；設置了獨立的液壓錨杆鑽機動力源；電控系統具有工況顯示和故障監測功能。是用於煤礦半煤巖巷道開拓掘進，集掘、裝、運為一體，為高產高效工作面服務的理想機型，達到了同類產品的國際先進水平。

（5）《微泡浮選技術的研究開發和應用》項目，改變了傳統的常規浮選的充氣方式，把吸入空氣改為充入空氣或射流吸入空氣。同時，通過採用更加精確的強制方式實現了氣泡的破碎並在礦漿中均勻分布使煤粒得以充分礦化。具有分選精度高、效果好、回收率高、處理量大、運行成本低、易於維護、投資小等優點，可廣泛適用於各種顆粒礦物的浮選，諸如煤炭、有色金屬及環保工程等。經中國工程院陳清如院士為首的鑑定委員會鑑定，項目為國內首創，達到國際先進水平。該項目榮獲中國煤炭工業協會2004年科技進步一等獎。

2、正在從事項目的研究及進展情況、擬達成的目標

本公司擬通過對煤炭高產高效、潔淨利用、安全生產和可持續發展的進一步研究，為新技術和新產品的開發提供強有力的技術支撐；通過共性、關鍵性重大技術與裝備的開發和應用，在深井支護、瓦斯綜合治理集成技術、國產化大型採掘運裝備、礦井自動化、安全技術與裝備、煤炭潔淨利用等方面開展重大科技攻關，取得一批重大科技成果，整體達到國內領先水平。

本公司目前從事的主要項目有：

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（1）冶煉精煤系列新產品開發

該項目擬通過研究煤炭洗選的新技術，提高煤炭入洗量及範圍。目前已經進行了平頂山礦區不同煤種的入洗可行性及入洗技術方案的研究，並進行了煤樣測試、普查等工作，目前正在進行煤樣的篩分浮沉試驗及冶煉精煤的半工業性試驗。

（2）高突掘進工作面安全高效快速施工研究

該項目研究提高高突掘進工作面施工速度，研究高突掘進工作面快速施工的瓦斯治理配套技術，為同類條件下巷道施工提供指導，目前已經完成120型掘進機的遠程控制和自動控制系統的安裝和調試，等待下井試驗，成功後在其他高突工作面推廣。

（3）平頂山礦區瓦斯治理保護層開採研究

該項目目前正在五礦、八礦、十礦實施，計劃通過五年的研究及實施，進行四組保護層與被保護層的開採工藝、瓦斯治理技術的示範性研究。將通過保護層開採，釋放被保護層工作面瓦斯30%，降低被保護層工作面瓦斯治理費用，保證安全生產。

（4）複雜條件下綜採機械化安全高效成套技術研究

該項目主要研究適合平頂山礦區煤層條件的高效生產成套技術，提出了薄煤層綜合機械化開採方案，完成了滾筒採煤機設備的選型和技術配套，目前已在四礦、八礦等進行了配套試驗。

（5）礦區瓦斯超前抽放及綜合利用技術研究

該項目擬綜合目前瓦斯治理措施，研究採用地面抽放、開採保護層、分源抽放、深孔抽放、微生物稀釋等技術手段，將煤層中賦存的瓦斯抽出，並採用低濃度瓦斯發電技術進行地面綜合利用。各主要生產礦已建立了較完善的井上下抽放系統，十礦也已建立公司第一個瓦斯坑口電站。項目成功後，可通過瓦斯的綜合治理和利用，減少安全隱患，達到綜合利用資源，減少瓦斯排放對大氣的汙染的效果。

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（四）技術創新機制

本公司設有技術部，負責整個公司的技術創新和科技管理工作；公司成立有技術委員會和專家委員會，負責審定公司科技發展規劃、研究開發方向、重點課題和經費預算等重大問題的決策，制定年度科技計劃。

本公司具有在複雜地質、高瓦斯條件下綜採綜掘的成熟經驗，擁有一批享受國家政府津貼和省部級技術拔尖人才待遇的中青年專家，鍛造了一支強有力的技術開發隊伍，為今後的技術創新和提高持續科研能力奠定了堅實基礎。另外，本公司與中國礦業大學、河南理工大學、山東科技大學、武漢煤炭設計研究院、煤炭科學研究總院重慶、上海、撫順、西安分院等大專院校和科研院所共同進行了一系列重大項目的攻關工作，並建立了長期穩定的合作關係，也為今後的科研和技術創新提供了有力支持。

本公司注重技術持續創新能力，科技投入逐年加大，2003 年、2004 年、

2005年本公司技術開發費分別為2,775萬元、4,748萬元、8,702萬元，在健全的創新機制保障下，本公司的科研技術正在邁向一個新的水平。

九、企業文化建設

近年來，本公司以創建學習型企業為載體，圍繞管理創新和隊伍素質提高，致力於打造本公司特色的學習型文化，堅持用願景鼓舞人，用理念凝聚人，用機制激勵人，用環境培育人，先後制訂了《企業文化建設工作方案》和《學習型企業文化工作方案》，建立了行政主體、部門聯動、全員參與的工作機制和學習創新激勵機制，健全了各種制度；提煉、開發了以十大理念為主要內容的共同價值觀和企業視覺識別基本要素規範；以建立共同願景、執行力、領導學習、標準化作業平臺、心理環境為內容，以培育學習力為目的，開展特色文化創建活動；確立了職工行為六規範和員工日常行為規範，普及了目標展開、管理控制、考核激勵體系；建立了技術創新激勵機制，健全了各種制度；著力構建能掌握當代煤炭與相關行業科學技術的專業人才隊伍和能熟練掌握先進技術的專業技師隊伍。通過積極實踐，促進了新產品的研發能力，為公司科學技

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術的不斷創新提供了機制保障。通過學習型企業文化創建，企業的管理思想得

到更新，管理理念得到提升，管理方法和手段不斷改善，企業的學習力和盈利

能力不斷提高，企業核心競爭力不斷增強。

第七章 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本公司與平煤集團煤炭開採業務現狀及避免同業競

爭的措施

目前，平煤集團擁有的涉及煤炭開採的主要資產包括十三礦、朝川礦公司、

香山礦公司、二礦、高莊礦公司、大莊礦公司、三環公司、香山公司、梨園礦、

天力公司、平禹煤電、瑞平煤電、永平煤電等。

上述各礦截至2005年12月31日可採儲量、剩餘服務年限如下：

可採儲量 核定生產能力 剩餘服務年限

礦井名稱

（萬噸） （萬噸）

十三礦 19,997.5 180 79.4

朝川礦 6,288.7 128 35.1

香山礦 2,243.9 65 24.7

二礦 825.6 126 4.7

高莊礦 76.0 45 1.2

大莊礦 137.2 86 1.1

三環公司 483.2 88 3.9

香山公司 156.4 32 3.5

平禹煤電 6,852.3

其中：新峰一礦 2,606.9 100 18.6

新峰二礦 873.3 31 20.1

新峰四礦 880.8 30 21.0

新峰六礦 445.6 29 11.0

白廟礦 1,002.8 29 24.7

方山礦 1,042.9 23 32.4

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梨園礦 5,045.5 40 90.1

天力公司 286.3 56

其中：吳寨礦 149.9 24 4.5

先鋒礦 136.4 32 3.0

瑞平煤電 90

其中：張村礦 4,827.0 60 57.5

庇山礦 1,695.0 30 40.4

平煤集團現有上述各礦報告期內實際產出及主要銷售對象如下：

單位：萬噸

2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主要銷售對象

本公司、天宏焦化及與本公司基本

十三礦 91 185 166 106

相同的目標客戶

朝川礦 55 110 116 103.6 與本公司基本相同的目標客戶

香山礦 30 60 48.7 與本公司基本相同的目標客戶

二礦 75 140 126 113.6 與本公司基本相同的目標客戶

天宏焦化、本公司及平頂山當地零

高莊礦 18 30 41.7 56.5

散客戶

大莊礦 28 64 80.9 92.8 天宏焦化及平頂山當地零散客戶

三環公司 28 52 46.6 48.1 平頂山當地零散客戶

本公司、天宏焦化、河南安陽及平

香山公司 21 40 32.5 29.5 頂山地區小型焦化廠及洗煤廠及平

頂山當地零散客戶

項城熱電廠、禹州火力發電廠、周

平禹煤電 81 182 198.6

口熱電廠等低揮發分機組電廠

汝州市火電廠以及汝州當地零散客

梨園礦 34 50 38

戶

天宏焦化、河北磁縣及河南安陽的

天力公司 35 83 70 61

小型焦化廠、洗煤廠

瑞平煤電 9 3 - - 自用

合計 505 1,084 1,036.8 671.1

1、平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司的煤炭產品均由本公司代

銷，已有效避免了其與本公司的同業競爭。

平煤集團十三礦、朝川礦公司和香山礦公司所產煤炭產品與本公司目標客

戶基本相同。2005年上述三礦原煤產量為355萬噸，除供應給本公司下屬洗煤

廠及天宏焦化外剩餘部分主要作為動力煤直接向市場銷售。平煤集團及其下屬

的上述各礦及下屬公司現均未保留煤炭產品對外銷售業務，上述三礦對外銷售

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書的煤炭產品全部通過本公司代銷，從而有效地避免了上述三礦與本公司可能存在的同業競爭。

本公司擬以募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司的經營性資產及負債，從而使上述三礦納入本公司的業務範圍，則不會存在任何同業競爭。

2、平煤集團二礦、高莊礦公司、大莊礦公司、三環公司、香山公司資源已枯竭，與本公司不會構成同業競爭

三環公司前身是平頂山礦務局三礦，根據中國統配煤礦總公司中煤總計字[1991]第381號《關於同意核銷平頂山礦務局三礦統配生產能力的批覆》確認該礦為資源枯竭礦井。

香山公司前身即平頂山礦務局九礦。根據中國統配煤礦總公司（89）中煤總計字第 138 號《關於平頂山礦務局九礦報廢的批覆》，同意平頂山礦務局九礦報廢，核銷礦井核定能力，確認該礦為資源枯竭礦井。

根據河南省煤炭工業局豫煤行[2001]114號《關於確認高莊礦為資源枯竭礦井請示的批覆》確認高莊礦為資源枯竭礦井。

根據河南省煤炭工業局豫煤行[2003]694號《關於確認平煤（集團）公司大莊礦、二礦為資源枯竭礦井的批覆》確認大莊礦和二礦為資源枯竭礦井。

因此，上述礦井與平煤天安不會構成同業競爭。並且，根據煤炭產品代銷協議，上述各礦在剩餘年限所生產少量煤炭產品全部由本公司代銷。

3、平禹煤電因煤種、煤質不同，與本公司煤炭產品相互之間不具有可替代性，因此不會構成同業競爭。

平禹煤電為平煤集團以其兼併的新峰礦務局、禹州市白廟集團公司的實物資產與中國電力投資集團、禹州市國有資產管理委員會、瑞平煤電於 2005 年合資設立的有限責任公司，平煤集團持有 40%的股權，瑞平煤電持有 16%的股權，中國電力投資集團公司持有34%的股權，禹州市國有資產監督管理委員會持有10%的股權。

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平禹煤電（即原新峰礦務局、禹州市白廟集團公司）所生產的煤炭產品為低揮發分煤，主要用途為低揮發分機組電廠的燃料用煤；本公司動力煤為高揮發分煤，主要客戶對象為高揮發分機組的電廠、石化和建材等行業用煤。

由於本公司煤炭與平禹煤電的煤炭產品在揮發分等煤質指標上存在較大差異，決定了相互之間在電廠客戶領域不具有可替代性，故不構成同業競爭。

煤炭揮發分指標是煤炭固有的特質，洗選也不能改變其指標。揮發分指標對於燃煤電廠，鍋爐的選型及各項參數的確定是設計的重要內容，在設計燃煤電廠的鍋爐時，煤的可燃基揮發分含量是其首先需要考慮的因素，因為爐膛結構、燃燒器型號、受熱面布置等均與煤的揮發分有關。已建成的電廠對煤炭揮發分可以變動的幅度只能在較小區間內，低揮發分機組電廠不能燃用高揮發分的煤炭，高揮發分機組電廠也不能燃用低揮發分的煤炭，即揮發分高的煤炭和揮發分低的煤炭不具有可替代性。

因此，對已建成的電廠，由於其爐型確定，所需煤種煤質確定，本公司與平禹煤電之間不存在競爭關係。

另外，根據平禹煤電的發展規劃，平禹煤電也將建設發電廠項目，屆時平禹煤電所產煤炭將主要用於所屬電廠，對外銷售亦將逐漸減少，形成煤電配套。

4、平煤集團梨園礦與本公司煤炭產品銷售區域不同，與本公司不會構成同業競爭

2004年8月21 日平煤集團通過拍賣競買的方式取得平頂山市梨園礦務局的破產財產。整體收購後梨園礦成為平煤集團的分公司。梨園礦地處河南省汝州市西南寄料鎮，距離本公司約 130 公裡，梨園礦所產煤種為貧瘦煤，2005

年度生產原煤50萬噸，僅佔本公司原煤產量的2.40%，而且98%以上供汝州市火電廠或在當地銷售，而本公司的煤炭產品主要是通過鐵路外運銷售或在平頂山市地區地銷。因此，梨園礦所產煤炭產品與本公司煤炭產品的銷售區域不同，與本公司不存在同業競爭。另外，平煤集團於2005年5月10 日本公司作出承諾：平煤集團梨園礦所生產煤炭產品的銷售區域將限於該礦所在地河南省汝州地區，梨園礦不在該地區以外的區域銷售其煤炭產品。

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5、天力公司因其煤種不同、即將停產原因，與本公司不會構成同業競爭

天力公司現主要有先鋒礦和吳寨礦兩座生產礦井，2005 年度生產原煤 83

萬噸。

先鋒礦現所產煤炭產品適合煉焦，主要供應天宏焦化用於煉焦，因此與本公司不會構成同業競爭。並且，先鋒礦儲量不足 140 萬噸，年生產能力 30 萬噸，剩餘服務年限為3年，預計將於2008年停產。

吳寨礦所產的煤炭灰分較高，質量相對較差，發熱量低於4,000卡，低於本公司動力煤的發熱量（約4500－5500卡），分別供應不同需求的客戶。而且，並且，吳寨礦的儲量不足150萬噸，剩餘服務年限不足5年。因此，與本公司不存在同業競爭。

因此，天力公司與本公司不會構成同業競爭。

6、瑞平煤電屬煤電配套項目，與本公司不會構成的同業競爭

瑞平煤電於2004年5月18 日成立，平煤集團持有60%的股權。瑞平煤電計劃建設張村礦、庇山礦、2×13.5萬千瓦環保型熱電聯產電廠項目。張村礦設計煤炭年產量 60 萬噸，計劃於 2006 年 12 月投產；庇山礦設計煤炭年產量

30 萬噸，於 2006 年 7 月投產；2×13.5 萬千瓦環保型熱電聯產電廠項目已通過國家發改委審批，設計年耗煤90萬噸，計劃2006年9月第一臺機組投產，

2006年11月全部投產，煤炭來源主要為張村礦、庇山礦。

張村礦、庇山礦達產後所產煤炭產品將全部用於瑞平煤電的電廠發電，因此，瑞平煤電與本公司不構成同業競爭。

7、永平煤電尚未運營，與本公司不構成同業競爭。

河南永平煤電有限責任公司是平煤集團公司與永城煤電集團公司於 2003

年11月共同出資組建，平煤集團持有51%的股權。按原計劃永平煤電收購梨園礦後從事煤炭業務，但由於永城煤電集團公司對收購梨園礦持不同意見，所以永平煤電現在實際上並未開展經營活動，也未進行礦井建設。

因此，永平煤電與本公司不構成同業競爭。

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（二）避免同業競爭的制度安排

1、《重組協議》中的有關規定

1997年10月14日本公司與平煤集團籤訂了《重組協議》，並經1998年4

月15日雙方確認，平煤集團在《重組協議》中作出鄭重承諾：

（1）在煤炭開採、技術改造、交通運輸等與本公司生產經營有直接關係的各方面給予本公司與其他下屬公司平等的地位，從而保證不會因雙方之間業已存在的同業競爭而影響本公司的生產及經營。

（2）承諾本公司在適當時候（即本公司認為適當的任何時候）可優先購買平煤集團與其構成同業競爭的資產及業務，從而避免兩者之間的同業競爭。該項優先購買權由本公司持續享有並視其業務情況及其本身意願行事。無論何種情況下，平煤集團的此項承諾不可撤回。

（3）如本公司願意，經協商，本公司可以承包或租賃等方式經營平煤集團與其構成競爭的業務，並按照公平合理的價格支付承包或租賃費用，從而避免雙方的同業競爭。

2、避免同業競爭的承諾函

平煤集團於2005年5月10 日對本公司出具了書面承諾函，向本公司作出

進一步的承諾：

（1）除現所生產的產品和進行的經營活動以外，平煤集團及其附屬公司不會在中國境內或境外的任何地方直接或間接參與或進行與本公司的產品或業務相競爭或可能構成競爭的任何活動；

（2）平煤集團及其附屬公司目前存在的與本公司之生產經營相同或類似的產品或業務，將分別通過以下方式避免與本公司的產品或業務產生競爭：

①同意本公司上市後以募集資金收購平煤集團下屬十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的相關經營性資產。

②平煤集團及其相關附屬公司[包括平頂山煤業（集團）朝川礦、平頂山

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書煤業（集團）香山礦有限責任公司、平頂山煤業（集團）天力有限責任公司、平頂山煤業（集團）三環有限責任公司、平頂山煤業（集團）香山多種經營公司、平頂山煤業（集團）高莊礦有限責任公司以及平頂山煤業（集團）大莊礦有限責任公司，以下簡稱「相關附屬公司」]將其二礦、十三礦以及相關附屬公司所產煤炭產品委託本公司代理銷售。平煤集團及其相關附屬公司將嚴格執行與股份公司籤訂的《煤炭產品代銷合同》。

③平煤集團梨園礦所生產煤炭產品的銷售區域將限於該礦所在地河南省汝州地區，梨園礦不得在該地區以外的區域銷售其煤炭產品。

（3）對於平煤集團及其附屬公司將來因國家政策或任何其他原因以行政劃撥、收購、兼併或其他任何形式增加的與股份公司的產品或業務相競爭或可能構成競爭的任何資產及其業務，平煤集團及其附屬公司同意授予本公司不可撤銷的優先收購權，本公司有權隨時根據其業務經營發展需要，通過自有資金、定向增發、公募增發、配股、發行可轉換公司債券或其他方式行使該優先收購權，將平煤集團及其附屬公司的上述資產及業務全部納入本公司。

（4）平煤集團及其附屬公司擬出售或轉讓其任何與本公司產品或業務相關的任何資產、權益或業務時，平煤集團及其附屬公司同意授予本公司不可撤銷的優先收購權。

（5）平煤集團及其附屬公司同意本公司行使優先收購權時，平煤集團及其附屬公司將配合本公司進行必要的調查；如果本公司放棄優先收購權，平煤集團及其附屬公司保證其向任何第三方提供的購買條件不得優惠於其向本公司提供的條件。

3、與平煤集團籤定《煤炭產品代銷協議》

本公司與平煤集團籤訂了《煤炭產品代銷協議》，根據該協議，平煤集團二礦、十三礦、朝川礦公司、香山礦公司、天力公司、香山公司、三環公司、七星公司、高莊礦公司、大莊礦公司的煤炭產品（除自用及供應給本公司的入洗原料煤）均由本公司代銷，平煤集團及其下屬的上述各礦及下屬公司現均未保留煤炭產品對外銷售業務，從而有效地避免了在本公司與平煤集團及相關下

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書屬公司之間可能存在的同業競爭。

4、平煤集團有關煤炭採選業務安排的董事會決議

平煤集團於 2006 年 6 月 2 日召開董事會會議，對平煤集團的有關煤炭採選業務作出如下決議：

（1）按照集團公司專業化重組實施方案，以平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱「平煤天安」）為主體，大力發展煤炭開採與洗選主業，在經營中避免同業競爭，減少關聯交易。

（2）平煤集團嚴格遵守已經做出的避免同業競爭的承諾，採取有效措施避免同業競爭。平煤集團在貫徹大力發展煤炭開採與洗選主業、積極拓展煤制甲醇業務而對外收購兼併時，以平煤天安為主體實施；如因國家政策、法規等有所限制，而必須由平煤集團先行實施的，其與平煤天安可能構成競爭的任何資產及其業務，平煤集團及其控股公司同時授予平煤天安不可撤銷的優先收購權，平煤天安可根據其業務經營發展需要，行使該優先收購權，將平煤集團及其附屬公司的上述資產及業務全部納入平煤天安。

（3）在平煤天安上市後 3 至 5 年內，除與發電配套以及資源枯竭礦井的煤炭開採業務外，平煤集團將選擇合適時機，依有關規定及法定程序，將其所屬與平煤天安在煤質不同、銷售區域不同以及銷售客戶不同的煤炭開採的業務與資產注入上市公司，使平煤天安成為平煤集團下屬企業中唯一經營煤炭開採及洗選業務的主體。

（4）平煤集團授予平煤天安對平煤集團的鐵路運輸（鐵運處）、供電網路

（電務廠）等資產和業務不可撤銷的優先收購權，平煤天安可根據其業務經營發展需要，行使該優先收購權，將平煤集團的上述資產及業務全部納入平煤天安。

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二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方

1、控股股東

平頂山煤業（集團）有限責任公司直接及間接持有本公司股份為

63,804.134 萬股，佔總股本的比例為 90.54%，為本公司的控股股東，是與本公司存在控制關係的關聯方。

2、不存在控制關係的關聯方

（1）本公司控股股東控制的企業

本公司控股股東平煤集團的所控制下屬的企業，具體情況請詳見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」相關內容。

（2）本公司的聯營子公司

本公司的聯營子公司寶頂能源為本公司的關聯方。

3、報告期內與本公司發生關聯交易的關聯方如下：

關聯方名稱 與本公司關係

三環公司 相同的控股股東

天宏焦化 相同的控股股東

飛行化工 相同的控股股東

七星公司 相同的控股股東

香山公司 相同的控股股東

香山礦公司 相同的控股股東

天力公司 相同的控股股東

東聯公司 相同的控股股東

爆破器材公司 相同的控股股東

建安公司 相同的控股股東

高莊礦公司 相同的控股股東

大莊礦公司 相同的控股股東

寶頂能源 本公司聯營公司

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註： 2006年6月16日平頂山市中級人民法院裁定終結七星公司破產還債程序（[2004]

平民破字第 4-17 號），破產清算工作全面結束。

4、本公司董事、監事、高級管理人員關聯單位任職的情況

本公司董事、監事、高級管理人員在關聯單位任職情況請詳見本招股說明

書「第八章 董事、監事及高級管理人員」的相關內容。

（二）報告期內經常性關聯交易情況

因地理環境、歷史淵源關係等客觀因素影響，本公司與平煤集團及其下屬

公司之間在煤炭買賣、材料採購、綜合服務等方面存在若干經常性關聯交易，

具體情況如下：

1、向平煤集團採購入洗原煤

本公司和平煤集團及其下屬公司擁有平頂山礦區主要的入洗原煤資源，本

公司生產冶煉精煤所需入洗原煤除由本公司各礦提供外，不足部分向平煤集團

及其下屬公司購買。平煤集團（包括其下屬公司）以滿足本公司洗選能力為前

提，將其剩餘各礦所生產的入洗原煤優先供應給本公司，本公司也相應承諾在

同等條件下，優先購買平煤集團（包括其下屬公司）剩餘各礦所生產的入洗原

煤。雙方參照原料煤公允的市場價格協商確定原料煤的交易價格，並於每月月

底根據市場價格的變化協商確定下一月的交易價格。

本公司報告期內向平煤集團及其下屬公司採購入洗原煤情況如下表：

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年度

數量（噸） 939,165 1,928,627 3,773,162 2,488,456 2,038,588

金額（元） 380,414,539 780,645,557 1,105,784,104 470,303,614 319,176,047

其中：

118,009,437 242,458,013 - - -平煤集團下屬公司

平均價格（元） 405.06 404.77 293.07 188.99 156.57

同期市場價格（元） 約 340-430 約 350-430 約 280—330 約 170—210 約 140—170

佔同期入洗原煤數

21.59% 21.64% 55.34% 41.88% 38.89%量的比重

本公司於 2004 年 12 月 31 日收購「三礦一廠」後，2005 年度及 2006 年

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1-6月本公司向平煤集團及其下屬公司採購入洗原煤數量佔本公司同期生產冶煉精煤所用入洗原煤數量的比例已大幅度下降至21.64%及21.59%。

2、煤炭銷售

根據本公司實際情況及平煤集團及其下屬公司生產經營的需要，本公司向平煤集團及其下屬公司出售本公司的煤炭產品。雙方參照煤炭產品公允的市場價格協商確定煤炭產品的交易價格，並於每月月底根據市場價格的變化協商確定下一月的交易價格。

本公司報告期內向平煤集團及其下屬公司銷售煤炭產品情況如下：

單位：元

銷售對象 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

平煤集團 31,271,761 43,586,659 32,344,369 25,790,888

平煤集 天宏焦化 115,375,944 112,963,032 224,509,560 71,591,454

團下屬 三環公司 - - - -

公司 七星選煤廠 - - 49,660,793 18,152,559

飛行化工 24,084,589 42,842,478 19,777,479 -

小 計 139,460,533 155,805,510 293,947,832 89,744,013

合計 170,732,294 199,392,169 326,292,201 115,534,901

佔主營業務收入的比例 4.48% 2.77% 6.59% 3.59%

註：七星洗煤廠原為七星公司下屬生產單位，自 2004 年起為平煤集團下屬生產單位，本公司與七星洗煤廠的關聯交易均在平煤集團下屬公司處列示。平煤集團飛行化工於

2004 年 9 月底成為平煤集團的子公司，因此本公司與飛行化工的關聯交易額為本公司於

2004年 9-12月對飛行化工的銷售額。

本公司向平煤集團及其下屬公司銷售的煤炭產品主要為冶煉精煤、混煤、入洗原煤和其他選煤。

（1）本公司對天宏焦化銷售冶煉精煤的情況

單位：元

天宏焦化 本公司平均售價 差異率

單價(元/噸) - 314.97 -

2003 年度 數量(噸) - - -

金額(元) - - -

單價(元/噸) 565.98 496.37 14.02%

2004 年度 數量(噸) 52,300 - -

金額(元) 29,600,750 - -

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單價(元/噸) - 643.93 -

2005 年度 數量(噸) - - -

金額(元) - - -

單價(元/噸) 621.85 641．90 -3.12%

2006年 1-6月 數量(噸) 126,832

金額(元) 78,870,619

本公司對天宏焦化銷售冶煉精煤是參照公允的市場價格，根據煤質確定。對天宏焦化的精煤銷售價格與本公司同期冶煉精煤對外銷售價格存在一定的差異，主要是精煤質量等級的略微差異。

（2）本公司對平煤集團、飛行化工的混煤銷售情況

單位：元

平煤集團 本公司

差異率

及飛行化工 平均售價

單價(元/噸) 154.17 144.76 6.67%

2003 年度 數量(噸) 29,732 - -

金額(元) 4,583,929 - -

單價(元/噸) 198.53 207.33 -4.25%

2004 年度 數量(噸) 104,808 - -

金額(元) 20,807,240 - -

單價(元/噸) 240.24 255.42 -5.94%

2005 年度 數量(噸) 189,112

金額(元) 45,431,910

單價(元/噸) 226.74 267.37 -15.19%

2006年 1-6月 數量(噸) 97,788

金額(元) 24,440,386

本公司對平煤集團及其下屬公司銷售混煤是參照公允的市場價格，根據混煤的質量等級協商確定。2006年1-6月本公司對平煤集團及其下屬公司的混煤銷售價格低於本公司平均混煤銷售價格的15.19%，主要是由於煤集團及其下屬公司的所購買的混煤品質低於本公司混煤的平均品質，而 2006 年 1-6 月品質較低的混煤價格較以往有所下降。

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（3）本公司向天宏焦化和七星洗煤廠銷售入洗原煤情況

單位：元

天宏焦化 七星洗煤廠 合 計 市場價格

單價(元/噸) 167.64 171.48 - 約 170—210

2003 年度 數量(噸) 427,052 105,858 532,910 -

金額(元) 71,591,454 18,152,559 89,744,013 -

單價(元/噸) 326.23 290.55 - 約 280—330

2004 年度 數量(噸) 597,458 170,920 840,886 -

金額(元) 194,908,810 49,660,793 244,569,603 -

單價(元/噸) 375.09 - 375.09 約 350-430

2005 年度 數量(噸) 301,214 - 301,214 -

金額(元) 112,983,032 - 112,983,032 -

單價(元/噸) 345.28 - 345.28 約340-430

2006年 1-6月 數量(噸) 105,727 - 105,727

金額(元) 36,505,325 - 36,505,325

本公司於2004年12月31日已收購平煤集團七星洗煤廠，因此自2005年

1月1日起本公司與七星洗煤廠的關聯交易不再存在。

（4 ）本公司向平煤集團銷售其他選煤副產品情況

單位：元

平煤集團 本公司平均售價 差異率

單價(元/噸) 50.21 71.67 -29.94%

2003 年度 數量(噸) 422,376 - -

金額(元) 21,206,959 - -

單價(元/噸) 51.97 110.60 -53.01%

2004 年度 數量(噸) 602,545 - -

金額(元) 31,314,608 - -

單價(元/噸) 71.86 133.01 -45.97%

2005 年度 數量(噸) 570,499 - -

金額(元) 40,997,227 - -

單價(元/噸) 79.13 117.36 -32.58%

2006年 1-6月 數量(噸) 390,702 - -

金額(元) 30,915,965 - -

平煤集團向本公司所採購的其他選煤主要用作平煤集團的三個電廠發電

的燃料，這三個電廠均為煤矸石綜合利用電廠，其所設計鍋爐的選型所用其他

選煤的發熱量為3000卡左右。本公司參照市場價格向平煤集團銷售其他選煤，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書但由於平煤集團電廠所需其他選煤產品的發熱量較低，而且儘管煤炭價格上漲，但發熱量較低的其他選煤價格基本上並未同比上漲，因此銷售價格低於同期本公司其他選煤產品的平均售價。

（5）出口煤炭的銷售

本公司在 2002 年 1 月 1 日以前通過平煤集團向最終客戶出口煤炭，由於原出口煤合同的滯後執行，本公司2002年通過平煤集團出口煤炭158,028.538

噸，金額為 37,727,715 元。平煤集團從中不收取任何手續費或佣金。此後本公司的煤炭出口直接委託外貿公司代理，不再通過平煤集團。

此外，本公司於 2004 年 7 月 5 日與寶鋼國際合資設立了寶頂能源。在寶頂能源設立後，本公司原向寶鋼國際所銷售的煤炭均直接銷售給寶頂能源。本公司2004年、2005年及2006年1-6月對寶頂能源銷售煤炭196,834,438元、

565,593,094元及175,697,303元。

3、煤炭產品代銷

本公司代銷平煤集團及其下屬公司的煤炭產品並收取相應的代銷佣金。

根據本公司與平煤集團於2002年籤定的《煤炭產品代銷協議》， 2003年度本公司按代理銷售平煤集團煤炭產品銷售收入的3.3%收取代理銷售佣金。

鑑於2004年煤炭市場價格變化較大，若仍按2002年籤訂的《煤炭產品代銷協議》約定的代銷費率，對平煤集團及其下屬公司顯失公允，經協商，本公司與平煤集團籤訂補充協議，2004年度本公司按照本公司上一年度實際發生的銷售費用佔本公司煤炭產品銷售收入及代銷平煤集團及其下屬公司煤炭產品金額之和的比例與當年度本公司代銷平煤集團及其下屬公司煤炭產品金額的乘積收取代理銷售佣金。

2005年本公司與平煤集團協商對《煤炭產品代銷協議》進行了修訂，2005

年按照修訂後的《煤炭產品代銷協議》收取代理銷售佣金，代理銷售佣金按照下列公式計算：

代理銷售費用=當年度本公司代平煤集團及其下屬公司銷售的銷售收入×

（當年度實際發生的銷售費用÷當年度全部銷售收入）。

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其中，當年度全部銷售收入=當年度本公司自產煤炭產品的銷售收入+當年

度本公司代銷平煤集團及其下屬公司煤炭產品的銷售收入。

2003年、2004年、2005年及2006年1-6月，本公司代銷平煤集團及其下

屬公司的煤炭產品的代銷金額及代銷費具體如下：

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

代銷金額 920,372,971 1,248,584327 1,016,825,013 609,457,394

代銷費 7,698,235 12,583,699 20,743,156 20,112,094

代銷費率 0.84% 1.01% 2.04% 3.30%

4、材料採購

由於歷史淵源的原因，本公司因生產經營所需，充分考慮價格、便利性以

及質量等相關因素後，按照市場價格，從平煤集團及其下屬公司採購雷管、礦

用火藥、機電配件、皮帶、鋼絲繩等材料。

本公司報告期內向平煤集團及其下屬公司採購材料的情況如下：

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

平煤集團 20,622,358 73,890,533 64,316,859 63,308,458

平煤集團下 東聯公司 2,313,538 1,925,484 2,609,637 1,528,890

屬子公司

爆破器材公司 6,332,835 11,639,580 12,108,702 12,085,801

合 計 29,268,731 87,455,597 79,035,198 76,923,149

佔公司同期採購材料比重 5.97% 8.36% 8.65% 11.38%

5、設備採購

本公司按照市場價格向平煤集團及其下屬子公司採購皮帶機、對旋風機、

刮扳機和液壓支架等專用設備。

本公司報告期內向平煤集團及其下屬公司採購設備的情況如下：

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

平煤集團 10,420,000 34,839,160 7,404,541 4,599,713

東聯公司 14,608,875 144,359,727 55,608,961 39,764,492

天力公司 - 3,695,200 - -

1－1－7－56

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合 計 25,028,875 182,894,087 63,013,502 44,364,205

佔公司同期採購設備比重 10.71% 28.96% 27.80% 24.41%

6、材料銷售

本公司為獲得批量採購的優惠，在必要時接受平煤集團及其下屬公司的委託向某些特定供應商採購鋼材等材料。在本公司向供應商採購後，按照採購成本銷售給平煤集團及其下屬公司。報告期內本公司向平煤集團及其下屬公司銷售鋼材等材料的情況如下：

單位：元

銷售對象 2006年1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

平煤集團 34,798,900 95,010,034 34,085,354 22,119,927

香山礦公司 - - 4,393,912 -

合計 34,798,900 95,010,034 38,479,266 22,119,927

佔主營業務收入比重 0.91% 1.32% 0.78% 0.69%

7、綜合服務

由於歷史淵源的影響，本公司在生產用水、用電、鐵路運輸、造林、採購物資運輸及倉儲、生產設備維修及保養等方面由平煤集團提供服務，本公司按實際發生的使用量支付相應費用。

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

供水費 6,646,805 12,189,230 15,057,060 13,896,448

供電費 175,284,192 325,895,640 191,576,035 186,714,172

鐵路運輸費 41,788,504 81,453,876 48,704,122 26,218,564

造 林 費 1,568,025 3,128,389 2,400,825 2,413,483

修理費用 13,256,041 22,416,233 35,946,322 59,352,614

地質勘探費 5,014,600 20,492,984 15,671,210 11,157,306

倉儲費 - - 13,392,921 13,029,506

保安服務費 - - 5,796,557 6,774,245

遷移及塌陷補償費 - - 32,011,000 32,179,776

救 護 費 - - 9,603,300 9,653,933

熱水服務費 - - 10,616,485 9,534,653

供暖（氣）費 - - 1,538,909 5,188,206

用電權費 - - 7,390,000 7,390,000

綠 化 費 - - 800,275 804,494

合 計 243,558,167 465,576,352 390,505,021 384,307,400

1－1－7－57

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（1）供水費

報告期內本公司根據平價費[2001]122 號文件，按照工業用水每立方米

1.28元、生活用水每立方米0.98元、商業服務用水每立方米2.00元，以及公共事業附加費每立方米0.10元的價格向平煤集團支付供水費。

（2）供電費

本公司除向平煤集團電廠購買電力外，還通過平煤集團電務廠向華中電網購買電力。因此，上述所採購電力均為本公司與平煤集團之間的關聯交易。

本公司2003年1月1日至 2004年6月30 日根據豫計價管[2001]1775號文，2004 年 7 月 1 日以後根據豫發改價管[2004]1059 號文向平煤集團支付電度電價及基本電價等電費。

（3）支付鐵路運輸費用

2003 年 1 月 1 日至 2004 年 3 月 19 日本公司依據國家計委計價管[1996]2811號文及豫價重字（1991）第067號文的規定按6.4元/噸向平煤集團支付鐵路專用線運輸費用。

2004年3月20日以後本公司依據國家計委計價管[1996]2811號文及豫發改辦字（2004）430號文的規定按11.2元/噸向平煤集團支付鐵路專用線運輸費用。

本公司還依據鐵道部《鐵路貨物運價規則》向平煤集團支付取送車費、機車作業費、貨車延期使用費、整車貨物運輸變更費。

（4）造林費

報告期內本公司依據原煤炭部、財政部聯合下發的（86）煤財字第 69 號文，按0.15元/噸原煤向平煤集團支付造林費。

（5）修理費用

平煤集團及其控股子公司東聯公司為本公司的礦下設備提供修理服務。

1－1－7－58

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單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

平煤集團 7,586,058 5,295,399 23,082,817 42,786,201

東聯公司 5,669,983 17,120,834 12,863,505 16,566,413

合計 13,256,041 22,416,233 35,946,322 59,352,614

佔本公司維修費用的比例 18.45% 12.23% 32.34% 53.46%

（6）地質勘探費

本公司委託平煤集團為本公司提供地質鑽探及水文鑽探等地質勘探服務，本公司根據原國家計劃委員會計價費[1996]2853號《國家計委關於重新審定頒布煤炭地質勘探收費標準的通知》所規定的標準按照實際工程量向平煤集團支付地質勘探費。

（7）倉儲費用

2003年及2004年平煤集團為本公司提供所採購物資的倉儲服務，按照出庫金額的5.44%收取服務費。

自 2005 年1 月 1 日起，本公司自行開展所採購物資的倉儲業務，不再向平煤集團支付該項費用。

（8）保安服務費用

經本公司與平煤集團協商，本公司按所需的保安人員配置和保安人員的工資水平，即700元/人/月向平煤集團支付保安服務費用。

2005年1月1日起，本公司自行配備保安人員，不再向平煤集團支付相關費用。

（9）遷移及塌陷補償費

2003年及2004年本公司委託平煤集團負責本公司煤礦所產生的遷移及塌陷補償工作。根據河南省人民政府豫政[1989]113號文《關於印發》、河南省人民政府豫政[1990]56號文《批轉省土地管理局、煤炭廳關於解決壓煤村莊搬遷問題報告的通知》、平頂山市人民政府辦公室平政辦[1994]30號《關於印發 1－1－7－59

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書土地補償、安置暫行標準>的通知》，本公司按 2 元/噸原煤向平煤集團支付遷移及塌陷補償費。

2005年1月1日起，本公司自行處理遷移及塌陷補償工作，不再向平煤集團支付相關費用。

（10）救護費

2003年及2004年本公司委託平煤集團負責本公司煤礦事故救護工作。根據河南省人民政府辦公廳豫政[1994]40號文《批轉省財政廳、物價局、煤炭廳關於河南省地方煤礦救護隊徵收救護費的報告的通知》，本公司比照該文按照

0.60元/噸煤向平煤集團支付救護費。

本公司於2004年12月31日收購平煤集團的救護大隊，自2005年1月1

日起，本公司自行處理本公司煤礦事故救護工作，不再向平煤集團支付該項費用。

（11）熱水服務費

2003年及2004年本公司委託平煤集團負責為本公司的井下職工提供熱水服務。根據原煤炭部、全國煤礦地質工會聯合下發的[86]煤字第119號文所確定的標準，以平煤集團提供該服務的成本費用確定價格為1.50元/人次。

自 2005 年1 月 1 日起，本公司自行為井下職工提供熱水服務，不再向平煤集團支付該項費用。

（12）供氣

2003年及2004年平煤集團為本公司提供辦公、生產必要的暖氣服務，本公司依照河南省物價局豫價工字[1996]368號文《關於平頂山電廠供熱價格的批覆》，以46.02元/噸氣的標準據實向平煤集團支付有關費用。

自2005年1月1日起，本公司自行為本公司提供辦公、生產必要的暖氣，不再向平煤集團支付該項費用。

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（13）用電權

2003 年及 2004 年本公司依據原國有資產管理局國資評[1997]964 號文和

1071號文所確認的評估結果向平煤集團支付用電權費用。

經本公司與平煤集團協商，根據國家發展和改革委員會發改價格[2003]2279號文《關於停止收取供配電貼費有關問題的補充通知》，本公司於

2005年1月1 日起，不再向平煤集團支付該項費用。

（14）綠化費

本公司委託平煤集團為本公司的場區提供綠化服務，經協商，本公司按

0.05元/噸原煤的標準向平煤集團支付綠化費。

經與平煤集團協商，自 2005 年 1 月 1 日起，上述工作將由本公司自行完成，不再向平煤集團支付該項費用。

本公司於2005年與平煤集團協商對《綜合服務協議》進行了必要的修訂，根據修訂後的《綜合服務協議》，自2005年1月1 日起平煤集團不再為本公司提供上述第（7）-（14）項服務，僅向本公司提供上述第（1）-（6）項服務。

8、設備租賃

報告期內本公司向平煤集團租賃礦下通用的綜採綜掘以及運輸設備，

2003年、2004年、2005年及2006年1-6月本公司向平煤集團租賃設備支付的租賃費分別為 24,938,207 元、44,023,591 元、21,428,246 元及 20,747,648

元，該等設備的平均帳面原值為96,800,189元，178,576,163元、40,256,438

元及91,050,979元。

2005年本公司將暫時閒置的設備租賃予平煤集團，該等租出設備的平均帳面原值為26,765,174元，平煤集團向本公司支付租賃費用12,835,813元。2006

年1-6月本公司將暫時閒置的設備租賃予平煤集團，該等租出設備的平均帳面原值為35,239,740元，平煤集團向本公司支付租賃費用8,030,026元。

本公司與平煤集團之間互相租賃設備的租賃費標準均根據財工字[1995]22號「關於印發《國有企業興辦企業若干財務問題的暫行規定》的通知」

1－1－7－61

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中規定的以下公式計算確定：

年租賃費= （租賃資產年折舊額+租賃資產總額×總資產報酬率）÷（1-流轉稅稅率-流轉稅稅率×流轉稅附加率）；

總資產報酬率= （利潤總額+利息支出）÷承租方平均資產總額×100%；

流轉稅附加率系國家統一規定的城建稅稅率和教育費附加徵收率之和。

上述興辦的企業總資產報酬率是指本公司上年度總資產報酬率；本公司及平煤集團的互相租賃均以此為準。

9、房屋租賃

2003年及2004年本公司向平煤集團租賃平煤集團的房屋6處，建築面積合計為4,298.63平方米。

雙方根據資產保值和成本價的原則確定租賃費：年租賃費=所租賃房產的年折舊額+房產租賃收入稅+房產租賃收入營業稅+城建稅及教育稅附加

依據上述方法，確定本公司於2003年及2004年向平煤集團支付的年租賃費為267,440.70元。

2005 年 1 月 1 日起，本公司根據實際需要向平煤集團租賃辦公用房

31,166.42平方米、職工澡堂用房3,582.67平方米、食堂用房17,104.45平方米、宿舍用房78,528.84平方米、倉儲用房56,317.62平方米、外地辦公用房

1,474.03平方米及其他用房9,843.49平方米，總計198,017.52平方米。

參考上述房產周邊相近地段用房的租賃標準，確定上述房產的租賃價格如下：

（1）平頂山當地的辦公用房產租金為每月20元/平方米；

（2）職工澡堂用房產租金為每月18元/平方米；

（3）食堂用房產租金為每月18元/平方米；

（4）宿舍用房產租金為每月10元/平方米；

（5）倉庫的房產租金為每月0.27元/平方米。

（6）外地辦公房產租金為每月25元/平方米。

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（7）其他用途房產租金為每月8元/平方米。

2005 年及 2006 年 1-6 月本公司根據以上租金標準向平煤集團支付租金

28,233,076元及14,116,538元。

本公司向平煤集團房屋租賃面積較2004年度大幅度增加，主要原因有：

（1）為更好地向本公司職工提供相應服務，本公司自2005年1月1日起自行經營管理職工澡堂、食堂、宿舍，不再由平煤集團向本公司的職工提供相應的服務，部份職工澡堂、食堂、宿舍用房由本公司向平煤集團租賃。

（2）本公司自2005年1月1 日起自行管理所採購物資的倉儲，不再由平煤集團向本公司提供倉儲服務，物資倉儲所佔用的倉庫由本公司向平煤集團租賃。

（3）本公司於2005年1月1 日進行了必要的組織機構調整，根據本公司的實際需要建立了必要的職能部門或下屬單位，如地質測量處、質量技術監督中心、安全技術培訓中心、設備租賃站等，該等部門的辦公用房由本公司向平煤集團租賃。

10、工程建造服務

報告期內，平煤集團控股子公司建安公司為本公司提供主要巷道掘進等礦山工程服務。上述工程服務的價格按照如下標準計算：

（1）現行預算定額、綜合基價及配套計價文件；

（2）材料、人工、機械臺班預算價格及調價規定；

（3）工程造價管理部門發布的造價、政策調整等文件；

2003年、2004年、2005年及2006年1-6月本公司向建安公司支付上述工程費用50,983,386元、68,574,936元、227,042,381及75,314,011元。此外，

2005 年及 2006 年 1－6 月本公司向大莊礦公司支付上述工程費用 3,120,069

元及2,298,280元。

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（三）經常性關聯交易對經營成果的影響

1、經常性關聯交易對本公司成本費用項目的影響

報告期內本公司向平煤集團及其下屬公司經常性的關聯交易（不包括設備

採購等資本性支出）佔本公司成本費用（主營業務成本、管理費用、營業費用

之和）的比例情況如下：

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

採購入洗原煤 380,414,539 780,645,557 1,105,784,104 470,303,614

佔成本費用的比例 12.72% 13.67% 29.15% 16.91%

採購其他材料 29,268,731 87,455,597 79,035,198 76,923,149

佔成本費用的比例 0.98% 1.53% 2.08% 2.77%

關聯材料採購小計 409,683,270 868,101,154 1,184,819,302 547,226,763

佔成本費用的比例 13.70% 15.20% 31.24% 19.68%

綜合服務 243,558,167 465,576,352 390,505,021 384,307,400

佔成本費用的比例 8.15% 8.15% 10.30% 13.82%

設備租賃 20,747,648 21,428,246 44,023,591 24,938,207

佔成本費用的比例 0.69% 0.38% 1.16% 0.90%

房屋租賃 14,116,538 28,233,076 267,441 267,441

佔成本費用的比例 0.47% 0.49% 0.01% 0.01%

工程服務 77,612,292 230,162,450 68,574,936 50,983,386

佔成本費用的比例 2.60% 4.03% 1.81% 1.83%

合計 765,717,915 1,613,501,278 1,751,203,793 1,052,087,402

佔成本費用的比例 25.61% 28.26% 46.17% 37.83%

本公司於2004年12月31日收購「三礦一廠」，使本公司與平煤集團的採

購入洗原煤的關聯交易大幅度下降。

本公司2003年、2004年、2005年及2006年1-6月向關聯方採購材料（包

括入洗原煤及其他材料）為547,226,763元、1,184,819,302元、868,101,054

元及409,683,270元，佔本公司同期外購入洗原煤、本公司自產入洗原煤以及

其他外購材料的比例為 29.78%、40.36%、19.78%及 18.93%，佔本公司同期成

本費用的比例分別為19.68%、31.24%、15.20及13.70%。通過收購「三礦一廠」，

本公司2005年及2006年1-6月向關聯方採購材料佔本公司同期外購入洗原煤、

本公司自產入洗原煤以及其他外購材料的比例大幅度下降至19.78%及21.59%，

1－1－7－64

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書因此本公司具有良好的直接面向市場獨立經營的能力。

本公司報告期內的關聯交易佔公司成本費用的比例較高，主要是由於本公司向平煤集團採購入洗原煤的金額較大。扣除採購入洗原煤的關聯交易，則

2003年、2004年、2005年及2006年1-6月上述關聯交易佔本公司成本費用的比例分別為19.32%、15.45%、14.58%及12.89%，比例處於合理水平。

2、本公司向平煤集團採購入洗原煤的關聯交易的分析

一般生產加工企業，從外部採購生產經營所耗用的原材料經過生產加工後形成產品對外銷售。但本公司與上述一般生產加工企業有所不同，本公司洗選業務所耗用的原材料主要是本公司各生產礦井所產可入洗原煤，在所產的可供入洗原煤的數量無法滿足本公司的洗選業務的需求時方向外部採購；而由於在平頂山地區除本公司外，主要是平煤集團及其下屬公司能夠提供可入洗原煤，因此本公司外購入洗原煤主要來源於平煤集團及其下屬公司。對本公司洗選業務而言，向關聯方採購入洗原煤數量佔本公司同期全部入洗原煤數量（包括本公司各礦井所產可入洗原煤）的比例才能正確反映本公司對關聯方的依賴程度。

2003年及2004年本公司向平煤集團的採購入洗原煤數量佔本公司同期入洗原煤數量的比例相對較高。尤其是 2004 年本公司向平煤集團採購入洗原煤

3,773,162噸，佔本公司同期入洗原煤的55.34%，其中，向平煤集團五礦、十礦及十二礦採購入洗原煤2,276,852噸，佔本公司同期入洗原煤的33.40%。

由於冶煉精煤的市場較好，售價遠高於混煤，為提高產品附加值，並滿足客戶日益增加的精煤需求，充分發揮本公司選煤廠的生產能力，精煤產量不斷提高， 2003年及2004年的精煤產量分別為411萬噸及424萬噸；而入洗原煤的需求也不斷增加， 2003年及2004年本公司生產精煤所耗用的入洗原煤數量分別為6,103,162噸、6,848,289噸。平頂山礦區目前的可採煤層分為四組煤層，包括丁組、戊組、己組、庚組，而現只有己組煤可供入洗。本公司 2003

年及2004年的己組煤產量分別為5,908,995噸、5,000,819噸，而受己組煤煤質及本公司洗煤廠技術以及經濟性等條件的限制，其中僅約60%的己組煤可供入洗，本公司所產的可供入洗原煤的數量無法滿足本公司冶煉精煤生產的需

1－1－7－65

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書要，因此，本公司根據實際需要向平煤集團採購入洗原煤，洗選加工後向本公司的客戶銷售。

為避免同業競爭，本公司於2004年12月31日收購「三礦一廠」，該次收購使本公司與平煤集團的採購入洗原煤的關聯交易大幅度下降。而本公司於

2004年12月31日所收購「三礦一廠」中的五礦、十礦及十二礦的己組煤產量較高。本公司2005年己組煤產量達到8,380,955噸，入洗原煤達到6,984,872

噸。 2005年度及2006年1-6月本公司向平煤集團及其下屬公司採購入洗原煤的數量已大幅度下降至1,928,627噸及939,165噸，佔本公司同期入洗原煤數量的21.64%及21.59%，因此本公司具有直接面向市場獨立經營的能力。

本公司擬以募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債，則會進一步減少採購入洗原煤的關聯交易，2005 年度及

2006年1-6月本公司向平煤集團十三礦採購入洗原煤1,229,145噸及614,129

噸，佔當期本公司向平煤集團及下屬公司採購入洗原煤數量的 63.73%及

65.39%，佔採購入洗原煤金額的 66.86%及 69.00%。在收購完成後，僅餘本公司對平煤集團及其下屬公司的資源枯竭礦井生產的入洗原煤的零星採購。

3、關聯交易對主營業務收入的影響

單位：元

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

煤炭產品銷售銷售 346,429,598 765,005,263 523,126,639 115,534,901

佔主營業務收入的比例 9.07% 10.63% 10.57% 3.59%

材料銷售收入 34,798,900 95,010,034 38,479,178 22,119,927

佔主營業務收入的比例 0.91% 1.32% 0.78% 0.69%

代銷收入 7,698,235 12,583,699 20,743,156 20,112,094

佔主營業務收入的比例 0.20% 0.17% 0.42% 0.63%

設備租賃收入 8,030,026 12,835,813 - -

佔主營業務收入的比例 0.21% 0.18% - -

合計 396,956,759 885,434,809 582,348,973 134,649,269

佔主營業務收入的比例 10.40% 12.30% 11.77% 4.91%

2004年、2005年及2006年1-6月關聯交易所形成的收入佔本公司主營業務收入的比例較2003年度有所提高，最主要的原因為：自2004年7月5日起

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書在寶頂能源設立後，本公司原向上海寶鋼國際經濟貿易有限公司所銷售的煤炭均直接銷售給寶頂能源而形成的新增關聯交易。該新增關聯交易為本公司與聯營公司之間發生，而與控股股東平煤集團沒有關聯關係。

為減少向平煤集團七星洗煤廠銷售入洗原煤產生的關聯交易，同時為解決七星洗煤廠與本公司的同業競爭問題，本公司於 2004 年 12 月 31 日收購了平煤集團七星洗煤廠。2004年度，本公司向七星洗煤廠銷售入洗原煤產生的關聯交易為49,660,793元，收購七星洗煤廠後，2005年1月1 日起，該項關聯交易不再存在。

4、經常性關聯交易形成的應收、應付餘額

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

應收帳款

天宏焦化 － 10,241,353

合計 － 10,241,353

應付帳款

平煤集團 22,065,752 －

建安公司 55,172,419 142,068,232

大莊礦 - 14,291,500

東聯公司 4,587,353 6,945,997

爆破器材公司 1,085,554 －

高莊礦 － 2,875,146

天力公司 159,000 856,960

合計 83,070,078 167,037,835

預收帳款

寶頂能源 1,692,360 10,898,892

天宏焦化 6,264,247 -

合計 7,956,607 10,898,892

本公司報告期內的關聯交易，採購入洗原煤、材料、設備、銷售煤炭產品等嚴格按照市場價格執行，鐵路運輸、用電、用水等依據政府定價執行，本公司與關聯方進行的交易是基於正常經營活動而產生的並遵循公平、公正的原則，對本公司財務狀況及經營成果不構成實質性影響。

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（四）偶發性關聯交易情況

1、供電線路改造工程服務

根據本公司與平煤集團於2005年8月26 日籤定的《供電線路改造工程施工合同》以及 2005 年 12 月 20 日籤定的《供電線路改造工程施工合同補充協議》，本公司委託平煤集團對本公司所屬一礦、五礦、六礦、十礦、十一礦和救護大隊實施電網改造，該工程已於 2005 年 12 月 31 日前竣工。本公司為此共向平煤集團支付工程價款19,372,200元。

2、委託建設服務

鑑於平煤集團具有較強的礦井建設實力，有較豐富的礦井建設管理經驗，經協商，本公司控股子公司平寶公司於2004年9月18 日與平煤集團籤訂《首山一礦建設委託合同》，平寶公司將首山一礦項目建設委託給平煤集團完成。委託建設費用為按照中煤國際工程集團武漢設計研究院完成的並經上級批准的《首山一礦初步設計》投資概算（扣除建設期貸款利息、鋪底流動資金）確定的86,810.48萬元工程建設投資額中扣除精查勘探費和建設單位開辦費、經費及臨時設施費用 98 萬元後的 83,545.48 萬元。若工程建設投資規模控制在上述委託建設費用以內，節餘部分歸平煤集團所有；若建設投資規模超過上述委託建設費用，平煤集團需按超支金額向平寶公司支付等額違約金。平寶公司按照礦井建設進度分期同步支付礦山委託建設費用。平煤集團應將首山一礦於

2007年10月1日建成投產，如果礦山提前建成投產，每提前一個月，平寶公司支付給平煤集團100萬元獎金；如礦山不能按期建成投產，每延遲一個月，平煤集團需支付給平寶公司100萬元違約金。

2004年、2005年及2006年1-6月支付上述礦山委託建設費用97,818,036

元、115,362,200元及62,034,110元。

3、收購平煤集團「三礦一廠」並出售高莊礦、大莊礦

收購「三礦一廠」及出售高莊礦、大莊礦的關聯交易的詳細情況請參見本招股說明書「第五章發行人基本情況」的有關內容。

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本公司收購「三礦一廠」剩餘45%的未付款項計310,779,366元，按同期銀行貸款利率於 2005 年及 2006 年 1-6 月向平煤集團支付利息 16,409,151 元及8,251,194元。

4、商標權轉讓

平煤集團與本公司2005年5月5日籤訂 《商標權轉讓合同》，平煤集團將其持有的「平煤」牌第 37 類商標（註冊號為 1139805 號）無償轉讓給本公司，而平煤集團有權繼續無償使用該商標。根據 2005 年 10 月 14 日中華人民共和國國家工商行政管理局商標局下發的《核准商標轉讓證明》，本公司合法受讓了「平煤」牌第37類商標。

5、關於使用平煤集團部分公司債券募集資金的安排

平煤集團於2006年4月發行企業債券募集資金10億元人民幣，共用於9

個項目的建設；其中 50 萬噸甲醇、十一礦改擴建、綜採綜掘機械化技術改造等3個項目屬於本公司建設的項目，首山一礦屬於本公司控股子公司河南平寶煤業有限公司建設的項目，涉及本次平煤集團企業債券募集金額6.11億元。

2006年4月22 日本公司與平煤集團籤訂了關於使用平煤集團部分公司債券募集資金用於本公司及子公司項目建設的《框架協議》。根據框架協議，平煤集團擬提供本公司使用的發債資金額度為 6.11 億元，其中首山一礦項目使用6,400萬元，十一礦改擴建項目使用8,800萬元，50萬噸甲醇項目使用35,000

萬元，綜採綜掘機械化改造項目使用 10,900 萬元。雙方將以委託貸款等合法的方式使用發債資金，具體使用方式將由雙方另行協商並籤訂協議。在平煤集團發行的企業債券的存續期內，本公司將根據項目建設的需要確定使用發債資金的具體數額和期間，並提前向平煤集團提出資金使用計劃。平煤集團向本公司收取合理的利息，年利率按平煤集團發行企業債券的年利率4%，利息自資金劃入本公司帳戶之日起開始，按本公司實際使用期限計息，不計複利，每年付息一次。本公司按使用平煤集團發債資金的金額和期限，分攤平煤集團該次企業債券發行費用，並承擔委託貸款手續費。

根據《框架協議》，2006年6月30日，平煤集團與中國農業銀行平頂山市分行籤訂了《委託貸款委託合同》，同時本公司與中國農業銀行平頂山市分行

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書籤訂了《委託貸款借款合同》。合同借款金額為 8,800 萬元；借款用途為本公司十一礦改擴建項目；利息計付執行年利率 4%；貸款本金中 4,400 萬元需於

2015年4月5 日歸還，剩餘4,400萬元於2016年4月5 日歸還。按照協議約定，本公司分攤相應的平煤集團企業債券發行費用2,019,275元。

6、本次募集資金運用所涉及的關聯交易

（1）本次募集資金中110,442.24萬元收購平煤集團下屬十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債。

（2）本次募集資金中31,077.94萬元用於支付收購平煤集團「三礦一廠」的剩餘對價。

上述詳細情況請參見本招股說明書「第十三章 募集資金運用」的相關內容。

7、提供擔保

截至 2006 年 6 月 30 日，平煤集團為本公司 26,120,000 元長期借款提供擔保。

（五）發行人公司章程中對關聯交易決策權力與程序的規定

本公司章程對規範關聯交易的規定如下：

公司章程第三十九條規定：

「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

…………

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」

公司章程第七十七條規定：

「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係的股東

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書可以出席，但應主動申明此種關聯關係，並向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。

如有特殊情況關聯股東無法迴避時,公司在徵得有權部門的同意後,可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議中做出詳細說明。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動迴避；當關聯股東未主動迴避時，其他股東可以要求其迴避。

被提出迴避的股東或其他股東如對關聯交易事項的定性及對迴避、放棄表決權有異議的，可在股東大會後向證管部門投訴或以其他方式申請處理。」

公司章程第一百零六條規定：

「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

…………

（三）公司董事會有權決定交易金額為3000 萬元以下或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以下的關聯交易。」

公司章程第一百一十五條規定：

「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。」

（六）獨立董事對本公司關聯交易發表的意見

本公司獨立董事認為「平煤天安報告期內發生的關聯交易是基於普通的商業交易條件的基礎上進行的，交易公平合理，價格公允，履行了法定的批准程序，在董事會和股東大會上表決時嚴格執行了關聯交易迴避制度，不存在損害平煤天安和股東利益的行為。」

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（七）減少和規範關聯交易的措施

平煤集團沒有通過保留採購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式幹預本公司的業務經營。本公司擁有獨立的產、供、銷體系，有能力獨立開展煤炭開採、洗選加工和銷售業務，按照分工協作和職權劃分建立起來的包括產、供、銷系統在內的完整組織體系，順利組織開展煤炭開採、洗選加工與銷售等業務。

本公司在公司章程對關聯交易的決策權力與程序、關聯股東或有利益關係的董事在關聯交易表決中的迴避制度已作相應規定，制定了《關聯交易決策制度》，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。

為進一步避免同業競爭，減少本公司與平煤集團的關聯交易，本公司擬以募集資金收購平煤集團所屬十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債。本公司於 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月向平煤集團十三礦採購入洗原煤 96,432,862 元、450,443,901 元、521,968,545 元及

262,405,102。待本公司成功上市並收購上述相關資產和負債後，本公司與十三礦採購入洗原煤的關聯交易將不再存在。

由於歷史淵源和其他因素的限制，本公司在材料及設備採購、煤炭產品銷售、綜合服務等方面仍將會與平煤集團及其下屬公司仍發生一定的關聯交易，本公司將嚴格依照有關關聯交易協議執行，做到公開、公平、公正。

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第八章 董事、監事、高級管理人員

一、董事、監事、高級管理人員情況

（一）董事會成員

姚正藩先生：本公司董事長，法定代表人，中國國籍，1946 年出生，本科學歷，高級經濟師。歷任平頂山礦務局辦公室主任、紀委書記、副局長、平煤集團副總經理、平煤集團監事會主席、本公司董事。現任平煤集團監事。擔任本公司董事長的任期為2004年3月至 2007年3月。

萬善福先生：本公司董事，中國國籍， 1963年出生，本科學歷，高級工程師。歷任平頂山礦務局土木建築工程處技術員、主管技術員、副主任、副總工程師、總工程師、處長、平煤集團土木建築工程有限責任公司董事長兼經理、平煤集團總經理助理兼本公司運銷公司經理、本公司副總經理。現任平煤集團副總經理。擔任本公司董事的任期為2004年3月至 2007年3月。

劉銀志先生：本公司董事，中國國籍， 1965年出生，研究生學歷，博士，高級工程師。歷任平頂山礦務局六礦綜採隊技術員、副隊長、平煤集團六礦副總工程師、平煤天安六礦總工程師、副礦長、礦長。現任平煤集團副總經理。擔任本公司董事任期為2004年10月至2007年3月。

衛修君先生：本公司董事，中國國籍， 1953 年出生，研究生學歷，教授級高級工程師。歷任平頂山礦務局六礦採煤隊技術員、副隊長、技術科科長、副總工程師、總工程師、平煤集團六礦副礦長、八礦礦長，平煤集團總工程師辦公室主任、平煤集團副總工程師、平煤天安總經理。現任平煤集團總工程師，擔任本公司董事的任期為2004年3月至 2007年3月。

塗興子先生：本公司董事，中國國籍， 1964年出生，研究生學歷，博士，教授級高級工程師。歷任平頂山礦務局一礦綜採隊技術員、黨支部書記、一礦

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書副總工程師、平煤集團一礦副礦長、礦長、本公司一礦礦長、本公司副總經理。擔任本公司董事及總經理的任期為2004年3月至 2007年3月。

周德元先生：本公司董事，中國國籍， 1954 年出生，大專學歷，高級政工師。歷任平頂山礦務局四礦監察科幹事、辦公室秘書、四礦教委副主任、平煤集團四礦辦公室副主任、主任。現任本公司四礦工會主席。擔任本公司董事的任期為2004年3月至 2007年3月。

張驎先生：本公司獨立董事，中國國籍， 1962年出生，博士學歷，教授。畢業於中國礦業大學採礦工程專業，獲博士學位，曾在英國諾丁漢大學進修礦業財經。曾任焦作工學院採礦工程系教研室主任、資源與材料工程系副主任、經濟管理系主任、院長助理。現任華北科技學院副院長、焦作萬方鋁業股份有限公司獨立董事。擔任本公司獨立董事的任期為2004年3月至 2007年3月。

徐興恩先生：本公司獨立董事，中國國籍， 1963年出生，經濟學碩士，教授，註冊會計師。歷任鄭州航空管理學院會計系副主任、主任、副院長、黨委書記、河南財經學院院長，現任河南財經學院黨委書記，鄭州宇通客車股份有限公司獨立董事。擔任本公司獨立董事的任期為2004年3月至2007年3月。

王立傑先生：本公司獨立董事，中國國籍， 1953年出生，博士學歷，教授，博士生導師。主要從事礦業、能源經濟管理與政策、企業戰略管理和信息化等方面的教學與研究工作。現任中國礦業大學（北京）管理學院院長，開灤精煤股份有限公司獨立董事、上海大屯能源股份有限公司獨立董事、鶴壁煤電股份有限公司獨立董事、北京昊華能源股份有限公司獨立董事。本公司獨立董事任期為2005年3月至2007年3月。

本公司董事中，周德元先生由公司職工代表大會提名，張驎先生、徐興恩先生和王立傑先生三位獨立董事由公司董事會提名，其他董事全部由平煤集團提名。

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（二）監事會成員

徐建明先生：本公司監事會主席，中國國籍， 1956年出生，研究生學歷，高級政工師。歷任平頂山礦務局田莊選煤廠團委書記、行政科科長、黨委副書記、平煤集團五礦黨委書記、平煤集團工會副主席、本公司一礦黨委書記。現任平煤集團黨委副書記、紀委書記。擔任本公司監事會主席的任期為 2004 年

10月至2007年3月。

孫長利先生：本公司監事，中國國籍， 1951 年出生，大專學歷，高級會計師。歷任平頂山礦務局五礦財務科副科長、科長、總會計師、副礦長、平煤集團財務處副處長、內部銀行行長、本公司監事會召集人。現任平煤集團審計處處長。擔任本公司監事的任期為2004年3月至 2007年3月。

趙海龍先生：本公司監事，中國國籍， 1964 年出生，本科學歷，高級會計師。歷任平頂山礦務局六礦財務科副科長、科長、平煤集團六礦副總會計師、總會計師、平煤集團內部銀行行長、內部結算中心主任、財務處處長。現任平煤集團財務處處長，擔任本公司監事的任期為2004年3月至 2007年3月。

買智勇先生：本公司職工監事，中國國籍， 1968 年出生，本科學歷，經濟師。歷任平頂山礦務局職工培訓中心幹部、平煤集團辦公室幹部、董事會秘書處秘書科副科長、綜合科科長。現任本公司工會主席。擔任本公司職工監事的任期為2004年3月至 2007年3月。

杜國燕先生：本公司職工監事，中國國籍，1960 年出生，大專學歷，工程師。歷任一礦總機辦副主任、主任、一礦副總工程師、副礦長、實業公司經理，現任平煤天安一礦工會主席。擔任本公司職工監事的任期為 2006 年 3 月至2007年3月。

本公司監事中，買智勇先生和杜國燕先生由職工代表大會選舉產生。其他監事全部由平煤集團提名。

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（三）高級管理人員

塗興子先生：2004年9月至今擔任本公司總經理。簡歷同前。

張金常先生：本公司副總經理，中國國籍，1964 年出生，本科學歷，高級工程師。歷任平頂山礦務局總調度室調度員、調度室生產科副科長、辦公室科級秘書、平煤集團辦公室副處級秘書、平煤集團總調度室副主任、本公司十一礦黨委副書記、代理黨委書記、黨委書記、十一礦礦長。現兼任本公司十一礦礦長。擔任本公司副總經理的任期為2004年3月至 2007年3月。

高亞平先生：本公司副總經理，中國國籍，1952 年出生，大專學歷，高級工程師。歷任平頂山礦務局田莊選煤廠選煤車間主任、田莊選煤廠計劃科科長、田莊選煤廠勞動服務公司經理兼支部書記、田莊選煤廠副廠長、平煤集團十三礦籌備處副主任、十三礦副礦長兼十三礦選煤廠廠長、黨總支書記、田莊選煤廠廠長、本公司總經濟師。現兼任兼任本公司田莊選煤廠廠長。擔任本公司副總經理的任期為2004年3月至 2007年3月。

付英傑先生：本公司總會計師，中國國籍，1951 年出生，大專學歷，高級會計師。歷任平頂山礦務局五礦財務科副科長、副總會計師兼科長、總會計師、本公司一礦總會計師、平煤集團審計事務中心主任。擔任本公司總會計師任期為2004年3月至 2007年3月。

黃愛軍先生：本公司董事會秘書，中國國籍，1966 年出生，本科學歷，高級經濟師。歷任平煤集團建材廠企管科副科長、科長、平煤集團董事會資產管理委員會辦公室主任。擔任本公司董事會秘書任期為2004年3月至 2007年

3月。

二、董事、監事、高級管理人員及其親屬持有發行人股

份的情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高級管理人員及其父母、

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書配偶或子女不存在持有本公司股份的情況，同時，本公司董事、監事及高級管理人員也未授權或指示他人代其持有本公司股份的情況，也不存在通過其親屬直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

三、董事、監事及高級管理人員的其他對外投資情況

本公司董事、監事及高級管理人員不存在其他對外投資的情況。

四、本公司董事、監事、高級管理人員收入情況

2005年度於本公司

姓名 職務

領取薪酬（萬元）

姚正藩 董事長 34.90

塗興子 董事、總經理 25.55

周德元 董事 27.89

張 驎 獨立董事 3.00

徐興恩 獨立董事 3.00

王立傑 獨立董事 3.00

買智勇 監事 9.98

杜國燕 監事 16.95

張金常 副總經理 11.80

高亞平 副總經理 15.35

付英傑 總會計師 13.45

黃愛軍 董事會秘書 8.94

除上述董事、監事及高級管理人員外，其他董事、監事均未在本公司領薪。

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五、本公司董事、監事、高級管理人員兼職情況：

兼職單位與公司

姓 名 本公司職務 兼職單位及所任職務

關係

姚正藩 董事長 平煤集團監事 控股股東

平煤集團董事、副總經理 控股股東

萬善福 董事

上海寶頂能源有限責任公司副董事長 參股公司

衛修君 董事 平煤集團總工程師 控股股東

平煤集團董事、副總經理 控股股東

河南省平寶煤業有限公司董事長 控股子公司

劉銀志 董事

河南平禹煤電有限責任公司董事長 控股股東子公司

河南省永平煤電有限責任公司董事 控股股東子公司

董事、

塗興子 平煤集團副總工程師 控股股東

總經理

平煤集團黨委副書記、紀委書記、平

徐建明 監事會主席 控股股東

煤集團監事

孫長利 監事 平煤集團監事、平煤集團審計處處長 控股股東

趙海龍 監事 平煤集團財務處處長 控股股東

六、公司董事、監事、高級管理人員之間的關係

本公司董事、監事及高級管理人員之間不存在直系、配偶、三代以內旁系

親屬關係。

七、公司與董事、監事、高級管理人員籤訂協議的情況

本公司董事、監事及高級管理人員未與本公司或本公司控股子公司籤訂其

他協議。

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八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事及高級管理人員均符合法律、法規規定的任職資格。

九、公司董事、監事及高級管理人員在近三年的變動情況

2004年5月，公司2004年第一次臨時股東大會同意孟祥田辭去公司監事職務，選舉徐建明為監事。

2004年9月，公司2004年三屆二次董事會同意衛修君先生因工作變動辭去公司總經理職務，同意聘任塗興子先生為公司總經理，聘任高亞平為公司副總經理。

2004年10月， 公司2004年第一次臨時股東大會同意王鑫不再擔任公司董事職務，同意宋全啟辭去獨立董事職務，選舉劉銀志為公司董事。

2004年10月，公司第三屆監事會2004年第一次臨時會議同意孫長利辭去公司監事會召集人職務，選舉徐建明為第三屆監事會主席。

2005年3月，公司2004年年度股東大會同意石桂琴辭去公司監事職務，並根據公司職工代表大會的選舉，同意康俊昌為公司職工監事，與其他監事共同組成公司第三屆監事會。

2005年3月，公司2004年年度股東大會同意聘用王立傑教授為公司第三屆董事會獨立董事。

2006年3月，公司第三屆監事會職工監事康俊昌同志申請辭去監事職務。根據公司《公司章程》的有關規定，經公司職工代表大會選舉，更換杜國燕同志為公司職工監事。

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第九章 公司治理

為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、

《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的規定，本公司制定了《公司章程》以及《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《對外投資與資產處置管理制度》、《對外擔保決策制度》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》。本公司成立以來，股東大會、董事會、監事會等治理結構各方嚴格按照相關法律、法規和《公司章程》的規定誠信勤勉、履職盡責、有效制衡、保證了公司依法、規範和有序運作。

一、股東和股東大會

（一）股東

公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在股東名冊的股東為享有相關權益的股東。

（二）股東的權力與義務

公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱本章程、

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他權利。

公司股東承擔下列義務：遵守法律、行政法規和本章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

（三）股東大會議事規則

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會的報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准公司章程規定的需由股東大會審議的擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2 個月內召開。

獨立董事、監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，監事會應當以書

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。董事會不同意召開獨立董事提議的臨時股東大會的，應當對獨立董事說明理由。董事會不同意監事會提議召開的臨時股東大會，或者在收到提議後 10 日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10

日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大

會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書決權的三分之二以上通過。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會採取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限 10 年。

二、董事會

（一）董事會構成

本公司董事會由股東大會選舉產生，由九名董事組成，其中，獨立董事三人，董事會設董事長一人，由姚正藩先生擔任。萬善福先生、劉銀志先生、衛修君先生、塗興子先生、周德元先生為本公司董事、張驎先生、徐興恩先生、

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書王立傑先生為本公司獨立董事。

（二）董事會的職權

董事會行使下列職權：負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

（三）董事會議事規則

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時；二分之一以上獨立董事提議時；總經理提議時；證券監管部門要求召開時；本公司章程規定的其他情形。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦事機構應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦事機構印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵件和電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

會議表決實行一人一票，以舉手和書面方式進行。出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；董事本人認為應當迴避的情形；本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

除需迴避表決的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書本公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據本公司章程的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

董事會秘書應當安排董事會辦事機構工作人員對董事會會議做好記錄。除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦事機構工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決議記錄。與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在籤字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事會會議檔案，由董事會秘書負責保存，保存期限為十年。

（四）獨立董事制度

根據本公司章程規定，公司建立了獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其它職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。目前，本公司有張驎先生、徐興恩先生、王立傑先生

3 位獨立董事，分別經過本公司 2003 年年度股東大會、2004 年年度股東大會審議通過。

1、獨立董事的職責

獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規及《公司章程》賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論（獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據）；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使本制度上條規定的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書予以披露。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

2、獨立董事的履職情況

本公司獨立董事自任聘以來，本著誠信、勤勉、盡責和獨立性的原則，及時了解公司業務經營管理情況；屆時出席公司歷次董事會和股東大會，認真審議各項會議議案，並且就本公司的關聯交易進行了審核，認為該關聯交易符合公平、公正、合理的原則，保證了交易的公允性，沒有損害公司及中小股東的利益。隨著公司獨立董事制度的不斷健全，本公司的獨立董事將在公司治理方面發揮越來越積極的作用。

（五）董事會專門委員會

為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，加強董事會對外投資、財務審計、選拔公司高級管理人員及其薪酬的規定等方面決策的科學性和準確性，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會，並制定相應的實施細則，從而確保董事會對管理層的有效監督，完善本公司的企業管理和公司治理。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任主任委員，審計委員會中有一名獨立董事是會計專業人士。

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三、監事會

（一）監事會的構成

本公司設監事會，監事會由五名監事組成。監事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。公司職工代表擔任的監事不少於監事人數的三分之一。監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經理和其他高級管理人員不得擔任公司監事。

本公司設監事會主席一人，由徐建明先生擔任。孫長利先生、趙海龍先生、買智勇先生、杜國燕先生為本公司監事，其中買智勇先生、杜國燕先生為本公司職工代表監事。

（二）監事會的職權

對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司的財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（三）監事會議事規則

監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：任何監事提議召開時；股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；董

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰時；證券監管部門要求召開時；公司章程規定的其他情形。

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦事機構應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵件和電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

監事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。

監事會辦事機構工作人員應當對現場會議做好記錄。對於通訊方式召開的監事會會議，監事會辦事機構應當參照上述規定，整理會議記錄。與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。監事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出有書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

監事會會議檔案，由董事會秘書負責保管。董事會秘書可以委託監事會辦事機構代為保管。監事會會議資料的保存期限為十年。

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四、重大生產經營決策等的程序與規則

為規範投資決策程序，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規的規定，經股東大會審議通過，本公司特制定《平頂山天安煤業股份有限公司對外投資與資產處置管理制度》、《對外擔保決策制度》，並特設立董事會戰略委員會，負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

（一）對外投資決策的程序與規則

公司指定計劃發展部為投資建議的受理部門。計劃發展部對收到的投資建議作初步審查和整理後，及時向公司總經理及董事會成員通報。相關人員認為投資方案有價值時，根據建議投資項目所需的資金及公司對外投資決策權限對投資項目的建議進行審查。

公司指定財務部為資產處置建議的受理部門。財務部對收到的資產處置建議作初步審查和整理後，及時向公司總經理及董事會成員通報。相關人員根據資產處置的決策權限進行審查。

公司股東大會授權董事會進行對外投資、收購出售資產、資產抵押運用資金總額不得超過公司最近一期經審計淨資產的百分之二十，其中委託理財、金融衍生品或房地產等風險較高的對外投資運用資金總額不超過公司最近一期經審計淨資產的百分之十。

上述運用資金總額應當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續 12

個月內累計計算。經累計計算的發生額達到需要經公司股東大會決策通過標準的，應當於達到該標準之日起報經公司最近一次股東大會決策。

董事會在前條規定的投資權限範圍內，應當建立嚴格的審查和決策程序；超出董事會決策權限的投資項目應當由戰略委員會先行審核、董事會審議通過並報股東大會批准，公司未設立戰略委員會時，由董事會審議後提交股東大會批准。

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由公司董事會、股東大會決定的投資項目，公司董事會、股東大會認為有必要時，可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和諮詢。

公司董事會授權公司總經理進行對外投資、資產處置的決策權限為：進行投資或者資產處置，運用資金總額不得超過公司最近一期經審計淨資產的百分之三，其中委託理財、金融衍生品或房地產等風險較高的對外投資除外。

上述運用資金總額應當以發生額作為計算標準，並按照交易類別在連續 12

個月內累計計算。經累計計算的發生額達到需要經公司董事會、股東大會決策通過標準的，應當於達到該標準之日報經公司最近一次董事會、股東大會決策。

（二）重大財務決策程序與規則

本公司重要財務決策按照董事會議事規則和《公司章程》的規定，依據一定的法定程序進行。

董事會負責制定公司的年度財務預算方案、決算方案；公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；經股東大會審議批准實施。

《公司章程》對財務會計制度、利潤分配和審計確定了具體財務規則和制度，依法進行財務決策和財務管理。

五、近三年內發行人是否存在違法違規行為

近三年內，本公司不存在違規違法的行為。

六、控股股東資金佔用或提供擔保的情況

截至 2004 年 12 月 31 日，本公司應收平煤集團款項 247,744,509 元，其中包括本公司應收平煤集團款項 70,648,373 元及本公司控股子公司平寶應收平煤集團款項177,096,136元。該等款項系平煤集團佔用本公司及本公司控股

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書子公司的資金所形成，平煤集團已於 2005 年 3 月全部歸還上述款項。平煤集團已於 2005 年 3 月 31 日出具承諾：「今後不再以任何形式佔用本公司及本公司控股子公司的資金。」截止2005年12月31日，本公司已不存在平煤集團其控制的其他企業佔用本公司及本公司控股子公司資金的情況。

本公司近三年不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。

七、內部控制制度評價

（一）管理層對公司內部控制制度的評估意見

本公司的內部控制制度全面覆蓋了法人治理結構、煤炭生產與銷售、安全管理、物資採購、財務會計、審計監督、投資決策、人力資源和內部機構權責、員工績效考核等所有重大方面，形成了一套完整的內部控制體系。內部控制制度設計合理、針對性強，符合現代管理要求，形成了良好的內部組織結構和科學的決策機制、執行機制和監督機制。這些內部控制制度的有效貫徹和落實確保了公司規範運作、提升了科學管理水平、增加了企業經濟效益、保證了公司經營管理活動正常有序地開展和有效的風險控制，維護了全體股東合法權益，確保了公司經營目標的實現。

本公司管理層將根據公司長遠發展和發行上市的需要，不斷健全完善和落實內部控制制度，從而促使公司逐步向規範的現代企業制度目標邁進。

（二）註冊會計師關於公司內部控制制度的鑑證意見

根據普華永道於2006 年9 月 19 日出具的內部控制審核報告（普華永道中天特審字（2006）第 328 號），註冊會計師對本公司內部控制制度的鑑證意見為：

「我們認為，貴公司及其子公司於2006 年6 月30 日在所有重大方面保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規範－基本規範（試行）》及具體規範標準建立的與會計報表相關的有效的內部控制。」

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（三）註冊會計師的建議及公司採取的措施

普華永道就內部控制管理曾於 2005 年 4 月提出三條管理建議：擴大及加強內部審計工作的範圍及力度；加強內部人員在職培訓；加強在建工程結算工作。公司對此高度重視，分別採取了以下措施：

1、關於擴大及加強內部審計工作的範圍及力度

（1）公司審計部於2004年 5月10日組織有關人員對如何加強內部審計工作範圍及力度進行了研究，通過認真對目前內部審計程序和稽核制度現狀進行分析，進一步修訂完善了現有的內部審計制度，並於 6 月 13 日印發了《關於進一步加強內部審計工作的意見》，要求各單位從思想認識上高度重視，切實加強對審計工作的領導與執行。

（2）為加強對公司下屬各分部的審計工作，公司在今後的審計工作中將注意加強對下屬各單位的財務收支審計，強化其領導人員任中、任期經濟責任審計，在對內部控制制度的評價檢查的基礎上，大力開展專項審計和審計調查，使內部審計工作提高到一個新的層次。

（3）為進一步建立健全相關內部控制制度，公司在專業中介機構的協助

下，公司近期又補充完善了《在建工程管理辦法》、《財務會計管理及內控制度》。

2、關於加強內部人員在職培訓

（1）2005年5月20日至30 日，公司組織部分財務科長及有關人員在昆明參加了煤炭工業協會組織的新企業會計制度培訓。

（2）6月23日至7月4日，公司再次組織部分財務科長及業務人員在烏魯木齊參加了煤炭工業協會組織的財務審計綜合素質強化培訓。

（3）通過上述培訓提高了會計人員的業務素質和專業技能，定期培訓將成為公司財務管理的一項基本制度。公司財務部規定高級會計人員和中級會計人員接受培訓每年累計不少於 20 小時，初級會計人員接受培訓時間每年累計不少於24小時。

3、關於加強在建工程結算工作

公司於 2004 年 4 月將普華永道提出的未結算的工程進行了結算，並組織有關人員對如何加強工程管理進行了研究，對不足之處進行了透徹地分析，補

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書充完善了《在建工程管理辦法》，特別強調要及時辦理工程結算，要求各單位嚴格執行本辦法。

（四）公司完善票據流程中票據背書、貼現方面的控制的措施

2005年7月至8月間，本公司物資供應部個別票據管理員利用銀行承兌匯票流程中有關背書及貼現環節上的薄弱環節，偽造相關資料，向銀行違規貼現，套取並挪用公司資金 17,585,561 元，該款項至今尚未追回，由於該款項回收可能性較小，本公司將被挪用資金計入其他應收款，並對其計提了全額壞帳準備。

該案件的發生，主要是由於本公司物資供應部的個別票據管理員內外勾結，在銀行等人員的故意違法配合下，偽造了相關文件，致使本公司的票據被違規貼現。此類內外勾結的舞弊行為是一般的內部控制程序無法防止的。

自本公司 1998 年設立以來，從未發生過類似事項，該事項是屬於內外勾結而發生的偶然、獨立的事件，不具有普遍性和代表性。

本公司在發現以上問題後，對票據內部控制流程進行了進一步加強與完善。具體措施如下：

（1）只有在票據上「被背書人」欄需填列完成後，方能交物資供應部人員進行對外背書業務。

（2）建立完善定期票據盤點制度並徹底執行，由財務科長（或會計主管）、票據管理人員、帳務人員定期對承兌匯票進行盤點。

上述制度已於 2005 年 9 月起實施，改進後的票據背書及盤點控制能夠有效防止上述事項的再次發生，且本公司已對上述事項及時進行了會計處理，財務報告也已正確地反映了上述案件的影響。因此於 2005 年 12 月 31 日，本公司銀行承兌匯票有關背書及盤點的內部控制已不存在有關背書及貼現環節上的薄弱環節。

此外本公司將進一步加強員工的法制觀念教育，並不斷完善內控制度的建設和實施。

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第十章 財務會計信息

一、會計報表編制基準及註冊會計師意見

本公司的會計報表是根據《企業會計準則》、《企業會計制度》及其相關規定編制而成，反映了本公司的財務狀況及經營業績。

本公司按照中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第十五號—財務報告的一般規定》的有關規定，編制2003年12月

31日、2004年12月31日和2005年12月31日及2006年6月30 日的資產負債表及合併資產負債表，2003、2004 和 2005 年度及 2006 年 1 月 1 日至 6 月

30日止期間的利潤表和合併利潤表，2003、2004和2005年度及2006年1月1

日至6月30 日止期間的現金流量表和合併現金流量表。

本公司聘請普華永道對本公司及其合併子公司 2003、2004 和 2005 年 12

月31日及2006年6月30 日的資產負債表及合併資產負債表，2003、2004和

2005年度及2006年1月1日至6月30 日止期間的的利潤表和合併利潤表、利潤分配表和合併利潤分配表及現金流量表和合併現金流量表。。普華永道於

2006年7月23 日出具了普華永道審字（2006）第1841號標準無保留意見的審計報告。

二、簡要會計報表

本公司的簡要會計報表反映了本公司的基本財務狀況、經營成果和現金流量情況。投資者若想詳細了解本公司報告期的財務狀況、經營成果和現金流量情況，請閱讀本招股說明書「備查文件（二）財務報表及審計報告」。

（一）報告期簡要資產負債表

本公司於 2003 年無控股子公司，也無須編制合併會計報表，以下列示的

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合併會計報表中有關2003年的財務數據均為本公司2003年母公司會計報表。

1、合併資產負債表

合併資產負債表（資產）

單位：元

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 515,762,232 830,976,642 601,145,291 221,017,996

應收票據 449,708,563 412,480,147 45,392,952 224,833,652

應收帳款 72,352,384 60,785,153 67,790,825 113,460,155

其他應收款 22,138,415 25,179,618 266,485,227 9,151,402

預付帳款 149,837,365 147,505,106 71,321,919 23,242,046

存貨 251,411,698 264,396,946 199,743,719 94,952,505

待攤費用 3,406,695 5,269,327 5,409,854 3,357,810

流動資產合計 1,464,617,352 1,746,592,939 1,257,289,787 690,015,566

長期投資

長期股權投資 5,562,653 6,401,017 5,508,193 -

固定資產：

固定資產原價 5,187,492,560 4,988,566,078 4,459,191,176 3,500,651,807

減：累計折舊 (2,638,781,961)(2,412,915,843) (1,793,019,366) (1,886,952,182)

固定資產淨值 2,548,710,599 2,575,650,235 2,666,171,810 1,613,699,625

減：固定資產減值準備 - - - -

固定資產淨額 2,548,710,599 2,575,650,235 2,666,171,810 1,613,699,625

在建工程 687,852,651 419,370,065 133,188,941 5,160,570

固定資產清理 4,299,433 5,841,204 10,323,980 7,652,769

固定資產合計 3,240,862,683 3,000,861,504 2,809,684,731 1,626,512,964

無形資產及其他資產：

無形資產 314,128,077 320,341,486 62,623,968 70,518,458

長期待攤費用 - - - 8,350,000

無形資產及其他資產合計 314,128,077 320,341,486 62,623,968 78,868,458

資產總計 5,025,170,765 5,074,196,946 4,135,106,679 2,395,396,988

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合併資產負債表（負債及所有者權益）

單位：元

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

流動負債

短期借款 - - 28,220,000 28,220,000

應付票據 1,500,000 - - -

應付帳款 453,947,453 747,394,865 304,828,390 326,941,481

預收帳款 274,970,281 244,506,967 390,209,736 192,832,967

應付工資 103,473,276 116,431,390 64,931,914 31,066,497

應付福利費 134,842,735 125,317,910 86,872,237 76,338,658

應付股利 - - - 37,060,144

應交稅金 112,318,004 88,564,821 190,075,621 54,070,332

其他應交款 24,184,012 38,207,318 17,017,781 12,156,518

其他應付款 493,392,476 388,384,029 89,984,958 91,307,022

一年內到期的長期負債 51,620,000 99,120,000 184,868,700 45,700,000

流動負債合計 1,650,248,237 1,847,927,300 1,357,009,337 895,693,619

長期負債

長期借款 171,000,000 83,000,000 99,120,000 261,128,000

長期應付款 725,681,978 492,281,934 469,843,809 -

專項應付款 36,850,000 - - -

長期負債合計 933,531,978 575,281,934 568,963,809 261,128,000

負債合計 2,583,780,215 2,423,209,234 1,925,973,146 1,156,821,619

少數股東權益 200,000,000 120,000,000 120,000,000 -

股東權益

股本 704,722,340 704,722,340 682,095,500 682,095,500

資本公積 594,865,976 593,782,936 504,611,088 368,349,407

盈餘公積 475,848,677 424,076,060 288,474,934 180,130,462

其中：法定公益金 - 141,358,686 96,158,311 60,043,487

未分配利潤 465,953,557 808,406,376 613,952,011 8,000,000

股東權益合計 2,241,390,550 2,530,987,712 2,089,133,533 1,238,575,369

負債及股東權益總計 5,025,170,765 5,074,196,946 4,135,106,679 2,395,396,988

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2、母公司資產負債表

母公司資產負債表（資產）

單位：元

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 321,917,094 768,540,006 601,029,595 221,017,996

應收票據 449,708,563 412,480,147 45,392,952 224,833,652

應收帳款 72,352,384 60,785,153 67,790,825 113,460,155

其他應收款 21,453,321 24,614,794 88,733,123 9,151,402

預付帳款 141,600,629 144,105,581 69,582,294 23,242,046

存貨 251,411,698 264,396,946 199,743,719 94,952,505

待攤費用 3,406,695 5,269,327 5,409,854 3,357,810

流動資產合計 1,261,850,384 1,680,191,954 1,077,682,362 690,015,566

長期投資

長期股權投資 305,562,653 186,401,017 185,508,193 -

固定資產：

固定資產原價 5,187,492,560 4,988,566,078 4,459,191,176 3,500,651,807

減：累計折舊 (2,638,781,961) (2,412,915,843) (1,793,019,366) (1,886,952,182)

固定資產淨值 2,548,710,599 2,575,650,235 2,666,171,810 1,613,699,625

減：固定資產減值

準備 - - - -

固定資產淨額 2,548,710,599 2,575,650,235 2,666,171,810 1,613,699,625

在建工程 362,461,374 156,012,898 12,120,546 5,160,570

固定資產清理 4,299,433 5,841,204 10,323,980 7,652,769

固定資產合計 2,915,471,406 2,737,504,337 2,688,616,336 1,626,512,964

無形資產及其他

資產：

無形資產 314,128,077 320,341,486 62,623,968 70,518,458

長期待攤費用 - - - 8,350,000

無形資產及其他

資產合計 314,128,077 320,341,486 62,623,968 78,868,458

資產總計 4,797,012,520 4,924,438,794 4,014,430,859 2,395,396,988

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母公司資產負債表（負債及所有者權益）

單位：元

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

流動負債

短期借款 - - 28,220,000 28,220,000

應付帳款 429,422,798 718,560,822 304,807,646 326,941,481

預收帳款 274,970,281 244,506,967 390,209,736 192,832,967

應付工資 103,473,276 116,431,390 64,931,914 31,066,497

應付福利費 134,582,159 125,186,933 86,852,385 76,338,658

應付股利 - - - 37,060,144

應交稅金 112,302,034 88,564,821 190,075,621 54,070,332

其他應交款 24,184,012 38,207,318 17,017,781 12,156,518

其他應付款 491,535,432 387,590,897 89,349,734 91,307,022

一年內到期的長

期負債 51,620,000 99,120,000 184,868,700 45,700,000

流動負債合計 1,622,089,992 1,818,169,148 1,356,333,517 895,693,619

長期負債

長期借款 171,000,000 83,000,000 99,120,000 261,128,000

長期應付款 725,681,978 492,281,934 469,843,809 -

專項應付款 36,850,000

長期負債合計 933,531,978 575,281,934 568,963,809 261,128,000

負債合計 2,555,621,970 2,393,451,082 1,925,297,326 1,156,821,619

少數股東權益 - - - -

股東權益

股本 704,722,340 704,722,340 682,095,500 682,095,500

資本公積 594,865,976 593,782,936 504,611,088 368,349,407

盈餘公積 475,848,677 424,076,060 288,474,934 180,130,462

其中：法定公益金 - 141,358,686 96,158,311 60,043,487

未分配利潤 465,953,557 808,406,376 613,952,011 8,000,000

股東權益合計 2,241,390,550 2,530,987,712 2,089,133,533 1,238,575,369

負債及股東權益總計 4,797,012,520 4,924,438,794 4,014,430,859 2,395,396,988

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（二）報告期簡要利潤表

1、合併利潤表

單位：元

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 3,818,047,021 7,198,927,633 4,947,943,857 3,217,422,064

減：主營業務成本 (2,674,573,088)(5,027,692,386)(3,414,881,666) (2,461,581,336)

主營業務稅金及附加 (61,605,717) (111,237,990) (53,581,093) (40,544,004)

主營業務利潤 1,081,868,216 2,059,997,257 1,479,481,098 715,296,724

加：其他業務利潤 9,518,629 5,254,312 11,595,442 3,409,430

減：營業費用 (49,890,148) (107,652,378) (76,574,135) (98,975,061)

管理費用 (251,053,020) (575,037,187) (301,684,803) (220,492,402)

財務費用 (14,221,014) (28,008,613) (16,491,411) (25,211,516)

營業利潤 776,222,663 1,354,553,391 1,096,326,191 374,027,175

加：補貼收入 - - 2,204,000 2,088,000

投資收益 359,956 1,409,788 608,193 -

營業外收入 372,511 610,935 2,047,857 175,247

減：營業外支出 (5,313,970) (15,777,606) (24,728,866) (1,156,868)

利潤總額 771,641,160 1,340,796,508 1,076,457,375 375,133,554

減：所得稅 (253,914,986) (436,789,006) (354,160,892) (130,451,583)

淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

2、母公司利潤表

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 3,818,047,021 7,198,927,633 4,947,943,857 3,217,422,064

減：主營業務成本 (2,674,573,088)(5,027,692,386) (3,414,881,666)(2,461,581,336)

主營業務稅金

及附加 (61,605,717) (111,237,990) (53,581,093) (40,544,004)

主營業務利潤 1,081,868,216 2,059,997,257 1,479,481,098 715,296,724

加：其他業務利潤 9,518,629 5,254,312 11,595,442 3,409,430

減：營業費用 (49,890,148) (107,652,378) (76,574,135) (98,975,061)

管理費用 (251,053,020) (575,037,187) (301,684,803) (220,492,402)

財務費用 (14,221,014) (28,008,613) (16,491,411) (25,211,516)

營業利潤 776,222,663 1,354,553,391 1,096,326,191 374,027,175

加：補貼收入 - - 2,204,000 2,088,000

投資收益 359,956 1,409,788 608,193 -

營業外收入 372,511 610,935 2,047,857 175,247

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減：營業外支出 (5,313,970) (15,777,606) (24,728,866) (1,156,868)

利潤總額 771,641,160 1,340,796,508 1,076,457,375 375,133,554

減：所得稅 (253,914,986) (436,789,006) (354,160,892) (130,451,583)

淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

（三）報告期簡要現金流量表

1、合併現金流量表

單位：元

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 4,584,124,634 8,290,519,477 5,731,745,321 3,843,602,402

收到的其他與經營活動有關的

現金 2,978,194 242,799,633 189,881 45,539

現金流入小計 4,587, 102,828 8,533,319,110 5,731,935,202 3,843,647,941

購買商品、接受勞務支付的現金 (1,847,331,245) (3,731,134,170) (3,019,447,870) (2,061,600,224)支付給職工以及為職工支付的

現金 (988,121,977) (1,713,588,525) (1,039,218,631) (833,339,320)

支付的各項稅費 (682,433,731 (1,335,919,270) (661,658,823) (424,436,052)支付的其他與經營活動有關的

現金 (17,029,524) (43,731,658) (238,348,450) (35,784,037)

現金流出小計 (3,534,916,477) (6,824,373,623) (4,958,673,774) (3,355,159,633)

經營活動產生的現金流量淨額 1,052,186,351 1,708,945,487 773,261,428 488,488,308

投資活動產生的現金流量：

取得投資收益所收到的現金 1,198,320 516,964 - -處置固定資產、無形資產和其他

- 5,510,427 1,735,780 517,186

長期資產所收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的

2,241,609 5,153,692 2,228,218 1,279,109

現金

現金流入小計 3,439,929 11,181,083 3,963,998 1,796,295

購建固定資產、無形資產和其他

(670,837,076) (594,614,034) (427,073,296) (228,784,441)長期資產所支付的現金

投資子公司所支付的現金 - - - -對子公司以外投資所支付的現

- - (4,900,000) -金

支付其他與投資活動有關的現

- (158,609,419) - -金

現金流出小計 (670,837,076) (753,223,453) (431,973,296) (228,784,441)

投資活動使用的現金流量淨額 (667,397,147) (742,042,370) (428,009,298) (226,988,146)

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籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 80,000,000 - 120,000,000 -

借款所收到的現金 88,000,000 83,000,000 22,860,700 20,008,000

現金流入小計 168,000,000 83,000,000 142,860,700 20,008,000

償還債務所支付的現金 (47,500,000) (213,088,700) (45,700,000) (49,710,000)分配股利、利潤或償付利息所支

(822,003,614) (606,983,066) (62,285,535) (214,593,963)付的現金

支付的其他與籌資活動有關的

現金 - - - (200,000)

現金流出小計 (869,503,614) (820,071,766) (107,985,535) (264,503,963)

籌資活動使用的現金流量淨額 (701,503,614) (737,071,766) 34,875,165 (244,495,963)

匯率變動對現金的影響 - - - -

現金淨增加額 (316,714,410) 229,831,351 380,127,295 17,004,199

2、母公司現金流量表

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 4,584,124,634 8,290,519,477 5,731,745,321 3,843,602,402

收到的其他與經營活動有關的

1,914,282 65,510,488 189,881 45,539

現金

現金流入小計 4,586,038,916 8,356,029,965 5,731,935,202 3,843,647,941

購買商品、接受勞務支付的現金 (1,847,331,245)(3,731,134,170)(3,017,708,245) (2,061,600,224)

支付給職工以及為職工支付的

(987,337,047)(1,713,009,244)(1,039,033,674) (833,339,320)

現金

支付的各項稅費 (682,299,701)(1,335,849,270) (661,658,356) (424,436,052)

支付的其他與經營活動有關的

(16,965,297) (43,731,658) (61,252,314) (35,784,037)

現金

現金流出小計 (3,533,933,290)(6,823,724,342)(4,779,652,589) (3,355,159,633)

經營活動產生的現金流量淨額 1,052,105,626 1,532,305,623 952,282,613 488,488,308

投資活動產生的現金流量：

取得投資收益所收到的現金 1,198,320 516,964 - -

處置固定資產、無形資產和其他

- 5,510,427 1,735,780

長期資產所收到的現金淨額 517,186

收到的其他與投資活動有關的

2,241,609 5,153,692 2,228,218 1,279,109

現金

現金流入小計 3,439,929 11,181,083 3,963,998 1,796,295

購建固定資產、無形資產和其他

(600,664,853) (480,295,110) (306,210,177) (228,784,441)

長期資產所支付的現金

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投資子公司所支付的現金 (120,000,000) - (180,000,000) -對子公司以外投資所支付的現

- - (4,900,000) -金

支付其他與投資活動有關的現

- (158,609,419) - -金

現金流出小計 (720,664,853) (638,904,529) (491,110,177) (228,784,441)

投資活動使用的現金流量淨額 (717,224,924) (627,723,446) (487,146,179) (226,988,146)籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - - - -

借款所收到的現金 88,000,000 83,000,000 22,860,700 20,008,000

現金流入小計 88,000,000 83,000,000 22,860,700 20,008,000

償還債務所支付的現金 (47,500,000) (213,088,700) (45,700,000) (49,710,000)分配股利、利潤或償付利息所支

(822,003,614) (606,983,066) (62,285,535) (214,593,963)付的現金

支付的其他與籌資活動有關的

- - - (200,000)現金

現金流出小計 (869,503,614) (820,071,766) (107,985,535) (264,503,963)

籌資活動使用的現金流量淨額 (781,503,614) (737,071,766) (85,124,835) (244,495,963)

匯率變動對現金的影響 - - - -

現金淨增加額 (446,622,912) 167,510,411 380,011,599 17,004,199

三、合併報表範圍

本公司合併報表範圍如下：

被投資單位 企業性質 註冊資本 經營範圍 對其投資 持有權益比

全稱 （萬元） 額（萬元） 例 （直接）

河南平寶煤 有限責任 投資煤炭行業，建築材

業有限公司 公司 50,000 料、電子產品、通訊器 30,000 60%

材的銷售

平寶公司於2004年6月5 日成立，本公司自2004年度將其納入合併報表

範圍。截至2006年6月30 日，平寶公司仍處於開辦期。

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四、主要會計政策

（一）主營業務收入確認和計量的具體方法

1、銷售產品

在已將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該產品實施繼續管理和控制，與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入和成本能夠可靠計量時確認。代銷業務在產品銷售後，按應收取的手續費確認收入。

2、利息收入

按存款的存期和實際利率計算確認。

3、補貼收入

系本公司享受的礦產資源補償費減免，於有關部門批准該等減免時確認。

4、租賃收入

經營租賃收入採用直線法在租賃期內確認。

（二）現金及現金等價物

列示於現金流量表中的現金是包括庫存現金及可隨時用於支付的存款，現金等價物是包括持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金及價值變動風險很小的投資。

（三）應收款項及壞帳準備

應收款項包括應收帳款及其他應收款。本公司對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算。應收款項以實際發生額減去壞帳準備後的淨額列示。

應收款項壞帳準備按帳齡分析法計算並計提，比例如下：

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帳齡 一般壞帳準備提取比例

1年以內 5%

1年至2年 10%

2年至3年 30%

3年至4年 65%

4年至5年 90%

5年以上 100%

如果某項應收款項的可收回性與其他同等各項應收款項存在明顯的差別

(例如，債務單位所處的特定地區等)，導致該項應收款項如果按照以上帳齡分析法計提壞帳準備，將無法真實地反映其可收回金額的，對該項應收款項採用個別認定法計提壞帳準備。

應收款項確實無法收回時，如債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足等，將該等應收款項確認為壞帳損失，並衝銷已提取的相應壞帳準備。

向金融機構貼現不附追索權的應收票據，按交易的款項扣除已轉銷的應收票據的帳面價值和相關稅費後的差額計入當期損益。

（四）存貨

存貨包括原材料和產成品。原材料主要係指用於井下生產的物料及輔助材料等，產成品係指煤炭成品原煤(「混煤」)及經過洗選加工後的精煤(「冶煉精煤」)等。根據煤炭業的特點及有關規定，煤炭企業專用的12種小型設備及專用工具亦作為原材料核算。

存貨於取得時按實際成本入帳。原材料和產成品發出時的成本按加權平均法核算。產成品成本包括原材料、直接人工及按適當百分比分攤的所有間接生產費用。

存貨跌價準備一般按單個存貨項目計算的成本高於其可變現淨值的差額計提。可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計至完工將要發生的成本、銷售費用及相關稅金後的金額確定。

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存貨按成本與可變現淨值孰低列示。

本公司的存貨盤點制度為永續盤存制。

（五）長期股權投資

長期股權投資包括本公司對子公司和聯營企業的股權投資。

子公司是指本公司直接或間接擁有其50%以上的表決權資本，或其他本公司有權決定其財務和經營政策並能據以從其經營活動中獲取利益的被投資單位；聯營企業是指本公司佔該企業表決權資本總額的 20%或以上至 50%，或對該企業財務和經營決策有重大影響的被投資單位。

長期股權投資的成本按投資時實際支付的價款入帳。本公司對子公司和聯營企業的長期股權投資採用權益法核算。

採用權益法核算時，投資損益按應享有或應分擔被投資單位當年實現的淨利潤或發生的淨虧損份額確認，並調整長期股權投資的帳面價值。投資單位所分派的現金股利則於股利宣告分派時相應減少長期股權投資的帳面價值。

長期股權投資由於市價持續下跌或被投資公司經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於帳面價值時，按可收回金額低於長期投資帳面價值的差額，計提長期投資減值準備。

如果有跡象表明以前年度據以計提減值準備的各種因素發生變化，使得該項投資的可收回金額大於其帳面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失範圍內予以轉回。

（六）固定資產及折舊

固定資產為生產經營管理而持有的、使用期限超過一年且單位價值較高的房屋建築物、機器設備及辦公設備、運輸設備以及井巷工程。

購置或新建的固定資產按取得時的成本作為入帳價值。對本公司在改制時進行評估的固定資產，按其經原國有資產管理局確認後的評估值作為入帳價

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書值。

固定資產的折舊除井巷工程外均以入帳價值減去 3%－5%的預計淨殘值後在預計可使用年限內以直線法計提。除附註(一)所述收購的三礦一廠及其他資產外，固定資產類別及預計可使用年限如下：

類別 預計可使用年限 預計殘值率 年折舊率

房屋及建築物 8－40年 3%－5% 2%－12%

機器設備及辦公設備 5－15年 3%－5% 6%－19%

運輸設備 6－8年 3%－5% 12%－16%

收購的三礦一廠及其他資產之固定資產的預計可使用年限按收購日預計尚可使用年限計算。

井巷工程的折舊提列系以每噸採煤量按2.5元提取。

發生固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入營業外收入或支出。

固定資產的修理及維護的支出於發生時計入當期費用。固定資產的重大改建、擴建、改良及裝修等發生的後續支出，在使該固定資產可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計時，予以資本化；重大改建、擴建及改良等發生的後續支出按直線法於固定資產尚可使用年限期間內計提折舊，裝修支出按直線法在預計受益期間內計提折舊。

期末對固定資產按照帳面價值與可收回金額孰低計量。如果有跡象或環境變化顯示單項固定資產帳面價值可能超過其可收回金額時，本公司將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值準備，該項資產之折舊則按扣減減值準備後的帳面價值在預計可使用年限內以直線法計提。

如果有跡象表明以前年度據以計提資產減值的各種因素發生變化，使得該資產的可收回金額大於其帳面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失範圍內予以轉回。轉回後該資產的帳面價值不超過不考慮減值因素情況下計算的資產帳面淨值。

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（七）在建工程

在建工程指正在興建中或安裝中之固定資產，其中成本的計價包含機器設備原價、安裝費用、建築費用及其他直接費用，還包括在達到預定可使用狀態之前為購建固定資產項目專門借款所發生的借款費用。在建工程達到預定可使用狀態時，轉入固定資產自次月起開始計提折舊。

如果有跡象或環境變化顯示單項在建工程帳面價值可能超過其可收回金額時，本公司將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失。如果有跡象表明以前期年度據以計提資產減值準備的各種因素發生變化，使得該資產的可收回金額大於其帳面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失範圍內予以轉回。

（八）無形資產

無形資產包括採礦權、土地使用權、用水權及軟體。

1、採礦權

以取得成本減累計攤銷列示。採礦權在取得時，按國土資源部確認的評估值作為入帳價值。採礦權自取得之日起按採礦權證上規定的有效期限攤銷。

2、土地使用權

以取得成本減累計攤銷列示。土地使用權在取得時，按原國資局或國有資產監督管理委員會確認的評估值作為入帳價值。土地使用權自取得之日起採用直線法按50年攤銷。

3、軟體

以取得成本減累計攤銷列示。軟體採用直線法按5年攤銷。

期末對無形資產按照帳面價值與可收回金額孰低計量。如果有跡象或環境變化顯示單項無形資產帳面價值可能超過其可收回金額時，本公司將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的帳面價值超過其可收回金額，其差額確認為

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書減值損失。

如果有跡象表明以前年度據以計提資產減值的各種因素發生變化，使得該資產的可收回金額大於其帳面價值，減值準備在以前年度已確認的減值損失範圍內予以轉回。轉回後該資產的帳面價值不超過不考慮減值因素情況下計算的資產帳面淨值。

（九）專項應付款

國家撥入的具有專門用途的撥款作為專項應付款處理，待項目完成後，未形成資產需核銷的部分，報經批准後，衝減專項應付款；形成資產的部分，轉入資本公積。

（十）借款費用

為購建固定資產而發生專門借款所產生的利息及輔助費用等借款費用，在資產支出及借款費用已經發生、並且為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時，開始資本化並計入該資產的成本。當購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止資本化，其後發生的借款費用計入當期損益。

借款費用中每期利息費用，按當期購建固定資產累計支出加權平均數與相關借款的加權平均利率，在不超過當期專門借款實際發生的利息費用的範圍內，確定資本化金額。其他借款發生的借款費用，於發生時計入當期財務費用。

（十一）利潤分配

股東大會批准的擬分配現金股利於批准的當期確認為負債。

（十二）維簡及安全開支

1、維簡費

依照原財政部(92)財工字第380號文《關於統配煤礦提價後有關財務處理的通知》規定，於 2004 年 5 月 1 日前，本公司維簡費系按原煤產量每噸 6 元

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書提取。根據財建[2004]119號文「關於印發《煤炭生產安全費用提取和使用管理辦法》和《關於規範煤礦維簡費管理問題的若干規定》的通知」及河南省財政廳、河南省發展和改革委員會、河南省煤炭工業局豫財企[2004]38號文《關於提高煤炭生產企業維簡費計提標準的通知》的有關規定，從 2004 年 5 月 1

日起，本公司維簡費計提標準調整為原煤產量每噸12.5元提取。

維簡費主要用於開拓延伸、技術改造及塌陷賠償、煤礦固定資產更新、改造和固定資產零星購置等。維簡費在計提時計入生產成本並相應增加其他應付款。對維簡費支出，屬於資本性的支出於完工後轉入固定資產，衝減維簡費並同時增加資本公積；對屬於費用性的支出以實際發生額衝減維簡費。

2、安全費

根據財建[2004]119號文「關於印發《煤炭生產安全費用提取和使用管理辦法》和《關於規範煤礦維簡費管理問題的若干規定》的通知」及豫財建[2004]90號「關於轉發《財政部 國家發展改革委 國家煤礦安全監察局 關於印發和的通知》」的有關規定，本公司自 2004 年6 月 1 日起，按原煤產量每噸8元提取安全費用。根據財建[2005]168號文「關於調整煤炭生產安全費用提取標準加強煤炭生產安全費用使用管理與監督的通知」的有關規定：自2005年4月1日起，安全費用提取標準不低於每噸15元，具體提取標準由各生產企業確定，並報當地主管稅務機關、財政部門、煤炭行業管理部門、煤炭安全監管機構和各級煤礦安全監察機構備案。因此，自2005年4月1日起，本公司按原煤產量每噸 30 元提取安全費用。安全費主要用於與礦井有關的瓦斯，水火，運輸等防護安全支出及設備設施更新等固定資產支出。

根據財會[2004]3號規定，安全費在計提時計入生產成本並相應增加長期應付款。安全費支出，屬於資本性的支出於完工後轉入固定資產，同時全額計提累計折舊並衝減長期應付款；對屬於費用性的支出以實際發生額衝減長期應付款。

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（十三）礦產資源補償費

根據國務院令 150 號文《礦產資源補償費徵收管理規定》，本公司按以下

方法計算並繳納礦產資源補償費：

礦產資源補償費＝煤炭產品銷售收入×補償費費率×開採回採率係數

開採回採率係數＝核定開採回採率/實際開採回採率

上述規定之礦產資源補償費費率表規定，煤炭企業礦產資源補償費費率為

1%。

（十四）遷移及土地塌陷費用、造林育林費、救護費及綠化費

於 2005 年 1 月 1 日前，遷移及土地塌陷費以開採的煤炭數量為基數以每

噸 2 元計算，並委託平煤集團支付給有關各方。自 2005 年 1 月 1 日起，遷移

及土地塌陷費由本公司自行支付給有關各方。

造林育林費以開採的煤炭數量為基數以每噸 0.15 元計算提取並計入當年

度成本，該等費用委託平煤集團進行造林工作。

於 2005 年 1 月 1 日前，救護費及綠化費以開採的煤炭數量為基數分別以

每噸 0.6 元及 0.05 元提取並計入當年度成本。該等費用將支付給平煤集團以

補償其為本公司提供的煤礦救護服務及綠化服務。自 2005 年 1 月 1 日起，煤

礦救護及綠化由本公司自行承擔，該費用按實際發生額計入當期損益。

五、非經常性損益

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

非經常性損益項目：

處置固定資產淨損失 - 1,048,538 23,223,079 485,977

以前年度計提的壞帳準備轉回 (2,889,144)

補貼收入 - - (2,204,000) (2,088,000)

營業外收入 (372,511) (531,132)(1,609,828) (45,539)

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營業外支出 5,313,970 14,649,265 1,067,758 541,183

所得稅影響 (1,513,892) (3,420,032) 1,278,160 454,167

非經常性損益小計 538,423 11,746,639 21,755,169 (652,212)

非經常性損益佔淨利潤的比例 -0.1% -1.30% -3.01% 0.27%

扣除非經常性損益後淨利潤 518,264,597 915,754,141 744,051,652 244,029,759

六、固定資產

1、固定資產

本公司2006年6月30 日固定資產的主要情況如下表：

單位：元

機器設備及

房屋及建築物 運輸工具 井巷工程 合計

辦公設備

原值 578,681,404 3,019,340,462 68,775,701 1,520,694,993 5,187,492,560

累計折舊 265,315,752 1,738,743,930 32,814,066 601,908,213 2,638,781,961

淨值 313,365,652 1,280,596,532 35,961,635 918,786,780 2,548,710,599

於 2006 年 6 月 30 日，淨值約為 19,569,891 元(原值 1,112,239,938

元)(2005年12月31日：淨值18,156,440元(原值1,020,353,135元))的房屋、

建築物及設備已提足折舊但仍在繼續使用。其中459,910,232元為以安全費用

購置的機器設備，一次性全額計提累計折舊。

截至2006年6月30日，本公司固定資產未出現可收回金額低於帳面價值

的情況，故未計提固定資產減值準備。

2、固定資產清理

本公司於2006年6月30 日固定資產清理餘額系尚待清理的機器設備餘額，

計4,299,433元(2005年12月31日：5,841,204元)，本公司估計可按帳面價

值全數收回。

3、在建工程

截至2006年6月30 日，本公司在建工程的主要情況如下表：

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單位：元

2005 年 2006 年 完工

工程名稱 工程性質 預算數 12月 31 日 6 月30 日 資金來源 比例

四礦井下開拓延深工程 維簡工程 63,800,000 18,357,934 32,565,432 自籌維簡資金 51%

四礦三水平風井 安全工程 34,500,000 10,555,888 14,665,888 自籌安全資金 43%

北山迴風井 安全工程 18,000,000 - 3,375,000 自籌安全資金 19%

五礦巷修工程 安全工程 4,200,000 - 2,250,044 自籌安全資金 54%五礦完善防治瓦斯和滅

火系統 安全工程 6,468,000 - 2,472,356 自籌安全資金 38%

六礦降溫工程 維簡工程 12,500,000 - 5,100,000 自籌維簡資金 41%六礦戊 8-22170 瓦斯專

用巷 安全工程 8,869,000 - 7,785,000 自籌安全資金 88%

十一礦二期改擴建工程 其他 648,568,700 66,473,824 135,179,976 綜合資金 21%

田莊原煤緩衝倉工程 其他 9,049,249 4,816,000 4,816,000 自籌資金 53%

八礦巷修工程 維簡工程 13,615,000 - 11,848,000 自籌維簡資金 87%八礦己 15--13310 機巷

底板抽排巷 安全工程 5,100,000 - 4,630,990 自籌安全資金 91%八礦己 15-22020 抽排

巷 安全工程 4,050,000 - 3,230,521 自籌安全資金 80%八礦北風井（新西二風

井） 安全工程 27,053,000 16,053,000 24,420,500 自籌安全資金 90%八礦丁一風機更換延續

部分 安全工程 9,850,000 4,154,000 7,154,000 自籌安全資金 73%

八洗戊組煤工程 其他 51,627,587 24,005,152 41,636,860 銀行借款 81%

十礦三水平進風井 安全工程 20,000,000 - 2,391,500 自籌安全資金 12%十二礦北山迴風井- 礦

井開拓延深工程 安全工程 28,000,000 - 5,540,000 自籌安全資金 20%救護大隊救護基地改造

(主樓改造) 其他 4,600,000 - 2,176,327 自籌資金 47%

不適

其他工程 不適用 不適用 11,597,100 51,222,980 自籌資金 用

平寶首山一礦工程 基建項目 894,654,800 263,357,167 325,391,277 綜合資金 36%

合計 419,370,065 687,852,651

於2006年1月1日至6月30 日止期間，本公司計入在建工程的資本化利息為2,402,222元，加權平均年利率為5.76%。(2005年度：無)

截至2006年6月30日，本公司在建工程未出現減值情形，不須計提減值準備。

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七、對外長期投資

截至2006年6月30日，本公司的長期股權投資5,562,653元，具體情況

如下：

被投資單位名稱 投資期限 投資比例 初始投資成本（元）

上海寶頂能源有限公司 50 年 49% 4,900,000

對寶頂能源的長期股權投資成本及權益變動情況如下：

單位：元

2006 年 1-6 月

投資成本 累計權益變動 合計

年初數 本年增 期末數 年初 本年 本年 期末數 年初數 期末數

加數 增加數 減少數

4,900,000 - 4,900,000 1,501,017 359,956 (1,198,320) 662,653 6,401,0175,562,653

本公司的長期投資不存在變現及收益匯回的重大限制。

截至2006年6月30日，本公司此項長期股權投資未出現預計未來可回收

金額低於帳面價值的情況，故未計提長期投資減值準備。

八、無形資產

截至2006年6月30 日，本公司的無形資產主要情況如下：

種類 原始金額 期初餘額 本期增加 本期攤銷 期末餘額 剩餘攤銷期限

五礦採礦權 68,817,800 66,523,873 - (1,317,304) 65,206,569 24年 9 個月

十礦採礦權 117,271,100 113,307,006 - (2,243,703) 111,063,303 24年 9 個月

十二礦採礦權 35,619,800 32,241,821 - (1,523,236) 30,718,585 10年 1 個月

土地使用權 1 69,529,054 58,939,780 - (601,426) 58,338,354 41年 9 個月

土地使用權 2 50,261,000 49,255,780 - (502,610) 48,753,170 48年 6 個月

軟體 157,266 73,226 - (25,130) 48,096 不適用

合 計 341,656,020 320,341,486 - (6,213,409) 314,128,077

採礦權系以國土資源部確認的評估價值入帳。採礦權之價值系採用收益法

確定。

土地使用權1系由平煤集團作價折股投入本公司，其評估值由中華財務會

計諮詢公司於 1997 年 9 月 8 日出具的資產評估報告予以確認，土地使用權之

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書價值系採用成本逼近法及市場比較法平均值確定。

土地使用權2系國家以土地使用權向本公司繳納新增註冊資本而產生。土地使用權之價值系採用成本逼近法及基準地價係數修正法確定。

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司無形資產未出現減值情形，不須計提減值準備。

九、負債

截至2006年6月30日，本公司的負債總額為2,583,780,215元，其中流動負債1,650,248,237元，長期負債933,531,978元。

（一）流動負債

本公司的流動負債主要包括應付票據、應付帳款、預收帳款、應付工資、應付福利費、應交稅金、其他應交款、其他應付款、一年內到期的長期負債等。

1、應付票據

截止2006 年6 月30 日，本公司應付票據餘額為1,500,000 元。

2、應付帳款

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

帳齡

金額 比例 金額 比例

一年以內 424,760,704 94% 719,520,618 96%

一至二年 15,820,440 3% 12,626,857 2%

二至三年 5,638,884 1% 6,291,792 1%

三年以上 7,727,424 2% 8,955,598 1%

合 計 453,947,453 100% 747,394,865 100%

於 2006 年 6 月 30 日，本公司應付平煤集團 22,065,752 元外，除此之外於2006年12月31日及2005年12月31日，本公司應付帳款中無應付持有本公司5%或以上股份之股東款項。

帳齡超過三年的應付帳款主要系尚未結清的應付工程及設備款。

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3、預收帳款

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

帳齡

金額 比例 金額 比例

一年以內 268,293,347 98% 241,261,317 99%

一年以上 6,676,934 2% 3,245,650 1%

合 計 274,970,281 100% 244,506,967 100%

於 2006 年 6 月 30 日及 2005 年 12 月 31 日，預收帳款中無預收持有本公司5%或以上股份之股東款項。

帳齡為一年以上的預收帳款系由於客戶付款後未及時提貨所致。

4、應付工資及應付福利費

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

應付工資 103,473,276 116,431,390

應付福利費 134,842,735 125,317,910

5、應交稅金

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

應交企業及地方所得稅 52,152,815 40,779,260

應交增值稅 40,931,117 33,935,814

應交資源稅 7,457,972 2,872,446

應交城市建設稅 3,780,481 2,539,029

應交房產稅 927,034 255,119

應交個人所得稅 3,942,376 7,300,867

其他 3,126,209 882,286

合 計 112,318,004 88,564,821

6、其他應交款

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

教育費附加 1,620,207 27,748,971

礦產資源補償費 22,563,805 10,458,347

合 計 24,184,012 38,207,318

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7、其他應付款

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月31 日

帳齡 金額 比例 金額 比例

一年以內 462,646,301 94% 373,880,365 96%

一至二年 23,028,829 5% 6,988,406 2%

二至三年 7,244,108 1% 2,834,740 1%

三年以上 473,238 4,680,518 1%

合 計 493,392,476 100% 388,384,029 100%

帳齡在3年以上的其他應付款主要系應付職工風險抵押金。

其他應付款的餘額分析如下：

單位：元

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

維簡費 282,205,892 169,811,116

應付員工安全抵押金 44,805,149 44,897,930

應付採礦權轉讓款，一年內到期部分 33,496,002 58,496,002

待業保險、醫療保險、養老金及工傷保險 61,272,842 32,985,518

未按期領取的職工工資和勞務費 6,115,792 18,856,732

工會經費及教育經費 14,386,807 9,546,597

應付平煤集團 - 9,481,825

其他 51,109,992 44,308,309

合 計 493,392,476 388,384,029

應付員工安全抵押金系本公司向員工收取的抵押金。如發生事故，該員工的安全抵押金將予以沒收。

於2006 年6 月30 日其他應付款中無應付持有本公司5%或以上股份之股東款項。於2005 年 12 月31 日，本公司其他應付款中包括應付平煤集團款項

9,481,825元。

依照原財政部(92)財工字第380號文《關於統配煤礦提價後有關財務處理的通知》規定，於 2004 年 5 月 1 日前，本公司維簡費系按原煤產量每噸 6 元提取。根據財建[2004]119號文「關於印發《煤炭生產安全費用提取和使用管理辦法》和《關於規範煤礦維簡費管理問題的若干規定》的通知」及河南省財政廳、河南省發展和改革委員會、河南省煤炭工業局豫財企[2004]38號文《關

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於提高煤炭生產企業維簡費計提標準的通知》的有關規定，從 2004 年 5 月 1

日起，本公司維簡費計提標準調整為原煤產量每噸12.5元提取。

維簡費主要用於開拓延伸、技術改造及塌陷賠償、煤礦固定資產更新、改

造和固定資產零星購置等。維簡費在計提時計入生產成本並相應增加其他應付

款，對維簡費支出，屬於資本性的支出於完工後轉入固定資產，衝減維簡費並

同時增加資本公積；對屬於費用性的支出以實際於發生額時直接衝減維簡費。

8、一年內到期的長期負債

於2006年6月30 日，本公司一年內到期的長期借款列示如下：

借款類別 金額 還款期限 年利率 備註

銀行擔保借款 26,120,000 1993 年 12 月至5.58%-6.12% 由平煤集團提供擔保

2006年 12 月

銀行擔保借款 12,000,000 1995 年 1 月至5.76%-6.12% 由鄭州煤炭工業(集團)

2006年 11 月 有限責任公司提供擔保

銀行擔保借款 13,500,000 1998 年 1 月至5.76%-6.12% 由永城煤電(集團)有限責

2006年 11 月 任公司提供擔保

合計 51,620,000

（二）長期負債

本公司的長期負債包括長期借款、長期應付款及專項應付款。

1、長期借款

於2006年6月30 日，本公司的長期借款如下：

單位：元

借款類別 金額 借款期限 年利率 備註

平煤集團委託88,000,000 2006年6月至2016 4.00%

貸款 年 4 月

銀行擔保借款 26,120,000 1993 年 12 月至 5.58%-6.12%由平煤集團提供擔保

2006年 12 月

銀行擔保借款 12,000,000 1995年1月至2006 5.76%-6.12%由鄭州煤炭工業(集團)

年 11 月 有限責任公司提供擔保

銀行擔保借款 13,500,000 1998年1月至2006 5.76%-6.12%由永城煤電(集團)有限

年 11 月 責任公司提供擔保

信用借款 2005 年 12 月至 5.76%

40,000,000 2008年 12 月

信用借款 43,000,000 2005 年 11 月至 5.76%

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2008年 11 月

合計 222,620,000

減：一年內到期

部分 (51,620,000)

171,000,000

於2006年4月平煤集團公開平價發行了10億元人民幣公司債券。根據國

家發展和改革委員會發改財金[2006]539號文件批准的公司債券的使用用途，

其中部分資金將專款專用於本公司首山一礦、十一礦改擴建、50萬噸甲醇以及

綜採縱掘機械化技改項目。其中，首山一礦使用6,400萬元，十一礦改擴建使

用8,800萬元，50萬噸甲醇使用35,000萬元，綜採縱掘機械化技改項目使用

10,900萬元。

根據2006年4月22 日本公司與平煤集團籤訂的關於平煤集團將部分公司

債券募集資金用於本公司項目建設的框架協議，本公司將以委託貸款等方式合

法使用發債資金。平煤集團可以按發行企業債券的年利率4%向本公司收取利息

費用；同時本公司需按使用發債資金的金額和期限，分攤平煤集團企業債券發

行費用。本公司使用發債資金的期限為10年，從2006年4月6日至 2016年4

月5日止。

於2006年6月30日，平煤集團委託中國農業銀行將其發行公司債券募集

的部分資金計8,800萬元轉貸給本公司，專門用於本公司十一礦改擴建項目。

年利率4%，本公司承擔債券發行費用2,019,275元，貸款本金中4,400萬元需

於2015年4月5 日歸還，剩餘4,400萬元於2016年4月5 日歸還。

以上長期借款需在借款期內分期償還。

2、長期應付款

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

應付平煤集團資產收購餘款 310,779,366 310,779,366

應付採礦權轉讓款，扣除一年內到期部分 100,488,006 133,984,008

安全費 314,389,646 47,318,560

其它 24,960 200,000

合 計 725,681,978 492,281,934

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根據財建[2004]119號文「關於印發《煤炭生產安全費用提取和使用管理

辦法》和《關於規範煤礦維簡費管理問題的若干規定》的通知」及豫財建

[2004]90號「關於轉發《財政部 國家發展改革委 國家煤礦安全監察局 關於

印發和 題的若干規定>的通知」 》的有關規定，本公司自 2004 年 6 月 1 日起，按原

煤產量每噸8元提取安全費用。根據財建[2005]168號文「關於調整煤炭生產

安全費用提取標準加強煤炭生產安全費用使用管理與監督的通知」的有關規

定：自2005年4月1日起，安全費用提取標準不低於每噸15元，具體提取標

準由各生產企業確定，並報當地主管稅務機關、財政部門、煤炭行業管理部門、

煤炭安全監管機構和各級煤礦安全監察機構備案。因此，自 2005 年 4 月 1 日

起，本公司按原煤產量每噸 30 元提取安全費用。安全費主要用於與礦井有關

的瓦斯，水火，運輸等防護安全支出及設備設施更新等固定資產支出。

根據財會[2004]3號規定，安全費在計提時計入生產成本並相應增加長期

應付款。安全費支出，屬於資本性的支出於完工後轉入固定資產，同時全額計

提累計折舊並衝減長期應付款；對屬於費用性的支出於支出時直接衝減長期應

付款。

3、專項應付款

截止 2006 年 6 月 30 日，專項應付款餘額為 36,850,000 元。該款項系河

南省財政廳根據豫財辦建[2005]285號文撥付給本公司的國債資金基建支出撥

款，專門用於本公司十一礦改擴建項目。根據河南省煤炭工業局豫煤財

[2005]276號文，以上撥款待基建項目完成後作為由國家專門享有的權益。

十、所有者權益

（一）股本

2006年6月30日 2005年 12月 31 日 2004年 12月 31 日 2003年 12月 31 日

-尚未流通股份

國有法人股 682,095,500 682,095,500 682,095,500 682,095,500

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國家股 22,626,840 22,626,840 - -

合計 704,722,340 704,722,340 682,095,500 682,095,500

國家股係指三礦一廠的相關土地使用權作價投入的資本。根據河南省國有

資產監督管理委員會於2005年2月8 日籤發的豫國資產權[2005]8號《關於平

煤集團部分土地資產作價轉增平頂山天安煤業股份有限公司國家資本金的批

復》及2005年3月18 日籤發的《關於增加平頂山天安煤業股份有限公司註冊

資本及調整股權結構的批覆》，土地作價以河南金地評估諮詢有限公司於2004

年12月31日出具的河南金地公司[2004]估字第162號評估報告確認的土地評

估價值人民幣50,261,000元為依據，折為22,626,840股，每股面值為人民幣

1元，計為國家股，溢價部分人民幣27,634,160元計入資本公積。根據上述主

管部門批覆，該新增國家股的時間從 2005 年 1 月 1 日起算，並委託平煤集團

持有。該增資業經普華永道出具的普華永道中天驗字(2005)第 43 號驗資報告

予以驗證。

（二）資本公積

股本溢價 維簡費轉增 其他 合計

2003年 12月 31 日 367,309,760 - 1,039,647 368,349,407

本年增加 - 136,175,531 86,150 136,261,681

2004年 12月 31 日 367,309,760 136,175,531 1,125,797 504,611,088

本年增加 27,634,160 59,162,510 2,375,178 89,171,848

2005年 12月 31 日 394,943,920 195,338,041 3,500,975 593,782,936

本期增加 - 672,540 410,500 1,083,040

2006年 6月30 日 394,943,920 196,010,581 3,911,475 594,865,976

於2003年12月31日及2004年12月31日，股本溢價系平煤集團投入之

淨資產超出其所換取的國有股面值的部分及其他發起人的出資金額超過其所

換取的本公司國有法人股面值的部分。於 2005 年 12 月 31 日股本溢價增加系

國家投入的土地使用權評估價值超出其所換取的國有股面值的部分。

維簡費增加系維簡費支出形成固定資產而增加的資本公積。

其他增加主要系接受非現金資產捐贈及債務人豁免債務產生。

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（三）盈餘公積

法定盈餘公積 法定公益金 合計

2003年 12月 31 日 120,086,975 60,043,487 180,130,462

本年增加 72,229,648 36,114,824 108,344,472

2004年 12月 31 日 192,316,623 96,158,311 288,474,934

本年增加 90,400,751 45,200,375 135,601,126

2005年 12月 31 日 282,717,374 141,358,686 424,076,060

本期增加 51,772,617 - 51,772,617

公益金轉盈餘公積金 141,358,686 (141,358,686) -

2006年 6月30 日 475,848,677 - 475,848,677

根據中國公司法和本公司章程，本公司根據當年度淨利潤（彌補以前年度

虧損後）的 10%提取法定盈餘公積，當該公積金累計達到股本的 50%時可不再

提取。法定盈餘公積經批准後，可用於彌補以前年度虧損或轉增股本，但使用

該公積金後，其餘額不得低於本公司股本的25%。

根據《中華人民共和國公司法》、本公司章程及董事會的決議，本公司按

年度淨利潤彌補以前年度虧損後的5%至10%提取法定公益金，用於員工的集體

福利而不用於股東分配；實際使用時，從法定公益金轉入任意盈餘公積。其支

出金額於發生時作為本公司的資產或費用核算。從 2006年 1 月 1 日起，本公

司根據修訂後的《中華人民共和國公司法》及修訂後的本公司章程規定不再提

取公益金，根據財政部財企[2006]67號文「關於《公司法》施行後有關企業財

務處理問題的通知」，對 2005 年 12 月 31 日的公益金結餘，轉作盈餘公積金

管理使用。

（四）未分配利潤

2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日 2004年 12月 31 日 2003年 12月 31 日

期/年初未分配利潤 808,406,376 613,952,011 8,000,000 201,838,628

加：本期/年淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

年末可供分配的利潤 1,326,132,550 1,517,959,513 730,296,483 446,520,599

減：利潤分配

提取法定盈餘公積 (51,772,617) (90,400,751) (72,229,648) (24,468,197)

提取法定公益金 - (45,200,375) (36,114,824) (12,234,099)

股利分配 (808,406,376) (573,952,011) (8,000,000) (401,818,303)

期/年末未分配利潤 465,953,557 808,406,376 613,952,011 8,000,000

1－1－10－28

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根據本公司2003年12月31日臨時股東大會決議，本公司從截止2003年

12月31日止年度淨利潤中提取10%的法定盈餘公積金、提取5%的法定公益金，預留未分配利潤8,000,000元後，剩餘可分配利潤全額分配給公司股東。

根據本公司 2004 年 5 月 8 日股東大會決議，本公司將截至 2003 年 12 月

31日止的累計未分配利潤計8,000,000元分配給公司股東。

根據本公司2005年2月10 日董事會決議，本公司從截止2004年12月31

日止年度淨利潤中提取10%的法定盈餘公積金、提取5%的法定公益金，擬分配現金股利573,952,011元。以上利潤分配方案已得到2005年3月12 日召開的股東大會批准。

根據本公司與平煤集團於1998年4月15 日達成的協議，本公司每年宣布派發的股利中平煤集團享有的部分應首先抵減平煤集團結欠本公司的款項，如有結餘的金額則作為應付股利處理。2003年度抵減的金額分別為161,648,266

元。

根據本公司2005年4月27 日董事會提議，本次公開發行股票前最後一次審計基準日之前的滾存未分配利潤由老股東享有，本次公開發行股票前最後一次審計基準日之後的滾存未分配利潤由新老股東共同享有，該議案已經 2005

年5月28 日召開的股東大會審議通過。

根據本公司2006年3月20 日董事會決議，本公司從截止2005年12月31

日止年度淨利潤中提取10%的法定盈餘公積金、提取5%的法定公益金。擬分配現金股利808,406,376元。以上利潤分配方案已得到2006年4月22 日召開的股東大會批准。截止2006年6月30 日，以上現金股利已支付完畢。

根據本公司 2006 年 7 月 23 日董事會決議，本公司擬從截至於 2006 年 6

月30日止6個月期間經審計的淨利潤中提取10%的法定盈餘公積金，剩餘累積未分配利潤全部以現金股利形式分配給股東，該項利潤分配方案尚待股東大會批准。

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（五）少數股東權益

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

少數股東權益 200,000,000 120,000,000 120,000,000 -

十一、現金流量

本公司報告期現金流量的主要情況如下表：

單位：元

項 目 2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

經營活動產生的現金流量：

現金流入小計 4,587,102,828 8,533,319,110 5,731,935,202 3,843,647,941

現金流出小計 (3,534,916,477) (6,824,373,623) (4,958,673,774) (3,355,159,633)

經營活動產生的現金流量淨額 1,052,186,351 1,708,945,487 773,261,428 488,488,308

投資活動產生的現金流量：

現金流入小計 3,439,929 11,181,083 3,963,998 1,796,295

現金流出小計 (670,837,076) (753,223,453) (431,973,296) (228,784,441)

投資活動產生的現金流量淨額 (667,397,147) (742,042,370) (428,009,298) (226,988,146)

籌資活動產生的現金流量：

現金流入小計 168,000,000 83,000,000 142,860,700 20,008,000

現金流出小計 (869,503,614) (820,071,766) (107,985,535) (264,503,963)

籌資活動產生的現金流量淨額 (701,503,614) (737,071,766) 34,875,165 (244,495,963)

匯率變動對現金的影響 - - - -

現金及現金等價物淨增加額 (316,714,410) 229,831,351 380,127,295 17,004,199

2006年1-6月無不涉及現金的投資活動。

2005年度本公司不涉及現金的投資活動為50,261,000元，是「三礦一廠」

所涉及的土地作價入股。

2004年度本公司不涉及現金的投資活動為537,162,012元，是以應付平煤

集團收購「三礦一廠」 款及應收平煤集團高莊礦、大莊礦出售款之淨額抵減

應收平煤集團款。

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十二、承諾事項、或有事項及其他重要事項

1、以下為於資產負債表日，已籤約而尚不必在會計報表上確認的資本支

出承諾：

（1）資本性支出承諾事項

2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日

機器設備及工程支出 191,531,074 133,786,800

此外，本公司控股子公司平寶公司與平煤集團籤訂工程委託建造合同。截至 2006 年 6 月 30 日及 2005 年 12 月 31 日止，平寶公司委託工程共支出

296,453,543 元及 234,419,433 元，尚未在會計報表中體現的支出承諾為

539,001,257元及601,035,367元。

（2）根據國家國有資產管理局國資事發[1998]1號文規定，本公司就其開發的一礦、四礦、六礦、八礦、十一礦、高莊礦、大莊礦礦產資源資產，每年應向國家繳納資源資產租金 14,740,000 元，帳列主營業務成本。從本公司成立之日起執行，期限為 10 年，該款項由平煤集團代收代繳。於 2004 年 12 月

31日，本公司向平煤集團出售高莊礦、大莊礦，自2005年1月1 日，本公司每年繳納資源資產租金減為13,414,400元。

（3）經營租賃承諾事項

根據本公司與平煤集團已籤訂的不可撤消的經營性租賃合同，未來最低應支付租金匯總如下：

2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日

一年以內 28,233,077 28,233,076

一年至二年以內 28,233,076 28,233,076

二年至三年以內 28,233,076 28,233,076

三年以上 155,281,919 169,398,457

合計 239,981,148 254,097,685

2、或有事項

於2006年6月30 日，本公司無重大或有負債。

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3、其他重要事項

根據本公司2005年5月28 日第二次臨時股東大會決議及本公司與平煤集

團、朝川礦及香山礦於2005年5月20 日分別籤署的收購協議，本公司擬以首

次人民幣普通股上市募集資金分別向平煤集團、朝川礦及香山礦收購平頂山煤

業（集團）有限責任公司十三礦、朝川礦及香山礦經營性資產和負債及其相關

業務。

十三、財務指標

（一）公司主要的財務指標

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12月31日

流動比率 0.89 0.95 0.93 0.77

速動比率 0.74 0.80 0.78 0.66

無形資產（除土地使用權、採

0.002% 0.003% 0.12% 0.22%礦使用權）佔淨資產比例

每股淨資產（元） 3.18 3.59 3.06 1.82

資產負債率（母公司） 53.28% 48.60% 47.96% 48.29%

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

應收帳款周轉率（次） 36.91 69.27 38.25 21.45

存貨周轉率（次） 10.25 21.44 22.97 23.80

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 97,014.39 173,387.65 131,092,58 59,490.89

利息保障倍數 57.57 41.59 59.17 20.75

研究與開發費用佔主營業務收

0.08% 1.21% 0.96% 0.86%入比例

每股經營活動的現金流量（元） 1.49 2.42 1.13 0.72

註：各指標計算辦法如下

流動比率＝流動資產／流動負債

速動比率＝速動資產／流動負債

應收帳款周轉率＝主營業務收入／應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝主營業務成本／存貨平均餘額

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資產負債率＝總負債／總資產

每股淨資產＝ 期末淨資產／期末股本總額

利息保障倍數＝稅息前利潤／利息支出

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息費用+折舊+攤銷

研究與開發費用佔主營業務收入比例＝ 研究開發費用/主營業務收入

每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金淨流量／期末股本總額

（二）淨資產收益率和每股收益

按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號—淨資

產收益率和每股收益的計算及披露》計算的本公司2003年度、2004年度及2005

年度的淨資產收益率和每股收益情況如下：

1、2003年度淨資產收益率和每股收益計算結果如下：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 57.75% 52.34% 1.05 1.05

營業利潤 30.20% 27.37% 0.55 0.55

淨利潤 19.76% 17.91% 0.36 0.36

扣除非經常性損益後的淨利潤 19.70% 17.86% 0.36 0.36

2、2004年度淨資產收益率和每股收益計算結果如下：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 70.82% 92.75% 2.17 2.17

營業利潤 52.48% 68.73% 1.61 1.61

淨利潤 34.57% 45.28% 1.06 1.06

扣除非經常性損益後的淨利潤 35.62% 46.65% 1.09 1.09

3、2005年度淨資產收益率和每股收益計算結果如下：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 81.39% 95.66% 2.92 2.95

1－1－10－33

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營業利潤 53.52% 62.90% 1.92 1.94

淨利潤 35.72% 41.98% 1.28 1.29

扣除非經常性損益後的淨利潤 36.18% 42.52% 1.30 1.31

4、2006年1-6月淨資產收益率和每股收益計算結果如下：

淨資產收益率 每股收益（元）

報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 48.27% 45.34% 1.54 1.54

營業利潤 34.63% 32.53% 1.10 1.10

淨利潤 23.10% 21.70% 0.73 0.73

扣除非經常性損益後的淨利潤 23.12% 21.72% 0.74 0.74

（1）每股淨利潤 = 淨利潤/期末股本總額

（2）加權平均每股收益EPS= P/（S＋S+ S ×M÷M－S ×M÷M ）

0 1 i i 0 j j 0

其中：P 為報告期利潤；S 為期初股份總數；S 為報告期因公積金轉增股

0 1

本或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份

i

數；S 為報告期內因回購或縮股等減少股份數； M 為報告期月份數；M 為新增

j 0 i

淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；M 為減少淨資產下一月份起至報告

j

期期末的月份數。

（3）全麵攤薄淨資產收益率 = 報告期利潤 ÷ 期末淨資產

（4）加權平均淨資產收益率

= P/（E ＋NP÷2＋E ×M÷M－ E ×M÷M ）×100%

0 i i 0 j j 0

其中：P 為報告期利潤；NP 為報告期淨利潤；E0 為期初淨資產；Ei 為報

告期發行新股或債轉股等新增淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少淨資

產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；

Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數。

十四、資產評估

（一）設立時的資產評估

本公司設立時，平煤集團委託中華財務會計諮詢公司對平煤集團擬投入本

1－1－10－34

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書公司而投入的全部資產及相關負債進行了評估，評估基準日為1997年5月31

日，中華財務會計諮詢公司於 1997 年 9 月 8 日出具了《天安煤業股份有限公司（籌）申請B種股票項目資產評估報告書》。根據評估報告，截至1997年5

月31日，擬投入本公司的評估前資產總值為93,755.77萬元，負債46,684.87

萬元，淨資產 47,070.90 萬元；評估後資產總值 150,979.93 萬元，負債

46,684.87萬元，評估後淨資產104,295.06萬元。該評估結果經原國家國有資產管理局「國資評字[1997]964號」文予以確認。

1、評估原則、評估程序以及評估方法

中華財務會計諮詢有限公司根據國家有關部門關於資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國有資產管理局發國資評《關於平頂山天安煤業股份有限公司發行 B 股上市股票項目資產評估立項的批覆》，按照與平煤集團籤訂的資產評估約定函的事項，實施了對平煤集團提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料的驗證審核，按公認的產權界定原則對平煤集團提交的資產清單進行了必要的產權驗證並取得相關的產權證明文件；對平煤集團被評估的資產進行了實地察看和核對，並進行了必要的技術鑑定、市場調查和交易價格的比較，以及其認為有必要實施的其他資產評估程序。據此對平煤集團指定的資產在

1997年5月31 日所表現的市場價值，作出公允的評估。

對於機器設備、煤礦井建、房屋建築物、在建工程以及遞延資產的評估主要採用重置成本法；存貨則基於持續經營的假設，主要採用重置成本法和市價法評估；貨幣資金是在核實帳面數和銀行對帳單的基礎上，以調整後數為其評估值；應收帳款在核實帳面數值的基礎上，分析應收帳款帳齡，計算應收帳款的平均周轉天數，合理考慮應收帳款的變現可能性，以調整後的數作為應收帳款的評估值；關於其他流動資產項目中的其他項目的評估，如其他應收款、預付帳款等，根據各項目的明細表，以經過審查核實的調整後數作為其評估值；帳面待攤費用大部分為期初進項增值稅，該類資產仍構成未來經營實體的權益，以審核的帳面數作為其評估值；關於土地使用權價格的評估採用成本逼近法和市場比較法，最後以兩種方法所得結果得算術平均數為最終的評估值。

1－1－10－35

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2、評估結果

具體評估結果明細情況如下：

單位：萬元

增值率

資產名稱 帳面原值 帳面值 重置價值 評估價值 評估增加值

（%）

流動資產 14,507.88 16,763.93 2,256.05- 15.55

在建工程 8,953.49 8,953.49 8,953.49 8,954.49 1.01 0.01

建築物 42,520.91 27,071.15 89,001.65 55,860.32 28,789.17 106.35

機器設備 88,231.18 43,223.25 123,487.01 61,447.23 18,223.98 42.16

無形資產 - 7,653.62 7,653.62

遞延資產 - 300.34 300.34

資產合計 93,755.77 150,979.93 57,224.16 61.04

流動負債 20,460.10 20,460.10

長期負債 26,224.77 26,224.77

負債合計 46,684.87 46,684.87

淨資產 47,070.89 104,295.06 57,224.16 121.57

3、關於評估增值

（1）建築物類

增值主要原因一：時間因素。

本次評估所涉及的礦井建成年代均較早，歷史上的造價水平低，因此評估

前資產帳面價值低。

投產時間

一礦 1959年

四礦 1958年

六礦 1970年

十一礦 1986年

大莊礦 1973年

高莊礦 1968年

增值主要原因二：評估前帳面價值構成不完整。

評估範圍內的建築物主要包括地面建築、井巷工程和部分帳外建築。根據

下表可以看出，評估增值較大的資產為井巷工程和帳外建築。

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單位：萬元

建築物 帳面原值 帳面淨值 重置全價 評估值 淨值增值額 增值率

地面建築 11,761.68 7,639.46 18,117.92 10,046.70 2,407.24 31.51%

井巷工程 30,759.23 19,431.69 58,008.67 36,650.60 17,218.92 88.61%

帳外建築 12,875.06 9,163.02 9,163.02

合計 42,520.91 27,071.15 89,001.65 55,860.32 28,789.17 106.35%

對於井巷工程類和帳外建築，均存在企業在工程決算時，將應計入工程決算的開支計入當期損益的情況，使評估前帳面價值較低或根本沒有帳面值。採用重置成本法進行評估，以評估基準日市場條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需要的全部成本作為重置全價；根據礦層儲量合理確定井巷工程類資產的可服務年限及帳外建築的經濟使用年限，綜合確定成新率;由此得出的評估值相比評估前帳面值有較大增值。

（2）設備類

設備主要增值原因是設備的購置時間較早，評估前帳面值較低，物價上漲導致設備重置全價高於帳面原值，引起評估增值。

（3）土地使用權。

評估前帳面值為零，評估後增加7,653.62萬元。

中華財務會計諮詢公司用收益現值法對平煤集團投入本公司的整體資產進行了驗證。

（二）收購八礦及八礦選煤廠時的資產評估

平煤集團委託中華財務會計諮詢公司對擬轉讓給本公司的八礦和八礦選煤廠的全部資產和負債進行了評估。評估基準日為1997年5月31日，中華財務會計諮詢公司於1997年9月30 日出具了《平頂山煤業（集團）八礦、八礦選煤廠資產評估工作報告》。根據評估報告，截至 1997年 5 月 31 日，平煤集團擬轉讓的八礦和八礦選煤廠評估前資產總值為 366,916,333.98 元，負債

137,828,099.35 元，淨資產 229,088,234.63 元；評估後的資產總值

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500,794,350.86元，負債138,828,099.35元，評估後淨資產為362,966,251.51

元。該評估結果經原國家國有資產管理局「國資評字[1997]1071號」文予以確

認。

1、評估原則、評估程序以及評估方法

根據國家有關部門關於資產評估的規定和會計核算的一般原則，依據國有

資產管理局發國資評《資產評估操作規範》的要求，中華財務會計諮詢公司實

施了前期調查、評估資料的收集和整理、現場勘察（包括評估對象真實性和合

法性的查證、設備運行狀態和房屋使用狀態的調查以及價值構成的調查等）、

綜合處理評定等程序。

評估方法主要是重置成本法、現行市價法和收益現值法。流動資產：對貨

幣性的流動資產以審核調整後的值為其評估值；對實物形態的流動資產，包括

存貨和低值易耗品，以重置成本法確定其評估值。固定資產和在建工程採用重

置成本法評估。通訊權、用水權採用重置成本法評估。整體資產的評估驗證採

用收益現值法評估。

2、評估結果

具體評估結果明細情況如下

單位：元

資產名稱 帳面原值 帳面淨值 評估值 評估增值 增值率%

流動資產 93,943,602.02 95,027,694.61 1,084,092.28 1.15

機器設備 202,205,107.37 92.607,911.28 137,892,172.89 45,284,261.61 48.90

房屋建築 229,034,019.71 176,997,490.44 264,238,557.12 87,241,066.68 49.29

運輸車輛 5,413,864.50 2,562,707.78 2,746,032.09 183,324.31 7.15

在建工程 804,622.15 804,622.15 - 0.00

遞延資產 85,272 85,272

資產合計 366,916,333.98 500,794,350.86 133,878,016.88 36.49

流動負債 83,637,099.35 83,637,099.35 - -

長期負債 54,191,000.00 54,191,000.00

負債合計 137,828,099.35 137,828,099.35 - -

淨 資 產 229,088,234.63 362,966,251.51 133,878,016.88 58.44

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3、關於評估增值

（1）建築物類

評估增值較大的資產為井巷工程，主要是企業在工程決算時，將應計入工

程決算的開支計入當期損益的情況，使評估前帳面價值較低或根本沒有帳面

值。

單位：元

建築物 帳面原值 帳面淨值 重置成本 評估值 增值額 淨值增值率

井巷工程 142,931,204.88116,495,973.04317,381,201.46197,821,683.9281,325,710.88 69.81%

地面建築 86,102,814.83 60,501,517.40 95,234,587.36 66,416,873.20 5,915,355.80 9.78%

合計 229,034,019.71176,997,490.44412,615,788.82264,238,557.1287,241,066.68 49.29%

（2）設備類

設備主要增值原因是設備的購置時間較早，評估前帳面值較低，物價上漲

導致設備重置全價高於帳面原值，引起評估增值。

（3）遞延資產

用水權、通訊權為擬轉讓資產，評估前帳面值為零，評估後增加 85,272

元。

（三）收購「三礦一廠」時的資產評估

平煤集團委託中興華會計師事務所有限責任公司對擬轉讓給本公司的「三

礦一廠」的資產和負債進行了評估。評估基準日為2004年9月30日，中興華

於2004年12月13日出具了中興華評報字[2004]第058號《資產評估報告書》。

根據評估報告，截至 2004 年 9 月 30 日，平煤集團擬轉讓資產帳面價值為

111,632.19萬元，調整後帳面價值111,783.60萬元，評估價值為118,274.59

萬元，增值6,490.99萬元，增值率為5.81 %。負債帳面價值為48,402.54萬

元，調整後帳面價值48,579.30萬元，評估價值為48,805.91萬元，增加負債

226.61萬元。淨資產帳面價值為63,229.65萬元，調整後帳面價值 63,204.30

萬元，評估價值為69,468.68萬元，增值6,264.38萬元，增值率為9.91 %。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書該評估結果於 2004 年 12 月 30 日在河南省人民政府國有資產監督管理委員會備案（備案編號2004-56）。

1、評估原則、評估程序以及評估方法

中興華接受平煤集團的委託，依據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，按照資產評估法定和公允的方法，對平煤集團資產轉讓所涉及的資產及相關負債在評估基準日的公允市場價值進行了評估工作。

本次評估以持續使用和公開市場為前提，根據委託評估的特定目的，假設被評估資產和負債在今後生產經營中仍維持其原有用途並繼續使用，分別不同類型資產相應採用成本法和市場法等方法進行各單項資產評估。

各主要資產及負債的評估方法如下：

（1）貨幣資金：以清查核實的帳面價值作為評估值；

（2）應收、預付款項：以核實調整後的帳面值作為評估值；

（3）其他應收款：對正常的其他應收款，以經過審查核實調整後的帳面值作為評估值，對並非債權性質的費用性掛帳評估為零。

（4）存貨：

原材料：A．對購入時間不長且經常使用的原材料，市場價格波動不大的，按其帳面價值確定評估值。若市場價格已有變動，則進行市場詢價，以變動後的市場價格確定評估值；B．對偶爾發生領用、長期積壓的原材料，根據其購置時間的長短以及因長期閒置而引起的功能性磨損的大小，確定其可變現淨值，以其可變現淨值確定評估值；C．對因長期積壓無法正常使用而報廢的原材料以及一些積壓多年的淘汰車型零配件，本次評估均取其殘值確定為評估值。

產成品：以不含稅銷售價減去銷售費用、銷售稅金及附加、銷售利潤率乘所得稅率後確定評估值。

材料採購：本次評估對材料採購經清查核實後，以核實無誤的調整後帳面值確定評估值。

（5）固定資產：主要採用成本法。

（6）負債：對應付款項、應付工資、應交稅金、其他應交款、其他流動

1－1－10－40

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負債、長期借款、其他長期負債均以核實無誤的調整後帳面價值確定評估值。

對正常計提的應付福利費，按清查核實後的調整後帳面價值確定評估值，對超

額使用的應付福利費紅字，評估為零。

2、評估結果

具體評估結果明細情況如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 12,345.35 12,496.77 12,486.92 -9.85 -0.08

固定資產 99,286.84 99,286.83105,787.67 6,500.84 6.55

其中：在建工程 1,639.80 1,639.80 1,639.80 0.00 -

建 築 物 51,545.10 51,545.10 54,014.10 2,469.00 4.79

設 備 46,101.94 46,101.93 50,133.77 4,031.84 8.75

資產總計 111,632.19 111,783.60118,274.59 6,490.99 5.81

流動負債 46,033.43 46,210.19 46,436.80 226.61 0.49

長期負債 2,369.11 2,369.11 2,369.11 0.00 -

負債合計 48,402.54 48,579.30 48,805.91 226.61 0.47

淨 資 產 63,229.65 63,204.30 69,468.68 6,264.38 9.91

3、關於評估增值

淨資產評估價值與調整後帳面值相比，增加6,264.38萬元，增值率為9.91

%，增值的主要原因是：平煤集團近年對部分固定資產縮短折舊年限，使尚餘折

舊年限低於實際尚可使用年限，而形成評估增值。另外，2002年經國家經貿委

「國經貿產業[2002]862 號」文批准，平煤集團實施了債轉股，平煤集團在債

轉股時以 2001 年 12 月 31 日為評估基準日進行了評估，並在 2002 年 12 月以

評估結果對「三礦一廠」的相關資產進行了調帳，現在的曾於 2002 年評估調

帳的固定資產原值均為 2002 年評估結果中的固定資產評估淨值。負債增加

226.61萬元，主要是部分企業應付福利費的使用超過提取數，形成應付福利費

的紅字。本次評估將應付福利費的紅字 226.61 萬元評估為零，實際減少淨資

產226.61萬元。

本次收購資產中曾於2002年評估調帳的資產，於2002年的評估情況見下

表：

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單位：萬元

帳面淨值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

固定資產 35,265.17 76,156.62 40,891.44 112.13

其中：建 築 物 12,986.47 53,582.08 40,595.61 276.48

設 備 22,278.70 22,574.53 295.83 5.97

上表中資產評估增值的主要是井巷工程及房屋建築物，增值幅度與本公司

設立時建築物增值106.35%基本一致。增值原因具體如下：

(1) 由於五礦、十礦及十二礦建礦較早，分別於1958年、1964年及1960

年建成投產，當時建設工程的概預算定額及費用標準低於現行概預算定額及費用標準，而且根據當時的規定，井巷工程只按直接工程費用中的直接定額費入帳，其他相關的費用並未入帳，造成資產的帳面價值偏低。

（2）以維簡費建成的井巷工程未反映在帳面淨值中，在本次資產評估中資產評估師根據實際清查結果予以評估形成增值。

4、土地評估

另外，本公司委託河南金地評估諮詢有限公司對「三礦一廠」所涉及的 8

宗土地進行了評估。評估基準日為2004年9月30日，河南金地評估諮詢有限公司於 2004 年 12 月 31 日出具了河南金地公司（2004）估字第 162 號土地估價報告，根據評估對象的實際情況，結合本次評估的目的，採用的估價方法為成本逼近法和基準地價係數修正法，估價結果為：土地總面積 274,086.29 平方米，土地總價5026.1萬元。評估結果已經豫國土資函[2005]64號文確認。

（四）出售高莊礦、大莊礦時的資產評估

本公司委託中興華對擬出售給平煤集團的高莊礦、大莊礦的資產和負債進行了評估。評估基準日為2004年9月30日，中興華會計師事務所有限責任公司於 2004 年 12 月 23 日出具了中興華評報字[2004]第 059 號《資產評估報告書》。根據評估報告，截至2004年9月30日，本公司的擬轉讓的資產帳面價值為16,050.22萬元，調整後帳面價值16,050.22萬元，評估價值為13,915.18

萬元，減值2,135.04萬元，減值率為13.30%；負債帳面價值為3,667.60萬元，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書調整後帳面價值3,667.60萬元，評估價值為3,667.60萬元；淨資產帳面價值為12,382.62萬元，調整後帳面價值 12,382.62萬元，評估價值為10,247.58

萬元，減值 2,135.04 萬元，減值率 17.24 %。該評估結果於 2004 年 12 月 30

日在河南省人民政府國有資產監督管理委員會備案（備案編號2004-57）

1、評估原則、評估程序以及評估方法

中興華接受本公司的委託，依據國家有關資產評估的規定，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，按照資產評估法定和公允的方法，對本公司資產轉讓所涉及的資產及相關負債在評估基準日的公允市場價值進行了評估工作。

本次評估以持續使用和公開市場為前提，根據委託評估的特定目的，假設被評估資產和負債在今後生產經營中仍維持其原有用途並繼續使用，分別不同類型資產相應採用成本法和市場法等方法進行各單項資產評估。

各主要資產及負債的評估方法如下：

（1）貨幣資金：以清查核實的帳面價值作為評估值；

（2）應收、預付款項及其他應收款：以核實調整後的帳面值作為評估值

（3）存貨：

原材料：對購入時間不長且經常使用的原材料，市場價格波動不大的，按其帳面價值確定評估值；

產成品：以不含稅銷售價減去銷售費用、銷售稅金及附加、銷售利潤率乘所得稅率後確定評估值。

材料採購：本次評估對材料採購經清查核實後，以核實無誤的調整後帳面值確定評估值。

（4 ）固定資產：主要採用成本法。

（5）負債：均以核實無誤的調整後帳面價值確定評估值。

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2、評估結果

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 8,554.45 8,554.45 8,748.15 193.70 2.26

固定資產 7,495.77 7,495.77 5,167.03 -2,328.74 -31.07

其中：在建工程

建 築 物 5,069.50 5,069.50 2,107.37 -2,962.13 -58.43

設 備 2,426.27 2,426.27 3,059.66 633.39 26.11

資產總計 16,050.22 16,050.22 13,915.18 -2,135.04 -13.30

流動負債 3,588.56 3,588.56 3,588.56 0.00 0.00

長期負債 79.04 79.04 79.04 0.00 0.00

負債合計 3,667.60 3,667.60 3,667.60 0.00 0.00

淨 資 產 12,382.62 12,382.62 10,247.58 -2,135.04 -17.24

3、關於評估減值

產成品評估值與調整後帳面值相比，增值180.57萬元，增值率為58.17 %，增值主要原因是：煤炭市場價格大於高莊、大莊的生產成本，原煤的毛利率較高。

建築物評估價值與調整後帳面值相比，減值 2,962.13 萬元，減值率為

58.43%，減值的主要原因是：納入評估範圍內的建築物存在部分待報廢建築物；因煤炭儲量枯竭，目前處於收尾階段，評估時綜合成新率主要按可開採儲量確定，使井巷工程評估減值較大。

設備評估價值與調整後帳面值相比，增值633.39萬元，增值率為26.11%。

4、土地評估

本公司委託河南金地評估諮詢有限公司對高莊、大莊的資產所涉及的 6

宗土地進行了評估。評估基準日為2004年9月30 日，河南金地評估諮詢有

限公司於 2004 年 12 月 29 日出具了河南金地公司（2004）估字第 190 號土地估價報告，根據評估對象的實際情況，結合本次評估的目的，採用的估價方法為成本逼近法和基準地價係數修正法，估價結果為：土地總面積

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66,720.29平方米，土地總價752.31萬元。

5、公司設立時，高莊礦及大莊礦資產評估情況

本公司設立時，平煤集團投入本公司的高莊礦及大莊礦資產評估情況如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增減率%

流動資產 1,629.15 1,629.15 2,084.41 455.26 27.94%

固定資產 4,763.30 4,763.30 14,591.66 9,828.37 206.34%

其中：在建工程 28.50 28.50 28.50 0.00 0.00%

建築物 2,573.52 2,573.52 10,636.03 8,062.51 313.29%

設備 2,161.28 2,161.28 3,927.13 1,765.85 81.70%

無形資產 0.00 0.00 701.61 701.61

資產總計 6,392.45 6,392.45 17,377.69 10,985.24 171.85%

流動負債 3,555.31 3,555.31 3,555.31 0.00 0.00%

長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00

負債合計 3,555.31 3,555.31 3,555.31 0.00 0.00%

淨資產 2,837.14 2,837.14 13,822.38 10,985.24 387.19%

本公司設立時高莊礦及大莊礦的評估增值主要是建築物及設備。

建築物增值的主要原因是：高莊礦、大莊礦分別於1968年及1973年建成投產，年代均較早，歷史上的造價水平較低，因此評估前資產帳面價值偏低。而且在其礦井巷道的建設過程中，在勞務上的投入上以其人工為主，成本較低，並在工程決算時，存在將應計入工程決算的開支計入當期損益的情況，使評估前帳面價值較低或未在帳面值中體現。

設備增值主要原因是設備的購置時間較早，評估前帳面值較低，物價上漲因素導致設備重置全價高於帳面原值，引起評估增值。

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十五、驗資情況

1、設立時的驗資

本公司設立時，普華大華會計師事務接受委託，對實收股本及相關資產和負債的情況真實性和合法性進行了審驗，並於1998年3月23 日出具了普華驗字[98]第15號驗資報告。經普華大華會計師事務所審驗，截至1998年3月23

日止，本公司已收到發起人股東平煤集團、河南省平頂山市中原（集團）有限公司、河南省平禹鐵路有限責任公司、河南省朝川礦務局、平頂山製革廠及煤炭工業部選煤設計院投入的資本為人民幣 1,049,405,260 元，其中股本

682,095,500元人民幣，資本公積金367,309,760元人民幣。與上述投入資本相關的資產總額為人民幣 1,516,253,960 元，其中流動資產為人民幣

174,093,960元，固定資產及在建工程為人民幣1,262,620,400元，無形資產及遞延資產為人民幣79,539,960元，負債總額為466,848,700元。

2、增資時的驗資

根據河南省國有資產監督管理委員會於 2005 年 2 月 8 日籤發的豫國資產權[2005]8號《關於平煤集團部分土地資產作價轉增平頂山天安煤業股份有限公司國家資本金的批覆》及2005年3月18 日籤發的《關於增加平頂山天安煤業股份有限公司註冊資本及調整股權結構的批覆》：以河南金地評估諮詢有限公司於 2004 年 12 月 31 日出具的河南金地[2004]估字第 162 號評估報告確認的土地評估價值人民幣 50,261,000 元為依據，同時本公司截至 2004 年 12 月

31日經審計後股東權益為人民幣2,089,133,533元，扣除2004年度股東紅利人民幣573,952,011元後股東權益為人民幣1,515,181,522元，扣除紅利後股東權益除以增資前股本 682,095,500 股計算而得的每股淨資產 2.2213 元，以此依據，將土地資產按評估值折為 22,626,840 股，每股面值為人民幣 1 元，計為國家股，溢價部分人民幣 27,634,160 元計入資本公積。根據上述主管部門的批覆，該新增國家股的時間從 2005 年 1 月 1 日算起，並委託平煤集團持有。本公司已於2005年3月29日及2005年3月30 日分別取得了以上所涉及的8宗土地的使用權證。

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普華永道接受委託審驗了本公司截至2005年3月30日止新增註冊資本實收情況並於 2005 年 3 月 30 日出具了普華永道中天驗字（2005）第 43 號驗資報告。經普華永道審驗，截至2005年3月29日止，本公司已收到國家以土地使用權繳納的新增註冊資本22,626,840元，計22,626,840股。截至2005年3

月 30 日止，本公司變更後的累計註冊資本實收金額為 704,722,340 元，計

704,722,340股。

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第十一章 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產構成及減值準備分析

1、資產構成

報告期各期末公司各類資產金額及佔總資產的比例情況如下：

單位：萬元

2005.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產合計 146,461.74 29.15% 174,659.29 34.42%125,728.98 30.41% 69,001.56 28.81%

長期股權投資 556.27 0.11% 640.10 0.13% 550.82 0.13% - 0.00%

固定資產合計 324,086.27 64.49% 300,086.15 59.14%280,968.47 67.95% 162,651.30 67.90%無形資產及其

31,412.81 6.25% 32,034.15 6.31% 6,262.40 1.51% 7,886.85 3.29%他資產合計

資產總計 502,517.08 100.00% 507,419.69 100.00%413,510.67 100.00% 239,539.70 100.00%

本公司於2004年12月31日的資產規模較2003年12月31日增加72.63%，

主要是由於本公司於2004年12月31日向平煤集團收購「三礦一廠」所致。

本公司各類流動資產金額及佔流動資產的比例情況如下：

單位：萬元

2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31

項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 51,576.22 35.21% 83,097.66 47.60% 60,114.53 47.80% 22,101.80 32.00%

應收票據 44,970.86 30.70% 41,248.01 23.60% 4,539.30 3.60% 22,483.37 32.60%

應收帳款 7,235.24 4.94% 6,078.52 3.50% 6,779.08 5.40% 11,346.02 16.40%

其他應收款 2,213.84 1.51% 2,517.96 1.40% 26,648.52 21.20% 915.14 1.30%

預付帳款 14,983.74 10.23% 14,750.51 8.40% 7,132.19 5.70% 2,324.20 3.40%

存貨 25,141.17 17.17% 26,439.69 15.10% 19,974.37 15.90% 9,495.25 13.80%

待攤費用 340.67 0.23% 526.93 0.30% 540.99 0.40% 335.78 0.50%

流動資產合計 146,461.74 100.00% 174,659.29100.00%125,728.98 100.00% 69,001.56 100.00%

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本公司固定資產佔總資產的比例較大。從固定資產的內部結構來看，主要是井巷建築物和設備。本公司井巷建築物是煤礦生產的基礎性資產，，每年本公司都投入專項資金進行新建和維護，使其保持較高的質量狀況，以滿足礦井的安全生產需要。本公司機器設備良好，主要機器設備屬國內先進水平，各生產礦井安全生產保障系統完善，原煤生產及煤炭洗選的設備種類齊全、數量充足，生產運輸系統能力能夠滿足生產要求，輔助生產系統齊全完備。截至2006

年6月30 日設備財務成新率為49%。

2、資產減值準備計提

本公司執行的有關資產減值準備的政策符合《企業會計準則》及《企業會計制度》有關規定，截至2006年6月30日止，本公司已足額計提各項資產減值準備，與資產質量實際情況相符合。

截至2006年6月30 日止，本公司資產減值準備的計提如下：

單位：元

期初餘額 本期增加數 本期轉回數 期末餘額

一、 壞帳準備合計 66,121,518 - (2,889,144) 63,232,374

其中：應收帳款 37,711,396 - (1,669,997) 36,041,399

其他應收款 28,410,122 - (1,219,147) 27,190,975

二、 短期投資跌價準備合計 - - - -

其中：股票投資 - - - -

債券投資 - - - -

三、 存貨跌價準備合計 2,939,110 - - 2,939,110

其中：庫存商品 2,939,110 - 2,939,110

原材料 -- - - -

四、 長期投資減值準備合計 - - - -

其中：長期股權投資 - - - -

長期債權投資 - - - -

五、 固定資產減值準備合計 - - - -

其中：房屋、建築物 - - - -

機器設備 - - - -

六、 無形資產減值準備 - - - -

其中：專利權 - - - -

商標權 - - - -

七、 在建工程減值準備 - - - -

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八、 委託貸款減值準備 - - - -

合計 69,060,628 - (2,889,144) 66,171,484

（二）負債構成

報告期各期末公司各類負債金額及佔負債合計的比例情況如下：

單位：萬元

2006.6.30 比例 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例 2003.12`31 比例

流動負債

短期借款 - 0.00% - 0.00% 2,822.00 1.47% 2,822.00 2.44%

應付票據 150.00 0.06% -

應付帳款 45,394.75 17.57% 74,739.49 30.84% 30,482.84 15.83% 32,694.15 28.26%

預收帳款 27,497.03 10.64% 24,450.70 10.09% 39,020.97 20.26% 19,283.30 16.67%

應付工資 10,347.33 4.00% 11,643.14 4.80% 6,493.19 3.37% 3,106.65 2.69%

應付福利費 13,484.27 5.22% 12,531.79 5.17% 8,687.22 4.51% 7,633.87 6.60%

應付股利 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3,706.01 3.20%

應交稅金 11,231.80 4.35% 8,856.48 3.65% 19,007.56 9.87% 5,407.03 4.67%

其他應交款 2,418.40 0.94% 3,820.73 1.58% 1,701.78 0.88% 1,215.65 1.05%

其他應付款 49,339.25 19.10% 38,838.40 16.03% 8,998.50 4.67% 9,130.70 7.89%

一年內到期

的長期負債 5,162.00 1.99% 991.20 0.41% 18,486.87 9.60% 4,570.00 3.95%

流動負債合計 165,024.82 63.87% 184,792.73 76.26%135,700.93 70.46% 89,569.36 77.43%

長期負債 - 0.00% - - -

長期借款 17,100.00 6.62% 8,300.00 3.43% 9,912.00 5.15% 26,112.80 22.57%

長期應付款 72,568.20 28.09% 49,228.19 20.32% 46,984.38 24.40% - 0.00%

專項應付款 3,685.00 1.43% - - - -- -

長期負債合計 93,353.20 36.13% 57,528.19 23.74% 56,896.38 29.54% 26,112.80 22.57%

負債合計 258,378.02 100.00% 242,320.92 100.00%192,597.31 100.00% 115,682.16 100.00%

（三）償債能力分析

2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

6 月30 日 12月 31 日 12月 31 日 12月 31 日

流動比率 0.89 0.95 0.93 0.77

速動比率 0.74 0.80 0.78 0.66

資產負債率（母公司） 53.28% 48.60% 47.96% 48.29%

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 97,014.39 173,387.65 131,092,58 59,490.89

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利息保障倍數 57.57 41.59 59.17 20.75

每股經營活動的現金流量（元） 1.49 2.42 1.13 0.72

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的資產負債率（母公司）為 53.28%，與

2005年、2004年及2003年12月31日相比未發生重大變化。

本公司的息稅折舊攤銷前利潤逐年增加，而且利息保障倍數較高，因此本

公司具有良好的長期償債能力。2005年度利息保障倍數較2004年度有所降低，

主要是由於本公司 2005 年度向平煤集團支付收購「三礦一廠」剩餘對價的利

息16,409,151元，使利息支出由2004年度的18,504,465增加至2005年度的

33,031,055元。

本公司的流動負債在負債合計中的比例較高，因此本公司流動比率、速動

比率較低，但本公司對短期償債能力進行了充分的分析與論證，認為本公司擁

有足夠的短期償債能力：

1、公司屬於煤炭開採行業，目前銷售市場較好，貨款回收及時，公司經

營活動現金流較為充裕，本公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年

1-6月經營活動產生的現金流量淨額分別為488,488,308元、773,261,428 元、

1,708,945,487 元及 1,052,186,351 元，每股經營性活動產生現金流量分別

0.72元、1.13元、2.42元及1.49元，充裕的經營活動現金流為公司的償債提

供了保障。

2、良好的信譽為本公司獲得銀行支持提供了保證。由於本公司經營長期

保持穩定，盈利穩步上升，在各銀行中建立了良好的信譽，並已經取得了中國

工商銀行、中國銀行、中國農業銀行及中國建設銀行共計 21 億元授信額度，

因此本公司在銀行借款到期後，如果本公司仍有資金需求，本公司可及時獲得

信貸支持。

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（四）資產周轉能力分析

2006 年 同行業上市公司

2005年度 2004年度 2003年度

1-6 月 2005 年平均水平

應收帳款周轉率（次） 36.91 69.27 38.25 21.45 41.63

存貨周轉率（次） 10.25 21.44 22.97 23.80 21.36

本公司近三年不斷加強應收帳款的管理，制定並完善賒銷政策，由本公司

的分公司運銷公司統一銷售，統一管理，使本公司應收帳款平均周轉率不斷提

高，2005年度本公司應收帳款周轉率遠高於已上市煤炭採掘類公司41.63的平

均水平。本公司的三年存貨平均周轉率為22.60，變現能力較強，並且高於已

上市煤炭採掘類公司21.36的平均水平，基本上處於較為理想的水平。

二、盈利能力分析

（一）主營業務收入

本公司主要從事混煤及冶煉精煤的生產和銷售。近年來，隨著國際國內能

源需求的快速增長，煤炭產品供不應求，整個市場價格持續攀升，本公司近三

年商品煤價格也持續提高，而且本公司的商品煤銷售量有不斷增加。煤炭價格

變動對本公司業績有較大的影響，報告期內受煤價上漲和銷量增加兩個因素的

共同作用，本公司主營業務收入穩步增長，2003年、2004年及2005年的主營

業務收入分別為 3,217,422,064 元、4,947,943,857 元及 7,198,927,633，增

幅為53.79%、45.49%。

本公司近三年及最近一期的主營業務收入、商品煤銷售量及平均售價情況

如下：

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入（元） 3,818,047,021 7,198,927,633 4,947,943,857 3,217,422,064

其中：混煤 1,890,548,783 3,493,857,886 2,643,599,265 1,822,346,293

冶煉精煤 1,754,525,743 3,370,768,726 2,087,033,704 1,293,210,552

其他煤炭產品 165,274,260 321,717,322 196,567,732 81,753,125

代銷收入 7,698,235 12,583,699 20,743,156 20,112,094

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商品煤銷售量（噸） 11,212,393 21,332,155 18,732,428 17,835,321

其中：混煤銷售量 7,070,842 13,678,645 12,750,669 12,588,921

精煤銷售量 2,733,337 5,234,675 4,204,553 4,105,774

其他選煤銷售量 1,408,214 2,418,835 1,777,206 1,140,626

商品煤平均售價（元） 339.83 337.47 263.03 179.27

其中：混煤平均售價 267.37 255.42 207.33 144.76

精煤平均售價 641.90 643.93 496.37 314.97

其他選煤平均售價 117.36 133.01 110.60 71.76

本公司商品煤銷售量由 2003 年的 17,835,921 噸增加至 2004 年的

18,732,428噸，增長5.03%，商品煤平均單價由2003年的179.27元提高至2004

年的263.03元，提高46.72%，從而使本公司2004年的主營業務收入大幅度增

加，比2003年增加了53.79%。本公司2005年度商品煤銷售量進一步增加，由

2004 年的 18,732,428 噸增加至 21,332,155 噸，增長 13.88%，商品煤平均單

價由2004年的263.03元提高至2005年的337.47元，提高28.08%，從而使本

公司2005年的主營業務收入較2004年增加45.49%。

2006 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期間，本公司向前五名客戶銷售總額為

1,382,388,552元(2005年度：2,801,145,067元；2004年度：1,603,311,404

元；2003年度：1,103,674,710元)，佔本公司全部主營業務收入的36%(2005

年度39%；2004年度32%；2003年度：34%)。

（二）主營業務成本

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

混煤 1,316,173,237 2,490,974,313 1,722,020,972 1,377,627,056

冶煉精煤 1,195,672,472 2,218,887,182 1,502,340,349 1,008,811,706

其他選煤 162,727,379 317,830,891 190,520,345 75,142,574

合計 2,674,573,088 5,027,692,386 3,414,881,666 2,461,581,336

（三）主營業務利潤

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務利潤（元） 1,081,868,216 2,059,997,257 1,479,481,098 715,296,724

主營業務利潤率 28.34% 28.62% 29.90% 22.23%

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本公司 2003 年、2004 年及 2005 年的主營業務利潤率分別為 22.23%、

29.90%及 28.62%。儘管 2004 年外購入洗原煤的價格繼續攀升，由 2003 年的

189元/噸上漲至2004年的293元/噸，但冶煉精煤的平均售價也由314.97元上升至 496.37 元，混煤的平均售價也由 144.76 元增加至 207.33 元，商品煤價格的繼續上漲，使本公司2004年的主營業務利潤率有較大幅度的提高。2005

年本公司商品煤平均售價較 2004 年上漲 74.44 元，但由於安全投入的增加和員工工資福利提高等因素的影響，使本公司主營業務成本也較大幅度地增加，所以本公司 2005 年度主營業務利潤率基本與 2004 年度持平。本公司 2006 年

1-6月的商品煤銷售價格保持穩定，並略有增長，因此本公司2006年1-6月的主營業務利潤率與2005年度基本持平，保持穩定。

（四）三項費用

報告期內公司的三項費用如下表所示：

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

營業費用 (49,890,148) (107,652,378) (76,574,135) (98,975,061)

管理費用 (251,053,020) （575,037,187） (301,684,803) (220,492,402)

財務費用 (14,221,014) （28,008,613） (16,491,411) (25,211,516)

2005年度營業費用較2004年度增加了28.87%，主要是由於工資增加以及鐵路運輸費用增加。2004年度營業費用較2003年下降了22.63%，主要是由於國內煤炭銷售形勢較好，2004年沒有出口銷售，從而使2004年較2003年的出口銷售費用減少。

近三年本公司的管理費用呈逐年上漲趨勢。2005 年度較 2004 年度增加

272,352,384元，增幅為90.61%，原因是：（1）本公司因收購「三礦一廠」等原因使員工人數增加，以及員工工資標準提高，使本公司工資總額較大幅度提高，從而使工會經費、教育經費、待業保險、工傷保險、住房公積金、養老保險共增加 96,358,751 元；（2）主營業務收入增加而礦產資源補償費相應增加

31,939,348元；（3）本公司加強煤炭生產及洗選業務的研究開發投入，從而使管理費用中的研究開發費用增加 82,397，859 元；（4）壞帳準備費用增加

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

13,869，553 元；（5）無形資產攤銷增加10,295,218元。2004年度與2003年相比增加了81,192,401元，增幅為36.82%，原因是：（1）工資提高而相應增加員工統籌、工會經費、教育經費等附加；（2）2004年度開始投保工傷保險，增加保險費支出；（3）主營業務收入增加而礦產資源補償費相應增加8,961,499

元；（4）長期待攤費用核銷增加8,350,000元。

報告期內財務費用詳情如下：

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

利息支出 11,195,016 33,031,055 18,504,465 18,994,175

利息收入 (2,241,609) (5,153,692) (2,228,218) (1,279,109)

銀行票據貼現息 5,169,574 - 126,960 7,468,673

其他 98,033 131,250 88,204 27,777

淨額 14,221,014 28,008,613 16,491,411 25,211,516

本公司 2005 年度財務費用較 2004 年度增加 78.50%，主要是由於本公司

2005年度向平煤集團支付收購「三礦一廠」剩餘對價的利息16,409,151元。本公司 2004 年度財務費用較 2003 年度下降 34.59%，主要是由於本公司 2004

年度銷售中所收取的銀行承兌匯票較 2003 年度大幅度減少，使票據貼現息減少7,341,713元。

（五）利潤總額和淨利潤

單位：元

2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

利潤總額 771,641,160 1,340,796,508 1,076,457,375 375,133,554

淨利潤 517,726,174 904,007,502 722,296,483 244,681,971

本公司2004年利潤總額比2003年增長了186.95%，因此，淨利潤相對增幅較大，2004年比2003年增長了195.20%，這主要是由於2004年本公司商品煤平均售價比2003年平均上漲了84.79元所致。本公司2005年利潤總額及淨利潤進一步增長，主要是由於本公司商品煤銷售量由2004年的18,732,428噸增加至21,332,155噸。

因此，本公司盈利能力較強，呈逐年遞增的態勢。2003 年、2004 年及2005

年，主營業務利潤分別為715,296,724元、1,479，481,098元及2,059,997,257

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書元，增幅為 106.83%、25.16%；淨利潤分別為 244,681,971 元、722,296,483

元及904,007,502元，增幅為195.20%、25.16%；全麵攤薄淨資產收益率分別為19.76%、34.57%及35.72%，每股收益分別為0.36 元、1.06 元及1.28元。

2006年1-6月本公司繼續保持良好的盈利能力，1-6月實現淨利潤517,726,174

元，全麵攤薄的淨資產收益率為23.10%，每股收益為0.73元。

按2005年度本公司的商品煤銷售量計算，商品煤價格每變動10元，則對本公司全年利潤總額的影響為2.13億元，對本公司全年的淨利潤影響為1.43

億元。

（六）維簡費、安全費計提標準以及資源稅調整的影響

1、維簡費及安全費計提標準以及資源稅稅額調整對公司盈利的影響

根據財建[2004]119號文及豫財企[2004]38號文規定，本公司從2004年5

月 1 日起，維簡費計提標準調整為原煤產量每噸 12.5 元提取，維簡費計提標準較以往提高每噸增加6.5元,使本公司2004年度生產成本增加6,846萬元。根據財建[2004]119 號文及豫財建[2004]90 號文的規定，本公司自 2004 年 6

月 1 日起，按原煤產量每噸 8 元提取安全費用，安全費的提取使本公司 2004

年度生產成本增加7,343萬元。上述維簡費及安全費計提標準的調整使本公司

2004年度生產成本共增加14,189萬元。如果2004年全年均按照調整後的維簡費、安全費計提標準計算，則本公司 2004 年度的生產成本進一步增加 9,018

萬元，使本公司2004年度的利潤總額減少9,018萬元。

根據財建[2005]168號文第一條（一）款1項「高瓦斯、煤與瓦斯突出、自然發火嚴重和湧水量大的礦井不低於 8 元，其中 45 戶重點監控煤炭生產企業噸煤不低於 15 元」的規定，結合本公司礦井開採時間長、開採深度增加、十一礦為高瓦斯礦井、四礦、五礦、八礦、十礦、十二礦均為煤與瓦斯突出礦井、所開採煤層有自燃發火傾向、湧水量大等特點，並結合本公司安全治理項目的安排情況等因素，自2005年4月1日起，本公司按原煤產量每噸30元提取安全費用，安全費用計提標準增加22元，使本公司2005年度生產成本增加

34,835萬元。自2005年5月1 日起，本公司資源稅稅額由每噸1.3元提高至每噸 4 元，使本公司 2005 年度主營業務稅金及附加增加 3,790 萬元。上述安

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書全費計提標準和資源稅稅額的變化使本公司2005年度生產成本增加38,625萬元。如果 2005 年全年均按照調整後的安全費計提標準以及資源稅稅額計算，則本公司2005年度的生產成本進一步增加10,978萬元，而主營業務稅金則進一步增加1,871萬元，使本公司2005年度的利潤總額減少12,849萬元。

於2004年及2005年期間內維簡費、安全費計提標準以及資源稅稅額的上述調整使本公司每噸原煤的生產成本及相關稅金提高39.2元。

按照本公司現有生產能力2,068萬噸計算，本公司的每年的成本以及稅金較維簡費、安全費計提標準以及資源稅稅額上述調整以前增加 81,066 萬元；如果按照本公司完成收購對平煤集團十三礦、香山礦公司、朝川礦公司經營性資產及負債後的生產能力2,441萬噸計算，本公司的每年的成本及稅金較維簡費、安全費計提標準以及資源稅稅額上述調整以前增加95,687萬元。

2、報告期維簡費及安全費的使用情況

單位：萬元

項 目 2006年 1-6月 2005 年 2004 年 2003 年

一、維簡費

年初資金結餘 10,613.68 737.34 3,570.21 373.68

本年提取 13,066.8726,069.91 16,449.49 9,653.93

本年使用：

1、礦井開拓延深工程 136.01 3,454.53 1,853.77

2、礦區生產補充勘探 501.46 2,049.30 1,567.12 1,115.73

3、固定資產更新、改造及購置 67.25 4,247.25 11,146.36 1,047.67

4、礦井技術改造 759.55 1,058.8

5、塌陷遷莊賠償 1,258.68 2,085.6 1,600.55 1,608.95

6、綜合利用和「三廢」治理 548.43 386.07 766

合 計 1,827.39 9,826.14 19,213.43 6,392.12

期末結餘 28,220.5916,981.11 806.27 3,635.49

其中:1、未完工程 11,506.42 6,367.43 68.93 65.28

2、資金結餘 16,714.1710,613.68 737.34 3,570.21

二、安全費用

年初資金結餘 1,317.08 1.51 - -

本年提取 31,360.551,519.38 7,343.2

本年使用：

1、通風設備更新改造 891 3,884.45 1,399.84 -

2、礦井機電設備的安全防護設備設施 2,510.0633,001.45 1,636.57 -

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3、礦 井 防 治 水 470.65 1,219.17 279.13 -

4、礦井綜合防塵系統改造 - 7,100.93 3,745.46 -

5、三級救護、三級搶救 781.69 1,583.03 280.69 -

合 計 4,653.446,789.03 7,341.69 -

期末結餘 31,438.96 4,731.86 1.51 -

其中:1、未完工程 11,971.58 3,416.29 - -

2、資金結餘 19,467.38 1,317.08 1.51 -註：於 2006年 6 月30 日期末末結餘——未完工程中包括於 2005 年12月31 日未完工程。

三、資本性支出分析

1、最近三年的資本性支出情況

單位：元

2006年 1-6月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

在建工程投入 268,482,586 297,831,094 314,316,594 9,131,329

購買固定資產 198,926,482 532,842,319 62,930,143 174,816,927

收購「三礦一廠」 - - 1,134,002,013 -

合計 467,409,068 830,673,413 1,511,248,750 183,948,256

2006 年 1-6 月資本性支出主要包括以安全費用購買機器設備 44,154,550

元、首山一礦建設投資62,034,110元、十一礦二期改擴建工程投資68,706,152

元、八礦洗煤廠技改投資17,631,708元。

2005年資本性支出主要包括以安全費用購買機器設備322,738,156元、首山一礦建設投資142,288,772元、十一礦二期改擴建工程投資66,204,52元、八礦洗煤廠技改投資37,818,407元。

2004 年資本性支出主要包括收購「三礦一廠」的固定資產及在建工程

1,134,002,013元、以維簡費購置機器設備132,943,482元以及首山一礦建設投資121,068,395元。

2003年資本支出主要是購買機器設備159,755,055元。

2、未來可預見的重大資本性支出計劃

（1）本次發行募集資金投資項目的重大資本性支出

參見本招股說明書第十三章募集資金運用的有關內容

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（2）十一礦改擴建工程

本公司擬通過該工程將十一礦的生產能力擴建到 300 萬噸/年，預計總投資64,856.87萬元，截止2006年6月30 日已投資13,518萬元。

四、財務狀況以及未來盈利能力分析

本公司所產煤種為焦煤、1/3焦煤和肥煤，是中南地區最大的煉焦煤生產基地。本公司的冶煉精煤具有低灰、低硫、低磷等特點，且粘結性較強，是優質的配煤煉焦品種；本公司的「天喜」牌精煤在中南、華東地區享有較高聲譽。因此，本公司已形成了較為穩定的客戶群，本公司已與上海寶鋼國際經濟貿易有限公司、安陽鋼鐵股份有限公司、上海電力燃料有限公司等具有良好支付能力和較高市場信譽的多家大中型企業建立了穩定的長期合作關係，由此保證本公司在生產銷售上的相對穩定、應收帳款的及時回籠，存貨周轉快，流動資產變現能力強，為本公司發展打下良好基礎，進一步提高了抵禦市場風險的能力。本公司的資產質量良好，並且產品價格逐年攀升，銷售量也不斷增長，使本公司有較強的盈利能力，盈利前景良好。

本公司將根據國家優先發展能源產業和環保產業的政策，充分把握煤炭行業整體向好帶來的機遇，以提高經濟效益和確保安全生產為中心，以做大做強煤炭主業，在現有的基礎上進一步提升礦井的生產能力，提高煤炭適銷品種產量，提高冶煉精煤市場比例；並且本公司將充分發揮煤炭資源優勢，在實現煤炭生產穩產高效的基礎上，以煤制甲醇產業鏈（煤炭—氣化—甲醇）為主要發展途徑，提高產品附加值和科技含量，加快產品結構調整。本次發行成功後，隨著收購的完成及擬投資項目的陸續投產，本公司的主營業務收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力將進一步提高。

煤炭在相當長的時期內仍是我國的主要能源，隨著我國經濟的不斷發展，其需求總量將維持在目前的水平，甚至略有上升。另一方面，國家繼續執行取締非法開採和關閉布局不合理的小煤礦的政策，為中大型煤礦的生產和發展提供了廣闊的空間。因此本公司認為在未來幾年將繼續保持較強的盈利能力。

但目前煤炭行業安全生產形勢嚴峻，重特大安全事故頻發，國家不斷出臺

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書措施，要求煤炭企業加大安全生產投入力度，扭轉安全生產被動局面。根據有關規定，本公司自 2004 年 6 月 1 日起，按原煤產量每噸 8 元提取安全費用，自2005年4月1日起，本公司按原煤產量每噸30元提取安全費用，安全費用的增加必然導致本公司原煤生產成本的增加，由此影響本公司的利潤。

另外，本公司目前也面臨一定的困難：

1、本公司面臨著較好的快速發展的內外部環境，但煤炭行業建設項目具有周期長、投資量大的特點，若本公司不能及時籌措到足夠的資金用於項目，僅依靠自有資金和銀行借款來支持本公司的快速發展，財務風險可能就會凸現，因此本公司計劃發行股票籌資，在擴大資本金的同時實現公司的規模擴張。

2、本公司所處礦區地質條件比較複雜，煤炭開採受地質條件影響，成本會隨著開採條件的不同而有所不同，從而在一定程度上影響本公司的利潤。

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第十二章 業務發展目標

一、公司的發展計劃

（一）主要經營理念和發展戰略

本公司將本著「以人為本、誠信創新」的經營理念，堅持以市場為導向，以效益為中心，對外客戶至上，誠實守信，積極開拓市場，實施大客戶營銷戰略，對內提倡誠信工作，實行人本管理，建立用人唯賢的聘用機制，力爭在公司穩定發展的同時給股東帶來良好的回報。

本公司將充分發揮煤炭資源優勢，依靠科技進步，大力發展煤炭採選主業，提高煤炭適銷品種產量，提高冶煉精煤市場比例；在實現煤炭生產穩產高效的基礎上，以煤制甲醇產業鏈（煤炭—氣化—甲醇）為主要發展途徑，提高產品附加值和科技含量，加快產品結構調整，從而全面提升公司整體素質，增強核心競爭能力，繼續保持本公司在行業內的領先地位，並使本公司成為中國現代化、管理完善、綜合實力雄厚和經濟效益優良的大型能源公司之一。

（二）整體經營目標及主要業務的經營目標

本公司將繼續立足於煤炭主業，不斷提高煤炭資源擁有量和煤炭產量，並在 2010 年原煤產量達到 3,000 萬噸以上；同時，積極拓展煤炭產品深加工業務，構建更為合理的產業布局，進一步完善公司的產業結構和產品結構,增加新的利潤增長點，使本公司發展成為具有更強競爭力的大型能源公司之一。

由於煤炭行業的特殊性，本公司在擴大生產規模的同時將強化安全生產，力爭長期保持近年實現的全年煤炭生產低死亡率，消滅重大惡性事故。

（三）產品開發計劃

1、穩定發展主業。

本公司將繼續擴大現有煤礦的生產能力，以技術改造和技術創新調整產品結構，增強公司的競爭優勢和綜合發展能力。通過建設首山一礦、八礦二井等

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書新建擴建項目，並對現有煤礦進行技術改造，擴大生產能力，提高煤炭產量；同時，本公司將通過對八礦選煤廠進行技術改造，增加90萬噸/年的生產能力，進一步加大原煤入選能力，提高原煤入選率和精煤產出率，增加洗精煤產品比重，提高產品質量，確保本公司煤炭主業的穩定發展。

2、進行煤炭產品的深加工。

在發展煤炭開採洗選主業的同時，本公司還將朝煤炭產品深加工方向發展，對於部分不入洗的己組煤及洗後中煤、煤泥及丁、戊組煤，公司將著重發展動力煤洗選和配煤，供電廠使用，使原煤入洗率提高到 80～90%，實現煤炭產品向多品種、高質量轉化。同時在水煤漿、煤炭轉化、副產品（粉煤灰、洗矸石、煤泥）綜合利用等方面進行研究、開發、利用，促進公司洗選業及相關產業鏈的健康、快速發展。通過發展技術含量高、產品附加值高的產品，最大限度實現就地轉化增值，計劃新建50萬噸/年甲醇項目，將為本公司帶來新的利潤增長點。

未來本公司將大力發展煤制甲醇業務，即以煤為原料，重點發展煤制甲醇產業鏈（煤炭—氣化—甲醇）。

（四）人員擴充發展計劃

為適應經營業務發展的需要，本公司將按照精簡高效、效益最大化的原則，逐步進行人員結構調整，提高煤炭生產技術人員的數量和比重，培養一批技術研發人員、技術管理人員和技術工人骨幹，造就一支高素質的員工隊伍。

本公司還將以優厚的經濟待遇和良好的提升、發展機會，引進更多碩士學位以上的高層次和高學歷的市場營銷、資本運營和煤化工人才，以滿足生產經營之需要。

同時，為了實現公司的可持續發展，公司將逐步建立靈活、有效的人力資源開發、管理與激勵機制和「以人為本」的良好企業文化，培養員工的開拓、創新精神，為多出、快出專業型人才及複合型人才創造良好環境。

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（五）技術開發與創新計劃

本公司將繼續依靠科技進步,提高生產效率。本公司將通過對現有設施的技術改造，實行合理集中生產，提高裝備水平，逐步使礦井達到一礦一面或一礦兩面生產，進一步發展和鞏固高產高效礦井，實現安全生產；同時，還將採用更先進的採煤技術，並研究適應薄煤層高效開採技術，提高工作面的產量，以提高生產效率。採用選煤新工藝、新技術，提高精煤產出率；通過改善生產技術裝備，節能降耗，提高主業產出效率。

（六）市場開發與營銷計劃

為保證本公司煤炭產品銷售的順暢，本公司未來將通過下列措施加強市場營銷：

1、不斷提高優質煤炭的產銷量，以市場佔有率為目標抓營銷管理，鞏固和加強與電廠、鋼廠等重點客戶的戰略夥伴關係，進一步發展和拓展大客戶的營銷戰略。

2、在已開通的本公司與重點客戶之間直達大列的基礎上，積極爭取再開通多趟直達大列，以便於本公司今後開拓市場和穩定重點客戶。

3、利用每年召開的煤炭訂貨會，鞏固本公司已有的市場份額。

4、積極開拓新客戶，追蹤包括大型電廠在內的擬建企業，適時與之籤訂供煤協議書，使其按本公司煤質特性進行設計。

5、不斷加強營銷隊伍建設，招聘選拔營銷人才，建立一支年輕化、知識化、專業化的高素質的營銷隊伍；

6、健全營銷機制，進一步拓展銷售市場，加速資金回籠；同時加強與鐵路、公路部門的協作關係，增加運輸運力，降低運輸成本，進一步擴大銷售區域；

7、加強產品銷售服務，提供使用戶對產品的數量和質量均為滿意的優質服務；

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8、積極擴大煤炭出口比重，本公司將致力於國際化的經營，擴大洗精煤等附加值高的產品打入國際市場的份額；

9、以質量為本，建立完善售後服務體系，以誠取信，提高用戶滿意度和企業信譽度。

（七）再融資計劃

公司將不斷拓展新的融資渠道，優化資本結構，降低籌資成本，一方面與銀行之間進一步保持長期廣泛的合作關係；另一方面，公司將以本次股票公開發行為契機，積極利用資本市場提高公司直接融資的能力。本次公開發行股票籌資後，項目建設不足部分公司將通過銀行借款解決。今後，隨著公司生產規模的進一步擴大，公司董事會將結合公司自身發展狀況、社會經濟發展狀況、資本市場和金融市場的發展狀況等因素，決定再融資的具體時間，通過再融資來支持公司業務快速發展的資金需求，實現公司長遠發展戰略計劃。

（八）收購兼併與對外擴充計劃

公司將根據發展戰略和實際生產需要，積極尋求在主導產業上的規模擴張，在時機、條件和對象都適合的時候積極進行收購兼併。

（九）深化改革和組織結構調整的規劃

本公司將利用本次發行上市的契機，深化企業體制和管理體制的改革，努力將公司建成股權多元化、決策科學、能適應各種市場條件的經營主體。公司將繼續完善法人治理結構，汲取國內外同行業的先進管理經驗，努力推進企業管理的現代化，加強安全管理。

（十）大力推進企業文化建設

本公司全力推進企業文化建設，充分利用廣播、電視、報刊等媒體大力宣傳企業文化；從弘揚企業精神、美化礦容礦貌、樹立體現企業形象的先進人物、加大員工參與管理力度、健全民主管理渠道、完善企業規章制度等處入手，化虛為實，兩手齊抓，提高層次，培育嶄新的企業文化體系，努力營造內聚人心，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書外樹形象，共圖發展的良好氛圍。

（十一）國際化經營的規劃

本公司依託選煤廠、甲醇生產線，主動適應用戶需要，生產優質精煤、甲醇，大力發展國內外用戶，積極拓展出口市場，提高外銷精煤、甲醇份額，擴大創匯能力，在搞好與出口代理服務商合作的同時，積極爭取出口自營權。

二、實施上述計劃將面臨的主要困難

（一）擬定上述計劃所依據的假設條件

前述發展計劃是以本公司現有的業務、市場和技術優勢為基礎的，其實施依據以下假設條件：

1、國內經濟、政治形勢穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢，煤炭市場亦穩定發展；

2、國家對煤炭行業的產業政策不會有重大改變；

3、公司所預期的其他風險得到有效抵禦，且不發生其他的足以對公司生產經營產生根本性影響的風險；

4、本公司本次股票發行取得成功，募集資金到位，募集資金投資項目如期實施；

5、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

（二）實施上述計劃可能面臨的主要困難

1、本公司的四礦、五礦、八礦、十礦、十二礦都屬於煤與瓦斯突出礦井，不可抗拒及不可預見因素可能會對安全生產產生影響；

2、從長遠看，水電、核能、天然氣等新型潔淨能源的崛起，可能會降低煤炭在一次能源中所佔的比重；

3、本公司現有員工年平均收入低於若干行業，雖盡力採取某些傾斜政策，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書但仍不利於吸引高層次人才為本公司服務；

4、本公司在產業化規模急劇擴大和市場激烈競爭的情況下，在實施上述計劃時將會在資金需求、資源配置、人才管理和內部控制等方面面臨一定的困難。

三、本公司的上述業務發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在本公司現有業務情況以及擁有資源的基礎上，按照公司長期戰略規劃編制的。本公司現有業務是該發展計劃的根本所在，上述發展計劃主要是從橫向上擴展公司的業務，即增加煤炭產量提升了煤炭產品結構，從縱向上增加主營業務的深度，拓展煤的深加工業務，從而增強本公司的核心競爭能力和發展後勁。

四、本次募集資金對實現上述業務目標的作用

本次募集資金到位後，將為實現上述業務目標帶來充足的資金來源。通過這些項目的實施及建成，將有效地更新公司的技術裝備，提高煤炭產品的產量，形成更大的規模優勢，拓展新的業務，拓寬公司在資本市場的融資渠道。

同時，這些項目的實施將進一步改善公司的各項財務指標，壯大公司的資本實力，提高公司資產的流動性和償債能力，增強公司的盈利能力，全面提升公司的綜合競爭力。另外，本次發行將有利於公司進一步完善公司治理結構，提高公司的管理水平和生產效率。本次發行也將極大提高公司的社會知名度和市場影響力，這也為公司實現上述業務發展目標創造了條件。

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第十三章 募集資金運用

一、本次資金募集及運用概況

（一）募集資金確定依據

本公司本次擬向社會公開發行 37,000 萬股人民幣普通股，募集資金總量

的確定主要依據公司擬投資項目的投資額、本次發行前公司的淨資產以及公司

的資金周轉和利潤的攤薄情況。

（二）募集資金運用計劃

經2005年4月27日召開的本公司第三屆董事會2005年第三次會議和2005

年 5 月 28 日召開的本公司 2005 年第二次臨時股東大會審議通過，並經 2005

年 11 月 12 日召開的本公司第三屆董事會 2005 年第五次會議、2005 年 12 月

17 日召開的本公司 2005 年第三次臨時股東大會、2006 年 7 月 23 日召開的本

公司第三屆董事會 2006 年第二次會議及 2006 年 8 月 8 日召開的本公司 2006

年第一次臨時股東大會審議調整，最終確定本公司本次公開發行募集資金將用

於以下項目：

單位:萬元

序 審批、核准 計劃利用募 募集資金使用計劃

項 目 總投資

號 或備案情況 集資金投入

第一年 第二年 第三年

收購平煤集團十三 豫 國 資 文

礦、朝川礦公司、香 [2005]77

1 110,442.24 110,442.24 110,442.24

山礦公司等的經營 號批覆同意

性資產及負債

支付收購平煤集團 豫國資產權

「三礦一廠」自有資 [2004]34

2 31,077.94 31,077.94 31,077.94

金支付後的剩餘對 號文批覆同

價 意

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發 改 能 源

[2003]2201

號文、豫發

對平寶公司增資，建

3 改 設 計 89,465.48 12,000 12,000

設首山一礦項目

[2004]1494

號文批覆同

意

豫 計 基 礎

[2002]1549

號文、豫發

八礦二號井改造項

4 改 能 源 函 19,982 19,982 5,000 10,000 4,982

目

[2005]67

號文批覆同

意

豫 平 市 能

綜採綜掘機械化技

5 [2005]0013 36,519.29 25,619.29 25,619.29

術改造項目

號備案

豫 平 市 能

八礦選煤廠技改項

6 [2005]0009 19,963.46 19,963.46 10,000 9,963.46

目

號備案

豫 平 市 工

年產 50 萬噸甲醇項

7 [2005]0007 175,667.68 70,000 20,000 50,000

目

號備案

合 計 483,118.09 289,084.93 214,139.47 69,963.46 4,982.00

本次募集資金將按以上排列順序依次投入，如未發生重大的不可預測的市

場變化，項目的輕重緩急以該排列順序為準。

（三）期間閒置資金的利用計劃

本公司將依照項目進展計劃安排使用上述募集資金。在該資金未立即用於

項目建設時，一部分用於補充流動資金，剩餘部分本公司將依據自身的實際情

況，本著安全、有效的原則，作銀行存款，或其他國家政策允許的短期投資。

（四）募集資金對投資項目的滿足性

本公司安排募集資金投資項目時，在綜合考慮股權籌資和債權籌資對公司

的不同影響後，計劃對於通過本次公開發行募集資金少於公司股東大會批准的

募集資金投資項目的總投資金額的不足部分，公司將利用銀行借款或其他籌資

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書方式加以解決。

二、募集資金運用項目的總體情況

公司本次擬利用募集資金投資項目，可以分為三類，具體情況如下：

項目

項目類別 項目名稱

序號

收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性

1

收購關聯方資產 資產及負債

2 支付收購平煤集團「三礦一廠」自有資金支付後的剩餘對價

3 對平寶公司增資，建設首山一礦項目

4 八礦二號井改造項目

煤炭開採與洗選

5 綜採綜掘機械化技術改造項目

6 八礦選煤廠技改項目

煤炭深加工 7 年產 50 萬噸甲醇項目

（一）收購關聯方資產類項目的總體情況

由於本公司設立時，平煤集團僅將部分優質經營性資產投入本公司，平煤集團還保留了部分暫時經營困難的主力礦井，沒有徹底避免與本公司的同業競爭。同時，隨著平煤集團「以煤為主、相關多元」發展戰略的實施，平煤集團的煤炭洗選業務也得到了一定的發展，從而與本公司產生了同業競爭及關聯交易。雖然本公司於 1999 年收購了平煤集團的八礦和八礦選煤廠，但本公司與平煤集團的同業競爭和關聯交易仍然存在。為避免同業競爭，減少關聯交易，經與平煤集團協商，確定由本公司主要從事煤炭開採、洗選與煤制甲醇業務，而平煤集團主要從事煤電、化工業務和其他非煤產業。

據此，本公司與平煤集團制定了詳細的重組方案。首先，由於平煤集團五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠與本公司存在嚴重的同業競爭與關聯交易，租賃設備、安全救護等資產主要為公司服務，與公司存在持續的關聯交易。為解決同業競爭問題，減少關聯交易，增強企業發展後勁，經本公司第三屆董事會

2004 年第三次會議及 2004 年第三次臨時股東大會審議通過，本公司於 2004

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年 12 月 31 日實施了對平煤集團的上述資產（簡稱「三礦一廠」）的收購。收購實施後，本公司與平煤集團的同業競爭和關聯交易大大減少。同時，本公司將所屬已確定為資源枯竭礦井的高莊礦、大莊礦出售給平煤集團，進一步優化了資產結構。

平煤集團十三礦、朝川礦公司和香山礦公司所產煤炭產品與本公司目標客戶基本相同。平煤集團及其下屬公司現均未保留煤炭產品對外銷售業務，上述三礦對外銷售的煤炭產品全部通過本公司代銷，從而有效地避免了上述三礦與在本公司可能存在的同業競爭。本公司擬以募集資金收購上述各礦的經營性資產及負債，從而使上述三礦納入本公司的業務範圍，則不會存在任何同業競爭。

通過上述措施安排，可以較好地規避同業競爭和關聯交易可能給平煤天安及其中小股東帶來的利益損害，在上述資產收購完成後，平煤集團將只保留二礦、高莊礦、大莊礦、三環公司、香山公司等資源枯竭即將破產的礦井及其他因煤質、客戶等不同而不與平煤天安存在實質同業競爭的礦井。

本公司以募集資金支付平煤集團「三礦一廠」及十三礦、朝川礦、香山礦收購對價後，平煤集團將獲得約 11.7 億元的資金，朝川礦公司將獲得約 1.7

億元的資金，香山礦公司將獲得約0.7億元的資金。根據平煤集團的發展規劃和產品開發計劃，平煤集團及其子公司將利用上述約 14.1 億元的資金，發揮地區資源優勢，加快發展煉焦業務，並利用煤焦油、粗苯等原料，進一步開發焦油深加工產品；利用礦區豐富的煤矸石、煤泥、劣質煤，加快集中供熱和綜合利用的發展力度，減少礦區環境汙染；著重開發煤電配套生產業務，變輸出煤炭產品為輸出電力，以適應我國運輸緊張及環保要求等的變化，滿足日益增長的用電需求。按照「煤炭—熱、電—建材、煤炭—煉焦—焦油加工—炭素」主導產業鏈，加快平煤集團的產業結構調整，推進產業結構優化升級，促進相關多元化產業的發展。

（二）煤炭開採與洗選類項目的總體情況

1、煤炭市場需求旺盛

近年來我國國民經濟持續快速發展,冶金、建材、化工等行業的高速發展

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書形成了對煤炭需求的大幅度增加，我國煤炭消費逐年遞增，煤炭產量也屢創新高。2005 年，全國煤炭產量達到 21.1 億噸，同比增長 7.87%；而同期主要煤炭消費行業均呈現較快的增長勢頭，全國發電量累計完成24,747億kWh，同比增長13.16%，鋼鐵、焦炭產量均增長20%以上，水泥、化肥產量分別增長9.69%和10.71%，煤炭消費需求旺盛。（數據來源：中國產業經濟信息網）

隨著我國經濟持續高速增長，包括煤炭、石油等在內的能源需求增長明顯加快，呈現出供不應求的局面。尤其是近幾年，隨著國民經濟的快速發展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市場價格穩中有升，預期今後幾年供求基本平衡，煤炭價格依然處於高位。由於我國富煤、貧油、少氣的能源資源結構特點，煤炭行業已經成為國民經濟發展的支柱產業，煤炭需求旺盛的勢頭在相當時期內不會改變，預計到2010年中國國內煤炭需求在25億噸以上。

2、項目建設是適應市場需求，滿足社會發展的需要

本公司是中南地區最大的煤炭生產企業，地處中南，緊鄰華東，地理位置明顯優於晉、陝、蒙等省礦區。中南和華東地區經濟發達，是我國煤炭消費的主要地區之一，也是煤炭主要調入地區。本公司煤質、煤種較好，具有較強的市場競爭力。隨著國家對煤炭行業治理整頓工作的深入，主要用煤大戶為保持穩定的煤炭來源，將煤炭採購對象逐漸鎖定在國有大中型煤礦，市場對本公司煤炭需求量快速增加，已超過現有礦井的生產能力。因此，礦井新建、改擴建及選煤廠技改項目的建設對中南及華東地區的經濟發展具有重要意義，對緩解中南及華東地區的缺煤狀況將起到良好的作用。

3、項目建設是本公司發展的需要

（1）本公司原有生產礦井中的高莊和大莊兩對礦井，因可採資源逐漸衰竭，已出售給平煤集團，將相繼衰老報廢，報廢能力約160萬噸，急需新井接替。新礦井的建設是礦區生產平穩接續和維持現有市場份額的需要，同時也利於安置報廢礦井的部分職工，保持當地社會穩定。

（2）本類項目的實施，能充分利用礦區煤炭資源、地域位置、人力資源、技術裝備、市場網絡等優勢，不僅能增加公司的產量和市場佔有率，提高效率和效益，同時有利於公司發展戰略的實現以及確保公司在中原地區的煤炭生產

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書和焦煤供應基地地位。

（3）首山一礦是平頂山礦區未開發井田勘探程度最高，地質條件及外部協作配套條件較好的井田，資源可靠。而且首山一礦煤質優良（低硫、高發熱量），又是相對稀缺的焦煤、貧瘦煤煤種，其開發建設240萬噸/年的生產能力，可使其成為公司新的經濟增長點。其中每年可增加140萬噸的己組煤產量，可以有效解決本公司選煤廠己組煤入洗量不足的問題。

（4）本公司八礦設計生產能力為300萬噸/年，由於井下地質條件、國有鐵路壓煤等因素的影響，產能一直未能充分發揮。八礦二號井的獨立開採，不僅可改變八礦東翼原有設計開採方式的不足，而且較原開採方式在安全、技術、經濟等方面均具有明顯優越性。礦井建成後，將增加45萬噸/年的生產能力，大大增加八礦的生產效率與效益。

（5）綜採綜掘機械化技術改造項目是本公司提高安全生產管理水平和生產效率的迫切需要，也是礦井開採現狀的需要。平頂山礦區2米左右厚度的中厚煤層及薄煤層儲量豐富，達10,000萬噸以上，且位於下組突出煤層的上部，若能進行高效開採將會延長礦井的服務年限；同時解放下部突出煤層，有利於突出煤層的開採及安全生產管理。六礦、八礦、十礦和十一礦採面設備服務年限長，部分設備已經超期服役，這些設備修復困難，故障率高，存在安全隱患，極大地制約了工作面的生產效率。採用綜合機械化開採，淘汰落後的採煤工藝，可以大大提高礦井生產能力，提高生產效率，降低生產成本。

（6）本公司八礦現生產的戊組原煤，屬我國較為稀缺的肥煤，但由於可選性較差，多年來僅對該種原煤進行篩分破碎的簡易加工後，作為電煤銷售。目前，煤炭市場需求趨旺，肥煤作為配煤煉焦的基礎煤，是鋼鐵工業不可缺少的寶貴原料，尤為稀缺。在此情況下，抓住機遇，加快實施戊組煤入選計劃，開發新產品，拓寬新市場，是提高本公司經濟效益的重要途徑。

八礦選煤廠己組煤洗選系統原生產系統採用傳統的跳汰主再選——煤泥浮選聯合工藝，主要產品用於鋼鐵行業作煉焦精煤。選煤廠自投產以來，根據用戶要求生產的精煤產品灰分≥10%。在此條件下，入洗原煤可選性屬易選至中等可選，採用上述工藝基本能夠滿足用戶需要。但隨著鋼鐵企業的技術進步

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書和節能降耗工作的不斷深入，用戶對煉焦精煤的質量要求也相應提高，用戶希望能提供灰分≤9.50%的煉焦精煤產品，傳統的跳汰工藝很難適應市場的客觀需求，需要進行技術改造，採用新的技術工藝。

綜上，煤炭開採與洗選類項目的實施，將增加公司的設計產能，改進公司的煤炭開採與洗選工藝，改善公司生產設施和技術水平，提高生產效率，有利於保障安全生產，降低生產成本，提高公司的盈利水平，增強公司的持續經營能力和核心競爭力。

（三）煤炭深加工類項目的總體情況

本公司煤炭資源儲量大，是優質的冶金、化工、動力用煤，產品在華中、華南地區及東亞等國內外市場均受讚譽。儘管如此，由於缺乏資金等諸多因素的影響，平頂山礦區長期以向外銷售原料煤為主，煤炭開採是當地的支柱性產業，產業結構單一，其它工業薄弱，資源優勢未能得到應有的發揮，制約了地區經濟的發展。隨著我國經濟的快速發展，由於環保要求、運輸能力等因素的制約，各大型煤炭生產基地逐漸轉變經營模式，由直接輸出原料煤，改為在輸出原料煤的同時，大力發展以煤為原料的煤焦、煤電、煤化工產品加工業。

本公司的發展戰略也體現了上述發展趨勢：以煤炭初級產品為基礎，以煤制甲醇產業鏈（煤炭—氣化—甲醇）為主要發展途徑，提高煤炭產品的附加值和科技含量，加快產品結構調整，從而全面提升公司整體素質，增強核心競爭能力。因此，在大力發展煤炭開採洗選主業的同時，本公司還將朝煤炭產品深加工方向發展，通過發展技術含量高、產品附加值高的產品，最大限度實現就地轉化增值，為本公司帶來新的利潤增長點。

甲醇既是一種重要的有機化工原料，也是一種重要的有機溶劑。由甲醇生產的化工產品達數百種，廣泛用於塑料、合成纖維、合成橡膠、燃料、塗料、香料、醫藥和農藥等行業，在發達國家其產量僅次於乙烯、丙烯和苯，居第四位。甲醇還是一種易燃液體，可作汽車或民用燃料。由於我國煤多、氣少、缺油的能源結構及其它原因，使以煤為原料建設甲醇裝置成為一種主要發展方向。本公司年產 50 萬噸甲醇項目的建設不但可以供應不斷增加的國內需求，替代進口甲醇；同時，作為燃料油的代用品，還可替代部分進口石油，減少我

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書國石油進口量及石油供應風險，符合國家石油安全戰略和產業發展政策。同時，通過煤炭—氣化—甲醇這一煤炭相關產品鏈的發展，提高了煤炭產品的附加值和技術含量，將有效改變本公司原有的單一煤炭生產格局，實現公司的總體發展戰略。

三、募集資金運用的各項目簡介

按項目的重要性原則排序，本次公開發行股票籌集資金運用項目簡介如下：

（一）投資110,442.24 萬元用於收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司的經營性資產及負債

根據本公司的發展戰略和重組計劃，本次發行上市後，本公司擬運用部分募集資金收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債，從而進一步避免同業競爭和減少關聯交易。該收購行為已經河南省國有資產監督管理委員會以豫國資文[2005]77號《關於平煤天安公司擬用上市募集資金收購相關企業的意見》批覆同意。中興華會計師事務所有限責任公司對擬收購的平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司等的經營性資產及負債進行了評估（評估基準日為 2005 年 12 月 31 日），並於 2006 年 7 月 6 日出具了中興華評報字[2006]第 303-3 號、第 301-1 號、第 303-2 號《資產評估報告書》，該評估結果已在河南省人民政府國有資產監督管理委員會備案，備案編號分別為38、39、37。

1、被收購資產的基本情況

（1）十三礦的經營性資產及負債

本公司擬向平煤集團收購其十三礦的經營性資產及負債。

十三礦位於平頂山市東北 17 公裡處，井田面積 53 平方公裡 , 十三礦於

1993年12月18日開工建設，1998年7月建成並試生產，2002年5月18日投產，礦井最新核定生產能力180萬噸/年。2005年及2006年1-6月分別生產原

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煤 185 萬噸及 91 萬噸；截至 2005 年 12 月 31 日，擁有保有儲量 36,533.7 萬

噸,可採儲量19,997.5萬噸；現有4個採煤工作面，3個綜採工作面，一個炮

採工作面。主要可採煤層為己組煤，煤種為主焦煤。

根據中興華於 2006 年 7 月 6 日出具的評估報告（中興華評報字[2006]第

303-3號），截止2005年12月31日，擬收購的十三礦的經營性資產及負債的

評估具體情況如下：

單位：萬元

調整後帳面

帳面價值 評估價值 增減值 增值率%

項 目 值

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 1,491.59 1,491.59 1,886.37 394.78

26.47

長期投資 0.00 0.00 0.00 -

固定資產 77,628.50 77,628.50 87,622.24 9,993.73 12.87

其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 -

建 築 物 61,209.72 61,209.72 66,800.79 5,591.07 9.13

設 備 16,381.84 16,381.84 20,786.73 4,404.89 26.89

無形資產 0.00 0.00 0.00 -

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 -

其他資產

資產總計 79,120.10 79,120.10 89,508.61 10,388.51 13.13

流動負債 3,458.07 3,458.07 3,458.07 - -

長期負債 0.00 0.00 0.00 -

負債合計 3,458.07 3,458.07 3,458.07 - -

淨 資 產 75,662.03 75,662.03 86,050.54 10,388.51 13.73

2002 年經國家經貿委 「國經貿產業[2002]862 號」文批准，平煤集團實

施了債轉股，平煤集團在債轉股時以 2001 年 12 月 31 日為評估基準日進行了

評估，並在2002年12月以評估結果對十三礦的相關資產進行了調帳，現在的

曾於2002年評估調帳的固定資產原值均為2002年評估結果中的固定資產評估

淨值。本次收購資產中曾於2002年評估調帳的資產，於2002年的評估情況見

下表：

單位：萬元

帳面淨值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

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固定資產 124,264.38 87,252.59 (37,011.79) -29.78%

其中：建 築 物 106,774.04 73,923.49 (32,850.55) -30.77%

設 備 7,490.34 13,329.11 (4,161.23) -23.79%

十三礦 2002 年資產評估減值的主要原因是由於十三礦建礦時間較長，十

三礦於1989年開始籌建，1993年12月開工建設，直至2002年5月才竣工驗

收，由於十三礦的建設資金主要來源於貸款，較長的建設周期使十三礦截止

2001年12月31日的固定資產帳面淨值中包括了金額較大的資本化財務費用，

甚至其中包括不合理的財務費用的資本化，因此在 2002 年資產評估時固定資

產發生了較大減值。

（2）朝川礦公司的經營性資產及負債

本公司擬向朝川礦公司收購其經營性資產及負債。

朝川礦公司位於平頂山市西部汝州市境內，井田面積 16.8 平方公裡，該

礦1971年建井， 1998年7月被平煤集團兼併。現有三對生產礦井, 最新核定

生產能力為 128 萬噸； 2005 年及 2006 年 1-6 月分別生產原煤 110 萬噸及 55

萬噸；截至2005年12月31日，保有煤炭儲量9,475.9萬噸，可採儲量6,288.7

萬噸；綜採、炮採相結合，機械化程度中等。主要煤種為焦煤、肥煤。

根據中興華於 2006 年 7 月 6 日出具的評估報告（中興華評報字[2006]第

301-1號，截止2005年12月31日，擬收購的朝川礦公司的經營性資產及負債

的評估具體情況如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 6,224.92 6,224.92 7,221.02 996.11 16.00

長期投資 424.32 424.32 448.65 24.33 5.73

固定資產 13,368.73 13,368.73 18,749.85 5,381.12 40.25

其中：在建工程 2,762.75 2,762.75 2,762.75 - -

建 築 物 6,439.47 6,439.47 10,572.05 4,132.57 64.18

設 備 4,162.47 4,162.47 5,411.02 1,248.55 30.00

無形資產 22.30 22.30 22.30 - -

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 -

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其他資產

資產總計 20,040.28 20,040.28 26,441.83 6,401.55 31.94

流動負債 8,345.31 8,345.31 8,345.31 -

長期負債 712.63 712.63 712.63 -

負債合計 9,057.94 9,057.94 9,057.94 - -

淨 資 產 10,982.33 10,982.33 17,383.89 6,401.55 58.29

上表中資產評估增值的主要是建築物，其中井巷工程帳面淨值 6,144.21

萬元，評估後增值至 10,025.59 萬元，增值金額為 3,881.37 萬元，增值幅度

為63.17%。增值原因具體如下：

① 由於朝川礦建礦較早，於1978年建成投產，當時建設工程的概預算定

額及費用標準低於現行概預算定額及費用標準，而且根據當時的規定，井巷工

程只按直接工程費用中的直接定額費入帳，其他相關的費用並未入帳，造成資

產的帳面價值偏低。

②以維簡費建成的井巷工程未反映在帳面淨值中，在本次資產評估中資產

評估師根據實際清查結果予以評估形成增值。

根據嶽華會計師事務所有限責任公司2002年7月15 日出具的《平頂山煤

業（集團）有限責任公司債權轉股權項目資產評估報告書》（嶽華評報字（2002）

第008號）2002年的評估報告，平煤集團對外長期投資（不包括平煤集團對平

頂山天安煤業股份有限公司的長期投資）、外地房產、職工住房、土地使用權

及無帳面價值的採礦權不進行評估，但均以其帳面值列示評估值，匯總進入資

產評估結果。朝川礦公司系平煤集團於 1998 年整體兼併河南省朝川礦務局後

更名的平煤集團的全資子公司。朝川礦公司作為獨立法人，在平煤集團母公司

會計報表中列示為長期投資，因此，在 2002 年平煤集團實施債轉股時朝川礦

公司並未在資產評估範圍內，所以朝川礦公司並未根據資產評估調帳。

（3）香山礦公司的經營性資產及負債

本公司擬向香山礦公司收購其經營性資產及負債。

香山礦位於寶豐縣周莊鎮內，東距平頂山市區16公裡，西距寶豐縣城10

公裡，井田面積為3.96平方公裡，1958年投產，設計能力5萬噸/年，經過二

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次改擴建，設計能力達到45萬噸/年。最新核定生產能力為65萬噸。2005年

及2006年1-6月分別生產原煤60萬噸及30萬噸。截至2005年12月31日，

該礦擁有保有儲量4,330.6萬噸，可採儲量為2,243.9萬噸；現在有三個採煤

工作面，全部採用炮採，機械化率達到90%。主要煤種為1/3焦煤，氣煤，肥

煤。

根據中興華於 2006 年 7 月 6 日出具的評估報告（中興華評報字[2006]第

308-2號），截止2005年12月31日，擬收購的香山礦公司的經營性資產及負

債的評估具體情況如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目

A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 810.07 810.07 830.34 20.27 2.50

長期投資 0.00 0.00 0.00 -

固定資產 6,646.31 6,646.31 11,825.10 5,178.79 77.92

其中：在建工程 806.14 806.14 806.14 - -

建 築 物 3,696.48 3,696.48 8,282.18 4,585.70 124.06

設 備 2,143.68 2,143.68 2,736.78 593.09 27.67

無形資產 0.00 0.00 0.00

其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00

其他資產

資產總計 7,456.38 7,456.38 12,655.44 5,199.05 69.73

流動負債 5,647.63 5,647.63 5,647.63 - -

長期負債 0.00 0.00 0.00 -

負債合計 5,647.63 5,647.63 5,647.63 - -

淨 資 產 1,808.75 1,808.75 7,007.81 5,199.05 287.44

上表中資產評估增值的主要是建築物，其中井巷工程帳面淨值 1,691.39

萬元，評估後增值至5,981.04萬元，增值金額為4,289.65萬元，增值幅度為

253.62%。增值原因具體如下：

井巷工程的入帳價值為清算價值，所取的快速變現係數為 0.6，而本次評

估以持續使用為前提；香山礦的巷道曾於 2001 年停用，維護不善，導致 2003

年時成新率較低，本次評估時由於修繕、改建及較好地維護使成新率較高；本

次評估實際勘測巷道長度較申報帳面數多近 2000 米，該部分的巷道的評估值

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書形成全額增值；由於建設工程的概預算定額及費用標準提高使評估單價的提高。

香山礦公司為平煤集團於2003年兼併的企業，因此，也未在2002年平煤集團債轉股時進行資產評估。

（4）擬收購的平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司經營性資產及負債的規模與實際產量的配比情況

截止 2005 年 12 月 31 日，本公司擬收購平煤集團十三礦、朝川礦公司、香山礦公司的經營性資產及負債評估的匯總情況如下：

單位：萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項 目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

流動資產 8,526.59 8,526.59 9,937.73 1,411.15 16.55

長期投資 424.32 424.32 448.65 24.33 5.73

固定資產 97,643.54 97,643.54 118,197.19 20,553.64 21.05

其中：在建工程 3,568.89 3,568.89 3,568.89 - -

建 築 物 71,345.68 71,345.68 85,655.02 14,309.34 20.06

設 備 22,687.99 22,687.99 28,934.52 6,246.53 27.53

無形資產 22.30 22.30 22.30 - -

其中：土地使用權

其他資產

資產總計 106,616.75 106,616.75 128,605.87 21,989.12 20.62

流動負債 17,451.02 17,451.02 17,451.02 - -

長期負債 712.63 712.63 712.63 - -

負債合計 18,163.64 18,163.64 18,163.64 - -

淨 資 產 88,453.11 88,453.11 110,442.24 21,989.12 24.86

本公司擬收購的三個礦 2004 年實際產量為 330.7 萬噸，經評估的總資產為 128,605.87 萬元，淨資產為 110,442.24 萬元；本公司於 2004 年 12 月 31

日所收購的「三礦一廠」2004 年實際產量為 587 萬噸，經評估的總資產為

118,274.59萬元、淨資產為69,468.68萬元；本公司擬收購的三個礦2004年實際產量低於「三礦一廠」，但經評估的總資產及淨資產均高於「三礦一廠」，主要原因如下：

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①總資產相對較高的原因

a、經評估的「三礦一廠」固定資產原值為167,342.87萬元，經評估的擬收購的三個礦的固定資產原值為 159,602.89 萬元，經評估的「三礦一廠」固定資產原值高於擬收購的三個礦的固定資產原值，但由於「三礦一廠」的已服務年限較長，固定資產的成新率較低，從而使經評估的「三礦一廠」的評估淨值為 105,787.67 萬元，低於經評估的擬收購的三個礦的固定資產淨值

118,197.19萬元。

b、擬收購的三個礦的構築物淨值相對較高。經評估的「三礦一廠」的建築物淨值為54,014.10萬元，其中，經評估的構築物淨值為46,749.11萬元；經評估的擬收購的三個礦的建築物淨值 85,655.02 萬元， 其中，經評估的構築物淨值為78,326.88萬元，主要是由於十三礦經評估的構築物淨值較高，為

62,320.25萬元。十三礦的井巷工程等構築物相對於其他礦來說價值量較大的主要原因有：十三礦為國家計委立項建設的標準化礦井，巷道建設標準高，支護形式均為混砼和錨噴，支護厚度及掘進斷面均高於五礦、十礦及十二礦，相應機械化程度較高，員工數量較少；十三礦位於平頂山東北 17 公裡襄城縣境內，處在山區與平原結合部，地質情況比較複雜，且是在水下採煤，井下地質構造多、湧水量大、瓦斯含量大,在礦井施工時需採用特殊工藝並要求相對於其他礦井更多的井巷工程量。

c、經評估的「三礦一廠」的設備淨值為 50,133.07 萬元，經評估的擬收購的三礦的設備淨值為28,934.52萬元，基本與產量相配比。

d、擬收購的三個礦尚未完全達產，2004年實際產量為330.7萬噸，低於當時365萬噸的核定生產能力。

②淨資產相對較高的原因

本公司所收購的「三礦一廠」的資產負債率高於擬收購的三個礦的資產負債率，「三礦一廠」的資產負債率較高的原因是於 2004年 9 月 30 日其負債中包括對平煤集團的負債33,196.85萬元。

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2、收購價格及付款

本公司收購上述經營性資產及負債的價格以上述中興華的評估結果

110,442.24萬元為基準，並考慮評估基準日至交割日期間資產及負債的變化情況確定。收購價款在本次發行募集資金到位後30日內支付。

3、收購資產的備考匯總財務報表

備考匯總資產負債表（資產）

單位：人民幣元

資產 2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,000,128 2,523,006

應收票據 2,000,000 13,020,940

應收帳款 22,683,853 20,511,033

其他應收款 7,917,089 3,098,566

預付帳款 8,543,846 3,820,952

存貨 35,783,092 41,889,776

待攤費用 3,666,219 429,352

流動資產合計 82,594,227 85,293,625

長期投資

長期股權投資 3,239,369 2,785,233

固定資產：

固定資產原價 1,485,413,052 1,418,719,948

減：累計折舊 (530,354,653) (476,670,607)

固定資產-淨值 955,058,399 942,049,341

固定資產淨額 955,058,399 942,049,341

在建工程 71,601,273 35,729,299

固定資產清理 369,409 369,409

固定資產合計 1,027,029,081 978,148,049

無形資產及其他資產：

無形資產 208,157 223,025

資產總計 1,113,070,834 1,066,449,932

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備考匯總資產負債表（負債及所有者權益）

單位：人民幣元

負債和所有者權益 2006年 6月30 日 2005年 12月 31 日

流動負債

應付帳款 59,475,324 72,383,569

預收帳款 24,989,293 15,105,599

應付工資 13,125,278 13,969,904

應付福利費 3,480,475 4,284,960

應交稅金 7,078,481 8,997,858

其他應交款 8,852,765 5,060,482

其他應付款 74,210,492 54,171,961

流動負債合計 191,212,108 173,974,333

長期負債

長期應付款 33,953,942 7,126,265

負債合計 225,166,050 181,100,598

少數股東權益 - 818,216

所有者權益 887,904,784 884,531,118

負債和所有者權益總計 1,113,070,834 1,066,449,932

備考匯總利潤表

單位：人民幣元

項目 2006年 1-6月 2005 年度

一、主營業務收入 570,513,682 1,087,178,774

減： 主營業務成本 (348,008,576) (627,483,541)

主營業務稅金及附加 (12,483,541) (19,360,075)

二、主營業務利潤 210,021,565 440,335,158

加： 其他業務利潤 1,867,672 2,765,343

減： 營業費用 (6,645,428) (14,612,744)

管理費用 (51,219,269) (84,865,514)

加： 財務收入/（費用）-淨額 8,776 195,731

三、營業利潤 154,033,316 343,817,974

加： 投資收益/（損失） 246,816 400,488

營業外收入 87,476 851,501

減： 營業外支出 (948,825) (2,812,467)

四、利潤總額 153,418,783 342,257,496

減： 所得稅 (51,435,964) (113,876,232)

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少數股東損益 (39,968) 50,467

五、淨利潤 101,942,850 228,431,731

上述會計報表業經普華永道審計，普華永道於2006年7月23 日出具了普華永道中天特審字（2006）第289號無保留意見的專項審計報告。

4、本次收購所涉及的土地的處置方式

在本公司收購上述經營性資產及負債後，本公司將向本次收購所涉及的土地佔有單位購買相應的土地使用權，由其按照國家有關規定辦理土地出讓手續後轉讓給本公司。轉讓價格以評估值為基準。

對於本公司所收購的十三礦的經營性資產涉及的2宗土地，襄城縣人民政府以襄政文[2005]19 號批覆同意平煤集團在本公司上市後 3 個月內到縣國土資源局按有關法律規定辦理土地出讓及轉讓手續。

對於本公司所收購的朝川礦的經營性資產所涉及的6宗土地，汝州市人民政府以汝政文[2005]31 號批覆同意平煤集團在本公司上市後以出讓方式將有關土地轉讓給本公司。

對於本公司所收購的香山礦的經營性資產所涉及的2宗土地，寶豐縣人民政府以寶政土（存）[2005]2號批覆同意平煤集團在本公司上市後3個月內辦理土地出讓及轉讓手續。

本公司所收購的十三礦的經營性資產涉及土地2宗共計279,750平方米，其中工業廣場 265,074.67 平方米，西風井 14,675.33 平方米。河南金地評估諮詢有限公司對前述2宗土地進行了評估，並出具了河南金地公司(2006)估字第210號土地估價報告，評估總價格為3,271.17萬元。

本公司所收購的朝川礦公司的經營性資產涉及土地6宗共計89,569.03平方米，其中包括機關 11,029.78 平方米，一井工業廣場 24,442 平方米，一井風井 1,120 平方米，二井工業廣場 41,068 平方米，三井工業廣場 11,384.25

平方米，三井風井525平方米。河南金地評估諮詢有限公司對前述6宗土地進行了評估，並出具了河南金地公司(2006)估字第208號土地估價報告，評估總價格為872.21萬元。

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本公司所收購的香山礦的經營性資產涉及土地 2 宗共計 68,446.50 平方米，其中工業廣場1號37,433.50平方米，工業廣場2號31,013.00平方米。河南金地評估諮詢有限公司對前述2宗土地進行了評估，並出具了河南金地公司(2006)估字第209號土地估價報告，評估總價格為707.66萬元。

5、本次收購所涉及的採礦權處置方式

在本公司收購上述經營性資產及負債後，本公司將以自有資金向本次收購所涉及的採礦權擁有單位即平煤集團、朝川礦公司、香山礦公司購買相應的採礦權。轉讓價格以以有關政府主管部門備案或確認的採礦權評估結果為基礎確定。北京山連山礦業開發諮詢有限責任公司對平煤集團十三礦、朝川礦、香山礦的採礦權進行了評估，並於出具了山連山礦權評報字（2006）第089號、山連山礦權評報字（2006）第087號、山連山礦權評報字（2006）第088號評估報告，評估價格分別為 15,882.36 萬元、9,899.00 萬元、3,649.16 萬元，並已於河南省國有資產監督管理委員會備案。

（二）投資31,077.94 萬元用於支付收購平煤集團「三礦一廠」自有資金支付後的剩餘對價

為避免同業競爭，減少關聯交易，增強企業發展後勁，本公司第三屆董事會2004年第三次會議及2004年第三次臨時股東大會審議通過了《關於購買平煤集團部分礦井（廠）的議案》及《關於購買平煤集團相關資產的議案》，同意收購平煤集團下屬的五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的相關資產及負債和租賃設備、安全救護等相關資產及負債（簡稱「三礦一廠」）。

五礦、十礦、十二礦、七星洗煤廠的基本情況及被收購資產的評估、定價情況詳見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」的有關內容。

2004年12月31日, 根據相關協議，本公司於2004年12月31日支付了收購「三礦一廠」總價款69,062.08萬元的55%，計37,984.14萬元。對於收購價款未付款項31,077.94萬元，將以本次公開發行股票募集資金支付。

本次收購及出售資源枯竭礦井高莊礦、大莊礦後，本公司共擁有八座礦井和三家選煤廠。該次收購重組後，本公司擁有的可採儲量、開採能力及原煤入

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書洗能力明顯增加，可持續發展能力明顯提高。截至2005年12月31日，五礦、十礦和十二礦的可採儲量合計15,920.9萬噸，核定生產能力合計569萬噸/年；收購後本公司可採儲量增加至 96,068.3 萬噸（含本公司控股子公司平寶公司的首山一礦），礦井核定生產能力增加至 2,068 萬噸/年（不含首山），冶煉精煤設計原煤入選能力增加至700萬噸/年。

本次收購擴大了公司的生產規模，提高了公司的盈利水平。

（三）投資 12,000 萬元對平寶公司增資，建設首山一礦項目

1、項目概況

首山一礦位於河南省平頂山市東北 25 公裡處，平頂山煤田李口向斜北翼東端，行政區劃隸屬襄城縣管轄。全井田面積約 47 平方公裡，煤層賦存條件較好，截至2005年12月31日共有保有儲量4.02億噸，可採儲量2.56億噸。煤質為主焦煤和配焦煤，是低硫、低磷、高發熱量的優質煤種，具有較強的市場競爭力。礦井設計生產能力為240萬噸/年，礦井服務年限91.8年。礦井設計第一水平標高-600米，第二水平標高-750米。

本項目已先後取得以下批文：

（1）國家發展計劃委員會計基礎[2002]1378號文《國家計委關於河南平頂山煤業（集團）有限責任公司首山一礦項目建議書的批覆》。

（2）國家發展計劃委員會基礎產業發展司《關於同意變更平頂山煤業（集團）有限責任公司首山一礦投資主體的函》，同意首山一礦投資主體由平煤集團變更為本公司。

（3）國家發展和改革委員會發改能源[2003]2201號文《國家發展改革委員會關於河南首山一礦可行性研究報告的批覆》。

（4）河南省發展和改革委員會豫發改設計[2004]1494號文《關於平頂山煤業（集團）有限責任公司首山一礦工程初步設計的批覆》。

2、項目投資概算

本項目概算建設總資金為89,465.48萬元，其中：井巷工程24,229.54萬

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書元；土建工程10,661.47萬元；設備購置19,992.25萬元；安裝工程10,352.38

萬元；其他費用 13,861.78 萬元；基本預備費 7,939.83 萬元；建設期貸款利息1,825萬元，鋪底流動資金830萬元。

3、項目建設方案和設備選擇

（1）開拓、開採方案

由於本井田煤層埋藏深度較深(己組煤埋藏深度在 660 米以上),且表土層較厚,不具備斜井開拓的條件。因此,設計採用立井開拓。在推薦井口位置基礎上,根據井筒個數、風井位置、初期開採煤層,首採區位置及通風、排水等因素,採取三個立井的開拓方式：主立井淨直徑7米，深700.50米；副立井淨直徑7

米，深 723.50 米；風井淨直徑 6 米，深 719 米。初期礦井通風方式為中央分列式，迴風井位於井田中部白石山背斜軸附近。

井底車場採用環形車場。主井為水平上裝載方式，大巷運輸採用兩條強力帶式輸送機，輔助運輸採用12噸隔爆蓄電池機車牽引12輛3噸礦車。

根據本礦井的煤層厚度和煤頂、底板的特性，採煤方法為走向長壁綜採一次採全高，同時開採己16-17 與戊9-10 煤, 己 16-17 煤首採區位於白石山背斜南翼，戊 9-10 煤首採區位於白石山背斜北翼。礦井投產移交 2 個採區，2 個綜採工作面。

（2）主要設備選擇

主井裝備 1 對 9 噸箕鬥(提升戊組煤)和 1 對 16 噸箕鬥(提升己組煤)，並裝備梯子間，作為一個安全出口，提升設備選用 1 臺 JKMD-4×4(Ⅲ)E 型和 1

臺JKMD-2.8×4(I)E型落地式多繩摩擦輪提升機。

副井裝備1對3 噸礦車雙層單車罐籠(一長一短)擔負全礦井材料、矸石及人員提升。提升設備選用1臺JKMD-3.5×4(I)E型落地式多繩摩擦輪提升機。

本礦井通風設備選用BDK-8-№32型軸流式通風機2臺，1臺工作，1臺備用，配用YBFe型，500kW，10kV防爆電動機4臺，2臺工作，2臺備用。

本礦井-600米水平主排水設備選用PJ200-96X8型礦用離心式排水泵5臺，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書配用YB710S2-4，1400kW，10kV隔爆型三相異步電動機，水泵正常湧水期工作

2臺，最大湧水期亦工作2臺。

本礦井-750米水平排水設備選用D500-57×3型礦用離心式排水泵5臺，配用 YB450S2-4，355kW，10kV 隔爆型三相異步電動機，正常湧水期水泵 1 臺工作，1臺備用，1臺檢修，最大湧水期亦為1臺工作。

本礦井的空壓機選型方案。其空壓機為L-42/8型，4臺，配用TK250-14，

10kV，250kW同步電動機，3臺工作，1臺備用。

4、項目原材料供應情況

電源條件：礦區110KV供電網正在建設。本礦主要電源取自賈莊變電站，備用電源取自十三礦110KV變電站，供電電源可靠。

水源條件：設計採用礦井排水淨化處理作為礦井供水水源，水源可靠。

建築材料供應：所用磚瓦均可就地供應，鋼材、木材和水泥等物資可經公路或鐵路直接運至工業場地。

5、項目的產出和營銷情況

（1）產量及達產計劃

預計2007年12月投產，2009年達產（240萬噸/年），其中已組煤120萬噸，戊組煤為120萬噸。

（2）產品方向

本礦地處中南，緊鄰華東，地理位置優越。本礦所產原煤煤質優良（低硫、高發熱量），又是相對稀缺的焦煤、貧瘦煤煤種，因此礦井投產後具有較強的市場競爭力，銷售前景樂觀。特別是隨著全國煤炭市場整頓效果顯現，煤炭產品供不應求，價格不斷攀升，銷售形勢一路看好。

首山一礦已組煤含有焦煤、瘦煤和貧瘦煤等牌號，因而產品方向定位為：國內外市場煉焦及煉焦配煤（焦煤、瘦煤時）；國內高爐噴吹粉煤（瘦煤、貧部瘦煤時）；出口優質動力煤（已組煤全部焦煤、瘦煤和貧瘦煤）。在未來市場營銷工作中，應以這三種方向為主進行市場開拓。對焦煤，可彌補高莊礦、大

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書莊礦減產的已組煤產量，保住已有的市場份額；對瘦煤、貧瘦煤可能會涉及到用戶對原有配煤方案的調整。

首山一礦戊組煤產品定位為中南或華東地區以發電用煤為主的動力煤，由於具有特低硫、磷的特性，若經洗選適當降灰，可具有較強的競爭能力，且市場容量較大。

6、項目採取的環保措施

本項目包括環境保護總投資為 3,034.98 萬元，項目採取的環保措施主要

集中在以下幾個方面：

（1）大氣汙染治理

鍋爐汙染。首山一礦主要大氣汙染點源為工業場地鍋爐煙囪。工業場地鍋爐房擬選用3臺SZL6-12.5-A型蒸汽鍋爐，非採暖期一臺運行，每日工作8小時，採暖期三臺同時運行。鍋爐煙氣擬選用除塵效率達94%的多管旋風除塵器處理，經除塵後的煙塵及SO2 濃度均能滿足GB13271-2001之二類區標準要求，煙氣最後經幾何高度為40米，出口內徑1.20米的煙囪外排，鍋爐房最大小時耗煤量約為2.5噸，煙塵SO2年外排量分別為16.72噸和29.41噸。

儲煤場汙染。從當地的氣象資料來看，當地風速大於6米/秒的頻率很小，不足8%，持續時間也很短暫，因此貯煤場揚塵對環境的影響較小。設計通過設立噴霧灑水裝置提高煤堆表面物料的含水率，有效的控制煤堆的起塵強度，防止出現大風天氣時的環境汙染。矸石山汙染。本礦井煤矸石考慮綜合利用，在矸石磚廠未建之前，仍需建一座矸石山，設於工業場地鐵路南端，其貯存量為

1,200,000噸，佔地面積為3.0公頃。其具體位置見總平面布置圖，本礦煤矸石自燃的可能性很小，風蝕揚塵的機率也很小。設計採用設立噴霧灑水裝置和綠化來控制揚塵汙染。

（2）廢汙水處理

本礦擬採用處理後的礦井水作工業場地供水水源。礦井正常湧水量為

9,728立方米/天，礦井水中主要含煤粉等懸浮物，經處理後礦井水一部分（約

1,200 立方米/天）返回井下供消防灑水、煤體注水水源，另一部分用作地面

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書生產、生活水源，利用量約為1,311立方米/天，礦井水最終排放量為7,591 立方米/天。由於工業場地生活汙水排放量較小，約為420 立方米/天，因此擬選用埋地式汙水處理設備進行處理，生產廢水主要是少量衝洗廢水，經沉澱處理後，匯入生活汙水處理系統。未利用的礦井水和工業場地生產生活汙廢水（420

立方米/天）共同匯入礦井排水系統，排入湛河。

（3）固體廢物處理

首山一礦的固體廢物主要是煤矸石、鍋爐灰渣和生活垃圾及少量水處理汙泥渣等。其中以煤矸石為最多，約佔總排放量的88%。本礦井煤矸石考慮綜合利用，項目後期擬建設年產矸石磚6,000萬塊的矸石磚廠，年消耗矸石量約為

15×104 噸。生產期矸石大部分可利用，約佔年排放量的 62.5%，其餘矸石用於築路、塌陷區復墾，可逐步消滅矸石山。灰渣來源於工業場地的鍋爐房，年排放量約為2,270噸。設計用於鋪路或排往矸石山。生活垃圾主要是工業場地生產人員的生活垃圾，年排放量約為153噸。將進行衛生填埋處理。礦井水處理煤泥晾曬後銷售，生活汙水處理汙泥供農用。

（4）噪聲防治

工業場地產噪設備主要有主副井提升機、空壓機、鍋爐鼓風機、破碎機、水泵、坑木加工機械、機修機械等。為有效防治噪聲汙染，首先在設備選型上優先選用低噪聲設備，同時在設備安裝中應注意採取隔振、減振措施，對噪聲局限於部分空間範圍的設備如提升機、空壓機、水泵、鍋爐鼓風機等設隔聲室，以保證噪聲控制設計符合《工業企業噪聲控制設計規範》及廠界噪聲不超標。

（5）綠化

本礦設計綠化面積4.78公頃，綠化係數20%。

（6）地表沉陷防治

I類沉陷區（即低山丘陵沉陷區）：修建適應變形的農田水利系統和平整部分水平梯田。II類沉陷區（即平地沉陷區）：a、挖溝渠疏排水，建立適應變形的新農田灌溉系統，確保第一層煤開採後的淺沉陷區正常種植和預開挖的魚塘保持一定的水深。b、預挖深墊淺，將未來積水區寶貴的表層耕植土預先取出，

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書根據預測下沉等值線，平整周圍緩坡地，所挖精養魚塘一方面可以養魚，另一方面又可洩洪蓄水，提高沉陷區防洪抗旱能力。c、利用煤矸石或鍋爐灰渣進行復墾，但在復墾過程中要注意防止二次汙染，應優先考慮遷村等的建築復墾或近地重建。d、因本礦井距市區和礦區中心較遠，可考慮在礦井工業場地附近利用積水沉陷坑修建小型水上公園，活躍職工文化娛樂生活，同時也可為附近村民提供幽雅的休閒場所。

該項目已經國家環境保護總局《關於平頂山煤業（集團）有限責任公司首山一礦項目環境影響報告書審查意見的復函》（環審[2002]274號）審查同意。

7、項目地址和土地取得情況

首山一礦井田位於平頂山市東北，距平頂山市約 25 公裡，行政區隸屬襄城縣管轄。該井田位於平頂山礦區李口向斜北翼東端。

該項目擬佔用河南省襄城縣紫雲鎮石廟羊村、孫祠堂村、塔王村土地共計

28.54公頃，建設項目用地已經河南省國土資源廳《關於河南平寶煤業有限公司首山一礦建設項目用地的初審意見》（豫國土資[2005]12號）初審，同意上報國土資源部預審。

8、項目經濟效益分析

綜合財務評價表明，首山一礦項目投資內部收益率稅前為35.93%，稅後為

27.66%，均大於基準收益率 10%，財務淨現值稅前為 151,348 萬元，稅後為

103,278萬元。投資利潤率48.22%、稅後投資回收期為6.11年。

9、項目組織方式

首山一礦項目的投資主體最終確定為河南平寶煤業有限公司，平寶公司是由本公司與寶鋼國際合資的專門開發首山一礦的公司，該公司目前註冊資本

50,000萬元，其中本公司出資30,000萬元，寶鋼國際出資20,000萬元。

（1）合資方的基本情況

名 稱： 上海寶鋼國際經濟貿易有限公司

法定代表人：何文波

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

住 所： 上海市浦東新區浦電路370號

註冊資本： 214,926.86萬元

寶鋼國際成立於 1985 年，是寶鋼集團有限公司的全資子公司，主要業務為自營和代理外經貿部批准的商品和技術進出口，鋼材、廢銅、廢鋼進口，進料加工和「三來一補」，國內商業及物資供銷等。

（2）合資合同主要內容

公司的註冊資本為：設立初始為人民幣3億元；雙方將在平寶公司成立後的第二個年度內按出資比例增加註冊資本金，使平寶公司註冊資金增加至5億元人民幣。

合資各方出資及出資方式：本公司初始出資 18,000 萬元，佔註冊資本的

60%，以人民幣現金方式出資，第二個年度現金增資12,000萬元，佔出資額的

60%；寶鋼國際初始出資12,000萬元，佔註冊資本的40%，以人民幣現金方式出資，第二個年度現金增資8,000萬元，佔出資額的40%

增資具體的出資時間將由平寶公司股東會決定。

10、項目進展情況

根據合資合同的約定及工程建設的需要，本公司已以流動資金先行墊支，於2006年7月對平寶公司完成增資12,000萬元。本次募集資金到位後，相應的12,000萬元將用於補充公司流動資金及償還貸款。

截至2006年6月30 日，首山一礦礦井建設完成投資32,539萬元。

（四）投資 19,982 萬元用於八礦二號井改造項目

1、項目概況

本公司八礦二號井位於平頂山礦區東南部，八礦井田最東端，距平頂山市區約15公裡，距八礦工業場地約6公裡，行政區劃隸屬於平頂山市葉縣管轄。八礦二號井範圍內，算得A+B+C+D級儲量9,034萬噸，其中B級儲量4,353萬噸，佔工業量的63.6%。全礦井設計可採儲量為3,116萬噸。二號井設計生產

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書能力為45萬噸/年，礦井服務年限53年。

本項目已先後取得以下批文：

河南省發展計劃委員會豫計基礎[2002]573號文《關於平煤集團公司天安煤業股份有限責任公司八礦二號井（改造）項目建議書的批覆》。

河南省發展計劃委員會豫計基礎[2002]1549號文《關於平頂山天安煤業股份有限公司八礦二號井（改造）可行性研究報告的批覆》。

河南省發展和改革委員會豫發改能源函[2005]67號文《關於平頂山天安煤業股份有限公司八礦二號井項目延期的函》。

2、項目投資概算

礦井估算固定資產投資19,982萬元，其中井巷工程6,753.16萬元，土建工程 1,810.63 萬元，設備購置 3,363.32 萬元，安裝工程 3,346.81 萬元，工程建設其他費用 2,412.08 萬元，工程預備費 2,296 萬元。固定資產投資中不含煤巷及採掘設備費用。

3、項目建設方案和設備選擇

（1）開拓、開採方案

確定方案為三個立井開拓，即主井位於5勘探線西300米戊組煤露頭附近，副井和風井與主井同一工業場地，地面標高+75.7米，主井落底標高-490米，副井落底標高-490米，迴風井落底標高-465米。

在推薦井口位置基礎上，在採區建立獨立的通風、排水、提升、運輸系統。全礦井為三個採區（一個己組上山採區，一個己組下山採區和一個戊組上山採區）。初期開採己組上山採區。

井底車場採用臥式車場。主井為水平上裝載方式，運輸採用帶式輸送機，輔助運輸採用12噸隔爆蓄電池機車牽引12輛1噸礦車。

採煤方法採用走向長壁綜合機械化一次採全高，由於本礦井設計生產能力

45萬噸，一個綜採面即可保證礦井產量，設計初期投產1個己組採區，1個己

15 煤工作面。

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（2）主要設備選擇

根據礦井提升能力要求，主井設計選用一對6噸箕鬥提升，副井輔助運輸採用1噸固定礦車。因此主副井各採用1套提升設備。提升設備選用JKMD-2.25

×4（Ⅰ）C 型落地式多繩摩擦輪提升機。電動機選用直流電動機，電控設備選用PLC全數字矢量控制裝置。

本礦井通風設備選用 BDK65A-8-N024 型軸流式通風機 2 臺，1 臺工作，1

臺備用，配用YBFe 型，250KW，6KV防爆電動機4臺，2臺工作，2臺備用。

本礦井-490米水平主排水設備選用PJ150×11型水泵5臺，配用YB630M1

型隔爆電動機，6KV、1000Kw、1500r/min。礦井正常湧水期水泵工作2臺，備用2臺，檢修1臺，最大湧水期水泵4臺工作。

本礦井的空壓機選型方案。空壓機為5L-40/8型，3臺，配用TK250-14，

6KV，250Kw同步電動機，2臺工作，1臺備用。

4、項目原材料供應情況

電源條件：本礦井供電電源取自八礦35KV變電站，電源可靠。

水源條件：設計採用礦井排水淨化處理作為礦井供水水源，水源可靠。

建築材料供應：所用磚瓦均可就地供應，鋼材、木材和水泥等物資可經公路或鐵路直接運至工業場地。

5、項目的產出和營銷情況

（1）建井工期

根據礦井井巷工程、土建工程和安裝施工進度排隊，不包括準備期，項目投產工期 33.2 個月。礦井投產己 15-15020 工作面，工作面 33.2 個月出煤。礦井投產後第一年即可達產45萬噸。

（2）產品方向

本礦井生產的特低~低硫、磷，高發熱量煤，在中南、華東的電力用煤中具有競爭力。八礦二號井位於中南、華中兩大缺煤地區中部，佔有煤炭外銷運

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書距短的絕對優勢，具有較強的市場競爭力。

八礦二號井開採己組煤和戊組煤。己組煤主要用戶為田莊選煤廠和本地焦化廠，目前同類產品在市場上供不應求。八礦選煤廠入洗能力不足，本礦生產的戊組煤可直接運至八礦選煤廠及平頂山電廠。

6、項目採取的環保措施

本項目環保投資估算約為560萬元，項目採取的環保措施主要集中在以下

幾個方面：

（1）大氣汙染治理

鍋爐汙染。八礦二號井主要大氣汙染點源為工業場地鍋爐煙囪。工業場地鍋爐房擬選用兩臺DZL4—12.5—AⅡ型蒸汽鍋爐，其中一臺全年運行，採暖期兩臺全部運行。鍋爐煙氣擬選用除塵效率95%的雙管旋風除塵器處理，經除塵後的煙塵及二氧化硫均能滿足GWPB3—1999之二類區標準要求，煙氣最後經幾何高度為 40 米，出口內徑 1 米的煙囪外排，鍋爐房最大小時耗煤量約為 1.6

噸，煙塵中二氧化硫年外排量分別為12000m3/h 和24000m3/h。

煤塵汙染。工業場地其它環境空氣汙染面源包括儲煤場、排矸點、道路揚塵等，擬採取的防塵措施，一是在儲煤場周邊加砌圍牆，配合噴霧灑水，防止粉塵飛揚，使作業場所保持良好的空氣環境；二是對儲煤場周圍及道路兩側加強綠化 。採取以上措施保證各場所滿足 《大氣汙染物綜合排放標準二類區》顆粒濃度限值要求。

（2）廢汙水處理

礦井正常湧水量為 10800 立方米/天，工業場地採用處理後的礦井水為供水水源，工業場地用水量為 900 立方米/天。礦井井下排水經混凝沉澱處理後的一部分（約 2250 立方米/天）進一步淨化消毒作為供水水源，剩餘 8550 立方米/天水從調節水池溢流排放至附近河流，其水質能滿足GB8978—1996之一級標準。工業場地生產、生活汙廢水分別經沉澱池、化糞池等小型汙水處理構築物處理後排放。

（3）固體廢棄物處理

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本礦固體廢棄物主要包括矸石、生活垃圾及少量水處理汙泥渣等。建井期矸石，考慮用作公路路基，填墊工業場地；生產期矸石可用於八礦塌陷區的回填復耕和農用路鋪路。生活垃圾用堆肥法處理。

（4）噪聲防治

工業場地噪聲設備主要有主副井提升機、空壓機、鍋爐鼓風機、破碎機、水泵、坑木加工機械、機修機械等。為有效防止噪聲汙染，首先在設備選型上優先選低噪聲設備，同時在設備安裝中應注意採取隔振、減振措施，對噪聲局限於部分空間範圍的設備如提升機、空壓機、水泵、鍋爐、鼓風機等設隔聲室，以保證噪聲控制設計符合《工業企業噪聲控制設計規範》及廠界噪聲不超標。

（5）綠化

本礦工業場地設計綠化面積為1.4公頃, 綠化係數21.5%。

（6）地表沉陷防治

八礦二號井可採煤層全部開採後將引起地表下沉，地表沉陷破壞了原有地形、地貌、建築，應根據地表變形情況及建築物受到的損壞程度，予以維修補償，對破壞的農田、交通、生活設施的地方應進行復墾，同時在開採過程中應設立專門觀測站觀察地表移動變形情況。

該項目已經河南省環境保護局《關於的批覆》（豫環然函[2002] 31號）審查同意。

7、項目土地取得情況

本項目選址位於葉縣洪莊楊鄉轄區內，需佔用土地面積約150畝，葉縣國土資源局已出文同意待該項目實施時，按國家政策辦理有關用地手續。

8、項目經濟效益分析

綜合財務評價表明，礦井投資稅後內部收益率為13.35%，大於基準收益率

10%；財務淨現值稅前為14,432萬元，稅後為5,898萬元；投資利潤率18.11%，稅後投資回收期為8.73年。

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（五）投資 25,619.29 萬元用於綜採綜掘機械化技術改造項目

1、項目概況

採用綜合機械化開採，淘汰落後的採煤工藝，可以大大提高礦井生產能力，提高生產效率，降低生產成本。進行綜採綜掘機械化改造可實現集中生產，一區一面，簡化通風系統；增加採場初撐力，有效支護頂板，改善採煤作業環境。為礦井安全生產提供了有力保障。

本項目主要包括六礦、八礦、十礦和十一礦技改，主要為增加購置1套自動化刨煤機組、3套一次採全高綜採設備及8套綜掘設備。

本項目已於 2005 年 3 月 21 日在平頂山市發展和改革委員會備案，經平頂山市發展和改革委員會同意上報河南省發展和改革委員會備案，並在河南省發展和改革委員會網站（www.hndrc.gov.cn ）公布。項目編碼為豫平市能[2005]0013。

2、項目投資概算

本項目總投資估算為36,519.29萬元。主要用於六礦、八礦、十礦、十一礦新增綜採綜掘設備的購置。採區巷道的準備及設備安裝屬正常生產接替、費用由生產成本負擔。投資估算匯總表見下表：

設備購置

工程項目 小計 其他費用 合計

綜採 綜掘 電改造

六礦 5,943.56 3,590.73 200 9,734.29 9734.29

八礦 5,717.65 1,251.17 200 7,168.82 7168.82

十礦 10,507.2 1,251.17 200 11,958.37 11958.37

十一礦 5,142.97 1,251.17 200 6,594.14 6594.14

其他費用 1,063.67 1063.67

合計 27,311.38 7,344.24 800 35,455.62 1,063.67 36519.29

3、採掘工藝技改設備更新方案

據擬定的採煤工藝技術改造方案，分別對本公司六礦、八礦及十一礦的有關採區按一次採全高綜合機械化採煤工藝進行巷道布署和機械配備，在充分利用原有設備的基礎上新購入3套一次採全高綜採設備；對本公司十礦北翼戊組中區下山採區裝備一套全自動化刨煤機組。為保證工作面的正常接替，新購8

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書套綜掘設備（每礦各 2 套）。六礦、八礦被替換的原有綜採主要設備中，六礦的現有設備因超期服役，故障多，難以繼續使用，予以報廢處理；八礦現有設備經修復改造後作為公司備用；十一礦新增一套一次採全高綜採設備；十礦新引進一套全自動化刨煤機組。

主要設備選型的具體型號規格及數量詳見下表：

順序 設備名稱 技術特徵 臺數 備 注

一、六礦

1 採煤機 MG300/700-WD 700KW 1

2 刮板輸送機 SGZ-830/750 1

3 轉載機 SZZ830/250 1

4 破碎機 PCM-160 1

5 可伸縮帶式輸送機 SSJ1000/2×220 2

6 掩護式液壓支架 ZY5000/14/30 150

7 端頭液壓支架 2

8 乳化液泵站 GRB-315/31.5 1

9 掘進機 S-150 1

10 半煤巖掘進機 1 引進設備

11 帶式輸送機 SSJ800/90 4

二、八礦

1 採煤機 MGTY300/730 1

2 刮板輸送機 SGZ-800/750 1

3 轉載機 SZZ764/250 1

4 可伸縮帶式輸送機 SSJ1000/2×220 2

5 破碎機 PCM-160 1

6 掩護式液壓支架 ZY6400/23.5/45 135

7 端頭液壓支架 2

9 乳化液泵站 GRB-315/31.5 1

10 掘進機 S-150 2

11 帶式輸送機 SSJ800/90 4

三、十礦

1 全自動化刨煤機組 1 引進設備

2 掘進機 S-150 2

3 帶式輸送機 SSJ800/90 4

三、十一礦

1 採煤機 MG250/600 1

2 刮板輸送機 SGZ-764/750 1

3 轉載機 SZZ830/250 1

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

4 可伸縮帶式輸送機 SSJ1000/2×220 2

5 破碎機 PCM-160 1

6 掩護式液壓支架 ZY5000/18/38 150

7 端頭液壓支架 2

9 乳化液泵站 GRB-315/31.5 1

10 掘進機 S-150 2

11 帶式輸送機 SSJ800/90 4

4、實施本技術改造項目的效果

本技改項目實施後，可取得如下效果：

（1）工作面及產量

六礦由目前四綜一備（分層）共6個工作面，改造後為四綜（其中改造後的綜採面為一次採全高）共4個工作面，產量可增加30萬噸/年。八礦目前四綜一備一炮（分層），改造後為四綜一備（採全高），產量可增加70萬噸/年。十礦目前二綜一備一炮（分層），改造後為兩綜（一綜、一薄綜）一備，產量能維持不變。實現安全、穩產、高效。十一礦目前的二綜一備，改造後為三綜一備，產量可增加80萬噸/年。

以上四個礦採煤工藝改造、綜採、綜掘設備更新後，綜採工作面個數未變，共減少了 2 個炮採工作面及 4 個掘進頭，淨增產量 180 萬噸/年，綜採產量佔總產量的比例由95.57%提升至100%。

（2）人員及生產工效

由於採用了一次採全高綜採設備，通過調整開採布署，實現合理集中生產，減少了回採和掘進工作面個數，人員減少、工作面單產提高。經核算，本技改項目可核減直接生產人員700人，其中：六礦、八礦、十礦及十一礦分別減少

180 人、180 人、160 人和 180 人。四個礦的平均原煤生產工效可由 3.50 噸/工提高至3.80噸/工。

（3）原煤生產成本

採煤工藝技術改造、綜採、綜掘設備更新後，各礦的生產工效得以提高、單位生產成本得以較大幅度的降低。主要體現在：原必須分兩層開採的煤層改

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書用一次採全高工藝，工作面單產大幅度提高，合理集中生產的直接效果是減少了回採和掘進工作面的個數，降低了萬噸掘進率，同時大大減少了回採等直接生產人員的數量，從而能較大幅度降低人工及材料等的消耗；另一方面由於淨增加了 180 萬噸/年的產量，使成本中固定費用效能充分發揮，單位成本進一步降低。

5、環保情況

如上所述，由於採用一次採全高和全自動化薄綜採煤工藝，簡化了生產環節並大幅度降低了巷道掘進率及維護工作量，井下掘進矸石量減少；採面瓦斯抽放的氣體排放濃度遠低於環境標準，因此對周圍環境影響甚微；井田內有村莊數個，將預留保護煤柱；根據具體情況，對地表沉陷區域進行土地復墾，制定相應的綜合性治理規劃，以避免或減少對農業、交通及生活設施的影響。

該項目已經河南省環境保護局《關於平頂山天安煤業股份有限公司綜採綜掘技術改造項目環境影響報告表的批覆》（豫環監表[2005]51號）審查同意。

6、項目經濟效益分析

本技改項目的效益主要表現在降低消耗、提高工效、增加產量、合理利用資源和提高技術裝備水平；費用主要表現在新增投入、新增經營費用，改造期間不會停產也不會造成減產及其他損失。

綜合財務評價表明，項目投資稅後財務內部收益率為46.44%，大於基準收益率15%；稅後財務淨現值為45,706萬元；項目投資稅後投資利潤率63.37%，項目投資稅後投資回收期3.12年。

（六）投資 19,963.46 萬元用於八礦選煤廠技改項目

1、項目概況

八礦選煤廠屬礦區型選煤廠。本次技術改造工程，由戊組煤洗選系統和己組煤洗選系統擴建兩項工程組成。其中：八礦選煤廠戊組煤洗選系統的建設規模為 90 萬噸/年；己組煤洗選系統擴建的建設規模為新增生產能力 180 萬噸/年。

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本項目已於2005 年2月22 日在平頂山市發展和改革委員會備案，經平頂山市發展和改革委員會同意上報河南省發展和改革委員會備案，並在河南省發展和改革委員會網站（www.hndrc.gov.cn ）公布。項目編碼為豫平市能[2005]0009。

2、項目投資概算

該項目工程建設總投資估算為19,963.46萬元。

其中戊組煤生產系統總投資4,682.74萬元，包括土建工程1,447.11萬元，設備購置1,656.00萬元，安裝工程812.66萬元，工程其他費用543.99萬元，工程預備費222.99萬元。

其中己組煤生產系統總投資 15,280.71 萬元，包括土建工程 3,818.00 萬元，設備購置費 7,401.65 萬元，安裝工程費 1,909.84 萬元，工程其他費用

1,423.57萬元，工程預備費727.65萬元。

3、選煤工藝和設備選擇

（1）選煤工藝

戊組煤洗選系統選煤工藝：

根據市場分析和八礦選煤廠要求，結合戊組煤煤質特點，制定戊組煤洗選系統產品方案為洗精煤、中煤、煤泥產品。推薦產品方案為：精煤：灰分≤11.0%、全硫＜0.5%。

本次技改採用不脫泥無壓三產品重介旋流器分選，煤泥浮選的聯合工藝。結合設計選型、工藝布置，制定了戊組煤洗選系統的原則工藝流程。具體分五個作業：原煤準備；分選系統；產品脫介、脫水系統；介質回收及添加系統；煤泥水系統。

己組煤洗選系統擴建選煤工藝：

根據市場分析和八礦選煤廠要求，結合己組煤煤質特點，制定己組煤洗選系統產品方案為洗精煤、中煤、煤泥產品。推薦產品方案為：精煤：灰分≤9.50%、全硫＜0.5%。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

本次技改採用不脫泥無壓三產品重介旋流器分選，煤泥浮選的聯合工藝。結合設計選型、工藝布置，制定了己組煤洗選系統的原則工藝流程。具體分五個作業：原煤準備；重介分選系統；產品脫介、脫水系統；介質回收及添加系統；煤泥水系統。

（2）主要設備選擇

戊組煤洗選系統設備選型：

順序 設備名稱 技術特徵 臺數 備 注

1 三產品重介旋流器 φ1100mm /φ800mm 1 無壓

2 精煤脫介篩 3.6×6.0m直線振動篩 1

3 精煤離心機 φ1000mm臥振離心機 2

4 中煤離心機 φ1000mm臥振離心機 2

5 精煤磁選機 1200×3000mm單滾筒磁選機 2

6 中矸磁選機 1200×3000mm單滾筒磁選機 1

7 中矸脫介篩 3.6×6.0m直線振動篩 1 帶隔板

8 精煤泥離心機 LLL930×470型立式煤泥離心機 1

9 粗煤泥高頻篩 2.4×4.8m型高頻篩 1

10 濃縮旋流器組 Φ500mm×3 1組 1

11 浮選機 XJX-TA16型 1

12 加壓過濾機 GPJ-96型 1

14 壓風機 LGFD-50/5.5-X 1

15 吊鉤橋式起重機 20/5t 1

己組煤洗選系統擴建設備選型：

順序 設備名稱 技術特徵 臺數 備 注

1 三產品重介旋流器 φ1200mm /φ850mm 2 無壓

2 精煤脫介篩 4.2×6.1m香蕉篩 1 進口

3 精煤離心機 φ1400mm臥振離心機 2 進口

4 中煤離心機 φ1400mm臥振離心機 1 進口

5 精煤磁選機 1200×3000mm單滾筒磁選機 4 進口

6 中矸磁選機 1200×3000mm單滾筒磁選機 2 進口

7 中煤脫介篩 3.6×5.25m直線振動篩 2

8 精煤泥離心機 LLL930×470型立式煤泥離心機 1

9 粗煤泥脫水篩 2.4×6.0m型振動篩 1

10 濃縮旋流器組 Φ500mm×3 1組 2

11 浮選機 XJX-TA16型 4

12 加壓過濾機 GPJ-96型 4

14 壓風機 LGFD-50/5.5-X 8

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15 破碎機 MMD625加長型 1 進口

16 濃縮機 Φ30m 1

4、項目原材料供應情況

（1）煤源

戊組煤洗選系統煤源來自八礦礦井；己組煤洗選系統入選己組原煤和部分外來煤，外來煤煤質基本與本礦原煤煤質相同。

（2）水源

八礦選煤廠生產用水來自井下排水及處理後的生活汙水，生活用水取自礦井供水系統。

（3）電源

電源從八礦選煤廠6KV架空線路T接。

（4）介質來源

八礦選煤廠採用重介選煤工藝，需消耗部分磁鐵礦粉。其來源為八礦選煤廠介質庫。

（5）建築材料

主要建築材料：砂、石、磚、石灰等均可由當地購入，水泥可在附近購買。碳纖維布、建築結構膠、鋼材及壓型夾芯彩板需從外地購入。

5、項目的產出和營銷情況

（1）施工進度計劃

戊組煤洗選系統施工進度計劃：

施工圖確認後一個月內完成主廠房基礎開挖圖；3個月內大型設備訂貨，2

個月內完成工業場地總平面圖；3個月內完成所有施工圖設計。土建施工期為

4 個月，土建開工後 3 個月，設備安裝隊伍陸續進場進行設備安裝，安裝期 2

個月，生產調試期為1個月，總工期控制在8個月內。施工工程現已基本完成，開始試運行。

己組煤洗選系統擴建施工進度計劃：

己組煤洗選系統擴建工程，計劃於 2006 年 7 月開工，預計於 2007 年 12

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書月底竣工投產。

（2）產品方向

在今後 5 到 10 年內，焦、肥、瘦精煤市場實際供煤標準將是以十一級、十級、九級、八級為主，產品硫分<1.0%。國際市場隨著環保更加嚴格，東南亞及歐洲一些國家將加大對中國煤炭和焦炭的進口，但對產品的質量將會越來越嚴格。

根據充分的市場調查，並結合選煤廠的實際生產情況，規劃八礦選煤廠戊組煤洗選系統(0.90Mt/a)應以生產十一級精煤（Ad≤10.50%）為主，同時保證精煤硫分小於1.0%。洗後中煤作為動力煤。規劃八礦選煤廠己組煤洗選系統擴建 (3.60Mt/a) 後應以生產九級精煤（Ad≤9.50%）為主，同時保證精煤硫分小於1.0%。洗後中煤作為動力煤。

八礦選煤廠位於河南省平頂山市，地處豫中地區，距冀魯鄂皖四省較近，地理位置較為優越，交通運輸便捷，煤炭和焦炭市場覆蓋面大，煤質優良，產品主要供冶金、電力等行業使用。礦井生產的原煤經洗選後，精煤產品供武鋼、寶鋼、安鋼等冶金用戶作煉焦煤。

6、項目採取的環保措施

本項目環保投資估算約為 629.86 萬元，項目採取的環保措施主要集中在以下幾個方面：

（1）粉塵汙染綜合治理

原煤在轉載、運輸及裝卸過程中易產生煤塵的地方儘量採取密閉防塵措施，對產塵量較大的機械設備及各轉載點設置除塵裝置。在振動篩、輸送機轉載點等處設置噴霧除塵，並輔以機械通風，以此降低車間內溼度和煤塵濃度，減輕環境汙染。

（2）水汙染綜合治理

八礦選煤廠技術改造工程建成後，煤泥水閉路循環不外排，選煤廠生活汙廢水與礦井生活汙廢水處理後，達到生活雜用水標準，外排。八礦選煤廠有完

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書善的煤泥水處理系統，設有濃縮機、壓濾機、循環水池，可保證煤泥廠內回收，洗水閉路循環。可保證煤泥水不外排。

（3）固體廢棄物處理

八礦選煤廠技術改造工程矸石來源於分選作業。這部分矸石由八礦選煤廠統一處理後，經帶式輸送機運至矸石倉，再通過鐵路運輸至西斜復墾區填充塌陷區。生活垃圾由八礦選煤廠一起集中處理。

（4）噪聲防治

本工程為技術改造工程，新增設備較多，工業場地主要高噪聲設備和噪聲源有振動篩、水泵、空壓機、煤炭轉載、裝車等；A聲級範圍在60～100分貝之間。對噪聲的控制，主要採取控制噪聲源與隔斷噪聲傳播途徑相結合的辦法，以減輕噪聲對周圍環境的影響。

（5）綠化

本礦工業場地綠化重點包括工業場地、汽車運輸道路兩側等。廠區綠化係數達到25%以上。

該項目已經河南省環境保護局《關於平頂山天安煤業股份有限公司八礦選煤廠技術改造工程環境影響報告表的批覆》（豫環監表[2005]56號）審查同意。

7、項目選址

八礦選煤廠技術改造工程的廠址位於平煤天安八礦選煤廠現有工業場地內，不需要再另行徵地。戊組煤洗選系統的主廠房、煤倉和棧橋等單項工程所佔場地，不會影響到八礦選煤廠己組煤洗選系統擴建工程的實施。

8、項目經濟效益分析

綜合財務評價表明，項目投資稅後財務內部收益率為20.94%，大於基準收益率15%；稅後財務淨現值為5,673萬元；稅後投資利潤率24.04%；稅後投資回收期為4.71年。

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9、項目建設進展情況

截至2006年6月30日，本公司已採取銀行貸款等方式籌集資金，完成項目建設投資5,576.85萬元。

（七）投資 70,000 萬元用於年產 50 萬噸甲醇項目

1、項目概況

甲醇是基本有機化工原料，可進一步加工為二甲醚、甲醛、醋酸、醋酐等。以甲醇為基本原料，可以派生一大批高附加值產品和高利稅企業，具有廣闊發展前景，符合國家及省政府的地區經濟發展戰略規劃。甲醇可以用來做汽車或民用的代用燃料。本項目的建設和投產可替代部分進口石油，符合國家石油安全戰略和產業發展政策。

本項目建成後，每年消耗自產煤 122 萬噸，生產出甲醇 50 萬噸及少量副產品。本項目的建設，可充分發揮公司的資源優勢，應用現代高新技術改造傳統產業，促進當地經濟結構調整和本公司的產業優化升級，培育新的經濟增長點，也有助於實現本公司穩步發展煤炭主業、積極發展煤炭相關產業的總體發展戰略，實現公司的可持續發展，具有良好的經濟效益和社會效益。

本項目已於 2005 年 2 月 16 日在平頂山市發展和改革委員會備案，經平頂山市發展和改革委員會同意上報河南省發展和改革委員會備案，並在河南省發展和改革委員會網站（www.hndrc.gov.cn ）公布。項目編碼為豫平市工[2005]0007。

2、項目投資概算

該項目總投資175,667.68萬元，工程建設總投資估算為157,243.68萬元。其中設備購置費 93,181.39 萬元，安裝工程費 25,264.14 萬元，建築工程費

14,314.50萬元，其他建設費24,483.64萬元。本項目建設周期為3年，建設投資每年按30%、40%、30%的比例投入。資金使用具體內容如下：

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估 算 價 值 （萬元） 合 計

序號 其中外

人民幣

工 程 或 費 用 名 稱 設備購置費安裝工程費建築工程費其他建設費 匯（萬美

（萬元）

元）

一 建設投資 93181.39 25264.14 14314.50 24483.64 157243.68 5335.20

1.1 固定資產費用 93181.39 25264.14 14314.50 2218.79 134978.82 4250.00

1.1.1 工程費用 93181.39 25264.14 14314.50 132760.03 4250.00

（一） 主要生產項目 74257.10 14599.12 6047.76 94903.98 4250.00

1 空分裝置 14898.24 2305.68 532.08 17736.00 1400.00

2 煤氣化裝置 38814.46 8370.40 3815.12 50999.98 2000.00

3 硫回收裝置 830.00 200.00 130.00 1160.00

4 甲醇裝置 19714.40 3723.04 1570.56 25008.00 850.00

（二） 輔助生產項目 4351.00 1355.25 2251.70 7957.95

(三) 公用工程 14493.00 8360.00 5300.20 28153.20

(四) 生活福利工程 25.00 12.14 70.00 107.14

(五) 廠外工程 55.30 937.63 644.84 1637.77

1.1.2 固定資產其他費用 2218.79 2218.79

1.2 無形資產費用 10196.10 10196.10 850.00

1.2.1 軟體費、專利費 7196.10 7196.10 850.00

1.2.1.1 軟體費、專利費 7055.00 7055.00 850.00

1.2.1.2 貿易從屬費 141.10 141.10

1.2.2 勘察設計費 3000.00 3000.00

1.3 遞延資產費用 4986.47 4986.47 30.00

1.4 預備費 7082.28 7082.28 205.20

二 建設期貸款利息 10136.00 10136.00

三 流動資金

1 全額流動資金 8288.00 8288.00

2 鋪底流動資金 2486.40 2486.40

四 項目總投資 93181.39 25264.14 14314.50 42907.64 175667.68 5335.20

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3、產品技術工藝和設備選擇

（1）主要產品及其質量標準

本項目產品為工業甲醇，副產品為固體硫磺和液氬。甲醇產品質量符合國家標準GB—338—92，其規格如下：

項目 優級品 一級品

色度(鉑-鈷) ≤5 ≤5

密度(20℃),g/cm3 0.791～0.792 0.791～0.793

溫度範圍(101325Pa), ℃≥ 64.0～65.5 64.0～65.5

沸程(65.6±0.1), ℃ ≤0.8 ≤1.0

高錳酸鉀試驗,min ≥50 ≥30

水溶性試驗 澄清 澄清

酸度(以HCOOH計),% ≤0.0015 ≤0.0030

鹼度(以NH 計) ,% ≤0.0002 ≤0.0008

3

羰基化合物(以CH O計) ,% ≤0.002 ≤0.005

2

蒸發殘渣量,% ≤0.001 ≤0.003

（2）主要工藝技術方案

本項目以平頂山煙煤為原料生產甲醇，主要工藝生產裝置包括：煤氣化裝置、甲醇裝置、硫回收裝置、空分裝置。

煤氣化裝置由如下工序組成：磨煤及乾燥工序、煤粉加壓及進料工序、煤氣化工序、除渣工序、除灰工序、溼洗工序、初步水處理工序、公用系統、二氧化碳壓縮工序。根據原料特點，本項目煤氣化技術採用Shell幹煤粉氣化技術；磨煤及乾燥技術採用「一級磨粉乾燥、一級煤粉分離收塵、中間貯倉」的工藝技術；煤粉加壓給料技術方案採用Shell公司的鎖鬥高壓氮氣加壓，煤粉輸送採用高壓 CO 輸送技術。粉煤氣化裝置採用 shell 煤氣化技術，需購買專

2

利許可和工藝包及基礎工程設計包。

甲醇裝置利用煤氣化裝置製備的粗煤氣生產精甲醇，包括如下工序：變換工序、酸性氣體脫除工序、壓縮工序、合成工序、氫回收工序、精餾工序、中間罐區。變換工序採用 Co-Mo 系耐硫變換催化劑；酸性氣體脫除採用低溫甲醇洗工藝；壓縮工序採用離心式聯合壓縮機，該壓縮機為雙缸三段結構，新鮮氣壓縮為兩段，循環氣壓縮為一段；合成工序暫按國內甲醇合成技術考慮，採

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書用兩臺並聯的方案；甲醇弛放氣回收氫採用膜分離法；精餾工序採用三塔工藝；本項目合成工序設計每天生產粗甲醇 1,670 噸（2,088 立方米），中間罐區設2

臺 1,500 立方米的甲醇貯罐，設計貯存時間為 1.4 天。本項目精餾工序設計每小時生產精甲醇 62.5 噸（78 立方米），中間罐區設 2 臺800 立方米的甲醇計量罐，每班用一個計量罐。甲醇裝置低溫甲醇洗工序採用林德或魯奇公司專利技術，需購買專利許可和工藝包及基礎工程設計包；甲醇裝置甲醇合成工序採用華東理工大學、林德、魯奇、託普索等公司專利技術，需購買專利許可和工藝包及基礎工程設計包。

根據對投資及運行費用的比較， 結合本項目處理酸性氣的特點，本項目硫回收裝置採用三級克勞斯生產工藝回收硫磺，回收硫磺後的尾氣去鍋爐房焚燒處理達標後排放。

空分裝置向煤氣化裝置提供氧氣、氮氣，同時向全廠提供儀表空氣和工廠空氣。空分裝置採用離心式空氣壓縮、分子篩空氣淨化、兩級空氣精餾、液氧泵內壓縮流程工藝。空分裝置購買杭氧或開封空分廠產品，也可購買林德或杭氧液空產品。

本項目總投資中,已經包含以上專利許可和工藝包及基礎工程設計包費用。

（3）項目技術上的可行性

隨著國際石油與天然氣價格的不斷上升，以煤為原料制甲醇技術顯示出較好的成本優勢。考慮國內目前的技術水平和市場情況，本項目擬建設一套 50

萬噸/年甲醇裝置。裝置的大型化有利於實現熱能的綜合利用，降低能耗，節省投資，降低成本。

以煤為原料生產甲醇的技術是成熟可行的，項目所採用的各項技術均為目前成熟技術，如本項目採用shell粉煤氣化技術，是當前先進成熟的煤氣化技術，屬煤炭清潔生產技術，有原料利用率高，環境汙染小的特點，是國家發展和改革委員會推薦的煤氣化技術。

（4）主要設備選型及供應商

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①主要設備選型

煤氣化裝置選用57t/h的中速輥盤磨煤機3臺（2開1備）；O4600(I.D)/

O3020(I.D)×49700 氣化爐 1 臺；O3450(I.D)×50000 合成氣冷卻器 1 臺；

194400Nm3/h循環氣壓縮機1臺；11500Nm3/h反吹氣壓縮機1臺；18000Nm3/h二氧化碳壓縮機1臺。

甲醇裝置選用φ3400mm熱壁爐1臺，φ4000mm熱壁爐1臺；Ф3200×47450

甲醇洗滌塔1臺；Ф3600×48000H2S濃縮塔1臺；離心式聯合壓縮機1臺；O3800

×14000甲醇合成塔2臺；25709Nm3/h膜分離器1套；預精餾塔（

↓

2400 ，H～

40000）、加壓精餾塔（

↓

3000， H～55000）、常壓精餾塔（

↓

4000，H～55000）、

回收塔（

↓

1200， H～40000）各一臺； 1500m3 3

的甲醇貯罐 2 臺； 800m 的甲醇計量罐2臺。

硫回收裝置選用一、二、三級克勞斯反應器（在同一殼體內）1臺（φ2500,

一級長 2200，二級長 3100，三級長 3060）；主燃燒室（φ1800，長 6200）1

個；克勞斯反應器1臺（

↓

2500mm，一級長2200 mm，二級長3100 mm，三級長

3060 mm）。

3 3

空分裝置選用264500Nm/h空氣壓縮機1臺；25000/18000Nm /h氮氣壓縮機1臺。

②主要設備供應商

煤氣化關鍵設備內件，可選用西班牙BBPE 或印度L&T產品；煤氣化關鍵設備外殼，可選用印度L&T或國內大型設備製造廠產品；壓縮機可選廠商包括上海壓縮機廠、瀋陽鼓風機廠等國內廠商及國外大型壓縮機製造廠。

4、項目原材料供應情況

（1）原、燃料供應

本項目年每年消耗原料煤 85.20 萬噸，燃料煤 37.38 萬噸。原、燃料煤種相同，擬採用相對廉價的二級末煤。本項目原、燃料煤均來自本公司。

（2）水和電力供應

本項目每年消耗工業用水1,181.60萬噸，耗電22,822萬度。本項目按照

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書熱能綜合利用的原則設置了自備熱電站，正常生產時可發電30,000kw，其發電量全部供應本項目電力負荷用，不足部分由廠外變電站接入。

（3）輔助材料供應

本項目每年消耗輔助材料，包括循環水裝置用的緩蝕阻垢劑、液氯；事故發電機的柴油，以及裝置所需的催化劑、分子篩吸附劑等均需從市場採購。

5、項目的產出和市場情況

本項目建設期3年，第4年達產80%，以後各年為100%。

（1）主要產品

本項目產品為工業甲醇，副產品為固體硫磺和液氬。產量情況如下：

產品 產量(萬噸)

甲醇 50

硫磺 0.26

液氬 0.5

（2）甲醇市場情況

①國內甲醇生產情況

我國甲醇生產始於60年代初，到60年代末僅有10萬噸/年的生產能力。

90 年代以來我國甲醇工業發展迅速，生產能力增長很快。1990 年我國甲醇生產能力為86萬噸/年，到2004年底總生產能力約540萬噸/年。據不完全統計，生產廠家達200家以上，但生產規模普遍較小，平均生產能力僅為2萬噸/年。目前規模超過20萬噸/年的甲醇生產廠家有上海焦化公司(以煤為原料)、中石化四川維尼綸廠(以乙炔尾氣和天然氣為原料)、陝西榆林天然氣化工公司（以天然氣為原料）、大慶油田甲醇廠（以天然氣為原料）等。

2004年國內主要甲醇生產企業生產能力見下表：

單位：萬噸/年

生產廠家 2003年 2004年

上海焦化公司 35 35

四川維尼綸廠 30 30

榆林天然氣化廠 22 22

大慶油田甲醇廠 20 20

內蒙古蘇裡格天然氣化工公司 18 18

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生產廠家 2003年 2004年

哈爾擯氣化廠 16 16

吐哈油田鄯善甲醇廠 15 15

兗礦魯南肥業公司 15 15

山西豐喜肥業公司 12 32

青海油田格爾木煉油廠 12 12

中原氣化遂平化工廠 10 30

四川江油甲醇廠 10 15

山西原平化工公司 10 10

長慶油田甲醇廠 10 10

浙江衢化公司 10 10

中原化工公司甲醇廠 10 15

山東恆通化工公司 10 10

齊魯石化公司化肥廠 10 10

2004年我國甲醇實際產量440.65萬噸。2004年甲醇產能大於產量主要是因為國內部分甲醇生產廠（主要是化肥廠）採用聯醇（合成氨聯產甲醇）生產工藝，其產量高低是根據合成氨與甲醇價格的高低來調節的，在合成氨漲價時減少了甲醇產量；近年來部分中小型化肥廠停產導致其甲醇生產裝置停產；實際上，大部分產品產能均大於產量，主要是部分廠家因各種原因開工率不足造成的。

根據我國相關部門統計，目前國內在建甲醇項目預計到 2010 年將新形成

1200 萬噸（包括本公司甲醇產能）的年生產能力，加上原生產裝置能力可達

1740萬噸（包括本公司甲醇產能）生產能力。預計隨著國內大中型具有一定經濟規模的甲醇裝置的上馬，國內原有的大部分高能耗、高成本的小型甲醇裝置將面臨關閉風險（預計關閉200萬噸）。因此，預計到2010年國內甲醇實際生產能力約為1540萬噸（包括本公司甲醇產能），實際產量約為1400萬噸。

註：以上數據主要來自 2005 年第 4 期《化工中間體》雜誌「國內外甲醇市場分析」及 2005 年中國碳—化工與潔淨煤技術應用國際研討會報告集中「國內碳—化工產品發展展望」。

②國內甲醇消費情況

隨著我國化學工業的發展，近年來我國甲醇消費量增長較快。1980年我國甲醇消費量為26.91萬噸，1990年達到60萬噸，1995年達到129.7萬噸，1999

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年我國甲醇表觀消費量達到 261.4 萬噸，2000 年達到 329.3 萬噸左右，2004

年達到573.2萬噸。我國甲醇的消費量及構成見下表：

單位：萬噸

產品 2000年 2004 2000年～2004年平均增長率%

甲醛 103 324 53.64

農藥 23 20 -13

醋酸 20 61 51.25

甲胺 6.4 18 45.31

MTBE 30 45 12.5

醫藥 5.0 35 150

其他 141.9 70.2 -12.63

合計 329.3 573.2 18.52

註：以上數據主要來自 2005 年第 2 期《甲醇與甲醛》雜誌「我國甲醇市場分析與預測」及寧波對外經濟貿易局網。

③我國甲醇供需平衡情況

單位：萬噸

年份 能力 產量 進口量 出口量 表觀消費量

1985 54.4 44.3 / 0.18 44.1

1986 55.4 45.4 / 0.40 43.8

1987 48.4 51.8 0.14 0.03 51.9

1988 67.6 57.0 4.18 0.03 61.1

1989 79.5 59.1 9.10 / 68.2

1990 86.0 64.0 4.37 0.05 68.3

1991 93.0 76.0 7.21 0.37 82.9

1992 106.5 87.1 15.88 0.02 103.0

1993 118.1 88.6 17.40 0.20 105.7

1994 130.0 106.96 12.32 4.37 114.9

1995 160 113.48 20.89 4.68 129.7

1996 294 141.19 41.09 0.04 182.4

1997 334.6 174.33 24.17 0.70 197.8

1998 359.9 148.87 69.10 2.88 215.1

1999 368.4 124.1 137.39 0.13 261.4

2000 370 198.69 130.65 0.05 329.3

2001 390 206.48 152.10 0.96 357.6

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年份 能力 產量 進口量 出口量 表觀消費量

2002 445.3 252 179.97 0.14 431.8

2003 490 300 140.16 1.25 438.9

2004 540 440.65 135.85 3.29 573.2

註：以上數據主要來自 2005 年第4 期《化工中間體》雜誌「國內外甲醇市場分析」 及

2005 年中國碳一化工與潔淨煤技術應用國際研討會報告集中「國內碳一化工產品發展展望」。

可以看出，我國每年仍需進口大量甲醇以滿足市場需求，但與產量增長相對應，中國甲醇市場對進口產品的依賴度在減小，國產甲醇越來越佔主導地位。

④2010年我國甲醇的需求量及消費構成預測

我國甲醇的傳統消費領域是甲醛、甲胺、MMA、DMT、聚乙烯醇、硫酸二甲酯等。近年來，隨著甲醇下遊產品的開發，MTBE、農藥、醋酸、聚甲醛等新裝置的建設，甲醇燃料、醇醚燃料、甲醇制乙烯技術的推廣應用，甲醇的需求量還將大幅度上升。

2010年我國甲醇的需求量及消費構成預測見下表：

單位：萬噸

應用領域 需求量

有機化工原料 184

農藥 34

醫藥 18

染料 10

合成樹脂等 7

合成纖維、橡膠 13

燃料 200

MTBE 45

甲醇摻燒汽油 300

二甲醚 200

烯烴 480

總計 1491

而且，隨著國內大型具有經濟規模的甲醇裝置的上馬，國內甲醇出口前景看好，預計到2010年國內甲醇出口量約為200萬噸。

註：以上數據主要來自 2005 年第4 期《化工中間體》雜誌「國內外甲醇市場分析」 及

2005 年中國碳一化工與潔淨煤技術應用國際研討會報告集中「國內碳一化工產品發展展望」。

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○2010年我國甲醇的供求情況及市場競爭態勢分析

中國持續增長的需求引發了擴產和新建的投資熱潮。目前甲醇擬／在建項目很多，規模也有很大提高。生產所用原料正在由聯醇法的合成氣為主向天然氣和煤為主的方向發展，針對國內大部分裝置規模小、技術落後、能耗高的情況，新建甲醇裝置也開始趨向大型化，現已有多家以煤或天然氣為原料的甲醇項目在籌建之中，其中有10多套裝置規模在10萬噸/年以上，最大的為80萬噸/年。（註：以上數據來自網易搜尋引擎信息管理中心《我國甲醇產銷現狀及分析》）

綜上所述，預計到2010年，我國甲醇生產能力可達1540萬噸（包括本公司甲醇產能），實際產量約為 1400 萬噸，國內甲醇消耗量 1491 萬噸，出口量約為200萬噸，供需基本平衡，略有緊張。同時，隨著行業生產裝置規模的大型化和規模經濟的發展，大部分裝置規模小、工藝技術落後的甲醇生產企業將逐漸被淘汰，國內甲醇的市場競爭將逐漸集中於規模較大的甲醇生產廠商。

由於國內甲醇生產企業生產能力普遍小於50萬噸/年，擬建和在建項目中規模超過50萬噸的也為數不多。本公司50萬噸甲醇項目建成以後，裝置規模將處於全國前列，能夠有效實現規模經濟，在規模優勢方面將具有較強的市場競爭力。煤制甲醇作為一種新能源，符合我國少油多煤的能源結構，能夠持續使用上百年，國家發改委已將其列入「國家替代能源發展計劃」，屬於國家鼓勵的產業發展方向。另外，公司建設甲醇項目具有資源、成本、區位等方面的優勢；同時公司在管理和技術方面有充分的準備。因此，公司的 50 萬噸甲醇項目具有較強的競爭能力。

（3）目標市場和目標客戶

甲醇產品的目標客戶比較分散，主要是一些甲醛、醋酸、甲酸、MTBE、農藥、甲醇燃料、二甲醚、MMA、DMT、聚乙烯醇、硫酸二甲酯等下遊產品生產商。

本項目產品的目標市場主要是客戶比較集中的華東、華南地區，同時本項目立足中原，具有一定的區位優勢，產品銷售可以向中部地區、東部地區、南部地區輻射。

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6、項目採取的環保措施

本項目環保投資估算約為2,895萬元，項目採取的環保措施主要集中在以下幾個方面：

（1）廢氣汙染物治理措施

對本項目原煤粉碎及鍋爐運行中產生的粉塵，均經過布袋除塵處理後達標排放。脫硫脫碳富含H2S 氣，送硫磺回收裝置處理。硫回收尾氣，送鍋爐作燃料。合成閃蒸氣、精餾不凝氣、膜分離尾氣，送至燃料氣管網。鍋爐煙氣由 120

米高煙囪達標排放。

（2）廢水汙染物治理措施

煤氣化廢水、脫硫脫碳廢水、精餾廢水、生活汙水等送汙水處理站生化處理後達標排放。鍋爐排水採用混凝、沉澱、過濾等處理後返回本廠作循環水系統的補充水使用。

（3）固體廢棄物處理

廢灰和廢渣送建材廠或水泥廠綜合利用。硫回收廢催化劑、變換廢催化劑、合成廢催化劑等送廠家回收利用。廢分子篩吸附劑、鋁膠、珠光砂等填埋。

（4）噪聲防治

主要噪聲設備均採取了消聲、減振等防噪措施，在進行防噪治理後噪聲仍較大的場合，設置隔音間。

該項目環境影響評價報告已經國家環境保護總局《關於審查意見的復函》（環審[2005]505號）審查同意。

7、項目選址

該項目選址位於平頂山市東南部遵化店鎮境內，該地區地形平坦、開闊，屬於平頂山市規劃的三類工業用地。該廠址佔地約70萬平方米（南北約1,000

米，東西約 700 米），廠址西側約 800 米為葉縣水泥廠，北臨高陽路，南臨葉寶路，東側 500 米為遵化店鎮祁營村。葉縣人民政府已經承諾在 2006 年底以

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書前完成該村的整體搬遷。

平頂山市國土資源局已出函確認該廠址符合平頂山市土地利用總體規劃，同意依法定程序為該項目供地。

8、公司實施該項目的優勢

①成本優勢

隨著國際石油與天然氣價格的不斷上升，以煤為原料制甲醇技術顯示出較好的成本優勢。以煤為原料生產甲醇，比以重油和天然氣為原料生產甲醇成本要低很多。

②資源優勢

煤炭資源優勢。本公司具有豐富的煤炭資源，與非煤區的甲醇廠相比，有充分的原料保障。利用礦區鐵路專用線，所用的原料和燃料用煤均可直接送達甲醇裝置界區，運輸距離短，運輸費用低。

水資源優勢。建設大型甲醇項目，離不開豐富的地表水資源。平頂山市具有豐富的地下水和地表水資源，本項目廠址附近 25 公裡以內就有兩座大型庫容均為10億立方米的水庫，完全可以滿足項目建設的需要。

③區位優勢

甲醇是一種易燃液體，運輸受到一定的限制。我國東部及南部地區是甲醇的消費重地，但是當地普遍缺乏煤資源；西部富煤地區則存在甲醇產品交通運輸的問題；東部及南部地區普遍缺煤資源，無法大規模生產甲醇。我公司地處中原，產品輻射面積廣，具有相當的區位優勢。

9、項目管理上的準備情況

為了更快更好地建好項目，本公司組建了甲醇項目籌備指揮部， 由 8 名具有豐富的化工專業知識或項目建設經驗的具有高級職稱的專業人員組成。籌備指揮部主任、副主任長期從事化工生產管理工作，均有 20 年以上的從事合成氨及甲醇等化工產品的生產和管理經驗，並有兩人是河南省化工人才庫成員。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

平煤集團下屬公司飛行化工公司擁有各類初中高級專業技術人才650人，有一大批技術骨幹、管理骨幹及熟練化工操作人員，可以為 50 萬噸甲醇項目的實施提供寶貴的建設、生產與操作經驗，為甲醇項目的建設提供技術指導、專業人員輸送及培訓。

10、項目經濟效益分析

本項目的經濟計算期為 17 年，其中包括 3 年建設期，項目投產後的生產負荷第一年按80%，其餘各年按100%，流動資金隨生產負荷逐步投入。

2002 年及 2003 年，甲醇的市場價格在 1400 元——2300 元之間波動，但自 2003 年底以來，隨著國際石油與天然氣價格的不斷上升及國內外的原材料價格大幅上漲，甲醇市場價格基本上在2200-2400元左右。考慮到市場競爭力，本項目甲醇售價保守的按1773元/噸作財務評價。

甲醇的銷售價格按 1773 元/噸（含稅）計算，液氬的銷售價格按 1680 元/噸計算（含稅），硫磺的銷售價格按 600 元/噸（含稅）計算，增值稅率為 17%，本項目年均銷售收入為 87,384萬元(含稅)，年均銷售稅金 8,952萬元。

本項目預計年均總成本費用57,657萬元，每噸甲醇成本約為1050元。本項目形成固定資產原值152,197萬元，按分類計提折舊的方法計提折舊費，每年提取折舊費 10142萬元。無形資產10,196萬元，按10年攤銷，年攤銷費為

1,020萬元，遞延資產4,986萬元，按5年攤銷，年攤銷費為997萬元。

估算總成本費用時主要原料採用的價格、消耗如下：

項 目 單 價(含稅) 增值稅率 年消耗

原料煤 280 元/噸 13% 85.2 萬噸

石灰石 55 元/噸 17% 9.27 萬噸

催化劑及化學品 - 17% 1500 萬元

燃料煤 280 元/噸 13% 37.38 萬噸

外購電 0.37 元/度 17% 5154 萬度

一次水 0.7 元/噸 1181.6 萬噸

本項目預計年均利潤總額 20,774萬元。本項目達產第一年的盈虧平衡點為60.5%，以後逐漸降低，至最後年份的盈虧平衡點為41.4%。

根據以上估算，本項目投資稅後財務內部收益率為12.04%，大於基準收益

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書率12%；稅後財務淨現值為308萬元；稅後投資利潤率11.83%，稅後投資回收期為8.99年。

通過上述評價指標可以看出，本項目經濟效益較好，取基準收益率12%，所得稅前淨現值大於零，所得稅前內部收益率大於基準收益率，項目的實施是可行的。

四、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

1、對淨資產和每股淨資產的影響

通過本次募股，本公司淨資產將大大增加，具體數額將視實際融資額而定。

根據公司目前的盈利水平及股票市場市盈率情況，預計本次發行價格將明顯高於公司目前的每股淨資產，因此本次募集資金到位後，公司的每股淨資產將會有一定程度的增加。

2、對資產負債率的影響

本次募集資金到位後，資產負債率也將有所降低，更趨合理水平。

3、對淨資產收益率和盈利能力的影響

由於募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成達產後才能達到預計的收益水平，因此，募集資金到位後由於淨資產規模的擴大將導致全麵攤薄的淨資產收益率有所下降。

隨著募集資金的運用，項目陸續投產，公司的營業收入與利潤水平將大幅增長，盈利能力和淨資產收益率將會有所提高。

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第十四章 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配順序

本公司的稅後利潤按下列順序進行分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金百分之十；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

（二）股利分配的一般政策

1、本公司股票種類目前全部為普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利，按照各股東持有的股份同時派付。本公司將採取現金或股票的形式派發紅利或採取股票和紅利相結合兩種形式。

2、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

3、經本公司 2005 年度股東大會審議通過，本公司的股利分配政策為：每年對股東的現金股利分派不少於公司經審計的當年實現可供股東分配利潤的50%。

二、公司歷年股利發放情況

本公司 1998 年 3 月 17 日成立後較為注重股東的投資回報，歷年的股利發放情況如下：

經公司 1998 年年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利

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149,860,396元，每股股利為0.220元。

經公司 1999 年年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利

145,756,187元，每股股利為0.213元。

經公司 2001 年第一次臨時股東大會決議批准，本公司派發現金股利

135,864,247元，每股股利為0.199元。

經公司 2001 年年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利

179,440,148元，每股股利為0.263元。

經公司 2002 年年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利

201,838,628元，每股股利為0.296元。

經公司 2003 年第一次臨時股東大會決議，並經公司 2003 年年度股東大會決議確認，本公司將 2003 年度稅後利潤在提取 10%法定盈餘公積金、5%法定公益金，預留未分配利潤 800 萬元後，剩餘可分配利潤全額分配給公司股東，據此本公司派發現金股利199,979,675元，每股股利為0.293元。

經公司2004年第一次臨時股東大會決議批准，本公司將未分配利潤800

萬元以現金派發給公司股東，每股股利為0.0117元。

經公司 2004 年年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利

573,952,011元，每股股利為0.841元。

經公司2005年度股東大會決議批准，本公司派發現金股利808,406,377

元，每股股利為1.147元。

經公司 2006 年第一次臨時股東大會決議批准，本公司派發現金股利

465,953,557元，每股股利為0.661元。

三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排及派發股利計劃

根據本公司2005年第二次臨時股東大會決議，本公司本次公開發行股票前最後一次審計基準日之前的滾存未分配利潤由老股東享有，本次公開發行

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書股票前最後一次審計基準日之後的滾存未分配利潤由新老股東共同享有。

截止本招股說明書籤署日，於 2006 年 6 月 30 日的未分配利潤

465,953,557元已經全部分配予老股東。

股票發行後，公司將按照現有股利分配政策派發股利。

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第十五章 其他重要事項

一、信息披露制度及為投資者服務計劃

為切實保護廣大股東的利益，本公司將按照中國證監會、上海交易所等相關法律法規的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真實性、準確性和及時性的原則，認真作好本公司的信息披露。

（一）信息披露的基本原則

公司應及時披露所有對上市公司股票價格可能產生重大影響的信息；公司應確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；公司存在或正在籌劃收購或出售資產、關聯交易及其他重大事件時，應遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務。

（二）信息披露的主要內容

公司應當披露的信息包括但不限於：招股說明書及其摘要；上市公告書；定期報告，包括年度報告、中期報告、季度報告等；臨時報告，包括董事會、監事會、股東大會決議、收購、出售資產、關聯交易、股票交易異常波動、公司的合併和分立、其他重大事件等。

（三）為投資者服務計劃及負責信息披露的相關人員。

公司將遵守法律法規和交易所的規定嚴格執行信息披露制度，同時制定了具體的服務計劃。

1、公布投資者服務電話和傳真號碼，做到專人接聽、記錄和答覆。

2、對投資者關心的問題，公司將不定期地書面答覆，同時在報紙公布。

3、公司將在適當時機，如公司公布年報、中報、對外重大投資等，安排

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書公司高級管理人員在有關網站解答投資者疑問。

4、公司在發行上市等重大事件發生時，除按法定程序進行信息披露外，還將在網上進行路演和召開記者招待會等形式為投資者服務。

5、建立完善的資料保管制度，在法律法規允許的前提下，保證投資者獲取及時、全面的資料查詢。

6、公司設有專門部門——證券部具體負責對投資者的接待和答覆工作，負責人為董事會秘書。

董事會秘書：黃愛軍

證券事務代表：谷昱

地址：河南省平頂山市礦工中路21號

郵政編碼：467000

諮詢電話：[phone]

傳 真：0375-2726426

電子信箱： [e-mail]

網際網路址： www.pmta.com.cn

二、重要合同

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司正在履行的金額在 1000 萬元以上的重要合同情況如下：

（一）煤炭買賣合同

編 數 量 品種

買受人 合同有效期

號 （萬噸） 規格

景德鎮開門子陶瓷化工集團 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

1. 20 精煤

有限公司 12月 31 日止

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

新餘市新鋼京新物流有限公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

2. 25 精煤

司 12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

3. 廣東韶鋼松山股份有限公司 25 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

4. 南昌鋼鐵有限責任公司 10 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

5. 湖南華菱漣源鋼鐵有限公司 30 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

6. 濟源市金馬焦化有限公司 30 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

7. 福建三鋼閩光股份有限公司 20 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

8. 華新水泥股份有限公司 100 混煤

12月 31 日止

9. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

嶽陽紙業股份有限公司 40 混煤

12月 31 日止

10. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司 65 精煤、混煤

12月 31 日止

11. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

安陽鋼鐵股份有限公司 60 精煤

12月 31 日止

12. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

安徽海螺集團有限責任公司 70 混煤

12月 31 日止

13. 廣西三環企業集團股份有限 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

30 混煤

公司 12月 31 日止

14. 平頂山姚孟發電有限責任公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

200 混煤

司 12月 31 日止

15. 平頂山鴻翔熱電有限責任公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

70 混煤

司 12月 31 日止

16. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

南陽普光電力有限公司 30 混煤

12月 31 日止

17. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

南陽新光熱電有限公司 20 混煤

12月 31 日止

18. 河南省建投弘孚電力燃料有 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

20 混煤

限公司 12月 31 日止

19. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

河南華潤電力古城有限公司 50 混煤

12月 31 日止

20. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

信陽平橋電廠有限公司 20 混煤

12月 31 日止

21. 大唐電力燃料有限公司河南 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

20 混煤

分公司 12月 31 日止

22. 大唐安徽聯合電力燃料有限 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

40 混煤

公司 12月 31 日止

23. 阜陽華潤電力有限公司 50 混煤 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

1－1－15－3

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

12月 31 日止

24. 河南華潤電力首陽山有限公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

35 混煤

司 12月 31 日止

25. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

湖北華電青山熱電有限公司 40 混煤

12月 31 日止

26. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

華能武漢發電有限責任公司 80 混煤

12月 31 日止

27. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

湖北漢新發電有限責任公司 40 混煤

12月 31 日止

28. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

華電煤業集團有限公司 20 混煤

12月 31 日止

29. 湖北省鄂州發電有限責任公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

20 混煤

司 12月 31 日止

30. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

華潤電力湖北有限公司 90 混煤

12月 31 日止

31. 國電長源電力股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

30 混煤

荊門熱電廠 12月 31 日止

32. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

湖北襄樊發電有限責任公司 80 混煤

12月 31 日止

33. 國電長源電力股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

20 混煤

沙市熱電廠 12月 31 日止

34. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

國電九江發電有限公司 25 混煤

12月 31 日止

35. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

江西豐城發電有限責任公司 80 混煤

12月 31 日止

36. 華能國際電力股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

60 混煤

井岡山電廠 12月 31 日止

37. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

江西省貴溪火力發電廠 20 混煤

12月 31 日止

38. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

江西省電力燃料有限公司 20 混煤

12月 31 日止

39. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

國電黃金埠發電廠籌建處 20 混煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

40. 湖南湘潭發電有限責任公司 50 混煤

12月 31 日止

41. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

大唐石門發電有限責任公司 20 混煤

12月 31 日止

42. 湖南華潤電力鯉魚江有限公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

20 混煤

司 12月 31 日止

43. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

華能嶽陽電廠 10 混煤

12月 31 日止

44. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

上海電力燃料有限公司 40 混煤

12月 31 日止

1－1－15－4

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

45. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

南通天生港發電有限公司 20 混煤

12月 31 日止

46. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

江蘇上電賈汪發電有限公司 20 混煤

12月 31 日止

47. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

廣州發電廠有限公司 20 混煤

12月 31 日止

48. 武鋼集團國際經濟貿易總公 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

280 精煤

司 12月 31 日止

49. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

寶山鋼鐵股份有限公司 140 精煤、混煤

12月 31 日止

50. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

馬鞍山鋼鐵股份有限公司 30 精煤

12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

51. 新餘鋼鐵有限責任公司 30 精煤

12月 31 日止

52. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

萊蕪鋼鐵股份有限公司 6 精煤

12月 31 日止

53. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

濟南鋼鐵股份有限公司 6 精煤

12月 31 日止

54. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

宜昌焦化煤氣公司 8 精煤

12月 31 日止

55. 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

廣西柳州鋼鐵（集團）公司 5 精煤

12月 31 日止

中國石油化工股份有限公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

56. 106 混煤

物資裝備部 12月 31 日止

中國鋁業股份有限公司河南 2006 年 1 月 1 日至 2006 年

57. 12 混煤

分公司 12月 31 日止

2006 年 1 月 1 日至 2006 年

58. 武漢鐵路局機務處 11.172 混煤

12月 31 日止

（二）銀行借款合同

本公司正在履行的銀行借款合同如下表：

序 金額 年利

貸款方 期 限 擔保人

號 （萬元） 率

中國建設銀行平 2006年 6月30 日歸還 3000 萬元

1 5,612 6.12% 平煤集團

頂山分行 2006年 12月 31 日歸還2612 萬元

1994年5月至2006年11月30日止:2006 鄭州煤炭

2 國家開發銀行 500 5.76%

年 11 月 30日前：250 工業（集

1996 年 5 月 30 日至 2006 年 11 月 30 日 團）有限

1,000

止:2006 年11 月30 日前：550 責任公司

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1997 年至 2006年 11 月20 日止:

1,200

2006年 11月 20 日前：400

1998年 1月21 日至 2006年 11 月止:

2,700 永城煤電

2006年 11 月：900

集團有限

1999年 11 月至 2006 年 11 月20 日止:

1,350 責任公司

2006年 11月 20 日：450

3 4,300 2005年 11月 8 日至2008 年11月 7日

中國建設銀行 5.76% 信用

4 4,000 2005年 12月 30 日至 2008年 12 月21 日

有關關聯交易的合同詳見本招股說明書之「第七章 同業競爭與關聯交

易」。

三、對外擔保情況

截至本招股說明書籤署日，本公司不存在對外擔保情況。

四、涉訴或仲裁事項

（一）本公司的訴訟或仲裁事項

本公司及本公司的控股子公司目前不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、

業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）控股股東的重大訴訟或仲裁事項

本公司控股股東平煤集團存在以下的重大訴訟或仲裁事項：

控股股東平煤集團和廣東南華水泥有限公司存在買賣合同糾紛，平煤集團

於2006年2月10 日將廣東南華水泥有限公司訴至平頂山市中級人民法院，平

煤集團請求被告償還貨款人民幣9,295,001.05元,該案於2006年5月22日經

河南省平頂山市中級人民法院（2006）平民初字第 58 號《民事判決書》做出

初審判決，判決結果如下：「一、廣東南華水泥有限公司於本判決生效後三十

日內支付平煤集團貨款 9295001.05 元及利息。逾期加倍支付遲延履行期間的

債務利息。二、駁回平煤集團的其他訴訟請求。」 2006年6月7日，廣東南

華水泥有限公司就本案一審判決向河南省高級人民法院提起了上訴，本案目前

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書正在二審法院的審理之中。

（三）本公司有關人員的重大訴訟或仲裁事項

本公司董事、監事、高級管理人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

五、本公司有關人員的刑事訴訟情況

本公司董事、監事、高級管理人員目前沒有受到刑事訴訟的情況。

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

第十六章 董事、監事、高級管理人員及有關

中介機構聲明

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一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤字：

__ __________ _姚正藩 _____________萬善福

______________劉銀志 _____________衛修君

______________塗興子 _____________周德元

______________張 驎 _____________王立傑

______________徐興恩

平頂山天安煤業股份有限公司

2006 年 11 月9 日

1—1—16—2

平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

監事

_____________ 徐建明 _____________孫長利

______________趙海龍 _____________買智勇

______________杜國燕

高級管理人員

_____________張金常 ______________高亞平

_____________付英傑 ______________黃愛軍

平頂山天安煤業股份有限公司

2006 年 11 月9 日

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：朱 利

保薦代表人：司宏鵬

鄭 煒

項目主辦人：郝紅光

中國銀河證券責任有限公司

2006 年 11 月9 日

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告並無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：劉 維

經辦律師：劉 維

杜曉堂

國浩律師集團（上海）事務所

2006 年 11 月9 日

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平頂山天安煤業股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及經辦籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引用的有關經審計的2003、2004、2005 年度及2006 年 1 月 1 日至 6 月30 日止期間的申報會計報表、內部控制制度評價報告所針對的與編制申報會計報表有關的內部控制及經核驗的非經常性損益明細表的內容，與本所出具的審計報告、內部控制制度評價報告及關於非經常性損益明細表的補充說明的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制制度評價報告及關於非經常性損益明細表的補充說明的內容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

負 責 人：周忠惠

註冊會計師：柯鎮洪

毛鞍寧

普華永道中天會計師事務所有限公司

2006 年 11 月9 日

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五、承擔驗資業務的會計師事務所的聲明

本所及經辦籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引用的有關驗資報告的內容，與本所出具的編號為普華驗字[1998]第 15 號及普華永道中天驗字[2005]第43 號驗資報告的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的上述驗資報告內容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。

負 責 人：周忠惠

註冊會計師：周忠惠

柯鎮洪

毛鞍寧

普華永道中天會計師事務所有限公司

2006 年 11 月9 日

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六、承擔評估業務的資產評估機構的聲明

本機構及籤字註冊評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：傅繼軍

資產評估師：傅繼軍

邱洪生

中華財務會計諮詢有限公司

2006 年 11 月9 日

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七、承擔評估業務的資產評估機構的聲明

本機構及籤字註冊評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本所及籤字註冊評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：李尊農

資產評估師：李 敏

韓秀玉

中興華會計師事務所有限責任公司

2006 年 11 月9 日

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八、承擔採礦權評估業務的資產評估機構的聲明

本機構及籤字評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的採礦權評估報告無矛盾之處。本所及籤字評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的採礦權評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：李德安

評 估 師：王穎怡

閆桂梅

劉和發

北京山連山礦業開發諮詢有限責任公司

2006 年 11 月9 日

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九、承擔土地評估業務的資產評估機構的聲明

本機構及籤字評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的土地評估報告無矛盾之處。本所及評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的土地評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負 責 人：馬成合

評 估 師：李 冰

龔 方

河南金地評估諮詢有限公司

2006 年 11 月9 日

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第十七章 備查文件

一、備查文件

投資者可以查閱與本次發行有關的所有正式文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間

工作日上午9：00 — 11：00 ，下午2：00 — 4：00

三、查閱地點

1、平頂山天安煤業股份有限公司

地址：河南省平頂山市礦工中路21號

電話：[phone]

傳真：2726426

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電子信箱：[e-mail]

聯繫人：黃愛軍、谷昱

2、中國銀河證券有限責任公司

地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

電話：010—66568888

傳真：010—66568857

網址：www.chinastock.com.cn

聯繫人：司宏鵬、鄭煒、郝紅光、程亮、楊帆、曾偉

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