[公告]601111- CFi.CN 中財網

[公告]601111

時間：2008年06月10日 18:01:31&nbsp中財網

中國國際航空股份有限公司

（北京市順義區天竺空港工業區 A 區天柱路 28 號樓藍天大廈 9 層）

首次公開發行 A 股股票招股說明書

保薦人（主承銷商）

中信證券股份有限公司

深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

中國銀河證券有限責任公司

北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

中國國際金融有限公司

北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28樓

招股說明書

本次發行概況

（一）發行股票類型：人民幣普通股

（二）每股面值：1 元

（三）本次發行股數：1,639,000,000股

（四）發行日期：2006年7月31日

（五）擬上市證券交易所：上海證券交易所

（六）發行後總股本：11,072,210,909股

其中A股：7,845,678,909股；H股：3,226,532,000股

（七）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾：中國航空集團公司及中國航空（集團）有限公司承諾，自發行人 A 股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

（八）保薦人(主承銷商)：中信證券股份有限公司、中國銀河證券有限責任公司、中國國際金融有限公司

（九）招股說明書籤署日期：2006年8月8日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

招股說明書

重大事項提示

本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，並特別注意下列風險：

1、安全飛行是航空公司維持正常運營和良好聲譽的前提條件。飛行事故或事件不僅將導致受損飛機的修理或更換及造成飛機暫時停運或永久退役，而且還牽涉到受傷及遇難旅客的潛在高額索賠。同時，飛行事故或事件還將對公司的聲譽造成不利影響，降低公眾對本公司的飛行安全的信任程度，從而對本公司的業務和經營業績造成負面影響。

2、航空燃油是本集團生產經營所需主要原材料。受原油價格的直接影響，近年來航空燃油價格持續上漲，本集團的年均燃油採購價格從 2004 年的 3,742

元/噸提高到了 2005 年的 4,836 元/噸，航空燃油採購成本佔本集團主營業務成本的比例由 2004 年的 33.4%相應上升到 2005 年的 39.0%。2006 年上半年，本集團燃油採購價格進一步上升到 5,480 元/噸。如果航空燃油價格持續上漲，在機票價格不能相應上漲的情況下，本集團的經營業績將受到較大影響。

3、燃油附加費政策的變化對本集團業績具有較大影響。鑑於國內外航空燃油的價格持續在高位徘徊，國家發改委、民航總局決定，自 2005 年8 月 1 日恢復對民航國內航線旅客運輸徵收燃油附加費。2005 年 10 月，國際航線的燃油附加費也相應上調。受益於上述政策，2005 年本集團燃油附加費收入共 16.63

億元，較 2004 年增加 11.41 億元。2006 年 3 月，經國務院批准，現行民航國內航線旅客運輸燃油附加費收取標準再次上調，執行期限暫定為 2006 年 4 月

10 日至 10 月 10 日。燃油附加費政策的變化與航空燃油價格的波動相聯繫，對公司的盈利存在較大影響。

4、本集團大部分債務以外幣計值，在匯率波動情況下，由外幣負債折算產生的匯兌損益金額較大。2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日及 2005 年 12

月 31 日，人民幣對美元匯率分別為 8.2767、8.2765、8.0702；人民幣對日元匯率分別為 0.07726、0.07970、0.06872。2003 年至 2005 年，本集團匯兌淨收益分別為-2.97 億元、-0.18 億元和 9.09 億元。假定本集團負債規模及幣種結

招股說明書

構保持穩定，以 2005 年 12 月 31 日的匯率和負債數額為基礎進行測算，人民幣對美元匯率變動幅度達到 1%，本集團由外幣負債折算產生的匯兌損益約 1.86

億元人民幣，對每股收益的影響為 0.013 元；人民幣對日元匯率變動幅度達到

1%，匯兌損益約0.33億元人民幣，對每股收益的影響為0.002元。

5、民航業具有季節性特徵，航空運輸在一年之中的淡旺季比較明顯。本公司的大部分客運收入於每年的下半年獲取。從月份來看，1-3 月、12 月為淡季，7-10 月為旺季，4-6 月、11 月為平季。其中 7-10 月 4 個月的收入佔全年總收入的 40%。季節性的特性使本公司的客運服務收入及盈利水平隨著不同的季節而有所不同。

6、本公司控股股東中國航空集團公司承諾：自本次網上資金申購定價發行的股票在上海證券交易所上市交易後，至 2006 年 12 月 31 日，在中國國航 A 股股票市場價格低於發行價格的前提下，中航集團將以不低於當時市場價的價格，按相關監管要求在二級市場上增持股票，直至恢復到發行價格為止，累計增持量不超過6億股的A股股票。

招股說明書

招股說明書

第六章 業務與技術.................................................69

一、公司的業務範圍和主營業務 ...................................69

二、航空運輸業基本情況 .........................................69

三、公司面臨的主要競爭狀況 .....................................84

四、本公司的主營業務 ...........................................90

五、主要固定資產和無形資產 ....................................111

六、特許經營權 ................................................117

七、研發情況和技術創新機制 ....................................117

八、境外經營情況 ..............................................118

九、質量控制情況 ..............................................120

第七章 同業競爭和關聯交易.........................................121

一、同業競爭 ..................................................121

二、關聯方及關聯交易 ..........................................123

三、關於關聯交易的決策權利與程序的規定 ........................139

四、發行人最近三年關聯交易的執行情況 ..........................141

五、規範和減少關聯交易的措施 ..................................142

第八章 董事、監事及高級管理人員...................................143

一、董事會成員 ................................................143

二、監事會成員 ................................................146

三、其它公司高級管理人員 ......................................147

四、本公司與董事、監事及高級管理人員籤訂的協議情況及為穩定相關人

員已採取或擬採取的措施 ........................................148

五、董事、監事及高級管理人員薪酬情況 ..........................149

六、董事、監事、高級管理人員持股、兼職和相互關係 ..............149

七、近三年董事、監事、高級管理人員變動情況 ....................151

第九章 公司治理結構...............................................152

一、本公司的獨立董事制度 ......................................152

二、本公司股東大會 ............................................153

三、本公司董事會 ..............................................156

四、本公司監事會 ..............................................160

五、重大經營決策程序與規則 ....................................161

六、對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制 ................163

七、本公司利用外部決策諮詢力量的情況 ..........................164

招股說明書

八、公司設立至今不存在違法違規行為 ............................165

九、公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的

情況 ..........................................................165

十、對內部控制制度的評估意見 ..................................165

十一、董事、監事與高級管理人員自公司設立至今的變動情況 ........167

第十章 財務會計信息...............................................169

一、會計報表編制基準 ..........................................169

二、合併會計報表的編制 ........................................172

三、簡要財務會計報表 ..........................................174

四、主要會計政策和會計估計 ....................................186

五、非經常性損益及其影響 ......................................191

六、資產 ......................................................192

七、負債 ......................................................198

八、股東權益 ..................................................202

九、現金流量表 ................................................203

十、或有事項、承諾事項、關聯交易、其他重要事項 ................204

十一、財務指標 ................................................206

十二、境內外財務報表差異調整 ..................................210

十三、資產評估及驗資情況 ......................................213

第十一章 管理層討論與分析.........................................216

第十一章 管理層討論與分析.........................................216

一、財務狀況分析 ..............................................216

二、盈利能力分析 ..............................................221

三、歷史年度經營業績比較 ......................................226

四、資本支出情況分析 ..........................................232

五、未來業務目標及盈利前景 ....................................232

第十二章 業務發展目標............................................234

一、公司發展目標與戰略 ........................................234

二、公司發展計劃 ..............................................234

三、擬定上述計劃所依據的假設條件 ..............................238

四、實施上述計劃將面臨的主要困難 ..............................239

五、上述業務發展計劃與現有業務的關係 ..........................239

第十三章 募集資金運用............................................240

招股說明書

一、本次募集資金運用的基本情況 ................................240

二、募集資金的具體用途 ........................................241

三、前次募集資金運用 ..........................................247

第十四章 股利分配政策.............................................251

一、股利分配政策 ..............................................251

二、公司近三年股利分配情況 ....................................252

三、本次發行前未分配利潤的分配政策 ............................253

四、本次股票發行當年股利分配計劃 ..............................253

第十五章 其他重要事項............................................254

一、公司信息披露制度和為投資者服務的計劃 ......................254

二、重大合同 ..................................................255

三、本公司對外擔保情況 ........................................260

四、30億元債券發行............................................261

五、與國泰航空的股權重組和業務合作及有條件私有化中航興業 ......261

六、重大訴訟 ..................................................265

第十六章 董事、監事、高級管理人員................................266

一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明 ....................266

二、保薦人聲明 ..............................................26871

三、發行人律師聲明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．274

四、審計機構聲明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．275

五、評估機構聲明 ..............................................276

六、驗資機構聲明 ..............................................278

第十七章 備查文件................................................280

一、本招股說明書的備查文件 ....................................280

二、查閱時間、地點 ............................................280

招股說明書

第一章 釋義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

本公司、公司 指 中國國際航空股份有限公司

本集團 指 中國國際航空股份有限公司及其全資或控股子公司

中航集團 指 中國航空集團公司

中航有限 指 中國航空（集團）有限公司

國泰航空 指 國泰航空有限公司

國貨航 指 中國國際貨運航空有限公司

AMECO 指 北京飛機維修工程有限公司

中航興業 指 中航興業有限公司

港龍航空 指 港龍航空有限公司

澳門航空 指 澳門航空股份有限公司

山東航空/山航股份 指 山東航空股份有限公司

山航集團 指 山東航空集團有限公司

西南航空 指 原中國西南航空公司

浙江航空 指 原中航浙江航空公司

東航/東方航空 指 中國東方航空股份有限公司

南航/南方航空 指 中國南方航空股份有限公司

上海航空 指 上海航空股份有限公司

中航信 指 中國民航信息網絡股份有限公司

中信泰富 指 中信泰富有限公司

太古 指 太古股份有限公司

漢莎航空 指 德國漢莎航空公司

美聯航 指 美國聯合航空公司

全日空 指 全日本航空公司

A股 指 境內上市的面值為人民幣1.00元的普通股

H股 指 向境外投資者發行的每股面值為人民幣 1.00 元境外上市

外資股，該等股份在香港聯合交易所有限公司和倫敦證

券交易所有限公司上市

元 指 人民幣元。除非特別註明，本招股說明書中貨幣均以人

民幣表示

招股說明書

重組協議 指 中航集團、中航有限與本公司為就發起人有關資產的注

入及出資的完成以及各方的權利義務作出適當安排和約

定而達成的協議

持續關聯交易協議 指 本公司與中航集團及其子公司就有關商標使用許可、房

產租賃、空運銷售代理、政府包機服務、旅遊合作、廣

告業務合作、金融財務服務、基本建設工程項目委託管

理、相互提供服務等達成的一系列關聯交易協議或框架

協議

香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

香港聯交所上市規則 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

倫敦證券交易所/倫 指 倫敦證券交易所有限公司

敦證交所

財政部 指 中華人民共和國財政部

國家工商局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

香港證監會 指 香港證券及期貨事務監察委員會

國家發改委 指 中國國家發展和改革委員會

國務院國資委 指 中國國務院國有資產監督管理委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

民航總局/CAAC 指 中國民用航空總局

事故徵候萬時率 指 每飛行10,000小時發生事故徵候的次數

定檢 指 對航空器每隔一個時間間隔進行的定期檢查，包括 A 檢

和 C 檢，C 檢的維護深度比 A 檢高，A 檢、C 檢又分為不

同級別，各個級別 A 檢、C 檢的深度不同，維護內容也

不同

旅客周轉量/ 指 每一航段旅客運輸量（人）與該航段距離的乘積之和

收入客公裡

貨郵周轉量/ 指 每一航段貨物、郵件重量與該航段距離的乘積之和

貨運噸公裡

運輸總周轉量 指 每一航段的旅客、行李、郵件、貨物的重量與該航段距

（噸公裡） 離乘積之和（每位成年旅客的重量按90公斤計算）

最大周轉量 指 最大業載與航距的乘積

/可用噸公裡

最大客公裡/可用座 指 可出售的最大座位數與航距的乘積

招股說明書

位公裡

載運率 指 運輸總周轉量與最大周轉量之比

客座率 指 收入客公裡與最大客公裡之比

飛機日利用率 指 每個營運日每架飛機的實際飛行小時

代碼共享 指 代碼共享是一種被全球各航空公司普遍採用的營銷安

排。根據與其它航空公司籤訂的代碼共享協議，一家航

空公司可以將其它航空公司經營的代碼共享航班的座位

作為其自有產品進行銷售。

溼租 指 航空公司之間的一種特殊租賃方式，即在提供飛機的同

時提供機組人員、維修人員和保險為對方服務。

FAA 指 美國聯邦航空管理局

JAA 指 歐洲共同航空管理局

WTO 指 世界貿易組織

IATA 指 國際航空運輸協會

EASA 指 歐洲航空安全局

近三年 指 2003年、2004年及2005年

招股說明書

第二章 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、本公司簡介

本公司的前身是民航總局北京管理局，自 1950 年開始從事航空服務以來，一直是提供國際和國內航空服務的中國主要航空公司。為配合中國民航業的改革，1988 年 7 月原中國國際航空公司成立，並承接了民航北京管理局的業務，是中國當時資產最多、運輸周轉量最大的航空公司。

根據國務院國資委國資改革[2004]762 號 《關於中國航空集團公司重組設立股份有限公司方案的批覆》、國務院國資委國資改革[2004]872 號 《關於設立中國國際航空股份有限公司的批覆》以及《發起人協議》，中航集團以其全資企業原中國國際航空公司擁有的與航空客貨運輸及相關地面服務、飛機維修等業務相關的資產、負債，及原中國國際航空公司在 23 家企業中持有的股權

（或權益），以及貨幣資金人民幣56,078.21 萬元作為出資，中航集團的全資子公司中航有限以其持有的中航興業 69%的股權作為出資，於 2004 年 9 月 30

日，共同發起設立本公司。本公司承繼了原中國國際航空公司和中航有限的全部航空運輸業務及相關資產、負債。

2004 年 12 月 15 日，公司公開發行境外上市外資股（即 H 股），並在香港和倫敦兩地同時上市。發行後公司總股本 94.33 億股，其中內資股 48.26 億股，佔總股本的 51.16%；非上市外資股 13.80 億股，佔總股本的 14.63%；境外上市外資股32.27億股，佔總股本的34.20%。

本公司是中國唯一的載國旗航空公司，是國內最具領先地位的航空客運、航空貨運及航空相關業務的運營商，擁有廣泛的航線網絡，為主要中國城市及國際目的地服務。根據民航總局統計，以運輸總周轉量計算，2005 年本公司的市場佔有率為28.48%，居國內航空公司第一位。

招股說明書

二、本公司控股股東簡介

中國航空集團公司是根據國務院的批覆，於 2002 年 10 月 11 日以中國國際航空公司為主體，聯合中國航空總公司（包括所屬中國航空(集團)有限公司、中國民航實業開發總公司、中航浙江航空公司）和中國西南航空公司等企業組建的大型國有航空運輸企業，是經國務院批准進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點機構。中航集團目前持有本公司股份 4,826,195,989 股，佔總股本的51.16%。

截至 2005 年 12 月 31 日，中航集團總資產為 7,675,413.42 萬元，淨資產為1,638,484.48萬元；2005年度淨利潤85,026.91萬元。

三、主要財務數據

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

總資產 69,061,959,812 67,846,183,680

總負債 46,450,167,333 48,174,419,724

少數股東權益 2,771,770,238 2,658,067,993

股東權益 19,840,022,241 17,013,695,963

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653

主營業務利潤 7,094,962,208 7,968,023,010 4,752,385,614

利潤總額 2,558,571,777 3,223,002,886 159,977,715

淨利潤 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423

四、本次發行情況

股票種類： 人民幣普通股（A股）

每股面值： 人民幣1.00元

招股說明書

發行股數： 16.39億股

每股發行價格： 2.80元

發行方式： 採用向 A 股戰略投資者定向配售、網下向詢

價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相

結合的方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開

戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法

規禁止購買者除外）

五、募集資金運用

本次A股發行募集資金將主要用於以下項目：

1、購置20架空中巴士330－200飛機；

2、購置15架波音787飛機；

3、購置10架波音737－800飛機；

4、首都機場三期擴建工程國航配套擴建項目。

募集資金到位前，公司根據各項目的實際付款進度，通過自有資金和銀行貸款支付上述項目款項。募集資金到位後，將用於支付項目剩餘款項及償還先期銀行貸款。募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由公司自籌解決；如有剩餘，用於補充公司營運資金。

招股說明書

第三章 本次發行概況一、本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A股）

每股面值： 人民幣1.00元

發行股數： 16.39億股，佔發行後總股本的14.80%

發行方式： 採用向 A 股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象

詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

每股發行價格： 2.80元

發行市盈率： 18.67 倍（每股收益按照 2005 年經會計師事務所審

計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次

發行後總股本計算）

發行前每股淨資產： 2.10元（2005年12月31日）

發行後每股淨資產： 2.20元（未考慮當年利潤影響）

發行市淨率： 1.27倍（按發行價格除以發行後每股淨資產確定）

發行對象： 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境

內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購

買者除外）

承銷方式： 餘額包銷

擬上市地點： 上海證券交易所

募集資金總額： 458,920萬元

募集資金淨額： 451,319.6萬元

發行費用概算：

承銷費用： 6,883.8萬元

審計費用： 400.8萬元

境內外律師費用： 179.9萬元

登記費用等其他發行

費用： 135.9萬元

招股說明書

二、新股發售的有關當事人

（一）發行人

中國國際航空股份有限公司

法定代表人：李家祥

A 28 9

住 所：北京市順義區天竺空港工業區 區天柱路 號樓藍天大廈 層

電 話：010-64580753

傳 真：010-64585095

聯 系 人：鄭保安、饒昕瑜、周武

（二）保薦人（主承銷商）

中信證券股份有限公司

法定代表人：王東明

住 所：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

電 話：010－84588888

傳 真：010－84865023

聯 系 人：劉珂濱、李廣超、張烔、李虎、王威、周成志、何勇強、

賈曉亮、唐亮、劉凡、高鷹、鄧淑芳

中國銀河證券有限責任公司

法定代表人：朱利

住 所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

電 話：010-66568888

傳 真：010-66568857

聯 系 人：李曉岱、劉文成、王大勇、齊玉武、鄭煒、王海明、胡八

斤、茅蓀、李雪斌、王欣然、張浩、黃定清

中國國際金融有限公司

法定代表人：汪建熙

1 2 28

住 所：北京市朝陽區建國門外大街 號國貿大廈 座 樓

招股說明書

電 話：010-65051166

傳 真：010-65058160

聯 系 人：章肖明、單俊葆、項思英、梁國忠、桂昭宇、李星、李澤

星、陸垠、王子龍、楊旋旋、黃辰立、孫潛、齊飛、潘強

（三）分銷商

方正證券有限責任公司聯繫地址：北京市復興門外大街A2號中化大廈610號聯 系 人：周宏科海際大和證券有限責任公司聯繫地址：上海浦東新區富城路99號15樓聯 系 人：徐峰

民生證券有限責任公司聯繫地址：北京市朝陽門外大街16號中國人壽大廈聯 系 人：安薇

金通證券股份有限公司

11 A

聯繫地址：杭州市中河南路 號萬凱庭院商務樓 座聯 系 人：王勤國海證券有限責任公司聯繫地址：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道18號聯 系 人：鄧薈娟

（四）發行人律師

北京市海問律師事務所經辦律師：華李霞、陳慧芳

2 1711

住 所：北京市朝陽區東三環北路 號南銀大廈 室

招股說明書

電 話：010-64106566

傳 真：010-64106928

聯 系 人：華李霞

（五）主承銷商律師

北京市天元律師事務所經辦律師：吳冠雄、劉豔

35 C 11

住 所：北京市西城區金融大街 號國際企業大廈 座 層

電 話：010-88092188

傳 真：010-88092150

（六）會計師事務所安永華明會計師事務所負責人：葛明經辦註冊會計師：金馨、劉澎

1 16

住 所：北京市東城區東長安街 號東方廣場東方經貿城東三辦公樓 層

電 話：010-58153000

傳 真：010-85188298

（七）股票登記機構

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓

電 話：021－58708888

傳 真：021－58754185

（八）收款銀行：

中信銀行京城大廈支行

招股說明書

本公司與上述中介機構及其負責人、高級管理人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。三、有關本次發行的重要時間安排

詢價推介時間： 2006年7月31日至2006年8月2日

網下申購時間： 2006年8月3日至2006年8月4日

定價公告刊登日期： 2006年8月8日

網上申購日期： 2006年8月9日

預計股票上市日期： 2006年8月22日以前

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第四章 風險因素

投資者在評估發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。

一、航空安全風險

安全飛行是航空公司維持正常運營和良好聲譽的前提條件。飛行事故或事件不僅將導致受損飛機的修理或更換及造成飛機暫時停運或永久退役，而且還牽涉到受傷及遇難旅客的潛在高額索賠。儘管本公司已就上述潛在索賠風險針對相關航空業務進行了投保，但是保險額可能不足以完全彌補相關賠償責任對公司造成的損失，超過相關保險責任範圍的飛行事故或事件也可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。同時，飛行事故或事件還將對公司的聲譽造成不利影響，降低公眾對本公司的飛行安全的信任程度，從而對本公司的業務和經營業績造成負面影響。

本公司始終貫徹「安全第一」的指導思想，在制度化管理、運行控制、人員培訓、機務維修、信息化建設等方面加大投入，全面提升安全管理水平。通過加大安全投入，公司的安全經營取得了顯著成果。2004 年、2005 年本公司的飛行事故徵候萬時率分別為 0.255、0.134，低於同期國內行業平均飛行事故徵候萬時率 0.42 及 0.40 的水平。2005 年，公司榮獲了民航總局頒發的航空安全最高獎「金鵬杯」。

二、市場風險

（一）經濟波動性風險

民航運輸業是與國內和國際宏觀經濟發展密切相關的行業。歷史上，民航業曾在宏觀經濟低迷或政治、社會不穩定的時期出現經營不善或虧損的情況。如果未來國內或國際的宏觀經濟景氣度下滑，可能對本公司的財政狀況和經營業績造成不利影響。

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（二）季節周期性波動風險

民航業具有季節性特徵，航空運輸在一年之中的淡旺季比較明顯。本公司的大部分客運收入於每年的下半年獲取。從月份來看，1-3 月、12 月為淡季，

7-10 月為旺季，4-6 月、11 月為平季。其中 7-10 月 4 個月的收入佔全年總收入的 40%。季節性的特性使本公司的客運服務收入及盈利水平隨著不同的季節而有所不同。

（三）行業競爭的影響

國內民用航空運輸業競爭非常激烈，以三大航空公司為主的國內民航運營商在價格、航線、航班時刻、服務質量、機隊配置等方面均存在不同程度的競爭。而 2005 年以來，國內又陸續成立了多家航空公司，雖然其運營規模非常小，但仍在部分區域有可能對公司的經營業務造成影響。

在港澳及國際航線，本公司面臨眾多實力雄厚的國際航空公司的競爭。很多競爭者擁有更為廣泛的銷售網絡，使用更全面和覆蓋範圍更廣的預訂系統，從事各種更具成效的促銷活動（如營銷聯盟計劃），或者具有出色的安全和服務記錄，這些因素可能增強它們吸引旅客的能力。如本公司未能在此經營環境中進行有效競爭，本公司的市場份額及盈利能力可能會受到不利影響。

面對日趨激烈的市場競爭，本公司將採取以下措施增強公司的競爭能力：

1、進一步加強國內航線網絡的擴展，重點推進北京樞紐網絡建設計劃，通過增加進出港航班量、優化航班銜接及改善地面服務等，把北京打造成「國際+國內」的複合型樞紐；對於西南基地，通過不斷完善航線和服務網絡將成都發展為本公司的區域航空樞紐；對於上海基地，將在已有國內幹線的基礎上，著重發展國際始發航線，並相應配備一定的國內銜接航線，使上海成為公司的國際始發門戶。同時，本公司將發揮內地與港澳航空市場的合作優勢，實現兩個市場的聯動，並鞏固國際、國內航線均衡互補的優勢。

2、本公司制訂了明確的市場開發策略，即注重開發市場深度，而不過分追求市場廣度，強化在戰略市場的地位和競爭能力。本公司將堅持主流市場定位，以建設「主流旅客認可的航空公司」為己任，重點拓展中國出境商務旅客

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和國內商務旅客市場。同時努力吸引外國入境休閒旅客、中國出境休閒旅客和國內休閒旅客，作為中國出境商務旅客和國內商務旅客市場有益的補充。公司將堅持主流及高端旅客定位，與新競爭者的目標客戶範圍拉開差異，最大程度減少新競爭者加入所帶來的負面影響。

3、本公司將繼續保持和強化在成本控制方面的優勢，提高公司的軟硬體水平和服務質量，保持公司在行業中的競爭優勢和領先地位。通過提高公司的綜合競爭能力，在行業競爭中保持主動。

4、本公司不斷加強同業合作力度，目前共與 19 家航空公司展開代碼共享合作，並穩步推進聯盟合作事宜。同時公司將以 2008 年北京奧運為契機，加快兩艙改造等軟、硬體投入，改善服務品質，努力提升公司的品牌價值，以進一步提高市場份額和經營業績。

（四）航空燃油價格持續上漲的風險

航空燃油是本集團生產經營所需主要原材料。受原油價格的直接影響，近年來航空燃油價格持續上漲，本集團的年均燃油採購價格從 2004 年的 3,742 元/噸提高到了 2005 年的 4,836 元/噸，航空燃油採購成本佔本集團主營業務成本的比例由 2004 年的 33.4%相應上升到 2005 年的 39.0%。2006 年上半年，本集團燃油採購價格進一步上升到 5,480 元/噸。如果未來航空燃油價格持續上漲，在機票價格不能相應上漲的情況下，本集團的經營業績將受到較大影響。以

2005 年燃油採購量進行測算，燃油價格每上升 100 元/噸，本集團主營業務成本將上升約 2.55 億元；在不考慮燃油附加費變動等其他因素的情況下，將導致本集團淨利潤下降約1.57億元，以及每股收益下降約0.017元。

針對上述風險，本公司在航空燃油對外採購中堅持對所有機場的供油合同進行公開招標（獨家壟斷供油機場除外），利用公司集中採購量大的優勢以爭取優惠的價格。同時，本公司建立了以主運營基地為運控中心、各主飛行基地為運行分控中心和航站運行管理構成的三級管理體系，通過理順管理關係、發揮技術優勢、利用計算機飛行計劃的應用、航路優選、二次放行、控制額外加油等方法，實現對公司所有航班燃油節支工作的監督、管理和協調，節約燃油效果明顯。

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其次，本公司自 2001 年 3 月開始進行了油料套期保值交易，交易品種為以新加坡航空煤油、英國國際石油交易所的布倫特原油以及美國紐約商品交易所的西德克薩斯中質油等為基礎資產的金融衍生產品。2005 年，公司對航空燃油現貨採購比例的12.3%進行了保值處理，達到了套期保值的預期目的。

本公司還將通過購置技術性能更為先進的機型以降低燃油消耗。本次募集資金的部分金額將用於購置 15 架 B787 飛機，用於國際遠程航線的運營。而原有的 B767 機隊將逐步退役或退租。根據波音公司提供的數據，B787 飛機的燃油消耗將比B767-300ER飛機降低20%以上。

此外，燃油附加費的徵收也在一定程度上緩解了燃油成本上升的影響。

2005年本集團燃油附加費收入共16.63億元，較2004年增加11.41億元。

（五）燃油附加費政策變化的風險

燃油附加費政策的變化對本集團業績具有較大影響。鑑於國內外航空燃油的價格持續上升，國家發改委、民航總局決定，自 2005 年 8 月 1 日恢復對民航國內航線旅客運輸徵收燃油附加費。2005 年 10 月，國際航線的燃油附加費也相應上調。2006 年 2 月 16 日，國家發改委、民航總局決定，民航國內航線旅客運輸燃油附加費執行期限繼續延長，而不設定具體期限。受益於上述政策，

2005 年本集團燃油附加費收入共 16.63 億元，較 2004 年增加 11.41 億元。

2006 年 3 月，經國務院批准，現行民航國內航線旅客運輸燃油附加費收取標準再次上調，800 公裡以下航段由每位旅客 20 元提高到 30 元，800 公裡以上（含

800 公裡）航段由每位旅客 40 元提高到 60 元。執行期限暫定為 2006 年 4 月 10

日至 10 月 10 日。該項政策的變化與航空燃油價格密切相關，對公司的盈利存在較大影響。

（六）價格競爭風險

價格是國內航空運營商競爭的主要手段。2004 年 4 月 20 日，《民航國內航空運輸價格改革方案》獲國務院批准並予實施，中國民航票價實行政府指導價，該政府指導價可分成三個層次，一是省、自治區內，及直轄市與相鄰省、自治區、直轄市之間的短途航線，已經與其他替代運輸方式形成競爭的，實行

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市場調節價，不規定票價浮動幅度；二是對於部分以旅遊客源為主的航線和航空企業獨家經營的航線，票價下浮幅度不限；三是除上述航線外，其他航線實行基準價上浮 25%、下浮 45%幅度以內的票價。未來隨著中國民航航空運輸能力的增長，以及市場秩序的完善，民航總局對航空票價的管制存在進一步放開的可能，航空公司在機票價格方面的競爭可能更為激烈。

（六）其他運輸方式的競爭風險

航空運輸、鐵路運輸、公路運輸在短途運輸方面存在一定的可替代性。成本相對低廉的鐵路運輸、公路運輸的競爭和替代對本公司的航空運輸業務的發展形成了一定的競爭壓力。1997 年以來，我國鐵路運輸經過五次提速，快速列車最高行駛速度已經達到 160 公裡/小時，預計 2006 年 10 月份左右，我國鐵路將進行第六次列車提速，提速後的列車速度可達到 200 公裡/小時，高速鐵路將有可能分流部分旅客。此外，我國近年來高速公路的發展也非常迅速，根據交通部的統計，從 1988 年我國高速公路零的突破開始，到 2005 年年底我國高速公路通車裡程已經接近192萬公裡，高速公路的增長也將分流部分短途旅客。

三、財務風險

（一）償債風險

截至 2005 年 12 月 31 日，本集團負債總額為 464.50 億元，主要包括銀行及其他貸款、應付融資租賃款及應付債券等，資產負債率為 67.26%。雖然本集團的資產負債率在境內已上市航空企業中居於最低水平，但為適應日益激烈的市場競爭，擴大機隊規模、調整機隊結構成為本集團的重要競爭手段，購置飛機所產生的大額資本支出將使本集團的負債規模進一步上升，從而增加公司的債務本息償付壓力。

截至 2005 年 12 月 31 日，本集團流動負債約 242.35 億元，其中短期借款和將於一年內到期的長期借款分別為 74.77 億元和 51.33 億元，流動比率、速動比率分別為 0.33 和 0.29。流動負債的償還將對本集團現金流量產生一定壓力。

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（二）匯率風險

本集團大部分債務以外幣計值，截至 2005 年 12 月 31 日，本集團以外幣計值的借款和應付融資租賃款折合人民幣約 221.34 億元，其中約 83.99%為美元負債，約 14.95%為日元負債。在匯率波動情況下，由外幣負債折算產生的匯兌損益金額較大。此外，由於本集團目前經營的航線包括國外航線，部分收入以外幣結算。該部分外幣收入可通過本集團經國家外匯管理局批准的外幣結算帳戶直接用於支付境外航油款、航材款等，期末的外幣資金餘額及因此形成的匯兌損益較小。此外，匯率的波動還將影響本集團飛機、航材、航空燃油等來源於境外的採購成本的變動，從而對公司的業績產生一定影響。2003 年 12 月 31

日、2004 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，人民幣對美元匯率分別為

8.2767、8.2765、8.0702；人民幣對日元匯率分別為 0.07726、0.07970、

0.06872。2003 年至 2005 年，本集團匯兌淨收益分別為-2.97 億元、-0.18 億元和9.09億元。

2005 年 7 月 21 日，中國人民銀行公布了我國改革後的人民幣匯率政策，即「以市場供求為基礎、參考一攬子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度」，改革後的匯率政策將更加市場化，匯率的波動可能更為頻繁，從而對本集團的財務狀況和經營業績產生不確定性影響。

假定本集團負債規模及幣種結構保持穩定，以 2005 年 12 月 31 日的匯率和負債數額為基礎進行測算，人民幣對美元匯率變動幅度達到 1%，本集團由外幣負債折算產生的匯兌損益約 1.86 億元人民幣，對每股收益的影響為 0.013 元；人民幣對日元匯率變動幅度達到 1%，匯兌損益約 0.33 億元人民幣，對每股收益的影響為0.002元。

（三）利率變動風險

截至 2005 年 12 月 31 日，本集團債務總額（包括長短期借款、應付融資租賃款和應付債券）中，約 37.03%為短期債務，受現行市場利率波動影響；其餘

62.97%為長期負債，其中部分為固定利率債務，如現行利率下跌至本集團的固定利率的水平之下，本集團將不能從較低的利率中受益。本集團債務主要為人

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民幣、美元及日元債務，分別佔債務總額的 21.67%、67.88%和 9.76%，人民幣或美元利率的變化對本集團借貸成本的影響較大。

四、民航業的政策監管風險

民航總局是中國民航運輸業的直接管理機構，主要履行制訂國內民航事業發展的方針、政策和戰略，擬定民航法律、法規草案、對民航業實施宏觀管理以及代表國家處理涉外民航事務等方面的職能。此外，航空公司的飛機採購需得到國家發改委的批准，而國際商業航空運輸業務還需受國際公約的監管。我國的民用民航業經歷了 1987 年和 2002 年兩次體制改革，在管理體制方面取得了明顯的成效。「十一五」期間，新一輪改革預計將圍繞市場準入、退出制度，改革國內和國際航線航班管理，改革航班時刻管理辦法，改革價格管理政策等方面而展開。新的航空公司的設立、航權開放以及在航線、價格等方面的放鬆管制將有可能會影響到公司業務未來的發展。

五、主要股東控制的風險

中航集團目前直接持有本公司 51.16%的股份，其境外全資子公司中航有限亦持有本公司 14.63%的股份，即中航集團直接和間接持有本公司 65.80%的股份，是本公司的實際控制人。本次 A 股發行完成後，中航集團將直接和間接持有本公司 56.06%的股份，仍為公司的控股股東，可以憑藉其控股地位，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事項。作為控股股東，中航集團的利益可能會與中小股東的利益存在不一致的情況。

六、募集資金投資項目風險

近年來我國航空運輸需求呈現出高速的擴張，與此同時，我國民航業的運輸能力也得到很大提高，飛機數量由 2000 年末的 527 架增加到了 2005 年末的

863 架，飛機數量的年均增長速度超過 10%。本公司本次公開發行 A 股所募集資金主要用於 A330-200、B787、B737-800 等飛機的採購，以增加航空運載能力。而在 2008 年北京奧運會和 2010 年上海世博會商業機遇的促進下，各航空公司近年來也在不斷引進飛機以分享未來我國航空運輸的增長。其中，對 A330 和

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B787 兩種中遠途寬體客機的採購較為集中。如果在其所適合的航線上產生過度競爭導致運力過剩，或因此用於其他不適合其經濟特點和技術性能的航線上，都可能導致飛機盈利能力的下降。整體而言，如果北京奧運會和上海世博會帶來的運輸高峰過後，航空市場需求出現回落，也有可能引發國內運力過剩的風險。

為規避未來市場出現運力相對過剩的風險，公司在機隊快速擴張過程中將逐步對飛機引進方式進行適度調整。重點要進一步加大經營性租賃飛機的比重，積極嘗試溼租引進飛機的方式，並探索溼租管理經驗，努力提高對機隊的短期調整能力，既能適應近幾年市場高速發展的步伐，又可以在市場需求發生變化之時使得機隊規模能夠適當收縮，以規避市場風險。其次，本次募集資金購置的 A330-200 和 B787 飛機主要用於增加歐洲、北美等國際中遠程航線的運力投入，有助於本公司加快開拓國際航線、完善網絡建設，通過國際市場的開發抵禦國內市場運力過剩的風險。此外， A330-200 和 B787 兩種飛機均為 250

座級飛機，可通過簡化機隊結構和座位等級的提升達到提高機隊運營效率的目的。

七、其他風險

（一）航空基礎設施限制航空運輸能力的風險

近年來我國民航基礎設施條件已經有了很大的改善與提高，國內重點機場的建設力度已經加大，航班時刻安排也有所延長。但是由於國內航空客、貨運輸量的急劇上升，我國民航基礎設施如機場設施、空域資源等很多方面的資源已日趨緊張。這些都可能對本公司提高飛機使用率和提供高效的航空運輸服務能力產生影響，並在一定程度上限制了公司運輸能力的增長。

（二）飛行人員短缺的風險

中國民航業近年快速發展，使國內出現飛行員短缺的情況，從而導致中國航空公司在招募合格飛行員上產生競爭。2005 年以來，多家新興航空公司陸續成立並投入運營，使得飛行員在行業內的流動速度也有所加快。若不能成功訓練及留用足夠數目的合格飛行員，將會限制本公司擴展業務的能力。

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（三）恐怖襲擊、疾病等突發事件的風險

恐怖襲擊及其後果會對民航業產生負面影響。對民航業的潛在影響包括客運量和收入大幅減少，安全和保險成本上升，對未來恐怖襲擊的擔心加劇，加強安全措施導致的航班延誤，航空旅行需求下降導致的客運收益的降低等，從而損害整體民航業和本公司的業務。

2003 年我國一些地區爆發的「非典型性肺炎」疫情對我國民航業以及本公司的經營造成了巨大的影響。雖然目前中國「非典型性肺炎」疫情已消除，但是若未來突發其它高致命、高傳染性的疾病，將可能降低旅客旅行的意願，或造成航班的延誤和中斷，從而對公司的經營造成重大的負面影響。

（四）股市風險

股票市場投資收益與風險並存。股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發展前景的影響，還受投資者心理、股票供求關係、公司所處行業發展形勢、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。本公司股票價格可能因上述因素而波動，直接或間接對投資者造成損失，投資者對此應有充分的認識。

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第五章 發行人基本情況一、發行人基本信息

發行人名稱：中國國際航空股份有限公司

英文名稱：Air China Limited

註冊資本：9,433,210,909元

法定代表人：李家祥

設立日期：2004年9月30日

境外股票上市地：香港聯交所、倫敦證交所

H 股股票代碼：0753.HK（香港聯交所）、AIRC（倫敦證交所）

公司住所：北京市順義區天竺空港工業區A 區天柱路28 號樓藍天大廈9 層

郵政編碼：101312

電話及傳真： [phone]

網際網路網址：http://www.airchina.com.cn

電子信箱：[e-mail]

二、發行人歷史沿革

（一）發行人重組改制

本公司的前身是民航總局北京管理局，自 1950 年開始從事航空服務以來，一直是提供國際和國內航空服務的中國主要航空公司。為配合中國民航業的改革，1988 年 7 月原中國國際航空公司成立，並承接了民航北京管理局的業務，是中國當時資產最多、運輸周轉量最大的航空公司。

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根據國務院批准的《民航體制改革方案》，中航集團於 2002 年 10 月成立。中航集團是以原中國國際航空公司為主體，聯合原中國航空總公司、原中國西南航空公司組建的國家三大航空集團公司之一。此次重組進入中航集團的業務及資產主要包括：原中國航空總公司在香港的全資子公司中航有限及境內全資子公司浙江航空的業務和資產、原西南航空的業務和資產。其中，原浙江航空和西南航空所有航空主業併入原中國國際航空公司。原西南航空和浙江航空的法人地位於2003年註銷。

根據國務院國資委國資改革[2004]762 號 《關於中國航空集團公司重組設立股份有限公司方案的批覆》、國務院國資委國資改革[2004]872 號 《關於設立中國國際航空股份有限公司的批覆》以及《發起人協議》，中航集團以其全資企業原中國國際航空公司擁有的與航空客貨運輸及相關地面服務、飛機維修等業務相關的資產、負債，及原中國國際航空公司在 23 家企業中持有的股權

（或權益），以及貨幣資金人民幣56,078.21 萬元作為出資，中航集團的全資子公司中航有限以其持有的中航興業 69%的股權作為出資，於 2004 年 9 月 30

日，共同發起設立本公司。本公司承繼了原中國國際航空公司和中航有限的全部航空運輸業務及相關資產、負債。

根據國務院國資委國資產權[2004]854 號 《關於中國國際航空股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》，發起人中航集團和中航有限將擬投入淨資產的評估值 901,841.39 萬元按 1:0.7207475795 的折股比例，折為公司每股面值為 1 元人民幣的普通股 6,500,000,000 股。其中，中航集團公司持有

5,054,276,915 股，佔已發行的普通股股份總數的 77.76%；中航有限持有

1,445,723,085 股，佔已發行的普通股股份總數的 22.24%。未折為股本的

251,841.39萬元計入本公司資本公積金。

2005 年 11 月 29 日，商務部以商資批[2005] 2877 號《商務部關於同意中國國際航空股份有限公司變更為外商投資企業的批覆》批准本公司變更為外商投資股份有限公司。

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（二）發行人設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司設立前，中航集團擁有的主要業務和資產為以原中國國際航空公司為核心的航空運輸業務和資產，包括旅業、媒體廣告等在內的輔助業務和資產，以及中航有限及其下屬公司中航興業在內的港澳業務和資產。

本公司設立前中航集團的主要資產及業務情況

中國航空集團公司

100%

旅業 中國國際航空公司 中國航空（集

團）有限公司

51% 25%

建設開發 國貨航 69%

主業資產 深航 中航興業

資產管理 60%

Ameco

43.29% 51%

財務公司

其他 港 澳 其

龍 門 他

其他 航 航

空 空

本公司設立後，原中國國際航空公司經營的所有航空客運、貨運業務及與之相關的資產和股權以及中航集團通過中航有限持有中航興業的股權全部注入本公司。目前，中航集團（包括中航有限，但本公司除外）主要經營航空客運與貨運業務以外的業務，如航空相關業務、航空相關業務的投資控股、酒店經營、建築、媒體廣告以及提供金融服務等。

（三）發起人出資資產的權屬變更手續辦理情況

發起人作為出資投入本公司的土地使用權和房產中有部分權屬變更登記手續未完成，其進展情況如下：

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1、土地使用權情況

中航集團公司作為出資投入國航股份的土地使用權共計 75 宗，面積合計

4,159,761.83 平方米。除位於杭州蕭山機場的 1 宗土地外，其餘 74 宗土地的土地證均已變更到本公司名下。

（1）本公司在北京擁有的 30 宗土地使用權均已獲發土地證，其中 27 宗依據國土資源部《關於中國航空集團公司重組改制土地資產處置的復函》（國土資函[2004]264 號）為授權經營地，其餘 3 宗為出讓地。該 27 宗授權經營地系由中航集團於本公司設立時作為出資投入，目前本公司持有的《國有土地使用證》記載的土地性質尚未從「劃撥」變更登記為「授權經營」。

中航集團已於 2006 年 4 月依據國土資源部《關於中國航空集團公司重組改制土地資產處置的復函》（國土資函[2004]264 號）、國務院國資委 《關於辦理中國國際航空公司資產權屬變更有關問題的復函》（國資改革[2005]390

號）等有關文件精神向北京市政府報送申請和有關資料，申請辦理將土地證所載土地性質由「劃撥」變更為「授權經營」的手續。

（2）本公司浙江分公司目前使用的一宗地，位於蕭山機場，面積219,216

平方米，該宗地系本公司的發起人中航集團公司作為出資投入本公司的授權經營用地，此前獲發的蕭國用（2000）字第 300005 號《國有土地使用證》上記載的國有土地使用權人登記為「杭州蕭山機場有限公司（浙江航空公司）」，本公司正在向當地國土部門申請辦理將土地使用權人更正為本公司的手續。

2、房產情況

（1）本公司在北京市擁有 89 套住宅，為中國國際航空公司房改後剩餘房產，測量面積為 5,572.26 平方米，中航集團已將其作為出資投入本公司。目前本公司正在將該等房產分割辦理房產證書，並將所有權人變更到本公司名下的手續，房產面積以日後核發的房產證上記載的面積為準。

本公司已將上述房屋產權變更登記所需的文件提交至北京市朝陽區房屋管理局，目前北京市朝陽區房屋管理局已受理並正在辦理相關手續。

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（2）本公司浙江分公司有 3 處房產系由中航集團作為出資投入，並已取得杭房下移字 0015063、0015064、0089733 號《房屋所有權證》，面積總計為

974.56 平方米，本公司正在向當地房產管理部門申請辦理將房屋使用權人變更為本公司的手續。

（3）本公司天津分公司有一處房產，系由中航集團作為出資投入，並已取得津東麗字第01835號《房屋所有權證》，面積總計為934.23平方米。

本公司已向天津市東麗區房地產交易所提出申請，現正在準備辦理產權變更手續所需的必備文件，待提交後即可進入正式辦理程序。

（4）本公司浙江分公司有 12 處生產用房，面積約 16,865.77 平方米，尚未取得房產證。其原因是該等房產所座落的土地，其土地證上記載的土地使用權人登記為「杭州蕭山機場有限公司（浙江航空公司），尚待更正為本公司。

三、發行人獨立運營情況

本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面均與中航集團相互獨立。

（一）業務獨立情況

本公司擁有獨立的採購和銷售系統，除飛機的對外採購須報國家主管部門批准外，航材、油料由本公司獨立採購；本公司通過自己的銷售網點及代理商出售機票，具有獨立的銷售體系。

本公司擁有獨立的航空客運、貨運運營系統。本公司的客貨航空運輸服務業務均由本公司獨立開展。

（二）資產獨立情況

本公司獨立擁有生產經營所需的完整的資產，包括設立時中航集團和中航有限投入的資產和公司設立後自行購置的飛機、發動機等生產設備、土地使用權、商標、房產、原材料及庫存品等。公司目前沒有以資產、權益為股東提供擔保，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。公司目前資產獨立完整，獨立於公司股東及其他關聯方。

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（三）機構獨立情況

本公司設有股東大會、董事會、監事會、總裁辦公會、專業委員會等決策、經營管理及監督機構，明確了職權範圍，建立了有效的法人治理結構。本公司已建立起了一套適應公司發展需要的組織結構，各部門及子公司組成了一個有機的整體，組織機構健全完整，運作正常有序，在內部設置上不存在與中航集團「一套人馬、兩塊牌子」的管理模式。本公司的生產經營、辦公機構與控股股東分開，不存在混合經營的狀況。

目前本公司共有 21 個主要職能部門，公司自身是一個經營性實體，同時擁有 8 家分公司。在境內擁有 7 家全資子公司、3 家控股子公司、13 家參股公司；在境外擁有2家控股子公司。

（四）人員獨立情況

本公司的生產經營和行政管理完全獨立於中航集團，本公司設有獨立的勞動、人事、工資管理體系，與股東單位完全分離；本公司的董事、監事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》、公司章程等有關規定產生。

（五）財務獨立情況

本公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度；本公司按照公司章程規定獨立進行財務決策，不存在中航集團幹預本公司資金使用的情況；本公司在銀行單獨開立帳戶，不存在與中航集團共用銀行帳戶的情況；本公司作為獨立納稅人，依法獨立納稅，無與股東單位混合納稅現象。

目前，本公司不存在以資產、權益或信譽為各股東的債務提供擔保的情況，本公司對所有資產有完全的控制支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害本公司利益的情況，也不存在股東單位幹預本公司資金使用的情況。

總之，本公司業務、資產、人員、機構、財務等方面已與中航集團分開，本公司具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。

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四、股本形成及其變化情況

（一）本公司設立時的股本情況

本公司設立時，資本全部來源於發起人，股本總額為 6,500,000,000 股，每股面值為人民幣 1 元，均為人民幣普通股，其中中航集團持有

5,054,276,915 股，佔已發行的普通股股份總數的 77.76%；中航有限持有

1,445,723,085股，佔已發行的普通股股份總數的22.24%。

（二）本公司H股發行情況

經本公司 2004 年 9 月 30 日臨時股東大會決議批准，並經國務院國資委國資改革[2004]939 號《關於中國國際航空股份有限公司轉為境外募集公司的批覆》和中國證監會證監國合字[2004]39 號文及香港聯交所批准，本公司於 2004

年 12 月以國際配售及香港公開發行的方式，向境外發行 H 股，發行股票面值為每股人民幣 1 元，發行價格為每股港幣 2.98 元。2004 年 12 月 15 日，公司境外發行股份正式在香港聯交所和倫敦證交所上市交易，證券代碼分別為

「0753.HK」和「AIRC」。截至 2005 年 1 月 11 日，本公司共計發行 H 股

2,933,210,909股（含超額配售權部分）。

根據國務院國資委國資產權[2004]913 號 《關於中國國際航空股份有限公司國有股減持有關問題的批覆》，中航集團和中航有限根據各自對本公司的持股比例，按照本次境外增量發行股份總額的 10%出售其所持有的股份共計

293,321,091股。

本公司發行募集資金總額為港幣 9,615,065,360.00 元，折合人民幣

10,229,468,036.50 元。扣除相關發行費用、應上交全國社會保障基金的發起人 股 東 出 售 存 量 股 份 所 得 款 項 後 ， 實 際 募 集 資 金 淨 額 為 人 民 幣

8,772,935,213.99元。

本公司發行 H 股後，總股本為 9,433,210,909 股，其中發起人股份實施國有股減持後變更為 6,206,678,909 股，佔 65.80%；H 股 3,226,532,000 股，佔

34.20%（其中戰略投資者為943,321,091股，佔總股本10%）。

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五、重大資產重組

2004 年，本公司收購了山東航空集團有限公司及山東航空股份有限公司部分股權。

（一）山航集團及山航股份的基本情況

山航集團成立於 1995 年 2 月，註冊資本人民幣 5.8 億元，主營業務為維修許可限定的航空器及地面設備維修，百貨、工藝品、紀念品（不含金銀首飾）的銷售，住宿、餐飲等。本公司收購山航集團和山航股份的股權前，山東經濟開發投資公司（以下簡稱「山經投」）持有山航集團 79.07%的股份，是山航集團的控股股東。

山航股份是經山東省體改委批准，由山東航空有限責任公司（山航集團的前身）作為主要發起人設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]116 號文批准，山航股份於 2000 年 8 月向境外投資者發行境內上市外資股（B 股）14,000 萬股，並於 2000 年 9 月 12 日在深交所上市。山航股份的業務範圍包括：國內航空客貨運輸業務，由山東省始發至香港、澳門特別行政區和周邊國家的航空客貨運輸業務等。本公司收購山航集團和山航股份的股權前，山航集團持有山航股份64.8%的股權，是山航股份的控股股東。

（二）收購動因

本公司收購山航集團及山航股份股權的目的是利用山航股份在華北及華東的航線網絡，將其乘客連接至本公司以北京為基地的國內及國際航線網絡。本公司的航線網絡與山航股份的航線網絡合併，可以為雙方帶來協同效益。此外，本公司投資於山航股份，還可以吸納經北京轉飛香港等地區及國際目的地的華北旅客，從而擴大本公司在該地區的市場佔有率。

（三）收購過程

2004 年 2 月，中航集團與山航集團的控股股東山經投籤訂收購協議，收購山經投所持山航集團 42%的股權，轉讓價款總額為 289,990,477.88 元。協議同時約定，在上述股權交割前，中航集團和山經投對山航集團增資，其中中航集團增資 104,782,101.03 元，山經投增資 61,841,949.04 元。增資完成後，山航集團註冊資本增至 5.8 億元，中航集團持有山航集團 48%的股權，成為山航集

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團第一大股東。

同時，中航集團與山航集團籤訂收購協議，收購山航集團所持有的山航股份

22.8%的股權，收購價格為 1.82 元/股，轉讓總價為 166,009,522.12 元。收購完成後，中航集團持有山航股份22.8%的股權，成為山航股份第二大股東。

上述兩項收購（及增資）的總代價約為5.608億元。

2004 年 10 月，本公司與中航集團籤訂合同轉讓協議，分別收購山航集團

48%的股權及山航股份 22.8%的股權。根據該轉讓協議，本公司將承擔中航集團在前述兩份收購協議中的權利及義務，而中航集團同意就山經投和山航集團對

《原股權轉讓協議》的任何違約向本公司承擔賠償責任。

上述收購完成後，山航集團持有山航股份 42%的股份，仍為山航股份第一大股東，本公司持有山航股份 22.8%的股份，為山航股份第二大股東；同時，本公司持有山航集團48%的股權，為山航集團第一大股東。

本次收購已得到國務院國資委國資產權[2004]956 號《關於中航集團公司將受讓山東航空股份有限公司國有股的合同實施轉讓有關問題的批覆》及國資產權[2004]989 號文《關於中航集團公司將受讓山東航空集團有限公司國有股的合同轉讓給中國國際航空股份有限公司的批覆》的批覆同意。

截至 2005 年底，山航股份經營一個由 33 架飛機組成的機隊，通航城市達到 58 個，包括 55 個國內城市，2 個國際城市，及 1 個地區；航線數量達到 97

條，包括 91 條國內航線，3 條國際航線，及 3 條地區航線。2005 年，山航股份運輸總周轉量為4.21億噸公裡。

六、註冊資本的歷次驗資情況

（一）公司設立時的驗資情況

2004 年 9 月 9 日利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達驗字[2004]第 A－1043 號《驗資報告》證明，本公司收到全體股東的註冊資本合計為人民幣 65 億元，其中中航集團實際出資額 7,012,547,900 元，折為公司股本

5,054,276,915 元 ， 佔 注 冊 資 本 的 77.76% ， 中 航 有 限 以 股 權 出 資 額

2,005,866,000 元，折為公司股本 1,445,723,085 元，佔註冊資本的 22.24%。

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中航集團和中航有限實際出資未折股的部分計入資本公積。

（二）公司發行H股的驗資情況

2005 年 5 月 19 日北京天華會計師事務所出具的天華（驗）字（2005）023

－57 號《驗資報告》證明，截至 2005 年 1 月 11 日，本公司扣除其他發行費用及國有股減持收入後的募集資金淨額為 8,772,935,214 元，其中實收股本

2,933,210,909 元。至此，本公司變更後的累計註冊資本實收金額為

9,433,210,909元。

七、發行人的組織結構

（一）本公司的組織結構圖

本公司的組織結構按照《公司法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求進行設置。本公司的股東大會、董事會、監事會各自製定了相應的工作程序。本公司的組織結構如圖所示：

中國航空集團公司 國泰航空（H 股） 公眾股東（H 股）

100%

51.16% 中國航空（集團）有限公司 10.00% 24.20%

14.63%

中國國際航空股份有限公司

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股 東 大 會

監 事 會

董 事 會

總裁 專門委員會

董事會秘書 總飛行師、總會計師 副總裁

董事會秘書局 商務板塊 運行板塊 機務板塊 服務板塊 保障支持板塊

國 國

內 外 分公司

境 境

營 營

內 外

業 業 投 西 浙 天 內 重 貴 西 公 子

部 部 資 南 江 津 蒙 慶 州 藏 務 公

、 企 分 分 分 古 分 分 分 機 司

航 業 公 公 公 分 公 公 公 分

站 司 司 司 公 司 司 司 公

司 司

全資子公司 控股子公司 參股公司

山東航空股份有限公司 山東航空集團有限公司

雲南空港飛機維修服務公司

海南民航凱亞有限公司

成都國航集團進出口有限公司 四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司

國航集團進出口貿易公司 民航數據通信有限責任公司 國航香港發展有限公司

中國民航客貨運輸銷售代理公司中國國際航空汕頭實業發展公司中國國際貨運航空有限公司 中國航空集團財務有限責任公司中航興業有限公司

北京國航工程技術發展中心北京民航藍天空運服務公司北京航空旅客服務公司北京飛機維修工程有限公司

浙江航空服務有限公司 深圳民航凱亞有限公司 成都民航西南凱亞有限責任公司成都富凱飛機工程服務有限公司

重慶民航凱亞信息技術有限公司

上海國航基地開發中心 深圳航空有限責任公司

6

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3

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（二）本公司主要職能部門、營業部、辦事處及分公司情況

本公司部門劃分為運行、商務、機務、服務和保障支持五大職能板塊，共有 21 個主要職能部門、8 家分公司、上海基地、33 個國內營業部、46 個境外營業部和航站。

1、主要職能部門

（1） 運行板塊

1）飛行總隊

負責總隊航空安全和飛行技術訓練管理工作；落實公司下達的生產計劃和航班計劃及經濟責任指標；落實公司年度飛行訓練、模擬機訓練計劃；公司國內外航線的開航、新進和翻修飛機及驗收試飛中的飛行技術訓練工作；參與事故徵候、飛行差錯等不安全事故的調查和處理工作，以及重大飛行事故的調查；負責公司航空安全教育工作；指導相關部門制定處置劫機、炸機預案，負責空中安全員的業務、技術管理工作；專機安全工作。

2）航空安全監察部

制定公司航空安全管理的各項標準及規章制度，並督促檢查落實；組織公司或參加政府組織的航空安全評估和檢查工作；負責事故徵候、飛行、客艙、航空地面嚴重差錯等安全事故的調查和處理工作，參與重大飛行事故的調查；負責公司航空安全教育工作；制定公司航空安全獎懲辦法；參與承辦專機安全工作。

3）飛行技術管理部

制定公司飛行技術管理的各項標準及規章制度，並督促檢查落實；負責制定公司各機型、飛行程序、技術標準和訓練大綱，檢查、監督訓練工作和技術把關落實情況；負責飛行改裝和復飛的審批手續，監督檢查飛行人員復訓計劃落實情況；公司飛行安全技術資料的信息管理；負責與相關部門協調落實飛行員的培訓計劃、機隊的引進及飛行員與機隊匹配工作；對飛行操作技術進行公

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司監控工作。

4）培訓部

根據公司的培訓計劃，負責各類人員培訓工作的組織與實施；所屬學校教學計劃的具體組織和實施；組織實施飛行員轉機型和模擬機訓練及乘務員訓練；公司各類管理人員及派駐外人員的培訓工作；在職職工的知識更新及崗位

培訓和輪訓工作。

5）運行質量管理部

負責監督生產運行部門貫徹執行國家和民航總局有關法律、條令、條例、制度和規定，監督、協調公司的生產運行。組織制定和完善公司的航行運行手冊的審定工作。負責協調公司各業務部門有關運行的事項；負責與有關航務管理部門、空中交通管制部門和機場管理機構協商有關保障方面的問題；參與各類飛行事故和事故徵候的調查處理工作。負責公司全面質量、方針目標和能源的計劃管理；負責旅客、貨主投訴處理工作。組織公司各部門編寫和修訂公司標準化制度。

6）運行控制中心

負責公司航行事務管理、飛機性能管理工作，負責掌握公司和分公司航班飛行動態，以及日常飛行和生產運行中的現場計劃、組織、指揮、控制、協調和基地籤派業務工作。負責公司新闢航線和不定期航班的申辦工作，參加新型機引進的審查、新航線試飛驗收，辦理公司飛機試航、開航、轉場、進出境等有關事宜。負責組織制定和實施公司飛行籤派、航行情報、通信、氣象、性能等方面的發展規劃，制定和完善航務方面的規章制度；檢查落實公司進出港航班各項保障工作的執行情況，及時協調解決影響航班安全、正常的有關問題，組織對地面事故的調查處理工作。組織檢查公司專機任務的組織及檢查督促有關部門的保障工作。負責公司航空器載重平衡數據的計算和審定；公司飛行性能管理工作，制定公司燃油政策。

（2） 機務板塊

1）機務工程部

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本公司機務工程部模擬分公司模式進行管理。主要負責公司機務維修管理工作，制定公司關於機務維修的方針、政策、標準和程序。制定公司各型航空器及機載設備的維修方案，對適航指令和服務參贊等進行篩選，制定航空器加改裝方案。負責制定航空器年度、月度維修計劃；公司航空器及機載設備的技術選型工作；對公司所有航空器及其機載設備的各類維修工作進行監督、審核和驗收工作；參與重大、疑難故障研究和事故調查工作；對公司機務維修代理、送修廠家及航材供應商的評估和選擇工作；航空器單機技術檔案的管理和控制工作。

（3） 商務板塊

1）市場部

收集、整理、分析市場情報與客戶信息，研究、制定客運市場發展戰略和經營策略；編寫、修改、完善和發布客運業務規章規定，完善質量體系，組織實施營銷系統內的服務質量檢查，受理營銷責任範圍內的客戶投訴，貫徹落實公司的服務提升計劃，組織協調本系統的服務管理工作；監控品牌授權使用範圍和使用形式，豐富品牌內涵，策劃市場活動提升品牌形象；分析目標客戶群的特徵，組織實施跨部門、全流程的產品設計、開發和改進；制定媒體合作計劃及預算方案，根據產品特性，選擇合適的推廣方式、廣告媒介，組織實施市場推廣活動，監督、評估廣告製作質量和投放效果；制定、實施常旅客發展計劃和服務規範，監督、檢查和指導常旅客服務工作。

2）銷售部

研究、制定銷售戰略和實施銷售戰略的方式；統一管理、組織和領導客運銷售工作；制定、實施銷售渠道發展規劃和大客戶發展計劃；分解、調整生產指標，對指標完成情況實施監督與考核；制定銷售政策，參與制定銷售價格，跟蹤、驗證使用效果；提出編排航班計劃、收益控制的意見和建議；負責國航BSP（Billing and Settlement Plan）事務；配合有關部門做好樞紐、網絡建設；行使任免營業部經理、客運銷售經理、商務代表、銷售代表的建議權；參與市場推廣活動。

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3）網絡收益部

制定航線網絡規劃和樞紐規劃，統一調配管理公司運力資源；編制、落實中長期航班計劃，調整並實施中短期航班計劃，對外發布航班信息；申請、協調航班時刻，申請國際航班落地許可和國際加班、包機的國內航路。負責包機業務、承包航線的洽談及合同的籤訂、實施；參加 AOC 值班，協調處理生產運營中商務系統與 AOC 等部門的相關工作；利用收益管理系統調配艙位和座位實現航班收益最大化；分析收益管理系統各項數據，評估系統的使用情況，預測航線經營效益；根據公司統一的信息管理規劃，具體負責商務系統各計算機系統及網絡的運行維護，以及信息平臺、應用軟體的開發及推廣使用；負責與運價有關協議的談判、籤署、發布，評估運價和協議使用效果。

4）結算部

貫徹執行國家的財經方針、政策、法規、準則和各項財務制度，制定公司運輸收入、銷售收入和綜合服務費的管理辦法及結算規章制度；負責公司國內、國際航線的客、貨、郵運輸收入結算及對外開帳和接受聯運開帳的審核、清算工作；負責公司各直屬銷售單位及銷售代理人的銷售報告審核及結算；負責結算和清算公司的各項綜合服務費；負責公司銷售資金的管理和客戶的信用管理；編制公司銷售收入、航線運輸收入會計報表及經營成果統計表；負責結算業務協議的籤訂；參加結算會議；負責公司與國際、國內航空運輸組織間的相關業務聯繫；參與公司與國內外其他航空運輸企業間銷售代理、聯運協議、地面服務、聯營、包座協議的業務談判，參與信用卡結算協議，運價及特殊比例分攤協議的談判及制定。

5）對外合作部

研究、制定、實施聯盟及商務合作發展規劃，統籌協調和管理聯盟、雙邊和多邊商務合作（含代碼共享）；主持或協調落實與其它航空運輸企業雙邊商務合作會談，根據授權，代表公司籤署相關協議、協定等會談文件，並督查執行情況；了解和研究行業主管部門和政府相關部門與外國民航當局及政府有關部門籤署的航空運輸協定及相關協議，協調或制定應對方案；主持和協調落實國際新航線定期航班經營權的申請、批覆；公司新開國際航線的地面保障業務

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綜合考察、各類商務和保障協議的籤署和實施等；統一審核、訂購、發放公司各部門需要的國際航協相關業務資料；根據國家相關政策、法規，負責公司港、澳、臺地區航空事務的集中管理。

（4） 服務板塊

1)地面服務部

負責運輸系統內航班生產的調度、協調、指揮，提供地面服務；負責辦理出港旅客的乘機手續，引導旅客登機；進出港行李的分揀、裝卸、查詢、賠償及貨物、郵件外場運輸押運及裝卸；各航空公司的航班載重平衡；營運系統的電報和航班動態傳遞；公司制定運輸服務業務規章制度和運輸業務手冊；根據公司業務劃分權限和管理範圍，負責與其它相關企業之間具體運輸服務業務的談判；協調公司各國內營業部、駐外辦事處與北京航站之間的業務關係；新飛機投產前商務資料的準備工作，以及有關業務資料訂購、分發和保管工作；為進出港飛機提供各種車輛服務及客艙清潔服務。

2)客艙服務部

制定公司客艙服務標準、管理規章，並組織監督、檢查、考核工作；負責公司客艙服務管理工作和部分分公司客艙服務執行工作；公司正常、加班、專包機航班空中服務的組織與實施以及客艙服務工作；制定乘務員、客艙服務人員的培訓計劃，檢查、督促培訓計劃的落實；公司乘務檢查員的管理；專機服務工作的組織和北京本部專機服務的執行；飛機客艙的空防安全具體管理工作，制訂實施空防預案。

（5） 保障支持板塊

1)董事會秘書局

董事會秘書局是董事會下的常設機構。負責本公司股東大會和董事會的籌備和組織工作，做好會議記錄、保管會議決議等重要文件；協調董事會及其專業委員會決策事項的諮詢、分析支持工作；組織協調信息披露工作；負責股權管理並組織實施投資者關係工作；組織協調公司資本運作及資本市場融資；溝通、協調和聯絡與監管部門、中介機構、財經媒體的關係等。

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2)總裁辦公室

負責總裁辦公會及全公司性會議和公司重大活動的組織工作，監督有關決議、決定的執行。制定公司行政管理規章及公司總部行政管理工作；負責公司公文、文件、信函、電報、請柬、文書檔案的收發、傳遞、歸檔、保管、調閱、文印等管理工作；公司的重大經濟活動及投資項目法律服務，參與公司經營活動中重大合同、協議的訂立並監督、檢查執行情況；承辦公司經濟合同糾紛及其他法律訴訟事務；參與公司重大飛行事故和其他生產安全事故的調查和處理工作。

3)規劃發展部

負責研究、制定公司的發展戰略，公司中、長期機隊發展規劃、生產發展規劃；策劃公司的發展步驟，擬定公司年度生產經營計劃；負責公司機隊規劃的研究編制以及組織實施工作；機隊管理工作；編制公司的投資計劃，組織公司重大投資項目（方案）的可行性論證；公司利用外資，對內、對外投資的計劃管理，承辦對內對外合資、合作及技術引進項目的審核、報批工作；編制和審核公司的基本建設、飛機、科技開發（公司的科研和技術開發立項）、設備投資、更新改造、大修理等各項投資計劃。

4）人力資源部

制定公司勞動人事和科技教育各項規章制度和管理辦法；負責研究、擬定公司中、長期人力資源發展規劃；公司機構設計與崗位設計、制定崗位職責與崗位要求、制定工作定額、人員編制方案；辦理公司各類人員選聘、錄用；公司勞動關係管理工作；負責職工教育；制定工資、獎金、福利、津貼及其他收入分配的標準、制度。

5）財務部

擬定公司財務管理規定、會計核算制度等相關規章制度；負責對公司各類資金的核算和管理；編制、審核、匯總公司的各種財務報表；辦理融資租賃、保險、稅務業務；負責公司外派機構的財務業務管理和會計核算工作，檢查財務制度的執行情況；對下屬單位財務人員、派駐單位的財務、會計人員管理。

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6）企業管理部

負責制定公司經營管理考核指標，對所屬單位的經營管理進行考核；公司重大投資項目和重要設備採購的招投標工作。負責對附屬企業和公司的監督和管理；負責制定公司設備管理的標準和規定；負責公司的科研、技術革新、合理化建議的管理；公司所需航空、地面油料及航空附屬油品的統一管理工作；負責實施大宗油料風險管理。

7）審計監察辦公室

制定公司審計工作的規章制度，參與制定財務管理等方面的規章制度；負責對公司及所屬部門的財務收支和預算計劃執行情況進行審核，對公司及所屬部門的生產計劃、各項投資計劃，以及各項資金的使用等情況進行審核；審查帳目、報表的真實性以及對外經濟合同的可靠性；負責對公司發生的嚴重侵佔國家、集體資產，嚴重損害國家、集體利益和造成嚴重浪費等行為進行專案審計；對公司所屬各部門負責人的任期和離任經濟責任進行審計；接受企業董事會的授權，參加對成員企業和附屬企業的經濟審計，並將結果通報有關部門；調查處理監察對象違反政紀的行為。

8）綜合保障部

制定公司綜合保障管理規章制度，並負責組織實施，以確保實現對公司生產、後勤的有力支持與保障。根據公司整體規劃，負責公司基礎建設項目及動力設施設備的修建、技改更新等具體組織實施工作；公司動力設施運行管理和物業維護工作；負責公司房改和房產管理工作；公司環境衛生清潔及綠化美化工作；為公司提供專車、行政用車、生活用車服務保障工作；公司醫改政策制定及實施工作。

9）信息技術中心

負責公司計算機和通訊系統的軟體、硬體、網絡的統一管理工作和技術標準、管理規章制度的制定工作；公司計算機和通訊系統的安裝、運行、維護、維修，以及開發、擴充、升檔和報廢工作；公司計算機、通訊系統的入網及與國際組織及其他航空企業的業務聯繫工作。

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10）國航空中保衛支隊

負責空中飛行安全保衛業務，預防、制止和處理空中飛行安全突發事件和安全情況，保衛公司正常飛行業務安全有序的進展。

11）首都機場3號航站樓規劃運行辦公室

負責與首都機場集團公司和機場股份對接，並牽頭組織內部各單位全方位深入討論公司參與首都機場 3 號航站樓經營的業務範圍、深度、方式、方案、實施步驟等；會同有關部門與首都機場和國內外潛在合作者探討合資或合作經營 3 號航站樓的可能性及可行性方案；加強對首都機場三期擴建工程的跟進力度，落實北京中樞戰略規劃要求，深化樞紐運營所需的功能布局與面積、內外場流程設計、站坪操作管理等需求研究，提出合理化建議。

2、分公司

（1）中國國際航空股份有限公司西南分公司，營業場所位於成都市雙流國際機場。其主要業務為國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。負責人為譚植洪。

（2）中國國際航空股份有限公司浙江分公司，營業場所位於杭州蕭山機場。其主要是以中國國際航空股份有限公司的名義在其經營範圍內開展經營活動。負責人為王長松。

（3）中國國際航空股份有限公司天津分公司，營業場所位於天津市東麗區天津濱海國際機場。其主要業務為國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。負責人為陳錫兵。

（4）中國國際航空股份有限公司內蒙古分公司，營業場所位於呼和浩特市白塔機場。其主要業務為國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。負責人為彭桂雲。

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（5）中國國際航空股份有限公司重慶分公司，營業場所位於重慶市渝北區雙鳳橋街道渝航路。其主要是以中國國際航空股份有限公司的名義在其經營範圍內開展經營活動。負責人為師博。

（6）中國國際航空股份有限公司貴州分公司，營業場所位於貴陽市龍洞堡機場。其主要業務為國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內、國際公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理。負責人為劉天璽。

（7）中國國際航空股份有限公司西藏分公司，營業場所位於拉薩市江蘇東路 22 號。其主要業務為國際、地區、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國內通用航空業務；航空器維修；航空客、貨銷售代理。負責人為謝長軍。

（8）中國國際航空股份有限公司公務機分公司，營業場所位於北京順義區北京空港物流園區。其主要業務為國際、國內通用航空及公務飛行業務。負責人為關超。

3、上海基地

中國國際航空股份有限公司上海基地，位於上海市虹橋路 2550 號。其主要業務為航空客貨郵件運輸、通用航空業務、代辦公司在滬業務（涉及許可經營的憑許可經營）。負責人為王傑。

4、營業部

本公司營業部的主要職能是組織實施本公司由本地區始發的航班客貨銷售業務，並履行承運人對客貨運輸所應承擔的責任和義務；根據本公司制定的銷售政策，結合當地市場情況制定相應的具體銷售措施，及時向本公司有關部門提供信息；負責管理本地區的銷售代理；負責監督檢查地面服務代理方的工作，為本公司航班機組停站提供必要的幫助，協助代理方做好非正常航班的服務工作。本公司共有33個營業部。

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5、境外營業部、航站

本公司境外營業部、航站的主要職能是監督駐在國（地區）指定的空運企業、銷售總代理和其他服務代理，正確履行航空協定和有關協議；負責向當地政府辦理定期航班、專機、包機、加班及有關情況的申請；調查了解駐在國

（地區）的客貨市場情況和航空運輸企業動態，向公司提供有關信息；負責組織公司在駐在國和鄰近國家或地區的客貨銷售；負責做好接送航班和包專機工作。本公司共有46個境外營業部、航站。

（三）本公司的子公司情況

本公司在境內擁有7家全資子公司、3家控股子公司、13家參股公司；在境外擁有2家控股子公司。

安永華明會計師事務所在審計本公司財務報告及合併財務報告時，對本公司納入合併範圍的子公司財務報告實施了必要的審計程序，包括全資子公司國航集團進出口貿易公司、北京航空旅客服務公司、北京民航藍天空運服務公司、中國民航客貨運輸銷售代理公司、上海國航基地開發中心、北京國航工程技術發展中心、浙江航空服務有限公司；境內控股子公司中國國際貨運航空有限公司、北京飛機維修工程有限公司、中國國際航空汕頭實業發展公司和境外控股子公司中航興業有限公司、國航香港發展有限公司。

1、境內投資企業

（1）全資子公司

1） 國航集團進出口貿易公司

國航集團進出口貿易公司是本公司的全資子公司。成立於 1993 年 8 月 30

日。法定代表人：張楊。註冊資本為 9,000 萬元。住所：北京市朝陽區首都機場四號北路國航進出口公司大樓。主要經營業務為自營和代理各類商品及技術的進出口等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 79,584.58 萬元，淨資產為 10,641.65 萬元；2005 年度實現主營業務收入 4,422.44 萬元，淨利潤

1,174.97萬元。

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2） 北京航空旅客服務公司

北京航空旅客服務公司是本公司的全資子公司。成立於 1992 年 12 月 17

日。法定代表人：許志山。註冊資本為 300 萬元。住所：北京市朝陽區首都國際機場營運部大樓。主要經營業務為旅客中轉服務、旅遊諮詢，機場地面綜合設備維護等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 2,595.61 萬元，淨資產為 1,520.38 萬元；2005 年度實現主營業務收入 4,223.56 萬元，淨利潤

722.13萬元。

3） 北京民航藍天空運服務公司

北京民航藍天空運服務公司是本公司的全資子公司。成立於 1985 年 8 月

30 日。法定代表人：候偉。註冊資本為 300 萬元。住所：北京市東城區東四北大街 394 號。主要經營業務為國際、國內航空運輸貨運銷售代理業務，國際國內航線客運代理業務，進出口貨物報關、完稅、提貨、託運等服務。截至 2005

年 12 月 31 日，該公司總資產為 527.68 萬元，淨資產為 139.94 萬元；2005 年度實現主營業務收入219.31萬元，淨利潤-17.99萬元。

4） 中國民航客貨運輸銷售代理公司

中國民航客貨運輸銷售代理公司是本公司的全資子公司。成立於 1987 年 9

月 20 日。法定代表人：劉曉林。註冊資本為 698 萬元。住所：北京市朝陽區首都機場貨運路老貨運樓南側。主要經營業務為辦理中、外航空公司客、貨銷售代理業務，客、貨包、租機業務，快件運輸業務等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 740.58 萬元，淨資產為-122.23 萬元；2005 年度實現主營業務收入234.95萬元，淨利潤-19.67萬元。

5） 上海國航基地開發中心

上海國航基地開發中心是本公司的全資子公司。成立於 1996 年 4 月 25

日。法定代表人：王傑。註冊資本為 200 萬元。住所：上海市虹橋路 2550 號國航大廈。主要經營業務為旅客地面服務，航空客貨銷售，航空器維修，航空快遞等。截止 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 915.78 萬元，淨資產為

414.32萬元；2005年度實現主營業務收入581.34萬元，淨利潤104.99萬元。

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6） 北京國航工程技術發展中心

北京國航工程技術發展中心是本公司的全資子公司。成立於 1996 年 4 月

23 日。法定代表人：耿金良。註冊資本為 150 萬元。住所：北京市朝陽區首都國際機場北蘋果園商業樓。主要經營業務為工程技術諮詢、房地產信息諮詢、物業管理等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,716.49 萬元，淨資產為 413.09 萬元；2005 年度實現主營業務收入 4,722.99 萬元，淨利潤 7.92

萬元。

7） 浙江航空服務有限公司

浙江航空服務有限公司是本公司的全資子公司。成立於 1995 年 11 月 27

日。法定代表人：李發恆。註冊資本為 2,000 萬元。住所：杭州市蕭山區蕭山機場內。主要經營範圍為客艙服務、禮品、機供用品等。截至 2005 年 12 月 31

日，該公司總資產為 2,886.36 萬元，淨資產為 2,177.57 萬元；2005 年度實現主營業務收入3,170.87萬元，淨利潤65.16萬元。

（2）控股子公司

1） 北京飛機維修工程有限公司

北京飛機維修工程有限公司是本公司的控股子公司，中外合資經營企業。本公司持股比例為 60%，德國漢莎航空公司持股比例為 40%。成立於 1989 年 8

月 1 日。法定代表人：李家祥。註冊資本為 18,753.3 萬美元，目前實繳註冊資本 11,253.3 萬美元。住所：北京市朝陽區首都國際機場。主要經營範圍包括為國內外用戶維護、維修和翻新飛機和發動機，包括輔助動力裝置和附件；地面設備的製造和修理；為國內外航空公司提供機務勤務保障等。截至 2005 年 12

月 31 日，該公司總資產為 176,156.30 萬元，淨資產為 93,700.77 萬元；2005

年度實現主營業務收入172,207.81萬元，淨利潤22,439.68萬元。

2） 中國國際貨運航空有限公司

中國國際貨運航空有限公司是本公司的控股子公司，中外合資經營企業。本公司持股比例為 51%，中信泰富有限公司持股比例為 25%，首都機場集團公司持股比例為 24%。成立於 2003 年 11 月 14 日。法定代表人：孔棟。註冊資本為

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220,000 萬元，各出資方均出資到位。住所：北京市順義區天竺空港工業區 A區。主要經營範圍包括內地、香港和澳門地區，國際定期和不定期航空貨運、郵件運輸和按照貨物運輸的行李運輸以及航空器維修等。截至 2005 年 12 月 31

日，該公司總資產為 470,440.67 萬元，淨資產為 245,146.81 萬元；2005 年度實現主營業務收入567,767.45萬元，淨利潤18,030.71萬元。

3） 中國國際航空汕頭實業發展公司

中國國際航空汕頭實業發展公司是本公司的控股子公司，本公司持股比例為 51%，汕頭航空用品有限公司持股比例為 49%。成立於 1993 年 1 月 21 日。法定代表人：卓少平。註冊資本為 1,800 萬元。住所：廣東省汕頭市金砂東路中信大廈 12 樓。主要經營範圍批發零售工藝美術品、百貨、紡織品、日用雜品等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 4,387.41 萬元，淨資產為

2,477.27 萬元；2005 年度實現主營業務收入 7,291.37 萬元，淨利潤 712.94 萬元。

（3）參股公司

本公司共有13家參股公司，公司名稱及本公司持股比例如下表：

序號 公司名稱 公司持股比例

1 深圳航空有限責任公司 25.00%

2 山東航空集團有限公司 48.00%

3 山東航空股份有限公司 22.80%

4 四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司 43.64%

5 成都富凱飛機工程服務有限公司 35.60%

6 雲南空港飛機維修服務公司 40.00%

7 民航數據通信有限責任公司 23.15%

8 重慶民航凱亞信息技術有限公司 24.50%

9 成都民航西南凱亞有限責任公司 35.00%

10 中國航空集團財務有限責任公司 19.31%

11 深圳民航凱亞有限公司 5.59%

12 成都國航集團進出口有限公司 5.00%

13 海南民航凱亞有限公司 4.16%

1） 深圳航空有限責任公司

深圳航空有限責任公司成立於 1989 年 10 月 11 日，註冊資本為人民幣

30,000 萬元，實收資本為人民幣 30,000 萬元。該公司控股股東為深圳市匯潤

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投資有限公司，持股比例為 55.00%。本公司為其第二大股東，持股比例為

25.00%。其他股東包括：全程物流（深圳）有限公司, 持股 10.00%；億陽集團有限公司，持股 10.00%。註冊地和主要生產經營地：深圳市寶安區寶安國際機場深航辦公大樓。主要經營範圍包括國內定期、不定期航空客、貨、郵、行李運輸；經批准的長、短、國際定期或不定期客、貨、郵、行李運輸；航空公司間的代理業務；飛機維修及零配件製造、航空運輸有關的服務等。截至 2005 年

12 月 31 日，經畢馬威華振會計師事務所廣州分所審計，該公司總資產為

772,065.69 萬元，淨資產為 53,090.87 萬元；2005 年度實現淨利潤 12,181.36

萬元。

2） 山東航空集團有限公司

山東航空集團有限公司成立於 1995 年 2 月 9 日。註冊資本為人民幣

58,000 萬元，目前實繳註冊資本人民幣 58,000 萬元。註冊地和主要生產經營地：濟南市歷下區二環東路 5746 號。主要經營範圍包括航空運輸業的投資與管理；維修許可限定的航空器及地面設備維修；會議及展覽服務；辦公服務；地面旅客運輸及地面運輸設備的維修、百貨、工藝品、紀念品的銷售、住宿、餐飲服務、菸草製品零售、房屋租賃（限分支經營機構）。截至 2005 年 12 月 31

日，經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，該公司總資產為 729,373.20

萬元，淨資產為 49,329.47 萬元；2005 年度實現淨利潤-14,133.63 萬元。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 中國國際航空股份有限公司 48.000%

2 山東省經濟開發投資公司 37.084%

3 山東省國際信託投資有限公司 7.054%

4 濟南高新國有資本運營有限公司 1.632%

5 青島企發投資有限公司 0.905%

6 濟南市經濟開發投資公司 0.905%

7 濟寧聯合航空公司 0.905%

8 兗礦集團有限公司 0.703%

9 濟南鋼鐵集團總公司 0.703%

10 中國石化集團齊魯石油化工公司 0.703%

11 中國石化集團勝利石油管理局 0.703%

12 萊蕪鋼鐵集團有限公司 0.703%

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3） 山東航空股份有限公司

山東航空股份有限公司成立於 1999 年 12 月 13 日，註冊資本為人民幣

40,000 萬元，實收資本為人民幣 40,000 萬元。註冊地和主要生產經營地：濟南市遙牆國際機場。主要經營範圍包括山東省內和經批准的由山東省始發至國內部分城市的航空客貨運輸業務；從山東省始發至周邊國家和地區的航空客貨運輸業務；酒店餐飲等。截至 2005 年 12 月 31 日，經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，該公司總資產為 655,116.85 萬元，淨資產為 26,586.60 萬元；2005 年度實現主營業務收入 289,101.66 萬元，淨利潤－27,363.80 萬元。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 山東航空集團有限公司 42.00%

2 中國國際航空股份有限公司 22.80%

3 山東魯銀集團投資集團公司 0.05%

4 山東水產企業集團公司 0.05%

5 山東華魯集團有限公司 0.05%

6 山東浪潮電子集團公司 0.05%

7 境內上市股（B 股） 35.00%

4） 四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司

四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司為中外合資企業，成立於 2001 年 7

月 6 日，註冊資本為 3,190 萬美元，實收資本為 3,190 萬美元。該公司控股股東為斯奈克瑪投資服務公司，持股比例為 51.75%，本公司為其第二大股東，持股比例為 43.64%；其他股東為威利斯融資租賃公司， 持股 4.61%。註冊地和主要生產經營地：成都市雙流國際機場。主要經營範圍包括航空發動機的維修服務以及有關零部件的製造。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為

30,850.48 萬元，淨資產為-1.21 萬元；2005 年度實現淨利潤-2,577.64 萬元

（未經審計）。

5） 成都富凱飛機工程服務有限公司

成都富凱飛機工程服務有限公司為中外合資企業，成立於 1999 年 7 月 1

日，註冊資本為人民幣 16,474,292.92 元，實收資本為人民幣 16,474,292.92

元。本公司和西安翔宇航空科技股份有限公司為其第一大股東，持股比例均為

招股說明書

35.60%。其他股東包括：Delta International Technologies, Inc.（美國三角洲國際航空技術有限公司）, 持股 15.10%；TPA STRATEGIC HOLDINGS LTD

（盈申控股集團有限公司）, 持股 13.70%。註冊地和主要生產經營地：成都高新區高朋大道 11 號科技工業園 F-68 號。主要經營範圍包括飛機設備加/改裝及改裝工程服務、工程技術諮詢服務、飛機航線及維修服務、飛機設備維修、飛機零部件支援、機場地面設備服務、航空器附件維修等。截至 2005 年 12 月 31

日，經四川精英會計師事務所有限責任公司審計，該公司總資產為 2,689.85 萬元，淨資產為2,190.17萬元；2005年度實現淨利潤454.33萬元。

6） 雲南空港飛機維修服務公司

雲南空港飛機維修服務公司成立於 2003 年 6 月 9 日，註冊資本為人民幣

1,000 萬元，實收資本為人民幣 1,000 元。本公司為其第一大股東，持股比例為 40.00%。其他股東包括雲南機場集團公司, 持股 30.00%；雲南空港投資管理有限公司, 持股 15.00%；昆明利頓科貿有限公司, 持股 15.00%。註冊地和主要生產經營地：昆明市春城路 284 號。主要經營範圍包括民用航空器航線維修，飛機引導、機上及其他清潔服務、相關設施設備維護和航空地面服務代理業務。截至 2005 年 12 月 31 日，經昆明華信華昆會計師事務所審計，該公司總資產為 1,804.34 萬元，淨資產為 1,630.07 萬元；2005 年度實現淨利潤 496.15

萬元。

7） 民航數據通信有限責任公司

民航數據通信有限責任公司成立於 1996 年 6 月 20 日，註冊資本為人民幣

1,080 萬元，實收資本為人民幣 1,080 萬元。註冊地和主要生產經營地：北京市海澱區北四環中路 238 號柏彥大廈 16 層。主要經營範圍包括承辦航空數據通信業務；國內、外民用飛行器航空信息服務；數據網絡工程；計算機軟、硬體技術開發；航空電子設備研製、銷售、安裝調試、維修、技術諮詢。截至 2005

年 12 月 31 日，該公司總資產為 5,543.51 萬元，淨資產為 519.20 萬元；2005

年度實現淨利潤83.41萬元（未經審計）。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 中國民航總局空中交通管理局 23.15%

2 中國國際航空股份有限公司 23.15%

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3 中國東方航空股份有限公司 13.89%

4 中國南方航空股份有限公司 13.89%

5 中國北方航空公司 9.26%

6 中國東方航空西北公司 4.63%

7 新疆航空公司 4.63%

8 廈門航空有限公司 3.70%

9 中國東方航空雲南公司 3.70%

8） 重慶民航凱亞信息技術有限公司

重慶民航凱亞信息技術有限公司成立於 2000 年 5 月 17 日，註冊資本為人民幣 980 萬元。中國民航信息網絡股份有限公司為其第一大股東，持股比例為

51.00%；本公司和重慶機場（集團）有限責任公司同為其第二大股東，持股比例均為 24.50%。註冊地和主要生產經營地：重慶市九龍坡區石橋鋪渝州路 8

號。主要經營範圍包括民航客貨運服務的計算機應用、計算機網絡設計、軟體開發和研製；樓宇自動化及電子產品開發、銷售，電子技術諮詢服務、技術維護、設備維修。（國家有專項規定的按規定辦理）。截至 2005 年 12 月 31 日，經中瑞華恆信會計師事務所審計，該公司總資產為 1,534.71 萬元，淨資產為

1,407.15萬元；2005年度實現淨利潤242.74萬元。

9） 成都民航西南凱亞有限責任公司

成都民航西南凱亞有限責任公司成立於 1999 年 11 月 29 日，註冊資本為人民幣 200 萬元，實收資本為人民幣 200 萬元。中國民航信息網絡股份有限公司為其第一大股東，持股比例為 44.00%；本公司為其第二大股東，持股比例為

35.00%。其他股東包括四川省機場集團公司, 持股 16.00%；四川航空集團公司,

持股 5.00%。註冊地和主要生產經營地：成都市人民南路四段航空路 1 號 2

層。主要經營範圍包括提供用戶計算機網絡的設計、安裝、維修及諮詢與服務；計算機系統集成及軟硬體銷售；航空客貨銷售信息諮詢服務。截至 2005 年

12 月 31 日，經四川華文會計師事務所有限責任公司審計，該公司總資產為

916.18萬元，淨資產為738.83萬元；2005年度實現淨利潤101.04萬元。

10） 中國航空集團財務有限責任公司

中國航空集團財務有限責任公司（以下簡稱 「財務公司」或「中航財務

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公司」）成立於 1994年 5 月 18 日，註冊資本為人民幣 50,527 萬元，實收資本為人民幣 50,527 萬元。註冊地和主要生產經營地：北京市朝陽區霄雲路 36 號國航大廈 19 層。主要經營範圍包括本外幣業務：吸收成員單位三個月以上定期存款；發行財務公司債券；同業拆借；對成員單位辦理貸款及融資租賃；辦理集團成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現；辦理成員單位的委託貸款及委託投資；有價證券、金融機構股權及成員單位股權投資；承銷成員單位的企業債券；對成員單位辦理財務顧問，信用鑑證及其他諮詢代理業務；對成員單位提供擔保，境外外匯借款；辦理成員單位之間的內部轉帳結算業務；經中國人民銀行批准的其他業務。截至

2005 年 12 月 31 日，經天華會計師事務所審計，該公司總資產為 311,397.01

萬元，淨資產為 61,036.95 萬元；2005 年度實現淨利潤 2,720.55 萬元。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 中國航空集團公司 74.89%

2 中國國際航空股份有限公司 19.31%

3 國航集團進出口貿易公司 3.86%

4 中國國際航空汕頭實業發展公司 0.65%

5 北京航空貨運公司 0.65%

6 華力環球運輸有限公司 0.32%

7 北京鳳凰航空實業公司 0.32%

11） 深圳民航凱亞有限公司

深圳民航凱亞有限公司成立於 1995 年 4 月 14 日，註冊資本為人民幣

1,100 萬元，實收資本為人民幣 1,100 萬元。註冊地和主要生產經營地：深圳市福田區天安數碼城創新科技廣場 A 座 1604、1606。主要經營範圍包括民航通信設備，計算機軟硬體開發、研製，經濟信息諮詢，國內商業、物資供銷業

（不含專營、專控、專賣商品）。截至 2005 年 12 月 31 日，經中瑞華恆信會計師事務所審計，該公司總資產為 6,783.96 萬元，淨資產為 6,268.51 萬元；

2005年度實現淨利潤1,686.81萬元。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 中國民航信息網絡股份有限公司 61.46%

2 中國南方航空（集團）深圳公司 5.59%

3 中國北方航空公司 5.59%

招股說明書

4 中國國際航空股份有限公司 5.59%

5 中國新華航空有限責任公司 5.59%

6 深圳航空有限責任公司 5.59%

7 深圳市機場股份有限公司 5.59%

8 四川航空集團公司 5.00%

12） 成都國航集團進出口有限公司

成都國航集團進出口有限公司成立於 2003 年 11 月 25 日，註冊資本為人民幣 300 萬元，實收資本為人民幣 300 萬元。國航集團進出口貿易公司為其第一大股東，持股比例為 95.00%；本公司持股比例為 5.00%。註冊地和主要生產經營地：成都市雙流機場航材綜合樓。主要經營範圍包括銷售金屬材料（不含希貴金屬）、五金交電、建築材料、裝飾材料、工藝美術品，倉儲服務、物業管理；汽車銷售（不含小轎車）；上述經營範圍內的技術服務、技術諮詢。截至 2005 年 12 月 31 日，經中鵬會計師事務所有限公司審計，該公司總資產為

11,272.94萬元，淨資產為515.14萬元；2005年度實現淨利潤170.89萬元。

13） 海南民航凱亞有限公司

海南民航凱亞有限公司成立於 1994 年 3 月 2 日，註冊資本為人民幣 661.5

萬元，實收資本為人民幣 661.5 萬元。註冊地和主要生產經營地：海口市藍天路 33 號。主要經營範圍包括航空運輸、地面、售票、航空結算、清算等航空領域服務；離港系統、貨運系統、訂座系統等通信網絡系統；計算機網絡設計及軟硬體研發。截至 2005 年 12 月 31 日，經中瑞華恆信會計師事務所審計，該公司總資產為 1,392.41 萬元，淨資產為 1,342.03 萬元；2005 年度實現淨利潤

82.75萬元。該公司股權結構如下表：

序號 股東名稱 持股比例

1 中國民航信息網絡股份有限公司 64.78%

2 中國南方航空集團公司 12.47%

3 中國南方航空集團海南有限公司 5.29%

4 中國北方航空公司 4.99%

5 海南航空股份有限公司 4.16%

6 中國國際航空股份有限公司 4.16%

7 中國東方航空西北公司 4.16%

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2、境外投資企業

（1）中航興業有限公司

中航興業有限公司是本公司的控股子公司。2004 年本公司設立時，中航有限將其持有的 69%的中航興業的股權作為出資投入本公司。目前，本公司在中航興業的持股比例為 68.36%。中航興業是香港聯交所上市公司，成立於 1997

年 2 月 3 日，董事長：孔棟。法定股本為 40,000 萬港幣，實際發行股數為

331,268 萬股（每股 0.10 港元），實際繳足資本為 33,126.8 萬港幣。住所：香港大嶼山香港國際機場東輝路 12 號中航大廈 5 樓。主要經營業務為提供航空客貨運、機場地面服務及其他航空相關服務。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 439,316.65 萬元，淨資產為 330,906.29 萬元；2005 年度實現主營業務收入275,548.91萬元，淨利潤16,369.64萬元。

中航興業持有港龍航空有限公司 43.29%的股權及澳門航空股份有限公司

51%的股權。詳情請參見第六章「八、境外經營情況」

（2）國航香港發展有限公司

國航香港發展有限公司是本公司的控股子公司，本公司持股比例為 95%。成立於 2000 年 3 月 20 日，法定股本為 50 萬港幣。住所：香港中環皇后大道

10 號中航（集團）大廈 8 樓。主要經營業務為提供機票訂購服務。截至 2005

年 12 月 31 日，該公司總資產為港幣 4,968.57 萬元，淨資產為港幣 205.81 萬元；2005 年度實現主營業務收入港幣 51,697.37 萬元，淨利潤港幣 171.82 萬元。

（四）對外投資及風險管理的主要制度

為規範本公司的對外投資行為，維護本公司的合法權益，確保投資類資產的保值、增值，並防範投資風險，公司在《公司章程》、股東大會和董事會及監事會議事規則中對重大經營決策程序與規則進行了規定。具體情況請詳見

「第九章 公司治理結構」的相關內容。

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八、主要股東情況

（一）中航集團

1、中航集團基本情況

註冊地址：北京市朝陽區霄雲路36號國航大廈

註冊資本：667,141.8萬元

法定代表人：李家祥

企業性質：全民所有制

中航集團是經國務院國函[2002]62 號文件批准，以中國國際航空公司為主體，聯合中國航空總公司和中國西南航空公司，共同組建的大型國有航空運輸企業，是經國務院批准進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點。中航集團於 2002 年 10 月 11 日在國家工商行政管理總局註冊成立。中航集團的經營範圍為經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。

截至 2005 年 12 月 31 日，中航集團總資產為 7,675,413.42 萬元，淨資產為1,638,484.48萬元，2005年度淨利潤85,026.91萬元。

截至本招股說明書籤署日，中航集團所持有的本公司股票不存在被質押或其他有爭議的情況。

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2、中航集團的組織機構圖

中國航空集團公司

規劃發展部 財務部 企業監管部

辦公廳 人力資源部 資本運營部

航空安全辦黨組辦公室

51.16% 100% 100% 100% 100% 74.89% 100% 52.73% 100% 100%

中國航空集團旅業有限公司

中國航空（集團）有限公司中國航空集團資產管理公司中國航空集團建設開發有限公司中國航空集團財務有限責任公司中國航空傳媒廣告公司民航快遞有限責任公司中國國際航空公司

中國國際航空股份有限公司 中國航空總公司

注

注

註：截至本招股說明書籤署日，中國國際航空公司和中國航空總公司尚未註銷，但已無實質性經營活動。

3、中航集團下屬公司的情況

（1） 中國國際航空公司、中國航空總公司（略）

（2） 中國航空（集團）有限公司（見本節）

（3） 中國航空集團資產管理公司

中國航空集團資產管理公司是中航集團所屬的全資子公司，成立於 2003 年

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7 月 8 日。法定代表人：馮剛。註冊資本為 10,034.33 萬元。住所位於北京市西城區西長安街甲 15 號。主要經營範圍包括集團公司授權的資產、企業經營管理；航空器材及設備、機場地面設備的製造、銷售、維修、國內外航空客貨銷售代理等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 34,519 萬元，淨資產為

16,893萬元；2005年度淨利潤-11,692萬元。（財務數據未經審計）

（4）中國航空集團建設開發有限公司

中國航空集團建設開發有限公司是中航集團所屬的全資子公司。成立於

2003 年 7 月 7 日。法定代表人：張富貴，註冊資本為 5,000 萬元，住所位於北京市順義區龍灣屯鎮府前街南側。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為

62,599 萬元，淨資產為 56,585 萬元；2005 年度淨利潤-28 萬元。（財務數據未經審計）

（5）中國航空集團旅業有限公司

中國航空集團旅業有限公司是中航集團所屬的全資子公司，成立於 2003 年

7 月 7 日。法定代表人：薛亞松。註冊資本為 1,500 萬元。住所位於北京市順義區龍灣屯鎮府前街南側。主要經營範圍包括飯店管理；旅遊景區的投資、受託管理；旅遊包機代理；飯店客房預定代理；投資諮詢等。截至 2005 年 12 月

31 日，該公司總資產為 262,433 萬元，淨資產為 82,329 萬元；2005 年度淨利潤-7,057萬元。（財務數據未經審計）

（6）中國航空集團財務有限責任公司

中國航空集團財務有限責任公司是中航集團的控股子公司，中航集團的持股比例為 74.89%，成立於 1994 年 5 月 18 日。法定代表人：姚維汀。註冊資本為 50,527 萬元。住所位於北京市朝陽區霄雲路 36 號國航大廈 19 層。主要經營範圍包括本外幣業務、吸收成員單位三個月以上定期存款、發行財務公司債券、同業拆借、對成員單位辦理貸款及融資租賃、辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現等。截至 2005 年 12 月 31 日，經天華會計師事務所審計，該公司總資產為 311,397.01 萬元，淨資產為 61,036.95 萬元；2005 年度實現淨利潤

2,720.55萬元。

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（7）中國航空傳媒廣告公司

中國航空傳媒廣告公司是中航集團下屬的全民所有制企業，成立於 1984 年

1 月 30 日。法定代表人：鄧有池。註冊資本為229 萬元。住所：北京市朝陽區花家地東路 3 號。主要經營範圍包括設計、製作、代理、發布國內和外商來華廣告；承辦展覽展示；組織文化藝術交流等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 4,990 萬元，淨資產為 2,962 萬元；2005 年度實現淨利潤 1,010 萬元。

（財務數據未經審計）

（8）民航快遞責任有限公司

民航快遞責任有限公司是中航集團的控股子公司，中航集團的持股比例為

52.73%，成立於 1996 年 11 月 8 日。法定代表人：閆志祥。註冊資本為 15,000

萬元。住所位於北京市東城區東四西大街 155 號。主要經營範圍包括商務文件、資料、印刷品（不含信件）、小件包裹的國際、國內航空快件運輸業務等。截至 2005 年 12 月 31 日，該公司總資產為 37,796 萬元，淨資產為 26,012

萬元；2005年度實現淨利潤1,126萬元。（財務數據未經審計）

（二）中航有限

中航有限於 1995 年 6 月 13 日在香港依香港法律註冊成立。註冊地址為香港大嶼山香港國際機場東輝路 12 號中航大廈 5 樓，董事長為高宏峰。中航有限是中航集團的全資子公司。經畢馬威會計師事務所審計，截至 2005 年 12 月 31

日，該公司總資產為港幣 761,624 萬元，淨資產為港幣 700,366 萬元；2005 年度實現淨利潤港幣21,581萬元。

截至本招股說明書籤署日，中航有限所持有的本公司股票不存在被質押或其他有爭議的情況。

九、股本情況

(一)本次發行前後的股本情況

本公司此次向社會公開發行人民幣普通股（A 股）16.39 億股，發行 A 股前後的股本結構如下表所示：

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本次 A 股發行前 本次 A 股發行後

股東名稱 股份性質

股份數量（股） 股權比例 股份數量（股） 股權比例

中航集團 A 股 4,826,195,989 51.16% 4,826,195,989 43.59%

中航有限 A 股 1,380,482,920 14.63% 1,380,482,920 12.47%

國泰航空 H 股 943,321,091 10.00% 943,321,091 8.52%

其它 H 股投資者 H 股 2,283,210,909 24.20% 2,283,210,909 20.62%

其他 A 股投資者 A 股 —— —— 1,639,000,000 14.80%

合計 9,433,210,909 100% 11,072,210,909 100%

（二）本公司持股量居前10名股東和持股5%以上股東情況

2005 年年底本公司持股量居前 10 名的股東和持股 5%以上股東名單、股份數及股權比例如下表所示：

序號 股東名稱 股份性質 股份數 比例 簡況

1 中航集團 （SS） A 股 4,826,195,989 51.16% 見「發行人基本情況」

HKSCC NOMINEES 在香港註冊成立的一家

2 LIMITED H 股 2,206,994,899 23.40% 香港結算代理人公司

3 中航有限（SLS） A 股 1,380,482,920 14.63% 見「發行人基本情況」

4 國泰航空公司 H 股 943,321,091 10.00% 戰略投資者

HSBC NOMINEES （HONG 在香港註冊成立的一家

5 H 股 4,172,000 0.04%

KONG） LIMITED 香港結算代理人公司

6 SO KWOK BON H 股 334,000 0.004% 自然人

7 HUNG SHING HEE H 股 306,000 0.003% 自然人

8 KWOK HIN KWONG H 股 200,000 0.002% 自然人

9 MOK KIT PAK H 股 200,000 0.002% 自然人

10 HO KING YIN H 股 192,000 0.002% 自然人

合 計 9,362,398,899 99.25%

注:（1）SS：國家股股東（State-own Shareholder 的縮寫）；SLS：國有法人股股東（State-own

Legal-person Shareholder的縮寫）

（2）中航有限為中航集團的全資子公司

（三）公司前10名自然人股東

根據香港證券登記公司統計結果顯示，2005 年年底本公司前 10 名自然人股東如下所示，這 10 名自然人股東均為 H 股流通股股東，且均未在本公司任

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職。

序號 股東名稱 股份數 比例

1 SO KWOK BON 334,000 0.004%

2 HUNG SHING HEE 306,000 0.003%

3 KWOK HIN KWONG 200,000 0.002%

4 MOK KIT PAK 200,000 0.002%

5 HO KING YIN 192,000 0.002%

6 LEUNG WAI HONG 180,000 0.002%

7 LAM KIN FONG 166,000 0.002%

8 PUN TAT YUEN 166,000 0.002%

9 HUI HING 166,000 0.002%

10 LI HON KWONG 166,000 0.002%

合 計 2,076,000 0.022%

（四）戰略投資者

國泰航空作為本公司的戰略投資者，以當時 H 股發行時的市場公開發行價格購買本公司股份，認購股數合計佔本公司發行H股後總股本的10%。

國泰航空成立於 1946 年，於 1986 年在香港上市，是一家在香港註冊並以香港為基地的國際航空公司，提供航空定期客運及貨運服務。國泰航空的主要股東為太古股份有限公司及中信泰富，分別擁有國泰航空 46.33%和 25.42%的股份。國泰航空同時持有港龍航空約17.79%的已發行股本。

截至本招股說明書籤署日，國泰航空所持有的本公司股票不存在被質押或其他有爭議的情況。

（五）主要股東持股的流通限制及鎖定股份的承諾

本公司主要股東中航集團及中航有限分別作出承諾：自中國國際航空股份有限公司 A 股股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

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十、員工及其社會保障情況

（一）員工情況

截至2005年12月31日，本公司共有長期合同制職工18,447人。

1、專業機構

類別 人數 佔員工總數的比例

機組人員

飛行員 2,492 13.51%

客艙服務員 2,574 13.95%

地面人員

地面服務 2,669 14.47%

保養 3,297 17.87%

其他 2,098 11.37%

營銷及銷售人員 2,101 11.39%

管理人員 3,216 17.44%

總計 18,447 100%

2、學歷分布

學歷 人數 佔員工總數的比例

博士 4 0.02%

碩士 210 1.14%

大學 5,165 28.00%

大專 5,953 32.27%

高中同等學歷 5,414 29.35%

其它 1,701 9.22%

合計 18,447 100%

3、年齡分布

年齡段 人數 佔員工總數的比例

25（不含）以下 1,785 9.68%

25-30（不含） 3,012 16.33%

30-35（不含） 4,182 22.67%

35-40（不含） 3,248 17.61%

40-45（不含） 2,443 13.24%

45-50（不含） 1,816 9.84%

50-55（不含） 1,281 6.94%

55 以上 680 3.69%

總計 18,447 100%

（二） 本公司執行的社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革

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1、本公司在京單位按照《北京市企業城鎮勞動者養老保險規定》參加養老保險；按照《北京市失業保險規定》參加失業保險等社會保險；按照《北京市實施〈工傷保險條例〉辦法》參加了工傷保險。公司其他各分支機構按照所屬當地政府的各項社會保障制度參加了各類相關的保險。

2、本公司及各分支機構按照社會勞動和保障部門的有關規定為公司員工制定了定額供款退休金計劃，公司每年按照員工工資總額的 15－20%的比例向公司及各分支機構屬地社會勞動和保障部門繳納退休養老款項。公司的退休人員享受當地政府社會勞動和保障部門核發的社會養老保險金。

3、在住房方面，公司制定了《國航住房分配貨幣化實施辦法》，該辦法是根據國務院《關於進一步深化城鎮住房制度改革加快住房建設的通知》（國發[1998]23 號）和《在京中央和國家機關進一步深化住房制度改革實施方案》

（廳字[1999]10號），以建設部、財政部、國家經濟貿易委員會、全國總工會

《關於進一步深化國有企業住房制度改革加快解決職工住房問題的通知》（建房改[2000]105 號）中關於企業住房制度改革的規定和方針，結合公司實際情況制定的。目前本公司住房制度改革工作進展順利。西南、浙江、重慶、內蒙、天津 5 個分公司及上海基地均已出臺了《住房分配貨幣化實施辦法》並已實施。深圳等 18 個國內營業部出臺了《住房分配貨幣化實施辦法》。尚有 10

多個營業部的《實施辦法》正在制定中。

4、本公司在京單位按照《北京市基本醫療保險規定》參加了基本醫療保險，公司內部建立了企業補充醫療制度；按照 《北京市企業職工生育保險規定》參加了生育保險。公司其他各分支機構按照各地政府有關基本醫療保險和生育保險的相關規定，參加或即將參加屬地基本醫療保險和生育保險，並逐步為職工建立補充醫療制度。

十一、發行人主要股東的承諾及其履行情況

1、避免利益衝突的承諾

中航集團及中航有限各自向本公司作出以下承諾：

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（1）要求在中航集團或中航有限兼職的本公司董事（「兼職董事」）向本公司作出承諾，若因本公司董事的職位得知任何有關航空客運服務的投資機會資料，不會向中航集團或中航有限作任何資料披露，如果其並非以本公司董事的身份取得該資料，不會向本公司披露該資料；

（2）若本集團的利益與中航集團的利益發生衝突，兼職董事將不會出席本公司批准處理該衝突情況的任何董事會會議，亦不會就有關該衝突情況投票或計入有關決議案或本公司董事會會議的法定人數；

（3）中航集團及中航有限及其董事不得對引致或可能引致本集團任何成員公司與中航集團發生利益衝突的交易而行使投票權。

2、避免同業競爭的承諾

為避免潛在的同業競爭，中航集團向本公司作出避免同業競爭的承諾，請參見第七章「一、同業競爭」。

截至本招股書籤署日，未發生任何違反上述承諾的事項。

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第六章 業務與技術一、公司的業務範圍和主營業務

（一）業務範圍

本集團主要經營的業務包括：國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國際、國內公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理；與主營業務有關的地面服務和航空快遞（信件和信件性質的物品除外）；機上免稅品。

（二）主要業務構成

本集團提供航空客貨運服務和航空相關服務，包括地面服務、維修和大修服務和航空餐飲服務。自設立以來，上述主要業務未發生變化。本集團的客運服務過去一直是本集團最大的收入來源。2003 年、2004 年、2005 年，本集團的客運服務收入分別佔主營業務收入的 79.77%、82.10%、81.42%。下表為本集團的各項主要服務的收入佔主營業務收入的百分比：

項 目 2005 年 2004 年 2003 年

客運收入 81.42% 82.10% 79.77%

貨郵運輸收入 16.28% 16.17% 18.20%

其它 2.30% 1.73% 2.03%

合計 100% 100% 100%

二、航空運輸業基本情況

（一）國際航空運輸業基本情況

1、行業概況和市場容量

隨著科技和經濟的發展，航空運輸日益成為人們日常經濟生活中最重要的交通運輸方式之一。根據國際民用航空組織（ICAO）的統計，截至 2004 年底，遍布全球的大約 900 家航空公司共有約 22,000 架飛機，在全球的 1,600 餘個主要機場起降，美國、歐洲以及亞太地區是世界航空運輸業的主要市場。航空運

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輸行動小組（ATAG）的研究報告顯示，截至 2004 年底，在全球範圍內，航空運輸業每年運送大約 20 億人次的旅客，全球約有 40%的旅行者選擇航空交通。以運輸總周轉量計算，2004 年，國際民用航空組織締約國定期航班運輸總周轉量為4,591.9億噸公裡。這一數字是1990年的2倍，是1980年的近4倍。

航空運輸業的發展與經濟的發展緊密相關，經濟發達國家的民航業發展水平明顯高於發展中國家及經濟不發達國家，經濟發達國家間的航空運輸業發展水平也有相當程度的差別。

2004年，以運輸總周轉量計算，全球排名前10名的國家情況如下：

運輸總周轉量（百萬噸公裡）

國家或地區

名次 2004 年 2003 年 增長%

美國 1 144,959 131,389 10

德國 2 24,680 21,937 13

中國 3 22,912 17,641 30

日本 4 22,431 21,071 6

英國 5 22,260 20,689 8

法國 6 16,973 15,727 8

新加坡 7 14,880 13,062 14

韓國 8 13,875 12,134 14

荷蘭 9 12,519 11,382 10

澳大利亞 10 11,075 9,524 16

數據來源：《從統計看民航》，中國民用航空總局

隨著中國經濟的持續穩定增長，中國航空運輸業也得到了快速的發展，中國航空運輸業對世界航空運輸市場的影響日益增加。以運輸總周轉量計算，

2000 年，中國航空運輸總周轉量在國際民用航空組織締約國的排名為第 9 位；

2003 年，中國航空運輸總周轉量的排名上升為第 5 位； 2004 年上升至第 3

位；2005年上升至第2位。

2、行業監管架構

（1）國際公約

國際航空運輸業受國際公約監管，各成員國家承諾確認並在其國家領空內直接應用此類公約。於 1929 年籤訂的《統一國際航空運輸某些規則的公約》

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（下稱「《華沙公約》」）、於1944 年籤訂的《國際民用航空公約》（下稱

「《芝加哥公約》」）及於1999 年籤訂的《統一國際航空運輸某些規則的公約》（下稱「《蒙特婁公約》」）為主要國際公約。

《華沙公約》以過錯推定為基礎，確立航空運輸公司有限責任的原則，只有證明損害是航空公司故意引起，或者因行為輕率且知曉可能發生損害的情況下採取的行動或疏忽大意所致，方可超過《華沙公約》規定的責任賠償限額。該公約後被於 1955 年籤訂的《修訂統一國際航空運輸某些規則的公約的議定書》（下稱「《海牙議定書》」）修訂。中國是《華沙公約》和《海牙議定書》成員國。

《蒙特婁公約》修改了《華沙公約》所設立的航空公司意外事故責任體制，對其責任限額做出了修改，並根據行業發展的情況對國際航空公司意外事故責任體制的其它方面做出調整和澄清。中國是《蒙特婁公約》的成員國。

《芝加哥公約》載列監管國際航空運輸業的法律及技術原則。此外，《芝加哥公約》還為成員國建立監管國際航空運輸業的共同法律架構，其成員國包括聯合國絕大部分成員國，各成員國必須在各自領空實施該架構，並在處理彼此關係時應用該框架。《芝加哥公約》確立一般原則，即各個國家擁有其領空的主權，並有權控制飛越或進入其領土的定期國際航空服務的運作。中國是

《芝加哥公約》的成員國。

國際民用航空組織根據《芝加哥公約》成立，並於 1947 年成為聯合國航空分部。在國際民用航空組織的架構內，其成員國制訂適用於民用航空的國際技術法規。

（2）雙邊航空服務協議

國際航空運輸須獲得運輸權（又稱「交通權」或「航權」），各成員國以籤訂雙邊航空運輸協議（大多稱「航空服務協議」）的形式申請獲得在其它成員國運輸的權利。兩國之間的雙邊航空服務協議一般載有指定航空公司於特定航線的運作原則、該等航空公司的運載力及確定運價的程序。雙邊航空服務協議的締約國通常僅指定一個或少數國家航空公司來經營其它國家根據雙邊航空

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服務協議或條約授權有關航空公司所屬國經營的航線。

（3）國際航空運輸協會

國際航空運輸協會為航空業提供重要的國際自我監管架構。國際航空運輸協會於 1945 年成立，擁有大約 270 個成員，幾乎囊括全球所有主要航空公司。該協會成員的運載量佔國際全部定期航空交通的 98%以上。國際航空運輸協會的主要功能包括：為航空業的若干方面制定規則；為國際客運及貨運服務設定運價；辦理國際航空運輸協會成員之間或國際航空運輸協會成員與非成員之間的結算；特許代理人牌照；促進國際航空運輸協會成員之間的技術合作；以及提高機場的運作效率等。本公司自 1993 年以來一直為國際航空運輸協會的成員。

在國際航空運輸協會的主持下，各成員已經籤訂《國際航空運輸協會承運人之間關於旅客責任的協議》，對《華沙公約》訂明的旅客受傷或死亡責任限制做了進一步修改。根據該協議，籤約航空公司同意放棄《華沙公約》規定的可收回補償損失的責任限制，使可收回補償損失可以按旅客定居國家的法律來確定及賠償。自1998年以來，本公司一直為該項協議的籤約航空公司。

3、行業發展趨勢

（1）航空運輸業將繼續保持快速增長態勢

航空運輸業作為世界經濟的基礎性和戰略性產業，持續多年保持著較快的增長勢頭。雖然經歷了美國「9·11 事件」、非典疫情以及局部戰爭和衝突的考驗，未來世界航空運輸業的發展前景依然良好。波音公司預測，今後二十年世界航空運輸業將以年均 5.2%的速度增長，而亞洲地區將是增長最快的地區之一，未來世界航空運量的四分之一將集中在亞洲。

（2）管制放鬆和航權開放是世界航空運輸業發展的趨勢

管制放鬆和航權開放是近年來世界航空運輸業發展的重要特點，也是未來發展的重要趨勢。原來由政府管理的內容，包括市場準入、運力協調、運價形成等，正逐步通過市場手段來主導和分配。

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美國自 1978 年放鬆管制以來，航空運輸業實現了跨越式增長，1995 年，美國與加拿大「單一航空市場」啟動，目前美國已與世界數十個國家籤署了

「開放天空協定」；1997 年，歐盟「單一天空」形成；中美洲地區目前已基本實現天空完全開放；南美洲與大洋洲地區也已基本形成區域性統一空運市場；亞洲地區航空市場開放雖然略為緩慢，但許多國家和地區對內對外已經實現了不同程度的開放與合作。

2004 年，全世界的 60 多個國家之間籤訂或修訂了 76 個有關航空服務的雙邊協議，其中 70%的協議涉及放鬆管制。2004 年，78 個國家之間籤訂了 100 多個有關天空開放的協議，其中 65%的協議涉及發展中國家。在 13 個國家籤訂的

11 個天空開放協議中，在航線權利、運力、航班密度、代碼共享以及價格等方面做出了完全市場準入的約定。

（3）樞紐運營與航空聯盟已成為世界潮流

美國民航業的發展經驗表明，樞紐運營能夠給旅客帶來更多的出行目的地和時間選擇，能夠有效促進航空運輸量的增長，提高航空公司的運營效率和運營收益，是一種有效的競爭手段。上世紀九十年代，歐洲的主要航空公司也紛紛向樞紐運營轉型。

航空聯盟是樞紐運營的重要條件，能夠為樞紐航空公司提供全球性的航空網絡，彌補運力不足，突破航空協定限制，共享競爭優勢。航空公司之間的競爭已演變為航空聯盟之間的競爭，航空聯盟正成為國際航空公司競爭與合作的重要形式。航空聯盟的協議內容包括多方面的互惠支持，主要包括：代碼共享、向夥伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的訂座和登記手續以及更順暢的中轉連接（即「無縫隙」旅行）、共享設施和技術、聯合購買，相互認可常旅客計劃裡程數、以及候機休息室互惠開放等。

近年來，「寰宇一家」（OneWorld）、「星空聯盟」（Star Alliance）、

「天合聯盟」（Skyteam）和「翼聯盟」（Wings）成為世界上影響最大的四大航空聯盟。2004 年 9 月，原四大聯盟之一「翼聯盟」（Wings）隨著其主要成員加入「天合聯盟」（Skyteam）而併入 「天合聯盟」（Skyteam），世界航空公司聯盟由原來的四大聯盟變為三大聯盟，航空聯盟的範圍和實力進一步擴大。

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各國政府和監管機構對航空聯盟的發展給予了持續的關注。在歐洲，歐盟委員會 2004 年批准了法國航空與荷蘭皇家航空公司的跨境合併，以及法國航空與義大利航空的一項聯盟協議；在美國，美國交通部 2004 年批准了一項反壟斷豁免，同意美國航空與布魯塞爾航空的聯盟協議。

（4）低成本航空公司的興起是近年國際航空運輸業發展的重要特點

低成本航空公司的興起是近年航空運輸業發展的重要特點。美國的低成本航空公司以最著名的美國西南航空為代表，同時還有藍色噴氣機航空公司、美西航空公司、阿拉斯加航空公司等十幾家；在歐洲則出現了多家低成本航空公司並起的局面，如瑞安航空、舒適航空公司、維珍捷運等，目前共有 20 家左右。在亞洲，低成本航空公司也於近年迅速興起。2001 年，亞洲第一家低成本航空公司馬來西亞的亞洲航空公司成立，並於 2004 年底成功上市；2003 年 12

月，新加坡航空公司宣布與歐洲低成本航空公司瑞安航空聯合成立低成本航空公司—虎航；泰國、香港等地的部分航空公司也表示正積極準備建立自己的低成本航空公司。

（5）民營化是近年國際航空運輸業發展的重要特點

2004 年起，受航空運輸需求增加的影響，航空公司和機場商業化和民營化的浪潮再度興起，特別是在亞洲、歐洲和美國。目前，世界上大多數機場和航空公司都是由私有經濟擁有、控制或參股。

在中國，本公司、南方航空、東方航空、海南航空、上海航空、山東航空等航空公司均已上市，首都機場、上海機場、白雲機場、深圳機場、廈門機場等機場也已上市成為公眾公司。

4、技術水平

航空運輸亦是技術上最有效率的運輸方式之一。根據航空運輸行動小組的研究報告，現代化的飛機每 100 客公裡的平均油耗僅為 3.5 升，而新一代飛機

（A380 和 B787）每 100 客公裡的平均油耗則可望降至 3 升以下。與 40 年前相比，現代化飛機的燃油使用效率提高了 70%。現代化空中交通管理系統的應用可以使飛機降低 6～12%的油耗，操控系統的改進還可進一步降低飛機 2～6%的油耗。

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受益於飛機製造及相關技術的發展，航空運輸業對環境的影響比從前有了顯著的降低。與 40 年前的飛機相比，現代化飛機的噪音平均降低了 75%；而到

2020 年，飛機起飛和降落時製造的噪音則可望再降低 50%。現代化飛機的一氧化碳排放量比40年前降低了50%，碳氫化合物及煙霧的排放量則降低了90%。

信息技術在航空運輸業得到了日益廣泛的應用，極大的提高了航空運輸業的運作效率和提供整合服務的能力，正在逐漸成為航空運輸業的重要生產工具和利潤來源。

（二）國內航空運輸業基本情況

1、行業概況和市場容量

中國是近年來全球航空運輸業增長最快的市場之一。

1996 年到 2005 年期間，中國的航空客運周轉量以 11.83%的平均複合年增長率增長，從 1996 年的 747.84 億客公裡增長到 2005 年的 2,044.93 億客公裡；中國的航空貨運周轉量以 13.65%的平均複合年增長率增長，從 1996 年的

24.93 億噸公裡增長到 2005 年的 78.90 億噸公裡；中國的航空運輸總周轉量以

13.96%的平均複合年增長率增長，從 1996 年的 80.61 億噸公裡增長到 2005 年的261.27億噸公裡。

2005年中國航空運輸業主要指標如下表：

2005 年 近 10 年平均年複合增長率

運輸總周轉量（億噸公裡） 261.27 13.96%

①

貨郵周轉量（億噸公裡） 78.90 13.65%

旅客周轉量（億客公裡） 2,044.93 11.83%

旅客運輸量（億人次） 1.38 10.66%

貨郵運輸量（萬噸） 306.72 11.52%

數據來源：《從統計看民航》，中國民用航空總局

中國民航運輸業的航線數量和航線裡程亦有顯著發展，截至 2005 年底，中國民航運輸業航線數量達到 1,257 條，其中國內航線 1,024 條（含港澳地區航線 43 條），國際航線 233 條；民航總通航裡程超過 272 萬公裡；通航城市

210 個，其中國內城市 135 個（含香港、澳門），國際城市 75 個。截至 2005

① 民航總局2001 年調整了貨郵周轉量的統計口徑，剔除統計口徑調整的影響，貨郵周轉量近 10 年的平均複合年增長率約為 18%。

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年底，中國境內共有142個機場。

2、行業監管體制

（1）中國民航運輸業管理體制的發展歷程

中國民航運輸業的管理體制經歷了一個由完全行政管理到政企合一管理，再到商業化、市場化發展的歷史過程，大致可以分為四個階段：

第一階段（1949 年－1978 年）：1949 年，中央政治局決定，在人民革命軍事委員會下設民用航空局，受空軍指導。這一時期，中國民航運輸業的管理體制幾經改變，航空運輸發展受政治、經濟影響較大。

第二階段（1978 年－1987 年）：中國政府決定民航脫離軍隊建制，把中國民航局從隸屬於空軍改為國務院直屬機構，實行企業化管理。

第三階段（1987 年－2002 年）：1987 年，中國政府決定對民航業進行以航空公司與機場分設為特徵的體制改革。主要內容是組建了中國國際航空公司、中國東方航空公司、中國南方航空公司、中國西南航空公司、中國西北航空公司、中國北方航空公司等 6 個國家骨幹航空公司，實行自主經營、自負盈虧、平等競爭。同時，航空運輸服務保障系統也按專業化分工的要求相應進行了改革，成立了中國航空油料總公司、中國航空器材公司、計算機信息中心、航空結算中心以及飛機維修公司、航空食品公司等。

第四階段（2002 年至今）：2002 年 3 月，中國政府決定對中國民航業再次進行重組。主要內容有：

航空公司與服務保障企業的聯合重組：民航總局直屬航空公司及服務保障企業合併後於 2002 年 10 月 11 日正式掛牌成立，組成為六大集團公司，分別是：中國航空集團公司、中國東方航空集團公司、中國南方航空集團公司、中國民航信息集團公司、中國航空油料集團公司、中國航空器材進出口集團公司。成立後的集團公司與民航總局脫鉤，實行企業化經營。

實施民航監管機構改革：由民航總局下屬 7 個地區管理局和 26 個省級安全監督管理辦公室，負責對民航事務實施監管。

機場實行屬地管理：按照政企分開、屬地管理的原則，對 90 個機場進行了屬地化管理改革，民航總局直接管理的機場下放所在省（區、市）管理。

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2004 年 7 月 8 日，隨著甘肅機場移交地方，機場屬地化管理改革全面完成，也標誌著民航體制改革全面完成。

2005 年 7 月 15 日，民航總局發布《國內投資民用航空業規定（試行）》，允許非國有資本投資民航業，並對國內投資主體投資民航業做出了具體規定。中國民用航空業進一步走向市場化、商業化。

（2）行業監管機構

民航總局是中國民航運輸業的行政主管部門和行業監管機構。民航總局的職能包括：研究民航事業發展的方針、政策；擬定民航法律、法規草案，經批准後監督執行；編制民航行業中長期發展規劃；對行業實施宏觀管理；制定民用航空飛行標準及管理規章制度，對民用航空器運營人實施運行合格審定和持續監督檢查，負責民用航空飛行人員、飛行籤派人員的資格管理；審批機場飛行程序和運行最低標準；管理民用航空衛生工作；制定民用航空器適航管理標準和規章制度；制定民用航空空中交通管理標準和規章制度等。

（3）行業監管法律與法規

《中國民用航空法》是中國民航運輸業監管的主要法律依據。《中國民用航空法》於 1996 年 3 月生效，為中國民航運輸業的各個方面提供了監管架構，包括：機場及航空交通管制系統的管理；飛機註冊及飛機適航證；運作安全標準；及航空公司責任等。在《中國民用航空法》的基礎上，民航總局制定了一系列《中國民用航空規章》及各種相關法規，對中國民航運輸業的各方面做出具體監管規定。

1）有關票價的監管

國際航線票價：已公布的國際航線票價是由相關中國航空公司與國際航空公司根據中國政府與相關外國政府間的航空服務協議，同時借鑑國際航空運輸協會制訂的國際航線票價標準，通過協商確定。國際航線的所有已公布票價均須經民航總局批准。

國內航線票價：根據《中國民用航空法》的規定，國內航線票價政策由國家發改委與民航總局共同制訂。根據現行政策，中國政府不直接規定國內航線的機票價格，只規定基準票價，準許實際票價在一定價格範圍內浮動。基準票價以若干因素為依據，包括平均營業成本、市場供求條件及旅客的支付能力。

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國家發改委與民航總局會不時聯合公布基準票價及準許實際票價浮動的範圍。各中國航空公司公布或收取的大多數國內航線的實際票價不得比基準票價高出

25%以上或低於 45%以下。但省內航線以及若干鄰近省份間的航線不受以上浮動範圍的約束，若干旅遊航線及僅由一家中國航空公司經營的航線亦不受最低浮動範圍的限制。中國航空公司可向國家發改委及民航總局申請特定航線免受最低浮動範圍的限制。

香港及澳門航線票價：中國內地航空公司已公布的香港及澳門的航線票價由民航總局及香港或澳門相關民用航空機構共同釐定，並由相關中國內地航空公司及香港或澳門航空公司協商決定。中國內地航空公司可就香港或澳門航線的票價提供折扣。

2）有關航權的監管

國際航線：按照運輸起始地點和目的地點的不同，目前一般將國際航權分為八類，分別為第一至第八航權。國際航權的監管一般以中國政府通過民航總局與相關國家政府達成的航空服務協議為基礎，根據此類協議，各政府互相授權，指定有關國家一家或多家航空公司在兩國間特定航線上經營定期航班。

民航總局於特定情況下可終止授予中國航空公司的國際航權。未經民航總局批准，中國航空公司不得終止任何特定國際航線的服務。

國內航線：近年來，民航總局通過開展廣泛調研和研討，已逐步放寬了對國內航線經營許可管理。根據於 2006 年 3 月 20 日正式施行的《中國民用航空國內航線航班經營許可規定》，民航總局和民航地區管理局根據空運企業經營國內客、貨航線的申請，分別採取核准和登記方式進行管理。其中，涉及民航總局核定的受綜合保障能力及高峰小時飛機起降架次流量限制機場的航線、涉及繁忙機場的航線和飛行流量大的航線、涉及在飛行安全方面有特殊要求的機場的航線採取核准方式進行管理，而上述範圍以外的客運航線及全部國內貨運航線均採用登記管理方式。

香港及澳門航線：香港航權及相應降落權取決於中國中央政府與香港特別行政區政府訂立的航空運輸安排。民航總局根據適用於國際航線的相同標準，將香港航權授予指定往返香港的中國內地航空公司。澳門航權及相應降落權取決於中國中央政府與澳門特別行政區政府所訂立的航空運輸安排。根據該等安

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排，指定的中國內地及澳門航空公司可在澳門及中國內地指定城市之間的航線提供定期客貨聯運服務及全貨運服務。

（三）國內民航運輸行業競爭格局及市場供求狀況

經過多年的發展和全行業的重組改革，目前，中國民航運輸業已經初步形成了以三大航空公司（本集團、南方航空、東方航空）為主導，多家航空公司並存的競爭格局。

根據民航總局的統計，以運輸總周轉量計算，2005 年三大航空公司的市場佔有率之和達到 77.11%，其中，本公司的市場佔有率為 28.48%，居第一位。而除三大航空公司以外的其它航空公司的市場佔有率之和為 22.89%。民營航空公司的出現是中國航空運輸業發展的新特徵。中國政府放寬了對民營資本進入民航業的管制，截至 2005 年底已有 17 家民營航空公司通過了民航總局的審批，其中3家已投入運營。

（四）進入本行業的主要障礙

1、政策壁壘

航空運輸業是高度政策管制的行業，航空公司的設立、飛機的購買、航線的開設及關閉、航班的密度、以及各種安全標準、維修資質等均需要取得政府的批准。機隊資源、航線資源、機場資源等核心競爭要素的取得均在很大程度上依賴於政府的政策。

政府的高度管制構成了進入航空運輸市場的政策壁壘。

2、規模投資

航空運輸業是資金密集的行業。購買飛機，後勤維護費用，以及飛行員隊伍的培養等都需要巨額的投資。

巨大的投資規模構成了進入航空運輸市場的資金壁壘。

3、專業人員

航空運輸業亦是一個技術密集型行業，航空公司的成功運作需要大量高水平的專業技術人員及經營管理人員，很多專業崗位都需要經過長時間的培訓和大量的實際操作經驗，通過相當複雜的考核，並取得相應的專業技術資格。

對專業人才的較高要求構成了進入航空運輸市場的另一重要壁壘。

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（五）影響航空運輸業發展的主要因素

1、經濟因素

（1）宏觀經濟

中國宏觀經濟的持續快速增長為中國航空運輸業的發展提供了強勁動力。

近年來，中國 GDP 保持著平均 8%～9%的高速穩定增長。2000 年，中國 GDP突破 10 萬億元；2004 年，中國 GDP 達到 15.99 萬億元（國家統計局調整後的數據），這一數字是 1997 年的 2 倍；2005 年，中國 GDP 達到 18.23 萬億元，這一水平超過1999年的2倍。

（2）國際貿易

隨著全球經濟一體化的發展，國家和地區之間的經濟聯繫日益緊密，國際間的貿易往來變得更加頻繁，從而為航空運輸業的發展創造了廣闊的市場。根據世界貿易組織的統計，2000 年至 2004 年，全球國際貨物貿易的主要情況如下：

年份 貨物出口額（萬億美元） 貨物進口額（萬億美元）

2000 6.45 6.70

2001 6.19 6.45

2002 6.46 6.69

2003 7.48 7.77

2004 9.12 9.46

平均複合年增長率 9.04% 9.00%

數據來源：WTO

隨著中國改革開放政策的實施，以及中國經濟的持續快速增長，中國的國際貿易取得了令人矚目的成就，從而為中國航空運輸業的持續增長提供了強勁動力。2001年至2005年，中國國際貿易的主要情況如下：

年份 出口額（億美元） 進口額（億美元）

2001 2,661 2,436

2002 3,256 2,952

2003 4,382 4,128

2004 5,933 5,612

2005 7,620 6,601

平均複合年增長率 30.09% 28.30%

數據來源：CEIC （環亞經濟數據有限公司）

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（3）旅遊需求

近年來，中國經濟的持續穩定增長，居民可支配收入的持續增加，以及中國對外開放政策的實施，使旅遊業的需求呈現快速增長的態勢。旅遊需求的增長將為中國民航運輸業的發展提供有力支持。

根據國家旅遊局的統計，2005 年，全國國際國內旅遊業總收入 7,686 億元，比2004年增長12.4%。

1）入境遊快速增長

2005 年，我國入境旅遊人數 1.20 億人次，比上年增長 10.32%；入境過夜旅遊者 4,680.90 萬人次，比上年增長 12.09%；入境外國遊客 2,025.51 萬人次，比上年增長19.62%。

2）出境遊快速增長

2005 年，中國公民出境總人數為 3,102.63 萬人次，比上年增長 7.5%。其中因公出境 588.63 萬人次，比上年增長 0.2%，佔出境總人數的 19.0%；因私出境2,514.00萬人次，比上年增長9.4%，佔出境總人數的81.0%。

3）國內遊快速發展

2005 年，全國國內旅遊人數為 12.12 億人次，比上年增長 10.0%，其中城鎮居民 4.96 億人次，比上年增長 8.1%；農村居民 7.16 億人次，比上年增長

11.4%。

（4）石油價格

石油價格對航空燃油的價格有顯著的影響，而燃油成本是航空公司成本的最重要組成部分之一，石油價格及與石油價格相關聯的航空燃油價格的變動，對航空公司的經營有著重要影響。

中國國內航空燃油的價格受中國政府監管，並參考新加坡航空燃油平均價格釐定。國際航空燃油價格通常參考紐約原油價格釐定。近年，受能源需求增加、地區政治局勢變動以及自然災害等因素的影響，國際石油價格大幅上揚。

2005年，新加坡航空燃油價格及紐約原油價格均在高位運行。

（5）利率和匯率

航空運輸業是資金密集的行業，航空公司的資產負債率普遍高於其它行業

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企業。利率的變動將對航空公司的融資成本產生重要影響，從而影響航空公司的業績。

由於航空公司的業務往往跨越國家和地區，因此航空公司取得的收入大多包含多種貨幣。航空公司最重要的負債項目（購買或租賃飛機）大多是以美元、歐元等貨幣計價和結算的。因此，匯率的變化將使航空公司產生匯兌損益，從而影響航空公司的盈利狀況和發展。

此外，匯率和利率還會通過影響國際貿易、旅遊需求等對航空運輸業產生間接的影響。

2、產業發展規劃

中國全國民航工作會議提出的《民航發展「十一五」規劃及 2020 年遠景展望》（以下稱「《規劃》」）提出，「十一五」期間，中國航空運輸業發展的目標是：初步建立起一個安全保障有力、布局相對合理、結構趨於優化、服務較大改進的民用航空服務體系。

《規劃》預計，「十一五」期間中國航空運輸總體發展速度將達到 14%。

《規劃》進一步提出，到2020 年，中國將全面實現成為航空運輸業強國的目標，航空運輸總周轉量將達到 1,500 億噸公裡以上，航空旅客周轉量在國家綜合交通運輸中所佔的比重將超過 20%，航空運輸將成為社會公眾遠程出行的主要交通方式，通用航空也將得到廣泛應用。

3、可替代的其它交通方式

鐵路、高速公路、水路運輸等其它交通方式均可在一定程度上作為短途航空運輸的替代。但由於航空運輸快捷、舒適、方便的特點，其它交通方式對航空運輸的替代能力十分有限。

以客運周轉量計算，在過去的 5 年裡，我國航空運輸運送的旅客佔我國四種主要運輸方式（高速公路、鐵路、航空、水路）運送旅客總量的比例由

8.89%提高到 12.17%。這表明，越來越多的旅客更傾向於選擇航空運輸作為出行的交通方式。

年度 高速公路 鐵路 航空 水路

2001 51.56% 38.82% 8.89% 0.73%

2002 51.77% 37.93% 9.68% 0.62%

2003 53.73% 36.24% 9.56% 0.48%

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2004 50.91% 37.09% 11.57% 0.43%

2005 51.42% 36.01% 12.17% 0.40%

數據來源：CEIC

另一方面，新興交通工具的建設，如高速鐵路，由於在速度、舒適性等方面均有顯著的提高，未來可能會對航空運輸或其它運輸方式產生更多的替代作用。

4、國際市場開放

航權開放和放鬆管制是近年全球航空運輸業發展的重要特點。加入 WTO 之後，中國加快了在航權開放和放鬆管制方面的改革步伐。

一方面，中國政府放寬了市場準入限制，允許更多外國航空公司進入中國市場；另一方面，中國政府也放寬了對國內航空公司的限制，允許更多的中國航空公司經營國際航線。例如，取消中韓航線上一條航線一家公司的政策；開放中歐新航線；開放北美航線；海南第五航權開放；允許經營中日航線的中國航空公司由 3 家增加到 6 家等等。中國政府與其它國家籤訂了一些協議，使中國的航空運輸業更加市場化、商業化。以 2004 年 7 月 24 日在北京籤署的《中美航空協定》為例，該協議給予了美國企業進入中國航空市場的機會，中美兩國之間的航班可以在未來 6 年裡，從目前的 54 班達到或者超過 249 班；同時，雙方可分別再指定5家新的企業加入中美航線的運營。

從航權開放的內容上看，主要包括開放更多的航點、指定成員的放開以及航班數量的逐步開放等多個方面。

航權開放和放鬆管制一方面使國際上實力雄厚的航空公司有機會進入中國市場，與中國的航空公司直接競爭；另一方面，也使中國的航空公司之間的競爭更為激烈。

從目前的情況來看，中國的航空公司在機隊規模、資金實力、技術實力、服務能力、管理能力等方面均與國際競爭對手有一定的差距，中國的航空公司面臨著來自國際競爭對手的挑戰。為了應對來自國際競爭對手的挑戰，中國的航空公司迫切需要增強資金實力，擴大機隊規模，並提高服務能力和管理能力。

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（六）航空運輸業的周期性和季節性特徵

航空運輸業是與國內和國際宏觀經濟周期密切相關的行業。當宏觀經濟低迷時，航空公司的收入及盈利將受到一定的影響。

此外，航空運輸業具有季節性特徵，航空運輸在一年之中的淡旺季比較明顯。根據中國民航總局《從統計看民航》（2004 年），國內全行業航空公司 7-

10 月運輸總周轉量為 862,855.7 萬噸公裡，佔全年總周轉量的 37%，是全年的旺季，而第一季度運輸總周轉量則相對較小。季節性的特性可能使航空公司的服務收入及盈利能力隨著不同的季節而有所不同。

三、公司面臨的主要競爭狀況

（一）本公司面臨的競爭狀況

1、客運業務

（1）國內航線客運業務

本公司為國內客運市場的三大中國航空公司之一。在國內市場上，本公司主要與南方航空及東方航空互相競爭，競爭程度因航線不同而有所不同。在某些航線上，本公司面對來自其它地區航空公司的競爭。

《中國民用航空國內航線航班經營許可規定》於 2006 年 3 月 20 日正式實施，該項規定進一步放寬了對國內航線的經營許可管理，國內大部分機場之間的航線及航班經營將放開，可由航空公司自行安排。可以預見，國內客運業務的競爭將更為激烈。

（2）國際航線客運業務

本公司在國際航線上與多家規模較大的國際航空公司競爭。各條航線上的競爭激烈程度不同，取決於競爭者的數量及實力。一方面，本公司面臨強大國際競爭對手的挑戰；另一方面，本公司擁有良好的品牌知名度，廣泛的客運網絡，龐大、忠誠的客戶群體，廣泛的銷售網絡和快速發展的市場，這使得本公司在與其他國際航空公司的競爭中得以構建本公司特有的競爭優勢。

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（3）港澳航線客運業務

北京是華北地區前往香港的門戶。本公司在內蒙古、河北及山西等各省、

自治區的強大影響力使本公司可以利用以北京為基地的強大航線網絡，提供由該等地區飛往北京的客運服務及飛往香港的銜接航班服務。除北京外，本公司

目前提供由內地其它六個城市（即成都、重慶、大連、天津、貴陽及杭州）飛往香港的客運服務。

本公司通過與港龍航空、澳門航空訂立代碼共享安排來提供北京/天津/大連/成都/重慶/武漢/杭州與香港、北京與澳門之間的客運服務。代碼共享安排及來

自港龍航空、澳門航空的收入貢獻，會讓本公司維持在香港、澳門市場的佔有率。

2、貨運業務

在國內航空貨運業務方面，本集團面對來自其它中國主要航空公司及其它運輸方式的競爭。《中國民用航空國內航線航班經營許可規定》實施後，國內貨運航線的經營許可將放開，國內航空貨運市場的競爭將更為激烈。

在國際及香港航空貨運業務方面，本集團與提供航空貨運服務的其它客運航空公司以及專業貨運航空公司進行競爭。與部分競爭對手比較，本集團擁有更廣泛的航線網絡。本公司亦與專業航空貨運經營商以及擁有地面運輸業務並能提供上門航空貨物服務的綜合航空貨運公司（如DHL和UPS）進行競爭。

3、本集團與南方航空、東方航空主要運營數據及市場份額的比較

近三年，本集團及南方航空、東方航空的主要運營數據及市場份額比較如下表所示：

本集團 南方航空 東方航空

2005 年 2004 年 2003 年 2005 年 2004 年 2003 年 2005 年 2004 年 2003 年

總運輸周轉量

（百萬噸公裡） 7,440 6,751 5,200 7,312 4,663 3,561 5,395 4,282 2,908

佔中國民航系

統比例 28.48% 29.23% 30.45% 27.99% 20.19% 20.85% 20.65% 18.54% 17.03%

旅客周轉量

（百萬客公裡） 52,405 46,645 33,477 61,923 37,196 26,837 36,381 27,137 18,003

佔中國民航系

統比例 25.63% 26.17% 26.50% 30.28% 20.87% 21.25% 17.79% 15.23% 14.25%

貨郵周轉量

（百萬噸公裡） 2,760 2,582 2,206 1,794 1,344 1,205 2,152 1,856 1,296

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佔中國民航系

統比例 34.98% 35.96% 38.10% 22.74% 18.72% 20.81% 27.28% 25.85% 22.38%

客座率 74.2% 71.9% 66.0% 70.1% 69.2% 64.6% 69.4% 66.3% 60.5%

注 1：本集團數據不含澳門航空數據；

注 2：南方航空、東方航空運營數據來自其公開披露年報；中國民航業基礎數據引自中國民航總局《從統計看民航》。

（二）公司的競爭優勢

1、品牌優勢

本公司經營歷史悠久，擁有長期安全記錄，在消費者中有著廣泛的品牌認知度和良好的品牌美譽度。本公司是中國境內唯一的載國旗航空公司，長期為國家領導人、文化體育代表團、外交使團等提供專機和包機服務。公司被世界品牌實驗室評為中國 500 名最具價值品牌的第 35 名，位列國內航空公司第一名，是國內 29 個具有世界影響力的品牌中唯一的運輸服務企業。2005 年，公司獲得了中國公眾航空服務傳播年度指標品牌獎；在英國《金融時報》與麥肯錫管理諮詢公司組織的中國十大世界性品牌調查中，公司獲得綜合排名第八位，最高品牌意識排名第二位。2005 年，公司還榮獲中國最受公眾喜愛的十大民族品牌獎和世界品牌實驗室頒發的中國年度品牌大獎。2006 年 1 月，在國務院發展研究中心企業研究所、北京大學中國信用研究中心、搜狐公司以及光華傳媒組織的「中國最佳企業公眾形象獎」評選活動中，本公司成為唯一獲得

「中國最佳企業公眾形象獎」的航空公司。2006 年 1 月，在由中國企業文化促進會、《人民日報》市場部、中國質量協會等組織的「中國十大企業品牌」評選中，本公司獲得「航空運輸最佳品牌」獎。

本公司是 2008 年北京奧運會唯一航空客運合作夥伴，這將進一步提升公司的品牌價值。

2、北京樞紐的市場領導者

本公司主基地位於中國最繁忙的北京首都國際機場。北京是中國的政治、經濟和文化中心，首都國際機場是中國最繁忙的機場。2005 年，首都國際機場起降架次達 34.17 萬架次，運送旅客 4,100.40 萬人。北京首都國際機場不僅是國內航線的重要樞紐，也是連接中國國內航線和國際航線的重要樞紐。此外，北京首都國際機場有著較好的旅客結構。根據中國民航管理幹部學院民航運輸

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市場研究所 2004 年所做的統計及調查，在運輸旺季和淡季，北京首都國際機場公務和商務旅客佔全部旅客的比例分別為 57%和 76%。同一項調查表明，本公司是北京首都國際機場最受歡迎的承運人，在運輸旺季和淡季進行的抽樣調查中，分別有約76%和82%的受訪者表示本公司是最受歡迎的航空公司。

本公司長年經營北京市場，再加上 2002 年公司重組帶來的整合效應以及北京樞紐戰略的實施，2005 年公司在北京客運和貨運市場已分別佔有約 44.4%和

50.2%的市場份額，居於該市場主導地位。

3、均衡互補的國際、國內航線網絡

（1）本公司擁有廣泛、均衡的國內及國際航線網絡

國內航線方面，本公司的服務覆蓋國內 76 個城市，包括 29 個省會城市、主要商業中心和旅遊地點。本公司的航線網絡集中於中國主要高交通量航線，以旅客周轉量計算，本公司於 2005 年在國內交通量最大的 20 條航線中享有最高的市場佔有率（約 32.4%），這些航線的旅客周轉量約佔國內總旅客周轉量的30%。

國際航線方面，在過去的 10 年中，本公司的服務覆蓋全球 22 個國家的 34

個主要城市和 1 個地區，以旅客周轉量計算，本公司的國際航線旅客周轉量約佔所有中國航空公司在國際航線取得的總旅客周轉量的 50%或以上。公司在多年的經營過程中已形成較為完善的國際航線網絡，尤其是歐洲、北亞和北美航線。經過多年錘鍊，公司已形成較強的國際航線經營管理能力。

此外，對港龍航空、澳門航空、山東航空及深圳航空的控制或參股將有助於公司網絡覆蓋範圍的進一步擴展。

（2）本公司擁有互補的國內及國際航線網絡

通過北京、上海、成都等重要樞紐和門戶，本公司的國內及國際航線網絡有機連接，互為支持，使本公司能夠更好地把握國內、國際和轉機市場的商業機會。

北京是本公司的重要區域樞紐，能夠將本公司的國內航線、國際航線複合銜接，相互支持；上海是本公司國際始發航線的門戶；而成都則是本公司西部和高原航線的區域樞紐。

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4、高質量的客戶基礎

在所有中國航空公司中，商務旅客比例較高是本公司的一項優勢。本公司已成為眾多中國政府部門及公司客戶所選擇的航空公司，並與上述客戶訂立了多項長期服務協議。本公司的銷售部門致力於服務和發展這一重要的細分市場。

本公司的「國航知音」常旅客計劃擁有龐大活躍而忠心的會員。在專業CRM（客戶關係管理）評估機構－GreaterChina CRM 主辦的第三屆「中國最佳CRM 實施」評選活動中，本公司獲得「中國最佳 CRM 實施航空公司」稱號。

2006 年 1 月，本公司「國航知音」常旅客計劃被《國家地理時尚旅遊》雜誌評為「中國最佳常旅客項目」。

2005 年，在本公司的全部乘客中，有近 16%的乘客為本公司「國航知音」常旅客計劃的會員；在本公司主要國內航線（如北京至上海、北京至深圳）的乘客中，通常有 30%以上的乘客（包括約 40%至 45%的頭等艙和商務艙乘客）為本公司「國航知音」常旅客計劃的會員。

5、廣泛的合作夥伴

本公司有著廣泛的合作夥伴。目前，在客運業務方面，在國際及港澳航線，本公司與美聯航、全日空等 16 家航空公司籤訂代碼共享合同，在多條國際航線上實現了代碼共享；2006 年 3 月，本公司與巴西最大的瓦裡格航空公司開通了中國至巴西的代碼共享航班，這使本公司成為中國第一家將航線網絡拓展到南美洲的航空公司。在國內航線，本公司與南方航空、上海航空、山東航空

3家航空公司籤訂代碼共享合同，在多條國內航線上實現了代碼共享。

在貨運業務方面，本公司的控股子公司國貨航與漢莎航空、日本貨運航空公司等6家航空公司籤訂代碼共享協議，實現貨運業務方面的代碼共享合作。

2006 年 5 月 22 日，本公司與世界最大的航空聯盟之一星空聯盟籤署加入星空聯盟的諒解備忘錄，邁出了本公司加入星空聯盟的實質性步驟。本公司加入星空聯盟有助於本公司航線網絡優化和互補，加強以北京為樞紐的戰略；通過與聯盟成員合作可以在共飛航線上減少競爭，同時藉助聯盟合作夥伴的航線網絡改善和拓展本公司的航線網絡，通過與合作夥伴在北京樞紐進出港航班有效銜接，使本公司全球航線網絡結構優化、中轉更加方便；本公司加入聯盟能

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夠充分利用聯盟夥伴在全球市場上的先進銷售技術及強大的銷售網絡擴大銷售，還可以利用聯盟的聯合採購能力，在採購油料、飛機部件乃至飛機時獲得較低廉的價格，通過互用休息室或聯合租用機場設備、休息室等方式降低本公司運營成本。

這些合作夥伴及合作安排是本公司的重要競爭優勢，本公司因此能夠掌握領先的管理及經營方法，擴大本公司的營銷範圍，增加本公司的國際客戶基礎，擴充本公司的訂製產品及服務並提升本公司的國際形象。

6、國內領先的貨運業務

中國的航空貨運市場正處在高速增長的階段，波音公司發表的全球航空貨運市場預測認為，中國將是未來二十年全球增長最快的航空貨運市場。

本集團的貨運業務在國內處於領先地位。以貨運總量計算，本集團是中國最大的航空貨運服務供應商，2005 年本集團貨運收入噸公裡約佔中國貨運收入噸公裡總額的 35%。本集團在維持北京市場優勢地位的同時，正在努力擴大在上海的貨運業務，以進一步提高本公司在航空貨運市場的佔有率。

7、率先完成重組、整合，規模優勢持續顯現

2003 年，根據中國政府批准的 2002 年行業整合計劃，本公司成為第一個已經完成經營合併的主要中國航空集團，率先完成了原中國國際航空公司、西南航空公司、浙江航空公司的合併重組，通過整合機隊和網絡，統一辦理零部件採購和存貨管理，整合銷售渠道等措施，公司有效提高了經營和管理效率，公司的規模和整合優勢開始顯現。根據民航總局的統計，2004 年，本集團的利潤佔中國全部航空公司總利潤的 50%以上。2005 年，在航油價格居高不下的不利影響下，公司仍取得了優異的業績，本集團的利潤佔中國全部航空公司總利潤的比例超過100%。

8、成本優勢

在航油價格高位運行的情況下，本公司採取各種業務手段，通過開展燃油節支、推廣二次放行、開展航路優選、積極調整航班、以及建立國外分控中心，節約服務代理費用等多種途徑努力降低運行成本。通過這些努力，本公司的運行成本得到了有效的降低，這使得本公司在競爭中取得了成本優勢，從而加強了公司的抗風險能力。

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（三）公司在競爭中面臨的挑戰

1、公司機隊規模偏小，機隊結構有待調整

截至 2005 年底，本公司及國貨航的機隊規模為 176 架，與中國的另外兩大航空公司南方航空、東方航空相比，公司在機隊規模方面優勢不明顯。與國際競爭對手相比，機隊規模則明顯偏小。

公司的機隊結構也有待進一步調整和優化，特別是國際中遠程航線方面，由於業務量增長迅速以及 B767 機隊的逐步退役或退租，需補充新的中遠途寬體客機。

2、競爭加劇

三大航空集團重組後，中國航空運輸業已經基本形成了以本集團、南航、東航三大航空公司為主，其它航空公司並存的競爭格局，隨著管制的放鬆和航空公司運營的市場化，國內航空公司之間的競爭日趨激烈。擴大機隊規模，增加航線數量，爭奪優質航線，爭奪樞紐機場，價格競爭，品牌和服務競爭等成為普遍採用的競爭手段。

隨著航權的開放，國際大型航空公司也正在加快對中國市場的滲透，國內航空公司面臨著強大國際對手的競爭，中國航空運輸市場的競爭將日趨激烈。四、本公司的主營業務

（一）主要業務及業務流程圖

本公司提供航空客貨運服務及航空相關服務，主要業務流程圖如下：

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1、客運服務業務流程圖

營銷策劃 航班計劃 座位控制 客票銷售 乘機登記

行李收運、裝載

機務保障

聯檢

機組準備

加油

客艙清潔 航班運行信息管理

現場指揮 候機服務

餐食機

供品配備

行李裝卸

貨物裝卸

登機服務

配載

籤派放行

客艙服務

行李發放 行李裝卸

到達服務

送別旅客 旅客引導

圖例： 主流程 信息傳遞

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2、貨運服務業務流程圖

接收貨物 艙位預定

計重、安檢、入庫、制單

航班預配

貨物出倉、組裝

貨物裝機 送業務袋

航班商務釋放

接收進港信息

貨物卸機 接收業務袋

貨物的核對、分揀、交接

貨物交付 到貨通知、查詢

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（二）主要業務的銷售模式

1、市場及銷售情況

本公司主要經營國內及國際的航空運輸業務。

本公司的國際航線覆蓋全球 22 個國家的 34 個主要城市和 1 個地區。其中歐洲、北美、日本、韓國及東南亞是本公司國際業務最為集中的地區。本公司在國內的業務覆蓋中國各個地區的76個主要城市。

按照國際航線、國內航線和港澳航線劃分，最近三年，本公司的客運業務

（以旅客周轉量計）構成如下：

地區 2005 年 2004 年 2003 年

國 際 44.24% 44.56% 40.30%

國 內 52.41% 52.12% 56.10%

港 澳 3.35% 3.32% 3.59%

合 計 100% 100% 100%

註：上表中為本公司的數據，不包括澳門航空的數據。

按照國際航線、國內航線和港澳航線劃分，最近三年，本集團的貨運業務

（以貨運周轉量計）構成如下：

地區 2005 年 2004 年 2003 年

國 際 74.77% 76.56% 76.43%

國 內 23.04% 21.07% 20.94%

港 澳 2.19% 2.37% 2.63%

合 計 100% 100% 100%

註：上表中為包括本公司、國貨航的數據，不包括澳門航空的數據。

2、銷售和市場營銷策略

本公司的市場營銷策略是充分利用強大的品牌優勢，擴展本公司在迅速增長的中國航空運輸市場上的佔有率。本公司作為中國唯一的載國旗航空公司及

2008 年北京奧運會的唯一航空客運合作夥伴，在國內外享有很高的知名度。

本公司在注重提高產品以及服務質量的同時注重提高顧客忠誠度，努力發展常旅客計劃，提高對客戶的服務質量並為長期客戶提供更豐富的產品。本公司對銷售渠道進行緊密有效的控制，發展核心代理人，穩固市場佔有率，積極開發電子商務完善銷售模式。在不同區域，本公司有選擇的與競爭對手發展代碼共享等合作項目。

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（1）定價策略

在中國，民用航空運輸業的價格屬於國家管制範疇，所有的民用航空公司都執行國家發改委和民航總局制定的政府指導價。航空公司可以在政府指導價之基準價的基礎上，根據淡旺季和航線的不同，在上浮不超過 25%、下浮不超過 45%的範圍內自主確定機票等運輸價格。由於基準價是在國家管理機關考慮了物價、運力、正常情況下實際運營成本等因素的前提下綜合確定的，該基準價一經確定，會保持較長時間的相對穩定。

國內航線方面，本公司在政府規定的幅度內，自行制定具體運價的種類、水平和適用條件，票價為多等級明折明扣票價。國際航線方面，本公司主要根據相應航線的裡程、費率、所涉及地區的票價結構平衡等因素制定公布票價。非公布票價則主要根據市場情況、旅客需求、競爭對手情況、航班收益情況以及定座狀況等因素制定。

本公司的收益管理部門採用一套先進的收益管理系統，根據國內外市場的變化情況進行合理的分析、預測，實施艙位控制，銷售人員和代理商按照系統中艙位開放狀態進行銷售。

（2）銷售網絡

本公司的銷售網絡分為直接銷售和間接銷售（即通過代理銷售）兩部分。

直接銷售主要通過直屬售票處進行。目前，公司在所有境外通航城市、境內大部分通航城市設立了營業部、航站售票點，部分境內通航城市、境外非通航城市設立了商務代表（處），進行直接銷售。在北京、上海、成都現有電話訂座服務中心的基礎上，本公司正在建設電話銷售服務中心，預計 2006 年可建成並投入使用。截至 2005 年底，本公司共有 33 個境內營業部，23 個境內商務代表（處），46個境外營業部或航站，以及16個境外商務代表（處）。

代理銷售可分為BSP代理、非BSP代理兩類。

BSP 代理：BSP 代理為國際航空運輸協會認可代理人，參加 BSP（Billing

and Settlement Plan，國際航空運輸協會分地區或國家建立的航空公司與代理人的開帳與結算系統）運作，BSP 統一管理代理人擔保、運輸憑證的發放和結算。公司加入某地區或國家的 BSP 後選擇部分或全部 BSP 代理人為公司銷售代理，通過 BSP 進行結算。由於國際航空運輸協會代表所有公司與代理人籤訂了

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協議，公司可選擇不再與代理人籤訂委託代理協議。

非 BSP 代理：在沒有 BSP 的地區，或者公司暫時未加入當地 BSP 時，公司與代理人籤訂委託代理協議，向代理人發放運輸憑證，與代理人進行結算。此類代理人數量比較少，約110家。

根據民航總局有關規定，代理人在代理航空公司銷售業務時，國內客票可獲得銷售價格3%的代理費，國際客票可獲得銷售價格6～9%的代理費。

國貨航負責本集團的航空貨運服務的銷售及市場營銷活動。在銷售方面，本集團以客戶的需求為出發點，根據不同市場、不同時期，制定相應的銷售產品。時限運輸產品、特種貨物以及包機是本集團的幾個特色產品。在營銷方式上，本集團也不斷創新，銷售部門積極與國際代理公司洽談業務，並實現了多點的來回程捆綁銷售。同時，本集團積極與核心代理、最終客戶開展三方合作，充分利用現有的運力資源，促進整體效益的提升。

國貨航擁有直銷客戶，但其主要銷售及營銷渠道是各獨立貨運代理人。這些代理人會調查所有航空公司的可用貨運空間，並擔任貨運服務供應商和客戶的中介人。國貨航一般按貨物運費的一定比例向代理人支付佣金。

國貨航的貨運代理人主要包括三類：全球性的運輸及物流公司，例如DHL、金鷹國際貨運代理等，這類公司擁有廣泛的海外銷售網絡，可以滿足跨國公司的需要；國內集團企業，例如中國外運股份有限公司及大通國際運輸有限公司等，這類公司擁有廣泛的國內銷售網絡；本地代理商（中國國內及國外），這類代理商在當地市場上一般有較高的市場佔有率，並在當地法規要求及辦理海關手續等方面具有較好的專業知識。

（3）常旅客計劃

本公司在 1994 年即推出中國大陸第一個常旅客計劃。1996 年，本公司從瑞士航空公司引進了常旅客系統；1998 年本公司實現了與中航信訂票和分銷系統的連接；2002 年，本公司開發了裡程銀行系統；2003 年，本公司成功的合併了西南航和浙江航的常旅客系統。

「國航知音」是本公司在中國首家推出的裡程累積獎勵活動，是專為經常乘坐國航航班（包括國際和國內航班）的旅客而設計的常旅客計劃，截至 2006

年 3 月底，會員人數已超過 310 萬人，其中貴賓會員超過 6 萬人。成為「國航

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知音」會員後，公司會為會員建立專門的個人帳戶，會員的飛行裡程（按照實際飛行公裡為單位）將在裡程帳戶中儲存起來。會員可以通過國航裡程銀行系統使用所累積的裡程，兌換國航及合作夥伴航空公司的免費獎勵機票和獎勵升艙，也可以兌換國航「知音商城」中的獎品。

另外，「國航知音」常旅客計劃已經與航空、銀行、酒店、保險、旅行社、移動通訊、汽車租賃等行業的 40 餘家國內外知名集團和公司建立了良好的合作關係，參與合作的商家數量達到數萬個。常旅客會員可以從眾多的合作夥伴通過諸如住宿酒店、租用汽車、使用行動電話及使用信用卡籤帳等途徑獲得國航裡程，極大增強了常旅客計劃的吸引力。同時，當會員所累積的裡程或飛行次數達到一定標準時，還可以升為國航的白金卡、金卡、銀卡會員，將可以享受更多的優惠條件，諸如：額外的裡程獎勵、免費使用機場的休息室、專門的值機櫃檯、額外的免費行李額等。

在會員服務方面，本公司通過不斷的改進軟硬體設施和手段，改善對會員的服務，提高客戶滿意度和忠誠度。

（4）電子客票

本公司積極順應國際旅遊電子商務發展的潮流，將電子客票和網上直銷作為改造傳統分銷渠道的重點，通過吸收國際上最先進的技術和管理經驗建立具備競爭優勢並符合中國市場特點的電子分銷渠道。2003 年 7 月 1 日，本公司售出第一張符合國際標準的中國電子客票。目前，本公司在 BSP 電子客票、聯程電子客票、國際電子客票和全球分銷系統（GDS）電子客票業務方面均處於國內領先水平。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司電子客票已開通了 63 個國內通航點和香港地區，國際航線已開通了美國經營點（紐約、洛杉磯、舊金山）。

本公司銷售電子客票數量約佔中國民航電子客票銷售總量的 60%，並在國內同業中第一家實現了和其它航空公司的國內電子客票聯運業務。

（5）大客戶直銷

本公司設有專門的大客戶直銷部門，負責直接向政府和公司大客戶銷售。憑藉本公司良好的品牌和強大的網絡優勢，本公司在在京政府部門及公司大客戶市場已取得了較高的市場佔有率，並與多個在京的政府部門和公司大客戶籤訂了長期優惠服務協議。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已籤署了超過 2,000

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份的此類協議。

3、收益管理

為了提高各航線、各市場及整體的客運收入，本公司已實施一套收益管理系統。收益管理是指根據對各市場需求行為的預測，計算最佳定價及座位存貨政策以獲取機票銷售最高利潤的一整套業務流程。本公司收益管理政策的目標是以儘可能最佳的價格銷售機票，以獲得最高收益。

本公司採用多倉位價結構以滿足各類細分市場的不同需求。本公司的機艙分為特等艙（包括頭等艙及商務艙）及經濟艙。本公司通過循環持續的競爭性分析、預測和優化過程來決定提供各價格等級座位的數量，而競爭性分析是收益管理系統最關鍵的程序之一。通常，本公司根據過往訂票記錄及季節性趨勢來預測預期需求。本公司採用過往預測，並結合當前的預訂情況、近期活動、競爭壓力及其它因素，建立一個能夠獲取最高收益的票價結構。

本公司採用了一套收益管理系統軟體－PROS 收入管理系統（以下稱「PROS系統」）。PROS 系統使用精密的預測及優化模型來迅速地分析本公司在不同票價下供應座位的經濟效益，使本公司能夠從現有運載能力中獲取最高收益。本公司在 2001 年 7 月開始將 PROS 系統應用於本公司的歐洲及北美洲航線，並在

2002 年 6 月開始將其應用於本公司的香港及東南亞航線。2002 年底以來，本公司已將 PROS 系統應用於本公司所有的國際航線。目前，本公司正在將 PROS 系統在本公司的國內航線推廣使用。

4、航線

截至 2005 年底，本公司客運航線總計 316 條，其中國內航線 229 條，國際航線 78 條，地區航線 9 條。本公司航班通航全球的 23 個國家和地區，包括 34

個國際城市、76個國內城市和1個地區。

根據本公司的航線發展計劃，到 2008 年，本公司將新增國際通航國家 9

個，城市 14 個，新增國際航線 17 條；新增國內通航城市 15 個，航線 30 條；地區航線新增通航城市3個，航線6條。

為儘量提高本公司機隊使用率並加強競爭力，本公司的規劃部門編制和定期更新一個滾動的五年航線計劃，所考慮的因素包括本公司的業務策略、市場預測和分析以及競爭等。本公司通過對每條航線的盈利能力進行評估，並對航

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班時刻和航班班次進行調整，以提高利潤率。本公司將採用網絡和航班時刻管理系統、定價管理系統等，以便改進本公司的市場分析、網絡規劃和樞紐營運管理。基於未來滾動的五年航線計劃和《中國民用航空國內航線航班經營許可規定》的實施，本公司可能自行規劃或爭取民航總局的批准以獲得更多的航線或修改某些航線的航班班次來不斷改善本公司的國內航線網絡。本公司與民航總局密切合作以便根據現有的或新的雙邊航空服務協議獲得新的航線權，並可能協助中國政府與外國政府就該等協議展開磋商。

5、代碼共享

代碼共享是一種被全球各航空公司普遍採用的營銷安排。根據與其它航空公司籤訂的代碼共享協議，一家航空公司可以將其它航空公司經營的代碼共享航班的座位作為其自有產品進行銷售。代碼共享協議通常準許自由銷售、座位交換或鎖定艙位。

為擴大本公司的航線網絡，為本公司的客戶提供更多便利，本公司與境內及境外的多家航空公司籤訂了代碼共享協議（詳見本章 「三、公司面臨的主要競爭狀況 （二）公司的競爭優勢 5、廣泛的合作夥伴」）。

（三）近三年的業務經營情況

公司近三年的主要經營情況如下：

1、客運業務情況

本公司提供國際、國內、和港澳地區的客運服務。下表是最近 3 年本公司客運業務的主要運營情況：

2005 年 2004 年 2003 年

旅客周轉量（百萬客公裡） 52,404.77 46,644.60 33,477.00

可用座位公裡（百萬） 70,661.45 64,894.00 50,732.60

乘客人數（千） 27,694.75 24,499.96 18,053.70

飛行公裡（百萬） 371.35 322.38 251.60

定期航班班次（每周航班數目） 4,116.20 3,426.30 2,765.00

航班數目 214,634 179,148 143,802

註：上表中為本公司的數據，不包括澳門航空的數據。

（1）國際客運業務情況

目前，在所有中國航空公司中，本公司擁有最廣泛的國際航線網絡。在過

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去的十年，以旅客周轉量計算，本公司的國際客運量約佔所有中國航空公司取

得的國際旅客周轉量總額的一半或以上。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司每周

經營超過560 班國際航班，定期航班覆蓋全球的34個主要城市和1個地區。

最近三年，本公司的國際客運業務情況如下表：

2005 年 2004 年 2003 年

旅客周轉量（百萬客公裡） 21,773.68 19,627.90 12,765.10

可用座位公裡（百萬） 29,582.11 27,896.80 19,708.50

客座率（%） 73.60 70.36 64.80

乘客人數（千） 4,650.96 4,219.05 2,656.20

飛行公裡（百萬） 115.49 106.16 73.50

定期航班班次（每周航班數目） 551.20 501.30 350.00

航班數目 28,741 26,211 18,198

註：上表中為本公司的數據，不包括澳門航空的數據。

（2）國內客運業務情況

本公司擁有一個為中國 29 個省會、主要商業城市和旅遊目的地服務的廣泛

國內航線網絡。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司每周在中國經營的國內航班超

過 3,400 班，為 76 個國內目的地服務。本公司的三大基地位於北京、成都／重

慶地區和長江三角洲地區。本公司通過與南方航空、上海航空和山東航空等其

它中國航空公司訂立代碼共享協議，為旅客提供更為全面的國內航班服務。

最近三年，本公司的國內客運業務情況如下表：

2005 年 2004 年 2003 年

旅客周轉量（百萬客公裡） 28,884.07 25,487.20 19,525.20

可用座位公裡（百萬） 38,385.71 34,626.60 28,982.60

客座率（%） 75.25 73.61 67.37

乘客人數（千） 22,162.09 19,521.70 14,798.90

飛行公裡（百萬） 239.70 203.35 167.50

定期航班班次（每周航班數目） 3,408 2,801 2,311

航班數目 177,682 146,477 120,176

註：上表中為本公司的數據，不包括澳門航空的數據。

公司目前擁有北京、上海、成都、杭州、重慶、天津、內蒙、貴陽和華南

（廣州、深圳）共十個營運基地，按照地域劃分，北京基地、西南基地和長江

三角洲基地為本公司的主要基地。

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1）北京基地

本公司是在北京提供航空客運服務的佔主導地位的航空公司，且在所有航空公司中在北京經營航空服務的歷史最為悠久。北京是我國的政治、經濟和文化中心，以旅客吞吐量和飛機起降架次計算，北京首都國際機場是中國最繁忙的機場，也是中國最重要的國際門戶和國內中轉樞紐之一。本公司擁有以北京為基地的最為廣泛的航線網絡。2005 年，本公司於北京基地的旅客吞吐量為

1,657.16 萬人，市場佔有率達到 44.4%；貨郵吞吐量為 47.55 萬噸，市場佔有率達到50.2%。

北京首都國際機場目前正在進行三期擴建項目，其中第三候機樓預期於

2007 年竣工，本公司計劃屆時將北京營運基地搬遷往該第三候機大樓，並獨家使用其中的國內候機樓。第三候機大樓設計的每年乘客吞吐量會超越現有第一及第二候機大樓合計的吞吐量。基於第三候機樓的投入運營，本公司將繼續加強北京複合中樞的建設，配合國際航線發展，加強北京始發國內幹線的運力投入，鞏固與國內基地間航線的運力投入，增加盈利航線的運力投入，以提升本公司的運營能力和經營效率，鞏固本公司在北京基地的競爭優勢。

2）西南基地

本公司第二個主要基地位於我國西部的成都、重慶和拉薩，區內有多條熱點航線。與國內其它航空公司相比，本公司擁有最廣泛的中國西南部航線網絡，本公司在區內的主要航線（如成都－拉薩、成都－九寨等）佔有優勢。本公司將繼續增加以成都為基地的航線上的飛機分配、改善航班銜接、開發更多新航線、增加現有航班的班次，以迎合市場需求，將成都發展為重要的國內樞紐。我國「西部大開發」政策將有助於促進乘客增長，使本公司的成都、重慶基地從中受益。

3）長江三角洲基地

本公司的第三個主要基地位於我國長江三角洲，即上海和杭州。本公司在上海經營歷史悠久，目前於上海虹橋和浦東國際機場提供國內和國際客運服務。本公司將繼續拓展以上海為基地的航線網絡，重點發展國際始發航線，加強與聯盟合作夥伴的合作，構建國際國內有效連接，使上海成為公司重要的始發國際門戶。杭州基地是原中航浙江航空公司 （本公司浙江分公司的前身）的

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運行總部，本公司將重點發展杭州至國內主要省會城市以及港澳地區和東南亞國際航線，並加強滬杭市場的互動。

4）其它國內航線

本公司還在其它國內目的地經營航班，包括天津、呼和浩特、溫州、貴陽等。本公司覆蓋上述機場的航線網絡，有助於本公司為往返本公司 3 大主要基地的航班旅客提供更便捷的轉機服務。

（3）港澳客運業務情況

本公司提供中國大陸城市如北京、成都、天津、重慶、大連、貴陽和杭州等與香港之間的客運服務。本公司通過與澳門航空之間的代碼共享安排來提供北京與澳門之間的客運服務，上述代碼共享安排及來自澳門航空的收入貢獻，會讓本公司在澳門市場保持必要的市場佔有。

最近三年，本公司香港和澳門客運業務情況如下表：

2005 年 2004 年 2003 年

旅客周轉量（百萬客公裡） 1,747.02 1,529.50 1,186.70

可用座位公裡（百萬） 2,693.63 2,370.60 2,041.50

客座率（%） 64.86 64.52 58.13

乘客人數（千） 881.70 759.21 598.60

飛行公裡（百萬） 16.16 12.87 10.60

定期航班班次（每周航班數目） 157 124 104

航班數目 8,211 6,460 5,428

註：上表中為本公司數據，不包括澳門航空的數據。

中國中央政府與香港及澳門特別行政區政府訂立的新的航空服務協議將顯著加強中國內地與香港及澳門之間的航空服務。

中國中央政府與香港特別行政區政府訂立的《更緊密經貿關係安排》將會深化中國大陸與香港之間的貿易和經濟關係，從而促進商務旅行需求的增長。此外，中國大陸居民前往香港旅行限制的放寬以及中國經濟的日趨繁榮，也將吸引更多大陸旅客前往香港。

本公司投資的港龍航空及本公司控股的澳門航空亦經營北京至香港、北京至澳門航線的客運服務。有關港龍航空、澳門航空的經營情況，請見本章

「八、境外經營情況」。

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（4）包機業務情況

目前，本公司的旅客包機業務主要有公務、商務包機、日本修學旅行包機、旅遊包機等。

本公司主要按照市場需求決定包機航班安排。本公司的大部分國內包機航班在旅遊旺季（春節、勞動節和國慶節假期）經營。本公司通常在每個季節到來前數個月決定包機時刻表，但也在接到緊急通知的情況下經營特別安排的包機。包機航班的經營有時可能涉及重新調配定期客運航班的飛機。本公司已經增加了國內包機夜間航班以適應增長的需求。夜間飛行數量的增加將提高本公司的飛機使用率、降低經營成本及提高盈利能力。

作為中國的載國旗航空公司，本公司為國家領導人、政府代表、國家體育代表團及文化使節提供包機服務。

本公司將努力擴大公、商務旅客包機業務量，在滿足社會需求的同時，利用公司現有的國際、國內航線網絡，把定期班機業務與包機業務結合起來，開闢新的包機航線，增加通航點，為開闢正班航線打基礎，為公司創造更大的效益。

2、貨運業務情況

本集團的貨運服務包括一般航空貨運服務和特殊貨運服務（包括易腐品、活牲畜、貴重物品和危險品）。此外，本集團還提供郵件和快遞服務，包括 24

小時特快郵件服務以及特快貨物轉運服務。本集團主要通過國貨航經營貨運業務。

最近三年，國貨航的貨運業務主要情況如下表：

2005 年 2004 年 2003 年貨運服務：

貨運周轉量（百萬貨運噸公裡） 2,759.62 2,581.71 2,206.20

國際 2,062.78 1,976.43 1,687.74

國內 636.61 544.06 461.10

香港和澳門 60.23 61.22 57.36

貨機數目 6 5 5

按載運工具分類貨機：

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貨運量（百萬貨運噸公裡） 1,189.59 1,170.31 1,020.60

國際 1,123.49 1,101.83 964.47

國內 53.86 55.82 45.93

香港和澳門 12.23 12.67 10.21

貨運能力（百萬可用貨運噸公裡） 1,698.37 1,641.78 1,464.33

國際 1,550.56 1,499.78 1,351.58

國內 124.06 118.63 90.79

香港和澳門 23.74 23.37 21.96

貨物載運率（%） 70.04 71.28 69.70

客機腹艙：

貨運量（百萬收入貨運噸公裡） 1,570.03 1,411.39 1,185.63

國際 939.28 874.61 722.05

國內 582.74 488.24 416.16

香港和澳門 47.99 48.55 47.43

貨運能力（百萬可用貨運噸公裡） 3,364.18 3,201.26 2,563.83

國際 2,040.36 1,981.96 1,502.40

國內 1,223.86 1,134.56 974.26

香港和澳門 99.95 84.74 87.17

貨物載運率（%） 46.67 44.09 46.24

註：上表中為本公司、國貨航的數據，不包括澳門航空的數據。

本公司的控股子公司國貨航專注於航空貨運業務，在北京樞紐和上海基地、成都基地的支持下，已經建立了廣泛的貨運航線網絡，連接國內主要經濟地區及國際主要目的地。與國內其它競爭對手相比，國貨航擁有較好的發展基礎和實力，並擁有最多的運力。截至 2005 年末，國貨航的運力包括 4 架 747－

200F 貨機、2 架 747－400 貨機、8 架 747COMBI 的貨艙以及所有國航飛機的腹艙，並計劃引進 3 架 TU204 貨機及 3 架 747－400 貨機。至 2005 年 12 月 31

日，國貨航的貨機每周執行以下貨運航班：

.

飛往美國東海岸的6班航班（紐約和芝加哥）；

.

飛往美國西海岸的4班航班（波特蘭和洛杉磯）；

.

飛往德國法蘭克福的7班航班；

.

飛往日本大阪的4班航班；

招股說明書

.

飛往香港的2班航班；

.

飛往成都的2班航班。

本公司亦在上海通過浦東國際機場及虹橋國際機場提供貨運服務。在這些機場進行的貨物處理服務由第三方供貨商提供。

3、其它業務情況

本公司還提供與航空相關的服務，例如地面服務、維修和大修服務和航空餐飲服務。

（1）地面服務業務情況

本公司在北京和成都等城市的機場為本公司的航班及其它航空公司的航班提供地面服務。在其它中國城市和其它國家的機場，第三方地面服務商或進駐這些機場的主要航空公司為本公司的航班提供地面服務。地面服務包括驗票及登記服務、登機服務、貴賓候機樓服務、停機坪服務、行李處置、貨物裝卸、客艙清潔和中轉服務等。

（2）飛機維修和大修業務情況

飛機的維修和大修對於保證旅客的安全舒適，確保機隊的有效使用，以及優化機隊的利用率都非常重要。本公司機隊的維修和大修服務時間和周期視取決於多種因素，包括飛機機齡、飛機型號及製造商的規格等。

2004 年 2 月，原中國國際航空公司旗下的維修工程部門及分公司合併為一個新成立的維修和大修部門，這使得本公司的維修和大修的工序及技術水平得到統一，從而改善有關服務的水平。

本公司亦通過 Ameco 提供維修和大修服務。Ameco 是本公司與漢莎航空於

1989 年成立的一家合營公司，本公司擁有其 60%的股權，漢莎航空擁有其餘的

40%的股權。Ameco 經民航總局、美國聯邦航空局及歐洲航空安全局認證，為本公司以及北京其它航空公司提供維修和大修服務。

4、主要客戶銷售情況

2003 年至 2005 年，本集團向前 5 名客戶合計的銷售額佔年度主營業務收入的比例情況如下：

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年 度 2005 2004 2003

向前 5 名客戶合計銷售額佔年

3.76% 3.58% 3.59%

度主營業務收入的比例

上述前 5 名客戶不是本集團的關聯方，本集團未知其是否存在受同一實際控制人控制的情況。

截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方，持有公司5%以上股份的股東未持有上述客戶的權益。

（四）主要原材料和能源供應情況

1、航油

（1）航油供應情況及對本公司的影響

航空燃油是本公司生產經營所需的主要原材料。本公司及國貨航機隊所需的航空燃油主要向中航油股份有限公司、上海浦東機場航油公司、美國殼牌石油公司等供應商採購，國外航油主要是通過一年一度的公開招標進行採購的。最近三年，本公司及國貨航航空燃油採購情況如下：

採購均價（元/噸）

年度 採購量（萬噸）

總體平均 國內平均 國際平均

2003 年 174.79 2,968.00 3,148.00 2,527.00

2004 年 221.91 3,742.00 3,848.00 3,473.00

2005 年 240.68 4,836.00 4,851.00 4,795.00

最近三年，本集團燃油成本及佔主營業務成本的比例情況如下：

年份 航空燃油成本（億元） 佔主營業務成本的比例

2003 年 53.24 27.8%

2004 年 86.87 33.4%

2005 年 124.88 39.0%

國際航空燃油價格受原油價格的直接影響，近年來波動較為劇烈。由於我國政府對航空燃油的價格仍實行管制，所以國內燃油價格的波動幅度較國際燃油相對穩定，但近年來國內政府以國際市場燃油價格為基準對國內航空燃油價格進行了多次上調。本公司的年均總體燃油採購價格從 2003 年的 2,968 元/噸提高到了 2005 年的 4,836 元/噸。航空燃油成本的升高將對本集團的經營業績及盈利能力構成一定影響。以 2005 年燃油採購量進行測算，燃油價格每上升

100元/噸，本集團主營業務成本將上升約2.55億元。

招股說明書

本集團已經採取多種措施應對航空燃油價格的上漲，如進行航空油料的套期保值交易，引入航空燃油消耗計劃系統，併購置技術性能更為先進的機型以降低燃油消耗，通過降低每飛行小時耗油量減少油價上升的影響等。此外，國家關於徵收燃油附加費的政策也在一定程度上緩解了燃油成本上升的影響。

（2）關於燃油附加費

燃油附加費的徵收屬於國際民航業的慣例，是在出現燃油價格持續上漲的情況下， 在航空運輸價格不便於經常調整的前提下而階段性徵收的、用於保證航空公司能夠正常運營的一種額外加價措施。鑑於國內外航空燃油的價格持續在高位徘徊，國家發改委、民航總局決定，自 2005 年 8 月 1 日起恢復對民航國內航線旅客運輸徵收燃油附加費。國內航線旅客運輸燃油附加費的收取標準為：800 公裡以下航段，每位旅客收取 20 元；800 公裡（含）以上航段，每位旅客收取 40 元。2005 年 10 月，國際航線的燃油附加費也相應上調；根據 2006

年國內航空煤油價格變動情況，燃油附加費收取標準再次上調：800 公裡以下航段提高到 30 元，800 公裡(含)以上航段提高到 60 元。執行期限暫定為 2006

年 4 月 10 日至 10 月 10 日。國際航線根據航段、目的地等不同，按每人每航段

25美元或40美元的標準收取燃油附加費。

受益於上述政策，2005年本集團燃油附加費收入共16.63億元。

2、航材

本公司的航材主要通過寄售、租賃、定購等方式採購。

公司的航材需求主要包括：新飛機引進後的航材首批訂貨、二手飛機引進後的差異航材補充訂貨、日常航材訂貨、加改裝訂貨（根據工程指令所做的訂貨，包括重大改裝和一般加改裝）、年度補充訂貨（根據飛機的使用狀態、航線的調整所做的訂貨）等。

為保證航材的質量，本公司對供應商進行嚴格的篩選，經過民航總局、美國聯邦航空局（FAA）、歐洲航空安全局（EASA）及本公司質保部門批准通過的廠商方可成為本公司的供貨商。

3、向前5 名供應商採購情況

2003 年至 2005 年，本集團向前 5 名供應商合計的採購額佔年度採購總額的比例情況如下：

招股說明書

年 度 2005 2004 2003

向前 5 名供應商合計採購額佔

48.88% 39.27% 38.10%

年度採購總額的比例

上述前 5 名供應商不是本集團的關聯方，本集團未知其是否存在受同一實際控制人控制的情況。

截至本招股說明書披露之日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方，持有公司5%以上股份的股東未持有上述供應商的權益。

（五）油料套期保值業務

本公司出於控制油料成本、套期保值的目的，開展了油料套期保值業務，具體情況如下：

1、交易品種、數量及交易工具

2003-2005 年，本公司油料套期保值業務共發生已結算的交易量

11,450,000 桶。交易品種為以新加坡航空煤油、倫敦布倫特（Brent）原油以及紐約西德克薩斯中質油（WTI）為基礎資產的金融衍生產品。

2、近三年各年度已結算的交易量、盈虧情況和實施效果

近三年各年度已結算的交易量、盈虧情況和實施效果如下列表所示：

年份 交易量（桶） 盈利/（虧損）（元）

2003 4,900,000 100,573,020

2004 4,200,000 69,131,169

2005 2,350,000 95,508,894

合計 11,450,000 265,213,083

近三年各年度套期保值交易的實施效果如下列表所示：

燃油現貨採購量 燃油現貨採購平均價格 如考慮套期保值相當於採

年份

（萬噸） （元/噸） 購價格下降額（元/噸）

2003 174.79 2,968 57.54

2004 221.91 3,742 31.15

2005 240.68 4,836 39.68

3、風險控制情況

（1）股東大會、董事會對套期保值業務的有關規定

本公司建立了套期保值的風險控制機制。2005 年 5 月 30 日,本公司 2004

年度股東周年大會通過的《股東大會議事規則》，就審批風險投資項目的權限

招股說明書

做出了較一般投資項目嚴格的規定。本公司 2006 年 3 月 28 日召開的 2006 年第一次臨時股東大會對《股東大會議事規則》進行了修訂，對董事會就風險投資項目的審批權限進行了更為嚴格的規定。超過對董事會授權的標準的，均需經股東大會批准。

本公司在設立之前，套期保值交易由公司總裁辦公會和公司油料管理委員會授權管理；本公司設立後，每年的油料套期保值事宜均提交董事會研究決策。根據董事會決議，2005 年套期保值業務量不得超過現貨採購量的 30%，本公司實際保值量為12.3%。

（2）本公司《油料套期保值業務操作管理規定（暫行）》的主要內容

《油料套期保值業務操作管理規定（暫行）》（以下簡稱「《管理規定》」）對套期保值業務的開展和風險控制進行了規範。《管理規定》規定：進行油料套期保值業務的主要目的是穩定預算、保障供給、規避風險、降低成本，對現貨採購進行超前保值。

在決策程序上，本公司建立了董事會、總裁辦公會、油料管理委員會和油料風險管理小組四個層次的決策和管理機制。 《管理規定》嚴格明確了各級管理人員的職責和權限，對交易人員和風險監控人員實施了獨立工作、互相制約的監管機制，形成了油料風險管理小組每半年一次或油價波動較大時隨時向董事會進行工作匯報以及重大事件及時報告的制度。本公司的油料套期保值業務長期接受公司審計檢查辦公室的財務審計，每季度對套期保值交易的內部控制、風險管理和頭寸頒布等情況進行定期檢查，並將檢查情況報公司和其他上級主管部門。

（3）外部風險控制情況

針對外部風險控制，本公司加強了對交易對手年度財務報告及其他信用文件的審核，並請公司法律事務處委託外部專門機構對交易對手的授信額度、違約起點金額、適用法律條款等專項審核。對已建立倉位進行動態管理。要求交易對手按月出具未結倉位市值評估報告，以控制信用風險。對較複雜工具在市場價格下跌時的賠付風險進行嚴密監控，積極探索降低甚至消除保值工具風險

招股說明書

的辦法，採取再保值策略。

通過上述風險控制制度的實施，本公司在近年航空油料價格迅速上漲的背景下，較好的控制了油料成本，實現了套期保值的預期目的。

（六）環保、安全及保險

1、環保情況

航空運輸業涉及的環保法規主要包括對飛機噪音的控制、空氣汙染物的排放控制、地表及地下水排放、管理危險品、以及油類和廢棄物的管理等。新型號的飛機或發動機在製造廠家必須首先通過 FAA、或 EASA 的型號合格審定，民航總局進行認可，並確認飛機發動機在設計性能方面滿足相關的環境保護要求。飛機或發動機在製造完成後，FAA、EASA 對每架符合要求的飛機/發動機籤發出口適航證，同時民航總局要對每架驗收合格的飛機或發動機進行覆核性審查後籤發標準適航證，飛機才能投入運營。本公司在運營飛機時，按照經批准的維修方案維護和使用飛機，確保飛機持續適航並符合環境保護的要求。

本公司目前用於運營的飛機，在噪音、汙染物排放等方面都完全能夠符合環境保護的要求，近三年沒有因環保原因受到處罰的情況。

近三年，本公司用於環境保護的相關費用支出如下表：

單位：元

2005 年 2004 年 2003 年

環境保護費 2,245,109 1,687,387 1,239,471

註：環境保護費用主要含排汙費及綠化費等

2、安全經營情況

本公司須遵守民航總局制定的各種安全標準。

民航總局是國際民用航空組織的成員，該組織制定全球航空業安全標準。航空公司註冊所在國家的民用航空管理當局負責實施相關法規，確保飛機及機組人員符合國際民用航空組織的安全標準。國際民用航空組織的所有成員普遍承認註冊國籤發的合格證書。

民航總局對所有中國航空公司的營運安全、維修及培訓標準均擁有管轄權。民航總局就飛機維修及操作、設備、籤派、通訊、空勤人員及影響航空安全的其它因素制定法規和規則，並要求所有中國航空公司定期向民航總局提交

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航班安全記錄，包括有關報告期間內發生與其飛機有關的飛行事故或意外的報告及其它與安全相關問題。為確保遵守法規，民航總局定期對每家中國航空公司進行安全檢查。若檢查發現某航空公司未能符合有關安全標準的要求，則該公司將會被罰款或受到其它行政處罰。

本公司嚴格遵守民航總局的有關規定，在最近的 3 年內，沒有出現因違反安全標準而受到重大罰款或行政處罰的情況。

公司非常重視確保旅客安全，並一直嚴格遵守所有有關航空安全的法規。公司成立了由高層管理人員組成的安全委員會，該委員會負責制訂公司的安全政策，並監督執行相關的安全規定。本公司制定的僱員安全手冊及培訓指引已獲得民航總局的批准，並分發給公司員工。此外，公司還定期評估飛行員的技術、經驗及安全記錄，以隨時掌握有關飛行安全方面的情況。

本公司機隊的維修工作是按照各機型的持續適航維修方案（CAMP）組織實施的，主要包括航線維護和定期維修兩大類。飛機的日常維護是通過航線維護來實現的，航線維護是每次飛行前和飛行後必須執行的檢查維護工作，主要包括：航前維護、過站維護、航後或日檢維護；定期維修的主要內容包括：對飛機系統、結構、區域進行的潤滑/勤務，使用/目視檢查，檢查/功能檢查，恢復，報廢等工作內容。

根據民航總局的定義，「飛行事故徵候」是指發生會或可能會影響營運安全而非屬意外的飛機操作事件。根據民航總局公布的標準，2003 年、2004 年可接受飛行事故徵候率分別為每 10,000 個飛行小時 1.3 宗和 0.9 宗，而本公司

2003 年和 2004 年的實際飛行事故徵候率分別為每 10,000 個飛行小時 0.56 宗和 0.255 宗，遠低於民航總局規定的標準。2005 年，本公司共安全飛行 59.94

萬小時、24.3 萬個起落架次，飛行事故徵候率進一步降低至每 10,000 個飛行小時0.134宗，安全生產水平明顯提高。

本公司與美國聯合航空、日本全日空及德國漢莎航空等航空公司籤訂的代碼共享協議中，要求代碼共享夥伴互相審核對方的安全管理體系。這種安全審核通常在代碼共享安排開始執行之前進行。與合作夥伴之間進行的相互安全審核有利於進一步提高公司的安全管理水平。

2005 年，本公司榮獲民航總局頒發的航空安全最高獎「金鵬杯」。

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近三年，本公司用於安全生產的相關費用支出如下表：

單位：元

2005 年 2004 年 2003 年

安全生產費用 22,124,240 80,269,516 54,188,308

註：安全生產費用主要包括勞動保護費、飛機駕駛艙門改裝、飛機空中防撞系統等

3、保險

本公司和其它中國航空公司一起組成民航機隊，授權航聯保險經紀有限公司安排航空保險事宜。總體保單由中國人民財產保險股份有限公司及中國太平洋財產保險股份有限公司聯合承保，承保比率分別是 88%及 12%。根據航空險總體保單，本公司按國內民航業慣常的種類及數額參加了飛機綜合保險（包括零部件）、飛機戰爭保險、法定航空責任保險以及可扣除的飛機綜合保險。本公司就下列事項所導致的責任投保：（1）乘客 （除機組人員外）及第三者身故及人身傷害；（2）行李、貨物及郵件損毀；（3）飛機及第三者財務損毀（以

12.5 億美元為上限）。航空險總體保單的投保範圍包括本公司提供服務的所有國家及地區。本公司認為，本公司的投保範圍涵蓋了中國法律、《華沙公約》、《蒙特婁公約》或任何其它適用雙邊協議中規定的與旅客傷亡及貨物損傷有關的最高民事責任。

五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產情況

1、固定資產整體情況

截至2005年12月31日，本公司主要固定資產情況如下：

固定資產類別 原值（億元） 淨值（億元） 成新率

飛機 415.03 379.51 91.44%

其中：自有 307.95 282.48 91.73%

融資租賃 107.08 97.03 90.61%

機器設備 9.34 7.79 83.40%

運輸設備 4.15 2.83 68.19%

土地 8.93 8.71 97.54%

房產 22.83 21.40 93.74%

高價件 24.34 18.42 75.68%

辦公設備 0.64 0.47 73.44%

合 計 485.26 439.13 90.49%

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2、所需的主要設備情況

噴氣式飛機是本公司經營所需的主要設備。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司及國貨航共運營飛機 176 架，其中客機 168 架、貨機 6 架、公務機 2 架，該等飛機絕大多數為空中巴士公司及波音公司生產的現代化飛機，具備技術上的先進性。

本公司及國貨航機隊中的飛機使用壽命一般在 20 年以上。截至 2005 年 12

月 31 日，本公司及國貨航機隊的平均機齡為 8.2 年，具有技術上的先進性。具體情況如下表：

飛機數量 座位數（個）

機型

自置 融資租賃 經營租賃 小計 /運載能力（噸）

客機 86 46 36 168 30,027

A319 21 0 3 24 3,090

A320 1 2 3 6 978

A330 1 1 284

A340 6 6 1,971

B737 29 4 9 42 5,392

B737-NG 15 9 13 37 5,259

B747 4 8 0 12 3,894

B757 5 8 13 2,604

B767 8 2 4 14 3,110

B777 3 7 10 3,295

CRJ-200 3 3 150

貨機 5 1 6 667

B747-200F 4 4 435

B747-400F 1 1 2 232

②

公務機 2 2 19

LEARJET 1 1 8

灣流-4 型 1 1 11

合計 91 46 39 176

註：168 架客機中包含2 架訓練機，除 6 架貨機外的其它客機均為本公司使用。

為改善本公司在高端客戶服務方面的服務質量，並擴大本公司在利潤率較高的長途商務旅行市場上的佔有率，本公司對部分客機的頭等艙及商務艙進行了改進。

改進的飛機主要用於一些長途航線，如飛往法蘭克福和紐約的航班等。改② 其中 1 架為託管。

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進的具體內容包括為頭等艙安裝可後仰 180 度的新型躺椅，並將座位寬度由 59

至 60 英寸拓寬至 79 至 80 英寸；將商務艙座椅寬度由 48 英寸擴闊至 58 至 60

英寸；升級頭等艙和商務艙的個人娛樂系統，提供視頻點播功能等等。

3、房產情況

本公司在中國大陸已取得房產證的自有房產 333 處，面積合計約

901,258.13 平方米；本公司在中國大陸租賃房產 118 處，面積合計約

49,275.75 平方米。上述兩項房產合計 451 處，面積合計約 950,533.88 平方米。

在本公司佔用的上述房產中，有部分房產產權變更登記手續尚未完成，具體情況可參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況 二、發行人歷史沿革」。

（三）主要無形資產情況

1、商標

本公司目前擁有 32 個商標的所有權和使用權，註冊機關為國家工商管理總局商標局。國家工商管理總局商標局已於 2005 年 7 月 7 日出具《核准商標轉讓證明》，核准以下32個商標變更至本公司，商標具體情況為：

序號 類別 註冊證號 商標名稱

1 35 1125894 圖形

2 35 1125895 圖形

3 35 1754269 AIR CHINA

4 36 1123914 國航

5 36 1123916 圖形

6 36 1147927 中國國際航空公司③

7 36 1391866 AIR

8 39 769790 圖形

9 39 1121897 國航

10 39 1121898 國航

11 39 1123780 圖形

12 39 1123782 圖形

13 39 1177835 中國國際航空公司＋AIR CHINA

14 39 1177836 中國國際航空公司＋AIR CHINA＋圖形

15 39 1183817 中國國際航空公司③ 鄧小平同志手寫體，下同。

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16 39 1183818 中國國際航空公司

17 39 1183819 中國國際航空公司＋AIR CHINA＋圖形

18 39 1344936 中國國際航空公司＋AIR CHINA＋圖形

19 39 1394664 AIR CHINA

20 42 1123968 國航

21 42 1123969 國航

22 42 1123970 圖形

23 42 1123971 圖形

24 42 1147727 中國國際航空公司＋圖形

25 42 1147728 中國國際航空公司

26 42 1147729 中國國際航空公司

27 42 1147730 中國國際航空公司＋圖形

28 42 1177881 AIR CHINA＋圖形

29 42 1177882 中國國際航空公司＋AIR CHINA＋圖形

30 42 1177883 AIR CHINA＋圖形

31 42 1177884 中國國際航空公司＋AIR CHINA＋圖形

32 42 1403905 AIR

註：此表中標註的圖形是指「鳳凰」圖形

根據有關合同，本公司上述部分商標許可中航集團無償使用，詳見本招股說明書「第七章 同業競爭和關聯交易」相關情況。

2、專利技術情況

本公司目前沒有專利技術。

3、重要智慧財產權、非專利技術的情況

本公司使用以下主要非專利技術：

（1）常旅客系統

本公司的常旅客系統是在瑞士航空 Qualiflyer 應用系統基礎之上經 IBM 客戶化修改後投入使用的。常旅客系統於 1997 年初投入使用後效果顯著，隨著國航業務的發展，常旅客系統處理的業務量不斷增長。常旅客系統的主要功能由

11 個模塊組成，包括常旅客管理系統會員服務、運行管理、合作夥伴管理、常旅客網站、會員管理、報表統計、兌獎管理、數據採集、常旅客會員品質評估、獎券和補償券管理系統。其中常旅客會員品質評估、獎券和補償券管理系統是屬於待建模塊。2002 年實現了常旅客信息數據回收與補登、裡程銀行、與中航信離港控制系統（DCS）實時連接。2003-2004 年，本公司完成了常旅客系統一體化整合。

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（2）網上訂票和定票管理系統

網上訂票和定票管理系統於 2004 年 5 月 10 日由本公司自主開發並投入使用，系統主要核心功能包括：會員管理、網上訂票、網上裡程兌換、網上退票、會員訂單管理、電話訂座及訂單管理、配送、網上訂單管理、自取票處理、系統配送、座席文件管理。目前在本部北京在 2004 年 5 月推出、成都在

2005 年 1 月推出、上海在 2005 年 11 月初推出。網上裡程兌換 2004 年 6 月 18

日起在北京營業部對部分航線進行了試運行，運行情況良好。自 2005 年 8 月 1

日起，北京國航直屬售票處辦理會員在網上訂票後的取票業務。自 2005 年 9 月

1 日起，基地、分公司及十個營業部：天津、杭州、呼和浩特、成都、重慶、上海、深圳、西安、廣州、哈爾濱的國航直屬售票處辦理會員在網上訂票後的取票業務。自 2005 年 10 月 1 日起，國內所有營業部的國航直屬售票處辦理會員在網上訂票後的取票業務。

（3）OMIS 系統

OMIS 系統於 1997 年 1 月正式投入使用，系統核心功能包括：基礎數據信息管理系統、航班時刻表管理子系統、系統管理、機務運行控制中心、航班計劃管理子系統、機組接口子系統、航行情報子系統、飛行籤派子系統、運行統計分析報表子系統、飛行跟蹤子系統、報文處理子系統、氣象信息子系統。經過 2000 年到 2002 年近兩年時間的進一步升級和完善，具備了飛行監控功能，實現了總局航班計劃的轉換、完善了報文接收發送功能、實現同航行通告系統的連接、獲得氣象數據、飛行總隊計劃、客艙計劃、商務調度數據等。新 OMIS系統利用計算機來實現航班時刻和航班運作（周）計劃的製作、飛行計劃的制定、航班飛機排班等。目前 OMIS 在國航運行管理部、總隊、客艙、機務工程部、市場營銷部、AMECO 及地面服務部都安裝有系統，同時運轉系統的計算機在130臺左右。

（4）空勤人員網上準備系統

空勤人員網上準備系統於 2005 年 7 月投入使用，系統主要核心功能包括：飛行員網上準備系統和乘務員網上準備系統。自系統投產以來飛行員網上準備系統曾先後在北京本部、天津、西南推廣使用，乘務員網上準備系統在北京本

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部使用。

（5）財務管理系統

本公司於 2000 年啟用 Oracle10.7 版本財務管理系統，並於 2003 年升級到Oracle11i 版本。該系統的主要功能由 5 個模塊組成，包括總帳、應收、應付、資產、現金管理。2004 年，該系統開始在西南、浙江、重慶推廣使用，目前本公司所屬機構全部使用該財務管理系統。

（6）全球網

全球網於 2003 年 12 月投入使用，系統的主要功能包括實現定座終端改造、實現與北京總部聯網。財務系統、貨運、常旅客系統利用該網絡實現應用系統連接。

（7）數據倉庫和高管平臺

數據倉庫一期於 2002 年 10 月 23 日項目正式啟動，於 2003 年 12 月 5 日通過初步驗收並投入試運行，於 2004 年 9 月通過終驗。該系統主要功能由 4 個模塊組成，目前已經在本公司的規劃發展部、商務委員會、財務、安監部、運控中心、地服、天津分公司、重慶分公司推廣使用。數據倉庫二期屬於正在建設中。

4、土地使用權情況

本公司在中國大陸共擁有 78 宗土地的使用權，面積合計 3,688,834.70 平方米，均已辦理土地使用權證。其中：9 宗合計面積為 364,660.70 平方米的土地使用權性質為出讓；53 宗合計面積為 2,492,373.10 平方米的土地使用權性質為授權經營；16 宗合計面積為 831,800.90 平方米的土地使用權性質為作價入股。

在本公司佔用的上述 78 宗土地中，有部分土地使用權變更登記手續尚在辦理過程中，具體情況可參見本招股說明書 「第五章 發行人基本情況 二、發行人歷史沿革」。

土地使用權在本集團財務報表中體現在固定資產、在建工程及無形資產科目中，截至 2005 年底，土地使用權在上述科目中的帳面價值分別為

871,559,788元、670,132,351元和446,577,073元。

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六、特許經營權

本公司持有中國民用航空總局頒發的《公共航空運輸企業經營許可證》，有效期限為 2004 年 9 月 9 日至 2007 年 9 月 8 日，該特許經營無須繳納費用。國內航空公司開展航空運輸業務必須取得該許可證。本公司持有的《公共航空運輸企業經營許可證》期限屆滿前，本公司將重新申領該等許可證。本公司的運營航線均擁有航線航班經營許可權。七、研發情況和技術創新機制

本公司積極參與民航總局制定的民航科技振興行動計劃，通過產、學、研相結合的方式解決制約行業和航空運輸公司發展的瓶頸問題。本公司將努力在最短的時間把與中國民航學院、AMECO 共同承辦的民航總局機務工程科研基地建設成為國家級實驗室。本公司擬申辦民航總局信息技術科研基地，本公司將與行業內院校聯合遴選出能形成產品並可在行業內推廣應用的攻關項目，並向民航總局申報重大科技專項工作。

此外，本公司還著力做好年度優秀科技項目評選獎勵工作，調動公司廣大技術和管理人員，積極從事具有公司自主智慧財產權的自主創新科技工作，力爭能夠將部分優秀科技成果形成產品，為公司創造出更大的經濟和社會效益。

本公司設有科技管理崗位，有專業人員從事科技管理工作，負責研究、制定公司中長期科技發展規劃，並依據國家、行業各項有關科技方針政策和法規，制定和完善公司有關科技管理規定。

公司每年都有專項科研經費支持公司有關科技創新活動。公司科技管理工作還包括研究和搜集與航空運輸業相關的科技創新發展信息，為公司技術人員搭建科技創新交流平臺，組織成立並協助管理專業技術協會，研究、制定公司年度科技創新項目計劃和經費計劃，聯合大專院校、科研院所等社會科技力量申報民航總局科技重大專項和國家重大攻關科技創新課題等。公司每年組織專家對優秀科技項目進行鑑定評審，評選公司年度科技進步獎，並協助對部分優秀項目進行國家、民航總局的鑑定評審工作，參評國家、民航總局科技進步獎評選。本公司積極研究、制定公司智慧財產權保護管理規定，對優秀科技創新項

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目進行推廣應用，進行產品轉化工作。本公司建立並持續維護公司的科技項目技術信息檔案，並編輯出版公司優秀科技項目論文集。

本公司在飛行、機務工程、信息工程等專業領域有著一大批既有專業理論基礎又具備實踐工作經驗的專業技術隊伍，具備較強的研發力量，多人多次研發的科技項目獲得國家、民航總局、省市的科技進步獎。八、境外經營情況

1、港龍航空

本公司的控股子公司中航興業持有港龍航空 43.29%的股權，是港龍航空的第一大股東。截至 2005 年 12 月 31 日，港龍航空總資產為 111.24 億元港幣，淨資產為31.55億元港幣。

港龍航空於 1985 年成立，截至 2005 年底，港龍航空通航北京、上海、廣州、高雄、臺北、金邊、曼谷、東京等 40 個城市，航線 42 條，覆蓋擁有全球一半人口的地區。

港龍航空擁有一支先進的機隊，包括單走道式 A320 及 A321 客機和廣體式A330 客機。港龍航空採用三架波音 747-300 貨機提供全貨機服務，目的地包括歐洲、中東、日本、東南亞和中國內地。港龍航空的機隊情況如下表：

機 型 截至 2005 年底數量（架）

A320 11

A321 6

A330 13

A300B4F (溼租) 1

B747-200F 1

B747-300SF 3

B747-400F (溼租) 1

合 計 36

2005 年，港龍航空的主要營運指標如下表：

客運服務

運送旅客人次（千人） 5,260

旅客周轉量 （百萬客公裡） 6,484.85

貨運服務

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貨物載運量（噸） 385,339

貨運周轉量（百萬噸公裡） 1,408.73

2、澳門航空

本公司的控股子公司中航興業擁有澳門航空 51%的股權，是澳門航空的控股股東。截至 2005 年 12 月 31 日，澳門航空的總資產為 12.15 億澳門元，淨資產4.51億澳門元。

澳門航空成立於 1994 年 9 月，1995 年 11 月 9 日投入商務飛行。澳門航空是以澳門為基地的地區性國際航空公司，截至 2005 年底，澳門航空飛抵的航點包括北京、上海、深圳、曼谷、馬尼拉、首爾(漢城)、高雄、臺北等 15 個城市，共經營航線15條。

澳門航空的機隊情況如下表：

機 型 截至 2005 年底數量（架）

A319 5

A320 1

A321 7

A300(貨機) 5

合 計 18

目前，澳門航空 70%以上的業務量來自臺灣市場。每周，澳門航空在澳門與臺北之間的往返航班已經多達 76 個，而澳門與高雄之間每周的往返航班也有

28個之多。

自 1995 年首航之日，澳門航空為溝通海峽兩岸提供了其特殊產品：一機到底的空中服務，來自海峽兩岸的轉機旅客只需要攜帶隨身行李在澳門國際機場停留 30 分鐘左右，辦理簡單換機手續，即可飛往目的地。同時，為方便臺灣乘客，澳門航空還提供隨機加籤臺胞證的服務。

澳門航空快捷方便的服務極大便利了澳門居民的出行，也為澳門經濟的發展，海峽兩岸的經濟、文化交流做出了貢獻。

2005年，澳門航空的主要營運指標如下表：

客運服務

運送旅客人次（千人） 2,060

旅客周轉量（百萬客公裡） 2,449.8

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貨運服務

貨物載運量（噸） 151,913

貨運周轉量（百萬噸公裡） 170

九、質量控制情況

本公司重視持續提高服務水平，以提高公司客戶的滿意度和忠誠度。

本公司制定了一系列管理制度，對各項服務的標準、流程、檢查等做出了具體規定，這些制度包括：《中國國際航空股份有限公司航班正常率考核暫行辦法》、《中國國際航空股份有限公司航空安全信息管理規定》、《客艙服務部機關空勤航班派遣規定》、《客艙服務部生產值班制度》、《客艙服務部各級幹部進出港督導、送組制度》、《乘務員職業形象出進港檢查標準》、《航班延誤-等待時的服務》、《引導旅客有序下機的服務細則》等。

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第七章 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）關於同業競爭情況的說明

本公司的經營範圍：國際、國內定期和不定期航空客、貨、郵和行李運輸業務；國際、國內公務飛行業務；飛機執管業務；航空器維修；航空公司間業務代理；以及與主營業務有關的地面服務和航空快遞；機上免稅品。其中，定期、不定期航空客、貨運輸是本公司的主營業務。

本公司控股股東中航集團的經營範圍為：經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。

在本公司重組設立之前，中航集團的業務和資產主要分為三大部分：（1）以原中國國際航空公司為核心企業的航空運輸業務和資產；（2）包括旅業、廣告媒體等板塊在內的輔助業務和資產；（3）包括中航有限及旗下上市公司中航興業在內的港澳業務和資產。重組完成後，本公司承接中國國際航空公司的所有航空及與航空相關的業務、相關資產和負債以及中航有限持有的中航興業約

69%的股權。目前，中航集團主要從事航空相關業務的投資控股、酒店經營、建築、媒體、廣告以及提供金融服務等，在航空運輸主業上與本公司不構成同業競爭。

（二）避免同業競爭的措施

為避免潛在的同業競爭，本公司與中航集團於 2004 年 11 月 20 日籤訂了

《避免同業競爭協議》，主要約定如下：

1、中航集團承諾，除非經本公司董事會討論通過，並經獨立董事審查後作出書面同意，否則中航集團不會單獨或連同、代表任何人士或公司（企業或單位），直接或間接從事、發展、經營或協助經營與本公司主營業務相競爭的業務。但下列情況不在此限：

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（1）取得被投資或收購的公司5%以下（含5%）股權的方式進行；

（2）本公司放棄對下文第2條所述業務機會的優先購買權；

（3）中航集團按照下文第3條進行的投資或收購；

（4）中航集團持有本公司的股權。

2、中航集團承諾，如果中航集團獲得有關與本公司主營業務相同或類似的投資機會，那麼中航集團將盡其最大努力，使該等業務機會具備轉移給本公司的條件（包括但不限於徵得第三方同意），並優先提供給本公司。中航集團獲得業務機會並具備轉移條件後，應及時通知本公司，本公司在雙方同意的合理期限內，儘快由獨立董事作出決定，並通知中航集團是否接受中航集團提供的業務機會。如果本公司在雙方同意的合理期限內沒有通知中航集團，本公司被視為放棄對該業務機會的優先受讓權。本公司放棄優先權後，中航集團可以自行投資該等業務，或將該業務機會提供給其他下屬企業，或其他任何第三方。

3、如果中航集團明確表示，其投資或者收購與本公司主營業務相同的業務，系基於整個中航集團的發展戰略，並且中航集團在投資或收購過程中，已做出可以向本公司轉讓該等業務的安排，那麼即使中航集團將取得被投資或收購公司 5%以上（不含 5%）的股權，中航集團的此等投資或收購行為不受上述第

1、第 2 條的限制。但如自中航集團投資或收購該等業務之日起三年內，未能按下文第 4 條加以解決，那麼，除非獲得本公司獨立董事同意，中航集團應將該等業務轉讓予獨立的第三方。在同等條件下，本公司具有優先購買權。

4、中航集團同意，對於本公司認為可能與本公司形成實質競爭的業務(包括但不限於上文第 2 條所述業務機會形成的業務，及中航集團根據上文第 3 條獲取的業務)，將採取國家法律、法規及有關監管部門許可的方式（該方式應對本公司公平合理）加以解決（包括但不限於轉讓、委託經營、租賃、承包等方式）；且中航集團授予本公司選擇權，由本公司選擇解決的方式。

5、中航集團承諾，在一般日常業務營運中，給予本公司的待遇不遜於中航集團給予其其他下屬公司的待遇，並按公平、合理的原則，正確處理與本公司的各項關係。中航集團並承諾，不利用大股東地位，進行不利於本公司及其股東的行為。

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二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、控股股東

中航集團，持有本公司51.16%的股權。

2、中航集團控制的其他企業

參見招股說明書第五章「發行人基本情況」相關內容。

3、本公司的合營及聯營企業

關聯方 關聯關係

1、深圳航空有限責任公司 本公司持有其 25.00%的權益

2、山東航空集團有限公司 本公司持有其 48.00%的權益

3、山東航空股份有限公司 本公司持有其 22.80%的權益

4、四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司 本公司持有其 43.64%的權益

5、成都富凱飛機工程服務有限公司 本公司持有其 35.60%的權益

6、雲南空港飛機維修服務公司 本公司持有其 40.00%的權益

7、民航數據通信有限責任公司 本公司持有其 23.15%的權益

8、重慶民航凱亞信息技術有限公司 本公司持有其 24.50%的權益

9、成都民航西南凱亞有限責任公司 本公司持有其 35.00%的權益

4、本公司間接持股的合營及聯營企業

關聯方 關聯關係

1、港龍航空有限公司 中航興業持有其43.29%的權益

2、北京航空食品有限公司 中航興業持有其60%的權益

（二）最近三年關聯交易情況

1、香港聯交所對本公司關聯交易的豁免

根據香港聯交所上市規則，本公司H股於香港聯交所上市後，本公司與中航集團（包括其直接、間接控制的企業）的9項交易將構成本公司的持續關聯交易。根據香港聯交所上市規則及這些關聯交易的性質及價值，可能須作公布或/

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及須獲得本公司獨立股東的事先批准。本公司已就該等持續關聯交易與有關的關聯方訂立期限不超過三年的書面協議（除商標許可協議外）。本公司董事

（包括獨立非執行董事）認為，該等持續關聯交易為本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行且將繼續進行，該等交易屬公平及合理，且符合本公司股東的整體利益。

若香港聯交所上市規則嚴格適用，依據金融財務服務協議、政府包機服務協議、空運銷售代理協議進行的持續關聯交易將須遵守香港聯交所上市規則第

14A.45 至14A.47 條所載的申報及公告的規定，並於每次交易發生時按香港聯交所上市規則第14A.48 條的規定事先須取得獨立股東批准。對於建設項目管理協議、房產租賃合同、廣告業務合作協議、旅遊合作協議、相互提供服務協議項下的持續關聯交易，預期該等交易類別各自的適用百分比比率按年計算低於香港聯交所上市規則第14A.34 所規定的2.5% 。因此，該等交易可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。若香港聯交所上市規則嚴格適用，該等交易仍須符合香港聯交所上市規則第14A.45 至14A.47 條所載的申報及公布的規定。

由於預期上一段所述各持續關聯交易將繼續以經常性質進行，本公司向香港聯交所提出有關豁免申請。香港聯交所已同意豁免本公司遵照香港聯交所上市規則所規定的有關持續關聯交易的公布及／或獨立股東批准的規定，有效期至2006年12月31日。

上述持續性關聯交易包括以下框架協議：

（1）商標許可

本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂《商標使用許可合同》，約定在不違反雙方籤訂的《避免同業競爭協議》的前提下，本公司將其持有的與中航集團公司及其下屬全資或控股子公司業務有關，而與本公司主營業務無關的註冊商標共 17 個，許可給中航集團公司及其下屬全資或控股子公司無償使用。本公司仍然有權使用及許可獨立第三方使用上述商標，且本公司有權在不損害被許可人利益的前提下，向獨立第三方轉讓商標。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2014 年 12 月 31 日。

招股說明書

2006 年 3 月 28 日，本公司與中航集團籤署了《 補充協議》，本公司按《商標使用許可合同》的條款和條件，將與中航集團及其下屬全資或控股子公司業務有關的第 1125894 號商標無償許可中航集團使用，因此，本公司許可給中航集團及其下屬全資或控股子公司無償使用的註冊商標共18個。

（2）建設項目管理服務

本公司與中航集團的全資子公司中國航空集團建設開發有限公司（以下簡稱「中航建設」）於 2004 年 11 月 1 日籤訂了《基本建設工程項目委託管理框架協議》。協議約定：本公司對於總投資在 2,000 萬元（含）以上的基本建設工程項目，採取委託管理方式，委託中航建設組織管理項目的設計與建設。中航建設向本公司收取管理費，管理費按工程總概算的 2%-2.5%計取，原則上，工程總概算在 10 億元以上（含 10 億元）的項目費率，按工程總概算的 2%計取，工程總概算在 10 億元以下的項目費率，按工程總概算的 2.5%計取。管理費由本公司根據工程進度分期撥付。在確保項目質量和項目建設功能、標準不降低的前提下，如通過中航建設的管理最終降低了建設項目總造價，本公司同意給予中航建設支付概算節餘獎勵，概算節餘獎勵的金額將通過雙方獨立談判決定，但不應超過總的根據工程總概算計算出的工程管理費的 40%，如果項目的實際造價超出了預算，則中航建設應就超出部分進行補足，除非這種超出是由下列原因造成的：（1）國家政策變化；（2）本公司原因；或（3）不可抗力。如果本公司委託中航建設辦理徵地，本公司將另行支付與徵地有關的代理費，代理費的上限為徵地實際發生金額的 2%，徵地的實際發生金額包括因徵地而發生的所有費用，包括但不限於徵地費、手續費、勞務費、差旅費等，但不包括所徵地的土地價格。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，該協議各年交易金額的上限為4,000萬元。

（3）房產租賃

招股說明書

本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂《房產租賃合同》。中航集團同意將其擁有的建築面積約為 53,087 平方米的 14 項房產出租給本公司，用於本公司的經營、辦公及倉儲用房。本公司同意將擁有的建築面積約為 8,262 平方米的 7 項房產出租給中航集團。具體租金價格由雙方根據市場價格協商確定，雙方每年可根據市場情況對年租金做相應調整。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日止。本合同期限屆

滿，經雙方協商一致，可延長本合同的有效期。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，本公

司各年將向中航集團支付的租金總額分別不能超過 4,760 萬元、5,000 萬元及

5,250萬元。

（4）媒體及廣告服務協議

本公司與中國航空傳媒廣告公司（以下簡稱「中航傳媒」）於 2004 年 11

月 1 日籤訂了《廣告業務合作協議》。協議約定雙方的廣告合作包括本公司

授予中航傳媒機上讀物獨家發放權、本公司航班使用的登記牌、飛機座椅枕

片、紙杯、機上娛樂系統節目以及班機時刻表的獨家經營權，同時本公司航

班上的機上娛樂系統節目全部委託中航傳媒向獨立第三方採購或自行製作。中

航傳媒為本公司提供或採購機上娛樂系統節目，本公司向獨立的娛樂節目提

供方即時直接支付採購價款；如果相關娛樂系統節目是由中航傳媒按本公司

要求自行製作時，本公司應向中航傳媒支付相應的製作成本和費用。如本公

司直接或通過招標程序，委託中航傳媒設計製作及發布廣告，雙方將按廣告

業通常的商業條款籤署相關協議，本公司應按市場價向中航傳媒支付相應的

廣告費。中航傳媒新開發的本公司媒體（包括但不限於機身、機場擺渡車、

手提袋、餐盒餐單等），雙方應一事一議。

對於本公司授予的媒體獨家經營權，中航傳媒應在 2004－2006 年各年分

別向本公司支付 1,700 萬元、1,870 萬元和 2,057 萬元的媒體使用費。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆

滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免情況，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，

招股說明書

中航傳媒各年向本公司支付的款項總額分別不超過 2,300 萬元, 2,470 萬元以及2,660萬元。

（5）旅遊合作服務

本公司與中國航空集團旅業有限公司 （以下簡稱「中航旅業」）於2004

年 11 月 1 日籤訂了《旅遊合作協議》。根據協議，本公司按市場上商業包機

的價格，向中航旅業客戶提供商業包機服務；協議中的常旅客計劃約定，本公

司的常旅客可根據裡程積分，按照一定折扣價兌換中航旅業的酒店住宿，同時

入住中航旅業所屬酒店的本公司知音卡會員，可以在常旅客計劃中增加積分。

當本公司的常旅客以其裡程積分，按照一定折扣價兌換中航旅業的酒店住宿

時，本公司應就折扣部分按本公司與常旅客計劃中其他合作夥伴的類似價格標

準向中航旅業進行支付結算。當本公司知音卡會員入住中航旅業所屬酒店而增

加其相應的常旅客積分時，中航旅業應就本公司授出的積分，按照市場價向本

公司進行支付。協議中旅遊套票服務約定，本公司銷售旅遊套票項目包括本公

司機票及中航旅業擁有及運營的酒店客房，本公司銷售旅遊套票，應將其中包

含中航旅業所屬酒店的價格支付給中航旅業。協議同時約定，中航旅業所屬酒

店向本公司執勤員工及延誤航班提供住宿服務，本公司應按照實際發生額向中

航旅業按期支付酒店房費。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆

滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，中

航旅業各年向本公司支付的款項總額分別不超過 3,080 萬元、3,560 萬元以及

4,040萬元。

（6）綜合服務

本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂了《相互提供服務協議》。協議約定，本公司繼續選擇中航集團輔業公司為輔助生產類服務和供應類服務的供應方之一，繼續進行相關的業務合作。中航集團輔業公司將向本公司提供的服務包括但不限於：各種機上服務用品的供應服務、製造並維修與航空相關的地面設備及車輛、機艙的裝飾及設備、客貨艙附件（包括座椅）、倉儲服務、

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機上用品的洗滌服務、印刷機票和其他印刷品的服務。協議約定，原中國國際航空公司已離退休人員（2,415 名）的服務管理和福利保障事宜全部移交給中航集團，並由中航集團按照相關標準承擔相關福利費用。在此前提下，該等離退休人員服務管理和福利保障的具體組織保障工作，全部委託給本公司承辦。本公司代管離退休人員的服務管理及福利保障的管理費，按照獨立協商的公平合理價格執行。中航集團輔業公司向本公司提供的服務均按市場價執行，無論如何,中航集團輔業公司向本公司提供服務的定價不應高於市場價（含招標價）及其向獨立第三方提供同種類服務的價格。如無市場價，則雙方按照獨立協商的公平合理價格執行。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，本公司各年將向中航集團支付的款項總額分別不得超過 1 億元、1.5 億元以及 1.32

億元。

（7）金融財務服務

本公司與中航財務公司於 2004 年 11 月 1 日籤訂《金融財務服務協議》。

根據協議，財務公司同意向本公司提供以下金融財務服務：存款服務、貸款及

融資租賃服務、可轉讓票據和信用證服務、委託貸款及委託投資服務、發行債

券的包銷服務、中間人及諮詢服務、擔保服務、結算服務、網上銀行服務、經

中國銀行業監督管理委員會批准財務公司可從事的其他業務。

協議約定，財務公司吸收本公司存款的利率，應不低於中國人民銀行就該

種類存款規定的利率下限；除符合前述外，財務公司吸收本公司存款的利率，

應不低於財務公司吸收其他中航集團成員單位同種類存款所確定的利率及不低

於一般商業銀行向本公司提供同種類存款服務所確定的利率；財務公司向本公

司發放貸款的利率，應不高於中國人民銀行就該類型貸款規定的利率上限；除

符合前述外，財務公司向本公司發放貸款的利率，應不高於財務公司向其他中

航集團成員單位發放同種類貸款所確定的利率及不高於一般商業銀行向本公司

招股說明書

提供同種類貸款服務所確定的利率。財務公司目前向本公司有償提供融資租賃

服務、票據承兌或貼現服務、信用證服務、擔保服務、網上銀行服務所收取手

續費，凡中國人民銀行或銀行業監督管理委員會有收費標準規定的，應符合相

關規定，除符合前述外，財務公司為本公司提供金融服務所收取的手續費，應

不高於一般商業銀行向本公司提供同種類金融服務所收取的手續費，及財務公

司向其他中航集團成員單位提供同種類金融服務所收取的手續費。除上述財務

公司為本公司提供的金融財務服務外，當條件具備時，財務公司將向中航集團

成員單位提供新的金融財務服務。財務公司向本公司提供新服務所收取的手續

費應符合中國人民銀行或銀行業監督管理委員會就該類型服務所規定的收費標

準；且應不高於一般商業銀行向本公司提供同種類型金融服務所收取的手續費

及財務公司向其他中航集團成員單位提供同種類金融服務的手續費。

協議期限：自本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內：協

議有效期內，財務公司吸收本公司的存款，每日餘額（含累計利息）不超過

50 億元；財務公司向本公司發放的貸款，每日餘額（含累計利息）不超過 30

億元；財務公司向本公司提供其他金融財務服務所收取的手續費，每年不超過

0.4億元。

（8）包機服務

本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂了《政府包機服務協議》。雙方就本公司向中航集團提供與政府有關的包機服務的有關事項達成協議，政府包機服務的小時費率的計算方式為：每飛行小時的總成本×（1＋6.5%）。每飛行小時的總成本包括所有提供該服務直接產生的成本，其中包括航班實際發生的支出和費用，包括燃油費、起降費、餐食費、維修費和機組人員成本等費用、根據飛機佔用時間分攤的有關飛機折舊、保險、關稅等費用、包機業務分攤的銷售和管理費用等成本、包機運行保障費用。

協議期限：自本公司成立之日至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆滿，經雙方協商一致，可延長協議的有效期。

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根據香港聯交所對該協議的豁免情況，截至 2006 年 12月 31 日的3 年內，該協議各年交易金額上限分別為6億元、6.5億元以及7億元。

（9）空運銷售代理協議

本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂了《空運銷售代理協議》。協議約定，本公司委託中國航空集團作為本公司的代理人之一，代表本公司辦理航空旅客或貨物運輸銷售業務。中航集團接受委託，並接受本公司對空運銷售代理業務的監管。根據中航集團空運代理公司與本公司訂立的具體銷售代理安排，中航集團空運代理公司將代理本公司的機票及貨位銷售，並收取佣金；或購買本公司的機票（國內機票除外）及貨位，並將該等機票及貨位銷售給最終客戶。航空旅客運輸代理業務中，在國家有關政府主管部門頒發空運銷售代理手續費幅度管理的規定之前，執行政府現行規定的航空旅客運輸銷售代理手續費標準。在代理手續費幅度管理的規定頒發之後，本公司與中航集團空運代理公司按平等自願原則，在規定的浮動幅度範圍內協商確定代理手續費標準。除上述外，本公司和中航集團空運代理公司可以在法律許可的範圍內，按照行業慣例，約定特定的代理銷售目標和實現銷售目標對應的獎勵。航空貨物運輸代理業務中，中航集團空運代理公司與本公司按市場價協商確定雙方之間適用的運輸價格，中航集團空運代理公司在前述運輸價格基礎上，制定其向客戶收取的運輸價格（包含向客戶提供的延伸服務的價格），其差額部分，作為佣金。除上述外，本公司和中航集團空運代理公司可以按照行業慣例，約定特定代理銷售目標和實現特定銷售目標對應的貨物運輸價格折扣。

協議期限：本公司成立之日起，至 2006 年 12 月 31 日。協議期限屆滿，經雙方書面同意，協議有效期可以延長。

根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12 月 31 日的 3 年內，本公司各年向中航集團支付的代理佣金及獎金的上限分別為 2,900 萬元、3,500 萬元以及 4,200 萬元；此外，根據香港聯交所對該協議的豁免，截至 2006 年 12

月 31 日的 3 年內，本公司各年向中航集團出售供中航集團向最終客戶轉售的機票及貨位的銷量總額的上限分別為4.2億元、4.7億元及5.33億元。

2、本公司近三年發生的經常性關聯交易情況

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本公司近三年發生的佔同類業務交易金額5%以上的主要經常性關聯交易情況如下：

（1）空運銷售代理

中國國際航空公司（2003 年 12 月 12 日以後由國貨航替代）與 ACT 貨運

（美國）有限公司（為中國國際航空公司控股子公司）於 2001 年 7 月 26 日籤

署了第三期《中美回程航線貨運承包經營合同》。合同主要對 ACT 貨運（美

國）有限公司繼續經營中國國際航空公司北美回程航線貨物運輸事宜達成了一

致。2005 年 7 月 26 日，國貨航與 ACT 貨運（美國）有限公司籤署了《北美回

程航線貨運銷售合同》，該協議就 ACT 貨運（美國）有限公司在 2005 年 1 月

1 日至 2007 年 12 月 31 日期間銷售國貨航北美回程航線貨物運輸事宜達成了

一致，由 ACT 貨運（美國）有限公司為國貨航在北美地區的航班組織貨物，進

行運貨銷售，國貨航向 ACT 貨運（美國）有限公司提供運力。合同規定，國貨

航計劃在 2005 年度向 ACT 貨運（美國）有限公司提供 56,842 噸貨運運力。當

ACT 貨運（美國）有限公司完成銷售指標的 90%以上，代理費為 10%；完成銷

售指標的 85%－90%（不含）時，代理費為 9%；完成銷售指標的 85%（不含）

以下時，代理費為5%。

近三年該項關聯交易的實際交易情況如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額 322,506,884 313,027,874 215,329,740

佔當年同類業務交易的比例 5.69% 5.95% 4.84%

當年同類業務交易總金額 5,671,470,505 5,256,760,970 4,449,631,866

（2） 提供地勤服務

中國國際航空公司與港龍航空在 2001 年 6 月 20 日籤訂了《STANDARD

GROUND HANDING AGREEMENT》。協議約定由中國國際航空公司向港龍航空在首都機場的部分航班提供地面服務，雙方主要根據國際航空運輸協會 1998 年 4 月制定的標準地面服務協議確定價格。協議期限從 2001 年 1 月 1 日至2003 年 12

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月 31 日，如雙方無異議該協議自動延期。近三年本公司向港龍航空提供地勤服務的交易情況如下：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額 25,089,420 20,583,178 14,550,998

佔當年同類業務交易的比例 6.59% 5.98% 5.53%

當年同類業務交易總金額 380,788,772 343,960,607 263,263,621

（3） 媒體佔用費收入

根據本公司與中航傳媒於2004年11月1日籤訂的《廣告業務合作協議》，本公司與中航集團於2005年4月1日籤訂《廣告業務合作協議的補充協議》。該補充協議約定中航傳媒就本公司授予的本公司媒體的獨家經營權，應在2004－

2006各年分別向本公司支付1,700萬元、1,870萬元和2,507萬元的媒體使用費。其中，中航傳媒2004年第四季度向本公司支付的媒體使用費為2004年應付媒體使用費的四分之一，即425萬元。

近三年該項關聯交易的實際交易金額如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額 18,700,000 4,250,000 ——

佔當年同類業務交易的比例 98.05% 100.00% ——

當年同類業務交易總金額 19,072,368 4,250,000 ——

（4） 代管離退休人員管理費收入

本公司與中航集團於2004年11月1日籤訂了《相互提供服務協議》，協議主要內容參見前文。

近三年該項關聯交易的實際交易情況如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額 2,519,808 681,898 ——

佔當年同類業務交易的比例 100.00% 100.00% ——

當年同類業務交易總金額 2,519,808 681,898 ——

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（5）常旅客收入

中國國際航空公司與山航股份於2004年9月26日籤訂了《中國國際航空公司和山東航空股份有限公司常旅客計劃合作協議》。合作主要內容包括：雙方在山航股份彩虹卡的基礎上共同推出聯名卡「彩虹知音卡」，聯名卡將作為本公司常旅客計劃的組成部分，本公司負責聯名卡常旅客系統運營及與活動有關政策的制定，山航股份負責聯名卡的市場推廣和相關服務的保障工作。山航股份加入本公司常旅客計劃――「國航知音」裡程累積活動，知音卡會員可以在所有山航股份航班上兌換免費機票和升艙獎勵。雙方費用及結算達成如下約定：根據本公司會員兌換山航股份兌換獎勵裡程的報表，本公司按照0.40元/公裡的標準付給山航股份兌換獎勵裡程費，頭等艙、公務艙和經濟艙的免票艙位係數分別為1.50、1.25和1.00；本公司按照0.055元/公裡的標準向山航股份收取本公司會員乘坐山航股份航班累積裡程的裡程累積費。雙方每年按照上述2項費用的差額進行結算，年度結算平衡點為50萬元，差額低於平衡點則無須支付；如果差額高於平衡點，則通過支付高於平衡點的部分使得差額保持在50萬元以內。

2005年度，該項關聯交易的交易金額為11,649,011元，佔當年同類業務交易金額的比例為13.28%。

（6）機票銷售代理收入

本公司與港龍航空分別為國際航空運輸協會的成員國單位，根據國際航空運輸協會制定的2005年度《多邊聯運運輸協議手冊》，本公司與港龍航空作為客運貨運的聯運公司，應遵守《多邊聯運運輸協議手冊》中的相關規則，其中聯運手續費為運輸收入的9%。

2005年度，該項關聯交易的交易金額為 6,997,592元，佔當年同類業務交易金額的比例為5.60%。

（7）航空餐食支出

中國國際航空公司與北京航空食品有限公司於 2004 年8 月 5 日籤訂了《標準配餐服務合同》。協議約定北京航空食品有限公司在其所在地機場為本公司

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進出港航班提供機上餐食配備及各項相關服務。北京航空食品有限公司為本公司生產製作餐食的費用按照協議附件中的《餐食價格表》執行，相關服務費用按照協議附件中的《服務費用表執行》。本協議自籤字之日起生效，有效期為

3 年，合同到期時雙方如未提出修改、中止或終止合同，則其效力自動順延，直到雙方終止本合同。

近三年上述關聯交易的主要交易情況如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額 88,230,764 165,108,267 118,843,921

佔當年同類業務交易的比例 7.43% 15.36% 12.53%

當年同類業務交易總金額 1,187,714,188 1,075,128,596 948,176,534

（8）建設工程管理費

本公司與中航建設於2005年2月21日籤訂了《國航股份浙江杭州基地二期工程建設項目委託管理服務合同》。該協議構成中國國際航空公司與中航建設於

2004年11月1日籤訂的《基本建設項目實施委託管理框架協議》的內容，管理費用依據框架協議確定的計取費率2.5%，計取基數為委託工程總概算。合同總管理費暫定為336.58萬元。

2005年度，該項關聯交易的實際發生金額為1,184,000元。

（9）飛機溼租租賃

本公司與山航股份於 2005 年 2 月 25 日籤訂了《飛機溼租協議》，根據協議，本公司從山航股份溼租 5 架 CRJ－200 飛機。承租期為 2005 年 3 月 27 日至

2006 年 3 月 25 日。2005 年 3 月 25 日雙方籤訂了《商務合作協議》，協議約定，山航股份以 5 架 CRJ200 飛機及飛行、機務、乘務等資源投入本公司所擁有的航線網絡中運營，執行客、貨、郵運輸，本公司負責組織運輸、收取客、貨、郵收入，並根據飛機輪檔小時向山航股份支付分成收入。飛機運營收入中，山航股份每輪檔小時獲得 19,380 元，餘額歸本公司所有；若收入小時不足支付山航股份，本公司負責補足；本公司保證機隊每月平均可用日利用率不低於9.5小時。

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協議約定調機日由雙方另行協商，調機次日為起始日。協議期限為 2005 年

3月27日至2006年3月25日。

2005 年，該項關聯交易的實際交易金額為 159,030,923 元，佔當年同類業務交易金額的比例為10.40%。

本公司與港龍航空公司於 2005 年 8 月 8 日籤訂《溼租協議》，港龍航空公司將 1 架空客 A320 飛機及 1 架空客 A330 飛機溼租給本公司，交易價格由協議雙方根據飛機飛行航線上的成本和收入水平確定。協議約定了每月最低輪檔小時數，如果實際輪檔小時數超過約定的每月最低輪檔小時數，按照實際輪檔小時數結算。並約定如果 A320 飛機每月輪檔小時在 245 小時以內， 港龍航空每飛機輪檔小時獲得 3,032 美元，超過部分港龍航空每輪檔小時獲得 1,528 美元。A330 飛機每月輪檔小時在 285 小時之內，港龍航空每飛機輪檔小時獲得

4,898 美元，超過部分港龍航空每輪檔小時獲得 2,402 美元。協議期限為 2005

年9月1日至 2007年3月31日。

2005年，該項關聯交易的實際交易金額為42,356,732元，佔當年同類業務交易金額的比例為2.77%。

（10）機上媒體製作費

本公司與中航傳媒於2005年8月25日籤訂了《關於確認並支付2005年媒體資源佔用費等相關費用協議》。根據雙方於2004年11月1日籤訂的《廣告業務合作協議》規定的原則，確認如下內容：2005年中航傳媒應向本公司支付媒體資源佔用費1,870萬元人民幣，本公司向中航傳媒支付機上娛樂系統節目製作費

1,120萬元、國航報內部版150萬元。協議期限為2005年1月1日至2005年12月31

日。

2005年，該項關聯交易的實際交易金額為12,700,000元，佔當年同類業務交易金額的比例為100%。

（11）金融財務服務

本公司與財務公司之間於 2004 年 11 月 1 日籤訂了《金融財務服務協

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議》，近三年本公司與財務公司金融財務服務交易情況如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

關聯交易金額(利息收入) 2,403,327 3,571,887 8,736,237

當年同類業務交易總金額 110,674,270 35,647,552 18,825,383

佔當年同類業務交易的比例 2.17% 10.02% 46.41%

關聯交易金額(利息支出) 16,242,540 24,490,142 21,961,136

當年同類業務交易總金額 1,783,047,011 1,774,076,645 2,177,408,557

佔當年同類業務交易的比例 0.91% 1.38% 1.01%

近三年本公司與財務公司存貸款餘額情況如下表：

單位：元

2005 年度 2004 年度 2003 年度

期末存款餘額 483,337,720 606,481,499 1,492,144,613

期末貸款餘額 211,086,303 548,951,108 331,487,065

（12）包機服務

本公司一直為國家領導、政府代表團、國家體育代表團及文化使節就政府相關飛行提供包機航班服務。根據本公司與中航集團於 2004 年 11 月 1 日籤訂的《政府包機服務協議》，中航集團將政府專包機業務分包給本公司，由本公司向政府提供專包機服務，按協議向中航集團收取專機服務費用。2005 年度本公司與中航集團之間包機服務的交易金額為477,574,300元。

截止 2005年 12 月 31日，本公司與中航集團之間存在 314,923,900 元的應收帳款，為應收中航集團政府包機款。主要原因是按照《政府包機服務協議》約定，政府包機服務費按季/年結算，2005 年度是本公司於境外上市後執行政府包機服務協議的第一個完整年度，中航集團須向國家有關部門開帳，待其收到政府付款後再支付給本公司，由於該業務涉及結算層次較多，因此結算周期較長。本公司分別於 2006 年 1 月 16 日收到中航集團支付的政府包機款 5,000

萬元、1 月 18 日收到 2 億元、5 月 16 日收到 2,894.26 萬元，餘款 3,598.13 萬元將於中航集團取得政府支付的相關款項後支付給本公司。

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（13）管理服務

中航興業與中航有限於 2003 年 8 月 27 日籤訂《管理服務協議》，中航有限同意由 2003 年 7 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日兩年期間內，以月費港幣

500,000 元向中航興業提供秘書、人事、會計及一般辦公室行政管理服務。

2005 年 7 月 28 日，雙方重續管理服務協議，中航有限同意由 2005 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日三年期間內，以月費港幣 500,000 元向中航興業提供秘書、人事、會計及一般辦公室行政管理服務。近三年該項關聯交易金額分別為

6,310,200元、6,360,000元以及6,360,000元。

3、近三年經常性關聯交易對財務狀況及經營成果的影響

單位：元

項目 2005 年度 2004 年度 2003 年度

主營業務收入 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653

經常性關聯交易收入 910,376,459 415,507,293 318,622,693

所佔比例 2.27% 1.19% 1.30%

主營業務成本 32,014,850,658 26,016,601,301 19,175,577,433

其中經常性關聯交易 848,281,864 658,717,956 472,643,578

所佔比例 2.65% 2.53% 2.46%

營業費用 2,232,450,843 1,813,692,714 1,446,320,857

其中經常性關聯交易 75,289,124 28,927,449 10,424,583

所佔比例 3.37% 1.59% 0.72%

管理費用 1,853,179,616 1,744,115,889 1,234,270,169

其中經常性關聯交易 10,096,320 10,176,000 10,176,000

所佔比重 0.54% 0.58% 0.82%

4、本公司近三年發生的主要偶發性關聯交易情況

（1）收購山航集團及山航股份股權

2004年2月28日，中航集團與山東經濟開發投資公司訂立股份購買協議，並與山東航空集團籤訂股權購買協議。根據該等股份購買協議，中航集團同意以

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總額為人民幣5.608億元收購山東航空集團42.0%的股權（並通過增資使該股權比例達到48%）及山航股份22.8%的股權，收購價格在評估值的基礎上由雙方協商確定。

2004年10月8日，本公司與中航集團籤訂《合同轉讓協議》。根據協議，本公司承擔中航集團在上述兩份股權購買協議的權利和責任，而中航集團同意就因收購而產生的所有責任和索償向本公司做出補償保證。

該次收購已得到國務院國資委國資產權[2004]956號《關於中國航空集團公司將受讓山東航空股份有限公司國有股的合同實施轉讓有關問題的批覆》及國資產權[2004]989號文《關於中國航空集團公司將受讓山東航空集團有限公司國有股的合同轉讓給中國國際航空股份有限公司的批覆》的批覆同意。該交易資金已經全部結算完畢。

（2）收購北京航空食品有限公司的股權

2004 年 4 月 21 日，中航興業的全資子公司 Fly Top Limited 與中國國際航空公司籤訂《關於北京航空食品有限公司的股權轉讓合同》，由 Fly Top

Limited 收購中國國際航空公司所持有的北京航食 60%的權益，收購價格為

2.94億元。

該次收購已經得到中華人民共和國商務部商資批號[2004]1579 號文《商務部關於同意北京航空食品有限公司股權轉讓的批覆》的批覆同意，交易資金已經全部結算完畢。

（3）收購西南航空食品有限公司的股權

2004 年 4 月 21 日，中航興業的全資子公司 Fly Top Limited 與中國國際航空公司籤訂《關於西南航空食品有限公司的股權轉讓合同》，由 Fly Top

Limited 收購中國國際航空公司所持有的西南航食 60%的權益，收購價格為

6,700萬元。

該次收購已經得到商務部商資批號[2004]1584 號文《商務部關於同意西南航空食品有限公司股權轉讓的批覆》的批覆同意，交易資金已經全部結算完畢。

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（4）收購德國漢莎航空膳食服務（香港）有限公司的股權

2004 年 8 月 19 日，中航興業的全資子公司 Fly Top Limited 與中航有限籤訂《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF SHARES IN LSG LUFTHANSA

SERVICE HONG KONG LIMITED 》，由 Fly Top Limited 收購德國漢莎航空膳食服務（香港）有限公司 16%的權益，收購價格為 9,564.41 萬元。該項交易資金已經全部結算完畢。

（5）行政管理費支出

根據國家稅務總局關於總機構提取管理費的有關規定，中航集團機關日常經營費由各直屬公司上繳管理費的方式來解決。收費標準根據年度預算收入水平測算，中航集團管理費按每月主營業務實際收入的0.15%收取。2004年度及

2003年度，中國國際航空公司分別向中航集團支付行政管理費33,904,171元以及26,317,453元。該項交易資金已經全部結算完畢。2004年9月30日，本公司設立後，該項交易已終止。

三、關於關聯交易的決策權利與程序的規定

（一）《公司章程》（草案）

為保護中小投資者的利益，《公司章程》（草案）中對關聯交易的決策權利和程序作出了相應規定。

1、股東大會中涉及關聯交易的決策權利與程序

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

上述關聯股東，是指屬於以下情形的股東：是關聯方或雖然不是關聯方，但根據適時的不時修訂的證券上市規則，是與待表決的交易有重大利益關係的人士或其聯繫人。

2、董事會中涉及關聯交易的決策權利與程序

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公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過，前述須經董事會三分之二以上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關聯關係董事表決通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事籤字後方能生效。

3、獨立董事的獨立意見

依照法律、法規及/或有關上市規則須經股東大會審議的重大關聯交易（根據有權的監管部門不時頒布的標準確定）、以及聘用或解聘會計師事務所，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，應遵守該等規定，且先由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事會討論；董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事籤字後方能生效；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）《關聯交易決策制度》

本公司還制定了《關聯交易決策制度》，對關聯交易的決策原則、權限、程序等作出了明確具體的規定：

1、關聯交易的一般規定

公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：誠實信用、平等、自願、等價、有償的原則；公平、公正、公允的定價原則；操作的市場化及公開化的原則；符合公司股東的整體利益；關聯方（以及雖然不是關聯方，但是根據聯交所上市規則的規定，在特定情況下，在待表決的交易中有重大利益的人士和該人士的聯繫人）如享有公司股東大會表決權，應當迴避表決，且公司該等股東大會表決必須採用書面投票方式；與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問；遵守適用的法

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律、法規及上交所、聯交所的上市規則的規定。

公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式幹預公司的經營，侵害公司利益。關聯交易的價格或取費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式轉移公司的資金、資產及其它資源。

2、關聯交易的決策權限

符合以下條件之一的關聯交易由股東大會進行審批：該交易根據香港聯交所上市規則所規定的資產比率、收益比率、代價比率和股本比率而作的測試，任何一項比率高於 2.5%；或該交易的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上；或包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產（包括一般交易）金額超過公司最近一期經審計資產總額的30%。

董事會有權對符合以下條件的關聯交易進行審批：該交易根據香港聯交所上市規則所規定的資產比率、收益比率、代價比率和股本比率而作的測試，任何一項比率均低於 2.5%；且該交易的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值低於 5%；且包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產（包括一般交易）的合計金額低於公司最近一期經審計資產總額的30%。

總裁辦公會有權對同時符合以下兩項條件的關聯交易進行審批：該交易根據香港聯交所上市規則所規定的資產比率、收益比率、代價比率和股本比率而作的測試，任何一項比率均低於 0.1%；且包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產（包括一般交易）金額低於公司最近一期經審計資產總額的30%。

四、發行人最近三年關聯交易的執行情況

本公司最近三年發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序，獨立董事對關聯交易審議程序的合法性及交易價格的公允性發表了無保留意見。

本公司獨立董事認為：「上述關聯交易為公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行的，並嚴格遵守了《公司章程》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的規定，履行了法定批准程序。公司已發生的重大關聯交易定

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價原則公允，符合公司股東的整體利益。」

五、規範和減少關聯交易的措施

中航集團沒有通過保留採購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式幹預本公司的業務經營。本公司擁有獨立的採購系統，航材、航油等主要原材料由本公司獨立採購。本公司通過自己的銷售網點及代理商出售機票，具有獨立的銷售體系。本公司擁有獨立的航空客運、貨運運營系統，獨立開展業務。

本公司以股東利益為原則，儘量減少關聯交易。本公司現有的關聯交易屬於必要的交易，有利於本公司的業務開展，保證本公司正常經營。

對於不可避免的關聯交易，本公司在《公司章程》（草案）、《關聯交易決策制度》中規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等內容，並在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。

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第八章董事、監事及高級管理人員

一、董事會成員

根據公司章程（草案），本公司董事會由十二名董事組成。截至本招股說

明書籤署日，公司共有董事十二名，基本情況如下：

姓 名 職 位 年齡 國籍 提名人 選聘

李家祥 董事長兼非執行董事 56 中國 中航集團 創立大會

孔 棟 副董事長兼非執行董事 57 中國 中航有限 創立大會

王世翔 副董事長兼非執行董事 56 中國 中航集團 創立大會

姚維汀 非執行董事 58 中國 中航集團 創立大會

白紀圖 非執行董事 50 英國 國泰航空 2005 年年度股東

大會

馬須倫 執行董事兼總裁 41 中國 中航集團 創立大會

蔡劍江 執行董事兼副總裁 42 中國 中航集團 創立大會

樊 澄 執行董事兼總會計師 50 中國 第一屆董事會 2004 年第二次臨

時股東大會

胡鴻烈 獨立非執行董事 86 中國香港 第一屆董事會 2004 年第三次臨

時股東大會

吳志攀 獨立非執行董事 49 中國 第一屆董事會 創立大會

張 克 獨立非執行董事 52 中國 第一屆董事會 創立大會

賈 康 獨立非執行董事注 52 中國 第一屆董事會 2006 年第一次臨

時股東大會

李家祥先生，56 歲，1969 年畢業於山東煤炭技術學院，1999 年～2001 年在西北大學攻讀國際經濟法專業。李家祥先生 1969 年加入中國人民解放軍空軍，至空軍少將軍銜。2000 年 11 月任中國國際航空公司黨委書記。2002 年 10

月民航聯合重組後任中國國際航空公司總裁，同時擔任中航集團黨組書記、副

總經理。2004年8月至今任中航集團總經理、黨組副書記。

孔棟先生， 57 歲，1977 年畢業於江西工業大學電機製造專業，高級經濟師。曾任中國海洋直升機公司常務副總經理、深圳機場集團公司總經理、黨委

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書記、首都國際機場黨委副書記、航站區擴建指揮部總指揮、中國航空總公司黨委書記、總經理等職務。2002 年 10 月民航聯合重組後任中航集團副總經理，2004年8月至今任中航集團黨組書記、副總經理。

王世翔先生， 56 歲，1968 年畢業於中國民航高級航校飛行駕駛專業，一級飛行員。1995 年擔任中國民航飛行學院院長，1999 年任中國西南航空公司黨委書記、總經理職務，2002 年 10 月民航聯合重組後任中航集團副總經理至今。

姚維汀先生， 58 歲，1967 年畢業於浙江經濟管理學院工業會計專業和中央黨校經濟管理專業，高級會計師、高級經濟師。1997 年任冶金部經濟調節司副司長，1998 年任國務院稽查特派員助理，2000 年～2002 年任中國國際航空公司總會計師。2002 年 10 月民航聯合重組後任中航集團副總經理，並於 2004

年12月起兼任中航集團總會計師至今。

白紀圖先生（Christopher Dale Pratt），50 歲，持有牛津大學現代歷史學榮譽學位。白先生於 1978 年加入英國太古集團有限公司，曾任職於太古集團駐香港、澳洲及巴不亞紐幾內亞辦事處，2000 年－2005 年間擔任太古集團貿易及實業部執行董事，2006 年 2 月起，擔任國泰航空有限公司主席及董事至今。白先生目前還兼任太古集團有限公司與香港太古集團有限公司主席，太古地產有限公司董事。

馬須倫先生， 41 歲，1984 年畢業於山西財經大學，經濟學學士、註冊會計師。1995 年任中國物資儲運總公司副總經理，1997 年任中國民航總局財務司副司長，1998 年 12 月任中國國際航空公司副總裁，2002 年民航聯合重組後任中國國際航空公司常務副總裁，2004 年 9 月起至今任本公司總裁、黨委副書記，2004年12月起至今為中航集團黨組成員。

蔡劍江先生， 42 歲，1983 年畢業於中國民航學院航行管制專業。1999 年任深圳航空有限責任公司總經理，2001 年進入中國國際航空公司，先後任上海營業部經理、中國國際航空公司總裁助理兼市場營銷部經理等職務。2002 年 10

月民航聯合重組後任中國國際航空公司副總裁，2004 年 9 月至今任本公司黨委書記、副總裁。目前，蔡劍江先生沒有在其他單位兼任職務。

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樊澄先生， 50 歲，1982 畢業於南京化工學院有機合成專業，於 2000 年於北京大學光華管理學院獲工商管理碩士學位，高級會計師，高級工程師、註冊會計師。1996 年任中國新技術創業產業有限公司副總經理， 2001 年進入民航工作，2002 年 10 月至於 2004 年 10 月任中航集團企業管理部總經理、資本運營部總經理，2004年9月至今任本公司總會計師。

胡鴻烈先生， 86 歲，現為香港樹仁學院校監。畢業於巴黎大學，法學博士。胡先生曾為第一屆中國香港特別行政區政府籌備委員會及推選委員會委員、第八及第九屆中國政協常委。1997 年 4 月出任中航興業有限公司獨立非執行董事，2004年11月出任本公司獨立非執行董事。

吳志攀先生， 49 歲，1988 年畢業於北京大學法學院，獲法學博士學位。

1991 年至 1992 年在哈佛大學法學院作訪問學者，現任北京大學校務委員會常務副主任。他還擔任中國最高人民法院專家諮詢員、《中國銀行法》起草小組顧問等職務。吳先生同時擔任中國民生銀行、中孚實業、華寶信託基金的獨立董事和中國石油天然氣股份有限公司的獨立監事。2004 年 9 月出任本公司獨立非執行董事。

張克先生， 52 歲，1982 年畢業於中國人民大學投資經濟專業，經濟學學士，證券特許註冊會計師、高級會計師。張克先生長期從事投資、管理諮詢、財務審計方面的業務，現為信永中和會計師事務所的董事長、首席合伙人，同時還擔任了中國註冊會計師協會常務理事、財政部註冊會計師考試委員會委員、中國人民大學和中國科學院的兼職教授等多項社會職務。

賈康先生，52 歲，經濟學博士，著名財經專家。現任財政部財政科學研究所所長、研究員、博士研究生導師，中國財政學會副會長兼秘書長，財政部高級技術職務評審委員會副主任，中國稅務學會和中國國債協會常務理事，《財政研究》主編，北京市人民政府特聘專家，福建省人民政府顧問，西藏自治區人民政府諮詢委員，中國人民大學、國家行政學院、廈門大學、西南財經大學、廣東商學院等校特聘教授。

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二、監事會成員

根據公司章程（草案），本公司監事會由五名監事組成。截至本招股說明書籤署日，本公司共有監事五名，其基本情況為：

姓 名 職 位 年齡 國籍 提名人 選聘

張憲林 監事會主席 52 中國 中航集團 創立大會

廖 偉 監事 41 中國 中航集團 2004 年第二次臨

時股東大會

張慧蘭 監事 45 中國 中航集團 創立大會

柳 峰 職工代表監事 47 中國 工會 職工民主選舉

劉國慶 職工代表監事 43 中國 工會 職工民主選舉

張憲林先生， 52 歲，畢業於華中科技大學管理工程專業，博士學位，高級會計師。1974 年進入中國民航工作，曾任民航華北管理局財務處處長、民航總局財務司副司長等職。1997 年至今任中國航空（集團）有限公司副總裁，

2001年至今任黨委書記兼常務副總裁。

廖偉先生， 41 歲，1986 年畢業於西南財經大學會計專業，高級會計師。曾任民航總局財務司國資處副處長、澳門航空公司人事行政總監、中國航空

（集團）有限公司投資部副經理、總經理等職，2002 年 12 月任中航集團財務部副總經理（主持工作），2003年9月至今任中航集團財務部總經理。

張慧蘭女士， 45 歲，1982 年畢業於中國民用航空學院。2000 年畢業於亞洲(澳門)國際公開大學工商管理專業，碩士學位，高級會計師，持有國際航空運輸協會頒發的航空公司財務管理專業文憑。張慧蘭女士 1982 年進入中國民航工作，曾任中國航空（澳門）有限公司財務總監、中國航空總公司財務部總經理。2002 年 10 月至今任中航集團財務部副總經理、資本運營部副總經理等職。

柳峰先生，47 歲，是本公司監事會職工代表。柳峰先生畢業於中共中央黨校，1992 年加入中國國際航空公司任工會辦公室秘書，自 1995 年 12 月起擔任中國國際航空公司工會辦公室副主任，2004 年 9 月至今擔任本公司工會辦公室副主任。目前，柳峰先生沒有在其他單位兼職。

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劉國慶先生，43 歲，是本公司監事會職工代表和工會委員。劉國慶先生，

1984 年 7 月畢業於北京工業大學，主修自動化專業，助理經濟師。1988 年 12

月加入中國國際航空公司，在北京售票處座控中心工作直至 1994 年。1994 年至今在市場營銷部、市場部工作。目前，劉國慶先生沒有在其他單位兼職。

三、其它公司高級管理人員

本公司有其他高級管理人員六名，其基本情況如下：

姓 名 職 位 年齡 國籍

成義如 副總裁 57 中國

孫玉德 副總裁 52 中國

馬奎亮 副總裁 59 中國

楊麗華 副總裁 50 中國

高殿榜 總飛行師 57 中國

鄭保安 董事會秘書 42 中國

成義如先生， 57 歲，1971 年畢業於民航高級航校飛行駕駛專業，一級飛行員。1968 年進入中國民航工作，曾任民航成都管理局重慶飛行大隊副大隊長、大隊長，中國西南航空公司副總經理等職務。2002 年 10 月民航聯合重組後任中國國際航空公司副總裁兼西南分公司總經理、黨委副書記，2004 年 9 月至今任本公司副總裁。目前，成義如先生沒有在其他單位兼任職務。

孫玉德先生， 52 歲，1986 年畢業於中國民航學院經管系。1972 年進入中國民航工作，曾任民航太原航站副站長、寧波航站站長、中航浙江航空公司總經理等職務。2002 年 10 月民航聯合重組後任中國國際航空公司副總裁兼浙江分公司總經理、黨委副書記，2004 年 9 月至今任本公司副總裁，2005 年 12 月起兼任山東航空集團有限公司董事長、總裁、黨委副書記至今。

馬奎亮先生， 59 歲，1968 年畢業於民航機械專科學校飛機發動機維修專業，高級工程師。1965 年進入中國民航工作，曾任中國國際航空公司副總工程師、北京飛機維修工程有限公司總經理、中國國際航空公司總裁助理等職務。

2002 年 10 月民航聯合重組後任中國國際航空公司副總裁，2004 年 9 月至今任本公司副總裁。

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楊麗華女士， 50 歲，1977 年畢業於北京語言大學法語專業，高級乘務員，1973 年進入中國民航工作，曾任中國國際航空公司乘務部經理、飛行總隊副總隊長、客艙服務部總經理等職務。2002 年 10 月民航聯合重組後任中國國際航空公司副總裁，2004年9月至今任本公司副總裁。

高殿榜先生， 57 歲，1969 年畢業於中國民航高級航校，一級飛行員。曾歷任中國國際航空公司飛行總隊中隊長、副大隊長、副總隊長、總隊長等職務，2001 年任中國國際航空公司總裁助理。2002 年 10 月民航聯合重組後任中國國際航空公司總飛行師，2004 年 9 月至今任本公司總飛行師。目前，高殿榜先生沒有在其他單位兼任職務。

鄭保安先生， 42 歲，1985 年畢業於山東經濟學院工商管理系，獲經濟學學士學位，1990 年畢業於大連理工大學管理工程專業，工學碩士。1994 年任山東齊魯證券有限公司部門經理，2000 年任山東航空股份有限公司董事會秘書兼證券部部長，2002 年任山東航空股份有限公司副總經理兼董事會秘書、證券部部長，2004 年加入本公司，並作為重要成員參與了本公司的海外上市工作。

2005 年至今任本公司董事會秘書，持有香港秘書公會與深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

四、本公司與董事、監事及高級管理人員籤訂的協議情況及為穩定相關人員已採取或擬採取的措施

1、本公司的董事及監事與本公司籤訂了服務合同，董事及監事任期至本屆董事會期滿為止，其中白紀圖董事與公司正在履行籤署服務合同的程序。除此以外，董事、監事、高級管理人員未與本公司或其控股子公司籤訂其他協議。

2、為進一步完善對公司管理層的考核與激勵機制，本公司第一屆董事會第三次會議審議通過了《中國國際航空股份有限公司股票增值權計劃》，擬在條件成熟時制定實施細則，以建立對公司董事、監事、高級管理人員等的長期激勵機制。

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五、董事、監事及高級管理人員薪酬情況

1、本集團 2005 年董事（除獨立董事外）、監事和高級管理人員的年度薪酬總額為 747.13 萬元；本公司非執行董事李家祥、王世翔、姚維汀、白紀圖先生及監事張慧蘭女士、廖偉先生不在本集團領取薪酬；本公司職工監事劉國慶先生自2005年8月起任職，故其薪酬總額僅為其任職後的金額。

薪酬範圍 人數

100萬元以上 2

50萬元-100萬元 2

30-40萬元 3

20-30萬元 5

20萬元以下 1

註：以上報酬包括工資、住房補貼、其他補貼、福利費、獎金、醫療保險和養老保險等。

2、本集團向獨立董事支付的薪酬情況如下：

根據《獨立董事服務協議》，2005 年本集團支付給獨立董事任期內履行協議時或就本公司董事會議或其他方面發生的一切合理費用，對每位獨立董事支付人民幣5萬元（包括所得稅在內）作為董事報酬。

六、董事、監事、高級管理人員持股、兼職和相互關係

本公司現任董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》所規定的任職資格。

本公司其他董事、監事和高級管理人員及其父母、配偶或子女不存在持有本公司及本公司關聯企業股份的情況；也不存在通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

在本次 A 股發行前，本公司監事張憲林先生擁有中航興業 33,126,000 份期權，與本公司不存在利益衝突。此外，本公司董事、監事、高級管理人員沒有對外投資。

招股說明書

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事、高管人員在本集團及關聯單位兼任職務情況如下：

姓名 在本公司任職情況 在關聯公司任職情況

李家祥 董事長兼非執行董事 中航集團總經理

中航集團副總經理

孔 棟 副董事長兼非執行董事 中航有限副董事長、總裁

中航興業董事長

中航集團副總經理

王世翔 副董事長兼非執行董事

民航快遞有限責任公司董事長

中航集團總會計師

中航集團財務有限責任公司董事長

姚維汀 非執行董事

北京航空食品有限公司董事長

中航三星人壽保險有限公司董事長

白紀圖 非執行董事 國泰航空有限公司主席及董事

馬須倫 執行董事兼總裁 AMECO 董事長

深圳航空有限責任公司副董事長

樊 澄 執行董事兼總會計師

國貨航執行董事會主席

張憲林 監事會主席 中航有限常務副總裁

中航集團財務部總經理

廖 偉 監事

中航集團財務有限責任公司董事

中航集團資本運營部副總經理

中國航空集團財務有限責任公司監事長

張慧蘭 監事 中國航空集團旅業公司董事

中航三星人壽保險有限公司董事

澳門航空股份有限公司監事會主席

孫玉德 副總裁 山東航空集團有限公司董事長、總裁

馬奎亮 副總裁 AMECO 董事

中國國際航空汕頭實業發展公司董事

楊麗華 副總裁 北京航空食品有限公司常務董事

廣州白雲機場地勤服務有限公司董事

鄭保安 董事會秘書 深圳航空有限責任公司監事

本公司董事、監事、高管人員相互之間不存在三代以內直系和旁系親屬關係。

招股說明書

七、近三年董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）董事變化情況

姓 名 就任日期 離任日期 變動原因

陳清霞 2004 年 9 月 30 日 2004 年 11 月 12 日 辭任

樊 澄 2004 年 10 月 18 日 － 增選

胡鴻烈 2004 年 11 月 22 日 － 增選

唐寶麟 2005 年 5 月 30 日 2005 年 12 月 12 日 辭任

賈 康 2006 年 6 月 5 日 － 增選

白紀圖 2006 年 6 月 12 日 － 增選

（二）監事變化情況

姓 名 就任日期 離任日期 變動原因

廖 偉 2004 年 10 月 18 日 － 增選

劉國慶 2005 年 8 月 23 日 － 增選

（三）高級管理人員變化情況

職 位 姓 名 就任日期 離任日期 變動原因

董事會秘書 樊 澄 2004 年 9 月 23 日 2005 年 1 月 26 日 辭任

董事會秘書 鄭保安 2005 年 1 月 26 日 － 聘任

招股說明書

第九章公司治理結構

本公司成立以來，建立了符合《公司法》及其他法律法規要求的規範化公司治理結構。公司股東大會、董事會和監事會依法運作，未曾出現違法違規現象。

一、本公司的獨立董事制度

（一）獨立董事的設置

根據公司章程草案，公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司有表決權的股份總數 1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事並不擔任本公司其他職務。

（二）獨立董事發揮作用的制度安排

根據公司章程草案，除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

1、依照法律、法規及/或有關上市規則須經股東大會審議的重大關聯交易

（根據有權的監管部門不時頒布的標準確定）、以及聘用或解聘會計師事務所，如適用的法律、法規及/或有關上市規則載有有關規定，應遵守該等規定，且先由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事會討論；董事會作出關於公司關聯交易的決議時，必須由獨立董事籤字後方能生效；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

招股說明書

7、可直接向股東大會、國務院證券主管機構和其他有關部門報告情況。

獨立董事行使上述第 2、3、4、6、7 項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意，行使本條第5項職權，應經全體獨立董事同意。

（三）獨立董事實際發揮作用的情況

公司自設立獨立董事以來，獨立董事依據有關法律、法規及/或有關上市規則和公司章程謹慎、認真、勤勉地履行了權利和義務，參與了公司重大經營決策，對公司的重大關聯交易和重大投資項目均發表了公允的獨立意見，為公司完善治理結構和規範運作起到了積極的作用。

二、本公司股東大會

（一）股東大會的職權

股東大會是公司的權力機構，依據公司章程的規定行使職權。

根據公司章程草案的規定，公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。下列擔保事項經董事會審議後，須提交股東大會審批：

1、公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

3、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

5、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計資產總額的 30%以後提供的任何擔保；

6、其他法律法規和公司章程中規定的需要提交股東大會審批的擔保事項。

（二）股東大會的召開

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。股東大會將設置會場，以現場會議

招股說明書

形式召開。有下列情形之一的，董事會應在兩個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足八人時；

2、公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；

3、單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要或者監事會提出召開時。

前述第（3）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

（三）股東大會的通知

公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20 日前，將出席會議的書面回復送達公司。

公司根據股東大會召開前 20 日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

（四）股東大會的提案

股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

股東大會提案應當符合以下條件：

1、內容與法律、行政法規和公司章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

2、有明確的議題和具體決議事項；

3、以書面形式提交或送達召集人。

公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

招股說明書

單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

（五）股東大會的決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的超過二分之一通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（六）類別股東表決的特別程序及實際執行情況

本公司章程中特別規定了類別股東的權利和決策的程序。根據公司章程草案，持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股份的股東外，內資股股東和外資股股東被視為不同類別股東。外資股股東視為同類別股東。

公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東，在按公司章程規定分別召集的股東會議上通過方可進行。

本次公開發行 A 股有關事宜，已經公司 2006 年第一次臨時股東大會以及

2006 年第一次內資股類別股東會議、2006 年第一次外資股類別股東會議審議批准。

（七）歷次股東大會召開情況

截至本招股說明書籤署日，本公司股東大會召開情況如下：

序號 會議編號 召開時間

1 創立大會 2004 年 9 月 23 日

2 第一次臨時股東大會 2004 年 9 月 30 日

3 第二次臨時股東大會 2004 年 10 月 18 日

4 第三次臨時股東大會 2004 年 11 月 22 日

5 2004 年度股東大會 2005 年 5 月 30 日

6 2006 年第一次臨時股東大會 2006 年 3 月 28 日

7 2005 年度股東大會 2006 年 6 月 12 日

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三、本公司董事會

（一）董事會的構成

公司設董事會，董事會依據公司章程的規定行使職權。公司董事會由十二名董事組成。外部董事（指不在公司內部任職的董事）應佔董事會人數的二分之一以上；包括四名以上的獨立董事，其中至少一名獨立董事應具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長（獨立董事指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）。

董事會設董事長一人，設副董事長二人。

董事由股東大會選舉產生，任期三年（從選舉產生之日起至股東大會選舉產生新一屆董事會之日止）。董事任期屆滿，可以連選連任。但獨立董事連任時間不得超過六年。

（二）董事會職權

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少註冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

7、擬定公司合併、分立、解散的方案；

8、根據法律、行政法規和公司章程規定，決定須由股東大會批准以外的其他對外擔保事項；

9、股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；

招股說明書

10、決定公司內部管理機構的設置；

11、聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總飛行師、總會計師，決定其報酬事項；

12、制定公司的基本管理制度；

13、制訂公司章程修改方案；

14、法律法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

（三）董事會會議召開

董事會會議包括董事會例會和臨時董事會。董事會會議每年至少召開兩次會議。董事會會議由董事長召集，並應於會議召開 14 日以前通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應在 10 日內召開臨時董事會會議，並且不受前述會議通知期限的限制：

1、代表10%以上表決權的股東提議時；

2、董事長認為必要時；

3、三分之一以上董事聯名提議時；

4、二分之一以上獨立董事聯名提議時；

5、監事會提議時；

6、總裁提議時。

（四）董事會會議通知

董事會會議按下列要求和方式通知：

1、董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需另發通知；

2、如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應至少提前 14

日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人通知董事和監事，公司章程另有規定的除外；

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3、通知應採用中文，必要時可附英文。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

（五）董事會會議決議

董事會作出決議，除以下事項須由全體董事的三分之二以上表決同意方可通過外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過：

1、制定公司增加或者減少註冊資本的方案，以及發行公司債券的方案；

2、擬定公司合併、分立、解散的方案；

3、制訂公司章程修改方案；

4、對外擔保事項。

（六）董事會專門委員會

董事會下設戰略和投資委員會、審計和風險管理委員會和管理人員培養及薪酬委員會。

1、董事會下設戰略和投資委員會。戰略和投資委員會由至少三名公司董事組成。戰略和投資委員會對董事會負責，行使下列職權：

（1）研究確定公司的發展戰略；

（2）在公司章程規定和/或董事會的授權範圍內負責公司的對外投資決策事宜；

（3）決定公司重要的分支機構的設立、合併和撤銷；

（4）董事會授予的其他職權。

2、董事會下設審計和風險管理委員會。審計和風險管理委員會的成員必須全部是非執行董事。審計和風險管理委員會至少要有三名成員，其中又至少要有一名是具備適當的專業資格、或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。審計和風險管理委員會的成員必須由獨立董事佔多數，由獨立董事擔任主任委員。

3、審計和風險管理委員會對董事會負責，行使下列職權：

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（1）審閱公司帳目、中報和年報的草稿，並就該等帳目和報告向公司董事會提供建議及意見；

（2）監督公司的財務申報及內部監控程序；

（3）董事會授予的其他職權。

4、董事會下設管理人員培養及薪酬委員會。管理人員培養及薪酬委員會由至少三名公司董事組成，其中獨立董事佔多數，獨立董事擔任主任委員。

管理人員培養及薪酬委員會對董事會負責，行使下列職權：

（1）提名董事候選人；

（2）提出董事及其他高級管理人員的薪酬建議；

（3）董事會授予的其他職權。

（七）歷次董事會召開情況

本公司設立以來，董事會按照公司章程及相關規定，規範運作，嚴格履行有關法律規定的召集程序及信息披露義務。截至目前，共召開 20 次董事會會議,歷次董事會召開情況如下：

序號 會議編號 召開時間

1 第一屆董事會第一次會議 2004 年 9 月 23 日

2 第一屆董事會第二次會議 2004 年 9 月 30 日

3 第一屆董事會第三次會議 2004 年 10 月 18 日

4 第一屆董事會第四次會議 2004 年 10 月 18 日

5 第一屆董事會第五次會議 2004 年 11 月 22 日

6 第一屆董事會第六次會議 2005 年 1 月 26 日

7 第一屆董事會第七次會議 2005 年 3 月 10 日

8 第一屆董事會第八次會議 2005 年 4 月 12 日

9 第一屆董事會第九次會議 2005 年 5 月 18 日

10 第一屆董事會第十次會議 2005 年 8 月 8 日

11 第一屆董事會第十一次會議 2005 年 9 月 5 日

12 第一屆董事會第十二次會議 2005 年 11 月 7 日

13 第一屆董事會第十三次會議 2005 年 12 月 30 日

14 第一屆董事會第十四次會議 2006 年 1 月 19 日

15 第一屆董事會第十五次會議 2006 年 2 月 8 日

16 第一屆董事會第十六次會議 2006 年 3 月 28 日

17 第一屆董事會第十七次會議 2006 年 4 月 18 日

招股說明書

18 第一屆董事會第十八次會議 2006 年 5 月 24 日

19 第一屆董事會第十九次會議 2006 年 6 月 12 日

20 第一屆董事會第二十次會議 2006 年 7 月 6 日

四、本公司監事會

公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總裁、副總裁、總飛行師、總會計師等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。

（一）監事會的構成

根據公司章程草案規定，監事會由五名監事組成。外部監事（指不在公司內部任職的監事）應佔監事會人數的二分之一以上，職工代表擔任的監事不得少於監事會人數的三分之一。監事會設主席一名。監事任期三年，可連選連任。

監事會成員中，三名由股東代表擔任 （均為外部監事）；兩名由公司職工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

（二）監事會的職權

根據公司章程草案規定，監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務，對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2、對公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當公司董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

4、核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

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5、向股東大會提出提案；

6、提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

7、提議召開臨時董事會；

8、代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；

9、法律、行政法規和公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

（三）監事會會議召開

監事會每六個月至少召開一次會議。

（四）監事會會議通知

監事會會議通知應於會議召開10日前書面送達全體監事。

（五）監事會會議決議

監事會的決議，應由三分之二以上監事會成員表決通過。

五、重大經營決策程序與規則

股東大會是公司的權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；董事會是公司的決策機構，在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項。

（一）對外投資決策的程序與規則

對於重大投資項目，除非適用的法律、法規及/或有關上市規則或公司章程另有規定，由董事會對以下投資項目進行審批：

1、一般交易（含投資、收購項目）

董事會有權對符合以下條件的交易進行審批：

（1）該交易根據香港上市規則所規定的資產比率、盈利比率、收益比率、

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代價比率和股本比率而作的測試，任何一項比率均低於25%；且

（2）該交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的比例；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的比例；交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的比例；交易標的

（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的比例等五項測試均低於 50%，並且包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產金額低於公司最近一期經審計資產總額 30%。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

2、關聯交易

董事會有權對符合以下條件的關聯交易進行審批：

（1）該交易根據香港上市規則所規定的資產比率、收益比率、代價比率和股本比率而作的測試，任何一項比率均低於2.5%；且

（2）該交易的交易金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值低於 5%，並且包含該交易在內的一年內購買、出售重大資產金額低於公司最近一期經審計資產總額30%。

3、風險投資項目（指航空油料套期保值等期貨或其他衍生金融工具）。在不違反上述「一般交易」規定的前提下，董事會有權對投資額不超過公司最近一期經審計淨資產價值 15%的項目進行審批；超過前述標準的，應由股東大會審批。

4、對外擔保項目。董事會有權對根據適用的境內外法律法規、規範性文件及公司章程的規定應由股東大會批准之外的對外擔保進行審批。

（二）重要財務決策的程序與規則

1、由財務部門提出需要決策的事項或方案提交公司分管領導，分管領導組織專題會議進行分析、討論、評價，做出初步結論；

招股說明書

2、依據公司內部控制制度，上述形成的初步結論如屬總裁辦公會決策的事項，提交總裁辦公會討論批准；如屬需董事會決策的事項，由公司總裁辦公會提出議案報董事會決策；

3、董事會在廣泛聽取各方意見後，經過討論分析，根據公司章程的規定，如屬董事會權限範圍內的事項，由董事會進行決策；如屬需由股東大會作出決策的重大事項，由董事會提出議案上報股東大會進行表決。

（三）固定資產處置

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33％，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。若前述規定與公司股票上市的證券交易所的規則對該事項的規定不一致的，以公司股票上市的證券交易所的規則對該事項的規定為準。

上述對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產一定比例（該比例由股東大會決定）以上的項目，應聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。六、對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制

根據本公司發展需要，公司對高級管理人員的任職條件有明確要求，對符合任職條件的人員進行公開選擇和綜合考評，由董事會討論決定本公司高級管理人員的聘任。

公司建立以安全經營業績為考核重點的年度考核和重大事項考核評價制度，對不同崗位確定不同的考核指標和考核方式，並將考核結果以定性與定量相結合的方式描述。

招股說明書

本公司第一屆董事會第三次會議審議通過了《中國國際航空股份有限公司股票增值權計劃》，並經公司 2004 年 10 月 18 日臨時股東大會批准。根據該計劃，公司的董事（不包括獨立非執行董事）、監事（不包括獨立監事）、總裁、副總裁、本公司總部的主要部門主管、本公司主要分公司及子公司的總經理、副總經理以及選定的資深專業人士及主要專家，可獲得股票增值權。股票增值權持有人有權從獲得股票增值權之日起直至行使日止的期間內，按本公司H 股市值收取增值額（如有）款項。股票增值權的行使價為授予日期前連續五個交易日本公司 H 股在香港聯交所的平均收市價。公司擬在條件成熟時進一步制定股票增值權實施細則，以完善對公司董事、監事、高級管理人員等的長期激勵機制。

本公司通過公司章程、勞動合同以及各項內部規章制度對高級管理人員的履職行為、權限、職責等作了相應的約束。除通過公司章程，從建立完善的法人治理結構來規範高級管理人員的行為外，還在勞動合同中嚴格規定了高級管理人員的責任、權利和義務，並對其違反勞動合同的責任作了明確規定。

七、本公司利用外部決策諮詢力量的情況

本公司設立後，通過一系列資本運營不斷擴大本公司的經營規模，提高本公司的綜合競爭能力。在進行重要投資活動時，本公司分別聘請了財務顧問、法律顧問、會計師事務所等專業機構，就重大投資事項中的相關問題發表專業意見，為本公司進行決策提供專業、客觀的判斷依據。

公司還聘請了管理諮詢機構對公司內部組織架構進行重新設計，以使本公司從生產管理型企業轉變為市場導向型企業。

招股說明書

八、公司設立至今不存在違法違規行為九、公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況

公司不存在被控股股東、實際控制人即中航集團及其控制的其他企業佔用資金的情況。

公司不存在為控股股東、實際控制人即中航集團及其控制的其他企業擔保的情況。

十、對內部控制制度的評估意見

（一）本公司管理層對內部控制制度的自我評價

1、本公司具備良好的內部控制實施環境

本公司於 2004 年實現了股份制改造後，經過一年多的發展，基本建立健全了公司法人治理結構。股東大會、董事會、監事會相互獨立，能有效地對經營、管理實施控制。

公司高級管理人員重視並了解內控。國家審計署以及歷年來公司聘用的外部審計機構所提出的合理化管理建議均得到了落實，針對有關問題進行了認真整改，內部審計部門相對獨立，獨立開展相關的審計工作。

公司本部、各職能部門、分公司和子公司在重大生產經營方面的決策權限劃分清晰。公司重大投資、收購合併、財產抵押、購置重要資產、籤訂重要合同協議、航油套期政策等均經過董事會或股東大會批准。重大購銷業務，大額資金借貸和現金支付、資產調整、長期工程合同籤訂均履行了相應的手續，並經過總裁（或授權人）審批。

公司擁有健全的財務管理制度，建立完善了嚴謹的資金管理程序，對資金實行集中歸口管理，資金調度需通過編制計劃及授權審批。

公司建立了培訓和職務輪換制度，關鍵崗位的人員均具備必要業務知識和

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業務技能。公司財務部設有獨立的經濟效益分析分部，對生產、財務運行進行合理評價，當發生重大會計政策變化時，公司均能採取有效的分析及備案。

2、公司建立了有效的電子信息系統以支持業務的開展，包括各類生產運行系統、結算系統以及主要的會計核算平臺 ORACLE 財務信息系統，資金管理過程中實施了全球網銀管理。

3、公司建立了有效的會計信息系統循環

公司會計和財務方面的決策事項集中於總部處理。實現了會計制度的統

一、資金管理的統一、預算審批的統一以及財務會計檔案的集中管理。

公司建立了適應航空交通運輸業特色的應收帳款、其它應收款管理制度，定期催收清理，定期編制分析應收帳款帳齡；在利用銷售代理人時採用加入國際航協的 BSP( Billing and Settlement Plan)以確保代理質量。收入的結算依託國內國際清算所進行。

公司資產和存貨管理整體正常有序，核心資產（飛機）的引進有全程經濟性分析及論證，採購程序齊全。主要資產的管理、調撥、核銷制度健全，重要存貨航材、機供品採取永續盤存，計價方法統一，存貨的盤盈和盤虧經適當的批准後及時調帳，委託外單位加工的航材,其收、發、存情況由專人登記和控制，定期核對。

（二）註冊會計師對本公司內部控制制度的評價

安永華明會計師事務所接受本公司委託審閱了公司管理層編寫並後附的公司關於其內部控制系統評估說明，並為本公司出具了《內部控制鑑證報告》，會計師認為：

本公司在上述內部控制評估說明中所述與會計報表相關的內部控制在所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規範——基本規範

（試行）》的有關規範標準中與會計報表的內部控制。

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十一、董事、監事與高級管理人員自公司設立至今的變動情況

以下是本公司董事、監事和高級管理人員自公司設立至今的變動情況，所有的人員變動均履行了公司章程所規定的程序。

（一）董事變動情況

2004 年 9 月 23 日，本公司創立大會選舉李家祥、孔棟、王世翔、姚維汀、馬須倫、蔡劍江為公司董事，陳清霞、吳志攀、張克為公司獨立董事。

2004 年 9 月 23 日，本公司第一屆董事會第一次會議選舉李家祥為公司董事長，孔棟和王世翔為公司副董事長。

2004年10月18日，本公司第二次臨時股東大會選舉樊澄為公司董事。

2004 年 11 月 22 日，因獨立董事陳清霞辭去公司獨立董事職務，本公司第三次臨時股東大會選舉胡鴻烈為公司獨立董事，以替代陳清霞在公司董事會及董事會專業委員會的職責。

2005 年 5 月 30 日，本公司 2004 年度股東周年大會增選唐寶麟為公司董事。

唐寶麟於 2005 年 12 月 8 日向公司董事會提交辭呈，於 2005 年 12 月 12 日起辭去公司董事職務。

2006 年 3 月 28 日，本公司 2006 年第一次臨時股東大會增選賈康為公司獨立董事，其任職自2006年6月5 日起生效。

2006 年 6 月 12 日，本公司 2005 年年度股東大會增選白紀圖為公司非執行董事，其任職自2006年6月12 日起生效。

（二）監事變動情況

2004 年 9 月 23 日，本公司創立大會選舉張憲林、張慧蘭為公司監事。職工民主選舉柳峰為職工代表監事。

2004年10月18日，本公司第二次臨時股東大會選舉廖偉為公司監事。

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2005 年 5 月 27 日，本公司經職工民主選舉劉國慶為公司監事，其任職自

2005年8月23 日起生效。

（三）高級管理人員變動情況

2004 年 9 月 23 日，本公司第一屆董事會第一次會議聘任樊澄為公司董事會秘書，馬須倫為公司總裁，蔡劍江、成義如、馬奎亮、孫玉德、楊麗華女士為公司副總裁，高殿榜為公司總飛行師，樊澄為公司總會計師。

2005 年 1 月 26 日，因樊澄辭去董事會秘書職務，本公司第一屆董事會第六次會議決定聘任鄭保安為公司董事會秘書。

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第十章財務會計信息

本公司聘請安永華明會計師事務所依據中國註冊會計師獨立審計準則對本公司2003年度、2004年度、2005年度的合併會計報表及母公司會計報表進行了審計，出具了「安永華明（2006 ）審字第243682—1號」標準無保留意見審計報告。本章主要提供從經審計的會計報表及附註中摘錄的部分信息。一、會計報表編制基準

（一）會計報表的編制基礎

在本公司註冊成立日前（即2004年9月30 日前），其於註冊成立日後獨立自主擁有和經營的相關航空業務原由中航集團通過其下屬公司（包括全資擁有的中航有限和中國國際航空公司）運作及經營，而本公司註冊成立日後對相關公司所作出的股權投資則原由中航集團間接持有。本會計報表是由本公司管理層編制並假設本集團於本會計報表最早呈列日（即2003年1月1日，以下簡稱「最早呈列日」）已擁有重組淨資產，並且假設於本公司註冊成立日注入本公司的重組淨資產已自最早呈列日由中航集團及中航有限分別按當時持有該等重組淨資產的帳面值注入本公司並一直存續至本公司註冊成立日，故本會計報表已反映重組淨資產於截至2005年12月31 日止3個會計年度（以下簡稱「本會計報表期間」）的經營成果及於2004、2005年度的現金流量和於2004年12月31 日及2005

年12月31 日的淨資產情況，因此就編制本會計報表而言，雖然本公司於2004年9

月30 日才註冊成立，但本公司假設於本會計報表最早呈列日已一直存續。

按照國家對國有資產重組的有關規定，需對上述股份制重組注入本公司的重組淨資產於重組基準日（即2003年12月31 日）由獨立評估機構作出評估，並出具評估報告。據此，該等重組淨資產已經由北京中企華資產評估有限責任公司評估；並於2004年9月2 日出具了《中國航空集團公司重組設立股份有限公司併到境外上市項目之中國國際航空公司資產評估報告》（中企華評報字[2004]第069-1號）及《中國航空集團公司重組設立股份有限公司併到境外上市項目之中國航空（集團）有限公司股權資產評估報告》（中企華評報字[2004]第069-2

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號）；該評估報告引起的相關評估變動金額已按規定在本公司註冊成立日時

（即2004年9月30 日）包括於本會計報表中有關的資產和負債，並相應調整本公司的所有者權益作為本公司於註冊成立日折合為本公司的股本和資本公積金。同時，本公司於註冊成立日時亦按上述評估報告進行了相應的建帳調整，主要為將本公司於註冊成立日前所產生的各項資產減值準備（如應收帳款特別壞帳準備、其他應收款特別壞帳準備及固定資產減值準備等）及固定資產的累計折舊等於本公司註冊成立時與相應資產項目（含應收帳款、其他應收款及固定資產）的原值進行衝抵。

本會計報表是根據重組淨資產自2003年1月1日起實際發生的交易和事項而編制，並為了保持會計核算方法的一致性，在編制本會計報表時已於最早呈列日採用本會計報表附註三所述的各項主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法。因此，於本會計報表期間不存在重大會計政策、會計估計變更的事項。本公司管理層確認，編制本會計報表所採用的重要會計政策，在所有重大方面均符合企業會計準則及《企業會計制度》和《民航企業會計核算辦法》的有關規定（以下統稱「中國會計準則」）。

在編制本會計報表時，合併範圍內各企業之間的所有重大的內部交易及餘額已經在合併時作出相應的相互抵消。本集團於本會計報表期間與中航集團及其並未注入本公司的下屬企業之間的交易均按實際發生的交易和金額在本合併會計報表內反映。

（二）會計報表的剝離原則與方法

本公司註冊成立日前，並且於股份制重組過程中，資產、負債、所有者權益、收入、成本、費用、利潤項目的剝離原則和方法如下：

1、剝離原則

中航集團根據中國民用航空總局文件總局廳函[2004]59號《關於對中國航空集團公司重組上市有關意見的復函》的批覆，將中國國際航空公司的全部主營業務（即航空客運、貨運及維修業務）及相關資產，連同其全部國內、國際承運人業務及相關的所有批准、執照、許可、證書及資質投入本公司；按此原則，本公司註冊成立後，本公司擁有航空客運、貨運及維修業務及擁有就經營

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該些相關航空業務的相關資產（包括相關的股權及債權投資）及負債。

2、剝離方法

（1）流動資產：將與航空客運、貨運及維修等業務相關的貨幣資金、應收帳款、其他應收款、預付帳款、存貨等劃歸本公司；

（2 ）長期投資：將與航空客運、貨運及維修等業務相關的長期股權投資及長期債權投資劃歸本公司；

（3）固定資產：將飛機、發動機、高價周轉件、房屋及建築物等與航空客運、貨運及維修等業務相關的及建立獨立、完整的航空客運、貨運及維修等業務運營系統所需的其他固定資產劃歸本公司；

（4 ）在建工程：將與航空客運、貨運及維修等業務相關的技術改造工程項目劃歸本公司；

（5）無形資產：將與航空客運、貨運及維修等業務相關的無形資產劃歸本公司；

（6）流動負債：將與航空客運、貨運及維修等業務相關的短期借款、應付帳款、其他應付款、票證結算、應付工資、應付福利費及應交稅金等劃歸本公司；

（7）長期負債：根據借款用途及性質，將與航空客運、貨運及維修等業務相關的長期借款、長期應付款及長期應付融資租賃款等劃歸本公司；

（8）所有者權益：根據上述劃歸本公司的資產總額減去負債總額計算所得；

（9）收入：根據股份制重組的重組方案，將與航空客運、貨運及維修等業務形成的相關收入劃歸本公司；

（10）成本費用：根據配比原則，將與航空客運、貨運及維修等業務相關的成本費用劃歸本公司；

（11）利潤：按上述收入及成本費用的剝離原則和方法計算得出公司利潤總額。

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上述剝離方法和結果遵循了配比原則。二、合併會計報表的編制

（一）合併會計報表的編制方法

本集團的合併會計報表編制方法是按照財政部[1995]11號文《關於印發「合併會計報表暫行規定」》及《企業會計制度》的要求，對擁有超過50%以上表決權資本，或雖然擁有不足50%以上表決權資本，但具有實質控制權的被投資單位，納入合併範圍。

編制合併報表時，子公司的會計報表均採用與母公司一致的報告年度和會計政策。所有重大的集團內部交易及往來餘額已經在合併時全額抵消，包括所產生的未實現利潤。

本公司在編制合併會計報表時，將合營企業合併在內，並按照比例合併方法對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合併。但對於對本集團整體財務狀況及整體經營成果沒有重大影響的合營公司，本公司在編制合併財務報表時則僅以權益法核算。

子公司自本公司取得對其實質性控制權開始被納入合併報表，直至該控制權從本集團內轉出。合營公司自本公司取得其共同控制權開始被納入合併報表，直至該共同控制權從本集團內轉出。

（二）合併範圍及變化情況

本公司資產負債表日被納入合併範圍的重大子公司及合營公司包括：

1、全資子公司：

國航集團進出口貿易公司、北京航空旅客服務公司、北京民航藍天空運服務公司、中國民航客貨運輸銷售代理公司、上海國航基地開發中心、北京國航工程技術發展中心、浙江航空服務有限公司。

2、境內控股子公司：

中國國際貨運航空有限公司、北京飛機維修工程有限公司、中國國際航空

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汕頭實業發展公司。

本公司於2005年12月31日，分別直接擁有山航集團及山航股份48%及22.8%之權益，而山航集團的九人董事會中及山航股份的十二人董事會中，本公司分別委派了四位董事及兩位董事。因本公司沒有持有山航集團及山航股份超過半數的投票權，亦沒有委派超過半數的董事進入上述兩家被投資公司的董事會，因此本公司對上述兩家被投資公司只存在重大影響而非控制，故本公司沒有對山航集團及山航股份的會計報表進行合併。

3、境外控股子公司

中航興業有限公司、國航香港發展有限公司。

就編制本會計報表而言，本公司已按有關規定將上述子公司全部納入了合併範圍，並且在自2003年1月1日至2005年12月31 日止的會計期間內，除下述提及的國貨航、上海國航基地開發中心、西南航空食品有限公司（以下簡稱「西南航食」）、北京航空食品有限公司（以下簡稱「北京航食」）、四川西南航空信息服務中心（以下簡稱「四川信息」）和四川西南航空物資設備供應中心

（以下簡稱「四川物資」）以外，本會計報表於本會計報表期間內的合併範圍未發生其他變化。

國貨航於2003年12月31 日之前系本公司的貨運分公司，2003年12月31 日本公司將該貨運分公司的全部資產、負債及業務作為出資與中信泰富有限公司及北京首都機場集團公司合資設立了國貨航。因此，2003年度本公司將該貨運業務與經營業績作為本公司的分公司核算並將其完全直接包含在母公司利潤表內，但從2003年12月31 日開始將其作為子公司獨立核算，並開始將其納入本會計報表的合併範圍中。

本公司於2004年11月投資於上海國航基地開發中心人民幣200萬元。因此自

2004年11月起將其納入本會計報表的合併範圍。

本公司的子公司中航興業的全資子公司於2004年11月從中航集團處分別以現金方式購入了西南航食和北京航食60%的股權。因此，中航興業自2004年11

月起將西南航食和北京航食納入本會計報表的合併範圍。因中航興業與其他投

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資方共同控制西南航食及北京航食，故中航興業及本公司均對西南航食及北京航食按照比例合併法進行合併。

四川信息和四川物資於2004年8月分別進行了清算。截至2004年底已清算完畢，本公司不再擁有這兩家公司的權益。在編制本會計報表時，本公司於2004

年8月之前一直將其納入合併範圍，之後則不再合併。三、簡要財務會計報表

中國國際航空股份有限公司

合併資產負債表

單位：人民幣元

2005年 2004年

資產

12月31日 12月31日

一、流動資產:

貨幣資金 2,744,162,242 10,209,109,046

應收帳款 3,063,389,632 2,374,364,558

其他應收款 869,164,099 936,361,757

預付帳款 36,284,284 67,693,645

應收利息 1,015,860 894,070

應收補貼款 107,459,765 -

存貨 1,090,691,416 883,674,443

待攤費用 114,729,315 102,470,144

流動資產合計 8,026,896,613 14,574,567,663

二、長期投資:

長期股權投資 2,316,814,976 2,573,650,007

股權投資差額 869,019,386 954,023,480

長期債權投資 48,994,488 87,332,064

長期投資合計 3,234,828,850 3,615,005,551

三、固定資產:

固定資產原價 54,173,358,835 47,350,172,948

減：累計折舊 6,247,725,932 2,249,829,792

固定資產淨值 47,925,632,903 45,100,343,156

減：固定資產減值準備 60,300 8,051,535

固定資產淨額 47,925,572,603 45,092,291,621

在建工程 9,368,638,281 4,121,146,414

固定資產合計 57,294,210,884 49,213,438,035

四、無形資產:

無形資產 506,023,465 443,172,431

無形資產合計 506,023,465 443,172,431

資產總計 69,061,959,812 67,846,183,680

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中國國際航空股份有限公司

合併資產負債表（續）

單位：人民幣元

2005年 2004年

負債及股東權益/所有者權益 12月31日 12月31日

五、流動負債:

短期借款 7,477,497,937 7,198,151,929

應付票據 327,936,726 362,032,874

應付帳款 5,003,444,325 4,576,901,675

國內票證結算 353,822,164 196,076,050

國際票證結算 1,123,701,661 1,022,808,484

預收帳款 68,317,464 38,525,112

應付工資 498,838,136 269,448,142

應付福利費 217,804,233 222,097,929

應交稅金 861,805,792 404,423,386

其他應付款 1,872,494,477 4,543,586,616

其他應交款 365,419,180 304,407,994

預提費用 810,299,092 751,904,460

未交民航基礎設施建設基金 120,595,247 87,237,651

一年內到期的長期負債 5,133,430,167 3,798,213,428

流動負債合計 24,235,406,601 23,775,815,730

六、長期負債:

長期借款 10,182,992,319 12,896,621,763

應付債券 3,000,000,000 -

長期應付款 953,097,294 925,740,909

應付融資租賃款 8,078,671,119 10,576,241,322

負債合計 46,450,167,333 48,174,419,724

七、少數股東權益: 2,771,770,238 2,658,067,993

八、股東權益/所有者權益:

股本 9,433,210,909 9,050,618,182

資本公積 8,505,378,735 7,703,539,428

盈餘公積 362,884,343 80,043,249

其中：公益金 101,371,446 13,586,904

未分配利潤 1,582,711,272 179,495,104

其中: 董事會提議提取之 - 12,976,918

任意盈餘公積

外幣會計報表折算差額 ( 44,163,018 ) -

股東權益/所有者權益合計 19,840,022,241 17,013,695,963

負債及股東權益/所有者權益總計 69,061,959,812 67,846,183,680

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中國國際航空股份有限公司

合併利潤表

單位：人民幣元

項目 2005年度 2004年度 2003年度

一、主營業務收入 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653

減: 轉作民航基礎設施建設基金 - - 247,177,609

主營業務收入淨額 40,081,238,004 34,845,699,600 24,199,558,044

減: 主營業務成本 32,014,850,658 26,016,601,301 19,175,577,433

主營業務稅金及附加 971,425,138 861,075,289 271,594,997

二、主營業務利潤 7,094,962,208 7,968,023,010 4,752,385,614

加: 其他業務利潤 222,005,075 92,810,278 345,030,489

減: 營業費用 2,232,450,843 1,813,692,714 1,446,320,857

管理費用 1,853,179,616 1,744,115,889 1,234,270,169

財務費用 840,048,430 1,806,323,386 2,479,073,187

三、營業利潤/(虧損) 2,391,288,394 2,696,701,299 (62,248,110)

加: 營業外收入 146,121,832 117,864,650 61,652,216

補貼收入 52,784,421 112,333,024 70,723,364

投資收益 69,538,653 426,444,967 124,962,198

減: 營業外支出 101,161,523 130,341,054 35,111,953

四、利潤總額 2,558,571,777 3,223,002,886 159,977,715

減: 所得稅 642,353,985 381,069,423 20,065,489

少數股東權益/(虧損) 206,930,837 280,992,846 ( 75,517,197)

五、淨利潤 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423

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中國國際航空股份有限公司

合併利潤分配表

單位：人民幣元

從2004年9月30日（本公司注

冊成立日）至2004年

項目 2005年度 12月31日止會計期間

五、淨利潤 1,709,286,955 259,538,353

加: 年/期初未分配利潤 179,495,104 -

六、可供分配的利潤 1,888,782,059 259,538,353

減: 提取法定盈餘公積 172,883,971 66,456,345

提取法定公益金 87,784,542 13,586,904

提取職工獎勵及福利基金 23,229,693 -

提取儲備基金及企業發展基金 9,195,663 -

七、可供股東分配的利潤 1,595,688,190 179,495,104

減: 提取任意盈餘公積 12,976,918 -

八、年/期末未分配利潤 1,582,711,272 179,495,104

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中國國際航空股份有限公司

合併現金流量表

單位：人民幣元

2005年度 2004年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 39,668,938,231 34,797,687,443

收到的稅費返還 33,151,673 35,739,947

收到的其他與經營活動有關的現金 586,224,407 868,954,732

現金流入小計 40,288,314,311 35,702,382,122

購買商品、接收勞務支付的現金 (25,124,565,457) (21,301,188,398）

支付給職工以及為職工支付的現金 (3,515,570,736) (3,415,009,437）

支付的各項稅費 (1,745,823,576) (912,801,131）

支付的其他與經營活動有關的現金 ( 2,834,660,374) ( 1,882,597,012）

現金流出小計 ( 33,220,620,143) ( 27,511,595,978）

經營活動產生的現金流量淨額 7,067,694,168 8,190,786,144

二、投資活動產生的現金流量:

收回存款期為三個月以上的定期存款所收到的現金 299,973,880 -

取得投資收益所收到的現金 266,298,811 180,527,272

收到的其他與投資活動有關的現金 220,261,581 35,647,552

減少已質押的銀行存款 - 1,128,310,603

處置固定資產所收到的現金 101,584,466 113,466,693

現金流入小計 888,118,738 1,457,952,120

購建固定資產和其他長期資產所支付的現金 (12,361,034,821) (6,824,751,427)

增加已質押的銀行存款 (59,344,271) -

投資所支付的現金 - (970,398,410)

增加存款期為三個月以上的定期存款所支付的現金 ( 150,000,000) ( 290,022,919)

現金流出小計 ( 12,570,379,092) ( 8,085,172,756)

投資活動產生的現金流量淨額 ( 11,682,260,354) ( 6,627,220,636)三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資所收到的現金 1,172,096,507 9,239,630,112

借款所收到的現金 11,112,573,955 10,872,107,391

現金流入小計 12,284,670,462 20,111,737,503

償還債務所支付的現金 (9,181,041,303) (11,008,879,084)

償付利息所支付的現金 (1,739,409,041) (1,842,977,013)

融資租賃所支付的現金 (1,540,237,460) (1,607,056,162）

支付中航集團款 （2,294,570,740) -

向少數股東分配股利所支付的現金 (100,288,392) -

支付融資租賃關稅及增值稅 (101,802,141) (128,938,162）

支付的其他與籌資活動有關的現金 - ( 42,150,115）

現金流出小計 ( 14,957,349,077) ( 14,630,000,536）

籌資活動產生的現金流量淨額 ( 2,672,678,615) 5,481,736,967

四、匯率變動對現金的影響額 ( 87,072,394) 141,264,598

五、現金及現金等價物淨增加/(減少)額 ( 7,374,317,195) 7,186,567,073

招股說明書

中國國際航空股份有限公司

合併現金流量表（續）

單位：人民幣元

合併現金流量表補充資料：

2005年度 2004年度

1. 將淨利潤調節為經營活動的現金流量:

淨利潤 1,709,286,955 2,560,940,617

加: 少數股東權益 206,930,837 280,992,846

計提壞帳準備 11,779,086 6,884,322

衝回存貨跌價準備 - (31,722,542 )

固定資產折舊 4,127,497,894 3,591,073,145

固定資產減值準備 60,300 1,852,794

無形資產攤銷 22,563,561 29,732,729

處置固定資產淨損失/(收益) (33,398,702 ) 52,474,309

財務費用 763,836,091 1,756,728,342

股權投資差額攤銷 107,101,416 54,908,995

股權投資處置收益 - (3,204,274 )

投資收益 (176,640,069 ) (478,149,688 )

存貨的減少/(增加) (207,016,973 ) 14,969,734

待攤費用的增加 (12,259,171 ) (32,703,882 )

預提費用的增加 14,756,662 229,035,974

經營性應收項目的增加 (896,770,677 ) (266,264,417 )

經營性應付項目的增加 1,429,966,958 423,237,140

經營活動產生的現金流量淨額 7,067,694,168 8,190,786,144

2. 不涉及現金收支的投資和籌資活動:

投資活動

資產評估增值 - 2,849,210,051

籌資活動

股東投入資產 - 1,208,376,726

3. 現金及現金等價物淨增加/(減少)情況:

貨幣資金年末餘額 2,744,162,242 10,209,109,046

減: 存款期為3個月以上的定期存款 170,875,394 320,849,274

已作質押的定期存款 176,575,197 117,230,926

現金及現金等價物年末餘額 2,396,711,651 9,771,028,846

減: 現金及現金等價物年初餘額 9,771,028,846 2,584,461,773

現金及現金等價物淨增加/(減少)額 ( 7,374,317,195 ) 7,186,567,073

招股說明書

中國國際航空股份有限公司

母公司資產負債表

單位：人民幣元

2005年 2004年

資產

12月31日 12月31日

一、流動資產:

貨幣資金 996,845,316 8,502,377,197

應收帳款 2,154,022,427 1,402,298,550

其他應收款 1,375,189,016 2,062,600,994

預付帳款 23,166,677 45,235,462

應收補貼款 107,459,765 -

存貨 541,452,589 468,929,587

待攤費用 93,851,511 82,750,417

流動資產合計 5,291,987,301 12,564,192,207

二、長期投資:

長期股權投資 4,684,579,403 4,621,775,916

股權投資差額 513,986,076 526,695,478

長期投資合計 5,198,565,479 5,148,471,394

三、固定資產:

固定資產原價 48,525,685,575 43,027,462,502

減：累計折舊 4,612,312,636 924,685,487

固定資產淨值 43,913,372,939 42,102,777,015

減：固定資產減值準備 - -

固定資產淨額 43,913,372,939 42,102,777,015

在建工程 8,623,511,652 3,265,324,277

固定資產合計 52,536,884,591 45,368,101,292

四、無形資產:

無形資產 482,619,010 420,344,003

無形資產合計 482,619,010 420,344,003

資產總計 63,510,056,381 63,501,108,896

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中國國際航空股份有限公司

母公司資產負債表（續）

單位：人民幣元

2005年 2004年

負債及股東權益/所有者權益 12月31日 12月31日

五、流動負債:

短期借款 7,116,491,000 6,264,429,850

應付票據 327,936,726 362,032,874

應付帳款 4,458,391,626 4,471,893,984

國內票證結算 360,937,133 204,681,372

國際票證結算 977,010,459 883,156,379

預收帳款 7,300,112 605,285

應付工資 385,842,978 175,072,073

應付福利費 122,721,614 136,989,398

應交稅金 804,345,282 268,188,865

其他應付款 1,615,318,726 4,689,875,004

其他應交款 365,379,436 304,377,670

預提費用 623,738,650 558,006,255

未交民航基礎設施建設基金 119,484,933 86,208,326

一年內到期的長期負債 5,066,447,507 3,798,213,428

流動負債合計 22,351,346,182 22,203,730,763

六、長期負債:

長期借款 9,448,066,574 12,896,621,763

應付債券 3,000,000,000 -

長期應付款 791,950,265 810,819,085

應付融資租賃款 8,078,671,119 10,576,241,322

負債合計 43,670,034,140 46,487,412,933

七、股東權益/所有者權益:

股本 9,433,210,909 9,050,618,182

資本公積 8,505,378,735 7,703,539,428

盈餘公積 304,816,259 38,930,752

其中：公益金 97,279,781 12,976,918

未分配利潤 1,640,779,356 220,607,601

其中: 董事會提議提取之

任意盈餘公積 - 12,976,918

外幣會計報表折算差額 ( 44,163,018) -

股東權益/所有者權益合計 19,840,022,241 17,013,695,963

負債及股東權益/所有者權益總計 63,510,056,381 63,501,108,896

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中國國際航空股份有限公司

母公司利潤表

單位：人民幣元

項目 2005年度 2004年度 2003年度

一、主營業務收入 34,063,694,027 29,881,523,017 22,609,212,304

減: 轉作民航基礎設施建設基金 - - 247,177,609

主營業務收入淨額 34,063,694,027 29,881,523,017 22,362,034,695

減: 主營業務成本 27,365,808,577 22,252,801,999 17,627,246,680

主營業務稅金及附加 881,078,470 706,852,389 246,280,736

二、主營業務利潤 5,816,806,980 6,921,868,629 4,488,507,279

加: 其他業務利潤 291,218,439 93,613,573 327,073,061

減: 營業費用 2,025,369,857 1,651,781,578 1,376,876,597

管理費用 1,173,227,664 1,152,336,645 936,976,671

財務費用 834,850,651 1,825,209,178 2,448,511,791

三、營業利潤 2,074,577,247 2,386,154,801 53,215,281

加: 營業外收入 33,238,277 81,450,050 59,800,797

補貼收入 29,212,748 81,491,019 50,084,652

投資收益 226,333,095 422,540,152 79,150,024

減: 營業外支出 104,662,779 115,423,666 26,821,331

四、利潤總額 2,258,698,588 2,856,212,356 215,429,423

減: 所得稅 572,641,326 295,271,739 -

五、淨利潤 1,686,057,262 2,560,940,617 215,429,423

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中國國際航空股份有限公司

母公司利潤分配表

單位：人民幣元

從2004年9月30日（本公司注

冊成立日）至2004年

項目 2005年度 12月31日止會計期間

五、淨利潤 1,686,057,262 259,538,353

加: 年/期初未分配利潤 220,607,601 -

六、可供分配的利潤 1,906,664,863 259,538,353

減: 提取法定盈餘公積 168,605,726 25,953,834

提取法定公益金 84,302,863 12,976,918

七、可供股東分配的利潤 1,653,756,274 220,607,601

減: 提取任意盈餘公積 12,976,918 -

八、年/期末未分配利潤 1,640,779,356 220,607,601

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中國國際航空股份有限公司

母公司現金流量表

單位：人民幣元

2005年度 2004年度

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 33,946,597,717 29,726,294,664

收到的稅費返還 9,612,000 4,990,000

收到的其他與經營活動有關的現金 457,089,558 317,936,318

現金流入小計 34,413,299,275 30,049,220,982

購買商品、接收勞務支付的現金 (21,514,361,555 ) (18,608,930,964)

支付給職工以及為職工支付的現金 (2,792,835,786 ) (2,529,112,358)

支付的各項稅費 (1,522,380,673 ) (766,797,676)

支付的其他與經營活動有關的現金 ( 2,408,371,098) ( 532,409,047)

現金流出小計 (28,237,949,112) (22,437,250,045)

經營活動產生的現金流量淨額 6,175,350,163 7,611,970,937

二、投資活動產生的現金流量:

收回存款期為三個月以上的定期存款所收到的現金 292,892,541 -

取得投資收益所收到的現金 50,576,805 89,511,623

收到的其他與投資活動有關的現金 169,445,277 25,372,080

處置子公司所收到的現金 - 5,770,323

減少已質押的銀行存款 - 1,138,044,905

處置固定資產所收到的現金 26,567,896 151,063,940

現金流入小計 539,482,519 1,409,762,871

購建固定資產和其他長期資產所支付的現金 (11,053,923,498 ) (5,594,251,158)

增加已質押的銀行存款 (3,529,168 ) -

增加存款期為三個月以上的定期存款所支付的現金 - (310,116,690)

投資所支付的現金 ( 3,060,000) ( 591,396,401)

現金流出小計 (11,060,512,666) (6,495,764,249)

投資活動產生的現金流量淨額 (10,521,030,147) (5,086,001,378)三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資所收到的現金 1,172,096,507 8,161,620,808

借款所收到的現金 9,626,779,750 9,200,994,023

現金流入小計 10,798,876,257 17,362,614,831

償還債務所支付的現金 (7,925,165,103 ) (9,632,535,961)

償付利息所支付的現金 (1,714,096,357 ) (1,790,777,059)

融資租賃所支付的現金 (1,540,237,460 ) (1,607,056,162)

支付中航集團款 (2,294,570,740 ) -

支付融資租賃關稅及增值稅 (101,802,141 ) (128,938,162)

支付的其他與籌資活動有關的現金 - ( 29,074,000)

現金流出小計 (13,575,871,801) (13,188,381,344)

籌資活動產生的現金流量淨額 ( 2,776,995,544) 4,174,233,487

四、匯率變動對現金的影響額 (93,492,980) 131,376,029

五、現金及現金等價物淨增加/(減少)額 ( 7,216,168,508) 6,831,579,075

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中國國際航空股份有限公司

母公司現金流量表（續）

單位：人民幣元

母公司現金流量表補充資料：

2005年度 2004年度

1. 將淨利潤調節為經營活動的現金流量:

淨利潤 1,686,057,262 2,560,940,617

加: 計提壞帳準備 9,098,501 5,779,498

固定資產折舊 3,766,358,498 3,211,761,596

無形資產攤銷 22,186,156 27,017,078

股權投資差額攤銷 41,701,414 7,459,793

處置固定資產淨損失 33,466,003 51,054,407

股權投資處置收益 - (3,204,274 )

財務費用 760,762,361 1,778,078,506

投資收益 (268,034,509 ) (426,795,671)

存貨的增加 (72,523,002 ) (71,782,003)

待攤費用的增加 (11,101,094 ) (22,562,390)

預提費用的增加 23,379,290 78,010,312

經營性應收項目的增加 (382,132,506 ) (296,370,145)

經營性應付項目的增加 566,131,789 712,583,613

經營活動產生的現金流量淨額 6,175,350,163 7,611,970,937

2. 不涉及現金收支的投資和籌資活動:

投資活動

資產評估增值 - 2,849,210,051

籌資活動

股東投入資產 - 1,208,376,726

3. 現金及現金等價物淨增加/(減少)情況:

貨幣資金年末餘額 996,845,316 8,502,377,197

減: 存款期為3個月以上的定期存款 20,875,394 313,767,935

已作質押的定期存款 84,047,794 80,518,626

現金及現金等價物年末餘額 891,922,128 8,108,090,636

減: 現金及現金等價物年初餘額 8,108,090,636 1,276,511,561

現金及現金等價物淨增加/(減少)額 (7,216,168,508 ) 6,831,579,075

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四、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、運輸收入：本集團在提供航空客運及貨運勞務時，客、貨、郵運輸收入在提供運輸服務後確認為運輸收入的實現。本集團出售的機票在尚未承運時計入流動負債，通過「國內票證結算」或「國際票證結算」進行核算；由本集團承運非本集團出售和由本集團出售非本集團承運的票款，需通過中國航空結算中心或國際航空運輸協會（IATA）結算。本集團在提供運輸服務後憑乘機聯記入運輸收入。

2、代理手續費收入：在其他航空公司向本集團開帳時確認，即本集團營業部代理出售其他航空公司機票，當其他航空公司實際承運後在收到機票承運聯時，通過民航國內清算網（指國內航空公司）或國際航空運輸協會（指國外航空公司）結算並向本集團收取機票款，本集團在確認後將本集團應享有的代理手續費收入從機票款中扣除並確認為本集團的收入。

3、勞務收入：在提供其他勞務中，如提供的勞務在同一會計年度內開始並完成，在完成勞務時確認收入；如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認相關的勞務收入。

4、商品銷售收入：在銷售商品的交易中，本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，並不再對該商品保留繼續管理權和實施控制，確認商品銷售收入的實現。

5、其他業務收入：按銷貨發票金額（不含憑以計算增值稅之銷項稅額）列帳，發生的銷貨退回，衝減退回當期的收入。年度資產負債表日及以前售出的商品，在資產負債表日至財務會計報告批准報出日之間發生退回的，作為資產負債表日後調整事項處理；現金折扣在實際發生時確認為當期費用；銷售折讓在實際發生時衝減當期收入。

6、利息收入：按借出資金本金和適用利率計算的應計利息確認為收入。

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7、股利收入：於股東確立了收取款項的權力時確認為收入。

8、租金收入：在租約持續期間按直線法確認。

合併報表內的營業收入不包括本集團的內部交易額。

（二）存貨的核算方法

存貨包括航材消耗件、在產品、普通器材、機上供應品、材料採購、低值易耗品、委託加工材料及其他。航材消耗件指一次性領用並消耗的零附件。航材消耗件的價值通常較低，且數量較多，並且為一次裝機使用後不再進行修理的零件，但也包括一部分價值較低，但可以多次修理或翻修的器材。各種存貨按取得時的實際成本計價。存貨的日常核算採用實際成本核算，存貨就發出時按加權平均法計價。

存貨的盤存制度採用永續盤存制。除在產品以外，存貨採用一次攤銷法核算。

對由於存貨遭受損毀、陳舊過時和銷售價格低於成本等原因造成的存貨成本不可收回部分提取存貨跌價準備。其他存貨則按成本與可變現淨值孰低法計提跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。可變現淨值按正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用後的價值確定。

（三）長期投資的核算

長期股權投資包括股票投資和其他股權投資，在取得時以初始投資成本入帳。

本公司對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，長期股權投資採用成本法核算；本公司對被投資單位具有控制、共同控制或者重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。

長期股權投資採用權益法時，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，在合同規定的投資期限內攤銷/按不超過10年的期限攤銷。初始投資成本小於應享有被投資單位所有者權益份額之

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間的差額，作為資本公積，如相應的投資是在2003年3月17日以前發生的，則計入長期股權投資差額，並按投資期限平均攤銷。

採用權益法核算時，按本集團取得投資後本年應享有或應分擔的被投資單位本年實現的淨利潤或發生淨虧損的份額，調整長期股權投資的帳面價值並確認為當年的投資損益；所承擔虧損數額以投資帳面價值減記至零為限。

長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債權投資按票面價值與票面利率按期計算利息收入，確認為當期投資收益。

如果由於市價持續下跌或被投資單位經營狀況變化等原因導致其可收回金額低於投資的帳面價值，其差額作為長期投資減值準備並計入當期損益。

（四）固定資產的計價、折舊和減值準備計提方法

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，使用年限超過一年且單位價值較高的有形資產。

固定資產按取得之實際成本計價，購建固定資產使其達到可供使用狀態前所發生之專門借款的利息及因外幣專門借款產生的匯兌損益予以資本化；有關重大擴充、技術改造等後續支出，如果使可能流入企業的經濟利益超過了原來的估計，則作為資本支出，列入固定資產。修理及維護支出列為當期費用；固定資產盤盈、盤虧、報廢、毀損及轉讓出售等資產處理淨損益計入當期營業外收入或支出。

融資租入的固定資產按租賃開始日租賃資產原帳面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為融資租賃資產的入帳價值，按最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，並將兩者的差額記錄為未確認融資費用，在租賃期內採用實際利率法分攤。

本公司根據中華人民共和國財政部財會函[2004]54號《財政部關於對擴大民航高價周轉件資本化管理試點範圍的復函》，將高價周轉件列入固定資產管理和核算。

固定資產（包括融資租入固定資產）折舊釆用直線法平均提列，並根據固定資產類別的原值、估計經濟使用年限或於購入時的預計剩餘可使用年限和估

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計淨殘值確定其折舊率如下：

類別 估計使用年限 預計殘值 年折舊率

飛機及發動機 20年 5% 4.75%

房屋及建築物 15-35年 5% 2.71%-6.33%

機器設備 8-20年 5% 4.75%-11.88%

運輸設備 6年 5% 15.83%

辦公設備 4-10年 5% 9.5%-23.75%

高價周轉件 10年 - 10%

固定資產按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起不提折舊。

固定資產在年/期末時按照帳面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備，計入當期損益。

（五）無形資產的計價和攤銷方法

本集團的無形資產按取得時的實際成本入帳。無形資產的成本自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，如果預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，則無形資產按合同規定受益年限和法律規定有效年限孰短的期限內平均攤銷；如合同未規定受益年限，法律也無規定有效年限的，按5年平均攤銷。

期末，檢查各項無形資產預計給本集團帶來未來經濟利益的能力，對預計可收回金額低於其帳面價值部分計提減值準備，計入當期損益。

（六）在建工程的核算和減值準備計提方法

在建工程是指購建固定資產使工程達到預定可使用狀態前發生的必要支出，包括工程直接材料、直接工資、待安裝設備，工程建築安裝費、工程管理費和工程試運轉淨損益及允許資本化的借款費用。在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。

對長期停建並且預計在未來三年內不會重新開工的項目，或者所建項目在性能上或技術上已經落後，並且給企業帶來的經濟利益具有很大不確定性的項目，計提減值準備，計入當年損益。

期末，對在建工程逐項進行檢查，將可收回金額低於其帳面價值的差額作

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為在建工程減值準備，計入當期損益。

（七）壞帳準備的確認和計提方法

壞帳的確認標準是：

1、債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後仍無法收回；

2、債務人逾期未履行其償債義務，並且具有明顯特徵表明無法收回的應收款項。

確認的壞帳於核准前先採用備抵法核算，在獲得核准後與相應之應收款項

（包括應收帳款和其他應收款）核銷。

本集團採用備抵法核算應收帳款和其他應收款的壞帳損失，對經確認為壞帳的應收帳款和其他應收款，計提特別壞帳準備；除已計提特別壞帳準備的應收帳款和其他應收款外，對餘下的應收帳款和其他應收款以帳齡分析法計提一般性壞帳準備。即根據應收款項入帳時間的長短，再考慮各帳齡的應收款項的還款情況計提壞帳準備。本集團根據債務單位財務狀況，現金流量等情況確定的一般壞帳準備比例如下：

帳齡 計提壞帳準備比例

1年以內 0.3%

1-2年內 5%

2-3年內 10%

3-4年內 30%

4-5年內 50%

5年以上 100%

（八）借款費用資本化的依據及方法

借款費用是指本集團因借款而發生的利息、折溢價攤銷、輔助費用及因外幣借款而發生的外幣匯兌差額。專門借款是指為購建固定資產而專門借入的款項，專門借款費用在同時具備下列三個條件時開始資本化，計入該資產的成本：

1、資產支出已經發生；

2、借款費用已經發生；及

3、為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

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如果固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3個月，

則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開

始。

當購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止資本化，以後發生的借款費

用計入當期損益。

借款費用中的每年/期包括溢折價攤銷的利息費用按截至當年/期末止的購建

固定資產累計支出加權平均數與相關借款的加權平均利率，在不超過當期實際

發生的利息和折價或溢價攤銷範圍內確定資本化金額；外幣專門借款的匯兌差

額和重大的專門借款輔助費用按實際發生額確認為資本化金額。

其他借款發生的借款費用，於發生當期直接確認為財務費用。

（九）會計政策、會計估計變更及重大會計差錯更正

於本會計報表期間的各年度，本會計報表採用一致的會計政策和會計估

計，不存在重大會計差錯調整事項。

五、非經常性損益及其影響

本集團歷史各年度扣除非經常性損益後的淨利潤如下所示（單位：元）：

2005年度 2004年度 2003年度

處置長期股權投資收益 - 3,204,274 -

處置固定資產收益/(損失) 33,398,702 (52,474,309) 17,914,369

各種形式的政府補貼收入 52,784,421 112,333,024 70,723,364

扣除公司日常根據《企業會計制度》規定計提的資產減值準備後的其他營業外

收入/(支出)淨額 11,561,607 41,850,699 14,824,635

以前年度已經計提各項減值準備的 470,425 49,856,860 24,090,491

轉回

非經常性損益合計 98,215,155 154,770,548 127,552,859

所得稅影響數 (3,764,463) (23,185,094) (3,544,453 )

少數股東應承擔的部分 ( 50,245,558) ( 51,880,565) ( 8,034,094)

非經常性損益淨影響額 44,205,134 79,704,889 115,974,312

扣除非經常性損益後的淨利潤的計算：

淨利潤 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423

減：非經常性損益淨影響額 44,205,134 79,704,889 115,974,312

扣除非經常性損益後的淨利潤 1,665,081,821 2,481,235,728 99,455,111

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六、資產

截止2005年12月31 日，本集團的資產總計為69,061,959,812元，主要包括固

定資產、在建工程、長期投資、流動資產和無形資產。

（一）固定資產

截止2005 年 12 月31 日，本集團固定資產明細項目列示如下（單位：元）：

飛機及發動機 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 辦公設備 高價周轉件 合計

原值： 44,294,246,506 4,548,385,893 1,675,465,141 682,145,419 219,470,839 2,753,645,037 54,173,358,835

累計折舊： 4,046,520,078 454,109,924 558,242,657 255,362,640 128,582,654 804,907,979 6,247,725,932

固定資產淨值： 40,247,276,428 4,094,275,969 1,117,222,484 426,782,779 90,888,185 1,948,737,058 47,925,632,903

減值準備： - 60,300 - - - - 60,300

固定資產淨額： 40,247,726,428 4,094,215,669 1,117,222,484 426,782,779 90,888,185 1,948,737,058 47,925,572,603

（二）在建工程

截止2005年12月31 日，本集團在建工程明細項目列示如下（單位：元）：

預算款 工程投

工程項 (百萬 2005年 本年 本年轉入 本年轉入 2005年 資金 入佔預算

目名稱 元) 1月1日餘額 增加 固定資產 無形資產 12月31日餘額 來源 比例

國家撥款

飛機改造工程 759 261,696,471 275,792,597 (255,145,808) - 282,343,260 /自籌 71

發行債券

預付飛機款 26,795 3,233,968,420 7,250,754,243 (2,733,493,313) - 7,751,229,350 及自籌 42

北京貨運基地 500 257,833,885 15,619,227 - - 273,453,112 自籌 46

蕭山機場二期 180 66,292,768 53,113,710 - - 119,406,478 自籌 66

上海浦東機場基地 199 33,737,770 56,895,982 - - 90,633,752 自籌 45.8

危險品庫 11 11,528,260 - (11,528,260) - - 自籌 100

飛行員訓練中心 22 6,866,677 1,037,363 (7,904,040) - - 自籌 100

886機庫修理塢 2 1,368,000 - - - 1,368,000 自籌 70

預付發動機款 597 113,057,894 264,275,612 (212,731,029) - 164,602,477 自籌 63

專機改造 46.4 1,749,582 22,201,393 - - 23,950,975 自籌 51.7

北京基地三期擴建 2,086 3,344,382 390,469,807 (1,200,103) - 392,614,086 自籌 19

紐約機組用房改造 34.84 925,146 22,182,977 - - 23,108,123 自籌 66

順義南法信土地 25 - 14,935,564 - - 14,935,564 自籌 60

航材保稅供應中心 44.42 - 24,051,588 - - 24,051,588 自籌 54

其他 128,777,159 273,654,864 ( 175,120,996) (20,369,511) 206,941,516 自籌 -

本集團合計 4,121,146,414 8,664,984,927 (3,397,123,549) (20,369,511) 9,368,638,281

本集團於2005年12月31 日和2004年12月31 日，各在建工程項目不存在重大

預計可收回金額低於其帳面價值的情況，故不需計提在建工程減值準備。

（三）長期投資

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的股權投資中，不存在由於被

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投資單位經營狀況變化等原因而導致其可收回金額低於投資的帳面價值，並且

這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復的情況，故不需計提長期投

資減值準備。

截止2005年12月31 日，本集團的長期投資總額佔淨資產（總資產減總負

債）的比例為14%。本集團的長期投資明細項目列示如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

長期股權投資

按成本法核算的股權投資 23,352,168 22,752,168

按權益法核算的股權投資

- 佔聯營企業之權益 2,293,462,808 2,550,897,839

2,316,814,976 2,573,650,007

股權投資差額

- 子公司 380,107,378 406,933,382

- 聯營公司 269,528,848 307,115,226

- 合營公司 219,383,160 239,974,872

869,019,386 954,023,480

長期債權投資 48,994,488 87,332,064

3,234,828,850 3,615,005,551

本集團的長期股權投資情況如下：

1、按成本法核算的股權投資：

實際投入金額（元）

被投資 於2005年 於2005年

企業 12月31日的 12月31日 2005年 2004年

被投資企業名稱: 經營期限 註冊資本/股本 所佔權益 12月31日 12月31日

國航投資控股公司 長期 300,000,000 7% 20,043,408 20,043,408

深圳民航凱亞有限公司 15年 11,000,000 5.59% 2,197,272 2,197,272

海南民航凱亞有限公司 30年 6,615,000 4.16% 511,488 511,488

其他 600,000 -

合計 23,352,168 22,752,168

2、佔聯營企業之權益：

於2005年

12月31日 佔聯營企業淨資產年末餘額

於2005年 本集團 （元）

投資 12月31日的 所佔權益 2005年 2004年

聯營企業名稱: 期限 註冊資本/股本 （%） 12月31日 12月31日

港龍航空有限公司 長期 港元500,000,000 43.29 1,483,875,586 1,555,676,763

山東航空集團有限公司 長期 580,000,000 48 228,078,292 308,738,431

山東航空股份有限公司 長期 400,000,000 22.8 50,253,470 135,221,094

深圳航空有限責任公司 60年 300,000,000 25 132,727,177 178,294,718

中國航空集團財務有限責任公司 50年 505,269,500 23.5 143,383,639 168,428,302

德國漢莎航空膳食服務(香港)有限公司 長期 港元501 20.2 77,880,415 72,019,729

明捷澳門機場服務有限公司 長期 澳門元10,000,000 41 77,563,116 67,303,787

廣州白雲國際機場地勤服務有限公司 25年 100,000,000 21 18,743,714 21,557,385

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四川斯奈克瑪航空發動機維修有限公司 25年 美元 21,000,000 40.33 (4,885) 12,510,461

成都富凱飛機工程服務有限公司 30年 16,474,293 35.60 7,796,998 7,032,766

雲南空港飛機維修服務公司 5年 10,000,000 40 6,520,280 4,467,833

重慶民航凱亞信息技術有限公司 10年 9,800,000 24.5 3,447,514 3,036,543

成都民航西南凱亞有限責任公司 50年 2,000,000 35 2,585,910 2,232,284

三亞國航世貿發展公司 10年 5,000,000 40 2,000,000 2,000,000

民航數據通信有限責任公司 20年 10,800,000 23.15 1,201,955 1,178,400

怡中航空服務有限公司 長期 港元10,000 50 85,673,977 35,639,104

香港商貿港有限公司 長期 港元1 25 (27,875,033) ( 24,095,509)

澳門飛機維修工程有限公司 長期 澳門元100 35 ( 389,317) ( 344,252 )

本集團佔聯營企業淨資產合計 2,293,462,808 2,550,897,839

（四）流動資產

1、貨幣資金

本集團的貨幣資金明細項目列示如下（單位：元）：

2005年12月31日 2004年12月31日

現金 11,622,523 7,939,893

銀行存款 2,183,467,749 9,559,926,780

財務公司存款-人民幣存款 500,786,926 606,481,499

其他貨幣資金 48,285,044 34,760,874

貨幣資金合計 2,744,162,242 10,209,109,046

「財務公司存款」為存放於中航財務公司的存款。該公司為一家經中國人

民銀行批准設立的非銀行金融機構，受中航集團控制，並為本公司的聯營公

司，本集團存放於中航財務公司的存款明細如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

活期存款 72,990,945 301,400,160

存款期小於3個月的定期存款 377,795,981 -

存款期超過3個月的定期存款 50,000,000 305,081,339

500,786,926 606,481,499

當年的年利率分別為:

活期存款 0.72% 0.72%

定期存款 1.08-1.62% 1.89%

2、應收帳款

本集團的應收帳款明細項目列示如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應收帳款 3,116,702,362 2,416,562,757

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減：壞帳準備 ( 53,312,730 ) ( 42,198,199 )

3,063,389,632 2,374,364,558

應收帳款的帳齡分析如下：

2005年12月31日 2004年12月31日

計提 計提

金額（元） 比例 壞帳準備 比例 金額（元） 比例 壞帳準備 比例

% % % %

1年以內 2,997,313,812 96 25,238,023 1 2,370,192,273 98 20,781,071 1

1至2年 91,398,3166 3 12,033,175 13 20,833,974 1 5,131,258 25

2至3年 12,348,797 1 4,781,204 39 11,381,260 - 5,886,598 52

3至4年 4,644,232 - 2,483,401 53 14,155,250 1 10,399,272 73

4至5年 10,997,205 - 8,776,927 80 - - - -

5年以上 - - - - - - -

合計 3,116,702,362 100 53,312,730 2,416,562,757 100 42,198,199

於2005年12月31 日及2004年12月31 日，本集團應收帳款項目前五名最大金

額的應收帳款合計分別為人民幣1,028,894,949元及人民幣728,914,902元，分別

佔本集團當期應收帳款總額的33%及30%。

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的餘額中包括應收聯營公司

款、應收關聯公司款和應收股東款分別如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應收聯營公司款 75,379,219 13,926,660

應收關聯公司款 48,024,186 48,178,354

應收股東款 333,925,595 17,316,103

457,329,000 79,421,117

本公司應收股東款為正常的關聯交易款項，主要為中航集團提供政府專包

機服務所產生。上述款項無抵押、不計利息且無固定還款期。

3、其他應收款

本集團合併的其他應收款明細項目列示如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

其他應收款 872,903,663 940,028,577

減：壞帳準備 ( 3,739,564) ( 3,666,820 )

869,164,099 936,361,757

招股說明書

其他應收款的帳齡情況如下：

2005年12月31日 2004年12月31日

計提 計提

金額（元） 比例 壞帳準備 比例 金額（元） 比例 壞帳準備 比例

% % %

1年以內 537,056,622 62 128,046 - 593,422,547 63 2,119,374 1

1至2年 177,501,101 20 2,172,227 1 133,107,250 14 51,808 1

2至3年 47,922,655 5 97,675 - 76,851,340 8 3,644 -

3至4年 31,183,174 4 16,692 - 40,836,853 4 1,491,994 4

4至5年 15,179,082 2 77,111 1 17,871,681 2 - -

5年以上 64,061,029 7 1,247,813 2 77,938,906 9 - -

合計 872,903,663 100 3,739,564 940,028,577 100 3,666,820

本集團於2005年12月31 日的其他應收款餘額中，其項目性質主要包括定

金、押金及保證金等，經本公司管理層詳細審核後，認為不存在可收回性風

險，故此認為不需計提重大的特別壞帳準備及一般性壞帳準備，故此於2005年

12月31 日及2004年12月31 日，壞帳準備的計提比例水平相對較低。

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日其他應收款前五名最大金額的

其他應收款合計分別為人民幣121,067,270元及人民幣158,089,545元，分別佔

本集團當時其他應收款餘額比例約15%及17%。

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的餘額中包括應收聯營公司

款、應收關聯公司款和應收股東款，分別如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應收聯營公司款 26,814,297 8,699,062

應收關聯公司款 16,962,947 8,809,130

應收股東款 35,095,924 31,719,556

78,873,168 49,227,748

本公司應收股東款主要為正常的關聯交易所產生的款項。上述款項無抵

押、不計利息且無固定還款期。

4、存貨

本集團的存貨主要為航材消耗件，其可存放的時間一般較長。本集團的存

貨明細項目列示如下（單位：元）：

2005年12月31日 2004年12月31日

帳面價值 存貨跌價準備 帳面淨值 帳齡超過三年 帳面價值 存貨跌價準備 帳面淨值 帳齡超過三年

的存貨金額 的存貨金額

航材消耗件 791,289,954 (10,000,000) 781,289,954 191,747,421 734,603,521 (10,000,000) 724,603,521 283,364,621

在產品 195,598,940 - 195,598,940 95,753 62,353,508 - 62,353,508 -

招股說明書

普通器材 26,099,195 (2,047,127) 24,052,068 6,116,780 33,458,637 (4,300,000) 29,158,637 5,876,797

機上供應品 33,240,297 - 33,240,297 - 23,259,720 - 23,259,720 20,354

材料採購 13,023,492 - 13,023,492 - 4,874,916 - 4,874,916 -

低值易耗品 1,851,168 - 1,851,168 1,798,252 1,927,914 - 1,927,914 1,238,892

委託加工材料 7,879,259 - 7,879,259 - 2,497,256 - 2,497,256 -

其他 33,756,238 - 33,756,238 - 34,998,971 - 34,998,971 17,074,216

1,102,738,543 (12,047,127) 1,090,691,416 199,758,206 897,974,443 (14,300,000) 883,674,443 307,574,880

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日均沒有用於債務擔保的存貨。

（五）有形資產淨值和無形資產情況

1、有形資產淨值

本集團的有形資產淨值列示如下（單位：元）：

2005年12月31日 2004年12月31日

總資產 69,061,959,812 67,846,183,680

減：無形資產 506,023,465 443,172,431

待攤費用 114,729,315 102,470,144

有形資產淨值 68,441,207,032 67,300,541,105

2、無形資產

本集團的無形資產明細項目列示下（單位：元）：

土地使用權 電腦軟體 合計

原值：

2004年12月31日 395,341,972 57,357,040 452,699,012

本年增加 63,741,372 22,070,503 85,811,875

本年減少 ( 395,184 ) ( 10,000 ) ( 405,184 )

2005年12月31日 458,688,160 79,417,543 538,105,703

累計攤銷：

2004年12月31日 5,117,306 4,409,275 9,526,581

本年增加 7,001,685 15,561,876 22,563,561

本年減少 ( 7,904) - ( 7,904 )

2005年12月31日 12,111,087 19,971,151 32,082,238

無形資產淨值：

2005年12月31日 446,577,073 59,446,392 506,023,465

2004年12月31日 390,224,666 52,947,765 443,172,431

剩餘攤銷年限 48-49 年 3-5 年

本集團於2005年12月31 日和2004年12月31 日，無形資產不存在預計可收回

金額低於其帳面價值的情況，故不需計提無形資產減值準備。

本集團於2005年12月31 日和2004年12月31 日，沒有使用無形資產進行抵押

或擔保的情況。

招股說明書

於2005年12月31 日，本集團於無形資產所含的土地使用權中有價值人民幣

366,418,807元帳麵攤銷餘額的土地是在本公司註冊成立時，按照該土地於2003

年12月31 日為基準日作評估後的評估值作為依據入帳的。

根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評字[2004]第47號《中國國際航空

公司改制上市項目土地估價匯總報告》，上述土地使用權於2003年12月31 日的

評估價值乃分別按基準地價係數修正法、市場比較法和成本逼近法等方法加權

平均計算取得的。

七、負債

（一）短期借款

於2005年12月31 日及2004年12月31 日，本集團的短期借款總額分別為

7,477,497,937元和7,198,151,929元，年利率分別為2.92%-5.234%及1.77%-

4.779%。於2005年12月31 日及2004年12月31 日，本集團沒有任何未按期償還的

短期借款。

本集團的短期借款明細項目列示如下：

2005年12月31日 2004年12月31日

原幣 原幣金額 人民幣（元） 原幣金額 人民幣（元） 注

信用借款 美元 436,000000 3,518,607,200 590,300,000 4,885,617,950

人民幣 1,672,394,000 1,672,394,000 2,241,378,000 2,241,378,000

港幣 225,000,000 234,067,500 -

5,425,068,700 7,126,995,950 (1)

短期融資債券 人民幣 2,000,000,000 2,000,000,000 - - (2)

擔保借款 人民幣 24,000,000 24,000,000 42,000,000 42,000,000 (3)

其他借款 美元 3,522,743 28,429,237 3,522,743 29,155,979 (4)

合計 7,477,497,937 7,198,151,929

注釋：

(1) 於2005年12月31 日及2004年12月31 日，本集團從關聯方中航財務公司借入的款項分別為人

民幣160,526,500元及人民幣488,283,900元。

(2) 本公司於2005年5月26 日在全國銀行間債券市場發行人民幣20億元的短期融資債券，無擔

保，債券利率採用固定利率，票面年利率2.92%，到期一次還本付息。其中應付債券利息

已經記入預提費用。

招股說明書

(3) 於2005年12月31 日，該些借款由香港美心集團提供擔保。

(4) 該些借款為從非關聯方中國航空器材公司借入的款項。

（二）應付帳款

應付帳款主要系應付航空材料款、應付油料款和應付飛機維修款等。

2005年12月31日 2004年12月31日

金額（元） 比例 金額（元） 比例

% %

1年以內 4,934,316,884 99 4,560,316,393 99

1至2年 55,674,692 1 338,340 -

2至3年 272,023 - 7,126,722 -

3年以上 13,180,726 - 9,120,220 1

5,003,444,325 100 4,576,901,675 100

其中，三年以上主要應付款項如下：

單位名稱 所欠金額（元） 欠款原因

臨時供應商 7,818,671 航材款

中國東方航空股份有限公司 1,092,089 航材款

中國南方航空股份有限公司 1,014,435 航材款

瑞士航空公司 269,191 包板款

其他 2,986,340 其他

合計 13,180,726

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的應付帳款餘額中包括的應付

聯營公司款、應付關聯公司款和應付股東款分別如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應付聯營公司款 143,542,623 95,966,707

應付關聯公司款 23,783,455 24,126,634

應付股東款 28,376,457 -

195,702,535 120,093,341

上述款項無抵押、不計利息且無固定還款期。

（三）應付工資

本集團應付工資餘額列示如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應付工資 498,838,136 269,448,142

2004年及2005年年末的工資結餘主要是各部門、分公司及子公司的績效工

招股說明書

資及機長獎勵金等。本公司承諾公司的工資計提將嚴格按照企業會計準則的規

定執行，績效工資將根據權責發生制原則不再留存餘額。

（四）應交稅金

本集團的應交稅金明細項目列示如下（單位：元）：

適用稅率 2005年 2004年

12月31日 12月31日

增值稅 17% 1,297,120 34,301,864

營業稅 3-5% 385,465,031 178,479,486

企業所得稅 15-33% 427,133,572 166,279,405

其他 47,910,069 25,362,631

861,805,792 404,423,386

（五）其他應付款

其他應付款主要為應付職工住房補貼款、應付工程款、應付貨運代理商押

金及應付職工社會統籌款等。

其他應付款帳齡如下：

2005年12月31日 2004年12月31日

金額（元） 比例 金額（元） 比例

% %

1年以內 1,418,080,774 76 4,134,661,064 91

1至2年 308,652,670 16 296,482,578 7

2至3年 70,159,001 4 60,411,276 1

3年以上 75,602,032 4 52,031,698 1

1,872,494,477 100 4,543,586,616 100

其中，三年以上主要應付款項如下：

所欠金額

單位名稱 （元） 帳齡 欠款原因

代理商押金 32,223,890 3年以上 為目前業務往來的押金

應付職工教育基金 10,589,531 3年以上 按實際發生記帳但尚未完全結清

其他 32,788,611 3年以上

合計 75,602,032

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的其他應付款餘額中包括的應

付聯營公司款、應付關聯公司款和應付股東款分別如下（單位：元）：

2005年 2004年

12月31日 12月31日

應付聯營公司款 22,349,218 3,681,700

應付關聯公司款 2,350,805 1,188,838

應付股東款 145,992,240 2,440,562,980

170,692,263 2,445,433,518

招股說明書

上述款項無抵押、不計利息且無固定還款期。

（六）長期借款

截止2005年12月31 日，本集團的長期借款總額為10,182,992,319元，年利率

為4.94%至8.33%，並且沒有任何未按期償還的長期借款。本集團的長期借款明

細項目列示如下：

2005年12月31日

折合人民幣

借款條件 借款單位 原幣 （元） 到期期限

國內/外商業銀行 人民幣 4,366,581,207 4,366,581,207 2006年-2014年

國內/外商業銀行 美元 953,333,873 7,693,595,021 2006年-2017年

中航財務公司 美元 6,265,000 50,559,803 2009年

抵押 小計 12,110,736,031

國內/外商業銀行 人民幣 585,681,205 585,681,205 2007年-2012年

國內/外商業銀行 美元 70,000,000 564,914,000 2007年

信用 小計 1,150,595,205

合計 13,261,331,236

減：一年內到期

的長期借款 人民幣 1,713,885,756 1,713,885,756

美元 169,073,029 1,364,453,161

10,182,992,319

（七）應付融資租賃款

應付融資租賃款是指本集團就融資性租賃飛機及有關設備而應付租賃公司

的款項。這些融資租賃安排通常為期10-12年。於2005年12月31 日及2004年12月

31 日，這些融資性租賃款的平均年利率分別為1.64%-9.84%及1.64% - 9.13%。

本集團於2005年12月31 日及2004年12月31 日的應付融資租賃款分別約為

80.8億元和105.8億元，按幣種分析如下：

2005年12月31日 2004年12月31日

原幣 人民幣元 原幣 人民幣元

美元 611,373,815 4,933,908,963 833,222,591 6,896,166,774

日元 45,761,963,854 3,144,762,156 46,173,555,096 3,680,074,548

合計 8,078,671,119 10,576,241,322

（八）應付債券

2005年9月7 日至2005年9月13日，本公司發行了總額為30億元的10年期固定

利率債券。本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行北京市分行提供無條件

不可撤銷的連帶責任擔保。該債券票面利率為4.5%，採用單利按年計息，到期

招股說明書

還本方式兌付，兌付首日為2015年9月7 日。

八、股東權益

（一）股本

本公司成立時的註冊股本計人民幣6,500,000,000元，每股面值人民幣1元。

本公司的股份種類、結構及其變動如下（單位：元）：

2004年 2004年 2005年

1月1日 本年增加 本年減少 12月31日 本年增加 本年減少 12月31日

一.尚未流通股份

1.發起人股份

境內國有法人股 - 5,054,276,915 198,331,240 4,855,945,675 - 29,749,686 4,826,195,989

非H股外資股 - 1,445,723,085 56,730,578 1,388,992,507 - 8,509,587 1,380,482,920

二.已流通股份

1.境外上市的 - 2,805,680,000 - 2,805,680,000 420,852,000 - 3,226,532,000

人民幣外資股

三.股份總數 - 9,305,680,000 255,061,818 9,050,618,182 420,852,000 38,259,273 9,433,210,909

（二）資本公積

本公司資本公積變動情況如下（單位：元）：

2004年 2005年 2005年

1月1日 本年增加 本年減少 1月1日 本年增加 本年減少 12月31日公司成立時折合的

資本公積 - 2,518,413,900 - 2,518,413,900 - - 2,518,413,900

股權投資準備 - 134,905,003 - 134,905,003 2,738,046 - 137,643,049

股本溢價 - 5,050,220,525 - 5,050,220,525 789,503,780 - 5,839,724,305

政府專項補助 - - - - 9,597,481 - 9,597,481

合計 - 7,703,539,428 - 7,703,539,428 801,839,307 - 8,505,378,735

（三）盈餘公積

本公司於註冊成立後，開始提取盈餘公積。本公司法定盈餘公積、法定公

益金及任意盈餘公積金變動情況如下（單位：元）：

2004年 2004年 2005年

1月1日 本年增加 本年減少 12月31日 本年增加 本年減少 12月31日

法定盈餘公積 - 66,456,345 - 66,456,345 172,883,971 - 239,340,316

法定公益金 - 13,586,904 - 13,586,904 87,784,542 - 101,371,446

任意盈餘公積金 - - - - 12,976,918 - 12,976,918

儲備基金及企業發展基金 - - - - 9,195,663 - 9,195,663

合計 - 80,043,249 - 80,043,249 282,841,094 - 362,884,343

根據本公司2005年4月12日及2005年5月30 日的董事會及2004年度股東周年

招股說明書

大會決議，本公司2004年度的法定盈餘公積、法定公益金和任意盈餘公積金是

按根據企業會計準則及《企業會計制度》確定的淨利潤分別按10%、5%及5%進

行提取。

本公司2005年度的法定盈餘公積金和法定公益金是按根據企業會計準則及

《企業會計制度》確定的淨利潤分別按10%及5%進行提取。

（四）未分配利潤

本公司未分配利潤情況如下（單位：元）：

2004年9月30日(公司註冊成

立日)至2004年12月31日止

2005年度 會計期間

年/期初餘額 179,495,104 -

本年/期增加數 1,709,286,955 259,538,353 (注)

本年/期減少數 (306,070,787 ) (80,043,249 )

其中：提取法定盈餘公積 (172,883,971 ) (66,456,345 )

提取法定公益金 (87,784,542 ) (13,586,904 )

提取任意盈餘公積 (12,976,918 ) -

提取職工獎勵福利基金 (23,229,693 ) -

儲備基金及企業發展基金 ( 9,195,663 ) -

年/期末未分配利潤 1,582,711,272 179,495,104

其中：董事會提議提取之任意盈餘公積 12,976,918

根據本公司的公司章程，可供分配利潤為按中國會計準則計算與按國際財

務報告準則計算兩者孰低的金額。

註：指本公司註冊成立日至2004年12月31 日止會計期間的本集團合併淨利潤數。

九、現金流量表

本集團的簡要合併現金流量表如下（單位：元）：

2005年度 2004年度

經營活動產生的現金流量淨額 7,067,694,168 8,190,786,144

投資活動產生的現金流量淨額 (11,682,260,354) (6,627,220,636）

籌資活動產生的現金流量淨額 (2,672,678,615) 5,481,736,967

匯率變動對現金的影響額 ( 87,072,394) 141,264,598

現金及現金等價物淨增加/(減少)額 ( 7,374,317,195) 7,186,567,073

現金及現金等價物年初餘額 9,771,028,846 2,584,461,773

現金及現金等價物年末餘額 2,396,711,651 9,771,028,846

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十、或有事項、承諾事項、關聯交易、其他重要事項

（一）或有事項

1、對外擔保事項：

於2005年12月31 日，本集團和本公司為其他公司借款提供擔保的金額明細

如下（單位：元）：

2005年12月31日

本集團 本公司

為聯營公司作出擔保：

深圳航空有限責任公司 128,302,912 128,302,912

香港商貿港有限公司 -

（注1） 20,806,000

為合營公司作出擔保：

-

西南航空食品有限公司

（注2） 91,000,000

240,108,912 128,302,912

注1：香港商貿港為中航興業透過其全資子公司中航物流有限公司參股的一家香港公司，中航興業持有香

港商貿港有限公司25%股權。其他兩家股東為HKL （Tradeport ）Investment Limited ，Pantares Tradeport

Asia Limited分別持有香港商貿港37.5%的股權。

注2：西南航空食品有限公司為中航興業透過其全資子公司FLY TOP LIMITED與香港西南航空食品有限公

司共同控制的一家香港公司，中航興業持有西南航空食品有限公司60%股權，香港美心發展（中國）有限

公司透過香港西南航空食品有限公司持有西南航空食品有限公司40%股權。

2、衍生金融工具：

本集團對航油價格風險管理所採用的政策旨在保護本集團免受航油價格的

突然及巨大上漲而影響營運成本。為達到該等目的，本集團允許在核定的交易

額度內與經核准的交易對手之間使用認可的金融工具，類如掉期、期權。本集

團於該等衍生工具到期結算時確認收入及虧損。

油料掉期/期權合同，以美金為合同金額。於2005年12月31 日，本集團仍持

有未到期之油料掉期及期權合同的數量約為1,625萬桶。

（二）承諾事項

資本承諾 （單位：元） 本集團 本公司

2005年12月31日 2005年12月31日

已籤約但未撥備 32,982,209,354 32,090,059,542

已批准但未籤約 6,414,749,067 5,484,205,067

39,396,958,421 37,574,264,609

招股說明書

投資承諾 （單位：元）

本集團 本公司

2005年12月31日 2005年12月31日

對子公司的投資承諾 - 358,341,000

對聯營公司的投資承諾 102,921,560 102,921,560

102,921,560 461,262,560

本集團及本公司於下列期間有如下最少不可撤銷之飛機、發動機及樓房租

賃租金支出承諾（單位：元）：

本集團 本公司

2005年12月31日 2005年12月31日

融資租賃 經營性租賃 融資租賃 經營性租賃

一年以內 2,438,765,857 1,507,056,898 2,438,765,857 760,230,246

一至二年以內 2,303,261,654 925,702,924 2,303,261,654 545,175,313

二至三年以內 1,616,397,828 784,138,818 1,616,397,828 441,388,579

三年以上 5,208,278,893 2,218,589,793 5,208,278,893 1,315,529,902

合計 11,566,704,232 5,435,488,433 11,566,704,232 3,062,324,040

根據本集團已籤訂的不可撤銷的融資租賃合同，於2005年12月31 日，本集

團未來最低應支付融資租賃金額總數均為人民幣11,566,704,232元（見上述明

細）。

於2005年12月31 日，除上述已披露的事項外，本集團和本公司無其他須作

披露的重大承諾事項。

（三）資產負債表日後事項

1、於2006年1月24 日，本集團透過中航興業的一個子公司及一個聯營公司

與Shun Tak Air Transport Limited及其若干個子公司訂立若干份協議（以下簡稱

「Macau Asia Express協定」），成立Macau Asia Express Limited （以下簡稱

「Macau Asia Express 」），以在澳門經營低成本航空運輸服務業務。根據

Macau Asia Express協定，本集團間接持有Macau Asia Express的30%有效權益。

對Macau Asia Express 的初期總投資額不超過約港幣2.34億元（約等於人民幣

2.43億元），其中本集團應佔投資成本約港幣1.61億元（約等於人民幣1.67億

元）並將以內部資金支付。完成Macau Asia Express的所有成立程序需待達成若

幹條件後方可作實。

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根據澳門法例的定義，雖然Macau Asia Express為中航興業的子公司，惟中

航興業並無擁有對Macau Asia Express的單方面控制權。因此，本公司於本集團財務報表中將會對Macau Asia Express列作合營公司核算。

2 、於2006年1月17 日，本公司及國航集團進出口貿易公司與波音公司

（「波音」）訂立一項飛機購置協議。據此，本公司已同意從波音購置10架波音737-800飛機（「波音飛機」），總價值約為6.55億美元（約相等於人民幣

52.88億）。 購置波音飛機的對價須以現金分期支付。預期波音飛機將於二零零七至二零零八年分階段運抵。

（四）其他重要事項

1、本公司將評估基準日（即2003年12月31 日）至本公司註冊成立日（即

2004年9月30 日）之間實現的利潤全數以現金方式分配給本公司的發起人中航集團及中航有限公司。中航集團及中航有限公司投入本公司的淨資產是根據有關的資產評估結果並且經過有關的調整，該些調整事項產生的淨資產減少已由中航集團通過往來款的方式補足，確保了出資的完整性，因此不會造成對本公司出資不實及資本保全的影響。相關的資產評估增值淨額為約人民幣

2,849,210,051元，於本公司註冊成立時（即2004年9月30 日）反映於本會計報表當中。

2、根據本會計報表附註二會計報表的編制基準及假設，本公司從2003年1

月1日至2005年12月31 日止三個會計年度連續盈利。十一、財務指標

（一）主要財務指標

財務指標 2005 年 2004 年

資產負債率（母公司） 68.8% 73.2%

流動比率 0.33 0.61

速動比率 0.29 0.58

應收帳款周轉率(次/年) 14.74 16.01

存貨周轉率(次/年) 32.43 29.72

息稅折舊攤銷前利潤（百萬元） 8,411.2 8,391.8

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利息保障倍數（倍） 2.30 2.66

無形資產(土地使用權除外)佔淨資產的比例 0.30% 0.31%

每股淨資產(元) 2.10 1.88

每股經營活動的現金流量淨額(元) 0.75 0.90

每股淨現金流量(元) -0.78 0.79

合併淨資產收益率 合併每股收益(元)

年度 報告期利潤

全麵攤薄 加權平均 全麵攤薄 加權平均

主營業務利潤 35.8 37.5 0.752 0.755

營業利潤 12.1 12.6 0.253 0.254

2005 年

淨利潤 8.6 9.0 0.181 0.182

扣除非經常性損益後的淨利潤 8.4 8.8 0.177 0.177

主營業務利潤 46.8 115.9 0.880 1.226

營業利潤 15.9 39.2 0.298 0.415

2004 年

淨利潤 15.1 37.2 0.283 0.394

扣除非經常性損益後的淨利潤 14.6 36.1 0.274 0.382

（二）各指標計算公式

1、流動比率＝流動資產／流動負債

2、速動比率＝（流動資產-存貨淨額）／流動負債

3、應收帳款周轉率＝主營業務收入／應收帳款期初期末平均餘額

4、存貨周轉率＝主營業務成本／存貨期初期末平均餘額

5、息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤+所得稅+利息支出+ 固定資產折舊+無形

資產攤銷+股權投資差額攤銷

6、利息保障倍數＝（淨利潤+所得稅+利息支出）／利息支出

7、無形資產（土地使用權除外）佔總資產的比例=無形資產（土地使用權

除外）／總資產

8、資產負債率＝總負債／總資產

9、每股淨資產＝淨資產／期末總股本

10、每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額／期末總股

招股說明書

本

11、每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加/ （減少）額／期末總股本

12、淨資產收益率和每股收益的計算根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的要求，計算公式如下：

（1）全麵攤薄淨資產收益率和每股收益的計算：

全麵攤薄淨資產收益率=報告期利潤÷期末淨資產

全麵攤薄每股收益=報告期利潤÷期末股份總數

（2）加權平均淨資產收益率(ROE)的計算：

P

ROE

E0 +NP / 2 +Ei *Mi / M 0 -Ej *Mj / M 0

其中：P為報告期利潤；NP為報告期淨利潤；E0為期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數。

（3）加權平均每股收益（EPS）的計算：

P

EPS

S0 +S1+Si *Mi / M 0 -Sj *Mj / M 0

其中：P為報告期利潤；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購或縮股等減少股份數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

（三）財務指標簡要分析

本集團總體財務指標良好，財務結構穩定，盈利能力較強。

航空運輸業屬於資本密集型行業，用於飛機購置等資本支出的資金除部分來源於自有資金外，主要來源於銀行貸款和融資租賃，致使航空企業的資產負

招股說明書

債率水平普遍較高。本次發行後，本公司的股本規模將擴大，母公司和合併的資產負債率均會進一步降低。

截至2005年12月31 日，本集團的流動比率和速動比率分別為0.33和0.29，分別較2004年的0.61和0.58有所下降，主要原因是2004年12月，本公司首次公開發行25.51億股H股，募集資金為人民幣87.73億元，募集資金的大部分在2004年12

月31 日尚未使用，2004年12月31 日貨幣資金餘額102.09億元，大大超過正常水平所致。本集團流動比率、速動比率較低的另一個原因是由於人民幣的短期貸款利率一般低於長期貸款的利率，本集團一般保持相對較高的短期銀行貸款，應付本集團的營運資金需求及償還部分長期貸款，並依靠貸款每年續期的方式償還絕大部分此等短期貸款及進行再融資以降低總體融資成本。

2005年，雖然航空燃油價格受國際油價影響大幅上漲，本集團實現全麵攤薄淨資產收益率較2004年的15.1%有所下降，但本集團仍然依靠努力開拓客源、降低可控成本等多種手段，實現淨利潤17.09億元，全麵攤薄淨資產收益率為

8.6%，在國內民航業中處於領先水平。

（四）與同行業已上市公司的比較分析

目前，已在A股市場上市的航空公司主要有東方航空、南方航空、上海航空股份有限公司（簡稱「上海航空」）及海南航空股份有限公司（簡稱「海南航空」）。下表列出了本集團與上述主要同行業上市公司2005年度合併報表口徑的財務指標比較：

本集團 東方航空 南方航空 上海航空 海南航空

主營業務收入（百萬元） 40,081 26,225 39,052 7,979 10,061

淨利潤（百萬元） 1,709 60 -1,794 46 -216

主營業務利潤率 17.7% 11.1% 9.3% 13.9% 15.2%

淨利潤率 4.3% 0.2% -4.6% 0.6% -2.1%

全麵攤薄淨資產收益率 8.6% 1.04% -18.03% 2.27% -8.0%

資產負債率 67.3% 88.4% 83.3% 77.7% 88.7%

流動比率 0.33 0.30 0.23 0.55 0.72

速動比率 0.29 0.23 0.19 0.42 0.69

註：上述同行業上市公司的財務指標根據各公司2005 年年報披露數據計算。

總體而言，本集團財務指標良好。從主營業務收入、淨利潤和淨資產收益

招股說明書

率等指標看，本集團業務規模及盈利能力在A股市場同行業上市公司中處於領

先地位；從資產負債率、流動比率、速動比率等指標看，本集團資產負債結構

較為穩健。

十二、境內外財務報表差異調整

本集團根據中國會計準則和國際財務報告準則編制的會計報表存在若干差

異。本集團截至2005年12月31 日止3個會計年度按照國際財務報告準則編制的國

際會計報表是由香港執業會計師安永會計師事務所審計。

除某些項目的分類不同外，本集團分別按中國會計準則和國際財務報告準

則於本會計報表期間內各年所編制的本會計報表和國際會計報表在淨利潤的差

異分析如下：（單位：元）

本集團淨利潤 注 2005年度 2004年度 2003年度

按中國會計準則編制的本會計報表 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423

遞延稅項 (i) (277,713,317) (607,823,621) (33,846,798)

股權投資攤薄收益 (ii) - 410,136,740 -

固定資產原值差異所引至的折舊影響 (iii) (164,391,052) (172,263,978) (173,157,510)

資產評估增值所產生的折舊及攤銷 (iv) 535,663,228 200,617,456 -投資於港龍航空有限公司及怡中航空服務

有限公司所產生的股權投資差額的攤銷 (v) 44,614,415 45,961,035 45,961,035

其他股權投資差額攤銷 (vi) 35,651,996 8,947,960 -

補充退休養老補貼 (vii) - 39,135,890 53,928,000

內退人員員工成本 (viii) 6,046,599 3,409,230 (15,271,937)

金融衍生工具收益/(虧損) (ix) 125,867,987 (28,000,000) 69,000,000

匯兌收益調整 (x) - (17,525,813) -

政府捐贈資產調整 (xi) 6,417,376 (13,943,074) (15,072,819)

航空食品公司的淨利潤 (xii) - 9,205,000 18,994,673

應佔聯營公司溢利/(虧損) (xiii) 53,409,088 (7,311,406) 33,291,074

將飛機及發動機大修費資本化的調整 (xiv) 311,058,311 - -

其他 20,342,633 (45,521,867) (39,651,078)

按國際財務報告準則編制的會計報表 2,406,254,219 2,385,964,169 159,604,063

除某些項目的分類不同外，本集團分別按中國會計準則和國際財務報告準

則於本會計報表期間內各年所編制的本會計報表和國際會計報表在淨資產的差

異分析如下：（單位：元）

招股說明書

於2005年 於 2004年

本集團淨資產 注 12月31日 12月31日

按中國會計準則編制的本會計報表 19,840,022,241 17,013,695,963

遞延稅項 (i) 498,371,108 776,084,425

固定資產淨值差異 (iii) 1,052,573,801 1,216,964,853

資產評估增值對年末淨資產的影響 (iv) (1,910,152,700) (2,445,815,928)投資於港龍航空有限公司及怡中航空服務有限公司所產

生的股權投資差額及其攤銷 (v) 737,070,707 692,456,292

內退人員員工成本 (viii) (189,141,437) (195,188,036)

金融衍生工具淨資產差異 (ix) 125,867,987 -

匯兌收益調整 (x) - -

政府捐贈資產調整 (xi) (416,154,898) (422,572,274)

航空食品公司的淨資產差異 (xii) - (165,582,661)

應佔聯營公司淨資產差異 (xiii) 122,558,451 69,149,363

將飛機及發動機大修費資本化的調整 (xiv) 311,058,311 -

其他 (79,832,747) 9,063,283

按國際財務報告準則編制的會計報表 20,092,240,824 16,548,255,280

注釋：

i. 按國際財務報告準則，需要計提遞延稅項；按中國會計準則要求下，本公司採用應付稅款

法核算企業所得稅，因此按中國會計準則編制的本會計報表沒有計提遞延稅項。

ii. 根據中國會計準則，以資產出資與其他投資方共同組建公司，而該些用作出資的資產以增

值後的金額作為出資額而產生的增值，需記入資本公積中。根據國際財務報告準則，該些

收益需於利潤表中確認。據此，本公司由於投資國貨航而於2004年度產生的股權投資攤薄

收益為人民幣330,221,877元。

另外，根據國際財務報告準則的編制會計報表基準（見下述第xii點），北京航食及西南航

食於本會計報表期間內一直被視作為本公司的直接合營公司，直至於2004年11月本公司將

該些股權投資轉讓給子公司中航興業之全資子公司，而北京航食及西南航食則成為本公司

的間接合營公司，因而產生股權投資攤薄收益人民幣79,914,863元。但因按中國會計準則編

制會計報表的編制基準，本公司視同為於2004年11月才通過中航興業完成以現金方式收購

北京航食及西南航食的股權投資，因此於中國會計準則編制的本會計報表中無產生攤薄收

益。

iii. 固定資產原值差異主要為根據中國會計準則，在1994年1月1日之前以外幣購入的固定資產

均以政府當時擬定的匯率（即當時的政府價）折算為人民幣金額記帳。根據國際財務報告

準則，均以當時市場匯率（即當時的調劑價）折算為人民幣金額記帳，因而導致根據國際

財務報告準則及根據中國會計準則所編制的會計報表中的固定資產原值存在差異。

iv. 根據國際財務報告準則下制定的會計政策，資產均按歷史成本記帳，因此按中國會計準則

招股說明書

所要求記帳的資產評估增值及其攤銷，於根據國際財務報告準則編制的國際會計報表應予

以衝回。

v. 根據國際財務報告準則，衝回按照中國會計準則下計提的港龍航空及怡中航服的股權投資

差額攤銷。

vi. 根據國際財務報告準則，衝回按照中國會計準則下購入3家航空食品公司和山東航空集團有

限公司及山東航空股份有限公司而產生的股權投資差額的攤銷。

vii. 因本公司註冊成立後，所有本公司的員工不會享有任何補充養老福利補貼，因此於本公司

註冊成立前，以現金形式支付的所有關於補充養老福利補貼金額（即支付給社會保險機構

的定額養老供款以外的部分）於根據國際財務報告準則所編制的國際會計報表予以衝回。viii. 根據國際財務報告準則，需要於內退人員申請內退時，將其直至退休時的員工成本一次性

地作出計提；中國會計準則無相關規定。

ix. 按國際財務報告準則，航油衍生工具合約所產生的財務資產及財務負債，需於資產負債表

日按公允值記帳；中國會計準則無相關規定。

x. 根據國際財務報告準則，於1994年1月1日國內匯率並軌時，飛機維修公司產生的匯兌收益

記入當年損益。按中國會計準則的有關規定，此匯兌收益可保留並記錄於資產負債表中的

長期負債中，留待公司清算時一次性併入清算損益。因飛機維修公司之合資合同於2004年

到期，所以於2004年籤署延期合資合同之前時一次性將上述匯兌收益併入損益，作為對原

有合資合同進行清算處理。

xi. 根據國際財務報告準則，政府損贈資產或給予補貼需記入應收政府補貼款或借記資產方，

同時需記入資產負債表中的遞延收入中，按直線法平均分攤至利潤表中。根據中國會計準

則，於收到政府損贈資產時，記入資產方及資本公積；於收到政府補貼款時，需記入貨幣

資金及利潤表中作為補貼收入。

xii. 根據國際財務報告準則的編制會計報表基準，因北京航食及西南航食乃中航集團最終所擁

有，因此於編制國際財務報告準則的會計報表時，北京航食和西南航食視同為於2003年1月

1日已由本公司持有。

按中國會計準則，本公司視同於2004年11月才完成以現金方式收購北京航食及西南航食的

股權投資，因此於中國會計準則編制的會計報表中從2004年11月開始，本公司才開始持有

北京航食及西南航食的股權投資。xiii. 根據國際財務報告準則對聯營公司的會計報表作出調整。

xiv. 根據國際財務報告準則第16號2004年修訂版的要求將自有及融資租賃飛機大修理費用資本

化並計提折舊。

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十三、資產評估及驗資情況

（一）資產評估

2004 年中航集團為重組設立本公司，委託北京中企華資產評估有限責任公

司對中國國際航空公司及中國航空（集團）有限公司所持有擬用以出資的股權

進行了資產評估。本次評估基準日為 2003 年 12 月 31 日。評估機構按照國家的

有關法律、法規及資產評估操作規範要求，以成本加和法對中國航空集團公司

擬用以出資的中國國際航空公司的資產和相關負債，以及中國航空（集團）有

限公司擬用以出資的中航興業的股權進行了評估，其中對不同的資產類別分別

採用了重置成本法和市場比較法等方法進行了評估。

在與中航集團籤署委託協議後，由中國國際航空公司和中航興業填報評估

明細表，評估機構分成 8 個小組對於發行人進行資產勘察，評估小組對從調查

現場收集的資料進行分析和匯總，評定和估算。評估機構報告初稿撰寫完成

後，由評估機構審核委員會進行審核、修改，並經與中航集團溝通後出具正式

報告。評估結果已經國資委於 2004 年 9 月 2 日以國資產權[2004]837 號《關於

對中國航空集團公司重組設立股份有限公司並境外上市資產評估項目予以核准

的批覆》核准。

經核准的中國國際航空公司的資產評估結果如下表所示。根據評估結果，

中國國際航空公司的淨資產增值達 101.97％，這主要是由於建築物、在建工程

和無形資產的評估增值所致。

單位：人民幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 716,727.62 716,727.62 727,862.11 11,134.49 1.55

長期投資 199,082.31 199,082.31 209,761.60 10,679.29 5.36

固定資產 3,881,827.16 3,881,827.16 4,158,256.48 276,429.33 7.12

其中：建築 物 222,016.42 222,016.42 299,160.62 77,144.21 34.75

機器設備 3,643,426.20 3,643,426.20 3,751,906.21 108,480.01 2.98

在建工程 37,884.54 37,884.54 107,189.65 69,305.11 182.94

無形資產 7,511.70 7,511.70 34,852.28 27,340.58 363.97

其中：土地使用權 504.29 504.29 30,451.64 27,639.53 982.88

其他資產 80,186.28 80,186.28 80,186.28 0.00 0.00

招股說明書

資產總計 4,885,335.07 4,885,335.07 5,210,918.75 325,583.68 6.66

流動負債 1,969,637.76 1,969,637.76 1,969,650.20 12.43 0.00

長期負債 2,596,255.86 2,596,255.86 2,596,091.97 -163.89 -0.01

負債總計 4,565,893.63 4,565,893.63 4,565,742.17 -151.46 0.00

淨資產 319,441.44 319,441.44 645,176.58 325,735.14 101.97

資產增值的主要項目及原因如下：

1、建築物評估增值 34.75%，主要原因是多數房屋建築物建造年代較早，

評估時建築價格材料漲幅較大，使得按現有價格水平確定的房屋建築成本增

加，重置價值增大，評估增值；部分房屋建築物經濟使用壽命調整等。

2、在建工程評估增值 182.94%，主要原因是國航接收的波音 767 飛機（注

冊號 B2499 ），帳面僅列有預付的改裝費用，評估時對整架飛機進行了評估，

造成評估增值較多。

3 、無形資產評估增值 363.97% ，主要原因是土地使用權評估增值

982.88%。

經核准的中航興業的資產評估結果如下表所示。根據評估結果，中國航空

（集團）有限公司持有的中航興業69%股權的帳面價值為 54,667.16 萬元，評估

後的價值為港幣 188,200.52 萬元，增值率為244.30%

單位：港幣萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 81,827.60 81,827.60 81,798.07 -29.53 -0.04

長期投資 85,545.52 85,545.52 116,204.51 30,658.98 35.84

其他資產 75,201.73 75,201.73 75,201.73 0.00 0.00

資產總計 242,574.86 242,574.86 273,204.31 30,629.45 12.63

流動負債 420.95 420.95 420.95 0.00 0.00

長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

負債總計 420.95 420.95 420.95 0.00 0.00

淨資產 242,153.91 242,153.91 272,783.36 30,629.45 12.65

中航集團委託中聯資產評估有限公司對本公司改制重組涉及的土地資產進

行了評估，出具了中聯評報字（2004）第47 號《土地估價報告》。國土資源部

[2004]264 號《關於中國航空集團公司重組改制土地資產處置的復函》，對重組

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改制涉及的位於北京、天津、內蒙古、浙江、重慶、四川、貴州等 7 省市的國有劃撥土地的估價結果及中航集團擬定的國有土地處置方案予以確認。

（二）驗資

1、設立時驗資

2004 年 9 月 9 日利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達驗字

（2004）第 A－1043《驗資報告》證明，本公司收到全體股東的註冊資本合計為人民幣 65 億元，其中中航集團實際出資額 7,012,547,900 元，折為公司股本

5,054,276,915 元 ， 佔 注 冊 資 本 的 77.76% ， 中 航 有 限 以 股 權 出 資 額

2,005,866,000 元，折為公司股本 1,445,723,085 元，佔註冊資本的 22.24%。中航集團和中航有限實際出資未折股的部分計入資本公積。

2、發行H股後的驗資

2005 年 5 月 19 日北京天華會計師事務所出具的天華（驗）字（2005）023

－57 號《驗資報告》證明，截至 2005 年 1 月 11 日，本公司扣除其他發行費用

及國有股減持收入後的募集資金淨額為 8,772,935,214 元，其中實收股本

2,933,210,909 元。至此，本公司變更後的累計註冊資本實收金額為

9,433,210,909 元。

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第十一章管理層討論與分析一、財務狀況分析

（一）資產負債構成及資產減值準備提取情況分析

1、資產結構分析

截至2004和2005年12月31 日，本集團各類資產的金額和佔總資產的比例如下表所示：

2005年12月31 日 2004年12月31 日

百萬元 ％ 百萬元 ％

流動資產 8,027 11.6% 14,575 21.5%

長期投資 3,235 4.7% 3,615 5.3%

固定資產 57,294 83.0% 49,213 72.5%

無形資產 506 0.7% 443 0.7%

總資產 69,062 100.0% 67,846 100.0%

航空運輸業屬於資本密集型行業，噴氣式飛機是本集團經營所需的主要設備，因此本集團的固定資產佔總資產的比重較大。截至2005年12月31日，本集團固定資產合計佔總資產的比例達到83.0%。本集團資產質量良好、技術水平較高，主要生產設備的成新度高。截至2005年12月31日，本集團（不含澳門航空）共經營運輸飛機176架，其中客機168架，貨機6架，公務機2架。本集團的飛機絕大多數為空中巴士公司及波音公司生產的現代化飛機，具備技術上的先進性。本集團經營的噴氣式飛機的使用壽命一般在20年以上。截至2005年12月

31日，本集團機隊的平均機齡為8.2年，機齡較短，在較長時期內不會出現大量淘汰的風險。

截至2005年12月31日，本集團的流動資產佔總資產比例為11.6%,較2004年

12月31日的21.5%出現較大幅度下降，主要原因是貨幣資金從2004年12月31日的

102.09億元下降至2005年12月31日的27.44億元，減少74.65億元。本公司於

2004年12月15日公開發行境外上市外資股（即H股），並在香港和倫敦兩地同時上市，募集資金約合人民幣76.01億元（不含超額配售）。此筆資金截至2004年

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底未發生支出，並在2005年間陸續用於招股章程規定的用途，至2005年底已全部支出。如果扣除此筆募股資金的影響，本集團其他貨幣資金在2004和2005兩年間的變化很小。

2、資產減值準備提取情況分析

截至2004和2005年12月31 日，本集團的資產減值準備提取情況如下表所示：

單位：萬元

2005年12月31 日 2004年12月31 日

壞帳準備合計 5,705 4,587

其中：應收帳款 5,331 4,220

其他應收款 374 367

存貨跌價準備 1,205 1,430

其中：航材消耗件 1,000 1,000

普通器材 205 430

固定資產減值準備 6 805

其中：房屋及建築物 6 805

本集團的固定資產主要為飛機及發動機，資產質量良好，成新度高；存貨主要為航材消耗件，其可存放的時間一般較長。應收帳款主要包括向銷售單位收取的客運及貨、郵運銷售款、飛機維修款和專包機款，帳齡絕大部分在1年以內。其他應收款主要包括定金、押金及保證金等，不存在可收回性風險。本集團依據自身業務特點和資產的實際狀況制定了合理的資產減值準備計提政策，各項資產減值準備計提政策穩健、公允，報告期內各項資產減值準備已足額計提，所計提的資產減值準備不會影響公司的持續經營能力。

3、負債結構分析

本集團負債結構保持穩定，流動負債和長期負債各約佔總負債的一半。截至2004和2005年12月31 日，本集團主要負債的金額和佔總負債的比例如下表所示：

2005年12月31 日 2004年12月31 日

百萬元 ％ 百萬元 ％

流動負債 24,235 52.2% 23,776 49.4%

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其中：短期借款 7,477 16.1% 7,198 14.9%

應付帳款 5,003 10.8% 4,577 9.5%

一年內到期的長期負債 5,133 11.1% 3,798 7.9%

長期負債 22,215 47.8% 24,399 50.6%

其中：長期借款 10,183 21.9% 12,897 26.8%

應付債券 3,000 6.5% - -

應付融資租賃款 8,079 17.4% 10,576 22.0%

負債合計 46,450 100.0% 48,174 100.0%

截至2005年12月31 日，本集團總負債為464.50億元，其中流動負債和長期負債分別為242.35億元和222.15億元，分別佔總負債的52.2%和47.8% ，主要包括：

（1）短期借款74.77億元，佔總負債的16.1%：主要是向國內/外商業銀行和中航財務公司借入的銀行借款，以及2005年5月在全國銀行間債券市場發行的20

億元短期融資債券。這些短期借款主要以美元和人民幣結算，並有少量以港幣結算。截至2005年12月31 日，本集團的短期借款年利率為2.92%至5.234%；

（2 ）應付帳款50.03億元，佔總負債的10.8%：主要為應付航空材料款、應付油料款和應付飛機維修款等；

（3）一年內到期的長期負債51.33億元，佔總負債的11.1%：為一年內到期的長期借款和一年內到期的長期應付融資租賃款；

（4 ）長期借款101.83億元，佔總負債的21.9% ：主要是向國內/外商業銀行和中航財務公司借入的銀行借款，以美元和人民幣結算。截至2005年12月31

日，本集團的長期借款年利率為4.94%至8.33%；

（5）應付債券30.00億元，佔總負債的6.5%：為本公司於2005年9月發行的總額為30億元的10年期固定利率債券，票面年利率為4.5%，在債券期限內固定不變；

（6）應付融資租賃款80.79億元，佔總負債的17.4%：為本集團就融資性租賃飛機及有關設備而應付租賃公司的款項。這些融資租賃安排通常為期10-12

年，主要以美元和日元結算。2005年12月31 日，本集團融資性租賃款的年利率為1.64%-9.84%。

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（二）償債能力分析

2004－2005 年，本集團的資本結構和償債能力指標如下表所示：

2005年 2004年

流動比率 0.33 0.61

速動比率 0.29 0.58

合併資產負債率 67.3% 71.0%

息稅折舊攤銷前利潤（百萬元） 8,411.2 8,391.8

利息保障倍數 2.30 2.66

1、關於資產負債率

航空運輸業屬於資本密集型行業，用於飛機購置等資本支出的資金除部分來源於自有資金外，主要來源於銀行貸款和融資租賃，致使航空企業的資產負債率水平普遍較高。截止2005年12月31 日，本集團合併資產負債率為67.3%，較

2004年底有所降低，且與國內已上市的航空公司相比，處於較低的水平（見本招股說明書第十章「十一、財務指標」）。本次A股發行後，所募集資金將有助於進一步降低本集團的資產負債率。

2、關於流動比率和速動比率

截止2005年12月31 日，本集團的流動比率和速動比率分別為0.33和0.29，較

2004年有所降低。本集團流動比率和速動比率絕對值較低的主要原因是，本集團保持相對較高的人民幣短期貸款，用於滿足營運資金需求及償還部分長期貸款，並主要通過貸款每年續期的方式滾動償還絕大部分短期貸款及進行再融資。由於人民幣短期貸款利率一般低於長期貸款利率，因此這有利於降低總體融資成本。截至2005年12月31 日，本集團流動負債約242.35億元，其中短期借款和將於一年內到期的長期借款分別為74.77億元和30.78億元。

3、關於短期償債能力

與國內同行業已上市公司相比，本集團的資產負債率、流動比率和速動比率等指標均處於較為合理的水平。本集團一直保持較強的短期償債能力，主要體現在發行人強勁的經營現金流入、充足的銀行綜合授信額度以及逐步多元化的融資渠道等方面。

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（1）本集團經營現金流產生能力較強，2005年的經營現金流入淨額為70.68

億元，為公司的持續發展和償還債務提供了穩定的資金支持；

（2 ）本集團與銀行等金融機構一直保持良好的合作關係，在多家金融機構擁有綜合授信額度，截止2005年12月31 日，本集團從銀行等金融機構獲得的綜合授信額度合計為788.95億元，其中尚有453.19億元未使用，這些綜合授信額度為短期償債能力提供了有力保障；

（3）本集團通過不斷開拓新的融資渠道，以保持資本結構的靈活性，同時降低融資成本。本公司2004年實現了H股發行上市，2005年分別成功發行了20

億元的一年期無擔保短期融資券和30億元的10年期固定利率公司債券。

本集團將持續評估整體負債水平及流動負債狀況，以尋求低成本資金，同時確保財務槓桿比例保持在適當的範圍。本集團將繼續採取如下措施不斷提高短期償付能力：

（1）密切關注利率變動和資本市場發展，以靈活調整短期債務融資與其他融資方式的結構；

（2）繼續努力提高經營效益及降本增效，提高經營現金流的產生能力；

（3）實施審慎的資本支出計劃，以降低負債水平及減少流動負債，如提高經營租賃飛機的比例；

（4 ）進一步拓展外部融資渠道，包括股權融資和長短期債權融資，以進一步優化資產負債結構，降低融資成本。本次A股發行後，將有利於維持本集團穩健的財務結構和增強本集團的償債能力。

（三）資產周轉能力分析

2004 －2005年，本集團的資產周轉能力指標與國內同行業上市公司的比較如下表所示：

本集團 東方航空 南方航空

2005年 2004年 2005年 2005年

存貨周轉率（次） 32.43 29.72 13.74 23.87

應收帳款周轉率（次） 14.74 16.01 15.28 23.74

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2005年，本集團的應收帳款周轉率較2004年有所降低，且低於國內同行業上市公司水平，主要原因是通過中航集團應收的政府專包機款由2004年底的

1,731.61萬元增至2005年底的3.15億元，從而造成應收帳款的增加以及應收帳款周轉率的降低。

本公司與中航集團於2004年11月1日籤訂了《政府包機服務協議》，雙方就本公司向中航集團提供與政府有關的包機服務的有關事項達成協議。按合同約定，政府專包機服務費按季/年結算。由於2005年度是本公司境外上市後雙方之間執行政府專包機服務協議的第一個完整年度，中航集團須向國家有關部門開帳，待其收到政府付款後再支付給本集團。由於該業務涉及結算層次較多，因此結算周期較長。期後，本公司分別於2006年1月16日、1月18日和5月16日收到中航集團支付的政府專包機款5,000萬元、2億元和2,894.26萬元，餘款人民幣

3,598.13萬元待中航集團取得政府支付的相關款項後再支付給本集團。從歷史情況看，本集團應收帳款的帳齡96%在一年以內，回收情況良好。因此，本集團應收帳款發生壞帳的可能性很小。

本集團的存貨主要為航材消耗件，使用頻率較高，存貨周轉率高於國內同行業上市公司。二、盈利能力分析

本公司是中國的載國旗航空公司。2003-2005年，本集團取得了快速發展，經營的機隊規模不斷擴大，盈利能力不斷提高。截至2005年底，本集團（不含澳門航空）共經營運輸飛機176架，成為中國具領先地位的航空客運、航空貨運及航空相關服務的服務提供商。

2003－2005年，本集團的經營業績如下表所示：

單位：百萬元

項目 2005年 2004年 2003年

主營業務收入 40,081 34,846 24,447

主營業務利潤 7,095 7,968 4,752

營業利潤 2,391 2,697 -62

利潤總額 2,559 3,223 160

淨利潤 1,709 2,561 215

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本集團主營業務收入從2003年的244.47億元增長至2005年的400.81億元，年複合增長率為28.0%；淨利潤從2003年的2.15億元增長至2005年的17.09億元，年複合增長率為181.7%。

（一）主營業務收入

本集團的主營業務收入主要來自航空運輸收入和其他收入，航空運輸收入包括航空客運收入和航空貨運及郵運收入，其它收入包括來自於其他服務，如飛機和發動機維修、進出口服務、航空餐飲服務和其他航空服務等。

2003－2005年，本集團的主營業務收入按業務的分類如下表所示：

按業務分類 2005年 2004年 2003年

百萬元 ％ 百萬元 ％ 百萬元 ％

航空客運收入 32,634 81.4 28,609 82.1 19,500 79.8

航空貨運及郵運收入 6,527 16.3 5,635 16.2 4,450 18.2

其他收入 920 2.3 602 1.7 497 2.0

合計 40,081 100.0 34,846 100.0 24,447 100.0

2003－2005年，本集團的主營業務收入按地區的分類如下表所示：

按地區分類 2005年 2004年 2003年

百萬元 ％ 百萬元 ％ 百萬元 ％

國內 19,404 48.4 17,652 50.7 13,233 54.1

國際及地區 20,677 51.6 17,194 49.3 11,214 45.9

合計 40,081 100.0 34,846 100.0 24,447 100.0

2003-2005年本集團的主營業務收入實現了快速增長，其中2003年實現主營業務收入244.47億元，2004年實現主營業務收入348.46億元，比2003年增長

42.5% ；2005年實現主營業務收入400.81億元，比2004年增長15.0%。客運服務一直是本集團最大的收入來源，公司主要通過加大客運運力投放，提高客座率、實施收益管理等手段提高客運收入。2003-2005年本集團分別取得195.00億元、286.09億元和326.34億元的客運收入，約佔主營業務收入約79.8%、82.1%和81.4%。以貨運總量計算，本集團是中國最大的航空貨運服務提供商，約佔

2005年中國貨運收入噸公裡總額的35%。本集團在維持在北京樞紐優勢地位的同時，加強在上海基地的貨運業務，以擴大在不斷增長的中國貨運市場的市場份額。2003-2005年本集團分別取得44.50億元、56.35億元和65.27億元的貨運收

招股說明書

入，約佔本集團主營業務收入約18.2%、16.2%和16.3%。本集團的其他收入來

自於與航空相關的其他服務，如飛機維修服務、進出口服務及航空餐飲服務等。2003-2005年本集團分別取得4.97億元、6.01億元和9.21億元的其他收入，約佔本集團主營業務收入的2.0%、1.7%和2.3%。

（二）主營業務成本

本集團主營業務成本均與航空客貨運的營運有關，主要成本項目為航油成本、起降及停機坪費用、折舊費用、飛機維修費用、工資及福利費用、航空餐飲費用及其它經營成本等。

2003－2005年，本集團的主營業務成本情況如下表所示：

2005年 2004年 2003年

百萬元 ％ 百萬元 ％ 百萬元 ％

主營業務成本 32,015 100.0 26,017 100.0 19,176 100.0

其中：航油成本 12,488 39.0 8,687 33.4 5,324 27.8

起降及停機坪費用 4,610 14.4 4,385 16.9 3,450 18.0

折舊費用 3,900 12.2 3,348 12.9 2,991 15.6

飛機維修費用 3,092 9.7 2,803 10.8 2,637 13.8

工資及福利費用 2,036 6.4 1,828 7.0 1,248 6.5

航空餐飲費用 1,188 3.7 1,075 4.1 871 4.5

飛機及發動機經營租賃 1,529 4.8 1,122 4.3 910 4.7

其他經營租賃費用 74 0.2 81 0.3 78 0.4

其他經營成本 3,098 9.6 2,687 10.3 1,668 8.7

2003-2005年本集團的主營業務成本分別為191.76億元、260.17億元和320.15

億元，其中各年度航空燃油成本分別為53.24億元、86.87億元和124.88億元，佔主營業務成本的比例從2003年的27.8%升至2004年的33.4%，2005年更進一步升至39.0%。國際航空燃油價格受原油價格的直接影響，近年來波動較為劇烈。而由於國內政府對航空燃油的價格仍實行管制，所以國內燃油價格的波動幅度較國際燃油相對穩定，但近年來國內政府仍以國際市場燃油價格為依據對國內航空燃油價格進行了多次上調。公司的年均燃油採購價格從2004年的3,742元/噸提高到了2005年的4,836元/噸，航空燃油成本的升高對本集團的經營業績及盈利能力構成一定影響。本集團已經採取多種措施應對航空燃油價格的上漲，如進行航空油料的套期保值交易，引入航空燃油消耗計劃系統，併購置技術性能

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更為先進的機型以降低燃油消耗，通過降低每飛行小時耗油量減少油價上升的影響等。

（三）主營業務利潤及毛利率

2003－2005年，本集團的主營業務利潤及毛利率如下表所示：

單位：百萬元

2005年 2004年 2003年

主營業務收入 40,081 34,846 24,447

減：轉作民航基礎設施建設基金 - - 247

主營業務成本 32,015 26,017 19,176

主營業務稅金及附加 971 861 272

主營業務利潤 7,095 7,968 4,752

毛利率 17.7% 22.9% 19.4%

2003-2005年本集團的主營業務利潤分別為47.52億元、79.68億元和70.95億元，毛利率分別為19.4%、22.9%和17.7%。2003年，非典型性肺炎疫情給本集團的主營業務利潤和毛利率造成一定影響；2004年，受惠於我國的經濟持續增長及航空行業出現的全行業大發展，本集團的主營業務利潤和毛利率出現較大幅度增長；2005年，本集團主營業務利潤和毛利率又出現一定程度下降，主要原因為航空燃油成本跟隨國際油價大幅上漲。

（四）季節性因素對各季度經營成果的影響

航空公司受季節性影響比較大，通常情況下一季度和四季度是相對而言的淡季。就本公司而言，大部分客運收入於每年的下半年獲取。從本公司客運周轉量的月度數據來看，1-3月、12月為淡季，7-10月為旺季，4-6月、11月為平季。因此，受季節性因素影響，本集團二季度、三季度盈利性較好。

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2004－2005年本公司客運周轉量的月度數據（萬噸公裡）

50,000

40,000

30,000

20,000

03年12月 04年3月 04年6月 04年9月 04年12月 05年3月 05年6月 05年9月 05年12月

面對航空運輸市場的季節周期性變化，本集團將根據不同的市場形勢，採取相應的銷售政策和營銷策略，做好市場需求預測，有針對性地調整運力。旺季提前做好加班、包機航班的組織工作，科學合理調配運力，在保證安全的前提下，儘可能增加航班，滿足市場需求，增加營運收入；淡季有效控制成本，調整機型配置，對客座率較低的非戰略航線進行調整。同時，本集團還將根據南、北方市場的不同季節性特徵，合理調整北京、成都、上海、廣州等基地的運力配置，以實現最佳經營效率。

（五）非經常性損益及其影響

2003－2005年，本集團非經常性損益和對淨利潤的影響如下表所示：

單位：百萬元

2005年 2004年 2003年

非經常性損益合計 98 155 128

減：所得稅影響數 4 23 4

少數股東應承擔的部分 50 52 8

非經常性損益淨影響額 44 80 116

淨利潤 1,709 2,561 215

扣除非經常性損益後的淨利潤 1,665 2,481 100

本集團的非經常性損益主要為各種形式的政府補貼收入，2003 、2004和

2005年度分別佔當年非經常性損益合計的55.4%、72.6%和53.7%。其他項目包括處置固定資產收益/(損失)、以前年度已經計提各項減值準備的轉回等。

2003年由於受非典型性肺炎疫情影響，民航業經營成果普遍受到影響，本

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集團的淨利潤因此降至2.15億元，從而使得非經常性損益對淨利潤具有較大影響。2004年以後隨著全行業的復甦以及我國經濟的持續發展，本集團經營業績不斷提高，加之公司成立後不再收取專機補貼收入，非經常性損益淨影響額不斷減小，因此並未對本集團的經營成果產生重大影響。三、歷史年度經營業績比較

（一）2005年與2004年經營業績比較

1、主營業務收入

本公司合併主營業務收入從2004年的348.46億元增加到2005年的400.81億元，增幅為15.0%，原因是客貨運收入均有增長。客運收入從2004年的286.09億元增加到2005年的326.34億元，增幅為14.1%。以可用座位公裡計算的客運能力

（註：本章中業務數據均不含澳門航空）從

2004年的648.94億客公裡增加到

2005年的706.62億收入客公裡，增幅為8.9%。客座率從2004年的71.9%增加到

2005年的74.2%，增幅為2.3個百分點。

國際客運收入由2004年的110.50億元增加到2005年的132.12億元，增幅為

19.6%，主要原因為2005年對本集團國際航班的需求增加。以可用座位公裡計算的客運能力從2004年的278.97億客公裡上升為2005年的295.82億客公裡，增幅為

6.0%，而客座率從2004年的70.4%增加到2005年的73.6%。

國內客運收入由2004年的161.82億元增加到2005年的175.79億元，增幅為

8.6%，主要原因是2005年本集團客運量增加。以可用座位公裡計算的客運能力由2004年的346.27億客公裡增加到2005年的383.86億客公裡，增幅為10.9%，而客座率由2004年的73.6%增加到2005年的75.2%。

香港及澳門客運收入由2004年的13.77億元增加到2005年的18.43億元，增幅為33.8%，主要原因為2005年對本集團香港、澳門航班需求增加。以可用座位公裡計算的客運能力從2004年的23.71億客公裡增加至2005年的26.94億客公裡，增幅為13.6%，客座率由2004年的64.5%增加到2005年的64.9%，增幅為0.4個百分點。

航空貨運及郵運收入由2004年的56.35億元增加到2005年的65.27億元，增幅

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為15.8%，主要原因是貨運量及貨運收費增加。以可用貨運噸公裡計算的貨運能力由2004年的48.43億貨運噸公裡增加至2005年的50.63億貨運噸公裡，增幅為

4.5% 。按收入貨運噸公裡計算的貨運量由2004年的25.82億收入貨運噸公裡增加至2005年的27.60億收入貨運噸公裡，增幅為6.9% 。貨物載運率由2004年的

53.3%增加到2005年的54.5%，增幅為1.2個百分點。

其它收入由2004年的6.01億元增加到2005年的9.21億元，增幅為53.2%，主要原因是飛機和發動機維修收入從2004年的4.34億元增加到2005年的6.68億元。

2、主營業務成本

本公司合併主營業務成本從2004年260.16億元增長至2005年的320.15億元，增幅為23.1%，主營業務成本上升的主要原因是：

航油成本由2004年的86.87億元增加到2005年的124.88億元，增幅為43.8%，主要原因是本公司經營的航班數目增加導致航空燃油消耗量增加，以及國內及國際航空燃油價格上升所致。本公司年均燃油採購價格從2004年的3,742元/噸增加到2005年的4,836元/噸，增幅為29.2%。

起降及停機坪費用由2004年的43.85億元增加到2005年的46.10億元，增幅為

5.1%，主要原因是經營的航班數目增加。

折舊費用由2004年的33.48億元增加到2005年的39.00億元，增幅為16.5%，主要原因是因為公司成立時評估增值和增購飛機所致。

飛機維修費用由2004年的28.03億元增加到2005年的30.92億元，增幅為

10.3%，主要原因是AMECO公司對第三方的業務增加導致的成本增加，同時輪擋小時增加導致維修需求增加所致。

工資及福利費用由2004年的18.28億元增加到2005年的20.36億元，增幅為

11.4%，主要原因是飛行小時數增加。

航空餐食費用由2004年的10.75億元增加到2005年的11.88億元，增幅為

10.5%，主要原因是本集團客運量增長所致。

飛機及發動機經營租賃費用由2004年的11.22億元增加到2005年的15.29億元，增幅為36.3%，主要原因是截至2005年年底經營租賃的飛機數較2004年年底

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增加10架所致。

其它經營成本由2004年的26.87億元增加到2005年的30.98億元，增幅為

15.3%。其它經營成本增加主要是由於飛行小時數目增加導致培訓成本及一般機艙費用增加，以及2004年1-3月因「非典」免徵民航基礎設施建設基金所致。

3、主營業務稅金及附加

主營業務稅金及附加從 2004 年的 8.62 億元增加至 2005 年的 9.71 億元，增幅為 12.6%，主要由於公司業務增長，相應營業稅增加所致。

4、其他業務利潤

其他業務利潤從 2004 年的 0.93 億元增加至 2005 年的 2.22 億元，增幅為

138.7%，其中其他業務收入由2004 年的 6.33 億元增加到 2005 年的 7.28 億元，增幅為 15.0%，主要原因是地面服務收入和其他收入增長所致；其他業務支出由2004 年的 5.40 億元減至 2005 年的 5.06 億元，減幅為 6.3%，主要原因是支付地服人員總工資減少所致。

5、營業費用

營業費用從 2004 年的 18.14 億元增加到 2005 年的 22.32 億元，增幅為

23.0%，主要原因是營業額增加導致相應的代理手續費從 2004 年的 6.86 億元增加到2005 年的 11.37 億元。

6、管理費用

管理費用從 2004 年的 17.44 億元增加至 2005 年的 18.53 億元，增幅為

6.3%，主要原因是隨著業務規模擴大，各項管理費用有所增加。

7、財務費用

財務費用由 2004 年的 18.06 億元下降至 2005 年的 8.40 億元，降幅為

53.5%，其中 2005 年利息支出為 18.02 億元，與 2004 年的 17.74 億元基本一致。由於人民幣升值，2005 年出現 9.09 億元匯兌收益，而 2004 年則為 1,830萬元匯兌損失。

8、投資收益

投資收益由2004年的4.26億元減至2005年的6,954萬元，降幅為83.7%。主要

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由於來自於被投資企業的投資收益由2004年的4.76億元降至2005年的1.77億元。

9、所得稅

所得稅由2004年的3.81億元增長至2005年的6.42億元，增幅為68.5%。主要是因為公司成立前在2004年1-9月合併於中航集團納稅，2004年9月30 日公司成立後開始單獨納稅所致。

（二）2004年與2003年經營業績比較

1、主營業務收入

本公司合併主營業務收入由2003年的244.47億元增加至2004年的348.46億元，增幅為42.5%，主要原因是客運收入的增長。客運收入由2003年的195.00億元增加至2004年的286.09億元，增幅為46.7% 。以可用座位公裡計算的客運能力由2003年的507.33億客公裡增加至2004年的648.94億客公裡，增幅為27.9% 。客座率由2003年的66.0%增加至2004年的71.9%。

國際客運收入由2003年的67.50億元增加到2004年的110.50億元，增幅為

63.7%。增長的主要原因是2003年非典型性肺炎之後，國際航線需求在2004年出現明顯回升且本集團在國際航線增加運力投入所致。以可用座位公裡計算的國際客運能力由2003年的197.09億客公裡增加至2004年的278.97億客公裡，增幅為

41.5%。客座率由2003年的64.8%增加至2004年的70.4%。

國內客運收入由2003年的114.80億元增加到2004年的161.82億元，增幅為

41.0%。增長的主要原因是國內航線客座率與收益水平的上升。以可用座位公裡計算的國內客運能力由2003年的289.83億客公裡增加至2004年的346.27億客公裡，增幅為19.5%。客座率由2003年的67.4%增加至2004年的73.6%。

香港及澳門客運收入由2003年的12.71億元增加到2004年的13.77億元，增幅為8.3%。增長的主要原因是香港和澳門航線客座率水平的上升。以可用座位公裡計算的香港及澳門客運能力從2003年的20.42億公裡增加至2004年的23.71億公裡，增幅為16.1%。客座率由2003年的58.1%增加至2004年的64.5%。

航空貨運及郵運收入由2003年的44.50億元增加到2004年的56.35億元，增幅為26.6%，主要原因是貨運量及貨運收費增加所致。按可用貨運噸公裡計算的貨運能力由2003 年的40.28 億噸公裡增加至2004 年的48.43 億噸公裡，增幅為

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20.2%。貨物載運率由2003年的54.8%降至2004年的53.3%。

其它收入由2003年的4.97億元增加到2004年的6.01億元，增幅為20.9%，主要原因為其他服務收入從2003年的5,268萬元增加到2004年的1.31億元所致。

2、主營業務成本

2004年，公司合併主營業務成本為260.17億元，比2003年增長35.7%。主營業務成本上升的主要原因是：

航油成本由2003年的53.24億元增加到2004年的86.87億元，增幅為63.2%，主要原因是本公司經營的航班數目增加導致的航空燃油消耗量增加，以及國內及國際航空燃油價格上升所致。本公司年均航油採購價格從2003年的2,968元/噸提高到了2004年的3,742元/噸，增幅為26.1%。

起降及停機坪費用由2003年的34.50億元增加到2004年的43.85億元，增幅為

27.1%，主要原因是本集團所經營航班數目的增加。

折舊費用由2003年的29.91億元增加到2004年的33.48億元，增幅為11.9%，主要原因是因為公司成立時評估增值和增購飛機所致。

飛機維修費用由2003年的26.37億元增加到2004年的28.03億元，增幅為

6.3%，主要是輪擋小時增加導致飛機維修需求增加所致。

工資及福利費用由2003年的12.48億元增加到2004年的18.28億元，增幅為

46.5%，主要是飛行小時數目和單位飛行小時費增加所致。

航空餐食費用由2003 年的8.71億元增加到2004 年的10.75億元，增幅為

23.4%，主要是本集團所運載的乘客數量上升所致。

飛機及發動機經營租賃費用由2003年的9.10億元增加至2004年的11.22億元，增幅為23.3%，主要是截至2004年年底經營租賃的飛機數較2003年年底增加

9架所致。

其它經營成本由2003年的16.68億元增加到2004年的26.87億元，增幅為

61.1%，主要原因是民航基礎設施建設基金核算方法的改變，於2004年由原來衝抵收入改變為直接計入成本。

3、主營業務稅金及附加

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主營業務稅金及附加從 2003 年的 2.72 億元增加至 2004 年的 8.61 億元，增幅為 217%，主要是受 2003 年非典型性肺炎影響，財政部、國家稅務總局自

2003 年 5 月 1 日至2003 年 12 月31 日對民航的旅客運輸業務免徵營業稅、城市維護建設稅及教育費附加，導致營業稅從 2003 年的 2.49 億元增加至 2004 年

8.00 億元所致。

4、其他業務利潤

其他業務利潤由2003年的3.45億元降至2004年的0.93億元，降幅為73.0%，其中其他業務收入由2003 年的5.64億元增加到2004 年的6.33億元，增幅為

12.2%，主要原因是地面服務收入增長所致；其他業務支出由2003年的2.19億元增加到2004年的5.40億元，增幅為146.6%，主要原因是地面服務人員工資、折舊及其他支出增加所致。

5、營業費用

營業費用由 2003 年的 14.46 億元增加到 2004 年的 18.14 億元，增幅為

25.4%，主要原因是營業額增加導致相應的代理手續費從 2003 年的 5.04 億元增加到2004 年的 6.86 億元。

6、管理費用

管理費用由 2003 年的 12.34 億元增加到 2004 年的 17.44 億元，增幅為

41.3%，主要原因是計入管理費用的工資、薪金及福利費用總額由 6.60 億元增加到9.08 億元所致。

7、財務費用

財務費用由2003年的24.79億元下降至2004年的18.06億元，降幅為27.1%，其中利息支出由2003年的21.77億元下降至2004年的17.74億元，降幅為18.5%，主要原因是償還若干銀行貸款和融資租賃債務。利息收入由2003年的1,883萬元增加到2004年的3,565萬元，增幅為89.3%，主要是銀行存款平均餘額增加所致。

8、投資收益

投資收益由 2003 年的 1.25 億元增加到 2004 年的 4.26 億元，增幅為

241%，主要原因是 2003 年受非典型性肺炎疫情影響，民航業經營成果普遍受

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到影響，使本公司的聯營企業經營業績直接受到影響，而 2004 年各聯營企業經營恢復正常所致。

9、所得稅

所得稅由 2003 年的 2,007 萬元增長至 2004 年的 3.81 億元，增幅為

1798.4%。主要原因是稅前利潤由2003 年的 1.60 億元增加至32.23 億元所致。四、資本支出情況分析

（一）歷史資本支出情況

本公司2004和2005年的資本支出金額分別為61.41億元和105.47億元，其中絕大部分用於購買飛機。2005年，本公司資本開支中用於飛機的投資額為90.69

億元，其中為2006年及以後引進飛機支付的預付款為61.83億元。

其他資本支出項目主要包括改良部分飛機的頭等艙及商務艙設施、投資國航在首都機場三號航站樓的配套項目和部分對外長期投資項目。

（二）未來重大資本支出計劃

本公司2006年—2008年的資本支出計劃如下表所示：

單位：百萬元

2006年 2007年 2008年 合計

機隊建設 9,356 9,739 12,589 31,684

其他 2,401 1,511 1,321 5,233

合計 11,757 11,250 13,910 36,917

本公司計劃於2008年年底前投入約369億元的資本支出，其中約317億元用於擴充及提升本公司的機隊。五、未來業務目標及盈利前景

面對經濟全球化不斷加深，本集團面臨的最大機遇是中國經濟正處於經濟增長的戰略機遇期，空運需求將保持快速增長，國際將快於國內、貨運將快於客運。然而，受國際政治經濟形勢的影響，航油採購成本可能居高不下，競爭將更加激烈，利率、匯率及資本市場的變化，也為公司盈利能力的提升帶來了

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新的考驗。

本公司是中國的載國旗航空公司且是中國具有領先地位的航空客運、航空貨運及航空相關業務的服務提供商。本公司的主要基地北京是國內及國際航空運輸的主要樞紐，公司在北京首都國際機場的航空運輸業務中佔有最大的市場佔有率，並擁有均衡的航線網絡、廣泛及互為支持的國內及國際航線為主要中國城市及國際目的地服務，同時本公司還投資於澳門航空、港龍航空、深圳航空及山東航空，使本公司受惠於其它航空市場的增長，並與多家國際及地區性領先航空公司建立業務夥伴關係，因此本公司相信本公司正處於有利位置，捕捉大中華地區航空服務不斷增長的需求。

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第十二章 業務發展目標

一、公司發展目標與戰略

本公司的戰略目標是「做主流旅客認可、中國最具價值、盈利能力最強、具有世界競爭力的航空公司」。為實現上述目標，本公司制定了如下發展戰略：

1、推進樞紐建設，不斷完善和優化航線網絡；

2、合理擴充機隊規模，繼續優化機隊結構；

3、努力控制成本和提高經營效率，繼續保持成本優勢；

4、加強本公司的銷售及市場營銷工作；

5、 強力推進「放心、順心、舒心、動心」的「四心」服務工程，提升服務質量；

6、 整合飛行安全、航班正常、服務等品牌資源，進一步塑造和提升品牌價值；

7、 深化整合內部資源，提高與合作夥伴的戰略協同，推動加入國際航空聯盟；

8、增加貨運投入，優化貨運網絡，鞏固本公司在中國航空貨運市場的領導地位。二、公司發展計劃

1、樞紐建設與航線網絡擴展計劃

北京是本公司國際國內網絡最重要的樞紐，本公司將保持並加強在北京首都國際機場的領導地位，通過增加在北京布署機隊的規模、統一調配公司的經營資源、優化航班銜接及改善地面服務，把北京打造成「國際+國內」複合型樞紐，不斷充實完善國際國內相互依託的航線網絡。

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本公司計劃通過不斷完善航線網絡和服務，將成都發展為本公司的區域航空樞紐，使成都成為連接中國華南與西北、東部與西部地區的最便捷的航空通道。與此同時，本公司將致力於把上海發展為公司的另一個重要的國際始發門戶。公司將在已有國內幹線的基礎上，著力發展上海的國際始發航線，並相應配備一定的國內銜接航線。此外，本公司計劃發揮內地與港澳航空市場的合作優勢，實現兩個市場的聯動，不斷地深化已有的代碼共享航線合作，進一步鞏固國際、國內航線均衡互補的優勢。

作為樞紐建設的重要措施，本公司將繼續完善和優化航線網絡架構。國內航線方面，本公司繼續佔領基地市場，圍繞骨幹市場、商務市場發展，加大重點航線投入，適度維持旅遊航線，不斷強化國內航線網絡的支持作用。國際航線方面，本公司將優先發展歐洲和日韓市場，繼續鞏固和完善北美市場和澳洲市場，並對不同市場採取不同的經營策略，不斷鞏固和提高本公司在國際市場的地位和盈利能力。

2、機隊規模擴充與結構優化計劃

為配合本公司的樞紐建設和航線網絡擴展，更好地滿足本公司目標市場的需求，本公司將致力於適度擴充機隊規模和持續優化機隊結構。在機隊總體規模方面，公司計劃在未來 3-5 年內保持運力增長與市場需求增長基本同步；在機型結構方面，既要大力發展窄體飛機，充分滿足國內市場快速增長的需求，也要適當引入遠程寬體飛機以滿足公司對國際市場的布局需求；在飛機引進方式方面，公司將保持直接購買、融資租賃、經營租賃三種主要方式的合適比例。此外，公司還將統籌考慮飛機的新舊比例及採購渠道，以保持合理的經濟效益和爭取有利的商務條件。

3、成本控制與效率提升計劃

本公司立足於已經具備的一定成本優勢，繼續強化成本控制，提高經營效率。主要措施包括：（1）通過優化航線網絡結構和運力投放、促進機型和航線相匹配、改善維修保養能力等措施提高飛機的使用率；（2 ）採用計算機燃油計劃系統和其他措施來控制燃油消耗量；（3）通過集中採購、優化庫存降低航材存貨成本；（4 ）利用電子客票和網上訂票節省銷售成本。

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4、市場營銷計劃

本公司將主要通過以下措施加強銷售及市場營銷工作的力度：（1）將市場營銷工作的重點放在旅客量大、收入高的主導航線上，追求市場的深度，加強對重要市場的控制力；（2 ）利用獨有的國際國內均衡的航線網絡爭取旅客，通過加強聯程銷售等手段，進一步提高客座率；（3）大力發展直接銷售，鎖定大客戶，加強本公司向商務旅客銷售及進行市場營銷的力度，同時繼續擴大常旅客計劃的影響力，提高目標顧客的忠誠度；（4 ）積極採用新銷售渠道拓展業務，大力發展電子票務和網上銷售等低成本的分銷渠道，通過加強與國際運價發布系統的關係，進一步拓展海外營銷渠道；（5）以頭等艙和商務艙改造為契機，提升客戶產品和服務品質，大力開發高端產品和高收益公商務旅客市場。

5、服務質量提升計劃

本公司將圍繞保證安全標準、改善航班正點率及提供定製服務等方面強力推進讓旅客「放心、順心、舒心、動心」的「四心」服務工程，力求為旅客提供安全、便捷、舒適和個性化的航空服務，建立服務差異優勢。主要措施包括：（1）嚴格遵守認可的行業標準和飛機維修程序；（2 ）提升運力編排、機務保障、運行控制綜合管理水平，努力提高航班正常率；（3 ）進一步完善銷售、值機、中轉、客艙服務流程，形成完整的服務流水線；（4 ）繼續改善機艙和休息室的配置和環境，改善機上娛樂系統和航食配餐；（5）完善服務質量體系，加強乘務員和地面服務人員的招聘與培訓，建立與旅客之間的信任機制。

6、品牌經營計劃

本公司作為中國載旗航空公司和 2008 年北京奧運會唯一航空客運合作夥伴，將繼續大力推進品牌經營，豐富國航品牌的內涵，不斷強化國航品牌的美譽度。本公司已制定三年奧運規劃，全面設計奧運服務產品，大力實施品牌宣傳活動，在全球樹立國航品牌形象。同時，公司計劃進一步整合飛行安全、航班正常、優質服務等品牌資源，深化常旅客飛行計劃知音品牌，在品牌經營中把飛行安全、航班正常作為顧客價值要素進行開發、設計和推廣，抓好品牌宣傳，增加市場認同，塑造和提升品牌價值。

7、聯盟與戰略合作計劃

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2006 年 5 月22 日，本公司與世界最大的航空聯盟之一—星空聯盟籤署加入星空聯盟的諒解備忘錄，邁出了本公司加入星空聯盟的實質性步驟。同時，本公司將進一步加強內部資源整合和市場聯動，增強對港澳地區市場的滲透力和控制力。此外，本公司將繼續與國內外航空公司擴大和加強以代碼共享為主的雙邊合作，進一步發掘與合作夥伴的戰略協同潛力。

8、貨運業務發展計劃

本公司將主要通過以下措施分享快速增長的中國航空貨運市場機會：（1）保持在北京貨運樞紐的領導地位，加快建設上海第二貨運樞紐的步伐；（2 ）充分利用客運網絡和樞紐優勢，完善卡車航班網絡，為進出中國的貨流提供最佳的聯程服務；（3）通過加強大客戶銷售、技術手段創新和銷售手段創新，進一步提高貨郵運載率，增加貨運收入；（4 ）加強行業內外部的合作，積極尋求資源整合的機會。

9、人員擴充計劃

本公司的人員擴充計劃將確保與公司的機隊擴充和發展戰略相配套：（1）在人員總量方面，公司將嚴格控制人員增長總規模，確保人員總量符合公司發展需要，使人機比逐步降低並保持在合理水平，提高勞動生產率；（2）在人員結構方面，要加強調整人員結構的合理性，提高人力資源與市場布局的匹配程度，並重點保證公司發展對飛行員、機務人員、市場營銷人員和專業管理人員的需求；（3）在擴充渠道方面，將堅持內部培養和外部招募等多種渠道相結合，繼續根據需要適度招聘外籍員工，同時堅持嚴格的人才選擇程序，保證高素質人才為本公司服務。

10、 組織轉型計劃

為了促進公司發展戰略的有效實施，本公司制定了以戰略整合和資源整合為目標的組織轉型計劃。根據該計劃，本公司將按照市場營銷、生產運營和客戶服務三大核心職能重新搭建組織架構、再造業務流程，在此基礎上進一步優化生產力布局和資源配置，並建立科學的績效考核體系和薪酬體系。通過實施組織轉型計劃，實現飛行、機組、維修、信息技術和人力資源的統一調配，最終使公司完成由生產管理型向市場導向型的轉變，提高公司管理效率和運營品

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質。

11、 技術開發與創新計劃

本公司將以技術創新推動管理升級為出發點，圍繞提升飛行運行控制和市場營銷管理水平進行技術開發和創新計劃，重點推進前臺商務系統、運行管理系統、市場營銷管理系統和後臺技術支持保障系統等八大信息技術系統的研究開發與實施。本公司還將努力推進工程維護方面的技術提升和創新，增強工程維護對飛行運行的保障。同時，本公司將繼續推進市場營銷方面的技術創新，通過大力發展電子客票、電子商務等手段，加強公司的銷售和市場營銷。此外，本公司還將積極推進各項科研基地建設工作，加強與行業內院校合作開展重大科技專項工作，做好優秀科技項目評選獎勵工作，並努力將優秀的科技成果轉化為生產力。

12、 融資計劃

公司融資計劃的確定原則是有利於改善公司資本結構，控制財務風險，降低平均資本成本，提高對股東的回報。本次 A 股發行上市後，本公司將構建起包括境內境外資本市場、結合股權和債權融資的多元化融資平臺。公司將充分利用這一優勢，不斷拓展新的融資渠道，優化資本結構，降低籌資成本。公司將根據未來投資計劃的需要和自有資金的情況，採取銀行借貸、發行長短期債券、境內外增發股票等多種方式籌措發展資金。

13、 收購兼併及對外擴充計劃

公司將根據發展的需要，適時通過收購、兼併、聯營、合資和投資控股等多種形式，擴大經營規模，優化市場結構，壯大競爭實力。三、擬定上述計劃所依據的假設條件

上述發展計劃是以本公司現有的業務發展、市場地位和經營優勢為基礎所制定，其擬定主要依據以下假設條件：

（一）公司本次股票發行能夠如期完成，募集資金能按時到位；

（二）我國國民經濟和社會各項事業持續穩定發展，國際與地區的經濟和社會不會發生對公司運營產生重大不利影響的變化；

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（三）與公司業務有關的現行法律、法規、條例和政策無重大變化；

（四）公司採購的航空油料、飛機、航空材料等市場和價格無重大不利變化；

（五）國家財政、貨幣政策、外匯市場及資本市場不會發生對公司運營產生重大不利影響的變化；

（六）公司所擁有的主要競爭優勢繼續發揮應有作用；

（七）本公司能正常運營，投資項目能按期進行並取得預期效益；

（八）無其它人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。四、實施上述計劃將面臨的主要困難

（一）中國民航業近年來的快速發展，使中國民航業在時刻資源、航權資源和機場設施等方面出現不同程度的短缺。如果本公司無法在主要市場上獲得發展所需的上述資源，本公司發展計劃的實施將受到一定影響；

（二）隨著行業監管的放鬆、航權的開放以及航空公司運營的市場化，中國民航業的競爭日趨激烈，同時民航業還面臨著來自高速公路、高速鐵路等其他交通業的競爭。隨著這些競爭的不斷加劇，如果本公司不能很好地保持和發揮競爭優勢，本公司發展計劃的實施也將受到一定影響；

（三）在中國民航業快速發展的情況下，航空公司的人才培養、管理水平和運營質量與現實發展需要已不能完全相適應，本公司如果不能儘快在這些方面加以提升，將可能對公司發展計劃的實施形成一定製約。五、上述業務發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上制定的，是公司現有業務的發展和延伸，同時對未來業務發展進行了導向和規劃。公司在制定發展計劃時充分考慮了現有業務的實際情況和公司實現A股上市後的發展狀況，對公司組織機構、人員保障、生產效率等提出了更高的要求，以從根本上提高公司的經營管理水平和盈利能力，增強公司的核心競爭力。

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第十三章 募集資金運用一、本次募集資金運用的基本情況

（一）募集資金總量

本公司 2006 年第一次臨時股東大會、2006 年第一次內資股類別股東會議、2006 年第一次外資股類別股東會議已批准公司申請公開發行 A 股股票並上市的議案。根據發行方案，本次發行 16.39 億股 A 股，發行價格為 2.8 元/股。募集資金將用於投資以下項目：

序號 項目名稱 預計募集資金投入時間進度 項目審批情況

購置 20 架空客 A330- 2006 年引進 6 架，2007 年 已經國家發改委發改交運

1

200 飛機 和 2008 年分別引進 7 架 ［2005］1317 號文批准

2008 年引進 2 架，2009 年

購置 15 架波音 787 飛 已經國家發改委發改交運

2 引進 5 架，2010 年引進 8

機 ［2005］1215 號文批准

架

購置 10 架波音 737- 2007 年引進 3 架，2008 年 已經國家發改委發改交運

3

800 飛機 引進 7 架 ［2005］2546 號文批准

已經國家發改委發改交運

首都機場三期擴建工程 2008 年與機場擴建項目同

4 ［2005］1702 號文和發改辦

國航配套擴建項目 步完工

交運［2006］353 號文批准

募集資金到位前，公司根據各項目的實際付款進度，通過自有資金和銀行貸款支付上述項目款項。募集資金到位後，將用於支付項目剩餘款項及償還先期銀行貸款。募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由公司自籌解決；如有剩餘，用於補充公司營運資金。

（二）募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

募集資金到位後，由於淨資產的迅速擴張，本公司的資產負債率將有所降低，資本結構得到優化，有效地降低了財務風險。由於本次購置的飛機將於

2006 年至 2010 年分期交付，短期內，由於淨資產的大幅擴張，公司的淨資產收益率將有所攤薄。但從中長期來看，飛機的引進將提高本公司的航空運載能力，同時改善機隊結構，從而提高經營效率。首都機場三期擴建工程國航配套擴建項目的建設也將有助於鞏固本公司在北京基地的優勢地位。本次募集資金的成功運用將提高本公司的綜合競爭實力和抗風險能力。

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二、募集資金的具體用途

（一）購置20架A330－200飛機

1、項目必要性

歐洲、加拿大和澳洲是重要的國際市場，過去十年，歐洲、北美和澳洲等國際遠程航線一直保持較快速度的發展，並且預計「十一五」期間依然會保持這種發展勢頭。公司將全力保證在這三個地區的未來的運力投入，保持市場份額。

為適應市場快速增長的趨勢和應對國內外航空公司的競爭，公司需要儘快補充中遠程寬體飛機，以加快市場投入：增開新的航點和上海始發的航線；增加現有航線的班次密度，增開歐洲幾個大點如法蘭克福、倫敦的第二排航班。從市場容量和控制風險的角度出發，上述航線最適合250座級的飛機的投入。

按照公司機隊規劃，B767 機隊將逐步退出機隊，現有的 B767 飛機承擔的國際航線及主要的國內幹線除一部分可以用窄體飛機替代後，仍然需要一定數量的寬體飛機的補充。加上公司 A340 飛機撤出拉薩航線後的運力缺口，這些都需要公司引進適合的機型來補充。250 座級的飛機從座級和性能上看，將是公司理想的選擇機型。同時考慮到西藏航線的高速增長性和高原特性，更加需要引進若干架具備高原性能的 250 座級寬體飛機，才能有效緩解拉薩航線旺季和由於天氣原因大量積壓旅客時的運輸壓力。

250 座級寬體飛機主要在 A330、B787 和 B767-300ER 以及空中巴士公司剛剛公布的A350中進行選擇。本公司重點考慮引進A330-200飛機和B787飛機。

2、項目的批准情況

本次購置 20 架 A330-200 飛機已得到國家發改委發改交運［2005］1317 號文批准。

3、投資概算

按照空中巴士向本公司提供的產品目錄所載，20 架 A330-200 飛機的市場價格合共約為 28.6 億美元，實際合同價格經訂約各方按公平原則磋商後釐定，

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低於空中巴士產品目錄所載的市場價格。

4、A330－200飛機的基本情況

A330-200飛機的基本參數如下：

最大起飛全重： 233噸

最大著陸重量： 182噸

最大結構商載： 48噸

最大容積業載： 40.7噸

滿客設計航程： 6,650海裡

發動機推力（RR）： 71,000磅

低艙容積： 120.4立方英尺

公務座位： 36個

經濟艙座位： 216個

5、經濟效益分析

根據飛機引進計劃，本次購置的 A330-200 飛機將於 2006 年交付 6 架，

2007年和2008年分別交付7架。

A330-200 飛機的使用將分為兩個階段：第一階段為 2006-2008 年，即 B787

飛機引進之前，B767 飛機逐步退役，A330 飛機主要用於國際航線增加航班和替代 B767-300ER 飛機現有的國際長航線；第二個階段為 2008 年開始，B787 飛機的引進和 B767 飛機的全部退役後，A330 飛機將更多承擔國內及周邊的航線，而將其中一些相對較長的航線轉由B787飛機承擔。

根據本公司對未來市場分析及航班安排計劃，20 架 A330-200 飛機日利用率為 11.22 小時，按 75%的客座率、國際長航線的收入按每個旅客為 3,300-

3,400 元測算，中程航線按 2,600 元測算，第一階段（2006-2008 年）方案測算結果為每架飛機年收入為 3.22 億元；第二階段（2008 年以後）方案測算結果為每架飛機年收入為3.37億元。

（二）購置15架B787飛機

1、項目必要性

A330-200 飛機的引進，基本滿足了本公司未來三年在歐洲、加拿大和澳洲

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航線以及拉薩航線上的需求。但隨著 B767 飛機的逐步退役和拉薩航線及周邊航線的發展，A330 飛機需要有一部分運力抽調到短程和周邊航線；同時由於A330-200 飛機在航程上有一定的限制，採用 B787 飛機運營遠程航線更具效率。

B787 飛機的航程為 7,255 海裡，較 A330-200 飛機多 600 海裡左右。滿客情況下（旅客重量按每人 105 公斤計算），A330 飛機只能飛到歐洲各點及北美溫哥華，而 B787 飛機可飛到北美大部分航點。在北美航線上，如北京—洛杉磯航線上，A330 飛機減客載，在北京—紐約航線以及上海始發的北美航線上，減載嚴重，而 B787 飛機在大部分北美航線均能達到滿客。從 B787 的座級和性能來看，適合飛行北美航線等飛行小時在 11 個小時以上的航線，通過增加頻率，降低成本，來增加航線的盈利性，並減少今後競爭加劇帶來的風險。

2、項目的批准情況

本次購置 15 架 B787 飛機已得到國家發改委發改交運［2005］1215 號文批准。

3、投資概算

按照波音公司向本公司提供的產品目錄所載，15 架 B787 飛機的市場價格合共約為 18.25 億美元，實際合同價格經訂約各方按公平原則磋商後釐定，低于波音公司產品目錄所載的市場價格。

4、B787飛機的基本情況

B787飛機的基本參數如下：

最大起飛全重： 216噸

最大著陸重量： 165噸

最大結構商載： 45噸

最大容積業載： 38.2噸

滿客設計航程： 7,255海裡

發動機推力（GE）： 64,000磅

發動機推力（RR）： 64,000磅

低艙容積： 125.2立方英尺

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公務座位： 36個

經濟艙座位： 209個

5、經濟效益分析

根據飛機引進計劃，本次購置的 B787 飛機將於 2008 年交付 2 架，2009 年交付5架，2010年交付8架。

B787 飛機將主要使用在國際遠程航線上。主要的航線為替代 B747 飛機在美國的部分航線；替代 A330-200 飛機執行的上海出港到歐洲航線中需要減載的航線；以及增加北京-雪梨等更長航程的航線。

根據本公司對未來市場分析及航班安排計劃，15 架 B787 飛機小時利用率為 13.1 小時，按 75%的客座率，國際長航線的收入按每個旅客 3,300－3,500

元測算，平均每架飛機每年的收入2.83億元。

（三）購置10架B737－800飛機

1、項目必要性

隨著國民經濟的高速發展，我國民航發展也已經進入了一個黃金髮展期。未來 5-8 年，民航運輸的發展速度有望達到 14%。為滿足日益增長的市場需求，按照民航總局的「十一五」規劃，全行業運輸飛機架數到 2010 年末將增加到1,580架。

與行業增長相適應，本公司也將加快機隊規模的擴張，同時考慮部分飛機即將退役以及退租的因素，平均每年引進的窄體飛機數量需達到 20-25 架才能滿足市場需求。

考慮到機場資源的限制以及引進兩種系列窄體飛機可以分散單一機型造成的議價風險和國際關係等因素，根據本公司「十一五」機隊發展規劃，「十一五」期間公司窄體飛機引進將以 B737-800 飛機和 A320 為主。這兩種系列的飛機通用性強，市場適應性好，且運營成熟。

2、項目的批准情況

本次購置 10 架 B737-800 飛機已得到國家發改委發改交運［2005］2546 號

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文批准。

3、投資概算

按照波音公司向本公司提供的產品目錄所載，10 架 B737-800 飛機的市場價格合共約為 6.55 億美元，實際合同價格經訂約各方按公平原則磋商後釐定，低于波音公司產品目錄所載的市場價格。

4、B737-800飛機的基本情況

B737-800飛機的基本參數如下：

最大起飛全重： 78.2噸

最大著陸重量： 65.3噸

最大無油重量： 61.7噸

可供業載： 19.2噸

發動機推力： 26,000磅

座位數（F/V）： 8/159個

5、經濟效益分析

根據飛機引進計劃，本次購置的 B737-800 飛機將於 2007 年交付 3 架，

2008年交付7架。

飛機交付使用後，將從 2007 年開始投入運營，主要用於完善現有的國內和周邊航線網絡，將重點投入到北京中樞建設，加大北京始發 23 條國內重點航線航班頻率、逐步增加北京至 19 個經濟發展較為落後的省會城市和比較知名的旅遊城市的航班密度。

參照本公司 2005 年 1-10 月 B737-800 飛機的成本和收入數據來測算，10

架 B737-800 飛機的日利用率為 9.88 小時，每架 B737-800 飛機年收入為 1.52

億元。

（四）首都機場三期擴建工程國航配套擴建項目

1、項目必要性

隨著我國國民經濟的持續穩定增長，近年來我國民航業增長迅速。北京首

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都機場也得到了快速的發展。本公司最大基地在北京首都機場，現已形成了一個以北京為中心的國內外航空運輸網絡。鞏固和發展北京基地的競爭優勢成為本公司的重要戰略之一。

本期首都機場擴建工程，為本公司實施企業發展戰略，提供了千載難逢的機會。機場與航空公司是共存互利的關係，首都機場作為本公司基地，也是公司發展的基礎和戰略資源。此次首都機場擴建工程，是機場向綜合性樞紐機場發展的重要步驟，是首都機場發展戰略的關鍵之舉。與此同時，本公司基地進行同期大規模的擴建又是企業自身發展的重要戰略舉措。

2、項目批准情況

首都機場三期擴建工程國航配套擴建項目已經國家發改委發改交運

［2005］1702號文和發改辦交運［2006］353號文批准。

3、投資概算

首都機場三期擴建工程國航配套擴建工程包括機務維修工程、貨運站工程、配餐工程、地面服務設施、公用及其他設施以及相關的徵地拆遷項目。本次募集資金擬投資 59,793 萬元用於地面服務設施、公用及其他設施以及相關的徵地拆遷項目。

4、項目基本情況

（1）地面服務設施

本次地面設施服務項目包括購置特種車輛以及旅客航站區、特種車庫和機上用品用房等建設工程。公司地面服務的特種車輛將按照業務量發展需求，分階段購置，本期共購置各類特種車輛 63 量，相應的特種車庫建設規模為

10,000 平方米。旅客航站區擬建設樞紐航線使用的獨立的航站樓，包括國際、國內櫃檯約 250 個，中轉櫃檯 10－20 個，售票櫃檯 15－20 個，以及相應登機橋、停車位等。本階段機上用品用房規劃面積 5,000 平方米，主要負責機上清潔和機艙特色服務所需物品的供給。

（2）公用配套設施

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本公司配套設施是依據機場總體規劃方案，按功能分區布局。由於所配套的生產服務設施不可能集中在一個相對獨立的區域，本公司工程所需要的公用配套設施與機場合用，在各功能小區內自建個單體項目所區域的小區室外管線，包括供電設施、供水設施和通信設施等。

（3）徵地拆遷

本公司本期擴建用地為 1,500 畝。拆遷費用包括 9 個村莊拆遷和人員安置、徵地範圍內所有地上地下建構築物和管線的拆遷、樹、苗木等所有地上附著物的遷移，以及各類安置費、補償費、土地費、稅金、規費等所有相關費用。

本次擴建用地除用於地面服務設施用地（240 畝）外，還將滿足本公司貨運工程、機務工程、航材庫工程和配餐工程等的用地需求。

5、項目進展情況

為迎接 2008 年北京奧運會帶來的客流高峰，國航股份首都機場配套項目地面服務設施建設應與機場建設同步，計劃 2008 年與機場擴建項目同步完工，同時進行調試工作。目前本公司正在進行徵地、拆遷和土地置換等前期工作。

三、前次募集資金運用

（一）前次募集資金的數額和到位時間

經中國證監會 2004 年 11 月 3 日證監國合字[2004]39 號文《關於同意中國國際航空股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》批准，本公司於 2004 年

12 月 3 日進行首次境外公開發售股票，發行境外上市外資股 2,550,618,182 股H 股，每股面值人民幣 1 元，發行價為每股港幣 2.98 元（折合約人民幣 3.17

元），發行 H 股的境外募集資金（以下簡稱「募集資金」）共計港幣

7,600,842,182 元（折合為人民幣 8,086,535,997 元）。根據國務院國有資產監督管理委員會 2004 年 9 月 27 日國資產權[2004]913 號《關於中國國際航空股份有限公司國有股減持有關問題的批覆》，本公司同時減持國有法人股及非

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H 股外資股出售存量共計 255,061,818 股，出售價格亦為每股港幣 2.98 元（折

合約人民幣3.17元）。

本公司於 2005 年 1 月再次對外發行面值人民幣 1 元的境外上市外資股

382,592,727 股 H 股，用於補足因行使境外上市招股說明書（以下簡稱"境外招

股書"）所述的超額配股權而涉及的超額配發股份，發行價為每股港幣 2.98 元

（折合約人民幣 3.17 元），募集資金共計港幣 1,140,126,326 元（折合為人民

幣 1,212,980,399 元）。另外亦減持國有股及非 H 股外資股出售存量共計

38,259,273股，出售價格亦為每股港幣2.98元（折合約人民幣3.17元）。

通過上述境外上市外資股 H 股的發行，本公司共向境外募集的資金為港幣

8,740,968,508 元（折合為人民幣 9,299,516,396 元），扣除需承擔的股票發

行費用人民幣 526,581,182 元，實際募集資金淨額為港幣 8,246,014,864 元，

折合為人民幣8,772,935,214元。

根據北京天華會計師事務所天華（驗）字[2005]023-57 號驗資報告所述，

截至 2005 年 1 月 11 日止，本公司已收到人民幣 8,772,935,214 元的募集資

金。

（二）前次募集資金的使用情況

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司發行 H 股資金已全部使用完畢，募集資金

的使用情況與招股書中募集資金承諾使用情況的比較詳見下表：

按境外招股書披露所述 經審核的實際投資額 實際投資 完工程度 備註 產生的銷售收入

與計劃投

投資項目 投入時 擬投入金 募集資金帳戶作 募集資金到位 截至2005 資的差額

間 額 出支付 前用內部資金 年 12 月

支付 31

2 日累計

(注 1) 2004 年 2005 年 (注4) (注 5) 2004 年 2005 年

10 架空中巴士 319 及 未明 約480,000 —— 279,463 148,862 428,325 (51,675) 所有該等飛 (注2) —— 73,235

4 架波音 737-700 飛 確指出 機已於2005

機 年 12 月31

日前收到

償還於一年內到期的 未明 397,293 —— 597,830 (148,862) 448,968 51,675 已經全部 (注 3) —— 不適用

債務及補充現金流量 確指出 投入使用

合計 877,293 —— 877,293 —— 877,293 —— —— 73,235

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注 1： 根據本公司境外招股書所述，假設每股 H 股按照招股價格範圍中間價位每股港幣 2.725 元計算，本公司預計募集資金淨額約為港幣 75.12 億元(折合約人民幣 79.63 億元)，實際募股時由於發行價最終確定為每股港幣 2.98

元，因此實際募集資金淨額為港幣 8,246,014,864 元，折合為人民幣

8,772,935,214 元。根據本公司境外招股書所述,募集資金用於購買 10 架空中巴士 319 及 4 架波音 737-700 飛機所需要的約人民幣 48 億元後,任何剩餘資金乃用於償還一年內到期的債務及補充現金流量，預計約人民幣39.7億元。

注 2： 截至 2005 年 12 月 31 日，用於購置 10 架空中巴士 319 和 4 架波音

737-700飛機的募集資金使用情況如下：

根據本公司的境外招股書所聲明的購置 14 架飛機，其中 10 架為空中巴士

319 飛機，4 架為波音 737-700 飛機。10 架空中巴士 319 飛機中的 4 架為普通

319 飛機，合同號為：99HJB1001FR（以下簡稱「普通 319」），另外 6 架為高原 319 飛機，合同號為：03HJB1012FR（以下簡稱「高原 319」）；4 架波音

737-700飛機的合同號為：01HJB1008US（以下簡稱「737」）。

就 4 架普通 319 飛機，從 2003 年 11 月開始至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已按合同約定進度共計支付美元 155,715,447 元（折合為人民幣

1,276,654,853 元），其中用募集資金支付額為美元 107,096,439 元（折合為人民幣 874,575,657 元），另外的美元 48,619,008 元（折合為人民幣

402,079,196 元），已在所收到的境外發行 H 股募集資金到位前本公司用內部資金作出支付。根據合同約定，該批普通 319 飛機已分別於 2005 年 4 月、9

月、11月、12月收到，並均已於2005年12月31日前投入使用。

就 6 架高原 319 飛機，從 2004 年 7 月開始至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已按合同約定進度共計支付美元 219,745,621 元（折合為人民幣

1,809,755,352 元），其中用募集資金支付額為美元 140,725,025 元（折合為人民幣 1,156,255,025 元），另外的美元 79,020,596 元（折合為人民幣

653,500,327 元），已在所收到的境外發行 H 股募集資金到位前本公司用內部資金作出支付。根據合同約定，該批高原 319 飛機已分別於 2005 年 6 月、7

月、8月、9月收到，並均已於2005年12月31日前分別投入使用。

招股說明書

就 4 架 737 飛機，從 2004 年 6 月開始至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已按合同約定進度共計支付美元 145,660,385 元（折合為人民幣 1,196,846,671

元），其中用募集資金支付額為美元 93,297,485 元（折合為人民幣

763,805,488 元），另外的美元 52,362,900 元（折合為人民幣 433,041,183

元）已在所收到的境外發行 H 股募集資金到位前本公司用內部資金作出支付。根據合同約定，該批 737 飛機已分別於 2005 年 7 月、8 月、12 月收到，並均已於2005年12月31日前分別投入使用。

注 3：截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司募集資金用於償還一年期貸款額為美元 228,780,000 元（折合為人民幣 1,897,817,231 元），用於補充現金流量折合約人民幣4,080,481,813元，共計並折合為人民幣5,978,299,044元。

注 4： 根據上述注 2，本公司於境外發行 H 股募集資金到位前已通過使用內部資金支付了 10 架空中巴士 319 飛機及 4 架波音 737-700 飛機的購買飛機款合計約人民幣 1,488,620,706 元，因此該部分資金按境外招股書披露的募集資金用途已用於償還於一年內到期的債務及補充現金流量，並且已包含於上述注

3所述的人民幣59.78億元中。

注 5： 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司已按境外招股書披露的募集資金用途結清全部購買 10 架空中巴士 319 飛機及 4 架波音 737-700 飛機款共計約人民幣 4,283,256,876 元，與境外招股書披露預計需發生的約人民幣 48 億元比較節約了約人民幣 516,743,124 元，該些節餘按境外招股書披露的募集資金用途已用於償還於一年內到期的債務及補充現金流量，該節餘的使用已包含於上述注 3 所述的人民幣 59.78 億元中。至此，發行 H 股的募集資金已全部使用完畢。

本公司董事會認為公司前次募集資金的使用情況與境外招股書的承諾相符，確保了募集資金項目的按期完成，資金使用情況良好。

（三）安永華明會計師事務所對前次募集資金使用情況出具的專項報告結論

安永華明會計師事務所認為，公司董事會《關於前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件與前次募集資金實際使用情況相符。

招股說明書

第十四章 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

公司在分配股利時，將考慮如下因素：

1、本公司的經營業績和現金流量；

2、本公司的財務狀況；

3、本公司的股東權益；

4、一般業務狀況；

5、本公司的未來前景；

6、本公司派付股息的法律和監管限制；

7、本公司董事會認為有關的其他因素。

公司在分配股利時，遵循如下原則：

1、公司可以下列形式分配股利：（1）現金；（2）股票。

2、公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以境外上市外資股上市地的貨幣支付（如上市地不止一個的話，則用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付）。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

3、公司向股東分配股利時，應按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。

4、公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。

招股說明書

5、公司的財務報表除應按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的股利時，以前述兩種財務報表中未分配利潤數較少者為準。

（二）股利分配順序

根據《公司法》和公司章程草案的規定，本次發行後，本公司在分配股利時將遵循以下順序：

1、彌補累計虧損（如有）；

2、應提取稅後利潤的百分之十，列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取；

3、公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意公積金；

4、公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

本公司股利分配政策在本次發行前後保持一致。

二、公司近三年股利分配情況

本公司於 2004 年 9 月 30 日重組完成，註冊成為獨立法人。根據本公司

2004 年度股東大會決議，暫不派發公司截至 2004 年 12 月 31 日止年度之末期股息，未分配利潤結存下一年度一併分派，且目前預期分配比例為公司彌補虧損（如有）和提取法定公積金、任意公積金後所餘利潤的15%-30%。

經 2006 年 6 月 12 日召開的公司 2005 年度股東大會批准，本公司向股東派發截至 2005 年 12 月 31 日止年度末期股息，每股派發股利人民幣 0.02383 元

（含稅）。內資股以人民幣支付，非 H 股外資股及 H 股以港幣支付（匯率為 1

港元兌1.03324元人民幣）。

招股說明書

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

經公司於 2006 年 3 月 28 日召開的臨時股東大會決議，本次公開發行A 股後，新老股東共享A 股發行前公司的滾存利潤。四、本次股票發行當年股利分配計劃

本公司在 A 股公開發行上市的當年股利分配計劃需經董事會提出並由股東大會審議通過後執行。

招股說明書

第十五章 其他重要事項一、公司信息披露制度和為投資者服務的計劃

為切實保護廣大股東的利益，本公司按照中國證監會、香港的證券監管機構的相關法律法規要求，遵照信息披露充分性、完整性、真實性、準確性和及時性的原則，認真作好本公司的信息披露。

（一）信息披露制度

1、公司公開披露的信息包括但不限於招股說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。

2、公司的董事會秘書負責公司的信息披露事務，董事會全體成員必須確保公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔連帶賠償責任。

3、公司在中國證監會、香港證監會等監管機構和證券交易所指定或認可的媒體進行信息披露。

4、公司及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息。

5、公司董事、監事、高級管理人員對公司重要的經營信息負有保密義務，不得洩露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

6、公司公開披露的信息必須在第一時間以法定形式，報送公司股票上市交易所。

（二）為投資者服務計劃及負責信息披露的相關人員

1、嚴格信息披露的時效性，利用國際網際網路、報紙等媒介及時、準確地公布招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告等信息，確保股東的知情權。

2、採取定期舉辦推介會、全球路演、主動邀請投資者來訪及定期會晤等方式，實現與投資者的多層次、多形式、主動全面的接觸。

招股說明書

3、公司管理層有計劃地參加大型國際、國內研討會，向投資者介紹公司的經營情況和發展戰略。

4、通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時回答投資者的問題。

5、公司董事會秘書局具體負責對投資者的接待和答覆工作，負責人為董事會秘書。

投資者關係信箱：[e-mail]

二、重大合同

截至本招股書籤署日，本公司正在履行的金額在 5,000 萬元以上或雖未達到 5,000 萬元，但對公司的業務、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同如下：

1、飛機購買合同

本公司（包括國貨航）作為購買人，籤訂了如下飛機採購合同

採購

採購機型 籤約時間 架數 預期交機期間 已到貨架數

1 A319 1999 年 10 月 9 日 12 架 2007 年 7 月-2007 年 10 月 10 架

2 A319 高原型 2003 年 9 月 23 日 20 架 2006 年 6 月至 2008 年 7 月 11 架

3 B737-700 2001 年 7 月 13 日 18 架 2006 年 5 月至 2006 年 8 月 15 架

4 A330 2005 年 1 月 26 日 20 架 2006 年 5 月至 2008 年 10 月 -

5 B787 2005 年 8 月 8 日 15 架 2008 年 6 月至 2010 年 10 月 -

2007 年 10 月至 2008 年 12

B737-800 2006 年 1 月 17 日 10 架

6 月 -

7 B737-800 2006 年 3 月 31 日 15 架 2009 年 1 月至 2010 年 7 月 -

8 A321 2006 年 5 月 26 日 24 架 2007 年 11 至 2010 年 12 月 -

2、飛機租賃合同

（1）融資租賃合同

本公司作為承租人，籤訂了如下融資租賃合同：

機型 註冊號 出租人 交機時間 租期（年）

B757

1 B-2837 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

B757

2 B-2839 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

招股說明書

B757

3 B-2840 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

B757

4 B-2841 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

B737

5 B-2950 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

B737

6 B-2951 SZ94B Ltd. 1994-12-29 12

B747-400

7 B-2447 Dia Plum Ltd. 1995-2-23 12

B767-300

8 B-2560 Dia Aster Ltd. 1995-3-17 12

B757

9 B-2844 SZ95A Ltd. 1995-6-15 12

B757

10 B-2845 SZ95A Ltd. 1995-6-15 12

B737

11 B-2957 SZ95A Ltd. 1995-6-15 12

B747-

12 B-2467 KCS Epidote Leasing Co., Ltd. 1997-6-30 12

400COMB

B747-

13 B-2468 Jupiter Aircraft Ltd. 1997-9-16 12

400COMB

A340-300

14 B-2385 FO Fortune Leasing Ltd. 1997-10-7 12

A340-300

15 B-2386 SCA Apricot Air Lease Co., Ltd. 1997-11-21 12

A340-300

16 B-2387 Dia Phoenix Ltd. 1997-11-26 12

B757-200

17 B-2855 SBL Miki Aer Co.,Ltd. 1998-8-31 10

B747-

18 B-2469 NBB Beijing Lease Co., Ltd. 1998-9-25 12

400COMB

A320

19 B-2376 West Lake Aircraft Company Ltd. 1998-10-1 10

B777-200

20 B-2059 TLC Aster Ltd. 1998-10-26 12

B747-

21 B-2470 SCA Plum Air Lease Co., Ltd. 1998-10-29 12

400COMB

B777

22 B-2060 AC98 Limited 1998-10-30 12

A340-300

23 B-2389 Green Eagle Ltd. 1998-11-9 12

B777-200

24 B-2061 BI Tiger Lease Co., Ltd. 1998-11-24 12

B757-200

25 B-2856 SBL Hermes Co.,Ltd. 1998-11-24 10

A320

26 B-2377 West Lake Aircraft Company Ltd. 1998-12-1 10

A340-300

27 B-2388 Red Eagle Ltd. 1998-12-10 12

A340-300

28 B-2390 White Eagle Ltd. 1999-3-31 12

B777

29 B-2063 AC99A Limited 1999-4-30 12

B737

30 B-2510 SZ99A Ltd. 1999-10-29 12

B737

31 B-2641 AC99B Limited 1999-11-18 10

B737

32 B-2642 AC99B Limited 1999-11-18 10

B737

33 B-2643 AC99B Limited 1999-11-18 10

B777

34 B-2064 AC99C Limited 1999-11-22 12

B747

35 B-2471 AC99C Limited 1999-11-22 12

B737

36 B-2645 AC99B Limited 1999-11-29 10

B737

37 B-2509 SZ99A Ltd. 2000-1-21 12

B737

38 B-2511 SZ99A Ltd. 2000-3-3 12

B747

39 B-2472 AC2000A Limited 2000-4-28 12

B777

40 B-2065 AC2000A Limited 2000-5-22 12

招股說明書

B737

41 B-2649 AC2000A Limited 2000-6-5 12

B737

42 B-2650 AC2000A Limited 2000-6-29 12

B777

43 B-2066 AC2000A Limited 2000-6-30 12

44 B737-700 B-5227 ACL-2006 Limited 2006-5-16 10

（2）經營租賃合同

本公司（包括國貨航）作為承租人，籤訂了共計 56 架飛機的經營租賃合

同。如下合同所涉37架飛機已交付使用，並且運行良好；

租期

機型 註冊號 出租人 交機時間

（年）

1 A320 B-2354 ACG Trust 707 1997-8-29 9

2 A320 B-2355 Geonet Aviation B.V. 1997-10-16 9

3 B737-600 B-2155 Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) 2001-7-1 8.5-10

4 B737-600 B-2156 Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) 2001-8-1 8.5-10

5 B737-600 B-2160 Celestial Aviation Trading 23 Limited(GECAS) 2001-9-1 8.5-10

6 B737-800 B-2161 MALC LEASE TWELVE B.V. 2001-10-1 8.5-10

7 A319-100 B-2225 CIT Ireland Leasing Limited 2002-1-23 10

8 A319-100 B-2223 CIT Brisk Winds Aircraft Leasing, Limited 2002-2-26 10

9 B737-800 B-2673 Lombard Aviation Capital Limited(RBS) 2002-5-1 8.5-10

B737-800

10 B-2690 Lombard Aviation Capital Limited(RBS) 2002-6-1 8.5-10

A319-100

11 B-2339 CIT BRISK WINDS AIRCRAFT LEASING 2002-6-28 10

B737-300

12 B-5035 LIFT-FRANCE（GECAS） 2003-1-1 5

B737-600

13 B-5023 Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) 2003-2-1 8.5-10

B737-300

14 B-5036 LIFT-FRANCE（GECAS） 2003-2-1 5

B737-600

15 B-5027 Celestial Aviation Trading 10 Limited(GECAS) 2003-3-1 8.5-10

B737-600

16 B-5037 Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) 2003-4-1 8.5-10

B767-

17 B-2496 ILFC IRELAND 2003-6-25 5

300ER

B767-

18 B-2493 ILFC IRELAND 2003-8-6 5

300ER

B747-400

19 B-2409 Singapore Airlines Cargo Pte Ltd. 2003-9-19 5

B737-300

20 B-2627 ILFC IRELAND 2004-5-11 5

B737-300

21 B-2630 ILFC IRELAND 2004-6-9 5

B767-

22 B-2495 Ansett Worldwide Aviation 2004-7-12 3

300ER

B737-300

23 B-2604 ILFC IRELAND 2004-8-6 5

B767-

24 B-2497 AWMS Ⅰ 2004-8-16 3

300ER

GIV IV-SP

25 B-3999 GULFSTREAM AEROSPACE 2004-11-2 3

B737-300

26 B-5024 ILFC IRELAND 2004-11-26 5

招股說明書

B737-700

27 B-5063 Celestial Aviation Trading 4 Limited(GECAS) 2004-12-18 7

B737-700

28 B-5064 Celestial Aviation Trading 6 Limited(GECAS) 2004-12-22 7

B737-300

29 B-2504 AFT TRUST-SUB 1(GECAS) 2005-5-23 5

B737-300

30 B-2614 AFT TRUST-SUB 1(GECAS) 2005-6-3 5

B737-300

31 B-2600 AFT TRUST-SUB 1(GECAS) 2005-6-12 5

B737-700

32 B-5217 MSN 34022, LLC 2005-9-15 12

B737-700

33 B-5201 PAFCO CHINA 737-2,INC. 2005-10-25 12

34 B737-700 B5203 PAFCO CHINA 737-3,INC. 2006-1-26 12

35 B737-700 B-5167 China Ice (Ireland) No.1 Limited 2006-3-13 8

36 B737-700 B-5168 China Ice (Ireland) No.2 Limited 2006-4-18 8

37 B737-700 B-5169 China Ice (Ireland) No.3 Limited 2006-5-15 8

本公司作為承租人，籤訂的飛機經營租賃合同中，如下合同所涉 19 架飛

機尚未交付我公司。根據合同，這些飛機將於預計交機時間之前交付我公司。

生產

租期

機型 序列 出租人 預期交機時間

（年）

號

1 B747-400 24998 Wells Fargo Bank Northwest，national association 2006 年 4 月 7

2 B737-800 30704 ILFC 2006 年 6 月 10

3 B737-800 30705 ILFC 2006 年 6 月 10

4 B737-800 34705 ICELEASE (IRELAND) NO. 4 LIMITED 2006 年 7 月 8

5 B747-400 25075 Wells Fargo Bank Northwest，national association 2006 年 7 月 7

6 B737-800 34706 ICELEASE (IRELAND) NO. 5 LIMITED 2006 年 8 月 8

7 B737-800 35209 CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED 2006 年 9 月 8

8 B737-800 34258 CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED 2006 年 10 月 8

9 B737-800 32682 CELESTIAL AVIATION TRADING 69 LIMITED 2006 年 11 月 8

10 B737-800 35210 CELESTIAL AVIATION TRADING 70 LIMITED 2006 年 11 月 8

11 B737-800 35211 CELESTIAL AVIATION TRADING 70 LIMITED 2006 年 12 月 8

12 B737-800 29373 ILFC 2007 年 1 月 7

13 B737-800 29374 ILFC 2007 年 2 月 7

14 B737-800 30716 ILFC 2007 年 3 月 7

15 B737-800 32692 CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED 2007 年 5 月 8

16 B737-800 35215 CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED 2007 年 6 月 8

17 B737-800 35219 CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED 2007 年 9 月 8

18 B737-800 35221 CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED 2007 年 11 月 8

19 B737-800 35222 CELESTIAL AVIATION TRADING 12 LIMITED 2007 年 12 月 8

招股說明書

（3）溼租合同

截至本招股書籤署日，本公司作為承租人，分別與山東航空和港龍航空籤訂了《飛機溼租合同》，籤約雙方就費用、租金、運營、人事、保險等方面在合同中進行了約定。目前有6架溼租飛機已經為我公司服務，運行良好。

租期

機型 註冊號 出租人 交機/預期交機日 到期日

（年）

1 CRJ-200 B-3005 山東航空 2005-3-27 2007-3-26 1

2 CRJ-200 B-3008 山東航空 2005-3-27 2007-3-26 1

3 CRJ-200 B-3009 山東航空 2005-3-27 2007-3-26 1

4 A320 B-HSD 港龍航空 2005-9-1 2007-3-31 1.6

5 A330 B-HYD 港龍航空 2005-9-1 2007-3-31 1.6

6 A330 B-HYE 港龍航空 2006-2-14 2007-7-22 1.4

7 A330 B-HYA 港龍航空 2006-4-27 2008-3-31 2

8 CRJ-200 B-3006 山東航空 2006-5-10 2007-5-10 1

9 CRJ-200 B-3007 山東航空 2006-5-10 2007-5-10 1

3、航空油料供應協議

本集團與中航油股份有限公司、上海浦東國際機場航空油料有限責任公司、Shell Hong Kong Limited 等籤訂了《航空油料供應協議》。根據合同，在協議期內，各供應商應在合同中所列明的機場，按照雙方認可的價格，向本集團供應航空油料。本集團與本集團的前 5 大航油供應商籤訂的航油供應協議情況如下：

序號 供應方 合同起始日期 合同終止日期

1 Shell Hong Kong Limited 2005-4-12 2006-9-30

2 Air Total International 2005-4-1 2006-9-30

3 Flint Hills Resources, LP. 2005-4-1 2007-3-31

註：本集團前 5 大航油供應商 2005 年度向本公司供應航油 206 萬噸，佔本公司航油採購總

量的 85.58%。

4、航空保險合同

航聯保險經紀有限公司代表本公司及其他中國航空公司與中國人民財產保險股份有限公司和中國太平洋財產保險股份有限公司籤訂了《中國民航聯合保險機隊航空保險單》。根據出具給航聯保險經紀有限公司的保單，保障的範圍包括：航空機身、零備件一切險及航空公司責任險；航空機身「戰爭及相關保

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險」；飛機機身「一切險」及備用發動機免賠額保險。該保單的有效期至 2006

年11月30日止。

5、銀行借款合同

（1）截止 2006 年 3 月 31 日，公司與銀行籤訂有如下借款金額超過人民幣5億元的重大借款合同：

序 借款期

貸款銀行名稱 幣種 貸款金額 借款用途 籤約時間

號 限

1 中國建設銀行 人民幣 746,255,962 購買飛機B2067 2001-05-14 12 年

2 中國銀行 人民幣 737,923,080 購買飛機B2068 2001-05-31 12 年

3 中國工商銀行 人民幣 745,735,526 購買飛機B2069 2001-06-28 12 年

4 中國銀行 美元 74,000,000 流動資金 2006-1-18 1 年

（2）本公司取得了國內多家銀行的綜合授信，包括原中國銀行、中國工商銀行、中國農業銀行、中國光大銀行、中國民生銀行、北京市商業銀行、興業銀行、中信銀行、中國建設銀行。截至本招股書籤署日，本公司取得的單筆人民幣5億元以上的授信額度合計約為人民幣698億元。

6、有關重大關聯交易的合同詳見本招股說明書之「第六章 同業競爭與關聯交易」

三、本公司對外擔保情況

本公司的參股子公司深圳航空公司（作為「租賃人」）和 Purple Star

Limited 分別於 1998 年 9 月 23 日與 1998 年 10 月 15 日籤訂了兩架飛機的融資租賃合同，合同有效期自 1999 年 4 月至 2010 年 9 月止，租金總額為

73,000,000.00美元。

中國工商銀行深圳市分行總行（作為 「擔保人」）為租賃人向 Purple

Star Limited 出 具 了 不 可 撤 銷 的 擔 保 書 （ No.LG1019809251 、No.LG1019809252 、 No.LG1019810121 、 No.LG1019810122 ） ， 擔 保 金 額

16,769,346.09 美元；向 Export-Import Bank of United States(Eximbank)出具了反擔保書（AP073875XX），擔保金額60,947,301美元。

1999 年 5 月 17 日，發行人（作為「反擔保人」），按照其在深圳航空中

25%的持股比率，就上述擔保與擔保人中國工商銀行深圳市分行總行籤訂了《不

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可撤銷的反擔保書》：反擔保金額為 19,429,161.77 美元，其中：涉及擔保人與 Purple Star Limited 擔保函的反擔保金額為 4,192,336.52 美元，涉及擔保人與Eximbank反擔保函的反擔保金額為15,236,825.25美元。

如果租賃人沒有按照租賃合同按期繳付租賃費，發行人將承擔涉及擔保人因履行擔保及反擔保責任而造成的一切損失。發行人與租賃人對租賃合同承擔連帶責任。當擔保人因租賃人沒有履行其付款責任而履行擔保、反擔保責任後，反擔保人將在受到擔保人要求履行反擔保責任的書面通知之日起五日內無條件償還擔保人的賠償款項（包括應付租賃費、罰息、損害賠償金及其他合理費用）。

該反擔保合同自籤署日起生效，擔保期限至租賃合同履行期滿後六個月。擔保人因履行擔保責任而造成的損失在未得到補償之前，該反擔保將持續有效，直至損失全部得到補償為止。

該反擔保受中華人民共和國法律管理和約束。如發生爭議、糾紛，可通過仲裁機構或通過法律途徑解決。

四、30 億元債券發行

2005 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 13 日，本公司發行了總額為 30 億元的 10

年期固定利率債券；本期債券由中國農業銀行授權中國農業銀行北京市分行提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保。於 2005 年 12 月 15 日起，該債券在上海證券交易所上市，債券簡稱為「05 國航債」，交易代碼為「120521」。本次債券發行所募集資金用於購買10架A330-200飛機和15架B787飛機。

該債券票面利率為 4.5%，採用單利按年計息，到期還本方式兌付，兌付首日為2015年9月7日。

五、與國泰航空的股權重組和業務合作及有條件私有化中航興業

（一）股權重組協議

2006 年 6 月 8 日，本公司與國泰航空、中航興業、中信泰富及太古籤訂了股權重組協議，並進行了聯合公告。根據該協議，各方進行如下約定：

1、本公司通過受讓國泰航空股份成為國泰航空的主要股東

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太古及中信泰富將以每股港幣 13.50 元的價格分別向本公司出售約 0.4013

億股及 3.59 億股國泰航空股份，本公司為購買上述股份將總共支付現金港幣

53.91億元。

2、國泰航空以現金方式增持本公司股權

國泰航空將以每股港幣 3.45 元的價格認購本公司增發的約 11.79 億股 H股，國泰航空因此向本公司支付現金港幣40.68億元。

3、國泰航空收購其尚未持有的港龍航空股份

國泰航空將以總對價港幣 82.21 億元收購其尚未持有的 82.21%港龍航空股份，其中包括來自中航興業的 43.29%、中信泰富的 28.50%、太古的 7.71%及其它股東的 2.71%。對收購上述港龍航空股權的對價，國泰航空將以發行約 5.48

億股新股（發行價為每股港幣 13.50 元）及現金港幣 8.22 億元的方式支付。交易完成後，中航興業獲得 2.89 億股國泰航空增發的股份及港幣 4.33 億元現金。

4、太古及中信泰富配售部分國泰航空股份

太古及中信泰富將在前述交易完成時或之前出售若干數量的國泰航空股份，使兩者所持的國泰航空股權比例於交易完成時分別為 40% 及 17.50%，而由公眾持有的國泰航空股權比例則不少於25%。

5、特別股息

根據股權重組協議，太古與中信泰富已同意向國泰航空董事會建議，由國泰航空在完成上述交易後儘快（無論如何不遲於交易完成後的六十天內）支付特別股息，股息為每股國泰航空股份港幣0.32元。

上述交易完成後，本公司將直接持有國泰航空 10.16%股權，中航興業將直接持有國泰航空7.34%股權。

（二）股東協議

2006 年 6 月 8 日，本公司與太古、中航興業和中信泰富籤訂了股東協議，並進行了聯合公告。該協議主要就交易完成後各方作為國泰航空股東彼此之間的關係、國泰航空若干方面的事務及各方所持的國泰航空股權進行規範。

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（三）業務合作協議

2006 年 6 月 8 日，本公司與國泰航空籤訂了業務合作協議，並進行了聯合公告。根據該協議，本公司和國泰航空將在銷售及營銷、代碼共享和航線聯營及貨運業務等方面展開合作，港龍航空在未來六年內將維持其獨立品牌和身份。

業務合作協議主要內容包括本公司與國泰航空將在大中華地區互為銷售代表，即由本公司獨家負責國泰航空（包括港龍航空）在內地的客運銷售，同時由國泰航空獨家負責本公司在港澳臺地區的客運銷售；本公司和國泰航空（包括港龍航空）將通過航線代碼共享安排營運往來中國大陸和香港之間的所有客運服務；本公司和國泰航空還會按照共享收入、共攤成本的原則進行航線聯營，經營雙方連接中國大陸和香港的所有共飛航線等。

（四）股東大會

本公司已於 2006 年 7 月 3 日發出股東大會通知，計劃於 2006 年 8 月 22 日召開類別股東會議和臨時股東大會，對前述本公司受讓國泰航空股份、國泰航空增持本公司股份、出售港龍航空股份及購買國泰航空增發的股份等事宜進行表決。

（五）有條件私有化中航興業

2006 年 6 月 21 日，本公司與中航興業發布聯合公告，宣布在上述股權重組協議完成後，將啟動私有化中航興業的操作，價格為每股中航興業股票 2.80

港元現金。如果私有化得到批准並成功實施，本公司最多將支付 32.27 億港元的現金，中航興業將成為本公司的全資子公司並退市。

（六）對本公司的影響

交易完成及業務合作開展後，本公司營運將得到持續改善，並可實現協同效應。在滿足業務合作協議及股東協議的若干條件後，本公司將使用權益法核算所持國泰航空股權，從而可以分享國泰航空良好的盈利。從現金流量的角度來看，本公司也將因收取國泰航空股息而獲益。

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（七）交易前後各方股權結構示意

截至本公司 2006 年 7 月 3 日發出股東大會通知之日，交易各方股權結構示意如下：

中航集團中航集團 太古太古 公眾股東公眾股東 中信泰富中信泰富中信泰富

100%100%

HH股公眾股東股公眾股東 中航有限中航有限

24.20%24.20% 51.16%51.16% 14.63%14.63% 46.30%46.30% 28.30%28.30% 25.40%25.40%

10%10%

國航股份國航股份 國泰航空國泰航空

68.36%68.36%

31.64%31.64%

公眾股東公眾股東 中航興業中航興業

43.29%43.29% 7.71%7.71% 17.79%17.79% 28.50%28.50%

2.71%2.71%

港龍航空少數股東港龍航空少數股東 港龍航空港龍航空

本次A股發行及前述全部交易完成後，交易各方股權結構示意如下：

中航集團中航集團 太古股份太古股份 公眾股東公眾股東 中信泰富中信泰富中信泰富

100%100%

AA股公眾股東股公眾股東 HH股公眾股東股公眾股東 中航有限中航有限

11.27%

18.64% 40% 25%

13.38% 39.39% 40% 25% 17.5%17.5%

17.32%

國航股份國航股份 國泰航空國泰航空

10.16%10.16%

7.34%7.34%

100%100% 100%100%

中航興業中航興業 港龍航空港龍航空

（八）其他

上述交易將在獲得本公司類別股東會議和臨時股東大會批准，獲得其他交易各方股東大會批准，以及取得有關政府部門和監管機構批准等條件滿足後方可實施。

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六、重大訴訟

中國國際航空公司 CA129 航班於 2002 年 4 月 15 日發生釜山空難，已在韓國法院提起若干訴訟，要求中國國際航空公司賠償損失。目前，本公司無法預測訴訟的結果以及任何潛在的訴訟行動。釜山空難未來可能的賠償責任將主要由保險公司來承擔。根據設立發行人時的重組安排，保險條款不能涵蓋的雜項費用，以及與受難機組人員相關的補償支出及其雜項費用，公司已經計提了準備金。準備金不足支付的部分，中航集團將對發行人進行足額補償。

發行人律師認為：「與釜山空難有關的訴訟，不會對發行人的整體財務狀況及整體經營成果造成實質性不利影響。」

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第十六章 董事、監事、高級管理人員

及有關中介機構聲明一、本公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司全體董事籤字：

李家祥 孔 棟 王世翔

姚維汀 Christopher Dale Pratt 馬須倫

蔡劍江 樊 澄 胡鴻烈

吳志攀 張 克 賈康

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公司全體監事籤字：

張憲林 廖 偉 張慧蘭

柳 峰 劉國慶

公司全體高級管理人員籤字：

馬須倫 蔡劍江 成義如

馬奎亮 孫玉德 楊麗華

高殿榜 樊 澄 鄭保安

中國國際航空股份有限公司

二○○六年八月八日

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二、保薦人聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

李虎 劉凡

項目主辦人：

李廣超

法定代表人（授權代表）：

王東明

中信證券股份有限公司

二○○六年八月八日

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二、保薦人聲明（續）

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

王大勇 劉文成

項目主辦人：

齊玉武

法定代表人（授權代表）：

朱利

中國銀河證券有限責任公司

二○○六年八月八日

招股說明書

二、保薦人聲明（續）

招股說明書

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

招股說明書

保薦代表人：

楊旋旋 王子龍

項目主辦人：

陸垠

法定代表人（授權代表）：

汪建熙

中國國際金融有限公司

二○○六年八月八日

招股說明書

招股說明書

招股說明書

中國國際航空股份有限公司(以下簡稱「國航股份」)

首次公開發行普通股（A 股）股票招股說明書及其摘要(以下簡稱「招股說明書及其摘

要」)

1．本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的下列審計報告、專項報告、意見及說明無矛盾之處，具體包括（以下簡稱「審計報告、專項報告、意見及說明」）：

（1） 於 2006 年 3 月 28 日出具的安永華明（2006）審字第 243682-1 號《截至

2005 年 12 月 31 日止三個會計年度審計報告》 ；

（2 ） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《關聯交易會計處理問題的專項說明》；

（3） 於 2006 年 2 月 8 日出具的安永華明（2006）專字第 243682-1 號《前次

募集資金使用情況的專項審核報告》；

（4 ） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《資產減值準備的專項說明》；

（5） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《原始合併會計報表合計數與申報合併會計

報表的差異比較表的專項意見》；

（6） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《內部控制鑑證報告》；

（7） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《主要稅種納稅情況的專項說明》；

（8） 於 2006 年 3 月 28 日出具的《非經常性損益的專項說明》。

2．本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的本所出具的上述審計報告、專項報告、意見及說明的內容無異議。

3．本所及籤字註冊會計師確認招股說明書及其摘要不致因上述本所出具的審計報告、專項報告、意見及說明而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

安永華明會計師事務所

會計師事務所負責人： 葛明

籤字註冊會計師： 金馨 劉澎

二○○六年八月八日

招股說明書

五、評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊資產評估師：

黎東標 阮詠華

負責人：

孫月煥

北京中企華資產評估有限公司

二○○六年八月八日

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五、評估機構聲明（續）

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊資產評估師：

高忻 範樹奎 朱吉

負責人：

沈琦

中聯資產評估有限公司

二○○六年八月八日

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六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

韓勇 陳修林

負責人：

黃錦輝

利安達信隆會計師事務所

二○○六年八月八日

招股說明書

六、驗資機構聲明（續）

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師：

唐金超 陳楠

負責人：

夏執東

北京天華會計師事務所

二○○六年八月八日

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第十七章 備查文件一、本招股說明書的備查文件

1、 發行保薦書；

2、 按照中國會計準則編制的財務報表及審計報告；

3、 按照國際通行的會計和信息披露準則編制的財務報表及審計報告；

4、 內部控制鑑證報告；

5、 經註冊會計師核驗的非經常性損益表；

6、 法律意見書及律師工作報告；

7、 公司章程（草案）；

8、 中國證監會核准本次發行的文件；

9、 前次募集資金使用情況專項報告。

以上文件將在上海證券交易所網站披露，網址為 www.sse.com.cn，並將陳放於本公司和聯合保薦人（主承銷商）的辦公地點，以備投資者查閱。

二、查閱時間、地點

1、查閱時間：

每周一至周五上午9：00 — 11：00 ，下午2：30 — 4：30

2、查閱地點

中國國際航空股份有限公司

地 址：北京首都國際機場南候機樓

聯繫人：鄭保安

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聯繫電話：[phone]

信息披露網址：http://www.airchina.com.cn/

中信證券股份有限公司

地 址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈3層

聯繫人： 周成志、王威

聯繫電話：[phone]

中國銀河證券有限責任公司

地 址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

聯繫人：李雪斌、王欣然、張浩

聯繫電話：[phone]

中國國際金融有限公司

地 址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28層

聯繫人： 梁國忠、楊旋旋、齊飛

聯繫電話：[phone]

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