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原標題:
ST雲投:公司章程
雲南雲投生態環境科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年十二月
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 黨組織及黨的組織機構
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第七章 總經理及其他高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第十章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行
為，充分發揮中國共產黨雲南雲投生態環境科技股份有限公司委員會（以下簡
稱「公司黨委」）的政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券
法》」)、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《上市公司章程指
引》、《中國共產黨章程》及其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以
下簡稱「公司」)。公司是經雲南省人民政府授權雲南省經濟貿易委員會以雲經
貿企改[2001]153號文批准、由原雲南河口綠大地實業有限公司以整體變更方
式設立的股份有限公司，在雲南省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，
統一社會信用代碼：91530000218154686Y。
第三條 公司於2007年11月27日經中國證券監督管理委員會證監發行
字[2007]450號文批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）2100萬
股，並於2007年12月21日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：雲南雲投生態環境科技股份有限公司
英文名稱：Yunnan Yuntou Ecology and Environment Technology
Co., Ltd.
第五條 公司住所：雲南省昆明市經濟技術開發區經浦路6號
郵政編碼：650217
第六條 公司註冊資本為人民幣18413.289萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司
承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公
司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、
股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東
可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理
人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會
秘書及財務負責人。
第十二條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工
作條例（試行）》規定， 設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工
作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十三條 本章程對履行出資人職責的機構、公司、黨委成員、董事、
高級管理人員具有法律約束力。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 公司的經營宗旨：堅持股權平等，風險共擔原則，遵循市場
經濟規律, 建立適應市場經濟要求的現代企業制度，以先進的科學管理和靈活的
經營方針相結合，積極開拓市場，努力提高資本運作效率，以期創造良好的經
濟效益和社會效益。
第十五條 經依法登記，公司的經營範圍：植物種苗工廠化生產；市政
公用、園林綠化工程的設計和施工、園林養護；生態修復、
環境治理、水土保
持、生態環保產品的開發與應用（不含管理商品）；工程技術諮詢；觀賞植物
及盆景的生產、銷售及租賃；生物資源開發、生物技術的開發、應用及推廣；
植物科研、培訓、示範推廣；園林機械、園林資材的生產及銷售；項目投資；
物業管理。（經營範圍中涉及需專項審批的須批准後方可經營）
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的
每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格
應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司集中存管。
第二十條 公司系原有限責任公司整體變更設立的股份公司,公司的發起
人股東為何學葵、王波、嚴文豔、蔣凱西、河口永安有限責任公司、雲南省紅
河熱帶農業科學研究所和中國科學院昆明植物研究所。各發起人均以原有限責
任公司淨資產折股出資，發起人股東的出資已於2001年3月28日到位，公司
設立時各發起人股東持股情況如下：
何學葵1,058.0495萬股，佔總股本的33.10%；王波529.9658萬股，佔總
股本的16.58%；中國科學院昆明植物研究所479.4624萬股，佔總股本的
15.00%；雲南河口永安有限責任公司472.7141萬股；佔總股本的14.79%；雲
南省紅河熱帶農業科學研究所336.5826萬股，佔總股本的10.53%；嚴文豔
219.6416萬股，佔總股本的6.87%；蔣凱西100.0000萬股，佔總股本的
3.13%。
第二十一條 公司股份總數為18413.289萬股，全部為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資
助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經
股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一)公開發行股份；
(二)非公開發行股份；
(三)向現有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照
《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收
購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監會認可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的原
因，收購本公司股份的，應當經股東大會決議。因本章程第二十三條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由三分之二以
上董事出席的董事會會議審批。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應
當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6
個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應
當在三年內轉讓或者註銷。
公司因第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購
本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三節 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓，股東轉讓股份應當在依法設定
的證券交易所進行，或者按照國務院規定的其他方式進行。
公司股票如果被終止上市，公司股票將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
公司不對本章程中的本條前款做任何修改。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之
日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。法律法規、證券交易所規則及其
他規範性文件另有規定的，從其規定。
第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的
股東違反《證券法》相關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的
證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，公司董事會應
當收回其所得收益。前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的
股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十二條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供
的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其
所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等
權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認
股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日
收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
(五)查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向
公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股
東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，
股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本
章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求
人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司
1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司
職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以
書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以
依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規
定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠
償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害
公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重
組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法
權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行
公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批准第四十一條規定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
(十四)審議批准變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計
淨資產的50%以後提供的任何擔保；
(二)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；；
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕
對金額超過五千萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）中國證監會、深圳證券交易所規定的其他擔保情形。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大
會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召
開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十六條 公司在本章程第四十二條和第四十三條所述期限內不能召
開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所，
說明原因並公告。
第四十七條 公司召開股東大會的現場會議地點為：本公司住所地或股
東大會會議召集人確定的其他地點。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，公司還將提供網絡投票的
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為
出席。
股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在
授權範圍內行使表決權。
第四十八條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 董事會應當在本章程第四十二條和第四十三條規定的期限
內按時召集股東大會。
第五十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規
定，在收到獨立董事關於召開股東大會的提議時，應當及時公告；在收到提議
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開股東大會的，應當說明理由並及時公
告，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見並公告。
第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書
面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收
到監事會以書面形式提出的召開股東大會的提議時，應當及時公告；在收到提
案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，董事會不同意召開股東大會的，應當及
時公告並說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見
並公告。監事會可自行召集和主持股東大會，董事會應當配合，不得無故拖延
或拒絕履行配合披露等義務。
第五十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會
請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，董事會在收到股東以書面形式提出的召開股東
大會的請求時，應當及時公告；在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董
事會不同意召開臨時股東大會，應當及時公告並說明理由，聘請律師事務所對
相關理由及其合法合規性出具法律意見並公告。董事會在收到請求後10日內未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召
開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會在收到股東以
書面形式提出的召開股東大會的請求時，應當及時公告；並在收到提議後10日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會不同意召
開股東大會的，應當及時公告並說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合
法合規性出具法律意見並公告。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股
東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。股東召集股東大會的，應當提供連續90日以上單獨或者合計持有公
司10%以上股份的證明文件，以及曾向董事會、監事會請求召開股東大會但董
事會、監事會不同意召開或者不履行召集股東大會職責的證明文件。
董事會、監事會應當配合股東自行召集股東大會，不得無故拖延或拒絕履
行配合披露等義務。
第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中
國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第五十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會
秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名
冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向中國證券登記結算有限
責任公司申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的
其他用途。
第五十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由
本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十六條 股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確
議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持
有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案，股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有公司3%以上股份
的證明文件。股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東
出具書面授權文件。股東提出臨時提案的，應書面將提案函、授權委託書、表
明股東身份的有效證件等相關文件提交召集人。召集人應當在收到提案後2日
內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會
不得進行表決並作出決議。
第五十八條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算前款規定的起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十九條 股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討
論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披
露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡方式的表
決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場
股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，
其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少於2個交易日且不多於7個交
易日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三)披露持有本公司股份數量；
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項
提案提出。
第六十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或
取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召
集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十二條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採
取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席
股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和在授權範圍內
行使表決權。
第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人股票帳戶卡、身份
證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託他人代理出席會議的，代理
人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書。
第六十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明
下列內容：
(一)委託人名稱、持有上市公司股份的性質和數量；；
(二)受託人姓名、身份證號碼；；
(三)對該次股東大會提案的明確投票意見指示，沒有明確投票指示的，授
權委託書應當註明是否授權由受託人按自己的意思決定；；
(四)委託書籤發日期和有效期限；
(五)委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否
可以按自己的意思表決。
第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署
的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他
地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊
載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表
有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據公司提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的
股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職
務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以
上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反股東大會議事規則使股東大會無法繼續
進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一
人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十二條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會
議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授
權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事
會擬定，股東大會批准。
第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的
工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和
建議作出解釋和說明。
第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記
載以下內容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六)律師及計票人、監票人姓名；
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會
議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄
上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及
其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施
儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人
應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的2/3以上通過。
第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合併、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數
額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當
單獨計票，單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股
比例限制。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與
投票表決，其所持有的有表決權的股份數不計入有效表決股份總數；股東大會
決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方
式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股
東大會提供便利。
第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議
批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，應當在本
章程規定的時間內以書面方式提出公司董事、監事候選人名單的提案（持有公
司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人），提名人在提名前應當
徵得被提名人的書面同意，單個提名人的提名人數不得超過應當選董事、監事
人數的兩倍，提名人應當提交被提名人職業、學歷、職稱、工作經歷、兼職等
情況的詳細資料。股東大會召集人對提名進行形式審查，根據本章程的規定，
發出股東大會通知或補充通知，公告提案內容及董事、監事候選人的簡歷和基
本情況。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會
的決議，實行累積投票制。
如果股東大會選舉兩名及以上董事或非職工監事時實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與
應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。適用
累積投票制度選舉公司董事、監事的具體步驟如下：
（一）投票股東必須在其選舉的每名董事後標註其使用的表決權數目。
（二）如果該股東使用的表決權總數超過了其合法擁有的表決權數目，則
視為該股東放棄了表決權利。
（三）如果該股東使用的表決權總數沒有超過其所合法擁有的表決權數
目，則該表決票有效。
（四）表決完畢後，由股東大會監票人清點票數，並公布每個董事候選人
的得票情況。依照董事、監事候選人所得票數多少，決定當選董事、監事人
選，當選董事、監事所得的票數必須超過出席該次股東大會股東所持表決權的
二分之一。如果當選董事、監事人數不足應選人數，召集人可決定就所缺名額
再次進行投票，也可留待下次股東大會對所缺名額進行補選。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，
對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行
擱置或不予表決。
第八十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關
變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一
種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加
計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計
票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責
計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十二條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會
議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣
布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義
務。
第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意
見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以
對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點
票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股
東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比
例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監
事就任時間在股東大會結束後立即就任。
第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案
的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 黨組織及黨的工作機構
第九十九條 公司高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以馬克思列寧主
義、毛澤東思想、鄧小平理論、「三個代表」重要思想、科學發展觀、習近平
新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持黨的基本理論、基本路線、基本方
略，增強「四個意識」、堅定「四個自信」、做到「兩個維護」， 堅持和加強
黨對企業的全面領導。
第一百條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工
作條例（試行）》有關規定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨雲南雲投生
態環境科技股份有限公司委員會（以下簡稱" 公司黨委"）。同時，根據有關規
定，設立中國共產黨雲南雲投生態環境科技股份有限公司紀律檢查委員會（以
下簡稱"公司紀委"）。第九十八條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大
局、保落實，依照規定討論和決定企 業重大事項。主要職責是：
（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、
基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方 向、政治原
則、政治道路上同以習近平同志為核 心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨
的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級
黨組織決議在本企業貫徹落實；
（三）研究討論企業重大經營管理事項，支持股東大會、董事會、監事會
和經理層依法行使職權；
（四）加強對企業選人用人的領導和把關， 抓好企業領導班子建設和幹部
隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監
督執紀問責職責， 嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身
企業改革發展；
（七）領導企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導企業
工會、共青團、婦女組織等群團組織。
第一百零一條 公司紀委履行下列職責：
（一）維護黨的章程和其他黨內法規；
（二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，督促董事會中的黨
員落實黨組織決定；
（三）貫徹執行上級黨組織和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署；
（四）履行黨風廉政建設監督責任，督促黨委落實主體責任，協助公司黨
委加強黨風廉政建設和組織協調反腐工作，研究、部署紀檢監察工作；
（五）經常對黨員進行遵守紀律的教育，作出關於維護黨的紀律的決定；
（六）對黨員領導幹部行使權力進行監督；
（七）按照職責管理權限，檢查和處理公司及所屬各單位黨組織和黨員違
反黨的章程和其他黨內法規的案件，決定或取消對這些案件中的黨員的處分；
（八）負責對所屬單位擬任紀委書記、副書記人選的提名，並會同組織人
事部門進行考察；
（九）受理黨員的控告及申訴、保障黨員權利；
（十）應當由公司紀委履行的其他職責。
第一百零二條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產生，每屆
任期 5年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。黨的紀律檢查委員會每屆任期和
黨委相同。公司黨委、紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設
置，並按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百零三條 公司堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合
條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事
會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨
委。
第一百零四條 公司黨委全面落實從嚴治黨主體責任，加強黨員隊伍教
育管理，嚴肅黨的組織生活，做好發展黨員等日常管理工作。
第一百零五條 公司黨委、紀委根據實際需要設立辦公室等工作機構，
同時設立工會、團委等群眾性組織，有關機構可以與企業職能相近的管理部門
合署辦公。根據企業職工人數和實際需要，配備一定比例專兼職黨務工作人
員。嚴格落實同職級、同待遇政策，推動黨務工作人員與其他經營管理人員雙
向交流。通過納入管理費用、黨費留存等渠道，保障企業黨組織工作經費，並
向生產經營一線傾斜。納入管理費用的部分，按照不少於企業上年度職工工資
總額1%的比例安排，由企業納入年度預算。
第一百零六條 公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，
推進廠務公開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權，
充分調動職工群眾的積極性、主動性、創造性。企業在重大決策上要聽取職工
意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職代會審議。
第六章 董事會
第一節 董事
第一百零七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司
的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾5年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企
業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零八條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股
東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高
級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總
數的1/2。
第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司
負有下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下
列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業
執照規定的業務範圍；
(二)應公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告籤署書面確認意見，並保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百一十一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席
董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百一十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董
事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就
任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事
職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移
交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後的三年內並不當然解
除。
第一百一十四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不
得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方
會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲
明其立場和身份。
第一百一十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十六條 公司董事會設獨立董事，獨立董事由股東大會選舉或
更換，對公司及全體股東負責；公司應同時建立獨立董事工作制度。獨立董事
應按照相關法律、行政法規、部門規章及公司章程、獨立董事工作制度的有關
規定執行。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨
立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權
益的獨立董事的質疑或罷免提議。
第一百一十七條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件：
（一）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）不屬於第一百一十四條規定的相關人員，具備相關法律法規、部門
規章所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及
規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作
經驗；
（五）具備一定的時間和精力履行獨立董事職責。
第一百一十八條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董
事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係
（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、
兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接和間接持有公司1%以上股份的自然人股東及其直系親屬，公司
前十名股東中自然人股東；
（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在前五名股東單
位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員或在相關
機構任職的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百一十九條 獨立董事的提名、選舉和更換：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有1%以上公司股份的股東可
以提名獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，提名人應當
充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，
並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司
之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表聲明；
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應向股東提供獨立董事候
選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解；
（四）獨立董事每屆任期3年，任期屆滿可以連選連任。但是連任時間不
得超過6年；
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的由董事會提請股東大會
予以撤換。除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董
事任期屆滿前不得無故被免職；
（六）獨立董事任期屆滿前可以提前辭職，獨立董事辭職應向董事會提交
辭職報告，並詳細說明辭職的理由。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立
董事所佔的比例低於法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任董
事填補其缺額後生效。
第一百二十條 獨立董事除享有《公司法》及其他相關法律法規賦予董
事的職權外，還享有以下特別職權：
（一）重大關聯交易[指公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上
的，或者公司與關聯法人達成的關聯交易總額（含同一標的或同一關聯人在連
續12個月內達成的關聯交易累計金額）300萬元以上或佔公司最近一期經審計
淨資產絕對值的0.5%以上的關聯交易事項]應由獨立董事認可後，提交董事會
討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為
其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百二十一條 獨立董事應當對公司重大事項及以下事項向董事會和
股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
在300萬元以上或在公司最近一期經審計淨資產0.5%以上的借款或其他資金往
來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）本章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理
由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第二節 董事會
第一百二十二條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十三條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，可以設副董
事長。
第一百二十四條 董事會行使下列職權：
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
事項；
(十一)決定公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會下設四個專門委員會，分別是審計委員會、提名委員會、薪酬
考核委員會、戰略與風險控制委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程
和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部
由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬考核委員會中獨立董事佔多
數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門
委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百二十五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的
非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東
大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應列入公司章程或
作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百二十七條 公司遵循中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司
治理的規定，確定董事會運用公司資產所作出的對外投資、收購出售資產、貸
款審批、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易、財務資助等事項權限，
建立嚴格的審查和決策程序：
（一）董事會對公司發生購買或者出售資產；對外投資（含委託理財、委
託貸款、對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出
售金融資產、持有至到期投資等）等行為，達到下列標準時，須及時進行審議
並履行對外披露義務：
1.交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上。交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個
會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
3.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資
產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
5.交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以
上，且絕對金額超過一百萬元。公司發生重大的投資行為或者購置、出售金額
較大的長期資產的行為，達到下列標準時，須提交股東大會審議：
1.交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的30%以上。該
交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
3.交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；
4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資
產的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
5.交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以
上，且絕對金額超過五百萬元。
上述購買或者出售資產，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、
商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及購買或者
出售此類資產的行為，仍包含在內。
（二）董事會對公司的正常經營活動中所發生的向銀行或非銀行金融機構
的借款行為，一次借款總額佔公司最近一次經審計的淨資產30%以內有決策
權。超過上述權限的負債行為應報股東大會批准。
（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，公司
與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上、或佔公司最近一期經審計淨資產
絕對值0.5%以上的關聯交易，由獨立董事認可後提交董事會討論，由公司董事
會作出決議批准，但關聯董事應當對該關聯交易的表決應當迴避。
公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在
3000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應
當視交易類型，比照深圳證券交易所相關規定，聘請具有執行證券、期貨相關
業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，由公司董事會做出決議批
準後，提交股東大會審議。公司與關聯人發生的，屬於公司日常經營相關的關
聯交易，所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估。
對於首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披
露，根據協議涉及的交易金額分別按上述權限規定，提交董事會或者股東大會
審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人發生關聯交易時，公
司可以依照深圳證券交易所有關規定，申請豁免履行相關義務。
公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以依照深圳證券交易所有關規定，
免於履行相關審議程序：
1.一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、
可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
2.一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債
券、可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
3.一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
4.深圳證券交易所認定的其他情況。
（四）對外擔保：董事會具有除本章程第四十一條及深圳證券交易所上市
規則規定的應由股東大會審議以外的其他對外擔保權限，董事會審議擔保事項
時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
公司對外擔保應當採用反擔保等措施防範風險，要求被擔保方以抵押或質
押形式提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司為關聯人
提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
（五）資產抵押、質押：董事會對公司發生的資產抵押、質押行為，一次
抵押、質押總額或連續12個月的合計額，佔公司最近一次經審計的淨資產30%
以內的有權作出決策。超過上述權限的資產抵押、質押行為，應報股東大會批
準。
（六）提供財務資助：公司及公司下屬控股子公司有償或者無償對外提供
資金、委託貸款等行為，無論金額大小，均應提交董事會審議，並經出席董事
會的三分之二以上的董事同意。公司提供財務資助存在下列情形之一的，經董
事會審議通過後還應當提交股東大會審議：
1.被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
2.單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司
最近一期經審計淨資產的10%；
3.深圳證券交易所認定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股
子公司等關聯人提供資金等財務資助。
（七）董事會對連續十二個月累計金額超過100萬元且低於500萬元以內
的提供捐贈事項有權作出決策。
（八）上述七項行為，公司控股子公司視同公司行為；公司參股公司的發
生金額乘以參股比例後按前款規定的標準決定。根據法律、行政法規、部門規
章等對公司上述七項行為審批權限另有規定的，從其規定。
超過以上權限的重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並
報股東大會批准。
第一百二十八條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百二十九條 董事長行使下列職權：
（一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二)督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報
告；
（七）董事會授予董事長以下權限（董事長應當迴避表決的除外）：
1、單筆或連續十二個月累計金額低於最近一期經審計淨資產10%，且絕對
金額低於5,000萬元的對外投資有決策權；
2、單筆或連續十二個月累計成交金額低於最近一期經審計淨資產10%，且
絕對金額低於5,000萬元的購買、出售資產行為有決策權；
3、正常經營活動中所發生的向銀行或非銀行金融機構的借款行為，一次借
款總額或者連續12個月的累計額，佔公司最近一次經審計的淨資產10%以內有
決策權。
4、批准公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下的關聯交易，公
司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以下或佔公司最近一期經審計淨資產
絕對值0.5%以下的關聯交易。
（八）董事會授予的其他職權。
第一百三十條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或
者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會
議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百三十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事
會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和
主持董事會會議。
第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議的，會議通知應於會議召
開5日前以專人送出、傳真或郵件方式通知全體董事和監事。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他
口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發出通知的日期。
第一百三十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會
作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
公司的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全
體獨立董事三分之二以上同意；未經董事會批准，公司不得對外提供擔保。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會
會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關
聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事
項提交股東大會審議。
第一百三十七條 董事會決議表決方式為：由參加會議的董事以書面投
票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進
行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事
項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當
在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席
的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其
在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數)。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百四十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十二條 本章程第一百零三條關於不得擔任董事的情形、同時
適用於高級管理人員。
本章程第一百零五條「關於董事的忠實義務」和第一百零六條(四)～
(六)「關於勤勉義務」的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十四條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百四十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
(九)提議召開董事會臨時會議；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實
施。
第一百四十七條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百四十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭
職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十九條 副總經理由總經理提名，董事會聘任，具體工作職責
由總經理根據業務分工確定。
第一百五十條 公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理管理人
員，對公司和董事會負責。
董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間
的溝通和聯絡。
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制
度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義
務，並按照有關規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。
(三)協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，
向投資者提供公司信息披露資料。
(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件
和資料。
(五)參加董事會會議，製作會議記錄。
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監
事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信
息洩露時及時採取補救措施，同時向深圳證券交易所報告。
(七)負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東
及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會
會議文件和會議記錄等。
(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法
規、部門規章、上市規則、交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關於
其法律責任的內容。
(九)促使董事會依法行使職權：在董事會擬作出的決議違反法律、行政法
規、部門規章、上市規則、交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董
事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董
事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向交易所報告。
（十）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百五十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、
部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十二條 本章程第一百零三條關於不得擔任董事的情形同時適
用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有
忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公
司的財產。
第一百五十四條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連
任。
第一百五十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導
致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法
律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出
質詢或者建議。
第一百五十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造
成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席
1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會
會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉
一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生。
第一百六十一條 監事會行使下列職權：
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見同時
籤署書面確認意見；
(二)檢查公司財務；
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召
開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十三條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式
和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百六十四條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會
會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百六十五條 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制
定公司的財務會計制度。
第一百六十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監
會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起
2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每
一會計年度前3個月和前9個月結束之日起1個月內向中國證監會派出機構和
證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十八條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司
的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定
公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利
潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分
配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資
本的25%。
第一百六七十一條 公司董事會根據公司當年經營情況與可分配利潤情
況提出採用現金或者股票方式分配股利議案，獨立董事發表意見，並提交股東
大會進行表決，股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大
會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十二條 公司應當執行穩定、持續的利潤分配原則：
（一）分配方式：公司可以採取現金、股票或者現金股票相結合的方式進
行利潤分配，並優先採用現金方式進行利潤分配。具備現金分紅條件的，應當
優先採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公
司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
（二）分配周期：公司原則上按年進行利潤分配，董事會可以提議進行中
期利潤分配。
（三）分配條件：公司當期盈利，累計可分配利潤為正數；不存在本章程
規定的需股東大會審議的重大投資計劃或重大現金支出事項。
（四）可分配利潤：公司按本章程第一百六十五條的規定確定可供分配利
潤，利潤分配不得超過公司累計可供分配利潤的範圍。
（五）現金分紅最低限：在滿足現金分紅條件時，公司採取固定比例政策
進行現金分紅，即每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的歸屬於公司
股東的淨利潤的百分之十，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計
分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如存在以前年
度未彌補虧損的，以彌補後的金額為基數計算當年現金分紅。在公司滿足現金
分紅條件的情況下，公司將儘量提高現金分紅的比例。
（六）保護上市公司和股東的利益：公司應當嚴格執行本章程規定的現金
分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅方案；利潤分配應當符合本章程第
一百六十五條關於全體股東參與分配的比例、違規分配的退還、禁止參與分配
的股份的規定；股東存在違規佔用公司資金的，公司在利潤分配時應當扣減其
所獲分配的現金紅利，以償還被佔用的資金。
（七）利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。因國家
法律法規和證券監管部門對上市公司的分紅政策頒布新的規定或因公司因外部
經營環境、生產經營情況發生重大變化、投資規劃和長期發展的需要等原因需
調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券
交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交
公司股東大會批准並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董
事應當對利潤分配政策變更發表意見。
（八）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公
司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
（九）發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為
公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體
利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
（十）公司盈利但未做出現金利潤 分配預案的，獨立董事應對此發表獨
立意見。公司應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公
司的用途和使用計劃。
（十一）股東大會審議通過利潤分配決議後的兩個月內，董事會必須實施
利潤分配方案。
（十二）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分
配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第一百七十三條 公司利潤分配的決策程序和機制：
公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和
預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監事充分討
論，並通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續、穩定、
科學的回報基礎上形成利潤分配預案。
董事會在決策形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言
要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司
檔案妥善保存。
公司就利潤分配、制訂和調整利潤分配政策等方案提交股東大會審議時，
應該採取網絡投票或其他的方式為股東參加股東大會提供便利。公司獨立董事
可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，但
不得採取有償或變相有償方式進行徵集。獨立董事行使上述職權應當取得全體
獨立董事的二分之一以上同意。
第二節 內部審計
第一百七十四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司
財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會
批准後實施。內部審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百七十六條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事
務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1
年，可以續聘。
第一百七十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會
不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會
計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先
通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計
師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十一條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件或電子郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)以傳真方式進行。
第一百八十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視
為所有相關人員收到通知。
第一百八十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵
件或電子郵件方式進行。
第一百八十五條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真、郵
件或電子郵件方式進行。
第一百八十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤
名(或蓋章)，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，以電子郵
件發出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達日期。
第一百八十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或
者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百八十八條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和和其他需要
披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十九條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於
30日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續
的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十二條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之
日起10日內通知債權人，並於30日內在《證券時報》上公告。
第一百九十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但
是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財
產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日
內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書
的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百九十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法
向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設
立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十六條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請
求人民法院解散公司。
第一百九十七條 公司有本章程第一百九十二條第(一)項情形的，可以
通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
2/3以上通過。
第一百九十八條 公司因本章程第一百九十二條第(一)項、第(二)項、
第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清
算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
第一百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償
金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比
例分配。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產
在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法
院。
第二百零三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終
止。
第二百零四條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財
產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第二百零五條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第二百零六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改章程。
第二百零七條 股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼
續交易。
公司不得修改公司章程中的本條前款規定。
第二百零八條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百一十條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
第十二章 附則
第二百一十一條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大
會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的
其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關
系。
(四)公告或通知，在本章程第四章「股東和股東大會」中，是指在中國證
監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選
擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國
證監會指定的網站上公布。本章程所稱的股東大會補充通知將在刊登會議通知
的同一指定報刊上公告。
第二百一十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則
不得與章程的規定相牴觸。
第二百一十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程
與本章程有歧義時，以在雲南省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版
章程為準。
第二百一十四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本
數；「過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則
和監事會議事規則。
第二百一十七條 本章程經公司股東大會審議通過後生效。
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