[年報]太平洋(601099)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

2020-11-26 中國財經信息網

[年報]太平洋(601099)2009年年度報告

時間：2010年04月24日 14:34:53&nbsp中財網

太平洋證券股份有限公司2009 年年度報告

第一節重要提示

本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本報告已經公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過，公司七名董事中，有五名董事現場參會並行使表決權，獨立董事馬躍先生委託獨立董事王連洲先生代為行使表決權，董事塗建先生委託董事鄭亞南先生代為行使表決權及籤署相關文件。

沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

報告期內，中和正信會計師事務所有限公司與天健光華（北京）會計師事務所有限公司進行合併，合併後的中和正信會計師事務所有限公司進行變更登記。經北京市工商行政管理局西城分局核准，中和正信會計師事務所有限公司名稱已變更為天健正信會計師事務所有限公司。本次會計師事務所名稱變更不屬於更換會計師事務所事項。本公司在報告期內未變更會計師事務所。

本公司年度財務報告已經天健正信會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

公司負責人王超先生、主管會計工作負責人兼會計機構負責人許弟偉先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

本公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。

本公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

第二節公司基本情況

一、公司名稱

法定中文名稱：太平洋證券股份有限公司

法定中文名稱縮寫：太平洋證券

法定英文名稱：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD

法定英文名稱縮寫：PACIFIC SECURITIES

二、公司法定代表人：王超

公司總經理：王超

三、公司董事會秘書：蔣雲芸

電話：0871-8885858 轉8191

傳真：0871-8898100

E-mail：jiangyy@tpyzq.com.cn

聯繫地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

證券事務代表：欒巒

電話：0871-8885858 轉8191

傳真：0871-8898100

E-mail：luanluan@tpyzq.com.cn

聯繫地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

四、公司地址

公司註冊地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層郵政編碼：650021

公司辦公地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層郵政編碼：650021

公司國際網際網路網址：http：//www.tpyzq.com

公司電子信箱：tpy@tpyzq.com.cn

五、公司選定的信息披露報紙：中國證券報、上海證券報、證券時報

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址：http://www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

六、公司股票上市交易所：上海證券交易所

股票簡稱：太平洋

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

股票代碼：601099

七、其他有關資料

（一）公司首次註冊日期：2004年1 月6 日

公司註冊地點：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

（二）公司最近一次變更註冊登記日期：2009年 3 月25 日

住所：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18層

法定代表人姓名：王超

經營範圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑑證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷（含主承銷）；證券投資諮詢（含財務顧問）；證監會批准的其他業務。

企業法人營業執照註冊號：530000000004569

稅務登記號碼：530103757165982（雲國）、530102757165982（雲地）

組織機構代碼：75716598-2

公司聘請的會計師事務所：天健正信會計師事務所有限公司

公司聘請的會計師事務所的辦公地址：北京市西城區月壇北街 26 號恆華國際商務中心 A 座401

室

八、註冊資本、淨資本和各單項業務資格

（一）註冊資本：1,503,313,349 元

（二）淨資本：截止 2009 年12月 31日淨資本為 1,524,727,723.82 元

（三）各單項業務資格

1、證券經紀業務資格；

2、證券自營業務資格；

3、證券的承銷與保薦業務資格；

4、網上證券委託業務資格；

5、保險兼業代理資格；

6、中國證券登記結算有限責任公司結算參與人資格；

7、IPO 詢價對象資格；

8、全國銀行間同業拆借市場資格（銀總部復（2007）30 號）；

9、上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺交易商資格；

10、銀行間市場業務資格（中匯交發〔2007〕180 號）；

11、證券業務外匯經營資格。

九、公司指定負責年度報告編制和報送工作的專門經辦人員情況

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

姓名：欒巒

職務：證券事務代表

電話：0871-8885858 轉8191

傳真：0871-8898100

E-mail：luanluan@tpyzq.com.cn

聯繫地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

十、合規總監：史明坤

電話：0871-8885858 轉8155

傳真：0871-8898100

電子信箱：shimk@tpyzq.com.cn

聯繫地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

十一、公司歷史沿革

太平洋證券股份有限公司的前身為太平洋證券有限責任公司。經中國證監會《關於化解雲南證券有限責任公司風險及籌建太平洋證券有限責任公司的函》（證監機構字[2003]125號）、《關於同意太平洋證券有限責任公司開業的批覆》（證監機構字[2003]264 號）批准，太平洋證券有限責任公司於 2004 年1月 6 日正式註冊成立，註冊資本 6.65 億元，為綜合類證券公司，並取得了證券主承銷商資格。為化解雲南證券有限責任公司的經營風險，太平洋證券有限責任公司成立後，彌補了雲南證券有限責任公司的 1.65 億元客戶保證金缺口，並全面接收了雲南證券有限責任公司的客戶資產和員工。

經中國證監會《關於太平洋證券有限責任公司增資擴股的批覆》（證監機構字[2007]43 號）核准，2007

年 2 月13 日太平洋證券有限責任公司由 12 家新老股東以現金增資 7.33億元，註冊資本由 6.65億元增至 13.98億元。

經中國證監會《關於太平洋證券有限責任公司變更為股份有限公司及增資擴股的批覆》（證監機構字[2007]81 號）批准，2007年 4月10 日太平洋證券有限責任公司以 2007 年1 月31日經審計的淨資產和新增的 7.33 億元資本按照 1:1 的比例整體變更為股份有限公司，註冊資本 1,401,313,349元；整體變更為股份有限公司後，太平洋證券向北京冠陽房地產開發有限公司、深圳市天翼投資發展有限公司、深圳市利聯太陽百貨有限公司、湛江湧銀置業有限公司等四家新股東定向增資 1.02 億元，定向增資的股東所增股份將部分用於與雲大科技股東換股，太平洋證券股本增至 1,503,313,349 股。

根據云大科技股份有限公司非流通股股東提出並經相關股東會議通過的股權分置改革方案，雲大科技通過差別派送本公司股份的換股權方式解決股權分置問題。本公司股東同意參與雲大科技股權分置改革。2007 年5 月25日經上海證券交易所上證上字[2007]112 號文批准，雲大科技實施了股權分置改革方案。本公司股東與雲大科技股東差別換股後，公司股東總數由換股前的 20人增至換股後的

28,995 人，股東結構實現公眾化。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

經上海證券交易所《關於太平洋證券股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上

字[2007]220號）批准，本公司股票於 2007 年 12 月28 日在上海證券交易所上市。

十二、公司員工情況詳見本報告「第五節董事、監事、高級管理人員和員工情況」。

十三、公司的組織機構

（一）公司的組織機構

公司按《公司法》、《證券法》、《證券公司治理準則（試行）》、《證券公司監督管理條例》

等法律、法規和中國證監會的有關規章制度，建立了分工合理、職責明確、報告關係清晰的組織機構。

公司建立了包括股東大會、董事會、監事會在內的三權制衡的法人治理結構，股東大會為公司權力機

構、董事會為決策機構，監事會為監督機構。公司董事會下設戰略與發展委員會、薪酬與提名委員會、

審計委員會、風險管理委員會四個專門委員會。

公司組織機構圖如下：

股東大會

監事會

薪酬與提名委員會

審計委員會

董事會

戰略與發展委員會

風險管理委員會

董事會辦公室

內核委員會總經理投資決策委員會

企業融資委員會

投經證固資創研計清信總人行黨北上合風稽

資紀券定產新究劃算息經力政群京海規險核

銀業投收管業院財中技理資中工辦辦部監部

行務資益理務務心術辦源心作事事控

部

總管總部總部部部公部處處部

部

理部部室

總

部

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（二）公司控股子公司和參股公司情況

公司無控股子公司和參股公司。

十四、公司證券營業部、證券服務部情況

公司在 2009年先後完成了雲南省內保山、昆明市北京路、蒙自、新平和騰衝 5 家服務部規範為營業部的工作，進一步擴張了營業網點。截止報告期末，本公司共有 22 家證券營業部和 7家證券服務部，其中，雲南省內有 12 家證券營業部和 7 家證券服務部，是雲南省內營業網點最多的證券公司；雲南省外營業部數量為 10 家，分別位於北京、上海、深圳、廣州、太原、寧波、溫州、廈門、泰安和揚州。公司 2009 年營業網點進一步優化，雲南省內競爭優勢得到強化，省外營業部的利潤貢獻率也實現了穩步增長，進一步鞏固了公司立足雲南，輻射全國的營銷網絡。

（一）證券營業部情況

營業部名稱營業部地址諮詢電話

昆明人民中路證券營業部雲南省昆明市五華區人民中路35號陽光 A 版4樓（0871）8020688

昆明金碧路證券營業部雲南省昆明市金碧路大德大廈4樓（0871）8020728

昆明翠湖西路證券營業部雲南省昆明市翠湖西路1號雲南省科學技術館2 層（0871）8020708

昆明白塔路證券營業部雲南省昆明市白塔路331號雲煤大廈一、二層（0871）8020643

玉溪玉興路證券營業部雲南省玉溪市紅塔區玉興路23號農行玉溪分行2-3 層（0877）8880111

開遠靈泉東路證券營業部雲南省開遠市靈泉東路336 號建行大廈二樓（0873）8899018

曲靖麒麟南路證券營業部雲南省曲靖市麒麟南路221 號曲靖郵政辦公樓（0874）8989102

北京海澱大街證券營業部北京市海澱區海澱大街38號銀科大廈6樓（010）82602798

上海新閘路證券營業部上海市黃浦區新閘路158號水景苑二樓（021）61223008

深圳福中路證券營業部深圳市福田區金田路4028號榮超經貿中心三樓（0755）33329938

廣州逢源路證券營業部廣東省廣州市荔灣區逢源路金升大廈三樓（020）81227799

太原解放南路證券營業部山西省太原市解放南路2號景峰國際大廈15層（0351）4161308

泰安東嶽大街證券營業部山東省泰安市東嶽大街138 號東升國際商務港5樓（0538）8252755

廈門嘉禾路證券營業部福建省廈門市思明區嘉禾路398號財富港灣七層（0592）5583857

寧波中山東路證券營業部浙江省寧波市中山東路629 號新京大廈314室（0574）87976801

溫州湯家橋路證券營業部浙江省溫州市湯家橋路大自然花園三期4 棟203－2 （0577）88007818

揚州運河西路證券營業部江蘇省揚州市運河西路185 號東城國際1 樓（0514）87257719

昆明北京路證券營業部雲南省昆明市北京路延長線1035號金苑商廈家樂福超市白雲店北6樓（0871）8091193

保山保岫東路證券營業部雲南省保山市保岫東路37號中國工商銀行裙樓二樓（0871）8091193

騰衝光華東路證券營業部雲南省保山市騰衝縣騰越鎮光華東路秀峰社區融騰小區1號（0875）5161988

新平西園路證券營業部雲南省玉溪市新平縣桂山鎮西園路3號信用社二、三層（0877）6913628

蒙自天馬路證券營業部雲南省蒙自縣天馬路4號紅河州建設銀行大廈二層（0873）3660096

（二）證券服務部情況

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服務部名稱服務部地址諮詢電話

昭通服務部雲南省昭通市昭陽區北順城農行二樓（0870）8883100

通海服務部雲南省通海縣秀山鎮南街20 號建設銀行三樓（0877）3011130

安寧服務部雲南省安寧市昆鋼新東區1 幢1樓（0871）8651057

景洪服務部雲南省景洪市東路7號電子商貿城2C-1 （0691）8981188

普洱服務部雲南省普洱市思茅區振興南路170號勞動就業局二樓（0879）8881188

陸良服務部雲南省曲靖市陸良縣同樂大道朝陽西路1 號（0874）6337856

宣威服務部雲南省曲靖市宣威振興路3 號農行宣威支行2 層（0874）7141271

註：公司昭通證券服務部規範為昭通北順城街證券營業部的申請已獲得中國證監會雲南監管局批准，並已於 2010 年3 月規範為證券營業部。

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第三節會計數據和業務數據摘要

一、主要會計數據

單位：（人民幣）元

項目金額

營業利潤 405,198,444.65

利潤總額 405,517,169.29

歸屬於上市公司股東的淨利潤 405,349,358.87

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 405,030,634.23

經營活動產生的現金流量淨額 2,078,556,956.44

二、非經常性損益項目和金額

單位：（人民幣）元

非經常性損益項目金額說明

非流動資產處置損益 -75,697.96 固定資產清理損失

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 394,422.60 代扣各項稅費手續費返還及捐款支出等

所得稅影響額本期無相應所得稅費用

合計 318,724.64

三、報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位：（人民幣）元

本期比上年同期

主要會計數據 2009年 2008年 2007年

增減(%)

營業收入 835,410,166.87 -387,157,377.07 315.78 1,052,013,745.71

利潤總額 405,517,169.29 -667,934,179.70 160.71 749,438,014.64

歸屬於上市公司股東的淨利潤 405,349,358.87 -645,252,081.94 162.82 609,199,927.94

歸屬於上市公司股東的扣除非

405,030,634.23 -643,850,101.74 162.91 609,448,372.34

經常性損益的淨利潤

經營活動產生的現金流量淨額 2,078,556,956.44 -1,453,118,122.54 243.04 2,161,707,035.92

本期末比上年同期末

主要會計數據 2009年末 2008年末 2007年末

增減(%)

總資產 5,959,466,546.96 3,492,845,915.47 70.62 4,933,250,813.42

所有者權益（或股東權益） 1,785,190,719.54 1,379,841,360.67 29.38 2,025,093,442.61

本期比上年同期

主要財務指標 2009年 2008年 2007年

增減(%)

基本每股收益（元／股） 0.270 -0.429 162.94 0.452

稀釋每股收益（元／股） 0.270 -0.429 162.94 0.452

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扣除非經常性損益後的基本每

0.269 -0.428 162.85 0.452

股收益（元／股）

加權平均淨資產收益率（%） 25.61 -37.90 增加63.51個百分點 38.96

扣除非經常性損益後的加權平

25.60 -37.80 增加63.40個百分點 38.97

均淨資產收益率（%）

每股經營活動產生的現金流量

1.38 -0.97 242.27 1.44

淨額（元／股）

本期末比上年同期末

主要財務指標 2009年末 2008年末 2007年末

增減(%)

歸屬於上市公司股東的每股淨

1.19 0.92 29.35 1.35

資產（元／股）

四、採用公允價值計量的項目

單位:（人民幣）元

對當期利潤的影響金

項目名稱期初餘額期末餘額當期變動

額

交易性金融資產 381,591,452.48 1,145,867,268.05 764,275,815.57 337,750,195.43

可供出售金額資產 2,000,000.00 2,000,000.00

合計 381,591,452.48 1,147,867,268.05 766,275,815.57 337,750,195.43

五、按中國證監會公告[2008]1號—證券公司年度報告內容與格式準則披露的公司財務報表主要項目會計數據

（一）財務報表主要項目會計數據

單位：（人民幣）元

項目 2009年12 月31日 2008年12 月31日增減(%)

貨幣資金 3,440,425,068.63 1,658,680,137.44 107.42

結算備付金 1,195,187,809.89 909,136,690.28 31.46

交易性金融資產 1,145,867,268.05 381,591,452.48 200.29

可供出售金融資產 2,000,000.00

資產總額 5,959,466,546.96 3,492,845,915.47 70.62

代理買賣證券款 3,581,553,245.41 1,683,085,495.82 112.80

負債總額 4,174,275,827.42 2,113,004,554.80 97.55

股本 1,503,313,349.00 1,503,313,349.00 0.00

未分配利潤 125,343,336.86 -280,006,022.01 144.76

項目 2009年度 2008年度增減(%)

手續費及佣金淨收入 623,174,108.57 361,189,866.29 72.53

利息淨收入 55,237,933.01 31,525,876.28 75.21

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投資收益 -180,741,949.88 -399,193,816.82 54.72

公允價值變動收益 337,750,195.43 -380,039,193.88 188.87

營業支出 430,211,722.22 279,374,822.43 53.99

利潤總額 405,517,169.29 -667,934,179.70 160.71

淨利潤 405,349,358.87 -645,252,081.94 162.82

（二）淨資本及風險控制指標

單位：（人民幣）元

2009年 2008年

項目增減(%)

12月31日 12月31日

淨資本 1,524,727,723.82 1,200,138,800.63 27.05

淨資產 1,785,190,719.54 1,379,841,360.67 29.38

淨資本/各項風險資本準備之和(%) 420.31 474.41 減少54.10個百分點

淨資本/淨資產(%) 85.41 86.98 減少1.57個百分點

淨資本/負債(%) 257.24 279.15 減少21.91個百分點

淨資產/負債(%) 301.18 320.95 減少19.77個百分點

自營權益類證券及證券衍生品/淨資本(%) 39.70 51.32 減少11.62個百分點

自營固定收益類證券/淨資本(%) 35.59 4.16 增加31.43個百分點

經紀業務風險資本準備 85,957,277.89 40,394,051.90 112.80

自營業務風險資本準備 140,249,140.60 102,584,123.13 36.72

承銷業務風險資本準備 640,000.00

分支機構風險資本準備 110,000,000.00 85,000,000.00 29.41

營運風險資本準備 25,912,872.61 24,997,433.68 3.66

各項風險資本準備之和 362,759,291.10 252,975,608.71 43.40

根據中國證監會2008年6月24日頒布的《關於修改〈證券公司風險控制指標管理辦法〉的決定》（第

55號令）的規定，自2008年12月1日起執行新的《證券公司風險控制指標管理辦法》。

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第四節股本變動及股東情況

一、股本變動情況

（一）股份變動情況表

單位：股

本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動後

比例發行送公積金其小比例

數量數量

(%) 新股股轉股他計 (%)

一、有限售條件股份 1,244,016,585 82.75 1,244,016,585 82.75

1、國家持股

2、國有法人持股 501,993,592 33.39 501,993,592 33.39

3、其他內資持股 742,022,993 49.36 742,022,993 49.36

其中：境內非國有法人

742,022,993 49.36 742,022,993 49.36

持股

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件流通股份 259,296,764 17.25 259,296,764 17.25

1、人民幣普通股 259,296,764 17.25 259,296,764 17.25

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數 1,503,313,349 100 1,503,313,349 100

（二）限售股份變動情況

單位：股

本年解除本年增加

股東名稱年初限售股數年末限售股數解除限售日期

限售股數限售股數

北京璽萌置業有限公司 200,474,013 0 0 200,474,013 2010年12月28日

北京華信六合投資有限公司 198,469,273 0 0 198,469,273 2010年12月28日

泰安市泰山祥盛技術開發有限公司 150,355,510 0 0 150,355,510 2010年12月28日

普華投資有限公司 150,355,510 0 0 150,355,510 2010年12月28日

中國對外經濟貿易信託有限公司 150,355,510 0 0 150,355,510 2010年12月28日

中能發展電力（集團）有限公司 100,237,006 0 0 100,237,006 2010年12月28日

大華大陸投資有限公司 100,237,006 0 0 100,237,006 2010年12月28日

黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司 86,684,963 0 0 86,684,963 2010年12月28日

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

雲南省國有資產經營有限責任公司 50,118,503 0 0 50,118,503 2010年12月28日

中儲發展股份有限公司 50,118,503 0 0 50,118,503 2010年12月28日

雲南崇文企業管理有限公司 2,770,128 0 0 2,770,128 ①

北京創博通達科貿有限公司 1,212,840 0 0 1,212,840 ①

上海外高橋保稅區開發股份有限公司 808,560 0 0 808,560 ①

南京萬利來房地產開發有限公司 808,560 0 0 808,560 ①

天津市順盈科技投資諮詢有限公司 606,420 0 0 606,420 ①

北京鼎力建築工程公司 404,280 0 0 404,280 ①

合計 1,244,016,585 1,244,016,585

以上限售原因均為按照我公司《A 股股票上市公告書》承諾限售。

注釋①：按照我公司披露的《限售股份上市提示性公告》，持有 5%以下股份的股東持有的股份中因成本分擔需支付給換股股東的股份待轉讓過戶完畢後再按照相關規定辦理該部分股份的上市流通。有關成本分擔相關協議情況詳見我公司《A 股股票上市公告書》。

二、證券發行與上市情況

（一）前三年歷次證券發行情況

2007 年本公司參與雲大科技股權分置改革，經中國證監會核准，定向增資股東以增資的部分股份與雲大科技股東進行換股，實現公司股東結構公眾化，2007 年12月 28日經上海證券交易所核准，本公司股票在上海證券交易所上市。

（二）公司股份總數及結構的變動情況

報告期內本公司無送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合併、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股上市、債券發行或其他原因引起的公司股份總數及結構的變動情況。

（三）現存的內部職工股情況

公司無內部職工股。

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三、股東和實際控制人情況

（一）股東數量和持股情況

單位：股

報告期末股東總數（戶） 70,979

前十名股東持股情況

持股報告持有有限售

質押的

股東名稱股東性質比例持股總數期內條件股份

股份數量

☆ (%) 增減數量

北京璽萌置業有限公司非國有法人 13.34 200,474,013 0 200,474,013 109,086,102

北京華信六合投資有限公司非國有法人 13.20 198,469,273 0 198,469,273 8,994,746

普華投資有限公司國有法人 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202

泰安市泰山祥盛技術開發有限公司非國有法人 10.00 150,355,510 0 150,355,510 150,355,510

中國對外經濟貿易信託有限公司國有法人 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202

大華大陸投資有限公司非國有法人 6.67 100,237,006 0 100,237,006 37,043,051

中能發展電力（集團）有限公司國有法人 6.67 100,237,006 0 100,237,006 4,543,051

黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司非國有法人 5.77 86,684,963 0 86,684,963 86,678,964

雲南省國有資產經營有限責任公司國有法人 3.34 50,238,198 0 50,238,198 2,271,151

中儲發展股份有限公司國有法人 3.33 50,118,503 0 50,118,503 2,271,151

前十名無限售條件股東持股情況

持有無限售條件股份股份種類及數量

股東名稱

的數量股份種類數量

上海外高橋保稅區開發股份有限公司 19,238,841 人民幣普通股 20,047,401

天津市順盈科技投資諮詢有限公司 14,429,131 人民幣普通股 15,035,551

深圳市天翼投資發展有限公司 12,072,245 人民幣普通股 12,072,245

雲南雲大投資控股有限公司 7,879,353 人民幣普通股 7,879,353

雲南崇文企業管理有限公司 5,995,007 人民幣普通股 8,765,135

中國和平（北京）投資有限公司 3,800,115 人民幣普通股 3,800,115

深圳市利聯太陽百貨有限公司 2,260,910 人民幣普通股 2,260,910

深圳市蛇口大嬴工貿有限公司 2,168,025 人民幣普通股 2,168,025

深圳市捷發信息諮詢服務有限公司 2,069,347 人民幣普通股 2,069,347

中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金 1,956,600 人民幣普通股 1,956,600

上述股 1、公司股東泰安市泰山祥盛技術開發有限公司（以下簡稱「泰山祥盛」）和黑龍江世紀華嶸投資管理有東關聯限公司（以下簡稱「世紀華嶸」）因同受明天控股有限公司實際控制而存在關聯關係，該兩家公司合計關係或持有公司15.77%的股權。

一致行 2、本公司股東北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司、

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

動的說大華大陸投資有限公司、中儲發展股份有限公司和雲南省國有資產經營有限責任公司於2007年 3 月1日

明籤署《一致行動協議書》（該協議有效期三年），前述六家股東合計持有公司49.88%的股權。屬於《上

市公司收購管理辦法》規定的一致行動人，共同成為公司的實際控制人。

3、除此以外，報告期內，未知上述股東存在關聯關係或存在《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動

人情形。

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

有限售條件股份可上市交易情況

序持有的有限售

有限售條件股東名稱新增可上市交限售條件

號條件股份數量可上市交易時間

易股份數量

1 北京璽萌置業有限公司 200,474,013 2010年12 月29日 0

按照

2 北京華信六合投資有限公司 198,469,273 2010年12 月29日 0

公司

3 泰安市泰山祥盛技術開發有限公司 150,355,510 2010年12 月29日 0

《A股

4 普華投資有限公司 150,355,510 2010年12 月29日 0

股票

5 中國對外經濟貿易信託有限公司 150,355,510 2010年12 月29日 0

上市

6 中能發展電力（集團）有限公司 100,237,006 2010年12 月29日 0

公告

7 大華大陸投資有限公司 100,237,006 2010年12 月29日 0

書》

8 黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司 86,684,963 2010年12 月29日 0

承諾

9 雲南省國有資產經營有限責任公司 50,118,503 2010年12 月29日 0

限售

10 中儲發展股份有限公司 50,118,503 2010年12 月29日 0

（二）控股股東及實際控制人情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

（三）一致行動人

本公司股東北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司、大華大陸投資有限公司、中儲發展股份有限公司和雲南省國有資產經營有限責任公司於 2007 年3

月 1 日籤署《一致行動協議書》，成為一致行動人，各方約定自協議籤署之日起 36個月內，在決定公司重大事項時一致行動，共同行使股東權利。以上六家股東合計持有公司 74,989.2503 萬股股份，佔總股本的 49.88%，共同構成對公司的實際控制。

1、北京璽萌置業有限公司

北京璽萌置業有限公司成立於 2001年 9 月20 日。截至 2009年 12 月 31日，公司註冊資本 30,000

萬元人民幣；法定代表人：劉豔剛；總經理：徐培發；經營範圍：房地產開發、銷售自行開發的商品房；接受委託從事物業管理；房地產信息諮詢（不含中介服務）。

截至 2009 年12月 31 日，北京璽萌置業有限公司的股東為璽萌資產控股有限公司和北京璽萌房地產開發有限公司，持股比例分別為 85%、15%。璽萌資產控股有限公司的股東為劉豔國、劉豔剛、劉豔

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

強、韓紅和吳曉萌五個自然人，持股比例分別為 54.9%、21%、19.1%、3.1%、1.9%。北京璽萌房地產開發有限公司的股東為璽萌資產控股有限公司和劉豔強，持股比例分別為 80%、20%。

2、北京華信六合投資有限公司

北京華信六合投資有限公司於 2001年 3 月30 日成立。截至 2009 年12月31 日，公司註冊資本

20,000 萬元人民幣；法定代表人：張憲；總經理：張憲；經營範圍：對計算機產業、電子高新技術產業、信息產業及系統網絡工程項目的投資；對交通運輸業、商業的投資；商業信息諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。銷售定型包裝食品、酒。

截至 2009 年12月 31 日，北京華信六合投資有限公司股東為塗建、鄭億華、張憲、陳愛華四個自然人，持股比例分別為 28%、26%、25%、21%。

3、中國對外經濟貿易信託有限公司

中國對外經濟貿易信託有限公司成立於 1987 年9 月30 日。截至 2009 年12月 31 日，公司註冊資本 120,000萬元人民幣；法定代表人：馮志斌；總經理：楊自理；經營範圍：本外幣業務：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、併購及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。

截至 2009 年12月 31 日，中國對外經濟貿易信託有限公司股東為中國中化股份有限公司、遠東國際租賃有限公司，持股比例分別為 93.07%、6.93%。

4、大華大陸投資有限公司

大華大陸投資有限公司成立於 2003年 1 月28 日。截至 2009年 12 月 31日，公司註冊資本 30,000

萬元人民幣；法定代表人：鄭亞南；總經理：邊勇壯；經營範圍：投資管理；財務顧問；經濟信息諮詢。

截至 2009 年12月 31 日，大華大陸投資有限公司股東為神州學人集團股份有限公司（股票代碼：

000547.SZ），持有 40.1%的股份；北京新榮拓展投資管理有限公司，持有 40%的股份；優歐弼投資管理（上海）有限公司，持有 19.9%的股份。

5、中儲發展股份有限公司

中儲發展股份有限公司（股票代碼：600787.SH）成立於 1997 年1 月8 日。截至 2009年 12 月 31

日，公司註冊資本 84,010.2782 萬元人民幣；法定代表人：韓鐵林；經營範圍包括：商品儲存、加工、維修、包裝、代展、檢驗；庫場設備租賃；商品物資批發、零售；汽車（含小轎車）及配件銷售；起重運輸設備製造、維修；物資配送；貨運代理；報關業務；物業管理；電機及電器維修；電子衡器、包裝機械、電子產品、自動化控制系統和相關產品（含配件）的設計、生產、銷售；上述範圍的技術諮詢、服務；組織完成涉及我國公路、水路、鐵路運輸的國際貨櫃多式聯運業務；貨物裝卸、搬倒業務；冶金爐料、礦產品批發兼零售；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；橡膠批發；國際貨運代理；貨櫃吊裝、驗貨拆箱、裝箱、拼箱；網

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

上銷售鋼材；動產監管；限分支機構經營：成品油、棉花、化工產品儲存、銷售；市場經營及管理服務；普通貨運（有效期至 2010 年7月 28 日）；煤炭批發（有效期至 2010 年4 月1 日）；焦炭批發；限分支機構經營：糧食、食用油批發；限分支機構經營：煤炭零售；限分支機構經營：停車服務；電子商務（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

截至 2009 年 12 月 31 日，中儲發展股份有限公司股東為中國物資儲運總公司，持有 44.75%的股份；其他流通股股東持有 55.25%的股份。

6、雲南省國有資產經營有限責任公司

雲南省國有資產經營有限責任公司成立於 2000年 10 月 25日。截至 2009 年12月 31日，公司註冊資本 100,000 萬元人民幣；法定代表人：龔立東；總經理：劉崗；經營範圍包括：公司資本金範圍內的投資入股、股權買賣、企業改制上市、企業託管等自營業務；省財政有償資金債權轉股權業務；政府或政府有關部門授權的國有資產管理和經營業務；省級財政其他投資入股業務；經批准的其他業務；融資擔保業務。

截至 2009 年12月 31 日，雲南省國有資產經營有限責任公司股東為雲南省國有資產監督管理委員會，持有 100%的股權。

（四）控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人未發生變更。

（五）公司與一致行動人之間的控制關係的方框圖

截止 2009 年12月 31 日，公司與一致行動人之間的控制關係的方框圖

13.34%

北京璽萌置業有限公司

13.20%

北京華信六合投資有限公司

10%

中國對外經濟貿易信託有限公司

6.67% 49.88% 太平洋證券股份有限公司

大華大陸投資有限公司

3.34%

雲南省國有資產經營有限責任公司

3.33%

中儲發展股份有限公司

一致行動人最終股權結構圖

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

1、北京璽萌置業有限公司

54.9%

劉豔國

21%

劉豔剛

19.1% 100% 85%

劉豔強

璽萌資產控股有限公司

3.1%

韓紅

80% 100%

北京璽萌置業有限公司

1.9%

吳曉萌

20% 15%

劉豔強北京璽萌房地產開發有限公司

2、北京華信六合投資有限公司

28%

塗建

26%

鄭億華

100% 北京華信六合投資有限公司

25%

張憲

21%

陳愛華

3、中國對外經濟貿易信託有限公司

國務院國有資產監

100% 98% 93.07%

中國中化中國中化股份中國對外經濟貿

督管理委員會

集團公司有限公司易信託有限公司

4、中儲發展股份有限公司

100% 100% 44.75%

國務院國有資產中國誠通中國物質儲

中儲發展股份有限公司

監督管理委員會控股集團運總公司

有限公司

5、雲南省國有資產經營有限責任公司

100%

雲南省國有資產監督管理委員會雲南省國有資產經營有限責任公司

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6、大華大陸投資有限公司

32.934%

章高路

福建國力

戴玉寒民生科技

25.948% 100% 19.96%

投資有限

25.15%

陸秋文公司神州學人

100% 40.1%

集團股份

15.968% 有限公司

孫鋼

80.04%

無限售條件流通股

50%

陳力福建東方恒基

100% 95%

科貿有限公司

5 50% 100%

呂文斌北京新榮拓展大華大陸投資有限公司

3% 100% 40%

投資管理有限

辛珏

公司

韓惠清

優歐弼投資管理（上海）

100% 19.9%

新加坡大華資產管理有限公司

有限公司

（六）其他持股在百分之十以上的法人股東情況

單位:（人民幣）萬元

法定代

法人股東名稱成立日期主要經營業務或管理活動註冊資本

表人

對工業、農業、高科技產業投資（國家法律法規規

普華投資有限公司劉炳軍 2002年2 月9 日 61,600

定需前置審批項目除外）。

計算機的研製、推廣應用；計算機軟、硬體及外圍

泰安市泰山祥盛技

劉西京 2001年3月30日設備、計算機配件、電子器材（不含無線電）、辦 30,000

術開發有限公司

公設備的銷售。

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第五節董事、監事和高級管理人員

一、董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

報告期內從公司領是否在股東單位

性年

姓名職務任期起始日期任期終止日期取的報酬總額或其他關聯單位

別齡

（萬元）（稅前）領取報酬、津貼

董事長 2009年7月14日 2010年5月18日

鄭亞南男 55 2.40 是

董事 2007年4月10日 2010年5月18日

塗建董事男 49 2007年4月10日 2010年5月18日 2.40 否

韓鐵林董事男 51 2007年4月10日 2010年5月18日 0 是

丁吉董事男 36 2008年9月11日 2010年5月18日 2.40 是

王連洲獨立董事男 70 2008年3月27日 2010年5月18日 6 否

馬躍獨立董事男 67 2007年4月10日 2010年5月18日 6 否

李秉心獨立董事男 57 2007年4月10日 2010年5月18日 6 否

董事長 2007年4月10日 2009年7月14日

王大慶男 41 77.84 否

監事會主席 2009年7月30日 2010年5月18日

竇虔監事男 40 2007年4月10日 2010年5月18日 1.20 是

張磊監事會主席男 38 2007年4月10日 2009年7月14日 44.98 否

王豔楓職工監事女 33 2007年4月10日 2010年5月18日 35.60 否

王超總經理男 51 2009年4月10日 2010年5月18日 219.81 否

聶願牛副總經理男 49 2009年4月10日 2010年5月18日 60.86 否

副總經理 2009年8月21日 2010年5月18日

林榮環男 36 86.88 否

董事會秘書 2009年4月10日 2010年3 月1 日

張洪斌副總經理男 43 2008年1月29日 2010年5月18日 83.50 否

財務總監 2008年4月10日 2009年1月23日

劉革委男 41 84.69 否

副總經理 2009年1月23日 2010年5月18日

王衝副總經理男 34 2009年6 月2 日 2010年3月24日 83.35 否

史明坤合規總監男 37 2009年8月21日 2010年5月18日 84.43 否

許弟偉財務總監男 35 2009年1月23日 2010年5月18日 81.08 否

合計 / / / / / 969.42 /

註：公司董事、監事及高級管理人員均未直接持有公司股份。

二、董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷

（一）截至報告期董事主要工作經歷

獨立董事：

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

1、馬躍先生：公司獨立董事，中國國籍，大學本科學歷，研究員級高工。曾任第八屆、第九屆全國人大代表，中國共產黨十四大代表，1995 年被評為全國勞動模範，先後擔任清華大學動力機械系內燃機教研組教師，第二汽車製造廠（後更名為東風汽車公司）技術員、發動機廠廠長、總廠黨委書記，東風汽車公司總經理，東風汽車集團董事長，中國國際貿易促進委員會副會長，中國專利代理（香港）有限公司董事長。

2、王連洲先生：公司獨立董事，中國國籍，畢業於山東財經學院財政金融專業。曾在中國人民銀行總行印製局工作；曾先後擔任全國人大財經委員會辦公室財金組組長、辦公室副主任，經濟法室副主任，研究室正局級巡視員；現受聘擔任華夏基金管理有限公司、同仁堂股份有限公司、華寶信託有限責任公司獨立董事。

3、李秉心先生：公司獨立董事，中國國籍，碩士研究生學歷，中國註冊會計師、高級會計師。曾任上海財經大學人事處幹部、財務處處長，深圳大華會計師事務所主任會計師、高級合伙人，深圳市註冊會計師協會理事、協會專業標準部副主任，南方證券股份公司股票發行內核委員。現任立信大華會計師事務所有限公司高級合伙人，深圳市實益達科技股份有限公司獨立董事。

非獨立董事：

1、鄭亞南先生：公司董事長，中國國籍，博士研究生學歷。現任大華大陸投資有限公司董事長。

2、塗建先生：公司董事，中國國籍，大學本科學歷，具有律師資格。曾任中國律師事務中心副主任，德恆上海律師事務所主任，中國國際貿易促進委員會資產管理中心主任。現兼任華夏基金管理有限公司獨立董事。

3、韓鐵林先生：公司董事，中國國籍，博士研究生學歷，高級經濟師。曾任機械部管理幹部學院講師、副處長，北京四維電氣有限公司中方副總經理，北京奧瑞恩科技開發公司總經理，北京中達塑料製品有限公司董事長，中國物資儲運總公司財務資產處處長、總經濟師，中儲發展股份有限公司總經理等。現任中國物資儲運總公司總經理，中儲發展股份有限公司董事長。

4、丁吉先生：公司董事，中國國籍，碩士研究生學歷，具有中國註冊會計師資格、律師資格。曾任北京天地錦華投資諮詢有限公司投資諮詢經理，現任璽萌資產控股有限公司投資管理中心總監。

5、王大慶先生：中國國籍，大學本科學歷，經濟師。2007年 4 月10 日至 2009 年7月 14 日公司第一屆董事會董事長。曾任中國銀行哈爾濱分行儲蓄處、計劃處、信用卡處業務管理人員，中國光大銀行黑龍江省分行融資部、資產保全部、私人業務部業務管理人員，泰安市泰山祥盛技術開發有限公司副總經理。

（二）截至報告期監事主要工作經歷

1、王大慶先生：公司監事會主席，中國國籍，大學本科學歷，經濟師。曾任中國銀行哈爾濱分行儲蓄處、計劃處、信用卡處業務管理人員，中國光大銀行黑龍江省分行融資部、資產保全部、私人業

務部業務管理人員，泰安市泰山祥盛技術開發有限公司副總經理；曾任公司第一屆董事會董事長。

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2、張磊先生：2007年 4月 1 日至2009 年7 月14日任公司監事會主席，中國國籍，碩士研究生學歷。曾任電子工業部計算機發展中心研究員，中信證券北京總部投資銀行部項目經理，北京君合慧業投資諮詢有限公司部門經理，北京中融創投資顧問有限公司總經理，泰安市泰山祥盛技術開發有限公司副總經理；曾任公司第一屆監事會監事會主席。現任公司投資銀行總監。

3、竇虔先生：公司監事，中國國籍，碩士研究生學歷。曾任中國機械進出口集團公司企管部項目經理、人事部勞資部經理，中國機械進出口集團木業公司副總經理、總經理，聯合證券公司投行部項目經理，中國對外經濟貿易信託投資有限公司投行部總經理，中國對外經濟貿易信託投資有限公司總經理助理。現任中國對外經濟貿易信託有限公司副總經理。

4、王豔楓女士：公司職工監事，中國國籍，大學本科學歷，經濟師。曾任公司總經理辦公室副主任。

（三）截至報告期高級管理人員主要工作經歷

1、王超先生：公司總經理，中國國籍，碩士研究生學歷。曾任國家工商行政管理總局法規司處長，中國證監會法律部主任，中國證監會杭州特派辦主任、黨委書記、上海大區黨委委員，中國證監會稽查一局局長，香港中旅集團總法律顧問，法國馬賽三大法學院訪問學者等。現兼任國務院發展研究中心研究所研究員、清華大學法學院、中央財經大學法學院碩士生導師。

2、聶願牛先生：公司副總經理、黨委副書記，中國國籍，在職研究生學歷，高級經濟師。曾任雲南省玉溪市貿易公司負責人，玉溪市商業局副局長、黨委副書記，中共雲南省委組織部幹部，雲南省

市場建設開發公司副總經理，雲南省證券公司副總經理，雲南證券有限責任公司董事、常務副總經理。

3、林榮環先生：公司副總經理兼董事會秘書，中國國籍，碩士研究生學歷。曾任職於中國銀河證券有限責任公司投資銀行部、西南證券有限責任公司證券投資部，於 2010 年2 月23 日經董事會批准辭去公司董事會秘書職務。

4、張洪斌先生：公司副總經理，中國國籍，碩士研究生學歷。曾任中國技術進出口總公司副處長、TEMAX GMBH（德國）財務總監、中國通用技術集團處長、中國化工建設總公司副總會計師、新時代證券有限責任公司常務副總裁等職務。

5、劉革委先生：公司副總經理，中國國籍，碩士研究生學歷，會計師。曾任新疆齒輪廠財務人員，北京海澱區財政局財務管理副主任科員，2007年 4 月10 日至 2009 年1月 23 日任公司財務總監。

6、王衝先生：2009年 6月 2 日至2010 年3 月24日任公司副總經理，中國國籍，金融學碩士，曾在國家工商行政管理總局任職，曾任中國證券業協會執業標準委員會專職委員，副主任。

7、史明坤先生：公司合規總監，中國國籍，博士研究生學歷。曾任職於中國教育電子公司、北京證券有限責任公司研究發展中心。曾任公司監事長。

8、許弟偉先生：公司財務總監兼計劃財務部總經理，中國國籍，大學本科學歷，碩士學位，高級會計師，註冊會計師。曾任湘財證券有限責任公司財務總部副總經理、公司計劃財務部總經理。

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（四）截至報告期，公司董事會專門委員會

1、風險管理委員會成員：王連洲、韓鐵林；

2、審計委員會成員：李秉心、鄭亞南、丁吉；

3、戰略與發展委員會成員：鄭亞南、馬躍；

4、薪酬與提名委員會成員：馬躍、塗建。

三、在股東單位任職情況

姓名股東單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼

鄭亞南大華大陸投資有限公司董事長是

韓鐵林中儲發展股份有限公司董事長是

竇虔中國對外經濟貿易信託有限公司副總經理是

在其他單位任職情況

姓名其他單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼

丁吉璽萌資產控股有限公司投資管理中心總監是

國務院發展研究中心研究所研究員否

王超清華大學法學院碩士生導師否

中央財經大學法學院碩士生導師否

立信大華會計師事務所有限公司高級合伙人是

李秉心

深圳市實益達科技股份有限公司獨立董事是

韓鐵林中國物資儲運總公司總經理是

四、董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人

董事、監事報酬由股東大會決定，高級管理人員報酬由董事會決定。

員報酬的決策程序

公司外部董事、監事不在公司領取薪金，董事、監事津貼參考同行業上

董事、監事、高級管理人

市公司平均水平確定；公司高級管理人員的報酬由公司薪酬體系決定，

員報酬確定依據

與崗位和績效掛鈎。

董事、監事和高級管理人董事、監事、高級管理人員年度報酬情況詳見本節「董事、監事和高級

員報酬的實際支付情況管理人員持股變動及報酬情況」。

因本公司未實施股權激勵計劃，不存在公司董事、監事、高級管理人員自公司獲得的限制性股票或股票期權的情況。

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五、公司董事、監事、高級管理人員變動情況

（一）報告期內董事變更情況

1、2009 年7月 14 日，王大慶先生辭去公司董事職務。

2、經 2009年 7 月14 日召開的第一屆董事會第十七次會議審議通過，選舉董事鄭亞南先生擔任公

司董事長。

（二）報告期內監事變更情況

1、2009 年7月 14 日，張磊先生辭去公司監事職務。

2、經 2009年 7 月 30 日召開的 2009年第一次臨時股東大會審議通過，選舉王大慶先生擔任公司監事；經 2009 年 7 月 31日召開的第一屆監事會第九次會議審議通過，選舉王大慶先生擔任公司監事會主席職務。

（三）報告期內高級管理人員變更情況

1、經 2009年 1 月23 日召開的第一屆董事會第十四次會議審議通過，聘任劉革委先生擔任公司副總經理，同時免去其財務總監的職務；聘任許弟偉先生擔任公司財務總監；因工作調整，公司解聘張孝來先生副總經理職務。

2、經 2009年 6 月 2 日召開的第一屆董事會第十六次會議審議通過，聘任王衝先生擔任公司副總經理。

（四）截至年報披露日高級管理人員變動情況

☆ 1、經 2010年 3 月1 日召開的第一屆董事會第二十次會議審議通過，同意林榮環先生辭去公司董事會秘書職務；聘任蔣雲芸女士擔任公司董事會秘書。

蔣雲芸女士簡歷：現年 34 歲，中國國籍，大學本科學歷，法律碩士學位。具有律師執業資格、證券從業資格；曾任北京尚公律師事務所、北京五環律師事務所、北京德恆律師事務所執業律師；曾任中國國際貿易促進委員會資產管理中心主任科員；2006年9 月至今，任公司董事會辦公室主任；2007

年 9 月至2010 年3 月1 日任太平洋證券股份有限公司證券事務代表，現任公司董事會秘書。

2、經 2010年 3 月24 日召開的第一屆董事會第二十一次會議審議通過，同意王衝先生辭去公司副總經理職務。

六、公司員工情況

截至到 2009年底，公司共有員工 623 人，具體情況如下：

人員結構人數（人）佔員工總數的比例（%）

25 歲以下 67 10.75

25－35 歲 336 53.93

年齡構成 36－45 歲 186 29.86

46－50 歲 20 3.21

50 歲以上 14 2.25

學歷構成博士 12 1.93

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碩士 133 21.35

本科 318 51.04

大專及以下 160 25.68

財經類專業 322 51.69

計算機專業 65 10.43

專業背景

法律專業 42 6.74

其他專業 194 31.14

研究人員 26 4.17

投行人員 105 16.85

經紀業務人員 249 39.97

資產管理人員 14 2.25

財務人員 61 9.79

崗位分類

信息技術人員 46 7.38

行政人員 104 16.70

證投人員 5 0.80

固定收益 8 1.29

創新業務 5 0.80

根據國家有關規定，我公司為全體員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，並繳納住房公積金。報告期內，不存在需公司承擔費用的離退休職工。

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第六節公司治理結構

一、公司治理的情況

公司嚴格依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《證券公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《關於提高上市公司質量的意見》等法律、法規、規範性文件和現代企業制度的要求，建立並完善了股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的公司治理結構，實際運作中不存在違反相關規定或與相關規定不一致的情況。

（一）關於公司股東和股東大會

公司股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和《公司章程》規定的合法權利。公司治理結構能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，各股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務；為使股東充分行使權利，公司在章程中規定了累積投票制、網絡投票制、徵集投票制，保證了各股東對法律、行政法規和《公司章程》規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。

公司股東能夠按照法律、法規及《公司章程》的規定行使權利，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司重大決策和經營活動，沒有佔用公司資金或違規要求公司為其提供擔保或為他人提供擔保的情形，也沒有損害公司和其他股東合法權益的情形。

公司股東大會職責清晰，制定了議事規則並得到切實執行；股東大會的召集、召開程序、通知時間、授權委託符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規則》和《公司章程》的規定；股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的合法權益；公司不存在重大事項繞過股東大會的情況，也不存在先實施後審議的情況。股東大會會議記錄完整。

（二）關於公司董事和董事會

《公司章程》中規定了規範、透明的董事選聘程序，股東大會在董事選舉中積極推行累積投票制度，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的規定選舉董事，以充分反映中小股東的意見，保證董事選舉的公開、公平、公正和獨立。董事會目前有董事七名，其中獨立董事三名，董事會向股東大會負責，職責清晰，並制定了議事規則；董事會下設薪酬與提名委員會、戰略與發展委員會、審計委員會與風險管理委員會，其中薪酬與提名委員會、審計委員會及風險管理委員會由獨立董事擔任召集人。各委員會充分發揮作用，以確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權。

公司董事會能夠按《公司法》和《公司章程》的規定履行職責，董事會的召開、議事程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，董事會會議記錄完整。

（三）關於公司監事和監事會

監事會有監事三名，其中由股東大會選舉產生的監事兩名，由職工代表大會選舉產生的監事一名，公司監事的人員和構成符合法律、法規的要求。

公司制定了監事會議事規則，監事會能夠嚴格按《公司法》和《公司章程》的規定獨立有效地行使監督職權，對公司董事、經理和其他高級管理人員及公司財務進行監督和檢查。

（四）關於公司經理層

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《公司章程》規定了公司經理層的產生、聘任程序及職責、權限。公司經理層的產生嚴格依《公司法》和《公司章程》規定執行；公司通過內部控制和監督機制、考核機制對經理層進行有效的監督和制約，以確保經理層忠實履行職責，維護公司和全體股東的利益。

（五）關於公司組織架構

公司建立了相互制衡、報告關係清晰的組織架構和相應的風險防範機制，並制定了相應的崗位責任制、目標管理和績效評價體系，公司組織架構能夠適應公司管理和業務的開展和風險控制的要求。

（六）關於公司內部控制制度

公司建立了較為完善的內部控制制度，並根據公司基本制度制定了相應的管理辦法和工作流程。公司規章制度能夠得到貫徹執行。

（七）關於利益相關者

公司能夠充分尊重和維護債權人、員工、客戶以及其它利益相關者的合法權益，保證公司持續、規範發展。

（八）關於信息披露與透明度

公司指定董事會秘書負責信息披露工作，接待投資者來訪和諮詢；公司能夠嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時和公平地披露信息。

（九）關於公司一致行動人與公司的關係

公司一致行動人按照法律、法規及《公司章程》的規定行使權利，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的重大決策和經營活動，也沒有違規佔用公司資金或違規要求公司為其提供擔保或為他人提供擔保。

公司一致行動人在人員、機構、資產、業務、財務方面與公司相互獨立。

（十）公司報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況

公司董事會根據確定的經營目標對公司高級管理人員進行考核，即以年初制定的工作計劃和經營指標的完成情況為主要內容對高級管理人員進行考核。

二、報告期內完成整改的公司治理相關情況

通過近年開展的公司治理專項活動，公司管理層決定通過長期不懈的努力，建立公司治理的長效機制，不斷提升和完善公司治理狀況，使公司治理成為公司常態、自覺的工作。2009 年，公司收到《關於進一步做好上市公司治理相關工作的通知》（雲證監 [2009]228 號）後，根據監管要求，2009 年公司持續推進專項治理工作，開展了以下工作：

（一）公司治理學習培訓工作

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

公司在第一時間向公司董事、監事、高管、公司各部門和全體員工轉發了《關於進一步做好上市公司治理相關工作的通知》（雲證監 [2009]228 號），公司董事、監事、高管認真進行了自學，各部門內部組織了自學。

公司聘請律師事務所專業律師，組織了公司董事、監事、高級管理人員及各相關部門負責人、信息披露聯絡人開展公司治理專項培訓，加強了董事、監事及高管等相關人員對規範治理的學習，進一步提高了公司規範運作意識和規範運作水平。

（二）2009年公司治理自查和整改工作

公司再次認真對照《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，就公司 2009 年度規範運作、獨立情況、透明度情況、治理創新情況等方面進行了自查。

通過自查，公司在以下方面仍需不斷完善提高：

1、繼續加強和完善內部制度建設工作

公司目前已經建立了較為系統的管理制度。但隨著監管要求的不斷提高和相關法律法規的不斷完善，結合公司上市後面臨的自身的發展情況，公司內部管理制度體系需要按照上市公司和證券公司的規範治理要求進一步加強和完善。

整改計劃：公司將加強制度建設作為一項長期工作，有關部門建立和不斷完善專門的制度建設研究和推進機制，以根據監管要求和公司發展的實際需要，不斷完善公司治理相關制度的建設。

整改責任人：總經理、董事會秘書、合規總監

整改時間：持續完善

2、努力提高投資者關係管理和信息披露工作水平

作為上市證券公司，投資者關係管理工作和信息披露工作都是需要不斷加強和提高的重要工作。

2008 年底，公司部分股東的股份解除限售上市流通，公司的投資者結構發生了變化；而且，公司已將定向增發工作作為近期公司的發展戰略目標之一，這對公司的投資者關係管理工作和信息披露工作提出了更高的要求。公司需要進一步加強投資者關係管理，不斷提升信息披露質量和水平。

整改計劃：公司將學習和總結其他上市公司投資者關係管理的先進經驗，深入研究投資者關係管理工作；董事會秘書及董事會辦公室工作人員積極參加監管部門組織的信息披露和投資者關係管理規範業務培訓，加強公司內部培訓；同時，公司將不斷完善在各部門設定專門信息披露聯繫人的工作機制，以確保按照監管要求及時、準確的披露公司有關重大信息，以不斷提高信息披露及投資者關係管理的水平和質量。

整改責任人：董事會秘書

整改時間：持續完善

3、積極探索和完善有自身特色的治理結構

作為上市的證券公司，我們在符合上市公司規範治理的要求同時，也要符合證券公司規範治理要求，公司需要進一步探索和完善符合上市公司、證券公司雙重監管要求的，有公司自身特點的治理結構。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

整改計劃：公司擬結合監管部門對上市公司規範治理工作的要求，以及對證券公司風險管理與合規制度建設工作的要求，積極探索和完善有自身特色的治理結構。目前，公司合規部主要圍繞關於證券公司規範治理相關要求，開展公司治理相關工作；董事會辦公室主要按照相關要求開展工作。在公司治理工作中，在公司的統一部署下，兩個部門應加強溝通協作，在公司治理專項工作中，積極探索和建立符合自身特點的公司治理結構。

整改責任人：董事長、總經理、董事會秘書、合規總監

整改時間：持續完善

通過持續的公司治理專項活動，公司採取了改進措施，為本公司進一步完善公司治理起到了非常重要的作用。今後，公司將進一步提高公司規範運作水平、增強公司透明度；不斷加強有關法律、法規的學習，提高公司董事、監事、高級管理人員理論水平和風險意識及規範化運作的意識；加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次公司治理活動中提出的各項整改措施，切實做好公司治理的相關工作。積極探索和建立符合公司自身特點的治理結構，提升企業核心競爭力，促使公司在規範運作下獲得長期健康的發展。

三、董事履行職責情況

（一）董事參加董事會的出席情況

是否獨立本年應參加親自出席委託出席是否連續兩次未

董事姓名缺席次數

董事董事會次數次數次數親自參加會議

王連洲是 6 5 1 0 否

馬躍是 6 6 0 0 否

李秉心是 6 6 0 0 否

鄭亞南否 6 5 1 0 否

塗建否 6 5 1 0 否

韓鐵林否 6 6 0 0 否

丁吉否 6 6 0 0 否

註：公司年內共召開 6 次董事會會議，其中：現場會議次數：1 次，通訊方式召開會議次數：5 次。

（二）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

公司獨立董事在任職期間，能夠按照相關法律、法規、《公司章程》的要求，認真履行職責、獨立進行判斷，維護公司整體利益，並關注中小股東的合法權益不受損害。報告期內，不存在公司獨立董事對董事會議案及其他議案提出異議的情況。

（三）獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

本公司獨立董事專業和工作經驗涵蓋會計、金融、管理等有關專業領域，董事會人員結構和專業結構合理。獨立董事本著對全體股東負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡責，積極認真參加公司股東大會和董事會，為公司長遠發展和管理出謀劃策，對董事會的科學決策、規範運作以及公司的發展均起到了積極作用，並切實維護了廣大股東的利益。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

四、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

公司業務獨立於公司一致行動人股東及其控制的其他企業，與一致行動

人及其控制的其他企業不存在資產委託經營關係，對一致行動人及其控制的

其他企業不存在依賴性關係；公司與一致行動人及其控制的其他企業間不存

業務方面獨立情況

在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。公司擁有獨立的經營管理系統，有獨

立開展經營業務的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經

營的能力。

公司人員獨立，擁有獨立完整的勞動、人事及工資管理體系，該體系與

一致行動人及其控制的其他企業完全獨立。公司一致行動人向公司推薦董事、

監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不存在幹預公司董事

人員方面獨立情況

會、股東大會行使職權作出人事任免決定的情形。公司總經理、副總經理、

財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在一致行動人及其控制的其他企

業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且均在公司領取薪酬。

公司對自己所有的資產擁有完整、獨立的所有權，獨立經營、使用。公

資產方面獨立情況司具備與經營有關的業務體系及相關資產，不存在資產、資金被股東佔用而

損害公司利益的情況。

公司擁有健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的內部經營管

理機構。公司股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、

機構方面獨立情況

法規和《公司章程》獨立行使經營管理職權，與一致行動人及其控制的其他

企業間未有機構混同的情形。

公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系；具有規範、獨

立的財務會計制度；獨立作出財務決策，不存在股東幹預公司資金使用的情

財務方面獨立情況

形；公司獨立在銀行開戶，不存在與一致行動人及其控制的其他企業共用銀

行帳戶的情形。

五、公司內部控制制度的建立健全情況

本公司內部控制相關情況見「第八節董事會報告」中關於公司風險控制指標說明、合規管理體系建設情況的表述及本年度報告同期披露的《太平洋證券股份有限公司 2009 年度內部控制自我評估報告》。

六、公司董事會對公司 2009 年度內部控制自我評估報告和審計機構的核實評價意見

（一）董事會對公司 2009 年度內部控制自我評估報告全文：詳見年報附件。

公司建立了內部控制制度。設立了稽核部作為公司內部控制檢查監督部門。

公司內部控制檢查監督部門定期向董事會提交內控檢查監督工作報告。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

（二）審計機構的核實評價意見

內部控制鑑證報告

天健正信審（2010 ）專字第010415 號太平洋證券股份有限公司全體股東：

我們接受委託，審核了後附的太平洋證券股份有限公司（以下簡稱太平洋證券公司）董事會對截至2009 年 12 月31 日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定。

按照《企業內部控制基本規範》（財會[2008]7 號）、《證券公司監督管理條例》以及《證券公司內部控制指引》的要求建立健全內部控制制度並保持其有效性是太平洋證券公司的責任。

我們的責任是對太平洋證券公司與財務報表相關的內部控制的有效性發表鑑證意見。

我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證業務。該準則要求我們計劃和實施鑑證工作，以對太平洋證券公司截至2009

年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制有效性認定是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑑證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑑證工作為發表意見提供了合理的保證。

內部控制具有固有限制，存在由於錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由於情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策和程序遵循的程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

我們認為，太平洋證券公司按照《企業內部控制基本規範》（財會[2008]7 號）、《證券公司監督管理條例》以及《證券公司內部控制指引》於截至 2009 年 12 月31 日止在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

本報告僅供太平洋證券公司2009年年度報告之目的使用，不得用作任何其他目的。

天健正信會計師事務所有限公司中國註冊會計師: 趙繼平

中國·北京中國註冊會計師: 孫彤

2010 年 4 月 22 日

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

（三）獨立董事對公司內部控制自我評估報告的意見

根據《證券公司管理辦法》及《公司章程》的相關規定，公司獨立董事對公司《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》發表如下意見：

《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》的內容和形式符合相關法律、法規、規範性文件的要求，真實、完整地反映了公司內部控制狀況，客觀地評價了公司內部控制的有效性。

《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》對公司內部控制的整體評價是客觀和真實的，作為公司獨立董事，我們同意公司《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》。

（四）監事會對公司內部控制自我評估報告的意見

根據《證券公司治理準則》、《證券公司內部控制指引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、上海證券交易所《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》及《公司章程》的相關規定，公司監事會根據對公司內部控制的核查情況，審閱了《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》，並發表如下意見：

《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》對公司內部控制的整體評價是客觀、真實的，相關制度覆蓋了公司業務活動和內部管理的各個方面和環節，形成了相應的控制機制，保證公司業務和管理體系運行安全有效。

七、高級管理人員的考評及激勵情況

公司董事會根據確定的經營目標對公司高級管理人員進行考核，即以年初制定的工作計劃和經營指標的完成情況為主要內容對高級管理人員進行考核，根據考核結果，對高級管理人員給予相應的獎懲。公司未進行股權激勵計劃。

八、公司披露了 2009 年度社會責任報告：詳見年報附件。

九、公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

公司根據監管部門發布的信息披露相關規定，制定了《太平洋證券股份有限公司信息披露事務管理制度》、《太平洋證券股份有限公司內幕信息保密制度》等相關制度，明確了公司董事、監事、高級管理人員、各部門及分支機構負責人、控股股東及實際控制人以及與信息披露工作有關的其他人員違反信息披露相關法律法規及規章規定，對發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等信息披露重大差錯或造成不良社會影響時的責任追究範圍、方式及程序，對提高公司規範運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性起到推動作用。

在歷年年度報告的編制及披露相關工作中，公司都專門發布了公司年度報告編制工作安排的通知，要求公司各部門學習監管部門關於年度報告編制和披露的相關規定，並將年報相關信息編制工作落實到具體責任部門和責任人，逐步形成了在年報信息披露工作中出現差錯的責任追究機制。

為進一步完善年報信息披露重大差錯責任追究制度，公司正在研究起草《太平洋證券股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》，擬提交公司董事會審議。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

第七節股東大會情況簡介

一、年度股東大會情況

會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期

《中國證券報》、《上海證券

2008 年度股東大會 2009年 5月7 日 2009年 5月8 日

報》、《證券時報》

審議了如下議案：

1、2008 年度董事會工作報告

2、2008 年度監事會工作報告

3、2008 年度獨立董事述職報告

4、2008 年度財務決算報告

5、2008 年度利潤分配方案

6、2008 年度報告及摘要

7、關於續聘中和正信會計師事務所有限公司擔任公司 2009年度審計機構的議案

8、關於修改《公司章程》部分條款的議案

二、臨時股東大會情況

會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期

2009 年第一次臨時《中國證券報》、《上海證券

2009年 7月30 日 2009年 7月31 日

股東大會報》、《證券時報》

審議了關於選舉王大慶先生擔任公司監事的議案

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

第八節董事會報告

一、管理層討論和分析

2007年 12月 28 日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易，成為中國證券市場第 7 家上市證券公司，為公司的可持續發展夯實了基礎。公司成立以來，始終堅持「誠信、專業」的經營理念，弘揚「守正出奇、寧靜致遠」的企業精神，規範經營、開拓進取，積極回報股東和社會。力爭把公司建設成為經營規範、管理科學、資產質量良好、收入結構合理、綜合業務水平位居全國前列，在某些細分市場具有強大品牌和核心競爭力的證券公司。

公司經營範圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑑定；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷（含主承銷）；證券投資諮詢（含財務顧問）；中國證監會批准的其他業務等。

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1、公司報告期內總體經營情況

2009 年，在宏觀經濟逐步向好的環境下，中國資本市場顯現出整體復甦的局面，全年滬深股市均有較大漲幅，交易量創歷史新高。證券公司的經營環境也得到有效改善。同時，隨著一系列創新政策的推出，行業集中度日益加深，競爭更趨激烈，證券市場發展始終呈現機遇和挑戰並存的格局。

公司在經歷了 2008 年世界金融危機給證券市場帶來的考驗後，在董事會和管理層的領導下，緊緊抓住國內經濟和證券市場逐步轉暖的有利環境，齊心協力、團結奮進、積極拓展業務，2009年完成了年初制定的業務目標，實現扭虧為盈，取得了可喜的經營業績，不論是資產狀況，還是盈利狀況，同比均有大幅度改善。同時，公司在管理上嚴控風險、節約成本，管理效率持續提升,為公司的持續健康發展奠定了良好的基礎。

公司 2009 年度實現營業收入 83,541.02 萬元，同比增長了 315.78%；實現營業利潤 40,519.84 萬元，同比增長了 160.79%；實現淨利潤 40,534.94 萬元，同比增長了 162.82%。截止2009 年末，公司資產總額 595,946.65 萬元，淨資產 178,519.07 萬元，淨資本 152,472.77 萬元；基本每股收益 0.270

元，每股淨資產 1.19 元，加權平均淨資產收益率 25.61%。

2、公司主營業務情況分析

公司 2009 年度實現了扭虧為盈，各項業務都得到了穩步發展。經紀業務穩步增長，市場份額較

2008 年增長了 23.88%；證券投資業務嚴控風險，止虧並獲利；投行管理架構日臻完善，儲備了一批業務項目；債券交易與承銷齊頭並進；研究業務知名度和影響力進一步提高。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

單位：（人民幣）萬元

營業營業收入營業支出

營業營業營業利潤率

分行業利潤率比上年比上年

收入支出比上年增減

(%) 增減(%) 增減(%)

證券經紀業務 61,648.74 17,329.31 71.89 80.66 29.74 增加11.03個百分點

投資銀行業務 3,618.39 5,085.68 -40.55 -6.51 -5.78 減少1.09個百分點

證券投資業務 15,606.10 1,067.29 93.16 119.99 -24.54 增加194.97個百分點

（1）證券經紀業務

在 2009 年全國市場行情回暖的背景下，經紀業務積極擴展建設營銷渠道、改善提升客服質量，推動服務部規範為營業部，為經紀業務進一步發展奠定了堅實的基礎，基本實現了年初公司制定的確保經紀業務穩定增長的目標，經紀業務市場排名和份額繼續穩步提高。

第一，完成了 5 家服務部規範為營業部的工作，營業部數量上升到 22 家，公司經紀業務邁上了一個新臺階，進一步鞏固了以雲南為中心輻射全國的營業網點布局；第二，以客服和營銷為主線，組建了市場營銷中心和客戶服務中心，提升了經紀業務核心競爭力；第三，進一步完善了以業績為導向的激勵機制，培育了一支以營業部經理為核心的營銷骨幹隊伍。

報告期全國 A 股、基金和權證成交金額約為 60 萬億元，比上年度增長了約 76%，公司實現經紀業務營業利潤 44,319.43 萬元，比上年同期增長了 113%；公司經紀業務成交金額比上年度增長了 117%。市場排名由 2008 年的78位上升到 2009 年的71 位。

代理買賣證券情況如下表：

2009年1-12月市場份額 2008年1-12月市場份額

證券種類

代理交易額（億元）（‰）代理交易額（億元）（‰）

股票 3,259.58 3.06 1,360.99 2.55

基金 28.67 1.47 27.13 2.33

權證 178.71 1.67 206.71 1.48

債券 28.52 0.41 8.76 0.15

證券交易總額 3,495.48 2.77 1,603.59 2.16

註：上表數據來源於滬深交易所網站

（2）投資銀行業務

☆ 公司證券承銷業務延續了上年的良好發展態勢，實現了管理體系的調整，內部規範化管理工作不斷深化，協同效應初見成效。在業務模式、市場佔有率、團隊建設等方面都有較好表現，項目儲備大大增加，目前已有多個項目報會，發展勢頭良好，為 2010年實現業務穩步增長打下了堅實的基礎。但受多種因素以及項目周期長的影響，加上人員、房租等剛性費用佔比較大，尚未實現盈利。

證券承銷業務經營具體情況見下表：

單位：（人民幣）萬元

承銷次數（次）承銷金額承銷收入

承銷方式證券名稱

2009年歷年累計 2009年歷年累計 2009年歷年累計

主承銷新股發行 0 0 0 0 0 280.00

增發新股 0 2 0 62,612.00 0 1,790.84

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配股 0 1 0 30,865.96 0 1,018.57

可轉債 0 0 0 0 0 0

基金 0 0 0 0 0 0

債券發行 0 0 0 0 55.00 55.00

小計 0 3 0 93,477.96 55.00 3,144.41

新股發行 1 3 3,494.70 29,391.70 3.5 15.48

增發新股 0 0 0 0 0 0

配股 0 0 0 0 0

副主承銷可轉債 0 0 0 0 0 0

基金 0 0 0 0 0 0

債券發行 12 15 85,000.00 112,000.00 240.50 321.50

小計 13 18 88,494.70 141,91.70 244.00 336.98

新股發行 5 17 14,503.04 434,964.49 18.00 129.69

增發新股 0 0 0 0 0 0

配股 0 0 0 0 0 0

分銷可轉債 0 6 0 112,032.00 0 67.05

基金 0 0 0 0 0 0

債券發行 13 21 61,000.00 95,000.00 255.50 304.00

小計 18 44 75,503.04 641,996.49 273.50 500.74

合計 31 65 163,997.74 876,866.15 572.50 3,982.13

報告期內，公司籤訂了 19 份財務顧問協議，實現財務顧問費收入 2,295.66 萬元；實現保薦業務收入 750 萬元。

（3）證券投資業務

2009 年證券市場呈現了總體震蕩上揚的格局，公司證券投資業務按照董事會嚴控風險、穩健投資、確保盈利的要求，在公司投資決策委員會的正確指導下，證券投資部門及時分析市場走勢，制定了相應的投資策略，抓住市場機會，在控制風險的前提下，投資交易性金融資產獲利，加之期末持有的交易性金融資產公允價值增加，證券投資業務本期止虧並獲利。同時，銀行間債券市場交易量排名上升至 31 名，較2008 年前進了 17 位，公司債券業務的行業品牌正在逐步樹立。

公司證券投資業務實現淨收入 15,606.10 萬元，其中：投資收益-18,074.20 萬元，公允價值變動收益 33,775.02 萬元，利息淨收入-80.44 萬元，手續費淨收入-14.28 萬元。實現營業利潤 14,538.81

萬元，比上年同期增長了 118.29%。具體情況如下表：

單位：(人民幣)萬元

項目 2009年度 2008年度

交易性金融資產投資收益 -18,074.20 -39,919.38

交易性金融資產公允價值變動收益 33,775.02 -38,003.92

合計 15,700.82 -77,923.30

（4）公司目前尚無權證創設、股份報價轉讓、直接股權投資、融資融券、資產管理等業務資格，公司尚未開展上述業務。

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公司目前已成立了資產管理總部，積極為公司未來獲批相應業務資格後開展相關業務進行人員、制度和研究等準備工作。

3、報告期盈利能力分析的說明

截至 2009 年12月 31 日，公司資產總額為 595,946.65 萬元，比上年同期增長了 70.62%，淨資產為178,519.07萬元，比上年同期增長了29.38%，淨資本為152,472.77萬元，比上年同期增長了27.05%。報告期公司淨資產和淨資本均有了較大增幅，公司自 2007 年就建立了風險控制指標監控體系和補足機制，在報告期內執行情況良好。各項財務及業務風險控制指標符合《證券公司管理辦法》及《證券公司風險控制指標管理辦法》的有關規定。公司目前的淨資產和淨資本水平，基本滿足公司目前的經營和發展的需要。並且公司擬擇機通過再融資募集資金，補充資本金，提高資本實力，用於擴大傳統業務規模和開拓創新業務，優化資產負債結構，增強公司抵禦政策風險及財務風險的能力。

公司報告期內實現淨利潤 40,534.94 萬元，比上年同期增長了 162.82%。公司業績大幅增長主要是以下幾方面原因：

①在宏觀經濟向好的環境下，中國資本市場顯現出整體復甦的局面，全年滬深股市均有較大漲幅，公司整體收入也隨之較去年同期增長。

②經紀業務保持持續增長，2009 年全國 A 股、基金和權證成交金額約為 60 萬億元，較去年同期增長了約 76%，公司證券經紀業務成交金額較去年同期增長了約 117%。

③2009 年證券市場呈現總體震蕩上揚的格局，公司抓住機會，在控制風險的前提下，證券投資業務本期止虧並獲利。

此外，報告期內公司在把握市場機會，穩固傳統業務，保持穩定收入的基礎上，貫徹緊縮財務政策，切實降低了成本；建立了以業績為導向、激勵約束機制為基礎的企業文化。

4、公司營業收入、營業利潤的分布報告

（1）營業收入地區分部情況

單位：(人民幣)萬元

2009年度 2008年度增減百分比

地區

營業部數量營業收入營業部數量營業收入 (%)

雲南 12 52,366.19 7 30,555.13 71.38

北京 1 1,811.82 1 1,411.58 28.35

上海 1 1,218.63 1 723.08 68.53

廣東 2 2,241.87 2 1,353.19 65.67

本部 21,893.37 -72,840.49 130.06

其他 6 4,009.14 6 81.77 4,802.95

合計 22 83,541.02 17 -38,715.74 315.78

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（2）營業利潤地區分部情況

單位：(人民幣)萬元

2009年度 2008年度增減百分比

地區

營業部數量營業利潤營業部數量營業利潤 (%)

雲南 12 41,588.69 7 21,506.07 93.38

北京 1 878.22 1 267.25 228.61

上海 1 317.92 1 -36.66 967.21

廣東 2 725.25 2 -139.67 619.26

本部 -3,798.49 -87,421.47 95.65

其他 6 808.25 6 -828.74 197.53

合計 22 40,519.84 17 -66,653.22 160.79

5、公司資產質量和資產構成

（1）資產質量

報告期末，公司資產總額為595,946.65萬元，比上年同期增長了70.62%，增加的原因主要是由於資本市場回暖，經紀業務客戶交易結算資金增幅較大；本期實現盈利。

其中客戶資金比年初餘額增加了19.01億元，增加了112.85%；自有資金比年初餘額增加了1.67億元，增加了19%；交易性金融資產比年初餘額增加了7.64億，增加了200%。公司資產結構良好，資產主要為貨幣資產和結算備付金，佔比為78%，且大部分資產變現能力較強，公司資產流動性強，資產結構優良。

報告期末，公司負債總額為417,427.58萬元，負債結構合理，主要為代理買賣證券款，佔比86%，剔除客戶資金後公司的資產負債率僅為25%，公司償債能力較強。

報告期末，公司總股本為150,331.33萬股，歸屬於上市公司股東權益為178,519.07萬元，公司的淨資本為152,472.77萬元，淨資本與股東權益的比例為85.41%，公司資產質量優良。各項財務及業務風險控制指標符合《證券公司管理辦法》及《證券公司風險控制指標管理辦法》的有關規定。

（2）資產構成

單位：(人民幣)萬元

2009年資產構成 2008年資產構成

項目

12月31日比例(%) 12月31日比例(%)

貨幣資金 344,042.51 57.73 165,868.01 47.49

結算備付金 119,518.78 20.06 90,913.67 26.03

交易性金融資產 114,586.72 19.23 38,159.15 10.92

買入返售金融資產 37,960.79 10.87

應收利息 1,341.07 0.23 100.42 0.03

存出保證金 196.56 0.03 196.69 0.06

可供出售金融資產 200.00 0.03

固定資產 12,369.91 2.08 13,110.59 3.75

無形資產 574.46 0.10 685.76 0.19

遞延所得稅資產 1,335.39 0.22

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其他資產 1,781.25 0.29 2,289.51 0.66

總計 595,946.65 100.00 349,284.59 100.00

截至2009年12月31日，公司資產構成中新增了可供出售金融資產，系公司為拓展業務類型，新購入了持有期在一年以上的集合理財產品；由於期末買入返售業務已結束，所以報告期末無買入返售金融資產；貨幣資金佔總資產比重上升的主要原因是由於資本市場回暖，經紀業務客戶交易結算資金大幅增加所致；交易性金融資產比重上升主要是證券投資業務抓住市場回暖的機會，積極開拓市場潛力，為2010年投資做好品種和倉位的基礎準備。

（3）主要資產採用的計量屬性

報告期公司資產中交易性金融資產和可供出售金融資產採用公允價值計量，其他資產採用歷史成本計量，並於期末對存在減值跡象的資產計提減值準備。公允價值的確定採用如下方法：對存在活躍市場的投資品種，如報表日有成交市價，以當日收盤價作為公允價值；如報表日無成交市價、且最近交易日後經濟環境未發生重大變化的，以最近交易日收盤價作為公允價值；如報表日無成交市價、且最近交易日後經濟環境發生了重大變化的，採用適當的估值技術，審慎確定公允價值。不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。與公允價值計量相關的項目如下表：

採用公允價值計量的項目

單位：(人民幣)萬元

計入權益的本期計

本期公允價

項目期初金額累計公允價提的減期末金額

值變動損益

值變動值

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

金融資產

其中：1.以公允價值計量且其

38,159.15 33,775.02 114,586.73

變動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產

2.可供出售金融資產 200.00

金融資產小計 38,159.15 33,775.02 0.00 0.00 114,786.73

金融負債

投資性房地產

生產性生物資產

其他

合計 38,159.15 33,775.02 0.00 0.00 114,786.73

截至報告期末公司除持有少量外幣貨幣資金外，無其他外幣金融資產和金融負債。

交易性金融資產項目的公允價值變動損益為33,775.02萬元，佔淨利潤的83.32%。上年同期公允價值變動損益為-38,003.92萬元，本期較上期增長的主要原因為報告期資本市場回暖，公司自營證券公允價值上升，出售了部分前期持有的交易性金融資產，將這部分金融資產原計入公允價值變動損益的

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損失轉回，結轉至投資收益。

（4）同比發生重大變動

報告期業務及管理費用為39,505.06萬元，較上年同期的25,884.03萬元增長了52.62%，其中工資薪酬21,912.56萬元，較上年同期的9,595.62萬元增長了128.36%，增長的主要原因為報告期公司實現扭虧為盈，取得了可喜的經營業績，按公司相關制度計提了業務提成及獎金；而上期由於公司虧損，按公司相關制度未計提業務提成及獎金。

報告期所得稅費用為16.78萬元，較上年同期的-2,268.21萬元增長了100.74%，增長的主要原因為上年同期公司經營發生虧損，前期所形成的應納稅暫時性差異對未來期間的計稅影響已經消失並轉回，造成上年同期的所得稅費用為負數，本期雖然所得稅費用很低，但因上期所得稅費用負值較大，所以造成增長較大。

6、公司報告期現金流轉情況

報告期內，公司現金及等價物淨增加額206,779.61萬元。其中：經營活動產生的現金淨流量為

207,855.70萬元，比上年同期增長了243.04%。其中現金流入302,290.39萬元，主要項目為：收取利息、手續費及佣金產生的現金流入70,778.31萬元；回購業務資金淨增加額產生的現金流入41,546.38萬元；代理買賣業務現金淨流入189,846.77萬元。現金流出94,434.69萬元，主要項目為：處置交易性金融資產淨減少額60,726.76萬元。報告期經營活動現金淨流量增長的主要原因是由於資本市場回暖，經紀業務客戶交易結算資金大幅增長；同時公司本期抓住市場機會，扭虧為盈，獲得較大收益，造成現金淨流入。

投資活動產生的現金淨流量為-1,073.46萬元，主要流出項目為：購建固定資產等支付的現金

875.54萬元；購入可供出售金融資產200萬元。

本期未發生籌資活動。

匯率變動對現金及現金等價物的影響金額為-2.63萬元。

7、會計政策、會計估計和核算方法變更的具體情況說明

報告期內無會計政策、會計估計變更和重要前期差錯更正情況。

8、比較式財務報表中變動幅度超過 30%以上項目的情況

單位：(人民幣)元

2009年 2008年增減幅度

項目備注

12月31日 12月31日 (%)

貨幣資金 3,440,425,068.63 1,658,680,137.44 107.42 本期末自有資金及客戶交易結算資金

結算備付金 1,195,187,809.89 909,136,690.28 31.46 較上期末增加

本期末證券投資規模及公允價值較上交易性金融資產 1,145,867,268.05 381,591,452.48 200.29

期末增加

本期末債券返售業務結束，買入返售金

買入返售金融資產 379,607,886.85 -100.00

融資產餘額為零

應收利息 13,410,763.29 1,004,168.94 1235.51 本期債券投資規模較上期末增加

可供出售金融資產 2,000,000.00 本期末新購入可供出售金融資產

本期末計提可彌補以前年度虧損影響

遞延所得稅資產 13,353,869.59

遞延所得稅資產

代理買賣證券款 3,581,553,245.41 1,683,085,495.82 112.80 資本市場回暖，本期末經紀業務客戶交

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易結算資金餘額較上期末增加

本期按照內部相關制度計提了業務提

應付職工薪酬 102,046,307.72 18,736,468.73 444.64

成及獎金，期末尚未發放

本期計稅收入增加，且計提的營業稅及

應交稅費 42,868,194.32 24,455,167.17 75.29

個人所得稅期末部分尚未繳納

本期末賣出回購金融資產款較上期末

應付利息 728,091.44 108,273.97 572.45 增加，且本期賣出回購金融資產款的實

際佔用天數較上期多

本期末計提公允價值變動收益影響遞

遞延所得稅負債 13,353,869.59

延所得稅負債

本期計提的證券投資者保護基金期末

其他負債 17,870,165.52 6,619,149.11 169.98

尚未繳納

未分配利潤 125,343,336.86 -280,006,022.01 144.76 本期經營盈利

增減幅度

項目 2009年度 2008年度備注

(%)

資本市場回暖，本期公司經紀業務交易手續費及佣金淨收

623,174,108.57 361,189,866.29 72.53 量較上期增加，經紀業務淨收入較上期入

增加

本期自有資金及客戶交易結算資金較

上期增加，導致利息收入增加。同時本

利息淨收入 55,237,933.01 31,525,876.28 75.21

期活期利率較上期降低，客戶利息支出

也相應降低

資本市場回暖，投資收益較上期有所增

加，但因賣出前期金融資產形成實際虧

投資收益 -180,741,949.88 -399,193,816.82 54.72 損，而該項損失已於前期計入公允價值

變動收益，本期賣出時，確認為投資收

益損失並轉回前期公允價值

資本市場回暖，公司金融資產公允價值公允價值變動收益 337,750,195.43 -380,039,193.88 188.87 上升，以及賣出前期金融資產轉回公允

價值所致

匯兌收益 -10,120.26 -665,150.19 98.48 本期外幣匯率下降幅度較上期小

營業稅金及附加 35,025,048.02 20,246,096.36 73.00 本期應稅收入較上期增加

隨著規模擴大和收入的增加，本期相應

業務及管理費 395,050,553.70 258,840,331.44 52.62

各項費用較上期增加

資產減值損失 136,120.50 288,394.63 -52.80 本期計提的壞帳準備較上期減少

本期收到代扣代繳各項稅費手續費返

營業外收入 992,508.89 479,711.23 106.90

還等

營業外支出 673,784.25 1,881,691.43 -64.19 本期捐贈較上期減少

上期應納稅暫時性差異對未來期間的

所得稅費用 167,810.42 -22,682,097.76 100.74 計稅影響已經消失，轉回了計提的遞延

資產和遞延負債，形成負數

經營活動產生的現本期客戶交易結算資金為淨流入及收

2,078,556,956.44 -1,453,118,122.54 243.04

金流量淨額入和業務回購流入較上期增加

投資活動產生的現

-10,734,557.50 -31,370,712.84 65.78 本期固定資產購置支出較上期減少

金流量淨額

基本每股收益 0.270 -0.429 162.94 本期經營盈利

9、報告期內證券營業部新設、變更情況

昆明白塔路證券營業部保山證券服務部於2008年12月29日獲得中國證監會雲南監管局雲證監機構字[2008]24號文批准規範為保山保岫東路證券營業部；

昆明白塔路證券營業部昆明北京路證券服務部於2009年3月5日獲得中國證監會雲南監管局雲證監[2009]59號文批准規範為昆明北京路證券營業部；

開遠靈泉路證券營業部蒙自證券服務部於2009年5月12日獲得中國證監會雲南監管局雲證監

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[2009]122號文批准規範為蒙自天馬路證券營業部；

玉溪玉興路證券營業部新平證券服務部於2009年5月12日獲得中國證監會雲南監管局雲證監[2009]123號文批准規範為新平西園路證券營業部；

昆明白塔路證券營業部騰衝證券服務部於2009年9月30日獲得中國證監會雲南監管局雲證監[2009]278號文批准規範為騰衝光華東路證券營業部。

10、截止報告期末，本公司無控股及參股公司；公司無控制的特殊目的主體。

（二）經營中出現的問題及解決辦法

1、收入結構有待完善

公司尚未取得資產管理業務及其他創新業務資格，當前業務收入主要來源於經紀業務、證券投資業務和證券承銷保薦業務，收入結構不盡合理。

公司擬積極推動有關業務資格的申請工作，大力拓展新業務，以提高盈利能力。目前公司已成立

了相應的部門機構，積極為公司申請業務資格及未來開展相關業務進行人員、制度和研究等準備工作。

2、雲南地區經紀業務面臨衝擊

公司是雲南省內營業網點最多的證券公司，經紀業務地域性明顯，雲南地區營業部交易量大，是公司最穩定的利潤來源。然而，隨著監管政策的變化，國內一些券商開始在雲南地區新設營業網點，對公司在雲南省的優勢地位造成一定的衝擊。

2009年，公司按照監管政策要求，積極開展了服務部規範為營業部的工作，網點布局得到進一步優化，同時，公司還通過構建市場營銷中心和客戶服務中心等一系列舉措，積極拓展營銷網絡的廣度和維度，以彌補公司有形營業網點較少的劣勢，並取得了良好的效果。同時，還通過採取不斷完善制度、招募人才、拓寬渠道、優化服務等一系列措施，做好市場營銷及客戶服務工作，保持公司經紀業務在雲南省內的競爭力。

3、證券承銷業務有待提升

公司證券承銷業務實現了管理體系的調整，內部規範化管理工作不斷深化，項目儲備大大增加，目前已有多個項目報會，發展勢頭良好，為2010年實現業務穩步增長打下了堅實的基礎。但受多種因素以及項目周期長的影響，證券承銷業務收入未實現增長，加上人員、房租等剛性費用佔比較大，尚未實現盈利。

公司將積極推進現有投行項目，實現業務項目的突破；繼續壓縮成本，控制投入；大力拓展新項目，實現良性循環；理順投行管理體系，實現保薦代表人階段性發展目標，加強保薦代表人隊伍建設。力爭投行業務項目和收入實現突破。

(三)對公司未來發展的展望

1、2010 年市場形勢展望

2010 年，隨著融資融券、股指期貨等創新業務和品種的推出，市場做空機制的引入，將對整個證券市場和行業的規範運營、營造理性投資氛圍產生巨大而積極的影響，我國證券市場、證券行業正在迎來一個充滿希望、充滿創新、同時也充滿壓力的一年。

2、公司的競爭優勢和競爭劣勢

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公司的競爭優勢

（1）區域競爭優勢明顯。截至報告期末，公司在雲南省內的營業網點數為19家（營業部12家，服務部7家），佔雲南省營業網點數量的33%。作為雲南省唯一的上市證券公司，在雲南省政府的大力支持下，公司將繼續為地方產業結構調整、優化資源配置、建立「和諧雲南」做出應有的貢獻。公司總部和主要資產、業務也分布於雲南，突出的區位優勢將有力地提升公司投行、經紀等關鍵業務的競爭力。

（2）公司治理不斷完善。公司內部治理結構健全，公司領導高度重視內部管理體制的建設和風險防範機制的完善，嚴格按照中國證監會及各級政府部門的要求開展各項業務，不斷完善合規與風控制度，持續開展制度培訓。

（3）人才聚合優勢增強。人才是券商發展之本。為此，公司制定了吸引人才的薪酬體系，目前已吸引了一批高級管理人才和業務骨幹加盟。同時，公司加強內部培訓，注重幹部選拔，人力資源制度改革成效正在逐步顯現。

（4）有特色的企業文化。先進的企業文化是公司實現可持續發展的重要保障。在公司「守正、出奇、寧靜、致遠」的八字企業精神中，首先就是「守正」。公司內部持續大力倡導合規文化，要求全體員工把合規與風險控制放在開展各項業務的首位。

公司的競爭劣勢

（1）業務基礎有待進一步加強

公司的業務沒有形成比較優勢：經紀業務業績雖穩步提高，但整體規模較小；證券承銷業務打造品牌還需時日；固定收益業務雖然進步顯著，但其業績貢獻短期內難以對公司業績產生巨大的影響；證券投資業務收益隨市場波動影響較大；資產管理和創新業務仍在籌備中。公司這種業務結構和盈利模式有待進一步調整和提高。

（2）面臨未來新興業務競爭的嚴峻挑戰

2009年下半年開始，監管部門實施了新的營業網點審批政策，股指期貨和融資融券兩項業務也即將放行。這些政策和創新舉措進一步促進了國內券商分化，大型券商在淨資本、營業網點、業務水平、人才積累等方面佔據顯著優勢，它們將通過試點等方式，優先獲得新的業務機會，並進一步壓縮中小券商的生存空間。公司業務面臨較大衝擊。公司尚不具備融資融券、股指期貨等業務資格。短期內無法共享行業創新發展帶來的好處，長期來看也不利於公司業務板塊協同效應的發揮。同時，獲得試點資格的大券商可能依靠先發優勢佔領市場，公司可能面臨客戶流失的狀況。如何分得一部分創新業務市場份額，使公司在創新業務上保有競爭能力，是公司面臨的重要課題。

（3）資本實力有待提升

2009年其他一些上市券商通過增發、配股等方式完成了資金募集工作，增強了實力。相比之下，公司總股本和淨資本處於行業中遊水平，公司目前的資本金規模已制約了公司的發展，公司將適時推動募集資金工作。

（四）公司的發展戰略和經營計劃

1、公司未來三至五年發展戰略

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公司的持續穩定發展，保證了公司發展戰略的延續。公司將充分利用資本市場的平臺，通過定向增發等融資手段，逐步擴大資本規模和抗風險能力；採用收購兼併等多種方式，迅速擴大公司的市場份額和業務規模；在保持傳統業務穩定增長的基礎上，努力使創新業務獲得超常規的發展，為未來價值鏈的延伸和特色化經營打開成長空間；同時，力爭通過引入境外戰略投資者，提升管理水平，轉換思想觀念，改善市場形象，進而成為經營規範、管理科學、資產質量良好、收入結構合理、綜合業務水平位居全國前列，在某些細分市場具有強大品牌和影響力的證券公司。

2、2010 年度公司經營計劃

☆ 2010 年，公司擬在穩步提升業績的基礎上，積極推動有關業務資格的申請工作，大力拓展新業務，不斷提高盈利能力。同時，公司將緊緊圍繞著經營計劃執行穩健的財務政策，為達成經營目標提供保障；根據公司業務發展和市場變化，集中公司資源，聚焦於公司重點業務和部門，促進業務持續穩定快速發展。

（1）進一步提升經紀業務盈利水平

集中資源強化雲南地區重點營業部，增設區域營銷中心，保持經紀業務在雲南地區的競爭優勢；完成服務部升級工作，進一步優化營業網點；通過集成信息平臺的 CRM 系統建設，加大對營業部的客戶服務工作的支持力度。

（2）爭取投行業務取得突破

進一步理順投行管理體系，積極推進現有投行項目，實現業務項目突破；繼續壓縮成本；加強保薦代表人隊伍建設。

（3）證券投資業務達到控制風險和獲得收益的平衡

在控制風險和實現收益的目標上達到平衡；加強對大勢的研判，在適當的時機加大投入，加強投資組合管理；優化投資決策流程，嚴格控制市場風險。

（4）研究業務助推公司發展

進一步加強對公司內部各項業務的支持。同時，力爭形成公司研發在一定細分市場的行業品牌。

（5）積極推進新業務資格申請工作

公司將積極推進資產管理業務、基金代銷業務、直接投資業務等資格的申報工作，積極拓展公司新的業務增長點。

（6）穩步推進定向增發工作

資本規模和淨資本大小是證券公司競爭實力的決定性因素，關係到公司業務資格申請、分類評級等一系列工作，如果公司不能利用定向增發擴大淨資本，將使公司和先進券商的差距進一步加大，不利於公司未來的發展壯大。因此，在各方麵條件成熟時，公司將繼續努力推進定向增發工作。

（7）繼續執行穩健的財務政策

公司將緊緊圍繞著經營計劃執行穩健的財務政策，為達成經營目標提供保障；繼續在收支配比原則基礎上，實行以業績為導向的全面預算管理，加強預算執行情況的分析，及時按市場變化情況調整預算管理政策；發揚勤儉節約的良好作風，完善節約措施，合理控制費用支出；加強資金營運和管理，合理調配資金，提高資金收益；嚴格控制各項財務風險以保障公司穩步健康發展。

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（8）深化以業績為導向的激勵約束機制，穩步推進人才建設

在全員成本收益量化指標的基礎上進一步改進考核機制；以定崗定編工作為契機，為員工提供合理上升通道和職業規劃，實現優勝劣汰；推進人才庫建設工作，為公司幹部儲備、幹部選拔和骨幹力量儲備提供支持；完成公司培訓體系的建設工作，為建立學習型組織提供有力支持。

（9）持續推進風險管理工作

推進合規管理信息系統建設，促進合規管理工作的規範化與系統化；深化合規制度建設，加強合規培訓，構建具有公司特色的合規文化；加強稽核審計與合規檢查意見反饋的跟蹤，落實相關問題的切實整改；持續開展淨資本壓力測試與敏感性分析工作，提升公司風險管理水平；進一步規範反洗錢、客戶經紀人管理工作，防範監管風險。

（10）加強信息系統工作，保證系統安全穩定

通過將公司目前的集中交易系統運行模式升級為雙主互備的運行模式，保證集中交易系統、網上交易系統、資訊以及行情系統的穩定運行；建設基於公司客戶營銷、服務等基礎信息集合之上的 CRM系統，提升公司客戶營銷和服務的層次。

（11）開展以效益和效率為核心的企業文化建設

以《企業文化手冊》、《員工手冊》及《合規手冊》的學習和宣傳為核心，通過國情教育、集體討論等各種方式推進企業文化建設工作，倡導「專業」、「敬業」、「樂業」的「三業」精神，幫助員工真正樹立事業心、責任心；樹立以效益和效率為核心的工作作風。

（五）為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃

為實現公司發展戰略，公司將根據監管許可、市場環境和自身情況，適時採取非公開發行股票等方式募集資金，增加公司資本金，擴充公司業務。

（六）公司經營活動面臨的風險和採取的對策與措施

1、公司經營活動面臨的具體風險和採取的對策

（1）公司經營活動面臨的風險

公司在經營活動中面臨的風險主要有：法律政策風險、業務經營風險、技術風險、管理風險和操作風險、流動性風險等，主要表現在以下幾方面：

①法律政策風險

公司面臨一定的法律政策風險，亦即在日常經營中，公司可能因違反國家法律、部門規章、交易所業務規則等而受到監管機構處罰，或者因業務操作不當或違規引發民事訴訟和承擔賠償責任。

②業務經營風險

公司面臨一定的業務經營風險，公司的資產、負債、成本、利潤等經營狀況既受到行業競爭狀況的影響，又受到國家經濟和金融政策、經濟增長速度、匯率、利率、商品價格等宏觀因素的影響，存在不確定性。

具體而言，在經紀業務方面，經紀業務收入與證券市場整體行情高度相關，而後者受宏觀政策、經濟周期等諸多因素的影響，存在不確定性。此外，券商之間的相互競爭也使公司面臨客戶流失、佣金收入下降的風險。

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在投行業務方面，證券公司承銷的證券面向不確定的社會公眾發售，存在發行失敗或大比例包銷的風險。此外，發行政策與發行節奏變化的不確定性也可能對公司的承銷業務具有重要影響。

在投資業務方面，由於我國證券市場存在交易成本，又缺乏通過完全對衝規避系統性風險的手段，公司的證券投資既面臨證券市場整體價格波動帶來的系統性風險，又面臨個別證券價格波動帶來的特異風險。

③技術風險

公司面臨一定的技術風險。信息技術在證券業務已得到廣泛的應用，公司的經紀業務、自營業務及日常營運均依賴於信息技術的支持。公司的信息系統有可能由於硬體設施、軟體程序、操作流程等方面的原因而出現運行故障，而使公司遭受經濟損失和其他損失。

④管理風險和操作風險

公司面臨一定的管理風險和操作風險，亦即公司可能由於管理不力或者職員操作不當而遭受經濟損失和其他損失。

⑤流動性風險

公司還面臨一定的流動性風險，亦即當流動性不足時，公司可能無法以合理的成本迅速增加負債或者變現資產以獲取足夠的現金，並且可能因此遭受經濟損失和其他損失。

（2）公司採取的風險防範對策和措施

針對上述風險，公司採取以下防範措施：

①持續加強合規管理體系和風險管理體系建設

公司按照監管要求，建立了清晰的合規管理體系，明確了各部門、分支機構以及高級管理人員、全體員工的合規管理職責。公司將進一步完善內部管理制度，優化合規管理工作流程，提高合規審查效率和檢查頻率，加大合規諮詢和培訓力度，持續加強合規管理隊伍建設與組織體系建設。公司構建了包括董事會、風險管理委員會和風險管理業務部門三個層級的風險管理體系，制定了比較完善的風險應急報告與處置機制、風險監測信息共享機制、信息隔離防控機制和反洗錢監控等工作機制，採取實時監控與壓力測試、敏感性分析相互補充的風險監控手段，進一步完善風險管理體系。

②區別業務類型，有針對性地採取業務經營風險防範措施

公司督促研究部門持續跟蹤宏觀經濟和政策走勢，加強對市場風險的量化分析。公司通過優化營業網點、加強集成信息平臺的ＣＲＭ系統建設、實施客戶分類管理、強化激勵機制等措施，進一步增強競爭優勢，穩定經紀業務；通過積極推進現有投行項目、大力拓展新項目、理順投行管理關係、加強保薦代表人隊伍建設等措施，穩定投行業務；公司通過在優化證券投資決策流程、加強投資組合管理、平衡風險收益關係、實施嚴格、科學的止盈止損制度等措施，嚴格控制市場風險以及證券投資業務中的其他業務經營風險。

③提高公司信息技術管理水平，防範技術風險

公司建立和整合多層次信息平臺，構建集中交易系統的主備結構，採用不同介質雙線路的營業部通訊系統，實施業務數據和重要資料的異地備份機制，確保信息系統的安全；加強制度建設和流程管理，針對人員、安全、日常運行、機房與設備、軟體、數據、網絡通信、技術文檔、技術事故防範與

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處理等諸多方面，制定嚴密的信息系統管理制度、操作流程和風險控制制度；建立完備的信息系統應急處理機制，堅持預防與應急相結合，常態與非常態相結合，不斷完善信息系統應急預案，定期或不定期進行應急演練，及時總結經驗，提高處理技術事故或故障的能力；此外，公司２０１０年擬實施雙營運中心升級計劃，該計劃完成後將大幅提高核心生產系統以及相關運維人員的可用性。

④進一步完善管理制度、優化業務流程，防範管理風險和操作風險

公司制定了基本覆蓋公司經營管理的各個環節的規章制度和業務流程，統一制定了經紀業務標準化服務流程和風險防範制度，構建包括公司董事會、投資決策委員會和證券投資總部在內的多層次的證券投資決策、執行和風險控制系統，建立質量控制部負責對投行項目的立項進行審核及對項目過程進行動態檢查和回訪。

⑤加強資金管理，防範流動性風險

公司一貫堅持資金的統一管理和運作，持續加強資金管理體系的建設，建立了健全的客戶資金和自有資金管理體系及淨資本測算、預警及補充機制，制定了資金業務的風險評估和監測制度，有效防範和嚴格控制流動性風險。

2、主要風險因素在報告期內的體現

（1）法律政策風險

報告期內，公司不斷加強合規管理、規範經營，沒有產生法律政策風險。

（2）業務經營風險

報告期內，宏觀經濟逐步向好，資本市場整體復甦，全年滬深股市均有較大漲幅，交易量創歷史新高，證券公司的經營環境也得到有效改善。

經紀業務方面，公司遵守相關行業自律要求，保證了佣金比率的穩定和收入的增長，沒有發生相應的經營風險；在證券承銷保薦業務方面，公司深化了內部規範化管理，儲備了一批業務項目，沒有發生相應的經營風險；在證券投資業務方面，公司通過優化證券投資決策流程、加強投資組合管理、平衡風險收益關係、實施嚴格的止盈止損制度等措施，沒有發生相應的經營風險。

（3）技術風險

公司通過建立和整合多層次信息平臺，構建集中交易系統的主備結構，加強了信息技術系統的建設和運維，確保了信息系統的安全，報告期內，公司沒有發生技術風險。

（4）管理風險和操作風險

公司制定了基本覆蓋經營管理各個環節的規章制度和業務流程，並在實際工作中嚴格執行。報告期內，沒有產生對公司有實質性影響的操作風險。

（5）流動性風險

公司持續加強資金管理體系的建設，建立了健全的客戶資金和自有資金管理體系及淨資本測算、預警及補充機制，實時監控淨資本狀況。報告期內，始終保持淨資本充足，沒有產生流動性風險。

3、公司的措施--風險管理政策和組織架構

（1）風險管理政策

公司依照中國證監會《證券公司內部控制指引》的規定，建立了全面、系統的內部控制政策與程

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序，嚴格遵循健全性、合理性、制衡性和獨立性原則，針對不同資產建立了審批、授權和責任承擔制度，先後出臺了涵蓋經營管理各個方面的近百項規章制度。

公司實行在董事會領導下的總經理負責制，公司高級管理人員按照不相容崗位不兼職的原則進行分工，各業務部門和管理部門的負責人是本部門風險控制的責任人。各部門內部通過崗位設置、規章制度和業務流程管理，對業務風險進行控制，並接受公司專職風險管理部門的指導和監督。公司針對各類風險已經建立了三級風險防範及控制機制：

A、由各一線業務部門組成風險防範的第一道防線，在操作過程中嚴格按業務辦理條件和相關要素執行操作，由一線部門負責人審核執行情況。

B、由公司總部各職能支持部門組成第二道檢查防線，根據公司相關規定，對各項大額及重要操作嚴格進行審核，對一線執行情況進行檢查和監督。

C、由合規、風控、稽核三個部門完成第三道防範檢查工作，對重要和大額業務進行檢查，對可疑事項進行查證。

通過各個部門的協同與配合工作，運用風險量化評估方法和模型，可以達到對各類業務工作的執行情況和風險進行全面而持續的監控，並將發現的問題及時反饋風險管理委員會和公司管理層，使公司高級管理人員能夠掌握第一手的工作情況和相關資料。

（2）風險管理組織架構

公司設合規總監，在董事會的直接領導下對公司經營管理履行監督職責，主管公司合規部、風險監控部、稽核部工作，定期向董事會、風險管理委員會和審計委員會匯報工作情況。

公司專職風險管理系統的組織體系分為三個層級，共同構架了公司的整體風險管理體系。

第一層級為董事會，對公司風險管理負有最終責任，並監督實施；第二層級為總裁辦公會、各業務職能管理委員會、風險管理委員會和審計委員會；第三層級為合規部、風險監控部、稽核部和各業務職能部門，合規部、風險監控部、稽核部專司合規管理、風險監控和稽核審計等工作，各業務職能部門配合工作。

合規部在合規總監領導下，開展具體的合規管理工作，主要包括：制定和完善合規管理制度和流程；對公司制度、新產品、新業務、對外籤署的合同等進行合規性審查；提供合規建議及諮詢；進行專項質詢與調查；評價公司經營管理的合規性；編制合規報告並上報監管部門；合規培訓與教育；反洗錢職能等。

風險監控部負責擬定公司風險監控制度，制定有關管理辦法和實施細則，負責監控系統的需求及建設、維護工作，負責利用監控系統等技術手段對經紀業務、財務核算、淨資本風險監控指標、反洗錢數據、自營業務等開展實時監控工作，對發現的異常情況進行查證；撰寫監控報告和風險綜合分析報告上報風險管理委員會和公司管理層。

稽核部作為風險管理的審核稽查部門，與公司各業務職能部門一起協同配合，對公司各部門風險管理的有效性進行檢查評價，對檢查過程中發現的各種問題提出糾正意見，出具各類稽核工作報告。

（七）公司動態的風險控制指標監控和補足機制建立情況

公司自2007年就建立了風險控制指標監控體系和補足機制。2009年，公司根據證券業協會於2009

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年2月5日發布並實施的《證券公司風險控制指標動態監控系統指引（試行）》，對有關制度進行整理修訂，制定了《太平洋證券股份有限公司風險指標動態監控管理制度》。

（1）風險控制指標動態監控

風險監控部每日安排值班人員，利用內部控制平臺進行以淨資本為核心的風險控制指標的實時監控。該平臺與公司總部的財務核算系統以及其它業務平臺對接，實時採集相關數據，生成風險監控報表。

（2）壓力測試和敏感性分析

風險監控部和計劃財務部定期進行風險控制指標的壓力測試和敏感性分析，作為實時監控之外的風險監控手段，識別和計量各種風險因素和極端情景對風險控制指標的影響。

（3）淨資本補足機制

公司針對各項風險控制指標，設定了比法定預警標準更嚴格的公司級預警標準，並在風險控制指標觸及公司級預警標準時，向有關業務部門發出警報。公司規定，一旦某項風險控制指標觸及法定預警標準，公司根據該項指標的具體類別，採取壓縮有關業務規模、調整資產組合、短期融資、處置長期資產、募集資本金等方式，保證各項風險控制指標持續符合要求。

2009年12月31日，公司淨資本為15.25億元。報告期內，公司沒有發生淨資本等風險控制指標不符合監管標準或者觸及法定預警標準的情況。

（八）公司合規管理體系建設情況

在監管部門的指導下，根據《證券公司合規管理試行規定》的要求和相關法規、文件的精神，2009

年，公司進一步加強合規制度體系建設，完善合規管理內部工作流程，明確了合規部的工作範圍與職責，在合規審查與檢查、合規諮詢與合規培訓、合規報告與監管配合、法律法規追蹤、反洗錢、合規考核等方面做了大量紮實有效的工作，按計劃建立了有效的合規政策和程序，健全了自我約束機制，保證了公司的合規經營與規範發展。

1、公司合規管理組織架構

公司建立了在董事會領導下，由董事會（風險管理委員會）、合規總監、合規部門和各部門、分支機構合規聯繫人四個層級組成的合規管理組織體系。

公司董事會是公司合規管理的領導機構，對公司經營管理活動的合規性負有領導監督職責，對公司的合規管理有效性承擔最終責任，董事會審批公司的合規政策，在全公司推行誠信與正直的價值觀念，聘任、解聘、考核合規總監。

風險管理委員會是董事會專門委員會之一，負責對公司內部風險控制制度及運作機制的有效性進行評價，對與公司經營活動相關聯的各種風險進行研究、分析和評估，並提出改進意見。

公司設合規總監，合規總監是高級管理人員，為公司合規負責人，受風險管理委員會委託，落實風險管理委員會的決議，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。

為保證合規總監能夠充分履行職責，合規總監具有以下權利：

(1)有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關

事項作出說明；

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(2)對可能違反合規政策的事件進行調查，以及在適當情況下委託外部專家進行調查的權利；

(3)對調查發現的任何異常情況和違規行為，向董事會或董事會下設的委員會以及經營管理層、

監管機構報告與陳述的權利；

(4)享有與公司任何員工進行溝通，並獲取便於其履行職責所需的任何記錄或檔案材料的自主權。

公司設合規部，在合規總監領導下，開展合規管理具體工作。合規部向風險管理委員會和合規總監匯報工作，並接受董事會考核；合規部只承擔合規工作及與合規相關的法務工作，並與稽核部、風險監控部有明確分工；公司合規工作人員目前均為專職，不承擔與合規有利益衝突的工作。

除上述三個層級外，公司根據需要，要求各部門、分支機構內部設立了合規聯繫人，具體落實本部門、分支機構的合規工作，合規聯繫人對本部門負責人負責，並協助合規部門開展了合規管理工作。

公司經營管理層能夠為合規總監、合規部門履職提供必要的人力、物力、財力和技術支持。

2、2009 年公司合規管理制度建設情況

2009 年，公司重點完成了以下合規管理制度建設工作：

（1）制定《信息隔離管理辦法（試行）》並組織實施。

（2）制定《太平洋證券合規手冊（2009 版）》。

（3）制定《合規管理內部工作指引》，完善內部工作流程。

該制度涵蓋了合規審查、合規諮詢、合規監測與信息交換、合規檢查、合規考核、信息隔離、反洗錢、法律法規追蹤、投訴舉報、合規問責等各項業務，對各項工作的目的、範圍、原則、主體職責分工、工作方式、工作流程、工作要點、工作報告等進行了明確的規定。

（4）加強合規信息報送管理，縮短報送周期

2009 年 1 月起，公司制定了《營業部合規風控月報表》，要求各營業部合規聯繫人按統一格式和要求每月填報，報表涵蓋了開戶、交易、營銷、日常管理等方面的指標。10月1 日起，營業部合規

信息報送周期由以月為周期縮短為以周為周期，提高了合規風控信息報送的及時性。

3、公司合規管理運行效果

目前，公司合規總監和合規部門的履職方式主要有：環境控制、制度控制、流程控制、報告控制、監督檢查控制。各項工作均需留痕。

環境控制方面，報告期內公司舉辦了「防範金融職務犯罪、控制金融風險」、「證券公司分類監管」等多項專項培訓，按季度進行了反洗錢專項培訓，對新入職的員工也進行了多期合規培訓，對提高全員合規意識、建設合規文化起到了很大作用。

制度控制方面，報告期內合規部對三十五項公司制度的制定和修訂情況進行合規審查，確保公司制度不存在與現行法律法規、部門規章等違背的情形、不存在合規風險；新的政策法規出臺後，合規部門能夠及時掌握並解讀、培訓最新監管政策。

流程控制方面，公司開展新業務、設計新產品、對外籤署合同、報送重要材料數據等，流程中均嵌入了合規審核程序，報告期內，合規總監對重大決策、新產品、新業務及重要業務活動，均出具了書面合規意見。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

報告控制方面，公司各部門及時向合規總監報送各類報告，主要包括：公司綜合監管報表、淨資本監控報告、稽核報告、風險監控月報以及各類業務報告。

監督檢查控制方面，報告期內，稽核部對營業部、研究院、信息技術部進行了稽核審計；風險監控部對淨資本等風控指標及業務運行情況進行日常監控；合規部對研究院、信息技術部進行了合規檢查。

工作留痕方面主要包括書面留痕和電子留痕。合規部、稽核部、風險監控部均建立了嚴格的檔案管理規定，對各類工作檔案進行分類存檔和管理；目前公司各項流程均通過 OA 系統，具備完備的電子留痕。

限於時間、合規人員的數量和水平等原因，公司的合規管理工作尚有不足之處，主要包括：信息隔離相關制度還需要進一步落實；合規風控崗尚處於試行階段，對營業部經營管理合規性的督促力度有待進一步加強；合規檢查工作還需要進一步深入開展；合規培訓需要拓寬覆蓋面、合規考核體系需進一步完善等。

綜上所述，2009 年公司合規管理體系建設進一步完善，合規制度建設按計劃完成，合規管理基本能夠覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，能夠貫徹決策、執行、監督、反饋等各個關節。2010 年，公司將根據監管部門的要求和指導，進一步完善公司合規管理體系，以優化合規工作流程為重點，加強合規培訓和合規諮詢，加大合規檢查頻率，改進合規考核體系，進一步提高合規工作的深度和力度，以適應新的環境和形勢。

（九）報告期內稽核部門完成的檢查稽核情況

報告期內，稽核部完成了對公司 12 家證券營業部及下屬證券服務部的現場稽核、離任審計、基建工程審計、研究院常規稽核、信息技術部常規稽核等工作，均出具了詳細的稽核報告，提出了整改建議，及時修正管理和內部控制等方面的缺陷，並跟蹤落實整改情況。除此之外，稽核部還開展了反洗錢審計、合規管理的有效性評估等專項工作。

（十）報告期內帳戶規範情況

公司根據《關於加強證券公司帳戶規範日常監管的通知（證監辦發[2008]97 號）》的要求，進一步健全完善帳戶規範管理長效機制。截至 2009 年12月 31 日，公司總帳戶數為 441,548 戶，其中合格證券帳戶 418,444 戶，對應資金帳戶 215,635 戶，均已建立了三方存管關係；不合格證券帳戶 523戶，小額休眠證券帳戶 22,581 戶，已單獨存放，另庫管理；暫未處理的司法凍結帳戶 4戶；我公司暫無風險處置證券帳戶。

（十一）公司融資渠道和負債結構

為了維持公司流動性水平，一方面，公司通過科學的經營和管理來提高各項主營業務的盈利水平，增加經營活動產生的現金流入量；同時通過全面預算管理制度嚴格控制各項費用支出，以減少經營活

動的現金流出量，從而達到增強公司流動性的目的。

為保障公司的資金供給，滿足各項業務的資金需求，公司加強與銀行的合作，報告期內獲得興業銀行和工商銀行的綜合授信，為業務開展提供了融資渠道。同時充分利用銀行間同業拆借市場功能，進行同業拆借融資，保證資金來源渠道暢通。公司在具有一定的融資能力的基礎上，合理安排負債結

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

構，提升盈利水平，增強償債能力，保障了業務的可持續發展。

目前公司負債結構主要為短期負債，無長期負債。扣除客戶存放的交易結算資金後，資產負債率為24.96%，公司現金充足。

二、公司報告期內投資情況

（一）報告期內公司募集資金投資情況

報告期內公司無募集資金使用情況。

（二）報告期內公司非募集資金髮生的其他投資情況

報告期內公司無非募集資金髮生的其他投資情況。

三、會計師事務所審計意見

公司2009年度財務報表已經天健正信會計師事務所審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

四、董事會日常工作情況

（一）董事會的會議情況及決議內容

決議刊登

召開決議刊登的

會議屆次決議內容的信息披

日期信息披露報紙

露日期

第一屆董《中國證券報》

2009年1 1、關於聘任公司部分高級管理人員的議案 2009年2

事會第十《上海證券報》

月23日 2、關於解聘張孝來先生副總經理職務的議案月3日

四次會議《證券時報》

1、2008年度合規報告

2、2008年度總經理工作報告

3、2008年度財務決算報告

4、2008年度利潤分配預案

5、關於修訂《會計核算辦法》的議案

6、關於制訂《審計委員會年報工作規程》的議案

7、2008年度獨立董事述職報告

第一屆董《中國證券報》

2009年4 8、2008年度董事會工作報告 2009年4

事會第十《上海證券報》

月9日 9、2008年度內部控制自我評估報告月11日

五次會議《證券時報》

10、2008年度社會責任報告

11、2008年年度報告及摘要

12、關於續聘中和正信會計師事務所有限公司擔任

公司2009年度審計機構的議案

13、2009年第一季度報告

14、關於公司高級管理人員續聘的議案

15、關於修改《公司章程》部分條款的議案

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

16、關於授權公司經營管理層辦理分支機構相關事

宜的議案

17、關於召開2008年度股東大會的議案

第一屆董《中國證券報》

2009年6 2009年6

事會第十關於聘任王衝先生擔任公司副總經理的議案《上海證券報》

月2日月3日

六次《證券時報》

第一屆董《中國證券報》

2009年7 1、關於選舉公司董事長的議案 2009年7

事會第十《上海證券報》

月14日 2、關於召開2009 年第一次臨時股東大會的議案月15日

七次《證券時報》

1、2009年半年度報告及摘要

第一屆董《中國證券報》

2009年8 2、關於續聘公司合規總監的議案 2009年8

事會第十《上海證券報》

月19日 3、關於續聘公司高級管理人員的議案月21日

八次《證券時報》

4、2009年中期合規工作報告

第一屆董 2009年《中國證券報》

1、公司2009年第三季度報告 2009年10

事會第十 10月26 《上海證券報》

2、關於制定公司《董事會秘書工作細則》的議案月27日

九次日《證券時報》

（二）報告期內獨立董事工作情況

1、2009 年度出席公司董事會會議的情況

公司 2009 年度董事會共召開了六次會議，各位獨立董事出席會議情況如下：

獨立董事馬躍先生、李秉心先生均親自出席各次會議；獨立董事王連州先生第一屆董事會第十五次會議授權委託獨立董事李秉心先生代為表決，其餘會議均親自出席各次會議。

2、2009 年度發表意見的情況

（1）2009年 1 月23 日召開的第一屆董事會第十四次會議獨立董事就《關於聘任公司部分高級管理人員的議案》、《關於解聘張孝來先生副總經理職務的議案》發表了獨立意見；

（2）2009年 4 月 9 日召開的第一屆董事會第十五次會議獨立董事對《2008 年度內部控制自我評估報告》、《關於續聘中和正信會計師事務所有限公司擔任公司 2009 年度審計機構的議案》、《關於公司高級管理人員續聘的議案》發表了獨立意見；對關於對外擔保及關聯交易事項發表了獨立意見；

（3）2009 年 6 月 2 日召開的第一屆董事會第十六次會議獨立董事對《關於聘任公司高級管理人員的議案》發表了獨立意見；

（4）2009年 8 月19 日召開的第一屆董事會第十八次會議獨立董事對《關於續聘公司合規總監的議案》、《關於續聘公司高級管理人員的議案》發表了獨立意見；對關於報告內公司累計和當期對外擔保情況及公司報告期發生或以前期間發生但延續到報告期的控股股東及關聯方佔用公司資金情況的

發表了獨立意見；

（5）在 2009年 5 月7 日召開的公司 2008 年年度股東大會上，公司獨立董事向股東大會提交了《公司獨立董事 2008 年度述職報告》。

（三）董事會下設各專門委員會工作情況

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

1、審計委員會

☆ 審計委員會召開專門會議，審議了未經審計的公司2009年度財務報表；聽取天健正信會計師事務所關於公司2009年度審計計劃的匯報，指出了年度審計重點關注的內容，並與負責本次審計工作的天健正信會計師事務所項目經理就審計計劃達成一致意見；在年審註冊會計師進場審計期間通過發函的形式3次督促會計師事務所按合同約定及時提交審計報告，並得到年審註冊會計師的籤字確認回函；在年審註冊會計師出具初步審計意見後再次審議了公司2009年度財務報表，並最終對公司2009年度財務報告定稿進行表決形成決議。此外，還審議了公司2009年度稽核審計工作情況報告和2010年稽核審計工作安排；審議了公司內部控制自我評估報告；審議了公司審計機構天健正信會計師事務所2009年度公司審計工作的總結報告；對續聘會計師事務所進行了審議並形成決議，天健正信會計師事務所具備證券期貨業務執業資格，且自公司成立以來連續6年擔任公司審計機構，熟悉本公司經營業務，同意續聘天健正信會計師事務所為公司2010年審計機構。

2、風險管理委員會

2009年3月26日召開了年度第一次會議，對公司2008年風險管理工作的開展情況進行了總結，對合規部、風險監控部2008年的工作情況進行了評價，通過了《太平洋證券股份有限公司2008年度合規報告》。

2009年8月6日召開了年度第二次會議，對落實《證券公司分公司監管規定（試行）》工作、分類監管自評工作、動態監控系統建設工作的完成情況進行了總結，並通過《太平洋證券股份有限公司2009

年中期合規報告》。

2009年11月3日召開了年度第三次會議，總結了雲南證監局合規管理專項檢查的情況，對近期合規管理的重點工作提出了要求，並評價了淨資本壓力測試工作。

2009年12月31日召開了年度第四次會議，對公司2009年四季度的風險管理重點工作進行了總結，提出了近期風險管理工作中需重點關注的問題，明確了2010年風險管理工作的重點。

3、薪酬與提名委員會

2009年 1月12 日召開了年度第一次會議，審議通過了聘任劉革委先生擔任公司副總經理，同時免去其財務總監的職務；聘任許弟偉先生擔任公司財務總監；同意解聘張孝來先生副總經理職務；及

《薪酬與提名委員會 2008 年度履職情況總結報告》四項議案。

2009年 3月30 日召開了年度第二次會議，審議通過了續聘王超先生擔任公司總經理；續聘聶願牛先生擔任公司副總經理；續聘林榮環先生擔任公司董事會秘書的三項議案。

2009年 5月25 日召開了年度第三次會議，審議通過了聘任王衝先生為公司副總經理的議案。

2009年 8月11 日召開了年度第四次會議，審議通過了續聘林榮環先生擔任公司副總經理；續聘

史明坤先生擔任公司合規總監的議案。

（四）董事會對股東大會決議的執行情況

1、2009 年5月 7 日召開的 2008 年度股東大會審議了通過了《2008 年度董事會工作報告》、《2008

年度監事會工作報告》、《2008 年度獨立董事述職報告》、《2008 年度財務決算報告》、《2008 年

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度利潤分配方案》、《2008 年度報告及摘要》、《關於續聘中和正信會計師事務所有限公司擔任公司

2009 年度審計機構的議案》、《關於修改部分條款的議案》。

《公司章程》部分條款已修訂完畢。

2、2009 年 7 月 30 日召開的 2009 年第一次臨時股東大會審議通過了《關於選舉王大慶先生擔任公司監事的議案》。

王大慶先生已經本次會議選舉擔任公司監事，並經 2009 年7 月 31 日第一屆監事會第九次會議審議通過，擔任公司監事會主席職務。

五、利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案

經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司 2009 年度實現淨利潤 405,349,358.87 元。

根據《公司法》、《證券法》、《金融企業財務規則》及《公司章程》，公司在提取法定公積金、準備金後可以向投資者分配。因為公司 2008 年度淨利潤為-645,252,081.94 元，根據《公司法》規定，本期淨利潤不足彌補前期虧損，因此公司本期不需計提法定公積金和準備金。2009 年12月 31日未分配利潤為 125,343,336.86 元，扣除尚未實現的交易性金融資產公允價值變動收益對淨利潤的影響數

66,757,583.79 元，可供股東分配的利潤為 58,585,753.07 元。

根據公司第一屆董事會第二十二次會議決議，公司 2009 年度利潤分配預案為：以總股本

1,503,313,349 股為基數向全體股東每 10 股派發現金股利 0.20 元（含稅）。本次現金股利分配後的未分配利潤 28,519,486.09 元結轉下一年度。本預案尚需提交公司 2009 年度股東大會審議。

六、公司前三年現金分紅情況表

我公司於 2007 年12月 28日上市，2007 年度未分紅；2008 年度經營虧損未分紅。

單位：（人民幣）元

分紅年度現金分紅的數額（含稅）分紅年度的淨利潤比率(%)

2007 0 609,199,927.94 0

2008 0 -645,252,081.94 0

七、公司外部信息使用人管理制度建立健全情況

根據中國證監會《關於做好上市公司2009 年年度報告及相關工作的公告》（[2009]34 號）的相關要求，公司嚴格執行法律法規和規範性文件對內幕知情人和外部信息使用人進行管理。在不早於公司業績快報披露時間的前提下，認真審查向特定外部信息人提供的信息內容。

公司制定了《太平洋證券股份有限公司信息披露事務管理制度》、《太平洋證券股份有限公司內幕信息保密制度》等相關制度，規定了公司按國家有關法律法規或行業管理的要求，在信息公開披露前須向有關政府主管機構報送信息的，應註明「保密」字樣，必要時可籤訂保密協議。公司報送信息的部門和相關人員應切實履行信息保密義務，防止信息洩露。為進一步加強對外部單位報送信息的管

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理，公司正在研究起草《太平洋證券股份有限公司外部信息報送和使用管理制度》，擬提交公司董事會審議。

在 2009 年年度報告編制及披露相關工作中，公司發布了《關於公司 2009 年年度報告編制工作安排的通知》，要求相關各部門學習《中國證監會公告〔2009〕34 號》及《上海證券交易所關於做好上市公司 2009年年度報告工作的通知》等相關文件，切實領會並準確把握關於年報編制、披露的各項規範要求，要求參與年報編制的公司內部工作人員履行保密義務，並提醒會計師事務所和其他外部信息使用人履行保密義務。

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第九節監事會報告

2009年度，公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《證券公司治理準則》等法律法規和《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律、法規所賦予的職責，積極開展工作，對公司經營的決策程序、依法運作情況、財務狀況以及內部管理等方面進行了監督與核查，維護了公司和廣大股東的合法權益，保證了公司的規範運作。

2009年度，公司監事列席了公司歷次股東大會和董事會的現場會議，並認為公司董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為。

一、報告期內監事會會議情況

2009 年度，公司監事會共召開六次會議：

（一）2009年 2 月9 日，召開了第一屆監事會第六次會議，審議通過了以下議案：

1、關於對張孝來先生擔任公司副總經理期間履職情況進行審計的議案；

2、關於對劉革委先生擔任公司財務總監期間履職情況進行審計的議案。

（二）2009年 4 月9 日，召開了第一屆監事會第七次會議，審議通過了以下議案：

1、2008 年度監事會工作報告；

2、2008年年度報告及摘要；

3、2008年度財務決算報告；

4、2008年度利潤分配預案；

5、2008年度內部控制自我評估報告；

6、關於續聘中和正信會計師事務所有限公司擔任公司 2009 年度審計機構的議案；

7、2009年第一季度報告。

（三）2009 年 7 月 14 日，召開了第一屆監事會第八次會議，審議通過了關於同意王大慶先生擔任公司監事候選人的議案。

（四）2009年 7 月31 日，召開了第一屆監事會第九次會議，審議通過了以下議案：

1、關於選舉公司第一屆監事會主席的議案；

2、關於對王大慶先生擔任公司董事長期間履職情況進行審計的議案；

3、關於對張磊先生擔任公司監事會主席期間履職情況進行審計的議案。

（五）2009 年8 月19 日，召開了第一屆監事會第十次會議，審議通過了公司 2009 年半年度報告及摘要。

（六）2009 年 10 月 26 日，召開了第一屆監事會第十一次會議，審議通過了公司 2009 年第三季度報告。

二、監事會對公司 2009 年度有關事項發表的獨立意見

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

本報告期內，公司監事會審閱了各次董事會會議決議和股東大會決議，監督檢查了公司依法運作

情況、重大決策和重大經營活動情況及公司的財務狀況。在此基礎之上，對公司發表如下獨立意見：

（一）公司依法運作情況

公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》等國家有關法律法規及《公司章程》的規定規範運作，公司決策程序合法，不斷健全內控制度，公司董事、高級管理人員在執行公司職務時沒有違反國家法律、法規以及《公司章程》的行為，也未有損害公司利益和股東權益的情況發生。

（二）檢查公司財務情況

公司本年度財務報告已經天健正信會計師事務所有限公司審計，天健正信會計師事務所對公司

2009 年度財務報告出具了無保留審計意見的審計報告；公司監事會認為，公司財務報告真實、客觀地反映了公司在本報告期的財務狀況和經營成果。

（三）本報告期內，公司無募集資金，也無前次募集資金在本報告期內使用的情況。

（四）本報告期內，公司未發現內幕交易，也未發現損害股東權益或造成公司資產流失的情況。

（五）本報告期內，公司無關聯交易。

三、對公司內部控制自我評估報告的意見

根據《證券公司治理準則》、《證券公司內部控制指引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《上海證券交易所關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》及《公司章程》等相關規定，公司監事會根據對公司內部控制的核查情況，審閱了《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》，並發表如下意見：

《太平洋證券股份有限公司2009年度內部控制自我評估報告》對公司內部控制的整體評價是客觀、真實的，相關制度覆蓋了公司業務活動和內部管理的各個方面和環節，形成了相應的控制機制，保證了公司業務和管理體系運行安全有效。

四、對公司2009年年度報告的審核意見

公司監事會認真地審核了公司2009年年度報告，審核意見如下：公司2009年年度報告的編制和審核程序符合法律、行政法規和中國證監會的相關規定，報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定，報告能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況，監事會未發現參與編制和

審核年報的人員有違反保密規定的行為。

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第十節重要事項

一、重大訴訟仲裁事項

本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

二、破產重整相關事項

本年度公司無破產重整相關事項。

三、公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況

(一)證券投資情況

佔期末

序證券證券代最初投資成本持有數量期末帳面價值證券總報告期損益

證券簡稱

號品種碼（元）（股）（元）投資比（元）

例（%）

1 債券 0980134 09江陰城投債 201,660,200.00 2,000,000.00 205,588,200.00 17.94 3,928,000.00

2 股票 600658 兆維科技 135,829,122.55 12,033,273.00 144,519,608.73 12.61 8,670,372.59

3 股票 600112 長徵電氣 64,896,777.85 3,609,128.00 72,507,381.52 6.33 7,596,394.89

4 基金 519087 新華分紅 49,999,000.00 61,258,270.03 53,625,489.58 4.68 3,625,489.58

5 債券 122939 09吉安債 50,000,000.00 500,000.00 51,750,000.00 4.52 2,458,000.00

6 債券 0980117 09合肥建投債 49,547,150.00 500,000.00 49,522,550.00 4.32 -24,600.00

7 債券 0980131 09合肥鑫城債 49,030,950.00 500,000.00 49,505,300.00 4.32 474,350.00

8 債券 0980121 09揚城建債 48,363,700.00 500,000.00 49,197,550.00 4.29 833,850.00

9 債券 098058 09淄博城運債 47,531,500.00 500,000.00 48,274,250.00 4.21 742,750.00

10 債券 122951 09淮南城投債 49,028,600.00 500,000.00 48,200,000.00 4.21 -457,935.62

期末持有的其他證券投資 346,564,789.31 / 373,176,938.22 32.57 25,464,369.49

報告期已出售證券投資損益 / / / / 103,697,204.62

合計 1,092,451,789.71 / 100 157,008,245.55

（二）持有其他上市公司股權情況（在長期股權投資、可供出售金融資產中核算的持有其他上市公司股權情況）

不適用。

（三）持有非上市金融企業股權情況

不適用。

四、報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項

本年度公司無收購及出售資產、吸收合併事項。

五、報告期內公司重大關聯交易事項

本年度公司無重大關聯交易事項。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

六、重大合同及其履行情況

（一）為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額 10%以上（含 10%）的託管、承包、租賃事項

1、託管情況

本年度公司無託管事項。

2、承包情況

本年度公司無承包事項。

3、租賃情況

本年度公司無租賃事項。

（二）擔保情況

本年度公司無擔保事項。

（三）委託理財情況

本年度公司無委託理財事項。

（四）其他重大合同

本年度公司無其他重大合同。

七、承諾事項履行情況

（一）公司承諾事項及履行情況

公司在《上市公告書》中作出如下承諾：

1、在本公司上市後三個月內召開股東大會修改公司章程，並在章程中載明未經中國證監會批准，任何機構和個人不得直接或間接持有公司5%以上的股份，否則應限期改正，未改正前，相應股份不具有表決權。

2、公司上市後將根據自身狀況，揚長避短，形成特色，實行差異化經營，在各業務細分市場形成自己的特色，確保上市後兩年內至少有一項主要業務指標排名進入行業內前20名；如果不能達到上述要求，公司將不得申請開展融資融券等創新業務。

公司上市以後，將嚴格遵守有關法律法規關於信息披露的各項規定，誠信地履行上市公司的信息披露義務；同時，還將結合證券公司的特點，在定期報告中充分披露客戶資產保護狀況，以及由證券公司業務特點所決定的相關風險及風險控制、風險管理情況、公司合規檢查、創新業務開展等信息。公司將進一步採取切實措施，強化對投資者的風險揭示和風險教育。

公司上市以後，將嚴格按照《證券公司風險控制指標管理辦法》規定，完善風險管理制度，健全風險監控機制，發揮風險實時監控系統的重要作用，建立以淨資本為核心的風險控制指標體系，加強對風險的動態監控，增強識別、度量、控制風險的能力，提高風險管理水平。

公司對上述承諾的履行情況：

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

公司於2008年3月27 日召開2008年度第一次臨時股東大會，按照前述承諾事項修改了《公司章程》。

公司上市後一直積極推動公司業務的發展，在未達到相關要求時公司將不申請開展相關業務。公司上市後制定並經第一屆董事會第五次會議審議通過了《信息披露事務管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息保密制度》等有關制度，確保公司誠信履行上市公司信息披露義務。今後，公司將繼續採取有關措施，強化對投資者的風險揭示和風險教育，按照《證券公司風險控制指標管理辦法》，完善公司有關風險管理制度和機制，提高風險管理水平。

（二）持股 5%以上股東的承諾事項及履行情況

太平洋證券一致行動人由 6 家股東構成：北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司、大華大陸投資有限公司、中儲發展股份有限公司和雲南省國有資產經營有限責任公司。該部分一致行動人和其他持股 5%以上發起人股東承諾：自太平洋證券股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理已持有的太平洋證券股份（但根據《太平洋證券股份有限公司發起人股東與太平洋證券股份有限公司換股股東股份轉讓協議》中約定的補償股份及《太平洋證券股份有限公司相關股東與第三方之股份質押協議》約定的質押給第三方用於擔保《太平洋證券股份有限公司相關股東就雲大科技股份有限公司部分銀行債務之贈與協議書》履行的股份除外），也不由太平洋證券回購該部分股份。

上述股東在報告期內依法履行承諾。

八、聘任、解聘會計師事務所情況

是否改聘會計師事務所：否

現聘任

境內會計師事務所名稱天健正信會計師事務所有限公司

境內會計師事務所報酬（萬元） 56

境內會計師事務所審計年限 6

註：在報告期內，公司 2009 年度審計機構中和正信會計師事務所有限公司與天健光華(北京)會計師事務所有限公司進行了合併，經北京市工商行政管理局西城分局核准，合併後的中和正信會計師事務所有限公司名稱已變更為天健正信會計師事務所有限公司。

本次會計師事務所名稱變更不屬於更換會計師事務所事項。本公司在報告期內未變更會計師事務所。

九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

十、其他重大事項的說明

（一）高級管理人員變動情況

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

1、經 2010年 3 月1 日召開的第一屆董事會第二十次會議審議通過：林榮環先生辭去公司董事會秘書職務，聘任蔣雲芸女士擔任公司董事會秘書職務。

蔣雲芸女士簡歷見第五節「五、公司董事、監事、高級管理人員變動情況」。

2、經 2010 年3 月24 日召開的第一屆董事會第二十一次會議審議通過王衝先生辭去公司副總經理職務。

（二）公司昭通證券服務部規範為昭通北順城街證券營業部的申請已獲得中國證監會雲南監管局批准，並已於 2010 年3月規範為證券營業部。

（三）公司股東泰安市泰山祥盛技術開發有限公司（以下簡稱「泰山祥盛」）和黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司（以下簡稱「世紀華嶸」）合計持有我公司 15.77%的股份，同受明天控股有限公司

（以下簡稱「明天控股」）控制。公司接到泰山祥盛和世紀華嶸的通知，上述兩公司的股東於 2009 年

12 月 29 日與山東九羊集團有限公司（以下簡稱「山東九羊」）籤署了《股權轉讓協議》，分別將其持有的泰山祥盛 100%股權及世紀華嶸 100%股權轉讓予山東九羊，導致山東九羊將間接持有本公司

23,704.0473 萬股股份，佔公司總股本的 15.77%。本次股權轉讓同時將導致泰山祥盛和世紀華嶸原實際控制人明天控股間接持有的本公司股份由 23,704.0473 萬股股份減少為 0 股。我公司已於 2010年 1

月 4 日分別配合信息披露義務人明天控股、山東九羊發布了《簡式權益變動報告書》。本次權益變動尚需獲得中國證監會批准後方可生效。

（四）一致行動人變動情況

太平洋證券股份有限公司股東北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經濟貿易信託有限公司、大華大陸投資有限公司、雲南省國有資產經營有限責任公司、中儲發展股份有限公司（以上六家股東合計持有公司股份 749,892,503 股，佔公司總股本的 49.88%）於 2007 年3 月

1 日籤署了《一致行動協議書》，該協議有效期為三年；協議到期後，原部分一致行動人股東經協商，於 2010 年3 月 12 日重新籤署了《一致行動協議書》。

籤署《一致行動協議書》的包括以下六方：北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、大華大陸投資有限公司、雲南省國有資產經營有限責任公司、中儲發展股份有限公司（以上五家股東合計持有公司股份 599,536,993 股，佔公司總股本的 39.88%）、雲南省工業投資控股集團有限責任公司。其中，公司股東雲南省國有資產經營有限責任公司根據 2009 年10 月21 日國務院國有資產監督管理委員會發布的《關於雲南鹽化股份有限公司等 6 家上市公司股份持有人變更有關問題的批覆》（國資產權【2009】1182 號）批文，擬將所持公司股份中的 4,796.7047 萬股（佔公司總股本的 3.19%）變更為雲南省工業投資控股集團有限責任公司持有。經公司參與籤署《一致行動協議書》的前述五家股東同意；且雲南省工業投資控股集團有限責任公司也願意作為公司未來股東參與籤署《一致行動協議書》，承諾在雲南省工業投資控股集團有限責任公司受讓雲南省國有資產經營有限責任公司前述股份的變更手續完成、正式成為公司股東後，作為一致行動人行使相應權利、承擔相應義務。因此，雲南省工業投資控股集團有限責任公司參與籤署了《一致行動協議書》。

協議約定有效期為三年，各一致行動人同意按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他有關法律、法規及規範性文件的規定和要求，在協議有

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

效期內作為一致行動人行使股東權利、承擔股東義務，參與公司的重大決策；在決定公司日常運營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使提案權、表決權時採取一致行動。

北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、大華大陸投資有限公司、雲南省國有資產經營有限責任公司、中儲發展股份有限公司（以上五家股東合計持有公司股份 599,536,993 股，佔公司總股本的 39.88%），以上五家股東自 2010 年3月 12 日起共同構成了對公司的實際控制，成為公司新的關聯方。

（五）除上述重大期後事項外，公司無重大投融資行為、無涉及金額超過 1,000 萬元的重大訴訟、仲裁事項等，無企業合併或處置子公司及其他可能對公司的財務狀況、經營成果和現金流量發生重大影響的情況。

十一、報告期內公司各單項業務資格變化情況

報告期內公司各單項業務資格無變化。

十二、信息披露索引

事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期

太平洋證券股份有限公司證券營業部開業公告中證報D015版、上證報C6版、時報A8版 2009年1 月5 日

太平洋證券股份有限公司證券服務部獲批升級為營

中證報A11版、上證報C17 版、時報D8版 2009年1 月20 日

業部公告

太平洋證券股份有限公司2008年年度業績預虧公告中證報B05版、上證報C7版、時報D17版 2009年1 月23 日

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十四次會

中證報D05版、上證報C12 版、時報C8版 2009年2 月3 日

議決議公告

太平洋證券股份有限公司第一屆監事會第六次會議

中證報C12版、上證報C11 版、時報D1版 2009年2 月10 日

決議公告

太平洋證券股份有限公司關於變更法定代表人的公

中證報B02版、上證報C8版、時報C8版 2009年3 月5 日

告

太平洋證券股份有限公司與遼源市人民政府籤署戰

中證報C002版、上證報40版、時報B4版 2009年3 月7 日

略性融資合作協議的公告

太平洋證券股份有限公司昆明白塔路證券營業部昆

明北京路證券服務部規範為昆明北京路證券營業部中證報C10版、上證報C70 版、時報D24 版 2009年4 月10 日

公告

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十五次會

中證報C021版、上證報25版、時報B13版 2009年4 月11 日

議決議公告

太平洋證券股份有限公司第一屆監事會第七次會議

中證報C021版、上證報25版、時報B13版 2009年4 月11 日

決議公告

太平洋證券股份有限公司關於召開2008年度股東大

中證報C021版、上證報25版、時報B13版 2009年4 月11 日

會的通知

中證報C021-022版、上證報25、28版、時報

2008年年度報告摘要 2009年4 月11 日

B13-14版

中證報C021-022版、上證報25、28版、時報

2009年第一季度報告正文 2009年4 月11 日

B13-14版

太平洋證券股份有限公司2008年年度股東大會會議

中證報D003版、上證報C6版、時報A8版 2009年5 月8 日

決議公告

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十六次會

中證報D011版、上證報C10 版、時報D4版 2009年6 月3 日

議決議公告

太平洋證券股份有限公司澄清公告中證報C003版、上證報31版、時報B5版 2009年6 月13 日

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

太平洋證券股份有限公司證券服務部規範為營業部

中證報D015版、上證報C19 版、時報B8版 2009年6 月23 日

公告

太平洋證券股份有限公司中國對外經濟貿易信託有

中證報C017版、上證報22版、時報B1版 2009年6 月27 日

限公司控股股東變更的提示性公告

太平洋證券股份有限公司向雲南地震災區捐贈的公

中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月15 日

告

太平洋證券股份有限公司關於公司董事辭職的公告中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月15 日

太平洋證券股份有限公司關於公司監事辭職的公告中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月15 日

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十七次會

中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月15 日

議決議公告

太平洋證券股份有限公司第一屆監事會第八次會議

中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月15 日

決議公告

太平洋證券股份有限公司關於召開2009年第一次臨

中證報A11版、上證報C22 版、時報B16 版 2009年7 月14 日

時股東大會的通知

太平洋證券股份有限公司2009年半年度業績快報中證報A15版、上證報C7版、時報D4版 2009年7 月24 日

太平洋證券股份有限公司2009年第一次臨時股東大

中證報D003版、上證報C6版、時報A8版 2009年7 月31 日

會會議決議公告

太平洋證券股份有限公司第一屆監事會第九次會議

中證報C003版、上證報40版、時報B25版 2009年7 月31 日

決議公告

太平洋證券股份有限公司股份質押公告中證報C048版、上證報64版、時報B44版 2009年8 月7 日

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十八次會

中證報D010版、上證報C19 版、時報D41 版 2009年8 月21 日

議決議公告

2009年半年度報告摘要中證報D010版、上證報C19 版、時報D41 版 2009年8 月21 日

太平洋證券股份有限公司澄清公告中證報B08版、上證報17版、時報B3版 2009年9 月26 日

太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第十九次會

中證報D086版、上證報B096 版、時報D28 版 2009年10月27日

議決議公告

2009年第三季度報告正文中證報D086版、上證報B096 版、時報D28 版 2009年10月27日

太平洋證券股份有限公司關於會計師事務所更名的

中證報B02版、上證報B7版、時報A16版 2009年11月12日

公告

太平洋證券股份有限公司證券服務部規範為營業部

中證報D002版、上證報B19 版、時報B4版 2009年12月10日

公告

太平洋證券股份有限公司股份質押公告中證報D011版、上證報B31 版、時報D4版 2009年12月22日刊載的網際網路網站及檢索路徑http://www.sse.com.cn

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

第十一節財務會計報告

公司年度財務報告已經天健正信會計師事務所有限公司註冊會計師趙繼平、孫彤審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

一、審計報告

☆ 審計報告

天健正信審（2010）JR 字第 010025 號

太平洋證券股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的太平洋證券股份有限公司（以下簡稱太平洋證券公司）財務報表，包括 2009

年 12 月 31日的資產負債表、2009年度的利潤表、現金流量表及股東權益變動表，以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是太平洋證券公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）做出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和做出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，太平洋證券公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了太平洋證券公司 2009 年12月 31日的財務狀況以及 2009年度的經營成果和現金流量。

天健正信會計師事務所有限公司中國註冊會計師: 趙繼平

中國·北京中國註冊會計師: 孫彤

2010年 4月22 日

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

二、財務報表

資產負債表

2009年 12月 31 日

編制單位:太平洋證券股份有限公司單位:（人民幣）元

項目附註期末餘額年初餘額

資產：

貨幣資金八.1 3,440,425,068.63 1,658,680,137.44

其中：客戶資金存款八.1 2,651,925,635.35 1,060,681,582.01

結算備付金八.2 1,195,187,809.89 909,136,690.28

其中：客戶備付金八.2 933,097,860.73 623,602,298.95

拆出資金

交易性金融資產八.3 1,145,867,268.05 381,591,452.48

衍生金融資產

買入返售金融資產八.4 379,607,886.85

應收利息八.5 13,410,763.29 1,004,168.94

存出保證金八.6 1,965,640.00 1,966,920.00

可供出售金融資產八.7 2,000,000.00

持有至到期投資

長期股權投資

投資性房地產

固定資產八.8 123,699,073.91 131,105,948.62

無形資產八.9 5,744,583.55 6,857,563.09

其中：交易席位費八.9 1,739,516.87 2,083,716.83

遞延所得稅資產八.10 13,353,869.59

其他資產八.11 17,812,470.05 22,895,147.77

資產總計 5,959,466,546.96 3,492,845,915.47

負債：

短期借款

其中：質押借款

拆入資金

交易性金融負債

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

衍生金融負債

賣出回購金融資產款八.13 415,855,953.42 380,000,000.00

代理買賣證券款八.14 3,581,553,245.41 1,683,085,495.82

代理承銷證券款

應付職工薪酬八.15 102,046,307.72 18,736,468.73

應交稅費八.16 42,868,194.32 24,455,167.17

應付利息八.17 728,091.44 108,273.97

預計負債

長期借款

應付債券

遞延所得稅負債八.10 13,353,869.59

其他負債八.18 17,870,165.52 6,619,149.11

其中：代理兌付證券款八.18 1,682,189.47 1,688,196.97

負債合計 4,174,275,827.42 2,113,004,554.80

股東權益：

股本八.19 1,503,313,349.00 1,503,313,349.00

資本公積八.20 8.00 8.00

減：庫存股

盈餘公積八.21 52,178,008.56 52,178,008.56

一般風險準備八.22 52,178,008.56 52,178,008.56

交易風險準備八.23 52,178,008.56 52,178,008.56

未分配利潤八.24 125,343,336.86 -280,006,022.01

股東權益合計 1,785,190,719.54 1,379,841,360.67

負債和股東權益總計 5,959,466,546.96 3,492,845,915.47

法定代表人：王超主管會計工作負責人：許弟偉會計機構負責人：許弟偉

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

利潤表

2009年 1—12 月

編制單位:太平洋證券股份有限公司單位:（人民幣）元

項目附註本期金額上期金額

一、營業收入 835,410,166.87 -387,157,377.07

手續費及佣金淨收入八.25 623,174,108.57 361,189,866.29

其中：代理買賣證券業務淨收入八.25 586,992,469.12 322,568,847.08

證券承銷業務淨收入八.25 5,725,000.00 17,584,242.37

受託客戶資產管理業務淨收入

利息淨收入八.26 55,237,933.01 31,525,876.28

投資收益（損失以「－」號填列）八.27 -180,741,949.88 -399,193,816.82

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

公允價值變動收益（損失以「－」號填列）八.28 337,750,195.43 -380,039,193.88

匯兌收益（損失以「－」號填列） -10,120.26 -665,150.19

其他業務收入 25,041.25

二、營業支出 430,211,722.22 279,374,822.43

營業稅金及附加八.29 35,025,048.02 20,246,096.36

業務及管理費八.30 395,050,553.70 258,840,331.44

資產減值損失八.11 136,120.50 288,394.63

其他業務成本

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 405,198,444.65 -666,532,199.50

加：營業外收入八.31 992,508.89 479,711.23

減：營業外支出八.32 673,784.25 1,881,691.43

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 405,517,169.29 -667,934,179.70

減：所得稅費用八.33 167,810.42 -22,682,097.76

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 405,349,358.87 -645,252,081.94

六、每股收益：

（一）基本每股收益十三.(一) 0.270 -0.429

（二）稀釋每股收益十三.(一) 0.270 -0.429

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 405,349,358.87 -645,252,081.94

法定代表人：王超主管會計工作負責人：許弟偉會計機構負責人：許弟偉

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

現金流量表

2009年 1—12 月

編制單位:太平洋證券股份有限公司單位:（人民幣）元

項目附註本期金額上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金 707,783,052.33 413,229,547.93

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額 415,463,840.27 392,113.15

收到其他與經營活動有關的現金八.34 1,899,657,046.99 504,752.48

經營活動現金流入小計 3,022,903,939.59 414,126,413.56

處置交易性金融資產支付淨額 607,267,570.02 428,630,122.97

支付利息、手續費及佣金的現金 41,331,927.08 21,153,860.33

支付給職工以及為職工支付的現金 148,576,509.93 139,529,513.98

支付的各項稅費 32,831,840.80 136,683,678.35

支付其他與經營活動有關的現金八.34 114,339,135.32 1,141,247,360.47

經營活動現金流出小計 944,346,983.15 1,867,244,536.10

經營活動產生的現金流量淨額 2,078,556,956.44 -1,453,118,122.54

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

收到其他與投資活動有關的現金 20,849.87 65,990.01

投資活動現金流入小計 20,849.87 65,990.01

投資支付的現金 2,000,000.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

8,755,407.37 31,436,702.85

的現金

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 10,755,407.37 31,436,702.85

投資活動產生的現金流量淨額 -10,734,557.50 -31,370,712.84

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

籌資活動產生的現金流量淨額

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -26,348.14 -762,451.20

五、現金及現金等價物淨增加額 2,067,796,050.80 -1,485,251,286.58

加：期初現金及現金等價物餘額 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30

六、期末現金及現金等價物餘額八．36 4,635,612,878.52 2,567,816,827.72

法定代表人：王超主管會計工作負責人：許弟偉會計機構負責人：許弟偉

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所有者權益變動表

2009年 1—12 月

編制單位:太平洋證券股份有限公司單位:（人民幣）元

2009 年度

項目資本公

股本盈餘公積一般風險準備交易風險準備未分配利潤所有者權益合計

積

一、上年年末餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -280,006,022.01 1,379,841,360.67

額

加：會計政策變

更

前期差錯更

正

二、本年年初餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -280,006,022.01 1,379,841,360.67

額

三、本年增減變

動金額(減少以 405,349,358.87 405,349,358.87

「-」號填列)

(一)淨利潤 405,349,358.87 405,349,358.87

( 二) 其他綜合

收益

上述(一)和(二)

405,349,358.87 405,349,358.87

小計

( 三) 所有者投

入和減少資本

1．所有者投入

資本

2 ．股份支付計

入所有者權益

的金額

3．其他

(四)利潤分配

1．提取盈餘公

積

2 ．提取一般風

險準備

3．提取交易風

險準備

4．對所有者(或

股東)的分配

5．其他

( 五) 所有者權

益內部結轉

1．資本公積轉

增資本( 或股

本)

2 ．盈餘公積轉

增資本( 或股

本)

3．盈餘公積彌

補虧損

4 ．一般風險準

備彌補虧損

5．其他

四、本年年末餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 125,343,336.86 1,785,190,719.54

額

法定代表人：王超主管會計工作負責人：許弟偉會計機構負責人：許弟偉

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所有者權益變動表（續）

2008年 1—12 月

編制單位:太平洋證券股份有限公司單位:（人民幣）元

2008 年度

目資本公

股本盈餘公積一般風險準備交易風險準備未分配利潤所有者權益合計

積

一、上年年末餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61

額

加：會計政策變

更

前期差錯更

正

二、本年年初餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61

額

三、本年增減變

動金額(減少以 -645,252,081.94 -645,252,081.94

「-」號填列)

(一)淨利潤 -645,252,081.94 -645,252,081.94

( 二) 其他綜合

收益

上述(一)和(二)

-645,252,081.94

小計 -645,252,081.94

( 三) 所有者投

入和減少資本

1．所有者投入

資本

2 ．股份支付計

入所有者權益

的金額

3．其他

(四)利潤分配

1．提取盈餘公

積

2 ．提取一般風

險準備

3．提取交易風

險準備

4．對所有者(或

股東)的分配

5．其他

( 五) 所有者權

益內部結轉

1．資本公積轉

增資本( 或股

本)

2 ．盈餘公積轉

增資本( 或股

本)

3．盈餘公積彌

補虧損

4 ．一般風險準

備彌補虧損

5．其他

四、本年年末餘

1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -280,006,022.01 1,379,841,360.67

額

法定代表人：王超主管會計工作負責人：許弟偉會計機構負責人：許弟偉

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

三、財務報表附註

太平洋證券股份有限公司

2009 年度財務報表附註

一、太平洋證券股份有限公司的基本情況

（一）公司註冊地、組織形式和總部地址

太平洋證券股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）前身太平洋證券有限責任公司，是由中國對外經濟貿易信託投資有限公司（現已更名為中國對外經濟貿易信託有限公司）、泰安泰山投資控股有限公司（現已更名為普華投資有限公司）、泰安市泰山祥盛技術開發有限公司、黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司和泰安市泰山華信投資有限公司（現已更名為北京華信六合投資有限公司）共同出資，經中國證監會批准，於 2004 年1 月在雲南省昆明市註冊成立的綜合類證券公司。公司註冊資本人民幣 66,500 萬元。

經中國證監會核准，2007 年 2 月 7 日，公司註冊資本由人民幣 6.65 億元增至 13.98 億元，2007

年 4 月 6 日，太平洋證券有限責任公司變更為太平洋證券股份有限公司，註冊資本為人民幣

1,401,313,349 元，同時增資 1.02 億元，公司的註冊資本增至人民幣 1,503,313,349 元。增資行為均已經中和正信會計師事務所有限公司（現已更名為天健正信會計師事務所有限公司）審驗，並分別於 2007 年1 月25 日出具中和正信驗字(2007)第 1—002 號驗資報告，2007 年 4 月9 日出具中和正信驗字(2007)第 1—010 號、中和正信驗字(2007)第 1—011 號驗資報告。公司相應變更了營業執照。

為化解 S*ST 雲大（600181）退市風險，在雲南省政府的主導下，公司股東參與了 S*ST 雲大的股權分置改革工作。根據上海證券交易所《關於實施雲大科技股份有限公司股權分置改革方案的通知》

（上證上字[2007]112 號），於2007 年 5 月 25 日股改實施日實施了股改方案，由雲大科技股東與公司換股股東進行換股。

2007 年12 月 28 日，公司 A 股股票經上海證券交易所《關於太平洋證券股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字[2007]220 號文）批准上市。本次上市交易的無流通限制及無鎖定安排的股份為 42,000,000 股，未上市交易的有限售條件股票為 1,461,313,349 股。2008年12

月 30 日解禁217,296,764股，截至 2009 年12月 31日，上市交易的無流通限制及無鎖定安排的股份為 259,296,764 股，未上市交易的有限售條件股票為 1,244,016,585 股。截至報告期末，公司共有員工 623 人，其中高級管理人員 8 人。

註冊地址：雲南省昆明市青年路 389 號誌遠大廈 18 層

公司法人營業執照註冊號：530000000004569

法定代表人：王超

（二）公司的業務性質和主要經營活動

截至報告期末，本公司共有 22 家證券營業部和 7家證券服務部。雲南省內設有 12 家證券營業部、

7 家證券服務部，其中昆明人民中路證券營業部昭通證券服務部規範為營業部的申請已獲得中國證監

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

會雲南監管局批准，並已於 2010 年3 月規範為證券營業部；雲南省外營業部有 10 家，深圳、上海、北京、廣州、廈門、太原、泰安、寧波、溫州、揚州各設有 1 家證券營業部。公司經營範圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑑證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷（含主承銷）；證券投資諮詢（含財務顧問）；證監會批准的其他業務。

二、財務報表的編制基礎

公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，並在此基礎上編制財務報表。

三、遵循企業會計準則的聲明

公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

四、公司重要會計政策、會計估計

（一）會計制度

公司執行《企業會計準則 2006》和《企業會計準則—應用指南 2006》及其補充規定。

（二）會計年度

公司會計年度採用公曆年制，自公曆每年 1 月1 日起至12月 31 日止。

（三）記帳本位幣

公司以人民幣為記帳本位幣。

（四）記帳基礎和計量屬性

公司會計核算以權責發生制為記帳基礎，資產和負債一般採用歷史成本為計量屬性，在能可靠計量的情況下，也可採用公允價值、重置成本、可變現淨值和現值計量。公司目前採用公允價值計量的為交易性金融資產、可供出售金融資產、符合條件的投資性房地產、非同一控制下的企業合併、交易性金融負債、衍生工具等。

（五）外幣業務核算方法

公司外幣業務採用分帳制。發生外幣業務時，分別以不同的幣種記帳，資產負債表日，分別以貨幣性項目和非貨幣性項目進行處理，貨幣性項目按資產負債表日即期匯率進行折算，非貨幣性項目按交易日即期匯率折算；產生的匯兌差額記入當期損益。

（六）現金等價物的確定標準

現金等價物指公司持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。公司編制現金流量表時所確認的現金包括庫存現金、銀行存款、其他貨幣資金和結算備付金。

（七）金融資產的分類和計量

公司基於風險管理和投資策略等原因，將金融資產劃分為四類：交易性金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

1、交易性金融資產

公司採用近期出售的投資策略而買入的股票、基金、債券等確認為交易性金融資產。這類金融資產按取得時的公允價值入帳，交易費用計入當期損益。支付的價款中包含已宣告尚未發放的現金股利

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

或債券利息，確認為應收項目，持有期間取得的利息或紅利，確認為投資收益。期末按公允價值與原帳面價值的差額確認公允價值變動損益，計入當期損益。售出時，確認投資收益，同時調整公允價值變動損益。公司售出的交易性金融資產，以加權平均法結轉成本。

2、持有至到期投資

公司有明確意圖和能力持有至到期且具有固定或可確定回收金額及固定期限的非衍生金融資產，確認為持有至到期投資。持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。後續計量採用合同利率或票面利率，按攤餘成本計量。

3、應收款項

公司發放的貸款或提供勞務形成的應收款項等債權確認為貸款和應收款項。貸款按發放貸款的本金和相關交易費用之和作為初始確認金額，後續計量按合同利率，採用攤餘成本計量。公司提供勞務形成的應收款項及持有的其他企業的債權等確認為應收款項。應收款項按向提供勞務對方應收的合同或協議價款作為初始入帳金額。公司處置應收款項時，按取得的價款與應收款項帳面價值之間的差額，確認為當期損益。

4、可供出售金融資產

沒有劃分為上述三類金融資產的非衍生金融資產確認為可供出售金融資產，包括股票、基金、債券等。

可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額，後續計量以公允價值計量。公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當計入所有者權益。處置可供出售金融資產時，按取得的價款與該金融資產的帳面價值之間的差額，計入投資收益；同時將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。成本的結轉採用加權平均法。

5、金融資產的重分類

公司改變投資意圖或能力發生改變時，將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產。持有至到期投資出售或重分類的金額較大，且不屬於例外情況，使該投資的剩餘部分不再適合劃分為持有至到期投資的，公司應當將該投資的剩餘部分重分類為可供出售金融資產，且在本會計年度及以後兩個完整的會計年度內不得再將該金融資產劃分為持有至到期投資。

除前段所述兩年內不再重新劃分類別的可供出售金融資產外，公司改變投資意圖或公允價值不能可靠計量等，可將可供出售金融資產重分類為持有至到期投資。

（八）公允價值的計量

對存在活躍市場的投資品種，如報表日有成交市價，以當日收盤價作為公允價值；如報表日無成交市價、且最近交易日後經濟環境未發生重大變化的，以最近交易日收盤價作為公允價值；如報表日無成交市價、且最近交易日後經濟環境發生了重大變化的，在謹慎性原則的基礎上採用適當的估值技術，審慎確定公允價值。對不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的

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其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。具體投資品種的估值方法如下：

1、交易所首次發行未上市的股票、債券和權證等，公司將指定專門部門在謹慎性原則的基礎上採用適當的估值技術，審慎確定該投資品種的公允價值。

2、首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市後，按交易所上市的同一股票的市價估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按以下規定確定公允價值：

如果估值日非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本高於在證券交易所上市交易的同一股票的市價，應採用在證券交易所上市交易的同一股票的市價作為估值日該股票的價值。

☆ 如果估值日非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本低於在證券交易所上市交易的同一股票的市價，應按以下公式確定該股票的價值：

FV=C+(P-C)×(D -D )／D

l r l

其中：

FV 為估值日該非公開發行有明確鎖定期的股票的價值；

C 為該非公開發行有明確鎖定期的股票的初始取得成本（因權益業務導致市場價格除權時，應於除權日對其初始取得成本作相應調整）；

P 為估值日在證券交易所上市交易的同一股票的市價；

Dl 為該非公開發行有明確鎖定期的股票鎖定期所含的交易所的交易天數；

Dr 為估值日剩餘鎖定期，即估值日至鎖定期結束所含的交易所的交易天數（不含估值日當天）。

3、送股、轉增股、配股和公開增發新股等交易所發行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市價估值。

4、基金類金融資產：封閉型基金，其公允價值以報表日或最近交易日收盤價計算；開放型基金及集合理財計劃等，以報表日公布的最新淨值計算公允價值。

5、證券交易所上市債券類金融資產：包括國債、企業債、可轉債、金融債等，以收盤價作為公允價值。

6、銀行間市場和場外交易債券類金融資產：包括國債、企業債、短期融資券、特種金融券、中央銀行票據和資產支持證券等固定收益品種，採用估值技術確定公允價值。

7、信託產品類金融資產：有交易價的，按當月平均價作為公允價值；無交易價的，按成本價作為公允價值。

8、權證：包括權證投資（做市）和創設（發行）權證。剩餘期限在 1個月以上的，權證投資（做市）按最近交易日市價計算公允價值，創設（發行）權證按最近交易價計算公允價值；在 1個月以內者，權證投資（做市）採用 B-S 估值模型等估價與最近交易日市價孰低作為公允價值，創設（發行）權證採用 B-S 估值模型等估價與最近交易日市價孰高作為公允價值。採用 B-S 模型估值，無風險利率採用一年期銀行定期存款利率或人民銀行公布的基準利率，波動率採用標的股票 180 天的歷史波動率。

（九）金融資產減值的計量

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試外，其他類的金融資產均應在期末進行減值測試。

1、持有至到期投資的減值準備

持有至到期投資的減值測試採用未來現金流折現法，資產負債表日，對於持有至到期投資，如果按合同或協議沒有收到款項或利息，將根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。

2、可供出售金融資產的減值準備

如果可供出售金融資產的發行人或債務人發生嚴重財務困難，很可能倒閉或進行財務重組等導致公允價值持續下降，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

3、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

對應收款項採用計提壞帳準備的方法。因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償後，仍然不能收回的應收帳款，或者因債務人逾期未履行償債義務超過三年仍然不能收回的應收帳款確認為壞帳。對各項應收款項扣除備用金等後分帳齡按如下方法計提壞帳準備：

(1) 對帳齡在一年以內的應收款項按餘額的0.5%比例計提。

(2) 對帳齡一年以上，二年以內的應收款項按餘額的10%比例計提。

(3) 對帳齡二年以上，三年以內的應收款項按餘額的20%比例計提。

(4) 對帳齡三年以上的應收款項按餘額的50%比例計提。

如果某項應收款項的可收回性與其他各項應收款項存在明顯的差別，導致該項應收款項如果按照帳齡分析法及上述標準計提壞帳準備無法真實地反映其可收回金額的，將採用個別認定法計提壞帳準備。

（十）金融負債的確認和計量

金融負債分成交易性金融負債和其他金融負債。

1、交易性金融負債

公司將近期回購而承擔的金融負債確認為交易性金融負債，如賣空證券承擔的交付賣空證券的義務，不屬於套期工具核算的衍生負債。這類金融負債以公允價值計量。

2、其他金融負債

公司將除交易性金融負債以外的金融負債確認為其他金融負債。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始入帳金額，採用攤餘成本進行後續計量。

3、公司為籌集資金而實際發行的債券及應付利息確認為應付債券。按發行時的價格和相關交易費用之和作為初始確認金額。後續計量採用合同利率，按攤餘成本計量。

（十一）客戶交易結算資金核算辦法

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

1、客戶交易結算資金與公司自有資金分開核算，並在「貨幣資金」項目中單設明細科目核算。公司代理客戶買賣證券時，由客戶將交易結算資金存入存管銀行，在客戶將資金轉入公司銀行帳戶時，公司確定客戶存款增加，同時確認為一項負債，與客戶進行相關的結算。

2、公司接受客戶委託通過證券交易所代理買賣證券，與客戶清算時如買入證券成交總額大於賣出證券成交總額，按清算日買賣證券成交價的差額，加代扣代繳的印花稅和應向客戶收取的佣金等手續費減少客戶交易結算資金；如買入證券成交總額小於賣出證券成交總額，按清算日買賣證券成交的差額，減代扣代繳的印花稅和應向客戶收取的佣金等手續費後的金額增加客戶交易結算資金。

3、公司代理客戶買賣證券的手續費收入，在與客戶辦理上述買賣證券款項清算時確認收入。

4、按照中國人民銀行關於活期儲蓄存款計息的有關規定，公司對於客戶交易結算資金存款按季結息，結息日為每季末月的 20 日，向客戶統一結息時，增加客戶交易結算資金。

（十二）承銷證券核算辦法

1、對於以全額包銷方式進行代理發行證券的業務，在按承購價格購入待發售證券時，確認為一項資產，公司將證券轉售給投資者時，按發行價格抵減承購價及相關發行費用後確認為證券承銷收入。承銷期結束後，如有未售出的證券，應按承銷價款將其進行分類，劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產。

2、對於以餘額包銷方式進行代理發行證券的業務，公司在收到代發行人發售的證券時，只在專設的備查帳簿中登記承銷證券的情況。發行人結算發行價款時，按約定收取的手續費抵減相關發行費用後確認證券承銷收入。承銷期結束後，如有未售出的證券，按合同規定由公司認購，應按承銷價款，在收到證券時將其進行分類，劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產。

3、對於以代銷方式進行代理發行證券的業務，公司在收到代發行人發售的證券時，只在專設的備查帳簿中登記承銷證券的情況。代發行證券的手續費收入，在承銷業務提供的相關服務完成時確認為收入。

（十三）代兌付債券核算辦法

本公司接受客戶委託代理兌付其到期債券按兌付方式分為代墊資金兌付和預收資金兌付。兌付的債券和收到的兌付資金分別核算，在向委託單位交付已兌付的債券時，同時衝銷代兌付債券項目和代兌付債券款項目。代兌付債券的手續費收入，在代兌付債券基本完成，與委託方結算時確認手續費收入。

（十四）客戶資產管理業務的確認和計量

公司的客戶資產管理業務，包括定向資產管理業務（包括銀行託管和非銀行託管）、集合資產管理業務和專項資產管理業務。

公司受託經營定向非銀行託管資產管理業務，按實際受託資產的款項，同時確認為一項資產和一項負債。公司受託經營定向銀行託管資產管理業務、集合資產管理業務和專項資產管理計劃，以託管客戶為主體或集合計劃，獨立建帳，獨立核算，定期與託管人的會計核算和估值結果進行覆核。

（十五）長期股權投資的核算方法

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1、初始計量

公司長期股權投資的初始投資成本按取得方式不同分別採用如下方式確認：

（1）同一控制下企業合併取得的長期股權投資，在合併日按照取得的被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本；所支付對價的帳面價值與初始投資成本之間的差額調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下企業合併取得的長期股權投資，按交易日所涉及資產、發行的權益工具及產生或承擔的負債的公允價值，加上直接與企業合併有關的費用所計算的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。在合併日被合併方的可識辨資產及其所承擔的負債（包括或有負債），全部按照公允價值計量，而不考慮少數股東權益的數額。合併成本超過本公司取得的被合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額記錄為商譽，低於合併方可識辨淨資產公允價值份額的數額直接在合併損益表確認。

（3）其他方式取得的長期投資

①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。

②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，合同或協議約定價值不公允的，按公允價值計量。

④通過非貨幣資產交換取得的長期股權投資，具有商業實質且公允價值能夠可靠計量的，按換出資產的公允價值作為換入的長期股權投資初始投資成本；不具有商業實質或其公允價值不能可靠計量的，按換出資產的帳面價值作為換入的長期股權投資初始投資成本。

⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按《企業會計準則第 12 號—債務重組》確定。

2、後續計量

（1）對子公司的投資，採用成本法核算

子公司為公司持有的、能夠對被投資單位實施控制的權益性投資。若本公司持有某實體股權份額超過 50%，或者雖然股權份額少於 50%，但本公司可以實質控制某實體，則該實體將作為本公司的子公司。

（2）對合營企業或聯營企業的投資，採用權益法核算

合營企業為公司持有的、能夠與其他合營方對被投資單位實施共同控制的權益性投資；聯營企業為本公司持有的、能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投資。若公司持有某實體股權份額介於 20%至 50%之間，而且對該實體不存在實質控制，或者雖然本公司持有某實體股權份額低於 20%，但對該實體存在重大影響，則該實體將作為本公司的合營企業或聯營企業。

公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益。

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對於被投資單位淨損益以外所有者權益的其他變動，將變動中歸屬於本公司的部分調整長期股權投資的帳面價值並同時增加或減少資本公積。

（3）不存在控制、共同控制或重大影響的長期股權投資

在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。

3、長期股權投資減值

公司期末檢查發現長期股權投資存在減值跡象時，應估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，按其可收回金額低於帳面價值的差額，計提長期投資減值準備。

對於在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其帳面價值低於按照類似金融資產當時的市場收益率對未來現金流量折現確定的現值的數額，確認為減值損失，計入當期損益。

長期股權投資減值準備一經計提，在資產存續期內不予轉回。

（十六）固定資產計價和折舊方法

固定資產是指公司為經營管理而持有的使用年限超過 1 年、單位價值在 1000 元以上的有形資產。

固定資產的初始計量以成本計價。外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等；自建的固定資產的成本是建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出。

固定資產的後續支出處理原則：與固定資產有關的更新改造等後續支出，符合固定資產確認條件的，應當計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面價值扣除；與固定資產有關的修理費用等後續支出，不符合固定資產確認條件的，應當計入當期損益。

固定資產折舊採用年限平均法，按照各類固定資產的預計使用年限計提，預計淨殘值率為5%。預計淨殘值率的估計，綜合考慮固定資產清理時的變價收入和處理費用及稅費支出等因素。固定資產分類及折舊年限、年折舊率如下：

類別使用年限年折舊率（%）

房屋及建築物 20 年-35 年 4.75-2.71

電腦及相關設備 5 年 19

交通工具 8 年 11.88

辦公設備 8 年 11.88

其他設備 5 年 19

年末公司對固定資產逐項進行分析，對存在減值跡象，導致其可收回金額低於帳面價值的，按可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備，並計入當期損益。

（十七）無形資產的核算方法

1、無形資產的計價：公司的無形資產包括土地使用權、專利技術和非專利技術等。

購入的無形資產，按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本。

投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

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通過非貨幣性資產交換取得的無形資產，具有商業實質且交換涉及的資產的公允價值能可靠計量的，按換出資產的公允價值入帳；不具有商業實質或交換涉及的資產的公允價值不能可靠計量的，按換出資產的帳面價值入帳。

通過債務重組取得的無形資產，按公允價值確認。

自行研究開發的無形資產，其研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益；其開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產（專利技術和非專利技術）：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

（3）運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量；

（6）運用該無形資產生產的產品周期在 1 年以上。

2、無形資產的攤銷方法：使用壽命有限的無形資產，自無形資產可使用時起，在其使用壽命內以直線法進行攤銷，攤銷金額記入當期損益。來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命按合同或法律規定的最短期限確定；如果合同或法律沒有規定使用壽命的，由公司綜合各方面的因素判斷，以確定無形資產能為公司帶來經濟利益的期限，無法確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，則該項無形資產作為使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，於資產負債表日進行減值測試。

資產負債表日，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如果有證據表明其使用壽命和攤銷方法與前期估計不同時，改變攤銷期限和攤銷方法。對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證據表明其使用壽命是有限的，則按使用壽命有限的無形資產進行攤銷。

3、無形資產減值準備確認標準、計提方法：當存在下列一項或若干項情況時，本公司按無形資產可收回金額低於帳面淨值的差額計提無形資產減值準備：

（1）某項無形資產已被其他新技術所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預計不會恢復；

（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；

（4）其他足以證明某項無形資產實質上已經發生減值的情形。

4、當存在下列一項或若干項情況時，將該項無形資產的帳面價值全部轉入當期損益：

（1）某項無形資產已被其他新技術所替代，並且該項無形資產已無使用價值和轉讓價值；

（2）某項無形資產已超過法律保護期限，並且已不能為企業帶來經濟利益；

（3）其他足以證明某項無形資產已經喪失了使用價值和轉讓價值的情形。

（十八）長期待攤費用攤銷方法

長期待攤費用按受益期限平均攤銷。

（十九）營業收入確認原則

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1、手續費及佣金收入

（1）代理客戶買賣證券的手續費收入

代理客戶買賣證券的手續費收入，在證券買賣交易日確認收入；手續費收取的依據和標準為根據成交金額及代買賣的證券品種按相應的費率收取。向基金公司、QFII等單位提供交易單元確認的收入屬於證券經紀業務範疇；代理基金公司等單位銷售基金、理財產品等金融資產確認的收入屬於證券經紀業務範疇。

（2）證券承銷業務收入

證券承銷收入根據勞務合同條款、發行方式或提供服務的期間按照完工百分比法或其他恰當的方法確認收入。包括採用全額承購包銷方式代理發行證券的發行收入，或採用代銷方式和餘額承購包銷方式代理發行證券收取的手續費收入。①全額包銷方式，將證券轉售給投資者時，按發行價格抵減承購價確認收入；②餘額包銷、代銷方式，代發行證券的手續費收入在發行期結束後，與發行人結算發行價款時確認。

（3）受託客戶資產管理業務收入

於受託投資管理合同到期，與委託單位結算時，按合同規定的比例計算應由公司享有的收益或承擔的損失，確認為當期的收益或損失；或合同中規定公司按固定比例收取管理費的，則在合同期內分期確認管理費收益。

2、利息收入

存款利息收入：在相關的收入金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益可以收到時，按資金使用時間和實際利率確認利息收入。實際利率與合同約定利率差別較小的，按合同約定利率計算利息收入。

買入返售證券收入：在當期到期返售的，按返售價格與買入成本價格的差額，確認為當期收入；在當期沒有到期的，期末按攤餘成本和實際利率計提利息確認為當期收入。實際利率與合同約定利率差別較小的，按合同約定利率確認為當期收入。在相關的收入能夠可靠計量，相關的經濟利益能夠收到時，按資金使用時間和約定的利率確認利息收入。

3、投資收益

公司持有交易性金融資產和可供出售金融資產期間取得的紅息或現金股利確認為當期收益；處置交易性金融資產時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額，確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。處置可供出售金融資產時，取得的價款與該金融資產帳面價值的差額，計入投資收益。

採用成本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤中，按我公司應享有的部分確認為當期投資收益；採用權益法核算的長期股權投資，根據被投資單位實現的淨利潤或經調整的淨利潤計算應享有的份額確認投資收益。

4、其他業務收入

其他業務收入主要是除主營業務活動以外的其他經營活動實現的收入，在同時滿足：收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入公司、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已

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發生和將發生的成本能夠可靠地計量的條件下，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確認當期收入。

（二十）或有事項

或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、債務擔保、承諾、虧損合同、重組義務等。如果該或有事項須由公司承擔現時義務，且履行該義務很可能會導致經濟利益流出公司，以及有關金額能夠可靠地估計，則將該義務確認為預計負債。預計負債按履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，如有變化，對預計負債的帳面價值進行調整。

（二十一）所得稅的會計核算方法

公司所得稅的會計核算採用資產負債表債務法核算。所得稅包括當期稅項和遞延稅項，當期稅項按應納稅所得及適用稅率計算，遞延稅項根據財務報表中資產和負債的帳面金額與其用於計算應納稅所得的相應計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異計算。

公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。本公司未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額的金額是依據管理層批准的經營計劃（或盈利預測）確定。

除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

資產負債表日，公司對遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照稅法規定、根據預期收回該資產或清償該負債期間的稅率計量。適用稅率發生變化的，對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債重新計量，除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

資產負債表日，公司對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以利用可抵扣暫時性差異的，相應減記遞延所得稅資產的帳面價值。

（二十二）其他綜合收益

反映根據企業會計準則規定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響後的淨額。

（二十三）分部報告

公司以經營分部為基礎確定報告分部，經營分部是指公司按照內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定的經營分部，同時滿足下列條件的組成部分：

1．該組成部分能夠在日常活動中產生收入、發生費用；

2．企業管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評價其業績；

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3．企業能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。

公司的主要分部為證券經紀業務、證券投資業務、投資銀行業務和其他業務。

五、稅項

1、公司適用的主要稅種及稅率

公司主要稅種稅率(%) 計稅基礎

營業稅 5 應稅營業收入

城市維護建設稅 7 應繳營業稅額

教育費附加 3-4 應繳營業稅額

企業所得稅 25 應納稅所得額

2、營業稅

根據財稅（2004）203 號文《財政部、國家稅務總局關於資本市場有關營業稅政策的通知》，自

2005 年 1 月 1 日起，準許證券公司代收的以下費用從其營業稅計稅營業額中扣除：

（1）為證券交易所代收的證券交易監管費。

（2）代理他人買賣證券代收的證券交易經手費。

（3）為中國證券登記結算公司代收的股東帳戶開戶費（包括 A 股和 B 股）、特別轉讓股票開戶費、過戶費、B 股結算費、轉託管費。

根據財稅（2006）172 號文《關於證券投資者保護基金有關營業稅問題的通知》，自 2006 年 11 月

1 日起，準許證券公司上繳的證券投資者保護基金從其營業稅計稅營業額中扣除。

3、所得稅

（1）根據國稅發[2008]28 號文《國家稅務總局關於印發〈跨地區經營匯總納稅企業所得稅徵收管理暫行辦法〉的通知》，公司實行「統一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調庫」的企業所得稅徵收管理辦法，按照當期實際利潤額，總機構和分支機構分期預繳的企業所得稅，50%在各分支機構間分攤預繳，50%由總機構預繳。

（2）公司位於深圳經濟特區的證券營業部按分配的應納稅所得額和所屬地企業所得稅稅率 20%計算繳納。

（3）除深圳地區營業部以外的分支機構以及公司總部按分配的應納稅所得額和所屬地企業所得稅稅率 25%計算繳納。

六、利潤分配

公司利潤分配順序如下：

1、彌補虧損。

2、提取法定公積金：按淨利潤的 10%提取。

3、提取一般風險準備金：按淨利潤的 10%提取。

4、提取交易風險準備金：按淨利潤的 10%提取。

5、提取任意公積金。

6、分配股利。

七、會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明

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本年度無會計政策和會計估計變更以及差錯更正。

八、財務報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元）

（一）資產負債表項目注釋

1、貨幣資金

2009年12 月31日 2008年12 月31日

項目（折合）（折合）

原幣金額匯率原幣金額匯率

人民幣金額人民幣金額

庫存現金 2,519.09 2,519.09 30,201.84 30,201.84

銀行存款 3,440,422,549.54 1,653,649,935.60

其中：經紀業務客戶存款 2,651,925,635.35 1,060,681,582.01

其中：人民幣 2,651,916,062.83 2,651,916,062.83 1,060,565,836.26 1,060,565,836.26

美元 1,238.05 6.8282 8,453.65 8,198.99 6.8346 56,036.80

港幣 1,270.74 0.8805 1,118.87 67,705.66 0.8819 59,708.95

公司自有資金 788,496,914.19 592,968,353.59

其中：人民幣 780,469,675.17 780,469,675.17 585,029,898.51 585,029,898.51

美元 1,162,467.57 6.8282 7,937,561.06 1,148,371.00 6.8346 7,848,656.44

港幣 101,851.21 0.8805 89,677.96 101,825.22 0.8819 89,798.64

其他貨幣資金 5,000,000.00 5,000,000.00

合計 3,440,425,068.63 1,658,680,137.44

（1）期末銀行存款中無短期拆入或臨時存入的大額（1,000萬元以上）款項。

（2）銀行存款期末餘額中無凍結或封存情況。

（3）2008年 12 月 31日的其他貨幣資金是為籌建營業部形成的外埠存款資金。

（4）2009年 12 月 31日貨幣資金餘額較 2008年 12 月31日增加 1,781,744,931.19元，增加了

107%，主要原因：資本市場回暖，經紀業務客戶交易結算資金增幅較大；本期實現盈利，期末自有資金餘額增加。

2、結算備付金

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

項目（折合）（折合）

原幣金額匯率原幣金額匯率

人民幣金額人民幣金額

經紀業務客戶 933,097,860.73 623,602,298.95

其中：人民幣 923,206,866.98 923,206,866.98 605,783,158.20 605,783,158.20

美元 1,017,533.91 6.8282 6,947,925.06 362,003.34 6.8346 2,474,148.01

港幣 3,342,573.02 0.8805 2,943,068.69 17,400,121.04 0.8819 15,344,992.74

公司自有 262,089,949.16 285,534,391.33

其中：人民幣 262,089,949.16 262,089,949.16 285,534,391.33 285,534,391.33

合計 1,195,187,809.89 909,136,690.28

2009年 12月 31 日結算備付金餘額較 2008 年 12 月31 日增加 286,051,119.61 元，增加了 31%，主要原因：客戶交易結算資金存放在登記結算公司的數額增加。

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3、交易性金融資產

2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

項目

初始投資成本期末公允價值初始投資成本期末公允價值

股票 463,368,980.70 506,664,194.41 422,592,622.18 230,870,363.87

債券 539,084,809.01 542,620,278.70 49,990,000.00 49,967,740.00

基金 89,998,000.00 96,582,794.94 193,343,547.39 100,753,348.61

合計 1,092,451,789.71 1,145,867,268.05 665,926,169.57 381,591,452.48

（1）期末有公允價值為 402,087,850.00 元面值為4 億元的債券用於買斷式回購業務；有公允價值為 19,762,000.00 元面值為 2,050.00 萬元的債券用於質押式回購業務。

（2）2009年 12 月 31日交易性金融資產餘額較 2008 年21月31 日增加 764,275,815.57 元，增加了 200%，主要原因：本期末公司金融資產投資規模及公允價值較上期末增加。

4、買入返售金融資產

（1）按交易場所分類

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

銀行間同業拆借市場 379,607,886.85

☆ 合計 0.00 379,607,886.85

（2）按交易品種分類

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

證券 379,607,886.85

減：壞帳準備

買入返售金融資產帳面價值 0.00 379,607,886.85

2009年 12月 31 日買入返售金融資產餘額較 2008 年12月 31日減少 379,607,886.85 元，降低了

100%，主要原因：本期末公司債券返售業務結束，買入返售金融資產餘額為零。

5、應收利息

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

應收債券利息 13,410,763.29 870,870.00

應收買入返售金融資產利息 133,298.94

合計 13,410,763.29 1,004,168.94

2009年 12月 31 日應收利息餘額較 2008 年12月31 日增加 12,406,594.35 元，增加了 1236%，主要原因：本期末公司債券投資規模較上期末增加，相應計提的利息較上期末增加。

6、存出保證金

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

交易保證金 1,965,640.00 1,966,920.00

其中：上海證券交易所 1,965,640.00 1,966,920.00

深圳證券交易所

合計 1,965,640.00 1,966,920.00

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7、可供出售金融資產

2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

項目

初始投資成本期末公允價值初始投資成本期末公允價值

股票

債券

基金

集合理財產品 2,000,000.00 2,000,000.00

合計 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00 0.00

2009年12月31日可供出售金融資產餘額較2008年12月31日增加2,000,000.00元，主要原因：

2009年 12月 31 日公司購入持有期限在一年期以上的集合理財產品。

8、固定資產及累計折舊

（1）固定資產情況

2008年 2009年

資產類別本期增加本期減少

12月31日 12月31日

一、原值合計 158,582,811.81 5,365,694.12 658,845.62 163,289,660.31

其中：房屋及建築物 94,563,421.50 94,563,421.50

交通運輸設備 13,792,045.31 1,112,096.67 117,722.35 14,786,419.63

電腦及相關設備 43,651,054.26 4,009,298.88 541,123.27 47,119,229.87

辦公用設備 6,317,870.34 173,982.00 6,491,852.34

其他資產 258,420.40 70,316.57 328,736.97

二、累計折舊合計 27,476,863.19 12,685,952.91 572,229.70 39,590,586.40

其中：房屋及建築物 3,837,739.61 2,946,386.94 6,784,126.55

交通運輸設備 3,383,059.02 1,660,056.14 75,075.35 4,968,039.81

電腦及相關設備 18,082,317.54 7,125,034.01 497,154.35 24,710,197.20

辦公用設備 2,105,323.12 924,103.58 3,029,426.70

其他資產 68,423.90 30,372.24 98,796.14

三、固定資產減值準備

0.00 0.00

累計金額合計

其中：房屋及建築物

交通運輸設備

電腦及相關設備

辦公用設備

其他資產

四、固定資產帳面價值合計 131,105,948.62 123,699,073.91

其中：房屋及建築物 90,725,681.89 87,779,294.95

交通運輸設備 10,408,986.29 9,818,379.82

電腦及相關設備 25,568,736.72 22,409,032.67

辦公用設備 4,212,547.22 3,462,425.64

其他資產 189,996.50 229,940.83

（2）期末無被用於擔保、抵押和被封存的固定資產。

（3）期末公司對固定資產進行檢查，未發現固定資產存在減值跡象，因此未計提固定資產減值準備。

9、無形資產

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（1）無形資產情況

2008 年 2009 年

項目本期增加本期減少

12月 31 日 12月 31 日

一、原價合計 15,921,537.66 2,209,592.00 141,800.00 17,989,329.66

軟體 12,440,387.66 2,209,592.00 141,800.00 14,508,179.66

交易席位費 3,481,150.00 3,481,150.00

二、累計攤銷額合計 9,063,924.57 3,322,571.54 141,800.00 12,244,746.11

軟體 7,666,541.40 2,978,371.58 141,800.00 10,503,112.98

交易席位費 1,397,433.17 344,199.96 1,741,633.13

三、無形資產帳面價值合計 6,857,563.09 5,744,583.55

軟體 4,773,846.26 4,005,066.68

交易席位費 2,083,716.83 1,739,516.87

（2）期末公司對無形資產進行檢查，未發現無形資產存在減值跡象，因此未計提無形資產減值準備。

（3）交易席位費明細情況如下表：

2008 年 2009 年

項目本期增加本期減少

12月 31 日 12月 31 日

一、原價合計 3,481,150.00 3,481,150.00

1、上海證券交易所 1,536,000.00 1,536,000.00

其中：A股 1,236,000.00 1,236,000.00

B股 300,000.00 300,000.00

2、深圳證券交易所 1,945,150.00 1,945,150.00

其中：A股 1,819,150.00 1,819,150.00

B股 126,000.00 126,000.00

二、累計攤銷額合計 1,397,433.17 344,199.96 1,741,633.13

1、上海證券交易所 578,500.00 150,000.00 728,500.00

其中：A股 526,000.00 120,000.00 646,000.00

B股 52,500.00 30,000.00 82,500.00

2、深圳證券交易所 818,933.17 194,199.96 1,013,133.13

其中：A股 796,883.17 181,599.96 978,483.13

B股 22,050.00 12,600.00 34,650.00

三、交易席位費帳面價值合計 2,083,716.83 1,739,516.87

1、上海證券交易所 957,500.00 807,500.00

其中：A股 710,000.00 590,000.00

B股 247,500.00 217,500.00

2、深圳證券交易所 1,126,216.83 932,016.87

其中：A股 1,022,266.83 840,666.87

B股 103,950.00 91,350.00

期末公司對交易席位費進行檢查，未發現存在減值跡象，因此未計提交易席位費減值準備。

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

一、遞延所得稅資產 13,353,869.59 0.00

可抵扣虧損影響遞延所得稅資產 13,353,869.59

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計提資產減值準備影響遞延所得稅資產

二、遞延所得稅負債 13,353,869.59 0.00

公允價值變動收益影響遞延所得稅負債 13,353,869.59

（1）因為本期確認累計公允價值變動收益為 53,415,478.34元，低於本期末未彌補的虧損額。所以 2009 年 12 月31 日計提可彌補以前年度虧損影響遞延所得稅資產 13,353,869.59=2009年 12月 31

日累計公允價值變動收益金額 53,415,478.34×25%。

（2）2009年 12 月 31日計提公允價值變動收益影響遞延所得稅負債 13,353,869.59=2009年 12

月 31 日累計公允價值變動收益金額 53,415,478.34×25%。

11、其他資產

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

應收款項淨額 5,742,520.52 10,151,750.58

待攤費用 2,024,799.77 1,676,460.58

長期待攤費用 10,045,149.76 11,066,936.61

合計 17,812,470.05 22,895,147.77

（1）應收款項

A、帳齡分析/壞帳準備

2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

類別

餘額壞帳準備餘額壞帳準備

1 年以內 4,036,905.74 8,292.55 8,122,362.81 18,645.98

1-2 年 1,251,650.16 125,165.02 1,976,624.32 197,662.43

2-3 年 257,779.54 51,555.91 92,147.87 18,429.57

3 年以上 762,397.12 381,198.56 390,707.12 195,353.56

合計 6,308,732.56 566,212.04 10,581,842.12 430,091.54

B、應收款項中前五位的單位名稱及金額

2009年 12月 31 日佔應收帳

金額款項性質期限

應收款項單位名稱款比例(%)

上海城投置業管理有限公司 777,738.00 租房押金 1 年以內 12.33

雲南省證券業協會 600,000.00 保證金 1 年以內 9.51

北京元鼎時代科技有限公司 390,000.00 預付款項 1-2 年 6.18

北京建銀福商房地產開發有限公司 387,707.12 租房押金 3 年以上 6.15

深圳榮超物業管理有限公司榮超經

242,313.12 租房押金 1-2 年 3.84

貿中心管理處

合計 2,397,758.24 38.01

2008年 12月 31 日佔應收帳

金額款項性質期限

應收款項單位名稱款比例(%)

上海蘭生實業有限公司 1,278,586.00 租房押金 1-2 年 12.08

深圳華南裝飾設計公司 655,256.87 裝修款 1 年以內 6.19

恒生電子股份有限公司 573,700.00 預付款項 1 年以內 5.42

北京建銀福商房地產開發有限公司 387,707.12 租房押金 3 年以上 3.66

蘇州市三協裝飾有限公司 256,849.00 裝修款 1 年以內 2.43

合計 3,152,098.99 29.78

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C、應收款項中無持公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

D、應收款項中無金額在 1,000 萬元以上的應收已上市或擬上市公司款項。

（2）待攤費用

項目 2008年12月31日本期增加本期減少 2009年 12月 31 日

房租 1,498,086.15 10,014,884.69 9,825,453.12 1,687,517.72

物業管理費 6,197.00 140,603.35 136,797.55 10,002.80

網絡使用費 10,089.02 123,945.99 73,383.34 60,651.67

信息系統費 100,733.29 664,568.52 505,484.19 259,817.62

其他 61,355.12 9,560.00 64,105.16 6,809.96

合計 1,676,460.58 10,953,562.55 10,605,223.36 2,024,799.77

（3）長期待攤費用

項目 2008年 12月 31 日本期增加本期減少 2009年 12月 31 日

裝修費 7,114,351.17 3,102,107.72 3,064,752.09 7,151,706.80

網絡工程 321,678.71 95,151.33 226,527.38

布線工程 2,689,049.29 150,069.72 792,957.30 2,046,161.71

消防工程 465,470.94 124,886.45 340,584.49

其他 476,386.50 339,815.45 536,032.57 280,169.38

合計 11,066,936.61 3,591,992.89 4,613,779.74 10,045,149.76

12、資產減值準備

2008 年本期減少額 2009 年

項目本期計提額

12月 31 日轉回轉銷 12月 31 日

一、壞帳準備—應收款項 430,091.54 231,576.87 95,456.37 566,212.04

二、固定資產減值準備

三、在建工程減值準備

四、無形資產減值準備

合計 430,091.54 231,576.87 95,456.37 566,212.04

13、賣出回購金融資產款

（1）按交易場所分類

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

銀行間同業拆借市場 404,355,953.42 380,000,000.00

上海證券交易所 11,500,000.00

合計 415,855,953.42 380,000,000.00

（2）按交易品種分類

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

證券 415,855,953.42 380,000,000.00

合計 415,855,953.42 380,000,000.00

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14、代理買賣證券款

（1）按幣種分類

2009年12 月31日 2008年12 月31日

項目（折合）（折合）

原幣金額匯率原幣金額匯率

人民幣金額人民幣金額

人民幣 3,572,755,749.90 3,572,755,749.90 1,665,746,002.99 1,665,746,002.99

美元 973,708.08 6.8282 6,648,673.51 357,712.89 6.8346 2,444,824.51

港幣 2,440,511.99 0.8805 2,148,822.00 16,889,485.46 0.8819 14,894,668.32

合計 3,581,553,245.41 1,683,085,495.82

（2 ）按客戶性質分類

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

個人客戶 3,127,790,053.53 1,546,287,015.83

法人客戶 453,763,191.88 136,798,479.99

合計 3,581,553,245.41 1,683,085,495.82

2009年 12月 31 日代理買賣證券款餘額較 2008年 12 月 31 日增加 1,898,467,749.59元，增加了

113%，主要原因：資本市場回暖，本期末經紀業務客戶交易結算資金餘額較上期末增加。

15、應付職工薪酬

2008年 2009年

項目本期增加額本期支付額

12月31日 12月31日

工資、獎金、津貼和補貼 16,163,250.62 219,125,575.54 138,282,952.58 97,005,873.58

職工福利費 3,807,287.00 3,807,287.00

社會保險費 443,216.76 13,686,129.23 13,691,629.23 437,716.76

住房公積金 173,067.51 4,815,978.00 4,840,158.00 148,887.51

工會經費和職工教育經費 1,956,933.84 5,786,190.47 3,289,294.44 4,453,829.87

合計 18,736,468.73 247,221,160.24 163,911,321.25 102,046,307.72

2009年 12月 31 日公司應付職工薪酬餘額較 2008 年12月 31日增加 83,309,838.99 元，增加了

445%，主要原因：本期公司按照內部相關制度計提了業務提成及獎金，期末尚未發放。

高級管理人員發放 2009年薪酬總額為 784.60 萬元。

16、應交稅費

稅種 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

營業稅 49,074,208.69 42,806,632.12

城建稅 1,074,671.22 2,994,653.06

教育費附加 461,943.93 1,284,198.93

個人所得稅 19,256,189.32 4,032,414.75

企業所得稅 -27,230,670.91 -27,230,670.91

其他 231,852.07 567,939.22

合計 42,868,194.32 24,455,167.17

2009年 12月 31 日公司應交稅費餘額較 2008 年12月 31 日增加 18,413,027.15 元，增加了 75%，主要原因：本期應稅收入較上期增加，並且本期計提的營業稅及個人所得稅在期末有部分尚未繳納。

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17、應付利息

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

應付賣出回購金融資產款利息 728,091.44 108,273.97

合計 728,091.44 108,273.97

2009年 12月 31 日公司應付利息餘額較 2008 年12月 31 日增加 619,817.47 元，增加了572%，主要原因：本期末賣出回購金融資產款較上期末增加，且本期賣出回購金融資產款的實際計息天數較上期多。

18、其他負債

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

應付款項 16,187,976.05 4,930,952.14

代理兌付證券款 1,682,189.47 1,688,196.97

合計 17,870,165.52 6,619,149.11

（1）應付款項

A 、應付款項中前五位的單位名稱及金額

2009年 12月 31 日佔應付款

金額款項性質

應付款項單位名稱項比例(%)

投資者保護基

11,899,375.35 73.51

中國證券投資者保護基金公司金

上海證券報 526,000.00 公告款 3.25

廈門財富港灣置業投資有限公司 508,572.00 房租 3.14

北京中建東孚裝飾工程有限責任公司 444,298.26 裝修款 2.74

宏明雙新科技股份有限公司 150,000.00 諮詢費 0.93

合計 13,528,245.61 83.57

2008年 12月 31 日佔應付款

金額款項性質

應付款項單位名稱項比例(%)

上海證券報 526,000.00 公告款 10.67

北京中建東孚裝飾工程有限責任公司 444,298.26 裝修款 9.01

上海金證高科技有限公司 238,623.00 設備採購款 4.84

溫州市聖夏裝飾設計工程有限公司 233,680.27 裝修款 4.74

恒生電子股份有限公司 186,000.00 設備採購款 3.77

合計 1,628,601.53 33.03

B、期末應付款項中無欠持公司 5%（含 5%）以上股份股東單位的款項。

C、期末應付款項中無金額較大的（1000 萬元以上）應付擬上市或已上市公司款項。

（2）代理兌付證券款

債券種類 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

國債 406,220.34 406,220.34

企業債券 1,275,969.13 1,281,976.63

合計 1,682,189.47 1,688,196.97

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19、股本

（1）股本結構

2008年12 月31日本期增減 2009年12 月31日

比例發行公積比例

數量送股其他小計數量

(%) 新股金轉股 (%)

一、有限售條件股份 1,244,016,585 82.75 1,244,016,585 82.75

1、國家持股

2、國有法人持股 501,993,592 33.39 501,993,592 33.39

3、其他內資持股 742,022,993 49.36 742,022,993 49.36

其中：境內非國有法人持股 742,022,993 49.36 742,022,993 49.36

境內自然人持股

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件流通股份 259,296,764 17.25 259,296,764 17.25

1、人民幣普通股 259,296,764 17.25 259,296,764 17.25

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、股份總數 1,503,313,349 100 1,503,313,349 100

（2）限售流通股股東持股情況

2009年 12月 31 日本期解除本期增加 2008年 12月 31 日

股東名稱

限售股本金額限售股數限售股數限售股本金額

北京璽盟置業有限公司 200,474,013.00 200,474,013.00

北京華信六合投資有限

公司 198,469,273.00 198,469,273.00

普華投資有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00

中國對外經濟貿易信託

有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00

泰安市泰山祥盛技術開

發有限公司 150,355,510.00 150,355,510.00

大華大陸投資有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00

中能發展電力（集團）

有限公司 100,237,006.00 100,237,006.00

黑龍江世紀華嶸投資管

理有限公司 86,684,963.00 86,684,963.00

雲南省國有資產經營有

限責任公司 50,118,503.00 50,118,503.00

中儲發展股份有限公司 50,118,503.00 50,118,503.00

雲南崇文企業管理有限

公司 2,770,128.00 2,770,128.00

北京創博通達科貿有限 1,212,840.00 1,212,840.00

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

公司

南京萬利來房地產開發

有限公司 808,560.00 808,560.00

上海外高橋保稅區開發

股份有限公司 808,560.00 808,560.00

天津市順盈科技投資諮

詢有限公司 606,420.00 606,420.00

北京鼎力建築工程公司 404,280.00 404,280.00

合計 1,244,016,585.00 1,244,016,585.00

20、資本公積

項目 2008年12月31日本期增加本期減少 2009年 12月 31 日

股本溢價 8.00 8.00

合計 8.00 8.00

21、盈餘公積

項目 2008年12月31日本期增加本期減少 2009年 12月 31 日

法定盈餘公積 52,178,008.56 52,178,008.56

合計 52,178,008.56 52,178,008.56

22、一般風險準備

項目 2008年12月31日本期增加本期減少 2009年 12月 31 日

一般風險準備 52,178,008.56 52,178,008.56

合計 52,178,008.56 52,178,008.56

23、交易風險準備

項目 2008年12月31日本期增加本期減少 2009年12月31日

交易風險準備 52,178,008.56 52,178,008.56

合計 52,178,008.56 52,178,008.56

24、未分配利潤

項目分配比例 2009年 12月 31 日 2008年12月31日

上年年末未分配利潤

-280,006,022.01 365,246,059.93

加：會計政策、會計估計變更

加：會計差錯更正

加：執行新會計準則調整

年初未分配利潤 -280,006,022.01 365,246,059.93

加：本年淨利潤 405,349,358.87 -645,252,081.94

可供分配利潤 125,343,336.86 -280,006,022.01

減：提取法定盈餘公積 10%

一般風險準備 10%

交易風險準備 10%

股利分配

期末未分配利潤 125,343,336.86 -280,006,022.01

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

☆ 根據《公司法》、《金融企業財務規則》、《公司章程》的有關規定，金融企業發生年度虧損的，可以用下一年度的稅前利潤彌補，而本期利潤不足以彌補上期虧損，所以本期在進行利潤分配時無需計提法定盈餘公積、一般風險準備和交易風險準備。

（二）利潤表項目注釋

25、手續費及佣金淨收入

項目 2009 年度 2008 年度

手續費及佣金收入 650,770,177.32 365,153,246.39

——證券承銷業務 5,725,000.00 17,584,242.37

——證券經紀業務 614,588,537.87 326,532,227.18

——財務顧問費收入 22,956,639.45 13,067,500.00

——保薦業務費收入 7,500,000.00 7,969,276.84

手續費及佣金支出 27,596,068.75 3,963,380.10

——證券經紀業務手續費支出 6,960,804.57 3,963,380.10

——佣金支出 20,635,264.18

手續費及佣金淨收入 623,174,108.57 361,189,866.29

2009 年度手續費及佣金淨收入較 2008 年度增加261,984,242.28 元，增加了 73%，主要原因：本期公司經紀業務交易量增加，經紀業務淨收入增加 264,423,622.04 元，增加了 82%。

根據中國證監會 2010 年1 月4 日發布的《關於證券公司會計核算有關問題的通知》（會計部函[2010]1 號）第六條規定：證券公司委託證券經紀人從事客戶招攬、客戶服務等活動發生的報酬支出，應當在「手續費及佣金支出」科目下的「佣金支出」核算。本期經紀人佣金由上期的「業務及管理費」

科目下的「勞務費」核算調整在「手續費及佣金支出」科目下的「佣金支出」核算。

26、利息淨收入

項目 2009 年度 2008 年度

利息收入 69,593,608.81 48,824,630.48

——存放金融同業利息收入 68,235,496.79 48,691,331.54

——買入返售證券收入 1,358,112.02 133,298.94

利息支出 14,355,675.80 17,298,754.20

——客戶利息支出 11,977,671.02 14,328,477.12

——資金拆借支出 247,500.00 1,466,666.66

——債券回購利息支出 2,130,504.78 1,503,610.42

利息淨收入 55,237,933.01 31,525,876.28

2009 年度利息淨收入較 2008 年度增加 23,712,056.73 元，增加了 75%，主要原因：客戶交易結算資金及自有資金增加，導致利息收入增加。由於本期活期利率較上年同期降低，客戶利息支出也相應降低。

27、投資收益

項目 2009 年度 2008 年度

交易性金融工具投資 -180,741,949.88 -399,193,816.82

可供出售權益工具投資

合計 -180,741,949.88 -399,193,816.82

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

2009 年度投資收益較 2008 年度增加218,451,866.94 元，增加了 55%，主要原因：資本市場回暖，公司抓住市場機會，安全、靈活的開展投資業務，投資收益較上期有所增加，但因賣出前期持有的自營證券形成實際虧損，而該項損失已於前期計入公允價值變動收益，本期賣出時，確認為投資收益損失並轉回前期已確認的公允價值。

28、公允價值變動收益

項目 2009 年度 2008 年度

交易性金融工具 337,750,195.43 -380,039,193.88

交易性金融負債

合計 337,750,195.43 -380,039,193.88

2009 年度公允價值變動收益較 2008年度增加 717,789,389.31元，增加了 189%，主要原因：隨著資本市場回暖，公司自營證券公允價值上升，以及賣出前期持有的自營證券轉回公允價值所致。

29、營業稅金及附加

項目 2009 年度 2008 年度

營業稅 31,562,151.85 18,265,579.36

城建稅 2,166,356.15 1,261,052.65

教育費附加 946,864.59 547,967.43

其他 349,675.43 171,496.92

合計 35,025,048.02 20,246,096.36

2009 年度營業稅金及附加較 2008 年度增加 14,778,951.66 元，增加了 73%，主要原因：本期應稅收入較上期大幅增加，營業稅金及附加相應增加。

30、業務及管理費

（1）業務及管理費比較列示

項目 2009 年度 2008 年度

業務及管理費 395,050,553.70 258,840,331.44

2009 年度業務及管理費較 2008 年度增加 136,210,222.26 元，增加了 53%，主要原因：隨著公司規模擴大和收入的增加，相應的各項費用有所增加。

（2）前 10名營業費用列示如下

項目 2009 年度項目 2008 年度

工資 219,125,575.54 工資 95,956,152.35

證券投資者保護基金 20,885,254.20 租賃費 19,006,233.56

租賃費 18,997,367.81 勞務費 16,763,410.02

折舊費 12,685,952.91 折舊費 11,757,689.07

業務招待費 12,484,261.59 諮詢費 11,509,469.74

諮詢費 10,274,275.46 業務招待費 10,555,016.36

郵電通訊費 9,885,001.10 差旅費 9,428,738.70

職工養老保險金 8,861,804.83 郵電通訊費 8,443,314.53

差旅費 8,116,432.06 長期待攤費用攤銷 7,482,420.45

公雜費 7,983,622.05 公雜費 7,172,056.21

合計 329,299,547.55 合計 198,074,500.99

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

報告期工資 21,912.56 萬元，較上年同期的 9,595.62 萬元增長了 128.36%，增長的主要原因為報告期公司實現扭虧為盈，取得了可喜的經營業績，按公司相關制度計提了業務提成及獎金；而上期由於公司虧損，按公司相關制度未計提業務提成及獎金。

根據中國證監會 2010 年1 月4 日發布的《關於證券公司會計核算有關問題的通知》（會計部函[2010]1 號）第六條規定：證券公司委託證券經紀人從事客戶招攬、客戶服務等活動發生的報酬支出，應當在「手續費及佣金支出」科目下的「佣金支出」核算。本期經紀人佣金由上期的「業務及管理費」科目下的「勞務費」核算調整在「手續費及佣金支出」科目下的「佣金支出」核算。

31、營業外收入

項目 2009 年度 2008 年度

非流動資產處置利得合計

代扣各項稅費手續費返還 675,167.89 477,611.23

其他 317,341.00 2,100.00

合計 992,508.89 479,711.23

2009 年度營業外收入較 2008 年度增加 512,797.66 元，增加了107%，主要原因：本期收到代扣各項稅費手續費返還等款項較上期增加。

32、營業外支出

項目 2009 年度 2008 年度

固定資產盤虧 2,070.10

處置固定資產淨損失 75,697.96 171,438.25

罰款支出 50.00 200.00

滯納金 48,036.29 5,028.73

賠償金 1,772.35

捐贈支出 550,000.00 1,701,182.00

合計 673,784.25 1,881,691.43

2009 年度營業外支出較 2008 年度減少 1,207,907.18 元，減少了 64%，主要原因：本期捐贈支出較上期減少。

33、所得稅費用

項目 2009 年度 2008 年度

一、遞延所得稅資產 13,353,869.59 0.00

可抵扣虧損影響遞延所得稅資產 13,353,869.59

計提資產減值準備影響遞延所得稅資產

二、遞延所得稅負債 13,353,869.59 0.00

公允價值變動收益影響遞延所得稅負債 13,353,869.59

三、所得稅費用 167,810.42 -22,682,097.76

遞延所得稅調整 -23,913,892.17

按《企業所得稅法》等規定計算的所得稅 167,810.42 1,231,794.41

2009 年度所得稅費用較 2008 年度增加 22,849,908.18 元，增加了 101%，主要原因：2008 年度的應納稅暫時性差異對未來期間的計稅影響已經消失，轉回了計提的遞延資產和遞延負債。

（三）現金流量表項目注釋

34、收到其他與經營活動有關的現金、支付其他與經營活動有關的現金

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

項目 2009 年度 2008 年度

收到其他與經營活動有關的現金 1,899,657,046.99 504,752.48

其中：代理買賣證券收到的現金淨額 1,898,467,749.59

收到的其它與經營活動有關的現金 1,189,297.40 504,752.48

支付其他與經營活動有關的現金 114,339,135.32 1,141,247,360.47

其中：代買賣證券支付的現金淨額 991,638,241.14

代兌付債券支付的現金淨額 6,007.50 160,028.00

以現金支付的營業費用 113,659,343.57 140,062,869.34

支付的其它與經營活動有關的現金 673,784.25 9,386,221.99

（四）現金流量表補充資料

35、採用間接法將淨利潤調節為經營活動現金流量

補充資料 2009 年度 2008 年度

1.將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 405,349,358.87 -645,252,081.94

加：資產減值準備 136,120.50 288,394.63

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產

折舊 12,685,952.91 11,757,741.18

無形資產攤銷 3,322,571.54 2,632,311.22

長期待攤費用攤銷 4,613,779.74 7,482,420.45

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

75,697.96 171,438.25

（收益以「－」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 2,070.10

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -337,750,195.43 380,039,193.88

財務費用（收益以「－」號填列） 26,348.14 762,451.20

投資損失（收益以「－」號填列）

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -13,353,869.59 12,227.03

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 13,353,869.59 -23,926,119.20

存貨的減少（增加以「－」號填列）

交易性金融資產的減少（增加以「－」號填列） -426,525,620.14 -37,082,898.14

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 368,727,951.73 -372,566,101.76

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 2,047,894,990.62 -777,439,169.44

其他

經營活動產生的現金流量淨額 2,078,556,956.44 -1,453,118,122.54

2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 4,635,612,878.52 2,567,816,827.72

減：現金的期初餘額 2,567,816,827.72 4,053,068,114.30

加：現金等價物的期末餘額

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 2,067,796,050.80 -1,485,251,286.58

36、現金及現金等價物

項目 2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日

一、現金 4,635,612,878.52 2,567,816,827.72

其中：庫存現金 2,519.09 30,201.84

可隨時用於支付的銀行存款及結

4,635,610,359.43 2,562,786,625.88

算備付金

可隨時用於支付的其他貨幣資金 5,000,000.00

可用於支付的存入中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額 4,635,612,878.52 2,567,816,827.72

其中：母公司或集團子公司使用受限制

的現金和現金等價物

（五）分部報告

證券經紀業務

項目

2009 年度 2008 年度

一、營業收入 616,487,420.70 341,247,555.66

手續費及佣金淨收入 587,135,268.47 321,190,752.85

其他收入 29,352,152.23 20,056,802.81

二、營業支出 173,293,140.49 133,565,094.89

三、營業利潤（虧損） 443,194,280.21 207,682,460.77

四、資產總額 3,708,246,366.02 1,753,239,971.67

五、負債總額 3,603,246,366.02 1,673,239,971.67

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用 8,093,610.37 11,741,717.22

證券投資業務

項目

2009 年度 2008 年度

一、營業收入 156,061,010.95 -780,562,226.29

手續費及佣金淨收入 -142,799.35

其他收入 156,203,810.30 -780,562,226.29

二、營業支出 10,672,914.82 14,143,525.79

三、營業利潤（虧損） 145,388,096.13 -794,705,752.08

四、資產總額 1,161,515,697.33 763,051,457.23

五、負債總額 1,161,515,697.33 777,141,164.23

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用 539,084.37 1,164,545.66

投資銀行業務

項目

2009 年度 2008 年度

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

一、營業收入 36,183,934.80 38,704,916.88

手續費及佣金淨收入 36,181,639.45 38,621,019.21

其他收入 2,295.35 83,897.67

二、營業支出 50,856,808.93 53,976,665.38

三、營業利潤（虧損） -14,672,874.13 -15,271,748.50

四、資產總額 3,866,749.70 5,984,341.03

五、負債總額 3,866,749.70 5,984,341.03

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用 1,293,172.65 1,558,297.49

其他業務

項目

2009 年度 2008 年度

一、營業收入 26,677,800.42 13,452,376.68

手續費及佣金淨收入 1,378,094.23

其他收入 26,677,800.42 12,074,282.45

二、營業支出 195,388,857.98 77,689,536.37

三、營業利潤（虧損） -168,711,057.56 -64,237,159.69

四、資產總額 6,260,662,576.81 3,719,742,209.54

五、負債總額 4,475,471,857.27 2,325,811,141.87

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用 10,728,157.78 7,660,112.91

抵銷

項目

2009 年度 2008 年度

一、營業收入

手續費及佣金淨收入

其他收入

二、營業支出

三、營業利潤（虧損）

四、資產總額 5,174,824,842.90 2,749,172,064.00

五、負債總額 5,069,824,842.90 2,669,172,064.00

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用

合計

項目

2009 年度 2008 年度

一、營業收入 835,410,166.87 -387,157,377.07

手續費及佣金淨收入 623,174,108.57 361,189,866.29

其他收入 212,236,058.30 -748,347,243.36

二、營業支出 430,211,722.22 279,374,822.43

三、營業利潤（虧損） 405,198,444.65 -666,532,199.50

四、資產總額 5,959,466,546.96 3,492,845,915.47

五、負債總額 4,174,275,827.42 2,113,004,554.80

六、補充信息

1、折舊和攤銷費用 20,654,025.17 22,124,673.28

九、關聯方關係及其交易

（一）公司關聯方有關信息

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

2007年 3月1 日，公司股東北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國外經貿信託有限公司、大華大陸投資有限公司、雲南省國有資產經營有限責任公司和中儲發展股份有限公司籤署了《一致行動協議書》，約定自協議籤署日起 36 個月內，在決定公司重大決策時作為一致行動人共同行使股東權利，特別是行使提案權、表決權；並共同約定在 36 個月內不以任何形式減持公司股份。以上六家股東合計持有公司股份 749,892,503 股，佔公司總股本的 49.88%，構成了對公司的實際控制，

成為公司的關聯方。

註冊資本

公司名稱註冊地業務性質

（萬元）

北京市豐臺區北甲

北京璽萌置房地產開發、銷售自行開發的商品房、接受委託從事

地路 2 號院璽萌鵬 30,000.00

業有限公司物業管理、房地產信息諮詢（不含中介服務）。

苑 4 號樓附樓

對計算機產業、電子高新技術產業、信息產業及系統北京華信六

北京市西城區金融網絡工程項目的投資；對交通運輸業、商業的投資；

合投資有限 20,000.00

街 19 號B 座12 層商業信息諮詢；銷售定型包裝食品、酒；貨物進出口、公司

技術進出口、代理進出口。

本外幣業務；資金信託；動產信託、不動產信託、有

價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金

或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營

北京市西城區復興企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務中國對外經

門內大街 28 號凱顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承

濟貿易信託 120,000.00

晨世貿中心中座銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管有限公司

F6 層及保險箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、

投資方式運用固有資產；以固有財產為他人提供擔

保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督

管理委員會批准的其他業務。

大華大陸投北京市海澱區北四

投資管理；財務顧問；經濟信息諮詢。 30,000.00

資有限公司環中路 211號

商品儲存、加工、維修、包裝、代展、檢驗；庫場設

備租賃；商品物資批發、零售；汽車(含小轎車)及配

件銷售；起重運輸設備製造、維修；物資配送；貨運

代理；報關業務；房地產開發、物業管理；電機及電

器修理；電子衡器、包裝機械、電子產品、自動化控

制系統和相關產品（含配件）的設計、生產、銷售；

上述範圍的技術諮詢、服務；組織完成涉及我國公路、

水路、鐵路運輸的國際貨櫃多式聯運業務；貨物裝中儲發展股中國天津市北辰經卸、搬倒業務；冶金爐料、礦產品批發兼零售；自營

84,010.2782

份有限公司濟開發區開發大廈和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營

或禁止進出口的商品和技術除外）；橡膠批發、國際

貨運代理；貨櫃吊裝、驗貨拆箱、裝箱、拼箱；網

上銷售鋼材；限分支機構經營：成品油、棉花、化工

產品儲存、銷售；市場經營及管理服務；普通貨運（有

效期至 2010年 7 月28 日）；煤炭批發（有效期至

2010年 4月1 日）、焦炭批發；限分支機構經營：

糧食、食用油批發；限分支機構經營：停車服務（以

上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）

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公司資本金範圍內的投資入股、股權買賣、企業改制

雲南省國有上市、企業託管等自營業務；省財政有償資金債權轉

昆明市海源北路 6

資產經營有股權業務；政府或政府有關部門授權的國有資產管理 100,000.00

號招商大廈

限責任公司和經營業務；省級財政其他投資入股業務；經批准的

其他業務融資擔保業務。

（二）關聯方對公司的持股比例和表決權比例

公司名稱持有公司股權比例（%）對公司表決權比例（%）

北京璽盟置業有限公司 13.34 13.34

北京華信六合投資有限公司 13.20 13.20

中國對外經濟貿易信託有限公司 10.00 10.00

大華大陸投資有限公司 6.67 6.67

中儲發展股份有限公司 3.33 3.33

雲南省國有資產經營有限責任公司 3.34 3.34

合計 49.88 49.88

（三）存在控制關係的關聯方註冊資本及其變動

2008年12月31日 2009年 12月 31 日

公司名稱本期增加本期減少

（萬元）（萬元）

北京璽盟置業有限公司 30,000.00 30,000.00

北京華信六合投資有限公司 20,000.00 20,000.00

中國對外經濟貿易信託有限公司 120,000.00 120,000.00

大華大陸投資有限公司 30,000.00 30,000.00

中儲發展股份有限公司 73,697.7782 10,312.50 84,010.2782

雲南省國有資產經營有限責任公司 100,000.00 100,000.00

（四）公司的關聯方交易情況

截至 2009 年12月 31 日，公司未與關聯方發生交易。

十、或有事項

公司無需要披露的或有事項。

十一、資產負債表日後非調整事項

1、2009 年度利潤分配預案

2010年 4月22 日，公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過了《二〇〇九年度利潤分配預案》：以公司2009年12月31日股本1,503,313,349股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.20元（含稅）。上述預案待股東大會通過後實施。

2、一致行動人變動情況

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☆ 協議約定有效期為三年，各一致行動人同意按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他有關法律、法規及規範性文件的規定和要求，在協議有效期內作為一致行動人行使股東權利、承擔股東義務，參與公司的重大決策；在決定公司日常運營管理事項時，共同行使公司股東權利，特別是行使提案權、表決權時採取一致行動。因此，北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、大華大陸投資有限公司、雲南省國有資產經營有限責任公司、中儲發展股份有限公司（合計持有公司股份 599,536,993 股，佔公司總股本的 39.88%），以上五家股東自 2010 年3 月12日起共同構成了對公司的實際控制，成為公司新的關聯方。

除上述事項，截至 2010 年 4 月22日止，本公司無其他需披露的資產負債表日後非調整事項。

十二、其他重要事項

公司股東泰安市泰山祥盛技術開發有限公司（以下簡稱「泰山祥盛」）和黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司（以下簡稱「世紀華嶸」）合計持有我公司 15.77%的股份，同受明天控股有限公司（以下簡稱「明天控股」）控制。公司接到泰山祥盛和世紀華嶸的通知，上述兩公司的股東 2009 年 12 月

29 日與山東九羊集團有限公司（以下簡稱「山東九羊」）籤署《股權轉讓協議》，分別將其持有的泰山祥盛 100%股權及世紀華嶸 100%股權轉讓予山東九羊，導致山東九羊間接持有本公司 23,704.0473 萬股股份，佔公司總股本的 15.77%。本次股權轉讓同時導致泰山祥盛和世紀華嶸原實際控制人明天控股間接持有的本公司股份由 23,704.0473 萬股股份減少為 0 股。我公司已於 2010 年1 月4日分別配合信息披露義務人明天控股、山東九羊發布了《簡式權益變動報告書》。本次權益變動尚需獲得中國證監會批准後方可生效。

除上述事項，截至 2010 年 4 月22日止，公司無其他需要披露的重要事項。

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十三、補充資料

（一）淨資產收益率、每股收益計算說明

按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第 9 號（2010 年修訂）的要求計算的淨資產收益率及每股收益：

2009 年度

加權平均每股收益

報告期利潤

淨資產收益率基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.61% 0.270 0.270

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

25.60% 0.269 0.269

股東的淨利潤

2008 年度

加權平均每股收益

報告期利潤

淨資產收益率基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 -37.90% -0.429 -0.429

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

-37.80% -0.428 -0.428

股東的淨利潤

1、加權平均淨資產收益率=P/(E ＋NP÷2＋E ×M÷M – E×M÷M ±E ×M÷M)

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；E 為

0 i報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；M 為新增淨資產次月起至報告期期末

0 i的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；E 為因其他交易或事項引起的淨資產

j k增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

A、2009 年加權平均淨資產收益率為：

25.61%=405,349,358.87/(1,379,841,360.67+405,349,358.87/2)×100% □

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率為：

25.60%=405,030,634.23/(1,379,841,360.67+405,030,634.23/2)×100%

B、2008 年度加權平均淨資產收益率為：

-37.90%=-645,252,081.94/(2,025,093,442.61-645,252,081.94/2)×100% □

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率為：

-37.80%=-643,850,101.74/(2,025,093,442.61-643,850,101.74/2)×100%

2、基本每股收益=P0÷S

S= S ＋S ＋S ×M÷M – S×M÷M-S

0 1 i i 0 j j 0 k

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S 為期初股份總數；S 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配

0 1

等增加股份數；S 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；S 為報告期因回購等減少股份數；S

i j k為報告期縮股數；M 報告期月份數；M 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少股份次

0 i j月起至報告期期末的累計月數。

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A、2009 年基本每股收益為：

0.270 元=405,349,358.87/1,503,313,349.00

扣除非經常性損益後的基本每股收益為：

0.269 元=405,030,634.23/1,503,313,349.00

B、2008 年度基本每股收益為：

-0.429 元=-645,252,081.94/1,503,313,349.00

扣除非經常性損益後的基本每股收益為：

-0.428 元=-643,850,101.74/1,503,313,349.00

3、稀釋每股收益=P/(S ＋S ＋S ×M÷M –S×M÷M –S+認股權證、股份期權、可轉換債券等

1 0 1 i i 0 j j 0 k

增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對 P1和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

目前，公司未發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股，因此，稀釋每股收益等於基本每股收益。

（二）非經常性損益說明

按中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號-非經常性損益》的規定，本公司當期非經常性損益的發生金額列示如下：

項目 2009 年度 2008 年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部

-75,697.96 -173,508.35

分

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 394,422.60 -1,228,471.85

小計 318,724.64 -1,401,980.20

減：所得稅影響數

非經常性損益淨額 318,724.64 -1,401,980.20

其中：歸屬於少數股東的非經常性損益

其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益 318,724.64 -1,401,980.20

由於所處行業的特殊性，公司根據自身正常經營業務的性質和特點將處置交易性金融資產取得的投資收益界定為經常性損益項目，未在非經常性損益項目中列示。

十四、風險管理

（一）風險管理政策和組織架構

1、風險管理政策

公司依照中國證監會《證券公司內部控制指引》的規定，建立了全面、系統的內部控制政策與程序，制訂了《太平洋證券股份有限公司內部控制制度》，嚴格遵循健全性、合理性、制衡性和獨立性原則，針對不同資產建立了審批、授權和責任承擔制度，先後出臺了涵蓋經營管理各個方面的規章制

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度，各部門均設立了風險應急處置方案。公司經營管理實行合規優先、風險控制優先。嚴格按照有關法律法規和監管部門的要求，建立完善的風險控制機制，推進合規文化的建設，不斷提高公司的風險防範能力。

不斷完善、健全以淨資本為核心的風險控制指標監控體系，對各項影響淨資本及風險控制指標的業務、因素進行及時的監測與控制，使其達到合規要求。報告期間，公司的淨資本及各項風險控制指標均符合監管要求。公司在進行重大投資、開展創新業務等重要事項時，注重其對淨資本及風險控制指標的影響。在開展上述業務時，公司對淨資本及風險控制指標進行敏感性分析或壓力測試，只有在滿足淨資本等風險控制指標監管要求的前提下，公司才進行上述經營活動。

2、風險管理組織架構

公司建立了完整有效的符合現代金融企業制度要求的法人治理結構體系，設置了清晰合理的組織架構，明確了經營層的分管範圍和管理權限。公司股東大會、董事會、監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》履行職權，對公司的經營運作進行監督管理。股東大會運作規範，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位；董事會各委員會運作規範，獨立董事勤勉盡責；監事會對董事會和經理層起到了良好的監督作用。按照內部控制要求，建立和完善了授權控制體系，內部控制組織架構分為董事會（審計委員會）、合規總監與合規部、風險管理部門（風險控制部）、職能管理部門、業務經營部門五個層次，形成了以風險控制部、稽核部、合規部為核心的、以業務部門自身監控崗位為輔助的，較為完善的多層次內部控制體系，從決策、執行和監督三個層面上控制風險。

公司風險管理系統的組織體系分為三個層級，共同構建了公司的整體風險管理體系。

第一層級為董事會，對公司風險管理負有最終責任，並監督實施；第二層級為總經理辦公會、各業務職能管理委員會、風險管理委員會和審計委員會；第三層級為合規部、風險監控部、稽核部和各業務職能部門，分別專司合規管理、風險監控和稽核審計等工作，各業務職能部門配合工作。

在決策層面，公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《證券公司內部控制指引》和《公司章程》，制訂股東大會、董事會和監事會議事規則，形成了公司治理框架制度體系，董事會設置了審計委員會、發展與戰略委員會、風險管理委員會、薪酬與提名委員會，使董事會的決策分工更加細化，現在董事會有 3名獨立董事，使公司的治理結構更加完善，以充分保護股東權益。董事會加強了對內部控制有關工作的安排，完善了公司的內部控制環境和內部控制結構，使內部控制為公司的整體決策提供依據，公司各項業務的內部控制與風險限制將成為公司決策的一部分。

在執行層面，公司對前、中、後臺進行了分離，分別行使不同的職責，建立了相應的制約機制。公司的股票交易及衍生產品業務強調研究和投資交易流程的規範性，對非系統性市場風險進行了控制，對組合的系統性風險進行跟蹤和調整，設定了多個控制和監控指標，將該業務總體市場風險、流動性風險、操作中的風險控制在公司可承受範圍之內。經紀業務實施了客戶資金第三方存管，進一步保證了客戶資金和資產的安全性，全部證券營業部實現了集中交易，保證了交易權限的統一管理。投資銀行業務完善了企業融資委員會職能、保薦制度及其配套制度和投行項目的監控。

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公司設合規總監，由董事會直接任命，並向董事會、風險管理委員會和審計委員會匯報工作，負責監督公司內部管理制度和業務規則的合規性、對公司的合規狀況以及內部控制的有效性進行監測和檢查，並對公司重大決策和主要業務活動進行合規審核。公司按照業務需要和相互牽制的原則設置業務部門和管理部門，並在每個部門設置合規風控崗，形成了網狀的合規監管體系。合規總監主管公司合規部、風險監控部、稽核部工作。

合規部負責公司風險管理和合規管理工作的規劃、組織、協調和報告工作，包括：制訂、修訂公司的合規手冊和其他合規風險管理規章制度；協助高級管理人員制定、修訂公司的合規政策和年度合規計劃，並推動其貫徹落實；參與新產品的開發、提供合規支持，主動識別、評估、監測和報告合規風險；審查公司內部管理制度、業務規程，跟蹤法律法規、監管規定和行業自律規則的變動、發展，使內部的規章制度始終符合法律法規和公司業務發展需要；建立風險監控系統，並對主要風險管理指標進行實時監控；進行專項質詢與調查；評價公司經營管理的合規性；管理、協調隔離牆和反洗錢事務；撰寫定期、不定期的合規報告，並負責向董事會、監管部門報送；組織合規培訓並向公司員工提供合規諮詢。

風險監控部負責擬定公司風險監控制度，制定有關管理辦法和實施細則，負責監控系統的需求及建設、維護工作，負責利用監控系統等技術手段對經紀業務、財務核算、淨資本風險監控指標、反洗錢數據、證券投資業務等開展實時監控工作，對發現的異常情況進行查證；同時參與風險事項的研究、分析及處置工作，定期撰寫監控報告和風險綜合分析報告上報風險管理委員會和公司管理層。

稽核部作為風險管理的審核稽查部門，與公司各業務、職能部門一起協同配合，對公司各部門風險管理的有效性進行檢查評價，對檢查過程中發現的各種問題提出整改意見，出具各類稽核工作報告。

（二）公司經營活動面臨的風險

公司制定了政策和程序來識別及分析這些財務風險，並設定適當的風險限額及內部控制流程，通過可靠的管理及信息系統持續監控上述各類風險。財務風險主要包括信用風險、流動性風險及市場風險。

1、信用風險

信用風險主要是因為交易對手的違約而產生的風險，可以通過限制信用期限及執行監控程序來控制。

公司可能產生信用風險的金融資產主要包括貨幣資金、結算備付金、存出保證金、債券投資、買入返售金融資產和應收款項等。公司的貨幣資金、結算備付金和存出保證金均存放於信用良好的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司和相關交易所，債券投資均為央行或資信較好的公司所發行的債券，買入返售金融資產均為質押式回購，應收款項大部分為預付款項，信用風險較低，且根據債務人的經營情況、現金流量情況，公司對其已充分計提了壞帳準備，將該類金融資產的信用風險降低至最低水平。

針對信用風險，公司要求對所有採用信用方式進行交易的客戶進行信用審核和風險監控，如公司有專門的部門對貨幣資金、結算備付金、存出保證金進行實時監控；由專業投資人員負責管理債券投資，明確可投資債券的債項評級和主體評級要求：禁止投資信用等級在 BBB 以下（含 BBB）的中長期

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券、A-3 以下（含 A-3）的短期券，並密切跟蹤投資對象的經營情況和信用評級變化，報告期債券投資未發生逾期和減值的情況；各項應收款項均需經過公司嚴格的信用審核和審批流程方能支付，未將信用風險集中於單個債務人或債務人群體；另外針對代理客戶買賣證券可能帶來信用損失，均要求客戶以全額保證金結算的方式，完全能控制與代理客戶買賣證券產生的結算風險。公司不存在重大的信貸集中風險，也並無其它財務資產有重大的信貸風險。

由於公司沒有重大的對外擔保，因此，在不考慮可利用的擔保物或其他信用增級的情況下，最能代表公司資產負債表日最大信用風險敞口為公司金融資產的帳面金額減去相應的減值準備，在上述金融資產中，擁有可利用擔保物主要為買入返售金融資產，公司期末無買入返售金融資產。

2、流動性風險

流動性是指資產在不受價值損失的條件下是否具有迅速變現的能力，資金的流動性影響到公司償還到期債務的能力。

公司一貫堅持資金的統一管理和運作，持續加強資金管理體系的建設，建立了健全的客戶資金和自有資金管理體系及淨資本測算、預警及補充機制，能夠有效的防範和化解流動性風險，逐步建立了資金業務的風險評估和監測制度，嚴格控制流動性風險。公司主要負債為證券經紀業務產生的代理買賣證券款，在實行三方存管後，代理買賣證券款對應的客戶資金存款由託管銀行監控，證券公司不能支配和挪用，因此這部分經紀業務負債不構成公司的流動性風險。

截至 2009 年12 月 31 日，剔除客戶資金後公司的資產負債率僅為 25%，公司資產總額（不含客戶資金）為 23.74 億元，其中長期資產的比例僅佔 5.45%。公司期末自有貨幣資金 10.51 億元，交易性金融資產 11.46 億元易於及時變現，期末流動負債僅為 5.79 億元，債務的支付能力得到保證。並且公司擬擇機通過再融資募集資金，快速補充資本金，提高資本實力，用於擴大傳統業務和創新業務的規模，優化資產負債結構，增強公司抵禦宏觀政策風險及財務風險的能力，因此公司認為此風險水平不高。

3、市場風險

公司涉及的市場風險是指持有的金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險，包括市場利率風險、匯率風險和其他價格風險。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。由於公司計息負債主要為代理買賣證券款，在實行三方存管後，代理買賣證券款對應的客戶資金存款存放在託管銀行，其利率與銀行活期存款利率相同，所以不存在利率風險。生息資產主要為銀行存款、結算備付金及債券投資等。公司利用敏感性分析作為監控利率風險的主要工具。採用敏感性分析衡量在其他變量不變的假設下，利率發生合理、可能的變動時，將對利潤總額和股東權益產生的影響。對於固定收益業務，公司按照「集中管理、分級授權」的原則針對債券業務實行自下而上的逐級審批制度，對利率風險進行評估和管理，確保利率風險在可承受的範圍內。因此公司金融工具公允價值受利率波動影響較小，對權益的影響並不重大。公司主要的資產和負債由證券經紀業務產生，客戶資金存款和代買賣證券款幣種和期限相互匹配，因此利率敏感性資產和負債的幣種和期限結構基本匹配，利率風險敞口較小，利率變動對利潤總額的影響並不重大。

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

外匯風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。公司主要以人民幣進行業務交易，只有少量的外匯存款，外幣業務在公司資產負債及收入結構中所佔比例較低，所以認為匯率風險對公司目前的經營影響並不重大。

其他價格風險主要為股票價格和產品價格等的不利變動而使公司表內和表外業務發生損失的風險。該項風險在數量上表現為交易性金融工具的市價波動同比例影響公司的利潤變動；可供出售金融工具的市價波動同比例影響公司的股東權益變動。公司按照分級授權的原則對證券投資業務進行集中管理，董事會在遵守相關監管規定的基礎上，根據公司資產、負債、權益等情況確定公司投入交易性金融資產的規模、可承受的風險限額等。市場風險的衡量和監察是根據淨資產、淨資本以及單個證券止損限制而定。公司對固定收益產品投資的利率風險進行評估和管理，確保風險在可承受的範圍內。截至 2009 年12月 31 日，公司交易性金融資產佔資產總額的比例為 19.23%，可供出售金融資產佔資產總額的比例為 0.03%。除了對證券投資業務考慮市場風險外，公司對投資銀行業務也充分考慮了包銷業務所能夠帶來的風險，公司設立了融資委員會，對包銷業務進行市場風險、政策風險以及審批風險的衡量，確保風險控制在可承受的範圍內。

十五、財務報告的批准報出者和財務報告批准報出日

公司財務報告經公司董事會批准後，於 2010 年4 月22 日報出。

太平洋證券股份有限公司

二〇一〇年四月二十二日

太平洋證券股份有限公司 2009年年度報告

十二、備查文件目錄

一、載有法定代表人、主管會計工作負責人和會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表；

二、載有會計師事務所、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件；

三、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事長：鄭亞南

太平洋證券股份有限公司

2010 年4 月22 日

太平洋證券股份有限公司

2009年度內部控制自我評估報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建立健全並有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規，防範經營風險，保障資產的安全和完整，保證公司業務記錄、財務信息和其他信息真實完整，提高公司經營效率和效果。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即採取整改措施。

現對本公司2009 年度內部控制情況報告如下：

一、公司各項內部控制制度的建立健全情況

本公司內部控制制度的制定遵循健全性、合理性、制衡性和獨立性的原則。公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：內部環境控制、業務控制、資金管理控制、會計系統控制、電子信息系統控制、合規控制、集中監控系統控制、內部審計控制、信息溝通與披露控制等九項要素。

（一）內部環境控制

1、治理結構控制

公司成立及上市以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、

《上海證券交易所股票上市規則》和其他有關上市公司和證券公司的法律法規要求，結合公司實際情況，進一步完善了《公司章程》以及三會議事規則，形成了股東大會、董事會、監事會和經理層相互分離、相互制衡的法人治理結構，確保了公司的規範運作。股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照《公司章程》和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規範運作，履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。公司歷次股東大會、董事會和監事會會議的召開、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效，在審議關聯交易時關聯股東按規定履行迴避義務，切實保護公司其他股東的合法權益。

（1）股東與股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，依法行使股東大會的職權。公司股東大會的召集、召開、表決程序均嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定進行，確保了所有股東、特別是中小股東享有的平等地位；公司建立了與股東溝通的有效渠道，確保股東對法律、行政法規和《公司章程》規定的重大事項，享有知情權和參與權。公司制定了《防範控股股東及其關聯方資金佔用管理辦法》，建立了防止控股股東及其關聯方佔用公司資金的長效機制，杜絕控股股東及其關聯方佔用公司非經營性資金的行為；制定了《募集資金管理辦法》，規範了公司募集資金的使用與管理。

（2）董事、董事會、董事會專門委員會

董事會為公司的決策機構，對股東大會負責並報告工作。公司董事會會議召集、召開、表決程序均嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的要求規範運作。公司董事能根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責，並積極行使相關的權利、履行相關義務。公司制定了《獨立董事工作制度》，規定了獨立董事的任職條件、選舉、權利、義務等方面內容，確保獨立董事依法履行職責，維護公司整體利益。

董事會下設風險管理委員會、審計委員會、戰略與發展委員會和薪酬與提名委員會四個專門委員會，專門委員會成員由董事會推薦人員組成，目前風險管理委員會、審計委員會和薪酬與提名委員會均由獨立董事擔任召集人，擔任審計委員會召集人的獨立董事是會計專業人士。

風險管理委員會負責對公司內部風險控制制度及運作機制的有效性進行評估評價，對與公司經營活動相關聯的各種風險進行研究、分析和評估，並提出改進意見。具體職責有：①制定總體風險管理政策、方案，供董事會審議；②擬訂、修訂公司風險控制的基本制度，並報董事會審批；③從戰略發展的角度審核具體業務風險控制制度，定期和不定期檢查公司內部風險控制制度的執行情況；④對公司經營管理和業務運作進行事前合規評價和事中實時監控，研究、分析、評估公司經營管理中存在的風險，制定重要的風險界限；⑤協調風險事件的統一處置工作。

審計委員會負責對公司內外部稽核、審計工作進行審查和監督，具體職責如下：①負責對公司的經營管理、財務和重大投資活動進行審核、監督；②提議聘請或更換外部審計機構，負責內部審計與外部審計之間的溝通；③監督、指導公司內部稽核審計工作；④審核公司的財務信息及其披露情況，監督外部審計機構的工作；⑤評價公司與有關關聯方的同業競爭、關聯交易的合法性、公允性。

戰略與發展委員會主要負責對公司長遠戰略與發展進行研究預測，制定公司戰略與發展計劃。具體職責如下：①研究並掌握公司經營的現狀；②研究、分析、掌握國際國內行業動態，了解並掌握國家相關政策；③研究公司近期、中期、長期戰略與發展或其相關問題，定期或不定期出具日常研究報告；④對公司長期戰略與發展、重大投資、改革等重大決策提供諮詢建議；擬定公司戰略與發展專項研究報告，並報董事會審批；⑤對公司各部門的相關資源進行有效整合，對公司對外開展業務進行統一部署和安排，以使公司資源能夠得到有效的利用。

薪酬與提名委員會主要負責研究並提出公司董事和高級管理人員的提名議案，研究並擬定公司收入分配方案及相關的制度。具體職責如下：①提名的管理。A、研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；B、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；C、對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；②薪酬的管理。A、根據金融及證券行業的特點，根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平，制定並執行適合市場環境變化的績效評價體系、具備競爭優勢的薪酬政策以及與經營業績相關聯的獎懲激勵措施；B、審查公司董事及高級管理人員的履職情況並對其進行年度績效考評；C、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。

（3）監事與監事會

公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中職工監事一名。職工代表的比例不低於三分之一。公司監事人數和人員構成符合法律、法規的要求；監事會會議召集、召開、表決程序符合《公司章程》和《監事會議事規則》的要求。全體監事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，認真履行監事的職責，能夠本著向全體股東負責的態度，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

（4 ）經理層及組織架構

公司總經理、副總經理、財務總監、合規總監、董事會秘書以及公司董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘。公司總經理及其他高級管理人員職責分工清晰明確，符合監管部門的監管要求，並能夠履行誠實和勤勉的義務。公司制定了《總經理辦公會工作細則》，對經理層議事規則進行了規範。公司經營層能夠對公司日常經營管理實施有效控制，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約。

公司根據自身業務特點和國家有關證券行業管理制度的要求，建立了合適的組織機構，明確劃分各部門職能和責任權限，各業務部門之間互設防火牆，形成了相互制衡機制。公司設合規總監，為公司合規負責人，按《證券公司合規管理試行規定》對公司經營管理行為的合法合規性進行審查和監督；合規總監由董事會直接任免，並經證券監管機構認可。公司設有董事會辦公室、總經理辦公室、人力資源部、計劃財務部、稽核部、合規部、風險監控部、黨群工作部、行政中心、信息技術部、清算中心、研究院、經紀業務管理總部、投資銀行總部、證券投資總部、資產管理總部、固定收益部和創新業務部等部門。

2、授權控制

公司已建立了一套嚴格的逐級授權體系。公司董事長、總經理嚴格按照股東大會、董事會的決議在授權範圍內開展工作；公司對各業務職能部門、分支機構進行基本授權，各業務職能部門、分支機構均在公司授予的業務、財務、人事等權限範圍內行使相應的經營管理職能；公司對超出基本授權範圍的事項進行臨時授權，並制定了嚴格的授權流程。公司內所有的業務和管理程序均嚴格遵守了公司制定的操作規程或管理辦法，經辦人員的每一項工作都在其授權範圍內進行。

3、員工素質控制

公司在員工招聘、培訓、考核、薪酬、輪崗、晉升、處罰、淘汰等環節制定了相關的制度和辦法，如《招聘制度》、《學習與培訓制度》、《年度評優方案》、《營業部績效考核管理辦法》、《薪資管理制度》、《獎懲管理辦法》等。公司採取激勵與約束機制，實行目標任務管理和關鍵業績指標相結合的考核制度，年度目標與季度目標相結合，並且同薪酬掛鈎，以確保員工具備和保持應有的專業能力和道德品質。對於風險較高的崗位——證券營業部經理、營業部財務部經理和營業部電腦部經理等，實行總部垂直管理、定期輪換與強制休假制度。目前，上述制度執行情況良好。

（二）業務控制

1、經紀業務控制

公司每年制定經紀業務利潤目標，並與各證券營業部籤訂目標責任書，保障業務目標的實現。

☆ 經紀業務管理總部作為公司經紀業務的專門管理部門，下設交易運營部、市場營銷中心、客戶服務中心、綜合管理部 4 個二級管理部門，分別負責對公司所屬各證券營業部的合規運行管理、營銷活動管理、客戶服務管理和綜合業務管理。

2009 年，公司有 5 家證券服務部已規範為證券營業部，截止2009 年底，公司共有

22 家證券營業部和7 家證券服務部，所有證券服務部計劃在2010 年完成規範為證券營業部的工作。證券營業部負責人由公司總部任命並委派，證券營業部財務部、電腦部屬於公司的直管部門，其負責人分別由公司計劃財務部、信息技術部直接委派，財務部、電腦部所屬人員崗位與營業部其他崗位不相互交叉。證券服務部由隸屬營業部直接管理，其業務範圍均在監管部門批准和工商管理部門許可範圍之內，並嚴格執行公司各項內控制度和報告制度。經紀業務的清算由公司後臺清算部門負責，與前臺業務嚴格分開。

經紀業務管理總部制訂了《經紀業務操作規程》，明確了營業部各個崗位的責任和職權，建立了相互配合、相互監督、相互制約的工作關係，主要體現為：需要覆核的業務執行專人覆核原則，業務的操作體現了前後臺服務分離、審批與操作分離、操作與監管分離。建立雙人負責制：直接與資金、有價證券、重要空白憑證、印章等接觸的崗位及涉及信息系統技術安全的崗位，均嚴格實行關鍵崗位雙人負責制；開銷戶、證券轉託管、撤銷指定交易等關鍵業務均嚴格實行一人辦理、一人覆核的櫃檯雙人負責制。

經紀業務實行集中交易制度。公司制定了《集中交易權限管理辦法》，利用集中交易系統平臺，對交易權限實現集中管理、分級授權機制，即授權與業務操作分離、權限分級管理、審批與授權分離。對重要操作實行系統覆核機制，有效控制操作風險和道德風險；對交易數據進行集中存放、異地備份，有效控制系統風險。

公司制定了統一的帳戶管理制度、對客戶交易結算資金實施第三方存管制度，符合中國證監會要求；積極穩妥地開展帳戶清理工作，制定了具體的帳戶清理方案和操作指引，全面梳理、核查客戶的資金帳戶、證券帳戶，提前完成帳戶規範工作。

公司經紀業務內部控制制度的設計能夠防範挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金、結算風險、違規營銷風險以及營業部在非授權範圍內開展活動等。

2、自營業務控制

公司針對自營業務建立了董事會→投資決策委員會→證券投資總部的三級決策體系。董事會是公司自營業務的最高決策機構，在遵守相關監管法規關於自營業務風險控制指標規定的基礎上，根據公司資產、負債、權益等情況確定自營業務規模、可承受的風險限額等；投資決策委員會是公司自營業務投資運作的最高管理機構，負責確定具體的資產配置策略、投資事項和投資人員權限等；證券投資總部是負責管理公司自營業務運作的執行機構，其主要職能是利用公司內外資源，在研究、實地調研的基礎上，在公司規定的風險控制政策和授權範圍內運用公司自有資金，進行證券投資，並完成公司下達的利潤指標和其他考核指標。

同時，公司對自營業務建立了董事會→投資決策委員會→證券投資總部內部投資決策小組的分級授權機制，董事會、投資決策委員會、證券投資總部投資決策小組在各自規定的授權範圍內對投資進行決策或操作。

公司所有的自營帳戶，由計劃財務部辦理開銷戶、進行保管，自營交易由清算中心進行清算。證券投資總部與清算中心及計劃財務部相互分離、相互監督。同時，證券投資總部在人員、場所、信息等方面與其他業務部門實行了隔離。

公司自營業務內部控制制度的設計能夠確保自營交易清算數據的安全、真實和完整，自營業務中不相容職務的分離。公司所有的自營帳戶和自營席位代碼已按照有關規定向交易所和當地證監部門報備。

3、投資銀行業務控制

公司針對投資銀行業務制定了項目管理制度、工作底稿制度和檔案管理制度等內控制度，制定了各類投資銀行業務的業務流程、作業標準和風險控制措施。主要管理制度有《企業融資委員會工作規則》、《保薦代表人管理暫行辦法》、《證券保薦項目協辦人確定辦法》、《投資銀行業務獎勵辦法》、《投資銀行業務立項管理辦法》、《證券發行上市盡職調查辦法》、《投資銀行總部質量管理手冊》、《內核工作辦法》、《保薦機構持續督導辦法》等，對投資銀行業務的組織管理、項目流程、質量管理、內核等進行了規範。公司設有專門的質量控制部，負責對保薦類項目、獨立財務顧問項目等需出具內核意見的項目進行全程的質量和風險監控。公司高度重視發行項目的風險管理，所有保薦、主承銷的證券發行項目必須報請公司內核委員會召開內核評審會議進行評審，所有的上報材料必須經過內核委員會審核同意後方可上報中國證監會。立項管理方面實行立項評分制，通過立項評審，明確各個項目以何種方式立項。在項目實施過程中建立嚴格的管理制度，主要包括保薦代表人負責制、項目組長負責制、聯繫人制度、重大事項報告制度、工作底稿制度、備忘錄製度等。2010 年，公司將進一步調整、優化和完善投資銀行業務管理體系和內控制度。

4、固定收益業務控制

公司固定收益的業務範圍為國債、金融債、企業債等固定收益類產品的承銷。按照「集中管理、分級授權」的原則，公司針對固定收益業務實行自下而上的逐級審批制度。公司制定了《企業債券承銷業務管理辦法》、《固定收益部業務隔離實施細則》等相關的業務管理制度，嚴格按制度開展固定收益業務。

5、資產管理業務控制

公司資產管理總部負責資產管理業務的籌備和資格申報工作。公司制定了較為完善的資產管理業務管理制度，這些制度可以規範公司資產管理業務，有效防範和控制業務風險，保障公司未來資產管理業務的持續、穩健發展。目前公司正在按規定程序申報資產管理業務資格，尚未開展資產管理業務。

（三）資金管理控制

按資金性質分類，公司資金管理可分為自有資金管理和客戶交易結算資金管理兩部分：

1、自有資金管理

公司制定並實施了自有資金管理的計劃控制、授權批准和風險評估與監測制度，對自有資金從審批、劃撥到使用過程中的控制都做了詳細的規定，明晰了資金進出的路徑。為控制自有資金運作中的各種風險，公司對自有資金實行預算管理，計劃財務部根據經核准的各分支機構預算對其全年費用開支進行審核、控制；稽核部對資金使用情況及結果進行審計監督。

2、客戶交易結算資金管理

公司實行法人集中清算管理，由清算中心負責公司客戶交易結算資金的清算和調度管理工作，統一執行上海和深圳兩地交易所的清算業務，保證清算的正常進行。

公司資金管理內部控制制度的設計能夠保證公司自有資金和客戶交易結算資金完全分離，通過客戶交易結算資金的第三方存管制度，有效的保障了客戶交易結算資金的安全。

（四）會計系統控制

公司會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制。公司依據《會計法》、

《企業會計準則》和《金融企業財務規則》等制定了公司會計制度、財務制度和會計工作操作流程，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。

1、組織與崗位控制

公司對各分支機構、營業部財務人員實行垂直管理，各分支機構、營業部財務經理直接對公司計劃財務部負責，履行管理和監督的雙重職能；公司計劃財務部根據公司業務性質，設立了若干相對獨立的工作崗位，崗位職責明確，不相容職務相分離，各個崗位之間相互監督、相互牽制，為及時發現經營風險提供了保障。

2、財務執行系統控制

公司建立了統一的帳務核算體系和嚴格的審批流程，通過收支兩條線嚴格管理和控制自有資金，制定了嚴格的財務支出審批制度，對於公司每一筆支出均需經過財務部門審查、監督；公司對資金的調撥程序和審批權限分別作了詳細規定。

3、財產保管和盤點控制

公司《固定資產管理辦法》規範界定了公司總部、各分支機構、各營業部管理的固定資產的種類、分類方法和管理職責，對固定資產的購置、驗收、出入庫、內部調撥、維護與修理等都進行了較為明細的規定，並對固定資產進行不定期和按年核對盤點，及時掌握各部門固定資產的狀況並與財務部門及時對帳，做到帳實相符，對盤盈盤虧分析原因並能及時地進行處理。

4、預算控制

公司制定了《預算管理制度》及相應的《預算管理實施細則》。本著合理、可行、穩健、實事求是的原則，實行全面預算管理。公司各部門、各分支機構和各營業部根據公司總體年度預算，編制各預算單位的預算。計劃財務部負責預算管理的日常工作，從預算的編制內容、預算的編制方法、預算的執行和調整到預算執行情況的考核一一作了明細規定，有力保障了公司經營目標的實現。

5、費用支出控制

公司制定了《費用管理辦法》，對日常費用支出的範圍、審批權限、審批程序、報銷程序等具體工作做了詳細規定，為公司費用實行「必要、節約、合理、屬實」的開支原則提供了保障。組織專門人員按月跟蹤分析各部門的費用預算執行情況，預算執行情況與各部門考核直接掛鈎。

6、淨資本等風險控制指標預警機制

根據《證券公司風險控制指標管理辦法》及相關法規，公司建立了風險控制指標預警機制，啟用了集中監控系統的淨資本監控功能，指定專人對淨資本等風險控制指標進行監控，做到數據按日核對、修正。公司每月向監管部門報送淨資本等風險控制指標數據，計算公式嚴格按照證監會的要求進行。報告期內，本公司各項風險控制指標均符合監管規定。

7、會計檔案管理

公司制定了完善的《會計檔案管理辦法》，並指定專人對會計檔案進行編號、立卷和保管，對會計資料執行嚴格的借用、借閱手續，公司內部調閱會計檔案應由會計主管批准，並指定專人協同查閱。因特殊情況公司外部相關單位需查閱會計檔案時，需持有正式公函，經公司財務負責人審批同意，指定專人陪同查閱，對查閱內容進行登記備案。

（五）電子信息系統控制

公司在電子信息系統方面制定了《操作安全管理辦法》、《機房安全管理制度》、

《計算機病毒防範辦法》、《軟體管理制度》、《技術風險事件處理制度》、《計算機系統權限管理制度》、《營業部應急計劃》等管理規章、操作流程和風險控制制度。資料庫管理系統的口令由信息技術部專人掌握，並定期更換；操作人員有互不相同的用戶名，定期更換操作口令；作業系統口令和資料庫管理系統口令由不同人員掌管。公司定期對數據進行核對和備份，指定專人負責計算機病毒防範工作。組織結構方面，公司所屬各證券營業部的信息技術人員由公司信息技術部直接垂直管理，並實行輪崗制度，有效防範道德風險。報告期內，公司定期開展各項測試工作，電子信息系統運行穩定、正常，各項應急計劃完備，未發生重大風險事項。

（六）合規控制

公司制定了《合規管理基本制度》，該制度包含合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，以及違規事項的報告、處理和責任追究辦法等內容。公司董事會、監事會和高級管理人員依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔責任。

公司建立了董事會→風險管理委員會與合規總監→合規部三個層級的合規管理組織體系，制定了《反洗錢內部控制制度》、《違規舉報制度》、《合規考核工作辦法》、《信息隔離管理辦法（試行）》等合規管理制度。

公司合規總監向董事會報告，並有權按規定向證券監管機構報告；合規總監是公司高級管理人員，不分管與合規管理職責衝突的部門；合規總監擁有充分行使履行職責所必需的知情權和調查權，有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出說明；合規總監負責對重大決策進行合規審查，並出具合規意見。公司已將合規總監的地位、職責、任免條件和程序等相關規定寫入《公司章程》。

公司設合規部，對風險管理委員會負責，在合規總監指導下開展工作，按照公司規定和合規總監的安排履行合規管理職責。所有公司級制度在正式發布前都必須經過合規部審核，以確保公司制度與法律、法規、準則的一致性；公司所有對外籤署的合同均需經合規部審核；公司在重要的業務流程中，包括所有新產品和新業務的方案和開展，均加入了合規審核程序。

報告期內，公司合規預算體系、考核體系、組織體系和辦公條件已較為完善，合規部內部崗位職責分工明確；合規總監和合規部門履行職責必要的人力、物力、財力和技術支持已經到位；決策機制、內部控制、業務流程中合規要求全面嵌入；公司目前的合規管理體系能夠保證公司經營管理的合法合規性，能夠發現公司的違法違規行為，並控制合規風險。

（七）集中監控系統控制

公司建立了董事會→風險管理委員會與合規總監→風險監控部三個層級的風險控制體系，建立了集中監控系統對公司各項業務的開展進行監控。公司風險監控部對納入集中監控系統的業務數據進行實時監控和稽核統計分析，通過統計各種數據並與預設參數進行比較，利用系統自動報警與人工審核相結合的方式，加強了各個業務風險點的控制。

通過監控系統淨資本風險控制指標監控功能，公司能夠時時對淨資本指標變動情況進行檢查，本項工作由公司計劃財務部和風險監控部同時開展，以確保數據準確和報告及時。

2009 年，為貫徹落實《證券公司風險控制指標管理辦法》，公司以中國證券業協會發布的《證券公司風險控制指標動態監控系統指引（試行）》為指導，完成了公司風險控制指標動態監控系統的建設，為公司加強風險監控，在風險可測、可控、可承受前提下開展各項業務提供了技術保障。

（八）內部審計控制

公司建立了董事會→審計委員會與合規總監→稽核部三個層級的內部控制監督檢查體系，稽核部作為公司專門的檢查監督部門，負責公司內部控制體系的分析、評價與檢查監督；公司各項經營活動的事後稽核審計工作，包括財務稽核、公司經營責任與管理效益稽核、目標任務稽核、公司基本建設專項審計、其他有關經濟活動審計等。稽核部直接接受董事會下設的審計委員會領導，獨立於公司各業務部門和各分支機構。

目前，公司稽核部共有 6 名專職稽核人員，稽核人員在履行工作職責時，均能以獨立、客觀、正直和勤勉的態度對待工作，客觀披露所了解的全部重要事項。公司稽核部門的設置和人員配置與公司各項業務的規模相適應，能有效的完成公司各項稽核審計工作。

公司內部審計控制制度的設計能夠幫助公司發現內部控制的缺陷和異常事項，以確保公司各項經營管理活動的有效進行。

（九）信息溝通與披露控制

目前，公司重要制度、流程均通過辦公自動化系統發布和運行，大大提高了信息傳遞效率。辦公自動化系統由信息技術部進行系統維護和技術支持，由總經理辦公室進行信息發布管理，採取了嚴格的權限設置、權限管理、安全秘鑰等安全措施，能夠保證內部信息安全。

公司建立了公司網站，公司發生的重要事件和研究報告等均在網站上進行披露；公司嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關信息披露、投資者關係管理等規定要求，制定了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》、

《投資者關係管理制度》、《關聯交易管理制度》和《內幕信息保密制度》等規章制度；公司指定董事會秘書負責信息披露工作，接待投資者來訪和諮詢；公司設立上市公司治理專項活動互動平臺，使投資者和社會公眾能夠對公司治理情況和整改計劃及時提出意見和建議。

公司能夠嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時的披露信息，並確保所有股東都有平等的機會獲得信息。

二、公司內控檢查監督機制運行情況

公司建立了完整的內控檢查監督機制，檢查監督覆蓋了公司主要業務及經營管理方面。報告期內，稽核部完成了對公司12家證券營業部及下屬證券服務部的現場稽核、離任審計、基建工程審計、研究院常規稽核、信息技術部常規稽核等工作，還開展了反洗錢審計、合規管理的有效性評估等專項工作，均出具了詳細的稽核報告，提出了整改建議，及時修正管理和內部控制等方面的缺陷，並跟蹤落實整改情況。

三、公司董事會及其審計委員會對公司內控工作的指導工作情況

公司董事會下設的審計委員會在報告期內對公司內部控制制度的建立健全進行了如下指導工作：

（一）指導建立公司經營管理、財務和重大投資活動的審核、監督管理流程，並負責對相關事項進行審核、監督；

（二）指導公司建立健全內部財務管理政策、會計核算政策、財務核算流程設計，並監督其有效執行；

（三）審核公司重要規章制度、重大經營活動的合法性、合理性；

（四）對公司的半年度和年度財務報告進行評審，提出建議及意見；

（五）指導、監督公司內部稽核工作，對內部稽核發現的問題提出有建設性的建議及意見，進一步完善公司的各項內控制度。

四、進一步完善內部控制的措施

2010 年，為進一步完善公司各項內部控制制度，根據公司業務開展規劃，將採取以下措施：

（一）在公司健全的合規管理組織架構和完善的合規制度體系基礎上，繼續推進合規管理制度建設，擬制定《跨牆管理辦法》，對從事跨牆業務的人員和活動進行規範管理；適時建立合規風控崗管理制度；完善公司合規考核體系，修訂《合規考核管理辦法（試行）》，切實提高合規考核管理工作的有效性。

（二）加強對一線業務部門的風險控制管理，進一步發揮內部控制監督檢查部門的作用，通過合規檢查、風險監控、財務檢查、業務稽核等方式，加強對業務合規性及風險控制措施有效性的監督檢查力度和深度，提出內部控制缺陷的改進建議並敦促及時整改。借鑑國內外成熟證券市場和證券公司在內部控制方面的先進經驗和理念，構建適合公司發展戰略的風險控制模型。

五、報告期內帳戶規範情況

公司根據《關於加強證券公司帳戶規範日常監管的通知（證監辦發[2008]97

號）》的要求，進一步健全完善帳戶規範管理長效機制。截至2009 年 12 月31 日，公司總帳戶數為441,548 戶，其中合格證券帳戶418,444 戶，對應資金帳戶215,635

戶，均已建立了三方存管關係；不合格證券帳戶 523 戶，小額休眠證券帳戶22,581

戶，已單獨存放，另庫管理；暫未處理的司法凍結帳戶 4 戶；我公司暫無風險處置證券帳戶。

本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

本公司董事會認為，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止，本公司內部控制制度健全、執行有效。

本報告已於2010 年4 月22 日經公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司聘請了天健正信會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價。天健正信會計師事務所認為本公司按照財政部、中國證監會制定的相關標準於2009 年

12 月31 日在所有重大事項方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

太平洋證券股份有限公司董事會

2010 年4 月22 日

太平洋證券股份有限公司2009年度社會責任報告

《太平洋證券股份有限公司2009年度社會責任報告》（以下簡稱「本報告」）根據上海證券交易所《上市公司2009年年度報告工作備忘錄第一號》的規定，結合2009年度公司在履行社會責任方面的具體情況編制而成。本報告是公司連續兩年向社會公開披露的企業社會責任報告，此前的第一份公司社會責任報告於2009

年4月公開披露。

太平洋證券股份有限公司（以下簡稱「太平洋證券或公司」）自成立初始即堅持企業的社會責任，以「守正、出奇」為行為準則，追求「寧靜、致遠」的精神境界。報告期內,公司在持續履行社會責任，積極開展相關工作的同時，逐漸形成了符合公司社會責任工作需要的企業文化；進一步把社會責任融入企業的發展戰略、經營理念和運營模式中。在相關工作開展過程中，公司堅持將「以人為本的科學發展觀，積極承擔社會責任；在謀求經濟效益、保護股東利益的同時，積極保護債權人和職工的合法權益，誠信對待客戶；積極從事環境保護、社區建設等公益事業；並在此過程中追求公司與全社會的可持續發展，以實現企業與經濟、社會可持續發展的協調統一」作為公司履行社會責任的基本原則和目標。

本報告真實、客觀地闡述了太平洋證券在2009年度履行社會責任方面做出的具體工作，是公司落實科學發展觀、履行社會責任、參與構建和諧社會的工作總結。公司希望通過本報告的發布，進一步增強社會各界對公司履行社會責任情況的認知。同時公司也希望接受社會監督，促使公司更好地履行社會責任。

第一部分利益相關方權益保護

太平洋證券將股東和債權人、客戶、員工作為利益相關方的重要方面，通過採取切實措施，充分保障利益相關方的權益。

一、保障股東和債權人權益

公司通過持續完善公司治理結構、健全內控制度、建立合規風控體系、嚴格履行信息披露義務、強化投資者關係管理，切實保障股東和債權人等其他利益相關者的權益；保障公司所有股東地位平等，所有利益相關者的權益得到保護。

（一）不斷完善公司治理結構

公司嚴格依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《證券公司治理準則》、

《上市公司章程指引》、《關於提高上市公司質量的意見》等法律、法規、規範性文件和現代企業制度的要求，建立了權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的公司治理結構，確保公司的規範運作。報告期內，公司進一步完善治理結構；公司股東均充分、平等地依法享有和行使法律、行政法規和《公司章程》規定的合法權利。

報告期內，公司在住所地雲南省昆明市共召開了2次股東大會，公司股東大會的召集、召開和表決程序均嚴格按照《上市公司股東大會規範意見》和《公司股東大會議事規則》的規定執行，均聘請了具有執業資格的律師事務所律師見證，充分保障了股東大會規範召開和股東依法行使職權。報告期內，公司董事會召開了6次會議，均嚴格按照法定程序規範召開會議，充分保障了董事依據法律、法規及《公司章程》行使職權。董事會下設的各專門委員會全年召開了多次會議，在董事會的科學決策中發揮了重要作用。公司獨立董事在報告期內均遵守法律、法規和《公司章程》等相關規定，認真履行職責，參與公司重大決策，全年對公司重大事項發表獨立意見4次，切實維護了公司整體利益和中小股東的利益。報告期內，公司監事會召開了6次會議，全體監事列席公司每次股東大會和董事會，充分保障了監事對公司事務的知情權和依法行使監督權。

（二）持續加強與投資者的溝通交流

公司高度重視投資者關係管理工作，致力於構建與投資者的良好關係。公司上市初始，即根據《上市公司與投資者關係工作指引》及其他有關法律、法規的規定，制定了公司《投資者關係管理制度》，設立了投資者關係管理崗位，協助公司董事會秘書，負責股東及其他來訪者的接待、溝通及交流事務。

報告期內, 公司指定專人做好投資者的來訪接待工作，實現公司與投資者之間充分的雙向溝通；通過公司設立的專用投資者諮詢電話，共接聽數百餘次投資者諮詢，主動聽取投資者的意見、建議，耐心解答投資者問題，受到多數投資者的好評。

公司還通過網站專欄等形式與投資者開展了經常性且富有成效的溝通和交流，確保將信息完整、準確、及時地向投資者傳遞，以增進投資者對公司的了解和認同，保護投資者合法權益。在投資者交流活動中，依法披露涉及公司經營的信息，公開、公平、公正地對待所有投資者。

（三）充分履行信息披露義務

公司上市初始，即根據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，制定了《信息披露事務管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《內幕信息保密制度》，有效規範公司信息披

露行為，保護投資者的合法權益。

公司上市兩年來，嚴格按照有關法律、法規、規章和《上海證券交易所股票上市規則》履行信息披露義務，沒有實行差別對待政策，未發生有選擇性地、提前向特定對象披露、透露或洩露非公開信息的情形。

公司真實、準確、完整、及時地披露所有可能影響投資者投資決策的信息，報告期內，公司共發布了4次定期報告和30次臨時公告，確保所有投資者都有平等的機會及時了解公司經營動態、財務狀況及重大事項的進展情況，保證投資者對公司重大事項和經營情況的知情權。杜絕了針對不同投資者選擇性披露信息的情況發生。

（四）持續完善內部控制體系

作為上市的證券公司，公司既要按照上市公司要求做好公司內部控制制度的建立健全工作，又要按照證券公司的要求進一步完善和推進公司的合規制度建設工作。公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規則》和其他有關上市公司和證券公司的法律法規要求，結合公司實際情況，不斷建立健全公司內部各項管理制度，按照上市公司和證券公司的規範治理要求進一步加強和完善公司內部控制體系，促使公司在規範運作下獲得長期健康的發展。

公司按照《證券公司內部控制指引》及《證券公司合規管理試行規定》，制定了基本的內部控制制度，並建立起較為完善的內部控制組織架構，使公司內部控制環節得到有效執行。形成了較為完善、健全、有效的財務、會計、關聯交易、審計等內部控制制度體系。

1、公司合規、風控制度情況

公司始終堅持將風險管理作為公司規範、穩健發展的基礎。公司通過持續落實合規風控的各項措施，防範經營風險，維護股東和客戶的資產安全。

公司建立了以合規總監、合規部門為中心的合規管理體系，建立了以淨資本為核心的風險控制機制，建立了稽核審計制度。通過事前合規審查、事中實時監測、事後稽核審計等措施，有效地防範了經營風險，維護了股東和客戶的資產安全。

2、公司財務制度和資金安全

公司始終堅持穩健的財務策略，積極保障公司資產、資金安全並追求股東利益最大化。公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》、

《企業會計準則》等法律法規，制定了一系列規範的財務制度。報告期內，公司嚴格按制度規定的流程和權限，調度和運營自有資金。報告期內公司未發生自有資金被非正常佔用的事項。同時，截止2009年末，公司負債結構合理，償債能力較強。公司在各項重大經營決策過程中，均充分考慮了債權人的合法權益，實現股東利益與債權人利益的雙贏。

公司內控合規制度的有效執行，對公司的經營活動切實起到了監督、控制和指導的作用，也保障了公司財務的穩健運行、公司資產與資金的安全以及公司股東、債權人的合法利益。

二、切實保護客戶權益

公司按照誠實守信、互惠互利、合法合規的原則，與客戶和投資者保持了良好的服務關

系，致力於為其提供優質的服務，保護其權益。

（一）保障客戶資金安全

公司自成立以來，一直將「規範」作為重要的經營理念，公司制定了各項業務的相關管理制度、服務規範和操作規程，建立了集中交易模式下統一的櫃檯系統權限管理制度，通過集中交易系統、監控系統對營業部的日常經營情況進行及時有效的監控和風險防範，使客戶利益得到保障。為了避免客戶證券交易保證金被挪用，有效防範系統風險，更好地保護投資者的合法利益，按照「券商託管證券、銀行存管資金」的原則，公司與多家銀行合作，全面上線第三方存管業務。通過與銀行和券商雙重信用的保障，使客戶資金的安全得到保障，同時也確保了客戶資金的兌付。報告期內，公司完成中信、光大銀行的三方存管上線工作，加上原有的工、農、建、中、交通、招商、興業和民生銀行，公司三方存管業務得到進一步推廣深化，使客戶託管資金安全得到切實有效保障。公司開業至今，未發生挪用客戶交易結算資金的情況，也未出現用客戶交易結算資金為公司或其他機構或個人提供擔保事項。

（二）加強客戶服務工作

報告期內，公司經紀業務設立了專門的營銷中心，對客戶的營銷活動進行策劃和業務指導，通過統一的培訓和管理，統一業務標準、統一服務要求、統一營銷觀念。同時，制定實施了《客戶經理管理辦法》，推行客戶經理制度並建設與營銷型組織相適應的經紀業務人力資源管理體系。此外，公司還積極推動客戶關係管理系統和資訊系統建設，為營銷團隊開展工作提供強有力的支撐，通過與客戶的互動溝通，進一步提高客戶的滿意度。

公司每月定期向客戶推出《宏觀經濟預測》及《太平洋評論》，結合各營業部的簡訊平臺、盤中評述等服務工作，對當前國際國內經濟形勢及市場行情進行論述。公司除做好日常研究諮詢工作、為客戶提供策略支持外，著力於為客戶提供更深層次的高端服務。公司分別於2009年2月和6月舉辦了「太平洋春季論壇」和「太平洋夏季論壇」, 邀請蒙代爾、華生等著名經濟學家作主題演講，獲得客戶和媒體的一致好評。公司舉辦了三次投資策略報告會，參加人數近千人，為客戶分析市場形勢、理性投資提供參考。此外，公司還舉辦了「中國城投債發展與創新研討會」，取得了良好的效果。

（三）持續開展投資者教育活動

報告期內，公司成立了投資者教育工作領導小組，制定了《太平洋證券股份有限公司投資者教育工作制度》，負責並全面督導落實公司投資者教育的各項工作。各營業部在工作小組統一領導安排下具體開展各自轄區內投資者教育工作，並與客戶服務流程相結合，通過進行風險教育工作客戶回訪，檢查風險教育宣傳工作情況，同時加強對投資者進行必要的風險教育宣傳工作，以進一步強化投資者風險教育的效果。

公司持續在網站通過投資者教育專欄、在各營業網點設立的「投資者教育園地」宣傳欄，以案例、問答等形式大力開展投資者教育活動。將證券知識宣傳、證券市場風險揭示工作融入開戶、交易、業務拓展等環節，持續對客戶開展相關業務的風險揭示工作，提高客戶風險識別能力，引導客戶理性、規範地參與證券交易。公司通過上述途徑為投資者普及證券專業知識和相關法律法規，積極做好客戶服務工作，為保障所處地區的金融市場穩定做出了貢獻。

報告期內，公司在雲南省內昆明、玉溪、騰衝等地開展了專場投資者教育活動，就提升投資者風險意識，防範非法證券活動等方面進行宣傳，收到良好效果，得到投資者一致好評。另外，公司還通過簡訊、電子郵件、宣傳手冊、專題講座及報紙和廣播等多種方式進行充分而具體的投資風險揭示工作，對投資者及潛在的投資者進行風險教育，進一步引導投資者投資行為的理性化。其中，公司白塔路營業部楊桂斌同志在上海證券交易所組織的面向券商的

「我服務，我先知」投資者教育能手評選活動中以高票獲得優勝獎。

投資者教育工作是一項長期性、系統性工作，公司將進一步完善與投資者教育相關的制度建設與流程設置，並強化內部考核評價機制，確保制度的有效執行。

三、員工權益保護

太平洋證券秉承「以人為本」的理念，關注員工健康及安全，積極維護員工權益；致力於為員工提供良好的職業發展機會和富有競爭力的薪酬福利待遇，營造「以人為本」的企業文化。

☆ 公司自成立以來，認真貫徹落實《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規的要求，保障職工合法權益；推進人事制度改革，建立和完善了相關的規章制度。

（一）保護員工健康及安全，維護員工利益

報告期內，公司完成了工會的換屆選舉工作，並成立了公司團委，從組織制度上使公司黨、工、團組織進一步健全，保證了員工民主渠道的暢通，保障了員工的合法權益。

新《勞動合同法》實施以來，公司多次組織員工學習，使每位員工都能了解新《勞動合同法》的條款、內容，正確理解和處理自己的權利和義務，確保員工在公司治理中享有充分的權利，同時也教育員工遵守公司的規章制度和勞動紀律，履行自己應盡的義務，做到權利和義務的有機統一，實現員工與企業的共同成長，構建了和諧穩定的勞資關係。

公司根據國家有關規定，按時足額為全體員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險，並足額繳納住房公積金，促進了勞資關係的和諧穩定，激發了員工的工作積極性。

公司關心員工的身體健康，每年都定期組織全體員工進行體檢；並且開展了職工互助醫療活動。全年通過開展「送溫暖，獻愛心」活動，組織看望生病住院員工、慰問生育員工、直系親屬病故的員工及家屬，及時幫助困難員工和家屬度過難關，為公司困難、病痛員工和家屬送去了關懷。同時，公司還積極開展了節假日和生日慰問員工活動，把公司的關愛及時傳遞給員工，使員工們感到了公司大家庭的溫曖。在甲型H1N1流感流行期間，為保證員工的身體健康，公司還及時組織甲型H1N1流感知識講座，提高公司員工對甲型H1N1流感的認知水平和自我防護能力，並向全體員工發放了防治藥物。

此外，公司一直認真嚴格執行殘疾人就業的政策法規，促進殘疾人就業。

（二）營造積極向上、公平競爭的企業導向

除在生活方面關愛員工，形成積極向上的文化氛圍外，公司還建立了公平競爭、優勝劣汰的用人機制。

1、嚴守法律法規，廣納棟梁之才

公司成立以來，一直堅持「以人為本」的理念，積極探索人員的內部流動和培養，堅持以公開、公正、公平的原則組織進行內外部招聘，並積極開拓招聘渠道，創新招聘手段和方式，為發掘人才提供了有效渠道和條件。

2、提升薪酬水平，完善福利體系

建立和完善工資增長機制，是關係到公司發展和員工切身利益的大事，是公司實施「以人為本」的重要體現。公司自成立以來一直嚴格按照國家法律法規要求，結合國家及雲南省有關文件精神，在堅決貫徹執行國家出臺的《工資支付暫行規定》、《最低工資規定》等相關工資管理條例的基礎上，完善公司員工工資管理辦法，積極探索，力求通過建立完善的員工工資增長機制，使員工權益得到有效的法律保障。

為了不斷提升公司的薪酬競爭力，公司對現行薪酬福利體系存在的問題進行了多次探討，並藉助外部多家薪資權威諮詢機構對證券行業整體薪酬福利水平進行詳細調研和分析測算。在此基礎上，設計並不斷完善公司薪酬福利體系框架，並在公司範圍內全面推行，使得員工整體薪酬水平和分配更為合理，體現了公司效益與員工利益相結合、公平與效率兼顧、貢獻與報酬對等、長效激勵的公司薪資制度原則。這項工作的完成對調動廣大員工的工作積極性，起到了十分重要的作用。

同時，公司對比、借鑑同行業政策和成功經驗，結合實際，經過反覆研究測算，初步建立健全了具有自身特色的福利體系，包括帶薪年假、定期體檢、意外保險、節日慰問、生日禮物、結婚禮物、員工生病及服喪期間的慰問等。公司不僅為員工創造了良好的工作條件，還盡力安排好員工的生活，解除後顧之憂。

3、注重員工培訓，拓展職業發展通道

公司 2009年度持續開展員工教育培訓活動，積極建設學習型組織。全年累計開展各類集中培訓達1200餘小時（含公司總部、分支機構、營業部共同或各自組織的各種類型培訓），約有3800餘人次參加集中培訓活動。另外公司各部門組織提供了大量學習課件、專業出版物、音視頻資料等學習內容供員工進行網絡自學或參加內、外部交流活動（內部研討會、行業相關論壇等）。以上各項培訓的內容涉及崗位技能、管理行為、通用技能、文化綜合、主流價值觀及投資者教育等各個方面，涵蓋員工執業資格取得及後續培訓、幹部管理與領導力提升培訓、紀念建國六十周年主流價值觀系列培訓等多項培訓專案，為公司員工職業生涯的可持續發展及個人綜合素質的全面提升提供了良好保障。

4、加強績效管理，優化獎勵機制

公司在借鑑同行業考核管理辦法的基礎上，在公司多年的考核工作經驗積累下，不斷創新、完善形成有企業文化特色的績效管理模式，提倡「以人為本」、以「公平合理、簡單有效、目標嚮導、績效第一」為指導原則，從考核原則、周期、內容、執行、結果反饋及應用等諸多層面進行細化，在明確制度的前提下建立了一套完整的目標管理體系，實現了部門和員工的分級考核。同時，為進一步增強考核工作的權威性、公正性，公司成立了考核管理委員會及考核管理辦公室，為考核工作提供有力的組織保障。公司還從報酬激勵、文化激勵、組織激勵等方面入手，持續做好公司激勵機制的完善工作，形成了引進人才、培訓人才、考核人才、選拔人才良性運轉的幹部員工培養體系，推選出更多的高素質管理人員和業務骨幹，保證了公司健康快速發展。

報告期內，在公司考核管理委員會的部署和指導下，公司圓滿完成了2009年度部門及員工考核工作，並依據考核成績及排名開展了年度評優工作，組織了表彰獎勵大會，展示了公司倡導積極向上的文化氛圍、鼓舞了員工的工作熱情。

第二部分維護社會穩定工作

一、維護資本市場安全穩定運行

公司深刻認識到穩定是資本市場的生命線。資本市場影響面廣、涉及利益主體多，是維穩工作的敏感地帶，公司高度重視資本市場維穩工作，盡心盡力地維護好公司穩定、金融穩定和社會穩定；自覺維護好資本市場秩序，正確處理好自身商業利益與投資者利益、國家維穩工作大局間的關係，切實承擔起資本市場從業者的責任。為此，公司建立了維穩工作的領導組織體系，建立健全了相關風險事件的應急處理預案，切實保障了維穩工作的開展。

（一）加強信息系統建設，確保公司信息系統安全

信息系統是資本市場運行的神經中樞，公司高度重視交易系統的穩定，2009年繼續加大對信息系統的投入，同時根據上交所和深交所的安排，完成了上交所新一代集中交易系統的切換工作，完成了深交所創業板的開通工作，為投資者進行創業板交易提供了技術支持。在完成上述工作的同時，保證了公司集中交易系統和網上交易系統的安全、穩定運行。

（二）嚴防經營場所出現群體性事件

報告期內，公司重新梳理、完善了切實可行、操作性強的相關應急預案，以防止和妥善處理經營場所可能突發的群體性事件，力爭把矛盾、風險化解在萌芽狀態。

（三）做好營業場所安保工作

根據監管部門相關精神，公司進一步加強了辦公地點和營業場所的安全工作。報告期內，公司完成了對雲南地區各營業部的安全保衛巡查工作。公司通過指導安全保衛和消防安全工作，對存在的問題和隱患提出整改意見，指導營業部及時對安全、消防設備進行維護和更換。同時，公司通過舉辦維穩、安全消防知識等專項講座以及專項演練活動，認真開展安全隱患排查工作。此外，還加強了來訪人員的登記和巡視檢查，將營業場所的安保工作貫徹到實處，為公司的正常工作和業務開展提供了有力的安全保障，維護了市場秩序。

二、積極參與預防打擊犯罪，維護資本市場健康穩定發展

（一）持續開展治理商業賄賂專項工作

公司成立了治理商業賄賂專項工作領導小組，為開展治理專項工作提供組織保障。公司設立並公布舉報電話，鼓勵舉報商業賄賂行為。公司還結合自查自糾工作，積極探索建立健全防治商業賄賂的長效機制。公司通過規範相關制度和流程，切實防止發生商業賄賂。

（二）積極推動反洗錢工作

根據中國人民銀行對反洗錢工作的最新要求，公司完善了反洗錢的相關規章和反洗錢操作流程。報告期內，在公司反洗錢工作領導小組的指導下，公司制定了《太平洋證券股份有限公司反洗錢客戶風險等級劃分標準實施細則（試行）》（太證發[2009]201號）並頒布實施。同時，公司還整理了關於反洗錢的學習材料，通過每季度組織學習測試、學習總結、現場講座等多種形式開展反洗錢培訓；培訓內容涉及業務風險點揭示、反洗錢客戶風險等級劃分標準等多項內容，達到了良好的培訓效果。

公司下發了《關於加強反洗錢數據報備工作的通知》，規範了各營業部反洗錢周報報送和反洗錢大額可疑交易的人工排查工作流程；要求各營業部開展客戶身份失效的檢查工作，並在中國證券報上刊登了《太平洋證券股份有限公司關於提請投資者及時更新已過期身份證

件或者身份證明文件的公告》，其後，公司對證件失效客戶實行了資金取款業務限制。

公司認真核實檢查對外報送的反洗錢季度報表、臨時報表並按要求完成了日常報送工作，同時組織開展了反洗錢可疑交易數據的日常排查工作。

目前，公司的反洗錢數據報告審核工作流程已與公司OA辦公系統緊密結合，已基本實現充分利用技術手段為反洗錢業務管理提供數據支持和流程保障。

第三部分支持地區經濟發展和社會公益事業

一、發揮資本市場橋梁作用，積極推動地方經濟發展

公司自成立始一直致力於發揮資本市場的橋梁作用，以自身的專業優勢積極推動地方經濟發展。在國際性金融危機的背景下，擴大內需，加快城市建設成為保障國內經濟增長目標的重要舉措。公司抓住機遇，積極與各級地方政府緊密合作，儲備並實施了吉林、遼寧、陝西、雲南和成都等地的一批城投債項目。特別是公司作為雲南本土的上市券商，積極推動雲南各州市進行涉及市政基礎設施建設的城投債發行工作，公司參與的雲南省7個州市的城投債相關工作，目前已完成5個州市的城投債項目材料的申報，融資規模近60億元。公司正在不斷推進雲南其他州市的城投企業債發行工作。

公司積極推進雲南各州市城投債工作，不僅幫助地方政府解決資金缺乏的難題，還有力推動了地方經濟的發展。

二、依法納稅，履行社會責任

公司歷來如實申報稅額，及時繳納稅款，在履行社會責任、回報社會同時，以實際行動支持了地方經濟發展。作為雲南省的金融企業，報告期內，公司繳納各項稅費4,623.22萬元。為雲南地方經濟發展作出了應有的貢獻。

三、積極幫助災區重建工作

公司始終堅持履行社會責任、支持社會公益事業。2009年7月9日楚雄州姚安縣發生6.0

級地震，造成了重大經濟損失。公司得知後，迅速通過楚雄紅十字會向姚安災區捐款50萬元，幫助當地群眾抗震救災，重建家園。

四、參與新農村建設工作和扶貧工作

為深入學習實踐科學發展觀，公司響應雲南省委、省政府的號召，連續四年分別向文山西疇縣和怒江州貢山縣等雲南貧困地區派出新農村建設指導員，並按照新農村指導員的相關職責要求，以建設「生產發展、生活寬裕、鄉風文明、村容整潔、管理民主」的社會主義新農村為指導，把發展農村經濟、增加農民收入作為中心工作來抓，以農民增收、群眾生活改善、人民安居樂業為目標，幫助駐地政府發展地方經濟。

公司四年來持續參與新農村建設工作並得到了當地政府的高度評價，歷任指導員均被州、縣兩級黨委政府授予「新農村建設優秀指導員」光榮稱號。2009年，公司派駐雲南省怒江洲貢山縣普拉底鄉的黃潔同志在工作中踏實認真、兢兢業業，引導村民轉變觀念、更新知識、改進工作方法，有力地支持了當地農村經濟的發展，被州、縣及雲南省委、省政府三級黨委、政府授予「新農村建設優秀指導員」光榮稱號。

2009年，在公司派駐的新農村指導員的協助下，公司投入新農村建設和扶貧資金20萬元，幫助雲南省怒江州貢山縣普拉底鄉力透底村培朵小組修建了一條2000米長的村間道路，使該村有了與外界聯繫的唯一通道，解決了當地群眾出行難的問題，使362名群眾受益。

第四部分在促進社會可持續發展方面的工作

公司不斷深化對社會可持續發展的認識，樹立了可持續發展觀，並致力於在公司長期發展中實現經濟效益、社會效益和環境效益的統一。

一、節約成本，增強員工環保意識

公司積極響應「建設資源節約型社會」的號召，大力倡導員工注意勤儉節約。並從制度、流程上控制成本，引導員工養成節約能源的良好習慣。

報告期內，公司以收支配比為指導方針，實行固定加彈性的全面預算管理，繼續實施緊縮的財務控制政策，嚴格控制運營成本。公司高管、各級負責人帶頭控制各項費用，在公司形成了控制成本、節約費用的良好氛圍。2009年度在公司收入有較大增長的情況下，可控費用較大下降。

二、將環保要求融入公司業務拓展

在為客戶服務的過程中，公司業務人員著重在環境保護措施和提高能源利用效率方面加大了盡職調查的力度。在節能減排、防範汙染的大背景下，公司業務部門按照節能減排新要求篩選項目，目前正在推進的幾個項目中均為節能環保型企業。2009年公司大力發展城投債項目，此類項目所籌資金多用於城市汙染治理、舊城改造等社會環保領域。如幫助昆明市引進大型的產業投資基金，促進滇池汙染治理及昆明市水務事業的發展。此外，在對企業輔導過程中，除了對企業股東和高級管理人員進行財務以及涉及環保方面的法律培訓外，還重點增加了關於可持續發展觀的培訓內容，對客戶進行上市公司所應承擔的社會責任方面的知識

培訓。

第五部分履行社會責任的自我評估

審視公司自成立以來至 2009年履行社會責任情況，在社會各界的關懷和支持下，在全體職工的努力下，公司在股東權益保護、客戶服務、公益事業、職工權益保護、環境環保等諸多社會責任方面努力工作，積極履行社會責任並取得了一定成績。但是，公司也認識到在尋求自身發展的同時，肩負的社會責任也更加重大。公司將更好地協調公司與員工、公司與客戶、公司與社會、公司與環境之間的關係，勇擔社會責任。通過各種形式不斷提高全體員工的社會責任意識，使履行社會責任、追求可持續發展成為每位員工的共同認識和自覺行動，形成講責任、求和諧的公司文化，努力實現公司與社會的融洽和共同發展。

公司長期堅持履行社會責任，堅持社會發展與企業發展相得益彰，使公司廣大員工越來越認識到「守正、出奇」的行為準則與「寧靜、致遠」的精神境界的有機統一，激發了全體員工積極參與、勇擔責任、奮發有為的精神，為公司經濟效益和社會效益的持續同步成長打下良好的基礎。

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