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[年報]昆明工具機：2011年年度報告

時間：2012年03月29日 21:44:13&nbsp中財網

沈機集團昆明工具機股份有限公司

600806

2011年年度報告

第

1頁

目錄

一、重要提示..........................................................................2

二、公司基本情況......................................................................3

三、會計數據和業務數據摘要： ..........................................................4

四、股本變動及股東情況 ................................................................6

五、董事、監事和高級管理人員 .........................................................10

六、公司治理結構.....................................................................16

七、企業管治報告.....................................................................18

八、股東大會情況簡介.................................................................24

九、董事會報告.......................................................................24

十、監事會報告.......................................................................39

十一、重要事項.......................................................................40

十二、財務會計報告...................................................................48

十三、備查文件......................................................................198

第

2頁

一、重要提示

(一) 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

(二) 本公司 11名董事出席了董事會，董事高明輝因公未能出席，授權委託董事王興行使表決權。

(三)畢馬威華振會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

(四)

公司負責人姓名 王興

主管會計工作負責人姓名 李順珍

會計機構負責人（會計主管人員）姓名 趙瓊芬

公司負責人王興、主管會計工作負責人李順珍及會計機構負責人（會計主管人員）趙瓊芬聲明：保

證年度報告中財務報告的真實、完整。

(五) 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況？

否

(六) 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否

二、公司基本情況

(一)公司信息

公司的法定中文名稱 沈機集團昆明工具機股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫 昆明工具機

公司的法定英文名稱

SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY

LIMITED

公司的法定英文名稱縮寫 kmtcl

公司法定代表人 王興

(二)聯繫人和聯繫方式

董事會秘書 證券事務代表

姓名 羅濤 王碧輝

聯繫地址 雲南省昆明市茨壩路 23號 雲南省昆明市茨壩路 23號

電話 86-871-6166612 86-871-6166623

傳真 86-871-6166288 86-871-6166288

電子信箱 [e-mail] [e-mail]

(三)基本情況簡介

註冊地址 中華人民共和國雲南省昆明市茨壩路 23號

註冊地址的郵政編碼 650203

辦公地址 雲南省昆明市茨壩路 23號

辦公地址的郵政編碼 650203

公司國際網際網路網址 www.kmtcl.com.cn

電子信箱 [e-mail]

(四)信息披露及備置地點

第

3頁

公司選定的信息披露報紙名稱 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

http://www.sse.com.cn、http://kmtcl.com.cn、

http://www.hkex.com.hk

公司年度報告備置地點 雲南省昆明市茨壩路 23號公司董事會辦公室

(五)公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱

A股 上海證券交易所 昆明工具機 600806

H股

香港聯合交易所

有限公司

昆明工具機 0300

(六)其他有關資料

公司首次註冊登記日期 1993年 10月 19日

公司首次註冊登記地點 雲南省工商行政管理局

首次變更

公司變更註冊登記日期

公司變更註冊登記地點

企業法人營業執照註冊號

稅務登記號碼

組織機構代碼

2002年 3月 29日

雲南省工商行政管理局

530000400000458

530111622602196

62260219-6

第二次變更 公司變更註冊登記日期 2007年 12月 1日

第三次變更 公司變更註冊登記日期 2010年 10月 11日

第四次變更 公司變更註冊登記日期 2011年 8月 10日

公司聘請的會計師事務所名稱 畢馬威華振會計師事務所

公司聘請的會計師事務所辦公地址 北京市東長安街 1號，東方廣場 2座辦公樓 B層

三、會計數據和業務數據摘要：

(一) 主要會計數據

1、根據中國會計準則

單位：元 幣種：人民幣

項目 金額

營業利潤 65,619,420.72

利潤總額 68,784,096.53

歸屬於上市公司股東的淨利潤 54,567,125.16

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 51,897,930.57

經營活動產生的現金流量淨額 654,756.70

（三）扣除非經常性損益項目和金額:

單位：元 幣種：人民幣

非經常性損益項目 2011年金額2010年金額2009年金額

非流動資產處置損益 1,393,630.93 666,520.12 -265,859.74

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的

稅收返還、減免

17,172,846.19

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經

營業務密切相關，符合國家政策規定、按照

一定標準定額或定量持續享受的政府補助除

外

2,552,408.50 6,700,335.00 10,514,558.30

第

4頁

債務重組損益 -905,350.26 2,568,942.39 54,764.13

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 123,986.64 1,977,437.21 77,281.88

少數股東權益影響額 -19,918.60 -3,955,825.48

所得稅影響額 -475,562.62 -1,335,565.91 -1,225,012.60

合計 2,669,194.59 10,577,668.81 22,372,752.70

(四) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

主要會計數據 2011年 2010年

本期比上年同期

增減(%)

2009年

營業收入 1,804,857,564.29 1,597,705,267.19 12.97 1,372,196,639.36

營業利潤 65,619,420.72 188,947,210.70 -65.27 220,419,929.11

利潤總額 68,784,096.53 200,860,445.42 -65.76 247,973,519.88

歸屬於上市公司股東的淨利

潤

54,567,125.16 178,324,801.52

-69.40

215,847,994.25

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

51,897,930.57 167,747,132.71

-69.06 193,475,241.55

經營活動產生的現金流量淨額 654,756.70 129,272,783.34 -99.49 105,749,466.182011年末 2010年末

本期末比上年同

期末增減(%)

2009年末

資產總額 2,558,664,361.12 2,247,730,361.63 13.83 2,024,433,625.56

負債總額

1,101,979,563.00 816,707,116.78 34.93

745,660,143.97

歸屬於上市公司股東的所有者

權益

1,402,138,349.42 1,374,125,279.42 2.04 1,217,014,036.12

總股本 531,081,103.00 531,081,103.00 - 424,864,883.00

主要財務指標 2011年 2010年 本期比上年同期增減(%) 2009年

基本每股收益（元／股） 0.10 0.34 -69.50 0.41

稀釋每股收益（元／股） 0.10 0.34 -69.50 0.41

用最新股本計算的每股收益 0.10 0.34 -69.50 0.41

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／

股）

0.10 0.32 -69.16 0.36

加權平均淨資產收益率（%） 3.93 13.75 降低 9.82個百分點 19.06

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益

率（%）

3.74 12.98 降低 9.24個百分點 19.25

每股經營活動產生的現金流量淨額（元／股） 0.001 0.24 -99.49 0.20

2011年末

2010年末

本期末比上年同期末增

減(%)

2009年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股） 2.64 2.59 1.93 2.29

資產負債率（%） 43.07 36.33 增加 6.74個百分點 36.83

（五）按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第 9號的要求計算的淨資產收

益率及每股收益

報告期利潤 淨資產收益率（%） 每股收益（元)

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

3.89 3.93 0.10 0.10

歸屬於公司股東扣除非經常

性損益後的淨利潤

3.70 3.74 0.10 0.10

(六)報告期內股東權益變動情況及變化原因

第

5頁

單位:千元 幣種:人民幣

項目股本資本公積盈餘公積未分配利潤少數股東權益 股東權益合計

期初數 531,081.10 27,303,32 109,024.82 706,716.03 56,897.97 1,431,023.24

本年利

潤

54,567.13 -2,351.52 52,215.61

提取公

積金

7,483.18 -7,483.18

分配以

前年度

股利

-26,554.05 -26,554.05

期末數 531,081.10 27,303,32 116,508.00 727,242.93 54,546.45 1,456,684.80

四、股本變動及股東情況

(一) 股本變動情況

1、股份變動情況表

報告期內股份無變動

2、限售股份變動情況

單位：股

股東名稱

年初限售股

數

本年解除限

售股數

本年增加限

售股數

年末限

售股數

限售原

因

解除限售日期

瀋陽工具機（集團）

有限責任公司

106,578,219 133,222,774 26,644,555 /

協議承

諾持有

2010年 12月 31

日

雲南省工業投資

控股集團有限責

任公司

47,018,331 58,772,913 11,754,582 /

協議承

諾持有

2010年 12月 31

日

合計 153,596,550 191,995,687 38,399,137 / / /

備註：1）本公司股東瀋陽工具機（集團）有限責任公司原持有本公司 106,578,219股限售股份，資

本公積轉增股本後持有本公司 133,222,774股股份，轉增前後所持股份佔本公司總股本比例未發生

變化。該公司 2011年1月 1日起，其持有的本公司股份，限售期已屆滿。本公司已申請該有限售

條件的流通股於 2011年 9月 26日上市流通，本次僅為辦理有限售條件流通股上市流通申請手續，

近期並未有增減持股份計劃。

2）本公司股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司原持有本公司 47,018,331股限售股份，資本

公積轉增股本後持有本公司 58,772,913股股份，轉增前後所持股份佔本公司總股本比例未發生變

化。該公司自 2011年 1月 1日起，其持有的本公司股份,限售期已屆滿。本公司已申請該有限售條

件的流通股於 2011年9月 26日上市流通，本次僅為辦理有限售條件流通股上市流通申請手續，近

期並未有增減持股份計劃。

(二) 證券發行與上市情況

1、前三年歷次證券發行情況

截止本報告期末至前三年，公司未有證券發行與上市情況。

第

6頁

2、公司股份總數及結構的變動情況

請參見股份變動情況表及相關情況說明。

3、現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(三) 股東和實際控制人情況

1、股東數量和持股情況

單位：股

報告期末股東總數 （其中 A股：44781戶 H股：123戶）44904戶

前十名股東持股情況

股東名稱 股東性質

持股

比例

(%)

持股總數

報告期

內增減

持有有限售條

件股份數量

質押或凍結的

股份數量

HKSCC Nominees

Limited

境外法人 25.42134，983， 815未知

瀋陽工具機（集團）有

限責任公司

國有法人 25.08 133,222,774無

雲南省工業投資控股

集團有限責任公司

國有法人 11.07 58,772,913無

昆明精華公司

境內非國

有法人

1.46 7,760,000未知

安信證券股份有限

公司客戶信用交易

擔保證券帳戶

其他 0.45 2,414,600無

CHAN KWOK TAI

EDDIE

其他 0.43 2,274,000未知

北京海豐傳媒文化有

限公司

其他 0.36 1,894,200未知

中國人民財產保險股

份有限公司－傳統普

通保險產品－008C－C T001滬

其他 0.24 1,253,430未知

CAI QINGSHAN其他 0.20 1,083,806未知

梁康 其他 0.14 730,000未知

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件股份的

數量

股份種類

HKSCC Nominees Limited 134，983， 815 境外上市外資股

昆明精華公司 7,760,000 人民幣普通股

安信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳

戶

2,414,600 人民幣普通股

CHAN KWOK TAI EDDIE 2,274,000 境外上市外資股

北京海豐傳媒文化有限公司 1,894,200 人民幣普通股

中國人民財產保險股份有限公司－傳統－普通保險

產品－008C－CT001滬

1,253,430 人民幣普通股

CAI QINGSHAN 1,083,806 境外上市外資股

第

7頁

梁康 730,000 人民幣普通股

LIN JIANMING 702,306 境外上市外資股

蔣林汐 634,100 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明

前十名無限售條件流通股股東和法人股股東、

國有股股東之間不存在關聯關係。公司未知上

述無限售條件流通股股東之間是否存在關聯關

系或屬於《上市公司股東持有股變動信息披露

管理辦法》規定的一致行動人。前 10名股東中，

有限售條件流通股股東之間無關聯關係，公司

不知曉有限售條件流通股股東與社會公眾股股

東及社會公眾股股東之間是否存在關聯關係。

除上述披露之主要股東外，於 2011年 12月 31

日，根據中國《股票發行與交易管理暫行條例》

第 60條及《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第 2號（ 2005年修訂）》規定，其

他股東之持股量並未達到需要報告之數量而根

據香港證券《公開權益條例》第 16（1）條規定，

本公司並無獲悉其他人士擁有本公司已發行股

本 10%或以上權益。

前 10名股東中，持有公司股份達5%以上（含

5%）股份的股東有 3戶，即中央結算（代理人）

有限公司，所持股份類別為境外上市外資股，

瀋陽工具機（集團）有限責任公司所持股份類別

為國有法人股，雲南省工業投資控股集團有限

責任公司，所持股份類別為國有法人股。上述

股東所持股份未發生變動、質押、凍結或託管

的情況。

備註：

1）香港中央結算 (代理人)有限公司所持股份系代理客戶持股。本公司未接獲有本公司 H股股

東數量超過本公司總股本10%的情況。超過H股總股本5%的H股股東情況： FIL Limited於2011

年2月17日持有本公司H股股份 8,360,000股，佔 H股股本的 5.93%，佔總股本的1.57%。

2）除上文所披露者外，董事並無獲告知有任何人士（並非董事或主要行政人員）於本公司股

份或相關股份擁有權益或持有淡倉而需遵照香港《證券及期貨條例》第 XV部第2及 3分部之規定

向本公司作出披露，或根據香港《證券及期貨條例》第 336條規定，須列入所指定之登記冊之權益

或淡倉。

3）於二零一一年十二月三十一日，各董事及監事概無在本公司或任何相聯法團（定義見《證

券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及/或債券（視情況而定）中擁有任何根據《證券及期

貨條例》第XV部第7及8分部而知會本公司及香港交易所的權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》

該些章節的規定被視為或當作這些董事或監事擁有的權益或淡倉）、或根據《證券及期貨條例》第

352條規定而記錄於本公司保存的登記冊的權益或淡倉、或根據《標準守則》而知會本公司及香港

交易所的權益或淡倉。

第

8頁

2、前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

序

號

有限售條件股東名稱

持有的有限售

條件股份數量

有限售條件股份可上市交易情況

限售條件可上市交易

時間

新增可上市交易

股份數量

1.

瀋陽工具機（集團）有限責

任公司

133,222,7742010年 12月 31日協議承諾持有

2.

雲南省工業投資控股集

團有限責任公司

58,772,9132010年 12月 31日協議承諾持有

備註：瀋陽工具機（集團）有限責任公司和雲南省工業投資控股集團有限責任公司所持有本公司的限

售股份，自 2011年 1月 1日起限售期已屆滿。本公司已申請有限售條件的流通股於 2011年 9月 26

日上市流通，本次僅為辦理有限售條件流通股上市流通申請手續，近期並未有增減持股份計劃。

3、戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東

戰略投資者或一般法人的名稱 約定持股起始日期 約定持股終止日期

瀋陽工具機（集團）有限責任公司 2006年 12月 1日 2010年 12月 31日

雲南省工業投資控股集團有限責任公司2005年 12月 31日 2010年 12月 31日

備註：協議承諾持有至 2010年12月 31日。

4、 控股股東及實際控制人情況

(1)控股股東情況

單位:千元 幣種:人民幣

名稱 瀋陽工具機（集團）有限責任公司

單位負責人或法定代表人 關錫友

成立日期 1995年 12月 18日

註冊資本 712,840

主要經營業務或管理活動 金屬切削工具機，數控系統及機械設備製造

(2)法人實際控制人情況

實際控制人名稱：瀋陽市國有資產監督管理委員會

(3) 控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

（4）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

瀋陽市國有資產監督管理委員會

100%

瀋陽工具機（集團）有限責任公司

25.08%

沈機集團昆明工具機股份有限公司

5、其他持股在百分之十以上的法人股東

第

9頁

單位:千元 幣種:人民幣

法人股東名稱

法定代

表人

成立日期 主要經營業務或管理活動 註冊資本

雲南省工業投資

控股集團有限責

任公司

龔立東 2000年 10月

法律、法規允許範圍內的各類產業和行業的投融

資業務、資產經營、企業併購、股權交易、國有

資產的委託理財和國有資產的委託處置國內及國

際貿易經雲南省人民政府批准的其他經營業務。

6,000,000

五、董事、監事和高級管理人員

(一) 董事、監事、高級管理人員的情況

單位:股

姓名 職務

性

別

年

齡

任期起止日期

年初

持股

數

年末

持股

數

變

動

原

因

是

否

在

公

司

領

取

報

酬

、

津

報告期

內從公

司領取

的報酬

總額（萬

元）（稅

前）

是否

在股

東單

位或

其他

關聯

單位

領取

報酬、

津貼

貼

王興

董事長、

執行董事

男 46

2011年 7月 28日～

2014年 10月 31日

是

27.10是

非執行董

事

2007年 3月 23日～

2011年 7月 28日

李振雄 副董事長 男 49

2007年 3月 23日～

2014年 10月 31日

否 0是

張曉毅

副董事

長、執行

董事

男 47

2008年 10月 31日～

2014年 10月 31日

是 71.49否

總經理

2008年 4月 29日～

2014年 10月 31日

葉農 執行董事 男 51

2010年 6月 23日～

2014年 10月 31日

是 65.00否

副總經理

2006年 12月 30日～

2014年 10月 31日

李順珍

執行董事

女 39

2011年 10月 31日～

2014年 10月 31日

是 8.00否

財務總監

2011年 10月 31日～

2014年 10月 31日

關欣

非執行董

事

男 43

2010年 6月 23日～

2014年 10月 31日

是 4.50是

高明輝

非執行董

事

男 48

2011年 7月 28日～

2014年 10月 31日

是

63.46

是

董事長、

執行董事

2006年 12月 30日～

2011年 7月 28日

張濤

非執行董

事

男 41

2008年 10月 31日～

2014年 10月 31日

否 0是

第

10頁

劉明輝

獨立非執

行董事

男 47

2007年 3月 23日～

2013年 3月 23日

是 11.90否

李冬茹

獨立非執

行董事

女 56

2007年 6月 29日～

2013年 6月 29日

是 11.90否

陳富生

獨立非執

行董事

男 47

2011年 7月 18日～

2014年 10月 31日

是 8.33否

肖建明

獨立非執

行董事

男 65

2011年 10月 31日～

2014年 10月 31日

是 2.38否

邵裡

監事會主

席

男 53

2008年 10月 31日～

2014年 10月 31日

是 47.29否

唐華 監事 女 54

2011年 5月 10日～

2014年 10月 31日

是 2.09是

樊宏 監事 男 48

2008年 10月 31日～

2014年 10月 31日

否 0是

蔡哲民 監事 男 49

2011年 5月 10日～

2014年 10月 31日

是 2.09是

秦建中 職工監事 男 58

2011年 10月 31日～

2014年 10月 31日

是 33.35否

朱祥 副總經理 男 46

2007年 8月 20日～

2014年 10月 31日

是 58.23否

周國興 副總經理 男 49

2006年 4月 10日～

2014年 10月 31日

是 46.26否

許昆平 副總經理 男 42

2009年 2月 10日～

2014年 10月 31日

是 53.19否

羅濤

董事會秘

書

男 36

2008年 5月 28日～

2014年 10月 31日

是 38.38否

皮建國

執行董事

男 40

2007年 3月 23日～

2011年 10月 31日

是 50.83否

財務總監

2006年 12月 30日～

2011年 10月 31日

俞偉峰

獨立非執

行董事

男 48

2005年 6月 16日～

2011年 6月 15日

是 7.86否

陳鷹

獨立非執

行董事

男 58

2007年 3月 23日～

2011年 10月 31日

是 9.52否

向榮 職工監事 男 46

2008年 10月 31日～

2011年 10月 31日

是 28.14否

高新剛 監事 男 41

2008年 10月 31日～

2011年 3月 18日

是 0.46是

董事、監事、高級管理人員最近 5年的主要工作經歷：

1. 王興，男，出生於 1965年，1989年畢業於哈爾濱理工大學審計專業；目前就讀於東北財經大學，

MPACC在讀。1989年，任職於瀋陽第一工具機廠審計監察處；1996年初，任職於瀋陽工具機（集團）有

限責任公司財務部，1996年任職於瀋陽第三工具機廠破產清算小組；2001年 1月，任職於中捷工具機

有限公司副總經理、財務負責人；2003年末，任職於瀋陽數控工具機有限責任公司副總經理、財務負

責人；2006年起任瀋陽工具機（集團）昆明有限公司董事，財務負責人，2007年 3月至今任職於雲

南 CY集團有限公司，任副總經理、財務負責人。自 2007年3月23日擔任本公司董事。2011年 7

月 28日擔任本公司董事長。本屆董事任期到 2014年 10月 31日。

第

11頁

2. 張曉毅,男，1964年 4月出生，碩士研究生學歷，工學學士，高級工程師。現任本公司副董事長、

執行董事、總經理、黨委副書記。1985年進入昆明工具機廠，長期從事工具機設計和技術管理工作。曾

任本公司技術中心副主任、主任、總經理助理、總工程師、副總經理、總經理。2008年4月 29日

至今任本公司總經理。本屆董事任期到 2014年 10月 31日。

3. 高明輝, 男，1963年出生，研究生學歷，學士學位。現任本公司非執行董事、黨委書記。1988

年畢業於東北大學機械系，先後任瀋陽第一工具機廠研究所設計員、副所長、所長，瀋陽第一工具機廠

副總工程師、總經理助理、副總經理、總經理，2002年 1月起，兼任瀋陽工具機股份有限公司副總裁，

2004年 8月任雲南工具機廠董事長（後2006年更名為雲南 CY集團有限公司），2006年起任瀋陽機

床（集團）昆明有限公司董事長，2006年10月 30日起擔任本公司董事，2007年10月 23日～2008

年4月29日兼任本公司總經理，2006年12月30～2011年 7月 28日任本公司董事長。本屆董事任

期到 2014年 10月 31日。

4. 關欣，男，1968年5月出生，碩士研究生學歷、高級經濟師。1990年8月參加工作， 2005年

2月至2009年 8月曆任瀋陽工具機股份有限公司證券事務本部長、總裁助理、財務負責人、董事會秘

書、副總裁，併兼任瀋陽工具機（集團）有限責任公司戰略投資本部長；2009年 8月至 2009年11月

任瀋陽工具機（集團）有限責任公司總經理助理兼財務投資總部部長；2009年 11月至今任瀋陽工具機

（集團）有限責任公司副總經理。自 2010年 6月 23日起擔任本公司董事。本屆任職期至 2014年

10月 31日。

5.葉農, 男，1960年 11月出生，研究生學歷、工程師。現任本公司副總經理。2000年 2月至 2002

年 5月任瀋陽工具機集團技術部部長、瀋陽工具機設計院副院長；2002年5月至 2003年 12月任中捷機

床有限公司質量保證部部長；2003年 12月至 2006年 6月任生產製造部部長；2006年 6月起於本

公司任職，任總經理助理、副總經理。自 2010年 6月23日起擔任本公司董事。本屆任職期至2014

年 10月 31日。

6. 李振雄，男，1962年5月出生，研究生學歷，助理經濟師。現任本公司副董事長。1985年進入

昆明工具機廠工作，先後任施工員、工程隊隊長；1993年 10月至 2002年7月任職昆明昆機集團建築

經營公司總經理、書記；2002年 8月至今任任職於昆明昆機集團公司先後任總經理助理、黨委委員、

副總經理、總經理，現任雲南省工業投資控股集團有限責任公司總裁助理。本屆董事任期到 2014

年 10月 31日。

7. 張濤，男，1970年 6月出生，大學學歷，工程師。1991年畢業於雲南工學院建築工程系城市道

路與橋梁專業，1991年 7月～1993年 12月任職成都鐵路局昆明鐵路第二工務大修隊，技術員、助

理工程師；1993年 12月至 1996年 5月任昆明鐵路局辦公室秘書；1996年 5月～2004年 6月就職

雲南廣大鐵路有限責任公司辦公室，先後任副主任、主任兼工會副主席；2004年 6月～2008年 3

月就職滇西鐵路有限責任公司，先後任辦公室主任、董事會秘書、總經理助理、副總工程師；2008

年3月～至今就職雲南省工業投資控股集團有限責任公司，任投資部總經理。本屆董事任期到 2014

年 10月 31日。

8. 李順珍，女，1972 年4月出生，大學，註冊會計師、高級會計師。1995 年畢業於江西財經大學

投資經濟管理專業，1995 年7 月～1998 年3 月就職於雲南省鐵路建設第一工程公司工程預算、會

計；1998 年3 月～2002 年7月就職於雲南省廣大鐵路維修工程公司會計；2002 年7月至2008年8月

就職雲南省國有資產經營有限責任公司資產財務部會計；2008 年8月至2011年6月就職雲南省工業

投資控股集團有限責任公司資產財務部會計；2011 年6月～至今就職雲南工投昭陽產業投資開發有

限公司財務總監。本屆董事任期到2014 年10 月31 日。

9. 劉明輝，男，1964年出生，教授，博士生導師，中國註冊會計師。1987年8月至2000年5月

於東北財經大學任職先後任助教、講師，副教授，教授，2000年5月起任東北財經大學博士生導師。

2001年 3月至 2004年 1月任東北財經大學津橋商學院院長,2004年 1月至 2004年 10月任東北財

經大學雜誌社社長，2004年 10月起任大連報業集團副社長、大連出版社社長。現兼任中國會計學

會理事、副秘書長，財務成本分會會長，中國成本研究會常務理事，中國審計學會理事，中國總會

第

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計師協會理事，中國註冊會計師協會審計準則委員會委員，財政部會計準則委員會專家諮詢組成員，

全國會計專業技術資格職稱統一考試命題專家組成員，遼寧省註冊會計師協會常務理事。本屆董事

任期到 2013年 3月23日。

10. 李冬茹，女，1955年出生，漢族，中共黨員，教授級高工。研究生學歷。現工作單位為中國機

械工業聯合會。2001年 1月至今，任中國機械工業聯合會科技工作部主任，主要從事行業科技管理

工作。「九五」、「十五」期間，先後主持或組織過「九五」國家科技攻關計劃重點項目「數控技

術與裝備工程化的研究與開發」、「九五」國家技術創新計劃重點項目「新一代數控系統平臺的開

發研究」的具體實施。組織完成了「十五」國家科技攻關計劃重點項目「精密製造與數控關鍵技術

研究和應用示範」、「先進位造基礎件技術研究開發與應用」的可行性論證和組織實施工作。參與

了「863計劃」先進位造與自動化技術領域機器人主題「數控關鍵技術與裝備產業化支持技術及應

用」項目的可行性論證及年度實施工作。本屆董事任期到 2013年6月29日。

11. 陳富生， 男 1965年出生，會計學博士，經濟學碩士，美國會計協會會員, 香港會計教授協

會會員。1996年至 1998年加拿大阿爾伯塔大學商學院講師（兼職），2006年清華大學訪問教授，

現任香港科技大學商學院會計學副教授，《國際會計研究學刊》編委。南京大學商學院、上海財經

大學會計學院特聘教授。本屆董事任期到 2014年 10月 31日。

12. 肖建明，男， 1947年 11月出生，大學學歷，高級政工師，昆明理工大學管理學院兼職教授。

1968年 9月至 1971年 5月十四冶二建司一工程隊工作；1971年5月至 1978年8月十四冶物資供

應處工作；1982年 9月至 1984年 2月十四冶黨委辦公室秘書科任副科長；1984年 2月至1987年 7

月十四冶宣傳處任副處長；1987年7月至 1993年 1月十四冶設備材料公司黨委書記；1993年 1月

至 1997年 12月中國有色金屬昆明勘察院黨委書記；1997年12月至 1998年 11月雲南錫業公司黨

委書記；1998年 11月至 2001年 9月雲南錫業公司黨委書記、經理。2001年 9月至2007年12月

任雲南錫業集團有限責任公司黨委書記、董事長。2007年 12月至 2011年 2月任雲南省人大財經委

副主任。2011年3月離職休養。本屆董事任期到 2014年 10月 31日。

13. 邵裡，男、漢族、1958年出生、碩士研究生、副研究員。現任公司黨委副書記、監事會主席。

1984年 2月進入昆明市二輕局工作，任辦公室副主任；1987年5月進入中共昆明市委宣傳部工作，

先後任辦公室主任、部長助理；1992年 12月起任昆明市政府研究中心副主任；2000年 8月至中共

雲南省委企業工委工作，先後任辦公室副主任、研究室主任； 2003年 2月在雲南省國資委工作，

任政策法規處處長；2007年10月至今任公司黨委副書記。本屆監事任期到 2014年 10月 31日。

14. 樊宏，男，1963年 6月出生，本科學歷，經濟師。1987年畢業於江西財經學院財政專業，1987

年 7月～1992年9月就職於雲南省財政廳；1992年 8月至2005年2月任雲南省國際信託投資公司

部門主任；2005年 2月～至今就職雲南省國有資產經營有限責任公司，先後任委託管理部門經理，

風險控制部、政策法規部部門經理、總裁助理，2011年 8月任雲南產權交易所有限公司董事長。本

屆監事任期到 2014年 10月31日。

15. 唐華，女，1957年出生，中共黨員，研究生學歷，高級工程師、高級政工師，現任瀋陽工具機（集

團）有限責任公司工會主席。1975年參加工作，1994年進入瀋陽工具機（集團）有限責任公司，歷任

海外事業部業務員、營銷部幹事，1997年至2007年任工會辦公室主任、工會副主席，2007年至2008

年任第三黨委黨委書記、紀委書記、工會主席，2008起任公司工會副主席、工會主席。本屆監事任

期到2014年10月31日。

16. 蔡哲民，男，1962年出生，中共黨員，大專學歷，工程師，現任瀋陽工具機（集團）有限責任公

司戰略規劃總部部長。1981年參加工作，1996年進入瀋陽工具機（集團）有限責任公司，歷任技術部、

生產部、實施辦、規劃本部員工，2007年至2008年任規劃本部部長，2008年至2009年任瀋陽工具機股

第

13頁

份有限公司規劃工程部部長，2009起任瀋陽工具機（集團）有限責任公司戰略規劃總部部長。本屆監

事任期到2014年10月31日。

17．秦建中，男，1954年 9月出生，研究生學歷，高級經濟師。現任本公司工會主席、職工監事，

1982年進入昆明工具機廠，歷任車間技術員、副主任、主任，勞動人事部副主任、主任，公司監事會

監事、董事會董事、副總經理、黨委副書記。本屆任期至 2014年 10月31日。

18.朱祥, 男，1966年 4月出生，碩士研究生學歷，高級工程師。現任本公司副總經理。1988年進

入昆明工具機廠至今, 長期從事工具機設計和銷售管理工作。歷任昆明工具機廠裝配分廠副廠長、技術中

心副主任、營銷部副主任、營銷公司經理、總經理助理，2007年 8月 20日起擔任公司副總經理，。

本屆任職期至 2014年 10月 31日。

19.周國興, 男，1962年11月出生，碩士學歷，高級工程師。現任本公司副總經理。1987年進入

昆明工具機廠，長期從事工具機設計和生產技術管理工作。曾任本公司實驗室主任、技術中心副主任、

主任、副總工程師、製造中心主任、總經理助理兼裝配分廠廠長、總工程師，2006年 4月 10日起

擔任公司副總經理，本屆任職期至 2014年 10月31日。

20. 許昆平，男，1969年 11月出生，學士，研究生在讀，高級工程師。現任本公司副總經理。1991

年進入昆明工具機廠工作至今, 長期從事工具機產品開發設計、技術管理和銷售管理工作。1993年工作

於公司技術中心，歷任技術中心設計員、機械室主任、技術中心副主任、主任、總經理助理，2010

年 3月 24日起擔任公司副總經理，主管營銷工作。本屆任職期至 2014年 10月 31日。

21.羅濤，男，1975年 7月出生，碩士研究生學歷。現任本公司董事會秘書（聯席公司秘書），香

港特許秘書公會聯席成員。2005年 10月起曾任本公司董事會秘書助理兼董事會辦公室主任、總經

理辦公室主任、證券事務代表。2008年 5月至今任公司董事會秘書。本屆任期至 2014年10月 31

日。

22.俞偉峰男 1963年出生，金融學博士，博士生導師，香港理工大學會計金融學院教授，香港理

工大學工商管理研究院副院長、特許財經分析師（CFA）、《中國會計與財務研究》執行主編、上

海財經大學會計學院特聘教授。1998年至 1999年任加拿大女皇大學商學商學院副教授，1996年至

1998年加拿大列橋大學管理學院副教授，1994年至 19955年西安交通大學管理學院訪問教授，1992

年至 1996年加拿大阿爾伯塔大學商學院講師（兼職）。本屆董事任期到 2011年 6月 15日。

23.陳鷹，男，1953年出生，高級工程師。1997年至 1999年任雲南變壓器有限責任公司董事長兼

總經理；1999年至 2003年任雲南變壓器電氣股份公司董事長；2000年至 2003年任昆明賽格邁電

氣公司董事長兼總經理；2003年至 2004年就職昆明市人民政府任市長助理；2004年至 2006年就

職昆明市人民政府任副市長；2006年 4月至今任雲南變壓器電氣股份公司董事長。本屆董事任期到

2011年 10月 31日。

24皮建國, 男， 1971年 7月出生，本科學歷，註冊會計師、註冊資產評估師、註冊稅務師、高級

會計師。現任本公司執行董事、公司財務負責人。1999年10月至 2002年 1月就職於楚雄州國有資

產公司工業部；2002年 1月至2005年 4月就職於雲南匯通會計師事務所任審計部副經理。2005年

5月至12月於雲南省國有資產經營有限責任公司任職。本屆董事任期到 2011年 10月 31日。

25.向榮，男，1965年 4月出生，本科學歷。現任公司紀委書記、工程部部長，2003年 8月至2005

年5月，任昆明昆機集團公司黨委委員、綜合辦公室主任，兼任黨群工作部部長；2005年 5月至

2007年 12月，任昆明昆機集團公司黨委委員、工會主席，兼任綜合辦公室主任。2008年 10月 31

日起擔任本公司職工監事，本屆監事任期至 2011年10月 31日。

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26.高新剛，男，1970年出生，本科，高級會計師。1990年東北財經大學會計系畢業。1994年起，

任遼寧信託投資公司會計、下屬合資企業財務負責人；2004年起，任瀋陽工具機（集團）有限責任公

司財務本部副本部長、瀋陽工具機股份有限公司財務機構負責人、整機事業部財務總監；2008年 6月

至今，任瀋陽工具機（集團）有限責任公司內部審計總部部長。本屆監事任期到 2011年 3月 18日。

(二) 在股東單位任職情況

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼

李振雄 雲南省工業投資控股集團有限責任公司 總裁助理 是

關欣 瀋陽工具機（集團）有限責任公司 副總經理 是

張濤 雲南省工業投資控股集團有限責任公司 投資部總經理 是

樊宏 雲南產權交易所有限公司 董事長 是

唐華 瀋陽工具機（集團）有限責任公司 工會主席 是

蔡哲民 瀋陽工具機（集團）有限責任公司 戰略規劃總部部長 是

在其他單位任職情況

姓名 其他單位名稱 擔任的職務 是否領取報酬津貼

高明輝 瀋陽工具機（集團）昆明有限公司 董事長 是

雲南 CY集團有限公司 董事長 是

張曉毅 西安交大賽爾機泵成套設備有限公司 副董事長 是

昆明道斯工具機有限公司 副董事長 是

葉農 昆明道斯工具機有限公司 董事 是

皮建國 西安交大賽爾機泵成套設備有限公司 董事 是

福建昆機普通工具機有限公司 董事 是

王興 雲南 CY集團有限公司 副總經理 是

瀋陽工具機（集團）昆明有限公司 副總經理 是

西安交大賽爾機泵成套設備有限公司 董事 是

昆明昆機通用設備有限公司 董事長 否

俞偉峰 香港理工大學會計金融學院

教授、特許財經分析師

（CFA）

是

劉明輝 大連報業集團 副社長 是

大連出版社 社長 是

陳鷹 雲南變壓器電氣股份公司 副董事長 是

李冬茹 中國機械工業聯合會 副秘書長 是

陳富生

香港科技大學商學院會計學

《國際會計研究學刊》

副教授

編委

是

周國興 昆明道斯工具機有限公司 控制委員會委員 是

福建昆機普通工具機有限公司 董事長 是

朱祥 昆明昆機通用設備有限公司 董事、總經理 是

西安交大賽爾機泵成套設備有限公司 董事 是

西安瑞特快速製造工程研究有限公司 董事 是

羅濤 西安瑞特快速製造工程研究有限公司 董事 是

(三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況

公司董、監事的津貼由股東大會審議批准；高管人員的報酬，由薪酬與

董事、監事、高級管理人

員報酬的決策程序

考核委員會制定報酬政策，根據高管人員權責，由薪酬與考核委員會對

高級管理人員年度經營指標、運營質量指標及企業發展指標完成情況、

公司資產質量改善程度等情況進行考評，提出年度業績考核結果和獎罰

方案，經董事會批准後實施。

第

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（1）國內董、監事津貼報酬一般情況；

董事、監事、高級管理人

（2）香港董、監事津貼報酬一般情況；

員報酬確定依據

（3）高管人員根據國內同行業及本地區可比上市公司薪酬狀況；

(四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因

陳富生 獨立非執行董事 擔任

肖建明 獨立非執行董事 擔任

李順珍 執行董事、財務總監 擔任

秦建中 職工監事 選舉

俞偉峰 獨立非執行董事 離任 獨立任期滿

陳鷹 獨立非執行董事 離任 本屆任期滿

皮建國 執行董事、財務總監 離任 本屆任期滿

向榮 職工監事 離任 本屆任期滿

高新剛 監事 離任 工作調動

(五) 公司員工情況

在職員工總數 2490

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

其中：生產工人 1558

專業技術人員 403

銷售人員 58

財務人員 56

管理人員 155

服務人員 28

內部退養人員 171

待崗、三種病人員 59

其它人員 2

教育程度

教育程度類別 數量（人）

學歷人數

其中：研究生 21

大學 410

大專 411

中專 361

高中、技校 420

初中以下 867

職稱人員

其中：高職 64

中職 127

初職 268

六、公司治理結構

(一) 公司治理的情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會、上海證券交易所的有關規定，建立現

第

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代企業制度，不斷完善治理結構，規範公司運作。公司的各項制度基本符合中國證監會和國家經貿

委發布的《上市公司治理準則》的要求。今後公司將在日常運營當中不斷予以完善和加強內控制度，

力求治理水平的不斷提高。

(二) 獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

詳細情況請參看年度董事會會議及出席情況

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

(三) 公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

業務方面獨立情況

本公司擁有獨立完整的採購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務及自

主經營能力。

人員方面獨立情況

本公司與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立，公司經營班

子均在本公司領取薪酬。

資產方面獨立情況 本公司與控股股東產權關係明確，擁有獨立、完整的法人財產權。

機構方面獨立情況 本公司有獨立於控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況。

財務方面獨立情況 本公司有獨立的會計核算系統和財務管理制度，有獨立的銀行帳戶。

(四) 公司內部控制制度的建立健全情況

內部控制建設的總體方案

公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券

交易所股票上市規則》、《企業內部控制配套指

引》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》

等對上市公司的規範要求，建立並制定了《內部

控制體系文件》，健全了公司的內控制度，並使

之有效運行。本公司建立和實施內部控制制度時，

考慮了以下基本要素：目標設定、內部環境、風

險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督。公

司內控制度以基本制度為基礎，制定治理結構及

議事規則及組織架構與部門職責、基本管理制度、

工作職責、工作流程及質量手冊，涵蓋日常生常

經營管控等全部方面。內控體系完整，層次清晰。

內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況

公司對內控現狀進行測試、評估，結合公司架構

及業務流程特點發現內部控制主要風險點，制定

控制目標，梳理內控程序，尋找差距進行改進。

公司根據重點事項設定了年度工作計劃並實施完

成，目前仍在持續進行整改，力爭完善。

內部控制檢查監督部門的設置情況

公司董事會辦公室為審計委員會日常辦事機構，

並且公司設有專門的內部審計部門，內部審計部

門對公司進行專項審計工作，同時負責內控制度

執行情況的檢查和抽查。

內部監督和內部控制自我評價工作開展情況

《公司章程》對內部審計做出了明確規定，並制

定有《審計委員會實施細則》、《內部審計制度》

等制度，內部審計部門對公司進行專項的審計工

第

17頁

作並於 2011年第四季度進行內部控制自我評價

工作。

董事會對內部控制有關工作的安排

公司董事會對內控評估報告進行審核，並提出改

進意見，公司還聘請了審計機構對本公司財務報

告相關的內部控制進行審計。

與財務核算相關的內部控制制度的完善情況

根據《會計法》、《企業財務通則》、《企業會

計制度》等相關法規，公司建立了會計核算體系，

並正在通過 ERP工具建立更加合理、規範的核算

體系。公司財務管理符合相關規定，並制定了相

關制度，對與財務相關的內控環節進行了嚴格規

定，制度均得到了有效的執行。

(五) 公司披露董事會對公司內部控制的自我評價報告和審計機構的審計意見

1、本公司披露董事會對公司內部控制的自我評價報告。

本公司董事會對 2011年度內部控制進行了自我評價，未發現本公司存在內部控制設計或執行

方面的重大缺陷。截至 2011年12月 31日，本公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在

所有重大方面保持了有效的內部控制。（詳見2012年3月30日登載於本公司網站 www.kmtcl.com.cn

和上海證券交易網站www.sse.com.cn的年報附件）

2、審計機構出具了對公司財務報告的審計意見。

公司聘請審計師對公司 2011年12月 31日財務報告內部控制的有效性進行審計，審計師已按

要求出具了 2011年 12月31日財務報告內部控制審計報告。（詳見 2012年 3月 30日登載於本公

司網站www.kmtcl.com.cn和上海證券交易網站www.sse.com.cn的年報附件）。

(六) 高級管理人員的考評及激勵情況

公司董事會與薪酬考核委員會根據年度綜合經營指標完成情況，審議通過經營班子年薪核定方

案，對主要管理者 2011年年薪總數下調 7.75%

(七) 公司披露了履行社會責任的報告

（詳見 2012年 3月 30日登載於本公司網站www.kmtcl.com.cn和上海證券交易網站

www.sse.com.cn的本公司的《社會責任報告》）。

（八）公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況

公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，該制度對應當追究責任的情況，責任追

究的流程，追究責任的形勢及種類等做出了明確規定。該制度的實行有助於公司提高年報信息披露

的水平，提高公司信息披露的質量。

七、企業管治報告

1、企業管治常規

第

18頁

公司遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄十四《企業管治常規守則》（「《守則》」）

的有關條文，力爭在實踐中提升公司的管治水平。以下列出本公司按《守則》載列條文的執行情況：

A. 董事

A.1董事會

本公司最少每季度召開一次董事會會議。2011年本公司召開董事會會議 16次(其中 13次為書

面議案)，關於董事出席率，可參看第 21頁中出席情況明細。每逢公司董事會召開會議，董事會秘

書均有諮詢各董事有關需要提出商討事項並將其列入董事會定期會議議程中。報告期內，所有董事

會定期於會議召開前均至少提前 14天發出通知及會議議程初稿給各董事。

所有董事均與公司秘書保持聯繫，而公司秘書則負責確保董事會的運作符合程序，並就企業管

治及遵守規章事宜向董事會提供意見。公司秘書負責整理、保存董事會的會議記錄，並於每次會議

後合理時間內送交各董事，宜提供予董事會成員查閱。董事可諮詢獨立專業意見，費用由本公司支

付。

若有大股東或董事在重大事項上牽涉利益衝突，須舉行董事會會議。有關董事必須放棄表決，

且不得計入出席會議的法定人數。

A.2主席及行政總裁

公司主席及行政總裁分別由王興先生及張曉毅先生擔任。

A.3董事會組成

本公司以在其所有通訊中按董事類別（包括主席、執行董事、獨立非執行董事及非執行董事）

披露組成董事會的成員。本公司現有四名獨立非執行董事，佔董事會成員人數的1/3。2011年度在

本公司擔任具體管理職務的董事共四名，佔董事總人數的 1/3以上，這有助於董事會嚴格檢討及監

控公司管理程序。為令股東對公司各董事及董事會組成有更多的認識，本公司已在相關媒體載列董

事會成員的角色和責任。

A.4委任、重選和罷免

本公司的董事（包括非執行董事）均有指定任期。根據本公司章程規定，董事由股東大會選舉

產生，任期三年，任期屆滿可連選連任。但獨立董事連任時間不得超過六年。公司所有董事須經股

東批准方可就任。

A.5董事責任

為確保董事對本公司的運作及業務有充分的理解，各新董事獲委任後即獲得一套全面的介紹資

料，其中包括公司業務簡介、董事責任和職務簡介及其他法定要求。除此之外，各非執行董事會定

期獲得管理層提供的策略性方案、業務報告、經濟活動分析等最新資料。所以各非執行董事可有效

的發揮其職能，包括在董事會會議上提供獨立的意見；在出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用；

應邀出任董事會轄下的委員會成員；仔細評核發行人的表現。

公司秘書則負責確保所有董事取得有關上市規則及其他法定要求的最新資料。

A.6資料提供及使用

第

19頁

為了令本公司的董事更有效地履行其責任並在掌握有關資料的情況下作出決定，董事會會議議

程、相關文件都於會議日期的十天前送交全體董事，各董事可於董事會會議前與高級管理人員進行

正式或非正式會晤。董事及委員會成員均可查閱董事會會議文件及會議記錄。

B.1董事及高級管理人員的薪酬

本公司自成立薪酬與考核委員會以來，董事、監事及高級管理人員的薪酬與考核均按該委員會

議事規則執行。如有實質需要委員會可按既定程序諮詢獨立專業意見，並由本公司支付費用。

C. 問責及核數

C.1財務匯報

各董事定期獲得由管理層提供的策略性方案、各業務最新資料、財務目標、計劃及措施等綜合

報告。在年度/中期報告、其他涉及股價敏感資料的通告及須於披露的其他財務資料中，董事會對

本公司之狀況及前景作出了平衡、清晰及明白的評審。

C.2內部監控

本公司監事會依法獨立行使公司監督權，保障股東、公司和員工的合法權益不受侵犯。本公司

監事會的人數和人員構成符合法律法規的要求。2011年度，監事會共舉行 3次會議，全體監事出席

了各次會議，代表股東對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責和合法合規性進行監督，並列

席了董事會會議，認真履行了監事會的職責。

董事會負責建立及維持本公司的內部控制系統，以檢討有關財務、經營和監管的控制程序，保

障股東權益及公司資產。董事會授權管理層推行內部控制系統，並通過審計委員會檢查其效用。

本公司內部審計部門，按照公司不同業務及流程可能存在的風險和重要性，定期及有需要時進

行檢查、監督與評價；且公司在管治、營運、建設、財務和行政人事等各方面也都建立了相應的內

部管理制度和程序。並不定期對該各項制度進行檢查。

C.3審計委員會

本公司自成立審計委員會以來，發揮了改善財務匯報及提升財務安排透明度的重要作用。公司

對審計委員會的會議記錄的製備非常重視。會議記錄初稿由專人負責編制，並於會後一段合理時間

內發送委員會成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作為會議記錄。

D. 董事會權利的轉授

D.1管理功能

本公司董事會與管理層都有明確的規範，其職能已於本公司章程中列出。

D.2董事會轄下的委員會

公司轄下戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核四個專門委員會，並制訂了有關

的職權範圍。報告期內各委員會逐步開始行使相應的權責。

E. 與股東的溝通

E.1有效溝通

董事會致力與股東保持溝通。在 2010年度股東周年大會上，全體執行董事和部分非執行董事

第

20頁

以及公司高級管理人員出席會議，籍此與股東溝通。

E.2以投票方式表決

公司一直有定期通知股東以投票方式表決的程序，投票方式表決的程序都載於股東周年大會通

告及隨附的通函內，有關程序亦於股東周年大會上予以解釋。

2、董事的證券交易

報告期內，本公司以香港聯合交易所證券上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交

易的標準守則》作為董事證券交易守則；本公司董事、監事於報告期內遵守了該《標準守則》及其

行為守則所規定的有關董事之證券交易標準。

3、董事會

（1）董事會的組成

目前公司董事共有十二名，其中獨立董事四名。本屆董事會為公司成立以來第七屆董事會，董

事任期自 2011年11月 1日或獲選之日起至下一屆董事改選之日止。

本年度舉行董事會會議 16次（13次為書面議案），董事會人員及會議情況如下：

董事姓名 是否獨立董事

本年應參加

董事會次數

親自出

席次數

以通訊方式

參加次數

委託

出席

次數

缺席

次數

是否連續兩

次未親自參

加會議

王興 本公司董事長、執行董事 16 3 13 0 0 否

李振雄 本公司副董事長、非執行董事 16 3 13 0 0 否

張曉毅 本公司副董事長、執行董事 16 3 13 0 0 否

關欣 本公司非執行董事 16 2 13 1 0 否

高明輝 本公司非執行董事 16 2 13 1 0 否

葉農 本公司執行董事 16 3 13 0 0 否

皮建國 本公司執行董事 14 2 12 0 0 否

李順珍 本公司執行董事 2 2 0 0 0 否

張濤 本公司非執行董事 16 2 13 1 0 否

劉明輝 本公司獨立非執行董事 16 3 13 0 0 否

李冬茹 本公司獨立非執行董事 16 2 13 1 0 否

陳富生 本公司獨立非執行董事 8 2 5 1 0 否

肖建明 本公司獨立非執行董事 3 1 1 1 0 否

俞偉峰 本公司獨立非執行董事 8 3 5 0 0 否

陳鷹 本公司獨立非執行董事 13 2 10 1 0 否

年內召開董事會會議次數 16

其中：現場會議次數 3

通訊方式召開會議次數 13

現場結合通訊方式召開會議次數 0

報告期內各位董事基本能出席公司董事會會議，因工作原因不能親自出席時，均委託他人出席

會議並發表意見。

另外公司章程規定,召開定期董事會會議應於會議召開十日以前通知全體董事.實際操作中,公

司遵守香港聯交所上市規則附錄14A.1.3要求,公司董事會定期會議通知在會議召開十四日前發出。

公司董事會秘書負責將定期董事會會議的詳盡資料（包括董事會專業委員會議資料）不晚於會

議召開五日前發出，以確保所有董事對會議將審議的事項提前了解。

第

21頁

對於根據公司管理層的需要、通過通訊方式召開的臨時董事會會議，會議相關資料通過電子郵

件及傳真方式同時發給全體董事，並給予董事充分的時間進行審議。公司董事會秘書會及時回復董

事提問，並採取適當行動，協助董事確保董事會程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市規則》

等相關使用規則。

每次董事會會議記錄由出席會議的董事和記錄人籤字後存檔，長期保管，並供董事根據需求進

行查閱。

公司董事會在審議關聯交易等存在董事會認為有重大利益衝突事項時，採取了迴避措施，與之

存在任何關係的董事將放棄表決權。

（2）董事的任免

公司董事的任期為每屆三年，任期屆滿可以連選連任。獨立非執行董事的任期不得超過六年。

公司與董事籤定為期三年的《董事服務合同》（屆內新增補的董事為期則不足三年）。董事任免由

公司股東大會審議批准。2011年度內董事的任免情況載於本年報第頁——公司董事監事高級管理人

員變動情況。

（3）董事會職能

董事會的職能、權責有明確的規範，在本公司章程中列出。

董事會及其委員會工作情況詳見本年報第頁——董事會日常工作情況。

（4）獨立董事的資質及獨立性

獨立董事會成員具有不同的專業背景，在企業管理、財務會計、工具機工具製造等方面擁有專業

知識、學術資力和豐富的工作經驗。

獨立非執行董事的獨立性符合香港聯合交易所有限公司之《上市規則》第 3.13條列載獨立性

的指引。

（5）為確保董事履行其責任而採取的措施

所有董事均能通過董事會秘書及時獲得上市公司董事必須遵守的法定、監管及其他持續責任的

相關資料及最新動向，以確保其能了解應盡之責任，保證董事會的程序得以貫徹執行以及適用的法

列法規得以恰當遵守。本公司董事會有權根據行使職權、履行責任或業務的需要聘請獨立專業機構

為其服務，由此發生的合理費用由本公司承擔。

（6）董事會成員之間的關係

本公司董事會成員之間（特別是公司董事長與總經理之間）不存在任何關係，包括：財務、業

務、家屬和其他相關的關係。

4、董事長及總經理

本公司董事長和總經理分別由不同人士擔任，並有明確分工。董事長主持董事會的工作，檢查

董事會決議的執行情況。總經理負責公司統籌運作和業務管理、並執行董事會所制訂的策略，關於

總經理的職能、權責有明確的規範，在本公司章程中列出。

第

22頁

5、非執行董事的任期：根據《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》之相關

規定，公司第七屆董事之非執行董事任期至 2014年10月 31日。

6、董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核四個專門委員會。其中：

序

號

董事會所設

專門委員會

主 要 職 能負責人委員年度會議及工作情況

1、 戰略委員會

對公司發展戰略規劃、重大

投資融資方案、重大資本運

作、資產經營項目進行研究

並提出建議

王 興

王 興

高明輝

李振雄

張曉毅

李冬茹

肖建明

研究分析工具機行業市場形勢的變

化及公司產品結構調整情況。

2、 審計委員會

針對各定期報告、年度業績

結果以及內部監管制度的

實施情況出具工作報告

劉明輝

劉明輝

陳富生

關 欣

年報、半年報審計，內控體系建設

專題會議

3、 提名委員會

制定董事提名的政策，包括

提名程序及處理過程以及

推選董事候選人的準則

劉明輝

劉明輝

肖建明

張 濤

對高管人員任、免進行審核、提名

4、

薪酬與考核

委員會

制定執行董事薪酬政策、評

估執行董事表現及批准執

行董事服務合約的條款等

肖建明

肖建明

陳富生

高明輝

根據經營目標制定考核評價標準

註：本公司董事會戰略委員會負責人為公司董事長、執行董事王興先生；

本公司董事會審計委員會負責人為公司獨立非執行董事劉明輝先生；

本公司董事會提名委員會負責人為公司獨立非執行董事劉明輝先生；

本公司董事會薪酬與考核委員會負責人為公司獨立非執行董事肖建明先生；

7、董事及監事服務合約

董事及監事概無與本公司訂立本公司於一年內終止而須作出賠償（法定賠償除外）的任何服務

合約。

8、董事及監事之合約權益

二零一一年度內概無任何董事及監事於本公司、控股公司或控股公司的附屬公司所訂立的合約

之中擁有任何重大權益。

9、審計師酬金

2011年財務報告審計及內部控制審計費用

會計師事務所名稱：畢馬威華振會計師事務所 金額：人民幣 270萬元

本公司所付核數師酬金主要依據以下幾方面的因素：

(1)審計行業服務報酬一般情況；

(2)按公司上一會計年度審計工作量的一般情況；

第

23頁

(3)按公司上一次審計工作量的一般情況。

10、股東權利

公司一向與股東保持良好的溝通。本公司設有的主要溝通渠道有：股東大會、公司網站和電子

郵箱、董事會秘書室傳真及電話等，讓股東表達意見或行使權利。

11、對財務報表的責任

董事負責監督各財政周期帳目的編制，此等帳目應真實及公平地反映本集團於該期間的業務狀

況、業績及現金流量。

公司外部核數師，畢馬威華振會計師事務所的呈報職責載於本年度報告，

八、股東大會情況簡介

(一) 年度股東大會情況

會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期

2010年度股東年會決

議公告

2011年 5月 10日

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券時報》

2011年 5月 11日

2011年第一次臨時股

東大會

2011年 7月 18日

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券時報》

2011年 7月 19日

2011年第二次臨時股

東大會

2011年 9月 21日

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券時報》

2011年 9月 22日

2011年第三次臨時股

東大會

2011年 10月 31日

《中國證券報》、《上海證

券報》、《證券時報》

2011年 11月 1日

九、董事會報告

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1、公司報告期內總體經營情況：

2011年，歐洲主權債務危機持續，並呈蔓延態勢。中國經濟基本面雖然總體向好，但宏觀經濟

形勢更加複雜多變，市場競爭更趨激烈。全年 CPI上漲 5.4%，PPI上漲6.0%；通脹壓力減小，12

月 PMI重回至 50%上方，全年GDP9.2%。國內工具機工具行業延續了 2010年的高速增長，但增速從下

半年開始呈現出緩慢回落的態勢。行業產業結構調整取得明顯進步，服務於高端用戶的高檔工具機供

不應求。市場需求結構升級加速，進口再創歷史高位，而國產低端產品需求明顯減少。國際市場繼

續呈現不同程度復甦，我國出口到新興市場的工具機工具產品平穩上升。據中國工具機工具行業對 214

家重點聯繫企業 2011年 1-12月統計數據顯示 ：金切工具機產值數控化率55.4%，金切工具機和數控金

切工具機產量分別同比上升14.3%和17.6%。企業間產品同質化和價格競爭日趨激烈，機遇和挑戰依

然並存。

面對複雜多變的宏觀經濟形勢和更加激烈的市場競爭局勢，昆明工具機也和行業中的多數廠家一

樣經歷著 「先揚後抑」的場境，但公司各單位在董事會和經理班子的正確領導下，團結一致、頑

強拼搏，公司的生產經營總體平穩運行，銷售收入、產出臺數又創新高，各方面工作取得進步和突

破：

第

24頁

1．營銷工作：

加強營銷渠道建設，穩定和擴大國內市場，努力開拓新興市場和海外銷售；積極創新營銷模式，

聯合組建了 10家銷售聯盟旗艦店；深耕重點行業和重客戶，再次獲得三一重機超過 3億元合同；

改進和完善售後服務體系，強化售後服務工作和隊伍建設，確實提高用戶滿意度.

2．生產工作：

轉變發展模式，深挖內部潛力，進行資源整合、生產流程再造、體系功能完善等改革，實現了

規模化生產跨越式發展，平均月產臥鏜產品超過 100臺；充分利用社會資源，積極扶持和培育核心

協作夥伴，解決生產瓶頸問題、滿足市場需求。

3．技術工作：

著力加強公司技術創新能力建設，加速產品結構調整與產品升級步伐，主承擔 4個國家「高檔

數控工具機與基礎製造裝備」科技重大專項項目，參與 5個國家重大科技專項項目和 1個863計劃項

目，承擔了省級科技攻關項目 5項；豐富和完善龍門鏜銑床系列產品、高性能工具機功能附件，進一

步增強了公司主機市場競爭力；重視智慧財產權工作 ，現擁有專利 16項；成功申報國家級企業技術

中心。

4．質量保證工作：

啟動「質量管理風暴」活動，以典型質量事故案例在全公司開展質量大討論，狠抓產品和工作

質量，推動精密製造、精益生產，全面鞏固和提升產品質量，榮獲全國機械工業質量獎

5．技術改造工作：

緊密圍繞公司戰略發展和產品結構調整實施技術改造工作，積極穩妥推進基地建設項目。

6．財務、人力資源管理工作：

以重新構建公司產品成本核算體系及財務預算體系為主線，推進公司內部控制制度建設和信息

化建設工作，全面提升企業管理水平。

2、佔主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品

單位:元 幣種:人民幣

分行業或分

產品

營業收入 營業成本

營業利潤

率

營業收入比

上年增減

營業成本比

上年增減

營業利潤率

比上年增減

工具機產品銷

售及加工情

況

1,543,019,054.78 1,142,044,017.59 25.99% 13.83% 18.50%

減少2.9 1

個百分點

高效節能壓

縮機銷售、安

裝及技術服

務

256,733,820.85 219,505,120.44 14.50% 27.86% 22.55%

增加3.71個

百分點

本報告期內，銷售收入較上年同期增長的情況下，淨利潤下降了69.40%，銷售毛利率下降了

2.91個百分點，公司毛利率下降原因分析：

第

25頁

1．本年度國內市場呈現「先揚後抑」的市場格局，市場競爭進一步加劇。上半年普通工具機和

中小規格數控產品需求旺盛，而大、重型產品市場需求仍持續趨緩；下半年受國家宏觀調控影響，

市場呈現需求下滑的態勢，尤其是四季度，市場需求急劇萎縮。由於市場產品需求結構變化全年公

司毛利率較低的數顯臥式鏜床系列產品銷量增長；附加值較高的大型落地鏜產品銷量同比下滑。

2．公司勞動力成本上升，致使主營業務成本中的工資費用較上年同期增長。

3．生產工具機鑄件所需的生鐵、廢鋼等原材料價格持續上漲導致基礎物料成本平均增加約20%，

鑄件成本增加13% ，綜合影響產成品成本變化約4%。

4. 在四季度，由於市場需求放緩，訂單減少、用戶延期提貨等原因，導致存貨大幅增加，存

貨的的增長，不但增加了資金運營成本，也對公司的現金流造成影響。

3、主要業務的市場變化情況、主營業務成本構成的變化情況的原因說明

單位：人民幣千元

項 目 2011年 構成比例 %2010年 構成比例 增減幅度 %

原材料 680,203.59 50.16 673,585.53 57.94 0.98

直接人工 80,145.82 5.86 71,032.23 6.11 12.83

計提各項福利

費

41,287.24 3.02

31,272.78 2.69 32.02

燃料 2,825.36 0.21

動力費 12,764.18 0.93

製造費用 264,431.89 18.87 250,182.27 21.52 5.70

內協加工費 0 0

外協加工費 286,718.03 20.95 136,484.19 11.74 110.07

合計 1,368,376.11 100.00 1,162,557.00 100 17.70

分析：

本報告期營業成本較上年同期增加 205,819.10 千元，增幅為17.70%，增幅較大的是外委加費

用和直接人工費用及各項社保費，具體分析：

（1）本報告期工具機產量增加，自身生產能力不足，擴大了外委加工規模，導致外協加工費較上

年同期增加了 150,233千元，增幅110%。

（2）本報告期由於產量增加和提高生產工人工資收入等因素的影響，人工成本較上年同期增加了

19,128.04千元，增幅為 19%

第

26頁

4、母公司主要產品的產銷情況對比說明： 單位:人民幣千元

分行業或分產品 2011年業務收入 2010年業務收入 比上年增減(％)

行業

通用設備製造業 546,268 574,708 -4.95%

專用設備製造業 735,246 545,100 34.88%

交通運輸設備製造業 72,031 66,662 8.05%

電氣機械及器材製造業 139,618 79,340 75.97%

其他製造業 49,856 101,460 -50.86%

產品

臥式鏜銑床 590,131 562,723 4.87%

落地式鏜銑床 620,895 599,292 3.60%

刨臺式鏜銑床 109,099 125,433 -13.02%

臥式加工中心 151,289

龍門鏜銑床 60,514 59,244 2.14%

其他 11,091 20,576 -46.09%

合計 1,543,019 1,367,268 12.85%

5、主要供應商、客戶情況

2011年度前五名供應商採購總額為 237,476千元，佔全年採購金額的28.36％；其中：德國西

門子公司 107,102千元，佔採購總額的12.79%。

2011年度向前五名客戶的銷售收入總額為 364,575千元，佔全部銷售收入的比例為20.21％。

其中：三一重機有限公司銷售收入 152,673千元，佔全部銷售收入的比例為8.46%，陝西奧維乾元

化工有限公司銷售收入 93,060千元，佔全部銷售收入的比例為5.16%。

6、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明

單位: 人民幣千元

項目 期末數 期初數 增減額 增減幅度 %

A 貨幣資金 192,200.33 296,294.41 -104,094.08 -35.13

B 預付款項 79,699.34 53,337.72 26,361.62 49.42

C 存貨 983,679.39 752,776.01 230,903.38 30.67

D 長期待攤費用 1,365.12 678.21 686.91 101.28

E 其他非流動資產 79,737.13 0 79,737.13 -

F 短期借款 100,000.00 46,000.00 54,000.00 117.39

G 應付票據 46,596.91 20,426.97 26,169.94 128.11

H 應付帳款 363,932.00 230,256.41 133,675.59 58.06

I 應交稅費 7,310.30 4,870.64 2,439.66 50.09

J 其他應付款 40,665.64 20,662.05 20,003.59 96.81

K 專項應付款 15,267.57 100.00 15,167.57 15167.57

L 營業稅金及附加 8,024.32 1,558.29 6,466.04 414.95

M 資產減值損失 62,921.70 1,356.47 61,565.23 4538.64

N 投資收益 7,334.82 9,859.06 -2,524.24 -25.60

第

27頁

O 營業外收入 5,090.59 14,068.31 -8,977.72 -63.82

P 所得稅費用 16,568.49 27,397.12 -10,828.63 -39.52

分析:

A、貨幣資金減少是因為本報告期公司支付楊林重裝基地建設工程款大幅增加。

B、預付款項增加是為生產採購進口零部件向供應商支付的預付款增加。

C、存貨增加主要是 4季度工具機產品市場需求減少，造成庫存商品增加所致。

D、長期待攤費用增加是公司生產車間進行更新改造費用增加。

E、其他非流動資產主要是公司預付楊林重裝基地工地使用權款和工程款。

F、短期借款增加是為滿足公司流動資金周轉，本期向銀行增加短期貸款所致。

G、應付票據增加是因為本報告期公司增加使用應付票據結算所致。

H、應付帳款增加是因為公司產量增加，增加了原材料採購的應付款項。

I、應交稅費主要是應交增值稅增加。

J、其他應付款增加主要是公司基建工程項目的招投標保證金增加，計提的應付社保費用增加。

K、專項應付款是因收到工具機關鍵零部件進口關稅和進口環節增值稅退稅款

L、營業稅金及附加增加是公司交納城建稅、教育附加及地方教育附加稅增加

M、資產減值損失是計提壞帳減值準備和計提存貨減值準備大幅增加

N、投資收益減少是由於合營公司道斯公司利潤較上年同期減少所致

O、營業外收入減少是由於政府補助減少和取消了數控工具機退稅政策公司退稅收入減少所致

P、所得稅費用減少是因為本年度應納稅所得額減少所致。

7、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明

單位:人民幣千元

項目 期末數 期初數(上年同期) 增減額 增減幅度%

總資產 2,558,664.36 2,247,730.36 310,934.00 13.83

營業利潤 65,619.42 188,947.21 -123,327.79 -65.27

歸屬於母公司所有者的淨利潤 54,567.13 178,324.80 -123,757.67 -69.40

分析：

本報告期公司總資產較上年同期增加了 310,934千元，影響資產總額增加的主要因素是公司的固定資產投資規模增加，

楊林重裝基地和購置設備等固定資產投資增加了 165,856千元，另外公司的原材料、在產品等流動資產增加了 230,903

千元。

本報告期公司的營業收入較上年同期增加 207,152千元，營業利潤減少了123,327.79千元，歸屬於母公司所有

者的淨利潤減少了 123,758千元，降幅分別為65.27%和69.40%,分析原因：

1)公司為應對市場需求的變化，調整產品結構加，加大了新產品投入，龍門銑等新開發的產品處於市場推廣階段，成

本較高沒有價格優勢，減少了公司的一部份盈利空間。

2)公司以往的一部份附加值高的落地鏜等工具機產品，由於市競爭激烈，公司調整了營銷策略，降低了市場銷售價格，

導致銷售利潤減少。

3)由於原材料價格上漲導致基礎物料成本平均增加約20%，影響產成品成本變化約4%，致使銷售利潤率下降了 3個百

分點，是營業利潤減少的重要因素。

第

28頁

4)本報告期公司因應收帳款增加了 90,572千元，增加計提了壞帳減值準備 55,455千元，另外，增加計提存貨減值準

備4,537千元，兩項合計減少利潤 59,992千元，

5)由於受國家取消數控工具機退稅等稅收優惠政策的影響，營業外收入較上年同期減少了 8,978千元，也是

影響公司今年利潤下滑的因素之一。

8、報告期公司現金流量構成情況、同比發生重大變動的情況、及與報告期淨利潤存在重大差

異的原因說明:

單位：人民幣千元

項目 期末數 期初數(上年同期)增減額 增減幅度%

經營活動產生現金流量淨額 654.76 129,272.78 -128,618.02 -99.49

投資活動產生現金流量淨額 -162,814.72 -69,581.90 -93,232.82 133.99

籌資活動產生現金流量淨額 55,194.79 -48,136.52 103,331.31 -214.66

分析：

1）經營活動產生現金流量淨額較去年同期大幅減少，主要原因是：2011年 4季度開始市場需求放緩，

訂單減少、用戶延期提貨等原因，導致庫存商品、在制品大幅增加，存貨較期初增加了235,440千元，導致經營活

動產生現金流量淨額大幅減少。

2）投資活動產生現金流量淨額較上年同期減少 93,233千元,主要是楊林重裝基地建設工程款支付增加

所致.

3) 籌資活動產生現金流量淨額較上年同期增加 103,331千元,主要是公司增加流動資金貸款所

致。

9、對公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況

等與公司經營相關的重要信息的討論與分析

2011年新增合同金額 19.27億元,數控化率65.40%，少數數控工具機的貨主提貨延緩，主要技術

人員沒有發生變動。

10、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

單位:人民幣千元

公司名稱 業務性質 主要產品或服務 註冊資本資產規模 淨利潤

西安交大賽爾機泵

成套設備有限公司

製造業 節能壓縮機轉子及整機 50,000 398,345 -3,776

西安瑞特快速製造

工程研究有限公司

製造業 快速成型製造系統等 60,000 131,077 -857

昆明交大昆機自動

機器有限公司

製造業 智能彩顯電腦繡花機和轉臺 20,230 0 9,860

昆明道斯工具機有限

公司

製造業

開發、設計、生產和銷售自產工具機

系列產品及配件

500萬

(歐元)

185,522 15,070

昆機運輸公司運輸業 普通貨運 500 0 -659

昆明昆機通用設

備有限公司

製造業 工具機及配件的開發、設計和銷售 3,000 35,632 2,697

福建昆機普通機

床有限公司

製造業

開發、設計、生產和銷售自產工具機

系列產品及配件

5,000 8,308 -1,232

第

29頁

（二）對公司未來發展的展望

2012年是中國「十二五」計劃全面實施年，機械工業行業預計增長18-20%；國內工具機市場

增長 20% ，穩健的財政政策將促使國內經濟呈現「前低後升」趨勢。但是，世界工具機巨頭重新布局

中國，產品結構升級，市場競爭更趨激烈，客戶需求價值變化，經濟環境更為複雜，企業經營面臨

諸多挑戰。

公司將繼續堅持不求最大，但求最強的企業發展定位，按照做特色、做品牌、做利潤的經營策

略，貫徹「大型、精密、複合、成套」方向發展，主要性能指標達到國內第一、國際先進，獨具產

品特色的產品發展戰略，達到數控產品精密化，普通產品精品化的產品發展目標。重點做好以下七

個方面的工作：

1．搶市場抓訂單仍是公司第一要務；加速推進旗艦店和專營店建設工作；實施產品經理制，加

強營銷和售後服務建設；24系列龍門鏜銑床全年銷量目標 100臺。

2．調整生產經營模式，提高運行效率，做精、做強、做大鑄件和工具機功能部件產品；按定時、

定點、定量的標準推進臥鏜產品流式裝配；深耕細作、精益生產，努力確保重點合同產品交貨周期，

壓縮50%在制品規模；強化安全文明生產和現場管理工作。

3．強化技術對市場和生產現場的服務和支撐；實施好國家重大專項項目，加速實施希斯引進技

術項目，加強公司工藝隊伍建設和標準工藝管理工作，提升公司技術開發能力和水平。

4．深化「質量管理風暴」活動，加強質量管理體系創新建設，將質量獎罰機制延伸到供應商

和協作廠家，提升配套水平。

5．強化以財務管理為核心的企業內部基礎管理工作；推進全面預算管理，深入實施 ERP項目；

強化綜合運營考核，變革薪酬管理方式，優化人力資源結構；提高資本運作水平，拓寬融資渠道，

為公司產品結構調整和技術改造提供保障。

6．結合公司工具機產品發展規劃和當前生產經營的實際情況，統籌兼顧，積極穩妥地推進重裝

廠房和鑄造基地項目的建設實施進程。

7、經營目標：

項目

2011年經營結果：

2012年經營目標計劃：

營業收入

18

20

單位：人民幣億元

歸屬於母公司的淨利潤

0.54

1.2

(三) 公司投資情況

1、被投資公司情況

公司名稱 註冊經營範圍 註冊資投資 經濟性質投資時間 與本公

地 本 司關係

（萬元）比例

西安賽爾機泵西安機泵成套設備工程、節能5,00045.00%有限責任 2001.12 子公司

成套設備有限市 鼓風機、壓縮機成套設

公司（西安賽備、引進設備及其備件的

爾） 研製改型、自動控制系統

工程、數控工程、機電化

工設備、儀器儀表的技術

開發、整機生產、銷售。

昆明昆機通用昆明工具機及配件的開發、設300 100.00%有限責任2007.10 子公司

設備有限公司 市 計、銷售。 (法人獨

資)

第

30頁

昆明交大昆機昆明計算機軟硬體的開發、應2023 96.74%有限責任 2002.11 子公司

自動機器有限市 用、系統集成；電子產品、

公司(自動機普通機械、電器機械的批

器) 發零售、代購代銷。

昆明道斯工具機昆明開發、設計、生產和銷售500萬歐50.00%有限責任 2005.4 合營企

有限公司(昆市 自產工具機系列產品及配元 業

明道斯) 件；開發高科技產品，進

行自有技術轉讓、技術服

務及技術諮詢；對外工具機

維修、對外工具機加工。

長沙賽爾機泵

成套設備有限

公司(長沙賽

爾)

長沙

市

生產、銷售：離心壓縮機、

離心鼓風機、燒結風機及

其配件

1000 100%有限責任 2004.01 西安賽

爾之子

公司

杭州賽爾氣體

設備工程有限

公司(杭州賽

爾)

杭州

市

承包：氣體設備工程、壓

縮機、鼓風機、鼓風機成

套設備、低溫機械、自動

控制系統設備及配件的

設計、開發、銷售及技術

服務；批發、零售：機電

產品，建築材料，五金工

具，金屬材料；經營進出

口業務；其他無須報經審

批的一切合法項目

120 51.00%有限責任 2004.04 西安賽

爾之子

公司

昆明工具機運輸

有限責任公司

（昆機運輸）

昆明

市

普通貨運 50 100%有限責任 2006.10 子公司

西安瑞特快速

製造工程研究

有限公司(西

安瑞特)

西安

市

快速成型系列設備 6,00023.34%有限公司2006年 聯營企

業

福建昆機普通南安開發、設計、生產和銷售自500 50.00%有限責任2008年 子公司

工具機有限公司 市 產工具機系列產品及配件

（四）募集資金情況

1、募集資金使用情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

2、非募集資金項目情況

報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

第

31頁

(五) 董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

會議屆次 召開日期 主要決議內容

決議刊登的信息披露報

紙

決議刊登的信息披

露日期

第六屆第二十三

次會議

2011年 1

月7日

審議昆明交大昆機自動機

器有限公司清算事項

第六屆第二十四

次會議

2011年 1

月30日

書面議案審議本公司與昆

明昆機集團土地房屋之持

續關聯交易

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 2月 1日

第六屆第二十五

次會議

2011年 2

月18日

書面議案審議本公司與昆

明昆機集團等一攬子關聯

交易

第六屆第二十六

次會議

2011年 3

月22日

年度董事會各議案

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 23日

第六屆第二十七

次會議

2011年 4

月20日

審議擬聘請畢馬威華振會

計師事務所為公司 2011年

度財務審計師和內控審計

師

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 4月 21日

第六屆第二十八

次會議

2011年 4

月28日

書面議案審議《2011年度

一季度報告和摘要》等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 4 月 29日

第六屆第二十九

次會議

2011年 5

月27日

審議與關聯方德國希斯有

限責任公司籤訂專有技術

轉讓協議股東會議通知

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 5月 27日

第六屆第三十次

會議

2011年 6

月28日

書面議案審議選舉獨立董

事股東大會補充提案

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 6月 29日

第六屆第三十一

次會議

2011年 8

月4日

書面議案審議本公司與關

聯方日常持續關聯交易及

股東大會會議通知

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 5日

第六屆董事會第

三十二次會議

2011年 7

月28日

書面議案審議關於本人辭

去公司董事長職務以及提

議王興先生接任本公司董

事長的提案等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 7月 29日

第六屆董事會第

三十三次會議

2011年 8

月22日

審議《2011年度中期報告

及摘要》等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 23日

第六屆董事會第

三十四次會議

2011年 9

月14日

書面議案審議關於召開第

三次臨時股東大會提案等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 9月 15日

第六屆董事會第

三十五次會議

2011年 10

月17日

書面議案審議與合營公司

昆明道斯及外方股東 2011

年度日常關聯交易等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 18日

第六屆董事會第

三十六次會議

2011年 10

月27日

書面議案審議《2011年三

季度報告和摘要》等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 28日

第七屆董事會第

一次會議

2011年 10

月31日

換屆選舉相關議案

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 11月 1日

第七屆董事會第

二次會議

2011年 11

月18日

書面議案審議公司章程

2011年修正案等

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 11月 19日

2、董事會對股東大會決議的執行情況

本報告期內董事會充分行使股東大會賦予的權利,股東大會的決議全部付諸實施。

第

32頁

3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告

（詳見 2012年 3月 30日登載於本公司網站www.kmtcl.com.cn和上海證券交易網站

www.sse.com.cn的本公司的《2011年審計委員會工作總結》）。

4、董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

2011年 3月 28日，公司董事會薪酬委員會召開了會議，對公司董事、監事和高管人員的薪酬

進行了認真審核，認為公司在 2011年度報告中披露的高管人員薪酬是依據董事會制定的發展戰略

和投資決策的執行情況以及董事會下達的經營目標的完成情況所確定的。

5、公司對外信息使用人管理制度的建立健全情況

本公司已制定了《沈機集團昆明工具機股份有限公司外部信息使用人管理制度》，該管理制度已

於2010年3月24日召開的第六屆董事會第十五次會議審議通過，該制度對公司對外使用信息的審批、

報送以及保密性等做出了明確規定。該制度得以在本公司有效執行。

6、董事會對內部控制責任的聲明

（詳見 2012年 3月 30日登載於本公司網站www.kmtcl.com.cn和上海證券交易網站

www.sse.com.cn的本公司的《2011年內部控制自我評價報告的專項說明》）。

（七）公司報告期內實施的利潤分配方案

1、2010年度利潤分配方案

經公司第六屆董事會第二十六次會議提議，2011年 5月 10日召開的 2010年度股東年會審議

通過，2010年度利潤分配方案：2010年度，根據中國會計準則，本公司實現利潤 178,325千元，

扣除提取的法定公積金18,774千元，當年實現可分配利潤 159,551千元，累計可分配利潤 706,716

千元；其中，母公司實現利潤 187,738千元，扣除提取的法定公積金 18,774千元，當年實現可分

配利潤 168,964千元，累計可分配利潤 653,918千元；根據香港會計準則，本公司實現利潤 178,370

千元，扣除提取的法定公積金 18,774千元，當年實現可分配利潤 159,596千元，累計可分配利潤

704,975千元。其中，母公司實現利潤 183,218千元，扣除提取的法定公積金 18,774千元，當年實

現可分配利潤 164,444千元，累計可分配利潤 629,343千元； 以中國會計準則當年實現可分配利

潤 159,551千元為基數。

2010年度現金分紅方案為：以現有的總股本531,081,103股為基數（其中A股股數為390,186,291

股，H股股數為140,894,812股），每10股派發人民幣0.5元現金（含稅），總計人民幣26,554,055.15

元；其中 A股股東中的個人股東、投資基金、合格境外機構投資者扣稅後實際每10股派發人民幣 0.45

元現金。對於其他非居民企業的A股股東，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納。

第

33頁

2011年 6月 13日向 A股股權登記日（2011年 6月 3日）登記在冊的公司 A股股東發放現金紅

利。公司委託中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發放無限售條件的流通 A股股東的現金紅

利，直接發放有限售條件流通 A股股東的現金紅利。

由於近期中國稅務法律法規的變動，國家稅務總局於二零一一年一月四日於《關於公布全文失

效廢止、部份條款失效廢止的稅收規範性文件目錄的公告》中廢止了《關於外商投資企業、外國企

業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]45號）。因

此，本公司在派發截至二零一零年十二月三十一日止年度末期股息時，對持有本公司H股併名列本

公司H股股東名冊之個人股東已不能依據該通知免予扣除個人所得稅。根據《中華人民共和國個人

所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》和《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》等相

關法律法規及中國有關稅務機關的意見，H股個人股東從本公司取得的股息、紅利所得，應當繳納

個人所得稅，並由本公司代扣代繳；在主管稅務機關根據H股個人股東提供的相應資料進行確認的

前提下，該等H股個人股東可以根據稅收協議（安排）等相關規定享受相應的優惠待遇。

因上述事項，本公司由2011年7月20日調整至2011年8月5日或之前向H股股權登記日（2011年4

月8日）登記於本公司H股股東名冊的本公司H股股東派發末期股息。本公司H股的股息以人民幣計價

和宣布，以港幣支付，相關匯率按照本次批准派發股息之日（2011年5月10日）之前一日中國人民

銀行公布的港幣兌人民幣的基準價折算，即港幣100元兌人民幣83.626元。H股的每股末期股息為港

幣0.05979（含稅）。本公司已委任工銀亞洲信託有限公司作為本公司H股持有人的收款代理（「收

款代理人」），且將向收款代理人支付就本公司H股所宣派的末期股息，而收款代理人將以受託方

式代有關H股股東持有直至付款。

截至目前，上述派息工作已完成。

（八）本公司近三年現金分紅執行情況（單位：千元）

年度 可分配利潤 現金分紅數額 現金分紅/可分配利潤

2009 191,995 21,243 11%

2010 159,551 26,554 16.64%

2011 47,084 10,621 22.56%

本報告期內公司 2011年度現金分紅方案為：以現有的總股本 531,081,103股為基數（其中A股

股數為390,186,291股，H股股數為140,894,812股），每 10股派發現金人民幣0.2元（含稅），總

計人民幣10,621,622.06元；扣稅後實際每10股派發人民幣 0.18元。

本公司現金分紅政策的制定及執行積極、穩妥，符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，

分紅標準和比例明確和清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事盡職履責並發揮了應有的作用，

中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到充分維護。

第

34頁

（九）註冊會計師對公司大股東及其他關係方佔用資金情況的專項說明

關於沈機集團昆明工具機股份有限公司

2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項說明

沈機集團昆明工具機股份有限公司董事會：

我們接受委託，按照中國註冊會計師審計準則審計了沈機集團昆明工具機股份有限公司

（以下簡稱 「貴公司 」）2011年度財務報表，包括 2011年12月31日的合併資產負債表和資產

負債表，2011年度的合併利潤表和利潤表、合併現金流量表和現金流量表、合併股東權益

變動表和股東權益變動表以及財務報表附註，並於 2012年3月29日籤發了無保留意見的審計

報告。

根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關於規範上市公司

與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發 [2003]56號）的要求，貴

公司編制了本專項說明所附的貴公司 2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況

匯總表(以下簡稱 「匯總表 」)。

編制和對外披露匯總表，並確保其真實性、合法性及完整性是貴公司的責任。我們在抽樣

基礎上對匯總表所載項目金額與我們審計貴公司 2011年度財務報表時貴公司提供的會計資

料和經審計的財務報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。

為了更好地理解貴公司 2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況，匯總表

應當與已審計的財務報表一併閱讀。

本專項說明僅供貴公司為 2011年年度報告披露之目的使用，未經本所書面同意，不得

用於其他任何目的。

畢馬威華振會計師事務所 中國註冊會

計師

彭菁

中國北京 鍾

丹

2012年3月29日

附件 沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情

況匯總表

第 35頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

2011年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表

金額單位：萬元

非經營性資資金佔用方佔用方與上市公司核2011年期2011年度佔2011年度佔2011年度償2011年期佔用形成原佔用性質

金佔用 名稱 上市公司算的會計科初佔用資用累計發生用資金的利還累計發生末佔用資因

的關聯關目 金餘額 金額(不含息(如有) 金額 金餘額

系 利息)

現大股東及

其附屬企業

無 不適用 不適用 不適用 不適用

小計

前大股東及

其附屬企業

不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

小計

總計

其他關聯資資金往來方名往來方與上上市公司核2011年期初2011年度往來2011年度往2011年度償還2011年期末往往來形成原往來性質

金往來 稱 市公司的關算的會計科往來資金餘累計發生金來資金的利累計發生金額 來資金餘額因

聯關係 目 額 額(不含利息) 息(如有)

德國希斯有限大股東附屬其他非流動-1,824.66 --1,824.66 支付合同技經營性往來

責任公司(「德企業 資產 術許可費

大股東及其國希斯」)(附

附屬企業 注1)

雲南CY集團大股東附屬應收帳款 0.90 97.73 -97.73 0.90貨款 經營性往來

公司機電產品企業之子公

貿易中心 司

第 36頁

昆明昆機通用子公司 應收股利 -2,913.08 --2,913.08 股利 經營性往來

設備有限公司

(「通用設

備」)(附註2)

西安賽爾機泵子公司 應收股利 1,540.89 157.15 58.41 -1,756.45 股利及股息 非經營性往來

成套設備有限其他應收款

公司(「西安賽

上市公司的

子公司及其

爾」) (附註3)

長沙賽爾機泵

有限公司

子公司 應收帳款 24.40 ---24.40 暫借 非經營性往來

附屬企業 福建昆機普通

工具機有限公司

子公司 應收帳款

其他應收款

542.51 20.47 --562.98 暫借 非經營性往來

昆明工具機運輸

有限責任公司

子公司 其他應收款 1.80 --1.80 -暫借 非經營性往來

昆明交大昆機子公司 其他應收款 283.36 --283.36 -暫借 非經營性往來

自動機器有限

公司

關聯自然人 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

其他關聯方昆明道斯工具機合營企業 應收帳款 686.59 1,022.53 -1,007.52 701.60 貨款 經營性往來

及其附屬企有限公司(「昆其他應收款

業 明道斯」) (附

注4)

總計 3,080.45 6,035.62 58.41 1,390.41 7,784.07

附註1：經2011年7月18日召開的 2011年第一次臨時股東大會審議通過，沈機集團昆明工具機股份有限公司（ 「本公司」）與德國希斯籤訂專有技術和專

利許可合同，從德國希斯引進 2000mm橫梁雙柱龍門工具機的設計、製造和安裝的專有技術，並獲得獨家不可轉讓的在中國使用這些技術的生產權和

在亞洲銷售合同產品的權利。於 2011年8月，本公司根據合同條款，向德國希斯支付合同技術許可費的 30%，即198萬歐元 (等值人民幣為 1,824.66

第 37頁

萬元) ，並已收到第一臺原型工具機的部分技術文檔（包括設計圖紙、工藝方案和目錄等）。於 2011年12月31日，該金額作為其他非流動資產在資產

負債表列示。

附註2：通用設備於 2011年12月31日召開了董事會，會議審議通過了向本公司派發現金股利人民幣 2,913.08萬元。

附註3：於2010年以及2011年12月31日，西安賽爾已宣告但尚未發放給本公司的股利為人民幣 1,100萬元。

附註4：本公司於 2011年與昆明道斯籤署 2011 年度銷售貨物和提供勞務等日常持續經營框架協議。協議期限自 2011年10月31 日起至2011 年12月

31 日止。_______________

第 38頁

（十）獨立董事關於公司對外擔保情況的事項說明及獨立意見

獨立董事對公司二〇一一年度對外擔保的專項說明及獨立意見：根據中國證監會證監發

〔2003〕56號文件《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的

要求，我們對公司及其子公司對外擔保進行了審慎查驗。查驗結果如下：

本公司報告期內沒有發生對外擔保事項，也無報告期前發生且延續到報告期的其他擔保事項。

獨立董事籤字：劉明輝

李冬茹

陳富生

肖建明

二〇一一年三月二十九日

十、監事會報告

(一) 監事會的工作情況

召開會議的次數 3

監事會會議情況 監事會會議議題

第六屆監事會第八次會議 審議第六屆董事會第二十六次會議等。

第六屆監事會第九次會議 審議 2011年中期報告及摘要等

第七屆監事會第一次會議 選舉監事會主席等

(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見

監事會成員出席股東大會、列席董事會會議，並對公司股東大會、董事會會議召開程序、審議

事項、決策程序、執行情況、關聯交易發生以及高管人員履職情況和內部管理制度等情況進行監督。

監事會認為，董事會和公司董事、高級管理人員能夠執行股東大會、董事會的各項決議，決策程序

符合法律和公司章程的規定，各項管理制度行之有效，公司正在逐步完善內部控制制度。監事會在

監督檢查過程中，未發現董事會、董事和高管人員有違法違規行為，也未發現有損害公司和股東利

益的行為。

(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

本報告期內，公司監事會認真審核了公司 2011年度報告以及國內外會計師事務所出具的審計

報告等資料。監事會認為，公司 2011年度財務報告真實可靠，反映了公司的財務狀況和經營成果。

監事會同意審計師出具的審計報告。

第

39頁

(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

公司報告期內沒有發生變更募集資金投向事項

(五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

公司報告期內無重大收購、出售資產行為

(六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

監事會對報告期內發生的關聯交易事項進行認真審核，監事會認為，公司的關聯交易是以公平原

則進行的，定價合理，無損害公司和股東利益的情況 。

(七) 監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見

本公司 2011年利潤實現與預測存在較一定差異。

(八) 監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況

監事會審議通過了董事會對內部控制的自我評價報告

十一、重要事項

(一)優先認股權

本公司章程無優先認股權條款，故本公司於報告期內無安排任何優先認股權計劃。

(二)認股證及其他

本公司及其他任何附屬公司概無發行任何認股權證，亦無發行任何轉換券、期權或其他類似權

利之證券，亦無任何人士行使任何前述之權利。

(三)購回、出售及贖回本公司之證券

本報告期公司及附屬公司概無購回、出售或贖回任何本公司的證券。

(四)銀行貸款、透支及其他借款

於 2011年 12月 31日，本公司之銀行貸款、透支及其他借款情況載於財務會計報告報表附註。

（五）本集團財政資源與資本結構情況

截至二零一一年十二月三十一日，本集團無長期借款，本集團一年內到期借款為人民幣100,000

千元。本集團資信狀況良好，產品有較高的盈利能力，將來有足夠的現金用於償還到期債務。

本集團二零一一年末股東權益為人民幣1,456,685千元，二零一零年末為人民幣1,431,023千元。

（六）資本負債的比率

本集團股東權益與負債比率二零一一年為 1.32倍，二零一零年為 1.75倍。

(七)或有負債

於 2011年 12月 31日，本公司之或有負債情況載於財務會計報告報表附註。

第

40頁

(八)重大訴訟仲裁事項

本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項。

(九)公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權的情況。

本報告期公司無持有其他上市公司股權、參股金融企業股權的情況。

(十)報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項

本報告期公司無收購及出售資產、吸收合併事項。

(十一)報告期內公司關聯交易

1）公司與公司股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司之子公司雲南國資物業管理有限公

司（簡稱：國資物管公司）籤署：《〈人防工程（山洞）〉、〈原車隊修理間及場地〉之租賃合同》。

租賃面積合計：10465.96 平方米。現國資物管公司提出考慮參考市場公允價，調整原房屋、場地

租金。經雙方協商，擬達成：a、第一年租金，989150元；b、第二年租金在上一年基礎上每年遞增

10%，即：第二年租金：1088065元。第三年租金：1196871元。c、價格執行期為3年，自2011年1月

1日至2013年11月11日。

2）公司與昆明昆機集團籤署了《物業管理服務》、《工具機露天庫場地租賃》等一攬子關聯交

易。經雙方協商達成， 1、生活區六項服務共計 569525.86元/年，其中沈機集團昆明工具機股份有

限公司支付 422759.05元/年，昆機集團支付 146766.81元/年；2、水電錶抄表協議 19110元/月；

3、員工宿舍管理服務協議 6483.41元/月；3、場地租賃合同 100000元/年；4、價格執行期一年，

自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日。

3）經 2011年 7月18日召開的 2011年第一次臨時股東大會審議通過，本公司與德國希斯籤訂

專有技術和專利許可合同，從德國希斯引進 2000mm橫梁雙柱龍門工具機 ( 「合同產品」 ) 的設計、

製造和安裝的專有技術，並獲得獨家不可轉讓的在中國使用這些技術的生產權和在亞洲銷售合同產

品的權利。根據這一專有技術和專利許可合同，合同費用包括:一次性的許可費用: 6,600,000歐元；

員工技術培訓費用: 700,000歐元；及對首批兩臺型號為VMG6和VM8原型工具機提供技術服務的費用：

200,000歐元；

本公司將單獨與德國希斯籤訂協議，向其購買 VMG6和 VM8原型工具機的裝配部件，金額合計

7,360,651歐元。

於 2011年 8月，本公司根據合同條款，向德國希斯支付合同技術許可費的 30% ，即 1,980,000

歐元 (等值人民幣為18,246,610.80元) ，並已收到第一臺原型工具機的部分技術文檔 (包括設計圖

紙、工藝方案和目錄等) 。於2011年12月31日，該金額作為其他非流動資產 在資產負債表列

示。

第

41頁

於2011年11月，本公司向德國希斯支付技術培訓費400,000 歐元 (等值人民幣為3,483,152.00

元) 。

4）本公司於 2011年 8月4日分別與(1)雲南 CY集團有限公司籤署車床產品供應框架協議、(2)

雲南 CY集團金輝塗裝廠籤署工具機產品包裝材料供應框架協議和(3) 瀋陽工具機股份有限公司籤署立

式車床及搖臂鑽床產品供應框架協議。協議期限自股東大會批准之日起實施至 2013年12月 31日

止（註：瀋陽工具機股份有限公司籤署的框架協議亦須該公司股東大會批准生效），年度採購上限如

下：單位：人民幣萬元

關聯公司

雲南 CY集團

有限公司

雲南 CY集團

金輝塗裝廠

瀋陽工具機股

份有限公司

合計

截止 2011年 12月 31日 400 400 1600 2400

截止 2012年 12月 31日 500 500 1800 2800

截止 2013年 12月 31日 600 600 2000 3200

合計 1500 1500 5400 8400

5）a、本公司與 TOS VARNSDORF a.s.（簡稱：捷克道斯）籤署 2011年採購貨物、接受勞務、

銷售貨物、提供勞務等日常經營框架協議，截止 2011年 12月 31日預計交易金額為 300萬元人民

幣；

b、本公司與昆明道斯工具機有限公司（簡稱：昆明道斯）籤署 2011年採購貨物、接受勞務、銷

售貨物、提供勞務等日常持續經營框架協議，截止 2011年 12月 31日預計交易金額為 14,611.55

萬元人民幣；

c、昆明道斯與捷克道斯籤署 2011年採購貨物、接受勞務、銷售貨物、提供勞務等日常經營框

架協議，截止 2011年 12月31日預計交易金額為 4,671.53萬元人民幣。

(十) 破產重整相關事項

本年度公司無破產重整相關事項。

(十一) 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

本年度公司無其他重大事項。

(十二) 重大合同及其履行情況

1、託管、承包、租賃事項

(1) 託管情況

本年度公司無託管事項。

(2) 承包情況

本年度公司無承包事項。

(3) 租賃情況

本年度公司無租賃事項。

2、擔保情況

本公司報告期內無擔保事項。

第

42頁

3、委託理財情況

本年度公司無委託理財事項。

4、其他重大合同

本年度公司無其他重大合同。

(十三) 承諾事項履行情況

1、瀋陽工具機（集團）有限責任公司和雲南省工業投資控股集團有限責任公司自獲得上市流通

權之日起至 2010年 12月31日止不通過交易所掛牌交易出售；截止 2010年 12月 31日，上述兩大

股東所持股票未上市流通。自 2011年 1月 1日起，上述兩大股東持有的限售股股份限售期屆滿。

本公司已申請有限售條件的流通股於 2011年 9月 26日上市流通，本次僅為辦理有限售條件流通股

上市流通申請手續，近期並未有增減持股份計劃。2、瀋陽工具機（集團）有限責任公司和雲南省工

業投資控股集團有限責任公司履行承諾：在股改完成後一年內，在股東大會上提議並同意實施資本

公積金轉增股份的方案，轉增比例不低於 10轉增 5股。該方案已獲 2007年6月29日召開的公司

2006年度股東年會和相關類別股東會議審議通過，並已實施完畢。

3、瀋陽工具機（集團）有限責任公司和雲南省工業投資控股集團有限責任公司履行承諾：若公司

2006年或2007年年報滿足向股東分配利潤的條件，則在股東大會上提議並同意分紅比例不低於50%

的現金形式的利潤分配計劃。該方案已 2008年7月實施完畢。

4、瀋陽工具機（集團）有限責任公司履行承諾：在技術上、業務上和資源上全面支持上市公司發展，

並將在股權轉讓和股權分置改革完成後兩年之內，結合自身特定優勢，按照有利於上市公司快速發

展的原則和方式整合有關資源和市場，將昆明工具機作為技術升級、業務拓展和產業發展的重要平臺，

全力支持和促進上市公司持續健康發展。目前瀋陽工具機（集團）有限責任公司已為上市公司提供生

產管理人員，促進了生產管理能力的提高，並在市場開拓方面為上市公司出口提供便利。

(十四) 聘任、解聘會計師事務所情況

是否改聘會計師事務所： 是

原聘任

境內會計師事務所名稱 中準會計師事務所有限公司

境內會計師事務所審計年限 4年

境外會計師事務所名稱 畢馬威會計師行（香港執業會計師）

境外會計師事務所審計年限 4年

現聘任

會計師事務所名稱 畢馬威華振會計師事務所

會計師事務所審計年限 1年

(十五) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

報告期內公司及董事、監事、高級管理人員並無任何處罰情況

(十六) 董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收

回涉嫌違規所得收益的情況

第

43頁

報告期內無董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票

（十七）公眾持股量

根據本公司公開取得之資料，並就董事所知，於年內及直至本報告期，本公司之公眾持股

量均遵照上市規則的規定，維持於本公司已發行股份的25％水平。

（十八）其他重大事項的說明

1、自動機器事項的說明

昆明交大昆機自動機器有限公司於 2008年6月30日召開了2008年臨時股東大會，會議審議

通過了解散自動機器的議案，同時成立由全體股東組成的清算組對公司進行清算。於 2011年2月

28日，清算組已辦理完註銷手續。自動機器自 2011年 1月 1日起至註銷日止期間的經營成果已納

入本集團合併利潤表。

2、根據本公司第六屆董事會第十五次會議決議，註銷全資子公司－昆明工具機運輸有限責任公

司。昆明工具機運輸有限責任公司清算組於 2010年 5月 1日正式成立。依據云南匯通會計師事務所

有限公司出具的（雲匯審報字（2011）第 076號）審計報告：截至 2011年 6月10日，該公司全部

資產、負債已清算完畢，公司尚有價值 1,150,286.89元的剩餘財產（其中：貨幣資金 870,925.66

元；其他應收款 300,000.00元（應收沈機集團昆明工具機股份有限公司），其他債務 20,638.77元

（應付沈機集團昆明工具機股份有限公司）），全部歸公司唯一的股東沈機集團昆明工具機股份有限公

司所有（其中：實收資本 500,000.00元；未分配利潤 650,286.89元）。往來款籤訂了抵款協議，

銀行存款己於 2011年5月 30日支付給昆明工具機股份有限公司。同時清算組已在工商、稅務、銀行

等部門、單位辦理完註銷手續。

截至本報告發布之日，對該公司的清算、註銷工作已全部完成。

3、本公司 2011年 8月 22召開的第六屆董事會第三十三次會議，審議通過了就擬啟動數控重

型精密工具機製造及鑄造基地第二期第一階段 6萬噸重型鑄造車間 41,463萬元投建方案，並提交了

於 2011年 9月 21日召開的公司 2011年第二次臨時股東大會批准，並獲得通過，方案啟動實施。

本次第二期第一階段重型鑄造車間投建方案也屬於公司「數控重型精密工具機製造及鑄造基地」整體

項目，也將分期、分批實施。主要為提升公司目前特別在重型鑄件方面的生產能力，以及承接與德

國希斯公司技術合作項目所需的硬體條件。5、根據國家發改委、科技部、財政部、海關總署、國

稅總局 2011年第 29號公告，經審定，本公司為第十八批享受優惠政策的企業（集團）技術中心。

4、本公司有限售條件的流通股 191,995,687股（即本公司第一、二大股東瀋陽工具機（集團）

有限責任公司及雲南省工業投資控股集團有限責任公司持有本公司的股數）於 2011年 9月 26日獲

準上市流通，本公司第一、二大股東共同聲明：本次僅為辦理有限售條件流通股上市流通申請手續，

近期並未有增減持股份計劃。

第

44頁

(十八) 信息披露索引

事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期 刊載的網際網路網站及檢索路徑

重裝鑄造基地工程收

到 2010年中央預算內

投資計劃資金公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 1月 25日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

土地房屋租賃持續關

聯交易公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 1月 31日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

原子公司昆明交大昆

機自動機器有限公司

清算註銷公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 11日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

昆明工具機第六屆董事

會第二十六次會議決

議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

昆明工具機第六屆監事

會第八次會議決議公

告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

關於召開二零一零年

度股東年會的通知

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

關於與德國希斯公司

專有技術轉讓關聯交

易公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 3月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2010年度報告更正公

告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 4月 6日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

定期報告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 4月 23日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2010年度股東年會決

議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 5月 10日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

昆明工具機關於召開

2011年第一次臨時股

東大會

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 5月 26日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2010年度 A股分紅派息

實施公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 5月 27日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

公司公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 6月 15日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年度第一次臨時

股東大會補充提案公

告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 6月 28日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年度第一次臨時

股東大會補充提案之

補充公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 6月 29日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年度第一次臨時

股東大會決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 7月 18日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第

45頁

董事會公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 7月 28日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

日常持續關聯交易

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 4日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

關於召開 2011年第二

次臨時股東大會的通

知

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 4日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第六屆董事會第 33次

會議決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第六屆監事會第 9次會

議決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

擬啟動數控重型精密

工具機製造及鑄造基地

第二期第一階段 6萬噸

重型鑄造車間 41,463

萬元投建方案

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 22日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年第二次臨時股

東大會補充提案公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 8月 30日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

關於召開 2011年第三

次臨時股東大會的通

知

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 9月 14日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

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關於限售股監禁上市

流通的提示性公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 9月 15日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年第二次臨時股

東大會決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 9月 21日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

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日常關聯交易公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 17日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年第三次臨時股

東大會補充提案公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 17日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

董事會公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 17日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

定期報告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 27日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn2011年第三次臨時股

東大會決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 31日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第七屆董事會第一次

會議決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 31日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第

46頁

第七屆監事會第一次

會議決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 10月 31日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

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第七屆董事會第二次

會議決議公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 11月 18日

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http://www.hkex.com.hk、

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通過國家級企業技術

中心認定公告

《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券時報》

2011年 11月 23日

http://www.sse.com.cn、

http://www.hkex.com.hk、

http://www.kmtcl.com.cn

第

47頁

十二、財務會計報告

(一) 審計報告

審計報告

KPMG-C (2012) AR No.0080

沈機集團昆明工具機股份有限公司全體股東 :

我們審計了後附的沈機集團昆明工具機股份有限公司 (以下簡稱 「貴公司」 ) 財務報表，包括

2011年12月31日的合併資產負債表和資產負債表， 2011年度的合併利潤表和利潤表、合併

現金流量表和現金流量表、合併股東權益變動表和股東權益變動表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任，這種責任包括 : (1) 按照中華人民共

和國財政部頒布的企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映； (2)設計、執

行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊

會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊

會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保

證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審

計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的

評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，

以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估

計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒布的企業會

計準則的規定編制，公允反映了貴公司 2011年12月31日的合併財務狀況和財務狀況以及

2011年度的合併經營成果和經營成果及合併現金流量和現金流量。

畢馬威華振會計師事務所 中國註冊會計師

中國 北京 彭 菁

鍾 丹

2012年 3月 29日

第

48頁

(二)財務報表

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併資產負債表

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

流動資產:

貨幣資金五、1 192,200,330.65 296,294,409.56

應收票據五、2 104,034,946.22 115,906,620.42

應收帳款五、3 284,945,522.91 249,828,811.68

預付款項五、5 79,699,344.86 53,337,722.23

其他應收款五、4 14,229,856.33 16,619,229.09

存貨五、6 983,679,390.52 752,776,010.82

流動資產合計

1,658,789,391.49 1,484,762,803.80

非流動資產

:

長期股權投資五、7 61,924,580.95 60,589,759.15

固定資產五、8 548,781,349.24 486,847,924.98

在建工程五、9 119,146,793.10 122,304,905.59

無形資產五、10 35,378,639.17 35,195,153.39

商譽五、11 7,296,277.00 7,296,277.00

長期待攤費用五、12 1,365,116.55 678,209.81

遞延所得稅資產五、13 46,245,088.62 50,055,327.91

其他非流動資產五、14 79,737,125.00 -

非流動資產合計

899,874,969.63 762,967,557.83

資產總計

2,558,664,361.12 2,247,730,361.63

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

49頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併資產負債表 (續)

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

流動負債:

短期借款五、17 100,000,000.00 46,000,000.00

應付票據五、18 46,596,910.09 20,426,973.00

應付帳款五、19 363,932,002.93 230,256,410.68

預收款項五、20 433,353,771.35 414,725,123.22

應付職工薪酬五、21 33,498,389.64 34,656,409.79

應交稅費五、22 7,310,302.86 4,870,643.57

應付股利五、23 135,898.49 135,898.49

其他應付款五、24 40,665,636.99 20,662,047.15

一年內到期的非流動負債五、26 418,509.00 -

其他流動負債

-79,817.18

流動負債合計

1,025,911,421.35 771,813,323.08

非流動負債

:

長期應付款五、27 1,918,881.90 2,345,300.00

專項應付款五、28 15,267,565.87 100,000.00

預計負債五、25 17,390,990.97 16,301,190.59

其他非流動負債五、29 41,490,702.91 26,147,303.11

非流動負債合計

76,068,141.65 44,893,793.70

負債合計

1,101,979,563.00 816,707,116.78

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

50頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併資產負債表 (續)

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

股東權益:

股本五、30 531,081,103.00 531,081,103.00

資本公積五、31 27,303,321.72 27,303,321.72

盈餘公積五、32 116,508,002.60 109,024,823.62

未分配利潤五、33 727,245,922.10 706,716,031.08

歸屬於母公司股東權益合計

1,402,138,349.42 1,374,125,279.42

少數股東權益

54,546,448.70 56,897,965.43

股東權益合計

1,456,684,798.12 1,431,023,244.85

負債和股東權益總計

2,558,664,361.12 2,247,730,361.63

此財務報表已於

2012年

3月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

會計機構負責人:____趙瓊芬______ (公司蓋章)

第

51頁

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

52頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

資產負債表

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

流動資產:

貨幣資金

147,087,572.52 248,304,966.05

應收票據

87,154,946.22 85,692,620.42

應收帳款十一、1 197,668,708.57 193,467,126.14

預付款項

45,024,333.22 9,145,017.82

應收股利

40,130,802.55 11,000,000.00

其他應收款十一、2 19,977,210.82 22,497,529.81

存貨

830,051,956.13 585,789,448.80

流動資產合計

1,367,095,530.03 1,155,896,709.04

非流動資產

:

長期股權投資十一、3 87,617,846.80 88,283,025.00

固定資產

498,566,837.42 433,479,837.52

在建工程

119,146,793.10 122,304,905.59

無形資產

23,215,536.70 22,725,913.32

長期待攤費用

1,058,172.55 640,217.12

遞延所得稅資產

38,085,867.83 47,637,778.82

其他非流動資產

79,737,125.00 -

非流動資產合計

847,428,179.40 715,071,677.37

資產總計

2,214,523,709.43 1,870,968,386.41

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

53頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

資產負債表 (續)

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

流動負債:

短期借款

80,000,000.00 21,000,000.00

應付票據

20,000,000.00 -

應付帳款

298,667,958.42 167,607,105.93

預收款項

281,112,591.02 264,996,242.49

應付職工薪酬

32,029,264.98 32,938,912.49

應交稅費

5,888,997.79 4,497,424.19

其他應付款

50,833,320.18 13,807,715.82

一年內到期的非流動負債

418,509.00 -

流動負債合計

768,950,641.39 504,847,400.92

非流動負債

:

長期應付款

1,918,881.90 2,345,300.00

專項應付款

15,167,565.87 -

預計負債

17,390,990.97 16,301,190.59

其他非流動負債

41,490,702.91 26,147,303.11

非流動負債合計

75,968,141.65 44,793,793.70

負債合計

844,918,783.04 549,641,194.62

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

54頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

資產負債表 (續)

2011年

12月

31日

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

股東權益:

股本

531,081,103.00 531,081,103.00

資本公積

27,303,321.72 27,303,321.72

盈餘公積

116,508,002.60 109,024,823.62

未分配利潤

694,712,499.07 653,917,943.45

股東權益合計

1,369,604,926.3 1,321,327,191.7

負債和股東權益總計

2,214,523,709.4 1,870,968,386.4

此財務報表已於

2012年

3月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

會計機構負責人:____趙瓊芬______ (公司蓋章)

第

55頁

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

56頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併利潤表

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

一、營業收入五、34

1,804,857,564.

29

1,597,705,267.

19

二、減:營業成本五、34

1,368,376,106.

28

1,162,557,001.

55

營業稅金及附加五、35 8,024,321.64 1,558,286.19

銷售費用五、36 134,188,688.09 108,183,773.43

管理費用五、37 169,652,944.38 140,968,801.21

財務費用五、38 3,409,201.42 3,992,791.80

資產減值損失五、40 62,921,703.56 1,356,465.78

加：投資收益 (損失以 「－」 號填列

) 五、39 7,334,821.80 9,859,063.47

其中: 對聯營企業和合營企業

的投資收益

7,334,821.80 9,859,063.47

三、營業利潤 (虧損以 「－」 號填列

) 65,619,420.72 188,947,210.70

加:營業外收入五、41 5,090,585.51 14,068,307.88

減:營業外支出五、42 1,925,909.70 2,155,073.16

其中: 非流動資產處置損失

499,354.16 625,490.12

四、利潤總額 (虧損總額以 「－」 號填列) 68,784,096.53 200,860,445.42

減:所得稅費用五、43 16,568,488.10 27,397,123.94

五、淨利潤 (淨虧損以 「－」 號填列

) 52,215,608.43 173,463,321.48

歸屬於母公司股東的淨利潤

54,567,125.16 178,324,801.52

少數股東損益

-2,351,516.73 -4,861,480.04

六、每股收益

:

(一) 基本每股收益五、44 0.10 0.34

(二) 稀釋每股收益五、44 0.10 0.34

七、其他綜合收益

--

八、綜合收益總額

52,215,608.43 173,463,321.48

歸屬於母公司股東的綜合收益總額

54,567,125.16 178,324,801.52

歸屬於少數股東的綜合收益總額

-2,351,516.73 -4,861,480.04

此財務報表已於

2012年

3月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

會計機構負責人:____趙瓊芬______ (公司蓋章)

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

57頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

利潤表

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

一、營業收入十一、4 1,543,019,054.78 1,394,948,280.91

減:營業成本十一、4 1,142,044,017.59 975,122,087.66

營業稅金及附加

6,935,948.23 81,212.46

銷售費用

124,945,870.63 100,412,256.15

管理費用

150,841,028.04 117,446,027.64

財務費用

1,899,375.54 3,070,139.06

資產減值損失

61,489,436.88 394,749.38

加:投資收益 (損失以 「－」 號填列)十一、5 37,115,911.24 9,859,063.47

其中: 對聯營企業和合營企業

的投資收益

7,334,821.80 9,859,063.47

二、營業利潤 (虧損以 「－」 號填列

) 91,979,289.11 208,280,872.03

加:營業外收入

5,090,528.20 10,711,329.75

減:營業外支出

1,528,527.77 1,807,557.04

其中: 非流動資產處置損失

449,985.37 -624,889.14

三、利潤總額 (虧損總額以 「－」 號填列) 95,541,289.54 217,184,644.74

減:所得稅費用

20,709,499.78 29,446,394.02

四、淨利潤 (淨虧損以 「－」 號填列

) 74,831,789.76 187,738,250.72

五、其他綜合收益

--

六、綜合收益總額

74,831,789.76 187,738,250.72

此財務報表已於

2012年

3月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

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第

58頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併現金流量表

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

一、經營活動產生的現金流量

:

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,964,949,740.05 2,017,681,599.79

收到的稅費返還

66,264.68 1,240,180.70

收到其他與經營活動有關的現金五、46(1) 10,226,078.00 24,122,610.13

經營活動現金流入小計

1,975,242,082.73 2,043,044,390.62

購買商品、接受勞務支付的現金

1,498,622,290.51 1,450,105,945.55

支付給職工以及為職工支付的現金

302,276,499.68 235,138,343.49

支付的各項稅費

112,120,349.48 127,771,856.59

支付其他與經營活動有關的現金五、46(2) 61,568,186.36 100,755,461.65

經營活動現金流出小計

1,974,587,326.03 1,913,771,607.28

經營活動產生的現金流量淨額五、47(1) 654,756.70 129,272,783.34

二、投資活動產生的現金流量

:

取得投資收益收到的現金

6,000,000.00 5,289,191.40

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

1,102,590.00 365,498.47

投資活動現金流入小計

7,102,590.00 5,654,689.87

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

165,856,206.78 69,989,452.71

支付的保證金存款

5,980,175.84 5,247,135.19

投資活動現金流出小計

171,836,382.62 75,236,587.90

投資活動產生的現金流量淨額

-164,733,792.62 -69,581,898.03

第

59頁

刊載於第

15頁至第

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第

60頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併現金流量表 (續)

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

三、籌資活動產生的現金流量

:

取得借款收到的現金

100,000,000.00 46,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金五、46(3) 31,167,565.87 -

籌資活動現金流入小計

131,167,565.87 46,000,000.00

償還債務支付的現金

46,000,000.00 70,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

29,972,771.22 24,136,523.76

籌資活動現金流出小計

75,972,771.22 94,136,523.76

籌資活動產生的現流量淨額

55,194,794.65 -48,136,523.76

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-1,190,013.48 -609,646.31

五、現金及現金等價物淨增加額

(淨減少以 「－」 號填列

) 五、47(1) -110,074,254.75 10,944,715.24

加：年初現金及現金等價物餘額

285,882,274.37 274,937,559.13

六、年末現金及現金等價物餘額五、47(2) 175,808,019.62 285,882,274.37

此財務報表已於

2012年

3月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

會計機構負責人:____趙瓊芬______ (公司蓋章)

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

61頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

現金流量表

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

一、經營活動產生的現金流量

:

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,718,455,799.13 1,648,030,993.03

收到的稅費返還

-1,089,237.53

收到其他與經營活動有關的現金

9,251,024.91 23,121,367.95

經營活動現金流入小計

1,727,706,824.04 1,672,241,598.51

購買商品、接受勞務支付的現金

1,314,457,567.69 1,129,373,117.76

支付給職工以及為職工支付的現金

272,568,425.03 213,289,347.27

支付的各項稅費

97,443,678.81 113,415,766.36

支付其他與經營活動有關的現金

49,594,617.93 90,991,755.10

經營活動現金流出小計

1,734,064,289.46 1,547,069,986.49

經營活動產生的現金流量淨額十一、6

(1) -6,357,465.42 125,171,612.02

二、投資活動產生的現金流量

:

處置子公司收到的現金淨額

1,150,286.89 -

取得投資收益收到的現金

6,000,000.00 5,289,191.40

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

1,101,220.00 335,667.00

投資活動現金流入小計

8,251,506.89 5,624,858.40

支付的保證金存款

4,000,000.00 -

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

164,525,214.61 67,775,153.71

投資活動現金流出小計

168,525,214.61 67,775,153.71

投資活動產生的現金流量淨額

-160,273,707.72 -62,150,295.31

第

62頁

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

63頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

現金流量表 (續)

2011年度

金額單位: 人民幣元

項目附註 2011年 2010年

三、籌資活動產生的現金流量 :

取得借款所收到的現金 80,000,000.00 -

收到的其他與籌資活動有關的現金 31,167,565.87 21,000,000.00

籌資活動現金流入小計 111,167,565.8

7

21,000,000.00

償還債務支付的現金 21,000,000.00 50,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 27,563,772.78 22,951,359.59

籌資活動現金流出小計 48,563,772.78 72,951,359.59

籌資活動產生的現金流量淨額 62,603,793.09

-51,951,359.5

9

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,190,013.48 -609,646.31

五、現金及現金等價物淨增加額

(淨減少以 「－」 號填列 )

十一、6

(1)

-105,217,393.

53 10,460,310.81

加: 年初現金及現金等價物餘額 248,304,966.0

5

237,844,655.2

4

六、年末現金及現金等價物餘額十一、6

(2)

143,087,572.5

2

248,304,966.0

5

此財務報表已於 2012年 3月 29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興______主管會計工作負責人:___李順珍_____

會計機構負責人:____趙瓊芬______ (公司蓋章)

第 64頁

刊載於第

15頁至第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

65頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

合併股東權益變動表

金額單位: 人民幣

項目附註

2011

年

2010年

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益股東權益合計

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤股本資本公積盈餘公積未分配利潤

531,081,103. 27,303,321.7 109,024,823. 706,716,031. 1,431,023,244.8 424,864,883. 90,250,998.5 568,378,612. 61,759,445.4 1,278,773,481.5

一、本年年初餘

額

00 2 62 08 56,897,965.43 5 00 133,519,541.72 5 85 7 9

二、本年增減變動金

額

(減少以「－」號填列)

(一) 淨利潤

--

54,567,125.1

6 -2,351,516.73 52,215,608.43 ---

178,324,801.

52

-4,861,480.0

4 173,463,321.48

(二) 其他綜合收

益

--

上述(一)和(二)小計

--

54,567,125.1

6 -2,351,516.73 52,215,608.43 ---

178,324,801.

52

-4,861,480.0

4 173,463,321.48

(三) 利潤分配五、33

1．提取盈餘公

積

--7,483,178.98

-7,483,178.9

8 ----

18,773,825.0

7

-18,773,825.

07 --

2．對股東的分配

--

-26,554,055.

16 --26,554,055.16 --

-21,213,558.

22 --21,213,558.22

(四)股東權益內部結

轉

1．資本公積轉增股本

106,216,220.

00 -106,216,220.00 ----

531,081,103. 27,303,321.7 116,508,002. 727,245,922. 1,456,684,798.1 531,081,103. 109,024,823. 706,716,031. 56,897,965.4 1,431,023,244.8

三、本年年末餘

額

00 2 60 10 54,546,448.70 2 00 27,303,321.72 62 08 3 5

此財務報表已

於

2012

年

3

月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興_____主管會計工作負責人:___李順珍____會計機構負責人:____趙瓊芬____ (公司蓋章)

刊載於

第

15頁至

第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

66頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

股東權益變動表

金額單位: 人民幣

項目附註

2011

年

2010年

股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計股本資本公積盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、本年年初餘

額

531,081,103.00 27,303,321.72 109,024,823.62 653,917,943.45 1,321,327,191.79 424,864,883.00 133,519,541.72 90,250,998.55 506,167,076.02

1,154,802,499.2

9

二、本年增減變動金

額

(減少

以「－」號填列)

(一) 淨利

潤

---74,831,789.76 74,831,789.76 ---187,738,250.72 187,738,250.72

(二)其他綜合收

益

-

-

述(一)和(二)小

計

---74,831,789.76 74,831,789.76 ---187,738,250.72 187,738,250.72

(三) 利潤分配五、33

1．提取盈餘公

積

--7,483,178.98 -7,483,178.98 ---18,773,825.07 -18,773,825.07 -

2．對股東的分

配

----26,554,055.16 -26,554,055.16 ----21,213,558.22 -21,213,558.22

(四)股東權益內部結

轉

1．資本公積轉增股

本

106,216,220.00 -106,216,220.00 ---

三、本年年末餘

額

531,081,103.00 27,303,321.72 116,508,002.60 694,712,499.07 1,369,604,926.39 531,081,103.00 27,303,321.72 109,024,823.62 653,917,943.45

1,321,327,191.7

9

此財務報表已

於

2012

年

3

月

29日獲董事會批准。

法定代表人:____王興_____主管會計工作負責人:___李順珍____會計機構負責人:____趙瓊芬____ (公司蓋章)

刊載於

第

15頁至

第

124頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。

第

67頁

沈機集團昆明工具機股份有限公司

財務報表附註

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

一、公司基本情況

沈機集團昆明工具機股份有限公司 (以下簡稱 「本公司」 ) 是於

1993年

10月

19日在中華人民共和國 ( 「中國」 ) 成立的股份有限公司。本公司的註冊地

址為中國雲南省昆明市茨壩路

23號。

本公司是由昆明工具機廠經中國國家經濟體制改革委員會體改生

[1993] 173號批

準，重組改制設立的股份有限公司。設立時公司名稱為 「昆明工具機股份有限公

司」 (以下簡稱 「昆機」 ) 。昆明工具機廠以其於

1993年

6月

30日的資產負債

投入本公司。上述資產負債經上海會計師事務所進行了資產評估，評估的淨資產

為人民幣

17,925.87萬元。此項評估經中國國家國有資產管理局國資評 [1993]

420號審核批准。根據中國國家國有資產管理局國資企函發 [1993] 114號，上

述淨資產中包含的國有土地使用權的評估值應調減人民幣

3,421.71萬元，同時

調整後的淨資產 (評估價值人民幣

14,504.16萬元) 按

82.74% 的比例折為

120,007,400股，每股面值人民幣

1.00元，昆明工具機廠原投資方雲南省人民政

府以及昆明精華公司分別持有

102,397,700股以及

17,609,700股。

經國務院證券委員會證委發 [1993] 50號批准，昆機於

1993年

12月在香港聯

合交易所有限公司發行並上市

6,500萬股

H股，每股面值人民幣

1.00元；並於

1994年

1月在上海證券交易所發行並上市

6,000萬股

A股，每股面值人民幣

1.00

元。

於

2000年

12月

25日，西安交通大學產業 (集團) 總公司 (以下簡稱 「交大產

業」 ) 與雲南省人民政府籤訂《交大昆機科技股份有限公司股權轉讓協議》，

交大產業受讓雲南省人民政府所持有的昆機股份

71,052,146股。該股權轉讓已

經中國財政部 (以下簡稱 「財政部」 )《關於交大昆機科技股份有限公司國家

股轉讓有關問題的批覆》(財企 [2001] 283號文) 批准。於

2001年

6月

5日，

股權過戶手續完成，交大產業成為昆機的第一大股東。

於

2002年

3 月

29日，經中國工商行政管理總局和中國對外貿易與經濟合作部

批准，昆機在雲南省工商行政管理局辦理完畢公司更名的工商登記手續，從即日

起，本公司正式使用新名稱「交大昆機科技股份有限公司」 (以下簡稱

「交大

昆機」 ) 。

第

68頁

一、公司基本情況 (續)

於

2005 年

9 月

15 日，交大產業與瀋陽工具機 (集團) 有限責任公司 ( 「沈機

集團」 ) 籤訂《股權轉讓協議》，沈機集團協議收購交大產業持有的交大昆機

股份

71,052,146 股。該股權轉讓經國務院國有資產監督管理委員會《關於交大

昆機科技股份有限公司國有股轉讓有關問題的復函》(國資產權

[2006] 628號)

批准，並經中國證券監督管理委員會 (以下簡稱 「證監會」 《關於瀋陽工具機) (集

團) 有限責任公司收購交大昆機科技股份有限公司信息披露的意見》(證監公司

字

[2006] 255 號) 審核通過。於

2006 年

12 月

1 日，股權過戶手續完成，沈

機集團成為交大昆機的第一大股東。

於

2006 年

4 月

4 日，經雲南省人民政府《雲南省人民政府關於交大昆機科技

股份有限公司股權劃轉有關問題的批覆》及雲南省國有資產監督管理委員會《雲

南省國資委關於授權雲南省國有資產經營有限責任公司對交大昆機科技股份有

限公司行使股東權利的復函》批准，雲南省人民政府將持有的交大昆機股份

31,345,554股無償劃轉給雲南省國有資產經營有限責任公司 (以下簡稱

「雲南

省國資公司」 ) ，劃轉基準日為

2005 年

12月

31日。該股權劃轉經國務院國

有資產監督管理委員會《關於交大昆機科技股份有限公司部分國有股劃轉有關問

題的批覆》(國資產權

[2006] 1412 號) 批准。於

2007 年

1 月

19 日，股權過

戶手續完成。

於

2007 年

1 月

25 日，中國商務部《關於同意交大昆機科技股份有限公司股權

轉讓及增資的批覆》(商資批﹝2007﹞133 號) 批准了交大昆機股權分置改革方

案。交大昆機以資本公積金向

2007 年

2 月

26 日登記在冊的全體股東每

10 股

轉增

1.5606 股，總計轉增股本

38,235,855 股，其中

A股總計轉增股本

28,091,955 股，H 股總計轉增股本

10,143,900 股。於

2007年

3月

5日，公司

非流通股股東以所持交大昆機股份共計

18,728,355股向流通股

A 股股東執行每

10 股支付股票對價

2.7股，新

A股上市日為

2007年

3月

7日。其中，沈機集團

支付

11,088,398股，雲南省國資公司支付

4,891,787股，昆明精華公司支付

2,748,170股。在上述對價安排執行完畢後，公司非流通股股東持有的非流通股

股份即獲得上市流通權。

於

2007 年

3 月

23 日，經交大昆機股東大會決議，交大昆機公司名稱更改為沈

機集團昆明工具機股份有限公司。

於

2007 年

6 月

29 日，經本公司股東大會決議，以本公司原總股本

283,243,255

股為基數，每

10股轉增

5股，共計轉增

141,621,628股，轉增後總股本為

424,864,883股。註冊資本亦變更為人民幣

424,864,883元。該決議已經中國商

第

69頁

務部《關於同意交大昆機科技股份有限公司更名及增加股本的批覆》(商務部商

資批 [2007] 1390 號) 批准。

第

70頁

一、公司基本情況 (續)

於

2009 年

10 月

22 日，經國務院國有資產監督管理委員會《關於雲南鹽化股

份有限公司等

6 家上市公司股份持有人變更有關問題的批覆》(國資產權

[2009]

1182號) 批准，雲南省國資公司將持有的本公司

47,018,331股行政劃轉為雲南

省工業投資控股集團有限責任公司 ( 「雲南省工業投資」 ) 持有，由其履行國

有資產出資人職責。

於

2010年

6月

23日，經本公司股東大會決議，以本公司原總股本

424,864,883

股為基數，每

10股轉增

2.5股，共計轉增

106,216,220股，轉增後總股本為

531,081,103股。註冊資本亦變更為人民幣

531,081,103元。該決議已經雲南省

商務廳《雲南省商務廳關於同意沈機集團昆明工具機股份有限公司資本公積金轉增

股本的批覆》(雲商資 [2010] 130 號) 的批准。

本公司及其子公司 (以下簡稱 「本集團」 ) 主要從事工具機系列產品及配件，傳

感儀器、轉臺及計算機繡花機系列產品及配件，以及節能型離心壓縮機系列產品

及配件的開發、設計、生產和銷售。

二、公司主要會計政策和會計估計

1、財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎編制財務報表。

2、遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合財政部於

2006年

2月

15日頒布的《企業會計準則——基本準則》

和

38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋

以及其他相關規定 (以下合稱 「企業會計準則」 ) 的要求，真實、完整地反映

了本公司

2011年

12月

31日的合併財務狀況和財務狀況、2011年度的合併經營

成果和經營成果及合併現金流量和現金流量。

此外，本公司的財務報表同時符合證監會

2010年修訂的《公開發行證券的公司

信息披露編報規則第

15號——財務報告的一般規定》有關財務報表及其附註的

披露要求。

3、會計期間

會計年度自公曆

1月

1日起至

12月

31日止。

第

71頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

4、記帳本位幣

本公司的記帳本位幣為人民幣，編制財務報表採用的貨幣為人民幣。本公司及子

公司選定記帳本位幣的依據是主要業務收支的計價和結算幣種。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

(1) 同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制

並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。合併方在企業合併中取得的資

產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。取得的淨資產帳面價

值與支付的合併對價帳面價值 (或發行股份面值總額) 的差額，調整資本

公積中的股本溢價 (或資本溢價) ；資本公積中的股本溢價 (或資本溢價)

不足衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的直接相關費用，於發

生時計入當期損益。合併日為合併方實際取得對被合併方控制權的日期。

(2) 非同一控制下的企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同

一控制下的企業合併。本集團作為購買方，為取得被購買方控制權而付出

的資產 (包括購買日之前所持有的被購買方的股權) 、發生或承擔的負債

以及發行的權益性證券在購買日的公允價值之和，減去合併中取得的被購

買方可辨認淨資產於購買日公允價值份額的差額，如為正數則確認為商譽

(參見附註二、17) ；如為負數則計入當期損益。本集團將作為合併對價

發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證

券的初始確認金額。本集團為進行企業合併發生的其他各項直接費用計入

當期損益。付出資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。本

集團在購買日按公允價值確認所取得的被購買方符合確認條件的各項可

辨認資產、負債及或有負債。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制

權的日期。

6、合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，包括本公司及本公司控制的

子公司。控制是指有權決定一個公司的財務和經營政策，並能據以從該公司的

經營活動中獲取利益。子公司的財務狀況、經營成果和現金流量由控制開始日

起至控制結束日止包含於合併財務報表中。

第

72頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

6、合併財務報表的編制方法 (續)

對於通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，視同

被合併子公司在本公司最終控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍，並

對合併財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整。本公司在編制合併財

務報表時，自本公司最終控制方對被合併子公司開始實施控制時起將被合併子公

司的各項資產、負債以其帳面價值併入本公司合併資產負債表，被合併子公司的

經營成果納入本公司合併利潤表。

對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以

購買日確定的被購買子公司各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎自購買日起

將被購買子公司納入本公司合併範圍。

通過多次交易分步實現非同一控制企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方

的股權，本集團會按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其

帳面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他

綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應

享有子公司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部

分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有

子公司淨資產的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積（股本溢價），資本

公積 (股本溢價) 不足衝減的，調整留存收益。

因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，本集團終止確認

與該子公司相關的資產、負債、少數股東權益以及權益中的其他相關項目。對於

處置後的剩餘股權投資，本集團按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計

量，由此產生的任何收益或損失，計入喪失控制權當期的投資收益。

子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表的股東權益中和合併

利潤表的淨利潤項目後單獨列示。

如果子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權

益中所享有的份額的，其餘額仍衝減少數股東權益。

當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，合併時已按照本公司

的會計期間或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有集團內部

第

73頁

交易及餘額，包括未實現內部交易損益均已抵銷。集團內部交易發生的未實現損

失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。

第

74頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

7、現金及現金等價物的確定標準

現金和現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及持有期限短、流

動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務

本集團收到投資者以外幣投入資本時按當日即期匯率折合為人民幣，其他外幣交

易在初始確認時按交易發生日的即期匯率折合為人民幣。

即期匯率是中國人民銀行公布的人民幣外匯牌價、國家外匯管理局公布的外匯牌

價或根據公布的外匯牌價套算的匯率。

年末外幣貨幣性項目，採用資產負債表日的即期匯率折算。除與購建符合資本化

條件資產有關的專門借款本金和利息的匯兌差額 (參見附註二、15) 外，其他匯

兌差額計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，不改變其記帳本位

幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率

折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益。

9、金融工具

本集團的金融工具包括貨幣資金、應收款項、應付款項、借款及股本等。

(1) 金融資產及金融負債的確認和計量

金融資產和金融負債在本集團成為相關金融工具合同條款的一方時，於資

產負債表內確認。

本集團在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的，把金融資產和金融負

債分為不同類別: 貸款及應收款項和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量，相關交易費用計

入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融負債的後續計量如下:

-應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非

衍生金融資產。

第

75頁

初始確認後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

第

76頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

9、金融工具 (續)

(1)

金融資產及金融負債的確認和計量 (續)

-

其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

融負債以外的金融負債。

初始確認後，其他金融負債採用實際利率法按攤餘成本計量。

(2)

金融資產及金融負債的列報

金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，沒有相互抵銷。但是，同

時滿足下列條件的，以相互抵銷後的淨額在資產負債表內列示:

-

本集團具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利現在是可

執行的；

-

本集團計劃以淨額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負

債。

(3)

公允價值的確定

本集團對存在活躍市場的金融資產或金融負債，用活躍市場中的報價確定

其公允價值。

對金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。所採用的

估值方法包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易的成

交價、參照實質上相同的其他金融工具的當前市場報價、現金流量折現法

等。本集團定期評估估值方法，並測試其有效性。

(4)

金融資產和金融負債的終止確認

當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有

的風險和報酬轉移時，本集團終止確認該金融資產。

第

77頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

9、金融工具 (續)

(4)

金融資產和金融負債的終止確認 (續)

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本集團將下列兩項金額的差額計

入當期損益:

-

所轉移金融資產的帳面價值；

-

因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計

額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本集團終止確認該金融資負

債或其一部分。

(5)

金融資產的減值

本集團在資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明

該金融資產發生減值的，計提減值準備。

金融資產發生減值的客觀證據，包括但不限於：

(a)

發行方或債務人發生嚴重財務困難；

(b)

債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

(c)

債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

(d)

因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交

易；

(e)

權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重

大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本；

(f) 權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌等。

有關應收款項減值的方法，參見附註二、10。

第

78頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

9、金融工具 (續)

(6) 權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益

的合同。

本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，計入股東權益。

10、應收帳款的壞帳準備

應收款項同時運用個別方式和組合方式評估減值損失。

運用個別方式評估時，當應收款項的預計未來現金流量 (不包括尚未發生的未來

信用損失) 按原實際利率折現的現值低於其帳面價值時，本集團將該應收款項的

帳面價值減記至該現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

當運用組合方式評估應收款項的減值損失時，減值損失金額是根據具有類似信用

風險特徵的應收款項 (包括以個別方式評估未發生減值的應收款項) 的以往損失

經驗，並根據反映當前經濟狀況的可觀察數據進行調整確定的。

在應收款項確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀

上與確認該損失後發生的事項有關，本集團將原確認的減值損失予以轉回，計入

當期損益。該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在

轉回日的攤餘成本。

(a)單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項:

①貿易類應收款項類別 (應收帳款) : 標準

為單筆人民幣

700 萬元；

單項金額重大的判斷

依據或金額標準

②資金往來類應收款項類別 (其他應收

款) : 標準為單筆人民幣

350 萬元；

③個人往來類應收款項 (其他應收款): 標

準為單筆人民幣

10 萬元。

第

79頁

單項金額重大的應收款項同時採用個別方式

和組合方式計提壞帳準備。首先對其單獨進

行減值測試，如果預計未來現金流量 (不包

括尚未發生的未來信用損失) 按原實際利率

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法折現的現值低於其帳面價值時，本集團對該

部分差額確認減值損失，計提應收款項壞帳

準備。經單獨測試未發生減值的，再與其他

應收款項一併按信用風險特徵組合方式計提

壞帳準備 (詳見下述(b)) 。

第

80頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

10、應收帳款的壞帳準備 (續)

(b)按組合計提壞帳準備的應收款項:

對於上述

(a) 中單項測試未發生減值的應收款項，本集團也會將其包括

在具有類似信用風險特徵的應收帳款組合中再進行減值測試。

確定組合的依據

按公司性質將應收款項分為

2

個組合

組合

1 應收第三方款項

組合

2 應收關聯方款項

按組合計提壞帳準備的計提方法

組合

1 帳齡分析法

組合

2 個別評估

組合

1中，按帳齡分析法計提壞帳準備:

帳齡

應收款項

計提比例 (%)

其他應收款

計提比例 (%)

1 年以內 (含

1 年) 5% 5%

1－2 年 (含

2 年) 30% 50%

2－3 年 (含

3 年) 60% 100%

3 年以上

95% 100%

組合

2，年末對關聯公司的應收款項單獨進項減值測試，如有客觀證據表

明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，

確認資產減值損失，計提壞帳準備。如無客觀證據表明其發生減值的，

則不計提壞帳準備。

第

81頁

二、公司主要會計政策和會計估計(續)

11、存貨

(1)

存貨的分類

存貨包括原材料、在產品、半成品、產成品以及周轉材料。周轉材料指能

夠多次使用、但不符合固定資產定義的低值易耗品、包裝物和其他材料。

(2)

發出存貨的計價方法

發出存貨的實際成本採用加權平均法計量。

(3)

存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨按成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和使存貨達

到目前場所和狀態所發生的其他支出。除原材料採購成本外，在產品及產

成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生產製造費用。

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要

發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。為生產而持有的原

材料，其可變現淨值根據其生產的產成品的可變現淨值為基礎確定。為執

行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎

計算。當持有存貨的數量多於相關合同訂購數量的，超出部分的存貨的可

變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

按單個存貨項目計算的成本高於其可變現淨值的差額，計提存貨跌價準

備，計入當期損益。

(4)

存貨的盤存制度

本集團存貨盤存制度為永續盤存制。

(5)

低值易耗品和包裝物等周轉材料的攤銷方法

低值易耗品及包裝物等周轉材料採用分次攤銷法進行攤銷，計入相關資產

的成本或者當期損益。

第

82頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

12、長期股權投資

(1)投資成本確定

(a) 通過企業合併形成的長期股權投資

-對於同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，

本公司按照合併日取得的被合併方所有者權益帳面價值的

份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始

投資成本與支付對價帳面價值之間的差額，調整資本公積中

的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足衝減時，調整留存

收益。

-對於非同一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資，

本公司按照購買日取得對被購買方的控制權而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，作為

該投資的初始投資成本。屬於通過多次交易分步實現的非同

一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資，其初始

投資成本為本公司購買日之前所持被購買方的股權投資的

帳面價值與購買日新增投資成本之和。

(b) 其他方式取得的長期股權投資

-對於通過企業合併以外的其他方式取得的長期股權投資，在初

始確認時，對於以支付現金取得的長期股權投資，本集團按

照實際支付的購買價款作為初始投資成本；對於投資者投入

的長期股權投資，本集團按照投資合同或協議約定的價值作

為初始投資成本。

第

83頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

12、長期股權投資 (續)

(2) 後續計量及損益確認方法

(a) 對子公司的投資

在本公司個別財務報表中，本公司採用成本法對子公司的長期股權

投資進行後續計量，對被投資單位宣告分派的現金股利或利潤由本

公司享有的部分確認為投資收益，不劃分是否屬於投資前和投資後

被投資單位實現的淨利潤，但取得投資時實際支付的價款或對價中

包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外。期末按照成本減

去減值準備後在資產負債表內列示。

在本集團合併財務報表中，對子公司的長期股權投資按附註二、6

進行處理。

(b) 對合營企業和聯營企業的投資

合營企業指本集團與其他投資方根據合約安排對其實施共同控制

(附註二、12(3)) 的企業。

聯營企業指本集團能夠對其施加重大影響 (附註二、12(3)) 的企

業。

後續計量時，對合營企業和聯營企業的長期股權投資採用權益法核

算，除非投資符合持有待售的條件 (參見附註二、26) 。

本集團在採用權益法核算時的具體會計處理包括:

-對於長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單

位可辨認淨資產公允價值份額的，以前者作為長期股權投資

的成本；對於長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享

有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，以後者作為長

期股權投資的成本，長期股權投資的成本與初始投資成本的

差額計入當期損益。

第

84頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

12、長期股權投資 (續)

(2) 後續計量及損益確認方法 (續)

(b) 對合營企業和聯營企業的投資 (續)

-取得對合營企業和聯營企業投資後，本集團按照應享有或應分

擔的被投資單位實現的淨損益的份額，扣除本集團首次執行

企業會計準則之前已經持有的對聯營企業及合營企業的投

資按原會計準則及制度確認的股權投資借方差額按原攤銷

期直線攤銷的金額後，確認投資損益並調整長期股權投資的

帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算

應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額

時，本集團以取得投資時被投資單位可辨認淨資產公允價值

為基礎，按照本集團的會計政策或會計期間進行必要調整後

確認。本集團與聯營企業及合營企業之間內部交易產生的未

實現損益按照持股比例計算歸屬於本集團的部分，在權益法

核算時予以抵銷。內部交易產生的未實現損失，有證據表明

該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。

-本集團對合營企業或聯營企業發生的淨虧損，除本集團負有承

擔額外損失義務外，以長期股權投資的帳面價值以及其他實

質上構成對合營企業或聯營企業淨投資的長期權益減記至

零為限。合營企業或聯營企業以後實現淨利潤的，本集團在

收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享

額。

-對合營企業或聯營企業除淨損益以外所有者權益的其他變動，

本集團調整長期股權投資的帳面價值並計入股東權益。

第

85頁

二、

公司主要會計政策和會計估計 (續)

12、

長期股權投資 (續)

(2)

後續計量及損益確認方法 (續)

(c)

其他長期股權投資

其他長期股權投資，指本集團對被投資企業沒有控制、共同控制、

重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長

期股權投資。

本集團採用成本法對其他長期股權投資進行後續計量。對被投資單

位宣告分派的現金股利或利潤由本集團享有的部分確認為投資收

益，不劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位實現的淨利潤，但

取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤除外。

(3)

確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制指按照合同約定對被投資單位經濟活動所共有的控制，僅在與經

濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時

存在。本集團在判斷對被投資單位是否存在共同控制時，通常考慮下述事

項:

-

是否任何一個投資方均不能單獨控制被投資單位的生產經營活動；

-

涉及被投資單位基本經營活動的決策是否需要各投資方一致同意；

-

如果各投資方通過合同或協議的形式任命其中的一個投資方對被

投資單位的日常活動進行管理，則其是否必須在各投資方已經一致

同意的財務和經營政策範圍內行使管理權。

重大影響指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能

夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本集團在判斷對被投

資單位是否存在重大影響時，通常考慮以下一種或多種情形:

第

86頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

12、長期股權投資 (續)

(3) 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 (續)

-是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；

-是否參與被投資單位的政策制定過程；

-是否與被投資單位之間發生重要交易；

-是否向被投資單位派出管理人員；

-是否向被投資單位提供關鍵技術資料等。

(4) 減值測試方法及減值準備計提方法

對子公司、合營公司和聯營公司投資的減值測試方法及減值準備計提方法

參見附註二、19。

對於其他長期股權投資，在資產負債表日，本集團對其他長期股權投資的

帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該股權投資發生減值的，採用個別方

式進行評估，該股權投資的帳面價值高於按照類似金融資產當時市場收益

率對未來現金流量折現確定的現值的，兩者之間的差額，確認為減值損失，

計入當期損益。該減值損失不能轉回。期末，其他長期股權投資按照成本

減去減值準備後在資產負債表內列示。

第

87頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

13、固定資產

(1) 固定資產確認條件

固定資產指本集團為生產商品、提供勞務或經營管理而持有的，使用壽命

超過一個會計年度的有形資產。

外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及使該資產達到預定

可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的支出。自行建造固定資產按附

注二、14確定初始成本。

對於構成固定資產的各組成部分，如果各自具有不同使用壽命或者以不同

方式為本集團提供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，本集團分別

將各組成部分確認為單項固定資產。

對於固定資產的後續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出，

在符合固定資產確認條件時計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面

價值扣除；與固定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。

固定資產以成本減累計折舊及減值準備後在資產負債表內列示。

(2) 固定資產的折舊方法

本集團對固定資產在其使用壽命內按年限平均法計提折舊，除非固定資產

符合持有待售的條件 (參見附註二、26) 。

各類固定資產的使用壽命、殘值率和年折舊率分別為:

類別

使用壽命

(年)殘值率 (%) 年折舊率 (%)

房屋及建築物 40年

5% 2.38%

機器設備

5 - 20年

5% 4.75% - 19%

運輸設備

5 - 14年

5% 6.78% - 19%

電子設備

5 - 14年

5% 6.78% - 19%

本集團至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方

法進行覆核。

第

88頁

(3) 減值測試方法及減值準備計提方法參見附註二、19。

第

89頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

13、固定資產 (續)

(4)

融資租入固定資產的認定依據、計價方法

融資租入固定資產的認定依據和計價方法參見附註二、25(2) 所述的會計

政策。

(5)

固定資產處置

固定資產滿足下述條件之一時，本集團會予以終止確認。

-

固定資產處於處置狀態

-該固定資產預期通過使用或處置不能產生經濟利益。

報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項淨額與項目帳面

金額之間的差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

14、在建工程

自行建造的固定資產的成本包括工程用物資、直接人工、符合資本化條件的借款

費用 (參見附註二、15) 和使該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出。

自行建造的固定資產於達到預定可使用狀態時轉入固定資產，此前列於在建工

程，且不計提折舊。期末，在建工程以成本減減值準備 (參見附註二、19) 在資

產負債表內列示。

15、借款費用

本集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建的借款費用，予以資本

化並計入相關資產的成本。

除上述借款費用外，其他借款費用均於發生當期確認為財務費用。

在資本化期間內，本集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額 (包

括折價或溢價的攤銷):

第

90頁

二、

公司主要會計政策和會計估計 (續)

15、借款費用 (續)

-

對於為購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款，本集團以專門借款

按實際利率計算的當期利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取

得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定專門借款

應予資本化的利息金額。

-

對於為購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，本集團根據累計資

產支出超過專門借款部分的資產支出的加權平均數乘以所佔用一般借款

的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率是根據

一般借款加權平均的實際利率計算確定。

本集團確定借款的實際利率時，是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的

未來現金流量，折現為該借款初始確認時確定的金額所使用的利率。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額，予以資本化，計入符

合資本化條件的資產的成本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利

息所產生的匯兌差額作為財務費用，計入當期損益。

資本化期間是指本集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借

款費用暫停資本化的期間不包括在內。當資本支出和借款費用已經發生及為使資

產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時，借款費用開始資本化。當

購建符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態時，借款費用停止資本化。對於

符合資本化條件的資產在購建過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過

3

個月的，本集團暫停借款費用的資本化。

16、

無形資產

無形資產以成本減累計攤銷及減值準備 (附註二、19) 後在資產負債表內列示。

本集團將無形資產的成本扣除殘值和減值準備後按直線法在預計使用壽命期內

攤銷，除非該無形資產符合持有待售的條件 (參見附註二、26) 。各項無形資

產的攤銷年限分別為:

項目攤銷期限

土地使用權 50年

各種機軟體

3 - 10年

其他

5 - 10年

第

91頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

16、無形資產 (續)

本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段

的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某項產品

或工序等在技術和商業上可行，而且本集團有充足的資源和意向完成開發工作，

並且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。資本化

開發支出按成本減減值準備 (參見附註二、19) 在資產負債表內列示。其它開

發費用則在其產生的期間內確認為費用。

17、商譽

因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得

的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。

本集團對商譽不攤銷，期末以成本減累計減值準備 (參見附註二、19) 在資產

負債表內列示。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期

損益。

18、長期待攤費用

長期待攤費用在受益期限內分期平均攤銷。各項費用的攤銷期限分別為:

項目攤銷期限

裝修 5年

19、除存貨、金融資產及其它長期股權投資外的其他資產減值

本集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值的跡

象，包括:

-固定資產

-在建工程

-融資租賃租入資產

-無形資產

-對子公司、合營企業或聯營企業的長期股權投資

-商譽

-長期待攤費用

-其他非流動資產等

第

92頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

19、除存貨、金融資產及其它長期股權投資外的其他資產減值 (續)

本集團對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此外，

無論是否存在減值跡象，本集團於每年年度終了對商譽估計其可收回金額。本

集團依據相關資產組或者資產組組合能夠從企業合併的協同效應中的受益情況

分攤商譽帳面價值，並在此基礎上進行商譽減值測試。

可收回金額是指資產 (或資產組、資產組組合，下同) 的公允價值減去處置費

用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。

資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產

或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要

考慮該資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管理層對生產經營活動的管理

方式以及對資產使用或者處置的決策方式等。

資產的公允價值減去處置費用後的淨額，是根據公平交易中銷售協議價格減去

可直接歸屬於該資產處置費用的金額確定。資產預計未來現金流量的現值，按

照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當

的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確定。

可收回金額的估計結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，資產的帳

面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，

同時計提相應的資產減值準備。與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先

抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資

產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他

各項資產的帳面價值，但抵減後的各資產的帳面價值不得低於該資產的公允價

值減去處置費用後的淨額 (如可確定的) 、該資產預計未來現金流量的現值 (如

可確定的) 和零三者之中最高者。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不會轉回。

20、預計負債

如果與或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務，且該義務的履行很可能

會導致經濟利益流出本集團，以及有關金額能夠可靠地計量，則本集團會確認

預計負債。對於貨幣時間價值影響重大的，預計負債以預計未來現金流量折現

後的金額確定。

第

93頁

二、

公司主要會計政策和會計估計 (續)

21、

收入

收入是本集團在日常活動中形成的、會導致股東權益增加且與股東投入資本無

關的經濟利益的總流入。收入在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關的經濟

利益很可能流入本集團並且同時滿足以下不同類型收入的其他確認條件時，予

以確認。

(1)

銷售商品收入

當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時，本集團確認銷售

商品收入:

-

本集團將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方；

-

本集團既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對

已售出的商品實施有效控制。

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金

額。

(2)

提供勞務收入

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定提供勞務收入金

額。

在資產負債表日，勞務交易的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法

確認提供勞務收入，提供勞務交易的完工進度根據已經發生的成本佔估

計總成本的比例確定。

勞務交易的結果不能可靠估計的，如果已經發生的勞務成本預計能夠得

到補償的，則按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；如果已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，

則將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

(3)

利息收入

利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的。

第

94頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

21、收入 (續)

(4)

無形資產使用費收入

無形資產使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確

定。

22、

職工薪酬

職工薪酬是本集團為獲得職工提供的服務而給予的各種形式報酬以及其他相關

支出。除因辭退福利外，本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪

酬確認為負債，並相應增加資產成本或當期費用。

(a)社會保險福利及住房公積金

按照中國有關法規，本集團職工參加了由政府機構設立管理的社會保障

體系，按國家規定的基準和比例，為職工繳納基本養老保險、基本醫療

保險、失業保險、工傷保險和生育保險等社會保險費用及住房公積金。

上述繳納的社會保險費用及住房公積金按照權責發生制原則計入資產成

本或當期損益。本集團在按照國家規定的標準定期繳付上述款項後，不

再有其他的支付義務。

(b)辭退福利

本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職

工自願接受裁減而提出給予補償的建議，在同時滿足下列條件時，確認

因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損

益:

-

本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，

並即將實施；

-

本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。

(c)內退員工福利

第

95頁

內退員工福利當且只當本集團已明確承諾給主動提前退休的員工提供福

利且不能單方面撤回這一承諾時確認。若有關款項超過一年支付且金額

影響重大的，該項目以折現後的金額計量。

第

96頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

23、政府補助

政府補助是本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政

府以投資者身份向本集團投入的資本。政府撥入的投資補助等專項撥款中，國

家相關文件規定作為資本公積處理的，也屬於資本性投入的性質，不屬於政府

補助。

政府補助在能夠滿足政府補助所附條件，並能夠收到時，予以確認。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性

資產的，按照公允價值計量。

與資產相關的政府補助，本集團將其確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命

內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，如果用於補償本集團以

後期間的相關費用或損失的，本集團將其確認為遞延收益，並在確認相關費用

的期間，計入當期損益；如果用於補償本集團已發生的相關費用或損失的，則

直接計入當期損益。

24、遞延所得稅資產與遞延所得稅負債

遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性

差異確定。暫時性差異是指資產或負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，

包括能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減。遞延所得稅資產的確認以很

可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。

如果不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得

額(或可抵扣虧損)，則該項交易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅。商

譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生相關的遞延所得稅。

資產負債表日，本集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依

據已頒布的稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量

該遞延所得稅資產和負債的帳面金額。

資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間

很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記

遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金

額予以轉回。

第

97頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

24、

遞延所得稅資產與遞延所得稅負債 (續)

資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵

銷後的淨額列示:

-

納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權

利；

-

遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主

體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有

重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以

淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。

25、

經營租賃、融資租賃

租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃是指無論所有權最終是否轉移但實質

上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租

賃以外的其他租賃。

(1)經營租賃租入資產

經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本

或費用。

(2)融資租賃租入資產

於租賃期開始日，本集團融資租入資產按租賃開始日租賃資產公允價值

與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低

租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額確認為未確認融資費用。

本集團將因融資租賃發生的初始直接費用計入租入資產價值。融資租賃

租入資產按附註二、13(2) 所述的折舊政策計提折舊，按附註二、19所

述的會計政策計提減值準備。

對能夠合理確定租賃期屆滿時取得租入資產所有權的，租入資產在使用

壽命內計提折舊。否則，租賃資產在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中

較短的期間內計提折舊。

第

98頁

本集團對未確認融資費用採用實際利率法在租賃期內各個期間進行分

攤，並按照借款費用的原則處理 (參見附註二、15) 。

第

99頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

25、經營租賃、融資租賃 (續)

(2) 融資租賃租入資產 (續)

資產負債表日，本集團將與融資租賃相關的長期應付款減去未確認融資

費用的差額，分別以長期負債和一年內到期的長期負債列示。

26、持有待售資產

本集團將已經作出處置決議、已經與受讓方籤訂了不可撤銷的轉讓協議、並且

該項轉讓將在一年內完成的固定資產、無形資產、成本模式後續計量的投資性

房地產、長期股權投資等非流動資產 (不包括金融資產及遞延所得稅資產) ，

劃分為持有待售。本集團按帳面價值與預計可變現淨值孰低者計量持有待售的

非流動資產，帳面價值高於預計可變現淨值之間的差額確認為資產減值損失。

於資產負債表日，持有待售的非流動資產按其資產類別分別列於各資產項目中。

27、股利分配

資產負債表日後，經審議批准的利潤分配方案中擬分配的股利或利潤，不確認

為資產負債表日的負債，在附註中單獨披露。

第

100頁

二、

公司主要會計政策和會計估計 (續)

28、

關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同

受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國

家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成本集團的關聯方。本集團及本

公司的關聯方包括但不限於:

(a)

本公司的母公司；

(b)

本公司的子公司；

(c)

與本公司受同一母公司控制的其他企業；

(d)

對本集團實施共同控制或重大影響的投資方；

(e)

與本集團同受一方控制、共同控制的企業或個人；

(f)

本集團的合營企業，包括合營企業的子公司；

(g)

本集團的聯營企業，包括聯營企業的子公司；

(h)

本集團的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員；

(i)

本集團的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；

(j)

本公司母公司的關鍵管理人員；

(k)

與本公司母公司關鍵管理人員關係密切的家庭成員；及

(l)

本集團的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控

制、共同控制的其他企業。

除上述按照企業會計準則的有關要求被確定為本集團或本公司的關聯方外，根

據證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求，以下企業或個人 (包

括但不限於) 也屬於本集團或本公司的關聯方:

(m)

持有本公司

5% 以上股份的企業或者一致行動人；

(n)

直接或者間接持有本公司

5% 以上股份的個人及與其關係密切的家庭成

員，上市公司監事及與其關係密切的家庭成員；

(o)

在過去

12個月內或者根據相關協議安排在未來

12月內，存在上述 (a) ，

(c) 和 (m) 情形之一的企業；

(p)

在過去

12個月內或者根據相關協議安排在未來

12月內，存在 (i) ，(j) 和

(n) 情形之一的個人；及

(q)

由 (i) ，(j) ，(n) 和 (p) 直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人

員的，除本公司及其控股子公司以外的企業。

第

101頁

二、

公司主要會計政策和會計估計 (續)

29、

分部報告

本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經

營分部為基礎確定報告分部。經營分部，是指集團內同時滿足下列條件的組成

部分:

-

該組成部分能夠在日常活動中產生收入、發生費用；

-

本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資

源、評價其業績；

-

本集團能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會

計信息。

如果兩個或多個經營分部存在相似經濟特徵且同時在以下方面具有相同或相似

性的，可以合併為一個經營分部:

-

各單項產品或勞務的性質；

-

生產過程的性質；

-

產品或勞務的客戶類型；

-

銷售產品或提供勞務的方式；

-

生產產品及提供勞務受法律、行政法規的影響。

本集團在編制分部報告時，分部間交易收入按實際交易價格為基礎計量。編制

分部報告所採用的會計政策與編制本集團財務報表所採用的會計政策一致。

30、

主要會計估計及判斷

編制財務報表時，本集團管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會

計政策的應用及資產、負債、收入及費用的金額產生影響。實際情況可能與這

些估計不同。本集團管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定因素的判斷進行持

續評估，會計估計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認。

除附註五、11、21和十、3載有關於商譽減值、辭退福利和金融工具公允價值

的假設和風險因素的數據外，其它主要估計金額的不確定因素如下:

第

102頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

30、主要會計估計及判斷 (續)

(a) 應收款項減值

如附註二、10所述，本集團在資產負債表日審閱按攤餘成本計量的應收

款項，以評估是否出現減值情況，並在出現減值情況時評估減值損失的

具體金額。減值的客觀證據包括顯示個別或組合應收款項預計未來現金

流量出現大幅下降的可觀察數據、顯示個別或組合應收款項中債務人的

財務狀況出現重大負面變動的可觀察數據等事項。如果有證據表明該應

收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，則將原

確認的減值損失予以轉回。

(b) 存貨跌價準備

如附註二、11所述，本集團定期估計存貨的可變現淨值，並對存貨成本

高於可變現淨值的差額確認存貨跌價損失。本集團在估計存貨的可變現

淨值時，考慮持有存貨的目的，並以可得到的資料作為估計的基礎，其

中包括存貨的市場價格及本集團過往的營運成本。存貨的實際售價、完

工成本及銷售費用和稅金可能隨市場銷售狀況、生產技術工藝或存貨的

實際用途等的改變而發生變化，因此存貨跌價準備的金額可能會隨上述

原因而發生變化。對存貨跌價準備的調整將影響估計變更當期的損益。

(c) 除存貨、金融資產及其他長期股權投資外的其他資產減值

如附註二、19所述，本集團在資產負債表日對除存貨、金融資產及其他

長期股權投資外的其他資產進行減值評估，以確定資產可收回金額是否

下跌至低於其帳面價值。如果情況顯示長期資產的帳面價值可能無法全

部收回，有關資產便會視為已減值，並相應確認減值損失。

可收回金額是資產 (或資產組) 的公允價值減去處置費用後的淨額與資

產 (或資產組) 預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。由於本集

團不能可靠獲得資產 (或資產組) 的公開市價，因此不能可靠準確估計

資產的公允價值。在預計未來現金流量現值時，需要對該資產 (或資產

組) 生產產品的產量、售價、相關經營成本以及計算現值時使用的折現

率等作出重大判斷。本集團在估計可收回金額時會採用所有能夠獲得的

相關資料，包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量、售價和相關

經營成本的預測。

第

103頁

二、公司主要會計政策和會計估計 (續)

30、主要會計估計及判斷 (續)

(d) 固定資產、無形資產等資產的折舊和攤銷

如附註二、13和

16所述，本集團對固定資產和無形資產等資產在考慮其

殘值後，在使用壽命內計提折舊和攤銷。本集團定期審閱相關資產的使

用壽命，以決定將計入每個報告期的折舊和攤銷費用數額。資產使用壽

命是本集團根據對同類資產的以往經驗並結合預期的技術改變而確定。

如果以前的估計發生重大變化，則會在未來期間對摺舊和攤銷費用進行

調整。

(e) 產品質量保證

如附註五、25所述，本集團會根據近期的產品維修經驗，就出售工具機系

列產品時向消費者提供的售後質量維修承諾估計預計負債。由於近期的

維修經驗可能無法反映將來有關已售產品的維修情況，本集團管理層需

要運用較多判斷來估計這項準備。這項準備的任何增加或減少，均可能

影響未來年度的損益。

三、稅項

1、主要稅種及稅率

稅種計稅依據稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為

基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進

項稅額後，差額部分為應交增值稅

17%

營業稅按應稅營業收入計徵

3% - 5%

城市維護建設稅按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

1% - 7%

教育費附加按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

3%

地方教育附加按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

2%

企業所得稅按應納稅所得額計徵注

注:

本公司、本公司的子公司西安賽爾機泵成套設備有限公司 ( 「西安賽

爾」 ) 及長沙賽爾機泵有限公司 ( 「長沙賽爾」 ) 2011年適用的所得

稅稅率為

15% (2010: 15%) 。2011年本公司其他子公司適用的所得稅稅

率為

25% (2010: 25%) 。

第

104頁

三、稅項 (續)

2、稅收優惠及批文

根據昆明市國家稅務局於 2007 年 12 月 25 日發布的第 [2007] 183 號文，

本公司從事的數控工具機的生產屬於鼓勵類產業，因而自

2004年至

2010年期間，

如果本公司年度數控工具機銷售收入金額佔銷售收入總額的比例超過

70% ，本公

司當年可享受西部大開發企業所得稅稅收優惠政策，適用的企業所得稅稅率減

為

15% 。本公司

2010年度數控工具機的銷售收入超過了以上標準，因而適用

15%

的優惠企業所得稅稅率。

於

2011 年

7 月

27 日，財政部、海關總署和國家稅務總局聯合發布《關於深入

實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》(財稅 [2011] 58 號) ，規定

自

2011 年

1 月

1 日起至

2020 年

12 月

31 日，設在西部地區的鼓勵類產業企

業減按

15% 的稅率徵收企業所得稅。其中鼓勵類產業企業是指以《西部地區鼓

勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，且其主營業務收入佔企業收入

總額

70% 以上的企業。本公司屬於鼓勵類產業企業，向昆明市國家稅務局提交

申請於

2011年按

15%的稅率繳納企業所得稅。2012年

3月，該申請獲得昆明市

國家稅務局批准，因而本公司

2011年的適用稅率為

15%。

本公司的子公司西安賽爾和長沙賽爾被認定為高新技術企業，其高新技術企業

證書的到期日分別為

2014年

10月

9日和

2011年

12月

31日。根據中國相關法

律及規章，2011年享受

15% 的企業所得稅優惠稅率 (2010年: 15%) 。

第

105頁

四、企業合併及合併財務報

表

1、重要子公司情

況

(1) 通過設立或投資等方式取得的子公司

年末少數股本年少數股東權益中

是否東權

用於衝減少數股東

子公司全稱子公司類型企業類型註冊地

業務性質及

經營範圍

組織機構

代碼註冊資本年末實際出資額

持股比

例

(%)

表決權比

(%)

合併

報表

(人民幣

元)

損益的金

(人民幣元)

工具機系列產

福建昆機普通工具機有限品及配件的

公司 ( 「福建昆機」 ) 非控股子公有限責任開發、設計、人民

幣

人民

幣

-398,670.2

(

注

1) 司公司中國生產和銷

售

67190471-35,000,0005,000,000 50% 60%

0 615,965.13

工具機系列產

昆明昆機通用設備有限品及配件的

公司 ( 「通用設備」 ) 有限責任開發、設計、人民

幣

人民

幣

(

注

2) 全資子公司公司中國生產和銷

售

6655461123,000,0003,000,000 100% 100%

--

注

1 本集團對福建昆機的表決權比例是根據本集團在福建昆機的董事會所佔的表決權比例確定。本集團能夠對福建昆

機的財務和經營決策實施控制，因此將福建昆機納入合併範圍。

董事會

於

2010

年

11

月

19日審議通過了出售福建昆機的議案。

於

2012

年

3

月

21日，本集團與福建成功工具機有限

公司籤訂股權轉讓協議，以人民

幣

100萬元出讓其持有的福建昆機的股份。

注

2 董事會

於

2010

年

10

月

19日審議通過了解散通用設備的議案。截至財務報表報出日，根據相關法律及規章要求，

清算工作仍在進行當中。

第

106頁

四、企業合併及合併財務報表 (續)

1、重要子公司情況 (續)

(2) 非同一控制下企業合併取得的子公司

年末少數股本年少數股東權益中

是否東權

用於衝減少數股東

子公司全稱子公司類型企業類型註冊地

業務性質及

經營範圍

組織機構

代碼註冊資本年末實際出資額

持股比

例

(%)

表決權比

(%)

合併

報表

(人民幣

元)

損益的金

(人民幣元)

壓縮機系列

產品及配件

的開發、設

西安賽爾 (注)非控股子公司有限責任公司中國

計、生產和銷

售

22063182-4

人民

幣

50,000,000

人民

幣

50,000,000 45% 60%

53,844,091.

02 2,076,855.87

壓縮機系列

產品及配件

的開發、設

長沙賽爾非控股子公司有限責任公司中國

計、生產和銷

售

75801180-3

人民

幣

10,000,000

人民

幣

10,000,000 100% 100%

--

壓縮機系列

杭州賽爾氣體設產品及配件

備工程有限公

司

的開發、設

( 「杭州賽計、生產和銷人民

幣

人民

幣

1,101,027.8

爾」 ) 非控股子公司有限責任公司中國

售

7595484501,200,0001,200,000 51% 51%

8 -341,304.27

注: 本集團對西安賽爾的表決權比例是根據本集團在西安賽爾的董事會所佔的表決權比例確定。本集團能夠對西安賽

爾的財務和經營決策實施控制，因此將西安賽爾納入合併範圍。

第

107頁

四、企業合併及合併財務報表(續)

2、合併範圍發生變更的說明

昆明交大昆機自動機器有限公司 ( 「自動機器」 )

於

2008

年

6

月

30日召開

了

2008年臨時股東大會，會議審議通過了解散自

動機器的議案，同時成立由全體股東組成的清算組對公司進行清算。

於

2011

年

2

月

28日，清算組已辦理完註銷手續。自動機

器

自

2011

年

1

月

1日起至註銷日止期間的經營成果已納入本集團合併利潤表。

昆明工具機運輸有限責任公司 ( 「昆機運輸」 )

於

2010

年

3

月

24日召開了董事會，會議審議通過了解散昆機運輸的議案，同

時成立由全體股東組成的清算組對公司進行清算。

於

2011

年

6

月

10日，清算組已辦理完註銷手續。昆機運輸

2011

1

1

日起至註銷日止期間的經營成果已納入本集團合併利潤表

。

3、本年不再納入合併範圍的主

體

(1)本年不再納入合併範圍的子公司

金額單位: 人民幣

2010

年

12

月

31

日

2011

1

1日至註銷日

資產負債所有者權益營業營業成本淨利潤

名稱附註總額總額總額收入及費用

自動機器四、2 2,913,631.67 12,773,440.27 -9,859,808.60 --9,859,808.60 9,859,808.60

昆機運輸四、2 1,132,398.09 -28,415.55 1,160,813.64 -10,526.75 -10,526.75

第

108頁

五、合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額

現金: —— —— 503,574.06 —— —— 1,107,200.04

人民幣

—— —— 461,601.60 —— —— 1,062,540.52

港幣

5,137.07 0.8107 4,161.03 5,132.64 0.8509 4,367.36

美元

2,866.46 6.3009 18,059.32 2,866.15 6.6227 18,981.66

歐元

2,420.30 8.1625 19,752.11 2,419.86 8.8065 21,310.50

銀行存款:

—— ——

175,304,445.

56

—— ——

284,775,074.3

3

人民幣

—— ——

159,138,846.

02

—— ——

263,142,585.7

4

港幣

8,916,284.47 0.8107 7,228,431.82 8,908,215.67 0.8509 7,580,000.71

美元

1,405,490.18 6.3009 8,855,851.43 2,118,260.00 6.6227 14,028,600.51

歐元

9,962.71 8.1625 81,316.29 2,712.47 8.8065 23,887.37

保證金存款:

—— ——

16,392,311.0

3

—— —— 10,412,135.19

人民幣

—— ——

16,392,311.0

3

—— —— 10,412,135.19

合計

—— ——

192,200,330.

65

—— ——

296,294,409.5

6

於

2011年

12月

31日，人民幣

16,392,311.03元

(2010年

12月

31日: 人民幣

10,412,135.19元) 的保證金存款用作本集團保函保證金和銀行承兌匯票質押。

2、應收票據

(1)

應收票據分類

金額單位: 人民幣元

種類

2011年

2010年

銀行承兌匯票

104,034,946.22 115,906,620.42

合計

104,034,946.22 115,906,620.42

上述應收票據均為一年內到期。

上述餘額中無對持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的應收票

據。

(2) 年末，本集團無用於質押的應收票據。

第

109頁

(3) 年末，本集團無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的情況。

第

110頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

3、應收帳款

(1)應收帳款按客戶類別分析如下:

金額單位: 人民幣元

類別

2011年

2010年

第三方

461,679,432.22 370,560,565.08

關聯方

6,094,433.84 6,641,213.38

小計

467,773,866.06 377,201,778.46

減: 壞帳準備

182,828,343.15 127,372,966.78

合計

284,945,522.91 249,828,811.68

(2) 應收帳款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 160,235,520.22 157,919,643.52

1年至

2年 (含

2年) 131,994,960.49 94,062,730.36

2年至

3年 (含

3年) 73,342,118.82 58,560,347.76

3年以上

102,201,266.53 66,659,056.82

小計

467,773,866.06 377,201,778.46

減: 壞帳準備

182,828,343.15 127,372,966.78

合計

284,945,522.91 249,828,811.68

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

第

111頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

3、應收帳款 (續)

(3) 應收帳款按種類披露

金額單位: 人民幣元

種類注

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳

準備的應收帳款

(4)

89,372,562.83 19.11 12,612,691.31 14.11 24,260,424.16 6.43 3,587,513.37 14.79

按組合計提壞帳準備的應收帳款*

組合

1

(5)

372,306,869.39 79.59 170,215,651.84 45.72

346,300,140.9

2

91.81 123,785,453.41 35.75

組合

2

(10)

6,094,433.84 1.30 --

6,641,213.38 1.76 --

組合小計

378,401,303.23 80.89 170,215,651.84 44.98

352,941,354.3

0

93.57 123,785,453.41 35.07

合計

467,773,866.06

100

182,828,343.15

—— 377,201,778.4

6

100.00 127,372,966.78 ——

注*: 此類包括單項測試未發生減值的應收帳款

本集團並無就上述已計提壞帳準備的應收帳款持有任何抵押品。

(4)

年末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款:

金額單位: 人民幣元

應收帳款內容帳面餘額壞帳準備計提比例計提理由

應收貨款

89,372,562.83 12,612,691.31 14.11

運用個別方式評

估，發生減值

(5) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備金額比例(%)金額比例(%)

1年以內

108,521,429.37 29.15 5,624,619.36 136,515,974.61 39.42 6,634,274.66

1至

2年

97,708,010.38 26.24 29,312,403.11 84,564,761.73 24.42 25,280,595.90

2至

3年

63,876,163.11 17.16 38,282,426.17 58,560,347.76 16.91 30,146,178.87

3年以上

102,201,266.53 27.45 96,996,203.20 66,659,056.82 19.25 61,724,403.98

合計

372,306,869.39 100.00 170,215,651.84 346,300,140.92 100.00 123,785,453.41

第

112頁

(6) 本年本集團無發生重大的應收帳款壞帳準備轉回或收回。

(7) 本年本集團無發生重大的應收帳款的核銷。

第

113頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

3、應收帳款 (續)

(8) 應收帳款金額前五名單位情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱與本公司關係金額帳齡

佔應收帳款

總額的比例

(%)

第一名第三方

27,227,757.011年以內

5.82

第二名第三方

22,516,000.001年以上

4.81

第三名第三方

14,224,317.811年以上

3.04

第四名第三方

9,936,000.00 1年以內

2.12

第五名第三方

8,177,400.00 1年以內

1.75

合計

—— 82,081,474.82 —— 17.54

由於客戶的名稱涉及本集團的商業機密，本集團未披露

2011年前五名客

戶的具體名稱。

(9) 上述餘額中無應收持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的款項。

(10)

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

單位名稱附註與本公司關係金額

佔應收帳

款總額的

比例(%)

昆明道斯工具機有限公司

（ 「昆明道斯

」 ）六、6 合營企業

6,085,433.84 1.30

雲南

CY集團公司機電產品貿

易中心（

「貿易中心」 ）六、6

本公司第一大股

東之子公司

9,000.00 0.00

合計

—— 6,094,433.84 1.30

(11) 信用政策

本集團的應收帳款主要為質保金。根據與客戶籤訂的銷售合同質保金一般

與產品安裝後一年到期。除了質保金外，各項帳款均應於協商的信用期結

第

114頁

束時支付。本集團根據客戶以往的付款記錄和交易表現決定授予的信用

期，一般為一至三個月。

第

115頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

4、其他應收款

(1) 其他應收款按客戶類別分析如下:

金額單位: 人民幣元

客戶類別

2011年

2010年

第三方

17,520,895.29 18,715,559.32

關聯方

930,594.93 233,675.62

小計

18,451,490.22 18,949,234.94

減: 壞帳準備

4,221,633.89 2,330,005.85

合計

14,229,856.33 16,619,229.09

(2) 其他應收款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 13,181,557.63 13,345,690.13

1年至

2年 (含

2年) 2,870,339.98 3,568,072.43

2年至

3年 (含

3年) 765,174.94 1,010,308.30

3年以上

1,634,417.67 1,025,164.08

小計

18,451,490.22 18,949,234.94

減: 壞帳準備

4,221,633.89 2,330,005.85

合計

14,229,856.33 16,619,229.09

帳齡自其他應收款確認日起開始計算。

(3)

其他應收款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

種類注

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%) 金額比例(%)

單項金額重大並單

項計提壞帳準備的

其他應收款

(4)

1,014,793.03 5.50 664,785.54 65.51 14,860,741.53 78.42 1,075,379.21 7.24

按組合計提壞帳準備的其他應收款

*

組合

1

(5)

16,506,102.2

6

89.46 3,556,848.35 21.55

3,854,817.79 20.35 1,254,626.64 32.55

組合

2 (10) 930,594.93 5.04 --233,675.62 1.23 --

組合小計

17,436,697.1

9

94.50 3,556,848.35 20.40

4,088,493.41 21.58 1,254,626.64 30.69

合計

18,451,490.2

2

100.00 4,221,633.89 ——

18,949,234.94 100.00 2,330,005.85 ——

第

116頁

注*: 此類包括單項測試未發生減值的其他應收款

本集團並無就上述已計提壞帳準備的其他應收款持有任何抵押品。

第

117頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

4、其他應收款 (續)

(4) 年末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款:

金額單位: 人民幣元

(5) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款:

金額單位: 人民幣元

其他應收款內容帳面餘額壞帳準備計提比例計提理由

運用個別方式評

1.員工借款 1,014,793.03 664,785.54 65.51估，發生減值

帳齡

2011年 2010年

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備金額比例(%)金額比例(%)

1年以內 11,935,165.34 72.31 591,571.89 2,732,355.77 70.88 235,284.19

1至 2年 2,770,339.98 16.78 1,164,679.52 206,239.15 5.35 103,119.58

2至 3年 765,174.94 4.64 765,174.94 44,808.79 1.16 44,808.79

3年以上 1,035,422.00 6.27 1,035,422.00 871,414.08 22.61 871,414.08

合計 16,506,102.26 100.00 3,556,848.35 3,854,817.79 100.00 1,254,626.64

(6) 本年本集團無發生重大的其他應收款壞帳準備轉回或收回。

(7) 本年本集團無發生重大的其他應收款的核銷。

(8) 其他應收款金額前五名單位情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱

與本公司

關係金額帳齡

佔其他應收款

總額的

比例 (%)

三一重工股份有限公司 第三方 1,752,000.00 1年以上 9.50

瀋陽梵天品牌管理顧問有

限公司 第三方 1,200,400.00 1年以上 6.51

昆明道斯 合營企業 930,594.93 1年以內 5.04

河南潤龍商貿有限公司 第三方 580,000.00 1年以內 3.14

中國技術進出口總公司 第三方 571,000.00 1年以內 3.09

合計 —— 5,033,994.93 —— 27.28

(9) 上述餘額中無應收持有本公司 5% (含 5%) 以上表決權股份的股東的款項。

第 118頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

4、其他應收款 (續)

(10) 其他應收關聯方款項情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱附註與本公司關係金額

佔其他應收款

總額的比例

(%)

昆明道斯六、6 合營企業 930,594.93 5.04

5、預付款項

(1) 預付款項分類列示如下

金額單位: 人民幣元

(2) 預付款項按帳齡列示

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

預付材料款

79,699,344.86 53,337,722.23

帳齡

2011年

2010年

金額比例(%)金額比例(%)

1年以內 (含

1年) 74,758,304.84 93.80 23,767,550.55 44.56

1至

2年 (含

2年) 1,188,237.42 1.49 14,229,912.34 26.68

2至

3年 (含

3年) 639,125.00 0.80 12,464,467.74 23.37

3年以上

3,113,677.60 3.91 2,875,791.60 5.39

合計

79,699,344.86 100.00 53,337,722.23 100.00

帳齡自預付款項確認日起開始計算。

第

119頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

5、預付款項 (續)

(3) 預付款項金額前五名單位情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱與本公司關係金額

佔預付

款項總

額的比

例(%)

預付

時間未結算原因

杭州中能氣輪動力

有限公司 第三方 23,208,956.35 29.12

1年以

內

材料預付款尚未

到貨

西門子國際貿易

（上海）有限公司 第三方 18,201,722.10 22.84

1年以

內

材料預付款尚未

到貨

德國華格納技術制

造有限公司 第三方 3,416,378.60 4.291年以

內

材料預付款尚未

到貨

雲南迅捷安國際物

流有限公司 第三方 2,898,944.26 3.641年以

內預付運費

東方福慧機械設備

（北京）有限公司 第三方 2,619,000.00 3.291年以

內

材料預付款尚未

到貨

合計 50,345,001.31 63.18

(4) 上述餘額中無預付持有本公司 5% (含 5%) 以上表決權股份的股東的款項。

6、存貨

(1) 存貨分類

金額單位: 人民幣元

項目

2011年 2010年

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料 136,500,099.11 3,065,619.64

133,434,479.4

7

117,321,473.2

2 3,065,619.64 114,255,853.58

周轉材料 6,096,567.83 82,781.00 6,013,786.83 5,358,146.97 82,781.00 5,275,365.97

在產品 506,056,400.92

10,435,282.9

7

495,621,117.9

5

435,732,995.4

0 5,898,283.82 429,834,711.58

庫存商品 334,943,612.36 2,684,150.37

332,259,461.9

9

200,248,281.4

5 2,684,150.37 197,564,131.08

委託加工物資 16,350,544.28 -16,350,544.28 5,845,948.61 -5,845,948.6116,267,833.9 983,679,390.5 764,506,845.6 11,730,834.8

合計 999,947,224.50 8 2 5 3 752,776,010.82

本集團年末沒有用於擔保的存貨 (2010年: 無) 。

第 120頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

6、存貨 (續)

(2) 存貨本年變動情況分析如下

金額單位: 人民幣元

項目年初餘額本年增加額本年減少額年末餘額

原材料

117,321,473.22

1,257,469,742.8

2

1,238,291,116.9

3

136,500,099.11

周轉材料

5,358,146.97 19,678,543.06 18,940,122.20 6,096,567.83

在產品

435,732,995.40

1,560,784,156.1

5

1,490,460,750.6

3

506,056,400.92

庫存商品

200,248,281.45

1,496,086,203.2

5

1,361,390,872.3

4

334,943,612.36

發出商品

-2,030,852.27 2,030,852.27 -

委託加工物資

5,845,948.61 87,054,241.40 76,549,645.73 16,350,544.28

小計

764,506,845.65

4,423,103,738.9

5

4,187,663,360.1

0

999,947,224.50

減：存貨跌價準備

11,730,834.83 4,536,999.15 -16,267,833.98

合計

752,776,010.82

4,418,566,739.8

0

4,187,663,360.1

0

983,679,390.52

(3) 存貨跌價準備

金額單位: 人民幣元

存貨種類年初餘額本年計提本年減少額年末餘額

原材料

3,065,619.64 --3,065,619.64

周轉材料

82,781.00 --82,781.00

在產品

5,898,283.82 4,536,999.15 -10,435,282.97

庫存商品

2,684,150.37 --2,684,150.37

合計

11,730,834.83 4,536,999.15 -16,267,833.98

7、長期股權投資

(1)

長期股權投資分類如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

對合營企業的投資

47,500,223.66 45,965,425.09

對聯營企業的投資

14,424,357.29 14,624,334.06

其他長期股權投資

2,000,000.00 2,000,000.00

小計

63,924,580.95 62,589,759.15

減: 減值準備

2,000,000.00 2,000,000.00

合計

61,924,580.95 60,589,759.15

第

121頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

7、長期股權投資 (續)

(2) 長期股權投資本年變動情況分析如下:

金額單位: 人民幣元

在被投資單位持股

在被投資單位持股在被投資單位表比例與表決權比例本年計提本年

被投資單位投資成本年初餘額增減變動年末餘額比例 (%) 決權比例(%) 不一致的說明減值準備減值準備現金紅利

權益法—合營公司

昆明道

斯

24,739,533.9

9

45,965,425.09 1,534,798.57

47,500,223.6

6

50.00 50.00 不適

--

6,000,000.0

0

權益法—聯營公司

西安瑞特快速

製造工程

研究有限公

司

( 「西安瑞14,000,000.0 14,424,357.2

特」 ) 0 14,624,334.06 -199,976.77 9 23.34 23.34 不適

---

成本法-其他長期股權投資

雲南澄江銅材

廠 (注) 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 40.00 40.00 不適

2,000,000.0

0 --

合

計

40,739,533.9

9

62,589,759.15 1,334,821.80

63,924,580.9

5 ———

—

———

—

———

—

2,000,000.0

0

-

6,000,000.0

0

注

:

雲南澄江銅材廠已喪失持續經營能力，本集團已於

1999年對該項投資全額計提了長期股權投資減值準備。根據本

公司

於

2009 年召開的第六屆董事會第七次會議的決議，本公司開始對該項投資進行清理。截至財務報表報出日，

雲南澄江銅材廠清理工作尚未完成。

第

122頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

7、長期股權投資 (續)

(3) 重要合營企業和聯營企業信息:

金額單位: 人民幣元

被投資單位名稱

年末

資產總額

年末

負債總額

年末

淨資產總額

本年營業

收入總額

本年

淨利潤 / (虧損)

一、合營企業

昆明道斯

185,521,782.26 90,543,380.98 94,978,401.28 110,051,567.63 15,069,597.14

二、聯營企業

西安瑞特 131,077,102.67 68,960,051.82 62,117,050.85 36,402,278.08 -857,043.29

8、固定資產

(1) 固定資產情況

金額單位: 人民幣元

項目房屋及建築物機器設備運輸設備電子設備合計

原值

年初餘額

317,747,337.11 395,778,475.89 39,318,399.86 39,702,335.94 792,546,548.80

重分類調整

4,218,470.99 33,617,232.02 -12,260,017.50 -25,575,685.51 -

本年增加

225,006.00 30,290,872.01 4,747,697.80 1,977,119.08 37,240,694.89

在建工程轉入

9,750,417.07 54,571,384.10 778,290.60 -65,100,091.77

本年減少

-17,458.00 -4,091,449.41 -24,300.00 -1,179,118.50 -5,312,325.91

年末餘額

331,923,773.17 510,166,514.61 32,560,070.76 14,924,651.01 889,575,009.55

累計折舊

年初餘額

70,316,522.35 192,650,072.26 16,057,516.20 22,965,468.97 301,989,579.78

重分類調整

265,032.88 16,746,676.22 -2,980,679.00 -14,031,030.10 -

本年計提

8,534,106.07 26,304,135.54 2,781,256.78 1,938,310.44 39,557,808.83

本年減少

-16,759.68 -3,303,141.15 -23,327.99 -1,118,879.24 -4,462,108.06

年末餘額

79,098,901.62 232,397,742.87 15,834,765.99 9,753,870.07 337,085,280.55

減值準備

年初餘額

-3,581,706.76 -127,337.28 3,709,044.04

重分類調整

-24,987.20 --24,987.20 -

處置轉銷

--664.28 ---664.28

年末餘額

-3,606,029.68 -102,350.08 3,708,379.76

帳面價值

年末

252,824,871.55 274,162,742.06 16,725,304.77 5,068,430.86 548,781,349.24

年初

247,430,814.76 199,546,696.87 23,260,883.66 16,609,529.69 486,847,924.98

第

123頁

本集團本年計提折舊人民幣

39,557,808.83元。

本集團本年由在建工程轉入固定資產的金額為人民幣

65,100,091.77元。

於

2011年

12月

31日，本集團固定資產中淨值為人民幣

10,458,326.16

元 (2010年: 人民幣

15,839,591.02元) 的房屋及建築物用作銀行短期

借款的抵押品。

第

124頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

8、固定資產 (續)

(2) 暫時閒置的固定資產情況

金額單位: 人民幣元

(3) 通過融資租賃租入的固定資產情況

金額單位: 人民幣元

項目帳面原值累計折舊減值準備帳面價值備註

2,323,655.3

機器設備

8 1,968,957.25 -354,698.13暫時封存

項目帳面原值累計折舊帳面淨值

於

2011年

房屋及建築物

2,592,597.82 2,488,893.91 103,703.91

於

2010年

房屋及建築物

2,610,055.82 2,505,653.59 104,402.23

於

2011年和

2010年，本集團通過融資租賃租入的固定資產已全部計提完

折舊。

(4) 未辦妥產權證書的固定資產情況

於

2011年

12月

31日及截至本財務報表之批准日，本集團正在為部分房

屋及建築物申領產權證書，辦結產權證書的時間取決於相關政府部門的審

批程序。該等物業在本集團的帳面價值為人民幣

42,506,860.24元

(2010

年: 人民幣

43,637,000元) 。

本公司董事認為本集團沒有取得有關產權證書不會影響該部分房屋及建

築物的使用及運作。

第

125頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

9、在建工

程

(1) 在建工程情況

金額單位: 人民幣

項目

2011

年

2010年

帳面餘額減值準備帳面價值帳面餘額減值準備帳面價值

日本岡本龍門

數控精密平面

導軌磨

床

---19,880,285.05 -19,880,285.05

都勻貴

航

14

米龍門刨

床

---4,700,061.28 -4,700,061.28

重裝鑄造基地 90,650,165.27 - 90,650,165.27 66,696,541.29 -66,696,541.29

數控立式車

床

---4,100,000.00 -4,100,000.00

新

建

24米跨車

間

---2,589,780.00 -2,589,780.00

小件車間瑞士進口精密數控外

圓、內圓磨床 10,247,728.44 - 10,247,728.44 3,755,700.00 -3,755,700.00

其他項目 20,305,830.76 2,056,931.37 18,248,899.39 22,639,469.34 2,056,931.37 20,582,537.97

合計 121,203,724.47 2,056,931.37 119,146,793.10 124,361,836.96 2,056,931.37 122,304,905.59

本集團在建工程帳面價值中沒有包含借款費用資本化金額 (2010年: 0元) 。

第

126頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

9、在建工程 (續)

(2) 重大在建工程項目本年變動情況

金額單位: 人民幣元

工程投入

本年轉入佔預算比工程

項目名稱預算數年初餘額本年增加固定資產其他減少例(%)進度資金來源年末餘額

日本岡本龍門

數控精密平面

導軌磨

床

7,000,000.00 19,880,285.05 1,280,471.85 21,160,756.90 -302.30% 100%自籌資

-

都勻貴

航

14

米龍門刨

床

4,280,000.00 4,700,061.28 -4,700,061.28 -109.81% 100%自籌資

-

重裝鑄造基

地

729,560,000.0

0 66,696,541.29 23,953,623.98 --12.43% 35%

自籌資金以及中

央預算內投

90,650,165.27

數控立式車

床

3,880,000.00 4,100,000.00 -4,100,000.00 -105.67% 100%自籌資

-

新

建

24米跨車

間

5,000,000.00 2,589,780.00 2,607,773.22 5,197,553.22 -103.95% 100%自籌資

-

小件車間瑞士進

口精密數控外圓、

內圓磨

床

12,000,000.00 3,755,700.00 6,492,028.44 --85.40% 100%自籌資

10,247,728.44

其他項

目

—— 20,582,537.97 30,686,123.00 29,941,720.37 3,078,041.21 —— —— —— 18,248,899.39

合

計

——

122,304,905.5

9 65,020,020.49 65,100,091.77 3,078,041.21 —— —— ——

119,146,793.1

0

第

127頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

9、在建工程 (續)

(2)重大在建工程的工程進度情況

項目工程進度備註

重裝鑄造基地

35%基地主體結構在建

10、無形資產

金額單位: 人民幣元

項目土地使用權各種軟體其他合計

原值

年初餘額

25,925,562.02 16,430,886.75 3,736,089.93 46,092,538.70

本年增加

-3,231,033.66 -3,231,033.66

年末餘額

25,925,562.02 19,661,920.41 3,736,089.93 49,323,572.36

累計攤銷

年初餘額

3,052,573.45 7,421,572.17 423,239.69 10,897,385.31

本年計提

599,235.84 2,319,039.86 129,272.18 3,047,547.88

年末餘額

3,651,809.29 9,740,612.03 552,511.87 13,944,933.19

帳面價值

年末

22,273,752.73 9,921,308.38 3,183,578.06 35,378,639.17

年初

22,872,988.57 9,009,314.58 3,312,850.24 35,195,153.39

本集團無形資產本年攤銷額為人民幣

3,047,547.88元。

本集團無形資產帳面價值中沒有包含借款費用資本化金額 (2010年: 0元) 。

本集團將帳面價值為人民幣

12,100,712.60元

(2010年: 人民幣

12,383,770.44

元) 的土地使用權用作銀行短期借款的抵押品。

第

128頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

11、商譽

金額單位: 人民幣元

被投資單位名稱年初餘額本年增加本年減少年末餘額

年末減

值準備

西安賽爾

7,296,277.0

0 --

7,296,277.0

0 -

本集團於

2001年收購西安賽爾時，合併成本超過按比例獲得的西安賽爾可辨認

資產、負債公允價值的差額，確認為與西安賽爾相關的商譽。

西安賽爾的可收回金額以預計未來現金流量現值的方法確定。本集團根據管理層

批准的最近未來

5年財務預算和

10% 稅前折現率預計該資產組的未來現金流量

現值。超過

5年財務預算之後年份的現金流量均保持穩定。對可收回金額的預計

結果並沒有導致確認減值損失。但預計該資產組未來現金流量現值所依據的關鍵

假設可能會發生改變，管理層認為如果關鍵假設發生負面變動，則可能會導致本

公司的帳面價值超過其可收回金額。

對西安賽爾預計未來現金流量現值的計算採用了節能型離心壓縮機業務分部的

毛利率及營業收入增長率作為關鍵假設。管理層根據預算期間之前的歷史情況確

定這些假設。

12、長期待攤費用

金額單位: 人民幣元

項目年初餘額本年增加額本年攤銷額年末餘額

裝修

678,209.81 865,000.00 178,093.26 1,365,116.55

第

129頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

13、遞延所得稅資產

(1) 互抵後的遞延所得稅資產及負債的組成項目

金額單位: 人民幣元

2011年

2010年

項目可抵扣暫時性差異遞延所得稅資產可抵扣暫時性差異遞延所得稅資產

遞延所得稅資產

:

壞帳準備

187,049,977.04 28,226,996.55 144,122,461.62 25,341,705.62

存貨跌價準備

16,267,833.98 2,440,175.10 11,730,834.83 2,719,396.12

固定資產減值準備

3,708,379.76 556,256.96 3,709,044.04 927,261.01

在建工程減值準備

2,056,931.37 308,539.71 2,056,931.37 514,232.84

長期股權投資減值準備

3,500,000.00 525,000.00 2,000,000.00 5,335,386.21

預計負債

17,390,990.97 2,608,648.64 22,469,390.59 3,370,408.59

固定資產折舊

5,432,865.15 814,929.77 6,230,202.52 934,530.38

預提費用

4,140,100.00 621,015.00 --

未實現內部利潤

6,527,481.51 979,122.23 4,345,811.40 651,871.71

內部退養人員辭退福利

折現款

11,325,508.61 1,698,826.30 10,666,424.84 2,369,107.94

預開具增值稅發票，暫未

確認收入款

--19,429,740.37 2,914,461.05

政府補助

39,643,000.00 5,946,450.00 23,889,000.00 3,583,350.00

逾期兩年未支付應付款

1,276,914.33 191,537.15 1,276,914.36 191,537.15

彌補虧損

9,980,608.03 1,327,591.21 8,013,861.90 1,202,079.29

合計

308,300,590.75 46,245,088.62 259,940,617.84 50,055,327.91

(2) 未確認遞延所得稅資產明細

金額單位: 人民幣元

(3) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的到期情況

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

可抵扣虧損

4,733,074.58 20,647,983.72

年份

2011年

2010年

2012年

--

2013年

201,495.36 201,495.36

2014年

730,877.95 16,495,942.20

2015年

2,448,294.03 3,950,546.16

2016年

1,352,407.24 -

合計

4,733,074.58 20,647,983.72

第

130頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

14、其他非流動資產

金額單位: 人民幣元

種類

2011年

2010年

預付工程款

10,770,514.20 -

預付土地使用權款 (注) 50,720,000.00 -

預付合同技術許可費 (附註六、5(1) 注

3) 18,246,610.80 -

合計

79,737,125.00 -

注: 於

2011年

12月

31日，預付土地使用權款為本集團預付給雲南省嵩明縣人

民政府以獲取楊林工業開發區一塊土地使用權的款項。

15、資產減值準備明細

金額單位: 人民幣元

項目附註年初餘額

本年增加本年減少

年末餘額計提其他轉迴轉銷

應收帳款五、3 127,372,966.78 56,493,076.37 --1,037,700.00 182,828,343.15

其他應收款五、4 2,330,005.85 1,891,628.04 ---4,221,633.89

存貨五、6 11,730,834.83 4,536,999.15 ---16,267,833.98

長期股權投資五、7 2,000,000.00 ----2,000,000.00

固定資產五、8 3,709,044.04 ---664.28 3,708,379.76

在建工程五、9 2,056,931.37 ----2,056,931.37

合計

149,199,782.87 62,921,703.56 --1,038,364.28 211,083,122.15

有關各類資產本年確認減值損失的原因，參見有關各資產項目的附註。

16、所有權受到限制的資產

於

2011年

12月

31日，所有權受到限制的資產情況如下:

金額單位: 人民幣元

項目附註年初餘額本年增加本年減少年末餘額

用於擔保的資產

-貨幣資金五、1 10,412,135.19 5,980,175.84 -16,392,311.03

-固定資產五、8 15,839,591.02 -5,381,264.86 10,458,326.16

-無形資產五、10 12,383,770.44 -283,057.84 12,100,712.60

合計

38,635,496.65 5,980,175.84 5,664,322.70 38,951,349.79

於本財務報表期間，所有權受到限制的保證金存款為存入銀行作為該等銀行為本

集團出具保函和銀行承兌匯票的保證金。

第

131頁

所有權受到限制的固定資產以及無形資產用作若干銀行短期借款的抵押品，該限

制將於相關銀行短期借款償還後解除。

第

132頁

五、合併財務報表項目注釋(續)

17、短期借款

(1) 短期借款分類:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

抵押借款

20,000,000.00 25,000,000.00

信用借款

80,000,000.00 21,000,000.00

合計

100,000,000.00 46,000,000.00

(2) 於

2011年

12月

31日，本集團不存在已到期未償還的短期借款。

18、應付票據

金額單位: 人民幣元

種類

2011年

2010年

銀行承兌匯票

46,596,910.09 20,426,973.00

上述金額均為一年內到期的應付票據。

19、應付帳款

(1)

應付帳款分類列示如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

應付關聯公司

45,553,713.06 22,769,396.37

應付供應商

318,378,289.87 207,487,014.31

合計

363,932,002.93 230,256,410.68

(2) 上述餘額中無對持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的應付帳

款。

第

133頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

19、應付帳款 (續)

(3)應付帳款按帳齡列示如下:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

比例 (%)

帳面餘額

比例 (%) 金額金額

1年以內 (含

1年) 345,694,705.24 94.99 218,286,870.11 94.80

1至

2年

(含

2年) 13,028,799.15 3.58 5,572,764.33 2.42

2至

3年

(含

3年) 2,547,823.45 0.70 1,895,752.42 0.82

3年以上

2,660,675.09 0.73 4,501,023.82 1.96

合計

363,932,002.93 100.00 230,256,410.68 100.00

帳齡自應付帳款確認日起開始計算。

20、預收款項

預收款項均為本公司向客戶預收的貨款。

(1) 預收款項按帳齡列示如下:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

比例 (%)

帳面餘額

比例 (%) 金額金額

1年以內 (含

1年) 356,431,749.52 82.25 266,897,136.09 64.36

1至

2年

(含

2年) 49,972,174.63 11.53 137,236,489.83 33.09

2至

3年

(含

3年) 19,731,124.00 4.55 9,360,939.92 2.26

3年以上

7,218,723.20 1.67 1,230,557.38 0.29

合計

433,353,771.35 100.00 414,725,123.22 100.00

預收款項期末餘額中無對持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東

的預收款項。

第

134頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

21、應付職工薪酬

金額單位: 人民幣元

項目年初餘額本年增加本年減少年末餘額

一、工資、獎金、津貼

和補貼 (注 1) 17,174,514.83

232,277,267.5

3

236,369,545.6

7 13,082,236.69

二、職工福利費 -5,879,133.84 5,842,468.40 36,665.44

三、社會保險費 -1,252,945.35 36,964,328.59 33,343,645.29 2,367,737.95

其中: 1．醫療保險費 567,078.33 10,669,251.78 9,656,059.23 1,580,270.88

2．基本養老保險費 -1,234,022.79 22,640,050.42 20,347,370.54 1,058,657.09

3．失業保險費 -586,000.89 2,076,971.69 1,897,448.36 -406,477.56

4．工傷保險費 -929,731.89 798,118.99 131,612.90

5．生育保險費 -648,322.81 644,648.17 3,674.64

四、住房公積金 1,846,049.72 13,770,048.29 13,780,144.29 1,835,953.72

五、辭退福利

(含內退費用 ) (注 2) 10,601,889.84 6,114,156.55 5,390,537.78 11,325,508.61

六、工會經費和職工教育經費 6,286,900.75 6,113,544.73 7,550,158.25 4,850,287.23

合計

34,656,409.79

301,118,479.5

3

302,276,499.6

8 33,498,389.64

注 1:

本集團已於 2012年 1月全額發放除預提的年終獎金外的應付工資、獎金、

津貼和補貼。於 2011年 12月 31日，本集團無屬於拖欠性的應付職工薪

酬。

注 2:

於 2011年 12月 31日，上述「辭退福利」中包含因解除勞動關係給予補

償人民幣 29,880.00元。

本集團有部分員工未到法定退休年齡而提前退休，按照本集團實施的職工

內部退休計劃的規定，本集團將相關員工停止提供服務日至法定退休日期

間、擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等職工薪酬，以折現後的

金額確認為預計負債，計入當期管理費用 ( 「內退費用」 )。本集團選用的

折現率為與本集團內退費用支付期限相同的國債利率。

22、

應交稅費

金額單位: 人民幣元

項目 2011年 2010年

增值稅 3,199,549.74 -5,343,083.12

營業稅 120,830.69 106,944.87

企業所得稅 267,149.52 6,846,857.07

其他 3,722,772.91 3,259,924.75

第 135頁

合計7,310,302.86 4,870,643.57

第

136頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

23、應付股利

金額單位: 人民幣元

24、其他應付款

(1) 其他應付款情況如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

已宣告但尚未發放的現金股利

135,898.49 135,898.49

項目

2011年

2010年

工程保證金

4,607,662.25 2,875,589.20

租金

2,254,373.81 -

研發費

45,000.00 5,059,388.19

審計費

2,150,000.00 2,150,000.00

佣金及業務推廣費

20,414,223.33 960,000.00

其他

11,194,377.60 9,617,069.76

合計

40,665,636.99 20,662,047.15

(2) 上述餘額中無對持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的其他應

付款。

(3) 其他應付款按帳齡列示如下:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

比例 (%)

帳面餘額

比例 (%) 金額金額

1年以內 (含

1年) 35,435,519.62 87.14 9,970,962.39 48.27

1至

2年

(含

2年) 1,293,896.67 3.18 8,941,401.43 43.27

2至

3年

(含

3年) 2,263,850.30 5.57 1,207,539.67 5.84

3年以上

1,672,370.40 4.11 542,143.66 2.62

合計

40,665,636.99 100.00 20,662,047.15 100.00

第

137頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

25、預計負債

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

產品質量保證

17,390,990.97 16,301,190.59

本集團一般會向購買工具機產品的消費者提供售後質量維修承諾，對工具機產品售

出後一年內出現非意外事件造成的故障和質量問題，本集團免費負責保修。上

述產品質量保證是按本集團預計為本年度及以前年度售出的產品需要承擔的產

品質量保證費用計提的。

26、一年內到期的非流動負債

一年內到期的非流動負債分項目情況如下:

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

應付融資租賃款五、27 213,209.00 -

售後租回五、29 205,300.00 -

合計

418,509.00 -

27、長期應付款

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

應付融資租賃款

1,918,881.90 2,345,300.00

應付融資租賃款反映的是本集團於

2001年售後租回部分車間及廠房形成的最低

租賃付款額的現值。該租賃構成融資租賃，租賃期為

20年。於

2011年，本集

團將應付融資租賃款分別以長期負債和一年內到期的非流動負債 (見附註五、

26) 列示。

於

2011年

12月

31日，本集團未確認融資費用餘額為人民幣

1,289,599.00元

(2010年: 人民幣

1,418,558.80元) 。

上述餘額中無對持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的長期應付款。

第

138頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

27、長期應付款 (續)

本集團於

2011年

12月

31日以後需支付的融資租賃最低付款額按未折現的合同

現金流量 (包括按合同利率 (如果是浮動利率則按

12月

31日的現行利率) )計

算的利息分析如下

:

最低租賃付款

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 342,168.88 342,168.88

1年以上

2年以內 (含

2年) 342,168.88 342,168.88

2年以上

3年以內 (含

3年) 342,168.88 342,168.88

3年以上

2,395,183.26 2,737,352.16

小計

3,421,689.90 3,763,858.80

減：未確認融資費用

1,289,599.00 1,418,558.80

合計

2,132,090.90 2,345,300.00

一年內到期的應付融資租賃款扣減未確認融資費用後的淨額已在附註五、26中

披露。

28、專項應付款

金額單位: 人民幣元

項目年初餘額本年增加本年減少年末餘額

陝西省知識產權局

專項撥款

100,000.00 --100,000.00

工具機關鍵零部件進口關

稅和進口環節增值稅退

稅款 (注) -15,167,565.87 -

15,167,565.8

7

合計

100,000.00 15,167,565.87 -

15,267,565.8

7

注根據《財政部國家發展改革委海關總署國家稅務總局關於落實國務院加快

振興裝備製造業的若干意見有關進口稅收政策的通知》(財關稅

[2007] 11

號) ，該退稅款作為國家投資處理，應在規定期限內轉作國家資本金。如

果企業未能按期將退稅稅款轉作國家資本金，應將所退稅款及時退還國

庫。根據

2010年

8月

16日召開的第六屆董事會第十九次會議決議，本公

司會在收到上述退稅款

2年內通過向其國有大股東沈機集團和雲南省工

業投資定向發行股票，完成將該退稅款轉作國家資本金的程序。在此之前，

本公司按照會計準則，將收到的退稅款計入專項應付款。

第

139頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

29、其他非流動負債

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

遞延收益

-售後租回 (注

1) 1,847,702.91 2,258,303.11

-政府補助 (注

2) 39,643,000.00 23,889,000.00

合計

41,490,702.91 26,147,303.11

注

1 遞延收益-售後租回是本集團於

2001年出售部分房屋建築物和土地使用

權後，回租構成經營租賃。所以出售房產和土地使用權的收入與原帳面價

值的差異形成遞延收益在

20年租賃期內按直線法攤銷確認。於

2011年，

本集團將預計一年內轉入利潤表的遞延收益，作為一年內到期的非流動負

債 (見附註五、26) 列示。

注

2 於

2011年

12月

31日，政府補助主要包括

THM65160系列精密型臥式工具機

和

TGK46100系列高新技術鏜銑床兩個研發項目的專項補助基金以及本公

司重裝鑄造基地 (附註五、9) 的土建施工及設備安裝採購的補助資金。

30、股本

金額單位: 人民幣元

年初及年末餘額

人民幣普通股國內上市

A股

390,186,228.20

境外上市的外資股香港上市

H股

140,894,874.80

合計

531,081,103.00

第

140頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

31、資本公積

金額單位: 人民幣元

項目年初及年末餘額

股本溢價 19,206,777.12

其他資本公積 -其他 8,096,544.60

合計 27,303,321.72

32、盈餘公積

金額單位: 人民幣元

33、未分配利潤

金額單位: 人民幣元

年初餘額本年增加本年減少 年末餘額

109,024,823.6法定盈餘公積 2

7,483,178.98 -116,508,002.60

項目注金額

年初未分配利潤 706,716,031.08

加: 本年歸屬於母公司股東的淨利潤 54,567,125.16

減: 提取法定盈餘公積 7,483,178.98

應付普通股股利 (1) 26,554,055.16

年末未分配利潤 (2) 727,245,922.10

(1) 分配普通股股利

2011年 5月 10日召開的股東大會批准了派發歸屬於 2010年度的每股人

民幣 0.05元 (2010年: 每股人民幣 0.05元) ，總金額為人民幣

26,554,055.16元的現金股利 (2010年: 人民幣 21,213,558.22元) 。

(2) 年末未分配利潤的說明

子公司本年提取的歸屬於母公司的盈餘公積為人民幣 229,020.00元

(2010年: 人民幣 930,000.00元) 。

第 141頁

於

2011年

12月

31日，本集團歸屬於母公司的未分配利潤中包含了本公

司的子公司提取的盈餘公積人民幣

8,414,020.00元 (2010年: 人民幣

8,115,000.00元) 。

第

142頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

34、營業收入、營業成本

(1) 營業收入、營業成本

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

主營業務收入

1,798,749,531.20 1,579,041,911.75

其中: 銷售商品收入

1,778,371,514.54 1,563,249,614.53

提供勞務收入

20,378,016.66 15,792,297.22

其他業務收入

6,108,033.09 18,663,355.44

營業收入合計

1,804,857,564.29 1,597,705,267.19

營業成本

1,368,376,106.28 1,162,557,001.55

(2) 主營業務 (分業務)

金額單位: 人民幣元

業務名稱

2011年

2010年

營業收入營業成本營業收入營業成本

工具機業務

1,548,123,743.44 1,149,136,018.72

1,355,563,454.9

2 966,773,545.76

節能型離心壓縮機業

務

256,733,820.85 219,240,087.56 200,791,359.45 179,117,429.97

傳感儀器、轉臺及計算

機繡花機業務

--41,350,452.82 16,666,025.82

合計

1,804,857,564.29 1,368,376,106.28

1,597,705,267.1

9

1,162,557,001.5

5

(3) 有關本集團按不同地區列示的外部客戶收入的信息參見附註十、2(2) 。

第

143頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

34、營業收入、營業成本 (續)

(4) 2011年前五名客戶的營業收入情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱營業收入

佔營業收入總額的

比例 (%)

第一名

152,672,649.60 8.46

第二名

93,059,829.06 5.16

第三名

41,277,777.79 2.29

第四名

39,203,418.85 2.17

第五名

38,358,974.37 2.13

合計

364,572,649.67 20.21

由於客戶的名稱涉及本集團的商業機密，本集團未披露

2011年前五名客

戶的具體名稱。

35、營業稅金及附加

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年計繳標準

營業稅

22,931.25 59,243.00 營業收入的

3% - 5%

城市維護建設稅

4,727,000.36 972,277.65

繳納增值稅及營業稅

的

1% - 7%

教育費附加

2,132,201.57 526,765.54

繳納增值稅及營業稅

的

3%

地方教育附加

1,142,188.46 -

繳納增值稅及營業稅

的

2%

合計

8,024,321.64 1,558,286.19

第

144頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

36、銷售費用

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

人工成本

28,567,237.60 22,643,378.85

銷售佣金及業務推廣費

32,743,045.33 17,269,800.00

折舊費

1,077,046.01 905,932.75

其他

71,801,359.15 67,364,661.83

合計

134,188,688.09 108,183,773.43

37、管理費用

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

人工成本

67,292,056.59 51,333,123.52

研發費用

42,960,137.36 31,571,572.27

折舊費

8,713,597.84 7,780,645.57

其他

50,687,152.59 50,283,459.85

合計

169,652,944.38 140,968,801.21

38、財務費用

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

利息支出

3,712,939.82 3,540,278.67

利息收入

-1,459,190.35 -1,837,080.78

淨匯兌虧損 (收益用 「-」 號填列) -76,054.68 1,087,846.64

其他財務費用

1,231,506.63 1,201,747.27

合計

3,409,201.42 3,992,791.80

第

145頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

39、投資收益

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

權益法核算的長期股權投資

收益五、7 7,334,821.80 9,859,063.47

(1)按權益法核算的長期股權投資收益情況如下:

被投資單位

2011年

2010年

昆明道斯

7,534,798.57 9,275,207.46

西安瑞特

-199,976.77 583,856.01

合計

7,334,821.80 9,859,063.47

40、資產減值損失

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

應收帳款

56,493,076.37 8,489,406.67

其他應收款

1,891,628.04 769,253.94

存貨

4,536,999.15 -7,844,614.41

固定資產

--57,580.42

合計

62,921,703.56 1,356,465.78

41、營業外收入

(1)

營業外收入分項目情況如下:

金額單位: 人民幣元

項目注

2011年

2010年

非流動資產處置利得

1,892,985.09 842,420.63

政府補助

(2) 2,552,408.50 6,700,335.00

其他

645,191.92 6,525,552.25

合計

5,090,585.51 14,068,307.88

第

146頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

41、營業外收入 (續)

(2) 政府補助明細:

項目

2011年

2010年說明

項目研發基金

1,800,000.00 5,900,000.00

用於本集團

工具機項目研

發政府補助

其他

752,408.50 800,335.00 ——

合計

2,552,408.50 6,700,335.00 ——

42、營業外支出

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

2011年計入當

期非經常性損

益的金額

固定資產處置損失

499,354.16 175,900.51 499,354.16

對外捐贈

8,000.00 6,000.00 8,000.00

其他

1,418,555.54 1,973,172.65 1,418,555.54

合計

1,925,909.70 2,155,073.16 1,925,909.70

43、所得稅費用

金額單位: 人民幣元

項目注

2011年

2010年

按稅法及相關規定計算的當期所得稅

12,758,248.81 30,676,813.47

遞延所得稅的變動

(1) 3,810,239.29 -3,279,689.53

合計

16,568,488.10 27,397,123.94

由於本集團於截至

2011年

12月

31日和

2010年

12月

31日止

12個月內並無賺

取香港利得稅的應課稅溢利，因此並未就香港利得稅計提撥備。

第

147頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

43、所得稅費用 (續)

(1) 遞延所得稅的變動分析如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

暫時性差異的產生和轉回

9,114,991.93 2,825,574.82

稅率變動對遞延稅項的影響

-18,239,797.25 705,667.43

未確認的可抵扣虧損

-338,101.81 -604,428.29

衝銷以前年度確認的遞延所得稅資

產

-750,000.00 -

利用以前年度未確認的可抵扣虧損

6,402,667.84 352,875.57

合計

-3,810,239.29 3,279,689.53

(2) 所得稅費用與會計利潤的關係如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

稅前利潤

68,784,096.53 200,860,445.42

按有關稅務地區適用稅率的名義稅

項

17,196,024.13 50,215,111.36

加: 不可抵稅支出

1,503,757.07 2,212,229.09

不需納稅收入

-1,833,705.45 -2,464,765.88

未確認的可抵扣虧損

338,101.81 604,428.29

衝銷以前年度確認的遞延所得

稅資產

750,000.00 -

利用以前年度未確認的可抵扣

虧損

-6,402,667.84 -352,875.57

稅率變動對遞延稅項的影響

17,957,297.13 -705,667.43

加計扣除項目的影響

-4,604,571.13 -1,022,220.45

所得稅稅收優惠的影響

-8,335,747.62 -21,089,115.47

本年所得稅費用 (所得稅收益用

「-」填列) 16,568,488.10 27,397,123.94

第

148頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

44、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

(1)

基本每股收益

基本每股收益以歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以本公司發行

在外普通股的加權平均數計算:

金額單位: 人民幣元

2011年

2010年

歸屬於本公司普通股股東的合併淨

利潤

54,567,125.16 178,324,801.52

本公司發行在外普通股的加權平均

數

531,081,103.00 531,081,103.00

基本每股收益 (元 / 股)

0.10 0.34

普通股的加權平均數計算過程如下:

金額單位: 人民幣元

2011年

2010年

年初已發行普通股股數

531,081,103.00 424,864,883.00

公積金轉增股本視同發生於各財務

報表年初進行調整

-106,216,220.00

年末普通股的加權平均數

531,081,103.00 531,081,103.00

(2)

稀釋每股收益

本年度，本公司不存在稀釋性的潛在普通股，稀釋每股收益與基本每股收

益相同。

第

149頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

45、利潤表補充資料

對利潤表中的費用按性質分類:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

營業收入

1,804,857,564.29 1,597,705,267.19

減: 產成品及在產品的存貨變動

-205,018,736.43 -112,313,018.66

耗用的原材料等

885,222,323.15 701,273,874.34

發生的職工薪酬費用

301,118,479.53 221,210,841.17

加工費

329,551,893.44 286,171,232.25

計提的折舊

39,557,808.83 36,405,474.26

無形資產攤銷

3,047,547.88 2,743,298.11

資產減值

62,921,703.56 1,356,465.78

銀行貸款利息

3,712,939.82 3,540,278.67

研究及開發成本

42,960,137.36 31,571,572.27

審計費

2,700,000.00 3,014,000.00

其他

270,299,370.62 221,870,803.58

利潤總額

68,784,096.53 200,860,445.42

46、現金流量表項目注釋

(1)

本年度收到的其他與經營活動有關的現金

金額單位: 人民幣元

項目金額

政府補助產品開發的研發基金

9,169,408.50

其他

1,056,669.50

合計

10,226,078.00

(2) 本年度支付的其他與經營活動有關的現金

金額單位: 人民幣元

項目金額

佣金手續費

18,550,322.00

產品質量保證費

16,920,223.68

其他

26,097,640.68

合計

61,568,186.36

第

150頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

46、現金流量表項目注釋 (續)

(3) 收到的其他與籌資活動有關的現金

金額單位: 人民幣元

項目金額

重裝鑄造基地補助款

16,000,000.00

工具機關鍵零部件進口關稅和進口環節增值稅退稅

款(附註五、28) 15,167,565.87

合計

31,167,565.87

47、現金流量表相關情況

(1) 現金流量表補充資料

金額單位: 人民幣元

補充資料

2011年

2010年

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量

:

淨利潤

52,215,608.43 173,463,321.48

加: 資產減值準備

62,921,703.56 1,356,465.78

固定資產折舊

39,557,808.83 36,405,474.26

無形資產攤銷

3,047,547.88 2,743,298.11

長期待攤費用攤銷

178,093.26 175,362.69

遞延收益攤銷

-205,300.20 -205,300.20

處置固定資產的收益

-1,393,630.93 -625,490.12

財務費用

4,116,520.60 4,497,041.44

投資收益

-7,334,821.80 -9,859,063.47

遞延所得稅資產的減少 (增加以 「－」 號填

列) 3,810,239.29 -3,279,689.53

存貨的增加

-235,440,378.85 -142,487,528.76

經營性應收項目的增加

-190,586,600.85 -82,477,863.29

經營性應付項目的增加

269,767,967.48 149,566,754.95

經營活動產生的現金流量淨額

654,756.70 129,272,783.34

2．現金及現金等價物淨變動情況

:

現金的年末餘額

175,808,019.62 285,882,274.37

減: 現金的年初餘額

285,882,274.37 274,937,559.13

現金及現金等價物淨增加額 (減少以 「－」 號填

列)

-110,074,254.75 10,944,715.24

第

151頁

第

152頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

47、現金流量表相關情況 (續)

(2) 現金和現金等價物的構成

金額單位: 人民幣元

項目 2011年 2010年

一、現金 175,808,019.62 285,882,274.37

其中: 庫存現金 503,574.06 1,107,200.04

可隨時用於支付的銀行存款 175,304,445.56 284,775,074.33

注: 以上披露的現金不含使用受限制的貨幣資金及期限短的投資的金

額。

48、董事酬金

截至 2011年 12月 31日止年度的董事酬金詳情如下:

金額單位: 人民幣千元

董事袍金

薪金、津貼及

實物福利

退休計劃

供款酌情花紅合計

執行董事:

王興 (主席)(i) 65 206 --271

張曉毅 70 429 37 180 716

葉農 51 359 59 180 649

李順珍 (ii) 11 61 9 -81

皮建國 (iii) 40 346 73 50 509

非執行董事 :

關欣 45 ---45

高明輝(i) /

(ii) 71 404 59 100 634

張濤 (vi)

李振雄 (vi)

獨立董事:

俞偉峰 (iv) 79 ---79

陳鷹 (iii) 95 ---95

李冬茹 119 ---119

陳富生 (v) 83 ---83

肖建明 (ii) 24 ---24

劉明輝 119 ---119

第 153頁

合計 872 1,805 237 510 3,424

五、合併財務報表項目注釋 (續)

48、董事酬金 (續)

注釋

(i) 2011年 7月 27日，高明輝先生辭去董事長職務，董事王興先生接任本公司

董事長職務。

(ii)本公司於 2011年 10月 31日召開了股東大會，審議及批准李順珍女士於

2011年 10月 31日起擔任本公司執行董事；高明輝先生於 2011年 10月

31日起擔任本公司非執行董事；肖建明先生於 2011年 10月 31日起擔任

本公司獨立非執行董事。

(iii) 2011年 10月 31日，皮建國先生和陳鷹先生任期屆滿離任。

(iv) 2011年 6月 15日，俞偉峰先生任期屆滿離任。

(v)

本公司於 2011年 7月 18日召開了股東大會，審議及批准陳富生先生自 2011

年 7月 18日起擔任本公司獨立非執行董事。

(vi)

該董事未在本集團領取酬金。

第 154頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

48、董事酬金 (續)

截至

2010年

12月

31日止年度的董事酬金詳情如下:

金額單位: 人民幣千元

董事袍金

薪金、津貼

及實物福利

退休計劃

供款酌情花紅合計

執行董事:

高明輝 (主席) 81 367 45 50 543

張曉毅

67 463 39 150 719

皮建國

49 381 70 30 530

葉農 (iii) 20 425 45 110 600

非執行董事

:

關欣 (iii) 23 ---23

王興

43 ---43

孫愷 (ii) 16 ---16

李振雄

(i)

張濤

(i)

獨立董事:

俞偉峰

171 ---171

陳鷹

114 ---114

李冬茹

114 ---114

劉明輝

115 ---115

合計

813 1,636 199 340 2,988

注釋:

(i)該董事未在本集團領取酬金。

(ii)本公司於

2010年

5月

11日召開了董事會，審議及批准孫愷先生自

2010年

5月

11日起辭任本公司非執行董事。

(iii) 本公司於

2010年

6月

23日召開了股東大會，審議及批准葉農先生和關欣

先生於

2010年

6月

23日起分別擔任本公司執行董事以及非執行董事。

第

155頁

五、合併財務報表項目注釋 (續)

49、最高薪酬人士

在最高薪酬的五名人士中，四名 (2010年: 四名) 是董事，其薪酬已在

附註五、48中披露。剩餘人士的薪酬合計披露如下:

金額單位: 人民幣千元

項目

2011年

2010年

薪金及其他報酬

366 376

酌情花紅

180 38

退休計劃供款

37 100

合計

583 514

一位最高薪酬人士 (2010年: 一位) 的薪酬範圍分析如下:

項目

2011年

2010年

港幣零元 -港幣

1,000,000元 1名 1名

第

156頁

六、關聯方及關聯交

易

1、本公司的第一大股東情況

金額單位: 人民幣元

第一大股東

名稱企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本

第一大股東對本

公司的持股比

例

(%)

第一大股東對本

公司的表決權比

例(%)

本公司

最終控制方

組織機構

代碼

沈機集團有限責任公司中國關錫友工具機生產銷

售

1,556,480,000 25.09 25.09

瀋陽市國有

資產監督管

理委員

243381258

2、本公司的子公司情況

有關本公司子公司的信息參見附註四

。

3、本公司的合營和聯營企業情況

被投資單位

名稱企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本

本公司的持股

比例(%)

本公司在被投資

單位的表決權比

例(%)組織機構代碼

一、合營企業

昆明道斯有限公司中

國

Ing. JanRYDL

工具機產品

生產銷售

歐

元

500

萬

元

50 50 77266099-X

二、聯營企業

西安瑞特有限公司中國田惠生

快速成型

機生產銷售

人民

幣

6000萬元

23.34 23.34 79166780-4

第

157頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

4、其他關聯方情況

其他關聯方名稱關聯關係組織機構代碼

瀋陽工具機進出口有限責任公司

( 「沈機進出口

」 ) 本公司第一大股東之子公司

746486385

雲南雲機集團進出口有限公司

( 「雲機進出口

」 ) 本公司第一大股東之子公司

709781545

雲南

CY集團公司本公司第一大股東之子公司

919190831

昆明昆機集團公司

( 「昆機集團公司

」 )本公司第二大股東之子公司

216547232

雲南國資物業管理有限公司

( 「雲南國資物業

」 )本公司第二大股東之子公司

291887852

雲南

CY 集團金輝塗裝廠

( 「金輝塗裝廠

」 ) 本公司第一大股東之子公司

99211416-5

貿易中心本公司第一大股東之子公司

292147185

瀋陽工具機股份有限公司本公司第一大股東之子公司

24340683-0

德國希斯有限責任公司

( 「德國希斯

」 ) 本公司第一大股東之子公司不適用

第

158頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

5、關聯交易情況

(1) 關聯交易情況匯總表

本集團

金額單位: 人民幣元

關聯方關聯交易內容

關聯交易定價

方式及決策程

序

2011年 2010年

金額

佔同類交易金額

的比例(%) 金額

佔同類交易金

額的比例(%)

關鍵管理人員

(注 8) 勞務薪酬

按相關協議條

款 6,517,384.69 2.37 5,655,766.28 2.26

貿易中心銷售商品

按相關協議條

款 957,264.96 7.00 220,611.97 1.42

昆明道斯（注 4）銷售商品

按一般正常商

業條款 10,225,251.69 0.66 8,547,017.27 0.55

沈機進出口

(注 1) 銷售商品

按一般正常商

業條款 --1,076,923.08 0.07

雲機進出口

(注 1) 銷售商品

按一般正常商

業條款 1,794.87 -1,837.61 0.00

雲南 CY集團公司銷售商品

按一般正常商

業條款 292,863.25 0.02 6,811.59 0.00

昆明道斯（注 4）購進貨物

按一般正常商

業條款

105,850,902.7

7 11.39 103,239,306.30 7.35

雲南 CY集團公司購進貨物

按一般正常商

業條款 --3,310,530.09 0.22

金輝塗裝廠（注 5）購進貨物

按一般正常商

業條款 3,644,430.73 0.39 --

瀋陽工具機股份有限

公司購進貨物

按一般正常商

業條款 405,749.91 0.04 --

瀋陽工具機股份有限

公司(注 6) 採購設備

按一般正常商

業條款 9,475,871.81 5.08 --

雲南 CY集團公司

(注 7) 採購設備

按一般正常商

業條款 1,640,601.71 0.88 --

雲南國資物業 (六、

5(2))

接受勞務

關聯租賃

按相關協議條

款 1,693,728.82 22.45 628,861.12 1.10

昆機集團公司 (注

2, 六、5(2))

接受勞務

關聯租賃

按相關協議條

款 5,462,125.10 72.41 2,220,543.00 46.50

德國希斯(注 3) 接受勞務

按相關協議條

款 3,483,152.00 100.00 --

德國希斯(注 3)

支付合同技術

許可費

按相關協議條

款 18,246,610.80 100.00 --

第 159頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

5、關聯交易情況 (續)

(1) 關聯交易情況匯總表 (續)

本公司

金額單位: 人民幣元

關聯方關聯交易內容

關聯交易定價

方式及決策程

序

2011年 2010年

金額

佔同類交易金

額的比例(%) 金額

佔同類交易金

額的比例(%)

關鍵管理人員

(注 8) 勞務薪酬

按相關協議條

款 6,517,384.69 2.59 5,655,766.28 2.49

貿易中心銷售商品

按相關協議條

款 957,264.96 7.00 220,611.97 1.42

福建昆機銷售商品

按相關協議條

款 204,679.50 0.01 4,070,116.00 0.30

昆明道斯（注 4）銷售商品

按一般正常商

業條款 10,225,251.69 0.66 8,547,017.27 0.62

沈機進出口

(注 1) 銷售商品

按一般正常商

業條款 --1,076,923.08 0.08

雲機進出口

(注 1) 銷售商品

按一般正常商

業條款 1,794.87 -1,837.61 0.00

雲南 CY集團公司銷售商品

按一般正常商

業條款 292,863.25 0.02 6,811.59 0.00

昆明道斯（注 4）購進貨物

按一般正常商

業條款

105,850,902.7

7 13.28 103,239,306.30 8.78

雲南 CY集團公司購進貨物

按一般正常商

業條款 --3,310,530.09 0.28

金輝塗裝廠 (注 5)購進貨物

按一般正常商

業條款 3,644,430.73 0.46 --

瀋陽工具機股份有限

公司購進貨物

按一般正常商

業條款 405,749.91 0.05 --

通用設備購進貨物

按一般正常商

業條款 2,604,618.23 0.33 --

西安賽爾提供勞務

按相關協議條

款 2,155,575.62 100.00 2,096,000.00 100.00

瀋陽工具機股份有限

公司(注 6) 採購設備

按一般正常商

業條款 9,475,871.81 5.18 --

雲南 CY集團公司

(注 7) 採購設備

按一般正常商

業條款 1,640,601.71 0.90 --

雲南國資物業 (六、

5(2))

接受勞務

關聯租賃

按相關協議條

款 1,693,728.82 1.16 628,861.12 10.71

昆機集團公司 (注

2, 六、5(2))

接受勞務

關聯租賃

按相關協議條

款 5,462,125.10 3.73 2,220,543.00 46.50

德國希斯(注 3) 接受勞務

按相關協議條

款 3,483,152.00 100.00 --

德國希斯(注 3)

支付合同技術

許可費

按相關協議條

款 18,246,610.80 100.00 --

第 160頁

第

161頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

5、

關聯交易情況 (續)

(1)關聯交易情況匯總表 (續)

注

1:

此交易乃出售工具機給沈機進出口及雲機進出口。本公司與沈機進

出口與雲機進出口籤訂部分工具機產品代理協議。本公司給予沈機

進出口及雲機進出口部分工具機的代理權，由沈機進出口及雲機進

出口代理本公司部分產品的出口銷售,代理協議期限由

2008年

4

月

1日至

2010年

12月

31日。

注

2:

根據本公司與昆機集團公司訂立的服務協定，本公司向昆機集團

公司提供水、電等服務；昆機集團公司向本公司提供物業管理、

員工醫療服務、教育及對離退休人員的管理服務。服務費由雙方

每年商定。

注

3:

經

2011年

7月

18日召開的

2011年第一次臨時股東大會審議通過，

本公司與德國希斯籤訂專有技術和專利許可合同，從德國希斯引

進

2000mm橫梁雙柱龍門工具機 ( 「合同產品」 ) 的設計、製造和

安裝的專有技術，並獲得獨家不可轉讓的在中國使用這些技術的

生產權和在亞洲銷售合同產品的權利。

根據這一專有技術和專利許可合同，合同費用包括:

.

一次性的許可費用: 6,600,000歐元；

.

員工技術培訓費用: 700,000歐元；及

.

對首批兩臺型號為

VMG6和

VM8原型工具機提供技術服務的費

用：200,000歐元;

本公司將單獨與德國希斯籤訂協議，向其購買

VMG6和

VM8原型機

床的裝配部件，金額合計

7,360,651歐元。

於

2011年

8月，本公司根據合同條款，向德國希斯支付合同技術

許可費的

30% ，即

1,980,000 歐元 (等值人民幣為

18,246,610.80

元) ，並已收到第一臺原型工具機的部分技術文檔 (包括設計圖紙、

工藝方案和目錄等) 。於

2011年

12月

31日，該金額作為其他非

流動資產 (見附註五、14) 在資產負債表列示。

於

2011年

11月，本公司向德國希斯支付技術培訓費

400,000 歐

元 (等值人民幣為

3,483,152.00元) 。

第

162頁

第

163頁

六、

關聯方及關聯交易 (續)

5、

關聯交易情況 (續)

(1)關聯交易情況匯總表 (續)

注

4:

本公司於

2011年與昆明道斯籤署

2011 年度採購貨物、接受勞務、

銷售貨物、提供勞務等日常持續經營框架協議。協議期限自

2011

年

10月

31 日起至

2011 年

12 月

31 日止。

注

5:

本公司於

2011年與金輝塗裝廠籤署採購工具機產品包裝材料框架協

議。協議期限自

2011年

9月

21日起至

2013年

12月

31日止。

注

6:

本公司於

2011 年與瀋陽工具機股份有限公司籤署採購立式車床及搖

臂鑽床產品框架協議。協議期限自

2011年

9月

21 日起至

2013 年

12 月

31 日止。

注

7:

本公司於

2011 年與雲南

CY 集團公司籤署採購車床產品框架協議。

協議期限自

2011年

9月

21 日起至

2013 年

12 月

31 日止。

注

8:

這一金額已包括支付給本公司董事的薪酬（見附註

48）以及若干

最高薪酬員工的薪酬。（見附註

49）

(2)

關聯租賃:

本集團及本公司承租情況表

金額單位: 人民幣元

租賃租賃租賃租賃費

出租方名稱承租方名稱資產種類起始日終止日定價依據本年的租金

雲南國資物業本公司土地及房屋

2011年

1月

1日

2013年

12月

31日

按相關協議條款

(注

1) 989,150.00

昆機集團公司本公司土地及房屋

2001年

11月

12日

2021年

11月

11日

按相關協議條款

(注

2) 5,250,000.00

注

1

此交易乃支付給雲南國資物業租賃房屋及場地的費用。

本公司於

2011年

7月

28日與雲南國資物業籤訂房屋及場地租賃

協議。第一年租金為人民幣

989,150元，第二年租金為人民幣

1,088,065元，第三年租金為人民幣

1,196,871元。協議期限自

2011年

1月

1日起至

2013年

12月

31 日止。

第

164頁

六、

關聯方及關聯交易 (續)

5、

關聯交易情況 (續)

(2)

關聯租賃: (續)

注

2

此交易乃支付給昆機集團公司的廠房及土地使用權的租賃費用。

昆機集團公司經雲南省人民政府授權，承繼雲南省人民政府

2001

年

11月

12日與本公司籤署的《房屋租賃合同》和《土地使用權

租賃合同》中的權利和義務。

本公司於

2009年

8月

12日與昆機集團公司籤訂補充協議，調整

土地租金從人民幣

1,320,000元至人民幣

4,245,086元，調整廠

房租金從人民幣

832,228元至人民幣

754,914元。以上調整後租

金的執行期限為自

2007年

11月

12日起至

2010年

11月

11日止。

本公司於

2011年

2月

1日與昆機集團公司籤訂租金調整協議，調

整土地租金為人民幣

4,457,340元，調整廠房租金為人民幣

792,660。以上調整後租金的執行期限為自

2010年

11月

12日起

至

2013年

11月

11日止。

6、關聯方應收應付款項

本集團

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

項目名稱關聯方

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

應收帳款昆明道斯

6,085,433.84 -6,632,213.38 -

其他應收款昆明道斯

930,594.93 -233,675.62 -

應收帳款貿易中心

9,000.00 -9,000.00 -

其他非流動資

產德國希斯

18,246,610.80 ---

第

165頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

6、關聯方應收應付款項 (續)

本集團

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

項目名稱關聯方

2011年

2010年

應付帳款昆明道斯

43,510,497.07 22,635,320.30

應付帳款金輝塗裝廠

2,043,215.99 134,076.07

預收款項沈機進出口 -4,000.00

其他應付款昆機集團公司

2,625,000.00 -

其他應付款雲南

CY集團公司

1,461,801.71 -

其他應付款瀋陽工具機股份有限公司

1,875,871.81 -

本公司

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

項目名稱關聯方

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

應收帳款昆明道斯

6,085,433.84 -6,632,213.38 -

應收帳款長沙賽爾

244,000.00 -244,000.00 -

應收帳款福建昆機

4,992,195.83 1,130,000.00 4,972,259.03 -

應收帳款貿易中心

9,000.00 -9,000.00 -

其他應收款昆明道斯

930,594.93 -233,675.62 -

其他應收款西安賽爾

6,564,496.74 -4,408,921.12 -

其他應收款昆機運輸 18,024.57

-

其他應收款福建昆機

637,604.30 -452,861.60 -

其他應收款自動機器 12,693,414.9

5

9,859,808.6

0

其他非流動

資產德國希斯

18,246,610.80 ---

應收股利西安賽爾

11,000,000.00 -

11,000,000.0

0 -

應收股利通用設備

29,130,802.55 ---

第

166頁

六、關聯方及關聯交易 (續)

6、關聯方應收應付款項 (續)

本公司

應付關聯方款項

金額單位: 人民幣元

項目名稱關聯方

2011年

2010年

應付帳款昆明道斯

43,510,497.07 22,635,320.30

應付帳款金輝塗裝廠

2,043,215.99 134,076.07

應付帳款通用設備

-11,453,601.95

應付帳款福建昆機 325,000.00 325,000.00

預收款項沈機進出口

-4,000.00

預收帳款長沙賽爾

9,120.67 -

其他應付款通用設備

12,640,191.46 718,936.38

其他應付款昆機運輸

-300,000.00

其他應付款昆機集團公司

2,625,000.00 -

其他應付款雲南

CY集團公司

1,461,801.71 -

其他應付款瀋陽工具機股份有限公司

1,875,871.81 -

第

167頁

七、或有事項

未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

(1)

本公司與鹽城市信得石油機械廠 (以下簡稱「信得機械」 ) 於

2002年

6

月籤署了銷售四臺工具機總金額約為人民幣

1,190萬元的合同。相關四臺機

床已於

2003年

10月前運至信得機械。2009年

6月，信得機械將本公司

告至法庭，聲稱該工具機未符合標準，要求退還貨物，同時要求本公司退回

已付貨款人民幣

1,070萬元，並支付相關罰款人民幣

30萬元和補償人民

幣

370萬元。經諮詢法律意見，本公司否認了該指控並反訴信得機械,指

明其在使用工具機超過

6年後才要求退貨的指控不合理，並要求該公司清償

剩餘貨款人民幣

130萬元。2010年

2月，本公司與信得機械同意在法院

主持下調解糾紛。

至本財務報表報出日，以上爭議仍在調解之中。管理層認為以上爭議的結

果不是很可能導致經濟利益流出本集團，因此並未對該訴訟在財務報表裡

確認預計負債。

(2)

本公司的子公司西安賽爾與諸城市光華乙炔制氧有限公司

(以下簡稱「諸

城光華」 )於

2004年

9月籤訂了銷售離心壓縮機組總金額為人民幣

280

萬元的合同。2008年，諸城光華起訴西安賽爾，聲稱收到的產品與合同

約定不符，要求西安賽爾退回已付貨款人民幣

168萬元和承擔違約責任。

西安賽爾否認該指控並反訴諸城光華，指明其違約在先，沒有按照合同規

定支付貨款，要求諸城光華清償剩餘貨款。2009年

10月

16日，濰坊市

中級人民法院作出的終審判決，判決諸城光華償付西安賽爾公司貨款、利

息、運費共計

1,319,518元。2010 年

3月

3日，諸城光華不服該終審判

決，向山東省檢察院提起申訴。2010年

5 月

25 日，山東省檢察院向山

東省高級人民法院提出抗訴。2010 年

6 月

4 日，山東省高級人民法院作

出了再審的裁定：一是本案由山東省高級人民法院提審；二是再審期間，

中止原判決的執行。2011 年

2 月

16 日，山東省高級人民法院開庭審理

了本案。目前西安賽爾與諸城光華同意在法院主持下調解糾紛。

至本財務報表報出日，以上爭議仍在調解之中。管理層認為以上爭議的結

果不是很可能導致經濟利益流出本集團，因此並未對該訴訟在財務報表裡

確認預計負債。

第

168頁

八、承諾事項

1、重大承諾事項

(1) 資本承擔

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

已籤訂尚未履行或尚未完全履行的

在建工程合同

171,007,819.14 19,482,217.47

已授權但未籤訂尚未履行或尚未完

全履行的在建工程合同

422,571,073.06 241,278,837.62

已籤訂正在或準備履行的專有技術

和專利許可合同

74,405,718.64 -

合計

667,984,610.84 260,761,055.09

(2)

經營租賃承擔

根據不可撤銷的有關房屋經營租賃協議，本集團於

12月

31日以後應支付

的最低租賃付款額如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 7,194,685.00 5,067,284.00

1年以上

2年以內 (含

2年) 7,066,006.00 5,000,000.00

2年以上

3年以內 (含

3年) 5,691,200.00 5,000,000.00

3年以上

35,000,000.00 40,000,000.00

合計

54,951,891.00 55,067,284.00

第

169頁

九、資產負債表日後事項

1、資產負債表日後利潤分配情況說明

金額單位: 人民幣元

擬分配的利潤或股利注(1) 10,621,622.06

(1)於資產負債表日後提議分配的普通股股利

董事會於

2012年

3月

29日提議本公司向普通股股東派發現金股利，每股

人民幣

0.02元

(2010年: 每股人民幣

0.05元) ，共人民幣

10,621,622.06

元

(2010年: 人民幣

26,554,055.16元) 。此項提議尚待股東大會批准。

於資產負債表日後提議派發的現金股利並未在資產負債表日確認為負債。

十、其他重要事項

1、租賃

有關本集團與融資租賃相關的應付款項的信息，參見附註五、27。

2、分部報告

本集團根據內部組織結構、管理要求及內部報告制度確定了工具機業務，節能型離

心壓縮機業務，傳感儀器、轉臺及計算機繡花機業務，共三個報告分部。每個報

告分部為單獨的業務分部，提供不同的產品和勞務，由於每個分部需要不同的技

術及市場策略而需要進行單獨的管理。本集團管理層將會定期審閱不同分部的財

務信息以決定向其配置資源、評價業績。

(1) 報告分部的利潤或虧損、資產及負債的信息

為了評價各個分部的業績及向其配置資源，本集團管理層會定期審閱歸屬

於各分部資產、負債、收入、費用及經營成果，這些信息的編制基礎如下

:

分部資產包括歸屬於各分部的所有的有形資產、無形資產及應收款項、預

付款項及存貨等流動資產，但不包括集團內部交易未實現損益產生的遞延

所得稅資產、長期股權投資及其它未分配的總部資產。分部負債包括歸屬

於各分部的應付款、預收款項、銀行借款及預計負債等。

第

170頁

分部經營成果是指各個分部產生的收入 (包括對外交易收入及分部間的

交易收入) ，扣除各個分部發生的費用、歸屬於各分部的資產發生的折

十、其他重要事項 (續)

1、分部報告 (續)

舊和攤銷及減值損失、直接歸屬於某一分部的銀行存款及銀行借款所產生

的利息淨支出後的淨額。分部之間收入的轉移定價按照與其它對外交易相

似的條款計算。本集團並沒有將投資收益及董事薪酬分配給各分部。

第

171頁

十、其他重要事項 (續)

2、分部報告 (續)

(1) 報告分部的利潤或虧損、資產及負債的信息 (續)

下述披露的本集團各個報告分部的信息是本集團管理層在計量報告分部

利潤 (虧損) 、資產和負債時運用了下列數據，或者未運用下列數據但定

期提供給本集團管理層的:

2011年

金額單位: 人民幣元

項目工具機業務分部

節能型離心壓縮

機業務分部

傳感儀器、

轉臺及電腦

繡花機業務

分部分部間抵銷未分配項目合計

對外交易收入 1,548,123,743.44 256,733,820.85 ---1,804,857,564.2

分部間交易收入 -

對聯營和合營企業

的投資收益

---- 7,334,821.80 7,334,821.80

當期資產減值損失

55,532,688.41 7,389,015.15 ---62,921,703.56

折舊和攤銷費用

35,409,017.23 7,196,339.48 ---42,605,356.71

銀行存款利息收入

1,083,161.36 376,028.99 ---1,459,190.35

利息支出

1,370,128.27 2,342,811.55 ---3,712,939.82

利潤總額 (虧損總額以

「－」 列示) 67,294,713.05 -2,422,696.55 --3,912,080.03 68,784,096.53

所得稅費用 (所得稅收益

以 「－」 號填列

) 15,883,637.86 1,012,100.76 ---327,250.52 16,568,488.10

淨利潤 (淨虧損以 「－」

列示) 51,411,075.19 -3,434,797.31 --4,239,330.55 52,215,608.43

資產總額

2,177,134,752.09 398,345,322.68 -79,719,416.83 62,903,703.18 2,558,664,361.12

負債總額

882,353,032.33 299,345,947.50 -79,719,416.83 1,101,979,563.00

其他重要的非現金項目

:

-折舊費和攤銷費以外的

其他非現金費用 80,931,727.62 ----80,931,727.62

-對聯營企業和合營企業

的長期股權投資 ----61,924,580.95 61,924,580.95

-長期股權投資以外的

其他非流動資產

增加額 186,254,866.80 3,674,765.03 --

189,929,631.83

第

172頁

十、其他重要事項 (續)

2、分部報告 (續)

(1)

報告分部的利潤或虧損、資產及負債的信息 (續)

2010年

金額單位: 人民幣元

傳感儀器、轉

節能型離心壓縮臺及電腦繡花

項目工具機業務分部機業務分部機業務分部分部間抵銷未分配項目合計

對外交易收入

1,396,913,907.74 200,791,359.45 ---

1,597,705,267.1

9

分部間交易收入

--777,800.71 -777,800.71 --

對聯營和合營企業

的投資收益

----9,859,063.47 9,859,063.47

當期資產減值損失 3,617,940.19 -2,261,474.41 --- 1,356,465.78

折舊和攤銷費用 31,898,688.86 7,409,325.78 16,120.42 --39,324,135.06

銀行存款利息收入 1,451,901.76 376,344.34 8,834.68 --1,837,080.78

利息支出 1,771,014.50 1,769,264.17 ---3,540,278.67

利潤總額 (虧損總額以

「－」 列示) 200,905,549.14 -8,276,640.19 1,360,120.26 -6,871,416.21 200,860,445.42

所得稅費用 (所得稅收益

以 「－」 號填列

) 28,361,472.41 -727,332.42 ---237,016.05 27,397,123.94

淨利潤 (淨虧損以 「－」

列示) 172,544,076.73 -7,549,307.77 1,360,120.26 -7,108,432.26 173,463,321.48

資產總額

1,796,443,776.05 395,684,577.89 2,913,631.67

-7,486,527.4

7

60,174,903.4

9

2,247,730,361.6

3

負債總額 518,169,798.59 293,250,405.39

12,773,440.2

7

-7,486,527.4

7 816,707,116.78

其他重要的非現金項目

:

-折舊費和攤銷費以外的

其他非現金費用 16,858,777.65 ---- 16,858,777.65

-對聯營企業和合營企業

的長期股權投資

----

60,589,759.1

5 60,589,759.15

-長期股權投資以外的其

他非流動資產增加額 82,431,809.97 2,197,299.00 ---84,629,108.97

(2)

地區信息

下表列示了本集團按不同地區列示的有關外部客戶收入的信息，其中客戶

所在的地區是根據貨物運輸地或服務提供地確定的:

項目

2011年

2010年

中國大陸

1,783,015,467.75 1,593,468,033.51

國際

21,842,096.54 4,237,233.68

合計

1,804,857,564.29 1,597,705,267.19

第

173頁

本集團的非流動資產都位於中國大陸境內。

第

174頁

十、其他重要事項 (續)

2、分部報告 (續)

(3) 主要客戶

於

2011年度及

2010年度，本集團來自各單一客戶的收入均低於本集團總

收入的

10% 。

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值

本集團在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括:

.信用風險

.流動風險

.利率風險

.外匯風險

下文主要論述上述風險敞口及其形成原因；風險管理目標、政策和過程以及計量

風險的方法等。

本集團從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，力求降低金融

風險對本集團財務業績的不利影響。基於該風險管理目標，本集團已制定風險管

理政策以辨別和分析本集團所面臨的風險，設定適當的風險可接受水平並設計相

應的內部控制程序，以監控本集團的風險水平。本集團會定期審閱這些風險管理

政策及有關內部控制系統，以適應市場情況或本集團經營活動的改變。本集團的

內部審計部門也定期或隨機檢查內部控制系統的執行是否符合風險管理政策。

(1) 信用風險

信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失

的風險。本集團的信用風險主要來自貨幣資金和應收款項等。管理層會持

續監控這些信用風險的敞口。

本集團除現金以外的貨幣資金主要存放於信用良好的金融機構，管理層認

為其不存在重大的信用風險，預期不會因為對方違約而給本集團造成損

失。

第

175頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(1) 信用風險 (續)

對於應收款項，本集團營銷部已根據實際情況制定了信用政策，對客戶進

行信用評估以確定賒銷額度與信用期限。信用評估主要根據客戶的財務狀

況、外部評級及銀行信用記錄 (如有可能) 。一般而言，除了質保金外，

各項帳款均應於協商的信用期結束時支付。本集團根據客戶以往的付款記

錄和交易表現決定授予的信用期，一般為一至三個月。在一般情況下，本

集團不會要求客戶提供抵押品。

為監控本集團的信用風險，本集團按照帳齡、到期日等要素將本集團的客

戶資料進行分析。

本集團及本公司於

2011年

12月

31日和

2010年

12月

31日已逾期但經個

別方式和組合方式評估後均未減值的應收款項金額不重大。

本集團信用風險主要是受每個客戶自身特性的影響，而不是客戶所在的行

業或國家和地區。因此重大信用風險集中的情況主要源自本集團存在對個

別客戶的重大應收款項。於資產負債表日，本集團的前五大客戶的應收款

佔本集團應收帳款和其他應收款總額的

16.86% (2010年: 13.54%) 。

本集團所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產的帳面

金額。本集團沒有提供任何其他可能令本集團承受信用風險的擔保。

(2) 流動風險

流動風險，是指企業在履行與金融負債有關的義務時遇到資金短缺的風

險。本公司及各子公司負責自身的現金管理工作，包括現金盈餘的短期投

資和籌措貸款以應付預計現金需求 (如果借款額超過某些預設授權上限，

便需獲得本公司董事會的批准) 。本集團的政策是定期監控短期和長期的

流動資金需求，以及是否符合借款協議的規定，以確保維持充裕的現金儲

備和可供隨時變現的有價證券，同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備

用資金，以滿足短期和較長期的流動資金需求。

第

176頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(2) 流動風險 (續)

本集團於資產負債表日的金融資產和金融負債按未折現的合同現金流量

(包括按合同利率 (如果是浮動利率則按

12月

31日的現行利率) 計算的

利息) 的剩餘合約期限，以及被要求支付的最早日期如下:

金額單位: 人民幣元

2011年

未折現的合同現金流量資產負債表

帳面價值

項目

1年內或實時償

還

1年至

2年

2年至

5年

5年以上合計

金融資產

--貨幣資金

192,200,330.65 ---192,200,330.65 192,200,330.65

--應收帳款

及其他應收

款

299,175,379.24 ---299,175,379.24 299,175,379.24

--應收票據

104,034,946.22 ---104,034,946.22 104,034,946.22

小計

595,410,656.11 ---595,410,656.11 595,410,656.11

金融負債

--短期借款

-104,649,545.78 ----104,649,545.7 -100,000,000.00

--應付帳款

及其他應付

款

-404,597,639.92 ----404,597,639.9 -404,597,639.92

--應付職工

薪酬

-26,050,999.69 -3,124,236.31 -4,585,874.65 -1,155,605.19 -34,916,715.84 -33,498,389.64

--應付票據

-46,596,910.09 ----46,596,910.09 -46,596,910.09

--應交稅費

-7,310,302.86 ----7,310,302.86 -7,310,302.86

----應付融

資租賃款

-342,168.88 -342,168.88 -1,026,506.64 -1,710,844.60 -3,421,689.00 -2,132,090.90

小計

-589,547,567.22 -3,466,405.19 -5,612,381.29 -2,866,449.79 -601,492,803.4 -594,135,333.41

淨額

5,863,088.89 -3,466,405.19 -5,612,381.29 -2,866,449.79 -6,082,147.38 1,275,322.70

第

177頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(2)

流動風險 (續)

金額單位: 人民幣元

2010年

未折現的合同現金流量資產負債表

帳面價值

項目

1年內或實時

償還 1年至

2年

2年至

5年

5年以上合計

金融資產

--貨幣資金

296,294,409.5

6 ---296,294,409.56 296,294,409.56

--應收帳款

及其他應收

款

266,448,040.7

7 ---266,448,040.77 266,448,040.77

--應收票據

115,906,620.4

2 ---115,906,620.42 115,906,620.42

小計

678,649,070.7

5 ---678,649,070.75 678,649,070.75

金融負債

--短期借款

-47,221,008.6

4 ----47,221,008.64 -46,000,000.00

--應付帳款

及其他應付

款

-250,918,457.

83 ----250,918,457.83 -250,918,457.83

--應付職工

薪酬

-27,119,846.6

5 -2,866,395.26 -4,154,083.76 -2,285,744.91 -36,426,070.58 -34,656,409.79

--應付票據

-20,426,973.0

0 ----20,426,973.00 -20,426,973.00

--應交稅費

-4,870,643.57 ----4,870,643.57 -4,870,643.57

--應付融資

租賃款

-342,168.88 -342,168.88 -1,026,506.64 -2,053,014.40 -3,763,858.80 -2,345,300.00

小計

-350,899,098.

57 -3,208,564.14 -5,180,590.40 -4,338,759.31 -363,627,012.42 -359,217,784.19

淨額

327,749,972.1

8 -3,208,564.14 -5,180,590.40 -4,338,759.31 315,022,058.33 319,431,286.56

第

178頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(3) 利率風險

固定利率和浮動利率的帶息金融工具分別使本集團面臨公允價值利率風

險及現金流量利率風險。本集團根據市場環境來決定固定利率與浮動利率

工具的比例，並通過定期審閱與監察維持適當的固定和浮動利率工具組

合。本公司並未以衍生金融工具對衝利率風險。

(a)

本集團於

12月

31日持有的計息金融工具如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

金額金額

固定利率金融工具

金融資產

-貨幣資金

1,500,000.00 1,500,000.00

金融負債

-短期借款

--46,000,000.00

合計

1,500,000.00 -44,500,000.00

浮動利率金融工具

金融資產

-貨幣資金

190,700,330.65 294,794,409.56

金融負債

-短期借款

-100,000,000.00 -

合計

90,700,330.65 294,794,409.56

(b) 敏感性分析

於

2011年

12月

31日，在其他變量不變的情況下，假定利率提高 /

降低

1個基點將會導致本集團淨利潤及股東權益增加 / 減少人民

幣

7,709.53元 (2010年: 人民幣

25,458.48元) 。

對於資產負債表日持有的、使本集團面臨公允價值利率風險的金融

工具，上述敏感性分析中的淨利潤及股東權益的影響是假設在資產

負債表日利率發生變動，按照新利率對上述金融工具進行重新計量

後的影響。對於資產負債表日持有的、使本集團面臨現金流量利率

風險的浮動利率非衍生工具，上述敏感性分析中的淨利潤及股東權

益的影響是上述利率變動對按年度估算的利息費用或收入的影響。

上一年度的分析基於同樣的假設和方法。

第

179頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(4)

外匯風險

對於不是以記帳本位幣計價的應收帳款和應付帳款，如果出現短期的失衡

情況，本集團會在必要時按市場匯率買賣外幣，以確保將淨風險敞口維持

在可接受的水平。

(a)

本集團於

12月

31日的各外幣資產負債項目外匯風險敞口如下。出

於列報考慮，風險敞口金額以人民幣列示，以資產負債表日即期匯

率折算。

金額單位: 人民幣元

2011年

2010年

歐元美元日元港幣歐元美元日元港幣

貨幣資金

101,068.40 8,873,910.75 -7,232,592.85 45,197.87

14,047,582.1

7 -7,584,368.07

應收票據

495,000.00 --

應收帳款

-6,060,997.01 -

其他應收

款

---11,994.11 15,359.11 443,950.76 --

應付帳款

----

-11,062,090.

82

-3,497,996.8

9 -312,363.44 -

預收帳款

-14,389.82

-10,066,056.

00 ---

-4,272,148.0

9 --

資產負債

表敞口總

額

86,678.58 4,868,851.76 -7,244,586.96

-11,001,533.

84

7,216,387.95 -312,363.44 7,584,368.07

(b)

本集團適用的人民幣對外幣的匯率分析如下:

金額單位: 人民幣元

項目平均匯率報告日中間匯率

2011年

2010年

2011年

2010年

美元

6.4618 6.7255 6.3009 6.6227

日元

0.0812 0.0775 0.0811 0.0813

港幣

0.8308 0.8657 0.8107 0.8509

歐元

8.4845 9.3018 8.1625 8.8065

第

180頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(4) 外匯風險 (續)

(c) 敏感性分析

假定除匯率以外的其他風險變量不變，本集團於

12月

31日人民幣

對美元、日元、歐元和港幣的匯率變動使人民幣升值

1% 將導致股

東權益和淨利潤的增加 (減少) 情況如下。此影響按資產負債表日

即期匯率折算為人民幣列示。

金額單位: 人民幣元

項目股東權益淨利潤

2011年

12月

31日

美元

-41,385.24 -41,385.24

日元

--

港幣

-61,578.99 -61,578.99

歐元

-736.77 -736.77

合計

-103,701.00 -103,701.00

2010年

12月

31日

美元

-65,498.69 -65,498.69

日元

2,697.57 2,697.57

港幣

-62,320.81 -62,320.81

歐元

95,009.38 95,009.38

合計

-30,112.55 -30,112.55

於

12月

31日，在假定其他變量保持不變的前提下，人民幣對美元、

日元、歐元和港幣的匯率變動使人民幣貶值

1%將導致股東權益和

損益的變化和上表列示的金額相同但方向相反。

上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動，以變動後的匯

率對資產負債表日本集團持有的、面臨外匯風險的金融工具進行重

新計量得出的。上一年度的分析基於同樣的假設和方法。

第

181頁

十、其他重要事項 (續)

3、金融工具的風險分析、敏感性分析及公允價值 (續)

(5)

公允價值

本集團於12月31日各項金融資產和金融負債的帳面價值與公允價值之間

無重大差異。

(6)

公允價值確定方法和假設

本集團在估計金融工具公允價值時運用了下述主要方法和假設。

(a)

應收款項

公允價值根據預計未來現金流量的現值進行估計，折現率為資產負

債表日的市場利率。

(b)

借款及其他非衍生金融負債

對於借款及其他非衍生金融負債的公允價值是根據預計未來現金

流量的現值進行估計的。折現率為資產負債表日的市場利率。

(c)

估計公允價值時所用利率

對未來現金流量進行折現時所用利率是以資產負債表日人民幣貸

款基準利率為基礎，並根據具體項目性質作出適當調整。具體如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年所用利率

2010年所用利率

應收款項

6.56% 5.81%

借款及其他非

衍生金融負債

6.56% 5.81%

第

182頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

(1)

應收帳款按客戶類別分析如下:

金額單位: 人民幣元

類別

2011年

2010年

第三方

340,328,421.27 278,506,467.41

關聯方

11,330,629.67 11,857,472.41

小計

351,659,050.94 290,363,939.82

減: 壞帳準備

153,990,342.37 96,896,813.68

合計

197,668,708.57 193,467,126.14

(2) 應收帳款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

類別

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 104,681,157.63 116,956,045.38

1年至

2年 (含

2年) 95,827,346.73 76,296,967.60

2年至

3年 (含

3年) 62,773,342.74 44,990,483.51

3年以上

88,377,203.84 52,120,443.33

小計

351,659,050.94 290,363,939.82

減: 壞帳準備

153,990,342.37 96,896,813.68

合計

197,668,708.57 193,467,126.14

帳齡自應收帳款確認日起開始計算。

第

183頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

1、應收帳款 (續)

(3) 應收帳款按種類披露

金額單位: 人民幣元

種類注

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%) 金額比例(%)

單項金額重大並單項

計提壞帳準備的應收

帳款

(4)

39,628,805.82 11.27 10,125,503.46 25.55 24,260,424.16 8.36 3,587,513.37 14.79

按組合計提壞帳準備的應收帳款*

組合

1

(5)

300,699,615.45 85.51 142,734,838.91 47.47 254,246,043.25 87.56 93,309,300.31 36.70

組合

2

(10)

11,330,629.67 3.22 1,130,000.00 9.97 11,857,472.41 4.08 -

-

組合小計

312,030,245.12 88.73 143,864,838.91 46.11 266,103,515.66 91.64 93,309,300.31 35.06

合計

351,659,050.94 100.00 153,990,342.37 —— 290,363,939.82 100.00 96,896,813.68 ——

注*: 此類包括單項測試未發生減值的應收帳款

本公司並無就上述已計提壞帳準備的應收帳款持有任何抵押品。

(4)

年末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款:

金額單位: 人民幣元

應收帳款內容帳面餘額壞帳準備計提比例計提理由

應收貨款

39,628,805.82 10,125,503.46 25.55

運用個別方式評

估，發生減值

(5) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備金額比例(%)金額比例(%)

1年以內

80,194,823.79 26.67 4,261,530.10 93,090,813.27 36.61 4,247,731.80

1至

2年

80,536,396.62 26.78 24,160,918.99 65,760,498.97 25.86 19,586,827.03

2至

3年

53,307,387.03 17.73 31,984,432.22 43,274,287.68 17.03 21,600,970.32

3年以上

86,661,008.01 28.82 82,327,957.60 52,120,443.33 20.50 47,873,771.16

合計

300,699,615.45 100.00 142,734,838.91 254,246,043.25 100.00 93,309,300.31

(6) 本年本公司無發生重大的應收帳款壞帳準備轉回或收回。

第

184頁

(7) 本年本公司無發生重大的應收帳款的核銷。

第

185頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

1、應收帳款 (續)

(8)

應收帳款金額前五名單位情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱與本公司關係金額帳齡

佔應收帳款

總額的比例

(%)

第一名第三方 14,224,317.81 一年以上

4.04

第二名第三方

9,936,000.00一年以內

2.83

第三名第三方

8,177,400.00一年以內

2.33

第四名第三方

7,291,088.01一年以上

2.07

第五名昆明道斯

6,085,433.84一年以內

1.73

合計

45,714,239.66 13.00

由於客戶的名稱涉及本集團的商業機密，本公司未披露

2011年前五名客

戶的具體名稱。

(9) 上述餘額中無應收持有本公司

5% (含

5%) 以上表決權股份的股東的款項。

(10)

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

單位名稱附註與本公司關係金額

佔應收帳

款總額的

比例(%)

昆明道斯六、6 合營企業

6,085,433.84 1.73

長沙賽爾六、6 子公司

244,000.00 0.07

福建昆機六、6 子公司

4,992,195.83 1.42

貿易中心六、6

本公司第一大

股東之子公司

9,000.00 0.00

合計

11,330,629.67 3.22

本公司於

2011年對福建昆機計提壞帳準備人民幣

1,130,000.00元。

第

186頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

2、其他應收款

(1)

其他應收款按客戶類別分析如下:

金額單位: 人民幣元

客戶類別

2011年

2010年

第三方

15,439,858.98 16,287,576.49

關聯方

8,132,695.97 17,806,897.86

小計

23,572,554.95 34,094,474.35

減: 壞帳準備

3,595,344.13 11,596,944.54

合計

19,977,210.82 22,497,529.81

(2) 其他應收款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

類別

2011年

2010年

1年以內 (含

1年) 14,508,931.01 14,814,236.06

1年至

2年 (含

2年) 4,598,950.71 3,576,410.08

2年至

3年 (含

3年) 3,015,855.68 1,010,308.30

3年以上

1,448,817.55 14,693,519.91

小計

23,572,554.95 34,094,474.35

減: 壞帳準備

3,595,344.13 11,596,944.54

合計

19,977,210.82 22,497,529.81

帳齡自其他收帳款確認日起開始計算。

第

187頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

2、其他應收款 (續)

(3) 其他應收款按帳齡分析如下:

金額單位: 人民幣元

種類注

2011年

2010年

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)金額比例(%) 金額

比例

(%)

單項金額重大並單

項計提壞帳準備的

其他應收款

(4) 6,910,074.10 29.31 196,722.87 2.85 29,513,906.14 86.57 10,935,182.64 37.05

按組合計提壞帳準備的其他應收款

*

組合

1 (5)

15,094,281.6

2 64.03

3,398,621.

26 22.52 3,876,006.42 11.37 661,761.90 17.07

組合

2 (10) 1,568,199.23 6.66 --704,561.79 2.06 --

組合小計

16,662,480.8

5 70.69

3,398,621.

26 20.40 4,580,568.21 13.43 661,761.90 14.45

合計

23,572,554.9

5 100.00

3,595,344.

13 —— 34,094,474.35 100.00 11,596,944.54 ——

注*: 此類包括單項測試未發生減值的其他應收款

本公司並無就上述已計提壞帳準備的其他應收款持有任何抵押品。

(4)

年末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款:

金額單位: 人民幣元

應收帳款內容帳面餘額壞帳準備計提比例計提理由

1.員工借款

345,577.36 196,722.87 56.93

運用個別方式評

估，發生減值

2.西安賽爾

6,564,496.74 --關聯方，無減值

(5) 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款:

金額單位: 人民幣元

帳齡

2011年

2010年

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備金額

比例

(%)金額比例(%)

1年以內

11,156,731.22 73.92 554,819.09 3,362,739.99 86.76 190,780.08

1至

2年

2,187,496.46 14.49 1,093,748.23 84,569.23 2.18 42,284.62

2至

3年

744,681.94 4.93 744,681.94 44,808.79 1.16 44,808.79

3年以上

1,005,372.00 6.66 1,005,372.00 383,888.41 9.90 383,888.41

合計

15,094,281.62 100.00 3,398,621.26 3,876,006.42 100.00 661,761.90

第

188頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

2、其他應收款 (續)

(6) 本年本公司無發生重大的其他應收款壞帳準備轉回或收回。

(7)

本年本公司其他應收款的核銷情況。

金額單位: 人民幣元

單位名稱其他應收款性質核銷金額核銷原因

款項是否因關

聯交易產生

自動機器應收子公司 9,859,808.60注是

注:

自動機器已於 2011年 2月註銷，該應收款項確定無法收回，予以核

銷。

(8)

其他應收款金額前五名單位情況

金額單位: 人民幣元

單位名稱

與本公司

關係金額帳齡

佔其他應收款

總額的

比例 (%)

西安賽爾 子公司 6,564,496.74一年以上 27.85

三一重工股份有限公司 第三方 1,752,000.00一年以上 7.43

瀋陽梵天品牌管理顧問

有限公司 第三方 1,200,400.00一年以內 5.09

昆明道斯 合營企業 930,594.93一年以內 3.95

福建昆機 子公司 637,604.30一年以上

2.70

合計 11,085,095.97

(9) 上述餘額中無應收持有本公司 5% (含 5%) 以上表決權股份的股東的款項。

第 189頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

2、其他應收款 (續)

(10)

應收關聯方款項

金額單位: 人民幣元

單位名稱附註與本公司關係金額

佔其他應

收款總額

的比例(%)

昆明道斯六、6 合營企業

930,594.93 3.95

福建昆機六、6 子公司

637,604.30 2.70

西安賽爾六、6 子公司

6,564,496.74 27.85

合計 —— 8,132,695.97 34.50

3、長期股權投資

(1)

長期股權投資分類如下:

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

對子公司的投資

27,193,265.85 47,034,810.70

對合營企業的投資

47,500,223.66 45,965,425.09

對聯營企業的投資

14,424,357.29 14,624,334.06

其他長期股權投資

2,000,000.00 2,000,000.00

小計

91,117,846.80 109,624,569.85

減: 減值準備

3,500,000.00 21,341,544.85

合計

87,617,846.80 88,283,025.00

第

190頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋(續)

3、長期股權投資 (續)

(2) 長期股權投資本年變動情況分析如下:

金額單位: 人民幣元

在被投資在被投資單位

被投資單位投資成本年初餘額增減變動年末餘額

在被投資單位持

股比例(%)

單位表決

權比

例

(%)

持股比例與表

決權比例不一

致的說明減值準備

本年計提減

值準備

本年

現金紅利

權益法—合營公司

昆明道

斯

24,739,533.99 45,965,425.09 1,534,798.57 47,500,223.66

50.00 50.00 —— --

6,000,000.0

0

權益法—聯營公司

西安瑞

特

14,000,000.00 14,624,334.06 -199,976.77 14,424,357.29 23.34 23.34 —— ---

成本法—子公司

西安賽

爾

21,693,265.85 21,693,265.85 -21,693,265.85 45.00 60.00

注

---

昆機運

輸

500,000.00 500,000.00 -500,000.00 -100.00 100.00 —— ---

自動機

器

19,341,544.85 19,341,544.85 -19,341,544.85 -96.74 96.74 —— ---

通用設

備

3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 100.00 100.00

——

--

29,130,802.5

5

福建昆

機

2,500,000.00 2,500,000.00 -2,500,000.00 50.00 60.00

注

1,500,000.0

0 1,500,000.00 -

小

計

47,034,810.70

47,034,810.70

-19,841,544.85 27,193,265.85 —— ——

——

1,500,000.0

0 1,500,000.00

29,130,802.

55

成本法-其他長期股權投資

雲南澄江銅

材

廠

2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 40.00 40.00 ——

2,000,000.0

0 --

合

計

87,774,344.69 109,624,569.85 -18,506,723.05 91,117,846.80 —— —— ——

3,500,000.0

0 1,500,000.00

35,130,802.5

5

第

191頁

註：本公司對該等公司的表決權比例是根據本公司在該等公司的董事會所佔的表決權比例確定。本公司能夠對該等公司的財務和經

營決策實施控制，因此本公司將該等公司視作本公司之子公司，並採用成本法核算。

第

192頁

十一、母公司財務報表主要項目注釋 (續)

3、長期股權投資 (續)

(3)重要合營企業和聯營企業信息:

重要合營企業和聯營企業信息詳細參見附註五、7 (3) 。

4、營業收入、營業成本

(1) 營業收入、營業成本

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

主營業務收入

1,534,953,705.20 1,385,669,586.95

其中：銷售商品收入

1,514,575,688.54 1,369,877,289.73

提供勞務收入

20,378,016.66 15,792,297.22

其他業務收入

8,065,349.58 9,278,693.96

營業收入合計

1,543,019,054.78 1,394,948,280.91

營業成本

1,142,044,017.59 975,122,087.66

(2) 營業收入 (分業務)

金額單位: 人民幣元

(3) 2011年前五名客戶的營業收入情況

金額單位: 人民幣元

業務名稱

2011年

2010年

營業收入營業成本營業收入營業成本

工具機產品銷售及服務

1,543,019,054.78 1,142,044,017.59 1,394,948,280.91 975,122,087.66

單位名稱營業收入

佔營業收入總額

的比例 (%)

第一名

152,672,649.60 9.89

第二名

41,277,777.79 2.67

第三名

39,203,418.85 2.54

第四名

38,358,974.37 2.49

第五名

37,602,564.19 2.44

合計

309,115,384.80 20.03

由於客戶的名稱涉及本集團的商業機密，本公司未披露

2011年前五名客

戶的具體名稱。

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

十一、母公司財務報表主要項目注釋 (續)

5、投資收益

金額單位: 人民幣元

項目附註

2011年

2010年

權益法核算的長期股權投資

收益十一、3 7,334,821.80 9,859,063.47

成本法核算的長期股權投資

收益十一、3 29,130,802.55 -

處置子公司取得的投資收益

650,286.89 -

合計

37,115,911.24 9,859,063.47

(1)按成本法核算的長期股權投資收益情況如下:

被投資單位

2011年

2010年

通用設備

29,130,802.55 -

通用設備於

2011年

12月

31日召開了董事會，會議審議通過了向本公司

派發現金股利人民幣

29,130,802.55元。

(2)按權益法核算的長期股權投資收益情況如下:

被投資單位

2011年

2010年

昆明道斯

7,534,798.57 9,275,207.46

西安瑞特

-199,976.77 583,856.01

合計

7,334,821.80 9,859,063.47

194

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

十一、母公司財務報表主要項目注釋 (續)

6、現金流量表相關情況

(1)

現金流量表補充資料

金額單位: 人民幣元

補充資料

2011年

2010年

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量

:

淨利潤

74,831,789.76 187,738,250.72

加: 資產減值準備

61,489,436.88 394,749.38

固定資產折舊

32,780,206.96 29,394,932.31

無形資產攤銷

2,741,409.28 2,435,077.08

長期待攤費用攤銷

122,044.57 175,362.69

遞延收益攤銷

-205,300.20 -205,300.20

處置固定資產的收益

-1,442,999.72 -624,889.14

財務費用

2,418,248.06 2,644,083.44

投資收益

-37,115,911.24 -9,859,063.47

遞延所得稅資產的減少（增加以

「－」 號填

列）

9,551,910.99 -649,019.69

存貨的增加

-244,262,507.3

3

-151,981,978.8

6

經營性應收項目的增加

-65,530,028.58 -13,318,285.60

經營性應付項目的增加

158,264,235.15 79,027,693.36

經營活動產生的現金流量淨額

-6,357,465.42 125,171,612.02

2．現金及現金等價物淨變動情況

:

現金的年末餘額

143,087,572.52 248,304,966.05

減: 現金的年初餘額

248,304,966.05 237,844,655.24

現金及現金等價物淨增加額 (減少以 「－」 號填

列) -105,217,393.53 10,460,310.81

(2) 現金和現金等價物的構成

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

一、現金

143,087,572.52 248,304,966.05

其中: 庫存現金

440,099.83 1,031,490.85

可隨時用於支付的銀行存款

142,647,472.69 247,273,475.20

注:

以上披露的現金不含使用受限制的貨幣資金及期限短的投資的金

額。

195

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

十二、淨流動資產

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

2011年

2010年

本集團本集團本公司本公司

流動資產

1,658,789,391.49 1,484,762,803.80 1,367,095,530.03 1,155,896,709.04

減：流動負債

1,025,911,421.35 771,813,323.08 768,950,641.39 504,847,400.92

淨流動資產

632,877,970.14 712,949,480.72 598,144,888.64 651,049,308.12

十三、總資產減流動負債

金額單位: 人民幣元

項目

2011年

2010年

2011年

2010年

本集團本集團本公司本公司

資產總計

2,558,664,361.12 2,247,730,361.63 2,214,523,709.43 1,870,968,386.41

減：流動負債

1,025,911,421.35 771,813,323.08 768,950,641.39 504,847,400.92

總資產減流動負債

1,532,752,939.77 1,475,917,038.55 1,445,573,068.04 1,366,120,985.49

196

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

補充資料

1、

2011年非經常性損益明細表

金額單位: 人民幣元

項目金額

非流動資產處置損益

1,393,630.93

計入當期損益的政府補助 (與企業業務密切相關，

按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助

除外) 2,552,408.50

債務重組損益

-905,350.26

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

123,986.64

所得稅影響額

-475,562.62

少數股東權益影響額 (稅後) -19,918.60

合計

2,669,194.59

2、境內外會計準則下會計數據差異

於

2010年，本集團按照香港財務報告準則與按中國會計準則編制的合併財務報

表中淨利潤和淨資產的差異情況如下：

金額單位: 人民幣千元

淨利潤淨資產

按中國會計準則

178,325 1,374,125

來自合營企業的投資收益

--8,869

商譽攤銷

--1,428

遞延收益調整

49 -

其他

-4 185

按照香港財務報告準則 178,370 1,364,013

2010年對本集團按照香港財務報告準則編制的財務報表進行審計的境外審計機

構為畢馬威會計師事務所。

於

2011年，本集團只需按照中國會計準則編制及披露財務報告。

197

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

補充資料 (續)

3、淨資產收益率及每股收益

本集團按照證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第

9號――淨資

產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂) 以及會計準則相關規定計算

的淨資產收益率和每股收益如下:

報告期利潤

加權平均淨資

產收益率 (%)

每股收益

基本每股收益稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的

淨利潤

3.93% 0.10 0.10

扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利

潤

3.74% 0.10 0.10

十三、備查文件目錄

（一） 載有公司法定代表人、公司財務負責人籤名並蓋章的財務報表

（二） 載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告正本

（三） 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿

（四） 2011年年度報告

（五） 董事、高級管理人員對 2011年年度報告的書面確認意見

（六） 監事會對董事會編制的《2011年年度報告》的書面審核意見

機集團昆明工具機股份有限公司

董事長：王興

2011年3月29日

198

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

[附：董事、高級管理人員對 2011年年度報告的書面確認意見]

聲 明

本公司董事會、董事、高級管理人員保證本公司 2011年年度報告所載資料不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

聲明人籤字：

董事：

王 興張曉毅 李振雄 關 欣

高明輝 葉 農 李順珍 張 濤

劉明輝 李冬茹 陳富生 肖建明

高級管理人員：

朱 祥 周國興 許昆平 羅 濤

沈機集團昆明工具機股份有限公司

董事會

2012年 3月 29日

199

沈機集團昆明工具機股份有限公司 2011年年度報告

[附：監事會對董事會編制的《2011年年度報告》的書面審核意見]

審核意見

本監事會對董事會編制的《2011年年度報告》（下稱「年報」）進行了審核，提出意見如下：

1、年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

2、年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個

方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

3、就董事會出具的內控自我評價報告無意見；

4、在提出本意見前，沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

監事：

邵 裡 唐華 樊宏 蔡哲民 秦建中

沈機集團昆明工具機股份有限公司

監事會

2012年 3月29日

200

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