[年報]達華智能:2011年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]達華智能：2011年年度報告

時間：2012年03月30日 08:12:04&nbsp中財網

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能

中山達華智能科技股份有限公司

2011年年度報告

證券代碼：002512

證券簡稱：達華智能

披露日期：2012年 3月 30日

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

重要提示

本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存

在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性

承擔個別及連帶責任。

沒有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性無法保證或存

在異議。

本年度報告經公司第一屆董事會第二十七次會議審議通過，全體董事均出席了本

次董事會會議。

深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告

公司董事長兼總經理蔡小如先生、主管會計工作負責人闕海輝先生及會計機構負

責人閔桂紅女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

目 錄

重要提示··

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第一節 公司基本情況簡介··

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第二節 會計數據和業務數據摘要··

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·····8

第三節 股本變動及股東情況··

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第四節 董事監事高級管理人員和員工情況··

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第五節 公司治理結構··

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········23

第六節 內部控制··

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········30

第七節 股東大會情況簡介··

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········36

第八節 董事會報告··

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········37

第九節 監事會報告··

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········69

第十節 重要事項··

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········72

第十一節 財務報告··

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········80

第十二節 備查文件目錄··

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·······

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········82

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第一節 公司基本情況簡介

一、中文名稱：中山達華智能科技股份有限公司

英文名稱：TATWAH SMARTECH CO.,LTD

中文簡稱：達華智能

英文簡稱：TWH

二、公司法定代表人：蔡小如

三、公司聯繫人和聯繫方式

項 目 董事會秘書 證券事務代表

姓名 陳開元 張高利

聯繫地址

中山市小欖鎮泰豐工業區水怡

南路 9號

中山市小欖鎮泰豐工業區水怡

南路 9號

電話 [phone] 0760-22550278

傳真 [phone] 0760-22130941

電子信箱 [e-mail] [e-mail]

四、公司註冊地址：中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路 9號

公司辦公地址：中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路 9號

郵政編碼：528415

公司網址：http://www.twh.com.cn

電子信箱：[e-mail]

五、選定信息披露報刊登載年度報告的網址、年度報告備置地點

公司選定的中國證監會指定信息披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券

時報》、《證券日報》

登載年度報告的證監會指定網站：巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

公司年度報告備置地點：公司證券法務部

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

六、公司股票上市交易所、股票簡稱、股票代碼

公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：達華智能

股票代碼：002512

七、其他有關資料

公司首次註冊登記日期：1993年8月10日

公司最近一次變更註冊登記日期：2011年 12月9日

公司註冊登記機構：廣東省中山市工商行政管理局

企業法人營業執照註冊號：442000000003929

稅務登記號碼：442000618086205

組織機構代碼：61808620-5

公司聘任的會計師事務所：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

會計事務所辦公地址：深圳市福田區濱河大道 5022號聯合廣場A座7樓

籤字會計師姓名：朱文嶽、魏國光

公司聘請的保薦機構：民生證券有限責任公司

保薦機構辦公地址：北京市東城區建國門內大街 28號民生金融中心A座18層

籤字保薦代表人：梁江東、劉小群

八、公司歷史沿革

（一）、自 2010年 12月 3日公司股票上市以來，公司共發生過工商變更兩次：

1、經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】1538號《關於核准中山達華智

能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，公司於 2010年 11月 22日首次公開

發行人民幣普通股（A股）3，000萬股，發行價格每股 26.00元，本次公開發行完成

後，公司總股本為 11799.4萬股。經深圳交易所《關於中山達華智能科技股份有限公

司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上【2010】384號)同意，公司股票於 2010年

12月3日在深圳證券交易所中小企業板成功上市，股票簡稱「達華智能」，股票代碼

「002512」。2011年 2月 28日，本公司從中山市工商行政管理局換領了註冊號為

442000000003929《企業法人營業執照》。

2、經公司 2010年年度股東大會審議通過，公司 2010年年度權益分派方案，以

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

2011年 6月 28日為股權登記日，以公司總股本 117,994,000股為基數，向全體股東

每 10股派發現金 2.8元（含稅，扣稅後，個人、證券投資基金、合格境外機構投資者

實際每 10股派 2.52元）；同時，以資本公積金向全體股東每 10股轉增 8股。轉增後，

公司總股本增至 212,389,200股，同時註冊資本變更為人民幣 212,389,200元。2011

年12月9日，公司完成了相關工商變更登記手續，並取得了中山市工商行政管理局換

領了註冊號為442000000003929《企業法人營業執照》。

自公司股票上市以來，稅務登記號碼和組織機構代碼未發生變更，也未發生設立

或變更分公司情況。

（二）公司自上市以來分支機構設立情況

1、2011年1月17日公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關於公司投資

設立全資子公司的議案》，同意公司在上海設立全資子公司，從事電子標籤、讀卡器、

電子產品、通訊設備的銷售；計算機軟硬體、周邊設備的銷售及系統服務；信息技術、

電子科技、計算機科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務；門禁系

統工程設計、安裝及配件的銷售。子公司註冊資本 2,000萬元，其中1598萬元以超募

資金出資，用於購買商住樓，其餘 402萬元以公司自有資金出資。（詳見巨潮資訊網公

司2011年1月18日對外投資公告）

2、2011年4月27日公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了《關於公司增資

入股武漢世紀金橋安全技術有限公司的議案》，同意使用超募資金人民幣 1071萬元，

認購該公司新增註冊資本 1100萬元，佔該公司增資後註冊資本的51%。武漢世紀金橋

安全技術有限公司是一家主要從事軟體開發及軟體系統集成的公司。（詳見巨潮資訊網

公司 2011年4月29日對外投資公告）

3、2011年5月23日公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司合資

設立成都子公司的議案》，同意公司與成都市、成華區宏威高新技術研究所合資，在成

都設立子公司，主要從事電子標籤的研發、生產和銷售，該子公司名稱及經營範圍以

工商登記核准為準。子公司註冊資本人民幣 4000萬元，其中達華智能以超募資金 3600

萬元出資，佔子公司90%的股權；成都市成華區宏威高新技術研究所以自有的軟體著

作權（登記號：2009SR046282）作價 400萬元出資，佔子公司10%的股權。（詳見巨潮

資訊網公司 2011年5月26日對外投資公告[一]）

4、2011年5月23日公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司增資

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

入股江西優碼創達軟體技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金 2500萬元，認購

該公司新增註冊資本 520萬元，佔該公司增資後註冊資本的50.98%。江西優碼創達軟

件技術有限公司是一家主要從事軟體開發、系統集成及軟體技術諮詢服務的公司。（詳

見巨潮資訊網公司 2011年5月26日對外投資公告[二]）

5、2011年7月20日公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司設立

武漢聚農通農業發展有限公司的議案》，公司擬與武漢市農村綜合產權交易所有限公

司、武漢匯融智富金融服務有限公司、武漢易路通網絡信息服務有限公司、武漢三義

永勝科技有限公司合資成立武漢聚農通農業發展有限公司，主要從事農業信息化及系

統集成；農產品物流新業態的開發利用；信息化服務；大宗農產品交易和大宗農產品

貿易；綠色農產品的銷售、倉儲及物流；農產品及農業生產資料產品的保護和安全系

統的開發利用；農業投融資的配套服務。

子公司註冊資本人民幣 500萬元，其中公司以自有資金 200萬元出資，佔子公司

註冊資本的40%。（詳見巨潮資訊網公司 2011年7月22日對外投資公告）

6、2011年 8月 1日公司第一屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司增資

入股廣州聖地信息技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金 900萬元，認購該公司

新增註冊資本 312萬元，佔增資後註冊資本的50.98%。廣州聖地信息技術有限公司是

一家主要從事電子產品及計算機軟硬體技術開發、計算機網絡技術諮詢、通訊設備技

術諮詢的公司。（詳見巨潮資訊網公司 2011年8月3日對外投資公告[一]）

7、2011年 9月 8日公司第一屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司投

資設立全資子公司的議案》，公司擬在湖北武漢設立全資子公司，主要從事研發、生產、

銷售：非接觸 IC智慧卡、非接觸式 IC卡讀卡器；接觸式智慧卡、接觸式 IC卡讀卡器；

電子標籤；信息系統集成工程及技術服務；貨物進出口、技術進出口。子公司註冊資

本 2000萬元人民幣由公司超募資金出資，其中約 1820萬元用於購買武漢青菱都市工

業園工業用地，其餘 180萬元用於相關稅費的支付。（詳見巨潮資訊網公司 2011年 9

月 13日對外投資公告）

8、2011年9月28日公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於公司增

資入股北京慧通九方科技有限公司的議案》，同意公司以超募資金人民幣 1000萬元，

認購該公司新增註冊資本 209萬元，佔增資後註冊資本的51.10%。北京慧通九方科技

有限公司是一家主要從事智能交通系統（含ETC、RFID 的技術運用）設計施工及信息

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

化系統集成的公司。（詳見巨潮資訊網公司 2011年9月30日對外投資公告）

9、2011年 10月 30日公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司

投資青島融佳安全印務有限公司的議案》，同意公司以超募資金25,000,000 元，認購

該公司原股東轉讓的20.83%股權；同意公司以超募資金 73,877,551元，認購該公司

新增註冊資本18,536,818 元。完成上述股權轉讓及增資後，公司佔青島融佳安全印

務有限公司增資後註冊資本的51.00%。

青島融佳安全印務有限公司是一家主要從事銀行票據、存摺、信用卡、智慧卡、

信封的製作的企業，其金融票據印製，被中國人民銀行、中國工商銀行總行等指定為

支票、存單、存摺、報單、支付系統憑證、網銀資金匯劃等票據的定點印製單位，銀

行卡定點生產單位。（詳見巨潮資訊網公司 2011年 11月 1日對外投資公告）

10、2011年 12月 3日公司第一屆董事會第二十六次會議上審議通過了《關於公

司合資設立北京達華融域智慧卡技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金 357萬元

與北京融域昆華信息技術有限公司、北京中恆融通科技有限公司共同合資設立北京達

華融域智慧卡技術有限公司。新公司註冊資本為人民幣 630萬元，其中公司以超募資

金 357萬元出資，持有56.67%的股權。北京達華融域智慧卡技術有限公司定位為「智

能卡產品及解決方案技術與應用中心」，通過自身的市場能力和公司的資金平臺與市場

平臺，通過 3-5年的時間，發展成為我國一流的智慧卡技術、產品與解決方案提供商。

（詳見巨潮資訊網公司 2011年 12月 6日對外投資公告）

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第二節 會計數據和業務數據摘要

一、本年度公司主要財務數據

單位：（人民幣）元

2011年 2010年本年比上年增減（％） 2009年

營業總收入（元） 311,126,531.01 260,691,353.85 19.35% 249,453,830.31

營業利潤（元） 70,810,326.77 49,919,340.77 41.85% 46,557,812.11

利潤總額（元） 73,782,565.39 54,136,035.77 36.29% 48,606,762.31

歸屬於上市公司股東的淨

利潤（元）

59,139,596.44 46,549,914.61 27.05% 41,315,579.97

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤

（元）

56,981,153.12 42,965,723.86 32.62% 39,573,972.30

經營活動產生的現金流量

淨額（元）

32,736,117.53 54,463,968.57 -39.89% 35,466,160.912011年末2010年末

本年末比上年末增減

（％）

2009年末

資產總額（元） 1,265,344,022.18 960,907,893.49 31.68% 249,438,679.19

負債總額（元） 213,032,195.37 63,187,731.57 237.14% 113,429,967.88

歸屬於上市公司股東的所

有者權益（元）

923,821,438.36 897,720,161.92 2.91% 136,008,711.31

總股本（股） 212,389,200.00 117,994,000.00 80.00% 87,994,000.00

二、截止報告期末公司近三年的主要財務指標

單位：（人民幣）元

2011年2010年

本年比上年增減

（％）

2009年

基本每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142

稀釋每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142

扣除非經常性損益後的基本

每股收益（元/股）

0.2683 0.2638 1.71% 0.4925

加權平均淨資產收益率（％） 6.49% 21.27% -14.78% 38.12%

扣除非經常性損益後的加權

平均淨資產收益率（％）

6.26% 19.79% -13.53% 36.51%

每股經營活動產生的現金流

量淨額（元/股）

0.1541 0.2564 -39.90% 0.40312011年末2010年末

本年末比上年末增

減（％）

2009年末

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

歸屬於上市公司股東的每股

淨資產（元/股）

4.3497 4.2268 2.91% 1.5457

資產負債率（％） 16.84% 6.58% 10.26% 45.47%

三、非經常性損益項目

單位：（人民幣）元

非經常性損益項目2011年金額附註（如適用）2010年金額2009年金額

非流動資產處置損益 17,733.29 -0.00 -864,861.53

越權審批，或無正式批准文件，或偶發

性的稅收返還、減免

0.00 -0.00 0.00

計入當期損益的政府補助，但與公司正

常經營業務密切相關，符合國家政策規

定、按照一定標準定額或定量持續享受

的政府補助除外

2,873,766.12 -4,236,795.00 2,875,312.00

除上述各項之外的其他營業外收入和

支出

80,739.21 --20,100.00 38,499.73

其他符合非經常性損益定義的損益項

目

0.00 -0.00 0.00

少數股東權益影響額 0.00 -0.00 0.00

所得稅影響額 -422,576.35 --632,504.25 -307,342.53

根據稅收、會計等法律、法規的要求對

當期損益進行一次性調整對當期損益

的影響

-391,218.95 -0.00 0.00

合計 2,158,443.32 -3,584,190.75 1,741,607.67

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第三節 股本變動及股東情況

一、股本變動情況

（一）截止 2011年 12月 31日，公司股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（+，-）本次變動後

數量 比例

發行

新股

送

股

公積金轉股其他 小計 數量 比例

一、有限售條件股份 93,994,000 79.66% --70,395,200 -6,000,000 64,395,200 158,389,200 74.57%

1、國家持股 ---------

2、國有法人持股 1,000,000 0.85% ----1,000,000 -1,000,000 --

3、其他內資持股 92,994,000 78.81% --70,395,200 -5,000,000 -158,389,200 74.57%

其中：境內非國有法

人持股

13,210,000 11.20% --6,568,000 -5,000,000 -5,000,000 14,778,000 6.95%

境內自然人持股 79,784,000 67.62% --63,827,200 -143,611,200 67.62%

4、外資持股 ---------

其中：境外法人持股 ---------

境外自然人持股 ---------

5、高管股份 ---------

二、無限售條件股份 24,000,000 20.34% --24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43%

1、人民幣普通股 24,000,000 20.34% --24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43%

2、境內上市的外資股 ---------

3、境外上市的外資股 ---------

4、其他 ---------

三、股份總數 117,994,000 100.00% --95,952,000 -95,952,000 212,389,200 100.00%

股份變動情況說明：

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中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

經公司 2010年年度股東大會審議通過，以 2011年6月28日為股權登記日，以公

司總股本 117,994,000股為基數，向全體股東每 10股派發現金 2.8元（含稅，扣稅後，

個人、證券投資基金、合格境外機構投資者實際每 10股派 2.52元）；同時，以資本公

積金向全體股東每 10股轉增 8股。轉增後，公司總股本增至 212,389,200股，同時注

冊資本變更為人民幣 212,389,200元。2011年 12月 9日，公司完成了相關工商變更

登記手續。

（二）限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱 年初限售股數

本年解

除限售

股數

本年增加限

售股數

年末限售股數 限售原因

解除限售

日期

蔡小如 68，776，000 0 55,020,800 123,796,800

控股股東、實際控制人 36個月限售

承諾

2013.12.4

蔡小文 6，264，000 0 5,011,200 11,275,200 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

廣州九金企業管

理有限公司

4，000，000 0 3,200,000 7，200，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

上海聯創永津股

權投資企業（有限

合夥）

2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

杭州聯創永津創

業投資合夥企業

（有限合夥）

2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

黃翰強 550，000 0 440,000 990，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

劉健 510，000 0 408,000 918，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

婁亞華 350，000 0 280,000 630，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

龔浩添 350，000 0 280,000 630，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李錦源 250，000 0 200,000 450，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

吳龍慈 200，000 0 160,000 360，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

張昌發 200，000 0 160,000 360，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

佔靜 100，000 0 80,000 180，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李煥芬 100，000 0 80,000 180，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

曹陽 100，000 0 80,000 180，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

何佩蓮 100，000 0 80,000 180，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

張學軍 80，000 0 64,000 144，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

何偉亮 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

詹悅梅 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

任金泉 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

羅國章 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

馮鑽英 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

何彩霞 70，000 0 56,000 126，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

林科弟 65，000 0 52,000 117，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

沈瑞強 50，000 0 40,000 90，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

何海生 50，000 0 40,000 90，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

賀海霞 50，000 0 40,000 90，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

梁建明 50，000 0 40,000 90，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

薛小銅 50，000 0 40,000 90，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

蘇淡娥 48，000 0 38,400 86，400 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

黃綺雯 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

11

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

李笑冰 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李淑簡 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

任泳霞 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

範麗敏 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

吳旭 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

張健靈 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

阮靄萍 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

吳長陽 40，000 0 32,000 72，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

駱呂文 38，000 0 30,400 68,400 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

張劍 38，000 0 30,400 68，400 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

鄧健萍 35，000 0 28,000 63，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

吳智軍 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

文穎 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

黎惠華 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

吳淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

黃煒明 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

陸向瓊 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

譚秀紅 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

農小古 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

廖誠 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

羅豔麗 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

陳祿賢 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

黃豔香 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

魏光榮 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

丁香 30，000 0 24,000 54，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

歐志鋒 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李付林 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

關淑兒 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

李志偉 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

彭欽華 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

岑溢標 20，000 0 16,000 36，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

何群英 10，000 0 8,000 18，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

姚榮朝 10，000 0 8,000 18，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

易文琴 10，000 0 8,000 18，000 普通發行人股東 36個月限售承諾 2013.12.4

首次公開發行網

下配售股東

6,000,000

6,000,

000

--網下配售鎖定 3個月 2011.3.4

合計 93，994，000

6,000,

000

70,395,200 158,389,200 --

二、公司證券發行與上市情況

（一）、到報告期未為止的 3年歷次證券發行情況

公司於 2010年 11月 4日經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】1538號《關

於核准中山達華智能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，於 2010年 11月

22日首次公開發行人民幣普通股（A股）3,000萬股，每股發行價格為人民幣 26.00

元。此次發行後公司總股本 11799.4萬股。

（二）、股票上市情況

經深圳證券交易所《關於中山達華智能科技股份有限公司人民幣普通股股票上市

12

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

的通知》(深證上【2010】384號)同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券

交易所上市，股票簡稱「達華智能」，股票代碼「002512」，本次公開發行中網上定價

發行的 2400萬股股票於 2010年 12月3日起上市交易，網下配售的 600萬股股票於

2011年3月4日起上市交易。

（三）、轉贈股本情況

2011年5月19日公司召開 2010年度股東大會，審議通過《關於公司利潤分配和

公積金轉增股本預案的議案》：以公司截止 2010年 12月 31日總股本 117,994,000股

為基數，向全體股東每 10股派發現金 2.8元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股

東每 10股轉增 8股。分紅後總股本 212,389,200股，其中限售股 158,389,200股，流

通股 54,000,000股。

（四）、公司內部職工股情況

公司無內部職工股。

三、股東及實際控制人情況

（一） 截止 2011年 12月 31日，公司股東總數、前 10名股東、前 10名無限售

條件股東持股情況表

2011年末股東總數 17,488 本年度報告公布日前一個月末

股東總數

18,301

前 10名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數（股）

持有有限限售條

件股份數量（股）

質押或凍

結的股份

數量

蔡小如 境內自然人 58.29% 123,796,800 123,796,800 0

蔡小文 境內自然人 5.31% 11,275,200 11,275,200 0

廣州九金企業管理有限公司境內非國有法人 3.39% 7,200，000 7,200,000 0

上海聯創永津股權投資企業

（有限合夥）

境內非國有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0

杭州聯創永津創業投資合夥

企業（有限合夥）

境內非國有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0

黃翰強 境內自然人 0.47% 990,000 990,000 0

劉健 境內自然人 0.43% 918,000 918,000 0

龔浩添 境內自然人 0.30% 630,000 630,000 0

婁亞華 境內自然人 0.30% 630,000 630,000 0

李錦源 境內非國有法人 0.21% 450,000 450,000 0

前 10名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量（股） 股份種類

廣發證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券

帳戶

440,499 人民幣普通股

王青 347,100 人民幣普通股

唐雄 332,154 人民幣普通股

孫敏遠 309,048 人民幣普通股

13

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

黃根夫 238,050 人民幣普通股

朱綺梨 226,900 人民幣普通股

朱國鋒 222,735 人民幣普通股

中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券

帳戶

221,300 人民幣普通股

中國銀河證券股份有限公司客戶信用交易擔保

證券帳戶

205,787 人民幣普通股

丁小林 200,100 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行

動的說明

公司前 10名股東中蔡小如先生與蔡小文女士為姐弟關係，不存在一致

行動；未知公司前 10名無限售條件股東相互之間是否存在關聯關係或

一致行動。

（二） 公司控股股東及實際控制人情況

報告期內，公司控股股東及實際控制人均為蔡小如先生，未發生變動。蔡小如先

生直接持有本公司 123,796,800股股份，佔公司股本總額的58.29%，是公司的第一大

股東及實際控制人。

蔡小如，男，中國籍，無境外居留權，1979年出生，工商管理碩士，自 2003年

起擔任中山市達華智能科技有限公司執行董事，現任公司董事長兼總經理。蔡小如先

生具有較強的電子標籤及非接觸 IC卡應用技術研究和市場拓展能力，曾獲得香港中華

專利技術博覽會組織委員會頒發的「中華專利技術發展成就獎」、2007年「中國品牌

建設十大傑出企業家」稱號。

（三） 公司與實際控制人的產權關係和控制關係

58.29%

蔡小如

中山達華智能科技股份有限公司

（四） 報告期內其他持股在10%以上（含10%）的法人股東情況

報告期內，公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東。

14

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第四節 董事監事高級管理人員和員工情況

一、董事、監事和高級管理人員情況

（一）基本情況

姓名 職務

性

別

年

齡

任期起始

日期

任期終止

日期

年初持股數

（股）

年末持股數

（股）

變動

原因

報告期內從

公司領取的

報酬總額（萬

元）（稅前）

是否在股東單

位或其他關聯

單位領取薪酬

蔡小如

董事長、總經

理

男 332009年 5

月22日

2012年 5

月21日

68,776,000 123,796,800

見注

1

60.05 否

蔡小文

董事、副總經

理

女 372009年 5

月22日

2012年 5

月21日

6,264,000 11,275,200 -45.05 否

董焰 董事 男 652009年 5

月22日

2012年 5

月21日

---4.80 否

蒼鳳華 董事 男 562009年 9

月15日

2012年 5

月21日

---— 否

袁培初 獨立董事 男 542009年 5

月22日

2012年 5

月21日

---3.60 否

吳志美 獨立董事 男 702009年 8

月12日

2012年 5

月21日

---3.60 否

王丹舟 獨立董事 女 482009年 8

月12日

2012年 5

月21日

---3.60 否

劉健 監事會主席 男 432009年 5

月22日

2012年 5

月21日

510,000 918,000

見注

1

— 否

李煥芬 監事 女 382009年 8

月12日

2012年 5

月21日

100,000 180,000

見注

1

8.70 否

何彩霞 監事 女 332009年 5

月22日

2012年 5

月21日

70,000 126,000

見注

1

10.27 否

佔靜 董事會秘書 女 382009年 5

月22日

2011年 10

月9日

100,000 180,000

見注

1、2

7.08 否

陳開元

副總經理、

董事會秘書

男 402011年

10月1 7

日

2012年 5

月21日

--

見注

2

10.00 -

婁亞華 副總經理 男 452009年 5

月22日

2012年 5

月21日

350,000 630,000

見注

1

45.05 否

黃翰強 副總經理 男 542009年 5

月22日

2012年 5

月21日

550,000 990,000

見注

1

45.00 否

任金泉

研發中心主

任

男 592009年 7

月17日

2012年 5

月21日

70,000 126,000

見注

1

20.20 否

闕海輝 財務總監 男 382010年 1

月10日

2012年 5

月21日

---45.00 否

合計 -----76,790,000 138,222,000 -312.00 -

注1、持股變動原因是：公司 2010年年度權益分派以資本公積金向全體股東每 10股

轉增 8股。

注2、佔靜女士由於個人原因，已於 2011年 10月9日離職，不在本公司擔任董

事會秘書的職務，並不在本公司擔任任何職務（詳見巨潮資訊網 2011年 10月 10日公

告）。2011年 10月 17日公司第一屆董事會第二十三次會議，聘任陳開元先生為公司

董事會秘書兼副總經理（詳見巨潮資訊網 2011年 10月 19日公告）。

15

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

（二）現任董事、監事、高級管理人員的簡歷

1、董事

蔡小如先生簡歷見「第三節之三、股東及實際控制人情況」部分內容。

蔡小文女士：中國籍，無境外居留權，1975年出生，本科學歷，自中山市達華智

能科技有限公司成立至今，先後擔任財務總監、監事，現任公司董事、副總經理。

董焰先生：中國籍，無境外居留權，1947年出生，博士生導師，研究員，享受國

務院特殊貢獻專家政府津貼，歷任國家發改委綜合運輸研究所研究室主任、研究所所

長、黨委書記；中南大學、武漢理工大學兼職教授。作為專家，曾參與國家重大工程，

如港珠澳大橋、京滬高速鐵路、廣州新機場、磁懸浮上海試驗線、首都機場3#航站樓、

北京西客站、廣州地鐵、深圳地鐵、沿海各大港口和重要高速公路幹線規劃和論證工

作，多次獲得國家、部省級優秀科研獎，代表專著有《綜合運輸的發展與改革》等。

現任本公司董事。

蒼鳳華先生：中國籍，無境外居留權，1956年出生，本科學歷，曾就職於中國建

築工業材料規劃研究院、中國非金屬礦工業集團、華泰集團，歷任經理、總經理等，

現為上海永宣創業投資管理有限公司北京辦事處主任、合浦瀘天高嶺土有限公司副董

事長、上海聯創永津股權投資管理有限公司副總經理、中農礦產資源勘探有限公司董

事。現任本公司董事。

袁培初先生：中國籍，無境外居留權，1947年出生，碩士研究生，曾就職於海南

省證券公司武漢業務部、武漢市國際信託公司、香港上海世紀控股公司（香港上市公

司）等，歷任總經理助理、財務總監、總經理等，現為國泰君安證券有限公司武漢分

公司業務董事。現任本公司獨立董事。

吳志美先生：中國籍，無境外居留權，1942年出生，博士生導師，研究員，中科

院軟體研究所多媒體通信系統工程部主任，軟體研究所學術委員會委員，中國電子學

會通信專業委員會委員，中國計算機學會網絡和數據專業委員會委員，中國通信學會

通信信號與信息處理委員會委員，主要研究領域為計算機網絡和數據通信。曾作為訪

問學者在美國國家標準局和美國 wise公司工作，獲得美國國家標準局計算機科學技術

研究院傑出專業技術貢獻獎。所完成的項目曾獲得中國科學院科技進步二等獎，廣東

省科技進步一等獎，個人擁有國家發明專利一項。現任本公司獨立董事。

王丹舟女士：中國籍，無境外居留權，1964年出生，博士，高級會計師，暨南大

16

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

學管理學院會計系副教授，主要研究方向為資本市場財稅與會計研究。長期從事稅收

與會計的教學科研工作，每年為政府部門和省內各大集團公司進行大量稅收與財務業

務諮詢與培訓，曾作為訪問學者在英國曼徹斯特城市大學工作。近年來主持並參與國

家自然科學基金、教育部課題及多項省級橫向課題等各級科研項目 10餘項，並獲省級

科研項目三等獎。出版專著及教材多部，其中《現代稅務會計原理與實務》獲 2008

年國家十一五規劃教材；作為主要成員者參與國家級和省級精品課程建設；在國家級

核心刊物發表學術論文多篇。

2、監事

劉健先生：中國籍，無境外居留權，1969年出生，本科，曾就職於武漢市僑務辦

公室遊子之鄉置業有限公司、建設部建設規劃設計研究所中南分所、湖北華隆租賃公

司、武漢雲康投資顧問有限公司、北京福閱投資有限公司等。現任中山達華智能科技

股份有限公司監事會主席、武漢匯融智富金融服務有限公司執行董事、中山鴻華股權

投資管理中心（有限合夥）有限合伙人。

李煥芬女士：中國籍，無境外居留權，1973年出生，大專，自 1993年在中山市

達華電子有限公司工作至今，歷任生產部文員、主管等。現任公司生產一部部長、監

事。

何彩霞女士：中國籍，無境外居留權，1979年出生，本科，具有會計從業證，自

2001年至今在本公司任職，歷任行政部文員、主管等，參與的項目曾獲中山市科技進

步獎，現任本公司總經辦主管。現為本公司職工代表監事。

3、高級管理人員

蔡小如先生簡歷見「第三節之三、股東及實際控制人情況」部分內容。

蔡小文女士：副總經理，個人簡歷詳見本節「董事」部分介紹。

婁亞華先生：中國籍，無境外居留權，1967年出生，本科學歷，曾就職於兵器工

業部國營第 5204廠電視臺、首都鋼鐵公司前進機械廠、公安部第二研究所「FWQ92-2

式防衛器」研製室，歷任工程師、技術室主任等。現任公司副總經理。

黃翰強先生：中國籍，無境外居留權，1958年出生，工商管理碩士（在讀），自

中山市達華電子有限公司成立至今一直在公司任職，先後任生產部主管、經理。現任

公司副總經理。

任金泉先生：中國籍，無境外居留權，1953年出生，大專學歷，自中山市達華電

17

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

子有限公司成立至今一直在公司任職，先後任技術部主管、質檢部主管、研發中心副

主任。現任公司研發中心主任。

闕海輝先生：中國籍，無境外居留權，1974年出生，管理學碩士，工商管理經濟

師。曾就職於廣東科龍電器股份有限公司和廣東伊立浦電器股份有限公司，歷任經營

管理科科長、管理會計處經理、經營計劃處經理、計劃財務部部長、財務總監等職務。

現任公司財務總監。

陳開元先生：中國籍，無境外居留權，1972年出生，控制理論與控制工程碩士學

位，2007年 6月獲得深圳證券交易所董事會秘書培訓資格證。1993年起歷任東北林業

大學計算機中心講師，1999年起任美的空調信息項目經理，2001年任盈峰集團有限公

司 IT部長，2004年任行政總監助理、佛山市威奇電工材料有限公司經營管理部部長，

2006年任盈峰集團行政副總監，2007年-2011年 9月起歷任浙江上風實業股份有限公

司董事會秘書、行政總監。現任公司董事會秘書兼副總經理。

（三）董事、監事、高級管理人員兼職情況

公司董事、監事、高級管理人員不存在在股東單位兼職的情況，在除股東單位外

的其他單位的任職或兼職情況如下：

姓名

在本公司職

務

兼職單位名稱

在兼職單位

職務

兼職單位與

公司關聯關係

中山市天時紡織洗染有限公司

執行董

事、經理

主要股東蔡小

文投資的公司

蔡小文

董事、副總

武漢世紀金橋安全技術有限公司 董事 控股子公司

經理

武漢聚農通農業發展有限公司 董事 控股子公司

廣州聖地信息技術有限公司 董事 控股子公司

上海永宣創業投資管理有限公司

北京辦公

室主任

蒼鳳華對其有

重大影響

蒼鳳華 董事 上海聯創永津股權投資管理有限公司副總經理

中農礦產資源勘探有限公司董事

廣西合浦瀘天高嶺土有限公司 副董事長

董 焰董事

國家發展和改革委員會綜合運輸研究所研究員 無

北京交通大學交通運輸學院 博士生導師 無

王丹舟 獨立董事

暨南大學管理學院會計系 副教授 無

藍盾信息安全股份有限公司 獨立董事 無

袁培初 獨立董事 國泰君安證券有限公司武漢分公司 業務董事 無

劉 健監事會主席

武漢匯融智富金融服務有限公司 執行董事

監事劉健投資的

公司

江西優碼創達軟體技術有限公司 董事 控股子公司

北京達華融域智慧卡技術有限公司 董事 控股子公司

18

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

婁亞華 副總經理

上海達如電子科技有限公司 董事長 全資子公司

四川達宏物聯射頻科技有限公司 董事長 控股子公司

江西優碼創達軟體技術有限公司 董事長 控股子公司

廣州聖地信息技術有限公司 董事長 控股子公司

青島融佳安全印務有限公司 董事長 控股子公司

北京達華融域智慧卡技術有限公司 董事長 控股子公司

北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司

上海達如電子科技有限公司 董事 全資子公司

四川達宏物聯射頻科技有限公司 董事 控股子公司

武漢世紀金橋安全技術有限公司 董事長 控股子公司

闕海輝 財務總監 江西優碼創達軟體技術有限公司 董事 控股子公司

武漢聚農通農業發展有限公司 董事 控股子公司

青島融佳安全印務有限公司 董事 控股子公司

北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司

黃翰強 副總經理

四川達宏物聯射頻科技有限公司 董事 控股子公司

青島融佳安全印務有限公司 董事 控股子公司

青島融佳安全印務有限公司 董事 控股子公司

陳開元

副總經理、

北京達華融域智慧卡技術有限公司 董事 控股子公司

董事會秘書

北京慧通九方科技有限公司 董事長 控股子公司

任金泉

研發中心主

任

武漢世紀金橋安全技術有限公司 董事 控股子公司

廣州聖地信息技術有限公司 董事 控股子公司

武漢聚農通農業發展有限公司 監事 控股子公司

何彩霞 監事 青島融佳安全印務有限公司 監事 控股子公司

上海達如電子科技有限公司 監事 全資子公司

（四）報告期內，公司董事、監事、高級管理人員選聘等變動情況

佔靜女士由於個人原因，已於 2011年 10月 9日離職，不在本公司擔任董事會秘

書的職務，並不在本公司擔任任何職務（詳見巨潮資訊網 2011年 10月 10日公告）。

2011年 10月 17日公司第一屆董事會第二十三次會議，聘任陳開元先生為公司董事會

秘書兼副總經理（詳見巨潮資訊網 2011年 10月 19日公告）。除此之外，報告期內，

公司董事、監事及其他高級管理人員未發生變動。

二、董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

1、本年度在公司領薪董事、監事、高級管理人員報酬決策程序和確定依據：上述

人員的報酬嚴格按照公司制定的標準執行，並依據風險、責任、利益相一致的薪資，

公司高級管理人員報酬與公司業績掛鈎，公司審計委員會就 2011年董事、監事及高級

管理人員薪酬實施情況進行審議。

2、獨立董事津貼情況：公司董事會獨立董事 2011年度津貼為每人每年 3.6萬元

人民幣（含稅）；根據2012年3月28日召開的公司第一屆董事會第二十七次會議審議

19

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

通過了《關於調整公司董事會董事津貼的議案》，調整 2012年度董事津貼情況，具體

為：董事董焰為每年 6萬元人民幣（含稅）、獨立董事津貼為每人每年 5萬元人民幣（含

稅）。

三、公司員工情況

截止報告期末，公司員工總數為 1156名，無需承擔費用的離退休職工。

（一）員工專業結構

截至 2011年 12月 31日，公司員工的專業結構如下：

專業類別人數（合併）比例（%）人數（母公司）比例（%）

生產人員 641

57.96

641

65.88

銷售人員 102

9.22

83

8.53

技術人員 207

18.72

132

13.57

財務人員 39

3.53

25

2.57

行政人員 117

10.58

92

9.46

合計 1106

100.00

973

100.00

員工專業類別分布圖

11%

4%

生產人員

銷售人員

19%

技術人員

57%

財務人員

行政人員

9%

（二）員工受教育程度

20

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

截至 2011年 12月 31日，公司員工的受教育程度如下：

學 歷人數（合併）比例（%）人數（母公司）比例（%）

本科及以上 164

14.83

68

6.99

大專 273

24.68

242

24.87

其他 669

60.49

663

68.14

合 計 1106

100.00

973

100.00

員工學歷分布圖

15%

本科及以上

大專

25%

其他

60%

（三）員工年齡分布

截至 2010年 12月 31日，公司員工的年齡分布如下：

年齡人數（合併）比例（%）人數（母公司）比例（%）

30歲以下 868

78.48

821

74.2331-40歲 171

15.46

107

9.6741-50歲 52

4.70

37

3.3551歲以上 15

1.36

8

0.72

合計 1106

100.00

973

87.97

21

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

員工年齡分布圖

5% 1%

15%

30歲以下

31-40歲

41-50歲

51歲以上

79%

四、社會保障

本公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘均依據《中華人民共和國勞動法》的

規定辦理，公司按照國家及地方關於企業繳納社會保險的相關規定，為員工辦理了社

會保險手續，並按時繳納社會保險費；公司目前按照中山市政府有關規定為員工購買

住房公積金。

22

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第五節 公司治理結構

一、公司治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深

圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板規範運作指引》和中國

證監會、深圳證券交易所有關法律、法規、規範性文件等的要求，不斷完善公司治理

結構，建立健全內部管理和控制體系，進一步規範運作，提高公司治理水平，積極開

展信息披露、投資者關係管理等方面的工作。深入開展公司治理活動，取得了良好的

效果，公司的法人治理結構更加完善，提升了公司的規範運作。截至報告期末，公司

治理的實際狀況符合前述法律法規及深圳證券交易所、中國證監會發布的有關上市公

司治理的規範性文件。

截至報告期未，公司已建立或修改的各項基本制度名稱及公開信息披露情況如下

表：

序號制度名稱披露時間

1 風險投資管理制度 2011.12

2 防範控股股東及其關聯方資金佔用管理制度 2011.12

3 突發事件處理制度 2011.12

4 控股股東、實際控制人行為規範及信息問詢制度 2011.12

5 敏感信息排查管理制度 2011.12

6 外部信息使用人管理制度 2011.12

7 內幕信息知情人報備制度 2011.12

8 年報信息披露重大差錯責任追究制度 2011.12

9 風險投資管理制度 2011.11

10 投資者來訪接待管理制度 2011.10

11 重大信息內部報告制度 2011.10

12 董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度 2011.9

13 關聯交易管理制度 2011.9

14 募集資金管理制度 2011.9

15 外匯套期保值業務管理制度 2011.9

16 投資者關係管理制度 2011.9

17 子公司管理辦法 2011.9

18 對外擔保制度 2011.9

19 信息披露管理制度 2011.9

20 對外投資管理制度 2011.6

23

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

21 內部審計管理辦法 2011.6

22 公司章程（草案） 2010.11

在上市前公司經過股東大會或董事會審議通過的正在執行的制度但未披露情況如

下表：

序號制度名稱披露時間

1 中山達華智能科技股份有限公司股東大會議事規則 2009.8

2 中山達華智能科技股份有限公司董事會議事規則 2009.8

3 財務管理制度 2009.8

4 總經理工作細則 2009.8

5 董事會秘書工作細則 2009.8

6 中山達華智能科技股份有限公司董事會決策權限 2009.11

7 中山達華智能科技股份有限公司獨立董事工作制度 2010.1

8 中山達華智能科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則 2010.1

9 中山達華智能科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則 2010.1

10 中山達華智能科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則 2010.1

11 中山達華智能科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則 2010.1

（一）關於股東與股東大會

公報告期內公司共召開三次股東大會，股東大會的召開嚴格按照《公司章程》、

《股東大會議事規則》等規定，規範地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，股

東大會的召集、召開程序及表決程序均符合相關法律法規的規定，能夠確保全體股東

特別是中小股東享有平等地位並充分行使自己的權利。同時，年度股東大會對利潤配

分、財務決算等事項作出了相關決議，切實發揮了全體股東的作用。

（二）關於公司與控股股東

公司控股股東為蔡小如先生。蔡小如先生在公司擔任董事長兼總經理職務，依法

通過股東大會行使出資人的權利，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司決策和經營

活動。公司擁有獨立的業務、經營能力和完備的運營體系，在業務、人員、資產、機

構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司董事會、監事會和高管層能夠獨立運作。

（三）關於董事和董事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，聘請獨立董

事。公司目前董事會成員7名，其中獨立董事3名，公司董事會的人數及人員構成符合

法律法規的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、《深圳證券交易所中

小企業板上市公司規範運作指引》、《獨立董事工作制度》等相關制度開展工作，恪

24

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

盡職守、勤勉盡責、誠實守信的履行職責，認真出席董事會和股東大會，積極參與相

關知識的培訓，熟悉有關法律法規。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考

核委員會、提名委員會四個專門委員會。

（四）關於監事和監事會

公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉監事。公司監事會

由監事3名組成，其中職工代表監事1名，監事會的人數和構成符合法律法規的要求。

各位監事能夠按照《監事會議事規則》等制度，認真履行自己的職責，對公司重大事

項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東

的合法權益。

（五）關於內部審計

公司已建立內部審計制度，設置內部審計部門，聘任了內部審計主管，對公司的

日常運行內控制度進行有效的控制。

（六）關於相關利益者

公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、客戶、夥伴、行

業、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。

（七）關於信息披露與透明度

公司指定董事會秘書負責信息披露工作，證券事務代表協助董事會秘書開展工作。

公司根據中國證監會和深圳證券交易所的相關法律法規及公司《信息披露管理制度》、

《重大信息內部報告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《內幕信息知情人報備

制度》的要求，認真履行信息披露義務；公司指定《證券時報》、《中國證券報》、

《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露

的報紙和網站，嚴格按照有關法律法規的規定真實、準確、完整、及時的披露信息，

並確保所有股東有公平的機會獲得信息。

（八）投資者關係管理

公司一直重視投資者關係管理工作，在公司網站設立了「投資者關係」欄目，積

極維護深圳證券交易所平臺的「投資者互動平臺」，指定證券法務部為專門的投資者管

理部門，派專人接聽投資者來電、整理專用電子郵箱，加強與投資者溝通，認真接受

各種諮詢，充分保證廣大投資者的知情權；公司還通過網上業績說明會、接待投資者

來訪等方式，加強與投資者的溝通；公司通過網站、宣傳資料、懸掛條幅等方式倡導

25

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

投資者健康理性投資。

（九）內部信息化建設

為滿足公司規範化管理對信息化建設未來 3年要求，根據現有的系統（軟體、硬

件平臺）應用情況，及企業信息化的發展趨勢，公司在 2011年進行了信息化建設，並

規劃未來 3年實現並完善以下目標：

1、結合現有信息系統，從管理層面及業務層面進行規劃設計；

2、管理層面提供辦公所需的信息化功能支撐，統一門戶，面向公司的上下遊客戶

供應商及公司內部、子公司等信息傳遞、業務、辦公管理；

3、業務層面完善核心業務系統，加強流程管理，業務審批，提供供應鏈、生產、

財務的一體化；

4、實現規範化的信息傳遞、流程管理、數據集成等。

通過在公司內部建立起完善的企業信息門戶（0A、ERP），提高了公司的辦公效率、

提高信息綜合利用、提高企業管理水平、加強了與子公司之間的聯繫。

（十）財務信息系統的完善

截止到本報告期，公司已擁有2家全資子公司、8家控股子公司（因有2家正在辦理

工商執照或變更工商登記，因此沒有納入合併報表），布局全國各地，為了便於對子

公司財務的管理，公司確立了對子公司的財務信息管理模式：利用公司現有的財務軟

件系統，建立財務供應一體化，向各子公司提供財務軟體的使用，伺服器在母公司，

子公司通過網絡遠程接入的辦法來使用，加強對子公司的財務數據的管理。

目前，除了正在組建的公司外，公司已經實現了對子公司財務系統的監控和管理。

二、董事履行職責情況

報告期內，公司全體董事均能嚴格按照《中小企業板上市公司董事行為指引》、《公

司章程》、《董事會議事規則》及其他法律法規和規範性文件的規定和要求，恪盡職守、

勤勉盡責，依靠自己的專業知識、經驗和能力做出決策，切實維護了公司及全體股東

的權益。同時，公司所有董事均能積極參加培訓和學習，提高自身履職水平，提高保

護公司和股東權益的能力。

（一）董事長履行職責情況

公司董事長嚴格按照《公司法》、《中小企業板上市公司董事行為指引》和《公司

章程》等有關規定，勤勉的履行其職責，積極推進董事會建設，嚴格執行董事會集體

26

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

決策機制，積極推動公司治理工作和內部控制建設，督促執行股東大會和董事會的決

議，確保公司董事會的正常運作。

（二）董事會出席會議情況：

1、公司董事會召開情況

年內召開董事會會議次數 16

其中：現場會議次數 1

通訊方式召開會議次數 0

現場結合通訊方式召開會議次數 15

2、董事出席董事會會議情況：

董事姓名 具體職務

應出席

次數

現場出

席次數

通訊方式

參加次數

委託出

席次數

缺席

次數

是否連續兩

次未親自出

席會議

蔡小如 董事長、總經理 16 14 2 0 0 否

蔡小文 董事、副總經理 16 15 0 0 1 否

董焰 董事 16 1 11 3 1 否

蒼鳳華 董事 16 1 8 6 1否

袁培初 獨立董事 16 1 14 1 0 否

吳志美 獨立董事 16 1 13 2 0 否

王丹舟 獨立董事 16 1 12 2 1 否

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司產權明晰、權責明確、運作規範，擁有獨立的產、供、銷體系，在資產、人

員、財務、機構、業務方面與公司控股股東相互獨立，具有獨立完整的研發、供應、

生產、銷售等業務體系及面向市場獨立經營的能力，公司擁有完整的業務體系。

（一）、資產獨立情況

公司擁有與生產經營相關的生產系統和配套設備，合法擁有與生產經營有關的土

地、廠房、機器設備以及專利的所有權或使用權。

公司資產權屬清晰、完整，對所有生產經營所需的資產有完全的控制支配權，不

存在依賴股東資產進行生產經營的情形；不存在資金或其他資產被股東佔用而損害公

司利益的情形；不存在以資產、權益為股東及其關聯方擔保的情形。

（二）、人員獨立情況

公司制定了明確清晰的人事、勞動和薪資制度。公司所有員工均按照嚴格規範的

27

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

程序招聘錄用，並按照國家勞動管理部門的要求籤訂了勞動合同。公司的董事、監事

以及高級管理人員均按照《公司法》、《證券法》及其他法律、法規、規範性文件、《公

司章程》規定的程序進行選舉或任命。公司總經理、副總經理、財務負責人（財務總

監）、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在股東單位或其

關聯企業擔任除董事、監事外的任何職務。

（三）、財務獨立情況

公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務會計人員和財務管理人員；建立了

獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策；公司實行獨立核算，自負盈虧，

獨立在銀行開設帳戶；公司獨立辦理納稅登記，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義

務；公司獨立支配自有資金和資產，公司不存在貨幣資金或其他資產被控股股東、實

際控制人或其他關聯方以任何名義佔用的情況，也不存在為股東及其關聯方提供擔保

的情況。

（四）、業務獨立情況

公司擁有獨立、完整的技術研發體系、採購體系、生產體系、市場營銷體系及客

戶服務體系，擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，

順利組織和實施生產經營活動，具有直接面向市場獨立經營的能力；與股東之間不存

在同業競爭，且業務上不存在依賴股東和其他任何企業或個人的情況。

（五）、機構獨立情況

公司自設立以來，已按照《公司法》、《證券法》的有關要求，建立、健全了法人

治理結構，建立了股東大會、董事會、監事會和總經理等相互約束的法人治理結構，

並根據公司生產經營的需要設置了職能部門，每個部門均按公司管理制度，在公司管

理層的領導下運作，與股東或其他關聯方不存在任何隸屬關係。公司的生產經營和辦

公機構完全獨立，不存在與股東混合經營的情形。

四、高級管理人員的考評及激勵情況

為使公司中、高層管理人員更好的履行職責，維護公司及全體股東的利益，公司

不斷完善了對高級管理人員的績效考評及激勵機制，使其適應公司不斷發展的需要。

公司努力建立起公正、透明的董事、監事及高級管理人員以及公司各管理層和員工的

績效評價、激勵約束機制。

2011年公司重點圍繞公司發展的主戰略，各部門負責人深入企業一線，加強認知、

28

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

定位於服務功能，加強了招聘配置、培訓開發、輪崗晉升、離退流動、績效考評、薪

酬福利的調整等一系列工作，為全面貫徹人才強企業，儘快提高全體員工整體職業素

質，實現員工職業生涯目標，加快公司人才培養步伐，促進公司可持續發展提供人才

支持和技術保障。

2011年度，公司未實行股權激勵計劃。

29

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第六節 內部控制

一、內部控制制度的建立和健全情況

報告期內，公司進一步健全和完善內部控制制度，確保公司生產經營管理等各項

管理工作有章可循。目前，公司已根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規

範》等有關法律、法規和規章制度，結合公司的實際情況和管理需要，制定了貫穿於公司

生產經營各層面、各環節的內部控制體系，包括法人治理、生產經營、財務管理、行政

及人力資源管理、採購、信息披露等，基本涵蓋了公司經營管理的各層面和主要業務

環節，確保了公司生產經營、管理等各項工作合理、合法、有序、高效的進行，有效

的保證了公司經營效益水平的提升和戰略目標的實現。實踐證明，公司內部控制具備了

完整性、合理性和有效性。

（一）公司內部控制的目標

1、建立和完善公司治理結構，確保股東大會、董事會和監事會等機構合法、科學、

有效運作與決策，保證公司的可持續發展。

2、建立有效的激勵約束機制，樹立風險防範意識，培養良好的愜意精神和內部控制

文化，創造全體員工充分了解並履行職責的環境。

3、建立有效的風險控制系統，保證公司各項經營業務活動的正常運行。

4、保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經

營效率和效果，促進公司實現發展戰略。

（二）內部控制環境

1、法人治理結構

公司根據《公司法》、《公司章程》的相關規定，建立了較為完善的法人治理結構。

公司設有股東大會、董事會、監事會、高管層「三會一層」的法人治理結構，有效地

保障了公司的規範運行和各項生產經營活動的有序進行。上述機構均有與其職能相適

應的議事規則或工作制度對其權限和職責進行規範。權力機構、決策機構、監督機構

權責分明、各司其職、相互制衡、和諧運作。

2、內部組織結構

公司根據經營管理的需要，吸取先進企業管理經驗，結合自身特點，在內部形成了

以安全生產為核心的安全生產標準化體系；以 ISO9001：2008為核心的質量管理體系；

30

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

以績效管理為核心的人力資源管理體系；目前正在積極申請以可持續發展及職工健康

為核心的ISO14000：2000安全環境管理體系；以經濟安全為核心的管理監控體系；以提

高流程管理提高效率的信息化管理監控體系。公司內部設製造中心、銷售中心、行政中

心、財務中心、研發中心、投資中心六個中心及人力資源部等後勤配合部門，公司各個

職能部門和下屬子公司能夠按照公司制訂的管理制度規範運作，形成了與公司實際情況

相適應的、有效的經營運作模式，組織機構分工明確、職能健全清晰。

3、內部審計監督

公司設立審計部為專門的內審機構，向審計委員會負責，並制定了《內部審計管理

辦法》。對公司各內部機構、子公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立

和實施等情況進行監督檢查。審計部和內審人員獨立行使職權，不受其他部門或個人的

幹涉。審計部開展審計工作以來，能及時發現管理疏漏，提出改進意見，促進了公司治

理水平和治理效率的提高。

4、人力資源政策

公司在人力資源的聘用、培訓、辭退及辭職，薪酬福利、考核、晉升與獎懲、職業規

劃等各方面均建立了較為完備的管理體系，並按照國家規定給員工繳納社會保險及其他

福利，激發了員工的工作熱情，確保公司經營目標和員工個人發展的實現，為公司的可

持續發展奠定基礎。

5、企業文化

公司非常重視企業文化建設。通過多年的文化沉澱，公司在精誠團結，敬業高效的

管理團隊領導下，構建了一套涵蓋企業使命、企業精神、企業理念、企業宗旨等內容的

完整企業文化體系。公司積極開展各種形式的企業文化宣傳、學習活動，通過配套政策、

制度的落實和豐富多彩的文化、體育活動，把企業文化理念紮根到基層之中，在公司內

培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作

精神。

（三）日常經營和內部控制活動情況

1、不相容職務相互分離控制

建立了崗位責任制度，通過權力與職責的明確劃分，制定了各部門及其員工崗位責

任制，以防止差錯及舞弊行為的發生；實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、

相互制約的工作機制。不相容的職務主要包括：授權批准、業務經辦、會計記錄、財產

31

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

保管、監督檢查等。

2、授權審批控制

對於日常經營活動中的常規性交易，公司明確了授權批准的範圍、權限、程序、責

任等相關內容，公司各級管理者必須在授權範圍內行使相應職權。公司相關制度明確了

人事、行政、研發、採購、生產、銷售各個環節的授權。財務收支方面，以財務管理制

度為基礎，制定了財務收支審批權限，對總經理、財務總監及職能部門部長、主管等進

行分級授權。對於重大的業務和事項，應當實行董事會或股東大會審批制度，任何個人

不得單獨進行決策或者擅自改變決策。

3、信息披露控制

為保證公司內部信息特別是重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，真實、準確、

完整、及時、公平地進行信息披露，公司已制定嚴格的《信息披露管理制度》和《重大

信息內部報告制度》，在制度中規定了信息披露管理部門、責任人及義務人職責；信息

披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披露相關文件、資

料的檔案管理；財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；投資者關係活動；信息披露

的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、 臨時報告、重大事項的流轉程序作了嚴格規

定，公司能夠按照相關制度認真執行， 維護投資者的合法權益。

4、生產經營控制

為保證公司生產經營目標的實現，適應公司發展的需要，結合公司實際，制定了一

系列內部控制制度：

（1）採購供應管理制度：規範了從採購預算編制、議價招標、審批、付款的採購流

程，明確了採購相關崗位職責，對供應商實行分級管理和定期考核。在保證採購質量的

同時，有效降低採購成本。

（2）生產管理制度：規範了從生產計劃的制定、執行、檢驗、包裝和入庫 的各項

流程，確保生產流程的順暢有序，滿足市場銷售需求。

（3）質量管理制度：公司按照 ISO9001:2008 質量管理體系，建立了嚴格的質量管

理制度體系，對涉及產品質量的開發、測試、採購、生產全過程及環境進行有效質量監

控和保障。

（4）銷售與收款管理制度：公司按市場營銷管理制度要求，制定了可行的銷售政策。

公司制定了加強業務管理系統的規定，規範了各類業務合同，明確了市場營銷及財務部

的職責。

32

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

5、募集資金控制

為了保證資金管理，防止和杜絕大股東及關聯方佔用公司資金行為的發生， 根據《公

司法》、《證券法》、《中小企業板募集資金管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，結

合公司實際情況，在制定了《公司募集資金管理制度》的基礎上，公司還制定了《防止大

股東佔用上市公司資金管理辦法》，最大限度的保護公司、股東和其他利益相關人的合

法權益。

6、財務系統管理控制

公司設置了獨立的財務機構，明確財務部門人員分工和崗位職責，保證財務工作的

順利進行。公司嚴格執行《企業會計準則》及有關財務會計法規，並結合實際情況建立

了具體的會計制度和財務制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、 會計帳簿和財務會計

報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

7、關聯交易內部控制

公司制定了《關聯交易制度》，在制度中對關聯交易需遵循的原則、關聯交易的審

批權限以及關聯交易認定、審查和決策程序、迴避表決等作了明確規定。公司與關聯方

的所有關聯交易，都根據《關聯交易制度》經相應決策機構審議通過，需要獨立董事事

前認可的關聯交易事項，公司第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事

前認可；公司關聯交易均系公司生產經營中正常的業務行為，交易雙方遵循了公平、公

允的原則，交易價格根據市場價格確定，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益。

8、募集資金存放與使用的內部控制

公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，結合公司實際

情況，建立專門帳戶存儲並使用所有的募集資金，嚴格按照招股說明書所承諾的投資項

目陸續投入資金。對於募集資金的使用做到層層審批、專款專用，嚴格按計劃開支，充分

發揮資金的使用效率。

（四）內部審計制度的建立和執行情況

內部控制相關情況

是/否

/不適

用

備註/說明（如選擇否或不適用，

請說明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會

審議通過

是

2、公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立於財務部

門的內部審計部門

是

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事佔半數以

上並擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

是

33

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內

是

部審計工作

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1、公司是否根據相關的規定出具年度內部控制自我評價報告

是

2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效（如為內部控

是

制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷）

3、本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具審計報告

否

4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具標準審計報告。

如出具非標準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大

是

缺陷的，公司董事會、監事會是否針對所涉及事項做出專項說明

5、獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請

是

說明）

6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）

是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效

審計委員會的主要工作與工作成效：一是定期召開審計委員會工作會議，審議公司審計部提交的定期審計計劃

及審計報告；二是對公司的定期財務報告進行分析，根據分析結果及時提醒企業關注有關經營事項。審計部

主要工作與工作成效：一是定期對公司重要的購買和出售資產事項、募集資金的存放與使用情況、對外投資、

關聯交易等重要事項進行審計；二是對公司內部控制循環進行審計，對不符合證監會等相關監管部門要求操作

的行為提出改進建議並督促其整改；三是定期對公司財務報表進行審計，對不符合《企業會計準則》帳務處理

的要求財務部及時糾正。

四、公司認為需要說明的其他情況（如有）

無

二、問責機制及年度報告披露重大差錯責任追究制度的建立和執行情況

公司在《信息披露管理制度》中對信息披露違規、差錯的有關責任認定及問責方式

等事項進行了明確規定；在《年報信息披露重大差錯責任追究制度》中對不履行或不正

確履行職責、義務或其他個人原因，對公司造成重大經濟損失或造成不良社會影響時的

追究與處理制度。公司對以上制度嚴格執行，完善公司法人治理，維護公司及社會公眾

股東的利益。

三、對內部控制的監督情況

1、董事會對內部控制的自我評價

公司按照《企業內部控制基本規範》的相關要求，結合企業自身的經營特點，建

立了較為完善的內部管理體系，並得到了有效的執行，能夠滿足公司當前管理和未來

業務發展的需要，能夠對財務報告的真實性、準確性提供合理的保證，能夠對公司各

項業務的正常運行及經營風險的有效管控提供有力保障。從整體上看，公司的內部控

制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。

2、監事會對內部控制的評價

監事會認為：公司在內部控制和風險管理工作中，嚴格按照《中小企業板上市公司

規範運作指引》、《企業內部控制基本規範》(財會[2008]7 號)及《內部控制配套指引》

34

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

等規定，制定了嚴格、健全的內部管理控制體系和相關管理制度；公司運行的內部環境、

投資風險識別與防範、過程控制、檢查與監督、信息披露等方面得到有效的制度保障；

能有效地控制經營風險，保證經濟效益穩步提高。

公司2011年的內部控制評價報告符合公司的實際情況，具有合理性和有效性，對公

司的規範運作起到了很好的監督、指導作用。公司內部控制自我評價報告全面、真實、

準確、客觀的反映了公司內部控制的實際情況。

3、獨立董事對內部控制的評價

2011年度公司生產經營活動嚴格按照各項內部控制制度進行，公司建立了健全、

嚴格、有效的關聯交易、募集資金使用、信息披露工作等各方面的內部控制制度，保

證了公司經營管理的正常運行，保障了股東特別是中小股東的合法權益。經審閱,獨立

董事認為：

(1) 公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、行政法規和部門規

章的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動嚴格按照公司各項內

控制度的規定進行，並且活動各環節可能存在的內外部風險得到了合理控制，公司各項

活動的預定目標基本實現。因此，公司的內部控制是有效的。

(3) 公司對內部控制的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建

設、內控制度執行和監督的實際情況。希望公司今後繼續進一步增強內控管理的風險意

識，定期或不定期地進行自查，不斷完善內部控制機制，確保公司的持續健康發展，保障

全體股東的利益。

5、審計機構被內部公司的鑑證意見

深圳市鵬城會計師事務所出局了「深鵬所股專字[2012]0276號」的《中山達華

智能科技股份有限公司內控鑑證報告》，發表意見為：我們認為，達華智能公司按照

《企業內部控制基本規範》及相關規範於 2011年 12月 31日在與財務報表相關的所有

重大方面保持了有效的內部控制。

35

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第七節 股東大會情況簡介

報告期內，公司共召開了 3次股東大會，會議的召集和召開程序、出席會議人員資

格以及表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》、 《股

東大會議事規則》等法律、法規、規範性文件的規定。

一、中山達華智能科技股份有限公司 2010年年度股東大會於 2011年5月19日在公司

會議室召開。會議審議通過如下決議：

(一)、審議《公司 2010年度董事會工作報告的議案》

(二)、審議《公司 2010年度監事會工作報告的議案》

(三)、審議《公司 2011年度財務決算報告的議案》

(四)、審議《關於公司利潤分配和公積金轉增股本預案的議案》

(五)、審議《公司 2010年度報告及其摘要的議案》

(六)、審議《續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司 2011年度審計機構的

議案》

(七)、審議《公司 2010年度獨立董事述職報告》

二、中山達華智能科技股份有限公司 2011年第一次臨時股東大會於 2011年9月30

日在公司會議室如開。會議審議通過如下決議：

(一)、審議《募集資金管理制度》（修訂）的議案

(二)、審議《對外擔保制度》（修訂）的議案

(三)、審議《關聯交易管理制度》（修訂）的議案

(四)、審議《信息披露管理制度》（修訂）的議案

(五)、審議《對外投資管理》的議案

(六)、審議關於修改《公司章程》及變更註冊資本的工商登記的議案

三、中山達華智能科技股份有限公司 2011年第二次臨時股東大會於 2011年 11月 22

日在公司會議室如開。會議審議通過如下決議：

(一)、審議《關於公司認購亞寶藥業集團股份有限公司非公開發行 A股股票的議

案》

36

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

第八節 董事會報告

一、2011年度公司經營情況的回顧：

2011年是「十二五」規劃的開局之年，也是我國全面推進戰略性新興產業發展的

開局之年。國家加強了對物聯網行業的扶持力度，財政部和工信部聯合出臺《物聯網

發展專項資金管理暫行辦法》，並已啟動 2011年物聯網發展專項資金申報工作，每年

拿出 5個億支持物聯網發展；財政部還將對物聯網企業貼息扶持；物聯網十二五規劃

也已於 2012年 2月份正式出臺。在政府的支持下，物聯網產業的發展環境得到進一步

改善。公司作為物聯網產業上遊重要組成部分的 RFID產業也從中受益，保持持續快速

健康發展。

2011年上半年，公司秉持「引領未來，我們一起創造價值」的企業使命，以堅持

長期發展的公眾型上市公司為目標，在公司董事會和管理層的領導下，發揚「真誠、

務實、創新」的達華智能精神，堅持「品質至上，真誠服務」的經營政策，深入挖掘

市場潛力，積極應對市場變化，抓住產業發展機遇，繼續保持穩健的發展態勢。在非

接觸 IC卡市場方面，在確保現有業務的健康發展、持續穩定增長的同時，大力拓展新

應用業務；在電子標籤方面，公司不斷加強產品開發，改善產品性能，同時調整市場

戰略，爭取更大的市場份額；在系統集成方面，公司提升研發能力，致力發展成為公

司新的業績增長點；在溯源類產品方面，公司將重點培育武漢子公司及四川子公司做

好試點工作，並為規模化應用做好準備；在其他國內業務市場方面，公司加強了營銷

隊伍建設，增設了大項目部，加大了市場拓展力度，積極探索、參與各種行業 RFID

市場應用，持續提高公司的市場份額；在國際市場方面，公司積極拓展大型客戶，持

續增強自身的影響力和市場份額。

2011年公司充分發揮了產品結構豐富的優勢，根據各產品的市場狀況，靈敏反應，

及時調整各個產品的產量，追求宏觀經濟恢復的背景下企業利益的最大化。公司根據

銷售市場的信息反饋，及時對各產品的成本、毛利情況進行測算分析，利用公司產品

結構搭配合理的優勢安排生產及轉產，最大程度化解產品市場價格波動帶來的不確定

性，增強抵禦風險的能力。

2011年公司實現營業總收入超過 3.11億元人民幣，較上年增長19.35%，利潤總

額達 7378萬元人民幣，歸屬上市公司股東的淨利潤為 5914萬元人民幣，分別較上年

增長36.29%和27.05%。報告期內，公司董事會及管理層開展和完成的工作如下：

37

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

1、繼續堅持發展物聯網產業化戰略，加強企業集約化管理，最大地發揮公司各種

資源要素，形成了以研發、生產、銷售各類 RFID產品為主導，系統集成、軟體開發、

溯源整體解決方案、個性化卡等為補充的一體化經營格局。

公司目前實現了專業化研發、工業化生產、多渠道銷售，通過集約化管理手段提

高質量、降低成本，以產品品質及服務贏得客戶滿意度；控股子公司青島融佳安全印

務有限公司發揮在銀行票據、銀行卡、社保卡等高端產品的優勢，繼續加大投入研發

及生產能力，滿足國內「EMA遷移」的大浪潮；控股子公司江西優碼創達軟體技術有

限公司、武漢世紀金橋安全技術有限公司發揮在系統集成、軟體開發等方面的優勢，

公司加大對兩家公司的扶持力度，力爭使兩家公司成為國內軟體行業的龍頭企業；控

股子公司廣州聖地信息技術有限公司、北京慧通九方科技有限公司在軌道交通、智能

交通方面將成為公司未來業績的增長點。

2、通過收購兼併，加快專業資源整合和產業鏈延伸步伐。

報告期內，公司進行了一系列的收購兼併，截至報告期末，公司已有全資子公司

兩家，控股子公司八家。其中控股子公司的經營範圍涉及到：軟體開發與應用、系統

集成、卡類產品、銀行卡、高端卡類產品、個性化 IC卡類產品、酒類溯源、農產品溯

源及其他基於 RFID的產品溯源整體解決方案，可以滿足整個行業各類需求。

3、實現了全國的戰略布局。

截至報告期末，公司擁有的控股子公司分布在上海、青島、北京、武漢、成都、

廣州、南昌等具有重要戰略意義的地點，形成了北京—武漢—中山、成都—武漢—上

海的橫貫南北與東西戰略線，形成對全國的布局，從而實現快速的對市場做出正確的

反應。

4、超募資金的合理使用，為公司未來可持續發展提供堅實的基礎。

2011年度，公司使用超募資金人民幣 22,556.76萬元。主要用於收購兼併控股子

公司，並在成都建立西南營運及研發中心，藉助於各子公司在行業內已經成熟並取得

重要資質的優勢，來實現公司的可持續發展。

5、繼續提升公司管理效率。

2011年，是公司內部管理提升的一年，董事會及高管層重點完善公司的法人治理

結構和現代企業運營機制。公司通過建立健全內部控制體系，實施有效的風險防控措

施，使得公司應變能力和抗風險能力不斷加強。

38

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

6、在原有各項優勢的基礎上繼續擴大資金、品牌優勢

公司在 2011年重點保持在研究開發、生產工藝、柔性化生產、成本、產品規格、

營銷網絡、產業鏈齊全等方面的優勢，並不斷藉助於公司作為國內A股上市公司的資金、

品牌等優勢，在2011年取得了豐碩額成就。

公司連續幾年榮膺「中國RFID產業十大品牌企業」、「國家金卡工程金螞蟻獎」，

「MANGO圖形商標非接觸 IC智慧卡產品」商標被認定為「廣東省名牌產品」，公司被

評委「高新技術企業」、「省戰略新型產業」、「2011年度國家金卡工程優秀成果金

螞蟻獎」、「中國智慧卡產業優秀供應商獎-SMART獎」、「中國智慧卡10強企業」、

「廣東省民營科技企業」、「最受歡迎卡片供應商」等榮譽。

7、積極應對各種風險

公司董事會積極尋求發展策略應對來自政策、市場的風險，緊跟國家宏觀調控的

政策，保持公司發展的健康獲利；隨著公司出口規模的不斷擴大，匯率風險方面，公

司董事會、管理層積極開展匯率套期保值，保障公司的利益；在證券市場風險方面，

公司積極宣傳理性投資，引導公司中小股東理性、健康投資。

二、公司 2011年主營業務經營情況分析

公司是一家主要從事非接觸 IC卡、電子標籤等各類 RFID產品的研發、生產和銷

售的高新技術企業。

1、公司所屬行業情況：

原所屬行業 現所屬行業

行業代碼 C51 C51

行業名稱 電子元器件製造業 電子元器件製造業

2、主營業務分行業、產品況分析

（1）主營業務（分行業）

單位：（人民幣）元

行業名稱

本期發生額 上期發生額

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

電子元器件製造業 288,161,960.04 204,134,496.64 259,481,174.33 181,009,416.62

軟體業 9,320,578.19 1,096,550.88 --

智能交通業 7,612,354.30 2,222,471.66 --

信息技術業 4,781,225.68 2,695,726.49 --

39

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

合計 309,876,118.21 210,149,245.67 259,481,174.33 181,009,416.62

（2）主營業務（分產品）

單位：（人民幣）元

產品類別

本期發生額 上期發生額

主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

非接觸式 IC卡 247,818,464.59

178,011,594.35

227,836,987.39

158,000,702.85

電子標籤 17,228,723.77

11,079,533.89

14,581,736.51

9,463,845.30COB模塊、讀寫模塊 19,047,497.73

11,749,788.01

17,062,450.43

13,544,868.47LED銷售 4,067,273.95

3,293,580.39 ‐

系統集成 12,087,102.40

3,792,277.37 ‐

其他 9,627,055.77

2,222,471.66 ‐

合計 309,876,118.21

210,149,245.67

259,481,174.33

181,009,416.62

說明:公司主要業務穩步發展。軟體業、智能交通業、信息技術業系 2011年度納

入合併報表的子公司所處行業，系統集成、其他系 2011年度納入合併報表的子公司的

產品。

3、主營業務分地區情況表

單位：（人民幣）元

地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）

國內銷售 214,966,283.01

31.86%

國外銷售 94,909,835.20

-1.60%

合計 309,876,118.21

19.42%

說明：國內收入佔總收入的69%，國外收入佔總收入的31%；國內收入較上年同期

增長31.86%，一方面由於公司業績增長，另一方面新增子公司納入合併帶來收入的增

長，國外銷售與上年基本持平。

4、報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力變化的說明

報告期內，公司主營業務仍是非接觸式電子標籤卡的研發、生產和銷售，主營業

務結構及盈利能力未發生重大變化。

5、報告期主要客戶及供應商情況-客戶集中度情況

（1）客戶集中度情況

40

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

55%

26.79%

前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額的比例

前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額的比例

（2）2011年前五大客戶的銷售情況

序號 公司名稱

銷售額

（萬元）

佔本年總銷售額比例

1 公安部第一研究所 3,401.71 10.93%

2 廣州太和達華智能科技有限公司 1,841.30 5.92%

3 上海達如電子科技有限公司 1,164.05 3.74%

4 北京遠興時代科技有限公司 1,003.81 3.23%

5 北京達華興遠智能科技有限公司 924.87 2.97%

合 計 8,335.73 26.79%

說明:2011年前五大客戶的銷售額比上年增長33.58%，原因主要是公安部第一研究所

的銷售額增加1874萬元，前五大客戶由2010年的佔總銷售額的23.94%增加至今年的佔

總銷售額的26.79%。報告期內公司只有公安部第一研究所一個客戶的銷售額銷售比例

超過10%，因此，公司不存在對個別客戶的依賴性。

（3）2011年前五大供應商情況

序號 公司名稱

採購額

（萬元）

佔當期原材料採購總金額比例

1 深圳市嘉展進出口有限公司 4383.48 21%

2 SILICON APPLICATION COMPANY LIMITED 2732.50 16%

3 上海天壇國際貿易有限公司 1533.69 8%

4 深圳市華冶電工材料有限公司 1031.38 5%

5 杭州蕭山榮新塑膠有限公司 825.54 4%

合 計 10506.59 55%

說明：2011年前五大材料供應商的主要採購材料是晶片，佔當年原材料的採購總額比

例由 2010年的54.71%降至 2011年的55%，沒有單一供應商採購額採購比例超過採購

總額30%的情況，所以，公司不存在對個別供應商的依賴。

7、期間費用及其明細

41

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

（1）近三年公司費用和所得稅情況

單位：（人民幣）萬元

項目

2011年度2010年度2009年度

金額 佔收入比例金額 佔收入比例金額 佔收入比例

營業收入 31,112.65 100.00%

26,069.1

4

100.00%

24,945.3

8

100.00%

管理費用 3,106.61 9.99% 2,279.20 8.74% 1,759.85 7.05%

銷售費用 1,127.29 3.62% 661.44 2.54% 431.97 1.73%

財務費用 -1,519.25 -4.88% -140.43 -0.54% 12.09 0.05%

費用合計 2,714.65 8.73% 2,800.21 10.74% 2,203.92 8.83%

所得稅 1,003.84 3.23% 758.61 2.91% 729.12 2.92%

說明：

A、管理費用比上年增加 827.41萬元，增加36.3%，增加的主要原因是（1）新納入合

並的子公司產生管理費用 510萬元，（2）母公司加大研究投入，研發費用本年度 953.49

萬元，比上年同期增加 167.34萬元。

B、銷售費用比上年增加 465.85萬元，增加70.43%萬元，增加的主要原因是（1）新

納入合併的子公司產生銷售費用 209.74萬元，（2）母公司由於加大銷售力度，銷售人

員工資增加 141.4萬元。

（2）財務費用明細

單位：（人民幣）元

利息支出 利息收入 匯兌損益 手續費 其他 合計

2011 1,133,520.65 16,526,918.64 131,632.19 69,220.68 --15,192,545.12

2010 148,945.50 2,074,736.69 482,496.32 39,020.75 --1,404,274.12

A、財務費用比上年了下降 1378.82萬元，下降981.86%，主要是募集資金定期存款產

生的利息收入。

8、公司資產、負債情況分析

（1）核心資產情況

單位：（人民幣）元

項目 原值 累計折舊 淨額 減值準備 淨額 成新率

房屋及建築物 145,301,002.39 7,565,674.21 137,735,328.18 -137,735,328.18 94.79%

機器設備 118,514,482.06 49,907,441.75 68,607,040.31 552,698.25 68,054,342.06 57.42%

運輸工具 18,048,541.48 5,568,008.31 12,480,533.17 15,332.88 12,465,200.29 69.06%

42

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

電子設備及其

他

11,744,241.28 3,933,037.78 7,811,203.50 65,526.91 7,745,676.59 65.95%

合計 293,608,267.21 66,974,162.05 226,634,105.16 633,558.04 226,000,547.12 76.97%

說明：A、固定資產原值較上年同期增加19275.39萬元，增加196%，增加的主要原因（1）

母公司加大資產的投入，新增固定資產1121.27萬元；（2）新增子公司納入合併，增加

固定資產；（3）投資日被投資子公司資產公允值高於帳面價，增加固定產原值4720.36

萬元。

（2）核心資產的盈利能力：

公司核心資產的盈利能力未發生顯著變化，不存在因出現替代資產或資產升級換

代導致公司核心資產盈利能力降低的情形。

（3）核心資產的使用效率：

公司核心資產均能得到充分利用和發揮，設備產能能夠得到充分利用，不存在產

能利用率不足可能導致的風險。

（4）主要存貨分析：

A:存貨分類

單位：（人民幣）元

項目

期末數 期初數

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 64,640,241.21 114,752.20 64,525,489.01 44,633,374.91 -44,633,374.91

在產品 267,200.99 -267,200.99 1,126,063.83 -1,126,063.83

庫存商品

35,721,674.29 -35,721,674.29

13,404,662.27 -13,404,662.27

合計 100,629,116.49 114,752.20 100,514,364.29 59,164,101.01 -59,164,101.01

說明：存貨較上年增加 4135.03萬元，增加70%，增加的主要原因（1）母公司因業務

發展需要增加存貨 1542.67萬元；（2）新增子公司納入合併，增加存貨 2655.05萬元

B:存貨跌價準備

單位：（人民幣）元

存貨種類 期初帳面餘額 本期計提額

本期減少額

期末帳面餘額

轉回 轉銷

原材料 -114,752.20 --114,752.20

在產品 -----

庫存商品 -----

43

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

合計 -114,752.20 --114,752.20

說明：新納入合併的子公司廣州聖地信息技術有限公司的存貨跌價準備。

10、公司主要資產明細

單位：（人民幣）萬元

項 目

2011年期末

餘額

佔2 011

年總資產

比例

2010年期末

餘額

佔 2010年總

資產比例

同比增減情況（%）

貨幣資金 73,984.53 58.47% 78,994.90 82.21% -6.34%

應收票據 83.00 0.07% 142.00 0.15% -41.55%

應收帳款 4,694.08 3.71% 1,701.72 1.77% 175.84%

預付款項 2,352.18 1.86% 312.38 0.33% 652.99%

應收利息 135.02 0.11% 142.17 0.15% -5.03%

其他應收款 393.69 0.31% 159.94 0.17% 146.15%

存貨 10,051.44 7.94% 5,916.41 6.16% 69.89%

流動資產合計 91,736.81 72.50% 87,369.53 90.92% 5.00%

長期股權投資 1,956.80 1.55% --100.00%

在建工程 2,314.43 1.83% --100.00%

固定資產 22,600.05 17.86% 7,747.72 8.06% 191.70%

無形資產 4,614.89 3.65% 803.04 0.84% 474.68%

商譽 2,776.08 2.19% --100.00%

遞延所得稅資產 364.04 0.29% 170.49 0.18% 113.53%

非流動資產合計 34,797.59 27.50% 8,721.26 9.08% 299.00%

資產總計 126,534.40 100.00% 96,090.79 100.00% 31.68%

說明：

1）應收票據減少的主要原因是期末未到期未轉讓的銀承兌匯票減少所致；

2）應收帳款增加主要原因是公司第一大客戶公安部第一研究所應收款增加796萬元及新納入

合併範圍子公司的應收帳款增加所致；

3）預付帳款增加主要原因系本期新建工程、採購設備等預付款項，新納入合併子公司預付款

項及認購亞寶藥業股份定金 611萬元等原因所致；

4）其他應收款增加主要原因本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響；

5）長期股權投資增加的主要原因本期增資入股江蘇峰業的股權投資款所致；

44

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

6）固定資產增加的主要原因是本期開始投入募投項目設備等及新納入合併子公司固定資產增

加所致；

7）在建工程增加的主要原因本期在成都設立西南運營及研發中心及在中山為員工購置高級公

寓等所致；

8）無形資產增加的主要原因本期新納入合併範圍子公司的土地使用權及專利技術等所致；

9）商譽增加的主要原因是本期新納入合併子公司投資成本與可辨認淨資產的合併價差；

10）遞延所得稅增加主要原因是本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響.

11、公司負債情況

（1）公司負債情況表單位：（人民幣）萬元

項目 2011-12-31

流動負債 180,60.43

其他非流動負債 32,42.79

負債合計 213,03.22

（2）流動負債情況表： 單位：（人民幣）萬元

項目

2011年 12月 31日2010年 12月 31日2009年 12月 31日

金額 比例 金額 比例 金額 金額

應付帳款 4,098.60 22.69% 3,252.21 53.41% 2,474.93 22.72%

應付票據 545.21 3.02% 341.36 5.61% 2,216.37 20.35%

短期借款 9,193.86 50.91% --2,200.00 20.20%

其他應付款 1,208.91 6.69% 747.27 12.27% 0.37 0.00%

預收款項 662.32 3.67% 788.19 12.94% 615.14 5.65%

應付職工薪酬 642.72 3.56% 426.89 7.01% 247.21 2.27%

應交稅費 672.17 3.72% 282.85 4.65% 138.97 1.28%

應付股利 391.38 2.17% --3,000.00 27.54%

其他流動負債 560.00 3.10% 250 4.11 --

流動合計 18,060.43 100.00% 6,088.77 100.00% 10,893.00 100.00%

說明：

a)短期借款增加的主要原因是本期因資金需要取得的銀行借款；

b)應付票據增加的主要原因是本期採購付款多採用開具銀行匯票的方式所致；

45

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

c)應付帳款增加的主要原因是本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響；

d)應付職工薪酬增加的主要原因是本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影

響；

e)應交稅費增加的主要原因是本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響；

f)其他應付款增加的主要原因是本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響；

g)其他流動負債增加的主要原因是將於2012年驗收的政府補助項目資金；

h)遞延所得稅負債增加的主要原因是本期確認合併子公司形成的公允價值的影響所致。

12、公司償債能力情況

項目

2011年

12月 31日

2010年

12月 31日

2009年

12月 31日

流動比率（倍） 5.08 14.35 1.49

速動比率（倍） 4.52 13.38 1.01

資產負債率 16.84% 6.58% 45.47%

2011年度2010年度2009年度

息稅折舊攤銷前利

潤（萬元）

8,462.87 6,145.99 5,552.61

利息保障倍數（倍） 74.66 364.57 79.37

每股經營活動產生

的現金流量（元）

0.15 0.26 0.22

每股淨現金流量

（元）

-0.22 3.37 0.19

說明：公司利息保障倍數達到 74.66倍，保持良好的償債能力。

13、應收帳款情況

（1）應收帳款按種類情況：

單位：（人民幣）元

種類

期末數

帳面餘額 壞帳準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應

收款

----

按組合計提壞帳準備的其他應收款

單項金額重大的其他應收款 38,373,527.07 75.86 1,983,670.35 5.17

其他單項金額不重大的其他應收款 12,209,197.54 24.14 1,658,271.56 13.58

組合小計 50,582,724.61 100 3,641,941.91 7.2

46

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其

他應收款

----

合計 50,582,724.61 100 3,641,941.91 7.2

應收帳款種類的說明：本公司根據公司經營規模、業務性質及客戶結算狀況等確

定單項金額重大的應收帳款標準為 50萬元；按組合計提壞帳準備的應收帳款指經減值

測試不存在減值跡象按帳齡計提壞帳準備的應收帳款；單項金額雖不重大但單項計提

壞帳準備的應收帳款指有明顯特徵表明全部或部分難以收回的應收帳款。

（2）單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：

單位：（人民幣）元

帳齡

期末數 期初數

帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備

金額 比例(%)

壞帳準備

金額 比例(%)

1年以內 47,613,496.19 94.13 2,380,674.81 16,129,708.39 89.55 806,485.421至 2年 1,458,541.28 2.88 145,854.13 1,873,617.97 10.4 187,361.80

2至 3年 379,803.00 0.75 75,960.60 9,696.27 0.05 1,939.253至 4年 130,616.82 0.26 39,185.05 ---

4年以上 1,000,267.32 1.98 1,000,267.32 ---

合計 50,582,724.61 100 3,641,941.91 18,013,022.63 100 995,786.47

（3）應收帳款金額前五名單位情況

單位：（人民幣）元

單位名稱 與本公司關係 欠款金額 欠款年限

佔應收帳款總額的比

例( %)

北京通海路橋養護公司 非關聯 500,000.00 1年以內 9.26

江西達華智能科技有限公司 非關聯 500,000.002至 3年 9.26

中山市國家稅務局* 非關聯 438,750.04 1年以內 8.12

住房維修基金 非關聯 407,358.00 4年以上 7.54

青島同步電子工程有限公司 非關聯 303,220.001至 2年 5.61

合 計 — 2,149,328.04 — 39.79

14、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

單位：（人民幣）元

帳齡

期末數 期初數

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1年以內 22,960,994.62 97.62 2,862,036.70 91.62

47

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

1至2年

324,621.94 1.38 261,790.34 8.382至3年

236,171.22 1.00 --

合計

23,521,787.78 100.00 3,123,827.04 100.00

（2）預付款項金額前五名單位情況

單位：（人民幣）元

單位名稱 與本公司關係 欠款金額 欠款時間 欠款原因

亞寶藥業股份有限公司* 非關聯 6,110,000.00 1年以內 交易進行中

中山市小欖鎮九洲建築工

程公司

非關聯 6,342,000.00 1年以內 交易進行中

Legic Identsystems Ltd 非關聯 1,528,050.04 1年以內 交易進行中

呼和浩特市興捷成科技有

限公司

非關聯 687,584.20 1年以內交易進行中

中山市好味鮮餐飲服務有

限公司

非關聯 521,932.20 1年以內交易進行中

合計 — 15,189,566.44 — —

預付款項主要單位的說明：亞寶藥業股份有限公司系本期以 6.11元/股的價格認

購亞寶藥業非公開發行 A股股票 10,000,000 股股份的認購定金。

15、資產運營能力分析

項目 2011年度2010年度2009年度

無形資產（除土地使用權）佔淨資產比例 0.49%

0.01%

0.00%

應收帳款周轉率（次/年） 6.63

13.42

12.9

應收帳款周轉天數（天） 54.31

26.83

27.91

存貨周轉率（次/年） 2.10

3.26

3.16

存貨周轉天數（天） 171.66

110.48

113.92

說明：公司將繼續加強應收帳款和存貨的管理，縮短營運周期。

16、公司現金流量分析

單位：(人民幣)元

項 目 2011年度 2010年度

本年度比上年度

增減（%）

一、經營活動產生的現金流量: ---

經營流動現金流入小計 349,124,447.69 314,417,022.89 11.04%

經營活動現金流出小計 316,388,330.16 259,953,054.32 21.71%

經營活動產生的現金流量淨額 32,736,117.53 54,463,968.57 -39.89%

48

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

二、投資活動產生的現金流量:

-

-

-

投資活動現金流入小計

551,065.63

-

100.00%

投資活動現金流出小計

117,898,923.96

9,982,794.55

1081.02%

投資活動產生的現金流量淨額

-117,347,858.33

-9,982,794.55

1075.50%

三、籌資活動產生的現金流量:

-

-

-

籌資活動現金流入小計

97,189,439.43

723,854,021.57

-86.57%

籌資活動現金流出小計

59,823,771.53

52,148,945.50

14.72%

籌資活動產生的現金流量淨額

37,365,667.90

671,705,076.07

-94.44%

四、匯率變動對現金及現金等價物的

-309,587.79

-361,016.22

-14.25%

影響額

五、現金及現金等價物淨增加額

-47,555,660.69

715,825,233.88

-106.64%

加：期初現金及現金等價物餘額

787,111,994.42

71,286,760.54

1004.15%

六、期末現金及現金等價物的餘額

739,556,333.73

787,111,994.42

-6.04%

說明：

17、研發情況

公司成立以來一直重視研究開發。目前，公司設有技術研發中心，專注於RFID標

籤卡生產技術的研究與開發。截至2011年12月31日，公司研發技術人員132人，擁有一

支較強的研發隊伍，公司每年研發經費投入都超過銷售額的3%。

（1）近三年公司研發投入金額及佔營業收入的比例：

2009 2010 2011

研發投入金額 765.79 786.15 1,047.06

研發投入佔營業收入比例 3.07% 3.02% 3.37%

（2）專利數情況：

已申請 已獲得 截至報告期末累計獲得

發明專利 5 2 2

實用新型 40 40 40

外觀設計 43 43 43

本年度核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況 無變動

是否屬於科技部認定高新企業 是

49

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

2011年度取得的具體專利情況如下：

序

號

專利名稱 項目 申請（專利）號 授權公告日

法律

狀態

1

一種在物體表面貼粘後防撕揭

的 RFID電子標籤

發明 ZL200910251275.12011年 9月 21日授權

2

一種耐高溫強磁式多介質應用

的 UHF無源電子標籤

實用新型 ZL201020271113.22011年 5月 11日授權

3

一種層壓式超薄型 RFID電子

標籤卡

實用新型 ZL201020649068.X2011年 6月 15日授權

4 一種 RFID多維識別電子標籤 實用新型 ZL201020649063.72011年 6月 15日授權

5

一種耐高溫防水 RFID電子標

籤

實用新型 ZL201020656177.42011年 9月 7日授權

6

無源 RFID電子標籤卡諧振頻

點測試裝置

實用新型 ZL201020656144.X2011年 10月 19日授權

7

一種高密度層壓型 RFID電子

標籤

實用新型 ZL201120011030.42011年 9月 7日授權

18、2011年度公司薪酬企業

2011 2010 2009

當期領取薪酬員工總人數（人） 1156 1016 910

當期總體薪酬發生額（萬元） 3,652.62 2338.55 1,942.60

總體薪酬佔當期營業收入比例（%） 11.74% 8.97% 7.79%

高管人均薪酬金額（萬元/人） 18.35 11.10 7.29

所有員工人均薪酬金額（萬元/人） 3.16 2.30 2.13

三、收購資產—對外投資情況

單位：（人民幣）萬元

交易對方

或最終控

制方

被收購或

置入資產

購買日交易價格

自購買日起

至本年末為

公司貢獻的

淨利潤（適

用於非同一

控制下的企

業合併）

本年初至本

年末為公司

貢獻的淨利

潤（適用於

同一控制下

的企業合

並）

是否為

關聯交

易

定價原

則

所涉

及的

資產

產權

是否

已全

部過

戶

所涉

及的

債權

債務

是否

已全

部轉

移

與交易

對方的

關聯關

系（適

用關聯

交易情

形）

上海達如

電子科技

有限公司

100.00%

股權

2011年 02

月14日

2,000.00 -15.13 -15.13否

經審計

淨資產

值為依

據

是 是 不適用

江蘇峰業

電力環保

集團有限

1.86%

股權

2011年 04

月08日

1,958.80 0.00 0.00否

經審計

淨資產

值為依

是 是 不適用

50

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

公司

武漢世紀

金橋安全

技術有限

公司

51.00%股

權

2011年 06

月22日

1,071.00

四川達宏

物聯射頻

科技有限

公司

90.00%股

權

2011年 06

月27日

3,600.00

江西優碼

創達軟體

技術有限

公司

50.98%股

權

2011年 07

月11日

2,500.00

武漢聚農

通農業發

展有限公

司

40.00%股

權

2011年 10

月25日

200.00

廣州聖地

信息技術

有限公司

50.98%股

權

2011年 12

月01日

900.00

西南營運

中心

寫字樓

2011年 08

月01日

2,000.00

北京慧通

九方科技

有限公司

51.10%股

權

2011年 10

月26日

1,000.00

青島融佳

安全印務

有限公司

51.00%股

權

2011年 12

月15日

9,887.76

98.99

-16.59

115.58

-3.82

88.50

0.00

184.63

0.00

98.99-16.59

115.58-3.82

88.500.00184.630.00

否

否

否

是

否

否

否

否

據

經審計

淨資產

值為依

據

新設立

經審計

淨資產

值為依

據

新設立

經審計

淨資產

值為依

據

樓盤市

場價格

經審計

淨資產

值為依

據

經審計

淨資產

值為依

據

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

是

不適用

不適用

不適用

注一

不適用

不適用

不適用

不適用

注一：2011 年7 月20 日召開的第一屆董事會第十八次會議上，中山達華使用自

有資金設立武漢聚農通農業發展有限公司，根據投資各方協議規定，達華智能擬與武

漢市農村綜合產權交易所有限公司（以下簡稱「農產交易所」）、武漢三義永勝信息科

技有限公司（以下簡稱「三義永勝」）、匯融智富、武漢易路通網絡信息服務有限公司

（以下簡稱「易路通」）共同投資設立武漢聚農通農業發展有限公司。本次投資的投

資方之一---匯融智富的實際控制人劉健為達華智能監事會主席，因此匯融智富為達華

智能的關聯方，達華智能與匯融智富共同投資設立武漢聚農通農業發展有限公司的投

資事宜構成關聯交易。

四、控股公司及主要參股公司的經營情況及業績

單位：（人民幣）萬元

51

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

公司名稱

持股

比例

（%）

業務性質

註冊資

本

期末總資

產公允價

值

期末淨資

產公允價

值

全年淨利

潤

合併日

至期末

淨利潤

對合併報表淨

利潤的影響

上海達如電子科

技有限公司

100

機械設備

及電子產

品批發業

2,000 2,813.49 1,984.87 -15.13 -15.13 -15.13

四川達宏物聯射

頻科技有限公司

90 服務業 4,000 3,583.30 3,581.56 -18.44 -18.44 -16.60

武漢聚農通農業

發展有限公司

40 服務業 500 491.47 490.46 -9.54 -9.54 -3.82

武漢世紀金橋安

全技術有限公司

51 服務業 2,100 2,101.41 2,014.25 205.35 194.09 98.99

江西優碼創達軟

件技術有限公司

50.98 服務業 1,020 4,243.34 3,897.63 513.93 226.72 115.58

北京慧通九方科

技有限公司

51.1 服務業 409 1,826.02 1,616.65 403.28 361.32 184.63

廣州聖地信息技

術有限公司

50.98 服務業 612 1,395.80 1,096.09 0.42 173.60 88.50

青島融佳安全印

務有限公司

51

銷售製造

業

5,000 25,271.57 17,002.37 435.27 --

五、公司未來發展計劃

（一）行業環境分析

RFID技術及應用近幾年在全球範圍內快速增長，由此而組成的「物聯網」概念被

認為是本世紀最有發展前途的重要產業和應用。物聯網在國外被視為「危機時代的救

世主」，在當前的經濟危機尚未完全消退的時期，許多發達國家將發展物聯網視為新

的經濟增長點。據美國 Alexander Resources調查公司稱，物聯網已經以迅雷不及掩

耳之勢席捲全球，物聯網將成為全球信息通信行業的萬億級新興產業，2011年物聯網

終端出貨量將達 2600萬臺，2020年前全球接入物聯網的終端數量將超過 500億個。

物聯網產業與三網融合相關產業將互為促進、互為提高。

在信息產業高速發展的背景下，物聯網的發展也代表了整個信息化的發展方向，

正掀起繼計算機、網際網路和移動通信網之後的信息產業第三次革命，已成為新一輪全

球經濟發展的戰略焦點。

52

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

目前，物聯網技術發展在全球範圍還處於起步階段，我國物聯網應用總體上處於

發展初期，許多領域積極開展了物聯網的應用探索與試點，但在應用水平上與發達國

家相比仍有一定差距。達華智能作為國內名族品牌 RFID行業的龍頭企業，藉助技術、

行業地位、專業、產業鏈、服務等優勢，有必要也有責任實施物聯網行業應用的示範

項目，從而有效擺脫我國信息產業核心技術和市場受制於發達國家控制的局面，推動

我國物聯網產業的有序、健康的發展。

（二）行業發展展望

未來5年是物聯網啟動發展和金卡工程建設向更廣領域、縱深發展的關鍵階段，也

是金卡工程以人為本，進一步涉及民生、惠普大眾，為社會做出更多貢獻的時期。特別

是金卡工程智能IC卡新型應用及RFID電子標籤應用試點工作的啟動，使金卡工程建設

突破了原來以部門（大行業）IC卡應用和城市信息化建設為重點應用領域的範圍，迅

速擴展到工農業生產的第一線；從以政府部門的電子政務及業務管理為重點，擴展到對

物品（含人、動物）的實時、動態、可追溯的信息管理，因此，其應用範圍更廣，更加

貼近生產力，並直接涉及民生、服務於百姓、服務於基層，對減少和化解不安定因素，

構建社會主義和諧社會發揮著日益重要的作用。

「一卡多用」和「多功能卡」的發展將成為重要發展趨勢，特別是各部門、各地方

IC卡應用規劃的逐步實施，以及行業各種卡（電子標籤）的應用的陸續深入實施，我國

IC卡應用的範圍和領域將不斷擴大，各類IC卡的功能拓展與相互融合步伐將加快。

RFID技術及電子標籤應用成為新亮點。無線射頻識別技術作為本世紀最有發展前途

的信息技術之一，正得到全球業界的高度重視；我國是製造業大國，中國製造這個標籤

可以在非常廣泛的商品上找到，從服裝到各類電子產品無所不包，我國因擁有產品門類

最為齊備的裝備製造業，又是全球IT產品最重要的生產加工基地和消費市場，也是世界

第三大貿易國，這都為 RFID產業與應用的發展提供了巨大的市場空間和難得的發展機

遇，RFID產業必將成為我國信息產業發展和 IC卡應用的一個新機遇、新亮點，也推動

金卡工程進一步向縱深發展。

隨著我國金融業對外開放進程的加快，防範和化解受理大量EMV外卡的巨大收單風

險、以及國際銀行卡犯罪集團欺詐行為和帶來的金融風險，保障我國支付體系穩定運行，

加快推進我國銀行卡晶片化的工作已刻不容緩，這對我國銀行卡的對外開放水平，提高

銀行卡的安全性，更好維護國家金融利益，促進跨部門（行業）的合作與互動發展將帶

來機遇與挑戰。

53

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

（三）公司所處行業面臨的市場競爭格局

過去的幾年，基於RFID技術的智慧卡、電子標籤在政府主導的試點引導的項目中，

部分應用系統得到較大的普及，市場需求所催生的民間項目和借鑑政府應用示範項目的

創新應用項目得到長足的發展，一批有實力並有相關基礎的企業被行業高速發展的趨勢

和政策導向所吸引，逐步加入到產業鏈的各個環節，導致在行業普及應用的產品上競爭

加劇，同時，也因產業鏈前端半導體技術的不斷進步，中低端產品的價格競爭也趨於激

烈。

（四）公司經營戰略及研發方向

上市後，公司致力於打造公司的核心競爭力，進一步擴大國內外市場份額，鞏固

公司在國內行業中的領先地位，不斷提高 RFID標籤卡產品的市場佔有率和擴大銷售規

模，並綜合公司各種優勢，向 RFID整體解決方案轉移，在產業結構、運營管理模式、

企業管理機制等方面不斷進行調整，實現有效整合資料，最大程度集中優勢，聯合協

作，交流通暢，實現公司成為國際知名的 RFID企業的戰略。

1、以「規模和多品種領先優勢」進一步擴大國內外市場份額，鞏固公司在國內行

業的領先地位；

2、通過提高技術研發水平加大工藝改造力度推動市場的大規模應用；

3、利用子公司產品和市場，帶動公司產業的發展；

4、提高績效，為公司及客戶創造更高的價值；

5、與子公司進行聯合協作，充分發揮各自優勢；

6、加快在資本市場上的運營，完善公司產業鏈條，增強綜合競爭實力；

7、通過收購兼併優質行內企業的方式，進入新的行業業務領域，初步形成以物聯

網為核心的射頻技術產業集團；

8、整合現有資源，優化資產利用率，提高利潤率；

9、建立一個穩定高素質的職業經理人及公司管理層隊伍；

10、培育具有鮮明特色的、推動企業發展的、具有生命力的企業文化；

11、建立良好的企業信譽及品牌，保持與投資者的良好溝通；

12、重視差異化產品的研發、推廣，把握 RFID技術和應用的發展趨勢，引導和開

拓新的應用領域、開發適銷對路的新產品，用「以點帶面」方式，尋求在各行業和地

方的應用提供先進配套的新產品和應用系統；

13、積極跟進政策引導的項目，比如：RFID產品在食品、藥品監管、數位化景區、

54

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

建築材料供給及物流管理領域的應用；

14、加大研發力度，跟進市場熱門和流行的產品方向；

15、極籌划進駐國家級行業基地，建立研發中心，依託周邊密集企業的「扎堆」

資源圍繞行業應用的產品，做特色，做差異化，堅持自主創新；

16、籌劃入駐物聯網 RFID產業園基地，謀求政府政策導向和支持，成為 RFID產、

學、研、相結合的集群聯合體的一分子，共享「物流、信息流、交通流、人才流、資

金流」為企業進一步發展提供強大動力；

17、加大研發力度，加大投入，積極儲備人才，儲備技術；

18、與國內知名大學進行合作，開展產學研一體研發方向，爭取儘快建立博士後

流動站。

19、公司目前正在從事的研發項目重點在以下幾個領域：

序號 項目名稱 進展情況 目標

1

2． 45G頻段的電子標籤卡 2.45G微波頻

段的電子標籤（開始在理論上研究有源

2.45微波標籤的遠距離傳輸）

持續研發中

對目前已有的超遠距離有源標籤卡進行

試驗檢測，修改方案，爭取本年實現預

想功能。

2

2．45GHz到 5 .8GHz高靈敏度電子標籤

天線設計研發

持續研發中

已經採購安捷倫網絡分析儀進行試驗，

實驗室工作基本完成，正在進行試製。

3

超薄票證卡封裝技術研發（已經完成，

待省廳驗收中）

研發完成 預計 3月完成驗收工作

4 對小尺寸晶片（0.4mm*0.44mm以內）採

用倒封裝涉及精度對位工藝技術的研發

持續研發中

與華中科大合作的倒封裝設備已經到

位，另一臺軟基模塊倒封裝設備預計本

年內可以下線試機。

5 非接觸 CPU卡高合格率封裝技術的研發小試階段

高端 CPU卡封裝技術研發完成，本年著

重與試產並著手骰子購置相關設備進行

生產。

6 玻璃管標籤芯料組件封裝技術的研發 小試階段

2011年已經完成全部試驗工作，本年可

以達成量產目標

7

有源/無源一體化 UHF（超高頻）電子標

籤、卡的遠距離工作效率的研究（11年

4月已開始研製 900M有源無源一體化

UHF電子標籤）

研發完成 研發全部完成，可以正常生產。

8 有源只讀與有源讀寫的微波標籤卡 小試階段

2011年完成全部試驗工作，預計本年可

以實現量產。

9

HF/UHF多功能手持讀寫器的研究與開發

（2011年新增加的研發項目）

持續研發中

樣機已經制出，本年工作為繼續優化直

至定型。

10

對電子標籤、卡類新型封裝材料的研發

與推廣（2011年新增加的封裝材料研發

項目）

小試階段

2011年試製半固化式電子標籤的新型封

裝材料，本年預計可以批量試製。

11

信息化管理建設項目（系統採用文件股

務器架構和 B/S程序模式管理文檔）

研發完成 已經退出公司 OA信息化管理平臺。

12

非接觸 CPU卡預個人化以及後期應用個

性化技術的研發和支持（採用文件股務

持續研發中

預計 2012年可以實現少量個性化的全

部處理模式。

55

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

器架構和 B/S程序模式管理文檔）

六、報告期內公司募集資金情況

1、A股上市情況

公司已於 2009年5月31日正式改制為股份公司，並聘請民生證券有限責任公司

對公司進行上市輔導， 2010年3月26號公司上市申請材料已獲得中國證券監督管理

委員會受理。公司於 2010年 11月 4日經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】

1538號《關於核准中山達華智能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，於 2010

年 11月 22日首次公開發行人民幣普通股（A股）3，000萬股。本次發行後公司總股

本 11799.4萬股。經深圳交易所《關於中山達華智能科技股份有限公司人民幣普通股

股票上市的通知》(深證上【2010】384號)同意，本公司發行的人民普通股股票在深

圳證券交易所上市，股票簡稱「達華智能」，股票代碼「002512」，本次公開發行中

網上定價發行的 2400萬股股票於 2010年 12月 3日起上市交易，網下配售的 600萬股

股票於 2011年3月4日起上市交易，其他股東合計持有公司股票 8799.4萬股股份於

2013年 12月 4日起上市交易。

2、募集資金基本情況

公司於 2010年 11月 4日經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】1538號《關

於核准中山達華智能科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，於 2010年 11月

22日首次公開發行人民幣普通股（A股）3，000萬股，每股發行價格為人民幣 26.00

元。募集資金總額共計人民幣780，000，000.00元，扣除各項發行費用人民幣64，838，

464.00元，實際募集資金淨額為人民幣715，161，536.00元。該項募集資金已於2010

年 11月 25日全部到位，經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審驗並出具「深鵬所驗字

【2010】413號」驗資報告。具體收款情況如下：

單位：（人民幣）元

專戶名稱 金融機構名稱 銀行帳號 匯入金額

達華智能 中國建設銀行股份有限公司中山小欖支行 44001780403053003927 115，161， 536

達華智能 興業銀行股份有限公司中山小欖支行 396020100100010626200， 000， 000

達華智能 渤海銀行股份有限公司廣州分行營業部 2000313273000216 400，0， 000

1、募集資金的管理情況

為規範募集資金的管理和使用，本公司根據《深圳證券交易所股票上市交易規則》、

56

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，結合本公司實際情況制

定了公司《募集資金管理制度》，對所有募集資金實行專戶存儲，實行嚴格的審批程序，

以保證專款專用。與民生證券有限責任公司、中國建設銀行股份有限公司中山小欖支行、

興業銀行股份有限公司中山小欖支行、渤海銀行股份有限公司廣州分行營業部分別籤訂

了《募集資金三方監管協議》（簡稱「募集資金監管協議」），募集資金監管協議與深

圳證券交易所募集資金監管協議範本不存在重大差異。上述募集資金監管協議已向中國

證監會廣東監管局、深圳證券交易所報備，並在中國證監會指定媒體上公告了相關信息

內容，募集資金的使用和募集資金監管協議的履行不存在問題。

2、變更調整募集資金專項帳戶並籤訂募集資金三方監管協議的情況

為進一步提高募集資金使用效率，合理降低綜合財務費用，滿足經營管理需要，公

司對部分募集資金專項專戶進行變更調整，2011年 12月 3日召開的公司第一屆董事會

第二十六次會議審議通過了《關於變更調整部分募集資金專項帳戶並籤訂募集資金三方

監管協議的議案》。調整方案如下：

（1）、將公司存放於中國建設銀行股份有限公司中山小欖支行監管專戶（帳號為：

44001780403053003927）調撥不超過50,000,000元募集資金到興業銀行股份有限公司中

山小欖支行監管專戶（帳號為：396020100100010626）。

（2）、將公司存放於渤海銀行股份有限公司廣州分行營業部監管專戶（帳號為：

2000313273000216）調撥不超過 180,000,000元募集資金到興業銀行股份有限公司中山

小欖支行監管專戶（帳號為：396020100100010626）。

調整後，公司募集資金專項帳戶情況如下：

（1）、建行銀行監管專戶（帳號為：44001780403053003927），截止 2011年 12

月 31日，該專用帳戶餘額 30,000,000.00元（其中以存單方式存放的募集資金為

35,000,000.00元），用於募集資金的管理。

（2）渤海銀行監管專戶（帳號為：2000313273000216），截止2011年12月31日，

該專用帳戶餘額 44,292,855.16元（其中以存單方式存放的募集資金為 80,900,000.00

元），用於募集資金和超募資金的管理。

（3）興業銀行監管專戶（帳號為：396020100100010626），截止 2011年 12月 31

日，該專用帳戶餘額 353,212,227.54元（其中以存單方式存放的募集資金為

353,000,000.00元），用於募集資金和超募資金的管理。

3、截至2011年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：

57

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

單位：（人民幣）元

專戶銀行名稱 銀行帳號 期末餘額

中國建設銀行股份有限公司中山小欖支行 44001780403053003927 44,292,855.16

興業銀行股份有限公司中山小欖支行 396020100100010626 353,212,227.54

渤海銀行股份有限公司廣州分行營業部 2000313273000216 84,596,187.35

4、本公司募集資金的使用情況:

58

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

單位：萬元 幣種：人民幣

募集資金總額 71,516.15本年度投入募集資金總額 24,853.41

變更用途的募集資金總額 0

已累計投入募集資金總額 24,869.72

變更用途的募集資金總額比例 0%

承諾投資項目

是否已變更

項目(含部分

變更)

募集資金

承諾投資

總額

調整後

投資總額(1)

截至期末承

諾投入金額

(2)

本年度

投入

金額

截至期末累

計投入金額

(3)

截至期末累計投

入金額與承諾投

入金額的差額

(4)=(3)‐(2)

截至期末投入

進度(%

)

(5)=(3)/(1)

項目達到預定

可使用狀態

日期

本年度實

現的效益

是否達到預

計效益

項目可行性

是否發生

重大變化

非接觸 IC卡產能擴建技術改造

項目否 10,160.00

10,160.00

4,577

1,266.13

1,271.94

‐

3,305.06

12.52

2012‐12‐31

否

RFID電子標籤產能擴建技術改

造項目否 5,340.00

5,340.00

2,256

470.25

470.25

‐

1,785.75

8.81

2012‐6‐30

否

非接觸 RFID電子標籤卡封裝工

程技術研發中心技術改造項目否 3,506.00

3,506.00

2,980

588.04

598.54

‐

2,381.46

17.07

2012‐6‐30

否

承諾投資項目小計 19,006.00

19,006.00

9,813

2,324.42

2,340.73

‐

7,472.27

超募資金投向

設立上海子公司上海達如電子

否 1,598.00

1,598.00

1,598.00

1,598.00

1,598.00

100

— ‐‐否

科技有限公司

設立四川子公司四川達宏物聯

否 3,600.00

3,600.00

3,600.00

3,600.00

3,600.00

100

— ‐‐否

射頻科技有限公司

設立西南運營和研發中心否 2,000.00

2,000.00

2,000.00

1,972.23

1,972.23

‐

27.77

98.61

— ‐‐否

投資武漢世紀金橋安全技術有

否 1,071.00

1,071.00

1,071.00

1,071.00

1,071.00

100

— ‐‐否

限公司

投資江西優碼創達軟體有限公

司

否 2,500.00

2,500.00

2,500.00

2,500.00

2,500.00

100

— ‐‐否

投資廣州聖地信息技術有限公

否 900.00

900.00

900.00

900.00

900.00

100

— ‐‐否

司

投資北京慧通九方科技有限公

司

否 1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

100

— ‐‐否

投資青島融佳安全印務有限公

否 9,887.76

9,887.76

9,887.76

9,887.76

9,887.76

100

— ‐‐否

司

59

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

超募資金投向小計 22,556.76

22,556.76

22,556.76

22,528.99

22,528.99

‐

27.77

合計 41,562.76

41,562.76

32,369.76

24,853.41

24,869.72

‐

7,500.04

項目可行性發生重大變化的情況說明無

募集資金投資項目實施地點變更情況無

募集資金投資項目實施方式調整情況無

募集資金投資項目先期投入及置換情況無

用閒置募集資金暫時補充流動資金情況無

項目實施出現募集資金結餘的金額及原因無

尚未使用的募集資金用途及去向募集資金均在公司募集資金專戶存儲，

60

中山達華智能科技股份有限公司二 O一一年年度報告

6、募投項目資金使用進度滯後的原因

（1）、非接觸 IC卡產能擴建技術改造項目、非接觸 RFID電子標籤卡封裝工程技術研發

中心技術改造項目原計劃在公司現有土地上進行廠房建設，後經過公司探討，在公司現有土

地上進行建設，將會導致公司原本就較為擁擠的生產場所更加擁擠，不利於公司貨物的流通

及人員的安全，因此公司實行兩步走，一是在現有車間實施募投項目的技術改造工作，二是

尋找新的土地進行募投項目。後因中山土地價格過高，為保護全體投資者及公司利益，公司

決定繼續在公司現有土地上進行項目建設。因此造成項目廠房建設緩慢影響以上兩個項目的

建設進度。

（2）、RFID電子標籤產能擴建技術改造項目計劃在原有廠房上進行裝修改造，廠房裝修

改造要求複雜，同時項目所涉及的主要設備為國外進口設備，而進口設備由於製造調試周期

長，如公司從德國進口的紐豹 TAL15000倒封裝設備（設備金額 600萬元），2012年 3月份才

到達工廠，因此對項目實施進度造成一定影響。

（3）、非接觸 IC卡產能擴建技術改造項目、RFID電子標籤產能擴建技術改造項目、非

接觸 RFID電子標籤卡封裝工程技術研發中心技術改造項目廠房建設及現有廠房裝修，都需要

報政府主管部門批准，報建手續原因也是導致項目進展延遲的主要原因。

7、項目因延遲需要調整投資計劃的情況

基於以上原因，根據深圳證券交易所《上市公司規範運作指引》有關募集資金使用的規

定，經 2012年3月28日公司第一屆董事會第二十七次會議通過，調整後的募集資金投資計

劃如下：

單位：萬元

項目名稱

招股說明書承諾的分年度投資計劃 本次調整後的分年度投資計劃

投資第一年

（從 2011

年1月 1日

開始到

2011年 12

月31日）

投資第二

年（從年

初到項目

完成）

預計完成

時間

2011年

實際已

投入金

額

調整後投資

第一年（從

2012年 1月

1日到 2012

年12月3 1

日）

調整後投

資第二年

（從年初

到項目完

成）

預計完成

時間

非接觸 IC卡產能擴建技術

改造項目

4577 5583

2012.12.

31

1,271.9

4

2013.12.

31RFID電子標籤產能擴建技

術改造項目

2256 3084

2012.6.3

0

470.25

2013.6.3

0

非接觸 RFID電子標籤卡封

裝工程技術研發中心技術

改造項目

2980 526

2012.6.3

0

598.54

2013.6.3

0

61

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

本次投資計劃的調整，僅涉及募投項目投資進度的變化，不涉及募投項目實施主體、實施

方式、投資總額的變更，不會導致募集資金運用項目的變更，也不會對募投項目預期效益產

生影響。本次超募資金項目達到規定投資進度，不存在需要調整投資計劃的情況。

8、募集資金項目投資進度延緩對公司生產經營的影響

募集資金項目投資進度延緩不會影響募投項目應產生的經濟效益。

（1）、非接觸 IC卡產能擴建技術改造項目建設延緩，會導致公司 IC卡產能受到一定程度

的影響，但是公司充分利用目前產能規模及技術優勢，以及充分發揮公司控股子公司青島融

佳安全印務有限公司的生產能力，選擇優質客戶及訂單為公司創造更高的效益。

（2）、RFID電子標籤產能擴建技術改造項目延緩，會導致公司電子標籤產量收到一定程

度的影響，但是公司充分利用藉口設備的先進性及規模性，以及充分發揮公司控股子公司四

川達宏物聯射頻科技有限公司在基於 RFID的酒類產品溯源整體解決方案，可一提升公司的產

品質量，創造更高的經濟效益。

（3）、非接觸 RFID電子標籤卡封裝工程技術研發中心技術改造項目延緩，使公司原技術中

心的擴建速度稍微緩慢，但公司已積極採取通過設立西南運營及研發中心，並在北京設立 COS

研發中心，陸續引進現金設備及高端人才等措施，逐步加大技術中心的研發投入，因此對公

司生產經營不會產生影響。

9、董事會對募集資金項目投資進度延緩的對策

公司董事會從對股東負責公司長遠發展的角度考慮，正督促公司管理層論加快實施募投

項目的步伐，按照上述調整後的投資計劃完成募投項目的進度及經濟效益。

10、會計師事務所對募集資金年度存放和使用情況的鑑證結論

深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具了「深鵬所股專字[2012]0274號」《中山達華智

能科技股份有限公司募集資金 2011年度存放與使用情況的鑑證報告》，意見為：我們認為，

達華智能公司董事會出具的《募集資金 2011年度存放與使用情況的專項報告》符合《深圳證

券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格

式第 21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》的規定，如實反映了達

華智能公司募集資金 2011年度的存放與使用情況。

七、董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

不適用

62

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

八、公司 2011 年度利潤分配及公積金轉增股本預案

（一）公司 2011年度利潤分配預案

經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，公司 2011年度合併會計報表歸屬於上市公司

股東的淨利潤為人民幣5，9139，596.44元。按母公司會計報表淨利潤人民幣54，617，965.89

元的10%提取法定盈餘公積金人民幣5，461，796.59元。

基於公司對投資者持續的匯報以及公司發展長遠考慮，2011年度利潤分配擬以 2011年

12月 31日總股本 212,389,200股為基數，向全體股東每 10股派發現金 1元（含稅），以資

本公積金每 10股轉增 5股。

（二）公司前三年現金分紅情況

公司實行持續、穩定的鼓勵分配政策。公司前三年現金分紅情況表：

單位：（人民幣）元

分紅年度 現金分紅金額（含稅）

分紅年度合併報表中

歸屬於上市公司股東

的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上

市公司股東的淨利潤的

比率

年度可分配利潤

2010年 33,038,320.00 46,549,914.61 70.97% 46,549,914.612009年 0.00 41,315,579.97 0.00% 41,315,579.97

2008年 30,000,000.00 38,261,394.00 78.41% 38,261,394.00

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例（%） 49.98%

九、持有外幣金融資產、金融負責的情況

不適用

十、報告期內利潤構成、主營業務及其結構、主營業務盈利能力較前一報告期發生重大變化

的原因說明

不適用

十一、董事會日常工作

2009年5月22日，公司成立第一屆董事會，截止到2011年12月31日，公司董事會成員共7

名，其中獨立董事3人。

（一）2010年度公司共召開了16次董事會會議，具體情況如下：

1、公司第一屆董事會第十一次會議於2011年1月17日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

63

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

《關於投資設立全資子公司的議案》

2、公司第一屆董事會第十二次會議於2011年2月17日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

(1)、《變更公司註冊資本及實收資本的議案》

(2)、《變更公司類型的議案》

(3)、《修改公司章程》

(4)、《調整公司組織架構》

3、公司第一屆董事會第十三次會議於2011年4月1日在公司會議室召開，會議審議通過了

如下議案：

《關於公司增資入股江蘇峰業電力環保集團有限公司的議案》

4、公司第一屆董事會第十四次會議於2011年4月19日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

(1)、《公司2010年度董事會工作報告的議案》

(2)、《公司2010年度財務決算的議案》

(3)、《公司2010年度報告及其摘要的議案》

(4)、《關於公司利潤分配和公積金轉增股本預案的議案》

(5)、《續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的議案

(6)、《公司2010年度內部控制自我評價報告的議案》

(7)、《公司募集資金2010年度存放和使用情況的專項報告的議案》

(8)、《召開公司2010年度股東大會的議案》

5、公司第一屆董事會第十五次會議於2011年4月27日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

(1)、審議《關於公司增資入股武漢世紀金橋安全技術有限公司的議案》

(2)、審議《公司2011年度第一季度報告的議案》

6、公司第一屆董事會第十六次會議於2011年5月23日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

(1)、《關於公司合資設立成都子公司的議案》

(2)、《關於公司增資入股江西優碼創達軟體技術有限公司的議案》

(3)、《關於公司辦理5000萬元銀行綜合授信及貨款的議案》

64

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

7、公司第一屆董事會第十七次會議於2011年6月2日在公司會議室召開，會議審議通過了

如下議案：

(1)、《關於任命公司審計部負責人的議案》

(2)、《關於修改的議案》

(3)、《關於修改的議案》

8、公司第一屆董事會第十八次會議於2011年7月20日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

《關於公司設立武漢聚農通農業發展有限公司的議案》

9、公司第一屆董事會第十九次會議於2011年8月1日在公司會議室召開，會議審議通過了

如下議案：

(1)、《關於公司增資入股廣州聖地信息技術有限公司的議案》

(2)、《關於公司投資設立西南營運中心及研發中心的議案》

(3)、《關於公司辦理7000萬元銀行綜合授信的議案》

10、公司第一屆董事會第二十次會議於2011年8月17日在公司會議室召開，會議審議通過

了如下議案：

《關於2011半年度報告及其摘要的議案》

11、公司第一屆董事會第二十一次會議於2011年9月8日在公司會議室召開，會議審議通

過了如下議案：

(1)、《關於公司投資設立武漢全資子公司的議案》

(2)、《關於（修訂）的議案》

(3)、《關於（修訂）的議案》

(4)、《關於（修訂）的議案》

(5)、、《關於（修訂）的議案》

(6)、、《關於（修訂）的議案》

(7)、《關於(8)、《關於的議案》

(9)、《關於的議案》

(10)、《關於的議案》

(11)、《關於修改及變更註冊資本的工商登記的議案》

65

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

(12)、《關於提請如開2011年第一次臨時股東大會的議案》

12、公司第一屆董事會第二十二次會議於2011年9月28日在公司會議室召開，會議審議通

過了如下議案：

(1)、《關於公司增資入股北京慧通九方科技有限公司的議案》

(2)、《關於專項活動整改計劃的議案》

13、公司第一屆董事會第二十三次會議於2011年10月17日在公司會議室召開，會議審議

通過了如下議案：

(1)、《關於聘任陳開元先生為公司董事會秘書的議案》

(2)、《關於調整公司組織架構的議案》

(3)、《關於聘任陳開元先生為公司副總經理的議案》

(4)、《關於的議案》

(5)、《關於的議案》

(6)、《關開開展遠期結匯業務的議案》

(7)、《關於公司2011年度第三季度報告的議案》

14、公司第一屆董事會第二十四次會議於2011年10月30日在公司會議室召開，會議審議

通過了如下議案：

《關於公司投資青島融佳安全印務有限公司的議案》

15、公司第一屆董事會第二十五次會議於2011年11月4日在公司會議室召開，會議審議通

過了如下議案：

(1)、《關於公司認購亞寶藥業集團股份有限公司非公開發行A股股票的議案》

(2)、《關於提請召開公司2011年度第二次臨時股東大會的議案》

(3)、《關於的議案》

16、公司第一屆董事會第二十六次會議於2011年12月3日在公司會議室召開，會議審議通

過了如下議案：

(1)、《關於公司合資設立北京達華融域智慧卡技術有限公司的議案》

(2)、《關於的議案》

(3)、《關於（修訂）的議案》

(4)、《關於的議案》

(5)、《關於的議案》

66

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

(6)、《關於的議案》

(7)、《關於的議案》

(8)、《關於的議案》

(9)、《關於的議案》

(10)、《關於公司在興業銀行股份有限公司中山分行辦理綜合授信的議案》

(11)、《關於公司在中信銀行股份有限公司中山支行辦理綜合授信的議案》

(12)、《關於變更調整部分募集資金專項帳戶並籤訂募集資金三方監管協議的議案》

(二)、董事會對股東大會決議的執行情況

2011年內共召開了一次年度股東大會和兩次臨時股東大會，公司董事會嚴格按照股東大

會決議和公司章程所賦予的職權，本著對全體股東認真負責的態度，積極穩妥地開展各項工

作，較好地執行了股東大會決議。

(三)、董事會下設專業委員會的履職情況

1、公司董事會審計委員會履職情況

公司董事會審計委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事。主要負責提議聘請或更

換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審

核公司的財務信息及其披露；審查公司內控制度等。公司建立了《中山達華智能科技股份有限公

司董事會審計委員會工作細則》保證委員更好地履行其職責。

2011年度，董事會審計委員會共召開五次會議，會議情況如下

會議屆次 會議時間 會議方試

出席人

數

議案 備註

第一次會

議

2011年 3月

29日

現場和通訊相結合

的方式召開

3

審議《內部審計部門提交的〈公司

2011年 2季度工作計劃〉的議案》

第二次會

議

2011年5月

25日

現場和通訊相結合

的方式召開

3

審議《〈提名林科弟女士為內部審計部

門負責人〉的議案》

第三次會

議

2011年6月

22日

現場和通訊相結合

的方式召開

3

審議《內部審計部門提交的〈公司2011

年3季度工作計劃〉的議案》

第四次會

議

2011年 9月

29日

現場和通訊相結合

的方式召開

3

審議《內部審計部門提交的〈公司2011

年4季度工作計劃〉的議案》

67

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

2011年12月

審議《內部審計部門提交的〈公司2012

第五次會

現場和通訊相結合

23日

年度工作計劃〉〈公司2012年1季度工

3

的方式召開

議

作計劃〉的議案》

2、董事會薪酬與考核委員會履職情況

公司董事會薪酬考核委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事。主要制定公司董事

及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與

方案，對董事會負責。

公司建立了《中山達華智能科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》,對公司

董事會薪酬與考核委員會的職責權限、議事規則進行了規範，董事會薪酬與考核委員會本著勤勉

盡責、恪守職責的原則，認真履行了其職責。

2011年度，董事會薪酬與考核委員會提議了提高公司高級管理人員薪酬的意見，提出更為

合理，更為科學的薪酬管理，加強了公司的競爭力。

3、董事會提名委員會履職情況

公司董事會提名委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事。主要負責對公司董事

和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。

公司建立了《中山達華智能科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》，在平常的工作

中為公司人力資源部的工作提供建議，並保持良好的溝通。

2011年，提名委員會對關於聘任林科弟為公司審計部負責人，聘任陳開元為公司副總經理

兼董事會秘書進行了考查，認為以上人員符合選聘資格，並有能力做好相應工作。

4、董事會戰略委員會履職情況

公司董事會戰略委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事。主要負責對公司長期發

展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

公司建立了《中山達華智能科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》，在2011年，

公司董事會戰略委員會根據公司發展戰略的部署，深入了解公司經營情況，對公司長期發展戰略

規划進行研究並提出符合公司實際情況的建議。

2011年度，董事會戰略委員會對公司戰略發展提出了切實可行的意見及建議。

68

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

第九節 監事會報告

公司監事會根據《公司法》、《證券法》及其他法律、法規、規章和《公司章程》的規定，

本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律、法規賦予的職權，積極有效地開展工作，在

2011年，監事會對公司的重大決策事項、重要經濟活動都積極參與了審核，監事會成員列席了

公司召開的董事會、經理辦公會，並發表意見和建議，對公司董事、經理層等執行公司職務的行

為進行了有效的監督，不定期的檢查公司經營和財務狀況，積極地維護全體股東的權益。

一、2011年度監事會工作情況

2009年 5月 31日，公司正式改制為股份公司，並成立中山達華智能科技股份有限公司第

一屆監事會,成員共 3人，其中職工代表監事為 1人。2011年度，公司共召開監事會 3次。會

議的召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法規和規範性文件的規定。

1、監事會會議情況

2011年公司監事會會議召開情況：

年內召開監事會會議次數 3

其中：現場會議次數 3

通訊方式召開會議次數 0

現場結合通訊方式召開會議次數 0

2010年度，監事出席監事會會議情況：

監事姓名 具體職務

應出席

次數

現場出

席次數

通訊方式

參加次數

委託出

席次數

缺席次

數

是否連續兩次

未親自出席會

議

劉健 監事會主席 3 2 0 1 0 否

李煥芬 監事 3 3 0 0 0 否

何彩霞 監事 3 3 0 0 0 否

2、公司第一屆監事會第六次會議於 2011年4月19日在公司會議室舉行。會議審議通過

以下決議：

（一）、審議《公司 2010年度監事會工作報告的議案》

（二）、審議《公司 2010年度財務決算的議案》

（三）、審議《公司 2010年度報告及其摘要的議案》

（四）、審議《關於公司利潤分配和公積金轉增股本預案的議案》

（五）、審議《公司 2010年度內部控制自我評價報告的議案》

69

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

（六）、審議《公司募集資金 2010年度存放和使用情況的專項報告的議案》

3公司第一屆監事會第七次會議於 2011年8月17日在公司會議室舉行。會議審議通過

以下決議：

（一）、《關於公司 2011年半年度報告全文及其摘要的議案》

4、公司第一屆監事會第八次會議於 2011年 10月 17日在公司會議室舉行。會議審議通

過以下決議：

（一）、《關於公司 2011年度第三季度報告的議案》

二、監事會對 2011年度有關事項的意見

1、監事會對公司依法運作情況的意見

2011年,公司監事會成員列席了部分董事會會議和股東大會,對股東大會、董事

會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、董事、經理和高級管理人

員履行職責情況進行了全過程的監督和檢查。監事會認為:2011年度，公司所有重大決策程序

符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規規定；公司的各項報告內容真實、準

確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司嚴格按照《公司法》、公司《章

程》及有關法律、法規依法運作,董事會決策合理、程序合法;公司正在持續不斷健全和完善內

部控制制度;本年度公司的董事和高級管理人員在執行公司職務時沒有發生違反法律、法規和公

司章程的行為。

2、監事會檢查公司財務的情況

對本年度財務制度和財務狀況進行了檢查,認為公司財務會計內控制度較健全,會計無重大

遺漏和虛假記載,公司財務狀況、經營成果良好,財務報告真實、客觀地反映了公司2011年度的

財務狀況和經營成果。

監事會對公司2011年的財務狀況、財務管理等進行了認真、細緻的檢查和審核，認為：公

司財務制度健全、運作規範，嚴格執行了《會計法》、《企業會計準則》等法律法規。報告期

內的財務報告真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果。公司2011年財務報告經深圳市

鵬城會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告。

3、監事會對公司關聯交易情況的意見

公司與武漢匯融智富金融服務有限公司等合資設立武漢聚農通農業發展有限公司，此次

合資設立公司為關聯交易，董事會經核查後發表意見如下：

經核查,作為公司監事會成員對此次關聯交易，我們認為：對此次關聯交易遵循了市場原

70

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

則,交易客觀、公正、公平,不存在內幕交易,未損害公司及股東的利益。

4、對公司募集資金的使用情況的監督

公司認真按照《募集資金使用管理制度》的要求管理和使用募集資金，募集資金實際投入項

目與承諾投入項目一致，不存在變相改變募集資金用途的情況，符合公司利益和全體股東利益

的一致性。

5、公司收購、出售資產情況

通過對公司2011 年交易情況進行核查，公司所有的收購、出售重大資產行為，均未發生內

幕交易以及其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。

6、對公司內部控制自我評價的意見

監事會成員一致認為：公司在內部控制和風險管理工作中，嚴格按照《中小企業板上市公司

規範運作指引》、《企業內部控制基本規範》(財會[2008]7 號)及《內部控制配套指引》等規定，

制定了嚴格、健全的內部管理控制體系和相關管理制度；公司運行的內部環境、投資風險識別

與防範、過程控制、檢查與監督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制經營風險，

保證經濟效益穩步提高。

7、股東大會決議的執行情況

公司監事會按照《公司法》和《公司章程》的規定，認真貫徹執行公司股東會的決議，依法

運作、履行監督職責。對公司董事、經理層等執行公司職務的行為進行了有效的監督，不定期的

檢查公司經營和財務狀況，積極地維護全體股東的權益。

71

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

第十節 重要事項

一、 重大訴訟、仲裁事項

蔡小如、公司訴深圳市德健電子有限公司、中山市高捷智能科技有限公司侵犯

ZL200630177059.4、ZL200630177072.X、ZL200630177054.1、ZL200630177071.5號外觀設計

專利權糾紛案。

2011年1月7日中山市中級人民法院判決：被告深圳市德健電子有限公司、中山市高捷

智能科技有限公司於判決生效之日立即停止銷售侵犯原告蔡小如、公司專利權的行為；被告

深圳市德健電子有限公司賠償原告蔡小如、公司 5萬元。被告深圳市德健電子有限公司不服

一審判決向廣東省高級人民法院提起上訴，二審期間上訴人深圳市德健電子有限公司與蔡小

如、公司籤訂《和解協議書》，協議約定由蔡小如、公司授權深圳市德健電子有限公司使用

ZL200630177059.4、ZL200630177072.X、ZL200630177054.1、ZL200630177071.5號外觀設計

專利，深圳市德健電子有限公司支付專利許可實施使用費。隨後深圳市德健電子有限公司向

廣東省高級人民法院撤回上訴，2011年6月7日廣東省高級人民法院準許深圳市德健電子有

限公司撤回上訴。

二、 報告期內，公司發生控股股東及其關聯方資金佔用的專項說明

（一）獨立董事對控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況的獨立意見：

根據中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若

幹問題的通知》（證監發〔2003〕56號）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發

〔2005〕120號）等的規定，我們對公司控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況及對外擔保情

況進行了核查。

經認真核查，我們認為：中山達華智能科技股份有限公司認真貫徹執行《關於規範上市

公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）和《關

於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發【2005】20號）等規定，2011年度不存在控

股股東及其它關聯方佔用公司資金的情況；也不存在為控股股東及其它關聯方提供擔保（包

括以前年度發生並累計至 2011年的對外擔保）的情況。

（二）會計師事務所對控股股東及其關聯方資金佔用的專項說明

深圳市鵬城會計師事務所出具了《中山達華智能科技股份有限公司控股股東高級其他關

聯方佔用資金情況的專項說明》（深鵬所股專字[2012]0275號），對公司2011年度控股股東

72

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

及其關聯方資金佔用情況做了專項說明：經覆核，我們沒有發現達華智能公司編制的資金佔

用匯總表與經審計的達華智能公司2011年度財務報告的相關內容在所有重大方面存在不一

致。

三、破產重組事項

報告期內，公司未發生破產重組事項。

四、持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權的相關情況

1、2011年4月1日公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司增資入股江

蘇峰業電力環保集團有限公司的議案》，同意公司以自有資金 1956.8萬元，認購該公司新增

註冊資本 200萬元，佔增資後註冊資本的1.86%。該公司主要從事於電力、環保及工業設備

的製造、安裝、調試、運行維護及檢修。

截止到本報告期未，江蘇峰業電力環保集團有限公司已完成股改。

2、2011年11月4日上午10:30在公司會議室舉行公司第一屆董事會第二十五次會議，審

議通過了《關於公司認購亞寶藥業集團股份有限公司非公開發行 A股股票的議案》，全體董事

一致同意使用自由資金人民幣61,100,000元，以6.11元/股的價格認購亞寶藥業集團股份有限

公司非公開發行 A股股票 10,000,000股，並承諾本次完成後 36個月內不得轉讓。本次投資使

用的是公司自有資金，不存在直接或間接使用募集資金的情形，也不構成關聯交易。2011年11

月4日，公司2011年度第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司認購亞寶藥業集團股份有限

公司非公開發行A股股票的議案》。

截止到本報告期末，亞寶藥業集團股份有限公司非公開發行 A股股票仍需等待中國證券監

督管理委員會審核，因此公司暫無持有其股票。

初次之外，報告期內公司無持有其他上市公司、非上市金融企業和擬上市公司股權的相關

情況。

五、重大關聯交易事項

公司獨立董事經審核，發表獨立意見：公司使用自有資金200 萬元與武漢市農村綜合產

權交易所有限公司、武漢匯融智富金融服務有限公司、武漢易路通網絡信息服務有限公司、

武漢三義永勝科技有限公司合資成立武漢聚農通農業發展有限公司，公司佔新成立子公司注

冊資本的 40%。公司該關聯交易按市場原則定價，遵循公平、公正的原則、互惠互利、不存

在損害公司和公司股東利益的情形；不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負

面影響。

73

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

六、對外擔保情況

報告期內，公司未出現對外擔保情況。

七、重大合同及履行情況

（一）託管、承包、租賃情況

本報告期公司無重大託管、承包、租賃情況。

（二）委託理財情況

本報告期內公司無委託他人進行現金資產管理事項。

（三）其他重大合同情況

本報告期內公司無其他重大合同。

（四）子公司利潤承諾未完成情況

2011年8月1日公司第一屆董事會第十九次審議通過了《關於公司增資入股廣州聖地信息

技術有限公司的議案》，同意公司以超募資金900萬元，佔該公司增資後註冊資本的 50.98%。

廣州聖地信息技術有限公司及及增資前全體股東向公司保證，廣州聖地信息技術有限公司

2011年淨利潤不低於人民幣200萬元，經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計，該公司2011

年淨利潤為4,169.10元，未實現上述利潤承諾。

原因是：公司正式購買該公司為2011年12月，根據審計報告，該公司截至2011年11月30

日，虧損人民幣1,731,81756元，2011年12月實現淨利潤為人民幣1,735,986.66元，與投資協

議書約定200萬元相差約26.40萬元。

廣州聖地信息技術有限公司增資前全體股東承諾：公司在原協議的基礎上對 2012年度及

2013年度的淨利潤追加 50萬元的承諾，即 2012年度淨利潤不低於人民幣 350萬元，2013年

度淨利潤不低於人民幣 650萬元，如仍未實現，全體原股東保證按協議條款履行職責。

除廣州聖地信息技術有限公司其他承諾利潤控股子公司均完成承諾利潤。

八、承諾事項

承諾事項 承諾人 承諾內容 履行情況

發行時所作承諾

公司全體股東；全體

持有公司股份的董

事、監事和高級管理

人員；蔡小如和蔡小

文

自公司本次發行的股票在深圳證券交易所中小板上市

之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其所持

有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其持有

的公司股份。除前述鎖定承諾外，在任職期間每年轉

讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二

十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的本

公司股份。其本人或其控股或實際控制的公司沒有、

將來也不會以任何方式在中國境內外直接或間接參與

任何導致或可能導致與達華智能主營業務直接或間接

正在履行

74

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

產生競爭的業務或活動，亦不生產任何與達華智能產

品相同或相似的產品；如因其本人或本人控股或實際

控制的公司違反本承諾而導致達華智能遭受損失、損

害和開支，將由其本人予以全額賠償；該承諾自籤署

之日起有效，直至其本人不再持有達華智能的股票或

者達華智能的股票終止在證券交易所上市交易。

其他承諾（含追加

承諾）

蔡小如

如果發生由於廣東省有關文件和國家有關部門頒布的

相關規定存在的差異，導致國家有關稅務主管部門認

定公司 2007年享受15%所得稅率條件不成立，公司需

按 33%的所得稅率補交 2007年度所得稅差額

4,315,623.95元的情況，本人願承擔需補繳的所得稅

款及相關費用

正在履行

九、解聘、聘任會計師事務所情況

經公司 2011年 5月 19日召開的中山達華智能科技股份有限公司 2010年年度股東大會審

議批准，公司聘任深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構。

十、受監管部門處罰、通報批評、公開譴責等情況

報告期內公司董事會及董事沒有受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券

交易所公開譴責的情況，也沒有被司法紀檢部門採取司法強制措施、被移送司法機關或追究刑事

責任的情況。

十一:風險警示、特別處理、暫停上市等相關事項

報告期內，公司不存在風險警示、特別處理、暫停上市等相關事項。

十二：報告期內至披露日之間接待調研、溝通、採訪等活動登記表

接待時間 接待地點接待方式 接待對象 談論的主要內容及提供的資料

2011年 01月 10日公司 現場接待

民生證券、華商基金、國

信證券、江蘇瑞華投資

公司經營狀況及未來戰略

2011年 01月 12日公司 現場接待

國元證券、景順長城、武

當資產、畢升投資

公司經營狀況及未來戰略

2011年 01月 18日公司 電話溝通 中小投資者 公司在上海設立子公司事宜

2011年 04月 18日公司 電話溝通 中小投資者 股票價格下跌幅度較大原因

2011年 05月 06日公司 電話溝通 中小投資者 參加股東大會事宜

2011年 06月 03日公司 電話溝通 中小投資者 2010年度分紅實施情況

2011年 06月 29日公司 電話溝通 中小投資者 收到現金分紅少了

2011年 07月 25日公司 電話溝通 中小投資者

公司是否受高鐵事故的影響，解釋公司

的經營範圍及產品種類

2011年 08月 03日公司 電話溝通 成都商報

公司在成都設立研發中心及西南營運中

心的事宜。提供公司就此事項的公告資

料

75

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

2011年 10月 19日公司 電話溝通 中小投資者

關於公司獲得新興產業政策扶持事宜，

及募投項目實施的交流

2011年 11月 2日公司 電話溝通 中小投資者

溝通公司入股青島融佳安全印務有限公

司後的發展問題，銀行卡 EMA遷移等問

題

2011年 11月 7日公司 電話溝通 每日新聞

公司認購亞寶藥業集團股份有限公司非

公開發行 A股股票的影響及對公司未來

業績的影響

2011年 11月 22日公司 現場接待 股東—今日科技有限公司

公司行業發展情況及募集資金項目建設

情況，物聯網發展的趨勢

2011年 11月 29日公司 電話溝通 中小投資者 公司目前的生產經營情況

2011年 12月 6日公司 電話溝通 中小投資者

溝通股票二級市場變動的原因及公司近

期發展情況

2012年 2月 3日公司 電話溝通 中小投資和

公司 2011年度報告披露時間及公司經營

業績情況

2012年 3月 6日公司 現場接待 中國證券報

公司所處行業發展情況及募集資金項目

建設情況，及 2012年公司發展規劃。

十三、公司其他重大事項

1、公司在2008年12月被認定為廣東省第一批高新技術企業，有效期為三年。依據《高新

技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國

科發火[2008]262號）的有關規定，公司於2011年6月提交了高新技術企業覆審的申請。

根據廣東省科學技術廳下發的《關於公示廣東省2011年第一批擬通過覆審高新技術企業名

單的通知》（粵科高函字[2011]1219號）和在國家高新技術企業認定管理工作網絡系統中查詢

得知，公司通過了高新技術企業覆審，資格有效期三年，自 2011年 11月 3日至 2014年 11月

3日，高新技術企業證書編號為：GF201144000396，發證時間為2011年11月3日。

根據國家對高新技術企業的相關稅收優惠政策，認定為合格的高新技術企業在有效期內，

按15%的稅率徵收企業所得稅，因此， 2011年公司的企業所得稅將按15%彙算清繳。2011年公

司已按15%的稅率預繳企業所得稅，以上稅收優惠並不影響公司2011年度經營業績。

2、青島融佳安全印務有限公司分紅事宜

公司在保證生產經營正常運行的情況下，為了回報股東，決定對利潤進行分配，根據 2011

年 10月 31日公司與中山達華智能科技股份有限公司籤訂的《青島融佳安全印務有限公司投

資協議》的約定，中山達華智能科技股份有限公司承諾公司 2011年度可供股東分配的利潤歸

該公司投資前股東所有，經全體股東同意 2011年度公司利潤分配方案如下：

公司對 2011年度可供股東分配的利潤進行現金分紅，分紅總額為人民幣 3,913,806.00

元（含稅），股東賈中慶分配現金為總額的59.76%，即為人民幣 2,338,890.47元（含稅）；

76

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

股東畢永濤分配現金為總額的36.54%，即為人民幣 1,430,104.71元（含稅）；股東青島銀融

商務諮詢有限公司分配現金為總額的3.70%，即為人民幣 144,810.82元（含稅）。

3、青島融佳安全印務有限公司增資事宜

2011年 12月 13日，青島融佳安全印務有限公司（以下簡稱「青島融佳」）在青島融佳

會議室召開股東大會，出席會議的股東共 4人，代表青島融佳股東100%的表決權，所作出的

決議經青島融佳股東表決權的100%通過。本次股東大會，青島融佳股東一致同意：青島融佳

註冊資本由 4864.302萬元增加至 5000萬元，增加部分 135.6982萬元由青島融佳資本公積轉

增註冊資本，各股東保持持股比例不變。此次增資後，青島融佳股權結構為：

序號 股東名稱 證件號碼 出資額（元） 佔比（％）

1 賈中慶 370203195509240936 14645000 29.29

2 畢永濤 370104196001192916 8950000 17.90

3 青島銀融商務諮詢有限公司 370214230066118 905000 1.81

4 中山達華智能科技股份有限公司 442000000003929 25500000 51

5合 計 50000000 100

十四、公司信息披露索引（巨潮資訊網）

公告編號 公告事項 公告日期

2011—052關於獲得第二批廣東省戰略性新興產業發展專項資金項目財

政補貼的公告

2011-12-21

2011—051關於變更調整部分募集資金專項帳戶並籤訂募集資金三方監

管協議的公告

2011-12-06

2011—050對外投資公告 2011-12-06

2011—049第一屆董事會第二十六次會議決議公告 2011-12-06

2011—048關於獲得第二批廣東省戰略性新興產業發展專項資金項目財

政補貼的公告

2011-11-29

2011—0472011年度第二次臨時股東大會決議公告 2011-11-23

2011—046關於申報廣東省第二批省戰略性新興產業專項資金的公告 2011-11-08

2011—045股票交易異常波動公告 2011-11-07

2011—044關於召開 2011年度第二次臨時股東大會的通知 2011-11-07

2011—043關於公司認購亞寶藥業集團股份有限公司非公開發行 A股股

票的公告

2011-11-07

2011—042第一屆董事會第二十五次會議決議公告 2011-11-07

2011—041對外投資公告 2011-11-01

77

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

2011—040

2011-11-01

第一屆董事會第二十四次會議決議公告

2011—039

2011-10-21

關於開展遠期結匯業務的公告

2011—038

2011-10-19

2011年第三季度報告正文

2011—037

2011-10-19

第一屆董事會第二十三次會議決議公告

2011—036

2011-10-10

關於董事會秘書辭職的公告

2011—035

2011-10-10

2011年第一次臨時股東大會決議公告

2011—034

2011-09-30

對外投資公告

2011—033

2011-09-30

第一屆董事會第二十二次會議決議公告

2011—032

2011-09-23

關於申報廣東省戰略性新興產業發展專項資金項目的公告

2011—031

2011-09-13

關於召開 2011年第一次臨時股東大會的通知

2011—030

2011-09-13

對外投資公告

2011—029

2011-09-13

第一屆董事會第二十一次會議決議公告

2011—028

2011-08-19

2011年半年度報告摘要

2011—027

2011-08-03

對外投資公告（二）

2011—026

2011-08-03

對外投資公告（一）

2011—025

2011-08-03

第一屆董事會第十九次會議決議公告

2011—024

2011-07-22

對外投資公告

2011—023

2011-07-22

第一屆董事會第十八次會議決議公告

2011—022

2011-06-23

2010年度權益分派實施公告

2011—021

2011-06-07

第一屆董事會第十七次會議決議公告

2011—020

2011-05-26

對外投資公告（二）

2011—019

2011-05-26

對外投資公告（一）

2011—018

2011-05-26

第一屆董事會第十六次會議決議公告

2011—018

2011-04-29

2011年第一季度報告正文

2011—017

2011-05-20

2010年度股東大會決議公告

2011—017

2011-04-29

對外投資公告

2011—016

2011-04-29

第一屆董事會第十五次會議決議公告

2011—015

2011-04-26

關於舉行 2010年度報告網上說明會的公告

2011—014

2011-04-21

第一屆監事會第六次會議決議公告

2011—013

2011-04-21

關於召開 2010年度股東大會的通知

2011—012

2011-04-21

2010年年度報告摘要

2011—011

2011-04-21

募集資金 2010年度存放與使用情況的專項報告

78

中山達華智能科技股份有限公 二0一0年年度報告

2011—010

2011-04-21

第一屆董事會第十四次會議決議公告

2011—009

2011-04-18

2010年度利潤分配和公積金轉增股本預案公告

2011—008

2011-04-07

對外投資公告

2011—007

2011-04-07

第一屆董事會第十三次會議決議公告

2011—006

2011-03-02

關於完成工商變更登記的公告

2011—005

2011-03-01

關於網下配售股份上市流通的提示性公告

2011—004

2011-02-26

關於控股子公司完成工商註冊的公告

2011—003

2011-02-26

2010年度業績快報

2011—002

2011-01-18

關於投資設立全資子公司的公告

2011—001

2011-01-18

第一屆董事會第十一次會議決議公告

79

第十一節 財務報告

中山達華智能科技股份有限公司

2011年度財務報表

審計報告

80

深圳市鵬城會計師事務所有限公司電話：[phone]

2888

中國深圳市福田區濱河大道

5022號聯合廣場

A座

7樓傳真：[phone]

7549

目錄

目錄頁次

一、審計報告

1‐2

二、已審財務報表

合併資產負債表

3‐4

母公司資產負債表

5‐6

合併利潤表

7

母公司利潤表

8

合併現金流量表

9

母公司現金流量表

10

合併股東權益變動表

11‐12

母公司股東權益變動表

13‐14

三、財務報表附註

15‐96

深圳市鵬城會計師事務所有限公司電話：[phone]

2888

中國深圳市福田區濱河大道

5022號聯合廣場

A座

7樓傳真：[phone]

7549

審計報告

深鵬所股審字[2012]0089號

中山達華智能科技股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱「達華智能」）財務報表，包括

2011年

12月

31日的合併資產負債表和母公司資產負債表，

2011年度的合併利潤表和母公司利潤表、

合併所有者權益變動表和母公司所有者權益變動表、合併現金流量表和母公司現金流量表，以及財

務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

編制和公允列報財務報表是達華智能管理層的責任，這種責任包括：（

1）按照企業會計準則的

規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（

2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表

不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審

計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守

則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取

決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險

評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但

目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出

會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

1

三、審計意見

我們認為，達華智能財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了達華

智能合併及母公司

2011年

12月

31日的財務狀況及

2011年度的經營成果和現金流量。

深圳市鵬城會計師事務所有限公司中國註冊會計師

中國

..深圳

2012年

3月

28日

朱文嶽

中國註冊會計師

魏國光

2

中山達華智能科技股份有限公司

財務報表

合併資產負債表

財務報表截止日：2011年

12月

31日

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註期末餘額期初餘額

流動資產：

貨幣資金五、1

739,845,289.53

789,949,031.47

結算備付金 ‐

拆出資金 ‐

交易性金融資產 ‐

應收票據五、2

830,000.00

1,420,000.00

應收帳款五、3

46,940,782.70

17,017,236.16

預付款項五、5

23,521,787.78

3,123,827.04

應收保費 ‐

應收分保帳款 ‐

應收分保合同準備金 ‐

應收利息五、6

1,350,159.04

1,421,708.34

應收股利 ‐

其他應收款五、4

3,936,910.74

1,599,380.94

買入返售金融資產 ‐

存貨五、7

100,514,364.29

59,164,101.01

一年內到期的非流動資產 ‐

其他流動資產五、8

428,848.34

‐

流動資產合計

917,368,142.42

873,695,284.96

非流動資產：

發放貸款及墊款 ‐

可供出售金融資產 ‐

持有至到期投資 ‐

長期應收款 ‐

長期股權投資五、9

19,568,000.00

‐

投資性房地產 ‐

固定資產五、10

226,000,547.12

77,477,235.81

在建工程五、11

23,144,305.85

‐

工程物資 ‐

固定資產清理 ‐

生產性生物資產 ‐

油氣資產 ‐

無形資產五、12

46,148,915.38

8,030,435.11

開發支出五、13

885,892.03

‐

商譽五、14

27,760,753.85

‐

長期待攤費用五、15

827,072.92

‐

遞延所得稅資產五、16

3,640,392.61

1,704,937.61

其他非流動資產 ‐

非流動資產合計

347,975,879.76

87,212,608.53

資產總計

1,265,344,022.18

960,907,893.49

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

3

合併資產負債表（續）

財務報表截止日：2011年

12月

31日

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註期末餘額期初餘額

流動負債：

短期借款五、19

91,938,637.17 向

中央銀行借款 ‐

吸收存款及同業存放 ‐

拆入資金 ‐

交易性金融負債 ‐

應付票據五、20

5,452,054.80

3,413,558.25

應付帳款五、21

40,985,964.24

32,522,182.23

預收款項五、22

6,623,191.92

7,881,911.31

賣出回購金融資產款 ‐

應付手續費及佣金 ‐

應付職工薪酬五、23

6,427,158.76

4,268,954.82

應交稅費五、24

6,721,693.54

2,828,450.90

應付利息五、25

93,579.28 應

付股利五、26

3,913,806.00 其

他應付款五、27

12,089,109.04

7,472,674.06

應付分保帳款 ‐

保險合同準備金 ‐

代理買賣證券款 ‐

代理承銷證券款 ‐

一年內到期的非流動負債五、28

759,143.44 其

他流動負債五、29

5,600,000.00

2,500,000.00

流動負債合計

180,604,338.19

60,887,731.57

非流動負債：

長期借款 ‐

應付債券 ‐

長期應付款 ‐

專項應付款 ‐

預計負債 ‐

遞延所得稅負債五、16

21,937,857.18 其

他非流動負債五、30

10,490,000.00

2,300,000.00

非流動負債合計

32,427,857.18

2,300,000.00

負債合計

213,032,195.37

63,187,731.57

股東權益：

股本五、31

212,389,200.00

117,994,000.00

資本公積五、32

607,331,113.88

701,726,313.88

減：庫存股 ‐

專項儲備 ‐

盈餘公積五、33

13,261,781.39

7,799,984.80

一般風險準備 ‐

未分配利潤五、34

90,839,343.09

70,199,863.24

外幣報表折算差額 ‐

歸屬於母公司股東權益合計

923,821,438.36

897,720,161.92

少數股東權益

128,490,388.45 股

東權益合計

1,052,311,826.81

897,720,161.92

負債和股東權益總計

1,265,344,022.18

960,907,893.49

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

4

母公司資產負債表

財務報表截止日：2011年

12月

31日

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註期末餘額期初餘額

流動資產：

貨幣資金

557,371,661.16

789,949,031.47

交易性金融資產 ‐

應收票據

830,000.00

1,420,000.00

應收帳款十三、1

28,782,016.28

17,017,236.16

預付款項

19,032,906.52

3,123,827.04

應收利息

1,350,159.04

1,421,708.34

應收股利 ‐

其他應收款十三、2

5,522,639.76

1,599,380.94

存貨

74,590,772.19

59,164,101.01

一年內到期的非流動資產 ‐

其他流動資產 ‐

流動資產合計

687,480,154.95

873,695,284.96

非流動資產：

可供出售金融資產 ‐

持有至到期投資 ‐

長期應收款 ‐

長期股權投資十三、3

231,155,551.00

‐

投資性房地產 ‐

固定資產

88,689,886.05

77,477,235.81

在建工程

22,862,335.85

‐

工程物資 ‐

固定資產清理 ‐

生產性生物資產 ‐

油氣資產 ‐

無形資產

7,931,924.57

8,030,435.11

開發支出 ‐

商譽 ‐

長期待攤費用

149,999.99

‐

遞延所得稅資產

2,667,310.81

1,704,937.61

其他非流動資產 ‐

非流動資產合計

353,457,008.27

87,212,608.53

資產總計

1,040,937,163.22

960,907,893.49

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

5

母公司資產負債表（續）

財務報表截止日：2011年

12月

31日

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註期末餘額期初餘額

流動負債：

短期借款

54,938,637.17

‐

交易性金融負債 ‐

應付票據

5,452,054.80

3,413,558.25

應付帳款

29,025,608.64

32,522,182.23

預收款項

6,488,398.07

7,881,911.31

應付職工薪酬

5,732,780.54

4,268,954.82

應交稅費

3,901,740.91

2,828,450.90

應付利息

93,579.28

‐

應付股利 ‐

其他應付款

404,556.00

7,472,674.06

一年內到期的非流動負債 ‐

其他流動負債

5,600,000.00

2,500,000.00

流動負債合計

111,637,355.41

60,887,731.57

非流動負債：

長期借款 ‐

應付債券 ‐

長期應付款 ‐

專項應付款 ‐

預計負債 ‐

遞延所得稅負債 ‐

其他非流動負債

10,000,000.00

2,300,000.00

非流動負債合計

10,000,000.00

2,300,000.00

負債合計

121,637,355.41

63,187,731.57

股東權益：

股本

212,389,200.00

117,994,000.00

資本公積

607,331,113.88

701,726,313.88

減：庫存股 ‐

專項儲備 ‐

盈餘公積

13,261,781.39

7,799,984.80

一般風險準備 ‐

未分配利潤

86,317,712.54

70,199,863.24

股東權益合計

919,299,807.81

897,720,161.92

負債和股東權益總計

1,040,937,163.22

960,907,893.49

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

6

合併利潤表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註本期金額上期金額

一、營業總收入

311,126,531.01

260,691,353.85

其中：營業收入五、35

311,126,531.01

260,691,353.85

利息收入 ‐

已賺保費 ‐

手續費及佣金收入 ‐

二、營業總成本

240,312,969.87

210,772,013.08

其中：營業成本五、35

210,788,081.95

181,158,662.87

利息支出 ‐

手續費及佣金支出 ‐

退保金 ‐

賠付支出淨額 ‐

提取保險合同準備金淨額 ‐

保單紅利支出 ‐

分保費用 ‐

營業稅金及附加五、36

1,949,063.79

1,243,174.70

銷售費用五、37

11,272,945.00

6,614,423.57

管理費用五、38

31,066,050.95

22,791,950.46

財務費用五、39

‐15,192,545.12 ‐1,404,274.12

資產減值損失五、40

429,373.30

368,075.60

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）

21,600.00 投

資收益（損失以「－」號填列） ‐24,834.37 其

中：對聯營企業和合營企業的投資收益 ‐

匯兌收益（損失以「‐」號填列） ‐

三、營業利潤（虧損以

「－」號填列）

70,810,326.77

49,919,340.77

加：營業外收入五、41

3,038,774.02

4,236,795.00

減：營業外支出五、42

66,535.40

20,100.00

其中：非流動資產處置損失

55,110.69 四

、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

73,782,565.39

54,136,035.77

減：所得稅費用五、43

10,038,392.43

7,586,121.16

五、淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

63,744,172.96

46,549,914.61

歸屬於母公司所有者的淨利潤

59,139,596.44 少

數股東損益

4,604,576.52 六

、每股收益

（一）基本每股收益五、44

0.2784

0.2858（二）稀釋每股收益五、44

0.2784

0.2858

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額

63,744,172.96

46,549,914.61

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

59,139,596.44 歸

屬於少數股東的綜合收益總額

4,604,576.52

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

7

母公司利潤表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註本期金額上期金額

一、營業收入十三、4

279,194,820.65

260,691,353.85

減：營業成本十三、4

195,894,687.79

181,158,662.87

營業稅金及附加

1,394,776.28

1,243,174.70

銷售費用

9,175,591.29

6,614,423.57

管理費用

25,964,613.47

22,791,950.46

財務費用 ‐14,723,070.51 ‐1,404,274.12

資產減值損失

169,976.09

368,075.60

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） ‐

投資收益（損失以「－」號填列） ‐

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 ‐

二、營業利潤（虧損以

「－」號填列）

61,318,246.24

49,919,340.77

加：營業外收入

2,072,001.38

4,236,795.00

減：營業外支出

11,161.17

20,100.00

其中：非流動資產處置損失 ‐

三、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

63,379,086.45

54,136,035.77

減：所得稅費用

8,761,120.56

7,586,121.16

四、淨利潤（淨虧損以

「－」號填列）

54,617,965.89

46,549,914.61

五、其他綜合收益

‐‐

六、綜合收益總額

54,617,965.89

46,549,914.61

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

8

合併現金流量表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註本期金額上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

328,110,292.38

293,850,356.80

客戶存款和同業存放款項淨增加額 ‐

向中央銀行借款淨增加額 ‐

向其他金融機構拆入資金淨增加額 ‐

收到原保險合同保費取得的現金 ‐

收到再保險業務現金淨額 ‐

保戶儲金及投資款淨增加額 ‐

處置交易性金融資產淨增加額

‐‐

收取利息、手續費及佣金的現金 ‐

拆入資金淨增加額

‐‐

回購業務資金淨增加額 ‐

收到的稅費返還

4,410,085.75

6,148,852.40

收到其他與經營活動有關的現金五、42（1）

16,604,069.56

12,796,105.35

經營活動現金流入小計

349,124,447.69

312,795,314.55

購買商品、接受勞務支付的現金

249,318,627.34

202,909,627.59

客戶貸款及墊款淨增加額 ‐

存放中央銀行和同業款項淨增加額 ‐

支付原保險合同賠付款項的現金 ‐

支付利息、手續費及佣金的現金 ‐

支付保單紅利的現金

‐‐

支付給職工以及為職工支付的現金

33,979,641.89

25,015,340.18

支付的各項稅費

12,510,325.97

14,113,874.82

支付其他與經營活動有關的現金五、42（2）

20,579,734.96

16,292,503.39

經營活動現金流出小計

316,388,330.16

258,331,345.98

經營活動產生的現金流量淨額

32,736,117.53

54,463,968.57

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

454,200.00 取

得投資收益收到的現金 ‐24,834.37 處

置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

121,700.00 處

置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 ‐

收到其他與投資活動有關的現金 ‐

投資活動現金流入小計

551,065.63

‐

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

77,271,634.82

9,982,794.55

投資支付的現金

25,678,000.00 質

押貸款淨增加額

‐‐

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

14,949,289.14 支

付其他與投資活動有關的現金 ‐

投資活動現金流出小計

117,898,923.96

9,982,794.55

投資活動產生的現金流量淨額

‐117,347,858.33 ‐9,982,794.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

3,000,000.00

715,161,536.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

3,000,000.00 取

得借款收到的現金

76,032,115.39 發

行債券收到的現金

‐‐

收到其他與籌資活動有關的現金

18,157,324.04

8,692,485.57

籌資活動現金流入小計

97,189,439.43

723,854,021.57

償還債務支付的現金

21,000,000.00

22,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

34,271,771.53

30,148,945.50

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 ‐

支付其他與籌資活動有關的現金

4,552,000.00 籌

資活動現金流出小計

59,823,771.53

52,148,945.50

籌資活動產生的現金流量淨額

37,365,667.90

671,705,076.07

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 ‐309,587.79 ‐361,016.22

五、現金及現金等價物淨增加額 ‐47,555,660.69

715,825,233.88

加：期初現金及現金等價物餘額

787,111,994.42

71,286,760.54

六、期末現金及現金等價物餘額

739,556,333.73

787,111,994.42

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

9

母公司現金流量表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司

單位：元幣種：人民幣

項目附註本期金額上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

297,567,243.83

293,850,356.80

收到的稅費返還

3,962,110.63

6,148,852.40

收到其他與經營活動有關的現金

14,570,176.36

12,796,105.35

經營活動現金流入小計

316,099,530.82

312,795,314.55

購買商品、接受勞務支付的現金

226,909,602.60

202,909,627.59

支付給職工以及為職工支付的現金

31,829,614.11

25,015,340.18

支付的各項稅費

11,462,308.94

14,113,874.82

支付其他與經營活動有關的現金

22,084,932.82

16,292,503.39

經營活動現金流出小計

292,286,458.47

258,331,345.98

經營活動產生的現金流量淨額

23,813,072.35

54,463,968.57

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 ‐

取得投資收益收到的現金 ‐

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

61,000.00 處

置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 ‐

收到其他與投資活動有關的現金 ‐

投資活動現金流入小計

61,000.00 購

建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

50,693,890.52

9,982,794.55

投資支付的現金

25,678,000.00 取

得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

211,587,551.00 支

付其他與投資活動有關的現金 ‐

投資活動現金流出小計

287,959,441.52

9,982,794.55

投資活動產生的現金流量淨額 ‐287,898,441.52 ‐9,982,794.55

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 715,161,536.00

取得借款收到的現金

76,032,115.39 收

到其他與籌資活動有關的現金

18,157,324.04

8,692,485.57

籌資活動現金流入小計

94,189,439.43

723,854,021.57

償還債務支付的現金

21,000,000.00

22,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

34,271,771.53

30,148,945.50

支付其他與籌資活動有關的現金

4,552,000.00 籌

資活動現金流出小計

59,823,771.53

52,148,945.50

籌資活動產生的現金流量淨額

34,365,667.90

671,705,076.07

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 ‐309,587.79 ‐361,016.22

五、現金及現金等價物淨增加額

‐230,029,289.06

715,825,233.88

加：期初現金及現金等價物餘額

787,111,994.42

71,286,760.54

六、期末現金及現金等價物餘額

557,082,705.36

787,111,994.42

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

10

合併股東權益變動表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目

本期金額

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益股東權益合計

股本資本公積減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤其他

一、上年年末餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

70,199,863.24

‐‐897,720,161.92

加：會計政策變

更

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

前期差錯更

正

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

二、本年年初餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

70,199,863.24

‐‐897,720,161.92

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列

）

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐5,461,796.59

20,639,479.85

‐128,490,388.45

154,591,664.89（一）淨利

潤

‐‐‐‐‐‐59,139,596.44

‐4,604,576.52

63,744,172.96（二）其他綜合收

益

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

上述（一）和（二）小

計

‐‐‐‐‐‐59,139,596.44

‐4,604,576.52

63,744,172.96（三）所有者投入和減少資

本

‐‐‐‐‐‐‐‐123,885,811.93

123,885,811.93

1．所有者投入資

本

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

2．股份支付計入所有者權益的金

額

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐123,885,811.93

123,885,811.93（四）利潤分

配

‐‐‐‐5,461,796.59

‐

38,500,116.59

‐‐‐33,038,320.00

1．提取盈餘公

積

‐‐‐‐5,461,796.59

‐

5,461,796.59

‐‐‐

2．提取一般風險準

備

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3．對所有者（或股東）的分

配

‐‐‐‐‐‐‐33,038,320.00

‐‐‐33,038,320.00

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

（五）所有者權益內部結

轉

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐‐‐‐‐‐‐

1．資本公積轉增資本（或股本

）

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐‐‐‐‐‐‐

2．盈餘公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3．盈餘公積彌補虧

損

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

（六）專項儲

備

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

1．本年提

取

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

2．本年使

用

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

四、本年年末餘

額

212,389,200.00

607,331,113.88

‐‐13,261,781.39

90,839,343.09

‐128,490,388.45

1,052,311,826.81

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

11

合併股東權益變動表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目

上期金額

歸屬於母公司股東權益

少數股東權益股東權益合計

股本資本公積減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤其他

一、上年年末餘

額

87,994,000.00

16,564,777.88

‐‐3,144,993.34

‐28,304,940.09

‐‐136,008,711.31

加：會計政策變

更

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

前期差錯更

正

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

二、本年年初餘

額

87,994,000.00

16,564,777.88

‐‐3,144,993.34

‐28,304,940.09

136,008,711.31

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列

）

30,000,000.00

685,161,536.00

‐‐4,654,991.46

‐41,894,923.15

‐‐761,711,450.61（一）淨利

潤

‐‐‐‐‐‐46,549,914.61

46,549,914.61（二）其他綜合收

益

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

上述（一）和（二）小

計

‐‐‐‐‐‐46,549,914.61

‐‐46,549,914.61（三）所有者投入和減少資

本

30,000,000.00

685,161,536.00

‐‐‐‐‐‐‐715,161,536.00

1．所有者投入資

本

30,000,000.00

‐‐‐‐‐‐‐‐30,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金

額

‐685,161,536.00

‐‐‐‐‐‐‐685,161,536.00

3．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

（四）利潤分

配

‐‐‐‐4,654,991.46

‐‐4,654,991.46

‐‐‐

1．提取盈餘公

積

‐‐‐‐4,654,991.46

‐‐4,654,991.46

‐‐‐

2．提取一般風險準

備

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3．對所有者（或股東）的分

配

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

（五）所有者權益內部結

轉

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

1．資本公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

2．盈餘公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3．盈餘公積彌補虧

損

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

（六）專項儲

備

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

1．本年提

取

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

2．本年使

用

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

四、本年年末餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

‐70,199,863.24

‐‐897,720,161.92

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

12

母公司股東權益變動表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目

本期金額

股本資本公積減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

‐70,199,863.24

897,720,161.92

加：會計政策變

更

‐‐‐‐‐‐‐‐

前期差錯更

正

‐‐‐‐‐‐‐‐

其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

二、本年年初餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

‐70,199,863.24

897,720,161.92

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列）

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐5,461,796.59

‐16,117,849.30

21,579,645.89（一）淨利

潤

‐‐‐‐‐‐54,617,965.89

54,617,965.89（二）其他綜合收

益

‐‐‐‐‐‐‐‐

上述（一）和（二）小

計

‐‐‐‐‐‐54,617,965.89

54,617,965.89（三）所有者投入和減少資

本

‐‐‐‐‐‐‐‐

1．所有者投入資

本

‐‐‐‐‐‐‐‐

2．股份支付計入所有者權益的金

額

‐‐‐‐‐‐‐‐

3．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（四）利潤分

配

‐‐‐‐5,461,796.59

‐‐38,500,116.59

‐33,038,320.00

1．提取盈餘公

積

‐‐‐‐5,461,796.59

‐‐5,461,796.59

‐

2.提取一般風險準

備

‐‐‐‐‐‐‐‐

3．對所有者（或股東）的分

配

‐‐‐‐‐‐‐33,038,320.00

‐33,038,320.00

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（五）所有者權益內部結

轉

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐‐‐‐‐

1．資本公積轉增資本（或股本

）

94,395,200.00

‐94,395,200.00

‐‐‐‐‐‐

2．盈餘公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐

3．盈餘公積彌補虧

損

‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（六）專項儲

備

‐‐‐‐‐‐‐‐

1．本年提

取

‐‐‐‐‐‐‐‐

2．本年使

用

‐‐‐‐‐‐‐‐

四、本年年末餘

額

212,389,200.00

607,331,113.88

‐‐13,261,781.39

‐86,317,712.54

919,299,807.81

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

13

母公司股東權益變動表

財務報表期間：2011年度

編制單位：中山達華智能科技股份有限公司單位：元幣種：人民幣

項目

上期金額

股本資本公積減：庫存股專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘

額

87,994,000.00

16,564,777.88

‐‐3,144,993.34

‐28,304,940.09

136,008,711.31

加：會計政策變

更

‐‐‐‐‐‐‐‐

前期差錯更

正

‐‐‐‐‐‐‐‐

其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

二、本年年初餘

額

87,994,000.00

16,564,777.88

‐‐3,144,993.34

‐28,304,940.09

136,008,711.31

三、本年增減變動金額（減少以「－」號填列）

30,000,000.00

685,161,536.00

‐‐4,654,991.46

‐41,894,923.15

761,711,450.61（一）淨利

潤

‐‐‐‐‐‐46,549,914.61

46,549,914.61（二）其他綜合收

益

‐‐‐‐‐‐‐‐

上述（一）和（二）小

計

‐‐‐‐‐‐46,549,914.61

46,549,914.61（三）所有者投入和減少資

本

30,000,000.00

685,161,536.00

‐‐‐‐‐715,161,536.00

1．所有者投入資

本

30,000,000.00

‐‐‐‐‐‐30,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金

額

‐685,161,536.00

‐‐‐‐‐685,161,536.00

3．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（四）利潤分

配

‐‐‐‐4,654,991.46

‐‐4,654,991.46

‐

1．提取盈餘公

積

‐‐‐‐4,654,991.46

‐‐4,654,991.46

‐

2.提取一般風險準

備

‐‐‐‐‐‐‐‐

3．對所有者（或股東）的分

配

‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（五）所有者權益內部結

轉

‐‐‐‐‐‐‐‐

1．資本公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐

2．盈餘公積轉增資本（或股本

）

‐‐‐‐‐‐‐‐

3．盈餘公積彌補虧

損

‐‐‐‐‐‐‐‐

4．其

他

‐‐‐‐‐‐‐‐

（六）專項儲

備

‐‐‐‐‐‐‐‐

1．本年提

取

‐‐‐‐‐‐‐‐

2．本年使

用

‐‐‐‐‐‐‐‐

四、本年年末餘

額

117,994,000.00

701,726,313.88

‐‐7,799,984.80

‐70,199,863.24

897,720,161.92

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

14

中山達華智能科技股份有限公司

財務報表附註

2011年度

一、公司基本情況

1、公司概況

公司名稱：中山達華智能科技股份有限公司

註冊地址：廣東省中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路 9號

註冊資本：人民幣貳億壹仟貳佰叄拾捌萬玖仟貳佰元

法人營業執照號碼：中山市工商行政管理局頒發 442000000003929號企業法人營業執照

法定代表人：蔡小如

組織形式：股份有限公司（上市）

2、歷史沿革

中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）系由中山市達華電子有限公司（以下簡稱「達

華電子公司」）業經審計的 2009年 3月 31日淨資產人民幣 89,261,177.88元為基數（按 1.116：1的比例

折為 80,000,000股）依法整體改制變更為股份有限公司，本公司於 2009年 5月 31日換領了中山市工商

行政管理局辦理完成工商變更登記手續，設立時的股本為人民幣 8,000萬元。

經本公司 2009年 9月 15日第三次臨時股東會決議同意，由上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）

及杭州聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥）以貨幣資金形式向本公司增加註冊資本 4,210,000元。本

次增資的工商變更登記已於 2009年 12月 1日辦理完畢，本次增資完成後，本公司註冊資本變更為

84,210,000元，股東持股比例分別為：蔡小如 81.6719%、蔡小文 7.4385%、廣州九金企業管理有限公司

4.7500%、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥） 2.50%、杭州聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥）

2.50%、劉健等 15名股東 1.1396%。

經本公司 2009年 12月 3日第四次臨時股東會決議同意，由黃翰強、劉健、婁亞華、龔浩添等 47名

股東以貨幣資金形式向本公司增加註冊資本 3,784,000元；同時本公司註冊地址變更為廣東省中山市小欖

鎮泰豐工業區水怡南路 9號。本次增資及註冊地址的工商變更登記已於 2009年 12月 31日辦理完畢，本

次增資完成後，本公司註冊資本變更為 87,994,000元，股東持股比例分別為：蔡小如 78.1599%、蔡小文

7.1187%、廣州九金企業管理有限公司 4.5458%、上海聯創永津股權投資企業（有限合夥） 2.3922%、杭州

聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥） 2.3922%、黃翰強、劉健、婁亞華、龔浩添等 61名股東 5.3912%。

15

經本公司

2010年

1月

27日召開的

2010年第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會

證監發行字[2010]1538號文核准，向社會公開發行人民幣普通股（

A股）3,000萬股，並於

2010年

12月

3日在深圳證券交易所掛牌交易，本公司於

2011年

2月

28日完成工商變更登記手續，發行上市後股本增

加至人民幣

11,799.40萬元。

經本公司

2011年

5月

19日公司召開的

2010年度股東大會決議同意，以

2010年

12月

31日總股本

11,799.40萬股為基數資本公積每

10股轉增

8股，增加股本

9,439.52萬元，此次增資業經

2011年

11月

28日深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字

[2011]0256號驗資報告驗證，本公司於

2011年

12月

9日完成工商變更登記手續，股本增至

21,238.92萬元。

3、業務性質和主要經營活動

行業性質：RFID（無線射頻）行業

經營範圍：研發、生產、銷售：非接觸

IC智慧卡、非接觸式

IC卡讀卡器；接觸式智慧卡、接觸式

IC

卡讀卡器；電子標籤；信息系統集成工程及技術服務；電子通訊設備、計算機周邊設備；電子遙控啟動

設備；家用小電器；包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁

止經營的項目除外；法律、行政法規限制經營的項目須取得許可後方可）。

主要產品：非接觸式智慧卡、智能電子標籤、RFID讀卡設備

4、控股股東及實際控制人

自然人蔡小如持有本公司

58.29%的股權，對本公司具絕對控制權。因此本公司控股股東和實際控制

人均為蔡小如。

5、財務報告的批准報出者和財務報告批准報出日

本財務報告經於

2012年

3月

28日經本公司第一屆董事會第二十七次會議批准對外報出。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1、財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則――基本準則》和其他

各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

16

2、遵循企業會計準則的聲明

本公司基於上述編制基礎編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司

2011

年

12月

31日的財務狀況，以及

2011年度經營成果和現金流量等有關信息。

3、會計期間

採用公曆年度，即從每年

1月

1日至

12月

31日為一個會計年度。

4、記帳本位幣

以人民幣為記帳本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

A、同一控制下的企業合併：在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計

量。取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，衝減資本公積；

資本公積不足衝減的，衝減留存收益。本公司為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業

合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。企業合併形成母子公司關

系的，由母公司編制合併日的合併資產負債表、合併利潤表和合併現金流量表。合併資產負債表中被合併

方的各項資產、負債，按其帳面價值計量。因被合併方採用的會計政策與本公司不一致，按照《企業會計

準則》的規定和本公司具體會計政策進行調整的，以調整後的帳面價值計量。

B、非同一控制下的企業合併：在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負

債以及發行的權益性證券的公允價值加上各項直接相關費用為合併成本。在購買日對作為企業合併對價付

出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期損益。對合併成

本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽；對合併成本小於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額時，對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的

公允價值以及合併成本的計量進行覆核，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公

允價值份額的，其差額計入當期損益。企業合併形成母子公司關係的，由母公司編制購買日的合併資產負

債表，因企業合併取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債以公允價值列示。

17

6、合併財務報表的編制方法

A、合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。合併財務報表以本公司和納入合併財務報表範

圍的各子公司的財務報表及其他有關資料為合併依據，按照權益法調整對子公司的長期股權投資，將本公

司和納入合併財務報表範圍的各子公司之間的投資、交易及往來等全部抵銷，並計算少數股東損益及少數

股東權益後合併編制而成。

B、合併時，如納入合併範圍的子公司與本公司會計政策不一致，按本公司執行的會計政策對其進行調

整後合併。

C、對於同一控制下企業合併取得的子公司，視同該子公司從設立起就受本公司控制。編制合併資產

負債表時，調整合併資產負債表所有相關項目的的對比數，相應地，合併資產負債表的留存收益項目反映

本公司及該子公司如果一直作為一個整體運行至合併日應實現的盈餘公積和未分配利潤的情況；編制合併

利潤表、合併現金流量表時，調整合併利潤表、合併現金流量表所有相關項目的的對比數，相應地，合併

利潤表、合併現金流量表的項目反映本公司及該子公司如果一直作為一個整體運行於各對比期間的收入、

費用、利潤、現金流量情況。

D、同一控制下企業合併取得的子公司於合併日之前實現的淨利潤，因其僅是企業合併準則所規定的

同一控制下企業合併的編制原則所致，而並非本公司管理層通過生產經營活動實現的淨利潤，因此將其在

本公司各對比期間合併利潤表中單列為

「被合併方在合併前實現的淨利潤

」，並作為本公司合併利潤表各對

比期間的非經常性損益。

E、對於因非同一控制下企業合併取得的子公司，自購買日開始編制合併財務報表，不調整合併資產

負債表的期初數。同時該子公司自購買日之後發生的收入、費用、利潤、現金流量才納入本公司合併財務

報表。在編制合併報表時，對該子公司的個別財務報表通過編制調整分錄，以使子公司的個別財務報表反

映為在購買日公允價值基礎上確定的可辨認資產、負債及或有負債在本期資產負債表日的金額。

F、在報告期內，如果本公司失去了決定被投資單位的財務和經營政策的能力，不再能夠從其經營活

動中獲取利益，表明本公司不再控制被投資單位，被投資單位從處置日開始不再是本公司的子公司，不再

將其納入合併財務報表的合併範圍。在編制合併財務報表時，合併資產負債表期末數不再合併該子公司，

但也不調整合併資產負債表的期初數；編制合併利潤表、合併現金流量表時，將該子公司當期期初至處置

日的收入、費用、利潤、現金流量納入合併利潤表和合併現金流量表。

7、現金及現金等價物的確定標準

現金是指本公司的庫存現金以及隨時用於支付的存款。

18

現金等價物為本公司持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已

知金額現金且價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務和外幣報表折算

A、外幣業務核算方法

本公司外幣交易均按交易發生日的即期近似匯率折算為記帳本位幣。該即期近似匯率指交易發生日當

月月初的匯率。

在資產負債表日，應當按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：

a、外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前

一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。

b、以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣

金額。

c、以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位

幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。

B、外幣財務報表的折算方法

以外幣為本位幣的子公司，在編制折合人民幣財務報表時，按下列方法折算：

a、資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分

配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

b、利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率折算。

c、產生的外幣財務報表折算差額，在編制合併財務報表時，在合併資產負債表中所有者權益項目下

單獨作為「外幣報表折算差額」項目列示。

9、金融工具

A、金融工具的分類：

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。

金融資產在初始確認時分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產

和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、貸款及應收款項、可供

出售金融資產四類。

19

金融負債在初始確認時分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（包括交易性金融負債

和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債）和其他金融負債兩類。

B、金融工具的確認依據和計量方法：

本公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。

金融資產及金融負債初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用

計入初始確認金額。

本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費

用。但下列情況除外：

a.持有至到期投資以及貸款和應收款項，採用實際利率法按攤餘成本進行計量；

b.在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通

過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

本公司採用實際利率法按攤餘成本對金融負債進行後續計量。但下列情況除外：

a.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債按照公允價值計量；

b.與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的

衍生金融負債，按照成本計量。

C、金融資產轉移的確認依據和計量方法：

金融資產的轉移，指本公司將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方）。

本公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，則終止確認該金融資產；本公

司保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

本公司對於金融資產轉移滿足終止確認條件的，按照因轉移而收到的對價，及原直接計入所有者權益

的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和，與所轉移金融資產的帳

面價值之間的差額計入當期損益。本公司對於金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認所轉移金融

資產，並將收到的對價確認為一項金融負債。

D、金融負債終止確認條件：

本公司在金融負債的現時義務全部或部分已經解除時終止確認該金融負債或其一部分。

E、金融資產和金融負債的公允價值確定方法：

a、存在活躍市場的金融資產或金融負債，將活躍市場中的報價用於確定其公允價值；

20

b、金融資產或金融負債不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。採用估值技術得出的結

果，反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。

F、金融資產減值：

在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進

行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括下

列各項：

a、發行方或債務人發生嚴重財務困難；

b、債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

c、本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

d、債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

e、因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

f、債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資

成本；

g、無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體

評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

h、權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

i、其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

G、金融資產減值損失的計量：

a、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產不需要進行減值測試；

b、持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流現值低於期末帳面價值的差額計提減值準

備；

c、應收款項減值損失的計量在附註二、10、應收款項中說明；

d、可供出售的金融資產減值的判斷：若該項金融資產公允價值出現持續下降，且其下降屬於非暫時

性的，則可認定該項金融資產發生了減值。

H、如果處置或重分類為其他類持有至到期投資的金額相對於本公司全部持有至到期投資在出售或重

分類前的總額較大，則本公司在處置或重分類後應立即將剩餘的持有至到期投資（即全部持有至到期投資

扣除已處置或重分類的部分）重分類為可供出售金融資產。但是，遇到下列情況除外：

a、出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近（如到期前三個月內），且市場利率變化對該

項投資的公允價值沒有顯著影響；

21

b、根據合同約定的償付方式，本公司已收回幾乎所有初始本金；

c、出售或重分類是由於本公司無法控制、預期不會重複發生且難以合理預計的獨立事件所引起。此

種情況主要包括：

1/因被投資單位信用狀況嚴重惡化，將持有至到期投資予以出售；

2/因相關稅收法規取消了持有至到期投資的利息稅前可抵扣政策或顯著減少了稅前可抵扣金額，將持

有至到期投資予以出售；

3/因發生重大企業合併或重大處置，為保持現行利率風險頭寸或維持現行信用風險政策，將持有至到

期投資予以出售；

4/因法律、行政法規對允許投資的範圍或特定投資品種的投資限額作出重大調整，將持有至到期投資

予以出售；

5/因監管部門要求大幅度提高資產流動性或大幅度提高持有至到期投資在計算資本充足率時的風險權

重，將持有至到期投資予以出售。

10、應收款項

（1）單項金額重大並單項計提減值準備的應收款項：

單項金額重大的判

斷依據或金額標準

單項金額重大並單

項計提壞帳準備的

計提方法

單項金額重大的應收款項確認標準為：應收帳款期末餘額達到或超過人民幣

50萬元、

其他應收款期末餘額達到或超過人民幣

50萬元。

對單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，並按攤餘成本法進行計量。應收款

項發生減值時，將該應收款項的帳面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生

的未來信用損失）現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。預計應收

款項的未來現金流量現值時，可以採用合同規定的現行實際利率作為折現率。本公司

目前採用的是商業銀行一年期貸款利率作為折現率。以攤餘成本計量的應收款項確認

減值損失後，如有客觀證據表明該項應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後

發生的事項有關（如債務人的信用評級提高等），原確認的減值損失應當予以轉回，

計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不應超過假定不計提減值準備情況下該應

收款項在轉回日的攤餘成本。

（2）按組合計提壞帳準備的應收款項：

確定組合的依據

經測試未發生減值的單項金額重大的應收款款項及其他單項金額不重

大的應收款項，根據報告期末餘額的帳齡構成按一定比例計提壞帳準

備。

按組合計提壞帳準備的計提方法帳齡分析法

22

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

√

□適用□不適用

帳齡應收帳款計提比例其他應收款計提比例

1年以（含

1年）

5%

5%

1－2年

10%

10%

2－3年

20%

20%

3－4年

30%

30%

4年以上

100%

100%

（3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項：

單項計提壞帳準備的理由

帳齡

4年以上的，以及其他有明顯特徵表明全部或部分難以收回的款項，

如：該項債權正在涉及訴訟或仲裁，欠款單位經營和財務狀況持續惡化、

清算或解散、涉及重大損失或重大訴訟等。

壞帳準備的計提方法

部分難以收回的，按帳面餘額與部分可收回金額的差額計提壞帳；其他的

均予全額計提壞帳

11、存貨

（1）存貨的分類

本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產

過程中或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括庫存商品、發出商品、庫存材料、低值易耗品、包裝

物、在產品等。

（2）發出存貨的計價方法

各類存貨的購入與入庫按實際成本計價，發出採用加權平均法計價。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨可變現淨值系根據本公司在正常經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計

費用後的價值。

存貨跌價準備的計提方法：本公司於每年中期期末及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭

受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個

23

存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並計入當期損益。確定可

變現淨值時，除考慮持有目的和資產負債表日該存貨的價格與成本波動外，還需要考慮未來事項的影響。

（4）存貨的盤存制度

存貨的盤存制度採用永續盤存法。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品：

低值易耗品於其領用時採用一次性攤銷法攤銷。

包裝物：

包裝物於其領用時採用一次性攤銷法攤銷。

12、長期股權投資

（1）投資成本確定

A、企業合併形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本：

a、同一控制下的企業合併，以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併

日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的投資成本。長期股權投資投資成本與

支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，衝減資本公積；資本公積不足衝減

的，衝減留存收益。

以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期

股權投資的投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資投資成本與所發行股份面值總額

之間的差額，衝減資本公積；資本公積不足衝減的，衝減留存收益。

b、非同一控制下的企業合併，按照下列規定確定的合併成本作為長期股權投資的投資成本：

1/ 一次交換交易實現的企業合併，合併成本在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生

或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

2/ 通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

3/ 為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入當期損益。

4/ 在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能

發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入合併成本。

24

B、除企業合併形成的長期股權投資以外，其它方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其投資

成本：

a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為投資成本。投資成本包括與取得

長期股權投資直接相關的費用、稅金及其它必要支出。

b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為投資成本。

c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為投資成本，但合同或協議約定

價值不公允的除外。

d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如非貨幣性資產交換具有商業實質，換入的長期股

權投資按照公允價值和應支付的相關稅費作為投資成本；如非貨幣資產交易不具有商業實質，換入的長期

股權投資以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為投資成本。

e、通過債務重組取得的長期股權投資，其投資成本按照公允價值和應付的相關稅費確定。

（2）後續計量及損益確認方法

A、本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資或本公司對被投資單位不具有共同控制或重大

影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。

採用成本法核算的長期股權投資按照投資成本計價。追加或收回投資時調整長期股權投資的成本。被

投資單位宣告分派的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的

現金股利或利潤外，本公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

B、本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

長期股權投資的投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股

權投資的投資成本；長期股權投資的投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額

的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益

並調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減

少長期股權投資的帳面價值。本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他

實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資

單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為

基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認；被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，

25

按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並在此基礎上以確認投資損益；對

於本公司與被投資單位發生的未實現內部交易損益予以抵銷，並在此基礎上上確認投資損益。

C、處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

A、共同控制是指，按照合同約定對某項經濟活動共有的控制。本公司確定對被投資單位構成共同控

制，須同時滿足下列條件：

a、本公司與其他合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動。

b、涉及合營企業基本經營活動的決策需要本公司與其他各合營方一致同意。

c、合營企業的管理者在對合營企業行使的管理權，必須在各合營方一致同意的財務和經營政策範圍

內實施。

B、重大影響是指，對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方

一起共同控制這些政策的制定。本公司確定對被投資單位構成重大影響，一般符合下述任一條件：

a、在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並享有相應的實質性的參與決策權。

d、參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定。

c、與被投資單位之間發生重要交易。

d、向被投資單位派出管理人員，同時派出的管理人員有權力負責被投資單位的財務和經營活動。

e、向被投資單位提供關鍵技術資料。

（4）減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日對長期股權投資逐項進行檢查，判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果

存在被投資單位經營狀況惡化等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，長期股

權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將長期股權投資的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認

為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的長期投資減值準備。長期投資減值準備一經確認，在以

後會計期間不再轉回。

13、投資性房地產

本公司的投資性房產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。主要包括：

（1）已出租的土地使用權。

26

（2）持有並準備增值後轉讓的土地使用權。

（3）已出租的建築物。

本公司的投資性房產採用成本模式計量。

本公司對投資性房產成本減累計減值及淨殘值後按直線法，按估計可使用年限計提折舊，並計入當期

損益。

本公司在資產負債表日按投資性房產的成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低於成本的，按兩者

的差額計提減值準備。

14、固定資產

（1）固定資產確認條件

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資

產。固定資產以實際成本進行初始計量。當與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，且該固定資產

資產的成本能夠可靠地計量時，確認固定資產。

（2）各類固定資產的折舊方法

類別折舊年限（年）殘值率（%）年折舊率（%）

房屋及建築物

30

5

3.17

機器設備

5‐10

5

9.50‐19.00

運輸設備

5

5

19.00

電子設備及其他

3

5

31.67

（3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果存在資產市價持續下跌，或技術陳舊、

損壞、長期閒置等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，固定資產的可收回金

額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入

當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值準備一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（4）融資租入固定資產的認定依據、計價方法

如果與某項租入固定資產有關的全部風險和報酬實質上已經轉移，本公司認定為融資租賃。融資租入

27

固定資產需按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中的較低者，加上可直接歸屬於

租賃項目的初始直接費用，作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其

差額作為未確認融資費用。未確認融資費用採用實際利率法在租賃期內分攤。

對於可合理確定租賃屆滿時將會取得其所有權的租賃資產，在其尚可使用年限內計提折舊；無法合理

確定租賃期滿時能夠取得所有權的租賃資產，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提

折舊。

（5）其他說明

固定資產的後續支出

如果不可能使流入企業的經濟利益超過原先的估計，則在發生時確認為費用。

如果使可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計，則計入固定資產帳面價值，其增計後金額不應超

過該固定資產的可收回金額。

15、在建工程

A、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建築工程、安裝工程、技術改造工程和大修理工程等。在

建工程按照實際發生的支出分項目核算，並在工程達到預定可使用狀態時結轉為固定資產。與在建工程有

關的借款費用（包括借款利息、溢折價攤銷、匯兌損益等），在相關工程達到預定可使用狀態前的計入工

程成本，在相關工程達到預定可使用狀態後的計入當期財務費用。

B、在建工程減值準備

資產負債表日對在建工程進行全面檢查，判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。如果存在：（1）

在建工程長期停建並且預計在未來

3年內不會重新開工，（2）所建項目在性能上、技術上已經落後並且所

帶來的經濟效益具有很大的不確定性等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，

在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為

資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程減值準備一經確認，在以後

會計期間不再轉回。

16、借款費用

A、企業發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計

28

入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用同時滿

足下列條件的，開始資本化：

a、資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非

現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

b、借款費用已經發生；

c、為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

B、購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後所發生的借款費用，在發生時根據其發生額

確認為費用，計入當期損益。

17、生物資產

報告期內，本公司無生物資產，尚未制定相關會計政策。

18、油氣資產

報告期內，本公司無油氣資產，尚未制定相關會計政策。

19、無形資產

A、無形資產指企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括專有技術、土地使用權

等。

B、無形資產在取得時按照實際成本計價。

C、對使用壽命確定的無形資產，自無形資產可供使用時起，在使用壽命內採用直線法攤銷，計入當

期損益；對使用壽命不確定的無形資產不攤銷；公司於年度終了對無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復

核，使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，則改變攤銷期限和攤銷方法。

D、無形資產減值準備

期末檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，當存在以下情形之一時：（1）某項無

形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；（2）某項無形資產

的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍

然具有部分使用價值等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，無形資產的可收

回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，

29

計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備；（4）其他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值

準備情形的情況，按預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。無形資產減值準備一經

確認，在以後會計期間不再轉回。

20、長期待攤費用

A、長期待攤費用指應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。

B、長期待攤費用在取得時按照實際成本計價，開辦費於發生時計入當期損益；經營性租賃固定資產

的裝修費用在自生產經營之日起

5年內平均攤銷，其他長期待攤費用按項目的受益期平均攤銷。對於在以

後會計期間已無法帶來預期經濟利益的長期待攤費用，本公司對其尚未攤銷的攤餘價值全部轉入當期損

益。

21、附回購條件的資產轉讓

報告期內，本公司未發生附回購條件的資產轉讓，尚未制定相關會計政策。

22、預計負債

A、與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為預計負債：該義務是本公司承擔的

現時義務；該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠的計量；

B、本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收

到時，才能作為資產單獨確認，同時對該項單獨核算的資產確認的補償金額不超過對應的預計負債的帳面

金額。

23、股份支付及權益工具

報告期內，本公司未發生涉及股份支付及權益工具的業務，尚未制定相關會計政策。

24、回購本公司股份

報告期內，本公司未發生回購股份，尚未制定相關會計政策。

25、收入

A、銷售商品收入

30

企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續

管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入

企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。企業具體銷售分為直銷與經銷二種，具體的收入確

認原則如下：

①直銷模式下收入確認的具體原則

對於國內直銷，基於公司產品生產周期短、流轉速度快的特點，在獲取客戶訂單並預收一定比例的訂

金後，再安排生產部門按客戶的具體訂單組織生產。完工產品經檢驗合格後，交付客戶、經客戶驗收無誤

並在收訖單據上籤章確認，此時產品所有權上的風險和報酬轉移給客戶，公司據以確認收入。

對於海外直銷，公司在按海外客戶的訂單組織生產並檢驗合格後發出產品，開具出口統一發票報關，

海關確認貨物出口後，此時出口產品所有權上的風險和報酬轉移給客戶，公司確認外銷收入。

②經銷模式下收入確認的具體原則

在發行人向經銷商發出商品並經經銷商確認後，相關商品所有權上的風險和報酬轉移給經銷商，即達

到收入確認的條件。

B、提供勞務收入

對在同一會計年度內開始並完成的勞務，於完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的

會計年度，則在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於期末按完工百分比法確認相關的勞務收入。

C、讓渡資產使用權收入

讓渡資產使用權收入包括利息收入和使用費收入等；利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的

時間和實際利率計算確定；使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

26、政府補助

包括財政撥款、財政貼息、稅收返還和無償劃撥非貨幣性資產。本公司收到的與資產相關的政府補助，

確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時起，在該資產使用壽命內平均計入各期損益。相關資

產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。

收到的與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費

用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

27、遞延所得稅資產

/遞延所得稅負債

A、遞延所得稅資產的確認

31

a、本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異

產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資

產不予確認：

1/該項交易不是企業合併；

2/交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

b、本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，

確認相應的遞延所得稅資產：

1/暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

2/未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

c、本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅

款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

B、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的應納稅暫時性差異以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負

債：

a、商譽的初始確認；

b、同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

1/該項交易不是企業合併；

2/交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

c、本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件

的：

1/能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

2/暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

28、租賃

（1）租賃的分類

承租業務和出租業務應當在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。滿足下列標準之一的，即認

定為融資租賃；除融資租賃以外的租賃為經營租賃。

A、在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

32

B、承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價

值，因而在租賃開始日就可合理地確定承租人將會行使這種選擇權。

C、即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分（一般為使用壽命的

75%及以上）。

D、承租人租賃開始日的最低租賃付款額的現值，幾乎相當於（一般為

90%以上，下同）租賃開始日

租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日最低租賃收款額的現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價

值。

E、租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。

（2）承租業務的會計處理

A、融資租賃：

a、在租賃期開始日，承租人將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作

為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。本

公司在計算最低租賃付款額的現值時，如果知悉出租人的租賃內含利率，採用出租人的租賃內含利率作為

折現率；否則，採用租賃合同規定的利率作為折現率。如果出租人的租賃內含利率和租賃合同規定的利率

均無法知悉，本公司一般採用同期商業銀行一年期貸款利率作為折現率。

b、租賃期內，本公司採用實際利率法分攤未確認的融資費用並計入財務費用，各期向出租人支付的

租金及利息在扣減當期分攤的未確認融資費用後，衝減租賃負債。

c、對於融資租入資產，計提租賃資產折舊時，本公司採用與自有資產相一致的平均年限法計提折舊。

如果能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權，則以租賃期開始日租賃資產的壽命作為折舊年

限；如果無法合理確定租賃期屆滿後是否能夠取得租賃資產的所有權，則以租賃期與租賃資產壽命兩者中

較短者作為折舊年限。

d、租賃期內為租賃資產支付的各種使用費用計入當期損益。

e、在租賃期屆滿時，未確認融資費用全部攤銷完畢，租賃負債減少至擔保餘值（如有第三方對租賃

資產提供擔保）或優惠購買金額（如有優惠購買選擇權）。租賃資產的處置，按退租、續租、留購等分別

參照同類業務進行處理。

B、經營租賃：本公司採用直線法對經營租賃費用進行分攤。

（3）出租業務的會計處理

33

A、融資租賃：

a、在租賃期開始日，本公司將應收融資租賃款、未擔保餘值之和與其現值的差額確認為未實現融資

收益，在將來收到租金的各期內確認為租賃收入。

b、租賃期內，本公司採用實際利率法分攤未確認的融資收益並計入財務費用，各期向承租人計收的

租金及利息在扣減當期分攤的未確認融資收益後，衝減租賃債權。

c、決算日，對出租的租賃資產未擔保餘值的預計可收回金額低於其帳面價值的差額，計提未擔保餘

值減值準備，並計入當期損益；如果原已確認損失的未擔保餘值得以恢復的，在原已確認的損失金額內轉

回未擔保餘值減值準備，並計入當期損益。

d、租賃期滿時，向承租人續租、出售、收回租賃資產分別參照同類業務進行處理。其中對租賃資產

的餘值全部或部分取得擔保的，如果收回租賃資產的價值低於擔保餘值，則向承租人收取價值損失補償金

計入當期損益。

B、經營租賃：本公司採用直線法對收到的租金在租賃期限內進行分攤，租出的資產作為自有資產，

各期採用直線法計提的折舊計入當期損益，並與獲取的租金收入相配比。

29、持有待售資產

報告期內，本公司未發生涉及持有待售資產業務，尚未制定相關會計政策。

30、資產證券化業務

報告期內，本公司未發生涉及資產證券化的業務，尚未制定相關會計政策。

31、套期會計

報告期內，本公司未發生涉及套期的業務，尚未制定相關會計政策。

32、主要會計政策、會計估計的變更

（1）報告期內，本公司主要會計政策未發生變更。

（2）報告期內，本公司主要會計估計未發生變更。

34

33、前期會計差錯更正

報告期內，本公司未發生重大前期會計差錯更正。

34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

除前述主要會計會計政策外，本公司無其他需說明的主要會計政策。

三、稅項

1、主要稅種及稅率

稅種計稅依據執行稅率（%）

增值稅*商品銷售收入

17

營業稅應稅營業收入、工程收入

5、3

企業所得稅**應納稅所得額

15、0、25

城建稅應交流轉稅額

5、7

教育費附加應交流轉稅額

3

地方教育費附加應交流轉稅額

2

*增值稅的說明：

除本公司之控股子公司四川達宏物聯射頻科技有限公司增值稅的徵收辦法為核定徵收外，其他各公司

增值稅稅率均為

17%。

**企業所得稅稅率的說明：

（1）本公司及本公司之控股子公司江西優碼創達軟體技術有限公司被認定為「高新技術企業」，報告

期內享受所得稅優惠稅率

15%，詳情見附註三、（3）。

（2）本公司之控股子公司武漢世紀金橋安全技術有限公司被認定為軟體企業，報告年度是經認定後

獲利年度的第一年，享受免徵企業所得稅的政策。

（3）本公司之全資子公司上海達如電子科技有限公司及本公司之控股子公司四川達宏物聯射頻科技

有限公司、武漢聚農通農業發展有限公司、北京慧通九方科技有限公司、廣州聖地信息技術有限公司及青

島融佳安全印務有限公司，報告期內所得稅執行稅率均為

25%。

35

2、出口退稅率

本公司出口貨物實行「免、抵、退」稅辦法。

主要產品出口退稅率：

出口商品名稱商品代碼退稅率（%）

智慧卡

8523521000

17%

電子標籤

8523521000

17%

非主要產品「讀卡器」、「模塊」

2011年退稅率為

17%。

3、稅收優惠及批文

（1）本公司

A、企業所得稅率的優惠

根據廣東省科學技術廳辦公室於

2011年

8月

23日印發的粵科函高字[2011]1219號「關於公布廣東省

2011年第一批擬通過覆審高新技術企業名單的通知」，本公司被認定為廣東省

2011年第一批高新技術企

業，證書編號為

GF20114400396，企業所得稅優惠期為

2011年

1月

1日至

2013年

12月

31日。根據《中

華人民共和國企業所得稅法》第二十八條「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按

15%的稅率徵收企業

所得稅」，本公司

2011年度執行

15%的所得稅優惠稅率。

B、企業所得稅扣除項目的優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十條第（一）項

「開發新技術、新產品、新工藝發生的研

究開發費用」加計扣除及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十五條，本公司

2011年度發生

的研究開發費在據實扣除的基礎上，按研究開發費的

50%加計扣除。

（2）本公司之控股子公司江西優碼創達軟體技術有限公司（以下簡稱「江西優碼」）

A、企業所得稅率的優惠

根據江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省國家稅務局、江西省地方稅務局於

2011年

9月

8日

聯合頒發的「高新技術企業證書」認定江西優碼為高新技術企業，證書編號

GR201136000081，企業所得

稅優惠期為

2011年

1月

1日至

2013年

12月

31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條「國

家需要重點扶持的高新技術企業，減按

15%的稅率徵收企業所得稅」，江西優碼

2011年度執行

15%的所得

稅優惠稅率。

36

B、企業所得稅扣除項目的優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十條第（一）項

「開發新技術、新產品、新工藝發生的研

究開發費用」加計扣除及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十五條，江西優碼

2011年度發

生的研究開發費在據實扣除的基礎上，按研究開發費的

50%加計扣除。

（3）本公司之控股子公司武漢世紀金橋安全技術有限公司（以下簡稱「武漢世紀金橋」）

根據湖北省經濟和信息化委員會於

2010年

3月

30日頒發的「軟體企業認定證書」認定武漢世紀金

橋為軟體公司，證書編號為鄂

R‐2009‐0012，經武漢市江漢區國家稅務局唐家墩稅務所

2011年

10月

8日

關於「武漢世紀金橋安全技術有限公司減免所得稅備案調查報告」的核准，武漢世紀金橋符合享受《財

政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題通知》（財稅

[2008]第

1號）文件規定「新辦軟體生產企業經認定後，自開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所

得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅」的優惠政策條件，武漢世紀金橋

2011年度是自軟體企業認

定後獲利年度的第一年，報告期內享受免徵企業所得稅的優惠政策。

37

四、企業合併及合併財務報

表

1、子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

單位：萬元幣種：人民幣

子公司全

稱

子公司

類型

註冊地業務性質註冊資本經營範圍

期末實

際出資

額

實質上構成

對子公司淨

投資的其他

項目餘額

持股比

例(%)

表決權

比

例

(%)

是否

合併

報表

少數股東權

益

少數股東

權益中用

於衝減少

數股東損

益的金額

從母公司所有者權益衝減

子公司少數股東分擔的本

期虧損超過少數股東在該

子公司期初所有者權益中

所享有份額後的餘額

電子標籤、讀卡器、電子產品。通訊設備、計算

上海達如

電子科技

有限公

司

*1

全資子

公司

上海市閔行

區

機械設備

及電子產

品批發

業

2,000.00

機軟體及輔助設備（除計算機信息系統安全專用

產品）的銷售，計算機系統服務，從事信息技術、

電子科技、計算機技術領域內的技術開發、技術

轉讓、技術諮詢和技術服務，門禁系統工程設計、

安裝及配件的銷售。【企業經營涉及行政許可的，

2,000.00

100.00

100.00

‐‐‐

憑許可證件經營

】

四川達宏無線射頻技術、物聯網技術、電子技術開發、技

物聯射頻

科技有限

公

司

控股子

公司

成都高新區服務

業

4,000.00

術諮詢、技術轉讓、技術支持服務；開發、銷售

計算機軟硬體、智慧卡、射頻電子標籤、射頻卡

機並提供技術服務。（以上經營範圍不含前置許可

3,600.00

90.00

90.00

(18,436.96)

‐‐

*2項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）

。

武漢聚農

通農業發

展有限公

司

*3

控股子

公司

武漢市江漢

區

服務

業

500.00

農業信息化及系統集成；農產品物流技術開發；

電子商務平臺的技術開發；倉儲服務；初級農副

產品批發兼零售；網上提供初級農副產品批發兼

零售；農產品及農業生產資料產品的保護和安全

系統的技術開發；對農業投資（國家有專項規定

經審批後或憑有效的許可證方可經營）。***

*

200.00

40.00

40.00

2,942,772.70

‐‐

*1、2011

年

1

月

17日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議通過了《關於公司投資設立全資子公司的議案》，同意在上海設立全資子公司上海達如

電子科技有限公司（以下簡稱「上海達如」），子公司註冊資

本

2,000.00萬元，其

中

1,598.00萬元以超募資金出資，其

餘

402.00萬以公司自有資金出資，本公司

持有該公

司

100%股權。

38

*2、2011

年

5

月

23日召開第一屆董事會第十六次會議，會議通過《關於公司合資設立成都子公司的議案》，同意以超募資

3,600.00萬元與成都市成華區

宏威高新技術研究所在成都合資成立子公司四川達宏物聯射頻科技有限公司（以下簡稱「四川達宏」），本公司持有該公

90%股權。截

2011

12

31日，

該公司尚未開展生產經營活動

。

*3、2011

年

7

月

20日召開第一屆董事會第十八次會議，會議通過《關於公司設立武漢聚農通農業發展有限公司的議案》，同意以自有資

200.00萬元與武

漢市農村綜合產權交易所有限公司、武漢匯融智富金融服務有限公司、武漢易路通網絡信息服務有限公司、武漢三義永勝科技有限公司合資成立武漢聚農通農

業發展有限公司（以下簡稱「武漢聚農通」），本公司持有該公

司

40%股權。截

至

2011

年

12

月

31日，該公司尚未開展生產經營活動。

（2）報告期內本公司無通過同一控制下企業合併取得的子公司。

（3）通過非同一控制下企業合併取得的子公司

單位：萬元幣種：人民幣

子公司全稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍

期末實際

出資額

實質上構成

對子公司淨

投資的其他

項目餘額

持股

比

例

(%)

表決權

比

例

(%)

是否

合併

報表

少數股東權

益

少數股東

權益中用

於衝減少

數股東損

益的金額

從母公司所有者權益

衝減子公司少數股東

分擔的本期虧損超過

少數股東在該子公司

期初所有者權益中所

享有份額後的餘額

計算機及網絡信息安全系統、智慧卡的開

武漢世紀金

橋安全技術

有限公

司

*4

控股子公司

武漢江

漢經濟

開發區

服務

業

2,100.00

發、研製及技術服務；視頻安全監控系統

研究開發、銷售；網際網路增值服務產品開

發；計算機圖形設計、製作及網絡工程設

計、安裝；網絡工程技術服務（國家有專

項規定的經營項目經審批後或憑有效許

1,071.00

‐51.00

51.00

是

9,869,814.71

‐‐

可證方可經營）。***

*

江西優碼創

達軟體技術

有限公

司

*5

控股子公司

南昌高

新區

服務

業

1,020.00

軟體開發；系統集成；技術諮詢、服務；

維修網絡工程；電子產品開發；計算機及

其外設、通信產品、機電設備、辦公設備、

網絡產品零售；安防工程，防盜報警與閉

路電視監控系統設計、安裝；綜合布線系

統工程（以上項目國家有專項規定的憑資

質證或許可證經營）

*

2,500.00

‐50.98

50.98

是

19,106,171.78

‐‐

39

子公司全稱子公司類型註冊地業務性質註冊資本經營範圍

期末實際

出資額

實質上構成

對子公司淨

投資的其他

項目餘額

持股

比

例

(%)

表決權

比

例

(%)

是否

合併

報表

少數股東權

益

少數股東

權益中用

於衝減少

數股東損

益的金額

從母公司所有者權益

衝減子公司少數股東

分擔的本期虧損超過

少數股東在該子公司

期初所有者權益中所

享有份額後的餘額

北京慧通九

方科技有限

公

司

*6

控股子公司

北京市

豐臺區

服務

業

409.00

許可經營項目：無

一般經營項目：技術開發、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務；計算機系統服務；專

業承包；經濟信息諮詢；銷售機械設備、

建築材料、計算機軟硬體及輔助設備、電

器設備、五金交電

。

1,000.00

‐51.10

51.10

是

7,905,402.45

‐‐

電子產品及計算機軟硬體的技術開發；計

算機網絡技術諮詢；通訊設備技術諮詢；

廣州聖地信計算機信息諮詢；信息服務業務（僅限互

息技術有限

公

司

*7

控股子公司

廣州市

海珠區

服務

業

612.00

聯網信息服務和移動網信息服務業務，有

效期

至

2013

年

6

月

30日）；批發、零售：

電子產品、計算機軟硬體（法律、法規、

900.00

‐50.98

50.98

是

5,373,047.28

‐‐

國務院決禁止經營的及需審批的項目除

外）

。

一般經營項目：電腦列印紙銷售；金融機

具製造、銷售；物業管理。

青島融佳安許可經營項目：包裝裝潢印刷品印刷、其

全印務有限

公

司

*8

控股子公司

青島市

城陽區

銷售製造

業

5,000.00

他印刷品印刷；銀行票據、存摺、信用卡、

智慧卡、信封的製造。（印刷經營許可證

有效期至：2014‐03‐31）。

9,887.76

‐51.00

51.00

是

83,311,616.49

‐‐

（以上範圍需經許可經營的，須憑許可證

經營）

。

*4、2011

年

4

月

27日召開第一屆董事會第十五次會議，會議通過《關於公司增資入股武漢世紀金橋安全技術有限公司的議案》，同意以超募資

1,071.00

萬元認購武漢世紀金橋安全技術有限公司註冊資

本

1,071.00萬元，本公司持有該公司

51%股權

。

*5、2011

年

5

月

23日召開第一屆董事會第十六次會議，會議通過《關於公司增資入股江西優碼創達軟體技術有限公司的議案》，同意以超募資

2,500.00

萬元認購江西優碼創達軟體技術有限公司註冊資

本

520.00萬元，本公司持有該公

司

50.98%股權。

40

*6、2011

年

9

月

28日召開第一屆董事會第二十二次會議，會議通過《關於公司增資入股北京慧通九方科技有限公司的議案》，同意以超募資金人民

1,000.00

萬元增資入股北京慧通九方科技有限公司註冊資

本

209.00萬元，本公司持有該公

司

51.10%股權

。

*7、2011年

8

月

1日召開第一屆董事會第十九次會議，會議通過《關於公司增資入股廣州聖地信息技術有限公司的議案》，同意以超募資

900.00萬元增

資入股廣州聖地信息技術有限公司註冊資

本

312.00萬元，本公司持有該公

司

50.98%股權

。

*8、2011

年

10

月

30日召開第一屆董事會第二十四次會議，會議通過《關於公司投資青島融佳安全印務有限公司的議案》，同意以超募資金人民

25,000,000.00

元認購青島融佳安全印務有限公司原股東轉讓

的

20.83%的股權，同意以超募資

金

73,877,551.00元認購青島融佳安全印務有限公司新增註冊資

18,536,818.00

元，本公司持有該公

司

51.00%股權。

41

2、特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體

報告期內本公司未發生涉及特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體的業

務。

3、合併範圍發生變更的說明

與

2010年度相比，本公司

2011年度合併財務報表的合併範圍新增加全資子公司上海達如電子科技有

限公司及控股子公司四川達宏物聯射頻科技有限公司、武漢聚農通農業發展有限公司、武漢世紀金橋安全

技術有限公司、江西優碼創達軟體技術有限公司、北京慧通九方科技有限公司（以下簡稱「北京慧通九方」）、

廣州聖地信息技術有限公司（以下簡稱「廣州聖地」）、青島融佳安全印務有限公司（以下簡稱「青島融佳」），

具體說明如下：

（1）、2011年

1月

17日，公司召開第一屆董事會第十一次會議，會議通過了《關於公司投資設立全

資子公司的議案》，同意在上海設立全資子公司上海達如電子科技有限公司，子公司註冊資本

2,000.00萬

元，其中

1,598.00萬元以超募資金出資，其餘

402.00萬以公司自有資金出資，本公司持有該公司

100%股

權。上海達如於

2011年

2月

14日完成工商登記手續，因此本公司將其財務報表納入合併財務報表範圍。

（2）、2011年

5月

23日召開第一屆董事會第十六次會議，會議通過《關於公司合資設立成都子公司

的議案》，同意以超募資金

3,600.00萬元與成都市成華區宏威高新技術研究所在成都合資成立子公司，本

公司持有該公司

90%股權。四川達宏於

2011年

6月

27日完成工商登記手續，因此本公司將其財務報表納

入合併財務報表範圍。

（3）、2011年

7月

20日召開第一屆董事會第十八次會議，會議通過《關於公司設立武漢聚農通農業

發展有限公司的議案》，同意以自有資金

200.00萬元與武漢市農村綜合產權交易所有限公司（以下簡稱「農

交所」）、武漢匯融智富金融服務有限公司（以下簡稱「匯融智富」）、武漢易路通網絡信息服務有限公司（以

下簡稱「易路通」）、武漢三義永勝科技有限公司（以下簡稱「三義永勝」）合資成立武漢聚農通農業發展

有限公司。

武漢聚農通於

2011年

10月

25日完成工商登記手續，達華智能以自有資金

200萬元現金出資，佔武

漢聚農通

40%的股權；農交所以現金

125萬元出資，佔武漢聚農通

25%的股權；匯融智富以現金

80萬元

出資，佔武漢聚農通

16%的股權；易路通以現金

25萬元出資，佔武漢聚農通

5%的股權；三義永勝以現金

70萬元出資，佔武漢聚農通

14%的股權。

武漢聚農通首屆董事會由

5人組成，其中達華智能指派

3人，農交所指派

1人，三義永勝指派

1人；

武漢聚農通首屆監事會由

3人組成，其中達華智能指派

1人，農交所或易路通指派

1人；另設職工代表

1

名，經職工民主選舉產生；武漢聚農通的財務總監由達華智能指派。

42

綜上所述，達華智能對武漢聚農通存在實質有效控制，因此本公司將其財務報表納入合併財務報表範

圍。

（4）、2011年

4月

27日召開第一屆董事會第十五次會議，會議通過《關於公司增資入股武漢世紀金

橋安全技術有限公司的議案》，同意以超募資金

1,071.00萬元認購武漢世紀金橋安全技術有限公司註冊資

本

1,071.00萬元，本公司持有該公司

51%股權。武漢世紀金橋於

2011年

6月

22日完成工商登記變更手續，

截至

2011年

6月

30日武漢世紀金橋已全面符合確定購買日的條件，因此本公司將武漢世紀金橋

2011年

12月

31日的資產負債表及

2011年

7至

12月的利潤表、現金流量表納入合併財務報表範圍。

（5）、2011年

5月

23日召開第一屆董事會第十六次會議，會議通過《關於公司增資入股江西優碼創

達軟體技術有限公司的議案》，同意以超募資金

2,500.00萬元認購江西優碼創達軟體技術有限公司註冊資

本

520.00萬元，本公司持有該公司

50.98%股權。江西優碼於

2011年

7月

11日完成工商登記變更手續，

截至

2011年

7月

31日江西優碼已全面符合確定購買日的條件，因此本公司將江西優碼

2011年

12月

31

日的資產負債表及

2011年

8至

12月的利潤表、現金流量表納入合併財務報表範圍。

（6）、2011年

9月

28日召開第一屆董事會第二十二次會議，會議通過《關於公司增資入股北京慧通

九方科技有限公司的議案》，同意以超募資金人民幣

1,000.00萬元增資入股北京慧通九方科技有限公司注

冊資本

209.00萬元，本公司持有該公司

51.10%股權。北京慧通九方於

2011年

10月

26日完成工商登記變

更手續，截至

2011年

10月

31日北京慧通九方已全面符合確定購買日的條件，因此本公司將北京慧通九

方

2011年

12月

31日的資產負債表及

2011年

11至

12月的利潤表、現金流量表納入合併財務報表範圍。

（7）、2011年

8月

1日召開第一屆董事會第十九次會議，會議通過《關於公司增資入股廣州聖地信息

技術有限公司的議案》，同意以超募資金

900.00萬元增資入股廣州聖地信息技術有限公司註冊資本

312.00

萬元，本公司持有該公司

50.98%股權。廣州聖地於

2011年

12月

1日完成工商登記變更手續，截至

2011

年

12月

1日廣州聖地已全面符合確定購買日的條件，因此本公司將廣州聖地

2011年

12月

31日的資產負

債表及

2011年

12月的利潤表、現金流量表納入合併財務報表範圍。

（8）、2011年

10月

30日召開第一屆董事會第二十四次會議，會議通過《關於公司投資青島融佳安全

印務有限公司的議案》，同意以超募資金人民幣

25,000,000.00元認購青島融佳安全印務有限公司原股東轉

讓的

20.83%的股權，同意以超募資金

73,877,551.00元認購青島融佳安全印務有限公司新增註冊資本

18,536,818.00元，本公司持有該公司

51.00%股權。青島融佳於

2011年

12月

15日完成工商登記變更手續，

截至

2011年

12月

31日青島融佳已全面符合確定購買日的條件，因此本公司將青島融佳

2011年

12月

31

日的資產負債表納入合併財務報表範圍。

43

4、報告期內新納入合併範圍的主體和本期不再納入合併範圍的主體

（1）報告期內，新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經

營實體：

單位：元幣種：人民幣

名稱期末淨資產公允價值合併日淨資產公允價值合併日至期末淨利潤

上海達如電子科技有限公司

19,848,703.93

‐(151,296.07)

四川達宏物聯射頻科技有限公司

35,815,630.35

‐(184,369.65)

武漢聚農通農業發展有限公司

4,904,621.16

‐(95,378.84)

武漢世紀金橋安全技術有限公司

20,142,479.01

18,201,587.59

1,940,891.42

江西優碼創達軟體技術有限公司

38,976,278.63

36,709,067.37

2,267,211.26

北京慧通九方科技有限公司

16,166,467.18

12,553,304.89

3,613,162.29

廣州聖地信息技術有限公司

10,960,928.77

9,224,942.11

1,735,986.66

青島融佳安全印務有限公司

170,023,707.12

170,023,707.12

（2）報告期內，本公司無不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成

控制權的經營實體。

5、報告期內，本公司未發生的同一控制下企業合併。

6、報告期內，本公司發生的非同一控制下企業合併

單位：元幣種：人民幣

被合併方商譽金額商譽計算方法

武漢世紀金橋安全技術有限公司

1,427,190.32

投資成本－被購買方可辨認淨資

產公允價值*持股比例

江西優碼創達軟體技術有限公司

6,285,717.45

北京慧通九方科技有限公司

3,585,261.20

廣州聖地信息技術有限公司

4,297,124.51

青島融佳安全印務有限公司

12,165,460.37

44

7、報告期內，本公司無出售喪失控制權的股權而減少子公司。

8、報告期內，本公司無發生反向購買的企業合併事項。

9、報告期內，本公司未發生的吸收合併事項。

10、境外經營實體主要報表項目的折算匯率

報告期內，本公司合併範圍中無境外經營實體，不存在財務報表的外幣折算事項。

五、合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

單位：元幣種：人民幣

項目

期末數期初數

外幣金額折算率人民幣金額外幣金額折算率人民幣金額

現金：

人民幣

825,051.49

1.0000

825,051.49

8,982.44

1.0000

8,982.44

美元

‐‐‐‐‐‐

現金小計

‐‐825,051.49

‐‐8,982.44

銀行存款：

人民幣

230,203,687.75

1.0000

230,203,687.75

775,468,451.76

1.0000

775,468,451.76

美元

962,050.30

6.3009

6,061,782.73

1,756,769.93

6.6227

11,634,560.22

銀行存款小計

‐‐236,265,470.48

‐‐787,103,011.98

其他貨幣資金：

人民幣

502,754,767.56

1.0000

502,754,767.56

2,837,037.05

1.0000

2,837,037.05

美元

‐‐‐‐‐‐

其他貨幣資金小計

‐‐502,754,767.56 ‐

2,837,037.05

合計

‐‐739,845,289.53

789,949,031.47

45

2011年 12月 31日其他貨幣資金人民幣 502,754,767.56元系銀行承兌匯票保證金存款、信用證保證金

存款及定期存款。定期存款 501,543,400.00元提前通知金融機構便可隨時支取；信用證保證金 14,550.00

元於 2012年 1月 12日到期；銀行承兌匯票保證金 1,196,817.56元，其中 907,861.76元均於三個月內到期，

288,955.80元超過三個月到期，在編制現金流量表時，已將該筆保證金從期末現金及現金等價物中扣除。

2、應收票據

（1）應收票據分類

單位：元幣種：人民幣

種類期末數期初數

銀行承兌匯票 830,000.00

1,420,000.00

（2）報告期末，本公司無已質押的應收票據。

（3）報告期內，本公司無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據。

（4）報告期末，本公司已經背書/貼現給他方但尚未到期的票據情況如下：

單位：元幣種：人民幣

出票單位出票日期到期日金額票據號

伊州縣德力西礦業有限公司 2011‐7‐8

2012‐1‐7

100,000.00

20754764

伊州縣德力西礦業有限公司 2011‐7‐8

2012‐1‐7

100,000.00

20754765

內蒙古東源水利市政工程有限責任公司 2011‐8‐24

2012‐2‐24

200,000.00

20441633

3、應收帳款

（1）應收帳款按種類列示：

單位：元幣種：人民幣

種類

期末數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 ‐‐‐‐

46

種類

期末數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

按組合計提壞帳準備的應收帳款

單項金額重大的應收帳款

38,373,527.07

75.86

1,983,670.35

5.17

其他單項金額不重大的應收帳款

12,209,197.54

24.14

1,658,271.56

13.58

組合小計

50,582,724.61

100.00

3,641,941.91

7.20

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

合計

50,582,724.61

100.00

3,641,941.91

7.20

種類

期初數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的應收帳款

單項金額重大的應收帳款

11,249,936.95

62.45

652,572.70

5.80

其他單項金額不重大的應收帳款

6,763,085.68

37.55

343,213.77

5.07

組合小計

18,013,022.63

100.00

995,786.47

5.53

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

合計

18,013,022.63

100.00

995,786.47

5.53

應收帳款種類的說明：

本公司根據公司經營規模、業務性質及客戶結算狀況等確定單項金額重大的應收帳款標準為

50萬元；

按組合計提壞帳準備的應收帳款指經減值測試不存在減值跡象按帳齡計提壞帳準備的應收帳款；單項金

額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款指有明顯特徵表明全部或部分難以收回的應收帳款。

47

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

單位：元幣種：人民幣

帳齡

期末數期初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備

金額比例(%)

壞帳準備

金額比例(%)

1年以內

47,613,496.19

94.13

2,380,674.81

16,129,708.39

89.55

806,485.42

1至

2年

1,458,541.28

2.88

145,854.13

1,873,617.97

10.40

187,361.80

2至

3年

379,803.00

0.75

75,960.60

9,696.27

0.05

1,939.25

3至

4年

130,616.82

0.26

39,185.05 ‐‐

4年以上

1,000,267.32

1.98

1,000,267.32

‐‐‐

合計

50,582,724.61

100.00

3,641,941.91

18,013,022.63

100.00

995,786.47

*期末帳齡與期初帳齡不能銜接，系本期非同一控制下新納入合併的子公司存在帳齡較長款項所致。

（2）報告期內，本公司不存在全額收回或轉回報告期以前全額計提的壞帳準備或計提壞帳準備比例較大

的應收帳款；報告期末，本公司不存在單項計提壞準備或計提壞帳準備比例較大的應收帳款。

（3）報告期內，本公司無實際核銷的應收帳款。

（4）報告期末，本公司無持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位。

（5）報告期末應收帳款餘額中，前五名欠款單位情況列示如下：

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額年限

佔應收帳款

總額的比例(%)

公安部第一研究所非關聯方

7,960,000.00

1年以內

15.74

江西省公安廳非關聯方

4,228,200.00

1年以內

8.36

上海分眾德峰廣告傳播有限公司非關聯方

3,466,000.00

1年以內

6.85

南昌市公安局非關聯方

2,600,000.00

1年以內

5.14

Idtronic

Gmbh（德國）非關聯方

2,406,291.59

1年以內

4.76

合計

—

20,660,491.59

—

40.85

48

（6）報告期末，無應收其他關聯方款項。

（7）報告期內，本公司無終止確認的應收帳款。

（8）報告期內，本公司未發生以應收帳款為標的進行證券化業務。

4、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露：

單位：元幣種：人民幣

種類

期末數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的其他應收款

單項金額重大的其他應收款

1,000,000.00

18.51

125,000.00

12.50

其他單項金額不重大的其他應收款

4,285,358.87

79.33

1,223,448.13

28.55

組合小計

5,285,358.87

97.84

1,348,448.13

25.51

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

116,500.00

2.16

116,500.00

100.00

合計

5,401,858.87

100.00

1,464,948.13

27.12

種類

期初數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的其他應收款

單項金額重大的其他應收款

1,200,000.00

52.93

120,000.00

10.00

其他單項金額不重大的其他應收款

551,632.36

24.33

32,251.42

5.85

組合小計

1,751,632.36

77.26

152,251.42

8.69

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

515,700.00

22.74

515,700.00

100.00

合計

2,267,332.36

100.00

667,951.42

29.46

49

其他應收款種類的說明：

本公司根據公司經營規模及業務性質確定單項金額重大的其他應收款標準為

50萬元。單項金額不重

大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款標準為有客觀依據標明難以收回的款項。

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

單位：元幣種：人民幣

帳齡

期末數期初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備

金額比例(%)

壞帳準備

金額比例(%)

1年以內

2,408,836.87

45.58

120,441.84

496,900.36

28.37

24,845.02

1至

2年

1,146,010.34

21.68

114,601.03

1,235,400.00

70.53

123,540.00

2至

3年

718,260.00

13.59

143,652.00

19,332.00

1.10

3,866.40

3至

4年

60,712.00

1.15

18,213.60

‐‐‐

4年以上

951,539.66

18.00

951,539.66

‐‐‐

合計

5,285,358.87

100.00

1,348,448.13

1,751,632.36

100.00

152,251.42

*期末帳齡與期初帳齡不能銜接，系本期非同一控制下新納入合併的子公司存在帳齡較長款項所致。

（2）報告期末，單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款：

單位：元幣種：人民幣

其他應收款內容帳面餘額壞帳金額計提比例理由

深圳市鑫賽自動化設備有限公司

116,500.00

116,500.00

100.00實系支付的費用

合計

116,500.00

116,500.00

100.00

（3）報告期內，本公司無實際核銷的其他應收款。

（4）報告期末其他應收款餘額中，無持有本公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東欠款。

50

（5）報告期末其他應收款餘額中，前五名欠款單位情況列示如下：

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額年限

佔其他應收款

總額的比例(%)

北京通海路橋養護公司 非關聯方 500,000.00

1年以內 9.26

江西達華智能科技有限公司 非關聯方 500,000.00

2至 3年 9.26

中山市國家稅務局*非關聯方 438,750.04

1年以內 8.12

住房維修基金非關聯方 407,358.00

4年以上 7.54

青島同步電子工程有限公司非關聯方 303,220.00

1至 2年 5.61

合計 — 2,149,328.04

— 39.79

*中山市國家稅務局系出口退稅款。

（6）報告期末，無應收其他關聯方款項。

（7）報告期內，本公司無終止確認的其他應收款項。

（8）報告期內，本公司未發生以其他應收款項為標的證券化業務。

5、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

單位：元幣種：人民幣

帳齡

期末數期初數

金額比例(%)金額比例(%)

1年以內 22,960,994.62

97.62

2,862,036.70

91.62

1至 2年 324,621.94

1.38

261,790.34

8.38

2至 3年 236,171.22

1.00

‐‐

合計 23,521,787.78

100.00

3,123,827.04

100.00

51

（2）報告期末，預付款項餘額中前五名欠款單位情況列示如下：

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額年限未結算原因

亞寶藥業股份有限公司*非關聯方

6,110,000.00

1年以內交易進行中

中山市小欖鎮九洲建築工程公司非關聯方

6,342,000.00

1年以內交易進行中

Legic

Identsystems

Ltd.（瑞士）非關聯方

1,528,050.04

1年以內交易進行中

呼和浩特市興捷成科技有限公司非關聯方

687,584.20

1年以內交易進行中

中山市好味鮮餐飲服務有限公司非關聯方

521,932.20

1年以內交易進行中

合計

—

15,189,566.44

—

—

*系本期擬以

6.11元/股的價格認購亞寶藥業非公開發行

A股股票

10,000,000股股份的認購定金。

（3）報告期末，預付款項餘額中無持有本公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

6、應收利息

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

募集資金專戶利息

1,329,069.17

1,421,708.34

一般帳戶利息

21,089.87 合

計

1,350,159.04

1,421,708.34

7、存貨

（1）存貨分類

單位：元幣種：人民幣

項目

期末數期初數

帳面餘額跌價準備帳面價值帳面餘額跌價準備帳面價值

原材料

64,640,241.21

114,752.20

64,525,489.01

44,633,374.91

‐44,633,374.91

在產品

267,200.99 267,200.99

1,126,063.83

‐1,126,063.83

庫存商品

35,721,674.29 35,721,674.29

13,404,662.27

‐13,404,662.27

合計

100,629,116.49

114,752.20

100,514,364.29

59,164,101.01

‐59,164,101.01

52

（2）存貨跌價準備

單位：元幣種：人民幣

存貨種類計提依據期初帳面餘額本期計提額

本期減少

期末帳面餘額

轉迴轉銷

原材料市場價值跌價

‐114,752.20

‐‐114,752.20

8、其他流動資產

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

未認證待抵扣進項稅

428,848.34 合

計

428,848.34

53

9、長期股權投資

單位：元幣種：人民幣

被投資單位

核算

方法

初始投資成本期初數本年增減變動期末數

在被投資

單位持股

比例(%)

在被投資

單位表決

權比例

(%)

在被投資單

位持股比例

與表決權比

例不一致的

說明

減值準備

本期計提

減值準備

現金紅利

江蘇峰業電力環保集

團有限公司*

成本法 19,568,000.00

‐19,568,000.00

19,568,000.00

1.86

1.86

— ‐‐‐

青島凡特科技商貿中

心

成本法 48,307.68

48,307.68

‐48,307.68

‐—

48,307.68

‐‐

合計 — 19,616,307.68

48,307.68

19,568,000.00

19,616,307.68

48,307.68

‐‐

*2011年4月1日，本公司召開第一屆董事會第十三次會議，會議通過了《關於公司增資入股江蘇峰業電力環保集團有限公司的議案》，同意以自有資金 1,956.8

萬元，認購江蘇峰業電力環保集團有限公司新增註冊資本 200萬元，佔增資後註冊資本的 1.86%。

54

10、固定資產

（1）固定資產情況

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數

一、帳面原值合計：

99,247,022.49

194,901,864.73

540,620.01

293,608,267.21

其中：房屋及建築物

46,746,394.71

98,554,607.68

‐145,301,002.39

機器設備

43,530,751.66

74,983,730.40

‐118,514,482.06

運輸工具

6,994,152.00

11,476,169.23

421,779.75

18,048,541.48

辦公設備及其他

1,975,724.12

9,887,357.42

118,840.26

11,744,241.28

本期新增本期計提

二、累計折舊合計：

21,136,228.64

36,133,924.12

10,157,456.43

453,447.14

66,974,162.05

其中：房屋及建築物

2,944,548.48

2,751,185.98

1,869,939.75

‐7,565,674.21

機器設備

14,383,041.04

30,148,931.59

5,375,469.12

‐49,907,441.75

運輸工具

2,536,933.39

1,407,564.95

2,013,927.54

390,417.57

5,568,008.31

辦公設備及其他

1,271,705.73

1,826,241.60

898,120.02

63,029.57

3,933,037.78

三、固定資產帳面淨值合計

78,110,793.85

226,634,105.16

其中：房屋及建築物

43,801,846.23

137,735,328.18

機器設備

29,147,710.62

68,607,040.31

運輸工具

4,457,218.61

12,480,533.17

辦公設備及其他

704,018.39

7,811,203.50

四、減值準備合計

633,558.04

‐‐633,558.04

其中：房屋及建築物

‐‐‐‐

機器設備

552,698.25

‐‐552,698.25

運輸工具

15,332.88

‐‐15,332.88

辦公設備及其他

65,526.91

‐‐65,526.91

五、固定資產帳面價值合計

77,477,235.81

226,000,547.12

其中：房屋及建築物

43,801,846.23

137,735,328.18

機器設備

28,595,012.37

68,054,342.06

運輸工具

4,441,885.73

12,465,200.29

辦公設備及其他

638,491.48

7,745,676.59

55

2011年度折舊額為人民幣

10,157,456.43元。

2011年度由在建工程轉入固定資產原價為人民幣

0元。

（2）報告期內，本公司用於抵押的固定資產明細列示如下：

單位：元幣種：人民幣

類別帳面原值累計折舊帳面淨值

青房地權市字第

200924359號

19,608,322.73

7,346,117.66

12,262,205.07

青房地權市字第

2008705號

15,334,791.26

2,574,040.40

12,760,750.86

（3）報告期內，本公司無暫時閒置的固定資產。

（4）報告期內，本公司無通過融資租賃租入的固定資產。

（5）報告期內，本公司無通過經營租賃租出的固定資產。

（6）報告期末，本公司無持有待售的固定資產。

（7）報告期末，本公司無未辦妥產權證書的固定資產。

11、在建工程

（1）單位：元幣種：人民幣

項目

期末數期初數

帳面餘額減值準備帳面淨值帳面餘額減值準備帳面淨值

西南運營和研發中心

19,722,335.85 19,722,335.85

‐‐‐

員工高級公寓

3,140,000.00 3,140,000.00

‐‐‐

基礎設施配套工程

281,970.00 281,970.00

‐‐‐

合計

23,144,305.85 23,144,305.85

‐‐‐

56

（2）重大在建工程項目變動情況

單位：元幣種：人民幣

項目名稱預算數期初餘額本期增加

轉入

固定資產

其他

減少

工程投入

佔預算比

例(%)

工程

進度

利息資本

化累計金

額

其中：本年

利息資本化

金額

本年利息

資本化率

(%)

資金來源期末餘額

西南運營和

研發中心

2000萬

‐19,722,335.85 ‐

98.61

98.61

‐‐‐超募資金

19,722,335.85

員工高級公

寓

350萬

‐3,140,000.00 ‐

89.71

89.71

‐‐‐自有資金

3,140,000.00

（3）報告期末，本公司在建工程無減值的情形，未計提在建工程減值準備。

12、無形資產

（1）無形資產情況

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數

一、帳面原值合計

8,452,771.00

40,770,112.42 49,222,883.42

專用技術

‐2,054,142.13 2,054,142.13

土地使用權

8,324,040.00

34,488,968.52 42,813,008.52

計算機軟體

128,731.00

4,227,001.77 4,355,732.77

本期新增本期攤銷

二、累計攤銷合計

422,335.89

2,067,518.65

584,113.50

‐3,073,968.04

專用技術

‐399,864.35

45,103.29

‐444,967.64

土地使用權

403,026.24

1,236,601.90

186,012.12 1,825,640.26

計算機軟體

19,309.65

431,052.40

352,998.09

‐803,360.14

三、無形資產帳面淨值合計

8,030,435.11

46,148,915.38

專用技術

‐1,609,174.49

土地使用權

7,921,013.76

40,987,368.26

計算機軟體

109,421.35

3,552,372.63

四、減值準備合計

‐‐‐‐

專用技術

‐‐‐‐

土地使用權

‐‐‐‐

計算機軟體

‐‐‐‐

57

項目期初數本期增加本期減少期末數

六、無形資產帳面價值合計

8,030,435.11

46,148,915.38

專用技術

‐1,609,174.49

土地使用權

7,921,013.76

40,987,368.26

計算機軟體

109,421.35

3,552,372.63

2011年度無形資產攤銷額為人民幣

584,113.50元。

（2）報告期內，本公司未發生資本化的開發項目支出。

（3）報告期內，本公司用於抵押的無形資產明細列示如下：

單位：元幣種：人民幣

類別帳面原值累計攤銷帳面淨值

青房地權市字第

200924359號

2,880,874.19

379,315.34

2,501,558.85

青房地權市字第

2008705號

6,221,029.73

621,108.24

5,599,921.49

13、開發支出

單位：元幣種：人民幣

項目期初餘額本期增加

本期減少

期末餘額

計入當期損益轉入無形資產

專有技術

‐2,902,377.71

360,952.37

1,655,533.31

885,892.03

14、商譽

單位：元幣種：人民幣

被投資單位名稱或形成商譽的事項期初餘額本期增加本期減少期末餘額期末減值準備

武漢世紀金橋安全技術有限公司

‐1,427,190.32

‐1,427,190.32 江

西優碼創達軟體技術有限公司

‐6,285,717.45

‐6,285,717.45 北

京慧通九方科技有限公司

‐3,585,261.20

‐3,585,261.20 廣

州聖地信息技術有限公司

‐4,297,124.51

‐4,297,124.51 青

島融佳安全印務有限公司

‐12,165,460.37

‐12,165,460.37 合

計

‐27,760,753.85

‐27,760,753.85

58

15、長期待攤費用

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加額本期攤銷額其他減少額期末數其他減少的原因

晶片倒封裝車間裝修費 ‐200,000.00

50,000.01

‐149,999.99

—

上海達如辦公樓裝修費 ‐310,714.49

31,071.45

‐279,643.04

—

武漢世紀金橋辦公裝修費 ‐420,914.40

23,484.51

‐397,429.89

—

合計 ‐931,628.89

104,555.97

‐827,072.92

—

16、遞延所得稅資產 /遞延所得稅負債

（1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

單位：元幣種：人民幣

項 目期末數期初數

遞延所得稅資產：

應收帳款帳面價值低於計稅基礎 688,997.41

149,367.97

其他應收款帳面價值低於計稅基礎 331,775.53

100,192.71

存貨帳面價值低於計稅基礎 28,688.05 長

期股權投資帳面價值低於計稅基礎 12,076.92 固

定資產帳面價值低於計稅基礎 95,033.71

95,033.71

應付職工薪酬帳面價值高於計稅基礎 ‐640,343.22

其他非流動負債帳面價值高於計稅基礎 2,401,250.00

720,000.00

可用於後期稅前利潤彌補的虧損 82,570.99 小

計 3,640,392.61

1,704,937.61

遞延所得稅負債：

固定資產帳面價值高於計稅基礎 15,224,831.61

‐

無形資產帳面價值高於計稅基礎 6,713,025.57 小

計 21,937,857.18

‐

（2）報告期末，本公司無未確認遞延所得稅的暫時性差異。

59

（3）報告期末，本公司無未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損。

（4）報告期末，引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異如下：

單位：元幣種：人民幣

項目暫時性差異金額

暫時性差異的資產

應收帳款帳面價值低於計稅基礎

3,641,941.91

其他應收款帳面價值低於計稅基礎

1,464,948.13

存貨帳面價值低於計稅基礎

114,752.20

長期股權投資帳面價值低於計稅基礎

48,307.68

固定資產帳面價值低於計稅基礎

633,558.04

其他非流動負債帳面價值高於計稅基礎

16,090,000.00

可用於後期稅前利潤彌補的虧損

330,283.98

小計

22,323,791.94

暫時性差異的負債

固定資產帳面價值高於計稅基礎

60,899,326.44

無形資產帳面價值高於計稅基礎

27,986,246.28

小計

88,885,572.72

17、資產減值準備明細

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加

本期減少

期末數

轉迴轉銷

一、壞帳準備

1,663,737.89

3,728,352.15

‐285,200.00

5,106,890.04

二、固定資產減值準備

633,558.04

‐‐‐633,558.04

三、存貨跌價準備

‐114,752.20

‐‐114,752.20

四、長期股權投資減值準備

‐48,307.68

‐‐48,307.68

合計

2,297,295.93

3,891,412.03

‐285,200.00

5,903,507.96

60

*本期增加的資產減值準備中包含

3,462,038.73元系新納入合併子公司期初至合併日發生額，故本期實

際計提資產減值準備為

429,373.30元。

18、所有權受到限制的資產

本公司將部分資產用於向銀行抵押，以取得銀行借款，截至

2011年

12月

31日，所有權受到限制的

資產明細如下：

單位：元幣種：人民幣

所有權受到限制的資產抵押資產帳面原值帳面淨值抵押期限

可取得貸

款金額

青房地權市字第

200924359號

土地使用權

2,880,874.19

2,501,558.85

2011‐6‐23至

2014‐6‐23

3800萬

房屋建築物

19,608,322.73

12,262,205.07

青房地權市字第

2008705號

土地使用權

6,221,029.73

5,599,921.49

2009‐7‐24至

2012‐7‐23

2000萬

房屋建築物

15,334,791.26

12,760,750.86

合計

—

44,045,017.91

33,124,436.27

—

—

19、短期借款

（1）短期借款分類：

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

信用借款

12,938,637.17 抵

押借款

37,000,000.00 保

證借款

42,000,000.00 合

計

91,938,637.17

‐

（2）保證借款明細如下：

單位：元幣種：人民幣

擔保方名稱擔保借款

蔡小如、蔡小文

32,000,000.00

中山市嘉輝貿易有限公司

10,000,000.00

合計

42,000,000.00

61

（3）報告期末，本公司無已到期未償還的短期借款。

20、應付票據

單位：元幣種：人民幣

種類期末數期初數

銀行承兌匯票

5,452,054.80

3,413,558.25

下一會計期間將到期的金額

5,452,054.80元。

應付票據的說明：

期末應付票據餘額

3個月到期的為

4,342,174.80元，截止至

2012年

3月

6日全部到期；

6個月到期的

應付票據為

1,109,880.00元，截止至

2012年

6月

6日全部到期。

報告期末，應付票據餘額中，無應付持本公司

5%(含

5%)以上股份的股東單位的款項。

21、應付帳款

（1）按帳齡分類列示

單位：元幣種：人民幣

帳齡期末數期初數

1年以內

38,666,490.31

30,822,708.96

1至

2年

1,720,599.23

1,466,965.46

2至

3年

395,921.59

232,507.81

3年以上

202,953.11 合

計

40,985,964.24

32,522,182.23

（2）報告期末，本公司應付帳款餘額中無應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位或其他關聯

方的款項。

（3）報告期末，本公司無帳齡超過

1年的大額應付帳款。

62

22、預收款項

（1）按帳齡分類列示

單位：元幣種：人民幣

帳齡期末數期初數

1年以內

6,623,191.92

7,881,911.31

合計

6,623,191.92

7,881,911.31

（2）本報告期末預收款項期末餘額中無預收持本公司

5%(含

5%)以上股份的股東單位及其他關聯方單位的

款項。

（3）報告期末，本公司無帳齡超過

1年的大額預收帳款。

23、應付職工薪酬

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數

一、工資、獎金、津貼和補貼

4,268,954.82

34,317,905.34

32,199,701.40

6,427,158.76

二、職工福利費

‐305,241.11

305,241.11 三

、社會保險費

‐1,780,123.13

1,780,123.13 其

中：1.醫療保險

‐300,195.21

300,195.21 2.

基本養老保險

‐1,241,840.92

1,241,840.92 3.

勞動保險

3,907.20

3,907.20 4.

失業保險

‐118,405.07

118,405.07 5.

工傷保險

‐113,047.23

113,047.23 6.

生育保險

‐2,727.50

2,727.50 7.

重大疾病險

‐‐‐‐

四、住房公積金

‐71,333.80

71,333.80 五

、工會經費與職工教育經費

‐51,613.73

51,613.73 合

計

4,268,954.82

36,526,217.11

34,408,013.17

6,427,158.76

63

應付職工薪酬中屬於拖欠性質的金額

0元。

工會經費和職工教育經費金額

51,613.73元，非貨幣性福利金額

0元，因解除勞動關係給予補償

0元。

應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排：

本公司已於

2012年

1月發放職工

2011年

12月份工資計人民幣

6,427,158.76元。

24、應交稅費

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

增值稅 ‐629,625.68

‐612,694.18

企業所得稅

6,255,290.85

2,914,305.74

營業稅

183,786.13

‐

城市維護建設稅

134,428.43

34,032.68

教育費附加

124,237.05

20,487.05

土地使用稅

80,248.52

80,248.50

房產稅

392,071.13

392,071.11

堤圍費

32,495.79

‐

印花稅

3,322.67

‐

價格調節基金

37,711.94

‐

個人所得稅

107,726.71

‐

合計

6,721,693.54

2,828,450.90

25、應付利息

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

銀行借款利息

93,579.28

‐

合計

93,579.28

‐

64

26、應付股利

單位：元幣種：人民幣

單位名稱期末數期初數超過

1年未支付原因

賈中慶

2,338,890.47

‐—

畢永濤

1,430,104.71

‐—

青島銀融商務諮詢有限公司

144,810.82

‐—

合計

3,913,806.00

‐—

應付股利的說明：

經青島融佳

2012年

1月

12日召開的第一屆股東大會審議同意：對青島融佳

2011年度可供股東分配

的利潤向青島融佳

2011年

12月

15日前登記在冊的原股東（包括持有

59.77%股權的股東賈中慶、持有

36.54%股權的股東畢永濤及持有

3.69%股權的股東青島銀融商務諮詢有限公司）分配現金股利人民幣

3,913,806.00元。

27、其他應付款

（1）按帳齡分類列示

單位：元幣種：人民幣

帳齡期末數期初數

1年以內

9,226,545.93

7,472,674.06

1至

2年

485,454.02 2

至

3年

32,446.56 3

至

4年

135,638.62 4

年以上

2,209,023.91 合

計

12,089,109.04

7,472,674.06

*期末帳齡與期初帳齡不能銜接，系本期非同一控制下新納入合併的子公司存在帳齡較長款項所致。

（2）報告期末，其他應付款中無應付持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的情況。

65

28、一年內到期的非流動負債

（1）按類別列示如下：

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

1年內到期的長期應付款 759,143.44

‐

合計 759,143.44

‐

（2）1年內到期的長期應付款

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

融資租賃 759,143.44

‐

2010年 9月 8日，青島融佳與遠東國際租賃有限公司（以下簡稱「遠東公司」）籤訂《融資租賃合同》，

青島融佳向遠東公司租賃商用表格輪轉印刷機壹臺，租賃期限 23個月。

（3）除上述外，本公司無其他 1年內到期的長期負債。

29、其他流動負債

單位：元幣種：人民幣

項目期末數期初數

RFID超薄電子標籤卡封裝技術*1

2,500,000.00

2,500,000.00

RFID技術在城市交通領域的示範應用工程項目*2

2,000,000.00

‐

RFID標籤封裝技術開發與裝備產業化項目*3

600,000.00

‐

物聯網信息採集新型標籤及製造技術的研發*4

500,000.00

‐

合計 5,600,000.00

2,500,000.00

其他流動負債說明：

*1、財政局根據廣東省信息產業廳及廣東省財政廳粵信廳[2008]81號「關於下達 2008年廣東省現代

信息服務業務發展專項資金扶持項目計劃的通知」下撥給本公司的「 RFID超薄電子標籤卡封裝技術」項目

扶持經費。該筆經費須經相關撥付部門項目驗收後方能確認損益。2012預計項目驗收。

66

*2、市財政局根據廣東省科學技術廳及廣東省財政廳粵科計字 [2009]108號「關於下達 2009年度第一

批產業技術研究開發資金計劃項目的通知」撥給本公司的「RFID技術在城市交通領域的示範應用工程項目」

項目扶持經費。該筆經費須經相關撥付部門項目驗收後方能確認損益。2012預計項目驗收。

*3、廣東省財政廳、廣東省科學技術廳及廣東省教育部產學研究結合協調領導小組根據粵財教

[2009]176號「關於下達 2009年省部產學研合作重大專項經費（第一批）的通知」下撥給本公司的「 RFID

標籤封裝技術開發與裝備產業化」項目經費。該筆經費須經相關撥付部門項目驗收後方能確認損益。 2012

預計項目驗收。

*4、廣東省財政廳、廣東省科學技術廳、廣東省教育部產學研結合協調領導小組根據粵財教 [2011]363

號「關於下達 2011年省部產學研結合引導項目（第一批）資金的通知」文件批覆由中山達華智能科技股

份有限公司、華中科技大學、東莞思谷數位技術有限公司三方聯合承辦物聯網信息採集新型標籤及製造技

術的研發經費。該筆經費須經相關撥付部門項目驗收後方能確認損益。2012預計項目驗收。

30、其他非流動負債

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數備註說明

RFID技術在城市交通領域的示範應用工程項目 2,000,000.00

‐2,000,000.00 —

RFID標籤封裝技術開發與裝備產業化項目 300,000.00

‐300,000.00 —

智能藥品生產與倉儲管理項目*1

‐10,000,000.00

‐10,000,000.00

—

科技型中小企業技術創新基金*2

‐490,000.00

‐490,000.00

—

合計 2,300,000.00

10,490,000.00

2,300,000.00

10,490,000.00

—

其他非流動負債的說明：

*1、中山市財政局根據廣東省經濟和信息化委員會及廣東省財政廳粵經信創新[2011]912號文「關於

下達第二批省戰略性新興產業發展專項資金（高端新型電子信息）項目計劃的通知」下撥給本公司的「智

能藥品生產與倉儲管理的物聯網關鍵技術開發及集成示範應用」項目扶持經費。該筆經費須經相關撥付部

門項目驗收後方能確認損益。

*2、武漢市科學技術局、武漢市財政局領導小組批覆的由武漢世紀金橋安全技術有限公司承攬的科技

型中小企業技術創新基金項目‐金橋網絡遠程視頻監控集中管理系統（投資補助）項目扶持經費。該筆經費

須經相關撥付部門項目驗收後方能確認損益。

67

31、股本

單位：元幣種：人民幣

期初數本期變動增減（＋，－）期末數

金額

比例

（%）

發行新股送股公積金轉股其他小計金額

比例

（%）

一、有限售條件股份

1、國家持股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

2、國有法人持股

1,000,000.00

0.85 ‐‐‐

1,000,000.00

‐1,000,000.00 ‐

3、其他內資持股

92,994,000.00

78.81 ‐

70,395,200.00

‐5,000,000.00

65,395,200.00

158,389,200.00

74.57

其中：境內法人持股

13,210,000.00

11.20 ‐

6,568,000.00

‐5,000,000.00

1,568,000.00

14,778,000.00

6.95

境內自然人持股

79,784,000.00

67.61 ‐

63,827,200.00

‐63,827,200.00

143,611,200.00

67.62

4、外資持股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

其中：境外法人持股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

境外自然人持股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

二、無限售條件股份

1、人民幣普通股

24,000,000.00

20.34 ‐

24,000,000.00

6,000,000.00

30,000,000.00

54,000,000.00

25.43

2、境內上市的外資股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

3、境外上市的外資股

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

4、其他

‐‐‐‐‐‐‐‐‐

三、股份總數

117,994,000.00

100.00 ‐

94,395,200.00

‐94,395,200.00

212,389,200.00

100.00

本公司於

2010年

11月

22日，經中國證券監督管理委員會證監發行字

[2010]1538號文核准，通過深

圳證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者定價發行（本次發行總量的

80%，即

2,400萬股

A股）和網

下向配售對象搖號配售（本次發行總量的

20%，即

600萬股

A股）相結合的方式，公開發行

3,000萬股

A

股。本公司變更後的累計註冊資本人民幣

11,799.40萬元，實收資本人民幣

11,799.40萬元，其中有限售條

件的股份

9,399.40萬股，無限售條件的股份

2,400萬股。此次增資委託深圳鵬城會計師事務所深鵬所驗字

[2010]413號驗資報告驗資在案。

根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定，本公司網下配售的股票（發行總量的

20%，即

600萬

股

A股）自本公司向社會公眾投資者公開發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日（

2010年

12月

3日）

起，鎖定三個月後方可上市流通，該部分股票於

2011年

3月

3日鎖定期滿上市流通。至此本公司有限售

條件的股份

8,799.40萬股，無限售條件的股份

3,000萬股。

68

經本公司

2011年

5月

19日召開

2010年度股東大會決議同意，以

2010年

12月

31日總股本

11,799.40

萬股為基數資本公積每

10股轉增

8股，增加股本

9,439.52萬元，業經

2011年

11月

28日深圳市鵬城會計

師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2011]0256號驗資報告驗證，本公司於

2011年

12月

9日完成工商變

更登記手續，股本增至

21,238.92萬元，其中有限售條件的股份

15,838.92萬股，無限售條件的股份

5,400

萬股。

32、資本公積

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數

股本溢價

701,726,313.88

‐94,395,200.00

607,331,113.88

合計

701,726,313.88

‐94,395,200.00

607,331,113.88

具體包括：

單位：元幣種：人民幣

項目金額

本公司股份制改造按照

1.116：1的比例折股形成的股本溢價

9,261,177.88

本公司股東上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）、杭州聯創永津創業投資合夥企業（有限合夥）

投入現金超過認繳註冊資本部分

5,790,000.00

本公司股東黃翰強、劉健、婁亞華、龔浩添等

46名股東投入現金超過認繳註冊資本部分

1,513,600.00

向社會公開發行人民幣普通股（

A股）3,000萬股，股東投入現金扣除發行費用後超過認繳註冊資本

部分

685,161,536.00

本公司以

2010年

12月

31日總股本

117,994,000股為基數，以資本公積每

10股轉增股本

8股，減

少資本公積

94,395,200.00元

‐94,395,200.00

合計

607,331,113.88

33、盈餘公積

單位：元幣種：人民幣

項目期初數本期增加本期減少期末數

法定盈餘公積

7,799,984.80

5,461,796.59

‐13,261,781.39

合計

7,799,984.80

5,461,796.59

‐13,261,781.39

69

*2011年度提取的盈餘公積是以業經審計的本公司母公司本年度實現的稅後淨利潤按

10%提取。

34、未分配利潤

單位：元幣種：人民幣

項目

2011年度提取或分配比例

調整前上年末未分配利潤

70,199,863.24

‐

調整年初未分配利潤合計數（調增

+，調減‐）

‐‐

調整後年初未分配利潤

70,199,863.24

‐

加：本年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤

59,139,596.44

‐

減：提取法定盈餘公積

5,461,796.59按母公司稅後淨利潤的

10%計提

提取任意盈餘公積

‐‐

提取一般風險準備

‐‐

應付普通股股利

33,038,320.00

‐

轉作股本的普通股股利

‐‐

年末未分配利潤

90,839,343.09

調整年初未分配利潤明細：

（1）由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤

0元。

（2）由於會計政策變更，影響年初未分配利潤

0元。

（3）由於重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤元。

（4）由於同一控制導致的合併範圍變更，影響年初未分配利潤

0元。

（5）其他調整合計影響年初未分配利潤

0元。

35、營業收入、營業成本

（1）營業收入

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

主營業務收入

309,876,118.21

259,481,174.33

其他業務收入

1,250,412.80

1,210,179.52

營業收入合計

311,126,531.01

260,691,353.85

70

項目本期發生額上期發生額

主營業務成本

210,149,245.67

181,009,416.62

其他業務成本

638,836.28

149,246.25

營業成本合計

210,788,081.95

181,158,662.87

營業毛利

100,338,449.06

79,532,690.98

（2）主營業務（分行業）

單位：元幣種：人民幣

行業名稱

本期發生額上期發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

電子元器件製造業

288,161,960.04

204,134,496.64

259,481,174.33

181,009,416.62

軟體業

9,320,578.19

1,096,550.88

‐‐

智能交通業

7,612,354.30

2,222,471.66

‐‐

信息技術業

4,781,225.68

2,695,726.49

‐‐

合計

309,876,118.21

210,149,245.67

259,481,174.33

181,009,416.62

（3）主營業務（分產品）

單位：元幣種：人民幣

產品類別

本期發生額上期發生額

主營業務收入主營業務成本主營業務收入主營業務成本

非接觸式

IC卡

247,818,464.59

178,011,594.35

227,836,987.39

158,000,702.85

電子標籤

17,228,723.77

11,079,533.89

14,581,736.51

9,463,845.30

COB模塊、讀寫模塊

19,047,497.73

11,749,788.01

17,062,450.43

13,544,868.47

LED銷售

4,067,273.95

3,293,580.39

‐‐

系統集成

12,087,102.40

3,792,277.37

‐‐

其他

9,627,055.77

2,222,471.66

‐‐

合計

309,876,118.21

210,149,245.67

259,481,174.33

181,009,416.62

71

（4）主營業務（分地區）

單位：元幣種：人民幣

地區

本期發生額上期發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

國內銷售 214,966,283.01

151,748,514.87

163,029,391.35

117,914,596.52

國外銷售 94,909,835.20

58,400,730.80

96,451,782.98

63,094,820.10

合計 309,876,118.21

210,149,245.67

259,481,174.33

181,009,416.62

（5）公司前五名客戶的營業收入情況

單位：元幣種：人民幣

客戶名稱本期發生額佔全部營業收入的比例(%)

公安部第一研究所 34,017,096.00

10.93

廣州太和達華智能科技有限公司 18,412,957.05

5.92

北京遠興時代科技有限公司 11,640,478.00

3.74

北京達華興遠智能科技有限公司 10,038,123.70

3.23Pulsar Ltd(俄國) 9,248,676.69

2.97

合計 83,357,331.44

26.79

36、營業稅金及附加

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額計繳標準

城市維護建設稅 798,307.03

771,404.30

按應納流轉稅額及出口抵減內銷

產品應納稅額的 5%、7%計繳

教育費附加 770,968.02

462,842.58

按應納流轉稅額及出口抵減內銷

產品應納稅額的 3%、2%計繳

營業稅 379,788.74

8,927.82按計稅依據 5%計繳

合計 1,949,063.79

1,243,174.70

—

72

37、銷售費用

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

運雜費 3,664,919.25

3,472,560.78

宣傳費 1,244,711.05

885,122.07

工資及福利費 4,388,099.32

2,002,938.90

折舊及攤銷費 462,505.02 其

他費用 1,512,710.36

253,801.82

合計 11,272,945.00

6,614,423.57

38、管理費用

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

辦公費 454,817.46

695,364.68

運雜費 114,932.19

492,480.29

差旅費 1,073,755.71

1,629,827.73

業務招待費 1,356,034.15

902,820.90

稅金 851,430.04

993,953.22

社保金 417,645.17

1,173,335.92

低值易耗品 163,688.89

109,329.79

工資及福利費 7,693,077.74

1,991,716.79

折舊費 3,597,025.36

1,565,051.53

諮詢費 848,680.00

900,714.00

水電費 341,226.76

396,265.09

攤銷費用 247,849.86

205,321.77

研究費用支出 10,470,580.39

7,861,522.23

保險費 495,138.91

182,380.39

上市路演費用 203,036.98

2,508,686.52

其他費用 2,737,131.34

1,183,179.61

合計 31,066,050.95

22,791,950.46

73

39、財務費用

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

利息支出

1,133,520.65

148,945.50

減：利息收入

16,526,918.64

2,074,736.69

匯兌損益

131,632.19

482,496.32

金融機構手續費

69,220.68

39,020.75

合計 ‐15,192,545.12

‐1,404,274.12

40、資產減值損失

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

一、壞帳損失

521,704.26

368,075.60

二、存貨減值損失 ‐92,330.96

‐

合計

429,373.30

368,075.60

41、營業外收入

（1）分類構成

單位：元幣種：人民幣

項目

2011年度

2010年度

金額計入非經常損益金額金額計入非經常損益金額

政府補助

2,873,766.12

2,873,766.12

4,236,795.00

4,236,795.00

處置固定資產淨收益

72,843.98

73,193.98

‐‐

其他

92,163.92

91,813.92

‐‐

合計

3,038,774.02

3,038,774.02

4,236,795.00

4,236,795.00

74

（2）政府補助明細

單位：元幣種：人民幣

項目撥款單位金額說明

高新技術產品等獎勵 中山市小欖人民政府 120,700.00中山市小欖人民政府欖府[2011]1號

兩新產品專利補助 中山財政局 151,070.00中山科學技術局中府辦處 20111726號

2011年工業發展專項資金中山財政局 1,024,000.00中經信【2011】560號

採用晶片直焊技術的RFID智能

卡新產品研發經費

中華人民共和國財政部 300,000.00

2011年度國家重點新產品計劃項目

2011TJE00004

中山市對外貿易經濟合作局鼓

勵擴大進口

中山財政局 91,021.00

中山市對外貿易經濟合作局中府辦處

2011‐2423號

物聯網技術應用和產業化調研

論證經費

中山財政局 300,000.00中經信【2011】690號

財政補貼武漢財政局 210,000.00武漢市財政局、商務局

服務外包撥款江西財政局 229,000.00財政預算撥款

退稅收入江西稅務局 447,975.12

南昌市國家稅務局關於《增值稅稅收優惠暫

行管理辦法》通知，軟體產業和集成電路產

業，按 17%的法定稅率徵收增值稅後，對其

增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即

退政策。

2011年度小計 — 2,873,766.12

—

42、營業外支出

單位：元幣種：人民幣

項目

2011年度 2010年度

金額計入非經常損益金額金額計入非經常損益金額

非流動資產處置損失合計 55,110.69

55,110.69

‐‐

其中：固定資產處置損失 55,110.69

55,110.69

‐‐

對外捐贈 5,000.00

5,000.00

20,000.00

20,000.00

其他 6,424.71

6,424.71

100.00

100.00

合計 66,535.40

66,535.40

20,100.00

20,100.00

75

43、所得稅費用

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

當期所得稅費用

11,260,141.23

7,955,856.80

遞延所得稅費用 ‐1,221,748.80

‐369,735.64

合計

10,038,392.43

7,586,121.16

44、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

單位：元幣種：人民幣

項目計算過程

2011年度

2010年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

P0

59,139,596.44

46,549,914.61

歸屬於公司普通股股東的非經常性損益

F

2,158,443.32

3,584,190.75

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤

P0』=P0‐F

56,981,153.12

42,965,723.86

稀釋事項對歸屬於公司普通股股東的淨利潤的影響

V ‐

歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股

對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

P1=P0+V

59,139,596.44

46,549,914.61

稀釋事項對扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨

利潤的影響

V』 ‐

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考

慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關

規定進行調整

P1』=P0』+V』

56,981,153.12

42,965,723.86

期初股份總數

S0

117,994,000

87,994,000

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數

S1

94,395,200

94,395,200

報告期因發行新股或債轉股等增加股份數

Si 30,000,000

報告期因回購等減少股份數

Sj ‐

報告期縮股數

Sk ‐

報告期月份數

M0

12

12

增加股份次月起至報告期期末的累計月數

Mi 1

減少股份次月起至報告期期末的累計月數

Mj ‐

發行在外的普通股加權平均數

S=S0＋S1＋Si×Mi

÷M0–Sj×Mj÷M0‐Sk

212,389,200

162,889,200

76

項目計算過程

2011年度

2010年度

加：假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普

通股加權平均數

X1 ‐

計算稀釋每股收益的普通股加權平均數

X2=S+X1

212,389,200

162,889,200

其中：可轉換公司債轉換而增加的普通股加權數 ‐

認股權證/股份期權行權而增加的普通股加權數 ‐

回購承諾履行而增加的普通股加權數 ‐

歸屬於公司普通股股東的基本每股收益

EPS0=P0÷S

0.2784

0.2858

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的基本每股收益

EPS0』=P0』÷S

0.2683

0.2638

歸屬於公司普通股股東的稀釋每股收益

EPS1=P1÷X2

0.2784

0.2858

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的稀釋每股收益

EPS1』=P1』÷X2

0.2683

0.2638

本期以

2010年

12月

31日總股本

11,799.40萬股為基數資本公積每

10股轉增

8股，增加股本

9,439.52

萬元，根據《企業會計準則第

34號‐每股收益》「發行在外普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公

積金轉增資本、拆股而增加或因並股而減少，但不影響所有者權益金額的，應當按調整後的股數重新計算

各列報期間的每股收益。」上述變化發生於報告期內，應當以調整後的股數重新計算各列報期間的每股收

益，報告期內每股收益和稀釋每股收益已按調整後的股數重新計算並列報。

45、現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

流動資金存款利息收入

917,675.85

620,380.09

政府補助

13,575,791.00

4,536,795.00

往來款

2,070,524.00

7,638,930.26

其他

40,078.71 合

計

16,604,069.56

12,796,105.35

77

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

付現費用

17,204,041.92

16,272,403.39

往來款

3,295,108.82

‐

手續費支出

69,220.68

‐

捐贈支出

5,000.00

‐

其他

6,363.54

20,100.00

合計

20,579,734.96

16,292,503.39

（3）收到的其他與籌資活動有關的現金

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

募集資金存款收到的利息

15,609,242.79

32,648.26

收回票據及保證金淨額

2,548,081.25

8,659,837.31

合計

18,157,324.04

8,692,485.57

（4）支付的其他與籌資活動有關的現金

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

上市費用

4,552,000.00

‐

46、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

單位：元幣種：人民幣

補充資料本期金額上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤

63,744,172.96

46,549,914.61

78

補充資料本期金額上期金額

加：計提資產減值準備

429,373.30

368,075.60

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

10,157,456.43

6,996,754.19

無形資產攤銷

584,113.50

205,321.77

長期待攤費用攤銷

104,555.97

‐

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列）

‐17,733.29

‐

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

‐‐

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

‐21,600.00

‐

財務費用（收益以「－」號填列）

‐14,344,089.95

‐1,305,411.10

投資損失（收益以「－」號填列）

24,834.37

‐

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

‐1,177,446.30

‐369,735.64

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

‐44,302.50

‐

存貨的減少（增加以「－」號填列）

‐16,595,066.91

‐7,091,975.03

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

‐23,068,866.63

7,309,727.49

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

12,960,716.58

1,801,296.68

其他

‐‐

經營活動產生的現金流量淨額

32,736,117.53

54,463,968.57

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

‐‐

一年內到期的可轉換公司債券

‐‐

融資租入固定資產

‐‐

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額

739,556,333.73

787,111,994.42

減：現金的年初餘額

787,111,994.42

71,286,760.54

加：現金等價物的年末餘額

‐‐

減：現金等價物的年初餘額

‐‐

現金及現金等價物淨增加額

‐47,555,660.69

715,825,233.88

79

（2）現金和現金等價物的構成

單位：元幣種：人民幣

項目本期金額上期金額

一、現金 238,012,933.73

787,111,994.42

其中：庫存現金 825,051.49

8,982.44

可隨時用於支付的銀行存款 236,265,470.48

787,103,011.98

可隨時用於支付的其他貨幣資金 922,411.76

‐

可用於支付的存放中央銀行款項 ‐‐

存放同業款項 ‐‐

拆放同業款項 ‐‐

二、現金等價物 501,543,400.00

‐

其中：三個月內到期的定期存款 501,543,400.00

‐

三、年末現金及現金等價物餘額 739,556,333.73

787,111,994.42

*截止日定期存款屬於提前通知金融機構便可支取的定期存款，因此期末包括在現金範圍內。

六、資產證券化業務的會計處理

本報告期內，本公司未發生資產證券化業務。

七、關聯方及關聯交易

1、本企業的控股股東情況

單位：元幣種：除非特指均為人民幣

控股股東名稱關聯關係身份屬性

控股股東對本企業的

持股比例(%)

控股股東對本企業的表

決權比例(%)

本企業最終控制方

蔡小如控股股東境內自然人 58.29

58.29蔡小如

80

2、本企業的子公司情況

單位：萬元幣種：人民幣

子公司全稱子公司類型企業類型註冊地法人代表業務性質註冊資本

持股比

例(%)

表決權比

例(%)

組織機構代碼

上海達如電子科技

有限公司

全資子公司

一人有限

責任公司

上海市閔

行區

婁亞華

機械設備

及電子產

品批發業

2,000.00

100.00

100.00

56957657‐8

四川達宏物聯射頻

科技有限公司

控股子公司

其他有限

責任公司

成都高新

區

劉齊宏 服務業 4,000.00

90.00

90.00

57736673‐6

武漢聚農通農業發

展有限公司

控股子公司

有限責任

公司

武漢市江

漢區

蔣暉服務業 500.00

40.00

40.00

58485527‐1

武漢世紀金橋安全

技術有限公司

控股子公司有限責任

武漢江漢

經濟開發

區

蔣暉服務業 2,100.00

51.00

51.00

67583178‐5

江西優碼創達軟體

技術有限公司

控股子公司

私營有限

責任公司

南昌高新

區

董學軍 服務業 1,020.00

50.98

50.98

75112247‐1

北京慧通九方科技

有限公司

控股子公司

其他有限

責任公司

北京市豐

臺區

王英姿服務業 409.00

51.10

51.10

78864957‐6

廣州聖地信息技術

有限公司

控股子公司

有限責任

公司

廣州市海

珠區

張曉華服務業 612.00

50.98

50.98

75196832‐X

青島融佳安全印務

有限公司

控股子公司

有限責任

公司

青島市城

陽區

賈中慶

銷售製造

業

5,000.00

51.00

51.00

16357688‐0

3、報告期內，本企業無合營和聯營企業。

4、本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱其他關聯方與本公司關係組織機構代碼

蔡小文

與實際控制人關係密切的家庭成員，本公司主要股東，持有本

公司 5.3087%的股份

無

中山市新美家具有限公司本公司實際控制人參股的公司 6571348‐3

中山市天時紡織印染有限公司本公司主要股東控制的公司 69812597‐1

中山市寶豐廣場物業發展有限公司本公司主要股東關係密切的家庭成員之控股公司 69475021‐9

中山市嘉信化工倉儲物流有限公司與實際控制人關係密切的家庭成員持有股權的公司 66147934‐6

廣州博虹文化傳播有限公司與實際控制人關係密切的家庭成員持有股權的公司 79347628‐6

中山市留其名酒業有限公司與實際控制人關係密切的家庭成員持有股權的公司 79627142‐X

81

5、關聯交易情況

（1）報告期內本公司未發生購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易。

（2）報告期內本公司未發生關聯託管事項。

（3）報告期內本公司未發生關聯承包事項。

（4）報告期內本公司未發生關聯租賃事項。

（5）關聯擔保情況

單位：萬元幣種：人民幣

擔保方被擔保方擔保金額起始日到期日擔保是否已履行完畢

蔡小如、蔡小文中山達華智能科技股份有限公司

8,000.00

2009‐10‐23

2014‐10‐23否

關聯擔保情況說明：

本公司股東蔡小如、蔡小文為本公司向中國建設銀行股份有限公司中山市分行在

2009年

10月

23日

至

2014年

10月

23日期間的借款提供最高額保證，擔保範圍為主合同項下的全部債務，包括但不限於全

部本金、利息（包括複利和罰息）、違約金、賠償金、債務人向中國建設銀行股份有限公司中山市分行支

付的其他款項。

（6）關聯方資金拆借

2010年

12月，大股東蔡小如代達華公司墊付上市酒會費用等

585,567.04元，達華公司已於

2011年

1

月償還。

（7）報告期內本公司未發生關聯方資產轉讓、債務重組事項。

（8）其他關聯交易

本公司無其他關聯方交易。

82

6、關聯方應收應付款項

單位：元幣種：人民幣

項目名稱關聯方期末餘額期初餘額

其他應付款蔡小如

‐585,567.04

八、股份支付

報告期內，本公司未發生股份支付情況。

九、或有事項

截至本報告期末，本公司無需要披露的重大或有事項。

十、承諾事項

1、報告期末，本公司無需披露的重大承諾事項。

2、報告期前，本公司無重大承諾。報告期內，本公司不存在對前期承諾的履行。

十一、資產負債表日後事項

1、重要的資產負債表日後事項說明

單位：元幣種：人民幣

事項內容

設立武漢子公司

2011年

9月

8日，本公司召開第一屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司投資設立全資

子公司的議案》，同意在武漢設立全資子公司武漢達華智慧科技有限公司，子公司註冊資本

2,000.00

萬元以超募資金出資。截至報告報出日子公司尚在設立辦理中。

設立北京子公司

2011年

12月

3日，本公司召開第一屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司合資設立北

京達華融域智慧卡技術有限公司的議案》，同意以超募資金

357.00萬元與北京融域昆華信息技術有

限公司、北京中恆融通科技有限公司共同合資設立北京達華融域智慧卡技術有限公司，子公司註冊

資本

630.00萬元，本公司持有

56.67%股權。截至報告報出日子公司尚在設立辦理中。

利潤分配及資本公

積轉增股本預案

以公司總股本

212,389,200.00股為基數，每

10股派發現金人民幣

1元（含稅）；同時進行資本公積

金轉增股本，每

10股轉增

5股。該預案尚待股東大會審議。

83

2、資產負債表日後利潤分配情況說明

單位：元幣種：人民幣

擬分配的利潤或股利

21,238,920.00

經審議批准宣告發放的利潤或股利

‐

3、除上述事項以外，截至報告日，本公司無需披露的其他資產負債表日後事項。

十二、其他重要事項

報告期內，本公司再無發生涉及非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併、租賃、發行可轉換為股份

的金融工具、以公允價值計量的資產和負債、外幣金融資產和外幣金融負債、年金計劃等的業務。

十三、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收帳款

（1）應收帳款按種類披露：

單位：元幣種：人民幣

種類

期末數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的應收帳款

單項金額重大的應收帳款

23,190,595.13

76.84

1,026,805.06

4.43

其他單項金額不重大的應收帳款

6,990,577.25

23.16

372,351.04

5.33

組合小計

30,181,172.38

100.00

1,399,156.10

4.64

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

合計

30,181,172.38

100.00

1,399,156.10

4.64

84

種類

期初數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的應收帳款

單項金額重大的應收帳款

11,249,936.95

62.45

652,572.70

5.80

其他單項金額不重大的應收帳款

6,763,085.68

37.55

343,213.77

5.07

組合小計

18,013,022.63

100.00

995,786.47

5.53

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款

‐‐‐‐

合計

18,013,022.63

100.00

995,786.47

5.53

應收帳款種類的說明：

本公司根據公司經營規模、業務性質及客戶結算狀況等確定單項金額重大的應收帳款標準為

50萬元；

按組合計提壞帳準備的應收帳款指經減值測試不存在減值跡象按帳齡計提壞帳準備的應收帳款；單項金

額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款指有明顯特徵表明全部或部分難以收回的應收帳款。

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

單位：元幣種：人民幣

帳齡

期末數期初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備

金額比例(%)

壞帳準備

金額比例(%)

1年以內

27,151,342.41

89.96

1,357,327.12

16,129,708.39

89.55

806,485.42

1至

2年

1,987,327.28

6.59

34,502.73

1,873,617.97

10.40

187,361.80

2至

3年

1,039,457.87

3.44

6,412.80

9,696.27

0.05

1,939.25

3至

4年

3,044.82

0.01

913.45

‐‐‐

合計

30,181,172.38

100.00

1,399,156.10

18,013,022.63

100.00

995,786.47

（2）報告期內，本公司不存在全額收回或轉回報告期以前全額計提的壞帳準備或計提壞帳準備比例較大

的應收帳款；報告期末，本公司不存在需全額計提壞準備或計提壞帳準備比例較大的應收帳款。

85

（3）報告期內，本公司無通過重組等其他方式收回的應收帳款。

（4）報告期內，本公司無實際核銷的應收帳款。

（5）本報告期應收帳款中持有公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東單位情況

□適用

□

√不適用

（6）應收帳款金額前五名單位情況

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額年限

佔應收帳款總額

的比例(%)

公安部第一研究所非關聯方

7,960,000.00

1年以內

26.37

上海享樂廣告傳播有限公司非關聯方

3,466,000.00

1年以內

11.48

廣州聖地信息技術有限公司控股子公司

2,654,493.87

1‐2年\2‐3年

8.80

Idtronic

Gmbh（德國）非關聯方

2,406,291.59

1年以內

7.97

哈爾濱新中新華科電子設備有限公司非關聯方

1,952,617.76

1年以內

6.47

合計

—

18,439,403.22

—

61.09

（7）報告期內，本公司應收關聯方帳款明細列示如下：

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額佔應收帳款總額的比例(%)

廣州聖地信息技術有限公司控股子公司

2,654,493.87

8.80

（8）報告期內，本公司無終止確認的應收帳款。

（9）報告期內，本公司未發生以應收帳款為標的進行證券化業務。

2、其他應收款

（1）其他應收款按種類披露：

86

單位：元幣種：人民幣

種類

期末數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的其他應收款

單項金額重大的其他應收款

5,000,000.00

88.15 ‐

其他單項金額不重大的其他應收款

555,497.64

9.79

32,857.88

5.92

組合小計

5,555,497.64

97.95

32,857.88

0.59

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

116,500.00

2.05

116,500.00

100.00

合計

5,671,997.64

100.00

149,357.88

2.63

種類

期初數

帳面餘額壞帳準備

金額比例(%)金額比例(%)

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

‐‐‐‐

按組合計提壞帳準備的其他應收款

單項金額重大的其他應收款

1,200,000.00

52.93

120,000.00

10.00

其他單項金額不重大的其他應收款

551,632.36

24.33

32,251.42

5.85

組合小計

1,751,632.36

77.26

152,251.42

8.69

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款

515,700.00

22.74

515,700.00

100.00

合計

2,267,332.36

100.00

667,951.42

29.46

其他應收款種類的說明：

本公司根據公司經營規模及業務性質確定單項金額重大的其他應收款標準為

50萬元。單項金額不重

大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款標準為有客觀依據標明難以收回的款項。

87

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

單位：元幣種：人民幣

帳齡

期末數期初數

帳面餘額帳面餘額

壞帳準備

金額比例(%)

壞帳準備

金額比例(%)

1年以內

5,531,165.64

99.56

26,558.28

496,900.36

28.37

24,845.02

1至

2年

5,000.00

0.09

500.00

1,235,400.00

70.53

123,540.00

2至

3年

‐‐‐19,332.00

1.10

3,866.40

3至

4年

19,332.00

0.35

5,799.60

‐‐‐

合計

5,555,497.64

100.00

32,857.88

1,751,632.36

100.00

152,251.42

（2）報告期末，單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款：

單位：元幣種：人民幣

其他應收款內容帳面餘額壞帳金額計提比例理由

深圳市鑫賽自動化設備有限公司

116,500.00

116,500.00

100.00實系支付的費用

合計

116,500.00

116,500.00

100.00

（3）報告期內，本公司無實際核銷的其他應收款。

（4）報告期末其他應收款餘額中，無持有本公司

5%(含

5%)以上表決權股份的股東欠款。

（5）報告期末其他應收款餘額中，前五名欠款單位情況列示如下：

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額年限

佔其他應收款

總額的比例(%)

上海達如電子科技有限公司全資子公司

5,000,000.00

1年以內

88.15

深圳市鑫賽自動化設備有限公司非關聯方

116,500.00

4年以上

2.05

中山國家稅務局非關聯方

438,750.04

1年以內

7.74

江陽市財政局非稅收入專戶非關聯方

20,000.00

1年以內

0.35

88

單位名稱與本公司關係金額年限

佔其他應收款

總額的比例(%)

上海達如電子科技有限公司全資子公司

5,000,000.00

1年以內

88.15

中山市財政局非關聯方

19,332.00

3至

4年

0.34

合計

—

5,594,582.04

—

98.63

（6）應收關聯方款項

單位：元幣種：人民幣

單位名稱與本公司關係金額佔其他應收款總額的比例(%)

上海達如電子科技有限公司全資子公司

5,000,000.00

88.15

（7）報告期內，本公司無終止確認的其他應收款項。

（8）報告期內，本公司未發生以其他應收款項為標的證券化業務。

89

3、長期股權投資

單位：元幣種：人民幣

被投資單位

核算

方法

初始投資成本期初數本年增減變動期末數

在被投資單

位持股比例

(%)

在被投資單位

表決權比例(%)

在被投資單位持股比

例與表決權比例不一

致的說明

減值

準備

本期計提

減值準備

現金

紅利

上海達如電子科技有

限公司

成本法 20,000,000.00

20,000,000.00

20,000,000.00

100.00

100.00

‐‐‐‐

江蘇峰業電力環保集

團有限公司*

成本法 19,568,000.00

19,568,000.00

19,568,000.00

1.86

1.86

‐‐‐‐

武漢世紀金橋安全技

術有限公司

成本法 10,710,000.00

10,710,000.00

10,710,000.00

51.00

51.00

‐‐‐‐

江西優碼創達軟體技

術有限公司

成本法 25,000,000.00

25,000,000.00

25,000,000.00

50.98

50.98

‐‐‐‐

四川達宏物聯射頻科

技有限公司

成本法 36,000,000.00

36,000,000.00

36,000,000.00

90.00

90.00

‐‐‐‐

廣州聖地信息技術有

限公司

成本法 9,000,000.00

9,000,000.00

9,000,000.00

50.98

50.98

‐‐‐‐

武漢聚農通農業發展

有限公司

成本法 2,000,000.00

2,000,000.00

2,000,000.00

40.00

40.00

‐‐‐‐

北京慧通九方科技有

限公司

成本法 10,000,000.00

10,000,000.00

10,000,000.00

51.10

51.10

‐‐‐‐

青島融佳安全印務有

限公司

成本法 98,877,551.00

98,877,551.00

98,877,551.00

51.00

51.00

‐‐‐‐

合計 231,155,551.00

231,155,551.00

231,155,551.00

‐‐‐

*

2011年 4月 1日，本公司召開第一屆董事會第十三次會議，會議通過了《關於公司增資入股江蘇峰業電力環保集團有限公司的議案》，同意以自有資金

1,956.8萬元，認購江蘇峰業電力環保集團有限公司新增註冊資本 200萬元，佔增資後註冊資本的 1.86%。

90

4、營業收入和營業成本

（1）營業收入

單位：元幣種：人民幣

項目本期發生額上期發生額

主營業務收入

277,944,407.85

259,481,174.33

其他業務收入

1,250,412.80

1,210,179.52

營業收入合計

279,194,820.65

260,691,353.85

主營業務成本

195,255,851.51

181,009,416.62

其他業務成本

638,836.28

149,246.25

營業成本合計

195,894,687.79

181,158,662.87

營業毛利

83,300,132.86

79,532,690.98

（2）主營業務（分行業）

單位：元幣種：人民幣

行業名稱

本期發生額上期發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

電子元器件製造業

277,944,407.85

195,255,851.51

259,481,174.33

181,009,416.62

（3）主營業務（分產品）

單位：元幣種：人民幣

產品類別

本期發生額上期發生額

營業收入營業成本營業收入營業成本

非接觸式

IC卡（低頻）

94,796,934.93

69,250,729.36

97,766,615.49

66,284,559.83

非接觸式

IC卡（高頻）

148,783,562.01

105,146,675.44

126,971,019.93

90,274,740.38

非接觸式

IC卡（超高頻）

2,881,344.85

752,845.46

3,099,351.97

1,441,402.64

電子標籤

17,228,723.77

11,079,533.89

14,581,736.51

9,463,845.30

COB模塊、讀寫模塊及其他

14,253,842.29

9,026,067.36

17,062,450.43

13,544,868.47

合計

277,944,407.85

195,255,851.51

259,481,174.33

181,009,416.62

82

（4）主營業務（分地區）

單位：元幣種：人民幣

地區

期末數期初數

營業收入營業成本營業收入營業成本

國內銷售 183,034,572.65

136,855,120.71

163,029,391.35

117,914,596.52

國外銷售 94,909,835.20

58,400,730.80

96,451,782.98

63,094,820.10

合計 277,944,407.85

195,255,851.51

259,481,174.33

181,009,416.62

（5）公司前五名客戶的營業收入情況

單位：元幣種：人民幣

客戶名稱本期發生額佔全部營業收入的比例(%)

公安部第一研究所 34,017,096.00

12.18

廣州太和達華智能科技有限公司 18,412,957.05

6.60

北京遠興時代科技有限公司 11,640,478.00

4.17

北京達華興遠智能科技有限公司 10,038,123.70

3.60Pulsar Ltd(俄國) 9,248,676.69

3.31

合計 83,357,331.44

29.86

5、現金流量表補充資料

單位：元幣種：人民幣

補充資料本年金額上年金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 56,657,165.89

46,549,914.61

加：計提資產減值準備 169,976.09

368,075.60

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 8,955,277.56

6,996,754.19

無形資產攤銷 226,715.61

205,321.77

長期待攤費用攤銷 50,000.01

‐

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） ‐27,881.15

‐

92

補充資料本年金額上年金額

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

‐‐

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

‐‐

財務費用（收益以「－」號填列）

‐14,344,089.95

‐1,305,411.10

投資損失（收益以「－」號填列）

‐2,039,200.00

‐

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列）

‐962,373.20

‐369,735.64

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列）

‐‐

存貨的減少（增加以「－」號填列）

‐15,426,671.18

‐7,091,975.03

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列）

‐18,665,787.02

7,309,727.49

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列）

9,219,939.69

1,801,296.68

其他

‐‐

經營活動產生的現金流量淨額

23,813,072.35

54,463,968.57

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債

務轉為資本

‐‐

一年內到期的可轉換公司債券

‐‐

融資租入固定資產

‐‐

3．現金及現金等價物淨變動情況： 現

金的年末餘額

557,082,705.36

787,111,994.42

減：現金的年初餘額

787,111,994.42

71,286,760.54

加：現金等價物的年末餘額

‐‐

減：現金等價物的年初餘額

‐‐

現金及現金等價物淨增加額

‐230,029,289.06

715,825,233.88

十四、補充資料

1、當期非經常性損益明細表

93

單位：元幣種：人民幣

項目

2011年度

2010年度說明

非流動資產處置損益

17,733.29

‐

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

‐‐

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標

準定額或定量享受的政府補助除外）

2,873,766.12

4,236,795.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

‐‐

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時

應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

‐‐

非貨幣性資產交換損益

‐‐

委託他人投資或管理資產的損益

‐‐

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

‐‐

債務重組損益

‐‐

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

‐‐

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

‐‐

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

‐‐

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

‐‐

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金

融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易

性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

‐‐

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

‐‐

對外委託貸款取得的損益

‐‐

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產

生的損益

‐‐

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對

當期損益的影響

‐‐

受託經營取得的託管費收入

‐‐

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

80,739.21

‐20,100.00

其他符合非經常性損益定義的損益項目

‐‐

小計

2,972,238.62

4,216,695.00

減：所得稅影響額

422,576.35

632,504.25

減：少數股東權益影響額（稅後）

391,218.95

‐

合計

2,158,443.32

3,584,190.75

94

2、本公司報告期內不存在境內外會計準則下會計數據差異。

3、淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

2011年度

每股收益

加權平均淨資產收益率

基本稀釋

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

6.49%

0.2784

0.2784

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

6.26%

0.2683

0.2683

報告期利潤

2010年度

每股收益

加權平均淨資產收益率

基本稀釋

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

21.27%

0.2858

0.2858

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤

19.79%

0.2638

0.2638

4、公司主要財務報表項目的異常情況及原因的說明

單位：元幣種：人民幣

報表項目

報告期末較上

年末增加額（減

少以「‐」列示）

報告期末較上年末

增減變動（%）

原因

應收票據

‐590,000.00

‐41.55期末未到期未轉讓的銀行承兌匯票減少所致

應收帳款

29,923,546.54

175.84

主要原因公司第一大客戶公安部第一研究所應收款增加

796萬

元及新納入合併範圍子公司的應收帳款增加所致

預付款項

20,397,960.74

652.98

主要原因系本期新建工程、採購設備等預付款項，新納入合併

子公司預付款項及認購亞寶藥業股份定金

611萬元等原因所致

其他應收款

2,337,529.80

146.15本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

存貨

41,350,263.28

69.89本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

長期股權投資

19,568,000.00

100.00本期增資入股江蘇峰業的股權投資款所致

固定資產

148,523,311.31

191.70

本期開始投入募投項目設備等及新納入合併子公司固定資產

增加所致

95

報表項目

報告期末較上

年末增加額（減

少以「‐」列示）

報告期末較上年末

增減變動（%）

原因

在建工程

23,144,305.85

100.00

本期在成都設立西南運營及研發中心及在中山為員工購置高

級公寓等所致

無形資產

38,118,480.27

474.68本期新納入合併範圍子公司的土地使用權及專利技術等所致

商譽

27,760,753.85

100.00本期新納入合併子公司投資成本與可辨認淨資產的合併價差

遞延所得稅資產

1,935,455.00

113.52本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

短期借款

91,938,637.17

100.00本期因資金需要取得的銀行借款

應付票據

2,038,496.55

59.72本期採購付款多採用開具銀行承兌匯票的方式所致

應付帳款

8,463,782.01

26.02本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

應付職工薪酬

2,158,203.94

50.56本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

應交稅費

3,893,242.64

137.65本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

其他應付款

4,616,434.98

61.78本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

其他流動負債

3,100,000.00

124.00將於

2012年驗收的政府補助項目資金

遞延所得稅負債

21,937,857.18

100.00本期確認合併子公司形成的公允價值的影響所致

其他非流動負債

8,190,000.00

356.09本期收到的政府專項補助資金

1000萬

股本

94,395,200.00

80.00本期資本公積每

10股轉增

8股所致

少數股東權益

128,490,388.45

100.00本期新納入合併子公司確認的少數股東權益

營業稅金及附加

705,889.09

56.78本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

銷售費用

4,658,521.43

70.43本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

管理費用

8,274,100.49

36.30本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

財務費用

‐13,788,271.00

981.88本期募集資金做定期存款取得的利息收入影響

營業外支出

46,435.40

231.02本期新納入合併子公司處置的固定資產的淨損益的影響

所得稅費用

2,452,271.27

32.33本期新納入合併子公司合併較上期公司規模增大所致影響

少數股東損益

4,604,576.52

100.00本期新納入合併子公司確認的少數股東損益

法定代表人：蔡小如主管會計工作負責人：闕海輝會計機構負責人：閔桂紅

日期：2012.3.28日期：2012.3.28日期：2012.3.28

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第十二節 備查文件目錄

一、 載有公司法定代表人、財務負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報告。

二、 載有會計師事務所蓋章，中國註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

三、 報告期內，在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原件。

中山達華智能科技股份有限公司

二 0一二年三月三十日

82

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