[公告]錫業股份(000960)配股說明書(封卷稿)- CFi.CN 中財網

[公告]錫業股份(000960)配股說明書（封卷稿）

時間：2010年01月13日 08:07:16&nbsp中財網

股票簡稱：錫業股份 股票代碼：000960

雲南錫業股份有限公司

（註冊地址：雲南省昆明市高新技術產業開發區）

配股說明書

（封卷稿）

保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

(註冊地址:深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈)

配股說明書公告時間：

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

聲 明

公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本配股說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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重大事項提示

公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀本配股說明書中有關風險因素的章節。

1、本次配售以配股股權登記日收市後公司總股本為基數，按照每 10 股配售

2.4 股的比例進行配售。公司控股股東雲南錫業集團有限責任公司截至2009 年9

月30 日止持有公司51.59%的股權，並已承諾以現金足額認配其應認配的股份。

2、截至2009 年9 月30 日，公司未分配利潤為94,337.94 萬元，經公司2008

年第一次臨時股東大會審議通過，本次配股完成後，公司本次發行前滾存的未分配利潤將由全體股東共享。

3、公司的產品主要集中在錫冶煉及其深加工產品領域，錫原料仍以外購為主，而錫產品價格的短期波動較大，錫原料的價格又與錫價高度相關，因此錫價的波動不僅影響公司的營業收入，而且影響公司的營業成本，進而影響公司盈利的穩定性和連續性。

4、公司最近三年及一期存貨規模較大，導致佔用大量經營性資金，增加公司的負債水平，降低公司速動比率，從而增加公司財務費用，並可能引發財務風險，以及存貨跌價風險。

5、公司每年30%左右的營業收入來自國際市場，因此人民幣匯率和出口退稅率的變化將直接影響到公司的經濟效益。

6、本次配股所募集資金主要投向於以下四個建設項目：1,500t/d 採選工程建設、錫材深加工項目、7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目、鉛冶煉系統技改擴建工程項目。其中鉛冶煉系統擴建工程項目完工後，公司的鉛冶煉產能從 2 萬噸/年擴充到 10 萬噸/年，儘管鉛行業的未來市場發展前景廣闊，且公司目前已擁有遍及中國、歐美、亞太區的銷售網絡，但如果未來市場形勢發生重大變化或市場不能

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書有效開拓，該項目將存在一定的市場風險。

7、為充分利用國外資源和國外市場，消化出口退稅率下調、人民幣升值等不利因素，公司制定了「生產、原料基地向海外擴張」的發展戰略，並將新加坡、印尼作為實施這一戰略的基地。公司在嚴格履行法定批准程序後，首先在新加坡投資設立 STI 公司（累計投資 123 萬美元，佔該公司總股本的 51%）進行精錫冶煉，並擬在印尼投資 918 萬美元與外方共同設立邦加勿裡洞錫業公司（佔其總股本的 51%）、印尼雲南第一礦物公司（佔其總股本的51%）進行錫礦的勘探、開採及粗錫冶煉，從而完善公司境外錫產業基地的產業鏈，以利用印尼邦加島豐富的錫資源。

STI 公司 2006 年的淨利潤為-323 萬美元、2007 年淨利潤為-64 萬美元，截至目前其持續經營面臨重大不確定性。邦加勿裡洞錫業公司和印尼雲南第一礦物公司因合作外方未能履行投資協定尚未正式設立，而且公司的918 萬美元投資款被合作外方挪用於BGMI 公司。公司為STI 公司600 萬美元的銀行借款提供連帶責任擔保，到期後因 STI 公司無償還能力，公司已代為償還。

公司於2008 年 12 月31 日已對設立STI 公司的 123 萬美元「長期股權投資」以及與STI 公司6,850.43 萬元的往來應收款（含因承擔連帶擔保責任而為該公司代償的 600 萬美元銀行貸款及相關費用）全額計提了減值準備。

截至 2008 年財務報告籤署日，BGMI 公司所欠公司的 6,274.16 萬元（918

萬美元按照2008 年12月31 日1美元兌人民幣6.8346元的匯率折合約6,274.16 萬元，該金額與按2007 年 12 月31 日匯率折合6,906.30 萬元之間的差額計入公司

2008 年度的匯兌損益）投資款尚未歸還，公司的上述「其他應收款」（應收BGMI公司）存在損失的可能性。考慮到BGMI 公司截至公司2008 年財務報告籤署日仍持續經營，而且上述債權債務關係清晰，法律責任明確，公司正積極採取相關措施追索。公司認為，上述「其他應收款」的回收可能性較大，公司按照 50%的比例於2008 年 12 月31 日計提壞帳準備3,149.57 萬元（實際比例為 50.20%，系小數點四捨五入影響所致）。

上述「其他應收款」中尚未計提壞帳準備的金額為 3,124.59 萬元，佔公司

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2009 年9 月30 日總資產的0.44%、淨資產的 1.24%，佔公司2009 年 1-9 月實現淨利潤的35.96%、2009 年全年預計淨利潤（12,000 萬元）的26.04%。公司將根據BGMI 公司經營情況及公司追償結果確定是否進一步計提、計提多少以及何時計提。

公司已採取一系列措施應對上述風險，維護公司權益和減少損失，主要包括成立專門工作組前往新加坡、印尼負責處理該事務，聘請會計師事務所、律師事務所等相關中介機構協助調查處理相關事宜，積極與合作外方、債權銀行等相關方協商談判，並尋求中國駐新加坡、印尼的大使館幫助。公司已就該事項及相關進展通過巨潮網（http://www.cninfo.com.cn ）進行了風險提示公告，並向相關監管機構匯報。目前，上述事項仍在處理當中。同時，公司深刻吸取本次海外投資失敗的教訓，採取措施來加強對海外投資的管理。

8、因金融危機影響，主要錫消費國美國、日本、德國、韓國等的實體經濟受到嚴重衝擊，導致國際錫消費量大幅下降，國際錫價下跌。受益於4 萬億元的經濟刺激計劃、十大產業振興規劃等積極宏觀經濟政策，國內經濟先於國際經濟企穩、復甦，並帶動了錫消費量增長，同時前期國內錫生產企業大幅減產造成市場上錫供應緊張，導致國內錫價格快速上漲，而且與LME 價格形成了較大的價差。受上述因素影響，2009 年 1-9 月，國內錫價高於國際錫價，由此導致國內錫進口量急劇增加，國際市場上大量錫庫存流入國內，國內外價差有縮小的趨勢。

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書第四節 同業競爭和關聯交易 ........................................83

一、同業競爭 ...................................................83

二、關聯方及關聯關係 ...........................................84

三、重大關聯交易 ...............................................85

四、規範和減少關聯交易的重要措施 ...............................96

五、獨立董事對最近三年及一期關聯交易的意見 .....................98

第五節 財務會計信息 .............................................102

一、公司最近三年及一期財務報告的審計情況 ......................102

二、公司最近三年及一期財務報表 ................................102

三、最近三年及一期合併財務報表範圍及其變化情況 ................118

四、新舊會計準則差異調節表和註冊會計師的審閱意見 ..............119

五、公司最近三年及一期的主要財務指標 ..........................119

第六節 管理層討論與分析 ........................................123

一、財務狀況分析 ..............................................123

二、盈利能力分析 ..............................................144

三、非經常性損益分析 ..........................................160

四、資本性支出分析 ............................................161

五、會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正對公司的影響 ........164

六、公司的或有事項和重大期後事項 ..............................165

七、公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢 ......................170

第七節 本次募集資金運用 .........................................174

一、募集資金投資項目的基本情況 ................................174

二、募集資金投資項目的論證分析 ................................181

第八節 歷次募集資金運用 .........................................217

一、前次募集資金運用的基本情況 ................................217

二、前次募集資金投資項目完成情況 ..............................217

三、前次募集資金使用效益情況 ..................................219

四、董事會關於前次募集資金使用說明的結論 ......................221

五、中和正信會計師事務所審核意見 ..............................221

第九節 董事會及有關中介機構聲明 .................................222

第十節 備查文件 .................................................227

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釋 義

本配股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

發行人、公司、錫 指 雲南錫業股份有限公司

業股份

控股股東、雲錫集 指 雲南錫業集團有限責任公司

團、集團公司

雲錫控股公司 指 雲南錫業集團（控股）有限責任公司

郴州礦冶 指 雲南錫業郴州礦冶有限公司

雲湘礦冶 指 郴州雲湘礦冶有限責任公司

雲錫美國 指 Yuntinic Resources Inc，雲錫美國資源有限公

司

雲錫德國 指 Yuntinic Resources GmbH ，雲錫德國資源有限

公司

STI 公司 指 Singapore Tin Industries Pte. Ltd，新加坡錫業私

人有限公司

BGMI 公司 指 PT Bangka Global Mandiri Internasional，PT 邦加

環球國際公司

股東大會 指 雲南錫業股份有限公司股東大會

董事會 指 雲南錫業股份有限公司董事會

監事會 指 雲南錫業股份有限公司監事會

本次發行 指 公司以配股股權登記日收市後公司總股本為基

數，按照每 10 股配售2.4 股的比例進行配售的

行為

配股說明書 指 公司2009 年度向原股東配售股票說明書

深交所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

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中和正信（現已更 指 中和正信會計師事務所有限公司（現已合併為

名為信永中和） 信永中和會計師事務所有限責任公司）

交易日 指 深圳證券交易所的正常營業日

原股東 指 本次配股股權登記日深交所收市後，在中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊

的公司股東

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

保薦人（主承銷商） 指 國信證券股份有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》

《公司章程》 指 《雲南錫業股份有限公司章程》

WTO 指 世界貿易組織

LME 指 倫敦金屬交易所

CRU 指 英國商品研究所

ITRI 指 英國國際錫研究所

DLA 指 美國國防後勤局

PVC 指 聚氯乙烯

t、噸 指 計量單位噸

/a , /d 指 每年，每天

多金屬共生礦 指 礦體中包含多種有價金屬礦物

錫精礦 指 含錫金屬的礦石經過選礦廠選別後，除去礦石

中的部分雜質，使錫金屬礦物含量達到最大合

理比例的產品

錫原礦 指 未經選礦廠選別處理的含錫金屬礦物的礦石

氧化礦 指 礦體中氧化物的金屬含量佔總金屬量的比例達

到規定標準的礦體

硫化礦 指 礦體中硫化物的金屬含量佔總金屬量的比例達

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到規定標準的礦體

精錫 指 含錫 99.9%以上的錫錠

廢舊錫 指 錫產品加工過程的含錫物料

錫尾礦 指 經錫選礦工藝加工後的礦物拋棄物

錫合金 指 錫金屬與其他金屬或非金屬的混合物

錫品位 指 錫產品物料中錫的含量

錫材 指 錫通過機械或熔鑄加工，發生物理變化或與其

他物質合成的金屬產品

錫化工產品 指 錫通過複雜的化學加工生成的錫化合物，分無

機錫和有機錫

有機錫 指 錫通過化學工藝與一個或多個碳原子及碳氫化

合物結合的化合物

無機錫 指 錫通過化學工藝，與除碳氫化合物及其衍生物

以外的一切元素及其化合物生成的產品

BGA 指 Ball Grid Array 的英文縮寫，是晶片生產中球柵

數組構裝的高精度小錫球，直徑在 0.1mm 到

0.76mm

澳斯麥特爐技術 指 澳斯麥特公司發明的一種強化熔煉技術，它通

過一支經特殊設計的由上向下直接插入爐內熔

池內的噴槍，將燃料和空氣噴射到熔池內，形

成強烈攪拌，錫物料在熔池內快速反應，被還

原成金屬錫

反射爐技術 指 燃燒產生的高溫氣體通過爐子的爐牆、爐底反

射向爐內爐料傳熱，爐料在高溫下被還原而產

出金屬的工藝

電爐 指 一種用電加熱進行金屬冶煉的冶金設備

電熱機械結晶機 指 一種用電加熱的、實現鉛、鉍與錫分離的粗錫

提純精煉設備

烷基鋁法有機錫生 指 一種有機錫生產工藝

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產工藝

動力波組合洗滌脫 指 一種脫除煙氣中低濃度二氧化硫技術，解決二

硫技術 氧化硫汙染大氣的方法

溼式收塵系統 指 使含塵氣體與液體充分接觸，從而將煙塵與氣

體分離的設備組合

噴淋吸收塔 指 一種受塵系統中的增溼設備

布袋收塵器 指 煙塵通過布袋後實現氣體和粉塵、顆粒物分離

的一種過濾式收塵設備

沸騰爐 指 利用流態化技術實現熱空氣和顆粒物間熱質交

換、脫出錫物料中部分雜質的設備

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

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第一節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）發行人基本情況

中文名稱：雲南錫業股份有限公司

英文名稱：Yunnan Tin CO., LTD.

註冊地址：中國雲南省昆明高新技術產業開發區

股票簡稱：錫業股份

股票代碼：000960

股票上市地：深圳證券交易所

（二）本次發行的基本情況

1、本次發行核准文件：本次發行已經中國證監會證監許可[2009]1474 號文核准。

2、配售股份類型：人民幣普通股（A 股）。

3、配售比例和數量：本次配售以配股股權登記日收市後公司總股本為基數，按照每 10 股配售 2.4 股的比例進行配售。公司控股股東雲南錫業集團有限責任公司已承諾以現金足額認配其應認配的股份。

4、每股面值：人民幣 1.00 元。

5、配股價格：8.98 元

6、擬募集資金總額（含發行費用）：140,000 萬元人民幣。

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7、預計募集資金淨額：*萬元人民幣。

8、募集資金專項存儲帳戶

（1）開戶名：雲南錫業股份有限公司

開戶銀行：中國銀行股份有限公司個舊支行

開戶帳號：918000105008092001

（2）開戶名：雲南錫業股份有限公司

開戶銀行：中信實業銀行昆明分行

開戶帳號：7301110182100010210

9、發行對象：本次配股股權登記日當日收市後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

10、發行方式：對無限售條件股東採取網上定價發行方式，對有限售條件股東採取網下定價發行方式。

11、承銷方式：代銷。

12、承銷期：2010 年 1 月 19 日至2010 年 1 月25 日。

13、發行費用

項 目 金額（萬元）

承銷及保薦費

律師費

專項審核及驗資費

路演推介費

媒體宣傳費

信息披露費

合 計

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14、發行日程安排

日期 日期 事項 停牌時間

刊登配股說明書、配股說明書

T-3 日 2010 年 1 月 13 日 正常交易

摘要及發行公告

T-1 日 2010 年 1 月 15 日 網上路演 正常交易

T 日 2010 年 1 月 18 日 股權登記日 正常交易

T+1 日 2010 年 1 月 19 日-

配股繳款起止日期 全天停牌

—T+5 日 2010年1月25 日

T+6 日 2010 年 1 月26 日 驗資 全天停牌

配股結果公告、配股發行成功

T+7 日 2010 年 1 月27 日 的除權基準日或配股發行失 正常交易

敗的恢復交易日

上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，公司將及時公告，修改發行日程。

15、本次發行股份的上市流通

本次配股完成後，公司將按照有關規定儘快向深圳證券交易所申請本次發行股份的上市流通。

二、本次發行的有關機構

（一）發行人：雲南錫業股份有限公司

法定代表人：雷毅

經辦人員：楊奕敏、李霞

辦公地址：中國雲南省昆明高新技術產業開發區

電 話：0873-3118606

傳 真：0873-3118622

（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

法定代表人：何如

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保薦代表人：馬軍、鈕薊京

項目主辦人：徐懿

經辦人員：程久君、崔威、畢宗奎、翁林海

辦公地址：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈

電 話：0755-82130833

傳 真：0755-82130620

（三）發行人律師事務所：雲南千和律師事務所

負責人：伍志旭

經辦律師：伍志旭、王曉東

辦公地址：雲南昆明市人民中路 11 號天浩大廈五樓

電 話：0871－3172192

傳 真：0871－3172192

（四）審計機構：信永中和會計師事務所有限責任公司

法定代表人：張克

經辦註冊會計師：黃俊、魏勇

辦公地址：北京市東城區朝陽門北大街 8 號富華大廈A 座九層

電 話：010-59675588 0871-3648720

傳 真：010-65547190 0871-3645939

（五）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

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辦公地址：深圳市深南東路5045 號

電 話：0755-82083333

傳 真：0755-82083667

（六）保薦人（主承銷商）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行

收款帳號：4000029119200021817

聯繫電話：[phone]

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

第二節 風險因素

投資者在評價公司此次配股時，除本配股說明書提供的其它資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。

一、市場風險

（一）錫價波動風險

公司主要生產和銷售錫錠、錫材和錫化工產品。錫產品的市場價格波動直接根源於市場供需關係的變化。錫產品的需求主要來自電子產品、鍍錫板、化工行業，其較大程度上受宏觀經濟和下遊相關行業發展狀況的影響。錫產品的供給從長期看主要受錫資源供給能力的影響，而從短期看受政府相關政策、主要企業產能變化等因素影響比較大。

最近十幾年來國際錫價波動較大，但總體呈上漲趨勢。國內錫價波動趨勢和程度與國際市場基本類似。進入 2006 年，隨著無鉛焊料開始在電子工業領域的應用，錫消費出現較大幅度的增長，國際錫價開始新一輪的上漲，從年初的6,500

美元/噸上揚至2006 年 5 月的9,700 美元/噸。2006 年 10 月，受印尼整頓礦山與關閉冶煉廠的影響，全球的錫供應緊張，錫價又從 10,000 美元/噸附近啟動上漲，到2006 年底國際錫價升至 11,800 美元/噸。

2007 年上半年，受印尼2006 年礦山整頓導致減產餘波的影響，國際錫價在

4 月下旬突破 15,000 美元/噸，至7 月底升至 16,700 美元/噸。2007 年7 月，中國福利企業增值稅「先徵後返」政策發生重大調整，福利企業與冶煉公司難以就稅負分擔達成協議，導致國內大多數冶煉廠難以購買錫原料而被迫減產，進而使中國的錫供給減少，從而推高了國際錫價，並於2007 年 11 月創下 17,625 美元/噸。

總體上看，雖然受世界經濟放緩、電子行業低迷的影響，2007 年全球錫消費量增速有所放緩，但因錫供給增長緩慢，國際錫價仍保持高位運行。

2008 年國際錫價經歷了衝高回落的過程。2008 年年初，中國、印尼兩個主

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書要生產國減產，造成國際市場供應緊張，庫存下降，從而推動錫價大幅上揚並於

2008 年 5 月中旬創下了25,525 美元/噸的歷史高點。之後，錫價維持高位運行直至2008 年三季度末。2008 年第四季度，美國次貸危機引起的金融危機嚴重衝擊了商品市場及實體經濟，全球經濟陷入衰退，全球房地產、鋼鐵及汽車行業陷入低谷，玻璃、塑料、建材、鍍錫板及電子等行業對錫錠、錫材、錫化工產品有效需求萎縮，國際錫價自2008 年 10 月開始大幅下挫，最低至9,750 美元/噸，最大跌幅達 61.80%。2009 年4 月以來，錫價隨著經濟的回暖開始逐步回升，倫敦金屬期貨交易所錫價已進入 14,000 -16,000 美元/噸的區間，上海錫產品現貨交易價格已升至 11-12 萬元/噸的區間。

2007 年-2009 年9 月國內外錫價走勢圖資料來源：www.smm.cn

錫價的上述走勢表明，錫價短期波動較大，公司面臨因錫價大幅波動而導致經營業績不穩定的風險，增加了公司經營、投資等重大決策的難度。從中長期來看，錫的稀缺性和生產的高度集中將導致錫的供應量未來幾年難以大幅增加，而錫的環保特性、新興市場國家的經濟持續增長以及錫消費結構升級，將拉動錫消費量持續較快增長，錫價有望保持供求平衡或供小於求，從而繼續推動國際錫價中長期走強。

（二）行業內部競爭風險

公司在國際市場上主要面臨來自印尼、秘魯等主要錫產地生產企業的競爭，國內市場上主要受到行業內眾多小企業的衝擊。國際市場上的競爭主要表現為世

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書界幾個主要錫生產企業對定價主導權和優質客戶的爭奪，這將對國際市場錫價走勢產生重要影響。國內錫行業的生產集中度較高，佔企業總數量20%的大型企業生產的產量約佔國內總產量的 85%，其餘 80%的小企業只生產約 15%的產量。中小企業由於規模小、設備簡陋、技術創新能力弱、產品質量不穩定且產品品種結構單一，往往採用低價銷售的辦法，以擴大市場份額，從而加劇了低錫產品的競爭程度，對公司的產品銷售造成一定的影響，進而給公司帶來一定的市場風險。

針對國內低端錫產品競爭激烈的狀況，公司一方面擴大生產規模，降低生產成本，同時加強產品質量控制，向市場提供「優質低價」的產品，維護國家優質產品的品牌聲譽；另一方面積極推動產品結構升級，提高深加工產品比重，避開低端產品市場的競爭。

二、經營風險

（一）對錫礦資源依賴的風險

公司的主要生產原料為錫礦。錫礦是一種不可再生的自然資源，其總儲量有限，且近幾年沒有大型錫礦發現。目前，公司礦田點多面廣，組織穩定規模的開採有一定難度，同時礦體埋藏較深，深度開採技術要求高，開採難度較大，而且開採的礦體為多金屬共生礦，各種有價元素的綜合回收工藝流程長，選冶技術難度大，上述因素使得公司的後續資源儲備方面面臨一定問題，對公司未來的持續經營構成一定風險。

為實現可持續發展，公司根據「立足個舊，穩定省內，發展省外，探索國外」的戰略，努力拓展錫礦資源供應渠道，除進一步增強對以個舊地區為核心雲南省內原料市場控制外，還加強對其他省市的調研，增加新的原料供應客戶，收購有價值的礦產資源。另外，公司通過對國外原料市場信息的收集和研究，探索利用國外錫精礦、含錫物料的途徑。

最近幾年，雲錫集團在雲南省政府和箇舊市政府的支持下，完成了對個舊和文山、滇西礦區的錫資源整合，使原本分散的錫資源逐步集中到雲錫集團，而雲

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書錫集團作為公司的控股股東，承諾不與公司產生同業競爭，因此其對錫資源的整合將有利於增加公司的錫資源供給。

公司不斷加強對原礦區內錫資源的勘探、開發與保護，加大勘探力度和技改投入，加快深度開採步伐和生產工藝流程的革新改造，提高礦產資源的綜合回收率。截至2009 年9 月30 日，公司前次募集資金投資項目中的大屯錫礦大馬蘆礦段 10#礦群氧化錫礦 1,000t/d 開採工程已經完成，老廠分公司白龍井礦段硫化銅錫礦 1,100t/d 開採工程已基本完工。這兩個礦山的生產服務年限分別為 13 年和

17 年，其達產後每年為公司新增原礦含錫4,790 噸，原礦含銅4,871 噸，原礦含硫20,692 噸。

個舊地區上百年採選所形成的尾礦是公司錫資源的另一重要來源。公司目前正積極尋求技術上的突破，對尾礦加以回收利用。根據累積形成的錫尾礦的品位估算，按照現有加工能力測算，已堆積尾礦可繼續供應公司生產約20 年以上。

此外，公司還通過收購國內外品位高、儲量大的錫礦，增加礦產儲量。公司通過股權收購，取得了屋場坪礦區面積 0.61 平方公裡的採礦權和 0.94 平方公裡的探礦權。該礦區擁有錫金屬量38,260.55 噸，伴生鎢金屬量2,567.44 噸，伴生銅金屬量 8,282.07 噸，伴生鉍金屬量 993.85 噸。本次募集資金投資項目——郴州屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程就是對該礦產的開發，該項目已基本完工，預計其建成達產後年均精錫產量為 1,388.37 噸。

（二）依賴外購含錫原料的風險

公司生產精錫所需的原料主要是錫精礦。除了自有礦山所採選的錫精礦外，公司還購買含錫品位較低的錫礦、其他含錫物料進行冶煉，購買粗錫進行精煉，以擴大產能，增加市場份額。如下表所示，公司含錫原料仍以外購為主。

公司所需含錫物料（含錫精礦）的供應結構

供應方 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司自產 34.33% 27.05% 22.35% 28.33%

向雲錫集團採購 2.87% 2.21% 2.52% 5.23%

向其他企業採購 62.80% 70.74% 75.13% 66.44%

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外購原料的成本明顯要高於自產原料的成本，而且面臨著較大的價格波動風險。2006-2008 年前三季度，錫價大幅上漲帶動了原料價格快速上漲，導致公司的經營成本增加，影響了毛利率提升。2008 年第四季度，受金融危機的影響，錫價大幅下跌，部分產品甚至價格低於成本，導致公司盈利大幅下降。

為降低對外購含錫原料的依賴程度，公司將對自有礦山進行技術改造，並加大對錫資源勘探的力度，增加公司錫精礦資源儲量。同時，公司計劃通過收購和整合個舊和其他地區的錫礦資源，以提高公司的資源自給率。

同時，面對自然資源儲量不可逆轉的下降趨勢，公司於2009 年 5 月設立箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司，利用公司不斷提高的再生資源生產技術，加大對二次原料的回收使用，促進循環經濟發展。

（三）產品結構集中、業務單一的風險

公司產品雖然有20 多個系列300 多個品種，但主要集中在錫冶煉及其深加工產品領域，因這些產品的價格具有較強關聯性，錫價的波動將對公司的經營業績產生較大影響。

為改善產品結構集中、業務單一的狀況，避免錫價波動影響公司業績的穩定性，公司將進一步完善自身產業價值鏈：首先從上遊提高原料自給率，降低成本的波動性；其次從中遊提高冶煉技術，提高冶煉回收率。最後，從下遊提高錫材、錫化工等深加工產品的技術含量，以提高其產品的附加值。

另外，為逐步擺脫公司所處的錫產業規模較小，未來增長空間有限，產品集中度高，業績波動大的不利局面，公司制定了「按照市場經濟規律，積極尋求新的產品、產業項目支撐，形成多個產業支柱」的發展規劃，進一步調整產業結構，尋求新的利潤增長點，形成以錫產業為主，銅、鉛等多種產業共同發展的局面，增強公司抗風險能力，提高公司經營業績穩定性。公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於成立雲南錫業鉛有限責任公司、雲南錫業銅有限責任公司的議案》。2009 年6 月，雲南錫業鉛有限責任公司正式設立。

（四）境外投資經營的風險

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為充分利用國外資源和國外市場，消化出口退稅稅率下調、人民幣持續升值等帶來的不利因素，公司制定了「生產、原料基地向海外擴張」的戰略，並將新加坡、印尼作為實施向海外擴張發展戰略的基地。公司在嚴格履行法定批准程序後，先在新加坡設立了 STI 公司進行精錫冶煉，並計劃在印尼設立子公司進行錫礦勘探、開採及粗錫冶煉，從而在境外建立產業鏈完善的錫產業基地，以利用亞太地區尤其是印尼豐富的錫礦資源，但因外方合作者的原因，公司上述境外投資經營活動存在一定風險。

1、STI 公司經營風險的形成原因

2005 年，公司的境外全資子公司雲錫美國與新加坡KJP 公司、自然人邱秀娟（國籍：新加坡）等共同出資，按照《新加坡公司法》的規定共同組建合資公司 STI 公司。STI 公司 2006 年的淨利潤為-323 萬美元、2007 年淨利潤為-64 萬美元，截至目前其持續經營面臨重大不確定性。導致 STI 公司經營虧損的主要原

因是：①2006 年下半年以來印尼政府開始對礦山及冶煉廠進行整頓，導致 STI公司的原料採購困難，致使其2 萬噸/年精錫冶煉生產線開工率低，2006 年其產量為 8,736 噸，2007 年產量為2,914 噸，2008 年產量為4,539 噸。②STI 公司主營精錫冶煉，生產環節短、技術含量不高，而且該公司沒有自有礦山，生產所需粗錫全部需要外購，相對來說產品附加值不高，毛利率較低。③組建 STI 公司作為公司實施「走出去」戰略的第一步，公司非常慎重，投入STI 公司的資本累積只有 123 萬美元，而 STI 公司擁有 2 萬噸/年的精錫冶煉生產線，運行該公司需大量資金，STI 公司的股東投入的資本金不能滿足生產經營需求，因此STI 公司主要通過銀行借款籌集資金進行生產經營，財務費用負擔較重。截至2007 年 12

月31 日，STI 公司總資產為5,786 萬美元，淨資產為21.46 萬美元，資產負債率極高。其中銀行借款為3,637 萬美元，公司為其600 萬美元銀行借款（新加坡大華銀行提供）提供擔保，剩餘3,067 萬美元（荷蘭銀行提供）借款以 STI 公司資產作為抵押，股東邱秀娟及羅文強為其提供個人連帶責任擔保。

上述原因導致 STI 公司持續虧損。2008 年下半年，國際宏觀經濟環境開始惡化，錫需求逐步萎縮、價格下跌，STI 公司無法持續獲得銀行的新貸款，而已到期貸款無法清償。荷蘭銀行於2008 年 10 月20 日任命富理誠公司為接管人接

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書管 STI 公司，並對STI 公司為銀行借款而抵押的資產進行公開拍賣（詳見公司於

2008 年 12 月30 日通過巨潮網發布的風險提示公告）。目前，上述資產已經被拍賣。

綜上所述，因經營原因，STI 公司的股東均遭受投資損失。公司已對 STI公司123萬美元的長期股權投資以及STI 公司所欠公司的6,850.43 萬元的往來款

（含因承擔連帶擔保責任而為該公司代償的600 萬美元）全額計提減值準備。合

作外方邱秀娟及羅文強由於為 STI 公司向荷蘭銀行借款提供連帶責任擔保被法

院判決破產，新加坡 KJP 公司亦被法院判決破產，邱秀娟及羅文強被索賠金額為83,143,860.94 新加坡元。

2、邦加勿裡洞錫業公司和印尼雲南第一礦物公司投資風險的形成原因

經 2007 年 5 月 26 日公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，並經商務

部批准，公司與新加坡KJP 公司、PT Bangka Global Mandiri Internasional （以下簡稱「BGMI 公司」）擬共同在印尼興建主要從事粗錫冶煉的邦加勿裡洞錫業公司，公司投資 867 萬美元，佔該公司註冊資本的 51%；公司與新加坡KJP 公司、PT

卡亞·阿巴迪·西拉雷斯公司、PT 邦幹*普立馬國際公司擬共同設立印尼雲南第一礦物公司，開展有關礦產品（錫、銅、鎳及其他金屬）的勘探、採礦、選礦、粗煉、精煉和加工業務，公司投資 51 萬美元，佔該公司註冊資本的 51%。公司對上述兩公司的投資已履行了嚴格的審批程序，上述兩筆投資共計918 萬美元已匯出，但因合作外方缺乏商業誠信，未能履行投資協定，致使上述兩公司尚未正式註冊設立。而且，合作外方違規將公司的 918 萬美元投資款挪用於BGMI 公司。

截至 2008 年財務報告籤署日，BGMI 公司挪用公司的投資款尚未歸還，BGMI所欠公司的 6,274.16 萬元（918 萬美元按照 2008 年 12 月31 日1 美元兌人民幣

6.8346 元的匯率折合約 6,274.16 萬元，該金額與按2007 年 12 月31 日匯率折合

6,906.30 萬元之間的差額計入公司2008 年度的匯兌損益）「其他應收款」尚未歸還，存在損失的可能性，但考慮到BGMI 公司截至公司2008 年財務報告籤署日仍持續經營，而且上述債權債務關係清晰，法律責任明確，公司正積極採取相關措施追索。公司認為，上述「其他應收款」的回收可能性較大，公司按照 50%的比例（實際比例為50.20%，系小數點四捨五入影響所致），於2008 年 12 月31

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書日計提3,149.57 萬元壞帳準備。上述「其他應收款」中尚未計提壞帳準備的金額為3,124.59 萬元，佔公司2009 年9 月30 日總資產的0.44%、淨資產的 1.24%，佔公司2009 年 1-9 月實現淨利潤的35.96%、2009 年全年預計淨利潤（12,000 萬元）的 26.04%。公司將根據BGMI 公司經營情況及公司追償結果確定是否進一步計提、計提多少以及何時計提。

3、公司的風險應對措施

上述風險發生以來，公司採取了一系列措施維護公司權益和減少損失，主要包括成立專門工作組前往新加坡、印尼負責處理該事務，聘請會計師事務所、律師事務所等相關中介機構協助調查處理相關事宜，積極與合作外方、債權銀行等相關方協商談判，並尋求中國駐新加坡、印尼的大使館幫助。公司已就該事項及相關進展通過巨潮網（http://www.cninfo.com.cn ）進行了風險提示公告，並向相關監管機構匯報。目前，上述事項仍在處理當中。

同時，公司深刻吸取本次海外投資失敗的教訓，採取以下措施來加強對海外投資的管理。

（1）公司結合各境外子公司的實際，明確了向海外控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限；督導海外控股子公司建立起了相應的經營、風險管理、定期審計程序，適時監控海外控股子公司的重大業務事項、重大財務事項等重大事項；加強對海外控股子公司的績效考核制度，加大監查力度，及時監控業務、財務等重大事項，確保資產的安全。

（2）公司將按照相關法律法規及《投資管理辦法》規定，制定《對外投資項目管理業務流程》，明確對外投資涉及各個環節的職責。強調風險控制必須貫穿於投資項目全過程。要做到法律顧問要介入投資全過程，公司要指定專人或機構對對外投資項目進行監控，要確立對外投資項目經營的具體責任人，實行對外投資項目責任人制度及定期、不定期報告制度等。

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三、財務風險

（一）存貨風險

公司存貨規模較大，其中自2006 年 12 月31 日至2008 年 12 月31 日公司存貨增長較快，同比增加 113,047.44 萬元，增長了 117.94%。2009 年 1-9 月，隨著市場需求逐步回升，公司加大了對結存商品的銷售力度，公司截至 2009 年 9

月30 日的存貨較2008 年 12 月31 日下降24.29%至 158,159.49 萬元，佔公司流動資產比例為 50.73%，佔總資產比例為22.06%。

公司 2006 年-2008 年存貨佔用資金大幅增長主要是因為公司生產經營規模擴大，生產經營所需的原材料、中間產品、庫存商品均相應增加，同時各種原材料價格、庫存商品成本大幅上升，導致存貨佔用的資金快速增加。另外，錫錠出口徵收關稅、金融危機、澳斯麥特冶煉爐停產檢修等因素也一定程度導致公司存貨增加。

公司目前存貨規模是公司正常經營的需要，但存貨規模仍較大，導致大量佔用經營性資金，增加公司債務水平，降低了公司速動比率，從而增加公司的財務費用和財務風險，而且儘管錫價已大幅下滑，但仍存在不確定性，不排除錫價進一步下跌而引發的存貨跌價風險。

（二）淨資產收益率下降風險

若本次配股成功，募集資金到位後公司淨資產會大幅增加，而相應的募集資金項目建成並產生預期收益需要一定的時間，同時募集資金項目建成後將產生相應的折舊、攤銷成本，提高公司的成本水平，從而對公司的經營業績造成影響，因此在一定時期內公司的淨資產收益率可能維持在較低水平。

四、政策風險

（一）產業政策限制的風險

錫作為稀有有色金屬，廣泛應用於冶金、電子、化工、建材、包裝、精密儀器、通訊、機械、軍工、汽車等行業，在國民經濟中具有重要的戰略地位。目前，我國對錫實行保護性開採政策，限制以犧牲資源消耗來擴大生產規模和出口，

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書並自2008 年 1 月 1 日起對錫錠出口開始加徵關稅。上述政策可能會制約公司原材料採購，降低公司產品的國際市場佔有率。

鑑於國家對錫資源的保護性開採政策，公司調整發展思路，按照「背靠資源、保持規模、穩定產量、綜合利用」的可持續發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型發展戰略，積極進行產品結構調整，穩定精錫、錫鉛焊料、硫酸亞錫、氧化亞錫、氯化亞錫、二氧化錫產量的同時，進一步積極開發包括高級焊錫絲、焊膏、錫粉、錫箔、錫帶、錫管、錫珠、錫板、辛酸亞錫、四氯化錫、硫醇甲基錫、硫醇丁基錫等錫深加工產品在內的新產品，致力於錫產品深加工，提高錫產品的附加值，培育新的利潤增長點，替代進口，並充分利用公司的資源優勢與技術優勢，擴大錫深加工產品的出口。

（二）稅率政策調整的風險

公司 2008 年、2007 年、2006 年國外市場的銷售收入佔公司營業總收入的比例分別為27.95%、37.21%和 39.98%，出口退稅率和關稅的調整直接影響到公司的出口成本。

2005 年以來，國家加大對錫及相關製品出口退稅的調節力度。公司的錫錠等產品出口退稅率自2005 年 5 月 1 日起從13%下調為 8%，自2006 年 1 月 1 日起下調至 5%，自2007 年 1 月 1 日起錫錠、鉛錠的出口退稅被取消，上述出口退稅政策調整降低了公司盈利水平。根據《國務院關稅稅則委員會關於 2008 年關稅實施方案的通知》（稅委會［2007］25 號）規定，自 2008 年 1 月 1 日起，非合金錫出口徵收 10%的關稅。上述稅收政策調整增加了公司產品出口難度，將對公司的效益帶來較大的不利影響。雖然目前錫產品出口相關政策調整得較為充分，但不排除國家根據未來錫資源供給情況進一步調整的可能性。

為降低出口退稅和關稅調整對業績的影響，公司將逐步擴大國內市場銷售的比例。隨著國內市場對錫需求量的不斷增大，公司的產品被國內市場消化的比例也將越來越高。同時，公司將加強產品研發，爭取有更多產品進入《中國高新技術產品出口目錄》，現階段公司產品列入該目錄第六類「新材料」類中的有：高純錫、高純鉛、高純銦、高純鉍，這些產品出口享受相關的政策優勢，其出口退稅率近期下調的可能性比較小。

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五、匯率風險

公司出口產品主要銷往美國、歐盟、亞太等國家和地區，並主要以美元結算。2008 年、2007 年、2006 年，公司國外市場的銷售收入佔公司營業總收入的比例分別為 27.95%、37.21%、39.98%，人民幣對美元匯率的變化將直接影響到公司的經濟效益。人民幣升值造成公司 2006 年的出口結算收入同比減少 3,141

萬元，2007 年的出口結算收入同比減少 11,730 萬元，2008 年的出口結算收入同比減少11,329 萬元。

為規避匯率風險，公司已開始逐步調整銷售結構，降低出口比重，調整產品出口結構，減少了錫錠等初級產品的國外銷售比重，增加了錫材、錫錠等深加工產品的出口。同時，公司將進一步增強外匯風險意識和加大對外匯市場的研究，通過與外匯貸款銀行進行密切合作，合理組合結算幣種、結算方式和支付時間，儘可能地降低匯率波動帶來的不利影響。

六、技術風險

（一）核心技術失密的風險

公司擁有電熱機械結晶機、抗氧化焊料、氣化法二氧化錫、粗錫精煉離心過濾機等 21 項專有技術和 1 項專利技術的許可使用權，在錫冶煉行業中具有較強的技術優勢。但由於技術輸出、交流和人員流動等原因，在同行業中應用公司的專有技術或相同技術的企業不斷增多，存在核心技術失密的風險。

為避免核心技術失密的風險，公司將加強對專利、專有技術、新開發技術和引進技術的管理。公司第一屆董事會第十次會議審議通過的《雲南錫業股份有限公司保密管理辦法》的實施，將有效控制核心技術失密的風險。同時，公司對有關技術申請了發明專利，加強了對專有技術的法律保護。

（二）新產品和新技術開發的風險

公司為適應市場需求、滿足用戶需要，加強了新技術和新產品的研發和引進工作，每年完成4-5 項新技術或新產品的研究開發與試製，為公司的發展增添了後勁。由於研發及引進的新技術或新產品有一個逐步成熟的過程，故存在階段性技術不成熟的風險。

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為降低開發新產品和新技術的風險，公司對新產品開發、試製持積極慎重的態度，事前廣泛搜集各方面信息，進行可行性論證，保證正確決策。對新產品開發、試製過程中的技術進行驗證和改進，確保其先進、有效，以減少技術不成熟的風險。

七、募集資金投資項目市場風險

本次配股所募集資金主要投向於以下四個建設項目：1,500t/d 採選工程建設、錫材深加工項目、7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目、鉛冶煉系統技改擴建工程項目。該四個建設項目中有兩個技改擴產項目、一個深加工項目和一個採選項目，其實施需要一定的工程周期和投資回收期，雖然公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，但影響預期效益的不可預見因素仍然存在，因此存在因市場波動等因素引致效益下滑的風險。其中，鉛冶煉系統擴建工程項目完工後，公司的鉛冶煉產能從2 萬噸/年擴充到 10 萬噸/年，產能增加 8 萬噸/年，儘管鉛行業的未來市場發展前景廣闊，以及公司目前已擁有遍及中國、歐美、亞太區的銷售網絡，但如果未來市場形勢發生重大變化或市場不能有效開拓，該項目將存在一定的市場風險。

當前全球經濟處於復甦狀態，主要經濟體復甦的速度超出了之前的預期，有色金屬產品需求量開始增加，有色金屬產品價格特別是錫價、鉛價出現了較大程度的回升。儘管市場需求和價格回升存在反覆的可能性，但有色金屬價格因為需求增加而導致的價格上漲的趨勢不會發生改變。公司將在項目實施過程中，按照市場發展變化情況和項目可行性研究報告的要求，控制項目實施的時間和進度，科學地組織施工，加強工程預算控制，嚴格工程監理，降低工程成本，確保工程質量，努力實現最大效益。其中，對於技改擴產項目，公司一方面利用先進的工藝和技術來降低能耗、提高生產效率，並通過加強生產管理以及利用產能擴充後的規模效應，來降低單位成本，發揮成本優勢；另一方面通過繼續完善銷售網絡、加強銷售隊伍建設來加大市場開拓力度，抵禦市場風險。

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八、管理風險

（一）大股東控制的風險

截至2009 年 9 月30 日，雲錫集團持有公司51.59%的股權，處於絕對控股地位。控股股東出於自身利益考慮，可能會利用其在公司的控股地位，對公司的董事人選、經營決策、投資方向及股利分配方案等重大事項的決策施加一定影響，從而可能會影響中小股東的利益。

為避免大股東控制的風險，公司在資產、財務、人員、機構、業務方面與雲錫集團完全分開，實現了獨立運作。公司建立了較為完善的法人治理結構，並在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》中都作出了保證公司獨立、規範運作的制度安排。公司制定了獨立董事制度，以更好地維護中小股東利益。

（二）關聯交易的風險

公司控股股東及其子公司、聯營公司與公司存在土地租賃、綜合服務、建築安裝、原材料供應及產品銷售等關聯交易。2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和

2006 年，公司關聯方銷售金額佔當期營業收入的比例分別為 10.34%、11.47%、

12.08%和 14.64%，關聯方採購金額佔公司當期營業成本的比例分別為 17.03%、

16.11%、16.25%和 23.51%。該等關聯交易可能導致公司在關聯交易的管理和控制方面存在風險。

為規範關聯交易運作，公司在《公司章程》中對關聯交易的審批程序和風險控制做了明確規定，針對涉及關聯交易的問題進行了特別制度安排，制訂了如關聯交易迴避制度等對控股股東的限制性條款。另外，公司於 2005 年 2 月制定了《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》，對關聯方關係、關聯交易及定價原則、關聯交易項目及定價標準等作了規定，有效地規範了公司與關聯方之間的關聯交易。

針對公司與雲錫集團日常的關聯交易，公司與雲錫集團籤訂了《生產經營綜合服務協議》、《生活服務協議》、《礦產品供應合同》等一系列規範關聯交易的合同，通過這些合同管理公司和集團之間的日常關聯交易。此外，公司還通過資產

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書收購、股權收購等具體措施減少了關聯交易。

九、安全隱患等意外風險

公司從事有色金屬的採礦、選礦、冶煉和深加工，在作業時會產生因自然因素或人為因素造成的安全隱患，這些安全隱患造成的事故或者重大自然災害的發生可能對公司的生產經營造成一定幹擾及損失，從而對公司財務狀況產生一定影響。

公司十分重視安全生產工作，制定了一整套完善的安全生產管理制度，並始終堅持「安全第一、預防為主」的方針，緊緊圍繞公司的生產經營目標，切實開展好安全工作，保障國家財產和員工的安全。公司在具體工作中切實加強對安全工作的領導，突出預防為主；進一步落實各級、各部門的安全生產責任制，嚴格執行國家安全生產的法律法規和公司的規章制度；認真開展安全生產標準化活動和安全生產獎懲考核、競賽活動，強化員工的安全意識教育和技術培訓教育；抓好安全檢查、隱患整改和現場安全管理工作；堅決反對「三違」行為、最大限度地減少各類事故的發生，確保安全生產，為實現公司的生產經營目標和公司的穩定而努力工作。

公司安全生產的具體目標是繼續保持公司安全生產的良好態勢，杜絕工亡事故，杜絕重、特大事故，重傷控制在 2 人/年以下，負傷率控制在 15‰以下，促

使事故發生概率降到最低限度，保持長周期的安全生產。2008 年，公司各級管理人員認真貫徹落實安全生產方針、安全法規和安全生產責任，先後投入安全生產資金 6000 餘萬元，全年實現無工亡、無重傷、無重大設備事故、無危險化學品洩漏事故的安全生產工作目標。

加強安全生產管理的同時，公司採取商業保險的措施來轉移風險，控制損失，公司辦理了財產保險、人身意外傷害保險、事故保險等多項商業保險。

十、發生環境汙染的風險

公司在錫、鉛等金屬的採選、冶煉及深加工生產過程中，會產生一定數量對環境有害的廢水、廢渣和廢氣。雖然公司及控股子公司認真貫徹執行了國家和地方有關環保的法規和政策，十分重視環境保護與汙染治理問題，本次配股所募集資金投資項目的實施均符合國家環保方面的有關政策法規，並已取得雲南省環

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書境保護局和湖南省環境保護局關於環境保護的批准文件，但隨著國家和地方環保法規的日趨嚴格以及環保標準的不斷提高，公司將持續面臨環保風險。

為降低環保風險，公司將更加重視「三廢」治理和環保工作，加強汙染源治理和汙染物綜合回收利用，加大對環保的設施、技術、人才投入，並將環境保護與節能減排有機結合，走「低能耗、低汙染、高效益」的新型發展道路。

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第三節 發行人基本情況

一、發行人股本結構

（一）公司股本結構

截至2009 年9 月30 日，公司股本結構如下表所示：

股份類別 股份數量（股） 佔總股本的比例（%）

一、有限售條件的流通股份 322,828,871 49.61

其中：國有法人持有股份 322,828,871 49.61

二、無限條件的流通股份 327,895,329 50.39

總 計 650,724,200 100

（二）公司前十大股東情況

截至2009 年9 月30 日，公司前10 名股東持股情況如下表：

持股 有限售條

持股總數

股東名稱 比例 件股份數

（股）

（%） 量（股）

雲南錫業集團有限責任公司 51.59 335,694,503 322,828,871

中國工商銀行－廣發穩健增長證券投資基金 1.74 11,299,922 0

中國光大銀行股份有限公司－光大保德信量化核心證

1.38 8,950,076 0

券投資基金中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅

1.36 8,860,206 0

-005L-FH002 深招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢配置股票型

1.23 7,999,974 0

證券投資基金

中國工商銀行－廣發策略優選混合型證券投資基金 0.97 6,306,150 0

中國工商銀行－廣發大盤成長混合型證券投資基金 0.92 6,000,000 0

中國工商銀行－融通深證100 指數證券投資基金 0.61 3,963,323 0

張堅 0.57 3,684,552 0

中國銀行-招商行業領先股票型證券投資基金 0.54 3,488,732 0

註：雲錫集團持有的股份按照股權分置改革承諾鎖定。

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二、發行人組織結構和控股子公司情況

（一）公司組織結構圖

公司依照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定建立了法人治理結構（包括股東大會、董事會、監事會、經理層等）和生產經營管理機構。截至2009 年9 月30 日，公司的組織結構如下圖所示：

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股東大會

審計委員會 董事會 監事會

績效薪酬委員會

提名委員會

總經理 董事會秘書

戰略與投資委員會

財務總監 副總經理

證 採購供應部 經 審

公共關係部 財 生產技術部 人力資源部 項目開發部 安全環保部

法律事務室 質量監督部 市場信息部

券 務 銷 計

部 部 部 部

國外全資子公司 直屬分公司 國內控股子公司

雲南錫業資源有限公司

雲錫資源德

高新材料分公司 經銷分公司

老廠分公司 採選分公司 原料分公司

大屯選礦分公司卡房分公司 冶煉分公司 大屯錫礦 錫業微電子材料有限公司

郴州雲湘礦冶有限責任公司

雲南錫業錫材有限公司雲南錫業錫化學品有限公司雲南錫業郴州礦冶有限公司雲南錫業鉛有限公司

化工材料分公司 個舊鑫龍金屬有限責任公司箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司

國

有

限

公司

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（二）公司控股子公司情況

公司控股子公司的基本情況如下表所示：

2008 年主要財務數據

權益

子公司名稱 成立時間 註冊資本 主要業務 註冊地址 淨資 營業收 是否

比例 總資產 淨利潤

產(萬 入(萬 經過 審計機構

(萬元) (萬元)

元) 元) 審計

Yuntinic Resources Inc 1997 年 500 萬美元 100% 產品銷售及售後服務 美國舊金山 9,625 5,100 67,383 -566 是 中和正信

雲湘礦冶有限公司 2002 年 1 月 1,500 萬元 97.30% 礦產品生產經營 湖南郴州市 10,353 1,058 133,836 -1,269 是 中和正信

個舊鑫龍金屬有限責任公司 2004 年7 月 480 萬元 96.67% 礦產品生產與銷售 雲南箇舊市 2,199 -3207 45,683 -3,420 是 中和正信

雲南錫業錫化學品有限公司 2004 年 8 月 8,067.5 萬元 100% 有機錫產品生產與經營 雲南箇舊市 9,222 8,278 5,504 729 是 中和正信

雲南錫業微電子材料有限公司 2004 年 10 月 400 萬美元 75% 高精度錫球生產與銷售 雲南箇舊市 5,681 1,472 1,118 -628 是 中和正信

德國杜塞爾

Yuntinic Resources GmbH 2004 年9 月 5 萬歐元 100% 產品銷售及售後服務 90.14 -878 43,930 -1,188.18 是 中和正信

多夫市

雲南錫業錫材有限公司 2007 年5 月 7,300 萬元 100% 有色金屬材料深加工 雲南昆明市 26,656 8,468 210,537 745.08 是 中和正信

錫礦開採及礦產品的生

郴州礦冶有限公司 2003 年4 月 10,000 萬元 99% 湖南郴州市 30,671 7,824 0 -868 是 中和正信

產與銷售

再生金屬資源收購、銷

箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司 2009 年5 月 50 萬元 100% 雲南箇舊市 -- -- -- -- -- --

售等

鉛冶煉原料、材料等生

雲南錫業鉛有限公司 2009 年6 月 20,000 萬元 100% 雲南箇舊市 -- -- -- -- -- --

產加工和銷售

註：①新加坡錫業私人有限公司已不納入合併報表範圍。

②箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司及雲南錫業鉛有限公司於2009 年成立。

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三、控股股東基本情況

（一）基本情況

錫業股份的主要發起人云南錫業公司及控股股東雲錫集團坐落於雲南省箇舊市，具有悠久的歷史。1883 年，清政府雲南當局撥官款在個舊設立個舊廠務招商局，負責錫產品的生產與銷售；1909 年改組為個舊錫務有限公司；1940 年

9 月 1 日，個舊錫務有限公司、雲南錫礦工程處、雲南煉錫公司合併組成雲南錫業股份有限公司；1950 年 3 月 8 日，中國人民解放軍昆明軍管會工業接管部接管雲南錫業股份有限公司，定名為雲南錫業公司。2003 年 2 月，雲南錫業公司與中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司通過債轉股共同組建「雲南錫業集團有限責任公司」，雲南錫業公司將其授權經營的國有資產全部投入雲錫集團。2006 年7 月，雲南錫業公司更名為雲南錫業集團（控股）有限責任公司。

雲南省國有資產監督管理委員會持有雲南錫業集團（控股）有限責任公司

100%的股權，而雲南錫業集團（控股）有限責任公司又持有雲錫集團60.55%的股權，因此雲南省國有資產監督管理委員會為公司的實際控制人。公司的控制關係如下圖所示：

雲南省國有資產監督管理委員會

100%

雲南錫業集團（控股）有限責任公司

60.55%

雲南錫業集團有限責任公司

51.59%

雲南錫業股份有限公司

公司控股股東雲錫集團是雲南省人民政府授權經營國有資產的大型企業，是國家520 戶重點企業之一、雲南省重點培育的十大企業集團之一。雲錫集團目

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書前的註冊資本為 82,574 萬元，法定代表人為雷毅先生。

雲錫集團的經營範圍：有色金屬及礦產品、非金屬及礦產品的採選冶、加工、銷售；化工產品（國家有特殊規定的除外）、建築材料批發、銷售；進出口業務（按目錄經營）；礦冶機械製造；環境保護工程服務；建築安裝；房地產開發；勞務服務；技術服務；井巷掘進；水業服務；生物資源加工；倉儲運輸；有色金屬深加工及其高新技術產品的開發、生產及銷售。

（二）主要資產規模和分布

截至 2008 年 12 月 31 日，雲錫集團（母公司）總資產為3,962,631,369.84

元、負債為 2,939,626,890.52 元、股東權益為 1,023,004,479.32 元、營業收入

1,449,149,558.10元、淨利潤為-330,588.89 元、經營現金流量淨額為551,624,192.64

元、現金及現金等價物淨增加額為-57,051,740.61 元。上述數據經雲南亞太中匯會計師事務所有限公司審核並出具了亞太審字（2009）第B-C-0345 號審計報告。

截至 2008 年 12 月 31 日，雲錫集團下屬二級控股子公司19 家、三級控股子公司 30 家、以及 13 家參股公司。其主要子公司2008 年的簡要財務數據如下表所示：

單位:萬元

主要生產 持股比

公司名稱 經營範圍 總資產 淨資產 淨利潤

經營地 例（%）

雲南錫業股份有 錫礦的採選、冶煉、

箇舊市 51.59 685,757 244,940 2,362

限公司 深加工

雲錫建設集團有 建築設計、安裝、

箇舊市 100 73,341 11,973 102

限公司 房地產開發雲南箇舊有色冶

粗銅冶煉 箇舊市 33.33 38,454 9,573 -2,552

化有限公司

雲錫機械製造有 有色礦冶設備制

箇舊市 100 25,638 10,123 391

限公司 造、配件生產雲錫集團供水有

生產、生活水提供 箇舊市 100 15,180 5,429 149

限公司

雲錫馬拉格礦業 錫銅礦採選、電積

箇舊市 79.53 8,098 -283 -784

有限公司 銅加工

個舊聖比和實業 手機電池原料及生

箇舊市 49.50 15,216 6,487 1,117

有限公司 產紅河砷業有限公

高純砷研發及生產 箇舊市 100 7,255 1,592 -1,525

司雲錫集團廣元實

物業、綠化工程等 箇舊市 98.17 10,357 8,345 95

業有限公司

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截至 2009 年 9 月30 日，雲錫集團所持有的公司股票未發生質押、凍結或託管等情況，也無其他爭議情形存在。

四、主要業務和產品

（一）公司的主要業務

1、公司的經營範圍

公司所處的行業是有色金屬行業，經營範圍包括有色金屬及其礦產品，化工產品（不含管理商品），非金屬及其礦產品，建築材料的批發、零售、代購、代銷，進出口業務（按目錄經營），環境保護工程服務，勞務服務，技術服務，井巷掘進，境外期貨業務（憑許可證生產經營），有色金屬深加工及其高新技術產品的開發、生產及自銷。公司是世界最大的錫生產、出口基地，錫生產工藝技術居國內外領先水平。

2、公司的主要業務

公司目前從事的主要業務包括錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工，其產業價值鏈如下圖所示：

公司產業價值鏈

勘探與開採 選 礦 冶 煉 深加工

如上圖所示，公司的產業價值鏈從礦石的勘探開採與選礦開始。公司在自己擁有採礦權的礦山開採礦石，開採出的礦石經過選礦後，得到兩種主要原料產品：錫精礦和銅精礦，其中銅精礦直接出售給銅冶煉企業，而錫精礦則由公司進行冶煉。除自產的錫精礦外，公司每年還從外部購買錫精礦進行冶煉。公司利用一部分精煉出來的錫進行深加工，製成錫材、錫化工產品等進行出售，餘下的則製成錫錠進行出售。

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（二）公司的主要產品和用途

公司產品有20 多個系列300 多個品種。公司目前比較成熟穩定的產品主要包括錫錠、鉛錠、錫鉛焊料、硫酸亞錫、氧化亞錫、氯化亞錫、二氧化錫，同時進一步積極開發高級焊錫絲、焊膏、錫粉、錫箔、錫帶、錫管、錫珠、錫板、辛酸亞錫、四氯化錫、硫醇甲基錫、硫醇丁基錫等錫深加工產品。

錫的物理特性決定了其廣泛用途。錫是銀白色金屬，熔點232 攝氏度，沸點

3

2,270 攝氏度，密度 7.29g/cm ，質軟，有良好延展性，耐弱酸弱鹼腐蝕，系無毒綠色金屬，能與大多數金屬形成合金，錫及其合金有很好的油膜滯留能力，通過化學反應，可以生成特性相差很大的各種化合物。

基於上述物理特性，錫通常被用來生產錫箔、裝飾藝術品，在浮法玻璃生產線中用作玻璃的載體，配製成錫合金，生產錫焊料以及錫的各種有機和無機化工產品，從而廣泛地應用於冶金、電子、包裝、電器、化工、建材、機械、汽車、航天、軍工等行業，並且其用途在不斷擴展。焊料（電子和工業）、鍍錫板、錫化工三個產業是錫和錫產品的主要應用領域。根據 ITRI 統計，這三個行業在國際錫消費市場上所佔的比例分別為44.10%、16.40%、13.90%。

作為天然稀有金屬，特別是其作為國際公認的「綠色金屬」，目前尚未找到錫的完全替代品，而且隨著世界各國環保意識的增強和相關政策的實施，以及電子、化工等行業的快速發展，錫及其製品的市場前景非常廣闊。

序號 產品名稱 用途

用作塗層材料，在食品、機械、電器、汽車、航天、浮法玻

1 錫錠

璃和其它工業部門中有著極廣泛的用途。

主要應用在製造蓄電池、塗料、彈頭、焊接材料、化學品鉛

鉛錠

2 鹽、電纜護套、軸承材料、嵌縫材料、巴氏合金和 X 射線

的防護材料等。

3 鉍錠 主要用於生產含鉍合金、醫藥、化學試劑等。

4 高純銦 用於製作半導體化合物、高純合金及半導體材料的摻雜劑。

5 錫粒 用作還原劑、製造合金、鍍錫製品、生產有機錫及製品等。

廣泛用於馬口鐵、助熔劑、有機合成、化工生產、合金製造，

6 錫、焊錫球（半球） 以及電子行業中多組集成電路的裝配等，還用於測定砷、磷

酸鹽的試劑、還原劑，鍍錫製品等。

7 球型錫鉛焊料粉 用來配製高密度表面組裝技術（S．M．T）用焊膏。

8 焊錫/ 純錫電解陽極 用於電子工業焊接及電鍍等行業。

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序號 產品名稱 用途

棒/板

用於大型柴油機主軸承和連槓軸承、氣輪機和大型發電機的

9 鑄造軸承合金錠

軸承，中小型壓縮機、內燃機、汽車等的軸承和軸襯。

用於電子工業及計算機、通訊、儀器儀表製造業、汽車工業

10 焊絲

和其他機器製造業的手工、機械、自動焊接。

用於電子工業及計算機、通訊、儀器儀表製造業、汽車工業

11 無鉛焊料

和其他機器製造業的手工、回流焊、波峰焊、SMT 貼裝等。

用於電子行業的軟釺焊、散熱器及五金等各行業波峰焊、浸

12 鑄造焊錫條

焊等精密焊接、特殊焊接工藝以及噴塗、電鍍等。

作為熱穩定劑用於食品包裝和透明度較高的硬質聚氯乙烯

13 硫醇甲基錫 製品，如透明片材、板材、熱收縮膜、塑料門窗、上水管道、

裝飾材料等。

用於汽車製造，電子行業，食品罐裝食品盒等電鍍。還可用

14 錫酸鉀

於媒染劑、陶瓷等。

15 氧化亞錫 主要用於電鍍錫、玻璃工業及錫鹽製造等。

16 錫 酸 鈉 主要用於電鍍、媒染劑、織物防水、玻璃工業等。

17 氯化亞錫 主要用於電鍍、制鏡增光劑、香料穩定劑、油的抗汙劑等。

用於無氰電鍍的鍍錫。用作牙膏的填充劑，在牙膏中微有離

解，對於防止牙病有一定作用。印染工業用於染色，陶瓷工

18 焦磷酸亞錫

業用於精製陶土。在塗料工業中適當加入可緩解油漆填料在

油漆中的沉降速度，改善油漆性能。

用於鍍錫或化學試劑，如合金、馬口鐵、汽缸活塞、鋼絲等

酸性電鍍，電子器件的光亮鍍錫等。另外，還用於鋁合金制

19 硫酸亞錫

品塗層氧化著色，印染工業用作媒染劑，有機溶液中雙氧水

去除劑等。

用作電子元器件生產、搪瓷色料、錫鹽製造、大理石及玻璃

20 二氧化錫

的磨光劑：製造不透明玻璃、防凍玻璃和高強度玻璃等。

21 偏錫酸 主要用作陶瓷釉料和陶瓷色料等。

用於塑膠、纖維、泡沫材料工業中作阻燃劑，是替代三氧化

22 錫酸鋅/羥基錫酸鋅

二銻的環保型產品。

五、行業基本情況

（一）行業管理體制和政策法規

1、行業管理體制

公司主要從事錫資源的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工，屬於有色金屬行業。國家發展和改革委員會主管行業準入、項目審批和發展規劃，商務部主管產品應用、國際貿易，財政部、稅務總局、海關主管財稅政策特別是出口退稅和關稅的調整，環保部主管環境保護和治理，安全生產管理局主管礦區安全生產。錫行業的內部管理機構是中國有色金屬工業協會及各地方協會，主要負責產業及市

1-1-35

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書場研究、對會員企業的公共服務、行業自律管理、協助各會員企業之間的信息交流以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議與意見等。

根據國務院國發[2000]7 號文件，國務院調整了有色金屬行業管理體制，政府負責有關產業政策的制定和落實，將大部分所屬有色金屬企事業單位下放地方管理。

2、行業主要政策

根據國家經貿委頒布的《中國有色金屬工業「十五」規劃》，國家對錫行業實行保護性開採、總量控制和出口配額的政策，同時出口配額向主要產地和國有企業傾斜，並引導產品結構向高檔次、高附加值的方向發展，使資源優勢真正轉化為產業優勢。國家《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》規定：要加強稀土和鎢錫銻資源保護，加強礦產資源勘查開發統一規劃管理，嚴格礦產資源開發準入條件，強化資格認證許可管理，嚴格按照法律法規和規劃開發。完善礦產資源開發管理體制，依法設置探礦權、採礦權，建立礦業權交易制度，健全礦產資源有償佔用制度和礦山環境恢復補償機制。完善重要資源儲備制度，加強國家重要礦產品儲備，調整儲備結構和布局。實行國家儲備與用戶儲備相結合，對資源消耗大戶實行強制性儲備。

國家發改委發布了《錫行業準入條件》（2006 年第94 號文件），該文件詳細規定了錫生產企業的設立和布局、生產規模和工藝設備、環境保護、資源回收利用及能耗、產品質量、安全生產和職業病防治、勞動保險、監督與管理等方面的要求，對有效保護錫資源和防止錫冶煉企業的盲目擴張起到積極作用。

國務院2009年5月11 日發布了《有色金屬產業調整和振興規劃》，其主要內容包括：（1）規劃目標：力爭有色金屬產業 2009 年保持穩定運行，到 2011

年步入良性發展軌道。（2）主要任務：一是穩定國內市場，改善出口環境；二是嚴格控制總量，加快淘汰落後產能；三是加強技術改造，推動技術進步；四是促進企業重組，調整產業布局；五是開發境內外資源，增強資源保障能力；六是發展循環經濟，搞好再生利用；七是加強企業管理和安全監管，注重人才培養。（3）政策措施：完善出口稅收政策，抓緊建立國家收儲機制，加大技術進步及技術改

1-1-36

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書造投入，推進直購電試點，完善企業重組政策，支持企業「走出去」，修訂完善產業政策，合理配置資源，繼續實施有保有壓的融資政策，嚴格執行節能減排淘汰落後產能問責制，建立產業信息的交流和披露制度，發揮行業協會作用。

2008 年 12 月，雲南省經濟委員會發布了《雲南省有色金屬儲備試行辦法》，擬收儲 10 萬噸錫。按照雲南省經濟委員會（雲經運行2008529 號）《關於確定雲南鋁業股份有限公司等 11 家企業為第一批重要物資儲備企業的通知》，錫業股份列為雲南省第一批重要物資儲備企業。2008 年 12 月30 日，錫業股份與雲南省經濟委員會正式籤署了《雲南省有色金屬儲備合同》，政府收儲錫產品0.6 萬噸，儲存期限為自2008 年 12 月31 日至2009 年 12 月31 日。

（二）行業競爭狀況

錫行業的競爭表現為三個層面，第一個層面是由錫資源分布特點決定的各主要錫產區之間的競爭，呈現寡頭競爭格局；第二個層面是世界主要錫生產企業之間在國際市場上的競爭，也呈現寡頭競爭格局；第三個層面是主要錫生產國國內企業之間的競爭，這個層面的競爭在高端產品上是壟斷競爭格局，但在低端產品上競爭較為充分。

1、錫資源分布

目前世界錫資源探明儲量為610萬噸，其分布比較集中（主要分布情況見下圖），主要分布在太平洋地區，其中亞洲國家錫資源最豐富，其次是南美洲、非洲、澳洲及歐洲。中國、馬來西亞、印尼、秘魯四國的錫資源儲量分別為 170 萬噸、100 萬噸、80 萬噸和 71 萬噸，合計佔世界總儲量的 69%，其中中國的儲量佔世界總儲量的28%，是世界最大的錫資源國。

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全球錫資源儲量（千噸）

中國

600

300 馬來西亞

1700

印度尼西亞

450

秘魯

巴西

540

波利維亞

俄羅斯

1000

710

其它

800

數據來源：美國國家地理勘查網，總量為610 萬噸

世界錫資源的分布決定了目前世界錫精礦產地的格局。1980 年以來，世界錫精礦供應量主要來自東南亞、南美國家和中國（見下圖）。2007 年中國、東南亞和南美洲三大地區錫精礦產量（含錫量）分別為 11.8 萬噸、10.59 萬噸和6.68

萬噸，佔世界總產量比重分別為37.2%、33.4%和21.1%，合計91.7%。

1980-2008年全球錫礦產出份額

數據來源：ITRI

2、全球主要錫生產企業情況

CRU 的數據顯示，錫比其它大部分有色金屬的行業集中度高，以2007 年的精錫產量計算，前 10 家精錫生產企業（見下圖）的精錫產量為 25.66 萬噸，佔

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2007 年世界總產量的 73.9%。前四家生產企業——雲南錫業、PT Timah、秘魯Minsur 和馬來西亞冶煉公司（以下簡稱「MSC」）的精錫產量合計18.01 萬噸，佔世界總產量的 51.87%。企業之間的競爭呈現寡頭競爭格局。

廣西金易 8000

Metallo Chimique 8372

CM Vinto 9100

柳州華錫 13193

雲南乘風 18000

Thaisarco 19826

MSC 25471

Minsur 35940

PT Timah 57560

雲南錫業 61129

數據來源：CRU

3、國內錫生產企業情況

中國是世界上最大的錫生產國，2007 年錫產量佔世界總產量的40.32%。中國的錫主要產自雲南、廣西、湖南和江西四省（見下表），而雲南箇舊和廣西南丹大廠兩個特大型錫礦區是中國最重要的錫礦資源集中地。

單位：噸/年

數據來源：安泰科

2008 年國內主要企業產量均有不同程度的下降。前五家企業產量總計 9.1

萬噸左右，同比減少 16%。其中，廣西金易公司產量減幅達 70%左右，雲南乘風有色金屬公司產量同比減少20%，主要原因是該兩家公司2007 年再生錫產量

1-1-39

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比較大，而由於廢料市場原料緊張、稅費問題等原因，2008 年上述兩家公司的再生錫生產大大縮減。柳州華錫集團產量同比減少9.04%，公司的產量也有所下降。

雖然我國錫行業生產集中度高，約佔企業總數量 20%的大型企業生產了約佔國內總產量 85%的錫產品，但其餘 80%的小企業，因規模小、設備簡陋、技術創新能力弱、產品質量不穩定且品種結構單一，往往採用低價銷售的辦法，以擴大市場份額，從而加劇了低端錫產品的競爭程度。

總體看來，錫的行業準入條件較高。首先，錫行業屬資源消耗型行業，受國家資源保護政策管制，不允許外資獨資開採經營，存在較高的行業政策壁壘；其次，本行業對錫礦資源嚴重依賴，存在資源產地的制約障礙；最後，本行業屬資金和技術密集企業，行業進入的成本很高。因此，全球錫資源和錫產品市場總體呈現寡頭競爭格局，只有進入門檻較低的低端錫產品加工企業競爭較為激烈。

（三）錫行業的供求關係和變動趨勢

最近三年錫行業總體呈現供略小於求的局面，行業庫存量持續下降，即使

2008 年遭遇全球性經濟蕭條也沒有改變這一格局，因為需求下降的同時，產量下降的幅度更大。從中長期看，隨著全球經濟恢復增長和錫消費結構持續調整，世界錫消費量有望保持穩定增長，同時錫資源的稀缺性和錫行業生產的高度集中導致錫的供應量未來幾年內難有大幅度增加，錫行業應能保持供需平衡或供略小於求。

1、錫行業的需求分析和變動趨勢

錫的消費需求，如下圖所示，按照用途劃分，主要來自焊料、錫鍍板和化學用品；按照市場劃分，主要來自中國和歐美發達國家。

1-1-40

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單位：千噸

數據來源：ITRI

根據ITRI 統計數據，2003-2007 年世界錫消費量持續增長（見下表），其中

2005 年全球錫消費量為33.3 萬噸，2006 年全球消費量為36.49 萬噸，2007 年全球錫消費量增長緩慢，為 36.88 萬噸。2008 年下半年，隨著金融危機對實體經濟的影響加深，錫的主要終端消費行業如電子行業、玻璃行業、化工行業均大幅度的減產，錫消費轉向低迷。根據安泰科統計，2008 年全球錫消費量為33.75 萬噸，比2007 年下降3.13 萬噸。

全球2003-2008 年的錫消費量表

單位：萬噸

年 份 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年

消費量 33.75 36.88 36.49 33.3 32.8 30.7

數據來源：ITRI

目前全球經濟逐步回暖，國內經濟不斷向好，同時錫消費結構升級的趨勢仍

1-1-41

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書在繼續，從而有望使全球錫消費量保持穩步回升。

2、錫行業的供給分析和變動趨勢

全球錫供應主要分為四個部分：一是全球每年的錫產量；二是美國國防後勤局（DLA ）持有的錫庫存；三是LME 持有的錫庫存；四是消費者和生產商持有

的錫庫存。DLA 持有的錫庫存是作為美國戰略儲備物資，根據市場行情每年會拋售一部分，據安泰科和ITRI 統計數據，2008 年、2007 年和2006 年DLA 拋售錫錠數量分別為0.3 萬噸、0.74 萬噸和0.93 萬噸，呈明顯下降趨勢，因此其對市場總供給量的影響越來越小。2008 年西方生產商、消費商以及LME 倉庫庫存大約在3.1 萬噸左右，處於較低的水平，因此對全球錫供應量影響最大的是每年新增的錫產量。

2003-2006 年間全球的錫產量持續較快穩步增長，2007 年、2008 年則連續下降。2003 年至2005 年3 月初，因錫價格快速上漲，刺激各產錫國錫生產企業不斷擴大產量，導致錫產量快速增加，2004 年比 2003 年增加了 4 萬噸，增長了

15.55%，2005 年比2004 年增長了 10.48%；2006 年 10 月，印度尼西亞政府開始整頓冶煉廠和小型礦山，部分礦山和冶煉廠關閉，至 2007 年 4 月共計關閉大約

35 家冶煉廠，據安泰科粗略估計，期間印尼錫產量減少約 5 萬噸，致使國際錫

市場供應緊張。2008 年，主要產錫國中國和印尼的產量大幅下降，中國同比減少 15%，而印尼同比減少 16% （資料來源：安泰科）。

2006-2009 年全球錫產量表

單位：千噸

資料來源：安泰科

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從主要產錫國的產量變化來看，秘魯、泰國、印尼和玻利維亞等國總體上呈下降趨勢，其中印尼、泰國等國下降幅度較大，印尼從2006 年的 8.37 萬噸下降到2008 年的 6.58 萬噸，泰國從 2006 年的 2.78 萬噸下降到 2008 年的 2.04 萬噸。印尼錫產量下降，主要是 2006 年下半年開始整頓冶煉廠和小型礦山，而且執行嚴格的出口許可政策，導致許多公司被停產或減產。

近年來中國成為錫產量最大的國家。2006 年中國錫產量 13.1 萬噸，比2005

年增長了 11.97%；2007 年錫產量達到 14.4 萬噸，比2006 年增長了9.92%。2008

年，受雪災、金融危機等因素的影響，中國錫產量有較大幅度的下降。

錫礦山開採的集中度，對錫的供應有相當重要的影響。錫礦山開採集中度越高，即大型礦山企業所佔的份額越高，該國的錫供應就越穩定。世界主要產錫國中，南美等國的礦山開採集中較高，例如秘魯，全國僅一家公司經營錫礦開採

和冶煉，因此南美的錫精礦和精錫的產量相對較穩定。2005 年，世界小礦山產量約佔世界錫精礦總產量的一半，主要分布在印尼和中國，其中以印尼最多，印尼的錫精礦 83%的產量來自小礦山，而中國的小礦山產量也佔到中國錫精礦總產量的41%。（見下圖）。從歷史數據來看，印尼和中國的小礦山產量呈現比較高的波動性，而大型礦山企業的產量則與小礦山的產量波動略呈反向的關係，主要是因為小礦山的亂挖亂採對礦山資源的浪費和對大型礦山開採活動的衝擊非常嚴重，一方面大型礦山難以在小礦山泛濫的礦區組織大型開採活動，另一方面小礦山產量激增將迫使大型礦山為維持價格穩定限產。近幾年，中國在治理小礦山問題上已經取得了比較好的成績，小礦山的產量逐漸穩定下來，而印尼政府從2006

年 10 月開始對國內的冶煉廠和小型礦山進行了大整頓，部分礦山和冶煉廠遭關閉，至2007 年4 月共計關閉大約35 家冶煉廠。

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全球主要產錫國礦山開採集中程度

資料來源：《錫報告》2007 年第2 期

從中長期來看，錫的稀缺性和生產的高集中度導致錫的供應量在未來幾年內不會有大幅度增加。主要原因有：（1）錫作為稀缺金屬，其在地殼中含量僅在

0.0002%左右，主要分布在中國、東南亞及南美洲，近20 年業內在錫礦勘探方面投入少，沒有重大錫礦發現，而廢錫的回收難度也很高，因此錫原料供應增長有限；（2）錫的生產高度集中，以2007 年的精錫產量計算，前 10 家精錫生產企業的精錫產量達到25.66 萬噸，佔 2007 年世界總產量的 73.9%，而錫業股份、PT

Timah 、Minsur、和MSC 等前四個生產企業的精錫產量合計 18.01 萬噸，佔世界總產量的51.87%。上述因素將導致錫的供應量不會有大幅度增加。

（3）錫行業的供求狀況分析

根據安泰科統計，2006-2008 年間全球錫行業總體呈現供應短缺局面，並導致報告庫存持續下降。儘管 2008 年需求有所下降，但是產量下降更大，報告庫存處於近年的最低水平。2006-2008 年全球錫供求狀況如下表所示：

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2006-2008年全球錫供求狀況

單位：千噸

2009 年E 2008 年 2007 年 2006 年

產量 309.0 319.5 346.5 354.6

DLA 拋售量 0.0 3.9 7.7 9.3

消費量 321.0 337.5 355.8 367.6

市場平衡 -12 -14.1 -1.6 -3.7

報告庫存 24.0 31.0 31.5 33.5

消費周比 3.9 4.8 4.6 4.8

數據來源：安泰科，2009 年數據為預測值

中國的錫市場多年來一直是產量大於消費量，但2008年以來，國內產量的下降幅度大於消費量下降幅度，導致國內產量小於消費量，中國成為錫淨進口國。

從中長期看，隨著全球經濟恢復增長和錫消費結構的持續調整，世界錫消費量將繼續較快增長，同時錫資源的稀缺性和錫行業生產的高度集中導致錫的供應量未來幾年內難有大幅度增加，錫行業應能保持供需平衡或供略小於求。

（四）錫行業的技術特點、周期性與區域性特徵

錫行業的技術主要包括勘探技術、開採技術、冶煉技術、深加工技術。勘探技術和開採技術發展比較平穩，近幾年沒有取得實質性突破；澳斯麥特爐技術是錫冶煉環節的先進技術；深加工技術根據具體的產品而有所不同，這些技術主要集中在國外大的化工公司。

錫勘探技術主要包括鑽探技術、衛星遙感技術。開採技術目前主要使用的有

7 項技術：全面採礦技術、切頂房柱採礦技術、淺孔留礦採礦技術、有底柱分段崩落採礦技術、塊石膠結充填採礦技術、大直徑深孔合採連續採礦技術、有底柱單分段崩落採礦技術。

國際上產錫國錫冶煉的主流生產技術包括反射爐、電爐、澳斯麥特爐等技術，這些技術在世界錫產量中所佔的比例分別為 50%、17%、20%。澳斯麥特爐技術是目前世界上最先進的錫冶煉技術。錫行業採礦和冶煉技術發展的方向主要是應

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書用機械化程度高、環境汙染小、綜合回收高、自動控制水平高的工藝和設備。

澳斯麥特爐技術與反射爐技術的比較

項 目 澳斯麥特爐技術比反射爐技術提高比率

冶煉總回收率 1.6%

粗錫品位 12.22%

年產錫量 41.67%

作業環境 由差變為優良

數據來源：根據錫業股份不同冶煉設備的技術指標整理

錫深加工技術主要集中在世界上主要的化工公司，錫業股份通過引進國外先進的錫化工和錫材深加工技術，消化吸收，自主創新，研發出了擁有自主智慧財產權的深加工技術。錫業股份目前擁有球狀錫粒、分析純硫酸亞錫、無鉛氯化亞錫、錫酸鋅（羥基錫酸鋅）、鋅酸亞錫等深加工專有技術。

錫行業具有一定的周期性。錫是不可再生資源，供給彈性較小，該行業的發展受到國內宏觀調控政策、全球經濟狀況等諸多因素的影響，是典型的需求引導型行業，其價格變化大體與全球經濟走勢相吻合，表現出一定的周期性。

錫的生產具有一定的區域性。世界錫資源的分布比較集中，主要分布在太平洋地區，其中亞洲國家錫資源最豐富，其次是南美洲、非洲、澳洲及歐洲。中國、馬來西亞、印尼、秘魯四國的錫資源儲量分別為170 萬噸、100 萬噸、80 萬噸和71 萬噸，合計佔世界總儲量的 69%。世界上主要的錫生產企業集中在這些國家，所以錫的生產表現出一定的區域性。

（五）錫行業與下遊行業之間的關聯性

錫行業是典型的需求引導行業，錫行業的發展狀況和下遊產業的發展密切相關。目前全球錫及錫產品主要應用於焊料（電子和工業）、鍍錫板和錫化工，根據ITRI 統計，上述領域的消費量佔錫總消費量的比例分別為44.10%、16.40%、

13.90%。，因此，上述領域的未發展狀況直接關係到錫行業的景氣程度。

錫的無毒性使其成為眾多傳統材料的「綠色替代品」，如替代鉛、在化工材料中取代銻、鉛、鎘等，其中合金焊料無鉛化已經在日本、歐盟等實施。錫焊料

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書主要用於電子信息行業。電子信息行業是全球第一大產業， 2008 年我國電子工業受金融危機衝擊較大，增速下降，據工業和信息化部統計，2008 年 1-11 月電子製造業44,770.4 億元，同比增長 14.0%，而2007 年的同比增長為 19.9%、2006

年同比增長25.2%。受此影響，2008 年焊錫料的消費量有較大的下降。從中長期看，電子製造業仍是中國的優勢產業，發展前景較好，因此其將繼續帶動國內錫產業較快增長。

鍍錫板（馬口鐵）作為新型包裝材料，市場前景廣闊。2007 年我國的錫消費總量保持增長，主要是鍍錫板的消費大幅增長所致。據安泰科統計，2008-2009

年中國鍍錫板產能 128-131 萬噸。到 2008 年底，我國鍍錫板產量估計達到 384

萬噸/年，2009 年預計有60 萬噸投產。儘管受金融危機的影響，上述產能的投產進度和開工率可能低於預期，但隨著經濟逐步恢復，鍍錫板對錫需求將逐步釋放。

錫化工產品的用途廣泛，發展前景廣闊。不同的錫化工產品用途各不相同，例如硫酸亞錫可用於合金、馬口鐵、氣缸活塞、鋼絲等酸性電鍍，用於電子器件的光亮鍍錫，鋁合金電解塗層氧化著色，印染工業用作媒染劑等；硫酸亞錫的最新用途是新型綠色環保水泥生產中不可缺少的添加劑；錫酸鋅具有安全、高效、環保、適用等特點，不僅阻燃效果好，而且抑制煙霧和降低所產生煙霧毒性方面有著上佳表現，是當前各國重點發展的新型阻燃添加劑；焦磷酸亞錫主要用於無氰電鍍，該方法對人體危害小，是一種新型的環保電鍍液，逐步在電鍍行業中得到運用，也可以用作牙膏的填充劑；錫酸鈉可用於電鍍、媒染劑、織物防水、玻

璃工業等，2007 年玻璃行業強勁的增長勢頭使該領域的錫需求有小幅增加。錫化工產品目前市場主要在西方發達國家，受本次金融危機影響較大。但隨著人類環保意識的增強和相關行業的發展，人類生活水平和生活質量的提高，錫化工產品的用量將會持續上升，其市場前景相當廣闊。

（六）進口國的有關進出口政策和競爭格局

公司的國際市場主要包括歐盟、美國、日本、加拿大、韓國、馬來西亞、哈薩克斯坦、中國臺灣及香港地區。

公司錫產品外銷的主要國家基本上是錫礦資源貧乏的國家。市場的初級錫產

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書品的競爭主要表現為世界主要錫生產企業之間的競爭，公司在與這些企業的競爭中逐步確立優勢，國際市場份額穩步提高。錫深加工產品主要表現為國際大型化工企業之間的競爭，公司目前深加工產品佔據的市場份額還比較小，隨著公司錫深加工產品產量的快速增加，公司與這些企業之間的競爭會越來越激烈。

公司出口產品主要受到進口國的環保政策和化學品監管政策的影響。隨著環保意識的不斷增強，重金屬的使用受到越來越嚴格的限制。歐盟已頒布法令，明令禁止於2006 年7 月 1 日起使用有鉛焊料，而日本則已率先於2003 年起停止使用有鉛焊料。

歐盟關於化工產品的新法規——《歐盟關於化學品註冊、評估、許可和限制法規》（簡稱REACH 法規）已於 2006 年 12 月 13 日經歐洲議會審議通過，於

2007 年6 月 1 日正式實施。該法規是歐盟於1998 年開始著手制定的涵蓋化學品生產、貿易、使用安全的全面法規，目的是要建立統一的化學品監控管理體系。按照該法規的規定，歐盟將把歐盟市場上約3 萬種化工產品和其下遊的紡織、輕工、製藥等產品分別納入註冊、評估、許可3 個管理監控體系，未能如期納入該管理系統的產品將不能在歐盟市場上銷售。同時，該法規還規定了嚴格的檢測標準和高昂的檢測費用，這些費用全部由企業承擔。這個法規的實施可能對公司錫化工產品的出口帶來一定的影響。

六、發行人的行業地位

（一）發行人的市場地位

公司自 2005 年起成為世界最大的錫生產企業，在國內外錫產品市場上佔有重要地位。公司錫產品2006 年至2008 年的國際市場佔有率分別為 15.64%、19%和 17.37%，國內市場佔有率分別為34.62%、40%和44.96%，市場地位穩固。

公司主導產品「雲錫牌」精錫、錫鉛焊料是國優金獎產品，精錫產品於 1992

年在LEM 註冊「YT」商標，系國際名牌。2009 年，公司 「雲錫YT」商標經國家工商行政管理總局認定為「中國馳名商標」。

錫需求量的增長和行業集中度的提高給公司帶來了很大的發展機遇，公司為

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書把握這次發展機遇制定了「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的可持續發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型發展戰略，著重從以下三個方面提升和完善公司的產業鏈，鞏固和提高公司在錫行業的市場地位：一是加大對上遊錫資源的整合力度，以提高原料自給率；二是加大對下遊高技術含量的錫及有色金屬深加工產品的研發和生產規模，以優化產品結構；三是加大中遊礦產採選、冶煉的技術改造，以提升技術水平和經營效率。公司力爭在「十一五」期間成為世界一流的錫化工中心和錫材加工中心。

（二）發行人的競爭優勢

1、資源優勢

公司所在地個舊地區是中國錫資源最集中的地區之一，素有中國「錫都」美譽。個舊錫礦歷史悠久，是世界已知的特大型礦區之一，資源儲量佔世界錫儲量的十分之一，中國錫儲量的三分之一，產量居全國首位，目前保有各種級別的有色金屬儲量 180 萬噸，其中錫 56.9 萬噸，銅 57.5 萬噸，鉛38.6 萬噸，還有各種級別有色金屬遠景儲量近 100 萬噸，尾礦含錫 19.3 萬噸，錫資源佔全國總量三分之一以上。個舊礦區有良好的成礦條件，至今已進行詳細勘探和生產的區域僅僅佔個舊東部礦區20%，進一步找礦的前景廣闊，還有廣大的有望找礦地區未進行評價和勘探，據專家估計，後備錫資源共計約 94.5 萬噸。

公司作為雲南省重點企業可以充分利用個舊及雲南省其他地區豐富的錫資源。公司的控股股東在雲南省各級政府部門的支持下，自 2002 年起，開始對個舊、文山、滇西等礦區的錫資源進行整合。實施資源整合之前，礦山開採秩序混亂，以個舊為例，除了雲錫集團外，還存在許多地方國有、鄉鎮礦山企業以及大量私營、個體採礦者，這些投資主體重複投資、無序競爭，造成資源矛盾和資源糾紛持續不斷，礦山開採秩序混亂，對礦產資源的破壞、浪費極其嚴重。2004

年4 月26 日，雲南省人民政府批覆同意了《雲南省錫行業整合總體方案》，該方案確定：依託雲錫集團，以資源為基礎，以個舊和文山、滇西礦區為重點，綜合利用劃轉、收購、兼併、參股、控股、聯合、租賃、託管、承包經營、資產重組、資產置換等市場化手段以及行政、法律等手段，對行業內的企業進行整合，將雲南錫資源向雲錫集團集中。雲錫集團作為公司的控股股東，承諾不從事與公司產

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書生同業競爭的業務，因此其集中的優勢資源最終將為公司生產所用。

2004 年9 月27 日，公司向雲錫集團收購其下屬老廠礦業分公司及卡房礦業分公司的錫礦山經營性淨資產與採礦權，並與其籤訂《礦產品供應合同》，約定雲錫集團將其生產的經選礦工藝處理後的錫精礦全部銷售給公司，並且公司可按約定價格直接從雲錫集團的礦山開採礦石，從而使公司的錫資源優勢進一步增強。

個舊地區上百年採選所形成的尾礦也是公司潛在的原料供應渠道。目前，公司正積極尋求技術上的突破，對尾礦加以回收利用。根據歷史上累積形成的錫尾礦的品位估算，按照現有加工能力測算，已堆積尾礦可繼續供公司生產約 20 年以上。

除了開發自然資源外，公司加大對再生金屬資源的投入，掌握了相關生產技術。公司於 2009 年 5 月設立箇舊市盈鑫再生有限公司，提高二次原料的回收使用，促進循環經濟發展。

2、技術優勢

公司擁有國際先進水平的以澳斯麥特冶煉技術為核心的錫粗煉技術，更成功開發了一大批諸如砂礦水採水運、錫礦泥重選、電熱機械結晶機、真空爐為核心的火法精煉等多項先進生產技術與工藝。另外，公司還成功研製出一大批具有國際先進水平的錫採選冶裝備，例如全液壓全斷面天井鑽機、中國漆面搖床、離心選礦機等。

1999 年，公司從澳大利亞澳斯麥特有限公司引進了澳斯麥特爐技術。根據公司實際運營情況，與幾大產錫國現在仍在使用的反射爐技術相比，澳斯麥特爐技術提高了冶煉總回收率，降低了能耗，改善了作業環境，給公司帶來了良好的經濟效益和社會效益。

公司在引進澳斯麥特爐核心技術後，利用自身在錫冶煉方面豐富的實踐經驗，對該技術進行了創新和完善。經過技術改進後，公司的澳斯麥特爐技術經濟指標和產量規模都高於秘魯Minsur 冶煉廠的澳斯麥特爐。

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目前，世界上只有公司和秘魯Minsur 冶煉廠採用澳斯麥特爐來冶煉粗錫。公司的澳斯麥特爐技術在單位爐床面積的年生產能力上比秘魯 Minsur 冶煉廠的澳斯麥特爐技術高 1.5%；在拋渣錫品位上比其低85.3%-95.7%；秘魯Minsur 冶煉廠澳斯麥特爐的餘熱完全沒有利用，而公司利用澳斯麥特爐的餘熱年發電量達

3,500 萬 kWh ；公司的澳斯麥特爐耐火材料的壽命也提升至一年以上，而秘魯Minsur 煉廠澳斯麥特爐耐火材料的壽命為半年。

另外，公司非常注重錫深加工技術的研發和積累，將錫深加工確立為支柱產業，並在無機錫化工產品開發方面進行了許多卓有成效的工作。經過多年的探索和積累，公司通過自主研發、引進工藝技術和關鍵設備等方式，掌握了一批在國內、國際上處於領先地位的錫材、錫化工產品生產工藝。其中，公司通過與美國哥倫比亞專用化學品公司合作，掌握了烷基鋁法有機錫生產工藝，該工藝較其他生產有機錫的工藝生產過程控制更為靈活、成本更低，除公司外，國內尚無此類技術；公司已掌握錫酸鋅的生產工藝，而國內目前尚無企業能生產錫酸鋅。

3、區位優勢

與國外主要競爭對手（如秘魯Minsur、印尼PT.Timah ）等不同，公司處於

中國這個增長潛力巨大的市場中，目前中國已是世界最大的錫消費國，2007 年錫消費量佔世界消費總量的 35.87%。2008 年，中國從錫出口國轉變成錫淨進口國。從中長期看，中國錫消費量仍有望保持增長，可能持續成為淨進口國。

公司作為國際最大的錫生產廠商，能夠充分分享中國經濟發展所帶來的成果，生產的大部分錫產品能被本地市場消化。隨著公司對國內錫資源整合的程度不斷加深，以及深加工市場的成熟，公司的市場佔有率將進一步提高。

4、產業鏈優勢

公司的產業價值鏈涵蓋了錫的勘探、採選、冶煉和深加工，而公司的主要競爭對手，如秘魯Minsur、印尼PT.Timah、馬來西亞冶煉公司（MSC ），只是從事錫的採選和冶煉。錫深加工產品對工藝要求比較高，目前主要是美國、德國等發達國家企業生產；公司通過多年的發展，在錫行業積累了豐富的生產實踐經驗，並通過積極從國外引進錫深加工產品的生產工藝和設備，現已能生產如球形焊

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書粉、BGA、有機錫、錫酸鋅等技術含量較高的深加工產品。

公司目前正在全面完善和提升產業價值鏈，一是加大對上遊錫資源的整合和收購力度，以提高原料自給率；二是加大對下遊高技術含量的錫及有色金屬深加工產品的研發和生產規模，以優化產品結構；三是加大中遊礦產採選、冶煉的技術改造，以提升技術水平和經營效率。上述三個方面的努力，將進一步強化公司的資源優勢、技術優勢和產品優勢，從而使公司獲得更高的產品附加值，具有更強的抵禦錫價波動風險能力。

5、品牌優勢

公司的主導產品「雲錫牌」精錫、錫鉛焊料為國家出口免檢產品，曾連續三屆獲國家質量金獎，是國內同類產品中唯一獲得國家質量金獎的產品。2009

年，公司 「雲錫YT」商標經國家工商行政管理總局認定為「中國馳名商標」。

公司的主要產品精錫於 1992 年在英國倫敦金屬交易所註冊了「YT」商標，系國際名牌產品。公司為我國出口 A 類企業，享有便捷通關、綠色通道等優惠待遇。良好品牌認知度和美譽度為公司現有產品銷售和新產品市場拓展提供了有力支持。

6、營銷網絡優勢

公司目前已在北京、上海、武漢、深圳、大連、成都、西安、南海、淄博等國內大中城市建立了完善的營銷體系、分銷體系和分銷渠道，並擁有兩家海外全資子公司——雲錫美國和雲錫德國，負責公司生產的錫錠、錫材、錫化工和其它相關的有色金屬、化工產品等產品在美國市場及歐洲市場的銷售及售後服務。公司產品現已銷往全國各省（除西藏外），以及歐盟、美國、澳大利亞、日本、加拿大、香港、臺灣等國家和地區。

（三）主要競爭對手

公司在國際市場上的競爭對手主要包括印尼 PT.Timah 公司、秘魯 Minsur公司、馬來西亞冶煉公司（MSC）和泰國的泰沙克冶煉廠（Thaisarco）。2008 年，這四家公司的精錫產量分別為49,029 噸、37,960 噸、31,630 噸和21,731 噸（資

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書料來源：ITRI、安泰科）。

國內錫生產企業主要在雲南、廣西、湖南和江西四省，其數量眾多，但80%是規模小、設備簡陋、技術不過關、產量少、質量低的地方小企業，佔企業總數

20%的大型企業產量約佔全國總產量的85%，行業集中度較高。

目前，國內的主要錫生產企業除了公司外，還包括雲南乘風、廣西華錫集團、個舊自立和廣西金易四家企業，但其產量與公司存在較大差距。

國內錫行業的生產廠家的產品結構大多以錫錠和焊錫條等初級產品為主，而各種高附加值的錫深加工產品很少，產品競爭仍然停留在資源型初級產品的層面。這導致了我國一方面出口錫錠等初級錫產品，另一方面又從國外大量進口錫深加工產品，以滿足國內市場對這些產品日益增加的需求。公司目前已形成了以採選、冶煉、加工及深加工為一體的產業鏈，在錫材和錫化工等錫的深加工產品方面在國內優勢明顯。

國際錫化工市場上，公司的競爭對手主要是羅門哈斯公司、Keeling＆WalkerLimited 公司等化工企業。羅門哈斯公司是一家專門從事精細化工機器中間體研究、開發和製造的跨國公司，公司總部在美國費城，年銷售額約60,000 萬美元。錫業股份主要在硫醇甲基錫產品上與其競爭。Keeling＆Walker Limited 公司是世界上領先的二氧化錫供應商、出口商，該公司能夠提供不同規格的二氧化錫，其總部在英國。

七、主要業務的具體情況

（一）發行人營業收入的基本情況

公司的主要產品包括錫錠、焊錫、錫材和錫化工產品。公司內貿的銷售市場主要集中於華南的「珠江三角洲」和華東地區的「長江三角洲」。公司外貿的主要銷售市場包括：美國、加拿大、英國、法國、荷蘭、德國、義大利、日本、韓國、馬來西亞、哈薩克斯坦、臺灣、香港等國家和地區。

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公司最近三年及一期營業收入的地區分布具體情況如下表所示：

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 比 例 金額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

國內 444,563 85.12 660,214 72.05 531,229 62.79 300,244 60.02

國外 77,701 14.88 256,077 27.95 314,778 37.21 200,028 39.98

合計 522,264 100 916,291 100 846,007 100 500,273 100

公司最近三年及一期營業收入的產品分布如下表所示：

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)主營業務收入的產品分布

錫錠 292,145 57.57 385,575 43.20 436,510 52.86 260,864 54.08

錫材產品 88,612 17.46 242,995 27.22 165,618 20.05 83,154 17.24

錫化工產品 45,315 8.93 86,610 9.70 65,077 7.88 34,124 7.07

銅精礦 30,256 5.96 63,818 7.16 70,357 8.52 54,965 11.40

鉛錠 22,785 4.49 26,505 2.97 34,533 4.18 19,248 3.99

焊錫錠 585 0.12 1,174 0.13 2,537 0.31 7,032 1.46

其他產品 27,776 5.44 85,870 9.62 51,210 6.20 22,961 4.76

主營業務合計 507,474 100 892,547 100 825,842 100.00 482,348 100.00

其他業務收入 14,790 - 23,744 - 20,165 - 17,925 -

合 計 522,264 - 916,291 - 846,007 - 500,273 -

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（二）主要產品的工藝流程圖

錫錠、焊錫的生產工藝流程

錫精礦（含 Sn20~40%） 錫精礦（含 Sn40~60%） 錫精礦（含Fe<5%，Sn>60%）

鼓風爐 反射爐 澳斯麥特爐 電 爐

甲粗錫 乙粗錫 爐 渣 煙氣

精煉系統 離心機 熔析爐 煙化爐 收塵系統

精煉渣 精錫 粗焊錫 離熔粗錫 離熔析渣 爐渣 煙氣 煙塵 煙氣

（Sn<0.2% （返熔煉） （排空）

澆鑄 電解 丟棄 收塵系統

焙燒

錫錠、塊 電焊錫 陽極泥 煙塵 煙氣

焙燒渣

（返熔煉） （排空）

（返熔煉）

澆鑄

焊錫條、塊

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（三）主要經營模式

1、採購模式

公司生產所需要的主要原料錫精礦約 40%-50%需對外採購。公司在生產過程中的其他含錫物料和粗錫主要從外部採購。隨著公司對錫礦資源整合和收購力度的加大，錫精礦和含錫物料的自給率會越來越高。

公司的供應商一般是公司的中長期合作夥伴，合作關係穩定，發生採購風險的可能性比較小。公司的信譽良好，沒有發生過和供應商之間的糾紛。

公司生產所需要的原輔材料、能源根據公司與雲南錫業集團有限公司籤訂的《生產經營綜合服務協議》，主要向雲南錫業集團有限公司採購。

2、生產模式

公司目前生產活動包括錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工等環節，每個環節都由公司獨立完成。為充分利用自身的技術優勢，滿足冶煉環節生產滿負荷運轉的需要，公司還外購一部分錫精礦、錫中礦、低品位含錫物料、粗錫進行冶煉。公司外購品位較低的含錫原料是為了發揮自身的技術優勢，提高資源回收率；公司外購含錫量99%以下的粗錫進行精煉，冶煉成含錫量99.9%以上的精錫，是為了充分利用公司錫冶煉產業鏈中粗錫冶煉能力，通過外購粗錫冶煉來擴充公司精錫產量，提高公司的市場佔有率和影響力。

公司的主要生產流程是：首先在擁有採礦權的礦山中開採礦石，經過選礦後，得到兩種主要原料產品：錫精礦和銅精礦，其中銅精礦直接出售給銅冶煉企業，而錫精礦則由公司進行冶煉；除自產的錫精礦外，公司每年還從外部購買錫精礦和其他含錫物料、粗錫進行冶煉；最後，公司利用一部分精煉出來的錫進行深加工，製成錫材、錫化工等產品進行出售，餘下的則製成錫錠出售。

3、銷售模式

公司的經銷分公司設在昆明，統一負責產品的銷售，公司在北京、上海、武漢、深圳、大連、成都、西安、南海、淄博等國內大中城市建立了完善的營銷體

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書系、分銷體系和分銷渠道，並擁有兩家海外全資子公司雲錫美國和雲錫德國，負責公司生產的錫錠、錫材、錫化工和其它相關的有色金屬、化工產品等產品在美國市場及歐洲市場的銷售及售後服務。公司產品現已銷往全國各省（除西藏外），以及歐盟、美國、澳大利亞、日本、加拿大、香港、臺灣等國家和地區，並在這些地區獲取市場信息和原料進口。

公司的內、外貿銷售分開運作，內貿應收帳款結算周期一般為 30 天，外貿結算為 50 天。內外貿部門要貨需申報計劃，經銷分公司對貨源總量控制，確保重點客戶和基本銷售網絡系統的正常運行。產品在配送、在途管理方面均有專人落實，並有相應的指標進行考核。銷售交易一旦成立，市場總部將從資金回籠、信息反饋、數據統計等方面進行跟蹤管理，所有貨款匯入公司總部帳戶。由於公司銷售管理流程較為完善、稽核部門日常進行稽核以及業務考核指標直接與銷售費用掛鈎，所以最近三年公司的銷售回款質量較高，應收帳款的周轉速度也持續提高。

（四）主要產品的產銷情況

公司主要產品近三年及一期的產能、產量、銷量情況如下表所示：

公司主要產品2009年1-9月產銷情況表

主要產品 2009 年 1-9 月

產能（噸） 產量（噸） 銷量（噸）

精錫 國內 33,750 40,579 -

國外 - - -

錫錠 - 28,564 32,388

焊錫錠 - 103 96

錫材 20,415 10,333 10,420

錫化工 17,888 7,803 8,322

公司主要產品2006-2008年產銷情況表

2008 年 2007 年 2006 年

主要

產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量

產品

（噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸）

國

45,000 53,832 - 45,000 58,215 - 40,000 41,922 -

精 內

錫 國

20,000 4,539 - 20,000 2,914 - 20,000 8,736 -

外

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2008 年 2007 年 2006 年

主要

產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量

產品

（噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸） （噸）

錫錠 - 36,642 30,184 - 41,887 39,815 - 30,674 30,402

焊錫錠 - 127 130 - 426 404 - 1,579 1,590

錫材 25,240 18,573 19,020 27，220 16，662 15，624 23,070 11,687 11,596

錫化工 23,850 13,092 13,576 17，850 11，838 12，020 17,650 7,792 7,574

註：①公司生產的精錫不直接對外銷售而是用於錫錠、焊錫錠等生產，因此沒有銷售量指標；焊錫錠、錫錠都是精錫的粗加工產品，產能比較靈活，主要受精錫產量的限制，因此沒有產能指標。

②上述國外精錫是指新加坡錫業私人有限公司生產的精錫，該公司已不再納入公司合併範圍。

1、精錫的產能利用率

公司生產的精錫不直接對外銷售，主要用於錫材、錫化工、焊錫錠和錫錠的

生產。公司的國內精錫主要通過冶煉分公司和雲湘礦冶進行生產。2009 年 1-9

月、2008 年、2007 年和2006 年，國內部分的產能利用率分別為120.23%、119.63%、

129.36%、104.80%，均超過 100%，產能嚴重不足。

公司的國外精錫通過STI 公司的精錫冶煉廠生產。設立該公司的目的是為了利用東南亞尤其是印尼地區豐富的錫礦資源，實施公司海外發展戰略。該公司精

錫冶煉生產線的年生產設計能力為 20,000 噸，2006 年開工試產期間產量達到

8,736 噸，2007 年、2008 年上半年受印尼政府整頓礦山及冶煉廠的影響，生產原料供應不足，導致其精錫的產量分別為2,914 噸、4,539 噸，2008 年下半年停產。

2、錫錠產品的產銷情況

公司2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和 2006 年錫錠產品銷售情況良好，產銷率分別為 113.39%、82.38%、95.05%、99.11%。2008 年錫錠的產銷率和銷量相對2007 年有所下降主要是兩方面的原因，一是自2008 年 1 月 1 日起錫錠出口加徵10%的關稅，導致公司的錫錠出口數量從2007 年 15,719 噸（含STI 公司

；二是因為2008 年下半的銷售）下降11,131 噸至4,588 噸（含STI 公司的銷售）年的金融危機不斷蔓延惡化，給全球實體經濟帶來了嚴重影響。面對國際國內諸多不確定因素，錫錠價格於2008 年 10 月大幅下跌，錫需求量大幅減少，公司內

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書貿訂單大減，外貿自 10 月以後基本無訂單。上述因素導致公司2008 年的產銷率和銷量均出現了下降。

2009 年 1-9 月份，隨著市場需求逐步回升，公司加大了對結存錫錠的銷售力度，錫錠產銷率達到 113.39%，錫錠庫存量與2008 年底相比大幅降低。

3、錫材、錫化工產品的產銷情況

公司錫材、錫化工主要產品最近三年及一期的產能利用情況如下所示：

公司錫材、錫化工主要產品2009年1-9月的產能利用情況

2009 年 1-9 月

產品名稱

產能（噸） 產量（噸） 產能利用率(%)

錫材 20,415 10,333 50.61

其中：焊錫條 6,000 2,628 43.80

合金條 900 735 81.67

錫粒 2,100 345 16.43

錫球 1,500 1,103 73.53

錫化工 17,888 7,803 43.62

其中：氯化亞錫 1,500 2,094 139.60

硫酸亞錫 4,350 1,510 34.71

錫酸鈉 1,125 581 51.64

硫醇甲基錫 6,000 2,612 43.53

公司錫材、錫化工主要產品2006—2008年的產能利用情況

2008 年 2007 年 2006 年

產品名稱 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利

（噸） （噸） 用率(%) （噸） （噸）用率(%) （噸） （噸） 用率(%)

錫材 25,240 18,573 73.59 27,220 16,662 61.21 23,070 11,687 50.66

其中：焊錫條 8,100 3,964 48.94 8,100 4,557 56.26 8,100 3,825 47.22

合金條 1,200 1,027 85.6 1,200 1,004 83.67 1,200 833 69.42

錫粒 2,700 587 21.7 2,700 813 30.11 2,700 884 32.74

錫球 2,000 1,725 86.25 2,000 1,186 59.30 1,700 1,055 62.06

錫化工 23,850 13,092 54.89 17,850 11,838 66.32 1,7650 7,792 44.15

其中：氯化亞錫 2,000 2,300 115.00 2,000 2,743 137.15 2,000 2,163 108.15

硫酸亞錫 5,800 3,403 58.67 5,800 3,431 59.16 5,800 1,999 34.46

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2008 年 2007 年 2006 年

產品名稱 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利

（噸） （噸） 用率(%) （噸） （噸）用率(%) （噸） （噸） 用率(%)

錫酸鈉 1,500 1,215 81.00 1,500 1,106 73.73 1,300 1,346 103.54

硫醇甲基錫 8,000 4,379 54.74 2,000 3,040 152.00 2,000 1,575 78.75

為減輕公司盈利能力受錫價波動的不利影響，提高公司業績的穩定性和持續性，公司制定了「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型發展戰略，積極擴大錫材、錫化工等深加工產品的生產和銷售，為此公司加大了錫材、錫化工產品的開發和生產投入，產能不斷擴充，尤其是錫化工，其產能從 2006 年的

17,650 噸提高到2008 年的23,850 噸，提高了35.13%。因錫材、錫化工產品是公司重點發展的新業務，其市場的開拓和培育還需要一個過程，目前公司錫材、錫化工的產能尚未完全充分利用。

公司錫材產品眾多，主要包括焊錫條、合金條、錫粒、錫球。其中，焊錫條的產能利用率近幾年平穩中有所下降，主要是因為公司為適應焊料無鉛化的趨勢，相應減少了錫鉛焊條的生產和銷售；錫粒產品的產能利用率目前比較低，主要是因為錫粒的生產設備為公司自製，為給錫粒產品未來發展預留空間，公司投資建設了較大規模的錫粒產能；合金條和錫球的產能得到較為充分的利用。

公司錫化工的主要產品為氯化亞錫、硫酸亞錫、錫酸鈉、硫醇甲基錫。目前，氯化亞錫、錫酸鈉的產能利用率較高，尤其是氯化亞錫，其產能利用率最近三年均超過 100%。硫醇甲基錫2008 年產能下降，主要是因為前次募集資金投資項目

6,000 萬的硫醇甲基錫建設完工並於2008 年末轉為固定資產，但尚未正式投產，導致產能大幅增加。如果扣除新增但尚未正式投產的產能，硫醇甲基錫 2008 年產能實際利用較為充分。

公司近三年錫材、錫化工產品的銷量增長迅速，其產能利用率正在逐步提高。錫材產品 2008 年、2007 年和 2006 年的產能利用率分別為 73.59%、61.21%和

50.66%；錫化工產品2008 年、2007 年和2006 年的產能利用率分別為54.89%（2008

年末產能增加 6,000 噸所致）、66.32%、44.15%。

2009 年 1-9 月錫材、錫化工產品產能利用率與2008 年相比有所下降，主要

1-1-60

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書是受金融危機影響，產品市場需求有所下降，公司為了降低存貨風險，加大了對庫存錫材、錫化工產品的銷售力度，並相應減少了錫材、錫化工產品的生產。

4、公司產品的定價機制

公司產品的價格已經完全市場化，即產品價格由市場供求關係、產品品質等因素來決定。公司在制定主要產品價格時，充分考慮了市場情況，並結合公司產品的特性和優勢，參考同行業企業產品的價格水平，最終確定合理的產品價格與銷售量的組合，以實現企業的利潤最大化。

5、公司主要客戶情況

公司的主要客戶遍及世界 56 個國家和地區。國內客戶主要分布在華南「珠江三角洲」和華東地區「長江三角洲」，主要客戶包括寶鋼、武鋼、長虹等知名企業；國外客戶主要分布在歐美日及亞洲其他地區，主要客戶有：（1）歐美地區：美洲鋼鐵（加拿大）、AMC （英國）、POMETON S.P.A. （義大利）、Pechiney Trading

（法國）、Goldschmidt TIB GmbH （德國）、Grace. （德國）。（2）亞洲地區：豐田

（日本）、三井（日本）、三菱（日本）、Sein （韓國）、Fine （韓國）、Asahi （新

加坡）、AMC （新加坡）、TON YI （臺灣）、Sunlit fluo （臺灣）、統一（臺灣）、

ISPAT KARMET （哈薩克斯坦）。總體看，公司客戶群體相對分散，企業規模較大、信譽好，客戶違約可能性較小。公司最近三年及一期前5 名客戶銷售情況如下表所示:

年 份 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

前 5 名客戶的銷售額佔總銷售額的比重 19.60% 15.43% 22.41% 20.85%

（五）原材料和能源供應情況

公司生產所需要的含錫原料（含錫精礦）30%-40%左右（見下表）由公司

自己提供，隨著公司對錫礦資源整合和收購力度的加大，公司含錫原料的自給水平將逐步提高，對外採購金額逐年降低。

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公司所需含錫物料（含錫精礦）總的供應結構

供應方 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司自產 34.33% 27.05% 22.35% 28.33%

向雲錫集團採購 2.87% 2.21% 2.52% 5.23%

向其他企業採購 62.80% 70.74% 75.13% 66.44%

公司生產所需含錫物料的自給率低於錫精礦的自給率主要是因為公司利用先進的精煉技術外購粗錫進行精煉，導致公司所需含錫物料的自給率較低。公司

2007 年的外購錫精礦比2006 年有所增加（見下表），主要是以下幾個原因所致：

第一，2007 年錫價大幅上漲刺激公司開採品位較低的自有礦山，導致自有礦山

錫精礦產出率下降；第二，2007 年錫價持續上漲，為降低生產成本，公司加大

了原料採購力度；第三，2007 年外購錫精礦的價格大幅上漲導致其佔公司消耗

的錫精礦總成本的比重上升。2008 年，公司前次募集資金項目大屯錫礦大馬蘆礦段 10 號礦群氧化錫礦 1000 噸/ 日開採工程投產，公司的錫精礦自給率有所提高。2009 年 1-9 月公司錫精礦自給率與上年同期相比有所提高，一方面是上述大屯錫礦大馬蘆礦段 10 號礦群氧化錫礦 1,000 噸/ 日開採工程和老廠分公司白龍井礦段硫化銅錫礦 1,100 噸/ 日開採工程已完工投產，增加了自產錫精礦的產量，另一方面是受金融危機影響，公司外購錫原料價格有所下降，外購金額佔公司消耗的錫精礦總成本的比重有所下降。

公司錫精礦的供應結構

供應方 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

公司自產 46.96% 46.10% 43.20% 45.30%

向雲錫集團採購 4.54% 4.00% 4.90% 8.00%

向其他企業採購 48.50% 49.90% 51.90% 46.70%

公司前5 名原料供應商的採購情況如下表所示：

年 份 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

前5 名供應商採購額佔總採購額的比重 36.08% 25.54% 24.27% 37.33%

公司前5 名材料、燃料、備品備件及設備供應商的採購情況如下表所示：

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年 份 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

前 5 名供應商採購額佔總採購額的比重 79.21% 78.85% 74.51% 92.89%

其中，公司的材料、燃料、備品備件及設備主要是向雲錫集團採購。根據公司與雲錫集團籤訂的《生產經營綜合服務協議》，公司生產所需要的原輔材料、燃料、備品備件及設備，主要向控股股東雲錫集團採購，最近三年及一期的採購情況如下表所示：

年 份 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

採購額佔總採購額的比重 77.56% 78.58% 71.44% 89.82%

（六）關聯方在上述供應商或客戶中所佔的權益

公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，未在上述供應商和客戶中持有股份。公司所需要的材料、燃料、備品備件及設備主要由公司的控股股東雲錫集團提供，雲錫集團同時也是公司的原料供應商和銷售客戶。雲錫集團是公司的控股股東，持有公司 51.59%的股份。報告期內公司向雲南箇舊有色冶化有限公司銷售銅精礦，雲錫集團持有雲南箇舊有色冶化有限公司33.33%的股權。

（七）公司的安全生產和環境保護情況

1、安全生產情況

公司在生產過程中的安全風險主要來自礦山井下作業、選礦、尾礦庫、冶煉、錫材和錫化工產品加工等環節。公司始終堅持安全第一，預防為主，綜合治理的方針，根據國家《安全生產法》、《職業病防治法》和《危險化學品管理條例》等有關法律法規，建立健全安全生產責任制，落實安全預防措施，加強現場管理，督促隱患整改，保證安全資金投入；對新建、改建和擴建工程項目堅持安全「三同時」原則，對於涉及危險化學品的項目工程，認真按照安全許可審批程序，先後委託有資質的安全中介機構進行安全預評價、安全竣工驗收評價，申請辦理相應的安全設立審查、安全設施設計審查和竣工驗收手續；對公司生產的危險化學品，依法申請辦理了「經營危險化學品許可證（甲）」。堅持安全生產「三同時」原則，從工程設計、施工、竣工投產都使員工的生命安全和健康得到可靠保障。

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書堅持對職工開展安全教育和安全培訓以不斷提高員工安全素質，堅持對員工進行定期的職業健康檢查，堅持不斷改善員工職業衛生條件。

公司採取了多種措施以最大限度地保障人身、財產安全：公司已建立起健全的安全生產保證體系；建立健全了各級各類人員的崗位安全生產責任制度和管理考核辦法，公司堅持與各單位籤訂安全生產責任狀，細化考核和獎懲；堅持開展全員安全教育，針對自己的實際問題，做好職工安全生產法律、法規的教育，利用多種形式做好安全技能培訓，提高安全生產的綜合素質；對各個生產、改造、擴建、新建的工程均按照「三同時」的要求，優先考慮安全措施；制定了《重大危險源安全管理規定》、《重大事故隱患管理規定》，以及礦山生產事故應急救援預案、危險化學品等事故應急救援預案，並成立組織機構，配備相應人員，進行了模擬演練。

公司在具體工作中切實加強對安全工作的領導，突出預防為主，進一步落實各級、各部門的安全生產責任制，嚴格執行國家安全生產的法律法規和公司的規章制度，認真開展安全生產標準化活動和安全生產獎懲考核、競賽活動，強化員工的安全意識教育和技術培訓教育，抓好安全檢查、隱患整改和現場安全管理工作，堅決反對「三違」行為、最大限度地減少各類事故的發生，確保安全生產，為實現公司的生產經營目標和公司的穩定而努力工作。公司安全生產的具體目標是繼續保持公司安全生產的良好態勢，杜絕工亡事故，杜絕重、特大事故，重傷控制在 2 人/年以下，負傷率控制在 15‰以下，促使事故發生概率降到最低限度，保持長周期的安全生產。

2006 年公司加大了安全科研工作，各級業務部門針對安全生產中出現的難點，開展技術攻關研究。研究成果《高峰山 1-1、1-2 礦體空區監測、空區地壓活動規律研究》為地壓管理提供了技術支持；《破碎鬆散巖體掘進與支護研究》有效地解決了鬆散、變質灰巖掘進安全問題；《新型風機配置PVC 管通風工藝》

有效地解決了長獨頭掘進的通風問題，從技術源頭消除了事故隱患。2007 年，公司實現了工亡事故為零、重傷事故為零、重大交通事故為零、重大火災事故為

零、化學品洩漏事故為零、無環境汙染事故的工作目標。2008 年，公司各級管理人員認真貫徹落實安全生產方針、安全法規和安全生產責任，先後投入安全生

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書產資金 6000 餘萬元，全年實現無工亡、無重傷、無重大設備事故、無危險化學品洩漏事故的安全生產工作目標。

公司在加強安全生產管理的同時，還採取商業保險的措施來轉移風險，控制損失，公司共辦理了財產保險、人身意外傷害保險、事故保險等多項商業保險。

2、環境保護情況

錫的採選、冶煉、深加工等環節的生產過程中會產生「廢水」、「廢氣」、

「廢渣」、噪聲等汙染。公司一貫重視生產建設的環境保護，注重環保投入。公司每年不僅在礦山開採、新產品開發和深加工、節能和技術改造投資中包含一部分環境保護投入，而且還有專項環保投入。

公司在注重投入的同時，還注重通過提高技術和加強管理保護環境。公司通過採用先進的熔煉技術，達到了既增加產量又節能減排的目的，並不斷採用新工藝、新技術，逐步減少汙染物的產生及外排量。同時，公司加強了生產經營全過程的環境管理，提高員工的環保意識。公司已通過了ISO14001：1996 環境管理體系認證。

2006 年，公司重點投資4,225 萬元，完成 1、2#煙化爐系統的技術改造，不僅崗位作業環境得到顯著改善，而且產出蒸汽併網發電，增加電能相當於37,242

噸標準煤，大大提高了資源利用率和勞動生產率，煙塵、二氧化硫汙染物排放濃度均低於國家標準。2006 年，公司還完成了環境治理項目 4 項：（1）投資 475

萬元對澳斯麥特爐尾氣 SO2 淨化系統改造，實現了汙染物長期穩定的達標排放；

（2）投資48 萬元，對沸騰爐生產系統崗位粉塵進行治理，徹底解決了系統粉塵汙染問題，保護了員工身體健康，同時回收含錫 28%的粉塵2 噸/年；（3）投資

500 萬元，對 6#收塵系統進行改造，新建2400 ㎡新型脈衝噴吹布袋收塵器，取

3

代6#電收塵器，收塵效率由原來的97%提高到99.2%，外排含塵濃度≤100mg/m ，取得較好的環境效益、經濟效益，同時減少了設備運行、維護費用；（4 ）投資

80 萬元，對煉鉛車間電解熔化鍋鍋面煙氣進行治理，改善了作業環境，收到明顯效果。

2007 年公司安排了 500 餘萬元安全環保治理資金，對化工分公司硫酸罐區安

1-1-65

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書全隱患、冶煉分公司電爐尾氣淨化系統、沸騰爐低溫收塵系統等項目進行整改和治理改造。其中硫酸罐區安全隱患整改項目投資 38 萬元，在罐區增加了雨棚及圍堰，消除了硫酸罐由於老化破損或閘閥損壞帶來的安全和環境事故隱患；投資

112萬元用於沸騰爐低溫收塵系統改造項目，大大改善了車間作業環境空氣品質，提高了收塵效率；投資 108 萬元用於電爐尾氣淨化系統改造項目，將原麻石脫硫塔改為動力波高效脫硫塔，SO 淨化效率由65%提高到 85%以上，實現了電爐煙

2

氣穩定達標排放；投資 26.7 萬元對化工分公司煤倉屋架進行防腐處理，更換已鏽蝕屋頂；投資 16.5 萬元對中心鍋爐腐蝕煙管進行了更換，較好地解決了環保隱患。

2008 年，公司加大了汙染源治理力度，在環保投資及環保設施運行方面，完成了煙化爐布袋收塵系統煙塵檢漏，3#煙化爐脫硫系統改造等環保治理措施項

目。其中煙化爐布袋收塵系統煙塵檢漏項目已於4 月份完成，大大方便了破損布袋的檢查，及時更換破損布袋有效降低煙塵排放，提高煙塵錫的回收效率。在精煉系統改造中，將精煉車間煙氣汙染治理作為改造的重要內容，通過建設煤氣站，改造設備等工作，實現了燃煤煙氣的集中治理，降低了車間煙塵無組織排放汙染。結合 3#煙化爐大修，對煙氣脫硫系統進行了徹底的改造，投資 598 萬元進行脫硫系統的治理，至2008 年 10 月已完成整個工程並投入運行。在汙染物排放方面，經雲南省紅河州環境監測站監測，外排的汙染物均達到國家規定的排放標準 。在節能降耗方面，公司加大了對節能降耗的宣傳教育力度，將節能降耗的培訓教育放在了員工教育的重要位置，提高了員工節能降耗意識和能力，進一步調動和促進了員工自覺開展節能降耗。同時通過一系列的科技創新和技術改造，促進節能降耗，主要體現在對引進的澳斯麥特技術，在消化、吸收的基礎上進行二次創新，在提高效率、經濟指標的同時，節能降耗成效顯著，對煙化爐系統進行技術提升改造，在各項經濟技術指標提升的同時，餘熱利用取得明顯成效，新增餘熱鍋爐使年發電量淨增 1500 萬kW* h 以上。

公司將繼續加強對現有汙染治理設施的維護和管理，完善管理辦法，確保

ISO14001 環境管理體系有效運行，使環境保護工作貫穿於生產經營活動的每一個環節。同時對現有汙染治理設施進行完善和改進，充分發揮現有環保設施的作用，保證汙染物長期穩定的達標排放。

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八、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產

截至2009 年9 月30 日，公司固定資產的基本情況如下表所示：

2009 年9 月30 日

固定資產類別

原值（元） 淨值（元） 成新率

房屋、建築物 2,475,848,727.84 1,946,902,120.83 78.64%

機器設備 303,229,776.66 218,202,856.27 71.96%

動力設備 204,973,503.31 149,562,468.89 72.97%

運輸設備 65,559,304.77 42,888,854.82 65.42%

化工專用設備 173,831,430.51 120,734,182.80 69.45%

礦山專用設備 296,290,556.13 179,489,554.74 60.58%

其他設備 146,309,974.11 95,915,006.35 65.56%

合計 3,666,043,273.33 2,753,695,044.70 75.11%

1、房產

公司擁有箇舊市房屋建築物的房產證號分別為：箇舊市房地產產權監理所核發的箇舊市房權證（股）字第95083 號至第95119 號、第D95029 號至第D95077

號、第E95078 號至第E95082 號、第95022、95023 號、第95005 號至第95021

號、第95969 號、第95971 號至第95974 號、第95989 號、第95992 號；箇舊市房權證鎮（股）字第A95001 至第A95004 號、第A95120、第A95957 號至第A95962

號、第A95970、第D95123 號至第D95167 號、第D95963 號至第D95968 號、第D95978 號至第D95980 號、第D95988 號、第D95990 號、第E95024 號至第E95028 號、第E95121 號、第E95975 號至第E95977 號、第E95993 號、第F95499

號、第F95504 號至第F95507 號、第F95516 號至第F95517 號、第F95521 號至第F95525 號、第F95529 號、第F95531 號至第F95532 號、第F95534 號至第F95535

號、第F95562 號至第F95573 號、第F95576 號、第F95579 號至第F95586 號、第F95589 號、第F95592 號至第F95594 號、第F95730 號至第F95731 號、第F95608

號、第 F96100 號至第 F96137 號、第 F96010 至第 F96019、第 G95774 號至第G95777 號、第G95783 號至第G95784 號、第G95786 號、第G95788 號、第G95791

號至第G95793 號、第G95796 號、第G95800 號、第G95803 號至第G95811 號、

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第G95813 號、第G95816 號至第G95817 號、第G95892 號、第G95981 號至第

G95987 號、第G96079 號至第G96099 號等。另外，公司還持有北京市豐臺區國

土資源和房屋管理局核發的京房權證豐股字第 00315 號《房屋所有權證》，深圳

市人民政府核發的深房地字第3000157197 號、第 3000157126 號、第 3000157156

號、第3000157158 號《房地產證》，上海市房屋土地資源管理局核發的滬房地普

字（2006）第00016 號《房地產權證》，武漢市房產管理局核發的武房權證岸字

第2006001192 號《房屋所有權證》，成都市房產管理局核發的成房權證監證字第

1562897 號《房屋所有權證》，昆明市房產管理局核發的昆明市房權證西房管字

第 200205277 號《房屋所有權證》、昆明市官渡區房產管理局核發的昆明市房權

證官字第200426201、200426202、200511416 號三份《房屋所有權證》。

2、生產設備

公司的生產設備主要包括採礦、選礦、冶煉設備。採礦和選礦設備主要包

括：採礦設備、掘進設備、運輸設備、提升設備和洗選設備等。錫、鉛冶煉設備

主要包括：沸騰爐、迴轉窯、澳斯麥特爐、反射爐、鼓風爐、電爐、煙化爐、真

空爐、結晶機等。公司的機器設備來源主要為雲錫集團出資投入，收購大屯選廠、

松樹腳錫礦、老廠礦業分公司、卡房礦業分公司的部分生產經營性資產，前次募

集資金投資形成的資產，以及在外地設立的經營銷售機構的資產和近幾年正常生

產經營所形成的資產。公司已建立了固定資產的臺帳，該等機器設備現在均為公

司所有，沒有產權爭議。公司主要生產設備情況如下表所示：

主要生產設備 先進性 重置成本 還能安全運行時間（年）

澳斯麥特爐 國際先進 18,000 萬元 13

沸騰爐 國內先進 3,300 萬元 6

反射爐 國內先進 280 萬元 2

煉錫鼓風爐 國內先進 350 萬元 4

機械結晶機 國際先進 50 萬元 3

真空爐 國際先進 46 萬元 8

電解槽 一般 1,600 萬元 10

電爐 一般 320 萬元 6

錫酸鋅生產設備 國內先進 75 萬元 10

氧化亞錫設備 國內先進 90 萬元 9

二氧化錫生產設備 國內先進 120 萬元 9

氯化亞錫生產設備 國內先進 62 萬元 7

硫酸亞錫生產設備 國內先進 190 萬元 6

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主要生產設備 先進性 重置成本 還能安全運行時間（年）

偏錫酸生產設備 國內先進 180 萬元 9

焦磷酸亞錫生產設備 國內先進 40 萬元 3

三氧化二鉍生產設備 國內先進 54 萬元 5

球形焊粉生產設備 國際先進 1,421 萬元 10

錫粒生產設備 國內先進 37 萬元 10

錫球（錫半球）生產設備 國內先進 32 萬元 11

錫陽極材生產設備 國內先進 33 萬元 13

超細焊錫絲生產設備 國內先進 94 萬元 13

3、公司固定資產分布情況

截至2009年9月30 日，公司固定資產具體分布情況如下表所示：

下屬公司名稱 固定資產原值(元) 固定資產淨額(元)

採選分公司 436,138,906.49 305,825,431.07

冶煉分公司 544,188,253.82 337,652,815.03

大屯錫礦分公司 555,734,190.30 403,315,247.05

大屯選礦 303,247,020.55 173,047,216.24

化工材料分公司 250,813,172.49 210,791,883.92

老廠分公司 519,347,024.78 422,090,549.52

卡房分公司 304,154,213.83 241,782,936.87

經銷分公司 28,816,772.53 22,857,410.02

高新材料分公司 54,850,290.46 42,242,843.99

總部機關 44,450,070.61 8,966,367.37

雲湘礦冶有限公司 40,944,916.02 34,052,265.31

雲錫美國資源公司 9,969,454.41 8,597,315.25

個舊鑫龍金屬有限公司 7,998,222.14 6,252,251.11

雲南錫業錫化學品公司 76,687,679.43 66,731,235.02

錫業微電子材料有限公司 50,171,169.36 39,754,065.10

雲南錫業錫材有限公司 100,711,035.41 94,581,170.43

郴州礦冶有限公司 336,438,327.83 334,335,797.05

雲錫德國資源公司 876,198.34 314,833.64

個舊盈鑫再生金屬資源有限公司 12,212.53 11,912.74

雲南錫業鉛有限公司 494,142.00 491,497.97

合 計 3,666,043,273.33 2,753,695,044.70

（二）主要無形資產

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1、採礦權及探礦權

公司採礦權證的具體情況如下表所示：

取得時價 取得 權利 錫資源儲

礦山名稱 取得方式 有效期

值（萬元） 時間 歸屬 量（萬噸）

採選分公司塘 1999 年 8 月至 錫業

0 無償轉讓 1999 年 4.12

子凹礦 2014 年 8 月 股份

從雲錫集團 2000 年 7 月至 錫業

大屯錫礦 744.6 1999 年 10.86

購買 2020 年7 月 股份

從雲錫集團 2004 年 11 月至 錫業

老廠分公司 16,377.4 2004 年 12.09

購買 2024 年 11 月 股份

從雲錫集團 2004 年 11 月至 錫業

卡房分公司 10,454.5 2004 年 3.13

購買 2024 年 11 月 股份

郴州市北湖區 2005 年 2004 年 12 月至 郴州

30,016.5 對外收購 4.77*

屋場坪礦區 2006 年 2009 年 12 月 礦冶

*數據源自湖南省湘南地質勘察院2005 年 12 月提交的《湖南省郴州市北湖區屋場坪礦區錫礦詳查階段性簡報》

公司控股子公司雲南錫業郴州礦冶有限公司取得湖南省郴州市北湖區白臘水礦區屋場坪礦段錫礦面積為 0.94 平方公裡的探礦權，湖南省國土資源廳核發了T43120081202020761號《探礦許可證》，有效期自2008年12月25日至2010

年12月24日。

2、商標

公司 20 多個系列、300 多個產品均使用有「雲錫牌」商標，其中主導產品

「雲錫牌」精錫在倫敦金屬交易所註冊「YT」商標，系國際著名錫品牌；公司「雲錫YT」商標經國家工商行政管理總局認定為「中國馳名商標」。公司控股股東原使用的「雲錫牌」和「YT」商標在公司 1998 年成立後無償進入公司，並已辦理商標權的轉讓手續，雲錫集團不再擁有上述商標的使用權。各類商標的註冊情況如下表所示：

商標樣式 類別 適用商品 證書編號 截止有效期限

雲錫牌及圖 9 類 礦漿計量器 247807 2016 年4 月 14 日

雲錫牌及圖 6 類 鎢精礦 267877 2016 年 10 月29 日

雲錫牌及圖 6 類 銦 268564 2016 年 11 月9 日

雲錫牌及圖 6 類 焊條 276217 2017 年 1 月29 日

雲錫及圖 6 類 鉛錠 798380 2015 年 12 月13 日

YT 及圖 6 類 錫錠 1309546 2009 年 8 月27 日

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商標樣式 類別 適用商品 證書編號 截止有效期限

雲錫牌及圖 7 類 機械結晶機 247660 2016 年4 月 14 日

雲錫牌及圖 7 類 泵 246665 2016 年3 月29 日

雲錫牌及圖 6 類 錫 212579 2014 年7 月 14 日

雲錫牌 1 類 硫酸亞錫 277628 2017 年2 月9 日

雲錫及圖 1 類 砷 784297 2015 年 10 月20 日

雲錫及圖 7 類 選礦用單層搖床生漆床面 169503 2013 年2 月28 日

雲錫牌及圖 14 類 未加工、未打造的銀 3444601 2014 年 8 月27 日

雲錫牌YT 1 類 四氯化錫、四丁基錫等 4072460 2017 年 1 月20 日

雲錫牌YT 19 類 普通矽酸鹽水泥 538228 2010 年 12 月29 日

3、專有技術及專利

公司控股股東擁有的錫及錫化工產品生產過程中所使用的處理高鉛低錫物料用的真空蒸餾爐、貧錫中礦迴轉窯高溫氯化工藝、富中礦煙化工藝、電熱連續機械結晶機等13項專有技術（見下表），在公司成立後無償進入，所有權的轉移手續已辦理完畢。公司還新增了錫粒生產工藝、錫球生產工藝、球形焊粉產業化關鍵技術、氣化法三氧化二鉍生產工藝、錫酸鋅（羥基錫酸鋅）分析標準和技術標準、焦磷酸亞錫分析標準和技術標準、焦磷酸亞錫生產工藝、二氧化錫分析標準和技術標準等專有技術，公司的核心技術能力進一步增強。

專有技術名稱 來源 研製時間 有效期

處理高鉛低錫物料用的真空蒸餾爐 雲錫集團轉入 1996 年4 月 17 日 長期

貧錫中礦迴轉窯高溫氯化工藝 雲錫集團轉入 1985 年 8 月7 日 長期

富中礦煙化工藝 雲錫集團轉入 1985 年 5 月29 日 長期

電熱連續機械結晶機 雲錫集團轉入 1985 年 5 月29 日 長期電熱迴轉窯處理高砷煙塵生產白砷

雲錫集團轉入 1992 年3 月7 日 長期回收錫工藝及設備

從粗焊錫矽氟酸電解液中提取銦 雲錫集團轉入 1995 年 10 月31 日 長期

用鋁渣生產錫基合金 雲錫集團轉入 1995 年 10 月30 日 長期

粉狀金屬物料直接電解 雲錫集團轉入 1995 年 10 月30 日 長期

抗氧化焊料 雲錫集團轉入 1989 年4 月26 日 長期

氣化法二氧化錫生產工藝 雲錫集團轉入 1995 年 12 月 14 日 長期

電熔法生產硫酸亞錫工藝 雲錫集團轉入 1987 年 11 月28 日 長期

粗錫精煉離心過濾機 雲錫集團轉入 1996 年 12 月26 日 長期

氯化亞錫生產工藝 雲錫集團轉入 1990 年4 月5 日 長期

2005 年 1 月28 日，公司與雲錫集團籤訂了《專利權實施許可合同》，約定

1-1-71

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書經許可合法擁有雲錫集團羥基錫酸鋅粉體的製造方法專利權（專利號為:ZL00119199.3，國際專利主分類號:C01G19/00，有效期自2000 年 7 月 19 日至2020 年 7 月 18 日）的使用權，許可使用期限自合同生效之日即2005 年 1 月

28 日至該專利權期限終止之日止。

4、土地使用權

公司及控股子公司擁有的土地使用權情況如下表所示：

取得

土地權證編號 價值（萬元） 面積（平方米） 所有者 截至日期

方式昆高土國用（2000 ）

752 購買 11,658.25 錫業股份 2049 年11 月第0022 號昆國用（2005 ）第

631.5 購買 13,209.141 錫業股份 2047 年11 月

00195 號郴國用（2005 ）第

565 購買 69,978.4 雲湘礦冶 2016 年10月

56、57 號

昆國用（2007 ）第 雲南錫業錫

4,915.3 購買 92,338.64 2057 年 5 月

00645 號 材有限公司

（三）資產許可使用情況

1、許可使用澳斯麥特技術

1999年3月10日，澳大利亞澳斯麥特有限公司與公司籤署了《許可證協議》，澳斯麥特有限公司向公司轉讓如下權利：（1）使用澳斯麥特技術的非專屬權，每年處理乾重錫精礦50,000噸以及整個熔煉過程中產出的返回品；（2）使用澳斯麥特專利和噴槍專利的非專屬權和許可證，建設並運作一座澳斯麥特冶煉廠；（3）向公司提供四隻噴槍和噴槍設計圖，允許公司自行生產替換噴槍以更換其生產過程中損壞的噴槍；（4 ）根據《許可證協議》，公司可永久使用澳斯麥特技術，並向澳斯麥特有限公司支付技術許可證費用900,000澳元。

公司從澳大利亞澳斯麥特有限公司引進了澳斯麥特爐技術，並且可以永久使用這項技術。根據公司近幾年的實際運營情況，以及與幾大產錫國現在仍在使用的反射爐技術相比，澳斯麥特爐技術提高了冶煉總回收率，降低了能耗，改善了作業環境，給公司帶來了良好的經濟效益和社會效益。

1-1-72

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2、許可國外企業使用自有專利

2001 年 1 月，公司與印度尼西亞三達貿易公司籤署了專利技術許可使用協議，允許印度尼西亞三達貿易公司使用公司的內熱式多級連續真空爐（雲錫真空爐）專利技術，限於在印度尼西亞邦加島門塔的印尼Timah 公司帕斯瑪特冶金中心處理高砷錫鉛合金。該協議為永久性協議，技術許可使用費 95,000 美元。

3、從雲錫集團獲得專利使用權

2005 年 1 月 28 日，公司與雲錫集團籤訂了《專利權實施許可合同》，約定公司經許可合法擁有雲錫集團羥基錫酸鋅粉體的製造方法專利權（專利號為：ZL00119199.3，國際專利主分類號：C01G19/00，有效期自2000 年7 月 19 日至

2020 年 7 月 18 日）的使用權，許可使用期限自合同生效之日即2005 年 1 月28

日至該專利權期限終止之日止。

4、從國外公司獲得專有技術

2004 年 8 月，公司和美國哥倫比亞專用化學品公司成立了合作經營企業雲南錫業錫化學品有限公司，主要生產錫化工產品。根據合作協議，公司將向美國哥倫比亞專用化學品公司分批支付總計 130 萬美元的專有技術特許權使用費，具體支付順序是：（1）合作經營公司批准設立50 個工作日內支付 15%；（2）美國哥倫比亞專用化學品公司完成工藝設計後 12 個工作日內支付 15%；（3）合作經營公司穩定產出符合美國質量標準的有機錫後 12 個工作日內支付20%；（4 ）合作經營公司連續三個月達產達標並實現 200 噸美國市場銷售數量後 15 個工作日內支付20%；（5）合作經營公司實現3,000 噸銷售業績後（不含甲基錫）18 個工作日內支付30%。同時，雙方約定，合作經營企業的稅後利潤彌補虧損和計提盈餘公積後，稅前利潤未達到400 萬美元以前，美國哥倫比亞專用化學品公司不參與剩餘利潤的分配；達到稅前利潤400 萬美元後，美國哥倫比亞專用化學品公司分配剩餘利潤的25%。2008 年該公司實現淨利潤729 萬元。

（四）資產租賃使用情況

公司在成立之時，與公司的主要發起人云南錫業公司籤訂了土地租賃合同，

1-1-73

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書承租雲南錫業公司64 宗238,679.2 平方米(358 畝)的土地，租賃期限為30 年（1999

年 12 月31 日至2029 年 12 月31 日）。雲南錫業集團有限公司成立後，公司承租的上述土地使用權被劃撥給雲錫集團。租金每五年根據箇舊市相鄰類似土地的公允市價為基準調整一次。目前年租金標準為429 萬元。

2004 年，因公司收購了雲錫集團下屬老廠礦業分公司及卡房礦業分公司兩個單位的礦山經營性淨資產與採礦權，雲錫集團同意將其擁有的土地使用權租賃給公司使用。根據《土地使用權租賃協議》約定，公司租用老廠礦業分公司和卡房礦業分公司兩個單位的工業用地，租賃期限 20 年，租賃面積 4,488,728.33 平方米，每年租金總額為 837.71 萬元。

2004 年，公司收購了雲錫集團下屬雲南愛法焊料化工有限公司用於生產錫鉛焊料的固定資產後，雲錫集團同意將其擁有的土地使用權租賃給公司使用。

2004 年 12 月 31 日與雲錫集團籤訂了《土地租賃合同》，租賃面積為 12,700.10

平方米，租金為每年 63.5 萬元，租賃限期為30 年。租金原則上每五年根據地價情況調整一次，如五年後不作調整，該合同繼續執行。

2005 年 12 月，公司與雲錫集團籤署了兩份《房屋租賃合同》，租賃雲錫集團位於箇舊市雲錫集團辦公大樓4-5 層（面積2,406 平方米）和位於昆明市雲錫集團綜合樓 7-8 層（面積 1,545.6 平方米）的房屋作為辦公室使用。個舊金湖東路 121 號雲錫集團辦公大樓4-5 層每月每平方米租金20 元，房屋租賃期限自2005

年 1 月 1 日起至2010 年 12 月31 日止，每年租金共計57.74 萬元；昆明市關上北路36 號雲錫集團綜合樓7-8 層每月每平方米40 元，房屋租賃期限自2005 年 1

月 1 日起至2010 年 12 月31 日止，每年租金共計74.19 萬元。

2006 年 12 月，公司與雲錫集團籤訂《資產租用協議》，公司租用雲錫集團下屬鎂廠固定資產用於化工產品的生產。租賃的定價政策是按固定資產的年折舊率 5%及相關稅費計算，每月資產租賃費 11.25 萬元，固定資產租賃期限自2007

年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日止，每年租金共計135 萬元。

2008 年7 月28 日，公司與雲南錫業集團（控股）有限責任公司籤署《土地租賃合同》，租賃本次配股募集資金擬投資的鉛冶煉系統技改擴建工程項目用地

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

368,106 平方米，雲南錫業集團（控股）有限責任公司將上述土地使用權租賃給公司使用，租賃期為50 年，每年租金共計 184.05 萬元。

九、特許經營權的情況

截至目前，公司沒有取得特許經營權。

十、境外生產經營情況

（一）雲錫美國

雲錫美國成立於 1997 年，註冊地在美國舊金山，主要負責公司生產的錫錠、錫材、錫化工和其它相關的有色金屬、化工產品等產品在美國市場的銷售及售後服務。

為保證雲錫美國的正常運作，更好地發揮其在海外市場的橋頭堡作用，2007

年公司決定向雲錫美國追加投資，使其註冊資本從 5 萬美元增加到 500 萬美元。該項對外投資事項已得到《中華人民共和國商務部（2007）商合境外投資證字第

001975 號》文的批准。該增資事項已辦理完畢。

2008 年該公司總資產9,625萬元，淨資產5,100萬元，主營業務收入67,383

萬元，淨利潤-566 萬元。

（二）雲錫德國

2004 年 9 月，經公司批准，雲錫美國投資 50,000 歐元在德國ESSEN 市註冊成立雲錫德國，主要負責公司生產的錫錠、錫材、錫化工等產品在歐洲市場的銷售及售後服務，同時兼營其它相關的有色金屬、化工產品，並為公司聯繫購買所需的原料。

2007 年，經國家商務部《中華人民共和國商務部（2007）商合境外投資證字第 001828 號》）文批准，公司以42 萬美元收購了雲錫德國，使其成為公司直接控制的全資子公司。

為滿足雲錫德國資源有限公司正常運作，2008 年 2 月，經公司第四屆董事

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書會第二次會議審議通過，公司擬向該公司增加註冊資本295 萬歐元，增資完成後，該公司的註冊資本為300 萬歐元。此次增資事宜已取得《商務部（2008）商合境外投資證字第001964 號批准證書》，但尚未實施完畢。

2008 年該公司總資產 90.14 萬元，淨資產-878 萬元，主營業務收入 43,930

萬元，淨利潤-1,188.18 萬元。

十一、公司自上市以來歷次籌資、派現及淨資產額變化情況

公司自2000 年2 月21 日上市以來，歷次籌資、派現及淨資產額變化情況如下表所示：

首發前最近一期末淨資產額（萬元） 37,438.05

發行時間 發行類別 籌資淨額（萬元）

1999年10 月 IPO 76,080

歷次籌資情況（萬元）

2007 年 5 月 可轉換公司債 62,270

合計（萬元） 138,350

首發後累計派現金額（萬元） 56,182.72

本次發行前最近一期末淨資產額（萬元） 252,484.28

十二、控股股東的重要承諾及履行情況

根據2005 年 12 月31 日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》，公司的控股股東雲錫集團承諾如下：

1、遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；承諾在股權分置改革方案實施前不對所持錫業股份的股份進行質押、轉讓等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

2、在法定承諾禁售期（即其所持股票獲得上市流通權之日起十二個月）期滿後二十四個月內將不通過市場掛牌交易方式減持股票。在上述承諾期期滿後，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售數量佔錫業股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之二，在二十四個月內不超過百分之五，且在二十四個月內通過深交所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低於每股6.5 元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書等事項，則對該價格作相應處理）。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司帳戶歸公司所有。

3、截至2009 年9 月30 日，控股股東限售股份上市流通數量為12,865,632

股，佔公司股份總數的1.98%。為此控股股東承諾：如果未來通過證券交易系統出售所持公司解除限售流通股，並於第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%以上的，控股股東將於第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告，披露內容包括擬出售的數量、擬出售的時間、擬出售的價格區間、減持原因等。

公司已於2006 年 1 月24 日召開了股權分置改革相關股東會議，經過股東表決，股權分置改革方案獲得通過。股權分置改革方案已於2006 年2 月 13 日實施，公司股票於2006 年2 月 14 日復牌。截至目前，公司控股股東無違反承諾的行為。

十三、股利分配政策

（一）股利分配政策

公司股票全部為普通股，股利分配遵循「同股同利」的原則，按股東持有的股份數額，以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。

按照《公司章程》的規定，公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序進行分配：

（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取任意公積金；（4 ）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

公司將每一年度實現的淨利潤在彌補虧損、提取法定公積金、法定公益金後所餘數額的 10%-50%用於分配。公司可以採取現金或者股票方式分配股利，但現金分配的比例不低於實際分配利潤數的 50%。

公司持有的公司股份不得分配利潤。

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股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（二）公司利潤分配情況

公司上市以來的歷次利潤分配情況如下表所示：

時 間 分配方式 分配日期 派現總額（萬元）

2008 年度 10 派0.2 元（含稅） 2009 年 6 月23 日 1,301.44

2007 年度 10 派 1 元送 1 股轉增 1 股（含稅） 2008 年4 月29 日 5,383.28

2006 年度 10 派2 元（含稅） 2007 年4 月30 日 10,737.1

2005 年度 10 派2.5 元（含稅） 2006 年 5 月 17 日 13,421.4

2004 年度 10 派2.0 元（含稅） 2005 年 6 月 10 日 10,737.1

2004 年中期 10 轉增 5 股（含稅） 2004 年 10 月 18 日 0

2003 年度 10 派0.4 元（含稅） 2004 年 6 月 14 日 1,431.6

2002 年度 10 派0.12 元（含稅） 2003 年 6 月 13 日 429.5

2001 年度 10 派0.16 元（含稅） 2002 年7 月04 日 572.6

2000 年度 10 派 1.0 元（含稅） 2001 年7 月24 日 3,579.0

1999 年度 10 派2.4 元（含稅） 2000 年7 月 18 日 8,589.7

總 計 - - 56,182.72

十四、董事、監事、高級管理人員

（一）公司董事、監事、高級管理人員的基本情況

公司現任董事、監事、高級管理人員的基本情況如下表所示：

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年齡 持有公司 薪酬情況

姓名 職務 性別 從業簡歷

（歲） 股份情況 （萬元）

1962 年出生，碩士研究生學歷，中共黨員，1984 年9 月參加工作。歷任雲錫

研究所副所長、個舊選礦廠廠長，雲錫公司體改辦主任、經貿委主任，雲南

雷毅 董事長 男 47 無 在集團公司領薪 錫業股份有限公司副總經理，雲南錫業集團有限公司副總經理，雲南省政府

副秘書長，玉溪市人民政府副市長，雲南醫藥集團有限公司黨委副書記等職，

現任雲南錫業集團董事長、黨委書記。

1962 年出生，2002 年7 月昆明理工大學碩士研究生畢業，採礦高級工程師。

歷任雲錫馬礦副礦長、總工程師，雲南錫業公司經理助理，雲錫公司卡房採

高文翔 副董事長 男 47 無 在集團公司領薪 選廠廠長，雲錫公司副經理，雲錫集團副總經理，雲南錫業股份有限公司董

事；現任雲錫集團董事、黨委常委、常務副總經理，雲南錫業股份有限公司

第三屆董事會副董事長。

1966 年出生，1988 年6 月雲南大學畢業，2006 年 5 月獲得昆明理工大學工程

副董事長 碩士學位，冶煉高級工程師。歷任雲南錫業股份有限公司冶煉、化工材料分

皇甫智偉 男 43 無 年薪（稅前）22

總經理 公司經理，雲南錫業股份有限公司總經理助理；現任雲南錫業股份有限公司

副董事長、總經理，公司控股子公司雲南錫業微電子材料有限公司董事。

1956 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級政工師。

歷任雲南錫業公司黨委常委、組織部長，雲錫集團黨委副書記、紀委書記；

汪雲曙 董事 男 53 無 在集團公司領薪

現任雲錫集團董事、黨委常務副書記、紀委書記，貴研鉑業股份有限公司董

事長。

1957 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級經濟師。

歷任雲南錫業股份有限公司總經理、黨委副書記，雲錫集團公司黨委常委；

蘭旭 董事 男 52 無 在集團公司領薪

現任雲錫集團副總經理、黨委常委，公司控股子公司雲南錫業錫化學品有限

責任公司董事長、公司控股子公司雲南錫業微電子材料有限公司董事.

1952 年4 月出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，採礦高

級工程師，中共黨員，1969 年 8 月參加工作，歷任雲錫馬礦副礦長、雲錫馬

汪繼紅 董事 男 57 無 在集團公司領薪

礦黨委副書記、黨委書記、雲錫老廠錫礦黨委書記、雲錫老廠錫礦礦長、雲

錫公司副經理等職，現任雲南錫業集團有限責任公司黨委常委、副總經理。

1965 年出生，2000 年6 月雲南大學研究生課程進修班結業，高級會計師，注

董事、常務副

女 冊會計師。歷任雲南錫業股份有限公司財務總監、董事會秘書，雲南錫業股

楊奕敏 總經理、董事 44 無 年薪（稅前）17.6

份有限公司副總經理；現任雲南錫業股份有限公司常務副總經理、董事會秘

會秘書

書，公司控股子公司雲南錫業微電子材料有限公司監事。

1962 年出生，1987 年畢業於中國政法大學研究生院，法學碩士。1987 年取得

獨立董事津貼 律師資格並開始從事律師工作。曾任首都經貿大學講師，北京青鳥天橋股份

劉治海 獨立董事 男 47 無

（稅前）9.6 有限公司、瀋陽商業城股份有限公司等公司獨立董事，北京律師協會公司法

委員會副主任等。現任北京金誠同達律師事務所高級合伙人。

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年齡 持有公司 薪酬情況

姓名 職務 性別 從業簡歷

（歲） 股份情況 （萬元）

1961 年出生，高級工程師， 1982 年 8 月畢業於雲南工學院化工機械專業，

1998 年 11 月畢業於中國社會科學院研究生院商業經濟專業。2000 年 6 月至

獨立董事津貼 2001 年 12 月先後任雲南雲天化股份有限公司總經理、黨委副書記、董事長、

董華 獨立董事 男 48 無

（稅前）9.6 雲天化集團有限責任公司董事。2002 年 1 月至2003 年 6 月先後任雲天化集團

有限責任公司總經理、董事長、黨委副書記、書記。現任雲天化集團有限責

任公司董事長、黨委書記。

1948 年出生，1966 年9 月參加工作，1982 年畢業於四川大學經濟系，大學本

科學歷，高級工程師、高級經濟師、高級政工師。1982 年 2 月在雲南省辦公

廳任秘書、正處級秘書、二處處長，1985 年 12 月任雲南省工商局副局長、黨

獨立董事津貼

陳智 獨立董事 男 61 無 組成員，1991 年 8 月任雲南省紅河州副州長，1994 年 8 月任雲南省地稅局副

（稅前）9.6

局長、黨組成員，1998 年 3 月任雲南冶金集團總公司黨委書記、董事長、總

經理，2002 年 11 月至今任雲南冶金集團總公司黨委書記、董事長，2003 年

當選為第十屆全國人大代表，2005 年被評為全國勞動模範。

1975 年出生， 中共黨員，上海財經大學經濟學博士，中國人民銀行金融研究

所博士後，中國註冊會計師。2001 年 7 月在雲南省政府辦公廳省長辦公室從

獨立董事津貼 事秘書工作， 2004 年 2 月任雲南景谷林業股份有限公司董事長助理。 2005

謝雲山 獨立董事 男 34 無

（稅前）9.6 年 6 月在中國人民銀行金融研究所博士後流動站，從事宏觀經濟、行業、貨

幣政策方面的研究。2002 年 3 月至今，任雲南財經大學投資研究所所長助理，

從事研究、諮詢、培訓等工作。

1952 年出生，研究生，高級政工師。曾歷任雲南錫業公司卡房採選廠黨委副

監事會

沈洪忠 男 57 無 在集團公司領薪 書記、書記、老廠錫礦黨委書記、雲南錫業公司黨委組織部常務副部長、公

主席

司工會副主席。2002 年 5 月至今任雲錫集團工會主席兼機關黨委書記。

1964 年出生，雲南師範大學研究生課程進修班結業，選礦高級工程師。歷任

朱樹恩 監事 男 45 無 年薪（稅前）15.6 雲錫大屯選礦廠車間副主任、車間主任、副廠長、廠長，現任雲南錫業股份

有限公司大屯選礦分公司經理。

1966 年出生，大學本科學歷，採礦高級工程師，曾任雲錫馬礦生產科塘子凹

坑技術員、工程師；雲錫馬礦塘子凹坑副區長、區長；雲錫馬礦塘子凹坑坑

浦承堯 監事 男 43 無 年薪（稅前）15.6 長；雲南錫業股份有限公司採選分公司副經理；雲南錫業股份有限公司採選

分公司經理；雲南錫業股份有限公司採選分公司黨委書記；現任雲南錫業股

份有限公司大屯錫礦礦長。

1954 年出生，大學文化，高級政工師。曾歷任雲南錫業公司大屯選礦廠紀委

孟錫榮 監事 男 55 無 在集團公司領薪 幹事、組織部副部長、部長，紀委書記、黨委副書記、黨委書記。2003 年 2

月至今任雲錫集團紀委副書記、監察處處長。

1962 年出生，2000 年 6 月雲南大學研究生課程進修班結業，高級會計師。

舒永秀 監事 女 47 無 在集團公司領薪

歷任雲南錫業公司財務處資金科副科長、科長；雲南錫業集團有限責任公司

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年齡 持有公司 薪酬情況

姓名 職務 性別 從業簡歷

（歲） 股份情況 （萬元）

財務處副處長兼內部銀行副行長。現任雲南錫業集團有限責任公司財務處處

長。

1952 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級經濟師。

歷任雲南錫業公司經銷公司經理，雲錫儲運有限公司經理，雲南錫業公司經

任子明 副總經理 男 57 無 年薪（稅前）17.6

理助理；現任雲錫股份公司副總經理兼經銷分公司經理，公司控股子公司雲

湘礦冶董事、公司控股子公司郴州礦冶董事會董事。

1960 年出生，工程碩士，冶煉高級工程師。1998 年 12 月任冶煉化工分公司

副總經理，2000 年 1 月任冶煉化工分公司總工程師，2000 年4 月任錫業股份

顧鶴林 副總經理 男 49 無 年薪（稅前）17.6

總經理助理，現任錫業股份副總經理、公司控股子公司雲南錫業錫化學品有

限責任公司副董事長。

1966 年出生，碩士研究生學歷，冶金高級工程師，歷任雲南錫業股份有限公

司項目開發部副主任，雲南錫業股份有限公司高新材料分公司副經理、經理，

鄭齊一 副總經理 男 43 無 年薪（稅前）14.5 現任錫業股份副總經理、雲錫微電子材料有限責任公司總經理，雲南錫業錫

材有限公司董事長、董事，雲南錫業郴州礦業有限公司董事，郴州雲湘礦業

有限責任公司董事。

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（二）發行人對管理層的激勵約束機制

1、考評和激勵機制

公司制定了《高管人員業績考核獎勵試行辦法》，由公司績效薪酬委員會負責提出高管人員的年度報酬數額，報公司董事會審定後執行。高管人員的工資收入由崗位工資和效益獎勵構成，其中，崗位工資按月預付70%，效益獎勵待年終對經營效果進行審計後再考核兌現。

2、約束機制

公司通過《公司章程》、籤訂《勞動合同》以及財務人事管理等內部管理制度，對高級管理人員的履職行為、權限、職責等作了相應的約束。同時，根據《高管人員業績考核獎勵試行辦法》的有關規定，將高管人員每年考核應得工資收入的30%作為風險抵押金，用於抵補由於決策失誤、經營不善給企業造成的損失。在高管人員任期屆滿或工作變動時，經離任審計考核後，將風險基金抵補後的累計結存額全部兌現給高管人員。

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第四節 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

公司目前主要從事錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工業務。公司開採的錫礦石多是伴生礦，含有銅、鉛、銀、鋅、鉍、銦等其他金屬，但由於沒有冶煉生產電銅的工廠，公司把銅精礦出售給關聯方雲南箇舊有色冶化有限公司，其他的伴生金屬由公司冶煉後製成金屬錠銷售。

公司的控股股東為雲錫集團。公司設立時，控股股東已將與錫生產經營相關的主要經營性資產投入公司，且不再擁有錫的冶煉和深加工業務，並在公司首次發行上市時已出具了《承諾函》，承諾不從事與公司相競爭的業務。

對於未納入公司的其餘錫礦開採及選礦業務，除於公司上市時做出公開承諾外，雲錫集團還與公司於2003 年 12 月31 日籤訂了《礦產品供應合同》,約定雲錫集團所生產的經選礦工藝處理後的錫精礦全部出售予公司，不再銷售給任何第三方，並約定公司可直接在雲錫集團所屬的礦山開採礦石，該合同有效期為 30

年。

（二）避免同業競爭的安排

為避免可能存在的同業競爭，公司控股股東雲錫集團特向公司出具《避免同業競爭的承諾》。雲錫集團確認，已將與錫生產經營相關的主要經營性資產投入公司，且不再擁有錫的冶煉和深加工業務，並於公司上市時出具《承諾函》。截至目前，公司與雲錫集團不存在同業競爭。雲錫集團承諾，不會從事任何直接或間接與公司及其控股企業構成競爭的業務，並給予公司在同等條件下優先購買其全資、控股企業擬出售的與公司及其控股企業主業有關的資產及（或）業務的權利，如其參股企業所生產產品或所從事業務與公司及其控股企業構成或可能構成競爭，在公司提出要求時，雲錫集團將出讓其所持該等企業的全部出資、股份或

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權益，並承諾在同等條件下給予公司優先購買該等出資、股份或權益的權利。

公司本次配股募集資金投資項目之一為鉛冶煉系統技改擴建工程，目前雲錫

集團（控股）有限責任公司（雲錫集團的控股股東）的控股子公司雲錫集團鋅業

有限責任公司尚存在部分鉛冶煉業務，但該公司目前的鉛冶煉產能不符合《鉛鋅

行業準入條件》要求，屬於國家產業政策規定的淘汰產能，經過一定過渡期來解

決鉛冶煉停產的後續事宜後，將全面停止鉛冶煉生產。鑑此，雲錫控股公司特別

承諾，自錫業股份本次鉛冶煉系統10萬t/a技改工程完成日起，雲錫控股公司及控

股子公司將不再從事鉛冶煉業務，並不再從事任何直接或間接與錫業股份及其控

股企業構成競爭的業務。

二、關聯方及關聯關係

根據《公司法》、《企業會計準則》等的規定，公司制定了《雲南錫業股份

有限公司關聯方交易管理辦法》，確認公司的關聯方主要包括：（1）控股股東；

（2 ）其他股東；（3）控股股東及其股東的控制或參股的企業；（4 ）對控股股東

及主要股東的有實質影響的法人或自然人；（5）上市公司參與的合營企業；（6）

上市公司參與的聯營企業；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、

或與上述關係密切的人士控制的其他企業；（8）其他對發行人有實質影響的法人

或自然人。

根據《企業會計準則—關聯方關係及其交易的披露》的規定，公司最近一期

主要關聯方及其關聯關係情況如下：

（一）存在控制關係的關聯方

關聯方 與公司的關係

雲南錫業集團（控股）有限責任公司 母公司的母公司

雲南錫業集團有限責任公司 母公司

Yuntinic Resources Inc. 子公司

雲湘礦冶 子公司

雲南錫業錫化學品有限責任公司 子公司

個舊鑫龍金屬有限責任公司 子公司

雲南錫業微電子材料有限公司 子公司

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關聯方 與公司的關係

郴州礦冶 子公司

雲南錫業錫材有限公司 子公司

Yuntinic Resources GmbH 子公司

箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司 子公司

雲南錫業鉛有限責任公司 子公司

（二）除母子公司以外的主要關聯方

關聯方 與公司的關係

雲錫建設監理公司 受同一控股股東控制

箇舊市官家山化工廠 受同一控股股東控制

雲錫大屯耐磨設備廠 受同一控股股東控制

紅河砷業有限責任公司 受同一控股股東控制

昆明雲錫華榕大廈 受同一控股股東控制

雲錫集團供水有限責任公司 受同一控股股東控制

雲南錫業機械製造有限責任公司 受同一控股股東控制

雲錫建設集團有限公司 受同一控股股東控制

雲南錫業集團廣元實業有限公司 受同一控股股東控制

雲南錫業大酒店有限責任公司 受同一控股股東控制

雲錫古山建材有限責任公司 受同一控股股東控制

雲錫集團馬拉格礦業有限責任公司 受同一控股股東控制

雲南雲錫融資擔保有限公司 受同一控股股東控制

雲錫信息科技有限公司 受同一控股股東控制

個舊聖比和實業有限公司 受同一控股股東控制

個舊錫都實業總公司 受同一控股股東控制

雲南箇舊有色冶化有限公司 受同一控股股東控制

雲錫集團鋅業有限責任公司 與控股股東受同一控制人控制

貴研鉑業股份有限公司 與控股股東受同一控制人控制

三、重大關聯交易

（一）關聯交易的必要性和定價依據

1、關聯交易的必要性

公司與關聯方雲錫集團及其控股子公司的關聯交易主要包括礦產品採購和

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書銷售、生產經營綜合服務、生活服務、房屋及土地租賃等項目。礦產品關聯採購方面，主要是雲錫集團向公司提供生產所需的主要原料錫精礦，其供給的原料質量穩定，且可以降低公司的運輸費用和庫存費用，保證公司原料的穩定供應，有利於公司生產經營。關聯銷售方面，因公司不進行銅冶煉，需要向外出售與錫礦伴生的銅精礦，而雲南箇舊有色冶化有限公司與公司同處一個區域，銅精礦是其重要生產原料，公司將銅精礦出售給雲南箇舊有色冶化有限公司，可以降低銷售費用，而且基於雙方的長期合作和相互了解，可以有效降低商業信用風險。另外，雲錫集團從公司購買少量錫產品，主要原因是：（1）雲錫集團所屬的研究機構承擔了部分含錫新產品的研究和開發，需要一定錫產品；（2）雲錫集團下屬的物資儲運公司對外進行易貨貿易需要部分錫產品。

燃料、材料和備品備件是公司和雲錫集團生產共同需要的輔助物資，而且這些物資品種繁多、採購工作量大。雲錫集團有比較完善的物資管理系統，物流設施完善，可以從計劃、採購、運輸、倉儲等方面提供一流的物流服務。而公司負責輔助物資的採購供應部人員較少，倉儲、運輸能力有限。如果由公司自行採購，需增加人員、設備、設施，造成重複建設、資源浪費，增加大量的費用支出，而且在市場上的議價能力也受到限制。燃料、材料和備品備件的採購由雲錫集團統一負責，不僅可以使公司集中於主營業務的生產經營，而且雲錫集團通過規模採購、集中招標，降低了公司的採購成本和經營費用。

雲錫集團為公司提供運輸、維護和後勤等綜合性服務，長期以來保證了公司的生產經營有序進行，降低了公司的運營成本。

公司的主營業務不會因上述關聯交易而對雲錫集團及其他關聯方產生依賴或被其控制。

2、關聯交易的定價依據

公司按照「公開、公平、透明」的原則確定每一項關聯交易的價格。公司於

2005 年2 月制定了《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》，規定了公司的關聯交易定價原則和定價方法。關聯交易主要按照以下順序和原則確定價格：（1）各級政府部門對交易項目有明確定價的，按政府規定的價格執行；（2）有市場現

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書行公允價格的交易項目，按市場價格定價；（3）有上期實際成本費用價格或合同協議的交易項目價格，按不超過上期成本費用價格或原合同協議價格執行；（4 ）無政府部門規定價格、市場現行結算價格、上期實際成本費用價格、原合同協議價格的交易項目，由關聯方雙方協商定價執行。交易雙方應根據關聯交易事項的具體內容選擇對應的定價方法。

《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》規定，關聯交易價格應於關聯方每一類交易事項所籤訂的關聯交易協議中明確；交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易金額，並按協議中約定的方式和時間進行支付。

公司向雲錫集團銷售錫產品的定價依據是，按月確定，結算價按當月公司對除集團外銷售的平均單價。其他關聯交易定價按照公司與關聯方籤訂的協議（見本節之「三、重大關聯交易」之「（二）公司與關聯方籤訂的關聯交易協議」）中規定的價格或定價原則確定。

（二）公司與關聯方籤訂的關聯交易協議

1、與控股股東籤訂的主要關聯交易協議

（1）經營及生活服務類

①為保證公司和雲錫集團的正常生產經營活動，雙方於 2003 年 12 月31 日籤訂了《生產經營綜合服務協議》。該協議約定由雲錫集團和公司之間相互提供水電、材料、燃料、備品備件、機修、生產運輸、通訊服務等商品和服務，該協議有效期為 30 年，自籤字蓋章之日起計算，收費標準根據交易種類的不同，按當地市場同期收費標準計算。

②公司收購控股股東下屬老廠礦業分公司和卡房礦業分公司的礦山經營性資產及採礦權後，需控股股東提供相關生產經營及生活服務設施，因此與控股股東於2004 年 7 月31 日籤訂了一份《綜合服務協議》，約定由控股股東向公司提供水電、機修、生產運輸、通訊、環境綠化及環境衛生服務。該協議有效期為

30 年，自協議生效之日起計算收費標準，根據交易種類的不同，按當地市場同

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書期收費標準計算。

③因員工生活所需，雲錫集團為公司員工提供住房、生活用水、電、醫療衛生、幼兒園保教、文娛設施、場所、食堂、浴室、生活交通等服務項目及社會保險服務，為此，雙方於2003 年 12 月31 日籤訂了《生活服務協議》（續籤），該份協議的有效期為 30 年，雲錫集團向公司提供前述服務項目，收費標準參照市場公允價格計算。

（2）購買、銷售貨物

為保證生產所需的原料供應，公司與雲錫集團於2003 年 12 月31 日籤訂了

《礦產品供應合同》，約定雲錫集團將其生產的經選礦工藝處理後的錫精礦全部銷售給公司，不再銷售給任何第三方，銷售價格以公司外購錫精礦的平均市場價格為準。並約定公司可直接在雲錫集團的礦山開採礦石，價格標準為銅礦石 12

元/噸、銀鉛礦 12 元/噸，收費標準還可根據實際情況每年進行調整。該合同的有效期為30 年。

（3）房屋、土地租賃

①公司成立之時，與公司的主要發起人云南錫業公司籤訂了土地租賃合同，承租雲南錫業公司64 宗238,679.2 平方米(358 畝)的土地，租賃期限為30 年（1999

年 12 月31 日至2029 年 12 月31 日）。雲錫集團成立後，公司承租的上述土地使用權被劃撥給雲錫集團。租金以後每五年根據箇舊市相鄰類似土地的公允市價為基準調整一次。2003 年 12 月 31 日，雲錫集團與公司重新籤訂了該合同，目前上述承租土地年租金標準為429 萬元。該合同經公司2008 年 10 月28 日第四屆第五次董事會以及2008 年 11 月14 日召開的2008 年第二次臨時股東大會重新履行審議程序通過。

②2004 年，鑑於公司收購了雲錫集團下屬老廠礦業分公司及卡房礦業分公司兩個單位的礦山經營性淨資產與採礦權後，雲錫集團同意以其擁有的土地使用權租賃給公司使用。根據《土地使用權租賃協議》約定，公司租用老廠礦業分公

司和卡房礦業分公司兩個單位的工業用地，租賃期限為 20 年，租賃面積

4,488,728.33 平方米,每年租金總額為 837.71 萬元。該協議經公司 2008 年 10 月

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

28 日第四屆第五次董事會以及2008 年 11 月 14 日召開的2008 年第二次臨時股東大會重新履行審議程序通過。

③2005 年 12 月，公司與雲錫集團籤署了兩份《房屋租賃合同》，租賃雲錫集團位於個舊雲錫集團辦公大樓4-5 層（面積2,406 平方米）和位於昆明雲錫集團綜合樓7-8 層（面積 1,545.6 平方米）的房屋作為辦公室使用。

個舊金湖東路 121 號雲錫集團辦公大樓的 4-5 層每月每平方米的租金為 20

元，房屋租賃期限自2005 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日，每年租金共計 57.74

萬元。昆明市關上北路36 號雲錫集團綜合樓7-8 層每月每平方米為40 元，房屋租賃期限自2005 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日，每年租金共計74.19 萬元。

④2008 年7 月28 日，公司與雲南錫業集團（控股）有限責任公司籤署《土地租賃合同》，租賃本次配股募集資金擬投資的鉛冶煉系統技改擴建工程項目用地 368,106 平方米，租賃期為 50 年，每年租金共計 184.05 萬元。

（4 ）資產租用

2006 年 12 月，公司與雲錫集團籤訂《資產租用協議》，公司租用雲錫集團下屬鎂廠固定資產用於化工產品的生產。租賃的定價政策是按固定資產的年折舊率 5%及相關稅費計算，每月資產租賃費 11.25 萬元，固定資產租賃期限自2007

年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日止，每年租金共計135 萬元。

（5）專利使用權許可

2005 年 1 月 28 日，公司與雲錫集團籤訂了《專利權實施許可合同》，約定公司經許可合法擁有雲錫集團羥基錫酸鋅粉體的製造方法專利權（專利號為：ZL00119199.3，國際專利主分類號：C01G19/00，有效期自2000 年7 月 19 日至

2020 年 7 月 18 日）的使用權，許可使用期限自合同生效之日即2005 年 1 月28

日至該專利權期限終止之日止。

2、與控股股東控股子公司的關聯交易

（1）購買、銷售貨物

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

為降低運輸成本，保證銅精礦產品長期穩定銷售，2005 年2 月28 日，公司與雲錫集團的控股子公司雲南箇舊有色冶化有限公司籤訂《礦產品銷售合同》，約定公司生產的銅精礦今後將全部銷售給該公司，銷售價格以銅精礦的平均市場銷售價格為準，按實際銷售數量每月結算一次，合同期限五年。

（2）建築工程服務

2008 年，公司與雲南錫業建設集團籤訂《合作協議書》約定，就公司 2008

年的主要建築工程項目達成合作意向，最終各項目的施工方嚴格按照法律法規進行工程招投標確定。工程造價按照雲南省相關標準為基礎計算，材料按照中標價格計算。雙方在法律法規規定及本《合作協議書》約定條款前提下，按單項工程

「一事一議」的原則籤訂具體的施工合同。

（三）最近三年及一期經常性關聯交易

公司經常性關聯交易主要集中於產品及原材料購銷、經營及生活服務、房屋和土地租賃、資產租用以及工程承接及諮詢服務等方面。

公司為充分利用自身的選礦和冶煉能力，每年不但向集團公司購買錫精礦，還向雲錫集團所屬的礦山購買錫礦石進行選礦和冶煉，而錫礦石多為伴生礦，含有錫、銅、鉛、銀等多種金屬。因沒有冶煉電銅的工廠，公司所生產的銅精礦按照市場價格，出售給關聯方雲南箇舊有色冶化有限公司，因此公司既向雲錫集團購買銅原料，同時又向雲錫集團的控股子公司銷售銅精礦。

1、公司向關聯方銷售商品或提供服務事項

（1）2009 年 1-9 月

總金額 佔營業收入

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫產品 雲南錫業集團有限責任公司 4,425.60 0.85 市場價格

銅精礦 雲南箇舊有色冶化有限公司 35,400.00 6.78 市場價格

銀錠 貴研鉑業股份有限公司 2,371.00 0.45 市場價格

材料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 2,619.96 0.50 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 3,513.51 0.67 市場價格

工程及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 5,693.76 1.09 市場價格

合計 - 54,023.83 10.34 -

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

公司 2009 年 1-9 月錫錠市場平均售價（含稅）為 118,800 元/噸，銷售給關聯方的價格為市場同期價格；市場銅精礦含銅平均售價（含稅）為28,140 元/噸，銷售給關聯方的產品價格為市場同期交易價格。

（2）2008 年

總金額 佔營業收入

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫產品 雲南錫業集團有限責任公司 10,749.77 1.17 市場價格

銅精礦 雲南箇舊有色冶化有限公司 72,114.89 7.87 市場價格

材料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 3,557.71 0.39 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 5,825.11 0.64 市場價格

工程及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 11,484.22 1.25 市場價格

鉛礦 雲南錫業集團鋅業有限公司 1,355.64 0.15 市場價格

合計 - 105,087.34 11.47 -

公司2008 年的錫錠市場平均售價（含稅）為 134,000 元/噸，銷售給關聯方的價格為市場同期價格；市場銅精礦含銅平均售價（含稅）為44,400 元/噸，銷售給關聯方的產品價格為市場同期交易價格。

（3）2007 年

總金額 佔營業收入

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫產品 雲南錫業集團有限責任公司 9,047.86 1.07 市場價格

銅精礦 雲南箇舊有色冶化有限公司 79,352.24 9.38 市場價格

材料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 7,146.30 0.84 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 5,255.24 0.62 市場價格

工程及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 1,411.89 0.17 市場價格

合計 - 102,213.53 12.08 -

公司2007 年的當期市場錫錠平均售價（含稅）為 117,640 元/噸，銷售給關聯方的價格為市場同期價格；市場銅精礦含銅平均售價（含稅）為49,450 元/噸，銷售給關聯方的產品價格為市場同期交易價格。

（4 ）2006 年

總金額 佔營業收入

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫產品 雲南錫業集團有限責任公司 6,615.88 1.32 市場價格

銅精礦 雲南箇舊有色冶化有限公司 54,965.28 10.99 市場價格

材料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 2,479.74 0.50 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 4,195.35 0.84 市場價格

其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 4,930.77 0.99 市場價格

合計 - 73,187.02 14.64 -

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

公司2006 年的當期市場錫錠平均售價（含稅）為78,440 元/噸，銷售給關聯方的價格為市場同期價格；市場銅精礦含銅平均售價（含稅）為 44,872 元/噸，銷售給關聯方的產品價格為市場同期交易價格。

2、公司向關聯方購買商品或接受勞務服務事項

公司關聯採購主要是向雲錫集團採購錫等礦石原料，以及燃料、水電等輔助生產資料。根據公司與雲錫集團的《礦產品供應合同》約定，公司與控股股東之間的礦產品採購每月按實際供給數量，以市場價格確定當月結算價格，月末結算。公司最近三年及一期關聯採購的具體情況如下：

（1）2009 年 1-9 月

總金額 佔營業成本比

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 例（%）

錫、銅、鉛原料 雲南錫業集團有限責任公司 18,318.88 3.59 市場價格

燃料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 44,191.49 8.66 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 19,417.36 3.80 市場價格

運輸及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 5,019.05 0.98 市場價格

合計 - 86,946.78 17.03 -

公司2009 年 1-9 月從市場購買的錫原料金屬單價為97,420 元/噸金屬(含稅)，從關聯方購入的同品級錫原料金屬價格為市場同期交易價格。

（2）2008 年

總金額 佔營業成本比

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 例（%）

錫、銅、鉛原料 雲南錫業集團有限責任公司 32,822.54 3.57 市場價格

燃料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 76,050.49 8.28 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 32,540.63 3.54 市場價格

運輸及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 6,545.63 0.71 市場價格

合計 - 147,959.29 16.11 -

公司2008 年從市場購買的錫原料金屬單價為 125,640 元/噸金屬(含稅)，從關聯方購入的同品級錫原料金屬價格為市場同期交易價格。

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（3）2007 年

總金額 佔營業成本

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫、銅、鉛原料 雲南錫業集團有限責任公司 30,661.28 3.91 市場價格

材料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 60,913.14 7.78 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 28,339.03 3.62 市場價格

運輸及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 7,451.92 0.95 市場價格

合計 - 127,365.37 16.26 -

公司2007 年從市場購買的錫原料金屬單價為 102,350 元/噸金屬(含稅),從關聯方購入的同品級錫精礦金屬價格為市場同期價格。

（4 ）2006 年

總金額 佔營業成本

事項 關聯方 定價原則

（萬元） 比例（%）

錫、銅、鉛原料 雲南錫業集團有限責任公司 28,635.26 6.04 市場價格

燃料、備品配件 雲南錫業集團有限責任公司 45,518.11 9.60 市場價格

水、電費 雲南錫業集團有限責任公司 25,139.88 5.30 市場價格

運輸及其他服務 雲南錫業集團有限責任公司 12,186.17 2.57 市場價格

合計 - 111,479.42 23.51 -

公司2006 年從市場購買的錫原料金屬單價為68,693 元/噸金屬(含稅)，從關聯方收購的同品級錫精礦金屬價格為市場同期價格。

3、租賃事項

時間 關聯方 總金額（萬元） 定價原則

2009 年 1-9 月 雲南錫業集團有限責任公司 1,189.74 市場價格

2008 年 雲南錫業集團有限責任公司 1,741.77 市場價格

2007 年 雲南錫業集團有限責任公司 1,862.24 市場價格

2006 年 雲南錫業集團有限責任公司 1,960.60 市場價格

4、代繳社會保險事項

時間 關聯方 總金額（萬元） 定價原則

2009 年 1-9 月 雲南錫業集團有限責任公司 26,069.64 國家規定

2008 年 雲南錫業集團有限責任公司 27,881.58 國家規定

2007 年 雲南錫業集團有限責任公司 22,779.91 國家規定

2006 年 雲南錫業集團有限責任公司 11,661.33 國家規定

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5、支付工程結算款

時間 關聯方 總金額（萬元） 定價原則

2009 年 1-9 月 雲南錫業集團有限責任公司 1,845.27 市場定價

2008 年 雲南錫業集團有限責任公司 6,787.46 市場定價

2007 年 雲南錫業集團有限責任公司 2,842.87 市場價格

2006 年 雲南錫業集團有限責任公司 2,640.17 市場定價

6、最近三年及一期的關聯方往來帳款餘額

2009 年9 月30 日

項 目

金額(萬元) 佔同類餘額比重(%)預付款項:

雲南錫業機械製造有限公司 2,033.63 8.19

應收帳款：

雲錫集團鋅業有限責任公司 1,113.36 3.23

應付帳款:

雲南錫業集團有限責任公司 5,921.24 20.78

雲錫建設集團有限公司 383.74 1.35

項 目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

金額 佔同類餘 金額 佔同類餘 金額 佔同類餘

(萬元) 額比重(%) (萬元) 額比重(%) (萬元) 額比重(%)預付款項:

紅河砷業有限責任公司 190.05 0.68 200.05 3.72

雲南錫業機械製造有限公司 2,606.24 10.50

應收帳款：雲南錫業集團鋅業有限責任

1,497.11 4.59 - - - -公司

雲南箇舊有色冶化有限公司 330.69 1.01 - - - -其他應收款:

新加坡錫業私人有限公司 6,850.43 42.18 - - - -應付帳款:

雲南錫業集團有限責任公司 1,928.57 5.97 1,097.90 4.82 2,322.14 11.65

（四）最近三年及一期偶發性關聯交易

1、2009 年 1-9 月

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

雲錫集團為公司向銀行借款提供擔保，使公司截至2009 年9 月30 日從銀行獲得借款人民幣 140,356 萬元。

根據公司與雲南錫業建設集團有限公司籤訂的《合作協議》，公司共向雲南錫業建設集團有限公司支付工程建設等款項 10,465.27 萬元。

根據公司與雲南錫業機械製造有限責任公司籤訂的《備品備件、設備供應合同》，公司共向雲南錫業機械製造有限責任公司支付備品備件以及機械安裝費

2,934.13 萬元。

2、2008 年

雲錫集團為公司向銀行借款提供擔保，使公司截至2008 年 12 月31 日從銀行獲得借款人民幣 150,000 萬元。

根據公司與雲南錫業建設集團有限公司籤訂的《工程施工合同》，公司共向雲南錫業建設集團有限公司支付工程建設等款項9,245.79萬元。

2008 年 9 月，公司代為償付新加坡錫業私人有限公司向新加坡大華銀行的擔保貸款及費用共計 600 萬美元折合人民幣4,091 萬元。

3、2007 年

雲錫集團為公司向銀行借款提供擔保，使公司截至2007 年 12 月31 日從銀行獲得短期借款人民幣 132,590 萬元，長期借款47,000 萬元。

4、2006 年

雲錫集團為公司向銀行借款提供擔保，使公司截至2006 年 12 月31 日從銀行獲得短期借款人民幣 142,250 萬元。

（五）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

公司最近三年及一期與關聯方發生涉及銷售、採購商品和勞務的關聯交易金額佔公司營業收入、營業成本的情況如下所示：

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

銷售商品、勞務 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

涉及銷售的金額(萬元) 54,023.83 105,087.34 102,213.53 73,187.02

佔營業收入比重(%) 10.34 11.47 12.08 14.64

採購商品、勞務 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

涉及採購的金額(萬元) 86,946.78 147,959.26 127,333.53 111,479.42

佔營業成本的比重(%) 17.03 16.11 16.26 23.51

上表中涉及的銷售包括向關聯方銷售銅精礦、錫產品、含砷原料等產品，以及向雲錫集團下屬公司轉供的燃料、備品備件、水電、工程及其他服務等；涉及的採購交易主要包括向關聯方採購錫精礦、燃料、備品備件和水電、運輸及其他服務等。

公司涉及的關聯銷售主要是開採錫礦產生的副產品銅精礦，此外還包括燃料、備品備件和水電、工程及其他服務等非主營業務，錫產品只佔小部分。上述關聯交易有利於公司集中精力做好主營業務，同時保持非主營業務的銷售渠道穩

定。公司最近三年及一期關聯銷售佔營業收入的比重呈逐步下降趨勢，2009 年

1-9 月、2008 年、2007 年和2006 年分別為 10.34%、11.47%、12.08%和 14.64%，因此該類關聯交易不會影響到公司銷售渠道的獨立性，公司的銷售渠道和盈利能

力也不存在對關聯方的依賴性。

公司涉及的關聯採購主要是向關聯方採購錫精礦和錫礦石，以滿足冶煉環節正常運轉的需要。從上表可以看出，自 2006 年以來，公司涉及採購的關聯交易金額佔營業成本的比重大幅下降，主要是因為公司於2004 年7 月31 日與控股股東籤署了《資產收購協議》和《採礦權轉讓協議》，收購了控股股東擁有的老廠分公司及卡房分公司的礦山經營性資產、採礦權。該項資產收購，增加了公司的資源儲備，提高了原材料的自給率和抵抗錫價波動風險的能力。關聯採購的金額有所增長，主要是因為錫精礦、錫礦石以及輔助材料、水電價格等價格上漲所致。

四、規範和減少關聯交易的重要措施

公司為規範和減少關聯交易，在《公司章程》中對關聯交易的審批程序和風險控制做了明確規定。2005 年 2 月公司還制定了《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》，對關聯方關係、關聯交易及定價原則、關聯交易項目及定價標

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書準等作了規定，有效地規範了公司與關聯方之間的關聯交易。公司還通過資產收購、股權收購等具體措施減少了關聯交易。

（一）《公司章程》中規範關聯交易的有關規定

《公司章程》規定，公司擬與關聯人達成的總額高於公司最近經審計淨資產絕對值 5%且交易金額在3,000 萬元以上的關聯交易，須提交公司股東大會審議。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

《公司章程》規定，董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、安排有關聯交易時（除聘任合同外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度；公司董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。相關董事會會議由過半數無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人時，應將該事項提交公司股東大會審議。另外，《公司章程》還規定，公司重大關聯交易應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。

（二）《關聯交易管理辦法》中規範關聯交易的有關規定

《關聯交易管理辦法》規定公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（1）誠實信用原則；（2）平等、自願、等價、有償原則；（3）公正、公平、公開、公允原則；（4 ）關聯董事和關聯股東迴避表決原則；（5）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時聘請專業評估師或獨立財務顧問發表意見和報告。

（三）減少關聯交易的其它重要舉措

公司還通過資產收購、股權收購等具體措施減少了關聯交易。2002 年公司

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書收購了控股股東下屬子公司雲錫美國及雲錫美國子公司雲錫資源（香港）有限公司，大幅減少了關聯銷售。公司於2004 年7 月31 日與控股股東籤署了《資產收購協議》和《採礦權轉讓協議》，根據《資產收購協議》，公司收購了控股股東擁有的老廠分公司及卡房分公司的礦山經營性資產與負債（不含採礦權）；根據《採礦權轉讓協議》，公司收購了控股股東擁有的老廠分公司及卡房分公司的採礦權。該次收購大幅降低了公司與控股股東之間的關聯採購。

五、獨立董事對最近三年及一期關聯交易的意見

1、2009 年 4 月 19 日，公司獨立董事對《關於二零零九年度與日常經營相關的關聯交易合同及協議的預案》發表了如下獨立意見：「我們認為，公司二零零九年度與日常經營相關的關聯交易，是公司生產經營所必須，根據市場化原則來運作的，符合國家有關法律法規的規定，沒有侵害中小股東的利益。」

公司獨立董事對關於與雲南錫業建設集團有限公司籤訂合作協議提交董事會審議發表如下確認意見：「我們在會前對公司董事會提供的有關材料進行仔細閱讀，聽取了公司與雲南錫業建設集團有限公司合作的情況，並對其中的關鍵問題進行評議及核查後，認為此項關聯交易是公平的，價格公允，對公司及全體股東合理公平，沒有侵害中小股東的利益。」

公司獨立董事對公司 2009 年日常關聯交易預計發表如下獨立意見：「對公

司2009 年日常關聯交易預計，我們認為上述關聯交易遵循了市場定價原則，有利於上市公司業務的開展，體現了大股東及關聯企業對上市公司發展的支持，交易及決策程序符合《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》規定，符合公司《關聯交易管理辦法》；未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。」

2、2008 年 10 月28 日，公司獨立董事對《關於重新履行與關聯方籤訂的日常關聯交易協議的預案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「我們認為籤訂的《土地租賃合同》和《土地使用權租賃協議》，是為了保證公司生產經營用地所必須的；與雲南錫業集團有限責任公司籤訂的《雲南錫業集團有限責任公司與雲南錫業股份有限公司關聯方交易事項的協議》有效的規範了雙方的關聯交易行為，是根據市場化原則來運作的。該關聯交易行為符合國家有關法律法

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書規和《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》的規定。本次關聯交易遵循了

『公平、公正、公允』的原則，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。公司董事會在對此項預案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。因此，我們一致審議通過並建議董事會將該預案提交公司 2008 年第二次臨時股東大會審議。」

3、2008 年 7 月 19 日，公司獨立董事對《關於與關聯方籤訂關聯交易協議的預案》中涉及到的具體關聯交易事項發表了如下獨立意見：「我們認為，公司為保證生產所需的備品配件、設備供應，與雲南錫業機械製造有限責任公司籤訂的備品配件、設備供應的關聯交易協議，是公司生產經營所必須的；與雲錫集團鋅業有限責任公司籤訂代購鉛精礦、鋅精礦的關聯交易協議也是根據市場化原則來運作的，符合國家有關法律法規和《雲南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》的規定；本次關聯交易遵循了『公平、公正、公允』的原則，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。公司董事會在對此項預案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。因此我們一致審議通過並建議董事會將該預案提交公司2008 年第一次臨時股東大會審議。」

4、2008 年 7 月 19 日，公司獨立董事對《關於與關聯方籤訂建設工程施工合同的議案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「董事會在對本次關聯交易事項進行表決時，公司關聯董事採取了迴避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件及

《公司章程》的有關規定；我們認為本次交易事項符合公司經營業務的發展需要，有利於公司集中主業的生產經營，同時加強公司工程建設項目的管理，縮短建設周期，確保建設質量，降低工程造價，協議經雙方協商確定，符合相關法律法規及公司章程的規定；本次關聯交易遵循了「公平、公正、公允」的原則，交易事項符合市場規則，交易定價公允合理，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。據此，我們同意此項關聯交易議案。」

5、2008 年2 月23 日，公司獨立董事對《雲南錫業股份有限公司2008 年日常關聯交易預計的預案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「我們認為，上述關聯交易遵循了市場定價原則，有利於上市公司業務的開展，體現了

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書大股東及關聯方對上市公司發展的支持，交易及決策程序符合《公司章程》及深圳交易所《股票上市規則》規定，符合公司《關聯交易管理辦法》；未損及公司及股東利益，特別是中小股東利益。」

6、2008 年 2 月 23 日，公司獨立董事對《關於二零零八年度與日常經營相關的關聯交易合同及協議的預案》發表以下意見：「公司二零零八年度與日常經營相關的關聯交易，是公司生產經營所必須，根據市場化原則來運作的，符合國家有關法律法規的規定，沒有侵害中小股東的利益。據此，我們一致同意將該預案提交公司四屆二次董事會審議。公司董事會在對此項預案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意將此項預案提交二零零七年年度股東大會審議。」

7、2008 年 2 月 23 日，公司獨立董事對《關於部分工程項目委託雲南錫業集團有限責任公司負責建設管理的議案》、《關於與雲南錫業建設集團有限公司籤訂合作協議的議案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「此項關聯交易是公平的，價格公允，對公司及全體股東合理公平，沒有侵害中小股東的利益。據此，我們同意將該關聯交易議案提交公司四屆二次董事會審議。公司董事會在對此項關聯交易議案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意此項關聯交易議案。」

8、2007 年 2 月 11 日，公司獨立董事對《關於二零零七年度與日常經營相關的關聯交易合同及協議的預案》發表以下意見：「公司二零零七年度與日常經營相關的關聯交易，是公司生產經營所必須，根據市場化原則來運作的，符合國家有關法律法規的規定，沒有侵害中小股東的利益。據此，我們一致同意將該預案提交公司三屆十三次董事會審議。公司董事會在對此項預案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意將此項預案提交二零零六年年度股東大會審議。」

9、2007 年 2 月 11 日，公司獨立董事對《關於部分工程項目委託雲南錫業集團有限責任公司負責建設管理的議案》、《關於與雲南錫業建設集團有限公司籤訂合作協議的議案》中涉及到的關聯交易事項發表了如下獨立意見：「此項關聯交易是公平的，價格公允，對公司及全體股東合理公平，沒有侵害中小股東的利

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書益。據此，我們同意將該關聯交易議案提交公司三屆十三次董事會審議。公司董事會在對此項關聯交易議案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意此項關聯交易議案。」

10、2006 年 7 月 1 日，公司獨立董事對《關於委託雲南錫業集團有限責任公司管理企業年金的議案》發表以下意見：「公司委託雲南錫業集團有限責任公司管理企業年金的關聯交易，符合國家有關法律法規的規定，沒有侵害中小股東的利益。據此，我們一致同意將該議案提交公司三屆十次董事會審議。公司董事會在對此項關聯交易議案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意此項關聯交易議案。」

11、2006年2月18日，公司獨立董事對《關於二零零六年度與日常經營相關的關聯交易合同及協議的預案》發表以下意見：「公司二零零六年度與日常經營相關的關聯交易，是公司生產經營所必須，根據市場化原則來運作的，符合國家有關法律法規的規定，沒有侵害中小股東的利益。據此，在會議召開前我們一致同意將該預案提交公司三屆八次董事會審議。公司董事會在對此項預案進行表決時，關聯董事依法進行了迴避，董事會表決程序合法。據此，我們同意將此項預案提交二零零五年年度股東大會審議。

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第五節 財務會計信息

一、公司最近三年及一期財務報告的審計情況

公司2008 年、2007 年、2006 年的財務報告已經中和正信會計師事務所有限公司審計，分別出具文號為中和正信審字(2009)第 5-93 號、中和正信審字(2008)第 5-35 號、中和正信審字(2007)第 5-25 號的標準無保留意見的審計報告。公司

2009 年 1-9 月財務報告未經審計。

二、公司最近三年及一期財務報表

公司自2007年1月1日起開始執行新會計準則，本配股說明書中2009年1-9月財務報告、2008年財務報告、2007年財務報告為按照新會計準則編制，2006年財務報表系按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定及其他相關規定進行追溯調整重新編制，其中2006年度新舊會計準則股東權益差異調節表已經中和正信會計師事務所有限公司審閱，並出具了中和正信閱字(2007)第5—3號審閱報告。公司編制2007年財務報告時按照新會計準則相關要求，編制了2006年淨利潤差異調節表和新舊會計準則股東權益差異對比披露表。上述差異調節表及註冊會計師的審閱意見，已分別在公司2006年度及2007

年度年報中披露。

（一）合併財務報告

1、合併資產負債表

單位：元

資 產 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 588,633,996.96 338,689,071.33 497,713,986.56 369,842,296.41

應收票據 282,082,876.07 110,115,148.68 717,295,885.48 78,379,016.47

應收帳款 345,150,256.34 326,432,767.16 437,332,564.80 301,949,278.27

預付款項 248,223,767.08 232,620,693.45 278,271,791.35 53,728,558.66

其他應收款 71,631,578.67 62,034,491.75 51,312,051.24 34,945,421.68

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資 產 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

存 貨 1,581,594,900.96 2,088,956,414.42 1,969,150,925.97 958,481,992.59

其他流動資產 72,284.80 -

流動資產合計 3,117,389,660.88 3,158,848,586.79 3,951,077,205.40 1,797,326,564.08

非流動資產：

長期股權投資 6,050,691.87 -

固定資產 2,753,695,044.70 2,504,539,729.97 2,227,921,492.85 1,985,354,195.12

在建工程 723,481,136.54 645,919,445.72 224,791,917.98 43,765,319.02

工程物資 71,367,907.64 5,670,066.40 -

固定資產清理 45,973.89 -

無形資產 464,361,195.22 476,521,132.21 502,539,568.87 457,285,231.32

開發支出 227,052.72 -

長期待攤費用 230,000.00 210,000.00 3,612,684.84

遞延所得稅資產 38,551,507.83 65,864,186.53 17,090,750.91 12,759,436.14

非流動資產合計 4,051,959,818.54 3,698,724,560.83 2,978,394,422.48 2,502,776,866.44

資 產 總 計 7,169,349,479.42 6,857,573,147.62 6,929,471,627.88 4,300,103,430.52

（續前表）

負債和所有者權益 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日

流動負債：

短期借款 1,720,306,507.11 2,702,806,347.85 2,885,589,893.98 1,895,536,351.22

交易性金融負債 1,213,159.63

應付票據 20,000,000.00

應付帳款 284,974,697.78 322,902,235.33 227,702,963.16 199,378,449.97

預收款項 102,794,671.10 51,741,733.45 42,290,662.94 23,176,460.29

應付職工薪酬 103,993,070.81 83,190,725.48 63,240,407.32 35,483,582.06

應交稅費 45,833,535.99 -29,237,035.00 15,348,003.11 73,589,629.41

應付利息 10,534,994.65 15,877,963.16 13,888,967.57 2,915,000.00

其他應付款 49,946,978.58 27,721,017.62 69,737,951.94 26,118,486.78

一年內的非流動負債 132,300.00 180,346,307.00

其他流動負債 10,608,710.00 300,000.00 99,079.59 -

流動負債合計 2,328,993,166.02 3,175,435,287.89 3,317,897,929.61 2,457,757,426.36

非流動負債：

長期借款 1,838,000,000.00 770,000,000.00 675,000,000.00 40,936,701.24

應付債券 450,072,036.39 445,722,059.53 571,878,205.48

長期應付款 31,140.00 31,140.00 216,019.43 289,436.18

遞延所得稅負債 6,694,496.65 6,694,496.65 15,924,102.64 -

其他非流動負債 20,715,862.57 10,287,957.92 7,922,224.00 8,200,000.00

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負債和所有者權益 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日

非流動負債合計 2,315,513,535.61 1,232,735,654.10 1,270,940,551.55 49,426,137.42

負債合計 4,644,506,701.63 4,408,170,941.99 4,588,838,481.16 2,507,183,563.78

股東權益：

股 本 650,724,200.00 650,720,545.00 537,107,919.00 536,856,000.00

資本公積 670,394,813.87 670,319,153.77 595,754,096.88 537,628,053.37

盈餘公積 261,602,202.84 261,602,202.84 302,455,351.21 222,300,000.03

未分配利潤 943,379,448.88 868,813,569.64 898,762,228.33 489,592,494.27

其中：擬分配現金股

107,371,200.00

利

外幣報表折算差 -5,265,710.62 -7,009,306.36 -391,064.91 -1,023,279.89

歸屬於母公司所有者

2,520,834,954.97 2,444,448,330.49 2,333,688,530.51 1,785,353,267.78

權益合計

少數股東權益 4,007,822.82 4,956,040.74 6,944,616.21 7,566,598.96

所有者權益合計 2,524,842,777.79 2,449,402,205.63 2,340,633,146.72 1,792,919,866.74

負債和股東權益總計 7,169,349,479.42 6,857,573,147.62 6,929,471,627.88 4,300,103,430.52

2、合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

（一）營業 總 收 入 5,222,636,906.64 9,162,910,234.49 8,460,070,904.75 5,002,729,219.99

其中：營業收入 5,222,636,906.64 9,162,910,234.49 8,460,070,904.75 5,002,729,219.99

（二）營 業 總 成 本 5,105,015,102.16 9,181,700,012.47 7,832,553,205.60 4,741,175,821.25

其中：營業成本 4,562,172,694.29 8,006,509,543.23 7,120,077,233.01 4,213,590,029.58

營業稅金及附加 34,283,001.32 45,689,070.16 36,364,907.98 37,783,748.91

銷 售 費 用 85,189,538.60 124,679,796.69 108,480,740.42 76,695,570.89

管 理 費 用 252,420,500.39 344,978,637.63 328,637,656.33 305,152,204.49

財 務 費 用 149,306,262.79 311,609,744.87 205,499,956.45 101,676,973.98

資產減值損失 21,643,104.77 348,233,219.89 33,492,711.41 6,277,293.40

加：公允價值變動收益(損

-1,213,159.63

失以「-」號填列)

投 資 收 益 504,254.80 4,946,045.67 1,209,949.34 -44,681,715.75

（三）營業利潤 （虧損以「-」

118,126,059.28 -13,843,732.31 628,727,648.49 215,658,523.36

號填列）

加：營業外收入 4,548,610.25 17,479,165.97 58,262,521.54 35,236,683.79

減：營業外支出 2,373,663.70 13,687,678.96 10,172,201.49 12,971,535.84

其中：非流動資產處置損失 717,413.56 6,256,029.77 6,199,301.50 11,425,367.32

（四）利潤總額 120,301,005.83 -10,052,245.30 676,817,968.54 237,923,671.31

減：所得稅費用 33,409,081.88 -33,670,250.49 81,441,500.46 41,013,071.22

（五）淨利 潤 86,891,923.95 23,618,005.19 595,376,468.08 196,910,600.09

歸屬於母公司所有者的淨

87,840,141.87 25,606,580.66 596,698,450.84 206,086,467.71

利潤

少數股東損益 -948,217.92 -1,988,575.47 -1,321,982.76 -9,175,867.62

1-1-104

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3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

（一）經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 5,073,292,172.57 9,270,158,524.33 7,559,281,372.36 4,537,079,080.20

收到的稅費返還 11,683,013.73 24,624,487.85 65,799,223.76 32,013,960.06

收到的其他與經營活動有關的現金 44,428,978.18 63,755,385.14 50,993,104.63 92,852,650.26

現金流入小計 5,129,404,164.48 9,358,538,397.32 7,676,073,700.75 4,661,945,690.52

購買商品、接受勞務支付的現金 3,321,292,572.11 6,721,095,444.42 7,505,591,854.09 3,875,277,357.00

支付給職工以及為職工支付的現金 671,748,672.61 807,677,685.74 628,507,907.46 472,144,258.37

支付的各項稅費 360,882,243.54 520,471,318.68 444,123,298.62 261,913,370.73

支付的其他與經營活動有關的現金 198,669,995.03 300,517,122.40 213,054,178.96 197,683,262.41

現金流出小計 4,552,593,483.29 8,349,761,571.24 8,791,277,239.13 4,807,018,248.51

經營活動產生的現金流量淨額 576,810,681.19 1,008,776,826.08 -1,115,203,538.38 -145,072,557.99

（二）投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - 4,030,000.00

取得投資收益所收到的現金 3,943,992.76 - 296,503.69

處置固定資產、無形資產和其他長期

584,663.73 1,010,218.15 573,959.71 547,860.49

資產而收回的現金淨額處置子公司及其他營業單位收到現金

-75,483,829.90 - -淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 194,250.00 3,780,105.76 7,902,972.05

現金流入小計 584,663.73 -70,335,368.99 4,354,065.47 12,777,336.23

購建固定資產、無形資產和其他長期

385,735,291.03 871,805,862.09 520,570,774.03 365,082,130.48

資產所支付的現金

投資所支付的現金 107,848,666.00 33,000,000.00

支付的其他與投資活動有關的現金 5,812,030.34 48,561,626.23

現金流出小計 385,735,291.03 871,805,862.09 634,231,470.37 446,643,756.71

投資活動產生的現金流量淨額 -385,150,627.30 -942,141,231.08 -629,877,404.90 -433,866,420.48

（三）籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到現金 700,000.00 200,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資

700,000.00 -收到的現金

借款所收到的現金 2,956,755,880.16 3,343,622,636.68 4,421,725,347.36 2,071,578,087.53

現金流入小計 2,956,755,880.16 3,343,622,636.68 4,422,425,347.36 2,071,778,087.53

償還債務所支付的現金 2,747,660,681.53 3,306,292,263.22 2,306,806,126.18 1,160,858,981.85

分配股利、利潤或嘗付利息所支付的

145,392,091.17 258,190,687.47 238,427,865.36 220,878,222.52

現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 5,109,938.65 1,131,000.00 2,688,204.65 3,942,175.00

現金流出小計 2,898,162,711.35 3,565,613,950.69 2,547,922,196.19 1,385,679,379.37

籌資活動產生的現金流量淨額 58,593,168.81 -221,991,314.01 1,874,503,151.17 686,098,708.16

（四）匯率變動對現金的影響額 -308,297.07 -3,669,196.22 -1,550,517.74 -1,663,446.06

（五）現金及現金等價物淨增加額 249,944,925.63 -159,024,915.23 127,871,690.15 105,496,283.63

加：期初現金及現金等價物餘額 338,689,071.33 497,713,986.56 369,842,296.41 264,346,012.78

（六）期末現金及現金等價物餘額 588,633,996.96 338,689,071.33 497,713,986.56 369,842,296.41

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4、合併股東權益變動表

2009 年 1-9 月 單位：元

項目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東

所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他 權益

一、上年年末餘額 650,720,545.00 670,319,153.77 261,602,202.84 868,813,569.64 -7,009,306.36 4,956,040.74 2,449,402,205.63

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

二、本年年初餘額 650,720,545.00 670,319,153.77 261,602,202.84 868,813,569.64 -7,009,306.36 4,956,040.74 2,449,402,205.63

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 3,655.00 75,660.10 - 74,565,879.24 1,743,595.74 -948,217.92 75,440,572.16

（一）淨利潤 87,840,141.87 -948,217.92 86,891,923.95

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 - - - - 1,743,595.74 - 1,743,595.74

1 ．可供出售金融資產公允價值變動淨額 -

2 ．權益法下被投資單位其他所有者權益

變動的影響 -

3 ．與計入所有者權益項目相關的所得稅

影響 -

4 ．其他 1,743,595.74 1,743,595.74

上述（一）和（二）小計 - - - 87,840,141.87 1,743,595.74 -948,217.92 88,635,519.69

（三）所有者投入和減少資本 3,655.00 75,660.10 - - - 79,315.10

1 ．所有者投入資本 3,655.00 75,660.10 79,315.10

2 ．股份支付計入所有者權益的金額 -

3 ．其他 -

（四）利潤分配 - - - -13,274,262.63 - - -13,274,262.63

1 ．提取盈餘公積 -

2 ．提取一般風險準備 -13,274,262.63 -13,274,262.63

3 ．對所有者（或股東）的分配 -

4 ．其他 - - - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - -

1 ．資本公積轉增資本（或股本） -

2 ．盈餘公積轉增資本（或股本） -

3 ．盈餘公積彌補虧損 -

4 ．其他

四、本期期末餘額 650,724,200.00 670,394,813.87 261,602,202.84 943,379,448.88 -5,265,710.62 4,007,822.82 2,524,842,777.79

1-1-106

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2008 年 單位：元

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 537,107,919.00 595,754,096.88 302,455,351.21 898,762,228.33 -391,064.91 6,944,616.21 2,340,633,146.72

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 537,107,919.00 595,754,096.88 302,455,351.21 898,762,228.33 -391,064.91 6,944,616.21 2,340,633,146.72

113,612,626.00 74,565,056.89 -40,853,148.37 -29,948,658.69 -6,618,241.45 -1,988,575.47 108,769,058.91

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 25,606,580.66 -1,988,575.47 23,618,005.19

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 -6,618,241.45 -6,618,241.45

1 ．可供出售金融資產公允價值變動淨額

2 ．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3 ．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4 ．其他 -6,618,241.45 -6,618,241.45

上述（一）和（二）小計 25,606,580.66 -6,618,241.45 -1,988,575.47 16,999,763.74

（三）所有者投入和減少資本 5,947,055.00 128,397,842.89 134,344,897.89

1 ．所有者投入資本 5,947,055.00 128,397,842.89 134,344,897.89

2 ．股份支付計入所有者權益的金額

3 ．其他

（四）利潤分配 12,979,636.63 -55,555,239.35 -42,575,602.72

1 ．提取盈餘公積 12,979,636.63 -12,979,636.63

2 ．提取一般風險準備

3 ．對所有者（或股東）的分配 -53,832,785.60 -53,832,785.60

4 ．其他 11,257,182.88 11,257,182.88

（五）所有者權益內部結轉 107,665,571.00 -53,832,786.00 -53,832,785.00

1 ．資本公積轉增資本（或股本） 53,832,786.00 -53,832,786.00

2 ．盈餘公積轉增資本（或股本） 53,832,785.00 -53,832,785.00

3 ．盈餘公積彌補虧損

4 ．其他

四、本期期末餘額 650,720,545.00 670,319,153.77 261,602,202.84 868,813,569.64 -7,009,306.36 4,956040.74 2,449,402,205.63

1-1-107

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2007 年 單位：元

項目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 536,856,000.00 536,093,195.64 220,515,032.26 489,648,364.27 -17,411,690.07 7,309,398.35 1,773,010,300.45

加：會計政策變更 1,534,857.73 1,784,967.77 -55,870.00 16,388,410.18 257,200.61 19,909,566.29

前期差錯更正

二、本年年初餘額 536,856,000.00 537,628,053.37 222,300,000.03 489,592,494.27 -1,023,279.89 7,566,598.96 1,792,919,866.74

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 251,919.00 58,126,043.51 80,155,351.18 409,169,734.06 632,214.98 -624,148.35 547,713,279.98

（一）淨利潤 596,698,450.84 -1,321,982.76 595,374,302.48

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 632,214.98 0.01 632,214.99

1 ．可供出售金融資產公允價值變動淨額

2 ．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3 ．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4 ．其他 632,214.98 0.01 632,214.99

上述（一）和（二）小計 596,698,450.84 632,214.98 -1,324,148.35 596,008,683.07

（三）所有者投入和減少資本 251,919.00 59,829,056.26 700,000.00 60,780,975.26

1 ．所有者投入資本 251,919.00 700,000.00 951,919.00

2 ．股份支付計入所有者權益的金額

3 ．其他 59,829,056.26 59,829,056.26

（四）利潤分配 80,155,351.18 -187,526,551.18 -107,371,200.00

1 ．提取盈餘公積 80,155,351.18 -80,157,516.78

2 ．提取一般風險準備

3 ．對所有者（或股東）的分配 -107,371,200.00 -107,371,200.00

4 ．其他

（五）所有者權益內部結轉 -1,703,012.75 -1,703,012.75

1 ．資本公積轉增資本（或股本）

2 ．盈餘公積轉增資本（或股本）

3 ．盈餘公積彌補虧損

4 ．其他 -1,703,012.75 -1,703,012.75

四、本期期末餘額 537,107,919.00 595,754,096.88 302,455,351.21 898,762,228.33 -391,064.91 6,944,616.21 2,340,633,146.72

1-1-108

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2006 年 單位：元

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 536,856,000.00 39,448,979.51 184,282,189.84 447,516,011.51 -173,700.36 9,085,313.53 1,717,014,794.03

加：會計政策變更 - 1,534,857.73 1,784,967.77 6,436,857.47 - 257,200.61 10,013,883.58

前期差錯更正 - - - - - - -

二、本年年初餘額 536,856,000.00 40,983,837.24 186,067,157.61 453,952,868.98 -173,700.36 9,342,514.14 1,727,028,677.61

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） - -3,355,783.87 36,232,842.42 35,639,625.29 -849,579.53 -1,775,915.18 65,891,189.13

（一）淨利潤 206,086,467.71 -9,175,867.62 196,910,600.09

（二）直接計入所有者權益的利得和損

- -3,355,783.87 - - -849,579.53 - -失

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額 - - - - - - -

2、權益法下被投資單位其他所有者權益

- - - - - - -變動的影響

3、與計入所有者權益項目有關的所得稅

- - - - - - -影響

4、其 他 -3,355,783.87 - - -849,579.53 - -

上述（一）和（二）小計 - -3,355,783.87 - 206,086,467.71 -849,579.53 -9,175,867.62 196,910,600.09

（三）所有者投入和減少資本 - - - - - 7,399,952.44 -

1、所有者投入資本 - - - - - 7,399,952.44 -

2、股份支付計入所有者權益的金額 - - - - - - -

3、其 他 - - - - - - -

（四）利潤分配 - - 36,232,842.42 170,446,842.42 - - -

1、提取盈餘公積 - - 36,232,842.42 36,232,842.42 - - -

2、對所有者的分配 - - - 134,214,000.00 - - -

3、其 他 - - - - - - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - -

1、資本公積轉增股本 - - - - - - -

2、盈餘公積轉增股本 - - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - - -

4、其 他 - - - - - - -

四、本年年末餘額 536,856,000.00 537,628,053.37 222,300,000.03 489,592,494.27 -1,023,279.89 7,566,598.96 1,792,919,866.74

1-1-109

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（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

資產 2009 年 9 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產：

貨幣資金 342,445,779.24 292,580,454.80 365,863,792.32 337,359,287.01

應收票據 278,970,338.44 109,493,433.75 700,972,902.71 78,379,016.47

應收帳款 395,544,748.93 411,081,252.78 570,639,450.46 518,786,211.17

預付款項 512,157,243.06 434,015,288.49 475,634,929.43 129,225,349.00

其他應收款 48,623,851.95 40,121,507.77 21,050,582.60 10,088,305.03

存 貨 1,304,910,383.57 1,778,664,218.93 1,392,176,139.76 583,368,684.84

其他流動資產 104,378.34 - -

流動資產合計 2,882,756,723.53 3,065,956,156.52 3,526,337,797.28 1,657,206,853.52

非流動資產：

長期股權投資 729,550,824.06 529,050,824.06 598,113,800.06 283,927,215.57

固定資產 2,168,572,701.08 2,252,053,503.09 1,934,736,069.83 1,746,489,984.10

在建工程 676,482,368.34 352,193,216.92 67,658,358.15 29,792,441.15

工程物資 71,367,907.64 5,619,200.00 - -

固定資產清理 45,973.89 - -

無形資產 212,169,503.82 222,765,743.79 236,894,063.75 242,078,280.84

開發支出 - -

長期待攤費用 - -

遞延所得稅資產 23,591,563.05 48,013,437.45 8,581,677.74 3,822,088.23

非流動資產合計 3,881,780,841.88 3,409,695,925.31 2,845,983,969.53 2,306,110,009.89

資 產 總 計 6,764,537,565.41 6,475,652,081.83 6,372,321,766.81 3,963,316,863.41

（續前表）

負債和所有者權益 2009 年 9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 1,326,992,140.11 2,370,000,000.00 2,377,902,096.00 1,685,000,000.00

交易性金融負債 - 1,213,159.63

應付票據 50,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00

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負債和所有者權益 2009 年 9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日

應付帳款 223,881,077.89 245,895,587.99 170,382,303.42 98,782,740.12

預收款項 95,546,186.83 40,883,230.96 73,021,946.57 19,876,355.30

應付職工薪酬 98,576,729.21 81,438,042.90 62,841,167.65 34,603,515.31

應交稅費 60,460,146.00 -16,169,131.48 17,319,606.16 69,376,493.16

應付利息 10,440,049.65 15,744,538.16 13,771,045.07 2,915,000.00

其他應付款 44,804,669.57 21,117,289.26 28,541,442.80 23,324,896.67

一年內到期的非流動

- 176,758,163.65

負債

其他流動負債 111,752,100.00 150,000,000.00 120,000,000.00 -

流動負債合計 2,022,453,099.26 2,928,909,557.79 2,863,779,607.67 2,131,850,323.84

非流動負債：

長期借款 1,638,000,000.00 610,000,000.00 610,000,000.00

應付債券 450,072,036.39 445,722,059.53 571,878,205.48

長期應付款 31,140.00 31,140.00 31,140.00 31,140.00

遞延所得稅負債 6,694,496.65 6,694,496.65 9,103,232.97 -

其他非流動負債 17,436,116.00 7,644,448.00 7,922,224.00 8,200,000.00

非流動負債合計 2,112,233,789.04 1,070,092,144.18 1,198,934,802.45 8,231,140.00

負債合計 4,134,686,888.30 3,999,001,701.97 4,062,714,410.12 2,140,081,463.84

股東權益：

股 本 650,724,200.00 650,720,545.00 537,107,919.00 536,856,000.00

資本公積 666,238,225.93 666,162,565.83 591,597,508.94 533,020,008.19

減：庫存股 -

盈餘公積 261,602,202.84 261,602,202.84 302,455,351.21 222,218,290.61

未分配利潤 1,051,286,048.34 898,165,066.19 878,446,577.54 531,141,100.77

其中：擬分配現金股利 107,371,200.00

外幣報表折算差 -

歸屬於母公司所有者

2,629,850,677.11 2,476,650,379.86 2,309,607,356.69 1,823,235,399.57

權益合計

少數股東權益 -

所有者權益合計 2,629,850,677.11 2,476,650,379.86 2,309,607,356.69 1,823,235,399.57

負債和股東權益總計 6,764,537,565.41 6,475,652,081.83 6,372,321,766.81 3,963,316,863.41

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2、母公司利潤表

單位：元

項目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

（一）營業 總 收 入 5,394,313,565.45 10,453,318,830.63 7,829,527,147.21 4,474,834,873.50

其中：營業收入 5,394,313,565.45 10,453,318,830.63 7,829,527,147.21 4,474,834,873.50

（二）營 業 總 成 本 5,202,749,038.75 10,395,236,007.94 7,234,911,564.87 4,118,860,511.67

其中：營業成本 4,712,352,053.03 9,344,849,643.04 6,603,375,824.35 3,643,167,944.18

營業稅金及附加 30,772,723.57 38,293,317.32 32,350,557.61 32,513,468.88

銷 售 費 用 72,363,034.64 92,531,962.23 92,121,843.17 66,784,845.63

管 理 費 用 224,369,032.92 304,464,729.14 301,524,857.85 279,831,291.58

財 務 費 用 141,390,827.82 291,872,518.09 175,875,269.31 90,335,668.00

資產減值損失 21,501,366.77 323,223,838.12 29,663,212.58 6,227,293.40

加：公允價值變動收益

- -1,213,159.63

(損失以「-」號填列)

投 資 收 益 504,254.80 4,946,045.67 664,788.37 -48,167,450.58

（三）營業利潤（虧損以

192,068,781.50 63,028,868.36 595,280,370.71 306,593,751.62

「-」號填列）

加：營業外收入 3,790,790.69 11,897,759.63 7,900,595.23 2,274,504.60

減：營業外支出 909,380.80 10,541,032.79 9,556,235.31 12,853,540.74

其中：非流動資產處置損

699,278.66 4,260,118.39 2,461,008.48 11,425,367.32

失

（四）利潤總額 194,950,191.39 64,385,595.20 593,624,730.63 296,014,715.48

減：所得稅費用 28,554,946.61 -22,145,315.68 58,710,993.26 42,644,615.63

（五）淨利 潤 166,395,244.78 86,530,910.88 534,913,737.37 253,370,099.85

3、母公司現金流量表

單位：元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

（一）經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 5,154,998,642.15 9,265,882,562.27 6,627,006,282.79 3,820,435,888.94

收到的稅費返還 8,261,049.24 20,829,560.94 15,228,736.87 -收到的其他與經營活動有關的

71,954,420.37 90,247,523.75 129,746,821.85 80,521,822.36

現金

現金流入小計 5,235,214,111.76 9,376,959,646.96 6,771,981,841.51 3,900,957,711.30

購買商品、接受勞務支付的現金 3,349,067,576.89 6,799,770,775.19 6,502,772,603.08 3,160,746,169.92

支付給職工以及為職工支付的

643,093,101.77 776,640,708.02 610,101,042.25 461,118,301.23

現金

支付的各項稅費 300,490,690.28 390,858,846.95 365,096,286.91 198,535,939.64

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項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年支付的其他與經營活動有關的

205,688,341.43 315,641,112.91 194,277,179.83 160,012,126.65

現金

現金流出小計 4,498,339,710.37 8,282,911,443.07 7,672,247,112.07 3,980,412,537.44

經營活動產生的現金流量淨額 736,874,401.39 1,094,048,203.89 -900,265,270.56 -79,454,826.14

（二）投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 4,030,000.00

取得投資收益所收到的現金 3,943,992.76 - 296,503.69

處置固定資產、無形資產和其他

545,591.53 690,218.15 364,351.23 515,160.49

長期資產而收回的現金淨額處置子公司及其他營業單位收

到現金淨額 - -收到的其他與投資活動有關的

194,250.00 3,780,105.76 5,197,499.30

現金

現金流入小計 545,591.53 4,828,460.91 4,144,456.99 10,039,163.48

購建固定資產、無形資產和其他

284,299,850.56 659,650,402.47 311,748,040.74 262,459,845.58

長期資產所支付的現金

投資所支付的現金 200,500,000.00 298,493,329.00 52,800,000.00

取得子公司及其他營業單位支付現金淨額支付的其他與投資活動有關的

5,812,030.34 32,022,373.26

現金

現金流出小計 484,799,850.56 659,650,402.47 616,053,400.08 347,282,218.84

投資活動產生的現金流量淨額 -484,254,259.03 -654,821,941.56 -611,908,943.09 -337,243,055.36

（三）籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到現金 - -其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金 - -

借款所收到的現金 2,584,761,972.16 2,849,014,200.00 3,836,558,632.00 1,755,921,900.00

收到的其他與籌資活動有關的

現金 - - -

現金流入小計 2,584,761,972.16 2,849,014,200.00 3,836,558,632.00 1,755,921,900.00

償還債務所支付的現金 2,644,419,995.14 3,111,330,266.77 2,068,500,000.00 1,028,241,607.43

分配股利、利潤或嘗付利息所支

138,785,294.25 246,663,394.10 221,591,049.89 208,604,998.16

付的現金支付的其他與籌資活動有關的

3,721,390.65 1,131,000.00 2,425,000.00 3,942,175.00

現金

現金流出小計 2,786,926,680.04 3,359,124,660.87 2,292,516,049.89 1,240,788,780.59

籌資活動產生的現金流量淨額 -202,164,707.88 -510,110,460.87 1,544,042,582.11 515,133,119.41

（四）匯率變動對現金的影響額 -590,110.04 -2,399,138.98 -3,363,863.15 -432,857.94

（五）現金及現金等價物淨增加

49,865,324.44 -73,283,337.52 28,504,505.31 98,002,379.97

額

加：期初現金及現金等價物餘額 292,580,454.80 365,863,792.32 337,359,287.01 239,356,907.04

（六）期末現金及現金等價物餘

342,445,779.24 292,580,454.80 365,863,792.32 337,359,287.01

額

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4、母公司股東權益變動表

2009 年 1-9 月金額 單位：元

項目 減：庫 所有者權

實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

存股 益合計一、上年年末餘額

650,720,545.00 666,162,565.83 261,602,202.84 898,165,066.19 2,476,650,379.86

加：會計政策變更

-

前期差錯更正

-二、本年年初餘額

650,720,545.00 666,162,565.83 261,602,202.84 898,165,066.19 2,476,650,379.86

三、本年增減變動金額（減

少以「-」號填列） 3,655.00 75,660.10 - 153,120,982.15 153,200,297.25

（一）淨利潤

166,395,244.78 166,395,244.78

（二）直接計入所有者權

益的利得和損失 - - - - -

1 ．可供出售金融資產

公允價值變動淨額 -

2 ．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的

影響 -

3 ．與計入所有者權益

項目相關的所得稅影響 -

4 ．其他

-

上述（一）和（二）小計

- - - 166,395,244.78 166,395,244.78

（三）所有者投入和減少

資本 3,655.00 75,660.10 - - 79,315.10

1 ．所有者投入資本

3,655.00 75,660.10 79,315.10

2 ．股份支付計入所有

者權益的金額 -

3 ．其他

-

（四）利潤分配

- - - -13,274,262.63 -13,274,262.63

1 ．提取盈餘公積

-

2 ．對所有者（或股東）

的分配 -13,274,262.63

3 ．其他

-

（五）所有者權益內部結

轉 - - - - -

1 ．資本公積轉增資本

（或股本） -

2 ．盈餘公積轉增資本

（或股本） -

3 ．盈餘公積彌補虧損

-

4 ．其他

-四、本期期末餘額

650,724,200.00 666,238,225.93 261,602,202.84 1,051,286,048.34 2,629,850,677.11

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2008 年 金 額 單位：元

項 目 減：庫 所有者權益

實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤

存股 合計

一、上年年末餘額 537,107,919.00 591,597,508.94 - 302,455,351.21 878,446,577.54 2,309,607,356.69

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

二、本年年初餘額 537,107,919.00 591,597,508.94 - 302,455,351.21 878,446,577.54 2,309,607,356.69

三、本年增減變動金額

113,612,626.00 74,565,056.89 - -40,853,148.37 19,718,488.65 167,043,023.17

（減少以「-」號填列）

（一）淨利潤 86,530,910.88 86,530,910.88

（二）直接計入所有者

權益的利得和損失 - - - - - -

1、可供出售金融資產公允

價值變動淨額 -

2、權益法下被投資單位其

他所有者權益變動的影響 -

3、與計入所有者權益項目

有關的所得稅影響 -

4、其 他 -

上述（一）和（二）小計 - - - - -

（三）所有者投入和減少

5,947,055.00 128,397,842.89 - - - 134,344,897.89

資本

1、所有者投入資本 5,947,055.00 128,397,842.89 134,344,897.89

2、股份支付計入所有者

權益的金額 -

3、其 他 -

（四）利潤分配 - - - 12,979,636.63 -66,812,422.23 -53,832,785.60

1、提取盈餘公積 12,979,636.63 -12,979,636.63 -

2、對所有者的分配 -53,832,785.60 -53,832,785.60

3、其 他 -

（五）所有者權益內部

107,665,571.00 -53,832,786.00 - -53,832,785.00 - -結轉

1、資本公積轉增股本 53,832,786.00 -53,832,786.00 -

2、盈餘公積轉增股本 53,832,785.00 -53,832,785.00 -

3、盈餘公積彌補虧損 -

4、其 他 -

四、本年年末餘額 650,720,545.00 666,162,565.83 - 261,602,202.84 898,165,066.19 2,476,650,379.86

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2007 年 金 額 單位：元

項 目 減：庫

實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

存股

一、上年年末餘額 536,856,000.00 536,093,195.64 - 220,433,322.84 521,705,005.82 1,815,087,524.30

加：會計政策變更 - -3,073,187.45 - 1,784,967.77 9,436,094.95 8,147,875.27

前期差錯更正 - - - - - -

二、本年年初餘額 536,856,000.00 533,020,008.19 - 222,218,290.61 531,141,100.77 1,823,235,399.57

三、本年增減變動金額 251,919.00 58,577,500.75 - 80,237,060.60 347,305,476.77 486,371,957.12

（一）淨利潤 - - - 534,913,737.37 534,913,737.37

（二）直接計入所有者權

-789,872.51 - - -789,872.51

益的利得和損失

1、可供出售金額資產

公允價值變動淨額 - - - - - -

2、權益法下被投資單

位其他所有者權益變動 - - - - - -的影響

3、與計入所有者權益

項目相關的所得稅影響 - - - - - -

4、其他 -789,872.51 - - - -789,872.51

上述（一）和（二）小計 -789,872.51 - 534,913,737.37 534,123,864.86

（三）所有者投入和減

251,919.00 59,367,373.26 - - - 59,619,292.26

少資本

1、所有者投入資本 - - - - 59,619,292.26

2、股份支付計入所有

者權益的金額 - - - - - -

3、其他 251,919.00 59,367,373.26 - -

（四）利潤分配 - - - 80,237,060.60 -187,608,260.60 -107,371,200.00

1、提取盈餘公積 - - - 80,237,060.60 -80,237,060.60

2、對所有者（或股東）

- - - -107,371,200.00 -107,371,200.00

的分配

3、其他 - - - - - -

（五）所有者權益內部結

轉 - - - - - -

1、資本公積轉增資本

（或股本） - - - - - -

2、盈餘公積轉增資本

（或股本） - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧損 - - - - - -

4、其他 - - - - - -

四、本年年末餘額 537,107,919.00 591,597,508.94 - 302,455,351.21 878,446,577.54 2,309,607,356.69

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

2006 年 金 額 單位：元

項 目 減：庫存

實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

股

一、上年年末餘額 536,856,000.00 539,448,979.51 - 184,200,480.42 450,599,565.45 1,711,105,025.38

加：會計政策變更 - -2,815,671.32 - 1,258,505.69 -1,855,260.03 -3,412,425.66

前期差錯更正 - - - - - -

二、本年年初餘額 536,856,000.00 536,633,308.19 - 185,458,986.11 448,744,305.42 1,707,692,599.72

三、本年增減變動金

- -3,613,300.00 - 36,759,304.50 82,396,795.35 115,542,799.85

額

（一）淨利潤 - - - 253,370,099.85 253,370,099.85

（二）直接計入所有

- -3,613,300.00 - - - -3,613,300.00

者權益的利得和損失

1、可供出售金額資

產公允價值變動淨額 - - - - -

2、權益法下被投資

單位其他所有者權益 - - - - - -變動的影響

3、與計入所有者權

益項目相關的所得稅 - - - - - -影響

4、其他 - -3,613,300.00 - - -3,613,300.00

上述（一）和（二）

- -3,613,300.00 - - 253,370,099.85 249,756,799.85

小計

（三）所有者投入和

減少資本 - - - - - -

1、所有者投入資本 - - - - - -

2、股份支付計入所

有者權益的金額 - - - - - -

3、其他 - - - - - -

（四）利潤分配 - - - 36,759,304.50 170,973,304.50 134,214,000.00

1、提取盈餘公積 - - - 36,759,304.50 36,759,304.50 -

2、對所有者（或股

- - - - 134,214,000.00 134,214,000.00

東）的分配

3、其他 - - - - - -

（五）所有者權益內

部結轉 - - - - - -

1、資本公積轉增資

本（或股本） - - - - - -

2、盈餘公積轉增資

本（或股本） - - - - - -

3、盈餘公積彌補虧

損 - - - - - -

4、其他 - - - - - -

四、本年年末餘額 536,856,000.00 533,020,008.19 - 222,218,290.61 531,141,100.77 1,823,235,399.57

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三、最近三年及一期合併財務報表範圍及其變化情況

公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確認。母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上表決權的，認定為公司的子公司，納入合併財務報表的合併範圍。

公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，認定為公司的子公司，納入合併財務報表的合併範圍，但是有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：（1）通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；（2）根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；（3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；（4 ）在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

（一）2009 年 1-9 月合併範圍的變化情況及說明

1、公司為拓展原材料供給渠道，利用再生金屬資料發展循環經濟，於2009

年 5 月成立箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司。該公司自設立之日起納入合併範圍。

2、公司於2009 年6 月正式設立雲南錫業鉛有限責任公司，負責實施本次募

集資金投向——鉛冶煉系統 10 萬 t/a 技改擴建項目。雲南錫業鉛有限責任公司為公司的全資子公司，自設立之日納入合併範圍。

（二）2008 年合併範圍的變化情況及說明

公司全資子公司雲錫美國公司自2008 年6 月起對STI 公司不再具有控制權，因此該公司不再納入合併範圍。

（三）2007 年度合併範圍的變化情況及說明

1、2007 年 5 月，公司與昆明梁王金屬件製造有限公司共同發起設立了雲南錫業錫材有限公司，公司佔該公司 52.57%的股權。同年，公司受讓昆明梁王金屬件製造有限公司持有雲南錫業錫材有限公司47.43%的股權，持有該公司 100%的股權。該公司自成立之日起被納入公司合併會計報表範圍。

2、2007 年，經國家商務部批准，公司以 42 萬美元收購了雲錫德國，成為

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書該公司的單一股東，該公司自收購日起被納入公司合併會計報表範圍。

（四）2006 年度合併範圍的變化情況及說明

1、公司全資子公司雲錫美國與新加坡 KJP 公司、自然人邱秀娟於 2005 年共同組建 STI 公司，公司佔該公司總股本42%，新加坡KJP 佔40%，邱秀娟佔

18%。2006 年 1 月，該公司股東邱秀娟與公司籤訂股權託管協議，委託公司自

2006 年 1 月起代其行使表決權，該公司被納入合併會計報表範圍。

2、公司2006 年 1 月收購深圳巨暉礦業投資有限公司剩餘的35%股權後，擁有該公司 100%的股權。2006 年4 月，公司將深圳巨暉礦業投資有限公司的控股子公司——裕豐礦業更名為郴州礦冶，2006 年 9 月將深圳巨暉礦業投資有限公司註銷，直接持有郴州礦冶。巨暉礦業投資有限公司自註銷之日起不再納入公司合併會計報表範圍，同時郴州礦冶納入公司的合併會計報表範圍。

四、新舊會計準則差異調節表和註冊會計師的審閱意見

公司於2007年1月1日起開始執行新會計準則。為分析並披露新會計準則對公司財務狀況的影響，公司編制2006年度財務報告時按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定，並參照「關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知」（證監發[2006]136號）的有關規定，編制了新舊會計準則股權益差異調節表，並經中和正信會計師事務所有限公司審閱。公司編制2007年財務報告時按照新會計準則相關要求，編制了淨利潤差異調節表和新舊會計準則股東權益差異對比披露表。上述報表及會計師審閱意見，已分別在公司2006年度及2007年度年報中披露。

五、公司最近三年及一期的主要財務指標

（一）主要財務指標

公司自2007 年 1 月 1 日起執行新會計準則，以下最近三年及一期主要財務指標按照新舊會計準則調整前後的相關數據分別計算和披露，其中涉及每股指標均已根據公司報告期內的最新股本數追溯調整。最近三年及一期主要財務指標具

1-1-119

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書體情況如下表所示：

2007.12.31 2006.12.31

項 目 2009.9.30 2008.12.31

調整後 調整前 調整後 調整前

流動比率（倍） 1.34 0.99 1.19 1.19 0.73 0.73

速動比率（倍） 0.66 0.34 0.60 0.60 0.34 0.34

資產負債率（母公司）(%) 61.12 61.75 63.73 63.73 53.98 54.00

每股淨資產（元） 3.87 3.76 3.59 4.37 2.74 3.29

2009 年 2007 年 2006 年

項 目 2008 年

1-9 月 調整後 調整前 調整後 調整前

應收帳款周轉率（倍） 15.55 23.99 22.89 22.89 19.30 19.30

存貨周轉率（倍） 2.49 3.95 4.86 4.86 6.39 6.39

淨資產收益率（攤薄）(%) 3.48 1.05 25.57 25.57 11.49 12.04

淨資產收益率（加權）(%) 3.55 1.09 29.10 29.10 11.76 12.30

扣除非經常性損益後的全麵攤薄淨

3.42 1.03 25.64 25.64 11.69 12.50

資產收益率(%)

扣除非經常性損益後的加權平均淨

3.48 1.07 29.17 29.17 11.97 12.78

資產收益率(%)

基本每股收益（元） 0.1350 0.0397 0.9260 1.1112 0.3199 0.3960

稀釋每股收益（元） 0.1350 0.0397 0.9109 1.0931 0.3199 0.3960

扣除非經常性損益後的基本每股收

0.1325 0.0389 0.9286 1.1143 0.3253 0.4112

益（元）

扣除非經常性損益後的稀釋每股收

0.1325 0.0389 0.9135 1.0962 0.3253 0.4112

益（元）

每股經營活動現金流量（元） 0.89 1.55 -1.71 -2.08 -0.22 -0.27

研發費用佔營業收入的比重(%) 0.30 0.38 0.48 0.48 0.61 0.61

以上財務指標中淨資產收益率和每股收益相關指標系按照財政部、中國證監會的規定計算，其他指標的計算方法如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率= （流動資產－存貨淨額）/流動負債

3、資產負債率=總負債/總資產

4、每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

5、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

6、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

7、每股經營活動現金流量＝經營活動現金流量淨額/期末股本總額

8、研發費用佔營業收入的比重=研發費用/營業收入

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

（二）非經常性損益明細表

1、按照新會計準則調整後的非經常性損益明細表

單位：元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年非流動性資產處置損益，包括已計提資

982,790.89 -9,250,258.45 -9,025,656.38 -11,726,150.11

產減值準備的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發

性的稅收返還、減免 - - -計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規

310,376.96 9,071,499.32 6,885,939.65 1,033,000.00

定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外計入當期損益的對非金融企業收取的

資金佔用費 - - -企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被

投資單位可辨認淨資產公允價值產生 - - -的收益

非貨幣性資產交換損益 - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - 476,479.83

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計

提的各項資產減值準備 - - -

債務重組損益 - - -企業重組費用，如安置職工的支出、整

合費用等 - - -交易價格顯失公允的交易產生的超過

公允價值部分的損益 - - -同一控制下企業合併產生的子公司期

初至合併日的當期淨損益 - - -與公司正常經營業務無關的或有事項

產生的損益 - - -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回對外委託貸款取得的損益採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響受託經營取得的託管費收入除上述各項之外的其他營業外收入和

590,111.706 809,113.12 119,937.65 533,920.00

支出其他符合非經常性損益定義的損益項目

1-1-121

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項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

小計 1,883,279.55 630,353.99 -2,019,779.08 -9,682,750.28

減：非經常性損益相應的所得稅影

282,491.92 94,553.10 -323,033.44 -1,513,030.53

響減：少數股東享有部分

非經常性損益合計 1,600,787.63 535,800.89 -1,696,745.64 -8,169,719.75

2、2006 年按照原會計準則編制的非經常性損益明細表

單位：元

項目 2006 年

非流動資產處置損益 -11,726,150.11

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 -

計入當期損益的政府補助 1,033,000.00

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 -企業合併的合併成本小於合併時應享有被合併單位可辨認淨資產公允價值產生

-的損益

非貨幣性資產交換損益 -

委託投資損益 476,479.83

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 -

債務重組損益 -

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 -

交易價格顯示公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 -

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 -

與公司主營業務無關的預計負債產生的損益 -

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 533,920.00

中國證監會認定的其他非經營性損益項目 -

合計 - 9,682,750.28

減：非經常性損益相應的所得稅影響 -1,513,030.53

減：少數股東享有部分 -

非經常性損益合計 -8,169,719.75

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第六節 管理層討論與分析

因財政部2006 年發布的新企業會計準則自2007 年 1 月 1 日開始施行，公司

2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年的會計報表科目與2006 年會計報表科目不完全一致。為此，本配股書將2006 年財務數據按照《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整編制。以下關於最近三年及一期的財務狀況、經營業績和現金流量等內容的分析均以按新會計準則編制或調整後的數據為標準。

一、財務狀況分析

（一）資產及負債結構分析

公司擁有錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工上下遊一體化的完整產業鏈條，是世界最大的錫生產、出口基地。公司最近三年及一期的資產負債結構總體情況如下表所示：

2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

流動資產 311,738.97 43.48 315,884.86 46.06 395,107.72 57.02 179,732.66 41.80

非流動資產 405,195.98 56.52 369,872.46 53.94 297,839.44 42.98 250,277.69 58.20

流動負債 232,899.32 32.49 317,543.52 46.30 331,789.79 47.88 245,775.74 57.16

非流動負債 231,551.35 32.30 123,273.57 17.98 127,094.06 18.34 4,942.61 1.15

所有者權益 252,484.28 35.21 244,940.22 35.72 234,063.31 33.78 179,291.99 41.69

資產總計 716,934.95 100 685,757.31 100.00 692,947.16 100.00 430,010.34 100.00

按照「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，公司最近幾年主要加大了三個方面的投入：一是加大對上遊錫資源的整合和收購力度，以提高原料自給率；二是加大對下遊高技術含量、高附加值的深加工產品的研發和生產，以優化產品結構；三是加大中遊礦產採選、冶煉的技術改造，以提升公司技術水平和經營效

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書率。公司的生產規模由此迅速擴大，公司總資產相應增加。公司截至 2009 年 9

月30 日的總資產為716,934.95 萬元，較2006 年 12 月31 日增加了286,924.61 萬元，增長了 66.73%。同時，公司的資產結構出現了一定變化，其中非流動資產規模持續增長，而流動資產受外部經營環境的影響有一定的波動。2007 年至2008

年上半年，由於錫價持續快速上漲，公司經營性應收項目和存貨價值大幅增加，流動資產增長迅速，公司截至2008 年6 月30 日的流動資產高達473,252.31 萬元，佔公司總資產的59.05%。而到2008 年第四季度，全球經濟突然惡化，有色金屬價格大幅下跌，公司採取了壓縮庫存、償還短期銀行貸款、計提資產減值準備等應對措施，公司流動資產的規模和其佔總資產的比例均出現一定程度的下降。截至2009 年9 月30 日，公司的流動資產為311,738.97 萬元，佔公司總資產的比重為43.48%。

報告期內公司為抓住行業發展的有利機遇，貫徹落實公司的發展戰略，除依靠銷售回籠資金以外，還通過包括銀行借款、發行債券等多種渠道獲取資金，從而導致公司的負債規模較快增長。2006 年 12 月31 日至2009 年 9 月30 日，公司的負債總額從250,718.35 萬元增長至464,450.67 萬元，佔總資產的比重相應從

58.31%提高到 64.79%。為改善負債結構，滿足公司資本投入需求，公司增加了非流動負債，從而導致其佔總資產的比重從2006 年的 1.15%增長到2009 年9 月末的 32.30%。同時，2006 年以來公司股東權益較大增長，2006 年 12 月31 日至

2009 年9 月30 日期間增加73,192.29 萬元。

1、公司主要資產構成分析

公司的資產以存貨、應收帳款、固定資產、在建工程及無形資產為主，主要資產構成情況如下表所示（按扣除折舊、減值準備後的價值列示）：

2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

主要項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比 例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

流動資產合計 311,738.97 43.48 315,884.86 46.06 395,107.72 57.02 179,732.66 41.80

其中：貨幣資金 58,863.40 8.21 33,868.91 4.94 49,771.40 7.18 36,984.23 8.60

應收票據 28,208.29 3.93 11,011.51 1.61 71,729.59 10.35 7,837.90 1.82

應收帳款 34,515.03 4.81 32,643.28 4.76 43,733.26 6.31 30,194.93 7.02

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2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

主要項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比 例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

預付款項 24,822.38 3.46 23,262.07 3.39 27,827.18 4.02 5,372.86 1.25

其他應收款 7,163.16 1.00 6,203.45 0.90 5,131.21 0.74 3,494.54 0.81

存貨 158,159.49 22.06 208,895.64 30.46 196,915.09 28.42 95,848.20 22.29

非流動資產合計 405,195.98 56.52 369,872.46 53.94 297,839.44 42.98 250,277.69 58.20

其中：固定資產 275,369.50 38.41 250,453.97 36.52 222,792.15 32.15 198,535.42 46.17

在建工程 72,348.11 10.09 64,591.94 9.42 22,479.19 3.24 4,376.53 1.02

無形資產 46,436.12 6.48 47,652.11 6.95 50,253.96 7.25 45,728.52 10.63

資產總計 716,934.95 100.00 685,757.31 100.00 692,947.16 100.00 430,010.34 100.00

（1）貨幣資金

公司截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006

年 12 月31 日的貨幣資金餘額分別為58,863.40 萬元、33,868.91 萬元、49,771.40

萬元和36,984.23 萬元，佔總資產的比重分別為 8.21%、4.94%、7.18%和 8.60%。

2008 年公司的貨幣資金有所下降，主要是因為公司2008 年經營活動產生的現金流量較好（經營活動產生現金流量淨額 100,878 萬元），公司在確保生產經營和投資所需資金得到合理滿足後，適度壓縮了銀行貸款，以控制財務風險。2008

年公司投資活動的現金流淨支出為94,214 萬元，籌資活動的現金流淨支出22,199

萬元。

（2）應收票據

公司的應收票據均為銀行承兌匯票。公司截至 2009 年 9 月 30 日、2008 年

12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和2006 年 12 月 31 日的應收票據餘額分別為

28,208.29 萬元、11,011.51 萬元、71,729.59 萬元和 7,837.90 萬元。公司 2007 年末的應收票據餘額比 2006 末增加 63,891.69 萬元，其主要原因是2007 年末銀行

貼現利率大幅上升，貼現成本顯著增加，公司因此降低了貼現規模。2008 年銀行貼現率下降，以及 2008 年第四季度金融危機加劇，公司加大了貼現力度以加快資金回籠，公司截至 2008 年 12 月 31 日應收票據餘額減少60,718.08 萬元至

11,011.51 萬元。2009 年 1-9 月，公司通過銀行匯票結算實現的銷售收入增加較

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書快，導致公司截至2009 年9 月30 日的應收票據比2008 年12月31 日增加17,196.78

萬元，增長 156.17%。

（3）應收帳款

公司內貿應收帳款的結算周期一般為30 天，外貿一般為 50 天。銷售交易一旦成立，公司的市場總部將從資金回籠、信息反饋、數據統計等方面進行跟蹤管理，所有貨款均匯入公司總部帳戶。因公司銷售管理流程較為完善、稽核部門日常進行稽核以及業務考核指標直接與銷售費用掛鈎，公司的應收帳款周轉速度近幾年呈上升趨勢。

公司2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日的應收帳款佔總資產的比重持續下降，而 2009 年 9 月 30 日則有所增加。2008 年第四季度，面對全球金融危機、經濟衰退、有色金屬價格大幅下跌給生產經營帶來的巨

大衝擊，公司加強了應收帳款催收，公司的應收帳款有所降低。2009 年第一季度，宏觀經濟環境持續疲軟，公司對優質客戶給予一定的信用支持，導致公司的應收帳款增加，截至2009 年3 月31 日，公司的應收帳款為68,183.60 萬元。2009

年第二季度，公司的應收帳款回款較好，公司 2009 年第二季度、第三季度的營業收入環比一季度大幅增長的同時，應收帳款的規模迅速下降。截至 2009 年 9

月30 日，公司的應收帳款為34,515.03 萬元，比2009 年3 月31 日減少33,668.57

萬元。

目前，公司應收帳款的質量和分布較好。公司帳齡在1 年以內的應收帳款佔

96.61%，而三年以上的應收帳款408.33 萬元中所含難以回收的款項 385.12 萬元已全額計提壞帳準備。公司的欠款單位前五名的金額為 6,177.30 萬元，佔 2009

年9 月30 日應收帳款餘額的17.68 %。

（4 ）預付帳款

公司的預付帳款主要用於購買原料、輔料等款項，其餘額與公司的生產規模、原材料價格、公司的財務政策等因素相關。截至2009 年9 月30 日，公司的預付帳款為24,822.38 萬元，佔公司總資產的3.46%。

（5）其他應收款

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截至 2009 年 9 月30 日，公司其他應收款餘額為17,212.24 萬元，其帳面價值為 7,163.16 萬元，佔資產總額的比重為 1.00%。公司其他應收款餘額較大，其主要原因：一是公司2008 年 9 月代STI 公司償付其對新加坡大華銀行的擔保貸款及相關費用 600 萬美元所形成的「其他應收款」；二是原擬對印尼雲南第一礦物公司、印尼邦加勿裡洞錫業公司投資的918 萬美元投資款，被BGMI 公司挪用，上述資產從「長期股權投資」調整列入「其他應收帳款」。

公司已根據會計準則相關要求對上述其他應收帳款計提壞帳準備，截至2009

年9 月30 日，公司其他應收款共計提壞帳準備10,049.09 萬元，其中對於單項金額重大的其他應收帳款採用個別認定法。

①截至 2008 年財務報告籤署日，STI 公司已經資不抵債，而且因無法清償到期債務，其主要資產被債權銀行接管並擬被拍賣。基於以上情況，公司認為STI 公司的持續經營存在重大不確定性，因此公司已於2008 年 12 月31 日將STI公司所欠公司的6,850.43 萬元的往來款全額計提壞帳準備。

②截至2008 年財務報告籤署日，BGMI 公司所欠公司的6,274.16 萬元（918

萬美元按照2008 年12月31 日1美元兌人民幣6.8346元的匯率折合約6,274.16 萬元，該金額與按2007 年 12 月31 日匯率折合6,906.30 萬元之間的差額計入公司

BGMI

2008 年度的匯兌損益）投資款尚未歸還，公司的上述「其他應收款」（應收公司）存在損失的可能性。考慮到BGMI 公司仍持續經營，而且上述債權債務關係清晰，法律責任明確，公司正積極採取相關措施追索。公司認為，上述「其他

應收款」的回收可能性較大，公司按照 50%的比例於 2008 年 12 月 31 日計提

3,149.57 萬元壞帳準備（實際比例為 50.20%，系小數點四捨五入影響所致）。

上述「其他應收款」中尚未計提壞帳準備的金額為 3,124.59 萬元，佔公司

2009 年9 月30 日總資產的0.44%、淨資產的 1.24%，佔公司2009 年 1-9 月實現淨利潤的35.96%、2009 年全年預計淨利潤（12,000 萬元）的26.04%。公司將根據BGMI 公司經營情況及公司追償結果確定是否進一步計提、計提多少以及何時計提。

（6）存貨

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截至 2009 年 9 月 30 日，公司存貨帳面價值佔總資產比例為22.06%，為公

司資產的重要構成部分。公司最近三年及一期的存貨明細如下表所示：

單位：萬元

存貨種類 2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

原材料餘額 40,722.44 59,407.13 56,927.18 29,449.54

在產品餘額 23,898.56 28,551.76 39,805.76 20,193.04

產成品餘額 94,384.38 140,392.23 99,751.62 43,635.70

周轉材料餘額 1,907.63 1,620.24 1,515.12 2,664.31

合 計 160,913.01 229,971.37 197,999.68 95,942.59

存貨跌價準備 2,753.52 21,075.72 1,084.59 94.39

存貨帳面價值 158,159.49 208,895.64 196,915.09 95,848.20

公司最近三年及一期存貨波動較大，其中公司2007 年 12 月31 日的存貨帳

面價值為 196,915.09 萬元，較 2006 年 12 月 31 日增加 101,066.89 萬元，增長

105.44%；2008 年 12 月31 日的存貨帳面價值為208,895.64 萬元，較2007 年 12

月31 日增加11,980.55 萬元，增長 6.08%；2009 年 9 月30 日的存貨帳面價值為

158,159.49 萬元，較2008 年 12 月31 日減少50,736.15 萬元，下降24.29%。

①公司最近三年存貨資金佔用增加的原因

公司2008 年 12 月31 日的存貨佔用較2006 年 12 月31 日增加較快，存貨餘

額增加 134,028.78 萬元，主要有以下幾方面的原因。

A、產成品存貨增加較快

公司產成品餘額從2006 年 12 月31 日的43,635.70 萬元增加至2008 年 12 月

31 日的140,392.23 萬元，增加 96,756.53 萬元，增長221.74%，是公司存貨增加

的主要因素。公司截至2008 年 12 月31 日、2008 年 6 月30 日、2007 年 12 月

31 日、2006 年 12 月31 日的產成品餘額及數量情況如下表所示：

2008 年 12 月31 日 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目 數量 金額 數量 金額 數量 金額 數量 金額

（噸） (萬元) （噸） (萬元) （噸） (萬元) （噸） (萬元)

總部 125,690 96,787 65,130 14,922

一、主要錫產品 12,854 111,828 7,812 85,709 5,872 56,586 2,693 14,610

1、錫錠 9,152 79,780 4,269 51,350 2,159 24,789 262 1,674

2、錫材 2,027 22,047 2,320 25,714 2,611 23,593 1,557 9,345

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2008 年 12 月31 日 2008 年 6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目 數量 金額 數量 金額 數量 金額 數量 金額

（噸） (萬元) （噸） (萬元) （噸） (萬元) （噸） (萬元)

3、錫化工 1,675 10,001 1,223 8,645 1,102 8,204 874 3,591

二、鉛產品 4,287 7,269 3,590 7,809 475 1,311 14 16

三、銅精礦 293 735 130 237 100 377 28 54

四、其他 - 5,858 3,032 - 6,856 - 242

子公司及在途 - 14,702 36,788 - 34,622 - 28,714

合 計 - 140,392 133,575 - 99,752 - 43,636

根據上表，公司產成品資金佔用量增加，是公司產成品的成本和數量增長所

致。2006 年至2008 年，公司的產成品成本大幅上漲。以公司總部生產的錫錠為

例，2006 年 12 月31 日其產成品平均成本價為6.38 萬元，2008 年 6 月30 日的

產成品平均成本價升至 12.02 萬元，2008 年 12 月31 日的產成品平均成本價儘管

受金融危機影響大幅下降，但仍高達 8.72 萬元。公司的鉛產品、銅產品價格也

有較大幅度的上漲。

公司的產成品數量特別是公司總部的錫錠數量增加較多，主要有以下幾個原

因。第一，公司銷售規模擴大導致產成品庫存數量相應增加。公司2007 年月均

銷售規模為3,317.92 噸，比2006 年月均銷售規模2,533.50 噸增加784.42 噸，增

長 30.96%。隨著銷售量增加，為滿足客戶正常需求而儲備的產成品相應有所增

加。按2007 年月均銷售規模3,317.92 噸計算，公司2007 年 12 月31 日的錫錠存

貨僅可供 19.5 天銷售。

第二，自2008 年開始，錫錠出口加徵 10%的關稅，導致公司錫錠出口成本

大幅上升，公司錫錠出口數量急劇下降，錫錠存貨相應增加。2007 年，公司的

錫錠出口數量為 15,719 噸（含STI 公司），2008 年則只有4,588 噸（含STI 公司），

下降 11,131 噸（見下表）：

單位：噸

主 要 品 種 2008 年 2007 年 2006 年

一、主要錫產品：內貿 43,621 41,079 32,218

1、錫錠 25,596 24,096 19,418

2、錫材 11,211 10,930 8,377

3、化工產品 6,814 6,053 4,423

二、主要錫產品：外貿 19,159 26,147 17,354

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1、錫錠 4,588 15,719 10,984

2、錫材 7,809 4,694 3,218

3、化工產品 6,762 5,733 3,152

合 計 62,780 67,226 49,572

第三，2008 年第四季度金融危機惡化和蔓延，實體經濟受到嚴重衝擊，公司產品需求短期大幅下降，導致公司產成品數量上升。公司錫產品的庫存數量從

2008 年 6 月30 日的7,812 噸增至2008 年 12 月31 日的12,854 噸，很大程度上是金融危機導致需求嚴重萎縮所致。

B、原材料存貨增加較快

公司截至2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月31 日原材料餘額及其數量如下表所示：

2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目 數量 金額 數量 金額 數量 金額

（噸） (萬元) （噸） (萬元) （噸） (萬元)

冶煉分 1、錫原料 2,912 20,894.18 3,424 23,051.40 2,954 16,731.16

公司 2、鉛原料 10,651 18,596.65 10,574 22,781.68 6,321 6,558.67

其他（含其他分公司、

19,916.30 11,094.10 6,159.71

子公司的各類原料）

總 計 59,407.13 56,927.18 29,449.54

根據上表，公司2007 年 12 月31 日的原料存貨餘額比2006 年 12 月31 日增加27,477.64 萬元，增長 93.30%；2008 年 12 月31 日比2007 年 12 月31 日略有增長，增加2,479.95 萬元，增長4.36%。導致公司原料存貨增加，主要有以下幾方面的原因：第一，原料價格增長。公司總部2007 年 12 月31 日的錫原料（含

自產）單位成本比2006 年 12 月31 日增長18.86%，2008 年 12 月31 日的錫原料單位成本儘管受金融危機的影響，仍比2007 年 12 月31 日有所增長。第二，公司生產規模擴大，導致原料數量有所增加。公司2007 年的金屬生產總量 99,550

噸，比2006 年增長 13.71%，其中錫化工產品增長51.92%，錫材增長42.57%。公司 2008 年前三個季度有色金屬總產量持續增長，公司原材料採購量相應有所增長，而 2008 年第四季度突然爆發的金融危機導致公司大幅減產，公司前期購

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書入的原料未按照預期使用，致使 2008 年末原料存貨有所增加。第三，公司生產型子公司增多導致原料庫存增加，其中2008 年 12 月31 日「其他」原料增幅較大，主要是公司 2008 年將錫材產品從總部高新分公司轉入雲南錫業錫材有限公司生產，導致其原料庫存增加。

C、澳斯麥特冶煉爐停產檢修對公司存貨的影響

公司計劃自2008 年6 月25 日起對澳斯麥特冶煉爐停產檢修，預計檢修期為

50 天，實際檢修周期為34 天。

澳斯麥特冶煉爐是公司粗錫的主要冶煉設備，其 2007 年的粗錫產量為

41,588.39 噸，佔公司總粗錫產量的83.15%。澳斯麥特冶煉爐承擔的粗錫冶煉是公司產業鏈的中間環節，其連接上遊的原料供應和下遊的精錫（錫錠）生產。澳斯麥特冶煉爐停產檢修對公司生產經營和存貨的影響機制是：首先，停產檢修期間公司礦山生產和原材料收購照常進行，因此公司的原材料庫存將增加；其次，澳斯麥特冶煉爐停產導致粗錫產量下降，公司除利用電爐生產的粗錫、外購粗錫等物料冶煉精錫（錫錠）外，還通過消耗粗錫庫存進行精錫（錫錠）生產，導致公司的粗錫庫存下降；最後，因粗錫原料供應緊張，停產期間精錫（錫錠）產量低於正常水平，為保證公司正常銷售，公司停產前適量增加錫產品庫存，而停產後公司的錫產品庫存將下降。

具體而言，公司 2008 年澳斯麥特冶煉爐停產檢修期間，公司的原料(錫量)增加 2,477.26 噸；公司的粗錫庫存下降412.33 噸；公司2008 年 7 月31 日的錫錠存貨數量較2008 年6 月30 日下降2,221 噸。2008 年上半年錫價及錫原料價格攀升至40 年歷史最高水平，放大了本次澳斯麥特爐停產檢修對公司存貨的影響。隨著澳斯麥特冶煉爐恢復正常，其對公司的生產經營和存貨的影響將逐步減弱。

②公司2009 年 1-9 月存貨資金佔用下降的原因

公司2009 年 9 月30 日的存貨餘額（未計提減值）較2008 年 12 月31 日減

少 69,058.36 萬元，下降 30.03%，其中產成品減少 46,007.85 萬元，原料減少

18,684.69 萬元。

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A、公司產成品下降的原因分析

公司2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日的產成品餘額如下表所示：

2009 年9 月30 日 2008 年 12 月31 日

品種

數量（噸） 金額(萬元) 數量（噸） 金額(萬元)

總部 76,118 125,690

一、主要錫產品 8,400 70,543 12,854 111,828

1、錫錠 5,299 47,443 9,152 79,780

2、錫材 1,981 16,444 2,027 22,047

3、化工產品 1,120 6,656 1,675 10,001

二、鉛產品 1,000 1,432 4,287 7,269

三、銅精礦 144 402 293 735

四、其他 3,741 5,858

子公司及在途 18,266 14,702

合 計 94,384 140,392

根據上表，公司2009 年 9 月30 日的產成品餘額較2008 年 12 月31 日大幅下降，主要是公司各類產成品數量均有較大幅度地減少，其中公司總部的錫錠、錫材、錫化工等主要錫產品減少了4,454 噸，下降34.65%。

B、公司原材料下降的原因分析

公司2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日的原料餘額如下表所示：

2009 年9 月30 日 2008 年 12 月31 日

項 目

數量（噸） 金額(萬元) 數量（噸） 金額(萬元)

冶煉分 1、錫原料 3,705 27,182 2,912 20,894

公司 2、鉛原料 249 2,959 10,651 18,597

其他（含其他分公司、

10,581 19,916

子公司的各類原料）

總 計 40,722 59,407

根據上表，公司2009 年 9 月30 日的原料餘額較2008 年 12 月31 日有所下降，一是公司的鉛原料數量和成本（指未計提跌價準備的成本）大幅下降導致其所佔資金餘額減少 15,637.65 萬元；二是公司的「其他」類原料減少9,335 萬元，其中雲南錫業錫材有限公司和雲湘礦冶的原料存貨下降幅度較大。同時，考慮到

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書國內錫原料的供給總體緊張，公司利用目前錫原料價格較低的有利時機，適度增加了錫原料採購，導致錫原料資金佔用增加。

（7）固定資產及在建工程

公司固定資產及在建工程主要包括房屋、建築物（主要是礦山構築物）、機器設備、化工專用設備、礦山專用設備等，其基本情況如下：

單位：萬元

項 目 2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

固定資產 275,369.50 250,453.97 222,792.15 198,535.42

在建工程 72,348.11 64,591.94 22,479.19 4,376.53

合計 347,717.61 315,045.91 245,271.34 202,911.95

增加額 32,671.70 69,774.57 42,359.39 -

按照「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，公司的固定資產投資的重點是上遊的錫資源、下遊的高技術含量、高附加值深加工產品，以及中遊的採選、冶煉環節的技術改造項目，以進一步完善和提升產業鏈。截至2009 年9 月30 日、

2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日的固定資產及在建工程分別為347,717.61 萬元、315,045.91 萬元、245,271.34萬元和202,911.95萬元。最近三年及一期固定資產及在建工程帳面價值保持較快增長，2009 年9 月30 日、

2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日分別比前一期增長32,671.70 萬元、

69,774.57 萬元和42,359.39 萬元。

公司的固定資產的帳面價值構成如下表所示：

單位：萬元

固定資產類別 2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

房屋、建築物 194,690.21 170,338.06 152,512.72 131,664.99

機器設備 21,820.29 17,994.39 19,699.19 19,331.23

動力設備 14,956.25 15,056.28 12,124.91 11,310.18

運輸設備 4,288.89 4,264.42 4,114.90 3,716.89

化工專用設備 12,073.42 12,940.31 11,444.54 12,272.38

礦山專用設備 17,948.96 19,159.14 15,174.33 12,942.21

其他設備 9,591.50 10,701.37 7,721.57 7,297.55

固定資產帳面價值 275,369.50 250,453.97 222,792.15 198,535.42

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公司截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006

年 12 月 31 日的固定資產分別為275,369.50 萬元、250,453.97 萬元、222,792.15

萬元和 198,535.42 萬元，其佔資產總額的比重分別為 38.41%、36.52%、32.15%和46.17%。公司的固定資產以房屋、建築物（礦山構築物）為主。截至2009 年

9 月30 日，公司沒有融資租入的固定資產，也沒有固定資產被抵押。

截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年

12 月31 日，公司的在建工程分別為72,348.11 萬元、64,591.94 萬元、22,479.19

萬元和 4,376.53 萬元，佔公司總資產的比重分別為 10.09%、9.42%、3.24%和

1.02%。公司2007 年 12 月31 日至2009 年9 月30 日在建工程增加較快，主要是因為公司提前實施本次募集資金投資項目（包括 10 萬噸鉛冶煉系統技改擴建工程、屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程建設、7 萬噸錫冶煉系統技改項目）所致。

（8）無形資產

公司的無形資產主要是採礦權。截至 2009 年 9 月 30 日、2008 年 12 月 31

日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日，公司的無形資產分別為46,436.12

萬元、47,652.11 萬元、50,253.96 萬元、45,728.52 萬元。公司的無形資產自2007

年以來逐步下降，主要是公司2007 年後無新增無形資產，原無形資產攤銷所致。

2、主要資產的減值準備提取情況

公司依據自身業務特點和資產的實際狀況合理計提資產減值準備。公司最近三年及一期各項資產減值準備如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

壞帳準備 10,482.15 10,468.45 583.18 596.69

存貨跌價準備 2,753.52 21,075.72 1,084.59 94.39

長期股權投資減值準備 967.61 967.61 - -

固定資產減值準備 2,837.11 2,286.51 4,570.19 2,198.35

總 計 17,040.39 34,798.30 6,237.96 2,889.44

公司截至 2009 年 9 月 30 日的資產減值準備比2008 年 12 月 31 日減少

17,757.91 萬元，減少 51.03%，其主要原因是公司2008 年末計提跌價準備的存貨

1-1-134

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書於2009 年 1-9 月期間實現銷售，結轉衝消了相應的跌價準備所致。

公司截至 2008 年 12 月 31 日的資產減值準備比2007 年 12 月 31 日增加

28,560.34 萬元，增長457.85%，主要原因包括：（1）公司2008 年 12 月31 日對

其他應收款共計提減值準備 10,037.58 萬元，主要包括 STI 公司所欠公司的

6,850.43 萬元款項全額計提壞帳準備；BGMI 公司所欠公司的往來款6,274.16 萬元，計提3,149.57 萬元的壞帳準備。（2）受國際金融危機的影響，公司產品銷售價格出現不同程度的下跌，前期結存的高價存貨有不同程度的跌價損失，公司

2008 年末計提29,077.95 萬元的存貨跌價準備，扣除當期結轉的9,086.81 萬元，

2008 年末存貨跌價準備淨額為21,075.72 萬元。（3）公司的全資子公司雲錫美國對所持 STI 公司的長期股權投資 123 萬美元全額計提了減值準備。

2007 年 12 月31 日的固定資產減值準備比2006 年 12 月31 日增加2,371.84

萬元，增加了 107.89%，主要是通過公司對資產的清理和測試，對部分（礦山、冶煉單位）存在減值跡象的固定資產全額計提資產減值準備所致。

3、公司主要負債構成分析

公司的負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應交稅費、長期借款及應付債券等，其主要構成如下表所示：

2009.09.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

主要項目

金額 比例 金額 比例 金額 比 例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

流動負債合計 232,899.32 50.15 317,543.52 72.04 331,789.79 72.30 245,775.74 98.03

其中：短期借款 172,030.65 37.04 270,280.63 61.31 288,558.99 62.88 189,553.64 75.60

應付帳款 28,497.47 6.14 32,290.22 7.33 22,770.30 4.96 19,937.85 7.95

預收款項 10,279.47 2.21 5,174.17 1.17 4,229.07 0.92 2,317.65 0.92

應付職工薪酬 10,399.31 2.24 8,319.07 1.89 6,324.04 1.38 3,548.36 1.42

應交稅費 4,583.35 0.99 -2,923.70 -0.66 1534.80 0.33 7,358.96 2.94

其他應付款 4,994.70 1.08 2,772.10 0.63 6,973.80 1.52 2,611.85 1.04

非流動負債合計 231,551.35 49.85 123,273.57 27.96 127,094.06 27.70 4,942.61 1.97

其中：長期借款 183,800.00 39.57 77,000.00 17.47 67,500.00 14.71 4,093.67 1.63

應付債券 45,007.20 9.69 44,572.21 10.11 57,187.82 12.46 - -

負債合計 464,450.67 100.00 440,817.09 100.00 458,883.85 100.00 250,718.36 100.00

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2006 年以來，公司為抓住行業發展的有利機遇，貫徹執行公司的發展戰略，除依靠銷售回籠資金以外，公司還通過銀行借款、發行債券等多種渠道獲得資金，對項目開發建設和市場拓展所需的資金進行補充。截至2009 年9 月30 日、2008

年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日，公司的負債總額分別為 464,450.67 萬元、440,817.09 萬元、458,883.85 萬元、250,718.36 萬元。公司的債務結構不斷優化，報告期內公司流動負債佔負債總額的比重從 98.03%下降至 50.15%。

（1）短期借款

公司短期借款主要包括銀行信用借款和保證借款。短期借款是公司負債的重

要形式，但其佔公司總債務的比重呈下降趨勢。公司 2009 年 9 月 30 日、2008

年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月31 日的短期借款餘額佔公司負債總額的比重分別為37.04%、61.37%、62.88%和75.60%。

公司2009 年9 月30 日的短期借款比2008 年 12 月31 日減少98,249.98 萬元，下降 36.35%，主要是公司壓縮短期借款、增加中長期項目貸款所致。公司2008

年 12 月31 日的短期借款餘額比年初減少18,278.35 萬元，主要是因為公司2008

年度加快貨款回收和應收票據貼現，回籠的資金除支持資本支出之外，償還了部分短期借款。2007 年 12 月 31 日的短期借款2006 年 12 月 31 日增加99,005.35

萬元，其主要原因是，隨著公司的經營規模擴大，原材料、外購能源等採購量增大，而且採購價格大幅上漲，導致公司所需要的周轉流動資金增加，與之相配比的短期借款餘額增長較大。

（2）應付帳款

應付帳款核算公司採購原材料、接受勞務等發生的款項，其規模主要受公司採購數量、採購價格、公司財務政策、宏觀經濟環境等因素影響。報告期內公司的應付帳款規模有一定增加，主要是公司經營規模擴大所致。截至2009 年 9 月

30 日，公司的應付帳款金額為28,497.47 萬元。公司的商業信用良好，應付帳款帳齡基本在一年以內。

（3）預收款項

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公司部分產品的銷售採取預收貨款、貨到全額付款的形式，其佔公司負債總額的比重較小。截至 2009 年 9 月30 日，公司的預收款項10,279.47 萬元，佔公司負債總額的2.21%。

（4 ）應付職工薪酬

應付職工薪酬主要為公司應付的職工工資、獎金、津貼、補貼、職工教育經費等。截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006

年 12 月31 日，公司的應付職工薪酬餘額分別為10,399.31 萬元、8,319.07 萬元、

6,324.04 萬元和3,548.36 萬元。報告期內，公司的應付職工薪酬佔公司負債總額的比重較低。

（5）應交稅費

公司應交稅費餘額主要包括應交企業所得稅、增值稅、資源稅、城建稅、教育附加費等。截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、

2006 年 12 月31 日，公司的應交稅費餘額分別為4,583.35 萬元、-2,923.70 萬元、

1,984.61 萬元和7,358.96 萬元。公司2009 年9 月30 日的應交稅費為4,583.35 萬元，主要包括應繳增值稅 2,723.92 萬元，其根本原因是公司銷售好轉。2008 年

12 月31 日的應付稅費比2007 年 12 月31 日減少4,458.50 萬元，主要是2008 年度公司的計稅利潤下降，期末應交企業所得稅相應減少影響所致。2007 年 12 月

31 日的應交稅費比2006 年 12 月31 日下降5,824.16 萬元，主要是公司 2007 年末大量採購原料，待抵扣的增值稅增加所致。

（6）其他應付款

截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年

12 月31 日，公司的其他應付款餘額分別為4,994.70 萬元、2,772.10 萬元、6,973.80

萬元和2,611.85 萬元，佔負債總額的比重分別為 1.08%、0.63%、1.52%和 1.04%。其他應收帳款規模和佔比均較小，公司2008 年 12 月31 日的其他應付款比2007

年 12 月31 日減少4,201.69 萬元，下降 60.25%，主要原因是公司的合併範圍減少所致。

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（7）長期借款

截至2009 年9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年

12 月31 日，公司的長期借款分別為183,800.00 萬元、77,000.00 萬元、67,500.00

萬元和 4,093.67 萬元，佔負債總額的比重分別為 39.57%、17.47%、14.71%和

1.63%。公司截至 2009 年 9 月 30 日的長期借款比 2008 年 12 月 31 日增加

106,800.00 萬元，增長 138.70%，主要是公司優化債務結構，壓縮短期貸款，增加長期項目貸款，利用當前建設成本低的有利時機，實施包括本次募集資金投資項目在內的一系列工程項目。公司 2007 年 12 月31 日的長期借款比2006 年 12

月31 日增加63,406.33 萬元，主要是流動資金周轉需求增加所致。

（8）應付債券

公司2007 年 5 月 14 日經中國證監會批准發行6.5 億元可轉換公司債券，截至2009 年 9 月30 日，公司的應付債券餘額為45,007.20 萬元，債券餘額下降主要是部分投資者將可轉換公司債券轉換為公司股票所致。

（二）公司現金流量與償債能力分析

1、公司現金流量狀況分析

公司2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年的現金流量情況具體如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

經營活動產生的現金流量淨額 57,681 100,878 -111,520 -14,507

投資活動產生的現金流量淨額 -38,515 -94,214 -62,987 -43,387

籌資活動產生的現金流量淨額 5,859 -22,199 187,450 68,610

匯率變動對現金的影響 -31 -367 -155 -166

現金及現金等價物淨增加額 24,994 -15,902 12,787 10,550

期末現金及現金等價物餘額 58,863 33,869 49,771 36,984

（1）經營活動現金流量分析

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公司2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年的經營活動產生的現金流淨額分別為 57,681 萬元、100,878 萬元、-111,521 萬元和-14,507 萬元，呈現較大波動性。其中，公司2007 年、2006 年的經營活動現金流淨額低於淨利潤，2009

年 1-9 月、2008 年的經營活動現金流淨額高於淨利潤。公司最近三年及一期將淨利潤調節為經營活動現金流量的過程如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

淨利潤 8,689.19 2,361.80 59,537.65 19,691.06

加：資產減值準備 2,164.31 34,823.32 3,349.27 627.73

固定資產折舊 10,871.28 14,483.69 9,484.04 8,263.04

無形資產攤銷 1,215.33 1,620.44 1,538.00 1,557.80

長期待攤費用攤銷 -2.00 - 361.27 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的

-98.28 -195.10 -32.09 -86.65

損失（收益以「-」號填列）

固定資產報廢損失（收益以「-」號填列） - 1,120.13 934.66 1,142.54

公允價值變動損失（收益以「-」號填列） - - - 121.32

財務費用（收益以「-」號填列） 13,883.47 26,987.99 14,907.72 8,598.39

投資損失（收益以「-」號填列） -50.43 -494.60 -120.99 4,468.17

遞延所得稅資產減少（增加以「-」號填列） 2,731.27 -4,877.34 -433.13 -382.00

遞延所得稅負債增加（減少以「-」號填列） - -922.96 1,592.41 -

存貨的減少（增加以「-」號填列） 56,394.63 -31,971.68 -102,049.76 -59,709.72

經營性應收項目的減少（增加以「-」號填列） -25,708.49 63,039.43 -100,134.85 -11,954.27

經營性應付項目的增加（減少以「-」號填列） -12,409.22 -5,097.43 -456.54 13,155.34

經營活動產生的現金流量淨額 57,681.07 100,877.68 -111,520.35 -14,507.26

根據上表，影響經營活動現金流量的因素，除淨利潤之外，主要是存貨、經營性應收項目、經營性應付項目和資產減值準備的增減狀況。

公司2009 年 1-9 月經營活動現金流淨額為57,681.07 萬元，比公司的淨利潤多48,991.88 萬元。其主要原因是：（1）公司存貨規模減少增加現金流56,394.63

萬元；（2）資產減值準備、固定資產折舊、無形資產攤銷等項目增加公司成本和費用 14,250.92 萬元，但公司實際並未支付現金；（3）公司財務費用（非經營性）發生 13,883.47 萬元。上述三個因素導致公司2009 年 1-9 月經營性現金比淨利潤多 77,126.27 萬元，扣除公司經營性應收項目增加、經營性應付項目減少等因素導致的現金流出，公司的經營性現金流淨額仍顯著高於淨利潤。

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公司2008 年經營活動現金流淨額為 100,877.68 萬元，遠高於公司的淨利潤，其主要原因是：（1）公司加大票據貼現力度和應收帳款回款速度，經營性應收項

目下降63,039.43 萬元；（2）存貨、應收款項等資產減值34,823.32 萬元；（3）因

2008 年上半年連續加息、公司貼現規模擴大等因素導致公司2008 年度財務費用發生26,987.99 萬元。

公司2007 年、2006 年經營活動產生的現金流量淨額顯著低於淨利潤，主要是公司存貨增加、經營性應收項目大幅增長所致。公司 2007 年經營活動現金流

量為-111,520.35 萬元，主要是因為存貨增加 10.20 億元，經營性應收項目增加

10.01 億元。存貨增加的主要原因，一是公司預期原料價格將繼續上漲，因此加大了外購原料的收購力度，公司截至2007 年 12 月31 日的原材料採購資金為5.56

億元，比2006 年 12 月31 日增加2.62 億元；二是銷售規模擴大和產品價格上漲，公司2007 年末的產成品及半成品資金結存比2006 年末增加 7.57 億元。2007 年經營性應收項目增加主要是因為應收票據增加 6.39 億元、應收帳款增加 1.35 億元，預付款項加 2.25 億元。經營性應收項目增長，主要是公司的經營規模擴大所致，公司2007 年的營業收入比2006 年增加34.57 億元。

公司2006 年的經營活動現金流量淨額低於淨利潤，其主要原因，一是公司加大了原料收購控制力度導致存貨支出增加 5.97 億元；另外，因公司經營規模擴大導致產成品數量增長，以及原材料漲價導致成本價大幅上升，使得公司2006

年末的在產品和產成品的價值較2005 年有較大幅度的增長。二是公司2006 年經營性應收項目增加 1.20 億元，主要是應收票據增加 4,162 萬元、應收帳款增加

8,548 萬元所致。經營性應收增加主要是經營規模擴大所致，公司2006 年的營業收入比2005 年增加 12.87 億元。

（2）投資活動現金流量分析

公司2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年投資現金流量淨額均為負值，主要是因為購建固定資產、無形資產和其他長期投資的支出增加，這些支出主要用來增強公司對資源的控制力度，提高公司的冶煉技術水平，實施公司戰略和調整產品結構，將在未來逐步產生經濟效益，為未來增加經營現金流入、增強償債能力打下基礎。

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（3）籌資活動現金流量分析

公司2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和2006 年度籌資活動現金淨流入分別為5,859 萬元、-22,199 萬元、187,450 萬元和68,610 萬元。

公司2008 年度籌資活動現金淨流出-22,199 萬元，其主要原因是，金融危機對實體經濟特別是有色金屬行業產生重大衝擊，公司為防範經營風險和財務風險，加大應收帳款回籠和票據貼現力度，減少經營性資金支出，並利用回籠資金適度壓縮了銀行借款規模。

公司2007 年、2006 年籌資活動現金流入規模較大，主要是因為公司為抓住有利的行業發展機遇，實施「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，通過向銀行借款、發行可轉債等方式來購建固定資產、增加流動資金。

2、公司償債能力分析

公司是國內唯一一家以錫產品為主營業務的上市公司。為增加可比性，公司選擇同處雲南省、股權結構相似的大型有色金屬上市公司（雲南銅業、雲鋁股份、馳宏鋅鍺，下同）作為參照物，分析公司的償債能力。公司及可比公司最近三年及一期的主要償債指標如下表所示：

項 目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流動比率（倍） 1.34 0.99 1.19 0.73

可比公司均值（倍） 1.08 1.07 1.14 1.26

速動比率（倍） 0.66 0.34 0.60 0.34

可比公司均值（倍） 0.64 0.67 0.52 0.45

資產負債率（合併,%） 64.78 64.28 66.16 58.31

可比公司均值（%） 61.37 61.74 57.42 62.04

利息保障倍數（倍） 1.86 0.97 5.00 3.49

數據來源：巨潮網

利息保障倍數＝（利潤總額+利息費用）/利息費用，其中利息費用含資本化利息支出。

公司2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的流動比率、速動比率持續上升，2008 年 12 月 31 日的流動比率、速動比率出現一定幅度的下降，其主要原

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書因是，受金融危機影響，公司通過採取壓縮存貨、加快應收帳款回籠、加大票據貼現力度等措施減少經營性資金支出，並按相關規定計提減值準備，上述措施導致公司的流動資產減少79,222.86 萬元，而流動負債僅減少 14,246.27 萬元，從而導致公司流動比率下降。此外由於 2008 年第四季度市場需求急劇萎縮，公司截至2008 年 12 月31 日的存貨規模仍較大，公司的速動比率下降幅度更大。2009

年 1-9 月因公司加快消耗前期高價存貨，存貨規模大幅下降，同時公司不斷優化債務結構，減少短期銀行貸款規模，導致流動比率、速動比率迅速回升，並優於同行水平，公司短期償債壓力減輕。

最近幾年，公司抓住行業發展機遇，不斷擴大公司規模，公司的行業地位不斷鞏固和提高，但由於公司主要依賴債務融資渠道，公司上市以來沒有進行股權類再融資，而公司上市以來累計分紅卻高達 5.6 億元，公司的所有者權益增長主要依靠公司的自身積累，從而導致公司的債務規模較大，資產負債率較高。報告期內公司的資產負債率始終高於可比公司的平均水平。

公司2007 年、2006 年的利息保障倍數分別為 5.00 和 3.49，息稅前利潤對利

息支出有充分保障。2008 年受金融危機影響，公司的利潤總額出現虧損，因此公司利息保障倍數出現下降且低於 1。隨著經濟形勢的好轉，2009 年 1-9 月利息保障倍數恢復到 1.86。

另外，公司與銀行建立了較好的合作關係，債務融資能力強。公司貸款應償還部分均依據合同按期償還，無逾期債務和拖欠銀行利息的現象。公司是中國銀行雲南省分行、中國工商銀行昆明市銀通支行、華夏銀行昆明分行、農業銀行昆明市潘家灣支行的AAA 客戶，被中國銀行雲南省分行、中國工商銀行評為優質客戶，是其重點支持客戶之一，一直享受各種優惠政策；被招商銀行昆明分行評為「雙優」客戶和總行級戰略合作夥伴，在該行的融資都是信用方式取得；連續4 年被華夏銀行評為總行級的「名牌」客戶。截至2009 年9 月30 日，公司有銀行授信額度 995,000 萬元，目前已實際使用 355,763 萬元，尚未使用的授信額度高達 639,237 萬元。

綜合上述因素看，公司具有較好的銀行信譽和債務支付能力，但公司目前的負債水平已較高，公司的短期償債能力受金融危機的影響有所下降，從而一定

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書程度上限制了公司進一步增加銀行借款的空間。

（三）公司資產周轉能力分析

公司及可比公司最近三年及一期的主要指標如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率（次） 15.55 23.99 22.89 19.30

可比公司均值（次） 308.90 311.96 365.31 244.08

存貨周轉率（次） 2.49 3.95 4.86 6.39

可比公司均值（次） 2.28 4.30 3.98 4.59

總資產周轉率（次） 0.74 1.33 1.51 1.35

可比公司均值（次） 0.46 0.95 1.30 1.67

數據來源：巨潮網

應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額

總資產周轉率=營業收入/資產平均總額

公司 2008 年、2007 年和 2006 年的應收帳款周轉率均維持較高水平，分別為23.99 次、22.89 次和 19.30 次，呈不斷上升的趨勢，其主要原因是，公司嚴格控制壞帳風險，部分產品銷售採取「預付貨款、貨到全額付款」的形式，並在供銷合同中都註明了最後還款日期，應收款項周轉速度加快。另外，公司應收帳款的內貿結算周期一般為30 天，外貿結算周期一般為 50 天，產品國內銷售份額的增加也導致公司的應收帳款周轉速度加快。公司的應收帳款周轉率低於可比公司均值，主要原因是可比公司均值指標受雲鋁股份的影響比較大，該公司2008 年、

2007 年和 2006 年的應收帳款周轉率分別為 788.89 次、931.20 次和 510.86 次。公司2009 年 1-9 月的應收帳款周轉率有所下降，主要是2009 年第一季度受宏觀經濟環境持續疲軟影響，公司對部分優質客戶給予較優惠的信用政策，導致應收帳款規模增加，周轉速度下降。隨著經濟形勢好轉，公司 2009 年第二季度、第三季度營業收入環比持續增長的同時，應收帳款的規模迅速下降，應收帳款周轉速度加快。目前，公司的應收帳款周轉率正常，應收帳款的分布和質量較好。

公司 2008 年、2007 年和 2006 年的存貨規模增長較快，導致存貨周轉率略有下降。公司2008 年的存貨周轉率為3.95 次，略低於可比公司的平均水平。公

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書司 2009 年 1-9 月縮減存貨資金佔用規模，2009 年 9 月 30 日的存貨帳面價值比

2008 年 12 月31 日減少50,736.15 萬元，下降 24.29%，但由於2008 年 12 月31

日的存貨規模較大，公司2009 年 1-9 月的存貨周轉率仍然偏低，但好於可比公司均值。

受金融危機的影響，公司的營業收入增長均趨緩，而總資產變動較小，導致公司 2009 年 1-9 月總資產周轉率有所下降，但公司報告期內的總資產周轉率相對好於可比公司均值，公司的總體資產經營效率較高。

二、盈利能力分析

（一）公司盈利相關的主要數據

公司最近三年及一期與盈利相關的主要數據如下表所示：

項目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

營業總收入（萬元） 522,263.69 916,291.02 846,007.09 500,272.92

同比增長率 - 8.31% 69.11% -

營業總成本（萬元） 510,501.51 918,170.00 783,255.32 47,4117.58

同比增長率 - 17.22% 65.20% -

營業利潤（萬元） 11,812.61 -1,384.37 62,872.77 21,565.85

同比增長率 - -102.20% 191.54% -

利潤總額（萬元） 12,030.10 -1,005.22 67,681.80 23,792.37

同比增長率 - -101.49% 184.47% -

歸屬於母公司所有者淨利潤（萬元） 8,784.01 2,560.66 59,669.85 20,608.65

同比增長率 - -95.71% 189.54% -

公司主要從事錫及其深加工產品的生產和銷售業務，已經形成錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工上下遊一體化的產業鏈。根據行業特點以及行業發展趨勢，公司制定了「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的發展戰略和

「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，主要從三個方面增強公司持續的盈利能力和競爭力：第一，因自有礦山是公司利潤的主要來源，公司目前正在加大對上遊錫資源的整合和收購力度，以提高原料自給率，增強公司的盈利能力和盈利穩定性；第二，大力發展下遊高技術含量的錫及有色金屬深加工產品，優化公司的產品結構，增強公司盈利的穩定性；第三，加強中遊礦產採

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書選、冶煉環節的技術改造，提升產業鏈的技術水平，擴大公司生產規模，提高公司的市場佔有率和影響力。

但是，由於公司近幾年收購的礦山資源處在項目建設階段，高附加值的深加工產品處於發展的初期階段，公司的盈利能力受錫價影響仍然較大。

2007 年錫價持續上漲，公司的營業收入快速增長，盈利能力顯著增強。公司2007 年的營業收入比2006 年增長69.11%，利潤總額同比增加 184.47%，歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長 189.54%。

2008 年錫價衝高回落，其中前三個季度錫價處於歷史高位，而第四季度受金融危機加劇和蔓延的影響，錫產品需求銳減，錫價大幅下跌，公司的營業收入和利潤快速下滑。公司2008 全年營業收入僅增長 8.31%，而利潤總額比2007 年下降 101.49%，歸屬於母公司所有者的淨利潤同比下降95.71%。

2009 年 1-9 月，公司的經營狀況逐步好轉，累計實現利潤總額 12,030.10 萬元，其中公司第一季度利潤總額虧損 10,430.58 萬元，第二季度實現利潤總額

8,014.61 萬元，第三季度實現利潤總額 14,446.07 萬元。

（二）影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、錫價波動

（1）錫產品價格波動

公司的產品主要包括初級產品錫錠、深加工產品錫材和錫化工，以及銅精礦，其中以錫錠為主。除銅精礦之外，公司的主要產品均受錫價波動影響，因此錫價波動直接影響公司錫產品的營業收入和盈利能力。受宏觀經濟波動及短期供求關係改變的影響，錫價的波動幅度較大，而且具有較強的周期性，導致公司的營業收入和利潤水平相應波動，並呈現一定的周期性。

（2）錫原材料價格波動

①公司原材料佔用情況

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

公司原材料以錫原料為主，主要包括錫精礦、次精礦、中礦、精錫、粗錫和錫渣。公司是生產製造型企業，原料是公司資產的重要組成部分。截至 2009 年

9 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日，公司的原料餘額分別為40,722.44 萬元、59,407.13 萬元、56,927.18 萬元和 29,449.54

萬元，佔公司資產總額的比重分別為 5.68%、8.66%、8.22%和 6.85%。

②原材料價格波動情況

錫價與錫原料價格高度正相關，其中錫價對公司自產錫原料的價格影響較小，而對外購錫原料成本影響較大。2006 年至2008 年前三季度，由於錫價持續

上漲，公司外購的錫原料價格亦大幅上漲。2008 年第四季度因金融危機加劇和蔓延，錫價大幅下降，公司外購的錫原料價格隨之下降。公司最近三年及一期外購錫精礦的交易均價（不含稅）如下圖所示：

單位：元/噸

160,000.00

140,000.00

120,000.00

100,000.00

80,000.00

③原材料價格波動對公司盈利能力的影響

60,000.00

40,000.00

20,000.00

0.00

1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3

Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

6 6 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

公司自產錫原料的價格（成本）較低，而且受錫價影響較小。因此，自產錫原料有助於提高公司的盈利能力，而且能較好地應對錫價波動產生的影響，保持公司盈利的穩定性。

公司外購錫原料成本較高，受錫價影響價格波動較大，而且由於從錫原料採購到錫產品生產再到錫產品銷售通常需要幾個月的時間，因此如果錫價持續上升，公司提前採購原料有助於降低生產成本，增加公司的盈利能力；而如果錫價短期內大幅下跌，公司的營業收入將會大幅減低，同時公司前期採購的原料價格

1-1-146

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書相對下跌後的錫價處於較高水平，從而可能導致公司的產品生產成本高於市場價格，進而導致公司短期內盈利下滑，影響盈利的穩定性和連續性。

（3）報告期內錫產品及原材料價格波動對公司盈利能力的影響

2006 年至2008 年前三季度，錫價總體呈上漲趨勢，公司的盈利狀況持續改善，2006 年、2007 年和 2008 年前三季度實現的歸屬於母公司的淨利潤分別為

20,608.65 萬元、59,669.85 萬元和 49,802.18 萬元。2008 年第四季度，美國次貸危機引起的金融危機對實體經濟產生嚴重衝擊，全球經濟陷入衰退，房地產、鋼鐵及汽車行業陷入低谷，玻璃、塑料、建材、馬口鐵及電子等行業對錫錠、錫材、錫化工產品的有效需求萎縮，錫價直線式下跌，最大跌幅達 61.80%，公司部分產品的成本高於市場價格，導致公司2008 年共計提29,077.95 萬元的存貨跌價準備（當期結轉 9,081.34 萬元），其中原材料計提 12,646.00 萬元，公司2008 年歸屬於母公司的淨利潤大幅下降。

2009 年 1-9 月，錫需求和錫價出現逐步好轉的跡象，上海錫產品現貨交易價格從 10 萬元/噸上升到 12 萬元/噸左右。公司的經營狀況出現明顯的改善，前三季度利潤總額環比持續增長，公司第一季度利潤總額虧損 10,430.58 萬元，第二季度實現利潤總額 8,014.61 萬元，第三季度實現利潤總額 14,446.07 萬元。

（4 ）公司應對錫價波動的措施

為降低錫價波動對公司盈利能力穩定性和連續性產生的不利影響，公司採取的措施主要有：（1）上遊增加原料自給率。公司前次募集資金投資項目中的大屯錫礦大馬蘆礦段 10#礦群氧化錫礦 1,000t/d 和老廠分公司白龍井礦段硫化銅錫礦

1,100t/d 開採工程已完工，這兩個項目達產後預計每年將為公司新增原礦含錫

4,790 噸，原礦含銅4,871 噸，原礦含硫20,692 噸。公司本次募集資金投資項目——郴州屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程也已基本完工，預計其建成達產後年均精錫產量為 1,388.37 噸。公司2009 年 5 月設立箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司，加大對金屬再生資源的利用，拓展資源供給渠道。公司自有礦山的毛利率高，利潤空間大，能夠保證盈利能力的持續性。（2）中遊提高冶煉技術，提高冶煉回收率。經過持續技術改造，2009 年 1-6 月，公司的錫冶煉綜合回收率比計劃提高

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0.03 個百分點，鉛的冶煉綜合回收率比計劃提高 1.41 個百分點；錫化工錫綜合回收率比計劃提高0.62 個百分點；錫材錫綜合回收率比計劃提高0.16 個百分點。

（3）下遊增加錫材和錫化工等深加工產品的生產能力和技術含量，從長期看，技術含量高的錫材和錫化工產品加工環節利潤較高，有利於抵禦錫價波動的風險。（4 ）繼續擴大公司錫生產規模，提高公司在世界錫行業的地位，增強影響力和話語權。

2、稅收政策調整

最近幾年，國家通過稅收政策加強對錫行業調控，以保護優勢資源、合理開

發資源、限制盲目投資以及礦產品出口。2005 年以來，國家連續多次下調錫產品出口退稅率，其他相關稅收政策也作了一定調整，並對公司盈利產生了較大不利影響。

自2006 年 1 月 1 日起，公司部分錫產品的出口退稅率從2005 年的 8%下調至 5%，導致出口產品稅收成本金額同比增加 4,118 萬元。同時，因出口退稅率下調，公司出口退稅「免抵」額同比增加導致所繳納的城建稅和教育費附加同比上升 1,002 萬元。以上兩項共計影響公司2006 年的稅前利潤 5,120 萬元。

自2007 年 1 月 1 日起，公司主要產品錫錠、鉛錠的出口退稅被取消，其他產品出口退稅繼續下調，從而導致公司的出口產品稅收成本同比增加 11,257 萬元。同時，因退稅率下調導致所繳納的城建稅、教育費附加和地方教育附加也同比上升2,243 萬元。以上兩項共計影響公司2007 年的稅前利潤 13,500 萬元。

2008 年，公司的錫產品出口產品退稅率繼續下調，並且出口錫錠加徵 10%的關稅，從而導致公司的稅收成本增加 10,017 萬元。另外，因福利企業增值稅政策改變減少營業外收入4,490 萬元。以上兩項共計影響公司的稅前利潤 14,507

萬元。

雖然目前相關稅收政策已經調整得比較充分，但中國已成為錫產品淨進口國，錫資源長期相對短缺，不排除國家根據國家錫資源供需情況進一步調整的可能性。

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3、匯率波動

公司2006-2008 年約有30%的收入來自出口銷售，並多以美元結算，但公司主要的生產成本和資本性開支主要來自國內，因此需要將外幣收入兌換為人民幣。自2005 年匯率改革以來，人民幣對美元匯率持續上升，從而對公司營業收入和利潤產生了一定的不利影響。

人民幣升值造成公司 2006 年的出口結算收入同比減少 3,141 萬元，2007 年的出口結算收入同比減少 11,730 萬元，2008 年的出口結算收入同比減少 16,587

萬元，人民幣持續升值對公司的業績影響逐步加大。因人民幣匯率形成機制已變更為有管理的浮動匯率制度，未來匯率波動可能成為常態，從而將持續影響公司盈利的穩定性。

（三）營業收入分析

1、主營業務收入分析

公司最近三年及一期的主營業務收入具體情況如下表所示：

項目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入（萬元） 507,474 892,547 825,842 482,348

主營業務收入佔營業總收入的比重 97.17% 97.41% 97.62% 96.42%

同比增長率 -35.02% 8.08% 71.21% -

公司主營業務突出，2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的主營業務收入佔營業總收入的比重分別為97.17%、97.41%、97.62%和 96.42%。

公司2009年1-9月的主營業務收入507,474萬元，比上年同期減少273,524萬元，下降35.02%，主要原因是金融危機導致公司的主要產品的銷售價格和銷售數量均有所下降。但是，隨著宏觀經濟的穩定和好轉，公司產品的銷量和價格開始回升，營業收入出現增長。公司第一季度實現主營業務收入137,924萬元，第二季度實現主營業務收入169,276萬元，第三季度實現主營業務收入200,274萬元。

公司2008 年的主營業務收入為 892,547 萬元，比2007 年增加66,705 萬元，增長 8.08%，其主要原因是，錫產品均價同比大幅上漲導致公司的營業收入增加

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136,133 萬元，但產品銷量下降和人民幣升值，衝減了公司營業收入，其中產品銷量下降導致營業收入下降 49,262 萬元，人民幣升值導致營業收入下降 16,587

萬元。

公司2007 年的主營業務收入為825,842萬元，比2006 年增加343,494 萬元，增長 71.21%。其主要原因是：（1）公司錫產品、銅精礦等產品的價格上漲導致公司主營業務收入增長 198,535 萬元；（2）公司自產的錫產品、銅精礦等產品的銷量擴大，導致公司主營業務收入增長 121,246 萬元。

（1）主營業務收入的市場結構

公司錫產品的國內市場主要集中於華南的「珠江三角洲」和華東地區的「長江三角洲」，國際市場主要集中於美國、日本、歐盟、新加坡、中國臺灣等國家和地區。最近三年及一期公司主營業務收入的市場結構如下表所示：

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目 金額 比 例 金 額 比 例 金額 比 例 金 額 比 例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)

國內 444,563 87.60 636,470 73.31 510,870 61.86 282,181 58.50

國外 62,911 12.40 256,077 26.69 314,972 38.14 200,167 41.50

總計 507,474 100 892,547 100 825,842 100 482,348 100

根據上表可以看出，公司報告期內國內銷售比例不斷增大，從 2006 年的

58.50%上升到2009 年 1-9 月的87.60%。其主要原因，一是國內錫產品消費需求旺盛，國內錫價與國際錫價的價差縮小，部分時間甚至高於國際價格，公司因此增加了國內銷售比重。二是因錫產品出口退稅率持續下調，錫錠產品出口加徵

10%的關稅，人民幣對美元持續升值，導致出口成本增加，匯率風險日益增大，公司減少了出口規模，並且調整了出口結構。此外，由於金融危機的影響，國際錫市場需求嚴重萎縮，導致公司2009 年 1-9 月、2008 年產品出口比重相應下降。

（2）主營業務收入的產品結構

公司最近三年及一期主營業務收入的產品結構如下表所示：

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項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

錫錠 292,145 57.57 406,076 45.50 436,510 52.86 260,864 54.08

錫材產品 88,612 17.46 242,995 27.22 165,618 20.05 83,154 17.24

錫化工產品 45,315 8.93 86,610 9.70 65,077 7.88 34,124 7.07

銅精礦 30,256 5.96 63,818 7.16 70,357 8.52 54,965 11.40

鉛錠 22,785 4.49 26,505 2.97 34,533 4.18 19,248 3.99

焊錫錠 585 0.12 1,174 0.13 2,537 0.31 7,032 1.46

其他產品 27,776 5.44 65,369 7.32 51,210 6.20 22,961 4.76

合 計 507,474 100 892,547 100.00 825,842 100.00 482,348 100.00

錫錠是公司銷售收入的主要來源，而且是公司深加工產品的基礎原料。2008

年、2007 年和2006 年，公司錫錠的銷售收入佔公司主營業務收入的比重有所下降，分別為45.50%、52.86%和 54.08%。2009 年 1-9 月，受金融危機對實體經濟衝擊的影響，公司其他產品收入有不同程度地下降，但主導產品錫錠銷售依然良好，其佔公司主營業務收入比重大幅提高至 57.57%。

自2006 年以來，公司的收入結構不斷優化，深加工產品的銷售收入迅猛增長，其佔公司營業收入的比重不斷提高。2006 年-2008 年，錫材、錫化工產品佔主營業務收入的比重已從24.31%上升到36.92%。2009 年 1-9 月，錫材的銷售受金融危機的衝擊較大，其銷售收入相應下降，導致深加工產品收入佔公司營業收入的比重有所下降。

2、其他業務收入分析

公司的其他業務收入主要包括銷售材料、燃料、備品備件、提供工程服務等業務產生的收入，其佔公司營業總收入的比重很小。2009 年 1-9 月、2008 年、

2007 年和2006 年，公司的其他營業收入分別為 14,790 萬元、23,744 萬元、20,165

萬元和 17,925 萬元，其佔公司營業總收入的比重分別為2.83%、2.59%、2.38%、

3.58%。

（四）營業總成本分析

1、主營業務成本分析

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公司的主營業務成本主要包括原料、輔料、能源、折舊及人工成本等，其中原材料約佔 80%左右。公司生產所需要的主要原料錫精礦自給率已達到 40%左右。隨著公司對錫礦資源整合和收購力度的加大，錫精礦的自給率將會有所提高。

2009 年 1-9 月，受金融危機影響，公司產品的銷售量同比有所下降，同時因錫價大幅下跌，公司購入的錫原料價格同比亦大幅度下降，公司產品的單位成本同比下降，由此導致公司的主營業務成本同比下降32.87%。

儘管受金融危機影響公司2008 年第四季度主營業務成本大幅降低，2008 年全年的主營業務成本仍比2007 年增加 84,642 萬元，增長 12.20%，其主要原因是：

（1）原料成本上漲導致營業成本增加67,268 萬元。（2）出口退稅率下調和取消退稅使稅收成本增加 10,017 萬元。（3）耗用輔助材料、水電價格上漲等因素的影響，使主營業務成本同比增加7,357 萬元。

公司2007 年的主營業務成本比2006 年增加289,153 萬元，增長71.46%。其主要原因是：（1）公司總部生產中外購原料的投入比重上升以及外購原料成本上漲，導致成本增加 143,178 萬元；（2 ）公司產品銷售量增加導致銷售成本增加

98,182 萬元；（3）鉛原料價格上升使得鉛產品的成本同比增加13,334 萬元；（4 ）部分錫產品出口產品退稅率下調、錫錠、鉛錠等出口退稅被取消，以及出口退稅率下調導致出口退稅「免抵」額增加，從而使得對出口退稅「免抵」額計徵的城建稅、教育費附加增加，共計增加成本 13,500 萬元。

2、其他業務成本分析

公司的其他業務成本其佔營業總成本的比重很低。2009 年 1-9 月、2008 年、

2007 年和2006 年，公司的其他營業成本分別為 14,260 萬元、22,240 萬元、18,239

萬元和 16,744 萬元，佔營業總成本的比重分別為2.79%、2.42%、2.33%和 3.53%。

3、期間費用分析

最近三年及一期公司的期間費用情況如下表所示：

1-1-152

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項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

銷售費用（萬元） 8,519 12,468 10,848 7,670

管理費用（萬元） 25,242 34,498 32,864 30,515

財務費用（萬元） 14,931 31,161 20,550 10,168

總 計（萬元） 48,692 78,127 64,262 48,353

公司 2009 年 1-9 月受金融危機影響期間費用同比下降 16.23%，下降 9,430

萬元。2006-2008 年受營業規模擴大、銀行貸款利率上升等因素的影響，期間費用持續較快增長，其中2008 年的期間費用比2007 年同期增長21.58%，增加13,865

萬元；2007 年的期間費用比2006 年增長32.90%，增加 15,909 萬元。

（1）銷售費用

銷售費用變動主要受公司銷售量的影響。2009 年 1-9 月公司銷售量同比減少，運輸、保險費等費用相應降低，公司的銷售費用同比下降2.18%。2006-2008

年期間，公司的銷售量有所增加，運輸、裝卸、保險等費用相應增加，其中2007

年比2006 年銷售增長幅度較大，而且出口比重較大，導致公司的銷售費用比2006

年增加3,179 萬元，增長41.44%。

（2）管理費用

公司的管理費用變動幅度較小，總體較為穩定。2009 年 1-9 月，公司的管理費用比2008 年同期增加2.2%，主要是管理用固定資產增加，導致計入管理費用的折舊增加。2008 年公司的管理費用比2007 年同期增加增長了4.97%，主要是對固定資產尚可使用年限覆核後，縮短了固定資產使用年限，導致計入管理費用的折舊增加。2007 年公司的管理費用比2006 年增長了 7.70%，主要是公司執行新會計準則，製造費用中發生的固定資產修理費進入當期損益，導致管理費用上升。

（3）財務費用

公司的財務費用主要受借款規模和銀行利率的影響，此外匯兌損益、票據貼現相關費用也有一定的影響。2009 年 1-9 月，公司財務費用與2008 年同期相比

1-1-153

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書減少 9,797 萬元，下降39.62%，主要原因是銀行借款利率、票據貼現率下調，利息支出、票據貼現息較大幅度下降，人民幣匯率變動較小，匯兌淨損失同比大幅度減少。2008 年的財務費用比 2007 年增加 10,611 萬元，增長 51.64%，主要原因是公司銀行債務規模較高，銀行貸款利率的大幅提高導致利息支出增加，另外

公司貼現總額增加也導致財務費用增加。2007 年的財務費用較 2006 年增加

10,382 萬元，增長 102.10%，主要是由於貸款規模增加、利率上調，以及美元貶值使得公司的匯兌損失增加。

4、資產減值損失

公司 2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年的資產減值發生額分別為

2,164 萬元、34,823 萬元、3,349 萬元和 628 萬元。2008 年資產減值發生額大幅增加，主要是因為公司按照規定對部分存貨、其他應收款、長期股權投資等計提了減值準備，導致資產減值損失增加31,474 萬元。

（五）毛利和毛利率分析

1、毛利總量和綜合毛利率分析

公司最近三年及一期公司的毛利和綜合毛利率如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入（萬元） 507,474 892,547 825,842 482,348

主營業務成本（萬元） 441,957 778,411 693,769 404,615

毛利（萬元） 65,517 114,136 132,073 77,733

毛利比上年同期增減（萬元） -57,085 -17,937 54,340 -

綜合毛利率（%） 12.91 12.79 15.99 16.12

毛利率比上年同期增減（百分數） -2.79 -3.2 -0.13 -

註：毛利=主營業務收入-主營業務成本

毛利率＝毛利/主營業務收入

根據上表，公司 2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和 2006 年實現的毛利分別為 65,517 萬元、114,136 萬元、132,073 萬元和 77,733 萬元，對應的毛利率分別為 12.91%、12.79%、15.99%和 16.12%。

1-1-154

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公司2009 年 1-9 月的毛利、毛利率出現較大幅度下降，毛利率比2008 年同期下降2.79 個百分點至 12.91%，主要是金融危機導致公司產品銷量和銷售價格均有所下降所致。但隨著市場需求的回暖，公司 2009 年前三季度的經營狀況逐

步好轉，公司產品綜合毛利率 2009 年第一季度為 4.35% ，第二季度上升到

15.37%，第三季度則達到 16.73%。

主營業務收入（萬元） 主營業務成本（萬元） 毛利率（%）

2009 年第一季度 137,924 131,920 4.35

2009 年第二季度 169,276 143,266 15.37

2009 年第三季度 200,274 166,771 16.73

2009 年 1-9 月（合計） 507,474 441,957 12.91

公司2008 年的毛利、毛利率比2007 年有所下降，主要是受全球金融危機的

影響，2008 年第四季度錫價大幅下挫，導致公司部分產品成本高於售價，毛利率為負，從而侵蝕2008 年前三季度積累的毛利，並拉低2008 年全年的毛利率。

公司2007 年的毛利比2006 年同期增加 54,340 萬元，增長 69.91%，主要是公司錫價的持續攀升和銷售量的穩定增長所致。2007 年的毛利率較2006 年略有下降，其主要原因是，公司的產品價格大幅上升的同時，受原料和能源價格上漲、稅收政策調整、人民幣升值等因素影響，產品成本增長幅度更大。

2、毛利和毛利率的結構分析

公司最近三年及一期的毛利的產品結構如下表所示：

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

錫錠 39,589 60.43 44,067 38.61 37,869 28.67 18,138 23.33

錫材產品 11,551 17.63 41,406 36.28 43,347 32.82 19,390 24.94

錫化工產品 3,349 5.11 904 0.79 3,076 2.33 4,890 6.29

銅精礦 10,374 15.83 29,177 25.56 34,318 25.98 30,604 39.37

其他產品 654 1.00 -1,418 -1.24 13,463 10.20 4,711 6.07

合 計 65,517 100 114,136 100 132,073 100.00 77,733 100.00

1-1-155

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根據上表，公司的毛利主要來自錫錠、錫材和銅精礦。2009 年 1-9 月、2008

年、2007 年和 2006 年錫錠貢獻的毛利佔公司總毛利的比重分別為 60.43%、

38.61%、28.67%和23.33%。

（1）錫錠的毛利率分析

公司最近三年及一期錫錠產品的毛利及毛利率情況如下表所示：

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

主營業務收入 292,145 57.57 406,076 45.50 436,510 52.86 260,864 54.08

主營業務成本 252,556 57.14 362,009 46.51 398,640 57.46 242,726 59.99

毛利 39,589 60.43 44,067 38.61 37,869 28.67 18,138 23.33

產品毛利率 13.35% 10.85% 8.68% 6.95%毛利率比上年

- 增加2.17 個百分點 增加1.73個百分點 -同期增減情況

公司錫錠2009 年 1-9 月的毛利率低於2008 年同期水平但高於2008 年全年毛利率水平，主要原因是金融危機導致 2008 年第四季度錫價大幅下跌，降低了公司2008 年度的錫錠產品毛利率，而2009 年以來錫錠價格有較大幅度的回升，同時公司生產錫錠所需的含錫物料自產率從 2008 年的 27.05%升至 2009 年 1-9

月的 34.33%，導致錫錠產品成本上漲幅度較小，從而增加了錫錠產品的盈利能力。

2006-2008 年公司錫錠的毛利率持續上升，2007 年比2006 年增加 1.73 個百分點，2008 年比2007 年增加2.17 個百分點，達到 10.85%。其中，2008 年的毛利率與 2007 年相比大幅上升，主要原因是錫錠產品銷售價格一定幅度的上漲。

2008 年前三季度國內外錫價一直維持高位運行，儘管第四季度出現了深幅下跌，但2008 年的平均銷售價格相對2007 年仍有一定幅度的上漲。另外，公司的原料

自給率上升也降低了成本。2008 年，公司含錫物料的自給率為 27.05%，而公司

2007 年的原料自給率僅有22.35%。2007 年錫錠產品的毛利率比2006 年上升 1.73

個百分點，主要是錫錠產品銷售價格上升所致。

（2）錫材的毛利率分析

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公司最近三年及一期錫材產品的國內外銷售的單價、成本及毛利率情況如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

錫材產品毛利率 13.03% 17.04% 26.17% 23.32%

單價（萬元） 8.30 11.65 9.38 6.21

國 成本（萬元） 7.12 8.95 6.87 4.82

內 毛利率 14.22% 23.18% 26.76% 22.38%

數量（噸） 7,762 11,211 10,930 8,377

單價（萬元） 9.10 14.39 13.43 9.68

國 成本（萬元） 8.20 12.97 10.05 7.27

外 毛利率 9.89% 9.87% 25.17% 24.90%

數量（噸） 2,658 7,809 4,694 3,218

2006-2007 年錫材產品的毛利率持續上升，主要得益於國內外錫價的持續上漲。2008 年毛利率出現較大降幅，主要原因是2008 年第四季度金融危機加劇和蔓延，實體經濟受到嚴重衝擊，錫材價格大幅下跌，公司錫材產品出現虧損，並導致公司2008 年全年的毛利率與2007 年相比有較大降幅。2009 年 1-9 月，公司錫材產量比2008 年同期下降33.51%，導致單位錫材產品分擔的固定費用有所增加，同時錫原料價格上漲較快，而錫材產品主要面向電子、玻璃等下遊行業，其價格上漲較慢，從而導致公司錫材產品的毛利率比上年同期有所下降。從環比角度看，隨著經濟企穩回升和錫材銷售價格上漲，錫材毛利率恢復較快。

（3）錫化工的毛利率分析

公司最近三年及一期錫化工產品的毛利率情況如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

錫化工產品毛利率 7.42% 1.04% 4.73% 14.33%

單價（萬元） 5.70 6.95 5.96 4.62

成本（萬元） 4.90 6.03 5.05 3.78

國內

毛利率 14.03% 13.24% 15.27% 18.18%

數量（噸） 5,014 6,814 6,053 4,423

單價（萬元） 5.00 5.80 5.06 4.34

成本（萬元） 5.20 6.60 5.48 3.97

國外

毛利率 -4.00% -13.79% -8.30% 8.53%

數量（噸） 3,308 6,762 5,733 3,152

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錫化工作為深加工產品，是公司培育可持續競爭力重點發展的業務，但錫化工系列產品報告期內還處於市場開發的初級階段，成本傳導能力不強，而且科技含量高、附加值高的產品還不多，產能利用效率有待提高，其高附加值的特點

尚未充分體現。

公司2009 年 1-9 月錫化工產品毛利率比2008 年增加 6.38 個百分點，主要原因是金融危機導致錫價大幅下降，而且由於國際錫價低於國內錫價（見下圖），公司通過進口錫錠（或精錫）加工再出口，導致公司的錫化工產品成本下降，且下降幅度大於錫化工產品價格，其中 2009 年 1-9 月國內銷售的錫化工產品價格

比2008 年的均價下降 17.98%，而成本下降 18.74%；國外銷售的錫化工產品價格下降 13.79%，而成本下降21.21%。

2009年1-9月錫滬倫比值

錫滬倫比值 美元匯率

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 5 9 2 6 2 6 9 3 7 1 4 8 2 6 0 3 7 0 4

0 1 2 1 2 1 2 0 2 0 2 0 1 0 1 3 1 2 1 2

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 7 8 8 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

註：滬倫比值=長江現貨價格（單位：人民幣元）/倫敦金屬期貨交易所三月期貨價格（單位：美元），該比值大於美元兌人民幣匯率，即表明國內錫價高於國際錫價。

資料來源：國信證券經濟研究所

公司2006-2008 年錫化工產品毛利率逐步下降，主要原因是，錫錠（精錫）價格大幅上漲導致錫化工產品成本上升較快，而錫化工產品（尤其是國際錫化工產品）的銷售價格上漲幅度低於且滯後於原材料上漲的幅度，其中國內銷售的錫化工產品價格上漲 50.43%，而成本上漲59.52%；國外銷售的錫化工產品價格上漲33.64%，而成本上漲66.25%。

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2006-2008 年國外銷售的錫化工產品成本上漲高於國內，主要原因是錫化工產品出口退稅率下調。國家於2006 年9 月 14 日、2007 年6 月 19 日兩次下調錫化工產品的出口退稅率，但因公司 2006 年錫化工出口合同均於 2006 年 9 月 14

日前籤訂，根據財稅[2006]139 號文，公司直到2006 年 12 月 14 日之前仍適用原出口退稅率，因此2006 年 9 月 15 日開始出口執行的新出口退稅率對公司2006

年錫化工出口成本沒有影響，上述產品出口退稅率下調導致公司 2007 年錫化工出口成本增加1,784 萬元，2008 年成本增加 5,449 萬元。

2006-2008 年國外銷售的錫化工產品價格上漲幅度低於國內，一定程度上是人民幣升值所致。公司國外銷售錫化工產品主要通過外幣結算，而2006-2008 年期間人民幣持續升值，相應減少了國外銷售的錫化工產品的收入。根據公司測算，人民幣升值導致公司2006 年錫化工產品出口人民幣收入減少433 萬元，2007 年減少 1,432 萬元，2008 年減少3,592 萬元。

（4 ）銅精礦的毛利率分析

公司最近三年及一期銅精礦毛利及毛利率情況如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) (萬元） (%)

主營業務收入 30,256 5.96 63,818 7.16 70,357 8.52 54,965 11.40

主營業務成本 19,882 4.50 34,641 4.45 36,039 5.19 24,361 6.02

毛利 10,374 15.83 29,177 25.56 34,318 25.98 30,604 39.37

產品毛利率 34.29% 45.72% 48.78% 55.68%

綜合毛利率 12.91% 12.79% 15.99% 16.12%

公司的銅精礦是自有錫礦的伴生礦，無需對外採購原料，主要成本是礦石採選成本，因此其毛利率較高。2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和2006 年，其毛利率分別為34.29%、45.72%、48.78%、55.68%，其中2009 年 1-9 月受銅價下降影響，公司銅精礦的毛利有所下降。

公司銅精礦的毛利主要受礦山開採量、銅精礦價格等因素影響。2009 年 1-9

月、2008 年、2007 年、2006 年，公司銅精礦的毛利分別為 10,374 萬元、29,177

1-1-159

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書萬元、34,318 萬元、30,604 萬元。

（六）投資收益分析

公司的投資損益主要來自出口套期保值業務。公司 2009 年 1-9 月的投資收益為 50.43 萬元，2008 年、2007 年和 2006 年的投資收益分別為 495 萬元、121

萬元和-4,468 萬元。公司2008 年的投資收益比2007 年增加374 萬元，是因為套

期保值的錫期貨合約平倉盈利。2007 年錫錠價格持續走高，公司減少錫錠的期貨交易量，全年平倉產生 121 萬元盈利。公司的期貨交易是對出口貨物進行套期保值，其目的主要是為與現貨市場價格對衝，而且業務規模較小，通常對公司整體盈利能力的影響小。

（七）營業外收支分析

公司最近三年及一期營業外收支情況如下表所示：

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

營業外收入（萬元） 455 1,748 5,826 3,524

營業外支出（萬元） 237 1,369 1,017 1,297

公司2006 年、2007 年的營業外收入主要是補貼收入，即子公司個舊鑫龍金屬有限公司（福利企業）的增值稅退稅收入，2007 年其佔營業外總收入的98.06%。自2007 年7 月 1 日起，福利企業的退稅政策發生重大調整，從而導致公司2008

年的營業外收入比2007 年下降70.00%。2007 年福利企業增值稅「先徵後退」政策調整後，公司的營業外收入大幅下降。公司的營業外支出主要包括非流動性資產處置損失、資產盤虧、毀損、公益性捐贈等，其發生額較小。公司的營業外收支淨額較小，對公司的盈利能力沒有重大影響。

三、非經常性損益分析

公司最近三年及一期非經常性損益如下表所示：

1-1-160

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

單位：萬元

項 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年非流動資產處置損益，包括已計提資產減

98.28 -925.03 -902.57 -1,172.62

值準備的衝銷部分計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、

31.04 907.15 688.59 103.30

按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

委託他人投資或管理資產的損益 - - - 47.65

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 59.01 80.91 11.99 53.39

合 計 188.33 63.04 -201.98 -968.28

減：非經常性損益相應的所得稅影響 28.25 9.46 -32.31 -151.30

非經常性損益合計 160.08 53.58 -169.67 -816.97

公司非經常性損益主要包括非流動資產處置、政府補助、其他營業外收支淨額。2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的非經常性損益影響金額分別為 160.08 萬元、53.58 萬元、-169.67 萬元、-816.97 萬元，其絕對金額較小，對公司盈利能力的穩定性和可持續性影響較小。

四、資本性支出分析

公司根據自身特點以及所面臨的行業環境和宏觀經濟環境，制定了「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的可持續發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略。公司的資本性支出均圍繞著上述戰略展開。

（一）公司最近三年及一期固定資產投資情況

公司的固定資產投資著力於三個方面：一是加大上遊錫資源的整合和收購力度；二是加強下遊高技術含量、高附加值的錫及有色金屬深加工產品；三是加大冶煉環節的技改投資。公司最近三年及一期非募集資金固定資產投資（募集資金部分固定資產投資見「第八節 歷次募集資金運用」之「二、前次募集資金投資項目完成情況」）情況如下表所示：

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目類型 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%) （萬元） (%)資源開發、

12,070 31.09 63,577 73.24 19,322 42.01 16,080 65.02

礦山開採冶煉及深

26,752 68.91 23,226 26.76 26,667 57.99 8,649 34.98

加工產品

合計 38,822 100 86,803 100 45,989 100 24,729 100

（二）公司最近三年及一期主要股權投資

1、收購深圳巨暉礦業投資有限公司的股權

公司為加強對錫礦資源的整合和控制，加快郴州錫產業基地的建設，於2005

年3 月和2006 年 1 月分兩次共支付價款22,754.66 萬元，收購了深圳巨暉礦業投

資有限公司 100%的股權，實現了對屋場坪礦區面積0.61 平方公裡採礦權和 0.94

平方公裡的探礦權的收購（該採礦權和探礦權為巨暉礦業控股子公司「裕豐礦業」

所有）。

深圳巨暉礦業投資有限公司的主要資產是其持有的裕豐礦業 99%的長期股

權。公司為減少管理環節，經公司第三屆第八次董事會決議通過，決定註銷深圳

巨暉礦業投資有限公司，直接控制裕豐礦業，並將其註冊資本由1,000 萬元增加

到 10,000 萬元。2006 年4 月7 日，經湖南省郴州市工商局批准，裕豐礦業被更

名為郴州礦冶，並完成上述增資。2006 年9 月26 日，深圳巨暉礦業投資有限公

司被註銷，公司直接持有郴州礦冶99%的股權，實現對郴州礦冶的絕對控制。

本次募集資金投資項目之一屋場坪錫礦1,500t/d採選工程建設就是基於上述

屋場坪礦區面積 0.61 平方公裡採礦權基礎上進行的開發。該項目建成後預計年

均產精錫 1,388.37 噸，銅精礦3,992.6 噸(含銅金屬量 638.82 噸)。

本次收購有利於提高公司的資源保有量和資源自給率，並充分發揮公司的控

股子公司——雲湘礦冶現有的錫冶煉能力，使湖南郴州成為公司雲南省區域以外

的另一個 「採、選、冶一體化」生產基地，保證公司持續發展。

2、投資雲南錫業錫材有限公司

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

公司為實現錫材產品集中生產，優化工藝流程，降低生產成本，儘早建成世界一流的錫材加工中心，於2007 年 5 月9 日與昆明梁王金屬件製造有限公司共同設立了雲南錫業錫材有限公司，註冊資本為7,300 萬元。公司持有雲南錫業錫材有限公司 52.53%的股權。

作為公司的錫材生產基地，雲南錫業錫材有限公司對公司的未來發展戰略具有重要意義，為加強對該公司的控制，公司決定收購昆明梁王金屬件製造有限公司所持雲南錫業錫材有限公司47.43%的股權。該收購以截至2007 年 9 月30 日雲南錫業錫材有限公司經評估後的淨資產價值8,178.34 萬元（此評估結果經雲南省國資委備案批准）為參考，47.43%的股權對應的淨資產價值應為3,878.99 萬元，經雙方協商，最終以3,878.22 萬元取得昆明梁王金屬件製造有限公司所持47.43%的股權。收購後，雲南錫業錫材有限公司成為公司的全資子公司。

3、增資雲錫美國

雲錫美國是公司的全資子公司，負責公司海外市場的銷售。隨著銷售規模的擴大，5 萬美元的註冊資本已遠不能滿足其營運資金的需求。為保證雲錫美國的正常運作，更好地發揮其在海外市場的橋頭堡作用，經國家商務部批准，公司將雲錫美國的註冊資本由5 萬美元增加到 500 萬美元。

4、增資雲南錫業錫化學品有限公司

雲南錫業錫化學品有限公司所從事的錫化工產品生產是公司重點培育和發展的產業，但其初始註冊資本較少，而且該公司處於發展初期，自我積累能力較弱，資金較為緊張。鑑此，公司於 2007 年向其增加註冊資本 6,000 萬元，以保證其產品研發、工程建設和生產經營的正常進行。

5、投資新加坡錫業私人有限公司、邦加勿裡洞錫業公司和印尼雲南第一礦物公司（見本節「六、公司的或有事項和重大期後事項」）。

6、投資設立雲南錫業鉛有限責任公司

為逐步擺脫公司所主導的錫產業規模相對較小，未來增長空間有限的不利局面，進一步調整產業結構，尋求新的利潤增長點，形成以錫為主、多種產業共同

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書發展的業務體系，經第四屆董事會第六次會議審議通過，公司成立了雲南錫業鉛有限責任公司，進行鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建，初期註冊資本為2 億元。

7、投資設立箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司

為拓寬公司原料來源渠道，促進循環經濟發展，公司於2009 年 5 月成立了箇舊市盈鑫再生金屬資源有限公司。該公司註冊資本 50 萬元人民幣，為公司的全資子公司，其經營範圍主要為再生金屬資源收購、回收。

（三）公司未來可預見的資本支出計劃

公司未來資本性支出仍將緊緊圍繞公司的發展戰略，著力於上遊的錫資源的整合和收購力度，下遊的高技術含量、高附加值的錫及有色金屬深加工產品，以及中遊採選和冶煉環節的技改項目，以提高公司的資源自給率，優化產品結構，促進產業升級，鞏固公司作為最大的錫生產基地的行業地位，並爭取成為世界最大的錫材、錫化工產品基地。

本次配股募集資金投資項目是公司未來資本性支出的重要方面，主要包括屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程建設和錫材深加工項目、冶煉分公司錫冶煉系統改造工程項目和鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改工程項目。這些項目是實現公司可持續發展戰略和轉型戰略的重要內容，有助於增強公司對上遊資源的控制力度，以及改善公司的冶煉能力，並為公司發展深加工產品奠定基礎。

五、會計政策、會計估計變更以及會計差錯更正對公司的影響

（一）會計政策變更對公司的影響

根據 2007 年 1 月 1 日起實施的新會計準則，公司的有關會計政策發生了重大變更。公司已按照要求對受影響的相關項目進行了調整和披露。（詳見「第五節財務會計信息」之「四、新舊會計準則差異調節表和註冊會計師的審閱意見」）。

（二）會計估計變更對公司的影響

公司於 2007 年度末對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書核。經第四屆董事會第二次會議第十八號決議通過，公司於2008 年 1 月 1 日起執行新的固定資產折舊率。本次折舊率調整變動導致 2008 年增加固定資產折舊費2,928 萬元。

（三）會計差錯更正對公司的影響

1、會計差錯事項

根據國稅函【2008】264 號「關於做好 2007 年度企業所得稅彙算清繳工作的補充通知」的規定，公司2007 年所得稅彙算清繳時按計稅工資總額的 14%計算福利費稅前扣除，可抵減企業所得稅 9,103,232.97 元，同時未使用部分可留待以後年度使用。2008 年度公司對該事項進行更正，調減2007 年 12 月31 日應交稅費 9,103,232.97 元，並相應調增2007 年末遞延所得稅負債。

根據箇舊市地稅 2007 年彙算清繳結果，公司控股子公司個舊鑫龍金屬有限責任公司補計企業所得稅4,605,164.80 元。2008 年度個舊鑫龍金屬有限責任公司對該事項進行更正，調增2007 年度所得稅費用及應交稅費用4,605,164.80 元。

2、會計差錯更正的影響及披露

上述事項涉及調整 2007 年度報表相關項目和金額為：資產負債表調整減少應交稅費（企業所得稅）4,498,068.17 元，調整增加遞延所得稅負債9,103,232.97

元，調整減少未分配利潤4,130,829.24 元，調整減少盈餘公積371,320.68 元，調整減少少數股東權益103,014.88元；公司利潤表調整增加所得稅費用4,605,164.80

元，淨利潤減少4,605,164.80 元。

公司於2008 年 10 月28 日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過上述追溯調整事項並公告。

六、公司的或有事項和重大期後事項

（一）對外擔保情況

截至2009 年9 月30 日，公司為其所屬子公司郴州雲湘礦冶有限責任公司的

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書流動資金借款2,000 萬元提供擔保；為雲南錫業郴州礦冶有限公司的流動資金借款 14,000 萬元和項目資金長期借款 20,000 萬元提供擔保；為雲南錫業微電子材料有限公司的流動資金借款7,000 萬元提供擔保；為雲南錫業錫材有限公司的流動資金借款 5,000 萬元提供擔保；為雲錫德國資源有限公司的流動資金借款 300

萬美元提供擔保；為雲錫美國資源有限公司的流動資金借款 300 萬美元提供擔保；以上提供擔保的資金總額為人民幣48,000 萬元、美元600 萬元（合計 52,099

萬元），佔2008 年 12 月31 日淨資產的21.27%。 截至2009 年9 月30 日，上述子公司取得的經公司擔保的銀行借款總額為40,000 萬元，美元600 萬元。

（二）其他重要事項

為充分利用國外資源和國外市場，消化出口退稅率下調、人民幣升值等不利因素，公司制定了生產、原料基地向海外擴張的發展戰略，並將新加坡、印度尼西亞作為實施向海外擴張戰略的基地。公司首先在新加坡設立公司進行精錫冶煉，並計劃在印尼設立子公司進行錫礦勘探、開採及粗錫冶煉，從而建立完善的境外錫產業鏈，形成錫產業基地，以利用印尼豐富的錫礦資，滿足國際市場錫產品需求，但因外方合作者的原因，公司該境外投資經營活動存在一定風險。

1、新加坡錫業私人有限公司（STI 公司）

2005 年公司的境外全資子公司雲錫美國與新加坡 KJP 公司、自然人邱秀娟出資組建合資公司STI 公司，經營範圍為粗錫精煉加工，錫錠及錫副產品的生產和貿易業務，註冊資本為 100 萬美元。雲錫美國佔該公司總股本的42%。

合作外方邱秀娟女士為新加坡公民，新加坡 KJP 公司為其控制的企業。設立 STI 公司之前，新加坡 KJP 公司為公司的海外供應商，向公司銷售粗錫。基於對錫產品市場的前景看好，以及結合公司在錫冶煉生產等方面的優勢和合作外方在粗錫採購、融資等方面的優勢，雙方商定在新加坡設立精錫冶煉廠，進行粗錫提純冶煉。該事項符合公司「生產、原料基地向海外擴張」發展戰略要求，以該公司作為利用印尼邦加島豐富錫資源的平臺，比公司的國際主要競爭對手印尼蒂馬公司、馬來西亞冶煉公司（MSC ）和泰國的泰沙克冶煉廠（Thaisarco）有更短的運輸距離和更強的區位優勢。

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

2006 年各方股東同比例增資，STI 公司註冊資本增加到 200 萬美元。2007

年，為增加對 STI 公司的控制，雲錫美國單方增加投資 38.9 萬美元，增資後雲錫美國佔 STI 公司的股權比例增加到51%，從而成為STI 公司的控股股東。

作為實施「生產、原料基地向海外擴張」戰略的第一步，公司參與組建 STI公司非常慎重，累計投入STI 公司的資本僅 123 萬美元。STI 公司擁有每年2 萬噸精錫冶煉生產線，其正常運行需大量資金，STI 公司股東投入的資本金不能滿足生產經營需要，導致 STI 公司主要通過銀行借款籌集生產經營所需資金。為支持 STI 公司的經營和發展，公司為其向新加坡大華銀行600 萬美元貸款提供信用證擔保。該事項經公司第三屆第十二次董事會以及 2006 年第三次臨時股東大會審議通過，公司四名獨立董事發表了關於為STI 公司借款提供擔保的獨立董事意見，一致同意公司為 STI 公司此次貸款提供擔保。該擔保項下的銀行貸款已分別於2008 年 8 月30 日、2008 年 9 月9 日到期，鑑於STI 公司暫無償還能力，公司作為連帶責任擔保人已代為償還貸款及相關費用共計600 萬美元。

STI 公司 2006 年的淨利潤為-323 萬美元、2007 年淨利潤為-64 萬美元，截至目前其持續經營面臨重大不確定性。導致 STI 公司經營虧損的主要原因是：①

2006 年下半年以來印尼政府開始對礦山及冶煉廠進行整頓，導致 STI 公司的原料採購困難，致使其2 萬噸/年精錫冶煉生產線開工率低，2006 年其產量為 8,736

噸，2007 年產量為2,914 噸，2008 年產量為4,539 噸。②STI 公司主營精錫冶煉，生產環節短、技術含量不高，而且該公司沒有自有礦山，生產所需粗錫全部需要外購，相對來說產品附加值不高，毛利率較低。③組建 STI 公司作為公司實施「走出去」戰略的第一步，公司非常慎重，投入STI 公司的資本累積為 123 萬美元，而 STI 公司擁有2 萬噸/年的精錫冶煉生產線，運行該公司需大量資金，STI 公司的股東投入的資本金不能滿足生產經營需求，因此STI 公司主要通過銀行借款籌集資金進行生產經營，財務費用負擔較重。截至 2007 年 12 月 31 日，STI 公司總資產為 5,786 萬美元，淨資產為 21.46 萬美元，資產負債率極高，其中銀行借款為 3,637 萬美元。公司為其600 萬美元銀行借款（新加坡大華銀行提供）提供擔保，剩餘3,067 萬美元（荷蘭銀行提供）借款以 STI 公司資產作為抵押，股東邱秀娟及羅文強為其提供個人連帶責任擔保。

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

上述原因導致 STI 公司持續虧損。進入2008 年，國際宏觀經濟環境開始惡化，STI 公司無法持續獲得銀行的新貸款，而已到期貸款也無法清償。荷蘭銀行於2008 年 10 月20 日任命富理誠公司為接管人接管STI 公司，並對 STI 公司為銀行借款而抵押的資產進行公開拍賣（詳見公司於2008 年 12 月30 日通過巨潮網發布的風險提示公告）。目前，上述資產已經被拍賣。

綜上所述，因經營原因，STI 公司的股東均遭受投資損失。公司已對STI 公司 123 萬美元的長期股權投資以及 STI 公司所欠公司的 6,850.43 萬元的往來款

（含因承擔連帶擔保責任而為該公司代償的600 萬美元）全額計提減值準備。合

作外方邱秀娟及羅文強因為 STI 公司向荷蘭銀行借款提供連帶責任擔保已被法

院判決破產，新加坡 KJP 公司亦被法院判決破產，邱秀娟及羅文強被索賠金額為83,143,860.94 新加坡元。

2、邦加勿裡洞錫業公司及印尼雲南第一礦物公司

公司為順利實施生產、原料基地向海外擴張的發展戰略，並結合實施該戰略第一步——STI 公司具體情況，擬在印尼設立公司進行粗錫冶煉及錫礦勘探與開採，向錫冶煉上遊擴充。這樣，一方面可以保障 STI 公司的原料供應，充分利用該公司的精錫冶煉產能，另一方面可以完善錫產業鏈，提高產品附加值，增強抵禦風險的能力，從而完成印尼、新加坡作為公司海外錫生產基地的戰略布局。

因此，公司與新加坡KJP 公司、PT Bangka Global Mandiri Internasional（BGMI公司）擬共同在印尼興建年產 1 萬噸粗錫的邦加勿裡洞錫業公司，公司投資 867

萬美元，佔 51%的股份；另與新加坡KJP 公司、PT 卡亞·阿巴迪·西拉雷斯公司、PT 邦幹* 普立馬國際公司共同設立印尼雲南第一礦物公司，開展有關礦產品（錫、銅、鎳及其他金屬）的勘探、採礦、選礦、粗煉、精煉和加工業務，公司投資51 萬美元，佔 51%的股份。公司的上述對外投資行為，均按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《內部控制制度》、《投資管理辦法》等規定的權限和程序，經公司董事會第三屆第十五次會議決議通過，嚴格履行了相應的審批程序，

2007）商合境外投資證字第001210 號及第001211

並取得中華人民共和國商務部（號文的批准。

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公司對加勿裡洞錫業公司及印尼雲南第一礦物公司的投資款共計 918 萬美元已於2007 年 10 月9 日匯出。因合作外方缺乏商業誠信，未能履行投資協定，致使上述兩公司尚未正式註冊設立。而且，合作外方違規將公司的 918 萬美元投資款挪用於BGMI 公司。截至2008 年財務報告籤署日，BGMI 公司挪用公司的投資款尚未歸還，BGMI 所欠公司的 918 萬美元（918 萬美元按照2008 年 12 月

31 日1 美元兌人民幣 6.8346 元的匯率折合約 6,274.16 萬元，該金額與按 2007

年 12 月31 日匯率折合6,906.30 萬元之間的差額計入公司2008 年度的匯兌損益）

「其他應收款」尚未歸還，存在損失的可能性，但考慮到BGMI 公司截至公司

2008 年財務報告籤署日仍持續經營，而且上述債權債務關係清晰，法律責任明確，公司正積極採取相關措施追索。公司認為，上述「其他應收款」的回收可能性較大，公司按照 50%的比例（實際比例為 50.20%，系小數點四捨五入影響所致），於2008 年 12 月31 日計提3,149.57 萬元壞帳準備。上述「其他應收款」中

尚未計提壞帳準備的金額為3,124.59 萬元，佔公司 2009 年 9 月 30 日總資產的

0.44%、淨資產的 1.24%，佔公司2009 年 1-9 月實現淨利潤的35.96%、2009 年全年預計淨利潤（12,000 萬元）的 26.04%。公司將根據BGMI 公司經營情況及公司追償結果確定是否進一步計提、計提多少以及何時計提。

針對上述風險，公司已採取一系列應對措施，主要包括組成專門工作組前往新加坡、印尼負責處理該事務；聘請會計師事務所、律師事務所等相關中介機構協助調查處理相關事宜；積極與合作外方、債權銀行等相關方協商談判，並尋求中國駐新加坡、印尼的大使館幫助。公司已就該事項及相關進展通過巨潮網

（http://www.cninfo.com.cn ）進行了風險提示公告，並向相關監管機構匯報。目前上述事項仍在處理當中。

同時，公司深刻吸取本次海外投資失敗的教訓，採取以下措施來加強對海外投資的管理。

（1）公司結合各境外子公司的實際，明確了向海外控股子公司委派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限；督導海外控股子公司建立起了相應的經營、風險管理、定期審計程序，適時監控海外控股子公司的重大業務事項、重大財務事項等重大事項；加強對海外控股子公司的績效考核制度，加大監

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書查力度，及時監控業務、財務等重大事項，確保資產的安全。

（2 ）公司將按照相關法律法規及《投資管理辦法》規定，制定《對外投資項目管理業務流程》，明確對外投資涉及各個環節的職責。強調風險控制必須貫穿於投資項目全過程。要做到法律顧問要介入投資全過程，公司要指定專人或機構對對外投資項目進行監控，要確立對外投資項目經營的具體責任人，實行對外投資項目責任人制度及定期、不定期報告制度等。

七、公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢

（一）公司所處行業的發展趨勢

從中長期看，隨著全球經濟恢復增長以及錫消費結構的持續升級，世界錫消費量將繼續保持較快增長，同時錫資源的稀缺性和錫行業生產的高度集中導致錫的供應量未來幾年內難有大幅度增加，錫行業應能保持供需平衡或供略小於求的局面。

1、錫的供給趨勢

錫的產量難有大幅增長。第一，錫原料供應有限。錫作為稀缺金屬，其在地殼中含量約為 0.0002%，目前全球探明儲量 610 萬噸，而當前世界錫產量為 35

萬噸左右，約能滿足 17.5 年的生產需求（不考慮錫資源回收）；中國是世界錫資源儲量最多的國家，探明儲量為 170 萬噸，按照目前產量（2007 年中國錫產量

14.4 萬噸、2008 年 12.2 萬噸），國內錫資源僅可供 10 多年使用（不考慮錫資源回收）。因錫價曾長期低迷，業內在錫礦勘探方面投入少，近20 年沒有發現重大錫礦。另外，廢錫的回收難度較高，增長減緩。第二，錫生產高度集中。最近幾年，各主要產錫國如中國、印尼等都認識到資源可持續利用的重要性，加大了對礦山、冶煉行業的整頓力度，礦山開採秩序大為改善，非法小礦的開採量在逐漸減少，錫行業的生產集中度進一步提高，2007 年全球前 10 大精錫廠家的產量佔全球總產量的 73.90%。上述因素將導致錫的供應量在未來幾年內不會有大幅度增加。

2、錫的需求趨勢

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錫的需求有望恢復穩定增長。首先，錫的環保特性使其成為眾多傳統金屬材料的替代品。隨著發達國家環保意識的不斷增強，重金屬的使用受到越來越嚴格的限制，日本自2003 年起就開始禁止使用有鉛焊料，歐盟自2006 年7 月 1 日起開始實施無鉛化的禁令。錫的無毒性使其成為眾多傳統材料的「綠色替代品」，如在焊接材料中替代鉛。目前，錫的「替代效應」主要在發達國家發生作用，而隨著發展中國家對環保的重視，這些國家也將逐步進入「無鉛化」時代，如中國

2007 年3 月開始實施《電子信息產品汙染控制管理辦法》。電子產品焊料無鉛化將極大地提高錫的使用量：有鉛電子焊料中錫的含量為 60-63%，而無鉛焊料中錫金屬的含量高達 95-98%，使用量增加50%左右。

其次，錫的使用範圍不斷拓展。錫及錫製品廣泛應用於電子、機械、塑料、建材、印染、陶瓷、農業等多個行業，同時一些新用途不斷出現，比如硫醇甲基錫作為無毒環保的 PVC 熱穩定劑，錫酸鋅作為新型安全無毒阻燃劑，焦磷酸亞錫作為新型環保電鍍液。

最後，宏觀經濟恢復增長將帶動錫需求增長。現代經濟總體呈持續增長狀態。

目前全球經濟已度過本次金融危機的最困難時期，世界經濟基本企穩，國內經濟不斷向好，並繼續保持較高的增長速度。中國為世界第一大錫消費國，而且是世界錫消費的主要增長點，目前中國已從錫出口大國變成淨進口國。隨著宏觀經濟恢復增長，錫需求亦將逐步回升。

（二）公司未來主要的財務和經營優勢

根據公司的財務狀況和經營成果分析，公司主要財務和經營優勢如下：

1、公司的行業地位突出，綜合競爭力強。公司已成為世界最大的錫產品生產基地，行業地位突出，對國內外錫價具有一定的影響力。同時，公司擁有資源優勢、品牌優勢及綜合利用技術優勢，強大的營銷體系和高效的管理體系，競爭優勢明顯。這些為公司業務持續、穩定地發展打下了良好的基礎。

2、公司的產業鏈和產品結構逐步改善，盈利能力較強。公司擁有錫礦的勘探、開採、選礦、冶煉及深加工上下遊一體化的完整產業鏈條，並持續加大上遊資源的控制和整合力度，不斷改善和優化產品結構，提高冶煉技術水平，以完善

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書公司的產業鏈，鞏固並提高公司的盈利能力。

3、具備多元化發展的潛力，成長空間較大。公司是全球錫行業的龍頭企業，同時由於公司所在的個舊地區有色金屬資源豐富，保有各種級別的有色金屬儲量

180 萬噸，其中錫 56.9 萬噸，銅 57.5 萬噸，鉛 38.6 萬噸，還有各種級別有色金屬遠景儲量近 100 萬噸，以這些礦產資源為基礎，結合公司多年積累的有色金屬生產技術和經驗，公司具備向錫以外的有色金屬行業發展的潛力和優勢。本次募投項目之一鉛冶煉系統技改擴建工程就是公司利用資源優勢拓展業務範圍、增加收入的重要舉措。

（三）未來影響公司發展的主要不利因素

經過認真討論和分析，董事會和管理層認為下列因素將可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響：

1、經濟衰退導致短期內錫產品需求疲軟

金融危機引發的全球性經濟衰退嚴重衝擊了房地產、鋼鐵、汽車等行業，導致玻璃、塑料、建材、馬口鐵、電子製造等行業對錫錠、錫材、錫化工產品有效需求萎縮，尤其是國際市場需求大幅下降。根據目前情況看，儘管國際經濟基本企穩，國內經濟不斷向好，但全球性經濟全面復甦還需要時間，短期內錫市場需求特別是國際市場需求較疲軟，公司的產量和銷售可能有所下降，從而增加了公司的短期經營和盈利困難。

2、人民幣持續升值及稅收政策繼續調整

公司的錫材錫化工產品的出口比例較大，人民幣升值導致其營業收入下降，而國家出口退稅率下調則增加其成本，降低了公司的盈利能力。上述因素導致錫行業的出口減少，從而加劇國內錫產品市場競爭，增加了公司經營風險。

（四）未來發展趨勢的展望

錫需求量的增長和行業集中度的提高給公司帶來了很大的發展機遇，公司為把握這次發展機遇，制定了「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的可持續發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型發展戰略，

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書繼成為成為世界最大的錫生產基地之後，力爭在「十一五」期間成為世界一流的錫材加工中心和錫化工中心。

面臨全球經濟衰退以及外部政策因素不利影響的情形，公司繼續圍繞發展戰略，著力發展高技術含量、高附加值的錫深加工產品，提高原材料的自給率，提高冶煉環節的技術水平，以完善公司產業鏈和價值鏈，實現持續穩定的增長。

因礦山開採項目投資較大，建設周期較長，深加工產品的市場開拓和推廣還需要時間和花費較大成本，因此，短期內這些項目並不能給公司帶來盈利，反而將佔用公司的一部分資金，增加成本和費用。但從長期看，這些項目是公司實現已制定的發展戰略不可或缺的部分，有利於提高公司對資源的控制力和增強公司綜合競爭優勢，使得公司能真正做到可持續發展，未來的業績將會穩步增長。

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第七節 本次募集資金運用

一、募集資金投資項目的基本情況

（一）擬募集資金數額

經公司第四屆董事會第四次會議以及公司 2008 年第一次臨時股東大會審

議，通過了《雲南錫業股份有限公司關於申請向原股東配售股份的議案》，擬以

本次配售股票股權登記日收市後公司總股本為基數，按照每 10 股配售 2.4 股的

比例向原股東配售人民幣普通股（A 股）股票，擬募集資金約 140,000 萬元。

（二）募集資金投向概況

本次募集資金計劃投資於下列項目（按輕重緩急順序列示）：

單位：萬元

序 募集資金 建設 項目的審批、核准或備

項目名稱 總投資額

號 使用量 期 案情況

該項目已在湖南省發改

屋場坪錫礦

委備案，並取得湖南省

1,500t/d 採選 15,939.00 15,900.00 1 年

對雲南錫業郴 環保局湘環評[2006]143

工程建設

州礦冶有限公 號批文。

1

司增資 27,900 該項目已在湖南省郴州

萬元 錫材深加工 市發改委備案，並取得

12,005.13 12,000.00 1 年

項目 湖南省環保局湘環評

[2007]168 號批文。

該項目已在雲南省經濟

委員會備案，已獲雲南

2 7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目 43,419.58 43,400.00 1 年

省 環 保 局 雲 環 許 準

[2008]204 號批文

該項目已在雲南省經濟

委員會備案，已獲雲南

3 鉛冶煉系統技改擴建工程 49,671.00 49,600.00 2 年

省 環 保 局 雲 環 許 準

[2007]174 號批文

4 償還銀行貸款及補充流動資金 19,100.00 19,100.00 - -

合 計 140,134.71 140,000.00 - -

若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書目在本次配股募集資金到位前必須進行先期投入的，公司擬利用自有資金先期投入，待本次配股募集資金到位後以募集資金置換先期自有資金投入。

若本次募集資金淨額與上述募投項目的實際需求有缺口，公司將自籌資金解決；若募集資金超過上述募投項目的實際需求，超過部分將用於補充公司的流動資金。

上述四個建設項目的實施主體分別是：（1）屋場坪錫礦1,500t/d 採選工程建設和錫材深加工項目由公司控股子公司郴州礦冶作為投資主體進行投資，該兩個項目總投資 27,900 萬元，公司以單方面向郴州礦冶增資的方式投入。郴州礦冶通過股東會決議：同意在公司本次募集資金到位後將註冊資本增加到 37,900 萬元。增資價格按照股份面值 1 元/股確定，增加的註冊資本全部由公司出資27,900

萬元認繳，股東雲南箇舊有色冶化有限公司放棄優先認購新增出資的權利。增資完成後，郴州礦冶的註冊資本為 37,900 萬元，其中公司認繳出資 37,800 萬元，佔註冊資本的99.74%；雲南箇舊有色冶化有限公司認繳出資 100 萬元，佔註冊資本的0.26%。（2）7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目由公司作為投資主體進行投資。

（3）鉛冶煉系統技改擴建工程原由公司實施，公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關於成立雲南錫業鉛有限責任公司、雲南錫業銅有限責任公司的議案》，

擬改由雲南錫業鉛有限責任公司負責鉛冶煉系統技改擴建工程項目。2009 年 6

月，雲南錫業鉛有限責任公司正式設立。

公司本次募投項目涉及跨省經營的情況，根據環辦〔2007 〕105 號文有關規定，須有國家環保部向中國證監會出具核查意見，需核查企業的範圍暫定為：申請環保核查公司的分公司、全資子公司和控股子公司下轄的從事環發 〔2003 〕101

號文件所列重汙染行業生產經營的企業和利用募集資金從事重汙染行業的生產經營企業。目前公司已將相關材料上報國家環保部，並抄送雲南省、湖南省環保局，國家環保部已於2008 年 8 月 19 日正式受理，公司將積極配合國家環保部的審查，儘快拿到所需的環保批文。

（三）募集資金投資項目實施具有重要的戰略意義

本次募集資金投資項目主要是圍繞提高公司錫資源的開採、冶煉和深加工能

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書力展開。當前實體經濟受全球金融危機影響仍較低迷，錫產品面臨有效需求有所下降，錫價有所回升但基礎仍不牢固，公司會根據市場的變化情況靈活調整各個項目的實施進度和投產時間，但公司中長期看好錫行業的發展前景，堅定不移地實施公司既定的戰略規劃，鞏固和提高公司在錫行業的市場地位。

同時，公司計劃通過技改將鉛冶煉能力提高到 10 萬噸，目的是進一步鞏固公司世界錫行業地位的同時，逐步擺脫錫產業規模較小、未來增長空間有限的不利局面，尋求新的利潤增長點，形成以錫產業為主、多種產業共同發展的戰略布局，促進公司持續穩定發展。

1、優化產業鏈，鞏固和提高公司在國際錫行業的地位

根據「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，公司未來的發展目標是在鞏固作為世界上最大的錫生產、出口基地的基礎上，進一步發展成為世界上最大的錫材加工中心和錫化工中心，完善公司上下遊一體化的產業鏈，提高對世界錫市場的影響力和話語權。世界有色金屬市場中，錫是極少數我國企業能夠發揮主導性和重要影響力的有色金屬品種。2008 年，公司錫產量達到 58,371 噸，錫產品的國際市場佔有率達到17.37%，國內市場佔有率達到44.96%。但是，公司在世界錫行業的地位正在面臨來自印度尼西亞、馬來西亞等國家錫生產企業的挑戰，隨著這些國家加大錫資源整合力度，主要錫生產企業的生產能力迅速提高。2008

年，印度尼西亞的PT Timah 公司錫產量達到了49,029 噸。

為實現公司既定的發展目標，應對來自其他錫生產企業的挑戰，公司加快了個舊總部、湖南郴州錫生產基地的建設，進一步對錫資源進行整合，鞏固和提高公司在國際錫行業的地位。本次募集資金擬投資的錫冶煉系統改造工程主要是為了提高個舊總部生產基地的錫冶煉能力，項目完工後精錫生產能力將提高到7 萬噸/年。屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程和錫材深加工項目實施後，公司在湖南郴州基地將形成日產錫礦 1,500 噸的生產能力和錫材5000 噸/年的生產能力。上述項目的實施有助於進一步改善公司採選、冶煉和深加工的產業鏈，進一步鞏固和提供公司的行業龍頭地位。

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2、加快郴州生產基地建設，完成公司在國內的錫產業布局

進入郴州錫資源市場是公司未來可持續發展的戰略決策，郴州地區豐富的錫資源是做大郴州錫產業的前提條件。湖南省擁有豐富的有色金屬資源，有色金屬工業是湖南省支柱產業之一。郴州位於南嶺成礦帶中段，享有「有色金屬之鄉」的美譽，其有色金屬儲量佔湖南省總儲量的二分之一，錫儲量居全國第三位。根據地質專家的分析論證，國內的錫資源主要集中於南嶺成礦帶，南嶺成礦帶是全球環太平洋成礦帶的主要組成部分。據中國地質大調查，南嶺地區可望找到錫資源量 300 萬噸，其中郴州地區芙蓉礦田約為 80 萬噸。

公司近幾年加大了對郴州地區錫資源的投資開發，目標是使郴州成為公司的生產加工基地，完成公司在國內的錫產業布局。

公司在2005 年 3 月和2006 年 1 月分兩次收購了深圳巨暉 100%的股權，從而擁有了屋場坪礦段0.61 平方公裡的採礦權和 0.94 平方公裡的探礦權。

（1）收購的具體過程

2004 年 12 月 10 日，上海鴻巨投資諮詢有限公司（以下簡稱「上海鴻巨」）和深圳市東方華暉投資發展有限公司共同出資設立深圳市巨暉礦業投資有限公司（以下簡稱「巨暉礦業」）。上海鴻巨出資1,800 萬元，佔註冊資本的90%；深圳市東方華暉投資發展有限公司出資200 萬元，佔註冊資本的 10%。

2004 年 12 月 12 日，郴州裕豐礦業有限公司（以下簡稱「裕豐礦業」）的股東四川興和實業發展有限責任公司和湖南省三潤納米材料產業有限公司將其持有的裕豐礦業99%的股權轉讓給巨暉礦業。

2005 年3 月，公司以現金 19,454.66 萬元收購了上海鴻巨所持有的巨暉礦業

65%股權；2006 年 1 月公司又收購上海鴻巨和深圳市東方華暉投資發展有限公司

分別持有的巨暉礦業 25 ％和 10％的股權。上海鴻巨曾於2005 年 2 月 26 日向

公司出具「承諾書」，承諾其應在前次股權轉讓協議籤訂後6 個月內（即2005 年

8 月26 日前）完成對湖南省郴州市北湖區白臘水礦區屋場坪礦段 1.55 平方公裡上的相關建築拆除、人員搬遷及場地整理工作。由於其未能在前述期限內完成前

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書

述工作，上海鴻巨自願根據該「承諾書」第四條之規定對公司承擔 7,175.59 萬元的民事賠償責任。扣除上述賠償金額後，公司為收購上海鴻巨所持有的巨暉礦業 90%股權實際支付的價款額為 19,761.63 萬元。同時，公司為收購深圳市東方華暉投資發展有限公司持有的巨暉礦業 10%股權支付價款為 2,993.03 萬元。至此，公司收購了巨暉礦業 100%股權，總實際支付價款為22,754.66 萬元。

（2）收購過程中相關各方的關係

裕豐礦業的設立時間為2003 年4 月21 日，註冊地址為郴州市香花路29 號。該公司於2004 年 12 月 12 日被巨暉礦業收購。在被收購前，裕豐礦業的股權結構圖如下：

四川興和實業發展有限公司 湖南省三潤納米材料產業有限公司 於長順

54% 45% 1%

郴州裕豐礦業有限公司

巨暉礦業設立時間為2004 年 12 月 10 日，註冊地址為深圳市福田區深南中路車公廟大慶大廈 1409 室。巨暉礦業在整個收購過程中主要是作為收購平臺，方便公司完成對裕豐礦業的間接收購，目的就是為了降低收購成本，減少拆遷費用。巨暉礦業在 2004 年 12 月 12 日完成對裕豐礦業的收購後，相關的股權關係如下圖所示：

上海鴻巨投資諮詢有限公司 深圳市東方華暉投資發展有限公司

90% 10%

深圳巨暉礦業投資有限公司 許向東

99%

1%

郴州裕豐礦業有限公司

公司在2005 年 3 月和2006 年 1 月分兩次收購了巨暉礦業 100%的股權。為了減少管理環節，公司在收購目的實現後，決定註銷巨暉礦業，從而直接持有裕

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書豐礦業99%的股權，將裕豐礦業更名為雲南錫業郴州礦冶有限公司，並將雲南錫業郴州礦冶有限公司的註冊資本由 1,000 萬元增加到 10,000 萬元。2006 年 1 月，裕豐礦業的自然人股東許向東將其持有的1％的股權轉讓給雲南箇舊有色冶化有限公司。2006 年 4 月 7 日，經湖南省郴州市工商局批准，裕豐礦業更名為雲南錫業郴州礦冶有限公司。2006 年9 月26 日，巨暉礦業註銷事宜已經完成。目前雲南錫業郴州礦冶有限公司的股權結構如下圖所示：

雲南錫業股份有限公司 雲南箇舊有色冶化有限公司

99% 1%

雲南錫業郴州礦冶有限公司

本次配股的保薦人（主承銷商）國信證券股份有限公司經核查認為：公司及雲錫集團與深圳巨暉礦業投資有限公司的原股東上海鴻巨投資諮詢有限公司、深圳東方華暉投資發展有限公司不存在關聯關係。公司收購深圳巨暉礦業投資有限公司股權的行為是市場化的行為，是為了實施公司的資源戰略而進行的正常交易。

公司的律師雲南千和律師事務所經核查認為：公司及雲錫集團與深圳巨暉礦業投資有限公司的原股東上海鴻巨投資諮詢有限公司、深圳東方華暉投資發展有限公司之間不存在任何關聯關係。

另外，公司 2005 年還收購了雲南錫業郴州實業投資有限公司所持雲湘礦冶

46.13%的股權，收購完成後，公司持有雲湘礦冶有限公司 97.30%的股權，並將其打造成為公司在郴州的冶煉基地。

本次募集資金擬投資的屋場坪錫礦1,500t/d採選工程和錫材深加工項目順利實施後，公司將在郴州地區形成採掘、冶煉、深加工一體化的產業鏈，意味著公司的郴州錫產業基地的主體工程基本形成，郴州錫產業基地的優勢將逐步顯現。

其中對於屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程，因郴州當地政府已確定加大錫資源

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書整合力度，支持公司開發當地錫資源，因此該項目的實施一方面為公司的郴州錫產業基地發展提供穩定的原料來源，另一方面也為公司整合郴州地區錫礦資源提供良好平臺。對於錫材深加工項目，因公司所產錫材的國內用戶主要集中在華南、華東等電子工業發達的地區，該項目的實施將有效地縮短生產基地和最終用戶之間的距離，大幅降低運輸成本，提高公司產品的競爭優勢，擴大銷售規模。

3、進行產業布局，形成以錫產業為基礎多個產業支柱

公司現有的年產2 萬噸鉛生產規模，一方面受到《鉛鋅行業準入條件》限制，已不符合國家產業政策要求，技術改造迫在眉睫；另一方面由於現有生產系統設備相對陳舊，規模較小，行業地位不突出，競爭優勢不明顯，因此近幾年公司鉛產品經營狀況不佳，從而影響到公司整體的經營業績。

鉛冶煉系統技改項目的實施後，公司將徹底改變目前在鉛產業方面的不利局面：（1）公司將形成年產10 萬噸鉛生產規模，達到國家產業政策 5 萬噸/年規模的要求；（2）公司在錫礦開採中擁有大量伴生鉛礦資源，10 萬噸/年鉛冶煉系統建成後，鉛礦自給率可達30%以上，擁有較強的資源優勢；（3）公司採用國際先進的Ausmelt 鉛冶煉技術，依靠雲南地區豐富的鉛礦資源，將進入國內鉛冶煉行業前列，極大地增強在鉛冶煉方面的競爭優勢。

錫作為稀缺金屬，其在地殼中含量僅在0.0002%左右，資源儲量有限，公司目前已是全球最大的錫生產企業，2008 年在國際、國內市場佔有率分別為17.37%和 44.96%。實施鉛冶煉系統 10 萬 t/a 技改擴建工程項目，是基於有色金屬行業中錫產業規模較小、未來增長空間有限的現狀，依據公司的發展規劃中涉及的「按照市場經濟規律，積極尋求新的產品、產業項目支撐，形成多個產業支柱」 的要求，憑藉公司在做大做強錫產業過程中積累的人才、經驗、技術，以及雲南地區豐富的鉛礦資源，進行的一次產業布局，以尋求新的利潤增長點，從而形成以錫為主、多種產業共同、穩定和持續發展的局面。

4、推動實施節能減排，社會效益明顯

根據國家發展改革委員會《「十一五」資源綜合利用指導意見》、國家錫行業準入條件和國家節能減排的要求，公司在發展過程中高度重視節能減排和有價金

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書屬綜合回收，從發展觀、經營理念、發展戰略到戰略管理的整個過程，都始終堅持「做大」與「做強」的統一，「好」與「快」的統一，正確處理好經濟增長速度、做大經濟體量與節能減排、資源綜合利用的關係。

本次冶煉分公司錫冶煉系統改造工程項目和鉛冶煉系統10萬t/a 技改擴建工程的實施，一方面提高了錫、鉛產品的冶煉能力，緩解了公司經常面臨的錫、鉛產能不足局面；另一方面提高了錫、鉛產品的冶煉質量，節能減排，對整合省內錫鉛冶煉資源以及提高環保的質量有著明顯的示範效益。雲南省是有色金屬資源大省、全國著名的旅遊大省，而省內原有大量的小規模錫、鉛冶煉廠，採用的工藝均為十分落後的傳統流程，造成環境汙染，並影響旅遊產業的持續發展。公司作為全球最大的錫生產企業和上市公司，率先採用先進冶煉方式，有助於為雲南省內鉛、錫冶煉行業發展起到良好示範效應，從而推進雲南省內鉛、錫冶煉資源整合，提高環保質量。

二、募集資金投資項目的論證分析

（一）屋場坪錫礦1,500t/d 採選工程建設

1、項目的基本情況

屋場坪錫礦位於湖南省郴州市西南約 50 公裡處，屬郴州市北湖區芙蓉鄉管轄，總面積 0.61 平方公裡。根據湖南省湘南地質勘察院2006 年3 月提交的《湖南省郴州市北湖區屋場坪礦區 19 號錫礦體錫礦詳查報告》，該礦區的資源儲量數據為：122b+333 礦石量為 7,700.71kt，錫金屬量為 48,903.68t，平均錫品位為

0.635%。其中，原生礦礦石量：5,841.144kt，錫金屬量：41,216.64t，平均品位

0.706%；風化礦礦石量：1,859.569kt，錫金屬量：7,687.04t，平均品位0.413%。

該項目已在湖南省發改委備案（湘發改工[2007]198 號），並取得湖南省環保局湘環評[2006]143 號文批覆。

2、項目實施的可行性與必要性

湖南省郴州市是我國錫資源的三大富集地之一。三大富集地主要包括雲南箇舊、廣西大廠、湖南郴州。湖南郴州地區的錫礦開採很分散，沒有大規模的錫生

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書產企業，公司的競爭優勢比較明顯。公司在湖南郴州地區的計劃就是形成採、選、冶、深加工完善的生產體系，成為除個舊以外的最重要的生產基地。公司在湖南郴州的控股子公司雲湘礦冶自 2002 年 1 月成立以來共生產精錫 8,000 多噸，對當地經濟社會發展做出了積極貢獻，樹立了良好的社會形象。但是由於公司在郴州沒有自有礦山，生產所需的礦產原料全部由市場採購，而向公司提供原料的主要是沒有錫冶煉能力的小礦山，其開採不是很規範，安全設施也不到位，無法為公司生產提供穩定、可靠、價格低廉的原料供給，對公司的未來發展形成制約。

2005 年3 月和2006 年 1 月，公司通過兩次股權收購實現了對屋場坪礦區面積0.61 平方公裡採礦權和 0.94 平方公裡的探礦權的收購。為進一步開發湖南郴州地區的錫資源，提高資源自給率，公司決定實施屋場坪錫礦 1,500t/d 採選工程建設。該礦區錫精礦的平均品位要遠高於公司目前擁有的老廠分公司和卡房分公司的平均品位，其可採性更好、綜合回收率更高。

公司通過該採選工程的建設,一方面為郴州錫產業基地的發展提供穩定低價的原料來源，另一方面憑藉公司在錫礦開採方面積累的經驗技術等優勢，高效、規範、穩定、安全地進行開採，為該地區分散的中小礦區開採起到示範作用，並以此作為平臺整合郴州地區優質的錫礦資源，為做大做強公司郴州錫產業基地服務，從而進一步穩固和提高公司在世界錫產業的龍頭地位。

3、項目投資概算

項目總投資為 15,939.00 萬元，包括工程費用、其他費用、工程預備費、鋪底流動資金，具體用途如下表所示：

工程或費用名稱 金額(萬元） 比例（%）

主要生產及直屬生產工程 9,253.36 58.06

輔助生產及公用系統工程 3,261.21 20.46

行政管理及服務性工程 336.09 2.11

其他費用 1,997.91 12.53

預備費 742.43 4.66

鋪底流動資金 348.00 2.18

總值 15,939.00 100.00

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4、項目的技術工藝水平

採礦採用露天開採方式。因未風化的原生礦和巖石緻密堅硬，需進行穿孔爆破將礦巖破碎後，將其分別運輸到選礦廠和廢石場。根據礦床賦存條件及其物理力學性質，採用中深孔鑽機穿孔，液壓鏟鏟裝，自卸汽車運輸，階段式回採的採剝工藝。風化礦和地表風化層的開採工藝，根據其風化程度或採用液壓鏟直接鏟裝，自卸汽車運輸的開採工藝。

根據礦巖運輸條件、礦巖年運量，以及礦山服務年限情況，選擇機動靈活、適應性強、管理方便的公路— 自卸汽車開拓運輸方式。

選礦的工藝流程：破碎採用三段一閉路流程。原礦最大來料粒度為 600mm，其最終破碎產品粒度控制在-15mm，總破碎比為 40 。原生礦洗礦暫按其經粗碎後，採用振動篩洗礦，螺旋脫泥及濃縮機濃縮底流進行泥、砂混選的洗礦方案。選別流程原則流程採用「浮——磁——重」選別流程。選礦的設計指標如下表：

品位（%） 回收率（%）

產品名稱 產率（%）

Sn Cu Sn Cu

錫精礦 0.812 50 - 55 -

銅精礦 1.35 - 16 - 60

原礦 100 0.738 0.36 100 100

5、能源供應情況

整個礦區供水考慮由 860m 標高處的引水隧道，將鐵夾山溪的水引至生產生活高位水池。在採礦工業場地，選礦工業場地分別設高位水池。炸藥庫消防用水從生產高位水池供水。

整個礦區主要用電負荷在選礦工業場地內，因此主要供電設施布置在選礦工業場地內，供電考慮從距場地約 3km 的安源電站出35kV 線路至選廠，在選廠內設35kV 變電站一座。

6、項目的產出、效益

本項目的最終產品為精錫和銅精礦，生產期年平均精錫產量為 1,388.37t，銅

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書精礦 3,992.6t(含銅金屬量 638.82t)，所產出的銅精礦直接對外銷售。項目生產期年平均銷售收入為 10,285.1 萬元，稅後利潤為2,481.4 萬元，靜態投資回收期4.43

年，投資利潤率為22.68%。

7、項目的環保、安全情況

項目設計中，對露天開採生產過程中產生汙染源的廢氣、粉塵、噪聲、廢水、廢渣等均採取了相應的治理措施，通過治理達到達標排放，保護環境的目的。選礦工藝中使用的主要藥劑為丁黃藥、松油、石灰、氯化胺、硫酸鋅、Na SO ，其

2 3

尾礦和廢水不直接對外排放，對環境不造成危害；在產生粉塵的地方設布袋乾式除塵，在藥劑製備、試化驗室設通風除塵。採場、尾礦庫和廢石場使用期滿，進行閉庫和復墾設計，將其改造為耕地或以種植綠色植被。項目的環境保護投資概算為2,014.37 萬元，具體如下表所示：

序號 建設內容 投資額（萬元） 備註

1 尾礦庫 1,823.54 計入工程投資

2 廢石場 74.38 計入工程投資

3 通風除塵 47.45 計入工程投資

4 環評 39.00 環保專項投資

5 綠化 20.00 計入工程投資

6 化糞池 10.00 計入工程投資

本項目擬成立獨立的環境保護管理機構——環保科（部），主要負責對各生產車間排汙、環保設施運行、建設項目「三同時」及環境統計、宣傳教育等進行管理。各車間配備有兼職環保技術員，負責各車間的環保工作。

在露天採場永久邊坡的平臺上及廢石場的平臺上復土，採取植被措施進行綠化，以避免水土流失。選擇一些具有速生能力強、根系發達，網絡性好的植物，如藤蔓型植物、冬茅草、馬鞭草等植物，保護露天採場、廢石場的邊坡，防止水土流失。本項目水土保持投資約907.51 萬元。

在項目設計過程中，對露天開採過程中的職業危害因素進行了分析，針對各種危害因素提出了相應處理措施，加強安全生產意識，制定崗位責任制，嚴格按

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書國家和行業規程、規範的要求實施生產。採剝過程中，對原地採空區進行定期監測和預報，及時處理地採空區，保證礦山生產的安全；對邊坡長期觀察，及時處理不安全隱患；嚴格按《爆破安全規程》等規程規範實施作業。選廠高度超過

0.6m 的操作平臺設欄杆或圍欄，設置必要的警示標誌，設置通風和除塵設施。尾礦庫按有關規定設置觀測設施，成立尾礦庫管理部門，加強對尾礦庫的管理，建立巡壩和護壩制度。本工程用於安全保護的投資為 990.43 萬元，用於礦山安全的投資佔總投資的 6.21%。

8、項目選址

該項目礦區位於郴州市南西直距約50 公裡處，屬郴州市北湖區芙蓉鄉管轄。地理坐標東經：112°48′00″～112°48′30″,北緯：25°26′30″～25°27′30″，區塊面積約 1.55 平方公裡。公司控股子公司郴州礦冶擁有該礦區 0.61 平方公裡的採礦權和0.94 平方公裡的探礦權。

9、項目進度安排

該項目由公司控股子公司郴州礦冶組織實施。該項目於 2007 年 3 月開工建設，目前該項目已基本完工。

（二）錫材深加工項目

1、項目的基本情況

為實現公司建設「世界錫材中心」的戰略目標，加速錫深加工產品的開發及工業化生產，使錫材真正成為公司的支柱產品，在充分調研論證的基礎上，郴州礦冶在郴州市北湖工業園購地 109 畝用於無鉛焊條、無鉛焊絲、無鉛錫（焊錫）陽極、錫球等錫材產品的生產，並逐步研製、引進開發焊膏、錫箔等產品，最終形成5,000t/a 錫材產品的生產能力。

該項目已在湖南省郴州市發改委備案（郴發改[2007]279 號），並取得湖南省環保局湘環評[2007]168 號文批覆。

2、項目實施的必要性和可行性

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錫材產品是公司重點發展的新業務，其市場的開拓和培育還需要一個過程，目前公司錫材的產能尚未完全充分利用，本次募投項目之所以在郴州實施錫材深加工項目主要是基於以下戰略考慮：

（1）完善產業鏈，促進郴州錫產業基地健康發展

公司已著手在郴州建立採、選、冶、深加工為一體的新的錫產業基地，為充分利用湖南省豐富的錫資源打下堅實的基礎。目前在郴州已經形成了採、選、冶生產能力，並且呈擴大規模的態勢，本項目的實施將形成錫深加工環節，從而形成完整的上下遊一體化的產業鏈，促進公司郴州錫產業基地健康發展。

（2）貼近錫材市場，更好地滿足客戶需求

本次錫材生產基地選在郴州市北湖工業園，具有各種便利條件。郴州市位於湖南南部，地處華南經濟圈與長江經濟帶的過渡地段，貼近華南、華東市場，而且交通便捷，107 國道、京珠高速公路、京廣電氣化鐵路及即將建成的武廣高速鐵路穿城而過，區位優勢明顯。公司所產錫材的國內用戶主要集中在華南、華東等電子工業發達的地區，而公司錫材產品的產能主要在雲南，與主要銷售市場距離較遠。通過在郴州地區建設錫材生產基地，可以有效地縮短生產基地和最終用戶之間的距離，有效地降低運輸成本，提高公司產品的競爭優勢，擴大銷售規模。

（3）錫材產品發展潛力巨大，市場前景廣闊

目前國內錫材年消耗量達8 萬噸以上，且隨著經濟與電子工業的增長，以及焊料無鉛化的影響，其需求呈現迅速增長態勢。國內錫材生產企業已達300 多家，大多規模較小、研發能力差的小企業，公司的錫材產量雖有很大增長，但與錫材市場的規模相比，仍然有較大的發展潛力。

錫材產品市場前景廣闊，其中無鉛焊料是錫材中用量最大的產品，國內用量超過 5 萬噸，主要消費地區在華南和華東，主要用於電子工業。公司產品主要以高端焊料為主，華東、華南市場是最主要的消費市場，其它市場有待於進一步開發。目前，國內焊錫條生產的廠家較多，公司焊錫條生產線技術屬世界級水平，生產效率高、產品穩定、生產成本較低。公司計劃利用強大的銷售網絡及原材料、

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書技術優勢，在短期內佔領國內 10%～20%的市場份額。

無鉛焊錫絲、合金絲廣泛用於電子工業焊接及鍍錫等行業，國內主要依靠進口。無鉛焊錫絲、合金絲品種規格型號多，主要有實心焊絲、系列活性抗氧化焊絲、巴氏合金絲、噴金絲，專用低錫焊絲、燈飾焊絲、鋁用焊絲、含銀焊絲等。無鉛焊錫絲、合金絲產品附加值較高，增值額是原料錫價格的20% 以上。焊錫絲國內年用量在2 萬噸以上，佔整個焊錫市場的20～30%。合金絲、錫鋅絲的用量也在迅速增長。目前，國內焊絲生產廠家眾多，但多為實心絲、松香芯焊錫絲，大多只能生產低檔次的普通焊絲，大量高活性及一些特殊性能和特殊用途的焊錫絲，特別是有芯高活性免清洗焊絲，一直不能滿足用戶需要。公司利用自己的技術優勢，開發的焊錫絲產品能夠滿足大多數客戶的需要。

陽極類錫及其合金板、管、棒、帶等異型錫材廣泛用於電子工業焊接及電鍍等行業，國內需求主要依靠進口。異型錫材品種規格型號多，主要有各種規格的各形陽極棒，比如錫（焊）條、菱形棒、八角形棒、星形棒、陽極板；各種規格

的圓管等。異型錫材國內外年消費量在 20,000 噸以上。該類產品目前在國內的生產廠家較少，國內外市場均有空間。公司生產的產品主要銷往美國，日本、歐洲市場正在拓展，已見成效，國內深圳地區用量也在逐步增加。

（4 ）項目可行性強

公司擁有豐富的錫材研發、生產和銷售經驗，這些經驗有利於本項目的順利推進。公司在郴州地區建設有雲湘冶煉廠，目前產能已達5,000 噸/年精錫的規模，因此公司具有錫材生產的原材料、資源等方面的優勢。公司還擁有強大的技術研發和創新能力，在原生產或引進開發生產的基礎上進行的錫產品深度加工，所採用或引進的均是目前國內或世界上最先進的工藝，技術上是完全可行的。

3、項目投資概算

項目總投資為 12,005.13 萬元，其中建設投資總額為 9,464.03 萬元，鋪底流動資金為2,541.10 萬元。建設投資的具體情況如下表：

單位：萬元

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建築 設備 安裝 佔總值

序號 項目 其 他 總價值

工程 價值 工程 比例(%)

一 單項工程費用 31.00 875.19 76.50 - 982.69 10.38

1 進口設備 2.00 126.29 40.00 - 168.29 1.78

2 其他設備 29.00 748.90 36.50 - 814.40 8.61

二 廠房等輔助設施、設備 5,382.00 618.00 4.80 420.00 6,424.80 67.89

三 總圖 - - - 200.00 200.00 2.11

一、二、三合計 5,413.00 1,493.19 81.30 620.00 7,607.49 80.38

四 其他費用 - - - 1,405.88 1,405.88 14.86

五 工程預備費用 - - - 450.67 450.67 4.76

建設投資 5,413.00 1,493.19 81.30 2,476.55 9,464.03 100

4、項目的技術工藝水平

（1）無鉛焊錫條

焊條生產技術國內外均採用澆鑄或擠壓成型工藝生產，其生產工藝關鍵在於設備、模具設計製作、錫及其合金配料、抗氧化劑、工藝參數控制等。本項目採用澆鑄焊條生產線技術，生產效率高、產品穩定、精煉工藝獨特。工藝流程如下：

精錫或焊塊

熔煉

調質精煉 抗氧化合金

鑄條 鑄錠

擠壓

整形、標識 輥壓、較直、拋光、打字、切割

檢驗包裝 產品入庫

（2）無鉛焊錫絲、合金絲

國內外焊錫絲、條、管、棒等型材的生產，均採用澆鑄、擠壓、拉絲成型聯

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書合工藝流程。本項目採用的流程是兩套國產設備，其它模具設計製作、配方均採用公司自行研究的工藝，成本低、效益高，抗氧化性能好，產品經用戶使用，反應良好，質量已達國內一流水平，工藝流程如下圖：

精錫或焊塊

熔煉

精煉脫雜 焊劑

水平連鑄 擠壓 拉絲

檢驗包裝 繞絲

抗氧化

產品入庫

（3）陽極類錫及其合金板、管、棒、帶等異型錫材

國內外型材生產均採用澆鑄、擠壓、拉絲成型聯合工藝流程，其生產工藝關鍵在於設備、模具的設計、製作。本項目主體設備採用國產擠壓機、軋機，其它模具設計製作、配方均採用公司自行研究的工藝，工藝原則流程如下圖所示：

精錫或焊塊

熔煉

精煉脫雜

澆鑄成型 擠壓

檢驗包裝

返回品

產品入庫

（4 ）錫球

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2001 年，公司開發出了擁有自主智慧財產權的「一次成型」的錫球中試技術，生產效率提高了近十倍，該技術生產的樣品已得到美國用戶的認可，為國內首創。該項目就採用「一次成型」生產工藝技術。工藝流程如下圖：

熔煉鑄錠――熔煉、錠模

擠壓錫杆――擠壓機

送料切割衝球――衝球機

濾油篩選

洗 滌

幹 燥

包 裝

5、能源供應及原材料供應情況

本項目總給水量270m3/d，對水質無特殊要求，一般生產生活用水即可，可從小區給水管上直接引入。外部電源在廠區公路邊，有園區高壓輸電線通過，可滿足廠區用電。

本項目是公司精錫產品深加工的項目，所用主要原材料為精錫，原料最大年需用量小於 10,000 噸，主要原料均為自產，因而項目所需的原料有充分保證。

6、項目的產出、銷售、效益分析

該項目的銷售以佔領國內市場的大部分份額為立足點，同時大力開發國際市場。銷售採取企業自銷的方式，具體分為二條線，國內市場由公司的經銷分公司的國內網點負責，國外市場由公司在國外的銷售渠道負責，國內外均尋求可靠代理商進行銷售作為輔助。公司在銷售的同時加強技術服務，組建一隻技術水平高，

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書既精通生產技術，又有銷售經驗，並能指導用戶使用產品的銷售隊伍，以推動高新技術產品進入市場。

項目達產後，年產錫深加工產品 5,000 噸，其中：無鉛焊錫條2,000 噸、無鉛焊錫絲及合金絲 1,500 噸、陽極板、棒、帶等異型材 1,000 噸，錫球500 噸。預計年銷售收入約 71,593.75 萬元，稅後利潤 2,747.41 萬元，投資回收期為 5.25

年（含基建期），投資利潤率22.89%。

7、項目的環保和安全情況

該項目可能的汙染物是廢水、粉塵和噪聲。該項目總供水量 90t/d，循環水量200t/d , 總排水量70t/d，主要是洗澡水，冷卻水 ，ph 值 6.5—8.5，無有毒有害成分汙染。煙塵主要為金屬熔化時少量防氧化松香鋸末覆蓋劑，所產粉末均為項目所需產品，粒度相對較粗，並裝有收塵裝置，不造成大氣環境汙染，且金屬回收率均在 99%以上。生產的廢渣主要是金屬熔化時的氧化渣，每年產出的 20

噸渣均可返回公司冶煉廠進行金屬回收。噪聲主要來自粉末生產的一臺空壓機，安裝於單獨的隔音房內，可保證周圍環境噪聲低於標準（晝 65dB,夜 55dB）。整個工程用於環保的投入為200 萬元。

該項目在生產過程中，合金的熔煉、收集、包裝等全套工藝流程，不會產生粉塵汙染；所使用的冷卻循環水，可循環回收使用，不會造成浪費，也不會產生廢氣、廢水，空壓機所產生的噪聲也可採取隔音措施控制於規定範圍內。車間少量飛揚粉塵，只要工人穿戴好勞保用品即可解決。因此，該項目的安全生產可以很好的保證。

8、項目選址

本項目位於郴州市北湖工業園內，項目用地為自有土地，目前該塊土地 109

畝已完成四通一平，具備建廠條件。

9、項目進度安排

該項目由公司控股子公司郴州礦冶組織實施，項目建設期為 1 年，目前該項目已動工，預計2010 年 12 月完工。

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（三）鉛冶煉系統技改擴建工程

1、項目的基本情況

本技改項目為鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程，位於箇舊市境內，紅河工業園區內，行政屬箇舊市大屯鎮管轄。項目計劃總投資為 49,671 萬元，鉛粗煉工藝採用國際先進的Ausmelt 技術，鉛精煉採用電解法。項目達產後，將形成年產電鉛 98,704t、硫酸(100%)85,950t、副產白銀 160,484kg、銅鋶含銅 1,355.6t、銻精礦含銻 539.3t、鉍精礦含鉍 141.4t、銅精礦含銅 34.72t、鉛鋅煙塵含鋅 9,664.2t的生產能力。

本項目已在雲南省經濟委員會備案，備案項目編碼為065300003310101，已獲雲南省環保局雲環許準[2007]174 號批文。

2、項目建設的必要性和可行性

（1）淘汰落後產能符合國家產業政策及雲南省經濟發展戰略的要求

根據《產業結構調整指導目錄》、《關於規範鉛鋅行業投資行為加快結構調整指導意見的通知》、《鉛鋅行業準入條件》等文件要求，公司現有鉛生產規模為年產 2 萬 t，該生產規模已不符合產業政策的要求，此外鉛冶煉生產系統設備比較陳舊，技術改造迫在眉睫。本次鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程實施後，公司將形成年產電鉛 98,704t、硫酸(100%)85,950t 生產能力，達到「單系統規模必須達到 5 萬噸/年（不含 5 萬噸）以上」的國家產業政策要求。

雲南省為全國著名的旅遊大省，政府對環保要求十分嚴格。然而由於雲南省為有色金屬資源大省，鉛鋅儲量十分豐富，而省內原有大量的小規模煉鉛廠，採用的工藝均為十分落後的傳統流程，對周邊環境造成嚴重汙染。公司作為全球最大的錫生產企業、公眾企業、上市公司，對整合省內鉛冶煉資源，提高環保質量責無旁貸，本技改項目將形成 10 萬t/a 鉛冶煉系統，鉛粗煉工藝採用國際先進的Ausmelt 技術，鉛精煉採用電解法，有助於降低環境汙染，節約能力，符合雲南省發展戰略要求。

（2）鉛行業發展前景廣闊

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據美國地質調查局數據，2004 年世界查明鉛資源量約為 15 億噸，鉛儲量

6,400 萬噸，儲量基礎 14,000 萬噸，現有儲量和儲量基礎的靜態保證年限為 21

年和 43 年。但鉛儲量和儲量基礎只佔鉛資源量的 4.5%和 9.3%，說明勘察找礦的潛力還很大，而澳大利亞、中國、美國等鉛資源大國最具潛力。

世界主要國家鉛儲量（萬噸）

國家 儲量 儲量基礎 國家名稱 儲量 儲量基礎

澳大利亞 1,500 2,800 哈薩克斯坦 500 700

中國 1,100 3,600 墨西哥 150 200

美國 810 2,000 摩洛哥 50 100

加拿大 200 900 瑞典 50 100

秘魯 350 400 其他國家 1,900 3,000

南非 40 70 全球合計 6,700 14,000

資料來源：Mineral Commodity Summaries，2005

截至2007 年底，我國鉛礦資源基礎儲量為 1,346 萬噸，保有儲量為4,207 萬噸。從省際比較來看，雲南省鉛礦資源儲量為全國之首，佔全國總儲量的 17%，其中公司所在地雲南箇舊地區有色礦產資源豐富，目前保有各種級別的有色金屬儲量 180 萬噸，其中鉛 38.6 萬噸。個舊礦區有良好的成礦條件，至今已進行詳細勘探和生產區域僅僅佔個舊東部礦區20%，進一步找礦的前景廣闊，還有廣大的有望找礦地區未進行評價和勘探。

鉛主要用於鉛酸蓄電池、氧化鉛以及電解陽極板、焊料、電纜及以鉛為母料的化工產品等領域。2007 年中國精鉛消費量為253 萬噸左右，同比增長 14.1%，其中鉛酸蓄電池耗鉛佔鉛消費總量 75%左右。2007 年我國鉛消費結構如下圖所

示： 電纜護套 防腐用鉛 機械製造業 其他行業

4% 3% 4%

4%

氧化鉛

蓄電池

10% 75%

資料來源：安泰科

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未來5 年推動我國鉛消費快速增長的主要因素為：①消費結構升級和國家汽車振興規劃的落實，汽車大量進入家庭，推動鉛酸蓄電池消費進入快速增長階段；②國家大力支持發展新能源汽車，電動汽車將快速發展；③非電網供電對鉛酸蓄電池的需求擴大；④目前鉛酸蓄電池性能穩定和價格低廉與其它電池相比具有明顯的優勢。

近年來我國汽車、電動自行車、通訊、電力、交通和計算機等行業的高成長

帶動了鉛酸蓄電池工業的發展。根據中國汽車工業協議的數據，2008 年我國生產汽車 934.51 萬輛。2009 年第一季度，汽車行業結束產量下滑趨勢，其產量達到256.76 萬輛，並有望成為世界第一大汽車生產國。按照保守估計，2010 年中國家用轎車保有總量將達到 1,466 萬輛，到 2020 年，中國家用轎車保有總量將達到 7,200 萬輛。汽車用鉛酸蓄電池2/3 用於更換，1/3 用於配套生產，因此隨著保有量和產量的大幅增加，其市場需求也將大幅增加。另外，我國電動自行車近幾年產量大幅增長，2006 年產量近 2,000 萬輛，為 2000 年的 29 萬輛產量的 70

倍，需為電動自行車配套和替換的鉛酸蓄電池近4,000 萬組。隨著上述行業的持續快速發展，今後 10～15 年，鉛酸蓄電池用鉛量將繼續保持旺盛增長的走勢。

在下遊市場需求因素帶動下，鉛價自 2009 年 1 月開始企穩回升，倫敦金屬期貨交易所鉛價已進入2,000 -2,500 美元/噸的區間，上海錫產品現貨交易價格已升至 1.5-2.0 萬元/噸的區間，仍保持在較高水平。

國內外鉛價走勢圖

資料來源：www.smm.cn

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（3）行業整頓造就公司做大鉛產業的機遇

近幾年鉛行業呈現總體供不應求的局面，但在鉛需求量增長的帶動下，鉛生產量的逐年增長，供不應求的局面逐步改善，2008 年因受全球經濟衰退的影響，鉛行業出現輕微過剩。

但在鉛生產增長方面，更多的是中小鉛冶煉企業產能的釋放，產能擴張主要是低水平、小規模重複建設，從而導致總生產規模放大的同時，鉛生產企業平均生產規模因企業數量增加反而下降。目前，全國共有鉛冶煉廠300 多家（不含土法煉鉛點），其中年產鉛萬噸以上的冶煉廠只有30 多家，其中前十大鉛鋅企業的產量不超過整個國內總產量的 50%，行業集中度較為分散。

資料來源：亞洲金屬網

我國是全球最大的精鉛生產國，近年鉛的增加量主要來自中國。但是鉛冶煉行業較低的集中度極大地削弱了我國鉛冶煉企業抵禦風險的能力，受美國次債危機以及2007 年加徵出口關稅等因素的影響，2007 年、2008 年年國內鉛冶煉企業經營狀況不佳，公司原有鉛系統的鉛產品業務也出現了不同程度的虧損。

公司鉛產品虧損的原因除了上述行業因素的影響，另一個重要原因是公司現有鉛生產規模較小、工藝技術較為落後等方面原因所致。具體情況如下：①公司現有的2 萬噸鉛產能，公司2006 年鉛產品產量22,096 噸、產能利用率為 110.48%，

2007 年產量 23,085 噸、產能利用率為 115.42%，公司現有產能決定了產量的極限，而這個產量規模效應不明顯，行業地位不突出，缺乏競爭優勢。②現有的2

萬噸鉛冶煉採用熔爐技術，工藝較為落後，單位能耗高。本次技改採用Ausmelt法煉鉛工藝後，單位成本與技改前相比可降低 20.21%左右。③現有的熔爐工藝環保壓力較大，為達到環保排放的要求，公司不得不減低生產處理能力，減少排放，同時加大環保設施投入，強化運行，在環保達標排放情況下達標排放。

為擺脫目前公司鉛產品的困境，充分利用鉛行業整頓的機遇，做強做大鉛產

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書業，進行總體產業布局，公司決定實施鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程。

①鉛行業整頓給公司帶來了做大做強鉛產業的機遇

鉛行業集中度較低導致了鉛產品在生產中的無序化特徵較為明顯，從而造成目前鉛行業的暫時低谷狀態，很多中小型企業處於生死邊緣。而《鉛鋅行業準入條件》的實施，意味著國家基於可持續性經濟發展戰略的考慮進行鉛行業整頓的開始。《鉛鋅行業準入條件》規定：「單系統鉛冶煉能力必須達到5 萬噸/年（不含 5 萬噸）以上」、「企業自有礦山原料比例達到30%以上」，同時還對能耗、環保方面提出了更高的要求，從而進一步提高準入門檻，規範鉛行業的投資行為，制止盲目投資和低水平重複建設。

正是由於上述鉛行業的暫時低谷狀態以及行業的整頓，為公司在短期內做大鉛產業掃清了障礙。

與鉛行業新進入者相比，公司本次技改項目實施後，一方面將形成 10 萬噸/年鉛生產規模，達到《鉛鋅行業準入條件》中「5 萬噸/年以上」的要求；另一方面公司在錫礦開採中形成的豐富伴生鉛礦資源保證了自有礦山原料比例達到了

《鉛鋅行業準入條件》中「30%以上」的要求，具有得天獨厚的資源優勢。

與鉛行業先入者相比，公司本次技改項目實施後，一方面通過採用國際先進的Ausmelt 鉛冶煉技術、先進的工藝裝備，保證了冶煉生產效率、節能、環保方面具有明顯的後發優勢；另一方面公司的生產規模將一舉進入行業前列。目前鉛行業中產量最大的為非雲南省的鉛生產企業濟源豫光金鉛集團有限責任公司，然而從省際來看，雲南省鉛礦資源處於全國首位，佔全國總儲量的 17%。本次技改項目實施後，公司將有望成為雲南省鉛生產企業的龍頭企業，加上採用國際先進

的 Ausmelt （ISA）法煉鉛工藝，在控制成本及能耗方面具有明顯的優勢，繼而依此為平臺整合雲南省內鉛礦資源，進一步做大鉛產業。

2007年中國前五大精鉛生產商

公司名稱 2007 年（噸） 佔中國總供應比例（%）

濟源豫光金鉛集團有限責任公司 300,150 11.88%

水口山有色金屬有限責任公司 112,979 4.09%

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雲南冶金集團 106,701 3.86%

株洲冶煉集團有限責任公司 94,384 3.42%

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司 92,241 3.34%

資料來源：中國有色金屬工業協會信息統計部

②立足長遠，進行產業布局

錫作為稀缺金屬，在地殼中含量僅在0.0002%左右，資源儲量有限，公司目前已是全球最大的錫生產企業，2008 年國際、國內市場佔有率分別為 17.37%和

44.96%，因此公司在錫產業發展空間上受到一定的限制。依據公司的發展規劃中涉及的「按照市場經濟規律，積極尋求新的產品、產業項目支撐，形成多個產業支柱」 的要求，公司實施的本次鉛冶煉系統 10 萬 t/a 技改擴建工程項目，是在做大做強錫產品的基礎上進行的一次產業布局。

公司之所以選擇鉛產業進行布局，一方面是由於公司在錫礦開採中有大量的伴生鉛礦資源以及雲南省擁有居全國首位的鉛礦資源儲備，同時公司在 2 萬噸/年鉛冶煉和銷售中積累了豐富的經驗；另一方面是由於鉛礦資源豐富，發展空間大，加上鉛行業集中度不高，尚不存在像錫行業中的「錫業股份」，鋁行業中的

「中國鋁業」等難以撼動的「巨無霸」型企業。因此，公司在鉛行業中還有很大的發展空間。

（4 ）憑藉錫產業資源，發揮協同效應

公司實施鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程，可憑藉公司在做大做強錫產業過程中所積累的資源，極大地發揮協同效應。

①雲南地區具有豐富的鉛礦資源，個舊地區鉛礦資源儲備豐富，公司在錫礦開採過程中獲得了大量的伴生鉛礦，本次鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程項目實施後，公司的鉛礦自給率達到30%以上。因此公司在抵禦市場風險能力方面要強於國內其他的大型鉛冶煉企業。

②公司作為全球最大的錫生產企業，建立了涉及全球的銷售網絡，在北京、上海、武漢、深圳、大連、成都、西安、南海、淄博等國內大中城市建立了完善的營銷體系、分銷體系和分銷渠道，並在海外擁有2 家全資子公司分別負責公司

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產品在海外市場的銷售及售後服務。本次鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程項目

實施後，公司在鉛產品銷售及鉛礦的採購方面擁有極強的銷售網絡支持。此外，

由於雲南省是農業大省，有很多化肥化工企業需用硫酸作原料，同時，公司錫化

工生產每年亦需數萬噸硫酸，因此公司在鉛冶煉中的主要副產品硫酸銷路通暢。

③公司的產業鏈完整，涵蓋了採選、冶煉和深加工，擁有大量的熟練技術工

人和專業的管理人才，本次鉛冶煉系統 10 萬t/a 技改擴建工程項目實施後，在生

產和經營管理質量方面具有較強的保證。

④公司作為全球最大的錫生產企業，其產品享譽全球，本次鉛冶煉系統 10

萬t/a 技改擴建工程項目實施後，在鉛產品的銷售方面擁有較強的品牌信譽支持，

「雲錫牌」鉛錠2006 年2 月榮獲有色行業產品實物質量金杯獎。

3、投資概算

項目估算總投資為49,670.89 萬元，其中建設投資為45,610.69 萬元，鋪底流

動資金4,060.20 萬元。

鉛冶煉系統10萬t/a技改擴建工程投資概算表

工程和費用名 價 值 (萬 元)

建築 安裝 其他 總估算 其中外匯 佔總投資

（一）工程費用 工程 設備 工程 工器具 費用 價值 (萬美元) 比列(%)

1.主要生產系統 5,928.23 14,157.96 2,980.22 - - 23,066.41 303.55 46.44

2.輔助生產系統 808.02 4,513.34 787.24 - - 6,108.6 - 12.3

3.公用系統 2,928.27 1,522.56 592.49 - - 5,043.32 - 10.15

4.行政辦公 303.75 - - - - 303.75 - 0.61

（二）其它費用 - - - 282.33 7,822.41 8,104.74 434.9 16.32

（一）、（二）合計 9,968.27 20,193.86 4,359.95 282.33 7,822.41 42,626.82 738.45 85.82

（三）預備費 - - - - 2,983.88 2,983.88 51.69 6.01

（四）鋪底流動資金 - - - - 4,060.2 4,060.2 8.17

概算工程總費用 9,968.27 20,193.86 4,359.95 282.33 14,866.49 49,670.89 790.14 100

佔總投資百分比(%) 20.07 40.66 8.78 0.57 29.93 100 - -

4、項目技術情況

（1）粗鉛冶煉工藝方案

1-1-198

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本項目建設採用Ausmelt 煉鉛法，該煉鉛技術能較好地解決傳統煉鉛工藝存在的 SO 煙氣和鉛塵的汙染問題。根據Ausmelt 公司提供的初步技術報告，該工

2

藝的運行效果如下：

——鉛回收率高(～98%)

——產出適宜精煉的高品質粗鉛(>98%Pb)

——低煙氣/煙塵排放(>99%將被捕集)

——澳斯麥特爐廢氣在排空前可被淨化以滿足當地環保要求

——現代化的、可靠的、便於操作的技術

——工廠作業率高

該工藝的項目建設優勢如下：

①公司具有的澳爐建設和操作經驗；

②已發展成熟的技術轉讓和培訓程序；

③富有經驗的工藝和系統工程隊伍；

④項目組內部具有豐富的工程專業意見和經驗。

根據Ausmelt 公司提供的初步技術報告，澳斯麥特鉛技術已在如下五個項目中獲得應用並處理了大量的鉛原料以生產粗鉛或含高鉛鋅的煙氣產品。澳斯麥特技術運用於大規模鉛冶煉廠的相關範例如下表所示：

起始 年處理能力 工藝

公 司 進 料 產品 燃料

年份 （t/a） 階段

印度HZL 2005 鉛精礦 85,000 粗鉛 3 輕油

兩段

韓國鋅業（雙爐） 2003 含鉛鋅浸出渣 100,000 鉛/鋅煙氣 煤

煙化

韓國鋅業 2000 二次鉛原料 100,000 粗鉛 1 煤

低鉛精礦和鉛/ 鍋爐重

金田（納米比亞） 1997 120,000 粗鉛/冰銅 2

銅精礦 油

梅特羅普（德國） 1996 電池膏/鉛精礦 200,000 粗鉛 2 天然氣

1-1-199

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（2）鉛精煉工藝方案

粗鉛精煉的方法主要分為兩大類：電解精煉與全火法精煉。我國幾乎所有煉鉛廠均採用電解法精煉。

粗鉛電解精煉工藝的主要優點是：精煉工序簡單；中間產品的數量少；有利於有價金屬和貴金屬綜合回收；鉛的直接回收率高；作業環境較全火法精煉好。

本項目鉛原料中貴金屬和有價金屬含量較多，經過技術經濟比較，粗鉛精煉決定採用電解工藝。

（3）陽極泥處理工藝方案

鉛陽極泥處理的工藝主要有 3 種：火法流程；溼法—火法流程；全溼法流程。

溼法—火法流程優點是金屬直收率高，勞動環境較好，有價金屬能有效地加以回收,對於單一的鉛冶煉廠採用該流程銀的直收率可較傳統的火法流程提高

8%左右。

經技術經濟比較，決定採用溼法—火法流程處理鉛陽極泥。

（4 ）制酸工藝方案

採用分流處理，即全部煙氣經過淨化後分成兩部分，一部分去制酸系統，保持一定的流量，另一部分經CANSOLV 裝置吸收 SO2，然後將吸收的SO2 根據需要氣化併入到制酸系統中，以保持進入硫酸系統煙氣中 SO2 濃度的基本穩定，這樣，原料氣的流量和濃度都達到了相對穩定，確保了硫酸廠的正常運行。

制酸採用稀酸洗淨化、單轉單吸工藝。CANSOLV 裝置共設2 套，分別用於吸收熔煉煙氣SO 和酸廠尾氣SO ，CANSOLV 裝置產出的廢氣經煙囪達標排空。

2 2

5、項目主要原材料、輔助材料、能源的供應情況

（1）原料供應

1-1-200

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公司所在地箇舊市域具有獨特的地質構造和良好的成礦地質條件，現已探明，個舊的礦藏資源種類多達28 種，除錫以外，銅、鉛、鋅、鎢的儲量也非常可觀。本項目所用鉛精礦30% 自產，其餘鉛精礦由雲南省內其他地區供應及周邊國家進口。

（2）輔助材料供應

Ausmelt 熔煉過程需配入矽質原料造渣，本項目選用廉價的石英石由汽車運輸入廠。

（3）供水

本工程生產水水源來自兩部分：一是以公司松礦坑內水作為新水水源，原水的淨化處理及輸送由公司自行解決,松礦距本工程廠址約 12km；二是全廠排出的潔淨廢水經廢水處理站處理後，達到生產用水水質標準，作為生產用水水源。在

3

距廠區約 200m 處山頂，設鋼筋混凝土生產高位水池兩座，每座容積 2000m ，儲存全廠生產及消防用水量，自流供廠區生產消防用水。

生活水由現有鉛廠生活水管道供給。

（4 ）供電

老廠現有一座35kV 總降壓變電所，該所的2 回35kV 電源分別引自「220kV雲龍變電站」和「110kV 官家山變電站」。根據本工程的用電容量，並結合地區電網和雲南錫業股份有限公司的現狀和發展規劃，本項目擬採用35kV 電源供電，在本工程廠區東側新建 1 座 35kV 總降壓變電所，將老廠的2 回35kV 架空線路引至本工程變電所，再由該變電所給老廠2 回35kV 電源。

（5）供汽

本項目制酸系統、電解車間及各車間澡堂等生產生活需消耗蒸汽，由Ausmelt爐餘熱鍋爐和燃煤蒸汽鍋爐蒸汽汽輪發電機抽汽蒸汽供給。

（6）燃料供應

1-1-201

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本項目生產所用煤、柴油等，可就近向市場購買。

（7）電信

為滿足鉛冶煉廠生產管理和對內對外通信聯絡的需要，電信部分的設計包括以下內容：A：內部生產調度通信系統；B：生產調度管控一體化網絡；C：工業電視監控系統；D：消防報警系統；E：廠區通信線路。

6、項目產出、銷售情況及風險分析

（1）項目預計產出情況

項目達產後，年生產電鉛98,704t，硫酸(100%)85,950t，副產白銀 160,484kg，銅鋶含銅 1,355.6t，銻精礦含銻539.3t，鉍精礦含鉍 141.4t，銅精礦含銅34.72t，氧化鋅含鋅 9,664.2t。預計項目年均銷售收入 141,584.5 萬元，稅後利潤 8,166.4

萬元，項目投資利潤率20.60%，投資回收期7.64 年，項目具有較強的盈利能力。

（2）產品預計銷售情況

本次鉛冶煉系統 10 萬 t/a 技改擴建工程完成後，預計公司的鉛產品產量為

8-10 萬噸/年，新增的產品主要依靠現有的較為完善的銷售系統進行銷售，國內市場主要在現有的長江三角洲、珠三角、環渤海三大區域的銷售網絡、七大駐外分公司的基礎上進行銷售，並根據市場發展和客戶群的變化適時設立銷售代表處；國外市場主要通過雲錫德國和雲錫美國進行銷售，加大對美國和歐洲市場的控制力和覆蓋度，同時通過公司外貿部加大對亞太市場的拓展。通過上述銷售網絡及銷售策略，計劃在本項目達產後，將鉛產品銷量提高到 10 萬t/a 左右，力爭產銷率達到 100%。

（3）抵禦風險能力分析

根據達產年份的平均銷售收入、固定成本、可變成本、銷售稅金等費用計算的生產能力利用率的盈虧平衡點為38.4%，該項目的抗風險能力較強。

為預測一些因素未來發生變化時可能對經濟效益的影響，就銷售收入、經營成本、建設投資等因素的影響進行了敏感性分析，分析結果如下表所示：

1-1-202

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全部投資 全部投資

變化因素 變 化

內部收益率 投資回收期（年）

基準方案 16.44% 7.64

-10% 9.45% 10.69

-5% 13.09% 8.82

產品及原料價格

5% 19.59% 6.83

10% 22.58% 6.23

基準方案 16.44% 7.64

-10% 35.62% 4.65

-5% 26.45% 5.60

經營成本

5% 4.65% 15.41

10% —

基準方案 16.44% 7.64

-10% 18.13% 7.20

-5% 17.26% 7.42

建設投資

5% 15.69% 7.86

10% 14.98% 8.09

建設資金全部借款 10% 35.87% 4.17

從以上分析可以看出，經營成本對效益指標影響非常大，建設投資的變化對收益率的影響相對較小，經營成本變化的主要因素是原材料價格。

7、項目環保措施

為保護環境，減少項目建設對環境的汙染，本項目在排放汙染物的各個環節均考慮了環保措施,包括煙氣制酸、尾氣吸收、通風除塵、廢水處理、危險廢物渣場設計等。環保措施的投資共 10,390.92 萬元，佔項目建設投資45,610.69 萬元的22.78%。

厂部設環保安全處，負責管理全廠的環境保護和勞動安全衛生工作；車間設兼職環保安全員，負責本車間環保安全的日常工作。

本項目的環境監測工作委託當地有資質的環境監測站定期監測。

1-1-203

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本項目產生的主要汙染物及處理措施如下：

（1）廢氣治理

配料及粉煤製備系統設有 1 套除塵系統，選用布袋除塵器除塵，除塵效率

99.9%；在Asumelt 熔煉爐加料口、出鉛口、出渣口等處產生煙塵，設通風收塵系統，選用高效濾筒式除塵器除塵，除塵效率99.999%；浮渣反射爐煙氣經水冷煙道冷卻、布袋除塵器除塵淨化後，除塵總效率 99.6%；制酸尾氣經過回收餘熱、收塵後進入制酸系統；鉛電解車間廢氣採用機械通風、開設天窗、自然通風的方式排出；貴金屬車間廢氣採用開設天窗、自然通風將有害氣體排入大氣；工業鍋爐房廢氣通過脫硫、靜電除塵器淨化，除塵效率99%。

以上排放的廢氣均低於國家標準。

（2）廢水治理

3 3

本工程產生的廢水量2,600m /d，其中生活汙水 135m /d，一般生產廢水（也

3

稱潔淨廢水）2,465m /d 。生活汙水設計採用地埋式水處理設備處理，處理後的生活汙水與一般生產廢水一起進入廢水處理站處理，處理工藝採用混凝沉澱—過濾—除鹽處理流程，處理後全部回用於生產，不外排。

另外生產過程中產生汙酸、酸性及含重金屬廢水434m3/d，這部分廢水進入汙酸汙水處理站處理。

本工程產生的所有廢水處理後全部回用於生產，不外排。

（3）固體廢物治理

Asumel 熔煉爐產出水碎渣，該渣屬一般固體廢物，作為建築材料綜合利用或堆存在專用渣場；鍋爐灰渣量可用於鋪路或作為建築材料綜合利用，也可堆存在專用渣場；汙水處理廢渣堆存在危險廢物渣場，對渣場底部和四周進行防滲處理，並在渣場四周設有集雨排水及防洪設施，對堆存廢渣及時覆土防止廢渣揚散。

（4 ）噪聲治理

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本工程產生高噪聲的主要設備有鼓風機，煙氣淨化系統風機、餘熱鍋爐排氣管及氧氣站的空氣壓縮機、氧壓機等，其噪聲聲級均超過 85dB(A)。對這些高噪聲設備，採取安裝隔振機座、消音器等降噪措施，同時利用建築隔聲來減輕設備噪聲對外部環境的影響。

（5）綠化

為使生產廠區有一個較好的生產環境，在廠區內道路兩邊及建築物四周進行了綠化，優先選用那些抗SO2 性能較強、對粉塵具有阻擋、吸附和過濾作用且適合當地生長條件的樹種，廠區綠化面積47595m2，綠化係數為 15%。

8、項目選址

本項目項目位於箇舊市大屯鎮的紅河工業園區內，總用地面積368,106 平方米，公司通過向雲南錫業集團（控股）有限責任公司租賃取得上述土地使用權，租賃期為 50 年。

9、項目進度安排

本項目原由公司組織實施，2009 年6 月設立雲南錫業鉛有限責任公司之後，由該公司負責實施。項目建設期2 年，建設投資分兩年投入，第一年投入 50%，第二年投入建設投資的 50%。項目從2007 年 8 月開始動工建設，全部工程預計

2010 年 5 月份完工。

（四）7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目

1、項目概況

本次錫冶煉系統改造工程項目在公司冶煉分公司現有場地上進行改擴建，主要涉及粗錫冶煉系統、富錫爐渣冶煉系統、錫精煉系統改造。

對 Ausmelt 技術增加富氧系統，可使現階段的 Ausmelt 系統的粗錫增產

30%～35%，粗錫產能達到6.5 萬t/a，同時加上外部購入的小冶煉廠的粗錫，預計粗錫產量有望達到 8 萬t/a 。

與之配套的錫爐渣煙化爐改為富氧煙化，使煙化爐的錫爐渣煙化能力由 7.2

1-1-205

雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書萬t/a 上升到9 萬t/a。

精錫冶煉系統原設計生產能力為產錫量 3.6 萬t/a，經過工藝改造的不斷調整和摸索，現階段的精煉車間系統的錫產能可達 4.0 萬 t/a 的生產能力，通過對錫精煉系統擴建改造，使精煉系統產能達到 7 萬 t/a，同時採用二段冷煤氣發生爐裝置產出煤氣的新型燃料工藝，對現有的精煉車間的脫雜、產品工藝進行集中供熱，以清潔能源替代現有的煤層燃燒技術。

本項目已在雲南省經濟委員會備案，備案編碼為075300003310115，並取得雲南省環保局雲環許準[2008]204 號批文。

2、項目建設的必要性和可行性

（1）提高效率，滿足行業持續發展的需要

根據安泰科統計，2006-2008 年間全球錫行業總體呈現供應短缺局面，並導致報告庫存持續下降（見下表）：

單位：千噸

2009 年E 2008 年 2007 年 2006 年

產量 309.0 319.5 346.5 354.6

DLA 拋售量 0.0 3.9 7.7 9.3

消費量 321.0 337.5 355.8 367.6

市場平衡 -12 -14.1 -1.6 -3.7

報告庫存 24.0 31.0 31.5 33.5

消費周比 3.9 4.8 4.6 4.8

數據來源：安泰科， 2009 年數據為預測值

中國作為第一大錫生產國，多年來一直是產量大於消費量。2008年，儘管消費量有所下降，但產量的下降幅度更多，從而導致國內產量小於消費量，供不應求，從而成為淨進口國。

從中長期看，隨著全球經濟增長恢復增長和錫消費結構的持續調整，世界錫消費量將繼續較快增長，同時錫資源的稀缺性和錫行業生產的高度集中導致錫的供應量未來幾年內難有大幅度增加，錫行業應能保持供需平衡或供略小於求。

1-1-206

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近幾年來，錫行業供不應求的局面使得錫價一路走高。儘管2008年美國次貸危機引發的全球性經濟衰退導致有色金屬價格大幅下跌，錫價也隨之下跌， 但

自2009年4月以來，錫價隨著經濟的回暖開始逐步企穩回升，倫敦金屬期貨交易所錫價已進入14,000 -16,000美元/噸的區間，上海錫產品現貨交易價格已升至

11-12萬元/噸的區間，仍保持在較高水平。

2007年-2009年9月國內外錫價走勢圖資料來源：www.smm.cn

本冶煉分公司錫冶煉系統改造工程項目實施後，公司可以全面發揮世界先進的澳斯麥特爐煉錫系統的優勢，生產效率將大幅提高，產能將擴充30%～35%，可以有效滿足全球經濟復甦之後日益增長的市場需求，進一步鞏固公司在行業內的龍頭地位。

（2）完善自身產業鏈，實現中長期發展目標的需要

隨著公司對雲南省錫資源整合、採選能力的提高，公司現有的錫冶煉系統已經不能滿足正常生產經營的需要，部分設備、設施、工藝已經落後，能耗較高，本技改項目有助於加強公司錫產業鏈冶煉環節，促進錫產業鏈升級。

公司的錫冶煉系統產能嚴重不足。2008年精錫產能45,000t/a （其中冶煉分公司精錫產能40,000t/a ），產量53,832t/a，產能利用率119.63%；焊錫（含合金）產能為6,000t/a，產量為8,492t/a，產能利用率141.53%。本次錫冶煉系統改造工程項目完成後預計產能精錫6.4萬t/a，焊錫1.15萬t/a，可以極大地緩解冶煉分公司錫冶煉系統產能嚴重不足的狀況，因此本次錫冶煉系統進行技改十分緊急且必要。

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根據公司「背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用」的可持續發展戰略和「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」的轉型戰略，公司在成為世界最大的錫生產、出口基地的基礎上，致力於成為世界最大的錫化工中心和錫材加工中心。錫冶煉環節為錫產業鏈的中間環節，其將錫精礦冶煉成精錫，既為錫深加工提供精錫原料，同時也製成錫錠對外銷售。因此本次募集資金應用於錫冶煉技改項目完成後，公司將具備良好的錫冶煉的堅實基礎，更好地發揮中間承接器的作用，有效連接為公司今後錫產業發展重點——上遊的錫資源整合和下遊的深加工產品，從而完善錫產業鏈，促進產業升級。

（3）降低能耗和汙染，是實施節能減排的需要

粗錫冶煉系統改造方面，通過增加富氧系統，減少氮氣帶入量，從而減少燃料的消耗，此外，採用廢熱鍋爐回收煙氣中的熱量用於發電等技術，節能效果顯著。

富錫爐渣冶煉系統改造方面，通過增加富氧系統，提高冶煉效率，可以滿足在保證爐溫的前提下，提高還原氣氛強度，加快還原速度，減少燃料的消耗，此外通過採用廢熱鍋爐回收煙氣中的熱量用於發電等技術，節能效果顯著提高。煙化爐的錫爐渣煙化能力由7.2萬t/a上升到9萬t/a 。

錫精煉系統改造方面，通過二段冷煤氣發生爐裝置產出煤氣，對現有的精煉車間的脫雜、產品工藝等進行集中供熱，以清潔能源替代現有的煤層燃燒技術，從而提高了資源利用效率，減少或者避免不安全的生產，減輕或消除對人類健康和環境危害。錫精煉工序的錫回收率由原來的81.53%提高到82.08%，提高了

1.5%。

本技改項目中Ausmelt爐由空氣熔煉改為富氧強化熔煉之後，熱效率提高，比原生產能力增加1萬～1.5萬t/a，年可節電576.98萬～865.47萬kW h，節約電費

247.524萬元～371.287萬元；與之配套的錫爐渣煙化爐改為富氧煙化，使煙化爐全年的錫爐渣煙化處理能力增加1.8萬t/a 。現用電平均單耗為143.10kW h/t，年可節電257.58萬kW h，節約電費110.50萬元；上述兩項項目實施後，還將大大提高餘熱鍋爐的熱效率，增加6000kW發電機組的發電量，降低分公司用電成本。

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（4 ）本次技改項目的經濟社會效益明顯

本次錫冶煉系統改造工程實施後，預計精錫產量6.4萬t/a、焊錫1.15萬t/a及其他副產品，公司精錫產能不足的狀況將有效緩解。

另外，本次錫冶煉系統改造工程項目的實施，可以提高粗錫冶煉能力和平衡錫渣的處理過程及錫精煉車間的處理能力、自動化控制水平，改善生產區域的作業環境，降低能耗，提高資源綜合利用率，使公司錫冶煉整體技術與裝備達到國際先進水平，不僅提高了企業的經濟效益和環境效益，而且對世界錫產業起到示範作用，符合國家建設節約型社會、發展循環經濟的相關政策，具有良好的社會效益。

3、投資概算

項目總投資為43,419.58萬元，其中：新增建設投資21,148.89萬元，鋪底流動資金22,270.69萬元。

項目建設投資中建築工程費用為5,682.71萬元，設備購置費9,863.07萬元，安裝工程費1,656.42萬元。項目建設投資如下表：

估 算 價 值（萬元）

佔總值

項 目 名 稱 建築 設備 安裝 其他 總值 比例（％）

工程 工程 費用

（一）單項工程費用 5,682.71 9,863.07 1,656.42 399.60 17,601.79 83.23

1．冶煉工藝 613.43 4,264.39 576.19 0.00 5,454.01 -

2．收塵系統 207.55 830.20 149.44 0.00 1,187.19 -

3．建築和總圖工程 4,467.34 0.00 0.00 399.60 4,866.94 -

4．供電 336.83 1,904.22 297.36 0.00 2,538.41 -

5．給排水 0.00 0.00 348.05 0.00 348.05 -

6．儀表、自動化控制 10.71 1,321.73 176.59 0.00 1,509.03 -

7．非標設備 46.85 1,242.53 102.81 0.00 1,392.19 -

8．化驗設備 0.00 300.00 5.98 0.00 305.98 -

（二）工程建設其他費用 - - - 1,281.14 1,281.14 6.06

（三）工程預備費 - - - 2,265.95 2,265.95 10.71

合計 5,682.71 9,863.07 1,656.42 3,946.69 21,148.89 100.00

佔建設投資的% 26.87% 46.64% 7.83% 18.66% 100.00% -

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4、項目技術

本次錫冶煉系統改造工程項目主要是圍繞公司錫冶煉系統的改造進行，具體項目技術改造為：

（1）粗煉車間工藝技術

粗錫冶煉系統採用的工藝流程為：錫精礦經沸騰焙燒脫砷、脫硫，使錫精礦中Sn 品位提高至50%以上，As＜0.45%，S＜0.5%。放置於料倉內。其它入爐物料還原煤，貧渣經煙化產出煙化塵及凝析產出的析渣焙燒後也置於各自的料倉內。各種入爐物料經計量配料後，送入雙軸混合機進行噴水混捏。混捏後的爐料經計量，用膠帶輸送機送入澳斯麥特爐內還原熔煉。本次改造增加 30％富氧進行強化熔煉，採用先進的富氧頂吹強化熔煉。

（2）煉渣車間工藝技術

錫爐渣冶煉系統採用的工藝流程為：原料由受料礦倉給入運載工具，返料、熔劑、硫化劑經科學配料後，給入料鬥，運至煙化爐受料倉。本次改造將煙化爐普通供風系統改為 30％富氧供風系統。

（3）錫精煉工藝

本次改造工藝流程調整為：粗錫→離心機（撈鍋渣）→氧化鍋（除銅、砷、鐵）→脫雜鍋（除砷、銻）→電熱機械連續結晶機（除鉛、鉍）→產品澆鑄。

氧化鍋脫雜處理系統：採用沉沒式離心機內在降低粗錫溫度下進行，即隨著從粗錫中將雜質的除去，錫液溫度不斷下降，雜質呈不溶化合物較完全的脫除。

燃料結構與鍋面抽風的改革：採用新型燃料工藝，以清潔能源替代現有的煤層燃燒技術。

5、項目主要原材料、輔助材料、能源供應情況

（1）原材料供應

原材料主要為錫原料，其中公司自產30%。

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（2）輔助材料供應

本系統所用的輔助材料石英石、石灰石、鋁錠、硫磺、鋸末以及澳斯麥特爐熔煉過程所用的還原劑無煙煤等均為常用的生產資料，可在當地採購到。

（3）燃料

澳斯麥特爐熔煉過程和煙化爐煙化過程均採用同樣煙煤作為燃料，富氧熔煉後年，澳斯麥特爐共需煙煤量22,446.90t/a，煙煤均從外部購入。

（4 ）供水

3

冶煉分公司現有生產高位水池 2 座，供水能力生活水約 1500m /d，生產新

3

水約 2500m /d，可滿足項目完成後的生產及生活用水需求。廠區內各車間分別設置家用飲水機，生活飲用水自行解決。

（5）供電

冶煉分公司的用電電源分別取自箇舊市老陽山總降壓站和金湖所降壓站。本次技術改造完工後，冶煉分公司的用電負荷將增加 3,157kW 左右，其中氧氣站

2,576kW 左右，精煉車間技改及產品錫庫改擴建工程增容 600kW 左右。冶煉分公司的供電能滿足本次改造的用電量。

6、項目產出、銷售情況及風險分析

（1）項目產出、銷售情況

項目建成達產後，預計精錫產量6.4 萬t/a、焊錫 1.15 萬t/a 及其他副產品。新增產品通過公司現有的較為完善的國內、國外錫產品銷售網絡進行銷售。

無項目計算期平均銷售收入（含稅）為570,245.00萬元/年，淨利潤為11,262.53

萬元/年。

有項目計算期平均銷售收入（含稅）為 1,110,324.00 萬元/年，淨利潤為

32,053.52 萬元/年。

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上述「無項目」是假定不實施本次7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目，「有項目」是假定實施本次 7 萬噸/年錫冶煉系統技改項目。上述效益指標估算的主要依據是：①產品價格：精錫按 14.2 萬元/t 銷售，焊錫按 9.00 萬元/t 銷售、白銀按300.00

萬元/t 銷售、精鉍按21.5 萬元/t 銷售；②稅率：銷項稅率：17%，進項稅率：原料按 13%；燃料動力、輔助材料等按 17%；城鄉建設維護費 5%、教育費附加3%；所得稅按 33%。

（2）風險分析

本項目的敏感性分析圖如下所示：

40%

35%

30%

率 25%

益

收

部 20%

內

務

財 15%

後

稅

得 10% 產品價格

所 產品產量

經營成本

5% 建設投資

基本方案

基準折現率

0%

+10% +5.0% +0% 變化範圍 -5.0% -10%

從上圖可以看出，單個因素變化時，產品價格較為敏感，其次為經營成本，建設投資對項目影響最小。市場價格對項目影響最大，說明項目風險主要來自於市場價格。

7、項目環保措施

本工程的環保專用投資為 1,305.88 萬元，其中設備費612.6 萬元，鋼結構件製作安裝費 133.28 萬元，土建、防腐費 180 萬元，電氣260 萬元，其它費用 120

萬元。整個環保投資約佔工程總投資的6.3%。

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公司現有環境管理與環境監測機構設置齊全，環保機構能夠滿足改造後的要求，因此本項目不再新增設環保機構。

本項目產生的主要汙染物及處理措施如下：

（1）廢氣治理

①現有的Ausmelt 爐尾氣處理系統已能滿足低濃度 SO2 治理措施，汙染物可達標排放。

②現有的錫爐渣煙化尾氣處理系統已能滿足低濃度 SO2 治理措施，汙染物可達標排放。

③現有的沸騰爐焙燒系統尾氣已有低濃度 SO2 治理措施，汙染物可達標排放。

④電爐尾氣採用石灰乳吸收—水處理循環—硫酸鈣渣的治理工藝，該工藝流程脫硫效率高，操作環境好，技術相對成熟，汙染物可達標排放。

⑤精煉車間的煙氣鍋面及煤氣燃燒系統需新建通風收塵處理設施，汙染物可達標排放。

（2）廢水治理

利用公司現有的水處理系統，實現水閉路循環使用，做到生產用水零排放。

（3）爐渣治理

項目所產生的電爐渣送分公司現有煙化爐系統進一步回收錫、鉛；煙化爐渣為無公害渣，送已有的渣場堆放；硫酸鈣渣運到已有的三防渣場堆放。

（4 ）噪聲治理

主要生產工藝所採用的風機等均產生噪聲，對上述噪聲設備選用低噪聲節能的環保設備，採取建築隔聲和消聲的辦法，風機在進出口均設有消聲器和隔聲罩，確保環境噪聲達到國家標準。

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（5）綠化

公司的冶煉分公司是一個具有 40 多年歷史的老廠，建廠以來一直重視綠化

2

工作，廠區道路兩旁及建築物周圍已經進行了綠化，廠區面積35.26 萬m ，已綠

2

化面積 10.93 萬m ，綠化率達31%。

8、項目選址

本工程為公司冶煉分公司錫冶煉技術改造工程，廠址在原有廠區內，不需要另行徵地。

9、項目進度安排

本項目由公司組織實施，於2007 年 10 月開工，預計2009 年 12 月完工。

（五）償還銀行貸款及補充流動資金

本次募集資金除用於項目建設外，擬利用其中的 19,100 萬元用於償還銀行貸款及補充流動資金，以降低公司的資產負債率和財務風險，減少財務費用，提高公司的盈利能力，滿足公司業務擴張和發展戰略的需要。

1、滿足公司經營擴張和戰略發展對流動資金的需要

公司最近幾年對資源整合的力度不斷加強，公司的產業鏈不斷延伸，以實現業務規模擴張和可持續發展戰略。隨著投資規模的擴大，與之相匹配的的營運資金量需求亦不斷增加。

目前，公司的融資渠道仍以間接融資為主，公司 1999 年的首發上市後僅2007

年發行可轉債融資 6.5 億元，而公司上市以來累計分紅已達 5.6 億元，公司上市以後發展主要依靠銀行貸款和自身積累來實現，從而導致公司的資產負債率較

高，流動資金補充渠道非常有限。截至 2009 年 9 月 30 日，公司短期借款餘額

172,030.65 萬元，公司流動比率和速動比率分別為 1.34 倍和 0.66 倍，處於較低水平。

若公司利用此次配股募集資金用於補充流動資金，將有助於緩解公司短期流

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書動性壓力，推動公司經營活動的順利開展，充分地保證「調整結構、延伸產品、擴充領域、內涵增長」發展戰略的實施。

2、降低資產負債率，防範財務風險

公司近三年的資產負債率與可比公司相比，總體水平較高，最近三年的平均水平持續高於平均水平（見下表）。

資產負債率（%）

證券簡稱

2008 年 2007 年度 2006 年度

雲鋁股份 53.52 55.50 64.12

雲南銅業 74.72 75.17 71.07

馳宏鋅鍺 52.13 41.58 48.22

錫業股份 64.28 66.16 58.31

平均值 61.16 59.60 60.43

有色金屬屬資本密集型行業，公司的發展需要大量資金投資。最近幾年公司抓住行業發展，不斷擴大公司規模，鞏固和提高公司的行業地位，但由於公司主要依賴債務融資渠道，所有者權益的增長主要依靠公司自身積累，從而導致公司的債務規模巨大，資產負債率較高。截至2009 年9 月30 日，公司的有息債務（包括銀行貸款和可轉債）高達 39.08 億元，其中短期借款 17.20 億元。儘管公司的銀行資信良好，公司有強的債務支付能力，但隨著資產負債率的提高，公司的財務風險將日趨增大，債務籌資能力將受到一定限制。

因此，利用本次配股募集資金用於償還銀行貸款和補充流動資金，有利於降低公司的資產負債率，優化資本結構，增強財務的穩健性和抵抗風險的能力。

3、節省財務費用，改善盈利水平

公司近幾年的有息債務規模一直保持在較高水平，同時銀行貸款利率總體保持較高水平，導致公司最近三年財務費用逐年上升，公司2008 年、2007 年和2006

年的財務費用分別為 31,161 萬元、20,550 萬元和 10,168 萬元，佔營業總收入的比例分別為3.40%、2.43%和2.03%。儘管2009 年 1-9 月，公司的財務費用大幅下降，但其佔營業收入的比重仍高達2.86%。高企的財務費用不僅降低了公司的

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雲南錫業股份有限公司配股申請文件 配股說明書盈利水平，而且增加了公司的償債風險。若公司將該部分資金 19,100 萬元用於償還銀行貸款，按照 2008 年 12 月23 日確定的6 個月至 1 年期的貸款基準利率

5.31%計算，預計可為公司每年節省財務費用 1,042.21 萬元。

總之，本次配股募集資金用於償還銀行貸款和補充流動資金，將有助於提高公司整體的經營效益，增加公司的舉債能力，減少公司的財務費用，從而提高公司的盈利能力，同時為公司的產業擴張提供了資金支持，促進公司的可持續發展。

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第八節 歷次募集資金運用

公司最近5 年內僅有一次公開發行證券募集資金，因此以下僅就前次募集資金運用情況進行說明。

一、前次募集資金運用的基本情況

（一）前次募集資金數額、資金到位及驗資情況

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]100 號「關於核准雲南錫業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的通知」核准，公司於 2007 年 5 月 18 日完成可轉換公司債券的發行工作，募集資金總額為65,000 萬元，扣除發行費用2,730

萬元後，實際募集資金 62,270 萬元。該募集資金已於 2007 年 5 月 18 日收訖並經中和正信會計師事務所出具的中和正信審字（2007）第5-200 號《可轉換公司債券募集資金到位情況的專項報告》鑑證。

（二）前次募集資金的存儲情況

公司上述募集資金於2007 年5 月 18 日存入中國建設銀行昆明高新支行和華夏銀行昆明城北支行的募集資金專項帳戶。截至 2008 年 12 月31 日，公司的募集資金餘額為43,792,682.93 元，其中資金專用帳戶累計利息收入1,792,682.93元。

二、前次募集資金投資項目完成情況

前次募集資金計劃投資用於與公司主營業務相關的六個項目，包括兩個礦山開採項目、三個錫深加工產品項目、一個技改項目。

截至2008 年 12 月31 日，前次募集資金實際使用情況如下表所示：

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單位：萬元

募集資金總額：65,486.09 募集資金淨額：62,270.00 已累計使用募集資金總額：60,447.99

各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額：0 2008年以前投入募集資金：49,988.65

變更用途的募集資金總額比例：0 2008 年度投入募集資金：10,459.34

項目達到預定可使

投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額

用狀態日期

實際投資金

募集後承

募集前承諾 實際投資金 募集前承諾 募集後承諾 實際投資金 額與募集後

序號 承諾投資項目 實際投資項目 諾投資金

投資金額 額 投資金額 投資金額 額 承諾投資金

額

額的差額

大屯錫礦大馬蘆礦段 10 大屯錫礦大馬蘆礦段

1 號礦群氧化錫礦1000噸/ 10 號礦群氧化錫礦 19,000.00 19,000.00 21,714.03 19,000.00 19,000.00 21,714.03 2,714.03 2008年1月

日開採工程 1000噸/日開採工程

老廠分公司白龍井礦段 老廠分公司白龍井礦

2 硫化銅錫礦1100噸/日開 段硫化銅錫礦 1100 16,500.00 16,500.00 17,697.69 16,500.00 16,500.00 17,697.69 1,197.69 2009年3月

採工程 噸/日開採工程

6000 噸/年硫醇甲基錫工 6000 噸/年硫醇甲基

3 6,400.00 6,400.00 7,424.68 6,400.00 6,400.00 7,424.68 1,024.68 2008年12月

程 錫工程

無機錫化工基地擴建工 無機錫化工基地擴建

4 11,325.00 11,325.00 10,574.04 11,325.00 11,325.00 10,574.04 -750.96 2006年12月

程 工程

5 煙化爐改造工程 煙化爐改造工程 5,600.00 5,600.00 4,554.50 5,600.00 5,600.00 4,554.50 -1,045.50 2006年12月

焊粉工程於 2006

6 焊粉焊膏擴建工程 焊粉焊膏擴建工程 3,445.00 3,445.00 1,622.99 3,445.00 3,445.00 1,622.99 -1,822.01 年底完工投產，焊

膏工程尚未開工。

合計 62,270.00 62,270.00 63,587.93 62,270.00 62,270.00 63,587.93 1,317.93

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注1：大屯錫礦大馬蘆礦段10號礦群氧化錫礦1,000噸/ 日開採工程項目截至2008年12月31

日實際投資金額與募集後承諾投資金額差額2,714.03萬元，主要是因為：該工程項目在建設過程中，所需要的各種材料、水電價格及人工費逐年上漲，增加了工程成本，致使項目投資的資金支出增加。

注2：老廠分公司白龍井礦段硫化銅錫礦1100噸/ 日開採工程項目截至2008年12月31 日投入已接近尾聲；截止日實際投資金額已超過募集後承諾投資金額1,197.69萬元,主要是因為工程施工期間，坑下施工現場在雨季長時間出水，影響施工進度，使得項目工期推遲，增加工程支出，致使項目投資超出計劃。

注3：6000噸/年硫醇甲基錫工程項目截至2008年12月31 日完成投入；截止日實際投資金額與募集後承諾投資金額差額1,024.68萬元，因項目工期推後，2008年年度中間各種材料價格及人工費均漲幅較大，增加了工程成本，致使項目投資的資金支出增加。

注4：無機錫化工基地擴建工程項目2006年底已完工；截止日實際投資金額與募集後承諾投資金額差額 -750.96萬元，主要是因為項目在建設過程中，對工程的部分細項進行了調整，節約了項目投資。

注5：煙化爐改造工程項目2006年已完工；截止日實際投資金額與募集後承諾投資金額差額-1,045.50萬元,主要是因為：該項目工程在實際投資建設中，對項目改造方案重新進行優化調整，節約了項目資金的支出。

注6：焊粉焊膏擴建工程項目中的焊粉產品擴建工程項目於2006年底已經完工，焊膏產品擴建項目受重新進行設計和修改方案的影響未開工，而2008年下半年擬投入建設時爆發了全球金融危機，致使該項目截至2008年12月31 日尚未開工。該項目計劃在2009年內開工。

截至2008 年 12 月31 日，公司前次募集資金按照公司募集資金使用計劃有序投入，實際使用募集資金 60,447.99 萬元，已經使用97.07%，並產生了較好的投資收益。

三、前次募集資金使用效益情況

截至2008 年 12 月31 日，公司前次募集資金使用效益情況如下表所示：

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前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

單位：萬元

截止日投

實際投資項目 實際效益 截止日累

資項目累 是否達到

承諾效益 計實現效

計產能利 預計效益

序 項目名稱 用率 2007 年度 2008 年度 益號

大屯錫礦大馬蘆礦段 募集說明書未

產出原礦，無法直接計

1 10 號礦群氧化錫礦 100% 對利潤完成情 - -

算效益。

1000 噸/ 日開採工程 況進行承諾

老廠分公司白龍井礦 募集說明書未

2009 年 3 月轉入固定資

2 段硫化銅錫礦 1000 噸 未投產 對利潤完成情 - -

產。

/ 日開採工程 況進行承諾

2008 年 末

募集說明書未

6000 噸/年硫醇甲基錫 轉入固定資

3 未投產 對利潤完成情 未投產 0 -

工程 產，尚未產

況進行承諾

生效益

募集說明書未 已達到可研

無機錫化工基地擴建

4 100% 對利潤完成進 3,224.00 4,910.00 8,134.00 報告預測的

工程

行承諾 利潤金額

已 達 到 可

募集說明書未

不直接產 研 報 告 預

5 煙化爐改造工程 對利潤完成情 1,740.00 1,741.00 3,481.00

出產品 測 的 利 潤

況進行承諾

金額

募集說明書未

6 焊粉焊膏擴建工程 70.67% 對利潤完成情 95.23 163.00 258.23 -

況進行承諾

合

- 5,059.23 6,814.00 11,873.23 -

計

公司 2007 年發行可轉債的《募集說明書》未對上述募集資金項目效益進行

承諾，但通過與前次募集資金項目的可研報告預測效益進行比較可知：

1、大屯錫礦大馬蘆礦段 10 號礦群氧化錫礦 1000 噸/ 日開採工程實施後使得

公司的錫礦石生產量得到增加，已經達到預期要求。公司 2008 年度自產礦石量

增加比2007 年增加了27.94%，促進了公司最終收益的提高。

2、老廠分公司白龍井礦段硫化銅錫礦 1000 噸/ 日開採工程於2009 年 3 月達

到預期要求並轉入固定資產中，將在2009 年度帶來自產錫原礦石產量的增加。

3、6000 噸/年硫醇甲基錫工程於 2008 年末達到預定可使用狀態並結轉固定

資產，預計2009 開始逐步達產。

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4、無機化工基地擴建工程項目、冶煉煙化爐改造項目均已於2006 年底完工，累計實現利潤分別為 8,134.00 萬元和 34,810.00 萬元，均達到了可研報告中的預測利潤。

5、焊粉工程項目於 2006 年底完工，因該產品市場尚在拓展中，2007 年和

2008 年焊粉工程項目的產能利用率分別為 34.67%和 70.67%，截至2008 年末累計產生利潤258.23 萬元。

四、董事會關於前次募集資金使用說明的結論

公司前次募集資金的使用按照募集說明書披露的項目投資計劃進行，符合相關法律和中國證監會的有關規定，使用情況的披露與實際使用情況基本相符。截至2008 年 12 月31 日，公司前次募集資金按照公司募集資金使用計劃有序投入，已經使用 97.07%，並產生了較好的投資收益。前次募集資金的使用，促進了公司的可持續發展，進一步實現了公司股東利益的最大化。

五、中和正信會計師事務所審核意見

中和正信會計師事務所有限公司為公司出具了中和正信審字(2009)第5-96 號

《前次募集資金使用情況鑑證報告》，認為：

「錫業股份董事會編制的《關於前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會發布的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，如實反映了錫業股份截至2008 年 12 月31 日止前次募集資金的使用情況。」

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第九節 董事會及有關中介機構聲明

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發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本配股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事、監事、高級管理人員籤名：

雷 毅 高文翔 汪雲曙 蘭 旭

汪繼紅 皇甫智偉 楊奕敏 董 華

劉海治 陳 智 謝雲山 沈洪忠

孟錫榮 劉凡雲 朱樹恩 舒永秀

顧鶴林 任子明 鄭齊一

雲南錫業股份有限公司

年 月 日

1-1-223

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保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對配股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人：

徐 懿

保薦代表人： 、

張豔英 馬 軍

保薦人法定代表人：

何 如

國信證券股份有限公司

2009 年 月 日

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發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀配股說明書及其摘要，確認配股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在配股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認配股說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師： 、

事務所負責人：

雲南千和律師事務所

年 月 日

1-1-225

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審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀配股說明書及其摘要，確認配股說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在配股說明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認配股說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師： 、

會計師事務所負責人：

中和正信會計師事務所有限責任公司

年 月 日

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第十節 備查文件

除本配股說明書及其摘要披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

一、發行人最近三年的財務報告及審計報告和已披露的中期報告；

二、保薦人出具的發行保薦書和發行保薦工作報告；

三、法律意見書和律師工作報告；

四、註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告；

五、中國證監會核准本次發行的文件；

六、其他與本次發行有關的重要文件。

自本配股說明書及其摘要公告之日起，投資者可至公司、保薦人（主承銷商）查閱配股說明書全文及備查文件，亦可在巨潮網（http://www.cninfo.com.cn ）或公司網站(http://www.ytl.com.cn)查閱本次發行的《配股說明書》全文。

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