[發行]中國西電(601179)首次公開發行股票招股說明書- CFi.CN 中財網

[發行]中國西電(601179)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年01月27日 09:04:52&nbsp中財網

中國西電電氣股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

（一）發行股票類型： 人民幣普通股（A股）

（二）發行股數： 130,700萬股

（三）每股面值： 人民幣1.00 元

（四）每股發行價格： 人民幣7.90元

（五）發行日期： 2010年1月19日

（六）擬上市的證券交易所： 上海證券交易所

（七）發行後總股本： 435,700萬股

（八）本次發行前股東所持 西電集團承諾：自發行人本次發行的股票在上海證券交股份的流通限制及期限、股 易所上市之日起三十六個月內，西電集團將不會轉讓或東對所持股份自願鎖定的承 者委託他人管理、也不會要求發行人回購其所持有發行

諾： 人的股份。

陝投公司承諾：自發行人本次發行的股票在上海證券交

易所上市之日起三十六個月內，陝投公司將不會轉讓其

所持有發行人的股份。

信達公司承諾：自發行人本次發行的股票在上海證券交

易所上市之日起十二個月內，信達公司將不會轉讓其所

持有發行人的股份。

華融公司承諾：自發行人本次發行的股票在上海證券交

易所上市之日起十二個月內，華融公司將不會轉讓其所

持有發行人的股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障

基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，由西

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電集團、陝投公司、信達公司和華融公司轉由全國社會

保障基金理事會持有的本公司國有股（按本次發行的實

際發行股份總數的10%計算），全國社會保障基金理事

會將在本公司本次發行的股票上市後承繼原股東的禁

售期義務。（九）保薦人（主承銷商）：中國國際金融有限公司（十）招股說明書籤署日期： 2010年1月27 日

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聲 明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

1、根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》的要求，報經國務院同意，本公司設立未滿三年即可申請在境內發行股票並上市。

2、本公司主要業務由下屬子公司運營。本公司在編制母公司報表時，對下屬子公司的長期股權投資採用成本法核算，只有下屬子公司宣告分配股利或利潤時，才確認為投資收益。在本公司財務報告截止日前，下屬子公司宣告分派現金股利的多寡，將可能導致母公司報表和合併報表的盈利指標產生差異，並可能影響本公司的股利分配能力。

3、本公司設立時，北京中企華資產評估有限責任公司以2007 年 6 月30 日為評估基準日，就西電集團擬重組改制並上市所涉及的資產及相關負債進行了評估。根據資產評估報告，西電集團擬投入本公司的淨資產評估值為3,616,589 千元，評估增值 1,062,947

千元，增值率41.62%。

在本次改制重組前，本公司下屬各二級公司如已為公司制企業，根據持續經營基礎下的歷史成本計量的原則，該等二級公司在本次改制重組過程中並沒有根據評估值進行調帳。部分二級公司在本次重組改制過程中由全民所有制企業改為公司制企業的，將根

據相關要求對以2007 年 6 月30 日為評估基準日經評估後的淨資產調整入帳。

由於本次改制中涉及的重組屬於《企業會計準則第20 號—企業合併》中所指的同一控制下的企業合併，在編制合併財務報表時，根據合併會計報表編制的有關要求，被合併方的有關資產、負債應以其帳面價值併入合併財務報表，因此本公司在編制合併報表時將評估增值 1,062,947 千元予以衝回。

4、根據西電集團與本公司籤署的《重組協議》的約定，本公司設立的資產評估基

準日2007 年6 月30 日（不包括當日）到本公司設立日2008 年4 月30 日（包括當日）之間，西電集團投入本公司的注入資產所對應的法人實體因實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產中歸屬於西電集團的部分歸西電集團所有，並全額記為本公司對西電集團的應付款項，反映在本公司的財務報表中。本公司就上述《重組協議》約定的安排應向西電集團支付的款項為444,459 千元，截至本招股說明書籤署日，前述款項已經支付完畢。

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一、 發行人的主營業務及其變化情況.....................................................................73

二、 輸配電設備製造行業的基本情況.....................................................................73

三、 發行人業務.........................................................................................................87

四、 公司主要固定資產情況...................................................................................113

五、 公司主要無形資產情況...................................................................................115

六、 公司特許經營權情況.......................................................................................117

七、 公司技術及研究開發情況...............................................................................117

八、 公司境外生產經營情況...................................................................................122

九、 公司主要產品的質量控制情況.......................................................................123

第七章 同業競爭與關聯交易...........................................................................................125

一、 同業競爭...........................................................................................................125

二、 關聯方與關聯交易...........................................................................................129

第八章 董事、監事、高級管理人員...............................................................................146

一、 董事、監事和高級管理人員簡介...................................................................146

二、 董事、監事和高級管理人員的個人投資情況...............................................152

三、 董事、監事和高級管理人員收入情況...........................................................152

四、 董事、監事和高級管理人員相互之間的關係及兼職情況...........................153

五、 董事、監事和高級管理人員與公司籤訂的協議...........................................154

六、 董事、監事和高級管理人員的任職資格及變動情況...................................154

第九章 公司治理...............................................................................................................156

一、 公司股東大會...................................................................................................156

二、 公司董事會.......................................................................................................161

三、 公司監事會.......................................................................................................168

四、 獨立董事制度...................................................................................................170

五、 董事會秘書制度...............................................................................................171

六、 公司最近三年未有違法違規行為...................................................................172

七、 控股股東資金佔用和對控股股東的擔保.......................................................172

八、 對內部控制制度的評估意見...........................................................................173

第十章 財務會計信息.......................................................................................................174

一、 財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明.......................................174

二、 財務報表...........................................................................................................176

三、 主要會計政策和會計估計...............................................................................194

四、 稅項...................................................................................................................217

五、 合併財務報表的合併範圍...............................................................................218

六、 最近一期末主要資產.......................................................................................221

七、 最後一期末主要債項.......................................................................................226

八、 現金流量情況...................................................................................................230

九、 會計報表附註中的或有事項、承諾事項、期後事項及其他重要事項.......230

十、 非經常性損益表...............................................................................................231

十一、 財務指標...........................................................................................................231

十二、 備考利潤表.......................................................................................................233

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十三、 資產評估...........................................................................................................234

十四、 驗資...................................................................................................................237

第十一章 管理層討論和分析...........................................................................................239

一、 影響公司財務狀況和經營業績的主要因素...................................................239

二、 財務狀況分析...................................................................................................240

三、 盈利能力分析...................................................................................................254

四、 現金流量分析...................................................................................................267

五、 資本性支出分析...............................................................................................269

第十二章 業務發展目標...................................................................................................271

一、 公司業務發展目標和發展戰略.......................................................................271

二、 業務發展計劃...................................................................................................271

三、 實現發展目標所依據的假設...........................................................................274

四、 業務發展計劃與現有業務的關係...................................................................275

五、 本次募集資金運用對實現上述業務發展計劃的作用...................................275

第十三章 募集資金運用...................................................................................................276

一、 本次募集資金投資輸配電產業項目的必要性分析.......................................278

二、 本次募集資金投資項目簡介...........................................................................283

三、 募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響.......................................328

第十四章 股利分配政策...................................................................................................330

一、 發行人的股利分配政策...................................................................................330

二、 發行人最近三年股利的分配情況...................................................................331

三、 本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.......................331

四、 本次上市後的股利分配計劃...........................................................................331

第十五章 其他重要事項...................................................................................................332

一、 信息披露制度相關情況...................................................................................332

二、 重大合同...........................................................................................................333

三、 對外擔保...........................................................................................................336

四、 訴訟及仲裁事項...............................................................................................336

第十六章 董事、監事和高級管理人員 及有關中介機構聲明.....................................338

一、 全體董事、監事、高級管理人員聲明...........................................................338

二、 保薦人（主承銷商）聲明...............................................................................341

三、 發行人律師聲明...............................................................................................342

四、 會計師事務所聲明...........................................................................................343

五、 驗資機構聲明...................................................................................................344

六、 資產評估機構聲明...........................................................................................345

第十七章 備查文件...........................................................................................................347

一、 本招股說明書的備查文件...............................................................................347

二、 查閱地點...........................................................................................................347

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三、 查閱時間...........................................................................................................347

四、 查閱網址...........................................................................................................347

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第一章 釋義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：一、 一般用語

中國西電、發行人、 指 中國西電電氣股份有限公司

公司、本公司

西電集團 指 中國西電集團公司，原名稱「西安電力機械製造公司」，於

2009 年 5 月6 日更名為現名稱

陝投公司 指 陝西省投資集團（有限）公司

信達公司 指 中國信達資產管理公司

華融公司 指 中國華融資產管理公司

東方公司 指 中國東方資產管理公司

西開有限 指 西安西電高壓開關有限責任公司

西電西變 指 西安西電變壓器有限責任公司

西電常變 指 常州西電變壓器有限責任公司

西電西瓷 指 西安西電高壓電瓷有限責任公司

西電西整 指 西安西電電力整流器有限責任公司

西電西容 指 西安西電電力電容器有限責任公司

指 西安高壓電器研究所有限責任公司，於 2008 年 12 月 19

西高所

日更名「西安高壓電器研究院有限責任公司」

西高院 指 西安高壓電器研究院有限責任公司

西瓷所 指 西安電瓷研究所有限公司

西電銷司 指 西安西電電氣銷售有限責任公司

西電國際 指 西安西電國際工程有限責任公司

西電財司 指 西電集團財務有限責任公司

西電常開 指 常州西電帕威爾電氣有限公司

西電廣開 指 廣州西電高壓電氣製造有限公司

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西電套管 指 西安西電高壓套管有限公司

西高所電器製造公 指 西安高壓電器研究所電器製造有限責任公司司

操動機構 指 西安西電高壓開關操動機構有限責任公司

西電避雷器 指 西安西電避雷器有限責任公司

上海西開公司 指 上海西電高壓開關有限公司，原名稱「上海西安高壓電器

研究所有限責任公司」，於2009 年 7 月28 日變更為現名

稱

西電雙佳 指 西安雙佳高壓電瓷電器有限公司

西電工研院 指 西安西電輸變電工程技術研究院有限公司

西開電氣 指 西安西電開關電氣有限公司，原名稱「西安西開高壓電氣

股份有限公司」，於2009 年7 月6 日更名為現名稱

中低壓公司 指 西安西開中低壓開關有限責任公司

西變中特公司 指 西安西變中特電氣有限責任公司

埃及公司 指 西電—EGEMAC 高壓電氣有限責任公司

西電自動化 指 西安西電自動化控制系統有限責任公司

西電西材 指 西安西電電工材料有限責任公司

西電光電纜 指 西安西電光電纜有限責任公司

西電電爐 指 西安鵬遠重型電爐製造有限責任公司

鹹電電爐 指 鹹陽西電重型電爐有限公司

西電醫院 指 西電集團醫院

房建中心 指 中國西電集團房地產建設開發中心

天翼酒店 指 西安天翼新商務酒店有限公司

寶光集團 指 陝西寶光集團有限公司

陝開集團 指 陝西陝開電器集團有限公司

西電計算所 指 西安電力機械製造公司電子計算技術應用研究所

國網公司 指 國家電網公司

南網公司 指 中國南方電網有限責任公司

五大發電集團 指 中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公

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司、中國國電集團公司、中國電力投資集團公司及各自下

屬發電企業

特變電工 指 特變電工股份有限公司

平高電氣 指 河南平高電氣股份有限公司

平高東芝 指 河南平高東芝高壓開關有限公司

三變科技 指 三變科技股份有限公司

天威保變 指 保定天威保變電氣股份有限公司

許繼電氣 指 許繼電氣股份有限公司

新東北電氣 指 新東北電氣（瀋陽）高壓開關有限公司

西門子 指 總部位於德國的西門子公司及其下屬公司

ABB 指 總部位於瑞士的ABB 集團及其下屬公司

AREVA 指 總部位於法國的阿海琺集團及其下屬公司

ALSTOM 指 總部位於法國的阿爾斯通集團及其下屬公司

BBC 指 原瑞典BBC 公司，已於 1988 年併入ABB 集團

COOPER 指 總部位於美國的COOPER 公司及其下屬公司

東芝公司 指 東芝（中國）有限公司

三菱公司 指 三菱電機（中國）有限公司

中國、我國 指 中華人民共和國，在本招股說明書中，除非特別說明，特

指中華人民共和國大陸地區

國務院 指 中華人民共和國國務院

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

財政部 指 中華人民共和國財政部

商務部 指 中華人民共和國商務部

國家工商局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局

寶雞市國資委 指 寶雞市人民政府國有資產監督管理委員會

A 股 指 發行人擬在境內發行並上市的、面值為人民幣 1.00 元的

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人民幣普通股

《公司章程》 指 發行人 2008 年度第一次臨時股東大會批准的《中國西電

電氣股份有限公司章程（草案）》，包括此後不時所做的修

改，該公司章程自本次發行完成之日起生效

本次重組 指 經國務院國資委於 2008 年 3 月 25 日出具的國資改革

[2008]298 號《關於西安電力機械製造公司整體改制並境

內上市的批覆》批准，西電集團作為主發起人，投入其持

有的從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢

測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的

下屬 16 家二級公司/企業的股權/權益，發起設立發行人的

行為

本次發行 指 發行人首次公開發行A 股的行為

《公司法》 指 1993 年 12 月 29 日頒布並經過幾次修訂（包括但不限於

2005 年 10 月27 日的修訂）的《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 1998 年 12 月 29 日頒布並經過幾次修訂（包括但不限於

2005 年 10 月27 日的修訂）的《中華人民共和國證券法》

《上市規則》 指 2008 年9 月修訂的《上海證券交易所股票上市規則》

近三年 指 2008 年、2007 年和2006 年

報告期 指 2009 年 1-6 月份、2008 年、2007 年和2006 年

元 指 中國法定貨幣人民幣元二、 專業用語

輸配電 指 輸電與配電簡稱輸配電，是電力系統中發電廠（生產者）

與電力用戶（消費者）之間輸送電能與分配電能的環節。

通常將電能從電源點送往負荷中心的線路稱為輸電線路，

將電能在負荷中心進行分配的線路稱為配電線路

一次設備 指 在電網中直接承擔電力輸送及電壓轉換的輸配電設備，如

高壓開關、變壓器、電抗器、電容器、互感器、絕緣子、

避雷器、整流裝置、電纜等

二次設備 指 為了保護輸配電一次設備正常運轉及電網監控調度的各

種保護、調節、監測及自動控制設備

一次設備成套 指 按照用戶的實際需求，能夠為用戶設計、生產、安裝輸配

電系統中的主要一次設備，例如高壓開關、變壓器、電抗

器、電容器、互感器、絕緣子、避雷器、整流裝置等

特高壓 指 交流 1000kV、直流±800kV 及以上電壓等級

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超高壓 指 交流330～750kV、直流±400~600kV 電壓等級

高壓 指 66～220kV 電壓等級

中壓 指 3～35kV 電壓等級

低壓 指 3kV 以下電壓等級

出廠試驗 指 對每臺輸配電產品所進行的試驗

型式試驗 指 對一臺或幾臺能代表同類型所有輸配電產品所進行的全

部試驗

新產品產值率 指 當年新產品產值/當年完成工業產值，衡量一個企業產品

更新能力的指標

變電容量 指 變壓器容量

ERP 指 企業資源計劃（Enterprise Resource Planning ）的英文簡寫

GIS 指 氣體絕緣金屬封閉開關設備（Gas Insulated Switchgear

☆ （Substation））的英文簡寫

GCB 指 氣體絕緣斷路器（Gas Circuit Breaker）的英文簡寫

CVT 指 電容式電壓互感器（Capacitive Voltage Transformer）的英

文簡寫

CT 指 電流互感器（Current Transformer）的英文簡寫

PT 指 電壓互感器（Power Transformer ）的英文簡寫

ETT 換流閥 指 電觸發晶閘管換流閥（Electrical Triggered Thyristor Valve）

的英文簡寫

LTT 換流閥 指 光觸發晶閘管換流閥（Light Triggered Thyristor Valve）的

英文簡寫

A （安） 指 安培，電流計量單位

kV （千伏） 指 電壓的計量單位

kW/ MW （千瓦/ 兆 指 功率的計量單位，1MW=1,000kW瓦）

kWh （千瓦時） 指 電功的計量單位，又叫「度」

kVA/MVA （千伏安/ 指 變壓器類產品容量的計量單位，1 MVA=1,000kVA兆伏安）

kVar （千乏） 指 電抗器、電容器容量的計量單位

t （噸） 指 質量的計量單位

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m2 （平方米） 指 面積的計量單位

kg （千克） 指 質量的計量單位

本招股說明書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所致。

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第二章 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、 本公司簡介

（一） 基本情況

本公司是我國最具規模的高壓、超高壓及特高壓輸配電成套設備研究開發、生產製造和試驗檢測的重要基地，是目前我國高壓、超高壓及特高壓交直流成套輸配電設備生產製造企業中產品電壓等級最高、產品品種最多、工程成套能力最強的企業，也是國內惟一一家具有輸配電一次設備成套生產製造能力的企業。

公司的主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包，核心業務為高壓、超高壓及特高壓交直流輸配電設備製造、研發和檢測。公司的主導產品是 110kV 及以上電壓等級的高壓開關（GIS、GCB、隔離開關、接地開關）、變壓器（電力變壓器、換流變壓器）、電抗器（平波電抗器、並聯電抗器）、電力電容器、互感器（CVT、CT、PT ）、絕緣子（電站電瓷產品、複合材料絕緣子產品）、套管、氧化鋅避雷器、直流輸電換流閥等。

（二） 競爭優勢

1、是我國輸配電設備製造行業佔龍頭地位的生產和銷售商

本公司是我國輸配電設備製造行業佔主導地位的最大的生產和銷售商。2007 年公司是國內首家銷售額突破 100 億元的輸配電設備製造企業，領先的設備研究開發、生產製造和試驗檢測能力強化了本公司作為我國最大的輸配電設備生產和銷售商的市場地位，並賦予本公司顯著的競爭力優勢。同時，本公司實施的做強高壓輸配電一次設備的

戰略，將進一步加強本公司在核心產品上的領先地位。2005 年以來，本公司一直處於中國電氣百強之首，名列電氣工業競爭力十強第一位。

2、擁有領先的高壓、超高壓和特高壓技術，進一步鞏固了在行業內的領先優勢

本公司在國內率先研發了750kV 電網用系列產品，成功製造了800kV GIS、雙斷口

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書罐式斷路器、隔離開關和750kV 變壓器、電抗器、避雷器等產品，具有自主智慧財產權，技術性能達到國際先進或處於國際領先水平。其中，750kV 變壓器、電抗器、避雷器、電容式電壓互感器和800kV 隔離開關等產品已在西北750kV 示範工程成功運行，國內首臺 800kV 雙斷口罐式斷路器在銀川東變電站已經投入運行。公司在國內首先進行了交流 1100kV 和直流±800kV 特高壓產品的研發和技術儲備，在特高壓輸配電設備關鍵技術領域取得了重大突破，為國家百萬伏示範線路「晉東南－南陽－荊門示範工程」提供了 1000kVH-GIS、電抗器、電容式電壓互感器、避雷器、接地開關、絕緣子等產品並成功掛網運行，為「雲南－廣州」±800kV 特高壓直流輸電工程提供了變壓器、換流閥、電容器、避雷器等產品，相關技術研究水平處於國內領先、國際先進地位，並形成自主智慧財產權。

3、擁有國內領先的研發實力

本公司獲準組建高壓電氣國家工程實驗室，並建有政府批准設立的博士後科研工作站，擁有研究資源優勢明顯的國家級企業技術中心以及西安高壓電器研究院有限責任公司和西安電瓷研究所有限公司兩個行業歸口研究所，高壓電器質量監督檢驗中心、絕緣子避雷器質量監督檢驗中心和電力電容器質量監督檢驗中心等三個國家級檢測中心，以及分布在下屬公司中的高壓開關、變壓器、絕緣子、避雷器、換流閥、電力電容器等研發資源，技術研發力量雄厚，科技開發手段先進。公司承擔的「750kV 交流輸變電關鍵技術研究、設備研製及工程應用」項目中的一次設備的研製、開發和應用，獲2007 年度國家科技進步一等獎。公司西高院高壓電器實驗室與荷蘭KEMA、義大利CESI、韓國KERI、臺灣TERTEC 等試驗站建立了良好的合作關係，實驗室擁有的「XIHARI」品牌逐漸得到國際認可。公司還積極參與國際、國內的電工行業標準化工作，是IEC/TC28 國際電工委員會絕緣配合技術委員會秘書處承擔單位，同時也是國際電工委員會電力電子系統和設備技術委員會輸配電系統電力電子設備分技術委員會主席單位，承擔了 8 個國家標準化技術/分技術委員會的工作。

4、是國內惟一能夠提供成套輸配電一次設備的集團企業

本公司是國內惟一能夠為交直流輸配電工程提供成套輸配電一次設備的集團企業，可以為客戶提供全套設備的設計、製造、安裝和後期維護等全方位服務，公司的業務範疇涵蓋了行業價值鏈的各主要環節。公司先後為我國第一條330kV、500kV 超高壓交流輸變電工程、第一條 750kV 超高壓交流輸變電工程、第一條 1000kV 特高壓交流輸變電

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工程、第一條±100kV 直流輸變電工程、第一條±500kV 超高壓直流輸電工程、第一條±800kV 特高壓直流輸電工程、第一個西北—華北聯網背靠背直流輸電工程、三峽工程以及「西電東送」等國家重點工程項目提供了大量成套輸配電一次設備。

5、擁有強大的營銷和服務網絡，強化了市場影響力和滲透力

本公司在國內擁有強大的營銷和服務網絡，公司子公司西電銷司在北京、上海、廣州、成都等 18 個大中城市設有分公司，將企業技術資源與客戶需求資源有機融合在一起。公司的產品遍布國家骨幹電網和重點電源建設工程，並依託這些工程、項目與全國各地的客戶建立了良好的合作關係，客戶資源十分廣泛，強化了市場影響力和滲透力。公司在鞏固和加強國內市場銷售的同時，進一步開拓國際市場，公司子公司西電國際在香港設有子公司，在菲律賓的馬尼拉設有分公司，在馬來西亞、印度尼西亞、越南、泰國、烏茲別克斯坦設有辦事處，進行海外銷售工作。

6、擁有經驗豐富的管理團隊和技術人才

本公司的管理團隊在輸配電設備製造行業擁有豐富的行業經驗以及管理經驗，絕大部分高級管理人員在業內從業超過二十年。在生產實踐中，公司培養並擁有一批掌握行業先進技術的專家，其中享受政府特殊津貼專家 32 名，國家級、省市級突出貢獻專家

42 名，他們豐富的生產和研發經驗加大了本公司在行業中的領先優勢。

7、 擁有海內外知名品牌、聲譽和市場形象

本公司產品出口至20 多個國家和地區，在新加坡和香港擁有長期穩定的高端客戶；承擔了海外上百座變電站工程輸配電成套設備的「交鑰匙」工程；為國家重點輸電工程提供了大量成套設備。經過多年經營，中國西電及「XD」品牌在海內外獲得了較高的知名度，成為市場上優良品質的代表，經營風格得到眾多業內人士和產品用戶的認可和讚許，在國際國內市場建立了良好的聲譽和市場形象。二、 本公司控股股東和實際控制人簡介

本公司控股股東和實際控制人為西電集團，西電集團將其持有的從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的 16 家下屬二級公司/企業的股權/權益投入本公司，持有本公司264,600 萬股，佔本次發行前本公司總股本的86.75%。

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西電集團籌建於 1953 年，成立於 1959 年，原名西安電力機械製造公司，2009 年 5

月更名為中國西電集團公司，是以國家「一五」計劃期間 156 個國家重點建設工程中的開關整流器、高壓電瓷、避雷器、電力電容器、絕緣材料等5 個前蘇聯援建項目為基礎建立的國有企業。西電集團是我國輸配電設備製造行業中惟一由國務院國資委直接監管的大型國有企業。

西電集團註冊資本為 149,966 萬元，法定代表人為張雅林，發起設立本公司後，除持有本公司股權外，主要從事光電纜製造、電工材料製造、電爐製造以及物業管理等業務。

截至本招股說明書籤署日，西電集團持有本公司的股份不存在被質押或其他有爭議的情況。三、 發行人主要財務數據和主要財務指標

以下數據經安永華明會計師事務所審計：

（一） 合併資產負債表主要數據

單位：千元

項目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日

流動資產 15,446,790 14,213,501

非流動資產 5,274,204 4,902,879

資產總計 20,720,994 19,116,380

流動負債 13,807,049 12,491,227

非流動負債 2,426,747 2,509,262

負債合計 16,233,795 15,000,488

股東權益合計 4,487,199 4,115,891

歸屬於母公司股東權益合計 4,341,971 3,942,272

（二） 合併利潤表主要數據

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369

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項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業利潤 510,257 1,209,647 861,953 521,358

利潤總額 515,583 1,207,571 846,386 497,283

淨利潤 425,950 1,051,988 748,395 427,362

歸屬於母公司股東的淨利

406,779 1,007,395 604,868 329,884

潤

（三） 合併現金流量表主要數據

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574

投資活動產生的現金流量淨額 -595,939 -1,378,564

籌資活動產生的現金流量淨額 381,142 349,944

現金及現金等價物淨增加額 -994,092 265,097

（四） 主要財務指標

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

財務指標

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率（倍） 1.12 1.14 1.20 1.12

速動比率（倍） 0.70 0.75 0.82 0.73

資產負債率（合併報表口徑）

78.34 78.47 73.70 72.12

（%）

資產負債率（母公司口徑）（%） 29.17 26.10 – –無形資產佔淨資產的比例（%）

注 1.75 1.89 0.82 0.66

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 1.18 3.41 3.75 －

存貨周轉率（次） 0.85 2.33 2.33 －

息稅折舊攤銷前利潤（千元） 686,391 1,605,206 1,123,587 745,907

利息保障倍數（倍） 6.78 6.62 8.11 7.34

每股經營活動產生的現金流量

-0.25 0.42 0.16 0.36

（元）

每股淨現金流量（元） -0.33 0.09 0.15 0.19

註：無形資產不包括土地使用權。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書四、 本次發行的基本情況

1、 股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、 每股面值：人民幣 1.00 元

3、 發行股數：130,700 萬股

4、 每股發行價格：人民幣7.90 元

5、 發行對象：本次發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設人民幣普通股（A 股）股東帳戶的中國境內自然人、法人及其他機構（中國法律、行政法規、所適用的其他規範性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）

6、 發行方式：本次發行採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式五、 募集資金運用

根據2008 年9 月8 日公司2008 年度第一次臨時股東大會及2009 年 11 月3 日首屆董事會第十八次會議決議，本次發行募集資金扣除發行費用後的募集資金淨額，將按輕重緩急投資於以下項目：

單位：萬元

序號 實施主體 項目名稱 募集資金投資額一、技術改造項目

高壓開關板塊

1 西開電氣 超高壓開關設備產業化項目 29,093

2 西開有限 超高壓（特高壓）敞開式開關及配套設備產業化項目 58,813

3 西開電氣 超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件生產基地建設項目 14,700

4 西開有限 大功率彈簧機構產業化項目 16,976

5 西開有限 開關產品電鍍基地建設項目 25,620

6 西電廣開 廣東地區西電高壓輸變電設備製造基地項目 22,580

7 西開有限 鐵道電氣化用成套電器設備產業化項目 26,000

變壓器板塊

8 西電西變 超高壓、特高壓電抗器生產線技術改造項目 27,448

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序號 實施主體 項目名稱 募集資金投資額

9 西電西變 超高壓變壓器核心組件技術改造項目 24,176

10 西電常變 超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目 38,709

電力電容器板塊

超高壓（特高壓）交直流電力電容器及電力互感器產業化

11 西電西容 22,637

項目

12 西電西容 高精度互感器以及高壓無功補償電容器生產線改造項目 27,580

絕緣子避雷器板塊

13 西電西瓷 超高壓（特高壓）交直流用絕緣子產業化項目 10,829

14 西電西瓷 超（特）高壓溼法電器瓷套產品生產線建設項目 28,900

15 西電西瓷 超高壓（特高壓）交直流用電器瓷套、避雷器產業化項目 11,576

16 西電套管 超（特）高壓複合絕緣子、交直流電容套管產業化項目 49,851

整流裝置板塊

17 西電西整 超高壓、特高壓直流輸電換流閥產業化項目 18,400

試驗檢測板塊

18 西高院 特高壓交直流輸變電設備試驗系統改造項目 12,740

19 西高院 大功率換流閥運行試驗系統擴容升級改造項目 5,500

20 西高院 大容量試驗系統擴容改造項目 26,290

21 西高院 電磁兼容實驗室建設項目 6,200

22 西高院 高壓電氣國家工程實驗室建設項目 7,500

二、科技研發項目

23 各子公司 科技研發項目 29,991

三、補充流動資金

24 補充流動資金 230,000

合計 772,109

本次發行所募集資金到位後，本公司將結合實際募集資金量，採取向承擔項目的子公司進行委託貸款或增資的方式實施建設。

若實際募集資金數額（扣除發行費用後）多於以上項目資金需求總額，則多出部分將用於補充流動資金及其它一般商業用途；若募集資金數額（扣除發行費用後）不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自有資金等方式解決。具體內容請參見本招股說明書「第十三章 募集資金運用」。

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第三章 本次發行概況一、 本次發行的基本情況

1. 股票種類 人民幣普通股（A 股）

2. 每股面值 人民幣 1.00 元

3. 發行股數及佔發行 130,700 萬股，佔本次發行後總股本的30%

後總股本的比例

4. 每股發行價 7.90 元

5. 發行前市盈率 23.92 倍（每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前後

孰低的2008 年淨利潤除以本次發行前的總股數計算）

6. 發行後市盈率 34.17 倍（每股收益按照經審計的扣除非經常性損益前後

孰低的2008 年淨利潤除以本次發行後的總股數計算）

7. 發行前每股淨資產 1.42 元（根據本公司2009 年6 月30 日經審計的歸屬於母

公司股東的權益除以發行前總股本計算）

8. 發行後每股淨資產 3.29 元（根據本次發行後歸屬於母公司股東的權益除以發

行後總股本計算，其中，發行後歸屬於母公司股東的權益

按本公司2009 年6 月30 日經審計的歸屬於母公司股東的

權益加上本次募集資金淨額之和計算）

9. 市淨率 2.40 倍（按每股發行價格除以發行後每股淨資產計算）

10. 發行對象 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設人民

幣普通股（A 股）股東帳戶的中國境內自然人、法人及其

他機構（中國法律、行政法規、所適用的其他規範性文件

及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）

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11. 發行方式 本次發行採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購

發行相結合的方式或中國證監會認可的其他新股發行方

式

12. 承銷方式 本次發行採取由主承銷商中國國際金融有限公司組織的

承銷團以餘額包銷方式承銷本次發行的股票

13. 募集資金總額和淨 1,032,530 萬元；扣除發行費用後，募集資金淨額 1,000,903

額 萬元

14. 發行費用概算 本次發行費用總額為31,627 萬元，包括：承銷費用 26,503

萬元、保薦費 100 萬元、審計費 2,334 萬元、律師費 662

萬元、發行手續費用92 萬元、路演推介費用 1,435 萬元、

印花稅500 萬元二、 本次發行的有關當事人

（一） 發行人中國西電電氣股份有限公司

法定代表人： 張雅林

註冊地址： 西安市高新區唐興路7 號A 座

聯繫電話： 029-88832083

傳真： 029-88832084

聯繫人： 田喜民、李利

（二） 保薦人（主承銷商）中國國際金融有限公司

法定代表人： 李劍閣

註冊地址： 北京市建國門外大街 1 號國貿大廈2 座27 層及28 層

聯繫電話： 010-65051166

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傳真： 010-65051156

保薦代表人： 孫雷、呂洪斌

項目負責人： 王曙光

項目經辦人： 任松濤、馬國棟、陳泉泉、梁錦、李祥樂、顧德純

（三） 副主承銷商信達證券股份有限公司

法定代表人： 張志剛

註冊地址： 北京市西城區三裡河東路5 號中商大廈 10 層

聯繫電話： 010-63081144

傳真： 010-63081071

經辦人員： 鄭牟丹、張陽海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

註冊地址： 上海市淮海中路98 號

聯繫電話： 021-23219000

傳真： 021-63411627

經辦人員： 汪烽、馮明慧

（四） 分銷商湘財證券有限責任公司

法定代表人： 林俊波

註冊地址： 長沙市天心區黃興路63 號中山國際大廈

聯繫電話： 010-66290484

傳真： 010-66290470

經辦人員： 湯婷婷中國銀河證券股份有限公司

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

法定代表人： 胡關金

註冊地址： 北京西城區金融街35 號國際企業大廈C 座2-6 層

聯繫電話： 010-66568716

傳真： 010-66568857

經辦人員： 張繼萍中信建投證券有限責任公司

法定代表人： 張佑軍

註冊地址： 北京市朝陽區安立路66 號4 號樓

聯繫電話： 010-85130998、010-85130228

傳真： 010-85130542

經辦人員： 楊繼萍、喬翔中國民族證券有限責任公司

法定代表人： 趙大建

註冊地址： 北京市西城區金融大街5 號新盛大廈A 座 6-9 層

聯繫電話： 010-59355787、010-59355767

傳真： 010-66553691、010-66553693

經辦人員： 張帆、唐詩云財通證券有限責任公司

法定代表人： 沈繼寧

註冊地址： 浙江省杭州市解放路 111 號

聯繫電話： 0571-87821367

傳真： 0571-87921409

經辦人員： 袁丁國泰君安證券股份有限公司

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法定代表人： 祝幼一

註冊地址： 上海浦東新區商城路618 號

聯繫電話： 021-38676268

傳真： 021-38670268

經辦人員： 丁穎華

（五） 財務顧問信達證券股份有限公司

法定代表人： 張志剛

註冊地址： 北京市西城區三裡河東路5 號中商大廈 10 層

聯繫電話： 010-88656420

傳真： 010-88658358

經辦人員： 鄭偉、李卓彥、梁明暉海通證券股份有限公司

法定代表人： 王開國

註冊地址： 上海市淮海中路98 號

聯繫電話： 021-23219000

傳真： 021-63411627

經辦人員： 相文燕、馮明慧、歐陽輝、岑平一

（六） 發行人律師北京市通商律師事務所

負責人： 劉鋼

註冊地址： 北京市建國門外大街甲 12 號新華保險大廈6 層

聯繫電話： 010-65693399

傳真： 010-65693838

經辦律師： 程麗、張小滿

（七） 保薦人（主承銷商）律師

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書北京市海問律師事務所

負責人： 江惟博

註冊地址： 北京市朝陽區東三環北路2 號南銀大廈21 層

聯繫電話： 010-84415888

傳真： 010-64106566

經辦律師： 巫志聲、楊靜芳、李麗萍

（八） 會計師事務所安永華明會計師事務所

法定代表人： 葛明

註冊地址： 北京市東城區東長安街 1 號東方廣場安永大樓（東三辦公室）

16 層

聯繫電話： 021-22288888

傳真： 021-22280000

經辦註冊會計師： 袁勇敏、潘健慧

（九） 資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司

法定代表人： 孫月煥

註冊地址： 北京市朝陽門外大街22 號泛利大廈910 室

聯繫電話： 010-65881818

傳真： 010-65882651

經辦評估師： 石來月、伍王賓、王強、李永剛、許秀玲

（十） 土地評估機構北京國地房地產土地評估有限公司

法定代表人： 金昀

註冊地址： 北京市海澱區中關村南大街 17 號韋伯時代中心C 座 1401 室

聯繫電話： 010-51667273

☆ 1-1-27

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傳真： 010-88579379

經辦評估師： 劉欣、李翔

（十一） 股票登記機構中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

註冊地址： 上海市浦東新區陸家嘴 166 號中國保險大廈36 樓

聯繫電話： 021-58708888

傳真： 021-58899400

（十二） 申請上市的證券交易所上海證券交易所

法定代表人： 張育軍

註冊地址： 上海市浦東南路 528 號證券大廈

聯繫電話： 021-68808888

傳真： 021-68804868

（十三） 收款銀行

中國工商銀行股份有限公司西安土門支行

國家開發銀行股份有限公司陝西省分行

中國建設銀行股份有限公司西安勞動路支行

興業銀行股份有限公司西安分行營業部

中國銀行股份有限公司西安北大街支行

招商銀行股份有限公司西安迎賓路支行

上海浦東發展銀行股份有限公司西安高新開發區支行

本公司與上述中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書三、 有關本次發行的重要時間安排

詢價推介時間： 2010 年 1 月 11 日－2010 年 1 月 14 日

網下申購及繳款日期： 2010 年 1 月 18 日

網上申購及繳款日期： 2010 年 1 月 19 日

定價公告刊登日期： 2010 年 1 月21 日

股票上市日期： 2010 年 1 月28 日

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第四章 風險因素一、 經營風險

（一） 市場競爭加劇的風險

本公司主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包，為輸配電設備製造行業領先的生產和銷售商。本公司主要競爭對手為ABB、西門子、AREVA 等國外跨國公司以及國內其他主要輸配電設備製造商。目前，上述跨國公司已陸續進入國內市場並完成產業布局，佔據一定的市場份額，並不斷加大資本投入，國內其他主要輸配電設備製造商也在積極進行產能擴張改造和技術改造。隨著原有競爭者競爭能力的加強，以及新競爭者的進入，公司可能面臨市場競爭進一步加劇的風險。

（二） 主要客戶依賴的風險

輸配電設備製造行業下遊用戶集中度高，主要為國網公司、南網公司以及五大發電集團為代表的大型電源點建設單位等。

兩大電網公司作為國內主導型電網建設企業，是輸配電設備的主要採購商，對輸配電設備製造行業發展影響巨大。目前對兩大電網公司的銷售構成輸配電設備製造行業收入的主要組成部分，兩大電網公司在輸配電網絡的投資規模直接影響輸配電設備的市場空間。此外，兩大電網公司是輸配電設備的主要採購商，輸配電設備採購議價能力較強。

公司對兩大電網公司保持較高程度的依賴，兩大電網公司的當前投資規模、未來投資計劃以及重大採購模式調整都將對公司經營業績產生重要影響。

（三） 供應商依賴風險

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司向前五名供應商採購金額佔採購總額比重分別為 37.12%、25.46%、18.60%和 19.35%，主要供應商對公司原材料供應產生較大影響。此外，輸配電設備製造的少數關鍵原材料生產廠商不多，輸配電設備製造企業對這些關鍵原材料供應商存在依賴。公司在經營過程中，已與主要供應商形成了長期、穩定的戰略性原材料供應關係，對上述主要供應商有一定的依賴性。主要供應商

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書經營環境及經營狀況發生重大變化，可能會影響本公司的正常生產經營，上述供應商的原材料質量或價格水平發生變化，亦可能對公司的生產經營和財務業績造成影響。二、 政策風險

（一） 產業政策風險

本公司屬於輸配電設備製造行業，與電網和電源建設政策緊密相關。當前我國政府和行業主管部門高度重視電網和電源投資失衡的矛盾，致力於解決電網建設滯後、網架結構薄弱問題，以適應電力需求快速增長，實現電網與經濟社會全面協調發展。

「十一五」期間，國家加大電網投資力度，根據《國網公司關於轉變電網發展方式、加快電網建設的意見》，國網公司「十一五」期間擬投資額為 12,150 億元，根據南網公司「十一五」電力工業發展規劃，南網公司擬投資額為2,341 億元。國家還將會根據電力工業發展格局、環境政策、能源戰略、經濟發展等因素對電網的中長期發展作出規劃，如果國家對電網建設的中長期投資規模下降、速度放緩，公司未來經營業績將會受到直接影響。

近年來，隨著中國經濟對電力需求的拉動，電源建設亦呈現快速增長的勢頭。根據中國電力聯合會統計信息，2008 年末，我國總裝機容量已達79,253 萬千瓦，2004 年至

2008 年年均複合增長率達 15.44%。雖然全社會電源投資增長迅速，但我國人均電力消費與發達國家相比仍存在較大差距，電源投資規模仍有巨大增長空間。目前，對電源客戶的銷售收入已成為公司收入重要來源之一，如國家對電源投資政策作出調整，公司產品銷售和經營業績也將隨之受到影響。

（二） 稅收政策風險

本公司主要子公司西開有限、西電西變、西電西瓷、西電西容、西電西整、西高院、西瓷所、西電銷司、西電國際和西開電氣地處西安，在符合相關條件的情況下可享有西部大開發企業 15%的所得稅優惠稅率，根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，上述子公司所享受的西部大開發企業所得稅優惠政策繼續執行至2010 年。公司主要子公司西開有限、西開電氣、西電西變、西電常變、上海西開公司、西電西整、操動機構和西變中特公司於 2008 年被認定為高新技術企業，並經其所屬稅務機關認定可自2008 年 1 月 1 日起三年內享受15%的高新技術企業優惠所得稅稅率；西高院、西

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書高所電器製造公司、西電西瓷、西電西容和西電避雷器於 2009 年被認定為高新技術企業，在獲得其所屬稅務機關認定後，可自2009 年 1 月 1 日起三年內享受15%的高新技術企業優惠所得稅稅率。如果上述稅收優惠政策發生變化或未來該等公司不再被認定為高新技術企業，則本公司的盈利水平可能受到一定影響。三、 市場風險

（一） 宏觀經濟風險

本公司屬於輸配電設備製造行業，產品需求對電網、電源等電力工業發展存在較大的依賴性。國家宏觀經濟形勢波動會對電力需求和電力工業投資產生影響，從而影響輸配電設備製造行業整體需求和市場容量，公司經營業績亦可能隨之產生波動。

2008 年下半年，全球金融危機導致我國經濟增長速度放緩，全社會用電量增長速度下降幅度較大。但是，公司主要客戶國網公司和南網公司為電網建設企業，其電網投資是根據國家電網建設要求按計劃執行，且處於國家拉動內需投資的重點領域，因此，目前宏觀經濟形勢變化對公司經營業績尚未產生明顯的負面影響。

（二） 原材料市場價格和供應風險

原材料是公司營業成本的主要組成部分。2008 年，公司主要產品中，開關原材料成本超過其營業成本的 70%，變壓器原材料成本超過其營業成本的 80%。公司產品原材料主要為取向矽鋼片、銅、鋁、普通鋼材。

近三年來，銅、鋁、鋼材等金屬市場價格波動幅度巨大，對公司原材料成本管理提出了挑戰。此外，公司少數原材料受廠家生產能力的制約，採購時可能面臨著市場的階段性資源短缺。

公司通過提高技術、改進工藝、加強管理、節材降耗等措施控制成本，公司還加強和供應商戰略合作，保障原材料供應的穩定性。同時公司通過優化產品結構，提升產品技術水平，提高產品附加值，降低原材料劇烈波動的不利影響。此外，公司充分利用技術優勢、品牌優勢不斷擴大市場規模，也有利於公司降低原材料波動對產品單位成本的不利影響。

但鑑於上述原材料在公司生產經營中的重要性，如果原材料成本控制措施無法應對

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書價格波動，或產品價格無法及時相應調整，或少數核心部件因供應短缺影響生產進度，公司經營情況可能受到一定影響。

（三） 海外市場開拓風險

隨著國內市場領先地位的穩固及產品技術水平的提升，公司積極參與全球化競爭，拓展國際化經營，並將之視為跨越式發展的重要步驟。

本公司產品出口至20 多個國家和地區，在新加坡和香港擁有長期穩定的高端客戶；承擔了海外上百座變電站工程輸配電成套設備的「交鑰匙」工程。公司與埃及 EGEMAC公司在埃及共同組建合資公司，公司日後還將繼續加大海外市場開拓力度。

公司開拓海外市場特別是海外直接經營面臨諸多風險，包括文化差異、法律體系不同、勞資矛盾、溝通障礙、管理海外業務的困難、對境外收入徵稅或限制利潤匯回的風險、非關稅壁壘或其它進出口限制的風險、所在國政治或經濟狀況發生變動以及工人罷工等風險。上述風險如果無法正確應對，將對公司開拓海外市場產生不利影響，可能導致公司無法取得合理的投資和經營回報。四、 管理風險

公司擁有 18 家下屬二級子公司，產品涉及高壓開關、變壓器、電抗器、電力電容器、互感器、絕緣子、避雷器和直流輸電換流閥等輸配電一次設備領域，是國內惟一一家具有輸配電一次設備成套生產能力的集團企業。各二級公司之間既存在合作協同優勢，又存在集團資源分配問題。特別是近年來，電網投資增長給予輸配電設備製造行業巨大的市場空間，各主要二級公司和公司整體經營規模、經營區域皆迅速擴大，公司

2008 年、2007 年合併營業收入增長率分別為28.19%、43.24%。業務快速擴張對公司的業務協調、資源配置、財務風險控制等方面的管理提出更高要求，如果公司不能及時提高管理水平，以應對公司經營規模的擴大，公司的經營業績可能會受到影響。五、 財務風險

（一） 應收帳款和存貨金額較大的風險

輸配電設備製造行業下遊用戶集中度高、議價能力強，整個行業普遍存在應收帳款

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書金額較大、周轉天數較長的問題。2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日公司應收帳款為 5,553,869 千元、4,359,051 千元，佔總資產的 26.80%、22.80%，2008 年應收帳款周轉天數為 107 天。但下遊用戶基本為實力雄厚的大型企業，具備較高資信和償債能力，應收帳款發生壞帳的風險相對較小。

輸配電設備製造行業在經營過程中產品生產周期較長，生產企業需保持較高數量原材料、在產品等存貨，從而導致存貨金額較大，存貨周轉天數較長。2009 年6 月30 日、

2008 年 12 月31 日公司存貨為5,787,710 千元、4,786,110 千元，佔總資產的 27.93%、

25.04%，2008 年存貨周轉天數為 157 天。

上述輸配電設備製造行業特徵使應收帳款和存貨佔用公司大量流動資金，而且隨著公司銷售規模擴大，公司需要更多流動資金以滿足日常經營。如果公司應收帳款、存貨金額增長過快，加大公司資金周轉壓力，或發生較大金額的存貨跌價，公司經營效率和經營業績將直接受到影響。

（二） 償債能力風險

報告期內，隨著公司主營業務的快速發展，公司的資產、負債規模都增長較快。2009

年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月31 日，公司合併報表資產負債率分別為78.34%、78.47%、73.70%和72.12%，公司流動比率分別為1.12、

1.14、1.20 和 1.12，速動比率分別為0.70、0.75、0.82 和 0.73。公司資產負債率偏高，流動比率和速動比率偏低。

公司的負債以經營性負債應付帳款和預收款項為主，付息壓力較小，2009 年 1-6

月、2008 年、2007 年及2006 年，公司利息保障倍數為6.78、6.62、8.11 和7.34。如果公司盈利情況發生變化，則存在一定的償債風險。六、 匯率風險

公司生產所需原材料中，部分取向矽鋼片及一些配套件需從海外進口，同時，公司海外市場業務也在不斷增長；上述原材料進口和產品出口業務均以外匯結算，外匯匯率波動會對公司經營業績產生一定影響。

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2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年及2006 年，公司從海外採購原材料的金額分別為

1,602,041 千元、826,609 千元、322,315 千元和 651,305 千元，佔總採購額的比例分別為

27.56%、8.86%、4.53%及 14.04%，主要採購來源為歐洲、日本；公司對外出口銷售額為359,288 千元、1,187,967 千元、946,195 千元和 1,070,105 千元，佔總銷售額的比例分

別為 6.12%、9.13%、9.32%和 15.10%，主要銷售地區為東南亞、北非、西歐等地區。

報告期內，公司匯兌損益情況如下：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

匯兌損益（千元） -479 17,047 -1,496 3,085

佔當期淨利潤比重 -0.11% 1.62% -0.20% 0.72%

採購發生的匯兌損益（千元） 3,198 823 -595 823

佔當期淨利潤比重 0.75% 0.08% -0.08% 0.19%

銷售發生的匯兌損益（千元） -943 2,290 -763 2,290

佔當期淨利潤比重 -0.22% 0.22% -0.10% 0.54%

未來隨著公司進出口業務的增加、海外經營的陸續展開，公司經營業務以外匯結算數額可能繼續增加，外匯匯率波動對公司經營業績的影響可能會進一步加大。七、 募集資金投資風險

公司本次募集資金用於輸配電設備技術改造、科技研發及補充流動資金，其中主要為通過技術改造擴大現有超（特）高壓交直流輸配電及相關產品的產能。

目前公司面對國內電力市場急需的超（特）高壓交直流輸配電產品，產能嚴重不足。通過本次募集資金投資項目，公司將增加超（特）高壓交、直流輸配電設備成套生產能力，大幅提升相關產品製造技術水平和產品質量，完善新產品開發及產品試驗手段，顯著提高公司產品的盈利能力。

如果本次募集資金投資項目未按計劃投產或實現試驗研發目標，公司將無法充分利用電網加速投資帶來的有利時機，市場地位和市場份額也將可能受到影響。八、 不可抗力的風險

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在生產經營過程中，公司可能面臨地震、冰雪、洪水、戰爭及突發性公共衛生事件等不可抗力因素的影響，並有可能因此而影響公司的正常運營。

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第五章 發行人基本情況一、 發行人基本信息

1、 發行人名稱（中文）：中國西電電氣股份有限公司

發行人名稱（英文）：China XD Electric CO., LTD

2、 法定代表人：張雅林

3、 成立日期：2008 年4 月30 日

4、 註冊資本：305,000 萬元

5、 住所：西安市高新區唐興路7 號A 座

6、 郵政編碼：710075

7、 電話號碼：[phone]

8、 傳真號碼：[phone]

9、 網際網路網址：www.xdect.com.cn

10、電子信箱：[e-mail]二、 發行人改制重組情況

（一） 發行人的設立

經國務院同意，國務院國資委以《關於西安電力機械製造公司整體改制並境內上市的批覆》（國資改革[2008]298 號）批准西安電力機械製造公司（後更名為中國西電集團公司）整體重組改制並在境內上市。國務院國資委出具《關於設立中國西電電氣股份有限公司的批覆》（國資改革[2008]414 號），批准西電集團聯合陝投公司、信達公司、華融公司共同作為發起人，發起設立本公司。據此，西電集團已將其持有的從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的 16 家下屬二級公司/企業的股權/權益投入本公司，陝投公司、信達公司及華融公司均已以貨幣形式出資。

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以2007 年6 月30 日為評估基準日，北京中企華資產評估有限責任公司出具《西安

電力機械製造公司整體重組改制上市項目資產評估總報告書》（中企華評報字（2008 ）

第 030 號），對西電集團 16 家下屬二級公司/企業的股權/權益進行了評估。國務院國資

委以《關於西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目資產評估結果予以核准的批

復》（國資產權[2008]389 號）對資產評估結果予以核准確認。根據該報告書，截至2007

年 6 月 30 日，西電集團 16 家下屬二級公司/企業的股權/權益經評估的淨資產值為

361,658.86 萬元。

根據國務院國資委《關於中國西電電氣股份有限公司國有股權管理有關問題的批

復》（國資產權[2008]409 號），各發起人出資合計416,878.13 萬元，按照 1：0.7316 的

比例折為股本，折股後公司總股本為 305,000 萬股。其中西電集團出資 361,658.86 萬元，

折為264,600 萬股，佔總股本的 86.75%；陝投公司出資33,350.25 萬元，折為24,400 萬

股，佔總股本的 8.00%；信達公司出資13,668.14 萬元，折為 10,000 萬股，佔總股本的

3.28%；華融公司出資 8,200.88 萬元，折為 6,000 萬股，佔總股本的 1.97%。各發起人

均為國有股東。

本公司於2008 年4 月30 日在西安市工商行政管理局完成設立登記。

（二） 本公司設立前，主要發起人的主要資產和主要業務

西電集團持有本公司 86.75%的股份，是本公司的主要發起人。本公司設立前，西

電集團主要經營輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技

術研究、服務與工程承包、光電纜製造、電工材料製造、電爐製造、物業管理等業務，

並擁有與其經營業務相關的資產和權益。

本公司設立前，西電集團擁有的資產主要為以從事輸配電及控制設備研發、設計、

製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的 16 家下屬二

級公司/企業的股權/權益，具體包括：

序 持有股權/

公司名稱 主營業務

號 權益比例

高壓電器設備的製造裝配及上述產品的更新改造和技術諮詢服務以

1. 西開有限 100%

及貨物和技術的進出口經營

2. 西電西變 100% 變壓器、變壓器輔助設備、電抗器及互感器的製造

變壓器、互感器、變壓器輔助設備以及變壓器的測試、檢修及技術服

3. 西電常變 90%

務

4. 西電西瓷 100% 高壓電瓷、避雷器、高壓熔斷器、放電記錄器的製造及銷售，以及金

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序 持有股權/

公司名稱 主營業務

號 權益比例

屬材料、金剛砂窯具及耐火材料製品、化工原料的銷售

電力整流器及配件、半導體整流元器件、直流輸電換流閥、繼電保護

5. 西電西整 100%

器和冷卻裝置及配件的製造

電力電容器及其成套裝置的開發製造、電容式電壓互感器、電流互感

6. 西電西容 100%

器的開發製造以及標準電容器、脈衝電容器及其高壓實驗設備製造

高壓電器產品及其材料的研發、檢測及技術諮詢服務、交直流系統設

注 1 計、控制保護裝置及靈活交流輸電成套裝置的設計、製造和銷售；大

7. 西高所 100%

電流高電壓試驗室和計量站的工藝設計；高壓開關、絕緣子、避雷器、

電力電容器等行業的規劃、標準制定，信息及技術服務

絕緣子、避雷器、碳化矽製品、高壓電工電器、特種電工陶瓷、專業

8. 西瓷所注2 100% 設備和材料的技術研究、開發、製造以及絕緣子、高壓電器和避雷器

的試驗、質量檢測

注 3 本公司輸配電產品國內市場的推廣、銷售，輸配變電成套設備的設計、

9. 西電銷司 100%

安裝、調試、監測及技術改造和技術服務

10. 西電國際 100% 本公司輸配電產品海外市場的推廣和銷售，承包境外輸配電成套工程

11. 西電財司 92.67% 為本公司及其有關下屬公司提供存款、貸款、資金結算等金融服務

12. 西電常開 51% 110kV 及以上的 GIS 和GCB 產品的裝配、試驗、銷售及技術服務

生產、研製、開發、銷售發電、輸變電、配電用高壓電氣設備以及提

13. 西電廣開 100%

供售後服務和技術諮詢服務

電力交直流系統自動化控制設備及其軟體的開發、設計、製造、銷售、

14. 西電自動化 50%

安裝及其售後服務

15. 西電雙佳注4 100% 電瓷產品的製造、銷售及技術服務

16. 西電工研院注 5 100% 輸變電設備的技術研究及產品開發

注 1：西高所於2008 年 12 月 19 日名稱由「西安高壓電器研究所有限責任公司」變更為「西安

高壓電器研究院有限責任公司」。

注 2：西瓷所的前身西安電瓷研究所為西電集團直屬的全民所有制企業，於2008 年 4 月25 日

改制為一人有限責任公司，公司名稱為「西安電瓷研究所有限公司」，西電集團持有其 100%的股權。

注 3：西電銷司的前身西安電力機械製造公司銷售公司為西電集團直屬的全民所有制企業，於

2008 年4 月25 日改制為一人有限責任公司，公司名稱為「西安西電電氣銷售有限責任公司」，西電

集團持有其 100%的股權。

注4：西電雙佳已被西電西瓷吸收合併，並於2009 年 11 月4 日完成工商註銷手續。

注 5：西電工研院已於2008 年 12 月 19 日完成工商註銷手續。

本公司設立前，除上表所列 16 家公司/企業外，西電集團還擁有主要從事光電纜制

造、電工材料製造、電爐製造、物業管理等業務的如下主要下屬企業/機構的股權/權益：

序 持有股權/

企業/機構名稱 主營業務

號 權益比例

1. 西電西材注 1 40.12% 絕緣材料的生產和銷售

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序 持有股權/

企業/機構名稱 主營業務

號 權益比例

2. 西電光電纜 57.08% 通信光電纜的生產及銷售

3. 西電電爐注2 96.36% 工業電爐、節能熱處理爐及特種電爐的製造和銷售

4. 鹹電電爐 100% 工業電爐和電工專用設備的生產和製造

5. 西電醫院 100% 綜合醫療服務

6. 房建中心 100% 四級房地產開發、房屋修繕、小區物業管理

7. 西電計算所注 3 100% 電子計算機技術、電子應用技術的開發及技術服務

8. 天翼酒店注4 75% 餐飲服務、住宿服務、會議服務及酒店管理

注 1：根據西電集團與西電西材其他股東的協議，西電集團作為控股股東對西電西材實施管理。

注2：本公司設立時，西電集團持有西電電爐96.36%的股權；本公司設立後，西電集團受讓了西電電爐其他股東持有的 3.64%的股權。截至本招股說明書籤署日，西電集團直接持有西電電爐

100%的股權。

注 3：西電計算所已於2009 年 10 月 12 日完成工商註銷手續。

注4：本公司設立時，西電集團直接持有天翼酒店43.75%的股權，通過子公司間接持有天翼酒店 31.25%的股權；本公司設立後，西電集團受讓了天翼酒店其他股東持有的25%的股權及子公司持有的31.25%的股權。截至本招股說明書籤署日，西電集團直接持有天翼酒店100%的股權。

注 5：上表中西電醫院為非營利性醫療機構，房建中心和西電計算所為全民所有制企業，其餘為公司制企業。

本次重組中，為保證本公司主營業務明確，西電集團未將其持有的上表所列 8 家非輸配電設備製造行業的企業/機構的股權/權益投入本公司。本公司設立後，該等企業/機構的主營業務沒有發生變化。

（三） 本公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司成立時，西電集團作為主要發起人，將其持有的從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的 16 家下屬二級公司的股權投入本公司，上述股權已全部過戶至本公司名下。

本公司成立後，主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包，目前實際從事的核心業務為高壓、超高壓及特高壓交直流輸配電設備製造、銷售、研發和檢測。

（四） 在本公司成立後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

西電集團發起設立本公司時，除持有本公司股權外，主要從事光電纜製造、電工材料製造、電爐製造以及物業管理等業務，其擁有的主要資產即為與上述業務相關的企業

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書/機構的股權/權益。

2009 年 1 月，寶雞市國資委與西電集團籤署國有產權無償劃轉協議，同意將其持有的寶光集團92%的股權和陝開集團93.4%的股權無償劃轉至西電集團。具體內容請見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「一、（一）同業競爭情況」。

（五） 改制前後的業務流程

本公司為2008 年4 月30 日新設的股份有限公司，西電集團原輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包等主要業務均已投入本公司。因此本公司的各項業務流程與西電集團原有相關業務流程無實質性變化。本公司的各項具體業務流程參見本招股說明書「第六章 業務和技術」之「三、（五）公司主要產品和服務的經營模式」。

（六） 本公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司成立以來，主要在配套零部件採購、房地產租賃、智慧財產權許可使用、綜合服務提供等方面與西電集團及其控制的其他企業存在關聯交易。關聯交易的具體內容和報告期內的交易金額詳見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯交易」。

（七） 發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的希會驗字（2008）050 號和希會驗字

（2008）056 號《驗資報告》，截至2008 年 5 月 13 日，西電集團投入本公司的16 家下屬二級公司股權已全部完成過戶至本公司名下的工商變更手續，本公司的註冊資本已全部繳足。三、 發行人資產、業務、人員、機構、財務獨立的情況

本公司在資產、業務、人員、機構和財務方面均與西電集團及其控制的其他企業相獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

（一） 資產獨立情況

本公司獨立、完整的擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標、專利以及非專利技術的所有

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書權和使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。

（二） 業務獨立情況

本公司主要從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包等業務。本公司的業務獨立於西電集團及其控制的其他企業，與西電集團及其控制的其他企業不存在同業競爭，也不存在顯失公平的關聯交易。

（三） 人員獨立情況

本公司的總經理、副總經理、總會計師和董事會秘書等高級管理人員均未在西電集團及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務或領取薪酬；本公司的財務人員未在西電集團及其控制的其他企業中兼職。

（四） 機構獨立情況

本公司具有健全的內部經營管理機構，該等機構獨立行使經營管理權。本公司的經營管理機構與西電集團及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

（五） 財務獨立情況

本公司設置了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，配備了獨立的財務人員，能夠獨立做出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。本公司開設單獨銀行帳戶，不存在與西電集團及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。

☆ 綜上所述，本公司在資產、業務、人員、機構和財務方面均與西電集團及其控制的其他企業相互獨立，具有獨立完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在嚴重缺陷。四、 發行人股本情況

（一） 發行人的股本形成及變化情況

本公司設立時股份總數為 305,000 萬股，其中，西電集團持有 264,600 萬股，佔股本總額的 86.75%，陝投公司、信達公司和華融公司分別持有24,400 萬股、10,000 萬股及 6,000 萬股，分別佔股本總額的 8.00%、3.28%及 1.97%。股本形成所履行的法定程序詳見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「二、（一）發行人的設立」。

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本公司自設立以來股本未發生任何變化。

（二） 本次發行前後股本情況

本次發行前後，本公司的股本情況如下表所示：

本次發行前 本次發行後

序號 股東名稱

股數（萬股） 持股比例 股數（萬股） 持股比例

1 西電集團（SS） 264,600 86.75% 253,262 58.13%

2 陝投公司（SS） 24,400 8.00% 23,354 5.36%

3 信達公司（SS） 10,000 3.28% 9,571 2.20%

4 華融公司（SS） 6,000 1.97% 5,743 1.32%

5 社會公眾股 - - 130,700 30.00%

全國社會保障

6 - - 13,070 3.00%

基金理事會

總股本 305,000 100% 435,700 100.00%

註：SS 指國有股東。

前述發行前的股東不存在關聯關係。

上表所述股本情況是基於本次發行 130,700 萬股的假設作出。

根據財政部、國務院國資委、中國證監會和全國社會保障基金理事會於 2009 年 6

月 19 日聯合印發的《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》

（財企[2009]94 號），西電集團、陝投公司、信達公司和華融公司應於本次發行時將其持有的本公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有。2009 年 8 月，國務院國資委以《關於中國西電電氣股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（國資產權[2009]818 號），同意中國西電境內發行 A 股並上市後，將西電集團、陝投公司、信達公司和華融公司分別持有的 11,338 萬股、1,046 萬股、429 萬股和257 萬股（合計13,070

萬股）股份劃轉給全國社會保障基金理事會（按本次發行上限130,700萬股的10%計算），若中國西電實際發行A 股數量低於本次發行的上限 130,700 萬股，西電集團、陝投公司、信達公司和華融公司應劃轉給全國社會保障基金理事會的股份數量相應按照實際發行股份數量的 10%計算。

（三） 本次發行前股東的股份鎖定承諾及其他有關承諾

西電集團承諾：自本公司本次發行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，西電集團將不會轉讓或者委託他人管理、也不會要求本公司回購其所持有本公司的

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書股份。

陝投公司承諾：自本公司本次發行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，陝投公司將不會轉讓其所持有本公司的股份。

信達公司承諾：自本次發行的股票在上海證券交易所上市之日起十二個月內，信達公司將不會轉讓其所持有本公司的股份。

華融公司承諾：自本次發行的股票在上海證券交易所上市之日起十二個月內，華融公司將不會轉讓其所持有本公司的股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94 號）的有關規定，由西電集團、陝投公司、信達公司和華融公司轉由全國社會保障基金理事會持有的本公司國有股，全國社會保障基金理事會將在本次發行的股票上市後承繼原股東的禁售期義務。

陝投公司、信達公司和華融公司在《中國西電電氣股份有限公司發起人協議》中承諾：未經西電集團同意，陝投公司、信達公司和華融公司均不得將其持有本公司的股份協議轉讓（含大宗交易方式）給本公司的競爭對手；如陝投公司、信達公司或華融公司擬以協議轉讓方式（含大宗交易方式）轉讓其持有本公司的股份，應書面通知西電集團，西電集團有權以股份轉讓信息公告日（經批准不須公開股份轉讓信息的以股份轉讓協議籤署日為準）前 30 個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的 90%或法律法規允許最優惠的價格收購該等股份。五、 發行人歷次驗資情況

根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）050

號），截至 2008 年 4 月 28 日，本公司已收到各發起人首次以貨幣形式繳納的出資額

915,000,000 元，折合註冊資本669,440,254 元。西電集團認繳註冊資本中的265,440,254

元，陝投公司認繳 244,000,000 元，信達公司認繳 100,000,000 元，華融公司認繳

60,000,000 元。前述貨幣出資金額佔註冊資本總額的30%。

根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）056

號），截至 2008 年 5 月 13 日，本公司已收到西電集團繳納的股權形式的出資額

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

3,253,781,266 元，折合註冊資本 2,380,559,746 元。西電集團本次出資的股權經全體股東確認的價值為3,616,588,600 元，應出資 3,253,781,266 元，超出西電集團認繳的出資部分362,807,334 元，超出部分計入本公司對西電集團的負債，並以合法方式予以返還。連同經希會驗字（2008）050 號《驗資報告》審驗的各發起人對本公司的第一期出資，本公司已收到累計實繳註冊資本3,050,000,000 元，佔已登記註冊資本的 100%。六、 發行人的重大資產重組情況

本公司自設立以來未進行任何重大資產重組。七、 發起人、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基

本情況

（一） 發起人、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

1、西電集團

西電集團籌建於 1953 年，成立於 1959 年，原名西安電力機械製造公司，2009 年 5

月更名為中國西電集團公司，是以國家「一五」計劃期間 156 個國家重點建設工程中的開關整流器、高壓電瓷、避雷器、電力電容器、絕緣材料等5 個前蘇聯援建項目為基礎建立的國有企業，是我國輸配電設備製造行業中惟一由國務院國資委直接監管的大型國有企業。

西電集團的註冊資本和實收資本均為149,966萬元，住所為西安市西郊豐登路南口，經營範圍為電器機械及器材、機械電子一體化產品、電子通信設備（除專控）、普通機械的研究、設計、製造、銷售；電站、電網成套工程的承包；房屋及設備的租賃（以上經營範圍除法律法規的前置許可項目，法律法規另有規定的從其規定）。西電集團為本公司的控股股東及實際控制人。

截至 2008 年 12 月31 日，西電集團的總資產20,657,993 千元，淨資產（指歸屬於母公司所有者權益，本章中下同）3,860,997 千元，2008 年度實現淨利潤（指歸屬於母公司所有者的淨利潤，本章中下同）803,478 千元，前述財務數據已經信永中和會計師

事務所審計；截至 2009 年 6 月 30 日，西電集團的總資產 23,754,732 千元，淨資產

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

4,217,529 千元，2009 年上半年實現淨利潤348,699 千元，前述財務數據未經審計。

2、 陝投公司

陝投公司為陝西省直屬國有獨資公司，是陝西省人民政府授權投資的機構，成立於

1999 年 5 月，註冊資本和實收資本均為30 億元，住所為西安市東新街232 號陝西信託大樓11-13樓，經營範圍為對陝西省重點產業領域和重大發展項目進行投資開發和經營；包括向電力、天然氣、交通、高新技術產業、金融、保險、證券、化工、旅遊、機械製造、農業等領域的投資及資產經營管理；房地產開發（上述經營範圍中國家法律、法規有專項規定的以許可證為準）。

截至 2008 年 12 月 31 日，陝投公司的總資產31,248,202 千元，淨資產 8,528,928

千元，2008 年實現淨利潤 118,539 千元，前述財務數據已經西安希格瑪有限責任會計師

事務所審計；截至 2009 年 6 月 30 日，陝投公司的總資產 33,522,701 千元，淨資產

8,539,405 千元，2009 年上半年實現淨利潤 157,545 千元，前述財務數據未經審計。

3、信達公司

信達公司為財政部出資的國有獨資非銀行金融機構，成立於 1999 年 4 月，註冊資本和實收資本均為 100 億元，住所為北京市東城區東中街 29 號北京東環廣場，經營範圍為收購併經營中國建設銀行和國家開發銀行剝離的不良資產；追償債務；對所收購的不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；債權轉股權，並對企業階段性持股；資產管理範圍內公司的上市推薦及債券、股票承銷；發行金融債券，向金融機構借款；財務及法律諮詢，資產及項目評估；收購中國建設銀行剝離的外匯不良資產；外匯債權追收，對所收購的外匯不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；外匯債權轉股權，並對企業階段性持股；中國人民銀行、中國證券監督委員會批准的其他業務活動。

截至2008 年 12 月31 日，信達公司的總資產 158,849,973 千元，淨資產-285,600,353

千元，2008 年實現利潤總額-4,930,527 千元；截至2009 年6 月30 日，信達公司的總資產 160,392,981 千元，淨資產-288,270,971 千元，2009 年上半年實現利潤總額-2,227,407

千元。前述財務數據均未經審計。

4、華融公司

華融公司為財政部出資的國有獨資金融企業，成立於 1999 年 11 月，註冊資本和實

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書收資本均為 100 億元，住所為北京西城區白雲路 10 號，經營範圍為收購併經營中國工商銀行剝離的不良資產；債務追償，資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理範圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，商業借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律諮詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批准的其他業務。

截至2008 年 12 月31 日，華融公司的總資產74,827,284 千元，淨資產-353,176,525

千元，2008 年實現利潤總額-4,546,798 千元；截至2009 年6 月30 日，華融公司的總資產 74,629,775 千元，淨資產-358,238,477 千元，2009 年上半年實現利潤總額-2,240,190

千元。前述財務數據均未經審計。

（二） 控股股東持有本公司股權的情況

西電集團為本公司的控股股東，持有本公司 86.75%的股份，該等股份不存在質押或其他有爭議的情形。

（三） 控股股東控制的其他主要企業的基本情況

截至本招股說明書籤署日，除本公司外，西電集團控制的其他主要企業的基本情況如下：

1、西安西電電工材料有限責任公司

西電西材的前身為西安絕緣材料廠，於 2001 年改制為有限責任公司。西電西材的註冊資本和實收資本均為 11,763 萬元，住所為西安市桃園路北口 11 號，主營業務為絕緣材料的生產和銷售。西電集團持有西電西材 40.12%的股權，華融公司持有西電西材

36.58%的股權，東方公司持有西電西材 23.30%的股權。根據西電集團、華融公司及東方公司於2001 年 8 月29 日籤訂的《西安西電電工材料有限責任公司債轉股補充協議暨出資人協議》，西電集團作為控股股東對西電西材實施管理。

2、西安西電光電纜有限責任公司

西電光電纜的前身為西安電纜廠，於 2001 年改制為有限責任公司。西電光電纜的註冊資本和實收資本均為26,421 萬元，住所為西安市大慶路 12 號，主營業務為通信電纜、通信光纜、工業用金屬網、裸電線的生產、銷售等。西電集團持有西電光電纜57.08%

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書的股權，華融公司持有西電光電纜 37.93%的股權，信達公司持有西電光電纜 4.99%的股權。

西電光電纜的下屬子公司為西安西纜順達線纜材料有限責任公司（西電光電纜持有其 80%的股權）和西安西纜瑞達電子線纜有限公司（西電光電纜持有其55%的股權）。西安西纜順達線纜材料有限責任公司的主營業務為光纜複合材料的製造及加工；西安西纜瑞達電子線纜有限公司的主營業務為五類（超五類、六類）數字通信用對稱電線及各類電子線纜的生產、銷售及綜合布線工程。

3、西安鵬遠重型電爐製造有限責任公司

西電電爐成立於 1997 年，註冊資本和實收資本均為 916.7 萬元，住所為西安市蓮湖區大慶路485 號，主營業務為製造和銷售工業用電爐、節能熱處理爐及特種電爐、電爐配套件、備品備件、鑄鋼件，工業爐技術諮詢與技術服務，機械加工及金屬焊接，工業爐安裝與調試。西電集團持有西電電爐 100%的股權。

4、鹹陽西電重型電爐有限公司

鹹電電爐的前身為鹹陽電工機械廠，於 2009 年改制為有限責任公司。鹹電電爐的註冊資本和實收資本均為 3,609 萬元，住所為鹹陽市渭城區窯店，主營業務為工業電爐和電工專用設備的生產和製造。西電集團持有鹹電電爐 100%的股權。

5、西電集團醫院

西電醫院成立於 1959 年，為一家非營利性醫療機構，註冊資本金為 1,022.3 萬元，住所為西安市豐登路97 號，主要提供綜合醫療服務。西電集團持有西電醫院 100%的權益。

6、 中國西電集團房地產建設開發中心

房建中心成立於 1995 年，為一家全民所有制企業，註冊資本和實收資本均為 363

萬元，住所為西安市豐登北路 29 號，主營業務為四級房地產開發、房屋修繕、小區物業管理。西電集團持有房建中心 100%的權益。

7、西安天翼新商務酒店有限公司

天翼酒店成立於 2002 年，註冊資本和實收資本均為 8,000 萬元，住所為西安市蓮湖區西二環南段281 號，主營業務為餐飲服務、住宿服務、會議服務及酒店管理。西電

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書集團持有天翼酒店 100%的股權。

8、 陝西寶光集團有限公司

寶光集團的前身為陝西寶光電工總廠，於 1997 年改制為有限責任公司。寶光集團的註冊資本和實收資本均為11,000 萬元，住所為陝西省寶雞市寶光路 53 號，主營業務為中低壓開關業務。2009 年 9 月，根據國務院國資委作出的《關於陝西寶光集團有限公司和陝西陝開集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2009]1052 號），西電集團接受寶雞市國資委無償劃轉的寶光集團92%的國有股權。本次劃轉的工商變更手續於2009 年 9 月辦理完畢。西電集團持有寶光集團92%的股權，寶雞市國資委持有寶光集團 8%的股權。

寶光集團的主要長期投資是陝西寶光真空電器股份有限公司 19.59%的股份，為其第一大股東。陝西寶光真空電器股份有限公司的主營業務為真空滅弧室及中低壓開關櫃的生產及銷售。

9、 陝西陝開電器集團有限公司

陝開集團成立於2001 年，註冊資本和實收資本均為 4,579 萬元，住所為陝西省寶雞市開發區創業路，主營業務為中低壓開關業務。2009 年 9 月，根據國務院國資委作出的《關於陝西寶光集團有限公司和陝西陝開集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2009]1052 號），西電集團接受寶雞市國資委無償劃轉的陝開集團

93.4%的國有股權。本次劃轉的工商變更手續於2009 年9 月辦理完畢。西電集團持有陝開集團93.4%的股權，陝西省技術進步投資有限責任公司和陝開電器有限責任公司工會委員會持有陝開集團各 3.3%的股權。

陝開集團的主要下屬子公司為陝西陝開電器配套有限責任公司（陝開集團持有其

100%的股權），該公司的主營業務為中低壓開關櫃的生產、加工和銷售。

上述西電集團直接控制的企業/機構最近一年及一期的財務數據如下表所示：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

序號 企業 2009 年上 2008 年度實

名稱 總資產 淨資產 半年實現 總資產 淨資產

現淨利潤

淨利潤

1 西電西材 292,920 100,828 1,928 270,671 98,900 2,426

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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

序號 企業 2009 年上 2008 年度實

名稱 總資產 淨資產 半年實現 總資產 淨資產

現淨利潤

淨利潤

2 西電光電纜 731,176 96,307 3,716 628,188 92,591 981

3 西電電爐 359,205 11,754 1,468 284,631 10,287 1,065

4 鹹電電爐 80,880 28,707 -2,894 43,237 -11,825 -14,356

5 西電醫院 185,078 110,976 6,927 167,982 101,815 4,467

6 房建中心 6,197 -1,741 -271 6,747 -1,470 -679

7 天翼酒店 120,992 41,579 -5,053 126,375 46,632 -10,121

8 寶光集團 973,288 257,427 4,485 792,304 246,673 18,763

9 陝開集團 202,861 82,659 1,926 161,889 62,896 -3,529

除房建中心 2008 年度財務數據未經審計外，上述企業/機構 2008 年度財務數據均已經信永中和會計師事務所審計；2009 年上半年財務數據均未經審計。八、 本公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況

（一） 本公司的組織結構

本公司根據《公司法》等有關法律法規的要求，建立了完善的公司法人治理結構及組織機構，具體情況如下圖所示：

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中國西電電氣股份有限公司組織機構

股東大會股東大會

監事會監事會

董事會董事會

審計及關聯交易控制委員會審計及關聯交易控制委員會

戰略規劃及執行委員會戰略規劃及執行委員會

董事會辦公室董事會辦公室

考核和薪酬委員會考核和薪酬委員會

提名委員會提名委員會 經營管理層經營管理層

信息化工作部信息化工作部

人力資源部人力資源部公司辦公室公司辦公室法律事務部法律事務部 企業管理部企業管理部發展規劃部發展規劃部科技技改部科技技改部市場營銷部市場營銷部生產質量部生產質量部

監察部監察部 審計部審計部 證券部證券部 財務部財務部 保衛部保衛部

各職能部門的職權如下：

序號 部門 主要職責

根據公司發展戰略，編制安全生產、質量管理、能源管理規劃並組織實施,

負責公司生產預算管理，協調解決生產經營中的內部成套和動能保障等問

題，開展經濟運行分析，評價公司經濟運行質量，制定公司生產計劃、質量

1. 生產質量部 計劃、安全生產計劃、能源管理計劃和設備管理工作計劃，對生產經營、質

量管理、安全生產、能源管理、經濟運行分析、設備及大宗物資採購工作歸

口負責。兼負省（市）電工質量監督管理站的管理職責，負責公司綜合統計

的歸口管理，滿足公司發展戰略需要

根據公司發展戰略要求，負責輸變電設備營銷的全局統籌，包括營銷戰略規

2. 市場營銷部 劃、品牌的維護與增值、營銷系統總體管理、公司內外橫向協作、政府關係、

高層溝通及重大項目前期運作等，實現公司戰略的市場要求

根據公司發展戰略，負責研究與編制公司科技發展規劃（科技管理）和技術

3. 科技技改部 改造發展規劃（基建、技改管理）並組織實施，負責公司智慧財產權的歸口管

理，確保公司科技發展和技改目標的實現

根據國務院國資委和行業發展要求，收集、研究公司內外部環境信息，在確

保公司長期的競爭優勢和有效運營的要求下，促進公司的持續發展，組織制

4. 發展規劃部 定公司中長期發展規劃，組織、整合內外部資源，推進公司戰略目標的實現，

負責公司投資項目的研究和論證以及公司內部企業改制與重組，滿足公司發

展戰略需要

負責公司制度流程設計及管理、績效考核以及體系認證等相關工作，對公司

5. 企業管理部 經營管理的重大問題進行調研，促進並建立公司內部良性的運作機制和管理

體系，保證公司整體管理工作的有效性，提高公司運營效率和競爭力，滿足

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序號 部門 主要職責

公司發展戰略需要

根據發展戰略要求，作好公司信息管理的規劃、建設、維護和監督，實現信

6. 信息化工作部 息化平臺的共享、服務和應用拓展，負責信息中心各項工作的管理與協調，

確保為公司各業務發展提供有力支持，滿足公司發展戰略需要

為公司的經營、管理、決策等環節提供法律服務和法律監督，提升員工、企

7. 法律事務部

業的法律意識，降低公司運營風險

根據公司發展戰略需要，負責經理辦公會和公司領導的日常服務工作，協調

公司內外關係；通過對公司的各項行政事務的管理、協調、服務，為公司的

8. 公司辦公室

管理人員、各級部門的工作有效實施、運行，提供服務和支持，督促公司各

項政策的貫徹實施，滿足公司戰略需要

在公司戰略目標的指導下，通過對人力資源的有效管理、配置和開發，服務、

9. 人力資源部 支持公司經營目標的實現。根據公司發展戰略的要求，制定人力資源管理策

略，建立並完善人力資源管理體系，確保人力資源管理支持公司的戰略發展

結合公司內部實際情況，負責安全、消防、治安等工作，制定有關規章制度，

10. 保衛部

完善各項安全防範措施，確保公司的安全穩定

全面、及時、準確地反映公司的財務狀況、經營成果、資金運營情況，運用

各種財務分析方法對公司財務狀況、經營成果、資金運營情況進行分析。在

11. 財務部 公司發展戰略的指導下，保障公司的財務體系的建立，加強財務監督，實現

財務目標，有效管理財務風險，更好的為公司的生產、經營和戰略決策提供

財務管理支持

按照證券法律、法規的有關規定，保障資本市場對公司近期及遠期發展的支

12. 證券部 持，負責投資者關係、相關會議組織、證券事務管理、信息披露、資本市場

融資等工作

在國家有關法律、法規和政策以及公司的規章制度的指導下，根據公司發展

戰略要求，強化企業內部審計監督與風險控制，通過對公司及其所屬單位的

13. 審計部

財務、業務等經營活動的監督、審核，實現公司的經營效益和社會效益的真

實、合法和有效，保障國有資本保值增值和企業可持續發展

14. 監察部 負責組織落實公司紀檢、監察工作

負責股東大會、董事會日常工作；負責公司宣傳與信息披露；負責公司董事

15. 董事會辦公室

會和股東大會會議的通知和籌備等相關事務

（二） 本公司主要控股公司的基本情況

截至本招股說明書籤署日，本公司下屬二級子公司的股權結構如下表所列示：

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

中國西電電氣股份有限公司

100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92.67% 51% 100% 100% 100% 100% 70% 51%

西安西電高西安西電 西安西電高西安西電電力西安西電電力電西安高 西安電瓷西安西電電西安西電國際工西電 西安西電高西安高 西安西電高西安西電

常州西電 常州西電帕

廣 上海

州西電高

集 西電高

壓 團 壓

變壓器有變壓器有 電 研 財 電 避

壓 壓 器研 究 氣銷售有 務 威 壓 壓套 器研 壓 雷 壓

開關 電瓷 整流器有 所有 有 爾電 電 開關 器有 開關

容器有 程有 限責 氣製造有

究院 管 究

有 限責 限責 有 限公司 氣有 有 所 操動機 限責 有

限責 限責 有 限責 限責 任 限公司 電 限公司

任 任 限責 限責 限責 公司 限公司 器製造有 任

任 公司 公司 任 任 任 限公司 構 公司

☆ 公司 公司 任 任 任 公司 公司 有

公司 公司 公司 限責

限責

任

任 公司

公司註：上表中西電集團財務有限責任公司為本公司直接及間接合計持有的權益比例。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

公司依據國家相關法律法規、規範性文件要求，以控股股東或實際控制人的身份行使對子公司的重大事項監督管理權，對所投資的公司依法享有投資收益、重大事項決策的權利。公司通過在子公司依法行使股東權利的方式建立對子公司的管理架構，確定子公司章程，選舉或委派董事、非職工代表監事，通過董事會聘任經理。公司根據整體發展戰略與規劃決定子公司的中長期發展規劃、經營目標與投資計劃。

在公司總體目標框架下，公司各子公司依據《公司法》等法律、法規、規範性文件以及其他公司相關內部制度的規定，建立健全子公司的治理結構。子公司作為獨立的法人主體，獨立、合法、有效地運作企業法人財產，並接受公司的監督管理。

截至本招股說明書籤署日，公司18家下屬二級子公司的基本情況如下：

1、 西安西電高壓開關有限責任公司

西開有限的前身西安高壓開關廠為西電集團的直屬全民所有制企業。根據國家經濟貿易委員會於2000 年 11 月 14 日下發的《關於同意攀枝花鋼鐵集團公司等242 戶企業實施債轉股的批覆》（國經貿產業[2000]1086 號）（以下簡稱「1086 號文」）、財政部辦公廳於2001 年6 月25 日作出的《關於西安電力機械製造公司債轉股項目資產評估合規性審核的意見》（財辦企[2001]439 號）（以下簡稱「439 號文」）以及西電集團作出的《關於同意西安高壓開關廠實施債轉股整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]187

號），西安高壓開關廠於2001 年 10 月 17 日改制為有限責任公司。改制設立時，西開有限的註冊資本為 38,788 萬元，西電集團以經評估的西安高壓開關廠淨資產出資 29,213

萬元，佔註冊資本的75.31%；華融公司以轉股債權7,179 萬元作為出資，佔註冊資本的

18.51%；信達公司（中國建設銀行委託信達公司持有，並於2005 年終止委託）以轉股債權2,396 萬元作為出資，佔註冊資本的6.18%。

2007 年9 月28 日及2007 年9 月30 日，華融公司、中國建設銀行分別與西電集團籤署轉讓協議，將其持有的西開有限的股權全部轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於2007 年 11 月26 日核准了本次變更，西電集團持有西開有限100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西開有限的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西開有限的註冊資本和實收資本均為 38,788 萬元，住所為西安市經濟技術開發區鳳城 12 路95 號，主營業務為高壓電器設備的製造裝配及上述產品的更新改造和技術諮詢服務以及貨物和技術的進出口經營。本公司持有西開有限 100%的股權。

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2、 西安西電變壓器有限責任公司

西電西變的前身西安變壓器廠為西電集團的直屬全民所有制企業。根據 1086 號文、

439 號文及西電集團作出的《關於同意西安變壓器廠實施債轉股並整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]220 號），西安變壓器廠於2001 年 10 月 17 日改制為有限責任公司。改制設立時，西電西變的註冊資本為 43,025 萬元，西電集團以經評估的西安變壓器廠淨資產出資 34,316 萬元，佔註冊資本的 79.76%；華融公司以轉股債權 7,091

萬元作為出資，佔註冊資本的 16.48%；信達公司（中國建設銀行委託信達公司持有，並於2005 年終止委託）以轉股債權 1,618 萬元作為出資，佔註冊資本的3.76%。

2007 年9 月28 日及2007 年9 月30 日，華融公司、中國建設銀行分別與西電集團籤署轉讓協議，將其持有的西電西變的全部股權轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於2007 年 11 月26 日核准了本次變更，西電集團持有西電西變100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電西變的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電西變註冊資本和實收資本均為43,025 萬元，住所為西安市大慶路485

號，主營業務為變壓器、變壓器輔助設備、電抗器及互感器的製造。本公司持有西電西變 100%的股權。

3、 常州西電變壓器有限責任公司

西電常變的前身為常州華電變壓器集團公司常州變壓器廠，隸屬於常州機電國有資產經營有限公司。2006 年 5 月 12 日，常州機電國有資產經營有限公司、西電集團和江蘇華鵬變壓器有限公司籤署《常州變壓器廠國有產權轉讓合同》，由西電集團和江蘇華鵬變壓器有限公司分別受讓常州變壓器廠 90%及 10%的股權，受讓價格總計為常州變壓器廠經評估和審計調整後的淨資產23,482.4 萬元。常州變壓器廠同時更名為常州西電變壓器有限責任公司。江蘇省常州工商行政管理局於2006 年7 月20 日核准了前述變更。

本次重組時，西電集團將其持有的西電常變90%的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電常變註冊資本和實收資本均為23,482.4 萬元，住所為江蘇省常州鐘樓經濟開發區星港路 65 號，主營業務為變壓器、互感器、變壓器輔助設備以及變壓器的測試、檢修及技術服務。本公司持有西電常變 90%的股權，江蘇華鵬變壓器有限公司持有西電常變 10%的股權。

4、 西安西電高壓電瓷有限責任公司

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西電西瓷的前身西安高壓電瓷廠為西電集團的直屬全民所有制企業。根據 1086 號文、439 號文及西電集團作出的《關於同意西安高壓電瓷廠實施債轉股整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]188 號），西安高壓電瓷廠於2001 年 10 月 17 日改制為有限責任公司。改制設立時，西電西瓷的註冊資本為 31,865 萬元，西電集團以經評估的西安高壓電瓷廠淨資產出資25,407 萬元，佔註冊資本的 79.73%；華融公司以轉股債權 5,821 萬元作為出資，佔註冊資本的18.27%；東方公司以轉股債權637 萬元作為出資，佔註冊資本的2%。

2007 年 9 月28 日及2007 年 11 月 13 日，華融公司和東方公司分別與西電集團籤署轉讓協議，將其持有的西電西瓷的股權全部轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於2007 年 11 月26 日核准了本次變更，西電集團持有西電西瓷100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電西瓷的股權全部投入本公司。由於吸收合併西電雙佳，2009 年 9 月29 日，西電西瓷的註冊資本增加至36,727.05 萬元。截至本招股說明書籤署日，西電西瓷的註冊資本和實收資本均為 36,727.05 萬元，住所為西安市蓮湖區大慶路 579 號，主營業務為高壓電瓷、避雷器、高壓熔斷器、放電記錄器的製造及銷售，以及金屬材料、金剛砂窯具及耐火材料製品、化工原料的銷售。本公司持有西電西瓷100%的股權。

5、 西安西電電力整流器有限責任公司

西電西整的前身西安電力整流器廠為西電集團的直屬全民所有制企業。根據 1086

號文、439 號文及西電集團作出的《關於同意西安電力整流器廠實施債轉股整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]193 號），西安電力整流器廠於2001 年 10 月 17 日改制為有限責任公司。改制設立時，西電西整的註冊資本為6,776 萬元，西電集團以經評估的西安電力整流器廠淨資產出資 1,848 萬元，佔註冊資本的27.27%；華融公司以轉股債權4,928 萬元作為出資，佔註冊資本的72.73%。

2007 年3 月30 日，華融公司與西電集團籤署轉讓協議，將其持有的西電西整的股權全部轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於2007 年 5 月 18 日核准了本次變更，西電集團持有西電西整 100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電西整的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電西整的註冊資本和實收資本均為6,776 萬元，住所為西安市大慶路31

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書號，主營業務為電力整流器及配件、半導體整流元器件、直流輸電換流閥、繼電保護器和冷卻裝置及配件的製造。本公司持有西電西整 100%的股權。

6、 西安西電電力電容器有限責任公司

西電西容的前身西安電力電容器廠為西電集團的直屬全民所有制企業。根據 1086

號文、439 號文及西電集團作出的《關於同意西安電力電容器廠實施債轉股整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]190 號），西安電力電容器廠於2001 年 10 月 17

日改制為有限責任公司。改制設立時，西電西容的註冊資本為 12,485 萬元，西電集團以經評估的西安電力電容器廠淨資產出資9,885 萬元，佔註冊資本的79.18%；華融公司以轉股債權2,600 萬元作為出資，佔註冊資本的20.82%。

2006 年 12 月 21 日，經西安市工商行政管理局核准，西電集團向西電西容增加註冊資本 3,152 萬元。2007 年 9 月28 日，華融公司與西電集團籤署轉讓協議，將其持有西電西容的股權全部轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於2007 年 11 月26 日核准了本次變更，西電集團持有西電西容 100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電西容的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電西容的註冊資本和實收資本均為 15,637 萬元，住所為西安市蓮湖區桃園路 10 號，主營業務為電力電容器及其成套裝置的開發製造、電容式電壓互感器、電流互感器的開發製造以及標準電容器、脈衝電容器及其高壓實驗設備製造。本公司持有西電西容 100%的股權。

7、 西安高壓電器研究院有限責任公司

西高院的前身西安高壓電器研究所為西電集團的直屬全民所有制企業。根據 1086

號文、439 號文及西電集團作出的《關於同意西安高壓電器研究所實施債轉股並整體改

制為有限責任公司的批覆》（西電發[2001]206 號），西安高壓電器研究所於 2001 年

10 月 17 日改制為有限責任公司。改制設立時，西高院的註冊資本為25,460 萬元，西電集團以經評估的西安高壓電器研究所淨資產出資 16,900 萬元，佔註冊資本的 66.38%；華融公司以轉股債權2,299 萬元作為出資，佔註冊資本的 9.03%；信達公司以轉股債權

6,261 萬元作為出資，佔註冊資本的24.59%。

2007 年 8 月 15 日，西安市工商行政管理局核准西電集團向西高院增資 8,858 萬元。

2007 年 9 月28 日及2007 年 10 月 11 日，華融公司及信達公司分別與西電集團籤署轉

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書讓協議，將其持有西高院的股權全部轉讓給西電集團。西安市工商行政管理局於 2007

年 11 月26 日核准了本次變更，西電集團持有西高院100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西高院的股權全部投入本公司。2008 年 12 月，西高院的公司名稱由「西安高壓電器研究所有限責任公司」變更為「西安高壓電器研究院有限責任公司」。

截至本招股說明書籤署日，西高院的註冊資本和實收資本均為 34,318 萬元，住所為西安市高新區唐興路7 號，主營業務為高壓電器產品及其材料的研發、檢測及技術諮詢服務、交直流系統設計、控制保護裝置及靈活交流輸電成套裝置的設計、製造和銷售；大電流高電壓試驗室和計量站的工藝設計；高壓開關、絕緣子、避雷器、電力電容器等行業的規劃、標準制定，信息及技術服務。本公司持有西高院 100%的股權。

8、 西安電瓷研究所有限公司

西瓷所的前身西安電瓷研究所為西電集團的直屬全民所有制企業。根據西電集團作出的《關於同意西瓷所改制評估結果備案的批覆》（西電發[2008]173 號）及《關於同意西安電瓷研究所改制方案的批覆》（西電發[2008]177 號），西瓷所於2008 年 4 月25 日改制為一人有限責任公司，西電集團持有西瓷所 100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西瓷所的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西瓷所的註冊資本和實收資本均為9,986 萬元，住所為西安市蓮湖區大慶路

642 號，主營業務為絕緣子、避雷器、碳化矽製品、高壓電工電器、特種電工陶瓷、專業設備和材料的技術研究、開發、製造以及絕緣子、高壓電器和避雷器的試驗、質量檢測。本公司持有西瓷所 100%的股權。

為加快本公司產品技術進步，增強研發力量，優化研發資源配置，提高研發資源利用效率，本公司於2008 年 10 月8 日召開首屆董事會第四次會議決定由西高院吸收合併西瓷所，西瓷所予以註銷。西高院和西瓷所已於2009 年 5 月 14 日在報紙上刊登吸收合併公告。截至本招股說明書籤署日，前述吸收合併所涉及的相關工作尚在進行之中。

9、 西安西電電氣銷售有限責任公司

西電銷司的前身西安電力機械製造公司銷售公司為西電集團的直屬全民所有制企業。根據西電集團作出的《關於同意西電銷售公司改制評估結果備案的批覆》（西電發[2008]172 號）以及《關於同意西電銷售公司改制方案的批覆》（西電發[2008]178 號），

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書西電銷司於2008 年4 月25 日改制為一人有限責任公司，西電集團持有西電銷司100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電銷司的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電銷司的註冊資本和實收資本均為3,593 萬元，住所為西安市高新區唐興路 7 號 B 座一層，主營業務為本公司輸配電產品國內市場的推廣和銷售，輸配變電成套設備的設計、安裝、調試、監測及技術改造和技術服務。本公司持有西電銷司 100%的股權。

10、西安西電國際工程有限責任公司

西電國際的前身西安電力機械進出口公司為西電集團的直屬全民所有制企業。經財政部辦公廳《關於西安電力機械進出口公司改制為有限責任公司資產評估項目的審核意

見》（財辦企（2001）694 號）以及西電集團《關於同意西電進出口公司整體改制為有限責任公司的批覆》（西電發（2001）270 號）的批准，西安電力機械進出口公司於2001

年 10 月30 日改制為有限責任公司。改制設立時，西電國際的註冊資本為2,000 萬元，其中西電集團出資 900 萬元，佔註冊資本的45%；西電國際職工持股會出資490 萬元，佔註冊資本的24.5%；西開電氣出資200 萬元，佔註冊資本的 10%；浙江省送變電工程公司出資 100 萬元，佔註冊資本的 5%；吉林省送變電工程公司出資100 萬元，佔註冊資本的5%；西電西變出資100 萬元，佔註冊資本的 5%；江蘇華鵬變壓器廠出資60 萬元，佔註冊資本的3%；西安藍溪科技企業（集團）有限責任公司出資50 萬元，佔註冊資本的2.5%。2007 年 5 月，西電國際職工持股會、江蘇華鵬變壓器有限公司（前身為江蘇華鵬變壓器廠）和西安藍溪科技企業（集團）有限責任公司分別與西電集團籤訂轉讓協議，以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字（2007 ）第 152-12 號）所確認的西電國際截至2006 年 11 月30 日的淨資產評估值6,560.27 萬元以及經審計的2006 年 12 月 1 日至2007 年4 月30 日期間產生的淨損益1,875 萬元為基礎，將其所持有的西電國際的股權全部轉讓給西電集團，西安市工商行政管理局於2007

年 5 月31 日核准了本次變更。2007 年 8 月，西開電氣、西電西變、浙江省送變電工程公司以及吉林省送變電工程公司通過國有產權交易程序將其所持有的西電國際的股權全部轉讓給西電集團，西安市工商行政管理局於2007 年 8 月24 日核准了本次變更，西電集團持有西電國際100%的股權。

本次重組時，西電集團將其持有的西電國際的股權全部投入本公司。截至本招股說

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書明書籤署日，西電國際的註冊資本和實收資本均為2,000 萬元，住所為西安市高新區唐興路7 號B 座2-4 層，主營業務為本公司輸配電產品海外市場的推廣和銷售，承包境外輸配電成套工程。本公司持有西電國際 100%的股權。

11、西電集團財務有限責任公司

西電財司的前身西電集團財務公司為西電集團的直屬全民所有制企業。經中國人民銀行辦公廳《關於西電集團財務公司變更事項的批覆》（銀辦函[1999]44 號）批准，西電集團財務公司於1999 年7 月20 日改制為有限責任公司。改制設立時，西電財司註冊資本為 10,000 萬元，其中西電集團出資4,000 萬元，佔註冊資本的40%，西安高壓開關廠、西安變壓器廠等其他 15 家股東共出資6,000 萬元，佔註冊資本的60%。

經中國人民銀行西安分行《關於西電集團財務有限責任公司增加註冊資本金的批覆》（西銀復[2001]135 號）的批准，西電財司的註冊資本於 2001 年增加至 30,000 萬元，其中西電集團出資 10,090 萬元，佔註冊資本的 33.63%，西安高壓開關廠、西安變壓器廠等其他 18 家股東共出資 19,910 萬元，佔註冊資本的66.37%。

本次重組時，西電集團將其持有的西電財司的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電財司的註冊資本和實收資本均為 30,000 萬元，住所為西安市大慶路

483 號，主營業務是為本公司及其有關下屬公司提供存款、貸款、資金結算等金融服務。

西電財司自設立以來，經過多次股權變更，截至本招股說明書籤署日，西電財司的股權結構如下表所示：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1. 本公司 10,205 34.02%

2. 西電西變 4,745 15.82%

3. 西電光電纜 2,000 6.67%

4. 西電西瓷 1,600 5.33%

5. 西高院 1,100 3.66%

6. 西開有限 1,000 3.33%

7. 西電西容 1,000 3.33%

8. 西瓷所 1,000 3.33%

9. 西電國際 500 1.67%

10. 西電銷司 500 1.67%

11. 西電西整 350 1.17%

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序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

12. 西電西材 200 0.67%

13. 西開電氣 5,600 18.67%

14. 西變中特公司 200 0.67%

合計 30,000 100%

除西電光電纜和西電西材外，西電財司的其他股東均為本公司或本公司直接或間接持股 100%的公司，本公司直接及間接擁有西電財司92.67%的權益。

12、常州西電帕威爾電氣有限公司

西電常開成立於2006 年 12 月20 日，由西電集團、江蘇帕威爾電氣有限公司和常州晉陵集團電力有限公司共同出資設立，設立時的註冊資本為3,000 萬元。西電集團出資 1,530 萬元，佔註冊資本的 51%；江蘇帕威爾電氣有限公司出資1,170 萬元，佔註冊資本的39%；常州晉陵集團電力有限公司出資300 萬元，佔註冊資本的 10%。

本次重組時，西電集團將其持有的西電常開的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電常開的註冊資本和實收資本均為3,000 萬元，住所為常州市天寧區經濟開發區青洋北路 159 號，主營業務為 110kV 及以上的GIS 和GCB 產品的裝配、試驗、銷售及技術服務。本公司持有西電常開 51%的股權，江蘇帕威爾電氣有限公司和常州晉陵電力集團有限公司分別持有西電常開39%及 10%的股權。

13、廣州西電高壓電氣製造有限公司

西電廣開成立於2007 年6 月 18 日，由西電集團出資設立。本次重組時，西電集團將其持有的西電廣開的股權全部投入本公司。截至本招股說明書籤署日，西電廣開的註冊資本和實收資本均為 3,000 萬元，住所為廣州市南沙區黃閣鎮長銘工業區留新路段綜合樓首層，主營業務為生產、研製、開發、銷售發電、輸變電、配電用高壓電氣設備以及提供售後服務和技術諮詢服務。本公司持有西電廣開 100%的股權。

14、西安西電高壓套管有限公司

西電套管成立於2008 年 10 月27 日，由本公司出資設立。西電套管的註冊資本和實收資本均為8,000 萬元，住所為鹹陽市世紀大道東段009 號，主營業務為套管、互感

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書器、複合絕緣子類產品及其電工材料的研發、設計、製造、銷售、服務、中試、性能測試和機加工。本公司持有西電套管 100%的股權。

15、西安高壓電器研究所電器製造有限責任公司

西高所電器製造公司的前身西安高壓電器研究所電器製造廠為隸屬於西安高壓電器研究所（西高院的前身）的全民所有制企業。根據西電集團作出的《關於同意西高所電器廠改制的批覆》（西電發[2006]27 號）及《關於同意西安高壓電器研究所有限責任公司所屬的西安高壓電器研究所電器製造廠改制方案變更的批覆》（西電發[2006]268

號），西安高壓電器研究所電器製造廠於2006 年 12 月29 日改制為有限責任公司。改

制設立時，西高所電器製造公司的註冊資本為 3,000 萬元，全部由西高院出資。2008

年 12 月，西高院與本公司籤署股權轉讓協議，將其持有的西高所電器製造公司 100%的股權全部轉讓給本公司。本次股權轉讓已獲得國務院國資委作出的《關於上海西安高壓電器研究所有限責任公司等三家公司股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2009]56 號）的批准，西安市工商行政管理局已於2009 年2 月27 日核准了本次變更。本次變更完成後，本公司持有西高所電器製造公司 100%的股權。

截至本招股說明書籤署日，西高所電器製造公司的註冊資本和實收資本均為 3,000

萬元，住所為西安市鳳城五路99 號，主營業務為高、低壓電器設備製造、安裝、調試、維修和改造。本公司持有西高所電器製造公司 100%的股權。

16、西安西電高壓開關操動機構有限責任公司

操動機構的前身為成立於 2004 年的西安世科電器產品有限責任公司，西安西電高壓開關有限責任公司工會和西安高壓開關廠職工技協服務部原分別持有西安世科電器產品有限責任公司 80%及20%的股權。2007 年 10 月，西安西電高壓開關有限責任公司工會和西安高壓開關廠職工技協服務部與西電集團籤訂轉讓協議，將其各自持有的西安世科電器產品有限責任公司的股權全部轉讓給西電集團。西安世科電器產品有限責任公司於 2007 年 10 月更名為西安西電高壓開關操動機構有限責任公司，並於 2007 年 11

月辦理完成前述股權轉讓的工商變更手續。2008 年 12 月，本公司與西電集團籤署股權轉讓協議，受讓西電集團持有的操動機構 100%的股權，並於2009 年3 月向操動機構增資2,800 萬元。西安市工商行政管理局於2009 年3 月25 日核准了本次股權轉讓和增資，本公司持有操動機構 100%的股權。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

截至本招股說明書籤署日，操動機構的註冊資本和實收資本均為 3,000 萬元，住所為西安市高新一路25 號創新大廈N207-1，主營業務為高壓開關零部件的製造。本公司持有操動機構 100%的股權。

17、西安西電避雷器有限責任公司

西電避雷器成立於2007 年 12 月 19 日，由西電西瓷、西安榮華新材料股份有限公司及西瓷所共同出資設立，設立時的註冊資本為8,000 萬元。西電西瓷出資3,400 萬元，

佔註冊資本的 42.5%；西安榮華新材料股份有限公司出資 3,000 萬元，佔註冊資本的

37.5%；西瓷所出資1,600 萬元，佔註冊資本的20%。2008 年 5 月，西安榮華新材料股份有限公司將其持有的西電避雷器 7.5%的股權轉讓給西電西瓷，西安市工商行政管理局於 2008 年 6 月2 日核准了本次變更。2008 年 12 月，西電西瓷及西瓷所分別將其所持有的西電避雷器的股權全部轉讓給本公司，本次股權轉讓已獲得國務院國資委作出的

《關於上海西安高壓電器研究所有限責任公司等三家公司股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2009]56 號）的批准，西安市工商行政管理局已於2009 年3 月27 日核准了本次變更。本次變更完成後，本公司持有西電避雷器70%的股權。

截至本招股說明書籤署日，西電避雷器的註冊資本和實收資本均為 8,000 萬元，住所為西安市未央路 130 號凱鑫大廈，主營業務為避雷器及其它過電壓保護裝置與附屬產品、檢測設備的研發、設計、製造、銷售及服務。本公司持有西電避雷器70%的股權，西安榮華新材料股份有限公司持有西電避雷器30%的股權。

18、上海西電高壓開關有限公司

上海西開公司成立於2002 年6 月 19 日，由西高院和上海德力西集團有限公司共同出資設立，設立時的註冊資本為1,000 萬元，其中西高院出資 510 萬元，佔註冊資本的

51%，上海德力西集團有限公司出資490 萬元，佔註冊資本的49%。2006 年 11 月，西高所的註冊資本增加至3,000 萬元，西高院和上海德力西集團有限公司的持股比例不變。

2008 年 12 月，西高院將其所持有的上海西開公司的股權全部轉讓給本公司，本次股權轉讓已獲得國務院國資委作出的《關於上海西安高壓電器研究所有限責任公司等三家公司股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2009]56 號）的批准，上海市工商行政管理局已於2009 年 7 月28 日核准了本次變更，並同時核准上海西開公司由「上海西安高

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壓電器研究所有限責任公司」更名為現名稱。本次變更完成後，本公司持有上海西開公

司51%的股權。

截至本招股說明書籤署日，上海西開公司的註冊資本和實收資本均為 3,000 萬元，

住所為上海市青浦區北青公路 9399 號，主營業務為輸變電設備生產製造、設計、開發

和銷售。本公司持有上海西開公司 51%的股權，上海德力西集團有限公司持有上海西開

公司49%的股權。

上述 18 家下屬二級子公司最近一年及一期的財務數據如下表所示：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

序號 企業 2009 年上半 2008 年度

名稱 總資產 淨資產 年實現淨利 總資產 淨資產

實現淨利潤

☆ 潤

1、 西開有限 7,450,686 647,396 116,152 6,504,008 906,622 277,860

2、 西電西變 4,993,382 733,104 158,263 4,568,058 880,613 355,639

3、 西電常變 2,107,729 352,545 63,857 1,955,820 487,159 211,527

4、 西電西瓷 1,036,768 276,250 1,015 920,806 275,235 157

5、 西電西整 1,798,941 50,790 -21,718 1,221,055 72,508 35,453

6、 西電西容 937,356 230,240 16,709 917,928 287,569 50,770

7、 西高院 1,092,405 460,245 26,736 1,171,514 529,680 80,153

8、 西瓷所 157,067 99,945 1,395 326,477 98,548 924

9、 西電銷司 1,240,241 39,906 1,033 1,214,952 65,292 14,757

10、 西電國際 1,986,104 43,918 5,154 1,994,254 70,651 28,837

11、 西電財司 4,389,474 360,436 26,431 3,581,726 380,219 61,242

12、 西電常開 151,486 21,233 -4,158 93,151 25,391 -3,312

13、 西電廣開 104,053 21,125 -3,851 96,018 24,975 -4,793

14、 西電套管 357,472 81,709 1,709 80,000 80,000 -

西高所電器制

15、 189,412 47,291 5,839 183,469 56,125 17,959

造公司

16、 操動機構 207,139 45,355 4,145 147,701 12,532 3,457

17、 西電避雷器 358,659 86,240 5,932 303,484 83,084 3,084

18、 上海西開公司 306,425 54,399 14,758 279,667 59,788 21,453

註：1、操動機構 2008 年度財務數據已經信永中和會計師事務所審計，西電套管 2008 年度財

務數據未經審計，除前述外，上述公司 2008 年度財務數據均已經安永華明會計師事務所審計；上

述 18 家公司2009 年上半年財務數據均未經審計。

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2、西電西整業績由2008 年度盈利轉為2009 年上半年虧損的原因參見本招股說明書「第十一章管理層討論與分析」之「三、（三）主要產品收入、成本及毛利率分析」。

3、西電銷司2009 年上半年業績大幅下降主要是因為公司經營結構調整。2006 年及之前，西電集團主要通過下屬的生產企業或西電銷司對外銷售。隨著國網公司、南網公司系統逐漸增加統一採購的比例，為適應客戶採購方式的變化，加大對電網公司銷售力度，西電集團在本公司成立之前，開始逐步嘗試將部分銷售合同由西電集團直接籤署，再向下屬公司採購的經營模式。本公司成立後，由本公司替代西電集團與電網公司籤署合同。經營結構調整導致西電銷司營業收入減少，盈利逐漸下降。

公司主要資產與盈利來自開關和變壓器板塊，主要包括西開有限、西電西變和西電

常變三家子公司，三家公司最近一年及一期財務報表主要科目數據（2009 年上半年財務數據未經審計）如下：

西開有限資產負債表主要科目

單位：千元

項目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

流動資產 5,652,651 4,864,942

應收帳款 2,701,532 1,883,356

存貨 1,856,478 2,002,461

非流動資產 1,798,035 1,639,066

固定資產 491,031 461,919

無形資產 241,939 243,851

在建工程 811,841 689,891

資產總計 7,450,686 6,504,008

流動負債 5,664,916 4,469,629

應付帳款 2,104,705 1,980,729

預收帳款 1,009,428 1,005,239

非流動負債 1,120,244 1,099,784

負債合計 6,785,160 5,569,412

股東權益合計 665,526 934,596

歸屬於母公司股東權益合計 647,396 906,622

西開有限利潤表主要科目

單位：千元

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項目 2009 年上半年 2008 年度

營業收入 2,444,939 5,202,199

營業成本 1,999,779 4,044,055

營業利潤 139,904 318,200

利潤總額 140,839 317,125

淨利潤 119,833 286,570

歸屬於母公司股東的淨利潤 116,152 277,860

西電西變資產負債表主要科目

單位：千元

項目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

流動資產 4,137,692 3,720,850

應收帳款 1,475,060 1,214,372

存貨 1,630,492 1,618,372

非流動資產 855,690 847,208

固定資產 476,768 470,802

無形資產 205,985 208,437

在建工程 81,824 70,766

資產總計 4,993,382 4,568,058

流動負債 3,959,457 3,374,414

應付帳款 503,652 320,414

預收帳款 1,870,969 1,779,399

非流動負債 300,821 313,031

負債合計 4,260,278 3,687,444

股東權益合計 733,104 880,613

歸屬於母公司股東權益合計 733,104 880,613

西電西變利潤表主要科目

單位：千元

項目 2009 年上半年 2008 年度

營業收入 1,796,153 3,511,408

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項目 2009 年上半年 2008 年度

營業成本 1,399,211 2,664,567

營業利潤 191,422 399,000

利潤總額 192,053 401,482

淨利潤 158,263 355,639

歸屬於母公司股東的淨利潤 158,263 355,639

西電常變資產負債表主要科目

單位：千元

項目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

流動資產 1,549,785 1,355,627

應收帳款 708,402 463,595

存貨 630,626 463,327

非流動資產 557,944 600,193

固定資產 390,642 356,813

無形資產 81,763 83,297

在建工程 72,538 152,277

資產總計 2,107,729 1,955,820

流動負債 1,402,704 1,116,181

應付帳款 453,037 382,554

預收帳款 340,234 280,326

非流動負債 352,480 352,480

負債合計 1,755,184 1,468,661

股東權益合計 352,545 487,159

歸屬於母公司股東權益合計 352,545 487,159

西電常變利潤表主要科目

單位：千元

項目 2009 年上半年 2008 年度

營業收入 660,402 1,557,781

營業成本 494,896 1,151,209

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項目 2009 年上半年 2008 年度

營業利潤 77,492 235,372

利潤總額 77,966 235,023

淨利潤 63,857 211,527

歸屬於母公司股東的淨利潤 63,857 211,527

截至本招股說明書籤署日，本公司下屬主要三級子公司的基本情況如下：

1、西安西電開關電氣有限公司

西開電氣是由西安西開高壓電氣股份有限公司變更公司形式和名稱而來的一家有限責任公司。2001 年3 月 12 日，西安高壓開關廠（後改制為西開有限）與南京南瑞繼

保電氣有限公司等其他 6 位股東發起設立了該股份有限公司，西安高壓開關廠持有

96.62%的股份，其他6 位股東持有 3.38%的股份。2008 年 11 月至2008 年 12 月期間，西開有限分別通過協議方式或者國有產權進場交易方式受讓了其他 6 位股東合計持有的該公司3.38%的股份，該股份有限公司於2009 年 7 月6 日變更登記為西開有限持股的一人有限責任公司並更名為「西安西電開關電氣有限公司」。

截至本招股說明書籤署日，西開電氣的註冊資本和實收資本均為 17,400 萬元，住所為西安市高新區唐興路 7 號 A 座 601 室，主營業務為發電、輸變電、配電用高壓電器設備（高壓斷路器、氣體絕緣金屬全封閉組合電器等）的研製、開發、生產和銷售。西開有限持有西開電氣 100%的股權。

2、西安西開中低壓開關有限責任公司

中低壓公司成立於2002 年 10 月31 日，住所為西安市高新路33 號新匯大廈A601，註冊資本和實收資本均為 1,110 萬元，主營業務為高壓、超高壓、特高壓產品配套件生產、銷售。西開有限持有該公司 100%的股權。

3、西安西變中特電氣有限責任公司

西安西變中特電氣有限責任公司成立於 2000 年2 月 15 日，住所為西安市高新開發區創新大廈305，註冊資本和實收資本均為 13,000 萬元，主營業務為電力變壓器和特種變壓器的研製、生產和銷售。西電西變持有該公司 100%的股權。

4、西安西變乾式變壓器有限責任公司

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西安西變乾式變壓器有限責任公司成立於2004 年7 月 14 日，住所為西安市大慶路

485 號，註冊資本和實收資本均為2,000 萬元，主營業務為乾式、油浸式電力變壓器、

配電變壓器、非晶合金鐵心變壓器、特種變壓器、牽引變壓器、防爆變壓器的設計、制

造、銷售、服務及技術諮詢、維修。西電西變持有該公司 100%的股權。

5、西安西變組件有限公司

西安西變組件有限公司成立於 1998 年2 月23 日，住所為西安市大慶路485 號，注

冊資本和實收資本均為2,000 萬元，主營業務為輸變電設備、變壓器及其配件的製造、

銷售和維修。西電西變持有該公司 100%的股權。

6、天水西電長城合金有限公司

天水西電長城合金有限公司成立於2009 年 10 月26 日，住所為天水市秦州區南廓

路 60 號，註冊資本和實收資本均為 3,000 萬元，主營業務為電工合金材料及產品、高

壓電器元件及配件的開發、生產及銷售。西開有限持有該公司 100%的股權。

除天水西電長城合金有限公司為新設公司，未編制最近一年及一期的財務報表外，

上述其他 5 家下屬主要三級子公司最近一年及一期的財務數據如下表所示：

單位:千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

企業

序號 名稱 總資產 淨資產 2009 年上半年 總資產 淨資產 2008 年度

實現淨利潤 實現淨利潤

1、 西開電氣 5,495,758 536,377 108,921 4,549,091 827,653 257,675

2、 中低壓公司 246,567 7,786 2,443 222,092 5,342 4,435

3、 西變中特公司 784,245 194,640 39,984 769,122 225,935 78,233

西安西變乾式變壓器有限責

4、 81,136 9,137 -2,969 97,115 12,106 -7,399

任公司

5、 西安西變組件有限公司 80,924 26,791 5,258 71,507 28,323 7,514

註：上述公司 2008 年度財務數據均已經安永華明會計師事務所審計，2009 年上半年財務數據

均未經審計。

（三） 本公司主要參股公司的基本情況

截至本招股說明書籤署日，本公司主要參股公司的基本情況如下：

1、西菱輸變電設備製造有限公司

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西菱輸變電設備製造有限公司成立於 1995 年 7 月6 日，住所為西安市經濟技術開發區鳳城二路 31 號，註冊資本和實收資本均為440 萬美元，主營業務為生產、銷售氣體絕緣輸變電設備（GIS），氣體斷路器（GCB）的滅弧室和操作裝置及其它輸變電設備的零部件。西開電氣持有該公司50%的股權，日本三菱電機株式會社持有該公司50%的股權。

2、西電—EGEMAC 高壓電氣有限責任公司

埃及公司成立於2009 年 1 月25 日，法定地址為埃及AIN SOKHNA-SUEZ，投資總額為6,860 萬美元，註冊資本為4,200 萬美元，主要從事高壓開關、變壓器、電容器、避雷器等輸變電產品的製造（加工、裝配、試驗等）、銷售和服務業務。本公司持有該公司51%的股權，埃及EGEMAC 公司持有該公司49%的股權。

3、西安西電自動化控制系統有限責任公司

西電自動化成立於 2006 年 11 月28 日，住所為西安市高新區唐興路7 號 101-108

室，註冊資本和實收資本均為 1,000 萬元，主營業務為電力交直流系統自動化控制設備及其軟體的開發、設計、製造、銷售、安裝及其售後服務。本公司持有該公司 50%的股權，南京因泰萊電器股份有限公司持有該公司 30%的股權，張杭持有該公司 10%的股權，朱靜持有該公司 10%的股權。

4、五礦西電（常州）鋼材加工有限公司

五礦西電（常州）鋼材加工有限公司成立於2008 年7 月 16 日，住所為常州市鐘樓經濟開發區銀杏路 58 號，註冊資本和實收資本均為9,200 萬元，主營業務為鋼材剪切、加工、配送以及鋼材、變壓器與互感器的原材料、機電機器設備、建築材料、五金、交電等的銷售。西電西變持有該公司20%的股權，五礦鋼鐵有限責任公司持有該公司 80%的股權。

上述4 家主要參股公司最近一年及一期的財務數據如下表所示：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

序號 企業 2009 年上 2008 年度

名稱 總資產 淨資產 半年實現 總資產 淨資產 實現淨利

淨利潤 潤

西菱輸變電設備製造有

1 164,901 97,899 5,127 166,045 93,028 9,595

限公司

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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

序號 企業 2009 年上 2008 年度

名稱 總資產 淨資產 半年實現 總資產 淨資產 實現淨利

淨利潤 潤

2 埃及公司 309,526 285,065 1,313 - - -

3 西電自動化 8,907 6,464 -903 9,237 7,367 -1,474

五礦西電（常州）鋼材加

4 96,224 91,153 -24 91,252 91,178 -822

工有限公司

註：上述財務數據中，除西電自動化 2008 年度財務數據經安永華明會計師事務所審計外，其他財務數據均未經審計。九、 本公司員工及其社會保障情況

（一） 員工的基本情況

截至2009 年6 月30 日，與本公司及其下屬公司（包括下屬二級公司及其控制的企業以及合營企業）存在勞動關係的員工總數約為 15,821 名。

1、按年齡劃分的員工情況如下表所示：

類別 人數 所佔比例（%）

35 歲以下 5,716 36.1

36－40 歲 2,507 15.8

41－45 歲 3,339 21.1

46－50 歲 2,516 15.9

51－55 歲 1,195 7.6

56 歲以上 548 3.5

合計 15,821 100

2、按學歷劃分的員工情況如下表所示：

類別 人數 所佔比例（%）

研究生及以上 210 1.3

本科 2,439 15.4

大中專 6,294 39.8

其他 6,878 43.5

合計 15,821 100

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3、按專業結構劃分的員工情況如下表所示：

類別 人數 所佔比例（%）

高級職稱 457 2.9

中級職稱 1,732 10.9

初級職稱 2,211 14.0

其他 11,421 72.2

合計 15,821 100

（二） 本公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況

本公司及其控股子公司為員工制訂了必要的社會保障計劃，根據國家和地方有關法律法規，為員工辦理了各項社會保險，包括基本養老保險、醫療保險（包括基本醫療保險和大額醫療補助保險）、失業保險、生育保險及工傷保險，同時為員工繳存了住房公積金。本公司及其控股子公司已依法為員工按時足額繳納基本養老保險費、醫療保險費、失業保險費、生育保險費、工傷保險費及繳存住房公積金。十、 主要股東的重要承諾及其履行情況

西電集團、陝投公司分別於2008 年 8 月5 日籤署了《股份鎖定承諾函》，承諾在本次發行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，鎖定其所持有的本次發行前的本公司股份，具體內容請見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「四、（三）本次發行前股東的股份鎖定承諾及其他有關承諾」。

2008 年9 月8 日，西電集團與本公司籤訂了《避免同業競爭協議》，承諾不會從事或經營任何與本公司從事的輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包等業務相競爭的業務，具體內容請見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「一、（二）避免同業競爭協議」。

西電集團及陝投公司自作出相應承諾之日起，一直嚴格遵守相關承諾，截至本招股說明書籤署日，未發生任何違反上述承諾的事項。

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第六章 業務和技術一、 發行人的主營業務及其變化情況

（一） 經營範圍與主營業務

公司所處行業為電氣機械及器材製造業之一的輸配電及控制設備製造業。

公司是我國最具規模的高壓、超高壓及特高壓輸配電成套設備研究開發、生產製造和試驗檢測的重要基地，是目前我國高壓、超高壓及特高壓交直流成套輸配電設備生產製造企業中產品電壓等級最高、產品品種最多、工程成套能力最強的企業，也是國內惟一一家具有輸配電一次設備成套生產製造能力的企業。

公司的主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包，核心業務為高壓、超高壓及特高壓交直流輸配電設備製造、研發和檢測。公司的主導產品是 110kV 及以上電壓等級的高壓開關（GIS、GCB、隔離開關、接地開關）、變壓器（電力變壓器、換流變壓器）、電抗器（平波電抗器、並聯電抗器）、電力電容器、互感器（CVT、CT、PT ）、絕緣子（電站電瓷產品、複合材料絕緣子產品）、套管、氧化鋅避雷器、直流輸電換流閥等。

（二） 公司設立以來，主營業務及主要產品的變化情況

公司設立以來，主營業務及主要產品沒有發生變化。二、 輸配電設備製造行業的基本情況

（一） 輸配電設備製造行業概況和發展趨勢

1、 輸配電設備製造行業在電力工業發展中的作用

電力工業是國民經濟的基礎工業，電力建設和電力輸送是國家能源戰略的重要組成部分。輸配電成套設備主要應用於電力系統和工礦企業的電能傳輸和電能控制等，影響電網的建設、安全與可靠運行，特別是高壓輸配電設備，屬電力發展的重大關鍵設備，也是國家能源戰略和裝備製造業領域中的重大戰略設備。電力工業的快速發展對促進我

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書國國民經濟持續發展、加快工業化進程，起到了舉足輕重的作用。歐美日等發達國家電力發展的成功經驗證明，裝備製造業、特別是輸配電裝備製造業，是電力工業發展的先行條件。輸配電裝備製造業在支持電網發展、提高電網安全、應對突發事件、保證國民經濟可持續發展及經濟安全方面發揮著越來越重要的作用。

電力是最終消費能源，各種一次能源都有先轉化為電力能源從而進入消費領域的趨勢，以達到使用廣泛、方便、潔淨、提高效率的目的。電網是實現各種一次能源轉換為電力能源之後進行互相調劑、互為補充的迅速、靈活、高效的能源流通渠道，輸電和配電是電網的必要組成部分。通常將電能從電源點送往負荷中心的線路稱為輸電線路，將電能在負荷中心進行分配的線路稱為配電線路。輸配電設備包括一次設備和二次設備。一次設備主要包括開關、變壓器、電抗器、電容器、互感器、絕緣子、避雷器、直流輸電換流閥及電線電纜等，是電力輸送的硬體設備；二次設備則主要是針對電力設備控制及電網自動控制、保護和調度，是電力控制設備、電力輸送的軟體設備。

下圖是輸配電主要一次設備在電網中應用的示意圖。

變電 變電

站 站

換流 換流

站 站

2、 國際輸配電設備需求現狀及發展趨勢

在世界電力工業發展歷程中，輸配電設備製造的發展已經經歷了 100 多年的歷史。上世紀70 年代中期，隨著電力需求不斷增長,電力運輸要求進行大容量長距離輸電，輸配電設備電壓等級迅速向超高壓 330、345、400、500、735、750、765kV 方向發展。進入 21 世紀，主要的輸配電設備製造國家相繼開展了特高壓 1100kV、±800kV 電壓等

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書級輸電技術的研究與產品生產。

從需求角度看，全球電力需求穩定增長帶動輸配電設備需求增長。國際能源署在《世界能源展望2006》中預測，到2030 年全球電力消費量將達到3,000 萬兆瓦時，比2003

年翻了一番。強勁的電力需求將拉動全球電力投資，國際能源署預測在 2005 年～2030

年期間全球累計電力投資超過 11.3 萬億美元，其中輸配電佔 54%，累計投資額達 6.1

萬億美元。

☆ 分區域看，新興市場的電力投資主要是GDP 增長帶來的新增性需求，其中，中國、印度和中東地區是最主要的增長地區。國際能源署預測，中國在2006 年～2010 年在發電領域投資約1,250億美元，在輸配電領域投資2,000 億美元；印度計劃在2007 年～2012

年電力投資2,000 億美元。

3、 中國輸配電設備製造行業的發展歷程、現狀及展望

（1） 中國輸配電設備製造行業的發展歷程

從新中國「第一個五年計劃」開始，我國輸配電設備製造行業走過了幾十年的發展歷程。

由於電力工業是國民經濟發展的動力源泉，而輸配電設備製造是電力發展的支柱和先行產業，國家在規劃「一五」計劃伊始，就將輸配電設備製造業作為成套產業基地進行規劃，並在政策上大力扶持該行業的發展。國家「一五」計劃建設的 156 個重點項目中有

5 個輸配電項目落戶西安。國家集中了全國的財力、物力和人力迅速在西安建設起了具有一定規模的輸配電電工城。以西電集團為代表的我國輸配電設備製造業從無到有，經歷了50 年代的仿製、60-70 年代的自主研製階段，逐步掌握了從低壓輸配電產品向高壓輸配電產品的設計、製造技術，促進了我國電網的升級和產品的更新換代，為我國 1970

年第一條 330kV 輸變電線路自主研製並提供了隔離開關、自耦變壓器、電抗器、避雷器、電容式電壓互感器等成套設備。

改革開放後，我國開始較大規模地引進外資和開放市場，引入國外的先進技術和先進設備。我國輸配電設備製造企業通過合作生產、技工貿結合、技術轉讓等方式，結合一系列持續不斷的技術改造，增強了在產品設計、製造、試驗檢測技術等方面的研發實力，產品基本滿足了我國電力建設的需要。「市場換技術」的策略無法保證「換來核心技術」。我國輸配電設備製造業的科技人員所擁有的在長期生產實踐中積累的深厚理論基

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書礎和技術經驗，保證了在引進、消化和吸收國外技術的過程中，我國輸配電設備製造企業通過自主研發和創造，基本掌握了高壓和特高壓輸配電設備的整體設計、製造、試驗等核心技術。這些核心技術的突破為我國發展特高壓電網提供了技術保證。我國輸配電設備製造企業，逐步實現了500kV 交流和±500kV 直流輸配電設備國產化，特別是依託國家重點工程建設，如三峽工程和西電東送工程，在超高壓交直流輸配電產品的研發、設計能力和製造能力方面都有了顯著的提高。

進入21 世紀，依託我國750kV 交流輸電示範工程，國內企業自主研發成功了750kV超高壓輸配電成套設備並成功投入運營，進一步提高了 750kV 及以下交流電網工程輸配電成套設備的研發、設計、製造和試驗檢測能力，為國內輸配電設備製造商在百萬伏

級交流特高壓技術裝備的研發和製造奠定了基礎。2005 年以來，國內企業依託特高壓試驗示範工程，積極開展特高壓交直流成套設備自主研發工作，目前 1000kV 交流和±800kV 直流特高壓設備已研製成功，並投入試運行，使我國輸配電設備製造的技術水平和能力在部分領域達到國際領先水平。

（2） 中國輸配電設備製造行業的競爭格局

輸配電設備製造商在輸電市場和配電市場兩個電力系統領域呈現不同的競爭態勢。輸電市場領域，即高壓、超高壓和特高壓電力系統領域（電壓在 110kV 及以上等級），由於技術壁壘、行業進入和資金門檻都較高，國內生產企業較少，競爭主體主要體現在ABB、西門子、AREVA、三菱公司等在國內的合資企業、國內傳統大型企業以及新加入該領域的企業之間，競爭日趨激烈。本公司、天威保變、特變電工等國內企業通過提高自身技術水平，兼併優良資產，迅速擴大生產規模，逐步成為我國輸配電設備製造的中堅力量。近年來，國內企業的市場佔有率大幅提升，在高端市場已超過了合資（外資）廠商的市場份額。2008 年度，國網公司對 220kV 及以上輸配電設備進行集中招標，企業市場份額分布情況如下圖所示：

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中國西電

17.0%

其他國內企業

44.1%

合資（外資）

企業

38.9%

資料來源：國網公司

配電市場領域，國內中小生產企業眾多，由於對核心技術掌握不夠，產品同質化嚴重，競爭激烈。

（3） 中國電力工業跨越式的發展為輸配電設備製造企業創造了良好的發展機遇

近年來，我國國民經濟快速增長，電力消費旺盛，全社會用電量保持較快增長。根據中國電力企業聯合會發布的《2008 年全國電力工業統計快報一覽表》，2008 年我國全社會用電量達到34,268 億千瓦時，同比增長5.23%。我國的工業用電消費是拉動電力消費增長的最主要動力；其中，製造工業，特別是重化工業用電需求的增長快於其它經濟部門。

在用電需求穩步增長的同時，我國的發電裝機容量增長迅速。根據中國電力企業聯合會發布的《2008 年全國電力工業統計快報一覽表》，截至 2008 年底，我國發電裝機容量達到79,253 萬千瓦，同比增長 10.34%，裝機容量居世界第二位；2008 年我國新增發電裝機容量9,051 萬千瓦，新增容量居世界第一位。

隨著裝機容量的穩定增長，我國電網建設投資也將成比例的增長。根據中國電力企業聯合會發布的《2008 年全國電力工業統計快報一覽表》，2008 年，全國電網建設投資

2,885 億元，同比增加 17.7%，新增 220kV 及以上變電設備容量 23,222 萬 kVA 。截至

2008 年底，220kV 及以上變電設備容量達到 138,714 萬 kVA，同比增長 17.8%。1998

年至2008 年我國220kV 以及上變電設備容量增長情況如下圖所示：

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單位：萬KVA 單位：%

140,000 25%

120,000

20%

100,000

15%

80,000

60,000

10%

40,000

5%

20,000

0 0%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

200KV及以上變電設備容量 增速

資料來源：中國電力企業聯合會

雖然我國 220kV 及以上變電設備容量增長迅速，但考慮到我國巨大的發電裝機容量，輸配電設備容量的增長仍有巨大的空間。1998 年至2008 年我國電網建設投資和新增變電設備容量情況如下圖所示：

單位：億元 單位：萬KVA

3,500 25,000

3,000

20,000

2,500

15,000

2,000

1,500

10,000

1,000

5,000

500

0 0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

電網建設投資 新增變電設備容量

資料來源：中國電力企業聯合會

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國家統計局數據顯示，2008 年 1-11 月，我國輸配電及控制設備製造行業 6,213 家企業實現銷售收入5,671 億元，較2007 年同期增長24.9%；實現利潤總額376 億元，較

2007 年同期增長24.7%。

根據中國電力企業聯合會發布的《全國電力供需與經濟運行形勢分析預測報告》，

2009 年我國電源投資和投產規模將略微回落，投資完成規模將保持在3,000 億元左右，基建新增裝機在 8,000 萬千瓦左右；電網基本建設投資規模預計將進一步擴大到 3,500

億元左右，超過電源基本建設投資。

展望未來 10～20 年，我國電網投資依然會繼續保持快速增長。除為新增裝機配套的輸配電設備以外，預計到2015 年全國500kV 電網將投產串補容量1,500 萬kVar 左右，另外為現有線路維修、更新的輸配電設備需求量相當於新增線路總配套量的 15%以上，同時大中城市電網升級改造和小城鎮化建設所產生的市場需求也是巨大的。世界能源署在其發布的《世界能源展望2007－中國選萃》報告中預測，自報告發布至2030 年期間，

中國在發電、輸配電方面的累計投資將達到 2.8 萬億美元，其中發電容量投資需求為

1.255 萬億美元，輸配電投資將需要 1.51 萬億美元。

（4 ） 超（特）高壓輸電設備市場需求將加大

根據《國家電網公司「十一五」電網發展規劃（2007 年版）》，我國正在建設以500kV

（330kV）為主的省級電網網架，對相應電壓等級的輸配電產品的需求逐年上升。以變

壓器產品為例，根據國網公司和南網公司的公開信息統計，1995 年、2000 年和 2005

年全國範圍內 500kV 變壓器變電容量累計佔比分別為 8.9%、11.5%和 15.6%，呈明顯上升趨勢。國網公司對電網投資規劃預計，2008-2010 年國網公司對 500kV 變壓器的需求將超過 3.64 億kVA 。

國網公司認為，我國經濟對能源尤其是電能的需求持續增長，而我國能源基地與用電負荷中心的地理分布不均衡決定了必須在全國範圍內優化資源配置，即進行大容量長距離輸電。到2020 年，預計我國新增裝機5 億kW 以上，多數輸電距離長達 1,600～1,800

公裡。按照我國的電網規劃，將在超遠距離大容量輸電領域採用特高壓交直流輸電技術，以大幅度提高輸電效率，降低輸電消耗，這將擴大兩大電網公司未來對1000kV 交流和±800kV 直流輸配電設備的需求量。同時，特高壓輸配電設備的研製、開發和生產，其

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書技術輻射作用將進一步完善和提升超高壓輸配電設備的技術性能，加速 500kV （330kV）跨區電網和省級電網網架的建設。

國網公司2009 年 1 月 16 日召開的新聞發布會上宣布，中國自主研發、設計和建設的百萬伏交流輸變電項目——晉東南－南陽－荊門特高壓試驗示範工程正式建成投運。該線路全長 640 公裡，投資約 59 億元，是目前世界上運行電壓最高，輸送能力最大，代表國際輸變電技術最高水平的特高壓交流輸變電工程。目前另外兩條特高壓直流輸電工程，四川向家壩-上海奉賢 800 千伏直流工程，四川錦屏-江蘇蘇南 800 千伏直流工程也已通過國家核准開建，兩條線路的投資超過400 億元。在未來的三到四年間國網公司將投入約 1,000 億元用於建設特高壓項目。

國網公司在其2009 年年中工作會議中強調要加快建設堅強智能電網，即建設以特高壓電網為骨幹網架，各級電網協調發展，具有信息化、數位化、自動化、互動化特徵的國家電網，並進一步明確了建設堅強智能電網的階段性目標及重大意義。國網公司對智能電網建設的重視，將進一步加大電網公司對超（特）高壓輸電設備的需求。

4、 輸配電設備製造行業產品技術的發展趨勢

綜觀近年輸配電設備製造行業國內外產品技術發展和市場需求的變化特徵，今後輸配電裝備的發展趨勢仍將表現在以下幾個方面：

（1） 高電壓、大容量

高電壓輸電具有輸電容量大、送電距離長、線路損耗低、工程投資省、走廊利用率高和聯網能力強等特點。以交流輸電為例，根據《國家電網公司2006 年社會責任報告》，

1000kV 特高壓交流輸電較 500kV 超高壓交流輸電技術，自然輸電功率提升 3～4 倍，使用相同鋁材線路損耗降低 75%，單位容量走廊寬度減少 50%，經濟輸送距離提升 3

倍，單位容量造價降低27%。

隨著輸電電壓等級的提高和容量的不斷增加，用戶對輸電裝備的電壓等級、容量要求越來越高，研發和製造高電壓、大容量的輸電裝備已成為一種明顯的趨勢。

（2） 小型化、緊湊型

隨著對經濟性能的追求及資源稀缺等因素影響，輸配電產品將向小型化和緊湊型方向發展。輸配電設備製造行業可通過優化設計、選擇小型化元件和元件多功能複合集成、

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書新技術如光電傳感器等應用，使產品結構緊湊，實現小型化，並從而達到減少體積及佔地面積、低能耗和低材耗等目的。

（3） 環境適應、協調和保護

環境保護已成為廣泛關注的問題，特別是隨著2005 年2 月 16 日《京都議定書》正式生效，各國政府和用戶對輸配電裝備提出更高的環保要求。產品不僅要可靠運行，還要同四周環境配合，協調一致，同時要儘量減少或不對環境產生影響，包括空氣汙染、電磁汙染、噪音汙染和其它環境影響等。

（4） 高可靠，少（免）維護

用戶不斷追求產品的可靠性，乃至產品的少（免）維護性能，最大限度提高系統和產品的運行質量和供電質量，達到節省成本、提高經濟效益的目的，高可靠性、少（免）維護型產品的技術需求必將快速增長。因此輸配電設備製造行業將加大對少（免）維護產品的研究與開發，要在機械可靠性、延長電壽命、提高環境適應性能、戶外有機絕緣材料應用研究、金屬防腐技術研究、電場和絕緣結構的精確設計、限制開關動作產生的過電壓、提高裝備用電子裝置的抗擾能力和穩定性等方面開展工作。

（5） 統一技術平臺和整體解決方案

隨著各種輸配電裝備及相關技術發展到一定程度和用戶需求多樣化及追求投資經濟性方面要求的提高，為了降低產品設計、生產和售後服務等成本，提高應對反應速度和服務質量，通過整合產品技術類型，採用模塊化、組裝化和系統設計開發，通過統一的技術平臺形成產品的標準化、系列化，提高產品的成套性等，為用戶提供整體的解決方案必然是今後發展趨勢。

（6） 智能電網

智能電網已成為世界電網發展的新趨勢。國家電網公司從保障我國能源安全、優化能源結構、促進節能減排、發展低碳經濟、提高服務水平的要求出發，確定了建設堅強智能電網的發展目標，即建設以特高壓電網為骨幹網架，各級電網協調發展，具有信息化、數位化、自動化、互動化特徵的統一堅強智能電網。國家電網公司提出智能電網建設按照「規劃試點」「全面建設」「引領提升」三步走的工作進度安排，2020 年，堅強智能電網將全面建成，使電網的資源配置能力、安全水平、運行效率，以及電網與電源、用電客戶之間的互動性顯著提高。

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（二） 影響國內輸配電設備製造行業發展的有利因素和不利因素

1、 影響國內輸配電設備製造行業發展的有利因素

（1） 國家產業政策優先支持輸配電設備製造業的發展

裝備製造業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性產業之一。黨的十六大會議文件中提出，大力振興裝備製造業是今後的一項重要任務，是樹立和落實科學發展觀，走新型工業化道路，實現國民經濟可持續發展的戰略舉措。我國政府在產業政策方面進行了相應調整，決定優先支持我國的輸配電設備製造工業的發展。例如，國家發改委發出的《關於開展百萬伏級交流、正負 80 萬伏級直流特高壓輸電技術前期工作的通知》（發改辦能源[2005]282 號）和國家發改委、國家科學技術部聯合發出的《關於印發國家重大技術裝備研製和重大產業技術開發專項規劃的通知》（發改高技[2005]275

號），都將高壓直流輸電成套設備研製列為重大技術裝備研製項目，指出依託三峽至上海和貴州至廣東二回直流工程，將加快我國研製大型高壓直流輸電設備和相關系統成套技術裝備，包括換流閥及其他直流輸電系統關鍵設備的開發和研製。

在 2006 年2 月9 日國務院頒布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006～

2020 ）》中，我國政府將大容量遠距離直流輸電技術和特高壓交流輸電技術與裝備列為國家中長期的重點開發領域和優先發展目標；2006 年6 月29 日發布的《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》進一步明確提出，近期輸配電裝備製造業的目標是開展

1000kV 特高壓交流和±800kV 直流輸配電成套設備的研製，全面掌握 500kV 交直流和

750kV 交流輸配電關鍵設備製造技術。上述意見還要求加大對重大技術裝備企業的資金支持力度：「國家在年度投資安排中設立專項資金，對國家重點建設工程所需以及對結構調整和產業升級有重大影響的重大技術裝備的技術進步項目，給予重點支持。鼓勵符合條件的裝備製造企業通過上市融資、發行企業債券等方式籌集資金。」

2008 年 8 月，中華人民共和國財政部發布《財政部關於調整超特高壓輸變電設備及其關鍵零部件進口稅收政策的通知》，對國內企業為開發製造超、特高壓輸變電設備而進口的關鍵零部件所繳納的進口關稅和進口環節增值稅實行先徵後退，所退稅款作為國家投資處理，轉為國家資本金，主要用於企業新產品的研製生產以及自主創新能力建設。

2009 年 5 月 12 日，國務院正式發布《裝備製造業調整和振興規劃》，規劃期為

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2009-2011 年。該規劃提出，要保持裝備製造業生產經營穩定，增加值佔全國工業增加值的比重逐步上升；提高國產裝備質量水平，使得國產裝備國內市場滿足率穩定在 70%左右；形成若干家具有國際競爭力的科工貿一體化大型企業集團，形成一批參與國際分工的「專、精、特」專業化零部件生產企業。同時，該規劃提出依託十大領域重點工程，振興裝備製造業，該十大領域包括特高壓輸變電.規劃還稱，將完善出口退稅政策，適當提高部分高技術、高附加值裝備產品的出口退稅率。

（2） 市場發展空間廣闊

①國內電源、電網建設大發展帶來的機遇

我國電源建設大發展為國內輸配電設備製造企業創造了良好的發展條件。根據《電力行業「十一五」計劃及2020 年發展規劃》，未來我國的電力建設將以大型高效機組為重點優化發展煤電，在保護生態基礎上有序開發水電，積極發展核電，加強電網建設，擴大西電東送規模。《2005-2030 年電力需求預測及發展戰略研究》預測，我國到2010 年發電設備裝機容量預計達到或超過 92,000 萬千瓦，2020 年達到 165,000 萬千瓦。這一結果顯示，在「十一五」期間，發電設備裝機容量將每年平均新增5,960 萬千瓦，2010-2020

年期間，年平均新增達到7,300 萬千瓦。電源建設的持續快速發展，將對輸配電設備產生巨大的需求。

電網建設的蓬勃發展也為國內輸配電設備製造企業迅速發展提供了良好的市場機遇。根據《國家電網「十一五」電網規劃及2020 年展望》，「十一五」是國家電網發展的重要機遇期，將進一步加大電網投入，基本消除電網瓶頸，提升技術裝備水平，提高資源配置能力，強化市場載體功能。根據 2008 年 1 月發布的《國網公司關於轉變電網發展方式、加快電網建設的意見》，國家電網進一步確定了「轉變電網發展方式、加快電網建設」的戰略，即加快建設以特高壓電網為骨幹網架、各級電網協調發展的堅強國家電網，全面推進「一特三大」戰略：「十一五」期間，全面建成特高壓交流試驗示範和特高壓直流示範工程，初步形成華北—華中—華東特高壓同步電網，基本建成西北750kV 主網架，經營區域實現全部聯網，跨國電力合作取得重大突破。「十一五」期間，國網公司的電網投資將累計達到 12,150 億元，到2010 年，國網公司220kV 及以上交直流線路達到 38.9

萬公裡，變電容量達到 164,000 萬kVA，跨區、跨國輸電容量達到8,500 萬千瓦，交換電量達到3,800 億千瓦時。國網公司計劃，在「十二五」、「十三五」期間，全面發展特高壓電網，形成以華北、華中、華東為核心，聯結各大區電網、大煤電基地、大水電基地

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書和主要負荷中心的堅強網架。到2020 年，國網公司計劃建成特高壓交流變電站 53 座，變電容量 33,600 萬 kVA，線路長度4.45 萬公裡；建成直流輸電工程 38 項，輸電容量

1.91 億千瓦，線路長度 5.23 萬公裡；特高壓及跨區、跨國電網輸送容量達到 3.73 億千瓦。

根據《南方電網「十一五」 電力工業發展規劃》，「十一五」期間，南網公司規劃建成投產220kV 及以上輸電線路42,442 公裡，其中500kV 交流線路 15,651 公裡；投產220kV及以上降壓變壓器總容量 16,745 萬 kVA，其中500 千伏變電容量 6,175 萬 kVA；建成投產 500kV 直流線路 1,225 公裡，500kV 直流輸電規模 300 萬千瓦；建成投產 800kV直流線路 1,438 公裡，800kV 直流輸電規模 500 萬千瓦。「十一五」期間電網工程建設投資2,341 億元，其中西電東送及跨省聯網工程項目投資299 億元，各省（區）500kV 輸配電工程項目投資 387 億元，220kV 輸配電工程項目投資 531 億元，110kV 及以下電網工程項目投資 1,124 億元（「十一五」開工規模及總投資規模未包括「十一五」開工結轉「十二五」投產的的項目）。

在目前的經濟形勢下，國家為擴大內需、保持經濟穩定，增加固定資產投資，進一步加大了對電網建設的投資。2008 年第四季度，國家增加安排中央投資40 億元作為城農網建設和改造資本金。國網公司方面，安排中央投資 27.3 億元，再加上銀行貸款和自有資金，國家電網新增的「拉動內需項目」總投資規模為 120 億元；南網公司方面，新增中央投資 8.1 億元，南網公司2008 年相應工程建設新增總投資達到40.5 億元。

國家對電網建設投資的進一步增加和兩大電網公司重點工程的陸續開工建設將為我國輸配電設備製造企業提供良好的市場機遇。

②國際市場發展空間廣闊

進入 21 世紀以來，電網建設及旺盛需求推動全球輸配電設備產業邁入一個持續成長期。其中，發展中國家和地區對輸配電設備需求較為旺盛，市場容量巨大。這些國家目前大部分使用ABB、西門子、AREVA 等國際知名廠商的產品。隨著國內廠商生產的產品種類日益豐富，技術水平日臻成熟甚至部分超過和達到國際領先水平，加之價格上具有明顯優勢，我國輸配電企業在進入國際市場，特別是周邊發展中國家市場時，具有比較競爭優勢。在周邊發展中國家市場需求劇增、國內發電設備出口規模不斷擴大、輸配電設備技術自主創新能力不斷增強的有利條件下，我國輸配電產品在國際市場發展的

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書空間巨大。

2、 影響國內輸配電設備製造行業發展的不利因素

（1）自主創新能力有待提高

本行業在掌握自主智慧財產權及自主創新能力方面需要進一步提高。目前一些主要產品的核心技術和核心部件的引進成分仍舊較多，運營時間及經驗有待積累，產品的性能、質量以及研發手段與國際知名公司相比還有一定差距。

（2）取向矽鋼片等主要原材料的價格波動

輸配電設備製造業對原材料價格波動的自控能力較弱，其主要原材料取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁等的價格變化將對行業利潤狀況產生較大影響。

（三） 進入輸配電設備製造行業的主要障礙

1、 行業壁壘高

（1）資金壁壘

從低壓到中壓、高壓到超（特）高壓輸配電設備生產，輸配電產業資本密集程度漸次提高。高壓和超（特）高壓輸配電設備製造領域，要求新進入企業擁有較強的資金實力，能夠在生產、試驗設備上投入巨資。

此外，高壓、超（特）高壓輸配電設備的生產周期較長，佔用資金時間長，因此生產企業必須具備良好的資金渠道，這也是一般規模的企業難以涉足高壓、超（特）高壓輸配電設備製造行業的一個重要原因。

（2）市場準入壁壘

本公司所生產的高壓開關、電力變壓器等主營產品是電力系統變電站運行的主要設備，對於電力系統的安全穩定運行至關重要。新研製生產的設備要批量進入電力系統，除了需要有半年至一年的掛網試運行經驗外，還必須通過國家或行業權威檢測機構的各種試驗檢測項目並通過產品鑑定，因此加大了進入本行業的難度。

（3）技術壁壘

從低壓到中壓、高壓到超（特）高壓輸配電設備生產，輸配電產業技術密集程度漸次提高。高壓和超（特）高壓輸配電設備製造領域，對新進入企業要求擁有更高的技術

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書儲備。除此之外，對生產人員的專業技術能力和技術熟練水平也有很高的要求。

2、 客戶對品牌依賴度高

由於現代電力系統已經構成了互聯大電網，運行情況極其複雜，安全穩定性要求非常高，而系統運行的可靠性和穩定性直接依賴於輸配電設備。近年來，兩大電網公司和電源企業等高端客戶為了滿足電力系統的高標準要求，對於參與招投標的各家輸配電製造商產品的以往運行業績提出了嚴格的考核要求。此外，電力系統用戶對於售後服務和產品長期維護也有著特殊的要求。因此，高端市場客戶更多認可本行業中的骨幹企業。本行業高端客戶對品牌依賴度過高的特點，成了進入本行業高端領域的實質障礙。

（四） 輸配電設備製造行業的上下遊關係

1、上遊行業對本行業發展的影響

輸配電設備製造行業的上遊為基礎原材料（取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁等）行

業和基礎元器件行業。2006 年初以來，鋼鐵、有色金屬等材料價格出現大幅波動，對行業帶來很大的影響，其中高壓、超高壓和特高壓產品對基礎原材料價格波動的敏感度相對較低。基礎元器件行業的價格相對較為穩定，對行業的影響較小。

2、下遊行業對本行業發展的影響

輸配電設備製造行業依賴於下遊的電源、電網、冶金、石油化工、鐵道、城市建設等行業的投資。近年來受益於國民經濟的快速發展，電源、電網的建設投入不斷增大，輸配電設備的市場需求明顯增長，預計在較長時間內我國國內對輸配電設備的市場需求仍將保持較高的水平。

（五） 輸配電設備製造行業的監管和主要的法律法規及政策

1、 輸配電設備製造行業的監管

按照目前已形成市場化的競爭格局，輸配電設備製造企業實行行業自律管理，各企業面向市場自主經營，政府職能部門不以行政手段進行幹預。

各個輸配電設備製造行業的子行業，均有相應的行業協會，例如，中國機械工業聯合會、中國電力企業聯合會、中國電器工業協會，各行業協會對行業的管理按照社會團體規定執行，屬於引導類型和鬆散類型，同時也承擔部分行業管理的職能，接受政府相關部門的委託，制訂行業規章規範、經濟技術政策、產品技術標準及產品質量標準等。

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我國的輸配電設備製造行業具有嚴格的準入制度，所有產品必須按照我國的國家標準或行業標準進行設計和生產，並須經過國家指定的檢測中心進行型式試驗，產品成功通過型式試驗，並取得型式試驗報告和型號證書後，才取得市場準入資格。

2、 輸配電設備製造行業的法律法規及政策

《中華人民共和國電力法》、《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006～2020）》、

《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意見》、《電力工業「十一五」規劃及 2020 年遠景目標》、《中國電器工業「十一五」發展規劃》、《「十一五」電力行業標準化發展規劃》、《關於開展百萬伏級交流、正負 80 萬伏級直流特高壓輸電技術前期工作的通知》、《關於印發國家重大技術裝備研製和重大產業技術開發專項規劃的通知》、《裝備製造業調整和振興規劃實施細則》以及各種輸配電設備產品的國際標準、國家標準和行業標準構成了本行業的主要法律法規及政策。三、 發行人業務

（一） 主要產品和服務

1、高壓開關

☆ 高壓開關是電力系統中重要的控制和保護設備。控制，主要是根據電網運行需要，用高壓開關把一部分電力設備或線路投入或退出運行。保護，主要是在電力線路或設備發生故障時將故障部分從電網快速切除，保證電網中的無故障部分正常運行。

本公司的高壓開關設備技術以自主創新為主，結合引進、學習國外先進技術，並通過不斷優化產品結構和外觀，提高產品服務和質量水平，已成為我國高壓開關設備的生產、研發基地和龍頭企業，主要研製和生產 126～1100kV 電壓等級的罐式斷路器、GIS、高壓隔離開關等產品和 126～550kV 電壓等級的瓷柱式斷路器。通過堅持不懈地開展技術創新，本公司的產品研發和製造水平目前已具有國內領先水平和世界先進水平。近幾年，本公司自主研發的具有國際領先水平的 800kV 超高壓罐式斷路器、GIS 以及與美國SSL 公司技術合作的800kV 隔離開關已在我國西北電網750kV 示範工程中應用。

本公司自主研發了 550kV 單斷口斷路器，為我國 1100kV 高壓開關設備的研製打下了堅實的基礎。在自主研發1100kV 高壓開關設備的同時，結合國家首個特高壓交流試

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書驗示範工程：晉東南－荊門 1100kV 變電站工程，本公司與ABB 公司聯合研發了 1100kVGIS 開關設備，該產品已經完成全部主要型式試驗，並投入試運行。同時，公司在試製成功 800kV 高壓隔離開關的基礎上，已自主開發成功 1100kV 高壓隔離開關。

本公司研製成功的 126～550kV 電壓等級的罐式斷路器、瓷柱式斷路器、大容量GIS、小型化GIS、高壓隔離開關等高壓開關設備已經大批量應用於我國的輸配電系統，是我國輸配電市場的主導設備。

（1）斷路器

斷路器行業集中度較高，前三名廠商的市場份額超過50%。以罐式斷路器為例，從

2009 年上半年國網公司罐式斷路器集中招標數據來看，行業前三名為本公司、新東北電氣和平高電氣，佔有率分別為38.63%、29.80%和24.42%。本公司的罐式斷路器在行業內具有較強的競爭優勢，2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年國網公司集中招標的佔有率為38.63%、39.55%、67.18%和40.55%，一直處於行業排名第一的位置。

本公司斷路器技術來源於日本三菱，目前所有斷路器均為自主研發，擁有自主智慧財產權。公司斷路器252kV 及以下電壓等級基本採用自能滅弧技術，單斷口結構，可分為瓷柱式、罐式兩種，配用彈簧、液壓操動機構；363～550kV 斷路器採用壓氣式滅弧技術，雙斷口或單斷口結構，可分為瓷柱式、罐式兩種，配用液壓、氣動操動機構。800～

1100kV 斷路器，採用雙斷口結構或四斷口罐式結構，配用液壓或氣動機構。公司斷路器開斷電流最高可達 63kA，並可滿足直流分量衰減時間常數τ=120ms 的短路開斷，機構壽命達M2 級，開合容性電流達C2 級，絕緣水平高，結構緊湊，斷路器具有高可靠性、高技術參數的特點。

本公司斷路器行業的主要競爭對手新東北電氣的斷路器技術來源於日本日立公司，在 1100kV 示範工程中引進的斷路器技術來源於日本 AE-POWER，目前已實現 72.5～

800kV 斷路器的自主研發。平高電氣的斷路器技術最早來源於法國MG 公司的FA 型技術，目前實現72.5～800kV 斷路器的自主研發，在 1100kV 電壓等級斷路器上採用全部引進日本東芝技術。

（2）GIS

近三年來，國內電網用 GIS 產品基本由國內企業生產，共約25 家生產企業，行業集中度較高。新東北電氣、本公司、山東泰開高壓開關有限公司和平高東芝在 2009 年

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上半年國網公司 GIS 產品集中招標中排名前四位，佔有率分別為 29.59%、23.34%、

12.31%和 11.37%。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，從國網公司集中招標的數據來看，公司GIS 的佔有率為23.34%、16.28%、22.60%和24.98%。

本公司的GIS 技術早期來源於日本三菱，目前GIS 產品主要為自主研發。公司GIS斷路器滅弧室採用壓氣式和自能滅弧兩種原理，145kV 及以下電壓等級的GIS 為全三相共箱結構，可配用複合化的元件，母線共箱可做到 363kV，自主研發的800kVGIS 已在國內電力市場大量投運，自主研發的1100kV GIS 正在進行型式試驗，上述產品本公司實現完全自製。本公司與ABB 公司聯合研發分擔製造的 1100kVH-GIS 產品已在我國首

個百萬伏級交流試驗示範工程中使用。公司 GIS 開關元件可配用彈簧、電動、液壓、氣動機構，開斷能力最高可達 63kA，機構壽命達M2 級，開合容性電流達C2 級，絕緣水平高，採用標準化元件，結構緊湊，具有高可靠性、高技術參數的特點。

本公司 GIS 主要競爭對手平高東芝的技術來源於合資引進的日本東芝公司，其產品在設計上儘量採用標準化元件，減少組件，提高可靠性，減少維護工作量，其 GIS產品為合資雙方分擔製造，逐步實現國產化。新東北電氣的GIS 技術來源於日立技術，

當前生產製造的 550kVGIS 為引進 ABB 技術，800kVGIS 為引進韓國曉星技術，在

1100kV 示範工程中引進的是日本AE-POWER 技術，目前已實現 126～500kVGIS 的自主研發和製造，800kV、1100kVGIS 產品中外雙方分擔製造。平高電氣的GIS 技術最早來源於法國HB 型GIS 技術，在 1100kV 電壓等級GIS 上引進日本東芝技術，GIS 產品為中外雙方分擔製造，逐步實現國產化。

（3）隔離開關

本公司在隔離開關行業的主要競爭對手為杭州西門子、湖南長高和江蘇如高，從

2009 年上半年國網公司集中招標數據來看，湖南長高、江蘇如高和本公司分列前三位，佔有率分別為26.03%、14.52%和 14.06%。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006

年，從國網公司集中招標的數據來看，本公司隔離開關的佔有率為 14.06%、17.07%、

9.40%和 11.84%，佔有率穩步提升。

本公司隔離開關72.5～1100kV 屬自主研發，斷口形式分水平斷口和垂直斷口，結構形式採取單柱（伸縮式）、雙柱（水平旋轉、垂直開斷式和伸縮式）、三柱（水平旋轉式），靜觸頭採用外壓彈簧結構，動觸頭採用可拆卸式裝配結構，配用自研的CJ6

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書系列封閉式蝸輪蝸杆電動操動機構，操作平穩，可靠性高，載流能力強，絕緣水平高，目前最高載流可達5000A，動、熱穩定最高可達63kA/160kA/3s。西電開關板塊的隔離開關可與其它高壓電氣產品組成敞開式組合電器。

杭州西門子隔離開關屬合資引進德國西門子公司技術，電壓等級從 72.5～550kV。湖南長高隔離開關技術來源於國內其它廠家隔離開關技術並自主研發，電壓等級72.5～

1100kV。

2、變壓器

變壓器是電力系統中重要的輸配電設備，可以將一種電壓的電能轉換為另一種電壓的電能。變壓器一般分成電力變壓器、電抗器、換流變壓器、平波電抗器和工業變壓器。電力變壓器主要是用於輸電及配電使用的變壓器。電抗器用於線路裡的限流或限壓，補償高壓輸電線的容性電流或電壓，從而起到穩定電網的作用。換流變壓器和平波電抗器用於遠距離直流輸電線路兩端的換流站，與換流器連接將交流電能和直流電能互相轉換。工業變壓器是用於工業特殊用途的電流變壓器：其中整流變壓器用於煉鋁、電解銅、電解、電鍍、拖動等；電爐變壓器用於冶煉和熱處理等；試驗變壓器用於對各種電工產品、電氣元件、絕緣子、絕緣材料進行特性試驗和可靠性試驗；牽引變壓器是用於鐵道電氣化供電網絡的電流變壓器。

我國變壓器行業發展較為成熟，在高端市場行業集中度較高，中低端市場較為分散。目前，國內有能力生產500kV 變壓器的企業不超過 10 家，能生產220kV 變壓器的企業約30 家，能生產110kV變壓器的企業在100家左右。本公司主要研製和生產110~1000kV電壓等級的電力變壓器、電抗器、換流變壓器和平波電抗器。重慶ABB 變壓器有限公司、特變電工、西門子變壓器有限公司（濟南）為公司在行業內的主要競爭對手，從

2009 年上半年國網公司集中招標數據來看，特變電工、本公司和重慶ABB 變壓器有限公司的佔有率為 30.40%、13.01%和 12.39%。本公司在750kV 和 330kV 電壓等級的變

壓器市場排名第一，2008 年國網公司集中招標佔有率分別為 67.46%和 26.69%。2009

年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，從國網公司集中招標的數據來看，公司變壓器的佔有率為 13.01%、12.05%、8.60%和 11.60%，保持穩定。公司相對其他競爭對手佔有率較低的主要原因為公司在產能不足的情況下，採取了追求提升效益水平的策略，充分利用目前變壓器產品產能，將生產能力集中生產附加值較高的高電壓等級產品。

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本公司和重慶 ABB 變壓器有限公司的變壓器生產主要借鑑 ABB 技術，線圈較多採用扁平銅線，線圈的壓緊採用冷壓，線圈乾燥完成後不淋油，產品磁屏蔽採用銅屏蔽。本公司與其他競爭對手相比，優勢是在引進技術的同時完全消化了國外的先進技術，並進行了大量的技術自主創新，目前已自主研發成功 750kV、1000kV 級交流及±800kV 直流等特高壓變壓器產品。特變電工和西門子變壓器有限公司（濟南）的變壓器生產主要借鑑西門子技術，較多採用換位導線，線圈的壓緊採用熱壓，線圈乾燥完成後需要淋油，產品磁屏蔽採用矽鋼片屏蔽和鋁板屏蔽。兩家技術各有自己的風格，都是國際上變壓器領域的一流技術。

電抗器作為技術壁壘較高的細分行業，行業內企業數量較少，行業集中度高。特變

電工和本公司是國內生產電抗器的主要企業，2009 年上半年國網公司集中招標的佔有率分別為40.92%和40.01%，排名前兩位。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，從國網公司集中招標的數據來看，本公司電抗器的佔有率為 40.01%、66.90%、52.84%和27.87%，保持穩定增長。

本公司電抗器技術早期來源於阿爾斯通，近二十年為自主創新，目前自主研發的各電壓等級的電抗器佔據了國內大部分市場，電抗器結構全面，芯式、殼式、餅式和層式並舉，低損耗、低噪聲、低震動、體積小、重量輕。特變電工電抗器技術主要來源於俄羅斯，結構上主要採用餅式。

作為直流輸電主設備的換流變壓器和平波電抗器，由於技術水平要求較高，行業集中度非常高，市場主要參與企業為本公司、西門子、ABB 和特變電工。根據2006 年至

2008 年國網公司六個直流項目設備採購情況估算，公司在直流項目的換流變壓器和平波電抗器設備招標中，佔有率均超過40%，處於行業龍頭地位。

3、絕緣子、避雷器

絕緣子、避雷器行業是輸配電設備製造行業的重要組成部分。其中，絕緣子主要用於高壓輸配電線路和各種電器設備之中，起絕緣、機械聯結和支持作用。避雷器是輸配電系統中主要的過電壓保護設備，對輸配電系統的絕緣水平和安全起決定性作用。

絕緣子行業較為分散。本公司、唐山高壓電瓷、撫順電瓷製造有限公司和撫順高科是國內的主要生產企業。目前，本公司絕緣子產品的生產技術水平處於行業領先地位。

2008 年，上述4 家企業分別佔據了約 14%、7%、5%和2%的市場份額，其餘市場參與

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書者多是民營小企業。在高端市場上，絕緣子產品存在一定技術壁壘，尤其是絕緣子領域中的500kV 及以上棒形產品和 SF6 斷路器瓷套產品的生產技術難度大，目前國內能生產

500kV 及以上棒形產品的企業不超過 5 家（含本公司），能生產500kV 及以上 SF6 斷路器瓷套產品的企業不超過 3 家（含本公司）。本公司已成功研製並提供了西北750 kV 交流輸配電系統用絕緣子，成功研製出 1100kV 交流輸配電系統用各種類型絕緣子，並已向我國晉東南交流特高壓試驗示範工程提供了首批棒形支柱瓷絕緣子產品，產品性能達到了國外同類產品的先進水平或處於國際領先水平。

避雷器行業同樣較為分散，行業主要的生產企業分別是本公司、廊坊電科院東芝避雷器有限公司、撫順電瓷製造有限公司和南陽金冠電氣有限公司。本公司目前在行業中佔據領導地位，技術領先。國內 500kV 及以上避雷器的研究和生產單位主要為本公司以及撫順電瓷製造有限公司。本公司在 500kV 避雷器的製造和運行經驗的基礎上，成功研製出了750kV 交流輸配電系統用避雷器、1000kV 交流輸配電系統用避雷器，並已向我國晉東南交流特高壓試驗示範工程提供了首批產品，產品性能達到了國外同類產品的先進水平。2009 年上半年、2008 年、2007 年和 2006 年，從國網公司集中招標的數據來看，公司避雷器產品的佔有率為27.50%、32.23%、26.26%和26.89%，近兩年排名

市場第一。公司在 330kV 電壓等級產品佔有絕對優勢，近三年國網公司集中招標佔有率均排名市場第一。2009 年上半年，公司 330kV 避雷器在國網公司集中招標佔有率為

63.67%，750kV 避雷器國網公司集中招標佔有率為 100%。

4、 電容器

電力電容器在交流電力系統和工業企業中廣泛用於無功補償、諧波濾波和串聯補償，在直流輸電換流站中大量用於濾波和補償。電容式電壓互感器在電力系統中用於電壓測量、電能計量、繼電保護和自動控制方面。

本公司的電力電容器產品的技術性能接近國際先進水平，為我國電力建設提供了大量優質產品。《電容器行業統計資料》顯示，2008 年、2007 年和 2006 年，公司電力電容器產品市場佔有率分別約為 10%、14%和 15%，居於同行業第二的位置。近4 年在國家直流輸電重點工程上，本公司電力電容器的市場佔有率超過20%，居於同行業首位。

本公司電容式電壓互感器產品一直位於行業領先地位，已開發出具有自主智慧財產權的750kV 電容式電壓互感器，具有國內領先和國際先進水平，在西北750kV 示範工程

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書成功運行，並向後續工程提供了多批產品。本公司新開發的具有國內領先、國際先進水平的 1000 kV 特高壓電容式電壓互感器，已經通過全部型式試驗和帶電運行考核，並向我國晉東南交流特高壓試驗示範工程提供了首批產品。《電容器行業統計資料》顯示，

2008 年、2007 年和2006 年，本公司電容式電壓互感器產品的市場佔有率分別約為30%、

38%和 33%，居於行業首位。

5、整流裝置

整流裝置最核心的技術集中於換流站設備，換流站實現了直流輸電工程中直流和交流能量的相互轉換；換流閥是換流站中的核心設備，其主要功能是進行交直流轉換。目前絕大多數直流輸電工程採用晶閘管閥技術。從 2005 年起，國內直流輸電工程所使用的直流輸電換流閥均由國內企業獨立承建。

本公司先後從BBC 公司、西門子公司、ABB 公司引進了高壓直流輸電晶閘管換流閥的設計、生產、試驗全套技術，成為我國最早從事高壓直流輸電換流閥生產的製造企業。截至2009 年上半年，本公司相繼為我國已建和在建的 17 條直流輸電工程提供了換流閥設備，擁有光觸發和電觸發換流閥製造技術。公司±500kV 換流閥達到國際同類產

品水平，±800kV 具有國際先進水平。公司依託雲廣特高壓直流輸電工程已研製出±

800kV/3125A 晶閘管換流閥並完成了極二低壓閥組子系統、站系統調試和系統聯調，並於2009 年 6 月30 日送電成功，正在進行試運行。公司依託向家壩特高壓直流輸電工程已研製出±800kV/4000A 晶閘換流閥並完成了試驗閥塔的組件生產，正在進行閥的絕緣型式試驗。技術水平處於國內行業的前沿，打破了國外公司對國內直流輸電市場的壟斷。

直流輸電換流閥市場集中度非常高，市場主要被本公司、西門子、ABB、許繼電氣和中國電力科學研究院等幾家企業獨佔。根據2006 年至2009 年上半年兩大電網公司九項直流工程項目設備採購情況統計，本公司在換流閥設備中的累計佔有率為47% 以上，處於行業龍頭地位。

6、試驗檢測

試驗檢測業務是按照標準規定對高電壓電氣設備進行型式試驗，及為了研製新的高電壓設備、發展新的輸電電壓等級及保證電力系統安全運行而進行的研究型實驗。本公司具有此項業務的子公司有西高院和西瓷所，均為行業歸口研究所。

西高院高壓電器實驗室通過近十餘年的技術改造和試驗方式研究，在試驗檢測能

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書力、檢測技術水平、實驗室地位和檢測市場方面有了極大提升，屬於國際上少數幾個同類先進實驗室之一。由於實驗室擁有較雄厚的裝備基礎及較高的檢驗能力，西高院高壓電器實驗室在國際同類實驗室排名中居於前列的位置。該實驗室按ISO/IEC17025 建立了質量體系，並作為IEC （國際電工委員會）、CIGER （國際大電網會議）、亞洲STL （國際短路聯盟）成員，取得了 STL 等國際組織的初步認可，為在世界範圍內取得互認奠定了條件。西高院的國家高壓電器產品質檢中心為國家質量監督檢驗檢疫總局授權的質量檢驗檢測機構。

西瓷所為國家絕緣子避雷器質量監督檢驗中心的掛靠單位，該中心擁有先進的試驗檢測設備，可按照我國國家標準、IEC 標準及世界各國標準進行試驗。迄今為止，已對國內400 多家單位的3,000 多項產品進行了各種形式的試驗，完成了日本東芝公司、富士電機公司、NGK 公司、瑞典ABB 公司、美國喬斯林公司等30 多種產品的進出口檢驗。承擔了荷蘭 KAMA 實驗室有關絕緣子避雷器產品在中國的全部試驗。西瓷所是全國絕緣子、避雷器標準化技術委員會秘書處的掛靠單位，同時也是國際電工標準化委員會（IEC）TC36、TC37 兩個技術委員會及其五個分技術委員會的國內技術歸口單位。

（二） 公司主要競爭對手的簡要情況

1、外資競爭對手的基本情況

（1）西門子公司

西門子公司的輸配電集團是輸配電網絡的產品供應商、系統集成商和服務提供商，在中國擁有 12 個運營公司。該公司生產的主要輸配電設備包括變壓器、電抗器、高壓開關、高壓斷路器、互感器產品、套管產品等。

（2）ABB 公司

ABB 公司在中國的業務包括生產完整系列的電力變壓器；高、中、低壓開關應用，電氣傳動系統和電機。ABB 公司在中國擁有 26 家獨資和合資企業，和遍布全國 38 個城市的銷售與服務網絡，提供的主要輸配電設備產品包括變壓器、電抗器、並聯電容器、避雷器等。

（3）AREVA 公司（阿海琺公司）

AREVA 公司於2005 年 1 月份成立AREVA 輸配電公司，提供全套的輸配電設備、

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書系統和服務。目前AREVA 輸配電公司已在中國建立了六個生產基地，生產的主要輸配電設備產品包括高壓開關和變壓器。

（4 ）三菱公司

三菱公司是較早進入中國市場的世界輸配電設備領先企業，目前在中國生產的主要輸配電設備包括變壓器和高壓開關等。

2、 國內主要競爭對手的基本情況

本公司是國內惟一一家具有輸配電一次設備成套生產能力的企業，目前國內尚沒有與公司具備相同或相似輸配電一次設備成套生產能力的公司。公司的主要競爭對手分布於公司所處的各個子行業中。

高壓開關行業中，公司的主要競爭對手是平高集團有限公司和新東北電氣（瀋陽）高壓開關有限公司。

平高集團有限公司，是我國超高壓、特高壓開關設備研發、製造基地之一，其控股子公司河南平高電氣股份有限公司為 A 股上市公司。主要產品包括 GIS、GCB、高壓隔離開關和接地開關。

新東北電氣（瀋陽）高壓開關有限公司是中外合資（中資控股）企業，公司吸納了日本日立公司和瑞士ABB 公司的生產技術及管理經驗，具有較強的輸配電高壓開關設備研發能力和生產製造能力。主要產品包括GIS、GCB、高壓隔離開關等。

變壓器行業中，公司的主要競爭對手是特變電工股份有限公司和保定天威集團有限公司。

特變電工股份有限公司是我國變壓器行業首家 A 股上市公司，是我國變壓器、電線電纜、太陽能核心控制部件研發、製造和出口企業之一。

保定天威集團有限公司是國家重大裝備製造業骨幹企業之一，主要產品包括電力變壓器、電抗器和太陽能光伏電池。天威保變電氣股份有限公司是其控股的國內 A 股上市公司。

（三） 本公司在行業中競爭優勢和劣勢

1、公司的競爭優勢

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（1） 是我國輸配電設備製造行業佔龍頭地位的生產和銷售商

本公司是我國輸配電設備製造行業佔主導地位的最大的生產和銷售商。2007 年，公司是國內首家銷售額突破 100 億元的輸配電設備製造企業。領先的設備研究開發、生產製造和試驗檢測能力，強化了本公司作為我國最大的輸配電設備生產和銷售商的市場地位，並賦予本公司顯著的競爭力優勢。同時，本公司實施的做強高壓輸配電一次設備的戰略，將進一步加強本公司在核心產品上的領先地位。

2005 年以來，本公司一直處於中國電氣百強之首，名列電氣工業競爭力十強第一位，是中國企業 500 強之一；2008 年名列中國機械行業百強第 13 位。

（2） 擁有領先的高壓、超高壓和特高壓技術，進一步鞏固了在行業內的領先優勢

本公司在國內率先研發了750kV 電網用系列產品，成功製造了800kV GIS、雙斷口罐式斷路器、隔離開關和750kV 變壓器、電抗器、電容式套管、避雷器、支柱絕緣子、棒形懸式複合絕緣子等產品，具有自主智慧財產權，技術性能達到和處於國際領先水平。其中，750kV 變壓器、電抗器、避雷器、電容式電壓互感器和 800kV 隔離開關等產品已在西北750kV 示範工程成功運行，國內首臺 800kV 雙斷口罐式斷路器在銀川東變電站已經投入運行。

為了滿足國家特高壓工程建設的需要，公司通過科技創新，在國內首先進行了交流

1100kV 和直流±800kV 特高壓高端產品的研發和技術儲備，在特高壓輸配電設備關鍵技術領域，取得了重大突破。本公司已研發出 1100kVGIS、隔離開關、棒形懸式複合絕緣子、GIS 出線套管及其用空心複合絕緣子、戶外棒形支柱瓷絕緣子、油紙電容式變壓器套管和 1000kV 32 萬kVar 電抗器、24 萬kVar 電抗器、電力變壓器、瓷殼式無間隙金屬氧化物避雷器、電容式電壓互感器以及±800kV 直流系統用耐汙型棒形支柱瓷芯複合絕緣子、棒形懸式複合絕緣子等 17 項特高壓高端技術產品，為國家百萬伏示範線路晉東南－南陽－荊門示範工程提供了 1000kVH-GIS、電抗器、電容式電壓互感器、避雷器、接地開關、絕緣子等產品並成功掛網運行，為「雲南－廣州」±800kV 特高壓直流輸電工程提供了變壓器、換流閥、電容器、避雷器等產品，相關產品和技術研究水平處於國內領先、國際先進地位，並形成自主智慧財產權。

通過技術創新和研發，本公司獨立研製成功國內最大的 500kV 8 萬kVar 並聯電抗器，750kV 14 萬kVar 並聯電抗器和 1000kV 32 萬kVar 並聯電抗器，主要經濟技術指標

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書達到了國際先進水平。本公司自行設計製造的國內首臺雲廣直流輸電工程用換流變壓器和高嶺、靈寶背靠背直流工程用換流變壓器、平波電抗器通過出廠試驗和型式試驗，標誌著公司已經具有獨立設計、生產製造和試驗大型高壓、超高壓直流輸電設備的能力。

（3） 擁有國內領先的研發實力

本公司獲準組建高壓電氣國家工程實驗室，建有政府批准設立的博士後科研工作站，擁有研究資源優勢明顯的國家級企業技術中心以及西安高壓電器研究院有限責任公司和西安電瓷研究所有限公司兩個行業歸口研究所，高壓電器質量監督檢驗中心、絕緣子避雷器質量監督檢驗中心和電力電容器質量監督檢驗中心等三個國家級檢測中心，以及分布在下屬公司中的高壓開關、變壓器、絕緣子、避雷器、換流閥、電力電容器等研發資源，技術研發力量雄厚，科技開發手段較為先進。

公司西高院高壓電器實驗室與荷蘭KEMA、義大利CESI、韓國KERI、臺灣TERTEC等試驗站建立了良好的合作關係，實驗室擁有的「XIHARI」品牌逐漸得到國際認可。

公司還積極參與國際、國內電工行業的標準化工作，是IEC/TC28 國際電工委員會絕緣配合技術委員會秘書處承擔單位，同時也是國際電工委員會電力電子系統和設備技術委員會輸配電系統電力電子設備分技術委員會主席單位，承擔了 8 個國家標準化技術/分技術委員會的工作，這些委員會包括：SAC/TC45 全國電力電容器標準化技術委員會、SAC/TC60/SC2 全國電力電子學標準化技術委員會輸配電系統電力電子技術分技術委員會、SAC/TC65 全國高壓開關設備標準化技術委員會、SAC/TC80 全國絕緣子標準化技術委員會、SAC/TC81 全國避雷器標準化技術委員會、SAC/TC163 全國高電壓試驗技術和絕緣配合標準化技術委員會、SAC/TC333 全國高壓直流輸電設備標準化技術委員會和 SAC/TC340/SC1 全國熔斷器標準化技術委員會高壓熔斷器分技術委員會。

截至2009 年6 月30 日，公司共完成國家重點科技攻關和科研課題186 項；自主開發研製重點新產品 1,321 個，其中達到國際先進水平的285 個，國內領先水平233 個；獲國家級科技成果獎 11 項、省部級 128 項，其中公司承擔的「750kV 交流輸變電關鍵技術研究、設備研製及工程應用」項目中的一次設備的研製、開發和應用，獲2007 年度國家科技進步一等獎；公司參與開發的「智能電器理論、關鍵技術及系列產品開發」項目獲

2008 年國家科技進步二等獎；公司新產品產值率在30%以上。

（4） 公司是國內惟一能夠提供成套輸配電一次設備的集團企業

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本公司是國內惟一能夠為交直流輸配電工程提供成套輸配電一次設備的集團企業，可以為客戶提供全套一次設備的設計、製造、安裝和後期維護等全方位服務，公司的業務範疇涵蓋了行業價值鏈的各主要環節。公司依靠國家歷次電網升級和改造的有利契機，不斷研發生產能夠滿足國家電力需求的輸變電裝備。公司先後為我國第一條330kV、

500kV 高壓交流輸電工程、第一條750kV 超高壓交流輸電線路、第一條 1000kV 特高壓交流輸變電項目、第一條±100kV 直流輸電線路、第一條±500kV 超高壓直流輸電工程、第一條±800kV 特高壓直流輸電工程、第一個西北—華北聯網背靠背直流輸電工程、三峽工程以及「西電東送」等國家重點工程項目提供了大量成套輸配電一次設備。

其中，公司的直流成套供貨能力處於國內領先地位。公司已經具備了超（特）高壓直流輸電工程換流站成套設備的系統研究與成套設計、以及進行系統模擬的能力，能夠設計製造並提供超（特）高壓直流輸電工程用關鍵一次設備換流變壓器、平波電抗器以及電觸發（ETT）和光觸發（LTT ）兩種觸發方式晶閘管換流閥。公司同時具備了對晶閘管換流閥進行高壓絕緣試驗和運行功能試驗的能力，已向我國建成和正在建設的直流輸電工程提供了換流變壓器、平波電抗器和晶閘管換流閥以及直流場設備。

（5） 擁有強大的營銷和服務網絡，強化了市場影響力和滲透力

本公司在國內擁有強大的營銷和服務網絡，在北京、上海、廣州、成都等 18 個大中城市設有分公司，將企業技術資源與客戶需求資源有機融合在一起。公司的產品遍布國家骨幹電網和重點電源建設工程，並依託這些工程、項目與全國各地的客戶建立了良好的合作關係，客戶資源十分廣泛，強化了市場影響力和滲透力。目前，公司正努力大力拓展華東、華北、華南等潛力市場，鞏固華中、西北強勢市場的市場份額，這將延續並擴大本公司在市場佔有率方面的領先優勢。

本公司在鞏固和加強國內市場銷售的同時，進一步開拓國際市場，公司在埃及設立了合資公司，公司子公司西電國際在香港設有子公司，在菲律賓的馬尼拉設有分公司，在馬來西亞、印度尼西亞、越南、泰國、烏茲別克斯坦設有辦事處，進行海外銷售工作。

（6） 擁有經驗豐富的管理團隊和技術人才

本公司的管理團隊在輸配電設備製造行業擁有豐富的行業經驗以及管理經驗，絕大部分高級管理人員在業內從業超過二十年。在生產實踐中，本公司培養並擁有一批掌握行業先進技術的專家，截至2009 年6 月30 日，公司共有工程技術人員1,919 人，其中，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書研發人員 1,037 人；具有各類高級職稱的人員有457 人；擁有享受政府特殊津貼專家32

名，國家級、省市級突出貢獻專家 42 名。他們豐富的生產和研發經驗加大了本公司在行業中的領先優勢。

（7） 擁有海內外知名品牌、聲譽和市場形象

本公司產品出口至20 多個國家和地區，在新加坡和香港擁有長期穩定的高端客戶；承擔了海外上百座變電站工程輸配電成套設備的「交鑰匙」工程；為國家重點輸電工程提供了大量成套設備。經過多年經營，中國西電及「XD」品牌在海內外獲得了較高的知名度，成為市場上優良品質的代表，經營風格得到眾多業內人士和產品用戶的認可和讚許，在國際國內市場建立了良好的聲譽和市場形象。

2、公司的競爭劣勢

（1）部分關鍵材料和零部件依賴進口

我國輸配電設備製造行業的上遊原材料、零配件生產廠家，在基礎研究、生產工藝和生產能力等方面與國際先進水平尚有一定差距，尚不能完全滿足客戶的需求，公司的部分關鍵材料和零部件在相當長時間內不得不依賴國外廠商供應，一定程度上制約了設備的國產化進程，導致與國際同行相比，部分產品的生產成本較高。但本公司制定並開始實施了關鍵材料和零部件國產化規劃，預計今後情況會逐步改善。

（2）缺少二次設備成套能力

公司在電力設備控制及電網自動控制、保護和調度等二次設備生產和研發方面與國際領先的輸配電設備生產企業存在一定差距，無法滿足客戶輸配電一次、二次設備成套要求。公司已制定並開始實施二次設備成套能力的發展規劃，預計今後情況會逐步改善。

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（四） 本公司主要產品的生產工藝流程圖

1、高壓開關生產工藝流程圖

☆ 原材料採購原材料採購

原材料入廠檢驗原材料入廠檢驗

下料下料

零件加工零件加工

殼體製造殼體製造 鑄件製造鑄件製造 絕緣件製造絕緣件製造 機械加工機械加工 表面處理表面處理

檢驗檢驗

裝配裝配

隔離開關及接隔離開關及接 電流互電流互 母線及出母線及出 機構及控機構及控

斷路器斷路器 其它其它

地開關地開關 感器感器 線套管線套管 制櫃制櫃

出廠試驗出廠試驗

包裝包裝

發運出廠發運出廠

2、變壓器類產品生產工藝流程圖

紙包紙包

銅線銅線

單線圈單線圈 組裝線圈組裝線圈

繞線工序繞線工序 恆壓乾燥恆壓乾燥 線圈組裝線圈組裝

套裝套裝 恆壓乾燥恆壓乾燥

絕緣件絕緣件

矽鋼片矽鋼片 器身引線器身引線

橫剪橫剪 鐵心疊裝鐵心疊裝 汽相干燥汽相干燥

卷料卷料 裝配裝配

引線零部引線零部 引線準備引線準備

器身整理器身整理

件及材料件及材料 工序工序

油箱及油箱及

產品總裝產品總裝

附件附件

油箱密封油箱密封

拆附件及拆附件及 真空注油真空注油

產品吊心產品吊心 產品試驗產品試驗 試漏及試漏及

附件裝箱附件裝箱 及脫氣及脫氣

靜放靜放

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3、絕緣子（電瓷）產品生產工藝流程圖

榨泥榨泥榨泥 毛坯擠制毛坯擠制毛坯擠制

配料製漿配料製漿配料製漿 修坯修坯修坯 乾燥乾燥乾燥

造粒造粒造粒 毛坯壓制毛坯壓制毛坯壓制

出廠出廠出廠 檢驗檢驗檢驗 膠裝膠裝膠裝 燒成燒成燒成 上釉上釉上釉

4、避雷器產品生產工藝流程圖

配料混合配料混合 造造 粒粒 含水含水 成型成型 排結合劑排結合劑

清洗清洗 研磨研磨 燒成燒成 高阻層塗布高阻層塗布 預燒預燒

熱處理熱處理 噴鋁噴鋁 塗漆塗漆 測量測量 配組配組

出廠出廠 檢驗檢驗 充氣充氣 檢漏檢漏 裝配裝配

5、電力電容器生產工藝流程圖

元元 件卷繞件卷繞 元件元件 耐壓耐壓 元件元件 包封包封 裝裝 內熔絲內熔絲 心心 子子 壓裝壓裝

箱蓋箱蓋// 焊內電阻、焊內電阻、

心心 子子 裝裝 箱箱 心子絕緣包封心子絕緣包封 焊凸箔、連接片焊凸箔、連接片

套管組件焊接套管組件焊接 內熔絲內熔絲

真空乾燥、浸漬真空乾燥、浸漬 焊封焊封 口蓋口蓋 出廠出廠 試驗試驗 熱熱 烘試漏烘試漏 油漆、包裝油漆、包裝

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6、整流裝置產品（換流閥）生產工藝流程圖

進廠原材料、零部件進廠原材料、零部件

金屬材料金屬材料 外協件外協件 外購件外購件 標準件標準件

進廠檢查進廠檢查

合格合格

不合格不合格

入庫存放入庫存放

本公司加工過程本公司加工過程

裝配裝配

軛加工軛加工 支撐製作支撐製作 其他零件製作其他零件製作

鋁支架製作鋁支架製作

連接件製作連接件製作

鋁梁製作鋁梁製作 高壓導線製作高壓導線製作

晶閘管組件晶閘管組件晶閘管組件裝配裝配裝配

不不

合合

格格 不合格不合格

過程檢查過程檢查

不合格不合格 合格合格 例行檢驗例行檢驗

過程檢驗過程檢驗

合合 合格合格

格格

包裝包裝

交付業主交付業主 調試，試運行調試，試運行 現場安裝現場安裝 發運發運 成品庫成品庫

（五） 公司主要產品和服務的經營模式

1、 原材料採購模式

公司採購原則是按照公司採購管理辦法，統一確定供應渠道、談判、形成框架協議。所屬子公司按照主營業務平臺相對集中採購，採購業務由平臺子公司牽頭。

取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁是本公司各種產品的最主要的物料，其具體的採購原則如下：

（1）以生產所需材料的定額標準為依據，按照各子公司生產計劃經綜合平衡後編制物資採購計劃（包括月度計劃、季度計劃、專項計劃、臨時追加計劃等）。

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（2 ）對大宗、昂貴原材料，採取公開招標、比價採購、集中選擇供應商，同時與重要供方建立戰略合作夥伴關係，確保供貨穩定，降低採購成本；其他輔助材料、備品配件、消耗品則在合格供方評審的基礎上，採用招標、比價方式確定供應商，不形成對主要供應商的依賴。

（3）在價格控制方面本著互惠互利的原則，在保證需要物資正常供應和供應商能夠承受的前提下，最大限度降低採購價格，進行比價採購，根據物資採購的具體情況，採取不同的價格應對措施。

（4 ）對於重要材料及零部件的供應商加強管控，定期對供應商的產品生產線及供應商財務狀況進行調研。

（5）依託企業信息網絡管理平臺，對採購工作全過程（含採購計劃制定、入庫與出庫帳務管理等）實施有效的信息網絡管理。

2、 生產模式

本公司生產組織形式是以產品為對象進行企業分工，按照輸配電設備成套原則實行公司內部成套（即生產主要產品所需的原配件可由公司內部提供）。子公司內部按照產品和工藝進行分工，採用必要的供應鏈手段形成內部成套。公司採取產品專業化和工藝專業化相結合的生產方式，既適合小批量多品種生產，又適合大批量小批次生產。對有典型個性化需求的產品，公司實施嚴格的按需定製生產，根據不同用戶電力系統的要求，籤署技術合同，進行定製設計和生產，並依託企業信息網絡管理平臺，對生產計劃制定、生產組織落實、檢驗入庫等全過程實施有效的信息網絡管理；對不具備典型個性化需求的產品，公司按照市場需求的預測，組織採購，安排生產。

公司自行承擔主要產品核心元件的零件加工檢驗和總裝，核心技術和工藝保留在企業內部，將勞動密集型、加工附加值低的零件交由評審合格的分供方進行配套。產品的最終組裝工序在本公司內完成。

3、 銷售及營銷模式

本公司的所有產品均採用直銷的方式進行銷售。

本公司具有獨立的產品銷售權，包括外貿產品進出口經營權。公司根據企業發展目標、市場需求形勢和生產能力，制訂產品年度銷售計劃。依託公司的國內、國外銷售網

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書絡，實行重點用戶（或項目）集中銷售和一般用戶（或項目）區域銷售相結合的銷售策略和手段，採取項目跟蹤動態管理。

本公司市場營銷部、西電銷司和各子公司共同組成公司國內市場營銷的主體，具有不同的功能定位。市場營銷部和西電銷司是直接面向市場的「前端」，其主要職責是市場維護和產品銷售，各子公司是「後端」，其主要職責是售前支持、保證交付和售後服務；西電國際負責國外市場的開拓和銷售業務。

國網公司和南網公司是公司的重要客戶，兩大公司目前對輸配電設備採取集中招標模式進行採購。以國網公司為例，國網公司 2005 年開始實施輸配電設備集中招投標的採購模式，在國網公司系統內全面實行招投標集中管理，建立國網公司總部和網省公司兩級管理體系。國網公司總部對 220kV 及以上電壓等級的線路和變電站內主設備、材料實行集中規模招標。各網省公司對220kV、110kV 電壓等級的線路，變電站內主設備、材料及大宗辦公用品（工器具）實行集中規模招標，並逐步開展二次設備和 35kV 及以下電壓等級主設備、材料的集中規模招標。

（六） 生產和銷售情況

1、 主要產品的產能、產量、銷量和銷售額

產品 分類 單位 產能

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

高壓開關 GIS 間隔 1,150 2,300 1,800 1,300

斷路器 臺 1,300 2,200 1,700 1,300

隔離開關 組 3,500 6,000 4,800 4,000

變壓器 變壓器 萬kVA 3,500 6,500 6,000 3,500

電抗器 臺 110 220 180 140

電力電容器 並聯電容器 萬kVar 650 1,245 700 400

電容式電壓互感器 臺 2,250 4,500 6,000 5,000

絕緣子避雷器 棒形產品 只 57,500 115,000 100,000 80,000

電器瓷套 只 17,500 35,000 33,000 28,000

電容套管 只 2,500 5,000 4,600 3,500

避雷器產品 臺 7,000 14,000 20,000 20,000

整流裝置 換流閥 萬千瓦 200 400 300 200

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產品 分類 單位 產量

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

高壓開關 GIS 間隔 1,596 2,743 2,230 1,533

斷路器 臺 1,642 2,641 2,105 1,594

隔離開關 組 4,639 7,173 5,737 4,426

變壓器 變壓器 萬kVA 5,545 8,297 6,889 4,176

電抗器 臺 127 251 212 166

電力電容器 並聯電容器 萬kVar 869 1385 828 704

電容式電壓互感器 臺 2,337 4947 6321 4027

絕緣子避雷器 棒形產品 只 45,800 125,467 112,031 84,418

電器瓷套 只 22,670 40,099 34,715 28,886

電容套管 只 2,361 5,465 5,092 3,910

避雷器產品 臺 9,134 14,672 17,733 18,967

整流裝置 換流閥 萬千瓦 334 406 354 214

註：產能小於產量的主要原因為，公司部分產品訂單飽和，大大超過公司產品設計產能，公司必須加班加點進行生產

產品 分類 單位 銷量

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

高壓開關 GIS 間隔 1,507 2,625 2,224 1,365

斷路器 臺 1,254 2,836 2,039 1,904

隔離開關 組 2,832 5,223 5,316 4,396

變壓器 變壓器 萬kVA 3,377 7,055 6,070 4,477

電抗器 臺 103 199 195 141

電力電容器 並聯電容器 萬kVar 615 914 767 668

電容式電壓互感器 臺 1,543 4,490 5,558 3,905

絕緣子避雷器 棒形產品 只 36,711 122,920 97,125 85,198

電器瓷套 只 20,543 36,645 31,680 28,494

電容套管 只 1,939 5,958 5,389 3,892

避雷器產品 臺 7,240 13,868 16,684 17,775

整流裝置 換流閥 萬千瓦 5 372 341 214

註：2009 年上半年換流閥產品銷量較少的原因為，根據合同，該產品主要交貨期集中在 2009 年下半年，上半年交貨較少

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根據訂單和交貨情況，公司每年下半年交貨量普遍高於上半年，下半年容易出現交貨量超過同期生產能力的情況，公司為保證下半年正常發貨，通常會充分利用上半年生產能力進行生產，從而使得上半年的產量超過銷量，但從全年的數據來看，產量和銷量基本持平。

產品 單位 銷售額

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

高壓開關 千元 2,261,611 4,833,245 3,922,614 2,880,954

變壓器 千元 2,166,328 4,468,211 3,736,513 2,347,970

電力電容器 千元 223,438 523,274 457,738 359,511

絕緣子避雷器 千元 173,338 357,846 365,782 370,029

整流裝置 千元 17,449 570,416 265,562 -

合計 千元 4,842,164 10,752,992 8,748,209 5,958,464

註：上述變壓器數據中已包括了電抗器

2、 公司產品的主要消費群體

公司產品的消費群體主要由以下三部分組成：

團等為代表；

3、 報告期內前五名客戶銷售情況

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度

前五大銷售客戶合計銷售額（千元） 1,012,645 2,043,144 1,923,183 1,107,769

佔同期營業收入的百分比（%） 17.25 15.70 18.94 15.63

（七） 報告期內主要產品的原材料情況

1、原材料佔成本的比重情況

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（1）高壓開關板塊

2008 年，高壓開關板塊主要原材料包括普通鋼材、有色材料、瓷件、SF 氣體、進

6

口件、金屬焊接件及部件。其中普通鋼材約佔生產成本的1%；有色材料約佔生產成本的4%；瓷件約佔生產成本的7%；SF 氣體、油漆等約佔生產成本的 3%；進口件約佔

6

生產成本的 14%；金屬焊接件及部件約佔生產成本的35%。

（2）變壓器板塊

2008 年，變壓器產品主要原材料包括取向矽鋼片、變壓器油及配套件、銅線、鋼板、絕緣紙板。其中取向矽鋼片約佔生產成本的35%；變壓器油及配套件約佔生產成本的27%；銅線約佔生產成本的19%；鋼板約佔生產成本的5%；絕緣紙板約佔生產成本的3%。

（3）絕緣子避雷器板塊

2008 年，電瓷產品主要原材料包括泥石原料、金屬法蘭。其中泥石原料約佔生產成本的 14%；金屬法蘭約佔生產成本18%。

2008 年，電容套管主要原材料包括有色機加件、電纜紙、變壓器油和瓷件。其中有色機加件約佔生產成本34%；電纜紙約佔生產成本5%；變壓器油約佔生產成本6%；瓷件約佔生產成本7%。

2008 年，避雷器產品主要原材料包括化工原料和其它零部件。其中化工原料約佔生產成本的 16%；其它零部件約佔生產成本的69%。

（4 ）電力電容器板塊

2008 年，電力電容器主要原材料包括薄膜、鋁箔、絕緣油、普通鋼材和瓷套類。其中薄膜約佔生產成本的 14%；鋁箔約佔生產成本的7%；絕緣油約佔生產成本的8%；普通鋼材約佔生產成本的 7%；瓷套類產品約佔生產成本的13%。

（5）整流裝置板塊

2008 年，換流閥的主要原材料為鋁、國內器件和進口器件。其中鋁約佔生產成本的3%；國內器件（主要是晶閘管，約佔生產成本16%）約佔生產成本的22%；進口器件（其中VBE 櫃、電抗器、VCU 分別約佔生產成本的 1%、17%、2% ）約佔生產成本的57%。

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2、主要原材料的價格變動

本公司產品的主要原材料是取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁等。2006 年 1 月至2009

年6 月，上述原材料現貨價格走勢分別如下所述：

取向矽鋼片的現貨價格走勢：（以2006 年 1 月至2009 年 6 月武漢鋼鐵股份有限公司取向矽鋼出廠價格為例，產品規格為0.30mm 30QG120）

單位：元/噸

40,000

35,000

30,000

25,000

20,000

2006 1 2006 7 2007 1 2007 7 2008 1 2008 7 2009 1 2009年6月

年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月

資料來源：鋼之家

普通鋼材的現貨價格走勢：（以2006 年 1 月至2009 年 6 月上海地區熱軋薄板卷出廠價格為例，產品規格為2.75mm*1500*C Q235 ）

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單位：元/噸

6,500

6,000

5,500

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2006 1 2006 7 2007 1 2007 7 2008 1 2008 7 2009 1 2009年6月

年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月

資料來源：鋼之家

銅、鋁的現貨價格走勢：（以2006 年 1 月至2009 年 6 月倫敦金屬交易所電解銅和電解鋁的現貨價格為例）

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單位：美元/噸

10,000

9,000

☆ 8,000 電解銅

7,000

6,000

5,000

4,000

3,000

電解鋁

2,000

1,000

0

2006 1 2006 6 2006 11 2007 4 2007 9 2008 2 2008 7 2008 12 2009 5

年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月 年 月

資料來源：LME （倫敦金屬交易所）

報告期內，取向矽鋼片、鋼材、有色金屬等原材料價格有所波動，公司通過提高技術、改進工藝、加強管理、節材降耗等措施控制成本，並通過優化產品結構，提升產品技術水平，提高產品附加值，降低原材料波動的不利影響。此外，公司充分利用技術優勢、品牌優勢不斷擴大市場規模，也有利於公司降低原材料波動對產品單位成本的不利影響。

3、報告期內各期向前五名供應商的採購情況

報告期內各期向前五名供應商合計的採購額及佔當期採購總額的比例如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

採購金額（千元） 2,157,697 2,375,489 1,322,329 897,918

佔同期採購總額的百分比（%） 37.12 25.46 18.60 19.35

註：2009 年上半年前五名供應商合計採購金額和佔比較高的主要原因為公司為完成需要交貨的大額整流裝置產品合同，向西門子和ABB 公司採購了大量進口件。

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（八） 公司董事、監事、高級管理人員在上述供應商、客戶中的權益情況

本公司無董事、監事、高級管理人員在前5 名供應商和銷售客戶中持有權益的情況，亦不存在持有本公司 5%以上股份的股東或主要關聯方在前5 名供應商和銷售客戶中持有權益的情況。

（九） 公司的節能環保情況

公司非常重視節能降耗和環保管理。為貫徹國家的「減排」方針，全面落實「十一五」節能降耗規劃，體現企業的社會責任，公司提出從規劃投資伊始，就必須體現節能環保的要求。公司在完成對下屬子公司環保狀況調查的基礎上，確定了二氧化硫（SO ）和

2

化學耗氧量（COD）等汙染物排放量控制指標，並嚴格對節能降耗和環保進行經濟責任考核。

公司通過推進「窯爐餘熱利用工程」等節能減排項目的實施、加強對廢水排放的檢查及深度改造原有廢水處理項目、加強對環保設備，特別是輻射作業場所的檢查、改進工藝，加強管理，嚴格杜絕跑、冒、滴、漏發生等措施，保證公司的生產經營達到國家節能環保的要求。其中西開有限等三家公司的三個項目（西開有限：超高壓（特高壓）敞開式開關及配套產業化項目；西電雙佳：大瓷套工廠遠紅外線輻射採暖項目；西電西變：裝備車間烘房節能技術改造項目）於 2008 年 4 月列入西安市工業發展專項資金扶持計劃，項目獲得政府環保支持經費230 萬元。

（十） 安全生產

1、貫徹落實各級安全生產規章制度，編制安全生產規劃

公司在國務院國資委的領導下，和各級政府的指導和支持下，積極貫徹落實國家政府安全生產管理法規政策。在企業制定安全生產規劃，建立健全安全生產管理制度，全面落實各級人員的安全生產責任，建立安全生產長效管理機制。公司提出安全生產「一崗雙責」的管理理念，落實「橫向到邊、縱向到底」的安全生產責任制,並取得了良好效果。近三年及一期未發生重大生產安全事故。

2、落實安全生產責任，實現多級管理

近年來，隨著安全生產管理工作的不斷加強，安全長效管理機制逐步建立，各項安全生產管理規章制度的健全完善，各級人員尤其是管理人員的安全生產責任制的落實，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書在企業產銷規模不斷擴大，企業經營質量不斷提升的條件下，經濟效益不斷提高，企業安全生產形勢不斷趨好，公司實現了安全發展的目標。

在子企業管控方面，公司嚴格要求各項安全生產基礎管理，將安全生產指標納入全面預算和經營者考核之中，努力克服企業快速發展和產能不能滿足市場需要所帶來的安全壓力，保障公司生產經營繼續快速發展，經濟效益和企業規模不斷提高，綜合競爭實力不斷增強。公司安全生產繼續保持穩定、可控的較好水平，公司實現了企業全面、和諧、安全發展的目標。

為了加強對基建技改、外來人員和外部企業協作單位的安全管理，公司對承擔技改項目的單位實行風險抵押金制度，並在安全大檢查中重點檢查落實情況，加強了外來單位在施工和協作中的安全監管力度，提高了外來施工單位的安全生產責任和義務，有效杜絕了安全事故的發生。

3、健全完善制度化、規範化、標準化安全生產管理

公司按照安全標準化管理的要求，健全了 12 項安全管理制度，如：《危化品管理》、

《安全事故報告處理制度》、《應對意外突發事件工作制度》等。根據公司的工作安排，各生產單位也相繼完成了企業安全制度的編制，使得公司在生產經營各個環節的安全管理有章可循，為安全生產管理工作的順利開展奠定了堅實的基礎。

4、加強隱患治理排查和集中整治，實現全面風險管理

為了加強對事故防範、事故應急、事故處理過程的規範化管理，不斷提高應對突發事故的能力，最大限度地降低突發事故所造成的損失，根據公司所屬單位生產結構、人員、組織結構調整需要，公司《應急救援預案》已通過國務院安委會應急預案指揮中心的審核批准。各子公司為加強應急管理工作，提升預案的科學性、指導性、有效性，分別在安全月期間組織演練。演練涉及火災、防汛、壓縮空氣、特種設備、特種行業、人員密集場所等。

5、形成安全生產工作環境和氛圍

在生產再次提速、擴能改造全面鋪開、工作節奏不斷加快的情況下，安全生產管理面臨著巨大的壓力和挑戰，為了實現安全生產規劃各階段目標，公司每年定期組織有關專業人員成立安全生產專項檢查組，對公司所屬各級生產企業進行認真細緻的安全生產專項檢查工作。檢查依據《國家安全標準化》的考核標準，採取全面考評、量化打分的

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書方法，嚴格按照《中國西電安全、設備考評檢查表》的細則要求，從安全管理體系到安全管理現場進行細緻的檢查。對檢查出的安全隱患，公司責令相關單位限期整改，直至複查合格為止。

公司積極開展每年六月份由中宣部、國家安監總局等部委組織的「安全生產月」活動，活動結合公司年度第一次安全專項檢查的結果，以廣大員工喜聞樂見的方式，深入宣傳 「安全第一、預防為主」的方針，普及安全生產法律法規和安全知識，弘揚企業安全文化，突出體現年度安全生產月活動的主題。

6、重視安全生產培訓和教育，加強安全生產管理隊伍建設

為了更好地發揮公司安全技術人力資源共享的優勢，公司建立了安全技術人員專家庫，為公司的安全檢查和各企業的安全管理工作提供技術支持和援助。同時為了有效發揮公司職業教育資源的作用，提高特種作業人員培訓質量，加強公司對特種作業培訓的監管，經過陝西省安全生產監督管理局評估，本公司獲得了國家安全生產培訓三級許可資質。四、 公司主要固定資產情況

公司固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、辦公設備及其他。截至2009 年 6 月30 日，公司固定資產情況如下表所示：

單位：千元

項目 2009 年 6 月30 日

原值 累計折舊 減值準備 帳面價值 成新度

房屋及建築物 1,395,234 442,841 18,863 933,530 66.91%

機器設備 2,176,264 981,183 8,539 1,186,542 54.52%

運輸工具 159,591 79,443 - 80,148 50.22%

辦公設備及其他 174,510 90,022 274 84,214 48.26%

合計 3,905,599 1,593,489 27,676 2,284,434 58.49%

成新度=帳面價值/原值*100%

（一） 公司主要生產設備情況

截至2009 年6 月30 日，公司及主要下屬公司的核心生產設備情況如下表：

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數量 價值 尚可使用

設備名稱 先進程度 所屬子公司

（臺） （千元） 年限（年）

臥式加工中心FH-6800 2 5,600 12 國內先進 西開有限

雷射切割機 1 3,946 10 國內先進 西開有限

數控衝床 2 4,146 5~9 國內先進 西開有限

抽屜窯 5 16,060 3~9 國內先進 西電雙佳

壓機 1 6,960 5 國內先進 西電雙佳

真空練泥機 1 4,331 9 國內先進 西電雙佳

西電西變

數控加工中心 3 9,746 8 國內先進

西電常變

西電西變

矽鋼片自動化剪切線 8 55,616 8 國內先進

西電常變

西電西變

試驗變壓器 7 24,573 20 國內先進

西電常變

西電西變

電容器組 3 13,304 15 國內先進

西電常變

西電西變

35 噸以上立繞、臥繞設備 10 25,600 15 國內先進

西電常變

西電西變

煤油汽相干燥設備 7 20,771 15 國內先進

西電常變

橡膠注射成型機 5 7,350 25 國內先進 西瓷所

海德裡希真空系統 4 26,865 8~11 國際先進 西電西容

全自動卷制機 4 15,783 6~11 國際先進 西電西容

數控衝床 1 3,590 12 國內先進 西電西整

真空練泥機（德國 ） 3 15,349 9 國際先進 西電西瓷

等靜壓機 4 12,447 5~8 國內先進 西電西瓷

等溫高速噴射抽屜窯爐 27 64,231 3~8 國內先進 西電西瓷

金切設備 132 72,051 13 國內先進 西開電氣

鍛壓設備 11 6,328 13 國內先進 西開電氣

短路衝擊發電機組 3 105,080 5~20 國內先進 西高院

30 萬短路衝擊變壓器 3 26,120 20 國內先進 西高院

26 萬升壓短路變壓器 1 10,680 20 國內先進 西高院

12 萬短路衝擊變壓器 3 14,950 10 國內先進 西高院

電量檢測儀wp500/500sp 1 5,571 4 國內先進 西高院

合成迴路控制保護系統 1 5,840 10 國內先進 西高院

電壓源迴路閥組 1 13,620 10 國內先進 西高院

實時數字仿真模擬器 1 6,920 6 國內先進 西高院

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（二） 公司房屋建築物情況

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬公司自有和租賃的房屋共計 162 項、總建築

2

面積為716,761m 。具體情況如下：

1、 公司及下屬公司的自有房屋

2

公司及下屬公司自有房屋共計 149 項，建築面積共計 689,208m ，已全部取得《房屋所有權證》。

2、 公司租賃使用的房屋

公司與西電集團於2008 年4 月28 日籤署了《房屋租賃合同》，承租西電集團擁有的位於西安市唐興路7 號的共計6,965m2 的房屋（以下合稱「租賃房屋」，含設施）用於公司總部日常辦公，租賃期限為自2008 年 5 月 1 日起至2018 年4 月30 日止，租賃房屋租金標準為每年 3,343,203 元。租賃期內，租賃房屋的租金及相關費用每年按西安市當地的房屋租賃市場公允價格進行適當調整，並由本公司與西電集團另行籤署補充協議。

3、 公司下屬公司租賃房屋情況

公司下屬公司向本公司及下屬公司以外的第三方租賃的房屋共計 12 處，總面積為

2

20,588m 。五、 公司主要無形資產情況

公司無形資產主要包括土地使用權、商標和專利等。截至2009 年6 月30 日，公司無形資產原值為 1,045,720 千元，帳面價值為 899,007 千元，無形資產帳面價值佔總資產的比例為4.34%。

（一） 公司的土地使用權情況

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬公司擁有土地使用權的土地共計 32 宗、總

2

面積 1,680,506m 。具體情況如下：

1、以出讓方式取得的土地使用權

公司及下屬公司通過出讓方式取得 21 宗、共計面積 621,472m2 土地的使用權。目

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書前，該等土地已全部獲發《國有土地使用證》。

2、通過西電集團出資投入方式取得的土地使用權

陝西省國土資源廳於2001 年4 月3 日下發《關於對西安電力機械製造公司債轉股涉及土地資產處置方案的復函》（陝國土資用函[2001]015 號），同意西電集團對 17 宗國

2

有劃撥地、面積為 1,582,382.578m 的土地分別按工業、科研用途進行授權經營管理，土地使用年期為 50 年，轉增國家資本金 455,898 千元；上述土地使用權可在西電集團直屬企業、控股企業、參股企業範圍內作價出資或租賃。

公司及下屬公司通過西電集團上述出資投入的方式取得 11 宗、共計面積

2

1,059,034m 土地的使用權。該等土地已全部獲發《國有土地使用證》。

（二） 公司商標及專利情況

1、 商標

（1） 公司及下屬公司的境內商標

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬公司擁有的境內註冊商標共有 33 項，該等商標均已取得商標註冊證書，且均在有效期內。

截至本招股說明書籤署日，公司及下屬公司正在申請註冊的境內商標共有 8 項，該等商標申請均已獲得商標註冊申請受理通知書。

前述商標中，其中 10 項商標及 8 項商標註冊申請權由西電集團轉讓給本公司，由於西電集團部分存續企業仍需使用這些商標，本公司已與西電集團籤署《商標使用許可協議》，許可西電集團在不違反本公司與西電集團籤訂的《避免同業競爭協議》的前提下，按照協議規定依商標註冊類別在許可的商品和服務範圍內無償使用這些商標。

（2） 公司及下屬公司的境外商標

根據公司與西電集團 2008 年4 月30 日籤署的《重組協議》，該協議籤署後，西電

集團應當與公司就其在香港和澳門持有的 商標辦理權利人變更登記手續，就其在

馬來西亞、印尼、菲律賓、新加坡進行的 商標註冊登記申請辦理商標申請權利人變更登記手續。截至本招股說明書籤署日，上述變更登記手續正在辦理過程中。

2、 專利

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截至本招股說明書籤署日，公司及下屬公司擁有的境內註冊專利203 項，其中發明

13 項，實用新型 186 項（其中 1 項實用新型專利為公司下屬公司西瓷所與第三方共同所有），外觀設計4 項，該等專利均已取得專利註冊證書。

公司及下屬公司正在申請的境內專利共計 166 項，其中發明 71 項，實用新型 90

項，外觀設計 5 項，該等專利均已經取得了《專利申請受理通知書》。六、 公司特許經營權情況

本公司無特許經營權。七、 公司技術及研究開發情況

（一） 公司各類主要產品生產技術所處的階段如下：

序號 產品 電壓等級 所處階段

百萬伏 大批量生產

750kV 大批量生產

1 變壓器 500kV 及以下 大批量生產

±500kV 大批量生產

±800kV 大批量生產

百萬伏 大批量生產

750kV 大批量生產

2 電抗器 500kV 及以下 大批量生產

±500kV 大批量生產

±800kV 試生產

百萬伏 小批量生產

3 互感器 750kV 小批量生產

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 小批量生產

4 隔離開關 750kV 大批量生產

500kV 及以下 大批量生產

5 斷路器 百萬伏 小批量生產

750kV 大批量生產

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序號 產品 電壓等級 所處階段

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 小批量生產

6 GIS 750kV 大批量生產

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 大批量生產

7 電容器 750kV 大批量生產

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 小批量生產

750kV 大批量生產

瓷殼式避雷器 500kV 及以下 大批量生產

8

±500kV 小批量生產

研製階段，部分產品具有

±800kV

小批量生產能力

百萬伏 樣機試製

9 GIS 罐式避雷器 750kV 小批量生產

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 小批量生產

750kV 大批量生產

10 支柱絕緣子 500kV 及以下 大批量生產

±500kV 小批量生產

±800kV 試生產

百萬伏 試生產

11 空心絕緣子 750kV 試生產

500kV 及以下 大批量生產

百萬伏 小批量生產

12 油紙電容式套管 750kV 小批量生產

500kV 及以下 大批量生產

500kV 研製階段

252kV 及以下 試生產

乾式套管

13 ±125kV 試生產

±200kV~±800kV 研製階段

±800kV 研製階段

14 換流閥

±500kV 大批量生產

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（二） 公司正在進行的研發項目

公司正在進行的研發項目有 130 多項，其中屬於國家重點科技攻關計劃項目主要有

±800kV 直流輸電的過電壓及絕緣配合研究、±800kV 直流輸電系統設計規範研究、±800kV 直流試驗標準及交接驗收研究、±800kV 換流變壓器的開發研究、±800kV 乾式平波電抗器的開發研究、±800kV 直流工程套管和大型套管工藝技術研究、±800kV 直流工程 5 英寸晶閘管元件及換流閥的研究開發（為雲南—廣東特高壓直流工程換流閥研製）、直流工程6 英寸晶閘管元件及換流閥的研究開發（為向家壩－上海特高壓直流工程換流閥研製）和高電壓下真空技術平臺-126kV 戶外真空斷路器技術研究與開發。

（三） 科技研發和科技創新

1、科技研發體系

為了實現「擁有自主智慧財產權和知名品牌，具有國際競爭力的全球輸配電設備供應商」的目標，本公司加快了自主創新體系建設，已經建立了專業配套、技術力量雄厚的研發體系：擁有國家級企業技術中心，包括兩個行業歸口研究所和 10 個企業研發分中心，並設有博士後科研工作站；正在組建高壓電器國家工程實驗室、機械工業高壓輸變電成套裝備工程技術研究中心和陝西省高壓輸變電成套裝備工程技術研究中心。公司各類工程技術人員 1,919 人，約佔全部從業人員的 12.1%。

本公司目前從事大量的核心技術研發工作。本公司報告期內的研發費用佔當期營業收入的比例如下：

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

研發費用（千元） 20,895 108,147 99,718 42,180

研發費用佔營業收入的比重（%） 0.36 0.83 0.98 0.60

2、科技創新機制建設

本公司作為國家輸配電設備研發、生產、系統成套和試驗檢測能力最強的骨幹企業，以技術創新和振興民族工業為已任，以不斷滿足國家電力工業發展需求為目標，加快技術創新體系和機制的建設，加速特高壓及直流產品技術的開發，努力提高公司的核心競爭力。為此建立了如下創新機制：

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（1）在國家級技術中心的基礎上，根據企業發展的不同階段，適時整合企業科技資源，獲得了授牌組建高壓電氣國家工程實驗室的資格，為持續完善科技研發體系夯實基礎。

（2 ）加強制度建設，在公司先後制定的《科技計劃項目管理辦法》、《科學技術獎勵辦法》、《專利管理辦法》、《商業秘密管理辦法》、《智慧財產權管理規定》等9 個制度的基礎上，並通過進一步補充補充完善技術創新的科技管理制度，從制度上為科技開發管理提供動力保證。

（3）制定科技發展規劃，並將科技投入納入到科技管理考核體系之中，規定了投入的下限，建立起科技投入的長效機制。

（4 ）公司通過人力資源開發和績效考核體系等，完善激勵制度，實施了多種的激勵措施，建立起有效的激勵機制，激發了科技人員工作的積極性和工作熱情，加快了技術創新步伐，推進了新產品研發。

（5）公司全面建立了在創新實踐中發現人才，在創新活動中培育人才，在創新事業中凝聚人才的人才成長機制，採取多種形式，強化科技領軍人物、帶頭人、骨幹崗位科技人員的培養。

（6）公司全面建立了智慧財產權保護的激勵機制。公司在專利申報、成果評審與獎勵、技術保密等方面建立健全了相應的規章制度，強化智慧財產權意識，努力實現技術創新創造智慧財產權、智慧財產權促進技術創新的良性互動，健全企業智慧財產權管理機構和制度，加強企業智慧財產權保護。

（7）加強產學研科技合作創新。公司立足於自主創新，同時也積極利用外部資源，大力開展產學研聯合和國際技術交流合作，進行重點項目的關鍵技術突破。

3、技術儲備及創新安排

本公司通過引進再創新和自主研發實現了重大核心技術的突破和技術儲備，並通過核心技術的掌握取得競爭優勢，為加速發展奠定了堅實基礎。其中最近幾年開發成功的較具影響力的重大核心技術，包括高壓開關、變壓器、電力電容器、互感器、絕緣子、避雷器、換流閥等產品的核心技術或關鍵技術。上述技術均擁有自主智慧財產權，處於國內領先、國際先進或領先水平。

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本公司擁有所有權的核心產品技術如下：

序號 產品大類 電壓等級 技術水平

百萬伏 國際先進

750kV 國際先進

1 變壓器 500kV 及以下 國內領先

±500kV 國際先進

±800kV 國際先進

☆ 百萬伏 國際領先

2 電抗器 750kV 國際領先

500kV 及以下 國際領先

百萬伏 國際領先

3 互感器 750kV 國際先進

500kV 及以下 國內先進

百萬伏 國際先進

4 隔離開關 750kV 國際先進

500kV 及以下 國內先進

百萬伏 國際領先

5 斷路器 750kV 國內領先，國際先進

500kV 及以下 國際先進

百萬伏 國際領先

6 GIS 750kV 國內領先，國際先進

500kV 及以下 國際先進

百萬伏 國內領先

7 電容器 750kV 國內領先

500kV 及以下 國內領先

百萬伏 國際先進

8 750kV 國際先進

瓷殼式避雷器

500kV 及以下 國際先進

±500kV 國際先進

750kV 國際先進

9 GIS 罐式避雷器

500kV 及以下 國際先進

10 支柱絕緣子 百萬伏 國際領先

750kV 國際先進

500kV 及以下 國際先進

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序號 產品大類 電壓等級 技術水平

±500kV 國際先進

±800kV 國際領先

百萬伏 國際先進

11 空心絕緣子 750kV 國際先進

500kV 及以下 國際先進

百萬伏 國際先進

12 電容式套管 750kV 國際先進

500kV 及以下 國際先進

220kV 及以下 國際先進

13 乾式套管

±125kV 國內先進

±800kV 國際先進

14 換流閥

±500kV 國際先進

公司立足於技術創新和滿足國家對輸配電設備的需求，高度重視技術儲備和前瞻性研究開發，以現有產業為重點，加速超高壓、特高壓交直流產品的創新開發，結合冰雪災害、能源問題和新興產業發展，精心組織開展重點核心技術研究，提高產品技術水平與設備成套能力，重點開展現有產業高端產品技術、現有產業鏈完善與延伸技術、現有產業節能、降耗、環保裝備和新興產業技術的研究與開發。以切實可行的科技規劃與計劃為指導，以科技管理為手段，以創新體系為支撐，全力推進特高壓設備研發等科技重點工作的開展，加快科技進步和產業升級步伐。

（四） 公司的高新技術企業認定

根據新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172 號），截至本招股說明書籤署日，公司下屬公司西開電氣、西開有限、西電西變、西電常變、西電西整、操動機構、西變中特公司、上海西開公司、西高院、西高所電器製造公司、西電西瓷、西電避雷器和西電西容等 13 家公司已被認定為高新技術企業。八、 公司境外生產經營情況

本公司子公司西電國際在香港設有子公司，在菲律賓的馬尼拉設有分公司，在馬來西亞、印度尼西亞、越南、泰國、烏茲別克斯坦設有辦事處，進行海外銷售工作。

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多年來，本公司先後為新加坡、馬來西亞、泰國、菲律賓、印度尼西亞、印度、巴基斯坦、孟加拉、尼泊爾、美國、加拿大、哥倫比亞、巴西、德國、土耳其、俄羅斯、南非、香港、澳門、臺灣、衣索比亞、奈及利亞、越南、伊拉克、阿聯等國家和地區提供了輸配電成套設備，承攬了上百座變電站工程。

公司在世界銀行、亞洲開發銀行等國際金融機構的貸款興建項目中取得良好的業績，截至2009 年6 月30 日，公司目前正在參與執行的海外項目包括世界銀行貸款資助的巴基斯坦和菲律賓輸變電項目，以及亞洲開發銀行貸款資助的巴基斯坦輸變電項目。

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司出口額分別為 359,288 千元、

1,187,967 千元、946,195 千元和 1,070,105 千元。

2009 年 1 月，公司與埃及EGEMAC 公司共同投資成立埃及公司，公司出資佔總資本的 51%，埃及EGEMAC 公司出資佔總資本的49%。埃及公司主要從事高壓開關、變壓器、電容器、避雷器等輸變電產品的製造（加工、裝配、試驗等）、銷售和服務業務。公司在埃及成立合資公司，是加大海外市場開拓力度的重要舉措，是開拓中東及非洲市場的有效途徑。九、 公司主要產品的質量控制情況

公司的質量管理按照組織結構分為二級管理，公司設質量管理部門，負責控制質量工作的規劃、計劃，對質量工作的控制、指導、監督、協調及關鍵重點工程的監造；各製造企業負責建立體系、持續改進、執行計劃、提供優質產品及服務。公司全部生產企

業均按照 ISO9000 族標準建立了質量管理體系，並通過 ISO9000 質量體系認證；公司多次獲得了「全國質量管理先進企業」、「全國質量效益型先進企業」、「管理進步示範企業」等光榮稱號；各子公司均建立了完善的計量檢測體系。公司目前共擁有質量工程師

45 人，國家註冊質量審核員29 人。

為了保證質量管理工作實現制度化、標準化和規範化，公司先後編制下發並補充完善了一系列管理制度和相關文件，主要包括：《質量管理制度》、《重點產品管理制度》、

《名牌產品管理制度》、《產品重大質量事故報告及處理管理辦法》、《重點產品監造管理實施細則》和《質量、安全專業技術人員管理辦法》等。

公司始終堅持把質量放在第一位，強調「以顧客為中心」和「持續改進」的質量理念，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書保證了質量體系運行的有效性。同時，公司堅持開展群眾性質量管理活動，提高全體職工隊伍質量意識，以振興民族品牌為己任，堅持實施品牌戰略。

針對公司質量管理的現狀和形勢，公司還提出了以產品設計可靠性為核心的「本質質量」的新理念，公司組建了質量人才隊伍，並以此為基礎建立公司的質量管理團隊，結合外來審核專家、行業技術專家、公司內部管理專家的質量管理經驗對全公司的質量管理體系進行有計劃的專項審核、工藝紀律檢查，尤其是對設計過程、工藝過程、產品安裝現場、採購過程及關鍵工序等過程進行檢查和改進，不斷完善質量管理體系。

公司建立完善重點產品的質量監造機制。為了確保重點工程的產品質量，公司頒布了《重點產品監造管理實施細則》、《A 類重點產品明細表》等文件，實行了內外部質量監造相結合的管理機制。成立了相應的領導機構和公司監造工作組，在用戶監造的基礎上，本著「預防為主、關口前移」的指導思想，整合內部管理資源，針對重點產品製造過程專業性較強的加工、採購及裝配等關鍵環節進行質量監造，提高了重點產品的交貨質量和合同履約率。

2003 年至今公司獲得多項質量控制成果獎，其中獲全國優秀質量管理小組 13 項；全國機械工業優秀質量管理小組27 項；全國機械工業優秀質量信得過班組 5 項。

公司及下屬公司質量控制體系健全，質量控制措施有效。

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第七章 同業競爭與關聯交易一、 同業競爭

（一） 同業競爭情況

1、 同業競爭的基本情況

本公司是由西電集團作為主發起人發起設立的股份有限公司，主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包。

在重組設立本公司時，本公司的控股股東、實際控制人西電集團將其所持有的從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包為主業的 16 家下屬二級公司的股權投入本公司。

本次重組完成時，西電集團及其控制的其他企業主要從事光電纜製造、電工材料製造、電爐製造以及物業管理等業務，不再從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包業務。因此，西電集團及其控制的其他企業與本公司在本次重組完成時不存在相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。

2009 年 1 月，寶雞市國資委與西電集團籤署國有產權無償劃轉協議，同意將其持有的寶光集團92%的股權和陝開集團93.4%的股權無償劃轉至西電集團（以下簡稱「本次無償劃轉」）。2009 年3 月及2009 年9 月，本次無償劃轉分別獲得寶雞市人民政府和國務院國資委的批准，並於2009 年9 月辦理完畢工商變更手續。本次無償劃轉完成後，本公司與寶光集團、陝開集團在中低壓開關業務上產生同業競爭，產品涉及中低壓開關櫃和開關櫃用斷路器。同業競爭解決情況詳見下述「2、與寶光集團及陝開集團同業競爭的解決方案及實施情況」。

2、與寶光集團及陝開集團同業競爭的解決方案及實施情況

（1）解決方案

為解決本次無償劃轉完成後與寶光集團及陝開集團存在的同業競爭，考慮到以下各因素：

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①本公司核心產品為應用於電網建設的高壓、超高壓、特高壓輸變電設備，與寶光集團及陝開集團的競爭業務產品（即主要應用於電力終端用戶的中低壓配電設備）是兩個獨立領域，無競爭關係，也無上下遊產供銷關係；

②本公司當時有少量產能涉及配電領域的中低壓開關產品，但中低壓開關業務規模

佔本公司全部業務的比例非常低，2008 年，中低壓開關業務營業收入佔本公司營業收入的比例為 1.09%，毛利潤（營業收入－營業成本）所佔比例為0.59%；

③本公司中低壓開關的生產設備具有通用性，具備轉型生產高壓、超高壓、特高壓產品配套件的條件。

經總經理辦公會、董事會及股東大會批准，本公司最終確定的解決方案（以下簡稱

「解決方案」）如下：

本公司將逐漸停止中低壓開關業務，開關業務方面只從事高壓、超高壓、特高壓輸變電業務；原中低壓開關生產設備轉型生產高壓、超高壓、特高壓產品配套件。從本公司股東大會通過解決方案之日（以下簡稱「停止日」，即2009 年 9 月29 日）起，停止日時唯一進行中低壓開關業務的全資子公司中低壓公司停止任何與中低壓開關業務相關的新的投標活動；停止日前已籤署且尚未履行完畢的中低壓開關業務合同，繼續履行直到完成；停止日前已投標的項目，如中標，籤署合同繼續履行完成；上述合同履行完畢後，中低壓公司進行經營範圍變更的相關手續，經營範圍中不再包括中低壓開關業務。

（2）解決方案的實施情況

在本次無償劃轉於 2009 年 9 月完成後，中低壓公司嚴格執行了本公司總經理辦公會、董事會及股東大會前述決議的要求，自停止日起，停止任何與中低壓開關業務相關的新的投標活動。中低壓開關公司逐漸停止中低壓開關業務所置換出的產能已經轉向高壓、超高壓、特高壓產品開關產品配套件的生產。

截至本招股說明書籤署日，本公司尚存中低壓公司已籤署尚未履行完畢以及停止日前已投標且未來可能中標的兩類中低壓開關業務合同。由於該等尚存中低壓開關業務既非本公司的主營業務，又非持續性業務，且具有明確的銷售對象、銷售價格及合同支持，西電集團中低壓開關業務規模大小、競爭力強弱對中國西電尚存的中低壓開關業務不會產生任何影響。因此，該等中低壓開關業務不會導致本公司與西電集團產生同業競爭。

停止中低壓開關業務後，本公司與西電集團雖然都有開關業務，但由於高壓、超高

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書壓、特高壓開關業務與中低壓開關業務在產品用途、客戶、銷售模式及競爭環境等方面有明顯區別，不會導致本公司與西電集團產生同業競爭。主要區別如下：

(a)兩種產品用途不同。電壓等級不同的開關產品用途不同，不產生競爭。高壓、超高壓、特高壓開關為輸變電設備，用於輸變電領域，該部分是本公司歷來的傳統優勢產業；而中低壓開關為配電設備，用於配電領域；

(b)客戶區分明顯。高壓、超高壓、特高壓開關的客戶主要為輸電電網、發電企業等，而中低壓開關的客戶主要為企事業單位、大型建築物群等電力終端消費用戶；

(c)銷售模式區分明顯。由於高壓、超高壓、特高壓開關屬於輸變電設備範圍，客戶相對集中，主要依靠點對點銷售；而中低壓開關屬於配電設備範圍，客戶分散，必須依靠龐大的營銷渠道進行銷售才能取得良好的業績；

(d)競爭環境差別明顯。高壓、超高壓、特高壓開關的技術含量相對較高，競爭對手相對較少；而中低壓開關市場進入門檻較低，競爭對手相對較多。

（3）中介機構的相關意見

就解決方案及其實施情況，保薦人認為：中國西電調整開關業務結構、逐漸停止生產中低壓開關對公司主營業務無影響，對公司財務狀況及人員皆無實質影響，解決了因本次無償劃轉產生的同業競爭，並進一步減少關聯交易，保持中國西電獨立性。中國西電具備首次公開發行A 股股票並上市的條件。

就解決方案及其實施情況，發行人律師認為：中國西電逐漸停止中低壓開關業務不會對中國西電的主營業務產生影響；就避免本次無償劃轉完成後中國西電下屬公司與西電集團下屬公司之間在中低壓開關櫃和開關櫃用斷路器業務上產生的同業競爭，中國西電、西電集團已經採取了有效措施。

（二） 避免同業競爭協議

為避免產生同業競爭，西電集團與本公司於2008 年 9 月8 日籤署了《避免同業競爭協議》，對將來可能存在的潛在的同業競爭情況進行了適當的安排。

1、西電集團承諾，在協議有效期內，西電集團不會，而且將促使其控股企業不會：

（1）在中國境內外以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資）直接或間接從事任何與本公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，但西電

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書集團或西電集團附屬企業、參股企業出於投資目的而購買、持有與主營業務構成或可能構成競爭的其他於國際認可的證券交易所上市的上市公司低於 5%的權益；或因第三方的債權債務重組原因使西電集團或西電集團附屬企業、參股企業持有與主營業務構成或可能構成競爭的第三方低於 5%的權益的情形除外；（2）在中國境內外以任何形式支持本公司或其控股企業以外的他人從事與本公司或其控股企業的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動；（3）以其他方式介入（不論直接或間接）任何與本公司或其控股企業的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的業務或活動；（4 ）國家出於產業重組政策的需要而向西電集團進行的國有資產無償劃轉導致西電集團的業務或活動與本公司及其控股企業的主營業務構成競爭或者可能構成競爭的，一旦該等業務具備轉讓的條件，西電集團將立即按照相關法律法規及《避免同業競爭協議》的規定，將該等業務轉讓給本公司或其控股企業。在該等業務轉讓給本公司或其控股企業之前，西電集團應盡最大努力和誠意，在合法合規的情況下，與本公司達成必要的避免同業競爭的安排。就前述承諾的有關內容，西電集團於2008 年 9 月8 日另行出具了《避免同業競爭承諾函》，並在承諾函中同意承擔並賠償因違反上述承諾而給本公司及本公司控股企業造成的一切損失。

2、就優先受讓權方面，（1）西電集團授予本公司或其控股企業優先受讓西電集團或其控股企業潛在或有可能與主營業務構成直接或間接競爭關係的業務和資產的權利。本公司或其控股企業在收到西電集團發出的優先受讓通知後應在 30 日內向西電集團做出書面答覆。如本公司或其控股企業拒絕收購或者在規定時間內未就優先受讓通知發表意見，則西電集團可以按照優先受讓通知所載的條件向第三方出讓或出售該等競爭業務和資產。（2）西電集團承諾盡最大努力促使其參股企業依照前述規定向本公司或其控股企業提供優先受讓權。

3、就優先交易權方面，在協議有效期內，（1）如果有第三方向西電集團或其控股企業提供任何與主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，西電集團應立即書面通知本公司，並盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給本公司或其控股企業。本公司或其控股企業在收到西電集團發出的優先交易通知後應在 30

日內向西電集團做出書面答覆。無論本公司或其控股企業是否行使對上述新業務的優先交易權，西電集團或其控股企業均不得開展該等新業務。（2）西電集團承諾盡最大努力促使其參股企業按照前述規定向本公司提供優先交易權。

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4、《避免同業競爭協議》於本公司本次發行完成後生效，於以下情形最早發生之日失效：（1）西電集團直接或間接持有本公司已發行股本少於20%，（2）西電集團不再為本公司的控股股東和/或實際控制人，（3）本公司股票不再在上海證券交易所上市。二、 關聯方與關聯交易

（一） 關聯方及關聯關係

1、 控股股東

西電集團持有本公司264,600 萬股股份，佔本公司股份總數的 86.75%，是本公司的控股股東。西電集團的基本情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「七、發起人、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

2、 控股股東控制的其他主要企業

報告期內，西電集團控制的其他主要企業的具體情況如下表所示：

序號 企業名稱 報告期末與西電集團的關係

西電集團持有其40.12%的股權，並根據與其他股東

1 西電西材

的協議作為控股股東對西電西材實施管理

2 西電光電纜 西電集團持有其57.08%的股權

3 西電電爐注 1 西電集團持有其96.36%的股權

4 鹹電電爐 西電集團持有其 100%的股權

5 西電醫院 西電集團持有其 100%的權益

6 房建中心 西電集團持有其 100%的權益

7 天翼酒店注2 西電集團持有其91.25%的股權

8 西電計算所注 3 西電集團持有其 100%的權益

9 西安中科高壓電工材料有限公司注4 —

注 1：西電集團於2009 年9 月受讓了周耀東等三位自然人合計持有西電電爐3.64%的股權，工商變更手續已於2009 年9 月4 日辦理完畢。

注 2：西電集團於2009 年 10 月受讓了西安藍溪科技企業（集團）有限責任公司持有的天翼酒店 8.75%的股權，工商變更手續已於2009 年 10 月23 日辦理完畢。

注 3：西電計算所成立於1975 年，註冊資本和實收資本均為776 萬元，西電集團持有西電計算所 100%的權益。西電計算所已於2009 年 10 月 12 日完成工商註銷手續。

注4：西安中科高壓電工材料有限公司成立於2001 年9 月21 日，註冊資本和實收資本均為64

萬元，其中西電西材持有其 75%的股權，李武人等24 名自然人持有其25%的股權。該公司已於2008

年 12 月2 日完成工商註銷手續。

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除西電計算所及西安中科高壓電工材料有限公司外，上述報告期內西電集團控制的其他主要企業的基本情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「七、發起人、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

3、 本公司控制的企業

報告期內，本公司控制的二級企業的具體情況如下表所示：

序號 企業名稱 報告期末與本公司的關係

1 西開有限 本公司直接持有其 100%的股權

2 西電西變 本公司直接持有其 100%的股權

3 西電常變 本公司直接持有其90%的股權

4 西電西瓷 本公司直接持有其 100%的股權

5 西電西整 本公司直接持有其 100%的股權

6 西電西容 本公司直接持有其 100%的股權

7 西高院 本公司直接持有其 100%的股權

8 西瓷所 本公司直接持有其 100%的股權

9 西電銷司 本公司直接持有其 100%的股權

10 西電國際 本公司直接持有其 100%的股權

11 西電財司 本公司直接及間接持有其92.67%的股權

12 西電常開 本公司直接持有其 51%的股權

13 西電廣開 本公司直接持有其 100%的股權

14 西電套管 本公司直接持有其 100%的股權

15 西高所電器製造公司 本公司直接持有其 100%的股權

16 操動機構 本公司直接持有其 100%的股權

17 西電避雷器 本公司直接持有其70%的股權

18 西電雙佳注 1 本公司直接及間接持有其 100%的股權

19 西電工研院注2 —

注 1：西電雙佳成立於1995 年 8 月 1 日，註冊資本5,000 萬元，由西安高壓電瓷廠（西電西瓷的前身）和中聯（香港）電力財務有限公司共同出資設立，其中西安高壓電瓷廠持股49%，中聯（香港）電力財務有限公司持股 51%。2005 年 12 月 12 日，中聯（香港）電力財務有限公司將其持有的西電雙佳51%的股權轉讓給西電集團。本次重組時，西電集團將其持有的西電雙佳的股權全部投入本公司。本公司直接及間接合計持有西電雙佳 100%的股權。本公司於2008 年 10 月 8 日召開首屆

董事會第四次會議決定由西電西瓷吸收合併西電雙佳，西電雙佳予以註銷。西電雙佳已於 2009 年

11 月4 日完成工商註銷手續。

注2：西電工研院成立於2006 年 12 月30 日，註冊資本2,000 萬元，實收資本400 萬元，由西電集團與西高院、西瓷所、西電西容共同出資設立，其中西電集團持股40%，西高院持股35%，西瓷所持股 15%，西電西容持股 10%。本公司設立時，西電集團將其持有的西電工研院的股權全部投入本公司。本公司直接及間接持有西電工研院 100%的股權。西電工研院已於2008 年 12 月 19 日完

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書成工商註銷手續。

除西電雙佳及西電工研院外，報告期內本公司控制的二級企業的基本情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「八、本公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況」。

報告期內，本公司控制的主要三級企業的具體情況如下表所示：

序號 企業名稱 報告期末與本公司的關係

1 西開電氣注 1 西開有限持有其96.62%的股權

2 中低壓公司 西開有限持有其 100%的股權

3 西變中特公司 西電西變持有其 100%的股權

西安西變乾式變壓器有限責

4 西電西變持有其 100%的股權

任公司

5 西安西變組件有限公司 西電西變持有其 100%的股權

6 上海西開公司注2 西高院持有其51%的股權

注 1：西開有限於2008 年 11 月至2008 年 12 月期間，已分別通過協議方式或者國有產權進場交易方式受讓了該公司其他6 位股東所持有的共計 3.38%的股份，工商變更手續已於2009 年7 月6

日辦理完畢。

注2：西高院原持有上海西開公司51%的股權。西高院於2008 年 12 月 11 日與本公司籤署股權轉讓協議，同意將其持有的上海西開公司 51%的股權轉讓給本公司，本次股權轉讓已獲得國務院國資委作出的《關於上海西安高壓電器研究所有限責任公司等三家公司股權協議轉讓有關問題的批覆》（國資產權[2009]56 號）的批准，工商變更手續已於2009 年 7 月28 日辦理完畢。本次轉讓完成後，上海西開公司成為本公司控制的二級企業。

報告期內本公司控制的主要三級企業的基本情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「八、本公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況」。

4、 本公司的主要合營企業及聯營企業

報告期內，本公司的主要合營及聯營企業的具體情況如下表所示：

序號 企業名稱 報告期末與本公司的關係

1 西菱輸變電設備製造有限公司 西開電氣持有其50%的股權

2 埃及公司 本公司持有其 51%的股權

3 西電自動化 本公司持有其 50%的股權

4 京西電力設備聯合經理部注 1 —

西電三菱電機輸變電設備技術開發有限公

5 —

司注2

6 西安彼優特電力器材有限責任公司注 3 —

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序號 企業名稱 報告期末與本公司的關係

注4

7 西安ABB 電力電容器有限公司 西電西容持有其9%的股權

注 1：該企業於2007 年 8 月30 日完成工商註銷手續；註銷前，西電銷司持有京西電力設備聯合經理部 50%的權益，該企業為本公司的合營企業。

注 2：該公司於2007 年 6 月26 日完成工商註銷手續；註銷前，西開電氣持有西電三菱電機輸變電設備技術開發有限公司49%的股權，該公司為本公司的聯營企業。

注 3：該公司成立於2004 年 1 月 17 日，註冊資本和實收資本均為200 萬元，鹹陽安特電力器材有限責任公司持有其75%的股權，西電西瓷持有其25%的股權。西電西瓷於2007 年 11 月5 日與鹹陽安特電力器材有限責任公司籤署轉讓協議，將其所持該公司的股權全部予以轉讓，本次股權轉讓的工商變更手續已於2007 年 12 月3 日辦理完畢，轉讓完成前西安彼優特電力器材有限責任公司為本公司的聯營企業。

☆ 注4：該公司成立於2000 年 12 月，西電西容原持有其49%的股權，ABB （中國）有限公司原持有其51%的股權。根據西電西容和ABB （中國）有限公司於2008 年9 月 11 日籤署的協議，ABB

（中國）有限公司於2008 年 12 月 16 日完成向該公司的單方增資，增資完成後，西電西容對該公司的持股比例變更為9%。增資完成前西安ABB 電力電容器有限公司為本公司的聯營企業。

除京西電力設備聯合經理部、西電三菱電機輸變電設備技術開發有限公司、西安彼優特電力器材有限責任公司及西安 ABB 電力電容器有限公司外，報告期內本公司的其他主要合營和聯營企業的基本情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「八、本公司的組織結構和主要控股公司、參股公司的基本情況」。

（二） 最近三年及一期的經常性關聯交易情況

1、本公司向關聯方銷售貨物

單位：千元

關聯方名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

西電集團 341,605 813,423 447,004 3,984

京西電力設備聯合經理部 - - 106 7,076

西電西材 - 38 279 183

西電三菱電機輸變電設備技術開

- - 359 -

發有限公司

西菱輸變電設備製造有限公司 - - 1,152 -

西安彼優特電力器材有限責任公

- - 15,571 -

司

西安ABB 電力電容器有限公司 - 1,633 1,198 1,830

西電光電纜 72,642 - - -

鹹電電爐 199 - - -

西電電爐 12,214 23,779 16,444 -

合計 426,659 838,873 482,112 13,072

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關聯方名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

佔營業收入比例 7.27% 6.45% 4.75% 0.18%

2007 年，公司對西電集團的關聯銷售金額為447,004 千元，主要是西電集團為正在

實施的貴廣二回、高嶺等直流輸電工程從公司採購換流變壓器、換流閥等產品。2008

年，公司對西電集團的關聯銷售金額為 813,423 千元，主要是西電集團為正在實施的高

嶺、雲廣等直流輸電工程從公司採購換流變壓器、換流閥等產品。2009 年上半年，公

司對西電集團的關聯銷售金額為341,605 千元，主要是西電集團為正在實施的雲廣等直

流輸電工程從公司採購換流變壓器、換流閥等產品；對西電光電纜的關聯銷售金額為

72,642 千元，主要是西電光電纜委託西電西變統一採購銅原料。

報告期內，公司對西電集團的關聯銷售增加較快的原因是：2006 年及之前，西電集

團主要通過其控制的生產企業或西電銷司對外銷售。隨著國網公司、南網公司系統逐漸

增加統一採購的比例，為適應客戶採購方式的變化，加大對電網公司銷售力度，西電集

團在本公司成立之前，開始逐步嘗試將部分銷售合同由西電集團直接籤署，再向下屬公

司採購的經營模式。

西電集團將從事輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、

技術研究、服務與工程承包等主業資產出資設立本公司後，本公司具備獨立的對外銷售

網絡。除少數因在本公司設立之前已履行招標程序、需由西電集團繼續籤署的合同外，

西電集團不再新增屬於本公司主業的相關業務活動。

本公司成立後，擬將由西電集團對外籤署、需向本公司採購的銷售合同主體由西電

集團變更至本公司履行。截至2009 年 6 月30 日，上述合同中仍有52 份尚未完成主體

變更，須由西電集團繼續履行。截至2009 年6 月30 日，前述52 份合同中，有 30 份已

向購買方交付產品並處於質保期，其餘22 份尚未向購買方交付產品，該等22 份尚未交

付產品的合同如下：

單位：千元

西電集團 西電集團對外 西電集團向公司 西電集團毛

項目名稱 產品

銷售客戶 銷售價格 的採購價格 利率

注 1 國網公司、南 換流閥、電抗

直流銷售合同共 10 份 4,387,253 4,313,572 1.68%

網公司等 器等

注2 國網公司、各 電抗器、避雷

交流銷售合同共 12 份 191,160 184,704 3.50%

地省網公司等 器等

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西電集團 西電集團對外 西電集團向公司 西電集團毛

項目名稱 產品

銷售客戶 銷售價格 的採購價格 利率

合計：所有銷售合同22 份 4,578,413 4,498,276 1.78%

注 1：截至2009 年 6 月30 日，由西電集團對外籤署、公司設立後西電集團需向本公司採購的直流銷售合同共 14 份，其中4 份已向購買方交付產品並處於質保期。該4 份合同的總金額為948,297

千元，西電集團毛利率為 1.85%。

注 2：截至2009 年 6 月30 日，由西電集團對外籤署、公司設立後西電集團需向公司採購的交流銷售合同共38 份，其中26 份已向購買方交付產品並處於質保期。該26 份合同的總金額為 125,693

千元，西電集團毛利率為 3.48%。

對於上述尚未變更主體的 52 份銷售合同，本公司的處理方法如下：

（1）由西電集團對外籤署、公司設立後西電集團需向公司採購的直流銷售合同共

14 份，合計為 53.36 億元，均由西電集團繼續履行。如本部分未變更的銷售合同全部由西電集團繼續履行完畢，西電集團在履行該部分合同中所獲得的平均毛利率為 1.70%。

（2 ）由西電集團對外籤署、公司設立後西電集團需向公司採購的交流銷售合同共

38 份，金額較小，合計為 3.17 億元，均由西電集團繼續履行。如本部分未變更的銷售合同全部由西電集團繼續履行完畢，西電集團在履行合同中所獲得的平均毛利率為

3.37%。

上述未變更主體的 52 份銷售合同如全部由西電集團繼續履行完畢，西電集團在履行全部合同中所獲得的平均毛利率為 1.80%。

根據對由西電集團對外籤署、公司設立後西電集團需向公司採購的 14 份直流銷售合同（該部分合同合計金額53.36 億元，佔全部未變更主體的銷售合同總金額的94.39%）的統計，西電集團在履行合同時必需支付的稅費包括銷售價差引起的增值稅、城建稅、教育費附加、以及印花稅、水利基金、保函手續費等，該部分必需支付的稅費佔合同金額的平均比例約為 1.32%，另考慮履行銷售合同相關的銷售費用，西電集團為履行該等未變更主體的銷售合同所獲得的平均毛利潤 1.80%基本反映了西電集團需支付的合理稅費。

向關聯方銷售產品的價格由市場價格決定，報告期內公司銷售給關聯方產品價格沒有高於或低於公司正常售價的情況。向關聯方銷售貨物所佔公司營業收入比例較低，對公司財務狀況及經營成果影響較小。

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2、 本公司向關聯方採購貨物及接受勞務

單位：千元

關聯方名稱 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

西安彼優特電力器材有限責任

- - 13,309 9,873

公司

西安中科高壓電工材料有限公

- - 4,424 3,606

司

鹹電電爐 7,083 14,668 10,189 12,380

西電計算所 - - 1,590 747

西電西材 13,266 30,764 11,386 10,210

西電三菱電機輸變電設備技術

- - 543 -

開發有限公司

西菱輸變電設備製造有限公司 - 101,896 84,923 32,897

京西電力設備聯合經理部 - - 5,485 -

西電集團 - - 51,450 64,837

西電光電纜 3,822 164 - -

西安ABB 電力電容器有限公司 - 1,431 - -

西電電爐 242,226 149,731 10,441 -

合計 266,398 355,589 201,642 69,714

佔營業成本比例 5.91% 3.12% 2.93% 2.54%

公司向關聯方採購貨物及接受勞務主要為：向西菱輸變電設備製造有限公司採購開關生產所需要的彈簧機構、氣動機構等基礎元器件；西電國際因承建越南「交鑰匙」工程

項目向西電電爐進行的採購；向西電集團支付的管理服務費（2008 年始公司不再向西電集團支付管理服務費）。

西電西材、西安彼優特電力器材有限責任公司、西電電爐向公司銷售貨物及提供勞務的關聯交易金額佔前述3 家企業報告期內各年各自營業收入的比例如下表所示：

關聯方名稱 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度注 1

西電西材 16.94% 17.38% 7.01% 7.83%

西安彼優特電力器材有

- - 97.98% 98.35%

限責任公司

西電電爐注2 106.47%注 3 43.57% 8.59% -

注 1：2006 年營業收入採用舊會計準則下主營業務收入。

注2：西電國際承接越南「交鑰匙」工程項目，需向西電電爐採購電爐，2008 年及2009 年上半年公司向西電電爐的關聯採購全部是因上述工程進行的電爐採購。

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注 3：公司2009 年上半年向西電電爐的關聯採購金額為242,226 千元 （經審計），西電電爐2009

年上半年的營業收入為227,500 千元（未經審計）；關聯採購金額大於營業收入的原因為部分關聯採購金額在西電電爐尚未確認營業收入。

向關聯方採購貨物及接受勞務的價格由市場價格決定，報告期內公司向關聯方採購貨物及接受勞務的價格與非關聯方的市價相一致。向關聯方採購貨物及接受勞務所佔公司營業成本比例較低，對公司財務狀況及經營成果影響較小。

3、 其他經常性關聯交易

（1）房屋租賃

本公司與西電集團於2008 年4 月28 日籤署了《房屋租賃合同》，約定由本公司承租西電集團位於西安市唐興路7 號的共計6,965 平方米的房屋作為本公司的生產經營場所。租金標準為每年 3,343 千元，租賃期內，前述租金及相關費用每年按西安市當地的房屋租賃市場公允價格進行適當調整，並由雙方另行籤署該協議的補充協議。租賃期限為自2008 年 5 月 1 日起至2018 年4 月30 日止，有效期屆滿或展期後的限期屆滿前三個月由本公司決定是否續租。

本公司的下屬公司分別與西電集團及其控股子公司籤署了四份《房屋租賃合同》，租賃西電集團及其控股子公司共計約5,287 平方米的房屋作為其各自的生產、辦公場所。前述租賃合同的年租金及相關費共計2,474 千元，租賃期限為一年至五年不等。

（2）綜合服務

本公司與西電集團於2008 年9 月8 日籤署了《綜合服務總協議》，約定在協議生效期間，本公司、西電集團及各自的附屬企業向對方及其附屬企業提供包括供熱服務、餐飲供應、會議、住宿、綠化、物業管理、生活區設備建設維修、教育、醫療等後勤服務。當其中一方及其附屬企業應向另一方或其附屬企業提供相關後勤服務時，雙方應就有關事宜達成更為具體的綜合服務合同，並且按照以下原則進行定價：（1）凡政府有定價的，執行政府定價；（2）若無政府定價，則按照政府指導價格或行業協會推薦價格確定；（3）若無上述指導價格或推薦價格，或上述指導價格或推薦價格高於相應的市場價格，則參照相應的市場價格按照公平及合理的原則確定；（4 ）若無相應的市場價格，則由提供服務一方及其附屬企業與另一方或其附屬企業按照有關成本加適當利潤（不應當超過所提供服務涉及的成本帳面值的20% ）的原則根據具體情況協商確定。

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（3）利息支出和利息收入

單位：千元

內容 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利息支出 483 2,040 937 89

利息收入 1,042 12,259 7,393 5,709

委託存款利息支出 21,396 53,808 25,431 5,106

公司上述利息支出、收入皆因關聯方在公司控股子公司西電財司的存貸款而發生，公司同關聯方的利息支出、收入系依照中國人民銀行釐定的相關利率水平所決定。

4、 與關聯方往來款餘額及主要明細表

單位：千元

2009年6 月30 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日 2006 年12月31 日

應收帳款

西電集團 141,417 158,805 100,416 12,621

西電光電纜 4,638 - - -

京西電力設備聯合經

- - - 26,458

理部

西安ABB 電力電容器

- - 483 54

有限公司

西電西材 - - 328 2

西電電爐 13,397 15,376 8,964 -

其他應收款

西電集團 - - 158,682 64,525

西電西材 - - - 2,505

西安彼優特電力器材

- - - 112

有限責任公司

鹹電電爐 - 300 1,850 2,550

天翼酒店 - - 4,374 4,779

西電電爐 - 433 - -

西電醫院 - - 251 -

應收票據

鹹電電爐 - - - 500

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2009年6 月30 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日 2006 年12月31 日

西電西材 - - - 200

西電電爐 - - 330 -預付帳款

西電集團 - - - 856

西電西材 5,770 15,808 - 650

西電醫院 - - 64 1,153

西安彼優特電力器材

- - - 169

有限責任公司

鹹電電爐 732 2,504 - -

西電電爐 39,075 90,006 73,083 -應付股利

西電集團 3,397 753,739 22,645 15,183

應付帳款

西電集團 390 390 390 4

西安彼優特電力器材

2,732 - - 338

有限責任公司

天翼酒店 - - - 39

西安中科高壓電工材

- - 1,808 1,377

料有限公司

鹹電電爐 3,164 2,439 745 1,096

西電計算所 - - 1,274 497

房建中心 - - - 30

西菱輸變電設備製造

12,309 68,928 71,772 45,490

有限公司

西電西材 9,333 6,828 6,629 2,162

西電光電纜 4,699 227 - -

西電電爐 60,015 43,266 3,412 -其他應付款

西電集團 168,466 461,851 56,580 38,531

天翼酒店 - 1,215 1,215 1,215

鹹電電爐 193 193 265 -

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2009年6 月30 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日 2006 年12月31 日

西電西材 - - - 1,335

西電光電纜 - - - 385

預收帳款

西電集團 1,822,335 1,563,600 326,527 506

西電電爐 4,631 9,419 3,434 -

應付票據

西安彼優特電力器材

- - - 250

有限責任公司

西安中科高壓電工材

- - 210 1,200

料有限公司

西電西材 - - 1,600 700

西電光電纜 - - - 46

西菱輸變電設備製造

- - 5,700 11,600

有限公司

鹹電電爐 - - 2,400 3,250

長期應付款

西電集團 1,682,000 1,621,000 626,559 -

專項應付款

西電集團 20,000 20,000 - -

公司與關聯方發生的應收帳款、應收票據、預付帳款、應付帳款、預收帳款、應付票據皆為正常的經營業務所發生。

公司對西電集團的長期應付款為以國家開發銀行為首的銀團貸款，詳細情況請參見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、（三）最近三年及一期的偶發性關聯交易」。

5、 關聯方存放/借予關聯方的貨幣資金

單位：千元

2009年 2008年 2007年 2006年

6 月30 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

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2009年 2008年 2007年 2006年

6 月30 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

銀行存款/客戶存款

西電集團 143,659 99,900 637,807 110,645

西電西材 - 9,290 13,244 9,474

西安中科高壓電工材

- - 1,675 489

料有限公司

西電醫院 6,335 7,477 12,638 6,450

西菱輸變電設備製造

- 21 20 4,355

有限公司

京西電力設備聯合經

- - - 6,872

理部

鹹電電爐 19,215 190 447 232

西電光電纜 40,874 61,629 23,201 13,171

天翼酒店 108 1,000 2,536 2,692

西電電爐 46,813 3,105 37,032 -

短期/委託貸款

西電西整 - - - 13,800

西電西材 60,932 60,932 57,152 57,152

西電醫院 - - 2,000 2,000

西電光電纜 159,000 129,000 83,000 50,000

天翼酒店 67,500 67,500 63,210 50,110

鹹電電爐 1,850 1,850 - -

委託存款

西電集團 2,006,492 911,449 557,729 286,852

上述存放/借予貨幣資金皆為公司控股子公司西電財司日常業務範圍。截至2009 年

6 月30 日，西電財司不存在為關聯方提供短期貸款的情況。

（三） 最近三年及一期的偶發性關聯交易

報告期內，本公司及其控股子公司與關聯方之間發生的主要偶發性關聯交易的具體情況如下：

1、商標轉讓及許可使用

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2008 年 6 月 26 日，本公司與西電集團籤署了《商標轉讓協議》。根據該協議，西

電集團將其合法擁有的8 項註冊商標 及10項正在申請註冊的商標 、 （以下簡稱「轉讓商標」）及所有相關權利及義務轉讓給本公司。雙方同意並確認本次轉讓為無償轉讓，不涉及轉讓價格事宜。

同日，本公司與西電集團籤訂了《商標使用許可協議》。根據該協議，在轉讓商標轉讓至本公司名下之前，西電集團向本公司授予轉讓商標的使用許可，本公司及本公司的附屬公司（指本公司直接或間接控制的下屬公司、企業或其他擁有法人資格的實體）有權按照該協議的規定依商標註冊類別在許可的商品和服務範圍內無償使用轉讓商標。

截至本招股說明書籤署日，轉讓商標已經全部轉讓至本公司名下。本公司已與西電集團籤署《商標使用許可協議》，許可西電集團在不違反本公司與西電集團籤訂的《避免同業競爭協議》的前提下，按照協議規定依商標註冊類別在許可的商品和服務範圍內無償使用轉讓商標。

2、專利權及專利申請權轉讓

2008 年 6 月 26 日，本公司與西電集團籤署了《專利權及專利申請權轉讓協議》。根據該協議，西電集團將其在「複合式氣體絕緣開關設備」等47 項專利和「氣體絕緣金屬

封閉開關設備用電流互感器」等 61 項專利申請中及對專利和專利申請享有的一切不附帶任何債務或權利負擔的權利、所有權和利益（不論是完全或是不完全的）不可撤銷地轉讓、讓與並交付給本公司。該協議項下轉讓的專利和專利申請為無償轉讓。轉讓完成之前，本公司享有在中國境內外使用專利和發明的權利，對於此種使用，西電集團不應要求支付使用費或其他任何費用。

截至本招股說明書籤署日，前述專利權及專利申請權已經全部轉讓至本公司名下。

3、提供擔保

☆ （1）2007 年 8 月，西電集團與以國家開發銀行作為牽頭行及代理行、上海浦東發展銀行股份有限公司西安分行、中國建設銀行股份有限公司陝西省分行、中國光大銀行西安分行以及中國銀行股份有限公司陝西省分行作為參加行的銀團（以下簡稱「銀團」）籤訂《西安電力機械製造公司超高壓、特高壓交直流輸配電設備產業化項目銀團貸款總合同》（6100220262007540402）及針對用款項目的分合同（以下簡稱「銀團貸款」），向銀團申請總金額 2,428,000 千元的貸款用於提高西電集團的 500kV~1100kV 等級輸配電

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書成套設備生產能力。銀團貸款期限為 12 年，具體借款期限以各具體項目的銀團貸款合同為準。

為對銀團貸款提供擔保之目的，西開電氣、西開有限、西電西變、西電常變、西高院、西電西整、西電西瓷、西電西容及西瓷所分別於2007 年 9 月與銀團籤訂《銀團貸款抵押合同（土地房產類）》和《銀團貸款抵押合同（機器設備類）》，分別將其現有及銀團貸款所涉項目形成的土地房產類及機器設備類固定資產為銀團貸款提供抵押擔保。西電集團同時與銀團籤訂《銀團貸款質押合同（用於權利質押）》及《應收帳款質押登記協議》，將其自2007 年起各年形成的全部銷售合同項下的權益為銀團貸款提供擔保。

截至2009 年6 月30 日，西電集團已獲得銀團貸款項下的 1,682,000 千元貸款資金，由於銀團貸款涉及項目的實施主體主要為本公司的下屬公司，前述 1,682,000 千元貸款資金均由本公司的下屬公司使用。西電集團已獲得銀團出具的將銀團貸款的主體變更至本公司的書面同意，具體變更手續正在辦理過程中。變更完成後，本公司下屬子公司為銀團貸款提供的擔保將不再被認定為關聯交易。

（2）2007 年 10 月26 日，西電西容與上海浦東發展銀行西安分行籤訂了《最高額保證合同》（ZBBH72010700034301 ）。該合同的主債權為上海浦東發展銀行西安分行在

2007 年 10 月 17 日至2008 年 10 月 16 日期間內，向西安ABB 電力電容器有限公司連續提供的一類或幾類授信，包括但不限於各類貸款及因提供承兌匯票、信用證、保函而形成的各類或有負債。前述主債權餘額在債權發生期間內以最高不超過 77,500 千元為限。截至2009 年 6 月30 日，西電西容根據前述保證合同為西安ABB 電力電容器有限公司提供擔保的主債權餘額為21,064 千元。西安ABB 電力電容器有限公司的基本情況請參見本招股說明書之「第十五章 其他重要事項」之「三、對外擔保」。

4、其他主要偶發性關聯交易

除上述偶發性關聯交易之外，公司報告期內其他主要偶發性關聯交易如下：

（1）固定資產、在建工程交易和股權轉讓

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

固定資產交易 1,015 11,019 15,134 11,992

在建工程交易 - - 39,508 32,425

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向關聯方轉讓股權 21,788 - 5,773 -

本公司向關聯方購入或出售固定資產及轉讓或受讓在建工程均由交易雙方參照市

場價格或評估價格決定。向關聯方轉讓股權交易價格以淨資產評估值為基礎。

（2）接受關聯方提供擔保

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日接受關聯方擔保的短

116,160 249,460 271,020 610,000

期借款接受關聯方擔保的長

174,400 190,400 201,289 213,536

期借款

截至2009 年6 月30 日，公司接受關聯方擔保的借款合計為290,560 千元，皆為接

受西電集團提供的擔保。

（四） 關於關聯交易決策權力和程序的制度安排

1、 《公司章程》

（1） 股東大會關於關聯交易的決策程序

《公司章程》第86 條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當

參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公

告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的迴避和表決程序如下：

①董事會或其他召集人應依據上海證券交易所上市規則的規定，對擬提交股東大會

審議的交易是否構成關聯交易作出判斷，並確定需要迴避表決的股東；

②如經董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關交易構成關聯交易，

則董事會或其他召集人應書面通知關聯股東，關聯股東如有異議，應提供證明文件；

③董事會或其他召集人應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作；

④股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的

股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按公司章程關於股東大會表決的有關規定表

決。

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（2） 董事會關於關聯交易的決策程序

《公司章程》第127 條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。」

2、 《關聯交易管理制度》

根據公司《關聯交易管理制度》的規定，關聯交易的定價原則和定價方法為：關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，按照協議價定價；如果有國家政府制定價格的，按照國家政府制定的價格執行；交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，並在相關的關聯交易協議中予以明確。

公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以下的關聯交易以及公司與關聯法人達成的關聯交易總額低於 300 萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%的關聯交易，由法定代表人或其授權代表籤署並加蓋公章後生效。

公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易以及公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，由總經理向董事會提交議案，經董事會批准後生效，並應當及時披露。

公司與關聯人發生的交易金額在3,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議。

本次發行完成後，本公司將嚴格按照《上市規則》、《公司章程》及《關聯交易管理制度》規定的審批權限、決策程序和信息披露要求進行有關關聯交易。

（五） 關聯交易的執行情況

本公司的關聯交易審議程序不違反公司章程的有關規定。本公司獨立董事對關聯交易審議程序的合法性和交易價格的公允性發表了如下意見：本公司的關聯交易為本公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行的交易，其定價原則或價格公允，審議程序合法，不會對公司產生不利影響，不存在損害中小股東利益的情況。

（六） 減少關聯交易的措施

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本公司始終以股東利益最大化為原則，儘量減少關聯交易，目前的關聯交易為本公司生產經營所必需，有利於本公司業務的正常開展。對於不可避免的、正常的、有利於公司發展的關聯交易，本公司將遵循公開、公平、公正的市場原則，嚴格執行《上市規則》以及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的有關規定，認真履行關聯交易決策程序，確保關聯交易價格的公開、公允和合理。

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第八章 董事、監事、高級管理人員一、 董事、監事和高級管理人員簡介

（一）董事會成員

本公司本屆董事會由 7 名成員（其中 3 名為獨立董事）組成，由 2008 年 4 月 28

日召開的本公司創立大會選舉產生，任期為三年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事連任不得超過六年。本屆董事會現有成員的基本情況如下表：

姓名 國籍 在本公司的任職 提名人 任職期間

張雅林 中國 董事長 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

陳元魁 中國 董事、總經理 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

張明才 中國 董事、副總經理 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

沈 濤 中國 董事 陝投公司 2008 年4 月至2011 年4 月

劉彭齡 中國 獨立董事 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

李俊玲 中國 獨立董事 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

馬金泉 中國 獨立董事 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

截至本招股說明書籤署日，前述董事均在任期內。

本公司董事簡歷如下：

張雅林先生，中國籍，無境外居留權，1964 年 5 月出生，畢業於清華大學電機工程系高電壓工程專業，碩士學歷，教授級高級工程師。張先生有著逾 20 年的企業經營管理和運營方面的從業經歷，在企業經營管理以及高壓電氣技術研發和設計製造等方面積累了豐富的經驗。張先生自 1988 年7 月至 1997 年4 月，歷任西安高壓開關廠設計處設計員、設計處副處長、處長；自 1997 年4 月至 1997 年 8 月，任西安高壓開關廠副廠長；自 1997 年 8 月至 1999 年 11 月，任西安高壓開關廠總工程師；自 1999 年 11 月至

2001 年 8 月，任西安高壓開關廠廠長；自2001 年 3 月至2003 年 5 月，任西開電氣副董事長；自 2001 年 3 月至2005 年 2 月，任西開電氣總經理；自2001 年 11 月至2003

年 5 月，任西開有限董事長、經理；自2003 年 5 月至2005 年2 月，任西開有限董事、黨委副書記、西開電氣董事、經理；自2004 年 12 月至2005 年 5 月，任西電集團副總

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書經理；自 1996 年 12 月至今，任西電集團黨委常委；自2005 年 5 月至今，任西電集團總經理；自2005 年6 月至今，任西電集團黨委副書記；自2008 年4 月起，任本公司董事長、黨委書記；2002 年 12 月當選為陝西省第九屆政協委員，2007 年當選為陝西省第十一屆人大常委。

陳元魁先生，中國籍，無境外居留權，1962 年 5 月出生，畢業於西北輕工業學院輕化工二系陶瓷專業，本科學歷，香港中文大學 EMBA 在讀，工程師。陳先生擁有豐富的企業管理經驗，並對高壓電瓷生產行業有著深刻的了解，在該行業已有逾20 年的生產、運營和管理經驗。自 1986 年 8 月至 1995 年 8 月，陳先生歷任西安高壓電瓷廠裝配車間工藝員、副主任、主任、總師辦主任；自 1995 年 8 月至2001 年6 月，歷任西電雙佳市場開發部部長、副經理；自 1997 年3 月至2001 年9 月，歷任西安高壓電瓷廠副廠長、廠長；自 2001 年 9 月至2005 年 6 月，任西電西瓷董事長、經理；自2005 年 6

月至2008 年4 月，任西電集團副總經理；自2005 年6 月至今，歷任西電集團黨委副書記、黨委書記；自2008 年4 月起，任本公司董事、總經理、黨委副書記；2007 年 1 月當選為陝西省西安市第十四屆人大代表。

張明才先生，中國籍，無境外居留權，1961 年 4 月出生，畢業於西安交通大學電氣工程系電力系統與自動化專業，本科學歷，西安交通大學 EMBA 在讀，教授級高級工程師。張先生在高壓開關的設計方面有很高的技術水平，同時擁有雄厚的營銷管理經驗，在高壓開關行業已有逾 20 年的設計、生產、運營和管理經驗。自 1983 年 7 月至

2001 年9 月，張先生歷任西安高壓開關廠設計處設計員、設計室主任、設計處副處長、總工程師、經營副廠長；自2001 年 3 月至2001 年 9 月，任西開電氣副經理；自2001

年9 月至2006 年7 月，任西電國際董事長；自2001 年9 月至2004 年 12 月，任西電集團經理助理；自2004 年 12 月至2008 年4 月，任西電集團副總經理；自2004 年 12 月至今，任西電集團黨委常委；自2008 年4 月起，任本公司董事、副總經理、黨委常委。

沈濤先生，中國籍，無境外居留權，1961 年 5 月出生，工學學士，清華大學法律碩士，沈先生在逾20 年的從業過程中積累了豐富的企業生產、運營和管理經驗。自1982

年至 1987 年，沈先生在西北電力設計院工作，工程師，團委書記。自 1987 年至 1997

年，沈先生任能源部西北電力工程承包公司計劃經營部主任兼財務部主任；1997 年 4

月至今，沈先生在陝投公司工作，曾任鹹陽熱電公司技財部經理、陝西燃機熱電公司總經理、陝西省天然氣有限公司副總經理、陝西省高新技術產業投資有限公司副總經理、

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書陝西秦嶺（華）發電有限公司董事長兼黨委書記、陝西新興煤化工科技發展有限公司董事長、陝西新興煤烯烴有限公司副董事長；現任陝西秦龍電力股份公司副董事長兼總經理、法士特集團公司獨立董事、寶雞第二發電有限責任公司副董事長、陝西府谷熱電有限責任公司董事長、陝西清水川發電有限公司董事、陝西省天然氣股份有限公司董事，自2004 年 9 月至2007 年 9 月，任陝投公司董事；自2007 年 9 月至今，任陝投公司副總經理和黨委委員；自2008 年4 月起，任本公司董事。

劉彭齡先生，中國籍，無境外居留權，1946 年 12 月出生，畢業於武漢水利電力學院河川樞紐水電站建築專業，本科學歷，高級經濟師。劉先生長期在電力行業工作，具有豐富的行業經驗，對於電網、電站工程及電力設備的生產有著深刻的了解。同時劉先生在生產經營和企業管理方面也有著近 30 年的從業經驗。自 1975 年 6 月至 1999 年 3

月，劉先生歷任河北省一五〇發電廠生產組計劃員、副組長、廠長辦公室秘書、副主任、副廠長和廠長，河北省馬頭髮電廠黨委書記、廠長，河北省電力局（公司）黨組成員、紀委書記、副局長（副總經理），天津市電力局（公司）副局長（副總經理）、黨委常委，工業部辦公廳副主任，國家電力公司辦公廳副主任；自 1999 年3 月至2007 年4 月，歷任河北省電力公司總經理、黨委書記，中國龍源集團公司籌備組成員併兼任河北省電力公司總經理、黨委書記，中國國電集團公司副總經理、黨組成員；自2008 年 1 月至今，任中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事；自2008 年4 月起，任本公司獨立董事。

李俊玲女士，中國籍，無境外居留權，1943 年 8 月出生，畢業於北京商學院會計系財務會計專業，本科學歷，會計師。李女士具有逾 30 年的財會從業經驗，同時積累了豐富的財務管理經驗。自 1983 年 11 月至 1994 年4 月，李女士歷任商業部財會司財會三處副處長、三處處長、財會司副司長、財會物價司副司長、司長；自 1992 年 9 月至 1999 年 11 月，歷任國家糧食儲備局財會司司長、副局長、黨組成員；自 1999 年 11

月至2000 年3 月，參與組建中國儲備糧食管理總公司；自2000 年3 月至2004 年7 月，任中國儲備糧食管理總公司副總經理、黨組成員；自2006 年 11 月至今，任中國農業發展集團總公司外部董事；自2008 年4 月起，任本公司獨立董事。

馬金泉先生，中國籍，無境外居留權，1943 年 2 月出生，畢業於西北工業大學材料系航空材料及工業專業，本科學歷，高級工程師。馬先生在逾 20 年的企業管理從業經歷中積累了豐富的企業生產、運營和管理經驗。自 1988 年 12 月至2001 年 3 月，馬先生曾任 4400 廠（彩虹彩色顯像管總廠）生產計劃處處長、廠長助理、總裝一廠及二

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書廠廠長、4400 廠副廠長、常務副廠長（法定代表人），黃河機器製造廠廠長、黨委書記；自1991 年4 月至2005 年6 月，歷任彩虹電子集團常務副總經理、副總裁、黨組成員、董事、副總裁、副董事長（法定代表人）、總經理、黨委副書記；自2006 年 11 月至今，任攀枝花鋼鐵（集團）公司外部董事；自 2009 年 5 月至今，任青島海信電器股份有限公司獨立董事；自2008 年4 月起，任本公司獨立董事。

（二）監事會成員

本公司本屆監事會由 5 名成員組成，其中 3 名為非職工代表監事，由2008 年4 月

28 日召開的本公司創立大會選舉產生；2 名為職工代表監事，由職工民主選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。本屆監事會成員的基本情況如下表：

姓名 國籍 在本公司的任職 提名人 任職期間

白武勤 中國 監事會主席 西電集團 2008 年4 月至2011 年4 月

陸偉民 中國 監事 信達公司 2008 年4 月至2011 年4 月

邵群慧 中國 監事 華融公司 2008 年4 月至2011 年4 月

孫清雨 中國 職工代表監事 職代會聯席會議 2008 年4 月至2011 年4 月

齊喜串 中國 職工代表監事 職代會聯席會議 2008 年4 月至2011 年4 月

截至本招股說明書籤署日，前述監事均在任期內。

本公司監事簡歷如下：

白武勤先生，中國籍，無境外居留權，1954 年 5 月出生，畢業於西安建築科技大學建材系水泥專業，本科學歷，高級政工師、工程師。白先生具有逾 20 年工會工作的從業經歷，在工會及宣傳工作等方面積累了豐富的經驗。白先生自 1975 年3 月至 1976

年 11 月，任西安市水泥廠一車間副主任；自 1976 年 11 月至 1979 年 12 月，在西安建築科技大學學習；自 1979 年 12 月至 1984 年 7 月，任西安市水泥廠燒成車間副主任、黨支部書記；自 1984 年 7 月至 1987 年 12 月，歷任西安市水泥廠工會副主席、主席、副廠長；自1987 年 12 月至 1994 年 12 月，歷任西安高壓開關廠廠長助理（副處級待遇）、勞司副經理、經理（副處級待遇）；自1994 年 12 月至 1997 年 1 月，任西安高壓電瓷廠黨委書記、副廠長；自 1997 年 1 月至今，任西電集團黨委常委、紀委書記和工會主席，自2008 年4 月起，任本公司監事會主席、黨委常委、紀委書記。

陸偉民先生，中國籍，無境外居留權，1962 年4 月出生，畢業於陝西機械學院（現

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書西安理工大學）工業管理工程專業，本科學歷，高級經濟師。陸先生已從事企業管理工作近20 年，擁有豐富的企業管理經驗。自 1997 年 6 月至2008 年 1 月，陸先生歷任建設銀行陝西省分行信貸處科長，信達公司西安辦事處資產管理部項目經理、投資銀行二部高級副經理、資產處置審核委辦公室副主任（主持工作）、投資銀行一部高級副經理

（主持工作）、股權管理部高級副經理（主持工作）、業務三部高級副經理（主持工作）、業務三部主管、高級經理；陸先生現任信達公司西安辦事處業務三部主管、執行高級經理，西安西化熱電化工有限責任公司監事會主席，陝西金山電器有限責任公司副董事長，陝西渭河重化工有限責任公司董事，陝西華山化工集團有限責任公司副董事長和陝西銅川煤業有限責任公司副董事長；自2008 年4 月起，任本公司監事。

邵群慧女士，中國籍，無境外居留權，1950 年 1 月出生，畢業於西安財貿幹部管理學院，大專學歷，高級經濟師。邵女士在 20 多年的金融行業從業經歷中積累了豐富的金融管理經驗。自1980 年6 月至 1985 年2 月，邵女士任人民銀行陝西省分行工信處副處長；自1985 年2 月至2000 年3 月，歷任工商銀行陝西省分行技改處副處長、處長、計劃處處長、副總稽核；自 2000 年 3 月至今，歷任華融公司西安辦事處副總經理、總經理、總經理級巡視員；自2008 年4 月起，任本公司監事。

孫清雨女士，中國籍，無境外居留權，1957 年 6 月出生，畢業於中共陝西省委黨校，本科學歷，高級經濟師、高級政工師。孫女士在逾 20 年的組織、紀檢、工會等黨群工作經歷中積累了豐富的管理經驗。自 1985 年 12 月至今，孫女士歷任西安高壓開關廠組織部幹事、組織部副部長、部長、工會主席，西開有限監事會主席、工會主席、紀委書記、黨委書記、董事，西開電氣董事、監事、黨委書記、紀委書記；自 2008 年 4

月起，任本公司監事。

齊喜串先生，中國籍，無境外居留權，1965 年 11 月出生，1988 年畢業於上海理工大學系統工程專業，本科學歷。2000 年至2003 年在西北大學就讀在職研究生，獲工商管理專業碩士學位，高級經濟師。齊先生在企業管理方面擁有逾 20 年的從業經驗。自

1988 年 7 月至今，齊先生歷任西安變壓器廠人勞處調配員、廠辦秘書、機關黨支部書記、西電西變衝剪車間副主任、主任、黨支部書記、供應處處長、人力資源處處長兼黨支部書記、黨委副書記、紀委書記、監事會主席；自2008 年4 月起，任本公司監事。

（三）高級管理人員

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本公司高級管理人員共五位。截至本招股說明書籤署日，本公司高級管理人員的基本情況如下表：

姓名 國籍 在本公司的任職 任職期間

陳元魁 中國 董事、總經理 2008 年4 月至2011 年4 月

張明才 中國 董事、副總經理 2008 年4 月至2011 年4 月

裴振江 中國 副總經理 2008 年4 月至2011 年4 月

赫連明利 中國 總會計師 2008 年4 月至2011 年4 月

田喜民 中國 董事會秘書 2008 年9 月至2011 年4 月

截至本招股說明書籤署日，前述高級管理人員均在任期內。

本公司高級管理人員簡歷如下：

陳元魁先生、張明才先生的簡歷見前述「 （一）董事會成員」部分。

裴振江先生，中國籍，無境外居留權，1964 年 5 月出生，畢業於華中理工大學電力工程系高壓技術與設備專業，獲學士學位，武漢華中科技大學高壓電器專業博士，教授級高級工程師。裴先生具有逾 20 年的高壓電器行業從業經驗，並在高壓電器研究、生產及管理方面積累了豐富的經驗。自 1987 年7 月至 1997 年 8 月，裴先生歷任西安高壓電器研究所二室試驗組長、二室黨支部書記、副主任、三期工程辦主任、所長助理；自1997 年 8 月至2001 年 8 月，任西安高壓電器研究所副所長；自2001 年 8 月至2005

年6 月，任西高院董事、經理；自2005 年6 月至2008 年4 月，任西電集團副總經理，自2005 年6 月至今，任西電集團黨委常委；自2005 年7 月至今，任西高院董事長；自

2008 年4 月起，任本公司副總經理、黨委常委。2007 年當選為陝西省西安市十二屆政協委員。

赫連明利先生，中國籍，無境外居留權，1960 年 3 月出生，香港理工大學工商管理專業碩士，一級高級會計師。赫連先生有著 20 多年的金融管理和財會管理的從業經歷，並積累了豐富的金融和財會管理的經驗。自 1982 年7 月至2000 年4 月，赫連先生歷任西安 113 廠財務處會計、財務處成本室主任、財務處副處長、處長、廠長助理、總會計師、副廠長；自2000 年4 月至2007 年 1 月，歷任西安航空動力控制公司副總經理兼總會計師、董事；自2007 年 1 月至今，任西電集團黨委常委，自2007 年 1 月至2008

年4 月，任西電集團總會計師；自2007 年 5 月至今，任西電財司董事長；自2008 年4

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書月至2008 年9 月，任本公司董事會秘書；自2008 年4 月起任本公司總會計師、黨委常委。

田喜民先生，中國籍，無境外居留權，1962 年 2 月出生，畢業於中央廣播電視大學企業管理專業，獲學士學位，後畢業於中央黨校在職研究生經濟管理專業，並獲西安交通大學高級工商管理碩士學位、高級會計師。田先生在 20 多年的金融財會和企業管理的從業經歷中積累了豐富的經驗，有較高的業務水平。自 1987 至 1993 年，田先生任西開中壓公司會計、財務科長；自 1994 至 1996 年，任西安高壓開關廠財務處副處長；自1997 至2000 年，任西電三菱開關公司管理部長；自2001 年至2003 年，任西安高壓開關廠總會計師；自2001 年至2006 年，任西開電氣總會計師；自2007 年至2008 年，任西開電氣董事長、黨委書記、紀委書記；自2008 年9 月起，任本公司董事會秘書。二、 董事、監事和高級管理人員的個人投資情況

（一） 董事、監事和高級管理人員及其近親屬持有本公司股份的情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員均沒有直接或間接持有本公司股份。上述人員的父母、配偶和成年子女也沒有直接或間接持有本公司股份。

（二） 董事、監事和高級管理人員的對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員均不存在對外投資的情況。三、 董事、監事和高級管理人員收入情況

2008 年度，本公司及其控股子公司共向三名董事（其中兩名兼任高級管理人員）、三名監事和其他三名高級管理人員支付了薪酬，薪酬形式包括工資、獎金等，支付總額約為277 萬元。

上述董事、監事和高級管理人員領取薪酬的具體情況如下：

姓名 本公司任職 薪酬（萬元）

張雅林 董事長 34.4

陳元魁 董事、總經理 31.0

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姓名 本公司任職 薪酬（萬元）

張明才 董事、副總經理 27.2

白武勤 監事會主席 27.2

孫清雨 監事 29.2

齊喜串 監事 36.1

裴振江 副總經理 27.2

赫連明利 總會計師 27.2

田喜民 董事會秘書 37.8

總計 277

四、 董事、監事和高級管理人員相互之間的關係及兼職情況

（一） 董事、監事和高級管理人員相互之間的關係

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員之間不存在親屬關係。

（二） 董事、監事和高級管理人員的兼職情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員的兼職情況如下：

兼職單位與

姓名 在本公司任職情況 兼職情況

本公司關聯關係

張雅林 董事長 西電集團總經理 本公司的控股股東

陝西秦龍電力股份公司副董事長兼

無

總經理

法士特集團公司獨立董事 無

寶雞第二發電有限責任公司副董事

無

長

沈濤 董事

陝西府谷熱電有限責任公司董事長 無

陝西清水川發電有限公司董事 無

陝西省天然氣股份有限公司董事 無

陝投公司副總經理 本公司的股東

中國葛洲壩集團股份有限公司獨立

劉彭齡 獨立董事 無

董事

李俊玲 獨立董事 中國農業發展集團總公司外部董事 無

獨立董事 攀枝花鋼鐵（集團）公司外部董事 無

馬金泉 青島海信電器股份有限公司獨立董

獨立董事 無

☆ 事

信達西安辦事處業務三部主管、執

陸偉民 監事 無

行高級經理

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兼職單位與

姓名 在本公司任職情況 兼職情況

本公司關聯關係

西安西化熱電化工有限責任公司監

無

事會主席

陝西金山電器有限責任公司副董事

無

長

陝西渭河重化工有限責任公司董事 無

陝西華山化工集團有限責任公司副

無

董事長

陝西銅川煤業有限責任公司副董事

無

長

孫清雨 監事 西開電氣董事 本公司的控股子公司

齊喜串 監事 西電西變監事會主席 本公司的控股子公司

裴振江 副總經理 西高院董事長 本公司的控股子公司

赫連明利 總會計師 西電財司董事長 本公司的控股子公司

西菱輸變電設備製造有限公司副董

本公司的合營企業

事長

田喜民 董事會秘書

本公司控股股東控制

天翼酒店監事

的其他企業

除以上所述外，本公司的董事、監事和高級管理人員沒有其他兼職的情況。五、 董事、監事和高級管理人員與公司籤訂的協議

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員未與本公司籤訂重大商業協議。六、 董事、監事和高級管理人員的任職資格及變動情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事、監事和高級管理人員均不存在《公司法》及《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形，符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的任職資格。

2008 年4 月28 日，本公司首屆董事會第一次會議選舉赫連明利為本公司總會計師，兼任董事會秘書。為合理調整本公司高級管理人員工作分工，2008 年 9 月 8 日，本公司首屆董事會第三次會議批准解聘赫連明利的董事會秘書職務，並聘任田喜民先生為公司的董事會秘書。

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2008 年4 月28 日，本公司首屆董事會第一次會議選舉石軍為本公司副總經理。由於國務院國資委人事安排調動原因，石軍先生停止在本公司的任職，2008 年9 月8 日，本公司首屆董事會第三次會議批准解聘石軍先生的公司副總經理職務。

除上述高級管理人員變動外，本公司其他董事、監事和高級管理人員自本公司設立以來未發生變動。

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第九章 公司治理

本公司自設立以來，不斷完善公司治理，根據《公司法》及相關法律法規的規定，本公司設立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，並在公司董事會下設戰略規劃及執行委員會、審計及關聯交易控制委員會、考核和薪酬委員會以及提名委員會四個專門委員會，協助董事會履行決策和監控職能，以保證董事會議事和決策的專業化和高效率。一、 公司股東大會

本公司於2008 年4 月28 日召開創立大會，審議通過了本公司設立後、本次發行前適用的公司章程及股東大會議事規則，選舉了公司首屆董事會的董事及首屆監事會的非職工代表監事，建立了公司的治理結構，規範了股東大會的運行。

為本次發行之目的，本公司於2008 年9 月8 日召開的2008 年度第一次臨時股東大會通過了《公司章程》（包括其附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》）， 2009 年7 月 15 日召開的2009 年度第三次臨時股東大會對《公司章程》進行了修訂。《公司章程》將於本次發行完成後生效，根據《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定：

（一） 股東大會職權

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、 決定公司經營方針和投資計劃；

2、 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3、 審議批准董事會的報告；

4、 審議批准監事會的報告；

5、 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

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8、 對發行公司債券作出決議；

9、 對公司合併、分立、解散、清算和變更公司形式作出決議；

10、修改《公司章程》；

11、 回購公司股份；

12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13、審議批准《公司章程》第四十八條規定的擔保事項；

14、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之

三十的事項；

15、審議批准變更募集資金用途事項；

16、審議股權激勵計劃；

17、審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其

他事項。

（二） 股東大會的召集

獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

（三） 股東大會的召開

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：

1、董事人數不足《公司法》規定的人數，或董事人數不足五人時；

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監事會提議召開時；

6、法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第 3 項持股股數按股東提出書面要求日計算。

（四） 股東大會的提案與通知

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前述規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。

（五） 股東大會的決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：

1、董事會和監事會的工作報告；

2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

3、董事會和監事會成員（除職工監事外）的任免及其報酬和支付方法；

4、公司年度預算方案、決算方案；

5、公司年度報告；

6、除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事

項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：

1、公司增加或者減少註冊資本；

2、公司的分立、合併、解散和清算；

3、公司章程的修改；

4、公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資

產百分之三十的；

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5、股權激勵計劃；

6、 回購公司股份；

7、法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產

生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

（六） 歷次股東大會召開時間

截至本招股說明書籤署日，本公司共召開十次股東大會，歷次股東大會召開時間如下：

序號 會議編號 召開時間

1 創立大會 2008 年4 月28 日

2 2008 年第一次臨時股東大會 2008 年9 月8 日

3 2008 年第二次臨時股東大會 2008 年 11 月21 日

4 2009 年第一次臨時股東大會 2009 年 1 月 16 日

5 2009 年第二次臨時股東大會 2009 年4 月 15 日

6 2008 年度股東大會 2009 年 6 月8 日

7 2009 年第三次臨時股東大會 2009 年7 月 15 日

8 2009 年第四次臨時股東大會 2009 年 8 月28 日

9 2009 年第五次臨時股東大會 2009 年9 月29 日

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10 2009 年第六次臨時股東大會 2009 年9 月30 日

上述股東大會的召集、提案、通知、出席、表決及決議規範，對公司章程及其他主要管理制度的制訂和修改、首次公開發行的決策和募集資金投向等重大事宜作出了有效決議。二、 公司董事會

本公司在《公司章程》及《董事會議事規則》中制定了董事會議事規則，董事會規範運行。根據《公司章程》及《董事會議事規則》的規定：

（一） 董事會構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由七名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長一名。公司不設職工代表董事。

（二） 董事會職權

董事會行使下列職權：

1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的

方案；

8、在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對

外擔保、委託理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

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10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據

總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師等高級管理人員，並決

定其報酬事項和獎懲事項；

11、委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監事，委派、更換或推薦公司

的控股子公司、參股子公司董事（候選人）、股東代表監事（候選人）；

12、制訂公司的基本管理制度；

13、制訂《公司章程》的修改方案；

14、決定公司分支機構的設置；

15、決定公司的全資子公司、控股子公司的改制、合併、分立、重組等事項；

16、決定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人；

17、管理公司信息披露事項；

18、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

19、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

20、股東大會委託的其他事項；

21、除《公司法》等有關規定和《公司章程》規定由股東大會決議的事項外，決定

公司的其他重大經營事務和行政事務，以及籤署其他的重要協議；

22、法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。（三） 董事會的召集和召開

董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集。

有下列情形之一的，董事長應自接到提議後在十日內，召集和主持臨時董事會會議：

1、代表十分之一以上有表決權的股東提議時；

2、三分之一以上董事聯名提議時；

3、監事會提議時；

4、發生緊急情況時，總經理可提議召開臨時董事會會議；

董事長認為必要時，可以決定召開臨時董事會會議。

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（四） 董事會會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。經全體董事和監事同意，董事會會議的通知期可以豁免執行。

（五） 董事會會議決議

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的全體董事應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，董事會會議記錄應保存不少於十年。

（六） 董事會專門委員會的設置

董事會下設戰略規劃及執行委員會、審計及關聯交易控制委員會、考核和薪酬委員會、提名委員會等專門委員會。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審議決定。

1、戰略規劃及執行委員會的主要職責如下：

（1） 對公司長期發展戰略規劃（包括但不限於上市、收購、併購或其他募集資金

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安排）進行研究並向董事會提出建議；

（2） 審議年度財務預算、決算，並向董事會提出建議；

（3） 審議戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負債管理目標，

並向董事會提出建議；

（4 ） 對各類主營業務的總體發展進行規劃，並向董事會提出建議；

（5） 審議對重大組織機構重組和調整方案，並向董事會提出建議；

（6） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建

議；

（7） 對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研

究並提出建議；

（8） 對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

（9） 監督檢查公司經營計劃的執行情況，並對以上事項的實施進行檢查；

（10）負責對兼併、收購方案的設計並對管理層提交的方案進行審議，並向董事會

提出建議；

（11）審議境內外分支機構的戰略發展規劃，並向董事會提出建議；

（12）審議人力資源戰略發展規劃，並向董事會提出建議；

（13）審議信息技術發展及其他專項戰略發展規劃等，並向董事會提出建議；

（14）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內

部控制符合本公司的公司治理標準；

（15）董事會授權的其他事宜。

2、審計及關聯交易控制委員會的主要職責如下：

（1） 審核公司內部控制，審查公司的核心業務和管理規章制度及其執行情況，檢

查和評估公司重大經營活動的合規性和有效性；

（2） 審查公司的財務信息及其披露情況，審核公司重大財務政策及其貫徹執行情

況，監督財務運營狀況；監控財務報告的真實性和管理層實施財務報告程序

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的有效性；

（3） 檢查公司內部審計工作和聽取重大審計項目的情況匯報，審定完善公司內部

審計制度及其實施；對內部審計部門的工作程序和效果進行評價；

（4 ） 提議聘請或更換外部審計機構，並監督其工作；採取合適措施監督外部審計

師的工作，審查外部審計師的報告，確保外部審計師對於董事會和審計及關

聯交易控制委員會的最終責任；

（5） 負責協調內部審計部門與外部審計機構之間的溝通；

（6） 按照法律、法規和《公司章程》的規定，在董事會授權範圍內，對公司的關

聯交易進行管理，並制定相應的關聯交易管理制度；

（7） 確認公司的關聯方，並向董事會和監事會報告；

（8） 及時向公司的相關部門或工作人員公布其所確認的關聯方；

（9） 按照法律、法規及《公司章程》的規定，在董事會授權範圍內，對公司的關

聯交易標準進行界定；

（10）負責關聯交易的管理，在董事會授權範圍內，及時審查和批准關聯交易，控

制關聯交易風險；

（11）對經公司內部審批程序審批的一般關聯交易進行備案；

（12）對公司重大關聯交易進行審查，提交董事會批准，同時報監事會；

（13）審核公司重大關聯交易的信息披露事項；

（14）董事會授權的其他相關事宜。

3、考核和薪酬委員會的主要職責如下：

（1） 根據董事的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平

研究和審查本公司董事的考核辦法和薪酬計劃或方案，並對董事的業績和行

為進行評估，報經董事會同意後提交股東大會決定；

（2） 根據高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相

關崗位的薪酬水平研究和審查高級管理人員的考核辦法和薪酬計劃或方案，

並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准；

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（3） 薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎

勵和懲罰的主要方案和制度等；

（4 ） 審議、監督執行公司及其控股子公司具有有效激勵與約束作用的薪酬制度和

績效考核制度，並向董事會提出建議；

（5） 審查董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；

（6） 監督本公司內設部門及分支機構負責人（內部審計部門負責人除外）的績效

考核及薪酬水平評估；

（7） 負責對公司薪酬制度的執行情況進行監督；

（8） 檢查及批准向董事及高級管理人員支付的與喪失或終止職務或委任有關的

賠償，以確保該等賠償按有關合同條款決定；若未能按有關合同條款決定，

有關賠償須合理適當；

（9） 檢查及批准向因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以

確保該等安排按有關合同條款決定；若未能按有關合同條款決定，有關賠償

須合理適當；

（10）董事會授權的其他事宜。

4、提名委員會的主要職責如下：

（1） 根據本公司經營活動情況、資產規模和股權結構及國務院國資委的相關意

見，對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（2） 根據公司章程規定的範圍及國務院國資委的相關意見，研究董事、高級管理

人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；

（3） 根據本公司董事長的提名，對本公司向所屬全資企業委派董事、監事的任職

資格和條件、對本公司向所屬控股企業委派或推薦董事、監事的任職資格和

條件進行核查並協助董事長就有關事項上報董事會；

（4 ） 提名考核和薪酬委員會、審計及關聯交易控制委員會委員及戰略規劃及執行

委員會委員的人選並審查該等人選的任職資格；

（5） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；

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（6） 對董事候選人和高級管理人員人選的任職資格進行初步審查並向董事會提

出建議；

（7） 擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃，對需提請董事會聘任的其他

高級管理人員進行審查並提出建議；

（8） 董事會授權的其他事宜。

（七） 歷次董事會會議召開時間

截至本招股說明書籤署日，本公司共召開十八次董事會會議，歷次董事會會議召開時間如下：

序號 會議編號 召開時間

1 首屆董事會第一次會議 2008 年4 月28 日

2 首屆董事會第二次會議 2008 年7 月23 日

3 首屆董事會第三次會議 2008 年9 月8 日

4 首屆董事會第四次會議 2008 年 10 月8 日

5 首屆董事會第五次會議 2008 年 10 月29 日

6 首屆董事會第六次會議 2008 年 11 月21 日

7 首屆董事會第七次會議 2008 年 12 月22 日

8 首屆董事會第八次會議 2009 年 1 月 15 日

9 首屆董事會第九次會議 2009 年3 月 11 日

10 首屆董事會第十次會議 2009 年3 月23 日

11 首屆董事會第十一次會議 2009 年3 月31 日

12 首屆董事會第十二次會議 2009 年 5 月7 日

13 首屆董事會第十三次會議 2009 年 6 月29 日

14 首屆董事會第十四次會議 2009 年 8 月8 日

15 首屆董事會第十五次會議 2009 年 8 月 14 日

16 首屆董事會第十六次會議 2009 年9 月 14 日

17 首屆董事會第十七次會議 2009 年9 月28 日

18 首屆董事會第十八次會議 2009 年 11 月3 日

董事會自成立以來，歷次會議的召集、提案、通知、出席、表決及決議規範，對公司高級管理人員的考核選聘、公司重大生產經營決策、公司主要管理制度的制定、重大項目的投向等重大事宜作出了有效決議。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書三、 公司監事會

本公司在《公司章程》及《監事會議事規則》中均制定了監事會議事規則，監事會規範運行。根據《公司章程》及《監事會議事規則》的規定：

（一） 監事會構成

公司設監事會，監事會由五名監事組成，設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（二） 監事會職權

監事會行使下列職權：

1、對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

2、檢查公司財務；

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、

《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予

以糾正；

5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大

會職責時召集和主持股東大會；

6、 向股東大會提出提案；

☆ 7、依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

8、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律

師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（三） 監事會會議的召集和召開

監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

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監事會每六個月至少召開一次會議，出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

1、任何監事提議召開時；

2、股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

3、證券監管部門要求召開時；

4、《公司章程》規定的其他情形。

監事會臨時會議的決議與定期會議的決議具有同等效力。

（四） 監事會會議通知

召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當分別提前十日和五日將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。 情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。經全體監事同意，監事會會議的通知期可以豁免執行。

（五） 監事會會議決議

監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會會議的表決實行舉手表決或全體監事一致認可的其他表決方式。監事會形成決議應當經全體監事過半數同意。

（六） 歷次監事會會議召開時間

截至本招股說明書籤署日，本公司共召開三次監事會會議，歷次監事會會議召開時間如下：

序號 會議編號 召開時間

1 首屆監事會第一次會議 2008 年4 月28 日

2 首屆監事會第二次會議 2008 年9 月8 日

3 首屆監事會第三次會議 2009 年 5 月7 日

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監事會自成立以來，歷次會議的召集、提案、通知、出席、表決及決議規範，對公司董事會工作的監督、高級管理人員的考核、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定、重大項目的投向等重大事宜實施了有效監督。四、 獨立董事制度

（一） 獨立董事的聘任

2008 年9 月8 日，經本公司首屆董事會第三次會議決議通過了《獨立董事工作制度》，該制度將於本次發行完成後生效。根據本公司創立大會通過的公司章程，公司董事會由七名董事組成，其中包括三名獨立董事，創立大會選舉由西電集團提名的劉彭齡先生、馬金泉先生和李俊玲女士為獨立董事。

（二） 獨立董事的職權

根據《獨立董事工作制度》的規定，為了充分發揮獨立董事的作用，除具有《公司法》和其他相關法律法規賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元，且高於本公司最

近經審計淨資產值的 0.5%的關聯交易）應由獨立董事認可後提交董事會討論。

獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的

依據；

2、 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、 向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

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2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300 萬

元，且高於公司最近經審計淨資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司

是否採取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、 《公司章程》規定的其他事項。

（三） 獨立董事發揮作用的情況

獨立董事制度的建立，對公司完善治理結構、經營管理、發展方向和戰略選擇都起到良好的作用。自公司設立獨立董事以來，獨立董事依據有關法律法規和公司章程的規定謹慎、勤勉的履行了其權利和義務，為本公司完善法人治理結構和規範運行起到了積極的作用。五、 董事會秘書制度

2008 年9 月8 日，經本公司首屆董事會第三次會議決議通過了《董事會秘書工作制度》，該制度將於本次發行完成後生效。根據《董事會秘書工作制度》的規定，本公司設董事會秘書，董事會秘書作為公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人，是公司董事會聘任的高級管理人員，對公司和董事會負責。

董事會秘書的職責是：

1、負責公司和相關當事人與上海證券交易所及證券監管機構之間的溝通和聯絡；

2、負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信

息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有

關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

3、協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者

提供公司信息披露資料；

4、按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

5、參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

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6、負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他

高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時

及時採取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

7、負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、

監事和高級管理人員持有公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和

會議記錄等；

8、協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、規章、

《上市規則》、上海證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關於

其法律責任的內容；

9、促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、規章、

《上市規則》、上海證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會

董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，

董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄，同時向上海證券交

易所報告；

10、 《公司法》和上海證券交易所要求履行的其他職責。

自董事會秘書制度建立以來，公司董事會秘書有效履行了公司章程賦予的職責，對公司輔導期法人治理結構的完善、董事、監事及高級管理人員的系統培訓、與中介機構的配合協調、與監管部門的積極溝通、公司重大生產經營決策、主要管理制度的制定、重大項目的投向等事宜發揮了高效作用。六、 公司最近三年未有違法違規行為

本公司設立至今，本公司及本公司董事、監事及高級管理人員不存在重大違法違規行為，也不存在被相關主管機關予以重大處罰的情況。七、 控股股東資金佔用和對控股股東的擔保

截至本招股說明書籤署日，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況；除為銀團貸款提供擔保外，不存在為控股股東、實際控制人及其

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書控股的其他企業提供擔保情況。為銀團貸款提供擔保的詳細情況請參見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、（三）最近三年及一期的偶發性關聯交易」。八、 對內部控制制度的評估意見

（一） 公司管理層對內部控制制度的自我評估意見

公司董事會認為公司現行的內部控制制度完整、合理及有效，能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。公司內部控制制度自製定以來，各項制度得到了有效的實施。隨著公司不斷發展的需要，公司的內控制度還將進一步健全和完善，並將在實際中得以有效的執行和實施。

（二） 會計師對公司內部控制制度的審核意見

安永華明會計師事務所根據《內部控制審核指導意見》為本公司出具了《內部控制審核報告》，其結論意見如下：「我們認為，於2009 年6 月30 日貴公司及其子公司在上述內部控制評估報告中所述與財務報表相關的內部控制的所有重大方面有效地保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及其具體規範中與財務報表相關的內部控制。」

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第十章 財務會計信息

安永華明會計師事務所審計了公司2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007

年 12 月31 日及2006 年 12 月31 日的合併及公司資產負債表，2009 年 1 月 1 日至2009

年 6 月30 日止6 月個期間、2008 年度、2007 年度及2006 年度的合併及公司利潤表、合併及公司股東/所有者權益變動表和合併及公司現金流量表以及財務報表附註。安永華明會計師事務所對上述報表出具了標準無保留意見審計報告（安永華明(2009)審字第

60739804_B03 號）。一、 財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明

（一） 合併財務報表編制基礎

由於本公司及其子公司(統稱「本集團」)是由控股股東重組改制而來，本集團業務在重組前和重組後均受同一方控制且該控制並非暫時性，故重組被視為於同一控制下進行的企業合併。

本合併財務報表是由本公司管理層編制並假設本公司於本財務報表最早列報日(即

2006 年 1 月 1 日，若二級主業企業的實際購入或設立在該日之後，則仍按其實際購併日列入本財務報表) 已擁有重組淨資產，即假設由控股股東注入本公司的相關資產、負債以及股權投資已自本財務報表最早列報日由控股股東通過重組注入本公司並一直存續至今。故本合併財務報表已反映本集團於 2006 年度、2007 年度、2008 年度(以下簡稱「有關期間」)重組業務的經營成果、現金流量和於有關期間期末重組淨資產的情況。

（二） 本公司單體財務報表的編制基礎

本公司運行不足三年，其設立前單體財務報表系由本公司管理層編制並假設本公司於單體財務報表最早呈報日(即2006 年 1 月 1 日) 已成立並擁有重組股權，即假設由控股股東注入本公司的相關二級主業企業的股權已自2006 年 1 月1 日(若二級主業企業的實際購入或設立在該日之後，則按自其實際購併日) 由控股股東投入本公司，並一直存續至本公司設立後全部股權實際出資之日。同時，亦以各二級企業自2006 年 1 月 1 日起至本公司註冊成立日(即2008 年4 月30 日)止向控股股東分配的利潤作為模擬向本公

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書司設立前的模擬主體分得的利潤，同時，本公司設立前的模擬主體隨即按照同等之金額模擬向控股股東進行利潤分配。

上述由控股股東注入本公司的相關二級主業企業的股權是以控股股東的初始投資成本計入本公司模擬主體於相關期間內的單體資產負債表，同時確認為所有者權益。於本公司註冊成立日，按照經國務院國資委核准的評估後的股權價值調整長期股權投資的帳面價值及模擬主體的所有者權益，並按照發起人協議及經批准的本公司國有股權設置方案將模擬主體的所有者權益確認為本公司註冊成立日時的實收資本及資本公積。

上述單體財務報表係為本公司首次公開發行股票之目的而基於上述特定編制基礎編制，本公司的單體法定財務報表將自本公司設立日(即2008 年4 月30 日)起編制，故本單體模擬財務報表與本公司的首份單體法定財務報表將會存在若干列報差異。

（三） 本公司單體及合併財務報表

除本公司單體財務報表所採用的上述編制基礎外，本財務報表以本集團自2006 年

1 月 1 日起實際發生的交易或者事項為依據的相關會計資料編制而成的。

本集團自2007 年1月1 日起執行中華人民共和國財政部(以下簡稱「財政部」)於2006

年頒布的企業會計準則(包括基本準則、具體準則、應用指南和其他相關規定，下同)(以下簡稱「《企業會計準則》」)。本財務報表所載的2006 年度財務信息是根據財政部於2000

年頒布的《企業會計制度》及相應的會計準則而制定的會計政策編制的，並按照《企業會計準則第 38 號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條及其他相關規定進行追溯調整。除《企業會計準則第 38 號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條及其他相關規定要求於企業會計準則首次執行日追溯調整的項目外，本集團 2006 年度的財務報表仍按原執行的會計政策編制，該等會計政策可能與本集團2007 年 1 月 1 日起執行的會計政策存在一些差異，這些差異在本章「三、主要會計政策和會計估計」的各項會計政策中分別披露。本財務報表的項目分類，名稱等列報方式是按照《企業會計準則》進行的，其中本集團重組後構架的子公司的少數股東權益在本合併財務報表的所有者權益中單獨列報。

本財務報表是在上述編制基礎上，並基於本章「三、主要會計政策和會計估計」的各項主要會計政策和會計估計編制而成。本公司管理層確認，編制本財務報表所採用的重要會計政策，在所有重大方面均符合《企業會計準則》及其他相關規定和 2000 年頒布

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書的《企業會計制度》及相應會計準則的要求。

本財務報表的主要編制目的是為披露本集團於有關各年度的合併經營成果、合併現金流量、於有關各年末的合併財務狀況以及本公司於有關各年度的經營成果、現金流量、於有關各年末的財務狀況。

本財務報表以持續經營為基礎列報。二、 財務報表

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合併資產負債表

單位：千元

資產 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日流動資產

貨幣資金 1,972,224 2,980,112

交易性金融資產 10,279 7,909

應收票據 464,369 384,126

應收帳款 5,553,869 4,359,051

預付帳款 1,016,964 1,135,075

應收利息 - 110

應收股利 3,165 3,165

其他應收款 282,744 233,131

存貨 5,787,710 4,786,110

一年內到期的非流動資產 3,660 3,525

其他流動資產 351,807 321,186

流動資產合計 15,446,790 14,213,501

非流動資產

長期應收款 4,034 5,898

長期股權投資 319,563 190,445

投資性房地產 76,680 75,882

固定資產 2,284,434 2,203,796

固定資產清理 - 128

在建工程 1,485,889 1,368,331

工程物資 478 -

無形資產 899,007 885,736

長期待攤費用 304 329

遞延所得稅資產 165,450 148,131

其他非流動資產 10,779 9,564

開發支出 27,586 14,638

非流動資產合計 5,274,204 4,902,879

資產總計 20,720,994 19,116,380

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合併資產負債表（續）

單位：千元

負債及所有者權益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日流動負債

短期借款 651,160 787,192

應付票據 778,432 480,543

應付帳款 4,312,753 3,697,888

預收款項 4,780,453 4,413,975

應付職工薪酬 230,307 179,434

應交稅費 67,802 253,752

應付利息 5,945 5,826

應付股利 58,425 777,042

其他應付款 517,920 747,156

一年內到期的非流動負債 59,114 68,555

其他流動負債 2,320,535 1,028,647

交易性金融負債 24,204 51,216

流動負債合計 13,807,049 12,491,227

非流動負債

長期借款 136,500 168,500

長期應付款 1,692,012 1,632,730

專項應付款 223,913 209,502

預計負債 361,671 376,880

遞延所得稅負債 7,972 11,046

其他非流動負債 4,679 110,602

非流動負債合計 2,426,747 2,509,262

負債合計 16,233,795 15,000,488

股東權益

歸屬於母公司股東權益合計 4,341,971 3,942,272

其中：股本 3,050,000 3,050,000

資本公積 90,898 97,978

盈餘公積 109,890 -

未分配利潤 1,091,183 794,294

外幣財務報表折算差額 -286 -256

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負債及所有者權益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

少數股東權益 145,514 173,876

股東權益合計 4,487,199 4,115,891

負債及股東權益總計 20,720,994 19,116,380

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合併利潤表

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369

減：營業成本 4,507,821 9,658,799 7,337,437 5,297,008

營業稅金及附加 51,949 134,343 84,372 37,680

銷售費用 355,251 891,261 676,145 512,524

管理費用 391,021 883,391 1,108,380 638,693

財務費用 42,394 168,716 99,679 93,759

資產減值損失 50,318 66,827 60,458 51,716

加：公允價值變動收益 13,564 -24,456 -980 11,086

投資收益 24,211 21,704 75,870 53,283

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -2,807 28,787 33,797 46,131

營業利潤 510,257 1,209,647 861,953 521,358

加：營業外收入 7,895 22,708 29,218 9,861

減：營業外支出 2,569 24,783 44,785 33,936

其中：非流動資產處置損失 362 3,857 34,313 9,961

利潤總額 515,583 1,207,571 846,386 497,283

減：所得稅費用 89,632 155,584 97,991 69,922

淨利潤 425,950 1,051,988 748,395 427,362

歸屬於母公司股東的淨利潤 406,779 1,007,395 604,868 329,884

少數股東損益 19,171 44,593 143,527 97,478

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合併現金流量表

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 4,940,595 13,155,920

收到的稅費返還 90,437 41,918

收到的其他與經營活動有關的現金 200,012 351,841

經營活動現金流入小計 5,231,045 13,549,679

購買商品、接受勞務支付的現金 3,981,401 9,270,265

支付給職工以及為職工支付的現金 406,211 983,007

支付的各項稅費 599,254 968,621

支付其他與經營活動有關的現金 1,020,892 1,034,212

經營活動現金流出小計 6,007,759 12,256,106

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 50,091 34,000

取得投資收益收到的現金 27,776 30,310

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 506 25,710

收到的其他與投資活動有關的現金 5,195 54,861

投資活動現金流入小計 83,568 144,882

購建固定資產、無形資產其他長期資產所支付的現金 463,089 1,416,892

投資支付的現金 156,569 103,295

支付其他與投資活動有關的現金 59,850 3,259

投資活動現金流出小計 679,507 1,523,445

投資活動產生的現金流量淨額 -595,939 -1,378,564

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - 552,193

取得借款收到的現金 174,770 3,122,742

收到其他與籌資活動有關的現金 1,195,043 23,476

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☆ 2009 年 1-6 月 2008 年度

籌資活動現金流入小計 1,369,813 3,698,410

償還債務支付的現金 162,495 3,043,721

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 823,147 300,517

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 2,283 1,237

支付其他與籌資活動有關的現金 3,029 4,228

籌資活動現金流出小計 988,671 3,348,466

籌資活動產生的現金流量淨額 381,142 349,944

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 -2,581 143

五、現金及現金等價物淨增加額 -994,092 265,097

加：年/期初現金及現金等價物餘額 2,157,429 1,892,332

六、年/期末現金及現金等價物餘額 1,163,337 2,157,429

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合併現金流量表補充資料

單位：千元

將淨利潤調節為經營活動的現金流量

2009 年 1-6 月 2008 年度

淨利潤 425,950 1,051,988

加：資產減值準備 53,053 66,827

固定資產及投資性房地產折舊 112,529 200,444

無形資產攤銷 15,861 28,352

長期待攤費用攤銷 25 124

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益） -1,909 -613

公允價值變動損失（收益） -13,564 24,456

財務費用 57,977 91,968

投資損失（收益） -24,211 -21,704

遞延所得稅資產的減少 -17,729 -24,372

遞延所得稅負債的增加（減少） -3,074 4,612

存貨的增加 -972,104 -1,284,012

經營性應收項目的減少 -1,262,849 -1,227,252

經營性應付項目的增加 853,330 2,382,758

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574

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合併股東/所有者權益變動表

2009 年 1-6 月合併股東/所有者權益變動表

單位：千元

歸屬於母公司股東權益 外幣報表折算

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 合計 差額

一、2008 年 12 月31 日 3,050,000 97,978 - 794,294 3,942,272 173,876 -256 4,115,891

二、2009 年 1 月至6 月經營淨資產增減變動金額

(一)淨利潤 - - - 406,101 406,101 19,171 - 425,273

(二)股權投資準備 - 1 - - 1 - - 1

(三)收購子公司少數股權交易差額 - 9,563 - - 9,563 - - 9,563

(四)提取盈餘公積 - - 109,890 -109,890 - - - -

(五)利潤分配 - - - - - -34,007 - -34,007

(六)少數股東股權回購減少 - - - - - -13,527 - -13,527

三、外幣報表折算差異 - - - - - - -30 -30

四、同一控制下企業合併淨資產增減變動

(一)同一控制下企業合併被合併方企業合併日前淨利潤 - - - 678 678 - - 678

(二)支付的合併對價 - -16,644 - - -16,644 - - -16,644

五、2009 年6 月30 日餘額 3,050,000 90,898 109,890 1,091,183 4,341,971 145,514 -286 4,487,199

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2008 年合併股東/所有者權益變動表

單位：千元

歸屬於母公司股東/所有者權益

外幣報表折算 所有者權益

所有者權益 股本 資本公積 未分配利潤 合計 少數股東權益

差額 合計

一、2007 年 12 月31 日 3,560,126 - - - 3,560,126 130,255 - 3,690,381

二、2008 年 1 月至4 月企業合併增減變動金額

(一)淨利潤 213,099 - - - 213,099 10,472 - 223,572

(二)權益持有者投入/(減少)權

益淨額 - - - - - - - -

1、控股股東投入(注 1) 2,169 - - - 2,169 - - 2,169

2、少數股東投入(注2) - - - - - 24,000 - 24,000

3、除控股股東外的其他股東

552,193 - - - 552,193 - - 552,193

投資額(注 3)

(三)利潤分配

1、對權益持有者的分配 -766,331 - - - -766,331 -23,735 - -790,066

2、依據重組協議應支付給控

-444,459 - - - -444,459 - - -444,459

股股東的股權款(注4)

(四)直接計入所有者權益的利

得和損失： - - - - - - - -

1、2008 年 1 月至4 月股權投

30,087 - - - 30,087 - - 30,087

資準備三、同一控制下企業合併2008

年 1 月至4 月淨資產增減變動

(注 5)

(一)同一控制下企業合併被合 1 - - - 1 - - 1

1-1-185

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歸屬於母公司股東/所有者權益

外幣報表折算 所有者權益

所有者權益 股本 資本公積 未分配利潤 合計 少數股東權益

差額 合計並方企業合併日前淨利潤

四、2008 年4 月30 日餘額 3,146,885 - - - 3,146,885 140,992 - 3,287,878

五、根據重組安排折合為股本

-3,146,885 3,050,000 96,885 - - - - -及資本公積六、2008 年 5 月至 12 月經營

淨資產增減變動金額 - - - - - - - -

(一)淨利潤 - - - 790,838 790,838 34,121 - 824,959

(二)股權投資準備 - - 1,092 - 1,092 - - 1,092

(三)利潤分配 - - - - - - - -

1、對少數股東的股利分配 - - - - - -1,237 - -1,237

七、外幣報表折算差異 - - - - - - -256 -256

八、同一控制下企業合併2008

年 5 月至 12 月淨資產增減變動(注 5)

(一)同一控制下企業合併被合

- - - 3,456 3,456 - - 3,456

並方企業合併日前淨利潤

九、年末餘額 - 3,050,000 97,978 794,294 3,942,272 173,876 -256 4,115,891

注 1： 系本公司控股股東於2008 年4 月30 日以經評估後的聯營企業西電自動化的股權作為對本公司的出資所致。

注2： 系西安西電避雷器有限責任公司的少數股東西安榮華新材料股份有限公司在2008 年度的投入所致。

注 3： 根據《中國西電電氣股份有限公司發起人協議》及《中國西電電氣股份有限公司發起人協議之補充協議》，由陝投公司、信達公司和華融公司於

2008 年4 月28 日對本公司第一期貨幣出資所致。

注4： 根據發起人協議的約定，各二級企業(除銷售公司和西瓷所)從2007 年6 月30 日至2008 年4 月30 日的淨資產變動金額應歸屬於西電集團所有，

因此導致所有者權益的減少。

注 5：本公司於2008 年 12 月23 日與西電集團籤訂關於操動機構公司之股權轉讓協議，本公司受讓西電集團持有的操動機構公司全部100％股權，2009

年3 月25 日，該宗股權轉讓完成了工商變更登記手續。

1-1-186

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母公司資產負債表

單位：千元

資產 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日流動資產

貨幣資金 59,766 226,089

應收票據 10,078 -

應收帳款 323,137 73,967

預付帳款 1,135,070 741,220

應收利息 648 903

應收股利 1,122,467 -

其他應收款 8,641 4,692

其他流動資產 334,900 414,900

流動資產合計 2,994,708 1,461,771

非流動資產

長期股權投資 4,418,554 4,141,525

固定資產 7,670 8,527

無形資產 321 -

其他非流動資產 10,553 9,320

非流動資產合計 4,437,099 4,159,372

資產總計 7,431,807 5,621,143

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母公司資產負債表（續）

單位：千元

負債及所有者權益 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日流動負債

短期借款 680,000 150,000

預收款項 1,133,671 753,253

應付帳款 333,955 91,672

應交稅費 1,537 5,334

應付職工薪酬 12 -

應付利息 879 55

其他應付款 17,509 466,891

流動負債合計 2,167,563 1,467,204

負債合計 2,167,563 1,467,204

股東權益

股本 3,050,000 3,050,000

資本公積 1,115,348 1,118,781

盈餘公積 109,890 -

未分配利潤 989,007 -14,843

股東權益合計 5,264,244 4,153,939

負債和股東權益總計 7,431,807 5,621,143

1-1-188

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母公司利潤表

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 728,349 601,113 - -

減：營業成本 704,655 573,939 - -

營業稅金及附加 432 462 - -

銷售費用 17,040 10,900 - -

管理費用 21,736 51,275 - -

財務費用 6,085 -844 - -

加：投資收益 1,135,340 786,111 77,475 56,637

營業利潤 1,113,742 751,492 77,475 56,637

減：營業外支出 3 4 - -

利潤總額 1,113,739 751,489 77,475 56,637

淨利潤 1,113,739 751,489 77,475 56,637

1-1-189

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母公司現金流量表

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度一、 經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 963,674 396,165

收到其他與經營活動有關的現金 4,397 1,576

經營活動現金流入小計 968,072 397,741

購買商品、接受勞務支付的現金 960,718 334,471

支付給職工以及為職工支付的現金 9,595 10,217

支付的各項稅費 9,363 2,891

支付其他與經營活動有關的現金 503,014 41,307

經營活動現金流出小計 1,482,690 388,886

經營活動產生的現金流量淨額 -514,618 8,855

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 300,000 111,900

取得投資收益所收到的現金 12,042 14,406

投資活動現金流入小計 312,042 126,306

購建固定資產、無形資產 325 1,416

投資支付現金 487,986 609,300

投資活動現金流出小計 488,310 610,716

投資活動產生的現金流量淨額 -176,269 -484,411

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 - 552,193

取得借款所收到的現金 830,000 300,000

籌資活動現金流入小計 830,000 852,193

償還債務支付的現金 300,000 150,000

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 4,740 548

支付其他與籌資活動有關的現金 696 -

籌資活動現金流出小計 305,436 150,548

籌資活動產生的現金流量淨額 524,564 701,644

1-1-190

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2009 年 1-6 月 2008 年度

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -166,323 226,089

加：年初現金及現金等價物餘額 226,089 -

六、年末現金及現金等價物餘額 59,766 226,089

1-1-191

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母公司現金流量表補充資料

單位：千元將淨利潤調節為經營活動現金流量

2009 年 1-6 月 2008 年度

淨利潤 1,113,739 751,489

固定資產折舊 857 868

固定資產報廢損失 3 -

財務費用 6,260 603

投資收益 -1,135,340 -786,111

經營性應收項目的減少（減：增加） -653,028 -829,464

經營性應付項目的增加 152,890 871,470

經營活動產生的現金流量淨額 -514,618 8,855

1-1-192

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股東/所有者權益變動表

單位：千元

所有者權益

股本 資本公積 盈餘公積 未彌補虧損 股東權益合計

合計

2007 年 12 月31 日餘額 2,323,864 - - - -

2008 年度增減變動金額

（一）按評估價值調整股權

1,292,724 - - - - -投資價值

（二）本公司於註冊成立日

-3,616,589 2,646,000 970,589 - - 3,616,589

控股股東股權出資

（三）本公司於註冊成立日

☆ - 404,000 148,193 - - 552,193

非控股股東現金出資

（四）淨利潤 766,331 - - - -14,843 751,489

（五）利潤分配 -766,331 - - - - -766,331

2008 年 12 月31 日餘額 - 3,050,000 1,118,781 -14,843 4,153,939

2009 年度增減變動金額

(一) 淨利潤 - - - - 1,113,739 1,113,739

(二) 直接計入股東權益的

利得和損失同一控制下企 - - -3,434 - - -3,434

業合併差額

(三) 利潤分配提取盈餘公

- - - 109,890 -109,890 -積

2009 年 6 月30 日餘額 - 3,050,000 1,115,348 109,890 989,007 5,264,244

1-1-193

中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書三、 主要會計政策和會計估計

1、會計年度

本集團會計年度釆用公曆年度，即每年自 1 月 1 日起至12 月31 日止，惟為編制本財務報表2009 年的會計期間為自2009 年 1 月 1 日起至2009 年6 月30 日止。

2、記帳本位幣

本集團記帳本位幣和編制本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，本財務報表均以人民幣元為單位表示。

本集團對於境外經營，根據其所處的主要經濟環境決定其記帳本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。

3、記帳基礎和計價原則

本集團會計核算以權責發生制為基礎，除某些金融工具以公允價值計價外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

4、合併基礎

企業合併指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。

同一控制下企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額) 的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

非同一控制下的企業合併

1-1-194

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參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計量。

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

5、合併財務報表

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司相關期間的財務報表。子公司指被本公司控制的被投資單位。

編制合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計年度和會計政策。本公司內部各公司之間的所有重大交易及往來於合併時抵銷。

納入合併範圍的子公司的所有者權益中不屬於本公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報表中單獨列示。

對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本公司取得控制權之日起納入合併財務報表，直至本公司對其控制權終止。在編制合併財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。

1-1-195

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對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初納入合併財務報表。編制比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。

6、現金等價物

現金等價物是指本集團持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。

7、外幣折算

外幣交易

本集團對於發生的外幣交易，將外幣金額折算為記帳本位幣金額。

外幣交易在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額。於資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益。

境外經營的外幣財務報表折算

對於境外經營，本集團在編制財務報表時將其記帳本位幣折算為人民幣：對資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額轉入處置當期損益。外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。

8、存貨

本集團存貨包括了在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。具體分類為：原材料、在途物資、委託加工物資、自製半成品、在產品、產成品、低值易耗品和包裝物。

存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。

發出存貨，採用加權平均法或個別計價法確定其實際成本。

低值易耗品和包裝物釆用一次轉銷法或五五攤消法進行攤銷。

存貨的盤存制度採用永續盤存制。

於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現淨值高於其帳面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備原則上按照單個存貨項目計提，對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

9、建造合同

建造合同工程按累計已發生的工程施工成本和累計已確認的毛利（虧損）減已辦理結算的價款金額及合同預計損失準備列示。

工程施工成本以實際成本核算，包括直接材料費用、直接人工費用、施工機械使用費、其他直接費用及相應的工程施工間接費用等。個別建造合同工程累計已發生的成本和累計已確認的毛利（虧損）超過已辦理結算價款的列為資產；個別建造合同工程已辦理結算的價款超過累計已發生的成本和累計已確認的毛利（虧損）的金額列為負債。

本集團根據實際情況估計單項建造合同總成本，若單項建造合同預計總成本將超過其預計總收入，則提取合同預計損失準備，計入當期損益。

10、長期股權投資

長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

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本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在本公司個別財務報表中採用成本法核算。

採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤(除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外），確認為當期投資收益，並考慮長期股權投資是否發生減值，如存在減值跡象的，則按照後文所述資產減值的會計政策進行減值測試，可收回金額低於長期股權投資帳面價值的，計提減值準備。

本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分(但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認)，對被投資單位的淨損益進行調整後確認。

對於首次執行日之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩餘期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但本

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益，待處置該項投資時按相應比例轉入當期損益。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。

11、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、已出租的建築物。

投資性房地產按照成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資產有關的經濟利益很可能流入且成本能夠可靠計量，則計入投資性房地產成本，否則於發生時計入當期損益。

本集團採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，在其使用壽命內採用直線法計提折舊或攤銷。

12、固定資產

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值；否則，在發生時計入當期損益。

固定資產應按照成本進行初始計量，並考慮預計棄置費用等因素的影響。購置固定資產的成本包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出，如運輸費、安裝費等。但購買的固定資產如果超過了正常的信用條件延期支付，固定資產的成本應以各期付款額的現值之和確定。

固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值及年折舊率如下：

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估計使用年限 估計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 5-50 年 3%-5% 1.90%-19.40%

機器設備 5-23 年 3%-5% 4.13%-19.40%

運輸工具 5-12 年 3%-5% 7.92%-19.40%

辦公設備及其他 5-8 年 3%-5% 11.88%-19.40%

本集團固定資產按月計提折舊，當月增加的固定資產，當月不計提折舊，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，當月仍計提折舊，從下月起不計提折舊。

以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊，無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，必要時進行調整。

13、在建工程

在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達到預定可使用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。

在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。

14、無形資產

本集團的無形資產按照成本進行初始計量。

無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。

各項無形資產的使用壽命如下：

使用壽命

土地使用權 按權證年限釐定

專有技術 2-10 年

計算機軟體 2-10 年

本集團取得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書相關的土地使用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。

使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，必要時進行調整。

15、研究開發支出

本集團將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段，是指為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查。開發階段，是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

本集團將為進一步開發活動進行的資料及相關方面的準備活動作為研究階段，研究階段的支出在發生時計入當期損益。在本集團已完成研究階段的工作後再進行的開發活動作為開發階段。

開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。

16、金融工具

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。

金融工具的確認和終止確認

本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。

滿足下列條件的，終止確認金融資產(或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分)：

(1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿；

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(2) 保留了收取金融資產現金流量的權利，但在「過手」協議下承擔了及時將收取的現金流量全額支付給第三方的義務；或

(3) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，並且(a)實質上轉讓了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產的控制。

如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負債被同一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或者現有負債的條款幾乎全部被實質性修改，則此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計入當期損益。

金融資產分類和計量

本集團的金融資產於初始確認時分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產，是指滿足下列條件之一的金融資產：取得該金融資產的目的是為了在短期內出售；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本集團有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。

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貸款和應收款項

貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期損益。

可供出售金融資產

可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金融資產類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為資本公積的單獨部分予以確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，在此之前在資本公積中確認的累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。

對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按成本計量。

金融負債分類和計量

本集團的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的，相關交易費用計入其初始確認金額，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債，是指滿足下列條件之一的金融負債：承擔該金融負債的目的是為了在近期內回購；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。

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其他金融負債

對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量。

財務擔保合同

財務擔保合同在初始確認時按公允價值計量，不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，在初始確認後，按照資產負債表日履行相關現時義務所需支出的當前最佳估計數確定的金額，和初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額，以兩者之中的較高者進行後續計量。

衍生金融工具與套期保值

本集團使用衍生金融工具，例如以遠期外匯合同對外匯風險進行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同籤訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。但對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融工具，按成本計量。

因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規定的利得或損失，直接計入當期損益。

遠期匯率的計算參考具有相似到期日的合同之當前的遠期匯率。

就套期會計方法而言，本集團的套期保值分類為：

(1) 公允價值套期，是指對已確認資產或負債，尚未確認的確定承諾(除外匯風險外)的公允價值變動風險進行的套期。

(2) 現金流量套期，是指對現金流量變動風險進行的套期，此現金流量變動源於與已確認資產或負債、很可能發生的預期交易有關的某類特定風險，或一項未確認的確定承諾包含的外匯風險。

(3) 境外經營淨投資套期。

在套期關係開始時，本集團對套期關係有正式指定，並準備了關於套期關係、風險管理目標和套期策略的正式書面文件。該文件載明了套期工具、被套期項目或交易，被套期風險的性質，以及本集團對套期工具有效性評價方法。套期有效性，是指套期工具

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書的公允價值或現金流量變動能夠抵銷被套期風險引起的被套期項目公允價值或現金流量的程度。此類套期預期高度有效，並被持續評價以確保此類套期在套期關係被指定的會計期間內高度有效。

滿足套期會計方法的嚴格條件的，按如下方法進行處理：

公允價值套期

套期衍生工具的公允價值變動計入當期損益。被套期項目的公允價值因套期風險而形成的變動，計入當期損益，同時調整被套期項目的帳面價值。

就與按攤餘成本計量的金融工具有關的公允價值套期而言，對被套期項目帳面價值所作的調整，在調整日至到期日之間的剩餘期間內進行攤銷，計入當期損益。攤銷可於帳面價值調整後隨即開始，並不得晚於被套期項目終止根據套期風險而產生的公允價值變動而進行的調整。

如果被套期項目終止確認，則將未攤銷的公允價值確認為當期損益。

被套期項目為尚未確認的確定承諾的，該確定承諾的公允價值因被套期風險引起的累計公允價值變動確認為一項資產或負債，相關的利得或損失計入當期損益。套期工具的公允價值變動亦計入當期損益。

現金流量套期

套期工具利得或損失中屬於有效套期的部分，直接確認為股東權益，屬於無效套期的部分，計入當期損益。

如果被套期交易影響當期損益的，如當被套期財務收入或財務費用被確認或預期銷售發生時，則計入股東權益的金額轉入當期損益。如果被套期項目是一項非金融資產或非金融負債的成本，則原直接在股東權益中確認的相關利得或損失，在該非金融資產或非金融負債影響損益的相同期間轉出，計入當期損益。

如果預期交易或確定承諾預計不會發生，則以前直接計入股東權益中的套期工具利得或損失轉出，計入當期損益。如果套期工具已到期、被出售、合同終止或已行使(但並未被替換或展期)，或者撤銷了對套期關係的指定，則以前直接計入股東權益的利得或損失不轉出，直至預期交易或確定承諾實際發生。

境外經營淨投資套期

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對境外經營淨投資的套期，包括作為淨投資的一部分的貨幣性項目的套期，其處理與現金流量套期類似。套期工具的利得或損失中被確定為有效套期的部分直接計入股東權益，而無效套期的部分確認為當期損益。處置境外經營時，任何直接計入股東權益的利得或損失轉出，計入當期損益。

金融工具的公允價值

存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在活躍市場的，本集團採用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

金融資產轉移

本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。

金融資產減值

本集團於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。

以攤餘成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該類金融資產發生減值，則將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率折現確定，並考慮相關擔保物的價值。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

本集團對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

以成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明該類金融資產發生減值，將該金融資產的帳面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不再轉回。

按照《企業會計準則第2 號——長期股權投資》規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。

可供出售金融資產

☆ 如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。

17、借款費用

截至2009 年6 月30 日止6 個月期間、2008 年度及2007 年度

借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

(1) 資產支出已經發生；

(2) 借款費用已經發生；及

(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。之後發生的借款費用計入當期損益。

在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定：

(1) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確定；

(2) 佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均利率計算確定。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序之外的非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

2006 年度

借款費用，是指本集團因專門借款而發生的利息、折價或者溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。

專門借款費用同時滿足下列條件時開始資本化，計入該資產的成本：

(1) 資產支出已經發生；

(2) 借款費用已經發生；及

(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

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如果固定資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3 個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

當購建的固定資產達到預定可使用狀態時停止資本化，以後發生的借款費用計入當年損益。

每年的利息資本化金額為按截至當年末止的購建固定資產累計支出加權平均數與相關借款的加權平均利率，在不超過當年實際發生的利息和折價或溢價攤銷範圍內確定資本化金額；外幣專門借款的匯兌差額和重大的專門借款輔助費用按實際發生額確認為資本化金額。

其他借款發生的借款費用，於發生當年直接確認為財務費用。

18、資產減值

截至2009 年6 月30 日止6 個月期間、2008 年度及2007 年度

本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產以及按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資以外的資產減值，按以下方法確定：

本集團於資產負債日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。

當資產或者資產組的可收回金額低於其帳面價值時，本集團將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於本集團確定的報告分部。

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其帳面價值與可收回金額，如可收回金額低於帳面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

2006 年度

本集團在每一個資產負債表日檢查長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產及其他資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該等資產存在減值跡象，則對其可收回金額進行估計，如果估計的可收回金額低於其帳面價值，則將可收回金額低於帳面價值的差額計提資產減值準備，減值損失計入當期損益。

可收回金額是指資產的銷售淨價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。

對於已經計提了減值準備的資產，如果有跡象表明以前期間據以計提資產減值準備的各種因素發生了變化，使得資產的可收回金額大於其帳面價值的，對以前期間已計提的資產減值準備在不超過原已計提的資產減值準備，且減值轉回後的帳面金額不超過不考慮減值因素情況下的帳面淨值的限額內予以轉回。

19、專項應付款

專項應付款為本集團取得的政府作為企業所有者投入的具有專項或特定用途的款項，在實際收到撥款的時候計入專項應付款。撥款項目完成後，形成資產部分，按照實際成本將專項應付款轉入資本公積；未形成資產並需要上交或核銷部分，報批准後核銷衝減專項應付款。

20、預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預計負債：

（1） 該義務是本集團承擔的現時義務；

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（2） 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團；及

（3） 該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。

21、收入

收入在經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並同時滿足下列條件時予以確認。

銷售商品收入

本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。

提供勞務收入

於資產負債表日，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認提供勞務收入；否則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本集團，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本集團以已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。

本集團與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。

建造合同收入

在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，則根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。如果建造合同的結果不能可靠地估計，則區別情況處理：如合同成本

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書能夠收回的，則合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發生的當期作為合同費用；如合同成本不可能收回的，則在發生時立即作為合同費用，不確認合同收入。

本集團採用累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例作為建造合同完工進度的確定方法。

利息收入

按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率確認。

使用費收入

按照有關合同或協議約定的收費時間和方法確認。

租賃收入

經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認。

22、租賃

實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。

作為經營租賃承租人

經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益。

作為經營租賃出租人

經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。

作為融資租賃承租人

融資租入的資產，於租賃期開始日將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用，在租賃期間各個期間採用實際利率法進行分攤。

作為融資租賃出租人

融資租出的資產，於租賃期開始日將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書和作為應收融資租賃款的入帳價值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額作為未實現融資收益，在租賃期間各個期間採用實際利率法進行確認。

23、職工薪酬

職工薪酬，是指本集團為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。對於資產負債表日後 1 年以上到期的，如果折現的影響金額重大，則以其現值列示。

本集團的職工參加由當地政府管理的養老保險，醫療保險、失業保險費等社會保險費和住房公積金，相應支出在發生時計入相關資產成本或當期損益。

除上述基本養老保險外，本集團還為中國內地員工提供了補充退休後福利計劃，這些計劃包括在員工退休後，按期向員工發放特殊補貼等，補貼的金額根據當地政府的規定或本集團的既定政策確定。這些補充退休後福利計劃被視為根據待遇確定型福利計劃作出。於資產負債表上就該等待遇確定型福利計劃確認的負債，為於資產負債表日有關待遇確定型福利責任的現值減計劃資產的公允價值，並就未確認精算收益或虧損以及過往服務成本作出調整。待遇確定型福利計劃由獨立精算師進行計算確定。待遇確定型福利計算的現值以到期日與有關退休後福利負債類似的政府債券的利率，按估計未來現金流出折現確定。

本集團亦為若干職工執行提前退休計劃（亦稱「 內退計劃」）。提前退休計劃福利根據多項因素計算，包括各職工自提前退休日期至正常退休日期的剩餘服務年限，及截至提前退休日期的薪金。提前退休福利成本在職工選擇提前退休時計入當期損益。

24、所得稅

所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的調整商譽，或與直接計入所有者權益的交易或者事項相關的計入所有者權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。

當期所得稅是按照當期應納稅所得額計算的當期應交所得稅金額。應納稅所得額系根據有關稅法規定對當期稅前會計利潤作相應調整後得出。

本集團對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照稅法規定計算的預

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書期應繳納或返還的所得稅金額計量。

本集團根據資產與負債於資產負債表日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。

各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：

(1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：

(1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。

(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期收回資產或清償負債方式的所得稅影響。

於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

25、政府補助

截至2009 年6 月30 日止6 個月期間、2008 年度及2007 年度

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政府補助在合理確保可收取且能滿足政府補助所附條件的情況下，按其公允價值予以確認。對與收益相關的政府補助如用於補償以後期間相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用或損失的期間，計入當期損益。用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，則確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。

2006 年度

根據國家規定按銷量或工作量計算並按期給予的定額補助，按期計提確認補貼收入；其他補貼收入均於實際收到時確認。

26、重大會計判斷和估計

編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結果可能造成對未來受影響的資產或負債的帳面金額進行重大調整。

判斷

在應用本集團的會計政策的過程中，管理層作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大影響的判斷：

經營租賃——作為出租人

本集團就投資性房地產籤訂了租賃合同。本集團認為，根據租賃合同的條款，本集團保留了這些房地產所有權上的所有重大風險和報酬，因此作為經營租賃處理。

估計的不確定性

以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導致下一會計年度資產和負債帳面金額重大調整。

除金融資產之外的非流動資產減值(除商譽外)

本集團於資產負債表日對除金融資產之外的非流動資產判斷是否存在可能發生減值的跡象。對使用壽命不確定的無形資產，除每年進行的減值測試外，當其存在減值跡象時，也進行減值測試。其他除金融資產之外的非流動資產，當存在跡象表明其帳面金額不可收回時，進行減值測試。預計未來現金流量現值時，管理層必須估計該項資產或資產組的預計未來現金流量，並選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。

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開發支出

確定資本化的金額時，管理層必須作出有關資產的預計未來現金流量、適用的折現率以及預計受益期間的假設。

最低租賃付款額的現值確定

本集團在計算最低租賃付款額的現值時，採用租賃內含利率作為折現率；租賃內含利率，是指在租賃開始日，使最低租賃收款額的現值與未擔保餘值的現值之和等於租賃資產公允價值與出租人的初始直接費用之和的折現率。未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤。

待遇確定型福利的現值確定

本集團對其需要承擔的離休人員離休後持續福利、內退人員退休前的離崗薪酬持續福利、離退休人員補充退休後福利及內退人員正常退休後的補充退休後福利(統稱為「待遇確定型福利」)的金額按照未來需支付的估計金額的現值予以確認。

該等待遇確定型福利的費用範圍及支付標準系按照政府已經頒布且目前仍未失效的法律法規、各企業自身宣告的福利政策，或者管理層按照未來可能需要的支付的費用內容及其預計支付標準所作出之目前狀態下的最佳估計。上述待遇確定型福利於目前狀態下的最佳估計金額需要按照管理層於未來各期末依據國家宏觀經濟發展的實際狀況及未來發展預測重新釐定的折現率進行折現後，將其現值確定為負債金額。

遞延所得稅資產

在很有可能有足夠的應納稅利潤來抵扣虧損的限度內，應就所有未利用的稅務虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤發生的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以估計應確認的遞延所得稅資產的金額。

壞帳準備

本集團採用備抵法核算壞帳損失，對於單項金額重大或者單項金額不重大但按信用風險特徵組合後風險較大的應收款項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；管理層對於其他應收款項，與經單獨測試後未減值的其他應收款項一起按類似信用風險特徵劃分為若干組合，再按這些其他應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書確定減值損失，計提壞帳準備。

存貨跌價準備

本公司根據存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌價準備。本公司將於每年年末對單個存貨是否陳舊和滯銷、可變現淨值是否低於存貨成本進行重新估計。如重新估計結果與現有估計存在差異，該差異將會影響估計改變期間的存貨帳面價值。四、 稅項

本集團主要稅項及其稅率列示如下：

1、增值稅

應稅收入按 17%的稅率計算銷項稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。出口產品按「免、抵、退」辦法計繳增值稅。

2、營業稅

應稅收入的 5%計繳營業稅。

3、房產稅

自用房產按房產原值一次減除20%或 30%後餘值的 1.2%計繳房產稅；出租房屋則按房產租金收入的 12%計繳房產稅。

4、城巿建設維護稅

按實際繳納的流轉稅的7%繳納。

5、教育費附加

按實際繳納的流轉稅的3%繳納。

6、河道管理費附加

按實際繳納的流轉稅的 1%繳納。

7、企業所得稅

本集團內除下列公司於有關期間享有所得稅稅收優惠政策之外，其他公司所得稅稅

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書率於2006 年度、2007 年度皆為33%，於2008 年度皆為25%：

根據財政部、國家稅務總局、海關總署財稅發[2001]202 號文《關於西部大開發稅收優惠政策問題的通知》和國家稅務總局國稅發[2002]47 號《關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》，經陝西省國家稅務局《關於西安電力機械製造公司及其所屬成員企業享受西部大開發企業所得稅優惠政策的批覆》批准，西安西電高壓開關有限責任公司、西安西電變壓器有限責任公司、西安西電高壓電瓷有限責任公司、西安西電電力電容器有限責任公司、西安西電電力整流器有限責任公司、西安高壓電器研究所有限責任公司、西安電瓷研究所有限公司和西安西電電氣銷售有限責任公司等 8 家企業於有關期間享受西部大開發所得稅優惠政策，西安西電開關電氣有限公司、西安雙佳高壓電瓷電器有限公司（該公司已於2009 年 11 月4 日完成註銷手續）和西安西電國際工程有限責任公司等3 家企業依據相關文件亦享受西部大開發所得稅優惠政策，均依照應納稅所得額的 15%計繳企業所得稅。

根據國務院 2007 年 12 月 26 日頒布的「關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知」(國發[2007]39 號)的規定，享受西部大開發企業所得稅優惠政策繼續執行。上述享受西部大開發所得稅優惠政策的 10 家企業在符合相關條件的情況下可以繼續按 15%稅率計繳企業所得稅至2010 年。

2008 年度，西安西變中特電氣股份有限公司、常州西電變壓器有限責任公司、上海西電高壓開關有限公司分別獲取了陝西省國稅地稅局、江蘇省國家稅務局以及上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國稅地稅局認定的高新技術企業證書，有效期均為 3 年，因此上述3 家公司2008 年度及2009 年上半年度享受 15%的高新技術企業優惠所得稅稅率。

8、代扣繳個人所得稅

本集團支付給僱員的薪金，由本集團按稅法規定代扣繳個人所得稅。五、 合併財務報表的合併範圍

報告期內，公司重要子公司合併範圍情況如下：

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持股比例

本公司

子公司名稱 註冊資本 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

投資額

直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%）

西開有限 387,881 387,881 100.00 - 100.00 - 100.00 - 75.31 -

西電西變 430,254 430,254 100.00 - 100.00 - 100.00 - 79.76 -

西電西瓷 318,657 318,657 100.00 - 100.00 - 100.00 - 79.73 -

西電西容 156,377 156,377 100.00 - 100.00 - 100.00 - 83.37 -

西電西整（注2 ） 67,768 67,768 100.00 - 100.00 - 100.00 - 27.28 -

西電常變（注 1） 234,824 211,342 90.00 - 90.00 - 90.00 - 90.00 -

西電雙佳（注 1） 50,000 50,000 51.00 49.00 51.00 49.00 51.00 49.00 51.00 49.00

西電常開（注3） 30,000 15,300 51.00 - 51.00 - 51.00 - 51.00 -

套管公司（注 11） 80,000 80,000 100.00 - 100.00 - 未成立 未成立 未成立 未成立

西高院 343,178 343,178 100.00 - 100.00 - 100.00 - 66.38 -

西瓷所（注6） 99,860 99,864 100.00 - 100.00 - 100.00 - 100.00 -

西電銷司（注7） 35,930 35,938 100.00 - 100.00 - 100.00 - 100.00 -

西電國際 20,000 20,000 100.00 - 100.00 - 100.00 - 45.00 15.00

西電財司 300,000 278,000 34.02 58.65 34.02 58.65 34.02 58.65 33.92 57.48

西電廣開（注4 ） 30,000 30,000 100.00 - 100.00 - 100.00 - 未成立 未成立

西開電氣 174,000 168,113 - 96.62 - 96.62 - 96.62 - 96.62

西安西開中低壓有限責任公司 11,100 11,100 - 100.00 - 100.00 - 100.00 - 90.09

西安西變中特電氣有限責任公司 130,000 130,000 - 100.00 - 100.00 - 100.00 - 76.87

西安西變乾式變壓器有限責任公司 20,000 20,000 - 100.00 - 100.00 - 100.00 - 60.00

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持股比例

本公司

子公司名稱 註冊資本 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

投資額

直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%） 直接（%） 間接（%）西安高壓電器研究所電器製造有限責任

30,000 30,000 100.00 - - 100.00 - 100.00 - 100.00

公司（注 1）上海西安高壓電器研究所電器有限責任

30,000 15,300 - 51.00 - 51.00 - 51.00 - 51.00

公司

西安西電避雷器有限責任公司（注5） 80,000 56,000 70.00 - - 70.00 - 62.50 未成立 未成立

西電工研院（注 8） 20,000 16,000 不適用 不適用 不適用 不適用 40.00 60.00 40.00 60.00

西高所（廈門）高壓電器有限公司

12,000 12,000 不適用 不適用 - 100.00 未成立 未成立 未成立 未成立

（注9）

操動機構（注 10） 30,000 30,000 100.00 - 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

注 1：該等子公司為2006 年通過非同一控制下的企業合併取得。

☆ 注2：該子公司為2007 年通過非同一控制下的企業合併取得。

注 3：該等子公司為2006 年新設成立。

注4：該子公司為2007 年新設成立。

注 5：該子公司為2007 年新設成立，設立時註冊資本為人民幣 8000 萬元，依章程規定，中國西電下屬全資子公司認繳資本佔註冊資本的比例為 62.5%。

截至2007 年 12 月31 日，實收資本人民幣2700 萬元，全部為中國西電下屬全資子公司投入，因此截至2007 年 12 月31 日，中國西電下屬全資子公司出

資佔該子公司實收資本的比例為 100%。

注 6：西瓷所由原西安電瓷研究所於2008 年4 月25 日公司制改制設立，改制前註冊資本為人民幣36,879,582.88 元，改制後註冊資本為人民幣99,860,000.00

元。

注 7：銷售公司由原西安電力機械製造公司銷售公司於2008 年4 月25 日公司制改制設立，改制前註冊資本為人民幣6,215,823.31 元，改制後註冊資本為

人民幣35,930,000.00 元。

注 8：該子公司於2006 年新設成立並於2008 年註銷。

注 9：該子公司於2008 年新設成立並於2009 年註銷。

注 10：該子公司於2009 年通過同一控制下的企業合併取得。

注 11：該子公司為2008 年新設成立。

1-1-220

中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書六、 最近一期末主要資產

（一） 流動資產

1、貨幣資金

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司貨幣資金為1,972,224 千元、

2,980,112 千元。明細情況如下：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

科目 幣種

原幣 匯率 折合人民幣 原幣 匯率 折合人民幣

現金 人民幣 908 1.00 908 1,167 1.00 1,167

菲律賓比索 565 0.14 80 659 0.14 95

美元 17 6.83 119 10 6.83 70

銀行存款 人民幣 1,119,023 1.00 1,119,023 2,028,906 1.00 2,028,906

美元 5,238 6.83 35,801 15,402 6.83 105,269

港幣 3,666 0.88 3,231 840 0.88 741

歐元 94 9.64 908 1,028 9.66 9,927

英鎊 0 11.34 2 0 9.88 2

日元 - 0.07 - 29,894 0.08 2,261

菲律賓比索 14,963 0.14 2,123 31,063 0.14 4,473

馬幣 77 1.94 149 59 1.96 115

新加坡幣 - 4.80 - - 4.73 -

存放央行準備金 人民幣 207,943 1.00 207,943 179,820 1.00 179,820

其他貨幣資金 人民幣 273,983 1.00 273,983 518,460 1.00 518,460

美元 400 6.79 2,713 144 6.83 984

歐元 30,206 9.64 291,209 13,233 9.66 127,821

日元 315,196 0.07 23,145 - - -

英鎊 960 11.34 10,884 - - -

貨幣資金合計 1,972,224 2,980,112

1-1-221

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2、應收帳款

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司應收帳款分別為5,553,869 千

元、4,359,051 千元。應收帳款按帳齡分類如下：

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

帳 齡

金額（千元） 比例（%） 金額（千元） 比例（%）

1 年以內 4,429,822 79.76 3,633,438 83.35

1 至2 年 844,117 15.20 498,475 11.44

2 至3 年 212,486 3.83 179,516 4.12

3 年以上 67,444 1.21 47,623 1.09

合計 5,553,869 100.00 4,359,051 100.00

截至 2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司應收帳款及壞帳準備的計提

情況明細如下：

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

金額 比例 壞帳準備 計提比 金額 比例 壞帳準備 計提比

（千元） （%） （千元）例（%） （千元） （%） （千元）例（%）

單項金額重大 2,339,162 40.14 87,584 3.74 1,346,534 29.33 30,491 2.26

單項金額不重大，

但按風險特徵組合 987,424 16.95 82,790 8.38 1,003,229 21.85 108,588 10.82

後風險較大

其他不重大 2,500,401 42.91 102,744 4.11 2,241,528 48.82 93,161 4.16

合計 5,826,987 100.00 273,118 4.69 4,591,292 100.00 232,240 5.06

3、預付帳款

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司預付帳款分別為1,016,964 千

元、1,135,075 千元，按帳齡分類的明細如下：

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

帳齡

金額（千元） 比例（%） 金額（千元） 比例（%）

1 年以內 871,891 85.76 1,052,373 92.72

1-2 年 137,924 13.56 75,863 6.68

2~3 年 2,714 0.27 3,652 0.32

3 年以上 4,435 0.41 3,187 0.28

1-1-222

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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

帳齡

金額（千元） 比例（%） 金額（千元） 比例（%）

合計 1,016,964 100.00 1,135,075 100.00

4、存貨

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司存貨帳面價值分別為 5,787,710

千元、4,786,110 千元，計提的存貨跌價準備為45,813 千元、47,356 千元，明細如下：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

類 別

餘額 跌價準備 帳面價值 餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 821,781 8,655 813,126 968,825 8,677 960,147

在途物資 79,611 - 79,611 36,975 - 36,975

包裝物 - - - 1,728 - 1,728

低值易耗品 7,223 105 7,118 4,376 105 4,271

委託加工物資 17,664 - 17,664 15,969 - 15,969

自製半成品 14,185 3,720 10,465 15,902 3,720 12,182

在產品 1,115,799 961 1,114,838 1,827,452 1,174 1,826,277

產成品 3,777,259 32,371 3,744,888 1,962,239 33,679 1,928,560

合計 5,833,522 45,813 5,787,710 4,833,465 47,356 4,786,110

（二） 非流動資產

1、長期股權投資

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司長期股權投資分別為319,563

千元、190,445 千元，明細如下：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

成本法： 119,284 120,934

權益法：

合營企業 196,187 46,514

聯營企業 4,392 23,297

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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

減：長期股權投資減值準備 300 300

合計 319,563 190,445

2、 固定資產

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司固定資產淨額分別為2,284,434

千元、2,203,796 千元，明細如下：

單位：千元

房屋及建築物 機器設備 運輸工具 辦公設備及其他 合計

2009 年 6 月30 日

原值 1,395,234 2,176,264 159,591 174,510 3,905,599

累計折舊 442,841 981,183 79,443 90,022 1,593,489

減值準備 18,863 8,539 - 274 27,676

帳面價值 933,530 1,186,542 80,148 84,214 2,284,434

帳面價值佔比（%） 40.86 51.94 3.51 3.69 100.00

2008 年 12 月31 日

原值 1,360,756 2,069,005 152,757 164,749 3,747,266

累計折舊 425,101 935,926 74,097 82,569 1,517,693

減值準備 16,208 9,183 113 274 25,778

帳面價值 919,447 1,123,896 78,546 81,906 2,203,796

帳面價值佔比（%） 41.72 51.00 3.56 3.72 100.00

3、在建工程

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司在建工程分別為1,485,889 千元、1,368,331 千元，明細如下：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

技改項目 1,995 336

西瓷公司產業化項目 66,913 80,867

西容公司產業化項目 - 38,019

小型化智能化 1,998 1,998

西變「十一五」產業化項目 6,569 9,971

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2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

西高所試驗系統技改項目 34,644 6,720

超高壓開關設備產業化項目 343,535 271,919

超高壓敞開式開關項目 230,160 206,573

電抗器項目 67,187 51,973

鋁合金鑄件基地項目 76,885 58,326

超高壓(特高壓)核電站用巨型變壓器技改項目 69,736 148,633

特高壓試驗系統改造項目 116,042 88,380

西開股份擴能改造項目 59,507 48,271

西高所廠區設備更新項目 14 14

液壓機構基地建設項目 37,708 34,496

西瓷公司更新改造項目 8,994 8,875

西容公司ABB 新區項目 8,543 4,788

廣州電氣設備製造基地 74,295 70,538

特高壓電容套管產業化項目 79,666 79,666

有機複合絕緣子產業化項目 63,271 63,271

其他 138,227 94,695

合計 1,485,889 1,368,331

4、無形資產

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，本公司無形資產分別為 899,007 千元、

885,736 千元，明細如下：

單位：千元

土地使用權 專有技術 計算機軟體 技術圖紙 合計

2009 年 6 月30 日

原值 946,616 66,671 32,233 200 1,045,720

累計攤銷 123,792 9,601 10,202 200 143,795

減值準備 - 2,918 - - 2,918

帳面價值 822,824 54,152 22,031 - 899,007

帳面價值佔比（%） 91.53 6.02 2.45 - 100.00

2008 年 12 月31 日

原值 922,813 66,636 27,149 200 1,016,798

1-1-225

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累計攤銷 114,532 6,542 6,870 200 128,144

減值準備 - 2,918 - - 2,918

帳面價值 808,281 57,176 20,279 - 885,736

帳面價值佔比（%） 91.26 6.46 2.29 - 100.00

5、資產減值準備

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司資產減值準備情況如下：

單位：千元

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

壞帳準備 296,568 252,617

存貨跌價準備 45,813 47,356

長期股權投資減值準備 300 300

固定資產減值準備 27,676 25,778

無形資產減值準備 2,918 2,918

合計 375,052 328,969

七、 最後一期末主要債項

（一） 流動負債

1、短期借款

截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日，公司短期借款金額分別為651,160

千元、787,192 千元，明細如下：

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

保證借款 314,160 434,460

質押借款 - 79,437

信用借款 330,000 272,000

附追索權的票據貼現 7,000 1,295

合計 651,160 787,192

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2、應付票據

截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日，公司應付票據金額分別為778,432

千元、480,543 千元，本帳戶餘額中無應付西電集團及其下屬公司的款項，明細如下：

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

銀行承兌匯票 130,657 130,984

商業承兌匯票 647,775 349,559

合計 778,432 480,543

3、應付帳款

截至 2009 年 6 月30 日，公司應付帳款金額為4,312,753 千元。公司對關聯方的應付帳款詳見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯交易」部分。

應付帳款不計息，並通常在4 個月至一年內清償。

截至2009 年6 月30 日，公司應付帳款年末餘額中，帳齡在一年以上的應付帳款金額為 332,142 千元，主要原因是未到合同結算期，其中大額款項列示如下：

單位：千元

單位名稱 應付金額 未償還原因

德國西門子公司 75,207 未到結算期

瑞典ABB 公司 38,336 未到結算期

南通惠港造船有限公司 18,350 未到結算期

霍西安 3,700 未到結算期

濟南康創龍升電子科技有限公司 3,649 發票未到

4、預收帳款

截至 2009 年 6 月30 日，公司預收帳款金額為4,780,453 千元。公司對關聯方的預收帳款詳見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯交易」部分。

截至2009 年6 月30 日，公司預收帳款年末餘額中，帳齡在一年以上的預收帳款金

1-1-227

中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書額為 920,593 千元，主要原因是未到合同結算期，其中大額款項列示如下：

單位：千元

單位名稱 預收金額 未償還原因

國家大渡河流域水電開發有限公司 73,876 項目尚未結束

山東電力建設第一工程公司 49,980 未到合同結算期

越南興安鋼廠 37,987 未到合同結算期

浙江省電力公司超高壓建設分公司 22,725 項目尚未結束

雲南華能瀾滄江水電有限公司 18,869 項目尚未結束

5、其他流動負債

截至2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司其他流動負債金額為2,320,535

千元、1,028,647 千元。公司對關聯方的其他流動負債詳見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯交易」部分。公司其他流動負債明細如下：

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

預提費用 29,269 25,880

委託存款 2,006,492 811,449

短期存款 281,171 152,996

存入保函保證金 3,603 38,323

合計 2,320,535 1,028,647

（二） 非流動負債

1、長期借款

截至2009 年6 月30 日，公司長期借款金額為136,500 千元，明細如下：

2009 年 6 月30 日

金額（千元） 借款條件 利率（%） 到期日

中國建設銀行 71,000 保證借款 7.83% 2010 年

中國建設銀行 28,000 保證借款 7.83% 2009 年

中國建設銀行 55,000 保證借款 7.83% 2012 年

交通銀行 12,900 保證借款 8.32% 2011 年

1-1-228

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2009 年 6 月30 日

金額（千元） 借款條件 利率（%） 到期日

交通銀行 7,500 保證借款 8.32% 2009 年

交通銀行 12,675 保證借款 8.32% 2011 年

交通銀行 4,000 保證借款 8.32% 2011 年

合計 191,075

減：一年內到期的長期借款 54,575

長期借款 136,500

2、長期應付款

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司長期應付款金額分別為 1,692,012

千元、1,632,730 千元，明細如下：

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

應付西電集團銀團轉貸款 1,682,000 1,621,000

融資租賃款 4,551 7,186

陝西省投資公司撥款 10,000 10,000

合計 1,696,551 1,638,186

減：一年內到期的長期應付款 4,539 5,455

一年後到期的長期應付款 1,692,012 1,632,730

3、預計負債

截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日，公司預計負債金額分別為361,671

千元、376,880 千元，明細如下：

單位：千元

☆ 類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

對外提供擔保 1,300 1,300

虧損性合同 5,380 9,339

產品質量保證 6,120 -

內退及離退休福利 348,870 366,241

合計 361,671 376,880

1-1-229

中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書八、 現金流量情況

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574

投資活動產生的現金流量淨額 -595,939 -1,378,564

籌資活動產生的現金流量淨額 381,142 349,944

匯率變動影響 -2,581 143

現金以及現金等價物淨增加額 -994,092 265,097

九、 會計報表附註中的或有事項、承諾事項、期後事項及其他重要

事項

（一） 或有事項

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

因提供擔保而形成的或有負債 21,064 21,363

保函的或有負債 1,700,379 1,067,792

已背書未到期承兌匯票 377,528 623,511

合計 2,098,972 1,712,666

（二） 承諾事項

單位：千元

類別 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日資本承諾

已籤約但未撥備 578,261 614,764

已批准但未籤約 1,147,404 1,493,296

合計 1,725,665 2,108,060

1-1-230

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十、 非經常性損益表

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 406,779 1,007,395 604,868 329,884

減: 非經常性損益項目

非流動資產處置損益 2,051 613 -17,761 -3,165

越權審批，或無正式批准文件，偶發性的稅收返

- - 7,893 1,819

還、減免

計入當期損益的政府補助 3,535 3,445 7,361 301

處置子公司及其他長期股權投資損益 15,498 - 2,194 -

債務重組損益 302 3,332 250 -952

企業重組費用 - - -2,631 -

同一控制下企業合併被合併方企業合併日前淨利

678 3,457 -2,293 -

潤

交易性金融資產處置損益及公允價值變動損益 -7,900 -31,252 38,093 17,583

單獨進行資產測試的貸款損失準備轉回 - 7,454 3,400 350

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 1,371 2,078 4,417 2,033

捐贈性收支淨額 - -1,027 - -

根據相關法規對當期損益進行一次性調整 - -2,348 - -

賠償金、違約金、罰款 -117 -4,407 -1,031 -1,688

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - -1,650 -18,242

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 -471 3,707 -103 -329

非經常性損益項目合計 14,946 -14,949 38,137 -2,289

減: 非經常性損益的所得稅影響數 1,638 310 -9,185 645

減: 歸屬於少數股東的非經常性損益影響數 104 8 1,566 802

扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股股東的淨

390,091 1,022,026 574,351 330,726

利潤

十一、 財務指標

（一） 最近三年及一期的基本財務指標

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

財務指標

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率（倍） 1.12 1.14 1.20 1.12

速動比率（倍） 0.70 0.75 0.82 0.73

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2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

財務指標

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日資產負債率（合併報表口徑）

78.34 78.47 73.70 72.12

（%）

資產負債率（母公司口徑）（%） 29.17 26.10 – –無形資產佔淨資產的比例（%）

注 1.75 1.96 0.84 0.85

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 1.18 3.41 3.75 －

存貨周轉率（次） 0.85 2.33 2.33 －

息稅折舊攤銷前利潤（千元） 686,391 1,605,206 1,123,587 745,907

利息保障倍數（倍） 6.78 6.62 8.11 7.34

每股經營活動產生的現金流

-0.25 0.42 0.16 0.36

量（元）

每股淨現金流量（元） -0.33 0.09 0.15 0.19

註：無形資產不包括土地使用權。

各指標計算辦法如下：

1、流動比率＝流動資產÷流動負債

2、速動比率＝（流動資產-存貨）÷流動負債

3、資產負債率＝總負債÷總資產×100%

4、無形資產佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）÷淨資產

5、應收帳款周轉率＝營業收入÷應收帳款平均值

6、存貨周轉率＝營業成本÷存貨平均值

7、息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+財務費用+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷

8、利息保障倍數＝稅息折舊攤銷前利潤÷利息支出

9、每股經營活動產生的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額÷股本總額

10、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額÷股本總額

（二） 淨資產收益率和每股收益

2009 年 1-6 月 2009 年 1-6 月

淨資產收益率 基本每股收益

全麵攤薄 加權平均 (人民幣元)

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 9.37% 9.46% 0.13

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

8.70% 9.07% 0.13

股東的淨利潤

2008 年度 2008 年度

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淨資產收益率 基本每股收益

全麵攤薄 加權平均 (人民幣元)

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.55% 27.28% 0.33

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

25.92% 27.53% 0.34

股東的淨利潤

2007 年度 2007 年度

淨資產收益率 基本每股收益

全麵攤薄 加權平均 (人民幣元)

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.99% 23.86% 0.20

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

16.13% 23.15% 0.19

股東的淨利潤

2006 年度 2006 年度

淨資產收益率 基本每股收益

全麵攤薄 加權平均 (人民幣元)

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 14.55% 19.04% 0.11

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

14.59% 19.35% 0.11

股東的淨利潤

本集團對淨資產收益率和每股收益的列報依照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》(2008 年修訂)的規定。

本公司無稀釋性潛在普通股。十二、 備考利潤表

中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10 號），假定本公司自2006 年初開始全面執行新會計準則的備考利潤表如下：

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369

減：營業成本 4,507,821 9,658,799 7,337,437 5,297,008

營業稅金及附加 51,949 134,343 84,372 37,680

銷售費用 355,251 891,261 676,145 512,524

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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

管理費用 391,021 883,391 1,108,380 638,693

財務費用 42,394 168,716 99,679 93,759

資產減值損失 50,318 66,827 60,458 51,716

加：公允價值變動收益 13,564 -24,456 -980 11,086

投資收益 24,211 21,704 75,870 53,283

其中：對聯營企業和合營企業的投資收

-2,807 28,787 33,797 46,131

益

二、營業利潤 510,257 1,209,647 861,953 521,358

加：營業外收入 7,895 22,708 29,218 9,861

減：營業外支出 2,569 24,783 44,785 33,936

其中：非流動資產處置損失 362 3,857 34,313 9,961

三、利潤總額 515,583 1,207,571 846,386 497,283

減：所得稅費用 89,632 155,584 97,991 69,922

四、淨利潤 425,950 1,051,988 748,395 427,362

歸屬於母公司股東的淨利潤 406,779 1,007,395 604,868 329,884

其中：同一控制下企業合併被合併方企

678 3,457 -2,293 -業合併日前淨利潤

少數股東損益 19,171 44,593 143,527 97,478

十三、 資產評估

（一） 本公司設立時的資產評估情況

本公司設立時，由西電集團委託北京中企華資產評估有限責任公司，以 2007 年 6

月 30 日為評估基準日，對西電集團整體重組改制、作為主發起人設立股份公司所涉及的納入本公司的 16 家二級公司的股權進行了評估，並出具了《西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目資產評估總報告書》（中企華評報字[2008]第 030 號）。

本次資產評估採用了資產基礎法和收益法兩種方法。根據各股權投資企業的具體情況，對 16 家股權投資企業的評估主要採用了資產基礎法，同時對其中 12 家股權投資企業採用收益法（其中由於4 家股權投資單位剛成立，尚未正式生產經營，未來經營無法預測，帳面基本為貨幣資金，無法採用收益法進行評估）進行了評估，並依據各股權投資企業的具體情況，分別選取評估結果，具體評估結果及選取的評估方法如下：

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單位：萬元

被投資 資產基礎法 收益法 股權投資

序號 選取方法

單位名稱 評估結果 評估結果 評估值

1 西開有限 90,945.44 92,753.60 92,753.60 收益法

2 西電西變 75,769.70 77,491.98 77,491.98 收益法

3 西電常變 27,510.73 28,795.31 28,795.31 收益法

4 西電西瓷 38,699.39 39,066.51 39,066.51 收益法

5 西電雙佳 5,302.84 5,500.99 5,500.99 收益法

6 西電西容 27,466.23 28,337.02 28,337.02 收益法

7 西電自動化 216.89 未採用 216.89 資產基礎法

8 西電西整 3,397.03 3,522.34 3,522.34 收益法

9 西電財司 11,281.66 11,206.60 11,281.66 資產基礎法

10 西電銷司 3,593.83 4,223.44 3,593.83 資產基礎法

11 西電工研院 160.00 未採用 160.00 資產基礎法

12 西高院 52,261.26 53,307.08 52,261.26 資產基礎法

13 西瓷所 9,986.35 10,011.79 9,986.35 資產基礎法

14 西電國際 5,177.88 5,257.01 5,177.88 資產基礎法

15 西電常開 510.00 未採用 510.00 資產基礎法

16 西電廣開 3,003.24 未採用 3,003.24 資產基礎法

合計 361,658.86

在評估基準日為 2007 年 6 月 30 日且持續使用的前提下，西電集團投入本公司的

16 家股權投資總帳面值為 255,364.20 萬元，調整後帳面值為 255,364.20 萬元，評估值為 361,658.86 萬元，評估增值 106,294.66 萬元，增值率 41.62%。上述評估結果已經國務院國資委出具的《關於西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目資產評估結果予以核准的批覆》（國資產權[2008]389 號）確認。

按會計科目分類匯總評估增值情況如下：

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

流動資產 – – – –

非流動資產 255,364.20 361,658.86 106,294.66 41.62

長期股權投資 255,364.20 361,658.86 106,294.66 41.62

投資性房地產 – – – –

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項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率（%）

固定資產 – – – –

其中：建築物 – – – –

機器設備 – – – –

土地 – – – –

在建工程 – – – –

無形資產 – – – –

其中：土地使用權 – – – –

其他資產 – – – –

資產總計 255,364.20 361,658.86 106,294.66 41.62

流動負債 – – – –

非流動負債 – – – –

負債總計 – – – –

淨資產 255,364.20 361,658.86 106,294.66 41.62

長期股權投資評估增值情況如下：

單位：萬元

單位名稱 投資比例（%） 帳面價值 評估價值 增減值 增值率 （%）

長期股權投資合計 - 255,364.20 361,658.86 106,294.66 41.62

其中：

1 西開有限 100 60,007.15 92,753.60 32,746.45 54.57

2 西電西變 100 52,236.73 77,491.98 25,255.25 48.35

3 西電常變 90 23,536.32 28,795.31 5,258.99 22.34

4 西電西瓷 100 29,341.67 39,066.51 9,724.84 33.14

5 西電雙佳 51 3,362.66 5,500.99 2,138.33 63.59

6 西電西容 100 19,801.92 28,337.02 8,535.10 43.10

7 西電自動化 50 216.78 216.89 0.11 0.05

8 西電西整 100 509.76 3,522.34 3,012.58 590.97

9 西電財司 34.02 10,882.63 11,281.66 399.03 3.67

10 西電銷司 100 2,131.62 3,593.83 1,462.21 68.60

11 西電工研院 40 160.00 160.00 0.00 0.00

12 西高所 100 39,432.65 52,261.26 12,828.61 32.53

13 西瓷所 100 6,909.51 9,986.35 3,076.84 44.53

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單位名稱 投資比例（%） 帳面價值 評估價值 增減值 增值率 （%）

14 西電國際 100 3,321.57 5,177.88 1,856.31 55.89

15 西電常開 51 510.00 510.00 0.00 0.00

16 西電廣開 100 3,003.24 3,003.24 0.00 0.00

注 1：基於西電集團在國內的行業龍頭地位，通過五十多年的經營，積累了一定的品牌效益，收益法結果從整體上講體現了該品牌帶來的超額收益，所以原則上選取收益法評估結果作為評估結論；

注2：西電銷司及西電國際為兩家「貿易型」企業，受購銷兩方面的制約因素較大，由於市場的波動，使未來經營的不穩定較大；尤其西電國際受國際經濟環境影響較大，人民幣持續升值等因素，對西電國際未來收益的穩定性帶來較大的挑戰；故對兩家「貿易型」企業的評估結論選取資產基礎法結果。

注 3：西高所、西瓷所為研究型企業，其經營範圍主要是實驗性研究，其實驗性收入作為兩家研究所的主要收入之一，未來收益的波動性較大，故西瓷所、西高所的評估結論選取資產基礎法評估結果。

注4：西電財司的服務對象是中國西電集團公司內部單位，服務對象受到一定的限制，同時其資產主要是金融資產，故本次評估結果選取資產基礎法評估結果作為本次評估結論。

注 5：西電自動化、西電工研院、西電廣開和西電常開在評估基準日剛成立不久，尚未正式生產經營，未來經營無法預測，帳面基本為貨幣資金，不具備收益法評估的條件。

（二） 土地使用權評估情況

本公司設立時，由西電集團委託北京國地房地產土地評估有限公司，以 2007 年 6

月30 日為評估基準日，對西電集團重組改制投入本公司的 16 家二級公司的股權所涉及的土地資產進行評估，為西電集團出資發起設立本公司事宜提供價值參考依據，並出具了《西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目土地使用權價格評估匯總報告》[GD2007-100-GF4 匯總（估）]。待估31 宗地的土地所有權屬於國家所有，土地使用權由西電集團下屬各級公司以作價出資、出讓等方式取得，土地總面積1,654,656.40 平方米。其中作價出資土地 11 宗，土地面積 1,059,033.70 平方米，總地價為 82,036.80 萬元；出讓土地20 宗，土地面積595,622.70 平方米，總地價為 38,327.73 萬元。評估土地總地價為 120,364.53 萬元。十四、 驗資

（一） 設立時第一期驗資情況

根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）050

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書號），截至 2008 年 4 月 28 日，本公司已收到各發起人首次以貨幣形式繳納的出資額

915,000,000 元，折合註冊資本669,440,254 元。西電集團認繳註冊資本中的265,440,254

元，陝投公司認繳 244,000,000 元，信達公司認繳 100,000,000 元，華融公司認繳

60,000,000 元。前述貨幣出資金額佔註冊資本總額的30%。

（二） 設立時第二期驗資情況

☆ 根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）056

號），截至 2008 年 5 月 13 日，本公司已收到西電集團繳納的股權形式的出資額

3,253,781,266 元，折合註冊資本 2,380,559,746 元。西電集團本次出資的股權經全體股東確認的價值為3,616,588,600 元，應出資 3,253,781,266 元，超出西電集團認繳的出資部分362,807,334 元，超出部分計入本公司對西電集團的負債，並以合法方式予以返還。連同經希會驗字（2008）050 號《驗資報告》審驗的各發起人對本公司的第一期出資，本公司已收到累計實繳註冊資本3,050,000,000 元，佔已登記註冊資本的 100%。

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第十一章 管理層討論和分析一、 影響公司財務狀況和經營業績的主要因素

（一） 我國電網基礎建設的投資水平

公司的業務收入主要來源於輸配電設備的生產和銷售，因而公司的業務很大程度上

依賴我國電網基礎設施建設的投資力度。根據中國電力企業聯合會發布的《2008 年全國電力工業統計快報一覽表》，2008 年，全國電網建設投資2,885 億元，同比增加17.7%。根據國網公司和南網公司對電網投資的「十一五」規劃，兩大電網在「十一五」期間電網投資將達到 14,490 億元。隨著電網基礎建設投資的不斷增加，輸配電設備製造業的景氣度不斷提升，從而為公司的發展提供了良好的環境。

（二） 產品銷售及價格

公司主營業務為輸配電及控制設備研發、設計、製造、銷售、檢測、相關設備成套、技術研究、服務與工程承包。公司的主導產品是 110kV 及以上電壓等級的高壓開關、變壓器、電抗器、電力電容器、互感器、絕緣子、氧化鋅避雷器、直流輸電換流閥等。

作為國內惟一一家具有輸配電一次設備成套生產製造能力的企業，公司為國網公司、南網公司及其他客戶提供全套設備的設計、製造、安裝和後期維護等全方位服務。報告期內，公司訂單飽滿，與主要客戶籤署合同的價格基本合理，從而保證了公司銷售收入增長的同時盈利能力穩定增加。公司產品銷售及價格是影響公司盈利水平的重要因素。

（三） 原材料成本

公司原材料是營業成本的主要組成部分。2008 年，公司主要產品中，開關原材料成本超過其營業成本 70%，變壓器原材料超過其營業成本 80%。公司產品原材料主要為取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁。如果未來原材料價格出現明顯上漲，而公司產品價格無法及時相應調整，一定程度上會影響公司的盈利水平。

報告期內，公司通過提高技術、改進工藝、加強管理等措施控制成本，公司還通過優化產品結構，提升產品技術水平，提高產品附加值，弱化原材料上漲的不利影響。公

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書司還加強和供應商戰略合作，保障原材料供應穩定性。

（四） 產品組合

公司的營業收入主要來自於高壓開關、變壓器、電抗器、電力電容器、絕緣子、氧化鋅避雷器、直流輸電換流閥等。由於各個業務板塊中的產品利潤水平差異較大，一般而言，電壓等級較高、創新性較強的產品毛利貢獻率更高。在不同時期，原材料波動、市場競爭和客戶需求等因素對不同產品利潤水平的影響也有差異。因而不同產品組合對公司的整體利潤貢獻影響不盡相同，如果公司的產品組合因市場需求而有所變動，一定程度上會影響公司的盈利水平。

（五） 稅收優惠

本公司主要子公司西開有限、西電西變、西電西瓷、西電西容、西電西整、西高院、西瓷所、西電銷司、西電國際和西開電氣地處西安，在符合相關條件下享有 15%的所得稅優惠稅率，根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，上述 10 家子公司所享受的西部大開發企業所得稅優惠政策繼續執行至2010 年。公司主要子公司西開有限、西開電氣、西電西變、西電常變、上海西開公司、西電西整、操動機構和西變中特公司於2008 年被認定為高新技術企業，並經其所屬稅務機關認定可自2008 年 1 月 1

日起三年內享受15%的高新技術企業優惠所得稅稅率；西高院、西高所電器製造、西電西瓷、西電西容和西電避雷器於 2009 年被認定為高新技術企業，在獲得其所屬稅務機關認定後，可自2009 年 1 月 1 日起三年內享受15%的高新技術企業優惠所得稅稅率。如果上述稅收優惠政策發生變化或未來該等公司不再被認定為高新技術企業，則本公司的盈利能力可能受到一定影響。二、 財務狀況分析

（一） 資產結構與負債結構分析

1、 資產結構及重要項目分析

截至 2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的總資產為20,720,994 千元、

19,116,380 千元，主要由貨幣資金、應收帳款、預付帳款、存貨、固定資產、在建工程和無形資產組成。

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主要資產構成（按扣除折舊、減值準備後的淨值列示）如下：

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

項目 佔總資產比例 佔總資產比例

帳面金額（千元） 帳面金額（千元）

（%） （%）

流動資產合計 15,446,790 74.55 14,213,501 74.35

其中：貨幣資金 1,972,224 9.52 2,980,112 15.59

應收票據 464,369 2.24 384,126 2.01

應收帳款 5,553,869 26.80 4,359,051 22.80

預付帳款 1,016,964 4.91 1,135,075 5.94

其他應收款 282,744 1.36 233,131 1.22

存貨 5,787,710 27.93 4,786,110 25.04

非流動資產合計 5,274,204 25.45 4,902,879 25.65

其中：長期股權投資 319,563 1.54 190,445 1.00

固定資產 2,284,434 11.02 2,203,796 11.53

在建工程 1,485,889 7.17 1,368,331 7.16

無形資產 899,007 4.34 885,736 4.63

資產總計 20,720,994 100.00 19,116,380 100.00

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，流動資產佔總資產的比例為74.55%、

74.35%，公司的資產結構呈現流動資產比例較高的特點，這主要與輸配電製造行業產品生產周期較長，應收帳款和存貨比例較大有關。近年來，公司充分利用現有固定資產和生產能力，業務規模增長迅速，應收帳款和存貨等流動資產也維持較高比例。

（1） 貨幣資金

公司貨幣資金主要包括現金、銀行存款、存放央行保證金和其他貨幣資金。2009

年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的貨幣資金分別為1,972,224 千元、2,980,112

千元，貨幣資金佔資產總額的比例分別為9.52%、15.59%。其中銀行存款分別為 1,161,238

千元、2,151,695 千元，佔貨幣資金的比例分別 58.88%、72.20%。

公司貨幣資金金額較大，原因主要為（1）公司業務量規模較大導致信用證保證金、保函保證金、貸款保證金等各類型保證金餘額較大，2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月

31 日，以各類保證金為主的其他貨幣資金合計分別為601,935 千元、647,265 千元；（2）輸配電設備產品原材料用量大，而且產品生產周期較長，因此輸配電設備銷售合同一般

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約定用戶按設備合同金額的一定比例預付款項，2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31

日，公司預收款項分別為4,780,453 千元、4,413,975 千元。

公司2009 年 6 月30 日貨幣資金低於2008 年 12 月31 日較大幅度，原因為：（1）一般而言，公司上半年產品銷售的現金回收速度低於下半年；（2）公司為保證全年生產，上半年會出現提前採購、生產，上半年購買商品支付的現金較大；（3）公司加強資金和短期借款管理，進一步提高資金使用效率、減少閒置資金。

（2） 應收帳款

公司的應收帳款主要為應收取的合同款項。截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月

31 日，公司的應收帳款分別為5,553,869 千元、4,359,051 千元，佔資產總額的比例分別為 26.80%、22.80%。公司應收帳款較大與輸配電設備製造行業特點有關，公司主要為電網建設、電源建設及工業用戶提供輸配電設備，所涉及的工程項目往往建設周期較長，收款方式一般採用分階段收款的方式，項目建設過程中收款情況亦受建設單位資金供應、工期進度等因素的影響，因此容易形成了數額較大的應收帳款。而且，輸配電設備製造行業下遊客戶集中度高、議價能力強，亦是輸配電設備製造行業公司應收帳款較大的原因之一。此外，公司一般下半年應收帳款回收比例較高，從而使得公司上半年末的應收帳款金額相對較大。

從公司應收帳款的帳齡來看，公司應收帳款主要為 1 年以內的應收帳款，表明應收帳款質量較高。截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，1 年以內應收帳款分別為

4,429,822 千元、3,633,438 千元，佔應收帳款總額的比例分別為79.76%、83.35%。

公司管理層已根據應收帳款的重要性對存在壞帳風險的部分計提了充分的壞帳準備，截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司合計計提壞帳準備分別為273,118

千元、232,240 千元，平均計提比例分別為4.69%、5.06%。

由於主要客戶經濟實力雄厚、具備較高資信和償債能力，應收帳款發生壞帳的可能性小。2009 年 1-6 月及2008 年，公司發生壞帳導致壞帳準備轉銷的情況如下：

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度

壞帳準備轉銷金額（千元） 2,588 5,084

期末壞帳準備（千元） 273,118 232,240

轉銷佔期末壞帳準備的比例（%） 0.95 2.19

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期末應收帳款（千元） 5,553,869 4,359,051

轉銷佔期末應收帳款的比例（%） 0.05 0.12

（3） 預付帳款

公司的預付款項主要是預付給供應商的材料款。截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年

12 月31 日，公司的預付款項分別為1,016,964 千元、1,135,075 千元，佔資產總額的比例分別為4.91%、5.94%。

公司訂單規模較大，截至2009 年6 月30 日，公司未完成的訂單約130 億元，為保證重要原材料穩定供應，公司需要支付一定的預付帳款。尤其在2007 年、2008 年，隨著市場對高電壓等級輸配電產品的需求加大，矽鋼片、高電壓等級瓷套、絕緣紙板、液壓機構等核心材料或基礎元器件亦出現階段性緊缺，公司為保證生產的正常進行，提高了上述緊缺原材料的預付比例，如 2006 年公司採用「貨到付款」方式採購矽鋼片，2007

年開始採用全額預付款進行採購。

從公司預付帳款的帳齡來看，公司預付帳款主要為 1 年以內的預付帳款，表明預付帳款利用效率較高。截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，1 年以內預付帳款分別為 871,891 千元、1,052,373 千元，佔預付帳款總額的比例分別為 85.76%、92.72%。

（4） 其他應收款

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司其他應收款分別為282,744 千元、

233,131 千元，佔資產總額的比例分別為 1.36%、1.22%。其中主要為1 年以內的其他應

收款項，金額分別為 259,189 千元、206,907 千元，佔其他應收款總額的比例分別為

91.67%、88.75%。

公司管理層已根據其他應收款的重要性對存在壞帳風險的部分計提了充分的壞帳準備，截至 2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司其他應收款計提壞帳準備分別為23,449 千元、20,377 千元，平均計提比例分別為7.66%、8.04%。

（5） 存貨

公司的存貨主要是原材料、在途物資、委託加工物資、自製半成品、在產品、產成品、低值易耗品和包裝物等。截至2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的存

貨帳面價值分別為 5,787,710 千元、4,786,110 千元，存貨佔資產總額的比例分別為

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27.93%、25.04% 。在存貨的各項構成中，佔比最大的是原材料、在產品和產成品，截至2009 年6 月30 日、2008 年12月31 日，三者合計佔存貨帳面價值的比例分別為98.02%、

98.51%。

公司存貨較大的原因主要為：（1）公司產品生產周期較長，開關生產周期約為2－

4 個月，變壓器生產周期約為 3－5 個月，公司部分高電壓等級輸配電產品如 750kV 單相電力變壓器生產周期則超過6 個月。另外，如考慮技術準備時間、材料採購時間等多種因素，公司原材料、在產品等列入存貨科目的時間進一步延長。（2）公司產能不足、生產設備需滿負荷運轉，且輸配電設備產品生產周期長，公司生產安排完全匹配客戶工程進度時間的難度較大，而且公司輸配電設備產品所涉及的工程項目往往建設周期較長，有時客戶還會調整工程進度，因此公司容易出現產品提前生產或因客戶進度調整，產品生產後暫時無法發運的情況，從而形成數量較大的產成品存貨。（3）一般而言，公司下半年份交貨量較大，近年來公司生產能力和生產安排不能完全滿足該時段產品需求數量及需求時間，公司為保證下半年正常發貨，充分利用上半年生產能力進行生產，從而使上半年末產成品金額相對較大；（4 ）產品製造原材料用量大，2008 年及2009 年 1-6

月，公司主要產品中，開關原材料成本超過其營業成本70%，變壓器原材料超過其營業成本 80%；此外，2008 年及2009 年下半年，隨著市場對高電壓等級輸配電產品的需求加大，矽鋼片、高電壓等級瓷套、絕緣紙板、液壓機構等核心材料或基礎元器件亦出現階段性緊缺，公司為保證生產的正常進行，提高了部分重要原材料的儲存量。

公司產品主要根據客戶訂單生產，公司主導產品需求旺盛，不存在因市場或銷售問題而產生的積壓情形。公司也正採取有效措施、合理配置生產要素，優化庫存管理，進一步減少存貨資金佔用，提高資產運營效率。

（6） 長期股權投資

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的長期股權投資分別為319,563

千元、190,445 千元，佔總資產的比重分別為 1.54%、1.00%。其中，2009 年6 月30 日，合營公司股權投資為 196,187 千元，佔長期股權投資的 61.39%，是對西菱輸變電設備製造有限公司和埃及西電－EGEMAC 高壓電器有限責任公司的投資。

（7） 固定資產

固定資產折舊和減值情況如下：

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項目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

固定資產原值（千元） 3,905,599 3,747,266

累計折舊（千元） 1,593,489 1,517,693

固定資產淨值（千元） 2,312,110 2,229,573

減值準備（千元） 27,676 25,778

固定資產淨額（千元） 2,284,434 2,203,796

固定資產淨額佔固定資產原值

58.49 58.81

的比例（%）

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，固定資產原值分別為3,905,599 千元、

3,747,266 千元，公司的固定資產淨額分別為2,284,434 千元、2,203,796 千元，固定資產淨額佔總資產的比例分別為 11.02%、11.53%，比例較低。

報告期內，公司充分利用公司現有固定資產和生產能力，通過增加外購基礎元器件比例等措施，不斷進行業務擴張，但公司固定資產投資及更新速度較慢，從而導致固定資產成新率不高。

公司固定資產規模已對公司業務增長形成較嚴重的制約。由於市場需求旺勢，公司絕大多數輸配電設備產品的生產設備都處於滿負荷生產，生產能力已無法滿足目前市場需求及公司業務擴張的需要。公司意識到生產能力對公司經營規模的制約，逐步加快固定資產投資的進度，本次募集資金項目實施後，公司相關輸配電設備產品的生產能力將改善和大幅提高。

公司的固定資產主要是房屋及建築物、機器設備、運輸工具、辦公設備及其他。在固定資產的各項構成中，房屋及建築物、機器設備的佔比較大，截至 2009 年 6 月 30

日、2008 年 12 月31 日，兩者合計佔固定資產淨額的比例分別為92.81%、92.72%。

（8） 在建工程

目前公司固定資產規模仍較小，生產能力不足，已對公司業務增長形成較嚴重的制約。公司正加快固定資產投資的進度，擴張生產能力，以滿足市場需求及公司業務擴張的需要。截至2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司在建工程分別為1,485,889

千元、1,368,331 千元，佔公司總資產的比例分別為7.17%、7.16%。在建工程主要項目有超高壓開關設備產業化項目、超高壓（特高壓）敞開式開關項目、超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目和特高壓電容套管產業化項目等。

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截至2009 年6 月30 日，本公司不存在在建工程可回收金額低於其帳面價值的情況，

未提取在建工程減值準備。

（9） 無形資產

公司的無形資產主要是土地使用權、專有技術及計算機軟體。截至2009 年6 月30

日、2008 年 12 月31 日，公司的無形資產為899,007 千元、885,736 千元，佔總資產的

比例為4.34%、4.63%，其中主要為土地使用權，截至2009 年 6 月 30 日、2008 年 12

月31 日，公司土地使用權為822,824 千元、808,281 千元，佔公司無形資產的 91.53%、

91.26%。截至2009 年6 月30 日，公司扣除土地使用權後的無形資產佔淨資產的比例為

1.75%。

2、 資產減值準備情況

資產減值準備構成與佔比情況如下：

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

項目

帳面金額（千元） 比例（%） 帳面金額（千元） 比例（%）

壞帳準備 296,568 79.07 252,617 76.79

存貨跌價準備 45,813 12.21 47,356 14.40

長期股權投資減值準備 300 0.08 300 0.09

固定資產減值準備 27,676 7.38 25,778 7.84

無形資產減值準備 2,918 0.78 2,918 0.89

合計 375,052 100.00 328,969 100.00

公司依據穩健經營的原則，按照自身行業的特點與業務經營模式的實際情況，制定

了合理的資產減值準備計提會計政策（具體會計政策參見本招股說明書「第十章財務會

計信息」）。公司對各類資產的減值情況進行了審慎核查，並計提了充分的減值準備。

公司的減值準備主要為壞帳準備和存貨跌價準備，與公司資產結構中應收帳款和存

貨佔比較大有關。報告期內，公司按照會計政策對存在壞帳風險和存貨跌價風險的部分

計提了充分的壞帳準備和存貨跌價準備。2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，壞帳

準備和存貨跌價準備合計佔資產減值準備總額的比例為 91.29%、91.19%。

3、 負債結構及重要項目分析

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的負債總額為16,233,795 千元、

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15,000,488 千元，主要由短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、

應交稅費、應付股利、其他應付款、其他流動負債、長期借款和專項應付款等構成。

主要負債構成與佔比情況如下：

2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日

項目

帳面金額（千元） 比例（%） 帳面金額（千元） 比例（%）

流動負債合計 13,807,049 85.05 12,491,227 83.27

其中：短期借款 651,160 4.01 787,192 5.25

應付票據 778,432 4.80 480,543 3.20

應付帳款 4,312,753 26.57 3,697,888 24.65

預收款項 4,780,453 29.45 4,413,975 29.43

其他流動負債 2,320,535 14.29 1,028,647 6.86

非流動負債合計 2,426,747 14.95 2,509,262 16.73

其中：長期借款 136,500 0.84 168,500 1.12

長期應付款 1,692,012 10.42 1,632,730 10.88

專項應付款 223,913 1.38 209,502 1.40

預計負債 361,671 2.23 376,880 2.51

負債總計 16,233,795 100.00 15,000,488 100.00

與流動資產比例高相對應，公司的負債結構也呈現流動負債比例高的特點，截至

2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的流動負債佔負債總額的比例為85.05%、

83.27%。這主要是因為公司日常經營中所產生的應付帳款和預收帳款等經營負債金額較

大、所佔比例較高。截至2009 年6 月30 日，應付帳款和預收帳款合計佔公司總負債的

56.01%。

（1） 短期借款

公司的短期借款主要用於滿足經營過程中短期流動資金的需求。截至2009 年 6 月

30 日、2008 年 12 月31 日，公司的短期借款分別為651,160 千元、787,192 千元，佔負

債總額的比例分別為 4.01%、5.25%。公司短期借款中，主要為保證借款和信用借款，

截至2009 年 6 月30 日，公司保證借款、信用借款分別為314,160 千元和 330,000 千元，

佔公司短期借款總額的比例分別為48.25%、50.68%。

（2） 應付票據和應付帳款

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公司的應付票據和應付帳款主要是應付原材料供應商、機器設備供應商和工程款項的應付未付款，其中應付帳款不計息，並通常在4 個月至一年內清償。截至 2009 年 6

月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的應付票據分別為778,432 千元、480,543 千元，佔負債總額的比例分別為 4.80%、3.20%；應付帳款分別為 4,312,753 千元、3,697,888 千元，佔負債總額的比例為26.57%、24.65%。

（3） 預收款項

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的預收帳款分別為4,780,453 千元、4,413,975 千元，佔負債總額的比例分別為29.45%、29.43%。預收帳款金額較大、所佔負債總額比例較高的原因是：（1）公司輸配電設備產品生產前需採購大量原材料，資金需求量很大，而且產品生產周期較長，因此公司產品生產之前，客戶預付設備合同金額的一定比例，形成較高金額的預收帳款，如部分變壓器、開關產品在生產之前預付合同金額的 10%，部分直流換流閥產品因為在生產之前需要從國外合作夥伴進口大量的特定零部件，客戶在產品生產之前預付合同金額的 50%；（2）公司目前訂單充足，截至

2009 年6 月30 日，公司未完成的訂單約130 億元。

（4） 其他流動負債

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的其他流動負債分別為2,320,535

千元、1,028,647 千元，佔負債總額的比例分別為 14.29%、6.86%。其他流動負債包括預提費用、委託存款、短期存款和存入保函保證金，主要因為公司下屬公司西電財司業務情況而發生。截至2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，西電財司接受的委託存款分別為2,006,492 千元、811,449 千元，佔其他流動負債的比例分別為86.47%、78.89%。

（5） 長期借款

截至 2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司一年後到期的長期借款餘額分別為 136,500 千元、168,500 千元，佔負債總額的比例分別為0.84%、1.12%。截至2009

年6 月30 日，公司長期借款全部為保證借款。

（6） 長期應付款

公司的長期應付款主要為國家開發銀行為首的銀團轉貸款。截至 2009 年 6 月 30

日、2008 年 12 月31 日，公司的長期應付款分別為1,692,012 千元、1,632,730 千元，佔負債總額的比例為 10.42%、10.88%。其中，國家開發銀行為首的銀團轉貸款分別為

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1,682,000 千元、1,621,000 千元，佔長期應付款的比例分別為 99.41%、99.28%。

西電集團於2007 年 8 月6 日與以國家開發銀行作為牽頭行的銀團籤訂《西安電力機械製造公司超高壓、特高壓交直流輸配電設備產業化項目銀團貸款總合同》，申請總金額人民幣2,428,000 千元用於提高西電集團的500KV~1100kV 等級輸配電成套設備生產能力。合同籤署時項目實施主體主要為西電集團下屬公司，在本公司設立時，西電集團已將上述下屬公司股權投入本公司。因此，西電集團獲取的銀團貸款轉變為由本公司範圍內子公司使用，從而形成本公司對西電集團的長期應付款。

截至2009 年6 月30 日，西電集團已獲得該等貸款分合同項下共計人民幣 1,682,000

千元的貸款資金，皆由本公司範圍內子公司使用。

公司已向銀團申請將上述銀團貸款合同主體由西電集團變更至本公司，該合同主體變更申請已獲取銀團書面同意，具體變更手續正在進行中。

（7） 專項應付款

公司的專項應付款主要由專項工程、科研費用等構成。截至2009 年6 月30 日、2008

年 12 月 31 日，公司的專項應付款分別為223,913 千元、209,502 千元，佔負債總額的比例分別為1.38%、1.40%。利用國家資助實施並形成專項應付款的項目主要包括超（特）高壓開關設備產業化項目、超（特）高壓電抗器生產線技改項目、超高壓直流輸電換流閥、平波電抗器國產化研究專項款、超（特）高壓交直流電力電容器及互感器產業化項目等。

（8） 預計負債

截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日，公司的預計負債分別為361,671 千元、

376,880 千元，佔負債總額的比例為 2.23%、2.51%。其中，內退及離退休福利分別為

348,870 千元、366,241 千元，佔預計負債總額的比例分別為 96.46%、97.18%。根據新會計準則，2007 年年初一次性計提的離退休人員統籌外福利費合計 189,460 千元增加預計負債，其中，由應付福利費轉入42,773 千元，差額部分 146,687 千元直接一次計入公司首次執行新會計準則當期2007 年的管理費用。

4、 評估增值的影響

公司設立時，北京中企華資產評估有限責任公司以2007 年6 月30 日為評估基準日，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書就西電集團重組改制並上市所涉及的資產及相關負債進行了評估。根據資產評估報告，西電集團投入公司的淨資產評估值為3,616,589 千元。

在評估基準日2007 年06 月30 日，在持續使用前提下，西電集團下屬16 家二級公

司股權投資總帳面值為 2,553,642 千元，調整後帳面值為 2,553,642 千元，評估值為

3,616,589 千元，評估增值 1,062,947 千元，增值率41.62%。

資產評估的會計處理及影響

（1）母公司的帳務處理

公司在編制財務報表時，按照《企業會計準則第2 號—長期股權投資》的規定，對下屬二級公司的長期股權投資採用成本法核算，在公司重組改制過程中下屬企業的評估增值將構成公司對下屬企業的初始投資成本的一部分。

（2）下屬企業帳務處理

☆ 在本次改制重組前，本公司下屬二級公司如已為公司制企業，根據持續經營基礎下的歷史成本計量的原則，這些二級公司在本次改制重組過程中並沒有根據評估值進行調帳。部分二級公司在本次重組改制過程中由全民所有制企業改為公司制企業的，根據相關要求對以2007 年6 月30 日為評估基準日經評估後的淨資產入帳。

（3）合併會計處理及其影響

由於本次改制中涉及的重組屬於《企業會計準則第20 號—企業合併》中所指的同一控制下的企業合併。根據合併會計報表編制的有關要求，被合併方的有關資產、負債應以其帳面價值併入合併財務報表，因此公司在編制合併報表時將評估增值 1,062,947

千元予以衝回。

（二） 償債能力分析

隨著公司業務量的不斷增加、盈利能力持續增強，公司的償債能力不斷提高。

公司償債能力指標如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

息稅折舊攤銷前利潤（千元） 686,391 1,605,206 1,123,587 745,907

利息保障倍數 6.78 6.62 8.11 7.34

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

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流動比率（倍） 1.12 1.14 1.20 1.12

速動比率（倍） 0.70 0.75 0.82 0.73

資產負債率（合併報表）（%） 78.34 78.47 73.70 72.12

上述指標的計算方法如下：

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋財務費用＋固定資產折舊＋無形資產攤銷＋長期待攤費用攤銷

利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤/利息支出

截至2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月

31 日，公司的流動比率分別為1.12、1.14、1.20 和 1.12，速動比率分別為0.70、0.75、

0.82 和0.73，公司流動比率和速動比率整體保持穩定。總體來看，公司償債能力正常。

報告期內，公司通過增加長期負債使用比例等措施優化負債結構，逐步降低流動負債使用比率。截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006

年 12 月31 日，公司的流動負債佔負債總額的比例分別為85.05%、83.27%、87.12%、

94.04%，整體上呈逐年下降的趨勢。2009 年 9 月，公司在中國銀行間市場交易商協會註冊 15 億元的中期票據發行額度，並於當月完成 8 億元首期發行，發行利率4.5%，期限 3 年，信用等級 AA+ 。中期票據發行有利於公司進一步優化負債結構，保持財務健康。

公司近幾年來經營規模擴大較快、利潤增長迅速。公司經營規模擴大所新增的負債基本表現為應付帳款、預收款項等非有息債務的增長，此類負債不增加公司的付息壓力。截至 2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月31

日，公司應付帳款和預收款項餘額合計為9,093,206 千元、8,111,863 千元、5,229,793 千元和 4,411,838 千元，佔負債總額的 56.01%、54.08%、50.56%和 57.70%。同時，公司有息債務佔比較低。公司的有息債務包括短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款、部分其他流動負債、部分其他非流動負債、國家開發銀行為首的銀團轉貸款（該債務計入的會計科目為長期應付款），2009 年 6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月

31 日和2006 年 12 月31 日，公司有息債務合計分別為4,811,898 千元、3,704,237 千元、

3,505,986 千元和 1,882,867 千元，佔公司負債總額的比例分別為29.64%、24.69%、33.90%

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和24.62%。

2009 年 1-6 月、2008 年公司利息保障倍數低於2007 年、2006 年，主要原因是公司

為加快提高500kV~1100kV 等級輸配電成套設備生產能力，加快國家開發銀行為首的銀

團貸款項目的建設進度，公司 2009 年 1-6 月、2008 年使用的銀團貸款金額相對 2007

年大幅增加。截至2009 年6 月30 日、2008 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日和2006

年 12 月 31 日，銀團通過西電集團向本公司下屬子公司各個項目新發放的貸款分別為

1,682,000 千元、1,621,000 千元、626,559 千元和0。

2008 年、2007 年可比公司償債能力指標如下：

利息保障倍數（倍） 流動比率（倍） 速動比率（倍） 資產負債率（合併）（%）

2008 年 12 2007 年 12 2008 年12 2007 年 12 2008 年 12 2007 年 12

2008 年度 2007 年度

月31 日 月31 日 月31 日 月31 日 月31 日 月31 日

特變電工 8.94 5.82 1.52 1.23 1.12 0.86 60.89 66.75

天威保變 5.20 6.41 1.65 1.05 1.26 0.78 63.84 65.57

平高電氣 5.66 6.75 1.29 1.31 0.96 1.00 62.12 58.24

許繼電氣 2.36 2.94 1.63 1.59 1.13 1.17 50.23 49.97

三變科技 2.78 4.20 1.14 1.33 0.71 0.79 65.17 55.12

均值 4.99 5.22 1.45 1.30 1.04 0.92 60.45 59.13

本公司 6.62 8.11 1.14 1.20 0.75 0.82 78.47 73.70

數據來源：可比公司年報；三變科技未披露 2007 年、2008 年利息支出，在計算利息保障倍數

時，採用其財務費用作為利息支出數。

公司資產負債率較高，總負債中流動負債佔比較高，所以公司流動比率、速動比率

低於可比公司均值。但公司的負債以應付帳款和預收款項為主，付息壓力較小，公司利

息保障倍數高於可比公司均值。公司經營規模不斷擴大、利潤增長以及健康穩定的現金

流保證了公司的償債能力，為公司按時償還債務提供了良好基礎。

公司合併報表資產負債率高於可比公司均值。如公司首次公開發行股票融資規模與

「第十三章募集資金運用」募集資金投資金額 7,721,090 千元一致，按 2009 年 6 月30 日

數據假設測算，公司合併報表資產負債率將降低至 57.08%，與可比公司資產負債率均

值基本一致。

（三） 資產周轉能力分析

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報告期內公司主要資產周轉能力指標如下：

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 1.18 3.41 3.75 －

存貨周轉率（次） 0.85 2.33 2.33 －

總資產周轉率（次） 0.29 0.79 0.82 －

2008 年、2007 年可比公司主要資產周轉能力平均指標如下：

應收帳款周轉率（次） 存貨周轉率（次） 總資產周轉率（次）

2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度

特變電工 7.97 7.07 4.32 4.06 0.99 1.02

天威保變 4.58 4.20 2.16 2.42 0.44 0.50

平高電氣 2.25 1.56 3.12 2.09 0.74 0.55

許繼電氣 1.92 1.96 1.69 1.88 0.55 0.52

三變科技 3.57 4.14 3.11 3.64 1.10 1.34

均值 4.06 3.79 2.88 2.82 0.76 0.79

本公司 3.41 3.75 2.33 2.33 0.79 0.82

數據來源：可比公司年報。

上述指標的計算方法如下：

應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均值

存貨周轉率＝營業成本/存貨平均值

總資產周轉率＝營業收入/總資產平均值

2008 年和2007 年，公司的應收帳款周轉率分別為3.41 和 3.75，基本保持穩定，略低於可比公司。公司近年來業務增長迅速，應收帳款增長速度較快，公司將積極加強風險管理，完善應收帳款催收監督管理機制，加速流動資金周轉，以加強公司的流動資產使用效率。

2008 年和2007 年，公司的存貨周轉率分別皆為2.33，保持穩定，略低於可比公司。公司近年來業務增長迅速，存貨增長速度較快，公司將根據存貨價值、營運資金狀況、生產規模及市場需求等因素科學管理存貨水平，加快存貨周轉速度，減少存貨資金佔用，以進一步提高公司資金利用效率。

2008 年和2007 年，公司的總資產周轉率分別為0.79 和0.82，基本穩定，略高於可

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書比公司均值，公司整體資產利用效率較高。

2009 年上半年，公司應收帳款周轉率、存貨周轉率和總資產周轉率低於前三年的原因是：（1）全年收入確認不均勻，一般而言，上半年收入約佔全年收入的40%；（2）公司一般下半年應收帳款回收比例較高，從而使得公司上半年末的應收帳款金額高於年初年末的均值；（3）公司一般下半年份交貨量較大，近年來公司生產能力和生產安排不能完全滿足該時段產品需求數量及需求時間，公司為保證下半年正常發貨，充分利用上半年生產能力進行生產，從而使上半年末存貨金額相對較大。三、 盈利能力分析

公司報告期內主要經營情況如下：

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369

減： 營業成本 4,507,821 9,658,799 7,337,437 5,297,008

營業稅金及附加 51,949 134,343 84,372 37,680

銷售費用 355,251 891,261 676,145 512,524

管理費用 391,021 883,391 1,108,380 638,693

財務費用 42,394 168,716 99,679 93,759

資產減值損失 50,318 66,827 60,458 51,716

加： 公允價值變動收益 13,564 -24,456 -980 11,086

投資收益 24,211 21,704 75,870 53,283

營業利潤 510,257 1,209,647 861,953 521,358

加： 營業外收入 7,895 22,708 29,218 9,861

減： 營業外支出 2,569 24,783 44,785 33,936

利潤總額 515,583 1,207,571 846,386 497,283

減： 所得稅費用 89,632 155,584 97,991 69,922

淨利潤 425,950 1,051,988 748,395 427,362

歸屬於母公司股東的淨利潤 406,779 1,007,395 604,868 329,884

少數股東損益 19,171 44,593 143,527 97,478

隨著近幾年輸配電行業的市場景氣度不斷提升，公司的業務量得到了持續的增長和

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擴張。2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司實現銷售收入 5,871,235 千元、

13,015,734 千元、10,153,534 千元和7,088,369 千元；實現淨利潤425,950 千元、1,051,988

千元、748,395 千元和427,362 千元；歸屬母公司股東的淨利潤406,779 千元、1,007,395

千元、604,868 千元和 329,884 千元。

總體來看，公司在報告期內的營業收入、淨利潤和歸屬於母公司股東的淨利潤都呈

現出持續、快速的增長態勢，主要與近年來電網建設投資的不斷加大，輸配電設備市場

快速發展，以及公司技術水平的不斷提高密切相關。

（一） 營業收入分析

公司營業收入的主要產品板塊構成與佔比如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

板塊 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額

比例（%）

（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元）

開關 2,261,611 38.52 4,833,245 37.13 3,922,614 38.63 2,880,954 40.64

變壓器 2,166,328 36.90 4,468,211 34.33 3,736,513 36.80 2,347,970 33.12

電容器 223,438 3.81 523,274 4.02 457,738 4.51 359,511 5.07

整流裝置 17,449 0.30 570,416 4.38 265,562 2.62 - -

絕緣子及避雷器 173,338 2.95 357,846 2.75 365,782 3.60 370,029 5.22

工程及貿易 529,320 9.02 1,323,741 10.17 981,744 9.67 869,197 12.26

其他 499,751 8.51 939,002 7.21 423,581 4.17 260,708 3.68

合計 5,871,235 100.00 13,015,734 100.00 10,153,534 100.00 7,088,369 100.00

公司營業收入的增長情況如下：

2008 年度 2007 年度

板塊

金額（千元） 增長率（%） 金額（千元） 增長率（%）

開關 4,833,245 23.21 3,922,614 36.16

變壓器 4,468,211 19.58 3,736,513 59.14

電容器 523,274 14.32 457,738 27.32

整流裝置 570,416 114.80 265,562 ——

絕緣子及避雷器 357,846 -2.17 365,782 -1.15

工程及貿易 1,323,741 34.84 981,744 12.95

其他 939,002 121.68 423,581 62.47

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2008 年度 2007 年度

板塊

金額（千元） 增長率（%） 金額（千元） 增長率（%）

合計 13,015,734 28.19 10,153,534 43.24

公司營業收入主要由開關板塊、變壓器板塊、電容器板塊、整流裝置板塊、絕緣子、

避雷器板塊的收入和其他收入構成。其中開關產品和變壓器產品為收入主要組成部分，

合計超過公司營業收入的70%。

公司營業收入在各個地區的分布如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）

境內 5,511,947 93.88 11,827,768 90.87 9,207,339 90.68 6,018,264 84.90

境外 359,288 6.12 1,187,967 9.13 946,195 9.32 1,070,105 15.10

合計 5,871,235 100.00 13,015,734 100.00 10,153,534 100.00 7,088,369 100.00

公司境外業務主要為下屬子公司西電國際對外出口輸配電產品、成套設備及承包境

外工程等。報告期內，境內輸配電設備市場快速發展，公司境內收入比重逐漸增大。

總體而言，報告期內，公司營業收入增長迅速，2006 年至2008 年公司營業收入復

合增長率為35.51%。

（二） 毛利和毛利率分析

報告期內，公司毛利主要來自開關和變壓器業務，2009 年 1-6 月、2008 年、2007

年和 2006 年，開關和變壓器毛利合計佔公司總毛利的 71.54%、77.44%和 72.54%。報

告期內，公司各板塊毛利情況如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

板塊 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率

（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）

開關 477,667 21.12 1,268,779 26.25 1,166,607 29.74 750,059 26.04

變壓器 577,486 26.66 1,276,997 28.58 1,026,448 27.47 549,453 23.40

電容器 87,319 39.08 159,120 30.41 150,411 32.86 148,963 41.44

整流裝置 3,389 19.42 136,077 23.86 69,150 26.04 -

絕緣子、避雷 70,223 40.51 155,461 43.44 177,046 48.40 173,969 47.01

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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

板塊 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率

（千元） （%） （千元） （%） （千元） （%） （千元） （%）

器

工程及貿易 35,968 6.80 152,288 11.50 94,555 9.63 87,123 10.02

其他 111,363 22.28 208,213 22.17 131,879 31.13 81,794 31.37

合計 1,363,414 23.22 3,356,935 25.79 2,816,097 27.74 1,791,361 25.27

報告期內，公司各板塊毛利佔總毛利比例的情況如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

板塊 毛利金額 毛利佔 毛利金額 毛利佔 毛利金額 毛利佔 毛利金額 毛利佔

（千元）比（%） （千元）比（%） （千元）比（%） （千元） 比（%）

開關 477,667 35.03 1,268,779 37.80 1,166,607 41.43 750,059 41.87

變壓器 577,486 42.36 1,276,997 38.04 1,026,448 36.45 549,453 30.67

電容器 87,319 6.40 159,120 4.74 150,411 5.34 148,963 8.32

整流裝置 3,389 0.25 136,077 4.05 69,150 2.46 - -絕緣子、避雷

70,223 5.15 155,461 4.63 177,046 6.29 173,969 9.71

器

工程及貿易 35,968 2.64 152,288 4.54 94,555 3.36 87,123 4.86

其他 111,363 8.17 208,213 6.20 131,879 4.68 81,794 4.57

合計 1,363,414 100.00 3,356,935 100.00 2,816,097 100.00 1,791,361 100.00

報告期內，公司毛利率基本保持穩定，公司與可比公司毛利率分別如下：

單位：%

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

特變電工 23.57 20.48 19.36 17.29

天威保變 23.63 22.47 20.02 16.85

平高電氣 20.17 22.63 20.21 24.59

許繼電氣 37.78 30.35 30.55 29.67

三變科技 18.95 18.50 18.17 19.21

可比公司均值 24.84 22.87 21.66 21.52

中國西電 23.22 25.79 27.74 25.27

數據來源：可比公司年報。

毛利＝營業收入－營業成本

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毛利率＝毛利/營業收入

（三） 主要產品收入、成本及毛利率分析

1、開關板塊

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的開關板塊銷售收入分別為

2,261,611 千元、4,833,245 千元、3,922,614 千元和 2,880,954 千元，分別達到公司營業收入的 38.52%、37.13%、38.63%和 40.64% 。公司開關板塊收入保持較快增長，2008

年和2007 年的營業收入增長率分別為23.21%和 36.16%。

境內 A 股上市公司中，主營業務中擁有類似開關業務的公司為平高電氣，公司與平高電氣業務情況分別如下：

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入（千元） 1,011,904 2,620,163 1,749,230 2,183,968

平高電氣 營業成本（千元） 807,755 2,027,243 1,395,727 1,646,887

毛利率（%） 20.17 22.63 20.21 24.59 （注）

營業收入（千元） 2,261,611 4,833,245 3,922,614 2,880,954

中國西電

營業成本（千元） 1,783,944 3,564,466 2,756,007 2,130,895

開關板塊

毛利率（%） 21.12 26.25 29.74 26.04

數據來源：可比公司年報

註：根據平高電氣年報，2007 年 1 月 1 日以前平高電氣對合營企業河南平高東芝高壓開關有限公司採取比例合併方法對其收入、費用等進行合併，2007 年起按新會計準則規定不再將河南平高東芝高壓開關有限公司納入合併範圍；如2006 年未對河南平高東芝高壓開關有限公司採取比例合併，則毛利率為21.86%。

公司開關板塊產品主要是高壓、超高壓GIS、斷路器和隔離開關，在高壓、超高壓領域有較明顯的技術優勢和品牌優勢。公司開關產品主要上市公司競爭對手為平高電氣，平高電氣盈利主要來自對河南平高東芝高壓開關有限公司的投資收益，電壓等級、毛利率相對較高的 330kV、550kVGIS 產品主要由河南平高東芝高壓開關有限公司生產

（平高電氣年報顯示2008 年、2007 年河南平高東芝高壓開關有限公司的投資收益分別佔平高電氣淨利潤的58.29%、80.76%，河南平高東芝高壓開關有限公司2007 開關產品毛利率接近30%）。公司產品結構差異使公司開關產品毛利率高於可比國內上市公司合併報表範圍內企業產品的毛利率。

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一般而言，開關產品電壓等級越高，產品毛利率相對越大。在2006 年至2008 年，公司所生產的開關產品電壓等級不斷提高，公司高附加值產品的比重越來越大，該變化趨勢是公司2007 年毛利率高於2006 年的主要原因。

2008 年，公司開關產品毛利率出現下降的原因為：

（1）由於開關板塊銷售規模迅速擴大，而公司固定資產投資和生產能力並未及時增加，公司通過生產資源的合理整合，將開關業務板塊生產能力逐步集中於最終產品的生產加工環節，委託第三方進行基礎元器件生產比例大幅升高，由於購買外部基礎元器件成本高於自製價格，導致開關產品毛利率的降低。隨著公司固定資產投資的逐步完成，公司將提高關鍵基礎元器件的內部自製率，同時加強與主要供應商的戰略合作，以控制生產成本、提升產品毛利率；（2）公司大力開展超（特）高壓交直流輸電成套設備關鍵

技術的科研攻關，公司在國內率先研發了 750kV 電網用系列產品，成功製造了

800kVGIS、雙斷口罐式斷路器、隔離開關等產品，產品已全部在800kV 線路電站建設上成功運行。但上述開關產品尚處產業化初期，生產成本相對較高，從而影響了公司開關板塊的毛利率。隨著生產技術和生產工藝進一步完善，上述開關產品的毛利率有望上升，成為公司新的盈利增長點；（3）開關產品的主要原材料銅、鋁等金屬2008 年上半

年價格皆上漲，2008 年上半年銅價格平均值比 2007 年上漲約 14.2%，鋁價格上漲約

7.8%，雖然2008 年 8 月始銅、鋁市場價格出現大幅下跌，但公司計入產品成本的原材料成本仍較長時間處於高位。

2009 年 1-6 月，公司開關產品毛利率出現下降的原因包括上述（1）、（2），此外，跨國公司受全球經濟的影響，在中國市場採取了更多降價競爭措施，加劇了高電壓等級開關產品的市場競爭，高電壓等級開關產品的售價有所下降，亦是開關板塊毛利率下降的原因之一。

2、變壓器板塊

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的變壓器板塊銷售收入分別為

2,166,328 千元、4,468,211 千元、3,736,513 千元和 2,347,970 千元，分別達到公司營業收入的37.92%、34.33%、36.80%和 33.12%。

報告期內公司變壓器板塊營業收入持續增長，2008 年和2007 年的公司變壓器板塊營業收入增長率分別為 19.58%和 59.14%。報告期內，受益於電網投資的增加，變壓器

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書產品需求旺盛，公司生產的高壓、超高壓變壓器市場基本處於產能不足、供不應求的狀態。此外，2006 年，西電集團收購西電常變並於2006 年7 月納入合併範圍，並且通過經營改造，西電常變的生產規模和銷售規模迅速擴大。本公司的財務報表亦反映上述合併範圍變化和西電常變生產銷售規模的增長，這也成為公司變壓器板塊營業收入增長迅速的重要因素。

境內 A 股上市公司中，主營業務中擁有變壓器業務的公司包括特變電工、天威保變、許繼電氣、三變科技等，公司與上述四家可比公司的變壓器板塊業務分別如下：

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入（千元） 4,350,920 7,422,633 5,252,887 3,907,587

特變電工

變壓器板 營業成本（千元） 3,098,829 5,557,674 4,036,362 3,109,134

塊

毛利率（%） 28.78 25.13 23.16 20.43

☆ 營業收入（千元） 2,564,650 3,746,343 2,429,565 1,732,395

天威保變

變壓器板 營業成本（千元） 1,906,852 2,886,981 1,998,256 1,514,739

塊

毛利率（%） 25.65 22.94 17.75 12.56

營業收入（千元） 165,987 286,035 332,196 292,030

許繼電氣

變壓器板 營業成本（千元） 112,089 228,463 256,567 224,636

塊

毛利率（%） 32.47 20.13 22.77 23.08

營業收入（千元） 475,521 1,080,059 933,984 749,308

三變科技

變壓器板 營業成本（千元） 390,970 893,371 773,497 613,257

塊

毛利率（%） 17.78 17.29 17.18 18.16

可比公司毛利率均值（%） 26.17 21.37 20.22 18.56

營業收入（千元） 2,166,328 4,468,211 3,736,513 2,347,970

中國西電

變壓器板 營業成本（千元） 1,588,842 3,191,214 2,710,064 1,798,517

塊

毛利率（%） 26.66 28.58 27.47 23.40

數據來源：可比公司年報中變壓器板塊數據，因為上述可比公司除變壓器業務外，較多涉及其他業務，因此可比公司僅選用其變壓器板塊數據作為對比。

公司變壓器板塊產品主要是高壓、超高壓變壓器和電抗器，變壓器板塊產品毛利率高於可比公司毛利率的原因包括：（1）公司變壓器產品主要為高壓、超高壓產品，屬於中高端產品範疇，產品附加值高，擁有很強的市場競爭力；（2）公司不斷加強技術更新和改造，提升產品技術水平，控制成本上升，以增加產品毛利率；（3）公司變壓器板塊中，電抗器作為技術壁壘較高的細分行業，行業內企業數量較少，行業集中度高，產品

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書毛利率高。公司在國內電抗器行業佔據龍頭地位，從國網公司集中招標的數據來看，2009

年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年，公司電抗器的市場佔有率為40.01%、66.90%、

52.84%和 27.87%。報告期內，公司電抗器收入約佔變壓器板塊收入的四分之一，電抗器產品的高毛利提高了公司變壓器板塊的整體毛利水平。

2006 年至2008 年，變壓器板塊毛利率持續增長的原因包括：（1）近年來，國家對基礎建設投資力度加大，電網建設規模增加，高壓、超高壓變壓器市場需求旺盛，公司的變壓器產品屬於中高端產品範疇，擁有較強的市場競爭力，取得了良好的產品訂單；

（2 ）西電集團收購西電常變後，公司在變壓器領域的技術優勢得以放大，西電常變生產規模和經營效率大幅提高，對公司毛利率變化產生有利影響；（3）變壓器產品一般在產業化初期，生產成本相對較高，毛利率較低，隨著生產技術和生產工藝進一步完善，毛利率會上升，公司 500kV 等級的變壓器產品在 2006 年至 2008 年處於毛利率迅速上升的階段，成為變壓器板塊毛利率持續增長的原因之一。

2009 年 1-6 月，變壓器板塊產品毛利率略有下降的原因為：（1）2008 年，毛利率較高的500kV 電壓等級電力變壓器銷售佔比較高，而2009 年上半年銷售佔比略有下降，影響了整個變壓器板塊的毛利率；（2）公司2009 年 1-6 月生產的電抗器產品，原材料和配件大多為2008 年獲得，成本較高，且因電抗器新廠房折舊較大，因此2009 年 1-6

月單位成本上升較快，產品成本增幅大於銷售價格增幅。

3、電容器板塊

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的電容器板塊銷售收入分別為

223,438 千元、523,274 千元、457,738 千元和 359,511 千元，分別達到公司營業收入的

3.91%、4.02%、4.51%和 5.07%。2008 年和 2007 年，電容器板塊業務收入相比上年同期上漲 14.32%和27.32%。

近幾年，我國電容器市場增長很快，吸引了國內外企業加大投資力度，ABB、西門子、日本日新和美國 COOPER 相繼在我國建立合資公司，國內民營企業也紛紛建立新廠，增加產量，市場競爭逐漸激烈。電容器生產原材料介質油、薄膜、鋼材等價格上漲幅度明顯，但產品銷售價格受市場競爭影響上漲幅度低於原材料價格上漲幅度。上述因素導致公司電容器產品毛利率2007 年比2006 年下降。公司堅持自主創新、加大新產品

研發速度、提升產品層次，以努力保持和提升公司電容器產品毛利率，2008 年公司電

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書容器產品毛利率和2007 年基本持平，2009 年 1-6 月比2008 年毛利率上升。

4、整流裝置板塊

公司整流裝置板塊營業收入主要來自下屬子公司西電西整。2007 年，公司發起人西電集團受讓華融資產管理公司所持有西電西整 72.72%股權，於 2007 年 5 月 18 日完成工商登記變更手續。西電西整自其完成西電集團受讓股權的工商變更手續之次月起納入本公司合併範圍。

公司2007 年整流裝置板塊營業收入265,562 千元主要來自貴廣二回直流輸電工程，公司為之提供換流閥，2007 年公司整流裝置板塊平均毛利率為26.04%。

公司2008 年整流裝置板塊營業收入570,416 千元主要來自高嶺直流聯網輸電工程、雲廣直流工程，公司為之提供換流閥，2008 年公司整流裝置板塊平均毛利率為23.86%。

2009 年 1-6 月，公司為正在實施的西北華中靈寶二期工程、呼倫貝爾至遼寧直流輸電工程、西北至華中直流聯網工程、向家壩至上海±800kV 特高壓直流輸電示範工程、雲南至廣東±800kV 直流輸電工程提供直流輸電用換流閥產品。2009 年6 月30 日，上述工程皆未完工，未收到客戶的產品調試完工報告，暫未確認收入。故 2009 年 1-6 月公司整流裝置板塊的經營情況未正常反映其盈利能力。上述原因導致西電西整 2009 年

1-6 月淨利潤為-21,718 千元，由2008 年全年淨利潤35,453 千元轉為虧損。

5、絕緣子及避雷器板塊

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的絕緣子及避雷器板塊銷售收入分別為 173,338 千元、357,846 千元、365,782 千元、370,029 千元，分別達到公司營業收入的3.03%、2.75%%、3.60%和 5.22%。

公司絕緣子及避雷器業務基本為行業中的高端產品，有一定的技術壁壘，從而保持著較高的毛利率水平。2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司絕緣子及避雷器業務毛利率分別為40.51%、43.44%、48.40%、47.01%。

6、工程及貿易板塊

公司工程及貿易板塊收入主要來自公司下屬子公司西電國際，其從事各類商品及技術的進出口業務、對銷貿易和轉口貿易、承包境外工程和境內國際招標工程等。2009

年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司工程及貿易板塊業務毛利率分別為6.80%、

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11.50%、9.63%和 10.02%。

（四） 各項費用項目分析

公司報告期內各項費用情況如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 金額 佔營業收 金額 佔營業收 金額 佔營業收 金額 佔營業收入

入的比重 入的比重 入的比重

（千元） （千元） （千元） （千元）的比重（%）

（%） （%） （%）

營業收入 5,871,235 100.00 13,015,734 100.00 10,153,534 100.00 7,088,369 100.00

銷售費用 355,251 6.05 891,261 6.85 676,145 6.66 512,524 7.23

管理費用 391,021 6.66 883,391 6.79 1,108,380 10.92 638,693 9.01

財務費用 42,394 0.72 168,716 1.30 99,679 0.98 93,759 1.32

1、銷售費用

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的銷售費用分別為355,251 千元、

891,261 千元、676,145 千元、512,524 千元，佔營業收入的比例分別為 6.05%、6.85%、

6.66%、7.23%，整體上保持下降趨勢，其原因是：（1）公司調整銷售渠道，整合單個

子公司的銷售能力，提高公司整體的銷售效率；（2）公司產品的主要客戶國網公司和南

網公司提高集中採購的比例，亦對公司銷售費用比例降低產生積極影響。

2、管理費用

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的管理費用分別為391,021 千元、

883,391 千元、1,108,380 千元、638,693 千元，佔營業收入的比例分別為 6.66%、6.79%、

10.92%、9.01%，佔營業收入比重較大，主要是公司管理人員員工成本、研發費用、折

舊費等。

2007 年管理費用相對2006 年、2008 年較大的原因是2007 年公司執行新會計準則，

年初一次性計提的離退休人員統籌外福利費合計 189,460 千元作為預計負債，其中，由

應付福利費轉入42,773 千元，差額部分 146,687 千元直接一次計入公司首次執行新會計

準則當期2007 年的管理費用。

3、財務費用

財務費用構成情況如下：

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單位：千元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利息支出 101,203 242,517 138,524 101,614

減：利息資本化金額 -42,746 -112,724 -16,558 -2,930

減：利息收入 -9,107 -15,212 -8,165 -13,907

匯兌損失(減：收益) 479 -17,047 1,496 -3,085

銀行手續費 4,301 7,087 5,727 3,112

因折現率調整確認的內退及離退休福利

-16,540 50,350 -33,430 3,730

精算利得

內退及離退休福利應確認的利息費用 4,760 13,740 9,680 2,990

其他 44 5 2,407 2,236

合計 42,394 168,716 99,679 93,759

財務費用主要為利息支出。2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的財務費用分別為42,394 千元、168,716 千元、99,679 千元和 93,759 千元，佔營業收入的比例分別為0.72%、1.30%、0.98%和 1.32%。

報告期內利息支出增長的主要原因是隨著公司的業務規模擴張、資金需求加大，促使公司銀行借款等有息債務增加逐年增加。公司的有息債務包括短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款、部分其他流動負債、部分其他非流動負債、國家開發銀行為首的銀團轉貸款（該債務計入的會計科目為長期應付款），2009 年6 月30 日、2008 年 12

月31 日、2007 年 12 月31 日和2006 年 12 月31 日，公司有息債務合計分別為4,811,898

千元、3,704,237 千元、3,505,986 千元和 1,882,867 千元，佔公司負債總額的比例分別為

29.64%、24.69%、33.90%和24.62%。

（五） 主要原材料價格變化對利潤變化影響的敏感性分析

以2008 年經營數據作為計算基礎，各種原材料上漲 10%導致公司利潤的變化分析如下：

原材料項目 營業利潤變化率 利潤總額變化率

普通鋼材 -2.52% -2.52%

取向矽鋼片 -9.26% -9.28%

鋁 -1.64% -1.64%

銅 -7.98% -8.00%

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公司原材料主要為取向矽鋼片、銅、普通鋼材、鋁等，上述敏感性分析基於公司產品銷售價格不隨原材料價格變化而變化。

近年來，公司通過提高技術、改進工藝、加強管理等措施控制成本，公司還通過優化產品結構，提升產品技術水平，提高產品附加值，弱化原材料上漲的不利影響。此外，公司充分利用技術優勢、品牌優勢不斷擴大市場規模，提高市場佔有率，也有利於公司降低原材料上漲對產品單位成本的不利影響。

（六） 利潤表其他項目分析

1、資產減值損失

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的資產減值損失分別為 50,318

千元、66,827 千元、60,458 千元、51,716 千元，佔營業收入的比例分別為0.86%、0.51%、

0.60%、0.73%，報告期內公司減值損失金額基本保持穩定。公司在擴大營業收入的同時，加強資產管理力度，較好的控制了資產減值損失。

2、投資收益

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的投資收益分別為24,211 千元、

21,704 千元、75,870 千元、53,283 千元，佔營業收入的比例分別為0.41%、0.17%、0.75%和 0.75%，佔利潤總額的比例分別為 4.70%、1.80%、8.96%和 10.71%，報告期內投資收益對公司利潤的影響呈逐漸減弱的趨勢。

報告期內，公司投資收益主要來自對聯營、合營企業的股權投資收益等。

3、營業外收入和支出

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司的營業外收入分別為7,895 千元、

22,708 千元、29,218 千元、9,861 千元，營業外支出分別為 2,569 千元、24,783 千元、

44,785 千元和 33,936 千元。總體而言，報告期內營業外收入和支出對公司淨利潤的影響較小。

報告期內，公司營業外收入主要來自非流動資產處置利得、政府補助、設備捐贈、賠償及違約金收入等，營業外支出主要來自非流動資產處置損失、預計合同損失、賠償及違約金支出等。

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4、所得稅費用

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司的所得稅費用分別為 89,632 千

元、155,584 千元、97,991 千元和 69,922 千元，實際稅率分別為 17.38%、12.88%、11.58%

和 14.06%。

公司適用的法定所得稅率為25%，由於公司主要子公司西開有限、西電西變、西電

西瓷、西電西容、西電西整、西高院、西瓷所、西電銷司、西電雙佳、西電國際和西開

電氣地處西安，在符合相關條件下，根據西部大開發稅收優惠政策而享有15%的所得稅

優惠稅率，另考慮其他各項稅收優惠政策，使得公司的實際稅率低於25%。

（七） 歸屬於母公司股東的淨利潤

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司實現的歸屬母公司股東的淨利潤

406,779 千元、1,007,395 千元、604,868 千元和 329,884 千元。歸屬母公司股東的淨利潤

大幅增長主要因為：（1）我國政府對電網及輸配電行業投資的不斷加強，公司自身業務

規模得到快速增長；（2）西電集團通過併購等行為擴大合併報表範圍，在本公司設立後，

本公司的財務報表亦反映上述合併範圍變化和業務規模增長；（3）產品結構優化和技術

水平提高使公司的毛利率水平保持穩步增長；（4 ）本公司設立前，西電集團先行收購了

下屬公司大部分少數股權，並將其在本公司設立時投入本公司，從而減少了本公司合併

報表上的少數股東損益。

（八） 非經常性損益分析

非經常性損益情況如下：

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 406,779 1,007,395 604,868 329,884

減: 非經常性損益項目 - - - -

非流動資產處置損益 2,051 613 -17,761 -3,165

越權審批，或無正式批准文件，偶發

- - 7,893 1,819

性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助 3,535 3,445 7,361 301

處置子公司及其他長期股權投資損益 15,498 - 2,194 -

債務重組損益 302 3,332 250 -952

企業重組費用 - - -2,631 -

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同一控制下企業合併被合併方企業合

678 3,457 -2,293 -

並日前淨利潤

交易性金融資產處置損益及公允價值

-7,900 -31,252 38,093 17,583

變動損益

單獨進行資產測試的貸款損失準備轉

- 7,454 3,400 350

回

單獨進行減值測試的應收款項減值準

1,371 2,078 4,417 2,033

備轉回

捐贈性收支淨額 - -1,027 - -

根據相關法規對當期損益進行一次性

- -2,348 - -

調整

賠償金、違約金、罰款 -117 -4,407 -1,031 -1,688

與公司正常經營業務無關的或有事項

- - -1,650 -18,242

產生的損益

除上述各項之外的其他營業外收支淨

-471 3,707 -103 -329

額

非經常性損益項目合計 14,946 -14,949 38,137 -2,289

減: 非經常性損益的所得稅影響數 1,638 310 -9,185 645

歸屬於少數股東的非經常性損益影響

減: 104 8 1,566 802

數扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股

390,091 1,022,026 574,351 330,726

股東的淨利潤

2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司非經常性損益合計金額分

別為 14,946 千元、-14,949 千元、38,137 千元、-2,289 千元，公司非經常性損益主要為

非流動資產處置損益、交易性金融資產處置損益及公允價值變動損益，非經常性損益對

公司利潤的影響較小。

四、 現金流量分析

現金流量情況如下：

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574 474,591 1,098,554

投資活動產生的現金流量淨額 -595,939 -1,378,564 -547,576 -176,720

籌資活動產生的現金流量淨額 381,142 349,944 544,066 -349,819

匯率變動影響 -2,581 143 -1,371 2,828

現金以及現金等價物淨增加額 -994,092 265,097 469,711 574,843

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（一） 經營活動

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-776,714 千元、1,293,574 千元、474,591 千元、1,098,554 千元。

單位：千元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動現金流入 5,231,045 13,549,679 12,006,756 8,524,074

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金 4,940,595 13,155,920 11,382,932 8,478,710

經營活動現金流出 6,007,759 12,256,106 11,532,164 7,425,520

其中：購買商品、接受勞務支付的現金 3,981,401 9,270,265 9,856,465 5,882,753

經營活動產生的現金流量淨額 -776,714 1,293,574 474,591 1,098,554

營業收入 5,871,235 13,015,734 10,153,534 7,088,369

淨利潤 425,950 1,051,988 748,395 427,362

公司銷售商品、提供勞務收到的現金變化趨勢與公司營業收入趨勢基本一致，而經營活動產生的現金流量淨額變化與公司淨利潤變化不完全一致，兩者差額主要因為經營性應收、應付項目波動、存貨波動以及固定資產折舊。

公司上半年產品銷售的現金回款速度低於下半年，而且公司為保證全年生產，上半年會出現提前採購、生產，上半年購買商品支付的現金較大，所以近年來，公司上半年

經營活動產生的現金流量淨額一般為負值，2009 年上半年公司經營活動產生的現金流量淨額為-776,714 千元。

（二） 投資活動

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-595,939 千元、-1,378,564 千元、-547,576 千元和-176,720 千元。

投資活動產生的現金流入主要為收回投資收到的現金、取得子公司及其他營業單位收到的現金等。投資活動產生的現金流出主要用於購建固定資產、無形資產其他長期資產等資本性支出。報告期內，投資活動產生的現金流量淨額均為負值，且呈增加的趨勢，主要原因是公司正處於快速發展時期，為了滿足輸配電行業的快速增長和市場需求，公司加大資本開支，擴大生產規模，導致投資活動的現金流支出呈上升趨勢。

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（三） 籌資活動

2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為381,142 千元、349,944 千元、544,066 千元和-349,819 千元。

2007 年以來，公司籌資活動產生的現金流量大幅上升，主要原因是公司為加快提高500kV~1100kV 等級輸配電成套設備生產能力，加快國家開發銀行貸款項目的建設進度，從貸款中獲取的現金流入大幅增加。五、 資本性支出分析

（一） 報告期內重大資本性支出水平

報告期內重大性資本支出情況如下：

單位：千元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

開關 225,143 824,448 298,781 87,086

變壓器 78,723 294,840 193,078 68,090

整流裝置 28,573 14,057 15,407 –

電容器 15,257 40,500 99,030 48,616

絕緣子及避雷器 25,465 234,398 132,392 49,570

研發及檢測 6,768 62,348 68,356 37,267

其他 1,409 8,785 5,651 18,571

內部抵消 -65,591 -44,498 - -

合計 315,737 1,434,878 812,6945 309,200

報告期內，公司資本性支出主要為開關、變壓器類企業的資本性支出，主要是機器設備購置、在建工程等支出。

公司 2006 年之前固定資產投資較慢，目前公司主要輸配電產品的生產設備都處於滿負荷生產，生產能力已無法滿足目前市場需求及公司業務擴張的需要，產能嚴重不足已對公司業務增長形成較嚴重的制約。為增強公司的業務能力和可持續發展能力，公司加快固定資產投資的進度，2007 年和2008 年資本性支出規模迅速擴大，將有助於公司增加市場競爭力和保持市場優勢地位。

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（二） 未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求

根據公司的發展規劃，未來公司可預見的重大資本性支出主要為募集資金投資項目中所涉及的資本性支出。募集資金到位之前，為及時把握行業發展機遇以及使募集資金項目儘快產生效益，公司已視市場環境自籌部分資金安排項目進度。公司重大資本支出計劃自2009 年開始的資金需求如下：

單位：萬元

項目 金額

技術改造項目

高壓開關板塊 191,733

變壓器板塊 138,552

1 電力電容器板塊 40,669

絕緣子避雷器板塊 83,583

整流裝置板塊 12,445

試驗檢測板塊 52,057

2 科技研發項目 29,991

合計 549,030

由於各種因素包括市場環境和其他因素的變化，上述預計的資本性支出統計可能與實際資本性支出有較大出入。公司將根據市場狀況、行業競爭情況、融資情況、公司戰略目標等因素確定，最終情況可能因上述因素的變化而調整。

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第十二章 業務發展目標一、 公司業務發展目標和發展戰略

公司業務發展目標為，抓住我國加快特高壓電網建設和國家骨幹電網建設帶來的歷史性機遇，突出主業發展方向，重點做精、做強、做大高壓、特高壓交直流輸配電設備研發與製造的核心業務；以業內最強的跨國公司為標杆，發展成為中國輸配電及控制設備製造業中集系統設計、系統集成、成套解決方案、工程總承包和全程服務為一體的集團企業；努力把中國西電打造成為擁有自主智慧財產權和知名品牌，具有國際競爭力的全球輸配電設備供應商。

☆ 公司業務發展戰略是：以科學發展觀為指導，著力加快轉變增長方式，做強做大交直流輸配電設備研發與製造核心業務，著力提高自主創新能力，開拓和利用國內和國際兩個市場，採用集團化運作、集約化經營和精細化管理手段，構建總部執行力、科技創新能力、資本運作能力、人才競爭能力、信息化能力和企業軟競爭力等六種戰略驅動力，分「三步走」 （第一步，做強高壓一次設備主業；第二步，快速擴張二次設備業務；第三步，完善產品組合及全球化運營）實現公司的發展目標。二、 業務發展計劃

為了實現以上公司業務發展目標，落實以上公司業務發展戰略，未來幾年公司將採取如下業務發展計劃：

（一） 做強做大交直流輸配電設備製造核心業務計劃

為滿足和適應國內和國際兩個市場對高壓、超（特）高壓交直流輸配電設備的旺盛需求，公司計劃提升交直流輸配電設備製造核心業務的製造能力。公司產能擴張將遵循「市場為導向、效益為優先、綠色製造為前提」的方針和原則，分階段實施：短期以「區域擴張」為主；中期以「平臺化操作」為主；長期以「專業化製造」為主。

公司在變壓器板塊將採取內部擴能改造和外部併購二種方式並舉，達到產能擴增的目的；開關板塊將採取開展內部擴能改造和區域分工協同二種方式並舉，達到產能擴增

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書的目的；其他板塊將採取內部擴能改造，挖掘潛力市場的增長模式，擇機採取併購方式，提升行業地位和技術能力。

（二） 整合科技資源，培育和創建國際一流技術創新體系

中國西電現有的西安高壓電器研究院有限責任公司、西安電瓷研究所有限責任公司是國家認定的行業產品質量監督檢驗中心，建有國家級的實驗室，其技術裝備先進，科技人員集中。經過多年的發展，中國西電已成為我國輸配電行業主要的研發、檢測基地，與國內其它輸配電企業相比，中國西電在技術領域的先進性和全面性上較國內競爭對手有明顯優勢。為了實現「擁有自主智慧財產權和知名品牌，具有國際競爭力的全球輸配電設備供應商」的目標，公司將通過整合內外部科技資源，構建起包含總部層面、事業部層面、及企業層面的三級研發體系，覆蓋未來基礎研究，應用研究，及產品開發的各個研發領域，培育和創建國際一流技術創新體系，保證公司具備國內領先、國際一流的科技創新能力。

（三） 重點領域科技研發計劃

公司將繼續貫徹引進消化吸收再創新和原始創新、集成創新並舉的科技創新路線，在下列關鍵領域進行重點研究和開發，以期獲得一批擁有自主智慧財產權的、具有國際先進水平的科技新成果。

高壓開關設備領域，重點發展特高壓交流開關裝備核心技術，和小型化、智能化、高可靠、免維護和經濟環保型開關裝備技術、重點研發特高壓、電子式、GIS 用互感器、大功率機構以及前瞻性技術的研究。變壓器設備領域，重點發展超特高壓、大容量（單相 1500MVA、三相 2100MVA）、輕量化、不吊芯、無局放、降低損耗、免維護的大型變壓器裝備技術；重點研發大容量、智能化、可控電抗器。避雷器、瓷套、和套管領域，

重點開展特高壓交直流避雷器、超特高壓 GIS 用小型化避雷器、大型瓷套、電容式套管的核心技術和工藝的研究。電力電容器領域，重點發展特高壓交直流電容器、大容量電容器和主導產品的技術升級等，以求取得行業的領先優勢。直流輸電成套裝備領域，重點加強直流±500、±800kV 超特高壓輸電換流閥技術研究、直流工程系統研究與成套設計研究。試驗檢測領域，重點圍繞特高壓、大容量、輸配電裝備和智能化裝備的試驗檢測技術進行研究開發。

（四） 突破關鍵零部件技術瓶頸，實現關鍵零部件自製計劃

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公司的部分關鍵材料和關鍵零部件依賴國外廠商供應，一定程度上制約了設備的國產化進程。為根本改變這種局面，解決部分關鍵零部件的生產瓶頸，進一步提升公司的盈利能力，本公司計劃採取工藝技術引進和自主研發並行的模式，提升工藝水平和製造能力，實現零部件自製。

（五） 體制改革和管理創新計劃

公司將堅持國企改革方向，妥善處理好改革、發展、穩定三者關係，積極推進體制改革和管理創新。按照簡單化、短流程、逐步規範、基本適應的要求，強化決策支持，推進業務整合，形成界面清晰、職能明確、流程優化、運行高效的精細化管理體制，建立符合現代企業制度要求的運行機制，加快建立與集團化運作、集約化經營相適應的管理體制和運行機制，加強各項職能管理，全面提高企業管理水平，為實現持續有效快速發展提供體制保障。

（六） 積極實施海外業務發展策略，開展國際化經營計劃

「走出國門，拓展海外」是公司的重要戰略選擇。在實施海外戰略的過程中，公司海外業務發展的指導原則是：一切以市場需求為導向，充分發揮區域間協同效應，及時了解政策變化與行業動向，分地區、分階段實施既定策略，穩步推進。公司國際化經營的主要計劃包括：加強國際合作，尋找戰略合作夥伴，積極參與全球輸配電設備市場分工和產品配套，融入國際生產體系，實施品牌擴張；進一步強化境外營銷和服務網絡，設立境外合資企業，逐步擴大產品產地本土化；研究、把握國際市場變化趨勢，提升國際市場開拓能力和競爭實力。

中國西電將按照集團化統一運作的方式，充分發揮其現有的產品技術、成套工程服務、海外業務資信等方面的優勢，繼續做好中國西電產品的出口，積極在海外開展產品推介和企業宣傳，鞏固傳統市場，拓展新興市場，在做大海外輸配電單機出口的同時，致力於以輸配電設備成套和工程承包等方式，實現西電海外業務的多樣化和規模化，提高系統成套和工程項目實施能力，努力在多個新興市場、新產品的業務出口上實現突破，擴大國際市場佔有率。同時，公司將抓住印度-東南亞、非洲-中東、中亞俄等海外輸配電新興市場快速增長的難得機遇，利用國家鼓勵中國企業走出去的政策支持，利用本公司的技術、品牌等優勢以及海外企業在當地的市場資源優勢，積極開展與海外公司的合資合作，通過在當地建立合資工廠等多種方式，貼近市場，為客戶提供成套產品和服務。

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（七） 創新人力資源開發計劃

公司實施「創新人力資源開發計劃」，建立公平、競爭、激勵、擇優的用人機制，創造有利於人才脫穎而出的環境；堅持把品德、知識、能力和業績作為衡量人才的主要標準，堅持人才為產品開發、生產經營服務的指導方針，培養企業發展所需要的各類技術、經濟、管理等專業人才及高技能人才，迅速提高員工的整體素質，為本公司的發展奠定良好的人才基礎。

公司在積極引進人才，引進智力的同時，通過「創新人才培訓」方式，推進高層次緊缺人才的培養，用 3-5 年時間完成「百名優秀企業管理人員培養選拔工程」、「百名科技帶頭人培養選拔工程」、「千名高技能人才能工巧匠培養選拔工程」等人才培養工程。

（八） 信息化建設計劃

公司將遵循「統一、成熟、兼容、高效」的方針，堅持統一規劃、統一標準、統一設計、統一投資、統一建設、統一管理的原則，充分體現整個公司共建統一信息平臺、實現信息資源整合和資源共享，基本建成支持公司業務發展和科研開發的網絡暢通、安全可靠、統一集成、先進實用的信息系統平臺。公司計劃用信息技術來改造和提升產品與裝備的技術水平，著力加快開關設備、靜補裝置、可控串補裝置、產品運行狀態參數監控等領域的數位化、智能化開發應用，著力加快關鍵工序、關鍵設備、試驗裝置領域計算機信息技術的開發應用。信息化建設將初步實現公司從傳統企業向數位化、網絡化企業的轉變。三、 實現發展目標所依據的假設

上述發展計劃以本公司現有的業務發展、市場地位和經營優勢為依據，但需要基於以下假設：

1、國內國際政治、經濟、社會環境穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢；

2、國家財政、貨幣政策、外匯市場及資本市場不會發生對公司運營產生重大不利影響的變化；與公司業務有關的國家及地方現行法律、法規、政策無重大改變；

3、公司所處的行業處於正常的發展狀態，不發生重大的市場突變；

4、本次股票發行能夠如期完成，募集資金能及時到位，投資項目能夠按計劃完成，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書生產能力及經濟效益不低於預測水平；

5、公司內部環境包括公司管理層等保持穩定；

6、無其他人力不可抗力因素造成的重大不利影響。四、 業務發展計劃與現有業務的關係

公司通過長期的經營與實踐經驗，已經掌握了一套成熟的管理發展模式，奠定了經營規模擴張和優化產品結構的技術基礎、管理基礎和人才基礎，為項目投資和公司未來的發展做好了長期、充分的準備。

上述發展計劃是在公司現有業務的基礎上，根據公司的發展戰略作出的。公司業務發展計劃是現有主營業務的延伸，現有主營業務是發展計劃的基礎。上述發展計劃的實施將從整體上提高公司主營業務的經營規模和公司核心競爭力。五、 本次募集資金運用對實現上述業務發展計劃的作用

本次募集資金運用對於實現以上業務目標具有極大的促進作用，主要體現在：首先，到位的募集資金能夠較好地解決公司的發展資金；其次，募集資金將集中使用於技術含量及產品附加值高、市場前景好的項目，有利於公司擴大產品銷售收入，提升盈利能力；最後，公司上市將促使公司進一步完善法人治理結構，提高管理水平，增強運營效率。此外，公司通過發行股票並上市，成為公眾公司，可大大提高公司的知名度和社會影響力，增強公司員工的凝聚力和對公司所需優秀人才的吸引力。因此，本次募集資金的運用對實現公司業務目標及可持續發展具有極大的促進作用。

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第十三章 募集資金運用

根據公司 2008 年 9 月 8 日召開的2008 年第一次臨時股東大會和 2009 年 8 月28

日召開的2009 年度第四次臨時股東大會，本次擬發行不超過 130,700 萬股A 股，募集資金總量將由實際發行股數和根據詢價結果確定的發行價格確定。

根據2008年9月8 日公司2008年度第一次臨時股東大會及2009年11月3 日首屆董事會第十八次會議決議，本次發行募集資金扣除發行費用後，將按輕重緩急投資於以下項目：

單位：萬元

序 實施 項目總 募集資金

項目名稱 立項備案情況

號 主體 投資額 投資額一、技術改造項目

高壓開關板塊

西開

1 超高壓開關設備產業化項目 33,274 29,093 發改工業[2006]2709 號

電氣

西開 超高壓（特高壓）敞開式開關及配

2 58,813 58,813 陝發改工業[2006]1436 號

有限 套設備產業化項目

西開 超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件

3 14,700 14,700 陝發改工業[2007]1821 號

電氣 生產基地建設項目

西開

4 大功率彈簧機構產業化項目 16,976 16,976 陝發改工業[2008]1134 號

有限

西開

5 開關產品電鍍基地建設項目 25,620 25,620 陝發改工業[2008]1135 號

有限

西電 廣東地區西電高壓輸變電設備製造 廣 東 省 備 案 項 目 編 號

6 22,580 22,580

廣開 基地項目 080100392329017

西開 鐵道電氣化用成套電器設備產業化 陝發改工業[2008]1144 號

7 26,000 26,000

有限 項目 市經發[2009]84 號

變壓器板塊

西電 超高壓、特高壓電抗器生產線技術

8 31,405 27,448 發改工業[2007]1914 號

西變 改造項目

西電 超高壓變壓器核心組件技術改造項

9 24,176 24,176 陝發改工業[2008]1140 號

西變 目

西電 超高壓（特高壓）核電站用巨型變

10 43,957 38,709 發改工業[2007]1914 號

常變 壓器技改項目

電力電容器板塊

西電 超高壓（特高壓）交直流電力電容

11 25,552 22,637 發改工業[2006]2709 號

西容 器及電力互感器產業化項目

西電 高精度互感器以及高壓無功補償電

12 27,580 27,580 陝發改工業[2008]1139 號

西容 容器生產線改造項目

絕緣子避雷器板塊

13 西電 超高壓（特高壓）交直流用絕緣子 12,618 10,829 發改工業[2006]2709 號

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序 實施 項目總 募集資金

項目名稱 立項備案情況

號 主體 投資額 投資額

西瓷 產業化項目

西電 超（特）高壓溼法電器瓷套產品生

14 28,900 28,900 陝發改工業[2008]1137 號

西瓷 產線建設項目

西電 超高壓（特高壓）交直流用電器瓷

15 11,576 11,576 陝發改工業[2007]690 號

西瓷 套、避雷器產業化項目

西電 超（特）高壓複合絕緣子、交直流

16 49,851 49,851 陝發改工業[2008]2057 號

套管 電容套管產業化項目

整流裝置板塊

西電 超高壓、特高壓直流輸電換流閥產

17 21,340 18,400 發改工業[2006]2709 號

西整 業化項目

試驗檢測板塊

特高壓交直流輸變電設備試驗系統

18 西高院 14,980 12,740 發改工業[2006]2709 號

改造項目

大功率換流閥運行試驗系統擴容升

19 西高院 5,500 5,500 陝發改工業[2008]1141 號

級改造項目

20 西高院 大容量試驗系統擴容改造項目 26,290 26,290 陝發改工業[2008]1143 號

21 西高院 電磁兼容實驗室建設項目 6,200 6,200 陝發改工業[2008]1142 號

22 西高院 高壓電氣國家工程實驗室建設項目 9,100 7,500 發改辦高技[2007]2821 號二、科技研發項目

國科發技字[2007]178 號

各子

23 科技研發項目 31,878 29,991 國科發技字[2007]251 號

公司

陝機行辦發[2008]24 號三、補充流動資金

24 補充流動資金 230,000 230,000 -

合計 798,866 772,109 -

本次發行股票募集資金到位後，將結合實際募集資金量，採取向承擔項目的子公司

進行委託貸款或增資的方式實施建設。

若實際募集資金數額（扣除發行費用後）多於以上項目資金需求總額，則多出部分

將用於補充流動資金及其它一般商業用途；若募集資金數額（扣除發行費用後）不足以

滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自有資金等方式解決。

本次募集資金運用有利於鞏固本公司在高壓、超高壓和特高壓輸配電設備研發和生

產方面的領先地位，強化本公司為交直流輸電工程提供全套輸配電設備製造能力等方面

的競爭優勢，從而提升本公司的長期可持續發展能力和抗風險能力。

募集資金到位之前，為及時把握行業發展機遇以及使募集資金項目儘快產生效益，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書發行人已視市場環境自籌資金安排項目進度。本次發行募集資金到位後，部分募集資金將用於支付項目剩餘款項及置換自籌資金。一、 本次募集資金投資輸配電產業項目的必要性分析

本次募集資金項目主要是圍繞增加公司超（特）高壓輸配電設備生產能力而進行的投資。本次募集資金項目實施後，公司超（特）高壓輸配電設備產品的生產能力將大大加強。其中，根據市場需求結構，本次募集資金項目重點加強了 220kV 至 500kV 超高壓輸配電設備的生產能力。針對 1000kV 交流和±800kV 直流的產品，公司考慮到特高壓產品市場需求剛剛起步，從審慎的原則出發，本次募集資金項目中的特高壓產品設計產能比重較低。

（一） 國家政策支持超（特）高壓輸配電設備生產的發展

《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》將大容量遠距離直流輸電技術和特高壓交流輸電技術與裝備作為優先主題納入了中長期規劃；國務院《關於加快振興裝備製造業的若干意見》要求開展1000 千伏特高壓交流和±800 千伏直流輸變電成套設備的研製，全面掌握 500 千伏交直流和750 千伏交流輸變電關鍵設備製造技術；國家發改委印發了

《關於開展百萬伏級交流、±80 萬伏級直流輸電技術前期研究工作的通知》，決定啟動

我國百萬伏級交流、±800 千伏級直流特高壓輸電技術前期研究工作。本公司按照國務院、發改委要求，採用技術引進、合作生產、消化完善的步驟，逐步實現特高壓交流設備和±800 千伏級直流設備製造的國產化。

在本次募集資金項目中，超高壓開關設備產業化項目等八個技改擴能項目以及科技研發分別獲得了國家用於支持超高壓、特高壓輸配電設備發展的中央預算內專項資金的支持。

（二） 輸配電設備市場持續增長，發展前景看好

電力工業是整個國民經濟的基礎，而電網是電力傳輸傳送的動脈。為保證我國經濟能夠持續、穩定和健康的發展，電力工業和電網投資增速將不低於同期國民經濟的增長幅度，輸配電設備市場面臨長期發展的歷史性機遇。

（1）我國發電總裝機容量持續增長

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近年來，我國國民經濟的高速度增長帶動電力工業快速發展，發電設備裝機容量的

實際完成數據一再超過規劃數值。中國電力企業聯合會發布的《2008 年全國電力工業統計快報一覽表》數據顯示，2008 年全國電力裝機容量達到 79,253 萬千瓦，較 2007

年增加 10.34%，新增裝機容量9,051 萬千瓦。鑑於我國人均經濟水平仍較低，發展的潛力很大，未來對電力需求將持續增長。《2005-2030 年電力需求預測及發展戰略研究》預

測，我國到 2010 年發電設備裝機容量預計達到或超過 92,000 萬千瓦，2020 年達到

165,000 萬千瓦。這一結果顯示，在「十一五」期間，發電設備裝機容量將每年平均新增

5,960 萬千瓦，2010-2020 年期間，年平均新增達到7,300 萬千瓦。電源建設的持續快速發展，將對輸配電設備產生巨大的需求。

其中，根據《核電中長期發展規劃（2005～2020 年）》，到2020 年中國核電裝機將

達 4,000 萬 kW （正在運行的3 座核電站總裝機容量為 870 萬 kW ）,平均每年新建 250

萬 kW 核電機組。每 100 萬 kW 核電機組配 120 萬 kVA 發電機變壓器，則每年需新增

220kV 及以上變壓器 300 萬kVA 。

（2）「十一五」期間我國將加大電網建設投資

根據國網公司和南網公司對電網投資的「十一五」規劃以及 2008 年 1 月國網公司對「十一五」電網投資規劃的調整，「十一五」期間我國電網投資將至少達到 14,490 億元，是「十五」期間6,500 億元的兩倍以上。

根據國網公司和南網公司2009 年工作報告計劃，兩公司2009 年電網投資建設投資將分別達到2,600 億元和 880 億元，較2008 年投資額增長 5%和 83%。

（3）電網公司堅決推進特高壓電網建設，特高壓輸電設備產品形成現實的市場需求

國網公司在2008 年 1 月發出的國家電網辦[2008]1 號《關於轉變電網發展方式、加快電網建設的意見》中強調：「全力推進電網發展方式的轉變，加快建設以特高壓電網為骨幹網架、各級電網協調發展的堅強國家電網。」上述意見明確了未來我國加強特高壓電網建設的態度，並提出了「十一五、十二五和十三五」期間對於特高壓電網建設的具體要求，即「十一五」期間，全面建成晉東南—荊門 1000kV 交流特高壓、雲南-廣東±800kV直流和向家壩—上海±800kV 直流等特高壓交直流試驗示範工程，2009 年建成投產淮南

—上海特高壓線路工程、南陽特高壓站擴建主變工程，2010 年之前開工建設錦屏—蘇

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書南±800kV 直流工程，著手招標晉東南—荊門二回和荊門—武漢、晉東南—北京、晉東南—陝北、溪落渡送華中和華東，雲南昭通—廣東惠東等特高壓工程，初步形成華北—華中—華東特高壓同步電網，國網公司經營區域實現全部聯網，跨國電力合作取得重大突破。「十二五」、「十三五」期間，特高壓電網全面發展，形成以華北、華中、華東為核心，聯結各大區電網、大煤電基地、大水電基地和主要負荷中心的堅強網架。到 2020

年，建成特高壓交流變電站 53 座，變電容量 3.36 億kVA，線路長度4.45 萬公裡；建成直流輸電工程 38 項，輸電容量 1.91 億千瓦，線路長度 5.23 萬公裡；特高壓及跨區、跨國電網輸送容量達到3.73 億千瓦；電網技術裝備和運行指標達到國際先進水平。

國網公司在其2009 年年中工作會議中強調要加快建設堅強智能電網，即建設以特高壓電網為骨幹網架，各級電網協調發展，具有信息化、數位化、自動化、互動化特徵的國家電網，並進一步明確了建設堅強智能電網的階段性目標及重大意義。國網公司對智能電網建設的重視，將進一步加大電網公司對特高壓輸電設備的需求。

南網公司對特高壓電網建設長期發展規劃的主要內容為，規劃「十一五」末建成雲南至廣東第一回±800kV 直流輸電通道；「十二五」末建成糯扎渡至廣東±800kV 直流輸電通道，輸電距離約 1,500 公裡，規劃輸電容量500 萬～600 萬千瓦。此外，還將在廣東電網圍繞珠三角地區形成1000kV 雙回半環網網絡，並結合大型電廠的建設，向粵東、粵西延伸。2030 年前，從雲南麗江經貴州、廣西，建設兩回 1000kV 交流輸電通道通向廣東；從雲南永平經廣西建設三回 1000kV 交流輸電通道向廣東。屆時，南方電網將形成以特高壓網絡為主網架、超高壓網絡分區運行的更加堅強可靠的大電網。

（4）超高壓輸配電產品市場需求旺盛

根據《國家電網「十一五」電網規劃及 2020 年展望 》，我國「十一五」電網的發展重點之一是「加快跨區電網建設，進一步強化全國聯網結構；繼續加強區域電網、省級電網500kV （330kV）主網架建設，加快形成西北750kV 網架，加強重點城市電網的建設，抓好其它地市和縣城電網建設改造，完善農村電網，提高農村電氣化水平。」

我國正在初步形成以 500kV （330kV）為主的省級電網網架，對相應電壓等級的輸配電產品的需求逐年上升。以變壓器產品為例，根據兩大電網公司的公開信息統計，1995

年、2000 年和2005 年全國範圍內 500kV 變壓器變電容量累計佔比分別為 8.9%、11.5%和 15.6%，呈明顯上升趨勢。根據「十一五」國家電網規劃，「十一五」期間新建500kV 變

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書電站179 座，擴建 100 座，新增變壓器 322 臺，其中 150 萬kVA 的3 臺，120 萬 kVA的18 臺，100 萬kVA 的65 臺，75 萬kVA 的236 臺，500kV 變壓器總變電容量將達到

26,810 萬kVA；根據國網公司對電網投資規劃的最新調整，預計2008—2010 年國網公司對500kV 變壓器的需求將超過 3.64 億kVA；另外，根據中國電器工業協會變壓器分會的不完全統計，2008－2010 年各大電廠對 500kV 變壓器的需求將超過2.42 億kVA 。

根據國網公司 750kV 電網建設規劃，「十一五」期間，西北電網投產 750kV 變電容量 1,800 萬kVA，投產750kV 輸電線路4,914 公裡；至2010 年底，西北電網 750kV 變電容量達到2,100 萬kVA，線路達到5,055 公裡。以開關產品為例，預計「十一五」期間

共需 800kV GCB 和 GIS 約 111 臺（間隔）；在「十二五」期間，還規劃建設輸電線路約

8,000 公裡，還需800kV GCB 和 GIS 約 120 臺（間隔）。

上述數據顯示，我國超高壓輸配電設備未來市場前景廣闊，公司應該抓住市場良好機遇，增強超高壓輸配電設備的生產能力，為市場的蓬勃發展做好充分準備。

（5）直流產品市場前景廣闊

根據「西電東送、南北互供、全國聯網」的方針，全國互聯電網的基本格局是：以三峽輸電系統為主體，向東、西、南、北四個方向輻射，形成以北、中、南三大送電通道為主體，南北電網間多點互聯、縱向通道聯繫較為緊密的全國互聯電網格局。

我國西電東送直流輸電工程可分為南通道、中通道和北通道，他們都有多回直流輸電項目。南通道已建成天廣和貴廣直流輸電工程、貴廣第二回直流輸電工程；中通道以三峽為起點向華東電網和華南電網使用高壓直流進行輸電，已建成葛上、三常直流輸電工程、三峽右岸至上海的直流輸電工程；北通道也已著手建設直流輸電項目。南北互供的典型直流輸電項目是三廣直流輸電工程，它不僅由三峽向廣東送電300 萬kW，而且實現了華中電網和南方電網的互聯。

根據國網公司和南網公司規劃，2010 年之前，我國還將建設以下直流輸電工程：呼倫貝爾至遼寧直流輸電工程，電壓等級為±500kV，輸送容量為300 萬kW，輸送距離為 1,200 公裡；四川德陽至陝西寶雞直流聯網工程，電壓等級為±500kV，輸送容量為

300 萬 kW，輸送距離為600 公裡左右；寧夏銀川東至山東直流輸電工程，電壓等級為±660kV，輸送容量為400 萬kW，輸電距離為 1,500 公裡。　

2010～2020 年期間，我國還會建設十多項直流輸電工程，輸送距離更長，輸送功

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書率更大。隨著金沙江的開發，向家壩、奚洛渡、白鶴灘、烏東德和觀音巖等水電站建成後將主要送電至華中電網、華東電網，送電距離將達到 1,000 公裡和2,000 公裡左右。瀾滄江的糯扎渡水電站建成後將送電至廣東，送電距離將超過 1,500 公裡。到2020 年，國網公司建設的直流工程將超過28 項，結合南網公司直流輸電工程的規劃，屆時我國直流輸電總容量預計將超過 1.2 億kVA 。公司的換流閥產品市場前景可觀。

（6）鐵道電氣化產品需求旺盛

鐵道電氣化是指從外部電源和牽引供電系統獲得電能，通過電力機車牽引列車運行的鐵路，鐵路電氣化所需的設備包括電力機車、機務設施、牽引供電系統、各種電力裝置以及相應的鐵路通信、信號系統等。本公司鐵道電氣化募投項目生產的產品是鐵道電氣化的牽引供電系統所專用的252kV/126kV 組合電器及27.5kV 充氣開關櫃。

我國鐵道電氣化產品市場廣闊。《2008 年鐵道統計公報》顯示，截至 2008 年底，全國鐵路營業裡程為 8 萬公裡，鐵路電氣化裡程為2.8 萬公裡，電氣化率僅 34.6%。根據《中長期鐵路網規劃》和《鐵路「十一五」規劃》，「十一五」期間鐵路建設投資規模達到 12,500 億元，平均每年的投資規模約為2,500 億元，2010 年全國鐵路營業裡程達到9

萬公裡，電氣化比例將達到45% 以上。這意味著我國鐵路的電氣化裡程到2010 年底將新增 1.25 萬公裡，增加到4.05 萬公裡，鐵道電氣化產品市場廣闊。

一般情況下，常規電氣化鐵路每隔 50 公裡設置一個牽引變電所，每個牽引變電所設置兩臺牽引變壓器，需要 5 臺組合電器、10 臺開關櫃。按此計算，2009 年到 2010

年兩年期間，我國常規電氣化鐵路建設共需 1,250 臺組合電器、2,500 臺開關櫃，約有

30 億元的市場規模，我國鐵路電氣化產品市場前景廣闊。

（三） 公司產能不足問題突出

公司產能缺口巨大，繼續靠對設備填平補齊的方式增加產能已不能滿足市場的巨大需要，公司亟需募集資金，儘快完成募投項目以迅速提高產能。以變壓器類產品為例，截至本招股說明書籤署日，公司儲備的未完成變壓器產品訂單總額超過 10,000 萬kVA，合同金額超過 60 億元，而公司2008 年變壓器產品的年設計產能僅為7,052 萬kVA 。公司目前各種輸配電設備的2009 年生產計劃已經基本排滿，超高壓輸配電相關產品的生產設備處於滿負荷生產，無法進一步滿足市場需求。

在特高壓輸配電設備方面，截至2009 年6 月30 日，公司已獲得的特高壓輸配電設

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書備訂單中，交流訂單金額為5.3 億元，直流訂單金額達27.7 億元。為完成訂單生產任務並為後續更多訂單做好準備，公司需增加對特高壓輸配電生產設備的投資，增強公司特高壓輸配電設備的生產能力。

由於用於生產特高壓輸電產品的生產設備具有通用性，即用於高電壓等級輸電產品的生產設備能夠生產低電壓等級的產品。當公司增強了特高壓輸配電產品生產能力後，可以根據市場需求調整特高壓輸配電產品的生產計劃，即當特高壓訂單不足時，公司的生產線可以用於生產超高壓和高壓產品；當特高壓產品的訂單飽滿時，公司可以通過減少超高壓和高壓產品的產量來提高特高壓產品的產量。

（四） 增強特高壓產品製造能力、完善特高壓產品生產技術將提高公司核心競爭力

國家已將特高壓電網工程確定為裝備製造業技術提升和自主創新的依託工程，鼓勵特高壓設備全面實現自主研發、國內生產。公司目前已具備 800kV 交流、±500kV 直流輸電設備的生產能力，同時具備 1000kV 交流、±800kV 直流輸電設備的高壓試驗能力和部分產品的生產能力。通過本次募集資金項目，公司將進一步增強特高壓輸電設備製造能力，完善特高壓輸電設備的生產技術，取得特高壓輸電行業技術優勢，進而鞏固和擴大行業中的競爭優勢。

在特高壓技術研發取得階段成果後，公司將應用相關研究成果對 500kV 及以下電壓等級產品進行全面優化，實現產品小型化、低損耗、低噪音、高可靠性和高性價比，使公司在為特高壓市場做好準備、佔領特高壓市場先機的同時，進一步增強公司在

500kV 及以下電壓等級市場的競爭力。二、 本次募集資金投資項目簡介

（一） 技術改造擴能項目

本公司募集資金投資項目中的技術改造項目主要內容為通過技術改造擴大現有超

（特）高壓交直流輸配電及相關產品的產能。

本公司通過自主研發、引進國外先進的輸變電設備設計與製造技術，產品性能顯著提高，設計製造能力大幅提升。結合三峽交、直流 500kV 輸變電工程，公司通過所生產的超（特）高壓輸變電產品在線路建設及工程的實踐，基本掌握 500kV 及以下交、

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書直流輸變電關鍵設備的設計製造、成套技術，積累了±500kV 直流輸電工程的設備製造經驗。公司製造的 1100kVGIS、電抗器等輸變電設備在我國自主研發、設計和建設的百萬伏交流輸變電項目——晉東南－南陽－荊門特高壓試驗示範工程中成功掛網運行，標誌著公司基本掌握了 1100kV 特高壓交流輸變電關鍵設備的設計製造技術，為進一步發展超（特）高壓輸變電設備成套生產奠定了堅實基礎。但公司面對國內電力市場急需的超（特）高壓交直流輸變電產品，產能嚴重不足；在交、直流超（特）高壓輸變電工程所需產品開發試驗、製造技術等方面還需進一步完善和改造。

通過本次募集資金項目，公司將增加超（特）高壓交、直流輸變電設備成套生產能力，大幅提升相關產品製造技術水平和產品質量，完善新產品開發及產品試驗手段，提高公司產品的盈利能力。同時，通過本次募集資金項目，公司對超（特）高壓交、直流輸變電成套設備關鍵技術進行科研攻關和實現國產化，將高電壓等級科研攻關成果應用於電網建設，將進一步完善公司現有技術，提高公司超（特）高壓交、直流輸變電設備的整體製造水平，滿足我國電網發展對超（特）高壓交、直流輸變電成套設備的需要。

1、高壓開關板塊

（1）必要性分析

根據國網公司和南網公司「十一五」期間特高壓電網建設的規劃，我國特高壓電網的建設工作已全面啟動，為了滿足 1000kV 級電網建設對開關設備的需求，必須發展特高壓開關設備，特別是特高壓GIS 和GCB 產品。公司目前的廠房和設備條件均不能滿足批量生產百萬伏級產品的要求，主要原因是大型零部件產能不足、裝配廠房高度不夠、高壓試驗能力不足等。

公司是國內高壓開關設備的骨幹生產企業，是我國輸變電行業的開發、研製、生產基地，具有五十多年高壓開關產品生產開發經驗，在國家重點工程高壓開關供應中具有舉足輕重的作用。近年來公司開發的多項新產品填補了國內空白，達到國際先進水平，甚至國際領先水平。公司在高壓開關的零部件機加工、絕緣件澆注、殼體焊接、鑄鋁件生產、產品的裝配試驗等製造環節已具備了完整的工藝手段及批量生產能力，高壓開關的關鍵製造技術成熟、完善，在行業內處於領先地位。

公司近年不斷加快高端產品的研發和技術升級，產品的技術性能和質量不斷提高，品牌影響力日趨增強，使公司近年來訂貨量持續增長，各種電壓等級、各種類型高壓開

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書關產品現有的生產能力已不能滿足市場需要。公司現有各生產車間均超負荷運轉，僅依靠不斷增加生產班次、擴大零部件協作和採購，已不能保證按期完成交貨任務。2008

年隨著750kV、1100kV開關設備逐步投入批量生產，各種大型、高難度零部件大量進入現有生產線，使公司現有生產能力不足問題又進一步加劇，實現產品批量化生產的擴能改造工作已迫在眉睫。

通過對產品生產過程中各關鍵環節的能力分析，公司認為制約批量化生產的主要問題有：部分關鍵零件的成套能力不足、工藝手段不先進，如機械加工、殼體焊接、鑄造、表面處理等環節，需要補充裝備；關鍵配套元件產能不足，如液壓操動機構、彈簧操動機構，需要建設專業生產基地；產品總裝能力不足，如總裝車間面積太小、廠房高度不夠、起吊重量不足、作業環境控制等級不高等，需要按照新標準重建或改造廠房；試驗裝置不能滿足特高壓批量出產需要等，需要進行相應的更新和補充。

本次募投項目用於高壓開關板塊的投資主要分為如下幾部分：

①增強和完善公司高壓、超（特）高壓開關產品生產製造能力

公司通過募集資金項目中的超高壓開關設備產業化項目和超高壓（特高壓）敞開式開關及其配套設備產業化項目，增強公司高壓、超（特）高壓開關產品的生產能力，以滿足市場需求。

②提升公司高壓、超（特）高壓開關產品的核心元件、零部件內部配套能力

公司通過超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件生產基地建設項目、大功率彈簧機構產業化項目以及開關產品電鍍基地建設項目，增強公司高壓、超（特）高壓開關產品核心元件、零部件的內部配套能力，有力保證開關產品整體生產能力的有效提升，提升公司開關產品核心元件、零部件的自給程度，降低對採購件的依賴程度。

③利用地緣優勢進一步擴大市場

公司通過廣東地區西電高壓輸變電設備製造基地項目，在廣州地區建立開關生產基地，可以更接近南方用戶市場，利於公司產品的運輸、安裝和維護。本公司通過售前與用戶的溝通及時，可有望增加合同的中標率；產品製造過程中跟蹤方便，使用戶更放心；交貨時產品運輸成本降低、運輸周期縮短、售後服務更加及時，可以有效提高產品在南方市場的競爭力。同時，也有利於本公司開拓東協市場。

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④開拓新領域產品市場

公司通過鐵道電氣化用成套電器設備產業化項目，發揮自身產品優勢，通過新產品的開發延伸本公司產品在鐵道電氣化領域的應用範圍，抓住我國鐵道電氣化建設大發展的機遇，滿足鐵道電氣化市場的需求。

（2）項目建設方案及設計目標

①超高壓開關設備產業化項目

該項目總投資33,274 萬元，其中固定資產投資27,874 萬元（含外匯660 萬美元），鋪底流動資金 5,400 萬元，安排中央預算內專項資金 4,181 萬元（已於 2007 年 4 月 2

日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入29,093 萬元。

該項目由公司下屬公司西開電氣負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開電氣用於項目建設。

該項目的主要產品為超（特）高壓輸配電網絡建設中所必需的 GIS 和 GCB，項目達產後新增年生產能力如下表所示：

序號 產 品 年產量

GIS 間隔

1 1100kV GIS 10

2 800kV GIS 7

3 420~550kV GIS 47

4 363kV GIS 65

5 230~300kV GIS 339

6 72.5~145kV GIS 599

小計 1,067

GCB 臺

1 800 kV GCB 4

2 550 kV GCB 18

3 363 kV GCB 50

小計 72

該項目主要建設內容為新建百萬伏級 GIS/GCB、隔離開關裝配廠房，環型互感器

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廠房和隔離開關試驗場等，項目新增建築面積40,328m 。

該項目根據公司發展規劃以及實施批量化生產要求，以重點保證裝配、試驗裝備和關鍵件加工設備的原則，確定技術和設備方案。項目引進臥式加工中心、車削中心、工頻耐壓試驗設備等進口設備 15 臺（套），購置 3400kV 衝擊電壓試驗設備、鑄件氦檢漏設備、全功能數控車床等國產設備 184 臺（套）。項目所採用的技術工藝是本公司在長期消化、吸收國外先進技術基礎上、不斷提升掌握的 800kV 及以下開關產品的製造技術，其前身來自於引進和吸收的部分日本三菱、瑞士ABB 等公司的工藝。公司 1100kV開關產品的生產雖然未實現產業化，但通過自主研發和與ABB 公司的共同研發，已掌握核心製造技術。公司為我國自主研發、設計和建設的百萬伏交流輸變電項目——晉東南－荊門 1000kV 特高壓交流試驗示範工程的 1100kV HGIS 產品已成功掛網運行。

該項目房屋建築物按照折舊率3.23%計算，機器設備按照折舊率7.46%計算，殘值率按照 5%計算，項目建成後每年計提折舊費用約 1,707 萬元。

該項目生產所需主要原材料包括鋼材、銅材等，均已實現國內供應，貨源充足；其他原輔材料、主要配件、燃料及動力供貨渠道不變，供應充足。

該項目建設期3 年，項目已於2007 年開工建設，預計2009 年投產，2011 年達產。

該項目的主要產品將通過公司現有、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西開高壓電氣股份有限公司超高壓（特高壓）開關設備產業化項目環境影響報告表審批意見的函》（陝環批覆[2006]17 號），同意該項目實施。

該項目建設地點位於西開電氣現有生產廠區內，不存在新廠區選址和用地問題。

②超高壓（特高壓）敞開式開關及配套設備產業化項目

該項目總投資 58,813 萬元，其中固定資產投資 50,187 萬元，鋪底流動資金 8,626

萬元，擬以本次募集資金投入 58,813 萬元。

該項目由本公司全資子公司西開有限負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開有限用於項目建設。

該項目的主要產品是為超（特）高壓輸配電網絡建設中所必需的交流敞開式開關、斷路器、互感器、直流開關設備、GIS 產品配套的電流、電壓互感器等超（特）高壓開

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書關產品。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

年產量

序號 產品類型

臺（組）

72.5-550kV 2,464

交流隔離開關

800-1100kV 14

交流 SF6 斷路器 40.5-252kV 1,499

獨立式互感器 800kV 10

1 獨立式互感器 72.5-500kV 1,632

組合開關 400

直流斷路器 20

超高壓（特高壓）直流 ±550~±800 直流隔離開關 30

開關設備

±550~±800 直流電流電壓測

30

量裝置

GIS 產品配套電流互感 72.5-550kV 25,000

器 800-1100kV 400

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GIS 產品配套電壓互感 72.5-550kV 1,100

器 800-1100kV 50

合計 32,649

該項目建設內容為新建隔離開關、獨立式互感器、斷路器裝配廠房、互感器廠房、

2

機械加工廠房、焊接廠房、原材料庫、中央立體庫、包裝廠房等，總建築面積約66,020m 。該項目所採用的技術工藝是本公司在長期消化、吸收國外先進技術基礎上，不斷提升並完全掌握的 800kV 及以下開關產品的生產技術。項目需購買臥式加工中心、複合車削中心、繞線機、矽鋼片滾衝剪線、環氧樹脂真空澆注系統等21 臺（套）進口設備，需購買無局放試驗變壓器、隔離開關試驗系統、氮氣保護鐵心退火爐、環氧樹脂真空澆注系統、全功能數控車床、龍門式加工中心、立式加工中心、數控立式車削中心、數控銑床、數控折彎機等268 臺（套）國產設備。

該項目固定資產房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照 6.33%計算，項目建成後每年計提折舊費用約2,584 萬元。

該項目生產所需主要的設備、原材料採購渠道暢通，貨源充足。

該項目建設期2.5 年，項目已於2007 年開工建設，預計2010 年投產，2011 年達產。

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該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電高壓開關有限責任公司超高壓（特高壓）敞開式開關及配套設備產業化項目環境影響報告書的批覆》（陝環批覆[2006]399 號），同意該項目實施。

2

西開有限通過出讓方式，在西安市北郊經濟技術開發區新增土地 94,130.9m 用於該項目的新廠房建設，已取得編號為西經國用（2006 出）第63 號的土地使用證。

③超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件生產基地建設項目

該項目總投資 14,700 萬元，其中固定資產投資 14,100 萬元，鋪底流動資金 600 萬元，擬以本次募集資金投入 14,700 萬元。

該項目由本公司下屬公司西開電氣負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開電氣用於項目建設。

本項目主要為西開電氣和西開有限提供與高壓、超（特）高壓開關產品配套的鋁合金鑄造件及附件。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

鑄件數量及噸位

產品

大型 中型 小型

數量 折合重量 數量 折合重量 數量 折合重量

GIS/GCB

（件） （t ） （件） （t ） （件） （t ）

小計 6,600 838 2,000 334 5,500 330

總計（t） 1,502

該項目主要建設內容是，新建為超（特）高壓開關產品配套的鋁合金鑄造罐體的廠區、鑄造廠房、機加廠房及公用設施等，建築面積共計 41,978m2 。項目需購入柔性加工單元、臥式鏜銑中心、臥工加工中心5 臺（套）進口設備，添置樹脂砂制芯設備、樹脂砂造型生產線、金屬型/低壓鑄造生產設備、清理工部設備、立式車削中心、臥式數顯鏜床等鑄造關鍵設備，以及真空氦自動檢漏裝置、真空直讀光譜分析儀、實時成像系統等共 131 臺（套）國產設備。

該項目固定資產房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照 6.33%計算，項目建成後每年計提折舊費用約 832 萬元。

該項目所採用的技術工藝是在本公司鑄造工藝基礎上，吸收三菱公司和ABB 公司

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書鑄造工藝技術，通過生產實踐，形成了本公司獨特的鑄造加工工藝，工藝技術成熟。

該項目生產所需主要原材料鋁合金和石英砂及其它原輔材料、外配件等均由國內廠商供應，貨源充足，燃料及動力均在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期2 年，項目已於2007 年開工建設，預計2009 年投產，2010 年達產。

該項目主要是為西開電氣和西開有限提供與開關產品配套的鋁合金鑄造件，全部為中間產品，不涉及產品外部銷售問題。

鹹陽市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西開高壓電氣股份有限公司鋁合金鑄件生產基地建設項目環境影響報告表的批覆》（鹹環函[2006]236 號），同意該項目實施。

2

項目建設地址在鹹陽市秦都區西電工業園內，新增土地 79,979m ，西開電氣已通過鹹陽市土地交易廳舉辦的國有建設用地使用權掛牌出讓程序，競得該項土地，並於

2009 年 5 月 16 日與陝西省鹹陽市國土資源局籤署了編號為SX000667 的《國有建設用地使用權出讓合同》，目前正在辦理土地證。

④大功率彈簧機構產業化項目

該項目總投資 16,976 萬元，其中固定資產投資 15,747 萬元，鋪底流動資金 1,229

萬元，擬以本次募集資金投入 16,976 萬元。

該項目由公司全資子公司西開有限負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開有限用於項目建設。

該項目主要是為西開有限生產的瓷柱式斷路器和西開電氣生產的 GIS 斷路器和

GCB 斷路器提供配套的大功率彈簧操作機構產品。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

序號 產品名稱 配套產品型號 年產量（臺）

1 三相機械聯動瓷柱式斷路器 252kV 400

2 瓷柱式斷路器 363kV 870

3 瓷柱式斷路器 420kV 180

4 瓷柱式斷路器 500kV 540

5 GIS 用斷路器和罐式斷路器 252kV 1,050

6 GIS 用斷路器和罐式斷路器 363kV 510

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序號 產品名稱 配套產品型號 年產量（臺）

7 GIS 用斷路器和罐式斷路器 500kV 600

合計 4,150

該項目建設內容主要包括新增裝配生產線、裝配工裝以及工位器具，進口複合加工中心、全功能數控車床、立式加工中心等設備17 臺（套），購置電火花成型機、衍磨機、數控帶鋸床等國產設備24 臺（套），從而全面保證和提高機構類核心零部件的加工精度、產品裝配的質量及效率。

該項目固定資產房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照 6.33%計算，項目建成後每年計提折舊費用約740 萬元。

西開有限通過消化吸收國外先進技術，自主研發了大功率彈簧機構，目前已經完全掌握其加工工藝並應用到目前的加工生產領域。

本項目所需主要原材料鋼材、鋁材全部實現國內廠商供應，貨源充足；其它原輔材料、主要配件、燃料和動力均在國內採購，供應充足。

該項目建設期2 年，預計2011 年投產，2013 年達產。

該項目主要是為西開有限和西開電氣生產的斷路器產品提供彈簧機構，不涉及外部銷售問題。

西安市環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電高壓開關有限責任公司大功率彈簧機構產業化項目環境影響報告表的批覆》（市環批覆[2008]229 號），同意該項目實施。

西開有限通過出讓方式，在西安市北郊經濟技術開發區新增土地 94,130.9m2 用於該項目的新廠房建設，已取得編號為西經國用（2006 出）第63 號的土地使用證。

⑤開關產品電鍍基地建設項目

該項目總投資 25,620 萬元，其中固定資產投資 24,370 萬元，鋪底流動資金 1,250

萬元，擬以本次募集資金投入25,620 萬元。

本項目由公司全資子公司西開有限負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開有限用於項目建設。

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該項目主要是為了滿足西開有限和西開電氣生產的高壓、超（特）高壓開關主導產品零部件的電鍍工藝要求，提升開關配套電鍍零件的工藝技術水平。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

序號 工藝 材質 年生產量（萬件）

鋁及鋁合金 240

1 鍍銀

銅及銅合金 1,000

2 氧化 鋁及鋁合金 30

3 鍍鋅 鋼鐵 100

4 鍍銅、鎳、鉻 鋼鐵 30

5 磷化、發藍 鋼鐵 30

合計 1,430

該項目分兩期進行建設，建設內容包括新建電鍍生產一、二、三車間廠房、整理廠

2

房、廢水處理站、鍋爐房及動力中心等建築物，總建築面積約 24,613m ，新建鋁、銅類零件的鍍銀、鋁陽極氧化、鋼鐵件鍍鋅、鍍銅、鎳、鉻、磷化、發藍以及鍍前化學處理等生產線等及購買相應輔助配套工藝設備、汙水處理設備、公用設備設施 199 臺（套）。項目電鍍所採用的是公司自主研發並投入生產多年的生產工藝。

該項目新增固定資產房屋及建築物折舊率按照 3.17%計算，機器設備折舊率按照

6.33%計算，項目建成後每年計提折舊費用約 1,039 萬元。

該項目生產所需主要原輔材料主要為鋅板、銀板和銅板等電鍍原料以及硝酸等化學試劑，全部由國內供應，貨源充足；燃料及動力等在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期 1.5 年，預計2011 年投產，2012 年達產。

該項目主要是為西開有限和西開電氣的開關產品提供電鍍加工服務，不涉及產品外部銷售問題。

西安市環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電高壓開關有限責任公司開關產品電鍍基地建設項目環境影響報告書的批覆》（市環發[2008]316 號），同意該項目實施。

該項目新建廠房位於陝西省戶縣的西安灃京工業園內，項目一期工程通過出讓方式取得面積為 28,033.1m2 的工業用地，已取得編號為戶國用（2008）第22 號的土地使用

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證。項目二期工程需新增土地 17,413m ，目前已與當地政府籤署投資合同，正在辦理土地證。

⑥廣東地區西電高壓輸變電設備製造基地項目

該項目總投資 22,580 萬元，其中固定資產投資 17,680 萬元，鋪底流動資金 4,900

萬元，擬以本次募集資金投入22,580 萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電廣開負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電廣開用於項目建設。

該項目主要產品為高壓、超高壓開關產品，項目達產後新增年產550kV GIS 50 間隔、252kV GIS 300 間隔、126kV GIS 500 間隔的生產能力。

該項目主要建設內容為在廣州南沙經濟技術開發區建設新的裝配工廠，建築面積

40,120m2 ；項目引進SF6 回收/充氣站、工頻無局放試驗變壓器等進口設備4 臺（套），購置複合軸套裝配壓力機、迴路電阻檢測儀等國產高壓開關生產設備 81 臺（套）。

該項目房屋建築物按照折舊率3.17%計算，新增機器設備按照折舊率 6.79%計算，項目建成後每年計提折舊費用約698 萬元。

該項目所採用的技術工藝是本公司在長期消化、吸收國外先進技術基礎上、不斷提升並掌握的 550kV 及以下開關產品的製造技術。

該項目不進行零部件加工，所需一般結構件、殼體、機加零件均在當地尋找合作夥伴協作生產；出線套管、外購件、密封件、標準件等零部件均由西電廣開自行採購；滅弧室、機構、盆式絕緣子等關鍵件由西開電氣提供，貨源充足。項目所需燃料及動力在廣州當地採購，供應充足。

該項目建設期2 年，預計2010 年投產，2011 年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售，主要的銷售對象為南網公司、東南亞市場和香港市場。

廣州市環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安電力機械製造公司廣州高壓輸變電設備製造基地建設項目環境影響報告書審批意見的函》（穗環管影[2007]483 號），同意該項目實施。

該項目位於廣州南沙經濟技術開發區黃閣綜合工業組園內，新增土地 54,209 平方

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書米，西電廣開已通過廣州市南沙區房地產交易中心舉辦的掛牌出讓程序，競得該宗土地，

並於 2009 年 11 月 9 日與廣州市國土資源和房屋管理局籤署了編號為

440115-2009-000033 的《國有建設用地使用權出讓合同》，正在辦理土地證。

⑦鐵道電氣化用成套電器設備產業化項目

該項目總投資 26,000 萬元，其中固定資產投資 23,000 萬元，鋪底流動資金 3,000

萬元，擬以本次募集資金投入26,000 萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西開有限負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西開有限用於項目建設。

該項目主要產品為鐵道電氣化的牽引供電系統所專用的 252kV/126kV 組合電器及

27.5kV 充氣開關櫃。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

代表產品 年產量 重量

序號

名稱、型號規格 （臺（套）、面） 單臺（kg） 總重（t）

1 ZHW126 組合電器 80 6,000 480

2 ZHW252 組合電器 240 11,000 2,640

3 27.5kV 充氣開關櫃 1,000 1,500 1,500

合計 1,320 4,620

該項目建設內容為根據鐵道電氣化成套電器設備產品規模化生產的需要，進行整體

☆ 2 ，對原有廠房進行適應性改規劃設計，新建成套裝置車間廠房和研發辦公樓 10,080m造，形成大型加工廠房（包括組合電器零部件加工、櫃體加工生產線、櫃體噴塗生產線等）、鐵道電氣化組合電器和充氣櫃產品裝配廠房、綜合庫房、聯合站房等生產及公用設施 20,460m2 ；同時，根據產品生產需要，進口衝剪彎自動生產線、數控三點式折彎機、數控轉塔衝床等設備21 臺（套），購置全功能數控車床、工頻耐壓試驗設備、單梁吊車等國產設備38 臺（套）。

該項目房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照 6.33%計算，項

目建成後每年計提折舊費用約1,129 萬元。

該項目所採用的技術工藝是本公司在長期消化、吸收國外先進技術基礎上、不斷提升並掌握的開關產品的製造技術，但由於產品為鐵道電氣化所需的專用產品，與原有開關產品生產工藝略有不同。西開有限已組建鐵道電氣化成套電器設備新產品專業技術人

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員班子，並投入市場調研和產品設計試製工作，高技術含量的鐵道電氣化用成套電器設

備產業化生產工藝研究已取得突破性進展。

該項目生產所需主要原材料鋼材、銅材和鋁材等全部由國內生產廠商供應，貨源充

足；其它原輔材料、主要配件由公司其它子公司提供；燃料及動力等在西安當地採購，

供應充足。

該項目建設期2.5 年，預計2011 年投產，2012 年達產。

該項目生產產品將在公司原有的成熟的銷售渠道和營銷體系基礎上，開發和爭取針

對鐵路電氣化開關產品的新客戶。

西安市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於鐵道電氣化用成

套電器設備產業化項目環境影響報告書的批覆》（市環發[2008]315 號）和《西安市環境

保護局關於鐵道電氣化用成套電器設備產業化環境影響報告表的批覆》（市環批覆

[2009]146 號），同意該項目實施。

該項目在西開有限現有廠區內建設改造，不涉及新廠區選址和用地問題。

（3）項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

投資總 募集資金 資金使用計劃（萬元）

建設周

項目名稱 額（萬 投資額 期（年） 截至2009 2009年 2010年 2011年

元） （萬元） 年6月30 日 下半年

超高壓開關設備產業化項目 33,274 29,093 3 28,282 4,992 - -超高壓（特高壓）敞開式開關及配

58,813 58,813 2.5 48,864 4,068 5,881 -套設備產業化項目超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件

14,700 14,700 2 8,630 4,600 1,470 -生產基地建設項目

大功率彈簧機構產業化項目 16,976 16,976 2 - 300 8,000 8,676

開關產品電鍍基地建設項目 25,620 25,620 1.5 - 600 15,000 10,020

廣東地區西電高壓輸變電設備製造

22,580 22,580 2 12,970 3,000 6,610 -基地項目鐵道電氣化用成套電器設備產業化

26,000 26,000 2.5 - 500 9,000 16,500

項目

合計 197,963 193,782 - 98,746 18,060 45,961 35,196

（4）項目的經濟效益估算

內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）% （稅後）年

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內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）% （稅後）年

超高壓開關設備產業化項目 18.8 7.9

超高壓（特高壓）敞開式開關及配套設備產業化項目 19.2 7.4

超高壓特高壓開關設備鋁合金鑄件生產基地建設項目 10.8 8.7

大功率彈簧機構產業化項目 22.5 6.1

開關產品電鍍基地建設項目 32.0 4.8

廣東地區西電高壓輸變電設備製造基地項目 24.8 6.7

鐵道電氣化用成套電器設備產業化項目 24.9 6.2

2、變壓器板塊

（1）必要性分析

變壓器是超（特）高壓交、直流輸配電設備中的核心部件之一。隨著國網公司和南網公司對超（特）高壓電網建設的持續投資，超（特）高壓配套的變壓器設備已成為未來電網採購中的重要設備之一。從本公司目前的訂貨量來看，公司目前的生產能力已無法滿足變壓器產品急速增長的需求。本公司將抓住有利契機，利用本次募投項目資金，充分發揮公司在超（特）高壓交、直流方面的技術和品牌優勢，進一步擴大變壓器產品的產能，滿足市場需求，增加公司利潤。

公司作為特高壓變壓器製造骨幹企業，已經掌握了成熟的750kV交流輸配電產品的研製技術和±500kV直流輸電設備技術，公司研製和生產的1100kV交流電抗器已在我國

自主研發、設計和建設的百萬伏交流輸變電項目——晉東南－南陽－荊門特高壓試驗示範工程中成功掛網運行。公司在現有技術的基礎上，將通過本次募集資金項目，進一步完善關鍵的試驗和生產條件，實現企業的自主智慧財產權和技術升級，向更高端技術領域發展。

本次募投項目用於變壓器板塊的投資主要分為如下幾部分：

①增強和完善公司高壓、超（特）高壓變壓器產品生產製造能力

公司通過募集資金項目中的超高壓、特高壓電抗器生產線技術改造項目，擴大本公司高壓、超（特）高壓變壓器產品的生產能力，滿足市場需求。

②提升公司變壓器產品配套核心零部件的自給程度

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公司通過超高壓變壓器核心組件技術改造項目，增強公司高壓、超（特）高壓變壓器產品核心部件和關鍵工序的生產能力，提升公司變壓器產品零配件和關鍵工序的自給程度，降低對外購件和外協的依賴程度。

③開拓市場、合理布局

公司通過超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目，在常州地區建立變壓器生產基地，增強西電常變變壓器產品的生產能力，進一步鞏固和拓展南方電網市場。

西電常變臨近出海口，利用其優越的地理位置，將西電常變建成一個超（特）高壓巨型變壓器、電抗器出海口製造基地，一方面可以滿足沿海、沿江地區核電建設，百萬伏特高壓電網建設，±800kV直流輸電工程建設對巨型變壓器的需求；又可以減少運輸成本，有利於提高公司的市場競爭力，形成以西電常變為南方輸變電變壓器設備製造基地、以西電西變為北方輸變電變壓器設備製造基地的南北呼應、布局合理的市場格局。

（2）項目建設方案及設計目標

①超高壓、特高壓電抗器生產線技術改造項目

該項目總投資31,405萬元，其中固定資產投資26,380萬元（含外匯105萬美元），鋪底流動資金5,025萬元，安排中央預算內專項資金3,957萬元（已於2007年11月19日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入27,448萬元。

該項目由公司下屬全資子公司西電西變負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西變用於項目建設。

該項目產品為超（特）高壓交直流輸配電網絡所需的超高壓、特高壓乾式平波電抗器、濾波電抗器。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

容量（萬 kVar ）

序號 代表產品型號規模 年產量（臺）

單 臺 全 年

一 乾式平波電抗器 33 996.6

1 PKGKL—800 18 37.7 678.6

2 PKGKL—500 15 21.2 318

二 濾波電抗器

1 LKGKL--800 180

三 500kV 並聯電抗器

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容量（萬 kVar ）

序號 代表產品型號規模 年產量（臺）

單 臺 全 年

1 BDK—50000/500 100 5 500

總 計 313 1,496.6

該項目建設內容為新建電抗器大型裝配車間及輔助間、高壓實驗室、50噸大型線圈車間和乾式平波電抗器、濾波電抗器生產廠房、中心庫房等，建成油浸式電抗器和乾式

2

電抗器兩條生產線，建築面積29,566m 。項目擴建空壓站房及其它配套公用系統，引進高頻焊機、氣墊車等進口設備13臺（套），購置氣相干燥、真空烘房、臥繞機、衝擊發生器等國產設備217臺（套）。

該項目新增房屋建築物按照折舊率3.80%計算，新增機器設備按照折舊率6.47%計算，殘值率按3%考慮，項目建成後每年計提折舊費用約1,469萬元。

西電西變在自主研發330kV並聯電抗器，和引進法國ALSTOM公司的500kV、

50Mvar單相併聯電抗器的設計製造技術並消化吸收的基礎上，形成了本公司自有的電抗器生產技術。本項目的主要生產工藝使用的正是前述的自有電抗器生產技術。其中，公司自主研發的750kV並聯電抗器已在西北高壓電網進入實際運營階段。

該項目生產所需的取向矽鋼片需從新日本制鐵公司、JFE鋼鐵株式會社進口，目前市場供應充足；普通鋼材、變壓器油、電磁線等原輔材料從國內廠商採購，貨源充足。燃料及動力在西安本地採購。

該項目建設期2.5年，項目已於2007年開工建設，預計2009年投產，2011年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電變壓器有限責任公司超高壓、特高壓電抗器生產線技術改造項目環境影響報告表的批覆》

（陝環批覆[2006]380號），同意該項目實施。

該項目的乾式電抗器生產廠房是在西電西變現有廠區東側實施，油浸式電抗器生產廠房及庫房建設是在西電西變現有二廠房及二廠房東側現有空地內實施，不存在新增土地問題。

②超高壓變壓器核心組件技術改造項目

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該項目總投資24,176萬元，其中固定資產投資23,300萬元，鋪底流動資金876萬元，擬以本次募集資金投入24,176萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西變負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西變用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓變壓器產品配套所需的冷卻器、絕緣件和油箱等核心組件。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

年產量（臺（套））

序號 代表產品

新增

1 絕緣件 450

2 冷卻器 550

3 油箱 200

合 計 1,200

該項目建設內容為新建冷卻器車間、絕緣車間、油箱車間（包括下料）和接建機加

2

廠房等，建築面積總計27,312m ，購置搖臂鑽床、剪板機、橋式吊車等國產及自製設備

105臺（套）。

該項目新增固定資產房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照

9.5%計算，項目建成後每年計提折舊費用約1,361萬元。

項目中的大功率冷卻器產品生產工藝系引進的加拿大尤尼芬公司的雙脹管技術，生產線具有自動化程度高、產品功率大（最大功率400kW）、散熱效率高、低噪聲、產品性能優良等特點，公司經過實際生產已完全掌握該項技術。絕緣件和油箱採用的生產工藝為公司自主研發，並已在公司相關產品生產中廣泛應用。

該項目生產所需主要原材料為鋼材和絕緣紙板，鋼材通過國內廠商採購，供應充足；絕緣紙板目前尚需通過國際市場採購，貨源充足（待公司絕緣紙板生產線建設項目建成投產後，可實現自主供貨）；燃料及動力在西安市當地採購。

該項目建設期2年，預計2011年投產，2012年達產。

該項目生產產品主要供西電西變生產的變壓器配套使用，不存在外部銷售問題。

西安市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電變壓器

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書有限責任公司超高壓變壓器核心組件技術改造項目環境影響報告表的批覆》（市環批覆[2008]199號），同意該項目實施。

該項目在西電西變現有廠區內建設，不涉及新廠區選址問題。

③超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目

該項目總投資43,957萬元，其中建設資金34,988萬元，鋪底流動資金8,969萬元，安排中央預算內專項資金5,248萬元（已於2007年11月19日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入38,709萬元。

該項目由公司下屬子公司西電常變負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電常變用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓核電站用巨型變壓器。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

年產量 容量（萬 kVA）

序號 產 品 型 號

（臺） 單臺 全年

一、500～1000kV 變壓器

1 ODFPS-1500MVA/1000kV 單相 2 150 300

2 SFP-720MVA/500kV 三相 8 72 576

3 ODFPS-250MVA/500kV 24 25 600

小 計 34 1,476

二、直流換流變

1 480MVA/±800kV 單相 8 48 384

合 計 42 1,860

建設內容包括新建超（特）高壓巨型變壓器廠房和超高壓（特高壓）試驗室、空壓站等輔助站房、辦公樓等，建築面積合計37,556m2 ，新增鐵心疊裝臺、立式繞線機等國產大型關鍵設備82臺（套），引進橫剪線、橋式吊車、變壓器測試系統等大型關鍵設備

30臺（套）。

該項目建築工程按照折舊率3.80%計算，機器設備按照折舊率6.47%計算，項目建成後每年計提折舊費用約1,917萬元。

該項目生產所需主要原材料矽鋼片需要向新日本制鐵公司、JFE鋼鐵株式會社採購，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書供應充足；變壓器油、普通鋼材等其他原輔材料、外購配套件、燃料及動力大部分從國

內廠商採購，供應充足。

該項目產品所應用的生產技術工藝來源於為兩部分，一部分來源於上世紀80年代起西電西變從國際知名一流公司，如ALSTOM公司、BBC公司、ABB公司、日立公司引進的220kV、550kV變壓器、電抗器、換流變壓器和平波電抗器的設計製造技術；西電西變對這些技術進行了深入的消化吸收、研究轉化和推廣應用，目前已具備了1000kV及以下超（特）高壓交直流變壓器的自主研發能力，並應用於實際生產。另一部分生產技術工藝來源於西電西變和西電常變針對核電用巨型變壓器的自主研發。

該項目建設期2年，項目已於2006年開工建設，預計2009年投產，2010年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

江蘇省環境保護廳已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於對常州西電變壓器有限責任公司超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目環境影響報告表的批覆》（蘇環表復[2006]31號），同意該項目實施。

該項目在西電常變廠區內建設，不涉及新廠區選址問題。

（3）項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

募集資金 建設 資金使用計劃

投資總額

項目名稱 （萬元） 投資額 周期 截至2009年 2009年 2010年 2011年

（萬元） （年） 6月30 日 下半年超高壓、特高壓電抗器生產線

31,405 27,448 2.5 26,895 4,510 - -技術改造項目超高壓變壓器核心組件技術改

24,176 24,176 2 - 2,000 10,000 12,176

造項目超高壓（特高壓）核電站用巨

43,957 38,709 2 39,661 4,296 - -型變壓器技改項目

合計 99,538 90,333 - 66,556 10,806 10,000 12,176

（4）項目的經濟效益估算

內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）％ （稅後）年

超高壓、特高壓電抗器生產線技術改造項目 29.6 5.6

超高壓變壓器核心組件技術改造項目 12.9 （稅前） 8.0 （稅前）

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內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）％ （稅後）年

超高壓（特高壓）核電站用巨型變壓器技改項目 22.5 6.9

3、電力電容器板塊

（1）必要性分析

隨著我國電力建設的發展，電力電容器市場需求將進一步增大，特別是國內超（特）高壓輸電的發展，需要更高電壓的試驗設備和高技術的工藝裝備以保證其產品的高可靠性和高技術含量，突顯了本公司在電力電容器方面生產能力、產品技術、生產工藝、工裝設備及廠房生產環境的不足。

公司目前電力電容器年生產能力無法滿足公司現有訂單要求，公司產量的進一步提高只能通過加班和設備的超負荷運行來實現，無法形成規模化生產。同時公司設備完好狀態不一，已部分影響到了產品的質量。公司超高壓500kV以上的CVT年生產能力只有

150臺，現有條件不具備發展1000kV CVT產品的裝配、真浸和試驗等能力，難以滿足電力系統對特高壓產品的發展需求。

通過本次電容器產品的募投項目，公司對西電西容重新進行資源整合，對現有廠區廠房進行改造、工藝流程重新調整，增添滿足特高壓產品生產所必須的工藝和試驗設備，加大對CVT、CT產品生產工藝和生產環境條件的改造，使其技術水平達到國際先進水平、產量形成一定規模。採用國內外先進的電容器、互感器設計和製造技術，在新廠區建設並聯電容器生產線，在工藝流程、專用生產裝備及自動化程度上進行較徹底的技術更新，將西電西容建成國內先進的電力電容器研發和生產基地。

（2）項目建設方案及設計目標

①超高壓（特高壓）交直流電力電容器及電力互感器產業化項目

該項目總投資25,552萬元，其中固定資產投資19,437萬元（含外匯703萬美元），鋪底流動資金6,115萬元，安排中央預算內專項資金2,915萬元（已於2007年4月2 日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入22,637萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西容負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西容用於項目建設。

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該項目主要產品為超（特）高壓電網建設所必需的交直流電力電容器和電力互感器。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

一期規模（2008 年） 二期規模（2010 年）

類 別 品 種

容量（萬 kVar） 容量（萬 kVar）

集合式 600 800

箱

縮小型 200 200

式

全膜高 小 計 800 1,000

壓電容

器 殼 式 200 200

櫃式成套

合 計 1,000 1,200

低 壓 - 100

乾式電

力電容 高 壓 - 100

器

合 計 - 200

合 計 1,000 1,400

750～1000kV 50 臺

330～500kV 450 臺

CVT

110～220kV 3,200 臺

其它 300 臺

110～220kV 2,100 臺

CT

330～500kV 100 臺

合 計 6,200 臺

該項目建設內容為在西電西容老廠區新增超高壓、特高壓CVT主要工藝設備和試驗

2

設備，改造廠房面積約4,400m ，同時對戶內、外公用系統進行調整改造。在新廠區新建高壓電容器廠房、成套廠房、乾式電容器廠房及配套辦公生活區，總建築面積

2

37,659.5m ，引進數控板式加工中心、全自動卷制機、自動真浸系統、局放儀等進口設備27臺（套），購置真空淨油機、集合式噴漆室、噴漆和焊接機器人等國產大型、主要設備和試驗設備、測試儀器163臺（套）。

該項目新增建築工程按照折舊率3.20%計算，機器設備按照折舊率6.86%計算，項

目建成後每年計提折舊費用約1,080萬元。

西電西容從美國麥克勞*愛迪生公司（現COOPER公司）引進了高壓全膜電容器制

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書造技術，經過消化吸收和實踐生產，已完全掌握了該項產品的生產工藝。本項目生產所運用的工藝是西電西容在消化吸收所引進的技術的基礎上，針對超（特）高壓電容產品自主研發的生產技術和工藝，並已經過實際生產的檢驗。

該項目主要原材料普通鋼材、變壓器油、苄基甲苯、鋁箔及其它原輔材料、外協外購件等均在國內市場採購，貨源充足；燃料和動力等在西安當地採購。

該項目建設期2.5年，已於2006年開工建設，預計2009年投產，2011年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於對西安西電電力電容器有限責任公司超高壓電容器產業化項目環境影響報告表的批覆》和《關於西安西電電力電容器有限責任公司特高壓電力互感器產業化項目環境影響報告表的批覆》

（陝環批覆[2006]25號和陝環批覆[2006]451號），同意該項目實施。

該項目分別在兩個廠區內進行改造擴建，在西電西容老廠區的改造不涉及新增土地問題。新廠區位於西安市北郊經濟技術開發區內，新增土地29,086.3m2 ，西電西容通過出讓方式取得，已獲得編號為西經國用（2007出）第19號的土地使用證。

②高精度互感器以及高壓無功補償電容器生產線改造項目

該項目總投資27,580萬元，其中固定資產投資23,980萬元，鋪底流動資金3,600萬元，擬以本次募集資金投入27,580萬元。

該項目由公司下屬全資子公司西電西容負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西容用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓電網建設所需的高精度、大容量、高性能的電容式電壓互感器（CVT）和高壓無功補償電容器，項目達產後新增年生產能力如下表所示：

產品名稱 規格 年產量（臺）

CVT 1000kV 43

750kV 53

500kV 744

330kV 360

220kV 520

110kV 320

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產品名稱 規格 年產量（臺）

66kV 120

35kV 240

合計 2,400

500kV LVB 型 100

220kV LVB 型 400

110kV LVB 型 800

CT

220kV LB 型 200

110kV LB 型 1,300

合計 2,800

6~66kV 串聯空心

6~35kV 濾波空心 938 套/31.25 萬kVar

乾式電抗器 6~10kV 限流空心

10kV 鐵心 200 套/5 萬kVar

合計 -

☆ 500 萬kVar

6.6~11/ 3

無功補償電容器 300 萬kVar

合計 800 萬 kVar

2

該項目建設內容為新建和擴建生產廠房和輔房建築面積共計22,849m ，另改造生產廠房建築面積9,317m2 ，購置進口電容器真空浸漬注油系統，全自動卷制機、自動高壓繞線機等設備23臺（套），購置瓷套成品清洗系統、U型包紮機、TPS5000 自動焊、工頻電壓發生器等218臺（套）國產設備。

該項目新增建築工程按照折舊率3.17%計算，機器設備按照折舊率6.79%計算，項

目建成後每年計提折舊費用約1,459萬元。

該項目所應用的CVT、CT、乾式電抗器和無功補償電容器生產工藝均為公司自主研發。

該項目生產所需主要原材料包括普通鋼材、鋁箔、套管和變壓器油等均通過國內市場採購，貨源充足；其它原輔材料、外購配套件、燃料及動力大部分從國內廠商採購，供應充足。

該項目建設期3年，預計2011年投產，2012年達產。

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項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

西安市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電電力電

容器有限責任公司高精度互感器以及高壓無功補償電容器生產線改造項目環境影響報

告表的批覆》（市環批覆[2008]228號），同意該項目實施。

該項目在西電西容廠區內建設，不涉及新廠區選址問題。

（3）項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

資金使用計劃

投資 募集資金投 建設周

項目名稱 總額（萬元）資額（萬元）期（年）截至2009年 2009年 2010年 2011年

6月30 日 下半年超高壓（特高壓）交

直流電力電容器及電 25,552 22,637 2.5 13,339 2,124 10,089 -力互感器產業化項目高精度互感器以及高

壓無功補償電容器生 27,580 27,580 3 - - 1,000 26,580

產線改造項目

合計 53,132 50,217 - 13,339 2,124 11,089 26,580

（4）項目的經濟效益估算

內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）％ （稅後）年

超高壓（特高壓）交直流電力電容器及電力互感器產業化項目 13.84 9.07

高精度互感器以及高壓無功補償電容器生產線改造項目 17.07 8.01

4、絕緣子避雷器板塊

（1）必要性分析

國內超（特）高壓工程與直流工程中使用的各類電器瓷套、避雷器產品，尤其是與

GIS產品和與GCB產品配套的各類出線套管用電器瓷套大多依賴進口，因此該類產品已

成為制約我國超（特）高壓與直流輸電工程發展的瓶頸。按照國家發改委提出的輸變電

設備「以我為主，自主開發」的基本方針，本次絕緣子避雷器板塊募投項目的實施首先將

加快關鍵設備的國產化速度，逐步減少超（特）高壓交直流高端技術產品的進口，進一

步提升國內電力設備製造企業的自主創新能力，同時不斷提高本公司在超（特）高壓交

直流高端產品的製造水平，打破國外壟斷的局面。

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在絕緣子產品製造方面，本公司下屬子公司西電西瓷通過多次技術改造，已用溼法成型工藝開發出363kV～550 kV各類出線套管用無機粘接整體瓷套。並通過引進、消化、吸收等靜壓幹法成型生產技術和自主創新，開發出252kV整體一次成型瓷套。以上產品技術已達到國際先進水平，同時還造就了一批掌握先進技術的科技人員和技術工人；但此類產品就生產規模來說遠遠不能滿足市場需求，特別是超（特）高壓類產品，現有生產條件無法保證產業化生產，廠房和設備條件還有較大差距，需要新增和引進部分關鍵生產設備。

在避雷器製造方面，公司下屬子公司西電西瓷在引進日本日立公司氧化鋅避雷器生產技術的基礎上，通過消化吸收並自主創新，已開發和批量生產10kV～1000kV瓷外套氧化鋅避雷器、10kV～750kV複合外套氧化鋅避雷器、72.5kV～800kV GIS避雷器以及直流輸電工程用成套避雷器，產品技術水平達到國際先進、國內領先水平，已為一批國家重點項目提供了交流500kV、750kV、1000kV及直流±500kV氧化鋅避雷器新產品。西電西瓷目前的生產環境已不能適應避雷器產品規模進一步發展的需求，尤其是制約了特高壓各類避雷器的產業化發展，已無法滿足市場對避雷器產品技術含量日益提高的要求：目前750kV～1100kV產品尚未形成規模生產，尤其是現有裝配車間無法滿足800kVGIS及以上等級用罐式避雷器的裝配要求；110kV～500kV避雷器產品的生產能力還不能滿足市場的需求。

本次絕緣子避雷器募投項目的實施，將發揮西電西瓷電器絕緣子和避雷器的產品技術優勢，實現國家重點鼓勵的1000kV特高壓交流、±800kV直流輸變電設備所需配套用絕緣子和避雷器等高新技術產品的研發和在生產領域的大規模運用，緩解當前電器絕緣子和避雷器產品不能滿足內部配套需求和市場需求的矛盾。

（2）項目建設方案及設計目標

①超高壓（特高壓）交直流用絕緣子產業化項目

該項目總投資12,618萬元，其中固定資產投資11,928萬元，鋪底流動資金690萬元，安排中央預算內專項資金1,789萬元（已於2007年4月2 日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入10,829萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西瓷負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西瓷用於項目建設。

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該項目主要產品為超（特）高壓交直流輸變電設備配套所需的各種電壓等級的瓷套。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

瓷件重量 產品重量

年產量

序號 代表產品名稱 （只） 單重 總重 單重 總重

（kg） （t） （kg） （t）

1 1000kV SF 斷路器瓷套 300 2,248 674 2,398 719

6

2 750kV SF6 變壓器瓷套 400 1,686 674 1,786 714

500kV GIS 及GCB-T 斷路器用SF6 高強度

3 1,600 1,124 1,798 1,172 1,875

瓷套

4 330kV SF6 互感器瓷套 100 401 40 446 45

5 220kV 瓷柱式斷路器用高強度瓷套 2,900 393 1,140 418 1,212

總 計 5,300 4,327 4,566

該項目建設內容為新建兩條超（特）高壓瓷套生產線，包括成型、燒成、研磨切割、

2

膠裝及粘接廠房等，新增建築面積16,776m ，增添噴塔、冷等靜壓機、修坯機、上釉機、窯爐等設備共計94臺（套）。

該項目建築工程按照折舊率3.17%計算，機器設備按照折舊率6.79%計算，項目建成後每年計提折舊費用約662萬元。

上世紀80年代，西電西瓷首家引進瑞典等靜壓製造棒形支柱絕緣子技術，通過吸收、消化，對該技術不斷地研究與改進，在引進的基礎上進行了自主研發，目前已將等靜壓技術應用於大型瓷套的生產。該項目所應用的就是西電西瓷自主研發的等靜壓幹法成型瓷套生產工藝。

該項目主要原材料泥石原料和金屬法蘭由現有供應渠道按技術要求提供，貨源充足。燃料和動力在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期3年，項目已於2006年開工，預計2009年投產，2010年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

西安市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，2006年3月27 日通過了對中國飛行試驗研究院出具的該項目的建設項目環境影響報告表的審查批覆，同意該項目實施。

本次新建的超（特）高壓瓷套生產線位於西電西瓷廠區內主廠房以西，新建四幢廠房，不涉及新增土地問題。

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②超（特）高壓溼法電器瓷套產品生產線建設項目

該項目總投資28,900萬元，其中固定資產投資26,400萬元，鋪底流動資金2,500萬元,擬以本次募集資金投入28,900萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西瓷負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西瓷用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓輸配電設備配套所需的以溼法工藝生產的超（特）高壓等級電器瓷套產品。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

瓷件重量 產品重量

序號 代表產品名稱 年產量（柱）

單重（kg）總重（t）單重（kg）總重（t）

10,000 72 720 83 830

1 126kV 斷路器瓷套

10,000 140 1,400 151 1,510

2 252kV 斷路器瓷套 10,000 130 1,300 165 1,650

300 269 80.7 360 108

3 363kV 斷路器瓷套 300 260 78 339 102

600 231 139 248 149

4 363kV 出線瓷套 1,250 644 805 745 931

5 550kV 出線瓷套 2,000 1,140 2,280 1,173 2,346

6 800kV 出線瓷套 40 2,879 115 3,050 122

7 1100kV 出線瓷套 20 5,097 102 5,330 107

合 計 34,510 7,019 7,854

該項目主要建設內容為新建制泥廠房、制坯廠房、焙燒廠房、裝配廠房等生產及配套設施27,330m2 ，建設一條從原料貯存起，到配料、球磨、成型、燒成、粘接、膠裝養護直至試驗包裝全工序的生產線，包括購置進口真空練泥成型機、內外仿數控修坯機、瓷套上釉機等13臺（套）設備，購置球磨機、直燃式烘房、抽屜窯、瓷套研磨機、彎扭試驗機等國產設備294臺（套）。本項目建成後，產品可進一步滿足我國電力建設需要，特別是滿足國家電網對超（特）高壓輸變電設備配套用電器瓷套產品的發展需求，使該領域內的產品實現國產化。並依此提升企業在超（特）高壓電器瓷套製造方面的設備技術水平，促進我國超（特）高壓用電器瓷套產品技術水平升級及企業經濟效益提高。

該項目建築工程按照折舊率3.17%計算，機器設備按照折舊率6.33%計算，項目建

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書成後每年計提新增折舊費用約1,458萬元。

該項目生產工藝為西電西瓷自主研發技術。

該項目生產所需主要原材料電瓷原料和金屬法蘭均由現有渠道按技術要求提供，貨源充足；燃料及動力在西安市採購，供應充足。

該項目建設期2.5年，預計2011年投產，2012年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

西安市環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電高壓電瓷有限責任公司超（特）高壓溼法瓷套產品生產線建設項目環境影響報告表的批覆》（市環批覆[2008]201號），同意該項目實施。

該項目是在西電西瓷原有廠區內進行建設改造，不涉及新廠房選址問題。

③超高壓（特高壓）交直流用電器瓷套、避雷器產業化項目

該項目總投資11,576萬元，其中固定資產投資9,771萬元，鋪底流動資金1,805萬元，擬以本次募集資金投入11,576萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西瓷負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西瓷用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓輸配電設備配套所需的各電壓等級的氧化鋅避雷器產品和斷路器、電容器瓷套。項目達產後新增年生產能力如下標所示：

產品重量

年產量

序號 代表產品名稱 電壓等級 （只） 單重 總重

（kg） （t）

1100kV 10 6,300 63

800kV 10 2,353 24

1 瓷殼式氧化鋅避雷器 550kV 200 1,650 330

363kV 80 630 50

126kV～252kV 1,500 220 330

小計 1,800 797

2 GIS 氧化鋅避雷器 1100kV 10 5,278 52

800kV 10 4,088 41

550kV 30 2,030 61

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產品重量

年產量

序號 代表產品名稱 電壓等級 （只） 單重 總重

（kg） （t）

363kV 20 975 20

126kV～252kV 1,500 768 1,152

小計 1,570 1,326

±800kV 10 6,300 63

3 直流氧化鋅避雷器

±500kV 10 1,889 19

小計 20 82

550kV 30 288 8

4 複合外套氧化鋅避雷器 363kV 30 152 5

126kV～252kV 500 99 79

小計 560 92

合計 3,950 2,267

5 SF6 斷路器瓷套 1100kV 20 3,200 64

6 SF6 斷路器瓷套 800kV 30 1,786 54

GIS 及GCB-T 斷路器用

7 500kV 200 1,172 234

瓷套

8 直流電容器瓷套 ±500kV 50 533 27

小 計 300 379

總 計 4,250 2,676

該項目主要建設內容有兩部分，第一，新建1條氧化鋅避雷器生產線，新增成型機等關鍵設備104臺套，形成年新增126kV及以上氧化鋅避雷器產品3,950臺的生產能力；第二，對原有溼法大瓷套生產線進行改造。新增Φ750立式真空練泥等關鍵設備15臺套，形成年新增550kV及以上大瓷套300隻的生產能力

該項目建築工程按照折舊率3.8%計算，機器設備按照折舊率6.47%計算，項目建成後每年計提新增折舊費用約710萬元。

西電西瓷主導產品電器瓷套的技術水平一直處於行業領先地位，但是與代表當今國際一流的日本NGK公司相比無論外觀質量還是製造裝備、工藝都存在著一定的差距。一是大瓷套生產規模遠不能滿足市場需求，特別是百萬伏級產品，廠房和設備條件還有較大差距，二是部分關鍵技術需要攻關，如高電壓等級的瓷套產品合格率不高。通過對

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書現有溼法生產線的改造，將進一步提升和完善大型電器瓷套的裝備與製造技術水平。西電西瓷目前的避雷器生產線為上世紀80年代引進日本日立公司生產技術和設備而建設的，西電西瓷在對技術消化吸收的基礎上，對生產工藝及生產技術上做了大量的創新工作，已掌握1100kV交流避雷器和直流避雷器的生產技術，目前正在進行1100kV GIS避雷器及±800kV直流避雷器的研製工作。

該項目生產所需主要原材料電瓷原料、氧化鋅電阻片和金屬法蘭均由現有渠道按技術要求提供，貨源充足；燃料及動力在西安市採購，供應充足。

該項目建設期2年，項目已於2006年開工，預計2009年投產，2011年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安西電高壓電瓷有限責任公司超高壓（特高壓）交直流用電器瓷套、避雷器產業化項目環境影響報告表的批覆》（陝環批覆[2007]153號），同意該項目實施。

該項目是在西電西瓷原有廠區內進行建設改造，不涉及新廠房選址問題。

④超（特）高壓複合絕緣子、交直流電容套管產業化項目

該項目總投資49,851萬元，其中固定資產投資43,655萬元，鋪底流動資金6,196萬元，擬以本次募集資金投入49,851萬元。

該項目由公司下屬全資子公司西電套管負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電套管用於項目建設。

該項目產品為超（特）高壓輸配電產品配套所需的各類複合絕緣子和交直流電容套管產品。項目達產後新增年生產能力如下表所示：

複合絕緣子生產綱領表

產品重量

序號 代表產品名稱 年產量（只）

單重（kg） 總重（t）

1 線路複合絕緣子

110kV 268,600 5 1,343

220kV 82,000 8 656

330kV 84,000 15 1,260

500kV 30,000 25 750

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產品重量

序號 代表產品名稱 年產量（只）

單重（kg） 總重（t）

800kV 2,700 62.5 169

1000kV 1,900 62.5 119

小計 469,200 4,297

2 空心複合絕緣子

220kV 5,000 240 1,200

500kV 900 500 450

800kV 100 1,250 125

1000kV 80 2,500 200

小計 6,080 1,975

合計（1+2） 475,280 6,272

交直流電容套管生產綱領表

產品重量

序號 代表產品名稱 年產量（只）

單重（kg） 總重（t）

1 直流膠浸紙電容式套管

±800kV 28 3640 102

±600kV 28 2755 77

±500～±400kV 50 1569 78

±250 kV 及以下 110 843 93

小計 216 350

交流膠浸紙電容式變壓器

2

套管

252kV 300 248 74

126kV 600 138 83

小計 900 157

交流膠浸紙電容式穿牆套

3

管

252kV 200 248 50

126kV 200 138 28

小計 400 77

合計（1+2+3） 1,516 585

交流油紙電容式變壓器套

4

管

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產品重量

序號 代表產品名稱 年產量（只）

單重（kg） 總重（t）

1,100～800kV 28 5,392 151

550kV 337 1,895 639

363kV 72 1,143 82

252kV 550 570 314

126kV 3,050 156 476

小計 4,037 1,661

交流油紙電容式大電流

5

變壓器套管

40.5kV 600 200 120

小計 600 120

合計（4+5） 4,637 1,781

總計 6,153 2,366

該項目主要建設內容為新建複合絕緣子廠房、交直流電容套管廠房、電容套管廠房

2

及相關配套生產設施，總建築面積約54,668m ，購置整卷機、環氧樹脂真空澆注系統、膠浸真空機組等進口設備21臺（套），購置高溫注射模、捏練機、壓接機、彎扭試驗機、拉伸試驗機、工頻試驗變壓器、衝擊電壓發生器等生產、試驗設備348臺（套）。

該項目房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照6.33%計算，項

目建成後每年計提折舊費用約2,354萬元。

從項目生產工藝來看，在油紙電容式套管方面，本公司自引進瑞典ASEA公司油紙電容式套管制造技術以來，通過不斷的技術創新，目前已具備40.5kV～1100kV交流油紙電容式套管成熟生產技術。膠浸紙套管方面，本公司通過自主研發，已具備了252kV及以下電壓等級的直流膠浸紙套管生產技術。直流套管方面，本公司通過與西安交大合作自主進行了±550kV及以下電壓等級直流油紙電容式變壓器套管和±800kV及以下電壓等級直流膠浸紙電容式變壓器套管生產技術的研究。複合絕緣子方面，項目涉及的各電壓等級產品的生產工藝均為本公司自主研發所得，擁有自主智慧財產權。

該項目生產所需主要原材料混煉膠、電瓷原料等均在國內進行採購，貨源充足，其它原輔材料、主要配件、燃料和動力都在國內採購，供應充足。

該項目建設期3年，預計2011年投產，2013年達產。

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該項目生產的產品將通過公司原有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

☆ 陝西省環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安電瓷研究所有限公司超(特)高壓複合絕緣子、交直流電容套管產業化項目環境影響報告書的批覆》

（陝環批覆[2008]510號），同意該項目實施。（由於公司內部組織結構及業務調整，該項目實施主體由西瓷所變更為西電套管，變更實施主體後的該項目已獲得陝西省發展和改革委員會《關於西安西電高壓套管有限公司超(特)高壓複合絕緣子與交直流電容套管產業化項目備案的通知》（陝發改工業[2008]2057號）的批准）

2

該項目位於鹹陽市秦都區西電產業製造基地內，新增土地49,095m ，西電套管已通過鹹陽市土地交易廳舉辦的國有建設用地使用權掛牌出讓程序，競得該項土地，並於

2009年6月17日與陝西省鹹陽市國土資源局籤署了編號為SX000641的《國有建設用地使用權出讓合同》，正在辦理土地證。

（3）項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

資金使用計劃

投資總額 募集資金投 建設周

項目名稱 截至2009年 2009年

（萬元） 資額（萬元）期（年） 2010年 2011年

6月30 日 下半年超高壓（特高壓）交直

12,618 10,829 3 10,141 1,215 1,262 -流用絕緣子產業化項目超（特）高壓溼法電器

瓷套產品生產線建設項 28,900 28,900 2.5 - 500 5,000 23,400

目超高壓（特高壓）交直

流用電器瓷套、避雷器 11,576 11,576 2 11,402 174 - -產業化項目超（特）高壓複合絕緣

子、交直流電容套管產 49,851 49,851 3 - 1,000 15,000 33,851

業化項目

合計 102,945 101,156 - 21,543 2,889 21,262 57,251

（4）項目的經濟效益估算

內部收益率 投資回收期

項目名稱

（稅後）％ （稅後）年

超高壓（特高壓）交直流用絕緣子產業化項目 17.42 6.93

超（特）高壓溼法電器瓷套產品生產線建設項目 18.0 7.4

超高壓（特高壓）交直流用電器瓷套、避雷器產業化項目 21.0 6.8

超（特）高壓複合絕緣子、交直流電容套管產業化項目 24.6 5.76

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5、整流裝置板塊

（1）必要性分析

換流閥是直流輸電的核心設備，它是集高電壓、電力電子、自動控制、微電子、光電技術等為一體的高新技術產品，其價值約佔成套直流設備總價的24%左右。本公司下屬子公司西電西整作為我國高壓直流輸電換流閥科研和生產基地，是我國最早開展直流輸電技術研發和設備製造的企業，是我國目前惟一擁有電觸發換流閥技術（ETT ）和光觸發換流閥（LTT）技術的直流設備生產企業。

公司現有生產超（特）高壓直流輸電換流閥產品的能力嚴重不足，研發條件無法滿足超、特高壓直流輸電換流閥的生產、檢測、實驗發展規劃的需要，只可達到年生產±500kV直流換流閥一條生產線的能力，無法滿足換流閥市場需要。

本次整流裝置板塊募投項目將促進西電西整進一步提高超（特）高壓換流閥研發製造的核心技術，形成自主開發的創新能力，提高超（特）高壓換流閥產品的國產化水平，擴大超（特）高壓直流輸電換流閥產品的生產能力。

（2）項目建設方案及設計目標

①超高壓、特高壓直流輸電換流閥產業化項目

該項目總投資21,340萬元，其中固定資產投資19,597萬元（含外匯357萬美元），鋪底流動資金1,743萬元，安排中央預算內專項資金2,940萬元（已於2007年4月2 日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入18,400萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西電西整負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西電西整用於項目建設。

該項目主要產品為超（特）高壓直流輸配電設備所需的ETT、LTT換流閥組件，項

目達產後新增年生產能力如下表所示：

序號 產品名稱 單位 產量

1 ETT 換流閥組件 個 700

2 LTT 換流閥組件 個 144

合 計 個 844

該項目由公司子公司西電西整負責實施建設，建設內容為新建高壓直流輸電換流閥

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2

研發、生產、實驗廠房，總建築面積12,294m ，廠房內新建生產高壓直流輸電換流閥（組

裝、檢測試驗、包裝和存放）兩條生產線，建設光纜、散熱器、電抗器等相關部件的研

制及生產線及換流閥研發試驗中心，增添純水機組等設備。本項目共需引進濾波器、高

溫特性測試系統、大規模門陣列電路功能開發調試系統、LTT光觸發試驗裝置等進口設

備134臺（套），購置氣候實驗箱、數字式電導率儀、換流閥組件測試臺等各種國產設

備、檢測儀器257臺（套）。

該項目機器設備折舊率按照6.93%計算，廠房折舊率按照3.23%計算，項目建成後

每年計提折舊費用約1,148萬元。

西電西整先後從BBC公司、西門子公司、ABB公司、東芝公司、ALSTOM公司引

進技術或進行合作生產，經過自身消化吸收，目前已具備了完整的設計、製造、試驗

±500kV ETT 和 LTT 晶閘管換流閥能力。

該項目生產所需的原材料、標準件及元器件都採用市場上流行的通用元器件和原材

料,供應量充足；配件和外協加工件部分來自公司內部，還有部分為國產件和進口件，

供應充足；燃料和動力在西安當地採購。

該項目建設期3年，項目已於2007年開工，預計2010年投產，2011年達產。

該項目生產的產品將通過公司現有的、成熟的銷售渠道和營銷體系進行銷售。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於對西安西電

電力整流器有限責任公司超（特）高壓直流輸電換流閥產業化項目環境影響報告表的批

復》（陝環函[2006]42號），同意該項目實施。

2

該項目建設新增土地18,169.0m ，位於西安經濟技術開發區鳳城六路，通過出讓方

式取得，已取得編號為西經國用（2006出）第23號的土地使用證。

（3）項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

資金使用計劃

投資總額 募集資金投 建設周

項目名稱 （萬元） 資額（萬元）期（年）截至2009年 2009年 2010年

6月30 日 下半年超高壓、特高壓直流輸電換

21,340 18,400 2 8,895 12,000 445

流閥產業化項目

（4）項目的經濟效益估算

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項目名稱 內部收益率（稅後）％ 投資回收期（稅後）年

超高壓、特高壓直流輸電換流閥產業化項目 19.03 6.2

6、試驗檢測板塊

（1）必要性分析

發展超（特）高壓輸電是一個資金投入巨大、技術複雜的系統工程，工程建設、產品開發及應用之前需要進行大量的試驗研究和相關標準制定工作，這就要求具備開展特高壓輸變電系統研究、工程用特高壓成套設備的研究、開發、試驗和相關標準制定等工作的設施和試驗條件。

本公司下屬子公司西高院是國家「一五」期間建設的體系完整的具有高電壓、強電流試驗能力的高壓電器產品研究試驗基地，是經國家授權的國家高壓電器質量監督檢驗中心，經中國合格評定國家認可委員會認可的高壓電器實驗室和機械工業第五（西安）計量測試中心站，具備對開關設備、變壓器、電抗器、互感器、避雷器、熔斷器等設備進行型式試驗、例行試驗、性能試驗及認證試驗的條件。經過40多年的發展，特別是經過「大容量試驗室三期工程」、「800kV斷路器大容量試驗系統技術改造」等建設，目前已成為具有世界先進水平和試驗能力的高壓電器試驗基地。目前，西高院的典型試驗能力為：滿足550kV整極，800kV、1/2極、63kA高壓開關設備大容量試驗技術的要求；滿足±500kV、3000A直流換流閥運行試驗要求；滿足交流800kV級以下電器產品的絕緣試驗要求；滿足±500kV直流產品的絕緣試驗要求。

西高院現有檢測系統尚無法滿足交流1100kV，直流±800kV產品輸配電設備的試驗檢測要求，為配合國家特高壓網架的規劃發展及特高壓輸變電設備的研發、檢測，需對現有試驗系統進行升級改造。

本次試驗檢測板塊募投項目的實施，將使公司具備進行超（特）高壓交直流輸配電設備各類產品的試驗要求，大幅提升公司超（特）高壓交直流輸配電設備的試驗檢測能力和科技研發能力。

（2）項目建設方案及設計目標

①特高壓交直流輸變電設備試驗系統改造項目

該項目總投資14,980萬元，其中固定資產投資14,938萬元，鋪底流動資金42萬元，安排中央預算內專項資金2,240萬元（已於2007年4月2 日收到國家財政全額撥付），擬

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書以本次募集資金投入12,740萬元。

該項目由公司下屬全資子公司西高院負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西高院用於項目建設。

該項目建成後，西高院將具備交流1100kV、1/2極、63KA雙斷口斷路器試驗能力，±800kV、4000A直流換流閥運行試驗能力，交流1100kV、直流±800kV輸變電設備的絕緣試驗能力和交直流500kV產品的特殊環境研究試驗能力。

2

該項目建設內容為新建特高壓絕緣試驗大廳，共計建築面積4,260m ，配置相應的衝擊電壓發生器、工頻試驗變壓器、直流電壓發生器等試驗設備：進行百萬伏級開關設備容量試驗能力改造；進行直流換流閥4000A運行合成迴路建設。項目新增工頻試驗變壓器、衝壓電壓發生器、直流電壓發生器等設備共計69臺（套）。

該項目房屋建築物按照折舊率3.17%計算，機器設備按照折舊率6.79%計算，項目建成後每年計提新增折舊費用約804萬元。

該項目所需設備均系國內採購設備，貨源充足。項目所用到的各種燃料和能源，均由公司原有供應商繼續提供，供應充足。

該項目建設期4年，項目已於2007年開工，預計2010年投入使用。

陝西省環境保護局對該項目進行了環境影響評估，通過對西安市環境保護研究所出具的該項目的建設項目環境影響報告表的審查批覆，同意該項目實施。

該項目新建特高壓試驗大廳基本上位於西高院區域內，有部分（約35%）佔用了現屬西開有限土地。本次項目不存在新增土地問題。

②大功率換流閥運行試驗系統擴容升級改造項目

該項目總投資5,500萬元，其中固定資產投資5,400萬元，鋪底流動資金100萬元，擬以本次募集資金投入5,500萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西高院負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西高院用於項目建設。

該項目建成後將能夠滿足大功率換流閥運行試驗要求，運行試驗合成迴路的試驗能力達到：試驗電流7000A，試驗電壓80kV。

該項目建設內容為新建原有換流閥運行試驗系統。其中，新增換流變壓器、平波電抗器、測量系統、隔離閥和閥電抗器、代試品閥、充電裝置等設備6臺（套），改造水冷系統、補償系統、電抗器組等現有設備8臺（套）。

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該項目房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照4.75%計算，項目建成後每年計提折舊費用約253萬元。

該項目所需的燃料、電力等均在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期2.5年，預計2011年投入使用。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安高壓電器研究所有限責任公司大功率換流閥運行試驗系統擴容升級改造項目環境影響報告表的批覆》（陝環批覆[2008]483號），同意該項目實施。

該項目在西高院原有換流閥運行試驗系統的基礎上進行改造，不涉及廠房選址問題。

③大容量試驗系統擴容改造項目

該項目總投資26,290萬元，其中固定資產投資26,000萬元，鋪底流動資金290萬元，擬以本次募集資金投入26,290萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西高院負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西高院用於項目建設。

該項目建成後西高院大容量試驗能力將得到很大提高，將具備百萬伏級斷路器合成開斷和關合能力試驗、363kV超高壓三期共箱式斷路三相合成試驗、百萬千瓦級發電機配套的發電機出口保護斷路器、大容量隔離開關和封閉母線試驗能力。

該項目建設內容為利用現有廠房及公用設施，增加短路發電機及與之配套的3臺短路試驗變壓器和2臺升壓變壓器以及與之配套的一次、二次迴路設備等共計14臺（套）。

該項目房屋、建築物折舊率按照3.17%計算，設備折舊率按照4.75%計算，項目建成後年計提折舊費用約1,215萬元。

該項目所需的燃料、電力等均在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期3年，預計2011年投入使用。

陝西省環境保護局對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安高壓電器研究所有限責任公司大容量試驗系統擴容升級改造項目環境影響報告表的批覆》（陝環批覆[2008]485號），同意該項目實施。

該項目在西高院已經完成的大容量試驗系統上進行擴容改造，因而不涉及廠房選址問題。

④電磁兼容實驗室建設項目

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該項目總投資6,200萬元，其中固定資產投資6,000萬元，鋪底流動資金200萬元，擬以本次募集資金投入6,200萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西高院負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西高院用於項目建設。

該項目建成後，西高院高壓電器電磁兼容實驗整體裝備技術水平將達到國內一流、國際先進水平，成為國內首家可以進行完整電磁兼容實驗的研究所，將歸口對高壓電器行業相關電器產品進行電磁兼容性能實驗。電磁兼容實驗室將具備電磁兼容輻射騷擾測量及抗擾性試驗能力，工作頻率達到18kHz～40GHz，環境背景電平<6dB，滿足國標及IEC標準要求的電磁兼容性試驗項目測試要求。

2

該項目建設內容為新建電磁兼容實驗室，建築面積4,140m ，購置10米法標準電波暗室、信號發生器、功率放大器、雷電浪湧抗幹擾試驗系統、靜電放電模擬發生器等設備17臺（套）。

該項目房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照4.75%計算，項

目建成後每年計提折舊費用約264萬元。

該項目所需的燃料、電力等均在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期2年，預計2011年投入使用。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安高壓電器研究所有限責任公司電磁兼容試驗室建設項目環境影響報告表的批覆》（陝環批覆[2008]484號），同意該項目實施。

該項目在西高院廠區內實施建設，因而不涉及廠房選址問題。

⑤高壓電氣國家工程實驗室建設項目

該項目總投資9,100萬元，其中固定資產投資8,430萬元，鋪底流動資金670萬元，安排中央預算內專項資金1,600萬元（已於2008年7月2 日收到國家財政全額撥付），擬以本次募集資金投入7,500萬元。

該項目由本公司下屬全資子公司西高院負責實施建設，本公司將通過委託貸款或增資方式將募集資金注入西高院用於項目建設。

該項目是西高院在「十五」改造完成實驗室的基礎上，新購置工頻試驗變壓器、合成迴路控制保護系統等相關實驗檢測設備63臺（套），組建高壓電氣國家工程實驗室。項

目近期目標為建成後將使本公司滿足交流特高壓交直流輸電設備的設計、開發和試驗檢

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書測要求，具體如下：具備交流1100kV、直流±800kV及以下電氣產品高壓絕緣型式試驗及研究性試驗能力；具備高壓電氣設備1100 kV 63kA大容量研究性試驗及型式試驗能力；具備27000A溫升試驗能力；具備±800 kV 4kA換流閥運行試驗、換流閥組件及閥用關鍵件型式試驗及部分閥用關鍵件可靠性研究試驗能力，為換流閥及關鍵件的設計提供驗證平臺；具備交直流500kV及以下輸變電設備特殊環境性能研究試驗和型式試驗能力；建立國內第一個具備GIS避雷器快速暫態過電壓特性試驗、直流避雷器諧波特性試驗、避雷器機－電聯合性能試驗的試驗條件，具備1100 kV避雷器絕緣子及高性能、大梯度電阻片和元件電氣、機械、材料性能研究試驗及型式試驗能力，使絕緣子避雷器及高性能、大梯度電阻片和元件製造及試驗技術達到世界先進水平；通過制訂大電流試驗技術、高電壓試驗技術、高壓直流（HVDC ）換流閥試驗技術、高壓直流輸電系統用並聯電容器及交流濾波電容器、高壓交流串連補償用旁路開關、特高壓直流套管、特高壓支柱複合絕緣子、特高壓避雷器等國家標準，填補國際特高壓產品及試驗技術標準的空白。

該項目中期目標為建成後也將使本公司具備國際一流水平的高壓電氣產品研發、試驗驗證條件，具體如下：滿足特高壓及以下產品全面國產化和自主創新的研製要求，產品技術水平達到國際領先；具備交流開關設備1100kV 80kA研究性試驗及型式試驗能力；具備百萬核電機組輸變電設備的容量試驗能力；具備±800kV 4000A及以上直流換流閥、閥組件及閥用關鍵件型式試驗和可靠性研究試驗能力；通過開展高壓電氣基礎材料研究，在環保、節能降耗和利用新能源方面有所突破，產品技術達到國際領先水平；通過開展前瞻性前期研究，為國家百萬伏級直流輸電的進一步發展提供必要的基礎數據。

該項目房屋及建築物折舊率按照3.17%計算，機器設備折舊率按照6.33%計算，項目建成後每年計提折舊費用約480萬元。

該項目所需的燃料、電力等均在西安當地採購，供應充足。

該項目建設期2年，項目已於2008年開工，預計2011年投入使用。

陝西省環境保護局已經對該項目進行了環境影響評估，並出具了《關於西安電力機械製造公司高壓電氣國家工程實驗室建設項目環境影響報告表的批覆》（陝環批覆[2007]792號），同意該項目實施。

該項目建設地址位於西高院現有廠區內，不涉及新增土地問題。

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（3） 項目投資總額、募集資金投資額、建設周期及資金使用計劃

資金使用計劃

投資總額 募集資金投 建設周

項目名稱 （萬元） 資額（萬元）期（年）截至2009年 2009年 2010年 2011年

6月30 日 下半年特高壓交直流輸變電設備試

14,980 12,740 6 9,853 3,629 1,498 -驗系統改造項目大功率換流閥運行試驗系統

5,500 5,500 2.5 - 500 2,000 3,000

擴容升級改造項目大容量試驗系統擴容改造項

26,290 26,290 3 - 5,200 10,000 11,090

目

電磁兼容實驗室建設項目 6,200 6,200 2 - 400 3,000 2,800

高壓電氣國家工程實驗室建

9,100 7,500 2 1,002 3,800 3,398 900

設項目

合計 62,070 58,230 - 10,855 13,529 19,896 17,790

（4）項目的經濟效益估算

項目名稱 內部收益率（稅後）％ 投資回收期（稅後）年

特高壓交直流輸變電設備試驗系統改造項目 -0.26 >15

大功率換流閥運行試驗系統擴容升級改造項目 1.64 14.59 （稅前）

大容量試驗系統擴容改造項目 2.15 14.46 （稅前）

電磁兼容實驗室建設項目 12.62 8.76

高壓電氣國家工程實驗室建設項目 8.27 8.15

（二） 科技研發項目

1、必要性分析

（1）進行科技研發是公司自身發展的必要條件

作為技術創新的主體，公司始終認為，創新是企業發展的動力和靈魂，因此公司圍

繞國家重點工程和市場需要，不斷加大科研經費投入，加強技術引進、科技攻關、技術

創新和技術改造的力度。

在「九五」至「十一五」期間，公司科研經費投入逐年增加，先後引進國外先進技術11

項，包括引進了ABB、西門子的±500kV直流換流變壓器與平波電抗器技術、換流閥的

技術、ABB 550kV GIS技術等。公司同時堅持技術引進與自主創新相結合，完成國家重

點科技攻關和科研課題186項；自主開發研製重點新產品1,313個，其中達到國際先進水

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書平的281個，國內領先水平230個；擁有國家有效專利權203個；新產品產值率在30%以上；自主創新產品產值率佔70%以上。公司2002年至2009年上半年科研經費投入如下圖所示：

單位:萬元

90,000

80,526

80,000

70,000

63,242

60,000

50,000

44,860

42,897

40,000

33,159

30,000

19,619

20,000 17,034

12,086

10,000

0

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009年

上半年

通過技術引進與消化吸收，公司提高了輸配電設備製造的技術水平和設計能力；通過技術攻關和不斷創新，公司擁有了核心的生產技術，提升了自主研發的能力；通過技術改造和重點工程實踐，包括直流輸電、交流750kV示範工程、特高壓工程實踐等，公司輸配電設備的研發和製造能力得到了完善與提高。

隨著國家對超（特）高壓輸配電電網建設的重視，市場對於超（特）高壓輸配電設備的需求量越來越大，而出於電網安全的考慮，國家傾向於由國內公司提供超（特）高壓輸配電設備。公司作為國內輸配電設備製造行業的龍頭企業，在跨國公司對部分超

（特）高壓輸配電產品技術壟斷的環境下，技術引進和轉讓的空間較小，必須儘快通過

自身的技術積累，不斷加大科技研發的力度，進一步開展後續相關技術研發，儘快掌握超（特）高壓輸配電設備的生產技術，搶佔國內超（特）高壓輸配電設備的市場。同時結合公司走出去戰略，開展海外市場針對性的技術產品開發。

（2）進行超（特）高壓輸配電設備的技術研發是輸配電設備製造行業發展的需要

公司作為國家大型輸配電設備生產企業，肩負著國家電網安全和輸變電設備攻關及

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書研發重任，積極參與了國家重大關鍵輸配電技術攻關，並先後為三峽工程、西電東送、西北750kV示範工程等國家重大項目工程提供了眾多國產首臺（套）及大量的產品和技術支持。

進入「十一五」後，隨著國家電力工業的發展，根據《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020年）》規劃任務，為解決制約我國特高壓交、直流工程設計建設及輸變電設備製造的一批關鍵技術和瓶頸問題，實現特高壓交、直流工程關鍵技術突破創新和輸變電設備及其成套技術的自主研發，國家科技部在「十一五」國家科技支撐計劃中設立了32個交直流「特高壓輸變電系統開發與示範」重大研究項目，公司獲得了承擔和參與其中14個重大項目科技攻關工作的資格。

公司依照國家確立的自主創新和振興重大裝備業的發展戰略，根據國家經濟對電力工業發展的快速推動、西電東送和特高壓工程的建設的需求，制定了科技創新發展戰略，全力開展技術創新工作，積極進行國家電力發展關鍵技術研究，大力開展具有國際競爭力的重點設備研發（2007年列入企業科技計劃的項目多達150項），努力在超（特）高壓交直流輸變電設備技術的研發和新興產業技術產品領域等方面取得突破，超前進行技術儲備，為國家的電力發展提供堅實的技術支撐。

2、科技研發項目具體情況介紹

公司將重點通過兩個方面共28個項目的開發研究（總投資31,878萬元，其中獲政府資助1,887萬元，以本次募集資金投資額29,991萬元），致力於擁有自主智慧財產權和專有技術，提升開關、變壓器、電容器和交、直流輸變電設備製造和成套能力，提升特高壓試驗檢測能力，打造國際知名品牌，提高市場佔有率和市場競爭力，為國家電網建設提供性能優良國產化輸變電設備和技術服務。上述項目包括「1000kV交流輸變電工程GIS核心技術的研究」等10項「國家重點科技支撐計劃」項目（總投資11,094萬元，其中獲政府資助1,887萬元，以本次募集資金投資9,207萬元）和「特高壓換流閥運行試驗研究」等18

項陝西省機械工業科研計劃項目（總投資20,784萬元，以本次募集資金投資額20,784萬元），預計大部分將在2009年完成。

該部分項目主要分為四個方面，

一是重點研究特高壓交直流輸變電領域工程用GIS核心技術、真空斷路器技術，開展1100kV斷路器、126～252kV大容量小型化GIS、126kV真空斷路器等重點產品研製，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書提升開關斷路器類產品的技術水平和市場競爭力；

二是重點研究變壓器和電抗器核心技術、乾式平波電抗器技術、換流變壓器技術，開展特高壓變壓器/ 電抗器等重點產品研製，實現高端變壓器/ 電抗器的國產化和產業化；

三是重點研究高性能高梯度電阻片技術及避雷器、大型套管工藝技術和絕緣子技術研究，開展重點產品的開發，提高公司的內部配套能力；

四是重點研究晶閘管和換流閥技術、直流輸電系統技術及試驗技術等，提高西電電氣的整體成套能力。

上述超（特）高壓交直流輸變電設備研發項目的開展，將使公司技術水平滿足國家超高壓、特高壓直流輸電工程需要，促進公司產品結構調整，擺脫國外製約，提高交直流輸變電裝備技術水平、製造水平和成套能力。

（三） 補充流動資金

隨著公司經營規模的不斷擴大，公司流動資金需求持續增加，但受資產負債率等財務指標影響，公司繼續通過銀行貸款進行融資的空間越來越小。隨著公司業務的不斷增長，流動資金不足的問題越來越嚴重，已經在一定程度上影響了公司正常的生產經營，因此公司本次擬利用募集資金230,000萬元補充流動資金是非常必要的，具體說明如下：

1、公司生產經營規模不斷擴大，流動資金需求量大

隨著公司生產經營規模的不斷擴大，因滿足生產需要，提前投料等形成的預付帳款額度也不斷增大，使得公司需要大量資金。截至2009年6月底、2008年末、2007年末和

2006年末，公司的預付帳款分別為1,016,964千元、1,135,075千元、836,515千元和418,114

千元，佔總資產比例為4.91%、5.94%、5.96%和3.94%。而公司目前的銷售結算模式使得應收帳款等因素導致的資金佔用額度巨大，流動資金需求缺口不斷增大。

☆ 公司目前產品的銷售結算模式主要是「1－4－4－1付款模式」，該付款模式是指籤訂合同後客戶預付合同金額的10%，發貨驗收後付款40%，合同貨物完成安裝、調試、性能試驗和合格後付款40%，質保期結束後支付餘款10%。該種銷售結算模式是根據輸配電設備製造行業特點和行業下遊客戶採購方式形成的行業通行的結算模式。該種結算模式使得公司生產周期內應收帳款額度不斷增大，佔用了大量公司資金。截至2009年6月底、2008年末、2007年末和2006年末，公司的應收帳款淨額分別為5,553,869千元、

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4,359,051千元、3,267,726千元和2,140,512千元，佔總資產比例為26.80%、22.80%、23.28%和20.19%。

2、公司高端產品增多，生產周期拉長，加大了公司對流動資金的需求

隨著我國加大對超（特）高壓電網建設的投入，公司生產的超（特）高壓輸配電設備的產品比例逐年增加。以開關產品為例，2009年上半年、2008年、2007年和2006年，公司330kV及以上電壓等級GIS產品佔公司GIS產品總收入比重為42.64%、33.71%、

31.79%和29.86%，呈逐年上升趨勢。截至2009年6月30 日，公司儲備的GIS產品合同金額為41.72億元，其中330kV及以上GIS產品合同金額為13.39億元，佔同類產品訂單總額比重為32.09%。

超（特）高壓輸配電產品的生產周期較長，生產周期一般在4～5個月以上。且單臺成本較高，以500kV大型變壓器產品為例，單臺成本一般在1,500～2,500萬元左右（視容量大小而定），其中大型直流換流變壓器單臺成本高達3,000~4,000萬元。另一方面，由於大型變壓器單臺容量的提高，單臺運輸重量越來越大。例如，500kV大容量變壓器單臺總重量已超過500噸，運輸重量超過380噸，運輸問題突出，使交貨時間拉長。

超（特）高壓輸配電產品比重的上升使公司生產周期和銷售周期拉長，加之單件成本增加，根據現有結算模式，公司生產、銷售環節佔用的流動資金非常大。

3、以募集資金補充流動資金可以提高公司償債能力，防範財務風險

公司近三年及一期的資產負債及現金流量情況如下表所示：

單位：千元

2009年6月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日

總資產 20,720,994 19,116,380 14,033,798 10,602,825

所有者權益 4,487,199 4,115,891 3,690,381 2,956,436

資產負債率（合併） 78.34 78.47 73.70 72.12

流動比率 1.12 1.14 1.20 1.12

速動比例 0.70 0.75 0.82 0.73

利息保障倍數 6.78 6.62 8.11 7.34

經營活動現金流出量 6,007,759 12,256,106 11,532,164 7,425,520

經營活動現金淨流量 -776,714 1,293,574 474,591 1,098,554

近三年及一期公司資產規模和產品產量不斷擴大，對流動資金的需求逐年增長。

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2009年上半年、2008年、2007年和2006年，公司經營活動現金流出量分別達到6,007,759

千元、12,256,106千元、11,532,164千元和7,425,520千元。公司資產負債率一直處於較高水平，流動比率和速動比率也相對較低。

隨著公司經營規模的不斷擴大，通過銀行信貸方式補充流動資金的空間較小，且會使公司面臨一定的償債風險。

4、充裕的流動資金能夠有效應對原材料價格波動風險

公司擁有較為充裕的流動資金，就可以根據生產需求和原材料市場價格的波動情況，採取合理的原材料採購策略。對於供應緊缺的原材料可以通過預付貨款的方式，提前鎖定未來的用量和價格，確保公司持續經營。對於大宗原材料在價格較低時，適當加大儲備，不僅可以一定程度上規避原材料價格波動的風險，還可以實現原材料庫存的優化管理，降低原材料採購成本，實現公司效益最大化。三、 募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

本次募集資金投入使用並產生效益後將進一步提高公司的經營業績，進一步改善公司的財務狀況。

（一） 進一步突出和提高公司核心業務的競爭能力

公司本次募集資金的投資項目，主要圍繞公司現有的核心業務：高壓、超高壓和特高壓輸配電產品生產進行擴能改造和技術研發。本次募集資金投資項目實施，一方面將使公司高壓、超高壓和特高壓輸配電產品的產能進一步擴大，扭轉公司現有產品產能不足的局面，進一步擴大銷售收入，實現公司利潤的快速增長。另一方面，將提高公司技術研發和試驗檢測水平，進一步強化公司在高壓、超高壓和特高壓領域的技術優勢，提高產品技術含量，有效增強公司產品的競爭力。

（二） 對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司的淨資產和全麵攤薄的每股淨資產將大幅增加。本次募集資金到位後，公司資金實力將得到提高，資產負債結構將顯著優化，償債能力將進一步提高，同時，由於淨資產大幅提高，而募集資金投資項目在短期內難以完全產生效益，將攤薄發行當年的淨資產收益率。而且本次募集資金大部分投資於固定資產建設項目，這

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書些項目建成後會產生一定的折舊、攤銷成本，提高本公司的成本水平。但是隨著本次募集資金投資項目逐步實現預期的經濟效益，本公司盈利能力將進一步提高。

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第十四章 股利分配政策一、 發行人的股利分配政策

本公司的股利分配將嚴格執行有關法律、法規和《公司章程》的規定，重視對投資者的合理投資回報。本公司可以採取現金或者股票方式或者法律許可的其他方式分配股利。本公司的利潤分配政策將保持連續性和穩定性。涉及股利分配事宜，須由董事會視本公司發展情況擬定方案，並經本公司股東大會通過後執行。

本公司的股利分配可能受多種因素影響，包括本公司的財務狀況、經營業績、現金流量、本公司的子公司向本公司分配現金股利、經營前景以及本公司董事認為重要的其他因素。

本公司採取現金分紅的，可以進行中期或年度現金分紅。根據本公司的財務狀況，在符合《公司法》、《公司章程》及本公司的股利分配政策的情況下，公司對自本次發行完成之日所在年度起算的三個年度實現的利潤進行分配時，以現金方式向股東累計分配的利潤不少於此三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

依據有關法律、法規和《公司章程》的規定，本公司在繳納所得稅後的利潤按照以下具體分配順序和比例分配：

1. 公司分配當年稅後利潤時，應首先提取利潤的百分之十作為公司的法定公積金，但公司的法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取法定公積金。

2. 如公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損，在提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補以前年度公司虧損。

3. 公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以提取任意公積金。

4. 公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配。

5. 股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司按照股東大會決議進行利潤分配。公司當年無稅後利潤，則不得分配股利。公

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書司可以採取現金或者股票方式或者法律許可的其他方式分配股利。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司的生產經營規模以及轉增股本，經股東大會決議，公司可按股東持有股份的比例，通過贈送新股或增加每股面值，將公積金轉為股本，但將法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司股本的百分之二十五。

公司依法以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他款項，列為公司資本公積金。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。二、 發行人最近三年股利的分配情況

公司於2009年8月8 日召開首屆董事會第十四次會議、於2009年8月28 日召開2009年第四次臨時股東大會，審議通過了股利分配方案，同意對公司截至2009年6月30 日的未分配利潤按各股東持有公司股份的比例向其進行分配，分配總金額為989,007千元。三、 本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

根據公司於2008年9月8 日作出的2008年度第一次臨時股東大會決議，本次發行完成前的滾存利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。四、 本次上市後的股利分配計劃

本公司上市後，按照本章「股利分配政策」之「一、發行人的股利分配政策」進行股利分配。具體的股利分配時間和方案由公司董事會提出，經公司股東大會審議後決定。

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第十五章 其他重要事項一、 信息披露制度相關情況

1、負責信息披露的部門

本公司負責信息披露和投資者聯繫的部門是證券部。

聯繫人：李利

聯繫電話：[phone]

電子信箱：[e-mail]

2、信息披露及投資者關係工作的相關制度

《公司章程》規定，董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜。根據《公司法》、

《證券法》及《上市規則》等有關法律法規，本公司制定了《信息披露管理制度》及《投資者關係管理制度》。

（1）《信息披露管理制度》

根據該制度的規定，公司的信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的第一責任人。公司董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息並報告董事會，持續關注媒體對公司的報導並主動求證報導的真實情況。

信息披露的形式包括定期報告和臨時報告。對於定期報告，公司總經理、總會計師、董事會秘書應當及時編制定期報告草案，董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告，監事會負責審核董事會編制的定期報告，董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。對於臨時報告，公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務，董事會秘書在接到報告後，組織臨時報告的披露工作。

（2）《投資者關係管理制度》

根據該制度的規定，公司的投資者關係管理工作應體現公平、公正、公開原則，平等對待全體投資者，保障所有投資者享有知情權及其他合法權益。投資者關係工作可以通過分析師會議、業績說明會和路演、一對一溝通、現場參觀、電話諮詢等方式開展，

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書投資者關係工作由董事長領導，由董事會秘書擔任投資者關係負責人，負責公司投資者關係工作。二、 重大合同

截至2009年6月30 日，除本招股說明書 「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方與關聯交易」中披露的重大關聯交易合同外，本公司及其控股子公司尚在履行或已經籤署將要履行的交易金額在8,000萬元以上，或者雖未達到8,000萬元，但對本公司的生產經營活動、未來發展或財務狀況產生重要影響的合同主要如下：

1、產品購銷

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合同金額

序號 合同名稱 賣方 買方 籤署日期 履行期限 合同主要內容

（萬元）

金安橋水電站 500kV 變壓 2009 年5 月30 日至2010 年 10 月30 日，

西電 金安橋水電 提供 500kV 變壓器

1、器及其附屬設備採購合同 19,757 2007 年3 月28 日 質保期為每組 500kV 變壓器及附屬設備

西變 站有限公司 及其附屬設備

及其補充協議 籤發初步驗收證書之日起 12 個月

2009 年 10 月至2010 年 11 月分批交貨，

提供升壓變壓器及

越南山羅水電站工程升壓 西電 中國重型機 質保期為最終用戶籤發每批次交貨貨物

2、 16,071 2008 年9 月 19 日 相關備品備件、技術

變壓器供貨與服務合同 西變 械總公司 的零時驗收證書後 18 個月或每批次貨

服務

物完成交貨後24 個月，以先到者為準

2010 年 8 月至 2011 年 3 月，質保期為

西北（寧東）—華北（山 合同設備通過驗收試驗、試運行並出具

東）±660 千伏直流輸電示 驗收證書日後的 36 個月，或在非賣方責 提供換流變壓器及

中國 國家電網公

3、範工程換流站設備銀川東 45,114 2009 年4 月 15 日 任影響合同設備的運輸、安裝、調試、 相關備品備件、技術

西電 司

換流站環流變壓器採購合 試運行條件下，質保期不得超過最後一 服務

同 批合同設備到達安裝現場後 50 個月，以

先發到者為準

印度嘉佳電廠 2×600MW

山東電力建 2009 年 11 月30 日至2010 年3 月31 日提供單相變壓器、三

超臨界燃煤機組工程主變 西電

4、 設第三工程 11,529.45 2009 年 1 月 17 日 分批交貨，質保期為每臺機組自業主籤 相變壓器及備品備

壓器、起備變、高廠變設 西變

公司 發初步驗收證書之日起 12 個月 件、技術服務

備訂貨合同

1#機組2009 年 11 月30 日交貨，2#機組

印度凱萊電廠 2×600MW

西電 東方電氣股 2010 年 2 月 28 日交貨，設備質保期為提供變壓器及備品

5、燃煤設備供貨項目發電機 8,100 2009 年2 月 16 日

西變 份有限公司 運行接收開始後的 12 個月，或該套設備 備件、技術服務

主變壓器設備供貨合同

最後一批發貨後36 個月，以先到者為準

廣 東 陽 江 核 電 廠 工 程 2011 年 5 月 15 日至2015 年 2 月 15 日提供 LOT61 高壓廠

西電 中廣核工程

6、LOT61 高壓廠用變壓器供 8,254.35 2009 年4 月3 日 分批交貨，質保期為設備交付日至臨時 用變壓器及備品備

西變 有限公司

應合同 驗收證書籤發後兩年 件、技術服務

越南山羅 500kV 變電站 西電 越南國家電 2011 年 4 月至 2011 年 8 月期間分批交提供 500kV 自耦變

7、 8,432.63 2009 年4 月24 日

項目 500kV 自耦變壓器 西變 網公司 貨，根據貨物的不同種類，質保期為自 壓器及備品備件、技

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合同金額

序號 合同名稱 賣方 買方 籤署日期 履行期限 合同主要內容

（萬元）

供貨合同 驗收合格之日起 24 個月或 12 個月，或 術服務

自最後一批貨物運至目的地之日起 30

個月或 18 個月，以先到者為準

華能陝西秦嶺發電有限公

華能陝西秦 一號機組 2010 年 2 月 15 日前交貨，2

司 2×600MW 超臨界間接 西電 提供變壓器及備品

8、 嶺發電有限 8,666 2009 年3 月 10 日 號機組2010 年 3 月 15 日前交貨，質保

空冷燃煤發電機組工程主 西變 備件、技術服務

公司 期自買方出具臨時驗收證書起一年止

變壓器設備採購合同

2010 年 10 月前交貨，質保期自交貨日提供 500kV 變壓器

菲律賓SAN JOSE 500KV 西電 菲律賓國家

9、 23,072.15 2009 年 6 月 14 日 起算，變壓器質保期 5 年，其他產品質 及相關備品備件、技

變壓器供貨合同 國際 電網公司

保期 3 年 術服務

HSP

Hochspan 2009 年3 月至2009 年 11 月期間分批交

HSP 套管採購合同 nungsgera 西電國際 9,427.90 2008 年 8 月20 日 購買HSP 套管

10、

貨

ete

GmbH

銀川變電站寧東- 山東 ABB AB

西電西變、西 2010 年 1 月至2010 年 11 月期間分批交購買交流變壓器備

±600kV HVDC 工程輸電 變壓器公 19,814.4 2009 年2 月25 日

11、

電國際 貨 件

工程交流變壓器採購合同 司

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2、貸款合同

2006年1月13日，西開電氣與中國建設銀行股份有限公司西安勞動路支行籤訂了《人民幣資金借款合同》（2006-004 ），根據該協議，建行西安勞動路支行向西開電氣提供

14,800萬元的貸款，借款將用於技術改造。借款期限為2006年1月13日至2013年1月12日。利率為浮動利率，即在基準利率水平上每12個月調整一次。西開電氣自2009年6月30 日起分批次償還貸款本金，最後一批支付期限為2013年1月12日。西電集團與中國建設銀行股份有限公司西安勞動路支行籤署了《擔保合同》（2006-004），為西開電氣在本合同項下的貸款提供連帶責任擔保。三、 對外擔保

截至招股說明書籤署日，本公司及其下屬公司為銀團貸款及為西安ABB 電力電容器有限公司提供對外擔保。前述兩個對外擔保的詳細情況請參見本招股說明書「第七章 同業競爭與關聯交易」之「二、（三）最近三年及一期的偶發性關聯交易」。

銀團貸款的被擔保人西電集團的詳細情況請參見本招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「七、發起人、持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」。

被擔保人西安ABB 電力電容器有限公司成立於2000年12月，是由西電西容和ABB

（中國）有限公司共同出資設立的合資公司。該公司住所為西安市蓮湖區大慶路469號，主營業務為生產並聯電容器，投資總額為4,900萬美元，註冊資本及實收資本均為

3,702.2223美元，其中ABB （中國）有限公司出資3,369.0223萬美元，佔註冊資本的91%，西電西容出資333.2萬美元，佔註冊資本的9%。

截至2009年6月30 日，西安ABB 電力電容器有限公司的總資產為675,819千元，淨資產為510,411千元，2009年上半年實現淨利潤63,614千元；截至2008年12月31 日，西安ABB 電力電容器有限公司的總資產為690,654千元，淨資產為503,483千元，2008年度實現淨利潤76,201千元。四、 訴訟及仲裁事項

（一） 發行人及其控股子公司的訴訟及仲裁事項

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截至本招股說明書籤署日，公司及公司的控股子公司未涉及任何對公司的財務狀況、生產經營、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項。

（二） 關聯人的重大訴訟或仲裁事項及刑事起訴情況

截至本招股說明書籤署日，沒有發生公司的控股股東或實際控制人以及公司董事、監事、高級管理人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員沒有受到刑事起訴的情況。

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第十六章 董事、監事和高級管理人員

及有關中介機構聲明一、 全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體董事籤名：

張雅林 陳元魁 張明才

沈 濤 劉彭齡 李俊玲

馬金泉

中國西電電氣股份有限公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體監事籤名：

白武勤 陸偉民 邵群慧

孫清雨 齊喜串

中國西電電氣股份有限公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司高級管理人員籤名：

陳元魁 張明才 裴振江

赫連明利 田喜民

中國西電電氣股份有限公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書二、 保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

保薦代表人：

孫 雷 呂洪斌

法定代表人：

李劍閣

中國國際金融有限公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書三、 發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師：

程 麗 張小滿

負責人：

劉 鋼

北京市通商律師事務所

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書四、 會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引用的與本所出具的審計報告（）、內部控制鑑證報告（）、非經常性損益審核意見（）及盈利預測報告（）的內容無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告、非經常性損益審核意見及盈利預測報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

袁勇敏 潘健慧

負責人：

☆ 沈鈺文

安永華明會計師事務所

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書五、 驗資機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要中引用的有關驗資報告與本所於 2008 年4 月28 日出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）

050 號），及2008 年 5 月22 日出具的《驗資報告》（希會驗字（2008）056 號）無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

王 俠 曹愛民

負責人：

呂樺

西安希格瑪有限責任會計師事務所

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書六、 資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構於2008 年3 月出具的《西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目資產評估總報告書》（中企華評報字（2008）第030 號）無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的《資產評估報告書》的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師：

石來月 伍王賓

王 強 李永剛

許秀玲

負責人：

孫月煥

北京中企華資產評估有限責任公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書土地估價機構聲明

本機構及籤字土地估價師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構於2008 年3 月出具的《西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目土地使用權價格評估匯總報告》（GD2007–100–GF4 匯總（估））無矛盾之處。本機構及籤字註冊土地估價師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的《西安電力機械製造公司整體重組改制上市項目土地使用權價格評估匯總報告》的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊土地估價師：

劉 欣 李 翔

負責人：

金 昀

北京國地房地產土地評估有限公司

籤字註冊土地估價師：

李劍波 邱 群

負責人：

李劍波

江蘇金寧達不動產評估諮詢有限公司

年 月 日

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中國西電電氣股份有限公司 首次公開發行A 股股票招股說明書

第十七章 備查文件一、 本招股說明書的備查文件

1、發行保薦書

2、財務報表及審計報告

3、內部控制鑑證報告

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

5、法律意見書及律師工作報告

6、公司章程

7、中國證監會核准本次發行的文件

8、其他與本次發行有關的重要文件二、 查閱地點

投資者可於本次發行承銷期間，到本公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點查閱。三、 查閱時間

除法定節假日以外的每日上午9:00-11:00 和下午2:30-4:30。四、 查閱網址

公司網址：http://www.xdect.com.cn。

上海證券交易所網址：http://www.sse.com.cn 。

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