[發行]興民鋼圈(002355)首次公開發行股票招股說明書

[發行]興民鋼圈(002355)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年01月26日 08:09:09&nbsp中財網

山東興民鋼圈股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行概況

一、發行股票類型：人民幣普通股

二、本次擬發行股數：5,260萬股

三、每股面值：人民幣1.00元

四、發行價格：人民幣14.50元

五、預計發行日期：2010年1月27 日

六、申請上市證券交易所：深圳證券交易所

七、發行後總股本：21,040萬股

八、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾：

本公司實際控制人王嘉民和姜開學、鄒志強、崔積旺、王翠英、崔積和、姜開雲、高赫男、梁群升和王強承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈回購其所持有的股份。

除上述股東外，公司其他發起人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或委託他人管理本次發行前已持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈收購該部分股份。

公司股東王嘉民先生、姜開學先生、崔積旺先生、鄒志強先生、王兵先生、姜開雲先生、呂守民先生、姜海先生、崔積和先生、劉雲利先生、張波先生、劉蔭成先生作為公司董事、監事和高級管理人員承諾，在上述承諾的限售期屆滿後，其所持本公司股份在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所持本公司股份總數的25%，在離職後半年內不轉讓。

九、保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

十、招股說明書籤署日期：2009年12月17日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本 15,780 萬股，本次擬發行 5,260 萬股流通股，發行後總股本為21,040 萬股。

本公司實際控制人王嘉民和姜開學、鄒志強、崔積旺、王翠英、崔積和、姜開雲、高赫男、梁群升和王強承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈回購其所持有的股份。除上述股東外，公司其他發起人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或委託他人管理本次發行前已持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈收購該部分股份。

公司股東王嘉民先生、姜開學先生、崔積旺先生、鄒志強先生、王兵先生、姜開雲先生、呂守民先生、姜海先生、崔積和先生、劉雲利先生、張波先生、劉蔭成先生作為公司董事、監事和高級管理人員承諾，在上述承諾的限售期屆滿後，其所持本公司股份在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所持本公司股份總數的25%，在離職後半年內不轉讓。

二、2009 年 2 月 10 日，公司2008 年度股東大會通過決議，同意公司首次公開發行股票前滾存利潤由公司新老股東共享。

三、本公司特別提醒投資者注意本公司及本次發行的以下風險：

（一）宏觀經濟波動的風險

中國汽車需求和宏觀經濟密切相關，汽車銷量的波動性顯著高於 GDP,屬於典型的周期性行業，但行業中的不同產品在宏觀經濟波動中所受影響程度並不一樣。2008 年下半年，受全球金融危機蔓延以及由此導致的中國經濟增速放緩的影響，中國汽車市場需求出現低迷。從細分行業看，乘用車為典型的可選消費品，需求驅動因素主要為消費者收入狀況及對宏觀經濟預期，受宏觀經濟趨勢影響較大。商用車中重卡屬典型的投資品，其需求與宏觀經濟形勢緊密關聯且波動較大；大中型客車需求則相對穩定，且隨著公路基礎設施條件的改善和公交車市場的發展其需求有望保持增長；微卡及拖拉機等農用車輛在「費改稅」政策以及 「汽車下2009 年上半年，公司產品銷量和淨利潤大幅回升，創歷史同期最好水平。雖然公司依託豐富的產品結構、不斷擴展的客戶網絡以及較高的品牌知名度已具備了一定的抗宏觀經濟波動風險的能力，但如果宏觀經濟環境持續惡化，經濟增長出現衰退，則公司仍將面臨由此帶來的相關風險。

（二）重要原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料鋼材卷板、輪輞料價格波動較大。由於公司採用產品價格隨原材料市場價格波動而調整的定價政策，因此原材料價格波動風險對公司經營業績影響的大小主要取決於公司原材料採購策略的正確與否，即能否在鋼材價格由下降出現上升拐點時，進行超訂單需要量採購原材料，在鋼材價格由上升出現下降拐點時，進行低於訂單需要量採購原材料並在生產過程中實施小量多批次採購以滿足訂單需要。近年來，由於公司與主要供應商已建立戰略合作關係，可以及時獲得鋼材價格波動的信息，進行相應採購政策的調整，因此，近幾年，鋼材價格的波動並未對公司造成重大損失。但在價格上漲時，如果公司資金不足，不能向供應商及時全額支付貨款，則無法實施超訂單採購，將使公司產品毛利水平受到影響，在價格下跌時，如果公司邊角料存量較大，則將遭受跌價損失。具體分析見本招股說明書「第五節 業務和技術」之「四、發行人主營業務的具體情況」之「 （八）報告期內主要產品的原材料及供應情況」。

（三）客戶集中的風險

從公司對前五名客戶合計的銷售額佔當期車輪銷售總額的比重來看，2006年、2007 年、2008 年和2009 年上半年分別為71.89%、66.90%、63.91%和 63.94%，公司主要客戶相對集中。因此，公司存在客戶集中帶來的經營風險。具體分析見本招股說明書「第五節 業務和技術」之「四、發行人主營業務的具體情況」之「 （七）報告期內主要客戶」。

（四）主要供應商依賴的風險

公司的主要原材料為鋼材卷板和輪輞料，2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年向前 5 名供應商採購金額佔採購總額的比重分別為 78.64%、68.96%、 77.09%和 79.01%。如果這些主要供應商不能及時、足額、保質的提供原材料和輔料，或者他們的經營狀況惡化，或者與公司的業務關係發生變化，將影響公司的經營，公司存在對主要供應商依賴風險。具體分析見本招股說明書「第五節 業務和技術」之「四、發行人主營業務的具體情況」之「 （八）報告期內主要產品的原材料及供應情況」。

（五）匯率風險

公司擁有自營進出口權，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年出口銷售收入分別為 13,984.78 萬元、17,303.11 萬元、23,407.35 萬元和6,316.40 萬元，分別佔同期主營產品銷售收入的26.56%、23.87%、25.64%和 14.04%。公司與國外客戶籤訂產品銷售合同時，一般會約定人民幣對美元升值達到或超過一定比例時將重新協商產品銷售價格。公司今後出口銷售收入將隨公司業務的發展而逐步增加，外匯匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，從而影響到公司產品的價格競爭力，為公司帶來一定風險。

另外，公司產品銷售收入從實現外匯到兌換為人民幣存在一定的時間差，外匯匯率的變動可能造成公司一定的匯兌損益。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年，公司的匯兌損益分別為-43.86 萬元、-156.15 萬元、16.72 萬元和-6.70 萬元。

（六）財政稅收政策變化風險

公司享受財政補貼、技術貼息等政策。此外，公司控股子公司中外合資企業賽諾特（龍口）車輪製造有限公司2005 年-2007 年所得稅稅率為24%，並享受「兩免三減半」的稅收優惠政策，2005-2006 年度免繳所得稅，所得稅稅率為零；2007 年度處於減半徵收的第一年，所得稅稅率為 12%，2008 年起所得稅稅率為25%，並處於減半徵收的第二年，所得稅稅率為 12.5%，2009 年處於減半徵收的第三年，所得稅稅率為 12.5%。如果國家財稅政策調整，公司經營將受到影響，存在財政稅收政策變化風險。

（七）實際控制人控制和實際控制人與其關聯方達成一致行動的風險

王嘉民先生除自身擁有公司發行前58%的股份之外，其關聯方姜開學、鄒志強、崔積旺、崔積和、王翠英、姜開雲、高赫男、梁群升、王強合計持有公司發行前約 19.38%的股權。王嘉民先生若與其關聯方達成一致行動，則合計擁有公司發行前約77.38%的股權，按公司首次公開發行5,260 萬股來算，發行後合計將擁有 58.03%的股權，對本公司發展戰略、經營決策、利潤分配等重大事項有重大影響。

（八）募集資金投資項目的風險

發行人募集資金投資項目投產後，每年將新增200 萬套高強度輕型無內胎鋼輪產能，公司投資該項目主要是基於目前市場無內胎鋼輪需求和應用趨勢分析和判斷，項目達產後形成的產能將有足夠的市場空間。雖然公司對項目的市場前景較為樂觀，但無內胎鋼製車輪的需求和應用受到多個因素的影響，公司市場開拓策略的效果也受到競爭對手應對策略的影響，因此公司本次募集資金投資項目達產後仍然存在一定的市場開拓風險。

四、報告期內，發行人於2005 年 6 月至9 月將部分機器設備租賃給控股子公司賽諾特使用，之後於2007 年 7 月和2007 年 11 月將上述租賃機器設備分批收回。通過出租機器設備，發行人將部分產品的生產和銷售移至賽諾特。由於賽諾特系中外合資企業，自2005 年起享受「免二減三」企業所得稅的稅收優惠政策，

由於賽諾特少數股東權益比例較大（38.02%）,前述稅收優惠並未對發行人合併報表歸屬母公司所有的淨利潤數產生重大影響。發行人及賽諾特主管稅務機關龍口市國家稅務局和龍口市地方稅務局也已出具證明，確認發行人及賽諾特的生產經營、發行人租賃設備給賽諾特使用的行為和2005 年至2009 年上半年的納稅申報、稅款繳納符合國家稅收徵管方面的法律、法規和部門規章，同時，發行人控股股東王嘉民承諾，若稅務主管部門對賽諾特自 2005 年起享受的企業所得稅減免稅款進行追繳，則由股東王嘉民全額承擔應補交的稅款及因此所產生的所有相關費用。

五、2009 年 9 月 11 日，美國宣布將對中國輸美輪胎採取特保措施，在未來三年內對從中國進口的所有小轎車和輕型卡車輪胎徵收特別從價關稅，稅率第

一年為 35%，第二年為30%，第三年為25%，2009 年 9 月26 日正式生效。由於本公司主營業務為汽車鋼製車輪的研發、製造和銷售，主要產品為鋼製車輪，並且本公司對美出口的鋼製車輪主要為拖掛車和重卡車輪產品，並不包含輪胎產品的生產和銷售；同時，本公司出口美國的車輪產品基本直接銷往美國市場，並不需要與相應輪胎進行配套出口銷售，而是由美國進口商自行選擇輪胎配套廠商，因此此次中美輪胎特保案對本公司生產和盈利情況尚不構成影響。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

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五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產.......................................................122

六、發行人的特許經營權情況...........................................................................................125

七、發行人的技術情況.......................................................................................................125

八、發行人主要產品和服務的質量控制情況...................................................................128

第六節 同業競爭與關聯交易...................................................................................................130

一、同業競爭情況...............................................................................................................130

二、關聯方及關聯交易.......................................................................................................131

第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...........................................................138

一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介...........................................138

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係情況.......141

三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份

的情況...................................................................................................................................142

四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況...............143

五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的收入、報酬安排及獨立董事津貼

制度.......................................................................................................................................143

六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員兼職情況...........................................144

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係...............144

八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤訂的協議或合同...............145

九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的承諾.......................................145

十、董事、監事、高級管理人員的任職資格...................................................................145

十一、報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況...................................................145

十二、為穩定董事、監事、高級管理人員及核心技術人員採取的激勵措施...............146

第八節 公司治理.......................................................................................................................147

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情

況以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況...........................147

二、公司報告期內違法違規行為情況...............................................................................155

三、公司報告期內資金佔用和對外擔保的情況...............................................................155

四、公司內部控制制度情況...............................................................................................156

第九節 財務會計信息...............................................................................................................157

一、財務報表及其審計意見...............................................................................................157

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍...............................................................167

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計...............................................................168

四、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表...............................................................176

五、主要資產.......................................................................................................................177

六、主要債項.......................................................................................................................178

七、所有者權益變動表.......................................................................................................180

八、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動...........................186

九、期後事項、或有事項及其他重要事項.......................................................................187

十、主要財務指標...............................................................................................................190

十一、發行人設立以來驗資情況.......................................................................................192

第十節 管理層討論與分析.........................................................................................................193

一、財務狀況分析...............................................................................................................193

二、盈利能力分析...............................................................................................................213

三、資本支出分析...............................................................................................................238

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四、執行新的企業會計準則對公司利潤的影響...............................................................238

五、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析...........................................................239

六、關於發行人為員工參加社會保險有關情況的說明...................................................240

第十一節 業務發展目標...........................................................................................................246

一、公司發展計劃...............................................................................................................246

二、本公司擬定上述發展計劃時，所依據的假設條件...................................................248

三、實施上述計劃將面臨的主要困難...............................................................................249

四、本次發行對於本公司實現前述業務目標的重要意義...............................................250

第十二節 募集資金的運用.........................................................................................................251

一、募集資金投資項目概況...............................................................................................251

二、募集資金投資項目簡介及投資估算...........................................................................251

三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響...................................................266

第十三節 股利分配政策...........................................................................................................268

一、發行後的股利分配政策...............................................................................................268

二、近三年及最近一期股利分派情況...............................................................................269

三、利潤共享安排和股利派發計劃...................................................................................269

第十四節 其他重要事項...........................................................................................................270

一、信息披露制度及投資者服務計劃...............................................................................270

二、重要合同.......................................................................................................................272

三、對外擔保情況...............................................................................................................273

四、重大訴訟或仲裁事項...................................................................................................274

五、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況...............274

第十五節 董事及有關中介機構聲明.........................................................................................275

第十六節 附錄和備查文件.........................................................................................................280

一、備查文件.......................................................................................................................280

二、查閱地點及時間...........................................................................................................280

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釋 義

在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定含義：普通術語：本公司、發行人、

指 山東興民鋼圈股份有限公司公司、興民鋼圈

興民車輪、有限公司 指 山東龍口興民車輪有限公司，本公司前身

興民公司 指 山東龍口車輪有限公司，本公司設立時名稱

興民集團 指 山東興民集團有限公司

巨龍鋼圈 指 山東龍口巨龍鋼圈有限公司

煙臺東方所 指 煙臺東方有限責任會計師事務所

煙臺平信所 指 煙臺平信有限責任會計師事務所

北汽福田 指 北汽福田汽車股份有限公司

山東匯德 指 山東匯德會計師事務所有限公司

鼎石律所 指 北京市鼎石律師事務所

廈門金龍 指 廈門金龍汽車集團股份有限公司

雷沃重工 指 福田雷沃國際重工股份有限公司

一汽哈輕 指 中國第一汽車集團哈爾濱輕型車廠

河北長安 指 河北長安汽車有限公司

東安黑豹 指 東安黑豹股份有限公司

重慶長安 指 重慶長安汽車股份有限公司

南京長安 指 南京長安汽車有限公司

山東凱馬 指 山東凱馬汽車製造有限公司

曙光汽車 指 遼寧曙光汽車集團股份有限公司

大連正達 指 大連正達車輪有限公司

煙臺本鋼 指 煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司

賽諾特 指 賽諾特（龍口）車輪製造有限公司

山東五徵 指 山東五徵集團有限公司

本公司在2007 年 12 月6 日召開的創立大會選舉產生的公司

董事會 指

第一屆董事會

本公司在2007 年 12 月6 日召開的創立大會選舉產生的公司

監事會 指

第一屆監事會

公司章程 指 山東興民鋼圈股份有限公司章程（草案）

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

交易所 指 深圳證券交易所

保薦人、主承銷商 指 國信證券股份有限公司

山東省發改委 指 山東省發展和改革委員會

A 股 指 每股面值為人民幣 1.00 元之人民幣普通股

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

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《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

報告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年上半年

本次發行 指 本次向社會公眾公開發行5,260 萬股A股的行為。專業術語：

Original Equipment Manufacture，即零部件供應商為整

OEM 市場 指

車生產商配套而提供汽車零部件的市場。

After-Market，售後服務市場，即修理或更換汽車零部

AM 市場 指

件的市場。

是汽車重要零部件之一，用鋼製造，是安裝輪胎的載體，主

鋼製車輪 指

要由輪輞、輪輻組成，俗稱「鋼圈」

是由國際汽車行動組（IATF）和日本汽車製造商協會（JAMA）

編制，並得到國際標準化組織質量管理和質量保證委員會支

ISO/TS 16949:2002 指

持發布的世界汽車業的綜合性質量體系標準。該認證已包含

QS-9000 和德國VDA6.1 質量管理體系要求的內容。

國家發展和改革委員會2004 年 5 月 21 日頒布的《汽車產汽車產業發展政策

業發展政策》。

德國萊茵 TUV 產品安全部根據德國及歐洲的安全健康標準

為電氣、電子和機器產品提供測試和認證服務。這些認證服

TUV 認證 指

務不僅針對法規所要求的最基本的產品安全認證，還包括其

他產品質量方面的進一步要求。

主要用於運載人員及其行李/或偶爾運載物品，包括駕駛員在

乘用車 指

內，最多為9 座的汽車

除乘用車以外，主要用於運載人員、貨物、及牽引掛車的汽

商用車 指

車，又分為客車和貨車兩大類

無內胎車輪 指 直接依靠輪輞密封輪胎氣壓，適合於高速公路行走的車輪

三來一補 指 來料加工、來樣加工、來件裝配和補償貿易

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第一節 概 覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況

（一）公司概況

公司名稱：山東興民鋼圈股份有限公司

英文名稱：Shandong Xingmin Wheel Co.,LTD.

註冊地址：龍口市龍口經濟開發區

辦公地址：龍口市龍口經濟開發區

註冊資本：15,780 萬元

法定代表人：王嘉民

經營範圍：加工製造車輪、鋼管、橡塑製品、鋼化玻璃、五金配件；銷售農用運輸車及鋼材，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和「三來一補」業務。

主營業務：汽車鋼製車輪的研發、製造和銷售，主要產品包括無內胎鋼製車輪、工程機械鋼製車輪、卡車鋼製車輪、農用運輸鋼製車輪等。

公司自成立以來，一直專注於從事鋼製車輪的生產和銷售，是我國目前規模最大的鋼製車輪生產企業之一。根據《中國汽車工業年鑑（2008 年版）》的統計，

2007 年公司在鋼製車輪行業產量排名第三。公司生產技術水平和產品質量達到國際先進水平。

（二）設立情況

本公司以原山東龍口興民車輪有限公司截至2007 年9 月30 日經審計的淨資

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書產人民幣201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股157,800,000 股（每股面值人民幣一元），其餘部分計入資本公積，整體變更為股份有限公司，公司於2007 年 12 月 12 日取得山東省工商行政管理局核發公司營業執照，註冊號為

370000200000757。二、控股股東及其實際控制人的簡要情況

王嘉民先生持有本公司發行前 58%的股份，王嘉民先生為本公司實際控制人。有關王嘉民先生的情況請參見「第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」的相關披露。三、報告期主要財務數據

公司的營業收入和淨利潤在最近三年保持了持續、快速的增長。2006 年度、

2007 年度、2008 年度和2009 年上半年，公司營業收入分別為 57,266.47 萬元、

78,733.26 萬元、98,327.47 萬元和47,426.07 萬元，2007 年度較2006 年度增長了

37.49%，2008 年度較 2007 年度增長了 24.89%。歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 1,654.63 萬元、3,908.72 萬元、5,161.35 萬元和3,712.24 萬元，2007 年度至2008 年度同比分別增長了 136.23%和 32.05%。

☆ 根據山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2009）匯所審字第6-055 號審計報告，公司主要會計數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

資產總計 695,803,817.65 644,337,178.05 542,327,651.26 549,990,091.29

負債總計 344,352,649.18 331,206,969.45 282,076,241.58 338,730,085.92

少數股東權益 30,434,141.83 29,235,570.38 28,050,276.28 18,176,024.66

股東權益合計 351,451,168.47 313,130,208.60 260,251,409.68 211,260,005.37

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（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 474,260,728.76 983,274,741.06 787,332,634.74 572,664,687.22

營業利潤 50,612,695.31 70,550,024.15 63,178,010.04 28,168,403.07

利潤總額 50,514,367.32 70,572,428.20 63,839,298.48 27,550,551.30

淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85

歸屬於母公司所

37,122,388.42 51,613,504.82 39,087,152.69 16,546,313.43

有者的淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度經營活動產生的現

金流量淨額 58,288,729.17 16,092,448.60 78,971,566.06 23,286,275.00

投資活動產生的現

金流量淨額 -19,977,174.50 -88,469,139.13 -19,115,841.68 -25,853,179.85

籌資活動產生的現

-16,280,387.31 68,876,263.60 -30,952,653.86 -7,329,499.95

金流量淨額匯率變動對現金的

- - - -影響數現金及現金等價物

22,031,167.36 -3,500,426.93 28,903,070.52 -9,896,404.80

淨增加額

（四）主要財務指標

2009 上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

/2009 上半年末 /2008 年末 /2007 年末 /2006 年末

資產負債率（母公司） 56.11% 58.36% 57.89% 60.61%

流動比率（倍） 1.38 1.31 1.37 1.20

速動比率（倍） 0.88 0.79 0.88 0.99

每股經營活動現金淨流量（元/股） 0.37 0.13 0.50 0.15

淨資產收益率（全麵攤薄）（扣除前） 11.56% 18.18% 16.83% 8.57%

每股收益（元/股） 0.24 0.33 0.25 0.14

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書四、本次發行概況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

發行股數： 5,260 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

發行價格： 14.50元/股發行前每股淨資產： 2.03 元（以2009 年6 月30 日經審計的財務數據計算）

發行方式： 採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價

發行相結合的方式

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自

然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式： 餘額包銷

1-1-16

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

公司本次擬發行5,260 萬股，發行前後股本結構如下：

本次發行前 本次發行後

項目 股東名稱 所佔 所佔 鎖定期限制

股數（萬股） 比例 股數（萬股） 比例

(%) （%）

有限售 自上市之日起

條件的 王嘉民 9152.40 58.00 9152.40 43.500 鎖定 36 個月股份

姜開學 804.78 5.10 804.78 3.825 同上

鄒志強 789.00 5.00 789.00 3.750 同上

崔積旺 789.00 5.00 789.00 3.750 同上

自上市之日起

李元建 583.86 3.70 583.86 2.775

鎖定 12 個月

劉殿強 552.30 3.50 552.30 2.625 同上

呂榮廣 394.50 2.50 394.50 1.875 同上

自上市之日起

梁群升 157.80 1.00 157.80 0.749

鎖定 36 個月

自上市之日起

崔積和 157.80 1.00 157.80 0.749

鎖定 36 個月

自上市之日起

宋建波 157.80 1.00 157.80 0.749

鎖定 12 個月

王兵 142.02 0.90 142.02 0.675 同上

劉雲利 134.13 0.85 134.13 0.637 同上

自上市之日起

高赫男 126.24 0.80 126.24 0.600

鎖定 36 個月

自上市之日起

周文學 126.24 0.80 126.24 0.600

鎖定 12 個月

自上市之日起

王翠英 121.51 0.77 121.51 0.578

鎖定 36 個月

自上市之日起

梁志善 110.46 0.70 110.46 0.525

鎖定 12 個月

劉蔭成 110.46 0.70 110.46 0.525 同上

自上市之日起

姜開雲 94.68 0.60 94.68 0.450

鎖定 36 個月

自上市之日起

王傑功 94.68 0.60 94.68 0.450

鎖定 12 個月

宋福波 94.68 0.60 94.68 0.450 同上

陳學利 94.68 0.60 94.68 0.450 同上

管海清 88.37 0.56 88.37 0.420 同上

張波 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

張文峰 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

孫希連 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

姜海 63.12 0.40 63.12 0.300 同上

張濤 63.12 0.40 63.12 0.300 同上

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

宋連忠 36.29 0.23 36.29 0.172 同上

陳雲經 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

臧運平 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

王佔鐸 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

孫民志 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

李亞萍 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

姚恆東 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

李明軍 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

李增安 26.83 0.17 26.83 0.128 同上

鄒學藝 25.25 0.16 25.25 0.120 同上

周成軍 25.25 0.16 25.25 0.120 同上

張發志 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

張鵬 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

姜軍 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

彭忠臣 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

季明坤 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

自上市之日起

王強 17.36 0.11 17.36 0.083

鎖定 36 個月

自上市之日起

呂守民 15.78 0.10 15.78 0.075

鎖定 12 個月

王金遜 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

劉振國 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

張洪波 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

張福輝 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

社會公 本次發行流通

— — 5,260.00 25.000

眾股 股

總股本 15,780.00 100 21,040.00 100.000

五、募集資金用途

本次發行募集資金擬投資於年產 200 萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪建設項目，該項目預計投資總額 26,006.66 萬元，2008 年 3 月 12 日已在山東省發展和改革委員會備案。若實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資後有剩餘，則剩餘資金補充公司流動資金。

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第二節 本次發行概況一、本次發行的基本情況

（一）本次發行的基本情況

股票種類： 人民幣普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

計劃發行股數： 5,260 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

本次發行後總股本： 21,040 萬股本次發行股數佔發行後

25.00%總股本的比例：

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

每股發行價格： 14.50 元/股

0.25 元（(按照本公司2008 年度經審計的、扣除非經

發行後每股收益： 常性損益前後孰低的歸屬於公司普通股股東的淨利潤

除以發行後總股本計算）

發行市盈率： 58 倍（按發行後每股收益計算)

發行前每股淨資產： 1.80 元（2008 年 12 月31 日經審計的財務數據計算）

發行後每股淨資產： 4.73 元（按截至2008 年 12 月31 日經審計的淨資產加

上本次預計募集資金淨額計算）

發行市淨率： 3.07 倍（每股發行價格與發行後每股淨資產之比）

發行方式： 採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式。

發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內

自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者

除外）

承銷方式： 餘額包銷

預計募集資金總額： 76,270 萬元

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預計募集資金淨額： 71,116.35 萬元

（二）發行費用概算

發行費用總額概算約 5,153.65 萬元，主要包括：承銷費用及保薦費用：

4,576.20 萬元；審計費用：180 萬元；律師費用：100 萬元；上網發行費用：266.95

萬元(本次發行實際募集資金總額的3.5‰)；股份登記費用：30.51 萬元(本次發行實際募集資金總額的0.4‰)。二、本次發行有關機構

（一）發行人：山東興民鋼圈股份有限公司

法定代表人：王嘉民

註冊地址：龍口市龍口經濟開發區

聯繫人：崔積和

電話： [phone]

傳真： [phone]

（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16－26 層

保薦代表人：王中東 徐峰

電話：[phone]

傳真：[phone]

分銷商：中國銀河證券有限責任公司

法定代表人：胡關金

住所：北京西城區金融街35 號國際企業大廈C 座2 層

聯繫人：張繼萍

電話：[phone]

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

傳真：[phone]

分銷商：中信建投證券有限責任公司

法定代表人：張佑君

住所：北京市朝陽區安立路66 號4 號樓

聯繫人：楊繼萍 封帆

電話：[phone] 85130202

傳真：[phone]

（三）律師事務所：北京市鼎石律師事務所

負責人：任欣欣

地址：北京市朝陽區東三環中路 39 號

經辦律師：陳益民、萬蓉

電話：[phone]

傳真：[phone]

（四）會計師事務所：山東匯德會計師事務所有限公司

法定代表人：王暉

地址：青島東海西路 39 號世紀大廈26－27 層

經辦註冊會計師：王倫剛、王暉

電話：[phone]

傳真：[phone]

（五）股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 層

電話：[phone]

傳真：[phone]

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（六）保薦人（主承銷商）收款銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行

戶名：國信證券股份有限公司

帳號：4000029119200021817

（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

地址：深圳市深南東路 5045 號

電話：[phone]

傳真：82083164

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或者間接的股權關係或其他權益關係。三、本次發行至上市期間重要日期

詢價推介時間 2010年 1月20 日至 2010年 1 月22 日

定價公告刊登日期 2010年 1月26 日

申購日期和繳款日期 2010年 1月27 日

發行結束後，本公司將申請本次發行的股票在深圳證券交易所預計上市日期

儘快掛牌交易。

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第三節 風險因素

投資者在評估發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。一、宏觀經濟波動的風險

中國汽車需求和宏觀經濟密切相關，汽車銷量的波動性顯著高於 GDP,屬於典型的周期性行業，但行業中的不同產品在宏觀經濟波動中所受影響程度並不一樣。2008 年下半年以來，受全球金融危機蔓延以及由此導致的中國經濟增速放緩的影響，中國汽車市場需求出現低迷。從細分行業看，乘用車為典型的可選消費品，需求驅動因素主要為消費者收入狀況及對宏觀經濟預期，受宏觀經濟趨勢影響較大。商用車中重卡屬典型的投資品，其需求與宏觀經濟形勢緊密關聯且波動較大；大中型客車需求則相對穩定，且隨著公路基礎設施條件的改善和公交車市場的發展其需求有望保持增長；微卡及拖拉機等農用車輛在「費改稅」政策以及「汽車下鄉」政策的刺激下，出現逆勢增長。因此，相對乘用車，商用車雖然受金融危機影響市場銷售壓力加大，但在客車、輕卡以及拖拉機等農用車輛需求穩定增長的帶動下，其整體市場表現仍優於乘用車。公司產品鋼製車輪主要為重、中及輕卡車、客車、工程機械車輛以及微卡和農用運輸車等商用車配套。受金融危機影響，與前三季度相比，公司 2008 年第四季度雖仍能保持一定利潤水平，但銷量已出現下滑。為應對金融危機給公司造成的影響，根據商用車不同類別車型的市場需求情況，公司通過調整產品生產結構，提高了客車、輕卡以及拖拉機等鋼製車輪生產規模。鑑於原有客戶需求下降，公司及時採取積極營銷策略擴展客戶，先後取得重慶及南京長安、山東凱馬、曙光汽車等國內整車生產企業供貨訂單，並在此基礎上積極拓展了國際市場。通過上述措施並依託內需市場的擴大，

2009 年上半年，公司產品銷量和淨利潤大幅回升，創歷史同期最好水平。雖然公司依託豐富的產品結構、不斷擴展的客戶網絡以及較高的品牌知名度已具備了一定的抗宏觀經濟波動風險的能力，但如果宏觀經濟環境持續惡化，經濟增長出

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書現衰退，則公司仍將面臨由此帶來的相關風險。二、市場風險

（一）市場競爭激烈風險

公司所在鋼製車輪行業的市場競爭主要表現在資金實力、設計開發、產品品質、及時配套能力和售後服務能力等各個環節。目前，隨著我國汽車行業的高速發展，國內主要鋼製車輪企業紛紛擴大產能導致市場競爭較為激烈；同時，國外著名零部件企業也紛紛在國內投資建廠，進一步加劇了市場競爭。公司存在市場競爭激烈的風險。

（二）產品生命周期風險

根據汽車產業的消費慣例，某一車型從推出到淘汰的周期一般為 3～5 年。從行業特點看，進入整車製造商的配套體系後，零部件供應商一般也會同時為該體系下其它車型配套，這有助於減少某一車型的淘汰對其需求帶來的不利影響，但要求供應商在研發技術等方面與整車製造商能夠保持一致。此外，老車型淘汰

後，出於售後服務的需要，為之配套的零部件不會馬上完全淘汰，而存在 2 年左右的售後服務期，但需求會有所減少。隨著整車的淘汰，與之相配套的汽車鋼製車輪部分會被淘汰或改型。因此，如果公司不能及時開發出與新車型配套的鋼製車輪，公司的生產經營將受到影響，存在一定的產品更新換代風險。三、經營風險

（一）重要原材料價格波動的風險

公司生產所需的主要原材料鋼材價格波動較大。

2006 年、2007 年、2008 年和2009 年上半年鋼材卷板平均採購價格為3,205.06

元/噸、3,632.19 元/噸、4,381.51 元/噸和 3,161.59 元/噸，2007 年鋼材卷板平均採購價格較2006 年同比增長 13.33%，2008 年鋼材平均採購價格較2007 年平均採購價格增長20.63 %。而2008 年第四季度，國內鋼材價格快速下跌，公司原材

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書料採購價格從2008 年前三季度平均4,797.23 元/噸的價格，下跌至2008 年 12 月份平均2,828.21 元/噸的價格，跌幅達到41.05%。

由於公司採用產品價格隨原材料市場價格波動而調整的定價政策，因此原材料價格波動風險對公司經營業績影響的大小主要取決於公司原材料採購策略的正確與否，即能否在鋼材價格由下降出現上升拐點時，進行超訂單需要量採購原材料，在鋼材價格由上升出現下降拐點時，進行低於訂單需要量採購原材料並在生產過程中實施小量多批次採購以滿足訂單需要。近年來，由於公司與主要供應商已建立戰略合作關係，可以及時獲得鋼材價格波動的信息，進行相應採購政策的調整，因此，近幾年，鋼材價格的波動並未對公司造成重大損失。但在價格上漲時，如果公司資金不足，不能向供應商及時全額支付貨款，則無法實施超訂單採購，將使公司產品毛利水平受到影響，在價格下跌時，如果公司邊角料存量較大，則將遭受跌價損失。

（二）客戶集中的風險

從公司對前五名客戶合計的銷售額佔當期車輪銷售總額的比重來看，2006

年、2007 年、2008 年和2009 年上半年分別為71.89%、66.90%、63.91%和 63.94%，公司主要客戶相對集中。因此，公司存在客戶集中帶來的經營風險。

若公司主要客戶生產經營情況發生不利變化，或者競爭能力下降，將有可能減少對本公司產品的採購數量，從而對公司產品銷售收入帶來較大影響；此外，由於公司產品銷售均給予主要客戶一定的回款期，通常為2-3 個月。如果公司主要客戶出現重大風險，拖欠甚至不能償還貨款，還可能導致本公司遭受較大的損失。

（三）對主要供應商依賴的風險

公司主要原材料為鋼材卷板和輪輞料。為保證原材料供應，公司與主要原材料鋼材卷板供應商籤訂年度採購合同，確定每月大致供應量，採購價格以市場價格為參考確定。為保證原材料質量穩定和降低原材料採購價格，公司採取了集中採購的採購策略。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司向前 5 名供應商採購金額佔採購總額的比重分別為78.64%、68.96%、77.09%和79.01%。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書如果這些主要供應商不能及時、足額、保質的提供原材料和輔料，或者他們的經營狀況惡化，或者與公司的業務關係發生變化，將影響公司經營。公司存在對主要供應商依賴風險。四、財務風險

（一）匯率風險

公司擁有自營進出口權，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年出口銷售收入分別為 13,984.78 萬元、17,303.11 萬元、23,407.35 萬元和6,316.40

萬元，分別佔同期主營產品銷售收入的26.56%、23.87%、25.64%和 14.04%。公司與國外客戶籤訂產品銷售合同時，一般會約定人民幣對美元升值達到或超過一定比例時將重新協商產品銷售價格。公司今後出口銷售收入將隨公司業務的發展而逐步增加，外匯匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，從而影響到公司產品的價格競爭力，為公司帶來一定風險。

另外，公司產品銷售收入從實現外匯到兌換為人民幣存在一定的時間差，外匯匯率的變動可能造成公司一定的匯兌損益。2006 年、2007 年、2008 年和2009

年上半年，公司的匯兌損益分別為-43.86 萬元、-156.15 萬元、16.72 萬元和-6.70

萬元。

（二）淨資產收益率下降的風險

2006 年度、2007 年度、2008 年和 2009 年上半年，公司淨資產收益率（全麵攤薄）分別為 8.57%、16.83%、18.18%和 11.56%。本次發行後，本公司淨資產預計將比報告期末有顯著提升，由於募集資金投資項目尚有一定的建設周期，因此本公司存在發行後淨資產收益率被攤薄的風險。

（三）產品毛利率波動的風險

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年，公司主營產品銷售毛利率分別為 12.00%、14.13%、14.16%和 15.48%，其中外銷產品銷售毛利率2006 年、

2007 年、2008 年和2009 年上半年分別為 14.73%、23.09%、22.01%和23.51%。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書公司所處行業為汽車零部件行業，產品市場競爭激烈。公司若不能有效控制生產成本，調整產品結構，積極應對產品市場的各種變化，包括外銷產品在內的公司產品毛利率將可能出現下降，公司產品毛利率存在波動的風險。五、技術風險

（一）核心技術失密的風險

公司目前已獲受理實用新型專利3 項，處於有效期內的實用新型專利4 項，公司申請中及處於有效期內的專利及其它核心技術目前均為公司專有技術。該等核心技術表現為改進工藝訣竅、關鍵技術控制條件等，均為公司自主研發，屬於本公司獨家所有。除上述智慧財產權外，本公司既未允許任何他人使用本公司所擁有的智慧財產權，也未作為被許可方使用他人的智慧財產權。公司研發的各種產品的技術文件和材料等也均歸公司所有。

由於公司申請的專利中目前尚有部分未獲得核准，其它未申請專利的非專利技術亦不受專利法的保護，易被洩密和竊取，因此儘管公司自成立以來未發生過此類情形，但不能排除技術人員違反職業操守洩密的可能或者被他人盜用的風險，從而制約公司發展。若確實發生，公司雖能通過司法程序得到法律保護，但也必須為此付出大量人力、物力及時間，從而對本公司的業務及業績帶來不利影響。

（二）人力資源風險

人才是企業生存和發展的根本。經過幾年快速發展，公司形成了一支穩定的高素質員工隊伍，員工結構合理。這批在實踐中積累了豐富科研、製造、管理經營經驗的優秀人才，為公司新產品技術研發、穩定生產、規範化管理奠定了可靠的人力資源基礎，為公司的發展做出了貢獻。但是，隨著汽車行業的快速發展，汽車零部件行業的人才在國內外的流動將變得更為頻繁，公司在科研開發、技術產業化與市場支持方面的人力資源需求將變得緊張。如果公司在人才引進和培養方面存在缺陷，人才流失將對公司的科研開發和管理造成較大的影響。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

（三）鋼製車輪技術進步和技術創新的風險

本公司作為汽車整車生產企業的上遊企業，為汽車整車製造企業提供配套的鋼製車輪，本公司必須密切跟蹤國際鋼輪新材料、新技術和新工藝的進步，並對本公司產品進行持續的技術創新，若本公司的鋼製車輪產品不適應下遊整車製造企業的適用要求，公司市場份額和經營業績會受到較大影響。由於汽車零部件生產工藝發展迅速，生產設備、技術更新快，若公司不能及時進行技術創新、技術儲備，將面臨技術創新風險。六、政策風險

（一）財政稅收政策變化風險

☆ 公司享受財政補貼、技術貼息等政策。此外，公司控股子公司中外合資企業賽諾特（龍口）車輪製造有限公司2005 年-2007 年所得稅稅率為24%，並享受「兩免三減半」的稅收優惠政策，2005-2006 年度免繳所得稅，所得稅稅率為零；2007

年度處於減半徵收的第一年，所得稅稅率為 12%；2008 年起所得稅稅率為25%，並處於減半徵收的第二年，所得稅稅率為 12.5%。；2009 年度處於減半徵收的第三年，所得稅稅率為 12.5%。如果國家財稅政策調整，公司經營將受到影響，存在財政稅收政策變化風險。

（二）國家產業政策變化的風險

近年來國家汽車產業正在發生較大的變化，生產方面國家嚴格限制新的整車投資企業和項目，消費方面鼓勵小排量汽車的消費，這些政策的變化將對汽車生產和消費市場產生較大的影響，從而使包括本公司在內的零部件供應商的生產經營受到一定的影響。七、實際控制人控制和實際控制人與其關聯方達成一致行動的風險

王嘉民先生除自身擁有公司發行前58%的股權之外，其關聯方姜開學、鄒志強、崔積旺、崔積和、王翠英、姜開雲、高赫男、梁群升、王強合計持有公司發

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書行前約 19.38%的股權。王嘉民先生若與其關聯方達成一致行動，則合計擁有公司發行前約77.38%的股權，按公司首次公開發行5,260 萬股來算，發行後合計將擁有 58.03%的股權，對本公司發展戰略、經營決策、利潤分配等重大事項有重大影響。八、募集資金投資項目風險

（一）募集資金實施風險

本次募集資金項目經過反覆論證和審慎的可行性研究分析，項目如果能夠順利實施，將大大增加本公司的產能和提高核心競爭力，進一步擴大產品的市場份額，給本公司帶來全新的發展機遇。但由於投資總額較大，項目實施過程中可能會受工程進度與管理、設備供應及價格變化、員工培訓、自然氣候等不確定因素的影響，使項目建設順利開展存在一定風險。

（二）產能擴張對發行人管理、銷售等方面帶來的風險

本次募集資金投資項目達產後，公司生產規模大幅增加、公司需要大力維持和開發客戶，公司產能擴張對發行人的人才、管理提出了更高的要求，發行人可能面臨管理和市場開發及銷售的風險。

另外，項目建成投產後，固定資產將大幅度增加，相應增加了每年折舊，增加了公司的生產成本和費用。此外，如果公司項目管理不善或產品市場開拓不力，或國家宏觀經濟政策發生變化，將可能使募集資金投資項目不能產生預期經濟效益，進而對本公司的經營狀況產生不利影響。九、稅務風險

公司2005 年度期末應交企業所得稅餘額為707,963.14 元和2006 年增加的應交企業所得稅 5,830,114.59 元，上述兩項合計 2006 年末發行人應交企業所得稅餘額為 6,538,077.73 元。發行人上述應交企業所得稅實際繳納時間為2007 年 12

月。發行人2005 年-2008 年所得稅申報和繳納情況如下表所示：

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單位：元

項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

企業所得稅申報金額 16,750,766.31 14,685,667.40 5,830,114.59 707,963.14

所得稅繳納金額 17,655,414.98 14,374,515.85 0 0

由於客觀原因的存在（請詳見「第十節 管理層討論與分析 二、盈利能力分

析 （九）發行人報告期內所得稅申報和繳納情況」），發行人上述應交企業所得稅在稅款所屬當期如實申報，但存在遲延繳納的情況。發行人上述企業所得稅遲延繳納的情況可能存在被徵收稅款滯納金的風險。

發行人主管稅務機關已出具證明，發行人及其控股子公司2005 年、2006 年、

2007 年、2008 年和2009 年上半年，依法納稅，未出現偷逃稅款的情形，沒有因違反稅收徵管方面的法律、法規、部門規章而受過處罰。發行人控股股東王嘉民先生已作出承諾，如發行人上述遲延繳納企業所得稅被徵收稅款滯納金，王嘉民先生將以自有資金代替發行人及時全額繳納滯納金。發行人律師認為，發行人上述遲延納稅行為不屬於重大違法違規行為，亦不應構成本次發行上市的實質性法律障礙。十、2005-2007 年未全部繳納員工社會保險費所導致的風險

從 2008 年開始，發行人已強制性為員工參加了龍口市當地的社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。但由於客觀情況的存在（具體詳見「第十節 管理層討論與分析 六、關於發行人為員工參加社會保險有關情況的說明」），2005 年-2007 年發行人僅為公司管理人員、技術人員及願意繳納社會保險的部分職工依法繳納了社會保險。2009 年 6 月 1 日，發行人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利為2009 年4 月30 日登記在冊的員工補繳了自該員工入職以來以前年度未能足額繳納的社會保險費。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》第十三條的規定：「繳費單位未按規定繳納和代扣代繳社會保險費的，由勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補繳欠繳數額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納

金。滯納金併入社會保險基金。」 「第二十三條 繳費單位未按照規定辦理社會保險登記、變更登記或者註銷登記，或者未按照規定申報應繳納的社會保險費數額的，由勞動保障行政部門責令限期改正；情節嚴重的，對直接負責的主管人員

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書和其他直接責任人員可以處 1,000 元以上 5,000 元以下的罰款；情節特別嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處5,000 元以上10,000元以下的罰款。」

因此，發行人2005 年度至2007 年度未足額繳納員工社保費存在被勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納的可能。

發行人主要股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利已承諾將承擔因發行人 2007 年度及之前員工社會保險問題而產生的所有責任和風險。龍口市勞

動和社會保障局於 2009 年 6 月 1 日出具證明，發行人2008 年之前未能足額為全部員工繳納社會保險費是由於客觀情況造成的，本局不會對其進行處罰和徵收相關滯納金。發行人律師認為，發行人 2007 年度及之前未能為全部職工繳納社會保險不屬於重大違反社保法律法規的行為，亦不應構成本次發行上市的實質性法律障礙。

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第四節 發行人基本情況一、發行人基本情況

發行人名稱： 山東興民鋼圈股份有限公司

英文名稱： Shandong Xingmin Wheel Co., LTD.

註冊資本： 15,780 萬元

法定代表人： 王嘉民

註冊時間： 2007 年 12 月 12 日

住所及郵政編碼： 龍口市龍口經濟開發區（265716）

聯繫電話： 0535-8880188

傳真： 0535-8880222

公司網址： http://www.xingmin.com

電子郵箱： [e-mail]二、發行人改制重組情況

（一）發行人設立方式

公司是由山東龍口興民車輪有限公司整體變更設立的股份有限公司。經有限公司2007 年 11 月 13 日臨時股東會決議通過，有限公司以截至2007 年 9 月30

日經審計的淨資產人民幣 201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股

157,800,000 股（每股面值人民幣一元），其餘部分計入資本公積，整體變更為股份有限公司。發起人出資經山東匯德會計師事務所有限公司驗證，並出具[2007]匯所驗字第 6-008 號《驗資報告》。

2007 年 12 月 12 日，公司依法在山東省工商行政管理局註冊登記，註冊號：

370000200000757，註冊資本 15,780 萬元，法定代表人王嘉民。

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（二）發起人

公司由有限責任公司整體變更方式設立，原山東龍口興民車輪有限公司的股東即為公司的發起人，該等股東包括王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺、李元建等49 個自然人。

公司發起人情況如下：

序 出資比例 序 出資比例

股東 股數（萬股） 股東 股數（萬股）

號 （%） 號 （%）

1 王嘉民 9152.40 58.00 26 姜海 63.12 0.40

2 姜開學 804.78 5.10 27 張濤 63.12 0.40

3 鄒志強 789.00 5.00 28 宋連忠 36.29 0.23

4 崔積旺 789.00 5.00 29 陳雲經 31.56 0.20

5 李元建 583.86 3.70 30 臧運平 31.56 0.20

6 劉殿強 552.30 3.50 31 王佔鐸 31.56 0.20

7 呂榮廣 394.50 2.50 32 孫民志 31.56 0.20

8 梁群升 157.80 1.00 33 李亞萍 28.40 0.18

9 崔積和 157.80 1.00 34 姚恆東 28.40 0.18

10 宋建波 157.80 1.00 35 李明軍 28.40 0.18

11 王兵 142.02 0.90 36 李增安 26.83 0.17

12 劉雲利 134.13 0.85 37 鄒學藝 25.25 0.16

13 高赫男 126.24 0.80 38 周成軍 25.25 0.16

14 周文學 126.24 0.80 39 張發志 23.67 0.15

15 王翠英 121.51 0.77 40 張鵬 23.67 0.15

16 梁志善 110.46 0.70 41 姜軍 23.67 0.15

17 劉蔭成 110.46 0.70 42 彭忠臣 23.67 0.15

18 姜開雲 94.68 0.60 43 季明坤 23.67 0.15

19 王傑功 94.68 0.60 44 王強 17.36 0.11

20 宋福波 94.68 0.60 45 呂守民 15.78 0.10

21 陳學利 94.68 0.60 46 王金遜 15.78 0.10

22 管海清 88.37 0.56 47 劉振國 15.78 0.10

23 張波 78.90 0.50 48 張洪波 15.78 0.10

24 張文峰 78.90 0.50 49 張福輝 15.78 0.10

25 孫希連 78.90 0.50 總計 15,780 100.00

公司主要發起人為王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生，分別持有公司股份比例為 58.00%、5.10%、5.00%和 5.00%，合計持有公司股權比例為 73.10%，主要發起人的具體情況參見本節「主要股東的基本情況」部分的內容。

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（三）在改制設立發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在改制設立本公司前，公司主要發起人王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生與公司另一發起人劉雲利先生同為公司原股東山東龍口興民實業有限公司（後更名為「興民集團有限公司」）股東。

山東興民集團有限公司歷史沿革如下：

2005 年，為順應地方政府關於創建企業集團的號召，王嘉民先生、鄒志強先生、崔積旺先生、姜開學先生與劉雲利先生共同投資組建了山東龍口興民實業有限公司，興民實業於2005 年4 月 12 日取得龍口市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，註冊資本人民幣 8,600 萬元，本次設立經煙臺金都會計師事務所驗證，並出具煙金會驗字（2005）第21 號驗資報告。各股東投資情況如下：

序號 姓名 投入資本（萬元） 出資方式 佔出資額比例（%）

1 王嘉民 6,800 現金 79.06

2 崔積旺 700 現金 8.14

3 鄒志強 700 現金 8.14

4 姜開學 200 現金 2.33

5 劉雲利 200 現金 2.33

合計 8,600 現金 100.00

王嘉民出資資金中 3,800 萬元為 2004 年底對個人其他實業投資進行轉讓出售所得，3,000 萬元系親友的個人借款，崔積旺及鄒志強出資資金來源於個人其他實業投資所得，劉雲利、姜開學出資資金來源於向王嘉民的借款。

2005 年4 月 18 日，王嘉民先生將其所擁有的山東龍口興民車輪有限公司全部股權6,685 萬元，佔其 57.33%的表決權轉讓予山東龍口興民實業有限公司。

王嘉民本次將持有的發行人全部股權轉讓給興民集團前身山東龍口興民實業有限公司，主要為滿足企業集團在擁有一定數量控股子公司後方能註冊的有關規定。本次股權轉讓完成後，王嘉民控股興民集團，間接控股發行人。王嘉民在獲得興民集團支付的股權轉讓款後，隨即歸還了上述3,000 萬元親友的個人借款。

2005 年 5 月，山東龍口興民實業有限公司更名為山東興民集團有限公司。

2006 年 12 月，山東龍口興民車輪有限公司進行增資，增資完成後，山東興民集團有限公司持有興民車輪9,152 萬元，佔其總股本 58%。

2007 年 11 月，山東興民集團有限公司將其所持有的興民車輪全部股權轉讓

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書給王嘉民先生， 2008 年2 月26 日興民集團完成註銷登記。

本次興民集團將其持有發行人的股權轉讓給王嘉民，主要是由於興民集團成立後的幾年中，並未有實際的經營業務，其存在的作用並不明顯。發行人控股股東王嘉民為進一步提高公司運行效率，降低公司運行成本，因此受讓興民集團持有的發行人的股權，變間接持股為直接持股，並註銷了興民集團。

興民集團原經營範圍包括：車輪、鋼管、橡塑製品、鋼化玻璃、五金工具、銅鋁複合散熱器、機械配件製造銷售、運輸車（不含轎車）、鋼材、木材銷售及上述經營範圍的進出口業務。但在其實際存續期間，主要行使管理、控股發行人的職能，並未有實際的經營業務。

改制設立發行人後，公司主要發起人王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生和崔積旺先生除投資本公司外，均無其他投資。

（四）發行人的主要資產和實際從事的主要業務

公司目前主要從事鋼製車輪的生產、加工與銷售，擁有生產鋼製車輪產品的全部經營性資產，包括房屋及建築物、通用設備、專用設備、運輸工具、其他設

備、土地使用權、商標權等資產。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司總資產為

695,803,817.65 元，其中流動資產為 475,500,990.11 元，長期股權投資為

3,551,408.00 元，固定資產為140,317,242.25 元，無形資產為 22,178,957.21 元。公司主要資產詳細情況參見「第五節 業務和技術」之「五、公司的固定資產和無形資產」。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

本公司為有限責任公司整體變更，不存在改制前原企業的業務流程與改制後公司的業務流程的變化，公司的業務流程參見「第五節 業務和技術」之「四、公司主營業務的具體情況（二）「主要產品的工藝流程圖」。

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（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人完全分開，不存在依賴主要發起人的情形。

本公司與受同一實際控制人控制的原有限公司第一大股東山東興民集團有

限公司的控股子公司山東龍口興民國貿有限公司的關聯交易參見「第七章 同業競爭與關聯交易」。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

山東龍口興民車輪有限公司整體變更為股份有限公司後，所有資產、債務、人員全部進入本公司。

（八）發行人「五分開」情況及獨立經營能力

本公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務，具備面向市場自主經營的能力。

1、業務獨立情況

本公司主要從事鋼製車輪產品的生產、加工與銷售，具有完全獨立、完整的產供銷業務運作系統，不存在受制於公司股東及其他關聯方的情況。公司股東及其他關聯方目前業務均與本公司不同，而且向本公司出具了《避免同業競爭的承諾函》。

2、資產獨立情況

本公司是採用整體變更方式設立的股份公司，公司擁有獨立、完整的資產，所有與經營性業務相關的固定資產、流動資產、無形資產等均進入本公司。公司擁有獨立完整的經營設備、配套設施及房屋、土地等經營性資產。本公司與股東的資產產權已經明確界定。

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3、人員獨立情況

本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取報酬，不存在在持有本公司 5%以上股份的股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外其他行政職務的情況，亦沒有在與本公司業務相同或相近的其他企業任職的情況。

本公司董事、監事及高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在股東超越本公司董事會和股東大會做出的人事任免決定的情形。

本公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及獨立的工資管理制度，根據《勞動法》和公司勞動管理制度等有關規定與公司員工籤訂勞動合同，由公司人力資源部和綜合部負責公司員工的聘任、考核和獎懲，公司已在龍口市勞動和社會保障局辦理了獨立的社保登記，本公司在員工的社會保障、工薪報酬等方面完全獨立。

4、機構獨立情況

公司擁有獨立於控股股東的生產經營場所和生產經營機構，不存在與控股股東混合經營、合署辦公的情形。公司機構設置方案不存在受控股股東及其他任何單位或個人幹預的情形。公司控股股東與公司及其職能部門之間不存在上下級關係。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會和經營管理層的組織結構體系，與關聯企業在機構上完全獨立。股東依照《公司法》和公司章程的規定提名董事參與公司的管理，並不直接幹預公司的生產經營活動。

5、財務獨立情況

本公司開設有獨立的銀行帳戶，作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，稅務登記證號碼魯稅煙字 370681720751371 號，與股東無混合納稅現象。本公司不存在以資產、權益或信譽為股東提供債務擔保的情況，也不存在資產被股東佔用而損害公司利益的情況。公司設有獨立的財務會計部門，制定了《財務管理制度》等規章制度，建立了獨立的財務核算體系及規範、獨立的財務會計制度，獨立進行財務決策，財務人員無兼職情況。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書三、發行人股本形成及變化和重大資產重組情況

（一）發行人股本的形成及變化

本公司由山東龍口興民車輪有限公司整體變更設立，股本形成及變化如下：

1、1999 年山東龍口車輪有限公司設立

山東龍口車輪有限公司系本公司前身，由自然人王嘉民、崔積旺等和龍口市中村鎮興隆莊村委共同以現金出資組建，設立時註冊資本360 萬元，煙臺龍口會計師事務所對股東出資進行驗證，並出具了龍會西驗字[1999]第 81 號驗資報告。

本次出資，自然人出資資金均來源於股東個人其他實業投資所得，龍口市中村鎮興隆莊村委出資資金由王嘉民代為支付。

1999 年 12 月 28 日，公司取得龍口市工商行政管理局頒發的註冊號為

3706811802143 號《企業法人營業執照》，具體股權結構如下：

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 王嘉民 180.00 50.00

2 崔積旺 30.00 8.33

3 鄒志強 30.00 8.33

4 姜開學 30.00 8.33

5 張波 30.00 8.33

6 姜開雲 30.00 8.33

7 中村鎮興隆莊村委 30.00 8.33

合計 360.00 100.00

2、2000 年股權轉讓

2000 年4 月23 日，本公司前身山東龍口車輪有限公司召開股東會議並形成決議，同意股東興隆莊村委將其持有的全部股權（金額30 萬元，持有比例 8.33%）轉讓給劉雲利和姜兆起各 15 萬元。

根據中村鎮興隆莊村委出具的證明顯示，中村鎮興隆莊村委在 1999 年 12

月公司設立時並未實際出資，其所有出資均由王嘉民代為支付。如此做法的主要原因是王嘉民在此前多年的創業過程中，一直掛靠中村鎮興隆莊集體，因此當時新設公司時，就沿襲了當時的習慣做法，將一小部分股權（金額 30 萬元，比例

8.33%）掛靠中村鎮興隆莊集體。2000 年 4 月24 日，應王嘉民要求，中村鎮興

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書隆莊村委將其名義上持有的公司 8.33%的股權分別轉讓給公司新引進的高級管理人員劉雲利和姜兆起（各受讓一半股權）。雖然名義上轉讓金額為30 萬元，實際上是無償歸還給王嘉民，再由王嘉民贈送給劉雲利和姜兆起。

鼎石律所認為：中村鎮興隆莊村委名義上持有的公司 8.33%的股權實際上並非集體資產，而是基於當時社會狀況而普遍存在的個人掛靠集體行為，該等股權的實際所有權應屬於真正出資人王嘉民。因此，中村鎮興隆莊村委根據王嘉民意思表示將其名義上持有的公司 8.33%的股權轉讓給他人並不存在集體資產流失的情形。

3、2000 年增資

2000 年4 月23 日，本公司前身山東龍口車輪有限公司召開股東會議並形成決議，決定將公司註冊資本由360 萬元增加到3,655 萬元。

根據股東會決議，各股東對有限公司進行增資。本次增資經煙臺東方有限責任會計師事務所驗證，並出具了煙東會西驗字[2000]78 號驗資報告。具體如下：

單位：萬元

股東名稱 增加註冊資本金額 貨幣資金 實物資產

王嘉民 1,997.73 160.00 1,837.73

崔積旺 218.85 218.85

鄒志強 215.65 215.65

姜開學 215.88 215.88

張波 216.05 216.05

姜開雲 216.13 216.13

劉雲利 106.18 106.18

姜兆起 108.10 108.10

合 計 3,294.58 160.00 3,134.58

本次股東增資所用實物資產全部來源於股東從巨龍鋼圈購買。本次購買巨龍鋼圈資產資金均來源於股東個人其他實業投資所得。

本次股東採用實物資產增資的有關情況如下：

（1）實物資產的來源

本次股東增資所用實物資產全部來源於股東從巨龍鋼圈購買。

（2）巨龍鋼圈有關情況

巨龍鋼圈設立於1996 年 5 月 14 日，設立時註冊資本208 萬元，公司法定代表人為孫德銘。公司經營範圍為機動車輛鋼圈製造、鋼管制造等，公司設立時的

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書股權結構如下：

單位：萬元

股東 投入數 驗證數 比例

孫德銘 60 60 28.85%

王嘉民 58 58 27.88%

張波 20 20 9.62%

姜開學 10 10 4.81%

王兵 10 10 4.81%

崔積旺 10 10 4.81%

李明光 10 10 4.81%

鄒志強 10 10 4.81%

姜兆起 3 3 1.44%

姜開悅 5 5 2.40%

姜開雲 5 5 2.40%

鄭祖建 2 2 0.96%

李明君 2 2 0.96%

張洪波 1 1 0.48%

孫敏志 1 1 0.48%

鄒方旗 1 1 0.48%

合計 208 208 100.00%

以上股東出資已經龍口會計師事務所西城分所龍會西內驗字【1996】第 28

號驗資報告驗證。

巨龍鋼圈設立當時，公司註冊資本大小及各股東持股比例是綜合考慮各股東的資金實力和股東對公司的貢獻程度由全體股東協商確定。在巨龍鋼圈的運營發展過程中，公司固定資產建設和生產經營還需要大量資金投入。如通過增加公司註冊資本獲得公司發展資金，由於股東資金實力的懸殊，個別股東的大量資金注入必然會稀釋其他股東的股權，進而損害了這部分股東的利益。出於上述考慮，為了保持大家的積極性和維繫公司不斷地發展，孫德銘、王嘉民將自有資金共

3,000 萬元（其中孫德銘1,800 萬元，王嘉民 1,200 萬元）借給公司有償使用。2001

年初，巨龍鋼圈在清算註銷過程中，通過出售資產獲得資金償還了孫德銘和王嘉民的上述股東借款。

2000 年 12 月 1 日，巨龍鋼圈股東會決議將公司解散註銷，2001 年 3 月 12

日巨龍鋼圈正式註銷。

巨龍鋼圈自成立至公司註銷，公司註冊資本、股權結構、經營範圍等均無變化，不涉及國有資產和集體資產出資或轉讓的情形。

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發行人律師認為，巨龍鋼圈為依法設立的有限責任公司，其終止經營及註銷履行了適當的法律程序。自巨龍鋼圈設立至註銷時止，公司的註冊資本、股權結構、經營範圍等均未發生變化，不涉及國有資產和集體資產出資或轉讓的情形。

（3）股東投入實物資產的具體內容和評估情況

①王嘉民投入實物資產的具體內容和評估情況

股東王嘉民投資的實物資產主要包括房屋建築物--1 號宿舍樓和機器設備99

項合計 563 臺。

王嘉民本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第43 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—1 號宿舍樓為2,511,200.99 元，機器設備為 15,866,132.96 元。上述資產評估價值合計 18,377,333.95 元。

☆ 根據王嘉民與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 18,377,333.95 元，其中房屋建築物作價2,511,200.99

元，機器設備作價 15,866,132.96 元。

王嘉民投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 2,383,569.11 2,511,200.99 127,631.88 5.35%

機器設備 15,255,010.87 15,866,132.96 611,122.09 4.01%

合計 17,638,579.98 18,377,333.95 738,753.97 4.19%

②崔積旺投入實物資產的具體內容和評估情況

股東崔積旺投資的實物資產主要包括房屋建築物 2 項—分別為梁家礦東 1

樓和鋼管生產車間，機器設備 8 項合計 13 臺。

崔積旺本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第40 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—梁家礦東 1 樓為 1,003,460.34

元，鋼圈生產車間為474，042.88 元，房屋建築物小計 1,477,503.22 元；機器設備為711,045.00 元。上述資產評估價值合計2,188,548.22 元。

根據崔積旺與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為2,188,548.22 元，其中房屋建築物作價 1,477,503.22

元，機器設備作價711,045.00 元。

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崔積旺投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 1,419,556.64 1,477,503.22 57,946.58 4.08%

機器設備 696,408.43 711,045.00 14,636.57 2.10%

合計 2,115,965.06 2,188,548.22 72,583.16 3.43%

③鄒志強投入實物資產的具體內容和評估情況

股東鄒志強投資的實物資產主要包括房屋建築物2 項—分別為2 號宿舍樓和鋼管成品車間，機器設備 11 項合計23 臺。

鄒志強本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第42 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—2 號宿舍樓944,159.20 元，鋼

管成品車間 339,123.04 元，房屋建築物小計 1,283,282.24 元；機器設備為

873,225.00 元。上述資產評估價值合計2,156,507.24 元。

根據鄒志強與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為2,156,507.24 元，其中房屋建築物作價 1,283,282.24

元，機器設備作價 873,225.00 元。

鄒志強投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 1,223,364.48 1,283,282.24 59,917.76 4.90%

機器設備 826,496.04 873,225.00 46,728.96 5.65%

合計 2,049,860.52 2,156,507.24 106,646.72 5.20%

④姜開學投入實物資產的具體內容和評估情況

股東姜開學投資的實物資產主要包括房屋建築物 5 項—分別為生產辦公樓、玻璃鋼化車間、鋼板剪料機加工車間、鋼圈 1 車間和鋼圈 5 車間，機器設備 1

項。

姜開學本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第41 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—生產辦公樓601,306.30 元、玻

璃鋼化車間 644,175.72 元、鋼板剪料機加工車間 414,257.60 元、鋼圈 1 車間

286,806.72 元和鋼圈 5 車間202,900.80 元，房屋建築物小計2,149,447.14 元；機器設備為 9,378.00 元。上述資產評估價值合計2,158,825.14 元。

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根據姜開學與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為2,158,825.14 元，其中房屋建築物作價2,149,447.14

元，機器設備作價9,378.00 元。

姜開學投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 2,069,986.80 2,149,447.14 79,460.34 3.84%

機器設備 11,296.13 9,378.00 -1,918.13 -16.98%

合計 2,081,282.94 2,158,825.14 77,542.20 3.73%

⑤張波投入實物資產的具體內容和評估情況

股東張波投資的實物資產主要包括房屋建築物 8 項—分別為鋼圈2 車間、鋼圈3 車間、鋼圈4 車間、鋼圈 6、7 車間、剪板車間、成品 1 庫、成品2 庫和烤漆 1 車間。

張波本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第39 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—鋼圈2 車間257,937.60 元、鋼圈

3 車間 194,072.64 元、鋼圈4 車間285,629.76 元、鋼圈 6.7 車間471,266.74 元、剪板車間233,576.64 元、成品 1 庫226,277.37 元、成品2 庫 199,078.59.和烤漆 1

車間292,684.20 元。上述資產評估價值合計2,160,523.54 元。

根據張波與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 2,160,523.54 元，其中房屋建築物作價 2,160,523.54

元。

張波投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 2,057,595.31 2,160,523.54 102,928.23 5.00%

合計 2,057,595.31 2,160,523.54 102,928.23 5.00%

⑥姜開雲投入實物資產的具體內容和評估情況

股東姜開雲投資的實物資產主要包括房屋建築物 9 項—分別為成品3 庫、成品4 庫、成品 5 庫、成品6 庫、成品7 庫、成品 8 庫、成品9 庫、烤漆3 車間和鋼圈院圍牆。

姜開雲本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書告書》【煙東會西評報字（2000）第36 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—成品3 庫 142,032.00 元、成品

4 庫231,304.95 元、成品 5 庫224,650.80 元、成品6 庫 188,105.52 元、成品7 庫

199,078.59 元、成品 8 庫 246,184.95 元、成品 9 庫 655,511.40 元、烤漆 3 車間

212,547.60 元和鋼圈院圍牆 61,866.40 元。上述資產評估價值合計 2,161,282.21

元。

根據姜開雲與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為2,161,282.21 元，其中房屋建築物作價2,161,282.21

元。

姜開雲投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 2,092,490.55 2,161,282.21 68,791.66 3.29%

合計 2,092,490.55 2,161,282.21 68,791.66 3.29%

⑦姜兆起投入實物資產的具體內容和評估情況

股東姜兆起投資的實物資產主要包括房屋建築物4 項—分別為機加工車間、熱處理北車間、鋁合金車間和職工宿舍。

姜兆起本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第37 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物—機加工車間 315,522.28 元、熱處理北車間 117,931.12 元、鋁合金車間 585,085.57 元和職工宿舍 62,480.88 元。上述資產評估價值合計 1,081,019.85 元。

根據姜兆起與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 1,081,019.85 元，其中房屋建築物作價 1,081,019.85

元。

姜兆起實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 1,046,823.38 1,081,019.85 34,196.47 3.27%

合計 1,046,823.38 1,081,019.85 34,196.47 3.27%

⑧劉雲利投入實物資產的具體內容和評估情況

股東劉雲利投資的實物資產主要包括房屋建築物 1 項—烤漆2 車間。

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劉雲利本次增資投入實物資產已經煙臺東方所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙東會西評報字（2000）第38 號】。評估基準日為2000 年 12 月 18 日，評估方法為重置成本法。評估結果為房屋建築物--烤漆2 車間為 1,061,779.36 元。

根據劉雲利與巨龍鋼圈 2000 年 12 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 1,061,779.36 元，其中房屋建築物作價 1,061,779.36

元。

劉雲利投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 1,020,917.34 1,061,779.36 40,862.02 4.00%

合計 1,020,917.34 1,061,779.36 40,862.02 4.00%

（4 ）股東採用實物增資的原因

巨龍鋼圈為王嘉民、姜開學、崔積旺、鄒志強等與孫德銘等人合資組建的公司，孫德銘為巨龍鋼圈第一大股東，持有公司 28.85%股權。隨著市場環境的變化以及公司業務的發展，股東間尤其是孫德銘和王嘉民之間開始在企業經營管理方式、經營理念、產品定位和未來發展方向上出現嚴重分歧，導致巨龍鋼圈經營難以正常進行，1999 年效益大幅下滑。鑑於股東間矛盾難以調和，1999 年末各股東協商終止巨龍鋼圈經營，並決定出售公司資產，出售時股東擁有優先購買權。

1999 年末至2000 年末，由於巨龍鋼圈資產均為鋼圈生產專用資產，當地市

場出價與巨龍鋼圈股東的心理預期差距較大，交易無法實現。2000 年末，鑑於巨龍鋼圈資產符合興民鋼圈業務發展的需要，在以興民鋼圈出資購買受到孫德銘等部分股東抵制的情況下，王嘉民等提出以股東身份對巨龍鋼圈資產行使優先購買權。經與孫德銘等股東協商，資產購買價格確定為以評估價格為準。

根據孫德銘等股東的要求，王嘉民、崔積旺、鄒志強、姜開學、張波、姜開雲、姜兆起和劉雲利分別於2000 年 12 月 17 日向巨龍鋼圈支付資產購買款項。在資產購買款項到帳後，2000 年 12 月 18 日，王嘉民、崔積旺、鄒志強、姜開學、張波、姜開雲、姜兆起和劉雲利分別與巨龍鋼圈正式籤訂《資產有償轉讓協議》，獲得巨龍鋼圈生產經營設備、房屋建築物，並將上述設備、房屋建築物作為出資，投入發行人。

（5）上述實物增資發行人履行的法律程序

上述增資已經發行人前身山東龍口車輪有限公司2000 年4 月23 日召開的股

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書東會審議通過，公司股東會決議公司註冊資本由360 萬元增加到3,655 萬元。上述實物資產已經煙臺東方所評估並出具資產評估報告。上述實物資產的出資價值已經發行人前身山東龍口車輪有限公司2000 年 12 月 16 日召開的股東會議審議通過，全體股東一致確認上述實物資產的出資作價。本次增資經煙臺東方有限責任會計師事務所驗證，並於 2000 年 12 月26 日出具了煙東會西驗字[2000]78 號驗資報告，驗證本次增資已全部出資到位。隨後，公司完成了相應的工商變更登記手續，並於2001 年 1 月3 日獲得了更新的營業執照。

上述增資設備評估機構為煙臺東方有限責任會計師事務所，增資設備來源為股東從山東龍口巨龍鋼圈有限公司購買，股東出資金額與實物資產評估價值一致，設備購買價款與實物資產評估價值一致。

（6）發行人律師意見

鼎石律所認為，本次新增資本，部分是以設備等實物出資。該等設備由股東向山東龍口巨龍鋼圈有限公司購買。經核查，該等設備不存在權屬糾紛。王嘉民等發行人股東向巨龍鋼圈購買上述資產已分別籤署協議，該等協議合法有效並已履行完畢，資產已交付，對價已付清，該等資產權屬不存在爭議或潛在糾紛；王嘉民等人有權將該等資產作為出資投入發行人；王嘉民等人購買該等資產的價格與將該等資產作為出資投入發行人時的作價相同，並且依據同一評估報告，因此不存在王嘉民等人利用該等資產虛增價值或出資不實等情形；本次增資已經發行人股東會批准，出資已經煙臺東方所驗資，並已完成工商變更登記手續，該等資產涉及的房屋建築物權屬證書已登記到發行人名下。因此，本次增資合法有效。

（7）2000 年增資實物資產評估增值的有關情況

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

房屋建築物 13,314,303.61 13,886,038.55 571,734.94 4.29%

機器設備 16,789,211.47 17,459,780.96 670,569.49 3.99%

合計 30,103,515.09 31,345,819.51 1,242,304.42 4.13%

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上述轉讓及增資完成後，有限公司股本結構如下：

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 王嘉民 2,177.73 59.59

2 崔積旺 248.85 6.81

3 鄒志強 245.65 6.72

4 姜開學 245.88 6.73

5 張波 246.05 6.73

6 姜開雲 246.13 6.73

7 劉雲利 121.18 3.32

8 姜兆起 123.10 3.37

合計 3,654.58 100.00

4、2004 年第一次增資

根據2004 年2 月 10 日股東會決議，王嘉民等部分股東對有限公司進行現金增資，有限公司註冊資本由 3,655 萬元增加到 5,162 萬元，新增註冊資本 1,507

萬元，其中王嘉民出資 1,007 萬元, 崔積旺出資250 萬元, 鄒志強出資250 萬元。本次增資經煙臺東方有限責任會計師事務所驗證，並出具了煙東會西驗字[2004]22 號驗資報告。本次股東增資全部為貨幣增資。

本次股東增資資金均來源於股東個人其他實業投資所得。

2004 年 3 月 12 日，有限公司取得龍口市工商行政管理局頒發的註冊號為

3706812801164 號《企業法人營業執照》，本次增資完成後，有限公司股本結構變更為：

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 王嘉民 3,185.63 61.71

2 崔積旺 498.85 9.66

3 鄒志強 495.65 9.60

4 姜開學 245.88 4.76

5 張波 246.05 4.77

6 姜開雲 246.13 4.77

7 劉雲利 121.18 2.35

8 姜兆起 123.10 2.38

合計 5,162.48 100.00

5、2004 年第二次增資

2004 年 10 月 26 日，發行人前身山東龍口興民車輪有限公司股東會決議王嘉民等部分股東對有限公司進行再次增資，有限公司註冊資本由5,162 萬元增加到 11,660 萬元，新增註冊資本6,498 萬元，其中王嘉民出資人民幣 3,499.75 萬元,

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書崔積旺出資人民幣 1,498.81 萬元, 鄒志強出資人民幣 1,498.96 萬元。

本次增資經煙臺平信有限責任會計師事務所驗證，並出具煙平會驗[2004]第

175 號驗資報告。

單位：萬元

股東名稱 增加註冊資本金額 貨幣資金 實物資產

王嘉民 3,499.75 2,210.97 1,288.79

鄒志強 1,498.81 1,498.81

崔積旺 1,498.96 1,498.96

合 計 6,497.52 2,210.97 4,286.55

本次股東增資的實物資產全部購自大連正達，本次現金增資資金以及設備購買首付款資金均來源於王嘉民等3 人的個人其他實業投資所得。王嘉民支付剩餘設備款項的資金來源於個人其他實業投資所得，鄒志強及崔積旺支付剩餘設備款項的資金來源於向王嘉民的借款。

本次股東採用實物資產增資的有關情況如下：

（1）資產來源

本次股東增資的實物資產全部購自大連正達。

（2）大連正達有關情況

大連正達座落於大連市甘井子區辛寨子鎮前革村，該公司設立時註冊資本為

80 萬元，股東為李元建和李峰成。2005 年4 月，公司註冊資本增至610 萬元，股東為李元建、李峰成和李程成，公司法定代表人為李元建。公司主營產品包括生產工字鋼，槽鋼和角鋼三大系列 50 餘種產品以及 5.5F-8.5 等十餘種規格輪輞鋼。

大連正達報告期內一直為發行人第二大原材料供應商。

（3）股東投入實物資產的具體內容和評估情況

①王嘉民投入實物資產的具體內容和評估情況

股東王嘉民投資的實物資產主要為機器設備 25 臺。王嘉民本次增資投入實物資產已經煙臺平信所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙平會評字（2004 ）第 101 號】。評估基準日為2004 年 9 月30 日，評估方法為重置成本法。評估結果為25 臺機器設備評估價值合計 12,887,852.62 元。

根據王嘉民與大連正達2004 年9 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 12,887,852.62 元，25 臺機器設備作價 12,887,852.62

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書元。協議約定款項的結算方式為協議籤訂之日首付總價款的 5%，餘款3 年內付清。王嘉民已於籤訂協議當日付清首付款 644,392.63 元，於2004 年 12 月 16 日王嘉民於當日付清該等設備轉讓餘款 12,243,459.99 元。

王嘉民投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

機器設備 12,249,877.44 12,887,852.62 637,975.18 5.21%

合計 12,249,877.44 12,887,852.62 637,975.18 5.21%

②鄒志強投入實物資產的具體內容和評估情況

股東鄒志強投資的實物資產主要為機器設備238 臺。鄒志強本次增資投入實物資產已經煙臺平信所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙平會評字（2004 ）第 103 號】。評估基準日為2004 年 9 月30 日，評估方法為重置成本法。評估結果為238 臺機器設備評估價值合計 14,988,130.05 元。

根據鄒志強與大連正達2004 年9 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資

產購買價與評估價一致，為 14,988,130.05 元，其中 238 臺機器設備作價

14,988,130.05 元。協議約定款項的結算方式為協議籤訂之日首付總價款的 5%，餘款3 年內付清。鄒志強已於籤訂協議當日付清首付款749,406.50 元，2006 年3

月20 日，鄒志強於當日付清該等設備轉讓餘款14,238,723.55 元。

鄒志強投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

機器設備 14,669,041.14 14,988,130.05 319,088.91 2.18%

合計 14,669,041.14 14,988,130.05 319,088.91 2.18%

③崔積旺投入實物資產的具體內容和評估情況

股東崔積旺投資的實物資產主要為機器設備216 臺。崔積旺本次增資投入實物資產已經煙臺平信所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙平會評字（2004 ）第 102 號】。評估基準日為2004 年 9 月30 日，評估方法為重置成本法。評估結果為216 臺機器設備評估價值合計 14,989,558.00 元。

根據崔積旺與大連正達2004 年9 月 18 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為 14,989,558.00 元，其中，機器設備作價 14,989,558.00

元。協議約定款項的結算方式為協議籤訂之日首付總價款的 5%，餘款3 年內付清。崔積旺已於籤訂協議當日付清首付款 749,479.00 元，2006 年 5 月26 日，崔

1-1-49

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書積旺於當日付清該等設備轉讓餘款 14,240,079.00 元。

崔積旺投入實物資產的評估值與帳面淨值如下表所示：

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

機器設備 15,020,301.28 14,989,558.00 -30,743.28 -0.20%

合計 15,020,301.28 14,989,558.00 -30,743.28 -0.20%

（4 ）股東採用實物資產增資的原因

①大連正達曾試圖向下遊延伸進行鋼製車輪產品生產，但其鋼製車輪產品的生產經營未取得預期經濟效益，後決定退出鋼製車輪產品的生產。

大連正達屬於本公司的上遊廠商。大連正達成立於2000 年 5 月 19 日，為拓展生存空間，該公司除現有產品外，也力圖向下遊延伸，採購了部分鋼製車輪生產設備，進行鋼製車輪產品生產。經過一個時期的試生產和市場競爭格局的不斷變化，公司生產的鋼製車輪產品未得到市場認可，預期的經濟效益不但得不到實現，而且也影響了主業生產。該公司管理層考慮對公司產品進行結構調整，集中精力發展公司優勢產品，逐步退出鋼製車輪產品的生產。

②由於良好的業務合作關係，王嘉民、鄒志強和崔積旺採用分期付款方式購買了大連正達的有關設備

由於發行人為鋼製車輪生產企業，並與大連正達有多年的業務合作關係，該公司於2004 年 9 月主動與王嘉民、鄒志強和崔積旺協商，希望王嘉民、鄒志強和崔積旺能夠接手該公司鋼製車輪生產設備。綜合考慮興民鋼圈業務發展需要、股本規模偏小難以取得較大銀行信用額度的現狀、擬籌建的集團公司投資資金需要以及個人資金狀況等因素，王嘉民等同意接手大連正達相關鋼圈生產設備，但要求分期支付設備款。據此，交易雙方籤訂了資產有償轉讓協議。根據協議規定，本次購買採用分期付款方式，協議籤訂之日首付總價款的 5%，餘款3 年內付清，設備所有權自協議籤訂生效之日起轉移，購買方具有該等設備的所有權。根據大連正達開具的收款收據和銀行匯款憑證，王嘉民購買設備款已於 2004 年 12 月

16 日全部付清，崔積旺購買設備款已於2006 年 5 月26 日全部付清，鄒志強購買設備款已於2006 年3 月20 日全部付清。

王嘉民等在與大連正達協商購買其擁有的鋼製車輪生產設備時，由於當時大連正達尚有部分設備已向設備生產廠家訂製但尚未交付，經大連正達與王嘉民協商，王嘉民承諾在大連正達取得該等設備時仍由王嘉民等購買。2006 年 11 月大

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書連正達上述設備到貨後，考慮要適當提高姜開學在有限公司持股比例，王嘉民與姜開學協商，由姜開學向大連正達購買上述設備用於增資。2006 年 12 月6 日，發行人股東姜開學購買大連正達機器設備21 臺用於發行人2006 年度增資。

③採用實物增資的原因

發行人及發行人股東王嘉民、鄒志強和崔積旺與大連正達協商購買該公司鋼製車輪生產設備時，採用股東直接購買後增資而不是直接由發行人購買的原因是發行人在本次增資以前，註冊資本規模不大。在企業發展初期，融資渠道相對單一，除企業自身積累外，主要依靠銀行借款。企業向銀行借款時，註冊資本規模的大小是衡量公司能否獲得信用額度的重要指標。因此，股東王嘉民、鄒志強和崔積旺利用本次與大連正達良好的業務合作關係，在分期付款方式下先取得設備的所有權並對發行人進行增資。這樣，發行人不僅能夠快速獲得擴大生產所需的機器設備，而且也擴大了公司註冊資本規模，為公司更好、更快發展奠定了基礎。

（5）上述實物增資發行人履行的法律程序

上述增資已經發行人前身山東龍口興民車輪有限公司2004 年 10 月26 日召開的股東會審議通過，公司股東會決議公司註冊資本由5,162 萬元增加到 11,660

萬元。上述實物資產已經煙臺平信所評估並出具資產評估報告。上述實物資產的出資價值已經發行人前身山東龍口興民車輪有限公司2004 年 10 月30 日召開的股東會議審議通過，全體股東一致確認上述實物資產的出資作價。本次增資經煙臺平信有限責任會計師事務所驗證，並於2004 年10月31 日出具了煙平會驗[2004]第 175 號驗資報告，驗證本次增資已全部出資到位。隨後，公司完成了相應的工商變更登記手續，並於2005 年2 月2 日獲得了更新的營業執照。

上述增資設備評估機構為煙臺平信有限責任會計師事務所，來源為股東從大連正達車輪有限公司購買，股東出資金額與實物資產評估價值一致，設備購買價款與實物資產評估價值一致。

（6）發行人律師意見

鼎石律所認為：本次新增資本，部分是以設備等實物出資。該等設備由股東向大連正達車輪有限公司購買。經核查，該等設備不存在權屬糾紛。王嘉民、鄒志強和崔積旺等三人向大連正達購買上述資產已分別籤署協議，該等協議合法有效；該等協議雖然採取分期付款方式，且在將該等資產作為出資投入發行人時，

☆ 1-1-51

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書大部分對價尚未付清，但根據協議該等資產權屬已於協議生效時轉移並實際交付給王嘉民等人，因此王嘉民等人有權將該等資產作為出資投入發行人；該等協議現已履行完畢，對價已付清，該等資產權屬不存在爭議或潛在糾紛；王嘉民等人購買該等資產的價格與將該等資產作為出資投入發行人時的作價相同，並且依據同一評估報告，因此不存在王嘉民等人利用該等資產虛增價值或出資不實等情形；本次增資已經發行人股東會批准，出資已經煙臺平信所驗資，並已完成工商變更登記手續。因此，本次增資合法有效。

（7）實物資產評估增值的有關情況

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

機器設備 41,939,219.86 42,865,540.67 926,320.81 2.21%

合計 41,939,219.86 42,865,540.67 926,320.81 2.21%

本次增資完成後，有限公司股本結構變更為：

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 王嘉民 6,685.38 57.36

2 崔積旺 1,994.46 17.13

3 鄒志強 1,997.81 17.13

4 姜開學 245.88 2.10

5 張波 246.05 2.10

6 姜開雲 246.13 2.10

7 劉雲利 121.18 1.04

8 姜兆起 123.10 1.04

合計 - 11,660.00 100.00

6、2005 年股權轉讓

根據2005 年4 月 18 日股東會決議，王嘉民將其所持有限公司6,685 萬元股權全部轉讓給由其本人實際控制的山東龍口興民實業有限公司（後更名為山東興民集團有限公司）。轉讓完成後，有限公司股本結構變更為：

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 山東興民集團有限公司 6,685.38 57.36

2 崔積旺 1,994.46 17.13

3 鄒志強 1,997.81 17.13

4 姜開學 245.88 2.10

5 張波 246.05 2.10

6 姜開雲 246.13 2.10

7 劉雲利 121.18 1.04

8 姜兆起 123.10 1.04

合計 - 11,660.00 100.00

7、2006 年增資

根據2006 年 12 月 13 日股東會決議，有限公司進行增資，註冊資本由 11,660

萬元增加到 15,780 萬元。本次增資經煙臺龍口金都聯合會計師事務所驗證，並出具煙龍金會驗字[2006]第 1 號驗資報告。

單位：萬元

股東名稱 增加註冊資本金額 貨幣資金 實物資產

興民集團 2,467.02 2,467.02

鄒志強 372.54 372.54

崔積旺 369.19 369.19

姜開學 890.28 67.28 823.00

張波 6.43 6.43

姜開雲 6.35 6.35

劉雲利 5.06 5.06

姜兆起 3.14 3.14

合 計 4,120.00 3,297.00 823.00

本次增資實物資產購自大連正達，購買設備款資金來源於姜開學個人積蓄及向王嘉民的借款。興民集團增資資金來源除股東投資資金外，其餘系向王嘉民借款。其他自然人股東現金增資資金來源於個人積蓄或個人向親友借款。

本次股東姜開學實物增資的有關情況如下：

（1）資產來源

本次股東姜開學實物增資資產全部從大連正達購買。

（2）股東投入實物資產的具體內容和評估情況

股東姜開學投資的實物資產主要機器設備 21 臺。姜開學本次增資投入實物資產已經煙臺平信所評估，並出具了《資產評估報告書》【煙平會評字（2006 ）第 82 號】。評估基準日為2006 年 12 月 10 日，評估方法為重置成本法。評估結

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書果為21 臺機器設備評估價值合計8,230,000.00 元。

根據姜開學與大連正達2006 年 12 月6 日籤訂的資產有償轉讓協議，上述資產購買價與評估價一致，為8,230,000.00 元，21 臺機器設備作價8,230,000.00 元。協議約定款項的結算方式為協議籤訂之日首付總價款的 10%，餘款 1 年內付清。

姜開學已於籤訂協議當日付清首付款 82.3 萬元， 2006 年 12 月 26 日，姜開學於當日付清該次設備轉讓餘款740.70 萬元。

（3）上述實物增資發行人履行的法律程序

上述增資已經發行人前身山東龍口興民車輪有限公司2006 年 12 月 13 日召開的股東會審議通過，公司股東會決議公司註冊資本由 11,660 萬元增加到 15,780

萬元。上述實物資產已經煙臺平信所評估並出具資產評估報告。上述實物資產的出資價值已經發行人前身山東龍口興民車輪有限公司2006 年 12 月 13 日召開的股東會議審議通過，全體股東一致確認上述實物資產的出資作價。本次增資經煙臺龍口金都聯合會計師事務所驗證，並於2006 年 12 月25 日出具了煙龍金會驗字[2006]第 1 號驗資報告，驗證本次增資已全部出資到位。隨後，公司完成了相應的工商變更登記手續，並於2007 年 1 月 16 日獲得了更新的營業執照。

上述增資設備評估機構為煙臺平信有限責任會計師事務所，增資設備來源為股東姜開學先生從大連正達車輪有限公司購買，股東出資金額與實物資產評估價值一致，設備購買價款與實物資產評估價值一致。

（4 ）實物資產增資的原因

2004 年，王嘉民等在與大連正達協商購買其擁有的鋼製車輪生產設備時，由於當時大連正達尚有部分設備已向設備生產廠家訂製但尚未交付，經大連正達與王嘉民協商，王嘉民承諾在大連正達取得該等設備時仍由王嘉民等購買。2006

年 11 月大連正達上述設備到貨後，考慮要適當提高姜開學在有限公司持股比例，王嘉民與姜開學協商，由姜開學向大連正達購買上述設備用於增資。2006 年 12

月6 日，發行人股東姜開學購買大連正達機器設備21 臺用於發行人2006 年度增資。

（5）發行人律師意見

鼎石律所認為，本次新增資本，部分是以設備等實物出資。該等設備由股東向大連正達車輪有限公司購買。經核查，該等設備不存在權屬糾紛。姜開學向大

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書連正達購買上述資產已籤署協議，該協議合法有效；該協議雖然採取分期付款方式，且在將該等資產作為出資投入發行人時，大部分對價尚未付清，但根據協議該等資產權屬已於協議生效時轉移並實際交付給姜開學，因此姜開學有權將該等資產作為出資投入發行人；該協議現已履行完畢，對價已付清，該等資產權屬不存在爭議或潛在糾紛；姜開學購買該等資產的價格與將該等資產作為出資投入發行人時的作價相同，並且依據同一評估報告，因此不存在姜開學利用該等資產虛增價值或出資不實等情形；本次增資已經發行人股東會批准，出資已經煙臺龍口金都聯合會計師事務所驗資，並已完成工商變更登記手續。因此，本次增資合法有效。

（6）2006 年增資實物資產評估增值的有關情況

單位：元

項目 帳面淨值 評估值 增值額 增值率

機器設備 8,230,000.00 8,230,000.00 0 0

合計 8,230,000.00 8,230,000.00 0 0

增資完成後，有限公司股本結構變更為：

序號 股東 出資金額（萬元） 出資比例（%）

1 山東興民集團有限公司 9,152.40 58.00

2 崔積旺 2,367.00 15.00

3 鄒志強 2,367.00 15.00

4 姜開學 1,136.16 7.20

5 張波 252.48 1.60

6 姜開雲 252.48 1.60

7 劉雲利 126.24 0.80

8 姜兆起 126.24 0.80

合計 15,780.00 100.00

8、2007 年股權轉讓

2007 年 11 月，山東興民集團有限公司將所持有限公司9,152 萬元股份全部轉讓給其實際控制人王嘉民先生，有限公司另外7 名自然人股東崔積旺、姜開學等人將所持的有限公司部分股權分別向李元建、劉殿強等 41 名自然人進行了轉讓，轉讓情況如下：

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

股權轉讓方 股權受讓方 佔興民車輪註冊資本比例(%)

山東興民集團有限公司 王嘉民 58.00

李元建 3.70

呂榮廣 2.50

崔積旺 劉殿強 3.50

臧運平 0.20

劉振國 0.10

崔積和 1.00

管海清 0.56

宋福波 0.60

鄒志強 張文峰 0.50

姜 海 0.40

劉蔭成 0.70

呂守民 0.1

孫希連 0.5

李增安 0.17

姜開雲 李明軍 0.18

張福輝 0.10

劉雲利 0.05

陳學利 0.60

姜兆起

孫民志 0.20

姜 軍 0.15

彭忠臣 0.15

李亞萍 0.18

王翠英 0.08

姜開學

王佔鐸 0.20

宋建波 1.00

鄒學藝 0.16

姚恆東 0.18

梁群升 1.00

王 兵 0.90

高赫男 0.80

鄒志強

梁志善 0.70

周文學 0.80

王傑功 0.60

王翠英 0.69

季明坤 0.15

張 波

周成軍 0.16

張洪波 0.10

鄒志強 張發志 0.15

張 濤 0.40

陳雲經 0.20

1-1-56

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

張 鵬 0.15

王金遜 0.10

宋連忠 0.23

王 強 0.11

股權轉讓完成後，有限公司股本結構變更為：

序 出資金額 出資比例 序 出資金額 出資比例

股東 股東

號 （萬元） （%） 號 （萬元） （%）

1 王嘉民 9,152.40 58.00 26 姜海 63.12 0.40

2 姜開學 804.78 5.10 27 張濤 63.12 0.40

3 鄒志強 789.00 5.00 28 宋連忠 36.29 0.23

4 崔積旺 789.00 5.00 29 陳雲經 31.56 0.20

5 李元建 583.86 3.70 30 臧運平 31.56 0.20

6 劉殿強 552.30 3.50 31 王佔鐸 31.56 0.20

7 呂榮廣 394.50 2.50 32 孫民志 31.56 0.20

8 梁群升 157.80 1.00 33 李亞萍 28.40 0.18

9 崔積和 157.80 1.00 34 姚恆東 28.40 0.18

10 宋建波 157.80 1.00 35 李明軍 28.40 0.18

11 王兵 142.02 0.90 36 李增安 26.83 0.17

12 劉雲利 134.13 0.85 37 鄒學藝 25.25 0.16

13 高赫男 126.24 0.80 38 周成軍 25.25 0.16

14 周文學 126.24 0.80 39 張發志 23.67 0.15

15 王翠英 121.51 0.77 40 張鵬 23.67 0.15

16 梁志善 110.46 0.70 41 姜軍 23.67 0.15

17 劉蔭成 110.46 0.70 42 彭忠臣 23.67 0.15

18 姜開雲 94.68 0.60 43 季明坤 23.67 0.15

19 王傑功 94.68 0.60 44 王強 17.36 0.11

20 宋福波 94.68 0.60 45 呂守民 15.78 0.10

21 陳學利 94.68 0.60 46 王金遜 15.78 0.10

22 管海清 88.37 0.56 47 劉振國 15.78 0.10

23 張波 78.90 0.50 48 張洪波 15.78 0.10

24 張文峰 78.90 0.50 49 張福輝 15.78 0.10

25 孫希連 78.90 0.50 總計 15,780 100.00

9、整體變更為股份有限公司

2007 年 11 月 13 日，山東龍口興民車輪有限公司股東會決議將公司變更為股份有限公司。2007 年 11 月21 日，包括王嘉民在內的49 位發起人籤署發起人協議，約定以公司截至2007 年 9 月30 日經審計的淨資產人民幣201,631,477.71

元按照 1：0.7826 的比例折成普通股157,800,000 股（每股面值人民幣一元），其

1-1-57

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書餘部分計入資本公積，整體變更為股份有限公司。

2007 年 12 月 12 日，興民鋼圈在山東省工商行政管理局辦理變更登記，取得註冊號為 370000200000757 的《企業法人營業執照》。山東匯德會計師事務所對該次變更進行了驗證，並出具了[2007]匯所驗字第 6-008 號驗資報告。

各發起人所認購股份和持股比例如下：

序 出資比例 序 出資比例

股東 股數（萬股） 股東 股數（萬股）

號 （%） 號 （%）

1 王嘉民 9152.40 58.00 26 姜海 63.12 0.40

2 姜開學 804.78 5.10 27 張濤 63.12 0.40

3 鄒志強 789.00 5.00 28 宋連忠 36.29 0.23

4 崔積旺 789.00 5.00 29 陳雲經 31.56 0.20

5 李元建 583.86 3.70 30 臧運平 31.56 0.20

6 劉殿強 552.30 3.50 31 王佔鐸 31.56 0.20

7 呂榮廣 394.50 2.50 32 孫民志 31.56 0.20

8 梁群升 157.80 1.00 33 李亞萍 28.40 0.18

9 崔積和 157.80 1.00 34 姚恆東 28.40 0.18

10 宋建波 157.80 1.00 35 李明軍 28.40 0.18

11 王兵 142.02 0.90 36 李增安 26.83 0.17

12 劉雲利 134.13 0.85 37 鄒學藝 25.25 0.16

13 高赫男 126.24 0.80 38 周成軍 25.25 0.16

14 周文學 126.24 0.80 39 張發志 23.67 0.15

15 王翠英 121.51 0.77 40 張鵬 23.67 0.15

16 梁志善 110.46 0.70 41 姜軍 23.67 0.15

17 劉蔭成 110.46 0.70 42 彭忠臣 23.67 0.15

18 姜開雲 94.68 0.60 43 季明坤 23.67 0.15

19 王傑功 94.68 0.60 44 王強 17.36 0.11

20 宋福波 94.68 0.60 45 呂守民 15.78 0.10

21 陳學利 94.68 0.60 46 王金遜 15.78 0.10

22 管海清 88.37 0.56 47 劉振國 15.78 0.10

23 張波 78.90 0.50 48 張洪波 15.78 0.10

24 張文峰 78.90 0.50 49 張福輝 15.78 0.10

25 孫希連 78.90 0.50 總計 15,780 100.00

10、王嘉民投資情況說明

1983 年至2004 年間，王嘉民主要投資如下：與其父組建運輸車隊主要從事煤炭貿易和運輸；與鄒志強合夥投資鑄件鑄造業務，主要從事煤礦礦井鑄件及其他工業用鑄件；與鄒志強和崔積旺合夥投資硫酸銅等工業用化工原料生產業務；與鄒志強、崔積旺、姜開學、張波等合夥投資金屬框架製造業務。截至 2004 年

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書底，王嘉民已將上述業務及其相關資產全部轉讓出售。

11、中介機構關於發行人出資來源合法性的意見

發行人律師認為，根據王嘉民及其他各自然人股東的陳述，王嘉民及其他幾位自然人股東在歷次增資中所需資金主要為他們早期從事工商業多年積累而來，並依法納稅。經本所律師適當核查，王嘉民從改革開放初期即開始與他人興辦實業。王嘉民先後與其父親組建運輸車隊從事煤炭貿易和運輸；與鄒志強合夥投資鑄件鑄造廠，從事煤礦礦井用鑄件及其他工業用鑄件製造業務；與鄒志強和崔積旺合夥投資硫酸銅等工業用化工原料生產業務；與鄒志強、崔積旺、姜開學、張波等合夥投資金屬框架製造業務。根據龍口市工商行政管理局和龍口市地方稅務局出具的證明，王嘉民當年經營的龍口市鑄造廠、龍口市興隆硫酸銅廠和龍口市興隆金屬結構廠於 1986 年至 1999 年的存續期間合法經營，並依法納稅。發行人律師認為，多年從事工商業的合法經營收入，加上先後轉讓上述企業及相關資產，王嘉民等人積累的財富，能夠為上述增資提供適當的資金來源。發行人股東歷次增資所需資金具備合法來源。

保薦人認為，發行人股東通過經營實業取得的收入和通過轉讓實業及其相關資產所積累的財富，能夠為發行人歷次增資提供適當的資金來源。

（二）公司經營範圍的變化

1、1999 年公司成立時的經營範圍

1999 年公司成立時的經營範圍是：加工製造：車輪、鋼管、橡膠製品、鋼化玻璃、金屬結構、五金配件；銷售：農用運輸車及鋼材。

2、2001 年 8 月變更經營範圍

經營範圍變更為：加工製造：車輪、鋼管、橡膠製品、鋼化玻璃、金屬結構、五金配件；銷售：農用運輸車及鋼材；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

3、2001 年 12 月增加經營範圍

經營範圍變更為：加工製造：車輪、鋼管、橡膠製品、鋼化玻璃、金屬結構、五金配件；銷售：農用運輸車及鋼材；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；經營飲食服務業（只限下屬公司經營）。

4、2008 年 6 月變更經營範圍

經營範圍變更為：加工製造：車輪、鋼管、橡膠製品、鋼化玻璃、金配件；銷售：農用運輸車及鋼材；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三來一補」業務。

（三）本次發行前後公司股本結構

本次擬發行 5,260 萬股，佔發行後總股本的25%。本次發行前後公司各股東持股變化情況見下表：

本次發行前 本次發行後

項目 股東名稱 所佔 所佔 鎖定限制及期

股數（萬股） 比例 股數（萬股） 比例 限

(%) （%）

有限售 自上市之日起

條件的 王嘉民 9,152.40 58.00 9152.40 43.500 鎖定 36 個月股份

姜開學 804.78 5.10 804.78 3.825 同上

鄒志強 789.00 5.00 789.00 3.750 同上

崔積旺 789.00 5.00 789.00 3.750 同上

自上市之日起

李元建 583.86 3.70 583.86 2.775

鎖定 12 個月

劉殿強 552.30 3.50 552.30 2.625 同上

呂榮廣 394.50 2.50 394.50 1.875 同上

自上市之日起

梁群升 157.80 1.00 157.80 0.749

鎖定 36 個月

崔積和 157.80 1.00 157.80 0.749 同上

自上市之日起

宋建波 157.80 1.00 157.80 0.749

鎖定 12 個月

王兵 142.02 0.90 142.02 0.675 同上

☆ 1-1-60

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

劉雲利 134.13 0.85 134.13 0.637 同上

自上市之日起

高赫男 126.24 0.80 126.24 0.600

鎖定 36 個月

自上市之日起

周文學 126.24 0.80 126.24 0.600

鎖定 12 個月

自上市之日起

王翠英 121.51 0.77 121.51 0.578

鎖定 36 個月

自上市之日起

梁志善 110.46 0.70 110.46 0.525

鎖定 12 個月

劉蔭成 110.46 0.70 110.46 0.525 同上

自上市之日起

姜開雲 94.68 0.60 94.68 0.450

鎖定 36 個月

自上市之日起

王傑功 94.68 0.60 94.68 0.450

鎖定 12 個月

宋福波 94.68 0.60 94.68 0.450 同上

陳學利 94.68 0.60 94.68 0.450 同上

管海清 88.37 0.56 88.37 0.420 同上

張波 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

張文峰 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

孫希連 78.90 0.50 78.90 0.375 同上

姜海 63.12 0.40 63.12 0.300 同上

張濤 63.12 0.40 63.12 0.300 同上

宋連忠 36.29 0.23 36.29 0.172 同上

陳雲經 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

臧運平 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

王佔鐸 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

孫民志 31.56 0.20 31.56 0.150 同上

李亞萍 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

姚恆東 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

李明軍 28.40 0.18 28.40 0.135 同上

李增安 26.83 0.17 26.83 0.128 同上

鄒學藝 25.25 0.16 25.25 0.120 同上

周成軍 25.25 0.16 25.25 0.120 同上

張發志 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

張鵬 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

姜軍 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

彭忠臣 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

季明坤 23.67 0.15 23.67 0.113 同上

自上市之日起

王強 17.36 0.11 17.36 0.083

鎖定 36 個月

自上市之日起

呂守民 15.78 0.10 15.78 0.075

鎖定 12 個月

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

王金遜 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

劉振國 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

張洪波 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

張福輝 15.78 0.10 15.78 0.075 同上

社會公 本次發行的流

— — 5,260.00 25.000

眾股 通股

總股本 15,780.00 100 21,040.00 100.000

（四）公司重大資產重組情況

本公司設立以來未發生重大資產重組事項。四、股東出資、股本變化的驗資情況及發起人投入資產的計量屬性

（一）山東龍口興民車輪有限公司的歷次驗資情況

1、1999 年興民車輪成立。煙臺龍口會計師事務所對截至 1999 年 12 月 21

日股東投入的資本進行了審驗，並出具了龍會西驗字[1999]第 81 號驗資報告。根據驗資報告，興民車輪註冊資本人民幣 360 萬元，其中王嘉民出資 180 萬元、崔積旺、鄒志強、姜開學、張波、姜開雲和中村鎮興隆莊村委分別出資30 萬元。

2、2000 年興民車輪增資。煙臺東方有限責任會計師事務所對截至 2000 年

12 月26 日的註冊資本、投入資本變更情況真實性和合法性進行了審驗，並出具了煙東會西驗字[2000]78 號驗資報告。根據驗資報告，興民車輪新增註冊資本

32,945,819.51 元，其中王嘉民增加投入資本 19,977,333.95 元，其中貨幣出資 160

萬元，實物資產房屋建築物和機器設備作價 18,377,333.95 元；崔積旺增加投入資本2,188,548.22 元，其中實物資產房屋建築物和機器設備作價2,188,548.22 元；鄒志強增加投入資本2,156,507.24 元，其中實物資產房屋建築物和機器設備作價

2,156,507.24 元；姜開學增加投入資本 2,158,825.14 元，其中實物資產房屋建築物和機器設備作價 2,158,825.14 元；張波增加投入資本 2,160,523.54 元，其中實物資產房屋建築物作價 2,160,523.54 元；姜開雲增加投入資本 2,161,282.21 元，其中實物資產房屋建築物作價2,161,282.21 元；劉雲利增加投入資本 1,211,779.36

元，其中受讓中村鎮興隆莊村委出資 15 萬元，實物資產房屋建築物作價

1,061,779.36 元；姜兆起增加投入資本 1,231,019.85 元，其中受讓中村鎮興隆莊

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書村委出資 15 萬元，實物資產房屋建築物作價 1,081,019.85 元。變更後註冊資本為人民幣3,655 萬元。

3、2004 年興民車輪第一次增資。煙臺東方有限責任會計師事務所對截至

2004 年2 月23 日的新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了煙東會西驗字[2004]22 號驗資報告。根據驗資報告，興民車輪新增註冊資本 15,078,944.94 元，其中王嘉民以貨幣出資 10,078,944.94 元；崔積旺以貨幣出資 250 萬元；鄒志強以貨幣出資250 萬元。變更後的註冊資本為人民幣 5,162 萬元。

4、2004 年興民車輪第二次增資。煙臺平信有限責任會計師事務所對截至

2004 年 10 月31 日新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了煙平會驗（2004）第 175 號驗資報告。根據驗資報告，興民車輪新增註冊資本 64,975,235.55 元，

其中王嘉民出資 34,997,547.50 元，其中貨幣出資 22,109,694.88 元，實物出資

12,887,852.62 元；鄒志強以實物出資 14,988,130.05 元；崔積旺以實物出資

14,989,558.00 元。變更後註冊資本為人民幣 11,660 萬元。

5、2006 年興民車輪增資。煙臺龍口金都聯合會計師事務所對截至 2006 年

12 月 14 日止新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具了煙龍金會驗字[2006]第 1 號驗資報告。根據驗資報告，興民車輪新增註冊資本4,120 萬元整，其中山

東興民集團有限公司以貨幣出資 24,670,173.61 元；鄒志強以貨幣出資

3,725,362.71 元；崔積旺以貨幣出資 3,691,893.78 元；姜開學出資 8,902,774.86

元，其中貨幣出資 672,774.86 元，實物出資 8,230,000.00 元；張波以貨幣出資

64,276.46 元；姜開雲以貨幣出資63,517.79 元；劉雲利以貨幣出資 50,620.64 元；姜兆起以貨幣出資 31,380.15 元。變更後註冊資本為人民幣 15,780 萬元。

（二）發行人設立時的驗資情況及設立時投入資產的計量屬性

2007 年 12 月 12 日，山東龍口興民車輪有限公司以截至2007 年 9 月30 日

經審計的淨資產額 201,631,477.71 元中的 157,800,000 元等額折成普通股

157,800,000 股（每股面值人民幣一元），剩餘淨資產部分作為資本公積，整體變更設立山東興民鋼圈股份有限公司。山東匯德會計師事務所對該次變更進行了驗證，並出具了[2007]匯所驗字第 6-008 號驗資報告。根據該驗資報告，截止2007

年 12 月6 日，公司註冊資本已全部繳清，變更後的註冊資本為人民幣15,780 萬

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書元。五、發行人主要股東及全資、控股、參股企業情況

（一）發行人股權結構圖

（二）本次發行前各股東之間的關聯關係

1、本次發行前，各股東之間的關聯關係情況

姓名 關係

姜開學 實際控制人王嘉民先生妻姐的丈夫

鄒志強 實際控制人王嘉民先生大妹妹的丈夫

崔積旺 實際控制人王嘉民先生二妹妹的丈夫

王翠英 實際控制人王嘉民先生的二妹妹

崔積和 董事、副總經理崔積旺先生的哥哥

姜開雲 副董事長、總經理姜開學先生的哥哥

高赫男 實際控制人王嘉民先生的女婿

梁群升 實際控制人王嘉民先生妻子的弟弟

王 強 實際控制人王嘉民先生的堂弟

除此之外，公司股東之間不存在關聯關係。

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2、發行人控股股東及其近親屬所投資企業的情況

保薦人經核查，發行人及其近親屬除投資設立發行人外，未有其他投資企業。

（三）公司主要股東（持股5%以上）基本情況

1、王嘉民先生

王嘉民先生本次發行前持有公司58%的股份，為公司實際控制人。該自然人股東為中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼 3706231960##，住所為山東省龍口市龍港街道興隆莊村269 號。王嘉民先生目前擔任本公司董事長。

2、姜開學先生

姜開學先生本次發行前持有公司 5.1%的股份，為公司第二大股東。該自然人股東為中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼 3706231952##，住所為山東省龍口市北皂路5 號。姜開學先生目前擔任本公司副董事長、總經理。

3、鄒志強先生

鄒志強本次發行前持有公司 5%的股份，為公司第三大股東。該自然人股東為中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼 3706231963##，住所為山東省龍口市龍港街道興隆莊村137 號。鄒志強先生目前擔任本公司董事、副總經理。

4、崔積旺先生

崔積旺先生本次發行前持有公司 5%的股份，為公司第四大股東。該自然人股東為中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼 3706231966##，住所為山東省龍口市龍港街道興隆莊村269 號。崔積旺先生目前擔任本公司董事、副總經理。

公司全體股東所持有的本公司股權不存在質押、擔保或其他有爭議的情況。六、發行人的組織結構情況

（一）組織結構圖

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股東大會

監事會

董事會

內審部 總經理 董事會秘書

技術部 設備部 經營部 財務部 證券部 生產部 綜合部 質量部 人力資源部

物 下 型 無 輪 塗 化

模 理 經 市 國 財 統 料 鋼 內 輻 裝 學

具 實 營 場 貿 務 計 車 車 胎 車 車 實

車 驗 科 科 科 科 科 間 間 車 間 間 驗

間 室 間 室

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（二）公司內部機構設置

本公司主要職能部門的職責如下：

部門名稱 職 責

財務部 負責公司的財務管理，由財務總監領導，對總經理負責。

制定公司的內部審計制度並組織實施；負責內部審計與外部審計之間

內審部

的溝通；監督公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。

主要負責公司人力資源管理和員工培訓，後勤保障和安全保衛等綜合

人力資源部

治理，對總經理負責。

負責公司證券發行與上市、三會的的籌備、投資者關係維護，對外投

證券部

資管理，對分管領導負責。

質量部 產品質量控制、質量體系管理等工作，對分管領導負責。

綜合部 對公司各部門評審考核、後勤管理工作，對分管領導負責。

負責公司生產設備的維護、改進、提供技術支持等工作，對分管領導

設備部

負責

負責產品的國內市場銷售、售後服務、客戶反饋、貨款催收等工作，

經營科

對分管領導負責。

經營

市場科 負責公司原、輔材料的採購、統計、庫管，對分管領導負責。

部

負責產品國際市場的銷售、售後服務、客戶反饋、貨款催收等工作，

國貿科

對分管領導負責

下料車間 負責各生產車間下料，計劃，生產組織等工作對分管領導負責。

型鋼車間 負責型鋼車輪產品的生產製造，對分管領導負責。

生產

無內胎車間 負責無內胎系列車輪產品的生產製造，對分管領導負責。

部

輪輻車間 負責輪輻的生產製造，對分管領導負責。

塗裝車間 負責公司產品的噴塗、包裝，對分管領導負責。

負責公司標準化體系建設、技術文檔管理、技術開發等工作，對分管

技術部

領導負責。

（三）公司控股公司簡介

公司有 1 家控股公司，具體情況如下：

賽諾特（龍口）車輪製造有限公司，該公司是本公司與美國湯姆·沃克先生

（護照號：159298962）共同投資設立的中外合資企業，其中公司出資人民幣 1,349

萬元（折合美元 163 萬元），佔總股本61.98%，美國湯姆·沃克先生出資美元 100

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書萬元，佔總股本 38.02%。經山東省人民政府商外資魯府煙龍字[2005]0025 號中華人民共和國外商投資企業批准證書批准，2005 年 1 月 19 日取得《企業法人營業執照》，註冊號370681400000790。

賽諾特註冊資本263 萬美元，實收資本263 萬美元，註冊地址為龍口經濟開發區，法定代表人為崔積旺，經營範圍是加工製造各種車輪。截止2009 年 6 月

30 日，該公司總資產11,963.77 萬元，淨資產 8,004.71 萬元，2008 年實現淨利潤

311.76 萬元，2009 年上半年實現淨利潤315.25 萬元。（以上數據經山東匯德會計師事務所審計）

2005 年至2007 年，賽諾特主要產品包括無內胎車輪、工程機械車輪、卡車

車輪和農用運輸車輪等，與發行人所生產產品基本相同。2007 年發行人對賽諾

特進行重新定位和業務調整後，2008 年開始，賽諾特主要生產工程機械車輪和農用運輸車輪。

報告期內，賽諾特與發行人之間的業務往來主要為賽諾特租賃發行人的設備等固定資產，發行人於2005 年 6 月至9 月分四次將原值為 105,384,473.71 元的設備等固定資產租賃給賽諾特使用（賽諾特於2005 年 8 月投產），並於2007 年

7 月和2007 年 11 月分批收回了上述出租給賽諾特的機器設備，發行人向賽諾特收取的租賃費按對應設備當期應計提的折舊費的大小確定，租賃期內發行人的租賃費如下表所示：

年度 租賃費（元）

2005 年 3,295,756.05

2006 年 10,209,947.16

2007 年 6,887,846.50

合計 20,393,549.71

報告期內，賽諾特營業收入和淨利潤的具體金額及其佔合併報表相應項目的比重如下表所示：

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

單位：元：

項 目 2005-2008 年以及2009 年上半年

賽諾特 2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 34,498,745.51 62,606,998.66 383,693,776.54 380,455,328.52 113,333,074.10

佔合併報

表營業收 7.27% 6.37% 48.73% 66.44% 23.62%入的比重

淨利潤 3,152,476.19 3,117,554.19 25,971,203.63 21,909,819.61 4,243,642.04

佔合併報

表淨利潤 8.23% 5.90% 53.04% 88.07% 46.09%的比重

報告期內賽諾特業績波動的具體原因如下：

賽諾特為發行人與美國人湯姆·沃克先生共同投資設立，發行人根據其當時的資金狀況，公司出資人民幣 1,349 萬元（折合美元163 萬元），佔總股本61.98%，美國人湯姆·沃克先生出資美元 100 萬元，佔總股本 38.02%。賽諾特2005 年和

2006 年處於企業所得稅免稅期，所得稅稅率為零。2007 年至2009 年企業所得稅減半徵收，2007 年度、2008 年和2009 年度稅率分別為 12%、12.5%和 12.5%，

2010 年 1 月 1 日起，賽諾特企業所得稅稅率為25%。

2004 年始，發行人藉助湯姆·沃克先生在美國的產品銷售渠道和客戶資源，開拓美國市場。由於公司產品在美國市場獲得認可，市場前景看好，2005 年初，湯姆·沃克先生希望與公司建立更為緊密的業務合作關係。經協商，湯姆·沃克先生同意投資 100 萬美元與公司成立中外合資公司賽諾特，並同意除出任賽諾特副董事長外，不參與賽諾特實際經營決策，公司對賽諾特生產經營、分紅投資、資金使用等決策擁有完全控制權。作為對等條件，公司賦予湯姆·沃克先生公司產品美國市場專營權，並同意給予美國客戶提單日起 15 天付款的信用政策（其他國外市場均採用款到付貨的方式）。在公司對擬設立合資公司分紅等事項擁有完全控制權以及不編制合併報表的情況下，公司當時未能關注到少數股東損益與所得稅稅收優惠對公司合併報表歸屬母公司淨利潤的具體影響，僅根據公司出資當時的可使用資金情況對賽諾特進行出資，致使賽諾特股權結構中外資股東佔比達到 38.02%。基於相同理由，在賽諾特成立後，出於節約現金流出的考慮，公司以租賃設備的方式將部分產品生產和銷售調整至賽諾特。2005 年-2007 年，因享受稅收優惠，賽諾特現金支出減少總計 1,831.95 萬元。

2007 下半年，公司決定改制上市並聘請相關中介機構。由於賽諾特外方佔

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書比較高，公司近幾年將部分收入調整至賽諾特，雖然為公司節約了現金支出，但從合併報表角度看，公司歸屬母公司淨利潤受到不利影響，而且隨著賽諾特所得稅稅收優惠政策的變化，上述不利影響將進一步擴大。為此，中介機構從公司上市後保護中小股東利益的角度出發建議公司對發行人母公司和賽諾特的業務發展進行重新定位。根據中介機構建議並考慮到賽諾特對客戶銷售的連續性和生產的穩定性，發行人於2007 年 7 月和2007 年 11 月分批收回了上述出租給賽諾特的機器設備，相應將相關收入調整回公司。

發行人及賽諾特主管稅務機關龍口市國家稅務局和龍口市地方稅務局已出具證明認為，發行人及賽諾特的生產經營、發行人租賃設備給賽諾特使用的行為和報告期內稅收的申報、繳納符合國家稅收徵管方面的法律、法規和部門規章。發行人和賽諾特報告期內依法納稅，沒有出現過偷逃稅款的情形，沒有因違反稅收徵管方面的法律、法規、部門規章而受過處罰。

申報會計師認為，經核查，賽諾特業績波動主要系發行人將設備等固定資產租賃給控股子公司賽諾特使用，導致部分產能轉移至賽諾特所致。賽諾特於2005

年 1 月 19 日成立，2005 年 8 月投產，由於2006 年度經營時間比2005 年度長，造成2006 年度營業收入與淨利潤比2005 年度大幅度增長。2007 年7 月和 11 月發行人收回租賃的設備，造成賽諾特2008 年營業收入與淨利潤比2007 年度大幅度下降。

發行人律師認為，發行人將生產設備租賃給控股子公司賽諾特，系公司之間的正常經濟行為，不違反中國法律法規的規定。儘管該種租賃行為在客觀上會產生一定的稅收影響，但不違反法律法規規定，屬合法有效的經營行為。

保薦人認為，經核查，賽諾特業績波動主要系發行人將設備等固定資產租賃給控股子公司賽諾特使用，導致部分產能轉移至賽諾特所致。賽諾特於 2005 年

1 月 19 日成立，2005 年 8 月投產，由於2006 年度經營時間比2005 年度長，造成2006 年度營業收入與淨利潤比2005 年度大幅度增長。2007 年7 月和 11 月發行人收回租賃的設備等固定資產，造成賽諾特2008 年營業收入與淨利潤比2007

年度大幅度下降。

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（四）公司參股公司簡介

公司擁有2 家參股公司，具體情況如下：

1、北京福田環保動力股份有限公司

北京福田環保動力股份有限公司是以北汽福田汽車股份有限公司、北京興東方實業有限責任公司、無錫威孚力達催化淨化器有限公司、瀋陽發動機鑄造有限責任公司為主發起人，加上本公司及其他 193 個股東發起設立的股份有限公司，成立於2001 年6 月。本公司擁有300 萬股，佔其總股本的0.76%。

北京福田環保動力股份有限公司註冊資本 39,602.60 萬元，實收資本

39,602.60 萬元，註冊地址：北京市昌平區科技園區超前路 9 號。法定代表人為王金玉。經營範圍：製造、銷售汽車、機械電氣設備、內燃機、拖拉機；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

截至2007 年 12 月31 日，該公司總資產170,498.38 萬元，淨資產25,566.14

萬元，2007 年實現淨利潤 2,183.31 萬元。2008 年 12 月 31 日，該公司總資產

93,011.92 萬元，淨資產 47,461.22 萬元，2008 年實現淨利潤 20,346.11 萬元。截至2009 年 6 月30 日，北京福田環保動力股份有限公司總資產91,081.46 萬元，淨資產62,158.31 萬元，上半年實現淨利潤 14，974.87 萬元（以上數據未經審計）。

2、山東龍口農村合作銀行

山東龍口農村合作銀行前身為龍口市農村信用合作社，該銀行註冊資本

25,589 萬元，註冊地址為山東省龍口市龍港大道359 號，法定代表人為王海濱。經營範圍為經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批准的業務。該銀行的開業日期為 1996 年 3 月 11 日。截至2007 年底，本公司持有該行股本51 萬元，佔該行註冊資本0.2%。

2007 年末，該行各項存款餘額為700,096 萬元,各項貸款餘額為512,494 萬元，

2007 年度實現利潤總額2,600 萬元。2008 年末，該行各項存款餘額為 839，027

萬元,各項貸款餘額為 600,900 萬元，2008 年度實現利潤總額 3,280 萬元。2009

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年 6 月30 日各項存款餘額為956,700 萬元,各項貸款餘額為 693,491 萬元，2009

年上半年實現利潤總額 599 萬元（以上數據未經審計）七、公司股本

（一）股本

本公司設立時股本總額為 15,780 萬股。自設立至今，公司股本總額未發生變化。公司本次擬首次公開發行 5,260 萬股社會公眾股，佔發行後總股本比例為

25%。

（二）公司前十名股東

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

王嘉民 9,152.40 58.00

姜開學 804.78 5.10

鄒志強 789.00 5.00

崔積旺 789.00 5.00

李元建 583.86 3.70

劉殿強 552.30 3.50

呂榮廣 394.50 2.50

梁群升 157.80 1.00

崔積和 157.80 1.00

宋建波 157.80 1.00

合 計 13,539.24 85.80

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

股東王嘉民先生，現任本公司董事長。

股東姜開學先生，現任本公司副董事長、總經理。

股東鄒志強先生，現任本公司董事、副總經理。

股東崔積旺先生，現任本公司董事、副總經理。

股東李元建先生，未在本公司擔任任何職務

股東劉殿強先生，未在本公司擔任任何職務

股東呂榮廣先生，未在本公司擔任任何職務

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股東梁群升先生，未在本公司擔任任何職務

股東崔積和先生，現任本公司董事會秘書。

股東宋建波先生，未在本公司擔任任何職務。

（四）國有股或外資股份

本公司無國有股及外資股份。

（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況

本公司股東中無戰略投資者。

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

☆ 本公司實際控制人王嘉民和姜開學、鄒志強、崔積旺、王翠英、崔積和、姜開雲、高赫男、梁群升和王強承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈回購其所持有的股份。

除上述股東外，公司其他發起人股東承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或委託他人管理本次發行前已持有的興民鋼圈股份，也不由興民鋼圈收購該部分股份。

公司股東王嘉民先生、姜開學先生、崔積旺先生、鄒志強先生、王兵先生、姜開雲先生、呂守民先生、姜海先生、崔積和先生、劉雲利先生、張波先生、劉蔭成先生作為公司董事、監事和高級管理人員承諾，在上述承諾的限售期屆滿後，其所持本公司股份在其任職期間內每年轉讓的比例不超過其所持本公司股份總數的25%，在離職後半年內不轉讓。八、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數及構成情況

截至2009 年6 月30 日，本公司員工總數為1,135 人。

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1、按專業結構劃分

員工類別 員工人數（人） 佔員工總人數比例%

生產人員 972 85.64%

管理人員 66 5.81%

銷售人員 19 1.67%

技術人員 65 5.73%

後勤人員 13 1.15%

合 計 1,135 100%

2、按受教育程度劃分

員工類別 員工人數（人） 佔員工總人數比例%

本科及本科以上 25 2.20%

大 專 36 3.17%

其 他 1,074 94.63%

合 計 1,135 100%

3、按年齡劃分

員工類別 員工人數（人） 佔員工總人數比例%

30 歲及以下 399 35.15%

31～40 歲 591 52.07%

41-50 歲 133 11.72%

51 歲及以上 12 1.06%

合 計 1,135 100%

（二）執行社會保障制度、住房及醫療制度改革的情況

公司實行勞動合同制，員工的聘用、解聘均按照《中華人民共和國勞動法》的有關規定辦理。員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。

從 2008 年開始，發行人已強制性為員工參加了龍口市當地的社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。但由於客觀情況的存在，2005 年-2007 年發行人僅為公司管理人員、技術人員及願意繳納社會保險的部分職工依法繳納了社會保險。（具體情況請詳見本招股說明書「第十節管理層討論與分析 六、關於發行人為員工參加社會保險有關情況的說明」）

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書九、公司全體股東重要承諾

（一）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

詳見本章七（六）「本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」

（二）關於避免同業競爭的承諾函

發行前持有本公司股票5%以上股東王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生均出具了《不予競爭承諾函》，詳見本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、關於同業競爭」之「 （四）避免同業競爭的有關協議或承諾」。

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第五節 業務和技術一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況

本公司主營業務為汽車鋼製車輪的研發、製造和銷售，主要產品包括無內胎鋼製車輪、工程機械鋼製車輪、卡車鋼製車輪、農用運輸鋼製車輪等。

作為我國汽車鋼製車輪龍頭企業，公司競爭優勢明顯。公司業務規模在同行

業居領先地位，根據《中國汽車工業年鑑（2008 年版）》統計數據顯示，2007

年公司在鋼製車輪行業產量排名第三。

公司為中國汽車工業協會會員單位。2002 年，公司鋼製車輪系列產品通過中國汽車認證中心產品認證。2005 年，公司通過 ISO/TS16949：2002 質量體系認證。2005 年，公司「興民」註冊商標被山東省工商行政管理局審定為著名商標，「興民」牌鋼製車輪產品被山東省名牌戰略推進委員會和山東省質量技術監督局認定為山東名牌產品。2004 年、2005 年公司連續兩年被中國汽車工業協會和國家統計局工業交通統計司授予「中國汽車零部件百強企業」。

自成立以來，公司主營業務和主要產品沒有發生變化。二、發行人所處行業的基本情況

本公司所處行業為汽車零部件製造行業車輪製造子行業。汽車零部件行業是汽車製造專業化分工的重要組成部分，汽車零部件生產企業主要通過為汽車製造商提供配套產品和為汽車維修市場供貨而實現其產品的銷售。

（一）行業發展概況

1、汽車零部件行業的基本情況

（1）國際汽車零部件行業

按使用對象分類，汽車零部件市場一般分為向汽車整車製造商供貨的整車市

場（OEM 市場）和用於汽車零部件維修、改裝的售後服務市場（AM 市場）。

在過去的 20 年，根據專業化分工的需要，國際大型汽車整車製造商紛紛將

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其旗下的汽車零部件製造企業剝離出去，OEM 市場是在上述汽車工業的歷史性變革過程中逐步發展壯大的。以美國通用汽車、福特汽車、克萊斯勒三大汽車公司為首的汽車整車製造商由傳統的縱向經營、追求大而全的生產模式轉向精簡機構、以開發整車項目為主的專業化生產模式。各汽車整車製造商在擴大生產規模的同時，逐漸降低了汽車零部件的自製率，實行精益化生產模式。汽車整車製造商對汽車零部件的需要愈來愈多地依賴外部獨立的汽車零部件供應商，並對其提出了更高的要求。汽車零部件供應商一方面必須具備較大的生產規模以適應整車製造商規模化生產的要求；另一方面必須有較高的技術水平，與汽車整車製造商緊密配合，作為整車研製生產的一部分，參與和承擔相關汽車零部件產品的設計開發、製造、檢驗和質量保證；同時，汽車零部件供應商還要承擔及時供貨、售後市場服務等全套責任。

在汽車整車製造商實施「精簡」政策和對汽車配套商嚴格要求的推動和促進下，汽車零部件行業的諸多企業逐步從汽車整車製造商分離出來，形成了獨立、完整的企業組織，並呈現出組織集團化、技術高新化、供貨系統化和經營全球化等新特點。

整車製造商在零部件採購方面建立了全球採購網絡體系。在這一體系中，為適應整車製造商提出來的更高要求和汽車零部件本身複雜性及專業化生產的特點，汽車零部件採購和供應體系形成了金字塔式的多層級供應商體系，即供應商按照與整車製造商之間的供應聯繫分為一級供應商、二級供應商、三級供應商等多層級關係。一級供應商直接為整車製造商供應產品，雙方之間形成長期、穩定的合作關係；二級供應商通過一級供應商向整車製造商供應產品，依此類推，並

且層級越低，該層級的供應商數量也越多。OEM 市場供應商體系具體如下圖所示：

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由於汽車產品對品質的嚴格要求，一些國際組織、國家和地區汽車協會組織對汽車零部件產品質量及其管理體系提出了標準要求，汽車零部件供應商必須通過這些組織的評審（即第三方認證），才可能被整車製造商選擇為候選供應商，並由整車製造商進一步做出評審（即第二方認證），評審通過才能被接納為整車製造商全球採購體系的成員，最後雙方籤署商務合同成為零部件供應商。作為整車製造商和上一級零部件供應商，一般情況下不會選擇獨家配套的供應政策，而會選擇多個供應商為其提供穩定、可靠的產品。

AM 市場是隨著汽車消費的不斷增長、消費者對汽車及零部件保養和維護

意識的不斷增強以及消費者個性化追求不斷高漲而發展起來的。 AM 市場中，汽車零部件行業的用戶是已擁有汽車的消費者，屬於零售市場，產品主要通過專業零售店、連鎖店、專賣店，以及改裝廠等形式銷售給消費者。隨著汽車保有量和消費者對個性化追求的不斷增加，AM 市場對汽車零部件的需求將逐步增加，

與OEM 市場共同推動汽車零部件行業的發展。

美國、德國、日本等發達國家是全球汽車產量和保有量最大的國家，也是汽車零部件最主要的OEM 市場和AM 市場，其中美國AM 市場最具有代表性。一

般來說，OEM 市場約佔汽車零部件市場總額的 2/3，但隨著汽車保有量的增加和消費者對個性化的追求，AM 市場的重要性將逐步增加。

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（2）我國汽車零部件行業

我國汽車零部件行業是在「八五」、「九五」期間，通過零部件企業的技術引進、改造，與整車製造商分離，以及民營企業通過降低成本、改善生產工藝、提高產品質量、增強產品競爭力而逐步發展起來的。

行業總體規模在迅速壯大，已接近整車行業，但市場集中度低是現階段我國汽車零部件行業的顯著特點。技術含量低、在產業鏈上處於不利地位是導致零部件行業市場集中度低的主要原因。目前，零部件企業普遍實行多對少、甚至多對一供貨，處於產業鏈上定價能力較弱的環節。我國零部件行業的起步晚於整車行業，行業技術積累較少，目前產品主要集中在原材料密集、勞動力密集型產品，在涉及到安全、環保、舒適性等方面的細分領域，中國自主零部件企業與國外生產企業還有一定差距。

我國加入WTO 後，汽車零部件市場進一步開放，國際汽車零部件企業看好中國穩定發展的汽車市場以及低成本的優勢，加快了到中國合資或獨資設廠的進程。一方面利用國內勞動力成本優勢降低生產成本，大量出口、擴大利潤空間；另一方面通過與其長期合作的整車製造商配套汽車零部件，參與分享高速增長的國內汽車市場。「十五」期間，我國頒布了《汽車產業政策》，進一步推動了我國汽車整車及零部件企業的發展，部分企業已經具有較強的市場競爭力，產品已經進入了跨國公司全球採購網絡。目前，我國各類汽車零部件企業在滿足國內市場需求的同時，加大了對外出口力度，從20 世紀 90 年代開始，我國汽車零部件出口額逐年增長，在「十五」期間，從2003 年的72.27 億美元，增長到2005 年的 148.5

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書億美元，年增長率達到43.35%。（數據來源：中國汽車工業協會《中國汽車零部件「十一五」專項發展規劃》）

根據國家統計局數據顯示，2006 年中國汽車零部件完成工業總產值 5,397.05

億元，與上年相比增加34.35%；汽車零部件產品實現銷售收入5272.35 億元，同比增長34.71%。2007 年零部件工業總產值預計達到6700 億元，銷售產值達 6500

億元。中國汽車工業協會數據顯示，2006 年汽車零部件產品出口金額為 210.72

億美元。

在我國，OEM 市場供應商體系中，由於國內汽車零部件企業從整車製造商分離出來發展較晚，而民營企業、外資企業對國內汽車零部件市場衝擊較大，加之整車市場需求增速放緩和消費者降價的要求，迫使整車製造商必須降低成本，從而造成一級供應商格局尚不穩定，一、二級供應商之間的界限並不突出，多層級供應體系發展還不成熟，競爭較為激烈。

在國內，AM 市場方面，由於目前我國汽車保有量不夠高，汽車消費個性

化需求尚不明顯，因此 AM 市場主要以改裝、維修、更換為主，尚未形成一個完全獨立和有一定規模市場容量的消費市場。

2、汽車車輪行業概況

（1）車輪概況

車輪是介於輪胎和車軸之間，承受負荷的旋轉組件，通常由兩個主要部件輪輞和輪輻組成。輪輞是在車輪上安裝和支承輪胎的部件，輪輻是在車輪上介於車軸和輪輞之間的支承部件。輪輞和輪輻可以是整體式、永久連接式和可拆卸式。

汽車車輪是汽車行駛系統中的重要部件之一，承受著車輛的垂直負荷、橫向力、驅動（制動）扭矩及車輛在行駛過程中所產生的各種應力。由於車輪是高速迴轉運動的零件，因此要求其尺寸精度高，不平衡量小，支撐輪胎的輪輞外形（輪廓、尺寸、形狀）準確，質量輕並具有一定的剛度、彈性和耐疲勞性。

（2）車輪的分類

車輪按照生產材料的不同，可分為鋼製車輪（以下簡稱「鋼輪」）和鋁製車輪

（以下簡稱「鋁輪」）。「十一五」末期，全球對車輪的需求量約為 3.5-4 億件。（數據來源於汽車車輪行業「十一五」發展規劃）

鋼製車輪按照生產工藝的不同，還可分為型鋼車輪和無內胎鋼製車輪。型鋼

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書車輪為鋼製車輪的傳統產品，傳統的型鋼車輪其輪輞形狀是由鋼廠軋成的，再由車輪製造商通過卷圓、焊接、整形等工序加工而成。相對於無內胎鋼製車輪，這種工藝效率和精度較低。

與傳統的型鋼車輪相比，無內胎鋼製車輪主要採用了旋壓生產工藝和裝備，有效提高了車輪生產的工藝效率和精度，並降低了車輪的重量。無內胎車輪主要適用於無內胎的子午線輪胎，直接依靠輪輞密封輪胎氣壓，適合於高速公路行走，安全性和節油作用十分明顯，生產技術要求較高。

（3）無內胎鋼製車輪的應用

目前，發達國家如美國、歐洲和日本的載重汽車和客車中，已很難再見到有內胎型鋼車輪，幾乎全部採用無內胎鋼製車輪。我國在豪華客車和供出口的卡車、客車上已大量使用了鋼製無內胎車輪。近年來，由於：①我國高速公路發展迅猛，國家對超限超載的查處力度日益加強，型鋼車輪的競爭優勢逐步減少；②我國卡、客車出口數量也在逐步增加，對無內胎車輪的需求不斷增加；③國家發改委正在擬訂《輪胎工業產業政策》，支持子午線輪胎的發展，限制斜交胎擴大生產規模，將進一步增加與之配套的無內胎車輪的需求。因此，我國的卡車、客車鋼製車輪的發展趨勢將是無內胎化，無內胎車輪未來發展空間廣闊。由於無內胎鋼製車輪生產的投資壁壘、技術壁壘和市場壁壘，我國的商用車鋼製車輪行業將面臨一次大規模的洗牌。

從鋼製車輪的發展趨勢，無內胎鋼製車輪將逐步取代型鋼車輪。

（4 ）鋼製車輪的發展現狀

上世紀 80 年代初期，全球90%的汽車車輪以鋼材為原料，但到2003 年，鋁輪的市場份額上升至 60%。在過去的20 年中，鋼輪市場份額下降，主要是由於其外觀、重量、性能等因素，其中，外觀是重要因素之一。鋼材的特性和製造工藝決定了鋼輪難以做到鑄造鋁輪那樣的結構和外形多樣化。但是，在成本和安全性方面，鋼輪卻具有非常顯著的優勢。

近年來，由於鋼輪和鋁輪的激烈競爭，鋼輪製造企業在技術方面進行了一系列的革新，主要包括：①新材料的運用。微合金鋼、雙相鋼和貝氏體鋼等高強度鋼的成功開發並逐步運用到車輪製造中，為鋼輪減輕重量和款式設計創造了必要條件；②新工藝的運用。旋壓生產工藝應用到卡車、客車輪輻生產和乘用車的輪

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書輞生產，有效降低鋼輪重量水平；③新工具的運用。近年來 CAD/CAM/CAE 等設計、模擬和仿真工具應用到鋼輪製造，使鋼輪均一性和尺寸精度方面得到大幅度提高。通過技術革新，加之成本上的優勢，近年來，鋼輪市場份額逐步上升。鋼製車輪具備強度高、成本低、生產技術成熟等特點，目前在世界汽車市場上，尤其是歐洲市場上，鋼製車輪以其優點具有著旺盛的生命力。

從鋼製車輪在汽車上的配置情況，目前商用車所用車輪主要以鋼製車輪為主，乘用車所用車輪中，中高檔乘用車所用車輪主要以鋁製車輪為主，經濟型乘用車所用車輪主要以鋼製車輪為主。由於國家的能源政策和汽車產業政策均鼓勵經濟型車型的發展，鋼輪在乘用車上的配置將逐步提高。

（5）2004-2007 年我國鋼製車輪產量變化趨勢

2004 年、2005 年、2006 年和2007 年，我國鋼製車輪的產量分別為 18,194,502

件、21,738,675 件、28,107,476 件和 38,351,714 件，分別同比增長 19.48%、29.30%和 36.45%。2004 至2007 年鋼製車輪產量的變化趨勢如下圖所示：

2004年-2007年我國鋼輪產量

40,000,000

產 30,000,000

量

（

20,000,000

件 產量

）

10,000,000

0

2004年 2005年 2006年 2007年

年度

資料來源：中國汽車工業統計年鑑（2005 年版、2006 年版、2007 年版和2008 年版）。

（二）行業主管部門與監管體制

公司主營業務為汽車鋼製車輪的研發、製造和銷售，屬汽車工業產業中的汽車零部件行業車輪製造子行業。目前行業宏觀管理職能部門為國家發展和改革委員會，主要負責制定產業政策，指導技術改造，以及審批和管理投資項目。

2004 年 5 月，國家發展和改革委員會頒布了《汽車產業發展政策》，按照有利於企業自主發展和政府實施宏觀調控的原則，改革政府對汽車生產企業投資

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書項目的審批管理制度，實行備案和核准兩種方式。其中，對投資生產汽車零部件的項目實行備案方式，由企業直接報送省級政府投資管理部門備案。

汽車車輪生產企業可以自願加入中國汽車工業協會，接受自律管理，通過協會向政府部門提出產業發展建議等。本公司為中國汽車工業協會會員單位，公司通過協會下屬的車輪委員會了解產業、技術及市場情況，與會員企業之間進行信息交流，接受行業自律管理，向政府部門提出產業發展意見與建議。

（三）產業政策和法律法規

1、產業發展政策

《中國汽車產業十一五規劃綱要》明確提出：我國將著力增強汽車產業的創新能力，大力引導汽車產業加大自主品牌產品的研發和推向市場的力度，擴大自主品牌的市場份額，提高自主品牌的產業競爭力。

《汽車產業發展政策》指出，要培育一批有比較優勢的零部件企業實現規模生產並進入國際汽車零部件採購體系，積極參與國際競爭。汽車零部件企業要適應國際產業發展趨勢，積極參與主機廠的產品開發工作。在關鍵汽車零部件領域要逐步形成系統開發能力，在一般汽車零部件領域要形成先進的產品開發和製造能力，滿足國內外市場的需要，努力進入國際汽車零部件採購體系。引導社會資金投向汽車零部件生產領域，促使有比較優勢的零部件企業形成專業化、大批量生產和模塊化供貨能力。對能為多個獨立的汽車整車生產企業配套和進入國際汽車零部件採購體系的零部件生產企業，國家在技術引進、技術改造、融資以及兼併重組等方面予以優先扶持。

《汽車車輪行業十一五發展規劃》指出，汽車車輪行業十一五發展規劃制定

的總量目標是，產量為1-1.2 億件。國內OEM 配套為 6,000～7,000 萬件；國內

AM 市場 1,000～1,500 萬件；出口3,000～3,500 萬件。在產業結構調整方面，十一五規劃指出，支持有優勢的各資本類型企業以市場為先導，以訂單為紐帶，通過合資、合作、兼併重組等方式形成具有專業化、規模化能力的企業集團。提

倡鋼、鋁車輪企業資本和市場相互融合，到十一五末期，形成5 到6 家年產 1,000

萬件以上的大型車輪企業集團。

十一五規劃鼓勵自主開發和技術進步，在十一五期間形成汽車車輪自主開發

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書能力，大力推進技術創新，通過技術進步提高產品在節能、環保、安全、質量等方面的特性，提高我國汽車車輪產品的國際競爭力。

2、有關法律法規

2004 年以來，為了促進我國汽車工業生產、消費的規範和快速發展，我國政府加大了汽車行業政策法規的制訂力度，規範汽車產品的投資、生產、銷售、

使用、維修、進出口，以及鼓勵節能小排量汽車消費。其中，2005 年4 月商務部等四部委正式頒布實施了《構成整車特徵的汽車零部件進口管理辦法》，嚴格規定了構成整車特徵和構成總成（系統）特徵的汽車零部件的進口管理程序。2006

年 3 月國務院發布了《關於加快推進產能過剩行業結構調整的通知》，對新建汽車整車生產企業和現有企業跨產品類別的生產投資項目提出了較高的要求，如「除滿足產業政策要求外，還要滿足自主品牌、自主開發產品的條件；現有企業異地建廠，還必須滿足產銷量達到批准產能 80%以上的要求……」這一政策的實施有利於規範我國汽車整車市場的過度競爭，從而有利於汽車零部件行業的有序發展。

近年來我國汽車工業有關法律、法規頒布情況如下表所示：

序號 政策和法規名稱 實施時間

1 《中華人民共和國道路交通安全法》 2004.5.1

2 《汽車產業發展政策》 2004.6.1

3 《汽車貸款管理辦法》 2004.10.1

4 《缺陷汽車產品召回規定》 2004.10.1

5 《節能中長期專項規劃》 2004.11.25

6 《汽車品牌銷售管理辦法》 2005.4.1

7 《構成整車特徵的汽車零部件進口管理辦法》 2005.4.1

8 《機動車維修管理規定》 2005.8.1

9 《汽車貿易政策》 2005.8.10

10 《二手車流通管理辦法》 2005.10.1

11 《汽車產品外部標識管理辦法》 2006.2.1

12 《汽車產品回收利用技術政策》 2006.2.6

13 《機動車安全技術檢驗機構管理規定》 2006.2.27

14 《關於加快推進產能過剩行業結構調整的通知》 2006.3.12

15 《關於調整和完善消費稅政策的通知》 2006.3.20

16 《關於汽車工業結構調整意見的通知》 2006.12.20

17 《關於規範汽車出口秩序的通知》 2006.12.31

18 《關於促進運輸類專用汽車結構調整有關問題的通知》 2007.6.29

19 《新能源汽車生產準入管理規則》 2007.11.1

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20 《關於實施成品油價格和稅費改革的通知》 2008.12.18

《關於轉發發展改革委等部門促進擴大內需鼓勵汽車家電以舊換

21 2009.9.1

新實施方案的通知》資料來源：中國汽車工業協會網站（www. caam.org.cn ）。

2009年8月，工業和信息化部、國家發改委修改了《汽車產業發展政策》，修改內容包括：停止執行第五十二條、第五十三條、第五十五條、第五十六條、第五十七條的規定；停止執行第六十條中「對進口整車、零部件的具體管理辦法由海關總署會同有關部門制訂，報國務院批准後實施」的規定。

與上述汽車產業發展政策修改內容相配套，2009年8月，海關總署、國家發改委、財政部、商務部廢止了《構成整車特徵的汽車零部件進口管理辦法》。

上述政策的修改主要是涉及到取消關於構成整車特徵的進口汽車零部件管理的內容。上述政策調整後，汽車進口零部件的關稅進一步降低。上述產業政策的變化對發行人生產影響較小，具體分析如下：

1、上述政策調整主要涉及到構成整車特徵的汽車進口零部件關稅調整，主要影響關鍵汽車零部件市場競爭狀況，如車身、發動機、變速箱等。在本次政策調整之前，鋼製車輪並未受到上述進口管理政策的保護，本次政策調整以後，鋼製車輪的進口關稅並未發生變化。

2、發行人主要產品為鋼製車輪。由於我國具有較強的鋼材資源優勢和勞動力成本優勢，國外鋼製車輪生產企業並不具有優勢。目前國內汽車生產商使用的鋼製車輪主要為國內零部件廠商生產，進口較少。目前發行人鋼製車輪已批量銷售到美國、歐洲、東南亞等地區。

針對上述情況，發行人也將進一步調整產品結構，在保持原有產品優勢的基礎上，加大技術創新的力度，不斷提高產品的競爭優勢，具體如下：

1、繼續鞏固與國內主要整車生產廠商的戰略合作關係，充分利用現有客戶資源，擴大市場佔有率。

2、利用公司產品在行業內的品牌影響力和營銷網絡，積極拓展新的客戶資源。經過多年的積累，「興民」牌鋼製車輪已在行業內建立了良好的品牌影響力和營銷網絡，發行人將利用良好的品牌影響力和營銷網絡，積極拓展新的客戶。

3、發行人多年來受產能制約，一直側重於OEM市場開發和銷售，本次募集資金投資項目投產後，公司將加大AM市場的開拓力度，通過擴大AM市場的銷售網絡，提高AM市場的人力、財力和物力投入，提高產品在AM市場的市場份額。

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4、公司將繼續加大「興民」品牌的宣傳力度。發行人在現有山東省著名商標的基礎上，正積極申報中國馳名商標的認定工作，並以此為契機，進一步提高公司產品在市場上的影響力和美譽度。

（四）行業競爭格局與市場容量分析

1、競爭格局和市場化程度

國際OEM 市場供應體系是金字塔式的多層級供應商體系，整車製造商對一級供應商的要求較高、合作緊密，供應採購關係較為穩定，一級供應商之間的競爭格局也較為穩定。由於供應體系對二、三級供應商在配套能力等方面要求相對低於對一級供應商的要求，而在汽車工業轉移過程中，各發展中國家相關產業和企業都有較快的發展，有一定規模的車輪生產企業主要通過一級供應商向整車製造商提供車輪產品，因此二、三級供應商之間競爭十分激烈。近年來，發達國家的車輪一級供應商在產品成本等方面競爭力不斷削弱，而以我國為代表的發展中國家車輪企業國際競爭力不斷增強，出現了打破原有一、二級供應商之間層級供應格局，成為國際整車製造商一級供應商的趨勢。

在國際 AM 市場方面，由於供應商一般只需要通過第三方認證，並在資金

實力、生產規模、配套能力、技術水平和成本低廉等方面的要求低於OEM 市場，

因此 AM 市場進入門檻相對 OEM 市場低。近年來，包括我國在內的發展中國

家的車輪企業發展較快，AM 市場供應商數量和產能增長較快。市場競爭在發展中國家之間、發展中國家內部車輪生產企業之間展開，競爭較為激烈。

在我國OEM 市場，由於一級供應商格局尚不穩定，一、二級供應商之間的界限並不突出，車輪生產企業可直接向國內整車製造商供應產品。而近年來，我國民營車輪生產企業、外資車輪生產企業發展迅速，在提高行業整體技術水平和生產能力的同時，也加劇了市場競爭的程度。目前，在我國整車市場已步入買方市場的壓力下，我國各類企業處於平等競爭的地位，市場競爭激烈，競爭能力主要體現在資金實力、設計開發、產品品質、及時配套能力和售後服務能力等各個環節，競爭的市場化程度越來越高。

2、行業內的主要企業及其市場份額

根據《中國汽車工業年鑑（2008 年版）》統計資料，我國鋼製車輪主要生

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書產廠家為 36 家，其中前 10 家2007 年度生產企業產量及其佔全國總產量的份額情況如下：

序號 企業名稱 產量（件） 份額

1 正興車輪集團有限公司 9,350,000.00 24.38%

2 東風汽車車輪有限公司 8,180,000.00 21.33%

3 本公司 5,830,000.00 15.20%

4 上海汽車鍛造有限公司 1,640,000.00 4.28%

5 山東濟寧車輪廠 1,200,000.00 3.13%

6 吉凱思車輪（柳州）有限公司 1,098,049.00 2.86%

7 蚌埠江淮車輪有限公司 1,067,727.00 2.78%

8 許昌恆豐實業有限公司 901,466.00 2.35%

9 中國重汽濟南商用車有限公司 870,556.00 2.27%

☆ 10 成都陵川特種工業有限責任公司 856,034.00 2.23%

全國總產量 38,351,714.00 80.81%註：①以上數據資料來源於《中國汽車工業年鑑（2008 版）》，本公司數據為公司統計的生產量。

②上述《中國汽車工業年鑑（2008 版）》中主要鋼製車輪生產廠商未包括浙江金固股份有限公司，但根據本公司從中國汽車工業協會車輪委員會了解到的情況，2007 年浙江金固股份有限公司產能為580 萬套，產量達424 萬套，大部分用於出口。

3、進入本行業的主要壁壘

車輪行業是資金、技術密集型行業，OEM 市場和AM 市場對供應商的要求都較高。

（1）車輪行業是資金、技術密集型的行業

車輪行業具有較高的資金進入門檻和技術門檻，新建一個現代化的車輪廠所

需要的投資最低為2,500 萬美元（約2 億元人民幣）；還需要解決一系列材料科學、鑄造技術、金屬加工、產品檢測等問題。除了發達國家外，在發展中國家中，跨入此行業的地區也僅限於中國、巴西、墨西哥、馬來西亞等新興市場國家。

（2 ）OEM 市場對供應商生產規模、產品質量、技術水平、成本壓縮和市場開拓提出了較高的要求。目前，世界汽車生產呈現出較高的專業化水平。世界著名汽車整車製造商逐步向精簡機構、整車開放、降低零部件自製率，實行精益生產方式發展。其對汽車零部件供應商的依賴性逐步加強，但他們也對汽車零部件供應商提出了更高的要求：

①OEM 市場要求供應商有較大的經濟規模，保證每年數百萬件的供貨能力；

②OEM 市場要求供應商有穩定的質量，要有完善的質量控制體系、環保安

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書全體系和社會責任體系等；

③OEM 市場要求供應商有強大的新技術、新產品開發能力，主動參與整車製造商的產品同步開發或者超前開發，以保證零部件產品能與整車產品的同步推出、同步升級；

④OEM 市場要求供應商有持續降低成本的能力，以分擔整車廠商價格競爭的壓力。

⑤OEM 市場對供應商存在著先發優勢，隨著汽車整車和零部件同步開發和合作開發的進行，鋼製車輪企業往往在整車廠商推出新車型之前就介入配套車輪的開發，一旦新車型推出，就成為指定的車輪供應商，合作較為穩定。

（3）AM 市場對供應商設計創新能力、快速反應能力和銷售渠道提出了較高的要求，售後市場直接面對汽車消費者，由於每個消費者的品質側重不同、鑑賞觀點不同，且購買數量有限，屬於典型的零售市場。這就對車輪生產企業的設計能力、快速反應能力等提出了更高的要求，主要表現在：

①售後市場要求供應商有獨特的設計能力、創新能力，以吸引消費者；

②售後市場要求供應商有良好的銷售渠道和售後服務體系。

4、市場供求狀況及變動原因

（1）市場供應及其變動情況

據汽車車輪行業「十一五」發展規劃資料顯示，我國汽車車輪行業（包括鋁輪

和鋼輪）已有生產企業280 多家，2005 年我國汽車車輪產銷總量約為6,000 萬件，已經發展成為世界第三大車輪生產國。

據《中國汽車工業年鑑》統計數據，2005 年、2006 年和2007 年我國鋼製車輪主要生產企業產量合計分別為2,173.86 萬件、2,810.75 萬件和 3,835.17 萬件，分別同比增長29.30%和 36.45%。2007 年度鋼製車輪行業中，國內主要生產企業

36 家，產量在300 萬件以上的企業有3 家，100 萬件以上的企業有 8 家，經過近年來的調整發展，生產企業逐漸呈現出集中的趨勢。

根據汽車車輪行業「十一五」規劃的總量目標：「十一五」末全國車輪總產量達到 1～1.2 億件，其中鋼製車輪 5,500～6,500 萬件。

國內OEM 配套為 6,000～7,000 萬件，其中鋼製車輪為 3,500～4,000 萬件；

國內AM 市場 1,000～1,500 萬件，其中鋼製車輪 800～1,200 萬件；出口3,000～

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3,500 萬件，其中鋼製車輪 1,000～1,200 萬件。

我國將發展成為全球汽車車輪的重要生產和採購基地。

（2）市場需求及其變動情況

鋼製車輪的需求主要來自新增汽車產量，售後市場鋼製車輪需求則與汽車保有量有關。

從國內來看，我國汽車生產量近年來保持較快增長，據中國汽車工業協會最新統計，2007 年汽車行業繼續呈現產銷兩旺的較好發展態勢，汽車生產 888.24

萬輛，同比增長22.02%，比上年淨增 160.27 萬輛；銷售 879.15 萬輛，同比增長

21.84%，比上年淨增 157.60 萬輛。

2007 年乘用車產銷形勢保持良好發展，分別達到638.11 萬輛和629.75 萬輛，同比分別增長21.94%和21.68%，產銷量雙雙創歷史新高；2007 年，商用車總體表現明顯好於上年同期，截至2007 年底，商用車產銷250.13 萬輛和249.40 萬輛，同比增長22.21%和22.25%；

2008 年，汽車產銷分別達到 934.51 萬輛和938.05 萬輛，同比分別增長5.21%和 6.70%，與上年同期相比，受金融危機的影響，產銷增速分別回落 16.81 個百分點和 15.14 個百分點，自 1999 年後產銷年增速首次回落至 10%以下。從2008

年汽車產銷總體變化情況來看，上半年表現總體平穩，三季度後產銷下滑加劇，特別是 11 月、12 月產銷同比快速下降，造成四季度產銷同比雙雙呈現負增長，進一步加快了全年汽車產銷增速回落。從各季度產銷同比情況看：一季度汽車產銷 251.93 萬輛和 257.87 萬輛，同比增長 14.89%和 21.42%；二季度產銷268.03

萬輛和260.36 萬輛，同比增長18.40%和 15.71%；三季度產銷211.35 萬輛和204.69

萬輛，產量同比增長2.95%，銷量下降 1.79%；四季度產銷203.20 萬輛和215.13

萬輛，同比下降 14.37%和7.80%。

2008 年，乘用車產銷673.77 萬輛和675.56 萬輛，同比增長 5.59%和7.27%，與2007 年相比，增速分別回落 16.35 個百分點和 14.41 個百分點。儘管增速回落較快，但乘用車所佔比重依然呈現穩定增長，分別佔汽車產銷總量的 72.10%和

72.02%，與上年相比，所佔比重提高0.26 個百分點和 0.39 個百分點。與乘用車相比，商用車進入下半年以來，表現更為低迷，共產銷 260.74 萬輛和 262.49 萬輛，同比增長 4.24%和 5.25%，低於全行業 0.97 個百分點和 1.45 個百分點，與

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2007 年相比，增速回落 17.97 個百分點和 17.00 個百分點，佔汽車產銷總量的

27.90%和 27.98%，所佔比重略低於上年。從汽車細分品種來看，轎車、貨車和交叉型乘用車繼續穩居前三位，2008 年，上述三個品種分別銷售 504.69 萬輛、

164.06 萬輛和 106.36 萬輛，分別佔汽車銷量的 53.80%、17.49%和 11.34%，與上年相比，所佔比重分別提升0.04、0.24 和0.10 個百分點。（資料來源：中國汽車工業協會行業信息部）

從全球來看，2007 年，全球汽車產量為7,307.2 萬輛，比2006 年增加了 5.1%。其中，日本的產量居全球首位，達 1,159.6 萬輛,美國的產量為 1,075.1 萬輛，德國的產量為619.6 萬輛，韓國的產量為408.6 萬輛，法國為309 萬輛。

隨著我國國民經濟的快速發展，我國汽車保有量逐年增加。根據國家統計局發布的《2007 國民經濟和社會發展統計公報》顯示，2007 年末全國民用汽車保有量達到 5,697 萬輛，比上年末增長 14.3%，其中私人汽車保有量3,534 萬輛，增長 20.8%。民用轎車保有量 1,958 萬輛，增長 26.7%，其中私人轎車 1,522 萬輛，增長 32.5%。

根據《中國車輪行業十一五發展規劃》預測，十一五末期，全球對車輪的需求量約為3.5-4 億隻。2010 年中國汽車車輪OEM 需求量約為6000 萬件，全國車輪行業的 OEM 的市場價值可望達到 135 億元左右，其中乘用車鋼製車輪 20 億元，乘用車鋁車輪 60 億元，商用車車輪 55 億元左右。

汽車新增產量的增長和汽車保有量的逐年增加，直接拉動了對鋼製車輪需求。

5、行業利潤水平的變動趨勢以及變動原因

近年來，伴隨我國汽車市場的高速發展，吸引了大量外商投資企業湧入我國並帶動了我國汽車零部件產業的高速發展。但隨著國內原有企業擴大產能，外商投資企業投資建廠，以及民營企業的迅速發展，我國汽車行業與汽車零部件行業的生產能力迅速擴大，國內市場競爭較為激烈，產品價格也有所下降。鋼製車輪產品由於生產成本逐年上漲，產品價格受成本推動有所上漲。

此外，鋼製車輪生產企業的主要原材料是鋼材，主要能源是電力。近年來，鋼材、電力價格的不斷上升。受上述兩方面因素的影響，我國汽車零部件行業在經過高速增長和高利潤水平之後，開始進入穩定增長階段，利潤率趨於社會平均

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書水平，缺乏核心競爭力的企業將逐步被淘汰。

（五）影響行業發展的因素

1、有利因素

（1）國家產業政策扶持促進了我國汽車零部件工業的發展。

近年來，我國對汽車零部件行業加大了支持和鼓勵。「汽車關鍵零部件開發

製造」列入了2000 年修訂的《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。2004

年6 月 1 日，國家發展和改革委員會頒布了《汽車產業發展政策》，對於我國汽車產業，包括汽車零部件產業的結構調整、產業升級以及國際競爭力的提高具有重大的積極作用。產業政策的扶持有利於包括鋼製車輪在內的汽車零部件行業良好、快速發展。

（2）汽車工業全球化趨勢為我國汽車零部件工業提供了新的發展機遇。

為了增強競爭優勢，跨國公司在全球範圍內優化資源配置，在開發、生產、採購、物流等多方面壓縮成本，其中汽車零部件加工向發展中國家轉移的趨勢越來越強。我國汽車零部件工業的加工能力較強，具有較強的競爭優勢，可以向國外汽車工業提供配套的零部件。

（3）跨國汽車公司零部件全球採購戰略，零部件工業獨立化趨勢為我國汽車零部件工業提供了新的發展機遇。

進入 20 世紀 90 年代以來，世界汽車工業格局發生重大變化。各大跨國汽車公司聯合兼併，重組步伐加快，在汽車集團「強強聯合」推動下，汽車零部件工業亦掀起聯合兼併浪潮，並逐步脫離母體――整車廠商，如：世界著名的汽車零部件集團德爾福與通用汽車公司分離；偉世通公司從福特公司獨立出來。我國三大汽車集團（一汽、上汽、東風）也分別成立富奧汽車零部件公司、上海汽車零部件集團、東風汽車零部件事業部，標誌著三大汽車集團的汽車零部件集團企業將會脫離母體獨立生存與發展，為參與國際國內大市場競爭打好基礎。

我國《汽車產業發展政策》要求，汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產企業。

（4 ）汽車消費信貸政策促進了我國汽車零部件工業的發展

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近年來，我國汽車工業已成為國民經濟的支柱產業之一，各地陸續出臺了降低汽車使用費用政策和汽車消費信貸政策，這對我國汽車及汽車零部件市場的發展將起到一定的促進作用。我國《汽車產業發展政策》明確指出，國家支持發展汽車信用消費。從事汽車消費信貸業務的金融機構要改進服務，完善汽車信貸抵押辦法。在確保信貸安全的前提下，允許消費者以所購汽車作為抵押獲取汽車消費貸款。經核准，符合條件的企業可設立專業服務於汽車銷售的非銀行金融機構，外資可開展汽車消費信貸、租賃等業務。

2、不利因素

影響行業發展的主要不利因素體現在以下幾個方面：

（1）全球汽車工業的產業轉移對我國汽車零部件行業產生衝擊。

由於我國允許外資在我國獨資經營汽車零部件（包括發動機）項目，因此世界著名汽車零部件集團（如德爾福、博世、法雷奧等）紛紛在我國設廠，不僅給國內企業配套，也同時向國外出口。跨國企業具有明顯的資金、技術和規模優勢，對我國汽車零部件生產企業形成較大的衝擊，加劇了國內市場的競爭。

（2）原材料、能源價格的持續上漲增加了車輪生產企業的生產成本

鋼製車輪產品成本中鋼材成本和燃料動力成本約佔總成本的 75%。近年來原材料、能源價格持續上漲，增加了鋼製車輪生產企業的生產成本，對企業的經營效益有較大的影響。

（3）整車製造企業的利潤下滑對鋼製車輪生產企業的銷售價格造成較大壓力

經過 2003 年和 2004 年的高速增長，我國汽車市場已經逐步發展成為買方市場，整車市場價格不斷下降，整車製造商要求零部件供應商壓縮成本，對車輪生產企業經營效益產生了較大影響。

（4 ）生產規模成為我國汽車車輪行業發展的瓶頸

車輪行業是資金密集型行業，具有顯著的規模經濟性。與國際車輪生產企業相比，我國大多數車輪生產企業生產規模較小，沒有達到規模生產，在競爭中處於劣勢。

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（六）行業特點

1、技術水平及技術特點

（1）我國汽車零部件行業整體技術水平

經過 50 多年的發展，我國汽車零部件產業從無到有，整體取得了長足的進

步，個別產品已經具備國際競爭力。據統計，在 2003 年中國機械工業 500 強

中的57 家零部件企業中，能從事產品開發的企業有 23 家，能從事部分開發和

一般性開發的企業有 18 家，不能開發的企業有 16 家，絕大部分企業具有一定的開發能力。

但是，從總體看，我國汽車零部件行業技術發展水平與國外相比仍有較大的差距。我國汽車零部件企業每年從稅後利潤中用於技術改造、產品研發的費用有限，再加上國家對零部件行業投資有限，造成零部件行業投資不足。日本和歐美對汽車零部件和整車的投資比例一般超過 1:1，甚至3:1，而我國「九五」期間比例為0.35:1。我國汽車零部件企業的年開發投入一般為銷售收入的1～1.5%左右，而發達國家為 3～5%，甚至達到 10%。這造成我國零部件行業整體技術水平落後，自主開發能力不足。而在以上具有開發能力的企業中，大多只能滿足國產化要求的適應性開發，不能從事超前開發、高科技開發和系統開發，因而我國汽車零部件行業與國際汽車零部件行業在產品技術水平上存在較大的差距。在整車製造商將開發設計任務越來越多地交給零部件供應商的大趨勢下，開發水平已成為中國汽車零部件行業發展的瓶頸。此外，目前世界汽車發展呈現出電子化、數位化和設計製造柔性化等趨勢，而目前我國還尚未掌握傳統汽車工業的全部技術，因此，我國汽車零部件行業整體研發水平與世界先進水平存在相當的差距。

（2）我國鋼製車輪的技術水平

我國鋼製車輪製造業從 20 世紀 50 年代開始發展，近年來有較大的進步，產品質量已基本達到國外同類產品水平，屬於競爭力比較強的汽車零部件產品。在汽車零部件產品中，鋼製車輪目前不僅替代進口，而且還是向美國、日本、歐洲等發達國家出口的主要零部件之一。近年來，鋼製車輪的技術水平主要體現在以下幾個方面：

①新材料的運用：微合金鋼 HSLA，雙相鋼(DP)和貝氏體鋼(Bainitic Steel)等高強度鋼種成功開發並逐步應用到製造鋼製車輪，為鋼製車輪減輕重量和更加

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書大膽的款式設計創造了必要的條件。

②新工藝運用：近年來，我國鋼製車輪行業與國內外車輪設備製造商緊密合作，研究發展了旋壓生產工藝，將其應用到卡車和客車的輪輻生產和乘用車的輪輞生產中。無內胎卡、客車車輪的輪輻生產使用旋壓工藝已經非常普遍。旋壓生產工藝在鋼製車輪生產上的運用有效降低了鋼製車輪的重量和增加了鋼製車輪的強度。

③新款式出現：除了材料和工藝革新之外，鋼製車輪業在鋼輪的外觀方面也進行了一系列的開拓，開發了包括半表面車輪、全表面車輪等新車輪。在款式和輕量化方面的突破是大通風孔(HVA)等款式的車輪，其外觀看上去與鋁輪差不多，且可有靈活的組合。

④新工具運用：近年來 CAD/CAM/CAE 等設計、模擬和仿真工具取得很大的發展並應用到了車輪行業。藉此可以有更加精確和快速的設計，使鋼製車輪的均一性和尺寸精度方面得到大幅度提高。通過利用這些手段，車輪的尺寸精度可提高25%－30%。在生產過程中，在線和離線的質量控制儀器和裝備開始普遍應用到車輪的生產過程中，使車輪的質量得到進一步的控制。

2、行業的經營特點及模式

在OEM 市場，供應商形成了金字塔式的多層級供應商的體系。本行業一般供應商體系層級有 1～3 層級，下一級向上一級供應商提供產品，一級供應商直

接向整車製造商供應產品。每一層級的供應商需通過 ISO/TS16949、TUV 等多種國際第三方質量管理體系認證和整車製造商第二方認證後，方可進入整車製造商的全球採購網絡。本公司在國內OEM 市場主要直接向整車製造商供貨，在國際OEM 市場中主要向一級供應商供貨。

在 AM 市場，供應商主要通過經銷商向專業零售店、連鎖店、專賣店，以及改裝廠等途徑銷售給終端消費者。供應商需要針對不同企業、國家或地區進行

檢測設備、產品質量等方面的認證，才能給相應的 AM 市場進行配套或進入相應的國家和地區銷售。本公司在AM 市場主要直接給經銷商供貨。

3、行業的周期性、區域性、季節性

汽車是大宗耐用消費品，產品種類、車型較多，消費者也遍布全球各個國家

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書和地區，由於不同車型折舊報廢的周期不同，不同消費者選擇購買汽車的時機也千差萬別，因此汽車零部件行業的生產和銷售沒有明顯的周期性和季節性。在地域分布上，經濟發達的國家和地區，汽車生產和銷售相對比較集中。

（七）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

本公司所處行業的上遊行業是鋼材生產行業，鋼材價格的波動對鋼製車輪生

產企業的生產成本產生較大的影響。公司下遊行業是汽車整車製造商（OEM 市

場）和售後服務經銷商（AM 市場）。目前，全球汽車整車製造商和國內整車製造商的競爭屬寡頭壟斷競爭，為數不多的汽車巨頭佔據了主要市場，其發展狀況

和產品價格直接影響供應商的生產經營和產品售價。AM 市場中，鋼製車輪下遊行業是汽車配件經銷商，經銷商控制著所在地市場的銷售網絡，其銷售網絡的覆蓋面和銷售能力對本行業企業將產生較大的影響。鋼製車輪行業與下遊整車製造商和售後服務經銷商之間的關係如下：

近年來，本行業上遊鋼材價格上漲速度較快，下遊市場競爭激烈，對鋼製車輪生產企業產生了較大影響。在這種環境下，鋼製車輪生產企業一方面擴大生產能力，實現規模生產，有效地降低非原材料類成本，提高對鋼材等原材料的議價能力；另一方面，加大技術創新力度，研究輕量化生產技術降低生產成本，實行產品差異化，擴大對外出口，緩解原材料漲價和整車降價的壓力。

（八）產品進口國政策

美國、日本和歐洲是世界上最大的汽車生產國（地區）和消費國（地區），

因而也是最大的鋼製車輪 OEM 市場和 AM 市場，全球汽車整車製造商主要集中在這些地區。在當前汽車工業由發達國家向發展中國家轉移的過程中，整車製造商保留了技術、品牌和銷售網絡，僅把製造過程向發展中國家轉移，降低了整車製造商的採購成本，擴大了他們的利潤空間。發達國家的整車製造商和最終消費者都是汽車製造業轉移的受益人，而發展中國家鋼製車輪生產企業對其造成的衝擊不大。因此，這些地區對車輪的進口沒有設置較大的障礙，目前主要以進口關稅政策為主。

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（九）鋁製車輪與鋼製車輪的產品性能特點、鋁製車輪與鋼製車輪的應用領域

項目 鋁輪 鋼輪

1、安全性能好。由於鋼板屬韌性材料，

當其達到疲勞極限時不會出現突然破碎

1、重量輕。由於鋁的比重比鋼要小，所

的情況，只能從小裂紋開始逐步擴大，

以同型號的鋁車輪比鋼輪輕，裝備在汽

容易被發現；2、平衡指標優良。 鋼製

優點 車上耗油少；2、精度高。鋁車輪屬脆性

車輪因材料密度較均勻一致，故平衡指

材料，易於機械加工，從而使車輪的端

標優良；3、價格低廉。鋼板材料的價格

徑跳、平面度等指標較鋼輪有所提高。

只有鋁合金材料價格的1/4-1/3；4、生產

過程中出現的廢品比鋁輪低。

1、安全性能低於鋼輪；2、平衡指標低

1、重量較鋁輪重，裝備在汽車上後較鋁

缺點 於鋼輪；3、價格高於鋼輪；4、生產過

輪耗油量大；2、產品精度低於鋁輪。

程廢品較鋼輪高。

應用 主要應用於卡車、客車、中低檔轎車、

主要應用於轎車

領域 工程車輛、農業機械等車輛。三、發行人在行業中的競爭地位

（一）發行人的市場佔有率情況

公司是國內最大的鋼製車輪生產企業之一，產銷量近三年均位居全國前三名。根據《中國汽車工業年鑑》統計數據，2005年、2006年和2007年我國鋼製車輪主要生產企業產量合計分別為2,173.86萬件、2,810.75萬件和 3,835.17萬件，公司在其中的產量份額分別為19.17%、16.13%和15.20%。

截至目前公司已經為北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司、河北長安汽車有限公司、福田雷沃國際重工股份有限公司、山東五徵集團有限公司，瀋陽金杯車輛製造有限公司、中國第一汽車集團哈爾濱輕型車廠、大連叉車有限責任公司、山東唐駿歐鈴汽車製造有限公司、東安黑豹股份有限公司、山東凱馬汽車製造有限公司、重慶長安汽車股份有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等國內整車廠提供配套，並已將產品銷往美國、歐洲等國際市場。

（二）主要競爭對手的簡要情況

發行人在行業中的競爭對手主要包括正興車輪集團有限公司、長春一汽富維

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書汽車零部件股份有限公司、東風汽車車輪有限公司、山東濟寧車輪廠和浙江金固股份有限公司。競爭對手的簡要情況如下：

正興車輪集團有限公司（資料來源：www.zxwheel.com ）創建於1996年，是中國車輪行業最大的鋼製車輪生產企業。該公司在福建漳州（總部）、遼寧本溪、四川成都、河北廊坊、安徽合肥、江蘇鎮江等地建有6家專業從事車輪製造的生產基地，產品以鋼輪為主，兼顧車橋、汽車螺栓等其他汽車零部件。正興集團市場營銷網絡覆蓋全國各省、市、自治區，擁有銷售網點4,000餘個，產品遠銷韓國、日本、印度等多個國家和地區。

長春一汽富維汽車零部件股份有限公司（資料來源：www.fawsh.com.cn ），

1953年7月建廠，是中國第一個車輪製造廠家。公司先後開發出型鋼、滾型、旋壓三大系列125種型號車輪產品，在這裡誕生了新中國第一個轎車車輪（紅旗轎車）、第一個型鋼車輪 （解放卡車）、第一個引進技術國產化轎車車輪 （桑塔納）、第一個旋壓無內胎車輪。產品覆蓋一汽集團的全部車型，同時為國內一汽大眾、上海大眾等轎車企業配套滾型車輪；為鄭州宇通、杭州日產等30餘家豪華大客、重型卡車企業配套旋壓車輪，產品批量出口到歐、美及東南亞各地。

東風汽車車輪有限公司（資料來源：www.dongfengwheel.com ）是我國目前規模最大的汽車車輪專業生產基地之一。公司由十堰本部、隨州車輪廠、襄樊車輪裝配廠和東風襄樊旋壓件有限公司等三個基地組成。公司的前身第二汽車製造廠車輪廠，始建於1970年9月。1996年12月改制為東風汽車車輪有限公司。該公司車輪產品100餘種，覆蓋重、中、輕、轎、微、特汽車車輪全系列。

山東濟寧車輪廠（資料來源：www.jiningwheel.com ）始建於1954年，是一個具有50多年歷史，集鋼製車輪研究、開發、設計、製造、售後服務為一體的，全國最大的鋼製車輪製造廠商之一。該廠生產的八大系列汽車車輪、工程機械車輪、大、中馬力及農機機械車輪等600多個規格品種，年生產能力200萬套。

浙江金固股份有限公司（資料來源：www.jgwheel.com ）創建於1989年，是一家從事汽車鋼製車輪研發、生產和銷售的汽車零部件專業生產廠家。 經過近

20年的發展，公司目前有7個生產基地，10條生產線，1,000多名員工。目前，公司具備年產600多萬套汽車鋼製車輪的生產能力，品種涵蓋240多種品種，公司產品80％出口美國、加拿大、南非、澳大利亞等國家。浙江金固股份有限公司於2006

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年被國家商務部認定為「中國汽車零部件出口基地企業」。

發行人與主要競爭對手的比較分析如下：

1、生產規模

根據中國汽車工業年鑑（2008年版），發行人鋼輪產量行業排名第三，產量處於行業前兩名的分別為正興車輪集團有限公司和東風汽車車輪有限公司。

2、市場定位

公司 市場定位

市場營銷網絡覆蓋全國各省、市、自治區，擁有銷售網點4000 餘個，產正興車輪集團有

品遠銷韓國、日本、印度、美國等70 多個國家和地區，並為 100 多家大、限公司

中型汽車配套。形成了維修、配套、外貿三大市場協調發展的網絡體系。

東風汽車車輪有 主要服務於東風汽車公司，包括湖北武漢神龍汽車、江蘇鹽城東風起亞

限公司 悅達，同時開發了包括奇瑞、昌河、長安、江淮等客戶。

長春一汽富維汽 產品覆蓋一汽集團的全部車型，同時為一汽大眾、上海大眾等轎車企業

車零部件股份有 配套滾型車輪；為鄭州宇通、杭州日產等 30 餘家豪華大客、重型卡車企

限公司 業配套旋壓車輪，產品出口到歐、美及東南亞各地。

國內主要配套整車製造商為中國一汽集團、南京躍進集團、東風汽車集

團、中集集團、中國重汽、宇通客車、安凱汽車、江淮汽車、金龍客車、

山東濟寧車輪廠 北京華德尼奧普蘭、中國一拖集團、上海紐荷蘭、約翰迪爾，北汽福田、

山工集團、徐工集團等。國際市場主要出口美國、韓國、香港、馬來西

亞、日本、臺灣等國家地區。

浙江金固股份有 以出口市場為主，公司產品80％出口美國、加拿大、南非、澳大利亞等

限公司 國家。

公司約 70%直接向國內整車製造商和國際一級供應商銷售；公司產品主

要向下列整車製造商供貨：北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍汽車

集團股份有限公司、河北長安汽車有限公司、福田雷沃國際重工股份有

限公司、山東五徵集團有限公司、瀋陽金杯車輛製造有限公司、中國第

本公司 一汽車集團哈爾濱輕型車廠、大連叉車有限責任公司、山東唐駿歐鈴汽

車製造有限公司、東安黑豹股份有限公司、山東凱馬汽車製造有限公司、

重慶長安汽車股份有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等國內整

車廠。公司約30%產品面向零售市場。經銷商主要有：美國TBC 公司、

上海協鋼工貿有限公司、徐州天乙聖辰工貿有限公司等。

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3、生產能力

公司 鋼輪生產能力（萬套）

正興車輪集團有限公司 *

東風汽車車輪有限公司 700

長春一汽富維汽車零部件股份有限公司 400

山東濟寧車輪廠 200

浙江金固股份有限公司 600

本公司 833

註：①上表中的生產能力數據主要來源於公司網站披露數據。*該公司鋼輪生產能力無公開

披露數據。

②上表中本公司產能包括2008 年下半年公司對原有生產線進行技術改造和新增生產線

增加的產能。

（三）公司的競爭優勢分析

1、品牌優勢

經過多年的市場開拓和培育，公司已經擁有一批穩定的客戶群，「興民」品牌

已在國內鋼製車輪市場上建立起了較好的聲譽。2005 年，公司「興民」註冊商標被山東省工商行政管理局審定為著名商標，「興民」牌鋼製車輪產品被山東省名牌

戰略推進委員會和山東省質量技術監督局認定為山東名牌產品。2004 年、2005

年連續公司兩年被中國汽車工業協會和國家統計局工業交通統計司授予「中國汽車零部件百強企業」稱號。近年來，公司產品銷售額逐年增長，市場佔有率持續提高，充分體現了客戶對公司產品的認可程度。

2、規模優勢

☆ 鋼製車輪產業是典型的資金密集、技術密集型產業，具有顯著的規模經濟特

性。公司近年來瞄準國內外鋼製車輪市場，利用優勢不斷擴大產能，2008 年公司鋼製車輪產量已達到 577.80 萬件，能滿足國內和國際整車製造商的規模配套要求。根據《中國汽車工業年鑑（2008 年版）》有關統計數據，公司 2007 年鋼製車輪產量排名全國第三位，具有較強的規模優勢。

3、產品規格型號豐富優勢

公司生產的鋼製車輪產品擁有 1,000 多個規格型號，為目前國內鋼製車輪品種最全的生產企業之一，能滿足不同客戶對鋼製車輪產品的不同需求。豐富的鋼

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書制車輪品種成為公司滿足客戶需求的重要手段。

4、客戶優勢

公司擁有穩定的客戶群。經過多年的發展，公司目前已成為北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司、河北長安汽車有限公司、福田雷沃國際重工股份有限公司、山東五徵集團有限公司，瀋陽金杯車輛製造有限公司、中國第一汽車集團哈爾濱輕型車廠、大連叉車有限責任公司、山東唐駿歐鈴汽車製造有限公司、東安黑豹股份有限公司、重慶長安汽車股份有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等整車製造商的鋼製車輪主要供應商。

5、質量優勢

公司鋼製車輪的生產技術已達到國內先進水平。公司已建立了完備的質量控制體系。2002 年，公司鋼製車輪系列產品通過中國汽車認證中心產品認證。2005

年，公司通過ISO/TS16949 質量體系認證。2007 年，公司通過德國TUV 質量認

證。公司產品已經客戶的多年使用，產品質量獲得客戶的廣泛認可。2005 年，公司「興民」註冊商標被山東省工商行政管理局審定為著名商標，公司產品被山東省名牌戰略推進委員會和山東省質量技術監督局認定為山東名牌產品。

6、地理優勢

本公司位於我國山東省龍口市龍口經濟開發區，公司與重要原材料供應商本鋼板材股份有限公司距離較近，並且公司附近有青島港、龍口港、煙臺港和大連港，這將有利於降低公司原材料的運輸成本，便利的港口運輸條件也有利於降低公司產品的運輸成本。

7、技術研發優勢

公司鋼製車輪技術研發水平處於國內領先水平。經過多年的車輪生產，公司現擁有國內先進的車輪試驗中心。公司具有較強的工裝模具開發製造能力，能有效縮短新產品的開發和生產周期。公司擁有專業物理實驗室、化學實驗室和塗裝化驗室，為公司的技術研發提供有力保障。

在國際市場競爭中，公司產品成本較低，具有較強的成本優勢。

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（四）公司的競爭劣勢

1、與國際同行業企業相比資金、生產規模不足

鋼製車輪行業是典型的資金密集、勞動密集型產業，強調規模經濟。公司依靠自身的資金積累和銀行信貸，不斷提高現有生產能力，生產規模居國內鋼製車輪第三位（資料來源於《中國汽車工業統年鑑（2008 版）》），但與國際同行業企業相比，公司在資金實力、生產規模上都有較大的差距，公司進一步擴大生產規模將受到資金不足的限制。在本次股票發行及上市後，公司的資本規模、融資能力將得到改善，生產規模實現跨越式發展，並將促進本公司研發投入能力的提高，從而提高公司的核心競爭力。

2、與國際同行企業相比生產設備先進程度不足

與國際同行企業相比，目前公司的生產設備在先進程度上尚有一定差距。生產設備的先進程度在一定程度上會影響公司對車輪高端產品的生產能力和規模。

3、專業人才不足

公司處於快速發展之中，急需技術人才、營銷人才和金融人才。目前，公司正加大國內和國際市場的開拓，隨著公司生產規模的不斷擴大，市場開拓力度進一步加強，對人才需求將進一步加大。專業人才的不足將影響公司市場開拓的速度。四、發行人主營業務的具體情況

（一）公司產品

公司的主要產品包括無內胎鋼製車輪、工程機械鋼製車輪、卡車鋼製車輪、農用運輸車輛鋼製車輪。

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無內胎鋼製車輪 工程機械鋼製車輪

卡車鋼製車輪 農用運輸車輛鋼製車輪

工程機械鋼製車輪和農用運輸車輛鋼製車輪主要應用於工程機械車輛、農用收穫機械、農林專用機械和農用運輸車輛，其運行條件惡劣，一般處於低速運行，所用輪胎也多為抗穿刺能力較強的斜交輪胎。從國際及國內目前和未來工程機械車輛、農用收穫機械、農林專用機械和農用運輸車輛鋼輪的應用來看，還主要使用有內胎的鋼製車輪，因此工程機械鋼製車輪和農用運輸鋼製車輪被無內胎鋼製車輪替代的風險較小。

就卡車鋼製車輪而言，目前在國外卡車上已主要使用無內胎鋼製車輪。國內近年來在中高端的卡車上，或卡車牽引方向的前輪已逐步使用無內胎鋼製車輪，隨著我國公路水平日益提高，高速公路的迅猛發展，路況水平的逐步提升將直接促進鋼製無內胎車輪的發展。另外國家對超限、超載的查處力度日益加強以及我國卡車出口數量的逐年增加，卡車上裝備無內胎鋼輪的比重將逐步提高。隨著卡車上裝配無內胎鋼輪比重的逐步提高，有內胎鋼輪的裝配比例將逐步降低。因此，有內胎卡車鋼輪存在被替代、市場逐步萎縮的風險。

公司產品的應用領域和替代情況如下表所示：

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項目 應用領域 是否存在替代風險

卡車、客車、中低檔經

無內胎車輪 應用比重逐步提高

濟型轎車

工程機械車輛、工程收

工程機械鋼輪 獲機械車輛、農林專用 替代風險小

機械

有內胎車輪 應用比重逐步降低，存在被

卡車鋼輪 卡車

替代、市場逐步萎縮的風險

農用運輸車輛鋼輪 農用運輸車輛 替代風險小

公司無內胎鋼製車輪系列主要應用於卡車和客車，主要為歐曼重型汽車（出口）、廈門金龍客車、蘇州金龍客車、南京長安汽車、河北長安汽車、煙臺舒馳客車、歐 V 客車、福田歐馬克等車型提供整車配套以及出口歐美等國際市場；工程機械鋼製車輪系列主要應用於叉車、農業聯合收割機械等，主要為雷沃穀神、鬥山工程機械、大連叉車等提供整車配套；卡車鋼製車輪系列主要應用於卡車，主要為歐曼重型汽車（內銷）、中集集團專用車、重汽五嶽專用汽車、一汽哈輕、瀋陽金杯、福田諸城汽車、奧鈴汽車、唐駿歐鈴等提供整車配套；農用運輸鋼製車輪系列主要應用於農用車輛，主要為山東五徵農用車、東安黑豹、濰坊車輛廠、雷沃德州專用車等提供整車配套。

（二）產品的工藝流程圖

公司產品按生產工藝主要區分為無內胎鋼製車輪和型鋼車輪（包括工程機械車輪、卡車車輪、農用運輸車輪），產品的工藝流程圖如下：

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1、無內胎鋼製車輪生產流程圖輪輞：進料檢驗

進料檢驗 下 料 卷圓 對焊 擴口

滾圓 衝氣門孔

輪輻：進料檢驗 下 料 成型旋壓 衝 孔 車加工

包裝 塗裝 焊接 組裝

2、型鋼車輪生產流程圖

輪輞：進料檢驗 下 料 卷 圓 對 焊 整 形

衝氣門孔

輪輻：進料檢驗 下 料 拉伸成型 衝 孔 車加工

包 裝 塗 裝 焊 接 組 裝

（三）公司的經營模式

1、採購模式

公司建立了完善的供應商有效管理體系和與之緊密結合的質量保證體系。公司對供應商實施嚴格的評審考核辦法。採購部門按照ISO/TS16949 的要求和採購流程負責確定合格供應商。在選定合格供應商後，公司與其籤訂年度採購合同，具體採購價格隨市場行情而變動。

具體採購時，先由生產部門做採購計劃交由生產總監審批，然後交給採購部，

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書由採購部直接下訂單給各供應商，供應商按訂單進行發貨。

2、生產模式

公司生產採用訂單式生產模式，即先籤訂框架合同，按月下訂單，然後根據訂單制定生產計劃，組織生產。

公司產品涵蓋了所有鋼製車輪品種，是目前國內鋼製車輪產品品種最全、產量最大的專業生產企業之一。主要部件有：輪輻、輪輞及擋圈。

生產過程中，公司首先對採購的鋼板及型材進行表面加工處理，利用車輪冷加工成型專用設備分別製作出各部件，零部件經過一系列機加工及檢測後,通過專用焊接設備將輪輻及輪輞焊合，製作出車輪總成焊合件，經表面處理、綜合質量檢測後進行塗裝，經過出貨質量檢驗，各項質量指標合格的產品再按照客戶包裝要求進行包裝入庫，等待發售。

公司擁有自營進出口權，產品主要部件均為自製。2005 年，公司通過ISO/TS16949 質量體系認證。2007 年，公司順利通過 ISO/TS16949 換版審核。公司加工設備及生產工藝處於國內領先。公司按照產品的類別下設多個產品研發部，技術力量較為雄厚，並且擁有設施完備的車輪試驗中心。

3、銷售模式

（1）OEM 銷售模式

公司向國內OEM 市場的銷售是直接針對整車製造商，向國際OEM 市場的銷售主要是針對一級供應商，上述銷售為公司的主要銷售方式，公司近70%的產品通過該種方式實現銷售。公司的鋼製車輪產品主要向下列整車製造商供貨：北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司、河北長安汽車有限公司、福田雷沃國際重工股份有限公司、山東五徵集團有限公司，瀋陽金杯車輛製造有限公司、中國第一汽車集團哈爾濱輕型車廠、大連叉車有限責任公司、山東唐駿歐鈴汽車製造有限公司、東安黑豹股份有限公司等。

具體流程為：整車製造商提供圖紙和樣輪

公司通過整車商考評和不符項目的整改→成為潛在供應商→整車商需求→幾輪報價競爭其項目→獲得整車商技術圖紙或樣輪→技術部修訂圖紙供客戶確認→整車商籤字認可→製作新產品開發建議書→提供控制計劃和生產過程能力

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書評價認可（PPAP ）等→獲得整車商確認→公司技術部、生產部製作樣品→公司檢測認可後送樣→整車商檢測認可→價格、支付方面的商務洽談→獲取製造商小批量試用訂單→安排生產、發貨→製造商檢測使用→獲取製造商認可確認單並獲取量產訂單→公司安排生產、發貨。

在上述模式下，本公司的貨款回收、供貨計劃等均按照雙方籤訂的配套合同實施。公司產品從通過整車商考評到獲取量產訂單大致需要 9-12 個月的時間。公司募集資金投資項目產品為現有無內胎鋼輪的升級，產品的客戶主要為公司的現有客戶，並已實現小批量銷售。

（2）AM 市場銷售模式

公司向 AM 市場主要採取經銷商方式銷售。公司經過考察，選擇當地知名經銷商作為公司的長期合作夥伴，這些經銷商在當地市場擁有較高的品牌知名度、覆蓋範圍較廣的客戶群體和較大份額的市場佔有率。公司該種模式下的經銷商主要有：美國 TBC 公司、上海協鋼工貿有限公司、徐州天乙聖辰工貿有限公司等。

在上述銷售模式下，國內客戶本公司一般採用款到發貨，國外客戶一般按照雙方籤訂的銷售合同實施。

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（四）主營產品的生產能力及產銷量情況

1、產品的生產和銷售情況

報告期內公司產品的生產能力、產量、銷量和產銷率如下：

單位：件

項目 銷售大類 內/外銷 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度

無內胎車輪 內/外銷 3,780,000.00 2,470,000.00 2,470,000.00 2,250,000.00

工程機械車輪 內銷 480,000.00 230,000.00 230,000.00 200,000.00

年產能

卡車車輪 內銷 1,100,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 750,000.00

（件）

農用運輸車輪 內銷 2,970,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00

小計 8,330,000.00 5,900,000.00 5,900,000.00 5,400,000.00

內銷 1,344,892.00 872,779.00 1,108,830.00 661,939.00

無內胎車輪

外銷 531,852.00 1,467,113.00 1,303,005.00 1,332,004.00

產量 工程機械車輪 內銷 235,542.00 228,020.00 221,394.00 191,758.00

（件） 卡車車輪 內銷 499,856.00 910,891.00 995,109.00 575,990.00

農用運輸車輪 內銷 1,404,908.00 2,299,164.00 2,198,838.00 1,773,117.00

小 計 4,017,050.00 5,777,967.00 5,827,176.00 4,534,808.00

內銷 1,378,704.00 962,675.00 1,006,332.00 660,371.00

無內胎車輪

外銷 525,947.00 1,453,684.00 1,284,622.00 1,329,616.00

銷量 工程機械車輪 內銷 248,105.00 228,336.00 211,643.00 190,385.00

（件） 卡車車輪 內銷 514,707.00 896,567.00 842,789.00 576,238.00

農用運輸車輪 內銷 1,461,876.00 2,297,961.00 2,119,791.00 1,776,319.00

小 計 4,129,339.00 5,839,223.00 5,465,177.00 4,532,929.00

綜合產銷率 102.80% 101.06% 93.79% 99.96%

註：以上產能統計數據為發行人的年產能，發行人 2008 年下半年以來對原有生產線進行了技術改造，同時，增加了2 條無內胎車輪生產線和 1 條農用運輸車輪生產線，因此2009

年公司產品產能較2008 年度有一定程度的提高。

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報告期內公司各類市場銷售情況如下：

單位：元

2009 年上半年 2008 年

項目

金額 比重 金額 比重

AM 市場 47,735,123.32 10.60% 97,137,362.27 10.64%

國內銷售 OEM 市場 339,009,875.36 75.36% 581,830,740.54 63.72%

小計 386,744,998.68 85.96% 678,968,102.81 74.36%

AM 市場 49,972,181.90 11.11% 220,739,379.94 24.18%

國際銷售 OEM 市場 13,191,803.71 2.93% 13,334,087.99 1.46%

小計 63,163,985.61 14.04% 234,073,467.90 25.64%

2007 年 2006 年

項目

金額 比重 金額 比重

AM 市場 96,988,271.34 13.38% 30,507,437.12 5.79%

國內銷售 OEM 市場 454,729,634.00 62.75% 356,118,446.15 67.64%

小計 551,717,905.34 76.13% 386,625,883.27 73.44%

AM 市場 167,985,902.72 23.18% 139,847,787.02 26.56%

國際銷售 OEM 市場 5,045,238.61 0.70%

小計 173,031,141.33 23.87% 139,847,787.02 26.56%

2、主要產品的特點和競爭地位

發行人生產的鋼製車輪按照裝備汽車是否需要內胎的不同，可分為有內胎鋼製車輪和無內胎鋼製車輪。有內胎鋼製車輪主要包括工程機械鋼製車輪、卡車鋼製車輪、農用運輸鋼製車輪。

項目 材料 生產工藝 性能 競爭地位

（1）公司無內胎鋼輪產品研發和

生產歷史較長，產品品種豐富，能

該種車輪的輪輞採用

滿足卡車、客車、中低檔經濟型轎

卷圓、對焊、刨渣、滾

車等多個車型的配套需求；（2 ）

該種車輪材 壓、切端、三次滾型、

重量 公司無內胎鋼輪具有輕量化的特

料採用板料 校正、衝孔、組裝等成

輕， 點，在節能降耗上具有較強競爭優

生產，且材料 型工藝，該種工藝的成

行駛 勢。（3）公司無內胎鋼輪生產設

無內胎 為本鋼車輪 型穩定，但對設備的精

穩定 備先進，可滿足國內外客戶的多樣

鋼製車 用鋼，該種材 度要求較高；輪輻採用

性 化需求。（4 ）公司無內胎鋼輪生

輪 料表面質量 旋壓、整型、組合衝孔、

好， 產規模大，具有一定的規模優勢。

好，強度高， 衝擠風孔、車加工等工

油耗 （5）公司產品在原材料成本、管

厚度均勻一 藝成型，該輪輻為一次

低 理成本、單個車輪用料量上具有綜

致。 旋壓成型，在保證輪輻

合成本優勢，產品價格具有一定競

強度的情況下，儘量降

爭優勢。（6）經過多年的市場開

低車輪的重量。

拓和培育，公司已經擁有一批穩定

的客戶群，「興民」品牌已在國內鋼

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制車輪市場上建立起了較好的聲

譽。（7）公司無內胎鋼輪產品中

的低檔次產品在價格上，尤其在

AM 市場不具有價格競爭優勢。

（8）公司無內胎鋼製車輪如進入

一些具有自建車輪配套廠的整車

製造商尚存在困難。

工

程 （1）生產工藝先進，輪輞生產

該種車輪的 該種輪輞的特點是成

機 過程中採用對焊、刮渣等先進工

輪輞採用型 型簡單，採用卷圓、打

械 成型 藝；（2 ）產量較小，市場佔有率

鋼料，由鋼坯 磨、壓平、對焊、刮渣、

鋼 簡 低；

料直接軋制 擴張、收縮、衝孔、組

輪 單，

出輪輞形狀， 裝等加工工藝成型；輪

承載 （1）生產工藝先進，輪輞生產

卡 輪輻材料採 輻採用拉伸、整型、衝

大 過程中採用對焊、刮渣等先進工

車 用專用的車 擠風孔、車加工等加工

有 藝；（2 ）產品外觀美觀；（3）產

鋼 輪鋼。 工藝成型。

內 品生產規模大，產量全國排名第

輪

胎 二。

鋼 該種車輪材

制 料採用板料 該種車輪的輪輞採用

車 生產，且材料 卷圓、一序焊接（手弧

成型 （1）生產工藝先進，產品生產

輪 農 為本鋼的車 焊）、打磨、二次滾型、

簡 過程中採用陰極電泳等先進生產

用 輪鋼，該種材 校正、衝孔、組裝等成

單， 工藝，產品外觀美觀、抗腐蝕能力

運 料表面質量 型工藝，該種工藝的成

承載 強；（2 ）品種豐富，能滿足客戶

輸 好，強度高， 型相對簡單，設備性能

大， 的多樣化需求；（2 ）生產規模大，

鋼 厚度均勻一 要求較低。輪輻採用拉

價格 具有一定的規模優勢和成本優勢；

輪 致，材料強度 伸、組合衝孔、衝擠風

低 （4 ）產品產量排名第一。

的選用上略 孔、車加工等工藝成

低於無內胎 型。

鋼製車輪。

（五）產品主要銷售群體

公司產品的主要銷售群體包括整車製造廠和各汽車零部件經銷商，公司產品的最終用戶為購買汽車的最終消費者。

（六）銷售價格變動情況

本公司鋼製車輪產品主要包括無內胎車輪、卡車車輪、工程機械車輪以及農用運輸車輪。其中，無內胎車輪、卡車車輪及農用運輸車輪平均銷售價逐年上升，工程機械車輪價格則在各年度間有所波動，2009 年上半年由於鋼材價格的下降，

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書公司產品的價格較去年同期有所下降，情況如下表所示：

2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

銷售

產品 平均售 較上年 平均售 較上年 平均售 較上年 平均售 較上年

方式

價（元）波動% 價（元）波動% 價（元）波動% 價（元）波動%

無內 內銷 112.58 -24.42 148.96 21.80 122.3 17.97 103.67 1.32

胎輪 出口 120.10 -25.42 161.02 19.55 134.69 28.06 105.18 8.38

工程

機械 內銷 118.13 -27.38 162.68 21.48 133.91 -5.05 141.03 -12.30

輪卡車

內銷 211.44 -31.72 309.68 17.16 264.33 5.91 249.58 2.24

輪農用

內銷 63.87 -33.46 95.98 16.47 82.41 1.24 81.4 -4.91

輪

報告期內，公司附加值較高的無內胎車輪實現的銷售額及其佔公司銷售總額的比重逐年增加。工程機械車輪銷售額相對較小，對公司銷售總額的貢獻相對較低。具體如下表所示：

2009 年上半年 2008 年

產品 銷售方式

銷售額 比重 銷售額 比重

內銷 155,213,327.61 143,398,893.50

無內胎車輪 48.54% 41.35%

外銷 63,163,985.61 234,073,467.90

工程機械車輪 內銷 29,309,674.41 6.51% 37,146,261.31 4.07%

卡車車輪 內銷 108,831,707.00 24.19% 277,652,960.50 30.42%

農用運輸車輪 內銷 93,363,759.75 20.76% 220,549,132.87 24.16%

小計 449,882,454.38 100.00% 912,820,716.08 100.00%

2007 年 2006 年

產品 銷售方式

銷售額 比重 銷售額 比重

內銷 123,070,669.02 68,463,257.11

無內胎車輪 41.02% 39.79%

外銷 173,031,141.33 139,847,787.02

工程機械車輪 內銷 28,341,984.67 3.93% 26,849,207.74 5.13%

卡車車輪 內銷 222,772,104.63 30.86% 143,815,790.34 27.47%

農用運輸車輪 內銷 174,685,870.03 24.20% 144,592,505.70 27.62%

小計 721,901,769.68 100.00% 523,568,547.91 100.00%

（七）報告期內主要客戶

報告期內，公司向前五大客戶銷售額及其佔銷售總額的比重如下：

2009 年上半年，公司向前五大客戶銷售額及其佔銷售總額比例如下：

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佔當期車輪銷售總

客戶名稱 產品名稱 銷售金額（元）

額比重

北汽福田汽車股份有限公司 鋼製車輪 172,155,234.05 38.27%

長安汽車（集團）有限責任公司 鋼製車輪 49,070,124.44 10.91%

福田雷沃國際重工股份有限公司 鋼製車輪 29,913,230.57 6.65%

美國TBC 公司 鋼製車輪 24,492,698.57 5.44%

廈門金龍汽車集團股份有限公司 鋼製車輪 11,998,884.62 2.67%

前五名客戶合計 287,630,172.25 63.94%

2008 年，公司向前五大客戶銷售額及其佔銷售總額比例如下：

佔當期車輪銷售總

客戶名稱 產品名稱 銷售金額（元）

額比重

北汽福田汽車股份有限公司 鋼製車輪 373,074,173.89 40.87%

美國TBC 公司 鋼製車輪 85,963,624.33 9.42%

廈門金龍汽車集團股份有限公司 鋼製車輪 46,903,756.15 5.14%

福田雷沃國際重工股份有限公司 鋼製車輪 43,870,992.88 4.81%

河北長安汽車有限公司 鋼製車輪 33,500,861.56 3.67%

前五名客戶合計 583,313,408.81 63.91%

☆ 2007 年公司向前五大客戶銷售額及其佔銷售總額比例如下：

佔當期車輪銷售總

客戶名稱 產品名稱 銷售金額（元）

額比重

北汽福田汽車股份有限公司 鋼製車輪 273,310,333.55 37.71%

美國TBC 公司 鋼製車輪 104,855,539.17 14.47%

廈門金龍汽車集團股份有限公司 鋼製車輪 38,145,312.82 5.26%

福田雷沃國際重工股份有限公司 鋼製車輪 38,091,093.68 5.26%

河北長安汽車有限公司 鋼製車輪 30,456,871.07 4.20%

前五名客戶合計 484,859,150.29 66.90%

2006 年公司向前五大客戶銷售額及其佔銷售總額比例如下：

佔當期車輪銷售總

客戶名稱 產品名稱 銷售金額（元）

額比重

北汽福田汽車股份有限公司 鋼製車輪 198,753,133.41 37.75%

美國TBC 公司 鋼製車輪 91,882,677.47 17.45%

福田雷沃國際重工股份有限公司 鋼製車輪 37,986,535.51 7.22%

廈門金龍汽車集團股份有限公司 鋼製車輪 27,008,182.91 5.13%

河北長安汽車有限公司 鋼製車輪 22,874,888.71 4.34%

前五名客戶合計 378,505,418.01 71.89%

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過當期銷售總額 50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

發行人第一大客戶為北汽福田，北汽福田作為一家跨地區、跨行業、跨所有制的國有控股上市公司，目前擁有歐曼、歐V、奧鈴、傳奇、歐馬可、風景、薩

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書普、時代、蒙派克九大品牌的產品。生產車型涵蓋輕型卡車、重型卡車、輕型客車以及大中型客車。北汽福田經過十二年的發展，秉承「技術創造價值、質量贏得市場」的經營策略，已連續五年蟬聯商用車行業銷量第一。

2008 年，北汽福田累計銷售整車 409,563 輛，同比增長 1.9%，在全國單一汽車生產企業中銷量排名第六。其中：輕型卡車實現銷量 329,365 輛，較上年同期增長 3.1%，銷售名列全國第一位，市場佔有率為 28.0%；中重型卡車實現銷量 59,705 輛，較上年同期下降 5.5%，銷售名列全國第五位，市場佔有率8.0%；輕型客車實現銷量 13,775 輛（不含蒙派克、傳奇 SUV），較上年同期增長7.7%；大中型客車實現銷量 2,548 輛，較上年同期增長 34.7%(細分市場不包含 MPV、SUV 和微型車)。

2008 年北汽福田營業收入、營業利潤、淨利潤的同比變動情況及分析如下：

財務數據 2008 年度金額（元） 較去年同期增減(+ -)%

營業收入 30,069,831,805.92 7.91

營業利潤 155,793,060.51 -65.14

淨利潤 345,538,480.73 -11.02

2009 年 1-3 月，北汽福田業績持續增長，銷售汽車達 124,650 輛，較上年同

期相比增長 1.0 %。實現銷售收入76.36 億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 1.86 億元。比上年同期增長11%。其中：輕型卡車（含微卡）實現銷量 109,155

輛，較上年同期增長 8.2%，行業排名繼續保持第一，市場佔有率達到 23.8%；中重型卡車實現銷量8,982 輛，較上年同期下降46.9%，行業排名全國第五，市

場佔有率達到 5.7%；輕型客車實現銷量4,347 輛（不含蒙派克、傳奇 SUV），較上年同期增長 9.7%，銷售名列全國第二，市場佔有率達到 17.6%；大中型客車

實現銷量285 輛，較上年同期下降47.9%，市場佔有率達到 1.5%。

北汽福田2008 年 10 月至2009 年 5 月份產品銷售統計表

單位：輛

2008-10 2008-11 2008-12 2009-1 2009-2 2009-3 2009-4 2009-5

中重卡(含非完整車輛) 3,621 2,060 1,739 1,275 2,509 5,198 7,235 7,220

輕卡(含微卡) 21,238 18,215 16,283 16,764 40,464 51,935 46,530 43,101

輕客 754 897 1,107 885 1,521 1,933 2,221 1,823

大中客(含非完整車輛) 214 150 292 111 39 132 257 300

其他(SUV、蒙派克、迷迪) 258 186 212 420 569 892 1,027 1,062

合計 26,085 21,508 19,633 19,455 45,102 60,090 57,270 53,506

從上表可以看出，北汽福田 2008 年第四季度受金融危機影響，各種車型的

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書銷售受到不同程度的影響。但隨著國家四萬億經濟刺激計劃、汽車產業振興規劃和「汽車下鄉」等政策的影響下，2009 年 1-5 月汽車銷售逐步回升，2009 年 5 月銷售量較2008 年 10 月有較大幅度的提升。（以上數據來源於北汽福田2008 年年

報和 2009 年第一季度報告及其他公告信息，更為詳細的數據請查閱www.sse.com.cn 網站北汽福田公開披露有關信息）

發行人與北汽福田等主要客戶之間的銷售合同、供需戰略合作協議一般在年底或年初籤訂。銷售合同和供需戰略合作協議主要約定年度供貨的產品名稱、規格型號、計劃供貨量、技術要求和產品質量要求等。銷售合同、供需戰略合作協議中的計劃供貨量為年度指導性計劃，具體供貨數量主要依據客戶給發行人下達的季度、月度或者日供貨計劃為準。產品銷售價格的確定主要是發行人與客戶根據供貨當時原材料市場價格協商確定。

發行人保障主要客戶不流失的具體措施主要如下：

1、維護與客戶的長期合作關係。發行人客戶主要為下遊整車製造商，發行人與整車製造商為相互依存的關係。

整車製造商確定一個供應商需經過較長的時間，花費較大的成本。具體需經過以下步驟：整車商考評和不符項目的整改→確定潛在供應商→提出需求→幾輪報價→提供技術圖紙或樣輪→供應商修訂圖紙後整車商確認→整車商籤字認可→供應商製作新產品開發建議書→供應商提供控制計劃和生產過程能力評價認可（PPAP ）等→整車商確認→供應商製作樣品→供應商檢測認可後送樣→整車商檢測認可→價格、支付方面的商務洽談→小批量試用訂單→供應商安排生產、發貨→整車商檢測使用→製造商認可確認單並下達量產訂單→供應商安排生產、發貨。

與上述步驟相對應，公司在獲得整車製造商訂單時也需經歷同樣的程序，需經歷多個步驟，花費較大成本。

因此，發行人與下遊整車製造商一旦確定配套合作關係，雙方都將努力維繫已建立的配套合作關係，一般皆為長期合作關係。在一方不出現較大變故的情形下，這種配套合作關係是不容易改變的。

2、發行人不斷提高自身配套能力，以適應下遊整車製造商對產品性能、質量和價格的要求。

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（1）發行人不斷擴大產品生產規模以適應整車製造商規模化生產的要求。整車製造商在選擇配套廠商時，配套廠商的生產規模是項重要的考量指標。整車製造商出於自身規模化生產的需要，也要求配套廠商生產規模與其生產規模相匹配，發行人近年來不斷擴大產品生產規模就是為適應整車製造商的需求所進行的。發行人本次募集資金投資項目的建設完成，將進一步提高發行人的配套能力，滿足和適應客戶的需求。

（2 ）發行人不斷加大配套服務的深度和廣度，以適應整車製造商多樣化的配套服務要求。近年來，發行人與整車製造商緊密配合，作為整車研製生產的一部分，積極參與和承擔鋼製車輪產品的設計開發、質量保證、售後服務等。通過深度的配套服務工作，進一步強化發行人在整車製造商製造環節的作用。

（3）發行人不斷加大產品技術開發的力度，以提高產品質量和增加產品附加值。通過運用新材料、新工藝和新工具，發行人產品性能和質量得到了不斷提高。發行人本次募集資金投資項目採用新工藝，在提高項目產品強度的前提下，產品自重可由原先的48 公斤/套，減至42 公斤/套，單位產品可減輕重量約 6 公斤。

（4 ）發行人不斷加強內部管理，控制產品成本，通過內部成本控制，在保持合理利潤空間的前提下提高產品的價格競爭力，滿足整車製造商成本控制的整體需求。

保薦人認為，經核查，（1）報告期內發行人向前五大客戶銷售額佔其銷售總額的比重呈下降趨勢，由 71.89%下降至63.94%；

（2 ）報告期發行人的第一大客戶皆為北汽福田汽車股份有限公司，發行人對北汽福田的銷售額統計為北汽福田及其分布在全國各地控股子公司的合併統計數，主要包括北汽福田諸城汽車廠、北汽福田北京歐曼重型汽車廠、北汽福田諸城奧鈴汽車廠、北汽福田長沙汽車廠等。北汽福田及其控股子公司生產車型各不相同，其所生產的產品所面臨的市場和客戶不盡相同，對發行人鋼圈採購由其子公司各自獨立制定採購計劃、獨立籤訂合同、發貨和回收貨款。2007 年、2008

年和2009 年 1-6 月發行人向北汽福田及其控股子公司的銷售情況如下表所示

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單位：元

佔車輪 佔車輪 佔車輪

2009 上半年銷

公司 銷售總 2008 年銷售額 銷售總 2007 年銷售額 銷售總

售額

額比例 額比例 額比例北汽福田汽車股份有

限公司北京歐曼重型 68,952,600.00 15.33% 182,061,519.23 19.94% 130,176,367.78 17.96%汽車廠北汽福田汽車股份有

45,556,165.27 10.13% 86,096,444.35 9.43% 68,334,426.19 9.43%限公司諸城汽車廠北汽福田汽車股份有

限公司諸城奧鈴汽車 38,663,848.86 8.59% 69,871,712.48 7.65% 51,413,007.51 7.09%廠北汽福田汽車股份有

限公司北京歐馬可輕 14,269,251.54 3.17% 23,797,542.19 2.61% 16,624,943.26 2.29%型車廠北汽福田汽車股份有

3,633,047.00 0.81% 6,392,488.97 0.70% 4,152,622.99 0.57%限公司長沙汽車廠北汽福田汽車股份有

1,080,321.37 0.24% 4,854,466.67 0.54% 2,608,965.81 0.36%限公司北京客車公司

小計 172,155,234.05 38.27% 373,074,173.89 40.87% 273,310,333.55 37.71%

（3）發行人與主要客戶籤訂的合同條款主要約定雙方的正常供銷行為，包括產品名稱、規格型號、計劃供貨量、技術要求和產品質量要求等，未對雙方的供銷行為做特別的約定或限制，從合同主要約定上不構成發行人對主要客戶的依賴關係。

（4 ）發行人的客戶分布廣泛，目前的客戶構成是發行人根據自身經營策略主動選擇的結果。發行人具備根據下遊客戶發展狀況和行業競爭狀況適時調整客戶構成和單個客戶銷售比例的能力。

報告期內，發行人已為北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司、河北長安汽車有限公司、福田雷沃國際重工股份有限公司、山東五徵集團有限公司，瀋陽金杯車輛製造有限公司、中國第一汽車集團哈爾濱輕型車廠、大連叉車有限責任公司、山東凱馬汽車製造有限公司、山東唐駿歐鈴汽車製造有限公司、東安黑豹股份有限公司、重慶長安汽車股份有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等多個國內整車廠提供配套，並已將產品銷往美國、歐洲等國際市場。

發行人作為行業內的領先者，其產品質量和服務已得到客戶的認可。發行人根據與客戶合作歷史、未來客戶的發展趨勢、對應產品的盈利水平和客戶回款速

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書度等多方面因素形成目前的客戶構成和對單個客戶的銷售比例，發行人目前的客戶構成是發行人根據自身經營策略主動選擇的結果。發行人為行業內產品品種最全的生產廠家之一，其生產規模已連續多年居行業前三名。發行人具備根據下遊客戶發展狀況和行業競爭狀況適時調整客戶構成和單個客戶銷售比例的能力。

綜上所述，保薦人認為，（1）發行人報告期內向前五大客戶銷售額佔其銷售總額的比重呈下降趨勢；（2）發行人向第一大客戶北汽福田汽車股份有限公司銷售數額為該公司所屬子公司的合併統計數，子公司生產車型各不相同，其所生產的產品所面臨的市場和客戶不盡相同，發行人與其子公司的購銷往來由其子公司獨立制定採購計劃、獨立籤訂銷售合同、發貨和回收貨款；（3）發行人與主要客戶籤訂的合同條款未對雙方的供銷行為做特別的約定或限制；（4 ）發行人的客戶分布廣泛，目前的客戶構成是發行人根據自身經營策略主動選擇的結果。發行人具備根據下遊客戶發展狀況和行業競爭狀況適時調整客戶構成和單個客戶銷售比例的能力。因此，發行人不存在嚴重依賴少數客戶的情形。

（八）報告期內主要產品的原材料及供應情況

1、主要原材料和能源的價格變動趨勢

（1）主要原材料和能源的供應情況

公司產品的主要原材料為鋼材卷板、輪輞料和油漆等，主要依靠國內市場採購。能源主要為水、電，依靠當地公用部門供應。本公司從事規模生產多年，與各主要供應商保持長期穩定的合作關係，原材料和能源供應保障情況良好。

（2）主要原材料價格變動趨勢

公司主要原材料除油漆價格2008 年較2007 年有所降低外，其他材料價格近三年均呈現上漲趨勢，具體如下表所示：

2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

項目 平均 較上年 平均 較上年 平均 較上年 平均

價格 增長 價格 增長 價格 增長 價格

卷板（元/噸） 3,161.59 -27.84% 4,381.51 20.63% 3,632.19 13.33% 3,205.06

輪輞料（元/噸） 3,725.90 -23.25% 4,854.53 43.43% 3,384.53 7.54% 3,147.32

油漆（元/公斤） 9.73 -27.28% 13.38 -3.11% 13.81 15.39% 11.97

電力（元/度） 0.57 1.06% 0.564 12.13% 0.503 0.40% 0.501

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

（3）報告期內鋼材價格波動趨勢

報告期內，鋼材卷板價格波動趨勢如下圖所示：

報告期內鋼價變動情況表

6,000

5,000

）

噸 4,000

/

元 3,000

（

格 2,000

價

1,000

0

份 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

月 b- r- n- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e p u g t c b r n g t c b r n g t c b r n

F A J u c e e p u u c e e p u u c e e p u

A O D F A J A O D F A J A O D F A J

（4 ）公司所採取的應對措施

近年來，由於公司與主要供應商已建立戰略合作關係，可以及時獲得鋼材價格波動的信息，進行相應採購政策的調整。2008 年 7 月以來，鋼材價格下滑較快，發行人根據多年生產經驗，積極採取措施加以應對，具體如下：

①發行人適時調整採購政策，實施小量多批次的採購策略，並適當降低採購數量。發行人多年來一直實行以銷定產的採購和生產政策，根據 2008 年下半年鋼材價格下滑較快的市場狀況，發行人在接受下遊整車製造商訂單時即根據當時的鋼材價格確定產品銷售價格，將鋼材價格下降的經營風險適當向下轉移，並適當壓縮與訂單所對應的鋼材採購數量，實行小量多批次的採購策略。通過上述措施，發行人一方面在接受訂單時即鎖定產品銷售價格和利潤空間，另一方面，在鋼價下降過程中通過小量多批次的採購政策有利於提高產品的利潤空間，也有利於在市場競爭中為發行人向下遊整車製造商讓利提供一定基礎。

②發行人適當壓縮庫存產品及產成品的數量，加大力度提高存貨的周轉速度。由於鋼材價格下滑較快，發行人適當壓縮了庫存產品和在產品的數量，縮短原材料、在產品和產成品的庫存時間，降低由於鋼價下滑所引起的經營風險。

發行人通過上述措施，以應對由於鋼價下滑對公司所造成的經營風險。

2008 年 12 月，發行人根據 2008 年下半年鋼價下滑幅度已經較大的市場情況，經與主要鋼材供應商進行溝通並在充分研判市場情況後，發行人在 12 月末對採購政策做了適當調整，適當增加了鋼材的庫存規模。2009 年 6 月末公司原材料規模較 2008 年末又有所增長，主要原因系在宏觀經濟復甦的大背景下，公

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書司預計2009 年下半年銷售仍將保持良好勢頭，同時，鋼材價格 7 月將會繼續上漲，因此公司適當增加了原材料庫存。

（5）鋼材價格下滑對公司生產經營的影響

2008 年下半年，鋼材價格下滑較快，一方面降低了公司鋼材採購的成本，有利於降低公司產品的生產成本；另一方面，鋼材價格下滑也造成公司產品銷售價格的下降，具體分析如下：

①對採購的影響。

由於2008 年下半年鋼材價格下滑較快，公司調整了採購策略，實施小量多批次的採購策略，在保證生產的同時儘量降低庫存原材料的數量。在制定採購計劃時，積極關注並分析鋼材市場價格可能的變化，並採取相應的應對措施。

2008 年 12 月，發行人根據 2008 年下半年鋼價下滑幅度已經較大的市場情況，經與主要鋼材供應商進行溝通並在充分研判市場情況後，發行人在 12 月末對採購政策做了適當調整，適當增加了鋼材的庫存規模。2009 年 6 月末公司原材料規模較 2008 年末又有所增長，主要原因系在宏觀經濟復甦的大背景下，公司預計2009 年下半年銷售仍將保持良好勢頭，同時，鋼材價格 7 月將會繼續上漲，因此公司適當增加了原材料庫存。

②對生產的影響

由於2008 年下半年鋼材價格下滑較快，公司加快組織訂單生產，縮短從原材料入庫到產品交付客戶的時間。公司在接受訂單時即與下遊整車製造商按訂單當時的鋼材價格確定銷售價格，從而轉移了由於鋼材價格下降所形成的經營風險。但是，公司生產過程形成的邊角料由於2008 年下半年鋼材價格下滑較快，產生了一定的減值損失。2008 年 12 月 31 日，庫存商品中邊角料的銷售價格有所下降，因此將其可變現淨值低於帳面價值的部分計提了2,604,403.85 元存貨跌價準備。

③對銷售的影響

2008 年下半年鋼材價格下滑較快，公司採購成本降低的同時，在完成原有訂單銷售後，下遊整車製造商也調低了對公司下一批次產品採購的價格，從而造成公司產品銷售價格的下降。

另外，2008 年下半年鋼材價格下降主要是由於宏觀經濟下滑所造成的，宏

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書觀經濟下滑也在一定程度上影響了整車市場的銷量，從而影響公司產品的銷售量。

2、主要原材料和能源佔成本的比重

公司的主要原材料包括鋼材卷板、輪輞料和油漆，能源主要為電力，近三年一期主要原材料和能源佔成本的比重如下表所示：

項目 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

卷板 50.71% 55.25% 48.33% 54.31%

輪輞料 21.95% 17.77% 23.75% 16.77%

油漆 2.80% 2.67% 3.58% 3.42%

電力 1.64% 1.30% 1.64% 1.70%

四項合計 77.10% 76.99% 77.30% 76.20%

3、報告期內向前 5 名供應商的採購情況

報告期內，公司向前五大供應商採購金額及其佔採購總金額的比重如下：

2009 年上半年公司向前五大供應商採購額及其佔採購總額的比重如下：

供應商名稱 內容 採購金額（元） 比重

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 卷板料 184,079,848.82 44.26%

大連正達車輪有限公司 輪輞料 91,050,586.69 21.89%

萊蕪市龍泉物資有限公司 卷板、帶鋼 35,272,794.56 8.48%

唐山市鑫康達鋼鐵有限公司 擋圈料 9,629,484.99 2.31%

遼寧衡業汽車新材有限公司 輪輞料 8,592,175.05 2.07%

合計 328,624,890.11 79.01%

2008 年公司向前五大供應商採購額及其佔採購總額的比重如下：

供應商名稱 內容 採購金額（元） 比重

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 卷板料 375,849,697.81 47.22%

大連正達車輪有限公司 輪輞料 150,166,330.41 18.87%

萊蕪龍泉物質有限公司 卷板、帶鋼 48,818,876.15 6.13%

唐山鑫康達鋼鐵有限公司 擋圈料 22,029,760.85 2.77%

吉林銳特汽車零部件有限公司 卷板料 16,698,683.76 2.10%

合計 613,563,348.98 77.09%

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2007 年公司向前五大供應商性採購額及其佔採購總額的比重如下：

供應商名稱 內容 採購金額（元） 比重

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 卷板料 384,556,740.34 43.14%

大連正達車輪有限公司 輪輞料 151,822,315.58 17.03%

萊蕪市龍泉物資有限公司 卷板、帶鋼 55,993,868.76 6.28%

山東寶舜通工貿有限公司 卷板、帶鋼、車輪料 11,741,058.67 1.32%

唐山市鑫康達鋼鐵有限公司 擋圈料 10,617,587.20 1.19%

合計 614,731,570.55 68.96%

2006 年公司向前五大供應商採購額及其佔採購總額的比重如下：

供應商名稱 內容 採購金額（元） 比重

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 卷板料 224,070,130.58 43.32%

大連正達車輪有限公司 輪輞料 81,803,128.01 15.81%

遼寧衡業汽車新材有限公司 輪輞料 52,204,103.32 10.09%

萊蕪市龍泉物資有限公司 卷板、帶鋼 35,898,858.60 6.94%

山東寶舜通工貿有限公司 卷板、帶鋼、車輪料 12,793,183.67 2.47%

合計 406,769,404.18 78.64%

報告期內，公司不存在向單個供應商採購比例超過當期採購總額 50%的情形。

公司與煙臺本鋼等主要供應商採購合同一般在年底或年初籤署。採購合同主要約定全年的訂貨量、採購產品名稱、貨款結算方式等。發行人根據每月的訂單數量向供應商按月下達採購計劃確定每月採購數量。採購價格一般根據市場供求關係在每月協商確定。

發行人保障煙臺本鋼等主要供應商穩定的具體措施主要包括以下幾個方面：

（1）發行人不斷加強與煙臺本鋼等主要供應商的溝通。通過定期的雙方溝通，一方面發行人向主要供應商反饋原材料性能、質量改進措施和建議，另一方面，主要供應商也為發行人提供原材料在價格、性能方面的最新信息。

（2）發行人利用自身的研發平臺與供應商共同研究開發新的車輪用鋼。2007

年 2 月,公司與本鋼板材股份有限公司技術中心籤署技術合作協議，雙方協商共同研製開發高強度轎車車輪用鋼，成果雙方共享。通過技術合作，一方面提高公司車輪用鋼的技術水平，另一方面也有利於穩定發行人與主要供應商的供銷關係。

發行人堅持集中採購的策略，通過集中採購，一方面有利於降低採購成本，另一方面也有利於維持與主要供應商的長期合作關係。發行人目前主要供應商是

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書公司經過多年培育建立起來的，有著穩固的合作基礎。

經核查，保薦人認為，發行人所需原材料主要為鋼材，包括鋼材卷板和輪輞料。發行人所需原材料為大宗商品物資，為多家生產，市場同種規格型號的物資供應較為豐富。發行人報告期內採購實行集中採購的政策，如鋼材卷板集中向煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司採購，集中採購的實施有利於降低發行人的採購成本。但整個鋼材市場對於發行人所需原材料供應充足，供應商集中是發行人採購策略造成的結果，不會因此構成發行人對主要供應商的嚴重依賴。

發行人與主要供應商籤訂採購合同主要約定雙方的基本購銷行為，主要包括全年的訂貨量、採購產品名稱、貨款結算方式等，未對雙方的購銷行為做特別的約定或限制，從合同約定上不構成發行人對主要供應商的依賴關係。

綜上所述，保薦人認為，發行人不存在嚴重依賴少數供應商的風險。

（九）發行人與前5 名客戶、供應商之間的重大關聯關係

截止本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶或供應商中未佔有任何權益。公司大股東與上述客戶和供應商未互相持有股份。

（十）安全生產與環境保護情況

公司為避免安全事故的發生和確保職工的人身安全，在安全管理方面始終堅持預防為主的原則，從培養職工安全意識入手，針對不同崗位的安全特點，採取崗位安全培訓、配備勞動保護用品等安全防範措施，以保證職工的人身安全。公司將財產安全管理列為安全管理的主要內容之一，通過制訂、完善資產保全、防火防盜管理制度和對各種財產進行保險，保證企業所有財產安全。

公司十分重視環境保護和汙染防治工作，積極採取有效措施加強環境保護工作，從源頭抓起，實施清潔生產，控制和減少汙染物的排放。2009 年7 月3 日，山東省煙臺市環境保護局出具了證明：「公司的生產經營活動符合環境保護要求；現階段生產中廢水、廢棄主要汙染物排放達到國家規定的排放標準；固定廢物能按規範處置；近三年沒有發生汙染事故；公司的產品及其生產過程中不含有或使用國家法律法規標準及我國籤署的國際公約中禁用的物質。」

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產

（一）生產經營所需的主要固定資產

本公司主要固定資產為房屋及建築物、機器設備、運輸設備和辦公設備，截

至 2009 年 6 月 30 日，公司及控股子公司在生產經營中所使用的主要固定資產情況分列如下：

1、房屋建築物

建築面積 取得 所有權 尚可使用 成新率

房產證號 地址 2

（m ） 方式 人 年限（月） %

龍房權證龍口字第 海岱河口於

8,899.60 自建 興民鋼圈 196/203 87.02

GC1007 號 家村

☆ 10,885.28 自建 興民鋼圈 167 72.02

龍房權證龍口字第 海岱河口於

46,686.66 自建 興民鋼圈 190 81.61

GC1005 號 家村

2,900.00 自建 興民鋼圈 190 81.61

龍房權證龍口字第 海岱河口於 3,071.00 自建 興民鋼圈 190 81.61

GC0643 號 家村 30,938.46 自建 興民鋼圈 138 59.94

1,888.27 自建 興民鋼圈 145 62.86

龍口八裡沙 533.78 自建 興民鋼圈 136 59.11

龍房權證龍口字第 河北、206 國

11,819.29 自建 興民鋼圈 148 64.11

GC1003 號 道西河口於

家村 7,340.86 自建 興民鋼圈 143/145 62.86

2,988.52 自建 興民鋼圈 190 81.61

龍房權證龍口字第 煙濰路北、梁

4,636.03 股東投入 興民鋼圈 142 61.61

GC0913-2 號 家礦東

1,696.22 股東投入 興民鋼圈 118/136 59.11

1,839.47 股東投入 興民鋼圈 118/137 59.52

龍房權證龍口字第 煙濰路北、梁

GC0913-1 號 家礦東 725.89 股東投入 興民鋼圈 118/138 59.94

2,264.91 股東投入 興民鋼圈 118/139 60.36

359.10 股東投入 興民鋼圈 118/140 60.77

龍房權證龍港字第 龍口市興隆 2,100.00 股東投入 興民鋼圈 143 62.02

00000349 號 莊村

700.39 股東投入 興民鋼圈 145 62.86

1,002.42 股東投入 興民鋼圈 136 59.11

6,001.81 股東投入 興民鋼圈 143 62.02

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2,022.08 股東投入 興民鋼圈 148 64.11

7,618.47 股東投入 興民鋼圈 106 46.61

2,875.83 股東投入 興民鋼圈 87/ 88/ 107 47.02

龍房權證龍港字第 龍口市興隆

1,322.10 股東投入 興民鋼圈 104 45.77

00000348 號 莊村

3,415.54 股東投入 興民鋼圈 108 47.44

1,454.24 股東投入 興民鋼圈 131 57.02

合計 167,986.22

公司於2008 年9 月30 日以自建方式建成並投入使用生產樓，該房屋建築物位於海岱河口於家村，帳面價值 5,458,241.78 元；2009 年 6 月30 日以自建方式建成並投入使用綜合辦公樓，該房屋建築物位於海岱河口於家村，帳面價值

10,409,086.72 元。上述兩項房屋建築物產權證明正在辦理中。

龍房權證龍港字第GC1003 號房屋已於2008 年4 月18 日抵押給中國建設銀行龍口支行，期限為2008 年4 月 18 日至2013 年4 月 16 日。

龍房權證龍港字第00000348 號房屋、龍房權證龍港字第00000349 號房屋、龍房權證龍口字第GC0643 號房屋、龍房權證龍口字第GC1005 號房屋及龍房權證龍口字第 GC1007 號房屋已於2008 年 11 月 10 日抵押給中國建設銀行龍口支行，期限為2008 年 11 月 10 日至2013 年 11 月3 日。

2、主要生產設備

截至2009 年6 月30 日，公司主要生產設備情況如下：

設備 數量 所有權 數量 成新率 剩餘使用時間

序號

名稱 （臺/套） 人 （臺/套） （%） （月）

本公司 300 41-99 48-119

1 液壓機 340

賽諾特 40 11-96 13-113

本公司 89 43-99 48-119

2 普通車床 110

賽諾特 21 45-72 53-84

本公司 55 47-99 54-119

3 數控車床 55

賽諾特

旋壓機系 本公司 11 56-97 66-114

4 12

統 賽諾特 1 99 118

本公司 264 36-97 42-115

5 焊機 352

賽諾特 88 11-99 11-119

卷圓滾圓 本公司 43 17-96 20-115

6 69

機 賽諾特 26 56-81 67-96

7 剪板機 34 本公司 24 20-79 22-94

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

賽諾特 10 5-55 1-65

本公司 38 30-91 36-119

8 鑽床 38

賽諾特

本公司 61 9-99 10-119

9 衝床 61

賽諾特

本公司 4 13-90 14-106

10 塗裝設備 6

賽諾特 2 16-56 20-66

註：上述設備中，已有部分設備抵押於中國建設銀行龍口支行。

（二）生產經營所需的主要無形資產

截至2009 年6 月30 日，公司生產經營所用主要無形資產情況分列如下：

1、商標權

名稱 證書號碼 取得時間 有效期限 取得方式

「興民」圖形 第 1394329 號 2002.6.20 2000.5.7 至2010.5.6 受讓

「昂特」圖形 第 1793763 號 2002.6.21 2002.6.21 至2012.6.20 自行註冊

「TS」圖形 第4662627 號 2008.2.28 2008.2.28 至2018.2.27 自行註冊

2、專利

截至本招股說明書籤署日，本公司專利的有關情況如下表所示：

序號 專利名稱 申請號碼或專利號 專利類型 狀態

1 無內胎高強度車輪 ZL 200820025184.7 實用新型 有效

2 高強度無內胎車輪 ZL 200820025186.6 實用新型 有效

3 鋼鋁車輪 ZL 200820025185.1 實用新型 有效

4 高安全車輪 ZL200820016347.5 實用新型 有效

5 輕量化高強度輪輞 200920021830.7 實用新型 受理中

6 輕量化高度輪輞加工工藝 200910014911.9 實用新型 受理中

7 高強度散熱型鋼圈 200920021829.4 實用新型 受理中

3、土地使用權

截至2009 年6 月30 日，公司土地使用權帳面淨值為22,178,957.21 元。截至本招股書籤署日，本公司土地使用權具體情況如下表：

取得

序號 證書號碼 權利期限 是否存在何種他項權利

方式

1 龍國用（2008 ）第0061 號 2042.10.13 出讓 抵押 龍他項(2007)第0420 號

2 龍國用（2008 ）第0065 號 2052.10.13 出讓 抵押 龍他項(2007)第0420 號

3 龍國用（2008 ）第0066 號 2052.10.13 出讓 抵押 龍他項(2007)第0420 號

4 龍國用（2008 ）第0068 號 2052.10.13 出讓 抵押 龍他項(2007)第0420 號

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5 龍國用（2008 ）第0063 號 2050.12.15 出讓 抵押 龍他項(2008)第0361 號

6 龍國用（2008 ）第0067 號 2050.12.15 出讓 抵押 龍他項(2008)第0361 號

7 龍國用（2008 ）第0069 號 2050.12.15 出讓 抵押 龍他項(2008)第0361 號

8 龍國用（2008 ）第0070 號 2050.12.15 出讓 抵押 龍他項(2008)第0361 號

9 龍國用（2008 ）第0071 號 2050.12.15 出讓 抵押 龍他項(2008)第0361 號

10 龍國用（2008 ）第0062 號 2045.7.11 出讓

11 龍國用（2008 ）第0064 號 2048.10.27 出讓

12 龍國用（2008 ）第0072 號 2058．1.24 出讓

註：龍國用（2008 ）第0072 號土地使用權為公司本次募集資金投資項目所用土地。六、發行人的特許經營權情況

截至本招股說明書籤署日，公司未擁有特許經營權。七、發行人的技術情況

（一）主要生產技術情況

1、計算機輔助設計、製造技術。

鋼製車輪生產工序中包含了輪輞的滾壓、輪輻的拉伸等多個步驟。現代生產工藝中，為了節省能源、材料和工作時間，逐步採取了信息化的方式，即採用計算機輔助設計、計算機模擬仿真試驗過程等軟體系統。目前，公司計算機輔助設計系統（CAD）採用美國AUTODESK公司的 INVENTOR軟體，計算機數控編程加工輔助製造系統（CAM）採用德國西門子NUM控制系統和日本的FANUC系統。這些軟體和系統製造公司及其軟體設計水平均處於國際先進水平。

2、車輪輪輻旋壓技術

車輪輪輻旋壓技術是車輪生產的一種新興工藝，是目前重卡車輪製造的主流工藝技術。該技術是藉助有關設備和工裝的旋轉，利用材料塑性，對被加工材料施力並採用逐點（或局部）連續變形的方式，使其成形為所要求的空心迴轉體形狀的一種無切削加工工藝。在旋壓加工過程中，旋壓輪輻的用料較之以前的傳統工藝節省20%，輪輻重量減輕25%，強度提高20%，加工完的工件厚度均勻變薄，各項工藝參數均優於衝壓拉伸。目前，車輪輪輻旋壓技術已成為公司車輪生產的主流生產工藝，處於大規模生產階段。

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3、表面處理技術

表面處理技術是鋼製車輪製造過程中的重要工序，是將塗料或其他表面附著材料塗於鋼輪表面，使其表面具有抗腐蝕性，並滿足產品用戶的使用或不同需求。目前，公司產品主要供應OEM市場，整車製造商對產品表面處理要求較高、材料選擇多樣、變化較多。為此本公司不斷加大對鋼製車輪塗裝技術的研究開發，近年來已成功開發出金屬閃銀塗裝、粉末塗裝、熱浸鍍鋅等先進表面處理技術。目前，公司上述表面處理技術較為成熟，處於可大批量生產階段，技術水平處於國內先進水平。

4、檢測技術

車輪是汽車行駛系統中的關鍵部件之一，安全性能是車輪生產的首要指標。公司十分注重產品質量，為保證出廠產品質量及其安全性，公司關鍵檢測設備採用國內先進設備，包括材料物理試驗設備、材料化學試驗設備、氣密性檢測儀、直讀光譜分析儀、鹽霧試驗設備、動平衡機、三坐標測量儀、徑向疲勞強度試驗機、彎曲疲勞強度試驗機、衝擊試驗機、車輪跳動試驗機等設備。公司檢測設備和檢測技術處於國內先進水平。

（二）公司研發項目及進展

1、研究開發成功的項目

公司研究開發成功的項目主要如下表所示：

序號 專利名稱 申請號碼或專利號 專利類型

1 無內胎高強度車輪 ZL 200820025184.7 實用新型

2 高強度無內胎車輪 ZL 200820025186.6 實用新型

3 鋼鋁車輪 ZL 200820025185.1 實用新型

4 高安全車輪 ZL200820016347.5 實用新型

5 輕量化高強度輪輞 200920021830.7 實用新型

6 輕量化高度輪輞加工工藝 200910014911.9 實用新型

7 高強度散熱型鋼圈 200920021829.4 實用新型

2、正在研究開發的項目

公司目前將研發的重點方向為鋼製車輪製造技術的改進和提高，正在研發的技術如下表所示：

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序號 名稱 應用領域 單獨/合作情況 研發階段

公司與本鋼板材

1 高強度轎車車輪用鋼項目 鋼鐵冶金 股份有限公司合 已掌握

作開發

2 壓差氣密檢測技術 氣密性檢測 單獨開發 正在研發

3 鋼製輕量化車輪的製造技術 車輪製造 單獨開發 正在研發

4 鋼製車輪風孔整體式模具 模具製造 單獨開發 正在研發

3、合作研究開發情況

2007年2月,公司與本鋼板材股份有限公司技術中心籤署技術合作協議，雙方協商共同研製開發高強度轎車車輪用鋼，成果雙方共享。雙方約定：本鋼板材股份有限公司技術中心負責制定技術條件，提出生產試驗方案；提供BG590CL規格為4.0mm×1350mm熱軋鋼板；鋼板的疲勞性能檢驗；鋼板的焊接性能評定試驗；鋼板低溫系列衝擊試驗。本公司負責輪輻衝壓性能試驗，製造（16-14）×61/2J等鋼製車輪；車輪彎曲疲勞性能檢驗；車輪耐衝壓試驗。

公司其他合作方包括美國WT公司、瑞典WAB公司、法國的WFR公司、韓國夢龍公司、上海通用汽車公司等,並由其技術專家對我公司進行技術指導。

4、公司研發投入

報告期內，公司加大研發投入力度，研發投入佔銷售收入的比重逐年提高，如下表所示：

單位：元

年份 研究開發投入 銷售收入 比率

2006 年 12,229,973.83 572,664,687.22 2.14%

2007 年 18,523,065.20 787,332,634.74 2.35%

2008 年 23,401,938.84 983,274,741.06 2.38%

公司近年來研發投入佔銷售收入的比例高於行業平均水平。為保持公司在行業內的技術優勢，未來幾年內，公司還要進一步加大研究開發投入。

5、公司技術創新

公司在經營過程中，始終把科技創新作為提高公司信譽以及競爭力的中心任務來抓。公司採取各種方式來支持全體員工進行技術創新和技術改造，重視對技術人員的智力投入。

公司一貫重視技術人員的儲備和培訓工作。公司每年從本行業專業人才中和

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書相關大中專院校招聘新員工，聘請資深專家進行專門培訓後分配到公司各個部門任職。公司歷來重視現有的技術骨幹培訓工作，為員工提供專業方面更新更全面的資料，使公司技術骨幹保持較高技術水平和技術創新能力。

未來，公司將繼續加大對技術創新的支持力度，繼續加強專業技術人員的培訓力度，以滿足公司生產規模的擴大、世界各大認證機構和產品技術創新要求。八、發行人主要產品和服務的質量控制情況

本公司一貫注重產品質量管理，視產品質量為企業生命，主要產品均按相應國家標準、行業標準或用戶的特定要求組織生產。

（一）主要產品質量控制概況

質量控制由本公司質量部、技術部和生產部三重管控。公司質量部制訂了嚴格的內部質量控制標準，各生產部門制訂了相應的質量考核獎懲制度。公司從產品的進料檢驗、製程當中到出貨終檢，都配備了專職的質檢員，嚴格按操作規程執行，為每道工序嚴把質量關，對生產進行全過程質量監督，對於發現的質量問題未及時解決的，嚴格按制度對相關單位和個人予以考核。

（二）質量控制具體措施

1、嚴格實施進貨檢驗程序。一是對供應商的選擇要經過質量、價格、生產能力和管理水平等方面的評估，並進行定期評價；二是建立原材料技術質量標準和檢驗方法，並進行嚴格的進廠檢驗，原材料入廠後材料保管員需分別向質量部、物理實驗室、化學實驗室報驗，檢驗合格後方可辦理入庫手續。

2、強化生產過程的質量控制。生產過程的質量控制由自檢、互檢、專檢、巡檢和最終檢驗組成，按照《檢驗指導書》的要求形成各種首末件檢驗記錄和過程產品檢驗記錄。

3、嚴格實施產品出廠前的質量保證程序。根據發貨計劃由質量部質檢員對待發運產品按照《檢驗指導書》的要求抽樣驗證，檢驗合格的產品，由檢驗員分別作出《出廠檢驗報告》和《出口產品出廠檢驗記錄》加蓋「合格」印章，由質量部長籤批，允許包裝或出廠。

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4、全尺寸檢測與功能測試。全尺寸檢驗包括鋼製車輪總成產品圖紙中標明的所有尺寸（含技術要求）；功能測試按照顧客要求的性能/功能指標或《控制計劃》中規定的項目進行測試。

5、定期性能檢測。根據顧客要求的周期和檢測項目，定期進行性能檢測，包括鋼製車輪徑向疲勞、彎度疲勞、焊接強度、材質檢驗等內容。全尺寸檢驗和功能檢測可作為一次定期性能檢測的形式。

（三）質量控制效果

經過多年的不懈努力，公司的質量管理水平不斷提高，產品質量在同行業中處於領先水平，得到國內眾多客戶的一致好評。多年來公司產品質量穩定，未出現重大產品質量糾紛。2005年，山東省名牌戰略推進委員會和山東省質量技術監督局認定公司產品為山東名牌產品。

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第六節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭情況

（一）發行人與實際控制人同業競爭情況

除本公司外，實際控制人王嘉民先生未投資其他企業，與本公司不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的有關協議或承諾

為避免今後可能發生的同業競爭，最大限度地維護本公司的利益，保證本公司的正常經營，持有本公司5%以上股份的股東均出具了《不予競爭承諾函》。

「一、截至本承諾籤署之日，本人未曾為山東興民鋼圈股份有限公司（簡稱「貴公司」）利益以外的目的，從事任何與貴公司構成競爭或可能構成競爭的產品生產或業務經營。

二、為避免對貴公司的生產經營構成新的（或可能的）、直接（或間接）的業務競爭，本人承諾，在本人作為貴公司股東的期間：

1、非為貴公司利益之目的，本人將不直接從事與貴公司相同或類似的產品生產及業務經營；

2、本人將不會投資於任何與貴公司的產品生產或業務經營構成競爭或可能構成競爭的企業；

3、本人保證將促使本人控股或本人能夠實際控制的企業（以下並稱「控股企業」）不直接或間接從事、參與或進行與貴公司的產品生產或業務經營相競爭的任何活動；

4、本人所參股的企業，如從事與貴公司構成競爭的產品生產或業務經營，本人將避免成為該等企業的控股股東或獲得該等企業的實際控制權；

5、如貴公司此後進一步拓展產品或業務範圍，本人或控股企業將不與貴公司拓展後的產品或業務相競爭，如本人或控股企業與貴公司拓展後的產品或業務構成或可能構成競爭，則本人將親自或促成控股企業採取措施，以按照最大限度符合貴公司利益的方式退出該等競爭，包括但不限於：

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（1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；

（2）停止經營構成或可能構成競爭的業務；

（3）將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；

（4 ）將相競爭的業務納入到貴公司來經營。

6、本人確認並向貴公司聲明，將促使下屬企業履行本承諾函所述的有關義務。

三、本人確認本承諾書系旨在保障貴公司全體股東之權益而作出。

四、本人確認本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。」二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

1、持有本公司5%以上股權的股東

（1）王嘉民先生持有公司發行前58%的股份，為公司控股股東。王嘉民先生為本公司董事長。

（2）姜開學先生持有公司發行前5.10%的股份。姜開學先生為公司副董事長、公司總經理。

（3）鄒志強先生持有公司發行前5.00%的股份。鄒志強先生為公司董事、公司副總經理。

（4 ）崔積旺先生持有公司發行前5.00%的股份，崔積旺先生為公司董事、公司副總經理。

2、存在控制關係的關聯方

（1）山東興民集團有限公司為公司前身興民車輪控股股東，興民集團原持有公司前身興民車輪58%的股權。2007年11月，山東興民集團有限公司將其所持有的興民車輪全部股權轉讓給王嘉民先生，2008年2月26 日興民集團完成註銷登記。

（2）賽諾特（龍口）車輪製造有限公司為本公司控股子公司。本公司持有其61.98%的股權。

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3、不存在控制關係的關聯方

（1）山東龍口興民國貿有限公司為本公司前身興民車輪控股股東興民集團

的控股子公司。興民集團原持有興民國貿60%的股權，2007年11月，興民集團將

其持有的興民國貿的股權轉讓。

（2）龍口昂特汽車貿易有限公司，2002年2月1日設立，註冊資本為208萬元，

主要從事汽車及零配件貿易。山東興民集團有限公司原持有其76%的股權，鄒志

強和崔積旺分別持有其12%的股權。2007年11月，山東興民集團有限公司將其擁

有的股權全部轉讓給梁豔，鄒志強和崔積旺將他們擁有的股權全部轉讓給範秀

領。

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯方任職情況參見 「第

八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「 五、董事、監事、高級管

理人員和核心技術人員兼職情況」。

各關聯方情況參見「第五節 發行人基本情況」之「五、發行人主要股東及全

資、控股、參股企業情況」。

（二）關聯交易內容

公司具有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯企業不存在依賴

關係，報告期主要關聯交易如下：

1、產品銷售

2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年

關聯方 交易

名稱 類型 交易金 佔營業 交易金額 佔營業 交易金額 佔營業 交易金額 佔營業

額（元）收入比 (萬元) 收入比 (萬元) 收入比 (萬元) 收入比

興民國貿 車輪銷售 0 0 0 0 537.78 0.68% 997.93 1.74%

公司向山東龍口興民國貿有限公司銷售產品均為車輪產品，佔同期營業收入

比例較小，同時銷售價格為市場公允價格，對公司財務狀況及經營成果影響較小。

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2、關聯方應收應付款項餘額

單位：元

關聯方名稱 款項餘額性質 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

興民集團 其他應付款 -- -- 5,838,619.59 --

興民集團 其他應收款 -- -- 33,000,000.00

王嘉民 其他應付款 -- -- 2,595,000.00 12,474,301.00

姜開學 其他應付款 -- -- -- 3,400,000.00

崔積旺 其他應付款 -- -- -- 3,400,000.00

鄒志強 其他應付款 -- -- -- 3,400,000.00

（1）截至2006年12月31 日，公司其他應收興民集團3,300萬元形成原因如下：

2005年興民集團成立後，發行人股東原定以興民集團為主體投資建設新的鋼圈生產線，因此發行人將3300萬元資金調度給興民集團使用，後生產線建設並未如期進行，興民集團於2007年將上述資金歸還給發行人。

（2）截至2006年12月31 日，公司應付股東王嘉民、姜開學、崔積旺和鄒志強12,474,301.00元、3,400,000.00元、3,400,000.00元和3,400,000.00元，系股東為支持公司發展，提供公司使用的貨幣資金。

（3）截至2007年12月31 日公司其他應付興民集團5,838,619.59元的形成原因如下：2007年度發行人按全員口徑計提並核算職工社保費。發行人2007年度計提社會保險費696.80萬元，其與實際繳納的社保費差額583.86萬元轉作對興民集團的負債，擬由興民集團在時機成熟時為公司員工補繳2007年度的社會保險費。後由於興民集團註銷，上述義務由興民集團原五名自然人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利承繼。（具體情況請詳見本招股說明書「第十節 管理層討論與分析 六、關於發行人為員工參加社會保險有關情況的說明」）

（4 ）截至2007年12月31 日公司其他應付股東王嘉民先生2,595,000.00元系王嘉民為支持公司發展，提供公司使用的貨幣資金。

3、關聯擔保

（1）2006年2月，控股子公司賽諾特為公司提供保證，公司從銀行獲得長期借款1,200萬元,公司已於2008年2月償還此貸款；

（2）截至2008年12月31 日，由控股子公司賽諾特為公司提供保證，本公司從銀行獲得短期借款1,660萬元，公司已於2009年3月償還此貸款；

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（3） 截至2008年12月31 日，由公司提供保證，控股子公司賽諾特從銀行獲得2,000萬元的銀行承兌匯票，上述銀行承兌匯票已於2009年5月26 日到期；

（4 ）截至2009年6月30 日，由控股子公司賽諾特及本公司股東王嘉民、崔積旺共同提供保證，本公司從銀行獲得短期借款3,000萬元；

（5）截至2009年6月30 日，由龍口市興民安全玻璃有限公司提供保證，子公司賽諾特從銀行獲得短期借款670萬元；

（6）截至2009年6月30 日，由山東道恩集團有限公司提供保證，本公司從銀行獲得短期借款2,830萬元；

（7）截至2009年6月30 日，由控股子公司賽諾特提供擔保，本公司辦理國內信用證7,200萬元；

（8）截至2009年6月30 日，由公司提供保證，控股子公司賽諾特從銀行獲得

2,000萬元的銀行承兌匯票。

（三）報告期內關聯交易履行公司章程規定程序的情況及獨立董事對關聯交易審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見

上述關聯交易主要發生在股份公司成立之前，股份公司成立後，在 2008 年

2 月21 日召開的2007 年年度股東大會審議通過了《關於公司近三年關聯交易情況說明的議案》，關聯股東迴避了表決，其他全體非關聯股東一致認為：公司近三年發生的關聯交易遵循了平等、自願、等價、有償原則，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

☆ 公司獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及關聯交易價格是否公允出具了獨立意見，認為公司近三年發生的關聯交易遵循了平等、自願、等價、有償原則，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

（四）關聯交易決策制度

本公司的《公司章程》、《關聯交易制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《獨立董事制度》分別從不同的角度對關聯交易決策做出了比較完整的制度安排。

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1、現行《公司章程》中關於對關聯交易決策權力與程序的規定如下：

「第八十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零五條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易或者安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

在有關聯關係的董事按照本條第一款的要求向董事會作了披露的前提下，經董事長同意，有關聯關係的董事可出席審議關聯交易事項的董事會會議並說明情況，但在討論該事項時應當迴避，該有關聯關係的董事不得參加表決，並不得被計入參加此次會議的法定人數。」

2、《關聯交易決策制度》有關規定如下：

「第二十一條 公司關聯交易的決策權限如下：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元（不含本數）以下的關聯交易；公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額低於公司最近一期經審計淨資產值的百分之零點五(不含本數)的關聯交易，或公司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯法人在連續十二個月內達成的關聯交易累計金額低於公司最近一期經審計淨資產值的百分之零點五（不含本數）的關聯交易，由總經理或總經理辦公會議審查批准後實施。

（二）公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元（含本數）以上且三百萬元以下（不含本數）的關聯交易；公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額佔公司最近一期經審計淨資產值的百分之零點五(含本數)至百分之五（不含本數）之間的關聯交易，或公司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯法人在連續十二個月內達成的關聯交易累計金額佔公司最近一期經審計淨資產值的百分之

零點五(含本數) 至百分之五（不含本數）之間的關聯交易，由總經理辦公會向

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書董事會提交議案，經董事會審議批准後實施。

（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在三百萬元（含本數）以上的關聯交易；公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額佔公司最近一期經審計淨資產值的百分之五（含本數）以上的關聯交易，或公司與關聯法人就同一標的或者公司與同一關聯法人在連續十二個月內達成的關聯交易累計金額佔公司最近一期經審計淨資產值的百分之五（含本數）以上的關聯交易，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會批准後實施。但公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額。如果公司出資額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值百分之五（含本數）以上，且所有出資方均全部以現金出資並按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。

第二十二條 對涉及本制度第二十一條第（二）、（三）項規定的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

第二十三條 關聯交易協議有效期內，因生產經營或不可抗力的變化導致必須終止或修改有關關聯交易協議或合同時，終止或變更原協議的法律文書應當按照最新的交易金額和本制度第二十一條、二十二條所確定的權限和程序審議確認後籤署。」

3、《股東大會議事規則》中的有關規定

「第四十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的迴避與表決程序：

（一）關聯股東或其他股東提出迴避申請；

（二）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本條規定表決。」

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4、《董事會議事規則》中的有關規定

第二十九條 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：

（一）法律、行政法規和部門規章規定董事應當迴避的情形；

（二）董事本人認為應當迴避的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

（五）保護中小股東利益的其他安排

1、為了避免和減少關聯交易，充分體現和保護中小股東的利益，在本公司

創立大會選舉產生的第一屆董事會中，選聘了 3 名獨立董事。

2、為了規範可能發生的關聯交易，保障中小股東的利益，在本公司創立大會上，本公司又表決通過了《獨立董事制度》。

在《獨立董事制度》第六條（一）規定「重大關聯交易（指本公司擬與關聯

人達成的總額高於 300 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；……獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。」

在《獨立董事制度》第七條（一）規定「獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、重大關聯交易（指本公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易，該事項須經全體獨立董事的二分之一以上同意方能提交董事會討論）；……」

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第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員中均為中國（祖國大陸）國籍，無境外永久居留權。

（一）公司董事

王嘉民先生，董事長，1960 年生，大專學歷，煙臺市人大代表，龍口市人大常務委員會委員。於 1999 年 12 月創立本公司，曾任龍口市鑄造廠廠長，山東龍口興民車輪有限公司董事長兼總經理、董事，山東興民集團有限公司董事長兼總經理；現任公司董事長，賽諾特（龍口）車輪製造有限公司董事。具有車輪行業10餘年的任職經歷和管理經驗。

姜開學先生，副董事長、總經理，1952 年生，大專學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠技術科長、山東龍口興民車輪有限公司董事兼副總經理、山東興民集團有限公司董事兼副總經理。現任公司副董事長、總經理。

崔積旺先生，董事、副總經理，1966 年生，大學學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠財務科長、山東龍口興民車輪有限公司董事兼副總經理、山東興民集團有限公司董事兼副總經理。現任公司董事兼副總經理，賽諾特

（龍口）車輪製造有限公司董事長。

鄒志強先生，董事、副總經理，1963 年生，大專學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠銷售科長、山東龍口興民車輪有限公司董事兼副總經理、總經理、董事長、山東興民集團有限公司董事兼副總經理。現任公司董事兼副總經理。

王兵先生，董事，1969 年生，大專學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠生產科長、山東龍口興民車輪有限公司生產經理。現任公司董事兼副總經理。

姜開雲先生，董事，1948 年生，高中學歷。曾任龍口市興隆莊村生產大隊

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書長、村委會主任。現任龍口經濟開發區興隆莊村黨支部書記、公司董事。

吳志華女士，獨立董事，1956 年生，大學學歷，高級會計師。曾任龍口港管理局財務處副處長、處長、龍口港集團有限公司財務部經理。現任龍口港集團有限公司副總會計師，本公司獨立董事。

唐仕勝先生，獨立董事，1949 年生，中央黨校進修，大學學歷。曾任中國人民建設銀行煙臺市分行副行長、行長、黨委書記。現任煙臺市第十屆政協常委，煙臺氨綸股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。

張軍青先生，獨立董事，1962 年生，大學學歷。曾任龍口市經濟律師事務所所長、龍口市黃山法律服務所所長。現任龍口市龍港第二法律服務所所長，本公司獨立董事。

（二）公司監事

呂守民先生，監事會主席，1957年生。於2003年4月進入公司，曾任哈爾濱市食品貿易公司勞動服務公司經理、山東龍口興民車輪有限公司綜合部部長。

現任山東興民鋼圈股份有限公司綜合部部長、監事會主席。

姜海先生，監事，1971 年生，大學學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠職工、山東龍口興民車輪有限公司經營部部長。現任山東興民鋼圈股份有限公司經營部副部長、監事。

黃國良先生，職工監事，1983年生，大學學歷。於2001年3月進入公司，曾任本公司經銷部職員。現本公司經營部任職。

（三）公司高級管理人員及核心技術人員

1、高級管理人員

姜開學先生，總經理，簡歷參見本節「一、公司董事監事、高級管理人員和核心技術人員 （一） 公司董事」部分相關內容。

崔積和先生，董事會秘書，1963 年生，大專學歷，龍口市政協第十二屆委員會委員。於1999年12月進入公司，曾任龍口市一輕工業局黨委秘書、龍口市鑄造廠辦公室主任、山東龍口興民車輪有限公司辦公室主任。現任山東興民鋼圈股份有限公司董事會秘書。

鄒志強先生，副總經理，簡歷參見本節「一、公司董事監事、高級管理人員

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書和核心技術人員 （一） 公司董事」部分相關內容。

崔積旺先生，副總經理，簡歷參見本節「一、公司董事監事、高級管理人員和核心技術人員 （一） 公司董事」部分相關內容。

王兵先生，副總經理，簡歷參見本節「一、公司董事監事、高級管理人員和核心技術人員 （一） 公司董事」部分相關內容。

劉雲利先生，副總經理，1950年生，大專學歷。於1999年12月進入公司，曾任龍口市鑄造廠生產副科長、山東龍口興民車輪有限公司副總經理。現任山東興民鋼圈股份有限公司副總經理。

張波先生，副總經理，1954 年生，初中學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任龍口市鑄造廠後勤廠長、山東龍口興民車輪有限公司董事兼後勤經理。現任山東興民鋼圈股份有限公司副總經理。

劉蔭成先生，財務總監，1971年生，大學學歷，會計師。於2007年9月進入公司，曾任職煙臺龍口會計師事務所，煙臺龍口金都會計師事務所。現任山東興民鋼圈股份有限公司財務總監。

2、核心技術人員

張文峰先生，技術部經理，1974 年生，大專學歷。於 1999 年 12 月進入公司，曾任煙臺鴻運電器廠模具車間職工、龍口市鑄造廠技術員；山東龍口興民車輪有限公司技術員、技術部經理。現任公司技術部經理。

梁志善先生，技術總監，1966 年生，大學學歷，工程師。於 1999 年 12 月進入公司，曾任山東金龍電器公司工藝科工藝員、龍口市鑄造廠技術員、山東龍口興民車輪有限公司技術員。現任公司技術總監。

管海清先生，總經理助理，1973年生，大學學歷。於2001年5月進入公司，曾任西安鋼鐵廠機修車間技術員；山東龍口興民車輪有限公司技術員、總經理助理。現任公司技術員、總經理助理。

（四）發行人董事、監事的提名及上述人員選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2007 年 12 月6 日，公司召開山東興民鋼圈股份有限公司（籌）創立大會選舉與會各股東共同提名王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生、王

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書兵先生、姜開雲先生為公司第一屆董事會董事；選舉提名的張軍青先生、吳志華女士及唐仕勝先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2007 年 12 月6 日公司第一屆董事會第一次會議選舉王嘉民先生為公司董事長、姜開學先生為公司副董事長。

2、監事的提名和選聘情況

2007 年 12 月6 日，公司召開山東興民鋼圈股份有限公司（籌）創立大會選舉與會各股東共同提名呂守民先生、姜海先生為公司第一屆監事會監事，與公司職工工會推選職工代表監事黃國良先生組成公司第一屆監事會。

2007 年 12 月6 日，公司監事會一屆一次會議選舉呂守民先生為第一屆監事會主席。

3、高級管理人員及核心技術人員選聘情況

2007 年 12 月6 日，公司第一屆董事會一次會議決議通過，聘請由王嘉民先生提名的姜開學先生為公司總經理；聘請由王嘉民先生提名的崔積和先生為公司董事會秘書；由姜開學先生提名的劉蔭成先生為股份公司財務總監，鄒志強先生、崔積旺先生、王兵先生、張波先生、劉雲利先生為股份公司副總經理。

2007 年 12 月6 日，經公司總經理姜開學先生提名，聘請張文峰先生擔任公司技術部經理。

2007 年 12 月6 日，經公司總經理姜開學先生提名，聘請梁志善先生擔任公司技術總監。

2007 年 12 月6 日，經公司總經理姜開學先生提名，聘請管海清先生擔任公司總經理助理。二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係情況

本公司董事、監事、高管人員相互之間的親屬關係參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「五、發行人主要股東及全資、控股、參股企業情況」之「 （二）本次發行前各股東之間的關聯關係」。

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除以上披露的親屬關係以外，本公司其他董事、監事、高管人員及核心技術人員之間不存在親屬關係。三、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份的情況

（一）直接持有本公司股份的情況

佔發行前本公司

姓名 職務 持股數量（萬股） 有無質押或凍結

股份比例

王嘉民 董事長 9,152.40 58.00% 無

姜開學 副董事長、總經理 804.78 5.10% 無

鄒志強 董事、副總經理 789.00 5.00% 無

崔積旺 董事、副總經理 789.00 5.00% 無

崔積和 董事會秘書 157.80 1.00% 無

王兵 董事、副總經理 142.02 0.90% 無

劉雲利 副總經理 134.13 0.85% 無

劉蔭成 財務總監 110.46 0.70% 無

張波 副總經理 78.90 0.50% 無

姜海 監事 63.12 0.40% 無

呂守民 監事會主席 15.78 0.10% 無

張文峰 技術部經理 78.90 0.50% 無

梁志善 技術總監 110.46 0.70% 無

管海清 總經理助理 88.37 0.56% 無

王翠英 近親屬 121.51 0.77% 無

姜開雲 近親屬 94.68 0.60% 無

高赫男 近親屬 126.24 0.80% 無

梁群升 近親屬 157.80 1.00% 無

王強 近親屬 17.36 0.11% 無

（二）間接持有本公司股份的情況

董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬不存在通過其他途徑間接持有本公司股份的情況。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書四、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除已披露的直接持有本公司股份外，無其他對外投資情況。五、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的收入、報酬安排及獨立董事津貼制度

（一）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬安排

本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員最近一年薪酬情況如下：

姓名 職務 年薪（元） 備註

王嘉民 董事長 200,000

姜開學 副董事長、總經理 200,000

鄒志強 董事、副總經理 180,000

崔積旺 董事、副總經理 180,000

王兵 董事、副總經理 100,000

姜開雲 董 事 60,000

張軍青 獨立董事 20,000 獨董津貼

吳志華 獨立董事 20,000 獨董津貼

唐仕勝 獨立董事 20,000 獨董津貼

呂守民 監事會主席 40,000

姜海 監 事 50,000

黃國良 監 事 40,000

崔積和 董事會秘書 60,000

劉雲利 副總經理 80,000

張波 副總經理 80,000

劉蔭成 財務總監 80,000

張文峰 核心技術人員 80,000

梁志善 核心技術人員 80,000

管海清 核心技術人員 80,000

除獨立董事外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均在公司專職領薪。

公司沒有與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員籤訂借款、擔保協議的情況。

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（二）獨立董事津貼政策

本公司2007 年 12 月6 日創立大會決定，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規定並結合本公司實際情況，確定給予獨立董事每人每年津貼為2 萬元。六、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員兼職情況

兼職單位與公

姓名 公司職務 其他單位任職情況

司的關聯關係

王嘉民 董事長 賽諾特（龍口）車輪製造有限公司董事 控股子公司

任公司控股子公司賽諾特（龍口）車輪製造

崔積旺 董事、副總經理 控股子公司

有限公司董事長

張軍青 獨立董事 龍口市龍港第二法律服務所所長 無

吳志華 獨立董事 龍口港集團有限公司副總會計師 無

煙臺市第十屆政協常委，煙臺氨綸股份有限

唐仕勝 獨立董事 無

公司獨立董事

除以上情況外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在兼職情況。七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係

董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係如下：

姓名 公司職務 關係

姜開學 副董事長、總經理 董事長王嘉民先生妻姐的丈夫

鄒志強 董事、副總經理 董事長王嘉民先生大妹妹的丈夫

崔積旺 董事、副總經理 董事長王嘉民先生二妹妹的丈夫

姜開雲 董事 副董事長、總經理姜開學先生的哥哥

崔積和 董事會秘書 董事、副總經理崔積旺先生的哥哥

除此之外，其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在親屬關係。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書八、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司籤訂的協議或合同

在公司任職並領薪的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員與公司籤有

《勞動合同》，合同對上述人員的誠信義務，特別是智慧財產權和商業秘密方面的義務進行了詳細規定。九、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的承諾

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均承諾不從事任何有損於山東興民鋼圈股份有限公司利益的生產經營活動，承諾目前及任職期間不從事或發展與公司經營業務相同或相似的業務。

公司董事、監事、高級管理人員有關股份減持承諾請詳見本招股書第四節七

（六）「本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」十、董事、監事、高級管理人員的任職資格

經發行人律師核查，公司董事、監事及高級管理人員均符合《公司法》及國家有關法律法規規定的任職資格條件。十一、報告期內董事、監事、高級管理人員變動情況

1999 年 12 月 24 日經山東龍口車輪有限公司全體股東一致同意，選舉王嘉民先生為有限公司董事長，姜開學先生、張波先生、鄒志強先生、崔積旺先生為有限公司董事；選舉姜兆起先生、鄭祖建先生、鄒芳奇先生為有限公司監事；聘請王嘉民先生為有限公司總經理。經董事會決議通過，姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生為公司副總經理。

2005 年4 月20 日經山東龍口興民車輪有限公司股東會決議，同意王嘉民先生辭去有限公司董事長、總經理職務，並選舉有限公司董事鄒志強先生為公司董事長，經2005 年4 月20 日有限公司董事會聘請鄒志強先生為公司總經理。

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2006 年 12 月 13 日經有限公司股東會決議，免去鄒志強先生有限公司董事長、法人代表職務，選舉王嘉民先生為有限公司董事長、法定代表人。

2006 年 12 月 13 日經有限公司董事會決議，同意鄒志強先生辭去有限公司總經理職務，聘請王嘉民先生任公司總經理。

經2007 年 12 月6 日山東興民鋼圈股份有限公司（籌）創立大會選舉與會各股東共同提名王嘉民先生、姜開學先生、鄒志強先生、崔積旺先生、王兵先生、姜開雲先生為公司第一屆董事會董事；選舉提名的張軍青先生、吳志華女士及唐仕勝先生為第一屆董事會獨立董事。

經2007 年 12 月6 日公司董事會第一次會議選舉王嘉民先生為公司董事長、姜開學先生為公司副董事長。

經2007 年 12 月6 日，公司召開山東興民鋼圈股份有限公司（籌）創立大會選舉與會各股東共同提名呂守民先生、姜海先生為公司第一屆監事會監事，與公司職工工會委員會推選職工代表監事黃國良先生組成公司第一屆監事會。

2007 年 12 月6 日，公司監事會一屆一次會議選舉呂守民先生為第一屆監事會主席。

2007 年 12 月6 日，公司第一屆董事會一次會議決議通過，聘請由王嘉民先生提名的姜開學先生為公司總經理；聘請由王嘉民先生提名的崔積和先生為公司董事會秘書；聘請由姜開學先生提名的劉蔭成先生為股份公司財務總監，鄒志強先生、崔積旺先生、王兵先生、張波先生、劉雲利先生為股份公司副總經理。十二、為穩定董事、監事、高級管理人員及核心技術人員採取的激勵措施

（一）對高級管理人員實行年薪制，年薪與年度經營指標完成情況掛鈎。

（二）組織公司董事、監事、高管人員、核心技術人員參加國內培訓，提高其自身素質和決策管理水平。

（三）加強企業文化建設，通過提高高管人員的歸宿感、文化認同感和為企業服務的榮譽感，形成一個穩定的企業領導集體。

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第八節 公司治理一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況以及戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

根據《公司法》及有關規定，本公司2007 年 12 月6 日召開的創立大會審議通過了《公司章程》，同時審議通過《股東大會議事規則》，本公司股東大會規範運行。

1、股東權利和義務

公司章程第 34 條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）依照法律和本章程的規定獲得有關信息，包括：繳付成本費用後得到本章程；繳付合理費用後查閱和複印：①本人持股資料；②財務會計報告；③股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

公司章程第 39 條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（4 ）公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。（5）公司股

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

公司章程第 43 條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准第三十九條規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；（14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項；（17）在必要、合理的情況下，可授權董事會對於與決議事項有關的、無法在股東大會上立即作出決定的具體事項作出決定。股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上（不包括二分之一）通過，如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，授權的內容應明確具體。

3、股東大會議事規則

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。年度股東大會由公司董事會召集。

☆ 臨時股東大會不定期召開，出現下列情況時，應當在該情形出現之日起二個月內按《公司章程》及本規則規定的程序召開臨時股東大會：「董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人，或者少於《公司章程》所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；法律、行政法

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。」

提案的內容與法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定不相牴觸，並且屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，以書面形式提交或送達召集人。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

除累積投票制審議的提案外，股東大會對其他提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

2007 年 12 月6 日，本公司創立大會產生了股份公司第一屆董事會，本屆董事會共由9 名董事組成。同日，召開了本公司第一屆董事會第一次會議，會議選

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書舉了董事長和副董事長、審議通過了聘任總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書有關人選的議案，同時審議通過《董事會事規則》，本公司董事會規範運行。

1、董事會的構成

公司設董事會，對股東大會負責；董事會由九名董事組成。設董事長一人，副董事長一人，獨立董事三人；董事任期屆滿，連選可以連任；董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

2、董事會職權

董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本，發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易、借貸等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人以及由董事會聘任的其他管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、行政法規、部門規章和本章程規定或者股東大會授予的其他職權。

3、董事會議事規則

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上半年度和下半年度各召開一次定期會議。有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：「代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；董事長認為必要時；二分之一以上獨立董事提議時；總經理提議時；證券監管機構要求召開時；《公司章程》規定的其他情形。」

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會日常辦事機構應當分別提前十日和

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書五日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過專人送達、信函、傳真等方式，提交全體董事、監事以及高級管理人員。非專人送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向證券監管機構報告。

董事會決議表決方式為：記名投票表決。每名董事有一票表決權。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

除法律、行政法規、部門規章和《公司章程》另有規定外，董事會會議做出決議，必須經全體董事過半數通過。

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：「法律、行政法規和部門規章規定董事應當迴避的情形；董事本人認為應當迴避的情形；《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。」在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出書面說明。必要時，應當及時向證券監管機構報告，也可以發表公開聲明。

董事既不按前款規定進行籤字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向證券監管機構報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

2007 年 12 月6 日，本公司創立大會產生了股份公司第一屆監事會，本屆監事會共由 3 名監事組成。 同日，第一屆監事會召開了第一次會議，選舉呂守民

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書先生為股份公司監事會主席，同時審議通過《監事會議事規則》，本公司監事會規範運行。

1、監事會的構成

公司設監事會。監事會由三名監事組成，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。監事會設主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職權或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事每屆任期三年，股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過工會委員會選舉產生和更換，監事連選可以連任。

2、監事會職權

監事會行使下列職權：（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司的財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查。

3、監事會的召開和表決

監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。臨時會議通知應當提前五日以書面方式送達全體監事。情況緊急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

監事會會議由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集會議。

監事本人應當親自出席監事會會議。監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

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監事會會議必須由過半數的監事出席才能舉行。監事會會議的表決實行一位監事一票表決權。監事會通過決議，須經全體監事的二分之一以上表決同意。與會監事應當在監事會決議上簽字。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事的構成及比例

為進一步規範法人治理結構，建立科學完善的現代企業制度，經股東提名，公司於2007 年 12 月6 日召開的創立大會決議通過，聘任吳志華女士、唐仕勝先生、張軍青先生為獨立董事，超過董事總人數的三分之一。

2、獨立董事的制度安排

為充分發揮獨立董事在公司運作中的作用，公司在《獨立董事制度》中對獨立董事的任職條件、責權範圍等制訂了相應的規定，主要內容如下：

獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；具有中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。

獨立董事應具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；直接或間接持有公司已發行股份

1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；中國證監會認定的其他人員。

獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還可行使以下特別職權：（1）重大關聯交易（指公司擬於關聯人達成的總額高於300

萬或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後再提交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董事會；（4 ）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；（5）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）重大關聯交易（指本公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易，該事項須經全體獨立董事的二分之一以上同意方能提交董事會討論）；（2 ）重大購買、出售、置換資產行為；

（3）公司被管理層、員工收購或被要約收購；（4 ）提名、任免董事；（5）聘任或解聘高級管理人員；（6）公司董事、高級管理人員的薪酬；（7）本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高於 3000 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施收回欠款（包括關聯方以資抵債方案）；（8）公司累計和當期對外擔保情況，執行《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》關於對外擔保相關規定的情況（該獨立意見發表於公司年度報告中）；（9）公司聘用或解聘會計師事務所；（10）變更募集資金項目；（11）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：（1）獨立董事享有與其他董事同等的知情權；（2）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；（3）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權；（4 ）獨立董事聘請中介機構的費用

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書及其他行使職權時所需的費用由公司承擔；（5）獨立董事由公司付給津貼，津貼的標準由董事會制定預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或由利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

2008 年 1 月 31 日，公司2008 年公司一屆二次董事會上，獨立董事就《山東興民鋼圈股份有限公司近三年關聯交易情況的說明》中的關聯交易發表了獨立意見，認為公司近三年發生的關聯交易遵循了平等、自願、等價、有償原則，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

（五）董事會秘書的職責

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，履行法律、行政法規、部門規章、本章程或者董事會授予的其他職責。

董事會秘書對公司和董事會負責，其應當具有必備的專業知識和經驗。

（六）公司戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況

本公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專業委員會。各委員會的成員為公司的董事，其中審計、提名、薪酬與考核委員中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會中有一名獨立董事為會計專業人士。二、公司報告期內違法違規行為情況

報告期內，公司一直依法經營，不存在重大違法違規行為。三、公司報告期內資金佔用和對外擔保的情況

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2006 年度山東興民集團有限公司借用本公司及公司控股子公司賽諾特（龍口）車輪製造有限公司兩筆資金，合計人民幣3,300 萬元，上述兩筆資金已於2007

年9 月30 日前陸續收回，除該筆資金外，公司報告期內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，報告期內不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。四、公司內部控制制度情況

（一）公司內部控制制度的自我評估意見

本公司認為根據財政部《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範，本公司2009 年6 月30 日與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是有效的。這些內部控制制度保證了公司的經營管理的正常進行，對經營風險起到了有效的控制作用，內部控制體系完整、有效。隨著本公司的發展，本公司將不斷修改完善內部控制制度，使之始終適應公司發展的需要。

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

山東匯德會計師事務所有限公司對公司內部控制制度進行了審核，並出具了

（2009）匯所綜字第 6-017 號《內部控制鑑證報告》，摘要如下：我們認為，興民股份管理層作出的「根據財政部《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範,本公司 2009 年 6 月 30 日與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是有效的」這一認定是公允的。

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第九節 財務會計信息

本章的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司及下屬子公司2006年度、

2007年度、2008年度及2009年半年度經審計的會計報表及有關附註的主要內容，所引用的財務數據，非經特別說明，均引自經山東匯德會計師事務所審計的公司會計報表。

本公司提醒投資者，若欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀相關的審計報告。一、財務報表及其審計意見

（一）財務報表審計意見

山東匯德會計師事務所有限公司接受公司全體股東的委託，對公司2006年12

月31 日、2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年6月30 日的資產負債表，2006

年度、2007年度、2008年度和2009年半年度的利潤及利潤分配表，以及2006年度、

2007年度、2008年度和2009年半年度的現金流量表和2006年度、2007年度、2008

年度和2009年半年度的股東權益變動表進行了審計，並出具了「 （2009 ）匯所審字第6-055號」標準無保留意見審計報告。

（二）財務報表

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合併資產負債表

單位：人民幣元

資 產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 107,086,839.98 85,055,672.62 88,556,099.55 59,653,029.03

交易性金融資產 282,840.00 134,180.00

應收票據 35,121,426.39 14,772,471.90 9,180,249.00 15,866,180.00

應收帳款 63,598,318.62 53,557,847.15 57,332,946.18 52,830,153.29

預付款項 96,278,701.67 106,970,886.51 78,230,585.51 133,457,236.00

應收利息

應收股利

其他應收款 1,209,103.92 518,599.27 2,824,484.13 62,299,856.42

應收補貼款

存貨 172,206,599.53 172,580,096.01 133,782,341.55 65,592,859.12

待攤費用

一年內到期的

非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 475,500,990.11 433,455,573.46 370,189,545.92 389,833,493.86

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 3,551,408.00 3,530,200.00 3,510,000.00 3,510,000.00

投資性房地產 2,964,570.99

固定資產 140,317,242.25 134,460,454.32 139,318,739.03 131,499,665.15

在建工程 53,194,433.50 46,660,975.26 13,768,141.63 9,398,056.20

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 22,178,957.21 21,763,070.00 12,970,317.69 13,004,885.82

開發支出

商譽

長期待攤費用 15,287.10

遞延所得稅資產 1,060,786.58 1,502,334.02 2,570,906.99 2,728,703.16

其他非流動資產

非流動資產合計 220,302,827.54 210,881,604.59 172,138,105.34 160,156,597.43

資產總計 695,803,817.65 644,337,178.05 542,327,651.26 549,990,091.29

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合併資產負債表（續）

單位：人民幣元

負債及股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 95,000,000.00 108,600,000.00 20,000,000.00 71,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 168,000,000.00 153,000,000.00 145,000,000.00 110,394,100.00

應付帳款 63,079,470.75 47,364,046.55 60,009,540.91 70,361,586.84

預收款項 9,142,293.66 9,490,097.39 20,956,411.84 9,230,636.24

應付職工薪酬 2,679,303.52 6,504,240.42 5,424,718.12 8,206,488.79

應交稅費 6,451,581.25 6,161,035.09 6,698,385.03 3,210,435.03

應付利息

應付股利

其他應付款 87,550.00 11,048,764.52 52,874,766.84

預提費用 892,711.16 810,792.78

一年內到期的非流動

12,000,000.00

負債

其他流動負債

流動負債合計 344,352,649.18 331,206,969.45 282,030,531.58 326,088,806.52

非流動負債：

長期借款 12,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款 630,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 45,710.00 11,279.40

其他非流動負債

非流動負債合計 45,710.00 12,641,279.40

負債合計 344,352,649.18 331,206,969.45 282,076,241.58 338,730,085.92

股東權益：

股本 157,800,000.00 157,800,000.00 157,800,000.00 157,800,000.00

資本公積 27,731,562.18 27,731,562.18 27,651,562.18 5,880,144.01

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 6,412,394.84 6,412,394.84 1,444,270.37 1,745,781.50

未分配利潤 129,073,069.62 91,950,681.20 45,305,300.85 27,658,055.20

少數股東權益 30,434,141.83 29,235,570.38 28,050,276.28 18,176,024.66

股東權益合計 351,451,168.47 313,130,208.60 260,251,409.68 211,260,005.37

負債及股東權益總計 695,803,817.65 644,337,178.05 542,327,651.26 549,990,091.29

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合併利潤及利潤分配表

單位：人民幣元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 474,260,728.76 983,274,741.06 787,332,634.74 572,664,687.22

減：營業成本 404,683,561.54 856,983,348.79 685,913,767.01 509,633,383.99

營業稅金及附加 718,478.57 3,115,120.01 1,366,989.32 637,942.70

銷售費用 10,099,586.58 27,601,236.66 19,338,779.66 11,767,368.33

管理費用 7,718,725.64 16,502,799.57 16,545,924.44 12,105,152.53

財務費用 2,389,594.30 6,869,115.84 5,556,862.15 7,624,780.90

資產減值損失 -1,919,497.18 1,642,319.64 -4,388,737.88 2,815,762.70

加：公允價值變動收益 -182,840.00 148,660.00 34,180.00

投資收益 42,416.00 172,063.60 30,300.00 53,927.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 50,612,695.31 70,550,024.15 63,178,010.04 28,168,403.07

加：營業外收入 18,331.32 186,727.95 719,419.75 263,068.25

減：營業外支出 116,659.31 164,323.90 58,131.31 880,920.02

其中：非流動資產處置淨損失

三、利潤總額 50,514,367.32 70,572,428.20 63,839,298.48 27,550,551.30

☆ 減：所得稅費用 12,193,407.45 17,773,629.28 14,877,894.17 2,674,124.45

四、淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85

歸屬於母公司所有者的

37,122,388.42 51,613,504.82 39,087,152.69 16,546,313.43

利潤

少數股東權益 1,198,571.45 1,185,294.10 9,874,251.62 8,330,113.42

五、每股收益

基本每股收益 0.24 0.33 0.25 0.14

稀釋每股收益 0.24 0.33 0.25 0.14

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合併現金流量表

單位：人民幣元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 292,872,278.19 627,004,284.63 465,157,613.08 325,672,312.52

收到的稅費返還 1,987,294.60 14,778,677.49 12,200,250.98 5,964,176.26

收到其他與經營活動有關的現金 1,080,400.05 15,794,277.74 6,575,372.29 4,937,414.63

經營活動現金流入小計 295,939,972.84 657,577,239.86 483,933,236.35 336,573,903.41

購買商品、接受勞務支付的現金 199,954,136.92 527,434,439.78 334,491,190.23 279,332,429.67

支付給職工以及為職工支付的現金 18,332,560.98 36,221,552.74 33,932,875.72 22,367,152.50

支付的各項稅費 14,226,770.15 25,864,478.09 26,600,051.19 6,828,323.04

支付的其他與經營活動有關的現金 5,137,775.62 51,964,320.65 9,937,553.15 4,759,723.20

經營活動現金流出小計 237,651,243.67 641,484,791.26 404,961,670.29 313,287,628.41

經營活動產生的現金流量淨額 58,288,729.17 16,092,448.60 78,971,566.06 23,286,275.00

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資所收到的現金 231,663.60

取得投資收益所收到的現金 21,208.00 20,200.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所

33,000.00

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 54,208.00 251,863.60

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

20,031,382.50 88,721,002.73 19,115,841.68 25,853,179.85

支付的現金

投資所支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 20,031,382.50 88,721,002.73 19,115,841.68 25,853,179.85

投資活動產生的現金流量淨額 -19,977,174.50 -88,469,139.13 -19,115,841.68 -25,853,179.85

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資所收到的現金 34,351,386.17

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 1,381,386.17

取得借款所收到的現金 66,700,000.00 175,300,000.00 50,000,000.00 93,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 53,000,000.00

籌資活動現金流入小計 66,700,000.00 175,300,000.00 103,000,000.00 127,351,386.17

償還債務支付的現金 80,300,000.00 98,700,000.00 110,000,000.00 75,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,680,387.31 7,723,736.40 3,873,352.86 6,680,886.12

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 20,079,301.00 53,000,000.00

籌資活動現金流出小計 82,980,387.31 106,423,736.40 133,952,653.86 134,680,886.12

籌資活動產生的現金流量淨額 -16,280,387.31 68,876,263.60 -30,952,653.86 -7,329,499.95

四、匯率變動對現金的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 22,031,167.36 -3,500,426.93 28,903,070.52 -9,896,404.80

加：期初現金及現金等價物餘額 85,055,672.62 88,556,099.55 59,653,029.03 69,549,433.83

六、期末現金及現金等價物餘額 107,086,839.98 85,055,672.62 88,556,099.55 59,653,029.03

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合併現金流量表（續）

單位：人民幣元

補充資料 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85

加：資產減值準備 -1,919,497.18 1,642,319.64 -4,388,737.88 2,815,762.70

固定資產折舊 9,534,442.19 18,527,084.40 17,447,990.02 14,356,715.94

無形資產攤銷 263,707.20 510,051.92 319,568.13 312,229.16

長期待攤費用攤銷 15,287.10 4,586.16

待攤費用減少

預提費用增加 430,143.93 -892,711.16 81,918.38 186,446.56

處置固定資產、無形資產和其他長期

85,827.99 -186,727.95 -219,419.75 -258,066.73

資產損失

固定資產報廢損失

公允價值變動損失 182,840.00 -148,660.00 -34,180.00

財務費用 2,880,877.78 7,723,736.40 3,873,352.86 4,606,607.75

投資損失 -42,416.00 -172,063.60 -30,300.00 -53,927.00

遞延所得稅資產減少 441,547.44 1,068,572.97 157,796.17 -256,105.03

遞延所得稅負債增加 -45,710.00 34,430.60 11,279.40

存貨的減少 2,977,900.33 -41,402,158.31 -68,189,482.43 -22,836,490.38

經營性應收項目的減少 -21,072,652.44 -87,340,444.87 149,359,582.46 -5,296,303.21

經營性應付項目的增加 26,387,888.06 63,678,860.24 -68,303,163.91 4,851,292.83

其他

經營活動產生的現金流量淨額 58,288,729.17 16,092,448.60 78,971,566.06 23,286,275.00

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 107,086,839.98 85,055,672.62 88,556,099.55 59,653,029.03

減：現金的期初餘額 85,055,672.62 88,556,099.55 59,653,029.03 69,549,433.83

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 22,031,167.36 -3,500,426.93 28,903,070.52 -9,896,404.80

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母公司資產負債表

單位：人民幣元

資 產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 100,603,421.16 68,053,358.47 72,273,439.23 43,858,548.70

交易性金融資產 282,840.00 134,180.00

應收票據 31,121,426.39 14,272,471.90 9,080,249.00 4,966,500.00

應收帳款 56,163,058.11 48,816,065.45 44,840,949.11 27,979,636.93

預付款項 91,484,455.82 102,631,974.19 69,659,756.02 43,676,752.02

應收利息

應收股利

其他應收款 1,209,103.92 518,599.27 2,540,132.93 137,233,709.77

應收補貼款

存貨 151,766,674.38 159,321,264.88 115,238,432.28 35,834,164.33

待攤費用

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 432,348,139.78 393,613,734.16 313,915,798.57 293,683,491.75

非流動資產：可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 16,971,375.87 16,950,167.87 16,929,967.87 16,929,967.87

投資性房地產 2,964,570.99

固定資產 123,311,234.15 116,124,642.49 120,509,121.81 118,392,854.09

在建工程 53,194,433.50 46,660,975.26 8,240,085.62 4,548,136.67

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 22,178,957.21 21,763,070.00 12,970,317.69 13,004,885.82

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 1,009,237.89 1,412,458.47 2,125,763.48 2,492,158.21

其他非流動資產

非流動資產合計 216,665,238.62 205,875,885.08 160,775,256.47 155,368,002.66

資產總計 649,013,378.40 599,489,619.24 474,691,055.04 449,051,494.41

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母公司資產負債表（續）

單位：人民幣元

負債及股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 88,300,000.00 66,900,000.00 20,000,000.00 71,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 148,000,000.00 133,000,000.00 145,000,000.00 110,394,100.00

應付帳款 50,484,928.32 27,406,869.46 26,151,882.63 14,361,856.47

預收款項 9,136,449.77 9,277,081.43 14,446,810.05 3,366,795.94

應付職工薪酬 2,659,103.52 4,528,175.54 2,398,117.24 5,055,810.79

應交稅費 6,181,583.05 6,250,928.33 4,910,885.93 2,895,914.70

應付利息

應付股利

其他應付款 59,427,319.47 102,471,053.89 49,079,223.33 52,326,866.84

預提費用 764,160.00 134,805.09

一年內到期的非流動負債 12,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 364,189,384.13 349,834,108.65 274,751,079.18 259,536,149.83

非流動負債：

長期借款 12,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款 630,000.00

預計負債

遞延所得稅負債 45,710.00 11,279.40

其他非流動負債

非流動負債合計 45,710.00 12,641,279.40

負債合計 364,189,384.13 349,834,108.65 274,796,789.18 272,177,429.23

股東權益：

股本 157,800,000.00 157,800,000.00 157,800,000.00 157,800,000.00

資本公積 27,731,562.18 27,731,562.18 27,651,562.18 5,880,144.01

減：庫存股

盈餘公積 6,412,394.84 6,412,394.84 1,444,270.37 1,745,781.50

未分配利潤 92,880,037.25 57,711,553.57 12,998,433.31 11,448,139.67

少數股東權益

股東權益合計 284,823,994.27 249,655,510.59 199,894,265.86 176,874,065.18

負債及股東權益總計 649,013,378.40 599,489,619.24 474,691,055.04 449,051,494.41

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母公司利潤及利潤分配表

單位：人民幣元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 439,761,983.25 920,667,742.40 410,526,704.70 202,419,305.86

減：營業成本 374,222,563.37 801,202,072.28 352,626,470.55 176,520,604.52

營業稅金及附加 718,478.57 3,115,120.01 1,366,989.32 637,942.70

銷售費用 10,026,077.93 26,479,256.01 10,518,191.38 4,433,407.53

管理費用 7,227,571.42 15,438,913.19 11,650,417.04 6,259,241.44

財務費用 2,212,797.21 5,807,935.64 3,986,213.33 6,301,637.88

資產減值損失 -1,612,882.29 1,606,243.58 -3,100,458.30 2,006,969.10

加：公允價值變動收益 -182,840.00 148,660.00 34,180.00

投資收益 42,416.00 172,063.60 30,300.00 53,927.00

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

二、營業利潤 47,009,793.04 67,007,425.29 33,657,841.38 6,347,609.69

加：營業外收入 18,331.32 186,727.95 719,419.75 263,068.25

減：營業外支出 116,659.31 164,323.90 57,581.31 872,891.02

其中：非流動資產處置淨損失

三、利潤總額 46,911,465.05 67,029,829.34 34,319,679.82 5,737,786.92

減：所得稅費用 11,742,981.37 17,348,584.61 11,329,479.14 2,771,179.68

四、淨利潤 35,168,483.68 49,681,244.73 22,990,200.68 2,966,607.24

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母公司現金流量表

單位：人民幣元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 279,531,297.19 577,880,527.56 162,464,213.69 118,428,678.04

收到的稅費返還 1,987,294.60 14,549,302.21 4,600,000.00 2,119,951.99

收到其他與經營活動有關的現金 904,101.65 15,713,412.81 5,355,648.65 2,775,846.01

經營活動現金流入小計 282,422,693.44 608,143,242.58 172,419,862.34 123,324,476.04

購買商品、接受勞務支付的現金 176,519,108.35 506,291,236.51 70,160,783.14 110,130,549.62

支付給職工以及為職工支付的現金 17,702,286.98 33,992,038.38 13,558,425.72 6,404,532.52

支付的各項稅費 13,718,882.45 22,104,398.50 22,614,063.68 6,811,744.91

支付的其他與經營活動有關的現金 40,816,274.82 31,804,604.70 5,118,336.77 2,261,014.61

經營活動現金流出小計 248,756,552.60 594,192,278.09 111,451,609.31 125,607,841.66

經營活動產生的現金流量淨額 33,666,140.84 13,950,964.49 60,968,253.03 -2,283,365.62

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資所收到的現金 231,663.60

取得投資收益所收到的現金 21,208.00 20,200.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產所

33,000.00

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 54,208.00 251,863.60

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

20,031,382.50 88,449,152.73 8,680,009.64 15,612,920.27

支付的現金

投資所支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 20,031,382.50 88,449,152.73 8,680,009.64 15,612,920.27

投資活動產生的現金流量淨額 -19,977,174.50 -88,197,289.13 -8,680,009.64 -15,612,920.27

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資所收到的現金 32,970,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款所收到的現金 60,000,000.00 133,600,000.00 50,000,000.00 93,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 41,700,000.00 40,000,000.00

籌資活動現金流入小計 60,000,000.00 175,300,000.00 90,000,000.00 125,970,000.00

償還債務支付的現金 38,600,000.00 98,700,000.00 110,000,000.00 75,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,538,903.65 6,573,756.12 3,873,352.86 6,680,886.12

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 40,000,000.00

籌資活動現金流出小計 41,138,903.65 105,273,756.12 113,873,352.86 121,680,886.12

籌資活動產生的現金流量淨額 18,861,096.35 70,026,243.88 -23,873,352.86 4,289,113.88

四、匯率變動對現金的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 32,550,062.69 -4,220,080.76 28,414,890.53 -13,607,172.01

加：期初現金及現金等價物餘額 68,053,358.47 72,273,439.23 43,858,548.70 57,465,720.71

六、期末現金及現金等價物餘額 100,603,421.16 68,053,358.47 72,273,439.23 43,858,548.70

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母公司現金流量表（續）

單位：人民幣元

☆ 補充資料 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 35,168,483.68 49,681,244.73 22,990,200.68 2,966,607.24

加：資產減值準備 -1,612,882.29 1,606,243.58 -3,100,458.30 2,006,969.10

固定資產折舊 8,170,638.46 15,961,429.01 14,388,191.48 13,641,833.01

無形資產攤銷 263,707.20 510,051.92 319,568.13 312,229.16

長期待攤費用攤銷

待攤費用減少

預提費用增加 364,565.87 -764,160.00 629,354.91 11,032.71

處置固定資產、無形資產和

85,827.99 -186,727.95 -219,419.75 -258,066.73

其他長期資產損失

固定資產報廢損失

公允價值變動損失 182,840.00 -148,660.00 -34,180.00

財務費用 2,538,903.65 6,573,756.12 3,873,352.86 4,606,607.75

投資損失 -42,416.00 -172,063.60 -30,300.00 -53,927.00

遞延所得稅資產減少 403,220.58 713,305.01 366,394.73 -159,049.80

遞延所得稅負債增加 -45,710.00 34,430.60 11,279.40

存貨的減少 9,696,577.42 -46,224,819.52 -79,404,267.95 -6,466,021.49

經營性應收項目的減少 -14,268,038.06 -39,582,280.41 73,411,219.85 -66,115,853.84

經營性應付項目的增加 -7,102,447.66 25,691,855.60 27,858,645.79 47,247,174.87

其他

經營活動產生的現金流量淨額 33,666,140.84 13,950,964.49 60,968,253.03 -2,283,365.62

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 100,603,421.16 68,053,358.47 72,273,439.23 43,858,548.70

減：現金的期初餘額 68,053,358.47 72,273,439.23 43,858,548.70 57,465,720.71

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 32,550,062.69 -4,220,080.76 28,414,890.53 -13,607,172.01

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

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1、本財務報表的編制目的系用於本公司擬首次公開發行股票而向中國證監會呈報申報材料中的最近三年一期(即2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006

年)財務報表。2006 年度財務報表以國家財政部於2000 年 12 月頒布的《企業會計制度》和相關的企業會計準則（下稱「原會計準則」）為編制基礎，並根據中國證監會頒布的證監發[2006]136 號《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》、證監會計字[2007]10 號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》及證監會計字[2007]9 號文件《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號—財務報告

的一般規定（2007 年修訂）》等文件(下稱「證監會相關文件」)的要求，按照國家財政部2006 年2 月頒布的《企業會計準則第38 號——首次執行企業會計準則》中第五條至第十九條的相關規定追溯調整編制而成；2009 年 1-6 月、2008 年度、

2007 年度財務報表已全面按照國家財政部於2006 年2 月頒布的《企業會計準則——基本準則》和《企業會計準則第 1 號——存貨》等 38 項具體準則（下稱「會計準則」）的要求編制。

2、合併範圍的確定原則：本公司對合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取利益的權力。被控制的被投資單位為本公司的子公司。報告期內本公司納入合併報表的子公司為賽諾特（龍口）車輪製造有限公司，該公司概況如下：

註冊 期末實際投資 持股比 表決權 合併

子公司名稱 經營範圍

資本 額（元） 例 比例 期間

加工製造各種車輪、 2006 年度

賽諾特（龍 263

車用鋼管及相關橡 -2008 年

口）車輪制 萬 美 13,419,967.87 61.98% 61.98%

塑製品並銷售上述 度、2009

造有限公司 元

產品 年 1-6 月三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

（一）收入的確認

本公司的商品銷售在同時滿足：(1) 已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；(2)本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對己售出的商品實施有效控制；(3)收入的金額能夠可靠地計量；(4)相關經濟利

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書益很可能流入企業；(5)相關的已發生的或將發生的成本能夠可靠計量時，確認收入的實現。

本公司讓渡資產使用權收入(包括利息收入和使用費收入等)在同時滿足：(1)相關經濟利益很可能流入企業；(2)收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。

（二）金融資產或金融負債

1、金融資產或金融負債分類

金融資產在初始確認時劃分為四類：交易性金融資產、持有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產。金融負債在初始確認時劃分為兩類：交易性金融負債和其他金融負債。

2、金融資產或金融負債的計量

金融資產或金融負債的初始計量：交易性金融資產及金融負債按照公允價值進行計量；其他類別的金融資產或金融負債，按公允價值及相關的交易成本計量。

金融資產和金融負債的後續計量：交易性金融資產及金融負債按照公允價值進行計量，公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益；持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量；可供出售金融資產按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入所有者權益；其他金融負債按攤餘成本進行後續計量；在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

3、金融資產減值測試方法和減值準備計提方法

本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

各類金融資產減值準備計提方法如下：

①應收款項壞帳準備

對於單項金額較大的應收帳款、其他應收款，單獨進行減值測試。有客觀證

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書據表明發生減值的，根據未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備。以後如有客觀證據表明價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的壞帳準備予以轉回，計入當期損益。

短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。

對於單項金額非重大或經單獨測試後未減值的應收帳款、其他應收款，按帳齡特徵評估其信用風險，劃分為四個組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。壞帳準備計提比例為：

帳齡 計提比例

1 年以內 5%

1-2 年 20%

2-3 年 50%

3 年以上 100%

本公司壞帳損失的確認標準：

A、因債務人破產，依法律清償後依然無法收回的債權。

B、債務人死亡，既無遺產可以清償，又無義務承擔人，確實無法收回的債權。

C、債務人三年內未能履行償還義務，並有足夠的證據表明無法收回或收回的可能性極小，經董事會批准列為壞帳的債權。

②持有至到期投資

期末單獨對其進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備，計入當期損益。

如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值準備予以轉回，計入當期損益；但是，該轉回的帳面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

③可供出售金融資產

可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

金融資產發生減值後，利息收入按照確定減值損失時對未來現金流量進行折

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書現採用的折現率作為利率計算確認。

（三）存貨

公司存貨按成本進行初始計量，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他使存貨達到目前場所和狀態所發生的支出。存貨主要包括原材料、在產品和產成品等。存貨發出時，採用加權平均法確定其實際成本。低值易耗品領用時採用一次攤銷法攤銷。公司的存貨盤存制度為實地盤存制。

資產負債表日存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。存貨按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取跌價準備。存貨計提跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

可變現淨值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金後的金額。

（四）長期股權投資的核算

1、公司對長期股權投資按以下原則確定初始計量：

（1）對於企業合併形成的長期股權投資，如屬於同一控制下的企業合併，按取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始成本，初始成本同合併對價

(指支付現金、轉讓的非現金資產、以及所承擔債務的帳面價值、或發行股份面值的總額等)之間的差額，調整資本公積。資本公積不足衝減的，調整留存收益。如屬非同一控制下的企業合併，按付出資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券等的公允價值作為初始成本。投資資產公允價值與其帳面價值的差額計入當期損益。

（2 ）對於非合併取得的長期股權投資，以支付的現金、發行權益性證券的公允價值、換出非貨幣性資產的公允價值、取得抵債股權的公允價值等作為初始成本；對於投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

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2、公司對長期股權投資按以下原則確定後續計量：

（1）對於能夠實施控制的，以及不具有共同控制或重大影響、且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算；對於共同控制的合營企業以及具有重大影響的聯營企業則採用權益法核算。

（2 ）採用成本法核算的投資：①對被投資單位宣告分派的現金股利確認為當期投資收益，但其數額限於被投資單位接受投資後產生的累計淨利潤的分配額，超過的部分作為投資成本的收回；②處置投資時，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

（3）採用權益法核算的投資：①初始投資成本大於應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整投資成本；反之，兩者差額計入當期損益，並同時調整投資成本；②每一會計期末，按應享有或應分擔被投資單位實現的淨損益的份額(該份額以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎對帳面淨利潤進行調整後計得)，確認為投資損益，並調整投資帳面價值。被投資單位宣告分派現金股利，則相應減少投資帳面價值；③對被投資單位除淨損益以外的所有者權益的其他變動，調整投資帳面價值並計入所有者權益；④處置投資時，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。同時，原由於被投資單位除淨損益以外的所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，按相應比例轉入當期損益。

（五）投資性房地產

公司採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，對投資性房地產計提折舊或攤銷。

投資性房地產減值準備的計提按照資產減值核算方法處理。投資性房地產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（六）固定資產計價和折舊

公司的固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的, 使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產按照其成本進行初始計量，以年限平均法計提折舊。在無需計提減值準備的情況下，按固定資產的類別、估計的

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書經濟使用年限和預計的淨殘值（原價的 5%），分別確定其折舊年限和年折舊率如下：

類別 折舊年限 年折舊率（%）

房屋及建築物 20 4.75

專用設備 10 9.50

通用設備 10 9.50

運輸設備 5 19.00

在已計提減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備後的帳面淨額和剩餘折舊年限，分項確定並計提各期折舊。

（七）無形資產計價和攤銷

本公司無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，其可辨認性是指其能夠從企業中分離或者劃分出來，並能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；或其源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離。本公司的無形資產主要包括土地使用權等。無形資產按照實際成本進行初始計量，使用壽命有限的，在其預計使用期限內採用直線法攤銷，計入各攤銷期損益；使用壽命不確定的則不予攤銷，於每期末進行減值測試。

公司研究開發項目的開發階段的支出同時滿足下列條件的可確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（3）無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用時，應當證明其有用性；（4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

（八）除存貨、投資性房地產及金融資產外，其他主要資產的資產減值準備的確定方法

1、公司於資產負債表日，公司會判斷資產是否存在可能發生減值跡象，這些跡象包括：資產的市價當期大幅下跌；經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場已經或將要發生對公司重大不利的變化；有證據表明資產已陳舊過時或實

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書體已損壞；資產已經或將被閒置、終止使用或計劃提前處置等。

2、公司對存在減值跡象的資產估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

3、每一會計期末，當資產的可收回金額低於其帳面價值的，公司將該等資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

4、對於公司的固定資產、無形資產、長期股權投資、商譽等非流動資產，其資產減值損失某一會計期間一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（九）借款費用

公司的借款費用是指因借款而發生的借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。發生的借款費用，如可直接歸屬於需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的資產（包括固定資產和需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房地產等）的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（十）所得稅的會計核算

1、公司所得稅的會計核算採用資產負債表債務法，列於利潤表上的所得稅費用，由當期所得稅費用和遞延所得稅費用組成。其中，當期所得稅費用即以當期應納稅所得額和當期適用之稅率計算而得的當期應交所得稅額；遞延所得稅費用系按遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的期初數與期末數之間的差額計算而得。

2、遞延所得稅資產系按可抵扣暫時性差異和預期收回該資產期間的適用之稅率計量，以很可能取得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得為限確認；遞延所得稅負債系按應納稅暫時性差異和預期清償該負債期間的適用之稅率計量。適用稅率發生變化的，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

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（十一）在建工程

在建工程是指正在施工中尚未完工或雖已完工但尚未達到預定可使用狀態的工程。在建工程按實際發生的支出確定其工程成本。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，待辦理了竣工決算手續後再作調整。在建工程減值準備的計提按照資產減值核算方法處理。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（十二）政府補助

本公司獲得的與收益相關的政府補助，如補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量確認收入；如補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量確認收入，但用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，則在收到時確認為遞延收益。本公司獲得的與資產相關的政府補助，在收到時亦確認為遞延收益。遞延收益在相關資產使用壽命內平均分配，計入各期損益。

（十三）合併財務報表的編制

1、公司對合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取利益的權力。被控制的被投資單位為公司的子公司。

2、合併財務報表系以公司和列入合併範圍內的子公司的個別財務報表為基礎，經按照權益法調整了對子公司的長期股權投資、且抵銷了內部交易的影響後編制而成。少數股東所佔的權益和損益，以單獨項目列示於合併財務報表內。

3、對於因非同一控制企業合併形成的子公司，合併成本大於合併中取得的子公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整投資成本，在合併財務報表中列作商譽。商譽以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。

4、對於報告期內增加的子公司，若屬於同一控制下企業合併的，調整合併資產負債表的期初數，並將該子公司當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，及同期的現金流量納入合併現金流量表；若屬於非同一控制下的企業合併的，則不調整合併資產負債表的期初數，並將該子公司購買日至報告期

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，及同期的現金流量納入合併現金流量表。對於報告期內處置的子公司，不論屬於同一控制抑或非同一控制企業合併，均不調整合併資產負債表的期初數，並將該子公司期初至處置日收入、費用、利潤納入合併利潤表，及同期的現金流量納入合併現金流量表。

5、如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計政策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照購買日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。

6、在編制合併財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有交易、餘額、損益均予以抵銷。

7、少數股東權益包括子公司合併當日少數股東按股權比例擁有的權益金額以及自合併日起少數股東所佔的權益變動額。少數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務承擔且有能力彌補，則衝減少數股東權益；否則有關超額虧損由本公司承擔。四、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 1 號》(2007 年修訂)的規定，山東匯德出具了（2009）匯所審字第6-016 號山東興民鋼圈股份有限公司2006-2008 年度及2009 年 1-6 月非經常性損益明細表的鑑證報告，公司各期間非經常性項目的構成內容及金額列示如下:

單位：元

項目內容 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流動資產處置損益 -85,827.99 186,727.95 219,419.75 262,866.73

計入當期損益的政府補助 500,000.00

交易性金融資產公允價值變動

-51,176.40 148,660.00 34,180.00

損益及處置投資收益

其他營業外收支淨額 -12,500.00 -164,323.90 -58,131.31 -880,718.50

小 計 -98,327.99 -28,772.35 809,948.44 -583,671.77

減：非經常性損益計提所得稅 -24,582.00 -7,193.09 267,282.99 -192,611.68

合 計 -73,746.00 -21,579.26 542,665.45 -391,060.09

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月非經常性損益佔歸屬母公司淨利潤的比例分別為-2.36%、1.39%、-0.04%和-0.20%，扣除非經常性

1-1-176

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損益後歸屬母公司的淨利潤分別為 1,693.74 萬元、3,854.45 萬元、5,163.51 萬元

和 3,719.61 萬元。

公司在報告期內非經常性損益金額及佔淨利潤的比例較小，對公司經營成果

影響有限。

五、主要資產

截至 2009 年 6 月30 日，公司總資產69,580.38 萬元，主要包括流動資產、

長期投資、固定資產、無形資產及其它資產。

（一）固定資產

截至2009 年6 月30 日，公司固定資產情況如下：

單位：元

項目 原值 折舊 折舊年限 淨值 成新率

房屋建築物 53,281,498.59 12,919,765.15 20 年 40,361,733.44 75.75%

專用設備 173,170,617.66 78,708,545.69 10 年 94,462,071.97 54.55%

通用設備 4,404,786.71 1,750,458.34 10 年 2,654,328.37 60.26%

運輸設備 10,657,437.03 7,818,328.56 5 年 2,839,108.47 26.64%

合計 241,514,339.99 101,197,097.74 - 140,317,242.25 58.10%

註：成新率＝固定資產淨值/ 固定資產原值

1、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司以帳面原值分別為38,699,477.87 元、

12,651,572.00 元、31,302,265.00 元的房產、土地、機器設備作為抵押，從銀行獲

得借款30,000,000.00 元。

2、報告期內各個期末公司固定資產未發生可收回金額低於其帳面價值的情

況，故未計提固定資產減值準備。

（二）對外投資

截至 2009 年 6 月 30 日，母公司長期股權投資餘額為16,971,375.87 元，具

體情況如下：

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單位：元

期末數

被投資公司名稱 持股比例 核算方法

投資成本 減值準備

賽諾特（龍口）車輪製造有限公司 61.98% 13,419,967.87 0 成本法

北京福田環保動力股份有限公司 0.35% 3,000,000.00 0 成本法

山東龍口農村合作銀行 0.2% 551,408.00 0 成本法

公司編制合併財務報表以本公司和列入合併報表範圍內的子公司的個別財

務報表為基礎，經按照權益法調整了對子公司的長期股權投資、且抵消了內部交

易的影響後編制而成。少數股東所佔的權益和損益，以單獨項目列示於合併財務

報表內。

報告期內各個期末公司長期股權投資未發生可收回金額低於帳面價值的情

況，故未計提長期股權投資減值準備。

（三）無形資產

截至2009 年6 月30 日，公司無形資產餘額2,217.90 萬元，均為土地使用權，

具體情況如下：

單位：萬元

項目 取得方式 初始金額 期末金額 攤銷年限（月） 剩餘年限（月）

興隆莊土地 購買 75.00 67.08 486-525 432-471

興隆莊土地 購買 204.53 184.16 552 497

河口於土地 購買 1,135.63 996.66 420-564 399-419

河口於土地（募集資

購買 1,000.00 970.00 600 582

金項目用地）

合計 2,415.16 2,217.90

報告期內各個期末公司無形資產未發生可收回金額低於其帳面價值的情況，

故未計提無形資產減值準備。

六、主要債項

截至2009 年6 月30 日，公司主要債項如下：

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

單位：元

☆ 類 別 期末餘額

短期借款 95,000,000.00

應付票據 168,000,000.00

應付帳款 63,079,470.75

應交稅金 6,451,581.25

預收帳款 9,142,293.66

應付工資 2,679,303.52

（一）短期借款

單位：元

借款類別 2009-6-30

抵押借款 30,000,000.00

擔保借款 65,000,000.00

信用借款 0

合計 95,000,000.00

截至 2009 年 6 月 30 日,公司未發生逾期償還借款的情況。報告期內各個期

末公司應付帳款中無應付持有公司 5% （含5%）以上表決權股份的股東款項，

公司預收帳款中無預收持有公司5% （含5%）以上表決權股份的股東款項。

截至 2009 年 6 月 30 日，上述抵押借款由本公司以帳面原值分別為

38,699,477.87 元、12,651,572.00 元、31,302,265.00 元的房產、土地、機器設備作為抵押。

（二）關聯方負債情況

公司與關聯方之間的負債款項見「第六節同業競爭和關聯關係」。

（三）或有負債情況

本部分內容詳見本節的「九、期後事項、或有事項及其他重要事項」。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書七、所有者權益變動表

2009 年 1-6 月（單位：萬元）

歸屬於母公司股東權益

項 目 少數股 股東權益

資本公 盈餘 未分配 歸屬於母公司

股本 東權益 合計

積 公積 利潤 股東權益合計

一、本年年初餘額 15,780 2,773.16 641.24 9,195.07 28,389.46 2,923.56 31,313.02

二、本年增減變動金

3,712.24 3,712.24 119.86 3,832.10

額

（一）淨利潤 3,712.24 3,712.24 119.86 3,832.10

（二）直接計入股東權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變

動的影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影

響

4.其他

上述（一）和（二）

3,712.24 3,712.24 119.86 3,832.10

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配

1.提取盈餘公積

2.股東的分配

3.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

三、本年年末餘額 15,780 2,773.16 641.24 12,907.31 32,101.70 3,043.41 35,145.12

1-1-180

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2008 年度（單位：萬元）

歸屬於母公司股東權益

項 目 少數股 股東權益

資本公 盈餘 未分配利 歸屬於母公司

股本 東權益 合計

積 公積 潤 股東權益合計

一、本年年初餘額 15,780 2,765.16 144.43 4,530.53 23,220.11 2,805.03 26,025.14

二、本年增減變動金

8.00 496.81 4,664.54 5,169.35 118.53 5,287.88

額

（一）淨利潤 - - 5,161.35 5,161.35 118.53 5,279.88

（二）直接計入股東

8.00 - - 8.00 - 8.00

權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變

動的影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影

響

4.其他 8.00 - - 8.00 - 8.00

上述（一）和（二）

8.00 - 5,161.35 5,169.35 118.53 5,287.88

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 496.81 -496.81

1.提取盈餘公積 496.81 -496.81

2.股東的分配

3.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

三、本年年末餘額 15,780 2,773.16 641.24 9,195.07 28,389.46 2,923.56 31,313.02

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2007 年度（單位：萬元）

歸屬於母公司股東權益

項 目 少數股 股東權益

資本公 盈餘公 未分配利 歸屬於母公司

股本 東權益 合計

積 積 潤 股東權益合計

一、本年年初餘額 15,780 588.01 174.58 2,765.81 19,308.40 1,817.60 21,126.00

二、本年增減變動金

2,177.14 -30.15 1,764.72 3,911.72 987.43 4,899.14

額

（一）淨利潤 3,908.72 3,908.72 987.43 4,896.14

（二）直接計入股東

3.00 3,00 3.00

權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變

動的影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影

響

4.其他 3.00 3,00 3.00

上述（一）和（二）

3.00 3,908.72 3,911.72 987.43 4,899.14

小計

（三）股東投入和減少資本

1.股東投入資本

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 144.20 -144.20

1.提取盈餘公積 144.20 -144.20

2.股東的分配

3.其他

（五）股東權益內部

2,174.14 -174.35 -1,999.79

結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他 2,174.14 -174.35 -1,999.79

三、本年年末餘額 15,780 2,765.15 144.43 4,530.53 23,220.12 2,805.03 26,025.14

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

2006 年度（單位：萬元）

歸屬於母公司股東權益

項 目 少數股 股東權益

資本公 盈餘公 未分配利 歸屬於母公司

股本 東權益 合計

積 積 潤 股東權益合計

一、本年年初餘額 11,660 -0.18 144.91 1,140.84 12,945.57 843.59 13,789.16

二、本年增減變動金

4,120.00 588.19 29.67 1,624.97 6,362.83 974.01 7,336.84

額

（一）淨利潤 1,654.63 1,654.63 833.01 2,487.64

（二）直接計入股東

588.19 588.19 588.19

權益的利得和損失

1.可供出售金融資產公允價值變動淨額

2.權益法下被投資單

位其他股東權益變

動的影響

3.與計入股東權益項

目相關的所得稅影

響

4.其他 588.19 588.19 588.19

上述（一）和（二） 588.19

1,654.63 2,242.82 833.01 3,075.83

小計

（三）股東投入和減

4,120.00 4,120 141.00 4,261.00

少資本

1.股東投入資本 4,120.00 4,120 141.00 4,261.00

2.股份支付計入股東權益的金額

3.其他

（四）利潤分配 29.67 -29.67

1.提取盈餘公積 29.67 -29.67

2.股東的分配

3.其他

（五）股東權益內部結轉

1.資本公積轉增股本

2.盈餘公積轉增股本

3.盈餘公積彌補虧損

4.其他

三、本年年末餘額 15,780 588.01 174.58 2,765.81 19,308.40 1,817.60 21,126.00

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

（一）股本

本公司以原山東龍口興民車輪有限公司截至2007 年9 月30 日經審計的淨資產人民幣201,631,477.71 元按照 1：0.7826 的比例折成普通股157,800,000 股（每股面值人民幣一元），其餘部分計入資本公積，整體變更為股份有限公司。各發起人股東均以其持有的公司股權根據前述折股比例相應折成股份公司股份。註冊資本變為 15,780 萬元。

公司目前股權結構如下:

股東 金額（萬元） 比例(%)

王嘉民 9,152.40 58.00

姜開學 804.78 5.10

鄒志強 789.00 5.00

崔積旺 789.00 5.00

李元建等45 名自然人 4,244.82 26.90

合 計 15,780.00 100.00

以上出資已經山東匯德會計師事務所有限公司（2007）匯所驗字第6-008 號驗資報告予以驗證。

（二）資本公積

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

股本溢價 27,621,562.18 27,621,562.18 27,621,562.18

其他資本公積 110,000.00 110,000.00 30,000.00 5,880,144.01

其中：股權投資

-70,032.13

準備

其他 110,000.00 110,000.00 30,000.00 5,950,176.14

合 計 27,731,562.18 27,731,562.18 27,651,562.18 5,880,144.01

公司 2006 年度資本公積-股權投資準備增加-68,238.93 元，是由於子公司賽諾特（龍口）車輪製造有限公司接受外幣資本投資形成外幣資本折算差額，公司

按持股比例調整長期股權投資成本所致；公司 2006 年度資本公積-其他增加

5,950,176.14 元系公司無法支付的款項轉入所致。

公司2007 年 12 月6 日股份制改制時，以經山東匯德會計師事務所有限公司

（2007）匯所審字第6-057 號審計報告審計確認的基準日為2007 年9 月30 日的

公司淨資產額 201,631,477.71 元中的 157,800,000.00 元，等額折成股份

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

157,800,000.00 股，其差額部分計入資本公積。

公司 2007 年度資本公積-股本溢價增加 27,621,562.18 元，是由於公司 2007

年 12 月以2007 年9 月末淨資產折股整體變更設立股份有限公司，將留存收益轉入所致；公司2007 年度資本公積-其他增加 30,000.00 元，系公司2007 年度以前收到財政部門的專項技術補貼於2007 年購買設備後轉入所致。

公司 2008 年資本公積增加 80,000.00 元，系公司 2007 年度以前收到財政部門的環保補貼於2008 年 1-3 月購買設備後轉入所致。

（三）盈餘公積

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

期初餘額 6,412,394.84 1,444,270.37 1,745,781.50 1,449,120.78

本期增加 4,968,124.47 1,441,980.31 296,660.72

本期減少 1,743,491.44

期末餘額 6,412,394.84 6,412,394.84 1,444,270.37 1,745,781.50

公司2007 年盈餘公積減少1,743,491.44元,系由於公司於2007 年12月以2007

年9 月末淨資產折股整體變更設立股份有限公司，將盈餘公積轉入股本與資本公積所致。

（四）未分配利潤

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

利潤總額 50,514,367.32 70,572,428.20 63,839,298.48 27,550,551.30

減：所得稅費用 12,193,407.45 17,773,629.28 14,877,894.17 2,674,124.45

淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85

減：少數股東損益 1,198,571.45 1,185,294.10 9,874,251.62 8,330,113.42

加：期初未分配利潤 91,950,681.20 45,305,300.85 27,658,055.20 11,408,402.49

可供母公司股東分配

129,073,069.62 96,918,805.67 66,745,207.89 27,954,715.92

的利潤減：提取法定盈餘公

4,968,124.47 1,441,980.31 296,660.72

積應付普通股股利

轉股本的普通股股利 19,997,926.73

期末未分配利潤 129,073,069.62 91,950,681.20 45,305,300.85 27,658,055.20

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（五）少數股東權益

公司少數股東權益全部來自子公司賽諾特（龍口）車輪製造有限公司，

2006-2009 年半年度金額分別為 1,817.60 萬元、2,805.03 萬元和 2,923.56 萬元和

3,043.41 萬元。八、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度經營活動產生的現金流量

58,288,729.17 16,092,448.60 78,971,566.06 23,286,275.00

淨額投資活動產生的現金流量

-19,977,174.50 -88,469,139.13 -19,115,841.68 -25,853,179.85

淨額籌資活動產生的現金流量

-16,280,387.31 68,876,263.60 -30,952,653.86 -7,329,499.95

淨額匯率變動對現金的影響額現金及現金等價物淨增加

22,031,167.36 -3,500,426.93 28,903,070.52 -9,896,404.80

額

2008 年度公司經營活動產生的現金淨流量低於2007 年度，主要原因系2008

年末，鑑於鋼材價格走勢趨穩且預計將出現向上趨勢，公司採取了超訂單訂購原材料的策略，一方面在 2008 年年末鋼材價格低點適當提高原材料庫存規模；另一方面與主要供應商籤訂採購協議，並以支付預付款的方式，將公司原材料採購價格鎖定在 2008 年年末價格低點。原材料儲備規模的擴大以及預付帳款的增加使公司2008 年購買商品、接受勞務支付的現金較2007 年增幅較大。

公司 2008 年度投資活動產生的現金流量淨額絕對數較 2007 年同期增加較大，主要原因是隨著公司募集資金項目的開工建設，「購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金」較2007 年同期有較大幅度的增長。

公司2008 年度籌資活動產生的現金流量較2007 年同期增加較大，主要系公司為了滿足募集資金項目建設需要先行向銀行借入的短期借款。

公司2007 年度經營活動產生的現金流量淨額較2006 年度增長較快，主要原因是公司2007 年產品產量、銷量均保持較快增長，銷售商品、提供勞務收到的現金流增加了46.21%。

報告期內，公司投資活動產生的現金流量均為負值，主要是由於公司業務規

1-1-186

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書模不斷擴大購建固定資產而發生的資本開支。

報告期內公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動事項。九、期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項（非調整事項）

截至上述審計報告截止日，本公司無需披露的重大期後事項。

（二）或有事項

1、抵押

截至2009 年6 月30 日，公司房產和土地抵押情況如下：

借款金額 抵押物帳

借款銀行 借款日期 抵押物

（萬元） 面淨值

龍房龍口他字第 2008616 房產淨值

號 2,735 萬

龍房龍口他字第 2008150 元；

中國建設銀行 號 土地淨值

股份有限公司 3,000 2009.02.17-2010.02.16 龍他項2007 第0420 號 1,181 萬

龍口支行 龍他項2008 第0361 號 元；

機器設備（詳見煙龍工商 設備淨值

抵登字（2006 ）第008 號 1,805 萬

抵押物登記證） 元

2、擔保

（1）2006 年2 月，控股子公司賽諾特為公司提供保證，公司從銀行獲得長期借款 1,200 萬元,公司已於2008 年2 月償還此貸款；

（2）截至2008 年 12 月31 日，由控股子公司賽諾特為公司提供保證，本公司從銀行獲得短期借款 1,660 萬元，公司已於2009 年3 月償還此貸款；

（3） 截至 2008 年 12 月31 日，由公司提供保證，控股子公司賽諾特從銀行獲得2,000 萬元的銀行承兌匯票，上述銀行承兌匯票已於2009 年 5 月26 日到期；

（4 ）截至2009 年 6 月30 日，由控股子公司賽諾特及本公司股東王嘉民、崔積旺共同提供保證，本公司從銀行獲得短期借款3,000 萬元；

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（5）截至2009 年 6 月30 日，由龍口市興民安全玻璃有限公司提供保證，子公司賽諾特從銀行獲得短期借款670 萬元；

（6）截至2009 年 6 月30 日，由山東道恩集團有限公司提供保證，本公司從銀行獲得短期借款2,830 萬元；

（7）截至2009 年 6 月30 日，由控股子公司賽諾特提供擔保，本公司辦理國內信用證7,200 萬元；

（8）截至2009 年 6 月30 日，由公司提供保證，控股子公司賽諾特從銀行獲得2,000 萬元的銀行承兌匯票。

3、票據背書

截至2009 年6 月30 日，本公司已背書但未到期的銀行承兌匯票金額合計為

94,145,748.38 元，到期日為2009 年7 月7 日至2009 年 12 月 12 日。

（三）其他重要事項

1、報告期申報財務報表與原始財務報表的差異情況說明

公司原執行企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定，根據中國證監會證監發字[2006]136 號文《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》和證監會計字[2007]10 號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7

號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露要求》的有關規

定，公司申報財務報告按照財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則》進行了重新表述，導致公司按照企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定編制的原始財務報告與申報財務報告存在一定的差異。具體說明如下：

（1）2006 年度原始財務報表與申報財務報表主要差異情況

單位：元

會計要素 申報財務報表 原始財務報表 差異 主要差異原因

資產 549,990,091.29 406,470,262.32 143,519,828.97 重分類調整

負債 338,730,085.92 197,961,860.71 140,768,225.21 重分類調整

股東權益 211,260,005.37 208,508,401.61 2,751,603.76 重分類調整

營業收入 572,664,687.22 526,315,346.49 46,349,340.73 重分類調整

營業成本和費用 544,584,391.15 498,235,050.42 46,349,340.73 重分類調整

淨利潤 24,876,426.85 24,597,421.21 279,005.64 重分類調整

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（2）2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月原始財務報表與申報財務報表主要差異情況

2007 年度、2008 年度及2009 年 1-6 月原始財務報表與申報財務報表無差異。

2、備考利潤表

假定本公司 2006 年度全面執行新會計準則，本公司 2009 年 1-6 月、2008

年度、2007 年度、2006 年度之備考合併利潤表如下：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 474,260,728.76 983,274,741.06 787,332,634.74 572,664,687.22

☆ 減：營業成本 404,683,561.54 856,983,348.79 685,913,767.01 509,633,383.99

營業稅金及附加 718,478.57 3,115,120.01 1,366,989.32 637,942.70

銷售費用 10,099,586.58 27,601,236.66 19,338,779.66 11,767,368.33

管理費用 7,718,725.64 16,502,799.57 16,545,924.44 12,105,152.53

財務費用 2,389,594.30 6,869,115.84 5,556,862.15 7,624,780.90

資產減值損失 -1,919,497.18 1,642,319.64 -4,388,737.88 2,815,762.70

加：公允價值變動收益 -182,840.00 148,660.00 34,180.00

投資收益 42,416.00 172,063.60 30,300.00 53,927.00

二、營業利潤 50,612,695.31 70,550,024.15 63,178,010.04 28,168,403.07

加：營業外收入 18,331.32 186,727.95 719,419.75 263,068.25

減：營業外支出 116,659.31 164,323.90 58,131.31 880,920.02

三、利潤總額 50,514,367.32 70,572,428.20 63,839,298.48 27,550,551.30

減：所得稅費用 12,193,407.45 17,773,629.28 14,877,894.17 2,674,124.45

四、淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85

歸屬於母公司所有者的

37,122,388.42 51,613,504.82 39,087,152.69 16,546,313.43

淨利潤

少數股東損益 1,198,571.45 1,185,294.10 9,874,251.62 8,330,113.42

上述備考合併利潤表與申報合併利潤表相比，申報報表與備考報表無差異。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書十、主要財務指標

（一）主要財務指標

項 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動比率（倍） 1.38 1.31 1.37 1.20

速動比率（倍） 0.88 0.79 0.88 0.99

資產負債率（母公司）(%) 56.11 58.36 57.89 60.61

無形資產（扣除土地使用權

0 0 0 0

後）佔淨資產比例（%）

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 8.10 16.47 13.16 9.62

存貨周轉率（次） 2.35 5.12 6.24 8.55

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,319.34 9,733.33 8,670.63 5,015.11

利息保障倍數(倍) 18.53 10.14 13.56 4.48

基本每股收益（元） 0.24 0.33 0.25 0.14

淨資產收益率（全麵攤薄）(%) 11.56 18.18 16.83 8.57

每股經營活動產生的現金流

0.37 0.13 0.50 0.15

量（元/股）

每股淨現金流量（元/股） 0.14 -0.02 0.18 -0.06

註： 上述指標的計算公式如下：

⑴流動比率=流動資產/流動負債

⑵速動比率=速動資產/流動負債

⑶資產負債率=總負債/總資產

⑷應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

⑸存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

⑹息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+利息+折舊支出+待攤費用+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷

⑺利息保障倍數＝（稅前利潤+利息費用）/利息費用

⑻每股收益參見「第九節 財務會計信息第十條（二）報告期內淨資產收益率及每股收益」

⑼淨資產收益率參見「第九節 財務會計信息第十條（二）報告期內淨資產收益率及每股收益」

⑽每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

⑾每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

⑿無形資產（扣除土地使用權後）佔淨資產比例=扣除土地使用權後的無形資產/淨資產

（二）報告期內淨資產收益率及每股收益

按照證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露》，公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：

1-1-190

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

淨資產收益率(%) 每股收益(元)

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年 1-6 月：

歸屬於公司普通股股東淨利潤 11.56 12.27 0.24 0.24

扣除非經常性損益後歸屬於公司

11.59 12.30 0.24 0.24

普通股股東的淨利潤

2008 年度：

歸屬於公司普通股股東淨利潤 18.18 20.00 0.33 0.33

扣除非經常性損益後歸屬於公司

18.19 20.01 0.33 0.33

普通股股東的淨利潤

2007 年度：

歸屬於公司普通股股東淨利潤 16.83 18.38 0.25 0.25

扣除非經常性損益後歸屬於公司

16.60 18.13 0.24 0.24

普通股股東的淨利潤

2006 年度：

歸屬於公司普通股股東淨利潤 8.57 11.87 0.14 0.14

扣除非經常性損益後歸屬於公司

8.77 12.15 0.14 0.14

普通股股東的淨利潤註：上述指標的計算公式如下：

①全麵攤薄淨資產收益率＝P÷E

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股

東的淨利潤；E 為歸屬於公司普通股股東的期末淨資產。

② 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 ＝ P/ （E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股

東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資

產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告

期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月

份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk 為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

③基本每股收益＝P÷S

S＝ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 －Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的

淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金

轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；

Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股

份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

④公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬於普通股股東的報告期淨利潤和發行在外普通股加權平均數，並據以計算稀釋每股收益。

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：

稀釋每股收益＝[P+ （已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）× （1-所得稅

1-1-191

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。十一、發行人設立以來驗資情況

2007 年 12 月 12 日，山東龍口興民車輪有限公司以2007 年 9 月30 日經審計的淨資產額 201,631,477.71 元中的 157,800,000 元等額折成普通股 157,800,000

股（每股面值人民幣一元），剩餘淨資產部分作為資本公積，以發起設立方式整體變更為山東興民鋼圈股份有限公司。山東匯德會計師事務所對該次出資進行了驗證，並出具了[2007]匯所驗字第 6-008 號驗資報告。根據該驗資報告，截止2007

年 12 月6 日，公司註冊資本已全部繳清，變更後的註冊資本為人民幣15,780 萬元。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

第十節 管理層討論與分析一、財務狀況分析

（一）資產情況分析

1、資產構成及變化分析

公司報告期內資產結構如下： 單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產 47,550.10 43,345.56 37,018.95 38,983.35

較上期末增加 4,204.54 6,326.61 -1,964.40 14,320.20

非流動資產 22,030.28 21,088.16 17,213.81 16,015.65

較上期末增加 942.12 3,874.35 1,198.16 2,512.70

資產總計 69,580.38 64,433.72 54,232.77 54,999.01

較上期末增加 5,146.66 10,200.95 -766.24 16,832.91

報告期內公司資產結構基本保持穩定，流動資產佔總資產的比例約為 70%左右。

2009 年 6 月末，公司總資產規模的增加主要來自流動資產，2009 年 6 月末公司資產總額較 2008 年末增加 5,146.66 萬元，增幅為 7.99%，其中流動資產增加4,204.54 萬元，增幅為9.70%。流動資產的增加主要來自貨幣資金、應收帳款和應收票據，上述三項合計增加 5,242.06 萬元。

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2008 年末，公司總資產規模較2007 年末增長 18.81%，主要原因系2008 年公司銀行貸款規模較 2007 年大幅增加，新增貸款主要用於募集資金項目的前期投入以及用於採購生產所需原材料，使公司 2008 年末流動資產及非流動資產均較2007 年末有所增長。

2、流動資產構成及變化分析

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 佔比% 金額 佔比% 金額 佔比% 金額 佔比%

貨幣資金 10,708.68 22.52 8,505.57 19.62 8,855.61 23.92 5,965.30 15.30

應收帳款 6,359.83 13.38 5,355.78 12.36 5,733.29 15.49 5,283.02 13.55

存貨 17,220.66 36.22 17,258.01 39.81 13,378.23 36.14 6,559.29 16.83

應收票據 3,512.14 7.39 1,477.25 3.41 918.02 2.48 1,586.62 4.07

預付款項 9,627.87 20.25 10,697.09 24.68 7,823.06 21.13 13,345.72 34.23

其他應收款 120.91 0.25 51.86 0.12 282.45 0.76 6,229.99 15.98

交易性金融資產 - - - - 28.28 0.08 13.42 0.03

合計 47,550.09 100.00 43,345.56 100.00 37,018.95 100.00 38,983.36 100.00

2009 年 6 月末，公司流動資產較2008 年末增長 9.70%，增長主要來自貨幣資金、應收帳款和應收票據，其中貨幣資金和應收票據增幅較大，貨幣資金增長主要系 2009 年上半年公司經營活動產生的現金流量淨額增加所致，應收票據增加主要是由於 2009 年上半年，公司銷售量大幅增長，創歷史同期最好水平，達到2008 年全年銷售量的70.72%，銷售量增長使公司應收票據金額相應增加，且相對年度末，公司中期付款壓力較小，因此背書用於支付相關款項的應收票據金額較2008 年末也相應較小。

2008 年末，公司流動資產餘額較 2007 年末增長 17.09%，主要原因系2008

年末，鑑於鋼材價格走勢趨穩且預計將出現向上趨勢，公司採取了超訂單訂購原材料的策略，一方面在 2008 年年末鋼材價格低點適當提高原材料庫存規模，公司2008 年末原材料較2007 年末增長 110.47%；另一方面與主要供應商籤訂採購協議，並以支付預付款的方式，將公司原材料採購價格鎖定在 2008 年年末價格低點，公司2008 年末預付款項較2007 年末增長36.34%。

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2009 年 6 月末流動資產主要構成

（1）貨幣資金

公司2009 年6 月末貨幣資金較2008 年末增長2,203.12 萬元，增幅達25.90%，主要是由於公司2009 年上半年經營性現金淨流量大幅增加所致，2009 年 1-6 月公司經營活動產生的現金流量淨額達5,828.87 萬元，超過2008 年全年水平。

公司 2008 年末貨幣資金與 2007 末相比基本穩定。2007 年末公司貨幣資金較2006 年末增加2,890.31 萬元，增幅48.45%，主要是由於一方面公司經營活動現金淨流量較2006 年增長239.13%；另一方面，公司2007 年生產及銷售規模較

2006 年增長近 40%，為滿足生產及銷售資金需要，公司適當增加了貨幣資金的儲備。

報告期內公司貨幣資金中銀行承兌保證金比例較高，截至 2009 年 6 月 30

日，銀行承兌保證金佔公司貨幣資金比例達 54.91%，保證金比例較高主要原因系報告期內公司較多採用以銀行承兌匯票作為支付貨款結算方式所致。

（2）應收帳款

2009 年 6 月末公司應收帳款餘額較2008 年末增加 18.75%，主要由於2009

年上半年，公司銷售量大幅增長，創歷史同期最好水平，達到 2008 年全年銷售量的70.72%，銷售量增長使公司應收帳款金額相應增加。

報告期內公司應收帳款主要是公司與下遊整車生產廠的購銷往來款，應收帳款回收情況始終保持良好，發生壞帳可能性較小，並已按照相關比例足額計提了壞帳準備。

截至2009 年6 月30 日，公司應收帳款明細情況如下：

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單位：萬元

帳 齡 帳面餘額 比例(%) 壞帳準備 帳面淨額

1 年以內 6,654.58 98.09 332.73 6,321.85

1-2 年 0.16 0 0.03 0.13

2-3 年 75.70 1.11 37.85 37.85

3 年以上 53.97 0.80 53.97 0

合計 6,784.41 100.00 424.58 6,359.83

公司2009 年6 月30 日應收帳款中前五名欠款單位欠款金額合計為2,513.75

萬元，佔應收帳款總額的37.05%。

應收帳款餘

客戶名稱 帳齡 佔應收帳款總額比例

額（萬元）

南京長安汽車有限公司 652.10 1 年以內 9.61%

河北長安汽車有限公司 502.85 1 年以內 7.41%

美國TBC 公司 482.95 1 年以內 7.12%

福田雷沃國際重工濰坊農業裝備事業部 481.83 1 年以內 7.10%

金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司 394.01 1 年以內 5.81%

合計 2,513.75 37.05%

公司主要應收帳款客戶均為公司長期合作對象，信用程度較高，發生大規模壞帳可能性較低。

（3）存貨

隨著公司生產銷售規模的不斷擴大，存貨規模相應增大, 報告期各期末公司存貨金額不斷增長。

發行人存貨項目具體構成和佔比情況如下表所示：

單位：元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目 佔比 佔比 佔比 佔比

金 額 金 額 金 額 金 額

% % % %原材

92,497,080.56 53.71 87,191,510.78 49.77 41,426,644.65 30.97 32,532,198.00 49.60

料庫存

61,484,216.29 35.70 74,984,675.57 42.80 77,624,135.40 58.02 23,778,977.15 36.25

商品自製

半成 14,939,828.34 8.68 10,450,027.21 5.97 7,988,224.00 5.97 2,366,324.95 3.61

品低值

易耗 3,285,474.34 1.91 2,558,286.30 1.46 6,743,337.50 5.04 6,915,359.02 10.54

品

合計 172,206,599.53 100.00 175,184,499.86 100.00 133,782,341.55 100.00 65,592,859.12 100.00

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2009 年 6 月末公司存貨構成情況

報告期內原材料是公司存貨的重要組成部分。2008 年末，公司原材料金額較2007 年末有較大幅度的增長，主要原因系根據2008 年下半年鋼價下滑幅度已經較大的市場情況，經與主要鋼材供應商進行溝通並在充分研判市場情況後，公司在 12 月末對採購政策做了適當調整，適當增加了鋼材的庫存規模；2009 年 6

月末公司原材料規模較2008 年末又有所增長，主要原因系在宏觀經濟復甦的大背景下，公司預計2009 年下半年銷售仍將保持良好勢頭，同時，鋼材價格 7 月將會繼續上漲，因此公司適當增加了原材料庫存。根據訂單採購的原材料由於各期期末公司庫存商品均未出現需計提減值準備的情形，因此公司並未就該部分原材料計提相應減值準備；超訂單採購的原材料鑑於各期期末原材料價格均未出現低於結帳日當時市場價格的情形，因此公司並未就該部分原材料計提相應減值準備。

公司報告期內各期末庫存商品中車輪產品基本上均為已有訂單而加工完畢未銷售的產品，不存在庫存商品滯銷的情況，同時，上述產品銷售單位價格高於產品單位成本與預計銷售單位費用之和，或高於原材料單位成本與單位加工成本以及預計銷售單位費用之和，無需計提相應跌價準備。

2008 年末，公司庫存商品中的邊角料由於預計銷售單價低於帳面單位成本，因此計提了2,604,403.85 元的存貨跌價準備，截至 2009 年 6 月底，由於鋼材價格的回升，邊角料市場售價已高於其帳面單位成本，因此公司將上述存貨跌價準備全部予以轉回。

申報會計師認為，公司報告期內不存在庫存商品滯銷的情況，存貨跌價準備計提充分。

保薦人認為，公司報告期內不存在庫存商品滯銷的情況，存貨跌價準備計提充分。

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2007 年末公司存貨較2006 年末增長 103.96%，主要原因是：一方面由於公司生產規模不斷增大和鋼材價格不斷上漲，公司相應增加了鋼材卷板料、輪輞料等原材料的儲備，2007 年末較2006 年末增加 889.44 萬元；另一方面，隨著2007

年 12 月鋼材價格上漲，導致公司生產成本相應增加，各鋼製車輪採購商經過調研後，均採取了提價措施，並決定自 2008 年 1 月起按提價後價格執行。公司與北汽福田等主要客戶協商後決定將2007 年 12 月的供貨協議延至2008 年提價後執行，導致 2007 年末庫存商品增加較大。2007 年末公司庫存商品較 2006 年末增加 5,384.51 萬元。

公司2008 年年末存貨較2007 年末增長30.95%，主要原因2008 年末，鑑於鋼材價格走勢趨穩且預計將出現向上趨勢，公司採取了超訂單訂購原材料的策略在2008 年年末鋼材價格低點適當提高原材料庫存規模，公司2008 年末原材料較

2007 年末增長 110.47%。

（4 ）預付款項

①2009 年6 月30 日預付帳款帳齡情況

帳齡 金額(萬元) 比例

1 年以內 9,255.93 96.14%

1-2 年 371.94 3.86%

合計 9,627.87 100.00%

公司預付款項基本為一年以內,用於購買鋼材卷板料、輪輞料等原材料以及預付的部分工程設備款。公司預付款的上遊客戶主要是煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司等長期供貨商。2008 年末公司預付款金額較大，主要原因系2008 年末，鑑於鋼材價格走勢趨穩且預計將出現向上趨勢，公司採取了超訂單訂購原材料的策

略，一方面在 2008 年年末鋼材價格低點適當提高原材料庫存規模，公司 2008

年末原材料較 2007 年末增長 110.47%；另一方面與主要供應商籤訂採購協議，並以支付預付款的方式，將公司原材料採購價格鎖定在2008 年年末價格低點。

2009 年 6 月，公司預計鋼材價格 7 月將會繼續上漲，因此與主要供應商籤訂採購協議，並以支付預付款的方式鎖定原材料採購價格。

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②2009 年6 月30 日前五大預付帳款客戶情況

客戶名稱 預付帳款餘額(萬元) 佔預付帳款比例

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 5,547.85 57.62%

吉林眾合機械設備有限公司 540.15 5.61%

萊蕪市龍泉物資有限公司 457.01 4.75%

龍口市信達鋼結構有限責任公司 402.54 4.18%

遼寧衡業汽車新材有限公司 318.79 3.31%

合計 7,266.35 75.47%

上述存貨和預付款金額的變動屬於公司為應對市場價格風險而採取的調節措施，屬於臨時性變動，不會對公司生產經營活動帶來不利影響。

（5）應收票據

2009 年6 月末公司應收票據全部為銀行承兌匯票，應收票據餘額較2008 年末增長 2,034.90 萬元，主要是由於 2009 年上半年，公司銷售量大幅增長，創歷史同期最好水平，達到2008 年全年銷售量的70.72%，銷售量增長使公司應收票據金額相應增加，且相對年度末，公司中期付款壓力較小，因此背書用於支付相關款項的應收票據金額較2008 年末也相應較小。

截至2009 年6 月30 日，公司應收票據明細情況如下：

單位：萬元

出票人 票面金額

北汽福田汽車股份有限公司北京歐曼重型汽車廠 2,031.87

福田雷沃國際重工股份有限公司濰坊農業裝備事業部 300.00

北汽福田汽車股份有限公司諸城汽車廠 285.00

北汽福田汽車股份有限公司諸城奧鈴汽車廠 140.00

廈門金龍聯合汽車工業有限公司紹興分公司 105.00

瀋陽金杯車輛製造有限公司 100.00

福田雷沃國際重工股份有限公司諸城車輛廠 100.00

東安黑豹股份有限公司 80.00

常州常發農業裝備有限公司 79.15

河北長安汽車有限公司 70.00

福田雷沃國際重工股份有限公司濰坊車輛廠 50.00

北汽福田汽車股份有限公司北京歐馬可輕型車廠 50.00

山東五徵集團有限公司 34.00

廈門金龍旅行車有限公司 12.72

梁山中集東嶽車輛有限公司 12.00

煙臺舒馳客車有限責任公司 10.00

日照市八方輪胎城有限公司 10.00

龍口金正機械有限公司 10.00

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煙臺市東汽農業裝備有限公司 8.00

濟南新佰利商務有限公司 8.00

中集車輛（山東）有限公司 7.40

丹東黃海汽車有限責任公司乘用車分公司 6.00

山東天澤昌大缸蓋有限公司 3.00

合計 3,512.14

2008 年年末應收票據餘額較2007 年末增加 60.92%，主要原因系2008 年公司營業收入較2007 年增長24.89%，且以銀行承兌匯票為結算方式有所增加所致；

2007 年末公司銀行承兌匯票背書轉讓增加，導致2007 年 12 月31 日餘額較2006

年 12 月31 日減少42.14%。

（6）其他應收款

①報告期內，各期期末發行人其他應收款餘額(原值)如下表所示：

單位：元

項目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末

其他應收款 1,412,642.66 692,493.97 3,499,034.14 65,883,161.72

☆ ②形成及其變動的具體原因

A、2006 年末

發行人2006 年末的其他應收款餘額為65,883,161.72 元，主要包括以下內容：發行人與山東興民集團有限公司、煙臺裕盛投資發展有限公司、龍口市龍口通達機械廠分別發生往來款 3,300 萬、2,000 萬和 1,000 萬元，上述款項已於2007 年年底前結清。

B、2007 年末

發行人 2007 年末其他應收款餘額為 3,499,034.14 元，主要包括以下內容：公司與煙臺交運集團龍口有限公司發生運輸費、養路費累計結算差額 136.7萬元，該款項已於2008 年 3 月4 日清算完畢；與榮成鍛壓工具機有限公司發生購買設備押金 61.91 萬元；與廈門凱門貿易有限公司發生預付倉儲費 30.06 萬元；其餘主要為員工備用金。

C、2008 年末

發行人 2008 年末的其他應收款餘額為 692,493.97 元，主要包括以下內容：為業務員出差備用金、施工安全保證金和押金等。

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D、2009 年6 月末

發行人 2009 年 6 月末的其他應收款餘額為 1,412,642.66 元，主要包括以下內容：應收出口退稅款和業務員備用金等。

（7）交易性金融資產

公司2006 年投資 10 萬元人民幣以 1 元面值購買了建信優選成長基金 10 萬份，2006 年 12 月31 日，該基金每份累計淨值為1.3418 元，2007 年 12 月31 日，該基金每份累計淨值為2.8284 元，2008 年 8 月4 日，公司將持有該基金份額全部出售，取得價款23.17 萬元，確認投資收益 13.17 萬元，截至2008 年 12 月31

日該帳戶已無餘額。

3、非流動資產構成及變化分析

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

非流動資產項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

長期股權投資 355.14 1.61% 353.02 1.67% 351.00 2.04% 351.00 2.19%

投資性房地產 - - 296.46 1.41% - - - -

固定資產 14,031.72 63.69% 13,446.05 63.76% 13,931.87 80.93% 13,149.97 82.11%

在建工程 5,319.44 24.15% 4,666.10 22.13% 1,376.81 8.00% 939.81 5.87%

無形資產 2,217.90 10.07% 2,176.31 10.32% 1,297.03 7.53% 1,300.49 8.12%

長期待攤費用 - - - - - - 1.53 0.01%

遞延所得稅資產 106.08 0.48% 150.23 0.71% 257.09 1.49% 272.87 1.70%

合計 22,030.29 100.00% 21,088.16 100.00% 17,213.81 100% 16,015.67 100.%

2009 年 6 月30 日非流動資產構成情況

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（1）長期股權投資

單位：萬元

被投資單位 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

北京福田環保動力股份有限公司 300.00 300.00 300.00 300.00

山東龍口農村信用合作銀行 55.14 53.02 51.00 51.00

合 計 355.14 353.02 351.00 351.00

截至2009 年6 月30 日，公司長期股權投資餘額為355.14 萬元，分別為持有北京福田環保動力股份有限公司和山東龍口農村信用合作銀行0.35%和0.2%的股權。報告期內，上述持股比例沒有發生變化。

（2）固定資產

截至2009 年6 月30 日，公司固定資產情況如下表：

單位：萬元

項目 原值 折舊 淨值 成新率

房屋建築物 5,328.15 1,291.98 4,036.17 75.75%

專用設備 17,317.06 7,870.85 9,446.21 54.55%

通用設備 440.48 175.05 265.43 60.26%

運輸設備 1,065.74 781.83 283.91 26.64%

合計 24,151.43 10,119.71 14,031.72 58.10%

報告期公司固定資產金額基本保持平穩，主要為生產經營所需的廠房和機器設備等。

（3）在建工程

公司在建工程主要為鋼製車輪生產線和本次募集資金投資項目。截至 2009

年6 月末在建工程明細如下：

單位：萬元

本期 本期轉入 資金 工程

工程名稱 2008 年末 2009 年 6 月末

增加 固定資產 來源 進度

新辦公樓 656.04 374.27 1,030.31 -

鋼製車輪生產線 810.86 27.00 - 837.86 自籌 97%

輕型鋼製車輪生產線 1,648.37 711.43 - 2,359.80 自籌 11%

輕型鋼製車輪生產廠區 1,550.83 510.17 - 2,061.00 自籌 45%

其他 60.79 60.79

合 計 4,666.10 1,683.65 1,030.31 5,319.44

公司2008 年年末在建工程餘額較2007 年年末增長238.91%，主要原因系公司2008 年新建輕型鋼製無內胎車輪生產線及生產廠區、新辦公樓、鋼製車輪生產線增加金額4,464.78 萬元，其中輕型鋼製無內胎車輪生產線及生產廠區為本次

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書募集資金項目在建工程。

截至 2009 年 6 月末，公司各項在建工程進展情況良好，在建工程期初數、本期增加數、本期轉入固定資產的金額以及期末數中均無借款費用資本化的金額。

（4 ）無形資產

2006 年和2007 年年末，公司無形資產金額變動較小。2008 年末，公司無形資產金額較2007 年末有所增長，主要原因系2008 年公司以出讓方式取得募集資金項目用地，增加土地使用權 1,000 萬元。截至2009 年6 月30 日，公司無形資產金額為2,217.90 萬元，全部為土地使用權。

（5）投資性房地產

2008 年 12 月31 日，公司投資性房地產餘額為296.46 萬元。該投資性房產系公司將位於龍口市煙濰路北，梁家礦東的房屋及所佔場地租與龍口市興民汽車玻璃廠使用。興民汽車玻璃廠為公司非關聯企業，公司按年收取租金，年租金

30 萬元，按成本法計量入帳。該項目具體情況如下：

單位：萬元

名稱 原值（原價） 累計折舊（攤銷） 期末餘額

土地使用權 750,000.00 70,405.59 679,594.41

鋼管成品車間 368,612.00 167,795.25 200,816.75

鋼管生產車間 515,264.00 234,552.47 280,711.53

玻璃鋼化車間 700,191.00 368,621.38 331,569.62

辦公樓 2,588,867.00 1,116,988.32 1,471,878.68

合計 4,922,934.00 1,958,363.01 2,964,570.99

上述房產和土地租賃於2008 年 12 月31 日到期後，公司不再將上述房產和土地對外租賃，截至2009 年6 月30 日，公司投資性房地產餘額為零。

4、資產減值準備提取情況

公司嚴格執行企業會計準則，會計核算遵循了謹慎性原則，各期末均根據資產的可回收金額（可變現淨值）與帳面價值的差額足額計提減值準備，報告期資產減值準備提取情況如下：

單位：萬元

資產減值準備項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

壞帳準備 68.49 -96.21 -438.87 281.58

存貨跌價準備 -260.44 260.44 -- --

合 計 -191.95 164.23 -438.87 281.58

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2008 年末公司衝回壞帳準備為 96.21 萬元，主要原因是 2008 年末 2-3 年的應收帳款和 1 年以上的其他應收款減少導致需計提的壞帳準備減少；2007 年公司衝回壞帳準備為438.87 萬元，主要原因是2006 年公司其它應收款金額較大，公司相應計提了較大數額的壞帳準備，2007 年末公司其他應收款餘額大幅減少，相應需計提的減值準備減少。

2008 年 12 月 31 日庫存商品中的邊角料由於預計銷售單價低於帳面單位成本，因此計提了2,604,403.85 元的存貨跌價準備。

2009 年6 月末公司計提各項壞帳準備共計68.49 萬元，其中計提應收帳款壞帳準備 65.53 萬元，計提其他應收款壞帳準備2.96 萬元。

2009 年 6 月末，鑑於鋼材價格回升，庫存商品中邊角料價格已超過帳面單位成本，因此公司將2008 年末計提的存貨跌價準備全部予以轉回。

公司資產減值準備提取情況與資產質量相符,報告期內應收帳款回款穩定、帳齡結構合理，壞帳準備提取依據充分、謹慎合理；公司主要生產設備、裝置運行狀況良好，處於在用狀態，故未計提固定資產減值準備。

（二）負債情況分析

1、負債構成及變化分析

單位：萬元

項目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債 34,435.26 33,120.70 28,203.05 32,608.88

較上期末增加 1,314.56 4,917.65 -4,405.83 8,246.95

非流動負債 0.00 0.00 4.57 1,264.13

較上期末增加 - -4.57 -1,259.56 1,249.13

負債總計 34,435.26 33,120.70 28,207.62 33,873.01

較上期末增加 1,314.56 4,913.08 -5,665.39 9,496.08

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2009 年6 月末公司負債全部為流動負債，負債情況較2008 年底變動不大。

公司2008 年末負債總額較2007 年末增加了 17.42%，主要是由於2008 年公司募集資金項目已先行開工建設，為了滿足建設資金需求，公司加大了銀行短期借款的金額。

2007 年末負債總額較2006 年末負債總額下降 16.73%，主要是由於2007 年公司流動資金相對較為充裕，使得2007 年末公司短期借款較2006 年末減少了約

5,000 萬元。

報告期內公司負債基本為流動負債，公司流動負債佔比較高的主要原因係為滿足日常生產經營活動對流動資金的需要，公司主要採用短期銀行借款和商業信用作為籌資方式。

2、流動負債構成及變化分析

單位：萬元

2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 9,500.00 27.59% 10,860.00 32.79 2,000.00 7.09% 7,100.00 21.77%

應付票據 16,800.00 48.79% 15,300.00 46.19 14,500.00 51.41% 11,039.41 33.85%

應付帳款 6,307.95 18.32% 4,736.40 14.30 6,000.95 21.28% 7,036.16 21.58%

預收款項 914.23 2.65% 949.01 2.87 2,095.64 7.43% 923.06 2.83%

應付職工薪酬 267.93 0.78% 650.42 1.96 542.47 1.92% 820.65 2.52%

其他應付款 - - 8.76 0.03 1,104.88 3.92% 5,287.48 16.21%

應交稅金 645.16 1.87% 616.10 1.86 669.84 2.38% 321.04 0.98%

預提費用 - - - - 89.27 0.32% 81.08 0.25%一年內到期的

- - - - 1,200.00 4.25% - -非流動負債

合計 34,435.27 100.00% 33,120.70 100.00 28,203.05 100.00% 32,608.88 100.00%

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2009 年 6 月末公司流動負債構成情況

報告期公司流動負債主要由短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款和其他應付款構成。

（1）短期借款

公司2007 年短期借款較前兩年有所下降，主要原因是：一方面公司於2007

年4 月、10 月和 11 月分三次提前償還了借中國工商銀行龍口支行的3,000 萬元短期借款；另一方面隨著銀行貸款利率的不斷提高，對公司財務成本形成了較大壓力，公司為了降低財務費用支出，在滿足生產和周轉需要的前提下，適當減少了銀行短期借款。

2008 年年末，公司短期借款金額增幅較大，主要原因包括：①2008 年公司

產銷量不斷增加，業務量增加導致公司流動資金需求量相應增加；②2008 年公司對募集資金項目進行前期投入，項目建設資金需求量相應增加。

2009 年6 月末，公司短期借款變化不大，其中抵押借款3,000 萬元，抵押物為帳面原值分別為3,869.95 萬元、1,265.16 萬元、3,130.23 萬元的房產、土地和機器設備。

（2）應付票據

公司應付票據均為銀行承兌匯票，主要是公司在採購原材料時通過銀行承兌匯票結算所產生。報告期公司應付票據餘額逐年增加，主要原因系公司為減少利息支出，在採購結算時增加了票據結算的比例。

2009 年6 月末公司應付票據明細如下表所示：

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客戶名稱 票面金額 （萬元） 備註

煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司 14,540.00 購買鋼材卷板

大連正達車輪有限公司 2,230.00 購買輪輞料

龍口百業塗裝廠 10.00 購買油漆

龍口市海神化學有限公司 10.00 購買油漆

淄博煜拓化工設備有限公司 10.00 購買設備

合計 16,800.00

（3）應付帳款

報告期內，公司應付帳款餘額主要為一年以內的欠款，佔全部應付帳款比例約90%左右，主要是公司在購買原材料過程中發生的款項。

2009-06-30 2008-12-31

項目

金額（萬元） 比例（%） 金額（萬元） 比例（%）

1 年以內 5,743.99 91.06 3,998.34 84.42

1-2 年 390.14 6.19 702.40 14.83

2-3 年 158.58 2.51 20.13 0.42

3 年以上 15.24 0.24 15.53 0.33

合計 6,307.95 100.00 4,736.40 100.00

2009 年6 月30 日，公司的應付帳款餘額為6,307.95 萬元，其中一年以內應付帳款佔其總額的 91.06%。公司應付帳款的餘額主要由兩部分形成，其一，隨著公司業務規模的擴大，公司合理利用供應商的商業信用形成的部分應付帳款；其二，期末部分存貨已辦理入庫手續，但該部分存貨的發票及相關材料尚未到達，按會計準則的有關要求，在辦理暫估入帳的同時，形成了相應的應付帳款。

（4 ）預收款項

公司預收款主要為 1 年以內款項，主要是公司在銷售貨物時提前收取的部分貨款。

2009-06-30 2008-12-31

項目

金額（萬元） 比例（%） 金額（萬元） 比例（%）

1 年以內 885.58 96.87 917.80 96.71

1-2 年 25.96 2.84 25.96 2.74

2-3 年 2.68 0.29 5.24 0.55

合計 914.23 100.00 949.01 100.00

2008 年末公司預收帳款金額較2007 年末減少 54.72%，主要原因是：客戶向公司預付部分貨款主要為了鎖定產品價格，因此在鋼材價格處於上升趨勢時，客戶向公司預付貨款的意願較強，2008 年下半年，鋼材價格不斷下降，因此 2008

年年末公司預收帳款金額較2007 年末有所降低。

1-1-207

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

（5）其他應付款

A、報告期內，各期期末發行人其他應付款餘額如下表所示：

單位：元

項目 2009 年6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末

其他應付款 0 87,550.00 11,048,764.52 52,874,766.84

B、形成及其變動的具體原因

（a）2006 年末

發行人2006 年末的其他應付款餘額為52,874,766.84 元，主要包括以下內容：公司應付股東借款，其中王嘉民 1,247.43 萬元，姜開學 340 萬元，崔積旺 340

萬元,鄒志強 340 萬元；公司與龍安車業公司的往來款 210.20 萬元；公司與威爾浦公司的往來款 332.13 萬元；公司與諸城華日粉末冶金有限公司往來款 300 萬元；公司與龍口市新波汽車升降器有限公司往來款 1506.63 萬元；公司與龍口永強建築材料有限公司往來款326.57 萬元；公司應付職工住宿押金 199.37 萬元。

（b ）2007 年末

發行人2007 年末的其他應付款餘額為 11,048,764.52 元，主要包括以下內容：公司應付股東王嘉民借款259.50 萬元；公司應付職工住宿押金 205.45 萬元；公司應付為山東龍口興民集團有限公司擬代繳的2007 年職工社會保險費583.86 萬元。

公司2007 年 12 月31 日其他應付款餘額比2006 年 12 月31 日減少79.10%，主要系當期歸還了欠王嘉民款項 987.93 萬元、欠姜開學款項 340 萬元、欠崔積旺款項340 萬元、欠鄒志強款項340 萬元，歸還了以前年度與其他企業間往來款項。

（c）2008 年末

發行人2008 年末的其他應付款餘額為 87,550.00 元。主要是歸還了以前應付王嘉民和興民集團的款項。並根據公司職工宿舍管理制度的調整，歸還了職工宿舍住宿押金。

3、非流動負債構成及變化分析

公司非流動負債主要為長期借款、專項應付款和遞延所得稅負債。

2006 年，公司向煙臺市商業銀行煙臺山支行借入長期借款 1,200 萬元，期限

2 年，並於2008 年2 月22 日償還完畢。截至2009 年6 月30 日，公司無長期借

1-1-208

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書款。

2006 年末公司專項應付款餘額為63 萬元，其中，本公司承擔的龍口市科技發展計劃項目「閉環控制式大型車輪生產設備」收到財政項目撥款 15 萬元；本公司承擔的龍口市科技發展計劃項目「新型車輪數位化設計與開發技術」收到財政項目撥款 8 萬元；本公司 2005 年度鋼製車輪獲得「山東名牌」稱號，收到龍口市財政局獎勵經費20 萬元；2005 年度本公司興民商標獲得「著名商標」稱號，收到龍口市財政局獎勵經費20 萬元。

遞延所得稅負債主要是公允價值變動收益計提所得稅費用，2006 年末和

2007 年末金額分別為 1.13 萬元和4.57 萬元。

（三）現金流量情況分析

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 5,828.87 1,609.24 7,897.16 2,328.63

投資活動產生的現金流量淨額 -1,997.72 -8,846.91 -1,911.58 -2,585.32

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,628.04 6,887.63 -3,095.27 -732.95

1、經營性現金淨流量

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售商品、提供勞務收到的現金 29,287.23 62,700.43 46,515.76 32,567.23

購買商品、接受勞務支付的現金 19,995.41 52,743.44 33,449.12 27,933.24

經營活動產生的現金流量淨額 5,828.87 1,609.24 7,897.16 2,328.63

2007 年度經營活動產生的現金流量淨額較2006 年度增長較大，主要是由公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」增加所致。2007 年公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」較 2006 年增加 42.83%，公司獲取現金能力較強，生產銷售活動處於較好狀態。同時，公司「購買商品、接受勞務支付的現金」也呈逐年上升趨勢，主要原因是一方面公司為擴大生產規模和市場佔有率，加大了原材料等採購數量；另一方面主要原材料鋼材的價格 2007 年呈上漲趨勢，公司採購等相關業務支出也相應增加。

2008 年度公司經營活動產生的現金淨流量低於2007 年度，主要原因系2008

年末，鑑於鋼材價格走勢趨穩且預計將出現向上趨勢，公司採取了超訂單訂購原材料的策略，一方面在 2008 年年末鋼材價格低點適當提高原材料庫存規模；另

1-1-209

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書一方面與主要供應商籤訂採購協議，並以支付預付款的方式，將公司原材料採購價格鎖定在 2008 年年末價格低點。原材料儲備規模的擴大以及預付帳款的增加使公司2008 年購買商品、接受勞務支付的現金較2007 年增幅較大。

2009 年 1-6 月公司經營活動產生的現金淨流量金額達 5,828.87 萬元，超過

2008 年全年水平，經營活動現金淨流入的增加主要是由於一方面公司銷售貨物貨款回收情況良好，回收周期較短，使得銷售商品收到的現金繼續保持較高水平；另一方面公司在購買原材料等產品時，增加了應付票據支付比例並推遲了部分應付款項，使得購買商品支付的現金金額有所下降，導致 2009 年 1-6 月公司經營活動產生的現金流量淨額增加。

2、投資性現金淨流量

報告期內，公司「投資活動產生的現金流量淨額」均為負，主要是為增加生產能力，滿足市場需求，公司不斷加大投資所致。

3、籌資性現金淨流量

2006 年度，公司「籌資活動產生的現金流量淨額」為負，主要系支付到期借款本金利息金額較大所致。

2007 年度，公司「籌資活動產生的現金流量淨額」為負。主要原因是由於2007

年底公司向銀行借款較2006 年底減少，2007 年到期借款本金利息償還支出金額較大。

2008 年，公司出於擴大生產規模，加強對募集資金項目建設的資金保障考慮，增加了短期銀行借款融資額，使得「籌資活動產生的現金流量淨額」為正。

2009 年 1-6 月，隨著部分銀行借款的到期，公司到期借款本息償還支出金額較大，導致「籌資活動產生的現金流量淨額」為負。

1-1-210

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

（四）償債能力分析

財務指標 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

資產負債率（母公司） 56.11% 58.36% 57.89 60.61

流動比率(倍) 1.38 1.31 1.31 1.20

速動比率（倍） 0.88 0.79 0.84 0.99

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,319.34 9,733.33 8,670.63 5,015.11

經營活動產生的現金流量淨額

5,828.87 1,609.24 7,897.16 2,328.63

（萬元）

利息保障倍數（倍） 18.53 10.14 13.56 4.48

每股經營活動現金流量淨額（元） 0.37 0.13 0.50 0.15

每股淨現金流量（元） 0.14 -0.02 0.18 -0.06

1、總體負債水平分析

2009 年6 月末，公司資產負債率為56.11%，2008 年息稅折舊攤銷前利潤達到 9,733.33 萬元，處於較好水平。2007 年末，由於公司減少了銀行短期貸款融資，使得資產負債率略有下降。總體來看，公司財務槓桿運用合理，各項償債能力指標均處於較好水平，財務風險較低。

2、償債能力分析

報告期公司主要償債指標處於同行業較好水平。

同行業上市公司2008 年末/度數據比較

資產負債率 每股經營活動現

名稱 股票代碼 流動比率 速動比率

（母公司） 金流量淨額（元）

東風科技 600081 58.87% 0.61 0.48 0.28

萬豐澳威 002085 32.18% 1.14 0.87 0.57

一汽富維 600742 29.04% 0.86 0.28 -0.55

金杯汽車 600609 62.72% 0.84 0.71 0.09

平均值 45.70% 0.86 0.59 0.10

本公司 56.11% 1.38 0.88 0.37

資料來源：巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，上市公司2008 年年報。

公司現金流充足，有足夠利潤和現金用以支付到期貸款本金和利息，無逾期還貸的情況，償債能力較強。首先，報告期內貨款回收速度較快，2006 年、2007

年、2008 年和2009 年 1-6 月，公司銷售商品收到的現金分別為32,567.23 萬元、

46,515.76 萬元、62,700.43 萬元和29,287.23 萬元，經營活動產生的現金淨流量分

☆ 1-1-211

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書別為2,328.63 萬元、7,897.16 萬元、1,609.24 萬元和 5,828.87 萬元。為償還債務利息提供可靠的現金保障；其次，報告期內公司息稅折舊攤銷前利潤呈現較快增長，2008 年度已達到9,733.33 萬元，足夠支付到期貸款和利息。

綜上所述，公司總體償債能力較強，各項指標處於同行業較好水平。根據公司目前的貨幣資金餘額、經營活動產生現金能力以及資產周轉速度，公司短期償債風險較小。隨著本次募集資金到位以及募集資金項目的建成並投產，公司短期償債能力將得到進一步增強。

（五）資產周轉能力

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次/年） 8.10 16.47 13.16 9.62

存貨周轉率（次/年） 2.35 5.12 6.24 8.55

同行業上市公司2008 年數據比較

應收帳款周轉率 存貨周轉率

名稱 股票代碼

（次/年） （次/年）

東風科技 600081 5.43 10.18

萬豐澳威 002085 5.95 6.20

一汽富維 600742 19.75 10.02

金杯汽車 600609 7.49 6.25

平均值 9.66 8.16

本公司 - 16.47 5.12

資料來源：巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，上市公司2008 年年報。

與同行業上市公司相比，公司應收帳款周轉率高於同行業平均水平，存貨周轉率低於行業平均水平。

在公司發展過程中，管理層不僅僅追求產銷規模和經營業績的增長，同時還關注收益質量和貨款回籠等因素。由於公司客戶大多為資產質量和資信狀況較為優良的公司和大型企業，同時，公司近年來提高了票據結算比例，使得貨款回籠及時性大大提高。2006-2008 年，公司應收款項周轉率不斷提高。

報告期公司存貨周轉率呈下降趨勢，主要是由於受鋼材價格波動影響，公司為了應對市場供求風險，增加了原材料和庫存商品儲備量。公司主要產品庫存時間均較短，報告期未發生積壓產品無法銷售的情況，增加存貨系公司出於應對市場風險而採取的自主生產經營行為，對公司資產周轉能力不會構成不利影響。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書二、盈利能力分析

報告期內，公司主要業績指標如下表：

單位：萬元

2009 年

2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目 1-6 月

實現數 實現數 增長率 實現數 增長率 實現數 增長率

營業收入 47,426.07 98,327.47 24.89% 78,733.26 37.49% 57,266.47 19.37%

營業利潤 5,061.27 7,055.00 11.67% 6,317.80 124.29% 2,816.84 176.67%

利潤總額 5,051.44 7,057.24 10.55% 6,383.93 131.72% 2,755.06 176.29%

淨利潤 3,832.10 5,279.88 7.84% 4,896.14 96.82% 2,487.64 170.21%歸屬母公司的

3,712.24 5,161.35 32.05% 3,908.71 136.23% 1,654.63 117.92%淨利潤

2006-2008 年度業績指標變動情況

報告期公司經營業績呈顯著增長態勢，營業收入、利潤增長較快。公司經營業績增長表明公司生產經營狀況良好，盈利能力持續增強，隨著本次募集資金投資項目的投運，公司生產能力、產品質量、市場佔有率和經營業績將會進一步得到提升。

（一）公司報告期營業收入變動和結構分析

1、營業收入構成及變動趨勢分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

實現數 實現數 較上年增長率 實現數 較上年增長率 實現數

主營業務收入 44,990.90 91,304.16 25.98% 72,474.90 37.66% 52,647.37

其他業務收入 2,435.17 7,023.32 12.22% 6,258.36 35.49% 4,619.10

營業收入 47,426.07 98,327.47 24.89% 78,733.26 37.49% 57,266.47

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

報告期公司營業收入主要來源於公司主營業務收入。主營業務收入佔營業收入比重均超過90%。

報告期營業收入構成變動情況

2、主營業務收入及其結構變動分析

（1）按具體產品分類

公司主營業務收入主要來源於各類鋼製車輪的生產銷售，主要包括無內胎鋼製車輪系列、工程機械鋼製車輪系列、卡車鋼製車輪系列、農用運輸鋼製車輪系列等。

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年

產品類別

金額 佔比 金額 佔比 增長率

無內胎車輪 21,837.73 48.54% 37,747.24 41.35% 27.48%

其中：內銷 15,521.33 14,339.89 16.52%

外銷 6,316.40 23,407.35 35.28%

工程機械車輪 2,930.97 6.51% 3,714.63 4.07% 31.06%

卡車車輪 10,883.17 24.19% 27,765.30 30.42% 24.64%

農用運輸車輪 9,336.38 20.76% 22,054.91 24.16% 26.25%

合計 44,988.25 100.00% 91,282.07 100.00% 26.45%

2007 年 2006 年

產品類別

金額 佔比 增長率 金額 佔比

無內胎車輪 29,610.18 41.02% 42.14% 20,831.11 39.79%

其中：內銷 12,307.07 79.76% 6,846.33

外銷 17,303.11 23.73% 13,984.78

工程機械車輪 2,834.20 3.93% 5.56% 2,684.92 5.13%

卡車車輪 22,277.21 30.86% 54.90% 14,381.58 27.47%

農用運輸車輪 17,468.59 24.20% 20.81% 14,459.25 27.62%

合計 72,190.18 100% 37.88% 52,356.86 100%

註：增長率= 【（當年實現銷售收入÷上年實現銷售）-1】×100%

1-1-214

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司還有少量主營業務收入來源於擋圈和輪輞銷售，2006-2008

年以及2009 年 1-6 月分別為290.51 萬元、284.72 萬元、22.09 萬元和2.65 萬元。

（2）按銷售市場分類

公司向OEM 市場的銷售主要是直接向整車製造商提供鋼製車輪，該方式為

公司的主要銷售方式；向AM 市場主要採取經銷商方式銷售。

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

AM 4,773.51 10.60% 9,713.74 10.64% 9,698.83 13.38% 3,050.75 5.79%

國內銷售 OEM 33,900.99 75.36% 58,183.07 63.72% 45,472.96 62.75% 35,611.84 67.64%

小計 38,674.50 85.96% 67,896.81 74.36% 55,171.79 76.13% 38,662.59 73.44%

AM 4,997.22 11.11% 22,073.94 24.18% 16,798.59 23.18% 13,984.78 26.56%

國際銷售 OEM 1,319.18 2.93% 1,333.41 1.46% 504.52 0.70%

小計 6,316.40 14.04% 23,407.35 25.64% 17,303.11 23.87% 13,984.78 26.56%

公司不僅注重國內、國際市場同步發展，還注重在AM 和OEM 市場同步保持競爭力，報告期上述市場均實現較快增長，使得公司主要產品在各個細分市場都具有較強競爭力，既降低了產品銷售過於集中的風險，又保持並增強了公司持續盈利能力。報告期公司主要外銷客戶包括美國全得公司、美國 TBC 公司、俄羅斯WRU 公司、俄羅斯WTT 公司、巴拿馬WME 公司、巴西WBR 公司、韓國WWV 公司等。

（3）主營業務增長原因分析

報告期公司主營業務保持較快增長速度，主要原因如下：

①外部因素

首先，汽車行業產銷量的高速增長帶動了零部件行業快速發展，汽車工業全球化趨勢為我國汽車零部件工業提供了新的發展機遇。越來越多的汽車生產企業將零部件生產地向中國等發展中國家轉移，為國內汽車零件生產商的發展帶來了機遇。

其次，汽車零部件獨立化趨勢推動了零部件生產企業快速發展。零部件工業獨立化趨勢也為我國汽車零部件工業提供了新的發展機遇，我國《汽車產業發展政策》要求，汽車整車生產企業要在結構調整中提高專業化生產水平，將內部配套的零部件生產單位逐步調整為面向社會的、獨立的專業化零部件生產企業。

第三，國家產業政策扶持促進了我國汽車零部件工業的發展。近年來，我國

1-1-215

山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書對汽車零部件行業加大了支持和鼓勵。「汽車關鍵零部件開發製造」列入了 2000

年修訂的《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。2004 年 6 月 1 日，國家發展和改革委員會頒布了《汽車產業發展政策》，對於我國汽車產業，包括汽車零部件產業的結構調整、產業升級以及國際競爭力的提高具有重大的積極作用。產業政策的扶持有利於包括鋼製車輪在內的汽車零部件行業良好、快速發展。

②內部因素

首先，公司注重實施國際化戰略和 OEM、AM 市場的並舉發展。公司較早的提出了海外市場和國內市場的並舉發展，在不斷擴展國內市場的同時，在同行業內較早的開始了海外市場的大力開拓，現已初步形成一批優質的國內、國際客戶，如北汽福田、瀋陽金杯、廈門金龍、美國 TBC 公司、美國全得公司等；同

時，針對我國 AM 市場剛剛起步，市場需求增長較快的特點，公司在大力發展OEM 客戶的同時，也加強了 AM 客戶的培養，2006-2008 年公司 AM 市場銷量不斷增加，提高了市場佔有率和知名度，增加了銷售收入。

其次，公司始終堅持優質的產品質量。公司鋼製車輪生產技術達到國內先進

水平。2002 年，公司鋼製車輪系列產品通過中國汽車認證中心產品認證。2005

年，公司通過 ISO/TS16949 質量體系認證,2007 年公司通過德國 TUV 認證。經過多年的積累，公司各產品質量獲得客戶的廣泛認可，在行業中形成了一定的品牌優勢，對公司保持持續競爭能力形成了較強的推動作用。

最後，不斷擴大的生產能力和注重加強研發力度為收入的增長提供了堅實的基礎。公司利用自有資金和銀行信貸不斷加大相關生產設備、人力資源投入和技術改造力度，生產能力逐年提高。同時，公司不斷加大研發投入，保持產品技術領先優勢，縮短產品開發周期，提高了產品競爭力，保持了收入增長趨勢。

3、其他業務收入

單位：萬元

類 別 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

邊角料 2,049.19 6,477.24 5,597.88 4,132.40

原材料 385.99 516.08 660.48 486.70

租賃收入 30.00

合 計 2,435.17 7,023.32 6,258.36 4,619.10

公司其他業務收入主要來自生產鋼製車輪時產生的邊角料。公司出於經濟性

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書考慮，將生產過程中產生的邊角料鋼材集中出售，從而產生了一定的收入。

2006-2008 年，隨著公司生產規模的擴張，邊角料也隨之增加，由此產生的其他業務收入呈增長趨勢。

（二）影響公司盈利能力及其連續性和穩定性的因素

1、毛利主要來源

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年

產品類別

毛利額 佔比% 毛利額 佔比% 增長率%

無內胎車輪（內銷） 2,856.54 41.02 2,250.28 17.42 19.60

無內胎車輪（外銷） 1,485.04 21.32 5,151.47 39.88 28.97

工程機械車輪 196.85 2.83 142.47 1.10 -3.76

卡車車輪 1,200.44 17.24 2,641.40 20.45 12.68

農用車輪 1,225.30 17.59 2,731.17 21.15 49.26

合 計 6,964.17 100.00 12,916.78 100.00 26.66

2007 年 2006 年

產品類別

毛利額 佔比% 增長率% 毛利額 佔比%

無內胎車輪（內銷） 1,881.47 18.45 103.71 923.59 14.69

無內胎車輪（外銷） 3,994.43 39.17 93.93 2,059.72 32.77

工程機械車輪 148.03 1.45 15.26 128.43 2.04

卡車車輪 2,344.07 22.99 51.80 1,544.15 24.57

農用車輪 1,829.84 17.94 12.32 1,629.19 25.93

合 計 10,197.84 100.00 62.25 6,285.07 100.00

報告期對公司毛利貢獻較大的主要為無內胎車輪、卡車車輪和農用車輪，

2008 年合計佔總毛利額的98.90%,2009 年 1-6 月佔總毛利額的97.17%。

2007 年，公司無內胎車輪產銷規模得到快速增長，實現銷售收入較2006 年增長42.14%，產品毛利率也較2006 年有所增長，其中內銷無內胎車輪毛利率較

2006 年增長 13.34%，外銷無內胎車輪毛利率較2006 年增長 56.75%。上述因素使2007 年無內胎車輪貢獻毛利較2006 年增長96.96%，帶動公司2007 年整體毛利較2006 年增長62.25%。

2008 年公司產品毛利率與2007 年相比基本保持穩定，公司毛利增長主要得益於公司產品銷售收入的增長，2008 年公司產品銷售收入較2007 年增長26.45%，相應毛利也較2007 年增長26.66%。

2009 年 1-6 月，公司內銷無內胎車輪對整體毛利的貢獻比重增加，從 2008

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書年的 17.42%增長到41.02%，內銷無內胎車輪毛利貢獻的增加主要是由於受國家

「汽車下鄉」優惠補貼政策刺激，2009 年上半年國內市場微型客車、麵包車等銷售數量增長較快，由於微型客車、麵包車主要採用無內胎車輪，因此帶動了無內胎車輪市場價格的回升和銷售數量的增長，使得公司內銷無內胎車輪數量較往年同期增長，從而導致公司內銷無內胎車輪毛利額增加。

2、影響盈利能力的主要因素

（1）原材料和能源成本變動。

公司產品的主要原材料為鋼材卷板、輪輞料和油漆等，主要依靠國內市場採購。能源主要為水、電，依靠當地公用部門供應。

2006 年、2007 年、2008 年和2009 年 1-6 月鋼材卷板平均採購價格為3,205.06

元/噸、3,632.19 元/噸、4,381.51 元/噸和3161.59 元/噸，2007 年鋼材卷板平均採購價格較2006 年同比增長 13.33%，2008 年鋼材平均採購價格較2007 年平均採購價格增長 20.63%。而2008 年第四季度，國內鋼材價格快速下跌，從 2008 年前三季度平均4,797.23 元/噸的價格，下跌至2008 年 12 月份平均2,828.21 元/噸的價格，跌幅達到41.05%。2009 年 1-6 月，鋼材價格趨於平穩，並逐步回升。

（2）汽車及汽車零配件市場競爭逐漸激烈

隨著國內原有企業擴大產能，外商投資企業投資建廠，以及民營企業的迅速發展，我國汽車行業與汽車零部件行業的生產能力迅速擴大，我國汽車市場已經逐步發展成為買方市場，整車市場價格不斷下降，整車製造商要求零部件供應商壓縮成本，將對公司經營效益產生一定影響。

（3）人民幣升值影響

公司與國外客戶籤訂產品銷售合同時，一般會約定人民幣對美元升值達到或超過一定比例時將重新協商產品銷售價格。公司今後出口銷售收入將隨公司業務的發展而逐步增加，外匯匯率的波動將直接影響到公司出口產品的銷售價格，從而影響到公司產品的價格競爭力，為公司帶來一定風險。另外，公司產品銷售收入從實現外匯到兌換為人民幣存在一定的時間差，外匯匯率的變動可能造成公司一定的匯兌損失。

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3、毛利率變動分析

產品類別 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

無內胎車輪（內銷） 18.40% 15.69% 15.29% 13.49%

無內胎車輪（外銷） 23.51% 22.01% 23.09% 14.73%

工程機械車輪 6.72% 3.84% 5.22% 4.78%

卡車車輪 11.03% 9.51% 10.52% 10.74%

農用車輪 13.12% 12.39% 10.48% 11.27%

綜合毛利率 15.48% 14.15% 14.13% 12.00%

報告期內，公司綜合毛利率穩定增長。公司主要產品無內胎車輪對公司毛利率貢獻較大，公司主營業務收益狀況良好，未來持續盈利性較強。

（1）報告期毛利率增長的原因分析

①適時調整產品結構

近年來，車輪市場面臨著上下遊行業的雙重壓力。一方面，鋼材價格以及能源價格不斷上漲，使車輪行業的生產成本大幅上漲；另一方面，在國內市場競爭日益激烈的壓力下，整車製造商和售後服務市場經銷商提價空間有限，在此背景下，公司根據市場環境變化適時調整產品結構，加大了無內胎車輪等毛利率較高的產品銷售量。

②與主要供應商建立戰略合作關係

近年來，由於公司與主要供應商已建立戰略合作關係，可以及時獲得鋼材價格波動的信息，進行相應採購政策的調整，因此，近幾年，鋼材價格的波動並未對公司造成重大損失，公司產品毛利率始終保持較好水平。

③積極進行技術改造和員工培訓

近年來，公司加大了對現有生產工藝的技術改造，包括在產品設計時使用計算機輔助設計、計算機仿真實驗，在輪輻生產過程中採用旋壓技術，不僅提高了生產效率，而且降低了單位產品的重量，節約了成本。同時，公司加大了員工培訓力度，員工操作技能的提高有效提高了公司的勞動生產率。

④實施品牌戰略

近年來，公司大力實施品牌戰略，不斷提高產品影響力和知名度，增強了與下遊採購商的議價能力，保證了公司合理利潤空間。

綜合來看，公司是國內鋼製車輪的重要供應商，產品銷量和市場佔有率持續增長，且保持較高水平，公司整體盈利能力較強，具備良好的持續發展能力。本

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書次募集資金到位後，將進一步加強公司的市場開發能力和產品競爭力，公司將進一步發揮自己在國內、國外市場上的競爭優勢，實現生產規模和利潤增長邁上新的臺階。

（2）與國內同行業上市公司比較

同行業上市公司2008 年度盈利能力指標情況表

扣除非經常性損 主營業務 扣除非經常性損益後全

名稱 股票代碼 益後每股收益 毛利率 麵攤薄淨資產收益率

（元） （%） （%）

東風科技 600081 -0.19 -6.55 -18.48

萬豐澳威 002085 0.04 10.99 1.28

一汽富維 600742 0.89 0.82 14.11

金杯汽車 600609 -0.52 8.86 -129.49

平均值 0.055 3.53 -33.15

本公司 - 0.33 14.15% 18.19

資料來源：巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，上市公司2008 年年報。

與同行業上市公司相比，公司各項指標均處於較好水平，主營業務盈利性優於同行業平均水平。

（四）經營成果變化原因分析

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主營業務毛利 6,963.82 12,924.76 10,238.30 6,318.96

期間費用 2,020.79 5,097.32 4,144.16 3,149.73

資產減值損失 -191.95 164.23 -438.87 281.58

投資收益 4.24 17.21 3.03 5.39

營業利潤 5,061.27 7,055.00 6,317.80 2,816.84

利潤總額 5,051.44 7,057.24 6,383.93 2,755.06

歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,712.24 5,161.35 3,908.72 1,654.63

1、期間費用分析

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售費用 1,009.96 2,760.12 1,933.88 1,176.74

管理費用（萬元） 771.87 1,650.28 1,654.59 1,210.52

財務費用（萬元） 238.96 686.91 555.69 762.48

期間費用合計（萬元） 2,020.79 5,097.32 4,144.16 3,149.73

銷售費用/期間費用 49.98% 54.15% 46.67% 37.36%

管理費用/期間費用 38.20% 32.37% 39.93% 38.43%

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財務費用/期間費用 11.83% 13.48% 13.41% 24.21%

銷售費用/營業收入 2.13% 2.81% 2.46% 2.05%

管理費用/營業收入 1.63% 1.68% 2.10% 2.11%

財務費用/營業收入 0.50% 0.70% 0.71% 1.33%

期間費用合計/營業收入 4.26% 5.18% 5.26% 5.50%

2009 年 1-6 月公司銷售費用、管理費用和財務費用佔期間費用的比例分別為

49.98%、38.20%和 11.83%。2006-2008 年以及 2009 年 1-6 月公司期間費用佔營業收入的比例分別為 5.50%、5.26%、5.18%和4.26%，呈逐期下降之勢，公司整體費用控制情況較好。

（1）銷售費用

報告期公司銷售費用明細如下：

單位：萬元

銷售費用 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

廣告宣傳費 29.64 45.49 3.86 26.36

運輸裝卸費 439.23 1,488.28 858.48 498.80

銷售手續費 469.34 1,172.02 1,035.66 626.07

保險費 66.90 28.78 10.51 3.02

樣品檢驗費 3.64 4.53 1.05

其他 1.22 21.03 24.34 22.49

合計 1,009.96 2,760.12 1,933.88 1,176.74

2007 年度公司銷售費用較2006 年度增長64.34%，主要原因是公司銷售收入增長較快，發生的運輸費、包裝費、包裝材料和整車配套費等都隨之發生較大增長。具體如下：第一，2007 年度運輸裝卸費增加359.68 萬元；第二，包裝材料、包裝費和整車廠配套服務費合計增加 397.46 萬元。

2008 年公司銷售費用繼續保持增長，主要原因包括：第一、2008 年公司銷售情況良好，銷售量保持較高水平，使得運輸裝卸費、配套服務費和出口費用等

銷售費用相應增加；第二、2008 年以來燃油價格不斷上漲，使得公司運輸裝卸費增加較大，2008 年發生運輸裝卸費 1,488.28 萬元，佔全部銷售費用的 53.92%，較去年同期增幅較大。

2009 年上半年，公司銷售費用不足2008 年銷售費用的 50%，主要原因系燃油價格下降和國家「費改稅」政策的實施，使公司運輸裝卸費等較 2008 年同期有

所下降；同時，2009 年公司出口數量有所減少，銷售手續費用（出口佣金）也較以前年度同期有所減少。

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（2）管理費用

2009 年 1-6 月公司管理費用主要包括管理人員工資202.29 萬元、繳納的房產和土地使用稅 114.77 萬元、折舊費用 93.26 萬元、管理人員勞動保險費 71.63

萬元等。

2008 年公司管理費用與 2007 年基本一致，主要為管理人員的工資 455.61

萬元，折舊費用 198.20 萬元，繳納的2008 年度房產稅和土地使用稅合計 186.56

萬元,為管理人員繳納勞動保險費 193.67 萬元，其它主要為差旅費、辦公費等。

2007 年度公司管理費用發生額較 2006 年度增長 36.68%,主要原因包括：①

2007 年公司管理人員人數有所增長，且平均工資水平有所提高，管理人員工資及社保費合計較2006 年增加 180.72 萬元；②2007 年度繳納土地使用稅徵稅率較

2006 年度增長較大，從 1.8 元/平方米增加到4.0 元/平方米，使2007 年土地使用稅較上年有較大幅度的增長。③燃油價格2007 年度較2006 年度上漲較大，導致燃料費用相應增加。

（3）財務費用

單位：萬元

☆ 項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

利息支出 288.09 772.37 508.41 792.71

利息收入 108.04 160.57 148.67 103.25

利息淨支出/(淨收入) 180.05 611.80 359.74 689.46

匯兌淨損失/(淨收益) 6.70 -16.72 156.15 43.86

金融機構手續費 52.22 91.83 39.80 29.17

合 計 238.96 686.91 555.69 762.49

報告期公司財務費用佔營業收入的比重均保持在較低水平。2008 年度公司利息支出金額較上年同期增加較大，主要原因是 2008 年公司為滿足經營流動資金以及募集資金項目前期資金投入的需要，加大了從銀行借款規模，使得利息支

出相對於上年增長較大。2009 年上半年隨著銀行貸款利率的降低，公司利息支出相應減少。

2、投資收益分析

報告期公司投資收益構成及變化情況如下：

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單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

股利分配 4.24 4.04 3.03 5.39

基金投資收益 - 13.17 - -

合 計 4.24 17.21 3.03 5.39

股利分配均來自山東龍口農村合作銀行，基金投資收益為公司於 2008 年 8

月4 日出售持有的交易性金融資產建信優選成長基金確認的收益13.17 萬元。

3、營業利潤變動分析

2009 年上半年，在主營業務毛利完成2008 年全年 53.88%情況下，公司營業利潤完成2008 年全年的71.74%。營業利潤完成比較高，除主營業務毛利實現較好水平外，其它原因包括：（1）公司期間費用得到較好控制，發生額僅為2008

年全年的39.64%，佔營業收入的比例也由2008 年的 5.18%降低至4.26%；（2）

2009 年上半年，受公司資產減值準備轉回影響，公司資產減值損失為-191.95 萬元,而2008 年為 164.23 萬元。

2008 年，在主營業務毛利增長26.24%帶動下，公司營業利潤較2007 年增長

11.67%。營業利潤增長率低於主營業務毛利增長率的主要原因為：（1）2008 年，公司期間費用較 2007 年增長 23.00%，雖然2008 年期間費用發生額佔營業收入的比重較2007 年有所降低，但絕對額的增長仍對公司2008 年營業利潤實現數造成一定影響；（2）2008 年，公司資產減值損失為 164.23 萬元，而 2007 年，公司資產減值損失為-438.87 萬元。

2007 年，公司營業利潤較2006 年增長 124.29%，增長幅度較大的主要原因

為：（1）2007 年，公司主營業務毛利較2006 年增長 62.03%；(2) 2007 年，公司資產減值損失為-438.87 萬元，而2006 年，公司資產減值損失為281.58 萬元。

4、營業外收支分析

報告期公司營業外收入金額較低：2006 年，公司實現固定資產處置收入25.81

萬元，佔當年營業外收入的98.10%；2007 年，公司獲得補貼收入 50 萬元，固定資產處置收入21.94 萬元；2008 年，公司實現固定資產處置收入 18.67 萬元，佔全部營業外收入的 100%；2009 年 1-6 月公司實現固定資產處置收入 1.83 萬元，佔全部營業外收入的100%。

報告期，公司營業外支出主要為捐贈支出，2006-2008 年捐贈金額分別為

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86.94 萬元、5.64 萬元和 13 萬元，2000 年 1-6 月公司發生出售固定資產淨損失

10.42 萬元。

公司營業外收入、支出佔營業收入和營業支出的比重均較小，對公司經營業績影響較小。

5、利潤總額分析

報告期內，由於公司營業外收支金額較小，因此公司利潤總額與營業利潤基本同步增長。

6、所得稅費用分析

報告期內，公司淨利潤與利潤總額基本同步增長。2006-2008年以及2009年

1-6月公司所得稅費用佔利潤總額的比重分別為9.71%、23.31%、25.18%和

24.14%。

2006年公司所得稅費用佔利潤總額比例較低，主要原因是公司控股子公司賽諾特車輪製造有限公司為外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》，該公司享受「兩免三減半」稅收優惠政策，2006年為免稅年度，2007年-2009

年為該公司減半徵收年度。

發行人及其子公司實際執行的企業所得稅稅率如下表所示：

年度 賽諾特 母公司

2005 年 0 33%

2006 年 0 33%

2007 年 12% 33%

2008 年 12.5% 25%

2009 年 12.5% 25%

由於賽諾特少數股東持有38.02%的股份，並且賽諾特在報告期內企業所得稅稅率低於母公司企業所得稅稅率，因此，發行人將設備等固定資產租賃賽諾特使用後將影響歸屬於母公司所有者的淨利潤和合併淨利潤，我們分別假定按業務全部在母公司實現，子公司未有經營業務和保持原有業務定位情況下子公司不享受稅收優惠兩種情況進行比較分析，具體分析如下（單位：元）：

假定情況一：報告期內業務全部在母公司實現，子公司未有經營業務的情況

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書現

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

申

報 1、歸屬於母公司所有

37,122,388.42 51,613,504.82 39,087,152.69 16,546,313.43 7,593,002.84

報 者的淨利潤

表 2、合併淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85 9,206,435.54

假 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

定 3、歸屬於母公司所有

37,838,093.86 52,567,990.47 40,958,565.10 16,248,794.39 7,517,425.92

情 者的淨利潤

況 4、合併淨利潤 37,838,093.86 52,567,990.47 40,958,565.10 16,248,794.39 7,517,425.92

現申報報表歸屬於母

公司所有者的淨利潤

比 較假定情況一中歸屬 -1.89% -1.82% -4.57% 1.83% 1.01%

較 於母公司所有者的淨

結 利潤增減(1-3）/3

果 現申報報表合併淨利

潤較假定情況一中合 1.28% 0.44% 19.54% 53.10% 22.47%

並淨利潤增減(2-4)/4

從上表可以看出，2005和2006年度歸屬於母公司所有者的淨利潤申報報表比

假定情況下高，2007年度、2008年度和2009年1-6月歸屬於母公司所有者的淨利

潤申報報表比假定情況下低。報告期內，合併淨利潤申報報表比假定情況下高。

另外，由於賽諾特成立至今未對股東現金分紅，通過將設備租賃給賽諾特使用，

發行人和賽諾特作為一個整體將減少繳納企業所得稅的現金流出。

假定情況二：保持原有母子公司的業務定位情況下，賽諾特不享受稅收優惠

現 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

申 1、歸屬於母公司所有

37,122,388.42 51,613,504.82 39,087,152.69 16,546,313.43 7,593,002.84

報 者的淨利潤報

2、合併淨利潤 38,320,959.87 52,798,798.92 48,961,404.31 24,876,426.85 9,206,435.54

表

假 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

定 3、歸屬於母公司所有

36,843,214.34 51,570,257.22 36,758,555.67 13,301,621.11 6,982,488.53

情 者的淨利潤

況 4、合併淨利潤 37,870,533.79 52,729,022.22 45,204,390.72 19,641,363.40 8,221,417.29

現申報報表歸屬於母

公司所有者的淨利潤

比 較假定情況二中歸屬 0.76% 0.08% 6.33% 24.39% 8.74%

較 於母公司所有者的淨

結 利潤增減(1-3)/3

果 現申報報表合併淨利

潤較假定情況二中合 1.19% 0.13% 8.31% 26.65% 11.98%

並淨利潤增減(2-4)/4

1-1-225

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上表中賽諾特不享受稅收優惠的情況下，2005-2007年企業所得稅稅率為

24%，2008年企業所得稅稅率為25%。

從上表可以看出，在保持原有母子公司的業務定位情況下，賽諾特不享受稅收優惠，則歸屬於母公司所有者的淨利潤和合併淨利潤皆低於賽諾特享受稅收優惠情況下的數額。

根據國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知（國發〔2007 〕39號）的規定，新稅法實施後賽諾特繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受優惠政策至期滿為止，即享受所得稅減半徵收政策至2009年底。2010年1月1日開始，賽諾特所得稅稅率為25%。

（五）影響淨利潤因素的敏感性分析

我們選取鋼材的平均採購單價、產品平均單價、產品銷量和期間費用總額對淨利潤做敏感性分析。在假定其他因素不變的情況下，我們以發行人2008年業績為基礎，上述各因素的變化對淨利潤的影響如下：

1、鋼材的平均採購單價對淨利潤影響的敏感性分析

單位：萬元

鋼材價格變動幅度 -1% 1%

對毛利額的影響數 625.77 -625.77

變動後的毛利額 13,542.55 12,291.01

毛利額

毛利額變動率 4.84% -4.84%

敏感係數 4.84 4.84

母公司所 對歸屬母公司所有者淨利潤影響數 625.77 -625.77

有者的淨 變動後歸屬母公司所有者淨利潤 5,787.12 4,535.58

利潤 變動率 12.12% -12.12%

敏感係數 12.12 12.12

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2、產品平均單價對淨利潤影響的敏感性分析

單位：萬元

產品平均單價變動幅度 -1% 1%

對毛利額的影響數 -912.82 912.82

變動後的毛利額 12,003.96 13,829.60

毛利額

毛利額變動率 -7.01% 7.01%

敏感係數 7.01 7.01

母 公 司 對歸屬母公司所有者的淨利潤影響數 -912.82 912.82

所 有 者 變動後歸屬母公司所有者淨利潤 4,248.53 6,074.17

的 淨 利 變動率 -17.69% 17.69%

潤 敏感係數 17.69 17.69

3、產品銷量對淨利潤影響的敏感性分析

單位：萬元

產品銷量變動幅度 -1% 1%

對毛利額的影響數 -912.82 912.82

變動後的毛利額 12,003.93 13,829.60

毛利額

毛利額變動率 -7.01% 7.01%

敏感係數 7.01 7.01

母 公 司 對歸屬母公司所有者的淨利潤影響數 -912.82 912.82

所 有 者 變動後歸屬母公司所有者淨利潤 4,248.53 6,074.17

的 淨 利 變動率 -17.69% 17.69%

潤 敏感係數 17.69 17.69

從上述鋼材採購價、產品銷量和單價對毛利額和淨利潤的敏感性分析可以看出，毛利額和淨利潤對鋼材採購價、產品銷量和單價較為敏感。但是，從公司實際經營過程來分析，公司鋼材採購價和公司產品單價具有聯動效應。鋼材價格上升，公司產品價格上漲，鋼材價格下跌，公司產品價格下降。報告期內，鋼材價格波動較大，公司產品價格也隨之調整，因此公司產品毛利率並未隨鋼材價格的上漲和下跌出現較大波動，保持較為正常的水平。

4、期間費用總額對淨利潤影響的敏感性分析

單位：萬元

期間費用總額變動幅度 -1% 1%

對歸屬母公司所有者的淨利潤影響數 50.97 -50.97

變動後歸屬母公司淨利潤總額 5,212.32 5,110.38

變動率 0.99% -0.99%

敏感係數 0.99 0.99

從上述敏感性分析可以看出，期間費用總額變動對發行人淨利潤影響較小。

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（六）公司非經常性損益分析

公司非經常性損益詳見本招股書第十節「四、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表」相關內容。

2006年至2008年以及2009年1-6月，公司非經常性損益分別為-39.11萬元、

54.27萬元、-2.16萬元和-7.37萬元，佔當期淨利潤比例較低，對公司經營成果影響較小。

（七）2006 年至2008 年公司淨利潤大幅增長的具體原因

1、產品銷售數量和銷售價格增加導致產品銷售收入上升，造成公司報告期內淨利潤逐年大幅上升

報告期內，公司產品銷售數量大幅增長，具體如下表所示：

單位：套

項目 2008 年 增長率 2007 年 增長率 2006 年 增長率

無內胎 內銷 962,675.00 -4.34% 1,006,332.00 52.39% 660,371.00 53.06%

車輪 外銷 1,453,684.00 13.16% 1,284,622.00 -3.38% 1,329,616.00 38.64%工程機

228,336.00 7.89% 211,643.00 11.17% 190,385.00 32.73%

械車輪 內銷卡車車

896,567.00 6.38% 842,789.00 46.26% 576,238.00 29.11%

輪 內銷農用運

2,297,961.00 8.41% 2,119,791.00 19.34% 1,776,319.00 -15.62%

輸車輪 內銷

小 計 5,839,223.00 6.84% 5,465,177.00 20.57% 4,532,929.00 10.96%

從上表可以看出，公司報告期內產品銷售數量大幅增長，從2006年453.29萬套增加到2008年度583.92萬套，2006年較2005年增長10.96%，2007年較2006年增長20.57%。2008年較2007年增長6.84%。產品銷量的大幅上升直接導致公司產品銷售收入的增加。

報告期內公司產品平均銷售價格持續增長，具體如下表所示：

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2008 年 2007 年 2006 年

產品 銷售方式

平均售價 較上年 平均售價 較上年 平均售價 較上年

（元） 波動 （元） 波動 （元） 波動

內銷 148.96 21.80% 122.30 17.97% 103.67 1.32%

無內胎輪

出口 161.02 19.55% 134.69 28.06% 105.18 8.38%

工程機械輪 內銷 162.68 21.48% 133.91 -5.05% 141.03 -12.30%

卡車輪 內銷 309.68 17.16% 264.33 5.91% 249.58 2.24%

農用輪 內銷 95.98 16.47% 82.41 1.24% 81.40 -4.91%

從上表可以看出，公司各類產品價格總體呈上升趨勢，銷售價格的上升直接

提高公司產品銷售收入，造成公司淨利潤逐年提高。

綜上所述，產品銷售數量和銷售價格的大幅上升，是影響公司淨利潤大幅上

升的重要原因。

2、產品結構調整，產品附加值高的產品銷售比重增加使公司產品銷售毛利

率提高，從而導致公司報告期內淨利潤大幅上升

（1）報告期內公司產品銷售結構

報告期內公司產品銷售結構如下表所示：

單位：元

銷售 2008 年 2007 年 2006 年

產品

方式 銷售額 比重% 銷售額 比重% 銷售額 比重%

無內胎 內銷 143,398,893.50 123,070,669.02 68,463,257.11

41.35 41.02 39.79

車輪 外銷 234,073,467.90 173,031,141.33 139,847,787.02

工程機

37,146,261.31 4.07 28,341,984.67 3.93 26,849,207.74 5.13

械車輪 內銷卡車車

277,652,960.50 30.42 222,772,104.63 30.86 143,815,790.34 27.47

輪 內銷農用運

220,549,132.87 24.16 174,685,870.03 24.20 144,592,505.70 27.62

輸車輪 內銷

小計 912,820,716.08 100.00 721,901,769.68 100.00 523,568,547.91 100.00

報告期內，公司毛利率較高的無內胎車輪和卡車車輪在公司銷售比重逐步提

高，無內胎車輪在銷售中的比重由2006年度39.79%提高至2008年度41.35%。卡

車車輪在銷售中的比重由2006年度27.47%提高至2008年30.42%。

（2）報告期內公司毛利主要來源和各類產品貢獻毛利的比重

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單位：萬元

2008 年 2007 年 2006 年

產品類別 增長 增長

毛利額 佔比% 毛利額 佔比% 毛利額 佔比%

率% 率%無內胎車

2,250.28 17.42 1,881.47 18.45 103.71 923.59 14.69 66.35

輪（內銷）無內胎車

5,151.47 39.88 3,994.43 39.17 93.93 2,059.72 32.77 182.56

輪（外銷）工程機械

142.47 1.10 148.03 1.45 15.26 128.43 2.04 36.16

車輪

卡車車輪 2,641.40 20.45 2,344.07 22.99 51.80 1,544.15 24.57 33.61

農用車輪 2,731.17 21.15 1,829.84 17.94 12.32 1,629.19 25.92 14.35

合 計 12,916.78 100.00 10,197.84 100.00 62.25 6,285.07 100 58.76

報告期內毛利率高的無內胎鋼製車輪產品在產品銷量中所佔比重逐步提高，無內胎鋼製車輪貢獻的毛利也大幅增長，其貢獻的毛利額佔公司產品的整個毛利額的比例也大幅上升，其貢獻毛利額在產品毛利總額的比重由2006年度47.46%提高到2008年的57.30%。

報告期內公司產品毛利率變動如下表所示：

產品類別 2008 年 2007 年 2006 年

無內胎車輪（內銷） 15.69% 15.29% 13.49%

無內胎車輪（外銷） 22.01% 23.09% 14.73%

工程機械車輪 3.84% 5.22% 4.78%

卡車車輪 9.51% 10.52% 10.74%

農用車輪 12.39% 10.48% 11.27%

綜合毛利率 14.15% 14.13% 12.00%

總體來看，報告期公司整體毛利率處於較高水平，且保持較高增長率。2008

年，公司產品綜合毛利率達到14.15%，較2006年增加17.92%。公司主要產品無內胎車輪對公司毛利率貢獻較大，公司主營業務收益狀況良好，持續盈利性較強。

（3）無內胎車輪產品毛利率情況

無內胎車輪是公司主要產品之一，近年來，該產品無論內銷還是外銷均保持較高毛利率，是公司重要的利潤增長點。

單位：元/套

2008 年 2007 年 2006 年

單價 成本 利潤 單價 成本 利潤 單價 成本 利潤

內銷 148.96 125.58 23.38 122.30 103.60 18.70 103.67 89.69 13.98

外銷 161.02 125.58 35.44 134.69 103.60 31.09 105.18 89.69 15.49

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報告期公司無內胎車輪單位產品利潤情況

（4 ）其它車輪產品毛利率情況

其他車輪產品主要包括卡車車輪、農用車輪和工程機械車輪。

單位：元/套

2008 年 2007 年 2006 年

單價 成本 利潤 單價 成本 利潤 單價 成本 利潤

卡車車輪 309.68 280.22 29.46 264.33 236.51 27.81 249.58 222.78 26.80

農用車輪 95.98 84.09 11.89 82.41 73.77 8.63 81.40 72.23 9.17

工程機械

162.68 156.44 6.24 133.91 126.92 6.99 141.03 134.28 6.75

車輪

報告期公司其它車輪產品單位利潤情況

報告期內，公司其它車輪產品中，卡車車輪單位產品利潤相對較高，對公司毛利率增長貢獻較大；農用車輪單位產品利潤穩中有升；2006-2008年公司工程機械車輪毛利率較為穩定，但2008年以來該產品單位產品利潤增長較快，成為公司新的利潤增長點。

3、報告期內，公司原材料供貨渠道穩定，有利於平抑原材料價格波動風險

報告期內，公司採用集中採購的政策。通過集中採購，一方面有利於穩定供

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書貨渠道，另一方面也降低原材料採購成本，平抑原材料價格波動所造成的經營風險。報告期內，公司原材料主要通過煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司和大連正達車輪有限公司進行採購，通過集中採購，有效降低了公司的原材料採購成本。

4、報告期內，公司改進生產工藝，加大內部管理力度，降低生產成本

報告期內，公司著力加強生產工藝的改進力度，通過生產工藝的改進，提高了產品的生產效率、降低了產品廢品率。同時，公司也加強了員工的培訓工作，通過對員工技能的培訓，提高了公司整體的勞動生產率。報告期內，公司加大對應收帳款的回收力度，應收帳款周轉率由2006年度9.62次提高至2008年度的16.47

次，應收帳款周轉率的提高，提高了公司資金的使用效率。

申報會計師認為，報告期內發行人淨利潤逐年大幅增長具體原因主要為（1）產品銷售數量和銷售價格增加導致產品銷售收入上升，造成公司報告期內淨利潤逐年大幅上升；（2）產品結構調整，產品附加值高的產品銷售比重增加使公司產品銷售毛利率提高，從而導致公司報告期內淨利潤大幅上升；（3）報告期內，公司原材料供貨渠道穩定，有利於平抑原材料價格波動風險；（4 ）報告期內，公司改進生產工藝，加大內部管理力度，降低生產成本。

保薦人認為，報告期內發行人淨利潤逐年大幅增長具體原因主要為（1）產品銷售數量和銷售價格增加導致產品銷售收入上升，造成公司報告期內淨利潤逐年大幅上升；（2）產品結構調整，產品附加值高的產品銷售比重增加使公司產品銷售毛利率提高，從而導致公司報告期內淨利潤大幅上升。（3）報告期內，公司原材料供貨渠道穩定，有利於平抑原材料價格波動風險。（4 ）報告期內，公司改進生產工藝，加大內部管理力度，降低生產成本。

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（八）發行人2008 年第四季度以來有關經營情況分析

1、發行人2008 年第四季度主要產品產量和銷量情況

發行人2008年第四季度主要產品產量和銷量情況如下表所示：

項目 2008 年4 季度 佔全年比重 2008 年 1-3 季度 2008 年度

內銷 147,424 16.89% 725,355 872,779

無內胎車輪

產 外銷 121,137 8.26% 1,345,976 1,467,113

量 工程機械車輪 內銷 33,256 14.58% 194,764 228,020

卡車車輪 內銷 215,072 23.61% 695,819 910,891

農用運輸車輪 內銷 226,553 9.85% 2,072,611 2,299,164

小 計 743,442 12.87% 5,034,525 5,777,967

內銷 210,569 21.87% 752,106 962,675

無內胎車輪

銷 外銷 158,638 10.91% 1,295,046 1,453,684

量 工程機械車輪 內銷 40,154 17.59% 188,182 228,336

卡車車輪 內銷 82,408 9.19% 814,159 896,567

農用運輸車輪 內銷 400,976 17.45% 1,896,985 2,297,961

小 計 892,745 15.29% 4,946,478 5,839,223

從上表可以看出，2008年第四季度產品產量佔全年產量的12.87%，銷量佔全

年銷量的15.29%。主要原因是由於金融危機的影響導致汽車行業整體外部需求的

減少，其中作為中、重型卡車車輪所受影響最大，第四季度銷量只佔全年銷量的

9.19%，農用運輸車輪所受影響最小，第四季度銷量佔全年銷量的17.45%。

2、2008 年第四季度分產品銷售收入、銷售成本和毛利額分析

2008年第四季度發行人分產品銷售收入、銷售成本和毛利額分析如下:

☆ 單位：元

項目 2008 年第4 季度 佔全年比重 2008 年1-3 季度 2008 年

內銷 25,520,878.00 17.80% 117,878,015.50 143,398,893.50

銷 無內胎輪

外銷 37,991,169.69 16.23% 196,082,298.21 234,073,467.90

售

工程機械輪 內銷 6,582,240.96 17.72% 30,564,020.35 37,146,261.31

收

卡車車輪 內銷 25,619,822.47 9.23% 252,033,138.03 277,652,960.50

入

農用運輸輪 內銷 35,772,272.03 16.22% 184,776,860.84 220,549,132.87

合 計 131,486,383.15 14.40% 781,334,332.93 912,820,716.08

內銷 17,450,365.58 14.43% 103,445,762.91 120,896,128.49

銷 無內胎輪

外銷 33,343,573.75 18.26% 149,215,200.12 182,558,773.87

售

成 工程機械輪 內銷 6,267,023.23 17.54% 29,454,543.37 35,721,566.60

本 卡車車輪 內銷 23,885,124.02 9.51% 227,353,844.60 251,238,968.62

農用運輸輪 內銷 30,390,401.06 15.73% 162,847,035.88 193,237,436.94

合 計 111,336,487.64 14.21% 672,316,386.88 783,652,874.52

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內銷 8,070,512.42 35.86% 14,432,252.59 22,502,765.01

無內胎輪

外銷 4,647,595.94 9.02% 46,867,098.09 51,514,694.03

毛

工程機械輪 內銷 315,217.73 22.13% 1,109,476.98 1,424,694.71

利

卡車車輪 內銷 1,734,698.45 6.57% 24,679,293.43 26,413,991.88

農用運輸輪 內銷 5,381,870.97 19.71% 21,929,824.96 27,311,695.93

合 計 20,149,895.51 15.60% 109,017,946.05 129,167,841.56

從上表可以看出，發行人第四季度的銷售收入佔全年銷售收入的14.40%，毛利佔全年毛利15.60%。受金融危機的影響，中、重型卡車輪受到的影響最大，其第四季度貢獻的毛利只佔全年的6.57%。無內胎車輪（內銷）佔全年35.86%。

3、2008 年第四季度汽車行業整體分析及其對公司的影響

中國汽車需求和宏觀經濟密切相關，汽車銷量的波動性顯著高於GDP,屬於典型的周期性行業，但行業中的不同產品在宏觀經濟波動中所受影響程度並不一樣。2008年下半年以來，受全球金融危機蔓延以及由此導致的中國經濟增速放緩的影響，中國汽車市場需求出現低迷。從細分行業看，乘用車為典型的可選消費品，需求驅動因素主要為消費者收入狀況及對宏觀經濟預期，受宏觀經濟趨勢影響較大。商用車中重卡屬典型的投資品，其需求與宏觀經濟形勢緊密關聯且波動較大；大中型客車需求則相對穩定，且隨著公路基礎設施條件的改善和公交車市場的發展其需求有望保持增長；微卡及拖拉機等農用車輛在「費改稅」政策以及國家加大農村投入力度等「汽車下鄉」政策的刺激下，出現逆勢增長。因此，相對乘用車，商用車雖然受金融危機影響市場銷售壓力加大，但在客車、輕卡以及拖拉機等農用車輛需求穩定增長的帶動下，其整體市場表現仍優於乘用車。

公司產品鋼製車輪主要為中、重及輕卡車（卡車車輪、無內胎車輪）、客車

（無內胎車輪）、工程機械車輛（工程機械車輛車輪、農林專用機械）以及微卡和農用運輸車（農用運輸車輪）等商用車配套。受金融危機影響，與前三季度相比，公司2008年第四季度雖仍能保持一定利潤水平，但銷量已出現下滑。為應對金融危機給公司造成的影響，根據商用車不同類別車型的市場需求情況，公司通過調整產品生產結構，提高了客車、輕卡以及拖拉機等鋼製車輪生產規模。鑑於原有客戶需求下降，公司及時採取積極營銷策略擴展客戶，先後取得遼寧曙光、山東凱馬、重慶長安等國內整車生產企業供貨訂單。在此基礎上積極拓展了國際市場。通過上述措施，2009年一、二季度公司鋼製車輛銷量和利潤情況較2008

年四季度已穩步回升。

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4、2009 年上半年經營業績增長原因分析

2009年上半年，在國家四萬億投資計劃、汽車產業振興規劃以及「費改稅」政策、 「汽車下鄉」等政策的刺激下，國內汽車市場銷售情況開始出現好轉，公司車輪銷售數量和銷售毛利均較2008年下半年有所回升，2009年1-6月，公司實現主營業務利潤6,963.82萬元，實現歸屬母公司所有者淨利潤3,712.24萬元，主營業務毛利率達到15.48%，已經恢復並超過經濟危機爆發前水平，其主要原因如下：

（1）國家宏觀經濟刺激計劃和汽車產業振興規劃的實施，帶來汽車銷量的增長，從而帶動鋼輪需求的增加。

隨著國家四萬億投資計劃、汽車產業振興規劃以及「費改稅」、「汽車下鄉」等多項扶持汽車行業政策的陸續出臺，汽車行業生產和銷售呈現逐月增長的趨勢，從而帶動鋼輪的需求大幅增長，公司產品銷量大幅增長。

公司2009年上半年鋼輪銷售4,129,339件，其中2009年上半年國內市場微型客車、麵包車等銷售數量增長較快帶動了公司內銷無內胎車輪銷量的大幅上升。

（2）公司積極開發新客戶，新客戶的增加導致公司產品銷量增長。

2008年第四季度以來，公司陸續開發了山東凱馬汽車製造有限公司、重慶長安汽車股份有限公司和遼寧曙光汽車集團股份有限公司等新客戶，新客戶的增加直接導致公司產品銷量的增加。

（3）毛利率的上升導致公司單位產品利潤貢獻的增加和公司利潤的增長。

公司產品單位生產成本的下降導致公司產品毛利率有所上升，公司主要產品綜合毛利率上升至15.48%，毛利率上升帶來公司產品盈利能力增強。

（4 ）2009年上半年物價水平較2008年上半年有所降低，導致公司管理費用和銷售費用有所降低。銀行貸款利率的下降導致公司財務費用的下降。

（九）發行人2005 年度至2008 年度企業所得稅申報和繳納情況

發行人2005年度至2008年度所得稅申報和繳納情況如下表所示：

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單位：元

項 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

企業所得稅申報金額 16,750,766.31 14,685,667.40 5,830,114.59 707,963.14

所得稅繳納金額 17,655,414.98 14,374,515.85 0 0

1、遲延繳納所得稅的原因

發行人在2005年至2007年第一季度向主管稅務機關實際繳納包括企業所得稅在內的各項稅款時，地方稅務主管機關給發行人開具了土地使用稅、城市維護建設稅等地方稅種的發票，造成發行人報告期內獲得地方稅種發票所對應的金額大於發行人實際應承擔的地方稅種對應的應納稅額，發行人（母公司）各期納稅情況具體如下表所示（單位：元）：

2005 年度

稅種

形成稅額 申報稅額 實交稅額 開具稅票

所得稅 707,963.14 707,963.14 0.00

土地使用稅 332,200.80 332,200.80 2,231,563.54 484,000.00

城建稅及教育費附加 1,344,080.19 1,344,080.19 1,747,563.54

小計 2,384,244.13 2,384,244.13 2,231,563.54 2,231,563.54

2006 年度

稅種

形成稅額 申報稅額 實交稅額 開具稅票

所得稅 5,830,114.59 5,830,114.59 0.00

土地使用稅 514,387.80 514,387.80 4,416,525.13 3,454,000.00

城建稅及教育費附加 714,770.69 714,770.69 962,525.13

小計 7,059,273.08 7,059,273.08 4,416,525.13 4,416,525.13

2007 年度

稅種

形成稅額 申報稅額 實交稅額 開具稅票

所得稅 10,928,653.81 10,928,653.81 12,579,356.92

土地使用稅 1,143,084.00 1,143,084.00 15,301,217.27 2,300,000.00

城建稅及教育費附加 1,366,989.32 1,366,989.32 421,860.35

小計 13,438,727.13 13,438,727.13 15,301,217.27 15,301,217.27

2008 年度

稅種

形成稅額 申報稅額 實交稅額 開具稅票

所得稅 16,680,989.60 16,680,989.60 15,496,620.49

土地使用稅 1,470,429.33 1,470,429.33 20,564,290.08 1,470,429.33

城建稅及教育費附加 3,100,120.01 3,100,120.01 3,597,240.26

小計 21,251,538.94 21,251,538.94 20,564,290.08 20,564,290.08

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發行人會計核算是按稅收發票等原始憑證進行記帳，因此造成公司帳面反映為多繳土地使用稅等地方稅，而遲延繳納2005年和2006年企業所得稅。在此情況下，發行人於2007年12月主動繳齊了遲延繳納的企業所得稅。補繳完成後，由於出現公司近三年累積納稅額（含企業所得稅及地方稅種）超過應納稅額的情形，地方政府退還了發行人多繳納的稅款460萬元。發行人依據會計準則中實質重於形式的原則，將收到的政府退回多繳納的地方稅合計460萬元在會計核算上衝減了公司多交稅金。

2、因延遲繳納所得稅而被徵收稅款滯納金的風險

發行人如實申報企業所得稅。發行人實際納稅時，獲得地方稅種發票所對應的金額大於發行人實際應承擔的地方稅種對應的應納稅額，造成公司帳面反映為多繳土地使用稅等地方稅，而遲延繳納2005年和2006年企業所得稅。在此情況下，發行人於2007年12月主動繳齊了原遲延繳納的企業所得稅。補繳完成後，由於出現公司近三年累積納稅額（含企業所得稅及地方稅種）超過應納稅額的情形，地方政府給予發行人退還460萬元。當地稅務主管部門並未由此向發行人徵收稅款滯納金，同時發行人控股股東王嘉民已承諾將代替發行人承擔因遲延納稅可能產生的滯納金，因此發行人將不會因此遭受經濟損失。

申報會計師認為，2005年至2007年第一季度，發行人實際納稅獲得地方稅種發票所對應的金額大於發行人實際應承擔的地方稅種對應的應納稅額，造成公司帳面反映為多繳土地使用稅等地方稅，而遲延繳納2005年和2006年企業所得稅。發行人已於2007年12月主動繳齊了遲延繳納的企業所得稅，當地稅務主管部門並未由此向發行人徵收稅款滯納金，同時發行人控股股東王嘉民已承諾將代替發行人承擔因遲延納稅可能產生的滯納金，因此發行人將不會因此遭受經濟損失。

保薦人認為，2005年至2007年第一季度，發行人實際納稅獲得地方稅種發票所對應的金額大於發行人實際應承擔的地方稅種對應的應納稅額，造成公司帳面反映為多繳土地使用稅等地方稅，而遲延繳納2005年和2006年企業所得稅。發行人已於2007年12月主動繳齊了遲延繳納的企業所得稅，當地稅務主管部門並未由此向發行人徵收稅款滯納金，同時發行人控股股東王嘉民已承諾將代替發行人承擔因遲延納稅可能產生的滯納金，因此發行人將不會因此遭受經濟損失。

發行人律師認為，發行人一直如實申報企業所得稅，並無偷逃稅款行為；發

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書行人已於2007年12月主動繳齊所有遲延繳納的企業所得稅，截至目前當地稅務主管部門並沒有處罰發行人；同時王嘉民作為控股股東已承諾將代替發行人承擔因遲延納稅可能產生的滯納金，因此發行人或其股東將不會因此遭受經濟損失。基於上述理由，發行人律師認為發行人上述遲延納稅行為不屬於重大違法違規行為，亦不應構成本次發行上市的實質性法律障礙。除此之外，根據發行人及其控股子公司稅務主管機關出具的證明，發行人律師認為，發行人及其控股子公司

2005年、2006年、2007年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。三、資本支出分析

（一）報告期重大資本性支出

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別為2,585.32萬元、1,911.58萬元、8,872.10萬元和2,003.14

萬元。報告期內公司資本性支出主要用於購建廠房、設備和本次募集資金投資項目的前期投入等。

（二）未來可預見的資本性支出及對公司的影響

截至本招股說明書籤署之日，除本次發行募集資金投資項目外，發行人無可預見的重大資本性支出計劃。四、執行新的企業會計準則對公司利潤的影響

根據財政部頒布的新的企業會計準則和中國證監會證監發[2006]136 號《關

於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》要求，公司已於2007 年

1月1日全面執行新的企業會計準則。

假設公司於2006年1月1日起執行新的企業會計準則，根據山東匯德會計師事務所出具的備考利潤表，新舊會計準則的差異對公司報告期內淨利潤金額沒有影響。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書五、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司主要生產經營活動緊緊圍繞各類車輪生產銷售開展，主營業務突出，主營業務盈利能力較強，報告期公司主營業務收入、利潤呈現較快、較好發展趨勢。公司在鞏固國內市場的同時，加大了市場開發力度，增加了出口額，憑藉產品質量和服務優勢，迅速積累了一批優質客戶，從而化解了國內市場競爭日趨激烈的風險。公司大力拓展國內、國際OEM市場，與多家汽車廠商形成長期合作關係，加大AM市場的開發，形成了一定的市場知名度和影響力，未來盈利持續增長潛力較大。報告期公司牢牢把握汽車行業快速發展所形成的零部件市場需求增加這一有利背景，加大投入，擴大生產規模、改善工藝技術、擴大市場競爭力和佔有率，使得自身盈利能力不斷增強，財務狀況不斷改善。針對未來公司發展，管理層認為：

（一）汽車零部件行業的快速增長為公司的未來發展提供了有利保障

根據國家統計局數據顯示， 2007年汽車零部件工業總產值達6700億元，銷售產值達6,500億元。中國汽車工業協會數據顯示，2007年汽車零部件產品出口金額為210.72億美元，比上年增長了38.21%。

今年來，我國汽車行業和汽車零部件行業取得了較快的發展，我國發展已成為全球汽車車輪的重要生產和採購基地。

同時，我國對汽車零部件行業不斷加大支持和鼓勵力度。「汽車關鍵零部件

開發製造」列入了2000 修訂的《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。

2004 年6 月1 日，國家發展和改革委員會頒布了《汽車產業發展政策》，對於我國汽車產業，包括汽車零部件產業的結構調整、產業升級以及國際競爭力的提高具有重大的積極作用。

國內汽車零配件行業的快速發展以及國家產業政策的扶持有利於包括包括本公司在內的汽車零部件企業業良好、快速發展。

（二）募集資金投資項目將進一步提高公司的綜合實力

隨著本次募集資金的到位，公司本次募集資金投資項目年產200萬套高強度

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書輕型無內胎鋼製車輪建設項目將建設完成，將進一步滿足公司下遊汽車製造商整車配套需求，緩解公司無內胎鋼製車輪生產能力不足的壓力，進一步擴大產品銷售收入，提高公司整體競爭實力和盈利能力，進一步改善公司財務狀況。

（三）本次發行上市將進一步促進公司治理結構的優化，完善公司現代企業制度

本次發行上市完成後，公司將進一步加大經營管理改革力度，致力於不斷提高公司治理水平，按照上市公司公司治理相關要求結合公司實際情況，完善股東大會、董事會、監事會、管理層分工合作、相互監督的公司治理結構和治理機制，強化自身約束，增加公司經營信息、財務信息等的透明度，防止關聯交易，建立科學、完善的現代企業管理制度，以接受廣大投資者的監督和管理。良好的企業經營管理體制將為公司未來發展奠定堅實的基礎。六、關於發行人為員工參加社會保險有關情況的說明

（一）公司2005 年-2008 年繳納社會保險的金額

發行人2005 年-2008 年繳納社會保險的金額如下表所示：

單位：元

項目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年

基本養老保險費 4,863,869.36 580,409.80 320,925.36 178,657.08

當 基本醫療保險費 1,869,584.01 223,621.50 153,998.56 92,146.72

年

失業保險費 521,128.86 54,266.42 29,432.98 17,174.94

實

繳 工傷保險費 286,575.24 254,546.04 177,893.51 83,770.30

數 生育保險費 139,028.54 16,555.00 11,234.45 6,391.84

合計 7,680,186.01 1,129,398.76 693,484.86 378,140.88

發行人2005 年和 2006 年按照當年實際繳納社保費的金額計提並核算職工社

保費。股份公司成立後，2007 年度發行人按全員口徑計提並核算職工社保費。

發行人 2007 年度計提社會保險費 696.80 萬元，其與實際繳納的社保費差額

583.86 萬元轉作對興民集團的負債，擬由興民集團在時機成熟時為公司員工補繳

2007 年度的社會保險費。後由於興民集團註銷，上述義務由興民集團原五名自

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書然人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利承繼。

（二）發行人2005-2007 年未能足額繳納員工社保費原因分析

發行人在2005 年-2007 年未能足額繳納員工社會保險費，主要原因如下：

發行人生產工人絕大部分是來自農村的進城務工人員（簡稱「農民工」），生產工人流動性比較大，截至2009 年4 月30 日，發行人在冊員工共計1,165 人，員工具體入職時間如下表所示：

入職時間 人數（人） 比例

2005 年以前 110 9.44%

2005 年度 96 8.24%

2006 年度 189 16.22%

2007 年度 389 33.39%

2008 年度 272 23.35%

2009 年 1-4 月 109 9.36%

合計 1,165 100.00%

我國社會保險費用的繳納由員工個人與企業共同承擔。目前我國的社會保險還未實現全國統籌，各地社會保險部門都在執行根據各地實際情況制定的相關標準，地區與地區之間均存在繳費基數的差異，導致社保費不能跨地區轉移和支付，因此僅為地區統籌或省級統籌。由於公司的生產工人以農民工為主，來自不同的地區，流動性較強，在繳納基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險後，如回原籍工作和生活，在當地已繳納的社保費僅部分可以自行提取且手續繁瑣；同時個人在繳納社保費後，將降低個人當月的實際收入，因此農民工沒有繳納社會保險的主觀意願。如果公司強行辦理，存在生產工人大量流失的風險（即使自2008 年 1 月 1 日起，按照新勞動法的要求，發行人在強制為所有員工繳納全部社會保險費時，對于堅決不同意繳納相關社保費用的員工，發行人也只能代其繳納應由其個人承擔的社保費用）。因此，2005 年至2007 年，公司在尊重員工意願的基礎上，只為生產工人辦理了工傷保險，未辦理其他社會保險。自2008 年 1 月 1 日起，發行人已強行為所有職工足額繳納了全部社會保險。

2005 年-2008 年，發行人假定按全員口徑、以各年末員工數為基數核算，有關數據如下表所示：

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單位：元

項目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年按給全體員工繳納社

7,680,186.01 6,968,018.35 3,979,886.40 2,822,337.00

保核算當年應繳數按給全體員工繳納社

-- 5,838,619.59 3,286,401.54 2,444,196.12

保核算當年欠繳數

註：發行人 2005-2006 年假定按全員口徑、以各年末員工數為基數核算社保費，將分別減少發行人利潤總額244.42 萬元和328.64 萬元。

（三）員工社會保險費的補繳情況

發行人2005 年和 2006 年按照當年實際繳納社保費的金額計提並核算職工社

保費。發行人改制設立股份公司後，2007 年度發行人按全員口徑計提並核算職工社保費。發行人2007 年度計提社會保險費696.80 萬元，其與實際繳納的社保費差額583.86 萬元劃至山東興民集團有限公司，由興民集團承擔因2008 年以前年度未足額繳納社會保險費所引發的相關義務和責任。後由於興民集團註銷，上述義務由興民集團原五名自然人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利承繼。2009 年 6 月 1 日，前述五名自然人股東為2009 年 4 月30 日登記在冊的員工補繳了自該員工入職以來以前年度未能足額繳納的社會保險費，涉及補繳金額共計 310.10 萬元。本次補繳的社會保險費中除發行人應承擔的部分外，還包括以前年度本應由員工個人承擔的個人部分社會保險費。

本次補繳以前年度員工社會保險費的過程中，鑑於部分員工現已離職，補繳已離職員工欠繳的社保費存在困難，其存在的潛在補繳義務和相關責任仍由股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利繼續承擔。

（四）當地社保主管部門的意見

龍口市勞動和社會保障局於2009 年6 月 1 日出具證明：「山東興民鋼圈股份有限公司及其控股子公司賽諾特（龍口）車輪製造有限公司為我市企業。公司主營業務為鋼製車輪的研發、生產和銷售。自設立以來，公司為城鎮居民及農村進城務工人員（以下簡稱「農民工」）提供了大量的就業機會。公司員工構成中，農民工較多、外地員工較多，員工流動性較大，且部分員工無繳納社會保險費的意

願。鑑於上述客觀情況，2008 年以前年度，公司未能足額為全部員工繳納社會

保險費，2008 年開始，公司已強制為所有在冊員工繳納社會保險費。截至本證

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書明出具日，公司已為目前在冊的所有員工補繳了以前年度未繳納的社會保險費。經本局研究決定，公司 2008 年之前未能足額為全部員工繳納社會保險費是由於上述客觀情況造成的，本局不會對其進行處罰和徵收相關滯納金。」

（五）發行人股東承諾

為妥善解決發行人以前年度欠繳的職工社會保險費問題，避免因此對發行人以後的經營造成不利影響，公司股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利特作出如下承諾：「本人保證承擔興民鋼圈在2007 年度及以前年度有關職工社會保險金的所有責任和義務；如果興民鋼圈因 2007 年度及以前任何年度的職工社會保險金問題而遭受損失或承擔任何責任（包括但不限於補繳職工社會保險金等），本人保證對興民鋼圈進行充分補償，使興民鋼圈恢復到未遭受該等損失或承擔該等責任之前的經濟狀態。」

（六）發行人律師意見

發行人律師認為，發行人在 2005-2007 年度未能為所有職工足額繳納所有社會保險，違反了國家關於勞動和社會保障方面的法律法規，存在被勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納的可能。但基於：（1）發行人外地職工多，流動性大，發行人員工無繳納勞動和社會保障相關費用意願；（2 ）發行人實際控制人王嘉民及其他主要股東均已承諾，將承擔因發行人2005-2007 年期間未足額繳納職工社會保險而產生的所有責任，並賠償發行人由此遭受的任何損失，因此，該等違法行為不會對發行人造成重大法律後果，不應構成本次發行的實質性法律障礙。

發行人律師認為，勞動和社會保障部、國家經貿委、財政部於 1999 年 11 月

25 日聯合下發的《關於清理收回企業欠繳社會保險費有關問題的通知》（勞社部發[1999]36 號）第六條雖然規定「對經調查確認有繳費能力但不按規定繳費的企業，可採取以下行政措施：勞動保障行政部門通過新聞媒體向社會公布；證券監督管理機構不予批准企業上市……」，但《關於清理收回企業欠繳社會保險費有關問題的通知》第六條規定的「有繳費能力但不按規定繳費的企業」，主要是指企業有能力但卻拒絕或不願按規定繳費的情形，不應該包括因為職工本身不願繳

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書納的原因造成企業無法繳納社保費的情形，且發行人已為所有在冊職工補繳了欠繳的社保費，因此發行人的上述行為不屬於《關於清理回收企業欠繳社會保險費有關問題的通知》第六條規定不予批准上市的情形。此外，考慮到龍口市勞動和社會保障局不會對發行人進行處罰和徵收相關滯納金，以及發行人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利等承諾將承擔因欠繳社會保險費可能給發行人造成的所有損失和責任，發行人的違法行為不會產生重大法律後果，也不應構成本次發行的實質性法律障礙。

（七）保薦人意見

保薦人認為，（1）發行人在2005-2007 年度未能為所有職工足額繳納所有社會保險，違反了國家關於勞動和社會保障方面的法律法規。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》第十三條的規定：「繳費單位未按規定繳納和代扣代繳社會保險費的，由勞動保險行政部門或者稅務機關責令限期繳納；逾期仍不繳納的，除補繳欠繳數額外，從欠繳之日起，按日加收千分之二的滯納金。

滯納金併入社會保險基金。」

「第二十三條 繳費單位未按照規定辦理社會保險登記、變更登記或者註銷登記，或者未按照規定申報應繳納的社會保險費數額的，由勞動保障行政部門責令限期改正；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處 1000

元以上 5000 元以下的罰款；情節特別嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處 5000 元以上 10000 元以下的罰款。」

但發行人以前年度未能為全部員工繳納社保費存在一定的客觀情況，並且發

行人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利已於2009 年6 月 1 日補繳了2009 年4 月30 日登記在冊的員工自該員工入職以來以前年度未能足額繳納的社會保險費，且對於已離職員工存在的潛在補繳義務和相關責任仍由股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利繼續承擔。

（2）發行人社保主管部門龍口市勞動和社會保障局也證明，公司於2008 年之前未能足額為全部員工繳納社會保險費是由於上述客觀情況造成的，並且不會對其進行處罰和徵收相關滯納金。

（3）發行人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利承諾：「本人保

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證承擔興民鋼圈在 2007 年度及以前年度有關職工社會保險金的所有責任和義務；如果興民鋼圈因 2007 年度及以前任何年度的職工社會保險金問題而遭受損失或承擔任何責任（包括但不限於補繳職工社會保險金等），本人保證對興民鋼圈進行充分補償，使興民鋼圈恢復到未遭受該等損失或承擔該等責任之前的經濟狀態。」

☆ 綜上所述，保薦人認為，勞動和社會保障部、國家經貿委、財政部於 1999

年 11 月25 日聯合下發的《關於清理收回企業欠繳社會保險費有關問題的通知》

（勞社部發[1999]36 號）第六條雖然規定「對經調查確認有繳費能力但不按規定繳費的企業，可採取以下行政措施：勞動保障行政部門通過新聞媒體向社會公布；證券監督管理機構不予批准企業上市……」，但發行人以前年度未能足額為全部員工繳納社會保險存在前述客觀情況，且發行人已為所有在冊職工補繳了欠繳的社保費，因此發行人的上述行為不屬於《關於清理回收企業欠繳社會保險費有關問題的通知》第六條規定不予批准上市的情形。此外，考慮到龍口市勞動和社會保障局不會對發行人進行處罰和徵收相關滯納金，以及發行人股東王嘉民、姜開學、鄒志強、崔積旺和劉雲利等承諾將承擔因欠繳社會保險費可能給發行人造成的所有損失和責任，發行人的違法行為不會產生重大法律後果，也不應構成本次發行的實質性法律障礙。

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第十一節 業務發展目標一、公司發展計劃

（一）總體目標

本公司發展總體目標是：以商用車系列用鋼製車輪製造為基礎，以科技為支撐，在合理化規模基礎上不斷提升產品檔次，優化產品結構；不斷進取，精益求精，加強服務，打造顧客導向的企業文化，拓展客戶市場；不斷構建企業規模優勢、技術優勢、人才優勢，打造國際知名品牌，加入國際一流鋼製車輪供應商的行列。

（二）主要經營理念

公司以「深化戰略合作，推動能力增長」為宗旨，將「 向客戶提供技術先進、質量可靠的產品和優良的服務」作為公司的質量方針，努力做全國鋼製車輪行業規模最大、客戶最滿意的企業，並在服務客戶的過程中，提高公司的技術水平，提升公司的整體價值。

（三）本公司未來兩年發展計劃

1、本公司未來兩年發展計劃

本公司預計到 2011 年底，公司產銷各種型號的鋼製車輪達到 1,000 萬件，國內市場和國際市場的分布比重為60%和40%，OEM 市場和AM 市場的比重65%和 35%。

2、為實現上述目標的具體業務計劃

為實現上述業務經營目標，公司將加快推動和實施以下各項業務計劃：

（1）提高公司核心競爭力的計劃

本公司將加強新產品研發和技術創新，來加強公司的核心競爭力。

A、新產品開發計劃

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公司通過利用資本市場融資和銀行貸款，在完善現有主要產品的基礎上，根據市場需求和鋼製車輪的發展趨勢，大力發展高技術含量、高附加值的產品，改善公司的產品結構和產品布局。

①在OEM 市場，積極主動地參與整車廠新產品的研究，強化新產品的開發，目前，公司參與北汽福田汽車股份有限公司、廈門金龍聯合汽車工業有限公司、福田雷沃國際重工股份有限公司等公司主要客戶的新車型的配套開發項目，以保證公司產品能跟得上新車型配套要求。

②在 AM 市場，公司立足於個性化、差異化設計，從鋼製車輪的造型、功能、顏色等入手，適應多品種、小批量的要求，不斷提高市場快速反應能力，加快產品種類開發。

B、研發計劃與創新

公司始終貫徹科技先導的發展戰略，緊密跟蹤國內外汽車行業領先技術的發展趨勢；以車輪輕量化技術為核心，加大研發投入，創造優良的技術及開發環境；提高市場快速反應能力，進一步縮短新產品開發周期，使公司在市場競爭中具備技術和產品儲備優勢。

公司與主要鋼板供應商本溪鋼鐵集團密切合作，緊跟國際領先技術，合作開發國際最新技術的高強度貝氏體鋼。貝氏體鋼的開發成功，將快速提升公司產品檔次，使公司能憑藉技術優勢迅速加入國際一流鋼製車輪生產商行列。

（2）市場開拓與客戶開發計劃

公司繼續採用以OEM 為主，AM 為輔的銷售策略，在維護和深化與現有大客戶的戰略合作夥伴關係的基礎上，重視跨國企業客戶的開發，努力通過跨國公司的質量認證從而進入其全球採購供應鏈，從而提升公司全球競爭力。

在提高市場份額方面，隨著募集資金投資項目的實施，公司將在鞏固、擴大公司產品國內市場份額和覆蓋率的同時充分利用成本優勢，積極開拓具有較大市場潛力的海外市場。

公司將靈活運用營銷手段、實施有效銷售激勵機制以及提高售前、售中和售後服務質量，通過提供性價比優良的產品鞏固客戶忠誠度。

（3）籌資計劃

本公司將以規範的運作、良好的經營業績和穩定、持續的發展回報廣大投資

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書者，在資本市場上保持持續融資功能。本次公開發行後，公司將根據經營規劃、業務發展及項目的建設情況需要，在考慮資金成本、資本結構的前提下，適時通過申請銀行貸款和在資本市場直接融資等方式籌集資金，促進公司業務快速、健康地發展，保證股東利益的最大化。

（4 ）人員擴充計劃

公司將遵循「以人為本」的原則，把提高員工素質和引進適合企業發展需要的複合型人才作為公司發展的重要戰略任務。通過完善現有的人才激勵和約束機制，加強人力資源管理，改革薪酬制度，吸收高水平的國內外人才，加大對高級管理、專業技術人才的引進力度，以不斷充實和壯大公司的管理能力和技術創新能力。加強後續人才儲備，促進企業更快發展，以適應日益激烈的國際競爭。公司計劃通過不斷吸收各專業的高校畢業生，改善人才結構。公司還計劃加強對現有員工的教育和培訓：對中層管理人員每季度進行 1 至2 次的管理培訓，提升管理人員的自身素質，提高公司整體管理水平；對普通員工定期進行業務技能培訓，提高員工素質，增強一線員工的操作技能。通過完善激勵、約束機制，優化人力資源配置，逐步形成一個凝聚人才、激勵人才的企業軟環境，營造吸引人才、留住人才、鼓勵人才脫穎而出的機制和環境。

（5）國際化經營計劃

本公司一貫重視國際市場，在加強國內銷售、提高國內市場佔有率的同時，積極開展國際市場。目前公司已有部分產品穩定出口美國、歐洲等發達國家。本次募集資金項目順利投產後，公司將進一步擴大產能、提高產品檔次，使公司產品同時具有低成本、高品質的競爭優勢，提升公司產品的國際競爭力。

此外，公司將利用各次技術改造過程中與韓國、德國等國家的企業所建立起來的技術交流渠道，進一步開展包括技術交流在內的多方面的國際合作。二、本公司擬定上述發展計劃時，所依據的假設條件

（一）公司所在行業及領域的市場處於正常發展的狀態下，沒有出現重大的市場突變情形；

（二）公司所處的國內及本地區政治穩定、經濟發展。宏觀經濟、政治、法律和社會環境處於正常發展的狀態，並沒有對公司發展將會產生重大影響的不可

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書抗力的現象發生；

（三）國家產業政策不發生重大改變。國家對產業的扶持政策不會有重大改變，並被較好執行；

（四）本次公開發行能順利實現，募集資金能及時到位；

（五）公司研究及發展新產品時不會遇到任何重大困難，業務所依賴的技術也不會面臨重大替代。三、實施上述計劃將面臨的主要困難

（一）公司的人力資源水平

由於客觀條件的限制，公司現有的人力資源和人才儲備有限，要實施上述計劃，必須制定能夠吸引人才的政策，加大高級管理、技術及研發人才的引進，改善公司現有的人力資源結構。

（二）資金實力的制約

汽車產業是典型的資金密集型行業，公司目前處於高速發展階段，對資金的需求量較大，自有資金不足以滿足投資項目所需，需要利用各種金融工具通過資本市場和貨幣市場融資，本次首次公開發行股票的成功對公司實現上述發展計劃具有重要意義。

（三）生產規模擴大對管理水平的挑戰

現階段，公司產品結構相對集中，管理架構相對簡單。若本次首發成功，募集資金投資項目如期開工並投產，公司的資產規模、市場領域都將發生較大的變化，公司的管理水平將面臨更大的挑戰，特別是財務管理、生產管理、營銷管理、資本運營等方面。

（四）新產品新技術開發的困難

和國際同行相比，公司目前的產品仍屬中低檔。目前公司正在研究開發的高檔鋼製無內胎系列產品等屬於國際上流行的工藝和產品，需要大量的資金支持，

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書存在一定的投資風險和開發難度。

現有業務所取得成就為公司未來的發展目標提供了堅實的基礎和支持。公司經過多年的努力，在品牌知名度、市場營銷體系、內部經營管理體系、技術儲備等方面已有較大積累和發展，這將為公司實現上述業務發展計劃打下良好的基礎。四、本次發行對於本公司實現前述業務目標的重要意義

（一）本公司首次公開發行股票將為實現業務目標提供了充足的資金資源，保證了公司對新產品、新工藝和新設備的投入，有利於增強後續創新能力，提升公司的技術層次，鞏固公司在國內同行業中的領先地位，縮小和國外先進企業的技術、資本差距；

（二）本公司首次公開發行股票將使本公司由非公眾公司變成公眾公司，有利於公司法人治理結構的進一步完善，實現公司管理水平的升級，促進公司的快速發展，實現戰略發展目標；

（三）本公司首次公開發行股票有利於為公司吸引並留住優秀人才，建立公司的人才競爭優勢；

（四）本公司首次公開發行股票有利於提高本公司的社會知名度和市場影響力，對實現戰略發展目標也具有較大的促進作用。

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第十二節 募集資金的運用一、募集資金投資項目概況

（一）預計募集資金總量及擬投資項目

本次發行預計募集資金總額為76,270萬元，扣除發行費用後，預計募集資金淨額為71,116.35萬元。本次募集資金將全部用於年產200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪建設項目，截止本招股說明書籤署日，本次募集資金投資項目發行人已利用自有資金先期投入7,556萬元，其中：支付土地款1,000萬元、預付工程建設款3,106萬元、預付機器設備款3,450萬元，募集資金到位後，公司將用募集資金償還已先期投入的上述款項。

本次發行募集資金投資項目已取得山東省發展和改革委員會備案文件，並已

經過公司於2008年2月21 日召開的2007 年年度股東大會及2009年2月10日召開的

2008年年度股東大會審議通過。

（二）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

如本次發行的實際募集資金超過上述項目的需求，公司將按照經營需要及有關管理制度，將多餘資金用於補充流動資金；募集資金不足時，不足部分由公司自籌解決。二、募集資金投資項目簡介及投資估算

年產200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪建設項目是公司為適應汽車零部件OEM和AM市場需求，大規模供應高質量鋼製無內胎車輪產品的需求而投資建設的。項目產品主要為尺寸在22.5 （直徑，英寸）×8.25 （寬度，英寸）以上的大型鋼製無內胎車輪。本項目已經山東省發改委0800000014號登記備案證明備案。項目總投資為26,006.66萬元，其中建設投資24,580.67萬元，鋪底流動資金1,425.99

萬元。具體明細如下表所示：

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單位：萬元

序號 項目 金額

1 建築工程費用（含土地使用費） 3,617.45

2 設備購置費用 17,060.00

3 安裝工程費用 341.20

4 其他費用 2,846.08

5 預備費 715.94

6 鋪底流動資金 1,425.99

合計 26,006.66

（一）技術方案

本項目產品採用一件式的車輪結構，即輪輞與輪輻分開製造，然後焊接起來。具體生產過程包括輪輞滾壓成形、輪輻旋壓成形、組裝焊接以及塗裝四大流程，數十道工序。

本項目輪輞主要採用高強度新型車輪鋼材，利用國際上先進的滾壓、焊接技術，採用國際、國內先進的製造設備，提高產品質量。本項目輪輻加工採用先進的旋壓工藝，根據車輪所需強度設計輪輻厚度參數。

本項目預計採用新工藝，項目產品自重可由原先的48公斤/套，減至42公斤/套，單位產品可減輕重量約6公斤。據此估算，項目建成後，年可節約鋼材資源

1.2萬餘噸，資源節約效果顯著。

項目產品主要為尺寸在22.5 （直徑，英寸）×8.25 （寬度，英寸）以上的大型鋼製無內胎車輪。

（二）主要設備情況

本公司在進行項目工藝設備選擇時，將本著進行高起點建設的原則，優先採用國內、外先進的生產設備，以滿足產品的質量要求。本項目設備總投資為17,060

萬元，共計120臺（套）。設備一覽表如下表所示：

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單位：萬元

序號 設備名稱 數量 單位 單價 總價

1 生產線 1,110

1.1 輪輞開平線 350

平板機 3 臺 50 150

剪板機 3 臺 40 120

附屬設備 2 套 40 80

1.2 輪輻開平線 760

平板機 2 臺 75 150

落圓油壓機 8 臺 60 480

龍門吊 2 臺 40 80

車間行吊 10 臺 5 50

2 材料酸洗 400

2.1 輪輻酸洗線 條 200

2.2 輪輞酸洗線 200

輪輞酸洗線 條 200

3 輪輞及合成 6,000

3.1 專用高性能設備 3 條 6,000

4 輪輻旋壓 2,990

4.1 一次旋壓成型機 13 臺 230 2,990

5 輪輻生產 2,260

5.1 油壓機（組合衝） 4 臺 20 80

5.2 油壓機（衝風孔） 5 臺 80 400

5.3 油壓機（擠風孔） 5 臺 20 100

5.4 立車 13 臺 20 260

5.5 摩擦壓力（整安裝面） 2 臺 130 260

5.6 摩擦壓力（整外圓） 2 臺 130 260

5.7 加工中心 15 臺 60 900

6 塗裝線 2 條 1400 2,800

7 變壓器 1 套 300 300

8 汙水處理設備 1 套 200 200

9 模具加工 1 套 500 500

10 空壓機 1 套 100 100

11 實驗室 1 套 200 200

12 場地轉運車 20 輛 5 100

13 其他 1 套 100 100

合 計 120 17,060

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（三）生產工藝流程

本項目工藝流程圖如下：

縱剪(擠邊) 酸 洗 水 洗 鈍 化 切 斷輪

輞 打 字 卷 圓 壓端頭 對 焊生產線

刮渣(滾壓、端切） 冷 卻 修 磨 復 圓

擴 口

一序滾型

開平 落圓 衝予孔輪

二序滾型輻

生 整型 旋壓 酸洗(水洗鈍化)產

三序滾型線

組合衝 衝風孔 擠風孔

氣密檢測

整平面 車中孔 平端面

整外徑 精加螺孔 清洗

合

組 裝 組合焊 清渣

成

平衡檢測 端徑跳檢測

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預脫脂 脫脂 熱水洗 水洗

磷化 表調 水洗 中和

水洗 純水洗 電泳 VFO 洗

烘乾 純水洗 VF2 洗 VF1 洗

塗

裝

轉件

手工整理 噴面漆 噴罩光漆 烘乾

手工整理 噴 粉 噴罩光粉(選)

下件 烘乾

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（四）主要原輔材料、燃料的供應情況

本項目生產過程中所需原材料主要為鋼材，輔助材料為電焊絲、油漆等。原材料的選配必須保證質量，全部原材料都可以在國內市場上購得，本公司在多年的生產經營中在原材料採購方面已經建立了比較穩固的供求渠道，為本項目的原輔材料供應提供保障。

本項目所需能源主要為電力，供電來自當地供電管網。所需水源取自龍口經濟開發區自來水供水管網，龍口經濟開發區基礎配套設施建設完善，為項目建設提供保障。

（五）產能變化、目標市場和營銷措施

1、產能變化

本項目建成後將新增200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪，主要為鋼製無內胎車輪。項目建成前後，公司鋼製無內胎車輪的產能變化如下表所示：

單位：件

項目 產品類型 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 新增產能

無內胎車輪 2,250,000 2,470,000 2,470,000 3,780,000.00 2,000,000.00

年產能

其他車輪 3,150,000 3,430,000 3,430,000 4,550,000.00

小計 5,400,000 5,900,000 5,900,000 8,330,000.00

無內胎車輪 1,993,943 2,411,835 2,339,892 1,876,744.00

產量

其他車輪 2,540,865 3,415,341 3,438,075 2,140,306.00

小計 4,534,808 5,827,176 5,777,967 4,017,050.00

無內胎車輪 1,989,987 2,290,954 2,416,359 1,904,651.00

銷量

其他車輪 2,542,942 3,174,223 3,422,864 2,224,688.00

小計 4,532,929 5,465,177 5,839,223 4,129,339.00

無內胎車輪產銷率 99.80% 94.99% 103.27% 101.5%

綜合產銷率 99.96% 93.79% 101.06% 102.8%

2、目標市場和營銷措施

本項目建成後將新增200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪，產品主要為鋼製無內胎車輪，為世界鋼輪市場的主導產品。

該項目產品市場主要定位於商用車（包括卡車和客車）的OEM市場和AM市場。從國內市場來看，目前，我國在豪華客車和供出口的卡車、客車上已大量使用了鋼製無內胎車輪。與傳統的型鋼車輪相比，無內胎車輪採用了完全不同的生

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書產工藝和裝備。無內胎車輪適用於無內胎的子午線輪胎，直接依靠輪輞密封輪胎氣壓，適合於高速公路行走，安全性和節油作用十分明顯，生產技術要求較高。

（1）2007年度全國無內胎鋼製車輪的供需情況

經發行人向中國汽車工業協會車輪委員會查詢，2007年我國主要無內胎鋼製車輪生產企業的產銷量、出口量情況如下：

單位：萬套

公司名稱 產能 產量 銷量 出口量

浙江金固股份有限公司 580 424 403 348

正興車輪集團有限公司 250 130 130 52

本公司 247 241 229 128

山東濟寧車輪廠 180 80 81 20

（2）未來的發展趨勢

我國《汽車車輪行業「十一五」發展規劃》明確提出：「十一五」期間，要形成具備國際市場競爭能力的產品結構，注重高技術含量產品的開發；鋼製車輪大力發展乘用車和商用車滾型無內胎車輪產品，逐步普及15°DC滾型無內胎商用車車輪，加強對寬輪輞、大直徑、全表面化等新車輪產品的研發； 「十一五」期間要形成高、中、低檔鋼製車輪和鋁車輪綜合發展及產品結構呈多元化分布的局面。

無內胎鋼製車輪的未來的發展趨勢分析如下：

A、國外鋼製無內胎車輪的發展現狀

為適應汽車高速行駛、安全、舒適等性能，以及提高輪胎壽命，降低行車油耗需要，當今世界對輪胎品種結構設計已趨向三化：子午線化、扁平化和無內胎化。從目前全球市場看，輪胎年產量約11億條，子午化率接近90%。對應於汽車的鋼圈，子午線輪胎主要應用於無內胎鋼輪。

歐洲和北美早在十幾年前就已經實現了無內胎車輪在載重汽車、貨櫃掛車和客車上的應用普及。在高速公路上的貨運車輛以封閉式貨櫃掛車為主，幾乎都是採用無內胎車輪。日本在載重汽車、貨櫃掛車、客車、公共汽車上已基本實現無內胎化，很少部分公共汽車上仍保有有內胎車輪。韓國在載重汽車、貨櫃掛車和客車上已基本實現無內胎化。在南美、澳洲甚至非洲一些國家，近年來無內胎車輪也逐步普及起來，目前型鋼車輪僅在東南亞和中國具有較大的市場。

B、我國無內胎車輪的發展情況

我國幾家鋼輪生產企業從上世紀九十年代初就具備了生產無內胎車輪的能

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書力，不過當時品種不多，銷量不大，主要是用於出口。1999年下半年，隨著國內大型客車企業的蓬勃興起，出於降低整車成本，提升產品競爭力需要，這些企業首先對原裝價格昂貴的無內胎車輪進行國產化替代，國產無內胎鋼製車輪也開始在中國找到了市場。

中、大型客車能夠廣泛應用鋼製無內胎車輪的原因：一是這些客車多為引進車型，原設計為無內胎車輪；二是客車比較著重舒適性和安全性；三是客車多在城市間的高速公路和一級公路運營，路面情況較好；四是旅客對旅程時間的要求，客車速度較快；五是客車一般不超載或超載不嚴重。這些原因使絕大多數的客車生產企業在大多數的車型上採用了鋼製無內胎車輪並獲得成功。目前，中國境內生產的豪華大客已全部裝配鋼製無內胎車輪和子午線輪胎，並且絕大部分為國產件。

當前，鋼製無內胎車輪已經迎來良好發展機遇：

（a）中國近年來公路水平日益提高，高速公路更是發展迅猛，自1999年以來，公路平均年增長率約為5%。截至2007年底，我國公路通車總裡程達357.3萬公裡，其中高速公路5.36萬公裡。有21個省區市高速公路裡程超過1000公裡，其中，河南、山東兩省突破4000公裡；江蘇、廣東兩省突破3000公裡。路況水平的逐步提升將直接促進鋼製無內胎車輪的發展。

（b ）2004年4月30 日，國家7部委聯合下達了《關於在全國開展車輛超限超載治理工作的實施方案》文件，幾年來，對超限、超載的查處力度日益加強；我國卡、客車出口數量也在逐年增加，這些都為無內胎車輪提供了良好的商機。另外，國家發改委正在擬訂《輪胎工業產業政策》，支持子午線輪胎的發展，限制斜交胎企業擴大規模，實施輪胎產品的召回制度等。同時，醞釀多年的燃油稅政策已經實施。由此可見，中國商用車車輪無內胎化已是大勢所趨。

（3）同行業競爭對手的擴產情況

同行業競爭對手的擴產情況目前尚無公開披露信息。發行人向中國汽車工業協會車輪委員會查詢，得到信息如下：「山東興民鋼圈股份有限公司自2003年開始設計生產直徑在17.5英寸以上的商用無內胎鋼製車輪，是最早設計生產大型無內胎鋼製車輪的生產商之一。經過5年多的發展，該公司大型商用無內胎鋼製車輪的生產及銷售規模已居於國內同行業首位。公司目前已開始投資建設年產200

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書萬套大型【尺寸在22.5 （直徑，英寸）×8.25 （寬度，英寸）以上】商用車無內胎鋼製車輪項目。由於直徑在17.5英寸以上大型無內胎鋼製車輪的規模化生產對企業在工藝技術水平、客戶資源儲備、建設資金投入規模等方面要求較高，國內目前的鋼輪生產企業的產能和擴產主要集中於直徑在17.5英寸以下的無內胎鋼輪上。因此，目前國內其他主要鋼製車輪生產企業尚未形成對大型商用車無內胎鋼製車輪的具體產能。」

為儘快佔據大型無內胎鋼製車輪市場制高點，公司目前已以自有資金開始投資建設年產200萬套大型高強度無內胎鋼製車輪項目。

（4 ）公司無內胎鋼製車輪產品的優劣勢分析

A、公司無內胎鋼製車輪產品的優勢分析

（a）公司無內胎鋼輪產品研發和生產歷史較長，目前已形成多個系列化產品，產品品種豐富，能滿足卡車、客車、中低檔經濟型轎車等多個車型的配套需求。豐富的無內胎鋼輪品種，一方面能滿足整車製造商的各種品種產品需求，另一方面能減少公司新產品開發的成本，提高新產品開發的速度。

（b ）公司無內胎鋼輪具有輕量化的特點，在節能降耗上具有較強競爭優勢。公司本次募集資金投資項目投產後，單位產品自重可由原先的48公斤/套，減至

42公斤/套，單位產品可減輕重量約6公斤。

（c）公司無內胎鋼輪生產設備先進，可滿足國內外客戶的多樣化需求。

（d）公司無內胎鋼輪生產規模大，具有一定的規模優勢。公司產品在原材料成本、管理成本、單個車輪用料量上具有綜合成本優勢，產品價格具有一定競爭優勢。

（e）經過多年的市場開拓和培育，公司已經擁有一批穩定的客戶群，「興民」品牌已在國內鋼製車輪市場上建立起了較好的聲譽。

B、公司無內胎鋼輪劣勢分析

（a）公司無內胎鋼輪產品中的低檔次產品在價格上，尤其在AM市場不具有價格競爭優勢。

（b ）公司無內胎鋼製車輪如進入一些具有自建車輪配套廠的整車製造商尚存在困難。

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（5）市場需求分析

☆ 根據中國汽車工業協會發布的2007年商用車行業產銷數據顯示，2007年商用車生產250.13萬輛，同比增長22.21%，其中客車24.20萬輛，貨車152.26萬輛，銷售249.40萬輛，同比增長22.25%。與2006年相比，產銷增幅分別增加了6.96和8.02

個百分點；2007年1-11月份商用車累計出口總計30.73萬輛，較去年同期（22.0萬輛）增長39.7%。2008年，商用車共產銷260.74萬輛和262.49萬輛，同比增長4.24%和5.25%。其中，貨車全年共銷售164.06萬輛，同比增長8.19%。商用車產銷量的迅猛增長為本次募集資金投資項目提供了廣闊的市場，特別是豪華客車產銷量增長以及商用車出口的快速增長，為本項目產品無內胎鋼製車輪提供了直接的市場需求。

從國內市場來看，本公司募集資金投資項目達產後，產品主要用於廈門金龍汽車集團股份有限公司、北汽福田汽車股份有限公司、鄭州宇通客車股份有限公司和蘇州金龍客車有限公司、煙臺舒馳客車有限責任公司、中集集團專用車有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等廠家的整車配套和與之相關的零售市場。

從國際市場來看，作為鋼製車輪的主導產品，無內胎鋼製車輪在發達國家佔鋼製車輪用量的95%以上。2006年，世界汽車產量為6834萬輛，2007年，全球汽車產量為7,307萬輛。按照世界汽車總產量及鋼輪和鋁輪的配置情況作粗略的估算，全球汽車的OEM車輪配套量約為3.4億隻(其中：美洲1.2億隻，歐洲1.1億隻，亞太地區1億隻左右)，市場價值約80億美元(其中：鋼製車輪約35億美元，鋁合金車輪約45億美元)。

從國際市場來看，公司已與美國TBC公司（TBC CORPORATION）、美國TTT

公司(TRANS TEXAS TIRE INC)、俄羅斯WTT公司、俄羅斯TRANSCITY公司、巴西IMDEPA公司、韓國夢龍公司等建立了長期客戶關係並實現銷售。公司正在積極接洽美國佩卡集團 （PACCAR COPORATION ）、德國哈莫林公司、印度TATA公司等。

目前，發行人與國內的整車製造商和國際市場客戶已建立了長期合作關係，本次募集資金投資項目為原有產品的升級，募集資金項目投產後可按照每年年底或年初籤訂的銷售合同、供需戰略合作協議等實現銷售，未籤訂專門針對本次募

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書集資金投資項目的意向性合同。發行人向部分客戶進行了募集資金投資項目的市場前景調查，如2010年發行人募集資金項目順利投產，部分客戶反饋的需求信息如下表所示：

公司 計劃車輪採購量（萬套）

1 金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司 4.7

2 廈門金龍紹興分公司 1.2

3 廈門金龍聯合汽車工業有限公司 0.9

4 廈門金龍旅行車有限公司 1.1

5 廈門金龍新福達汽車底盤有限公司 0.4

6 北汽福田汽車股份有限公司北京客車分公司 0.49

7 TBC 40

8 TRANS TEXAS TIRE,INC. 50

9 IMDEPA 8

合計 106.79

隨著市場對鋼製無內胎車輪的需求持續增長，本公司鋼製無內胎車輪的產量逐年上升，2005年至2009上半年，公司鋼製無內胎車輪的產量分別為142.40萬件、

199.39萬件、241.19萬件、233.99萬件和187.67萬件。2008年，公司無內胎鋼製車輪的產能為247萬件，產能已接近飽和。隨著本公司本次募集資金投資項目的投產，一方面，將擴大公司無內胎鋼製車輪的產能，有效緩解公司無內胎鋼製車輪產能不足的情況；另一方面將提高鋼製車輪產品的附加值，提高產品檔次，進一步滿足不同客戶對鋼製車輪的需求。

（6）發行人採取的具體市場開拓措施

發行人募集資金投資項目投產後，每年將新增200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪產能，針對上述情況，發行人採取的具體市場開拓措施如下：

A、充分利用現有客戶資源，擴大市場佔有率。發行人本次募集資金投資項目為現有產品的升級，公司將充分利用現有客戶資源，提高公司產品在現有客戶用量中所佔比重。

公司下遊行業主要為整車製造行業，從國內市場來看，公司募集資金投資項目的產品主要應用於卡車和客車的整車裝配。本次募集資金投資項目投產後，公司產品將面對廈門金龍汽車集團股份有限公司、北汽福田汽車股份有限公司、鄭州宇通客車股份有限公司和蘇州金龍客車有限公司、煙臺舒馳客車有限責任公司、中集集團專用車有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司等廠家進行銷售。目前，公司部分無內胎鋼製車輪產品已實現對上述客戶的銷售，公司將充分利用

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書現有的客戶資源，擴大公司在上述已有客戶用量上的比重，擴大市場佔有率。

從國際市場來看，公司已與美國TBC公司（TBC CORPORATION）、美國TTT

公司(TRANS TEXAS TIRE INC)、俄羅斯WTT公司、俄羅斯TRANSCITY公司、巴西IMDEPA公司、韓國夢龍公司等建立了長期客戶關係並實現銷售。公司本次募集資金投產後，將積極利用上述客戶資源，提高對上述客戶的銷售量。

B、利用公司產品在行業內的品牌影響力和營銷網絡，積極拓展新的客戶資源。經過多年的積累，「興民」牌鋼製車輪已在行業內建立了良好的品牌影響力和營銷網絡，發行人將利用良好的品牌影響力和營銷網絡，積極拓展新的客戶，目前公司已積極接洽南京依維柯汽車有限公司、美國佩卡集團（PACCARCOPORATION）、德國哈莫林公司、印度TATA公司等。

C、發行人多年來受產能制約，一直側重於OEM市場開發和銷售，本次募集資金投資項目投產後，公司將加大AM市場的開拓力度，通過擴大AM市場的銷售網絡，提高AM市場的人力、財力和物力投入，提高產品在AM市場的市場份額。

D、公司將繼續加大「興民」品牌的宣傳力度。發行人在現有山東省著名商標的基礎上，正積極申報中國馳名商標的認定工作，並以此為契機，進一步提高公司產品在市場上的影響力和美譽度。

（六）環保問題及採取的措施

本項目擬採用下列措施處理生產過程中的「三廢」。

本項目產生的生產廢水主要為脫酯廢水、磷化廢水、電泳廢水、場地地面衝洗水和純水裝置酸鹼廢水，排放方式為間斷排放。生活汙水主要有廠區職工日常清洗用水、衛生間汙水等。擬建工程汙水處理站採用調PH+隔油+沉澱預處理方法，擬建工程廢水經廠內汙水站處理後通過市政汙水管網排入龍口市第二汙水廠處理達到《城鎮汙水處理廠汙染物排放標準》(GB 18918-2002)一級B標準後排海。

在營運期對環境空氣產生影響的環節主要有生產過程中排放的有機廢氣和含塵廢氣。電泳烘乾和噴粉烘乾過程中產生部分有機廢氣，其中含有酯類和非甲烷總烴等有機物。烘乾室為單獨布置，室內為全換風，基本可保證室內所有有機廢氣均被收集。選用活性炭吸附裝置淨化有機廢氣，淨化效率大於90%。烘乾作

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書業產生有機廢氣，通過活性炭吸附裝置淨化後，經16m排氣筒高空排放。靜電噴粉過程產生粉塵經氣箱脈衝袋式除塵器，去除率＞99%，經16m排氣筒高空排放。

本項目生活垃圾和汙水處理汙泥全部由環境衛生部門負責清運處理。廢活性炭、焊渣、汙水站汙油及機械廢油、鈍化槽、磷化槽和脫脂槽槽底渣泥、磷化工段產生的磷化渣，是危險固廢，全部轉運至青島市危險廢物處置中心處置。金屬邊腳料主要是鋼材預處理及下料、機械加工等過程產生的鋼材邊角料等全部回收出售給廢舊回收公司綜合利用。酸洗工段產生廢鹽酸經中和處理後排放。

本項目配置的主要生產設備為平板機、剪板機、油壓機、旋壓成型機等，公司對局部重點噪聲源到整體生產車間以至外環境都考慮了一系列的控制措施。通過採取相應的隔聲降噪措施後，對周圍環境影響較小。

本項目擬對環保投資283萬元，佔項目總投資的1.09%。

本項目已經山東省環境保護局魯環報告表【2008】23號審批同意，審批意見為：項目符合國家產業政策要求，在落實相應的汙染防治措施後，可滿足達標排放要求，同意項目建設。

（七）項目選址

本項目建設地點位於龍口經濟開發區，區域內配套設施完善，各項基礎設施

（道路、供水、排水、電、通訊、廣播、電視）完善。土地平整，達到六通一平，地質結構穩定。本公司已利用自有資金先期購買了本項目所需用地，土地證號為龍國用（2008）第0072號，土地面積90,489平方米。

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（八）經濟分析

單位：萬元

達產率 80% 達產率 100%

單價(元/套) 產量/用量(萬套) 合計 單價(元/套) 產量/用量(萬套) 合計

營業收入 250 160 40,000 250 200 50,000

主材成本 151 160 24,160 151 200 30,200

輔材成本 2,412.88 3,016.10

銷售稅金 144 180

人工費用 2,079.36 2,079.36

折舊費用 1,931.34 1,931.34

動力費用 152.40 190.50

攤銷費用 172.11 172.11

修理費用 965.67 965.67

其他費用 5,198.40 5,198.40

利潤總額 2,783.84 6,066.52

主要數據測算依據：

A、銷售單價確定依據

2008年12月底，國內鋼材價格跌至谷底，2009年1月開始有所回升。2009年2

月，公司鋼材平均採購價格為3,296元/噸（不含稅），已低於可行性研究報告編制時確定的鋼材平均採購價格5,000元/噸（不含稅）。由於公司車輪產品價格是隨鋼材波動而波動，因此，根據未來鋼材價格的波動幅度以及目前公司規格為22.5以上大型無內胎鋼製車輪平均280元/套左右的銷售價格，按照審慎性原則，發行人相應將可行性研究報告編制時確定的產品銷售價格進行調整，由編制時確定的

350元/套調整至250元/套。

B、採購單價確定依據

由於預計未來鋼材價格仍可能出現一定降幅，因此，發行人採用2009年2月公司鋼材採購價格作為測算公司募集資金項目主材成本的基準。公司募集資金項

目單位產品用鋼重量為42公斤，考慮到生產實際損耗，單位產品用鋼總重量為46

公斤，即單位產品主材成本為3,296元/噸÷1000×46=151元/套（取整數）

C、輔材成本

公司生產輔材主要包括點焊絲、氧氣、丙烷氣體以及油漆等。目前，上述輔

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書材產品價格雖較可行性研究報告編制時確定價格均有不同程度降幅，但考慮到輔材成本對公司募集資金項目整體盈利水平影響不大，並根據審慎性原則，發行人仍按編制可行性研究報告時確定的上述產品價格確定輔材成本。

D、人工費用

募集資金項目新增勞動定員400人，管理人員20人，技術人員50人，生產工人300人，銷售人員30人，年工資總額為1,824萬元。按職工工資總額的14%提取職工福利費，年提取255.36萬元，兩項合計2,079.36萬元。

E、折舊費用

募集資金項目建築工程原值為3,617.45萬元，折舊年限確定為20年，殘值率

5%，年提取折舊費為171.83萬元；項目機器設備及安裝費原值為17,401.20萬元，折舊年限確定為10年，殘值率為3%，年提取折舊費用為1,687.92萬元；屬於固定資產的其他費用合計為715.94萬元，折舊年限為10年，沒有殘值，年提取折舊費用為71.59萬元。上述三項合計為1,931.34萬元。

F、修理費用

募集資金項目修理費按募集資金項目年折舊額的50%計算，計965.67萬元。

G、其他費用

根據工程項目可行性研究報告編制的通行原則，項目其他費用為工資費用

（含福利費）×2.5，其中2.5為經驗值。根據上述原則，公司募集資金項目其他費用為2,079.36萬元×2.5=5,198.40萬元。

（九）項目進展情況

截至本招股書籤署日，本次募集資金投資項目已利用自有資金先期投入

7,556萬元，其中支付土地款 1,000萬元，預付工程建設款3,106萬元，購買機器設備預付款3,450萬元,募集資金到位後，公司將利用募集資金償還上述已先期投資的款項。截至本招股書籤署日，發行人募集資金投資項目主體工程已基本完工。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書三、募集資金運用對主要財務狀況及經營成果的影響

（一）對淨資產和每股淨資產的影響

募集資金到位後，公司淨資產及每股淨資產都將大幅提高，這將進一步壯大公司整體實力，提高競爭力。

（二）對淨資產收益率和盈利水平的影響

由於募集資金投資項目需要一定的建設期，在短期內淨資產收益率因財務攤薄會有一定程度的降低。從中長期來看，本次募集資金項目均具有較高的投資回報率，隨著本項目陸續產生效益，公司銷售收入和利潤水平將有較大幅提高，使公司盈利能力不斷增強，競爭力不斷提高。

（三）對資產負債率和資本結構的影響

募集資金到位後，公司的資產負債率水平將大幅降低，有利於提高公司的間接融資能力，降低財務風險；同時本次股票溢價發行將增加公司資本公積金,使公司資本結構更加穩健，公司的股本擴張能力進一步增強。

（四）項目轉固定資產後折舊費用上升對發行人經營業績的影響

1、本次募投新增固定資產總額和截至2009 年 6 月30 日公司合併報表中固定資產原值的數據如下：

現有固定資產原值 募投新增固定資產

固定資產 增幅

（萬元） （萬元）

房屋建築物 5,328.15 3,617.45 67.89%

機器設備 17,757.54 17,401.20 97.99%

運輸設備 440.48 -

其他 - 715.94

合 計 24,151.43 21,734.59 89.99%

2、新增固定資產折舊情況及對公司未來經營成果的影響

本次募集資金投資項目固定資產投資中的機器設備、房屋建築物及折舊情況如下：

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單位：萬元

機器設備 房屋及建築物 其他 合計

項目

投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊

募投項目 17,401.20 1,687.92 3,617.45 171.83 715.94 71.59 21,734.59 1,931.34

合計 17,401.20 1,687.92 3,617.45 171.83 715.94 71.59 21,734.59 1,931.34

募集資金項目轉固定資產後，預計每年新增折舊費用約1,931.34 萬元，短期

內會給公司盈利帶來壓力。根據項目效益測算，項目投資前景良好，達產率為80%

時，項目實現利潤總額2,783.84萬元，達產率為100%時，項目實現利潤總額

6,066.52萬元，能夠在消化了上述成本因素影響後仍然給公司帶來新增淨利潤，

因而不會影響發行人的持續盈利能力。

本公司新增200萬套高強度輕型無內胎鋼製車輪項目建成後，將進一步滿足

汽車製造商整車配套需求，緩解公司無內胎鋼製車輪生產能力不足的壓力，進一

步擴大產品銷售收入和提高公司盈利能力。

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第十三節 股利分配政策一、發行後的股利分配政策

根據2007年12月6 日召開的公司創立大會審議通過並經2009年第一次臨時股東大會修訂的《公司章程》，本公司股票發行後的股利分配政策如下：

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。

公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。

在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，公司董事會應根據公司的具體經營情況和市場環境，制定利潤分配預案報股東大會批准。原則上公司每年分配的利潤不低於當年實現可分配利潤的百分之十，其中，現金分紅所佔比例不應低於百分之五十，並且連續任何三個會計年度內以現金方式累計分配的利潤應不少於

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

當公司年末資產負債率超過百分之七十或者當年經營活動產生的現金流量淨額為負數時，公司可不進行現金分紅。但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。二、近三年及最近一期股利分派情況

報告期內公司未進行股利分派。三、利潤共享安排和股利派發計劃

2009 年2 月 10 日，公司2008 年度股東大會通過決議，同意公司首次公開發行股票前滾存利潤由公司新老股東共享。

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第十四節 其他重要事項一、信息披露制度及投資者服務計劃

根據《公司法》、《證券法》等有關法律的要求，本公司已制定了較為嚴格的信息披露基本制度和較為完備的投資人服務計劃。公司股票如果能成功發行並上市，將根據中國證監會和深圳證券交易所的有關要求進一步完善和嚴格信息披露制度和投資人服務計劃，更好地履行信息披露義務。

（一）公司的信息披露制度

根據《證券法》、《股票上市規則》和中國證監會有關規定，公司已制訂了《山東興民鋼圈股份有限公司信息披露制度》，並計劃在公司股票上市後實施，主要內容如下：

1、公司的信息披露以真實披露、及時披露、公平披露為原則，保證所有股東有平等的機會獲得信息，力求做到真實、準確、完整、及時和合法，所披露的信息應便於理解，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、公司披露的信息在中國證監會指定的報刊和網際網路網站上刊登，同時將其置備於公司住所供股東查閱。公司在公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告；

3、公司的信息披露事項由公司董事會秘書負責；

4、公司應嚴格按照《證券法》、中國證監會及公司股票掛牌交易證券交易所的規定披露有關信息。公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息；

5、公司需要披露的信息包括：

（1）定期報告（包括：年度報告、中期報告、季度報告）；

（2 ）臨時報告（包括：股東大會的通知和決議、需要公告的董事會決議、監事會決議、需要公告的收購、出售資產行為、需要公告的關聯交易、需要公告的重大訴訟、仲裁及行政處罰、需要公告的重大擔保行為、需要公告的重要合同

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書的訂立、變更和終止以及依照《證券法》、中國證監會、公司股票掛牌交易證券交易所的有關規定或要求需要公告的其他重大事件）；

（3）公司發行新股或者公司債券的，應按照有關法律、法規、規範性文件的要求披露有關發行和上市文件（包括：招股說明書、配股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書等）；

6、公司披露的信息應做到及時、真實、準確、完整、合法合規；

7、信息披露前應嚴格履行下列審查程序：（1）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；（2）董事會秘書進行合規性審查；（3）董事長籤發；

8、公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責；

9、公司董事、監事、高級管理人員及其他任何知悉內幕信息的人員，在該信息披露之前，應保守秘密，不得利用內幕信息為自已或他人謀取利益；

10、公司的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司應當承擔賠償責任，公司負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。

（二）為投資者服務計劃

1、及時、真實、準確地在指定報刊向投資者公布定期報告、臨時報告及有關重大信息，並備置於規定場所供投資者查閱；

2、公布為投資者服務的電話和傳真號碼；

3、為投資者服務的電話做到有專人接聽、記錄和答覆；

4、向投資者公布公司網站名稱，接受投資者訪問。公司將在網站上刊載公司和本行業的國內外信息，向廣大投資者全面介紹公司基本面情況和公司及行業發展的最新動態，同時開闢專欄接受並解答投資者詢問；

5、建立完善的資料保管制度，收集並妥善保管投資者有權獲得的資料，保證投資者在符合有關法律、法規規定的前提下，能夠及時獲得需要的信息；

6、加強對相關人員的培訓，保證服務工作的質量；

7、安排投資者親自到公司參觀、調研，讓投資者了解公司的最新生產動態。

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（三）負責信息披露和投資者關係的機構

負責機構：證券部

負責人： 崔積和

電話： [phone]

傳真： [phone]

二、重要合同

截止本招股說明書籤署之日，本公司正在履行和將要履行的重大合同有：

（一）借款合同

貸款金額 擔保

貸款銀行 合同編號 截止日期 利率水平

（萬元） 方式

（龍口）合行借字（2009）

山東龍口農村合作銀行 2009.12.18 670 5.5224%/年 保證

第0001 號

（龍口）合行借字（2008）

山東龍口農村合作銀行 2009.12.21 670 5.5224%/年 保證

第0002 號

（龍口）合行借字（2009）

山東龍口農村合作銀行 2010.02.21 660 4.602%/年 保證

第0043 號

（龍口）合行借字（2009）

山東龍口農村合作銀行 2010.04.12 400 5.5224%/年 保證

第0071 號

（龍口）合行借字（2009）

山東龍口農村合作銀行 2010.04.8 600 5.5224%/年 保證

第0072 號

（龍口）合行借字（2009）

山東龍口農村合作銀行 2010.05.30 670 5.31%/年 保證

第0088 號中國建設銀行股份有限

2009-008 2010.02.16 3,000 5.31%/年 抵押公司龍口支行中國工商銀行股份有限

2008 年流字079 號 2009.11.19 1,000 5.859%/年 保證公司龍口支行中國工商銀行股份有限

2008 年流字081 號 2009.11.19 1,830 5.859%/年 保證公司龍口支行

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（二）最高額抵押合同

最高貸款額

貸款銀行 合同編號 截止日期 擔保物

（萬元）

龍房他字第2008616 號；

龍房他字第2008150 號；

中國建設銀行股 龍他項2007 第0420 號；

龍 口 抵 字

份有限公司龍口 2013-2-27 13,800 龍他項2008 第0361 號；

2008-001 號

支行 機器設備（詳見煙龍工商抵

登字（2006 ）第008 號抵押

物登記證）

（三）其他重要合同

1、2009 年 1 月 10 日，公司與北汽福田汽車股份有限公司籤訂汽車零部件

（及材輔料）採購合同，雙方就2009 年度公司向北汽福田產品銷售過程中訂單交付、價格確定方式、貨款結算、質量等進行了約定。

2、2009 年 1 月 1 日，公司與北汽福田汽車股份有限公司諸城汽車廠籤訂車輛產品零部件（及材輔料）採購合同，雙方就 2009 年度公司向北汽福田諸城汽車廠產品銷售過程中訂單交付、價格確定方式、貨款結算、質量等進行了約定。

3、2009 年 1 月 1 日，公司與煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司籤訂2009 年熱軋產品購銷協議書，雙方就2009 年度公司向本鋼採購量和保證金金額進行了約定，按照約定，公司 2009 年累計向煙臺本鋼鋼鐵銷售有限公司訂購熱軋產品 80,000

噸。

（四）保薦協議及主承銷協議

公司於2008年3月30 日與國信證券股份有限公司籤訂了《保薦協議》及《主承銷協議》，聘請國信證券擔任本次發行的保薦人和主承銷商。三、對外擔保情況

截止招股說明書籤署之日，公司不存在為合併報表範圍以外的企業擔保情況。

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山東興民鋼圈股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書四、重大訴訟或仲裁事項

截止招股說明書籤署之日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

截止招股說明書籤署之日，公司的控股股東或實際控制人、控股子公司，以及公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。五、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況

截止招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟情況。

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第十五節 董事及有關中介機構聲明

☆ 一、發行人全體董事、監事及高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤字：

王嘉民 姜開學 崔積旺 鄒志強

王 兵 姜開雲 吳志華 唐仕勝

張軍青全體監事籤字：

呂守民 姜 海 黃國良全體高級管理人員籤字：

姜開學 崔積和 鄒志強 崔積旺

王 兵 劉雲利 張 波 劉蔭成

山東興民鋼圈股份有限公司（蓋章）

年 月 日

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。保薦代表人（籤字）：

_________ _________

王中東 徐峰公司法定代表人（籤字）：

_________

何 如

國信證券股份有限公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤字）：

_________ __________

陳益民 萬蓉律師事務所負責人（籤字）：

___________

任欣欣

鼎石律師事務所（蓋章）

年 月 日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦註冊會計師（籤字）：

___________ _____________

王倫剛 王 暉法定代表人（籤字）：

___________

王 暉

山東匯德會計師事務所有限公司（蓋章）

年 月 日

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五、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。經辦註冊會計師（籤字）：

___________ ____________

王倫剛 王 暉驗資機構負責人（籤字）：

____________

王 暉

山東匯德會計師事務所（蓋章）

年 月 日

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第十六節 附錄和備查文件一、備查文件

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式文件，具體如下：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱地點及時間

（一）查閱地點

1、山東興民鋼圈股份有限公司

地 址：龍口市龍口經濟開發區

聯繫人：崔積和

電話： [phone]

傳真： [phone]

2、國信證券股份有限公司

地 址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26 層

電 話：021-68866834

傳真：[phone]

聯繫人：吳衛鋼、覃正宇、黃承恩、宋鋮、宋濤

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（二）查閱時間

工作日上午 8:30-11:30，下午2:00-5:00。

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