[發行]和 而泰(002402)首次公開發行股票招股說明書

[發行]和 而 泰(002402)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年04月27日 05:31:56&nbsp中財網

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

深圳和而泰智能控制股份有限公司

Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.

（深圳市南山區高新南區科技南十路6 號深圳航天科技創新研究院大廈）

首次公開發行股票招股說明書

保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司

（深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈 16-26 層）

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

深圳和而泰智能控制股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

【發行概況】

發行股票類型： 人民幣普通股（A 股）

發行股數： 1,670萬股

每股面值： 人民幣1.00元

每股發行價格： 35元

預計發行日期： 2010年4月28 日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 6,670萬股

本次發行前股東所持股 （1）發行人實際控制人劉建偉、股東深圳力合創業份的流通限制、股東對所 投資有限公司、深圳市達晨創業投資有限公司、深圳持股份自願鎖定的承諾： 市和諧安泰投資諮詢有限公司分別承諾：自公司股票

上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其所

持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

（2 ）發行人其他股東承諾：自公司股票上市之日起

12個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行

人股份，也不由發行人回購該部分股份。

（3）作為發行人董事、監事和高級管理人員的股東

分別承諾：在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其

所持有發行人股份總數的25%；離職後半年內，不轉

讓其所持有的發行人股份。

保薦人（主承銷商）： 國信證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2010年4月26 日

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

【發行人聲明】

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

【重大事項提示】

本公司特別提請投資者注意下列重大事項：

1、發行人實際控制人劉建偉、股東深圳力合創業投資有限公司、深圳市達晨創業投資有限公司、深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司分別承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

發行人其他股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

作為發行人董事、監事和高級管理人員的股東分別承諾：在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。

2、根據2008年5月28 日召開的公司2008年第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票完成前產生的滾存利潤由公司新老股東共享。

3、金融危機對公司的影響。2008 年下半年以來，始於美國的次貸危機迅速演變為全球性的金融危機，並導致了西方主要發達國家的經濟衰退和世界經濟增

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書速的下滑。目前公司的主要客戶為國際著名終端產品廠商，這些企業的經營業績一定程度上受到了本次全球金融危機的影響，並可能將這種不利影響逐漸傳導給本公司。

4、客戶集中的風險。2007-2009 年，公司對前五名客戶的合計銷售收入分別為 14,958.87 萬元、19,077.98 萬元和 22,012.51 萬元，佔當期主營業務收入比例分別為65.03%、63.88%和 67.94%，公司存在客戶集中的風險。

5、實際控制人持股比例較低風險。截止目前，公司總股本為5,000萬股，其中第一大股東、實際控制人劉建偉持股1,142萬股，持股比例為22.84%。按本次發行1,670萬股計算，發行後總股本為6,670萬股，劉建偉持股比例下降為17.12%。公司實際控制人持股比例較低，將使得公司有可能成為被收購對象，存在公司上市後實際控制人發生變更風險，可能會對業務或經營管理帶來一定風險。

2009年1月18日，深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司與劉建偉籤訂了《一致行動協議書》，劉建偉實際控制公司股份上升為30.84%。

（一）公司股東深圳力合創業投資有限公司（持股比例16.8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

（二）公司股東深圳市達晨創業投資有限公司（持股比例16.8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

（三）公司股東深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司（持股比例8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

2009 年 1 月 18 日，深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司與劉建偉籤訂的《一致行動協議書》約定：深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司在《一致行動協議書》中的所有承諾均為不可撤銷的承諾，根據合同法關於約定優先適用的基本原則，該等約定在法律上保證了劉建偉受託權行使的持續性和穩定性。

如果發行人不通過增發股份等形式進一步稀釋原有股東的持股比例，在公司上市後的三年內，劉建偉對公司的控制權具有持續性和穩定性。

6、租賃廠房風險。公司廠房系租賃取得，公司與出租方深圳市南崗實業股份有限公司於2009年3月17日續籤房屋租賃合同並經深圳市南山區人民政府房屋

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書租賃管理所備案（備案號：FK012045 ），租用座落於深圳市南山區西麗南崗第二工業園第六棟的廠房作為公司生產場地，合同期限自2009年4月1日至2012年3月

31 日，合同到期後公司有優先續租權。出租方由於歷史原因未取得房屋產權證書，若租賃的廠房在租期內被強制改造或拆遷，將對公司生產造成不利影響。

深圳市南山區舊工業區改造辦公室於2009年3月13日出具《關於南崗第二工業園廠房的回覆》證明：本公司目前租賃的廠房未列入2009、2010年度舊工業區改造項目。

出租方深圳市南崗實業股份有限公司已承諾：承擔合同期內公司租賃廠房因改造或拆遷造成的一切損失。

發行人實際控制人劉建偉及股東深圳力合創業投資有限公司、深圳市達晨創業投資有限公司承諾：若和而泰現租賃的廠房因權屬存在瑕疵，導致其無法繼續承租而需要搬遷生產場地時，承諾人願意就該等搬遷發生的費用以及因搬遷導致生產停滯所造成的損失，向和而泰承擔連帶賠償責任。

公司於2008年11月6 日在深圳市土地房產交易中心經公開競價，以人民幣

18,017,000元競得A603-0360宗地（地塊編號：2008-11M-0035號）的土地使用權，並於2009年9月14日取得深房地字第8000100097號土地使用權證。該土地總用地面積為30,261.4平方米，公司擬在此以自有資金建設一定規模廠房，用於取代現有租賃廠房，並為未來發展做預留用地。

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二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況134

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況........... 136

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 2009年度薪酬情況............ 136

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況..................... 137

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關係........... 139

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及承諾............. 139

八、董事、監事、高級管理人員之任職資格................................. 139

九、董事、監事、高級管理人員聘任及變動情況............................. 140

第九節 公司治理 .......................................................... 141

一、公司治理結構的建立健全及運行情況................................... 141

二、公司規範運作情況................................................... 149

三、公司資金佔用和對外擔保情況......................................... 149

四、公司管理層對內部控制的評價及註冊會計師意見......................... 149

第十節 財務會計信息 ...................................................... 151

一、簡要財務報表....................................................... 151

二、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況......................... 157

三、主要會計政策和會計估計............................................. 158

四、所得稅稅率執行情況................................................. 168

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益..................................... 168

六、最近一期末的主要資產及負債情況..................................... 169

七、所有者權益變動情況................................................. 173

八、現金流量情況....................................................... 174

九、財務報表附註中的重要事項........................................... 175

十、主要財務指標....................................................... 176

十一、評估情況......................................................... 177

十二、驗資報告情況..................................................... 177

第十一節 管理層討論與分析 ................................................ 178

一、盈利能力及盈利狀況分析............................................. 178

二、財務狀況分析....................................................... 207

三、資本性支出分析..................................................... 220

四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析................................... 221

第十二節 業務發展目標 .................................................... 223

一、公司的發展計劃..................................................... 223

二、假設條件........................................................... 228

三、實施發展計劃面臨的困難............................................. 228

四、公司業務發展計劃與現有業務的關係................................... 228

第十三節 本次募集資金運用 ................................................ 229

一、募集資金運用概況................................................... 229

二、募集資金投資項目必要性分析......................................... 230

三、募集資金投資項目基本情況........................................... 233

四、本項目實施後對財務狀況及經營成果的影響............................. 249

第十四節 股利分配政策 .................................................... 251

一、發行人股利分配政策和歷年股利分配情況............................... 251

二、滾存利潤的安排..................................................... 252

第十五節 其他重要事項 .................................................... 253

一、信息披露相關情況................................................... 253

二、重要商務合同....................................................... 253

三、公司對外擔保情況................................................... 257

四、重大訴訟事項.......................................................257

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ....................... 258

第十七節 備查文件 ........................................................ 265

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第一節 釋 義

本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

發行人/本公司/公司/ 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司。和而泰/股份公司

南海和而泰 指 佛山市南海和而泰智能控制有限公司，發行人之全

資子公司。

順德和而泰 指 佛山市順德區和而泰電子科技有限公司，發行人之

控股子公司。

和而泰科技/公司前身/ 指 深圳市和而泰電子科技有限公司。有限公司

清華科技 指 深圳市清華科技開發有限公司，深圳力合創業投資

有限公司前身。

清華創業 指 深圳市清華創業投資有限公司，由深圳市清華科技

開發有限公司於2001 年 8 月6 日更名而來。深圳

力合創業投資有限公司前身。

清華力合 指 深圳清華力合創業投資有限公司，由深圳市清華創

業投資有限公司於2003 年 8 月20 日更名而來。深

圳力合創業投資有限公司前身。

力合創業 指 深圳力合創業投資有限公司，由深圳清華力合創業

投資有限公司於2007 年7 月20 日更名而來。

哈工大 指 哈爾濱工業大學。

哈工大實業 指 哈爾濱工業大學實業開發總公司。

國際技術研究院 指 深圳國際技術創新研究院。

航天科技研究院 指 深圳航天科技創新研究院，由深圳國際技術創新研

究院於2007 年 11 月 1 日更名而來。

達晨創業 指 深圳市達晨創業投資有限公司。

拓邦電子 指 深圳市拓邦電子設備有限公司及深圳拓邦股份有

限公司（股票代碼：002139）。

金寶通 指 金寶通集團有限公司（Computime Group Limited），

香港聯合交易所上市公司（股份代號：HK00320 ）。

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長園盈佳 指 深圳市長園盈佳投資有限公司。

國創恆科技 指 深圳國創恆科技發展有限公司及國創恆科技發展

有限公司，前者為2003 年 12 月 1 日由國創恆科技

發展有限公司變更而來。

和諧安泰 指 深圳市和諧安泰投資諮詢有限公司，由發行人骨幹

員工於2006 年 11 月 13 日投資設立。

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會。

深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局。

國信證券/保薦機構/ 指 國信證券股份有限公司。主承銷商

鵬城會計師事務所/ 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司。審計機構

金杜/發行人律師 指 北京市金杜律師事務所。

賽迪顧問 指 賽迪顧問股份有限公司，是中國首家在香港創業板

上市的現代諮詢企業(股份代號：HK08235)，專業

從事市場研究、管理諮詢等業務。

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。

報告期/近三年 指 2007、2008、2009 年。

ELECTROLUX / 指 瑞典伊萊克斯公司及其下屬企業，是全球最大的廚

伊萊克斯 房、清潔以及戶外用途的家電製造商，全球 500 強

企業之一。

WHIRLPOOL/惠而浦 指 美國惠而浦公司及其下屬企業，全球最具規模的大

型白色家電製造商，業務範圍遍及全球 120 多個國

家，全球 500 強企業之一。

AIRWELL/歐威爾 指 歐威爾集團及其下屬企業，是世界上最早的集家用

及商用空調研發、製造和銷售於一體的公司之一

（原名為以萊特）。

SIEMENS/西門子 指 德國西門子集團公司及其下屬企業，是世界上最大

的電氣工程和電子公司之一，全球500 強企業之一。

WIK/偉嘉 指 德國偉嘉電器有限公司及其下屬企業，世界著名小

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家電生產企業之一。

INDESIT/意黛喜 指 義大利意黛喜有限公司及其下屬企業，歐洲主要家

電製造商 （原名為梅洛尼）。

HUNTER/亨特 指 美國最早的風扇品牌廠商，也是美國發展最快的室

內環境產品製造商。

JARDEN/佐敦 指 美國JARDEN （納斯達克：JAH）是全球最大的生

產家庭消費品的製造商，其旗下的知名品牌包括

Bal、Bee、Bicycle 等20 多個。

SUNBEAM/三賓 指 與佔有全球IAQ （室內空氣品質）行業30%市場份

額的美國HOLMES 公司同屬JARDEN 集團。

PANASONIC/松下 指 日本松下電器及其下屬企業，世界著名電器品牌廠

商。

美的 指 廣東美的集團及其下屬企業。

伊立浦 指 廣東伊立浦電器股份有限公司（股票代碼：

002260）。

OEM 指 Original Equipment Manufacture （原廠設備生產），

生產商完全按照客戶的設計和功能品質要求進行

生產，產品以客戶的品牌進行銷售。

EMS 指 Electronic Manufacturing Services （電子製造服務），

EMS 公司為品牌生產商提供設計、工程、製造、

測試以及物料採購等一系列服務。

AI 指 Auto-Insertion （自動插裝），對應的設備為自動插

件機。

PCB 指 Printed Circuit Board （印刷電路板）。

SMT 指 Surface Mount Technology （表面貼裝技術），新一

代電子組裝技術，相關的組裝設備為 SMT 設備。

IC 指 Integrated Circuit （集成電路）。

TS16949 指 ISO/TS16949 （質量體系-汽車供貨商—— 應用

ISO9001：2002 的特殊要求）。

ISO9001 指 質量管理體系標準，國際標準化組織（ISO ）組織

制訂。

ISO13485 指 《醫療器械質量管理體系用於法規的要求》，由

SCA/TC221 醫療器械質量管理和通用要求標準化

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技術委員會制定，是以ISO9001：2000 為基礎的獨

立標準。

ISO14001 指 環境管理體系標準，國際標準化組織（ISO ）組織

制訂。

OHSAS18001 指 Occupational Health and Safety Assessment Series

18001：1999，英國標準協會等 13 個全球主要標準

制定機構、認證機構與專業組織整合制定的職業安

全衛生評價標準。

ERP 指 Enterprise Resource Planning （企業資源計劃系統）。

PDM 指 Product Data Management （產品數據管理）。

SPC 指 Statistical Process Control （統計過程控制）。

FMEA 指 Potential Failure Mode and Effects Analysis （潛在失

效模式及後果分析），用來確定潛在失效模式及其

原因的分析方法。

EMC 指 Electro Magnetic Compatibility （電磁兼容性）。

ICT 指 In Circuit Test （在線測試）。

FCT 指 Functional Circuit Test （功能測試）。

3C 指 China Compulsory Certification （中國強制認證）。

UL 指 Underwriters Laboratories Inc （美國保險商實驗室）。

IMQ 指 Italian Quality Mark Institute(義大利質量標誌院)。

CSA 指 Canadian Standards Association （加拿大標準協會）。

TUV 指 Technischen Uberwachungs-Vereine （德國技術監督

協會）。

VDE 指 Verband Deutscher Elektrotechniker （德國電氣工程

師協會）。

RoHS 指 歐盟於2006 年 7 月 1 日實施的《關於在電子電氣

設備中限制使用某種有害物質的指令》。

元 指 人民幣元。特別說明：敬請注意，本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於計算中四捨五入造成的。

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第二節 概 況

聲明：本概況僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

公司是從事智能控制器的研究、開發、設計、軟體服務、製造銷售並提供專業解決方案的高新技術企業。公司以技術創新為核心競爭力，以規範化、國際化運營為發展依託，出口比例、淨利潤率、銷售利潤率、自主智慧財產權數量等指標均名列國內同類企業前茅，是國內智能控制器行業具有領導地位的龍頭企業。

公司同時具有兩所國內著名高校——清華大學和哈工大的股東背景，在發展過程中引入了風險投資資本，並吸收管理層持股，形成了均衡的股權結構和良好的公司治理結構。

公司產品包括家用電器、健康與護理產品、電動工具、智能建築與家居、汽車電子等領域的智能控制器。作為行業龍頭企業，公司主要以相關領域國際著名終端產品廠商為業務合作夥伴，包括ELECTROLUX （伊萊克斯）、WHIRLPOOL

（惠而浦）、SIEMENS （西門子）、INDESIT （意黛喜）、AIRWELL （歐威爾）、

PANASONIC （松下）等企業。

公司的研發能力和技術實力在業界處於領先地位，在智能控制器涉及的眾多技術門類中擁有核心技術，截止2010 年 1 月31 日，公司已經累計申請了國內外

專利 305 件，其中美國發明專利 7 件、PCT （國際專利合作條約）8 件；公司是哈工大的重要研究生培養基地，目前已經累計培養碩士、博士研究生97 人，正在培養的在讀研究生 18 人，接收博士後研究工作人員2 人。

公司擁有成熟完善的運作平臺和管理體系並全面與國際接軌，率先執行符合RoHS 要求的電子製造標準；率先引入推廣6SIGMA、FMEA 等國際先進的管理工具與方法；已通過TS16949、ISO9001 和ISO13485 質量管理體系、ISO14001

環境管理體系、OHSAS18001 職業健康和安全管理體系認證。

公司是「國家高新技術企業」、「深圳市重合同守信用企業」、「深圳軟體出口企業十強」、「深圳市科技創新獎——最具成長性企業」、「深圳市民營領軍骨幹企業」、「廣東省智慧財產權優勢企業」、「深圳市智慧財產權優勢企業」、

「廣東省清潔生產先進單位」、「機電和高新技術產品出口重點企業」；並被渣

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書打銀行授予「中國最具成長性新銳企業優秀企業獎」；被ELECTROLUX 授予「最佳合作獎」；是AIRWELL 的「十佳供應商」、HUNTER 的「傑出供應商」。

二、發行人的實際控制人

公司本次發行前總股本為5,000 萬股。股東為劉建偉，持有公司22.84%的股份；力合創業，持有公司 16.80%的股份；達晨創業，持有公司16.80%的股份；長園盈佳，持有公司 12.60%的股份；國創恆科技，持有公司 8.40%的股份；和諧安泰，持有公司 8%的股份；王長百，持有公司 3.94%的股份；丁守明，持有公司 3%的股份；肖春香，持有公司 2.94%的股份；肖冰，持有公司 2.68%的股份；陳宇，持有公司 1%的股份；李莉，持有公司1%的股份。

公司實際控制人為第一大股東劉建偉，持有本公司 1,142 萬股股份，佔公司發行前股本總額的22.84%。2009 年 1 月 18 日，和諧安泰與劉建偉籤訂了《一致行動協議書》，劉建偉實際控制公司股份上升為30.84%。

三、發行人主要財務數據及財務指標

根據鵬城會計師事務所出具的《審計報告》（深鵬所股審字[2010]008 號），

2007-2009 年，本公司的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

資產總額 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81

負債總額 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02

股東權益 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20

營業利潤 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94

利潤總額 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00

淨利潤 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24

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（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91

投資活動產生的現金流量淨額 -9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43

籌資活動產生的現金流量淨額 -739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51

匯率變動對現金及現金等價物

-360,150.27 -588,154.79 -492,362.81

的影響額

現金及現金等價物淨增加額 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18

（四）主要財務指標

2009 年度或 2008 年度或 2007 年度或

項 目

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 1.58 1.76 1.71

☆ 速動比率（倍） 1.22 1.37 1.34

資產負債率（期末母公司數）（%） 51.01 50.16 51.48

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 4,735.15 4,052.19 3,560.98

利息保障倍數 64.88 14.94 10.87

無形資產 （扣除土地使用權後）佔淨

5.11 3.85 2.28

資產比率（母公司）（%）

應收帳款周轉率（次/年） 4.68 5.00 3.67

存貨周轉率（次/年） 4.72 5.64 5.20

每股經營活動產生的現金流量淨額

0.50 1.42 0.35

（元/股）

期末每股淨資產（元/股） 3.11 2.38 1.81

四、本次發行情況股 票 種 類 ： 人民幣普通股（A股）

每 股 面 值 ： 1.00元

發 行 股 數 ： 1,670萬股，佔發行後總股本的25.04%發 行 方 式 ： 採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的方式發 行 對 象 ： 在深圳證券交易所開設A股帳戶的中華人民共和國境內自然人

和機構投資者（法律或法規禁止者除外）

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五、募集資金主要用途

根據本公司的發展規劃，經公司2008年第二次臨時股東大會批准，本次募集資金主要用於以下兩個項目的投資：

（一）智能控制器生產技術改造及產能擴大項目，該項目計劃投資11,805.45

萬元；

（二）深圳和而泰智能控制股份有限公司研發中心技術改造項目，該項目計劃投資2,917萬元。

以上項目共需資金14,722.45萬元，計劃全部由本次募集資金投入，如實際募集資金不足，公司將以自有資金或銀行貸款解決資金缺口；如果實際募集資金數額超過上述投資項目的資金需要，剩餘募集資金將用於補充公司流動資金。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）本次發行基本情況股 票 種 類 ： 人民幣普通股（A股）

每 股 面 值 ： 1.00元

發 行 股 數 ： 1,670萬股，佔發行後總股本的25.04%

每 股 發 行 價 格 ： 35元

市 盈 率 ： 77.78倍（發行價格除以每股收益，每股收益按照2009年度經

審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後

總股本計算）發行前每股淨資產： 3.11元（按2009 年12 月31 日經審計的淨資產除以本次發行

前總股本計算）

發行後每股淨資產： 10.48元（按2009 年12 月31 日經審計的淨資產加上本次發

行募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）

市 淨 率 ： 3.34倍（以發行後總股本全麵攤薄淨資產計算）發 行 方 式 ： 採用網下向詢價對象配售和網上資金申購定價發行相結合的

方式發 行 對 象 ： 在深圳證券交易所開設A股帳戶的中華人民共和國境內自然

人和機構投資者（法律或法規禁止者除外）承 銷 方 式 ： 餘額包銷

預 計 募 集 資 金 ： 58,450萬元擬 上 市 地 點 ： 深圳證券交易所

（二）發行費用概算

承 銷 費 用 ： 1,753.5 萬元

保 薦 費 用 ： 1,169萬元

審 計 費 用 ： 226 萬元

律 師 費 用 ： 140 萬元路演推介、信息披露等費用：831 萬元

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二、本次發行股票的有關機構

（一）發行人：深圳和而泰智能控制股份有限公司

法定代表人： 劉建偉

住 所 ： 深圳市南山區高新南區科技南十路6號深圳航天科技創新研究

院大廈（D座1001-1011/D703-704/D310-311）

郵 編 ： 518057

電 話 ： 0755-26727188

傳 真 ： 0755-26727137

聯 系 人 ： 李曉華

網 址 ： www.szhittech.com

（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

法定代表人： 何如

住 所 ： 深圳市紅嶺中路1102號國信證券大廈16-26層

電 話 ： 0755-82130694

傳 真 ： 0755-82130620

保薦代表人： 劉興華、楊建偉

項目協辦人： 信蓓

（三）發行人律師：北京市金杜律師事務所

負 責 人 ： 王玲

住 所 ： 北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座40層

電 話 ： 0755-22163307

傳 真 ： 0755-22163390

經辦律師： 宋萍萍、潘渝嘉

（四）審計、驗資機構：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

法 定 代 表 人 ： 饒永

住 所 ： 深圳市福田區濱河路與彩田路交匯處聯合廣場A棟塔樓

A701-712

電 話 ： 0755-82207928

傳 真 ： 0755-82237549

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經辦註冊會計師： 張光祿、支梓

（五）評估機構

北京中盛聯盟資產評估有限公司

負 責 人 ： 郭春陽

住 所 ： 北京市西城區金融大街16號金陽大廈A206

電 話 ： 010-51692595

傳 真 ： 010-64157688

經辦註冊會計師： 郭頎、郭春陽

深圳市德正信資產評估有限公司

負 責 人 ： 王鳴志

住 所 ： 深圳市羅湖區人民北路3136號永通大廈10樓B座

電 話 ： 0755-82256680

傳 真 ： 0755-82355030

經辦註冊會計師： 黃瓊、王渝江

（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負 責 人 ： 戴文華

住 所 ： 深圳市深南路1093號中信大廈18樓

電 話 ： 0755-25938000

傳 真 ： 0755-25988122

（七）保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行深圳市深港支行

戶 名 ： 國信證券股份有限公司

帳 號 ： 4000029119200021817

（八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法 定 代 表 人 ： 宋麗萍

住 所 ： 深圳市深南東路5045號

電 話 ： 0755-83732888

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傳 真 ： 0755-82083164

與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、與本次發行上市有關的重要日期

詢 價 推 介 時 間 ： 2010 年4 月21 日—2010 年4 月23 日

定 價 公 告 刊 登 日 期 ： 2010 年4 月27 日申 購 日 期 和 繳 款 日 期 ： 2010 年4 月28 日

預 計 股 票 上 市 日 期 ： 2010 年 *月 * 日

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第四節 風險因素

投資本公司的股票會涉及一系列風險，因此，投資者在購買本公司股票前，敬請將下列風險因素相關資料連同本招股說明書中其他資料一併考慮。下列風險因素是根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小分類排序的，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、金融危機對公司的影響

2008 年下半年以來，始於美國的次貸危機迅速演變為全球性的金融危機，並導致了西方主要發達國家的經濟衰退和世界經濟增速的下滑。目前，公司處於業務快速發展和上升時期，主要客戶為國際著名終端產品廠商，這些企業的經營業績一定程度上受到了本次全球金融危機的影響，並可能將這種不利影響逐漸傳導給本公司，使公司的上升和增長勢頭受到一定影響和衝抵。

為了應對本次全球金融危機，公司及時採取了以下措施：

1、加強風險評估，積極有效控制財務風險；

2、加大市場開拓力度，拓展新的客戶和市場空間，尤其是受影響較小的區域和市場；

3、繼續擴大國內市場，優化公司整體的市場結構，進一步加強公司抵禦金融危機的能力；

4、積極有效控制成本，繼續加強內部控制，完善財務管理制度；合理調整崗位規劃，提高生產效率；整合供應鏈，降低採購成本；

5、進一步加強研發，打造核心競爭能力，提升相對競爭優勢。

雖然公司採取以上措施積極應對本次金融危機，但如果宏觀經濟環境持續惡化、國際市場需求繼續下降，將會對公司生產經營產生一定影響。

二、客戶集中風險

作為國內智能控制器行業的出口龍頭企業，公司實行高端市場、高端產品、高端利潤的營銷策略，目標客戶主要為智能控制器相關應用領域國際著名終端產品廠商，同時謹慎選擇國內部分信譽、品牌優良的大型企業進行合作。目前公司主要客戶包括伊萊克斯、歐威爾、偉嘉、佐敦、美的等公司，其中伊萊克斯是全球最大的白色家電製造商之一，佐敦是全球最大的小家電製造商之一。由於智能控制器是相關終端產品的核心部件，國際著名終端產品廠商對其供應商的選擇非

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書常慎重，執行嚴格的評估與準入制度，選擇標準涉及技術水平、生產能力、管理水平以及社會責任等方面。一般而言，通過認證成為上述高端客戶的合格供應商後，其合作具有供應量大、穩定和長期性等特點。

公司與前述核心客戶保持穩定的合作關係，2007-2009年，公司對前五名客戶合計的銷售收入分別為14,958.87萬元、19,077.98萬元和22,012.51萬元，分別佔當期主營業務收入的65.03%、63.88%和67.94%。雖然長期穩定的合作關係使公司的銷售具有穩定性和持續性，但如果公司與主要客戶的合作發生變化，或該客戶自身經營發生困難，將可能對公司的產品銷售和業務發展造成不利影響。

三、募集資金投向風險

本次募集資金投資項目擬用於智能控制器生產技術改造及產能擴大項目和公司研發中心技術改造項目，上述項目的順利實施將對公司經營狀況起到良好的促進作用。雖然上述項目經過科學嚴格的論證，並經相關部門核准，在經濟、技術等方面均具有良好的可行性，但由於新項目建設周期較長，技術要求較高，資金投入量較大，存在因技術保障、市場需求、產品銷售等方面發生變化，或項目組織管理不善、不能按計劃完工，致使項目不能達到預期收益的風險。

四、技術風險

智能控制器行業技術發展迅速，具有產品更新換代較快、生命周期較短的特點。公司能夠在國內智能控制器企業中脫穎而出，成為諸多國際著名終端產品廠商的核心供應商，主要得益於公司「把握先導技術、佔有核心技術、轉化實用技術」戰略下形成的技術領先優勢，不斷引導和適應下遊產業的需求變化，研發設計出符合市場需求的新產品。儘管公司擁有一流的研發管理團隊和一批經驗豐富的技術人才，但是如果公司未來在技術上落後其他競爭對手，無法推出滿足市場需求的新產品或滯後於其他對手推出新產品，將對公司的市場份額和盈利水平產生不利影響。

五、稅收政策變化風險

（一）所得稅追繳風險

公司是深圳市高新技術企業，根據深圳市地方稅務局第三稽查局深地稅三函[2006]357號《關於深圳市和而泰電子科技有限公司延長3年減半徵收企業所得稅問題的復函》，同意公司享受企業所得稅「兩免三減半」稅收優惠政策期滿後，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書從2006年度起，給予延長3年減半徵收企業所得稅的優惠。該等優惠是依據《深圳市人民政府關於深圳經濟特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府[1988]232

號），而非以國務院或國家稅務總局發布的相關規範性文件作為依據。發行人所享受的上述企業所得稅優惠存在被追繳的風險。

2006-2007年，所得稅優惠對公司經營成果的影響及稅務機關可能追繳的所得稅金額如下：

項 目 2007 年度 2006 年度

可能被追繳的所得稅金額（萬元） 228.79 164.74

當期淨利潤（萬元） 2,698.06 2,013.05

被追繳金額佔淨利潤比例 8.48% 8.18%

對此，發行人實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業承諾：若因和而泰所享受的稅收優惠違法、違規，導致稅務機關追繳其於2006年至2007年期間欠繳的企業所得稅，承諾人願意就和而泰因補繳稅款所發生的支出或遭受的其他經濟損失，向和而泰承擔連帶賠償責任。

（二）出口退稅政策調整風險

公司報告期內產品出口比例較高，根據《財政部、國家稅務總局關於調整出口貨物退稅率的通知》（財稅[2003]222號），從2004年1月起，公司產品出口退稅率從17%下調到13%；根據《財政部、發展改革委、商務部、海關總署、國家稅務總局關於調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》

（財稅[2006]139號），從2006年9月15日起，出口退稅率由13%提高到17%，變動幅度較大。儘管公司產品銷售價格採用成本加成定價，具有很強的議價能力，但出口退稅率的調整仍可能給公司的主營業務成本造成一定的影響。

六、應收帳款餘額較大風險

近年來公司業務發展較快，由於銷售收入的穩步增長，公司對主要客戶給予一定的結算期限，導致公司的應收帳款淨額在報告期末較大。截止2009年12月31

日，公司應收帳款淨額為8,352.04萬元，佔流動資產和總資產的比例分別為32.53%和26.18% 。雖然公司一年以內的應收帳款佔應收帳款總額的95.31%，且客戶大多為國外知名企業，信譽較好，同時公司制定了較為嚴格的應收帳款管理制度，發生壞帳損失的可能性較小。但隨著公司為滿足市場需求擴大生產規模，較高的應收帳款餘額可能佔用公司經營資金，影響公司的資金周轉，發生資產流動性風

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書險。

七、淨資產收益率下降風險

報告期內，公司淨資產收益率（加權平均）分別為35.00%、27.27%、26. 55%，盈利能力較強。本次股票發行後，公司淨資產將有大幅度增長。鑑於本次募集資金投資項目需要一定的建設期和試營運期，達到預期效益需要一定時間，在本次募集資金項目達產前，公司存在淨資產收益率下降的風險。

八、實際控制人持股比例較低風險

截止目前，公司總股本為5,000萬股，其中第一大股東、實際控制人劉建偉持股1,142萬股，持股比例為22.84%。按本次發行1,670萬股計算，發行後總股本為6,670萬股，劉建偉持股比例下降為17.12%。公司實際控制人持股比例較低，將使得公司有可能成為被收購對象，存在公司上市後實際控制人發生變更風險，可能會對業務或經營管理帶來一定風險。

2009年1月18日，和諧安泰與劉建偉籤訂了《一致行動協議書》，劉建偉實際控制公司股份上升為30.84%。

（一）公司股東力合創業（持股比例16.8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

（二）公司股東達晨創業（持股比例16.8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

（三）公司股東和諧安泰（持股比例8%）已出具承諾，自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；

2009 年 1 月 18 日，和諧安泰與劉建偉籤訂的《一致行動協議書》約定：和諧安泰在《一致行動協議書》中的所有承諾均為不可撤銷的承諾，根據合同法關於約定優先適用的基本原則，該等約定在法律上保證了劉建偉受託權行使的持續性和穩定性。

如果發行人不通過增發股份等形式進一步稀釋原有股東的持股比例，在公司上市後的三年內，劉建偉對公司的控制權具有持續性和穩定性。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

九、租賃廠房風險

公司廠房系租賃取得，公司與出租方深圳市南崗實業股份有限公司於2009

年3月17日續籤房屋租賃合同並經深圳市南山區人民政府房屋租賃管理所備案

（備案號：FK012045 ），租用座落於深圳市南山區西麗南崗第二工業園第六棟的廠房作為公司生產場地，合同期限自2009年4月1日至2012年3月31 日，合同到期後公司有優先續租權。出租方由於歷史原因未取得房屋產權證書，若租賃的廠房在租期內被強制改造或拆遷，將對公司生產造成不利影響。

深圳市南山區舊工業區改造辦公室於2009年3月13日出具《關於南崗第二工業園廠房的回覆》證明：本公司目前租賃的廠房未列入2009、2010年度舊工業區改造項目。

出租方深圳市南崗實業股份有限公司已承諾：承擔合同期內公司租賃廠房因改造或拆遷造成的一切損失。

發行人實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業承諾：若和而泰現租賃的廠房因權屬存在瑕疵，導致其無法繼續承租而需要搬遷生產場地時，承諾人願意就該等搬遷發生的費用以及因搬遷導致生產停滯所造成的損失，向和而泰承擔連帶賠償責任。

公司於2008年11月6 日在深圳市土地房產交易中心經公開競價，以人民幣

18,017,000元競得A603-0360宗地（地塊編號：2008-11M-0035號）的土地使用權，並於2009年9月14日取得深房地字第8000100097號土地使用權證。該土地總用地面積為30,261.4平方米，公司擬在此以自有資金建設一定規模廠房，用於取代現有租賃廠房，並為未來發展做預留用地。

十、匯率波動風險

報告期內，公司外銷收入佔公司主營收入比例分別為 60.89%、62.24%和

59.62%，公司智能控制器大部分出口海外市場，出口主要結算貨幣為美元。報告期內儘管人民幣升值幅度較大，但由於公司採取各種規避匯率波動的措施，匯兌損失佔營業收入比例分別為 0.76%、0.69%和 0.12%，呈穩步下降趨勢，匯率的波動對公司的經營影響逐漸減少。針對匯率波動可能會給公司財務狀況帶來的不利影響，公司採取的措施如下：

（1）與客戶建立戰略合作夥伴關係，保持毛利率穩定。公司的客戶大部分為國內外著名終端產品廠商，公司以雄厚的研發實力、良好的信譽和產品質量與

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書之建立了長期互信互利的業務合作關係，從而使公司產品的毛利率保持較為穩定的水平。

（2）加快產品升級和創新產品的推出，增加新產品的銷售比例，抵禦匯率波動產生的風險。鑑於本行業核心客戶的產品更新換代快，公司通過不斷的技術改造、產品性能提升和增值技術提供，推出了大量的創新產品和升級產品，一方面使得公司在定價時有更大的主動權，另一方面也充分考慮了匯率波動對公司毛利率水平的影響。

（3）2007- 2009 年，公司原材料進口額分別為4,081.19 萬元、7,025.71 萬元和 7,658.15 萬元，佔公司全部原材料採購額的比率分別為 24.54%、33.05%和

30.80%。公司將在相同品質和交期的情況下優先選擇同價格、高品質的國外採購以抵消人民幣匯率上升給公司出口銷售帶來的不利影響。

（4 ）積極調整結算安排，分散結匯損失風險。一方面，公司與部分客戶洽商採取歐元等強勢貨幣或供需雙方都能接受的相對穩定的第三方貨幣為定價基準貨幣；另一方面，儘管公司主要客戶多為國際知名企業，支付能力較強，但在匯率波動較大時公司將考慮適度縮短結算期限，避免損失。

（5）公司也與部分客戶協商，雙方預估未來的匯率走勢，並提前按照預估的匯率值確定某一時間段的銷售價格，比如按照預估的6月底匯率值確定整個年度（1月-12月）的產品銷售價格，從而部分抵減匯率波動風險。

（6）公司努力加強與金融機構的合作，通過遠期結匯等金融與財務手段規避風險、減少損失。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本資料

公司名稱： 深圳和而泰智能控制股份有限公司

英文名稱： Shenzhen H&T Intelligent Control Co., Ltd.

註冊資本： 5,000萬元

法定代表人： 劉建偉

有限公司成立日期： 2000年1月12日

股份公司設立日期： 2007年12月4 日

公司住所： 深圳市南山區高新南區科技南十路6號深圳航天科技創

新研究院大廈（D座1001-1011/D703-704/D310-311）

郵政編碼： 518057

聯繫電話： 0755-26727188

傳 真： 0755-26727137

網際網路網址： www.szhittech.com

電子信箱： [e-mail]

二、發行人改制重組情況

（一）設立方式

本公司是由和而泰科技整體變更設立的股份有限公司。和而泰科技成立於

2000年1月12日，整體變更前的註冊資本為1,630.30萬元。

2007年7月29 日，和而泰科技股東會作出決議將和而泰科技整體變更為股份公司。2007年8月1日，深圳市德正信資產評估有限公司出具了德正信資評報字

（2007）第053號《資產評估報告書》，經評估，和而泰科技2007年6月30 日之全部股東權益價值為7,934.73萬元。

2007年11月22 日，深圳市財政局出具了《關於深圳市和而泰電子科技有限公司有關國有股權管理的批覆》[深財企（2007）63號]，同意深圳清華大學研究院全資子公司力合創業參股的和而泰科技整體變更為股份公司，力合創業所持本公司股份界定為國有法人股。

2007年11月23 日，發起人劉建偉、力合創業、達晨創業、長園盈佳、國創恆科技、和諧安泰、丁守明、王長百、肖春香、肖冰、陳宇、李莉共同籤署了《深

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書圳和而泰智能控制股份有限公司發起人協議》。2007年11月26 日，經公司創立大會暨第一次股東大會批准，全體發起人以經鵬城會計師事務所審計的截止2007

年6月30 日的和而泰科技淨資產73,840,637.14元為基礎，按照1:0.6771的比例折股，整體變更為股份有限公司，變更後的公司股本為50,000,000股。變更設立前後各股東的持股比例不變。

2007 年12月4 日，發行人在深圳市工商局註冊登記，領取了註冊號為

440301103031787的企業法人營業執照。

（二）發起人

本公司發起人名稱及其持股情況如下：

序 號 發起人 持股數量（股） 持股比例（%）

1 劉建偉 11,420,000 22.84

2 力合創業 8,400,000 16.80

3 達晨創業 8,400,000 16.80

4 長園盈佳 6,300,000 12.60

5 國創恆科技 4,200,000 8.40

6 和諧安泰 4,000,000 8.00

7 王長百 1,970,000 3.94

8 丁守明 1,500,000 3.00

9 肖春香 1,470,000 2.94

10 肖 冰 1,340,000 2.68

11 陳 宇 500,000 1.00

12 李 莉 500,000 1.00

合 計 50,000,000 100.00

（三）變更設立前後，主要發起人擁有的主要資產及從事的主要業務

本公司是以有限公司整體變更的方式設立，變更設立前後，主要發起人擁有的主要資產及實際從事的主要業務並未因本公司的設立而變化。

1、劉建偉為本公司第一大股東、實際控制人，除持有本公司22.84%的股權外，還持有深圳市創東方投資有限公司 10%的股權，為該公司第三大股東。

2、力合創業，法定代表人為馮冠平，從事的主要業務為高新技術產業投資，擁有的主要資產為持有本公司 16.8%的股權、江蘇數字信息產業園45%的股權、三亞力合高科創新園開發有限公司25%的股權、深圳力合智通投資擔保股份有限

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書公司47.5%的股權等。

3、達晨創業，法定代表人為劉晝，從事的主要業務為高新技術產業投資，擁有的主要資產為持有本公司 16.8%的股權、深圳時代贏客網絡有限公司10.5%的股權、廣西博世科環保科技有限公司 15.44%的股權、廣州市科密汽車制動技術開發有限公司7.5%的股權、福建聖農發展股份有限公司3.78%的股權等。

4、長園盈佳，法定代表人為許曉文，從事的主要業務為高新技術產業投資，擁有的主要資產為持有本公司 12.6%的股權、杭州長園新材電力技術有限公司

100%的股權、深圳市長園嘉彩環境材料有限公司 87%的股權、東莞市高能電氣股份有限公司 30.02%的股權等。

5、國創恆科技，法定代表人為吳坤達，從事的主要業務為研究開發計算機網絡技術及環境科學技術，擁有的主要資產為持有本公司 8.4%的股權、深圳市哈工大環保科技有限公司92%的股權。

6、和諧安泰，法定代表人為韓偉淨，擁有的主要資產為持有本公司8%的股權。具體情況參見本招股說明書「第五節、六、（一）6、和諧安泰」。

（四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司整體變更設立時擁有的全部資產為和而泰科技改制前全部資產，包括：貨幣資金、應收帳款、存貨、固定資產、對南海和而泰的股權投資等。

本公司變更設立前後從事的主要業務無重大變化，具體情況參見本招股說明書「第六節、四、發行人主營業務的具體情況」。

（五）業務流程

本公司系由有限公司整體變更設立，改制前後的業務流程沒有發生變化，具體情況參見本招股說明書「第六節、四、（三）4、公司業務流程圖」。

（六）公司成立後在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司主要發起人除擁有公司的權益外，均不從事其他與本公司相同或相似的業務，具體情況參見本招股說明書「第七節、二、關聯方、關聯關係及關聯交易」。

（七）發行人的出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司由和而泰科技整體變更設立，依法承繼了和而泰科技全部的資產、負

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書債和業務。截止本招股說明書籤署之日，與經營相關的專利、進出口經營權等權屬證書變更均已辦理完畢，具體情況參見本招股說明書「第六節、五、主要固定資產及無形資產情況」。

（八）公司的獨立運營情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》等法律法規和相關規章制度的要求規範運作，建立了健全的法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與股東相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，擁有獨立完整的資產運營系統，具體情況如下：

1、業務獨立

本公司主要從事智能控制器的研發、生產和銷售，公司實際控制人、股東及其控制的其他企業目前均未從事相同或相似的業務。公司擁有完全獨立的業務經營體系和直接面向市場獨立經營的能力，包括擁有獨立的採購體系、生產體系、技術研發體系與市場營銷體系，與股東之間不存在競爭關係或業務上依賴股東的情況，同時主營業務收入和利潤完全不依賴與實際控制人、股東及其他關聯方的關聯交易。

2、資產完整

本公司由和而泰科技依法整體變更設立，和而泰科技所屬全部業務、資產、機構和相關債權、債務均已整體進入本公司。

本公司擁有完整的與生產經營有關的研發、生產系統和配套設施，擁有獨立的研發、生產和產品銷售系統。

本公司與實際控制人和股東之間的資產產權界定清晰，經營場所獨立。截止本招股說明書籤署之日，本公司沒有為股東和實際控制人的債務提供任何形式的擔保，公司對所有資產擁有完全的控制支配權。

3、人員獨立

本公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員均依合法程序選舉或聘任，不存在股東超越本公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。

本公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司（包括本公司的子公司）工作並領取報酬，目前並無在股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事外的任何行政職務，亦沒有在與本公司業務相同或相近的

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書其他企業任職的情況。

本公司已建立了獨立的人事檔案、人事聘用及任免制度以及獨立的工資管理制度，並與全體員工籤訂了勞動合同，由本公司人力資源部獨立負責公司員工的聘任、考核和獎懲。本公司在有關員工的社會保障、工薪報酬等方面均與股東及其控制的其他企業獨立。

4、財務獨立

☆ 本公司設立後，已按照《企業會計制度》的要求建立了一套獨立、完整、規範的財務會計核算體系和財務管理制度，並建立了相應的內部控制制度，獨立作出財務決策。本公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行單獨開立帳戶，擁有獨立的銀行帳號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅。本公司未為股東及其控制的其他企業提供擔保，也不存在資金被實際控制人、股東及其控制的其他企業佔用的情形。

5、機構獨立

本公司設有股東大會、董事會、監事會以及公司各級管理部門等機構，獨立行使經營管理職權。公司建立了完善的組織機構，擁有完整的研發、生產、銷售系統及配套部門，各部門已構成一個有機整體。本公司與實際控制人、股東及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

綜上所述，公司目前已建立了獨立完整的研發、生產和銷售系統，在業務、資產、人員、機構、財務等方面均與實際控制人、股東完全分開，實現了獨立運作，具有獨立完整的業務及面向市場自主開發、經營的能力。

三、發行人股權變化和重大資產重組情況

（一）股份公司設立前的股本及股東變化情況

1、和而泰科技的成立

發行人前身和而泰科技成立於2000 年 1 月 12 日，系由劉建偉、清華科技、拓邦電子、哈工大實業四名股東以現金方式出資共同組建的有限責任公司，註冊資本500 萬元。深圳永明會計師事務所於2000 年 1 月 10 日以驗資（2000）012

號《驗資報告》對各股東的出資予以驗證。和而泰科技設立時，各股東出資額及出資比例如下：

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 2,500,000 50.00

2 清華科技 1,000,000 20.00

3 拓邦電子 1,000,000 20.00

4 哈工大實業 500,000 10.00

合 計 5,000,000 100.00

2000 年 1 月 12 日，和而泰科技在深圳市工商局註冊成立，註冊號為

4403011039245。

哈工大實業為哈工大下屬全資企業，2000 年 1 月 10 日，哈工大已經批准其本次出資。清華科技為發行人現有股東力合創業之前身，當時為國有控股比例

90%的公司，其國有產權管理部門為深圳市財政局。2008 年 6 月26 日，深圳市財政局專門出具《關於深圳力合創業投資有限公司所持深圳市和而泰電子科技有限公司股權確認的意見》（深財函〔2008 〕933 號），對清華科技向發行人的出資及其後歷次股權變動進行了核查，確認了國有股東權益的形成和現狀，認為在上述過程中國有股東權益未受到損害。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為，和而泰科技設立時，國有股東的出資合法、有效。

2、2002 年 12 月第一次股權轉讓

2000 年 8 月 10 日，和而泰科技股東會作出決議，同意股東拓邦電子將其持有的和而泰科技20%的股權（對應100 萬元的出資額）以100 萬元轉讓給劉建偉；股東哈工大實業將其持有的和而泰科技 10%的股權（對應50 萬元的出資額）以

50 萬元轉讓給國創恆科技；股東清華科技放棄優先購買權。

2001 年3 月 16 日，拓邦電子與劉建偉就上述股權轉讓事宜籤訂股權轉讓合同，並於2002 年 4 月 18 日經深圳市南山區公證處公證[ （2002）深南內經字第

97 號]。2001 年 10 月26 日，哈工大實業與國創恆科技就上述股權轉讓事宜籤訂出資轉讓合同，並於2001 年 11 月28 日經深圳市公證處公證[ （2001）深證叄字第 17025 號]。

此次股權轉讓完成後，和而泰科技的股權結構如下：

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例(%)

1 劉建偉 3,500,000 70.00

2 清華創業 1,000,000 20.00

3 國創恆科技 500,000 10.00

合 計 5,000,000 100.00

2002 年 12 月5 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述股權變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

本次股權轉讓的轉讓方哈工大實業為哈工大下屬全資企業，受讓方國創恆科技為國有控股比例 90%的公司。根據當時有效的《國有資產評估管理辦法》（國務院令第 91 號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14 號）等法規、規章的規定，本次股權轉讓應對標的股權進行評估，但未進行評估。

哈工大實業向國創恆科技轉讓和而泰科技 10%的股權雖未經評估，但哈工大實業的產權管理單位——哈工大，已批准本次股權轉讓。本次股權轉讓已履行了和而泰科技公司章程規定的內部決策程序，並依法辦理了工商變更登記。截止本招股說明書籤署之日，轉讓、受讓雙方未因本次股權轉讓事宜發生任何糾紛。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為，上述標的股權不存在權屬糾紛，本次股權轉讓不會影響發行人股權結構的穩定性，不構成本次發行的實質性障礙。

3、2003 年 1 月第一次增資

2002 年 12 月9 日，和而泰科技股東會作出決議，同意全體股東以現金方式向和而泰科技投入資金600 萬元，其中 402.79 萬元計入註冊資本，197.21 萬元計入資本公積。新增註冊資本中，劉建偉增資 103.2 萬元，清華創業增資 124.795

萬元，國創恆科技增資 174.795 萬元。

深圳中慶會計師事務所有限公司於2002 年 12 月31 日以深慶（2002 ）驗字第 175 號《驗資報告》對新增註冊資本的實收情況予以驗證。本次增資完成後，和而泰科技的註冊資本由 500 萬元增至902.79 萬元，註冊資本和股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 4,532,000 50.20

2 清華創業 2,247,950 24.90

3 國創恆科技 2,247,950 24.90

合 計 9,027,900 100.00

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

2003 年 1 月 15 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述註冊資本變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

本次增資過程中，清華創業、國創恆科技為國有控股公司，且本次增資過程中各股東股權比例發生變動，根據當時有效的《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91 號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14 號）等法規、規章的規定，本次增資過程應對和而泰科技的資產進行評估，但未進行評估。

本次增資雖未進行評估，但本次增資過程中國有股東與非國有股東增資價格相同，國有股東權益未遭受損失。本次增資已履行了和而泰科技《公司章程》規定的內部決策程序，並依法辦理了工商變更登記。截止本招股說明書出具之日，增資各方未因本次增資事宜發生任何糾紛。

本次增資時，清華創業、國創恆科技的國有產權管理部門為深圳市財政局（國創恆科技已於 2003 年 12 月 1 日變更為外資控股的中外合資企業）。2007 年 11

月 22 日，深圳市財政局就發行人國有股權管理方案出具《關於深圳市和而泰電子科技有限公司有關國有股權管理的批覆》，該批覆對和而泰科技改制設立發行人時國有股權的狀況即力合創業持有發行人股份的狀況進行了確認，對其當時所持發行人股份情況未持異議。2008 年6 月26 日，深圳市財政局專門出具《關於深圳力合創業投資有限公司所持深圳市和而泰電子科技有限公司股權確認的意見》（深財函〔2008 〕933 號），確認和而泰科技歷次股權變更均未損害國有股東合法權益，其對和而泰科技歷次股權變更中的國有股東權益及其變更為股份有限公司之前的國有股權狀況不持異議。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為，本次增資不影響發行人股本結構的穩定性，不構成本次發行的實質性障礙。

4、2003 年 3 月第二次增資

2003 年2 月 10 日，和而泰科技股東會作出決議，同意增加註冊資本197.21

萬元，以和而泰科技資本公積金轉增。2003 年2 月 19 日，深圳中慶會計師事務所有限公司對和而泰科技截止2003 年 1 月31 日的資本公積出具了《驗證報告》

（深慶（2003）特審字第009 號），資本公積金為 197.21 萬元。具體增資情況如下：

序號 股東名稱 新增出資額 (元) 出資方式

1 劉建偉 990,000 資本公積金

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

2 清華創業 491,050 資本公積金

3 國創恆科技 491,050 資本公積金

合 計 1,972,100 —

深圳中慶會計師事務所有限公司於2003 年2 月26 日以深慶（2003）驗字第

049 號《驗資報告》對新增註冊資本的實收情況予以驗證。本次增資完成後，和而泰科技的註冊資本從902.79 萬元增加至1,100萬元，註冊資本和股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 5,522,000 50.20

2 清華創業 2,739,000 24.90

3 國創恆科技 2,739,000 24.90

合 計 11,000,000 100.00

2003 年3 月 14 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述註冊資本變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

5、2004 年 5 月第二次股權轉讓、第三次增資

2004 年4 月 15 日，和而泰科技股東會作出決議，同意股東劉建偉將其持有的和而泰科技2.89%的股權（對應31.79 萬元的出資額）以78.1 萬元轉讓給達晨創業，其餘股東放棄優先購買權。2004 年4 月 15 日，劉建偉與達晨創業就上述股權轉讓事宜籤訂股權轉讓協議書，並於2004 年4 月22 日經深圳市公證處公證[ （2004）深證內陸字第4875 號]。

2004 年4 月 16 日，和而泰科技股東會作出決議，同意達晨創業、肖冰以現金方式向和而泰科技投入資金661.99 萬元，其中269.5 萬元計入註冊資本，392.49

萬元計入資本公積。新增註冊資本中，達晨創業增資242.11 萬元，肖冰增資27.39

萬元。

鵬城會計師事務所於 2004 年 4 月29 日以深鵬所驗字（2004）67 號《驗資報告》對新增註冊資本的實收情況予以驗證。

本次股權轉讓、增資完成後，和而泰科技的註冊資本由 1,100 萬元增加至

1,369.5 萬元，註冊資本和股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 5,204,100 38.00

2 清華力合 2,739,000 20.00

3 國創恆科技 2,739,000 20.00

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

4 達晨創業 2,739,000 20.00

5 肖 冰 273,900 2.00

合 計 13,695,000 100.00

2004 年 5 月 11 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述註冊資本變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

本次增資過程中，清華力合為唯一的國有控股公司（另一家國有控股公司國創恆科技已於 2003 年 12 月 1 日變更為外資控股的中外合資企業），其雖未直接參與股權轉讓或增資，但本次增資過程中各股東股權比例發生變動，根據當時有效的《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91 號）、《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14 號）等法規、規章的規定，本次增資應對和而泰科技的資產進行評估，但未進行評估。

本次增資已履行了和而泰科技公司章程規定的內部決策程序，並依法辦理了工商變更登記。截止本招股說明書籤署之日，發行人各股東未因本次增資事宜發生任何糾紛。

2007 年 11 月22 日，深圳市財政局就發行人國有股權管理方案出具《關於深圳市和而泰電子科技有限公司有關國有股權管理的批覆》，該批覆確認了力合創業持有發行人股份的現狀，對其所持發行人股份情況未持異議。2008 年 6 月

26 日，深圳市財政局專門出具《關於深圳力合創業投資有限公司所持深圳市和而泰電子科技有限公司股權確認的意見》（深財函〔2008 〕933 號），確認和而泰科技歷次股權變更均未損害國有股東合法權益，其對和而泰科技歷次股權變更中的國有股東權益及其變更為股份有限公司之前的國有股權狀況不持異議。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為，本次增資不影響發行人股本結構的穩定性，不構成本次發行的實質性障礙。

6、2005 年 11 月第三次股權轉讓

2005 年 10 月 19 日，和而泰科技股東會作出決議，同意股東劉建偉將其持有的和而泰科技 12%的股權（對應 164.34 萬元的出資額）以 360 萬元轉讓給長園盈佳；股東國創恆科技將其持有的和而泰科技3%的股權（對應41.085 萬元的出資額）以90 萬元轉讓給長園盈佳；股東國創恆科技將其持有的和而泰科技3.5%的股權（對應47.9325 萬元的出資額）以 105 萬元轉讓給肖春香；股東國創恆科技將其持有的和而泰科技3.5%的股權（對應47.9325 萬元的出資額）以 105 萬元

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書轉讓給王長百，其他股東放棄優先購買權。2005 年 10 月 19 日，上述當事方分別籤訂了股權轉讓合同。

2005 年 11 月4 日，劉建偉與長園盈佳就上述股權轉讓事宜經深圳市公證處[ （2005）深證字第25845 號]公證書公證；國創恆科技與長園盈佳、肖春香、王

長百就上述股權轉讓事宜分別經深圳市公證處[ （2005 ）深證字第 25848 號]、[ （2005）深證字第25847 號]、[ （2005）深證字第25846 號]公證書公證。

本次股權轉讓完成後，和而泰科技的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 3,560,700 26.00

2 清華力合 2,739,000 20.00

3 達晨創業 2,739,000 20.00

4 長園盈佳 2,054,250 15.00

5 國創恆科技 1,369,500 10.00

6 肖春香 479,325 3.50

7 王長百 479,325 3.50

8 肖 冰 273,900 2.00

合 計 13,695,000 100.00

2005 年 11 月 28 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述註冊資本變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

7、2006 年 12 月第四次增資

2006 年 11 月 14 日，和而泰科技股東會作出決議，同意劉建偉、王長百、肖冰、和諧安泰、丁守明、陳宇、李莉以現金方式向和而泰投入資金864 萬元，其中 260.8 萬元計入註冊資本，603.2 萬元計入資本公積。新增註冊資本中，劉建偉增資 16.3 萬元，王長百增資 16.3 萬元，肖冰增資 16.3 萬元，和諧安泰增資

130.4 萬元，丁守明增資 48.9 萬元，陳宇增資 16.3 萬元，李莉增資 16.3 萬元，其餘股東放棄優先權。本次增資價格在和而泰科技截止2006 年6 月30 日經審計和評估的淨資產（以較高者為準）扣除期間已分配利潤 600 萬元的基礎上適度溢價。鵬城會計師事務所、北京中盛聯盟資產評估有限公司分別對和而泰科技截止

2006 年6 月30 日的淨資產出具了《審計報告》（深鵬所審字（2006）891 號）和

《資產評估報告書》（中盛聯盟（北京）A 評報字（2006）第019 號）。.

深圳日正會計師事務所於 2006 年 12 月 18 日以深日正驗字（2006）第475

號《驗資報告》對新增註冊資本的實收情況予以驗證。本次增資完成後，和而泰

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書科技的註冊資本由 1,369.5 萬元增加至 1,630.3 萬元，註冊資本和股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉建偉 3,723,700 22.84

2 清華力合 2,739,000 16.80

3 達晨創業 2,739,000 16.80

4 長園盈佳 2,054,250 12.60

5 國創恆科技 1,369,500 8.40

6 和諧安泰 1,304,000 8.00

7 王長百 642,325 3.94

8 丁守明 489,000 3.00

9 肖春香 479,325 2.94

10 肖 冰 436,900 2.68

11 陳 宇 163,000 1.00

12 李 莉 163,000 1.00

合 計 16,303,000 100.00

2006 年 12 月 25 日，和而泰科技在深圳市工商局完成上述註冊資本變更登記手續，並換發營業執照，註冊號為4403011039245。

本次增資過程中，力合創業為唯一的國有控股公司，其雖未直接增資，但本次增資過程中其股權比例發生變動，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》的規定，本次增資應對和而泰科技的資產進行評估。

經核查，本次增資以北京中盛聯盟資產評估有限公司對和而泰科技淨資產

（以2006 年6 月30 日為評估基準日）的評估值為作價依據，並在扣除評估基準日至股東會作出增資決議之日（2006 年 11 月 14 日）期間已分配利潤600 萬元的基礎上進行了溢價。

經核查，本次增資已履行了和而泰科技公司章程規定的內部決策程序，並依法辦理了工商變更登記。自本次增資至和而泰科技整體變更設立發行人期間，其

股權結構未發生變動。2007 年 11 月 22 日，深圳市財政局出具《關於深圳市和而泰電子科技有限公司有關國有股權管理的批覆》，確認了發行人股本中的國有股權設置狀況。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為，本次增資已依法進行了評估，本次增資完成後國有股權設置已經取得了主管國有資產管理部門的批覆、確認，本次增資合法、合規、真實、有效。

深圳市財政局對力合創業及其前身投資設立和而泰科技以及所持和而泰科

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書技股權的歷史沿革進行了核查，2008 年6 月26 日，深圳市財政局出具了深財函[2008]933 號《關於深圳力合創業投資有限公司所持深圳市和而泰電子科技有限公司股權確認的意見》，結論為：「上述歷次股權變更未損害國有股東合法權益，我局對歷次股權變更中的國有股東權益及股權現狀予以確認」。

自公司成立以來，發行人實際控制人劉建偉歷次出（增）資情況如下：

1、和而泰科技的成立

發行人前身和而泰科技成立於2000 年 1 月 12 日，系由劉建偉等四名股東以

現金方式出資共同組建的有限責任公司，註冊資本 500 萬元。其中劉建偉出資

250 萬元，佔出資比例的 50%。公司股東出資已經深圳永明會計師事務所以驗資

（2000）012 號《驗資報告》驗證確認。

2、2003 年 1 月增資

2003 年 1 月 15 日，劉建偉等股東對和而泰科技以現金方式新增註冊資本人民幣402.79 萬元，其中劉建偉出資 103.2 萬元。公司股東出資已經深圳中慶會計師事務所有限公司以深慶（2002）驗字第175 號《驗資報告》驗證確認。

3、2006 年 12 月增資

2006 年 12 月 25 日，劉建偉等股東對和而泰科技以現金方式新增註冊資本人民幣 260.8 萬元，其中劉建偉出資 16.3 萬元，出資溢價 37.7 萬元。公司股東出資已經深圳日正會計師事務所以深日正驗字（2006）第475 號《驗資報告》驗證確認。

自公司成立以來，劉建偉歷次出（增）資的資金以及出資溢價合計407.2 萬元。根據出資方劉建偉的書面說明，其407.2 萬元資金主要來源於其個人工作多年的工資及獎金積累。保薦人（主承銷商）和發行人律師對上述書面說明及相關證明材料進行了核查，認為劉建偉的上述資金來源是真實、合法的。

自公司成立以來，發行人實際控制人劉建偉歷次股權轉讓情況如下：

1、2004 年 5 月股權轉讓

經核查，此次股權轉讓過程如下：

2004 年4 月 15 日，劉建偉將其持有的和而泰科技2.89%的股權以78.1 萬元轉讓給達晨創業。2004 年4 月 15 日，劉建偉與達晨創業就上述股權轉讓事宜籤訂股權轉讓協議書。2004 年4 月22 日，劉建偉與達晨創業就上述股權轉讓事宜經深圳市公證處[ （2004）深證內陸字第4875 號]公證書公證。

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經核查，根據劉建偉書面說明、和而泰科技2004 年4 月 15 日股東會決議、劉建偉與達晨創業2004 年4 月 15 日籤訂的股權轉讓協議書、深圳市公證處2004

年4 月22 日出具的公證書[ （2004）深證內陸字第4875 號]以及向深圳市工商行政管理局複製的公司登記檔案資料，劉建偉應按其股權轉讓所得人民幣519,050.4

元繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第2 條、第3 條的規定，劉建偉應當按照「財產轉讓所得」以及 20%的稅率繳納個人所得稅人民幣

103,810.08 元。

經核查，根據編號為 86586231 的《委託收款憑證（付款通知）》並經本保薦人驗證與核查，達晨創業已於2004 年6 月 15 日按照「財產轉讓所得」向深圳市地稅局福田徵收分局代劉建偉申報所得合計人民幣 519,050.4 元，並代扣代繳劉建偉個人所得稅額人民幣 103,810.08 元。

經核查，根據深圳市福田區地方稅務局出具的粵地 3100394948 號和粵地

3100394949 《中華人民共和國代扣代收稅款憑證》並經保薦人（主承銷商）和發行人律師驗證與核查，達晨創業已就劉建偉「財產轉讓所得」人民幣 519,050.4

元按照20%的稅率代扣代繳劉建偉個人所得稅額人民幣103,810.08 元。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為：發行人實際控制人劉建偉已按期足額繳納應繳個人所得稅稅款，發行人實際控制人劉建偉此次股權轉讓履行了必要的納稅義務。

2、2005 年 11 月股權轉讓

經核查，此次股權轉讓過程如下：

2005 年 10 月 19 日，劉建偉將其持有的和而泰科技12%股權以人民幣 360

萬元轉讓給長園盈佳。2005 年 10 月 19 日，劉建偉與長園盈佳就上述轉讓事宜籤訂股權轉讓合同。2005 年 11 月4 日，劉建偉與長園盈佳就上述股權轉讓事宜經深圳市公證處 [ （2005）深證字第25845 號]公證書公證。

經核查，根據劉建偉書面說明、和而泰科技2005 年 10 月 19 日股東會決議、劉建偉與長園盈佳2005 年 10 月 19 日籤訂的股權轉讓合同、深圳市公證處2005

年 11 月4 日出具的[ （2005）深證字第25845 號]公證書以及向深圳市工商行政管理局複製的公司登記檔案資料，劉建偉應按其股權轉讓所得人民幣 1,956,600 元繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第2 條、第 3 條的規定，劉建偉應當按照「財產轉讓所得」以及20%的稅率繳納個人所得稅人民幣391,320

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書元。

經核查，根據深圳市南山區地方稅務局出具的（2005）深地完電字0000973519

《稅收完稅證》並經保薦人（主承銷商）和發行人律師驗證與核查，發行人已就劉建偉「財產轉讓所得」人民幣 1,956,600 元按照20%的稅率代扣代繳劉建偉個人所得稅額人民幣391,320 元。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為：發行人實際控制人劉建偉已按期足額繳納應繳個人所得稅稅款，發行人實際控制人劉建偉此次股權轉讓履行了必要的納稅義務。

經核查，保薦人（主承銷商）和發行人律師認為：發行人實際控制人劉建偉歷次股權轉讓按期足額繳納應繳個人所得稅稅款，發行人實際控制人劉建偉歷次股權轉讓履行了必要的納稅義務。

（二）股份公司設立時及以後的股本變化情況

2007 年7 月29 日，和而泰科技股東會作出決議將和而泰科技整體變更為股份公司。

2007 年 8 月 1 日，深圳市德正信資產評估有限公司出具了德正信資評報字

（2007）第053 號《資產評估報告書》，以2007 年 6 月30 日為評估基準日，對和而泰科技之股東全部權益進行了評估，股東全部權益（淨資產）評估價值為

7,934.73 萬元。

2007 年 11 月 22 日，深圳市財政局出具了《關於深圳市和而泰電子科技有限公司有關國有股權管理的批覆》[深財企（2007）63 號]，同意深圳清華大學研究院全資子公司力合創業參股的和而泰科技整體變更為股份公司。

根據鵬城會計師事務所出具的深鵬所字（2007 ）914 號《審計報告》，截止審計基準日 2007 年 6 月 30 日，和而泰科技淨資產值為73,840,637.14 元。2007

年 11 月 26 日，經公司創立大會暨第一次股東大會批准以經審計後的淨資產

73,840,637.14 元，按照 1:0.6771 的比例折成股份 50,000,000 股（每股面值為 1

元），餘額23,840,637.14 元計入股份公司資本公積金。鵬城會計師事務所於2007

年 11 月26 日以深鵬所驗字（2007）162 號《驗資報告》對整體變更設立股份公司的註冊資本實收情況予以驗證。股份公司設立時的股權結構具體情況參見 「第五節、二、（二）發起人」。

2007 年 12 月4 日，發行人在深圳市工商局完成整體變更設立工商手續，並

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書換發《企業法人營業執照》，工商註冊號為440301103031787。

本次整體變更設立股份公司未引起公司實際控制人和管理層的變化，也未對公司業務和經營業績產生影響。

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（三）發行人歷次股權變化圖

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（四）發行人重大資產重組情況

本公司成立至今，未進行過重大資產重組。

四、發行人驗資、評估情況

（一）歷次驗資情況

1、2000 年，和而泰科技設立，註冊資本500 萬元

2000 年 1 月 10 日，經深圳永明會計師事務所出具驗資（2000）012 號《驗資報告書》驗證，和而泰科技註冊資本500 萬元，其中劉建偉以現金出資250 萬元、拓邦電子以現金出資 100 萬元、清華科技以現金出資 100 萬元、哈工大實業以現金出資50 萬元。

2、2003 年，和而泰科技增資，註冊資本從500 萬元增至902.79

萬元

2002 年 12 月 31 日，經深圳中慶會計師事務所有限公司出具深慶（2002）驗字第 175 號《驗資報告》驗證，各股東合計投入資金 600 萬元，其中 402.79

萬元作為實收資本，其餘 197.21 萬元作為資本公積。新增註冊資本 402.79 萬元分別由劉建偉以現金出資 103.2 萬元、國創恆科技以現金出資 174.795 萬元、清華創業以現金出資 124.795 萬元。

3、2003 年，和而泰科技增資，註冊資本從902.79 萬元增至 1,100

萬元

2003 年2 月26 日，經深圳中慶會計師事務所有限公司出具深慶（2003）驗字第 049 號《驗資報告》驗證，和而泰科技增資 197.21 萬元。新增註冊資本全部由和而泰科技資本公積轉增，其中劉建偉轉增 99 萬元、國創恆科技轉增49.105

萬元、清華創業轉增49.105 萬元。

4、2004 年，和而泰科技增資，註冊資本從1,100 萬元增至1,369.50

萬元

2004 年4 月29 日，經鵬城會計師事務所出具深鵬所驗字（2004）67 號《驗資報告》驗證，各股東合計投入資金661.99 萬元，其中269.5 萬元作為實收資本，其餘 392.49 萬元作為資本公積。新增註冊資本269.5 萬元分別由達晨創業以現金出資242.11 萬元、肖冰以現金出資27.39 萬元。

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5、2006 年，和而泰科技增資，註冊資本從 1,369.50 萬元增至

1,630.30 萬元

2006 年 12 月 18 日，經深圳日正會計師事務所出具深日正驗字（2006）第

475 號《驗資報告》驗證，各股東合計投入資金 864 萬元，其中 260.8 萬元作為實收資本，其餘 603.2 萬元作為資本公積。新增註冊資本 260.8 萬元分別由劉建偉以現金出資 16.3 萬元、王長百以現金出資 16.3 萬元、肖冰以現金出資 16.3 萬元、陳宇以現金出資 16.3 萬元、李莉以現金出資 16.3 萬元、丁守明以現金出資

48.9 萬元、和諧安泰以現金出資 130.4 萬元。

6、2007 年，和而泰科技整體變更設立股份公司，註冊資本5,000

萬元

☆ 2007 年 11 月26 日，經鵬城會計師事務所出具深鵬所驗字（2007）162 號《驗資報告》驗證，以和而泰科技截止2007 年6 月30 日經鵬城會計師事務所《審計報告》（深鵬所字（2007）914 號）審計淨資產 73,840,637.14 元，按照 1:0.6771

的比例折為股本50,000,000 股（每股面值為 1 元），餘額23,840,637.14 元計入股份公司資本公積金。截止2007 年 11 月23 日，變更後的註冊資本為5,000 萬元。

（二）歷次評估情況

1、2006 年增資擴股時的資產評估

北京中盛聯盟資產評估有限公司以2006 年6 月30 日為評估基準日，對和而泰科技申報的全部資產和負債在2006 年6 月30 日所表現的市場公允價值進行評估，於2006 年 11 月22 日出具了《資產評估報告書》（中盛聯盟（北京）A 評報字（2006）第019 號）。評估結果為和而泰科技資產總計評估價值為12,709.73 萬元，負債總計評估價值為7,773.29 萬元，淨資產總計評估價值為4,936.44 萬元。

2、2007 年整體變更的資產評估

深圳市德正信資產評估有限公司以2007 年6 月30 日為評估基準日，對和而泰科技於2007 年6 月30 日的股東全部權益價值進行評估，其結果僅作為公司擬整體變更為股份有限公司時之參考，並於2007 年 8 月 1 日出具了《資產評估報告書》（德正信資評報字（2007）第053 號）。評估結果為和而泰科技的股東全部權益的市場價值為 7,934.73 萬元。

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五、發行人股權結構、組織結構、機構設置及運行情況

（一）公司股權結構圖

國

力 達 長 創 和 劉 王 丁 肖 肖 陳 李

合 晨 園 恆 諧 建 長 守 春

創 創 盈 科 安 偉 百 明 香 冰 宇 莉

業 業 佳 泰

技

16.8% 12.6% 8% 3.94% 2.94% 1%

16.8% 8.4% 22.84% 3% 2.68% 1%

深圳和而泰智能控制股份有限公司

100% 60%

佛山市南海和而泰智能控制有限公司 佛山市順德區和而泰電子科技有限公司

（二）公司組織結構圖

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（三）公司主要職能部門設置及職責

審計部：負責對公司各部門及分支機構開展內部審計監督工作；審計監督財務計劃及資金預算的執行情況；審計監督財務收支及其有關經濟活動的真實性、合法性、有效性；審計監督內部控制制度的執行情況及有效性；重要經濟合同的合法性、完整性和正確性及履行情況。

財務中心：負責制定公司財務相關管理制度，提高財務規範化水平；編制公司財務預算，實施預算控制；開展公司日常經濟活動的會計核算；負責會計資料的整理、存檔、保管；負責資金籌措及使用效果分析；現金收支、銀行帳戶和有價證券的管理；負責稅費交納；負責員工工資、津貼、獎金、福利費等的發放；監督購銷合同的執行情況；編制會計報表和財務分析報告等。財務中心下設會計部、財務管理部。

營銷中心：負責市場調研、信息收集，市場需求分析，明確市場定位；根據公司戰略規劃制定營銷與市場策略；負責市場開拓計劃的制定與實施；負責客戶需求的確認與新項目導入；負責銷售預測與客戶訂單管理；負責客戶關係管理與服務；負責企業形象策劃與宣傳。營銷中心下設市場部、大客戶部、營銷部 3 個。

研發中心：負責建立和完善產品設計與開發平臺、項目管理體系；負責根據客戶與市場需求主導產品設計、產品開發、產品試製；負責公司智慧財產權建設與管理；負責公司中長期技術與產品規劃、新技術研究應用與新產品拓展；負責公司技術進步體系、學習性組織的建設；是哈工大碩士生、博士生培養基地，政府科技管理部門認定的公共技術平臺。研發中心下設技術部4 個、項目管理部、中試部、研究與拓展部、智慧財產權部、項目部4 個。

採購中心：負責供應鏈體系及平臺的建設；負責供應商開發、採購流程及制度的完善；負責供應商引入、供應商管理，負責根據研發項目與訂單需求組織物料採購及備料；負責生產設備的採購；負責採購成本管控。採購中心下設採購部。

製造中心：負責根據發展規劃與銷售預測，規劃公司產能與資源配置；依據客戶品質與交貨期要求，制定生產計劃；負責根據生產計劃制定物料需求、物料跟進；負責控制生產進度與品質，按時交付；負責製造工藝改善、優化及生產設備的維護、管理；負責應用於製造過程的自動化測試平臺建設；負責倉儲管理、管控。製造中心下設物流部、產品工程部、生產工程部、生產部、綜合管理部。

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質量中心：負責公司質量、環境、職業健康與安全等管理體系的建立、推動、維護，負責體系的內審、外審及客戶驗廠的組織工作；負責產品的設計、試製、製造、交付過程的品質管理及為客戶提供品質服務，負責體系及產品的品質管理改善工作。質量中心下設體系管理部、品質部。

信息中心：負責公司計算機網絡系統的建立和維護；負責 ERP 系統、PDM系統、OA 系統等信息管理系統的建立、維護；負責公司辦公上網準入、網上郵箱、網站等信息的管理；負責專用軟體、內部郵箱、共享文件信息等非機械應用實物信息的管理；負責公司信息安全管理；負責傳真機、複印機、印表機、移動盤、電腦等機械應用實物信息的管理。信息中心下設IT 部。

人力資源行政中心：負責公司人力資源規劃與組織建設；負責公司企業文化的提煉與宣導，營造良好企業文化氛圍；負責人才的選拔和儲備；負責職員的培訓、績效管理、薪酬激勵；負責公司規章管理制度建設；負責日常行政事務運作。人力資源行政中心下設人力資源部、行政部。

（四）公司全資子公司

本公司設立全資子公司一家，為南海和而泰，基本情況如下：

成 立 時 間 ： 2007 年 8 月29 日

注 冊 資 本 ： 500 萬元

實 收 資 本 ： 500 萬元

注 冊 地 ： 廣東省佛山市南海區獅山鎮南海軟體科技園內創業中心 C 座

三樓 303 室

股 權 結 構 ： 本公司持股 100%。

經 營 範 圍 ： 計算機、光機電一體化產品、家用電器及遙控設備的技術開

發、生產銷售；興辦實業；國內商業、物資供銷業；貨物進

出口、技術進出口。

財 務 狀 況 ： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 4,855,807.39 4,949,820.00

淨資產（元） 4,855,807.39 4,946,110.00

淨利潤（元） -90,302.61 -57,900.71

*經鵬城會計師事務所審計。

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（五）公司控股子公司

本公司設立控股子公司一家，為順德和而泰，基本情況如下：

成 立 時 間 ： 2009 年6 月22 日

注 冊 資 本 ： 600 萬元

實 收 資 本 ： 450 萬元

注 冊 地 ： 佛山市順德區大良德勝東路 3 號廣東華南家電研究院內研發

大樓五層533、534 號。

股 權 結 構 ： 本公司持股60%，自然人周撼宇持股40%。

經 營 範 圍 ： 計算機、光機電一體化產品、家用電器、各種電子設備、裝

備、機械電子器具及其控制器的軟硬體設計、技術開發、技

術服務、生產、銷售；電子零部件貿易；國內商業、物資供

銷業；經營和代理各類商品及技術的進出口業務。

財 務 狀 況 ： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日

總資產（元） 4,340,783.01 —

淨資產（元） 4,290,872.18 —

淨利潤（元） -209,127.82 —

*經鵬城會計師事務所審計。

六、發起人、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

本公司由和而泰科技於2007 年 12 月4 日整體變更而來，截止本招股說明書籤署之日，公司股東未發生任何變化。

（一）發起人

1、劉建偉先生

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：23010319640510xxxx；住所：哈爾濱市南崗區校園街 22 號。劉建偉持有公司 1,142 萬股股份，佔發行前股本總額22.84%。具體情況參見本招股說明書「第五節、六、（三）實際控制人」。

2、力合創業

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成 立 時 間 ： 1999 年 8 月31 日

注 冊 資 本 ： 33,333.33 萬元

實 收 資 本 ： 33,333.33 萬元

法定代表人： 馮冠平

注 冊 地 ： 深圳市南山區高新技術工業村深圳清華大學研究院大樓 A 區

408 室

股 權 結 構 ： 深圳清華大學研究院持股68.08%，深圳市數點通投資管理有

限公司持股21.92%，清華大學教育基金會持股 10%。

經 營 範 圍 ： 從事風險、高新技術產業投資；受託管理和經營其他創業投

資公司的創業資本；直接投資或參與企業孵化器的建設；投

資諮詢業務及法律法規允許的其他業務；高科技產品的技術

開發；投資興辦實業；國內商業、物資供銷業。進出口業務。

財 務 狀 況 ： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 764,250,329.76 920,870,864.76

淨資產（元） 567,278,496.98 581,616,653.40

淨利潤（元） 45,665,290.79 116,971,875.21

* 財務數據未經審計。

力合創業持有公司 840 萬股股份，佔發行前股本總額 16.80%。

3、達晨創業

成 立 時 間 ： 2000 年4 月 19 日

注 冊 資 本 ： 10,000 萬元

實 收 資 本 ： 10,000 萬元

法定代表人： 劉晝

注 冊 地 ： 廣東省深圳市福田區深南大道特區報業大廈23 樓D 座

股 權 結 構 ： 深圳市榮涵投資有限公司持股 75%，上海錫泉實業有限公司

持股25%。

經 營 範 圍 ： 直接投資高新技術產業和其他技術創新產業；受託管理和經

營其他創業投資公司的創業資本；投資諮詢；直接投資或參

與企業孵化器的建設。

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財 務 狀 況： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 257,981,288.65 249,755,309.74

淨資產（元） 138,135,984.26 141,930,243.28

淨利潤（元） 1,762,072.56 12,459,024.99

* 財務數據未經審計。

達晨創業持有公司 840 萬股股份，佔發行前股本總額 16.80%。

4、長園盈佳

成 立 時 間 ： 2000 年4 月6 日

注 冊 資 本 ： 3,000 萬元

實 收 資 本 ： 3,000 萬元

法定代表人： 許曉文

注 冊 地 ： 深圳市南山區高新中一道長園新材料港2 號高科技廠房5 樓

股 權 結 構 ： 深圳市長園集團股份有限公司（股票代碼：600525）持股 100%

經 營 範 圍 ： 直接投資高新技術產業和其他技術創新產業；受託管理和經

營其他創業投資公司的創業資本；投資諮詢業務；直接投資

或參與企業孵化器的建設。

財 務 狀 況 ： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 463,345,884.85 206,407,060.68

淨資產（元） 287,940,406.15 91,929,604.69

淨利潤（元） 16,926,694.51 15,545,640.14

* 財務數據未經審計。

長園盈佳持有公司630 萬股股份，佔發行前股本總額 12.60%。

5、國創恆科技

成 立 時 間： 2000 年 12 月24 日

注 冊 資 本： 4,000 萬元

實 收 資 本： 4,000 萬元

法定代表人： 吳坤達

注 冊 地： 深圳市南山區科技園科技南十路深圳國際技術創新研究院

研發大樓 10 樓

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股 權 結 構： Team Power Investments Limited 持股50%，航天科技研究院

持股45%，陳宇持股5%。

經 營 範 圍： 研究開發計算機網絡安全產品、數字視頻網絡技術及相關產

品及環境科學與工程技術和相關產品，並提供相關的技術諮

詢服務。

財 務 狀 況 ： 項 目 2009 年 12 月31 日** 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 50,890,342.41 55,204,301.32

淨資產（元） 49,297,071.57 52,349,913.14

淨利潤（元） -3,052,841.57 -230,797.76

**財務數據未經審計。

*財務數據經審計。

國創恆科技持有公司420 萬股股份，佔發行前股本總額 8.40%。

6、和諧安泰

成 立 時 間： 2006 年 11 月 13 日

注 冊 資 本： 440 萬元

實 收 資 本： 440 萬元

法定代表人： 韓偉淨

注 冊 地： 深圳市南山區科技園科技南十路6 號深圳航天科技創新研究

院大廈A902 室

股 權 結 構： 48 個自然人股東

經 營 範 圍： 投資諮詢、投資管理（不含限制項目），國內貿易（不含專

營、專控、專賣商品），興辦實業（具體項目另行申報）。

財 務 狀 況： 項 目 2009 年 12 月31 日* 2008 年 12 月31 日*

總資產（元） 4,355,409.49 4,359,086.89

淨資產（元） 4,355,409.49 4,359,086.89

淨利潤（元） -3,677.40 -1,568.78

* 財務數據未經審計。

和諧安泰持有公司400 萬股股份，佔發行前股本總額 8%。

和諧安泰為發行人骨幹員工於2006 年 11 月13 日出資設立的有限責任公司，截止本招股說明書籤署之日，其股權結構如下：

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序號 股東姓名 身份證號碼 出資額（元） 出資方式 出資比例（%）

1 王 鵬 13032119751204xxxx 1,012,000 貨幣 23.00

2 王 宏 37050266062 xxxx 242,000 貨幣 5.50

3 汪顯方 36042619650412 xxxx 220,000 貨幣 5.00

4 董曉勇 42010419760313 xxxx 143,000 貨幣 3.25

5 吳健紅 22020319720226 xxxx 132,000 貨幣 3.00

6 首召兵 51302919730924 xxxx 121,000 貨幣 2.75

7 趙慧娥 61011319691119 xxxx 121,000 貨幣 2.75

8 伍炎軍 23010319641005 xxxx 121,000 貨幣 2.75

9 左 勤 44030119720210 xxxx 110,000 貨幣 2.50

10 朱 明 36242719710809 xxxx 110,000 貨幣 2.50

11 鄭道軍 42010619650317 xxxx 110,000 貨幣 2.50

12 羅珊珊 42222319660825 xxxx 110,000 貨幣 2.50

13 李曉華 61212419781119 xxxx 110,000 貨幣 2.50

14 汪虎山 34262219740325 xxxx 88,000 貨幣 2.00

15 聶 飛 44022319720603 xxxx 88,000 貨幣 2.00

16 馮列成 42260119750219 xxxx 88,000 貨幣 2.00

17 龍 逸 42212119751206 xxxx 88,000 貨幣 2.00

18 師潤貴 15010519640206 xxxx 88,000 貨幣 2.00

19 萬 英 43100319741028 xxxx 88,000 貨幣 2.00

20 蔣洪波 23010719751208 xxxx 88,000 貨幣 2.00

21 盤進梅 46003519750614 xxxx 77,000 貨幣 1.75

22 劉 明 44030519721117 xxxx 77,000 貨幣 1.75

23 張偉剛 13244219760224 xxxx 55,000 貨幣 1.25

24 秦宏武 42102219801005 xxxx 55,000 貨幣 1.25

25 戴躍群 32108819710207 xxxx 55,000 貨幣 1.25

26 彭 原 51021519621025 xxxx 55,000 貨幣 1.25

27 姜西輝 23070319720604 xxxx 55,000 貨幣 1.25

28 代喬華 42092274121 xxxx 55,000 貨幣 1.25

29 韓偉淨 33080259050 xxxx 55,000 貨幣 1.25

30 劉東華 21138219780122 xxxx 55,000 貨幣 1.25

31 周小青 36242419780715 xxxx 55,000 貨幣 1.25

32 成 煒 61040219741110 xxxx 44,000 貨幣 1.00

33 唐 廣 41302472120 xxxx 44,000 貨幣 1.00

34 陳豔華 34082674122 xxxx 33,000 貨幣 0.75

35 李志娟 41050219691210 xxxx 33,000 貨幣 0.75

36 顏勝華 43250376092 xxxx 33,000 貨幣 0.75

37 李澤亮 46010019721114 xxxx 33,000 貨幣 0.75

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38 陳曉燕 42212719750419 xxxx 33,000 貨幣 0.75

39 姜 毅 42080261052 xxxx 22,000 貨幣 0.50

40 楊登吉 51023019710511 xxxx 22,000 貨幣 0.50

41 龐振平 41010219781010 xxxx 22,000 貨幣 0.50

42 肖洪禮 42011119741025 xxxx 22,000 貨幣 0.50

43 黃 勇 42242819760827 xxxx 22,000 貨幣 0.50

44 劉全生 21022519770805 xxxx 22,000 貨幣 0.50

45 袁坤 52020119760617 xxxx 22,000 貨幣 0.50

46 鄧寶寧 44120219740922 xxxx 22,000 貨幣 0.50

47 李俊威 42098319781017 xxxx 22,000 貨幣 0.50

48 黃曉斌 11010819680629 xxxx 22,000 貨幣 0.50

合 計 4,400,000 100.00

經核查，根據和諧安泰股東的聲明，和諧安泰現有 48 名股東系通過和諧安泰成立時向和諧安泰出資，或受讓發行人離職員工所持股權的方式取得和諧安泰股權。

經核查，根據和諧安泰公司章程規定，和諧安泰股東享有公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權；和諧安泰股權轉讓遵守以下規定：

（1）和諧安泰持有的和而泰股權在和而泰上市後三年內禁售（即不可通過任何形式進行股權轉讓、託管），之後和諧安泰每年轉讓額不得超過解禁前所持股權總額的40 ％；

（2）當和而泰上市且所持股權解禁並符合和諧安泰公司章程規定的轉讓比例，對和諧安泰所持和而泰股權的處理，由股東按照和諧安泰公司章程的決策程序決定；

（3）除下述情況外，股東之間不得相互轉讓股權，股東亦不得向和而泰員工之外的人轉讓股權：

①若確因特殊原因需兌現資金時，經和而泰批准後可根據協議價格（協議價格不低於公司最近一期經審計的每股淨資產值）轉讓給和而泰指定的機構或個人；

②除和諧安泰公司章程明確規定可以繼續持有和諧安泰股權的情形外，股東因辭職、調離、解聘等原因自和而泰離職的，其所持和而泰股權按和而泰最近一期經審計的每股淨資產值轉讓給和而泰指定的機構或個人。

（4 ）股東因辭職、調離等原因自和而泰離職的，根據和而泰的批准可保留

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書其全部或部分股權；

（5）股東依法轉讓其股權後，和諧安泰應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊；

經核查，發行人律師認為：和諧安泰的全部股東均以自有資金出資或受讓股權，不存在代持情況，和諧安泰公司章程未對股權回購進行規定。

7、王長百先生

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：220104195707xxxx；住所：深圳市南山區科技園。王長百持有公司 197 萬股股份，佔發行前股本總額3.94%。

8、丁守明先生

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：44030119651210xxxx；住所：廣東省深圳市福田區百花園芙蓉閣 17A。丁守明持有公司150 萬股股份，佔發行前股本總額 3%。

9、肖春香女士

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：44252219740622xxxx；住所：廣東省惠陽市淡水鎮紅星居委會上拔子園四角樓。肖春香持有公司 147 萬股股份，佔發行前股本總額2.94%。

10、肖冰先生

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：43010219681223xxxx；住所：廣州市龍口西路49 號 1804 房。肖冰持有公司 134 萬股股份，佔發行前股本總額

2.68%。

11、陳宇先生

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：23010371010xxxx；住所：北京市海澱區萬壽路甲 15 號院2 號公寓2 門301 號。陳宇持有公司50 萬股股份，佔發行前股本總額1%。

12、李莉女士

中國國籍，無境外永久居留權。身份證號碼：13050219730804xxxx；住所：廣東省深圳市南山區桃源村 99 棟 17C 房。李莉持有公司 50 萬股股份，佔發行前股本總額 1%。

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（二）持有公司5%以上股份的股東

持有公司5%以上股份的股東為劉建偉、力合創業、國創恆科技、達晨創業、長園盈佳、和諧安泰，具體情況參見本招股說明書「第五節、六、（一）發起人」。

（三）實際控制人

公司的實際控制人為劉建偉。劉建偉除持有公司股份外，還持有深圳市創東方投資有限公司 10%的股權，為該公司第三大股東。

深圳市創東方投資有限公司成立於2007 年 8 月21 日，註冊地址：深圳市福田區深南中路竹子林求是大廈 1209 室，註冊資本 3,000 萬元，經營範圍：投資管理、信息諮詢、市場營銷策劃、企業管理諮詢和投資興辦實業。

截止本招股說明書籤署之日，深圳市創東方投資有限公司股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

深圳市安凱源實業發展有限公司 1,800 60%

劉 創 450 15%

劉建偉 300 10%

張輝賢 300 10%

深圳市明達資產管理有限公司 150 5%

（四）實際控制人控制的其他企業情況

截止本招股說明書籤署之日，公司的實際控制人不存在控制的其他企業。

（五）實際控制人及其他股東持有的公司股份質押或其他有爭議的情況

截止本招股說明書籤署之日，公司實際控制人及其他股東所持有的本公司股份產權清晰完整，不存在產權爭議情況，亦不存在股份質押情況。

（六）公司法人股東的實際控制人、主要管理人員，公司自然人股東任職經歷

發行人法人股東及其實際控制人如下：

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序 法人股東 持股 實際控制人

備 注

號 名稱 比例 名稱

1 力合創業 16.80% 深圳市人民政府 ——

達晨創業的控股股東深圳市榮涵投資

有限公司（持股75%）的控股股東湖南

2 達晨創業 16.80% 湖南省廣播電視局 電 廣 傳 媒 股 份 有 限 公 司 （ 持 股

96.9696%）為公眾上市公司，股票代碼：

000917

長園盈佳的控股股東深圳市長園集團

3 長園盈佳 12.60% 李嘉誠家族 股份有限公司（持股 100%）為公眾上

市公司，股票代碼：600525

經發行人律師核查，根據英屬維爾京群

島 HARNEY WESTWOOD&RIEGELS

律師事務所出具的法律意見，Zhou

4 國創恆 8.40% Zhou Xinyu Xinyu （加拿大國籍）為國創恆控股股

東 TEAM POWER INVESTMENTS

LIMITED （在英屬維京群島註冊成

立）的唯一股東和董事。

5 和諧安泰 8.00% 無 ——

1、力合創業：

朱方，具體情況參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」；

李莉，曾任深圳市中星泰科技創業投資有限公司總經理助理，現任力合創業副總經理；

程國海，歷任第六機械工業部計劃局副處長、法律顧問室總顧問，海南省政府監察廳審理處長，海南省證券管理辦公室上市公司處處長，現任力合創業副總經理；

郝清，2002 年至今擔任力合創業副總經理；

劉巖，歷任中國醫藥保健品進出口公司吉林分公司主管會計、財務科長，深圳奧沃國際科技發展（集團）有限公司財務部部長，中國航天工業供銷深圳公司總經理助理、財務總監，現任力合創業財務總監。

2、達晨創業：

劉晝，歷任湖南省廣電總公司總經理助理、湖南匯林投資有限公司總經理，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書現任達晨創業總裁；

肖冰，具體情況參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」；

邵紅霞，歷任 vinides （深圳）有限公司總經理助理、大鵬證券有限責任公司高級經理，現任達晨創業副總裁、董事會秘書；

胡德華，歷任長沙第三工具機廠財務科會計主管、湖南省浦沅集團有限公司副總經理、總會計師，現任達晨創業合伙人、總風控師；

熊維雲，歷任湖南第一工業設計研究院財務主管，湖南電廣傳媒有限公司財務總管，現任達晨創業財務部總經理。

3、長園盈佳：

楊劍松，曾任香港亞太交通發展有限公司高級項目經理，現任長園盈佳總經理；

顏色輝，1998 年至今擔任長園盈佳財務部經理。

4、國創恆科技：

陳宇，具體情況參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」；

丁文桓，曾就職於深圳航天科技創新研究院，現任國創恆科技副總經理；

林瑛明，曾就職於倍利證券（香港）有限公司和寶成國際集團，現任國創恆科技財務負責人。

5、王長百：1991 年至今為廣東省美術家協會會員、職業畫家。

6、肖春香：2002 年至今從事個體經營。

具體情況參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」。

7、肖冰：

8、陳宇：具體情況參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」。

9、李莉：參見本招股說明書「第五節、六、（六）、1、力合創業」。

10、丁守明：1998 年至今任深圳市亨利爾智能技術有限公司董事長、總經理。

七、發行人股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本次發行前，公司總股本為 5,000 萬股。公司本次擬公開發行 1,670 萬股人民幣普通股，佔發行後公司總股本的 25.04%。本次發行前後，公司股本變化情

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書況如下：

發行前 發行後

序號 股東名稱

數量（股） 出資比例（%） 數量（股） 出資比例（%）

1 劉建偉 11,420,000 22.84 11,420,000 17.12

☆ 力合創業

2 8,400,000 16.80 7,263,064 10.89

（SLS）?

3 達晨創業 8,400,000 16.80 8,400,000 12.59

4 長園盈佳 6,300,000 12.60 6,300,000 9.45

5 國創恆科技 4,200,000 8.40 4,200,000 6.30

6 和諧安泰 4,000,000 8.00 4,000,000 6.00

7 丁守明 1,500,000 3.00 1,500,000 2.25

8 王長百 1,970,000 3.94 1,970,000 2.95

9 肖春香 1,470,000 2.94 1,470,000 2.20

10 肖 冰 1,340,000 2.68 1,340,000 2.01

11 陳 宇 500,000 1.00 500,000 0.75

12 李 莉 500,000 1.00 500,000 0.75

全國社會保障

13 基金理事會 — — 1,136,936 1.70

（SLS）??

本次擬發行流

14 — — 16,700,000 25.04

通股

合 計 50,000,000 100.00 66,700,000 100.00

?SLS：代表State-own Legal-person Shareholder，即國有法人股股東。

??根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》【財企（2009 ）94 號】的有關規定和深圳市財政局《關於深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票上市時部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有問題的批覆》【深財企（2009 ）115 號】，發行人國有股東力合創業將於發行人首次公開發行股票並上市時，將持有的公司 1,136,936 股國有股（最終轉持數量以中國證監會批准的和而泰公司首次公開發行數量相應計算）轉由全國社會保障基金理事會持有。根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》規定，全國社會保障基金理事會獲得的股份承繼原國有股東的禁售期義務。

（二）公司前十名股東情況

本次發行前，公司股東共有 12 名。公司前 10 名股東持股情況如下：

序號 股東名稱 所持股份（股） 持股比例（%）

1 劉建偉 11,420,000 22.84

2 力合創業 8,400,000 16.80

3 達晨創業 8,400,000 16.80

4 長園盈佳 6,300,000 12.60

5 國創恆科技 4,200,000 8.40

6 和諧安泰 4,000,000 8.00

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7 王長百 1,970,000 3.94

8 丁守明 1,500,000 3.00

9 肖春香 1,470,000 2.94

10 肖 冰 1,340,000 2.68

（三）發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

序號 股東 所持股份（股） 持股比例（%） 任職情況

1 劉建偉 11,420,000 22.84 董事長、總經理

2 王長百 1,970,000 3.94 無任職

3 丁守明 1,500,000 3.00 無任職

4 肖春香 1,470,000 2.94 無任職

5 肖 冰 1,340,000 2.68 董事

6 陳 宇 500,000 1.00 副董事長

7 李 莉 500,000 1.00 無任職

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

1、公司董事肖冰持有公司 134 萬股股份，佔公司發行前股本總額的2.68%，任公司股東達晨創業董事、副總裁。達晨創業持有公司 840 萬股股份，佔發行前公司總股本的 16.80%。

2、公司董事陳宇持有公司50 萬股股份，佔本公司發行前股本總額的 1%，持有公司股東國創恆科技 5%的股權，任公司股東國創恆科技董事、總經理。國創恆科技持有公司420 萬股股份，佔發行前公司總股本的 8.40%。

3、公司自然人股東李莉持有公司50 萬股股份，佔本公司發行前股本總額的

1%，任公司股東力合創業副總經理。力合創業持有公司 840 萬股股份，佔發行前公司總股本的 16.80%。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

發行人實際控制人劉建偉、股東力合創業、達晨創業、和諧安泰承諾：自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

發行人其他股東承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委託

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

作為發行人董事、監事和高級管理人員的股東分別承諾：在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。

八、發行人內部職工股情況

公司未發行過內部職工股。

九、發行人工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

公司目前不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股和股東數量超過二百人的情況。

十、員工及其社會保障情況

截止2009 年 12 月31 日，公司員工總數為959 人，具體如下：

（一）員工結構情況

1、員工專業結構

職工類別 職工人數 佔總人數的比例（%）

技術人員 161 16.79

營銷人員 37 3.86

管理人員 55 5.74

生產人員 706 73.61

合計 959 100.00

2、員工受教育程度

學歷類別 職工人數 佔總人數的比例（%）

本科及本科以上學歷 142 14.81

大專學歷 153 15.95

其他 664 69.24

合計 959 100.00

3、員工年齡分布

年齡段 職工人數 佔總人數的比例（%）

30 歲以下 730 76.12

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

31-40 歲 196 20.44

41-50 歲 33 3.44

合計 959 100.00

（二）社會保障與福利情況

本公司實行全員聘用制，公司與員工按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及深圳市、佛山市地方政府的有關規定籤訂了勞動合同，員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司已按國家和深圳市的有關規定，為員工購買了基本養老保險、失業保險、工傷保險、基本醫療保險、生育保險；2007

年 12 月31 日之前，公司按深圳市的有關規定為員工支付了職工個人住房補貼或租賃了集體宿舍。2008 年 1 月 1 日起，公司為深圳戶籍的員工繳納了住房公積金，由於深圳市社會保險基金管理局暫不受理非深圳戶籍人員繳納住房公積金，公司繼續為其支付職工個人住房補貼或租賃了集體宿舍；公司無離退休人員，將來退休職工的退休金由社會保險機構統籌支付。

深圳市社會保險基金管理局於2009 年8 月4 日及2010 年 1 月8 日分別出具無違規證明，證明公司2006 年 1 月 1 日至今按時繳納社會保險費，沒有因違法違規而被處罰的記錄。

發行人實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業承諾：如應深圳市有權部門要求，和而泰需要為員工補繳住房公積金或和而泰因員工繳納住房公積金事宜受到有權部門的任何處罰，承諾人願意就和而泰因此支出的費用或遭受的經濟損失，向和而泰承擔連帶賠償責任。

十一、公司實際控制人、主要股東以及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

公司實際控制人、第一大股東劉建偉已就避免與發行人發生同業競爭作出承諾。具體情況參見本招股說明書「第七節、一、（三）避免同業競爭的承諾」。

公司董事、監事、高級管理人員已就其所持股份的流通限制作出自願鎖定股份的承諾。具體情況參見本招股說明書「第五節、七、（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

公司實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業已就承擔公司被追繳所得稅優惠可能造成的損失作出承諾。具體情況參見本招股說明書「第四節、五、（一）

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書所得稅追繳風險」。

公司實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業已就承擔公司員工住房公積金可能發生的補繳或罰款損失作出承諾。具體情況參見本招股說明書「第五節、十、（二）社會保障與福利情況」。

公司實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業已就承擔公司租賃廠房和廠房搬遷可能造成的損失作出承諾。具體情況參見本招股說明書「第六節、五、

（一）2、房屋建築物」。

公司實際控制人劉建偉及股東和諧安泰籤訂了《一致行動協議書》約定：和諧安泰作為發行人股東期間，其在行使對股東大會決議事項的表決權時與劉建偉保持一致。具體情況參見本招股說明書「第四節、八、實際控制人持股比例較低風險」。

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第六節 業務和技術

一、發行人的主營業務、主要產品及變化情況

公司主營業務為智能控制器的研發、生產與銷售，包括智能控制技術的研究、對應的嵌入式軟體與算法的開發、技術解決方案的提供、產品設計服務等。

智能控制器是指在儀器、設備、裝置、系統中為完成特定用途而設計實現的計算機控制單元，它一般是以微控制器（MCU ）晶片或數位訊號處理器（DSP ）晶片為核心，依據不同功能要求輔以外圍模擬及數字電子線路，並置入相應的計算機軟體程序，經電子加工工藝製造而形成的電子部件。智能控制器也是典型的嵌入式軟體產品。

智能控制器是以自動控制技術和計算機技術為核心，集成微電子技術、電力電子技術、信息傳感技術、顯示與界面技術、通訊技術、電磁兼容技術等諸多技術門類而形成的高科技產品。智能控制器並非以終端產品的形態獨立工作，而是作為核心和關鍵部件內置於儀器、設備、裝置或系統中，在其中扮演「神經中樞」及「大腦」的角色。

智能控制器廣泛應用於家用電器、健康與護理產品、電動工具、智能建築與家居、汽車電子等終端產品中，公司通過為客戶提供技術方案、設計服務、與客戶聯合研究設計並為客戶提供產品製造服務，與客戶建立緊密的協作關係。公司的主要客戶為上述主要應用領域國際著名終端產品廠商。

公司自設立以來，一直專注於智能控制器的研發、生產和銷售業務，主營業務沒有發生重大變化。

二、發行人所處行業的基本情況

公司所處行業為智能控制器行業，智能控制器行業是提供各類智能控制器產品及相關解決方案的行業，是技術密集型和知識密集型相結合的產業。智能控制器作為一個獨立的專業產品類別，近年在國內乃至全球都處在快速發展之中。

（一）行業管理體制和產業政策

1、行業管理體制

我國智能控制器行業行政主管部門為工業與信息化部及其下屬分支機構，該部門側重於行業宏觀管理，目前該行業尚未設立行業協會。

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公司是深圳市高新技術產業協會會員單位和深圳市軟體行業協會會員單位。

2、產業政策

智能控制器行業是國家鼓勵發展的高科技產業，是國家經濟發展戰略的支柱產業之一，國家和各地方政府紛紛出臺各項政策予以大力扶持。

2000 年6 月24 日，國務院發布了《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》。「政策」指出：通過政策引導，鼓勵資金、人才等資源投向軟體產業和集成電路產業，進一步促進我國信息產業快速發展，使我國集成電路產業成為世界主要開發和生產基地之一。

2007 年 12 月6 日，國家發展和改革委員會發布了《關於繼續組織實施電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料產業化專項有關問題的通知》。「通知」指出：專項實施重點任務是加強自主創新，提升產業技術水平，對先進技術特別是具有自主智慧財產權的技術和產品給予扶持，培育優勢骨幹企業和知名品牌，提高國際競爭能力。

2007 年 12 月 26 日，國家發展和改革委員會發布了《高技術產業化「十一五」規劃》。「規劃」指出：優先發展集成電路、軟體和新型元器件等核心基礎產品，實現集成電路設計、集成電路工藝和基礎核心軟體的突破，支撐產業發展。

國家發展和改革委員會、科學技術部、商務部和國家知識產權局聯合編制的

《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）》將本行業列入「先進位造行業」中的「97、高性能智能化控制器」。

2007 年 10 月 31 日，國家發展和改革委員會、商務部聯合編制《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》將本行業列入鼓勵目錄。

公司研製生產的智能控制器符合國家產業政策，同時也是深圳市重點發展產業。

（二）智能控制器行業概述

1、全球智能控制器行業發展狀況和趨勢

（1）智能控制器行業發展概況

智能控制器以自動控制理論為基礎，集成了自動控制技術、微電子技術、電力電子技術、傳感技術、通訊技術等諸多技術門類，20 世紀40 年代首先在工業生產中得到了廣泛的應用。

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20 世紀 70 年代後，微電子技術與電力電子技術的迅速發展，為智能控制器的小型化、實用化提供了堅實的技術基礎，大大促進了智能控制器的普及應用。以全球白色家電產業為例，20 世紀 70 年代末期，智能控制器開始取代常規的機械結構式控制器；20 世紀 80 年代中期，智能控制器推廣應用於白色家電中；到

20 世紀 90 年代中後期，智能控制式家電的總量突破白色家電總量的 50%。由於相關產業的成熟和專業化分工的細化，智能控制器產業逐漸發展成為一個獨立行業。

智能控制器行業的發展得益於兩方面的推動：一是市場驅動，市場需求的增長和市場應用領域的持續擴大，使得智能控制器在工業、農業、家用、軍事等領域得到了快速推廣；二是技術驅動，作為自動控制技術、微電子技術、電力電子技術、傳感技術、通訊技術的技術集成產品，隨著相關技術的不斷發展，智能控制器行業作為一個高科技行業得到了加速發展。智能控制器行業作為朝陽產業，在北美、歐洲、亞洲乃至全世界有著廣闊的市場前景。

（2）全球智能控制器行業市場容量

根據行業權威研究機構 Frost ＆ Sullivan 的統計，2006 年，僅在北美和歐洲，智能控制器行業的市場規模已達到692 億美元，並預測全球智能控制器行業

2005-2010 年的複合增長率約為24.9 ％。

（3）全球智能控制器行業市場結構

智能控制器種類繁多，其中家用電器、健康與護理產品、電動工具及工業設備裝置、智能建築與家居、汽車電子類智能控制器佔有舉足輕重的地位，按照賽迪顧問的統計，2008年其合計佔智能控制器市場總量的53.9%。

2008年全球智能控制器市場結構

3.80%

8.40%

8.90%

46.10%

15.70%

17.10%

其他類產品智能控制器 電動工具及工業設備裝置智能控制器

汽車電子類智能控制器 家用電器智能控制器

智能建築與家居智能控制器 健康與護理產品智能控制器

資料來源：賽迪顧問

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從全球分布來看，據賽迪顧問統計，智能控制器的銷售主要集中在亞洲、歐洲和北美洲，分別佔42.9%、24.9%及22.1%，南美洲、非洲和大洋洲所佔比例較小，三大區域合計只佔10.1%的市場份額。

2008年全球智能控制器市場區域分布.

1.50% 0.50%

8.10%

22.10% 42.90%

24.90%

亞洲 歐洲 北美洲 南美洲 大洋洲 非洲

資料來源：賽迪顧問

（4 ）全球智能控制器行業發展趨勢

20 世紀 90 年代，經濟全球化和信息技術革命給世界經濟發展帶來了巨大變化，電子信息技術產業迅速向發展中國家轉移。

在全球經濟一體化的帶動下，智能控制器行業的研發和生產的重心由發達國家向發展中國家轉移。繼大型 EMS 企業將控制器製造基地轉移至發展中國家之後，國際智能控制器綜合性設計、生產企業也試圖將一部分製造業務轉到發展中國家。

中國擁有發展中國家最廣闊的消費市場、龐大的智力和勞動力資源以及完善的產業配套體系，成為智能控制產業轉移的首選地區。偉創力、代傲、英維斯等跨國公司紛紛在中國投資設廠或進行技術合作。與此同時，國內專業化智能控制器生產企業也順應產業轉移的機遇迅速崛起。作為新興的競爭力量，國內智能控制器生產企業特點是專業化程度較高，有專業化的研究與設計團隊和實驗測試手段，專業化的研究、設計平臺。隨著本土專業企業的發展壯大，一些優秀的企業在管理與運作上已經基本與國際接軌，這類公司在技術與產品實現過程中的專業性，可以充分整合中國的綜合電子製造供應鏈優勢，使得綜合競爭能力得到迅速提升，市場表現日益突出。

隨著中國成為智能控制器的主要製造基地和中國本土專業企業的迅速崛起，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書在全球智能控制器產業布局中，中國已逐步從世界最大的製造中心向最大的製造與技術中心轉變。

目前，在全球範圍內本土專業智能控制器生產企業還不是競爭主力，但先天的優勢正在隨著中國作為全球電子製造中心地位的建立以及本土企業自身經營管理水平的快速提升而得到快速體現。

2、我國智能控制器行業市場狀況

（1）我國智能控制器行業市場容量

2004-2008 年，我國智能控制器市場規模快速增長。根據賽迪顧問統計數據顯示：2004 年，在民用領域，我國智能控制器市場規模達 1，495.2 億元，2004-2008

年，我國民用智能控制器市場規模年複合增長率達到21.5%，高於全球增長速度。

2004-2008 年中國智能控制器市場規模

（億元）

3000

2500

2000

1500

1000

500

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

資料來源：賽迪顧問

根據賽迪顧問預測，2009 年中國智能控制器市場規模將超過3,600 億元，2013

年將達到7,700 億元。2009-2013 年的複合增長率將達到20.6%。

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2009-2013年中國智能控制器市場規模預測

（億元）

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年

2008年中國智能控制器市場規模 中國智能控制器市場規模年增長額

資料來源：賽迪顧問

（2）我國智能控制器行業市場結構

根據賽迪顧問統計數據顯示，2008 年我國家用電器智能控制器銷售額為

436.1 億元；健康與護理產品智能控制器所佔比例最小，只有 89.3 億元；而電動

工具及工業設備裝置智能控制器、智能建築與家居控制器銷售額分別為411.3 億元和290.1 億元；汽車電子類智能控制器（含車用、車載及汽車後市場控制器）所佔比例最大，佔總銷售額的23.30%，其產值為 1,218.5 億元。

2008年中國智能控制器市場結構

2.80%

9.10%

13.70% 38.20%

23.30%

12.90%

其他類產品智能控制器 電動工具及工業設備裝置智能控制器

汽車電子類智能控制器 家用電器智能控制器

智能建築與家居智能控制器 健康與護理產品智能控制器

資料來源：賽迪顧問

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（三）智能控制器行業競爭狀況

1、智能控制器行業市場總體競爭態勢

由於智能控制器各個不同應用領域的產業發展成熟度非常不均衡，對應各領域的智能控制器細分市場競爭狀況也有很大差異。

對家用電器智能控制器市場而言，由於家電產業本身較早進入成熟穩定期，作為家電核心部件的智能控制器全球市場競爭也相對較早成熟，在全球範圍內，若干類別的競爭主力分成了明確的陣營，相互之間的競爭優劣勢此消彼長動態調整，形成了清晰並穩步變革的市場競爭格局。

而汽車電子智能控制器市場，其研發與生產仍然處於單一類別企業主導階段，全球市場被若干家主要的專業汽車電子智能控制器企業壟斷和控制，新興的競爭力量，比如中國本土的專業化智能控制器企業正處在積蓄力量有待在該領域崛起的時期。

由於發行人的主要智能控制器產品比較集中地應用於白色家電和小家電領域，因此本招股書重點討論該領域的智能控制器市場競爭格局。

2、全球家電智能控制器市場的競爭格局

（1）競爭主體

全球範圍內，在家電智能控制器領域活躍的企業，可以籠統地劃分為三類：

A、歐美等發達國家的規模較大的專業智能控制器公司。該類企業涉足控制器領域較早，產品線從機械式控制器逐步過渡到機械電子式、電子式智能控制器並存，公司規模較大，設備、資金、管理等綜合實力較強，也有較強的研發與設計能力；但該類企業也有一定的競爭劣勢，即製造與設計成本往往較高、對市場變化和客戶需求反應速度一般較慢、對低成本國家的供應鏈整合能力相對較弱。代表企業如德國代傲公司（DIEHL AKO Stiftung & Co. KG ）、英國英維斯集團

（INVENSYS ）等。

B、全球化的EMS企業。其主要業務是PCBA （ Printed Circuit BoardAssembly），即電子板卡的裝配製造，包括手機、電腦主板、消費類電子產品、網絡產品等種類繁多的電子產品的加工、代工製造服務。該類企業的競爭優勢是：製造規模龐大、設備投入水平高、全球化運營、產品成本較上述專業化或綜合性公司略低。其弱點是絕大多數企業可能沒有研發和設計能力、對智能控制器這一

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書特定類別產品的製造工藝專業化往往不足、市場反應速度一般相對較慢、大部分企業不能提供從設計到製造的長鏈條產品服務。該類別的典型企業為偉創力

（FLEXTRONICS ）、金寶通（COMPUTIME）等。

C、中國本土的專業智能控制器公司。隨著智能控制器作為一個獨立的產業類別得到快速發展、智能控制器的市場需求日益旺盛，以及中國本土企業經營管理水平的快速提高，這類企業近年得到了快速發展壯大，並在國際市場競爭中嶄露頭角。該類企業的競爭優勢是：有專業化的開發設計能力、實驗測試能力和基於專業產品經驗的工藝製造能力，並因地緣因素可以充分整合中國的綜合電子供應鏈優勢，市場反應速度快，從而形成了較強的綜合競爭優勢，尤其是成本競爭優勢。但這類企業在全球競爭中，也存在企業規模較小、設備水平不高、資金實力不夠雄厚的弱點，儘管其中優秀的企業在管理與運作上已經與國際接軌，但總體範圍來說企業內部管理能力需要進一步提升。代表企業：發行人、廈門華聯電子有限公司（以下簡稱「廈門華聯」）、深圳高科潤電子有限公司（以下簡稱「深圳高科潤」）以及拓邦電子等。

（2）競爭格局

全球智能控制器市場的關鍵競爭因素為企業的研發與設計能力、規模與國際化運營能力、服務與快速反應能力以及產品成本與質量控制能力。

上世紀90年代末期之前，全球家電智能控制器市場的主力軍是發達國家的專業智能控制器企業，此後EMS企業憑藉大規模製造能力強勢增長，到近年其市場份額已經超過專業的智能控制器企業，但值得關注的是新興的中國本土專業智能控制器企業，其先天的優勢正在隨著全球經濟一體化格局的形成、中國成為全球電子製造中心乃至設計中心的演變，以及中國企業自身經營管理水平的提升而得到快速體現。據賽迪顧問統計、分析和預測，該類企業2004年-2008年面向國際市場的年度出口銷售增長率高達68%，2009年-2013年預計該增長率仍將高達

55%，在未來十年內，智能控制器市場的競爭狀況將發生重大變化，預計至2025

年全球家電智能控制器市場將出現三分天下的市場競爭格局。

3、國內家電智能控制器市場的競爭狀況

（1）市場細分

賽迪顧問依據該市場的不同表現特徵，將其分解定義為高端市場、中端市場

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書和低端市場。

高端市場主要指向全球著名跨國家電企業出口的市場，其特徵是客戶行業地位高、資金實力強、商業信譽好、訂單計劃性好，產品設計先進可靠且生命周期長，滿足發達國家與區域的環保、節能等標準與要求。該市場要求智能控制器專業企業商業運營平臺與國際接軌，技術研發平臺符合全球標準，管理規範且滿足嚴格的質量體系和社會責任要求。該市場進入門檻很高，但一旦與客戶建立戰略合作夥伴關係則合作關係穩固，訂單穩定且批量較大，銷售利潤率也相對較高。

中端市場的客戶以國內家電行業著名企業為主，客戶有一定的資金實力，訂單批量較大，但貨款支付與訂單執行偶有不規範，訂單計劃性略差。該市場對供應商的產品質量有一定的要求，但相比於設計水準和製造工藝而言對產品成本更加關注。該類客戶要求供應商有一定的生產製造規模並能滿足計劃頻繁調整的交貨要求。該市場門檻略高，但一般銷售利潤率不高。

國內家電智能控制器的低端市場是指對國內家電行業大量存在的中小型企業的供貨合作。該類客戶品牌影響力不高，常常面對一定的資金壓力，訂單量較小且計劃性較差，對產品價格要求較高，相反對質量標準與工藝標準要求較低，該類訂單相對容易取得，但一般銷售利潤率較低。

（2）競爭主體

國內家電智能控制器市場的競爭主力除發行人之外，還有如下較優秀的本土專業智能控制器企業：

廈門華聯：是國內最早涉足智能控制器設計生產的企業之一，曾經是國內同行業的領軍企業，具有一定的經營規模和較強的研發製造實力，該公司在部分白色家電智能控制器出口業務上與發行人有一定的競爭。

拓邦電子：該公司進入智能控制器行業較早，對微波爐和電磁爐控制器比較專注，並在這兩個產品線形成較強的競爭能力，營業規模在全國名列前茅，並具有一定的研發能力。該公司的主要客戶為國內規模較大的家電企業，對世界著名家電跨國公司的市場正在努力拓展之中。該公司是國內智能控制器行業競爭能力較強的企業之一，與發行人在部分客戶方面存在一定的競爭關係。

深圳高科潤：是國內較早從事空調智能控制器研發製造的專業企業之一，該公司的主要產品除家用空調和中央空調智能控制器之外，近年正努力向國內國外的小家電控制器拓展。該公司在部分類別小家電控制器經營上與發行人有一定的

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

競爭關係。

深圳英唐：主要從事各類小家電控制器的開發生產，近年來該公司努力開拓

外資、合資小家電客戶，在咖啡機、麵包機、攪拌機等控制器市場取得了一定的

市場份額。

（3）市場競爭格局

發行人是國內家電智能控制器高端市場的領軍企業，市場佔有率明顯高於國

內其它同類企業，發行人的目標客戶以家電行業的全球著名終端產品廠商為主，

智能控制器絕大部分通過直接出口和間接出口（指跨國公司客戶通過其設在中國

的工廠或者由其委託中國的家電企業完成產品整機製造後，產品再整機出口國

外）兩種方式銷往了歐美等發達國家。

☆ 2008 年度，公司在家電智能控制器高端市場的市場佔有率情況如下表所示：

競爭企業 直接出口市 總出口市場

主要客戶及代表客戶 主要產品類別

名 稱 場份額（%） 份額（%）

拓邦電子 13.10 12.50 科風、WIK 溫度控制器

家用吸塵器、中央空調

深圳高科潤 8.40 8.50 ELECTROLUX、BSH

控制器

AIRWELL、PRASTEL、 冰箱控制器、洗衣機控

廈門華聯 12.90 11.00

ELECTROLUX 制器

深圳英唐 5.10 4.80 香港實用、香港電之寶 咖啡機、電水煲控制器

ELECTROLUX、AIRWELL、

冰箱、空調、洗衣機、

INDESIT、WHIRLPOOL、

和而泰 25.30 28.80 洗碗機、咖啡機、電飯

PANASONIC、JARDEN、

煲等控制器

HUNTER、TOSHIBA

其他企業 三星等日、韓企業及部分港資小

35.20 34.40 各類大小家電控制器

合計 家電企業

總 計 100.00 100.00

資料來源：賽迪顧問

2008 年度，對主要客戶和有代表性的客戶，發行人佔客戶對國內同類企業

採購的份額如下表所示：

發行人佔 其他同類公

客戶名稱 客戶的採購 司合計的份 客戶主要特徵 備註

份額（%） 額（%）

全球最大的白色家電

ELECTROLUX 67 33 製造企業之一，世界 公司連續三年的第一大客戶

500 強企業

INDESIT 70 30 歐洲前五大家電製造 公司 2008 年度前五大客戶

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商之一 之一

全球最大的小家電制 公司2007 年和2009 年的前

JARDEN 72 28

造企業之一 五大客戶之一

歐洲主力家電製造商 公司連續三年的前五大客戶

AIRWELL 65 35

之一 之一

公司新客戶，截止本招股書

全球最大的白色家電

籤署日，公司已經為其多個

WHIRLPOOL 4 96 製造企業之一，世界

國家的工廠開始供貨，增長

500 強企業

潛力巨大

歐洲主力健康護理產 公司2007 年度及2008 年度

WIK 35 65

品與電器製造商 前五大客戶之一

PANASONIC 全球著名電器製造商， 公司是其部分產品線智能控

16 84

(廣東松下) * 全球 500 強企業 制器的主力供應商

公司是其智能家居照明智能

全球著名的跨國公司，

SIEMENS** 100 0 控制產品線國內唯一的研

世界 500 強企業

發、生產合作夥伴

全球主力電動工具制 公司新客戶，銷售增長潛力

TTI 28 72

造商 較大

公司為其國外客戶（如

國內最具影響力的主

美的 32 68 SANYO）的OEM 產品設計、

要家電製造商之一

製造智能控制器

公司為其國外客戶（如

國內具有較強實力的

伊立浦 67 33 TOSHIBA）的OEM 產品設

小家電製造商

計、製造智能控制器

* 指對廣東松下供貨的智能控制器市場份額。

** 指對山東西門子線路保護公司供貨的智能控制器市場份額。

資料來源：賽迪顧問

發行人在家電智能控制器國內高端市場排名第一的同時，也穩步進入其他類別智能控制器的高端市場，在核心技術和研發能力可支撐範圍內實現產品線穩步

橫向擴張和自然延伸，以力圖企業經營效率最大化。2009 年公司健康與護理產品智能控制器、電動工具智能控制器、智能建築與家居智能控制器的銷售額已經分別達到 1,129.34 萬元、3,155.59 萬元、3,642.96 萬元，合計佔銷售收入的比例達到24.47%。

4、進入本行業的主要障礙

智能控制器行業產品種類繁多，進入不同的產品領域面臨的進入障礙差異較大，就智能控制器行業整體而言，進入壁壘並不很高。但是，若定位於中高端產品領域，尤其是以海外市場作為主要的產品銷售市場，則面臨較高的進入壁壘。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書本公司的智能控制器主要面向海外市場銷售，對於欲進入該業務領域的企業而言，主要的進入障礙如下：

智能控制器行業全球化分工和全球性採購、生產和經銷的特點，決定了智能控制器設計、生產企業只有與相關領域國際著名終端產品廠商進行深入合作，加入其全球分工體系，進入高端國際市場，才能有更好的發展和增長。但加入國際著名終端產品廠商的全球分工體系相當困難，不但需要巨大的資金投入、極強的研發能力、較大的生產規模及豐富的生產經驗，更需要經歷國際著名終端產品廠商長期嚴格的審核，因而進入該市場具有較高的準入門檻。

（1）進入國際著名終端產品廠商供應鏈核心供應體系的資質壁壘

智能控制器生產企業成為國際著名終端產品廠商的供應商之前，需要長時間的市場開拓，經歷客戶嚴格的質量、環境、職業健康和安全管理體系審核，以及有針對性地按照客戶內部合格供應商評定標準，由客戶現場審核或通過客戶委託的外部認證機構審核。該審核主要包括供應商基本情況調查、現場審核、樣品確認、定期審核監督等程序，達到客戶的嚴格要求，才有可能成為其合格供應商。

一般情況下，從資質審定到成為國際著名終端產品廠商合格供應商需要6-12

個月甚至更長的時間，智能控制器生產企業一旦通過供應商資質的最終審定，將被納入到國際大型品牌商的全球供應鏈核心供應體系，接受其全球生產基地的採購設計及採購委託，這種合作關係是較為穩定和長期的。嚴格的供應商資質認證，以及基於長期合作而形成的穩定客戶關係，對擬進入該市場的企業構成了較強的市場進入壁壘。

（2）技術壁壘

智能控制器技術含量較高，要求專業生產廠商必須具備較高的技術和管理水平。由於智能控制器行業發展歷史相對較短，研發、生產和管理等方面的專業人才稀缺，通過自我開發需要多年的努力和積累，要在短時間內掌握成熟、穩定的核心技術是非常困難的。同時，下遊電子產品更新換代較快，智能控制器生產企業必須長期不斷提高研發能力、設計能力、中試能力、工藝技術能力、測試與質量管理控制能力，對新進入者形成了較高的技術壁壘。

（3）國際化程度

智能控制器的海外市場主要處於歐美發達國家，因此，企業的國際化程度對企業的競爭力有著重大影響。具體而言，企業的國際化程度主要體現在企業對國

1-1-74

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書際市場發展動態的把握、與國外客戶的深度溝通、對國外市場產品技術發展趨勢的掌控等方面。國際化程度直接反映了企業參與國際市場的深度，是企業核心競爭力的重要體現。在智能控制器行業，外向型趨勢明顯、國際化程度較高的企業將獲得較大的發展空間。

（4 ）競爭壁壘

激烈的行業競爭使行業進入門檻不斷提高：一方面，發達國家和地區的成熟產業向中國市場轉移，導致國內市場競爭更加激烈；另一方面，下遊企業產品結構不斷升級。隨著電子信息產業技術進步和競爭加劇，客觀上要求智能控制產品生產規模化、響應時間短且質量標準高，這對企業的綜合競爭能力提出了更高的要求。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

市場的發展一方面使整個智能控制器行業在產品質量、性能、技術水平方面都有很大的提升；另一方面使得市場競爭日趨激烈，競爭已經從低端市場向中高端市場蔓延，但是隨著中高端市場規模的擴大，行業內排名前列和研發實力強的企業利潤穩步增長。

目前，在智能控制器專業企業中，能夠取得公開財務數據的只有在深圳中小板上市的拓邦電子（002139）和在香港上市的金寶通（HK00320 ）。2007 年、2008

年及 2009 年 1-9 月，拓邦電子毛利率分別為 14.73%、18.25%和 24.69%，穩中有升；2007、2008 及 2009 年 1-6 月，金寶通毛利率分別為 16.04%、 10.8%和

11.08，較為穩定；2007-2009 年，發行人毛利率分別為25.46%、24%和23.58 %，較為穩定，三家企業平均來看，毛利率保持穩定，發展情況良好。

（四）影響行業發展的主要因素

1、有利因素

（1）產業政策的推動

智能控制器行業是國家鼓勵發展的高科技產業。智能控制器行業與電子信息產業密切相關，國家和各地政府紛紛出臺政策予以扶持。

國務院於2000 年6 月24 日發布的《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》、國家發展和改革委員會於2007 年 12 月6 日發布了《關於繼續組織實施電子專用設備儀器、新型電子元器件及材料產業化專項有關問題的通知》、國

1-1-75

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書家發展和改革委員會於2007 年 12 月26 日發布《高技術產業化「十一五」規劃》、國家發展和改革委員會、科學技術部、商務部和國家知識產權局聯合編制的《當

前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）》、國家發展和改革委員會、商務部聯合編制的《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》、《深圳市國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要》等均大力支持、鼓勵本行業的發展。

公司研製生產的智能控制器符合國家產業政策，同時也是深圳市重點發展的產業。

（2）國際製造分工轉移

隨著世界經濟格局的變化，憑藉諸多的先天優勢，中國已經成為全球的製造中心尤其是電子製造中心，並進而成為全球的研發中心，為智能控制器行業尤其是本土的智能控制器企業提供了歷史性的發展機遇。另一方面，由於物流、關稅、社會責任等多方面因素的影響，全球著名終端產品廠商已經從在中國設立整機工廠，逐漸轉變為在中國採購核心部件，而在其全球已經存在的工廠完成整機組裝，這種趨勢為智能控制器專業設計製造企業提供了更大的發展契機。資料顯示，伊萊克斯目前在中國製造的整機不足其全球的 2%，但其採購的部件超過其全球需求量的20%。

（3）全球市場穩定增長

從全球範圍來看，智能控制器行業的下遊企業主要是家電、汽車等相對穩定、成熟的行業，這些市場保持著穩定增長的勢頭。智能控制器廣泛應用於生產領域和居民日常生活，是典型的量大面廣的產品，在世界經濟整體向好的背景下，新增購買需求和換購需求將促使該類產品的銷售持續增長。

（4 ）技術進步

智能控制器是典型的技術集成產品，與其相關的各技術領域均處於快速發展變革時期，基礎技術研究方興未艾，應用技術研究日漸深入普及，技術的發展有力地推動了產業的發展和產品的更新換代，諸如小家電行業，整個行業的產業升級內容之一正是基於智能控制器的廣泛應用和智能控制器的日漸先進。

（5）電子產業集群化推動

經過改革開放後 30 年的快速發展，中國的電子產業已經成為全球最發達的產業集群，產業鏈條全球最為完整，產業配套能力全球最為豐富，產業製造能力全球最為發達，作為本土的智能控制器專業企業，處於全球最具競爭力的電子產

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書業集群地，充分擁有配套、成本、物流的綜合優勢。

2、不利因素

（1）下遊行業的影響

智能控制器主要應用於家用電器、健康與護理產品、電動工具、智能建築與家居等領域。智能控制器並非最終產品，對下遊行業的行業發展狀況依賴較大。上述行業的發展狀況和成熟程度直接影響到智能控制器行業的發展前景。

（2）產品的非標準化

智能控制器應用領域極為廣泛，一般是專門開發的定製產品，針對同樣的功能、性能要求，其設計實現方案千差萬別，產品周期較短，較難實現規格型號的標準化和統一化。

（五）行業技術水平和行業特徵

1、智能控制器行業技術水平

智能控制器本身根植於自動控制技術，在旺盛的市場需求推動下，以自動控制理論與自動控制技術的發展、成熟為載體，以其他諸多技術門類的發展進步為互動因素，逐步產生、發展、成熟，進而形成一個獨立的有巨量市場空間的產品門類與行業。

智能控制器的高科技特徵不僅僅體現在其理論基礎與工作原理之上，其設計、硬體物理實現、軟體算法實現、測試驗證，甚至其製造過程中的製造工藝都具有清晰的高科技特徵。

與智能控制器相關的科學學科與技術門類的每一次深刻發展變化，都能迅速在產品與產業中得到體現，使得該類產品的技術集成特徵一覽無餘，主要體現在以下幾個方面：

（1）技術的綜合性

智能控制器是技術集成產品，技術領域涉及自動控制技術、微電子技術、電力電子技術、模式識別與信息處理技術、信息傳感技術、軟體技術、通訊技術、電磁兼容技術、電子加工工藝技術等廣闊的範疇，是上述技術的綜合運用。

（2）基礎研究與應用研究並重

智能控制器所採用的各種技術所在的領域都處於快速的發展變化之中，但各領域本身的發展有一定的不平衡性，一些技術領域的基礎技術理論在快速發展，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書另一些技術領域可能理論已經較為成熟，處於應用拓展之中，其中既包括傳統學科也包括新興交叉學科，因此智能控制器技術的研究與實踐者必須基礎研究與應用研究並重。

（3）技術外延豐富

智能控制器的設計既有硬體技術又有軟體技術，軟體技術當中又包括算法技術和編程技術。產品研究與設計當中要考慮的因素既有產品功能、性能、結構本身的要求，又有環保、節能、電磁兼容等一系列社會責任要求，因此技術外延極為豐富。

（4 ）各類終端產品的核心技術

智能控制器往往是各種終端產品中最關鍵的部件，相比之下技術複雜、零組件多、工藝先進、對整機性能的影響高，其先進性與可靠性往往成為終端產品技術水平的標誌和質量水平的標誌，對終端產品的品牌形象影響甚大，是各類終端產品的「神經中樞」和「大腦」，因此智能控制器對應的技術是各終端產品的核心技術和關鍵技術。

（5）應用領域廣泛

電子智能控制技術應用於各種家用設備、消費類電子產品、工業控制設備、電力自動化裝置、農業耕作自動化設備等極為廣泛的領域，是部分新興產業快速發展的牽引力，也是某些傳統產業升級換代的重要驅動因素。

2、智能控制器行業的周期性和季節性

智能控制器行業處於快速成長期，由於智能控制器應用領域極其廣泛，同時其生產設備又具有較強的通用性，因而智能控制器行業受某個領域周期性、季節性波動的影響較小，行業周期性不明顯，行業的季節性較弱，但具體產品可能具有明顯的季節性。

3、智能控制器行業的經營模式

智能控制器行業普遍採用定製生產模式。企業根據客戶需求和客戶特點進行研發並組織生產，生產完成後將產品提供給終端產品製造商。

（六）行業與上、下遊行業的關聯性

1、上遊行業

智能控制器行業上遊行業主要為晶片、PCB 等原材料和電子元器件生產行

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書業，其技術水平、產品質量和市場化程度對本行業發展有一定影響。本行業上遊行業近年來發展穩定，隨著上遊行業的穩步發展，其技術水平和產品質量不斷提高，對本行業的發展奠定了堅實的基礎。

2、下遊行業

智能控制器主要應用於家用電器、健康與護理產品、電動工具、智能建築與家居等領域，上述行業的發展狀況直接影響到智能控制器行業的市場前景。隨著全球經濟的發展，終端產品的生產與消費呈持續快速增長態勢，除歐美傳統市場的增長較為穩定外，新興市場的迅速崛起拉動了整體發展速度，為本行業的發展創造了極好的機遇。

（七）進口國的有關進口政策

2004 年，公司取得進出口經營權，生產的智能控制器通過直接出口銷往歐洲、北美、亞洲（中國除外）、南美洲等國際市場。公司有重點地面向伊萊克斯、惠而浦、西門子、歐威爾等國際著名終端產品廠商開展業務，形成了穩定的大型高端客戶群體。由於公司在研發能力、產品質量、生產規模、資質認證等方面具有優勢，所以與客戶建立了良好、穩定的合作關係。

公司產品的主要出口國家和地區包括巴西、歐盟、美國等。發達國家和地區對國際標準的制定與參與，已成為其貿易政策的重要組成部分。國際標準化發展以ISO/IEC 體系為主導，加之歐盟、美國、日本等國家和地區的先進標準，成為國際標準化發展的主流。除了標準化認證外，產品進口國對智能控制器的進口無其他限制，也未發生因貿易摩擦對產品出口產生影響的情形。

公司以相關領域國際著名終端產品廠商為主要客戶，通過多年努力，公司產品通過了歐盟、美國和日本等發達國家和地區的標準認證，成功進入國際著名終端產品廠商供應鏈體系，逐步發展成為我國智能控制器行業出口龍頭企業。具體情況參見本招股說明書「第六節、七、（一）質量控制標準」。

（八）進口國的同類產品的競爭格局

智能控制器產業具有明顯的全球性業務特徵，以本公司為代表的本土智能控制器專業生產企業已經參與到跨國公司的全球分工體系之中，業務主要受跨國企業全球戰略布局的影響，進口國（地區）同類產品之間的競爭較小。

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三、發行人的競爭優勢和劣勢

（一）競爭優勢

1、公司一直致力於開拓國際高端市場，以相關領域的國際著名終端產品廠商為目標客戶，與歐美同行業企業相比，具有較為明顯的競爭優勢：

（1）成本控制優勢

智能控制器是專門開發的定製產品，針對不同的功能、性能要求，設計方案千差萬別，企業的技術能力和研發經驗是決定產品成本的首要因素，公司依託行業內規模較大、技術能力較強的研發團隊和多年積累的智能控制器技術研發經驗，確保產品在技術方案上的高性能和低成本。

中國是全球公認的電子製造產業鏈最發達、電子配套能力最強、電子產業集群優勢最大的國家，發達的供應鏈與專業化的技術能力的結合形成了公司的產品成本優勢。

公司的運營管理系統採用先進的管理工具與管理手段，擁有ERP、PDM （產

品數據管理）信息系統，長期推行JIT （即時生產）生產管理模式，將產、供、銷、人、財、物有機、高效的協調，有限的人工支出和合理的設備配置以及精益製造與精細化管理保證了製造環節的綜合成本優勢。

（2）研發與技術服務優勢

與歐美同行業企業相比，較低的智力資源成本是公司的優勢之一。公司的技術團隊在做好技術創新研究的同時，為客戶承擔了大量的技術設計服務，從產品規劃、設計、中試到製造各環節為客戶提供一站式服務，大大縮短了客戶的上遊服務鏈，降低了客戶的綜合成本，體現了公司的競爭優勢。同時，中國處於產品設計新潮、產品更新換代迅速的亞洲商業文化圈內，在智能控制器的應用技術研究方面，公司的產品設計往往早於歐洲、美國的技術同行，應用最新的理論、方法和技術，從而在產品技術新穎性方面走在行業的前列。

（3）市場快速反應優勢

國際著名終端產品廠商對合作夥伴的協作靈活性和反應速度要求極高，體現在技術研發、柔性生產、信息溝通效率、及時交貨和快速響應等各個方面。公司的管理運作風格與先天優勢使得公司與大型國際同類企業相比，研發時間、生產

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書組織和交付時間大大縮短，可以為客戶的產品早日上市和更新換代贏得寶貴的商機。

2、與國內其他專業智能控制器生產企業相比，公司具有以下優勢：

（1）技術團隊和研發優勢

公司匯集了一批基礎紮實、經驗豐富、創新能力強的行業技術精英，技術團隊中大學的智力資源與實踐經驗豐富的工程師資源有機結合，研究人才與設計人才有機結合，技術人才與工程人才有機結合。

公司長期致力於科技創新，多項技術成果在國內領先並達到國際先進水平，其中「網絡家電控制技術」、「直流變頻冰箱控制技術」、「串激電機控制技術」、

「雙核變頻洗衣機控制技術」等多項技術成果為國內甚至行業內首創。公司擁有大量的自主智慧財產權，已經累計申請國內外專利305 件，其中已獲得授權 162 件，領先於國內同行。

（2）國際化運營管理平臺優勢

公司以相關領域的國際著名終端產品廠商為主要客戶，是國內同類企業中少有的能通過國際著名終端產品廠商全部體系審核從而成為其研發與製造合作夥伴的企業。

公司的技術規劃平臺、研發平臺、中試平臺、製造工藝平臺、信息管理平臺全面與國際接軌，在技術研發合作上，能夠全面實現與美國、歐洲、日本等主要國家與地區客戶的無縫對接。

公司的商務平臺、物流平臺、售後服務平臺也按照國際通用規則和標準搭建，並充分實現了國際化，公司員工的綜合素質也與國際接軌，能夠全面滿足國際著名終端產品廠商的要求。

公司的質量管理體系、運營管理體系、社會責任管理體系已經通過了若干國際著名終端產品廠商的嚴格審核，成為西門子、松下、伊萊克斯、惠而浦等全球合格供應商與優選供應商。

在技術與工藝標準方面，公司的產品滿足主要國家和地區、行業內最具代表性的客戶的技術標準與產品標準要求，公司率先執行無鉛生產標準，在歐盟開始實施RoHS 指令之前公司即已開展了相應的研究、試驗與初步實施，確保公司技術和工藝標準與國際同步。

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（3）客戶優勢

公司以先進的設計、優異的產品、完善的服務逐步贏得了國際著名終端產品廠商的信賴。2009 年，公司超過 80%的銷售額來自該類企業，如伊萊克斯、西門子、歐威爾、偉嘉等，公司同這些客戶建立了長期深層次的戰略合作夥伴關係，這些優秀的客戶群體為公司長期持續穩定發展奠定了堅實的基礎。同時，智能控制器行業高端客戶高端產品高端利潤的行業特點，保證了公司具有較好的盈利水平。

（4 ）管理優勢

在多年與世界級公司的合作中，公司匯集了一批熟悉技術、市場，並具備先進管理理念的管理人才，形成了具有較強凝聚力和戰鬥力的管理團隊。

公司十分注重現代企業管理制度建設，建立了一套完善、規範、標準的企業管理制度，利用管理機制對公司經營進行監控；同時注重績效考核、激勵機制建設，建立了崗位績效考核制度，明確崗位責任，有效調動員工的工作積極性。公司對資源、供應鏈、客戶關係等進行信息化管理，實現資源的最佳配置。

優秀的管理團隊、先進的技術水平、完善的現代企業管理體系使公司的產品質量一直保持較高水準，始終滿足國際著名終端產品廠商的高標準嚴要求，形成了公司在產品質量、綜合成本和產品交付等多方面的優勢。技術創新打造了公司的核心競爭能力，而綜合管理優勢則是公司始終保持行業領先地位的重要法寶。

（二）競爭劣勢

經過多年的努力，公司在研發能力、經營規模和資本實力上取得了快速的增長，但與全球領先的企業相比，在生產規模與設備、國際知名度、資金實力、實驗設備以及在全球布局方面，還存在一定差距，公司融資渠道尚顯單一。

四、發行人主營業務的具體情況

（一）公司主要產品及其用途

公司主要產品及用途如下：

1、家用電器智能控制器

主要包括冰箱、空調、洗衣機、電磁爐、洗碗機、電飯煲、電水煲、油煙機、咖啡機、微波爐、電炸鍋、熱水器、雪糕機、乾衣機等產品的智能控制器，主要用於居民家庭內部製冷制熱、清潔洗滌、食品處理、環境調控的家用電器控制。

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2、健康與護理產品智能控制器

主要包括電熱美容護理儀器、電動牙刷、跑步機、血糖儀、桑拿機等產品的智能控制器，主要用於美容美體、健身防護、醫療保健等需要一定智能控制要求的小型電子儀器設備。

3、電動工具智能控制器

主要包括電動真空儀、打磨機、工業吸塵器、攪拌機、電動剪切機、開罐器、農用電動機械等產品的智能控制器，主要用於由交流市電提供能源，驅動電機或泵體產生各類機械運動，實現相應使用功能的小型工具設備。

4、智能建築與家居控制器

主要包括智能照明、壁掛式幹手機、風幕機、頂置式空氣循環裝置、嵌入式電烤爐、阻隔式溫度調節器等產品的智能控制器，主要應用於家居和公共樓宇。

5、汽車電子智能控制器

主要包括車載冰箱、車載空調、車載咖啡機、汽車儀表信息系統、汽車ABS剎車控制、汽車安全控制等產品的智能控制器，主要用於車輛駕駛和安全防護、車內環境改善和品質提升、位置信息檢測等的車用電子產品。

6、其他類智能控制器

主要包括智能玩具、電子信息安全產品、銀行密碼鎖等的智能控制器，用於其他一些不能劃分到上述 5 類的電子產品。

公司各類產品的主要客戶和具體的終端產品如下：

產品類別 終端產品 主要客戶

家用電器智能控制器 冰箱 1、ELECTROLUX DO BRASIL S.A

2、伊萊克斯（中國）電器有限公司

1、歐威爾空調（中國）有限公司

空調

2、中山捷訊電器有限公司

1、ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD.

洗衣機

2、江門市漢宇電器有限公司

1、珠海格力電器股份有限公司中山小家電製造分公司

電磁爐

2、廣東伊立浦電器股份有限公司

1、佛山市順德區美的電熱電器製造有限公司

電飯煲

2、廣東伊立浦電器股份有限公司

乾衣機 ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD.

電壓力鍋 廣東伊立浦電器股份有限公司

加溼機 SUNBEAM INTERNATIONAL (ASIA) LTD.

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1、森成企業（香港）有限公司

咖啡壺

2、SANFAT ELECTRIC FACTORY

燃氣灶 伊萊克斯（杭州）家用電器有限公司

洗碗機 INDESIT COMPANY POLSKA SP. Z O.O.

直發器 WIK FAR EAST LTD.健康與護理產品智能控 電熱美容護理儀器 東莞威煌電器製品有限公司

制器 1、東莞威煌電器製品有限公司

電動牙刷

2、喜高實業（深圳）有限公司

打磨機 TECHTRONIC APPLIANCES INTERNATIONAL LTD.

電動真空儀 SUNBEAM INTERNATIONAL (ASIA) LTD.

電動工具智能控制器 工業吸塵器 ELECTROLUX NORTH AMERICA

攪拌機 MAIN POWER ELECTRICAL FACTORY LTD.

☆ 開罐器 MAIN POWER ELECTRICAL FACTORY LTD.

1、美固電子（深圳）有限公司

汽車電子智能控制器 車載冰箱

2、大冷王運輸製冷有限公司

1、西門子（山東）開關插座有限公司

智能照明控制器 2、中山市港聯華凱電器製品有限公司

3、新盛世機電製品（中山）有限公司

1、廣東松下環境系統有限公司

阻隔式溫度調節器

智能建築與家居控制器 2、廣東松下環境系統有限公司北京分公司

頂置式空氣循環裝置控 1、廣東松下環境系統有限公司

制器 2、中山市港聯華凱電器製品有限公司

壁掛式幹手機 MEDICLINICS,S.A./ BELL TAIH CORP.

空氣清新機 JOIN-ONE INDUSTRIAL （HK ）

安防門 PRASTEL S.P.A

其他類智能控制器 音樂盒控制器 寶鉅（中國）兒童用品有限公司

（二）主要產品的工藝流程圖

目前，公司的主導產品為家用電器智能控制器，此外，還生產健康與護理產品、智能建築與家居等智能控制器。

公司產品製造環節的核心是電子組裝生產。對於各種不同的產品，總工作流程圖相同，生產線設置也基本相同。根據產品不同的設計標準、質量要求、結構特點、使用地域，針對具體的產品型號，會刪減某些具體的流程環節，製造流程圖基本相同。

公司主要產品工藝流程概括如下：

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（三）主要經營模式

1、採購模式

公司設有獨立完整的供應鏈管理和採購部門，公司研發、生產所用的所有物料通過上述部門獨立採購。

供應鏈管理執行原材料市場動態的調研、供應商資格審核、談價議價、合同籤訂與合同管理、供應商日常管理與考核等職能。

採購根據物料計劃部門下達的指令，執行採購訂單下達、物料到料進程跟進、物料檢驗狀態跟進等採購職能。

公司能準確把握原材料市場動態，並作出相應的及時反應；公司建立了嚴格的供應商準入和供應商管理制度、管理流程；與供應商之間建立了良好的戰略合作夥伴關係；公司與原材料供應商之間每年籤訂合作協議，對物料價格、交期、質量標準及其他商務、法律條款進行嚴格而規範的約定。

公司的主要原材料供應商均是行業內質量、價格、交貨良好的企業，這些供應商在以往的合作當中對公司給予了良好的支持。

公司採用ERP 管理系統管理物料，在原材料的採購數量上，公司以銷定產，以產定需，努力控制原材料庫存在合理水平。

2、生產模式

公司設有獨立完整的生產製造管理與執行部門，物料計劃組織、生產工藝制定、生產設備管理、生產現場管理、生產過程管理、產品質量管理、倉儲與物流管理等公司產品的所有生產製造環節均自行獨立組織完成。

公司擁有相應的配套齊全的生產設備，並租賃了標準廠房作為生產場地。除少量產品在個別時間段因產能限制臨時外發生產之外，公司的絕大多數產品使用公司自有的設備、在公司租賃的廠房內完成生產製造。

公司的主要生產工序包括 SMT、AI、手插件、焊接、檢驗、包裝等等，採用自動化生產設備與手工有機結合的方式完成各工序，全生產過程採取推式物流方式進行工序平衡，又採用柔性生產模式進行多品種共線生產，以提高效率和降低成本。

公司採取先進的 ERP 管理系統實施相應生產管理；公司通過了國際著名認證機構（TUV）組織的ISO9001、ISO13485、TS16949 管理體系審核認證；公司

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書重視環境保護，有效履行職業安全與社會責任，並通過相應的 ISO14001 、OHSAS18001 管理體系認證。公司在同行業率先執行無鉛製造工藝和RoHS 標準下的生產製造，公司產品能滿足世界各大洲對相應產品的生產工藝標準要求，滿足行業內包括相關領域國際著名終端產品廠商在內的廣大客戶的工藝、質量標準要求。

3、銷售模式

公司產品根據終端產品廠商的不同要求採取定製模式銷售。公司在銷售產品時和客戶籤訂相應銷售合同、訂單等書面協議，根據訂單相應內容來決定所需的物料、工時、生產工序和研發投入，基本遵循以銷定產模式。

根據智能控制器行業特點和公司業務模式，公司採取針對國際著名終端產品廠商的個性化定製的直接銷售模式。公司產品銷售有兩個特點：一是出口比例較高；二是產品銷售對象主要為國際著名終端產品廠商，產品銷售風險較小。

（1）產品出口方式

公司產品以出口為主，2007-2009 年，公司產品出口比例保持穩定，2009 年外銷比例達 59.62%。公司採取自營出口的外銷模式，營銷人員直接接觸國外客戶，洽談合作條款，籤訂銷售合同，產品生產完成後直接發運至客戶指定的交貨地點。

2007-2009 年，公司自營出口金額及佔銷售收入的比例如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

出口金額 比例 出口金額 比例 出口金額 比例

19,315.56 59.62% 18,588.21 62.24% 14,007.78 60.89%

（2）結算方式

公司對不同的客戶採取不同的結算方式，對國內客戶，以人民幣結算，主要的收款方式為電匯和銀行承兌匯票；對境外客戶，公司主要的收款方式為電匯

（T/T）、託收（D/P、D/A ）等，主要以美元和港幣結算。

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4、公司業務流程圖

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（四）公司的生產與銷售情況

1、公司近三年主要產品產能及產銷情況

智能控制器的生產製造一般是在通用電子加工製造工藝基礎上，根據不同的產品種類、產品使用地、產品標準要求以及運輸環境的區別，輔以一些特定的加工工序來完成的。智能控制器生產製造的首道主工序一般為器件的貼裝或插裝，通常包括 SMT、AI、手工插件幾種不同的工藝形式。近年來，隨著微電子器件集成度的提高和微電子加工工藝的進步，電子元器件的尺寸也日益縮小，在電子製造工序上對 SMT 工藝的需求日益旺盛，加之 SMT 工藝本身具有生產效率高、加工精度高、良品率高的優點，是智能控制器生產製造首道主工序的主流工藝。

公司的主要客戶都是相關領域國際著名終端產品廠商，對產品的質量和穩定性有很高的要求，對機器設備水平和生產過程的自動化程度也有較高要求，因此公司在產品製造過程中的重要工序儘量避免過多的手工勞動，貼裝與插裝工序以SMT 為基本工序，以手工插裝與 AI 為後置輔助工序。SMT 設備也是公司生產設備中價值最高的關鍵設備，故 SMT 設備的產能及其利用率，決定了公司的整體產能。

單一 SMT 設備的產能一般用標準時間內的貼裝點數來描述。公司根據 SMT設備的品牌、型號、每小時貼裝點數的標稱值，再綜合機器的數量、年工作時間

（新增設備的工作時間從安裝調試完成後開始計算）、設備的綜合稼動率（考慮計劃生產/停機時間、設備維護/維修時間、換線時間等因素），計算SMT 設備的年度總產能，以對應的總點數為描述指標。

公司的財務與業務系統以套為單位計量產品的產量與銷量，一套產品是指能夠實現一個獨立完整的智能控制器功能的電子板卡組合，出於整機產品結構設計的考慮和限制，通常一套智能控制器由1-3 個電子板卡組成。由於公司產品種類較多，各產品功能、性能、結構、尺寸各異，因此每套產品中包含的 SMT 器件數量和 SMT 加工點數也各不相同，公司在產品研發設計過程中以保證產品的可靠性和質量要求為指導原則，能選用 SMT 器件的硬體選型儘量選用 SMT 器件。按照公司產品的設計文件，對2007-2009 年公司設計生產的各型號產品統計，每套產品選用的 SMT 器件點數年度平均分別為45、51、55 個，各時間段對應的每套產品平均 SMT 點數不同，是因為產品中可選用SMT 器件的數量不同。

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2007-2009 年，公司的產能、產出及產能利用率如下：

SMT 產能 SMT 產能 實際產出 實際產出 產能利用率

時 間

（點數） （套數） （SMT 點數） （SMT 套數） （%）

2007 年度 450,822,240 10,018,272 457,824,915 10,173,887 101.55

2008 年度 625,275,360 12,260,301 674,403,651 13,223,601 107.86

2009 年度 684,763,200 12,450,240 828,680,490 15,066,918 121.02

2、公司近三年產量、銷量、銷售額和產銷率情況

產品名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

產 量（套） 9,082,069 8,149,718 6,451,600

家用電器

銷售量（套） 9,172,639 7,911,674 6,318,758

智能控制

器 銷售額（元） 240,510,111.82 205,104,304.89 155,732,561.67

產銷率（%） 101.00 97.08 97.94

產 量（套） 367,639 1,520,983 1,286,133

健康與護

銷售量（套） 401,749 1,434,129 1,270,659

理產品智

能控制器 銷售額（元） 11,293,385.01 27,717,980.45 22,683,202.06

產銷率（%） 109.28 94.29 98.80

產 量（套） 2,112,017 2,025,511 1,479,244

電動工具

銷售量（套） 2,126,036 2,001,467 1,486,874

智能控制

器 銷售額（元） 31,555,876.54 33,390,580.58 31,038,107.36

產銷率（%） 100.66 98.81 100.52

產 量（套） 3,191,367 1,028,343 621,366

智能建築

銷售量（套） 3,246,675 999,838 599,840

與家居智

能控制器 銷售額（元） 36,429,607.23 22,996,249.09 13,950,399.53

產銷率（%） 101.73 97.23 96.54

產 量（套） 120,732 160,830 148,552

汽車電子

銷售量（套） 123,281 145,146 144,940

智能控制

器 銷售額（元） 2,207,641.10 2,748,256.67 2,710,197.78

產銷率（%） 102.11 90.25 97.57

產 量（套） 193,094 338,216 186,992

其他類智 銷售量（套） 187,594 334,316 173,202

能控制器 銷售額（元） 2,005,248.09 6,706,664.30 3,920,716.58

產銷率（%） 97.15 98.85 92.63

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3、近三年公司產品的主要消費群體

公司的主要客戶包括伊萊克斯、歐威爾、偉嘉、意黛喜等相關應用領域國際著名終端產品廠商，以及美的等國內大型家電企業，公司與主要客戶建立了長期穩定的合作關係，優質的客戶為公司長遠發展奠定了堅實的基礎。

4、公司近三年產品銷售價格的變動情況

2007-2009 年，公司產品以套為單位計算平均銷售價格分別為 23.02、23.28

元和21.23 元，銷售價格相對穩定。

5、公司近三年向前五名客戶銷售情況

時 間 客戶名稱 銷售額（元） 佔當期銷售總額的比例（%）

伊萊克斯 114,257,021.33 35.26

歐威爾 40,556,702.57 12.52

三賓 29,615,608.90 9.14

2009 年度

美的 23,529,740.24 7.26

伊立浦 12,166,028.30 3.75

合計 220,125,101.34 67.94

伊萊克斯 103,376,286.08 34.61

歐威爾 29,202,168.73 9.78

偉 嘉 21,993,146.47 7.36

2008 年度

意黛喜 18,436,506.10 6.17

美 的 17,771,738.80 5.95

合 計 190,779,846.18 63.88

伊萊克斯 74,938,104.61 32.58

歐威爾 25,786,025.53 11.21

偉 嘉 17,120,577.99 7.44

2007 年度

美 的 15,953,336.21 6.94

三 賓 15,790,612.27 6.86

合 計 149,588,656.61 65.03

註：2007-2009 年，公司主營業務收入分別為23,003.52 萬元、29,866.40 萬元和32,400.19 萬元。

前五名客戶與本公司均不存在關聯關係。本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在上述客戶中無任何權益。

（五）公司的供應與採購情況

1、主要產品的原材料供應情況

公司的原材料供應商為電子元器件製造商和塑膠類部件製造商。

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電子元器件供應商生產越來越呈現出規模化特徵，工藝日趨成熟，部件通用化程度高，不同廠商供應的元器件之間可替代程度高，市場競爭充分，市場價格相對透明。

塑膠類部件供應商產品生產依賴於模具和加工設備，產品價格決定於原材料價格和採購批量。公司具有獨立的模具設計能力，在供應渠道上不依賴於個別的供應商。

隨著公司生產和採購規模的不斷擴大，公司對供應商的談判能力越來越強。公司的原材料供應一般都有多個供應渠道可供選擇，不會因為個別供應商的問題影響到公司的正常生產運營。

公司生產智能控制器所用的主要原材料品種、規格繁多，主要原材料包括晶片、單片機、二極體、三極體、變壓器、PCB、繼電器、錫條、錫線等幾大類。報告期內半導體材料如晶片、單片機和二極體、三極體全球市場總體呈下降趨勢；變壓器、PCB、繼電器、錫條的材料採購價格在2009 年呈現回落態勢。（原材料價格變動趨勢表參見本招股說明書「第十一節、一、（四）2、原材料價格變化趨勢」 ）。

公司生產過程中主要消耗的能源是電力，電力消耗佔生產成本比重較小，近幾年其價格變動較小，電力由深圳市供電系統提供，能夠保障供應。

2、主要原材料及能源佔成本的比重

佔主營業務成本比重（%）

序號 名 稱

2009 年 2008 年 2007 年

1 芯 片 4.06 4.02 2.11

2 單片機 10.32 11.48 11.76

3 二、三極體 5.45 4.98 4.79

4 變壓器 3.36 3.19 4.01

5 PCB 8.29 6.62 6.17

6 繼電器 6.28 5.21 6.81

7 錫條、錫線 0.93 2.32 1.78

8 電 力 0.42 0.49 0.60

合 計 39.11 38.31 38.03

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料工費佔主營業務成本的比重如下：

年份 直接材料比重（%） 直接人工比重（%） 製造費用比重（%）

產品名稱 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年家用電器智

83.89 84.72 83.13 6.64 6.07 6.16 9.47 9.21 10.71

能控制器

健康與護理

產品智能控 76.56 80.53 71.77 9.33 7.71 10.34 14.12 11.76 17.9

制器

電動工具智

79.30 79.76 80.72 8.20 7.76 6.91 12.50 12.48 12.37

能控制器

智能建築與

80.14 81.84 76.62 8.11 7.37 8.34 11.74 10.79 15.04

家居控制器

汽車電子智

76.46 80.81 72.93 9.65 7.55 9.48 13.90 11.65 17.59

能控制器

其他類智能

73.18 77.73 73.17 10.92 8.98 10.21 15.90 13.28 16.61

控制器

合計 82.76 83.45 81.13 7.05 6.56 6.86 10.18 10.00 12.01

3、近三年向前五名供應商採購情況

佔當期物料採購

時 間 客戶名稱 金額（元）

總額的比例（%）

深圳市博敏祥電子有限公司 8,684,687.81 3.54

東莞市茵莉電子有限公司 5,446,445.35 2.22

深圳市澄科電子有限公司 4,506,010.20 1.84

2009 年度

北京市京浙電子技術有限公司 4,303,783.28 1.75

深圳市仝鑫電業製品有限公司 3,842,991.07 1.57

合計 26,783,917.71 10.92

深圳市博敏祥電子有限公司 6,944,231.58 3.27

北京市京浙電子技術有限公司 5,666,098.76 2.67

東莞市茵莉電子有限公司 4,978,588.38 2.34

2008 年度

雲南錫業股份有限公司深圳分公司 4,634,207.21 2.18

深圳市澄科電子有限公司 4,122,721.01 1.94

合 計 26,345,846.94 12.40

友尚華南科技(深圳)有限公司 4,485,247.46 3.34

北京市京浙電子技術有限公司 4,287,813.60 3.19

東莞市茵莉電子有限公司 3,608,106.61 2.68

2007 年度

深圳市博敏祥電子有限公司 3,410,101.98 2.54

深圳市勤基電子有限公司 3,155,271.35 2.35

合 計 18,946,541.00 14.10

前五名供應商與本公司均不存在關聯關係。本公司董事、監事、高級管理人

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員和核心技術人員在上述供應商中無任何權益。

（六）環保情況和安全生產措施

1、環保情況

保護環境、清潔生產是國家法律法規的要求，也是企業應該承擔的社會責任，

公司十分重視環保問題。

公司已通過ISO14001：2004 環境管理體系認證，證明公司可以對環境影響

的因素進行有效的管理和控制，達到國家法規及管理體系要求的標準。公司是國

內最早推進RoHS 生產的企業之一，是廣東省清潔生產企業和深圳市清潔生產企

業。

深圳市人居環境委員會已對公司現有業務進行了核查並出具了《關於深圳和

而泰智能控制股份有限公司環保守法情況的證明》（深人環法證字[2010]第 003

號），確認公司截止目前未發生環境汙染事故和環境違法行為；現階段生產過程

未對環境造成汙染，已達到國家和地方規定的環保要求。

2、安全生產措施

公司已通過OHSAS 18001:1999 職業健康和安全管理體系認證，建立了完

整、嚴密、高效的安全生產體系和保證體系。

公司近三年來未發生任何安全事故，符合國家及地方相關法律法規要求。

五、主要固定資產及無形資產情況

（一）主要固定資產情況

1、公司的主要設備

截止2009 年 12 月31 日，公司主要設備情況如下：

類 別 設備名稱 數量 原值（元） 淨值（元） 綜合成新率（%）

生產設備 貼片機 14 11,214,249.97 6,494,989.66 57.92

生產設備 插件機 2 3,514,200.00 2,527,011.56 71.91

生產設備 點膠機 2 2,182,450.00 1,554,385.67 71.22

生產設備 波峰焊 12 1,715,620.86 1,066,961.91 62.19

生產設備 ICT 測試儀 16 1,163,400.00 582,902.97 50.10

生產設備 絲印機 7 2,421,333.18 1,983,455.45 81.92

生產設備 皮帶線 83 946,860.00 396,408.87 41.87

生產設備 回流焊 8 1,247,632.92 945,574.23 75.79

生產設備 備用電源 1 497,490.00 387,213.10 77.83

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生產設備 焊線機 1 148,000.00 118,708.27 80.21

生產設備 AVK 跳線站 1 100,000.00 81,791.59 81.79

生產設備 灌膠機 2 158,000.00 132,603.21 83.93

研發設備 能量色散X 螢光光譜儀 1 280,000.00 177,479.29 63.39

研發設備 示波器 25 354,600.00 198,130.82 55.87

研發設備 錫膏厚度測試儀 1 87,000.00 23,175.90 26.64

研發設備 低頻振動試驗機 1 76,000.00 48,173.04 63.39

研發設備 高低溫溼熱試驗箱 1 78,200.00 69,532.88 88.92

研發設備 小型環境試驗箱 1 92,892.31 83,332.11 89.71

2、房屋建築物

目前，公司的生產廠房和辦公場所均為租賃取得。公司與擁有產權證書的航

天科技研究院於2009 年 10 月 14 日籤訂《深圳市房地產租賃合同書》（合同登

記備案號：南HA013448 ）。根據該租賃合同，公司承租位於深圳市南山區高新

南區科技南十路6 號深圳航天科技創新研究院大廈D 座D1001-1011 房、D703-704

房、D310-311 房為辦公用房，建築面積共計2,041.54 平方米，每月租金 134,741.64

元。租賃期限自2009 年 10 月 14 日至2012 年 9 月30 日，合同到期後，公司享

有優先續租權。

公司與深圳市南崗實業股份有限公司籤訂《深圳市房地產租賃合同書》（合

同登記備案號：FK012045 ），根據該租賃合同，公司承租位於深圳市南山區松

白路西麗南崗第二工業區第六棟 1-6 樓廠房，建築面積共計 10,705.67 平方米，

廠房每平方米租金 15 元/月，每月租金共計 160,585 元。租賃期限自 2009 年 4

月 1 日至2012 年3 月31 日，合同到期後，公司享有優先續租權。

公司租賃的廠房已按照規定辦理房屋租賃備案手續，但由於歷史原因，上述

房屋未辦理產權證書。如果該等房屋被列入政府的改造或拆遷範圍，則本公司生

產基地需整體搬遷，對公司生產經營產生一定影響。

深圳市南山區舊工業區改造辦公室於2009年3月13日出具《關於南崗第二工

業園廠房的回覆》證明：本公司目前租賃的廠房未列入2009年、2010年度舊工業

區改造項目。

出租方深圳市南崗實業股份有限公司已承諾：在合同期內，承擔由於公司租

賃廠房因改造或拆遷造成的一切損失。

發行人實際控制人劉建偉及股東力合創業、達晨創業承諾：若和而泰現租賃

的廠房因權屬存在瑕疵，導致其無法繼續承租而需要搬遷生產場地時，承諾人願

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意就該等搬遷發生的費用以及因搬遷導致生產停滯所造成的損失，向和而泰承擔

連帶賠償責任。

公司於2008 年 11 月6 日在深圳市土地房產交易中心經公開競價，以人民幣

18,017,000 元競得A603-0360 宗地（地塊編號：2008-11M-0035 號）的土地使用

權，並於 2009 年 9 月 14 日取得深房地字第8000100097 號土地使用權證。該土

地總用地面積為 30,261.4 平方米，公司擬在此以自有資金建設一定規模廠房，用

於取代現有租賃廠房，並為未來發展做預留用地。

2007-2009年，發行人位於租賃廠房的固定資產和生產規模如下：

單位：萬元

租用場地固定資 2009 年 2008 年 2007 年

產類別 原值 淨額 原值 淨額 原值 淨額

機器設備 2,818.49 1,726.29 2,880.48 1,960.22 2,562.29 1,804.73

電子設備 24.73 6.31 24.73 9.63 24.73 13.38

運輸設備 13.48 10.81 8.81 5.87 8.81 6.91

辦公設備 69.18 38.51 49.39 26.11 48.95 32.84

其他設備 10.16 2.30 8.51 1.79 8.51 3.15

合 計 2,936.04 1,784.22 2,971.93 2,003.62 2,653.32 1,861.01

固定資產總額 3,724.30 2,191.71 3,584.74 2,283.60 3,125.26 2,060.99

生產規模（萬套） 1,506.69 1,322.36 1,017.39

（二）公司無形資產及進出口經營權情況

1、商標

公司商標為「和而泰」、「 」，類別為9，已取得商標註冊證，註冊證

號分別為4129819、4129818。

公司於2007 年 11 月 15 日向國家工商行政管理總局商標局提出申請，申請

商標為「Szhittech」，申請號為6380299，類別為 9，國家工商行政管理總局商

標局已出具《註冊申請受理通知書》，目前該商標正在審理中。

公司於2009 年4 月27 日向國家工商行政管理總局商標局提出申請，申請商

標為「 」，申請號分別為7352440、77352439、7352438、7352437、7352436，

類別依次為 7、11、12、21、28，國家工商行政管理總局商標局已出具《註冊申

請受理通知書》，目前該商標正在審理中。

公司不存在貼牌生產情況。

公司的產品為內置於整機產品中的關鍵部件，公司的競爭能力體現在整機廠

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書商對公司綜合能力的認可。

公司主要客戶為國際著名終端廠商，加入國際著名終端產品廠商的全球分工體系相當困難，不但需要巨大的資金投入、極強的研發能力、較大的生產規模及豐富的生產經驗，更需要經歷國際著名終端產品廠商長期嚴格的審核。公司成為國際著名終端產品廠商的供應商之前，需要長時間的市場開拓，經歷客戶嚴格的質量、環境、職業健康和安全管理體系審核，以及有針對性地按照客戶內部合格供應商評定標準，由客戶現場審核或通過客戶委託的外部認證機構審核。該審核主要包括供應商基本情況調查、現場審核、樣品確認、定期審核監督等程序，達到客戶的嚴格要求，才有可能成為其合格供應商。

一般情況下，從資質審定到成為國際著名終端產品廠商合格供應商需要6-12

個月甚至更長的時間，公司通過供應商資質的最終審定，被納入到國際大型品牌商的全球供應鏈核心供應體系，接受其全球生產基地的設計委託及採購委託，這

種合作關係是較為穩定和長期的。截止 2009 年 12 月 31 日，公司已被ELECTROLUX 授予「最佳合作獎」；是AIRWELL 的「十佳供應商」、HUNTER的「傑出供應商」、 美的的「核心供應商」。

☆ 公司也同時是許多國際著名上遊半導體公司的核心技術協作夥伴，包括東芝、IR、ST、摩託羅拉等，公司往往是這些公司最新的IC、MCU、DSP 器件的最新應用方案的聯合設計與實驗夥伴。公司為ELECTROLUX 設計的全球最有技術代表性的洗衣機智能控制器，就是由公司與全球電力電子半導體行業巨頭美國IR 公司和全球特種電機製造行業頗具影響力的日本NIDEC 公司三方聯手設計完成。

2、專利

截止2010 年 1 月31 日，公司擁有國家知識產權局已授權的專利162 件，並獲得相應專利證書，其中發明專利 16 件，實用新型專利 141 件，外觀專利 5 件，具體情況如下：

序號 專利名稱 專利號 專利類型 有效期限

1 微電腦電飯煲實現做糕點功能的方法 ZL03 1 39982.7 發明專利 2003.07.25-2023.07.24

2 機電定時器 ZL2006 1 0062555.4 發明專利 2006.09.08-2026.09.07

3 一種家用雪糕機 ZL2006 1 0062927.3 發明專利 2006.09.28-2026.09.27

4 繼電器控制電路 ZL2007 1 0074702.4 發明專利 2007.05.31-2027.05.30

5 電機驅動互鎖電路 ZL2007 1 0075816.0 發明專利 2007.07.04-2027.07.03

6 電容式觸控螢幕及製作方法 ZL2007 1 0076821.3 發明專利 2007.08.30-2027.08.29

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7 動態空調溫度控制方法 ZL2007 1 0077180.3 發明專利 2007.09.17-2027.09.16

8 省電模式電源管理系統和方法 ZL2007 10 123793.6 發明專利 2007.10.09-2027.10.08

9 節能控制電路 ZL2007 1 0123858.7 發明專利 2007.10.15-2027.10.14

10 一種電磁爐同步控制方法及其電路 ZL2007 1 0124310.4 發明專利 2007.10.30-2027.10.29

11 智能寵物幹身器 ZL2007 1 0124767.5 發明專利 2007.11.23-2027.11.22

12 燃氣灶點火驅動控制器 ZL2007 1 0125428.9 發明專利 2007.12.21-2027.12.20

13 一種攪拌式洗衣機齒環位置檢測裝置 ZL2008 1 0065827.5 發明專利 2008.03.14-2028.03.13

用於攪拌機的轉速控制方法以及使用該

14 ZL2008 1 0066234.0 發明專利 2008.03.25-2028.03.24

方法的攪拌機

15 數碼管顯示驅動電路及其控制方法 ZL2008 1 0067248.4 發明專利 2008.05.16-2028.05.15

16 一種觸摸控制模塊 ZL2008 1 0067410.2 發明專利 2008.05.23-2028.05.22

17 高壓檢測電路 ZL03 2 40201.5 實用新型 2003.03.06-2013.03.05

18 一種家用空調集中控制器 ZL03 2 40202.3 實用新型 2003.03.06-2013.03.05

19 IC 卡計費式空調控制器 ZL03 2 40203.1 實用新型 2003.03.06-2013.03.05

20 IC 卡計費空調專用遙控器 ZL03 2 40204.X 實用新型 2003.03.06-2013.03.05

21 語音控制洗衣機控制器 ZL03 2 40205.8 實用新型 2003.03.06-2013.03.05

22 多色彩動態顯示裝置 ZL03 2 24024.4 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

23 一種電磁電飯煲 ZL03 2 24025.2 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

24 一種電磁爐面板 ZL03 2 24026.0 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

25 語音電飯煲 ZL03 2 24027.9 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

26 暖風機控制器 ZL03 2 24029.5 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

27 電磁電飯煲內鍋 ZL03 2 24030.9 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

28 一種單線通信電路 ZL03 2 24036.8 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

29 雙速電機調速裝置 ZL03 2 24037.6 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

30 咖啡壺控制器 ZL03 2 24038.4 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

31 一種計算機與單片機電平轉換電路 ZL03 2 24039.2 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

32 高精度溫度控制器 ZL03 2 24231.X 實用新型 2003.03.07-2013.03.06

33 直流馬達反電動勢檢測電路 ZL03 2 24232.8 實用新型 2003.03.12-2013.03.11

34 直流無刷電機控制裝置 ZL03 2 67807.X 實用新型 2003.07.15-2013.07.14

35 三相電源缺相逆相檢測電路 ZL2004 2 0060130.6 實用新型 2004.07.01-2014.06.30

36 一種電流檢測電路 ZL2004 2 0060696.9 實用新型 2004.08.06-2014.08.05

37 一種數字移相電路 ZL2004 2 0060914.9 實用新型 2004.08.20-2014.08.19

38 一種數控高頻載波電路 ZL2004 2 0060915.3 實用新型 2004.08.20-2014.08.19

39 一種數字測溫電路 ZL2004 2 0061227.9 實用新型 2004.09.08-2014.09.07

40 咖啡壺溫度控制器及咖啡壺 ZL2004 2 0061562.9 實用新型 2004.09.29-2014.09.28

41 半導體製冷器驅動電路及控制電路 ZL2004 2 0061658.5 實用新型 2004.10.10-2014.10.09

一種採用紅外檢測灰塵濃度方法的吸塵

42 ZL2005 2 0034383.0 實用新型 2005.06.01-2015.05.31

裝置

43 一種蜂鳴器電路 ZL2006 2 0034090.7 實用新型 2006.04.30-2016.04.29

44 一種減振鞋 ZL 2006 2 0017830.6 實用新型 2006.08.18-2016.08.17

45 具有鍋體自動檢測保護裝置的攪拌機 ZL2006 2 0017990.0 實用新型 2006.08.28-2016.08.27

46 遊標卡尺 ZL 2006 2 0014457.9 實用新型 2006.08.31-2016.08.30

47 一種水位檢測裝置 ZL 2006 2 0014471.9 實用新型 2006.08.31-2016.08.30

48 一種觸摸按鍵 ZL2006 2 0014592.3 實用新型 2006.09.07-2016.09.06

49 電阻電容降壓電源電路 ZL2006 2 0014628.8 實用新型 2006.09.08-2016.09.07

50 一種電水煲 ZL2006 2 0014806.7 實用新型 2006.09.18-2016.09.17

51 一種利用廢熱的供電裝置 ZL2006 2 0014838.7 實用新型 2006.09.20-2016.09.19

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52 一種能自動報警的暖風機 ZL2006 2 0014895.5 實用新型 2006.09.22-2016.09.21

53 輸出可控的熱電偶電路 ZL2006 2 0016382.8 實用新型 2006.12.08-2016.12.07

54 一種筆段型液晶顯示器的驅動電路 ZL2007 2 0118114.1 實用新型 2007.01.17-2017.01.16

55 太陽能有源音箱 ZL2007 2 0118699.7 實用新型 2007.02.13-2017.02.12

56 一種有源音箱 ZL2007 2 0118700.6 實用新型 2007.02.13-2017.02.12

57 帶有焊盤結構的雙面電路板 ZL2007 2 0120395.4 實用新型 2007.05.19-2017.05.18

58 一種人體紅外檢測控制電路 ZL2007 2 0120603.0 實用新型 2007.06.05-2017.06.04

59 一種無NTC 控制的直發器電路 ZL2007 2 0120629.5 實用新型 2007.06.06-2017.06.05

60 觸摸式電子字帖 ZL2007 2 0120583.7 實用新型 2007.06.07-2017.06.06

61 一種攪拌機上的保護電路 ZL2007 2 0120965.X 實用新型 2007.06.22-2017.06.21

62 LED 顯示控制電路 ZL2007 2 0121095.8 實用新型 2007.06.27-2017.06.26

63 擴展線路 ZL2007 2 0121177.2 實用新型 2007.07.04-2017.07.03

64 低成本電磁爐IGBT 高壓保護電路 ZL2007 2 0121494.4 實用新型 2007.07.13-2017.07.12

65 按鍵檢測電路 ZL2007 2 0121647.5 實用新型 2007.07.19-2017.07.18

66 一種IGBT 驅動保護電路 ZL2007 2 0121570.1 實用新型 2007.07.20-2017.07.19

67 LED 控制電路 ZL2007 2 0121884.1 實用新型 2007.07.31-2017.07.30

68 電磁爐電流信號放大電路 ZL2007 2 0121964.7 實用新型 2007.08.03-2017.08.02

69 電磁爐電網電壓浪湧保護電路 ZL2007 2 0121965.1 實用新型 2007.08.03-2017.08.02

70 一種傳感控制裝置 ZL2007 2 0122104.5 實用新型 2007.08.08-2017.08.07

71 電感式速度檢測電路 ZL2007 2 0122238.7 實用新型 2007.08.15-2017.08.14

72 電路板連接結構 ZL2007 2 0122177.4 實用新型 2007.08.17-2017.08.16

73 無繩電熨鬥低溫報警裝置 ZL2007 2 0122351.5 實用新型 2007.08.21-2017.08.20

74 電容式觸控螢幕 ZL2007 2 0122618.0 實用新型 2007.08.30-2017.08.29

75 實用通訊電路 ZL2007 2 0171732.2 實用新型 2007.09.07-2017.09.06

76 印刷線路板結構 ZL2007 2 0171971.8 實用新型 2007.09.28-2017.09.27

77 電路板裝配結構 ZL2007 2 0172196.8 實用新型 2007.09.28-2017.09.27

78 LED 防靜電保護電路 ZL2007 2 0172223.1 實用新型 2007.09.28-2017.09.27

79 用於電磁電飯煲的按鍵和顯示電路 ZL2007 2 0172185.X 實用新型 2007.09.29-2017.09.28

80 空氣清新機過濾網檢測電路 ZL2007 2 0172186.4 實用新型 2007.09.29-2017.09.28

81 電源轉換裝置 ZL2007 2 0172195.3 實用新型 2007.09.29-2017.09.28

82 電熨鬥繼電器驅動電路 ZL2007 2 0172337.6 實用新型 2007.09.30-2017.09.29

83 帶有散熱裝置的電路板 ZL2007 2 0172393.X 實用新型 2007.10.12-2017.10.11

線圈感應式充電電路及應用

84 ZL2007 2 0172511.7 實用新型 2007.10.15-2017.10.14

該電路的電推剪

85 偷錫焊盤 ZL2007 2 0172476.9 實用新型 2007.10.19-2017.10.18

86 調速馬達力矩補償電路 ZL2007 2 0172477.3 實用新型 2007.10.19-2017.10.18

87 單線通訊電路 ZL2007 2 0172576.1 實用新型 2007.10.19-2017.10.18

88 單管紅外發射接收電路 ZL2007 2 0172721.6 實用新型 2007.10.24-2017.10.23

89 一種多針腳安裝支架 ZL2007 2 0172691.9 實用新型 2007.10.26-2017.10.25

90 兼容式電源輸入電路 ZL2007 2 0172696.1 實用新型 2007.10.26-2017.10.25

91 用於開關電源電路的過零檢測電路 ZL2007 2 0172697.6 實用新型 2007.10.26-2017.10.25

92 電容感應式觸控螢幕 ZL2007 2 0172745.1 實用新型 2007.10.29-2017.10.28

水路選擇裝置及安裝有該水路選擇裝置

93 ZL2007 2 0170505.8 實用新型 2007.10.31-2017.10.30

的潔身器

94 一種洗衣機的排水裝置 ZL2007 2 0170533.X 實用新型 2007.11.02-2017.11.01

95 一種用於安裝電路板的外殼 ZL2007 2 0170530.6 實用新型 2007.11.02-2017.11.01

96 一種帶有單面銀或金手指的 ZL2007 2 0170758.5 實用新型 2007.11.16-2017.11.15

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單面印刷電路板

97 電機調速系統 ZL2007 2 0170860.5 實用新型 2007.11.16-2017.11.15

98 電源電壓檢測電路 ZL2007 2 0170863.9 實用新型 2007.11.16-2017.11.15

99 基於電位器的無級調節裝置 ZL2007 2 0170777.8 實用新型 2007.11.19-2017.11.18

100 觸摸感應式電子畫板 ZL2007 2 0170778.2 實用新型 2007.11.19-2017.11.18

101 振動式滑鼠墊 ZL2007 2 0170779.7 實用新型 2007.11.19-2017.11.18

102 冰箱溫控器 ZL2007 2 0170881.7 實用新型 2007.11.19-2017.11.18

103 變頻電源供電電路保護裝置 ZL2007 2 0170782.9 實用新型 2007.11.20-2017.11.19

104 立體式電路板 ZL2007 2 0170783.3 實用新型 2007.11.20-2017.11.19

105 可控矽控制電路 ZL2007 2 0170891.0 實用新型 2007.11.20-2017.11.19

106 可自動恢復的電磁爐保護電路 ZL2007 2 0171104.4 實用新型 2007.11.26-2017.11.25

107 鹽霧試驗樣品放置裝置 ZL2007 2 0196518.2 實用新型 2007.12.27-2017.12.26

108 一種門報警裝置 ZL2007 2 0196165.6 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

109 一種按鍵矩陣 ZL2007 2 0196734.7 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

一種具有過零檢測功能的阻容降壓電源

110 ZL2007 2 0196735.1 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

電路

111 一種單片機I/O 口分時復用控制方法 ZL2007 2 0196736.6 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

112 一種繞組溫升自動測試裝置 ZL2007 2 0196741.7 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

113 噴射式節水的清潔裝置 ZL2007 2 0196760.X 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

114 洗衣機布量檢測電路 ZL2007 2 0196761.4 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

115 用於電磁爐的電壓檢測電路 ZL2007 2 0196758.2 實用新型 2007.12.29-2017.12.28

116 繼電器驅動的電源電路 ZL2008 2 0091442.1 實用新型 2008.01.07-2018.01.06

117 按鍵和顯示控制電路 ZL2008 2 0091456.3 實用新型 2008.01.09-2018.01.08

118 負載保護電路 ZL2008 2 0091628.7 實用新型 2008.01.14-2018.01.13

119 一種燃氣洩露報警電路 ZL2008 2 0092043.7 實用新型 2008.01.28-2018.01.27

120 一種電磁爐上電保護電路及電磁爐 ZL2008 2 0092044.1 實用新型 2008.01.28-2018.01.27

121 車載空氣清新系統 ZL2008 2 0091934.0 實用新型 2008.01.29-2018.01.28

122 一種直流電機控制電路 ZL2008 2 0092067.2 實用新型 2008.01.30-2018.01.29

123 一種燃氣灶電源和點火器控制電路 ZL2008 2 0091992.3 實用新型 2008.01.31-2018.01.30

124 直流電機的換相電路 ZL2008 2 0092118.1 實用新型 2008.02.01-2018.01.31

125 可調光照明電路 ZL2008 2 0092158.6 實用新型 2008.02.18-2018.02.17

126 換氣扇 ZL2008 2 0092289.4 實用新型 2008.02.19-2018.02.18

127 用於家電控制器的電機堵轉檢測電路 ZL2008 2 0092288.X 實用新型 2008.02.19-2018.02.18

128 印刷電路板保險單元 ZL2008 2 0092180.0 實用新型 2008.02.21-2018.02.20

129 感應式換氣扇 ZL2008 2 0092316.8 實用新型 2008.02.22-2018.02.21

130 用於家電的電機驅動保護電路 ZL2008 2 0092194.2 實用新型 2008.02.25-2018.02.24

131 一種植物缺水檢測灌溉裝置 ZL2008 2 0092413.7 實用新型 2008.02.27-2018.02.26

132 一種使用康銅絲的電流採樣電路 ZL2008 2 0092572.7 實用新型 2008.03.14-2018.03.13

133 一種交流電流的檢測電路 ZL2008 2 0092573.1 實用新型 2008.03.14-2018.03.13

134 一種印刷線路板上的焊盤 ZL2008 2 0092750.6 實用新型 2008.03.18-2018.03.17

135 一種燈具供電電路 ZL2008 2 0092805.3 實用新型 2008.03.18-2018.03.17

136 一種含貼片元件的線路板 ZL2008 2 0092758.2 實用新型 2008.03.19-2018.03.18

137 一種空氣清新機控制器 ZL2008 2 0093020.8 實用新型 2008.03.26-2018.03.25

138 一種繼電器驅動電路 ZL2008 2 0093244.9 實用新型 2008.04.03-2018.04.02

139 電磁爐浪湧保護電路 ZL2008 2 0093245.3 實用新型 2008.04.03-2018.04.02

140 定功率限制器及照明燈具 ZL2008 2 0093089.0 實用新型 2008.04.08-2018.04.07

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141 一種電池電壓檢測電路 ZL2008 2 0093276.9 實用新型 2008.04.09-2018.04.08

142 幼兒看護裝置 ZL2008 2 0093277.3 實用新型 2008.04.09-2018.04.08

143 家電控制器的自鎖保護電路 ZL2008 2 0093710.3 實用新型 2008.04.24-2018.04.23

144 一種應用於負載和開關的雙線控制電路 ZL2008 2 0093591.1 實用新型 2008.04.25-2018.04.24

145 一種人機界面控制器 ZL2008 2 0094743.X 實用新型 2008.05.15-2018.05.14

146 一種雙向晶閘管控制電路 ZL2008 2 0094744.4 實用新型 2008.05.15-2018.05.14

147 繼電器驅動電路 ZL2008 2 0094122.1 實用新型 2008.05.21-2018.05.20

148 洗衣機的布量檢測電路 ZL2008 2 0094064.2 實用新型 2008.05.26-2018.05.25

149 繼電器自鎖電路 ZL2008 2 0094530.7 實用新型 2008.06.04-2018.06.03

150 一種太陽能光伏換氣扇 ZL2008 2 0094671.9 實用新型 2008.06.12-2018.06.11

151 一種帶通風系統的作業平臺 ZL2008 2 0094672.3 實用新型 2008.06.12-2018.06.11

152 繼電器驅動電路 ZL2008 2 0094665.3 實用新型 2008.06.17-2018.06.16

153 利用電感反電動勢的觸摸檢測電路 ZL2008 2 0095010.8 實用新型 2008.06.20-2018.06.19

154 簡易溫控器檢測電路 ZL2008 2 0095051.7 實用新型 2008.06.24-2018.06.23

155 一種單片機電源控制電路 ZL2008 2 0095082.2 實用新型 2008.06.27-2018.06.26

156 一種可控矽控制電路 ZL2008 2 0096147.5 實用新型 2008.08.04-2018.08.03

開關電源電路和使用該開關電源電路的

157 ZL2008 2 0212822.6 實用新型 2008.10.24-2018.10.23

電磁爐

158 空調遙控器包裝盒(A) ZL2005 3 0028652.8 外觀設計 2005.06.09-2015.06.08

159 壁爐遙控器 ZL2006 3 0060317.0 外觀設計 2006.04.27-2016.04.26

160 液晶電視 ZL2006 3 0018412.4 外觀設計 2006.08.28-2016.08.27

161 一次性口令發生器 ZL2007 3 0133226.X 外觀設計 2007.04.25-2017.04.24

162 遙控器 ZL2007 3 0170408.4 外觀設計 2007.06.13-2017.06.12

公司現有10件專利已獲得國家知識產權局的授權通知書，其中發明專利3件，實用新型專利7件，具體情況如下：

序號 專利名稱 申請號 專利類型 申請日

1 按鍵掃描系統和方法 200710123928.9 發明專利 2007.10.12

2 串勵電機控制裝置及其轉速控制方法 200810067011.6 發明專利 2008.04.24

3 一種控制系統 200810142116.3 發明專利 2008.08.27

4 一種家用健康檢測裝置 200920303122.2 實用新型 2009.05.13

5 一種LED 顯示裝置及其家用電器 200920133514.9 實用新型 2009.07.03

6 電子水錶 200920134117.3 實用新型 2009.07.21

7 血壓計 200920134119.2 實用新型 2009.07.21

8 被動式OLED 驅動電路 200920134118.8 實用新型 2009.07.21

9 一種零相線反接的檢測電路、裝置及設備 200920133957.8 實用新型 2009.07.24

10 一種用於生產線的電壓檢測裝置 200920134519.3 實用新型 2009.08.04

公司有51件發明專利進入國家知識產權局實審階段，具體情況如下：

序號 專利名稱 申請號 申請日

1 具有狀態反饋的門鎖系統 200710076022.6 2007.07.17

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2 強電驅動LED 顯示控制電路 200710076058.4 2007.07.19

3 LED 及數碼管顯示控制電路 200710075250.1 2007.07.20

4 直聯式機電定時器 200710076862.2 2007.09.03

5 一種單線雙向通信電路 200710123658.1 2007.09.28

6 離散性電位器 200710123853.4 2007.10.15

7 並聯諧振的軟啟動電路和方法 200710124113.2 2007.10.23

8 一種電推剪電路 200710124136.3 2007.10.25

9 電機無級調速裝置和方法 200710124158.X 2007.10.26

10 靜脈輸液監視裝置及系統 200710124312.3 2007.10.31

11 一種發光二極體驅動電路及其控制方法 200710124226.2 2007.11.01

12 攪拌裝置 200710124613.6 2007.11.19

13 分時控制多個步進電機系統和方法 200710124765.6 2007.11.23

14 I/O 口擴展電路 200810001479.5 2008.01.18

15 一種燃氣灶氣閥控制電路及方法 200810066001.0 2008.01.30

16 一種旁路保護電路及方法 200810066101.3 2008.03.18

17 定功率限制器及照明燈具 200810066462.8 2008.04.08

18 食物攪拌機的旋鈕開關 200810066803.1 2008.04.15

19 簡易溫度調節電路及直發器 200810067012.0 2008.04.24

20 步進電機控制方法及其裝置 200810067010.1 2008.04.24

21 一種設備測試系統及方法 200810066920.8 2008.04.28

22 一種熱釋電紅外線人體檢測裝置 200810067283.6 2008.05.15

23 OLED 顯示控制裝置及方法 200810067317.1 2008.05.21

24 一種電壓過零檢測補償方法及裝置 200810067457.9 2008.05.26

25 OLED 顯示屏調節亮度的方法及OLED 顯示屏 200810067539.3 2008.05.30

26 一種電子溫度控制器 200810068129.0 2008.06.27

27 一種高頻載波發生器 200810068206.2 2008.06.30

28 一種地線檢測器 200810142678.8 2008.07.29

29 無線求救系統、方法及Zigbee 收發設備 200810142710.2 2008.07.29

30 微波爐軟啟動方法及啟動裝置 200810142780.8 2008.08.04

31 一種充電電路 200810142305.0 2008.08.06

32 散熱脂塗覆裝置及塗覆方法 200810141955.3 2008.08.20

33 一種電熱器具清洗提示方法及裝置 200810141710.0 2008.08.26

34 用於燃氣灶的氣閥切斷控制電路及方法 200810141708.3 2008.08.26

洗衣機及其洗滌衣物的方法、水潔淨度檢測裝置

35 200810141709.8 2008.08.26

及方法

36 一種電器的控制系統及控制器電源 200810216738.6 2008.10.14

37 一種多路輸出電路 200810216770.4 2008.10.17

38 利用單片機埠檢測環境溼度的方法及單片機 200810216963.X 2008.10.24

39 電壓採集方法及裝置 200810217417.8 2008.11.12

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40 一種啟動白熾燈的方法 200810217678.X 2008.11.24

41 一種旅遊用無線裝置及其定位方法 200810241846.9 2008.12.26

42 一種電源插座 200810241949.5 2008.12.29

43 溫度校準系統及方法 200910105941.0 2009.03.09

44 一種泡沫檢測方法、泡沫檢測裝置及滾筒洗衣機 200910105976.4 2009.03.11

45 使電子系統復位的方法、電路及其裝置 200910106886.7 2009.04.28

46 一種防傾倒開關 200910302271.1 2009.05.13

47 一種並聯式防傾倒開關 200910302272.6 2009.05.13

48 驅動LED 且取得按鍵信息的裝置及方法 200910303101.5 2009.06.09

49 阻性交流負載短路的保護方法、裝置及開關 200910303100.0 2009.06.09

50 一種離子火焰檢測裝置及其設備 200910108795.7 2009.07.21

51 電子顯示記事本 200910108796.1 2009.07.21

公司有14件發明專利通過國家知識產權局初審，2件發明專利通過美國專利商標局初審，具體情況如下：

序號 專利名稱 申請號 申請日

1 觸摸按鍵裝置 200910302447.3 2009.05.19

2 電動牙刷 200910108840.9 2009.07.24

3 汽車及其安全系統以及該安全系統控制方法 200910109532.8 2009.08.07

4 一種電飯煲及節能控制方法 200910109585.X 2009.08.11

5 一種移動終端充電器 200910109411.3 2009.08.14

6 一種單相線進出的開關 200910109410.9 2009.08.14

7 一種免後焊覆錫方法、印刷電路板及其裝置 200910109352.X 2009.08.18

8 灌膠脫模裝置及灌膠脫模的製作方法 200910189840.6 2009.09.01

9 一種超聲波霧化電路及裝置 200910189841.0 2009.09.01

10 模擬NTC 傳感器參數的方法及其裝置 200910190121.6 2009.09.08

11 一種測量血壓的方法及其電子血壓計 200910110649.8 2009.10.16

12 實現觸摸按鍵功能的方法及裝置 200910110571.X 2009.10.22

13 電動車減速制動自動數控充電裝置及方法 200910110570.5 2009.10.22

14 氣味擴散裝置 200910110572.4 2009.10.22

15 一種家用雪糕機 11/841,523 2007.08.20

16 觸控螢幕液晶顯示器 11/942,145 2007.11.19

公司有5件發明專利申請已獲美國專利商標局的受理；8件PCT國際申請獲得受理；53件專利獲得國家知識產權局的受理，其中發明專利22件，實用新型專利

31件，具體情況如下：

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序號 專利名稱 申請號 專利類型 申請日

1 燃氣灶控制系統 PCT/CN2008/070797 PCT 2008.04.25

2 定功率限制器及照明燈具 PCT/CN2008/070798 PCT 2008.04.25

3 一種泡沫檢測方法、泡沫檢測裝置及滾筒洗衣機 PCT/CN2009/076206 PCT 2009.12.29

4 使電子系統復位的方法、電路及其裝置 PCT/CN2009/076207 PCT 2009.12.29

5 可控矽驅動電路、裝置及其控制方法 PCT/CN2009/076211 PCT 2009.12.29

6 波輪洗衣機控制裝置及其洗衣機 PCT/CN2009/076269 PCT 2009.12.30

7 溫度校準系統及方法 PCT/CN2009/076293 PCT 2009.12.30

8 阻性交流負載短路的保護方法、裝置及開關 PCT/CN2009/076302 PCT 2009.12.30

☆ 9 具有狀態反饋的門鎖系統 12/119,533 美國發明 2008.05.13

10 電容式觸控螢幕及製作方法 12/119,537 美國發明 2008.05.13

11 燃氣灶控制系統 12/529,746 美國發明 2009.09.03

12 定功率限制器及照明燈具 12/529,766 美國發明 2009.09.03

13 一種防傾倒開關及裝置 12/605,914 美國發明 2009.10.26

14 電池充電裝置及其方法 200910189881.5 發明專利 2009.09.04

15 一種定時器/計數器多功能復用算法及裝置 200910110677.X 發明專利 2009.10.20

16 波輪洗衣機控制裝置及其洗衣機 200910110569.2 發明專利 2009.10.22

17 可控矽驅動電路、裝置及其控制方法 200910109930.X 發明專利 2009.10.30

18 通過脈衝寬調製來調節頻率的裝置及振蕩電路 200910109929.7 發明專利 2009.10.30

19 降低無線收發系統待機功耗的方法及其系統 200910109991.6 發明專利 2009.11.03

20 家用攪拌機的控制裝置及方法 200910109791.0 發明專利 2009.11.20

21 非接觸式水位檢測裝置及方法 200910109878.8 發明專利 2009.11.25

22 電視節能控制方法和節能電視 200910189600.6 發明專利 2009.11.30

23 一種電機啟動電路及電機啟動方法 200910188714.9 發明專利 2009.12.03

24 單片機死機復位電路、裝置及方法 200910188833.4 發明專利 2009.12.11

25 一種低壓直流電機控制方法及裝置 200910188828.3 發明專利 2009.12.11

26 基於阻性溫度傳感器的溫度測量方法及裝置 200910188944.5 發明專利 2009.12.15

27 衝溫補償方法和裝置 200910189350.6 發明專利 2009.12.24

28 利用一個I/O 口實現A/D 轉換的方法和裝置 200910239014.8 發明專利 2009.12.25

29 一種保護繼電器觸點的繼電器驅動方法及裝置 200910238924.4 發明專利 2009.12.29

30 電容降壓電源電路及其裝置 200910238980.8 發明專利 2009.12.31

31 一種多士爐加熱裝置及其溫控方法 200910238975.7 發明專利 2009.12.31

32 水溫控制方法及裝置 200910239602.1 發明專利 2009.12.31

33 乾衣機的智能檢測控制的方法和裝置 200910239606.X 發明專利 2009.12.31

34 在印製電路板中安裝按鍵的方法 200910239607.4 發明專利 2009.12.31

35 一種提高繼電器使用壽命的方法、電路及裝置 200910238981.2 發明專利 2009.12.31

36 一種牆式調光開關 200920304368.1 實用新型 2009.06.12

37 交流電供電狀態的檢測電路和裝置 200920134000.5 實用新型 2009.08.04

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38 一種保持液晶顯示模組溫度的發熱裝置及設備 200920133999.1 實用新型 2009.08.04

39 可控矽檢測電路 200920134722.0 實用新型 2009.08.11

40 節水裝置及熱水器 200920134721.6 實用新型 2009.08.11

41 控制電路及採用該控制電路的電器裝置 200920134820.4 實用新型 2009.08.14

42 電池檢測電路及其裝置 200920204152.8 實用新型 2009.08.28

43 單片機檢測電路及其裝置 200920204153.2 實用新型 2009.08.28

44 後焊焊盤 200920204437.1 實用新型 2009.09.01

45 一種用於灌膠的電路板 200920204438.6 實用新型 2009.09.01

46 一種場致發光碟機動電路 200920204439.0 實用新型 2009.09.01

47 電源電路及其裝置 200920204440.3 實用新型 2009.09.01

48 安裝裝置 200920204477.6 實用新型 2009.09.04

49 電熱取暖器保護裝置 200920204746.9 實用新型 2009.09.11

50 埠擴展檢測電路及裝置 200920205589.3 實用新型 2009.10.13

51 液體存取控制器及裝置 200920206022.8 實用新型 2009.10.16

52 一種電子藥盒 200920206355.0 實用新型 2009.10.27

53 阻容降壓電路及裝置 200920260160.4 實用新型 2009.11.06

54 定時報警電路及裝置 200920260599.7 實用新型 2009.11.20

55 漏電檢測保護電路及漏電檢測保護器 200920260594.4 實用新型 2009.11.20

56 實現待機功耗為零的裝置 200920260792.0 實用新型 2009.11.27

57 一種行李安全系統 200920260920.1 實用新型 2009.11.30

58 負載電流控制電路及裝置 200920261162.5 實用新型 2009.12.04

59 一種多路輸出的電源電路及裝置 200920261234.6 實用新型 2009.12.08

60 一種電子自鎖電路及裝置 200920261233.1 實用新型 2009.12.08

61 紫外燈故障檢測電路及裝置 200920262133.0 實用新型 2009.12.25

62 大電流整流電路及其裝置 200920262130.7 實用新型 2009.12.25

63 空調射頻遙控系統 200920262221.0 實用新型 2009.12.29

64 遙控電源插座 200920262222.5 實用新型 2009.12.29

65 具有IGBT 保護電路的電磁爐控制器及電磁爐 200920262388.7 實用新型 2009.12.31

66 用於塗覆電路板的三防漆的槽體 200920262389.1 實用新型 2009.12.31

3、非專利技術

截止 2009 年 12 月31 日，公司擁有經深圳市科技和信息局認定的科學技術成果、高新技術項目、自主創新產品，具體情況如下：

序號 名 稱 登記號/編號 取得方式

1 網絡家電智能控制系統 20000084 （科技成果、高新技術項目） 自主研發

2 家電複合式模糊控制器 2003186 （科技成果、科學技術進步二等獎） 自主研發

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3 金羚經濟變頻洗衣機 2005266 （科技成果） 自主研發

4 多聯式空調控制器 2006342 （科技成果） 自主研發

2008034 （科技成果、深圳市科技創新獎、廣

5 直流無刷無傳感器的變頻洗衣機控制器 自主研發

東省科學技術進步三等獎）

6 廣域智能控制器 高新技術項目 自主研發

7 定功率限制器 SZ20080350 （自主創新產品） 自主研發

4、計算機軟體著作權

截止 2009 年 12 月31 日，公司擁有經國家版權局登記的計算機軟體著作權

17 件，具體情況如下：

序號 軟體名稱 版本號 登記號

1 換氣扇控制軟體 V1.0 2008SR08783

2 咖啡壺控制軟體 V1.0 2008SR08784

3 電熨鬥控制軟體 V1.0 2008SR08785

4 直發器控制軟體 V1.0 2008SR08786

5 燃氣灶控制軟體 V1.0 2008SR08787

6 滾筒洗衣機控制軟體 V1.0 2008SR08788

7 波輪洗衣機控制軟體 V1.0 2008SR08789

8 交流變頻洗衣機控制軟體 V1.0 2008SR08790

9 空調線控器控制軟體 V1.0 2008SR08791

10 微波爐控制軟體 V1.0 2008SR08792

11 攪拌機控制軟體 V1.0 2008SR08793

12 冰箱控制軟體 V1.0 2008SR08794

13 車載冰箱控制軟體 V1.0 2008SR08795

14 分體空調控制軟體 V1.0 2008SR08796

15 空調遙控器控制軟體 V1.0 2008SR08797

16 電磁爐控制軟體 V1.0 2008SR08798

17 封袋機控制軟體 V1.0 2008SR08799

5、軟體

截止2009 年 12 月31 日，公司外購軟體情況如下：

單位：元

項 目 原 值 累計攤銷額 期末餘額

ERP 系統軟體 480,000.00 480,000.00 0.00

項目管理軟體 253,920.00 114,264.00 139,656.00

CRM 軟體 280,000.00 126,000.00 154,000.00

產品測試軟體 280,000.00 126,000.00 154,000.00

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Altium Designer 軟體 696,500.00 220,558.33 475,941.67

微軟OFFICE 軟體 105,110.00 24,525.66 80,584.34

PDM 產品數據管理系統 96,000.00 14,400.00 81,600.00

合計 2,191,530.00 1,105,747.99 1,085,782.01

6、進出口經營權

2004 年 11 月 17 日，和而泰科技取得《對外貿易經營者備案登記表》，備案登記表編號為：00200111，進出口企業代碼為：4403715263680。

和而泰科技整體變更為股份公司後，於 2007 年 12 月 10 日取得《對外貿易經營者備案登記表》，備案登記表編號為：00466012 ，進出口企業代碼為：

4403715263680。

7、土地使用權

截止本招股說明書籤署之日，公司擁有2 宗土地的使用權，已依法取得國有土地使用權證。

土地 土地 取得 面積

地類 土地位置 終止日期 他項權利

使用權證號 使用者 方式 (㎡)

廣東省佛山市南

佛府南國用

南海 工業 海區獅山鎮獅山 2054 年 12

（2008 ）第 出讓 19,999.9 無

和而泰 用地 辦 事 處黃 洞 村 月29 日

0601310 號

「燒瓦崗」

寶安區（光明新

深房地字第 深圳 工業 2058 年 12

掛牌 區）公明辦事處 30,261.4 無

8000100097 號 和而泰 用地 月31 日

模具基地根玉路

六、技術與研發情況

（一）技術創新與技術領先是公司的首要發展戰略

公司所處的智能控制器行業是典型的技術密集型行業，行業涉及的技術領域寬泛，各領域分支基礎理論與應用技術均處在快速發展之中，技術的快速發展是智能控制器行業發展的重要推動力量；技術創新能力、設計能力也是智能控制器企業之間競爭的關鍵因素。

公司始終以技術領先為首要競爭戰略，視技術進步為企業發展的核心牽引力，以技術開發和技術創新為打造企業核心競爭能力的最重要手段。

公司擁有國內兩所著名高等院校的股東背景，是哈工大重要的研究生培養基地；公司董事長、總經理劉建偉先生曾擔任哈工大教授，是智能控制器行業的資

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書深專家，這些條件為公司實施以技術創新和技術領先的發展戰略提供了有力的支持。

公司以把握先導技術、佔有核心技術、轉化實用技術為研發工作的指導思想，始終緊跟智能控制器領域的前沿技術發展動態，在國內同行業內率先實現並擁有網絡家電智能控制技術、無位置傳感器的永磁無刷直流電機雙核控制技術等一系列行業核心技術，擁有大量的自主智慧財產權，公司設計的產品在國內同行業始終處於技術領先地位，公司是相關領域眾多國際著名終端產品廠商如ELECTROLUX、SIEMENS 等在國內為數不多甚至唯一的智能控制器研發、設計核心合作夥伴。

（二）公司的主要技術研究領域和主要技術研發方向

智能控制器是多種技術結合的產物，作為國內智能控制器行業的技術領軍企業，公司僅 2009 年度開展的技術研發項目就高達 365 項，公司在智能控制器的相關技術領域都投入了相當的資源開展研究與攻關，其中大量的成熟技術和設計直接應用於產品之中，並努力形成自主智慧財產權，為提高公司產品的競爭力提供了根本保證，而基礎和儲備性研究為公司的未來發展奠定了堅實基礎。目前公司關注的技術領域和研究領域的方向包括：

1、自動控制技術

自動控制技術是智能控制器的基礎和依託技術。該項學科的主幹歷經古典控制理論、現代控制理論、智能控制理論三代發展，其學科分支層出不窮，包括自適應控制理論、變結構控制理論、模糊控制理論、H 無窮控制理論、神經網絡控制理論、小波控制理論等。

就智能控制器而言，由於其應用領域非常廣闊，因此不同類別的控制器中應用的自動控制技術的技術分支也有所差異。目前公司在該領域主要的研究方向為：

各種類電機（步進電機、交流鼠籠電機、直流無刷電機、串勵電機、PM 電機等等）的控制理論與控制技術；各種加熱方式（電阻式加熱、電磁感應加熱、微波加熱、PTC 加熱等等）的驅動控制與溫度過程控制理論與控制技術；各種控制元件（閥門、泵體、開關、繼電器、可控矽等等）的驅動控制理論與控制技術；各種控制理論與控制技術（過程控制理論與技術、模糊控制理論與技術、模式識

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書別理論與技術等等）的理論研究與應用研究；各種控制算法（模糊控制算法、變頻控制算法、神經網絡控制算法、解耦控制算法）的研究、開發與實現。

2、微電子技術

微電子技術的發展與成熟，為智能控制器的物理實現提供了根本保證。

智能控制器上應用的絕大多數器件都是微電子技術發展的產物，並隨著微電子技術的持續發展而不斷更新，如大多數智能控制器上都必須使用的核心器件—微處理器（MCU ）或數位訊號處理器（DSP ），集成度日益提高、體積越來越小，性能卻越來越強。

公司在微電子技術領域的主要研發方向為：

MCU 與DSP 的應用技術研究（接口技術、編程技術、埠復用技術、顯示驅動技術等等）；各種新型功能器件的選擇、測試、應用技術研究；各種功率器件的電子驅動控制技術研究；各種顯示器件的顯示驅動控制技術研究；各種器件的電子製程加工工藝研究；模擬與數字電子線路硬體設計技術研究。

3、電力電子技術

電力電子技術是一門迅速發展的交叉於電力、電子和控制之間的現代技術，包括利用電力電子器件對電能進行變換及控制、運動控制等若干相關分支。

公司在電力電子領域的主要研究方向為：

整流、逆變、斬波與變頻控制技術；開關與軟開關智能控制技術；動態無功補償技術；電源（包括開關電源、線性電源、阻容降壓式電源）設計技術；PFC控制技術；電磁兼容技術。

4、信息傳感技術

傳感器是智能控制器的「耳」、「眼」、「鼻」、「喉」，是智能控制器的有機組成部分之一，因此現代信息傳感技術是智能控制器研究領域的核心關注點之一，研究傳感技術是解決智能控制器信息輸入環節的關鍵。

公司在傳感技術領域開展的技術研究包括：

溫度檢測技術；壓力檢測技術；水位與其他液位檢測技術；語音識別技術；紅外編解碼與識別技術；電流、電壓等電參數在線檢測技術；速度、加速度檢測技術。

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5、通訊技術

通訊技術是智能控制器設計中的核心技術之一。以一臺簡單的分體空調為例，遙控器與室內機之間要實現無線通訊和編解碼，室內機與室外機之間要實現有線通訊，這兩種通訊涉及到的技術近年都處在突飛猛進發展之中。

公司在通訊技術領域開展的主要研究方向為：

ZigBee 通訊技術；RFID （一種非接觸式的自動識別技術，它通過射頻信號自動識別目標對象並獲取相關數據，識別工作無須人工幹預）技術；藍牙通訊技術；電力載波通訊技術；線控通訊技術；各種短距離通訊協議與標準。

6、電磁兼容技術

電磁兼容技術本身也是多學科交叉產生的獨立技術門類，其中電磁場理論與技術、電力電子理論與技術是其技術主幹內容。

就智能控制器而言電磁兼容技術研究的是兩大類問題：

（1）控制器的抗幹擾問題。無論控制器的核心是基於MCU 還是 DSP，作為一個計算機系統，在外界空間輻射幹擾和通過電源傳導而來的電氣幹擾等一系列擾動存在的情況下能否安全可靠運行，以及如何在設計上能夠保證系統安全可靠運行，是智能控制器技術人員必須面對、必須解決的問題。

（2）控制器的對外輻射與幹擾問題。控制器作為一個典型的電子部件，從空間上與自然環境對接，必然要對外輻射、對外「傳送」電磁波；在物理連接上，一般控制器總是要連接到市電網絡上獲得電力供給，因此從原理上一定會對市電網絡構成幹擾或影響。

在全球目前的經濟發展時期，這種空間上的「電磁汙染」與電網上的「非綠色運行」給社會帶來的問題和產生的直接間接巨大損失已經越來越得到重視，全世界的相應法制環境都越來越嚴格，不同國別之間的技術壁壘也已經建立或正在建立之中。

電磁兼容技術是重點研究與關注的技術領域與方向，也是公司的核心技術之一。

7、製造工藝技術

公司對綠色製造工藝技術的研究始終高度關注，在國內提早了2-3 年研究無鉛與RoHS 製造技術，並在國內企業當中首批執行該項工藝製造技術。在節能減

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書排方面，公司始終處在行業的前列。

8、可靠性設計技術

可靠性設計技術是衡量技術型企業技術水準的關鍵指標之一。

公司從可靠性設計理念的貫徹執行，到設計實踐中對 MTBF 等指標高度關注，到執行DFMEA 設計，到一系列的供應商評審、器件評審、設計評審、軟體規劃與測評、測試、實驗、驗證，多年來已經形成一套完整的體系。

近年來，公司也對節能環保控制技術、新型照明控制技術、汽車電子控制技術加大了研發投入力度。

（三）公司的技術成果、技術儲備與技術領先地位

公司是國內同行業研發能力較強、擁有自主智慧財產權數量最多的企業，經過多年的研究與發展，公司的優勢技術積累已經非常豐厚，被評為「廣東省智慧財產權優勢企業」和「深圳市智慧財產權優勢企業」。

在國內同行業中，公司在七大類數十個具體技術方向形成了技術優勢地位，並對應各個技術方向均擁有或申請相應的專利等自主智慧財產權，具體情況如下：

1、電力電子與電機驅動控制技術

無位置傳感器的永磁無刷直流電機控制技術、串激電機智能控制技術、低成本兩相變頻控制技術、PM 電機雙核特種變頻控制技術、開關磁阻電機驅動控制技術、伺服電機的高精度控制技術、用於攪拌機、跑步機的電機快變負載調速控制技術、調速電機力矩補償控制技術。

2、特定對象與模型智能控制技術

半導體製冷驅動與控制技術、並聯諧振的軟啟動控制技術、多點感應按鍵觸控螢幕技術、大功率LED 照明驅動與控制技術、ENCODER 設計與控制技術、OLED

（有機發光二極體）低成本驅動控制技術、無NTC （負溫度係數熱敏電阻）的低成本溫度控制技術、洗衣機水位檢測與控制技術、高頻載波數字控制技術。

3、通訊與網絡控制技術

網絡家電通訊協議標準與控制技術、射頻通訊與射頻遙控技術、ZIGBEE （一種供廉價的固定、便攜或行動裝置使用的短距離低成本低功耗低速率的無線連接技術）無線通訊網絡應用技術、短距離無線通訊與組網技術。

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4、專用傳感與檢測控制技術

紅外目標檢測硬體設計技術、小詞彙的語音識別技術、電子標籤RFID 應用技術、用於高檔玩具和安防設施的圖像識別技術、醫用儀器高精度數據採集技術、移動路徑識別與自適應控制技術。

5、電磁加熱驅動與控制技術

大功率電磁加熱裝置控制技術、電磁電飯煲控制技術、單驅動多負載電磁加熱控制技術。

6、電磁兼容與電力節能環保控制技術

智能控制器電磁兼容設計技術、PM （永磁式步進電機）電機控制系統PFC

（功率因數校正，主要用來表徵電子產品對電能的利用效率）設計技術、電磁加熱裝置節能控制技術、低電磁噪聲串級電機控制技術。

7、汽車電子控制與可靠性設計技術

汽車電子控制總線與控制產品設計技術、智能控制器軟體可靠性設計技術。

在上述優勢技術當中，無位置傳感器的永磁無刷直流電機雙核控制技術、串激電機智能控制技術、低成本兩相變頻控制技術、大功率電磁加熱裝置控制技術、電磁電飯煲控制技術屬於公司核心技術。

家電複合式模糊控制技術獲得了2005 年度深圳市科技進步獎。

（四）研發組織與技術管理

有效的技術組織與管理是保證技術方向正確、技術資源發揮效能、技術開發過程受控、技術工作輸出質量得到保證的必要條件。

1、公司通過國際權威機構認證的ISO9001、ISO13485、TS16949、ISO14001、OHSAS18001 管理體系，建立健全了整套的技術開發流程和質量保證體系，保證公司研發工作優質高效運行；

2、公司建立了技術情報系統、技術規劃系統、重大技術問題與重大項目的諮詢與評審機制；

3、公司結合國家標準、國際標準、行業內主要客戶標準、行業標準，制定了嚴格的技術標準體系，並有效推廣執行；

4、公司對客戶項目實行矩陣式的項目管理機制，並自行開發建設了基本的項目管理軟體系統，確保項目運行全程受控；

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5、公司建立了整套的FMEA 管理機制，並按照6SIGMA 運作規範建立多個項目組優化研發工作管理；

6、公司擁有 ERP 管理系統、項目管理軟體系統、PDM 管理軟體，用於產品數據和可追溯性管理；

7、公司擁有完善的智慧財產權管理系統，並在研發中心內設置專門的部門策劃、管理、推動智慧財產權工作。

（五）公司的技術投入

有效的技術投入是保證公司始終擁有技術領先地位的重要基礎，公司自成立以來每年均以較大數額的研發費投入到技術開發之中。

2007-2009 年度，公司的研發投入情況如下：

年 度 投入規模（萬元） 佔主營業務收入的比例（%）

2009 年 2,462.47 7.60

2008 年 2,299.96 7.70

2007 年 1,862.43 8.10

（六）公司技術進步的制度安排

1、技術創新的組織安排

人力資源是公司的第一資源，公司現有專職技術人員 161 人，兼職技術人員

11 人，其中包括自動控制與電子學領域國內著名的院士、專家、學者多人，並擁有一批在國內最早從事智能控制器研究、開發、設計工作的資深工程師。在此基礎上，公司建立了一整套適應技術創新要求的組織機構：

（1）設立技術委員會

技術委員會由國內智能控制器領域最著名的專家學者組成，參與公司技術方向掌控、技術規劃與技術發展戰略制定、重大技術項目的方案審定、重大技術決策的審定、高級技術開發人員的技術指導。

公司的主要創辦人暨實際控制人、董事長、總經理劉建偉先生是資深自動控制專家，享受深圳市政府特殊津貼，累計指導該領域與研究方向的研究生 97 人，擁有（含共同申請及共同擁有）智能控制領域相關專利 144 件。

公司技術委員會的其他技術領軍人物為：

張乃通，教授、博士生導師、中國科學院院士，著名通訊與自動控制專家，公司技術委員會主任。

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強文義，教授、博士生導師，原哈工大副校長，國內著名自動控制專家，公司技術委員會副主任。

張福恩，教授、博士生導師，國內著名自動控制專家，公司技術委員會委員，公司模糊控制與變頻控制技術方向首席顧問。

李鐵才，教授、博士生導師，國內著名電機與電力電子專家，公司技術委員會委員，公司電機控制技術方向首席顧問。

劉志遠，教授、博士生導師，國內著名自動控制與汽車電子控制專家，哈工大汽車電子研究中心主任，公司技術委員會委員，公司電磁兼容與汽車電子技術方向首席顧問。

技術委員會每年定期組織專題討論會議2 次，委員會成員與公司的技術骨幹一起針對公司技術方向、技術規劃與技術發展戰略、重大技術項目方案、重大技術決策等進行專題討論。除此之外，委員會成員根據公司的需要不定期進行針對性的技術指導，此類問題採用現場諮詢、電話或郵件溝通的方式。

技術委員會成員中，張福恩、李鐵才為長期駐司工作的專家，參與公司的大量技術開發項目；劉志遠作為哈工大汽車電子研究中心的主任參與多項與公司聯合開發的汽車電子類的項目。

（2）研究與拓展部

研究與拓展部是公司研發中心內技術創新工作的內部組織管理部門，負責技術發展戰略與新技術新產品規劃的起草，負責新動態、新理論、新技術、新產品的研究與開發，以及碩士、博士研究生培養與組織管理。

（3）智慧財產權部

智慧財產權部是公司技術創新的重要管理部門，負責技術平臺建設、智慧財產權建設與管理、信息安全及技術保密工作。

（4 ）項目管理部

項目管理部是負責技術創新過程管理的重要部門，負責項目管理平臺建設與優化、項目跟進協調、項目管理培訓與激勵、開發過程及流程體系管理、技術團隊建設、FMEA 等工作。

（5）技術部、項目部

技術部、項目部分別是公司技術創新的具體執行與實施主體部門，承擔大量的研發項目。

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（6）中試部與中心實驗室

中試部與中心實驗室是公司的企業標準制定與管理部門，負責樣機測試、器件認證、產品認證、研發儀器設備管理、測試設備管理。

2、技術創新的制度安排

（1）激勵機制

公司制定了專門針對技術人才的激勵與獎勵制度，對於在技術創新、優化設計、智慧財產權建設等方面作出突出貢獻的部門和個人予以物質、培訓等各種方式的激勵與獎勵。

（2）晉升機制

公司為技術水平高、研發能力強的技術型人才提供了專門的職業晉升通道，經過考評的相應類別人才可以任職公司首席技術專家、技術專家，公司在薪酬、福利等方面給予相應政策傾斜。

（3）研究與學術氛圍的營建

公司努力營建技術上規範嚴格、學術上寬鬆民主的研發氛圍，在技術創新文化上博採大學、研究機構、企業之眾長。

3、技術創新的經營管理安排

（1）研發平臺

為了保證技術創新的效率與效能，公司建立了標準化的軟體設計、硬體設計、結構設計平臺，實現了關鍵設計環節的模塊化與標準化管理。

（2）項目管理平臺

公司實施了矩陣式項目管理結構，確保項目內部部門間的協作及與外部客戶、供應商之間的協作達到最佳效率。

（3）中試與實驗測試平臺

公司的實驗與測試部門建立了規範嚴格的企業標準與測試規範，為技術創新的設計驗證提供了科學的手段和依據。

（4 ）智慧財產權管理與信息化管理平臺

公司的技術信息在 ERP、PDM 信息管理平臺上高效運行，保證了信息傳遞的準確、及時、安全、可靠，保證了智慧財產權管理和信息安全管理的規範有序。

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4、技術創新的對外協作與資源整合安排

（1）公司與大學具有天然的聯繫，公司股東背景包括兩所著名工科大學——清華大學與哈工大。公司自成立至今，在研究、開發、設計項目中與哈工大航天學院、機電學院、深圳研究生院保持良好的科研協作與互動，公司是大學的實驗基地、產業化基地，大學是公司的智力資源蓄水池。

（2）公司是哈工大的重要研究生培養基地。公司自成立至今已經累計培養碩士、博士研究生 97 人，這些研究生在哈工大或其深圳研究生院完成約一年的基礎理論課學習之後，用一年半左右的時間在公司從事研究與設計工作並完成畢業論文，期間由公司的核心技術人員出任研究生的導師、副導師或企業兼職導師。公司在承擔本項培養工作的同時，由於研究生基礎理論功底紮實、精力充沛、好學上進，因此成為公司優質的技術研發資源，對公司開展前導性技術研究幫助巨大，同時公司在這些研究生完成畢業答辯以後，每年都擇優錄取，為公司提供了源源不斷的後備技術人才。

（3）公司是相關領域國際著名終端產品廠商的核心研發合作夥伴，一直與其保持極為緊密的合作關係；公司也同時是許多國際著名上遊半導體公司的核心技術協作夥伴，包括東芝、IR、ST、摩託羅拉，公司往往是這些公司最新的IC、

MCU、DSP 器件的最新應用方案的聯合設計與實驗夥伴。公司為伊萊克斯設計的全球最有技術代表性的洗衣機智能控制器，就是由和而泰與全球電力電子半導體行業巨頭美國IR 公司和全球特種電機製造行業頗具影響力的日本NIDEC 公司三方聯手設計完成。

（4 ）公司在發展過程中一直與政府相應政策制定部門與管理部門保持良好的聯繫，獲得了各級政府部門的長期支持，國家、省、市、區各級科技管理部門、商務與經貿管理部門、計劃與發展改革管理部門在公司科研資金申請、科技貸款貼息、政策扶持資金申請等各方面工作中給予了公司良好的支持。公司也多次獲得各級政府各種獎項，如2006 年度和2007 年度連續兩年獲深圳市科技和信息局頒發的科技創新獎。

七、產品的質量控制情況

（一）質量控制標準

公司已通過ISO9001、ISO13485 質量管理體系、ISO14001 環境管理體系、

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書OHSAS18001 職業健康和安全管理體系和 TS16949 汽車行業綜合質量管理體系認證，公司嚴格按照上述管理體系的要求進行研發、設計、生產、採購和銷售過程的管理。

公司產品符合相關銷售區域的安全標準，已經獲得相關安全認證，如UL 認證、TUV 認證、VDE 認證、3C 認證、CSA 認證、IMQ 認證等。公司依照客戶產品銷售區域和客戶的特殊要求進行產品設計、生產和銷售的管理，確保產品最終符合客戶要求、符合區域性法規要求、符合行業法規的要求。

公司執行的有關智能控制器的國際標準、國家標準和行業標準主要有：

類別 標準號 標準名稱

☆ Electromagnetic compatibility-Requirements for household

appliances,electric tools and similar apparatus-Part 1:Emission

EMC GB4343.1-2003

電磁兼容 家用電器、電動工具和類似器具的要求 第 1 部

分:發射

Electromanetic compatibility-requirements for household

appliances,electric tools and similar apparatus Part1:Emission

EMC EN55014-1:2006

電磁兼容 家用電器、電動工具和類似器具的要求 第 1 部

分:發射

Electromagnetic compatibility Requirements for household

appliances,electric tools and similar apparatus Part

EMC GB4343.2-1999 2:Immunity-Product family standard

電磁兼容 家用電器、電動工具和類似器具的要求 第2 部

分:抗擾度-產品類標準

Electromagnetic compatibility-requirements for household

appliances,electric tools and similar apparatus

EMC EN55014-2:1997 Part2:Immunity-Product family standard

電磁兼容 家用電器、電動工具和類似器具的要求 第2 部

分:抗擾度-產品類標準

Industrial,scientific and medical (ISM) radio-frequency

equipment—Electromagnetic disturbance

EMC GB4824-2004 characteristics—Limits and methods of measurement

工業、科學和醫療（ISM）射頻設備電磁騷擾特性 限值和

測量方法

Industrial,scientific and medical (ISM) radio-frequency

equipment-Radio disturbance characteristics-Limits and

EMC EN55011:1998 methods of measurement

工業、科學和醫療（ISM）射頻設備電磁騷擾特性 限值和

測量方法

Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-2: Limits-Limits

EMC GB17625.1-2003 for harmonic current emissions (equipment input current <= 16

A per phase)

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電磁兼容 限值 諧波發射限值(設備每相輸入電流≤16A）

Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-2: Limits-Limits

for harmonic current emissions (equipment input current <= 16

EMC IEC61000-3-2:2005 A per phase)

電磁兼容性(EMC).第3-2 部分:極限值.諧波電流輻射的極限

值(設備輸入電流為≤16A/相位)

Electromagnetic compatibility (EMC)—Limits—Limitation of

voltage changes,voltage fluctuations and flicker in public

low-voltage supply systems,for equipment with rated current

EMC GB17625.2-2007 ≤16 A per phase and not subject to conditional connection

電磁兼容 限值 對每相額定電流≤16A 且無條件接入的設

備在公用低壓供電系統中產生的電壓變化、電壓波動和閃

爍的限制

Electromagnetic compatibility (EMC)-Part 3-3:

Limits-Limitation of voltage changes, voltage fluctuations and

flicker in public low-voltage supply systems, for equipment

EMC IEC61000-3-3:2005 with rated current <= 16 A per phase and not subject to

conditional connection

電磁兼容性(EMC).第3-3 部分:限值.公用低壓供電系統中電

壓波動和閃變的限制(對額定電流小於和等於 16A 的設備)

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

EMC GB/T 17626.2-2006 techniques-Electrostatic discharge immunity test

電磁兼容 試驗和測量技術 靜電放電抗擾度試驗

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

techniques-Radiated,radio-frequency,electromagnetic field

EMC GB/T 17626.3-2006

immunity test

電磁兼容 試驗和測量技術 射頻電磁場輻射抗擾度試驗

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

EMC GB/T 17626.4-1998 techniques-Electrical fast transient/burst immunity test

電磁兼容 試驗和測量技術 電快速瞬變脈衝群抗擾度試驗

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

EMC GB/T 17626.5-1999 techniques-Surge immunity test

電磁兼容 試驗和測量技術 浪湧(衝擊)抗擾度試驗

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

techniques-Immunity to conducted disturbances,induced by

EMC GB/T 17626.6-1998

radio-frequency fields

電磁兼容 試驗和測量技術 射頻場感應的傳導騷擾抗擾度

Electromagnetic compatibility-Testing and measurement

techniques-Voltage dips, short interruptions and voltage

GB/T

EMC variations immunity tests

17626.11-1999

電磁兼容 試驗和測量技術 電壓暫降、短時中斷和電壓變

化的抗擾度試驗

Restriction of the use of certain hazardous substances in

RoHS 2002/95/EC electrical and elctronic equipmetn

電子電氣設備中限制有害物質的使用

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信息產業部第 39

RoHS 電子信息產品汙染控制管理辦法

號令

Requirement for concentration limits for certain hazardous

RoHS SJ/T 11363-2006 substances in electronic information products

電子信息產品中有毒有害物質的限量要求

Marking for control of pollution caused by electronic

RoHS SJ/T 11364-2006 information products

電子信息產品汙染控制標識要求

Testing methods for hazardous substances in electronic

RoHS SJ/T 11365-2006 information products

電子信息產品中有毒有害物質的檢測方法

Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1:

安規 GB4706.1-2005 General requirements

家用和類似用途電器的安全 第 1 部分:通用要求

Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1:

安規 IEC60335-1:2006 General requirements

家用和類似用途電器的安全 第 1 部分:一般要求

Household and similar electrical appliances-Safety-Part 1:

安規 EN60335-1:2002 General requirements

家用和類似用途電器的安全 第 1 部分:一般要求

Safety of Household and Similar Electrical Appliances, Part 1:

安規 UL60335-1:2004 General Requirements

家用和類似用途電器的安全 第 1 部分:一般要求

Automatic electrical controls for household and similar use

安規 GB14536.1-1998 Part 1: General requirements

家用和類似用途電自動控制器 第 1 部分:一般要求

Automatic electrical controls for household and similar

安規 IEC60730-1:2007 use-Part 1: General requirements

家用和類似用途的電氣自動控制器 第 1 部分:一般要求

Automatic electrical controls for household and similar

安規 EN60730-1:2000 use-Part 1: General requirements

家用和類似用途自動電氣控制裝置 第 1 部分:一般要求

Automatic Electrical Controls for Household and Similar Use,

安規 UL60730-1A-2002 Part 1: General Requirements

家用和類似用途的自動電氣控制裝置 第 1 部分:一般要求

Specification for automatic electrical controls for household

and similar use-Particular requirements-Electrical controls for

安規 EN60730-2-1-1997 electrical household appliances

家用和類似用途自動電控制器的規範 特殊要求 家用電器

的電控制

Automatic electrical controls for household and similar

use-Particular requirements for household washing machine

安規 GB14536.14-1998 microcomputer controller

家用和類似用途電自動控制器 家用洗衣機電腦程式控制

器的特殊要求

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Fire hazard testing for electric and electronic products—Part

10:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire

安規 GB/T 5169.10-2006 apparatus and common test procedure

電工電子產品著火危險試驗 第 10 部分:灼熱絲/熱絲基本

試驗方法 灼熱絲裝置和通用試驗方法

Fire hazard testing for electric and electronic products—Part

11:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire

安規 GB/T 5169.11-2006 flammability test method for end-products

電工電子產品著火危險試驗 第 11 部分:灼熱絲/熱絲基本

試驗方法 成品的灼熱絲可燃性試驗方法

Fire hazard testing for electric and electronic products—Part

12:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire

安規 GB/T 5169.12-2006 flammability test method for materials

電工電子產品著火危險試驗 第 12 部分:灼熱絲/熱絲基本

試驗方法 材料的灼熱絲可燃性試驗方法

Fire hazard testing for electric and electronic products—Part

13:Glowing/hot-wire based test methods—Glow-wire

安規 GB/T 5169.13-2006 ingitability test method for materials

電工電子產品著火危險試驗 第 13 部分:灼熱絲/熱絲基本

試驗方法 材料的灼熱絲起燃性試驗方法

Method for the determination of the proof and the comparative

tracking indices of solid insulating materials

安規 IEC60112-2003

固體絕緣材料在潮溼條件下相對洩痕指數和耐洩痕指數的

推薦測定方法

Switches for household and similar fixed-electrical

installations-Part 1: General requirements

安規 GB16915.1-2003

家用和類似用途固定式電氣裝置的開關 第 1 部分:通用要

求

Switches for household and similar fixed-electrical

安規 IEC60669-1:2000 installations-Part 1: General requirements

家用和類似用途固定電氣設備開關 第 1 部分:總要求

Safety of electric toys

安規 EN50088-1996

電動玩具的安全

Environmental testing for electric and electronic products-Part

可靠性 GB/T 2421-1999 1:General and guidance

電工電子產品環境試驗 第 1 部分:總則

Environmental testing for electric and electronic products-Part

可靠性 GB/T 2423.1-2001 2:Test methods-Test A:Cold

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗A:低溫

Environmental testing for electric and electronic products-Part

可靠性 GB/T 2423.2-2001 2:Test methods-Tests B:Dry heat

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗B:高溫

Environmental testing for electric and electronic products-Part

可靠性 GB/T 2423.3-2006 2:Test methods-Test Cab:Damp heat,Steady state

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Cab:恆定

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溼熱試驗

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test Ec and guidance:Drop and

可靠性 GB/T 2423.7-1995 topple.Primarily for equipment-type specimens

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Ec 和導

則:傾斜與翻倒(主要用於設備型樣品)

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test Ed:Free fall

可靠性 GB/T 2423.8-1995

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Ed: 自由

跌落

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test Fc and guidance:Vibration(Sinusioidal)

可靠性 GB/T 2423.10-1995

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Fc 和導則

振動(正弦)

Environmental testing for electric and electronic products-Part

可靠性 GB/T 2423.17-1993 2:Test methods-Test Ka Salt mist

電工電子產品基本環境試驗規程 試驗Ka:鹽霧試驗方法

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test Kb:Salt mist cycile(Sodium chloride

可靠性 GB/T 2423.18-2000 solution)

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Kb:鹽霧,

交變

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test N:Change of temperature

可靠性 GB/T 2423.22-2002

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗N:溫度變

化

Environmental testing for electric and electronic products-Part

2:Test methods-Test Z/AD: Composite temeperature/humidity

可靠性 GB/T 2423.34-2005 cyclic test

電工電子產品環境試驗 第2 部分:試驗方法 試驗Z/AD:溫

度/溼度組合循環試驗

International Safe Transit Association

可靠性 ISTA-2005

國際安全運輸協會

Reliability prediction handbook for electronic equipment

可靠性 GJB/Z 299B-98

電子設備可靠性預計手冊

Reliability testing for qualification and production acceptance

可靠性 GJB899-90

可靠性鑑定和驗收試驗

MILITARY HANDBOOK RELIABILITY PREDICTION OF

MIL-HDBK-217F-

可靠性 ELECTRONIC EQUIPMENT

1991

美軍標 電子設備可靠性預計手冊

MILITARY STANDARD RELIABILITY TESTING FOR

ENGINEERING DEVELOPMENT, QUALIFICATION,

可靠性 MIL-HDBK-781D

AND PRODUCTION

美軍標 工程研製,確認,生產可靠性試驗

可靠性 GB/T 4798.1-2005 Environmental conditions existing in the application of electric

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and electronic products-Section 1:Storage

電工電子產品應用環境條件 第 1 部分:貯存

Environmental conditions existing in the application of electric

可靠性 GB/T 4798.2-1996 and electronic products-Section 2: Transportation

電工電子產品應用環境條件 第2 部分:運輸

Sampling procedures for inspection by attributes-Part

1:Sampling schemes indexed by acceptance quality limit

工藝 GB/T 2828.1-2003 (AQL) for lot-by-lot inspection

計數抽樣檢驗程序 第1部分:按接收質量限(AQL)檢索的逐

批檢驗抽樣計劃

Sampling procedures and tables for periodic inspection by

工藝 GB/T 2829-2002 attributes(Apply to inspection of process stability)

周期檢驗計數抽樣程序及表(適用於對過程穩定性的檢驗)

Acceptability of Electronic Assemblies

工藝 IPC-A-610D

PCBA 裝聯接收要求

General requirements for packings of household electrical

工藝 GB/T 1019-1989 appliances

家用電器包裝通則

Packaging-Pictorial marking for handling of goods

工藝 GB/T 191-2000

包裝儲運圖示標誌

（二）質量控制措施

公司推行全員、全過程的TQM （全面質量管理）。

全員是指全體員工參與，無論高層管理者還是一線員工都參與質量改進活動；全過程是指從客戶需求、產品設計和驗證、小批試產、製程管理、運輸和交付到供應鏈管理等每一個過程都納入到質量管理的範疇；全面的質量管理是用全面的方法管理全面的質量；全面的方法包括科學的管理方法、數理統計的方法、現代電子技術、通信技術等。全面的質量包括產品質量、工作質量、工程質量和服務質量。

為了推行全面質量管理，公司從以下方面展開工作：

1、建立組織，推進質量管理工作：公司建立以質量中心為核心的組織機構，全面推進公司的質量管理工作。

2、建立品質文化，營造品質提升的大環境：公司將品質管理列入培訓和績效考評體系，強化品質文化的建立，強調客戶第一、預防為主、定量分析和過程控制的觀念。

3、產品設計和驗證階段：公司按照項目管理程序，結合 APQP （產品質量前期策劃）、DFMEA （設計失效模式與影響分析）、DOE （實驗設計）、QFD （質

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書量功能展開）和同步工程工具進行產品研發管理，同時藉助於PDM 軟體實現開發過程的合理管控，保證產品的設計質量。公司認為設計質量是產品質量的源頭。

4、小批試產階段：小批試產是研發和生產的交接階段，公司應用檢查表工具確保工作交接清晰，保證產品研發質量達到預定標準，確保產品符合進入批量生產的條件。

5、批量生產階段：公司品質和製造分離，保證品質職能的獨立性和有效性。

公司通過 IQC （來料檢驗）人員進行來料檢驗，通過IPQC （在線品質控制）人員對於製程進行監控，通過SPC （統計過程控制）工具和檢查表工具發現製程異

常，通過QA （品質保證）人員對於產成品品質進行監控。

6、售後服務：公司品質工程師接受來自客戶的產品品質異常信息反饋，配合客戶進行原因分析，解決品質異常，品質工程師負責預防措施的建立、實施和效果評估。

7、供應鏈品質管理：公司通過 SQE(供應鏈品質工程師)幫助供應商改善品質，減少來料品質異常，提升來料品質狀況。

8、持續的品質改進：公司建立專門的品質改善小組，針對品質問題進行持續改進，應用的具體工具包括6SIGMA 等。

9、失敗資源有效利用：對於研發過程、製造過程和售後服務階段發現的產品品質異常，及時列入公司產品履歷表，作為後續處理類似問題的知識庫，同時也作為後續其他產品開發的設計參考，以期從設計源頭杜絕產品品質隱患。

（三）產品質量糾紛

公司嚴格執行國際國內有關法律法規，產品符合國際國內有關產品質量標準和技術監督的要求，符合客戶的產品質量要求，沒有發生重大質量事故。截止本招股說明書籤署之日，公司未發生因產品質量問題而導致的糾紛。為了規避可能的產品質量風險，公司與安聯保險公司籤訂了產品責任保險合同。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）公司與實際控制人及其控制的企業之間的同業競爭情況

本公司主要業務為智能控制器的研發、生產與銷售，包括智能控制技術的研究、對應的嵌入式軟體與算法的開發、技術解決方案的提供、產品設計服務。

除本公司外，公司實際控制人劉建偉不存在其他擁有控制權的企業，與本公司不存在同業競爭關係。

（二）擬投資項目的同業競爭情況

本次募集資金投資的智能控制器生產技術改造及產能擴大項目和研發中心技術改造項目均圍繞本公司主營業務開展，由本公司及全資子公司負責實施，與股東及其控制的其他企業不存在潛在的同業競爭關係。

（三）避免同業競爭的承諾

為避免未來可能發生的同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，本公司的實際控制人、第一大股東劉建偉於2008年7月16日向公司出具《避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

1、本人目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與發行人相同、相似業務的情形；

2、在本人直接或間接持有發行人股份期間，本人將不會採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與發行人現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務；

3、如因國家政策調整等不可抗力原因導致本人或本人控制的其他企業（如有）所從事的業務與發行人構成同業競爭時，則本人將在發行人提出異議後及時轉讓或終止上述業務或促使本人控制的其他企業及時轉讓或終止上述業務；如發行人進一步要求，發行人並享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；

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4、如本人違反上述承諾，則發行人有權根據本承諾函依法要求本人履行上述承諾，並賠償因此給發行人造成的全部損失；本人因違反上述承諾所取得的利益歸發行人所有。

二、關聯方、關聯關係及關聯交易

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，公司的關聯方及關聯關係如下：

1、存在控制關係的關聯方及關聯關係

關聯方名稱 與本公司關係

劉建偉 公司實際控制人

南海和而泰 公司全資子公司

順德和而泰 公司控股子公司

2、持有公司5%以上股份的其他股東

關聯方名稱 關聯關係

力合創業 持有公司 16.8% 股份

達晨創業 持有公司 16.8%股份

長園盈佳 持有公司 12.6%股份

國創恆科技 持有公司 8.4%股份

和諧安泰 持有公司 8%股份

3、關聯自然人

公司的董事、監事、高級管理人員均為本公司的關聯人士，具體情況參見本招股說明書「第八節、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

4、其他關聯方

關聯方名稱 關聯關係

深圳市長園集團股份有限公司 公司董事許曉文擔任其董事長、總經理

航天科技研究院 公司董事陳宇擔任其副院長

深圳市榮涵投資有限公司 公司董事肖冰擔任其董事

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（二）關聯交易

2007 年 1 月 1 日至本招股說明書籤署之日，公司與關聯方發生的關聯交易

情況如下：

1、房屋租賃

本公司與航天科技研究院籤訂《深圳市房地產租賃合同書》，承租深圳市南

山區高新南區科技南十路 6 號深圳航天科技創新研究院大廈 D 座的部分房間作

為公司研發、辦公用房，具體情況如下：

建築面積 每月租金

租賃房間 租賃期限

（平方米） （元）

D1001-1011 1312.80 86,644.80 2007-05-25至2010-05-24 ﹡

D310-311 413.49 27,290.34 2007-09-20至2010-09-19 ﹡

D1001-1011、D310-311 1,726.29 113,935.14 2008-03-01至2011-02-28 ﹡

D703-704 315.25 20,806.50 2008-04-01至2011-03-31 ﹡

D1001-1011、D310-311、

2,041.54 134,741.64 2009-10-14至2012-09-30

D703-704

註： 為已履行完畢。

﹡

上述關聯交易的定價依據為參考附近地段市場平均租金水平協商確定，價格

公允。

☆ 2、支付關鍵管理人員薪酬

本公司支付董事、監事及高級管理人員薪酬的具體情況參見本招股說明書

「第八節、四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員2009 年度薪酬情況」。

3、接受擔保

2007 年 1 月 1 日至本招股說明書籤署之日止，發行人接受擔保情況如下：

借款金額

擔保方 借款銀行 借款期限

（萬元）深圳市榮涵投資有限公司、劉建偉共同 華夏銀行股份有限公司

600 2006-04-21 至2007-04-21 ﹡

提供連帶責任保證 深圳天安支行

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書深圳市中小企業信用擔保中心、劉建偉分別為公司提供連帶責任保證。劉建偉

中國建設銀行股份有限

夫婦、劉建偉分別向深圳市中小企業信 800 2006-05-09 至2007-05-09 ﹡

公司深圳市分行用擔保中心提供反擔保（連帶責任保證）、反擔保（抵押）深圳市長園新材料股份有限公司提供 招商銀行股份有限公司

450 2006-08-30 至2007-08-30 ﹡

連帶責任保證 深圳深南中路支行

華夏銀行股份有限公司

清華力合、劉建偉提供連帶責任保證 800 2007-06-06 至2008-06-06 ﹡

深圳天安支行深圳市榮涵投資有限公司、劉建偉共同 華夏銀行股份有限公司

800 2007-06-16 至2008-06-16 ﹡

提供連帶責任保證 深圳天安支行深圳市長園新材料股份有限公司提供 招商銀行股份有限公司

600 2007-09-25 至2008-09-25 ﹡

連帶責任保證 深圳深南中路支行力合創業、劉建偉共同提供連帶責任保 上海浦東發展銀行深圳

800 2008-06-17 至2008-12-29 ﹡

證 分行劉建偉為公司 2,000 萬元的綜合授信提

恒生銀行（中國）有限公

供連帶責任保證，公司提供 500 萬元的 1,000 2008-06-19 至2008-08-19 ﹡

司深圳分行質押擔保深圳市榮涵投資有限公司、劉建偉提供 華夏銀行股份有限公司

800 2008-06-30 至2008-12-04 ﹡

連帶責任保證 深圳天安支行劉建偉為公司 1,712.5 萬元人民幣及等

花旗銀行（中國）有限公

值250 萬美元的綜合授信提供連帶責任 56.62 萬美元 2008-09-12 至2009-01-09 ﹡

司深圳分行保證劉建偉為公司 1,712.5 萬元人民幣及等

花旗銀行（中國）有限公

值250 萬美元的綜合授信提供連帶責任 11.98 萬美元 2008-10-22 至2009-01-20 ﹡

司深圳分行保證劉建偉為公司600 萬元的授信協議提供 招商銀行股份有限公司

200 2008-12-24 至2009-06-24 ﹡

連帶責任保證 深圳深南中路支行

華夏銀行股份有限公司

劉建偉夫婦提供連帶責任保證 500 2008-10-15 至2009-10-14 ﹡

深圳福田支行

上海浦東發展銀行深圳

力合創業、劉建偉提供連帶責任保證 800 2009-02-20 至2009-11-30 ﹡

分行

上海浦東發展銀行深圳

力合創業、劉建偉提供連帶責任保證 100 2009-05-18 至2009-11-18 ﹡

分行劉建偉為公司600 萬元的授信協議提供 招商銀行股份有限公司

440 2009-05-13 至2009-11-13 ﹡

連帶責任保證 深圳深南中路支行劉建偉、力合創業、達晨創業為公司

上海浦東發展銀行股份

2285 萬元的授信額度提供連帶責任保 500 2009-09-24 至2010-09-24

有限公司深圳分行證劉建偉為公司 1200 萬元的授信額度提 招商銀行股份有限公司

250 2009-09-18 至2010-03-18

供連帶責任保證 深圳深南中路支行

註： 為已履行完畢。

﹡

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承兌金額

擔保方 承兌銀行 承兌期限

（萬元）

深圳發展銀行股份有限

劉建偉提供連帶責任保證 58.855 2008-12-31 至2009-06-30 ﹡

公司深圳長城支行

894.5 2008-09-26 至2009-03-25 ﹡

恒生銀行（中國）有限公 305.5 2008-10-10 至2009-04-08 ﹡劉建偉提供連帶責任保證

司深圳分行 300 2008-10-24 至2009-04-22 ﹡

500 2008-11-18 至2009-05-15 ﹡劉建偉為公司 1,712.5 萬元人民幣及等

花旗銀行（中國）有限公

值250 萬美元的綜合授信提供連帶責任 1707 2008-08-01 至2009-01-23 ﹡

司深圳分行保證

466.2589 2009-06-23 至2009-12-18 ﹡

恒生銀行（中國）有限公 455.4317 2009-03-26 至2009-09-22 ﹡劉建偉提供連帶責任保證

司深圳分行 333.1464 2009-04-29 至2009-08-31 ﹡

745.163 2009-05-20 至2009-09-22 ﹡

深圳發展銀行股份有限

劉建偉提供連帶責任保證 410.14 2009-01-13 至2009-07-13 ﹡

公司深圳長城支行

222.8134 2009-09-02 至2010-02-26

恒生銀行（中國）有限公 814 2009-09-23 至2010-03-18

劉建偉提供連帶責任保證

司深圳分行 496.9277 2009-10-21 至2010-01-09

369.2671 2009-12-23 至2010-06-21

劉建偉為公司 1000 萬元的綜合授信提 中國民生銀行股份有限 404.2567 2009-12-01 至2010-06-01

供連帶責任保證 公司深圳分行 521.9217 2009-12-18 至2010-06-18

劉建偉、力合創業、達晨創業為公司 879.9476 2009-10-22 至2010-04-22

上海浦東發展銀行股份

2285 萬元的授信額度提供連帶責任保

有限公司深圳分行 548 2009-11-06 至2010-02-06

證

383.50345 2009-07-27 至2010-01-27

劉建偉為公司 1200 萬元的授信額度提 招商銀行股份有限公司

331.18808 2009-08-19 至2010-02-19

供連帶責任保證 深圳深南中路支行

450.1114 2009-11-25 至2010-05-25

註： 為已履行完畢。

﹡

4、關聯方應收應付款往來餘額

2007-2009 年，發行人與關聯方應收應付款項往來餘額如下：

單位：元

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

其他應收款

深圳航天科技創新研究院 465,471.12 465,471.12 357,294.76

合 計 465,471.12 465,471.12 357,294.76

佔其他應收款總額的比例 5.34% 9.71% 10.19%

其他應付款

深圳航天科技創新研究院 134,741.64 134,741.64 227,870.28

合 計 134,741.64 134,741.64 227,870.28

佔其他應付款總額的比例 43.42% 16.66% 24.26%

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其他應收款為公司辦公樓押金，其他應付款為應付公司辦公樓租金。

經核查，保薦人（主承銷商）認為：報告期內，不存在關聯方佔用發行人資金的情形。

（三）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

本公司具有獨立的研發、採購、生產、銷售系統。2007-2009 年，公司與關聯方發生的關聯交易不存在損害公司利益的情況，對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。

三、《公司章程》對關聯交易決策程序的規定

公司《公司章程》中對規範關聯交易作出了如下規定：

第三十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

第八十二條 董事應當遵守法律、行政法規，對公司不得利用其關聯關係損害公司利益。

第九十四條 董事會對關聯交易事項的決策權限如下：（一）公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額低於人民幣 300 萬元，且低於公司最近一期經審計淨資產值的 0.5%的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額低於人民幣 300 萬元，且低於公司最近經審計淨資產值的 0.5％的關聯交易協議，由總經理報董事長批准，經董事長或其授權代表籤署並加蓋公章後生效。但董事長本人或其近親屬為關聯交易對方的，應該由董事會審議通過；（二）公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額在人民幣 300 萬元以上但低於 3,000 萬元或佔公司最近一期經審計淨資產值的

0.5%以上但低於5%之間的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額符合上述條件的關聯交易協議，由總經理向董事會提交議案，經董事會審議批准後生效；（三）公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額在人民幣3,000 萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產值的5％以上的關聯交易協議，以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣 3,000 萬元

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書以上且佔公司最近一期經審計淨資產值的5％以上的關聯交易協議，由董事會向股東大會提交議案，經股東大會審議批准後生效。

第一百零二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

除《公司章程》外，公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等公司治理文件中也明確了關聯交易決策的程序。

四、公司發生的關聯交易履行程序的情況和獨立董事對關聯交易的意見

公司2007 年 1 月 1 日至本招股書籤署之日發生的關聯交易均遵循了公正、公平、公開的原則，關聯交易決策均履行了公司章程規定的程序。

獨立董事對公司 2007 年 1 月 1 日至本招股書籤署之日發生的關聯交易情況進行了核查驗證，獨立董事認為：公司2007 年度、2008 年度、2009 年度及截止本招股書籤署之日發生的關聯交易行為遵循了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益情況，關聯交易價格公允。

五、規範和減少關聯交易的主要措施

1、公司制定了《關聯交易管理制度》，各項關聯交易嚴格按照《關聯交易管理制度》的要求進行；

2、公司建立了關聯股東和關聯董事的迴避制度，保證關聯交易按照公平、公正、合理、交易雙方自願的原則進行。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術

人員

一、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

（一）董事會成員

發行人本屆董事會董事任期自2007 年 12 月4 日至2010 年 12 月3 日，董事會成員情況如下：

1、劉建偉：中國國籍，男，46 歲，哈爾濱工業大學工學碩士，曾任哈爾濱工業大學航天學院教授、哈爾濱工業大學深圳研究生院教授、和而泰科技副董事長、總經理，現任本公司董事長、總經理，南海和而泰執行董事、總經理，順德和而泰董事長、總經理，深圳市創東方投資有限公司董事。

2、陳宇：中國國籍，男，39 歲，哈爾濱工業大學管理學碩士、英國倫敦商學院 MBA，曾任國際技術研究院院長助理，現任航天科技研究院副院長、國創恆科技董事、總經理，本公司副董事長。

3、朱方：荷蘭國籍，男，61 歲，荷蘭代爾夫特技術大學物理學博士，曾任荷蘭倫瑟儀器有限公司技術負責人、荷蘭博士蔓科技有限公司亞洲地區負責人、清華大學深圳研究院院長助理，現任力合創業總經理、清華大學深圳研究院副院長、本公司董事，其他兼職情況參見本招股說明書「第八節、五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況」。

4、肖冰：中國國籍，男，42 歲，暨南大學經濟學碩士，經濟師，曾任香港中旅經濟開發有限公司副總經理、湖南電廣傳媒股份有限公司總經理助理，現任達晨創業董事、副總裁，本公司董事，其他兼職情況參見本招股說明書「第八節、五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況」。

5、許曉文：中國國籍，男，52 歲，北京科技大學管理學碩士、清華大學EMBA，高級經濟師，曾任深圳市投資管理公司主任科員、長和投資有限公司副總經理，現任長園盈佳董事長、深圳市長園集團股份有限公司董事長、總經理，本公司董事，其他兼職情況參見本招股說明書「第八節、五、董事、監事、高級管理人員

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書及核心技術人員兼職情況」。

6、王鵬：中國國籍，男，35歲，哈爾濱工業大學工學碩士，歷任和而泰科技研發部經理、技術總監、運營總監，現任和諧安泰董事、順德和而泰董事、本公司董事、副總經理。

7、董世傑：澳大利亞國籍，男，46歲，澳大利亞西雪梨大學工業過程控制專業博士，曾任哈爾濱工業大學機器人研究所副研究員，現任深圳易天元網絡控制有限公司董事長、總工程師，中國國家標準委員會委員、《國際智能建築》雜誌編委委員會顧問、《建築智能化》雜誌編委，本公司獨立董事。

8、張軍：中國國籍，女，40 歲，註冊會計師，哈爾濱工業大學工學學士，曾任深圳市恆力機電有限公司財務人員、黎明網絡有限公司財務管理人員，現任深圳市興科倫電子有限公司財務總監、本公司獨立董事。

9、黃綱：中國國籍，男，35 歲，湖南大學法學碩士，執業律師，現任廣東深大地律師事務所合伙人、深圳市因泰克計算機技術有限公司監事、本公司獨立董事。

（二）監事會成員

公司本屆監事會監事任期自2007 年 12 月4 日至2010 年 12 月3 日，基本情況如下：

1、韓偉淨：中國國籍，女，51 歲，大專學歷，曾任浙江省巨化集團公司工程有限公司人事專員，現任和諧安泰董事長、總經理，本公司監事會主席。

2、傅哲寬：中國國籍，男，41 歲，黑龍江商學院經濟學學士，金融經濟師，證券投資分析師，現任達晨創業創投部總經理、本公司監事，其他兼職情況參見本招股說明書「第八節、五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況」。

3、蔣洪波：中國國籍，男，35 歲，哈爾濱工業大學工學碩士，歷任和而泰科技採購部副經理、研發部經理、技術拓展部經理，現任公司技術副總監、順德和而泰董事、本公司監事。

（三）高級管理人員

1、劉建偉：公司總經理，參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」。

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

2、王鵬：公司副總經理，參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」。

3、羅珊珊：公司財務總監，中國國籍，女，44 歲，武漢大學經濟學學士、香港國際商學院財務管理碩士，中級會計師，曾任深圳市鴻圖股份有限公司財務部經理、和而泰科技財務部經理，現任本公司財務總監。

4、李曉華：公司董事會秘書，中國國籍，女，32 歲，武漢大學經濟學學士，曾任深圳市清華茂物信息技術有限公司營銷總監助理、和而泰科技行政部經理，現任本公司董事會秘書、總經理助理。

（四）核心技術人員

1、劉建偉：簡介參見本招股說明書「第八節、一、（一）董事會成員」。資深自動控制專家，享受深圳市政府特殊津貼，是「機電定時器」等144件已授權專利的發明人，榮獲深圳市南山區技術發明突出貢獻獎。

2、汪顯方：中國國籍，男，45 歲，哈爾濱船舶工程學院工學學士，曾任江西潯陽電子儀器廠設計所副所長、拓邦電子研發部經理、和而泰科技副總工程師，現任本公司技術總監、總工程師，是「電容式觸控螢幕及製作方法」等 20 件已授權專利的發明人。主要研發成果：「家電複合式模糊控制器」獲深圳市科技進步二等獎；「直流無刷無傳感器的變頻洗衣機控制器」獲深圳市科技創新獎、廣東省科學技術進步三等獎。

3、首召兵：中國國籍，男，37歲，天津大學理學、工學雙學士，曾任四川賽科消防電子實業有限公司技術部工程師兼車間主任、和而泰科技研發部經理，現任本公司技術副總監，是「直流無刷電機控制裝置」等36件已授權專利的發明人。主要研發成果：「家電複合式模糊控制器」獲深圳市科技進步二等獎；「直流無刷無傳感器的變頻洗衣機控制器」獲深圳市科技創新獎、廣東省科學技術進步三等獎；《家用電器控制板可靠性設計》獲中國家用電器技術大會優秀論文獎。

4、董曉勇：中國國籍，男，34歲，哈爾濱工業大學電氣工程碩士，曾任美的電子科技有限公司海外產品部經理、和而泰科技研發部經理，現任公司技術副總監，是「一種攪拌式洗衣機齒環位置檢測裝置」等41件已授權專利的發明人。主要研發成果：「家電複合式模糊控制器」獲深圳市科技進步二等獎；「直流無刷無傳感器的變頻洗衣機控制器」獲深圳市科技創新獎、廣東省科學技術進步三

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書等獎。

5、蔣洪波：簡介參見本招股說明書「第八節、一、（二）監事會成員」。是

「LED 顯示控制電路」等 20 件已授權專利的發明人。主要研發成果： 「直流無刷無傳感器的變頻洗衣機控制器」獲深圳市科技創新獎、廣東省科學技術進步三等獎。

（五）董事、監事的提名和選聘情況

1、董事的提名和選聘情況

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會審議通過《關於選舉深圳和而泰智能控制股份有限公司第一屆董事會成員的議案》，選舉由各發起人根據《深圳和而泰智能控制股份有限公司發起人協議》協商推薦的劉建偉先生、朱方先生、肖冰先生、陳宇先生、許曉文先生、王鵬先生、張軍女士、董世傑先生、黃綱先生共九人為公司第一屆董事會董事，其中張軍女士、董世傑先生、黃綱先生為公司第一屆董事會獨立董事。

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會選舉劉建偉先生為公司董事長，選舉陳宇先生為公司副董事長。

2、監事的提名和選聘情況

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會審議通過《關於選舉深圳和而泰智能控制股份有限公司第一屆監事會成員的議案》，選舉韓偉淨女士、傅哲寬先生為公司監事，與由職工代表大會選舉的職工代表監事蔣洪波先生共同組成公司第一屆監事會。

2007 年 11 月 26 日，公司第一屆監事會第一次會議選舉韓偉淨女士為公司監事會主席。

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況

（一）直接持股情況

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接持有公司股份的情況如下：

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姓 名 公司職務 直接持股數（股） 比例（%）

劉建偉 董事長、總經理 11,420,000 22.84

肖 冰 董事 1,340,000 2.68

陳 宇 副董事長 500,000 1.00

本公司設立以來，上述人員所持股份無質押或凍結情況。持股及變動具體情況參見本招股說明書「第五節、三、發行人股權變化和重大資產重組情況」。

（二）間接持股情況

本公司董事王鵬，監事蔣洪波、韓偉淨，高級管理人員羅珊珊、李曉華，核心技術人員汪顯方、首召兵、董曉勇是公司法人股東和諧安泰的出資人之一；副董事長陳宇是公司法人股東國創恆科技的出資人之一，上述人員通過法人股東間接持有公司股份的情況如下：

姓 名 公司職務 公司法人股股東 間接持股比例（%）

王 鵬 董事、副總經理 和諧安泰* 1.84

陳 宇 副董事長 國創恆科技** 0.42

汪顯方 技術總監 和諧安泰 0.40

董曉勇 技術副總監 和諧安泰 0.26

首召兵 技術副總監 和諧安泰 0.22

羅珊珊 財務總監 和諧安泰 0.20

李曉華 董事會秘書 和諧安泰 0.20

蔣洪波 監事、技術副總監 和諧安泰 0.16

韓偉淨 監事會主席 和諧安泰 0.10

* 和諧安泰持有本公司 8%股份。

** 國創恆科技持有本公司8.4%股份。

本公司設立以來，公司董事王鵬間接持股比例於2007 年 11 月23 日由1.24%增至 1.38%，2008 年6 月24 日由1.38%增至 1.44%，於2008 年 10 月23 日由1.44%增至 1.52%，於2008 年 12 月 5 日由1.52%增至 1.62%，於2009 年 6 月4 日由

1.62%增至 1.7%，於2009 年 12 月3 日由1.7%增至 1.84%。除董事王鵬外，上述人員間接持股數量及比例未發生任何變化。

上述人員所持股份無質押或凍結的情況。

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況

截止本招股說明書籤署之日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人

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員的近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他

對外投資情況

截止 2009 年 12 月31 日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員的其他對外投資情況如下：

出資比例

姓 名 公司職務 被投資企業名稱 出資額（萬元）

（％）

劉建偉 董事長 深圳市創東方投資有限公司 300 10.00

朱 方 董事 深圳市力合微電子有限公司 100 3.33

王 鵬 董事/副總經理 和諧安泰 101.2 23.00

陳 宇 副董事長 國創恆科技 200 5.00

許曉文 董事 深圳市長園集團股份有限公司 2,762,579 （股）* 1.28

董世傑 獨立董事 深圳易天元網絡控制有限公司 250 25.00

深圳市興科倫電子有限公司 10 10.00

張 軍 獨立董事 深圳市艾裡特電磁技術有限公司 5 10.00

ELITEK Co., LIMITED HKD0.5 50.00

黃 綱 獨立董事 深圳市因泰克計算機技術有限公司 37 12.33

韓偉淨 監事會主席 和諧安泰 5.5 1.25

蔣洪波 監事、技術副總監 和諧安泰 8.8 2.00

李曉華 董事會秘書 和諧安泰 11 2.50

羅珊珊 財務總監 和諧安泰 11 2.50

汪顯方 技術總監 和諧安泰 22 5.00

首召兵 技術副總監 和諧安泰 12.1 2.75

董曉勇 技術副總監 和諧安泰 14.3 3.25

* 截止2009 年 12 月31 日持股情況。

上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資與本公司不

存在利益衝突。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 2009

年度薪酬情況

2009 年，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員從本公司領取薪酬情

況如下：

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姓 名 職 務 領薪單位 2009 年度薪酬（萬元）

劉建偉 董事長、總經理 本公司 36.00

陳 宇 副董事長 未在公司領薪 —

朱 方 董事 未在公司領薪 —

肖 冰 董事 未在公司領薪 —

許曉文 董事 未在公司領薪 —

王 鵬 董事、副總經理 本公司 18.00

董世傑 獨立董事 本公司 3.00

張 軍 獨立董事 本公司 3.00

黃 綱 獨立董事 本公司 3.00

韓偉淨 監事會主席 本公司 5.40

傅哲寬 監事 未在公司領薪 —

蔣洪波 監事、技術副總監 本公司 12.00

羅珊珊 財務總監 本公司 12.00

李曉華 董事會秘書 本公司 12.00

汪顯方 技術總監 本公司 15.86

首召兵 技術副總監 本公司 12.00

董曉勇 技術副總監 本公司 12.00

本公司沒有制定退休金計劃及其他非薪酬待遇。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

截止 2009 年 12 月31 日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下：

姓 名 任職的其他單位名稱 兼職職務

深圳市創東方投資有限公司 董 事

劉建偉 南海和而泰 執行董事、總經理

順德和而泰 董事長、總經理

朱 方 力合創業 董事、總經理

深圳清華大學研究院 副院長

深圳市力合微電子有限公司 董事長

深圳市斯維爾科技有限公司 董事長

深圳市力合材料有限公司 董事長

深圳市力合信息技術有限公司 董事長

☆ 深圳市力合教育有限公司 董事長

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深圳力合投資諮詢有限公司 董事長

深圳清研技術管理有限公司 董事長

力合股份有限公司 董 事

珠海清華科技園創業投資有限公司 董 事

深圳力合高科技有限公司 董 事

深圳力合信息港投資發展有限公司 董 事

達晨創業 董事、副總裁

深圳市達晨財經顧問有限公司 董事長

肖 冰

深圳市榮涵投資有限公司 董 事

北京東方廣視科技有限責任公司 董 事

國創恆科技 董事、總經理

陳 宇

航天科技研究院 副院長

和諧安泰 董 事

王 鵬

順德和而泰 董 事

蔣洪波 順德和而泰 董 事

長園盈佳 董事長

深圳市長園集團股份有限公司 董事長、總經理

深圳長園電子材料有限公司 董事長

上海長園維安電子線路保護股份有限公司 董事長

深圳市長園長通熱縮材料有限公司 董事長

廣東長園電纜附件有限公司 董事長

深圳市吉斯安電氣有限公司 董事長

深圳市長園嘉彩環境材料有限公司 董事長

許曉文

深圳南瑞科技有限公司 董 事

東莞市高能電氣股份有限公司 董 事

武漢光訊科技有限責任公司 董 事

上海國電投資有限公司 董 事

珠海成瑞電氣有限公司 董 事

深圳市長盈精密技術有限公司 董 事

奈電軟性科技電子（珠海）有限公司 董 事

深圳市聯創健和光電股份有限公司 董 事

張 軍 深圳市興科倫電子有限公司 財務總監

董世傑 深圳易天元網絡控制有限公司 董事長、總工程師

廣東深大地律師事務所 合伙人

黃 綱

深圳市因泰克計算機技術有限公司 監 事

韓偉淨 和諧安泰 董事長、總經理

傅哲寬 達晨創業 創投部總經理

廣州市科密汽車制動技術開發有限公司 董 事

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廣州華工百川自控科技有限公司 董 事

湖北武大有機矽新材料股份有限公司 董 事

福建聖農發展股份有限公司 董 事

鄭州VCOM 電子科技有限公司 董 事

除上述人員外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在其他企業中兼職，並已作出不存在兼職情況的聲明。

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關係

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶關係、三代以內的直系或旁系親屬關係。

七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議及承諾

（一）發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員籤訂的協議

作為本公司員工的公司董事劉建偉、王鵬，監事韓偉淨、蔣洪波和全體高級管理人員均與本公司籤訂了《勞動合同書》；全體核心技術人員均與本公司籤訂了《勞動合同書》和《保密協議》。

截止本招股說明書籤署之日，上述《勞動合同書》和《保密協議》均得到了有效的執行。

（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾

公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾主要為股份鎖定承諾和避免同業競爭的承諾，具體情況參見本招股說明書「第五節、（十一）公司實際控制人、主要股東以及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾」。

八、董事、監事、高級管理人員之任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》規定的任職資格。

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九、董事、監事、高級管理人員聘任及變動情況

（一）發行人董事變化情況

2004年6月14日，和而泰科技股東會作出決議，選舉劉建偉、陳宇、朱方、肖冰、王艦為董事，共同組成和而泰科技董事會。

2006年3月20 日，和而泰科技股東會作出決議，繼續選舉劉建偉、陳宇、朱方、肖冰、王艦為和而泰科技董事會成員。

2007年11月26 日，公司創立大會暨第一次股東大會作出決議，選舉劉建偉、陳宇、朱方、肖冰、許曉文、王鵬、張軍、董世傑、黃綱為公司第一屆董事會成員，其中張軍、董世傑、黃綱為公司獨立董事。

（二）發行人監事變化情況

2004年6月14日，和而泰科技股東會作出決議，接受張福恩監事辭職，選舉傅哲寬接任監事，與原監事汪顯方、蔣洪波共同組成和而泰科技監事會。

2006年3月20 日，和而泰科技股東會作出決議，選舉傅哲寬、汪顯方為和而泰科技監事，與職工代表監事蔣洪波共同組成和而泰科技監事會。

2007年11月26 日，公司創立大會暨第一次股東大會作出決議，選舉韓偉淨、傅哲寬為公司第一屆監事會成員，與由職工代表大會選舉的職工代表監事蔣洪波先生共同組成公司第一屆監事會。

（三）發行人高級管理人員變化情況

2000年1月7 日，和而泰科技董事會作出決議，聘任劉建偉為和而泰科技總經理。

2004年11月25 日，和而泰科技董事會作出決議，聘任王鵬為和而泰科技副總經理；羅珊珊為和而泰科技財務總監。

2006年3月20 日，和而泰科技董事會作出決議，續聘劉建偉為和而泰科技總經理、王鵬為和而泰科技副總經理、羅珊珊為和而泰科技財務總監，聘任李曉華為和而泰科技董事會秘書。

2007年11月26 日，公司第一屆董事會第一次會議作出決議，聘任劉建偉為公司總經理、王鵬為公司副總經理、李曉華為公司董事會秘書、羅珊珊為公司財務總監。

除以上變動外，本公司自設立以來，其他董事、監事、高級管理人員未發生重大變動。

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第九節 公司治理

一、公司治理結構的建立健全及運行情況

2007 年 11 月 26 日召開的公司創立大會暨第一次股東大會通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《累積投票實施細則》一系列符合上市公司要求的內部管理制度，選舉產生了第一屆董事會和第一屆監事會，初步建立起符合股份有限公司公開發行股票並上市要求的法人治理結構。

自公司成立以來，本公司按照「三會分設、三權分開、有效制約、協調發展」的標準，完善了由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間的相互協調和相互制衡機制，為本公司高效經營提供了制度保證。公司股東大會、董事會、監事會嚴格按照《證券法》、《公司法》、《公司章程》及相關議事規則的規定規範運行，各股東、董事、監事和高級管理人員均盡職盡責，按制度規定切實地行使權利、履行義務。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會批准了《股東大會議事規則》，股東大會嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定規範運行。

1、股東的權利和義務

公司章程第二十七條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4 ）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規及公司章程規定的其他權利。公司章程第三十二條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和公司章程；（2）依其所認購的股份和入股

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4 ）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利損害公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職責

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；（4 ）審議批准監事會的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（12）審議批准下列擔保事項：公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（14）審議股權激勵計劃；

（15）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應由股東大會決定的其他事項。

3、股東大會議事規則

公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於《公司章程》規定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；法律、行政法規、部門規章或

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《公司章程》規定的其他情形。股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不記入有效表決總數。股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員籤名，並作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為20 年。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會通過了《董事會議事規則》。公司董事會規範運行，公司董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、公司董事會構成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。九名董事中有獨立董事三名，且獨立董事中包括一名會計專業人士。

2、公司董事會行使的職權

（1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；（2 ）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書職權。

3、董事會議事規則

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。代表十分之一表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。出席會議的董事應當對所有列入會議議程的議案進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同議案的，應以議案提出的時間順序進行表決，根據表決結果作出決議。董事會會議的表決，實行一人一票。董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保存期限為20 年。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

2007 年 11 月 26 日，公司創立大會暨第一次股東大會通過了《監事會議事規則》，公司監事會規範運行。公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、公司監事會構成

公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中股東代表二人，公司職工代表一人。監事會設監事會主席一名，監事會主席不能履行職權的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

2、監事會行使的職權

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司的財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

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3、監事會議事規則

監事會每 6 個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會召開臨時會議，應提前兩天通知全體監事。監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。監事有權提出監事會議案，但是否列入監事會會議議程由本次監事會召集人確定；如監事提出的議案未能列入監事會會議議程應向提案監事作出解釋，如提案監事仍堅持要求列入議程，則由監事會進行表決確定。每名監事有一票表決權，監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會會議應當有記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄的保存期限為20 年。

（四）獨立董事工作制度的建立健全及運行情況

2007 年 11 月 26 日公司創立大會暨第一次股東大會通過了《獨立董事工作制度》。公司獨立董事嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關制度的規定行使自己的權利，履行自己的義務。

1、獨立董事設立情況

根據《公司章程》的規定，公司設 3 名獨立董事，公司董事會總人數為9 名，獨立董事佔董事會人數達到了三分之一。

關於獨立董事的任職資格，《獨立董事制度》規定如下：（1）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（2）具有《指導意見》和《公司章程》所要求的獨立性；（3）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規範性文件；（4 ）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；（5）《公司章程》規定的其他條件。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2 ）直接和間接持有公司股份 1%以上的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接和間接持有公司股份 5%以上的股東單位或者在前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4 ）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員或在相關機構任職的人員；（6）《公司章程》規定的其

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書他人員；（7）中國證監會認定的其他人員。

2、獨立董事發揮作用的制度安排

《獨立董事制度》中對獨立董事發揮作用進行了如下制度安排：獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律法規賦予董事的職權外，並享有以下特別職權：（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4 ）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事應當在公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等委員會成員中佔有二分之一以上的比例。

獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、

實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；《公司章程》規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。應當按照相關法律、法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。

《關聯交易管理制度》中對獨立董事發揮作用進行了相關制度安排，具體情況參見本招股說明書 「第七節、同業競爭與關聯交易」。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

公司獨立董事在宏觀經濟形勢、政策方面，公司治理規範方面，戰略發展方向等方面具有較高的造詣，獨立董事發揮自身特長，給予公司發展提供了很多積極的建議，獨立董事對於公司的快速成長作用很大。同時為了保護中小股東的利

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書益，防範關聯交易，獨立董事對於大股東的所有提議，都進行了審慎思考，獨立作出判斷和決策。公司未發生違規佔用資金，違規擔保事項，與獨立董事的作用分不開。獨立董事已對公司的關聯交易事項發表了獨立意見。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

《公司章程》中對董事會秘書的職責進行了詳細的規定，2007 年 11 月 26

日公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《董事會秘書工作規則》，董事會秘書嚴格按照《公司章程》、《董事會秘書工作規則》的相關規定履行職責。

《公司章程》規定：公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

《董事會秘書工作規則》規定：董事會秘書的主要職責是：（1）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；（2 ）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（3）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；（4 ）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；（5）參加股東大會、董事會會議，製作會議記錄並籤字；（6）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向證券交易所報告；（7）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；（8）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規範性文件、上市規則、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議對其設定的責任；（9）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規範性文件、本規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向證券交易所報告；（10）為公司重大決策提供諮詢和建議；（11）籌備公司境內外推介的宣傳活動；（12）辦理

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書公司與各董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機構及投資人之間的有關事宜；（13）董事會授權的和交易所要求履行的其他職責。

（六）專門委員會的設置情況

2007 年 11 月 26 日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《戰略委員會議事規則》、《審計委員會議事規則》、《提名委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議事規則》，對以上四個董事會專門委員會的人員構成、職責權限、決策程序、議事規則等進行了規定。

1、董事會戰略委員會的設置

戰略委員會成員由三名董事組成，設召集人一名，由公司董事長擔任。

戰略委員會的主要職責權限：

（1）對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究並提出建議；

（2）對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；（3）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；（4 ）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；（5）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；（6）對上述五項事項的實施進行檢查；（7）董事會授予的其他職權。

2、董事會審計委員會的設置

審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名（包括一名專業會計人士）。審計委員會委員由董事會選舉產生，審計委員會設召集人一名，由獨立董事中的會計專業人士擔任。

審計委員會的主要職責權限：

（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4 ）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司內控制度；（6）公司董事會授予的其他事宜。

3、董事會薪酬與考核委員會的設置

薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，獨立董事兩名。薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，召集人在委員內選舉，並報請董事會批准。

薪酬與考核委員會的主要職責權限：（1）研究公司董事與高級管理人員考核

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書的標準，進行考核並提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（3）董事會授予的其他職權。

4、董事會提名委員會的設置

提名委員會由三名董事組成，其中獨立董事兩名。提名委員會委員由董事會選舉產生，提名委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，召集人在委員內選舉，並報董事會批准。

提名委員會的主要職責權限：（1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；（2）研究董事、總經理的選擇標準和程序並提出建議；（3）尋找合格的董事和總經理人選；（4 ）對董事候選人和總經理人選進行審查並提出建議；（5）對副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員的人選進行審查並提出建議；（6）董事會授予的其他職權。

二、公司規範運作情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，截止本招股說明書籤署之日，公司及董事、監事和高級管理人員嚴格按照

《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

三、公司資金佔用和對外擔保情況

本公司有嚴格的資金管理制度，近三年不存在資金被實際控制人及其關聯方以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

本公司已在《公司章程》、《對外擔保管理制度》中明確對外擔保審議和決策程序，近三年不存在為股東、實際控制人及其控制的其他企業進行擔保的情形。

四、公司管理層對內部控制的評價及註冊會計師意見

（一）發行人管理層的自我評估意見

管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司的業務職能的調整、外部環境的變化

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書和管理要求的提高，內部控制還需不斷修訂和完善，使之始終適應公司發展的需要。

（二）註冊會計師對公司內部控制制度的評價意見

審計機構鵬城會計師事務所已就本公司內部控制制度出具了（深鵬所股專字[2010]029 號《內部控制鑑證報告》，其鑑證意見為：「和而泰公司按照財政部《內部會計控制規範》的基本規範及相關具體規範的標準於2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

本節的財務會計數據及有關分析反映了本公司近三年經審計的財務狀況。鵬城會計師事務所對本公司2007年12月31 日、2008年12月31 日和2009年12月31 日的公司及合併資產負債表，2007年度、2008年度和2009年度的公司及合併利潤表、公司及合併股東權益變動表、公司及合併現金流量表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（深鵬所股審字[2010]008號）。

☆ 本節引用或者披露的財務會計信息，非經特別說明，均引自經審計的財務報告或根據其中相關數據計算得出，計價單位均為元。本節的財務會計數據及有關分析反映了本公司近三年經審計的財務報表及有關附註的重要內容。

一、簡要財務報表

（一）合併報表

1、合併資產負債表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

資產類 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產:

貨幣資金 83,490,495.26 73,192,280.13 39,765,853.07

交易性金融資產 － － －

應收票據 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86

應收帳款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00

預付款項 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82

其他應收款 8,147,292.80 4,567,989.27 3,364,359.54

存貨 58,497,946.45 46,318,034.00 34,125,514.75

其他流動資產 － － －

流動資產合計 256,717,369.20 206,022,129.82 155,871,985.04

非流動資產:

固定資產 21,917,077.99 22,836,019.67 20,609,863.81

在建工程 7,309,092.36

無形資產 29,083,147.54 7,334,288.76 2,067,432.31

開發支出 1,442,700.00 － －

長期待攤費用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75

遞延所得稅資產 782,351.51 598,321.35 283,759.90

非流動資產合計 62,296,854.15 33,133,203.85 25,787,393.77

資產總計 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81

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合併資產負債表（續）

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

負債和權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00

交易性金融負債 － － －

應付票據 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00

應付帳款 76,002,883.84 53,879,658.84 56,864,815.30

預收款項 235,141.84 525,079.23 789,816.24

應付職工薪酬 2,041,175.00 1,655,620.58 1,388,162.60

應交稅費 -2,567,112.26 -98,511.59 -2,830,885.70

應付股利 － － －

其他應付款 310,346.30 808,719.88 939,095.58

其他流動負債 － － －

流動負債合計 162,387,741.52 116,977,367.05 91,085,804.02

非流動負債:

遞延收益 100,000.00 3,000,000.00 －

非流動負債合計 100,000.00 3,000,000.00 －

負債合計 162,487,741.52 119,977,367.05 91,085,804.02

股東權益:

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

資本公積 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14

減：庫存股 － － －

盈餘公積 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98

未分配利潤 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67

歸屬於母公司股東權

155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79

益合計

少數股東權益 858,174.44 － －

所有者權益合計 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79

負債和股東權益總計 319,014,223.35 239,155,333.67 181,659,378.81

2、合併利潤表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 326,821,084.29 300,821,275.60 230,564,728.20

減：營業成本 250,029,483.24 229,341,636.24 171,662,078.84

營業稅金及附加 769,315.32 794,077.12 101,333.81

銷售費用 7,274,979.73 5,415,273.63 4,311,533.88

管理費用 32,055,129.34 29,798,697.68 22,369,856.25

財務費用 1,414,303.57 4,893,472.21 4,236,491.64

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資產減值損失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84

加：投資收益 － － －

二、營業利潤 34,051,005.38 30,467,396.80 27,063,733.94

加：營業外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13

減：營業外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07

其中：非流動資產處置損失 -59,640.00 -2,624.35 -11,212.81

三、利潤總額 41,277,476.14 33,385,246.84 29,209,274.00

減：所得稅費用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,228,667.76

四、淨利潤 36,448,515.21 28,604,391.83 26,980,606.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24

少數股東損益 -41,825.56 － －

3、合併現金流量表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 296,275,739.83 317,447,645.25 236,486,938.64

收到的稅費返還 13,666,699.35 23,424,960.19 9,185,505.98

收到的其他與經營活動有關的現金 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09

現金流入小計 312,128,319.04 342,356,505.60 246,823,316.71

購買商品、接受勞務支付的現金 223,646,427.26 213,557,751.89 183,898,562.75

支付給職工以及為職工支付的現金 37,566,299.82 35,425,694.92 26,994,449.93

支付的各項稅費 6,375,250.63 4,656,141.83 3,738,073.84

支付的其他與經營活動有關的現金 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28

現金流出小計 286,964,930.24 271,366,100.82 229,229,766.80

經營活動產生的現金流量淨額 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 - - -

取得投資收益所收到的現金 - - -

處置固定資產、無形資產和其他長期

155,500.00 - 13,000.00

資產而收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 - - -

現金流入小計 155,500.00 - 13,000.00

購置固定資產、無形資產和其他長期

9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43

資產所支付現金淨額

投資所支付的現金 - - -

支付的其他與投資活動有關的現金 - - -

現金流出小計 9,245,168.99 27,222,482.29 12,911,226.43

投資活動產生的現金流量淨額 -9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43

三、籌資活動產生的現金流量

吸收權益性投資所收到的現金 900,000.00 - -

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取得借款收到的現金 27,907,483.71 68,449,032.00 83,355,732.38

收到的其他與籌資活動有關的現金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57

現金流入小計 58,600,208.79 86,661,131.51 131,409,803.95

償還債務支付的現金 33,573,250.11 75,275,781.89 86,719,412.59

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 646,151.07 2,930,027.69 3,860,056.73

支付的其他與籌資活動有關的現金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12

現金流出小計 59,339,476.07 109,544,341.17 126,810,834.44

籌資活動產生的現金流量淨額 -739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51

四、匯率變動對現金的影響額 -360,150.27 -588,154.79 -492,362.81

五、現金及現金等價物淨增加額 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18

（二）母公司報表

1、母公司資產負債表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

資產類 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動資產:

貨幣資金 77,453,379.59 70,984,960.43 39,760,961.96

交易性金融資產 － － －

應收票據 21,346,142.34 8,486,084.34 13,819,867.86

應收帳款 83,520,433.31 54,900,586.67 64,571,119.00

預付款項 1,715,059.04 18,557,155.41 225,270.82

其他應收款 8,134,147.89 4,567,989.27 3,364,359.54

存貨 58,483,734.33 46,318,034.00 34,125,514.75

其他流動資產 － － －

流動資產合計 250,652,896.50 203,814,810.12 155,867,093.93

非流動資產:

長期股權投資 8,600,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

固定資產 21,824,305.99 22,836,019.67 20,609,863.81

在建工程 6,952,627.36

無形資產 26,400,266.84 4,591,788.46 2,067,432.31

開發支出 1,442,700.00 － －

長期待攤費用 1,762,484.75 2,364,574.07 2,826,337.75

遞延所得稅資產 782,351.51 598,321.35 283,759.90

非流動資產合計 67,764,736.45 35,390,703.55 30,787,393.77

資產總計 318,417,632.95 239,205,513.67 186,654,487.70

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母公司資產負債表（續）

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

負債和權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 30,034,693.50 20,173,250.11 27,000,000.00

交易性金融負債 － － －

應付票據 56,330,613.30 40,033,550.00 6,934,800.00

應付帳款 76,001,459.34 53,879,658.84 56,864,815.30

預收款項 235,141.84 525,079.23 789,816.24

應付職工薪酬 2,017,293.52 1,655,620.58 1,388,162.60

應交稅費 -2,568,930.33 -98,511.59 -2,831,766.10

應付股利 － － －

其他應付款 287,559.52 805,009.88 5,939,095.58

流動負債合計 162,337,830.69 116,973,657.05 96,084,923.62

非流動負債:

遞延收益 100,000.00 3,000,000.00 －

非流動負債合計 100,000.00 3,000,000.00 －

負債合計 162,437,830.69 119,973,657.05 96,084,923.62

股東權益:

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

資本公積 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14

減：庫存股 － － －

盈餘公積 9,261,049.72 5,586,255.16 2,720,025.91

未分配利潤 72,878,115.40 39,804,964.32 14,008,901.03

歸屬於母公司股東權益合計 155,979,802.26 119,231,856.62 90,569,564.08

少數股東權益 － － －

所有者權益合計 155,979,802.26 119,231,856.62 90,569,564.08

負債和股東權益總計 318,417,632.95 239,205,513.67 186,654,487.70

2、母公司利潤表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 326,130,846.41 300,821,275.60 230,564,728.20

減：營業成本 249,371,426.19 229,341,636.24 171,662,078.84

營業稅金及附加 768,788.94 794,077.12 101,333.81

銷售費用 7,250,930.23 5,415,273.63 4,311,533.88

管理費用 31,726,329.45 29,728,878.44 22,368,775.05

財務費用 1,436,068.08 4,905,390.74 4,242,463.95

資產減值損失 1,226,867.71 110,721.92 819,699.84

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加：投資收益 － － －

二、營業利潤 34,350,435.81 30,525,297.51 27,058,842.83

加：營業外收入 7,422,645.86 3,048,359.11 2,293,566.13

減：營業外支出 196,175.10 130,509.07 148,026.07

其中：非流動資產處置損失 -59,640.00 -2,624.35 -11,212.81

三、利潤總額 41,576,906.57 33,443,147.55 29,204,382.89

減：所得稅費用 4,828,960.93 4,780,855.01 2,227,787.36

四、淨利潤 36,747,945.64 28,662,292.54 26,976,595.53

3、母公司現金流量表

編制單位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 295,468,161.50 317,447,645.25 236,486,938.64

收到的稅費返還 13,666,699.35 23,424,960.19 9,185,505.98

收到的其他與經營活動有關的現金 2,162,934.00 1,471,977.23 6,145,980.98

現金流入小計 311,297,794.85 342,344,582.67 251,818,425.60

購買商品、接受勞務支付的現金 222,839,599.58 213,557,751.89 183,898,562.75

支付給職工以及為職工支付的現金 37,508,263.62 35,425,694.92 26,994,449.93

支付的各項稅費 6,330,623.11 4,655,261.43 3,738,073.84

支付的其他與經營活動有關的現金 19,237,792.96 22,705,113.24 14,598,680.28

現金流出小計 285,916,279.27 276,343,821.48 229,229,766.80

經營活動產生的現金流量淨額 25,381,515.58 66,000,761.19 22,588,658.80

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 － － －

取得投資收益所收到的現金 － － －

處置固定資產、無形資產和其他長

155,500.00 － 13,000.00

期資產而收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 － － －

現金流入小計 155,500.00 － 13,000.00

購置固定資產、無形資產和其他長

8,793,091.74 24,435,267.29 12,911,226.43

期資產所支付現金淨額

投資所支付的現金 3,600,000.00 － 5,000,000.00

支付的其他與投資活動有關的現金 － － －

現金流出小計 12,393,091.74 24,435,267.29 17,911,226.43

投資活動產生的現金流量淨額 -12,237,591.74 -24,435,267.29 -17,898,226.43

三、籌資活動產生的現金流量

吸收權益性投資所收到的現金 － － －

取得借款收到的現金 27,907,483.71 68,449,032.00 83,355,732.38

收到的其他與籌資活動有關的現金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57

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現金流入小計 57,700,208.79 86,661,131.51 131,409,803.95

償還債務支付的現金 33,573,250.11 75,275,781.89 86,719,412.59

分配股利、利潤或償付利息支付的

646,151.07 2,930,027.69 3,860,056.73

現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12

現金流出小計 59,339,476.07 109,544,341.17 126,810,834.44

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,639,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51

四、匯率變動對現金的影響額 -360,150.27 -588,154.79 -492,362.81

五、現金及現金等價物淨增加額 11,144,506.29 18,094,129.45 8,797,039.07

二、財務報表編制的基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和 38 項具體準則的規定進行確認和計量，並編制財務報表。

財務報表涉及的會計主體的確定方式為：母公司財務報表以法人主體為會計主體；合併財務報表以包括母公司及控股子公司的合併主體為會計主體。

根據2007年2月15日中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的規定本次財務報表的編制基礎是：首先以2007年1月1日為執行會計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1日的資產負債表期初數。

（二）合併報表範圍及變化情況

1、本公司合併範圍的確定依據

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎加以確定。控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權利。本公司納入合併範圍的子公司全部為本公司擁有其半數以上的表決權的被投資單位。

2、本公司的合併範圍

報告期間納入合併範圍的子公司概況列示如下：

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本公司所佔

企業名稱 註冊資本（元） 本公司投資額（元） 經營範圍

權益比例

計算機、光機電一體化產品、

家用電器及遙控設備的技術開

南海和而泰 5,000,000.00 5,000,000.00 發、生產銷售；興辦實業；國 100%

內商業、物資供銷業；貨物進

出口、技術進出口。

計算機、光機電一體化產品、

家用電器、各種電子設備、裝

備、機械電子器具及其控制器

的軟硬體設計、技術開發、技

順德和而泰 6,000,000.00 3,600,000.00 60%

術服務、生產、銷售；電子零

部件貿易；國內商業、物資供

銷業；經營和代理各類商品及

技術的進出口業務。

報告期內合併範圍的變化說明：

（1）南海和而泰系本公司2007 年 8 月29 日新設立的全資子公司，新增合併該公司2007 年 8-12 月、2008 年度和2009 年度報表。

（2）順德和而泰於2009 年 6 月22 日成立，本公司佔註冊資本60%，對該公司擁有控制權，新增合併該公司2009 年度報表。

三、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、商品銷售

本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，確認銷售商品收入：

（1）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4 ）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、提供勞務（不包括長期合同）

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

（1）收入的金額能夠可靠地計量；

（2）相關的經濟利益很可能流入企業；

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（3）交易的完工進度能夠可靠地確定；

（4 ）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，應當將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權

包括利息收入、使用費收入等。讓渡資產使用權收入同時滿足下列條件的，予以確認：

（1）相關的經濟利益很可能流入企業；

（2）收入的金額能夠可靠計量。

（二）外幣業務核算方法

1、發生外幣交易時，將外幣金額折算為記帳本位幣金額。本公司發生的外幣交易在初始確認時，採用交易發生當月 1 日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額；在資產負債表日，按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：

（1）外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。

（2）以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

2、對境外經營的財務報表進行折算時，遵循下列規定：

（1）資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。

（2）利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生當月1 日的即期匯率折算。

按照上述規定折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。比較財務報表的折算比照上述規定處理。

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（三）金融資產的核算方法

1、金融資產分類

金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產）、持有至到期投資、應收款項和可供出售金融資產四類。

2、金融資產的計量

（1）初始確認金融資產按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用應當直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產，相關交易費用應當計入初始確認金額。

（2）本公司按照公允價值對金融資產進行後續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外：持有至到期投資和應收款項，採用實際利率法，按攤餘成本計量；在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

3、金融資產公允價值的確定

（1）存在活躍市場的金融資產，將活躍市場中的報價確定為公允價值。

（2）金融資產不存在活躍市場的，採用估值技術確定公允價值。採用估值技術得出的結果，反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。

（3）初始取得或源生的金融資產，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

4、金融資產減值

在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。金融資產發生減值的客觀證據，包括下列各項：

（1）發行方或債務人發生嚴重財務困難；

（2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

（3）本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生困難的債務人作出讓步；

（4 ）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

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（5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

（6）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

（7）債務人經營所處的技術、市場、經濟和法律環境等發生重大不利變化，使本公司可能無法收回投資成本；

（8）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

（9）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

5、金融資產減值損失的計量

（1）持有至到期投資的減值損失的計量：按預計未來現金流量現值低於期末帳面價值的差額計提減值準備，計入當期損益；

☆ （2）應收款項減值損失的計量：單項金額重大的，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備，計入當期損益；單項金額不重大和經單獨測試未減值的應收款項一起先按類似信用風險特徵劃分為若干組合，按信用風險特徵組合確定風險較大的應收帳款，存在減值的，按個別認定計提壞帳準備，經減值測試後不存在減值，按帳齡分析法計提壞帳準備。具體標準如下：

帳 齡 比 例

一年以內 2%

一至二年 10%

二至三年 20%

三年以上 50%

（3）可供出售的金融資產減值：若該項金融資產公允價值出現持續下降，且其下降屬於非暫時性的，則可認定該項金融資產發生了減值。可供出售金融資產發生減值時，原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益；

（4 ）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，應當將該權益工具投資或衍生金融資產的帳面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書期損益。

6、金融資產減值損失的轉回

（1）對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本；

（2）已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失應當予以轉回，計入當期損益；

（3）可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回；

（4 ）在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生的減值損失，不得轉回。

7、金融資產的轉移

公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，終止確認該金融資產。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

（四）存貨核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程中或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括輔助材料）、在產品、半成品、產成品、委託加工材料等。

2、存貨的計價

存貨盤存制度採用永續盤存法。存貨的取得按實際成本核算，發出採用加權平均法核算；低值易耗品在領用時採用一次性攤銷法核算。

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3、存貨跌價準備的確認標準及計提方法

本公司於每年中期期末及年度終了在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受損失，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本的存貨，根據存貨成本與可變現淨值孰低計量，按單個存貨項目對同類存貨項目的可變現淨值低於存貨成本的差額計提存貨跌價準備，並記入當期損益。若以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（五）長期股權投資核算方法

1、初始計量

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

2、後續計量

（1）本公司對下列長期股權投資採用成本法核算：

①能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

②對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資時調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

（2）本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

3、長期投資減值準備

資產負債表日對長期股權投資逐項進行檢查，判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果存在被投資單位經營狀況惡化等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將長期股權投資的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的長期投資減值準備。長期投資減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（六）固定資產計價及折舊方法

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

固定資產以實際成本進行初始計量。當與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，且該固定資產的成本能夠可靠地計量時，確認固定資產。

固定資產的折舊採用平均年限法計算，並按固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值（原值的 5%）確定其折舊率如下：

資產類別 預計使用年限（年） 年折舊率（%）

機器設備 5-10 9.5-19

電子設備 5 19

辦公設備 5 19

運輸設備 5-8 11.875-19

其他設備 5 19

1、固定資產的後續支出

固定資產有關的後續支出，符合前述固定資產確認條件的，計入固定資產成本；不符合固定資產確認條件的，在發生時計入當期損益。

2、固定資產減值準備

資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果存在資產市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（七）在建工程

1、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期準備、正在施工中的建築工程、安裝工程、技術改造工程和大修理工程等。在建工程按照實際發生的支出分項目核算，並在工程達到預定可使用狀態時結轉為固定資產。與在建工程有關的借款費用（包括借款利息、溢折價攤銷、匯兌損益等），在相關工程達到預定可使用狀態前的計入工程成本，在相關工程達到預定可使用狀態後的計入當期財務費用。

2、在建工程減值準備

資產負債表日對在建工程進行全面檢查，判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果存在：（1）在建工程長期停建並且預計在未來3 年內不會重新開工，（2）所建項目在性能上、技術上已經落後並且所帶來的經濟效益具有很大的不確定性等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（八）無形資產計價及攤銷方法

1、初始計量

無形資產按照實際成本進行初始計量。

（1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該資產達到預定用途所發生的其他支出。

（2）自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認條件規定後至達到預定用途前發生的支出總額，但是對於以前期間已經費用化的支出不再調整。

公司將研究開發項目區分為研究階段與開發階段，研究階段的支出應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產：

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①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（3）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。

2、無形資產攤銷

本公司於無形資產取得時分析判斷其使用壽命，對使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內按直線法進行攤銷。本公司無形資產具體攤銷年限如下：

類 別 攤銷年限

土地使用權 50 年

專利權 10 年

軟體 5 年

3、無形資產減值準備

資產負債表日檢查各項無形資產，判斷無形資產是否存在可能發生減值的跡象。如果存在（1）某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復；（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值等減值跡象的，則估計其可收回金額。可收回金額的計量結果表明，無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。

（九）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1、遞延所得稅資產的確認

（1）本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：1）該項交易不是企業合併；2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

（2 ）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：1） 暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；2）未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（3）本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

2、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：1）該項交易不是企業合併；2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額

（或可抵扣虧損）。

（3）本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：1）投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

2）暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（十）合併財務報表的編制方法

1、合併財務報表原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。

2、編制方法

合併財務報表以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整母公司對子公司的長期股權投資後編制。合併時抵銷母公司與子公司之間發生的內部交易對合併財務報表的影響，並計算少數股東權益後，由母公司合併編制。

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合併財務報表中包含被購買企業自購買日或開始合併報表日至資產負債表日之經營成果和現金流量。

子公司自本公司取得對其實質性控制權開始被納入合併報表，直至該控制權從本公司內轉出。

四、所得稅稅率執行情況

（一）公司所得稅稅率執行情況

1、深圳市地方稅務局第三稽查局以深地三函[2006]357 號「關於深圳市和而泰電子科技有限公司延長 3 年減半徵收企業所得稅問題的復函」批覆，同意本公司享受企業所得稅「兩免三減」稅收優惠政策期滿後，從 2006 年起，給予延長

3 年減半徵收企業所得稅的優惠。如本公司在企業所得稅減半期內被取消高新技術企業資格，則停止享受企業所得稅減半徵收的稅收優惠；如在減半徵收期內，本公司生產性經營收入未超過全部業務收入 50%的年度，亦不得享受該年度相應的減免稅優惠待遇。本公司2006 年至2007 年按 15%的稅率減半執行。

2、根據國家稅務總局國稅函[2008]985 號《國家稅務總局關於高新技術企業

2008 年度繳納企業所得稅問題的通知》，本公司2008 年已取得GR200844200052

「高新技術企業證書」2008 年-2010 年可按照 15%的稅率計提所得稅。

（二）子公司所得稅稅率執行情況

1、本公司全資子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司2007 年適用33%的企業所得稅稅率；2008 年適用企業所得稅稅率25%；2009 年適用企業所得稅稅率25%。

2、本公司控股子公司佛山市順德區和而泰電子科技有限公司於2009 年6 月

22 日成立，2009 年適用企業所得稅稅率25%。

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益

根據經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表，報告期內公司的非經常性損益的內容、金額如下：

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單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 -59,640.00 -2,624.35 -11,212.81

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 － － 2,287,883.67

計入當期損益的政府補助 7,300,452.00 2,765,100.00 2,187,400.00

其他營業外收支淨額 -14,341.24 152,750.04 -30,647.13

合 計 7,226,470.76 2,915,225.69 4,433,423.73

減：非經常性損益相應的所得稅 1,083,970.61 437,283.85 332,506.78

減：少數股東享有部分 － － －

非經常性損益對淨利潤的影響 6,142,500.15 2,477,941.84 4,100,916.95

歸屬於母公司所有者的淨利潤 36,490,340.77 28,604,391.83 26,980,606.24

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 30,347,840.62 26,126,449.99 22,879,689.29

六、最近一期末的主要資產及負債情況

（一）主要資產項目

1、貨幣資金

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

現金 504,433.58 181,982.21

銀行存款 64,567,479.79 49,919,065.84

其他貨幣資金 18,418,581.89 23,091,232.08

合 計 83,490,495.26 73,192,280.13

貨幣資金期末餘額較年初餘額增長 14.07%，增長的主要原因是加強對外銷客戶信用評估及管控，在加大了應收帳款的催收力度的同時，積極尋求銀行支持，更多地開展各種形式的貿易融資，由此造成貨幣資金的增加。

公司期末保持充足的貨幣資金，為 2009 年進一步擴大生產、銷售規模提供資金保證。

2、應收帳款

單位：元

2009年12月31 日

帳 齡

金 額 比例（%） 壞帳準備 淨 額

1 年以內 83,171,330.18 95.31 1,663,426.60 81,507,903.58

1-2 年 532,435.79 0.61 53,243.58 479,192.21

2-3 年 233,993.05 0.27 46,798.61 187,194.44

3 年以上 3,324,446.02 3.81 1,978,302.94 1,346,143.08

合 計 87,262,205.04 100 3,741,771.73 83,520,433.31

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截止2009 年 12 月31 日，公司前五名欠款單位具體情況如下：

單位：元

單 位 金 額 帳 齡 內 容

伊萊克斯 29,441,168.31 1 年以內 貨款

其中：ELECTROLUX THAILAND CO.,LTD. 6,801,614.96 1 年以內 貨款

ELECTROLUX DO BRASIL S.A 18,654,235.87 1 年以內 貨款

ELECTROLUX NORTH AMERICA 2,996,176.82 1 年以內 貨款

ELECTROLUX HOME PRODUCTS PTY LTD. 989,140.66 1 年以內 貨款

以萊特 9,069,736.47 1 年以內 貨款

其中：歐威爾空調（中國）有限公司 7,007,483.71 1 年以內 貨款

ELECTRA AIR CONDITIONING INDUSTRIES 2006 LTD. 1,938,094.21 1 年以內 貨款

ACE INDUSTRIE C/O EXEL FREIGHT 124,158.55 1 年以內 貨款

惠而浦 4,186,340.83 1 年以內 貨款

其中：海信惠而浦(浙江) 電器有限公司 3,274,600.65 1 年以內 貨款

WHIRLPOOL OF INDIA LIMITED 908,888.73 1 年以內 貨款

WHIRLPOOL S.A. 2,851.45 1 年以內 貨款

HUNTER 3,851,078.98 1 年以內 貨款

其中：中山市港聯華凱電器製品有限公司 1,613,052.82 1 年以內 貨款

ARTISAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 643,988.68 1 年以內 貨款

新盛世機電製品(中山)有限公司 1,594,037.48 1 年以內 貨款

美的 3,809,650.38 1 年以內 貨款其中：佛山市順德區美的電熱電器製造有限公司(電飯煲) 943,050.14 1 年以內 貨款

佛山市順德區美的電熱電器製造有限公司(壓力鍋) 1,147,998.02 1 年以內 貨款

廣東美的精品電器製造有限公司 1,287,570.48 1 年以內 貨款

廣東美的環境電器製造有限公司 431,031.74 1 年以內 貨款

合 計 50,357,974.97 1 年以內 貨款

3、存貨

單位：元

類 別 2008 年 12 月31 日 本期增加額 本期減少額 2009 年 12 月31 日

原材料 29,360,260.04 238,023,337.75 226,895,444.93 40,488,152.86

委託加工材料 13,763.60 34,537,719.35 32,699,287.56 1,852,195.39

在產品 2,977,052.99 279,918,139.54 273,659,515.88 9,235,676.65

自製半成品 849,991.50 61,661,691.60 61,414,531.66 1,097,151.44

產成品 13,525,083.87 251,775,223.93 258,728,105.94 6,572,201.86

低值易耗品 323,014.45 1,253,790.60 1,422,455.36 154,349.69

合 計 47,049,166.45 867,169,902.77 854,819,341.33 59,399,727.89

減：存貨跌價準備 731,132.45 170,648.99 - 901,781.44

存貨淨額 46,318,034.00 58,497,946.45

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4、固定資產

單位：元

固定資產

固定資產類別 折舊年限 原值 折舊 帳面價值 固定資產淨值

減值準備

機器設備 5-10 年 30,352,473.73 11,690,449.23 18,662,024.50 － 18,662,024.50

電子設備 5 年 1,995,568.78 1,579,034.23 416,534.55 － 416,534.55

運輸設備 5-8 年 2,948,047.00 1,223,383.78 1,724,663.22 － 1,724,663.22

辦公設備 5 年 1,845,349.29 754,470.63 1,090,878.66 － 1,090,878.66

其他設備 5 年 101,550.26 78,573.20 22,977.06 － 22,977.06

合 計 37,242,989.06 15,325,911.07 21,917,077.99 － 21,917,077.99

經測試，期末不存在固定資產帳面價值低於可收回金額的情況，無需計提固

定資產減值準備。

5、無形資產

單位：元

無形資產

無形資產類別 攤銷年限 原值 累計攤銷 帳面價值 無形資產淨值

減值準備

外購軟體 5 年 2,191,530.00 1,105,747.97 1,085,782.01 － 1,085,782.03

自行開發專利技術 10 年 7,571,101.00 690,409.47 6,880,691.55 － 6,880,691.53

土地* 50 年 21,344,725.00 228,051.02 21,116,673.98 － 21,116,673.98

合 計 31,107,356.00 2,024,208.46 29,083,147.54 29,083,147.54

2008 年 4 月 6 日南海和而泰通過受讓方式取得位於佛山市南海區獅山鎮獅

山辦事處黃洞「燒瓦崗」的19,999.90 平方米的工業用地，宗地號為 0618120962，

土地使用權證編號為佛府南國用（2008）第0601310 號。

2009 年9 月 14 日公司通過受讓方式取得位於深圳市寶安區（光明新區）公

明辦事處模具基地根玉路的30,261.40 平方米的工業用地，宗地號為A603-0360，

土地使用權證號為深房地字第 8000100097 號。

經測試，期末不存在無形資產帳面價值低於可收回金額的情況，無需計提無

形資產減值準備。

6、在建工程

單位：元

工程投入佔預

項目名稱 預算數 2009 年12 月31 日 工程進度（%） 資金來源

算比例(%)

和而泰光明工業園 25,000,000.00 6,952,627.36 27.81 100 自籌

南海和而泰生產基地 47,180,000.00 356,465.00 0.76 100 自籌

合計 7,309,092.36

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（二）主要負債項目

單位：元

負債類型 負債說明 2009 年 12 月31 日負債金額

短期借款 保證借款、票據貼現等 30,034,693.50

應付票據 銀行承兌匯票 56,330,613.30

應付帳款 合計 76,002,883.84

預收款項 合計 235,141.84

應付職工薪酬 合計 2,041,175.00

應交稅費 合計 -2,567,112.26

其他應付款 合計 310,346.30

其他非流動負債 合計 100,000.00

負債合計 162,487,741.52

1、短期借款

截止2009 年 12 月31 日，短期借款餘額為30,034,693.50 元，無逾期借款，

借款內容明細如下：

貸款單位 期 限 利率 幣 種 金額 類別上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.09.24-2010.09.24 5.04% RMB 5,000,000.00 保證招商銀行股份有限公司深南中路支行 2009.09.18-2010.03.18 4.86% RMB 2,500,000.00 保證深圳發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.09.22-2010.02.26 2.32% RMB 1,043,735.11 應收票據貼現深圳發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.09.17-2010.02.17 2.32% RMB 2,000,000.00 應收票據貼現招商銀行股份有限公司深南中路支行 2009.12.08-2010.01.31 2.55% RMB 4,261,203.91 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.03.04 2.25% RMB 1,000,000.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.26 2.25% RMB 500,000.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.11 2.25% RMB 1,000,000.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.28 2.25% RMB 2,746,279.80 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.27 2.25% RMB 200,000.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.01.30 2.25% RMB 900,000.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.01.18 2.25% RMB 1,308,740.12 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.20 2.25% RMB 292,503.85 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.16-2010.02.06 2.25% RMB 274,747.00 應收票據貼現上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 2009.12.14-2010.01.14 4.86% RMB 7,007,483.71 應收帳款保理

合 計 30,034,693.50

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2、應付票據

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

銀行承兌匯票 56,330,613.30 40,033,550.00

合計 56,330,613.30 40,033,550.00

註：上述銀行承兌匯票最晚到期日為 2010年 6月 21日。

3、應付帳款

應付帳款期末餘額中欠款金額前 5 名合計 12,992,891.06 元，佔應付帳款帳面餘額的 17.09%。截止2009 年 12 月31 日，前五名債權單位情況如下：

單位：元

☆ 單位名稱 期末欠款金額 帳齡 結算方式 欠款內容

深圳市博敏祥電子有限公司 4,268,894.97 1 年以內 月結90 天 貨款

東莞市茵莉電子有限公司 2,676,253.92 1 年以內 月結90 天 貨款

上海松川精密電子有限公司 2,053,709.76 1 年以內 月結60 天 貨款

深圳市仝鑫電業製品有限公司 2,030,819.26 1 年以內 月結90 天 貨款

深圳市訊威實業有限公司 1,963,213.14 1 年以內 月結60 天 貨款

合計 12,992,891.06

4、應交稅費

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

增值稅 -5,859,979.62 -2,667,762.08

企業所得稅 3,216,210.70 2,493,450.13

營業稅 - -

城建稅 4,940.74 12,435.42

教育費附加 14,564.68 37,306.26

個人所得稅 53,162.00 24,254.00

堤圍費 3,989.24 1,804.68

合 計 -2,567,112.26 -98,511.59

5、其他

截止2009 年 12 月31 日其他非流動負債金額為100,000.00 元。

七、所有者權益變動情況

報告期內公司各個會計期末股東權益情況如下：

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單位：元

項 目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

資本公積 23,840,637.14 23,840,637.14 23,840,637.14

盈餘公積 9,261,450.79 5,586,656.23 2,720,426.98

未分配利潤 72,566,219.46 39,750,673.25 14,012,510.67

歸屬於母公司股東權益 155,668,307.39 119,177,966.62 90,573,574.79

少數股東權益 858,174.44 － －

所有者權益合計 156,526,481.83 119,177,966.62 90,573,574.79

八、現金流量情況

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 25,163,388.80 70,990,404.78 17,593,549.91

投資活動產生的現金流量淨額 -9,089,668.99 -27,222,482.29 -12,898,226.43

籌資活動產生的現金流量淨額 -739,267.28 -22,883,209.66 4,598,969.51

匯率變動對現金的影響額 -360,150.27 -588,154.79 -492,362.81

現金及現金等價物淨增加額 14,974,302.26 20,296,558.04 8,801,930.18

（一）經營活動現金流量情況

（1）經營活動現金流量情況分析參見本招股說明書「第十一節、二、（三）、

2、現金流量分析」。

（2）收到的其他與經營活動有關的現金

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

其他業務收入 589,025.66 491,387.86 280,092.94

利息收入 481,358.20 632,612.30 698,901.40

收其他往來款 1,115,496.00 359,900.00 171,877.75

合 計 2,185,879.86 1,483,900.16 1,150,872.09

（3）支付的其他與經營活動有關的現金

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

租賃費 4,230,633.68 4,102,212.54 4,868,018.76

交通差旅費 1,385,581.03 1,245,550.78 819,727.40

運輸費用 1,461,626.35 1,026,393.47 1,084,628.25

招待費 1,180,158.25 1,037,333.94 899,796.12

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通訊費 475,374.33 532,947.21 486,120.45

辦公費 1,859,675.59 3,431,105.99 2,045,045.95

水電費 1,267,279.78 1,781,779.01 1,074,370.34

其他費用支出 3,281,154.89 4,569,189.24 2,539,952.83

付其他往來款 4,235,468.63 － 781,020.18

合 計 19,376,952.53 17,726,512.18 14,598,680.28

（二）籌資活動現金流量情況

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

收到的其他與籌資活動有關的現金 29,792,725.08 18,212,099.51 48,054,071.57

支付的其他與籌資活動有關的現金 25,120,074.89 31,338,531.59 36,231,365.12

其他與籌資活動有關的現金主要核算其他貨幣資金—銀行承兌匯票保證金存款（性質是應付票據的保證金）和其他貨幣資金—銀行貸款保證金存款（性質是短期借款的保證金）增加或減少情況。當保證金增加時，計入支付的其他與籌資活動有關的現金。當貸款保證金收回時，計入收到的其他與籌資活動有關的現金。

公司報告期內銷售回款率良好，經營活動產生的現金流量淨額充足，經營性現金收支正常；投資活動產生的現金流量淨額報告期內都為負數，主要是公司處於高速發展期購買大量機器設備所致；籌資活動產生的現金流量淨額 2008 年度為負數，主要是償還銀行借款和利息所致。

九、財務報表附註中的重要事項

（一）重要租賃合同

本公司與深圳航天科技創新研究院籤訂《深圳市房地產租賃合同書》：租用該公司座落於深圳市南山區高新南區科技南十路深圳航天科技創新研究院大廈D 座 D1001-1011、D703-D704、D310-311 房間作為公司辦公場地，合同期限自

2009 年 10 月 14 日至2012 年 9 月 30 日，租賃面積2,041.54 平方米，月租金

134,741.64 元，於每月 10 日前交付租金。

本公司與深圳市南崗實業股份有限公司續籤房屋租賃合同，租用該公司座落於深圳市南山區松白路西麗南崗第二工業園第六棟 1-6 樓作為公司生產場地，合同期限自2009 年4 月 1 日至2012 年3 月31 日，租賃面積10,705.67 平方米，月

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書租金 160,585.00 元，於每月 5 日前交付租金。

（二）其他事項

本公司不存在對外擔保、承諾事項、或有事項等其他重大事項。

十、主要財務指標

（一）近三年的主要財務指標

項 目 2009 年度或2009.12.31 2008 年度或2008.12.31 2007 年度或 2007.12.31

流動比率 1.58 1.76 1.71

速動比率 1.22 1.37 1.34

應收帳款周轉率（次/年） 4.68 5.00 3.67

存貨周轉率（次/年） 4.72 5.64 5.20

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 4,735.15 4,052.19 3,560.98

利息保障倍數 64.88 14.94 10.87

無形資產（扣除土地使用權

5.11% 3.85% 2.28%

後）佔淨資產比率（母公司）

資產負債率（母公司） 51.01% 50.16% 51.48%

註：上述指標的計算方法如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+借款費用（利息支出）+折舊+攤銷

利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/借款費用（利息支出）

無形資產（土地使用權除外）佔淨資產的比例=無形資產（土地使用權除外）/淨資產

資產負債率=總負債/總資產

上述指標除無形資產佔淨資產比率和資產負債率以母公司財務報表的數據為基礎計算外，其餘指標均以合併財務報表的數據為基礎計算。

（二）淨資產收益率和每股收益

淨資產收益率

2009 年度 2008 年度 2007 年度

報告期利潤

加權平均 加權平均 加權平均

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 26.55% 27.27% 35.00%

扣除非經常性損益後歸屬於公司

22.08% 24.91% 29.68%

普通股股東的淨利潤

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每股收益

2009 年度 2008 年度 2007 年度

報告期利潤 基本每股 稀釋每股 基本每股 稀釋每股 基本每股 稀釋每股

收益 收益 收益 收益 收益 收益

歸屬於公司普通股股東的

0.73 0.73 0.57 0.57 0.54 0.54

淨利潤

扣除非經常性損益後歸屬

於公司普通股股東的淨利 0.61 0.61 0.52 0.52 0.46 0.46

潤

註：上述指標的計算方法如下：

1、加權平均淨資產收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0 －Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

3 、稀釋每股收益=[P+( 已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用)×(1- 所得稅率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0—Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

十一、評估情況

發行人自成立以來，歷次評估情況參見本招股說明書「第五節、四、（二）歷次評估情況」。

十二、驗資報告情況

發行人自成立以來，歷次驗資情況參見本招股說明書「第五節、四、（一）歷次驗資情況」。

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第十一節 管理層討論與分析

本公司董事會提請投資者注意，以下討論分析應結合本公司經審計的財務報表及報表附註和本招股說明書揭示的其他財務信息一併閱讀。

一、盈利能力及盈利狀況分析

智能控制器行業市場規模巨大且發展迅速，公司憑藉技術創新、國際化運營、精益管理等優勢成為國內智能控制器行業具有領導地位的龍頭企業，出口比例、淨利潤率、銷售利潤率、自主智慧財產權數量等指標均名列國內同類企業前茅。面對複雜多變的國際經濟形勢，公司充分發揮技術領先優勢，加速研發成果的產業化速度，為客戶提供高端產品和優質服務，大大提高公司盈利能力。公司管理層對盈利能力和盈利狀況分析如下：

（一）近三年經營成果分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 金額 同比增長 金額 同比增長 金額 同比增長

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

一、營業總收入 32,682.11 8.64 30,082.13 30.47 23,056.47 14.04

二、營業總成本 29,277.01 8.29 27,035.39 32.85 20,350.10 11.47

減：營業成本 25,002.95 9.02 22,934.16 33.6 17,166.21 11.28

營業稅金及附加 76.93 -3.12 79.41 683.91 10.13 -79.79

銷售費用 727.50 34.34 541.53 25.6 431.15 18.34

管理費用 3,205.51 7.57 2,979.87 33.21 2,236.99 20.4

財務費用 141.43 -71.10 489.35 15.51 423.65 -6.2

資產減值損失 122.69 1,008.06 11.07 -86.5 81.97 -22.44

加：公允價值變動收益 － － － － － －

投資收益 － － － － － -100

三、營業利潤 3,405.10 11.76 3,046.74 12.58 2,706.37 37.95

加：營業外收入 742.26 143.50 304.84 32.91 229.36 18.92

減：營業外支出 19.62 50.32 13.05 -11.82 14.8 167.15

四、利潤總額 4,127.75 23.64 3,338.52 14.3 2,920.93 35.91

五、淨利潤 3,644.85 27.42 2,860.44 6.02 2,698.06 34.03

歸屬於母公司所有者的

3,649.03

淨利潤

少數股東權益 -4.18

報告期內，公司規模持續擴大，公司營業收入和淨利潤保持快速增長，已發

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書展成為國際著名終端產品廠商的核心供應商和國內智能控制器出口龍頭企業。近三年，公司營業收入分別為 23,056.47 萬元、30,082.13 萬元和 32,682.11 萬元，分別較上年同期增長 14.04%、30.47%和 8.64%；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為2,698.06 萬元、2,860.44 萬元、3,649.03 萬元，分別較上年同期增長34.03%、

6.02%和27.57%，其中：2008 年淨利潤增長幅度較2007 年增長幅度放緩主要原因是所得稅率提高，所得稅費用大幅增加。

報告期內營業收入和淨利潤變化趨勢如下：

40000

35000

30000

25000

20000

15000

10000

5000

2007年 2008年 2009年

營業總收入 （萬元） 淨利潤 （千元）

下面從營業收入、毛利率、期間費用、所得稅費用、非經常性損益等幾個方面分析近三年公司盈利情況及盈利能力的變化。

（二）主營業務收入分析

1、公司近三年銷量和銷售額如下：

2009年度 2008年度 2007年度

項 目 金額 同比增長 金額 同比增長 金額 同比增長

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務收入（萬元） 32,400.19 8.48 29,866.40 29.83 23,003.52 14.84

其中：外銷 19,315.56 3.91 18,588.20 32.70 14,007.78 54.57

內銷 13,084.63 16.02 11,278.20 25.37 8,995.74 -17.98

產品銷售量（萬套） 1,525.80 18.96 1,282.66 28.34 999.43 13.22

報告期內，公司智能控制器銷售量及銷售額均穩步增長，智能控制器銷售總

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書量分別為 999.43 萬套、1,282.66 萬套和 1,525.80 萬套，2009 年和2008 年較上年同期分別增長18.96%和28.34%；主營業務收入分別為23,003.52 萬元、29,866.40

萬元和32,400.19 萬元，2009 年和2008 年較上年同期分別增長 8.48%和29.83%，公司產品銷量和主營業務收入保持同步增長。

報告期內，公司業務迅速發展的主要原因包括以下幾個方面：

（1）全球智能控制器行業的快速發展給公司的發展創造了外部條件。

技術推動和產業升級帶動了智能控制器行業的快速發展，根據行業權威研究機構 Frost ＆ Sullivan 的統計，2006 年，僅在北美和歐洲，智能控制器行業的市場規模已達到692 億美元，並預計全球智能控制器行業2005-2010 年的複合增長率為 24.90%。隨著全球經濟的一體化，中國以其廣闊的消費市場、龐大的智力和勞動力資源以及完善的產業配套體系，成為智能控制器行業研發、生產重心由發達國家向發展中國家轉移的首選地區，伊萊克斯、歐威爾、意黛喜等國際著名終端產品廠商均分別在中國設立了分支機構，瞄準中國巨大市場，而其中採購重點之一即是智能控制器。強勁的市場需求為中國優秀的智能控制器設計、製造企業帶來了巨大的歷史機遇。

（2）技術創新與產能擴大為公司業務規模的迅速增長提供了內在動力。

①技術創新

近三年公司研發資金投入分別為 1,862.43 萬元、2,299.96 萬元和2,462.47 萬元，佔主營業務收入的比例分別為 8.10%、7.70%和 7.60%。公司研發的控制器規格品種平均每年新增200 餘個，技術人員由2005 年的 101 人增加到目前的 161

人，擁有的專利數量達到 162 件，在行業內處於絕對領先地位。

公司長期致力於技術創新，多項技術成果在國內領先並達到國際先進水平，擁有大量自主智慧財產權，強大的研發技術能力為滿足國外客戶特定產品需求提供了保障，是公司吸引國際著名終端產品廠商並保持長期戰略合作的重要因素，也是公司業務規模迅速增長的源動力。

②產能的擴大

近三年，公司用於採購固定資產、無形資產及其他長期資產的現金累計為

4,937.89 萬元。由於客戶訂單的持續增加，公司利用自有資金盡其所能添置生產設備，年生產能力也從2005 年的約 520 萬套增加為2009 年的約 1,245 萬套。但公司現有的產能仍不能滿足實際業務增長的需求，公司未來計劃將現有年產能再

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書增加 1,400 萬套。

（3）國外市場拓展以及市場積累效應為公司的發展提供了後續保障。

公司發展戰略決定了客戶主要以國際著名終端產品廠商為主，這些客戶經營和財務風險小、品牌信譽好，對產品質量要求高，合作關係十分穩定。

通過長期合作，公司在國際市場的品牌累積效應逐漸釋放，形成了良好的市場美譽度，在此基礎上，近期公司新增客戶的拓展更為順利和快捷，將給公司帶來新的業務增長點。

2、公司主營收入客戶結構分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 金額 金額

排名 排名 排名

（萬元） （萬元） （萬元）

主營業務收入 32,400.19 29,866.40 23,003.52

前五名客戶合計 22,012.51 19,077.98 14,958.87

其中：伊萊克斯 11,425.70 ① 10,337.63 ① 7,493.81 ①

歐威爾 4,055.67 ② 2,920.22 ② 2,578.60 ②

偉嘉 2,199.31 ③ 1,712.06 ③

美的 2,352.97 ④ 1,777.17 ⑤ 1,595.33 ④

三賓 2,961.56 ③ 1,579.06 ⑤

意黛喜 1,843.65 ④

伊立浦 1,216.60 ⑤

註：本公司對受同一實際控制人控制的企業的銷售收入視為同一主體合併計算，未進入前五名客戶不填列當期銷售額。

報告期內，公司對前五大客戶合計銷售額佔主營業務收入比例分別為

65.03%、63.88%和 67.94%，公司客戶集中度較高但結構相對穩定，其中對伊萊克斯（含其設在美國、巴西、澳大利亞、泰國、中國的子公司）銷售收入分別佔公司主營業務收入的32.58%、34.61%和 35.26%，報告期內，伊萊克斯一直是公司前五大客戶之一。公司客戶集中度較高主要原因如下：

（1）公司產品以家電智能控制器為主，其對應的終端產品市場發展相對成熟、集中度較高，以白色家電為例，高端市場份額主要集中在伊萊克斯、西門子、意黛喜等巨頭手中，下遊行業的結構特點導致公司客戶相對集中。另一方面，公司對受同一實際控制人控制的企業的銷售收入視為同一主體合併計算，也在一定程度上提高了客戶集中比例。如 2009 年度，公司對伊萊克斯的銷售收入佔主營業務收入的 35.26%，其具體構成如下：

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佔伊萊克斯 佔本公司銷

銷售額

伊萊克斯下屬公司名稱 銷售額比例 售額比例

（萬元）

（%） （%）

ELECTROLUX THAILAND CO,.LTD. 3,813.78 33.38 11.77

ELECTROLUX DO BRASIL S.A 5,961.40 52.18 18.40

伊萊克斯(中國) 電器有限公司 283.21 2.48 0.87

ELECTROLUX NORTH AMERICA 1,227.83 10.75 3.79

ELECTROLUX HOME PRODUCTS PTY LTD. 135.77 1.19 0.42

伊萊克斯(杭州)家用電器有限公司 3.72 0.03 0.01

合 計 11,425.70 100.00 35.26

伊萊克斯對供應商執行嚴格的評估與準入制度，選擇標準涉及技術水平、生產能力、管理水平等方面，通過其認證進入其採購體系。伊萊克斯下屬公司分布於世界範圍內的不同區域，均為獨立法人，獨立核算，獨立採購。從產品前期規劃、產品標準確定、研發過程協調、中試、NPI 直至量產供貨，都是各區域子公司自主與本公司協調完成，具體採購數量、金額、標的物和合同條款各下屬公司具有高度的決策權和選擇權。若按照各獨立法人銷售額獨立計算，則銷售收入佔營業收入的比例將有大幅度下降。

（2）公司與國際著名終端產品廠商之間存在穩定、相互依存的合作關係，客戶的穩步發展促使公司銷售額持續增長。

國際著名終端產品廠商對智能控制器供應商執行嚴格的甄選和考核制度，每年對供應商進行管理評審，要求智能控制器供應商具有穩定、及時、大批量、多批次供貨的能力。合作關係確定後，各終端產品廠商亦依賴於智能控制器供應商提供技術服務、產品設計、產品升級、後續保修等，因此雙方通常保持長期穩定、相互依存的採購供貨關係。

2009 年度，本公司對伊萊克斯、歐威爾等核心客戶的銷售額仍保持較為穩定的增長。未來幾年內，公司將通過提高研發水平、擴大供應能力、提高產品質量等手段來繼續保持和伊萊克斯、歐威爾、意黛喜、偉嘉、美的、伊立浦等主要客戶的合作關係並積極拓展如惠而浦同等規模國際著名終端產品廠商的業務，確保公司長期穩定的發展。

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3、公司主營收入市場結構分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

國際市場：

歐洲 195.23 0.60 721.17 2.42 114.81 0.50

亞洲 11,742.50 36.24 11,774.59 39.42 7,841.71 34.09

美洲 7,273.87 22.45 6,053.86 20.27 5,101.39 22.18

大洋洲 103.96 0.32 38.58 0.13 949.87 4.12

小計 19,315.56 59.62 18,588.20 62.24 14,007.78 60.89

國內市場：

華東 1,210.24 3.74 2,493.79 8.35 1,129.23 4.91

華中 30.82 0.10 661.71 2.21 959.02 4.17

華南 11,843.56 36.55 8,122.70 27.20 6,907.49 30.03

小計 13,084.62 40.38 11,278.20 37.76 8,995.74 39.11

合 計 32,400.19 100.00 29,866.40 100.00 23,003.52 100.00

本公司國際市場客戶以國際著名終端產品廠商為主，國內客戶主要以經營風險較小、財務穩健、信譽較好的企業為主。從銷售地區來看，本公司收入主要來源於美洲（美國和巴西）、亞洲（香港和泰國）和國內的華南地區，主要原因如下：

（1）美國是全球最大的家電市場之一，巴西是南美洲電子工業增長較為迅速的國家之一，上述兩國巨大的市場為公司發展帶來了機遇。

（2）香港是跨國公司在亞洲設立採購中心和結算中心最為集中的地區之一，產品最終使用地為歐美等國家。伊萊克斯（泰國）是公司 2008 年重點培養開發

的客戶，也是伊萊克斯在亞洲的主要生產基地，2009 年已實現收入 3,813.78 萬元。

（3）華南地區是我國電子行業最發達的地區，國內大型家電企業較多分布在此區域。

長期以來，公司一直專注於智能控制器的研發，擁有豐富的生產和檢測經驗，產品各項性能均可持續滿足客戶要求，並已達到歐盟、美國等發達國家和地區的質量與環保標準。隨著公司與伊萊克斯、歐威爾等客戶業務合作的不斷深入，公司國際市場銷售額快速增長，產品出口收入已成為公司主營業務收入的重要組成部分。近三年，本公司出口銷售額分別為 14,007.78 萬元、18,588.20 萬元和

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19,315.56 萬元，佔公司主營收入比例分別為60.89%、62.24%和 59.62%，出口額保持穩步上升趨勢。

報告期內，公司國內和國際市場銷售變動趨勢如下：

20000

18000

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

2007年 2008年 2009年

內銷 （萬元） 外銷 （萬元）

國際金融危機給公司帶來一定的挑戰，但公司擁有大量自主智慧財產權優勢，以及產品成本等競爭優勢，為公司帶來市場拓展的難得機遇。公司利用這個機會，加強海外市場銷售人員的隊伍建設，繼續加大對海外市場營銷投入，並根據實際需要繼續吸納更多具有海外工作和行業經驗的營銷人才專攻海外市場。雖然國際市場產品整體毛利率高於國內市場，公司在追求高端市場高端利潤的同時，也不放棄國內巨大的智能控制器消費市場。未來公司將以技術為主導，在服務好國際市場的同時，也為國內客戶提供性價比更優的產品。

4、公司主營收入按產品類別分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

家用電器智能控制器 24,051.01 74.23 20,510.43 68.67 15,573.26 67.70

健康與護理產品智能控制器 1,129.34 3.49 2,771.80 9.28 2,268.32 9.86

電動工具智能控制器 3,155.59 9.74 3,339.06 11.18 3,103.81 13.49

☆ 智能建築與家居控制器 3,642.96 11.24 2,299.62 7.70 1,395.04 6.06

汽車電子智能控制器 220.76 0.68 274.83 0.92 271.02 1.18

其他類智能控制器 200.52 0.62 670.66 2.25 392.07 1.71

合 計 32,400.19 100 29,866.40 100.00 23,003.52 100.00

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公司的經營策略為穩居家用電器智能控制器高端市場行業領導地位，積極穩健向其他高端行業、高毛利產品橫向擴張。近三年，公司家用電器智能控制器收入佔主營收入比例分別為67.70%、68.67%和74.23%，比重相對保持穩定。

公司在保持主要產品市場地位的同時，適時抓住下遊行業市場發展規律，積極把握智能控制器核心技術的通用性特點，通過整合公司內部人力資源，加緊研發和生產其他用途的智能控制器。通過加大研發和市場投入，目前非家電用途的智能控制器銷售已顯現效應，電動工具智能控制器和智能建築與家居控制器的收入呈逐漸上升趨勢，並形成一定的銷售規模，公司產品結構日益豐富，正逐步有效化解產品結構單一和依賴單一行業的風險。

5、宏觀經濟波動對主要客戶的影響

公司的客戶主要是國際著名終端產品廠商，該類公司利用品牌及渠道資源等優勢使得綜合競爭能力、抗風險能力、盈利能力等均強於一般企業水平，受國際金融危機影響相對有限，且隨著經濟形勢逐漸轉暖，其業績回升非常明顯。

（1）主要客戶之伊萊克斯受宏觀經濟波動的影響

根據伊萊克斯 2008 年年報，伊萊克斯通過進一步加強成本控制並積極推進品牌推廣策略以應對國際金融危機，繼續鞏固其在高端市場（歐洲、北美）的份額，迅速擴張在快速發展地區（東歐、拉美和亞洲）的份額；繼續發展產品系列，研發節能和綠色環保產品，2008 年，伊萊克斯營業收入為 1,047.92 億瑞典克郎，與2007 年 1,047.32 億瑞典克郎的營業收入基本持平。區域分布方面，伊萊克斯

2008 年在歐洲市場較 2007 年下降了 4%，北美市場下降超過 10%，但是，伊萊克斯在澳洲的市場佔有率得到了鞏固和提升；在拉美和東南亞市場，伊萊克斯顯示了強勁的增長，市場份額和財務指標都得到了持續增強和改善，尤其在拉美市場的增長率則超過 16%。

根據伊萊克斯2009 年第三季度季報，伊萊克斯2009 年第三季度營業收入為

276.17 億瑞典克郎，較之2008 年第三季度的263.49 億瑞典克朗增長了4.8%；2009

年 1-9 月，伊萊克斯營業收入為 809.17 億瑞典克朗，較之2008 年 1-9 月的761.29

億瑞典克郎增長了6.3%。

（2）主要客戶之美的受宏觀經濟波動的影響

根據美的2008年年報，2008年，美的堅持發揮經營管理與產品品牌優勢，完善事業部運行機制、深化營銷渠道與管控模式變革，提升經營效率，推動內外部

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書資產併購整合，進一步明晰了戰略定位，完善了白電布局，保障了公司經營業績在嚴峻形勢下的較好發展。2008年，美的營業收入為453.13億元，與2007年的

351.88億元相比增長了28.77%，整體業務毛利率也由18.37%提高到了19.16%。

根據美的2009年第三季度季報，美的2009年第三季度營業收入為107.56億元，較之2008年第三季度增長了16.18%；2009年1-9月，美的營業收入為356.57

億元，較之2008年1-9月略減4.51%，基本保持了業務的平穩發展。

總體而言，家電行業市場需求穩步增長，受金融危機影響較小。伊萊克斯、美的等國際著名終端產品廠商作為家電行業的龍頭企業，由於其品牌、管理、規模、渠道、技術等多方面的優勢，使其受金融危機的衝擊不大，業務繼續穩步持續發展；通過業務、產品調整、加強研發和品牌推廣等手段，其業績穩步回升。

6、宏觀經濟波動對公司主營業務收入的影響

2008 年隨著全球金融危機逐漸蔓延，波及到了世界各國實體經濟，市場需求總量的階段性明顯下滑也對公司的銷售收入增長形成了不良衝擊。但由於公司原本處於銷售收入和相對市場份額快速增長之中，這種衝擊並未給公司的銷售收入帶來明顯的下滑，而僅對公司的銷售收入增長形成了明顯的抵減。報告期內各月的主營業務收入情況如下表：

月 份 2009年度（萬元） 同比增長 2008 年度 （萬元） 同比增長 2007 年度（萬元）

1 1,966.20 -0.02% 1,966.66 35.32% 1,453.36

2 1,837.23 9.76% 1,673.83 72.64% 969.54

3 2,159.24 -33.96% 3,269.80 81.14% 1,805.15

4 2,545.43 -17.07% 3,069.49 47.83% 2,076.38

5 2,998.00 -0.36% 3,008.77 46.88% 2,048.49

6 3,326.31 -3.05% 3,430.88 56.41% 2,193.57

7 2,500.76 2.38% 2,442.72 49.14% 1,637.83

8 3,094.81 35.09% 2,291.01 -8.93% 2,515.53

9 2,987.89 30.42% 2,290.97 12.75% 2,031.88

10 2,456.52 9.55% 2,242.34 23.02% 1,822.77

11 2,765.67 38.82% 1,992.20 -7.18% 2,146.19

12 3,762.13 71.97% 2,187.73 -5.00% 2,302.83

合計 32,400.19 8.48% 29,866.40 29.83% 23,003.52

公司從 2006 年開始就重視行業整合帶給公司的發展機遇，在策略上採取有效部署，始終堅持以研發高投入帶動技術創新，以技術創新推動公司穩步快速健康發展，同時在優化採購管理、拓寬對海外高端客戶的服務領域等方面有較大改

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書善，目前公司專業優勢更加突出明顯，已成為著名終端廠商重要合作對象，由於公司採取正確的經營戰略方針，本次金融危機基本未給本公司造成不利影響，像本公司這種具有內生技術和服務優勢的企業將得到長久持續發展機會。

同比角度來看，2008 年上半年全球經濟和智能控制器行業處於高速發展階段，2008 年上半年公司銷售收入有較快增長；2008 年下半年受金融危機影響，公司同比2007 年下半年保持小幅增長，但增速有所放緩；2009 年下半年，公司憑藉技術和客戶優勢在行業內率先逆勢增長，全年仍保持 8.48%增長速度。環比角度來看，經歷2008 年下半年銷售增幅放緩階段，2009 年銷售收入持續增加，保持良好發展態勢，2010 年 1 月份公司訂單量已遠超現有產能極限，金融危機對公司經營的影響逐漸削弱，同時表明公司抗風險能力較強。近三年公司各月銷售情況如下圖：

（三）主營業務毛利率分析

1、綜合毛利率分析

（1）綜合毛利率變動情況

2009年度 同比增長 2008年度 同比增長 2007年度 同比增長

項 目

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

主營業務收入 32,400.19 8.48 29,866.40 29.83 23,003.52 14.84

毛利 7,640.09 6.60 7,167.06 22.40 5,855.61 25.74

毛利率（%） 23.58 -1.75 24.00 -5.73 25.46 9.51

報告期內綜合毛利率趨勢圖如下：

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（%）

35

30

25

20

15

10

5

0

2007年 2008年 2009年

（2）按產品類別劃分，毛利及毛利率變動情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

家用電器智能控制器 5,072.20 21.09 4,507.79 21.98 3,732.11 23.96

健康與護理產品智能控制器 356.99 31.61 877.35 31.65 722.62 31.86

電動工具智能控制器 1,000.71 31.71 793.28 23.76 851.52 27.43

智能建築與家居控制器 1,094.98 30.06 620.60 26.99 294.06 21.08

汽車電子智能控制器 84.57 38.31 99.63 36.25 78.20 28.85

其他類智能控制器 30.64 15.28 268.41 40.02 177.10 45.17

合 計 7,640.09 23.58 7,167.06 24.00 5,855.61 25.46

公司產品為非標準化定製產品，產品類別、產品型號、技術標準各不相同，其技術含量、原材料構成也不盡相同，公司對不同生命周期的產品、不同區域市場、不同客戶採取的營銷策略也不相同，因此公司各種產品毛利率水平呈現差異，同一產品在不同的階段也呈現差異，尤其是產品線進入批量與穩定供貨之前，毛利率特徵規律性不強。報告期內，本公司主營業務綜合毛利率分別為 25.46%、

24.00%和 23.58%，毛利率水平相對保持穩定，主要是因為公司產品技術含量較高、質量穩定，且高端市場出口銷售比重越來越大；同時，公司在成本控制、設備管理上也取得良好效果。

從公司產品類別來看，家用電器智能控制器的毛利率相對偏低，汽車電子、健康與護理產品智能控制器毛利率相對較高，形成上述產品毛利率各不相同的主要原因如下：

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1）家用電器智能控制器屬非常成熟的產品系列，受下遊家電行業市場激烈競爭影響，毛利空間相對較小。本公司通過不斷開發穩定性高、性能更優良的家用電器智能控制器來滿足市場需求，同時對產品的設計、界面操作等方面進行更新。通常新產品毛利率較成熟產品毛利率高，大批量推出新產品一定程度上提升了家用電器智能控制器總體毛利率；報告期內，家用電器智能控制器毛利率分別為23.96%、21.98%和21.09%，毛利率總體保持穩定。

2）在穩固家用電器智能控制器市場的同時，公司逐步開發利潤空間大的智能控制器。由於下遊汽車電子以及健康護理產品行業屬高利潤行業，公司以多年來在家用電器智能控制器上取得的技術成果為鋪墊，積極切入這些行業並培育市場，近年在上述領域的銷售取得快速增長，其中健康與護理產品智能控制器已開始大批量生產。報告期內，汽車電子、健康與護理產品智能控制器合計貢獻毛利分別為 800.82 萬元、976.98 萬元和 441.55 萬元。未來這些產品系列將可能成為公司新的利潤增長點，貢獻的毛利比重可能越來越大。

3 ）報告期內，智能建築與家居控制器毛利率分別為 21.08% 、26.99%和

30.06%。根據本公司和上海西門子線路保護系統有限公司於2006 年 8 月籤訂的產品開發合作協議，公司為其開發的數十款控制器包括紅外感應式控制器、人體感應式控制器等已獲得測試通過，並開始生產銷售，2008 年至2009 年累計實現主營業務收入455.23 萬元，毛利率47.91%。

（3）按銷售區域劃分，毛利率變動情況

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

外銷 內銷 外銷 內銷 外銷 內銷

毛利率（%） 25.36 20.96 26.23 20.32 28.88 20.13

從上表可以看出，外銷毛利率均明顯高於內銷毛利率，內銷毛利率平均維持在20.47%左右，外銷毛利率平均維持在26.82%左右，造成內外銷毛利率相差約

6.35 個百分點主要原因有：

1）國內家電行業產能相對過剩，產品毛利逐漸下降，利潤空間有限。

國內主要家電行業上市公司如格力電器、青島海爾、美菱電器和美的電器

2007 年度銷售淨利潤率平均為2.39%左右，下遊行業的激烈競爭壓縮了整個產業鏈的利潤空間，導致本公司產品國內銷售毛利率偏低。

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2）本公司產品能在國內同行業脫穎而出，迅速佔領國際高端市場，得益於產品穩定性好、科技含量高以及高效的國際運營管理平臺。公司產品獲得海外客戶包括國際家電巨頭伊萊克斯、意黛喜、歐威爾等的高度認可。從銷售市場來看，總體上呈現高端市場高端利潤格局。

近三年，公司內銷毛利率分別為20.13%、20.32%和20.96%，保持穩定，各期增幅不大。外銷毛利率分別為28.88%、26.23%和 25.36%，2008 年較 2007 年下降2.65 個百分點，主要是2008 年度家用電器智能控制器毛利率下降，詳細分析參見下段「綜合毛利率變動原因分析」。

2、綜合毛利率變動原因分析

近三年公司綜合毛利率分別為25.46%、24.00%和23.58%。2009 年毛利率較

2008 年變化不大，各產品品種毛利率變化也較小。2008 年與2007 年毛利率下降

2.65 個百分點的原因分析如下：

（1）2008 年與2007 年毛利率變動原因分析

表一：各類產品毛利率、佔收入比重、對綜合毛利率貢獻和綜合毛利率變動表

對綜合毛利率的 綜合毛

毛利率（%） 佔收入比重（%）

貢獻（%） 利率貢

項目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 獻變動

（%）

A B C D E=A*C F=B*D G=E-F

家用電器智能控制器 21.98 23.96 68.67 67.70 15.09 16.22 -1.13

健康與護理產品智能控制器 31.65 31.86 9.28 9.86 2.94 3.14 -0.20

電動工具智能控制器 23.76 27.43 11.18 13.49 2.66 3.70 -1.04

智能建築與家居控制器 26.99 21.08 7.70 6.06 2.08 1.28 0.80

汽車電子智能控制器 36.25 28.85 0.92 1.18 0.33 0.34 -0.01

其他類智能控制器 40.02 45.17 2.25 1.71 0.90 0.78 0.12

合 計 24.00 25.46 100.00 100.00 24.00 25.46 -1.46

表二：毛利率變動、收入比重變動對綜合毛利率貢獻變動影響表

綜合毛利率貢獻 毛利率變動影響 收入比重變動影響

項目 變動 （%） （%） （%）

G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)

家用電器智能控制器 -1.13 -1.36 0.23

健康與護理產品智能控制器 -0.20 -0.02 -0.18

電動工具智能控制器 -1.04 -0.41 -0.64

智能建築與家居控制器 0.80 0.46 0.35

汽車電子智能控制器 -0.01 0.07 -0.08

其他類智能控制器 0.12 -0.12 0.24

合 計 -1.46 -1.38 -0.08

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從表一可以看出，2008 年較2007 年綜合毛利率下降 1.46 個百分點，主要原因是：家用電器智能控制器對綜合毛利率貢獻變動下降 1.13 個百分點。以下對家用電器智能控制器綜合毛利率貢獻變動情況進行分析：

家用電器智能控制器對綜合毛利率貢獻變動下降 1.13 個百分點，其中毛利率變動影響下降 1.36 個百分點，收入比重變動影響提高 0.23 個百分點。收入比重變動影響不大，以下就家用電器智能控制器毛利率下降原因分析：

家用電器智能控制器毛利率變動分區域定量分析表

對家用電器智能控制器 家用電器智

毛利率（%） 佔收入比重（%）

毛利率的貢獻（%） 能控制器毛

項目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 利率貢獻變

動（%）

A B C D E=A*C F=B*D G=E-F

歐洲市場 40.82 32.99 2.57 0.30 1.05 0.10 0.95

亞洲市場 23.48 28.83 30.98 18.95 7.27 5.46 1.81

美洲市場 26.25 30.42 23.45 24.38 6.16 7.42 -1.26

國內市場 17.43 18.98 42.81 50.27 7.46 9.54 -2.08

大洋洲市場 19.54 23.66 0.19 6.10 0.04 1.44 -1.40

合計 21.98 23.96 100.00 100.00 21.98 23.96 -1.98

家用電器智能控制器毛利率

毛利率變動影響 （%） 收入比重變動影響 （%）

項目 貢獻變動（%）

G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)

歐洲市場 0.95 0.20 0.75

亞洲市場 1.81 -1.66 3.47

美洲市場 -1.26 -0.98 -0.28

國內市場 -2.08 -0.66 -1.42

大洋洲市場 -1.40 0.00 -1.40

合計 -1.98 -3.10 1.12

家用電器智能控制器毛利率由 2007 年度的 23.96%下降至 2008 年度的

21.98%，下降 1.98 個百分點，主要原因是歐洲市場毛利率貢獻變動提高 0.95 個百分點，亞洲市場毛利率貢獻變動提高 1.81 個百分點，美洲市場毛利率貢獻變動下降 1.26 個百分點，國內市場毛利率貢獻變動下降 2.08 個百分點，大洋洲市場毛利率貢獻變動下降 1.40 個百分點。

1）歐洲市場歷來產品都屬於高檔產品，主要客戶是意黛喜和歐威爾，產品

包括洗衣機、洗碗機和空調等家用電器智能控制器，產品毛利率較高。2008 年和 2007 年歐洲市場單位成本分別為 11.71 元/套和 30.60 元/套，單位成本下降

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61.73%；2008 年和2007 年歐洲市場單位售價分別為 19.79 元/套和45.66 元/套，單位售價下降 56.66%；2008 年單位售價和單位成本都大幅度降低，主要是銷售的產品結構品種不同所致。由於單位成本下降比例大於單位售價下降比例，導致歐洲市場的毛利率由2007 年的32.99%提高到2008 年的40.82%。歐洲市場對家用電器智能控制器毛利率貢獻變動提高 0.95 個百分點，其中毛利率提高帶動毛利率變動影響提高0.20 個百分點，收入比重提高致使收入比重變動影響提高0.75

個百分點。

2）亞洲市場客戶主要是伊萊克斯（泰國），屬新增優質客戶，2008 年開始大規模和該客戶合作。由於供貨量的大幅度攀升，導致 2008 年亞洲市場的收入比重大幅度上升。基於長久戰略考慮，在產品價格上給予適度的下調，導致2008

年亞洲市場的家用電器智能控制器毛利率下降。2008 年和2007 年亞洲市場家用電器智能控制器成本明細表如下：

單位：萬元

年份 材料成本 人工成本 製造費用 成本總額 銷售額 毛利 毛利率

2008 年 4,291.92 226.45 343.44 4,861.81 6,353.97 1,492.15 23.48%

佔收入比重 67.55% 3.56% 5.41% 76.52%

2007 年 1,625.96 167.23 306.52 2,099.71 2,950.38 850.67 28.83%

佔收入比重 55.11% 5.67% 10.39% 71.17%

其中：伊萊克斯（泰國）

2008 年 3,047.84 95.30 133.84 3,276.97 4,010.16 733.19 18.28%

佔收入比重 76.00% 2.38% 3.34% 81.72%

從上表可以看出，2008 年度亞洲市場家用電器智能控制器毛利率降低主要原因是對伊萊克斯（泰國）產品毛利率降低所致。

2008 年和2007 年亞洲市場單位成本分別為 14.52 元/套和 13.62 元/套，單位成本上浮6.61%；2008 年和2007 年亞洲市場單位售價分別為 18.89 元/套和 19.14

元/套，單位售價下降 1.31%。由於單位成本上升和單位售價下降，導致亞洲市場的毛利率由2007 年的28.83%下降到2008 年的23.48%。亞洲市場對家用電器智能控制器毛利率貢獻變動提高 1.81 個百分點，其中毛利率下降帶動毛利率變動影響下降 1.66 個百分點，收入比重提高致使收入比重變動影響提高 3.47 個百分點。

3）美洲市場客戶主要包括伊萊克斯（巴西）等客戶，公司和該等客戶保持長久的合作關係。由於採用成本加成定價，公司根據全球經濟形勢和行業慣例，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書在成本保持不變情況下，適度下調了部分產品價格，導致 2008 年度美洲市場的家用電器智能控制器毛利率下降，但下降幅度很小。2008 年和2007 年美洲市場單位成本分別為21.37 元/套和24.96 元/套，單位成本下降 14.38%；2008 年和2007

年美洲市場單位售價分別為 28.97 元/套和 35.87 元/套，單位售價下降 19.24%。由於單位成本下降比例小於單位售價下降幅度，導致美洲市場的毛利率由 2007

年的 30.42%下降到 2008 年的 26.25%。美洲市場對家用電器智能控制器毛利率貢獻變動下降 1.26 個百分點，其中毛利率下降帶動毛利率變動影響下降 0.98 個百分點，收入比重下降致使收入比重變動影響下降0.28 個百分點。

4 ）國內市場客戶主要包括伊萊克斯(中國)、美的和伊立浦等公司。2008 年和 2007 年，公司國內市場收入佔家用電器智能控制器比重分別為 42.81%和

50.27%，市場份額不大。為了保持和國內優質客戶長期合作關係，進一步開拓國內市場其他客戶，在定價採用成本加成基礎上，公司犧牲當期部分利益，在價格上作出微幅下調，毛利率有小幅下降，但同時應收帳款帳期比以前縮短，保證內銷主營業務獲取現金能力加強。2008 年和2007 年國內市場單位成本分別為27.52

元/套和 17.49 元/套，單位成本上浮 57.35%；2008 年和 2007 年國內市場單位售價分別為 33.33 元/套和 21.58 元/套，單位售價上浮 54.45%。由於單位成本上浮比例大於單位售價上浮幅度，導致國內市場的毛利率由2007 年的 18.98%下降到

2008 年的 17.43%。國內市場對家用電器智能控制器毛利率貢獻變動下降2.08 個百分點，其中毛利率下降帶動毛利率變動影響下降 0.66 個百分點，收入比重下降致使收入比重變動影響下降1.42 個百分點。

5）大洋洲市場毛利率貢獻變動下降1.40 個百分點，主要是收入比重下降所致。由於伊萊克斯（澳大利亞）於2008 年度關閉導致銷往大洋洲市場收入減少。

綜合上述原因分析，家用電器智能控制器毛利率2008 年較2007 年下降 1.98

個百分點的主要原因是亞洲市場、美洲市場和國內市場毛利率下降，致使上述市場毛利率變動影響下降。亞洲市場毛利率下降主要原因是新增伊萊克斯（泰國），為了爭取和該客戶保持長久的合作，在價格上給予適度的下調；美洲市場毛利率下降原因主要是根據當前國際形勢和行業慣例適度下調部分產品價格；國內市場毛利率下降主要原因是為了保證帳款能及時變現並保持與國內優質客戶長期合作關係，在產品價格上作出微幅下調。

（2）2009 年與2008 年毛利率變動原因分析

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表一：各類產品毛利率、佔收入比重、對綜合毛利率貢獻和綜合毛利率變動表

對綜合毛利率的貢獻 綜合毛

毛利率（%） 佔收入比重（%）

（%） 利率貢

項目 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 獻變動

（%）

A B C D E=A*C F=B*D G=E-F

家用電器智能控制器 21.09 21.98 74.23 68.67 15.65 15.09 0.56

健康與護理產品智能控制器 31.61 31.65 3.49 9.28 1.10 2.94 -1.84

電動工具智能控制器 31.71 23.76 9.74 11.18 3.09 2.66 0.43

智能建築與家居控制器 30.06 26.99 11.24 7.70 3.38 2.08 1.30

汽車電子智能控制器 38.31 36.25 0.68 0.92 0.26 0.33 -0.07

其他類智能控制器 15.28 40.02 0.62 2.25 0.09 0.90 -0.81

合計 23.58 24.00 100.00 100.00 23.58 24.00 -0.42

表二：毛利率變動、收入比重變動對綜合毛利率貢獻變動影響表

綜合毛利率貢獻 毛利率變動影響 收入比重變動影響

項目 變動 （%） （%） （%）

G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)

家用電器智能控制器 0.56 -0.66 1.22

健康與護理產品智能控制器 -1.84 -0.01 -1.83

電動工具智能控制器 0.43 0.77 -0.34

智能建築與家居控制器 1.30 0.34 0.96

汽車電子智能控制器 -0.07 0.01 -0.08

其他類智能控制器 -0.81 -0.15 -0.66

合計 -0.42 0.32 -0.74

從表一和表二可以看出，2009 年較 2008 年綜合毛利率下降 0.42 個百分點，主要原因是：健康與護理產品智能控制器對綜合毛利率貢獻變動下降 1.84 個百分點，家用電器智能控制器對綜合毛利率貢獻變動提高 0.56 個百分點，其他產品對綜合毛利率貢獻變動提高 0.86 個百分點。由於其他產品對綜合毛利率貢獻較少不做變動分析。

1）健康與護理產品智能控制器綜合毛利率貢獻變動情況分析：

健康與護理產品智能控制器對綜合毛利率貢獻變動下降 1.84 個百分點，主要是由於收入比重變動影響，毛利率變動影響極小。健康與護理產品智能控制器收入下降的原因分析如下：

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單位：萬元

健康與護理產品智能 2009 年度 2008 年度

控制器 主營收入 主營成本 毛利 主營收入 主營成本 毛利

亞洲市場 1,036.01 705.97 330.03 2,333.53 1,589.34 744.19

國內市場 93.33 66.38 26.95 438.27 305.11 133.17

合計 1,129.34 772.35 356.99 2,771.80 1,894.44 877.35

亞洲市場收入主要來自對偉嘉的銷售，而由於偉嘉對產品更新換代的需要，公司正在對其需求的新產品進行研究、測試，導致對偉嘉的銷售收入由 2008 年的2,199.31 萬元下降至2009 年的 1,034.05 萬元。國內市場的收入下降主要是對東莞威煌電器製品有限公司的銷售額由 2008 年的 403.98 萬元下降至 2009 年的

87.86 萬元。

2）家用電器智能控制器綜合毛利率貢獻變動情況分析：

家用電器智能控制器對綜合毛利率貢獻變動提高 0.56 個百分點，其中毛利率變動影響下降 0.66 個百分點，收入比重變動影響提高 1.22 個百分點。家用電器智能控制器毛利率下降原因分析如下：

家用電器智能控制器毛利率變動分區域定量分析表

對家用電器智能控制器 家用電器智

毛利率（%） 佔收入比重（%）

毛利率的貢獻（%） 能控制器毛

項目 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 利率貢獻變

動（%）

A B C D E=A*C F=B*D G=E-F

歐洲 43.64 40.82 0.81 2.57 0.35 1.05 -0.69

亞洲 22.08 23.48 32.78 30.98 7.24 7.27 -0.04

美洲 26.52 26.25 23.72 23.45 6.29 6.16 0.13

大洋洲 18.08 19.54 0.43 0.19 0.08 0.04 0.04

國內市場 16.87 17.43 42.26 42.81 7.13 7.46 -0.33

合計 21.09 21.98 100.00 100.00 21.09 21.98 -0.89

家用電器智能控制器毛利率

毛利率變動影響 （%） 收入比重變動影響 （%）

項目 貢獻變動（%）

☆ G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)

歐洲 -0.69 0.02 -0.72

亞洲 -0.04 -0.46 0.42

美洲 0.13 0.06 0.07

大洋洲 0.04 -0.01 0.05

國內市場 -0.33 -0.24 -0.10

合計 -0.89 -0.61 -0.27

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從上表可以看出，家用電器智能控制器毛利率由2008 年度的21.98%下降至

2009 年度的21.09%，下降0.89 個百分點，主要原因是亞洲市場毛利率下降，亞洲市場毛利率下降導致毛利率變動影響下降 0.46 個百分點。亞洲市場毛利率下降主要是人工成本和製造費用的上升所致。亞洲市場成本明細如下：

單位：萬元

年份 材料成本 人工成本 製造費用 成本總額 銷售額 毛利 毛利率

2009 年 5,240.20 375.04 527.79 6,143.03 7,883.52 1,740.49 22.08%

佔收入比重 66.47% 4.76% 6.69% 77.92%

2008 年 4,291.92 226.45 343.44 4,861.81 6,353.97 1,492.15 23.48%

佔收入比重 67.55% 3.56% 5.41% 76.52%

綜合上述原因分析，2009 年較2008 年綜合毛利率下降0.42 個百分點的主要原因是：健康與護理產品智能控制器的收入比重下降導致該產品收入比重變動影響下降 1.83 個百分點，以及家用電器智能控制器毛利率下降導致該產品毛利率變動影響下降0.66 個百分點。

3、毛利率和同行業對比分析

2006-2009 年，智能控制器行業代表性企業毛利率情況如下：

2009 年度或

單 位 2008 年度（%） 2007 年度（%） 2006 年度（%）

季報（%）

拓邦電子（002139）* 24.69 18.25 14.73 14.89

金寶通（HK00320 ）** 11.08 10.80 16.04 16.99

可比公司平均 17.89 14.53 15.39 15.94

本公司 23.58 24.00 25.46 23.25

*拓邦電子 2009年數據為截止 2009年 9月 30日數據；

**金寶通 2009年數據為截止 2009年 6月 30日數據；由於金寶通年報公布內容格式和國內存在差異，不具體分析毛利率和本公司之間差異。

與同行業的上市公司金寶通（HK00320 ）相比，本公司的毛利率較高，主要原因為：公司具有自主研發創新能力，而金寶通基本為EMS 企業，業務以加工製造為特長。

與同行業的上市公司拓邦電子（002139）相比，2009 年拓邦電子毛利率和本公司毛利率基本持平。2006-2008 年本公司毛利率高於拓邦電子，主要原因是銷售區域和產品結構的不同。以下從銷售區域和產品結構分析2006-2008 年公司和拓邦電子毛利率之間差異：

（1）從銷售區域分析毛利率差異情況

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單位：萬元

拓邦電子 公司

項目 2008 年度 2008 年度

內銷 外銷 內銷 外銷

銷售額 44,021.72 16,366.11 11,278.20 18,588.20

區域比重 72.90% 27.10% 37.76% 62.24%

銷售成本 37,265.44 12,099.71 8,986.06 13,713.28

毛利 6,756.28 4,266.40 2,292.14 4,874.92

毛利率 15.35% 26.07% 20.32% 26.23%

單位：萬元

拓邦電子 公司

項目 2007 年度 2007 年度

內銷 外銷 內銷 外銷

銷售額 39,776.19 6,983.45 8,995.74 14,007.78

區域比重 85.07% 14.93% 39.11% 60.89%

銷售成本 34,529.31 5,340.35 7,185.26 9,962.64

毛利 5,246.88 1,643.10 1,810.47 4,045.14

毛利率 13.19% 23.53% 20.13% 28.88%

單位：萬元

拓邦電子 公司

項目 2006 年度 2006 年度

內銷 外銷 內銷 外銷

銷售額 39,495.04 2,641.90 10,968.26 9,062.21

區域比重 93.73% 6.27% 54.76% 45.24%

銷售成本 33,982.37 1,881.44 8,749.21 6,624.36

毛利 5,512.67 760.46 2,219.05 2,437.85

毛利率 13.96% 28.78% 20.23% 26.90%

從上表可以看出，拓邦電子的外銷比例2006-2008 年分別為6.27%、14.93%和27.10%，而本公司的外銷比例2006-2008 年分別為45.24%、60.89%和 62.24%。從近三年來看，外銷毛利率基本相同，本公司內銷毛利率略高於拓邦電子。本公司毛利率高於拓邦電子的主要原因是外銷比例較高，高端優質客戶較多。

假設 2008 年拓邦電子外銷比例和公司相當，在主營業務收入和內外銷毛利率不變的情況下，拓邦電子的綜合毛利率為22.02%，與本公司毛利率相差不大。模擬情況下拓邦電子毛利率情況如下：

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單位：萬元

拓邦電子

項目 2008 年度 合計

內銷 外銷

銷售額 22,803.75 37,584.08 60,387.83

區域比重 37.76% 62.24% 100.00%

銷售成本 19,303.38 27,785.91 47,089.29

毛利 3,500.38 9,798.17 13,298.54

毛利率 15.35% 26.07% 22.02%

（2）從產品結構分析毛利率差異情況

2006-2008 年公司內銷毛利率分別為 20.23%、20.13%和 20.32%，拓邦電子內銷毛利率分別為13.96%、13.19%和 15.35%。公司內銷毛利率高於拓邦電子主要原因是產品結構不同。拓邦電子招股說明書披露2006 年度毛利率如下：

拓邦電子（2006 年度） 公司（2006 年度）

項目 毛利率（%） 毛利貢獻率（%） 項目 毛利率（%） 毛利貢獻率（%）

電磁爐 12.69 51.49 家用電器智能控制器 21.93 67.41

健康與護理產品智能控

微波爐 12.87 13.79 41.83 9.92

制器

洗衣機 26.82 1.81 電動工具智能控制器 21.70 8.26

電池板 24.26 5.71 智能建築與家居控制器 23.98 13.66

溫控器 34.00 4.55 汽車電子智能控制器 31.16 0.04

洗碗機 27.26 10.67 其他類智能控制器 18.52 0.71

多士爐 18.19 2.17

空調 18.88 1.05

空氣機 24.11 1.33

其他 14.43 7.43

從上表可以看出，2006 年拓邦電子產品基本上是家用電器智能控制器，其中以電磁爐和微波爐為主，這兩款產品的毛利率相對較低。而本公司的家用電器智能控制器主要以洗衣機和空調為主，毛利率較高，拓邦電子的洗衣機和空調毛利率分別為26.82%和 18.88%，與本公司這兩款產品毛利率基本持平，但由於拓邦電子這兩款產品毛利貢獻比重非常低，導致其綜合毛利率偏低。本公司除了家用電器智能控制器外，還生產研發銷售毛利率更高的其他產品，如健康與護理產品智能控制器和汽車電子智能控制器。產品結構的差異致使本公司的綜合毛利率較拓邦電子高。

綜合上述因素，2006-2008 年公司毛利率高於拓邦電子主要原因是公司高端客戶銷售比重和外銷比例較高，同時公司生產的產品附加值高，產品結構和拓邦

電子不同；2009 年拓邦電子毛利率與本公司毛利率基本持平主要原因是其外銷

1-1-198

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書比例提高所致。

（四）產品價格和原材料價格變化對公司毛利的影響分析

1、產品價格變動趨勢

公司產品為非標準產品，產品種類、規格繁多，各類智能控制器因用途、功能的不同在價格上存在較大差異，產品售價之間不存在可比性。

對於特定型號的產品而言，一般當產品剛投產時售價較高，穩產以後隨著時間的推移和產量的上升，產品成本一般呈現下降趨勢，產品售價也隨之下降。

國內智能控制器企業規模大部分較小，市場集中度較低，存在壓價競爭趨勢，而本公司銷售主要來自海外高端市場，國內的無序競爭對本公司產品銷售價格不構成重大影響。由於公司採用成本加成定價策略並不斷推出新產品，毛利水平總體趨穩。

2、原材料價格變化趨勢

公司生產智能控制器所用的主要原材料品種、規格繁多，主要原材料包括晶片、單片機、二極體、三極體、變壓器、PCB、繼電器、錫條、錫線等幾大類。報告期內半導體材料如晶片、單片機和二極體、三極體全球市場總體呈下降趨勢；變壓器、PCB、繼電器、錫條的材料採購價格在2009 年呈現回落態勢。近三年，公司主要原材料價格變化趨勢如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 同比增長 同比增長 同比增長

價格 價格 價格

（%） （%） （%）

晶片（元/只） 0.68 -6.85 0.73 -6.41 0.78 -6.02

單片機（元/只） 5.36 1.32 5.29 -5.70 5.61 -6.50

二、三極體（元/只） 0.13 -31.58 0.19 -5.00 0.20 -4.76

變壓器（元/只） 3.53 -19.04 4.36 5.31 4.14 5.61

PCB （元/平方米） 148 -1.33 150 3.45 145.00 4.82

繼電器（元/只） 1.85 -15.14 2.18 5.31 2.07 10.70

錫條、錫線(元/公斤) 124.17 -12.25 141.51 13.98 124.15 57.07

以2007 年度為基準，產品成本中上述七種主要原材料佔總材料成本和生產成本的比例分別為46.13%和 37.43%。主要原材料價格波動對公司生產成本構成影響，但對公司毛利影響不大。根據主要原材料變動對公司毛利影響的敏感性，假設公司的主營業務收入和其他主營業務成本保持不變，上述七種主要原材料價

1-1-199

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

格發生變動對公司毛利的影響的係數為 1.025，具體如下：

主要原材料變動幅度（%） -10 -5 0 +5 +10

毛利（萬元） 6,455.67 6,155.64 5,855.61 5,555.58 5,255.55

毛利變動幅度（%） 10.25 5.12 － 5.12 10.25

（五）期間費用分析

報告期內，期間費用構成及變動如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 金額 同比增長 金額 同比增長 金額 同比增長

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

銷售費用 727.50 34.34 541.53 25.60 431.15 18.34

管理費用 3,205.51 7.57 2,979.87 33.21 2,236.99 20.40

財務費用 141.43 -71.10 489.35 15.51 423.65 -6.20

報告期內，期間費用佔營業收入比如下：

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

銷售費用佔營業收入比（%） 2.23 1.80 1.87

管理費用佔營業收入比（%） 9.81 9.91 9.70

財務費用佔營業收入比（%） 0.43 1.63 1.84

期間費用佔營業收入比（%） 12.47 13.34 13.41

報告期內，公司銷售費用和管理費用呈逐年小幅上升的趨勢，主要原因系業

務快速增長所致，費用增長幅度和公司規模擴張速度保持同步；2009 年，由於

人民幣匯率趨於穩定，公司財務費用大幅減少。三項期間費用佔各期營業收入比

例沒有太大波動，公司各期費用控制較好。具體分析如下：

（1）2008 年和2007 年，公司管理費用較上年增幅分別為33.21%和20.40%，

主要原因系公司對研發高度重視，投入大量的研發資金所致。報告期內，公司研

發費用分別為 1,862.43 萬元、2,299.96 萬元和2,462.47 萬元，佔主營業務收入比

例分別為 8.10%、7.70%和 7.60%。公司屬典型的高科技企業，每年對研發工作

的投入都非常大，2009 年度研發費用佔管理費用比例為 76.82%，正因為對研發

投入較大，使公司產品更具競爭力，業務規模持續增長；規模的擴大必然帶來管

理行政人員工資、辦公費用、業務費用相應增加。報告期內公司管理費用佔營業

收入的比例保持穩定，表明公司管理費用得到有效的控制。管理費用明細構成如

下：

1-1-200

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單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

工資及福利費 361.22 264.8 154.39

折舊費 42.69 34.95 14.96

辦公業務費及其他費用 339.14 380.16 205.21

研發費用 2,462.47 2,299.96 1,862.43

其中：工資及福利 924.81 1,150.02 861.85

材料樣品及測試費 855.75 661.61 468.45

辦公類費用 681.91 488.33 532.13

合計 3,205.52 2,979.87 2,236.99

（2）報告期內，公司銷售費用分別為431.15 萬元、541.53 萬元和727.50 萬元，2009 年和2008 年較上年分別增長 185.97 萬元和 110.38 萬元，增幅為34.34%和 25.60%，增長的主要原因系業務規模擴大，相應的營銷人員增加帶來的工資增長和產品運輸費增長，但公司銷售費用佔營業收入的比例保持穩定，說明公司銷售費用的增長和公司規模擴大保持同步。

（3）報告期內，公司財務費用分別為423.65 萬元、489.35 萬元和 141.43 萬元，2007 年和2008 年較上年分別增長-28.01 萬元和65.70 萬元，增幅波動不大。

2009 年度財務費用大幅減少主要是利息支出和匯兌損失大幅度降低。財務費用具體構成如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

利息支出 93.10 293.00 296.01

減：利息收入 48.15 63.26 69.89

匯兌損失 38.24 208.21 175.33

手續費支出 58.24 51.40 22.20

銀行貸款擔保費用 － －

其他 － －

合 計 141.43 489.35 423.65

從上表可以看出，公司財務費用主要是利息支出和匯兌損失構成。利息支出是公司向銀行借款所支付的利息以及應收票據貼現支付的利息，借款利息支出和公司借款規模相匹配。

2007-2008 年，人民幣升值幅度較大，公司匯兌損失較多。但由於公司採取各種規避匯率波動風險的措施，匯兌損失佔營業收入比例分別為0.76%和0.69%，

1-1-201

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書呈穩步下降趨勢。2009 年由於匯率波動較小，只產生38.24 萬元匯兌損失，佔營業收入比重的 0.12%，匯率的波動對公司的經營影響很小。

引起匯兌損失主要包括收款期造成匯兌損失、結匯期造成匯兌損失以及按資產負債表日的匯率折算造成匯兌損失等。公司大部分產品出口，出口業務外幣核算方法為：本公司發生的外幣交易在初始確認時，採用交易發生當月 1 日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額。2007-2008 年應收帳款規模、回款期和匯率升值幅度引起收款匯兌損失情況如下：

單位：萬元

2008年 當期應收帳 出貨當月1 收款當月1 月結收款期 匯率升值幅度 收款匯兌

幣種

客戶 款規模 日平均匯率 日平均匯率 （月） （%） 損失

伊萊克斯 美元 US906.93 7.1200 6.9415 3.34 2.51 161.89

偉嘉 港幣 HK2,153.58 0.9131 0.8917 3.09 2.34 46.09

主力 港幣 HK 895.69 0.9017 0.8881 2.92 1.51 12.18

三賓 港幣 HK537.60 0.9310 0.9027 3.00 3.04 15.21

其他客戶 13.02

合計 248.39

單位：萬元

2007年 當期應收帳 出貨當月1 收款當月1 收款期 匯率升值幅度 收款匯兌

幣種

客戶 款規模 日平均匯率 日平均匯率 （月） （%） 損失

伊萊克斯 美元 US 596.48 7.6814 7.5616 2.75 1.56 71.46

三賓 港幣 HK 1,854.28 0.9826 0.9718 3.00 1.10 20.03

偉嘉 港幣 HK 1,564.97 0.9908 0.9783 2.85 1.26 19.56

森成 港幣 HK 650.90 0.9937 0.9786 3.38 1.52 9.83

主力 港幣 HK 516.08 0.9865 0.9721 3.11 1.46 7.43

三發 港幣 HK 492.08 0.9914 0.9795 2.59 1.20 5.86

其他客戶 7.20

合計 141.37

*平均匯率按該客戶每筆銷售的金額比重、出貨當月 1日匯率和收款當月 1日匯率加權平均計算。

2007-2008 年收款匯兌損失為 141.37 萬元和248.39 萬元。從客戶方面看，主要是應收伊萊克斯和三賓貨款導致的匯兌損失。伊萊克斯和三賓是公司的主要客戶，對上述客戶銷售額較大，伊萊克斯應收帳款規模為 596.48 萬美元和 906.93

萬美元，三賓應收帳款規模為 1,854.28 萬港幣和 537.60 萬港幣。

收款匯兌損失 2008 年度較 2007 年度增加 107.02 萬元，主要是伊萊克斯收款期由2007 年的2.75 個月增加至2008 年的3.34 個月，導致匯率升值幅度由2007

1-1-202

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書年度的 1.56%增加至2.51%，同時應收帳款規模增加310.45 萬美元，應收帳款規模增大和收款期延長導致對伊萊克斯收款匯兌損失增加 90.43 萬元；偉嘉收款期由2007 年的2.85 個月增加至2008 年的3.09 個月，導致匯率升值幅度由2007 年度的 1.26%增加至2.34%，同時應收帳款規模增加588.61 萬港幣，應收帳款規模增大和收款期延長導致對偉嘉收款匯兌損失增加26.53 萬元，上述兩個客戶使收款匯兌損失 2008 年度較 2007 年度增加 116.96 萬元，其他客戶使收款匯兌損失減少 9.94 萬元。

（六）資產減值損失分析

公司各期計提資產減值損失結構如下表列示：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

壞帳準備 105.62 1.32 81.43

存貨跌價準備 17.06 9.75 0.54

合 計 122.68 11.07 81.97

報告期內計提的資產減值損失主要是根據公司壞帳政策計提壞帳準備，公司各期計提的壞帳準備充分合理；存貨按照期末庫存成本與可變現淨值差額計提存貨跌價準備。

（七）非經常性損益、少數股東損益分析

1、2009 年少數股東損益為-4.18 萬元，主要是合併順德和而泰和南海和而泰的利潤表，金額較小；

2、報告期內扣除所得稅後的非經常性損益淨額分別為410.09 萬元、247.79

萬元和 614.25 萬元，其中因享受地方政府的稅收優惠而形成的非經常性損益分別為228.79 萬元、0.00 萬元和0.00 萬元；計入當期損益的政府補助分別為218.74

萬元、276.51 萬元和 730.05 萬元。2009 年計入損益的政府補助金額較大，主要是深圳市科技局下發的研發中心資助款在2009 年按《企業會計準則第16 號——政府補助》規定將 300 萬元計入當期損益中，以及在2009 年 6 月份收到兩筆共計220 萬元科研資金補助。報告期內公司收到政府補助如下：

1-1-203

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單位：萬元

日 期 金 額 事 由 政策依據

2008.12.30 5.00 知識產權局拔專項資金 《廣東省智慧財產權專項資金管理暫行辦法》

2009.01.13 5.00 貿工局拔獎勵金 《深圳市清潔生產審核實施細則》

深科信[2009]38 號第二批創新型

2009.03.11 100.00 《深圳市創新型企業成長路線圖資助計劃操作規程》

獎

2009.03.09 3.90 專利資助 《深圳市智慧財產權專項資金管理暫行辦法》

2009.03.27 2.42 專利資助 《深圳市智慧財產權專項資金管理暫行辦法》

2009.03.18 30.00 2008 年第四批科研款 《南山區科技發展專項資金管理暫行辦法》

深科信[2009]202 號科技研發資

2009.06.29 120.00 《深圳市科技研發資金管理暫行辦法》

金技術研究開發計劃

深南貿工[2009]2 號第一批南山

2009.06.26 100.00 《南山區科技發展專項資金管理暫行辦法》

區專項資金扶持補助

深貿工財字[2009]34 號 2008 年徵

2009.07.29 13.66 《進一步鼓勵外貿出口的若干措施》

退差資助款

粵財教[2009]138 號省部產學研

2009.09.18 10.00 《廣東省產學研省部合作專項資金管理暫行辦法》

合作專項資金特派員項目經費

粵科計字[2009]103 號廣東省重

2009.11.05 26.35 《廣東省重大科技專項項目管理暫行辦法》

大科技專項計劃項目資助

2009.12.02 3.72 專利資助 《深圳市智慧財產權專項資金管理暫行辦法》

深科信[2008]346 號科技企業研

2009 年 300.00 發中心項目款 300 萬元，1-12 月 《深圳市科技研發資金管理暫行辦法》

攤銷額

深南科[2009]39 號南山區科技發

2009 年 10.00 展專項資金項目資助款20 萬元， 《南山區科技發展專項資金管理暫行辦法》

1-12 攤銷 10 萬元

合 計 730.05

單位：萬元

日 期 金 額 事 由 政策依據

2008. 02.02 40.00 商務部出口研發資金補貼 《出口產品研究開發資金管理辦法》

2008.03.13 3.00 重點新產品財政優惠補助 《深圳市重點新產品享受財政優惠政策實施辦法》

2008.03.17 40.00 南山區產學研和技術平臺項目款 《南山區科技研發資金管理暫行辦法》

2008.03.31 60.00 科技研發資金企業研發投入資助 《深圳市企業研發投入資助計劃操作規程》

2008.07.28 0.51 計算機軟體著作權登記資助款 《深圳市計算機軟體著作權登記資助管理實施細則》

2008.07.21 20.00 深圳市科技創新獎勵金 《關於印發深圳市科技創新獎勵辦法的通知》

2008.09.18 20.00 南山區科技研發資金資助項目款 《南山區科技研發資金管理暫行辦法》

科技型中小企業技術創新基金無

2008.11.04 23.00 《科技型中小企業技術創新基金的暫行規定》

償資助

2008.12.11 50.00 省部產學研合作專項資金 《廣東省產學研省部合作專項資金管理暫行辦法》

智慧財產權公共平臺（優勢企業）

2008.12.02 20.00 《深圳市智慧財產權專項資金管理暫行辦法》

經費補貼

合 計 276.51

單位：萬元

日 期 金 額 事 由 政策依據

2007.02.12 15.00 南山區科技局科技研發資助款 《南山區科技研發資金管理暫行辦法》

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2007.03.29 60.00 商務部出口研發資金補貼 《出口產品研究開發資金管理辦法》

深圳市科技和信息局科技創新獎

2007.09.17 20.00 《深圳市科技創新獎勵辦法》

獎金

2007.09.30 1.70 產業技術進步貸款項目貼息 《深圳市產業技術進步資金管理暫行辦法》

2007.12.03 30.00 南山區科技局科技研發資助款 《南山區科技研發資金管理暫行辦法》

民營及中小企業發展專項企業信 《深圳市民營及中小企業發展專項資金管理暫行辦

2007.12.13 32.00

貸補助 法》

2007.12.13 19.00 產業技術進步貸款項目貼息 《深圳市產業技術進步資金管理暫行辦法》

深圳市知識產權局專利申請

2007.12.19 1.04 《深圳市專利申請資助管理辦法》

資助

2007.12.27 40.00 科技研發資金科技貸款貼息 《深圳市科技貸款貼息計劃操作規程》

合 計 218.74

（八）營業利潤和歸屬於母公司股東的淨利潤分析

在主營業務收入逐年上升以及期間費用佔營業收入比重保持穩定的情況下，

公司的營業利潤和利潤總額持續增加。2008 年和2007 年公司營業利潤增幅分別

為 12.58%和 37.95%。由於毛利率由2007 年的25.46%降低到2008 年的24.00%，

導致2008 年營業利潤增幅小於2007 年營業利潤的增幅。報告期內營業利潤和淨

利潤情況如下：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目

金額（萬元） 增幅（%） 金額（萬元） 增幅（%） 金額（萬元） 增幅（%）

營業利潤 3,405.10 11.76% 3,046.74 12.58 2,706.37 37.95

利潤總額 4,127.75 23.64% 3,338.52 14.30 2,920.93 35.91

所得稅 482.90 1.01% 478.09 114.52 222.87 63.67

☆ 淨利潤 3,644.85 27.42% 2,860.44 6.02 2,698.06 34.03

從上表可以看出，公司2008 年淨利潤增幅只有6.02%，小於營業利潤 12.58%

的增幅，主要原因是2008 年度所得稅費用增幅 114.52%。由於母公司在2008 年

度執行新的《企業所得稅法》，按 15%的所得稅稅率繳納所得稅，而2008 年度以

前母公司都是執行7.5%稅率，導致2008 年度所得稅費用大幅度上升。2009 年公

司實現營業利潤和歸屬於母公司股東的淨利潤3,405.10 萬元和3,649.03 萬元，主

營業務繼續保持良好發展態勢。

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（九）公司利潤的主要來源及影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1、主要利潤來源分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

營業利潤 3,405.10 82.49 3,046.74 91.26 2,706.37 92.65

營業外收支 722.65 17.51 291.79 8.74 214.56 7.35

利潤總額合計 4,127.75 3,338.52 2,920.93

淨利潤 3,644.85 2,860.44 2,698.06

2007-2009 年，公司利潤總額和歸屬於母公司股東的淨利潤保持穩定增長，營業利潤佔利潤總額的比重分別為92.65%、91.26%和 82.49%，表明本公司利潤

主要來源於主營業務，營業外收支金額及其佔利潤總額的比重均較小。2009 年度，營業外收支實現 722.65 萬元，主要是當期計入損益的政府補助較大，屬偶發性因素所致。

2、影響盈利能力的主要因素

（1）技術研發能力

智能控制器行業是一個完全市場化、技術密集型的行業，智能控制器是提高下遊行業終端產品性能的關鍵部件，對終端產品的品牌形象影響甚大。公司研發的智能控制器多年來已獲得國際著名終端廠商的高度認可，產品銷售量和銷售額保持良好上升勢頭，主要得益於公司強大的研發團隊和技術開發能力。公司目前擁有的技術規劃平臺、研發平臺、中試平臺全面與國際接軌，在技術研發合作上，能夠全面實現與美國、歐洲、日本等主要國家與地區的客戶的無縫對接。為了保持技術能力在同行業繼續處於領先地位，公司計劃利用募集資金擴建研發中心，研發中心技術改造項目的實施將大大提高智能控制器的科技含量，為公司的持續盈利能力打下紮實的基礎。技術開發能力是行業內企業的核心競爭力。

（2）國際化運營管理能力

優質的客戶群體也是本公司業績增長和可持續發展的重要因素。國外客戶通常在甄選供應商時，不僅僅只注重產品本身和產品價格，更多的會考察一個企業內部管理效率、生產作業流程、企業的執行能力等。本公司能得到國際著名終端產品廠商多年的認可，反映出公司國際化運營管理能力達到客戶標準，通常客戶

1-1-206

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書從生產作業計劃、生產運作流程、生產運作系統的布局、開發與工藝選擇、現代生產系統與先進生產方式、企業生產物流管理、設備綜合管理等各個方面來綜合評價公司。高效運營管理能力是公司贏得國外高端客戶的關鍵。

（3）市場規模持續增長

2004 年中國智能控制器市場在民用領域達 1,495.2 多億元，2004-2008 年的複合增長率達到21.5%，智能控制器行業正處於快速發展階段。市場強烈的內在需求，政府的大力扶持及政策優惠，智能控制器行業將迎來新的發展機遇，穩定且持續增長的市場需求是公司盈利表現的重要因素。

二、財務狀況分析

（一）資產的主要構成及減值準備提取情況

1、報告期內資產的構成及其變化

截止2009 年 12 月31 日，公司資產總額31,901.42 萬元，其中：流動資產總額25,671.74 萬元，佔總資產的比重為 80.47%；固定資產2,191.71 萬元，佔總資產的比重為 6.87%；無形資產2,908.31 萬元，佔總資產的比重為9.12%。從上述資產結構來看，公司資產大部分為流動資產，固定資產比重不大，主要系公司目前生產用廠房是租賃取得，公司正在建設的光明新區和而泰基地將用於取代現有的租賃廠房，後期隨著工程進度在建工程會逐步增加。由於業務訂單的持續增加，公司目前的機器設備已不能滿足生產需要，在銷售旺季的時候不得不放棄一些業務夥伴的訂單需求，公司迫切需要大量增加固定資產來維持日益增加的訂單需求。報告期內公司資產結構比較穩定，無重大變化，主要資產項目的構成如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

流動資產 25,671.74 80.47 20,602.21 86.14 15,587.20 85.80

固定資產 2,191.71 6.87 2,283.60 9.55 2,060.99 11.35

在建工程 730.91 2.29 － － － －

無形資產 2,908.31 9.12 733.43 3.07 206.74 1.14

其他非流動資產 398.75 1.25 296.29 1.24 311.01 1.71

資產總計 31,901.42 100.00 23,915.53 100.00 18,165.94 100.00

2、流動資產的構成及其變化

本公司主要流動資產是由與主營業務活動密切相關的貨幣資金、應收帳款、

1-1-207

深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書存貨組成。報告期內公司業務持續增長，但存貨佔流動資產比均較為穩定，未發生太大變化；由於應收帳款周轉速度加快，及時變現為貨幣資金，致使 2009 年

12 月31 日貨幣資金有所增加。主要流動資產項目的變化情況及原因分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

貨幣資金 8,349.05 32.52 7,319.23 35.53 3,976.59 25.51

應收票據 2,134.61 8.32 848.61 4.12 1,381.99 8.87

應收帳款 8,352.04 32.53 5,490.06 26.65 6,457.11 41.43

其他應收款 814.74 3.17 456.80 2.21 336.43 2.16

預付款項 171.51 0.67 1,855.72 9.01 22.53 0.14

存貨 5,849.79 22.79 4,631.80 22.48 3,412.55 21.89

其他流動資產 － － － － － －

流動資產合計 25,671.74 100.00 20,602.21 100.00 15,587.20 100.00

（1）貨幣資金

截止 2009 年 12 月31 日，貨幣資金餘額為8,349.05 萬元，保持充沛的現金流量，為公司的後續發展提供保障。2008 年 12 月 31 日，公司貨幣資金餘額為

7,319.23 萬元，較上期末增加3,342.64 萬元，增幅 84.06%，主要系公司應收帳款回收情況良好以及加大商業融資，導致經營活動產生現金流量淨額為7,099.04 萬元，良好的主營業務變現能力為公司持久發展奠定基礎。

（2）應收帳款

報告期內，公司應收帳款淨額分別為6,457.11 萬元、5,490.06 萬元和 8,352.04

萬元，佔流動資產的比例分別為41.43%、26.65%和 32.53% 。2007 年和2008 年公司應收帳款分別較上一期末增長 6.18%、-14.98%，主要原因是公司在報告期

內各期的銷售收入取得了持續增長，2008 年加強對應收帳款管理後，當期應收帳款回款期較前期明顯加快，應收帳款周轉率也大幅度提高。2007 年、2008 年公司的主營業務收入分別較上年增長了 14.84%、29.83%，公司應收帳款增長率小於主營業務收入增長率。截至2009 年 12 月31 日應收帳款為8,352.04 萬元，較上期增長 52.13%，主要系2009 年第四季度公司發貨量加大所致，2009 年第四季度公司共實現主營業務收入 8,984.32 萬元，應收帳款餘額符合公司實際經營狀況。

從客戶結構上看，截止2009 年 12 月31 日，前五名欠款單位應收帳款總額為 5,035.80 萬元，帳齡均為 1 年以內，佔期末應收帳款餘額的 57.71%，報告期

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書公司應收帳款第一大客戶均為伊萊克斯，應收前五名客戶各期變化不大，期後這些客戶都能及時回款。報告期內，應收帳款各期前五名客戶如下：

2009 年12 月31 日 佔應收帳款餘額

金額（萬元） 帳齡 期後回款日期

客戶 比例（%）

伊萊克斯 2,944.12 33.74 1 年以內 2010 年 1-3 月

歐威爾 906.97 10.39 1 年以內 2010 年 1-3 月

惠而浦 418.63 4.80 1 年以內 2010 年 1-3 月

HUNTER 385.11 4.41 1 年以內 2010 年 1-2 月

美的 380.97 4.37 1 年以內 2010 年 1-2 月

合 計 5,035.80 57.71

2008 年 12 月31 日 佔應收帳款餘額

金額（萬元） 帳齡 期後回款日期

客戶 比例（%）

伊萊克斯 704.74 12.17 1 年以內 2009 年2-3 月

伊立浦 516.57 8.92 1 年以內 2009 年3 月

HUNTER 408.21 7.05 1 年以內 2009 年 1-2 月

惠而浦 413.41 7.14 1 年以內 2009 年2-3 月

WIK 315.23 5.44 1 年以內 2009 年3 月

合 計 2,358.16 40.71

2007 年 12 月31 日 佔應收帳款餘額

金額（萬元） 帳齡 期後回款日期

客戶 比例（%）

伊萊克斯 1,685.90 24.82 1 年以內 2008 年2-4 月

INDESIT 639.03 9.41 1 年以內 2008 年3 月

歐威爾 615.34 9.06 1 年以內 2008 年2-3 月

WIK 553.88 8.15 1 年以內 2008 年3 月

伊立浦 445.20 6.55 1 年以內 2008 年3 月

合 計 3,939.35 57.99

從應收帳款整體帳齡來看，報告期內一年以內佔應收帳款比例分別為

93.26%、93.64%和 95.31%，反映公司應收帳款的帳齡主要集中在一年以內，且客戶大多以相關領域國際著名終端產品廠商為主，可回收性較強，應收帳款的整體質量較好。報告期內公司應收帳款帳齡情況如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 （萬元） 比例（%） 金額 （萬元）比例（%） 金額 （萬元） 比例（%）

1 年以內 8,317.13 95.31 5,424.54 93.64 6,335.35 93.26

1-2 年 53.24 0.61 36.03 0.62 48.53 0.71

2-3 年 23.40 0.27 23.23 0.40 － －

3 年以上 332.44 3.81 309.21 5.34 409.58 6.03

合 計 8,726.22 100.00 5,793.01 100.00 6,793.46 100.00

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書

公司執行嚴格的應收帳款管理制度，對每個客戶都建立了完善的信用管理體系，每月對應收帳款風險進行衡量和信用評估，以保證貨款能及時回收。報告期內不存在應收帳款金額過大影響公司流動性和資產質量的情形。

（3）應收票據

報告期內本公司應收票據的餘額分別為 1,381.99 萬元、848.61 萬元和

2,134.61 萬元，佔流動資產的比例分別為 8.87%、4.12%和 8.32%。截止2009 年

12 月31 日，不存在已質押的應收票據，無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，可回收性較好。

（4 ）預付款項

報告期內公司預付款項分別為22.53 萬元、1,855.72 萬元和 171.51 萬元。2008

年末預付款項餘額較2007 年末增加 1,833.19 萬元，主要系公司於2008 年 11 月

6 日向深圳市國土資源和房產管理局支付1,801.70 萬元地價款，由於還未取得土

地使用證，暫放預付帳款中核算。2009 年末取得土地使用證後轉入無形資產，預付帳款大幅減少，2009 年末預付帳款主要內容為預付設備的定金。

（5）存貨

存貨是公司主要的流動資產，報告期內公司存貨餘額分別為 3,412.55 萬元、

4,631.80 萬元和 5,849.79 萬元，佔流動資產的比例分別為 21.89%、22.48%和

22.79%，存貨佔流動資產的比例保持在合理水平範圍內。報告期公司存貨構成如下：

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原材料 4,048.81 2,936.02 2,440.53

委託加工材料 185.22 1.37 31.11

在制品 923.57 297.71 224.48

自製半成品 109.72 85.00 72.30

產成品 657.22 1,352.51 683.75

低值易耗品 15.43 32.30 23.74

合 計 5,939.97 4,704.91 3,475.91

減：存貨跌價準備 90.18 73.11 63.36

存貨淨額 5,849.79 4,631.80 3,412.55

從存貨構成結構來看，截止2009 年 12 月31 日，原材料和產成品分別佔到存貨總額的 68.16%、11.06%，公司存貨主要以原材料為主，這些原材料主要是滿足公司日常生產所需的原料，發生積壓、貶值風險較小。由於公司實行「以銷

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書定產」的銷售模式，只有當營銷部門和客戶籤訂了合同或收到訂單以後，生產部門才允許根據訂單內容安排生產，2008 年末產成品為 1,352.51 萬元，較2007 年末增加 668.76 萬元，主要原因為期末一些外銷產品未能及時報關發貨所致，2008

年末的產成品 1,352.51 萬元已經在2009 上半年銷售 1,238.57 萬元。

報告期內公司期末原材料餘額佔存貨比例分別為70.21%、62.40%和68.16%。原材料金額較大主要是因為公司生產產品大部分是給海外高端客戶，客戶通常會要求公司的原料從國外進口，以保證產品質量可靠性；同時由於產品品種較多，導致所需原材料的規格、型號也多；公司一般根據訂單需求提前一定周期集中採購，以取得規模採購的成本優勢，公司期末原材料金額保持正常所需的原料成本，由於2010 年一季度公司訂單量大幅增加，公司提前採購原料，致使2009 年末原材料金額出現大幅上升。公司原材料都是通用器件和專用器件，為現有產成品生產所必需的原料，原料庫存時間大多在 6 個月以內，公司期末對原材料計提了充足的跌價準備。

從報告期存貨增長速度來看，2008 年末較 2007 年末存貨淨額增加 1,219.25

萬元，增幅 35.73%，主要系業務訂單持續增加，同時為了規避部分原材料的預期價格上漲而主動備用部分原材料所致。從存貨周轉率來看， 2007、2008 年和

2009 年分別為 5.20、5.64 和 4.72，存貨周轉率保持相對穩定，2009 年度存貨周轉率下降主要是年底原材料採購額增加，以應對 2010 年一季度訂單的同比大幅度增加所致。

3、非流動資產的構成及其變化

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

固定資產 2,191.71 35.18 2,283.60 68.92 2,060.99 79.92

在建工程 730.91 11.73 - - - -

無形資產 2,908.31 46.68 733.43 22.14 206.74 8.02

開發支出 144.27 2.32 - - - -

長期待攤費用 176.25 2.83 236.46 7.14 282.63 10.96

遞延所得稅資產 78.24 1.26 59.83 1.81 28.38 1.10

非流動資產總計 6,229.69 100.00 3,313.32 100.00 2,578.74 100.00

（1）固定資產

公司固定資產主要包括機器設備、電子設備、辦公設備、運輸及其他設備，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書固定資產中以機器設備為主。公司固定資產使用狀況良好，無閒置的固定資產。報告期內公司固定資產淨額分別為2,060.99 萬元、2,283.60 萬元和2,191.71 萬元，分別佔非流動資產總額的79.92%、68.92%和 35.18%。

SMT 設備（機器設備）是公司生產設備中價值最高的關鍵設備，故 SMT 設備的產能及其利用率，決定了公司的整體產能。產能和機器設備配比關係如下:

標準產能/機器設

年度 實際產出（萬套） 標準產能（萬套） 機器設備原值（萬元）

備原值

2009 年度 1,506 1,245 3,035.25 0.41

2008 年度 1,322 1,226 3,039.18 0.40

2007 年度 1,017 1,002 2,663.71 0.37

2007-2009 年，標準產能與機器設備比值分別為 0.37、0.40 和 0.41，近三年標準產能與機器設備原值保持匹配，各期增加的機器設備和增加產能保持同步，由於存在一部分外協生產情況，公司實際產出大於標準產能，需要募集資金滿足公司實際產出增加的需求。

報告期內公司固定資產各項目原值和淨額情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

原值 淨額 原值 淨額 原值 淨額

機器設備 3,035.25 1,866.20 3,039.18 2,058.34 2,663.71 1,855.32

電子設備 199.56 41.65 198.97 62.20 199.59 87.46

運輸設備 294.80 172.47 200.41 76.91 166.13 63.57

辦公設備 184.53 109.09 137.67 84.36 87.32 51.48

其他設備 10.16 2.30 8.51 1.79 8.51 3.16

合 計 3,724.30 2,191.71 3,584.74 2,283.60 3,125.26 2,060.99

截止2009 年 12 月31 日，公司固定資產原值為3,724.30 萬元，淨值為2,191.71

萬元，綜合成新率為 58.85%，公司按照企業會計準則和實際經營情況對機器設備、電子設備、運輸設備、辦公設備分別按 5-10 年不同年限計提折舊，固定資產均為公司擁有並取得有關權屬證明，屬正常生產研發辦公所必需的資產，目前公司固定資產都處於正常使用中，不存在用於抵押、擔保的固定資產。

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（2）無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

原值 淨額 原值 淨額 原值 淨額

外購軟體 219.15 108.58 209.55 148.03 129.39 113.02

自行開發專利技術 757.11 688.07 332.07 311.15 94.51 93.72

土地 2,134.47 2,111.67 278.72 274.25 － －

合 計 3,110.73 2,908.32 820.34 733.43 223.90 206.74

1）報告期內公司無形資產餘額分別為206.74萬元、733.43萬元和2,908.32萬元。2007年末和2008年末較上年同期大幅增加的專利技術和外購軟體主要系投資購置了專用軟體平臺，以及按新企業會計準則要求確認為無形資產的自行開發的專利技術。2009年末增加的土地使用權是取得位於光明新區的A603-0360宗地的土地使用權合計1,801.70萬元。

2）報告期內公司長期待攤費用餘額分別為282.63萬元、236.46萬元和176.25

萬元，主要內容是廠房、實驗室和辦公室裝修費用。

3）遞延所得稅資產主要系資產或負債帳面價值與其計稅基礎存在可抵扣暫時性差異，按照《企業會計準則第 18 號—所得稅》計算確認。報告期內各期遞延所得稅資產如下表列示：

可抵扣暫時性差異 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

壞帳準備（萬元） 64.71 48.87 23.62

存貨跌價準備（萬元） 13.53 10.96 4.76

合 計 64.71 59.83 28.38

4、資產減值準備情況

報告期內，公司主要資產減值準備餘額情況如下表列示：

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

壞帳準備（萬元） 431.39 325.77 350.71

存貨跌價準備（萬元） 90.18 73.11 63.36

合 計 521.57 398.88 414.07

公司計提的資產減值準備主要系計提的壞帳準備和存貨跌價準備。截止2009

年 12 月 31 日，公司的資產減值準備餘額為521.57 萬元，其中對應收款項（應收帳款和其他應收款）計提壞帳準備431.39 萬元；對存貨計提存貨跌價準備90.18

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書萬元。

本公司根據公司經營規模、業務性質及客戶結算狀況等確定單項金額重大應收帳款，按信用風險特徵組合確定風險較大的應收帳款，存在減值的，按個別認定計提壞帳準備，經減值測試後不存在減值，公司按帳齡分析法計提壞帳準備。

以2008 年末為基準日來看，資產減值準備餘額和同行業上市公司（拓邦電子和金寶通）對比情況如下：

單 位 應收帳款（萬元） 壞帳準備餘額（萬元） 壞帳準備餘額佔應收帳款比例

可比上市公司合計數 46,457.35 1,295.41 2.79%

本公司 5,793.01 302.96 5.23%

單 位 存貨（萬元） 跌價準備餘額（萬元） 跌價準備餘額佔存貨比例

可比上市公司合計數 45,006.88 150.36 0.33%

本公司 4,704.92 73.11 1.55%

註：可比上市公司合計數為拓邦電子 （002139）和金寶通（HK00320）加計數

從上表可以看出，公司計提的應收帳款壞帳準備和存貨跌價準備高於同行業上市公司平均數。管理層認為公司已充分合理計提了減值準備。

綜上所述，通過對公司資產質量與結構的分析，目前，公司的資產質量相對較高，資產結構與公司的業務能力相匹配，但由於現有的機器設備數量已無法滿足日益增多的訂單需求，公司迫切需要增置設備來維持生產。

（二）負債的主要構成

本公司負債主要為流動負債，流動負債的構成及變化如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

短期借款 3,003.47 18.50 2,017.33 17.25 2,700.00 29.64

應付票據 5,633.06 34.69 4,003.36 34.22 693.48 7.61

應付帳款 7,600.29 46.80 5,387.97 46.06 5,686.48 62.43

預收款項 23.51 0.14 52.51 0.45 78.98 0.87

應付職工薪酬 204.21 1.26 165.56 1.42 138.82 1.52

應交稅費 -256.71 -1.58 -9.85 -0.08 -283.09 -3.11

其他應付款 31.03 0.19 80.87 0.69 93.91 1.04

流動負債合計 16,238.77 100.00 11,697.74 100.00 9,108.58 100.00

報告期內公司流動負債分別為 9,108.58 萬元、11,697.74 萬元和 16,238.77 萬

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書元，各期流動負債和流動資產相匹配。從結構上來看，截止2009 年 12 月31 日應付帳款和短期借款分別佔流動負債總額比例為46.80%和 18.50%，為主要流動負債項目，顯示公司在商業信用融資和向金融機構融資的信譽較好，短期債務的支付能力很強，經營處於良性循環狀態。主要流動負債科目情況如下：

1、應付帳款

報告期內公司應付帳款期末餘額分別為 5,686.48 萬元、5,387.97 萬元和

7,600.29 萬元。2008 年和 2007 年分別較上年增加-5.25%和 1.82%，變動不大，主要原因是主要供應商客戶、與供應商結算方式，以及和主要供應商的合作關係都沒有發生較大變化。2009 年末較2008 年末增加2,212.32 萬元主要是隨著後期訂單量加大，2009 年12 月原材料採購數量增多以及貨款支付期延長8-10 天所致。應付帳款前五名供應商具體明細如下：

單位：萬元

2009 年末

採購項目 金額 帳齡 結算方式

供應商

深圳市博敏祥電子有限公司 電路板 426.89 1 年以內 月結90 天

東莞市茵莉電子有限公司 變壓器 267.63 1 年以內 月結90 天

上海松川精密電子有限公司 繼電器 205.37 1 年以內 月結90 天

深圳市仝鑫電業製品有限公司 連接線 203.08 1 年以內 月結60 天

深圳市訊威實業有限公司 支架、面殼 196.32 1 年以內 月結90 天

合計 1,299.29

單位：萬元

2008 年末

採購項目 金額 帳齡 結算方式

供應商

上海松川精密電子有限公司 繼電器 268.84 1 年以內 月結60 天

深圳市博敏祥電子有限公司 電路板 262.70 1 年以內 月結90 天

北京市京浙電子技術有限公司 繼電器 183.23 1 年以內 月結60 天

深圳市信雅微電子科技有限公司 單片機 169.04 1 年以內 月結60 天

深圳市澄科電子有限公司 連接線 151.05 1 年以內 月結90 天

合計 1,034.86

單位：萬元

2007 年末

採購項目 金額 帳齡 結算方式

供應商

北京市京浙電子技術有限公司 繼電器 193.84 1 年以內 月結60 天

深圳市博敏祥電子有限公司 電路板 163.39 1 年以內 月結90 天

深圳市仝鑫電業製品有限公司 連接線 161.64 1 年以內 月結90 天

珠海市駿德電業有限公司 電路板 139.21 1 年以內 月結90 天

深圳市澄科電子有限公司 連接線 115.68 1 年以內 月結90 天

合計 773.76

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2、應付票據

☆ 報告期內公司應付票據餘額分別為 693.48 萬元、4,003.36 萬元和 5,633.06 萬元，2008 年末較2007 年末增加3,309.88 萬元，主要是公司有充足的貨幣資金以及良好信貸信譽，在支付採購款上更多的採用開具承兌匯票方式給供應商。根據深圳市南方資信評估有限公司2009 年 10 月 13 日出具的南方信評（2009）第 1002

號信用等級評估，本公司信用等級為*AA*級，反映出公司資信狀況良好。公司目前已獲恒生銀行、花旗銀行和浦東發展銀行等提供的綜合授信額度，具備較好的銀行融資能力。

（三）償債能力及現金流量分析

1、償債能力分析

報告期內公司流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數指標如下：

指標名稱 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動比率 1.58 1.76 1.71

速動比率 1.22 1.37 1.34

資產負債率（母公司期末數）（%） 51.01 50.16 51.48

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 4,735.15 4,052.19 3,560.98

利息保障倍數 64.88 14.94 10.87

從上表分析可以看出，公司（母公司）資產負債率分別為 51.48%、50.16%和 51.01%，資產負債水平保持穩定，主要得益於公司良性的發展態勢和嚴謹的財務管理控制制度，公司管理層一貫堅持合理負債經營，高效利用自有資產，發揮財務槓桿作用，截止 2009 年 12 月31 日，公司資產負債結構非常合理，資產負債率總體水平適中，償債能力較強。

近三年公司流動比率分別為 1.71、1.76 和 1.58, 速動比率分別為 1.34、1.37

和 1.22，最能反映償債能力的速動比率指標逐年上升，主要是公司業務規模持續穩定增長，存貨管理水平較高所致。2007-2009 年息稅折舊攤銷前利潤持續增長，利息保障倍數三年平均指標為30.23，由於2009 年利潤總額的大幅增加和利息支出費用的減少致使利息保障倍數大幅增加，公司償還利息的能力較強。

同行業上市公司流動比率、速動比率、資產負債率如下：

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拓邦電子 金寶通

項 目 年 度 平均值 公 司

（002139）* （HK00320）**

2009 年度或季報 2.50 1.97 2.24 1.58

流動比率 2008 年 2.31 2.03 2.17 1.76

2007 年 2.11 1.87 1.99 1.71

2009 年度或季報 2.11 1.44 1.78 1.22

速動比率 2008 年 2.05 1.44 1.74 1.37

2007 年 1.89 1.31 1.60 1.34

2009 年度或季報 45.68 * 45.68 51.01

資產負債率（母公司）（%） 2008 年 45.91 * 45.91 50.16

2007 年 51.14 * 51.14 51.48

*拓邦電子 2009年數據為截止 2009年 9月 30日數據；

**金寶通 2009年數據為截止 2009年 6月 30日數據；由於金寶通為香港上市公司，其母公司財務報表會計處理方法與國內存在差異，故不對比分析。

上表顯示，公司流動比率、速動比率、資產負債率指標基本與同行業上市公司平均水平相當。報告期內上述三項指標略低於同行業上市公司平均水平，主要是拓邦電子於 2007 年度實現公開募集資金並上市，導致其貨幣資金大量增加，提高了其流動比率和速動比率。

2、現金流量分析

公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量淨額、歸屬於母公司所有者淨利潤如下：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生現金流量淨額 2,516.34 7,099.04 1,759.35

投資活動產生的現金流量淨額 -908.97 -2,722.25 -1,289.82

籌資活動產生的現金流量淨額 -73.93 -2,288.32 459.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,649.03 2,860.44 2,698.06

報告期內公司經營活動產生的現金流量淨額累計為 11,374.73 萬元，同期公司實現歸屬於母公司所有者的淨利潤累計為9,207.53 萬元，經營活動產生的現金流量淨額大於歸屬於母公司所有者的淨利潤，表明公司現金流量充沛，主營業務獲取現金的能力較強。

2008 年度經營活動產生現金流量淨額 7,099.04 萬元，同期歸屬於母公司所有者的淨利潤2,860.44 萬元，經營活動產生現金流量淨額較淨利潤多4,238.60 萬元，主要原因如下：

（1）計提資產減值準備和固定資產折舊小計343.13 萬元；

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（2）無形資產和長期待攤費用攤銷小計142.18 萬元；

（3）產生財務費用234.19 萬元；

（4 ）應收帳款佔流動資產較大，為了保證應收款項的質量和應收帳款的可回收性，公司高度重視並成立由總經理親自負責的客戶評審工作小組，樹立信用風險意識和強化風險管理。特別是在當前錯綜複雜的國際金融形勢下，公司在產品定價上稍有改變，對保持長期合作關係的客戶公司在許可的範圍內降低部分產

品毛利率，確保經營性現金流量充沛且有盈餘。2008 年度在銷售收入快速增長的基礎上，公司應收款項較上年反而減少1,378.98 萬元；

（5）公司在供應商中具有良好的商業信譽，供應商給予公司較長的信用期，同時公司以銀行承兌匯票付款，延遲了貨幣資金的支付，公司2008 年末的應付款項較上年增加 3,390.56 萬元；

（6）公司在2008 年訂單持續增加，生產經營規模擴大，為不影響正常生產和客戶訂單需求，通常需提前一至兩個月備料，導致公司當期存貨較上年增加

1,219.25 萬元。

上述原因（1）至（5）合計使經營活動產生現金流量淨額較淨利潤多 5，489.04

萬元，上述原因（6）使經營活動產生現金流量淨額較淨利潤少 1,219.25 萬元，其他原因使經營活動產生現金流量淨額較淨利潤少 31.19 萬元。綜合上述原因，應收帳款的減少使經營活動產生現金流量淨額較淨利潤多4,238.60 萬元。

公司「銷售商品、提供勞務收到的現金」佔主營業務收入比重見下表：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售商品、提供勞務收到的現金① 29,627.57 31,744.76 23,648.69

主營業務收入② 32,400.19 29,866.40 23,003.52

①/② 91.44% 106.29% 102.80%

從上表可以看出公司2007 年和2008 年銷售商品、提供勞務收到的現金都高於當期實現的主營業務收入，表明公司主營業務所產生的貨款都能正常及時收

回，獲取現金能力較強。2009 年度銷售商品、提供勞務收到的現金和主營業務收入分別為29,627.57 萬元和32,400.19 萬元，前者較後者少2,772.62 萬元，主要原因為應收帳款2009 年末增加2,861.98 萬元所致，應收帳款大幅增加主要系2009

年度第四季度公司主營業務收入大幅增加。

公司報告期內銷售回款率良好，經營活動產生的現金流量淨額充足，經營性

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書現金收支正常；投資活動產生的現金流量淨額報告期內都為負數主要是公司處於高速發展期購買大量機器設備所致。

公司管理層認為：綜合公司流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數等財務指標，結合公司近三年現金流量狀況和資信狀況，公司盈利能力較強、現金流量狀況和資信狀況良好，公司面臨的償債風險不大，公司各項財務指標和同行業上市公司相比沒有大的差異。此外，公司不存在對正常經營有重大影響的需披露的或有負債。

（四）資產周轉能力分析

1、2007-2009 年，公司有關資產周轉指標如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

存貨周轉率（次/年） 4.72 5.64 5.20

應收帳款周轉率（次/年） 4.68 5.00 3.67

2007-2008 年，公司銷售收入穩步增長，與此同時存貨周轉率逐年提高，主要是因為公司一方面通過考核來控制存貨周轉率指標，另一方面根據訂單需求和生產周期採取最佳採購模式，減少原材料庫存天數，存貨管理水平日益提高所致。

2008 年，應收帳款回籠速度加快，應收帳款周轉率大幅度提高。由於2009 年第四季度發貨量大幅增加和後續訂單量持續增加，致使公司應收帳款和存貨相對增加，存貨周轉率和應收帳款周轉率相應有一定下降。

2、2006-2008 年，同行業上市公司有關資產周轉指標如下：

拓邦電子 金寶通

項 目 年 度 平均值 公 司

（002139） （HK00320）

2008 年 13.13 5.59 9.36 5.64

存貨周轉率（次/年） 2007 年 9.06 4.54 6.80 5.20

2006 年 6.35 5.00 5.68 4.62

2008 年 5.37 4.92 5.15 5.00

應收帳款周轉率（次/年） 2007 年 4.20 5.18 4.69 3.67

2006 年 4.07 5.53 4.80 3.87

從和同行業上市公司應收帳款周轉率對比來看，本公司應收帳款周轉率稍低於同行業上市公司水平，主要原因是公司給予長期合作核心客戶的信用政策較為寬鬆所致，這些客戶均為行業內高端客戶，資信狀況很好，2006-2008 年公司應收主要客戶款項未產生壞帳損失。另外公司銷售規模和上述上市公司對比還存在

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書一定差距，其銷售規模是本公司的2-3 倍，規模效應致使其指標高於本公司。

從和同行業上市公司存貨周轉率對比來看，2006-2008 年公司存貨周轉率低於其平均水平，主要是公司經營特性決定的。由於國外客戶的訂單信譽較好，對交貨期要求也嚴格，加之公司產品品種繁多，相應的所需要物料規格型號很多，為了不影響公司正常經營生產，通常需儲備最佳採購原材料數量來滿足客戶的訂單需求。2007 年和 2008 年公司原材料佔存貨餘額比分別為 70.21%和 62.40%，而拓邦電子2007 年和2008 年原材料佔存貨餘額分別僅為45.30%和43.08%，主要是其備用的原材料品種比公司少，同時公司為了能化解原材料價格上漲風險，也會提前準備一些日常通用原料。綜合上述原因分析，產品品種結構和採購模式決定了公司存貨周轉率較同行業上市公司低，但仍然保持在正常合理水平。

結合公司實際情況和與同行業對比分析來看，公司經營效率較高，資產周轉能力較強，良好的資產管理能力為公司長期穩定發展奠定了良好的基礎。

三、資本性支出分析

（一）近三年主要資本性支出

2007-2009年內公司用於購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為1,291.12萬元和2,722.25萬元、924.52萬元，這些資本性支出主要用於購置SMT設備、插件機等機器設備，其中購買自動化生產設備132臺、測試儀器110

臺、其他輔助生產設備86臺，另對辦公大樓、生產廠房進行裝修和購買土地等。本公司年生產能力由2005年的約520萬套增加到2009年的約1,245萬套；營業收入由2006年的20,217.41萬元增加到2009年的32,400.19萬元。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量

1、截止本招股說明書籤署之日，公司可以預見的資本性支出為本次兩個募集資金投資項目投資支出，參見本招股說明書「第十三節、一、募集資金運用概況」。

2、公司於2008年11月6 日在深圳市土地房產交易中心經公開競價，以1,801.70

萬元競得A603-0360宗地的土地使用權，將以自有資金建設適度規模廠房以取代現有租賃廠房，該廠房建設正在建設中，截至2009年12月31 日已投入695.26萬元，預計總投資2,500萬元。

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四、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

（一）影響未來財務狀況和盈利能力有利因素

1、募集資金投資項目對本公司的影響

本次首次公開發行股票並上市成功後，本公司將全面啟動兩個募集資金投資項目。公司智能控制器生產技術改造及產能擴大項目由南海和而泰實施，該項目投資總額11,805.45萬元，項目達產後，新增產能1,400萬套，產能的擴大將繼續增加公司在國際市場的份額和行業影響力；公司研發中心技術改造項目，主要用於增加研發測試設備和工具軟體，改善研發條件。該項目的實施將加速技術進步和推廣，有利於掌握行業核心技術，增強自身自主智慧財產權，滿足行業內優質客戶對技術合作的要求，為公司深度挖掘高利潤空間和拓展新的利潤增長點奠定基礎。預計未來幾年內，本公司的盈利能力將隨著募集資金投資項目的不斷實施和投產而持續改善，本公司的市場地位將不斷提升。

2、擁有強大的研發能力和核心技術

本公司研發生產的智能控制器在同行業產品中具有技術難度大、質量水平高的特點。公司的研發團隊目前已初具規模，公司堅持以一批骨幹技術人員為中心，形成「以老帶新、產學結合、梯隊建設、持續提升」方式來培養自己的研發人才，目前擁有資深專家顧問和經驗豐富的工程技術人才，又有充滿朝氣的年輕技術人員，公司目前已擁有162件自主研發專利和大量核心技術，強大的研發能力將給公司開發新產品帶來有力支持，為盈利能力的持續提升提供了保障。

3、優質的客戶群體持續增加

經過多年的內部發展和客戶積累，公司已逐漸成為國際著名終端產品廠商在中國採購智能控制器的同類企業中的首選企業，目前公司客戶已增加至包括伊萊克斯、歐威爾、偉嘉、意黛喜、美的等企業，這些客戶都是相關領域國際著名終端產品廠商，優質的客戶群體將為公司未來長遠發展奠定紮實的基礎。

4、產業政策的推動以及下遊行業的穩步快速增長

智能控制器行業的下遊企業主要是家電、汽車等相對穩定、成熟的行業，這些市場保持著穩定增長的勢頭。智能控制器廣泛應用於生產領域和居民日常生活，新增購買需求和換購需求將促使該類產品的銷售持續增長。同時智能控制器

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書是國家鼓勵發展的高科技產業，國家和各地政府紛紛出臺政策予以扶持。

（二）影響未來財務狀況和盈利能力不利因素

憑藉技術優勢、服務優勢和產品性能優勢，公司在產品的議價方面具有較強的主動性，報告期內的產品毛利率較高，依靠優質的客戶和高端產品，公司毛利率水平也較同行業偏高。但隨著公司和客戶合作深度加強，公司會犧牲目前部分利益，在產品價格上作出適當讓步，以保持和這些客戶未來長久合作；在全球經濟處於衰退時期，下遊客戶可能選擇低端產品以贏得市場的背景下，公司生產的產品檔次可能發生變化。受金融危機影響及公司戰略考慮，未來產品銷售價格可能存在小幅下降空間，對公司的經營成果和盈利能力造成不利影響。

（三）未來財務狀況發展趨勢

截止本招股書籤署之日，公司流動資產佔總資產比重較大，本次發行募集資金到位後，公司將分批投入資金建設智能控制器生產技術改造及產能擴大項目和研發中心技術改造項目，預計項目建成後公司固定資產將大幅增加，非流動資產佔總資產比重有大幅度上升。公司於2008年11月6 日在深圳市土地房產交易中心經公開競價，以1,801.70萬元競得A603-0360宗地的土地使用權，將以自有資金建設適度規模廠房以取代現有租賃廠房，該廠房建設正在建設中，該項目的建設將使固定資產增加。公司未來將根據業務需要仍使用部分銀行借款資金來保證公司流動資金需求，應付帳款和銀行借款將構成公司流動負債的主要組成部分。隨著募集資金投資項目的實施，公司的股本和資本公積將會大幅增加，同時隨著公司的持續盈利，股東權益將進一步增加。

公司作為高速成長的高科技企業，目前的資金來源主要依靠自身積累、商業信用和銀行短期借款，缺乏更長期融資渠道已嚴重製約公司日益擴大經營規模的需要，更無法對公司的快速發展提供長期穩定的資金保證，影響了本公司經營目標的實現，公司目前迫切需要投入大量資金來滿足公司戰略規劃的實施。

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第十二節 業務發展目標

一、公司的發展計劃

（一）公司的發展戰略

公司將長期堅持基本商業模式不變，立足智能控制器行業，堅定地走專業化發展道路，在家電智能控制器領域做專、做大、做強，成為家電智能控制器領域領先的國內外知名企業；在公司內外部資源可支撐的範圍內，適時實施產品橫向延伸和相關多元化的發展戰略，積極拓展健康與護理產品智能控制器、電動工具智能控制器、智能建築與家居控制器及汽車電子智能控制器等相關產品技術領域。

公司將繼續以國際高端客戶與高端市場為主導市場定位，堅守高端客戶、高端產品、高端需求、高端利潤的市場經營方針，並充分關注國內家電以及公司產品線覆蓋的行業中主力企業的穩定健康發展狀況，在做好該類客戶為國際市場OEM 的高端訂單的同時，適時適度擴大與國內優秀企業的合作規模。

公司以技術領先為核心發展戰略，憑藉技術創新打造企業的核心競爭力，並將進一步完善已有的國際化運營管理平臺，力爭研發平臺、工程與中試平臺、工藝與製造管理平臺、物流與商務管理平臺全面與國際接軌，在企業經營與管理上構築競爭門檻。

在條件允許時，迅速建設生產基地，增購製造與研發設備，提高設備工藝水平，完善專業實驗室，建立企業全方位的競爭優勢。

（二）公司2010-2012 年的經營目標

1、整體經營目標

進一步鞏固市場競爭地位，擴大在家電智能控制器高端市場的市場份額，努力推進新產品線的市場拓展；進一步加強對技術開發的人力、財力、物力投入，憑藉核心技術強化市場競爭地位，建設自主智慧財產權，始終保持技術領先地位。提高設備投入水平，強化競爭能力。

大力完善管理，定位高遠，精耕細作，在管理上與競爭對手拉開更大距離；強化企業的社會責任建設；完善融資渠道，增強發展底蘊。

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2、主要業務的經營目標

2010 年至2012 年銷售額、淨利潤均保持同步較快增長，淨利潤率穩中有升；繼續大力開展自主智慧財產權建設，包括專利申請、軟體著作權登記、科研成果登記等，並優先申請美國與歐盟發明專利；進一步完善實驗測試能力，以改善研發硬體條件、鞏固研發優勢並強化客戶信心；大力提升工廠的製造能力，並爭取新建廠房和工業園使產能顯著提升；進一步強化成本控制和質量控制能力，提升綜合競爭優勢。

努力提升與強化管理能力，推行推廣 6SIGMA 管理，推行推廣JIT 精益生產管理，豐富公司產品認證體系，積極應對國際環保與貿易壁壘；進一步強化技術研發團隊，優化管理團隊，研發團隊規模每年均能得到有效擴充，並強化培訓、考評與企業文化建設；加強預算管理，強化財務內部控制體系。

（三）公司的發展計劃

1、產品開發計劃

（1）進一步強化家電智能控制器的研究開發，豐富產品內涵，在現有洗衣機、冰箱、空調、洗碗機、微波爐、電飯煲、攪拌機、咖啡機等白色家電與小家電智能控制器產品線技術水平領先的基礎上，強化新產品開發設計。

（2）加快公司已經拓展的其他類別智能控制器的開發設計，並重點關注汽車電子智能控制器、健康與護理產品智能控制器的最新技術發展動態，鞏固電動工具智能控制器、智能建築與家居控制器的成本競爭優勢。

（3）在確保定製化產品設計技術持續領先的同時，開展通用智能控制器產品模塊的研究與設計，以大力提升產品研發效率與效能，並憑藉該類產品模塊，快速擴大行業內客戶的覆蓋面。

（4 ）提升產品的中試與實驗測試能力，提升新產品試產（NPI ）的檢驗範圍和驗證作用，提升產品的工藝設計與可靠性設計水平。

（5）強化產品生產製造的過程管理能力，完善終端檢驗手段，提高檢出能力，確保產品質量全程受控。

2、技術開發與創新計劃

堅決貫徹執行公司的技術創新與技術領先核心戰略，貫徹執行把握先導技術、佔有核心技術、轉化實用技術的技術開發指導思想。

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在研發中心內部組織建設上強化產品設計、技術開發、產品中試的內部資源平衡，強化項目管理、智慧財產權管理、網絡安全管理的管理職能。

進一步強化公司已具有領先優勢的數十個技術開發方向的技術領先地位，並重點強化節能與環保、電磁加熱、顯示與新型照明、汽車電子控制、無刷電機控制等技術方向的技術開發與技術創新。

進一步加大力度開展自主智慧財產權建設，在堅持專利、軟體著作權、軟體成果登記並重的同時，加強發明專利的申請比重，尤其是美國與歐盟發明專利的申請。

努力開展研發平臺建設，建立優質高效的硬體設計平臺、軟體開發平臺、軟體測試平臺，提升研發工作質量與效率；購置適度適量的開發工具軟體和技術管理軟體，如PDM 軟體和項目管理軟體。

在條件允許時，迅速強化實驗設備水平，努力縮小與國外同行的實驗設備差距，在強化公司研發軟實力的同時，補足短板，提升硬體實力。

強化研究開發中的外部協作，繼續保持與大學的緊密合作，繼續履行研究生培養基地的職能，實現企業與大學、學生的多重受益。

3、國際化經營的規劃

（1）經營管理的國際化。公司繼續保持並不斷強化在經營理念、經營風格、經營管理平臺上全面與國際接軌。在技術開發方面，堅持國際通行的技術標準、國際通用的研發軟體語言、國際慣用的技術文檔與技術文件輸出，與公司的國外大客戶實現技術溝通上的無縫對接。在產品標準與製造管理模式上全面與國際接軌，製程與產品質量標準滿足國際上各主要國家與區域的相應標準。在商務運作和物流安排上，與國際全面接軌。

（2）組織與人力資源的國際化。堅持公司現有的直線職能管理與矩陣式項目管理相結合的組織管理模式，在條件成熟時，通過以外部協作為主、自行設立為輔的方式，培養與設立海外主要區域的銷售與服務機構。進一步擴大國際化人才的招聘力度，提升相應人員比例，在條件成熟時管理團隊和研發技術人員考慮引進外籍員工，以使得公司與主要客戶的直接溝通和客戶關係管理能力進一步提升，並縮短商務籤證時間。

（3）市場的國際化。公司目前的主要客戶以相關領域國際著名終端產品廠商為主，2009 年公司的直接出口銷售額超過公司總銷售額的 59.62%，而公司的

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書內銷產品中也有相當大的比例是銷售給相關領域國際著名終端產品廠商設在中國國內的工廠，或通過國內內資客戶如美的、伊立浦給國外客戶 OEM，而最終將終端產品銷往國外。公司已經成功進入相關領域國際著名終端產品廠商的全球供應體系，並通過較強的技術開發能力，成為客戶的核心技術開發夥伴，公司將把這種合作努力向縱深拓展。

4、人員擴充計劃

為實現公司整體戰略目標和適應健康、持續、快速發展的局面，公司將加大人力資源的開發和配置，進一步完善整套的人才培養、引進機制，建立一支優質高效的員工隊伍，特別是骨幹隊伍，吸引、凝聚人才，培養、鍛鍊人才，為公司的總體發展戰略提供人力資源保障。

（1）公司將進一步完善崗位說明書和工作分析體系，提高應聘者與公司契合度；積極引進國際化銷售專才、國際化管理專才和外籍、海歸技術人才以順應公司國際化發展戰略，適應海外市場需要；公司將為公司上市儲備資本運作、投資分析等相關專業人才；公司將在員工數量眾多的技術中心建立梯隊管理機制，以保證研發團隊的綜合實力和人員活力。

（2）公司將完善培訓體系，強化全員整體素質和水平，提升組織學習和成長能力，建立網絡遠程教育平臺，加速人才成長通道，並努力營建學習型組織，建立組織的學習提升文化氛圍。

（3）公司將建立員工職業生涯規劃制度，實施有效的職業輔導設計；逐步推行員工持股計劃和股權激勵機制，完善月度與年度績效管理激勵制度，建立科學的薪酬模式，實現寬帶薪酬管理。

（4 ）加強研發隊伍的建設，特別是充分利用公司是哈爾濱工業大學重要研究生培養基地的優勢，享有低成本優質智力資源，並為公司技術人才提供充分儲備，建立穩定的高素質人才隊伍。

5、品牌戰略規劃

公司不生產製造終端產品，公司的品牌影響更多體現在公司面對的行業客戶群內。公司實施單一品牌戰略，企業與品牌同名，客戶將每一次的品牌行為當作企業行為，也會將每一次的企業行為積累到品牌身上。這種企業與品牌的互動將有效加快品牌積累，打造行業內技術標杆、國際化運營典範的企業形象，以技術、

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書質量、營銷、服務為四大支柱建造品牌大廈。

公司積極推動 CI 手冊的設計與編制，以簡明的圖例和說明統一規範，作為實際操作和應用時必須遵守的準則；通過行業內刊物、國際國內展銷會等宣傳企業產品及形象，進一步明晰企業的行業龍頭地位，並積極開展捐資助學等各種公益活動，實踐並建立公司為社會創造價值的良好企業形象。

6、企業文化建設與規劃

公司以 「做令人尊敬的企業」為企業願景，以「產品是人品的物化、品質是素質的體現」為產品研發製造管理的核心理念，堅持「敏銳敏捷、認同認真」的企業經營作風，積極進行企業文化的建設與積累。

公司將在企業價值觀和理念設計、員工行為方式規範化、企業文化傳播渠道建設、企業文化實施檢查機制四個方面重點推動企業文化建設與規劃。

7、再融資計劃

公司的融資能力是公司在智能控制器行業保持和增強核心競爭力的主要保障因素，是新項目實施和業務持續做大做強的重要基礎。

公司本次募集資金將主要投入主營業務的擴產項目和改善研發硬體條件，項目的實施將進一步提升公司在行業中的地位和競爭能力，提高公司的經濟效益和盈利能力，從而進一步提高公司的再融資能力。公司本次股票發行後，將充分利用證券市場融資功能，根據公司業務發展的情況及投資項目的資金需求，適時選擇配股、增發股票、發行企業債券等系列融資方式，實現產品經營和資本經營的有機結合。同時，本公司也將積極通過銀行貸款等間接融資手段，根據公司研發進度和市場狀況，繼續投資開發公司的在研項目，並補充流動資金，實現公司持續、高速發展。

8、改革、變革與組織結構調整計劃

公司已經建立了較為完善的法人治理結構。公司將進一步深化改革，根據公司總體發展戰略目標，按照戰略與結構相匹配原則建立適應於未來戰略發展的、保障公司管理體系的有效性和高效率的扁平化的組織結構。在保證生產崗位安全的前提下，精簡機構和人員，深化分配製度改革，充分調動員工的積極性和主動性，建立有效的激勵和獎懲機制；隨著公司經營規模的擴大，公司將在保持現有組織結構基本穩定的基礎上，根據生產經營管理的需要，繼續深化內部各項改革，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書建立完善、靈活、高效的現代經營管理機制；根據生產規模逐步擴張的情況，健全財務管理制度、投資項目管理制度、生產質量管理制度、客戶服務制度及科研開發獎懲制度，保證公司生產經營穩定、業務運轉高效及員工隊伍穩定；根據業務發展的需要和發展戰略的逐步實施，適時調整公司組織結構。

二、假設條件

本公司擬定上述業務發展計劃，主要基於以下估計和假設：

1、本次股票發行能夠順利完成並募集到預期的資金，擬定的生產技術改造和研發中心建設項目可以有效地實施；

2、公司能夠持續保持現有管理層、核心技術人員的穩定性和連續性；

3、公司所處行業的市場處於正常發展狀態，沒有出現重大的市場突發情形；

4、國際國內的宏觀政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展狀態，未發生對公司產生重大影響的不可抗力事件。

三、實施發展計劃面臨的困難

實施上述計劃目前面臨三個方面的困難，即產能、設備與資金。

由於市場需求強勁，公司業務處於快速擴張階段，製造資源、研發設備資源、財務資源都處於充分利用狀態。生產能力不足、研發設備落後和資金緊張已經成為影響公司發展的幾個較為突出的問題，以公司現有的資源和融資渠道難以解決。

四、公司業務發展計劃與現有業務的關係

公司堅持專業化的發展道路，公司現有業務是發展計劃實施的基礎，發展計劃是對現有業務的延伸與拓展，是在現有經營業務基礎上擴大規模、深化與拓展經營領域，強化企業競爭能力。

公司發展計劃的實施充分利用了現有的技術條件、技術儲備、人員優勢、管理經驗和銷售網絡等資源，體現了與現有業務之間緊密的銜接，擴大了生產規模和研發實力，從縱向上增強公司現有業務深度，為公司進一步發展奠定了基礎；從橫向上使公司產品圍繞目前主營業務，向規模化和產品多元化發展，延伸公司產品結構，擴大生產和經營規模；從總體上提升公司的可持續發展能力，提升公司在國內外同行業中的地位。

現有業務和發展計劃的實施都將促進公司持續、健康、穩定的發展。

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第十三節 本次募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）募集資金擬投資項目

根據2008 年5 月 12 日公司第一屆董事會第三次會議和2008 年5 月28 日第二次臨時股東大會決議，發行人本次發行 A 股募集資金計劃投資於智能控制器生產技術改造及產能擴大項目、研發中心技術改造項目。

本次募集資金投資項目共需資金 14,722.45 萬元。

本次募集資金投資的各項目年度投資計劃、履行的核准程序如下：

單位：萬元

募集資金 募集資金使用計劃

序號 項目名稱 項目核准情況

投資總額 第一年 第二年

關於智能控制器生產技術改造及

智能控制器生產技術

1 11,805.45 5,287.12 6,518.33 產能擴大項目核准的批覆（南發改

改造及產能擴大項目

資[2008]260 號）

深圳和而泰智能控制 關於深圳和而泰智能控制股份有

2 股份有限公司研發中 2,917.00 2,005.90 911.10 限公司研發中心技術改造項目核

心技術改造項目 準的批覆（深發改[2008]1785）號

合 計 14,722.45 7,293.02 7,429.43

（二）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

如本次發行實際募集資金超出以上預計投資總額，公司將按照目前的資金狀況和有關的管理制度，將多餘資金用於補充流動資金，有助於公司財務狀況的進一步改善和經濟效益的提高；實際募集資金不足時，項目資金缺口來源之一為公司自有資金，之二為銀行貸款。公司一直和銀行等金融機構保持良好的合作關係，本次發行後公司資產負債率將進一步降低，可確保銀行融資渠道暢通。

（三）募集資金投資項目與公司目前主營業務之間的關係

本次募集資金投資項目針對公司發展和持久經營中的主要矛盾，圍繞主營業務進行，並經公司董事會和股東大會充分論證、慎重決策。智能控制器生產技術改造及產能擴大項目主要是為了解決公司目前有效產能不足，特別是旺季產能缺口較大的瓶頸問題；同時，通過新的生產線和新的生產工藝的運用，將優化公司

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書的工藝設備水平。本項目產品市場需求確定、技術先進、工藝成熟。研發中心項目則是在總結公司設立以來研髮帶動生產銷售的成功經驗和應對高端市場對產品創新需求不斷提高的情況下，擬通過改善公司的實驗測試條件，提升公司的技術創新能力，從而進一步強化公司的核心競爭力，持續保持公司的技術優勢和競爭優勢。

為了優先解決公司現有廠房的租賃風險問題，公司將現有資金先行投入在公司A603-0360 土地的建設當中，受資金限制，截止目前，公司募投項目尚未大規模動工。公司已進行充分的分析論證和人員儲備工作，並已取得相關項目核准文件及項目建設土地。公司已成立全資子公司—南海和而泰進行項目建設的前期準備工作，待募集資金到位後即可大規模開展募投項目建設。

二、募集資金投資項目必要性分析

（一）智能控制器生產技術改造及產能擴大項目必要性分析

本項目擬通過新建生產基地和新增設備，將公司智能控制器生產能力新增

1,400萬套，從而進一步提高公司產品的市場佔有率，鞏固公司的國內行業龍頭地位。項目的實施可促進我國智能控制器行業的技術進步，提升本土智能控制產業的國際競爭力，符合國家產業政策要求。

1、建設項目以市場需求為宏觀背景

智能控制器行業屬於朝陽產業，在北美、歐洲、亞洲乃至全世界有著廣闊的

市場前景。根據行業權威研究機構 Frost ＆ Sullivan 的統計，2006 年，僅在北

美和歐洲，智能控制器行業的市場規模已達到692 億美元，Frost ＆ Sullivan 預測全球智能控制器行業2005－2010 年的複合增長率約為24.9 ％。

在全球智能控制器產業快速發展的同時，中國智能控制器產業也呈現持續高速增長的勢頭。根據賽迪顧問的預測，2009-2013 年的複合增長率將達到20.6%。

在全球經濟一體化的帶動下，智能控制器行業的研發和生產的重心由發達國家向發展中國家轉移，國內專業智能控制器研發、生產企業也順應產業轉移的有利時機迅速崛起。巨大的市場容量和迅猛發展的市場前景為公司的發展提供了歷史性的機遇。

2、項目的建設是企業自身發展的需要

公司作為國內最大的專業從事智能控制器研發、生產、銷售的高科技企業之

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書一，近年來通過強化自主創新，努力營建國際化運營管理平臺，加大市場拓展力度，已經取得明顯的競爭優勢，2008 年高端市場佔有率已經達到 28.80%，並將持續保持高速發展。

2007-2009 年，公司累計銷售收入達到 85,270.11 萬元。2007-2009 年，公司智能控制器的年產能分別為 1,001.83 萬套、1,226.03 萬套和 1,245.02 萬套，產能在逐年增長，但同期產能利用率分別為 101.55%、107.86%和 121.02%，產能利用率均超過 100%，產能不足的壓力始終未能緩解。在此情況下，公司被迫放棄一些客戶訂單，並適當降低新市場、新客戶的開拓力度，這種被動局面非常不利於公司利用產品的技術優勢迅速提升高端市場份額、提高營業收入和產品盈利能力，產能不足已經成為制約公司進一步發展的重要因素。

3、項目建設是企業擴大國內市場、完善市場結構、增強自身抵禦風險能力的需要

公司一直致力於開拓國際高端市場，已經發展成為我國智能控制器出口的龍頭企業，與國內外同行業企業相比，形成了較為明顯的競爭優勢。本項目主要面對國內市場銷售，公司利用業已形成的研發生產銷售優勢進行項目建設，拓展國內市場，能夠有效的完善公司市場結構，形成國際國內市場相互促進、相互驅動、平衡發展的良好局面。

項目的建設、國內市場的拓展，有利於公司增強自身抵禦風險的能力，有效地抵禦宏觀經濟和國際需求變化對公司帶來的不利影響。

4、增加固定資產投資是客戶對合作夥伴的客觀要求

公司的主要客戶為伊萊克斯、歐威爾、偉嘉等國際著名終端產品廠商，單一客戶的採購需求很強，但選擇供應商的標準非常嚴格，一般要求供應商在生產製造方面具備以下條件：

（1）足夠大的生產規模和生產能力，製造鏈條完整，外協環節較少；

（2）設備水平較先進，生產自動化水平較高，有完善的勞動保護措施；

（3）對訂單具有快速響應能力，物流管理與安排科學合理；

（4 ）質量檢測設備齊全，適應綠色環保趨勢，滿足不同國家和地區的標準要求。

公司近年來持續高速增長的重要原因是公司與國際著名終端產品廠商建立

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書了長期、穩定的合作關係，為強化這一優勢，履行公司對客戶「儘快增加產能、提高設備工藝技術水平」的承諾，公司必須進行大規模固定資產投資，以進一步提升生產能力、裝備水平、自動化水平和質量檢測能力，滿足國際著名終端品牌廠商的綜合要求，進一步強化長期戰略合作夥伴關係。

（二）研發中心技術改造必要性分析

1、智能控制器行業是一個獨立、成熟、迅猛發展的行業，市場空間廣闊，本土企業隨著中國正在成為該行業舉足輕重的國家而面對巨大的發展空間和機遇。智能控制器行業又是典型的技術密集型、知識密集型行業，技術是該行業發展和競爭的核心因素，提高研究、開發、實驗、測試能力是智能控制器專業企業快速發展的基礎條件。

2、智能控制器涉及的技術領域廣闊，其學科跨度大、技術集成性高、技術發展快等特徵非常明顯，公司作為以技術優勢為核心競爭能力、以技術創新為首要發展戰略、在行業內已經擁有一定技術優勢的龍頭企業，唯有加大技術投入才能長期適應行業的技術發展特徵，保持持續領先地位。

3、經過多年的積累和投入，公司已經在技術動態掌控能力、技術規劃能力、方案設計能力、硬體設計與實現能力、軟體設計與測評能力、項目管理能力等方面形成了很強的研發軟實力，但作為以相關領域國際著名終端產品廠商為主要合作與服務對象的企業，公司的研發設備水平、實驗測試能力、中試實驗室的設備狀況、研發工具軟體水平等方面都需與其行業地位進一步適配，否則將對公司的長遠發展形成制約。

4、研發與設計硬體平臺、軟體平臺、項目管理工具平臺、產品數據管理信息管理平臺、信息安全平臺的建設是研發中心運營與管理水平的重要體現，也是提高研究開發投入產出比的重要手段和根本保障。而智慧財產權建設是現代企業經營制勝的重要法寶，早建設早受益，多投入多收益，短投入長受益。

綜合分析內外部發展環境，公司具有較好的發展基礎並面臨巨大的發展機遇，解決研發與實驗設備相對落後的階段性瓶頸與困難，實施研發中心技術改造，將對公司的未來發展產生深遠的積極影響。

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三、募集資金投資項目基本情況

（一）智能控制器生產技術改造及產能擴大項目

1、項目概述

本項目擬通過新建生產基地和新增生產設備，將公司的智能控制器生產能力增加 1,400 萬套，從而進一步提高公司產品的市場佔有率，鞏固公司的行業地位。本項目已經廣東省佛山市南海區發展和改革局核准，取得了《關於智能控制器生產技術改造及產能擴大項目核准的批覆》（南發改資[2008]260 號）。

本項目選址位於廣東省佛山市南海區獅山鎮南海軟體科技園，建設用地為園區0618120962 號宗地，土地面積 19,999.90 平方米，土地規劃用途為一類工業用地，規劃建築性質為工業廠房，已取得國有土地使用證，證號為佛府南國用（2008）第0601310 號。擬興建的生產廠房、原料庫、成品庫、辦公、生活配套用房等，建築面積共28,000 平方米，其中生活配套用房 8,000 平方米。

2、項目實施的基礎與有利條件

（1）優質的人力資源儲備

人力資源保證是項目順利、有效、優質實施的首要保證。公司的製造管理團隊理念先進、手段科學，管理運作方式全面與國際接軌；工藝技術管理團隊的工藝、設備、現場、物流、質量管理水平均達到了同行業中較高的水準；一線工人技能達標、訓練有素。

（2） 良好的製造管理平臺與經驗

公司現有的生產製造基地已得到包括西門子、松下、伊萊克斯等世界上對產品質量和工廠管理要求極為嚴格的企業的認可，是其核心部件的優選製造基地。公司擁有 ERP、PDM 等軟體管理系統和 ICT、FCT 等硬體測試設備，並在過程管理中充分吸收6SIGMA、PFMEA、JIT、SPC 等先進的管理理念與管理工具，使得各個生產環節嚴格受控並優化運行，公司通過了國際權威機構的ISO9001、ISO13485、ISO14001、OHSAS18001、TS16949 管理體系認證，並率先執行RoHS標準下的生產製造，優秀的製造管理經驗和管理平臺為募投項目的順利實施提供了管理上的保證。

（3） 產品與行業基礎

本次生產技術改造針對公司原有的產品線開展，而公司是該產品線研發、生

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書產、銷售專業化水準領先的企業，對該行業產品的技術特點、市場需求特點、營銷特點有深刻的了解，對產品設計實現中的每一個環節都擁有專業的經驗，將為項目的實施提供充足的產品與行業經驗保證。

（4 ） 區位優勢

項目選址的南海軟體園距離公司僅 150 公裡，基礎配套設施完善，產業政策優惠，且土地成本低廉，可大大節省項目的總體建設投資。

園區周邊區域是中國乃至全球最具規模的家電產業、電子產業製造基地和出口基地，半徑五十公裡區域內集聚了數百家家電整機與配套企業，包括美的、科龍、格蘭仕、萬家樂、萬和、志高、惠而浦、康寶、東菱、億龍等，全球最大的微波爐製造企業、全球最大的電飯煲製造企業、全球最大的電風扇製造企業、全球最大的消毒櫃製造企業均在園區周邊，公司的兩大主要國內客戶美的、伊立浦也位於園區附近，非常便於公司與客戶之間的協作與物流安排。

3、投資估算情況

本項目計劃總投資 11,805.45 萬元，其中建設投資 9,036.35 萬元（包括建築工程費用4,718.00 萬元，生產設備投資3,964.50 萬元，工程建設其他費用224.15

萬元，工程預備費 129.7 萬元），鋪底流動資金為 2,769.10 萬元，擬全部以募集資金投入。

4、項目實施方案和主要設備選擇

（1）實施方案

項目建築物部分為廠房及生活用房，其中廠房建築面積為 20,000 平方米，共2 棟各4 層，其中第一層層高 6 米，設計為倉庫、接待區、產品展示區、多功能會議室、培訓室等，其他三層為生產車間，層高3.8 米，每層都設有生產辦公區、會議室；生活配套設施建築面積為8,000 平方米。

（2）主要設備與工藝

本項目產品採用具有自主智慧財產權的專利技術，科技創新程度高，工藝技術成熟穩定，生產工藝流程具體情況參見本招股說明書「第六節、四、（二）主要產品的工藝流程圖」。

本項目需新增如下設備：

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序號 設備名稱 型號 單價（萬元） 數量（臺） 總價（萬元） 產地

1 全自動高速貼片機 松下NM602-L 96 14 1344 日本

2 多功能貼片機 松下NM101-D 115.3 3 345.9 日本

3 全自動軸向插件機 UNIVERS 6241F 120 3 360 美國

UNIVERS

4 全自動徑向插件機 110 3 330 美國

6389A

5 全自動印刷機 日立NP-04LP 54 7 378 日本

HELLER

6 熱風回流焊機 28 7 196 美國

1809EXL

7 全自動波峰焊機 日東SAC-3JS 18 12 216 中國

Brookfield

8 錫膏粘度測試儀 32 3 96 美國

DV-1+

9 錫膏厚度測試儀 安立MK5401E 40 3 120 日本

10 自動在線測試儀 雅達T-2000 7.6 10 76 中國

11 FCT 通用測試儀 通用型 1 60 60 中國

12 AOI（自動視覺檢查儀） VI-3K 34 5 170 法國

中國

13 其他設備 1 批 272.6

等地

合 計 3,964.5

5、主要原材料和動力的供應情況

本項目使用的主要動力為電力，項目所在園區對其供應情況能夠提供保障。

本項目產品使用的主要原材料有印刷電路板（PCB ）、晶片（MCU ）、繼電器、可控矽、二極體、三極體等，均可以通過國內購買或進口取得。公司經過多年的生產經營和商業運作，同國內外供應商結成了良好的商業夥伴關係，主要原材料均有兩家以上的供應商，原材料的質量和供應可得到可靠保證。

6、環境保護

項目生產製造過程不會排出有害廢水，無噪音汙染，無有害氣體排放，不會造成大氣汙染。成品在儲存、運輸或使用過程中，不會對環境和工作人員構成不良影響。

根據佛山市南海區環境保護局[南（獅）環函（2008）010 號] 《關於〈佛山市南海和而泰智能控制有限公司（新建）環境影響報告表〉審批意見的函》，本項目符合環境保護要求。

在本項目的實施過程中，公司將繼續秉承環保理念，保證本項目的環保效果達到國家要求。

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7、項目的組織及實施

本項目將在公司全力支持與協調下，由公司全資子公司南海和而泰組織實施。自 2000 年以來，公司每年均因市場需求增長而不斷實施擴產，無論在協調生產、新增購買設備還是在人才的引進方面均積累了豐富的組織、實施經驗，因此本項目將在公司的合理組織下穩步實施。

本項目建設期為兩年，項目實施進度按雙月安排如下：

序 月份 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24

號 工作內容

1 項目前期工作 △ △

2 初步設計、施工設計 △ △

3 土建工程 △ △ △ △ △ △

4 引進設備籤訂合同 △ △ △

5 國產設備籤訂合同 △

6 設備到貨檢驗 △

7 設備安裝、調試 △ △ △

8 職工培訓 △ △

9 竣工驗收 △

8、項目的經濟效益情況

本項目財務評價指標測算結果如下：

內部收益率（所得稅前） 35.45%

內部收益率（所得稅後） 25.55%

年平均銷售收入（萬元） 29,120.00

年平均利潤額（萬元） 4,635.70

年平均上繳所得稅（萬元） 1,158.92

年平均稅後利潤（萬元） 3,476.77

投資利潤率 38.87%

投資回收期（所得稅前） 4.59 年

投資回收期（所得稅後） 5.37 年

9、募集資金建設項目的合理性分析

儘管金融危機引起美國、歐洲和日本等主要經濟體的衰退並對國內部分企業的產品出口造成了影響和衝擊，但智能控制器產品和行業的特殊性以及公司自身的競爭優勢，使得公司在2009 年度依舊取得了較為快速的增長，且這種增長態

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勢仍將持續。因此，適時擴大產能，保持和強化公司在行業內的競爭地位，對公

司的長遠發展是至關重要的。現結合公司現有產量、銷量、產銷率、宏觀經濟環

境、國際市場需求狀況、外匯匯率波動等情況，說明如下：

2005－2009 年，公司智能控制器產品由 555 萬套增長至2009 年的 1,506.69

萬套，年均增長率達29.32%，同期銷量由545.90 萬套增長至 1,525.8 萬套，年均

增長率達 30.56%，產銷率保持在 97% 以上，銷售額由 12,092.46 萬元增長至

32,400.19 萬元，年均增長率達29.70%。具體情況如下：

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 年均增長率

產量（萬套） 1,506.69 1,322.36 1,017.39 862.89 555.03 29.32%

銷量（萬套） 1,525.80 1,282.66 999.43 882.76 545.90 30.56%

產銷率（%） 101.27 97 98.23 102.3 98.36 —

銷售額（萬元） 32,400.19 29,866.40 23,003.52 20,030.47 12,092.46 29.70%產能利用率

121.02 107.86 101.55 139.63 106.76 －

（%）

2005-2009 年，公司的產能利用率一直超過 100%，呈超負荷生產狀態。

本次募集資金投資項目—智能控制器生產技術改造及產能擴大項目投資額

為 11,805.45 萬元，項目建設期為兩年，投產後第二年達產，達產後產能為年產

1,400 萬套智能控制器，達產後年均新增銷售收入29,120 萬元，年均淨利潤新增

3,476.77 萬元。假設2010 年公司募集資金到位開始建設，以2008 年公司產能口

徑計算，公司年均增長率需達到 16.08%，即能滿足募集資金投資項目的設計產

能，實現各項投資指標。從公司的技術儲備、客戶結構以及市場發展狀況來看，

實現上述增長目標是有充分保障的：

（1）智能控制器市場的持續剛性增長

智能控制器是在微電子技術與電力電子技術迅速發展的基礎上產生的替代

性產品，到20 世紀 90 年代中後期，全球智能控制式家電的總量才取代機械式控

制器佔據白色家電總量的半壁江山。隨著技術的不斷進步，智能控制器市場需求

和應用領域持續擴大，在工業、農業、家用、軍事等領域快速推廣，智能控制器

行業作為朝陽產業，長遠來看有巨量的市場空間，市場需求保持剛性增長。根據

權威機構預測，全球智能控制器行業 2005－2010 年的複合增長率約為 24.9%，

2009 年中國智能控制器市場規模將超過3,600 億元，2013 年將達到7,700 億元的

規模。2009-2013 年的複合增長率達到 20.6%，均高於公司設定的增長目標。此

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書外，全球電子產業轉移為中國本土企業提供了宏觀增長機會，作為本土智能控制器行業的領先企業，產業轉移為公司未來的持續增長提供了根本保證。

（2）核心客戶對公司產品的需求仍將保持持續增長

公司與伊萊克斯、歐威爾、意黛喜等國際著名終端產品廠商建立了長期、深層次的戰略合作夥伴關係，公司對其銷售逐年快速增長。以公司第一大客戶伊萊克斯為例，2007-2009 年，公司對其銷售額分別達到7,493.81 萬元、10,337.63 萬元和 11,425.70 萬元，分別佔公司主營業務收入的32.58%、34.61%和 35.26%。

一般而言，國際著名終端產品廠商對同一個型號智能控制器只委託一家核心供應商進行硬體技術設計與軟體研發，客戶同時要對新項目的整機模具、市場推廣等投入大量的資金，因此項目投產率較高，公司前期完成的研發儲備項目數量與其後續年度形成的銷售額直接相關。近年來，公司一直在持續加大研發投入，僅僅2009 年公司就完成研發項目365 項，較2008 年完成的項目數量326 項增長

11.96%，豐富的項目儲備預示著公司未來的銷售持續增長。

（3）國內市場是公司業務新的增長極

公司在穩固海外核心客戶、保證銷售規模和市場份額穩步增長的同時，選擇在廣東南海建設智能控制器生產技術改造及產能擴大項目，充分利用南海的區域優勢，大力拓展國內市場，進一步平衡和優化公司市場結構。

項目建成後，公司國內銷量會大幅提升，國內市場佔有率將會進一步提升，將使公司國內市場的研發生產銷售實力得到進一步鞏固和增強；公司將形成內外均衡的市場結構，不僅能有效的抵禦宏觀經濟惡化和國外需求下滑的風險，也有利於公司形成規模優勢，進一步發展壯大，走可持續發展之路。公司在我國智能控制器行業的領先地位將會進一步保持和增強。

項目用地周邊區域是中國乃至全球最具規模的家電產業核心製造基地，以其為中心的半徑五十公裡區域內集聚了數百家家電整機與配套企業，包括美的、科

龍、格蘭仕、萬家樂、萬和、志高、TCL 白電、長虹白電、華凌、惠而浦、康寶、東菱、億龍等家電巨頭，其中全球最大的微波爐製造企業、全球最大的電飯煲製造企業、全球最大的電風扇製造企業、全球最大的消毒櫃製造企業均在該區域內。美的、科龍、志高合併的空調產量，位居全球第一位。目前公司的兩大主要內銷客戶均在園區周邊，距美的23 公裡，距伊立浦僅 10 公裡，便於對客戶的快速反應和市場開拓。該區域同樣聚集了數量眾多的上遊電子製造企業，電子元

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書器件製造與配套能力很強，企業集群優勢和完整的產業鏈優勢非常明顯，是我國乃至全球重要的電子製造基地和出口基地，有利於公司進一步降低生產成本。

2009 年，公司進一步開拓國內市場，國內市場銷售收入達 13,084.62 萬元，比2008 年增長了 16.02%。與此同時，公司與科龍的合作業已全面展開，預計未來幾年國內市場的銷售收入增長率將保持在25%以上。

（4 ）公司近年加大力度拓展了家電應用領域之外的智能控制器市場，這些類別產品的市場銷售收入在過去三年已經呈現出高速增長勢頭，尤其是智能建築與家居控制器已經形成較大的市場規模，銷售額由2007年的1,395.04萬元增長至

2009年的3,642.96萬元，年均增長率61.60%，並且該類智能控制器產品市場在未來仍將保持持續快速增長。

（5）公司近年在為客戶完成產品定製設計的同時，一方面加大了基礎技術和通用技術的整合研究，另一方面也加大了行業內通用型智能控制器的研究力度，以提高研發工作的效能。目前已經完成通用型低成本冰箱智能控制器、ENCODER 通用型編碼器等產品的設計與生產定型。以其中的通用型低成本冰箱智能控制器為例，目前全球年度生產的冰箱有2,000 餘萬臺由於電子式智能控制器的成本等原因仍然沿用傳統的機械式溫度控制器，而本公司研製的通用型低成本冰箱智能控制器的綜合成本已經接近機械式控制器，如果以之取代傳統的機械式控制器，將產生巨大的市場機會。目前該型號控制器已經在全球最大的兩家冰箱製造企業（伊萊克斯、惠而浦）取得小批量應用，預計該項目的量產推廣將為公司銷售額的大幅提升作出顯著貢獻。

10、宏觀經濟環境和國際市場需求的變化以及公司採取的措施

（1）宏觀經濟環境和國際市場需求變化對公司的影響

2008 年下半年以來，始於美國的次貸危機迅速演變為全球性的金融危機，並導致了西方主要發達國家的經濟衰退和世界經濟增速的下滑。目前公司的主要客戶為國際著名終端產品廠商，這些廠商的經營業績一定程度上受到了本次全球金融危機的影響，並可能將這種不利影響逐漸傳導給本公司。

儘管全球整體經濟環境出現下滑趨勢，但是新興和發展中經濟體經濟仍保持了良好的增長態勢。根據國際貨幣基金組織（IMF）的預測，2009 年，美國經濟將下降 0.7%，歐元區經濟將下降0.5%，日本將下降0.2%，但是，新興和發展中

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書經濟體經濟將增長 5.1%。此外，據IMF 初步預測，儘管2009 年發達經濟體進出口貿易均出現大幅回落，2009 年世界貿易仍將增長 2.1%，主要是由於新興市場和發展中國家的進口將增長 5.2%。

儘管公司主要客戶經營業績一定程度上受到了全球金融危機的影響，但是，由於公司主要客戶為國際著名終端產品廠商，其規模龐大，抗風險能力較強，加之其全球採購、全球營銷的特點，整體來看，在世界不同地區，仍有較好的市場表現。根據公司第一大客戶伊萊克斯2008年年報，伊萊克斯歐洲市場下降了4%，北美市場下降超過10%，但是，伊萊克斯在澳洲的市場佔有率得到了鞏固和提升；在拉美和東南亞市場，伊萊克斯顯示了強勁的增長，市場份額和財務指標都得到了持續增強和改善，尤其在拉美市場的增長率則超過16%。

針對宏觀經濟環境和國際市場需求的變化，公司及時改變發展戰略，繼續鞏固原有高端市場的前提下，積極向受金融危機影響較小的市場發展。公司海外市場主要位於受金融危機影響較小的拉美、南亞等新興和發展中經濟體，受到的衝擊較小。公司積極採取措施，繼續開拓南亞、拉美等新型市場，同時努力開拓國內市場，開發多元市場，走市場多元化戰略，取得了良好的效果。

2007-2009 年，公司的銷售收入平均增長率達到 18.68%，2009 年銷售收入較上年同期增長 8.48%。公司在保持傳統的高端市場佔有率的同時，有針對性的

加大對美洲、亞洲等新興市場和發展中國家的市場開拓力度，2008 年公司在亞洲市場銷售額為 11,774.59 萬元，比2007 年增長了 50.15%；2009 年亞洲市場銷售額為 11,742.5 萬元，與 2008 年保持穩定態勢。美洲市場銷售額由 2007 年的

5,101.39 萬元增長至2009 年的7,273.87 萬元，年均增長率 19.41%。

（2）針對宏觀經濟環境和國際市場需求變化，公司採取的具體措施如下：

1）公司與部分國際著名終端產品廠商建立了長期、深層次的戰略合作夥伴關係，公司對其銷售逐年快速增長。以公司第一大客戶伊萊克斯為例，2007- 2009

年，公司對其銷售額分別達到7,493.81 萬元、10,337.63 萬元和 11,425.70 萬元，呈高速增長趨勢。

2）隨著公司與客戶合作關係的不斷深入，公司陸續為客戶研發了若干個單一型號產量巨大的大型項目，這類項目的投產將帶動公司的銷售額大幅快速增長。如公司為伊萊克斯公司研發的某型號新型洗衣機控制器項目、為亨特公司研

發的某型號照明控制器項目，這些項目在 2009 年度已進入大批量生產 ，具有

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書廣闊的市場前景。

3）公司近年加大力度拓展了家電應用領域之外的智能控制器市場，這些類別產品的市場銷售收入在過去三年已經呈現出高速增長勢頭，尤其是智能建築與家居控制器已經形成較大的市場規模，並且在未來仍將保持持續快速增長，如下表所示：

單位：元

產品類別 2009 年銷售額 2008 年銷售額 2007 年銷售額 年均增長率

智能建築與家居控制器 36,429,607.23 22,996,249.09 13,950,399.53 61.60%

☆ 4 ）公司近年在為客戶完成產品定製設計的同時，一方面加大了基礎技術和通用技術的整合研究，另一方面也加大了行業內通用型智能控制器的研究力度，以提高研發工作的效能，目前已經完成通用型低成本冰箱智能控制器、ENCODER 通用型編碼器等產品的設計與生產定型，這些項目的量產推廣將為公司銷售額的大幅提升作出顯著貢獻。

5）適時調整營銷策略，對公司傳統國際著名終端產品廠商和國內優質客戶在價格上給予適度的下調，爭取和該客戶保持長久的合作，同時加大國內市場的拓展力度。

6）公司進一步加強內控管理和成本控制，增強公司競爭力。

加強內部控制，完善財務管理制度。公司高度重視財務管理工作，加大了應收款的催收力度；目前公司應收帳款的回款狀況良好，現金流充裕，短期償債能力較強。同時公司嚴控非生產性支出，適度縮減了相關費用支出。

合理調整崗位規劃，提高生產效率。公司推行精益生產，通過合理調整員工崗位，充分調動員工積極性，發揮員工的最佳效能，從而降低生產成本，提高生產效率。

整合供應鏈，降低採購成本。對部分原材料進行集中採購以提高議價能力，降低採購成本。針對需進口採購的原材料，公司衡量不同國家和地區匯率變動的不同，儘量從匯率低的國家和地區進口原材料以降低採購成本。

公司繼續加強內部管理，控制成本，取得了顯著的成效。截止2009年12月31

日應付帳款和短期借款分別佔流動負債總額比例為46.80%和18.50%，顯示公司在商業信用融資和向金融機構融資的信譽較好，短期債務的支付能力很強，經營處於良性循環狀態。根據深圳市南方資信評估有限公司2009年10月13日出具的南

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書方信評（2009）第1002號信用等級評估，本公司信用等級為*AA*級，反映出公司資信狀況良好。公司目前已獲恒生銀行、花旗銀行和浦東發展銀行等提供的綜合授信額度，具備較好的銀行融資能力。

11、外匯匯率波動對公司影響

2009 年度，公司產品出口銷售收入佔主營業務收入的 59.62%，並且需要進口採購部分原材料和部分研發、生產及檢測設備。

2007-2009 年，公司主營業務出口銷售及進口原材料採購情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口銷售額（萬元） 19,315.56 18,588.21 14,007.78

出口額佔銷售總額的比例（%） 59.62 62.24 60.89

進口採購額（萬元） 7,658.15 7,025.71 4,081.19

進口額佔採購總額的比例（%） 30.80 33.05 24.54

進出口差額（萬元） 11,657.41 11,562.50 9,926.59

在全球主要貨幣的匯率比值處於不斷波動之中的大環境下，目前公司出口主要結算貨幣為美元，進出口差額對於財務狀況的影響在不斷加大。根據公司的發展計劃，未來三年營業收入將保持逐年增長，在出口份額上繼續保持行業領先優勢。針對匯率波動可能會給公司財務狀況帶來的不利影響，公司採取的措施參見本招股說明書「第四節、十、匯率波動風險」。

本項目主要針對國內市場，項目建成後，產品主要銷往國內市場，能夠有效抵禦匯率波動對公司產生的影響。

12、固定資產投資對單位成本的影響、與產能的配比

本建設項目完成後形成的固定資產主要為建築物和機器設備兩大類。

（1）自建廠房和生活配套設施將使單位生產成本有所下降

公司目前的生產廠房和工廠員工的宿舍為租賃取得，並已經達到使用負荷極限，2009 年相應的年度租賃費用為 258.51 萬元，對應年產量為 1,506.69 萬套，單套產品的場地使用成本約為0.17 元。

本項目實施後年度建築折舊費用為 187.79 萬元，對應達產產量每年 1400 萬

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書套，單套產品的場地使用成本約為0.13 元。

由此可見，募投項目投產後，公司的單位製造成本與目前的生產安排相比將有所下降，有利於提高公司的市場競爭能力。

（2）機器設備投入與產能增加規模相適應

公司機器設備原值為 3,039.18 萬元，2009 年公司年產能 1,245.02 萬套，每元機器設備的產能為 0.41 套；本募投項目的機器設備增加值為 3,964.50 萬元，完全達產以後年產能為 1,400 萬套，每元機器設備投資的產能為0.35 套。

由以上分析可知，本公司募集資金投資項目實施後，在有效提升設備工藝水平的同時，每元設備投資的產能基本維持募集資金投資項目實施前的水平，公司的設備資產利用效率將基本與募集資金項目實施前的水平持平。

（二）深圳和而泰智能控制股份有限公司研發中心技術改造項目

1、項目概述

本項目擬利用公司已有的研發成果、技術優勢和經驗，擴建研發中心，提升研發的軟硬體設施水平，建立標準化研發平臺，加強智慧財產權建設，綜合提升研發基礎能力。本項目已經深圳市發展和改革局核准，取得了《關於深圳和而泰智能控制股份有限公司研發中心技術改造項目核准的批覆》（深發改[2008]1785

號）。

本項目位於深圳航天科技創新研究院大廈，新增租賃面積 883.8 ㎡。目前已經與物業擁有單位籤訂 《房屋租賃意向書》，所需動力設施水、電等由大廈的動力站房提供，環境保護、消防等設施也主要由所在大廈的物業擁有者提供。

2、項目實施的基礎與有利條件

（1）經營基礎

公司始終以技術創新為首要發展戰略，在研發理念、智力資源儲備、核心技術儲備、智慧財產權儲備方面擁有國內同行業中較突出的良好基礎。公司擁有部分實驗測試設備基礎，公司的技術管理體系能夠支撐公司的研發中心進一步發展壯大。

（2）技術基礎

公司在智能控制器的各相關技術領域都投入了一定的資源開展研究與攻關，

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書將大量成熟的技術和設計直接應用於產品之中，並努力形成自主智慧財產權，建立了覆蓋全球主要國家和地區的完善的產品標準、質量標準體系，滿足整機行業內主要客戶的企業標準要求。良好的技術基礎為本項目的實施提供了專業上的保障。

（3）人力資源基礎

公司始終非常重視技術人才的培養和研發團隊建設，實現了大學的智力資源與實踐經驗豐富的工程師資源有機結合、研究人才與設計人才有機結合、技術人才與工程人才有機結合，為公司保持較強的技術創新能力和市場敏感性提供了有力的保障。公司的實驗與中試隊伍在原有設備較簡陋的情況下，憑藉出色的專業能力為公司技術向產品轉化作出了重要貢獻，擁有足夠的能力和專業管理經驗，在公司加大對試驗設備的投入後將公司的實驗室建設成行業內領先並全面與國際接軌的專業實驗室。

（4 ）技術管理基礎

公司十分注重現代企業管理制度建設，建立了一套完善、規範、標準的企業管理制度，公司的項目管理、技術方案管理、智慧財產權管理、中試與實驗管理、標準化管理都形成了科學有效的體系。良好的管理基礎對本項目的順利實施提供了管理支撐。

（5）外部條件

公司在發展過程中，在科研資金申請、科技貸款貼息、政策扶持資金申請等各方面工作中得到了國家、省、市、區各級政府部門的一貫支持；而承擔研究生培養工作，既保證了公司對前導性技術研究的把握，也為擇優錄用優秀的畢業研究生提供了天然的便利；公司是客戶的核心研發合作夥伴，也是許多國際著名上遊半導體公司的核心技術協作夥伴，公司往往是這些公司最新半導體器件的使用者、最新應用方案的聯合設計與實驗夥伴。

有效的外部協作與外部資源整合是公司技術保持領先地位的重要舉措，為公司提升核心競爭力，實現可持續發展提供了根本保證，也為本項目的實施提供了外部環境條件和外部保障。

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3、項目主要建設內容

（1）本項目主要建設數據如下：

序 號 名 稱 單 位 數 據 備 注

1 新增面積 平方米 883.8 —

2 項目總投資 萬元 2,917 —

其中：建設投資 萬元 2,479 含外匯 160.63 萬美元

鋪底流動資金 萬元 438 —

3 新增職工人數 人 70-90 —

4 新增設備、儀器數量 臺（套） 163 —

5 新增軟體數量 套 49 —

（2）建設內容與方案

根據公司發展的需要，公司將在已有的研發中心基礎上進行技術改造，並根據研發需求，增購研發、實驗、測試設備與工具軟體，搭建軟體與硬體研發平臺，建設 5 個專業級實驗室，建設自主智慧財產權體系，建成在管理運作上與國際接軌的研發設計中心。公司研發中心具體建設內容如下：

①場地增租與實驗室專業化裝修，改善研究環境

公司計劃增租 883.8 平方米的研發辦公與實驗、測試場地（其中 373.8 平方米為新增研發辦公面積，510 平方米為實驗室面積），按照國家標準、行業標準和專業實驗室標準對實驗場地進行特種裝修和建設（需要裝修為恆溫恆溼空間

100 平方米，防靜電空間 180 平方米，電磁屏蔽與靜音空間 100 平方米），根據各試驗室的需要對實驗室的溫度、溼度等環境條件進行設計配置。

②研發、實驗設備與工具軟體添置與實驗室建設

研發中心將新增研發設備儀器 163 臺（套），新增研發工具軟體與平臺軟體

49 套；並重點建設 5 個專業實驗室，使之達到行業內專業級實驗室水準，對企業內部可以提供相應產品研發過程對應的 95%以上的常規實驗，並具備申請專業級實驗室的認證資格，實驗室建設具體安排如下：

A.安規檢測實驗室。智能控制器依不同的用戶要求需要通過相應的安規認證，如 3C、TUV、CSA、UL、IMQ、VDE 等，並至少應符合安規認證通用要求GB4706/IEC60335/GB14536/IEC60730，為完備安規標準的各項測試能力，需建

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書立專業化的安規實驗室，同時需擴充相關實驗設備。

B.RoHS （環保）檢測實驗室。自2006 年7 月 1 日起凡出口歐盟的產品均需符合相關RoHS 指令要求，我國也已於2007 年 3 月 1 日正式實施了《電子信息產品汙染控制管理辦法》，公司擬配置一套更先進、更完善的RoHS 檢測儀器並建造專業實驗室來增強在環保方面的保證手段。

C.電磁兼容檢測實驗室。電磁兼容已逐漸成為歐美等國產品認證的一個重要組成部分，EMC 研究與測試對公司的發展日益重要。隨著研發項目的增多以及現有設備的老化，建設更加專業的EMC 實驗室已成當務之急，電磁兼容實驗室面積需擴大 100 平方米，空間需配備屏蔽室以滿足實驗效果。

D.可靠性檢測實驗室。可靠性驗證包括產品電應力邊緣驗證，氣候(包括溫度、溼度、氣壓及鹽霧等)變化驗證等多方面內容，為適應產品線的日益增多，提高產品研發前期的可靠性，可靠性檢測實驗室需增加面積增購設備。

E.元器件檢測實驗室。元器件檢測實驗室主要負責產品樣機階段器件認證及周期性器件檢驗，元器件檢驗實驗室需擴展面積，配備防靜電要求，並添置相應設備。

③軟、硬體設計平臺與技術管理平臺建設

平臺化、標準化建設可以大大提高常規產品研發設計的效率，改善物流供應，降低成本，保證質量，本項目擬投入較多資源開展相應建設。

硬體設計平臺建設是指通過計算、分析、實驗、測試將硬體設計中功能單元相同的部分按照標準化模式固定下來，包括功能器件選型標準化、功能單元硬體設計線路標準化、工藝布線標準化、測試點與測試參數標準化等多方面內容。軟體平臺建設是指經過大量的規劃、調試、評估、綜合測評，將軟體功能單元模塊化、標準化、系列化，並軟體設計流程標準化、模塊化。

研發的進度和資源管理、技術的共享和協作、智慧財產權的保密工作、企業知識管理系統等方方面面，都離不開信息化網絡的硬體和軟體建設的支持，公司將增添網絡伺服器、無線網關及其它硬體設備，購買病毒防護軟體健全防毒和防攻擊體系，重點建設包含訪問、密碼、策略、監視、風險等系統的信息安全體系，保證公司網絡運行正常，拓展公司研發信息的收集、溝通和管理渠道，確保公司網絡信息、商業機密和智慧財產權安全。

④進一步加強核心技術攻關和產品模塊研發

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在公司現有的具有技術領先優勢的數十個項目方向（均具有自主智慧財產權）上持續投入研發，以始終保持相應技術具領先地位，確保持續領先競爭優勢；

充分關注現有技術的產品轉化，在不改變商業模式的前提下，對於現有技術可支撐的控制器領域，如健康與個人護理產品、電動工具、智能建築與家居裝置、汽車電子類產品，在建設期加大產品轉化與延伸力度，拓展優勢市場領域；

在堅持定製化研究與設計服務的同時，轉化自有智慧財產權和優勢產品技術，設計通用化、標準化的智能控制器與智能控制模塊，樹立行業標杆與產品標準，強力提高營銷效率。

⑤進一步強化自主智慧財產權建設

公司有歷年已完成技術開發與儲備、但尚未申請自主智慧財產權的項目成果積累一批，另有將在建設期內完成技術開發、在建設期內申請自主智慧財產權的項目一批，公司擬在現有已經獲得授權和已經申請的305 件專利基礎上，在建設期內繼續大量申請專利，並以國際與國內發明專利申請為主。

⑥研發團隊建設與外部協作

擬增加 70-90 名研發、實驗、測試工程技術人員，使公司研發團隊規模達到

230-250 人，分成職能清晰、分工明確、相互協調、整體力量強大的五個專業技術團隊，即研究與技術拓展團隊、技術開發與產品開發團隊、設計與項目服務團隊、中試與測試團隊、項目管理與智慧財產權管理團隊；重點關注研發人員專業技能及綜合素質的提升，增強對研發人員的指導與培訓。

（3）主要設備和儀器

①設備選擇原則

項目新增研發與實驗設備較多，包括：步入式恆溫恆溼試驗箱、高加速壽命測試箱HALT 箱等，在關鍵設備的採購選擇上，以品質最優、性價比最高為原則。

②設備清單

研發中心預計新增設備 163 臺（套），軟體49 套。新增設備明細如下：序

進口設備及技術名稱 技術規格 單價（元） 臺（套） 小計（元） 產地號

1 4 通道高頻示波器 美國AGILENT MSO7104A 173,000 2 346,000 美國

2 EMI 設備 德國R/S ESCI 及附件 788,000 1 788,000 德國

3 XRF 測試儀 日本島津EDX720 370,000 2 740,000 日本

4 可攜式示波器 美國TEK TDS2012B 9,000 15 135,000 美國

步入式恆溫恆溼

5 美國環測WPH-350-1-7.5 1,019,000 1 1,019,000 美國

試驗箱

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低失真交流變頻

6 歐源APW-150NT 40,000 5 200,000 國產

電源

高加速壽命測試箱 美國

7 1,562,000 1 1,562,000 美國

HALT 箱 QUALMARKTYPHOON3.0

高加速壽命應力篩

8 金頓ET-5-29 213,000 1 213,000 國產

選測試箱HASS 箱

9 高頻振動臺 金頓EM-200F2K-25N50 450,000 1 450,000 國產

10 恆溫恆溼試驗箱 廣州ESPEC EL-04 100,000 3 300,000 國產

11 恆溫恆溼試驗箱 日本ESPEC SH-64H 95,000 2 190,000 日本

12 火焰原子吸收光譜儀 日本島津AA-6300F 197,000 1 197,000 日本

13 集成式信號發生器 瑞士 SCHAFFNER NSG4070 331,000 1 331,000 瑞士

14 靜電放電測試儀 瑞士 SCHAFFNER NSG438 140,000 1 140,000 瑞士

15 抗幹擾測試儀 瑞士 SCHAFFNER NSG3060 335,000 3 1,005,000 瑞士

16 快速溫變箱 美國環測EH27-2-10-WC-X 696,000 1 696,000 美國

17 冷熱衝擊箱 美國環測TSV4-2-2-5-WC-X 759,000 2 1,518,000 美國

18 邏輯分析儀 美國AGILENT 16802A 110,000 2 220,000 美國

19 頻譜分析儀 美國AGILENT ESA-L 310,000 2 620,000 美國

氣相色譜/質譜聯

20 日本島津QP2010-PLUS 525,000 1 525,000 日本

用儀(GC/MS)

21 示波器 美國AGILENT DSO5014 35,000 14 490,000 美國

22 手持式示波表 美國TEK THS730A 35,000 5 175,000 美國

23 數據採集儀 美國AGILENT 34970A 及附件 20,000 6 120,000 美國

24 微波消解/萃取裝置 ETHOS 及附件 196,000 1 196,000 日本

25 其他國產儀器設備 71 732,000 國產

美國

26 其他進口儀器設備 18 231,000

日本

合 計 163 13,139,000

新增軟體明細如下：

序號 軟體名稱 單價（元） 數量（套） 小計（元）

1 Protel 120,000 15 1,800,000

2 AutoCAD 30,000 7 210,000

3 Proe 120,000 4 480,000

4 Matlab 140,000 2 280,000

5 McAfee ePolicy Orchestrator 60,000 1 60,000

6 IBM Tivoli 980,000 1 980,000

7 Microsoft SQL server 90,000 1 90,000

8 Microsoft 2003 server 6,000 15 90,000

9 項目管理工具軟體 390,000 1 390,000

10 ERP 軟體升級版 370,000 1 370,000

11 PDM 產品數據管理軟體 330,000 1 330,000

合 計 49 5,080,000

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4、項目投資概算

本項目投資總額為 2,917 萬元，其中建設投資 2,479 萬元，項目鋪底流動資金438 萬元，項目全部由募集資金投資，項目建設期 18 個月，新增建設投資按費用構成劃分如下：

序號 項目名稱 估算投資 （萬元） 其中外匯 （萬美元）

1 設備購置費 1,313.90 160.63

2 設備安裝費 83.10 -

3 軟體購置費 508.00

4 智慧財產權建設費 390.00

5 基礎運行費 438.00

6 其他費用 184.00

合 計 2,917.00 160.63

5、項目的組織實施

本項目由公司組織的專門項目組具體組織實施，建設期為 18 個月，項目按月度實施進度計劃如下：

序 第一年 第二年

工作內容號

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6

可研報告編

1 △ △

制、審批

初步設計及

2 △ △

審批

3 工具儀器購買 △ △ △ △

辦公和研發

4 △ △ △△

軟體購買

施工設計和

5 △ △

招標

辦公裝修和

6 △ △

設施配套

信息化與網

7 △ △

絡安全建設

8 試運行 △ △ △

9 竣工驗收 △

四、本項目實施後對財務狀況及經營成果的影響

（一）對淨資產和每股淨資產的影響

募集資金到位後，將使公司貨幣資金和股東權益增加，公司的淨資產額和每股淨資產均比發行前有大幅度增加。

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（二）對淨資產收益率和盈利能力的影響

公司投資項目的建設，將大大增加公司的固定資產特別是房屋建築物，項目建成後預計正常年份約增加折舊 868.46 萬元。項目實施過程中及完成後，新增折舊和攤銷費用較目前有較大幅度提高，產能呈階段性增長，在消化新增折舊和攤銷費用後，將相應產生新增淨利潤，顯示出項目具有良好的盈利前景。因此，項目給公司帶來的經營業績完全可以承擔固定資產擴大後新增的折舊和攤銷費用，在固定資產規模擴大的同時增強了公司的盈利能力。

項目建成後，生產規模和銷售收入將大幅度增加，公司將繼續保持智能控制器主營業務的良性發展趨勢，保持公司原有的盈利能力不受影響。由於公司淨資產大幅度增長，所投資的項目須經歷建設期和回收投資期，建設期間內對公司盈利不能產生較大貢獻，因此淨資產收益率在盈利能力未提高前將受較大影響；項目投產後，公司盈利能力將有較大提高，淨資產收益率也將隨之提高。

（三）對資產負債率和資本結構的影響

本次發行完成後，貨幣資金將大規模增加，隨著投資項目的建設，貨幣資金將按照進度轉化為在建工程和固定資產。發行募集資金到位後，公司的資產負債率將得到一定幅度的下降，公司償債能力將得到提高，財務結構進一步優化，抵禦風險的能力將可以得到提高。由於本次募股系溢價發行，資本公積將有較大幅度增長，其增長幅度超過股本的增長，資本擴張能力進一步增強，同時募集資金到位後，為公司引入多元化投資主體，公司的股權結構也得到進一步優化。

（四）對公司經營成果的影響

募集資金項目實施後，公司的生產經營模式將進一步強化，形成從智能控制器研發、生產和銷售一體化的良性發展模式，進一步增強公司核心競爭力。

上述項目的實施，可以極大的提高公司產品的科技含量，優化產品結構，培育公司新的利潤增長點，有效降低經營風險，增強公司在智能控制器行業的領先地位；同時進一步延伸公司產業鏈，擴大生產規模和市場佔有率，對提升我國在世界智能控制器行業的地位起到極大的促進作用。

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第十四節 股利分配政策

一、發行人股利分配政策和歷年股利分配情況

（一）發行人股利分配政策

本公司實行同股同利的股利分配政策，按股東持有的股份數額，採取現金或股票的形式派發紅利，或同時採取兩種形式。

根據公司現行公司章程，公司的股利分配政策如下：

1、公司股票全部為普通股，股利分配將遵循「同股同利」的原則，按股東持有的股份數額，以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。

2、公司本著對投資者負責的態度，實現股東價值，回報投資者。公司將在可分配利潤方式的選擇範圍內，充分考慮到投資者的需要，並根據有關法律法規和公司章程，以公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取任意公積金；支付股東股利。

3、公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

4、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

5、公司股東大會對利潤分配方案作出決定後，公司董事會必須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

根據2008 第四次臨時股東大會審議通過的公司章程（草案），對公司上市後的股利分配政策、股利分配的形式選擇、現金分紅的條件等進行了修訂，具體如下：

1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；

2、公司可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；

3、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司最近三年未進行現金利潤分配或以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；

4、公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；

5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（二）發行人最近三年的實際股利分配情況

2006 年 10 月20 日經公司股東會審議通過，向全體股東派發現金股利共600

萬元。本次股利分配已經實施完畢。

公司歷年股利分配方案均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、滾存利潤的安排

根據 2008 年 5 月28 日召開的本公司2008 年第二次臨時股東大會審議通過的有關議案，為兼顧新老股東的利益，在本次發行完成後，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存利潤。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露相關情況

（一）信息披露制度

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關規定，建立了信息披露制度。發行上市後，公司將嚴格履行信息披露義務，及時公告應予披露的重要事項，確保披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，保證投資者能夠公開、公正、公平地獲取公開披露的信息。

（二）負責信息披露和投資者關係的安排

負 責 人 ： 李曉華（董事會秘書）

諮詢電話 ： [phone]

傳 真 ： [phone]

二、重要商務合同

截止2009 年 12 月31 日，本公司已籤署、正在履行的重大合同如下：

（一）借款合同

1、2009 年 6 月 22 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為 ED790009000726 號《融資額度協議》。協議約定，該行同意向本公司提供最高為人民幣 2285 萬元的授信額度。依據該協議，2009 年 9 月 24

日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為

79102009280108 號《短期貸款協議書》，借款金額為500 萬元，借款期限自2009

年9 月24 日至2010 年9 月24 日。

2、2007 年 12 月 7 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號791020072802370903 號《保理協議》。依照該協議，公司於2009 年 12

月 7 日向上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行提出保理申請，交易編號為

1000790102000017，融資金額為7,007,483.71 元，融資到期日為2010 年 1 月 14

日。

3、2009 年 7 月 22 日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤訂合同編號為 2009 年僑字第 0009278184 號《授信協議》。協議約定，該行同意向本公司提供人民幣 1200 萬元整的授信額度。依據該協議，2009 年 9 月 17

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤訂合同編號為2009 年僑字第 1009275346 號《借款合同》，借款金額為250 萬元，借款期限自2009 年

9 月 18 日至2010 年3 月 18 日。

4、2009 年 12 月 7 日，本公司與招商銀行深圳深南中路支行籤訂合同編號

為 2009 年華字第 2009270015 號《銀行承兌匯票貼現合同》，匯票憑證編號為

04914604，匯票金額為4,261,203.91 元，期限自 2009 年 11 月 6 日至2010 年 1

月31 日。

5、2009 年 12 月 15 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為79172009480590 號《票據貼現（含協議付息方式）協議書》，匯票憑證編號分別為：04914818、05348022、01306936、01312036、00711848、

03537658、00528390、01226061、08413685，貼現總金額為 8,222,270.77，票據到期日分別為2010 年 1-3 月。

☆ 6、2009 年 9 月 16 日，本公司與深圳發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為深發深分票貼字第 20090917002 號《承兌匯票貼現合同》，匯票編號為01572548，匯票金額2,000,000. 00 元，匯票到期日為2010 年2 月 17 日。

7、2009 年 9 月 21 日，本公司與深圳發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為深發深分票貼字第 20090921001 號《承兌匯票貼現合同》，匯票編號為08400257，匯票金額為 1,043,735.11 元，匯票到期日為2010 年2 月26 日。

（二）銀行承兌協議

1、2009 年 8 月3 日，本公司與恒生銀行（中國）有限公司深圳分行籤訂銀行編號為 SZHCOR090150 《非承諾性綜合授信》，該行為本公司提供最高授信額為人民幣3000 萬元的綜合授信。依據該綜合授信：

2009 年 9 月 2 日，本公司與恒生銀行（中國）有限公司深圳分行籤署《銀行承兌匯票協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票 10 張，票面總額為2,228,134 元，期限自2009 年9 月2 日至2010 年2 月26 日。

2009 年9 月23 日，本公司與恒生銀行（中國）有限公司深圳分行籤署《銀行承兌匯票協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票29 張，票面總額為 8,140,000 元，期限自2009 年9 月23 日至2010 年3 月 18 日。

2009 年 10 月21 日，本公司與恒生銀行（中國）有限公司深圳分行籤署《銀

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書行承兌匯票協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票1 張，票面總額為4,969,277 元，期限自2009 年 10 月21 日至2010 年 1 月9 日。

2009 年 12 月23 日，本公司與恒生銀行（中國）有限公司深圳分行籤署《銀行承兌匯票協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票7 張，票面總額為3,692,671 元，期限自2009 年 12 月23 日至2010 年6 月21 日。

2、2009 年 7 月 22 日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤訂合同編號為 2009 年僑字第 0009278184 號《授信協議》。協議約定，該行同意向本公司提供人民幣 1200 萬元整的授信額度。依據該協議：

2009 年7 月27 日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤署

《銀行承兌協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票共17

張，票面總額為3,835,034.5 元，期限自2009 年7 月27 日至2010 年 1 月27 日。

2009 年 8 月 19 日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤署

《銀行承兌協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票共20

張，票面總額為3,311,880.8 元，期限自2009 年 8 月 19 日至2010 年2 月 19 日。

2009 年 11 月 25 日，本公司與招商銀行股份有限公司深圳深南中路支行籤署《銀行承兌協議》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票共

16 張，票面總額為 4,501,114 元，期限自 2009 年 11 月25 日至2010 年 5 月25

日。

3、2009 年 8 月3 日，本公司與深圳發展銀行股份有限公司深圳南油支行籤署合同編號為深發深南油承字第 20090803001 號《匯票承兌合同》。合同約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票共 15 張，票面總額為2,111,242 元，期限自2009 年 8 月5 日至2010 年2 月5 日。

4、2009 年 6 月 22 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為 ED790009000726 號《融資額度協議》。協議約定，該行同意向本公司提供最高為人民幣2,285 萬元的授信額度。依據該協議：

2009 年 10 月 21 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤署合同編號為CD79172009880812 號《開立銀行承兌匯票協議書》及合同編號為YZ79172009880812 號《保證金質押合同（單筆）》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票33 張，票面總額為 8,799,476 元，期限自2009 年 10

月22 日至2010 年4 月22 日。

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2009 年 11 月5 日，本公司與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤署

合同編號為 CD79172009880858 號《開立銀行承兌匯票協議書》及合同編號為YZ7917200988085801 號《保證金質押合同（單筆）》。協議約定，該行同意開具以本公司為出票人的承兌匯票2 張，票面總額為 5,480,000 元，期限自 2009 年

11 月6 日至2010 年2 月6 日。

5、2009 年 12 月 1 日，本公司與中國民生銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為2009 年深路橋綜額字002 號《綜合授信合同》。合同約定，該行同意向本公司提供最高人民幣1000 萬元的授信額度。

依據該合同，本公司與中國民生銀行股份有限公司深圳分行籤訂合同編號為

2009 年深路橋綜承字009 號《銀行承兌協議》，並於2009 年 12 月 1 日向該行申請開具承兌匯票 16 張，票面總額4,042,567 元，期限自2009 年 12 月 1 日至2010

年 6 月 1 日；於2009 年 12 月 18 日向該行申請開具承兌匯票28 張，票面總額

5,219,217 元，期限自2009 年 12 月 18 日至2010 年6 月 18 日。

（三）採購合同

本公司向供應商採購原材料，通常採用先與供應商籤署總採購協議書，然後以採購訂單向供應商具體訂貨的方式進行。總採購協議書對採購的相關基本事項作出約定，並適用於每一個具體的採購訂單。

在總採購協議書中，通常約定總採購協議的適用範圍、採購訂單應具備的內容、採購訂單的成立和變更、原材料的質量、定價原則、交貨方式、貨款支付方式、合同的變更、解除及違約責任、合同的有效期、爭議解決方式以及其他事項等。在採購訂單中，訂明產品具體名稱、規格、數量、交貨日期、交貨地點、到貨檢查及其他交貨條件、貨款金額、產品單價、付款日期、付款方式等。

（四）銷售合同

本公司向客戶銷售產品，通常先與客戶籤訂基本供貨協議，然後由客戶以訂單的方式向發行人訂購具體產品。基本供貨協議對銷售的相關基本事項作出約定，並適用於每一個具體的訂單。

在基本供貨協議中，通常約定產品定價原則、貨款的支付方式、交貨方式、產品的質量保證、合同責任與賠償、合同的有效期以及其他事項等。在訂單中，訂明產品具體名稱、規格、數量、交貨日期、交貨地點、貨款金額、產品單價、

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深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公開發行股票申請文件 招股說明書付款日期、付款方式等。

三、公司對外擔保情況

截止本招股說明書籤署之日，本公司不存在對外擔保的情形。

四、重大訴訟事項

1、截止本招股說明書籤署之日，本公司無任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

2、截止本招股說明書籤署之日，本公司實際控制人、本公司全資子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的任何重大訴訟或仲裁事項。

3、截止本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事起訴的情況。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介

機構聲明

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第十七節 備查文件

一、備查文件

1、發行保薦書；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制鑑證報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程（草案）；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、其他與本次發行有關的重要文件。

二、文件查閱時間、地點

投資者可在股票發行期間的工作日的上午 9:00 至 11:30，下午 1:00 至 5:00

按下列方式查閱：

（一）深圳和而泰智能控制股份有限公司

地 址： 深圳市南山區高新南區科技南十路 6 號深圳航天科技創新研究院大

廈（D 座 1001-1011/D703-704/D310-311）聯繫人： 李曉華

電 話： 0755-26727188

傳 真： 0755-26727137

（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

地 址： 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 16-26 層聯繫人： 楊建偉、劉興華、史釗、苗山、範金華

電 話： 0755-82130833

傳 真： 0755-82130620

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