發行人聲明 本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節 重大事項提示 一、本次發行的相關重要承諾和說明 （一）股份限制流通及自願鎖定的承諾 公司實際控制人林建華先生及其配偶張虹女士承諾：（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人所直接或間接持有的發行人股份。（2）
福斯特上市後六個月內，如其股票連續20個交易日的收盤價（因派發現金股利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理，下同）均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人所持
福斯特股票的鎖定期限自動延長六個月。 公司控股股東臨安
福斯特實業投資有限公司承諾：（1）自發行人股票上市之日起三十六個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。（2）
福斯特上市後六個月內，如其股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本公司持有
福斯特股票的鎖定期限自動延長六個月。 公司股東臨安同德實業投資有限公司承諾：（1）自發行人股票上市之日起十二個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本公司持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。（2）
福斯特上市後六個月內，如其股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本公司持有
福斯特股票的鎖定期限自動延長六個月。 作為公司間接股東的董事、監事、高級管理人員胡偉民、毛根興、項關源、宋贛軍、孔曉安、周光大、許劍琴承諾：（1）在臨安同德實業投資有限公司所持發行人公開發行股票前已發行股份的相應鎖定承諾期內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該等股份。除前述鎖定期外，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員的任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人所直接或間接持有的發行人股份。（2）
福斯特上市後六個月內，如其股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人所持
福斯特股票的鎖定期限自動延長六個月。 （二）關於招股說明書真實性、準確性、完整性的相關承諾 如證券監管部門或司法機關認定，公司首次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司、公司控股股東、公司董事、監事以及高級管理人員負有其所各自承諾的回購新股、賠償損失等義務。 1、相關主體的承諾 （1）發行人承諾： 如本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），回購價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的孰高者。 本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。 未來如公司新聘董事、監事、高級管理人員，需待擬聘任人員明確表示同意並願意督促本公司持續履行上述承諾的意見後，本公司方可聘任。 （2）控股股東
福斯特實業承諾： 如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在證券監管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，本公司作為發行人的控股股東，將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股(包括首次公開發行的全部新股及因送股、資本公積金轉增股本等形成的該等新股之派生股份)。如發行人未能按照其承諾回購首次公開發行的全部新股的，不足部分將全部由本公司予以購回，購回價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的孰高者，並應在發行人對本公司提出要求之日起20個工作日內啟動購回程序。 發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。如發行人未能按照其承諾賠償投資者損失的，不足部分將全部由本公司在發行人對本公司提出要求之日起20個工作日內予以賠償。 （3）實際控制人林建華先生承諾： 發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監管部門或司法機關依法對上述事實作出認定或處罰決定後五個工作日內，督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股(包括首次公開發行的全部新股及因送股、資本公積金轉增股本等形成的該等新股之派生股份)，回購價格為屆時二級市場交易價格與發行價格的孰高者。 （4）公司全體董事、監事、高級管理人員承諾： 發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。 董事、監事、高級管理人員不因職務變更、離職等原因而抗辯或拒絕履行上述承諾。 2、公告程序 相關各方應在公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證券監管部門或司法機關認定的當日就該等事項進行公告，並在前述公告後每5個交易日定期公告相應的回購新股、賠償損失的方案的制訂和進展情況。 3、約束措施 若本公司及相關責任主體上述回購新股、賠償損失承諾未及時履行，擬對本公司及相關責任主體採取的約束措施如下： （1）對本公司的約束措施： a.本公司將在中國證券監督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因； b.如本公司未能按照承諾回購首次公開發行的全部新股，不足部分將全部由控股股東購回。如控股股東未按照其作出的承諾購回，本公司將在控股股東逾期後20個工作日內督促其履行購回義務，對其採取必要的法律行動（包括但不限於提起訴訟），並及時披露進展情況； c.如本公司未能按照承諾賠償投資者損失，不足部分將全部由控股股東賠償。如控股股東未按照其作出的承諾賠償投資者損失，本公司將在控股股東逾期後20個工作日內督促其履行賠償義務，對其採取必要的法律行動（包括但不限於提起訴訟），並及時披露進展情況。 （2）對本公司控股股東
福斯特實業的約束措施： 如本公司未按已作出的承諾購回發行人承諾回購但未能回購的首次公開發行的新股，或者本公司未按已作出的承諾依法賠償投資者損失的，本公司將在中國證劵監督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發行人有權按照本公司對投資者的應賠償金額相應扣減其應向本公司派發的分紅並直接支付給投資者，作為本公司對投資者的賠償。 （3）對本公司實際控制人林建華先生的約束措施： 如本人未按已作出的承諾依法賠償投資者損失的，本人將在中國證劵監督管理委員會指定信息披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因，且發行人有權按照本人對投資者的應賠償金額相應扣減其應向本人派發的分紅並直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。 （4）對董事、監事、高級管理人員的約束措施： 如本人未按承諾依法賠償投資者損失，發行人有權按照本人對投資者的應賠償金額相應扣減其應支付給本人的稅後工資、獎金、津貼等報酬並直接支付給投資者，作為本人對投資者的賠償。 （三）關於上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的預案 經公司第二屆董事會第八次會議、2013年度股東大會審議通過，上市後三年內公司股價低於每股淨資產時公司穩定公司股價的預案如下： 1、啟動股價穩定措施的條件 本公司上市後三年內，若公司股票連續20個交易日每日收盤價均低於最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整，下同；以下稱「啟動條件」），則公司應啟動股價穩定措施。 2、穩定股價的具體措施 本公司及相關主體將採取以下措施中的一項或多項穩定公司股價： （1）公司回購公司股票；（2）公司控股股東/實際控制人增持公司股票；（3）公司董事、高級管理人員增持公司股票；（4）其他證券監管部門認可的方式。 （1）公司回購 本公司將自穩定股價方案公告之日起90個自然日內通過上海證券交易所以集中競價的交易方式回購公司社會公眾股份，回購價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產，回購股份數量不低於公司股份總數的2%，回購後公司的股權分布應當符合上市條件，回購行為及信息披露、回購後的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。 本公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在本公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司回購股份方案的相關決議投贊成票。 本公司控股股東
福斯特實業、實際控制人林建華、股東同德投資承諾，在本公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司回購股份方案的相關決議投贊成票。 （2）控股股東/實際控制人增持 本公司控股股東
福斯特實業、實際控制人林建華將自穩定股價方案公告之日起90個自然日內通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高於本公司最近一期經審計的每股淨資產，增持股份數量不低於公司股份總數的2%，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後本公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。 （3）董事、高級管理人員增持 本公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員將自穩定股價方案公告之日起90個自然日內通過上海證券交易所以集中競價交易方式增持本公司社會公眾股份，增持價格不高於本公司最近一期經審計的每股淨資產，用於增持公司股份的資金不少於其本人上一年度自本公司領取的現金薪酬的三分之一、不超過二分之一，增持計劃完成後的六個月內將不出售所增持的股份，增持後本公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。 未來如公司新聘董事（獨立董事除外）、高級管理人員，需待擬聘任人員作出接受公司股價穩定措施及相關具體方案約束的承諾後，本公司方可聘任。 3、股價穩定措施的實施程序 本公司董事會將在公司股票價格觸發啟動條件之日起的五個工作日內製訂或要求控股股東提出穩定公司股價的具體方案，在履行完畢相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）後實施，並按照上市公司信息披露要求予以公告。公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢之日起兩個交易日內，公司應將股價穩定措施實施情況予以公告。 公司股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動條件，則本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體將繼續按照上述承諾履行相關義務。自穩定股價具體方案公告之日起90個自然日內，若穩定股價方案的終止條件未能實現，則公司董事會制訂的穩定股價方案即刻自動重新生效，本公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關責任主體繼續履行穩定股價方案；或者公司董事會即刻提出並實施新的穩定股價方案，直至穩定股價方案終止的條件實現。 4、穩定股價方案的終止情形 自穩定股價方案公告之日起90個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次股價穩定措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行： （1）公司股票連續10個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產； （2）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。 5、未履行穩定公司股價方案的約束措施 若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司控股股東/實際控制人增持公司股票，如
福斯特實業、林建華未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價方案公告之日起90個自然日屆滿後將公司對
福斯特實業、林建華的現金分紅予以扣留，直至其履行增持義務。 若公司董事會制訂的穩定公司股價具體方案涉及公司董事、高級管理人員增持公司股票，如董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自穩定股價方案公告之日起90個自然日屆滿後將其自公司領取的現金薪酬予以扣留，直至其履行增持義務。 （四）本次發行前持股5%以上股東關於持股意向及減持意向的承諾 1、控股股東
福斯特實業承諾： （1）自發行人上市之日起三十六個月內不減持發行人股份； （2）在上述鎖定期滿後二十四個月內，本公司及發行人實際控制人林建華先生擬減持所持部分發行人股票，合計減持數量不超過發行人本次公開發行後總股本的5%，減持價格（因派發現金股利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低於發行人首次公開發行股票時的發行價； （3）上述二十四個月期限屆滿後，本公司減持發行人股份時，將以不低於發行人最近一個會計年度經審計的除權後每股淨資產的價格進行減持； （4）本公司減持發行人股份時，將提前三個交易日通過發行人予以公告，並按相關法律、法規、規範性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務； （5）如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售發行人股份，本公司不將所持發行人股份（包括通過其他方式控制的股份）轉讓給與發行人從事相同、相似業務或其他與公司存在競爭關係的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司董事會報告，在董事會決議同意該等轉讓後，方可轉讓。
福斯特實業承諾，未履行上述承諾事項的，其持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 2、實際控制人林建華先生及其配偶張虹女士承諾： （1）自發行人上市之日起三十六個月內不減持發行人股份； （2）在上述鎖定期滿後二十四個月內，本人及發行人控股股東
福斯特實業擬減持所持部分發行人股票，合計減持數量不超過發行人本次公開發行後總股本的5%，減持價格（因派發現金股利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低於發行人首次公開發行股票時的發行價； （3）上述二十四個月期限屆滿後，本人減持發行人股份時，將以不低於發行人最近一個會計年度經審計的除權後每股淨資產的價格進行減持； （4）本人減持發行人股份時，將提前三個交易日通過發行人予以公告，並按相關法律、法規、規範性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務； （5）如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售發行人股份，本人不將所持發行人股份（包括通過其他方式控制的股份）轉讓給與發行人從事相同、相似業務或其他與公司存在競爭關係的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司董事會報告，在董事會決議同意該等轉讓後，方可轉讓。 林建華及其配偶張虹承諾，未履行上述承諾事項的，其持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 3、股東同德投資承諾： （1）自發行人上市之日起十二個月內不減持發行人股份； （2）在上述鎖定期滿後二十四個月內，本公司擬減持所持部分發行人股票，累計減持數量不超過本公司所持發行人股票數量的42%（其中，前十二個月內擬減持數量不超過本公司所持發行人股票數量的25%），減持價格（因派發現金股利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低於發行人首次公開發行股票時的發行價； （3）上述二十四個月期限屆滿後，本公司減持發行人股份時，將以不低於發行人最近一個會計年度經審計的除權後每股淨資產的價格進行減持； （4）本公司減持發行人股份時，將提前三個交易日通過發行人予以公告，並按相關法律、法規、規範性文件及上海證券交易所規則要求及時履行信息披露義務； （5）如通過非二級市場集中競價交易的方式直接或間接出售發行人股份，本公司不將所持發行人股份（包括通過其他方式控制的股份）轉讓給與發行人從事相同、相似業務或其他與公司存在競爭關係的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司董事會報告，在董事會決議同意該等轉讓後，方可轉讓。 臨安同德實業投資有限公司承諾，未履行上述承諾事項的，其持有的發行人股份的鎖定期限將自動延長6個月。 （五）本次發行相關中介機構的承諾 本公司本次發行相關中介機構向投資者作出如下承諾： 1、保薦機構
廣發證券承諾： 本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定後，將依法賠償投資者損失。 2、天健會計師事務所承諾： 本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定後，將依法賠償投資者損失。 3、浙江天冊律師事務所承諾： 本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，在該等違法事實經依法認定後，將依法賠償投資者損失。 二、關於公司股利分配政策及上市前滾存利潤的分配安排 （一）公司發行上市後的股利分配政策 根據發行人2013年度股東大會審議修改的《杭州
福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）》關於股利分配政策的相關條款。《公司章程（草案）》明確了發行人發行上市後的股利分配政策，主要內容如下： 公司的利潤分配方案由董事會根據公司業務發展情況、經營業績擬定並提請股東大會審議批准。公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，但在具備現金分紅條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配；在不違反中國證監會、證券交易所有關規定的前提下，公司可以進行中期現金分紅，中期現金分紅無須審計。 公司每年分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之十，具體比例由董事會根據公司實際情況制定後提交股東大會審議通過。 同時，為了明確本次發行後對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配的政策，公司制定了《未來三年（2014年-2016年）股東分紅回報規劃》，規劃對公司未來三年（2014年、2015年和2016年）的股利分配進行了進一步安排。 （二）滾存利潤的分配安排 根據公司2013年度股東大會決議，如本次公開發行股票並上市事宜獲得中國證券監督管理委員會的核准，則公司上市發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東共享。 三、重要風險提示 （一）成長性趨緩甚至負增長的風險 2011年之前，受益於世界光伏行業的快速發展，公司經營呈現高速增長態勢。2011年下半年以來，受全球經濟振蕩、歐債危機繼續惡化等因素影響，全球光伏市場需求的增速一度放緩；2013年以我國為代表的新興市場需求快速增長並成為世界市場的主導力量，全球光伏新增安裝量重新恢復較快增長。 受光伏行業波動影響，報告期內，發行人的主要原料和產品價格均明顯下降，因此儘管產銷量繼續保持增長，但發行人的營業收入和淨利潤出現了負增長的情況。2011年度、2012年度及2013年度，發行人營業收入同比增長幅度分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，淨利潤同比增長幅度分別為10.76%、-17.77%和18.52%。 總體上看，在全球光伏市場需求波動的背景下，發行人存在受下遊行業波動影響導致未來年度成長性趨緩甚至負增長的風險。 （二）主營業務盈利水平和盈利能力下降的風險 報告期內，公司主營業務利潤分別為90,369.63萬元、96,999.03萬元、74,762.91萬元和34,838.17萬元。總體上看，報告期內受下遊行業景氣度下降影響，公司主營業務的盈利水平呈下降趨勢，特別是2013年以來，主營業務利潤下降明顯，其中2013年度主營業務利潤同比降幅為22.92%，2014年上半年主營業務利潤仍同比持續下降。在光伏行業波動、重整、洗牌過程中，2012年以來公司核心產品EVA膠膜的單價持續下跌對整體主營業務的盈利水平產生了不利影響。 另一方面，報告期內公司核心產品EVA膠膜的毛利率分別為37.26%、45.53%、39.78%和32.24%。產品單價的持續、快速下跌使2013年以來公司核心產品毛利率水平快速下降，對公司EVA膠膜產品的盈利能力產生了不利影響。 未來，如果EVA膠膜的產品單價保持低位或者繼續下行，主要原材料EVA粒子採購單價維持2014年上半年以來的緩慢回升趨勢或者其價格波動無法補償因產品單價下跌帶來的不利影響，公司EVA膠膜產品的盈利能力和水平仍將持續下降，進而影響公司整體盈利水平。 （三）下遊客戶經營狀況惡化引發的風險 報告期內，光伏組件行業劇烈波動：2011年上半年還保持著歷史的慣性持續增長；2011年下半年開始，行業環境持續快速惡化，行業內企業普遍經營困難，部分企業進入破產重整；2013年下半年以來，整體光伏行業開始明顯復甦。報告期內，下遊行業劇烈波動使發行人客戶經營情況惡化，對發行人產生的不利影響主要表現在兩個方面： 1、應收帳款發生壞帳損失 報告期前三年，發行人營業收入同比增幅分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，同期各期末應收帳款餘額的同比增幅分別為118.25%、42.35%和-10.66%；2014年6月30日，發行人應收帳款餘額為77,060.11萬元，較2013年12月31日的應收帳款餘額65,750.08萬元，增長幅度為17.20%。報告期內，公司應收帳款餘額快速增長，總體上看，應收帳款餘額的增速高於營業收入的增速。 2012年以來，公司光伏行業客戶的逾期回款現象明顯。近兩年及一期，存在逾期款項的光伏行業客戶之應收帳款佔全部應收帳款餘額的比例分別為90.30%、87.23%和79.01%，在這些客戶的應收帳款中，逾期款項的比例分別為68.73%、44.28%和41.70%。 對此，發行人對上述存在逾期款項的光伏行業客戶之應收帳款進行了合理的減值測試，充分、足額計提壞帳準備，按超出信用期之應收帳款單項計提了50%的壞帳準備，還對部分已有明顯證據證明回款存在重大不確定性的客戶應收帳款全額計提了壞帳準備。 儘管發行人已就應收帳款計提了充分的減值準備，但不排除未來仍有個別客戶面臨支付困難，使發行人應收帳款發生超出已計提壞帳準備數額的損失的可能。 2、債務重組損失 2011年下半年以來，下遊光伏組件行業低迷，發行人部分客戶支付困難。為及時回收貨款，經雙方協商，發行人給予部分支付困難客戶一定的債務免除，這種債務免除主要採用了兩種形式：一是採用以物抵債等方式，部分以物抵債之商品作價高於公允價值；二是直接免除部分貨款。近兩年及一期，公司因上述債務重組發生債務重組損失分別為201.68萬元、304.37萬元和61.35萬元。 2013年下半年以來，光伏行業雖已明顯復甦，下遊客戶的支付能力也在逐步改善，但未來仍可能存在部分客戶採用以物抵債、要求發行人給予讓步等債務重組方式償還債務，從而使發行人繼續產生債務重組損失。 （四）原材料價格波動及集中採購的風險 公司主要產品EVA膠膜的原材料為EVA樹脂（VA含量為28%～33%左右），該原材料佔生產成本的比重較高。報告期內，在EVA膠膜的生產成本中，EVA樹脂成本佔比均在80%以上，因此，EVA樹脂價格變動對發行人生產成本的影響較大。 EVA樹脂作為原油的衍生產品，其價格和原油價格存在密切聯繫，同時還受光伏行業市場供求關係的影響，因此當EVA樹脂價格快速上升和下跌時，EVA膠膜的毛利率會出現明顯波動，從而對公司經營業績產生較大影響。如果未來國際原油價格繼續上漲到更高的水平，將從原材料採購成本上明顯影響發行人EVA膠膜的毛利率。 報告期內，公司主要原料EVA樹脂的採購較為集中，向EVA樹脂的前五大供應商的採購金額佔總採購額的比例分別為73.74%、74.30%、66.50%和71.77%，原材料供應商較為集中。相對於大宗樹脂品種，光伏級EVA樹脂的行業應用範圍較窄，因此生產廠商不多，導致EVA膠膜行業具有供應商集中度較高的特點。如果未來發行人的主要供應商出現供應異常，則公司可能因集中採購而面臨原材料供應不及時或供應不足的風險。 四、發行當年每股收益、淨資產收益率下降的重大事項提示 報告期內，公司具有較強的盈利能力，基本每股收益分別為1.79元、1.47元、1.74元和0.63元，加權平均淨資產收益率分別為60.39%、32.41%、33.32%和10.92%。 本次發行完成後，公司股本總額及淨資產將有較大幅度增加，由於募集資金投資項目的實施需要一段時間，在項目全部建成後才能逐步實現收益，因此，本次發行完成當年，預計公司每股收益、加權平均淨資產收益率同比將下降，短期內公司將面臨由於資本擴張而導致每股收益、加權平均淨資產收益率下降的風險。 五、非經常性損益對2013年度經營業績影響較大的重大事項提示 報告期內，公司非經常性損益總額分別為117.64萬元、1,574.65萬元、10,610.04萬元和738.46萬元，分別佔公司各期合併報表利潤總額的0.16%、2.69%、15.20%和2.81%。2013年度非經常性損益金額較大，且對當期經營業績產生較大影響。2013年度非經常性損益總額較大的主要原因是當期單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回所致（金額為9,634.38萬元）。本公司特別提請投資者關注該因素對發行人2013年度經營業績產生的影響。 六、預計2014年淨利潤同比下降的重大事項提示 2014年上半年，在核心產品EVA膠膜銷量的持續增長下，公司營業收入同比增幅為28.36%。因核心產品EVA膠膜的毛利率同比下降了10.48個百分點，導致2014年上半年營業毛利同比下降了6.73%。此外，2014年上半年管理費用和資產減值損失的同比增長，使公司2014年上半年淨利潤同比下降幅度達21.52%（因發行人母公司高新技術企業資質期限屆滿，2014年上半年發行人母公司所得稅的執行稅率為25%，截至本招股說明書籤署日，發行人母公司尚未取得相關主管部門重新認定的高新技術企業資質）。 預計2014年前三季度，公司主要產品銷量仍將保持持續增長，營業收入也將同比增長，但受制於產品單價的下跌和單位成本的上升，主營業務毛利率下降， 預計公司2014年前三季度營業毛利將出現小幅下降，同時發行人預計2014年前三季度期間費用、資產減值損失將同比上升，預計公司2014年前三季度的淨利潤同比下降幅度的區間為20%-30%。 發行人預計2014年度全年淨利潤將同比下降。 第二節 本次發行概況 （一）股票種類：人民幣普通股（A股）； （二）每股面值：人民幣1.00元； （三）發行股票數量、佔發行後總股本的比例： 本次公開發行新股6,000萬股。公司公開發行股票數量不低於公開發行後公司總股本的10%（發行後公司總股本超過4億股）。 （四）每股發行價格：27.18元； （五）發行市盈率：22.28倍（每股收益按照經審計的2013年扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低者除以本次發行後的總股本40,200萬股計算）； （六）每股淨資產： 1、發行前每股淨資產：5.89元（按經審計的2014年6月30日歸屬母公司所有者權益除以本次發行前股本計算）； 2、發行後每股淨資產：8.92元（按經審計的2014年6月30日歸屬母公司所有者權益與本次公開發行新股募集資金淨額之和除以本次發行後總股本計算）； （七）市淨率：3.05倍（按發行價格除以公司發行後每股淨資產值計算）； （八）發行方式：網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式； （九）發行對象：符合資格並在上海證券交易所開立A股股票帳戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)； （十）承銷方式：由保薦人（主承銷商）
廣發證券以餘額包銷方式承銷； （十一）預計募集資金總額：163,080萬元； （十二）預計募集資金淨額：157,087.6萬元； （十三）發行費用概算：承銷及保薦費用4,892.4萬元、審計驗資費用480萬元、律師費用180萬元、信息披露費用320萬元、發行手續費79.8萬元、股票登記費40.2萬元。 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司的基本資料如下： 公司名稱： 杭州
福斯特光伏材料股份有限公司 英文名稱： HANGZHOU FIRST PV MATERIAL Co.,LTD. 法定代表人： 林建華 註冊資本： 34,200萬元人民幣 成立日期： 2003年5月12日 住所： 浙江省臨安市錦北街道保錦路 電話： 0571-61076968 傳真： 0571-63816860 網際網路網址： www.firstpvm.com 電子郵箱： fst-zqb@firstpvm.com 經營範圍： EVA太陽能電池膠膜、太陽能電池背板、熱熔膠膜（熱熔膠）、熱熔網膜（雙面膠）、服裝輔料（襯布）的生產；銷售本公司生產的產品；新材料、新能源、新設備的技術開發，經營進出口業務 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人的設立方式 本公司系經杭州市對外貿易經濟合作局杭外經貿外服許[2009]182號行政許可決定書批准，以浙江天健東方會計師事務所有限公司（現已更名為天健會計師事務所（特殊普通合夥））出具的浙天會審[2009]第3546號審計報告審定的有限公司截至2009年9月30日的淨資產124,465,160.81元，按1.3829：1的折股比例折合總股本9,000萬股（淨資產超過部分34,465,160.81元轉作公司資本公積-資本溢價），整體變更設立的股份有限公司，每股面值人民幣1元，設立後的股份公司註冊資本為9,000萬元。有限公司的全體股東即為股份公司的發起人，其按原出資比例持有公司股份。 2009年11月18日，公司取得了浙江省人民政府頒發的「商外資浙府資杭字[2003]01199號」《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2009年11月30日，浙江天健東方會計師事務所有限公司出具了浙天會驗[2009]第235號《驗資報告》，驗明股份公司已收到全體出資者所擁有的截至2009年9月30日止杭州
福斯特熱熔膠膜有限公司經審計的淨資產124,465,160.81元。 2009年12月16日，股份公司在浙江省工商行政管理局完成核准登記註冊手續，領取了註冊號為3301004000023318的企業法人營業執照，公司法定代表人為林建華。公司設立時的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%） 1 臨安
福斯特實業投資有限公司 5,955 66.17 2 百昇亞太有限公司 2,250 25.00 3 臨安同德實業投資有限公司 795 8.83 合計 9,000 100.00 （二）發起人及其投入的資產內容 公司發起人
福斯特實業、百昇亞太有限公司（以下簡稱「百昇亞太」）及同德公司持股均在5％以上，均為公司主要發起人。 本公司系杭州
福斯特熱熔膠膜有限公司整體變更設立的股份公司，各發起人均以其在有限公司所佔註冊資本的比例，折合為各自所佔本公司的股份比例。 三、發行人股本的情況 （一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 1、總股本、本次發行的股份 本次發行前公司總股本為34,200萬股，本次擬公開發行6,000萬股。其中公開發行新股6,000萬股，公司股東不公開發售股份。 2、股份流通限制和鎖定安排 參見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」之「一、（一）」。 （二）持股數量及比例 1、發起人股東持股情況 公司整體變更設立時，發起人股東的持股情況如下表： 股東名稱 股東性質 持股數（萬股） 持股比例（％） 臨安
福斯特實業投資有限公司 社會法人 5,955 66.17 百昇亞太有限公司 外資股 2,250 25.00 臨安同德實業投資有限公司 社會法人 795 8.83 合計 9,000 100.00 2、發行前公司股東持股情況 股份公司設立後，百昇亞太將其持有的公司2,250萬股股份轉讓給林建華，以及公司以資本公積、未分配利潤轉增了註冊資本，目前公司股東情況如下表: 股東名稱 股東性質 持股數（萬股） 持股比例（％） 臨安
福斯特實業投資有限公司 社會法人 226,290,000 66.17 林建華 自然人 85,500,000 25.00 臨安同德實業投資有限公司 社會法人 30,210,000 8.83 合計 342,000,000 100.00 截至本次發行前，發行人無國家股、國有法人股股東和外資股東。 3、發行人的發起人、控股股東和主要股東間的關聯關係 臨安
福斯特實業投資有限公司為發行人的控股股東，林建華持有該公司75％的股權，系公司的實際控制人。 發行人的發起人之一百昇亞太有限公司系林建華弟弟林建慶的獨資公司。 臨安同德實業投資有限公司系發行人37名主要員工出資設立的持股公司，該公司的股東中，項關源系林建華之表兄，周環清系林建華之表弟，張恆系林建華配偶之兄。 除上述關係外，發行人的發起人、控股股東和主要股東之間無其他關聯關係。 四、發行人的主營業務 （一）發行人的主營業務和主要產品 公司及其前身的主營業務為EVA太陽能電池膠膜、太陽能電池背板、共聚醯胺絲網狀熱熔膠膜產品的研發、生產和銷售。按中國證監會行業劃分標準，公司隸屬於塑料製造業，細分行業隸屬於塑料薄膜製造業。按照公司主要產品的用途劃分，公司應隸屬於太陽能行業，細分行業隸屬於EVA膠膜行業。公司及下屬製造型子公司的具體業務及產品情況如下表： 公司名稱 主營業務及產品 本公司 EVA太陽能電池膠膜、太陽能電池背板 蘇州
福斯特EVA太陽能電池膠膜 蘇州新材料 太陽能電池背板 網膜公司 共聚醯胺絲網狀熱熔膠膜 （二）主要產品的用途 目前公司的主要產品為EVA膠膜，該產品和背板都是太陽能電池組件封裝專用材料。太陽能電池組件是指具有封裝及內部連接的、能單獨提供直流電輸出的、不可分割的最小太陽能電池組合裝置。單體光伏電池機械強度差，容易破裂；空氣中的水分和腐蝕性氣體會逐漸氧化和鏽蝕電極，無法承受露天工作的嚴酷條件；同時單體光伏電池的工作電壓通常較小，難以滿足一般用電設備的需要，所以必須封裝為光伏組件，才能對負載供電。 目前太陽能電池分為晶矽電池和薄膜電池兩類，其中晶矽電池的市場佔有率達80％以上。晶矽電池和薄膜電池均需使用膠膜進行封裝。 （三）產品銷售方式和客戶 公司主要以自有品牌向下遊企業客戶（主要是國內光伏組件廠商，部分為國外客戶或其代理商）直接銷售。 目前公司已經成為我國最大的EVA膠膜生產企業，憑藉產品的性價比優勢、確立的規模優勢，以及可靠、穩定的品質，公司的EVA膠膜產品逐漸為國內外知名光伏組件生產企業所認可。公司的熱熔網膜產品也一直被國內服裝輔料、家紡、汽車內飾件生產企業所選用。具體情況見下表： 產品 重要客戶 EVA膠膜 國內：阿特斯、晶科、天合、英利、億晶、正泰、尚德、中電光伏、昱輝、
海潤光伏等 國外：Flextronics Shah、Sun Edison、Moser Baer、TATA Power、Celestica等 熱熔網膜 霞日襯布、紅星集團、寧波敦煌、江陰南泰、無錫飛黃、上海吉翔、愉悅家紡、泰州萬邦 （四）主要原材料 目前公司主要從事EVA膠膜、熱熔網膜的生產，其中EVA膠膜生產所需的主要原材料為EVA樹脂等。報告期內該原料的公司採購價格變化情況如下圖： 公司生產所需EVA樹脂的最終生產商基本為國外石化企業，公司從該等企業在中國的代理商或者合資企業處採購。 （五）行業競爭情況 1、EVA膠膜行業的發展情況和前景 （1）行業發展情況 EVA膠膜是光伏組件封裝的關鍵材料，是以EVA樹脂為主要原料，添加各種助劑後，經加熱擠出成型的產品。該行業的上遊是石化行業，下遊是光伏組件行業。 近年來，快速發展的光伏市場引發了EVA膠膜的巨大需求。因EVA膠膜的生產存在較強的技術壁壘，生產廠家較少（國內生產EVA膠膜的廠家中，在質量和規模方面達到世界水平的企業很少），EVA膠膜產量的增長仍然無法滿足全球急劇擴大的市場需求，高質量的EVA膠膜產品一直處於供不應求的狀態，2011年下半年以來全球光伏行業增速放緩，EVA膠膜的供需矛盾得以緩解。作為晶矽電池組件封裝不可或缺的材料，只要光伏組件的增長趨勢不變，EVA膠膜的需求將繼續增長。 （2）發展前景 EVA膠膜作為新
能源行業中最具發展潛力的一種高技術複合材料產品，具有環保、安全、固化迅速、適應自動化生產等顯著優點。隨著太陽能電池的廣泛應用，作為最主要的光伏組件封裝專用材料，EVA膠膜必將有廣闊的市場前景。 EPIA在《Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017》中，對2013－2017年全球光伏市場年新增安裝量進行了預測，具體情況如下圖： D:\
福斯特\主板申報\新圖片.png2、行業供求情況及變動原因 （1）EVA膠膜行業集中度較高，供給偏緊的問題得以緩解 近年來，全球光伏市場呈高速增長態勢，對EVA膠膜的市場需求亦隨之快速增長。 在我國無法大規模生產EVA膠膜之前，國內的光伏組件企業主要依賴進口。近年來，包括本公司在內的國內企業，通過自主研發或者技術合作等途徑，逐步解決了EVA膠膜的抗老化、透光率等問題，實現了EVA膠膜的國產化。在國內市場，國產EVA膠膜開始替代國外產品，但國內企業EVA膠膜的生產能力仍有限；加之，同等質量情況下，國產EVA膠膜價格比國外產品低，因此EVA膠膜的供應，尤其是在國內市場一直偏緊。2011年下半年全球光伏行業增速放緩以後，國內EVA膠膜的供需趨於平衡。 目前全球範圍內，EVA膠膜的供給基本由美國、日本、中國、韓國四國主導，主要生產廠家為：美國勝邦（STR）、3M，中國
福斯特，日本三井化學（Mitsui Chemicals Fabro）、普利司通（Bridgestone）、韓國SKC、韓華等。 經過多年的自主研發，
福斯特已經完全掌握了EVA膠膜的全套技術，產品的粘接強度、抗紫外線強度、收縮率等重要技術指標均達到客戶要求。基於國內光伏組件產能的快速增長和國產EVA膠膜更高的性價比，國內光伏組件生產企業逐漸更多地選用公司的EVA膠膜。 （2）EVA膠膜的需求高速增長，下遊客戶逐漸向亞洲集中 EVA膠膜作為太陽能電池組件封裝專用材料，對光伏組件的發電效率、壽命起著關鍵性的作用。隨著近幾年光伏組件市場裝機需求量的上升，EVA膠膜的市場需求大大增加。 2007年我國成為全球最大的光伏組件生產國後，中國也成為了世界最大的EVA膠膜需求國並保持至今，因此EVA膠膜的客戶正逐漸向亞洲，特別是中國集中。2012年全球光伏電池產量前十強中，中國（含臺灣地區）企業佔有九席（數據來源：Photon ，2013年第4期）。2012年中國光伏組件產量佔世界總產量的69%（數據來源：《Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017》）。 （六）發行人的行業競爭地位 通過多年的努力，
福斯特已經成為我國EVA膠膜行業龍頭企業；在全球範圍，2008年起，
福斯特已經超過普利司通、Etimex，躋身世界EVA膠膜供應商的前三強（數據源自：浙江可再生資源行業協會的研究報告）。 EVA膠膜行業作為光伏配件行業之細分行業，針對該行業的權威、持續、公開的數據及分析較少，目前尚未有EVA膠膜行業2012年度主要企業及市場份額情況的相關數據；根據公司產品的產量及全球光伏行業的公開數據推算：2012年福斯特EVA膠膜的產量為17,979萬平方米，按行業組件平均轉化率水平估算可封裝11.24GW的光伏電池；根據EPIA公布的2012年全球光伏安裝量數據（31.10GW）測算，2012年度公司EVA膠膜的國際市場佔有率為36.14%（光伏安裝量一般小於當期光伏組件生產量，因此測算出的市場份額數據可能偏高）。據此，公司居全球EVA膠膜供應商的前三位。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）商標 1、商標 截至2014年6月30日，公司擁有境內商標8項、7個境外國家的境外商標2項，上述商標的帳面價值為0元。 上述商標權、專利權的所有權人均為本公司，不存在任何權屬糾紛。除部分授權本公司全資子公司蘇州
福斯特、網膜公司無償使用外，本公司未授權任何法人、個人使用。 （二）土地使用權 截至2014年6月30日，發行人母公司擁有9宗土地，全資子公司蘇州福斯特擁有2宗土地。 （三）專利 截至2014年6月30日，通過自主研發發行人共計擁有的5項發明專利、16項實用新型專利和1項外觀設計專利，上述專利權的帳面價值為0元。 （四）房產 截至2014年6月30日，發行人母公司共計擁有26處房產，其中，在臨安市錦城街道保錦路283號有房屋2處，在錦城鎮廣場花園5號有車庫1處，在臨安市錦城街道西墅街407號有房屋23處；發行人全資子公司蘇州
福斯特擁有9處房產，其中，在辛莊鎮張港涇村有4處，在辛莊鎮辛莊大道312號有5處。 六、同業競爭和關聯交易情況 （一）同業競爭 本公司控股股東
福斯特實業的主營業務為實業投資，除投資本公司、杭州百升光電材料有限公司（以下簡稱「百升光電」）和浙江臨安中信村鎮銀行股份有限公司（以下簡稱「中信村鎮銀行」）外，未有其他生產經營活動。
福斯特實業控股公司百升光電和參股公司中信村鎮銀行，均不存在與公司從事相同或相近業務的情況，與公司不存在同業競爭。 公司的實際控制人林建華先生除投資本公司、
福斯特實業、百升光電外，未持有其他公司的股權。因此，公司與控股股東
福斯特實業、實際控制人林建華先生及其控制的企業不存在同業競爭。 公司實際控制人林建華、控股股東
福斯特實業和百升光電均出具了《避免與杭州
福斯特光伏材料股份有限公司同業競爭的承諾函》。 （二）關聯交易 1、發行人向董事、監事、高級管理人員支付薪酬 公司向在本公司擔任董事、監事、高級管理人員支付報酬，2011年度公司向關鍵管理人員共支付報酬282.44萬元；2012年度公司向關鍵管理人員共支付報酬330.96萬元；2013年度公司向關鍵管理人員共支付報酬319.99萬元；2014年1-6月公司向關鍵管理人員共支付報酬121.33萬元。 2、關聯方為公司提供擔保的情況 根據上海浦東發展銀行杭州臨安支行與公司實際控制人林建華籤訂的《最高額保證合同》，由林建華為本公司取得上海浦東發展銀行杭州臨安支行不超過5,000萬元人民幣（含銀行承兌匯票及進口信用證）提供信用擔保，擔保期限自2010年11月8日至2011年11月8日止。 根據上海浦東發展銀行杭州臨安支行與公司實際控制人林建華籤訂的《最高額保證合同》，由林建華為本公司取得上海浦東發展銀行杭州臨安支行不超過1,000萬元人民幣提供保證擔保，擔保期限自2009年7月28日至2012年7月28日止。 （三）獨立董事對關聯交易的意見 2014年3月5日，公司獨立董事對公司報告期內關聯交易的審議程序是否合法及交易價格是否公允發表如下獨立意見： 「報告期內發生的上述關聯交易系因公司正常經營需要而發生，由實際控制人為公司提供融資擔保，公司單純受益，符合公司的整體利益，且不存在損害公司及其他股東利益的情況」。 七、董事、監事、高級管理人員 發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發行人及其控股子公司間的股權關係或其他利益關係如下表： 姓名 職務 性別 年齡 任期起止 日期 簡要經歷 林建華 董事長 男 52 2012.12.01-2015.11.30 本科學歷，高級工程師。1982年至1994年在浙江臨安化肥廠（國營）先後任技術員、技術科長、副廠長；1994年至1998年任杭州永豐塑料有限公司經理；1998年至2003年任臨安天目高分子材料廠副廠長；2003年至2009年12月任
福斯特有限董事長兼總經理；2009年12月至2011年7月任發行人董事長兼總經理。 張虹 董事 女 53 2012.12.01-2015.11.30 大專學歷，會計師。1977年至1986年任臨安化肥廠記帳會計，1986年至2011年4月在臨安市青山航道工程處財務部工作。 胡偉民 董事、副總經理 男 52 2012.12.01-2015.11.30 大專學歷，助理工程師。1982年至1997年任臨安鋼鐵廠車間主任；1997年至1998年任杭州永豐塑料有限公司副經理；1998年至2003年任臨安天目高分子材料廠主任；2003年至2009年12月先後任
福斯特有限車間主任、副總經理。 毛根興 董事、副總經理 男 57 2012.12.01-2015.11.30 本科學歷，高級工程師。2000年至2005年任浙江
江山化工股份有限公司技術研發中心副主任、樹脂項目部經理，2005年至2008年2月任江山江環化學工業有限公司副總經理，2008年2月至今先後任蘇州
福斯特光伏材料有限公司副總經理、總經理。 潘亞嵐 獨立董事 女 49 2012.12.01-2015.11.30 碩士研究生學歷。擔任杭州電子科技大學會計學院副院長、教授。兼任浙江省財政學會常務理事、浙江省審計學會理事、浙江省稅務學會理事，民盟浙江省委經濟委員會主任。 李伯耿 獨立董事 男 56 2012.12.01-2015.11.30 博士研究生學歷。1994年起任浙江大學教授，1995年被批准為博士生導師。擔任浙江大學工學部主任、化學工程聯合國家重點實驗室（浙江大學）主任，兼任中國化工學會常務理事兼化學工程專業委員會副主任委員、浙江省化工學會理事長等職務。 周炳華 獨立董事 男 52 2012.12.01-2015.11.30 碩士研究生學歷。2004年11月至2006年，擔任杭州可月衛生用品有限公司總經理。2007年至今，擔任浙江越韓科技透氣材料有限公司、杭州全興塑業有限公司、浙江華夏塑料包裝有限公司、上海申歐企業發展有限公司、杭州可靠衛生用品有限公司等企業的總經理高級顧問，中國衛生部衛生產業協會衛生材料分會專家組負責人。 項關源 監事會主席 男 60 2012.12.01-2015.11.30 高中學歷。1996年至1998年任坎山鎮提花布廠副廠長，2003年至2009年12月先後任
福斯特有限生產經理、總經理助理。 孔曉安 監事 男 59 2012.12.01-2015.11.30 本科學歷，工程師。1972年至1991年，在臨安絲綢建化總廠先後擔任動力設備科長、生產技術科長、副廠長、廠長兼書記。1991年至1998年，在臨安市二輕工業總公司工作，1998年至2004年，在臨安市工業發展總公司擔任經濟運行科長，辦公室主任。2004年6月至2008年，先後被臨安市外經貿局、審計局聘用。2008年至2009年12月，任
福斯特有限投資發展部經理。 宋贛軍 職工代表監事 男 50 2012.12.01-2015.11.30 中專學歷，助理工程師。1981年至1995年任臨安化肥廠技術員，1995年至2005年任臨安商貿總公司商場經理，2005年至2009年12月任
福斯特有限銷售部經理。 王邦進 總經理 男 56 2012.12.01-2015.11.30 大學本科學歷，高級工程師。1982年8月至1998年11月，在江山化工總廠先後任機動科副科長、分廠副廠長、總廠廠長助理、總廠副廠長；1998年12月至2011年5月，在浙江
江山化工股份有限公司先後任副總經理、董事、總工程師；曾獲得省級科技進步二等獎一次、三等獎兩次，地（市）、縣（市）級科技進步一、二、三等獎多次。 周光大 副總經理、董事會秘書 男 33 2012.12.01-2015.11.30 博士研究生學歷，高級工程師。2008年3月至2009年12月任福斯特有限技術總監，在國內知名專業刊物上發表論文多篇，參與研發、申請多項發明專利和實用新型專利。參加了浙江省技術創新項目「太陽能電池組件封裝用背襯新材料」，以及國家自然科學基金重大項目NSF50390097「反應擠出過程中超高粘流體混合研究」。 許劍琴 財務負責人 女 44 2012.12.01-2015.11.30 本科學歷，會計師。1993年7月至1996年6月，在臨安商業公司華盛商場任會計；1996年7月至2005年12月，任浙江萬馬集團公司總公司主辦會計；2006年1月至2008年5月，任浙江萬馬集團天屹通信線纜公司財務經理；2009年3月至2009年12月，任
福斯特有限財務部副經理。 續上表： 姓名 兼職情況 2013年度薪酬情況（元） 持有股份數量（萬股） 與公司的其他利益關係 林建華 蘇州
福斯特、網膜公司執行董事、
福斯特國際執行董事、蘇州新材料執行董事 460,475 8,550 無 張虹 蘇州
福斯特監事，
福斯特實業執行董事、經理，百升光電執行董事、經理，蘇州新材料監事，杭州贏科監事 無 間接持股 無 胡偉民 無 370,015 間接持股 無 毛根興 蘇州
福斯特總經理，蘇州新材料總經理 364,446 間接持股 無 潘亞嵐 浙江步森服飾股份有限公司獨立董事，浙報傳媒集團股份有限公司獨立董事，
普洛藥業股份有限公司獨立董事，祖名豆製品股份有限公司（非上市公司）獨立董事 60,000 無 無 李伯耿 浙江
新和成股份有限公司獨立董事，浙江新安化工集團股份有限公司獨立董事 60,000 無 無 周炳華 無 60,000 無 無 項關源 同德公司執行董事、經理 369,448 間接持股 無 孔曉安 網膜公司監事 169,679 間接持股 無 宋贛軍 無 368,781 間接持股 無 王邦進 網膜公司總經理 426,019 無 無 周光大 無 366,514 間接持股 無 許劍琴 無 184,805 間接持股 無 註：獨立董事收入為津貼收入。 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 （一）發行人的控股股東 發行人的控股股東為臨安
福斯特實業投資有限公司。該公司於2008年9月23日在杭州市工商行政管理局臨安分局註冊成立，該公司的工商註冊號為330185000026128；註冊資本為500萬元；實收資本為500萬元；法定代表人為張虹；註冊地為臨安市錦城街道江南路；經營範圍為：一般經營項目：實業投資；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。該公司的股東構成情況如下表所示： 序號 股東姓名 出資（萬元） 比例（％） 1 林建華 375 75 2 張虹 125 25 合計 500 100 （二）公司的實際控制人 本次發行前，林建華直接持有公司25%的股權，並通過
福斯特投資間接控制公司66.17%的股權，因此林建華為本公司的實際控制人。 林建華，中國國籍，身份證號碼為330124196208******，擁有新加坡永久居留權。除投資本公司、
福斯特實業、百升光電外，林建華先生未投資其他企業。 九、發行人的簡要財務信息及管理層討論與分析 （一）發行人的簡要財務信息 1、合併資產負債表 單位：元 資 產 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產： 貨幣資金 283,107,163.61 540,065,878.87 573,438,246.11 303,640,389.81 應收票據 552,864,239.79 564,923,623.23 411,965,791.92 249,497,873.67 應收帳款 615,249,646.11 507,749,915.20 490,898,400.70 490,373,162.98 預付款項 6,046,099.84 46,648,432.48 21,295,005.71 11,523,565.60 其他應收款 644,694.80 2,177,887.34 1,520,183.44 9,838,738.67 存貨 377,356,886.91 211,376,421.12 187,339,409.35 154,837,378.67 其它流動資產 7,594,775.62 2,856,196.04 - - 流動資產合計 1,842,863,506.68 1,875,798,354.28 1,686,457,037.23 1,219,711,109.40 非流動資產： 固定資產 346,461,689.02 218,716,020.97 149,353,584.68 119,393,516.67 在建工程 28,121,078.15 124,910,221.11 129,148,290.94 48,585,061.02 無形資產 96,420,250.71 97,655,708.90 94,418,358.68 97,992,780.88 長期待攤費用 1,452,632.11 1,645,916.05 321,049.34 - 遞延所得稅資產 36,728,633.86 24,080,599.50 38,332,913.87 5,480,446.50 其它非流動資產 7,032,474.00 4,556,551.00 4,556,551.00 - 非流動資產合計 516,216,757.85 471,565,017.53 416,130,748.51 271,451,805.07 資產總計 2,359,080,264.53 2,347,363,371.81 2,102,587,785.74 1,491,162,914.47 負債及股東權益 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動負債： 短期借款 - 179,605,106.00 41,200,000.00 － 應付票據 - - - 4,100,000.00 應付帳款 237,215,185.64 154,154,644.27 171,668,717.42 102,591,236.95 預收款項 8,579,146.85 10,613,634.82 21,112,894.01 22,885,449.45 應付職工薪酬 9,429,257.33 12,286,429.27 13,328,577.94 9,924,283.00 應交稅費 58,434,845.97 65,917,846.96 38,013,700.15 47,530,222.99 其他應付款 10,338,599.53 10,902,178.15 9,966,538.65 5,171,186.42 其他流動負債 - 1,314,770.00 439,500.00 － 流動負債合計 323,997,035.32 434,794,609.47 295,729,928.17 192,202,378.81 非流動負債： 其他非流動負債 21,038,365.80 11,480,980.80 5,420,500.00 - 非流動負債合計 21,038,365.80 11,480,980.80 5,420,500.00 - 負債合計 345,035,401.12 446,275,590.27 301,150,428.17 192,202,378.81 股東權益： 股本 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 342,000,000.00 資本公積 265,160.81 265,160.81 265,160.81 265,160.81 盈餘公積 206,537,841.46 149,517,397.92 112,638,134.09 61,331,291.25 未分配利潤 1,465,241,861.14 1,409,305,222.81 1,346,534,062.67 895,364,083.60 歸屬於母公司股東權益 2,014,044,863.41 1,901,087,781.54 1,801,437,357.57 1,298,960,535.66 股東權益合計 2,014,044,863.41 1,901,087,781.54 1,801,437,357.57 1,298,960,535.66 負債和股東權益合計 2,359,080,264.53 2,347,363,371.81 2,102,587,785.74 1,491,162,914.47 2、合併利潤表 單位：元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、營業收入 1,138,533,312.30 1,957,411,174.68 2,193,800,381.53 2,458,589,442.15 減：營業成本 788,744,771.69 1,202,608,604.98 1,221,510,631.98 1,553,619,593.56 營業稅金及附加 3,166,920.53 13,597,932.32 16,211,487.69 15,831,420.54 銷售費用 18,751,681.44 37,006,261.23 34,487,095.07 31,655,997.28 管理費用 63,869,180.59 112,233,340.97 127,097,514.83 130,034,706.15 財務費用 3,053,139.94 -4,658,248.20 1,065,406.38 -2,504,139.28 資產減值損失 5,539,881.94 -92,924,491.13 222,577,609.35 14,803,710.79 加：公允價值變動收益 - - - -217,570.96 投資收益 4,798,204.82 8,640,032.60 - 250,138.43 二、營業利潤 260,205,940.99 698,187,807.11 570,850,636.23 715,180,720.58 加：營業外收入 3,212,136.73 7,312,716.95 20,224,287.09 10,289,680.04 減：營業外支出 735,292.17 7,301,471.49 5,077,829.50 818,916.44 其中：非流動資產處置損失 33,086.39 2,688,937.95 1,145,561.26 93,916.44 三、利潤總額 262,682,785.55 698,199,052.57 585,997,093.82 724,651,484.18 減：所得稅費用 47,125,703.68 102,648,628.60 83,520,271.91 113,588,171.75 四、淨利潤 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 歸屬於母公司所有者的淨利潤 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 1.74 1.47 1.79 （二）稀釋每股收益 0.63 1.74 1.47 1.79 六、其他綜合收益 - - - － 七、綜合收益總額 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 歸屬於母公司股東的綜合收益總額 215,557,081.87 595,550,423.97 502,476,821.91 611,063,312.43 3、合併現金流量表 單位：元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,072,576,741.63 1,925,664,688.12 1,973,615,328.89 2,159,292,930.50 收到的稅費返還 2,930,322.57 1,105,415.59 - 4,985,994.59 收到其他與經營活動有關的現金 7,244,293.43 10,571,246.02 43,299,150.71 14,873,243.14 經營活動現金流入小計 1,082,751,357.63 1,937,341,349.73 2,016,914,479.60 2,179,152,168.23 購買商品、接受勞務支付的現金 880,280,182.81 1,255,047,091.80 1,328,487,966.14 1,544,030,996.15 支付給職工以及為職工支付的現金 37,017,392.03 57,227,427.22 47,513,209.93 36,297,046.66 支付的各項稅費 102,598,047.35 165,897,637.58 264,986,023.21 264,806,814.93 支付其他與經營活動有關的現金 23,758,946.71 52,200,091.99 58,414,182.88 61,109,198.75 經營活動現金流出小計 1,043,654,568.90 1,530,372,248.59 1,699,401,382.16 1,906,244,056.49 經營活動產生的現金流量淨額 39,096,788.73 406,969,101.14 317,513,097.44 272,908,111.74 二、投資活動產生的現金流量： 取得投資收益收到的現金 4,806,163.35 8,640,032.60 - - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 50,599.84 5,871,152.04 272,040.89 38,922.63 收到其它與投資活動有關的現金 9,100,000.00 7,287,700.00 5,860,000.00 - 投資活動現金流入小計 13,956,763.19 21,798,884.64 6,132,040.89 38,922.63 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 30,743,260.28 104,495,789.27 97,339,535.26 71,557,875.95 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 7,958.53 - - - 投資活動現金流出小計 30,751,218.81 104,495,789.27 97,339,535.26 71,557,875.95 投資活動產生的現金流量淨額 -16,794,455.62 -82,696,904.63 -91,207,494.37 -71,518,953.32 三、籌資活動產生的現金流量： 取得借款收到的現金 29,612,350.72 174,723,249.42 311,042,931.94 500,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 104,225,000.00 15,000,000.00 68,653,001.54 23,960,175.98 籌資活動現金流入小計 133,837,350.72 189,723,249.42 379,695,933.48 24,460,175.98 償還債務支付的現金 209,217,456.72 - 311,042,931.94 34,768,747.39 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 99,018,257.37 497,445,471.22 2,390,628.13 46,769,879.28 支付其他與籌資活動有關的現金 2,341,000.00 153,540,000.00 19,067,296.54 － 籌資活動現金流出小計 310,576,714.09 650,985,471.22 332,500,856.61 81,538,626.67 籌資活動產生的現金流量淨額 -176,739,363.37 -461,262,221.80 47,195,076.87 -57,078,450.69 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -637,685.00 277,658.05 -3,702,823.64 -820,085.93 五、現金及現金等價物淨增加額 -155,074,715.26 -136,712,367.24 269,797,856.30 143,490,621.80 加：期初現金及現金等價物餘額 436,725,878.87 573,438,246.11 303,640,389.81 160,149,768.01 六、期末現金及現金等價物餘額 281,651,163.61 436,725,878.87 573,438,246.11 303,640,389.81 （二）報告期內發行人的非經常性損益 1、非經常性損益 報告期內，公司非經常性損益的主要構成如下： 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年 非經常性損益總額 738.46 10,610.04 1,574.65 117.64 1、政府補助 320.18 334.96 2,012.68 1,021.80 2、越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的的稅收返還、減免 10.96 110.54 60.00 50.00 3、非流動資產處置損益 -3.31 126.23 -108.27 -9.39 4、債務重組損益 -61.35 -304.37 -201.68 - 5、企業性質變更補交的企業所得稅 - - - -882.69 6、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - 9,634.38 - - 7、其它營業外收支淨額 -7.84 -155.69 -188.09 -65.34 8、購買理財產品投資收益 479.82 864.00 - - 2、扣除非經常性損益後的淨利潤 報告期內，公司非經常性損益淨額和歸屬於母公司所有者的淨利潤的情況如下： 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非經常性損益總額 738.46 10,610.04 1,574.65 117.64 減：所得稅費用 177.03 146.70 266.45 150.05 歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 561.43 10,463.35 1,308.19 -32.41 歸屬於母公司股東的淨利潤 21,555.71 59,555.04 50,247.68 61,106.33 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 20,994.27 49,091.70 48,939.49 61,138.74 2013年度非經常性損益金額較大，主要系計提壞帳準備的當期轉回所致。如果扣除該因素的影響，報告期內非經常性損益佔淨利潤的比例較小，對公司的盈利能力影響較小，也未有可以預見的可能對公司盈利能力構成重大影響的非經常性損益。公司主營業務突出，市場前景廣闊並具有較強的獲利能力。 （三）重要財務指標 報告期內，公司各主要財務指標如下： 財務指標 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主營業務毛利率（%） 31.64 38.97 44.57 36.78 流動比率（倍） 5.69 4.31 5.70 6.35 速動比率（倍） 4.52 3.83 5.07 5.54 母公司資產負債率（%） 15.54 21.09 15.62 11.72 加權平均淨資產收益率（%） 10.92 33.32 32.41 60.39 扣除非經常損益加權平均淨資產收益率（%） 10.63 27.47 31.57 60.40 歸屬於母公司的每股淨資產（元/股） 5.89 5.56 5.27 3.80 基本每股收益（元/股） 0.63 1.74 1.47 1.79 扣除非經常損益之後基本每股收益（元/股） 0.61 1.44 1.43 1.79 應收帳款周轉率（次） 1.59 2.75 3.47 6.52 存貨周轉率（次） 2.56 5.81 6.96 9.13 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 27,948.41 73,370.61 61,170.38 74,362.14 利息保障倍數（息稅前利潤/利息） 181.63 99.97 94.72 346.26 每股經營活動現金流量淨額（元/股） 0.11 1.19 0.93 0.80 無形資產（土地使用權除外）佔淨資產比例（%） 0.07 0.08 0.09 0.23 註：存貨周轉率=主營業務成本/平均存貨帳面餘額；應收帳款周轉率=主營業務收入/平均應收帳款帳面餘額。 報告期內，公司每股收益如下： 基本每股收益（元/股） 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.63 1.74 1.47 1.79 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.61 1.44 1.43 1.79 稀釋每股收益（元/股） 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.63 1.74 1.47 1.79 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.61 1.44 1.43 1.79 報告期內，公司加權平均淨資產收益率如下： 加權平均淨資產收益率（%） 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 10.92 33.32 32.41 60.39 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 10.63 27.47 31.57 60.40 （四）管理層對公司未來經營趨勢和盈利前景的總體判斷 報告期內，公司在產品研發、生產工藝與技術、規模、品牌等方面已經形成了較強的競爭優勢。未來幾年對公司財務狀況和盈利能力產生重要影響的因素主要包括： 1、光伏行業的發展狀況 EVA膠膜行業的發展與光伏行業整體發展狀況息息相關。 雖然2011年下半年以來光伏產業持續低迷，但是從中長期來看，隨著各國對能源需求的增長和節能減排的高度重視，開發更清潔的可再生能源是今後不可逆轉的發展方向，而太陽能無疑是最直接、最豐富、也最清潔的能源；從技術角度看，技術進步引發了光伏發電成本的大幅降低，太陽能發電將成為未來重要的發電形式之一。歐美各發達國家對利用太陽能始終非常重視，支持光伏行業發展的動力也始終存在。光伏行業仍然是新興的高成長行業，未來的市場需求仍將旺盛。2013年下半年以來，光伏行業明顯已走出低谷，預計未來幾年將快速增長。 2、技術創新能力的影響 近兩年來的光伏行業大幅波動，加速實現了行業的重整，在這一過程中，具有一定生產規模，並具備較強創新能力的EVA膠膜生產企業將佔據更多的市場份額。面對激烈的市場競爭，公司始終把研究與開發放在重要位置，並不斷加大研發的投入，以期持續保持技術先進性和市場先發優勢。公司目前擁有的研發團隊，掌握多項核心技術，同時擁有多項能夠大幅提高生產效率、降低生產成本的非專利技術，具備EVA膠膜、太陽能電池背板等產品自主研發實力。較強的研發實力為公司產品結構的調整和升級換代奠定了堅實的基礎。 未來公司將對已有生產線進行技改和擴張新的生產線（包括對國際先進水平的生產線引進、吸收等），憑藉在EVA膠膜市場已有的行業地位、技術及品牌優勢，通過研發中心的建設，進一步加大研發投入，包括人員、資金、創新機制等要素，搶佔市場先機，為公司未來持續增長提供技術支持。 3、背板產品有望成為公司繼EVA膠膜之後的又一重要產品 歷經多年的研發與生產實踐，公司目前已初步掌握了背板產品的生產技術，並在報告期內實現了背板產品銷量的快速增長。未來公司仍將持續深化背板產品的研發，不斷改進工藝水平，穩定和提高背板產品的盈利能力。基於公司在EVA膠膜行業的較高市場佔有率，公司背板產品有望在未來幾年內得以快速成長，成為公司繼EVA膠膜產品之後又一光伏輔料領域的主流產品。 4、市場拓展能力的影響 公司是國內較早研發生產EVA膠膜的企業之一，在EVA膠膜行業內有較高的知名度，公司的EVA膠膜近幾年的銷量和產銷率持續保持了較高水平，具有較強的市場拓展能力。目前公司已經成為我國EVA膠膜行業的龍頭企業，躋身全球行業前三強。 雖然目前國內EVA膠膜產品生產廠商較少，競爭環境相對寬鬆，但隨著行業內大規模的產能建設和公司募集資金項目的投產，行業的EVA膠膜產能將大幅提高。公司的市場拓展能力將決定產品的銷售情況，銷量的高低直接影響公司的利潤水平。公司已為EVA膠膜產能擴張進行了充分的市場調研和前期準備工作，在市場競爭格局不發生重大變化以及光伏行業持續發展的前提下，該產品應該能夠保證較高的銷量和產銷率水平。 5、募投項目的影響 在現有產能已滿負荷的情況下，進一步擴大產能對公司未來盈利增長至關重要。為此，公司將通過募集資金建設新的EVA膠膜項目。通過該項目的建設投產，公司EVA膠膜的年產能將增加至37,000萬平方米，產能的進一步增加使公司達到甚至超過同行業國際知名公司的產能規模，使公司在技術和成本方面的領先優勢得以進一步發揮，從而可以獲取更多的銷售收入和利潤。 （六）股利分配情況及政策 1、最近三年股利分配政策 公司利潤分配政策為：公司應當執行穩定、持續的利潤分配原則，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤範圍。公司利潤分配政策為應重視對投資者的合理投資回報，公司可以採取現金或者股票方式分配股利，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 2、最近三年的股利分配情況 2011年度，根據公司實際經營情況，公司未進行利潤分配，未分配利潤滾存至以後年度。 2012年度，公司2013年2月7日召開2013年第一次臨時股東大會，根據會議通過的決議，公司以目前總股本34,200萬股為基數實施利潤分配，按每10股派發4.5元（含稅）現金紅利，現金紅利分配合計15,390萬元。 2012年度，公司2013年6月23日召開2013年第二次臨時股東大會，根據會議通過的利潤分配方案，以目前總股本34,200萬股為基數實施利潤分配，按每10股派發10元（含稅）現金紅利，現金紅利分配合計34,200萬元。 2013年度，公司2014年4月2日召開2013年度股東大會，根據會議通過的利潤分配方案，以目前總股本34,200萬股為基數實施利潤分配，按每10股派發3.0元（含稅）現金紅利，現金紅利分配合計10,260萬元。 報告期內，發行人累計分紅59,850萬元，佔報告期累計實現的可供分配利潤的39.20%。發行人在上市後的第一個會計年度（2014年度），擬按不少於當年實現的可供分配利潤的百分之四十進行股利分配；2015會計年度之後，發行人將根據公司每年的實際經營情況、盈利情況和資金需求狀況，按照《杭州
福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）》以及《未來三年（2014年-2016年）股東分紅回報規劃》進行股利分配。根據公司發展規劃，發行人預計未來三年之內不會出現2012年度大比例現金分紅的情形。 3、滾存利潤的分配安排和發行後的股利分配政策 參見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」之「二、」。 （七）發行人的分公司、控股子公司和參股公司情況 發行人下設3家全資子公司，分別為蘇州
福斯特光伏材料有限公司、臨安福斯特熱熔網膜有限公司和
福斯特國際貿易有限公司；蘇州
福斯特光伏材料有限公司下設一家全資子公司，為蘇州
福斯特新材料有限公司。具體情況如下： 1、蘇州
福斯特光伏材料有限公司 該公司於2008年1月10日在蘇州市常熟工商行政管理局註冊成立；工商註冊號320581000169254，註冊資本為3,580萬元；實收資本為3,580萬元；註冊地為常熟市辛莊工業園；法定代表人為林建華；經營範圍為太陽能電池、光伏材料的製造、銷售；太陽能電池鋁合金框加工、銷售；從事貨物及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。該公司的股東構成情況為
福斯特持有100%股權。 截至2013年12月31日，蘇州
福斯特的總資產為486,011,455.25元，淨資產為353,907,702.51元。2013年度營業收入為333,932,978.48元，淨利潤為73,708,132.38元，以上財務數據已經發行人會計師「天健審[2014]457號」《審計報告》審計。截至2014年6月30日，蘇州
福斯特的總資產為554,429,333.12元，淨資產為375,552,214.81元；2014年1-6月，營業收入為230,129,623.04元，淨利潤為21,644,512.30元，以上財務數據已經發行人會計師審計。 2、臨安
福斯特熱熔網膜有限公司 該公司於2011年11月11日在杭州市工商行政管理局臨安分局註冊成立；工商註冊號330185000072200，註冊資本為人民幣1,400萬元，實收資本1,400萬元；住所為臨安市錦北街道西墅街407號（20幢）；法定代表人為林建華；經營範圍為「許可經營項目：生產、銷售：熱熔膠、熱熔膠粉、熱熔膠膜、熱熔網膜、服裝輔料（襯布、無紡襯、粘合襯、膠襯、雙面膠、紙網膠、絲網膠、膠帶、無紡襯帶）、無紡布。一般經營項目：貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）。」經營期限為自2011年11月11日始。該公司的股東構成情況為
福斯特持有100%股權。 截至2013年12月31日，網膜公司的總資產為26,273,397.03元，淨資產為14,074,870.56元。2013年度營業收入為31,836,635.71元，淨利潤為2,117,161.17元，以上財務數據已經發行人會計師「天健審[2014]486號」《審計報告》審計。截至2014年6月30日，網膜公司的總資產為28,158,143.92元，淨資產為14,164,260.09 元；2014年1-6月，營業收入為14,981,374.71元，淨利潤為89,389.53元，以上財務數據已經發行人會計師審計。 3、
福斯特國際貿易有限公司 2014年1月28日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過《關於在香港設立全資子公司的議案》,同意發行人在香港設立全資子公司，名稱為
福斯特國際貿易有限公司（FIRST GLOBAL BUSINESS COMPANY LIMITED），經營範圍為貨物及技術進出口以及政府允許的其他業務（以批准註冊登記為準），註冊資本為10,000港幣。 2014年2月27日，國家商務部頒發《企業境外投資證書》（商境外投資證第3300201400042號）批准發行人在香港設立全資子公司
福斯特國際貿易有限公司，投資總額500萬美元。2014年3月4日，
福斯特國際貿易有限公司取得《公司註冊證明書》（編號：2046796），註冊地址：香港中環德輔道中161-167號香港貿易中心11字樓，登記證號碼為62841363-000-03-14-6。 未來
福斯特國際將從事光伏封裝材料的進出口業務。 截至2014年6月30日，
福斯特國際的總資產為679,934.16元，淨資產為6,532.48元；2014年1-6月，營業收入為0元，淨利潤為-1,426.05元，以上財務數據已經發行人會計師審計。 4、蘇州
福斯特新材料有限公司 該公司於2014年2月18日在蘇州市常熟工商行政管理局辛莊分局註冊成立；工商註冊號320581000336945，註冊資本為人民幣2,000萬元，實收資本2,000萬元；住所為常熟市辛莊鎮辛莊大道312號7幢；法定代表人為林建華；經營範圍為「許可經營項目：無。一般經營項目：光伏封裝材料（太陽能電池背板）的研發、生產和銷售；從事貨物及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外」。經營期限為自2014年2月18日始。該公司的股東構成情況為蘇州
福斯特持有100%股權。 截至2014年6月30日，蘇州新材料的總資產為23,728,735.81元，淨資產為20,645,255.29元；2014年1-6月，營業收入為6,326,223.19元，淨利潤為645,255.29元，以上財務數據已經發行人會計師審計。 除上述發行人直接或間接設立的四家公司外，發行人未設立其他分公司或參股其他公司。 第四節 募集資金運用 一、募集資金投資項目的具體安排和計劃 （一）預計募集資金數額及募集資金投資項目概況 根據公司2013年度股東大會的授權及第二屆董事會第十一次會議決議，發行人本次擬公開發行新股6,000萬股。募集資金數額將根據市場情況和向投資者詢價情況確定，預計募集資金總量為157,087.6萬元。 公司的募集資金擬全部投入下列項目和用途（投資項目按輕重緩急排序）： 序號 名稱 簡稱 投資額度（萬元） 1 年產1.8億平方米EVA太陽能電池膠膜生產項目 1.8億膠膜項目 105,532.50 2 續建光伏材料研發中心項目 研發中心項目 1,604.00 3 補充流動資金等一般用途 - 不超過50,000.00 合計 不超過157,136.50 註：「續建光伏材料研發中心項目」即原「光伏材料研發中心項目」，投資主體、建設地點、建設內容及建設規模均無變化，僅因建設期限延後而換發備案文件，項目全稱亦作相應調整。 本次募集資金投資項目已經公司董事會、股東大會審議通過。 （二）募集資金項目的變更情況 本公司2011年第二次臨時股東大會審議通過了《關於首次公開發行股票募集資金用途的議案》，「年產200萬平方米太陽能電池背板項目」（簡稱「背板項目」）是該議案確定的三個募集資金項目之一。 背板項目編制可研報告時，發行人的背板產品開發成功不久，為降低項目風險，其產能僅確定為200萬平方米。近年來，發行人背板產品的產銷量快速增長，而該項目設計產能過小，已經不能滿足發行人的未來發展要求，因此經發行人2013年度股東大會審議通過，不再將該背板項目列入首次公開發行股票並上市之募集資金項目。 （三）募集資金具體用途及投入時間進度情況 在公司整體發展戰略的基礎上，結合產品發展規劃及市場需求預測，公司委託賽迪顧問對本次募集資金投資項目分別編寫了項目可行性研究報告，進行了系統的分析和論證。根據投資項目的輕重緩急，各項目募集資金投入時間進度如下： 單位：萬元 項目名稱（簡稱） 投資內容 建設期第一年 建設期第二年 投產期第一年 投資總額 佔比 1.8億膠膜項目 建設投資 51,232.50 34,300.00 ―― 105,532.50 98.50% 流動資金 5,142.71 6,212.09 8,645.20 研發中心項目 建設投資 650 954 —— 1,604.00 1.50% 合計 57,025.21 41,466.09 8,645.20 107,136.50 100% 本次募集資金的實際投入時間將按募集資金實際到位時間和項目的進展情況作相應調整。如本次發行的實際募集資金量少於上述二個募投項目的資金需求量，公司將利用自籌資金解決資金缺口問題，從而保證募投項目的順利實施。為加快募投項目的實施，目前公司已經自籌資金投入建設1.8億膠膜項目；募集資金到位後，公司將以募集資金置換先期投入的自籌資金。 （四）募集資金投資項目的審批、核准或備案情況 募集資金投資項目的備案、核准情況如下： 序號 項目名稱（簡稱） 主管部門 項目批准文號 1 1.8億膠膜項目 臨安市發展和改革局 臨發改投[2011]063號 2 研發中心項目 臨安市發展和改革局 臨發改備[2014]023號 （五）募集資金投資項目的組織方式以及實施進度安排 本次募集資金投資項目均以本公司為主體組織實施，項目建設期均為2年，建設期結束後正式投入運營期，項目實施的時間進度以及達產情況如下表： 序號 項目名稱（簡稱） 建設期第一年 建設期第二年 投產期第一年 投產期第二年 1 1.8億膠膜項目 － － 50% 100% 2 研發中心項目 － － 100% 100% （六）募集資金專戶存儲安排 公司制訂的《杭州
福斯特光伏材料股份有限公司募集資金管理制度（草案）》規定：公司募集資金存放於董事會審議通過的專項帳戶，在募集資金到帳後1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。 二、項目發展前景 （一）年產1.8億平方米EVA太陽能電池膠膜生產項目 本次募投項目，計劃新建63條EVA膠膜生產線，其中包括60條自建生產線和3條進口生產線。60條新建生產線是公司通過對現有自主研發的生產設備進行二次開發和改進後的生產線，改進後的生產線將會加強自動化程度、縮短作業時間、提升產品質量穩定性；3條進口生產線主要用於生產部分客戶特殊要求的EVA膠膜產品。此外，本募投項目優化了廠房布局和環境，可降低作業時間和能耗水平。本募投項目的建設將大幅提高公司現有生產線的生產能力和技術水平，提升公司競爭力，對公司打造EVA膠膜的國際知名品牌具有重大意義。 EVA膠膜作為新
能源行業中最具發展潛力的一種高技術複合材料產品，具有環保、安全、固化迅速、適應自動化生產等顯著優點。隨著太陽能電池的廣泛應用，作為最主要的光伏組件封裝專用材料，EVA膠膜必將有廣闊的市場前景。 目前，公司EVA膠膜技術水平可以與國外產品進行同一層次的競爭，而公司產品價格仍具有明顯優勢，這主要得益於公司自主研發的關鍵裝備、相對低廉的勞動力成本、規模化的生產能力、先進的生產工藝，使得產品成本低於競爭對手。在國內市場上，下遊組件企業已廣泛選用本公司EVA膠膜，公司的市場份額不斷增加。 海外市場方面，公司呈現良好的成長勢頭，2011年、2012年及2013年，公司出口銷售收入分別為15,180萬元、26,728萬元及21,252萬元，外銷市場未來仍有較大增長潛力。 綜上所述，從公司EVA膠膜產品技術優勢、價格優勢來看，公司未來能夠進一步提高國內外市場佔有率，只要市場不發生重大不利變化，其容量正常發展，公司募投項目新增產能完全可以順利消化。 （二）續建光伏材料研發中心項目 該項目建成後，將重點以光伏組件材料的研究為開發方向，以太陽能電池組件的EVA膠膜、背板為核心開發內容，力爭將該研發中心打造為國內外領先的光伏材料研究開發基地。 （三）補充流動資金等一般用途項目 本次補充流動資金主要系滿足「年產1.8億平方米EVA太陽能電池膠膜生產項目」（即本次募集資金投資項目的第一個項目）未來達產後，因銷售收入增長所需的流動資金需要，金額不超過5億元。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 （一）募集資金投資項目的風險 在募投項目立項前，本公司對其均進行了詳盡的市場調查，預計募投項目產品的市場前景廣闊，項目收益情況良好，但項目的可行性分析是基於當前國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應和工藝技術水平等因素作出的。由於市場情況不斷發生變化，而且投資項目必須把握時效性，如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，或項目建設過程中管理不善導致不能如期實施，將會給項目實現預期效益帶來較大影響，具體風險包括： 1、主要產品產能擴大後市場銷售的風險 本次募集資金投資項目中，年產1.8億平方米EVA太陽能電池膠膜生產項目建成後（建設期2年），公司將新增EVA膠膜產能1.8億平方米（2013年度公司EVA膠膜的產能為1.9億平方米），產能增長明顯。 儘管公司已做好了應對市場變化的準備，但由於產能擴張規模較大，一旦市場發生重大不利變化，公司銷售能力不能完全消化新增產能，則可能對公司的經營產生一定的影響。 2、募集資金投資項目投產後折舊、攤銷費用大幅增加 根據募集資金使用計劃，本次發行募集資金主要用於購買土地使用權、新建廠房和購置設備等，固定資產投資金額的大幅度上升，將帶來公司固定資產折舊、無形資產的攤銷以及研發費用支出的增長，進而增加公司的經營成本和費用。募投項目達產後，年新增固定資產及無形資產折舊攤銷額將達到5,445.40萬元，比公司2013年度的折舊攤銷額增加了128.14%。如果未來光伏行業市場情況發生不利變化，或公司市場拓展力度不夠，導致相應的生產能力不能充分發揮，新增的折舊、攤銷費用將給公司經營帶來較大的壓力，使公司存在業績下降的風險。 （二）核心技術失密的風險 目前發行人是全球範圍內掌握EVA膠膜產品整套核心技術並擁有自主研發、設計、集成關鍵裝備能力的少數幾家企業之一。公司擁有的配方、生產技術、生產設備和工藝是企業賴以生存和發展的基礎和關鍵。報告期內，公司取得了良好的經營業績，產品的市場佔有率也逐年提高，這均得益於公司所擁有的核心技術。儘管公司已經在制度、人員、專利保護、股權等方面做了較詳盡的安排，但如果公司的核心技術失密，將會對公司利益產生重大不利影響。 （三）高素質人力資源短缺風險 高素質人才是企業維持高速、健康發展的必備條件。新廠區和生產線的增加、銷售區域的拓寬、新產品的不斷推出等都對公司的人力資源提出了更高的要求。在未來發展過程中，若要保持持續發展和新產品的不斷開發，公司需要有大量具備專業技能、創新精神的技術人才和擅長企業經營管理的高級管理人才儲備。 截至2014年6月30日，本公司及全資子公司合計員工人數為864人，其中母公司員工471人，大學（含大專）及以上學歷員工數量佔母公司員工總數的35.24%，所佔比例相對較低，現有的人員結構和人才儲備難以滿足公司快速發展的需要。一方面，公司的高速成長對於企業的生產組織、內部管理、技術支持、售後服務都提出了較高要求，公司現有研發人員和管理人才不足的矛盾開始顯現；另一方面，本公司生產設備涉及機、電、傳動等技術，對裝配、調試的要求也較高，熟練技術工人的自我培養、招聘難以滿足快速發展的要求，較為匱乏。由於人才的成長和培養需要一定的周期，今後一段時間內，公司仍將面臨人力資源不足的風險。 （四）充分市場競爭後核心產品毛利率下降風險 報告期內，發行人核心產品EVA膠膜的毛利率水平雖然保持在較高的水平，但整體呈下降趨勢，分別為37.26%、45.53%、39.78%和32.24%，核心產品較高的盈利能力主要來源於發行人產品技術和規模優勢形成的核心競爭力。在技術上，發行人的產品質量已居較高水平；在規模上，發行人EVA膠膜產量位居全球EVA膠膜的前三位，是國內最大的EVA膠膜生產企業。 2011年下半年以來，全球光伏市場需求增速放緩，光伏行業全產業鏈的相關產品價格基本均呈快速下降趨勢。對發行人而言，行業波動的影響表現為EVA膠膜產品單價的持續下跌，與此同時，EVA膠膜重要原材料EVA粒子的採購單價也持續下降，從而使發行人EVA膠膜的毛利率保持較高水平。但2013年底以來，EVA粒子的採購單價雖在低位運行，但已出現逐季環比小幅上漲走勢，而同時EVA膠膜的產品單價仍處於小幅下跌階段，導致2014年上半年核心產品毛利率水平下降。 根據發行人及保薦機構於2012年5月在SNEC第六屆(2012)國際太陽能產業及光伏工程(上海)展覽會暨論壇上的觀察，參展企業中從事EVA膠膜生產的企業超過20家；根據已披露的相關信息，未來兩年內，投資建設EVA膠膜的A股擬上市、已上市企業超過4家。雖然該等企業現有的產能及未來擬投資形成的產能尚不及發行人現有產能規模，但可以預期EVA膠膜行業的產能在不斷擴張，該等新增產能的釋放將加劇EVA膠膜產品的市場競爭，從而使發行人核心產品價格存在進一步下降的可能，進而使其毛利率存在下降的風險。 二、其他重要事項 （一）重大合同 截至目前，公司已訂立將要履行或正在履行的交易金額在1,000萬元以上的重大商務合同如下： 1、採購合同 編號 籤訂時間 供貨方 標的 合同總價款 1 2013.12.5 四川東方絕緣材料股份有限公司 PET膜 數量3000噸，單價以當月訂購單為準 2 2014.7.3 GREAT CHINA TRADING CO.,LTD EVA樹脂 6,240,208美元 3 2014.5.14 杜邦貿易（上海）有限公司 EVA樹脂 29,300,000元 4 2014.7.8 杜邦貿易（上海）有限公司 EVA樹脂 14,500,000元 5 2014.6.16 臺灣聚合化學品股份有限公司 EVA樹脂 5,540,640美元 2、銷售合同 編號 合同名稱 籤訂時間 銷售方 合同標的 合同總價款 1 採購合同 2013.1.1. 常州天合光能有限公司 EVA膠膜 以具體訂單為準。期限：2013.1.1-2014.12.31 2 2014年
福斯特EVA採購合同 2013.12.31 漢能控股集團有限公司 EVA膠膜 數量以買方下屬各分公司下發訂單為準 3 採購合同 2013.12 常熟阿特斯陽光電力科技有限公司 EVA膠膜 以採購訂單或到貨計劃為準 4 採購框架合同 2013.12.31 保定天威英利新能源有限公司 EVA膠膜 以實際發生金額和收到票據金額為準 5 長期採購合同 2013.12 晶科能源有限公司 EVA膠膜 以採購訂單為準 6 採購框架合同 2013.12.31 英利能源（中國）有限公司 EVA膠膜 以實際發生金額和收到票據金額為準 7 採購框架合同 2014.3.14 中建材國際貿易有限公司 EVA膠膜 59,786,477.80元 3、保薦協議及主承銷協議 公司與
廣發證券股份有限公司籤訂了《承銷暨保薦協議》，聘請
廣發證券股份有限公司擔任本次發行的保薦人和主承銷商。 4、授信合同 2013年11月8日，發行人與
中國銀行股份有限公司臨安支行籤訂編號為「臨安2013年總協議007號」的《授信業務總協議》，發行人與該行根據該協議敘作貸款、法人帳戶透支、銀行承兌匯票、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務，合作期限自協議生效之日起至2014年10月17日止。 2014年6月12日，發行人與上海浦東發展銀行股份有限公司杭州臨安支行籤訂編號為「ZB9508201100000127-4」的《融資額度協議》，該行予以發行人人民幣貳億元的融資額度，額度使用期限：自2014年6月5日至2015年6月5日止。 2014年4月8日，蘇州
福斯特與
中國銀行股份有限公司常熟支行籤訂編號為「中銀（常熟）授字（2014）年第057號」的《授信額度協議》，該行同意向蘇州
福斯特提供壹億元整的授信額度，用於貿易融資業務下的進口開證。使用期限自協議生效之日起至2015年3月16日止。 （二）重大訴訟或仲裁事項 截至本招股說明書摘要籤署之日，發行人不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 截至本招股說明書摘要籤署之日，發行人的控股股東、實際控制人、控股子公司、發行人的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在作為一方當事人的重大訴訟、仲裁事項。 發行人的控股股東、實際控制人最近三年內均不存在重大違法行為。 截至本招股說明書摘要籤署之日，發行人的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員均不存在涉及刑事訴訟的情況。 第六節 本次發行各方和發行時間安排 發行人本次發行各方當事人的情況如下表： 名 稱 住所 聯繫電話 傳真 經辦人或聯繫人 發行人 杭州
福斯特光伏材料股份有限公司 浙江省臨安市錦北街道保錦路283號 0571-61076968 0571-63816860 周光大、章櫻 保薦人（主承銷商）
廣發證券股份有限公司 廣州天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓 0571-87153607 0571-87153619 朱東辰、安用兵 律師事務所 浙江天冊律師事務所 中國杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座11樓 0571-87901111 0571-87901500 呂崇華、周劍峰 會計師事務所 天健會計師事務所（特殊普通合夥） 杭州市西溪路128號新湖商務大廈9層 0571-89882165 0571-88216860 蔣曉東、錢仲先 資產評估機構 坤元資產評估有限公司 浙江杭州市西湖區教工路18號世貿麗晶城A座歐美中心C區1105室 0571-88216941 0571-87178826 黃祥、周越 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 021-58708888 021-58899400 － 收款銀行 工行廣州市分行第一支行 擬上市的證券交易所 上海證券交易所 上海市浦東南路528號證券大廈 發行人本次發行上市的重要日期，主要包括： 詢價推介時間 2014年8月22日-2014年8月25日 定價公告刊登日期 2014年8月27日 申購日期和繳款日期 2014年8月27日-2014年8月28日 股票上市日期 本次股票發行結束後將儘快申請在上海證券交易所上市 第七節 備查文件 一、招股說明書附件 招股說明書的附件包括下列文件，該等文件除在中國證監會指定網站上披露外，還可在發行人和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱。 （一）發行保薦書； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制鑑證報告； （四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表； （五）法律意見書及律師工作報告； （六）公司章程（草案）； （七）中國證監會核准本次發行的文件； （八）其他與本次發行有關的重要文件。 二、文件查閱方式 發行人關於本次公開發行股票並上市的所有正式法律文件，均可在以下時間、地點供投資者查閱。 查閱時間：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00 查閱地點：浙江省臨安市西墅街407號 發 行 人： 杭州
福斯特光伏材料股份有限公司 電 話： 0571－61076968 傳 真： 0571－63816860 聯 系 人： 周光大、孔曉安、章櫻 保薦機構：
廣發證券股份有限公司 電 話： 0571—87153609 傳 真： 0571—87153619 聯 系 人： 安用兵、朱東辰、李朝輝、張每旭、胡伊蘋、吳紹鈔、劉慧娟
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