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葵花葯業集團股份有限公司SUNFLOWERPHARMACEUTICALGROUPCo.,Ltd.（黑龍江省哈爾濱開發區迎賓路集中區太湖北路與秦嶺路交口處）首次公開發行股票招股說明書摘要（封卷稿）保薦人（主承銷商）東海證券股份有限公司（江蘇省常州市延陵西路23號投資廣場18層）
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 發行人聲明本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。1-2-1
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 釋義在本招股說明書摘要中，除非文中另有說明，下列簡稱具有如下涵義：普通術語：發行人、本公司、公司、葵花葯業指
葵花葯業集團股份有限公司葵花有限、公司前身指
葵花葯業集團有限公司，原名稱為黑龍江葵花集團有限公司五常葵花指黑龍江
葵花葯業股份有限公司，本公司全資子公司伊春公司指
葵花葯業集團（伊春）有限公司，本公司控股子公司重慶公司指
葵花葯業集團（重慶）有限公司，本公司控股子公司佳木斯公司指
葵花葯業集團（佳木斯）有限公司，本公司全資子公司鹿靈公司指
葵花葯業集團佳木斯鹿靈製藥有限公司，本公司全資子公司唐山公司指
葵花葯業集團（唐山）生物製藥有限公司，本公司控股子公司哈葵花指哈爾濱
葵花葯業有限公司，本公司全資子公司醫藥公司指
葵花葯業集團醫藥有限公司，本公司全資子公司哈醫藥指
葵花葯業集團（哈爾濱）醫藥有限公司，本公司全資子公司葵花大藥房指黑龍江葵花大藥房有限公司，本公司全資子公司藥材基地公司指黑龍江葵花葯材基地有限公司，本公司全資子公司藥包材公司指黑龍江省葵花包裝材料有限公司，五常葵花之全資子公司衡水公司指
葵花葯業集團（衡水）得菲爾有限公司，本公司控股子公司冀州公司指
葵花葯業集團（冀州）有限公司，衡水公司全資子公司葵花研究院指
葵花葯業集團北京藥物研究院有限公司，本公司控股子公司葵花集團指葵花集團有限公司，本公司控股股東。原名稱為黑龍江葵花投資有限公司、黑龍江葵花投資集團有限公司金葵投資指黑龍江金葵投資股份有限公司，本公司股東葵花物業指五常葵花物業管理有限公司，本公司控股股東下屬子公司1-2-2
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 房地產公司指黑龍江葵花房地產開發有限公司，本公司控股股東下屬子公司陽光米業指五常葵花陽光米業有限公司，本公司控股股東下屬子公司宜國中藥園指哈爾濱宜國中藥園有限責任公司報告期、三年及一期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月東海證券、保薦人、保薦機構、主承銷商指東海證券股份有限公司本次發行指本次公開發行新股數量不超過 3,650萬股人民幣普通股的行為元指人民幣元股票或 A股指每股面值 1元的境內上市人民幣普通股股票專業術語： OTC指非處方藥。由國務院藥品監督管理部門公布的，不需要憑執業醫師和執業助理醫師處方，消費者可以自行判斷、購買和使用的藥品 GMP指 GMP是 Good Manufacturing Practice的縮寫，指藥品生產質量管理規範；藥品 GMP認證是國家依法對藥品生產企業（車間）和藥品品種實施 GMP監督檢查並取得認可的一種制度，是國際藥品貿易和藥品監督管理的重要內容，也是確保藥品質量穩定性、安全性和有效性的一種科學的管理手段 GMP證書指藥品生產質量管理規範認證證書新版 GMP指藥品生產質量管理規範（2010年修訂） GSP指 Good Supplying Practice的縮寫，藥品經營質量管理規範 GSP證書指藥品經營質量管理規範認證證書中藥保護品種指根據《中藥品種保護條例》，經國家中藥品種保護評審委員會評審，國務院衛生行政部門批准的限於取得《中藥保護品種證書》的企業生產的中藥品種基本藥物目錄指《國家基本藥物目錄》（2012年版）醫保目錄指《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2009年版）》1-2-3
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第一節重大事項提示一、滾存利潤的分配安排 2011年 9月 4日，經公司 2011年第二次臨時股東大會審議通過的「關於公司公開發行股票前滾存利潤分配的議案」如下：自本議案通過之日起至首次公開發行股票前，公司可根據實際需要決定是否向股東進行利潤分配；本次發行完成後，本公司發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新、老股東共享。二、股東持有股份自願鎖定承諾本公司控股股東葵花集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。實際控制人關彥斌、張曉蘭承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起三十六個月後：在董事或高級管理人員的任期內每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的 25%；離職後六個月內不轉讓或委託他人管理其所持有的公司股份；申報離任六個月後十二個月內轉讓的股份數量不超過其所持有公司股份總數的 50%。本公司股東黑龍江金葵投資股份有限公司承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。除關彥斌、張曉蘭外，擔任本公司董事、監事、高級管理人員的 5名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在任期內每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的 25%；離職後六個月內不轉讓或委託他人管理其所持有的公司股份；申報離任六個月後十二個月內轉讓的股份數量不超過其所持有公司股份總數的 50%。本公司控股股東葵花集團、擔任本公司董事和高級管理人員的 5名自然人股1-2-4
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 東承諾：所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後 6個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月（上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。上述承諾在承諾人不再作為公司控股股東或職務變更、離職後依然生效。本公司其他 43名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。三、公司上市後三年內的股價穩定措施 1、啟動股價穩定措施的具體條件公司上市後三年內，如本公司股票收盤價連續 20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，收盤價需相應進行調整），且非因不可抗力因素所致，在滿足法律、法規和規範性文件關於業績發布、增持或回購相關規定的情形下，本公司及公司控股股東等相關主體將啟動穩定公司股價的措施。 2、穩定公司股價的具體措施本公司及公司控股股東等相關主體將採取以下措施以穩定上市後的公司股價，包括但不限於：（1）本公司在觸發穩定股價措施日起 10個交易日內，組織公司的業績發布會或業績路演，積極與投資者就公司經營業績和財務狀況進行溝通。（2）控股股東在觸發穩定股價措施日起 10個交易日內，書面通知公司董事會其增持公司股票的計劃並由公司公告，增持計劃包括但不限於擬增持的公司股票的數量範圍、價格區間及完成期限等信息，增持資金原則上不低於 5,000萬元，或不低於公司總股本 1%的股份。觸發穩定股價措施日後，如股票收盤價連續 20個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則可中止實施該次增持計劃，1-2-5
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 連續 40個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則可終止實施該次增持計劃。（3）如控股股東未如期公告其具體增持計劃，或明確告知公司其無增持計劃的，本公司董事會在觸發穩定股價措施日起 20個交易日內製定股票回購方案，依法回購公司股份且單次回購股份數量不低於公司總股本的 1%或不低於 5,000萬元，單一會計年度不超過總股本的 5%，並通知召開臨時股東大會進行表決。回購股份的議案至少包含以下內容：回購目的、方式，價格或價格區間、定價原則，擬回購股份的種類、數量及其佔公司總股本的比例，擬用於回購股份的資金總額及資金來源，回購期限，預計回購股份後公司股權結構的變動情況，管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告。經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司可以實施回購股份。（4）在上述穩定股價方案實施完畢後三個月內再次觸發啟動股價穩定措施的條件，在發行人領取薪酬的董事（獨立董事除外）、高級管理人員將增持 /買入公司股票，董事（獨立董事除外）、高級管理人員用於增持 /買入公司股份的資金額不低於本人上一年度從公司領取稅後收入的 20%，不超過本人上一年度從公司領取稅後收入的 50%。新聘的董事（獨立董事除外）、高級管理人員，本公司將在其作出承諾履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的穩定股價承諾要求後，方可聘任。（5）經董事會、股東大會審議通過的其他穩定股價方案。（6）公司及相關主體可以根據公司及市場情況，採取上述一項或同時採取多項措施維護公司股價穩定，具體措施實施時應以維護公司上市地位，保護公司及廣大投資者利益為原則，遵循法律、法規及交易所的相關規定，並應按照深圳證券交易所上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。 3、未能履行承諾的約束措施（1）控股股東增持具體計劃已公告，達到實施條件但未能實際履行的，則公司將有權將相等金額的應付控股股東現金分紅予以暫時扣留，直至控股股東履行其增持義務。1-2-6
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 （2）前述穩定公司股價的具體措施由相關主體提出，並由公司依據信息披露的相關規定進行公告，如達到實施條件而不履行的，相關主體將承擔相應的法律責任。控股股東已出具承諾，將嚴格按照穩定股價預案的要求，依法履行增持發行人股票的義務。發行人已在《公司章程（草案）》中明確董事對公司負有如下勤勉義務：「在將來發生需要穩定股價的情況時，積極履職並嚴格按照公司董事會、股東大會的決議及審議通過的方案，履行相關義務和職責。」（3）控股股東應支持公司實施股份回購，如控股股東在公司股東大會上對公司董事會提出的公司回購股份的議案投反對票或棄權票的，則公司有權將與擬回購金額等額的應付控股股東現金分紅予以暫時扣留，直至控股股東支持公司實施股份回購。四、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關於申請文件真實、準確、完整的承諾 1、發行人關於申請文件真實、準確、完整的承諾如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定後五個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准。股東大會審議批准後三十個交易日內，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於新股發行價格加新股上市日至回購要約發出日期間的同期銀行活期存款利息，或回購價格不低於國務院證券監督管理機構對本公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏問題進行立案稽查之日前 30個交易日本公司股票的每日加權平均價格的算術平均值，最終以二者間較高者為準（期間公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，前述價格應相應調整）。該等回購要約的期限應不少於 30日，並不超過 60日。如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交1-2-7
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 易中遭受損失的，本公司將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。如招股說明書經國務院證券監督管理機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而本公司自國務院證券監督管理機構作出認定之日起 30個交易日內仍未開始履行上述承諾，則公司董事長應在前述期限屆滿之日起 20個交易日內，經代表公司 1/10以上表決權的股東或 1/3以上董事或者監事會的提議，召集臨時董事會並通過決議：利用公司現金並用該等現金回購公司首次公開發行的全部新股或賠償投資者，現金不足部分可通過處置公司資產等方式補足。如董事長未能召集董事會或董事會未能通過相關決議或董事會在決議通過後 3個交易日內未能提請股東大會審議，投資者可依法起訴要求其履行職責，或根據公司章程規定要求監事會提請罷免董事，直至公司董事會通過相關決議並提請股東大會審議相關決議。公司將於股東大會通過相關決議後 60日內履行回購義務及或積極履行賠償義務。本公司將積極採取合法措施履行就本次發行並上市所做的上述承諾，自願接受監管部門、社會公眾及投資者的監督，並依法承擔相應責任。 2、發行人控股股東關於申請文件真實、準確、完整的承諾如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司控股股東將在證券監管部門依法對上述事實作出認定後五個工作日內，制訂股份購回方案並予以公告，依法購回首次公開發行股票時本公司股東發售的原限售股份，回購價格不低於公開發售股份價格加公開發售股份上市日至回購要約發出日期間的同期銀行活期存款利息，或回購價格不低於國務院證券監督管理機構對發行人招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏問題進行立案稽查之日前 30個交易日發行人股票的每日加權平均價格的算術平均值，最終以二者間較高者為準（期間公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，前述價格應相應調整）。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司控股股東將依照相關法律、法規規定承擔民事賠1-2-8
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 償責任，賠償投資者損失。 3、實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員關於申請文件真實、準確、完整的承諾如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。五、證券服務機構關於申請文件真實、準確、完整的承諾發行人保薦機構、會計師事務所、律師事務所承諾：如因本公司（所）為發行人申請首次公開發行 A股股票並上市而製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司（所）將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。六、持有發行人股份 5%以上股東的持股意向、減持意向及約束措施持有本公司 5%以上股份的股東葵花集團有限公司、黑龍江金葵投資股份有限公司、關彥斌承諾：對於本次公開發行前本公司/本人持有的公司股份，本公司/本人將嚴格遵守已做出的關於所持公司股份流通限制及自願鎖定的承諾，在限售期內，不出售本次公開發行前持有的公司股份（本次公開發行股票中公開發售的股份除外）。限售期滿後兩年內，選擇集中競價、大宗交易的方式減持，每年減持數量不超過上一年度最後一個交易日登記在本公司/本人名下股份總數的 25%，減持價格不低於本次公開發行時的發行價（期間如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理）。本公司 /本人保證減持時遵守中國證監會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，並提前三個交易日公告。減持股份行為的期限為減持計劃公告後六個月，減持期限屆滿後，若擬繼續減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。1-2-9
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 如本公司/本人未履行上述承諾出售股票，本公司/本人承諾將該部分出售股票所獲得的收益（如有）全部上繳公司所有。七、本次發行中公司股東公開發售股份情況本次發行不涉及股東公開發售股份的情形。八、發行人未來三年管理費用的變動情況未來三年，發行人管理費用總額會保持適度增加。其中，管理人員薪酬水平會隨業績的增長而適度增長，但增速不會高於業績的增長速度，並保持相對穩定；發行人未來研發投入隨著銷售收入的增長保持相應增長，預計每年發生的研發支出總額佔當年營業收入的 3%-4%之間。其中計入管理費用中的試檢驗、技術開發費金額約佔營業收入的 1.8%左右。預計未來三年差旅費報銷範圍不會發生變化，發行人目前執行的報銷標準原則上保持穩定，但會隨物價水平的變化適度調整，但調整幅度不超過 CPI的漲幅。九、特別提醒投資者注意的風險因素 1、中藥材價格波動的風險公司生產所需要的主要中藥材均已經得到大面積的成功種植，市場供應充足，可以通過市場直接採購。但中藥材價格容易受到種植成本、市場需求、天氣狀況及遊資炒作等諸多因素的影響而出現較大波動。根據中藥材天地網統計，報告期內國內中藥材綜合 200指數最高點約 2,930點，最低點約 2,180點，波動幅度約 34%。另外，中藥材綜合 200指數自 2009年初至 2011年從 1,000點左右一路上漲至 2,900餘點，累計漲幅近 2倍。如果未來公司生產所需的主要中藥材價格出現大幅上漲或異常波動，而公司採購部門未能及時把握主要原材料價格變動趨勢時，將對公司盈利能力產生不利影響。 2、實際控制人控制風險公司的實際控制人為關彥斌和張曉蘭夫婦，關彥斌和張曉蘭直接和間接控制了公司 75.73%的股份。自公司成立伊始，關彥斌先生擔任公司法定代表人、董事長兼總經理，張曉蘭女士擔任公司董事、副總經理。公司實際控制人可以通過1-2-10
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 行使表決權及管理權等控制公司生產經營和重大決策，從而存在損害中小股東利益的風險。 3、政府定價藥品降價的風險根據國家對低價藥的相關政策，低價藥品取消政府制定的最高零售價格。目前，在列入政府定價及政府指導價的藥品中，高於低價藥標準的品種存在潛在的降價風險，而列入低價藥目錄及符合低價藥標準的藥品，包括護肝片、胃康靈膠囊等主要品種，不存在降價風險，且在一定程度上有上浮的空間。隨著未來我國基本藥物制度的進一步推行和新醫改政策的深入實施，國家發改委也可能繼續出臺限價政策，如公司未及時採取適當措施對經營的藥品組合進行調整，綜合毛利率存在降低的風險。 4、國家 GMP標準提高的風險根據國家藥監局發布的通知：自 2011年3月1日起，凡新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）車間均應符合新版 GMP的要求。除血液製品、疫苗、注射劑等無菌藥品之外的其他類別藥品的生產均應在 2015年12月31日前達到新版GMP要求。未達到新版GMP要求的企業（車間），在上述規定期限後不得繼續生產藥品。目前，公司所有生產企業均取得相應劑型的 GMP認證，在 2015年底前將按照新版 GMP標準進行認證。根據各生產企業安排，均能在 2015年底完成。但如果不能及時完成軟硬體條件的更新改造，在 2015年底未能如期通過新版 GMP認證，公司將面臨涉及舊版 GMP的藥品不能生產，部分業務暫時受限的風險，這將對公司的盈利能力帶來不利影響。 5、稅收優惠風險本公司之子公司在報告期內享受稅收優惠：五常葵花、伊春公司均於 2009年 9月被認定為高新技術企業，到期後，又於 2012年重新被認定為高新技術企業。重慶公司、鹿靈公司、衡水公司均於 2013年 11月被認定為高新技術企業，在連續 3年高新技術企業認定有效期內享受 15%企業所得稅優惠稅率。重慶公司為設在西部地區的國家鼓勵類內資企業，享受國家西部大開發稅收優惠政策，1-2-11
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 減按 15%的稅率徵收企業所得稅。如果上述公司稅收優惠政策期滿未能被重新認定為高新技術企業，或者國家稅收優惠政策發生變化，這都將對公司的淨利潤產生一定的影響。十、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況公司報告期的審計截止日為 2014年 6月 30日，針對截止 2014年 9月 30日的相關財務信息未經審計，但已經瑞華會計師事務所審閱。根據經審閱的財務數據，公司 2014年 1-9月實現營業收入 185,610.66萬元，較上年同期增長 26.29%，利潤總額 25,855.92萬元，較上年同期增長 8.11%，淨利潤及歸屬於母公司的淨利潤較上期同期均保持了增長。財務報告審計截止日後，公司經營情況穩定，主要原材料的採購規模及採購價格，主要產品的生產及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均未發生重大變化。1-2-12
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第二節本次發行概況股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：人民幣 1.00元發行股數、佔發行後總股本的比例：本次發行人擬公開發行新股數量不超過 3,650萬股，本次公開發行後的流通股數量佔公司股份總數的比例不低於 25%。發行價格： 36.53元/股發行市盈率： 22.97倍（每股收益按照 2013年度經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）發行前每股淨資產： 7.58元/股（按 2014年 6月 30日經審計的合併報表數據計算）發行後每股淨資產： 5.69元（按 2014年 6月 30日經審計的合併報表淨資產加上本次募集資金淨額計算）發行市淨率： 6.42倍（按發行後每股淨資產計算）發行方式：本次發行採用網下向投資者詢價配售和網上按市值申購向公眾投資者定價發行相結合的方式發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家、法規禁止購買者除外）本次發行股份的流通限制和鎖定的承諾：本公司控股股東葵花集團有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。實際控制人關彥斌、張曉蘭承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起三十六個月後：在董事或高級管理人員的任期內每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數的 25%；離職後六個月內不轉讓或委託他人管理其所持有的公司股份；申報離任六個月後十二個月內轉讓的股份數量不超過其所持有公司股份總數的 50%。本公司股東黑龍江金葵投資股份有限公司承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。除關彥斌、張曉蘭外，擔任本公司董事、監事、高級管理人員的 5名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在任期內每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的 25%；離職後六個月內不轉讓或委託他人管理其所持有1-2-13
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 的公司股份；申報離任六個月後十二個月內轉讓的股份數量不超過其所持有公司股份總數的 50%。本公司控股股東葵花集團、擔任本公司董事、高級管理人員的 5名自然人股東承諾：所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後 6個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月（上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。上述承諾在承諾人不再作為公司控股股東或職務變更、離職後依然生效。本公司其他 43名自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。承銷方式：由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷預計募集資金總額： 133,334.50萬元預計募集資金淨額： 124,863.275萬元發行費用概算： 8,471.225萬元1-2-14
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第三節發行人基本情況一、發行人基本資料公司名稱
葵花葯業集團股份有限公司註冊資本 10,950萬元法定代表人關彥斌成立日期 2009年 9月 1日住所及其郵政編碼哈爾濱高新技術產業開發區迎賓路集中區東湖路 18號 150078電話號碼 0451－82307136傳真號碼 0451－82367253網際網路網址 http://www.kuihuayaoye.com電子信箱 khyygroup@163.com二、發行人歷史沿革及改制重組情況（一）發行人的設立方式本公司系由
葵花葯業集團有限公司整體變更設立的股份有限公司。2009年 8月 2日，葵花有限召開股東會，經全體股東一致同意，葵花有限以經中瑞嶽華出具的《審計報告》（中瑞嶽華審字[2009]第 05349號）審計的截至 2008年 12月 31日的淨資產 95,297,582.57元，分派現金紅利 7,647,824.33元後，按 1:0.99的比例折合成股本 8,680萬股，其餘 849,758.24元計入資本公積。2009年 8月 17日，中瑞嶽華出具《驗資報告》（中瑞嶽華驗字（ 2009）第 109號），對本次整體變更設立股份有限公司的出資進行驗證。 2009年 9月 1日，公司取得《企業法人營業執照》（註冊號為 230199100055264）。（二）發起人及其投入的資產內容本公司設立時，各發起人認繳本公司股本及佔本公司註冊資本比例情況如下：序號股東名稱 /姓名持股數量（股）持股比例 1葵花集團 60,760,000 70.00% 1-2-15
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 序號股東名稱 /姓名持股數量（股）持股比例 2關彥斌 13,303,836 15.33% 3張權 1,302,002 1.50% 4關彥明 1,087,812 1.25%丁士恆 943,477 1.09% 6陳雲生 834,208 0.96% 7趙相哲 816,520 0.94% 8吳淑華 539,653 0.62% 9王曉東 501,100 0.58%李傑 499,849 0.58% 11關作章 370,007 0.43% 12謝杰祥 270,645 0.31% 13劉濤 237,350 0.27% 14郭兆年 235,877 0.27%張曉蘭 197,933 0.23% 16吳曉燕 180,976 0.21% 17劉天威 180,097 0.21% 18班躍東 176,842 0.20% 19李士林 161,043 0.19%於喜雙 154,801 0.18% 21辛建利 150,800 0.17% 22蘇俊林 150,598 0.17% 23王義 149,777 0.17% 24姜鳳和 148,567 0.17%劉國富 145,486 0.17% 26張連波 145,332 0.17% 27李哲俊 145,279 0.17% 28崔淑平 144,789 0.17% 29孫斌 143,741 0.17%柏樹森 143,554 0.17% 31蔡生田 143,433 0.17% 32張立科 143,185 0.16% 33陳雲祥 142,865 0.16% 34袁生福 142,801 0.16% 1-2-16
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 序號股東名稱 /姓名持股數量（股）持股比例 35王鳳生 142,479 0.16% 36張樹立 141,392 0.16% 37張文龍 141,170 0.16% 38張曉娟 141,120 0.16% 39李玉霞 140,640 0.16% 40田洪達 140,611 0.16% 41高濤 140,509 0.16% 42駱亭俊 140,323 0.16% 43李鳳春 140,323 0.16% 44李國庫 140,235 0.16% 45楊俊民 140,227 0.16% 46董俊龍 140,081 0.16% 47付躍金 140,017 0.16% 48陳繼明 139,904 0.16% 49張學謙 18,367 0.02% 50劉淑芳 18,367 0.02%合計 86,800,000 100%本公司於 2009年 9月 1日設立時擁有的主要資產為從事中藥製造的各子公司股權，本公司下屬各子公司具體情況及實際從事的主要業務如下：序號公司名稱註冊資本（萬元）出資金額（萬元）持股比例實際從事的經營業務 1黑龍江
葵花葯業股份有限公司 5,600 3,920 70%生產片劑、膠囊劑、軟膏劑、栓劑、丸劑（蜜丸、水丸）、散劑、顆粒劑、口服液等藥品 2
葵花葯業集團（伊春）有限公司 4,100 3,949.3102 96.32%栓劑、糖漿劑等藥品 3
葵花葯業集團（重慶）有限公司 5,000 4,000 80%生產、銷售膠囊劑、糖漿劑、顆粒劑、噴霧劑、口服液、散劑 4
葵花葯業集團醫藥有限公司 1,000 1,000 100%主要從事銷售各子公司所生產的藥品 5黑龍江葵花大藥房有限公司 50 50 100%主要從事各類藥品零售 6哈爾濱
葵花葯業有限公司 3,000 3,000 100%主要從事醫藥技術研發1-2-17
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 三、發行人股本情況（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排公司發行前總股本為 10,950萬股，本次公開發行股票總量不超過 3,650萬股，發行後總股本不超過 14,600萬股。本公司控股股東葵花集團承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司於本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本公司實際控制人關彥斌、張曉蘭承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人於本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司首次公開發行的股票在證券交易所上市之日起三十六個月後：本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的 25%；如本人辭去上述職務，則自離職之日起六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所持有的公司股份；在本人申報離任六個月後十二個月內轉讓的股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%。本公司股東金葵投資承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司於本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。除關彥斌、張曉蘭外，擔任本公司董事、監事、高級管理人員的自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人於本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在任期內每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的 25%。如本人辭去職務，則自離職之日起六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所持有的股份；自本人申報離任六個月後的十二個月內轉讓的股份數量不超過本人持有公司股份總數的 50%。本公司控股股東葵花集團、擔任本公司董事、高級管理人員的 5名自然人股東承諾：所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後 6個月內如公司股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價，或者1-2-18
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 上市後 6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少 6個月（上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格，如果公司上市後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理）。上述承諾在承諾人不再作為公司控股股東或職務變更、離職後依然生效。本公司其他自然人股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人於本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。（二）發行人的發起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數量及比例本公司的發起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數量及比例請見本招股說明書摘要「第三節發行人基本情況/二、發行人歷史沿革及改制重組情況/（二）發起人及其投入的資產內容」。（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係本公司各股東之間的關聯關係如下： 1、關彥斌等 49名公司自然人股東為葵花集團的部分股東，且在本公司和葵花集團持股的相對比例一致。 2、關彥斌等 19名公司自然人股東為金葵投資的部分股東，其中關彥斌為金葵投資的第一大股東。 3、關彥斌與張曉蘭為夫妻關係，其中關彥斌直接持有公司 19.94%的股份，張曉蘭直接持有公司 0.30%的股份。 4、關彥斌與關彥明為兄弟關係，其中關彥斌直接持有公司 19.94%的股份，關彥明直接持有公司 1.63%的股份。 5、吳淑華與王曉東為夫妻關係，其中吳淑華直接持有公司 0.81%的股份，王曉東直接持有公司 0.33%的股份。 6、陳雲生與陳雲祥為兄弟關係，其中陳雲生直接持有公司 1.25%的股份，1-2-19
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 陳雲祥直接持有公司 0.21%的股份。 7、李玉霞是張立科兄弟的配偶，其中李玉霞直接持有公司 0.21%的股份，張立科直接持有公司 0.21%的股份。 8、田洪達是陳雲祥配偶的妹夫，其中陳雲祥直接持有公司 0.21%的股份，田洪達直接持有公司 0.21%的股份。四、發行人的業務情況（一）主營業務本公司主營業務為各類中成藥、化學藥品（包括生物製藥）的研發、生產和銷售，公司及下屬子公司共擁有片劑、丸劑、散劑、栓劑、膠囊劑、合劑、顆粒劑、糖漿劑、軟膏劑、浸膏劑、噴霧劑等 15個劑型 722個品種的「準」字號藥品，其中包括 1個國家中藥保護品種，12個獨家品種，402種藥品被列入醫保目錄，181種藥品被列入基本藥物目錄。報告期內，公司的主要產品為胃康靈膠囊、護肝片、小兒肺熱咳喘口服液、小兒化痰止咳顆粒、康婦消炎栓、小兒氨酚黃那敏顆粒，上述六種產品在 2013年實現銷售收入 112,011.98萬元，佔公司主營業務收入的 51.38%。公司主要下屬子公司主營業務情況如下：經營主體業務類別經營範圍五常葵花主要從事護肝片、胃康靈膠囊、胃康靈顆粒、小兒肺熱咳喘口服液等藥品的生產伊春公司主要從事康婦消炎栓等藥品的生產重慶公司主要從事小兒化痰止咳顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒、小兒咳喘靈口服液、小兒止咳糖漿、小兒百部止咳糖漿等兒童藥品的生產和雙虎腫痛寧噴霧劑的生產佳木斯公司藥品生產主要從事骨折挫傷膠囊、舒筋丸、加味天麻膠囊等風溼骨病藥品的生產和四季感冒片、消痰益康糖漿等感冒藥的生產；小兒麥棗片等兒童藥的生產鹿靈公司主要從事美沙拉嗪腸溶片、複方氨酚烷胺片、奧沙普秦片等西藥的生產唐山公司主要從事複合凝乳酶膠囊、小兒氨酚烷胺顆粒、胃膜素膠囊、通脈顆粒等藥品的生產衡水公司主要從事頭孢克洛顆粒、阿莫西林克拉維酸鉀顆粒等兒童及成人抗生素藥品的生產和複方氨酚烷胺顆粒、複方金銀花顆粒、小兒葡萄糖酸鋅顆粒等的生產1-2-20
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 冀州公司主要從事小兒感冒顆粒、小兒清肺化痰口服液、鹽酸氨溴索口服液、小兒清熱止咳口服液等感冒止咳藥品的生產醫藥公司醫藥商業批發哈醫藥醫藥商業醫藥商業批發葵花大藥房醫藥連鎖從事各類藥品零售業務藥材基地公司藥材種植中藥材種植、加工（主要為本公司使用）（二）主要產品公司生產的主要產品及用途如下：產品主要用途胃康靈膠囊柔肝和胃，散淤止血，緩急止痛，去腐生新。用於肝胃不和淤血阻絡所致的胃脘疼痛，連及兩脅，噯氣，泛酸；急、慢性胃炎，胃十二指腸潰瘍，胃出血見上述證候者。護肝片疏肝理氣，健脾消食。具有降低轉氨酶作用。用於慢性肝炎及早期肝硬化。小兒肺熱咳喘口服液（獨家品種）清熱解毒，宣胃化痰。用於熱邪犯於肺衛所致發熱汗出、微惡風寒、咳嗽、痰黃、或兼喘息、口乾兒渴等症。小兒化痰止咳顆粒祛痰鎮咳。用於小兒支氣管炎所致的咳嗽、咯痰。小兒氨酚黃那敏顆粒適用於緩解兒童普通感冒及流行性感冒引起的發熱、頭痛、四肢酸痛、打噴嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症狀。康婦消炎栓（獨家品種）清熱解毒，利溼散結，殺蟲止癢，用於溼熱，溼毒所致的腰痛，小腹痛，帶下病，陰癢，陰蝕。（三）公司產品銷售模式及渠道公司採取組合營銷、控制營銷的模式。銷售組織採用在醫藥公司下設銷售事業部的架構，根據不同產品特點採取不同的銷售模式，根據不同的銷售模式配置不同的組織架構和人力資源，根據銷售模式、組織架構、人力資源配置公司對應的產品資源，形成產品、模式、架構和人力的聚合效應，實現了從品種到品牌再到品類銷售的跨越，快速放大產品群的銷售；公司堅持通過品牌推廣，形成消費者對產品的主動購買來驅動終端銷售，通過企業自建隊伍、網絡進行產品推廣宣傳和維護終端來帶動商業渠道，商業渠道只是公司產品流通配送的物流通道，公司牢牢控制著銷售主動權。公司的具體銷售模式分為品牌銷售模式、處方銷售模式和普藥銷售模式。公司目前已建立覆蓋全國的營銷隊伍和銷售網絡。公司的銷售隊伍由 7個銷1-2-21
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 售事業部組成；各銷售事業部在全國分別建立了 180支銷售團隊。公司與全國近 800家醫藥流通企業建立了良好穩定的合作關係企業，全國有約 4,372家臨床醫院在使用葵花產品,有約 30萬家藥品零售終端銷售葵花牌產品。（四）公司所需主要原材料公司產品所需要的主要中藥材包括
金銀花、白芨、茵陳、柴胡、五味子、板藍根、甘草等，全部依靠國內市場採購。（五）行業競爭情況
醫藥行業產業集中度進一步提升，2012年製藥工業前百強集中度達到 41.13%，前 5強企業在百強企業的集中度為 24.89%，前 50強企業佔全國製藥工業的比重為 34.28%。 2013年全國醫藥工業企業按照主營業務收入排名前五位的企業包括：廣州醫藥集團有限公司、修正藥業集團股份有限公司、揚子江藥業集團有限公司、華北製藥集團有限責任公司、華潤醫藥控股有限公司。醫藥製造行業的進入壁壘較高，主要有政策性壁壘、資金與技術壁壘、品牌壁壘等。（六）發行人在行業中的競爭地位根據《2012
中國醫藥統計年報》發布的中成藥工業企業法人單位按主營業務收入前 300家排序情況，公司 2011年排名第 34位，2012年排名第 16位。公司已經建立了消化系統用藥、兒科用藥、呼吸感冒用藥、婦科用藥、風溼骨病用藥、心腦血管用藥六大產品系列，擁有藥品批准文號 722個，中藥保護品種 1個，獨家品種 12個，進入國家醫保目錄的藥品 402個，進入國家基本藥物目錄的藥品 181個。「葵花及圖」商標成為中國馳名商標，形成了覆蓋全國約 4,372家醫療機構和 30萬家 OTC藥店和基層醫療終端的全國性銷售網絡，在品牌建設管理、產品領域布局、銷售模式、銷售網絡建設等方面具有一定的競爭優勢。1-2-22
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況公司及其下屬子公司共擁有 127處房產，43宗土地使用權以及 2宗林地使用權；公司及其下屬子公司共擁有 345項註冊商標，241項專利權，1項《中藥保護品種證書》。公司及子公司共有 722個品種的「準」字號藥品批准文號。藥品生產許可證及藥品經營許可證共有 11項，分別是：五常葵花擁有的藥品生產許可證（編號：黑 Zb20110027）、伊春公司擁有的藥品生產許可證（編號：黑 HabZbF20110136）、重慶公司擁有的藥品生產許可證（編號：渝 HaZb20100090）、唐山公司擁有的藥品生產許可證（編號：冀 HabZb20100028）、佳木斯公司擁有的藥品生產許可證（編號：黑 HbZb20110101）、鹿靈公司擁有的藥品生產許可證（編號：黑 Hab20110100）、衡水公司擁有的藥品生產許可證（編號：冀 HbZb20100002）、冀州公司擁有的藥品生產許可證（編號：冀 HbZb20100003）、醫藥公司擁有的藥品經營許可證（證號：黑 AA4510005）、哈醫藥擁有的藥品經營許可證（證號：黑 AB4510284）、葵花大藥房擁有的藥品經營許可證（證號：黑 DA4512553）。 GMP證書共有 13項：五常葵花（證書編號： HL20140028）、伊春公司（證書編號：黑 L0413、黑 HL20110001）、重慶公司（證書編號：渝 J0183、渝 I0143）、唐山公司（證書編號：冀 L0522）、佳木斯公司（證書編號：黑 HL20120002）、鹿靈公司（證書編號：HL20140005）、衡水公司（證書編號：HE20140088、 HE20120008）、冀州公司（證書編號：冀 L0580、冀 K0474、冀 I0343）。 GSP證書共有 3項：醫藥公司（證書編號： A-HLJ09-282）、哈醫藥（證書編號：A-HLJ10-018）、葵花大藥房（證書編號：C-HLJ09-604）。藥材基地公司持有五常市野生藥材資源保護管理站頒發的 0101藥材購證字第 13001號野生藥材收購許可證。六、同業競爭和關聯交易（一）同業競爭1-2-23
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 本公司實際控制人、控股股東及其所控制、參股的企業實際經營的業務均與本公司及下屬各子公司不存在同業競爭情況。為了避免潛在的同業競爭，公司控股股東葵花集團、實際控制人關彥斌、張曉蘭出具了《承諾函》。（二）關聯交易 1、經常性關聯交易報告期內，本公司向關聯方五常葵花陽光米業有限公司採購大米。公司向五常葵花陽光米業有限公司採購大米採用參考市場價格協商定價方式，交易價格公允。報告期內，關聯方北京森和艾德廣告傳媒有限公司向本公司提供廣告代理服務。公司向北京森和艾德廣告傳媒有限公司支付的廣告費用金額，佔當期營業收入、當期廣告及業務宣傳費的比例如下：項目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度與北京森和艾德廣告傳媒有限公司關聯交易金額（萬元） ---326.90佔當期營業收入比例 ---0.21%佔當期廣告及業務宣傳費比例 ---1.44%本公司存在向董事、監事和高級管理人員支付薪酬和津貼的關聯交易。 2、偶發性關聯交易（1）關聯方資金使用本公司與葵花集團的資金往來按照銀行同期一年期貸款利率支付資金佔用費。報告期內，資金佔用費的支付情況如下（單位：元）：收取佔用費支付佔用費 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度本公司葵花集團 ---110,458.28葵花集團本公司 --4,308,552.28 3,142,502.05（2）租賃發生的關聯交易事項報告期內，本公司的子公司五常葵花存在向關聯方陽光米業、房地產公司出租房屋的關聯交易。公司向關聯方出租房屋採用參考市場價格協商定價方式，交易價格公允。1-2-24
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 （3）關聯擔保報告期內，本公司控股股東、實際控制人及實際控制人關係密切的家庭成員為本公司控股子公司重慶公司、唐山公司、衡水公司、冀州公司的借款提供擔保，情況如下：擔保方被擔保方擔保金額借款起始日借款到期日本公司、關彥斌五常葵花 2,000萬 2014.3.3 2015.3.2本公司、關一重慶公司 4,000萬 2014.6.3 2015.6.2本公司、關彥斌唐山公司 7,000萬元 2011.9.20 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 252.714萬元 2013.7.18 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 200萬元 2013.10.18 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 2,000萬元 2013.11.8 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 800萬元 2014.1.16 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 3,000萬元 2014.3.11 2015.3.11本公司、關彥斌唐山公司 2,000萬元 2014.3.28 2017.9.20本公司、關彥斌唐山公司 2,700萬元 2014.6.6 2017.9.20本公司、五常葵花、關彥斌衡水公司 2,000萬元 2013.7.22 2014.7.22本公司、關彥斌衡水公司 3,000萬元 2014.1.27 2015.1.27本公司、關彥斌衡水公司 2,000萬元 2014.2.20 2015.2.20（4）關聯方股權收購和出售報告期內，本公司為整合下屬子公司資源，突出主營業務，進行了股權收購的關聯交易。（5）銷售煤發生的關聯交易事項 2012年，本公司向關聯方五常葵花陽光米業有限公司銷售煤，銷售金額為 41,065.19元。公司向五常葵花陽光米業有限公司銷售煤採用參考市場價格協商定價方式，交易價格公允，金額較小，對公司財務狀況和經營成果的影響較小。最近三年及一期本公司與關聯方發生的關聯交易對公司財務狀況和經營業績不構成重大不利影響。 3、獨立董事對重大關聯交易發表的意見該等關聯交易是由交易雙方在協商一致的基礎上達成，關聯交易定價客觀公1-2-25
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 允，不存在損害股份公司及其中小股東、非關聯股東利益的情況。該等關聯交易的審批和決策程序符合相關法定批准程序，體現了公開、公平、公正的原則。符合市場規律和股份公司的實際情況，不存在損害股份公司及其中小股東、非關聯股東利益的情形，有利於公司持續、穩定、健康發展。七、董事、監事、高級管理人員情況1-2-26
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘姓名職務性別出生年份簡要經歷兼職情況薪酬情況持有公司股份的數量與公司的其他利益關係關彥斌董事長、總經理男 1954年第十一屆、第十二屆全國人民代表大會代表、全國工商聯醫藥業商會常務副會長、中國光彩事業促進會理事、黑龍江中醫藥大學藥學院客座教授、黑龍江省
醫藥行業協會副會長、黑龍江省工商聯商會副會長；榮獲「全國勞動模範」、全國「五一勞動獎章獲得者 」、全國「優秀中國特色社會主義事業建設者」、「第三屆中國優秀民營企業家」、全國「關愛員工優秀民營企業家」、首屆「黑龍江優秀企業家 」、「黑龍江省特等勞動模範」等榮譽。葵花集團董事長、陽光米業董事、五常市葵花陽光水稻研究所董事長、房地產公司董事長、本溪嘉財恆潤房地產開發有限公司董事長、黑龍江葵花嘯天獒園犬業有限公司執行董事、遼陽嘉財恆潤房地產開發有限公司董事長、阜新嘉財恆潤房地產開發有限公司董事長、丹東嘉財恆潤房地產開發有限公司董事長、遼寧冠京商貿有限公司董事長 120萬元直21,835,866股，間32,233,382股無張權董事男 1941年曾任職於五常縣政府、松花江地區經委、五常市委，曾任葵花有限副總經理、董事葵花集團董事 4.55萬元直2,137,003股，間3,108,805股無吳淑華董事副總經理財務負責人女 1952年曾任五常葵花財務部經理、總會計師、副總經理葵花集團董事、物業公司監事、哈爾濱葵花房地產開發有限公司監事 25.07萬元直885,744股，間1,388,991股無1-2-27
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘張曉蘭董事副總經理女 1959年曾任五常葵花供應部經理、副總經理、董事房地產公司董事、物業公司執行董事、金葵投資董事長、本溪嘉財恆潤房地產開發有限公司董事、哈爾濱瀾島投資有限公司執行董事 31萬元直324,872股，間532,576股無關彥玲董事男 1960年曾任五常市委老幹部局主任。哈爾濱葵花商貿城有限公司執行董事、葵花集團有限公司董事 56.67萬——無劉天威董事男 1969年曾任職於五常市常堡鄉財政所葵花集團董事、陽光米業董事 -直295,597股，間656,227股無內蒙古福瑞醫療科技股份有限公司、天津
中新藥業集團股份高學敏獨立董事男 1938年曆任北京中醫藥大學助教、講師、副教授、教授、博導、主任醫師有限公司獨立董事，成都康弘藥業集團股份有限公司獨立董事，陝西盤龍藥業集團股份有限公司獨立董事、山東沃華醫3.6萬——無藥科技股份有限公司董事 趙連勤獨立董事男 1940年曾任五常市教育局科員，中共五常市委宣傳部幹事，黑龍江省高級法院民庭副庭長，黑龍江省司法廳幹部教育處副處長，黑龍江省法律諮詢中心副主任兼大眾律師事務所主任黑龍江新格律師事務所主任 3.6萬——無1-2-28
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘黑龍江博元會計師事務所有限公司總經理、黑龍江廣榮資產常虹獨立董事男 1966年曾任黑龍江省財政廳科研所調研員，黑龍江省財政廳興業會計師事務所評估部主任，黑龍江興業會計師事務所有限公司辦公室主任，北京中興宇評估有限公司董事長、黑龍江元博工程造價諮詢服務有限公司董事長、黑龍江點石博元財3.6萬——無會計師事務所黑龍江分所監事。務諮詢有限公司董事長、黑龍江鴻元房地產土地估價有限公司監事 劉寶東監事會主席男 1954年曾任中國
工商銀行五常市支行副行長，
葵花葯業審計監察部經理陽光米業監事、葵花集團有限公司監事 13.99萬元間23,400股無許慶芬監事女 1955年曾任五常市公路客運總站綜合業務員，五常塑料廠出納、會計、副經理、綜合業務員、勞資員、銷售業務部經理。葵花集團有限公司監事 -直461,009股，間678,979股無姜鳳和監事男 1958年曾任五常縣紅旗沙場段長，
葵花葯業集團醫藥有限公司銷售經理。葵花集團有限公司監事 -直243,847股，間346,658股無周建忠副總經理男 1968年曾任武漢遠大製藥集團總經理，武漢遠大弘元股份有限公司董事長兼總經理，武漢中聯藥業集團股份有限公司總經理 —— 31.06萬元間100,000股無1-2-29
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘任景尚副總經理男 1962年曾任黑龍江省五常製藥廠車間主任、生產部長，黑龍江省五常製藥股份有限公司副總經理，五常葵花總經理助理、河北地區經理、副總經理、副總經理、佳木斯公司總經理、鹿靈公司總經理金葵投資董事 31.54萬元間70,800股無田豔董事會秘書女 1972年曾任政興國際期貨有限公司投資顧問，長城證券有限公司瀋陽分公司業務部主任，大連菲菲澳家現代農業股份有限公司董事會秘書，瀋陽北方交通重工集團有限公司總經理助理 —— 16.94萬——無劉菲菲副總經理女 1979年曾任黑龍江
葵花葯業股份有限公司採購部經理、副總經理，本公司採購物流中心總監。 —— 16.59萬元間29,500股無註：上表中領薪情況期間為 2013年度。1-2-30
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況關彥斌、張曉蘭為本公司實際控制人。關彥斌，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 23210319541011****，住所為黑龍江省五常市五常鎮群力街五委一組。張曉蘭，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號 21010219591224****，住所為瀋陽市和平區振興街。本公司控股股東為葵花集團，直接持有本公司 55.49%股份。葵花集團成立日期為 2008年 11月 5日，法定代表人為關彥斌，註冊資本一億元，公司住所為黑龍江省五常市葵花大街 100號，經營範圍為製造業、建築業、批發和零售業、房地產業、農林牧漁業、租賃和商務服務業、科學研究技術服務業。九、發行人簡要財務會計信息及管理層討論與分析（一）財務報表 1、合併資產負債表單位：元項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流動資產：貨幣資金 505,412,877.01 438,722,639.01 492,079,278.49 339,519,489.42交易性金融資產應收票據 6,400,259.94 10,512,882.46 12,284,802.00 10,468,374.11應收帳款 147,545,609.61 187,246,712.48 115,442,852.09 56,255,804.14預付款項 56,515,710.20 55,645,653.15 37,028,349.61 71,204,777.57其他應收款 61,849,142.16 36,782,935.15 42,762,100.21 43,323,104.02存貨 342,736,279.65 346,816,887.69 330,239,492.13 280,983,714.42一年內到期的非流動資產其他流動資產 5,699,793.41 9,867,897.50 5,363,961.14流動資產合計 1,126,159,671.98 1,085,595,607.44 1,035,200,835.67 801,755,263.68非流動資產：可供出售金融資產持有至到期投資1-2-31
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 長期應收款長期股權投資 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00固定資產 582,436,158.96 603,532,549.66 483,609,852.67 427,100,254.80在建工程 257,760,666.05 155,491,140.15 121,388,871.83 93,522,128.07固定資產清理 124,981.04生產性生物資產 1,586,775.64 1,844,130.78 1,101,485.90 1,259,017.06無形資產 187,327,924.31 189,820,600.26 188,463,962.95 171,094,818.13開發支出商譽 37,906,845.57 37,906,845.57 37,906,845.57 37,906,845.57長期待攤費用 3,108,099.10 2,449,801.42 2,550,238.30 2,499,302.94遞延所得稅資產 13,693,557.37 20,202,766.95 22,366,183.61 20,210,247.28其他非流動資產非流動資產合計 1,085,570,027.00 1,012,997,834.79 859,262,421.87 755,342,613.85資產總計 2,211,729,698.98 2,098,593,442.23 1,894,463,257.54 1,557,097,877.53合併資產負債表（續）項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流動負債：短期借款 513,000,000.00 554,833,940.00 587,000,000.00 544,530,000.00交易性金融負債應付票據 65,899,705.78 33,333,605.04 74,194,915.61 6,493,975.01應付帳款 178,408,749.83 187,318,347.39 131,498,231.26 140,208,223.82預收款項 7,555,969.93 2,670,387.17 937,251.68 76,371.21應付職工薪酬 5,932,914.74 9,196,903.75 11,801,191.37 7,661,314.57應交稅費 55,962,648.54 58,776,426.61 53,714,030.47 46,060,468.17應付利息 4,493,990.41 2,064,666.67應付股利其他應付款 104,787,853.57 93,610,908.40 82,318,800.95 79,201,558.81一年內到期的非流動負債 26,200,000.00 30,262,800.00 30,000,000.00 5,152,000.00其他流動負債流動負債合計 962,241,832.80 972,067,985.03 971,464,421.34 829,383,911.59非流動負債：長期借款 160,227,140.00 97,327,140.00 98,062,800.00 163,062,800.00 1-2-32
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 應付債券長期應付款 1,689,605.00 1,689,605.00 1,953,150.00 2,216,750.00專項應付款預計負債 8,500,000.00 5,000,000.00遞延所得稅負債 3,119,813.44 4,329,185.39 4,921,344.10 4,658,114.52其他非流動負債 198,853,888.61 154,154,921.22 51,175,069.10 9,305,966.94非流動負債合計 363,890,447.05 257,500,851.61 164,612,363.20 184,243,631.46負債合計 1,326,132,279.85 1,229,568,836.64 1,136,076,784.54 1,013,627,543.05股東權益：股本 109,500,000.00 109,500,000.00 109,500,000.00 109,500,000.00資本公積 155,545,028.93 155,486,057.24 147,746,057.24 138,346,057.24減：庫存股專項儲備 11,152,245.28 9,168,619.91 8,237,915.10 5,903,488.15盈餘公積 83,530,619.41 83,530,619.41 67,460,049.08 52,700,396.43未分配利潤 470,819,000.91 470,643,472.17 400,073,894.47 222,754,095.22外幣報表折算差額歸屬於母公司股東的所有者權益合計 830,546,894.53 828,328,768.73 733,017,915.89 529,204,037.04少數股東權益 55,050,524.60 40,695,836.86 25,368,557.11 14,266,297.44所有者權益合計 885,597,419.13 869,024,605.59 758,386,473.00 543,470,334.48負債和所有者權益總計 2,211,729,698.98 2,098,593,442.23 1,894,463,257.54 1,557,097,877.53 2、合併利潤表單位：元項目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度一、營業總收入 1,251,433,465.09 2,180,932,094.57 1,769,952,991.17 1,559,003,604.51其中：營業收入 1,251,433,465.09 2,180,932,094.57 1,769,952,991.17 1,559,003,604.51二、營業總成本 1,034,662,829.37 1,873,279,803.00 1,505,660,775.11 1,338,159,533.65其中：營業成本 459,161,348.12 785,778,869.21 659,653,427.91 556,964,802.45營業稅金及附加 17,041,022.90 28,476,522.29 23,702,900.17 22,172,216.85銷售費用 430,374,296.94 814,672,072.12 600,125,781.28 560,324,785.94管理費用 109,359,676.28 184,611,217.44 176,053,705.60 164,153,249.43財務費用 16,192,801.92 36,977,342.67 40,812,440.61 33,439,388.13資產減值損失 2,533,683.21 22,763,779.27 5,312,519.54 1,105,090.85 1-2-33
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列）投資收益（損失以「-」號填列） 227,500.00 201,250.00 210,000.00 151,700.00其中：對聯營企業和合營企業的投資收益匯兌收益（損失以「-」號填列）三、營業利潤（虧損以 「－」號填列） 216,998,135.72 307,853,541.57 264,502,216.06 220,995,770.86加：營業外收入 8,589,155.26 41,627,065.49 33,276,449.34 37,914,836.98減：營業外支出 51,668.34 2,505,815.91 5,021,672.67 2,827,999.44其中：非流動資產處置損失 41,168.34 593,932.44 266,169.58 6,953.02四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列) 225,535,622.64 346,974,791.15 292,756,992.73 256,082,608.40減：所得稅費用 39,465,982.60 64,448,205.35 45,055,444.98 57,125,667.68五、淨利潤（淨虧損以 "－"號填列） 186,069,640.04 282,526,585.80 247,701,547.75 198,956,940.72歸屬於母公司所有者的淨利潤 164,425,528.74 262,935,148.03 234,241,117.01 190,855,995.15少數股東損益 21,644,111.30 19,591,437.77 13,460,430.74 8,100,945.57六、每股收益: (一)基本每股收益 1.50 2.40 2.14 1.74 (二)稀釋每股收益 1.50 2.40 2.14 1.74七、其他綜合收益八、綜合收益總額 186,069,640.04 282,526,585.80 247,701,547.75 198,956,940.72歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 164,425,528.74 262,935,148.03 234,241,117.01 190,855,995.15歸屬於少數股東的綜合收益總額 21,644,111.30 19,591,437.77 13,460,430.74 8,100,945.57 3、合併現金流量表單位：元項目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,492,304,185.21 2,456,302,545.58 1,957,200,944.48 1,769,913,374.03收到的稅費返還1-2-34
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 收到其他與經營活動有關的現金 47,780,815.38 113,001,176.03 125,885,369.46 97,816,403.33經營活動現金流入小計 1,540,085,000.59 2,569,303,721.61 2,083,086,313.94 1,867,729,777.36購買商品、接受勞務支付的現金 417,016,196.88 808,998,846.75 651,256,193.17 632,402,640.56支付給職工以及為職工支付的現金 166,491,402.51 273,334,772.19 246,855,280.83 235,876,554.03支付的各項稅費 200,860,292.47 360,680,873.40 279,838,447.75 260,817,372.41支付其他與經營活動有關的現金 475,209,759.72 832,947,400.65 577,825,901.86 481,030,660.27經營活動現金流出小計 1,259,577,651.58 2,275,961,892.99 1,755,775,823.61 1,610,127,227.27經營活動產生的現金流量淨額 280,507,349.01 293,341,828.62 327,310,490.33 257,602,550.09二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金 227,500.00 201,250.00 210,000.00 151,700.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 566,055.69 357,217.20 1,952,686.22 247,189.25處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額收到其他與投資活動有關的現金 41,842,173.00 89,110,824.44 11,230,670.00投資活動現金流入小計 42,635,728.69 89,669,291.64 13,393,356.22 398,889.25購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 93,903,068.40 194,438,654.13 114,217,652.23 199,096,652.71投資支付的現金取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額支付其他與投資活動有關的現金 1,015,000.00投資活動現金流出小計 93,903,068.40 194,438,654.13 115,232,652.23 199,096,652.71投資活動產生的現金流量淨額 -51,267,339.71 -104,769,362.49 -101,839,296.01 -198,697,763.46三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 6,000.00 2,100,000.00其中：子公司吸收少數股 6,000.00 2,100,000.00 1-2-35
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 東投資收到的現金取得借款收到的現金 335,000,000.00 608,361,080.00 674,000,000.00 716,500,000.00發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金 7,740,000.00 192,197.90 68,320,000.00籌資活動現金流入小計 335,000,000.00 616,107,080.00 674,192,197.90 786,920,000.00償還債務支付的現金 317,996,740.00 641,263,545.00 671,945,600.00 518,078,400.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 197,144,052.04 210,316,478.68 93,450,278.35 144,769,674.55其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 6,911,104.22 4,373,569.66 2,617,551.84 5,443,826.55支付其他與籌資活動有關的現金 4,308,552.28 79,673,767.82籌資活動現金流出小計 515,140,792.04 851,580,023.68 769,704,430.63 742,521,842.37籌資活動產生的現金流量淨額 -180,140,792.04 -235,472,943.68 -95,512,232.73 44,398,157.63四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物淨增加額 49,099,217.26 -46,900,477.55 129,958,961.59 103,302,944.26加：期初現金及現金等價物餘額 416,833,463.45 463,733,941.00 333,774,979.41 230,472,035.15六、期末現金及現金等價物餘額 465,932,680.71 416,833,463.45 463,733,941.00 333,774,979.41（二）最近三年非經常性損益的具體內容、金額及扣除非經常性損益後的淨利潤金額單位：萬元項目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度非流動性資產處置損益 36.71 -40.70 27.90 17.14計入當期損益的政府補助， (與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外) 802.58 3,971.89 3,237.02 4,540.97計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 11.05企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益1-2-36
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 -350.00單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 201.09除上述各項之外的其他營業外收入和支出 14.46 -19.06 -89.44 -249.43其他符合非經常性損益定義的損益項目小計 853.75 3,912.12 3,026.57 4,319.73所得稅影響額 180.93 726.56 615.49 668.38少數股東權益影響額(稅後) 51.13 108.78 33.24 45.22合計 621.68 3,076.79 2,377.84 3,606.14報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤情況表如下：單位：萬元項目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度歸屬於母公司股東的淨利潤 16,442.55 26,293.51 23,424.11 19,085.60扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 15,820.87 23,216.72 21,046.27 15,479.46（三）最近三年主要財務指標財務指標 2014年 6月度 2014年 1-6月 2013年底 2013年度 2012年底 /2012年度 2011年底 /2011年度流動比率 1.17 1.12 1.07 0.97速動比率 0.81 0.75 0.72 0.63資產負債率（母公司） 14.94% 17.12% 13.44% 32.17%應收帳款周轉率（次） 6.33 12.06 15.81 26.96存貨周轉率（次） 1.32 2.31 2.14 1.76息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 27,955.66 45,068.90 39,107.64 34,571.06利息保障倍數 11.17 8.46 6.56 6.47每股經營活動產生的現金流量（元） 2.56 2.68 2.99 2.35每股淨現金流量（元） 0.45 -0.43 1.19 0.94無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等）佔淨資產的比例 0.60% 0.67% 0.26% 0.28% 1-2-37
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 （四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析報告期內公司各項資產金額及佔總資產的比例如下：單位：萬元項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31金額比例金額比例金額比例金額比例流動資產：貨幣資金 50,541.29 22.85% 43,872.26 20.91% 49,207.93 25.97% 33,951.95 21.80%應收票據 640.03 0.29% 1,051.29 0.50% 1,228.48 0.65% 1,046.84 0.67%應收帳款 14,754.56 6.67% 18,724.67 8.92% 11,544.29 6.09% 5,625.58 3.61%預付款項 5,651.57 2.56% 5,564.57 2.65% 3,702.83 1.95% 7,120.48 4.57%其他應收款 6,184.91 2.80% 3,678.29 1.75% 4,276.21 2.26% 4,332.31 2.78%存貨 34,273.63 15.50% 34,681.69 16.53% 33,023.95 17.43% 28,098.37 18.05%其他流動資產 569.98 0.26% 986.79 0.47% 536.40 0.28%流動資產合計 112,615.97 50.92% 108,559.56 51.73% 103,520.08 54.64% 80,175.53 51.49%長期股權投資 175.00 0.08% 175.00 0.08% 175.00 0.09% 175.00 0.11%固定資產 58,243.62 26.33% 60,353.25 28.76% 48,360.99 25.53% 42,710.03 27.43%在建工程 25,776.07 11.65% 15,549.11 7.41% 12,138.89 6.41% 9,352.21 6.01%固定資產清理 12.50 0.01%生產性生物資產 158.68 0.07% 184.41 0.09% 110.15 0.06% 125.90 0.08%無形資產 18,732.79 8.47% 18,982.06 9.05% 18,846.40 9.95% 17,109.48 10.99%商譽 3,790.68 1.71% 3,790.68 1.81% 3,790.68 2.00% 3,790.68 2.43%長期待攤費用 310.81 0.14% 244.98 0.12% 255.02 0.13% 249.93 0.16%遞延所得稅資產 1,369.36 0.62% 2,020.28 0.96% 2,236.62 1.18% 2,021.02 1.30%非流動資產合計 108,557.00 49.08% 101,299.78 48.27% 85,926.24 45.36% 75,534.26 48.51%資產總計 221,172.97 100.00% 209,859.34 100.00% 189,446.33 100.00% 155,709.79 100.00%報告期內，公司資產規模快速增長，資產總額從 2011年底的 155,709.79萬元增長至 2014年 6月末的 221,172.97萬元，增幅 42.04%。資產規模的不斷增長反映了公司業務持續快速發展的態勢。公司資產規模快速增長的主要原因如下：（1）報告期內公司銷售規模逐年增長，公司流動資產也隨之增長。1-2-38
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 （2）隨著銷售規模的擴大，主要產品的產能逐漸飽和，公司通過更新設備、工藝改良、車間改造和新建廠房等方式加大對固定資產投資，固定資產金額逐年增加。 2、盈利能力分析（1）報告期內公司主營業務收入（按產品類別）構成分析單位：萬元項目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金額比例金額比例金額比例金額比例中成藥 95,494.62 76.34% 153,182.09 70.26% 138,837.62 78.48% 128,818.22 82.67%化學製劑 29,558.05 23.63% 64,781.19 29.72% 37,993.43 21.48% 25,553.42 16.40%其他收入 31.77 0.03% 43.67 0.02% 84.09 0.04% 1,455.13 0.93%合計 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00%從產品類別來看，報告期內公司的主營業務收入包括中成藥、化學製劑和其他收入三類，其中其他收入是指原料和包裝材料收入。從規模上看，中成藥一直是公司主營業務收入的主要來源，佔比很高，且報告期內銷售收入保持穩定增長。（2）報告期公司主營業務收入（按主要產品）構成分析單位：萬元藥品名稱 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金額比例金額比例金額比例金額比例小兒肺熱咳喘口服液 17,063.59 13.64% 28,964.02 13.29% 27,312.96 15.44% 22,730.92 14.59%護肝片 14,549.49 11.63% 25,446.36 11.67% 23,468.58 13.27% 23,015.91 14.77%胃康靈膠囊 9,451.88 7.56% 20,155.46 9.25% 22,117.98 12.50% 28,051.19 18.00%小兒化痰止咳顆粒 7,500.76 6.00% 15,735.13 7.22% 11,190.34 6.33% 9,463.68 6.07%康婦消炎栓 7,158.46 5.72% 11,659.78 5.35% 10,883.25 6.15% 11,086.02 7.11%小兒氨酚黃那敏顆粒 5,176.33 4.14% 10,051.23 4.61% 7,706.14 4.36% 6,420.03 4.12%小計 60,900.51 48.69% 112,011.98 51.38% 102,679.26 58.04% 100,767.75 64.67%其他產品 64,183.93 51.31% 105,994.97 48.62% 74,235.89 41.96% 55,059.02 35.33%其中：代理產品 9,746.22 7.79% 8,553.42 3.92% 2,606.54 1.47% 1,213.93 0.78%合計 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00% 1-2-39
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 公司產品品種較多，報告期內按照銷售收入排名，公司的主要產品包括小兒肺熱咳喘口服液、護肝片、胃康靈膠囊、小兒化痰止咳顆粒、康婦消炎栓、小兒氨酚黃那敏顆粒，報告期內六大主品銷售收入分別佔主營業務收入的64.67%、 58.04%、51.38%和48.69%，是公司主營業務收入的主要來源。（3）公司主營業務收入構成按地區分析單位：萬元地區 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金額比例金額比例金額比例金額比例東北 18,018.97 14.41% 34,038.78 15.61% 26,435.34 14.94% 24,284.04 15.58%華北 15,939.36 12.74% 31,520.24 14.46% 24,584.29 13.90% 20,992.02 13.47%華東 35,795.32 28.62% 61,468.52 28.20% 49,653.89 28.07% 40,849.34 26.21%西北 8,265.63 6.61% 16,312.84 7.48% 13,306.26 7.52% 11,707.17 7.51%西南 14,222.15 11.37% 23,726.96 10.88% 20,834.88 11.78% 18,865.02 12.11%華中 22,708.02 18.15% 35,344.92 16.21% 29,826.03 16.86% 25,008.01 16.05%華南 10,134.99 8.10% 15,594.69 7.15% 12,274.46 6.94% 14,121.17 9.06%合計 125,084.44 100.00% 218,006.95 100.00% 176,915.15 100.00% 155,826.77 100.00%公司銷售網絡遍及東北、華北、華中、華南、華東、西南及西北等地區。其中，華東地區近三年銷售佔比較高，公司報告期內在華東地區的銷售收入佔營業收入比例分別為26.21%、28.07%、28.20%和28.62%，主要系上述市場容量大、公司市場覆蓋率高所致。另外，報告期內各地區的銷售規模整體穩步增長，且各地區銷售收入在主營業務收入中的比例相對穩定，反映出公司遍布全國的營銷網絡已經發揮出良好的營銷效果，公司主要產品的療效以及「葵花」品牌已經贏得了經銷商和患者的信賴。（4）公司報告期內，按主要產品分類的毛利構成情況如下：單位：萬元藥品名稱 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度金額比例金額比例金額比例金額比例小兒肺熱咳喘口服液 12,847.72 16.22% 21,584.89 15.48% 20,665.84 18.62% 16,275.78 16.25%護肝片 9,518.27 12.02% 16,680.60 11.96% 15,351.00 13.83% 16,793.71 16.76%胃康靈膠囊 3,280.68 4.14% 9,509.00 6.82% 14,159.59 12.76% 19,137.59 19.10% 1-2-40
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 小兒化痰止咳顆粒 6,138.79 7.75% 12,247.36 8.78% 7,362.78 6.63% 5,330.91 5.32%康婦消炎栓 5,803.74 7.33% 9,492.73 6.81% 9,017.87 8.13% 9,698.73 9.68%小兒氨酚黃那敏顆粒 4,033.50 5.09% 7,633.43 5.47% 5,397.55 4.86% 4,306.18 4.30%小計 41,622.70 52.56% 77,148.01 55.32% 71,954.63 64.83% 71,542.90 71.42%其他產品 37,571.73 47.44% 62,316.90 44.68% 39,031.88 35.17% 28,631.69 28.58%其中：代理產品 4,265.39 5.38% 3,876.27 2.78% 981.52 0.88% 396.01 0.40%合計 79,194.43 100.00% 139,464.91 100.00% 110,986.51 100.00% 100,174.59 100.00%報告期內，公司銷售收入前六大產品胃康靈膠囊、護肝片、小兒肺熱咳喘口服液、小兒化痰止咳顆粒、康婦消炎栓、小兒氨酚黃那敏顆粒的毛利在公司毛利總額中佔比較高，但從趨勢上看，該比例有所降低，主要原因在於通過 2009年以及 2010年的對外收購，公司建立了六大產品群，除上述六大產品外的其他產品依託公司的營銷渠道和品牌優勢進行銷售，取得了不錯的業績，其毛利佔公司毛利總額的比例也逐年增加，這就導致公司前六大產品的毛利在總額中的比例逐年減小。十、股利分配情況（一）報告期內公司的股利分配政策本公司發行的股份均為人民幣普通股，股利分配遵循同股同權、同股同利的原則。公司利潤分配方案由董事會制定，並提交股東大會審議批准。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2個月內完成股利（或股份）的派發事項。（二）報告期內的股利分配情況 1、報告期內公司的股利分配情況 2014年 3月 26日，分配股利 65,700,000元（含稅）;2014年 5月 23日，分配股利 98,550,000元（含稅）。 2013年 4月 13日,分配股利 176,295,000.00元（含稅）。 2012年 4月 20日，分配股利 42,161,665.11元（含稅）。1-2-41
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 2011年 1月 29日，分配股利 140,000,000元（含稅）。 2、報告期內控股子公司股利分配情況公司歷年分紅情況（含稅） 2014年 2013年 2012年 2011年五常葵花 132,994,918.84 100,000,000.00 109,000,000.00 150,000,000.00藥包材公司 557,870.75 350,020.07 400,000.00 1,690,365.42醫藥公司 -6,857,218.25 11,000,000.00 -伊春公司 16,591,474.54 14,000,000.00 3,280,000.00 15,000,000.00鹿靈公司 -4,800,000.00 4,000,000.00 -重慶公司 37,334,808.53 32,500,000.00 22,000,000.00 -唐山公司 7,336,025.26 2,030,063.72 990,000.00 -哈醫藥 2,437,953.96 5,133,475.92 --（三）發行後的股利分配政策本次發行後，公司的股利分配政策與發行前將保持一致。為保證公司有足夠資金進行利潤分配，《控股子公司管理辦法》規定，公司通過行使股東權利促使子公司分紅，以便公司利潤分配符合公司章程之規定。（四）發行前滾存利潤分配政策自本議案通過之日起至首次公開發行股票前，公司可根據實際需要決定是否向股東進行利潤分配；本次發行完成後，本公司發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新、老股東共享。十一、發行人控股子公司或納入發行人合併會計報表的其他企業的基本情況本公司控股子公司基本情況如下：公司名稱成立時間註冊資本（萬元）註冊地址經營範圍股權結構黑龍江葵花葯業股份有限公司 1998年 6月 5日 5,600黑龍江省五常市五常鎮亞臣大街 27號生產膠囊劑、軟膏劑、栓劑、丸劑（蜜丸、水丸、濃縮丸、水蜜丸）、顆粒劑、口服液、片劑、散劑、滴丸劑、中藥本公司持股 5,590萬元，比例 99.82%；醫藥公司持股 10萬元，比例 0.18% 1-2-42
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 公司名稱成立時間註冊資本（萬元）註冊地址經營範圍股權結構提取
葵花葯業集團醫藥有限公司 2006年 8月 18日 1,000五常市亞臣大街 27號許可經營項目：化學藥製劑、中成藥、抗生素、生化藥品批發。食用油、食品、飲料。（取得 QS標的預包裝食品（不含乳製品）零售。一般經營項目：牙膏、日化及藥妝護理產品、衛生消毒用品。一類醫療器械、退熱貼、通氣鼻貼、創可貼、口罩。本公司全資子公司哈爾濱開哈爾濱葵花葯業有限公司 2005年 11月 8日 3,000發區迎賓路集中區太湖北街 8一般經營項目：醫藥技術開發本公司全資子公司號黑龍江葵花葯材基地有限公司 2006年 4月 27日 380五常市五常鎮亞臣路 27號中藥材的種植、中藥材繁育加工、五味子、農副產品購銷本公司全資子公司黑龍江葵花大藥房有限公司 2008年 9月 3日 50五常市開發大街新華家園小區 A棟樓東 16米起第一戶許可經營項目：處方藥；中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素製劑、生化藥品、生物製品；甲類非處方藥；乙類非處方藥零售本公司全資子公司
葵花葯業集團（哈爾濱）醫藥有限公司 2010年 1月 11日 600延壽縣工業園區銷售：化學製劑，中成藥，抗生素，生化藥品本公司全資子公司佳木斯高許可經營項目：膠
葵花葯業集團（佳木斯）有限公司 1998年 9月 9日 2,500新技術產業開發區天山街 88囊劑、片劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水丸）、糖漿劑、本公司全資子公司號散劑（含外用）、1-2-43
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 公司名稱成立時間註冊資本（萬元）註冊地址經營範圍股權結構酒劑（含中藥提取）生產、銷售
葵花葯業集團佳木斯鹿靈製藥有限公司 1999年 12月 14日 2,126.40東風區烏蘇里江街 91號許可經營項目：片劑、膠囊劑、丸劑、原料藥生產，一般經營項目：對外貿易經營本公司全資子公司
葵花葯業集團（伊春）有限公司 2001年 2月 12日 4,100鐵力市紅葉大街 1號按許可證經營本公司持股 3,949.3102萬元，比例 96.32%；黨玉芳、史繼生等 46名自然人合計持股 150.6898萬元，比例 3.68%。
葵花葯業集團（重慶）有限公司 1985年 1月 12日 5,000涪陵四環路生產、銷售：膠囊劑、散劑、顆粒劑、口服液、糖漿劑、噴霧劑（含中藥提取）本公司持股4,500萬元，比例90%，重慶市涪陵國有資產投資經營集團有限公司持股500萬元，比例 10%本公司持股 700萬
葵花葯業集團（唐山）生物製藥有限公司 1995年 3月 23日 1,000遷安市扣莊鄉西片劑、硬膠囊劑、散劑、合劑、顆粒劑、糖漿劑、原料藥（複合凝乳酶）製造；普通貨運元，比例 70%；宋海敏持股 165萬元，比例 16.50%；李斌持股 121.8萬元，比例 12.18%；郭金林持股 13.2萬元，比例 1.32%衡水開發生產顆粒劑（含頭本公司持股2,100萬
葵花葯業集團（衡水）得菲爾有限公司 2004年 8月 2日 3,000區滏陽四路東側、新區六路以南 ZB-0001孢類、青黴素類）、硬膠囊劑（含頭孢類、青黴素類）、片劑、散劑、幹混懸劑；銷售公司自元，比例70.00%；劉海港持股810萬元，比例27.00%；李洪建持股45萬元，比例 1.50%；龍陵持股45號產產品萬元，比例1.50%黑龍江省葵花包裝材料有限公司 2002年 10月 17日 800五常市北環路 39號許可經營項目：膏劑給藥器，一般經營項目：藥品包裝瓶、紙箱製造五常葵花全資子公司
葵花葯業集團（冀州）有限公司 2001年 4月 27日 2,608冀州市滏陽西路 8號顆粒劑、口服液、合劑、小容量注射劑、乳膏劑（激素衡水公司全資子公司1-2-44
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 公司名稱成立時間註冊資本（萬元）註冊地址經營範圍股權結構類）、栓劑、口服溶液劑、糖漿劑、軟膏劑，生產銷售
葵花葯業集團北京藥物研究院有限公司 2013年 11月 28日 3,000北京市通州區廣源東街 1號 1幢等 4幢醫學研究；藥物、保健食品、消毒用品及器材的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。本公司持股2,850萬元，比例95%；曲韻智持股150萬元，比例5%本公司下屬子公司的基本財務數據情況如下：公司名稱項目 2014年 6月 30日或 2014年上半年（萬元） 2013年 12月 31日或 2013年（萬元）黑龍江
葵花葯業股份有限公司總資產 62,848.90 65,645.96淨資產 26,220.85 32,559.17淨利潤 6,961.17 12,723.16
葵花葯業集團醫藥有限公司總資產 36,915.12 31,408.47淨資產 1,992.04 1,624.10淨利潤 367.94 -109.81哈爾濱
葵花葯業有限公司總資產 8,636.59 8,548.26淨資產 2,169.43 2,534.04淨利潤 -364.61 -181.83黑龍江葵花葯材基地有限公司總資產 834.60 1,648.04淨資產 723.17 892.48淨利潤 -169.31 -140.83黑龍江葵花大藥房有限公司總資產 29.54 29.59淨資產 28.88 28.93淨利潤 -0.05 -0.11
葵花葯業集團（哈總資產 8,644.64 9,188.87爾濱）醫藥有限公淨資產 1,315.21 928.15司淨利潤 630.85 271.12
葵花葯業集團（佳木斯）有限公司總資產 14,173.42 14,565.13淨資產 3,275.72 3,281.72淨利潤 -6.00 259.35 1-2-45
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 公司名稱項目 2014年 6月 30日或 2014年上半年（萬元） 2013年 12月 31日或 2013年（萬元）
葵花葯業集團佳總資產 9,591.55 9,290.62木斯鹿靈製藥有淨資產 4,041.90 4,441.86限公司淨利潤 -399.96 1,146.37
葵花葯業集團（伊春）有限公司總資產 17,229.96 15,663.53淨資產 12,682.86 11,765.85淨利潤 2,576.16 2,265.45
葵花葯業集團（重慶）有限公司總資產 34,905.14 34,207.14淨資產 12,796.89 13,040.21淨利潤 3,269.76 4,746.95
葵花葯業集團（唐總資產 24,268.72 19,272.82山）生物製藥有限淨資產 2,751.77 2,335.85公司淨利潤 1,149.52 1,002.29
葵花葯業集團（衡總資產 28,440.90 28,305.50水）得菲爾有限公淨資產 7,561.69 3,944.28司淨利潤 4,017.41 3,080.20黑龍江省葵花包裝材料有限公司總資產 1,123.20 1,074.22淨資產 978.84 1,002.33淨利潤 32.29 61.99
葵花葯業集團（冀州）有限公司總資產 12,368.13 10,258.73淨資產 3,521.51 2,983.33淨利潤 538.18 604.73
葵花葯業集團北總資產 596.17 600.00京藥物研究院有淨資產 479.65 600.00限公司淨利潤 -120.35 0.00 1-2-46
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第四節募集資金運用一、本次募集資金投資項目的具體安排本次發行後，擬將募集資金按照輕重緩急順序投資於以下項目；序號項目名稱投資總額（萬元）項目備案環評批覆 1五常葵花片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液擴產項目 18,935.53黑髮改油化備案[2010]109號黑髮改油化函[2013]582號黑環審[2010]360號 2重慶公司「退城入園」搬遷擴建項目 26,317.87重慶市企業投資項目備案證（312102C27340027499）渝（市）環準 [2011]6號 3伊春公司擴產改造項目 11,123.65黑髮改產業備案[2010]118號黑髮改油化函[2013]582號黑環審[2010]359號黑環建便[2011]17號 4佳木斯公司異地建設項目 13,562.58黑髮改產業備案[2010]117號黑髮改油化函[2013]582號黑環審[2010]338號 5唐山公司現代生物製藥項目 25,562.35遷發改備字[2010]106號遷發改備字[2013]43號遷環評[2010]29號 6研發中心項目 4,881.62黑髮改產業備案[2010]119號黑髮改油化函[2013]582號黑環審[2010]370號 7營銷網絡中心建設項目 10,905.90黑髮改高技備案[2010]120號黑髮改油化函[2013]582號 -8補充流動資金 13,600.00 --合計 124,889.50 --如本次發行的實際募集資金量少於上述項目的資金需求量，公司將自籌資金來解決資金缺口問題。募集資金到位前，公司將根據業務發展需要及項目進度的實際情況，對部分募投項目以自有資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。二、本次募集資金投資項目發展前景的分析本次募投項目的實施，符合公司未來發展規劃，對公司長遠發展產生積極影響。本次募集資金投資項目的主要建設期間在 1-2年內，對盈利能力的促進作用在短期內難以完全發揮，且由於淨資產迅速增加，淨資產收益率將會有所下降。但從中長期來看，隨著各項目的陸續達產，公司的營業收入與利潤水平將會明顯增長，公司的盈利能力和淨資產收益率水平將逐漸提升。1-2-47
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第五節風險因素和其他重要事項一、風險因素（一）中藥材價格波動的風險公司生產所需要的主要中藥材均已經得到大面積的成功種植，市場供應充足，可以通過市場直接採購。但中藥材價格容易受到種植成本、市場需求、天氣狀況及遊資炒作等諸多因素的影響而出現較大波動。根據中藥材天地網統計，報告期內國內中藥材綜合 200指數最高點約 2,930點，最低點約 2,180點，波動幅度約 34%。另外，中藥材綜合 200指數自 2009年初至 2011年從 1,000點左右一路上漲至 2,900餘點，累計漲幅近 2倍。如果未來公司生產所需的主要中藥材價格出現大幅上漲或異常波動，而公司採購部門未能及時把握主要原材料價格變動趨勢時，將對公司盈利能力產生不利影響。（二）市場競爭加劇和無序競爭的風險中藥產業為國家政策支持產業，發展前景廣闊、市場潛力巨大。隨著醫藥領域的開放，未來將會有更多的企業進入到中藥產業，現有中藥企業也會加大投入；此外，國外大型製藥企業憑藉其資金、技術優勢進入中藥產業，上述因素都會加劇行業內的市場競爭，使公司面臨市場競爭加劇的風險。另外，國內醫藥市場目前仍然存在無序、惡性競爭的現象，這些負面因素可能干擾本公司的正常生產經營活動。（三）新產品開發和審批的風險根據《藥品註冊管理辦法》等法規的相關規定，新藥註冊一般需經過臨床前研究、臨床研究與審批、生產審批等階段，如果公司研發的產品未能通過新藥註冊審批，公司產品研發的投入可能會無法收回，預期的經濟效益可能無法實現。（四）專有技術流失或洩密風險本公司作為技術專業化程度較高的醫藥製造企業，專有技術是公司生存和發展的前提之一，技術骨幹和有關管理人員是公司保持技術優勢的基礎，公司的各1-2-48
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 種主導產品的製備方法和提取工藝等均具有較高的技術含量。公司存在核心技術人員流動或其他原因導致技術流失或洩密的風險。（五）人力資源缺乏的風險公司已經聚集了一批
醫藥行業優秀的人才，但是，隨著市場競爭的加劇，公司在科研開發、技術產業化與市場開拓等方面的人力資源需求也將持續增加。隨著資產、業務規模的進一步擴張，公司可能會面臨人才缺乏的風險。（六）產品質量控制的風險本公司的主要產品為各類中成藥、化學藥品（包括生物製藥），產品質量關係到患者的身體健康和生命安全。儘管本公司視產品質量為生命，公司及下屬子公司從事藥品生產的車間均已通過國家藥品監督管理機構的 GMP認證，從事藥品經營的公司均已取得《藥品經營質量管理規範認證證書》，公司特別制定了高於國家標準的企業內控標準加以嚴格執行，且報告期內公司未發生重大產品質量糾紛。但是，公司產品仍有可能因流通環節存儲不當等原因未達到質量控制要求、侵害患者權益的情形，公司存在因此面臨經濟損失和品牌形象受損的風險。（七）政府補助的風險公司所屬行業屬於國家產業重點支持的行業，亦列入《產業結構調整指導目錄（2011年本）》中的鼓勵類行業，公司及下屬子公司在報告期內得到了當地政府相關部門的大力支持。由於政府補助具有一定的不確定性，若政府相關鼓勵政策發生變化或本公司不再符合取得政府補助的條件，則公司存在因政府補助收入減少而影響公司利潤水平的風險。（八）償債能力不足的風險報告期內，公司進行了較大規模的固定資產投資，所需資金主要通過對外負債的方式取得，這使得報告期內公司的資產負債率較高， 2014年 6月末達到 59.96%，2014年 6月末的流動比率和速動比率分別為 1.17和 0.81，公司面臨一定的償債壓力。隨著產銷規模擴大以及募集資金投資項目建設實施，公司資金需求進一步增加，若資本金不能得到有效補充，公司發展面臨一定的償債風險。1-2-49
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 （九）融資渠道單一的風險公司處於快速發展期，為儘快實現戰略目標，公司需要進行營銷網絡建設、固定資產投入等多方面的投資，公司的銀行借款增長較快。公司單一的銀行負債融資方式使公司面臨到期債務的清償壓力，儘管公司在銀行的信用良好，但單純依賴銀行借款的籌資方式使公司面臨融資渠道單一的風險。（十）產能增加後的營銷風險本公司的募投項目實施後，將大幅增加消化系統用藥、兒科用藥、婦科用藥等各種產品的產能。但是市場環境的變化具有不確定性，因此公司新增產能存在市場營銷風險。項目達產後，公司開拓市場的措施如果不能適應市場變化的需要，則面臨一定的產品銷售風險。（十一）固定資產折舊增加導致利潤下降的風險募投項目實施後，公司固定資產將大幅增加，與完工前的固定資產折舊額相比，項目完工後固定資產折舊將明顯增加，另外，新建項目需要試產、市場需逐步開發，項目分年達產、利潤逐步體現，因此，在項目建設完成後的當年，新增的固定資產折舊對當期利潤會有一定的不利影響。二、其他重要事項截止 2014年 6月 30日，公司無需要披露的其他重要事項。1-2-50
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第六節本次發行各方當事人和發行時間安排一、本次發行各方當事人情況名稱住所聯繫電話傳真經辦人或聯繫人發行人：
葵花葯業集團股份有限公司哈爾濱高新技術產業開發區迎賓路集中區東湖路 18號 045182307136 045182367253田豔保薦人（主承銷商）：東海證券股份有限公司江蘇省常州市延陵西路 23號投資廣場 18層 02120333333 02150817925魏慶泉律師事務所：北京市天元律師事務所北京市西城區豐盛胡同 28號
太平洋保險大廈 10層 01057763888 01057763777宗愛華會計師事務所：瑞華會計師事務所北京市海澱區西四環中路 16號院 2號樓 4層 01088095588 01088091199黃峰股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司深圳市深南中路 1093號中信大廈 18樓 075525938000 075525988122 ——收款銀行：中國
建設銀行常州分行營業部江蘇省常州市廣化街 299號 051986622173 —— ——擬上市的證券交易所：深圳證券交易所深圳市深南東路 5045號 075582083333 075582083104 ——二、本次發行上市的重要日期詢價推介時間 2014年 12月 12日和 2014年 12月 15日定價公告刊登日期 2014年 12月 17日申購日期和繳款日期 2014年 12月 18日股票上市日期本次股票發行結束後發行人將儘快申請在深圳證券交易所掛牌上市。1-2-51
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 第七節備查文件一、附件投資者可以查閱與本次發行有關的備查文件，該等文件也在指定網站上披露，具體包括以下文件： 1、發行保薦書及發行保薦工作報告； 2、財務報表及審計報告； 3、內部控制鑑證報告； 4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表； 5、法律意見及律師工作報告； 6、公司章程（草案）； 7、中國證監會核准本次發行的文件； 8、其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱時間和地點（一）查閱時間本次發行期間工作日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。（二）查閱地點 1、
葵花葯業集團股份有限公司聯繫地址：哈爾濱高新技術產業開發區迎賓路集中區東湖路 18號電話：0451－82307136傳真：0451－82367253聯繫人：田豔1-2-52
葵花葯業集團股份有限公司招股說明書摘要 2、東海證券股份有限公司辦公地址：上海市浦東新區東方路 1928號東海證券大廈電話：021－20333333傳真：021－50817925聯繫人：魏慶泉除以上查閱地點外，投資者可以登錄深圳證券交易所網站，查閱本《招股說明書摘要》等電子文件。1-2-53
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