[發行]九 九久(002411)首次公開發行股票招股說明書

[發行]九 九 久(002411)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年05月10日 01:04:09&nbsp中財網

江蘇九九久科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書

（江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號）

保薦人(主承銷商)：

(廣東省廣州市天河北路183 號大都會廣場43 樓)

發行股票類型 人民幣普通股 （A股） 本次擬發行股數 2,180萬股

每股面值 1.00元 每股發行價格 25.80元

預計發行日期 2010年5月11日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 8,600萬股

公司控股股東暨實際控制人周新基、股東王邦明、秦寶林、楊德

新、高繼業、李敏等6人承諾：自公司股票上市之日起36個月內，

不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其

持有的公司股份。

公司其他股東管懷兵等32人承諾：自公司股票上市之日起12個月

本次發行前股東所持股 內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回份的流通限制、股東對所 購其持有的公司股份。

持股份自願鎖定的承諾 公司董事、監事、高級管理人員周新基、高繼業、朱建軍、郭金

煌、秦寶林、楊德新、李敏、姚向陽、沈加斌、徐鋒、陳兵等11

人承諾：上述承諾期限屆滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超

過其持有公司股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓其持有

的公司股份；在申報離任6個月後的12個月內轉讓的股份不超過

其持有公司股份總數的50%。

保薦人 （主承銷商） 廣發證券股份有限公司

招股說明書籤署日期 [ ]年[ ]月[ ] 日

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1 首次公開發行股票招股說明書

發行人聲明

公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

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1 首次公開發行股票招股說明書

重大事項提示

1、公司控股股東暨實際控制人周新基、股東王邦明、秦寶林、楊德新、高繼業、李敏等6人承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。公司其他股東管懷兵等32人承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。

此外，公司董事、監事、高級管理人員周新基、高繼業、朱建軍、郭金煌、秦寶林、楊德新、李敏、姚向陽、沈加斌、徐鋒、陳兵等11人承諾：上述承諾期限屆滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓其持有的公司股份；在申報離任6個月後的12個月內轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的50%。

2、根據公司2008年7月25 日通過的2008年第二次臨時股東大會決議：公司本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後的新老股東按持股比例共享。

3、公司特別提醒投資者注意本招股說明書 「第四節 風險因素」中的下列風險：

（1）核心技術失密的風險。公司的核心技術包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、

5,5-二甲基海因、氯代環己烷等醫藥中間體的生產工藝技術與合成技術。由於缺乏智慧財產權的保護意識，公司早期沒有申請專利，近年來才陸續對部分工藝技術或合成技術申請專利。此外，由於公司申請的專利主要為發明專利，審查時間較長。公司大量的生產工藝技術及產品配方屬於不適合申請專利的專有技術，不受專利法保護，不排除技術人員違反有關規定向外洩漏產品技術資料或被他人竊取的可能。

（2）主要原材料價格波動的風險。報告期內，公司主要原材料佔產品成本的比例較高，青黴素 GK 鹽、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受國際原油價格及國內外市場供應情況的影響，價格波動較為頻繁。原材料價格波動對公司產品成本的影響較大，從而影響公司經營業績的穩定性。

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（3）產品銷售價格波動的風險。報告期內，公司主要產品銷售價格受下遊醫藥行業的需求情況、原材料價格波動、市場供求關係、相關技術與產品升級等因素的影響，波動較為頻繁。如果未來醫藥中間體產品的銷售價格發生不利方向的變動，公司的經營業績將受到一定影響。

（4 ）銷售客戶集中的風險。2007 年至2009 年，公司前五名客戶的銷售金額分別佔同期營業收入的49.96%、55.64%、60.60%。儘管公司主要客戶均為醫藥或化工行業內知名企業，資金實力較為雄厚，充分保證了公司產品銷售市場的穩定及回款的安全；但是如果銷售客戶過於集中，一旦主要客戶經營出現較大波動將直接影響對公司產品的需求，將對公司的業務經營造成不利影響。

（5）募集資金投資項目的產業化風險。本次募集資金投資項目之一是 「年產 500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目」(即GCLE 項目)。公司已完全掌握實施GCLE 項目的生產工藝與技術，對該項目進行了縝密分析和可行性研究，取得了有關部門的核准文件。該項目中採用的GCLE 生產技術目前在國內屬先進水平，儘管公司已經完成產品中試階段，並已申請產品生產技術專利登記，但公司尚未大批量生產過該產品，實現產業化生產仍存在不確定因素，因而公司GCLE 項目仍存在一定的產業化風險。

（6）所得稅政策風險。假設公司及控股子公司天時化工的企業所得稅2007

年按 33%、2008 年及 2009 年按 25 ％的法定稅率徵收，公司2007 年、2008 年及 2009 年依法享受的所得稅稅收優惠金額佔同期淨利潤的比例為 20.91%、

16.78%、13.09%，如果將來國家的相關稅收政策法規發生變化，或者公司在稅收優惠期滿後未能被認定為高新技術企業，所得稅稅收優惠政策的變化將會對公司的經營業績產生不利影響。

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1 首次公開發行股票招股說明書第六節 業務和技術................................................................................91

一、公司主營業務、主要產品及變化情況.......................................................91

二、醫藥中間體行業...........................................................................................92

三、氮肥行業..................................................................................................... 110

四、公司在行業中的競爭地位......................................................................... 116

五、公司的競爭優勢與劣勢.............................................................................121

六、公司主營業務的具體情況.........................................................................128

七、公司主要固定資產及無形資產.................................................................141

八、特許經營權.................................................................................................148

九、生產技術情況.............................................................................................148

十、質量控制情況.............................................................................................156

十一、公司名稱冠有「科技」字樣的依據.....................................................158

第七節 同業競爭與關聯交易..............................................................159

一、同業競爭情況.............................................................................................159

二、關聯交易情況.............................................................................................160

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員......................167

一、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡歷.................................167

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有

公司股權情況.....................................................................................................173

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資.....................173

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況.........................173

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況.........................174

六、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況.............................175

第九節 公司治理..................................................................................177

一、公司股東大會制度的建立健全及運行情況.............................................177

二、公司董事會制度的建立健全及運行情況.................................................178

三、公司監事會制度的建立健全及運行情況.................................................179

四、公司獨立董事制度的建立健全及運行情況.............................................180

五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.................................................182

六、專門委員會的設置情況.............................................................................182

七、公司近三年的規範運作情況.....................................................................182

八、公司近三年資金佔用和違規擔保情況.....................................................183

九、公司內部控制制度的情況簡述.................................................................183

第十節 財務會計信息..........................................................................185

一、財務報表.....................................................................................................185

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二、審計意見.....................................................................................................194

三、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況.................................194

四、主要會計政策和會計估計.........................................................................196

五、非經常性損益.............................................................................................209

六、最近一年末主要資產情況.........................................................................211

七、最近一年末主要債項.................................................................................212

八、所有者權益變動情況.................................................................................214

九、現金流量.....................................................................................................214

十、報告期內的主要財務指標.........................................................................215

十一、資產評估情況.........................................................................................216

十二、公司設立時驗資情況.............................................................................217

第十一節 管理層討論與分析..............................................................218

一、財務狀況分析.............................................................................................219

二、盈利能力分析.............................................................................................243

三、現金流量分析.............................................................................................271

四、資本性支出分析.........................................................................................274

五、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正.............................................275

六、擔保、訴訟、其他或有事項.....................................................................275

七、公司經營優勢、困難及未來發展趨勢分析.............................................276

第十二節 業務發展目標......................................................................281

一、公司發展規劃.............................................................................................281

二、擬定上述計劃所依據的假設條件.............................................................283

三、實施上述計劃將面臨的主要困難.............................................................284

四、公司業務發展計劃與現有業務關係.........................................................284

五、本次募集資金對上述業務發展目標的作用.............................................284

第十三節 本次募集資金運用..............................................................286

一、募集資金運用概況.....................................................................................286

二、7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目.............................287

三、年產 500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目............299

四、新增固定資產折舊對公司經營狀況的影響.............................................314

五、固定資產投入與產能之間的關係.............................................................314

六、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響.................................316

七、募集資金投資項目實施後對公司現有經營模式的影響.........................316

八、募集資金投資項目的用地保障.................................................................316

第十四節 股利分配政策......................................................................318

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1 首次公開發行股票招股說明書

一、近三年股利分配政策.................................................................................318

二、近三年股利分配情況.................................................................................318

三、發行後的股利分配政策.............................................................................319

四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排.....................................................319

第十五節 其他重要事項......................................................................320

一、信息披露相關情況.....................................................................................320

二、重要合同.....................................................................................................320

三、公司對外擔保情況.....................................................................................323

四、相關訴訟或仲裁情況.................................................................................324

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明..........326

一、董事、監事、高級管理人員聲明.............................................................326

二、保薦人（主承銷商）聲明.........................................................................327

三、發行人律師聲明.........................................................................................328

四、會計師事務所聲明.....................................................................................329

五、資產評估機構聲明.....................................................................................330

六、驗資機構聲明.............................................................................................331

第十七節 備查文件..............................................................................332

一、附錄和備查文件.........................................................................................332

二、整套發行申請材料和備查文件查閱地點.................................................332

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1 首次公開發行股票招股說明書

第一節釋義

在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞彙具有如下含義：

本公司、公司、發行人、

指 江蘇九九久科技股份有限公司股份公司、九九久

海通化工 指 江蘇海通化工有限責任公司

蘇通化肥 指 南通市蘇通化肥有限公司

如東化肥 指 南通市如東化肥有限公司

天時化工 指 南通市天時化工有限公司

仁和機械 指 南通市仁和化工機械製造有限公司

豐禾物資 指 如東縣豐禾化肥物資有限公司

海通機械 指 如東縣海通機械有限公司

鋼瓶檢測站 指 如東縣民用液化氣鋼瓶檢測站有限公司

供合農資 指 如東供合農資連鎖有限公司

股東大會 指 江蘇九九久科技股份有限公司股東大會

董事會 指 江蘇九九久科技股份有限公司董事會

監事會 指 江蘇九九久科技股份有限公司監事會

主承銷商、保薦人 指 廣發證券股份有限公司

會計師、上海上會 指 上海上會會計師事務所有限公司

資產評估師、銀信匯業 指 上海銀信匯業資產評估有限公司

發行人律師 指 上海市聯合律師事務所

省政府 指 江蘇省人民政府

南通工商局 指 江蘇省南通工商行政管理局

如東工商局 指 江蘇省南通市如東工商行政管理局

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《公司章程》 指 《江蘇九九久科技股份有限公司章程》

本次發行 指 公司本次公開發行A 股的行為

元 指 人民幣元

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A 股 指 面值為人民幣 1.00 元的普通股

報告期 指 2007 年、2008 年、2009 年

歐美等國把產量小、按不同化學結構進行生產和

銷售的化學物質，稱為精細化學品(finechemicals）；把

精細化學品 指 產量小、經過加工配製、具有專門功能或最終使用性

能的產品，稱為專用化學品（specialty chemicals）。中

國、日本等則把這兩類產品統稱為精細化學品。

精細化學工業的簡稱，是化學工業中生產精細化

學品的經濟領域。精細化工生產過程多從基本化工原

精細化工 指

料出發，製成中間體，再製成醫藥、染料、農藥、有

機顏料、表面活性劑、香料等各種精細化學品。

在化學過程中的中間產物，為形成該過程最終產

物所必需的中間的、過渡的物質半成品。原用於生產

中間體 指 染料和有機顏料的各種芳烴衍生物，現其應用範圍已

擴展到醫藥工業、農藥工業、信息記錄材料工業以及

助劑、表面活性劑、香料、塑料、合成纖維等領域。

用於藥品合成工藝過程中的化工原料或化工產

醫藥中間體 指

品，屬精細化工產品。

Active Pharmaceutical Ingredients，活性藥物成份，

原料藥 （API） 指 不需進一步化學合成即可用於藥物配方的分子，是生

產各類製劑的原料藥物。

抗生素是由微生物（包括細菌、真菌、放線菌屬）

產生、能抑制或殺滅其他微生物的物質。抗生素分為

抗生素 指

天然品和人工合成品，前者由微生物產生，後者是對

天然抗生素進行結構改造獲得的部分合成產品。

頭孢類菌素 （Cephalosporins）是以冠頭孢菌培養

得到的天然頭孢菌素C 作為原料，經半合成改造其側

頭孢類菌素 指

鏈而得到的一類抗生素；常用的約 30 種，按其發明年

代的先後和抗菌性能的不同而分為一、二、三、四代。

分子式為C H N O S，7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢

8 10 2 3

烷酸的英文縮寫；一種頭孢類抗菌素半合成的醫藥中

7-ADCA 指 間體，與6-APA、7-ACA 並稱為「傳統合成頭孢菌素

的三大母核」，在醫藥工業上用於合成頭孢氨苄、頭孢

拉定和頭孢羥氨苄等藥物。

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1 首次公開發行股票招股說明書

分子式為 C H O N SCL，7-苯乙醯胺基-3-氯甲

24 23 5 2

基頭孢烷酸對甲氧苄酯的英文縮寫；一種新型的頭孢

類抗菌素半合成的醫藥中間體，是繼7-ACA、7-ADCA

GCLE 指

之後開發出的新型頭孢菌素類抗生素母核；可以合成

幾十種頭孢產品，特別是第三、第四代頭孢產品，如

頭孢哌酮、頭孢克肟、頭孢吡肟、頭孢布烯等。

分子式為C H CHO，醛基直接與苯基相連接而生

6 5

苯甲醛 指 成的化合物，是醫藥、染料、香料和樹脂工業的重要

原料，還可用作溶劑、增塑劑和低溫潤滑劑等。

分子式為C H N O ，一種重要的醫藥與化工中間

5 8 2 2

5,5-二甲基海因 指 體，主要用作胺基酸，特種環氧樹脂、水溶性樹脂、

殺菌劑、防腐劑的合成原料，其衍生物的用途也很廣。

分子式為 C H Cl，一種重要的醫藥中間體，用

6 11

於製取抗癲癇、痙攣藥鹽酸苯海索；常溫下為無色液

氯代環己烷 指

體，具有窒息性氣味，具有麻醉及刺激皮膚作用，其

滷代物作用更強。

分子式為NH HCO ，一種碳酸鹽，無色或淺色化

4 3

合物，呈粒狀、板狀或柱狀結晶。俗名有 「碳酸氫氨」、

碳酸氫銨 指 「碳銨」、 「碳氨」等。純淨的碳酸氫銨氮元素的質

量分數約為 17.72% 。碳酸氫銨的化學性質很不穩定，

受熱易分解，不適宜長距離運輸。

側鏈 指 有分支結構的開鏈烴分子中較短的鏈

亦稱青黴素鉀工業鹽，青黴素是抗生素的一種，

是從青黴菌培養液中提制的藥物。由於青黴素是一種

酸性物質，性質不穩定，通常用鹼中和，酸鹼中和之

青黴素GK 鹽 指 後的產物即為鹽，因此青黴素通常以青黴素鉀工業鹽

的形式存在。青黴素產品鏈很長，包括原料藥、中間

體和製劑。青黴素 GK 鹽為最初級產品，可作為原料

藥直接加工成製劑。

《目錄》 指 《中國鼓勵引進技術目錄》

ISO9001 是ISO9000 族標準所包括的一組質量管

ISO9001 指

理體系核心標準之一

國際標準化組織（ISO ）制定的一系列環境管理

ISO14001 指

國際標準

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1 首次公開發行股票招股說明書

第二節概覽

聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者做出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、公司簡介

（一）公司基本情況

公司名稱：江蘇九九久科技股份有限公司

英文名稱：Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.

公司住所：江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號

法定代表人：周新基

註冊資本：6,420 萬元人民幣

經營範圍：許可經營項目：合成氨、過氧乙酸生產銷售；一般經營項目：

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸、5,5-二甲基乙內醯脲（5,5-二甲基海因）、7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯、三氯吡啶醇鈉、碳酸氫銨、塑料製品、苯乙酸、氯化銨生產、銷售；化肥、薄膜、包裝種子銷售；化工設備（壓力容器除外）、機械設備製造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。

江蘇九九久科技股份有限公司於2007 年 12 月24 日由江蘇海通化工有限責任公司整體變更設立，是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局與地方稅務局聯合認定的高新技術企業，江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業，國家級南通化工新材料基地骨幹企業。公司主營業務為醫藥中間體類產品與氮肥類產品的研發、生產和銷

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1 首次公開發行股票招股說明書售，主營產品為7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷、碳酸氫銨等。

☆ 公司依託較強的自主研發能力，長期致力於研發、生產與銷售醫藥中間體

高附加值產品，所處行業屬於 《產業結構調整指導目錄（2007 年）》中的鼓勵類產業：「關鍵醫藥中間體開發與生產」，並攻克了列入 《中國鼓勵引進技術目

錄 （2007 年）》中的「7-ACA、7-ADCA、GCLE 的先進生產技術」 （編號：

052701G）。公司四個主營產品（7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷）均被江蘇省科技廳認定為江蘇省高新技術產品；其中，7-ADCA 於2007

年 12 月被科技部、商務部、質檢總局、環保總局聯合認定為國家重點新產品。

公司通過 「產學研一體化」模式，與高等院校和科研院所深度合作，與南京工業大學、瀋陽化工研究院等建立了緊密的合作關係，被認定為 「南通市產學研示範企業」。目前公司建有 「精細化工工程技術研究中心」等研發機構，並

先後承擔過兩項 「國家火炬計劃項目」 （CO2 合成法生產 5,5-二甲基海因、循環相轉移催化水解法生產苯甲醛）、一項 「國家科技型中小企業創新基金項目」

（7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸）、三項 「省火炬計劃項目」 （電解合成新工藝

生產對氨基苯酚、CO2 合成法生產 5,5-二甲基海因、循環相轉移催化水解法生產苯甲醛）、一項 「省科技攻關項目」（循環相轉移催化水解法生產苯甲醛工業裝置技術及產業化）。此外，公司已通過ISO9001 質量管理體系和ISO14001 環境管理體系認證。

近年來，公司依託持續的自主研發能力、優質的客戶群體、循環經濟生產模式及規模化生產能力，逐步鞏固在同行業內的領先地位。公司主營產品

7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛均已形成規模化生產能力；其中，7-ADCA年產能 1,000 噸、5,5-二甲基海因年產能4,000 噸、苯甲醛年產能 10,000 噸，均位居國內同行業首位。2007 年至2009 年，公司的營業收入分別為44,513.42 萬元、73,186.53 萬元、67,821.24 萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為3,316.43

萬元、3,914.88 萬元、4,025.69 萬元。

未來公司將不斷改善公司治理結構，持續提高自主研發能力，積極開拓國內外市場，致力把公司建成技術自主創新、產品結構合理、市場適應性強、具有行業領先地位的綜合型精細化工企業。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（二）公司的主要競爭優勢 （詳見本招股說明書 「第六節 業務與技術」之 「五、公司的競爭優勢與劣勢」之 「（一）競爭優勢」）

1、技術優勢

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局及地方稅務局聯合認定的高新技術企業，江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業，先後承擔過2 項 「國家火炬計劃項目」、

1 項 「國家科技型中小企業創新基金項目」、3 項 「省火炬計劃項目」、1 項 「省科技攻關項目」。公司目前擁有專利9 項；申報專利 8 項，其中 3 項專利申請已被國家知識產權局受理。公司主營產品7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷均被江蘇省科技廳認定為高新技術產品；其中，7-ADCA 被科技部、商務部、質檢總局、環保總局聯合認定為國家重點新產品。

公司具備較強的自主研發能力，建立了一支穩定高效、創新進取的研發隊伍，並與多所著名高校、科研院所深度合作，建有組織健全的研發體系。公司對醫藥中間體的最新技術成果具備較強的跟蹤能力，對頭孢中間體 7-ADCA、GCLE 的研發能力居國內前列。2007 年 10 月 18 日，中國石油和化學工業協會授予公司董事長兼總經理周新基技術發明獎一等獎。2008 年 5 月6 日，江蘇省人民政府授予公司董事長兼總經理周新基、董事兼副總經理朱建軍江蘇省科技進步獎二等獎。2008 年 10 月 15 日，中國石油和化學工業協會授予公司董事長兼總經理周新基科技進步獎二等獎。2008 年 12 月 3 日，國務院授予公司董事長兼總經理周新基國家技術發明獎二等獎。與行業內其他公司相比，公司在頭孢中間體技術方面具有較強的技術優勢。

2、客戶優勢

公司依託領先的技術優勢與嚴格的質量管理體系，經過近年來的市場積累，與國內頭孢藥物主要生產企業浙江浙邦製藥有限公司、浙江昂利康製藥有限公司、浙江普洛醫藥科技有限公司，大型原料藥生產商阿拉賓度-同領 （大同）藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司，國際著名原料藥製造企業Clariant UK Ltd . （英國）、國際著名殺菌劑配方企業Progiven. S.A.S （法國）、

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1 首次公開發行股票招股說明書Bromine Compounds Ltd. （以色列）建立了長期穩定的合作關係。公司的優質客戶群體，將進一步鞏固公司在醫藥中間體行業內的競爭優勢。

3、循環經濟優勢

公司充分發揮多產品種類的產品結構特點，在生產實踐中用循環經濟理論指導生產。（1）公司7-ADCA 生產過程中的中間產物包括過氧乙酸、廢氣氨、廢吡啶及苯乙酸。其中，公司將過氧乙酸作為新產品 GCLE 的生產原料，若年產GCLE 500 噸，年均可節約過氧乙酸約240 噸；將廢氣氨作為7-ADCA 生產的原料，直接循環利用，年均可節約氨氣約450 噸；將廢吡啶銷售給吡啶鹽生

產廠商生產吡啶鹽成品，其作為7-ADCA 的生產原料在整個醫藥中間體產業鏈中循環利用；將苯乙酸銷售給青黴素生產廠商，作為青黴素原料在整個醫藥中間體產業鏈中循環利用。（2）公司苯甲醛生產過程中的中間產物為廢氣氯化氫。公司將氯化氫作為生產7-ADCA 的輔助原料，年均節約氯化氫約2,000 噸；將多餘的氯化氫一部分生產鹽酸，年均產 30%濃度鹽酸約20,000 噸；將鹽酸作為公司新產品GCLE 的生產原料，若年產GCLE 500 噸，年均可節約鹽酸約200

噸，剩餘鹽酸直接出售；將剩餘氯化氫與碳酸氫銨的中間產物液氨生產副產品氯化銨，年均產氯化銨約3,000 噸；將含氯化銨廢水循環利用，年均可減排含高氨-氮廢水約20,000 噸，減少汙水處理費約300 萬元。（3）公司碳酸氫銨生產

過程中的中間產物包括液氨及廢氣 CO 。公司將液氨及廢氣 CO 作為生產5,5-

2 2

二甲基海因的輔助原料，年均可節約CO2 2,000 噸、液氨720 噸；將液氨作為

生產7-ADCA 的輔助原料，年均節約液氨約2,000 噸。

公司採用循環經濟生產模式組織生產，顯著降低生產成本，減少廢氣廢液的排放，產生了明顯的經濟效益和社會效益，進一步增強了可持續發展能力。與行業內其他公司相比，公司具有較強的循環經濟生產模式優勢。

4、股權結構優勢

公司38名自然人股東主要為公司的經營管理人員、核心技術人員與業務骨幹。股權結構是決定公司治理模式與可持續發展能力的重要基礎。公司董事、監事、高級管理人員及生產經營、技術研發骨幹較高比例的持有股份，一方面能夠使公司決策更有效的產生與執行，提高公司在瞬息萬變的醫藥中間體行業

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1 首次公開發行股票招股說明書中的快速反應能力；另一方面，使得公司經營業績、發展前景與上述人員的股東權益保持高度一致，有利於增強公司管理層、生產經營骨幹與技術研發團隊的凝聚力和歸屬感。醫藥中間體行業既是資金密集型產業，也是知識密集型行業，行業競爭主要表現為資本規模與人才隊伍的競爭。公司股東既是創業團隊，也是公司核心的管理、業務、技術與生產經營人員，公司現有的股權結構非常有利於公司人才隊伍的穩定，為公司在激烈市場競爭中取得持續競爭優勢提供了產權制度保障。二、控股股東及實際控制人

公司發行前總股本為6,420 萬元，股東為周新基等38名自然人。周新基是公司的控股股東和實際控制人，持有公司股份1,856萬股，佔本次發行前公司股本總額的28.9097%。周新基先生的簡要情況如下：

周新基：男，1964年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為

32062319641208****，本科學歷，高級經濟師，註冊會計師；南通市十二、十三屆人大代表，如東縣十三屆至十五屆人大代表，如東縣第十二次黨代會代表；榮獲「南通市科技興市功臣」、「南通市十佳建設功臣」、「南通市五一勞動獎章」、

「江蘇省化學化工學會先進個人」等榮譽稱號，以及中國石油和化學工業協會技術發明獎一等獎及科技進步獎二等獎、江蘇省科技進步獎二等獎、國家技術發明獎二等獎。現任公司董事長兼總經理，南通市天時化工有限公司董事長。三、公司主要財務數據

根據經上海上會審計的財務報告，公司主要財務數據如下：

（一）簡要合併資產負債表

單位：元

項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

資產總額 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71

流動資產 209,233,319.88 160,908,252.50 118,449,406.60

固定資產 157,927,283.54 117,892,220.42 83,047,847.04

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1 首次公開發行股票招股說明書

負債總額 227,763,040.80 202,876,122.97 150,082,482.57

流動負債 225,627,207.47 200,490,289.64 149,682,482.57

股東權益 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14

歸屬母公司股東的

150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88

股東權益

（二）簡要合併利潤表

單位：元

項 目 2009年 2008年 2007年

營業總收入 678,212,432.70 731,865,349.27 445,134,202.59

營業利潤 44,841,516.17 54,556,178.39 40,202,599.54

利潤總額 55,920,726.10 56,773,377.54 42,337,414.57

淨利潤 46,741,155.40 45,717,889.03 35,558,375.88

歸屬母公司股東的

40,256,925.54 39,148,846.03 33,164,255.39

淨利潤

（三）簡要合併現金流量表

單位：元

項 目 2009年 2008年 2007年

經營活動產生的

-6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64

現金流量淨額

投資活動產生的

-35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84

現金流量淨額

籌資活動產生的

34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92

現金流量淨額

匯率變動

-571.54 -314,432.82 -303,653.57

對現金的影響

現金及現金等價物

-8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31

淨增加額

（四）主要財務指標

項 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

流動比率 0.92 0.80 0.79

速動比率 0.63 0.47 0.50

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1 首次公開發行股票招股說明書

資產負債率 （母公司） 62.65% 66.52% 68.24%

每股淨資產 （元） 2.34 1.72 1.11

無形資產佔淨資產比例

0.75% 1.23% 1.67%

（扣除土地使用權）

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

存貨周轉率（次） 8.56 11.01 11.06

應收帳款周轉率（次） 13.5 27.75 14.75

息稅折舊攤銷前利潤 （萬元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83

利息保障倍數 7.04 6.88 12.31

基本每股收益（元） 0.63 0.61 0.59

基本每股收益

0.48 0.58 0.49

（扣除非經常性損益）（元）

加權平均

30.87 % 43.16% 54.93%

淨資產收益率

加權平均淨資產收益率

23.65 % 41.01% 45.24%

（扣除非經常性損益）

每股淨現金流量（元） -0.13 -0.11 0.26

每股經營活動產生的

-0.10 0.58 0.95

現金流量淨額（元）四、本次發行情況

股票種類 人民幣普通股 （A 股）

每股面值 1.00 元

發行數量 2,180 萬股

發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定

採取網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行

發行方式

相結合的方式

符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所或者上海證券交

發行對象

易所開立證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式 承銷團餘額包銷五、募集資金主要用途

本次募集資金計劃擬投資於以下兩個項目：

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1 首次公開發行股票招股說明書

投資總額 募集資金

序號 項目名稱 備案文號

（萬元） 投入金額（萬元）

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸

1 10,500 5,000 3206000704943-1

生產線搬遷擴建項目

年產500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯

2 10,500 10,500 3206000704944

甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目

合計 21,000 15,500 -

本次募集資金到位前，公司根據各項目的實際進度，可利用自有資金與銀行

貸款進行先期投入。2007 年 9 月，公司已利用自有資金與銀行貸款啟動 7-氨基

-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目；2008 年 1 月一期工程 （即搬遷完

成並擴建至 1,000 噸產能）投入使用並開始生產。募集資金到位後，將分別用於

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目二期工程、年產 500 噸7-苯乙

醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目。若本次發行實際募集資金不能滿足

投資項目資金需求，不足部分將通過自籌解決；若資金有剩餘，超出部分將用於

補充公司的流動資金。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第三節本次發行概況一、本次發行的基本情況

（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）發行股數及佔發行後總股本的比例：本次公開發行的股票數量2,180

萬股，佔發行後總股本的比例25.3488%。

（四）每股發行價：25.80 元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）

（五）市盈率：71.95 倍（每股收益按照2009 年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

（六）發行前每股淨資產：2.34 元/股（以2009 年 12 月31 日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產值全麵攤薄計算）

（七）發行後每股淨資產：7.82 元/股（以2009 年 12 月31 日經審計的歸屬於母公司股東的淨資產值加上募集資金淨額，按發行後的股本全麵攤薄計算）

（八）發行市淨率：3.30 （每股淨資產以公司發行後每股淨資產計算）

（九）發行方式：採用網下向詢價對象配售發行與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

（十）發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所或者上海證券交易所開立證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。

（十一）承銷方式：承銷團餘額包銷

（十二）預計募集資金總額：本次發行預計募集資金56,244 萬元

（十三）預計募集資金淨額：扣除發行費用後本次發行募集資金 52,173 萬

元

（十四）發行費用概算：

費用項目 金 額

承銷費用與保薦費用 2,830 萬元

審計費用與驗資費用 194 萬元

律師費用 132 萬元

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1 首次公開發行股票招股說明書

評估費用 15 萬元

路演推介、信息披露及其他費用 900 萬元二、本次發行有關機構

（一）發行人： 江蘇九九久科技股份有限公司

法定代表人： 周新基

註冊地址： 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號

聯繫電話： 0513-84415116

傳真： 0513-84415116

聯繫人： 陳兵

（二）保薦人 （主承銷商）： 廣發證券股份有限公司

法定代表人： 王志偉

註冊地址： 廣東省廣州市天河北路 183 號大都會廣場

43 樓

聯繫電話： 020-87555888

傳真： 020-87553577

保薦代表人： 杜 濤 陳天喜

項目協辦人： 吳其明

聯繫人： 杜 濤、王 騫、周鵬翔、陳天喜、吳其明

（三）律師事務所： 上海市聯合律師事務所

負責人： 朱洪超

註冊地址： 中國上海浦東新區陸家嘴東路 166 號中國

保險大廈 1405-1410 室

聯繫電話： 021-68419377

傳真： 021-68419499

聯繫人： 朱洪超、張晏維

（四）會計師事務所： 上海上會會計師事務所有限公司

法定代表人： 劉小虎

註冊地址： 上海市威海路755 號文新報業大廈20 樓

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1 首次公開發行股票招股說明書

聯繫電話： 021-52920000

傳真： 021-52921369

聯繫人： 歐陽丹、巢序

（五）資產評估機構： 上海銀信匯業資產評估有限公司

法定代表人： 梅惠民

註冊地址： 上海市海寧路358 號國際商務商廈 18 樓

聯繫電話： 021-63068770

傳真： 021-63069771

聯繫人： 丁存東、朱良

（六）股票登記機構： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址： 深圳市深南路 1093 號中信大廈 18 樓

電話： 0755-25938000

傳真： 0755-25988122

（七）主承銷商收款銀行： 工行廣州市分行第一支行

收款帳號： 2002020719100164201

戶名： 廣發證券股份有限公司

（八）申請上市交易所： 深圳證券交易所

法定代表人： 宋麗萍

地址： 深圳市深南東路 5045 號

電話： 0755-82083333

傳真： 0755-82083164

公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。三、與本次發行上市有關的重要日期

（一）詢價時間：2010 年05 月04 日－2010 年05 月06 日

（二）定價公告刊登日期：2010 年05 月 10 日

（三）申購日期和繳款日期：2010 年05 月 11 日

（四）股票上市日期：發行完成後儘快安排上市

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1 首次公開發行股票招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。一、技術風險

（一）核心技術失密的風險

公司的核心技術包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷等醫藥中間體的工藝技術與合成技術，該等核心技術也是公司的主要競爭優勢。由於缺乏智慧財產權的保護意識，公司早期沒有申請專利，近年來才陸續對部分產品工藝技術或合成技術申請專利。此外，由於公司申請的專利主要為發明專利，審查時間較長，目前僅擁有專利9項；申報專利8項，其中3項專利申請已被國家知識產權局正式受理。公司大量的生產工藝技術及產品配方屬於不適合申請專利的專有技術，不受專利法保護，不排除技術人員違反有關規定向外洩漏產品技術資料或被他人竊取的可能。

為維繫公司的核心競爭力，嚴格保護公司的核心技術，公司採取了一系列的技術保密措施： （1）根據產品開發情況，逐步將部分配方、工藝技術或合成技術申請專利，以獲得專利法的保護； （2）制訂嚴格的技術保密制度，產品配方除授權人員掌握外，其他人員均無權知曉；在關鍵工藝節點，採取工作人員定點工作制度，增加公司核心生產技術被竊的難度；（3）制訂《技術保密規定》，與核心技術人員籤署《商業秘密保密合同》，明確雙方在技術保密方面的權利與義務；（4 ）不斷探索與完善核心技術人員的激勵制度，保持穩定的研發團隊。儘管公司通過採取上述措施以確保核心技術不會失密，但仍然存在核心技術洩密的可能或者被他人盜用的風險。一旦核心技術失密，即使公司藉助司法程序尋求保護，但仍需為此付出大量人力、物力及時間，從而對公司的業務發展造成不利影響。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（二）核心技術人員流失的風險

公司核心技術人員掌握著公司產品的核心技術，同時，核心技術人員的技術水平與研發能力也是公司維繫核心競爭力的關鍵。隨著我國醫藥中間體行業的迅猛發展，業內的人才競爭日益激烈。能否維持技術人員隊伍的穩定，並不斷吸引優秀技術人員加盟，關係到公司能否繼續保持在行業內的技術領先優勢、保持經營的穩定性及公司的可持續發展。

現階段，公司核心技術人員絕大部分為公司股東。此外，公司不斷提高技術人員的薪酬水平，結合研發成果給予相應的項目獎勵；積極為技術人員提供良好的科研條件，最大限度的改善科研環境和提供科研資源保障；同多所高校合作，提供持續的技術培訓和在職教育。儘管公司已採取多種措施穩定技術人員隊伍，自公司創立以來未出現核心技術人員流失的情況，但未來仍然存在核心技術人員流失的風險。

（三）新產品開發風險

醫藥中間體行業是知識密集型的高新技術行業，對產品的合成方法、催化劑的有效選擇、工藝流程的合理控制均有很高的技術要求。隨著醫藥行業的快速發展，下遊醫藥生產企業對醫藥中間體供應商的協同開發能力提出了更高的要求，公司必須保持較強的新產品持續研發能力。

為保持公司新產品研發在行業中的領先優勢，公司依託建立的精細化工工程技術研究中心、生物化工研究所，通過 「產學研一體化」模式，與南京工業大學、瀋陽化工研究院、華東理工大學等高等院校和科研院所深度合作，不斷加大研發投入力度。2007 年至2009 年，公司研發費用為 1,164.54 萬元、1,946.76

萬元、1,844.73 萬元。報告期內，儘管公司不斷調整產品結構，加快產品的更新換代，持續加大研發投入，但是新產品與工藝的開發受各種客觀條件的制約，存在開發失敗的風險。如果不能按照計劃開發出新產品，公司市場拓展計劃及在行業內的競爭優勢將會受到影響。

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1 首次公開發行股票招股說明書二、經營風險

（一）銷售客戶集中的風險

報告期內，公司主要產品為7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等醫藥中間體，主要客戶為國內知名大型醫藥和化工企業，如浙江浙邦、浙江昂利康、淄博上實、山西威奇達等。2007 年至 2009 年，公司前五名客戶的銷售金額分別佔同期營業收入的49.96%、55.64%、60.60%，報告期公司不存在向單個客戶銷售比例超過總額 50%的情況。

儘管公司主要客戶均為醫藥或化工行業內知名企業，資金實力較為雄厚，充分保證了公司產品銷售市場的穩定及回款的安全，但過分依賴主要客戶也給公司的經營帶來一定的風險，一旦主要客戶經營出現較大波動將直接影響對公司產品的需求。隨著新產品 GCLE、三氯吡啶醇鈉的逐步投產，公司將逐步降低對上述客戶的依賴，但公司仍面臨主要客戶銷售額佔比高、銷售客戶集中引致的經營風險。

為進一步擴大公司的客戶群以規避銷售客戶集中的風險，公司採取的主要措施包括：（1）依託自主研發能力，加強醫藥中間體新產品開發，繼續推進公司的多元化與系列化產品策略，通過產品策略進一步鞏固並擴大客戶群體；（2）加強營銷體系建設，逐步建立以產品線與市場區域相結合的矩陣型營銷管理架構，在以華東區域市場為基礎的前提下，逐步在華北、西北、西南、華南等區域設立銷售總部，進一步擴大公司產品的輻射區域以擴大客戶群體。

（二）原材料價格波動的風險

報告期內，公司各主要產品的主要原材料及成本佔比如下表：

主要原材料佔產品成本的比例

產品名稱 主要原材料

2009 年 2008 年 2007 年

7-ADCA 青黴素GK 鹽 72.91% 69.35% 78.78%

苯甲醛 甲苯、液氯 81.36% 82.86% 81.86%

5,5-二甲基海因 丙酮氰醇 81.06% 78.17% 84.19%

碳酸氫銨 煤炭 61.14% 61.63% 57.91%

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1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司主要原材料的平均採購價格情況如下圖表：

單位：元/噸

主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年

青黴素GK 鹽 74,756 100,227 125,244

丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030

甲苯 5,051 6,877 6,686

液氯 1,103 1,049 1,431

煤炭 1,091 999 801

報告期內，公司主要原材料佔產品成本的比例較高，青黴素GK 鹽、丙酮氰醇、甲苯、煤炭等受國際原油價格及國內外市場供應情況的影響，價格波動較為頻繁。原材料價格波動對公司產品成本的影響較大，從而影響公司經營業績的穩定性 （詳細分析見本招股說明書 「第十一節管理層討論與分析」之 「盈利能力分析」之 「（四）主要產品的敏感性分析」）。

近年來，為減少主要原材料價格波動對公司利潤的影響，公司一方面通過調整產品價格轉嫁原材料價格波動的部分風險；另一方面，通過持續的生產工藝技術改進，降低生產過程中原材料的消耗率，從而降低原材料價格波動對產品成本的影響程度。雖然公司通過上述措施儘量降低主要原材料價格波動對公司業績的影響，但由於影響化工產品價格的因素較為複雜，主要原材料價格走勢具有較大的不確定性，公司仍然面臨原材料價格波動引致的經營風險。

（三）產品銷售價格波動的風險

報告期內，公司主要產品的平均銷售價格情況如下圖表：

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1 首次公開發行股票招股說明書

單位：元/噸

項目 2009 年 2008 年 2007 年

☆ 7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26

5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60

苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50

碳酸氫銨 641.19 734.93 587.26

報告期內，公司主要產品價格受下遊醫藥行業的需求情況、原材料價格波動、市場供求關係、相關技術與產品升級等因素的影響，波動較為頻繁。如果未來醫藥中間體產品的市場價格發生不利方向的變動，公司的經營業績將受到一定影響 （詳細分析見本招股說明書「第十一節管理層討論與分析」之「盈利能力分析」之「（四）主要產品的敏感性分析」）。三、市場風險

（一）受下遊產業影響較大的風險

醫藥中間體行業的發展狀況，很大程度上依賴於下遊的醫藥行業的需求狀況。醫藥行業的快速發展、下遊原料藥的不斷升級對醫藥中間體產品產生明顯的引導與拉動作用，持續引導醫藥中間體產品快速升級換代。

隨著我國專項整治醫藥購銷領域商業賄賂、整頓和規範藥品市場秩序以及藥品降價政策的逐步實施，醫藥行業環境逐步得到改善。同時，我國醫療衛生體制改革也有力推動了我國醫藥行業的進一步發展。目前，我國醫藥行業已逐步走出低谷，進入新一輪的快速發展階段，也間接促進了醫藥中間體行業的快

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1 首次公開發行股票招股說明書速發展。此外，在醫藥領域，生物技術類藥物的市場份額正在逐步增加，部分領域甚至出現了取代化學合成類藥物的趨勢。未來隨著下遊醫藥產業的產品持續升級，技術升級能力強、市場反應迅速的企業才能維繫競爭優勢。因此，公司存在受下遊產業影響較大的風險。

（二）市場競爭風險

醫藥中間體行業屬於資金密集型與知識密集型的行業，國內企業數量眾多，但規模普遍不大、行業集中度不高，國內缺乏具有行業整合能力的大型醫藥中間體企業，如頭孢中間體7-ADCA 子行業、頭孢側鏈中間體苯甲醛子行業、醫用消毒劑中間體 5,5-二甲基海因子行業等，行業內企業通常只生產其中的部分產品。公司的主要競爭對手為發達國家中小型精細化學品生產廠商、發展中國家精細化學品生產廠商。歐洲和美國的一些專業化精細化工企業，其規模、知名度和客戶基礎都優於本公司，而部分發展中國家的同類企業也在生產成本與產品價格方面對公司形成一定的競爭壓力。現階段，由於與公司生產同類產品的國內生產廠家規模普遍較小，公司在同行業中競爭實力較強，但不排除由於國內新的潛在競爭企業加入，或者國際廠商加大對中國市場的開拓力度，公司將面臨市場競爭引致的風險。四、募集資金投資項目風險

（一）產業化風險

本次募集資金投資項目之一是 「年產500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目」(即GCLE 項目)。公司已完全掌握實施GCLE 項目的生產工藝與技術，做好技術與生產人才儲備、人員培訓等工作，已解決了產業化過程中實施規模化生產的關鍵技術難題，並對項目選址、工藝技術方案、設備選型、原材料供應和外部配套、工程實施等進行縝密分析和可行性研究，取得了有關部門的核准文件，為項目的產業化實施提供了基本保證，一定程度上降低了該項目的產業化風險。該項目中採用的GCLE 生產技術目前在國內屬先進水平，儘管公司已經完成產品中試階段，並已申請產品生產技術專利登記，但公

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1 首次公開發行股票招股說明書司以前尚未大批量生產過該產品，實現其產業化生產仍存在不確定因素，因而公司GCLE 項目仍存在一定的產業化風險。

（二）產能迅速擴張導致的銷售風險

公司主要產品7-ADCA 現有的生產能力為 1,000 噸/年，本次股票發行募集資金投資項目 「7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目」、「年產

500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目」全部達產後，7-ADCA產能為2,000 噸/年、GCLE 產能為 500 噸/年。儘管公司產能的擴張計劃建立在對市場、技術等進行謹慎分析的基礎之上，但項目達產後，公司仍存在由於市場需求變化、競爭企業產能擴張等原因而導致的產品銷售風險。

（三）固定資產大量增加導致利潤下滑的風險

本次募集資金投資項目建成後，公司固定資產規模將增加約 15,000 萬元。根據目前公司的固定資產折舊政策，募集資金投資項目建成後，初步估算每年新增固定資產折舊合計約為 1,346.58 萬元。報告期內，公司綜合毛利率平均為

16.72%，在公司生產經營環境不發生重大變化的情況下，假設按平均綜合毛利率計算，項目建成投產後只要新增營業收入約 8,053.71 萬元即可消化新增折舊費用的影響，確保公司營業利潤水平不下降。

在生產經營環境未發生重大不利變化的情況下，公司現有業務的增長足以消化募集資金項目新增折舊費用。但若在實施過程中，國家宏觀政策、市場、技術等因素導致項目所依賴的條件發生變化，項目建設管理不善導致項目不能如期實施或實現預期收益，則公司仍存在因固定資產大量增加而導致利潤下滑的風險。五、環保安全風險

（一）環境保護風險

公司屬精細化工行業，面臨生產經營中的「三廢」排放與綜合治理工作。公司自成立以來，一貫重視環境保護工作，在環境保護方面符合國家相關政策

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1 首次公開發行股票招股說明書要求。目前公司已建立了一整套環境保護和治理制度，保障「三廢」的排放完

全符合國家和地方環境質量標準和排放標準，並已通過 ISO14001：2004 環境管理體系認證。到目前為止，公司從未出現過重大環保事故。公司現有的生產經營項目、兩個募集資金投資項目均已通過江蘇省環境保護廳的上市環保核查。

但是隨著國家和社會對環保的要求日益提高，國家有可能頒布和採用更高的環保標準。如果公司在環保政策發生變化的時候不能達到相應的要求，公司對環境保護設施和日常運營管理的投入可能加大，將增加公司的生產經營成本，也將在一定程度上影響公司的經營業績。

（二）安全生產風險

公司為精細化工企業，部分原料、半成品或產成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質。公司一直致力於選擇先進的工藝路線、先進的生產設備及先進的控制系統，提高系統運行的安全係數。此外，公司通過加強內部管理，提高職工的安全意識，將安全管理落實到每一個細節。自公司成立起，公司無重大安全事故發生。但公司產品生產過程中涉及高溫、高壓等工藝，對操作要求較高，存在著因設備及工藝不完善、物品保管及操作不當等原因而造成意外安全事故的風險，從而影響生產經營的正常進行。六、財務風險

（一）短期償債風險

2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司資產負債率分別為68.24%、66.52%、

62.65% （母公司數據）；流動比率分別為0.79、0.80、0.92；速動比率分別為0.50、

0.47、0.63。流動比率、速動比率偏低，資產負債率偏高。

公司近年來經營狀況良好，經營業績逐年快速增長，公司間接融資的渠道通暢，銀行資信狀況良好，所有銀行借款、票據均按期償還，無任何不良信用記錄，並且長期以來與主要貸款銀行均形成了良好的合作關係。雖然報告期內公司的利息保障倍數一直保持在較高水平，且息稅折舊攤銷前利潤增幅較大，在一定程度上增強了公司的償債能力，但是不排除公司經營出現波動，特別是

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1 首次公開發行股票招股說明書公司的資金回籠出現短期困難時，將存在一定的短期償債風險。

（二）存貨跌價風險

2007 年末、2008 年末、2009 年末公司的存貨分別為4,288.79 萬元、6,656.69

萬元、6,641.63 萬元，佔當期期末流動資產的比例分別為 36.21%、41.37%、

31.74%；原材料佔存貨的比例分別為 72.34%、71.47%、49.07%。

由於公司業務規模發展迅速，為了維持正常運轉，公司必須保持一定數量

的存貨儲備。此外，公司的存貨主要為原材料。2007 年至 2009 年末公司的存貨周轉率分別為 11.06、11.01、8.56。報告期內，公司根據生產經營實際情況儲備原材料，並及時調整採購數量，保持了較高的存貨周轉速度。2007 年末、2009

年末，公司未出現存貨跌價的情況。受宏觀經濟及主要產品價格波動的影響，

2008 年末公司計提存貨跌價準備 916.16 萬元。由於公司存貨絕對金額較高，公司存在一定的存貨跌價風險。

（三）淨資產收益率下降的風險

2007年至2009年，公司扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率為

45.24%、41.01%、23.65%。本次募集資金到位後，公司的淨資產將會大幅增加。本次募集資金到位前，公司將根據項目籌備工作進展情況，利用銀行借款及自有資金對項目進行前期投入。本次募集資金投資項目從建設到達產需要一段時間。因此，公司存在因淨資產增長幅度較大而導致淨資產收益率下降的風險。七、所得稅政策風險

根據財政部、國家稅務總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字[94]001 號）規定： 「經稅務機關審核，新辦的勞動就業服務企業，當期安置城鎮待業人員超過企業從業人員總數 60%的，可免徵所得稅三年，免稅期滿後，當期新安置待業人員佔企業從業人員總數 30% 以上的，可減半徵收所得稅二年」。公司及控股子公司天時化工均被認定為勞動就業服務企業，並經主管稅務部門審核批准，自2003 年度起，第一年至第三年免徵企業所得稅，第四年和第五年減半徵收企業所得稅。

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1 首次公開發行股票招股說明書

根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定， 「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15％的稅率徵收企業所得稅」。公司及控股子公司天時化工均於2008 年 10 月被江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局認定為高新技術企業，並經主管稅務部門審核批准，自2008 年 1 月

1 日起，企業所得稅減按 15%徵收。

2007 年、2008 年、2009 年公司及控股子公司天時化工實際執行的企業所得稅稅率分別為 16.50%、15%、15%。假設公司及控股子公司天時化工的企業所得稅 2007 年按 33%、2008 年與 2009 年按 25%的法定稅率徵收，公司2007

年、2008 年和2009 年依法享受的所得稅稅收優惠金額及影響比例如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

合併淨利潤 4,674.11 4,571.79 3,555.84

合併淨利潤（假設所得稅稅率按法定稅率） 4,062.15 3,804.55 2,812.19

所得稅政策優惠金額 611.96 767.24 743.65

所得稅政策優惠金額佔當期淨利潤的比例 13.09% 16.78% 20.91%

公司2007 年、2008 年及2009 年依法享受的所得稅稅收優惠金額佔當期淨利潤的比例為20.91%、16.78%、13.09%。報告期內，公司的經營業績對所得稅稅收優惠政策有一定程度的依賴，如果將來國家的相關稅收政策法規發生變化，或者公司在稅收優惠期滿後未能被認定為高新技術企業，所得稅稅收優惠政策的變化將會對公司的經營業績產生不利影響，但報告期內，公司對稅收優惠政策的依賴呈逐年下降的趨勢。八、管理風險

公司通過多年的持續發展，已建立了較穩定的經營管理體系。但隨著公司主營業務的不斷拓展和產品結構的優化，尤其是本次股票發行募集資金到位後，公司資產規模、業務規模、管理機構等都將迅速擴大，與此對應的公司經營活動、組織架構和管理體系亦將趨於複雜。同時，本次股票發行募集資金投資項目的陸續達產、設備技術水平的提升、產品品種及產量的增加，也要求公司經營管理水平不斷提高。公司存在能否具備與之相適應的管理能力，並建立有效

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1 首次公開發行股票招股說明書的激勵約束機制以保證公司持續健康發展的風險。九、被收購的風險

本次股票發行之前，控股股東及實際控制人周新基先生持有公司28.9097%的股份。本次股票發行之後，周新基先生持有公司股份的比例降低至21.5814%。公司成功上市後，可能存在被競爭對手或其他企業收購的風險，從而對公司的正常生產經營產生一定影響。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第五節發行人基本情況一、公司基本信息

（一）公司中文名稱：江蘇九九久科技股份有限公司

（二）公司英文名稱：Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.

（三）公司註冊資本：6,420 萬元

（四）法定代表人：周新基

（五）成立日期：2002 年 12 月30 日（2007 年 12 月24 日變更為股份公司）

（六）公司住所：江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號

（七）公司總經理：周新基

（八）董事會秘書：陳兵

（九）聯繫及傳真電話：[phone]

（十）郵政編碼：226401

（十一）電子信箱：[e-mail]

（十二）公司網址：www.jjjkj.com.cn二、公司的改制重組

（一）公司設立方式

公司是以周新基等38 名自然人作為發起人，由海通化工以截至2007 年9 月

30 日經審計的淨資產 6,925 萬元，扣除因折股應代扣代繳個人所得稅後的餘額

6,400 萬元為基礎，按 1：1 的比例折為股份6,400 萬股，整體變更設立的股份有限公司，並於 2007 年 12 月 24 日取得南通工商局核發的 《企業法人營業執照》

（註冊號為 3206002118727）。根據上海上會出具的《驗資報告》（上會師報字[2007]第2158 號），公司設立時註冊資本為 6,400 萬元人民幣。

（二）公司發起人

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1 首次公開發行股票招股說明書

公司設立時總股本為 6,400 萬股，發起人為周新基等 38 位自然人股東。股份公司發起設立時，各發起人的持股數量及持股比例如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持有股份數 持股比例 序號 股東名稱 持有股份數 持股比例

1 周新基 1,856.00 29.00% 20 薛寧 96.00 1.50%

2 王邦明 390.40 6.10% 21 薛松田 96.00 1.50%

3 秦寶林 384.00 6.00% 22 楊建奎 96.00 1.50%

4 楊德新 384.00 6.00% 23 楊旭 96.00 1.50%

5 高繼業 320.00 5.00% 24 姚向陽 96.00 1.50%

6 李敏 320.00 5.00% 25 殷祥 96.00 1.50%

7 管懷兵 224.00 3.50% 26 虞建東 96.00 1.50%

8 繆斌 115.20 1.80% 27 張海兵 96.00 1.50%

9 陳兵 96.00 1.50% 28 周建榮 96.00 1.50%

10 郭金煌 96.00 1.50% 29 黃小冬 89.60 1.40%

11 李金榮 96.00 1.50% 30 趙進 76.80 1.20%

12 錢紅林 96.00 1.50% 31 桑煦陽 64.00 1.00%

13 邵海泉 96.00 1.50% 32 徐鋒 64.00 1.00%

14 沈加斌 96.00 1.50% 33 張彪 64.00 1.00%

15 沈建 96.00 1.50% 34 顧建宗 32.00 0.50%

16 石祚成 96.00 1.50% 35 謝海軍 32.00 0.50%

17 王浩 96.00 1.50% 36 朱建軍 32.00 0.50%

18 王美琴 96.00 1.50% 37 鄧潭 16.00 0.25%

19 吳平 96.00 1.50% 38 鄭曉兵 16.00 0.25%

合計（38 名股東） 6,400.00 100%

（三）改制設立公司前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

在改制設立前，主要發起人擁有的主要資產為持有的海通化工股權。主要發起人在改制設立前後擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。

（四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司改制設立股份公司時承繼了海通化工的整體資產和全部業務，擁有的主要資產是精細化工生產的相關經營性資產，實際從事的主要業務仍為醫藥中間體

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1 首次公開發行股票招股說明書與氮肥類產品的研發、生產與銷售。主要資產詳細情況參見 「第六節 業務和技術」之 「五、公司主要固定資產及無形資產」的有關內容。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後公司的業務流程，以及原企業和公司業務流程間的聯繫

改制前海通化工的業務流程與改制後公司的業務流程沒有發生變化，公司的業務流程詳見 「第六節 業務和技術」之 「六、（二）主要產品的工藝流程」。

（六）公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關係。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

海通化工整體變更為公司後，其資產負債全部由公司承繼，相應的資產及權利證書由公司辦理更名手續。截至本招股說明書籤署日，其擁有的土地使用權、房產等已全部變更到公司名下，其他資產、負債和人員也全部轉入公司名下。

（八）公司獨立經營情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東完全分開，具有獨立完整的資產和業務及面向市場自主開發經營的能力，具有獨立的供應、生產和銷售系統。

1、業務獨立

公司主要從事醫藥中間體與氮肥類產品的研發、生產與銷售業務。公司擁有從事上述業務完整、獨立的產、供、銷系統和人員，不依賴股東單位及其他關聯方，具備獨立面向市場、獨立承擔責任和風險的能力。公司控股股東、實際控制人周新基先生出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與公司經營範圍相

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1 首次公開發行股票招股說明書同或相近的業務。

2、資產完整

公司在變更設立時，海通化工全部資產和負債均由公司承繼，公司資產與股東資產嚴格分開，並完全獨立運營，公司目前業務和生產經營必需資產的權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東單位共用的情況。公司對所有資產擁有完全的控制和支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。

3、人員獨立

公司根據《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生公司董事、監事，由董事會聘用高級管理人員，公司勞動、人事及工資管理與股東單位完全獨立；不存在董事、總經理、副總經理、財務負責人及董事會秘書擔任公司監事的情形。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和業務部門負責人均屬專職，並在公司領薪，並未在股東單位或其下屬企業擔任除董事、監事以外的職務。

4、機構獨立

公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構在人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單位或個人幹預的情形。

5、財務獨立

公司設立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的會計核算體系，並制訂了完善的財務管理制度和流程。公司在銀行開設了獨立帳戶。公司作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。三、公司股本形成及變化和重大資產重組情況

（一）公司設立以來股本的形成及變化情況

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1 首次公開發行股票招股說明書

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1 首次公開發行股票招股說明書

1、設立蘇通化肥 （2002 年 12 月、註冊資本1,000 萬元）

2002 年 12 月30 日，周新基等31 名自然人出資設立蘇通化肥，並取得如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號3206232102268）。

根據南通永信聯合會計師事務所出具的 《驗資報告》（永信會驗[2002]001

號），截至2002 年 12 月20 日，蘇通化肥（籌）註冊資本 1,000 萬元已足額到位，各股東均以貨幣資金出資。

蘇通化肥設立時的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 周新基 305.00 30.50% 17 王浩 15.00 1.50%

2 王邦明 60.00 6.00% 18 蔣金山 15.00 1.50%

3 秦寶林 60.00 6.00% 19 吳平 15.00 1.50%

4 楊德新 60.00 6.00% 20 薛寧 15.00 1.50%

5 高繼業 60.00 6.00% 21 薛松田 15.00 1.50%

6 李敏 60.00 6.00% 22 楊建奎 15.00 1.50%

7 管懷兵 35.00 3.50% 23 楊旭 15.00 1.50%

8 繆斌 15.00 1.50% 24 姚向陽 15.00 1.50%

9 陳兵 15.00 1.50% 25 殷祥 15.00 1.50%

10 郭金煌 15.00 1.50% 26 虞建東 15.00 1.50%

11 李金榮 15.00 1.50% 27 張海兵 15.00 1.50%

12 錢紅林 15.00 1.50% 28 周建榮 15.00 1.50%

13 邵海泉 15.00 1.50% 29 黃小冬 15.00 1.50%

14 沈加斌 15.00 1.50% 30 趙進 15.00 1.50%

15 沈建 15.00 1.50% 31 桑煦陽 15.00 1.50%

16 石祚成 15.00 1.50%

合計（31 名股東） 1,000.00 100%

蘇通化肥設立時，實際控制人周新基先生及其他股東出資金額及來源情況具體如下：

單位：萬元

資金來源

序號 股東名稱 出資額 民間借款

自有資金

借入金額 還款時間

1 周新基 305.00 45.00 260.00 2006 年3 月31 日之前

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2 王邦明 60.00 35.00 25.00 2005 年 12 月31 日之前

3 秦寶林 60.00 23.00 37.00 2005 年 12 月31 日之前

4 楊德新 60.00 25.00 35.00 2006 年3 月31 日之前

5 高繼業 60.00 30.00 30.00 2005 年 12 月31 日之前

6 李 敏 60.00 30.00 30.00 2005 年 12 月31 日之前

7 管懷兵 35.00 20.00 15.00 2004 年 12 月31 日之前

8 繆 斌 15.00 15.00 - -

9 陳 兵 15.00 15.00 - -

10 郭金煌 15.00 15.00 - -

11 李金榮 15.00 15.00 - -

12 錢紅林 15.00 15.00 - -

13 邵海泉 15.00 15.00 - -

14 沈加斌 15.00 15.00 - -

15 沈 建 15.00 15.00 - -

16 石祚成 15.00 15.00 - -

17 王 浩 15.00 15.00 - -

18 蔣金山 15.00 15.00 - -

19 吳 平 15.00 15.00 - -

20 薛 寧 15.00 15.00 - -

21 薛松田 15.00 15.00 - -

22 楊建奎 15.00 15.00 - -

23 楊 旭 15.00 15.00 - -

24 姚向陽 15.00 15.00 - -

25 殷 祥 15.00 15.00 - -

26 虞建東 15.00 15.00 - -

27 張海兵 15.00 15.00 - -

28 周建榮 15.00 15.00 - -

29 黃小冬 15.00 15.00 - -

30 趙 進 15.00 15.00 - -

31 桑煦陽 15.00 15.00 - -

合計 1,000.00 568.00 432.00 -

上述出資股東的全部借款，均已歸還完畢，還款資金來源為借款股東本人的薪酬所得和2003 年度、2004 年度以及2005 年度的股東紅利所得，出資股東的借款行為不存在糾紛或潛在糾紛。

2、第一次增資、第一次股權轉讓及更名 （2006 年3 月、註冊資本3,915 萬元）

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1 首次公開發行股票招股說明書

2005 年 12 月28 日，蘇通化肥通過股東會決議，主要內容為：（1）為促進公司的持續發展，決定增加部分管理人員、核心技術人員和業務骨幹成為公司股東，新增 7 名股東，股東人數由 31 名增至 38 名；（2）以貨幣資金增資410

萬元，以未分配利潤及盈餘公積轉增 2,505 萬元，註冊資本由 1,000 萬元增至

3,915 萬元；（3）增資規則為：貨幣增資額410 萬元按照股東自願的原則認購，未分配利潤及盈餘公積轉增額根據原始出資額與貨幣增資額確定，計算方法為：①未分配利潤及盈餘公積轉增額＝原始出資額×2＋貨幣增資額；②在此基礎上，朱建軍、郭金煌、鄭曉兵、鄧潭等 4 人分別再增加未分配利潤及盈餘公積轉增額40 萬元、25 萬元、20 萬元、10 萬元；（4 ）同意周新基等6 位股東將部分股權轉讓給謝海軍等 8 名自然人；（5）同意公司名稱變更為江蘇海通化工有限責任公司。其中，朱建軍、郭金煌、鄭曉兵、鄧潭等 4 人多轉增股本的原因為：公司在創業初期為穩定經營團隊與核心技術人才，逐步提高有突出貢獻的核心技術人才或經營骨幹的持股比例；該等人員在當時的任職情況分別為：朱建軍任董事兼副總經理、郭金煌任董事兼總工程師、鄭曉兵任開發部部長、鄧潭任化工二車間主任。

（1）第一次增資具體情況（註冊資本由1,000 萬元增至3,915 萬元）

第一次增資時，各股東增資明細情況如下：

單位：萬元

增資明細

出資額 出資額

序號 股東名稱 未分配利潤及 增資額

（增資前） 貨幣增資 （增資後）

盈餘公積轉增 合計

1 周新基 305.00 5.00 615.00 620.00 925.00

2 王邦明 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00

3 秦寶林 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00

4 楊德新 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00

5 高繼業 60.00 10.00 130.00 140.00 200.00

6 李敏 60.00 5.00 125.00 130.00 190.00

7 管懷兵 35.00 - 70.00 70.00 105.00

8 繆斌 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00

9 陳兵 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00

10 郭金煌 15.00 20.00 75.00 95.00 110.00

11 李金榮 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

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1 首次公開發行股票招股說明書

12 錢紅林 15.00 25.00 55.00 80.00 95.00

13 邵海泉 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00

14 沈加斌 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00

15 沈建 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

☆ 16 石祚成 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00

17 王浩 15.00 25.00 55.00 80.00 95.00

18 蔣金山 15.00 - 30.00 30.00 45.00

19 吳平 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00

20 薛寧 15.00 15.00 45.00 60.00 75.00

21 薛松田 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

22 楊建奎 15.00 - 30.00 30.00 45.00

23 楊旭 15.00 - 30.00 30.00 45.00

24 姚向陽 15.00 10.00 40.00 50.00 65.00

25 殷祥 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

26 虞建東 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

27 張海兵 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

28 周建榮 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

29 黃小冬 15.00 - 30.00 30.00 45.00

30 趙進 15.00 5.00 35.00 40.00 55.00

31 桑煦陽 15.00 20.00 50.00 70.00 85.00

32 朱建軍 - 30.00 70.00 100.00 100.00

33 張彪 - 30.00 30.00 60.00 60.00

34 鄭曉兵 - 20.00 40.00 60.00 60.00

35 徐鋒 - 20.00 20.00 40.00 40.00

36 鄧潭 - 10.00 20.00 30.00 30.00

37 顧建宗 - 10.00 10.00 20.00 20.00

38 謝海軍 - 5.00 5.00 10.00 10.00

合計（38 名） 1,000.00 410.00 2,505.00 2,915.00 3,915.00

（2）第一次股權轉讓情況

周新基等6 名股東將部分股權轉讓給謝海軍等8 名自然人的具體情況如下：

單位：萬元

股權轉讓人 股權轉讓額 轉讓價格 股權受讓人 受讓人職務 定價依據

15.00 15.00 謝海軍 品質部部長

周新基

15.00 15.00 朱建軍 董事、副總經理 1元/單位註冊資本

李敏 30.00 30.00 徐鋒 總經理助理、

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1 首次公開發行股票招股說明書

財務負責人

總經理助理、

高繼業 30.00 30.00 張彪

安全環保部部長

桑煦陽 15.00 15.00 顧建宗 造氣車間主任

總經理助理、

趙進 9.00 9.00 繆斌

經營部部長

15.00 15.00 虞建東 維修車間主任蔣金山

30.00 - 王美琴 蔣金山之妻 -

註：蔣金山曾任企管部部長，2005 年底因病去世之前將持有的股權轉讓給王美琴、虞建東。

根據南通永信聯合會計師事務所出具的 《驗資報告》（通永會驗[2006]020

號），截至2006 年2 月25 日，蘇通化肥新增註冊資本2,915 萬元已足額到位。

2006 年3 月27 日，海通化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業

法人營業執照》（註冊號3206232102268）。

第一次增資、第一次股權轉讓及更名後，海通化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 周新基 895.00 22.87% 20 沈加斌 65.00 1.66%

2 王邦明 200.00 5.11% 21 石祚成 65.00 1.66%

3 秦寶林 200.00 5.11% 22 吳平 65.00 1.66%

4 楊德新 200.00 5.11% 23 姚向陽 65.00 1.66%

5 高繼業 170.00 4.34% 24 鄭曉兵 60.00 1.53%

6 李敏 160.00 4.09% 25 李金榮 55.00 1.40%

7 朱建軍 115.00 2.94% 26 沈建 55.00 1.40%

8 郭金煌 110.00 2.81% 27 薛松田 55.00 1.40%

9 管懷兵 105.00 2.68% 28 殷祥 55.00 1.40%

10 錢紅林 95.00 2.43% 29 張海兵 55.00 1.40%

11 王浩 95.00 2.43% 30 周建榮 55.00 1.40%

12 繆斌 94.00 2.40% 31 趙進 46.00 1.17%

13 張彪 90.00 2.30% 32 黃小冬 45.00 1.15%

14 邵海泉 85.00 2.17% 33 楊建奎 45.00 1.15%

15 薛寧 75.00 1.92% 34 楊旭 45.00 1.15%

16 虞建東 70.00 1.79% 35 顧建宗 35.00 0.89%

17 桑煦陽 70.00 1.79% 36 鄧潭 30.00 0.77%

18 徐鋒 70.00 1.79% 37 王美琴 30.00 0.77%

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19 陳兵 65.00 1.66% 38 謝海軍 25.00 0.64%

合計（38 名股東） 3,915.00 100%

3、減資及第二次股權轉讓 （2006 年 9 月、註冊資本1,000 萬元）

2006 年 7 月 8 日，海通化工通過股東會決議，主要內容為：（1）註冊資本由3,915 萬元減至 1,000 萬元；（2）剔除第一次股權轉讓的因素，減資後原則上恢復到第一次增資前的股權結構；減資額共計2,915 萬元，其中，將第一次增資時的貨幣增資額410 萬元以現金方式退還給相應的股東；（3）為促進公司的持續發展，決定繼續使公司部分管理人員、核心技術人員和業務骨幹成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2 名股東將部分股權轉讓給鄭曉兵等3 名自然人。

（1）減資（註冊資本由3,915 萬元減至 1,000 萬元）

2006 年7 月8 日，海通化工在《南通日報》上刊登了減資公告。

海通化工減資額合計2,915 萬元，其中410 萬元現金支付給股東，餘額2,505

萬元形成股東債權。各股東減資的具體情況如下表：

單位：萬元

出資額 減資明細 出資額

序號 股東名稱

（減資前） 現金支付 形成的股東債權 總計 （減資後）

1 周新基 895.00 5.00 595.00 600.00 295.00

2 王邦明 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00

3 秦寶林 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00

4 楊德新 200.00 10.00 130.00 140.00 60.00

5 高繼業 170.00 10.00 110.00 120.00 50.00

6 李敏 160.00 5.00 105.00 110.00 50.00

7 朱建軍 115.00 30.00 80.00 110.00 5.00

8 郭金煌 110.00 20.00 75.00 95.00 15.00

9 管懷兵 105.00 - 70.00 70.00 35.00

10 錢紅林 95.00 25.00 55.00 80.00 15.00

11 王浩 95.00 25.00 55.00 80.00 15.00

12 繆斌 94.00 20.00 56.00 76.00 18.00

13 張彪 90.00 30.00 50.00 80.00 10.00

14 邵海泉 85.00 20.00 50.00 70.00 15.00

15 薛寧 75.00 15.00 45.00 60.00 15.00

16 虞建東 70.00 5.00 50.00 55.00 15.00

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1 首次公開發行股票招股說明書

17 桑煦陽 70.00 20.00 40.00 60.00 10.00

18 徐鋒 70.00 20.00 40.00 60.00 10.00

19 陳兵 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00

20 沈加斌 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00

21 石祚成 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00

22 吳平 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00

23 姚向陽 65.00 10.00 40.00 50.00 15.00

24 鄭曉兵 60.00 20.00 40.00 60.00 -

25 李金榮 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

26 沈建 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

27 薛松田 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

28 殷祥 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

29 張海兵 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

30 周建榮 55.00 5.00 35.00 40.00 15.00

31 趙進 46.00 5.00 29.00 34.00 12.00

32 黃小冬 45.00 - 30.00 30.00 15.00

33 楊建奎 45.00 - 30.00 30.00 15.00

34 楊旭 45.00 - 30.00 30.00 15.00

35 顧建宗 35.00 10.00 20.00 30.00 5.00

36 鄧潭 30.00 10.00 20.00 30.00 -

37 王美琴 30.00 - 15.00 15.00 15.00

38 謝海軍 25.00 5.00 15.00 20.00 5.00

合計（38 名） 3,915.00 410.00 2,505.00 2,915.00 1,000.00

（2）第二次股權轉讓

周新基等2 名股東將部分股權轉讓給鄭曉兵等3 名自然人，具體情況如下：

單位：萬元

股權轉讓人 股權轉讓額 轉讓價格 股權受讓人 受讓人職務 定價依據

2.50 2.50 鄭曉兵 開發部部長

周新基

2.50 2.50 鄧潭 化工二車間主任 1元/單位註冊資本

黃小冬 1.00 1.00 王邦明 時任公司董事

根據南通永信聯合會計師事務所出具的 《驗資報告》（通永會驗[2006]168

號），截至2006 年9 月8 日，海通化工註冊資本為 1,000 萬元。

2006 年9 月29 日，海通化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業

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1 首次公開發行股票招股說明書法人營業執照》（註冊號3206232102268）。

減資及第二次股權轉讓後，海通化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 周新基 290.00 29.00% 20 薛寧 15.00 1.50%

2 王邦明 61.00 6.10% 21 薛松田 15.00 1.50%

3 秦寶林 60.00 6.00% 22 楊建奎 15.00 1.50%

4 楊德新 60.00 6.00% 23 楊旭 15.00 1.50%

5 高繼業 50.00 5.00% 24 姚向陽 15.00 1.50%

6 李敏 50.00 5.00% 25 殷祥 15.00 1.50%

7 管懷兵 35.00 3.50% 26 虞建東 15.00 1.50%

8 繆斌 18.00 1.80% 27 張海兵 15.00 1.50%

9 陳兵 15.00 1.50% 28 周建榮 15.00 1.50%

10 郭金煌 15.00 1.50% 29 黃小冬 14.00 1.40%

11 李金榮 15.00 1.50% 30 趙進 12.00 1.20%

12 錢紅林 15.00 1.50% 31 桑煦陽 10.00 1.00%

13 邵海泉 15.00 1.50% 32 徐鋒 10.00 1.00%

14 沈加斌 15.00 1.50% 33 張彪 10.00 1.00%

15 沈建 15.00 1.50% 34 顧建宗 5.00 0.50%

16 石祚成 15.00 1.50% 35 謝海軍 5.00 0.50%

17 王浩 15.00 1.50% 36 朱建軍 5.00 0.50%

18 王美琴 15.00 1.50% 37 鄧潭 2.50 0.25%

19 吳平 15.00 1.50% 38 鄭曉兵 2.50 0.25%

合計（38 名股東） 1,000.00 100%

（3）海通化工減資的具體原因

①2006 年3 月，海通化工註冊資本由 1,000 萬元增至3,915 萬元，其中未分配利潤及盈餘公積轉增2,505 萬元，應代扣代繳個人所得稅 626.25 萬元。由於公司快速發展，生產經營需要大量的流動資金，並且對稅收政策理解不夠準確，認為因增資導致的個人所得稅在減資後無需繳納。因此，海通化工於2006 年 9 月將註冊資本由 3,915 萬元減至 1,000 萬元。

②2007 年 9 月，公司啟動上市工作，各中介機構經過論證後認為：因增資導致的個人所得稅，在減資後仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計過程中，

1－1－47

1 首次公開發行股票招股說明書對2006 年3 月增資過程中應代扣代繳個人所得稅 626.25 萬元予以補計提，並於

2008 年 1 月全部繳納。

4、第二次增資 （2007 年3 月、註冊資本4,300 萬元）

2007 年2 月25 日，海通化工通過股東會決議：以貨幣資金增資 1,000 萬元、以未分配利潤轉增2,300 萬元，註冊資本由1,000 萬元增至4,300 萬元。

2007 年3 月7 日，南通永信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（通永會驗

[2007]021 號）：海通化工股東以貨幣資金增資 1,000 萬元、以未分配利潤轉增

2,300 萬元，截至2007 年3 月6 日，新增註冊資本 3,300 萬元已足額到位。

2007 年3 月 13 日，海通化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號3206232102268）。

經保薦人與發行人律師核查：（1）南通永信聯合會計師事務所於 2007 年 3

月7 日出具的 《驗資報告》（通永會驗[2007]021 號）中對增資方式的表述與實際情況不一致；（2）海通化工 2006 年 9 月減資時，減資額共計2,915 萬元，現金支付給股東410 萬元，餘額為2,505 萬元。原始帳務將餘額 2,505 萬元轉回未分配利潤及盈餘公積科目，會計處理不正確，應將2,505 萬元計入其他應付款 （股東債權）；（3）2007 年 3 月，海通化工增資時各股東的出資方式不是未分配利潤轉增與貨幣資金增資，實際為以各股東的債權出資與貨幣資金增資。

2007 年 12 月5 日，海通化工通過股東會決議，對 2007 年 3 月出資方式的更正事項予以確認；同日，南通永信聯合會計師事務所出具《關於 「通永會驗[2007]021 號」驗資事項的補充說明》：「通永會驗[2007]021 號 《驗資報告》所表述的出資方式（以未分配利潤及貨幣增資）與實際情況（以股東對公司的債權及貨幣增資）不一致，需要進行更正。經審驗，截至2007 年3 月6 日，海通化工已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計3,300 萬元，其中：股東以貨幣資金出資1,000 萬元，以債權轉股權出資2,300 萬元，變更後的註冊資本為4,300

萬元，累計實收資本為4,300 萬元」。

第二次增資後，海通化工的股權結構如下：

單位：萬元

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1 首次公開發行股票招股說明書

出資額 增資明細 出資額 股權比例

序號 股東名稱

(增資前) 債權增資 貨幣增資 增資總額 (增資後) (增資後)

1 周新基 290.00 667.00 290.00 957.00 1,247.00 29.00%

2 王邦明 61.00 140.30 61.00 201.30 262.30 6.10%

3 秦寶林 60.00 138.00 60.00 198.00 258.00 6.00%

4 楊德新 60.00 138.00 60.00 198.00 258.00 6.00%

5 高繼業 50.00 115.00 50.00 165.00 215.00 5.00%

6 李敏 50.00 115.00 50.00 165.00 215.00 5.00%

7 管懷兵 35.00 80.50 35.00 115.50 150.50 3.50%

8 繆斌 18.00 41.40 18.00 59.40 77.40 1.80%

9 陳兵 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

10 郭金煌 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

11 李金榮 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

12 錢紅林 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

13 邵海泉 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

14 沈加斌 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

15 沈建 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

16 石祚成 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

17 王浩 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

18 王美琴 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

19 吳平 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

20 薛寧 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

21 薛松田 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

22 楊建奎 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

23 楊旭 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

24 姚向陽 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

25 殷祥 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

26 虞建東 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

27 張海兵 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

28 周建榮 15.00 34.50 15.00 49.50 64.50 1.50%

29 黃小冬 14.00 32.20 14.00 46.20 60.20 1.40%

30 趙進 12.00 27.60 12.00 39.60 51.60 1.20%

31 桑煦陽 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%

32 徐鋒 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%

33 張彪 10.00 23.00 10.00 33.00 43.00 1.00%

34 顧建宗 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%

35 謝海軍 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%

1－1－49

1 首次公開發行股票招股說明書

36 朱建軍 5.00 11.50 5.00 16.50 21.50 0.50%

37 鄧潭 2.50 5.75 2.50 8.25 10.75 0.25%

38 鄭曉兵 2.50 5.75 2.50 8.25 10.75 0.25%

合計（38 名） 1,000.00 2,300.00 1,000.00 3,300.00 4,300.00 100%

關於股東債權形成的原因及變化情況，詳見本招股說明書 「第十一節管理層分析與討論」之「一、財務狀況分析」之「（四）負債的構成及其變化」之「2、流動負債的構成及其變化」之「（4 ）其他應付款」。

5、整體變更設立股份有限公司 （2007 年 12 月、註冊資本6,400 萬元）

2007 年 12 月 16 日，海通化工的全體股東共同籤署 《關於江蘇海通化工有限責任公司變更設立為江蘇九九久科技股份有限公司 （籌）之發起人協議書》。

根據上海上會出具的《審計報告》（上會師報字[2007]第2152 號），截至2007

年 9 月30 日，海通化工淨資產為 6,925 萬元。2007 年 12 月 16 日，海通化工通過股東會決議：以經審計淨資產6,925 萬元中的 6,400 萬元折為股本，其餘 525

萬元為代扣代繳各股東應繳納個人所得稅。根據上海上會出具的《驗資報告》（上會師報字[2007]第2158 號），公司註冊資本6,400 萬元已足額到位。

2007 年 12 月24 日，南通工商局向公司核發 《企業法人營業執照》（註冊號

3206002118727）。

股份制改制後，公司的股份結構如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持有股份數 持股比例 序號 股東名稱 持有股份數 持股比例

1 周新基 1,856.00 29.00% 20 薛寧 96.00 1.50%

2 王邦明 390.40 6.10% 21 薛松田 96.00 1.50%

3 秦寶林 384.00 6.00% 22 楊建奎 96.00 1.50%

4 楊德新 384.00 6.00% 23 楊旭 96.00 1.50%

5 高繼業 320.00 5.00% 24 姚向陽 96.00 1.50%

6 李敏 320.00 5.00% 25 殷祥 96.00 1.50%

7 管懷兵 224.00 3.50% 26 虞建東 96.00 1.50%

8 繆斌 115.20 1.80% 27 張海兵 96.00 1.50%

9 陳兵 96.00 1.50% 28 周建榮 96.00 1.50%

10 郭金煌 96.00 1.50% 29 黃小冬 89.60 1.40%

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1 首次公開發行股票招股說明書

11 李金榮 96.00 1.50% 30 趙進 76.80 1.20%

12 錢紅林 96.00 1.50% 31 桑煦陽 64.00 1.00%

13 邵海泉 96.00 1.50% 32 徐鋒 64.00 1.00%

14 沈加斌 96.00 1.50% 33 張彪 64.00 1.00%

15 沈建 96.00 1.50% 34 顧建宗 32.00 0.50%

16 石祚成 96.00 1.50% 35 謝海軍 32.00 0.50%

17 王浩 96.00 1.50% 36 朱建軍 32.00 0.50%

18 王美琴 96.00 1.50% 37 鄧潭 16.00 0.25%

19 吳平 96.00 1.50% 38 鄭曉兵 16.00 0.25%

合計（38 名股東） 6,400.00 100%

6、股份公司的增資 （2007 年 12 月、註冊資本6,420 萬元）

2007 年 12 月25 日，公司通過2007 年第一次臨時股東大會決議：為促進公司的持續發展，決定繼續使公司部分業務骨幹提高持股比例；同意公司發起人股東繆斌以貨幣資金增資20 萬元，每股作價 1 元，公司註冊資本增至6,420 萬元，總股本增至 6,420 萬股。根據上海上會出具的 《驗資報告》（上會師報字[2007]第2162 號），截至2007 年 12 月26 日，公司新增註冊資本20 萬元已足額到位。

2007 年 12 月 28 日，公司於南通工商局辦理變更登記手續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號 3206002118727）。

增資後，公司的股份結構如下：

單位：萬股

序號 股東名稱 持有股份數 持股比例 序號 股東名稱 持有股份數 持股比例

1 周新基 1,856.00 28.9097% 20 薛寧 96.00 1.4953%

2 王邦明 390.40 6.0810% 21 薛松田 96.00 1.4953%

3 秦寶林 384.00 5.9813% 22 楊建奎 96.00 1.4953%

4 楊德新 384.00 5.9813% 23 楊旭 96.00 1.4953%

5 高繼業 320.00 4.9844% 24 姚向陽 96.00 1.4953%

6 李敏 320.00 4.9844% 25 殷祥 96.00 1.4953%

7 管懷兵 224.00 3.4891% 26 虞建東 96.00 1.4953%

8 繆斌 135.20 2.1059% 27 張海兵 96.00 1.4953%

9 陳兵 96.00 1.4953% 28 周建榮 96.00 1.4953%

10 郭金煌 96.00 1.4953% 29 黃小冬 89.60 1.3956%

11 李金榮 96.00 1.4953% 30 趙進 76.80 1.1963%

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1 首次公開發行股票招股說明書

12 錢紅林 96.00 1.4953% 31 桑煦陽 64.00 0.9969%

13 邵海泉 96.00 1.4953% 32 徐鋒 64.00 0.9969%

14 沈加斌 96.00 1.4953% 33 張彪 64.00 0.9969%

15 沈建 96.00 1.4953% 34 顧建宗 32.00 0.4984%

16 石祚成 96.00 1.4953% 35 謝海軍 32.00 0.4984%

17 王浩 96.00 1.4953% 36 朱建軍 32.00 0.4984%

18 王美琴 96.00 1.4953% 37 鄧潭 16.00 0.2492%

19 吳平 96.00 1.4953% 38 鄭曉兵 16.00 0.2492%

合計（38 名股東） 6,420.00 100%

7、中介機構核查意見

保薦人與發行人律師核查意見：

（1）如東縣地方稅務局作為發行人的主管稅務機關已就發行人延期履行代扣代繳義務作出不予稅務行政處罰的說明，根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十四條規定的 「一事不二罰」的原則，發行人不存在因延期履行代扣代繳義務被處罰的風險。

（2）發行人設立時，公司股東以自有或借入資金出資；發行人歷次股權轉讓過程中，受讓方均以自有資金支付完畢全部股權轉讓款；公司股東與第三方之間不存在委託持股、代持股份或其他類似的協議或安排；發行人股東所持股份不存在質押或司法凍結等情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（二）公司設立以來的主要資產收購情況

2001 年4 月 10 日，中共如東縣委、如東縣人民政府頒發《關於進一步深化縣屬企業改革的意見》（東發[2001]24 號），為進一步加快如東縣屬企業改革進程，明確目標任務為「突出以公有資本（股本）出售轉讓、股權流轉集中為主要內容的產權制度改革，力爭年內縣屬企業公有股基本退出」；工作重點為 「加大公有資本（股本）退出力度。全縣除規模較大，已規劃為改造上市的企業除外，其餘各類縣屬企業公有資本（股本）原則上全部退出」；並決定成立深化縣屬企業改制領導組及如東縣縣屬工業企業深化改革工作團 （以下簡稱「如東縣改革工作團」），具體負責縣屬企業改革方面的組織、協調、督促、指導工作。

2002 年 11 月 18 日，為貫徹中共如東縣委、如東縣人民政府的相關政策，如東化肥通過股東會決議決定解散清算。

2003 年2 月 13 日，本公司前身蘇通化肥承債式收購如東化肥的整體資產，具體情況如下：

☆ 1－1－53

1 首次公開發行股票招股說明書

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1 首次公開發行股票招股說明書

1、設立如東化肥

1998 年9 月30 日，如東化肥由南通市豐禾化肥有限公司分立並取得如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號為 3206231102164 ），註冊資本為

48,842,786.85 元，企業性質為如東縣投資管理辦公室等 11 家國有投資主體設立的有限責任公司。

關於如東化肥廠、南通市豐禾化肥有限公司、如東化肥的詳細情況見本節

「（三）如東化肥廠、南通市豐禾化肥有限公司、如東化肥的歷史沿革、股權變更和業務經營情況，以及三者在資產、負債、業務、人員等方面的承繼關係」。

2、成立清算組、發布清算公告與競買公告

2002 年 11 月 18 日，如東化肥通過股東會決議：進行解散清算，成立清算組，授權清算組制訂清算方案，採取等資帶債形式出售淨資產。

2002 年 11 月 25 日，清算組向債權人發出書面通知 《南通市如東化肥有限公司清算組通知書》，並於2002 年 12 月4 日在《江蘇經濟報》刊登 《清算公告》。

2002 年 12 月 4 日，清算組在如東電視臺、《南通日報》發布 《如東化肥公司資產競買公告》。

3、職工安置成本及改制費用計提、淨資產確認

（1）計提職工安置成本及改制費用

2002 年 11 月 11 日，如東化肥召開首屆二次職工代表大會，並審議通過 《南通市如東化肥有限公司改革方案》。

2002 年 12 月 25 日，清算組根據中共如東縣委、如東縣人民政府《關於進一步深化縣屬企業改革的意見》（東發[2001]24 號）、如東縣勞動和社會保障局《關於縣屬企業改制過程中人員處置的有關問題的輔導講義》等文件計提職工安置成本及改制費用，具體情況如下表：

項 目 人數 金額（萬元）

一、職工安置成本：

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1 首次公開發行股票招股說明書

離休人員 8 54.56

退休人員洗理費 318 15.12

遺屬補助 21 13.23

二等乙級傷殘 1 21.35

軍轉幹部 6 49.62

工傷人員 39 208.24

土地工補償 176 21.12

部分人員解職金 1,012 472.47

獨生子女費 743 8.06

內退人員 362 1,258.06

失業救濟金差額 25 6.93

工傷未鑑定人員 16 13.34

其他 8 2.41

職工安置成本小計： 2,144.52

二、清算費用 30.00

三、職工安置成本及改制費用總計 2,174.52

註：計提的職工安置成本及改制費用總計2,174.52 萬元 （基準日2002 年9 月30 日）；

截至2003 年2 月 13 日，已支付549.02 萬元，餘額 1,625.50 萬元轉移至蘇通化肥。

（2）核減資產

2002 年 12 月 23 日，清算組提交《申請核減資產（土地）的報告》與 《申

請核減資產的報告》，並經如東縣改革工作團、如東縣財政局於2003 年 1 月3 日

批示同意，核減資產合計4,085.41 萬元，具體情況如下表：

序號 項 目 金額（萬元） 原因說明

土地使用權 1995 年評估增值，且均為劃

1 土地使用權 1,763.74

撥用地、未納入資產評估範圍 （注1）

待處理流動資產淨損失 1,878.29 －

大連日芙工程研究中心等 12 戶預付帳款

其中：預付帳款 107.08

2 帳齡超過 3 年以上，款項無法收回

童店供銷社等 18 戶應收帳款帳齡超過 3

應收帳款 92.35

年以上，款項無法收回

如東縣靖海金屬鑄造廠等44 戶其他應收

款帳齡超過 3 年以上，款項均無法收回；

其他應收款 1,766.18

其中，南通市豐禾化肥有限公司的應收款

1,497.32 萬元，該公司已於2001 年 8 月

1－1－56

1 首次公開發行股票招股說明書

破產清算，款項無法收回。

銀行存款差額 3.93 為公司帳面值與銀行存款差額

存貨盤虧 -8.97 均為存貨盤盈

上海大隆機電廠等 34 戶應付帳款帳齡超

應付帳款 -47.87

過3 年以上

如皋機械供銷經理部等 24 戶其他應付款

其他應付款 -34.41

帳齡超過 3 年以上

報廢、盤虧固定資產淨值 443.37 －

建築物重新盤點，盤虧車間及附屬物等

3 其中：建築物 152.12

152.12 萬元

設備 291.25 生產設備重新盤點，盤虧291.25 萬元

合計 4,085.41 －

註：核減前，土地使用權帳面價值 1,763.74 萬元的形成原因為：如東化肥的前身如東化肥廠為增加資產總額以爭取相關政策優惠，於 1995 年通過土地使用權評估增值並調整帳面價值；該土地使用權 （面積為140,687 平方米）為劃撥用地，也未納入資產評估範圍；因此，對土地使用權的帳面價值予以核減。

（3）審計與資產評估

2003 年 1 月3 日，南通永信聯合會計師事務所出具《審計報告》（通永會審[2003]001 號）：截至2002 年9 月30 日，如東化肥淨資產為 1,587.10 萬元。

2003 年 1 月 10 日，南通嘉信會計師事務所有限公司出具《南通市如東化肥有限公司解散清算資產評估報告書》（通嘉會評[2003]第004 號），並經2003 年 1

月 13 日如東縣財政局出具的 《關於南通市如東化肥有限公司解散清算資產評估項目核准意見的通知》（東財經[2003]13 號）予以確認。截至2002 年9 月30 日，如東化肥淨資產評估值為 1,486.96 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率

流動資產 3,139.66 3,139.66 3,141.41 1.75 0.06%

長期投資 89.57 89.57 89.57 0 0

固定資產 2,288.66 2,288.66 2,186.77 -101.89 -4.45%

其中：建築物 829.59 829.59 929.86 100.27 12.09%

設備 1,459.07 1,459.07 1,256.91 -202.16 -13.86%

資產總計 5,517.89 5,517.89 5,417.75 -100.14 -1.81%

流動負債 3,541.08 3,541.08 3,541.08 0 0

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1 首次公開發行股票招股說明書

長期負債 389.71 389.71 389.71 0 0

負債總計 3,930.79 3,930.79 3,930.79 0 0

淨資產 1,587.10 1,587.10 1,486.96 -100.14 -6.31%

（4）淨資產確認

根據如東縣人民政府 《縣政府關於企業改制資產財務處置的實施意見》（東政發[2000]57 號）及相關文件的規定，清算組於2003 年 1 月7 日提交 《關於南通市如東化肥有限公司彌補負資產的請示》，如東縣財政局於2003 年 1 月 12 日在該請示上確認，具體情況如下表：

序號 項 目 金額（萬元）

1 總資產評估值 5,417.75

2 不良資產 89.57

3 非經營性資產×40 ％ 87.26

4 總資產確認值 （4=1-2-3） 5,240.92

5 總負債評估值 3,930.79

6 應付工資與應付福利費結餘 472.52

7 總負債確認值 （7=5-6） 3,458.27

8 淨資產確認值 （8=4-7） 1,782.65

9 職工安置成本及改制費用 2,174.52

10 預提返還外縣市股東款 48.41

11 資產缺口 （11=8-9-10） -440.28

注 1：不良資產為南通東亞織造有限公司的60%股權，帳面價值 89.57 萬元，該公司已歇業停產。

注2：如東化肥總資產評估值中包括非經營性資產計218.16 萬元，根據東政發[2000]57

號文第一款第二條「企業改制時非經營性資產原則上不予剝離，可按資產評估價的 60％一次性出售給企業」，一次性買斷該非經營性資產應享受40%的優惠。

注 3：根據東政發[2000]57 號文第一款第六條「企業帳面應付工資、應付福利費的結餘在改制中首先衝抵企業的負資產和潛虧損失」，將應付工資與應付福利費結餘從公司負債中先行抵減。

注4：根據2002 年 11 月 18 日如東化肥股東會決議：考慮到外縣市股東對如東縣經濟發展的支持，按出資額的5％預提返還外縣市股東款。

4、確定出售資產範圍，籤署資產轉讓協議

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1 首次公開發行股票招股說明書

2003 年2 月 12 日，如東縣經濟體制改革辦公室出具 《關於同意南通市如東化肥有限公司國有產權轉讓的批覆》（東改辦[2003]2 號：同意將如東化肥淨資產、如東化肥補辦出讓手續後的土地使用權、豐禾公司清算組移交的職工宿舍樓等三項資產以2,222.93 萬元一次性轉讓給蘇通化肥，並由蘇通化肥承擔職工安置成本

1,625.50 萬元後，餘款 597.43 萬元上繳如東縣財政局。

2003 年2 月 13 日，清算組和蘇通化肥籤訂《南通市如東化肥有限公司資產整體轉讓協議》，並經如東縣公證處公證出具《公證書》（[2003]如東證經內字第

148 號），主要內容為：轉讓如東化肥淨資產、如東化肥補辦出讓手續後的土地

使用權、豐禾公司清算組移交的職工宿舍樓等三項資產總價合計為 2,222.93 萬元；承擔職工安置成本 1,625.50 萬元，在協議籤訂時支付 576.62 萬元，餘款20.81

萬元在2003 年2 月28 日前一次性支付。具體情況如下表：

序號 項 目 金額（萬元）

一、清算組出售資產範圍

1 如東化肥經確認的淨資產（基準日2002 年9 月30 日） 1,782.65

2 土地使用權（37,909 平方米）（注1） 397.25

3 職工宿舍樓（1,776 平方米）（注2） 43.03

出售資產總價合計 2,222.93

二、蘇通化肥收購資產支付對價

1 支付款項 （注3） 597.43

2 承擔如東化肥的職工安置成本 1,625.50

收購資產支付對價合計 2,222.93

注 1：2003 年2 月 16 日，如東縣國土資源局出具《關於同意南通市蘇通化肥有限公司用地的批覆》（東國土資[2003]國租09 號），同意馬塘鎮建設路40 號的37,909 平米國有土地補辦出讓手續。2003 年2 月 18 日，蘇通化肥與如東縣國土資源局籤訂《國有土地使用權出讓合同》（東國土資出[2002]5 號），並於2003 年3 月20 日取得《國有土地使用證》(東國用[2003]字第200007 號)。

注2：該宿舍樓原屬於南通市豐禾化肥有限公司，該公司已於2001 年 8 月份破產清算。如東縣經濟體制改革辦公室在 《關於同意南通市如東化肥有限公司國有產權整體轉讓的批覆》（東改辦[2003]2 號）中，批示豐禾公司清算組將宿舍樓移交給如東化肥清算組。根據如東縣房產價格評估事務所出具的《房產估價報告》（東房估字第[2001]0881 號），該宿舍樓評估價值為71.71 萬元。根據東政發[2000]57 號文，非經營性資產一次性轉讓優惠40 ％，因此實際按60％作價43.03 萬元。

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注 3：截至 2003 年 2 月20 日，除職工安置成本 1,625.50 萬元之外的收購款項 597.43

萬元已支付完畢。

5、召開債權人會議及債務轉移

2003 年 2 月25 日，正泰集團南通銷售有限公司等 14 家債權人代表召開債權人會議，並審議通過《南通市如東化肥有限公司清算工作報告》、《南通市如東化肥有限公司資產清算評估及分配方案的報告》。

2003 年2 月25 日，清算組、蘇通化肥與債權人根據2003 年2 月 13 日清算組與蘇通化肥籤署的 《南通市如東化肥有限公司清算組債務移交匯總表》、《南通市如東化肥有限公司清算組人員費用移交表》籤訂了 《債務轉移協議》，將如東化肥3,458.27 萬元的債務移交給蘇通化肥。

6、清算終結

2003 年3 月25 日，如東化肥股東會審議通過《南通市如東化肥有限公司清算終結報告》。

如東化肥的整體資產出售給蘇通化肥後，無資產、無負債、無人員，也未開展經營活動。由於經辦人員對政策法規的理解不夠準確，如東化肥的工商註銷手續未及時辦理，直至2007 年7 月25 日，經如東工商局核准，如東化肥依法註銷。

7、如東化肥的職工安置情況

2003 年 4 月 8 日，經蘇通化肥職工代表大會審議通過，蘇通化肥與蘇通化肥工會籤訂《關於計提、剝離資金（資產）管理、使用的專項集體合同書》，並經如東縣公證處出具《公證書》（[2003]如東證經內字第353 號）。根據該合同書，如東化肥的職工安置成本由蘇通化肥按月發放。2003 年4 月 10 日，如東縣勞動和社會保障局出具《的審核意見》，確認其真實、合法、有效。

截至2008 年4 月30 日，如東化肥的職工安置成本 （即剝離費用）已支付完畢，具體情況如下表：

單位：萬元

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1 首次公開發行股票招股說明書

2002 年 2003 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

項 目

9 月30 日 2 月 13 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 4 月30 日一、原剝離費用

離休人員 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 -

退休人員洗理費 15.12 15.12 15.12 14.39 12.96 11.57 8.83 -

遺屬補助 13.23 13.23 10.54 9.51 6.58 4.64 0.97 -

二等乙級傷殘 21.35 21.35 21.35 6.00 6.00 6.00 6.00 -

軍轉幹部 49.62 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 -

工傷人員 208.24 208.24 186.14 180.84 177.71 174.60 168.44 -

土地工補償 21.12 - - - - - - -

部分人員解職金 472.47 4.94 3.53 3.53 3.53 3.53 3.53 -

獨生子女費 8.06 8.06 - - - - - -

362 名內退人員 1,258.06 1,249.57 1,058.95 975.26 868.26 762.20 608.08 -

失業救濟金差額 6.93 - - - - - - -

工傷未鑑定人員 13.34 13.34 12.27 12.27 12.27 12.27 12.27 -

其他 2.41 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 -

小計 2,144.52 1,625.50 1,399.55 1,293.46 1,178.96 1,066.46 899.78 -二、補剝離費用

退休人員醫保費 - - - - 61.30 41.30 - -

軍轉幹建房補貼 - - - - 7.02 7.02 - -

軍轉幹醫保補差 - - - - - - - -

小計 - - - - 68.32 48.32 - -

餘額合計 2,144.52 1,625.50 1,399.55 1,293.46 1,247.28 1,114.78 899.78 -

註：2005 年 1 月5 日，如東縣計經委、體改辦召集縣財政局等相關人員就如東化肥改

制中相關遺留問題進行專題研究，在 《關於如東化肥公司改制遺留問題的專題會議紀要》裡

確認補提剝離費用 127.61 萬元，其中退休人員醫保費 111.3 萬元，軍轉幹建房補貼 7.02 萬

元，軍轉幹醫保補差9.29 萬元。2005 年支付退休人員醫保費 50 萬元，軍轉幹醫保補差9.29

萬元；2005 年末退休人員醫保費餘額61.30 萬元，軍轉幹建房補貼餘額7.02 萬元。

8、如東化肥的債務償還情況

截至2008 年4 月30 日，如東化肥的債務已清償完畢，具體情況如下表：

單位：萬元

2002 年 2003 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

項 目

9 月30 日 2 月25 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 4 月30 日流動負債：

短期借款 460.00 460.00 - - - - - -

應付帳款 434.09 434.09 132.28 16.62 16.20 16.20 16.20 -

預收帳款 596.92 596.92 - - - - - -

其他應付款 1,271.48 1,271.48 572.75 490.05 427.69 367.69 367.35 -

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1 首次公開發行股票招股說明書

應交稅金 28.50 28.50 18.81 - - - - -

預提費用 252.57 252.57 - - - - - -

其他流動負債 25.00 25.00 25.00 - - - - -

流動負債合計： 3,068.56 3,068.56 748.84 506.67 443.89 383.89 383.55 -

長期負債： 389.71 389.71 387.71 387.71 190.10 190.10 - -

合計 3,458.27 3,458.27 1,136.55 894.38 633.99 573.99 383.55 -

9、相關部門的確認意見及股東承諾

（1）2008 年 5 月20 日，如東縣勞動和社會保障局出具《關於南通市蘇通

化肥有限公司受讓國有產權後職工安置事項的專項說明》：「蘇通化肥、海通化

工及九九久公司嚴格按照《集體合同書》的約定履行義務，妥善安置了原南通

市如東化肥有限公司的職工，有效的保障了職工合法權益，符合法律、法規及

有關政策的規定」。

（2）2008 年 9 月 1 日，江蘇省人民政府辦公廳出具《省政府辦公廳關於

確認南通市如東化肥有限公司清算組轉讓國有產權合法性的函》（蘇政辦函

[2008]92 號）：「如東化肥清算組轉讓國有產權給蘇通化肥履行了相關法定程序，

並經主管部門批准，符合當時法律法規和規範性文件的規定」。

（3）2008 年4 月24 日，公司全體股東籤署 《承諾書》，並承諾：「南通市

如東化肥有限公司轉讓國有產權給南通市蘇通化肥有限公司不存在糾紛或任何

潛在糾紛。若發生糾紛，由公司38 名股東共同承擔責任」。

10、中介機構核查意見

保薦人與發行人律師核查意見：（1）蘇通化肥本次受讓國有產權經如東縣

經濟體制改革辦公室批准同意，當時未報經南通市人民政府批准，但事後經南

通市人民政府轉報並取得江蘇省人民政府確認，履行了核減資產、審計、資產

評估等程序，如東化肥的職工得到妥善安置，債務轉移取得債權人同意並籤署

了債務轉移協議；（2）蘇通化肥受讓國有產權過程中，產權出讓方的改革方案

包括職工安置方案，由其職工代表大會審議通過，並經政府有權部門批准；蘇

通化肥受讓國有產權過程中職工安置方案的確定程序符合《江蘇省國有產權轉

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1 首次公開發行股票招股說明書讓管理暫行規定》、《江蘇省人民政府關於進一步深化我省國有企業改革若干問題的實施意見》等當時有效的法律法規和相關政策的有關規定；（3）截至2003

年 2 月20 日，除職工安置成本 1,625.50 萬元之外的收購款項 597.43 萬元已支付完畢；截至2008 年4 月30 日，職工安置成本1,625.50 萬元已提前支付完畢、如東化肥債務 3,458.27 萬元已償還完畢；如東化肥職工安置成本支付及債務清償過程中，未發生任何糾紛，也不存在潛在糾紛；（4 ）蘇通化肥本次受讓國有產權不存在糾紛或潛在糾紛，合法、合規。

（三）如東化肥廠、南通市豐禾化肥有限公司及南通市如東化肥有限公司的歷史沿革、股權變更和業務經營情況，以及三者在資產、負債、業務、人員等方面的承繼關係

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1、如東化肥廠

（1）如東化肥廠的歷史沿革

如東化肥廠創立於 1969 年，為地方國營企業。1993 年7 月21 日，如東化肥廠取得如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號為 13865073-5），註冊資金為 2,403.80 萬元，經濟性質為全民所有制，主管部門為如東縣化學工業公司。

（2）如東化肥廠的業務經營情況

如東化肥廠的經營範圍為：氮肥、合成氨、硫磺、石灰、特種氣體、噴霧式皮革上光油及其它日用化工品、塑料編織袋、聚丙烯、聚乙烯改性造粒製造、銷售，化工設備及配件製造安裝維修。如東化肥廠的主營業務為碳銨和尿素的生產和銷售。

2、南通市豐禾化肥有限公司

（1）豐禾化肥的歷史沿革

1997 年 4 月 29 日，南通市人民政府下發《市政府關於同意組建南通市豐禾化肥有限責任公司的批覆》（通政復[1997]43 號）： 「同意由如東化肥廠組建南通市豐禾化肥有限責任公司，將原市區及六縣（市）對如東化肥廠的借款、集資款轉為投資，註冊資本為人民幣 8,561.01 萬元。其中國家股2,083.86 萬元，佔24.34%，以如東化肥廠的經營性淨資產投入，授權如東縣財政局管理；國有法人股6,427.15 萬元，佔75.08%，由9 個單位將原如東化肥廠的借款、集資款

本息折算投入。其中南通市財政資金 287.20 萬元、如東縣投資管理辦公室

3,478.74 萬元、如東縣建設投資公司 1,300.98 萬元、南通市農業投資公司474.45

萬元、如皋市建設投資公司200 萬元、海安縣建設投資公司 191.80 萬元、通州市建設投資中心 171.30 萬元、海門市投資公司 167 萬元、啟東市建設投資公司

155.68 萬元；其它法人股 50 萬元，佔0.58%，由南通市郊區供銷合作總社原借給如東化肥廠的資金折算投入」。

1997 年 6 月 2 日，豐禾化肥取得南通工商局核發的《企業法人營業執照》

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1 首次公開發行股票招股說明書

（註冊號25183675-0），註冊資本為8,561.01 萬元，企業類型為有限責任公司。

豐禾化肥設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例

1 如東縣投資管理辦公室 3,478.74 40.64%

2 如東縣財政局 2,083.86 24.34%

3 如東縣建設投資公司 1,300.98 15.20%

4 南通市農業投資公司 474.45 5.54%

5 南通市預算外辦公室 287.20 3.35%

6 如皋市建設投資公司 200.00 2.34%

7 海安縣建設投資公司 191.80 2.24%

8 通州市建設投資中心 171.30 2.00%

9 海門市投資公司 167.00 1.95%

10 啟東市建設投資公司 155.68 1.82%

11 南通市郊區聯社 50.00 0.60%

合計 8,561.01 100 %

（2）豐禾化肥的業務經營情況

豐禾化肥的經營範圍為：加工、製造、銷售碳銨、尿素、液氨等化肥系列產品、甘氨酸、糠氯酸、防水劑等精細化工產品、塑料編織袋等塑料製品，製造安裝化工機械設備；諮詢服務。豐禾化肥的主營業務為碳銨和尿素的生產和銷售。

（3）豐禾化肥與如東化肥廠在資產、負債、業務、人員等方面的承繼關係

如東化肥廠採取債轉股的改制形式成立豐禾化肥，相應地減少了豐禾化肥的負債，增加了淨資產。除此之外，如東化肥廠的全部資產、負債、業務、人員在改制完成後均由豐禾化肥依法享有、承繼和接收。

3、南通市如東化肥有限公司

（1）如東化肥的歷史沿革

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1998 年 8 月3 日，南通市人民政府下發《市政府關於南通市豐禾化肥有限公司實行分立的批覆》（通政復[1998]27 號），同意豐禾化肥實行分立重組。

1998 年 9 月 11 日，豐禾化肥股東會通過公司分立重組方案：將公司碳銨分廠分立出來成立獨立的法人企業如東化肥，原股東資本金按照比例劃入豐禾化肥和如東化肥。

1998 年 9 月 30 日，如東化肥取得由如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號為3206231102164），註冊資本為48,842,786.85 元，企業類型為有限責任公司。

如東化肥設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 持股比例

1 如東縣投資管理辦公室 19,847,123.33 40.63%

2 如東縣財政局 11,888,948.71 24.34%

3 如東縣建設投資公司 7,422,431.83 15.20%

4 南通市農業投資公司 2,706,861.58 5.54%

5 南通市預算外辦公室 1,638,551.27 3.35%

6 如皋市建設投資公司 1,141,052.41 2.34%

7 海安縣建設投資公司 1,094,269.26 2.24%

8 通州市建設投資公司 977,311.40 2.00%

9 海門市投資公司 952,778.76 1.95%

10 啟東市建設投資公司 888,195.20 1.82%

11 南通市郊區聯社 285,263.10 0.58%

合計 48,842,786.85 100%

（2）如東化肥的業務經營情況

如東化肥的經營範圍為：化肥系列產品、精細化工系列產品、塑料系列製品生產、銷售；化工、機械設備的製造與安裝；氣瓶檢測；煤炭、石油製品銷售；民房建築；塗料、織帶、服裝加工、銷售；飲食服務；物業管理。如東化肥的主營業務為碳銨的生產和銷售。

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（3）如東化肥與豐禾化肥在資產、負債、業務、人員等方面的承繼關係

☆ 豐禾化肥分立重組前，其主營業務為碳銨和尿素的生產和銷售，內部分設

碳銨分廠和尿素分廠，分別負責碳銨、尿素的生產與銷售。豐禾化肥分立重組

後，將碳銨分廠從豐禾化肥分立，與其相關的資產、負債、業務及人員均由如

東化肥依法享有、承繼與接收。

（四）公司設立以來的主要資產出售及關聯公司清理情況

為進一步突出公司的主營業務，公司將除天時化工之外的控股及參股子公

司予以轉讓或註銷，具體情況如下表：

序號 公司名稱 註冊資本 （萬元） 股權比例 清理情況

1 如東縣豐禾化肥物資有限公司 200.00 100％ 於2007 年9 月29 日註銷

2 如東縣海通機械有限公司 50.00 90％ 於2007 年 10 月8 日註銷

3 如東縣民用液化氣鋼瓶檢測站有限公司 50.00 90％ 於2007 年 10 月27 日轉讓

4 南通市仁和化工機械製造有限公司 500.00 20% 於2007 年9 月4 日註銷

5 如東供合農資連鎖有限公司 104.00 4.81% 於2007 年 12 月20 日轉讓

1、豐禾物資的基本情況

（1）設立豐禾物資（2003 年6 月）

2003 年6 月 11 日，蘇通化肥和楊德新出資設立豐禾物資，並取得如東工商

局核發的《企業法人營業執照》（註冊號 3206231100236），註冊資本為50 萬元。

根據南通永信聯合會計師事務所出具的《驗資報告》（通永會驗[2003]050 號），

豐禾物資各股東出資均已足額到位。

豐禾物資設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 南通市蘇通化肥有限公司 45.00 90%

2 楊德新 5.00 10%

合 計 50.00 100%

（2）股權轉讓及增資（2006 年 12 月）

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2006 年 12 月27 日，豐禾物資通過股東會決議：楊德新將 5 萬元股權轉讓給海通化工，並同意海通化工增加現金出資150 萬元。同日，楊德新與海通化工籤訂《股權轉讓協議》。根據南通永信聯合會計師事務所出具的 《驗資報告》（通永會驗[2006]230 號），豐禾物資新增註冊資本 150 萬元已足額到位。2006 年 12

月29 日，豐禾物資在如東工商局辦理工商變更登記並更換 《企業法人營業執照》

（註冊號3206232105056）。

股權轉讓及增資完成後，豐禾物資的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

南通市蘇通化肥有限公司 200.00 100%

合 計 200.00 100%

（3）依法註銷 （2007 年9 月）

2007 年9 月29 日，豐禾物資依法完成註銷程序。

2、海通機械的基本情況

（1）設立海通機械(2006 年 10 月)

2006 年 10 月 17 日，海通化工與張海兵出資設立海通機械，並取得如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號 3206231103129），註冊資本為 50 萬元。根據南通永信聯合會計師事務所出具的《驗資報告》（通永會驗[2006]167 號），海通機械各股東出資均已足額到位。

海通機械設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 江蘇海通化工有限責任公司 45.00 90%

2 張海兵 5.00 10%

合 計 50.00 100%

（2）依法註銷 （2007 年 10 月）

2007 年 10 月8 日，海通機械依法完成註銷程序。

3、鋼瓶檢測站的基本情況

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（1）設立鋼瓶檢測站 （2003 年6 月）

2003 年6 月 11 日，蘇通化肥和楊旭出資設立鋼瓶檢測站，並領取如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號 3206232102526），註冊資本為50 萬元。根據南通永信聯合會計師事務所出具的《驗資報告》（通永會驗[2003]049 號），鋼瓶檢測站各股東出資均已足額到位。

鋼瓶檢測站設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 南通市蘇通化肥有限公司 45.00 90%

2 楊旭 5.00 10%

合 計 50.00 100%

（2）承包經營（2003 年6 月）

2003 年 6 月 11 日，蘇通化肥與楊旭籤訂《承包經營合同》，並約定：楊旭承包經營鋼瓶檢測站；承包期限暫定為五年，承包費在合同終止時由雙方根據鋼瓶檢測站的經濟效益協商確定，並由楊旭在合同終止時向蘇通化肥一次性支付。

（3）股權轉讓（2007 年 10 月）

2007 年 10 月27 日，海通化工與楊旭籤訂 《協議書》，約定將海通化工持有的鋼瓶檢測站90%股權以 100 萬元的協議價格轉讓給楊旭，並不再另行收取承包費。2007 年 10 月31 日，鋼瓶檢測站於如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號 3206232102526）。

股權轉讓後，鋼瓶檢測站的股權結構為：

股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

楊旭 50.00 100%

合 計 50.00 100%

4、仁和機械的基本情況

（1）設立仁和機械 （2004 年6 月）

2004 年6 月22 日，蘇通化肥與樊榮出資設立仁和機械，並領取如東工商局

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1 首次公開發行股票招股說明書核發的《企業法人營業執照》（註冊號3206232103019），註冊資本為500 萬元。根據南通永信聯合會計師事務所出具的《驗資報告》（通永會驗[2004]096 號），仁和機械各股東出資均已足額到位。

仁和機械設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 樊榮 400.00 80%

2 南通市蘇通化肥有限公司 100.00 20%

合 計 500.00 100%

（2）註銷 （2007 年9 月）

2007 年9 月4 日，仁和機械依法完成註銷程序。

5、供合農資的基本情況

（1）設立供合農資（2005 年9 月）

2005 年 9 月23 日，如東縣供銷行業協會等 11名股東出資設立供合農資，並領取如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號 3206232103825），註冊資本為65 萬元。根據南通中天會計師事務所出具的《驗資報告》（通中天會內驗[2005]535 號），供合農資各股東出資均已足額到位。

供合農資設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 如東縣供銷行業協會 15.00 23.10%

2 南通市蘇通化肥有限公司 5.00 7.69%

3 如東縣農業生產資料有限公司 5.00 7.69%

4 如東縣苴鎮供銷有限責任公司 5.00 7.69%

5 如東縣長沙供銷有限責任公司 5.00 7.69%

6 如東縣衛海供銷有限公司 5.00 7.69%

7 如東縣豐利供銷社有限公司 5.00 7.69%

8 如東縣飲泉供銷有限責任公司 5.00 7.69%

9 陳彬 5.00 7.69%

10 趙福泉 5.00 7.69%

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1 首次公開發行股票招股說明書

11 楊新民 5.00 7.69%

合 計 65.00 100%

（2）增資 （2006 年3 月）

2006 年 3 月 13 日，供合農資通過股東會決議：供合農資註冊資本由 65 萬元增至 104 萬元。根據南通中天會計師事務所出具的 《驗資報告》（通中天會內驗[2006]94 號），供合農資新增註冊資本39 萬元已足額到位。2006 年3 月 17 日，供合農資在如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號

3206232103825）。

增資後，供合農資的股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例

1 如東縣供銷行業協會 15.00 14.45%

2 楊新民 11.00 10.58%

3 如東縣苴鎮供銷有限責任公司 8.00 7.69%

4 如東縣長沙供銷有限責任公司 8.00 7.69%

5 如東縣衛海供銷有限公司 8.00 7.69%

6 如東縣豐利供銷社有限公司 8.00 7.69%

7 如東縣飲泉供銷有限責任公司 8.00 7.69%

8 陳彬 8.00 7.69%

9 趙福泉 8.00 7.69%

10 南通市蘇通化肥有限公司 5.00 4.81%

11 如東縣農業生產資料有限公司 5.00 4.81%

12 徐永晉 3.00 2.88%

13 王泉寶 3.00 2.88%

14 葛家餘 3.00 2.88%

15 駱曉燕 3.00 2.88%

合 計 104.00 100%

（3）股權轉讓（2007 年 12 月）

2007 年 12 月 17 日，供合農資通過股東會決議：同意海通化工將 5 萬元股權轉讓給如東縣供銷行業協會。供合農資自 2005 年設立以來經營狀況欠佳，並且從未進行過利潤分配，供合農資原有股東及第三方均無意有償受讓供合農資的

1－1－71

1 首次公開發行股票招股說明書

股權。鑑於所持有的供合農資股權原始投資金額較小，海通化工為進一步清理與

主營業務關聯度不大的對外投資，決定將持有的供合農資 5 萬元股權以零價格轉

讓給如東縣供銷行業協會，並於2007 年 12 月 17 日與如東縣供銷行業協會籤訂

《股權轉讓合同》。2007 年 12 月20 日，供合農資在如東工商局辦理變更登記手

續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號3206232103825）。

股權轉讓後，海通化工不再持有供合農資的股權。

6、中介機構核查意見

保薦人、發行人律師和申報會計師核查意見：

（1）發行人的子公司股權或資產清理中不涉及發行人實際控制人、董事、

監事、高級管理人員、核心技術人員或該等人員的關聯方；

（2）豐禾物資、海通機械、仁和機械的註銷以及鋼瓶檢測站、供合農資的

股權轉讓，均履行了相應的程序，符合《公司法》以及相關公司的《公司章程》，

不存在糾紛或潛在糾紛；

（3）相關子公司股權轉讓或註銷涉及的資產規模較小，對發行人 2007 年

的經營業績和財務數據未產生重大影響，具體如下表：

影響比例

項目

總資產 淨資產 營業收入 淨利潤

註銷如東縣豐禾化肥物資有限公司 0.88% 2.57% - -

註銷如東縣海通機械有限公司 0.22% 0.64% - -

轉讓如東縣民用液化氣鋼瓶檢測站有限公司 0.24% 0.71% - 1.55%

註銷南通市仁和化工機械製造有限公司 0.44% 1.29% - -

轉讓如東供合農資連鎖有限公司 0.02% 0.06% - 0.14%

四、歷次驗資情況

（一）2002 年設立的驗資事項

2002 年 12 月20 日，南通永信聯合會計師事務所出具 《驗資報告》（永信會

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1 首次公開發行股票招股說明書驗[2002]001 號）：截至 2002 年 12 月20 日，蘇通化肥 （籌）註冊資本 1,000 萬元已足額到位，各股東均以貨幣資金出資。

（二）2006 年增資的驗資事項

2006 年3 月 1 日，南通永信聯合會計師事務所出具 《驗資報告》（通永會驗[2006]020 號）：蘇通化肥股東以貨幣資金增資410 萬元、以未分配利潤及盈餘公積轉增註冊資本2,505 萬元，截至2006 年2 月25 日，新增註冊資本2,915 萬元已足額到位。

（三）2006 年減資的驗資事項

2006 年 9 月 14 日，南通永信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（通永會驗[2006]168 號）：截至2006 年9 月8 日，海通化工註冊資本為 1,000 萬元。

（四）2007 年增資的驗資事項

2007 年3 月7 日，南通永信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（通永會驗[2007]021 號）：海通化工股東以貨幣資金增資 1,000 萬元、以未分配利潤轉增註冊資本2,300 萬元，截至2007 年3 月6 日，新增註冊資本 3,300 萬元已足額到位。

（五）2007 年增資驗資事項的補充說明

2007 年12 月5 日，南通永信聯合會計師事務所出具《關於通永會驗[2007]021

號驗資事項的補充說明》：「通永會驗[2007]021 號 《驗資報告》所表述的出資方式（以未分配利潤及貨幣增資）與實際情況（以股東對公司的債權及貨幣增資）不一致，需要進行更正；經審驗，截至 2007 年 3 月6 日，海通化工已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計3,300 萬元，其中：股東以貨幣資金出資 1,000 萬元，以債權轉股權出資2,300 萬元，變更後的註冊資本為4,300 萬元，累計實收資本為4,300 萬元」。

（六）2007 年股份制改制的驗資事項

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1 首次公開發行股票招股說明書

2007 年 12 月20 日，上海上會出具《驗資報告》（上會師報字[2007]第 2158

號）：以海通化工2007 年 9 月 30 日經審計的淨資產6,925 萬元，扣除因折股應代扣代繳個人所得稅後的餘額 6,400 萬元為基礎，按 1：1 的比例折為股份6,400

萬股，公司註冊資本 6,400 萬元已足額到位。

（七）2007 年股份公司增資的驗資事項

2007 年 12 月26 日，上海上會出具《驗資報告》（上會師報字[2007]第2162

號）：公司發起人股東繆斌以貨幣資金20 萬元對公司進行增資，公司註冊資本增至6,420 萬元；截至2007 年 12 月26 日，新增註冊資本20 萬元已足額到位。

1－1－74

1 首次公開發行股票招股說明書五、公司組織結構

（一）公司股權結構

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1 首次公開發行股票招股說明書

（二）公司內部組織結構

1－1－76

1 首次公開發行股票招股說明書

公司各主要職能部門情況如下表：

序號 職能部門名稱 主要職責

負責組織編制生產、消耗、設備等方面的工作計劃；負責對各單位

主要工藝指標的執行情況實施監督檢查，及時解決工藝管理中的問

1 生產部

題，總結推廣先進經驗，推行新技術、新工藝和現代管理方法，不

斷提高工藝管理水平。

負責對公司的安全、環保、消防、勞動保護實施扎口管理；負責建

2 安全環保部 立、健全安全、消防、環保管理制度，並實施檢查監督，做好內審

和管理評審準備工作，及時提出持續改進建議和糾正預防措施。

負責公司產成品、半成品及過程質量檢測、原料質量檢驗工作；建

3 品質部

立、健全產品質量檢驗管理制度、分析操作規程；處理客戶投訴。

負責在庫物資的維護和保管，對物資的發放進行控制，及時為生產

4 倉儲部

提供所需的物料。

組織和實施新產品的研發，制定產品技術工藝標準，為產品的批量

5 開發部

生產提供技術支持；對下設的研發機構統一協調管理。

負責公司產品銷售及客戶管理工作；開拓新產品的國內外市場，擴

6 經營部 大傳統產品的市場佔有率；做好內部協調工作，制定經營部人員考

核細則。

組織制定並實施公司的財務制度和財務工作程序，進行預算編制、

財務分析、財務管理；對公司從事的投資決策、經營決策、融資決

7 財務部

策進行綜合分析，提供財務支持；對公司生產成本、管理成本進行

核算。

負責公司人力資源管理；擬定公司人力資源計劃，負責人員招聘、

培訓，負責公司組織結構設計、崗位設置和崗位評估；負責擬定並

8 人事部

實施公司員工薪酬、勞保及福利政策；擬定和實施績效考核和評估

制度；負責日常人事管理。

負責制訂企業中長期規劃，編制、督促與檢查企業年、月度工作計

9 辦公室 劃及執行情況；參與企業內部改制、各項基礎管理以及綜合性管理

工作情況的檢查、考核；負責公司後勤、保衛等日常管理工作。

負責對公司各經營核算單位經營計劃指標完成情況進行審計，參與

公司的全面計劃管理和目標責任制考核工作，監督基建、技改專項

10 審計部 工程項目預算執行情況及項目竣工決算的審計，負責公司控股子公

司高級管理人員離任審計及對各子公司進行審計監督，負責公司經

營過程中重大經濟合同的審計監察工作。

協助董事會秘書開展投資者關係管理工作及信息披露工作，參與各

11 證券部 項投資項目的可行性分析和論證，擬定和執行公司各項與證券事務

有關的制度。

六、公司控股子公司、參股子公司基本情況

公司僅有一家控股子公司：南通市天時化工有限公司，具體情況如下：

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1 首次公開發行股票招股說明書

（一）天時化工的基本情況

公司名稱 南通市天時化工有限公司 成立時間 2002年9月9 日

註冊資本 1,100.00萬元 實收資本 1,100.00萬元

註冊地址 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40號

主要生產經營地 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40號

氯代環己烷、鹽酸、苯甲酸甲脂、二氯化苄、氯化苄生產、銷售；苯

甲酸、苯甲醛、二氯代環己烷生產、銷售；化工設備、機械設備製造

經營範圍

安裝；貨物及技術進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及

技術除外）

主營業務 苯甲醛、氯代環己烷等產品的研發、生產與銷售

股東名稱 股權比例

江蘇九九久科技股份有限公司 51.8673%

南京工業大學 24.9873%

沈旭 10.5091%

股東構成 張錦山 10.4727%

陳偉 1.6182%

張益 0.2727%

朱新華 0.2727%

合計 100%

2008 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日

主要財務數據 總資產 40,591,659.16 總資產 55,000,678.53

（元） 淨資產 27,522,771.97 淨資產 39,619,340.12

（經上海上會審計） 2008 年度 2009 年度

淨利潤 13,647,691.96 淨利潤 13,471,568.15

天時化工的主營產品苯甲醛、氯代環己烷均系醫藥中間體系列產品；其主營業務為苯甲醛、氯代環己烷的研發、生產與銷售，隸屬於公司的主營業務範圍即醫藥中間體系列產品的研發、生產與銷售。天時化工的自然人股東與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均不存在關聯關係。

（二）天時化工的歷史沿革

1、設立天時化工 （2002 年 9 月）

2002 年9 月9 日，南京工業大學與周新基等 18 名自然人出資設立天時化工，

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1 首次公開發行股票招股說明書並領取如東工商局核發的《企業法人營業執照》（註冊號3206232102110）。

根據如東東盛會計師事務所有限公司出具的 《驗資報告》（東盛會驗[2002]110 號）：截至2002 年 8 月7 日，天時化工 （籌）註冊資本 149.73 萬元已足額到位，各股東均以貨幣資金出資。

天時化工設立時的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 南京工業大學 37.43 24.9983% 11 李敏 8.20 5.4765%

2 周新基 13.90 9.2834% 12 曹海傑 1.50 1.0018%

3 秦寶林 12.50 8.3484% 13 石徵湖 1.50 1.0018%

4 高繼業 11.70 7.8141% 14 王浩 1.50 1.0018%

5 殷祥 10.30 6.8790% 15 朱新華 1.50 1.0018%

6 楊德新 10.20 6.8123% 16 郭金煌 1.00 0.6679%

7 邵海泉 9.40 6.2780% 17 黃小冬 1.00 0.6679%

8 陳偉 8.90 5.9440% 18 繆斌 1.00 0.6679%

9 王邦明 8.70 5.8105% 19 趙進 1.00 0.6679%

10 姚向陽 8.50 5.6769%

合計（19 名股東） 149.73 100%

2、第一次增資及第一次股權轉讓 （2004 年 10 月）

2004 年 8 月5 日，天時化工通過股東會決議：註冊資本由 149.73 萬元增至

550 萬元；其中，蘇通化肥增資285.27 萬元；南京工業大學增資 100 萬元；周新基增資 15.00 萬元。根據南通永信聯合會計師事務所出具的 《驗資報告》（通永會驗[2004]123 號）：截至 2004 年 9 月 30 日，天時化工新增註冊資本 400.27 萬元已足額到位，各股東均以貨幣資金出資。

2004 年 10 月25 日，天時化工通過股東會決議：同意周新基將28.90 萬元的股權轉讓給姚向陽，定價依據為 1 元/單位註冊資本。同日，周新基與姚向陽籤訂《股權轉讓合同》。

2004 年 10 月 27 日，天時化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換 《企業法人營業執照》（註冊號3206232102110）。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第一次增資及第一次股權轉讓後，天時化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 蘇通化肥 285.27 51.8673% 11 李敏 8.20 1.4909%

2 南京工業大學 137.43 24.9873% 12 曹海傑 1.50 0.2727%

3 姚向陽 37.40 6.8000% 13 石徵湖 1.50 0.2727%

4 秦寶林 12.50 2.2727% 14 王浩 1.50 0.2727%

5 高繼業 11.70 2.1273% 15 朱新華 1.50 0.2727%

6 殷祥 10.30 1.8727% 16 郭金煌 1.00 0.1818%

7 楊德新 10.20 1.8545% 17 黃小冬 1.00 0.1818%

8 邵海泉 9.40 1.7091% 18 繆斌 1.00 0.1818%

9 陳偉 8.90 1.6182% 19 趙進 1.00 0.1818%

10 王邦明 8.70 1.5818%

合計（19 名股東） 550.00 100%

3、第二次股權轉讓（2008 年 6 月）

2008 年 6 月 4 日，天時化工通過股東會決議：為改善天時化工的管理層激勵機制，提高天時化工管理層的持股比例，同意高繼業等 14 名股東將持有的股權轉讓給沈旭、張錦山等 2 人。同日，高繼業等 14 人分別與沈旭、張錦山等 2

人籤訂 《股權轉讓合同》，定價依據為 1 元/單位註冊資本。

第二次股權轉讓的具體情況如下：

單位：萬元

序號 股權轉讓人 股權轉讓額 轉讓價格 股權受讓人 受讓人職務

1 高繼業 11.70 11.70

2 殷祥 10.30 10.30

3 楊德新 10.20 10.20

天時化工

4 邵海泉 9.40 9.40 沈旭

財務負責人

5 王邦明 8.70 8.70

6 王浩 1.50 1.50

姚向陽 6.00 6.00

7

姚向陽 31.40 31.40

天時化工

8 石徵湖 1.50 1.50 張錦山

副總經理

9 秦寶林 12.50 12.50

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1 首次公開發行股票招股說明書

10 李敏 8.20 8.20

11 黃小冬 1.00 1.00

12 趙進 1.00 1.00

13 郭金煌 1.00 1.00

14 繆斌 1.00 1.00

2008 年 6 月 10 日，天時化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換《企業法人營業執照》（註冊號 3206232102110）。

第二次股權轉讓後，天時化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 江蘇九九久科技股份有限公司 285.27 51.8673%

2 南京工業大學 137.43 24.9873%

3 沈旭 57.80 10.5091%

4 張錦山 57.60 10.4727%

5 陳偉 8.90 1.6182%

6 曹海傑 1.50 0.2727%

7 朱新華 1.50 0.2727%

合計 550.00 100%

4、第二次增資（2009 年 2 月）

☆ 2009 年2 月6 日，天時化工通過股東會決議：以未分配利潤550 萬元轉增註冊資本，增資後註冊資本為 1,100 萬元。根據上海上會出具的《驗資報告》（上會師報字[2009]第 0113 號）：截至 2009 年 2 月 6 日，天時化工已將未分配利潤

550 萬元轉增為實收資本。

2009 年 2 月 24 日，天時化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換《企業法人營業執照》（註冊號 320623000112250）。

第二次增資後，天時化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 江蘇九九久科技股份有限公司 570.54 51.8673%

2 南京工業大學 274.86 24.9873%

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1 首次公開發行股票招股說明書

3 沈旭 115.60 10.5091%

4 張錦山 115.20 10.4727%

5 陳偉 17.80 1.6182%

6 曹海傑 3.00 0.2727%

7 朱新華 3.00 0.2727%

合計 1,100.00 100%

5、第三次股權轉讓（2009 年 11 月）

鑑於天時化工自然人股東之一曹海傑系公司監事姚向陽配偶的父親，為進一步規範天時化工的股權結構，2009 年 11 月8 日天時化工通過股東會決議：同意曹海傑將持有的3 萬元股權轉讓給張益。同日，曹海傑與張益籤訂《股權轉讓合同》，定價依據為1 元/單位註冊資本。

2009 年 11 月 11 日，天時化工於如東工商局辦理變更登記手續並更換《企業法人營業執照》（註冊號 320623000112250）。

第三次股權轉讓後，天時化工的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例

1 江蘇九九久科技股份有限公司 570.54 51.8673%

2 南京工業大學 274.86 24.9873%

3 沈旭 115.60 10.5091%

4 張錦山 115.20 10.4727%

5 陳偉 17.80 1.6182%

6 張益 3.00 0.2727%

7 朱新華 3.00 0.2727%

合計 1,100.00 100%

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1 首次公開發行股票招股說明書

七、股東及實際控制人的基本情況

（一）公司發起人基本情況

公司發起人為38名自然人，各發起人均為中國國籍、均無永久境外居留權，具體情況如下：

序號 姓名 性別 職務 身份證號 住所 持股數（萬股） 持股比例

1 周新基 男 董事長、總經理 32062319641208**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓206 室 1,856.00 28.9097%

2 王邦明 男 原董事、副總經理 32062319481226**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號2 號樓 106 室 390.40 6.081%

3 秦寶林 男 董事 32062319540924**** 江蘇省如東縣馬塘鎮趙家巷 14 號 384.00 5.9813%

4 楊德新 男 董事 32062319540107**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓205 室 384.00 5.9813%

5 高繼業 男 董事、常務副總經理 32062319660801**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 320.00 4.9844%

6 李敏 男 監事會主席 32062319511002**** 江蘇省如東縣馬塘鎮棗紅井巷 10 號 320.00 4.9844%

7 管懷兵 男 人事部支部書記 32062319510803**** 江蘇省如東縣馬塘鎮花園井巷 6 號 1 室 224.00 3.4891%

8 繆斌 男 總經理助理、經營部部長 32062319670128**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 135.20 2.1059%

董事會秘書、證券部部長

9 陳兵 男 32100219670928**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

人事部常務副部長

10 郭金煌 男 董事、副總經理 32062319630126**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

11 李金榮 男 合成車間常務副主任 32062319550630**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓301 室 96.00 1.4953%

12 錢紅林 男 總經理助理、生產部部長 32062319680422**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

1－1－83

1 首次公開發行股票招股說明書

總經理助理、

13 邵海泉 男 32062319650825**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

人事部部長、審計部部長

監事、新區綜合管理部常

14 沈加斌 男 32062319531114**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓 104 室 96.00 1.4953%

務副部長

15 沈建 男 維修車間支部書記 32062319540522**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

16 石祚成 男 合成車間主任 32062319670701**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

總經理助理、

17 王浩 男 32062319650805**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓207 室 96.00 1.4953%

經營部常務副部長

18 王美琴 女 非公司職工 32062319510820**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設院22 號 1 室 96.00 1.4953%

19 吳平 男 建裝車間主任 32062319570407**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

20 薛寧 女 倉儲部常務副部長 32062319570630**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號2 號樓404 室 96.00 1.4953%

21 薛松田 男 維修車間常務副主任 32062319550412**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓211 室 96.00 1.4953%

22 楊建奎 男 經營部支部書記 32062319530918**** 江蘇省如東縣馬塘鎮驥渚新村 8 號 96.00 1.4953%

23 楊旭 男 無任職 32062319630422**** 江蘇省如東縣馬塘鎮曉塘居民點 55 號 96.00 1.4953%

監事、新區綜合管理部部

24 姚向陽 男 32062319680315**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓213 室 96.00 1.4953%

長、辦公室常務副主任

25 殷祥 男 生產部支部書記 32062319581124**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓212 室 96.00 1.4953%

26 虞建東 男 維修車間主任 37090219681226**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

27 張海兵 男 維修車間常務副主任 32062319611206**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 96.00 1.4953%

28 周建榮 男 辦公室主任 32062319581104**** 江蘇省如東縣掘港鎮人民南路3 號 96.00 1.4953%

天時化工生產部

29 黃小冬 男 32062319521221**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓307 室 96.00 1.3956%

支部書記

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1 首次公開發行股票招股說明書

30 趙進 男 經營部副部長 32032219650212**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號9 號樓 104 室 76.80 1.1963%

31 桑煦陽 男 總經理助理、倉儲部部長 32062319631112**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓 110 室 64.00 0.9969%

32 徐鋒 女 總經理助理、財務負責人 32062319650806**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號9 號樓306 室 64.00 0.9969%

總經理助理、

33 張彪 男 32062319620204**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 1 號樓303 室 64.00 0.9969%

安全環保部部長

34 顧建宗 男 造氣車間主任 32062319561231**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 32.00 0.4984%

35 謝海軍 男 品質部部長 32062319680315**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號 32.00 0.4984%

36 朱建軍 男 董事、副總經理 32062319660102**** 江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號4 號樓 109 室 32.00 0.4984%

37 鄧潭 男 化工二車間主任 32062319640712**** 江蘇省如東縣馬塘鎮幼兒園巷35 號 16.00 0.2492%

38 鄭曉兵 男 開發部部長 32062319730407**** 江蘇省如東縣馬塘鎮市河西路33 號 16.00 0.2492%

合 計 6,420.00 100%

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（二）持有公司5%以上股份的主要股東的基本情況

持有公司5%以上股份的主要股東有：周新基、王邦明、秦寶林、楊德新，

其基本情況介紹詳見本節「（一）公司發起人基本情況」。

（三）實際控制人及其控制的其他企業的基本情況

公司實際控制人周新基先生的基本情況介紹詳見本節「（一）公司發起人基

本情況」。

周新基先生除持有公司股份及在公司、控股子公司天時化工任職外，未經營

其他業務，也未控制其他企業。

（四）控股股東、實際控制人持有公司股份情況

公司控股股東、實際控制人周新基先生持有的公司股份不存在質押或其他有

爭議的情況。

八、公司股本情況

（一）本次擬發行的股份及發行前後公司股本情況

公司本次擬公開發行人民幣普通股A股2,180萬股，發行前後公司的股本結構

變化情況如下：

發行前 發行後

股 東 名 稱 鎖定期限

股份數（萬股） 比例 股份數（萬股） 比例一、有限售條件股份

其中：周新基等6 人 3,654.40 56.9221% 3,654.40 42.4930% 自上市起36 個月

管懷兵等32 人 2,765.60 43.0779% 2,765.60 32.1582% 自上市起12 個月二、本次發行股份

社會公眾股股東 - - 2,180.00 25.3488% -

合 計 6,420.00 100% 8,600.00 100% -

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（二）前十名自然人股東

本次發行前，公司前十名自然人股東持股情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 職務 股份性質

1 周新基 1,856.00 28.9097% 董事長、總經理 自然人股

2 王邦明 390.40 6.0810% － 自然人股

3 秦寶林 384.00 5.9813% 董事 自然人股

4 楊德新 384.00 5.9813% 董事 自然人股

5 高繼業 320.00 4.9844% 董事、常務副總經理 自然人股

6 李敏 320.00 4.9844% 監事會主席 自然人股

7 管懷兵 224.00 3.4891% 人事部支部書記 自然人股

總經理助理、

8 繆斌 135.20 2.1059% 自然人股

經營部部長

董事會秘書、證券部部長、

9 陳兵 96.00 1.4953% 自然人股

人事部常務副部長

10 郭金煌 96.00 1.4953% 董事、副總經理 自然人股

合 計 4,205.60 65.5078% － －

（三）本次發行前各股東間的關聯關係及各自持股比例

本次發行前，公司的發起人股東間不存在關聯關係。

（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東暨實際控制人周新基、股東王邦明、秦寶林、楊德新、高繼業、李敏等 6 人承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。

公司其他股東管懷兵等32 人承諾：自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。

此外，公司董事、監事、高級管理人員周新基、高繼業、朱建軍、郭金煌、秦寶林、楊德新、李敏、姚向陽、沈加斌、徐鋒、陳兵等11人承諾：上述承諾期限屆滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的25%；離職後6個月內，不轉讓其持有的公司股份；在申報離任6個月後的12個月內轉讓的股

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1 首次公開發行股票招股說明書份不超過其持有公司股份總數的50%。九、員工及其社會保障情況

（一）員工結構

截至2009年12月31日，公司在職員工總數為1,259人，其專業構成、教育程度和年齡分布如下：

1、員工崗位分布情況

崗位情況 人數 佔員工總數比例

技術人員 285 22.64%

銷售人員 55 4.37%

生產人員 815 64.73%

管理及行政人員 104 8.26%

合計 1,259 100%

2、員工受教育程度

學歷情況 人數 佔員工總數比例

本科及以上 80 6.35%

大專 346 27.48%

高中及中專 713 56.63%

高中以下 120 9.54%

合計 1,259 100%

3、員工年齡分布

年齡區間 人數 佔員工總數比例

50 歲及以上 98 7.78%

40～50 歲 338 26.85%

30～40 歲 560 44.48%

30 歲以下 263 20. 89%

合計 1,259 100%

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（二）公司執行社會保障制度、住房公積金制度及醫療保險制度情況

公司與員工按照《中華人民共和國勞動合同法》有關規定籤訂勞動合同，員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司已按照國家有關政策規定，執行社會保障制度、住房公積金制度與醫療保險制度，為員工辦理並繳納了養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及住房公積金。

2006 年 12 月，公司被南通市勞動和社會保障局、南通工商局等六部門聯合評定為「南通市勞動關係和諧企業」。2008 年2 月，公司被江蘇省依法經營協調

指導辦公室、江蘇省經濟貿易委員會聯合評定為「2007 年度江蘇省依法治企先進單位」。2010 年 1 月 28 日，如東縣勞動和社會保障局對公司執行社會保障制度及醫療保險制度情況出具了無違法違規情形的證明。2010 年 1 月28 日，南通市住房公積金管理中心如東管理部對公司執行住房公積金制度情況出具了無違法違規情形的證明。十、主要股東及董事的重要承諾

（一）關於股份鎖定的承諾

公司主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均對所持股份流通限制及自願鎖定情況作出了相關承諾，詳細情況參見本節「本次發行前股東所持股份流通限制和自願鎖定股份的承諾」部分。

（二）主要股東關於避免同業競爭的承諾

公司控股股東、實際控制人周新基先生向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾如下：

「本人除持有公司股份外，不存在通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他經濟實體、機構和經濟組織的情形。

本人或本人關係密切的家庭成員目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對公司

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1 首次公開發行股票招股說明書構成競爭的業務及活動，或擁有與公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。

如公司認定本人或本人關係密切的家庭成員現有業務或將來產生的業務與公司存在同業競爭，則在公司提出異議後，本人將及時並負責本人關係密切的家庭成員及時轉讓或終止上述業務。如公司提出受讓請求，則本人或本人關係密切的家庭成員應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給公司。

本人保證嚴格遵守公司章程的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，保障公司獨立經營、自主決策。不利用股東地位謀求不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。

上述承諾自即日起具有法律效力，對本人具有法律約束力，如有違反並因此給公司造成損失，本人願意承擔相應法律責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷，直至本人不再對公司有重大影響為止。」

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第六節業務和技術一、公司主營業務、主要產品及變化情況

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業、江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定的高新技術企業、江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業；主營業務為醫藥中間體、氮肥的研發、生產和銷售；主營產品包括：頭孢中間體7-ADCA、頭孢側鏈中間體苯甲醛、醫用消毒劑中間體 5,5-二甲基海因、抗癲癇藥物中間體氯代環己烷、碳酸氫銨。報告期內，佔公司營業收入比例較高的主要產品為 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因及碳酸氫銨。報告期內，公司主營業務沒有發生重大變化，未來將繼續強化主營業務中的醫藥中間體業務，致力於現有醫藥中間體產品附加值的提高和高端醫藥中間體產品的研發、生產與銷售。

公司主營產品構成的示意圖如下：

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1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司各主營產品的銷售收入及佔比情況如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

產品

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

7-ADCA 32,798.70 48.36% 43,503.01 59.44% 20,074.49 45.10%醫

苯甲醛 9,364.51 13.81% 9,280.75 12.68% 7,105.32 15.96%藥

5,5-二甲

中 基海因 4,512.11 6.65% 4,283.17 5.85% 4,333.62 9.74%

間 氯代環

639.20 0.94% 2,883.79 3.94% 1844.62 4.14%

體 己烷

小計 47,314.52 69.76% 59,950.72 81.91% 33,358.04 74.94%

碳酸氫銨 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%

其他產品 10,503.52 15.49% 3,109.60 4.25% 1,705.81 3.83%

總計 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%二、醫藥中間體行業

（一）醫藥中間體行業管理體制和行業政策

1、醫藥中間體行業主管部門及監管體制

醫藥中間體行業從屬於精細化工行業，目前國內精細化工行業的產業主管部門是國家發展改革委員會、商務部和省市各級經濟貿易委員會，負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業扶持基金的管理。

中國化學工業協會是化工行業全國性、綜合性、國際性的社會中介組織，主要是為化工企事業單位服務，維護企業的權益：開展行業經濟發展調查研究，向政府提出有關經濟政策和立法方面的意見與建議；開展行業統計調查工作；加強行業自律，規範行業行為，維護市場公平競爭；開展國內外經濟技術交流與合作，組織展覽會、技術交流會與學術報告會等；開展智慧財產權保護、反傾銷、打擊走私等諮詢服務工作；組織重大科研項目推薦、科技成果的鑑定和推廣應用；組織開展質量管理，參與質量監督等。全國精細化工原料及中間體協作組是中間體行業的社團組織，由中國石油與化學工業協會領導，其秘書處掛靠在中國化工信息中心，其職責是社團內部的交流與協作。

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2、醫藥中間體行業主要法律法規及行業政策

（1）《 「十一五」化學工業科技發展綱要》

《「十一五」化學工業科技發展綱要》從全面建設小康社會的全局出發，按照化工行業自身發展的特點和規律，以推進行業結構調整和技術升級、推進循環經濟、提高行業競爭力為目標，力爭到2010 年，使行業的自主創新能力和國際競爭力有明顯提高，使我國化工行業整體技術水平達到本世紀初國際先進水平。經過科技開發和技術攻關，為滿足國民經濟各領域和人民生活的需要提供一批高性能、高附加值的新產品。同時，培育一支較強的行業科技隊伍，努力整合科技資源和優化科技配置，加強技術創新服務體系建設，進一步完善行業技術創新體系。到2010 年，初步形成以企業為主體，產、學、研有機結合的技術創新格局。

「十一五」優先發展大宗化工產品及精細化學品清潔生產技術。

（2）《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂）》

國家發展計劃委員會和經濟貿易委員會頒布的《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂）》，作為國家引導經濟結構戰略性調整，改善投資結構以及審批投資項目的主要依據之一，旨在推進經濟結構的戰略性調整，促進產業升級，提高企業競爭力。《當前國家重點鼓勵的產業、產品和技術目錄（2000 年修訂）》將「醫藥緊缺的中間體生產」列為當前國家重點鼓勵的產業、產品和技術。

（3）《產業結構調整指導目錄（2007 年）》

國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄（2007 年）》，明確了當前及今後一段時期產業結構調整的目標、原則、方向和重點，以及鼓勵、限制和淘汰三類目錄的分類原則和配套政策措施。產業結構調整的目標是推進產業結構優化升級，促進一、二、三次產業健康協調發展，逐步形成農業為基礎、高新技術產業為先導、基礎產業和製造業為支撐、服務業全面發展的產業格局，堅持節約發展、清潔發展、安全發展，實現可持續發展。《產業結構調整指導目錄（2007 年）》中將「關鍵醫藥中間體開發與生產」列為鼓勵類產業，並明確6-APA、7-ACA、

7-ADCA、GCLE 為急需支持發展的緊缺醫藥中間體之一。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（4 ）《中國鼓勵引進技術目錄 （2007 年）》

商務部和國家稅務總局聯合頒布的《中國鼓勵引進技術目錄》，是根據《國務院關於實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020 年）〉若干配套政策的通知》，在國務院各部委、各行業協會和部分地方商務主管部門提出建議的基礎上，經多次評審，並由環保專家和中國工程院審定後確定，共包括農業、林業、畜牧業、漁業、紡織業、醫藥製造業、金屬冶煉加工業等29 個行業的214

項技術，旨在鼓勵企業引進國外先進技術，推動對引進技術的消化吸收和再創新。

《中國鼓勵引進技術目錄（2007 年）》將「頭孢類藥物中間體7-ACA、7-ADCA、GCLE 高收率、高質量的生產技術」列為鼓勵引進的技術之一。

（二）醫藥中間體行業概況及其發展前景

1、醫藥中間體的基本情況

藥品生產需要大量的特殊化學品，這些化學品原來大多由醫藥行業自行生產，但隨著社會分工的深入與生產技術的進步，醫藥行業將一些醫藥中間體轉交化工企業生產，由此催生了醫藥中間體行業。目前，醫藥中間體行業已成為國際化工產業的主要細分行業之一。

醫藥中間體是醫藥化工原料至原料藥或藥品這一生產過程中的一種精細化工產品，醫藥的合成依賴於高質量的醫藥中間體。所謂「中間體」，即在化學藥物合成過程中製成的「半成品」，其合成過程和原料藥相似，往往只差一步到兩

步的過程。按中國藥監局規定, 中間體可視為藥品原材料, 不必按照藥品規則生產報批、申請批號。醫藥中間體與化工原料及原料藥的關係簡圖如下：

2、醫藥中間體行業概況

我國醫藥中間體行業自20 世紀 70 年代開始起步，經過30 多年的長足發展,

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1 首次公開發行股票招股說明書

我國醫藥中間體的生產基本可以滿足我國醫藥生產需求, 只有少部分需要進口，譬如急需引進的GCLE 等合成技術複雜的高端中間體。據國家統計局統計，2006

年我國醫藥中間體產量達450 萬噸、產值約為 1,900 億元。據CNCIC 《精細化工行業現狀及發展趨勢（2007）》統計，2004 年至2006 年我國醫藥中間體行業產值分別約為 1,230 億元、1,660 億元、1,900 億元。

3、醫藥中間體行業的發展前景

我國醫藥中間體行業面臨快速發展的機遇。在政策層面，《中國鼓勵引進技術目錄》將「頭孢類藥物中間體7-ACA、7-ADCA、GCLE 高收率、高質量的生產技術」列為鼓勵引進的技術之一，將推動醫藥中間體行業尤其是頭孢中間體行業的持續、快速發展，其中，具備自主研發優勢，具備引進、吸收國外先進技術能力的醫藥中間體企業將面臨加速發展的機遇。在國內市場層面，得益於醫療體制改革的實質性推進，下遊原料藥行業加速發展的態勢有望在未來不斷得到延續，其對醫藥中間體的需求將會同步快速增長，其中，臨床應用量極大、抗感染效果顯著的口服型頭孢類藥物頭孢氨苄、頭孢拉定和頭孢克羅在國內醫藥抗生素銷售排行榜上一直位居前列，7-ADCA 等頭孢中間體的市場需求迅速增長。在國際市場方面，隨著國際醫藥產業的變革、重組，中國和印度已經成為全球主要的醫藥中間體生產基地，整個醫藥中間體產業面臨快速擴張的機遇。近年來，我國生產的7-ADCA 出口形勢持續向好，美國、義大利、印度等國的醫藥廠商紛紛從我國進口抗生素原料。得益於充沛的國內化工原料供應及完整的產業鏈支持，

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1 首次公開發行股票招股說明書中國有望取代印度成為7-ADCA 等頭孢中間體的全球最大出口國。

（三）醫藥中間體行業的競爭格局

醫藥中間體行業細分子行業眾多，各細分子行業的競爭格局共同形成了整個醫藥中間體行業的競爭格局。

1、醫藥中間體行業的競爭格局

醫藥中間體行業總體屬於完全競爭行業，並呈現出圍繞行業整合在自主創新中展開競爭、圍繞附加值提升在產品快速升級中展開競爭、圍繞細分子行業在產品鏈延伸中展開競爭等特點。

（1）醫藥中間體行業圍繞行業整合在自主創新中展開競爭

我國醫藥中間體企業數量眾多，但規模普遍不大、行業集中度不高，缺乏具有行業整合能力的大型醫藥中間體企業。未來隨著行業集中度的不斷提高，一些具有自主創新能力、擁有渠道優勢和客戶優勢的企業將在競爭中取得優勢，並通過技術快速升級、適時擴張產能、有序開拓市場、整合行業內其他企業而逐漸做大做強。

（2）醫藥中間體行業圍繞附加值提升在產品快速升級中展開競爭

醫藥中間體生產條件苛刻，合成步驟複雜，技術要求高，使得醫藥中間體產品具有較高的附加值。同時，醫藥行業的快速發展、下遊原料藥的不斷升級對醫藥中間體產品產生明顯的引導與拉動作用，持續引導醫藥中間體產品快速升級換代，以適應下遊醫藥產品的不斷變化。未來隨著行業產品的持續、快速升級，一些技術升級能力強、能夠快速適應市場的企業將獲得更高的產品附加值，在競爭中不斷取得優勢。

（3）醫藥中間體行業圍繞細分子行業在產品鏈延伸中展開競爭

醫藥中間體產品目前約有數百種，並且不斷推陳出新，形成醫藥中間體行業內眾多細分子行業，譬如頭孢中間體7-ADCA子行業、頭孢側鏈中間體苯甲醛子行業、醫用消毒劑中間體5,5-二甲基海因子行業等，行業內企業通常只生產其中一種或數種產品，並圍繞相關細分子行業展開競爭。未來隨著行業的加速細分，

☆ 1－1－96

1 首次公開發行股票招股說明書一些在既有子行業中具有明顯競爭優勢的企業將通過技術的及時升級、產品鏈的有效延續而在新的關聯子行業中繼續保持競爭優勢，譬如在7-ADCA子行業中具有競爭優勢的企業將這種優勢延續到未來的關聯子行業GCLE子行業中。

2、7-ADCA子行業競爭格局

（1）7-ADCA的涵義

7-ADCA全名為：7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸，是一種白色或微帶黃色結晶性粉末，在水、乙醇或丙酮中不溶，在強酸或強鹼溶液中溶解。7-ADCA是一種重要的頭孢類抗生素中間體，是傳統的合成頭孢菌素三大母核之一，是頭孢類系列產品頭孢氨苄、頭孢拉啶、頭孢羥氨苄等抗生素的中間體，通過化學合成法生產，合成步驟較多，合成路線複雜，反應難度大。

（2）頭孢菌素及其中間體

頭孢菌素是一類半合成抗生素，由包含β-內醯胺環的母核與側鏈組成，具有耐青黴素酶、療效高、毒性低、過敏反應少、抗菌譜廣和抗菌活性強等特點。從

1964年禮萊公司第一個頭孢菌素頭孢噻吩上市以來，頭孢菌素已從第一代發展到第四代，其抗菌範圍和抗菌活性也不斷擴大和增強。第二代產品引入了肟基，提高了對β-內醯胺酶的穩定性。第三代頭孢類提高了抗綠膿桿菌的活性，延長了半

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1 首次公開發行股票招股說明書

衰期，減輕了對腎的毒性。近年來又出現了第四代頭孢菌素。

序 號 主要產品 特點 對應的中間體第一代產品 頭孢氨苄、頭孢唑 對革蘭陽性菌具有良好的抗菌作用， 7-ADCA、7-ACA、

啉和頭孢拉定等 對革蘭陰性菌的作用稍差。 GCLE 等

抗菌譜比一代頭孢廣些，對革蘭陽性

第二代產品 頭孢呋辛、頭孢西 菌的作用與一代頭孢大致相當，而對 7-ACA

丁等 革蘭陰性菌的抗菌範圍比一代頭孢

廣，抗菌作用也強。

三代頭孢主要是對革蘭陰性菌有很

頭孢噻肟鈉、頭孢

強的殺菌作用。有的品種對綠膿桿菌第三代產品 哌酮鈉、頭孢他啶、 等抵抗力很強的細菌也有強大的殺 7-ADCA、7-ACA、

頭孢曲松、頭孢布 GCLE 等

菌力，但對革蘭陽性菌的作用卻不如

烯、頭孢克肟等

一、二代頭孢。

近年來開始應用於國外臨床的新一

代頭孢菌素，與第三代頭孢菌素相

頭孢派姆、頭孢克

第四代產品 列定、頭孢匹羅、 比，抗菌譜更廣，抗菌活性更強，對 GCLE

細菌產生的 β-內醯胺酶更穩定。目前

E1077 等

尚未開始在國內應用，但預計很快就

會應用於國內臨床。

（3）7-ADCA市場競爭格局

我國從 「六五」期間開始立項研製7-ADCA，但因技術原因很長時間內未能

形成工業化生產。近來來，隨著我國7-ADCA生產技術的不斷成熟、工業化水平

的不斷提升，7-ADCA市場呈完全競爭狀態。2003年以前，我國7-ADCA主要為

華北製藥集團有限公司、山東魯抗醫藥集團有限公司生產。目前，隨著行業內企

業的增多，7-ADCA行業集中度有所下降，本公司、山東新時代藥業有限公司、

華北製藥集團倍達有限公司、浙江新東海醫藥化工有限公司、上海懷德新先鋒藥

業有限公司佔據了市場的主要份額，並圍繞核心技術、自主創新能力、渠道拓展

與客戶資源展開競爭。

3、苯甲醛子行業競爭格局

（1）苯甲醛的涵義

苯甲醛是醛基直接與苯基相連接而生成的化合物，是一種無色液體，具有類

似苦杏仁的香味，俗稱苦杏仁油，能與乙醇、乙醚等混溶，微溶於水。苯甲醛是

頭孢菌素的重要側鏈中間體，用於頭孢菌素的合成。

（2）側鏈與側鏈中間體

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1 首次公開發行股票招股說明書

側鏈是和主鏈對應，主鏈是碳原子最多一條鏈，其餘均為側鏈。天然頭孢菌素來源於頭孢黴菌發酵液，它具有7-氨基頭孢烷酸結構，即由β-內醯胺環和二氫噻嗪環組成。對側鏈和母核上第3位乙醯基的取代，可改變頭孢菌素的抗菌活性和藥代動力特徵，由此衍生出許多不同的半合成頭孢菌素。側鏈中間體是指用於合成側鏈的中間體化合物。頭孢類抗生素的側鏈主要有D-苯甘氨酸、D-對羥基苯甘氨酸、D-雙氫苯甘氨酸等，苯甲醛是合成頭孢側鏈的重要中間體。

（3）苯甲醛行業競爭格局

全球苯甲醛的消費地區大致分布為：歐洲佔52%，美洲佔22%，亞洲及世界其他地區約佔26%。國際苯甲醛行業集中度很高，主要集中在美國、荷蘭和比利時等歐美國家的一些生產企業，企業的技術壟斷和生產壟斷性較強。我國苯甲醛生產企業不多，規模普遍較小，苯甲醛市場呈不完全競爭狀態。由於我國苯甲醛產量較少，不能夠滿足市場需求，只能依賴進口滿足市場需要。目前，本公司、石家莊化工化纖有限公司、連雲港泰樂化學工業有限公司、南昌市興贛科技實業有限公司、仙桃市中楚化工有限公司是生產苯甲醛的主要企業，並圍繞核心技術、自主創新能力、渠道拓展與客戶資源展開競爭，由於苯甲醛市場處於供不應求的狀態，行業競爭程度尚不激烈。

4、5,5-二甲基海因子行業競爭格局

（1）5,5-二甲基海因的涵義

5,5-二甲基海因是具有一定剛性骨架的雜環化合物，又稱5,5-二甲基乙內醯脲，由於其氮原子上的氫較活潑，通過取代反應可製備一系列有應用價值的衍生物。5,5-二甲基海因為白色針狀物，溶於乙醇、乙醚、乙酸乙酯、二甲醚，易溶於水，是一種醫藥消毒劑和治療癲癇病藥物的醫藥中間體。

（2）5,5-二甲基海因市場競爭格局

國外5,5-二甲基海因產品早在20世紀70年代就已投入工業化生產，主要生產國有美國、日本、瑞士、德國及英國等，其中美國規模最大，年產量已過萬噸，主要生產廠家有美國 Giyco化學公司、Great Lakes化學公司、Merck公司、英國Fisons公司、日本日東化學公司、日寶化學公司、瑞士Ciba-Geigy公司等，上述

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1 首次公開發行股票招股說明書公司的生產規模均為數千噸/年。據統計，國際市場5,5-二甲基海因需求量在10

萬噸以上，國外生產能力在5萬噸以上，產品供不應求，市場前景看好。

國內5,5-二甲基海因市場起步較晚，競爭尚不激烈。目前，我國5-5二甲基海因行業的年產量只有12,000噸左右，供給規模較小。行業內企業數量不超過20家。本公司、無錫美華康愛特化工有限公司、龍口科達化工有限公司、吉林市美林化工有限公司、河北亞光精細化工有限公司是生產5,5-二甲基海因的主要企業。由於5,5-二甲基海因市場處於供不應求的狀態，行業競爭程度尚不激烈。

5、國內醫藥中間體7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因子行業的主要企業

產品名稱 主要生產企業 年產能（噸）

江蘇九九久科技股份有限公司 1,000

山東新時代藥業有限公司 1,000

7-ADCA 華北製藥集團倍達有限公司 900

浙江新東海醫藥化工有限公司 800

上海懷德新先鋒藥業有限公司 500

江蘇九九久科技股份有限公司 10,000

石家莊化工化纖有限公司 6,000

苯甲醛 連雲港泰樂化學工業有限公司 2,400

南昌市興贛科技實業有限公司 1,200

仙桃市中楚化工有限公司 1,000

江蘇九九久科技股份有限公司 4,000

無錫美華康愛特化工有限公司 2,400

5,5-二甲基海因 龍口科達化工有限公司 2,000

吉林市美林化工有限公司 2,000

河北亞光精細化工有限公司 1,200

註：表中資料來自 《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》、《中國苯甲醛行業競爭態勢預測報告》、《中國5,5-二甲基海因行業競爭態勢預測報告》（北京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008年3月）以及相關公司的網站資料。

6、進入醫藥中間體行業的主要障礙

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1） 技術壁壘

醫藥中間體行業是知識密集型的高新技術行業，對產品的合成方法、催化劑的有效選擇、工藝流程的合理控制均有很高的技術要求，使用不同技術的企業在產品質量及成本控制上存在較大差異。國外一些大型醫藥中間體企業正是憑藉核心技術而掌握了一些高端中間體的生產專利，充分獲取行業高端利潤。同時，醫藥中間體產品隨下遊醫藥產品的快速發展而不斷更新換代，對企業的技術升級能力提出了很高的要求。隨著醫藥中間體行業自主創新的不斷深入，擬進入該行業的企業將面臨較高的技術壁壘。

（2）環保壁壘

醫藥中間體行業屬於精細化工行業，隨著環保要求的不斷提高，該行業內企業面臨較高的環保要求：排放的主要汙染物必須達到國家或地方規定的排放標準、依法領取排汙許可證，並達到排汙許可要求，企業主要汙染物排放量必須達到規定水平，工業固體廢物和危險廢物必須安全處置等。隨著環保要求的不斷提高，擬進入該行業的企業將面臨較高的環保壁壘。

（3）資金壁壘

醫藥中間體行業對生產設備精密度要求很高，設備投資額較大；產品更新換代速度快，需要大量的研發資金投入。為應對原材料價格波動風險，企業需要適時進行充足的原材料儲備，保證後續正常生產經營。此外，隨著環保要求的不斷提高，需要投入大量資金進行環保設備購置。因此，擬進入醫藥中間體行業的企業將面臨較高的資金壁壘。

（四）醫藥中間體市場供求狀況及變化原因

1、7-ADCA市場供求狀況及變化原因

（1) 市場供需情況

我國長期以來一直依靠進口7-ADCA合成頭孢菌素或者直接進口原料藥來滿足國內市場需求。儘管從「六五」期間開始立項研製7-ADCA，但因技術原因很長時間未能夠形成工業化生產。近年來，隨著我國7-ADCA生產技術的突破，

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1 首次公開發行股票招股說明書國內7-ADCA產能不斷增加，但仍不能滿足市場日益增長的需求。7-ADCA主要用於合成頭孢氨苄、頭孢拉定和頭孢羥氨苄等頭孢菌素藥品，這些藥品具有抗菌譜廣、毒副作用小，無過敏反應及可以口服等特點，應用較廣。同時，隨著國內頭孢菌素的合成技術日益成熟，國內許多醫藥企業由進口原料藥轉為自己生產原藥。上述因素導致頭孢菌素產能的不斷提高，使得重要中間體7-ADCA的需求亦呈現出快速增長的態勢。根據《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》及公司銷售部門收集整理，2006年至2008年我國7-ADCA的產量分別為1,500噸、

2,700噸、4,600噸，2006年至2008年市場需求量分別為2,500噸、4,000、6,100噸。

（2） 市場供求發生變化的原因

A、下遊產品開發的影響

可以用7-ADCA合成的頭孢菌素藥物有十多個品種，但目前我國只擁有頭孢氨苄、頭孢羥氨苄、頭孢拉定、頭孢克羅、頭孢他美酯等5個品種的合成技術。隨著國外新型頭孢菌素合成技術的專利逐步到期，7-ADCA下遊市場將被深度開發，進而加大對7-ADCA的需求。

B、生產技術的影響

我國7-ADCA合成工藝與世界發達國家相比較為接近，但在頭孢G酸的合成工藝方面差距較大。7-ADCA生產技術的改變情況將會影響我國7-ADCA產品質

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1 首次公開發行股票招股說明書量、檔次，並進而影響其市場需求情況。

C、原材料供給的變化

7-ADCA受其主要原材料青黴素GK鹽價格影響較大，青黴素GK鹽價格及其供應量的變化將會顯著影響7-ADCA的生產成本並進而影響其市場供需。

（3）行業利潤水平變動趨勢及變動原因

長期以來，7-ADCA主要原材料青黴素GK鹽價格波動較大，使7-ADCA產品成本保持同步變化，但受7-ADCA市場供給不足，下遊頭孢藥物市場快速增長的影響，7-ADCA生產企業通過產品提價有效轉移原材料價格波動風險，7-ADCA子行業整體保持較高的利潤水平。2008年下半年至2009年上半年，受國際金融危機及國內宏觀經濟下行影響，7-ADCA市場需求增速下滑，行業利潤水平同比下降，2009年下半年以來，隨著宏觀經濟景氣度持續上行，7-ADCA市場需求出現回升，行業利潤水平呈現恢復性增長的良好態勢。未來在行業集中度不斷提高的趨勢下，具備技術優勢、規模優勢及成本控制能力的7-ADCA生產企業仍將獲得高於普通精細化工產品的利潤水平。

2、苯甲醛市場供求狀況及變化原因

（1）市場供求情況

A、市場供需情況

我國苯甲醛行業起步較晚，國內生產企業數量較少，行業呈持續、快速增長的發展態勢，但仍不能滿足國內市場快速增長的需求。隨著下遊醫藥行業的持續、快速發展，國內市場對苯甲醛產品的需求將會進一步加大。根據《中國苯甲醛行業競爭態勢預測報告》及公司銷售部門收集整理，2006年至2008年我國苯甲醛產量分別為1.84萬噸、2.93萬噸、3.15萬噸，2006年至2008年表觀消費量分別為2.39

萬噸、3.57萬噸、4.21萬噸。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（2）市場供求發生變化的原因

A、下遊產業的快速發展

苯甲醛不僅可以作為醫藥中間體，還可以作為染料、香料等行業的中間體，用途十分廣泛。醫藥、染料、香料等行業的持續、快速發展對苯甲醛產品的需求產生較大的促進作用。在醫藥領域，目前苯甲醛主要用於合成頭孢中間體側鏈，而頭孢菌素產能的持續擴張、品種的不斷增加將有效增加苯甲醛的市場需求。此外，染料、香料行業的持續、快速發展也將對苯甲醛的市場需求形成有力支撐。

B、產品價格的變化

價格本身是決定需求的重要因素之一,苯甲醛主要用於醫藥、染料、香料等行業，其價格的增長將給下遊行業的生產帶來較大的成本壓力，從而限制需求的增長；相反，價格下降將使得下遊行業成本降低，更容易實現規模經濟，從而推動苯甲醛產品需求的增長。

（3）行業利潤水平變動趨勢及變動原因

苯甲醛產品成本受原材料和能源價格波動的影響較大，但得益於國內苯甲醛市場需求持續增長和苯甲醛生產企業產能不足的現狀，苯甲醛生產企業能夠通過產品提價有效轉移原材料和能源價格波動的風險，苯甲醛子行業整體保持較高的

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1 首次公開發行股票招股說明書利潤水平，其高於普通精細化工產品利潤水平的趨勢在短期內不會改變。在苯甲醛行業集中度不斷提高的大趨勢下，具備較強的技術優勢、規模優勢及成本控制能力的企業將持續獲得較高的利潤水平。

3、5,5-二甲基海因市場供求狀況及變化原因

（1）市場供需情況

我國5,5-二甲基海因產品的研發、生產起步較晚，目前仍沒有達到一定的發展規模，但由於其用途廣泛、環保性強，因而市場需求呈不斷提高的發展態勢。目前我國5,5-二甲基海因的產能約在1萬噸左右，產量逐年增長，但仍不能滿足國內外市場需求。根據海關統計數據，2005年、2006年、2007年我國5,5-二甲基海因出口數量分別為975噸、1,798噸、4,574噸。根據《中國5,5-二甲基海因行業競爭態勢預測報告》統計，目前我國5,5-二甲基海因表觀消費量約為4,500至5,500

噸。目前，國內5,5-二甲基海因產能除滿足國內市場需求外，約50%的產品出口到國際市場。

（2）市場供求發生變化的原因

5,5-二甲基海因國內產能呈穩步增長態勢，而國內市場的增長情況，海外市場的開拓程度是5,5-二甲基海因市場供求發生變化的主要原因。國內醫用消毒劑市場尚處於起步階段，未來面臨較大發展空間；而國內主要5,5-二甲基海因生產

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1 首次公開發行股票招股說明書企業的海外市場開拓力度不斷加大，將共同引導5,5-二甲基海因市場供需同步增長，總體保持平衡。

（3）行業利潤水平變動趨勢及變動原因

5,5-二甲基海因產品成本受原材料和能源價格波動的影響，但得益於國內外

5,5-二甲基海因市場需求持續增長和5,5-二甲基海因生產企業產能不足的現狀，

5,5-二甲基海因生產企業能夠通過產品提價有效轉移原材料和能源價格波動的風險，5,5-二甲基海因子行業整體保持較高的利潤水平，其高於普通精細化工產品利潤水平的趨勢在短期內不會改變。在5,5-二甲基海因行業集中度不斷提高的大趨勢下，具備較強的技術優勢、規模優勢及成本控制能力的企業將持續獲得較高的利潤水平。

（五）影響醫藥中間體行業發展的有利與不利因素

1、影響行業發展的有利因素

（1）國家產業政策的大力支持

醫藥中間體行業作為醫藥行業的上遊行業，其行業技術水平和生產能力的發展狀況對於整個醫藥行業的發展影響明顯。目前，我國醫藥中間體生產企業自主研發能力明顯不足，技術更新慢，在部分醫藥中間體產品的生產技術上對國外企業存在嚴重的依賴性。為提高醫藥中間體行業自主研發能力，推動我國醫藥中間體行業快速發展，「十五」期間，國家加大了對醫藥中間體行業技術進步和技術創新的投入。2006年12月，商務部和國家稅務總局發布《中國鼓勵引進技術目錄》，其中，將「7-ACA、7-ADCA、GCLE的先進生產技術」 （編號：052701G）列為醫藥製造業鼓勵引進技術的第一項，並將上述技術定位為「頭孢類藥物中間體

7-ACA、7-ADCA、GCLE高收率、高質量的生產技術」，鼓勵對該領域先進技術的引進及國內企業自主創新。《中國鼓勵引進技術目錄》將醫藥中間體，尤其是頭孢類藥物中間體定位為醫藥製造業鼓勵引進技術的第一項，凸顯了國家產業政策對醫藥中間體行業發展的支持力度。

（2）醫藥行業走出谷底，面臨快速發展機遇

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1 首次公開發行股票招股說明書

醫藥中間體下遊行業為醫藥行業。醫藥行業的發展是醫藥中間體行業發展的基礎，醫藥產品品種、醫藥企業產能的持續、快速增長將會持續加大對醫藥中間體產品的需求，從而推動醫藥中間體行業的快速發展。

2006 年，受政策打壓、行業不規範、原材料價格上升等方面的影響，醫藥行業跌入了近 10 年來的發展低谷。醫藥行業內 「增收不增利」現象普遍，行業虧損面不斷擴大。隨著專項整治醫藥購銷領域商業賄賂、整頓和規範藥品市場秩序以及藥品降價政策的逐步實施，醫藥行業環境逐步得到改善。2007 年以來，醫藥行業不僅銷售收入實現了26%的平穩增長，更重要的是，銷售利潤的增長幅度超過收入增幅接近25 個百分點，達到51%，扣除投資收益之後的增幅也在35%左右，而所有子行業的利潤增幅均在 35%以上。此外，我國醫療衛生體制改革也有力推動了我國醫藥行業的進一步發展，2009 年 1 月21 日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》、《2009-2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，決定從2009 年到2011 年，重點抓好基本醫療保障制度等五項改革，3 年內各級政府預計投入 8500 億元。目前，我國醫藥行業已逐步走出低谷，進入新一輪快速發展階段，也間接促進了醫藥中間體行業的快速發展。

（3）歐美相關產業的轉移

近年來，世界各大醫藥化學公司為了節省研發支出，提高效率，降低風險，紛紛將產品戰略的重點集中於最終產品的研究和市場開拓，而將涉及大量專有技

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1 首次公開發行股票招股說明書術的中間體轉向對外採購，充分利用外部的優勢資源，重新定位、配置企業的內部資源。此外，由於發達國家環保費用高，傳統的原料藥已無生產優勢，以中國與印度為代表的發展中國家逐漸成為醫藥中間體的主要生產基地。近年來，印度的主要醫藥中間體廠商逐漸將戰略重點轉向國際醫藥市場。因此，世界醫藥中間體產業將進一步向中國轉移與集中。

（4 ）充足的原材料供應

醫藥中間體行業的主要原料是化工產品。我國化工行業經過幾十年的長足發展，已日趨成熟，產品品種齊全、產能充沛，可以充分滿足國內醫藥中間體行業的生產需要。以頭孢中間體7-ADCA為例，7-ADCA的主要原料是青黴素GK鹽，我國是全世界最大的青黴素GK鹽的生產國。2006年，國內青黴素GK鹽產量超過

3萬噸，如果加上部分直接轉產6-APA的聯邦彭州、山西同嶺等製藥企業的產量，青黴素GK鹽的實際產量已經突破4.2萬噸，而世界需求總量估計為4.5-5萬噸。我國青黴素GK鹽產量較大，生產成本相對較低，因而將充足的青黴素GK鹽經化學轉化製取各類頭孢菌素符合我國國情。充足的青黴素GK鹽供應將對我7-ADCA行業的持續、穩定發展構成有力支持。

2、影響行業發展的不利因素

（1）環保投入不斷加大

醫藥中間體行業屬於化工行業，作為下遊相關行業的醫藥行業也是環保治理的重點行業之一，「三廢」處理、環境保護的壓力不斷加大。我國大部分化學原料藥生產能耗較大、環境汙染嚴重、附加值較低。隨著我國環保意識的逐步增強和精細化工產品使用標準的法規日趨完善，醫藥中間體行業將面臨較大的環保壓力。如果國家提高環保標準，企業必將加大環保投入，從而會提高企業的生產經營成本。

（2）創新能力弱

企業研發投入少、創新能力弱，一直是影響我國醫藥中間體行業快速發展的關鍵問題。大部分企業的研發投入比重較低，使一些關鍵醫藥中間體生產技術長期沒有突破，制約了醫藥中間體行業向高技術、高附加值領域縱深發展；產品更

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1 首次公開發行股票招股說明書新換代緩慢，無法及時滿足市場需求。由此造成我國的醫藥中間體產品在國際醫藥中間體產業分工中處於低端領域，國內市場的高端領域主要被進口或合資產品佔據。

（六）醫藥中間體行業技術水平和技術特點

醫藥中間體行業技術水平整體高於普通精細化工行業，主要表現為兩個方面：一是對企業的自主創新能力要求較高，對國外先進技術的引進、吸收、消化能力要求較高，其核心競爭力體現在核心催化劑的選擇及工藝流程控制兩個方面，使用不同技術的企業在產品質量與成本控制上存在較大差異；二是由於下遊醫藥產品的不斷變化、升級，醫藥中間體產品也必須隨之快速更新換代，以適應下遊市場需要，進而對醫藥中間體技術的快速升級能力要求較高。隨著我國醫藥中間體行業的持續、快速發展，醫藥中間體行業技術水平也呈現出不斷提高的良好態勢，但與發達國家相比仍有一定差距，尤其在一些高端醫藥中間體的核心生產技術及自主創新能力方面還有待提高。

（七）醫藥中間體行業特有的經營模式和特徵

1、行業特有的經營模式

醫藥中間體行業的經營模式與普通精細化工行業相同，不存在行業特有的經營模式。

2、行業特徵

（1）周期性

醫藥中間體行業受下遊醫藥行業發展的影響較大，隨醫藥行業的景氣周期波動而呈現出一定的周期性特徵。

（2）區域性

醫藥中間體行業科技含量較高，對資金、人才存在明顯的依賴性，行業內企業主要分布在江蘇、浙江、山東等東部地區。

（3）季節性

醫藥中間體行業無明顯季節性特徵。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（八）醫藥中間體行業與上下遊行業的關聯性及其影響

醫藥中間體行業的上遊行業主要是化工原料生產行業，下遊行業主要是醫藥生產行業。

1、本行業與上遊行業的關聯性及其影響

醫藥中間體行業的上遊行業主要是化工原料生產行業，上遊化工原料的產能、價格變化對醫藥中間體行業內企業的生產成本產生顯著影響。

2、本行業與下遊行業的關聯性及其影響

醫藥中間體行業的下遊行業主要是醫藥生產行業，醫藥生產行業的景氣程度直接決定了對上遊醫藥中間體的需求狀況；同時，部分醫藥生產企業直接生產醫藥中間體也將會對醫藥中間體行業的格局產生一定影響。三、氮肥行業

（一）氮肥行業管理體制與行業政策

1、氮肥行業主管部門及行業管理體制

氮肥行業從屬於化肥行業，目前國內氮肥行業的產業主管部門是國家發展改革委員會、商務部和省市各級經濟貿易委員會，負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業扶持基金的管理。中國氮肥工業協會是氮肥行業全國性的行業自律組織，主要職責是為氮肥行業內企業服務，維護企業權益，開展行業調研，組織行業協作等。

2、氮肥行業主要法律法規及行業政策

（1）《中華人民共和國農業法》

2002年12月28 日修訂的《中華人民共和國農業法》，旨在強調國家堅持以農業為基礎發展國民經濟的方針,並採取措施逐步提高農業投入的總體水平，保障農業的穩定發展。《農業法》規定國家財政每年對農業總投入的增長幅度應當高於國家財政經常性收入的增長幅度，並且國家應採取稅收、信貸等手段鼓勵和扶

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1 首次公開發行股票招股說明書持農用生產資料工業的發展，適應農業生產對化肥、農藥、獸藥、農用薄膜和農業機械等農業生產資料的需求，在發展生產的基礎上增加農業勞動者的收入，提高其生活水平，建設共同富裕的新農村，逐步實現農業現代化。

（2） 《關於若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》

財政部、國家稅務總局於2000年12月27 日發布 《關於若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》 （財稅[2001]113號），對包括種子、種苗、化肥、農藥、農機在內的若干農業生產資料將繼續免徵增值稅。

（3） 《關於做好2007年化肥生產供應和價格穩定工作的通知》

2007年4月12日，國家發改委發布了《關於做好2007年化肥生產供應和價格穩定工作的通知》（發改電[2007]108號），要求各地區各部門認真落實促進化肥生產流通的各項政策。繼續對化肥生產用電和天然氣實行價格優惠；繼續免徵尿素生產增值稅；繼續對化肥鐵路運輸實行優惠運價並免收鐵路建設基金。繼續對化肥實行政府指導價管理，並嚴格控制流通企業的經營差率。

（二）氮肥行業的競爭格局

1、氮肥行業概況

化肥行業從分類上主要包括氮肥行業、磷肥行業、鉀肥行業和複合肥行業四個子行業，氮肥行業是其中之一。從產品結構來看，我國化肥生產以氮肥為主，所佔比例遠高於國際平均水平，而鉀肥生產比例則遠低於國際水平。從全球平均水平看，氮肥佔化肥總量的60%，磷肥佔23%、鉀肥佔17%。

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我國的化肥生產狀況則是氮肥所佔的比重要遠高於國際平均水平，氮肥約佔化肥總產量的73%，磷肥約佔22%，鉀肥約佔5%。

我國氮肥行業是國家重點扶持的支農產業，實行在國家宏觀調控下由市場配置資源的生產流通管理體制，在原料、能源、運輸的價格、稅收方面對生產企業給予優惠，同時又對氮肥價格進行最高售價和批零差價管制，並且不鼓勵出口。我國氮肥種類主要包括尿素、硝銨、碳銨、硫銨等品種，其中尿素是主要品種，佔中國氮肥消費總量的60%以上，而碳銨在我國是除尿素外使用最廣泛的一種氮肥產品。

近年來我國氮肥產量保持穩步增長趨勢，2001-2007年複合增長率為8.78%。

2007年我國氮肥產量為4,178.05萬噸，比2006年增長8.22%，預計2012年我國氮肥產量將達到5,500萬噸左右。

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2、氮肥行業競爭格局與市場化程度

氮肥行業內企業之間的競爭主要集中在產能提升和成本降低兩個方面，主要原因是由於化肥作為重要的農業生產資料，其價格受宏觀政策調控的影響較大，國家為了保障農民增產增收，對化肥價格上升幅度會採取一定的控制措施。

此外，氮肥企業產、銷半徑通常較小，主要滿足周邊地區的農業生產需要。上述因素導致氮肥企業只能從原料成本、生產工藝和產品的運輸成本上挖掘潛力。氮肥行業逐步市場化是我國氮肥行業發展的方向。在市場化進程中，氮肥企業必將經歷重新洗牌的變革，一部分優勢企業將得到發展，一部分競爭力不強的企業不可避免的要被市場淘汰或者轉型。

3、進入氮肥行業的主要障礙

（1）規模化生產壁壘

氮肥行業內企業大都以煤、電、天然氣為主要生產原料，由於煤、電價格長期以來一直保持上調趨勢，天然氣價格雖然受到管制但不排除未來放鬆限制的可能，因此將對氮肥行業的成本構成較大影響。

此外，氮肥作為支農物資，為保護農民利益，長期以來國家一直採取限價政策。在生產成本不斷提升和銷售價格受限的雙重壓力下，氮肥行業現存企業大多

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1 首次公開發行股票招股說明書憑藉規模化生產優勢，有效控制成本，才得以維持企業發展。規模經營和技術升級使得進入該行業的初期投資巨大，並且近年來氮肥行業原材料、能源供應日趨緊張，使得擬新進企業難以獲得規模化生產必需的生產原料保障。

（2）區域化生產壁壘

氮肥主要作為農用肥料使用，受運輸半徑、儲存等問題的限制，生產和銷售具有明顯的區域性特徵。氮肥企業通常位於大型煤產區附近或者與大型煤礦企業建立長期合作關係，並且基本在本省或附近區域內銷售，形成相對固定的競爭格局，擬進入該行業企業將面臨較高的區域化生產壁壘。

4、氮肥市場供需狀況及變化原因

（1）氮肥市場供需情況

☆ 氮肥產品作為農業增產的重要物質基礎，對提高單位土地面積的糧食產量、緩解人多地少矛盾、減輕糧食供應壓力具有較大的保證作用。隨著農業生產規模的不斷增長，氮肥行業市場需求呈現持續小幅提高的態勢,市場供給也隨著同步提高，總體保持平衡。

（2）影響氮肥市場供需情況的主要因素

影響氮肥行業的主要因素主要是上遊原材料價格的變化及下遊農業種植業的發展態勢。同時，國家對氮肥行業產業政策的改變也將顯著改變氮肥市場的供需狀況。

5、氮肥行業利潤水平變動趨勢及變動原因

氮肥行業的利潤水平受成本上升和價格波動等因素的影響，由於原料、工藝路線以及裝置規模的不同，氮肥生產企業盈利能力差別較大。但農業的長期復甦將支撐氮肥行業的利潤水平保持穩中有升的發展態勢。同時，行業集中度將逐步提高，擁有成本優勢的大氮肥生產企業將獲取較高的利潤。

（三）影響氮肥行業發展的有利與不利因素

1、影響氮肥行業發展的有利因素

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（1）氮肥下遊行業的快速發展

由於國家「三農」政策初見成效，農民收入增長、種糧積極性提高，糧食播種面積增加，糧食產量出現恢復性增長，農民購肥能力顯著增強；在耕地面積增加潛力不大的情況下，增施化肥是糧食增產的重要措施。我國農作物種植結構性調整步伐不斷加快，化肥施用量高的經濟作物種植面積不斷擴大，將促使化肥施用量增加。隨著國民經濟的發展，施用化肥的領域不斷擴大，林業、草地、水產養殖業的迅速發展將持續增加氮肥等化肥的施用量，預計未來一段時間我國氮肥總需求量仍將保持平穩增長。

（2）農產品價格上升拉動氮肥用量迅速增長

隨著農業生產對化肥的依賴程度日益增強，化肥（含農藥）佔農業成本的比重達20%以上。2003年以來，農產品價格持續上升直接使農民收入增加，同時使其對農業生產的投入顯著增加，進而拉動氮肥等化肥用量迅速增長。

2、影響氮肥行業發展的不利因素

目前國內市場上氮肥企業數量眾多，且各氮肥企業都在不斷地增加產能，氮肥行業的市場競爭不斷加劇，將進入新的一輪行業整合階段。

（四）氮肥行業技術水平和技術特點

我國氮肥行業經過50年的長足發展，已進入到品種齊全、配套相對完善、具有相當的生產能力和技術水平的階段。經過多年發展，我國氮肥產品產量和質量得到大幅提高，但行業技術裝備水平發展很不平衡。大氮肥生產裝置基本達到世界先進水平；大量中小氮肥生產裝置仍採用落後的常壓間歇固定床煤氣化技術，單套裝置規模2-18萬噸每年，許多先進的節能降耗、綜合利用、環境保護等技術由於資金等原因，尚未得到大面積推廣應用。目前，我國氮肥行業技術水平尚與國際先進水平存在一定差距。

（五）氮肥行業特有的經營模式和特徵

1、行業特有的經營模式

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氮肥行業的經營模式與其他化肥行業相同，不存在特有經營模式。

2、行業特徵

（1）周期性特徵。

一方面，氮肥行業受下遊農業發展的影響較大，隨農業的景氣周期波動而呈現出一定的周期性特徵。

（2）區域性特徵

氮肥行業受運輸半徑、儲存等問題的限制，生產和銷售具有明顯的區域性特徵。

（3）季節性特徵

氮肥的使用分春耕、夏種、秋播3個大的季節。其中，在春耕、夏種中的應用較廣，呈現出一定的季節性特徵。

（六）氮肥行業與上下遊行業的關聯性及其影響

氮肥行業的上遊行業主要是煤、汽、石油等行業，下遊行業主要是農作物種植業。上下遊行業的發展與氮肥行業的發展息息相關。

1、本行業與上遊行業的關聯性及其影響

氮肥行業的上遊行業主要是煤、電、石油等原料生產行業，上遊煤、電、石油的產能、價格對氮肥行業內企業的生產成本產生顯著影響。

2、本行業與下遊行業的關聯性及其影響

氮肥行業的下遊行業主要是農作物種植業，下遊農作物種植業的發展態勢對氮肥行業的發展產生顯著影響。四、公司在行業中的競爭地位

（一）公司在7-ADCA 子行業中的競爭地位

1、公司的主要行業競爭對手

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1 首次公開發行股票招股說明書

目前，公司在7-ADCA子行業的主要競爭對手情況如下表所示：

企業名稱 簡要情況

新時代藥業是魯南製藥集團的成員之一，始建於2002年，

山東新時代藥業有限公司 主要從事中藥、西藥、生物製藥的原料及製劑、醫藥中間

體的研究、生產與銷售。

華北製藥集團倍達有限公司是由華北製藥集團有限責任公

司與日本國十大商社之一的日綿株式會社共同投資創建的

華北製藥集團倍達有限公司 合資企業，主要從事頭孢類半合成抗生素及其系列中間體

的生產經營和研製開發工作，是目前中國最大的半合成抗

生素生產企業之一。

浙江新東海醫藥化工有限公司位於台州市浙東南化學原料

藥進出口基地內，是一家以專業生產醫藥中間體及原料藥

浙江新東海醫藥化工有限公司

為主導產業，集生產、科研、貿易、投資等為一體的多元

化經營企業。

上海懷德新先鋒藥業有限公司是由英國Whyte Eastern

Limited （懷特東方有限公司）和上海新先鋒藥業有限公司

上海懷德新先鋒藥業有限公司

共同出資組建的一家中英合資企業，主要從事醫藥原料、

醫藥中間體的生產和經營。

註：上表中競爭對手資料來自 《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》 （北

京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008年3月）及相關公司網站資料。

2、公司及競爭對手在本行業中的市場佔有率

目前國內7-ADCA 市場總體處於需求大於供給的狀況，各生產企業普遍採取

以銷定產的經營模式，其產能、產量及銷售量基本相當。公司及主要競爭對手的

市場佔有率情況如下表：

2008 年 2007 年 2006 年

公司名稱 產能 市場 產能 市場 產能 市場

（噸） 佔有率 （噸） 佔有率 （噸） 佔有率

江蘇九九久科技股份有限公司 1,000 21.74% 500 18.52% 450 30.00%

山東新時代藥業有限公司 1,000 21.74% 100 3.70% - -

華北製藥集團倍達有限公司 900 19.57% 700 25.93% 600 40.00%

浙江新東海醫藥化工有限公司 800 17.39% 700 25.93% 300 20.00%

上海懷德新先鋒藥業有限公司 500 10.87% 500 18.52% - -

市場總產能 4,600 100% 2,700 100% 1,500 100%

註：上表中的2006 年、2007 年產能數據來自 《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢

預測報告》 （北京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年 3 月），由於尚未有2008 年的行業

統計數據，2008 年產能數據來自 《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》、各

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1 首次公開發行股票招股說明書公司網站資料及公司銷售部門根據市場信息搜集整理，2009 年度數據尚無相關市場信息。

3、市場佔有率近三年的變化情況及未來變化趨勢

2006 年至 2008 年，公司在7-ADCA 子行業的市場佔有率分別為 30.00%、

18.52%、21.74%，目前市場佔有率穩定在 20%左右。如果公司募集資金投資項目能夠全部達產，公司7-ADCA 年產能將達到2,000 噸左右，在保持目前產銷率的情況下，公司市場佔有率將會保持平穩上升。

（二）公司在苯甲醛子行業中的競爭地位

1、公司的主要行業競爭對手

目前，公司在苯甲醛子行業的主要競爭對手情況如下表所示：

企業名稱 簡要情況

石家莊化纖有限責任公司位於河北省省會石家莊市，主要

石家莊化纖有限責任公司 生產硫酸銨、苯甲酸、亞硝基硫酸、環己烷羧酸等化工、

化纖產品。

連雲港泰樂化學工業有限公司是比利時泰桑德樂集團於

1996 年在中國連雲港興建的一家獨資企業，擁有亞洲規模連雲港泰樂化學工業有限公司

最大的氯化苄自動化連續生產裝置，是亞太地區醫藥中間

體的重要生產基地之一。

南昌市興贛科技實業有限公司位於江西南昌市，主要生產南昌市興贛科技實業有限公司

苯甲醇、苯甲醛、氯化苄等精細化工產品。

仙桃市中楚化工有限責任公司位於湖北省仙桃市高新技術仙桃市中楚化工有限責任公司 產業園內，主要產品包括ZC系列水處理劑、石油助劑、氯

化苄、苯甲醛、苯甲醇等。

註：上表中競爭對手資料來自《中國苯甲醛行業競爭態勢預測報告》（北京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年3 月）及相關公司網站資料。

2、公司及競爭對手在本行業中的市場佔有率

目前國內苯甲醛市場總體處於供需平衡的狀況，各生產企業普遍採取以銷定產的經營模式，其產能、產量及銷售量基本相當。公司及主要競爭對手的市場佔有率情況如下表：

2008 年 2007 年 2006 年

公司名稱

產能 市場 產能 市場 產能 市場

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1 首次公開發行股票招股說明書

（噸） 佔有率 （噸） 佔有率 （噸） 佔有率

江蘇九九久科技股份有限公司 7,000 22.22% 6,500 22.18% 6,500 35.33%

石家莊化纖有限責任公司 6,000 19.05% 4,500 15.36% 4,000 21.74%

連雲港泰樂化學工業有限公司 2,400 7.62% 1,500 5.12% 1,000 5.43%

南昌市興贛科技實業有限公司 1,200 3.81% 800 2.73% 500 2.72%

仙桃市中楚化工有限責任公司 1,000 3.17% - - - -

市場總產能 31,500 100% 29,300 100% 18,400 100%

註：上表中的2006 年、2007 年產能數據來自 《中國苯甲醛行業競爭態勢預測報告》（北

京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年 3 月），由於尚未有2008 年的行業統計數據，2008

年產能數據來自 《中國苯甲醛行業競爭態勢預測報告》、各公司網站資料及公司銷售部門根

據市場信息搜集整理，2009 年度數據尚無相關市場信息。

3、市場佔有率近三年的變化情況及未來變化趨勢

2006 年至 2008 年，公司在苯甲醛子行業的市場佔有率分別為 35.33%、

22.18%、22.22%，目前市場佔有率穩定在 20%左右。公司將依據苯甲醛的市場

價格、毛利率變化不斷調節公司苯甲醛產量，市場佔有率將會保持現有水平。

（三）公司在5,5-二甲基海因子行業中的競爭地位

1、公司在本行業中的市場佔有率

項目 2008 年 2007 年 2006 年

公司出口量（噸） 1,921 2,004 1,023

國內出口量（噸） 4,689 4,574 1,798

出口市場佔有率 40.97% 43.81% 56.90%

註：國內尚無 5,5-二甲基海因產量的統計數據，只有該行業的出口量統計數據。上表中

的2006 年、2007 年國內出口量數據來自《中國 5,5-二甲基海因行業競爭態勢預測報告》（北

京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年 3 月）。由於尚未有2008 年的行業統計數據，2008

年國內出口量數據來自公司銷售部門根據市場信息搜集整理，2009 年度數據尚無相關市場

信息。

2、市場佔有率近三年的變化情況及未來變化趨勢

2006 年至2008 年，公司在5,5-二甲基海因子行業的市場佔有率分別為

56.90%、43.81%、40.97%，目前市場佔有率穩定在40%左右。隨著公司海外市

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1 首次公開發行股票招股說明書場的不斷開拓，公司市場佔有率將會保持穩中有升的發展態勢。

3、公司的主要行業競爭對手

目前，公司在 5,5-二甲基海因子行業的主要競爭對手情況如下表所示：

企業名稱 簡要情況

無錫美華康愛特化工有限公司是國家火炬計劃錫山新材料

產業基地成員企業和江蘇省高新技術企業，民營科技型企無錫美華康愛特化工有限公司 業。開發、生產、銷售高技術含量的精細化工產品，主要

生產海因衍生物、消毒殺菌劑系列、非天然胺基酸及其衍

生物系列等專業化學品及相應中間體。

龍口科達化工有限公司下轄氯鹼廠、精細化學品廠、甲醛

廠生產企業和科研開發中心，佔地面積10萬平方米，建築龍口科達化工有限公司

面積3萬平方米，固定資產5,000餘萬元，職工500人，各類

專業技術人員70餘人，是龍口市最大的綜合性化工企業。

吉林市美林化工有限公司是集科研、生產於一體的現代化

吉林市美林化工有限公司 海因產品生產企業，主要從事5,5二甲基海因的研發、生產

與銷售。

河北亞光精細化工有限公司是國內首家工業化生產5,5-二

河北亞光精細化工有限公司 甲基海因及其衍生物的股份制企業，是河北省科學技術廳

認定的高新技術企業。

註：上表中競爭對手資料來自 《中國5,5-二甲基海因行業競爭態勢預測報告》（北京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年3 月）及相關公司網站資料。

（四）公司在碳酸氫銨子行業中的競爭地位

1、公司在本行業中的市場佔有率

項目 2008 年 2007 年 2006 年

公司產量（萬噸） 14.44 16.14 13.87

國內總產量（萬噸） 572.25 586.19 619.04

市場佔有率 2.52% 2.76% 2.24%

註：上表中的2006 年、2007 年國內總產量數據來自 《中國碳酸氫銨行業競爭態勢預測報告》 （北京中恆遠策信息諮詢有限公司，2008 年 3 月），由於尚未有2008 年的行業統計數據，2008 年國內總產量數據來自公司銷售部門根據市場信息搜集整理，2009 年度數據尚無相關市場信息。

2、市場佔有率近三年的變化情況及未來變化趨勢

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1 首次公開發行股票招股說明書

2006 年至2008 年，公司在碳酸氫銨子行業的市場佔有率分別為2.24%、

2.76%、2.52%，目前市場佔有率穩定在2.5%左右。基於碳酸氫銨的區域性特徵，公司碳酸氫銨市場佔有率將會保持現有水平。

3、公司的主要行業競爭對手

氮肥行業具有明顯的區域性特徵，公司在銷售半徑範圍內 （江蘇省南通市），無重要行業競爭對手。五、公司的競爭優勢與劣勢

（一）競爭優勢

1、技術優勢

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定的高新技術企業，先後承擔兩項 「國家火炬計劃項目」 （CO2

合成法生產 5,5-二甲基海因、循環相轉移催化水解法生產苯甲醛）；一項 「國家科技型中小企業創新基金項目」 （7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸）；三項 「省火炬計劃項目」 （電解合成新工藝生產對氨基苯酚、CO2 合成法生產 5,5-二甲基海因、循環相轉移催化水解法生產苯甲醛）；一項 「省科技攻關項目」 （循環相轉移催化水解法生產苯甲醛工業裝置技術及產業化）。公司目前擁有專利9 項；申報專利 8 項，其中 3 項專利申請已被國家知識產權局正式受理。公司主營產品

7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷均被江蘇省科技廳認定為高新技術產品；其中，7-ADCA 被科技部、商務部、質檢總局、環保總局聯合認定為國家重點新產品。

公司以開發部為主要研發部門，通過培養與引進，建立了一支穩定高效、創新進取的研發隊伍，現有研發與技術人員241 人。公司與南京工業大學、華東理工大學、瀋陽化工研究所等著名高校、科研院所深度合作，推行產學研一體化模式，被認定為「南通市產學研示範企業」，並建有「精細化工工程技術研究中心」、

「生物化工研究所」、 「技術試製中心」、「技術分析中心」等分工協作、組織

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1 首次公開發行股票招股說明書

健全的研發部門。

公司具備較強的自主研發能力，對國內外醫藥中間體的最新技術成果具備較

強的跟蹤能力，對頭孢類中間體 7-ADCA、GCLE 的研發能力居國內前列。中國

石油和化學工業協會為表彰在促進化學工業科技進步中的重大貢獻者，分別於

2007 年 10 月 18 日、2008 年 10 月 15 日授予公司董事長兼總經理周新基技術發

明獎一等獎、科技進步獎二等獎。2008 年 5 月 6 日，江蘇省人民政府頒發《省

政府關於 2007 年度江蘇省科技進步獎勵的決定》（蘇證發[2008]43 號），授予公

司董事長兼總經理周新基、董事兼副總經理朱建軍江蘇省科技進步獎二等獎。

2008 年 12 月3 日，國務院為表彰國家技術發明獎獲得者，授予公司董事長兼總

經理周新基國家技術發明獎二等獎。

與行業內其他公司相比，公司在醫藥中間體尤其是頭孢中間體生產技術上具

有明顯的技術優勢。

2、客戶優勢

公司依託領先的技術優勢、嚴格的質量管理體系、成熟的客戶服務體系，經

過近年來的市場積累，與國內頭孢藥物主要生產企業浙江浙邦製藥有限公司、浙

江昂利康製藥有限公司、山西威奇達藥業有限公司，大型原料藥生產商阿拉賓

度·同領 （大同）藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司，國際著名原

料藥製造企業Clariant UK Ltd .（英國）、國際著名殺菌劑配方企業Progiven. S.A.S

（法國）、Bromine Compounds Ltd. （以色列）建立了長期穩定的合作關係。

公司主要客戶簡要情況如下：

企業名稱 簡要情況 行業地位

浙江浙邦製藥有限公司是一家生產醫藥原

料藥的大型醫藥企業，主要產品頭孢拉定原 國內頭孢原料藥浙江浙邦製藥有限公司

料藥工藝成熟、質量穩定，在國內市場佔有 市場龍頭企業

較高的市場份額。

山西威奇達藥業有限公司是美國上市公司

國內頭孢原料藥

山西威奇達藥業有限公司 凱龍藥業的全資子公司，是一家生產醫藥原

市場龍頭企業

料藥、化學製劑為主的綜合型製藥企業。

浙江昂利康製藥有限公司是上市公司浙江

國內頭孢原料藥

浙江昂利康製藥有限公司 醫藥股份有限公司的控股子公司，主要產品

市場主要企業

為頭孢拉定、頭孢拉定無菌粉、左旋氧氟沙

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1 首次公開發行股票招股說明書

星、糠甾醇（牙周寧）、谷維素及託西酸舒

他西林。

阿拉賓度·同領(大同)藥業有限公司是印度

阿拉賓度藥業有限公司與山西同領藥業有阿拉賓度·同領(大同)藥業有 限公司合資組建的製藥企業，主要產品為阿 國內頭孢原料藥

限公司 莫西林、頭孢氨苄原料藥。阿拉賓度藥業有 市場主要企業

限公司是印度第三大製藥企業、全球5大原

料藥生產企業之一。

山東淄博新華－肯孚製藥有限公司由山東

新華醫藥集團和荷蘭DSM集團於1995年共

同投資組建，主要生產經營頭孢菌素類產

山東淄博新華-肯孚製藥有限 國內頭孢原料藥

品。荷蘭DSM集團在世界範圍內廣泛從事化

公司 市場主要企業

工原料、高性能材料和生命科學產品的研究

與生產，佔據著全球抗感染藥物市場的領導

地位。

浙江普洛醫藥科技有限公司是上市公司普

洛股份有限公司的控股子公司，是國家火炬 國內頭孢原料藥浙江普洛醫藥科技有限公司

計劃重點高新技術企業，浙江省優秀高新技 市場主要企業

術企業，主要產品為頭孢類原料藥。

Progiven. S.A.S公司成立於1946年，是一家

大型殺菌劑配方生產商，擁有50多個國家地 國際消毒劑行業Progiven. S.A.S （法國）

區的700多個客戶，在國際消毒劑行業具有 主要企業

重要的市場影響力。Bromine Compounds Ltd. ( 以 Bromine Compounds Ltd.是以色列著名的消 國際消毒劑行業

色列) 毒劑企業。 龍頭企業

Clariant UK Ltd.是英國著名的精細化工生 國際醫藥中間體Clariant UK Ltd.(英國)

產企業。 龍頭企業

與行業內其他公司相比，公司具有較強的客戶優勢。

3、循環經濟優勢

公司在生產實踐中不斷對產品生產技術進行革新，用循環經濟理論指導生

產，充分發揮公司多產品種類的產品結構特點，利用現有生產裝置，逐步探索、

應用與推廣循環經濟生產模式。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1）公司7-ADCA 生產過程中的中間產物包括過氧乙酸、廢氣氨、廢吡啶及苯乙酸。其中，公司將過氧乙酸作為新產品 GCLE 的生產原料，若年產GCLE

500 噸，年均可節約過氧乙酸約240 噸；將廢氣氨作為7-ADCA 生產的原料，直接循環利用，年均可節約氨氣約450 噸；將廢吡啶銷售給吡啶鹽生產廠商生產吡

啶鹽成品，其作為7-ADCA 的生產原料在整個醫藥中間體產業鏈中循環利用；將苯乙酸銷售給青黴素生產廠商，作為青黴素原料在整個醫藥中間體產業鏈中循環利用。

（2）公司苯甲醛生產過程中的中間產物為廢氣氯化氫。公司將氯化氫作為生產7-ADCA 的輔助原料，年均節約氯化氫約2,000 噸；將多餘的氯化氫一部分生產鹽酸，年均產 30%濃度鹽酸約20,000 噸；將鹽酸作為公司新產品GCLE 的

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1 首次公開發行股票招股說明書生產原料，若年產GCLE 500 噸，年均可節約鹽酸約200 噸，剩餘鹽酸直接出售；將剩餘氯化氫與碳酸氫銨的中間產物液氨生產副產品氯化銨，年均產氯化銨約

3,000 噸；將含氯化銨廢水循環利用，年均可減排含高氨-氮廢水約20,000 噸，減少汙水處理費約300 萬元。

（3）公司碳酸氫銨生產過程中的中間產物包括液氨及廢氣 CO 。公司將液

2

氨及廢氣 CO2 作為生產5,5-二甲基海因的輔助原料，年均可節約CO2 2,000 噸、

液氨720 噸；將液氨作為生產7-ADCA 的輔助原料，年均節約液氨約2,000 噸。

公司採用循環經濟生產模式組織生產，顯著降低生產成本，減少廢氣廢液的排放，產生了明顯的經濟效益和社會效益，進一步增強了可持續發展能力。2007

年 12 月6 日，江蘇省財政廳下發《江蘇省財政廳關於下達2007 年度「扶持重點企業發展加強財源建設」扶持資金的通知》，給予公司「發展循環經濟項目專項資金」補貼74 萬元。與行業內其他公司相比，公司具有較強的循環經濟生產模式優勢。

4、清潔生產與節能生產優勢

公司自設立伊始，就堅持走清潔生產、節能生產之路，不斷加強技改投入。通過工藝調整、變頻器應用、冷量回收等方法進一步節電節氣；通過變換合成塔新型節能內件、推廣壓縮機五六段倒置節能技術，達到工藝冷卻水循環利用、廢水零排放的節能效果。通過「餘熱餘壓利用工程」、「電機系統節能工程」、「能量系統優化工程」等環保改造項目的實施，年均節煤、節電、節汽折合標準煤

21,042.18 噸，年節約用水500 萬噸。

2007 年2 月 12 日，江蘇省南通市經濟貿易委員會、南通市環境保護局 《關於公布2006 年全市循環經濟清潔生產項目驗收合格企業名單的通知》（通經貿發[2007]40 號），根據《南通市清潔生產審核驗收方法》，將公司列為2006 年度南通市清潔生產實施合格企業。

2007 年7 月7 日，江蘇省如東縣發展計劃與經濟委員會 《縣計經委關於同意江蘇海通化工有限責任公司生產系統節能技術改造工程竣工驗收的批覆》（東計經技[2007]3 號），確認公司實施生產系統節能技術改造工程對提高企業技術水

1－1－125

1 首次公開發行股票招股說明書平和節約能源起到了積極作用。

2008 年3 月28 日，江蘇省經濟貿易委員會 《關於轉發國家發展與改革委員會關於下達2008 年中央預算內投資和國債投資計劃的通知》（蘇經貿環資[2008]251 號），將公司 「能量系統優化改造項目」列為江蘇省2008 年節能十大重點工程中央預算內投資計劃之一，該項目完成後，年節能折合標準煤2.1 萬噸。

此外，公司於2007 年 8 月被南通市經濟貿易委員會評為「節約能源先進單位」、2008 年 12 月被南通市科學技術局評為「節能減排科技創新示範企業」。與行業內其他公司相比，公司具有較強的清潔生產、節能生產綜合優勢。

5、股權結構優勢

公司38 名自然人股東主要為公司的經營管理人員、核心技術人員與業務骨幹。公司股東的詳細任職情況見本招股說明書 「第五節公司基本情況」之「股東及實際控制人基本情況」之「（一）公司發起人基本情況」，其中公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員持股情況如下表。

姓名 職務 持股數（萬股） 持股比例

周新基 董事長、總經理 1,856.00 28.9097%

高繼業 董事、常務副總經理 320.00 4.9844%

朱建軍 董事、副總經理 32.00 0.4984%

郭金煌 董事、副總經理 96.00 1.4953%

秦寶林 董事 384.00 5.9813%

楊德新 董事 384.00 5.9813%

李敏 監事會主席 320.00 4.9844%

監事、新區綜合管理部部長、

姚向陽 96.00 1.4953%

辦公室常務副主任

監事、

沈加斌 96.00 1.4953%

新區綜合管理部常務副部長

徐鋒 總經理助理、財務負責人 64.00 0.9969%

董事會秘書、證券部部長

陳兵 96.00 1.4953%

人事部常務副部長

鄭曉兵 開發部部長 16.00 0.2492%

股權結構是決定公司治理模式與可持續發展能力的重要基礎。公司董事、監事、高級管理人員及生產經營、技術研發骨幹較高比例的持有股份，一方面能夠

☆ 1－1－126

1 首次公開發行股票招股說明書使公司決策更有效的產生與執行，提高公司在瞬息萬變的醫藥中間體行業中的快速反應能力；另一方面，使得公司經營業績、發展前景與上述人員的股東權益保持高度一致，有利於增強公司管理層、生產經營骨幹與技術研發團隊的凝聚力和歸屬感。醫藥中間體行業既是資金密集型產業，也是知識密集型行業，行業競爭主要表現為資本規模與人才隊伍的競爭。公司股東既是創業團隊，也是公司核心的管理、業務、技術與生產經營人員，公司現有的股權結構非常有利於公司人才隊伍的穩定，為公司在激烈市場競爭中取得持續競爭優勢提供了產權制度保障。

6、質量管理優勢

公司自設立伊始就成立了品質部，建立了科學、嚴格的質量管理制度，並層層落實到產、供、銷等各個業務環節，通過產品質量優勢的建立提升公司的競爭優勢。

公司在質量管理中堅持貫徹執行ISO 國際標準化管理，積極運用全面質量管理，推廣卓越績效管理，質量管理水平不斷提高。公司於2004 年通過BCC 的ISO9001 質量管理體系認證，該認證有效期至2007 年6 月7 日，並於2005 年獲得南通市質量管理獎。2007 年6 月6 日，公司通過NQA 的ISO9001 質量管理體系認證，該認證有效期至2010 年6 月6 日。

公司針對主營產品均制定了高於國家標準、行業標準的企業標準，在實際生產中又制定了內控標準，內控標準又高於企業標準。例如 7-ADCA 行業標準含量≥97%，企業標準含量≥97.5%，內控標準≥98%；而苯甲醛企業標準含量≥

98.5%，內控標準含量≥99%。通過企業標準與內控標準的實施，公司得以確保產品質量在市場上同類產品中的優勢地位。與行業內其他公司相比，公司具有較強的質量管理優勢。

（二）競爭劣勢

1、資本實力不足

截至2009 年 12 月31 日，公司淨資產為16,959.80 萬元，2009 年營業收入為67,821.24 萬元，淨資產規模與營業收入相比偏低。公司醫藥中間體主要產品

1－1－127

1 首次公開發行股票招股說明書所處子行業都處於快速發展之中，面臨市場需求在未來兩到三年持續、快速增長的行業機遇。為進一步提高市場份額，擴大公司規模，鞏固行業領先優勢，公司必須適時擴大產能，而目前的資產規模難以支持公司業務持續發展的需要。公司積極尋求多渠道的融資方式為公司的持續發展提供資金保障，一方面，公司通過銀行貸款和自有資金作為擴建與新建項目的前期建設支出；另一方面，公司將藉助於資本市場，籌集項目所必需的建設資金。

2、經營管理能力尚需進一步提高

公司通過多年的持續發展，已建立了較穩定的經營管理體系。但隨著公司主營業務的不斷拓展和產品結構的優化，公司資產規模、業務規模、管理機構等都將逐步擴大，相對應的公司經營活動、組織架構和管理體系亦將趨於複雜。同時，隨著公司設備技術水平的提升、產品品種與產量的增加，也要求公司經營管理水平不斷提高。公司現有經營管理體制、人才儲備已難以滿足未來公司快速發展的需要，公司的經營管理能力尚需進一步提高。六、公司主營業務的具體情況

（一）主要產品或服務的用途

公司主要產品為7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、碳酸氫銨，主要用途如下：

產品名稱 分子結構 主要用途

一種重要的頭孢類抗菌素半合成中間

體，在醫藥合成中主要用於合成頭孢氨

7-ADCA 苄、頭孢拉啶、頭孢克羅、頭孢他美酯

和頭孢羥氨苄等藥物。

可作為有機合成的原料,用於製造肉桂

醛、肉桂酸及其酯類,還可用於製取苯甲

苯甲醛 醇和安息酸的混合物以及除草劑;也是合

成氯黴素、DL-苯基甘氨酸、麻黃素、2-

硝基苯甲醛的中間體。

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1 首次公開發行股票招股說明書

是具有一定剛性骨架的雜環化合物，主

要用作殺菌消毒劑、環氧樹脂和胺基酸

的原料。利用其易溶於有機溴溶劑的特

5,5-二甲基海因 點，用作溴化劑；用作甲基丙烯酸聚合

時的催化劑和穩定劑；也可用作醫藥原

料，製備治療癲癇病的藥物等。

碳酸氫銨 農業化學肥料。

（二）主要產品的工藝流程圖

1、7-ADCA

2、苯甲醛

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1 首次公開發行股票招股說明書

3、5,5 二甲基海因

4、碳酸氫銨

（三）主要經營模式

1、採購模式

公司主要原材料為青黴素 GK 鹽、甲苯、丙酮氰醇、液氯、煤炭，公司各類原材料採取不同的採購模式：

（1）青黴素GK 鹽的採購模式

公司主要通過公司經營部直接向國內廠商採購。採購前，由公司經營部、品質部、生產部、財務部等部門組成考評小組，對供應商進行現場考察篩選，選出經營規模大、產品質量高、儲備能力強、價格優惠、信譽良好的企業為公司供應商，以確保原材料質量。

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1 首次公開發行股票招股說明書

青黴素GK 鹽屬大宗化工原料，主要生產原料為玉米、醋酸丁脂、丙酮，採用化學合成法生產，技術壁壘較低，目前國內供應較為充足，其價格主要受上遊

玉米等原材料價格變化及下遊 7-ADCA 等頭孢中間體價格變化的影響。此外，國內外市場需求、國家相關產業政策變化等因素也對其價格產生一定影響。國內青黴素GK 鹽採購量大、技術壁壘較高、市場份額領先的頭孢類醫藥中間體生產企業基於其持續、穩定、大量的原材料採購需求及在整個醫藥產業鏈中的主導地位，對青黴素GK 鹽的採購價格有較強的影響能力。

公司根據上遊原材料價格變化、7-ADCA 產品價格變化、下遊終端產品頭孢類抗生素藥品價格變化、國內外市場供需情況等因素對青黴素 GK 鹽的價格進行綜合判斷，決定採購時機和採購數量。

（2）煤炭採購模式

公司以定點國有煤礦採購為主，市場採購為輔，供求雙方實行互惠機制，確保公司對煤炭的需求量，並實行採購人員常駐主要礦區制度，及時傳遞跟蹤煤炭發運信息。

（3）丙酮氰醇、甲苯、液氯及其他原材料採購模式

公司主要通過向經營與運輸手續完備的經銷商採購，並要求經銷商繳納一定額度的產品質量保證金，在對原材料驗收合格後付款。

2、生產模式

公司以自有設備將各類原料進行復配，擁有完整生產和輔助生產系統。公司實行以調度為中心的垂直生產指揮和以產品為主要工序單元的車間管理相結合的生產管理模式。嚴格工藝管理，確保設備完好、儀器儀表靈敏可靠、認真巡檢、精心操作，是公司生產管理的重點。

從生產工藝特徵角度看，公司的生產模式為連續型生產管理模式，主營產品均為連續型生產，各生產工序之間的聯繫比較緊密，各工序中間產品的質與量直接影響著終端產品的質與量。

從生產穩定性和重複性角度看，公司的生產模式針對不同產品，大致可分為

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1 首次公開發行股票招股說明書大量生產及成批生產兩種模式。其中，7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等產品為成批生產模式，碳酸氫銨等為大量生產模式。

從企業組織生產特點的角度看，公司的生產模式為市場化的以銷定產方式。公司在實際操作過程中，主要根據市場需求，以公司下達的生產計劃作為生產依據，按照客戶要求生產一定數量與品種的產品，進而實現生產計劃指導下的正常循環作業。

3、銷售模式

公司主要產品為醫藥中間體系列產品和碳酸氫銨，公司針對不同產品採取不同的銷售模式：

（1）醫藥中間體系列產品採取直接銷售模式

公司醫藥中間體系列產品的銷售採取年初與主要客戶籤訂全年購銷協議的方式。購銷協議主要是針對供貨數量進行安排，價格隨行就市。實際操作中，每批貨物籤訂具體購銷合同，價格根據市場及成本並經過雙方協商達成一致。貨款回籠根據市場情況及雙方的資金狀況協商確定。產品交貨時間及質量根據客戶要求而定，雙方協作履行。

（2）碳酸氫銨產品採取通過經銷商銷售模式

公司碳酸氫銨產品主要在南通地區銷售，主要經銷商為如東縣農業生產資料有限公司、海門嘉原農業生產資料有限公司、如東新村供銷有限公司、如東馬塘供銷有限公司、江蘇和盛農資連鎖有限公司等。

公司年初與主要經銷商籤訂全年購銷協議，統一配送，採用預收款、發貨後結算的方式進行銷售，貨款的平均結算期為45 天；預收款採用超額收取方式，結算後超出部分轉入下一期預收款。公司碳酸氫銨產品的銷售不存在貨款無法回收的情況。

（四）主要產品情況

1、報告期內公司主要產品的產能、產量和產銷率

單位：噸

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1 首次公開發行股票招股說明書

2009 年 2008 年 2007 年

主要產品

產能 產量 產能 產量 產能 產量

7-ADCA 1,000 1,176.28 1,000 1,063.73 500 467.04

苯甲醛 10,000 8,445.14 7,000 7,085.92 6,500 5,845.23

5,5-二甲基海因 4,000 4,150.96 3,500 3,231.1 3,500 3,445.46

碳酸氫銨 155,000 146,792.00 155,000 144,393.20 155,000 161,380.03

報告期內，公司在結合當期產能規模的前提下，採取以銷定產的方式進行銷售，產銷率接近 100%。

2、公司主要產品的消費群體

公司醫藥中間體系列產品的消費群體主要是國內外的製藥企業及精細化工企業；碳酸氫銨產品的主要客戶為經銷商，最終消費群體為江蘇省南通市及周邊地區的農民。

3、產品銷售價格變動情況

單位： 元/噸

產品 2009 年 2008 年 2007 年

7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26

5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60

苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50

碳酸氫銨 641.19 734.93 587.31

4、公司前五名客戶及貨款回收期情況

銷售金額 佔營業收入 貨款回收期

報告期 客戶名稱

（萬元） 比例 （天）

浙江浙邦製藥有限公司 13,713.32 20.22 % 21.25

浙江昂利康製藥有限公司 9,243.77 13.63 % 47.71

江蘇柏川化工有限公司 7,603.57 11.21 % 22.62

山西威奇達藥業有限公司 6,652.56 9.81 % 54.89

2009 年

Aurobindo Pharma Limited （印度） 3,887.35 4.90 % 23.41

前五名小計 41,100.57 60.60% -

其他客戶小計 26,720.67 39.40% 13.56

合計 67,821.24 100%

2008 年 浙江浙邦製藥有限公司 17,161.67 23.45% 12.09

1－1－133

1 首次公開發行股票招股說明書

山西威奇達藥業有限公司 9,141.21 12.49% 25.39

浙江昂利康製藥有限公司 6,960.70 9.51% 13.60

石藥集團石家莊中誠醫藥有限公司 5,384.76 7.36% 24.41

山東淄博新華-肯孚製藥有限公司 2,071.82 2.83% 22.45

前五名小計 40,720.16 55.64% -

其他客戶小計 32,466.37 44.36% 11.75

合計 73,186.53 100.00% -

浙江浙邦製藥有限公司 13,030.89 29.27% 25.69

浙江昂利康製藥有限公司 5,610.89 12.60% 17.03

淄博上實化工有限公司 1,243.50 2.79% 23.13

上海淳曜化工有限公司 1,225.64 2.75% 41.58

2007 年

山東陽穀華泰化工有限公司 1,126.07 2.53% 23.03

前五名小計 22,237.00 49.96% -

其他客戶小計 22,276.42 50.04% 21.62

合計 44,513.42 100.00% -

報告期公司不存在向單個客戶銷售比例超過總額 50%的情況。

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方和持有 5%以上股份的股東在上述客戶中沒有佔有權益的情況。

（五）主要產品的原材料和能源供應情況

1、主要原材料及能源供應情況

（1）原材料

公司主要原材料為青黴素GK 鹽、丙酮氰醇、甲苯、液氯、煤炭等，公司原材料供應持續、穩定。

（2）能源

公司主要能源為電、汽、水，公司主要能源供應持續、穩定。

2、主要原材料及能源價格變動趨勢

（1）原材料採購價格及數量

①原材料採購價格

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1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司的主要原材料平均採購價格如下表：

單位：元/噸

主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年

青黴素GK 鹽 74,756 100,227 125,244

丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030

甲苯 5,051 6,877 6,686

液氯 1,103 1,049 1,431

煤炭 1,091 999 801

②原材料採購數量

單位：噸

原材料名稱 2009 年 2008 年 2007 年

青黴素GK 鹽 2,397.48 2,785.45 1,188.73

丙酮氰醇 2,863.15 2,366.01 3,102.15

甲苯 8,588.29 7,234.15 5,872.43

液氯 13,887.00 13,023.03 10,296.61

煤炭 79,758.78 64,850.98 77,233.46

（2 ）能源

能源名稱 單位 2009 年 2008 年 2007 年

峰 0.902 0.880 0.584

電 平 元/度 0.541 0.515 0.432

谷 0.249 0.240 0.251

汽 元/米3 189.68 189.25 159.29

水 元/噸 2.42 2.55 1.75

3、主要原材料及能源所佔成本比重

報告期 原材料（萬元） 原材料佔比 能源（萬元） 能源佔比

2009 年 52,249.36 91.75% 4,686.86 8.23%

2008 年 50,608.50 84.00% 3,787.52 6.29%

2007 年 31,685.08 85.20% 2,092.83 5.63%

4、公司前五名供應商情況

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1 首次公開發行股票招股說明書

佔採購總額

報告期 供應商名稱 採購金額（萬元）

的比例

石藥集團中潤製藥(內蒙古)有限公司 10,503.87 19.38%

江蘇柏川化工有限公司 4,102.64 7.57%

張家港保稅區翔雲國際貿易有限公司 2,891.67 5.33%

2009 年

永煤集團股份有限公司 2,160.00 3.98%

濟寧華強科技有限公司 1,944.41 3.59%

前五名小計 21,602.59 39.85%

河南新鄉華星藥廠 10,000.22 17.56%

石藥集團中潤製藥(內蒙古)有限公司 9,422.82 16.54%

南通市葉氏貿易發展有限公司 3,775.97 6.63%

2008 年

張家港保稅區翔雲國際貿易有限公司 3,463.05 6.08%

南通蘇化貿易有公司 2,427.47 4.26%

前五名小計 29,089.54 51.07%

石藥集團中潤製藥（內蒙古）有限公司 8,528.43 23.45%

河南新鄉華星藥廠 4,416.00 12.14%

吉林市華皓化工產品經銷有限公司 2,279.53 6.27%

2007 年

永煤集團股份有限公司 2,209.86 6.08%

張家港保稅區翔雲國貿有限公司 2,107.58 5.80%

前五名小計 19,370.54 53.26%

報告期公司不存在向單個供應商採購比例超過總額 50%的情況。

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方和持有 5%以上股份的股東在上述供應商中沒有佔有權益的情況。

（六）安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

（1）安全生產制度及措施

安全生產是公司一體化管理體系的重要組成部分。為確保員工安全與生產安全，公司在安全生產方面採取了各種措施，對生產的全部流程進行嚴格監控。

A、公司按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種政策法規，結

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1 首次公開發行股票招股說明書合公司實際生產狀況，制定了《安全生產責任制度》、《安全作業管理制度》、

《安全工作問責制度》等一系列安全管理制度及細則，並建有完善的各級安全管理網絡和勞動保護監察網絡，配備專職安全環保管理人員 10 人。針對企業生產工藝特點和使用物料特性建立了相應的事故急救預案和救援網絡體系。

B、公司按照國家的相關規定持續開展各類安全教育及培訓工作，堅持落實公用及個人從事作業的必要勞動防護用品的配發工作，嚴格執行從業人員持證上崗制度。

C、公司的房屋、生產設備和存貨均參加了財產保險，並在關鍵部位設置連鎖、自控等安全設施。

（2）安全生產設施情況

公司的主要安全生產設施包括：自動聯鎖系統 10 個，消防報警裝置 13 個，可燃氣體報警儀 15 個，有毒氣體報警儀 3 個，安全閥 135 只，壓力表 532 只，液位計33 個，應急照明燈 61 只，避雷設施61 個，衝淋與洗眼器 61 個，消火栓

72 只，滅火器459 只，防毒面具98 具，氯氣捕消器7 臺，石灰乳池 1 個，應急池2,900 立方米。

2005 年 11 月4 日，天時化工取得由江蘇省安全生產監督管理局核發的《安全生產許可證》（編號：蘇WH 安許證字[F00076]），證書有效期至2008 年 11 月

3 日。2008 年 11 月28 日，天時化工取得江蘇省安全生產監督管理局換發的《安全生產許可證》，證書有效期至2011 年 11 月27 日。

2006 年 5 月 18 日，海通化工取得由江蘇省安全生產監督管理局核發的《安全生產許可證》（蘇WH 安許證字[F00043]），證書有效期至2008 年9 月25 日。

2008 年 11 月 28 日，九九久取得江蘇省安全生產監督管理局換發的《安全生產許可證》，證書有效期至2011 年 11 月27 日。

公司擁有完備的安全生產設施和必要的應急救援設備，建立健全了安全生產責任制、生產安全事故應急救援預案、配備了專職安全生產管理人員和應急救援人員，其生產的危險化學品依法取得由安全生產監督管理部門核發的《安全生產許可證》，符合《中華人民共和國安全生產法》、《安全生產許可證條例》等安全

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1 首次公開發行股票招股說明書生產相關法律法規要求。

2010 年 1 月 28 日，如東縣安全生產監督管理局出具《證明》：江蘇九九久

科技股份有限公司、南通市天時化工有限公司高度重視安全生產工作，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及2010 年以來均未發生重大的安全生產事故。

2、環境保護情況

（1）環境保護制度

根據國家頒布的有關環境保護的政策法規，公司制定並實施《環境保護管理條例》、《環保管理與考核制度》等一系列環境保護管理制度。2004 年 6 月 8

日，公司經BCC 根據 ISO14001：1996 標準審核，通過環境管理體系認證，該認證有效期至2007 年 6 月7 日；2007 年6 月6 日，公司經NQA 根據ISO14001：

2004 標準審核，再次通過環境管理體系認證，該認證有效期至2010 年6 月6 日。

（2）環境保護設施情況

公司擁有完備的環境保護設施，截至2009 年 12 月31 日，公司擁有的主要環保設施包括廢水治理設施 12 套、廢氣治理設施 12 套、固體廢棄物處理設施 1

套。此外，由於固體廢物處理要求較高的專業處理能力，公司與如東大恆危險廢物處理有限公司籤訂了《協議書》，約定公司生產過程中產生的精餾殘液、廢活性炭、水處理汙泥、分析及辦公固廢等固體廢棄物和危險廢物由如東大恆危險廢物處理有限公司按有關技術規範進行處理。

處理汙染 投入金額

主要環保設施名稱

物類別 （萬元）

造氣廢水處理裝置 240.15

稀氨水提濃裝置 10.02

苯甲醛、氯代環己烷真空廢水治理工程 50.37

脫硫工段廢水治理工程 60.00

天時苯甲酸廢水治理工程 40.87

廢水

酸庫區真空水循環工程 10.18

汙水處理總站工程 350.23

洋口化工園區一期汙水處理裝置 1,600.39

多效蒸發裝置 350.98

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車間廢水蒸餾裝置 316.53

洋口化工園區二期汙水處理裝置 2,000.09

洋口化工園區二期汙水處理改造工程 877.63

吹風氣餘熱回收利用裝置 100.37

海因氨氣回收裝置 15.57

海因粉塵回收裝置 39.63

鍋爐廢氣治理工程 10.60

天時鹼液吸收裝置 85.26

擴環廢氣處理設施 60.65

廢氣

BSU廢氣吸收處理設施 75.39

裂解廢氣處理設施 45.04

三氯吡啶醇鈉加成、環合工段尾氣吸收裝置 23.47

真空濃縮工段尾氣吸收裝置 12.21

烘乾工段尾氣吸收裝置 25.15

苯甲醛、氯代環己烷尾氣吸收裝置 309.16

固廢 焚燒爐裝置 400.93

合計 7,110.87

（3）排汙情況

針對生產過程中產生的廢氣，通過袋式除塵、活性炭吸附、吸收塔、鹼液吸收裝置進行處置，經監測符合國家排放標準後排出。

針對生產過程中產生的廢液，公司根據廢液性質進行分質收集，採取不同的處理方法：部分廢液符合汙水處理廠納管指標的直接排入如東縣洋口化工聚集區汙水處理廠處理，部分廢液經過公司的汙水處理裝置處理達標後，達到直接排放標準後直接排出。

針對生產過程中產生的固廢，公司建有專門的固廢臨時堆存場所，並與有資質和有處理能力的單位籤訂相關處理協議。

根據 2006 年度至 2008 年度如東縣環境監測站歷次出具的《監測報告》，公司的廢水排放各項檢測指標均符合《化學工業主要水汙染物排放標準》

（DB32/939-2006 ）的相應規定；公司的廢氣排放檢測指標均符合《鍋爐大氣汙染物排放標準》（GB13271-2001）的相應規定；公司的噪聲排放檢測指標均符合

《工業企業廠界噪聲標準》（GB12348-90）的相應規定。

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（4 ）環保費用成本支出情況

公司 2007 年至 2009 年環保方面的設施投入及費用支出分別為 1,942.76 萬元、2,829.25 萬元、3,301.52 萬元。2010 年繼續加大用於環保方面的投入，確保公司的生產經營繼續符合國家的有關政策法規。

（5）環保部門核查意見

2008 年 7 月 8 日，江蘇省環境保護廳出具《關於江蘇九九久科技股份有限公司申請上市環保核查意見》（蘇環函[2008]175 號），主要內容為：「江蘇九九久科技股份有限公司及其控股子公司南通市天時化工有限公司能夠遵守國家和地方的環保法律、法規，依法履行了建設項目環境評價和三同時制度；排放的汙染物達到國家和地方規定的排放標準，依法領取了排汙許可證，排放的汙染物總量滿足排汙許可證要求，並能按規定繳納排汙費；工業固體廢物和危險廢物能夠安全處置，環保設施穩定運轉率達到 95%以上；產品及生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國籤署的國際公約中禁用的物質。近三年來，未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰」，「此次募集資金擬投向的7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目和年產 500 噸 7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目已經環保部門審批同意建設，募集資金投向不屬於國家明令淘汰落後生產能力、工藝和產品」。

2010 年 1 月 28 日，如東縣環境保護局出具《證明》，江蘇九九久科技股份有限公司和南通市天時化工有限公司在生產經營活動中遵守國家環保法律、法規和有關政策規定，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及2010 年以來未受過省、市、縣環境保護部門處罰。

3、中介機構核查意見

保薦人與發行人律師核查意見：

（1）發行人及控股子公司不存在因安全生產及環境保護受到處罰的情形；

（2）發行人擁有完備的安全生產設施和必要的應急救援設備，建立健全了安全生產責任制、生產安全事故應急救援預案，配備了專職安全生產管理人員和應急救援人員，其生產的危險化學品依法取得由安全生產監督管理部門核發的

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《安全生產許可證》，符合《中華人民共和國安全生產法》、《安全生產許可證條例》等國家關於安全生產的法律、法規和規範性文件；

☆ （3）發行人的環境保護設施，均與配套的主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用，並經環境保護行政主管部門驗收合格，符合《中華人民共和國環境保護法》、《建設項目環境保護管理條例》等法律法規和規範性文件的有關規定；

（4 ）結合發行人現有生產能力，發行人環保設施和環保投入與發行人生產經營相匹配，環保設施運行正常，日常環保設施運行費用正常。七、公司主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

公司生產經營使用的主要設施為房屋建築物和生產設備，截至 2009 年 12

月31 日，固定資產淨值為 157,927,283.54 元。

資產類別 原值（元） 累計折舊（元） 淨值（元） 成新率

房屋建築物 92,854,826.74 8,891,806.12 83,963,020.62 90.42%

機器設備 94,331,292.15 26,662,936.44 67,668,355.71 71.73%

電子設備 4,682,760.05 1,423,399.25 3,259,360.80 69.60%

運輸設備 3,980,728.07 1,105,141.26 2,875,586.81 72.24%

辦公設備 213,971.89 53,012.29 160,959.60 75.22%

合計 196,063,578.90 38,136,295.36 157,927,283.54 80.55%

1、主要生產設備

截至2009 年 12 月31 日，公司的主要生產設備情況如下：

序號 設備名稱 單位 數量 尚可使用年限（年） 設備先進性

1 電滲析儀 臺 1 3 國內先進

2 碳化塔（主塔-固定附塔） 臺 1 3 國內先進

3 反應釜 臺 22 8 國內先進

4 深井及深井泵 臺 1 3 國內先進

5 碳化塔 臺 1 3 國內先進

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6 冰醋酸貯罐 臺 1 5 國內先進

7 不鏽鋼冷凝器 臺 11 7 國內先進

8 氨合成塔內件 臺 1 3 國內先進

9 不鏽鋼反應釜 臺 6 8 國內先進

10 吹風氣餘熱鍋爐 臺 1 4 國內先進

11 變換爐 臺 1 3 國內先進

12 氣櫃 臺 1 4 國內先進

13 低溫二氧化碳儲罐 臺 1 6 國內先進

14 燃燒爐內襯 套 1 4 國內先進

15 蒸髮式冷凝器 臺 2 4 國內先進

16 氨合成塔 臺 1 4 國內先進

17 拉絲機 臺 1 7 國內先進

18 甲苯精餾塔 臺 1 4 國內先進

19 搪玻璃反應罐 臺 6 5 國內先進

20 氨化釜 臺 4 6 國內先進

21 離心機 臺 15 7 國內先進

22 液相色譜儀 臺 2 2 國內先進

23 機力噴霧節能冷卻塔 臺 2 4 國內先進

24 熱管廢熱鍋爐 臺 1 4 國內先進

25 抽氣背壓式汽輪機 臺 1 3 國內先進

26 水管鍋爐 臺 1 2 國內先進

27 深井潛水泵 臺 1 4 國內先進

28 三效蒸髮結晶器 套 1 9 國內先進

29 玻璃鋼儲罐 臺 1 3 國內先進

30 螺杆式壓縮機 臺 3 2 國內先進

31 老廠區工藝管道 套 1 2 國內先進

32 甲苯中間罐 臺 1 3 國內先進

33 閃蒸乾燥機 臺 2 3 國內先進

34 廢水蒸餾釜 臺 6 3 國內先進

35 熱熔釜 臺 11 4 國內先進

36 造氣工藝管道 套 1 4 國內先進

37 水處理陽床 臺 2 3 國內先進

38 脫炭改造器 臺 1 4 國內先進

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39 鹼液釜 臺 3 4 國內先進

40 結晶釜 臺 23 3 國內先進

41 精餾塔 臺 5 4 國內先進

42 二氯甲烷塔釜 臺 1 3 國內先進

43 丙酮塔 臺 1 4 國內先進

44 低壓五源濾波裝置 臺 1 4 國內先進

45 冷凍鹽水機組 臺 2 4 國內先進

46 1800M 氣櫃 臺 1 3 國內先進

47 精製釜 臺 6 4 國內先進

48 合成釜 臺 5 5 國內先進

49 羅茨鼓風機 臺 4 7 國內先進

50 真空積水罐 臺 2 4 國內先進

51 溶劑回收塔釜 臺 1 3 國內先進

52 溶劑回收罐 臺 4 5 國內先進

53 新型強制循環泵 臺 1 4 國內先進

54 帶式壓濾汙泥機 臺 1 5 國內先進

55 合成石墨冷凝器 臺 5 4 國內先進

56 石墨冷凝器 臺 3 4 國內先進

57 玻璃鋼冷卻塔 臺 2 6 國內先進

58 氯化銨蒸餾釜 臺 2 5 國內先進

59 二氯甲烷石墨冷凝器 臺 2 5 國內先進

60 螺杆式鹽水機組 臺 2 6 國內先進

61 轉化釡 臺 8 8 國內先進

62 壓濾機 臺 10 9 國內先進

63 列管式換熱器 臺 10 5 國內先進

64 潛水推流機 臺 10 7 國內先進

65 合成石墨換熱器 臺 10 9 國內先進

66 對棍式造粒機 臺 4 5 國內先進

67 潛水排汙泵 臺 25 6 國內先進

68 斜板 臺 1 9 國內先進

69 氨螺旋壓縮機 臺 1 8 國內先進

70 配電屏 臺 16 9 國內先進

71 電力變壓器 臺 1 3 國內先進

72 真空乾燥機不鏽鋼振動篩 臺 1 5 國內先進

73 電力變壓器 臺 1 3 國內先進

74 聚丙烯壓濾機 臺 4 10 國內先進

75 螺杆式鹽水機組 臺 2 10 國內先進

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76 焚燒爐 臺 1 10 國內先進

77 工業鍋爐 10 噸 臺 1 10 國內先進

78 汙水處理二期集水池 臺 1 10 國內先進

79 粗品結晶釜 臺 4 10 國內先進

80 搪瓷反應罐 臺 5 10 國內先進

81 自動真空包裝機 臺 1 10 國內先進

82 鄰二氯苯貯罐 臺 2 10 國內先進

2、房屋建築物

截至本招股說明書籤署日，公司擁有房屋建築物22 處，具體情況如下表：

建築面積 所有 取得

序號 房屋所有權證號 地址

（平方米） 權人 方式

1 東房權證洋口字第0820019 號 洋口鎮洋口大道東側 2,261.67 九九久 自建

2 東房權證馬塘字第0820020-1 號 馬塘鎮建設路40 號 3,352.04 九九久 購買

3 東房權證馬塘字第0820020-2 號 馬塘鎮建設路40 號 4,553.78 九九久 購買

4 東房權證馬塘字第0820020-3 號 馬塘鎮建設路40 號 774.30 九九久 購買

5 東房權證馬塘字第0820020-4 號 馬塘鎮建設路40 號 4,184.29 九九久 購買

6 東房權證馬塘字第0820020-5 號 馬塘鎮建設路40 號 4,128.75 九九久 購買

7 東房權證馬塘字第0820020-6 號 馬塘鎮建設路40 號 902.14 九九久 購買

8 東房權證馬塘字第0820020-7 號 馬塘鎮建設路40 號 2,076.42 九九久 購買

9 東房權證馬塘字第0820020-8 號 馬塘鎮建設路40 號 1,451.12 九九久 購買

10 東房權證馬塘字第0820020-9 號 馬塘鎮建設路40 號 3,691.75 九九久 購買

11 東房權證馬塘字第0820020-10 號 馬塘鎮建設路40 號 6,320.99 九九久 購買

12 東房權證馬塘字第0820020-11 號 馬塘鎮建設路40 號 5,320.45 九九久 購買

13 東房權證馬塘字第0820020-12 號 馬塘鎮建設路40 號 2,626.72 九九久 購買

14 東房權證馬塘字第0820020-13 號 馬塘鎮建設路40 號 3,789.90 九九久 購買

15 東房權證馬塘字第0820020-14 號 馬塘鎮建設路40 號 794.26 九九久 購買

16 東房權證馬塘字第0820021 號 馬塘鎮馬東村一組 7,445.82 九九久 購買

17 東房權證馬塘字第0820022 號 馬塘鎮馬北村 1,067.85 九九久 購買

18 如東房權證如東縣字第0820265-1號 洋口化工園區 4,108.66 九九久 自建

19 如東房權證如東縣字第0820265-2 號 洋口化工園區 3,028.41 九九久 自建

20 如東房權證如東縣字第0920091-1號 洋口化工聚集區 1,552.66 九九久 自建

21 如東房權證如東縣字第0920091-2 號 洋口化工聚集區 2,682.95 九九久 自建

22 如東房權證如東縣字第0920092 號 洋口化工聚集區 2,896.90 天時化工 自建

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（二）主要無形資產

1、土地使用權

截至本招股說明書籤署日，公司擁有土地使用權共 10 宗，具體情況如下：

2

序號 土地使用證號 宗地位置 用途 面積（m ) 終止日期 使用權人 取得方式

東國用2001 字 掘港鎮興環 2040 年

1 商服 421.70 九九久 出讓

第A100069 號 居委會三組 2 月28 日

東國用2004 馬塘鎮馬東村 2054 年

2 工業 63,359.36 九九久 出讓

第200033 號 一組 9 月28 日

東國用2006 如東縣洋口鎮 2056 年

3 工業 49,172.00 九九久 出讓

第 510018 號 化學工業園 5 月 10 日

洋口鎮洋口大

東國用2007 2075 年

4 道東側興洋 住宅 373.93 九九久 出讓

第 S100021 號 4 月 13 日

公寓 1-2 號

東國用2007 如東縣洋口鎮 2056 年

5 工業 49,333.00 九九久 出讓

第 510032 號 化學工業園 12 月29 日

東國用2008 如東縣洋口鎮 2058 年

6 工業 69,011.00 九九久 出讓

第 510003 號 化學工業園 1 月 17 日

東國用2008 如東縣馬塘鎮 2058 年

7 工業 16,507.80 九九久 出讓

第200028 號 建設路40 號 5 月 15 日

東國用2008 如東縣馬塘鎮 2058 年

8 工業 50,507.30 九九久 出讓

第200030 號 建設路40 號 5 月 15 日

東國用2008 如東縣馬塘鎮 2053 年

9 工業 37,909.00 九九久 出讓

第200032 號 建設路40 號 2 月 17 日

東國用2007 如東縣洋口鎮 2057 年

10 工業 9,992.00 天時化工 出讓

第 510027 號 化學工業園 2 月7 日

2、商標

註冊 核定使

商標名稱 持有人 註冊日期 註冊號碼 有效期

部門 用商品

苯甲醛、醫藥中間

天時化工

國家商 2009 年 體、鹽酸、氯化物、

與九九久 4424700 10 年

標局 2 月7 日 酯、化學防腐劑、

共有

防霧化學製劑。

3、專利與非專利技術

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（1）專利

截至本招股說明書籤署日，公司擁有專利 9 項，具體如下：

專利 取得

序號 專利名稱 專利證書號 專利申請日 專利期限 專利權人

類型 方式

醋酸光氯化生產三氯 自申請日

1 發明 第 357316 號 2005 年7 月8 日 九九久 受讓

乙酸的方法 起二十年

5,5 二甲基海因的生 自申請日

2 發明 第 379805 號 2006 年 1 月23 日 九九久 受讓

產方法 起二十年

循環相轉移催化水解

自申請日

3 法製備苯甲醛和含取 發明 第279752 號 2004 年 8 月9 日 天時化工 受讓

起二十年

代基苯甲醛

氯化反應器與精餾塔

自申請日

4 耦合生產氯代環己烷 發明 第283252 號 2004 年 8 月9 日 天時化工 受讓

起二十年

的方法

環己烷塔式氯化生產 自申請日

5 發明 第287798 號 2004 年 8 月9 日 天時化工 受讓

氯代環己烷的方法 起二十年

實用 ZL2008 2 自申請日 自主

6 多翅式氯化器 2008 年 5 月 12 日 九九久

新型 0116324.1 起十年 研發

實用 ZL2008 2 自申請日 自主

7 耐腐蝕的蒸汽真空泵 2008 年 5 月 12 日 九九久

新型 0116322.2 起十年 研發

實用 ZL2008 2 自申請日 自主

8 光氯化用光催化燈 2008 年 5 月 12 日 九九久

新型 0116323.7 起十年 研發

實用 ZL2008 2 自申請日 自主

9 薄膜氯化器 2008 年 5 月 12 日 九九久

新型 0116321.8 起十年 研發

（2）已被國家知識產權局受理的專利申請

截至本招股說明書籤署日，公司已被國家知識產權局受理的專利申請 3 項，

具體情況如下：

序號 名稱 類型 專利申請號 專利申請日 申請人 取得方式

塔式連續法高濃度過氧

1 發明 200810023790.X 2008 年4 月21 日 九九久 自主研發

乙酸的生產方法

生產 7-氨基-3-去乙醯氧

2 發明 200810100621.1 2008 年 5 月 12 日 九九久 自主研發

基頭孢烷酸的直通法

製備 7-苯乙醯氨基-3-氯

3 甲基-4-頭孢烷酸對甲氧 發明 200810100620.7 2008 年 5 月 12 日 九九久 自主研發

基苄酯的方法

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（3）非專利技術

序號 非專利技術名稱 權利人 取得方式

1 對氨基苯酚電解合成工業化生產技術 九九久 自主研發

2 壓縮機五六段倒置改造節能技術 九九久 自主研發

3 工藝冷卻水循環節能技術 九九久 自主研發

4 吹風氣餘熱回收利用技術 九九久 自主研發

5 三甲工段節電改造技術 九九久 自主研發

6 變頻調速器節電改造技術 九九久 自主研發

7 合成塔新型節能內件應用技術 九九久 自主研發

8 氯氣冷量回收技術 九九久 自主研發

9 蒸汽冷凝水回收技術 九九久 自主研發

10 真空系統工藝改造技術 九九久 自主研發

11 氨系統節電改造技術 九九久 自主研發

12 液體BSU 替代固體BSU 節能技術 九九久 自主研發

13 苯甲酸餘熱利用乾燥系統改造技術 九九久 自主研發

14 採用TSXT 系統安全節電技術 九九久 自主研發

15 造氣爐況優化自動控制改造技術 九九久 自主研發

16 羥甲基海因生產技術 九九久 受讓

17 三氯吡啶醇鈉生產技術 九九久 受讓

（4 ）公司採取的技術保密措施

①技術保密制度

公司制定了《技術保密規定》、《專利管理制度》、《技術創新項目管理暫行辦法》等制度，對公司主要醫藥中間體產品的工藝流程、工藝規則、技術通知、生產配方、公司原料、成品編碼方法等技術資料進行保密，並制定相應操作程序。技術部門對需要保密的技術秘密進行分級歸類，明確技術流轉範圍和控制接觸人員範圍。

②對核心技術人員採取的激勵和穩定措施

研發人員必須與公司籤訂《商業秘密保密合同》，明確規定競業限制條款。研發人員離崗後，須嚴格遵守保密規定，不得侵害公司的技術經濟合法權益。保

1－1－147

1 首次公開發行股票招股說明書密合同中，明確規定研發人員薪酬中一定比例為核心技術保密酬勞。對於項目開發人員，公司按照「工資＋津貼＋獎勵」模式確定其收入。對於為提高工藝技術水平而進行的試驗、開發、應用、推廣直至形成新產品、新工藝、新設備的研發成果，公司按照該研發成果帶來的直接收益，在一定期限內按比例對開發人員進行獎勵。此外，結合研發人員的技術成果水平，不斷探索與完善股權激勵政策，提高核心技術人員的持股比例。

（三）資產許可使用及糾紛情況

公司自成立至今，未發生智慧財產權糾紛事件，也未發現智慧財產權被侵權現象。截至本招股說明書籤署日，公司的智慧財產權、土地使用權等資產不存在糾紛或潛在糾紛。八、特許經營權

截至目前，公司未擁有任何特許經營權。九、生產技術情況

公司自成立以來在生產工藝方面堅持自主研究的發展戰略，通過開發部與生產部的自主技術力量，自主研究開發了一系列核心技術和關鍵生產工藝。公司在生產設備購置上不斷加大投入，現階段公司生產 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等醫藥中間體系列產品的整體技術裝備達到國際先進水平。

（一）主要產品生產技術所處的階段

序號 主要產品的生產技術 技術所處於階段

1 7-ADCA 的化學合成與生物裂解法 大批量應用

2 循環相轉移催化水解法生產苯甲醛 大批量應用

3 CO2 合成法生產5,5-二甲基海因 大批量應用

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（二）核心技術與關鍵生產工藝

名稱 簡介

該技術以青黴素為原料，首先化學合成法生產出具有取代的醯基-7-氨基脫

乙醯氧基頭孢烷酸，然後酶解脫去側鏈獲取7-ADCA，具有產品質量優（含量

7-ADCA 的化學合 ≥98%）、產品收率高（摩爾收率75%、質量收率43%）的特點，其創新點在

成與生物裂解法 於新型氧化劑的使用，使轉化率提高 5%以上；選擇新型萃取劑，使萃取效率

明顯提高；並避免了大量有毒輔料化學物質的使用，從源頭上控制了汙染，減

少「三廢」排放量。

該技術以由反應精餾耦合生產得到的高純度苄叉二氯為原料，通過相轉移循環相轉移催化水 催化水解合成苯甲醛，經分餾得到含量≥99.5%的高純度產品，苯甲醛總收率

解法生產苯甲醛 ≥98%。該技術解決了傳統工藝的技術瓶頸問題，開發了苯甲醛生產的綠色技

術，各項指標均居國際先進水平。

該技術在國內外現有生產工藝的基礎上，改變原丙酮氰醇、碳酸氫銨、氨

CO 合成法生產 水的工業路線，採用CO 、氨氣、丙酮氰醇為原料，與傳統的工藝相比具有汙

2 2

5,5-二甲基海因 染少、產品收率高（≥90%）、產品質量優（≥99%）的特點；該技術具有投

資少、操作彈性大及無三廢排放的優點。

該技術主要分成氯化、分離、氯化氫吸收、鹽酸精製等四個工段。與苯甲氯化反應器與精餾 醛生產裝置相比，僅僅是原料由甲苯變為環己烷，成品由苯甲醛變成了氯代環塔耦合生產氯代環 己烷，工藝流程更為簡單，副產品鹽酸經精製後可作為工業鹽酸出售，副產品

己烷的方法 二氯代環己烷也可作為一般化工溶劑直接出售，同時該裝置還可用於生產氯代

環戊烷、氯代環丁烷等系列產品。

該技術以三氯乙醯氯、丙烯腈為主要原料，採用自製催化劑，運用無溶劑

法合成、鹼解生成三氯吡啶醇鈉。鹼溶產生的母液先減壓濃縮，濃縮的水在生

產上可以循環使用，過濾母液拿出其中的無機鹽，作為副產品銷售；剩餘高濃

度、高 COD 的廢水送至焚燒系統，生產蒸汽可供生產使用，整個過程中做到

無廢水排放，達到清潔生產的目的。此項目工藝成熟，大部分採用通用設備，無溶劑法生產三氯

易於實現自動化，生產操作穩定性強，產品質量穩定。產品收率≥80%，產品吡啶醇鈉

含量≥95%。

2008 年4 月本項目經江蘇省科技廳查新諮詢中心查新。該生產技術填補國

內無溶劑法、工業化、清潔生產三氯吡啶醇鈉的空白，是目前國內比較先進又

具有代表性的綠色化工生產技術。2008 年5 月經江蘇省產品質量監督檢驗研究

所檢驗，各項指標均超過Q/320623 NT14-2008 標準。

該技術在氯苄化反應釜中加入二氯甲烷、鹽酸，滴加對甲氧基苄醇，控制

溫度 35℃，反應結束，分去水相，得到對甲氧基氯化苄與二氯甲烷混合溶液。

在開環反應釜中加入甲苯、青黴素氧化物、苯亞磺酸鈉，濾餅經真空烘乾氮雜丁酮亞璜酸常

得到氮雜環合物。在氯化反應釜中加入甲醇、氮雜環合物，得到氮雜環合氯化溫氯化製備 GCLE

物與甲醇的混合溶液。在閉環反應釜中加入氮雜環合氯化物與甲醇的混合溶的技術

液，滴加甲醇鈉溶液，反應結束後，離心過濾，濾餅為反應生成苯亞磺酸鈉回

收套用，濾液加甲醇降溫到 10℃結晶，再離心過濾，濾液甲醇回收套用，濾餅

經真空烘乾得到產品GCLE。

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（三）公司技術的主要來源

公司主營產品包括 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷和碳酸

氫銨，公司擬投入生產的產品包括 GCLE 和三氯吡啶醇鈉，與上述產品相關的主要生產技術情況如下表：

產品名稱 主要生產技術 技術狀態 技術來源

塔式連續法高濃度過氧乙酸的生產方法 已受理專利申請 自主研發

生產 7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸的直 已受理專利申請 自主研發

通法

7-ADCA 三甲工段節電改造技術 非專利技術 自主研發

變頻調速器節電改造技術 非專利技術 自主研發

蒸汽冷凝水回收技術 非專利技術 自主研發

液體BSU 替代固體BSU 節能技術 非專利技術 自主研發

循環相轉移催化水解法製備苯甲醛和含 發明專利 受讓取得

取代基苯甲醛

耐腐蝕的蒸汽真空泵 實用新型專利 自主研發

苯甲醛

氯氣冷量回收技術 非專利技術 自主研發

真空系統工藝改造技術 非專利技術 自主研發

苯甲酸餘熱利用乾燥系統改造技術 非專利技術 自主研發

5,5-二甲基海因 5,5 二甲基海因的生產方法 發明專利 受讓取得

氯化反應器與精餾塔耦合生產氯代環己 發明專利 受讓取得

烷的方法

氯代環己烷 環己烷塔式氯化生產氯代環己烷的方法 發明專利 受讓取得

光氯化用光催化燈 實用新型專利 自主研發

☆ 多翅式氯化器 實用新型專利 自主研發

壓縮機五六段倒置改造節能技術 非專利技術 自主研發

吹風氣餘熱回收利用技術 非專利技術 自主研發

合成塔新型節能內件應用技術 非專利技術 自主研發

碳酸氫銨

氨系統節電改造技術 非專利技術 自主研發

採用TSXT 系統安全節電技術 非專利技術 自主研發

造氣爐況優化自動控制改造技術 非專利技術 自主研發

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1 首次公開發行股票招股說明書

製備7-苯乙醯氨基-3-氯甲基-4-頭孢烷酸 已受理專利申請 自主研發

GCLE 對甲氧基苄酯的方法

薄膜氯化器 實用新型專利 自主研發

三氯吡啶醇鈉 醋酸光氯化生產三氯乙酸的方法 發明專利 受讓取得

公司 「5,5 二甲基海因的生產方法」實際為公司自主研發的技術成果，為了專利申請的便利，公司經辦人員以周新基先生的個人名義申請專利並取得專利權證書。2008 年2 月20 日，周新基先生與公司籤訂《發明專利權轉讓協議》約定將該專利權無償轉讓給公司，並於2008 年4 月25 日辦理了相應的專利權變更登記手續。

公司 「醋酸光氯化生產三氯乙酸的方法」、「循環相轉移催化水解法製備苯甲醛和含取代基苯甲醛」、 「氯化反應器與精餾塔耦合生產氯代環己烷的方法」、「環己烷塔式氯化生產氯代環己烷的方法」等4 項專利，實際均為公司（包括控股子公司天時化工）與南京工業大學進行技術合作過程中，通過自主研發獲得的關鍵技術。但由於公司的智慧財產權保護意識不夠，未及時以公司名義申請專利，而是以南京工業大學名義申請並獲得了專利權證書。2008 年3 月20 日，公司及天時化工分別與南京工業大學籤訂了《專利權轉讓合同》，約定南京工業大學將上述4 項專利權分別無償轉讓給公司及天時化工，並均於2008 年7 月 11 日辦理了相應的專利權變更登記手續。

保薦人與發行人律師核查意見：（1）發行人通過自主研發取得的生產技術，不存在侵犯他人智慧財產權的情形；發行人通過受讓方式取得的5 項專利技術均已籤訂合法有效的《發明專利權轉讓協議》或《專利權轉讓合同》，並依法向國家知識產權局申請辦理了專利權人變更登記，不存在糾紛或潛在糾紛；發行人生產技術系合法有效取得；（2）發行人合法取得和擁有主要產品的生產技術，對第三方不存在重大依賴；（3）發行人不存在由實際控制人、高管、核心技術人員擁有發行人生產經營所需的專利技術、非專利技術、商標或其他智慧財產權的情形。

（四）公司產品獲得的主要證書

1、國家級火炬計劃項目證書

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1 首次公開發行股票招股說明書

序號 項目名稱 頒證日期 項目編號 頒發部門

1 循環相轉移催化水解法生產苯甲醛 2006 年9 月 2006GH030373 國家科技部

2 CO2 合成法生產5,5 二甲基海因 2005 年 5 月 2005EB030432 國家科技部

2、國家重點新產品證書

2007 年 12 月，公司的7-ADCA 產品獲得科技部、質檢總局、環保總局、商

務部聯合頒發的國家重點新產品證書，項目編號為2007GRC010101。

3、高新技術產品認定證書

公司醫藥中間體系列主營產品均被江蘇省科技廳認定為高新技術產品：

序號 產品名稱 產品編號 認定日期 認定機構

1 7-ADCA 050623G0015N 2005 年 5 月30 日 江蘇省科技廳

2 苯甲醛 040623G0073N 2004 年 12 月 14 日 江蘇省科技廳

3 5,5 二甲基海因 040623G0020N 2004 年 5 月 10 日 江蘇省科技廳

4 氯代環己烷 070623G0065N 2007 年7 月20 日 江蘇省科技廳

（五）研究開發情況

1、正在從事的研發項目情況

序號 項目名稱 目前所處階段

1 氮雜丁酮亞磺酸常溫氯化製備GCLE 的方法 試生產

2 三氯乙醯法生產三氯吡啶醇鈉的生產技術 試生產

製備 7-苯乙醯氨基-3-氯甲基-4-頭孢烷酸對甲氧基苄酯的

3 完成設計

方法

4 塔式連續法高濃度過氧乙酸的生產方法 完成設計

5 耐腐蝕的蒸汽真空泵 完成設計

6 光氯化用光催化燈 完成設計

7 薄膜氯化器 完成設計

8 多翅式氯化器 完成設計

9 光氯化反應器 完成設計

10 高濃度過氧乙酸製備青黴素G 亞碸對甲氧基苄酯的方法 初步設計

公司將不斷追蹤國內外新產品、新工藝的發展動態，積極調查了解市場需求

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1 首次公開發行股票招股說明書變化情況，採取引進與自主開發相結合的方式，及時進行技術改造和新產品開發，力爭使公司技術水平始終保持國內領先水平。

2、研發費用佔比

公司特別注重提升研發能力與生產工藝水平，近年來不斷加大研發費用投入。報告期內，公司的研發投入情況及佔營業收入比例如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

研發費用（萬元） 1,844.73 1,946.76 1,164.54

營業收入（萬元） 67,821.24 73,186.53 44,513.42

佔比 2.72% 2.66% 2.62%

3、研發機構設置

公司研發機構設置如下圖所示：

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1 首次公開發行股票招股說明書

4、合作研發情況

2007 年 2 月，公司與華東理工大學就 1,000 噸/年三氯吡啶醇鈉生產技術開發項目籤訂《技術開發合同》，並約定雙方以三氯乙醯氯和丙烯腈為主原料生產三氯吡啶醇鈉的小試技術為基礎進行 1,000 噸/年生產技術的開發，研發成果的專利申請權歸雙方共享。若本公司完成後續改進，後續改進成果屬於本公司；若華東理工大學完成後續改進，後續改進成果屬於華東理工大學，但應優先轉讓給本公司。由於公司與華東理工大學合作開發過程中，三氯吡啶醇鈉生產技術未能如期實現中試測試，開發進展未達到預期目標，該技術開發合同已按合同期限於

2009 年2 月終止執行。自2009 年3 月起，公司獨立進行三氯吡啶醇鈉生產技術的研發，通過自主研發已於2009 年 8 月實現該產品的批量生產。根據與華東理工大學籤訂的《技術開發合同》以及該產品研發的實際開展情況，該產品的研發成果歸屬於公司，相關的專利申請工作正在進展過程中。

公司對與外單位合作進行的研究項目採取了嚴格的保密措施，具體包括：①對研發部門採取分區管理及門禁制度；②嚴格限制核心技術秘密與重要研發資料的人員接觸範圍；③與核心技術人員籤訂完善的勞動合同，並採取股權激勵、提升職業發展空間等多種激勵措施；④與外部研發合作單位訂立詳盡的合作協議。

5、主要研發人員獲獎證書

為表彰在促進化學工業科技進步中做出的重大貢獻者，中國石油和化學工業協會分別於2007 年 10 月 18 日、2008 年 10 月 15 日授予周新基技術發明獎一等獎、科技進步獎二等獎；2008 年 5 月 6 日，江蘇省人民政府頒發《省政府關於

2007 年度江蘇省科技進步獎勵的決定》（蘇證發[2008]43 號），授予周新基、朱建軍江蘇省科技進步獎二等獎。2008 年 12 月3 日，國務院為表彰國家技術發明獎獲得者，授予公司董事長兼總經理周新基國家技術發明獎二等獎。

（五）公司保持技術創新的機制和能力

1、技術創新機制

公司一向重視技術創新和產品研發工作，堅持持續創新的理念，不斷加大對新技術和高附加值產品研發的投入，持續提高公司的研發能力，逐步提升公司的

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1 首次公開發行股票招股說明書核心競爭力。

（1）公司建立以開發部為主體的技術創新體系，積極實施企業自主創新活動，積極鼓勵員工參與技術創新和管理創新活動。

（2）積極與高等院校、科研院所建立合作機制。公司將充分利用與南京大學、南京工業大學、華東理工大學、瀋陽化工研究院等高校、科研院所良好的合作關係及合作單位的技術資源優勢，並與國內其他科研機構保持緊密的技術合作關係，大力加強技術聯合開發工作，提高技術創新能力。

（3）積極營造適合優秀人才發展的環境，建立靈活有效的激勵機制，實行按崗定酬、按任務定酬、按業績定酬的分配製度。繼續推進獎勵制度改革，突出技術創新和科技產業化導向，最大限度激發公司科技人員的工作積極性和創造力。

（4 ）重視新技術的研發和跟蹤工作，密切跟蹤行業內技術的發展動向。

2、技術創新戰略

公司技術創新戰略由三部分組成：一是自主創新戰略，以已有的核心技術為基礎，自主研製開發新技術、新產品，進一步提高公司的技術研發能力；二是合作創新戰略，根據公司所需技術或產品，選擇合適的國內合作夥伴，聯合攻關，共同開發新產品、新工藝，以有效地實現公司的技術進步和知識積累；三是吸收創新戰略，通過吸收國外先進技術，進行局部調整，並在此基礎上進行技術升級。

3、技術創新能力

為保持持續發展趨勢，加強企業發展後勁，公司通過開發部搜集技術、工藝方面最新的發展狀況，通過產學研一體化模式，不斷加強公司的技術儲備和市場競爭力，推進公司技術進步，為公司的長遠發展規劃奠定基礎。公司先後承擔了兩項國家級火炬計劃項目、三項省火炬計劃項目、一項省科技攻關項目、一項國

家科技型中小企業技術創新基金項目。2005 年，公司及控股子公司天時化工均被江蘇省科技廳認定為江蘇省高新技術企業； 2007 年，公司被國家科技部認定

為國家火炬計劃重點高新技術企業；2008 年，公司及控股子公司天時化工均被江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定為高新技術企業。

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1 首次公開發行股票招股說明書十、質量控制情況

（一）質量控制標準與措施

1、質量管理體系認證

2004 年6 月8 日，公司經BCC 根據ISO9001：2000 標準審核，通過質量管理體系認證，該認證有效期至2007 年6 月7 日；2007 年6 月6 日，公司經NQA

根據 ISO9001：2000 標準審核，再次通過質量管理體系認證，該認證有效期至

2010 年 6 月6 日。

2、質量控制標準

公司的產品標準包括國家標準和企業標準，其中企業標準已在相關部門備案，具體如下表：

序號 產品名稱 執行標準 標準號 備案號

Q/320623 南通市如東質量技術監督局 221 號

1 7-ADCA 企業標準

NTA 03-2008 2008-G，有效期至2011 年 10 月

Q/320623 南通市如東質量技術監督局 190 號

2 苯甲醛 企業標準

NT03-2008 2008-G，有效期至2011 年9 月

Q/320623 南通市如東質量技術監督局 220 號

3 5,5-二甲基海因 企業標準

NTA 02-2008 2008-G，有效期至2011 年 10 月

Q/320623 南通市如東質量技術監督局 19 號

4 氯代環己烷 企業標準

NT09-2007 2007-G，有效期至2010 年 3 月

5 碳酸氫銨 國家標準 GB3559-2001 -

Q/320623 南通市如東質量技術監督局71 號

6 三氯吡啶醇鈉 企業標準

NTA 01-2008 2008-G，有效期至2011 年4 月-

3、質量管理措施

（1）公司相繼制定了《品質部職責》、《生產流程與注意事項》、《質量工作考核獎懲辦法》、《技術部工作暫行規定》等質量控制標準與配套措施，通過進料檢驗、生產過程控制、產品使用測試等多種方式進行採購和生產環節的質量檢驗，確保產品的品質標準、安全性、環保指標等符合客戶要求。

（2）由品質部專門負責公司原材料、半成品、成品的質量檢驗、檢測，負責質量產生過程中的監督、指導、考核工作。

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（3）建立公司質量方針、目標，並層層落實車間、部門的質量指標。

（4 ）把質量管理作為企業管理中一個重要方面來抓，強調以質取勝、以質量求生存，把質量理念作為企業文化的一個重要組成部分，並進行廣泛宣傳。職工的質量意識不斷提高。

（5）在質量管理中堅持貫徹執行 ISO 國際標準，積極運用全面質量管理，推廣卓越績效管理，企業質量管理水平不斷提高。

（6）制定原材料、半成品、成品質量控制指標，並嚴格按質量指標進行檢驗、控制。不合格原材料嚴禁入廠，不合格成品堅決不出廠門，從源頭上抓質量，加強過程的質量控制。目前，公司的幾種產品都制定了企業標準，企業標準質量指標高於國家、行業標準。在實際生產中又制定了內控標準，內控標準又高於企業標準。

（7）以顧客滿意為質量宗旨，定期發放客戶滿意度調查表，及時了解客戶對產品質量反饋信息，及時改進，並做好相關售後服務工作。

（8）對質量管理人力資源的投入不斷加大。目前公司擁有質量工程師及質管人員數十名。公司重視對質管、質檢人員的培訓，培訓人員的數量逐年增加。

（9）建立產品質量責任追究制度，層層落實責任，從嚴考核責任單位和個人。

（二）出現的質量糾紛及措施

公司由品質部負責質量事故的調查和處理。本著讓客戶 100%滿意的目標，公司對客戶提出的產品質量異議進行全面、認真的分析，及時提出解決措施，公司銷售商品的質量問題均能通過良好的售後服務和完善的索賠處理機制順利解決，並以此進一步提高顧客滿意度。

由於公司質量控制標準嚴格、質量控制措施得力，截至目前，公司沒有發生過因質量問題而引起的任何法律訴訟的事項。

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1 首次公開發行股票招股說明書十一、公司名稱冠有「科技」字樣的依據

公司堅持以市場為導向，不斷提高自主創新能力，提升產品技術含量，2005

年，公司及控股子公司天時化工均被江蘇省科技廳認定為江蘇省高新技術企業；

2007 年，公司被國家科技部認定為國家火炬計劃重點高新技術企業。2008 年，公司及控股子公司天時化工均被江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定為高新技術企業。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第七節 同業競爭與關聯交易一、同業競爭情況

公司控股股東即實際控制人周新基未從事任何與公司同業競爭的業務或活動，與公司之間不存在同業競爭關係。

為避免同業競爭，公司控股股東即實際控制人周新基先生於2008 年7 月20

日向公司出具了《避免同業競爭承諾函》。該承諾書的主要內容如下：

「一、本人除持有公司股份外，不存在通過投資關係或其他安排控制或重大影響任何其他經濟實體、機構和經濟組織的情形。

二、本人或本人關係密切的家庭成員目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對公司構成競爭的業務及活動，或擁有與公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。

三、如公司認定本人或本人關係密切的家庭成員現有業務或將來產生的業務與公司存在同業競爭，則在公司提出異議後，本人將及時並負責本人關係密切的家庭成員及時轉讓或終止上述業務。如公司提出受讓請求，則本人或本人關係密切的家庭成員應無條件按經有證券從業資格的中介機構評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給公司。

四、本人保證嚴格遵守公司章程的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，保障公司獨立經營、自主決策。不利用股東地位謀求不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。

上述承諾自即日起具有法律效力，對本人具有法律約束力，如有違反並因此給公司造成損失，本人願意承擔相應法律責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷，直至本人不再對公司有重大影響為止。」

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1 首次公開發行股票招股說明書二、關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

根據《公司法》、《企業會計準則》規定的範圍，公司目前存在的關聯方及關聯關係如下：

關聯方名稱 關聯關係

周新基 董事長兼總經理、控股股東及實際控制人

高繼業 董事、常務副總經理

朱建軍 董事、副總經理

郭金煌 董事、副總經理

秦寶林 董事、持有公司股份5%以上的股東

楊德新 董事、持有公司股份5%以上的股東

崔咪芬 獨立董事

李昌蓮 獨立董事

趙偉建 獨立董事

王邦明 持有公司股份 5%以上的股東

李敏 監事會主席

姚向陽 監事

沈加斌 監事

徐鋒 財務負責人

陳兵 董事會秘書

天時化工 控股子公司

關於其他全資及控股子公司、參股公司的清理過程，詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、公司股本形成及變化過程和重大資產重組情況」之「（三）公司設立以來的主要資產情況及關聯公司清理情況」。

（二）經常性的關聯交易

報告期內，公司股東債權形成及變化的原因為：

1、公司自 2003 年設立以來，業務規模不斷擴大 ，營運資金需求增加，但

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1 首次公開發行股票招股說明書融資渠道有限。為支持公司快速發展的資金需求，自2004 年至2007 年9 月期間，股東根據自願的原則借款給公司；股東也可結合個人實際情況，申請收回部分借款；股東借款不計利息。截至2007 年9 月30 日，股東借款全部結清，並自2007

年 10 月起，公司未再新增股東借款。

2、2006 年 9 月，海通化工註冊資本由 3,915 萬元減資至 1,000 萬元，減資額共計2,915 萬元，其中410 萬元現金支付給股東，並形成2,505 萬元股東債權。

3、2007 年 3 月，海通化工註冊資本由 1,000 萬元增資至 4,300 萬元，增資額共計3,300 萬元，其中股東以現金增資1,000萬元，以股東債權轉股權增資2,300

萬元，導致股東債權減少2,300 萬元。

報告期內，關聯方的股東債權變化情況如下表：

單位： 萬元

2007 年 1-9 月

股東名稱

另外：債權轉股

增加額 減少額 餘額

權減少的債權

一、關聯方股東

1、持有 5%以上股份的股東

周新基 20.00 63.50 667.00 -

王邦明 10.00 45.20 140.30 -

秦寶林 11.00 29.00 138.00 -

楊德新 7.00 31.00 138.00 -

2、持有5%以下股份、擔任高級管理人員的股東

高繼業 20.00 55.00 115.00 -

李 敏 10.00 38.00 115.00 -

陳 兵 2.00 12.50 34.50 -

郭金煌 5.00 65.50 34.50 -

沈加斌 5.00 20.50 34.50 -

姚向陽 10.00 27.50 34.50 -

徐 鋒 3.50 35.50 23.00 -

朱建軍 6.00 94.50 11.50 -

二、非關聯方股東

管懷兵等26 人 129.40 632.80 814.20 -

三、合計 238.90 1,150.50 2,300.00 -

關於2004 年至2007 年9 月期間的公司股東債權詳細情況，參見本招股說明書「第十一節 管理層分析與討論」之「一、財務狀況分析」之「（四）負債的構

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1 首次公開發行股票招股說明書成及其變化」之「2、流動負債的構成及其變化分析」之「（4 ）其他應付款」。

（三）偶發性的關聯交易

1、專利權受讓（2008 年 2 月）

2008 年2 月20 日，周新基與公司籤訂《發明專利權轉讓協議》，並約定周新基將 「5,5-二甲基海因的生產方法」專利權（專利號ZL200610038040.0 ）無償轉讓給公司，並於2008 年4 月25 日辦理了 「5,5-二甲基海因的生產方法」專利權的變更登記手續。

2、關聯方為公司提供擔保

（1）2008 年 7 月 25 日，周新基、繆亞姝與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21038-1）；秦寶林、季琳玲與

中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21038-2），共同為天時化工與中國銀行如東支行籤署的《授信額度協議》（2008

年中銀授字RD21038 號）項下的600 萬元人民幣授信額度提供連帶責任保證。

（2）2008 年 7 月 28 日，周新基、繆亞姝與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21037-1）；王邦明、刁秀蓮與

中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21037-2 ）；秦寶林、季琳玲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21037-3）；楊德新、張建雲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21037-4 ）；李敏、

王小雲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2008 年中銀最高個保字 RD21037-5）；高繼業、孫卉與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同

（個人）》（2008 年中銀最高個保字RD21037-6），共同為公司與中國銀行如東支行籤訂的《授信額度協議》（中銀授字 RD21037 號）項下的 6,000 萬元人民幣的授信額度提供連帶責任保證。

（3）2009 年 1 月 1 日，周新基、繆亞姝、高繼業、孫卉、李敏、王小雲、楊德新、張建雲、秦寶林、季琳玲、王邦明、刁秀蓮等 12 人與中國工商銀行如

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1 首次公開發行股票招股說明書東支行籤訂《保證合同》（11113231-2009 年如東[保]字0002 號），為公司與中國工商銀行如東支行籤訂的《流動資金借款合同》(11113231-2009 年[如東]字0014

號)項下的2,000 萬元人民幣借款提供連帶責任保證。

（4 ）2009 年 3 月 30 日，周新基與如東縣農村信用合作聯社馬塘信用社籤訂《最高額保證合同》（東農信高保字[2009]第 0330210301 號），為公司與如東縣農村信用合作聯社馬塘信用社籤訂的《最高額借款合同》（東農信高借字[2009]第0330210301 號）項下的1,000 萬元人民幣借款提供連帶責任保證。

（5）2009 年 7 月 21 日，周新基、繆亞姝與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28044-1）；王邦明、刁秀蓮與

中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28044-2 ）；秦寶林、季琳玲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28044-3）；楊德新、張建雲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28044-4 ）；李敏、

王小雲與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字 RD28044-5）；高繼業、孫卉與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同

（個人）》（2009 年中銀最高個保字 RD2804-6），共同為公司與中國銀行如東支行籤訂的《授信額度協議》（中銀授字 RD28044 號）項下的 6,000 萬元人民幣的授信額度提供連帶責任保證。

（6）2009 年 7 月 21 日，周新基、繆亞姝與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28045-1）；秦寶林、季琳玲與

中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同（個人）》（2009 年中銀最高個保字RD28045-2），共同為天時化工與中國銀行如東支行籤署的《授信額度協議》（2009

年中銀授字RD28045 號）項下的600 萬元人民幣授信額度提供連帶責任保證。

（7）2009 年 12 月24 日，周新基、繆亞姝、高繼業、孫卉、李敏、王小雲、楊德新、張建雲、秦寶林、季琳玲、王邦明、刁秀蓮等 12 人與中國工商銀行如東支行籤訂《保證合同》（11113231-2009 年如東[保]字0103 號），為公司與中國工商銀行如東支行籤訂的《流動資金借款合同》(11113231-2009 年[如東]字0277

號)項下的2,000 萬元人民幣借款提供連帶責任保證。

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（四）關聯交易的制度安排

公司在《公司章程》、 《關聯交易決策制度》中對有關關聯交易的決策權力和程序做出了嚴格規定，股東大會、董事會表決關聯交易事項時，關聯股東、關聯董事對關聯交易應執行迴避制度，以保證關聯交易決策的公允性。

1、《公司章程》的有關規定

第三十七條，公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十七條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東迴避和表決程序：在股東大會對關聯交易進行表決時，關聯股東應按有關規定迴避表決，其持股數不應計入有效表決總數。會議主持人應當要求關聯股東迴避；如會議主持人需要迴避的，會議主持人應主動迴避，出席會議股東、無關聯關係董事及監事均有權要求會議主持人迴避。無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。如因關聯股東迴避導致關聯交易議案無法表決，該議案不在本次股東大會上進行表決，公司應當在股東大會決議及會議記錄中作出詳細記載。

第一百零六條規定：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產 30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計淨資產的50%以下的對外投資、委託理財、資產抵押。決定一年內公司最近一期經審計淨資產 1％至5％且交易金額在300 萬元至 3,000 萬元的關聯交易。

第一百一十五條規定：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交

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1 首次公開發行股票招股說明書股東大會審議。

2、《關聯交易決策制度》的有關規定

☆ 第七條規定：關聯交易決策權限：（一）公司與關聯人發生的佔公司最近一期經審計淨資產 5%以上且交易金額在3,000 萬元以上的關聯交易，應當提交股東大會審議。（二）公司與關聯人發生的佔公司最近一期經審計淨資產 1％至 5%且交易金額在 300 萬元至 3,000 萬元的關聯交易，應當提交董事會審議。（三）公司與關聯人發生的佔公司最近一期經審計淨資產 1%以下（不含 1%）且交易金額在 300 萬元以下的關聯交易，由董事長審批。（四）公司為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保的，應當提交股東大會審議。

第十一條規定：公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易應由二分之一以上的獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

第十三條規定：如關聯交易為與公司董事或與董事有利害關係的個人或其他企業進行的，則關聯董事須迴避表決。關聯董事在董事會表決時，應當自動迴避並放棄表決權。主持會議的董事長應當要求關聯董事迴避；如董事長需要迴避的，其他董事應當要求董事長及其他關聯董事迴避。無須迴避的任何董事均有權要求關聯董事迴避。但上述有關聯關係的董事有權參與該關聯事項的審議討論，並提出自己的意見。

第十六條規定：股東大會應對董事會提交的有關關聯交易議案進行審議並表決；在進行表決時，關聯股東應按有關規定迴避表決，其持股數不應計入有效表決總數。主持會議的董事長應當要求關聯股東迴避；如董事長需要迴避的，其他董事應當要求董事長及其他關聯股東迴避。無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。關聯股東因特殊情況無法迴避時，在公司徵得有權部門同意後，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，並在決議公告中予以披露。

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（五）公司報告期關聯交易的執行情況

公司在報告期內發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序，獨立董事對關聯交易履行審議程序的合法性及交易價格的公允性發表了意見。獨立董事認為：「公司報告期內與關聯方之間的各項關聯交易履行了合法有效的審議程序，關聯交易價格或定價方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股東利益的情形。」

（六）公司減少關聯交易的措施

公司依照《公司法》等法律、法規建立了規範、健全的法人治理結構，公司制定的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等規章制度，對關聯交易決策權力和程序作出了詳細的規定，有利於公司規範和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正。

同時，公司建立健全了規範的獨立董事制度，董事會成員中有3位獨立董事，有利於公司董事會的獨立性和公司治理機制的完善，公司的獨立董事將在避免同業競爭、規範和減少關聯交易方面發揮重要作用，積極保護公司和中小投資者的利益。

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第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員一、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡歷

公司所有董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，無永久境外居留權。

（一）董事會成員

公司董事會設9 名董事，其中獨立董事3 名。董事簡歷如下：

周新基，男，1964 年出生，本科學歷，高級經濟師，註冊會計師。南通市十二、十三屆人大代表，如東縣十三屆至十五屆人大代表；曾榮獲「南通市科技興市功臣」、「南通市十佳建設功臣」、「南通市五一勞動獎章」、「江蘇省化學化工學會先進個人」等榮譽稱號，獲得中國石油和化學工業協會技術發明獎一等獎及科技進步獎二等獎、江蘇省科技進步獎二等獎、國家技術發明獎二等獎。歷任如東化肥廠財務科副科長、副廠長，如東縣審計事務所副所長，南通市如東化肥有限公司常務副總經理、總經理、董事長，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司董事長、總經理，如東縣豐禾化肥物資有限公司執行董事兼經理，如東縣海通機械有限公司執行董事，南通市仁和化工機械製造有限公司執行董事兼經理。現任公司董事長、總經理，南通市天時化工有限公司董事長。其擔任公司董事長、總經理的任期為2007 年 12 月至2010 年 12 月。

高繼業，男，1966 出生，大專學歷，工程師。歷任如東化肥廠生產調度、工藝員，南通市如東化肥有限公司生技部副部長、部長、總經理助理、副總經理，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司生產部部長、副總經理、董事；曾榮獲 「縣職工技協先進個人」、「省化工協會先進個人」、「省化學化工學會先進個人」等榮譽稱號，獲江蘇省職工技協優秀技術成果獎；發表論文《用變換熱水塔熱水加熱精煉銅液》、《LYK-2(Ⅲ)造氣爐尋優微機使用情況小結》，分別獲江蘇省職工技協優秀技術成果獎、省化肥優秀論文二等獎。現任公司董事、常務副總經理。其擔任公司董事、常務副總經理的任期為2007 年 12 月至2010 年

12 月。

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朱建軍，男，1966 年出生，大專學歷，工程師，高級經濟師。歷任如東化肥廠車間副主任，南通市如東化肥有限公司車間副主任、技術中心副主任，南通市天時化工有限公司生產部部長、副總經理，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司總經理助理、新區生產技術部部長、副總經理、董事。曾獲

「南通市職工創新能手」、「縣專業技術拔尖人才」、「縣技術創新先進個人」等榮譽稱號；曾獲江蘇省科技進步獎二等獎，發表論文 《運用ABC 管理法原理，降低除鹽水生產成本》，獲南通市經貿委現代化管理成果二等獎。現任公司董事、副總經理，南通市天時化工有限公司副總經理。其擔任公司董事、副總經理的任期為2007 年 12 月至2010 年 12 月。

郭金煌，男，1963 年出生，大專學歷，工程師，高級經濟師。歷任如東化肥廠生產調度、工藝員、能源管理員，南通市如東化肥有限公司生技部副部長、常務副部長，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司生產部副部長、中間體生產部部長、總經理助理、總工程師、董事，南通市天時化工有限公司董事。曾獲如東縣科學技術進步獎一等獎、「如東縣十佳科技興縣功臣」等榮譽稱號。現任公司董事、副總經理，南通市天時化工有限公司董事。其擔任公司董事、副總經理的任期為2007 年 12 月至2010 年 12 月。

秦寶林，男，1954 出生，大專學歷，助理經濟師。歷任如東化肥廠車間副主任、主任、科室行工委副主任、分廠廠長、總廠廠長助理、副廠長，南通市如東化肥有限公司副總經理，南通市天時化工有限公司總經理、董事，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司副總經理、常務副總經理、董事。現任公司董事，南通市天時化工有限公司董事。其擔任公司董事的任期為2007 年

12 月至2010 年 12 月。

楊德新，男，1954 年出生，大專學歷，政工師。歷任部隊副班長、副指導員、指導員、政治處幹部股幹事、幹部股副股長，轉業後歷任如東化肥廠政工科副科長、科長、宣教科科長、企管辦主任，南通市如東化肥有限公司企管部部長、銷售公司經理、總經理助理、副總經理，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司經營部部長、副總經理、董事。現任公司董事。其擔任公司董事的任期為2007 年 12 月至2010 年 12 月。

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崔咪芬，女，1963 年出生，民盟成員，研究生學歷，博士學位，教授。歷任浙江大學助教、講師，南京工業大學（原南京化工學院、南京化工大學）講師、副教授、化學工程與工藝系主任。現任南京工業大學教授、化學工程與工藝系主任，兼任中國民主同盟南京工業大學副主委、民盟江蘇省委對外聯絡委員會委員，第九、十屆南京市鼓樓區政協委員，公司獨立董事。其擔任公司獨立董事的任期為2007 年 12 月至2010 年 12 月。

李昌蓮，女，1969 年出生，研究生學歷，高級會計師，中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、中國註冊稅務師。歷任南通市物資職工中等專業學校教師、南通江海會計師事務所項目經理和部門經理、江蘇中瑞華會計師事務所常務副總經理。現任南通宏瑞聯合會計師事務所執行事務合伙人、所長，南通市註冊會計師協會常務理事，南通市會計師協會理事，江蘇輝豐農化股份有限公司獨立董事，公司獨立董事。其擔任公司獨立董事的任期為2008 年6 月至2010 年 12 月。

趙偉建，男，1954 年出生，研究生學歷，教授級高級工程師。歷任江蘇省化工研究所工程師，江蘇省石油化學工業廳科技處科長、副處長，江蘇省石化資產管理有限公司科技處處長等職務。現任江蘇省化工行業協會執行副會長、江蘇省化學化工學會秘書長、江蘇省化工特種技能鑑定站站長、江蘇省紡織（集團）總公司科技發展部主任，公司獨立董事。其擔任公司獨立董事的任期為 2010 年

1 月至2010 年 12 月。

（二）監事會成員

公司本屆監事會共有3 名監事，簡歷如下：

李 敏，男，1951 年出生，大專學歷，政工師。歷任如東化肥廠核算員、厂部辦公室副主任、主任、廠長助理、副廠長，南通市如東化肥有限公司工會主席、監事會主席，南通市天時化工有限公司監事會主席，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司工會主席、監事會主席。現任公司監事會主席、南通市天時化工有限公司監事會主席。其擔任公司監事會主席的任期為2007 年

12 月至2010 年 12 月。

姚向陽，男，1968 年出生，大專學歷。歷任如東化肥廠工長、車間副主任，

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1 首次公開發行股票招股說明書南通市如東化肥有限公司塑編分廠副廠長、物業公司經理，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司物業公司經理、辦公室副主任、主任、總經理見習助理、新區建設指揮部副總指揮、新區綜合管理部部長。現任公司監事、新

區綜合管理部部長、辦公室常務副主任。其擔任公司監事的任期為 2007 年 12

月至2010 年 12 月。

沈加斌，男，1953 年出生，高中學歷。曾於部隊服役，退伍後歷任如東化肥廠車間副主任、主任、擴建辦公室副主任、分廠辦公室主任，南通市如東化肥有限公司供應科副科長、車間主任、辦公室副主任、常務副主任，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司辦公室常務副主任、主任、經營部常務副部長、新區辦公室主任、新區綜合管理部常務副部長、監事。現任公司監事、新區綜合管理部常務副部長。其擔任公司監事的任期為2007 年 12 月至2010 年

12 月。

（三）其他高級管理人員

周新基：公司總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

高繼業：公司常務副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

朱建軍：公司副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

郭金煌：公司副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

徐 鋒，女，1965 年出生，大專學歷，會計師。歷任如東化肥廠財務科會計、總務科會計、碳銨系統總帳會計，南通市如東化肥有限公司財務部總帳會計、副部長，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司財務部副部長、財務部部長、總經理助理、財務負責人。現任公司財務負責人、總經理助理。

陳 兵，男，1967 年出生，本科學歷，經濟師。歷任如東化肥廠企管辦副主任、全質辦副主任，南通市如東化肥有限公司企管部副部長，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司厂部辦公室副主任、主任、經營部常務副部長、人事部常務副部長、改制辦主任、監事。現任公司董事會秘書、證券部部長、人事部常務副部長。

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（四）核心技術人員

高繼業：公司常務副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

朱建軍：公司副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

郭金煌：公司副總經理，簡歷詳見本節「一、（一）董事會成員」。

鄭曉兵，男，1973 年出生，大專學歷，工程師。歷任江蘇雄鷹股份有限公司開發部成員，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司開發部副部長。現任公司開發部部長、總經理見習助理。鄭曉兵先生具有豐富的精細化工產品研發、轉化經驗，主要研究成果包括：參與研製2-氨基-5-二異丙胺基-1,3,4-噻二唑，該項目榮獲江蘇省科技進步三等獎；參與研製開發 5,5-二甲基海因，該項目被列為江蘇省火炬計劃、國家火炬計劃項目，產品被認定為江蘇省高新技術產品；參與研製開發 7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸，該項目被列為國家中小企業創新基金項目，產品被認定為江蘇省高新技術產品；參與研製開發新型農藥中間體三氯吡啶醇鈉、高檔化妝品添加劑固體 1,3-二羥甲基海因；在國內學術刊物發表論文多篇，其中《7-氨基-3-去乙醯基頭孢烷酸的現狀及發展措施》被選入第二屆全國精細化工藥物（醫藥、農藥、獸藥）中間體學術交流會論文專輯。

李文建，男，1968 年出生，本科學歷，工程師。歷任如東化肥廠生產部調度員、技術部工藝員、熱電車間設備員、安全員、供應科採購員，南通市蘇通化肥有限公司及江蘇海通化工有限責任公司生產部工藝員、技術部部長助理、副部長，副總工程師。現任公司生產部常務副部長、副總工程師。李文建先生具有豐富的新產品開發和技術改造經驗，主要研究成果包括：參與公司碳銨造氣吹風系統技術改造工程及電滲析濃水部分回收項目的工藝設計；參與電解合成新工藝生產對氨基苯酚項目，該項目被列為江蘇省火炬計劃項目；參與循環相轉移催化氯化生產苯甲醛項目，該項目被列為江蘇省科技攻關項目，產品被認定為江蘇省高新技術產品；參與7-ADCA 配套工程自製液體BSU 生產裝置項目的工藝、設備設計；參與新法過氧乙酸製備項目的工藝、設備設計。

（五）公司董事、監事的提名和上述人員的選聘情況

2007 年 12 月 20 日，公司召開創立大會，選舉產生了第一屆董事會成員和

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1 首次公開發行股票招股說明書由股東代表出任的監事會成員。以記名投票方式選舉出：周新基、高繼業、朱建軍、郭金煌、秦寶林、楊德新、吳錦標、崔咪芬、吳傑共九名人員組成公司第一屆董事會，其中，吳錦標、崔咪芬、吳傑三人為獨立董事。以記名投票選舉出：李敏、姚向陽為監事，前述兩名監事與由公司職工代表大會推薦的監事人選沈加斌，共三名成員組成公司第一屆監事會。

2007 年 12 月 20 日，經公司第一屆董事會第一次會議決議，選舉周新基為董事長，聘任周新基為總經理；根據周新基的提名，聘任高繼業為公司常務副總經理，朱建軍、郭金煌為副總經理，徐鋒為財務負責人，陳兵為董事會秘書。2007

年 12 月20 日，經公司第一屆監事會第一次會議決議，選舉李敏為監事會主席。

2008 年 5 月 30 日，經公司2007 年度股東大會決議：接受吳傑因個人原因辭去獨立董事職務的申請，增選李昌蓮為獨立董事。2009 年 10 月，公司獨立董事吳錦標先生因交通事故不幸去世，公司於2010 年 1 月31 日通過2010 年第一次臨時股東大會決議，補選趙偉建先生為公司獨立董事。

根據《公司章程》，公司董事、監事的任期為三年，連選可以連任。

（六）董事、監事、高級管理人員的任職資格

上述公司董事、監事及高級管理人員均符合《公司法》及國家有關法律法規規定的任職資格條件。

（七）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關係

在上述成員中，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶、三代以內直系和旁系親屬關係。

（八）公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的協議

在上述成員中，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司（包括控股子公司）之間均籤訂了聘任合同。

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1 首次公開發行股票招股說明書二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有公司股權情況

持股比例

姓名 職務

2009 年12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

周新基 董事長、總經理 28.9097% 28.9097% 28.9097%

董事、

高繼業 4.9844% 4.9844% 4.9844%

常務副總經理

朱建軍 董事、副總經理 0.4984% 0.4984% 0.4984%

郭金煌 董事、副總經理 1.4953% 1.4953% 1.4953%

秦寶林 董事 5.9813% 5.9813% 5.9813%

楊德新 董事 5.9813% 5.9813% 5.9813%

李敏 監事會主席 4.9844% 4.9844% 4.9844%

監事、新區綜合管理

姚向陽 部部長、辦公室常務 1.4953% 1.4953% 1.4953%

副主任

監事、新區綜合管理

沈加斌 1.4953% 1.4953% 1.4953%

部常務副部長

總經理助理、

徐鋒 0.9969% 0.9969% 0.9969%

財務負責人

董事會秘書、證券部

陳兵 部長、人事部常務副 1.4953% 1.4953% 1.4953%

部長

鄭曉兵 開發部部長 0.2492% 0.2492% 0.2492%三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的對外投資

除持有公司股份外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均不存在其他對外投資情況。四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況

公司系海通化工於2007 年 12 月24 日整體改制設立的股份有限公司，下表為2009 年度的薪酬情況。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在公司（包括控股子公司、公司的前身海通化工及蘇通化肥）領取的薪酬情況如下表：

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1 首次公開發行股票招股說明書

2009 年度薪酬 在公司領取薪酬的

姓 名 職 務

（萬元） 起始時間

周新基 董事長、總經理 26.00 自2003 年 1 月起

高繼業 董事、常務副總經理 18.00 自2003 年 1 月起

朱建軍 董事、副總經理 15.00 自2003 年 1 月起

郭金煌 董事、副總經理 15.00 自2003 年 1 月起

秦寶林 董事 15.00 自2003 年 1 月起

楊德新 董事 15.00 自2003 年 1 月起

崔咪芬 獨立董事 5.00 自2008 年 1 月起，5 萬元/年

李昌蓮 獨立董事 5.00 自2008 年6 月起，5 萬元/年

趙偉建 獨立董事 - 自2010 年 1 月起，5 萬元/年

李敏 監事會主席 15.00 自2003 年 1 月起

監事、新區綜合管理部部

姚向陽 6.50 自2003 年 1 月起

長、辦公室常務副主任

監事、新區綜合管理部常

沈加斌 4.25 自2003 年 1 月起

務副部長

總經理助理、

徐鋒 8.00 自2003 年 1 月起

財務負責人

董事會秘書、證券部部長

陳兵 6.50 自2003 年 1 月起

人事部常務副部長

鄭曉兵 開發部部長 6.50 自2003 年 1 月起

生產部常務副部長、

李文建 6.50 自2003 年 1 月起

副總工程師

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

姓名 職務 其他單位兼職情況 兼職單位的關聯關係

周新基 董事長、總經理 天時化工董事長 控股子公司

高繼業 董事、常務副總經理 未在其他單位兼職

朱建軍 董事、副總經理 天時化工副總經理 控股子公司

郭金煌 董事、副總經理 天時化工董事 控股子公司

秦寶林 董事 天時化工董事 控股子公司

楊德新 董事 未在其他單位兼職

南京工業大學教授、

崔咪芬 獨立董事 不存在關聯關係

化學工程與工藝系主任

李昌蓮 獨立董事 南通宏瑞聯合會計師事務所執行 不存在關聯關係

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1 首次公開發行股票招股說明書

事務合伙人、所長，江蘇輝豐農化

股份有限公司獨立董事

江蘇化工行業協會執行副會長、江

蘇化學化工學會秘書長、江蘇化工

趙偉建 獨立董事 不存在關聯關係

特種技能鑑定站站長、江蘇紡織

（集團）總公司科技發展部主任

李敏 監事會主席 天時化工監事會主席 控股子公司

監事、新區綜合管理部部

姚向陽 未在其他單位兼職

長、辦公室常務副主任

監事、新區綜合管理部常

沈加斌 未在其他單位兼職

務副部長

總經理助理、

徐鋒 未在其他單位兼職

財務負責人

董事會秘書、證券部部長

陳兵 未在其他單位兼職

人事部常務副部長

鄭曉兵 開發部部長 未在其他單位兼職

生產部常務副部長、

李文建 未在其他單位兼職

副總工程師

六、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

截至 2005 年 12 月28 日，蘇通化肥的董事會成員為：周新基、秦寶林、王

邦明、高繼業、楊德新、朱建軍、郭金煌，周新基為董事長兼總經理；監事會成

員為：李敏、沈加斌、陳兵，李敏為監事會主席；高繼業、朱建軍為副總經理，

徐鋒為財務負責人。

近三年以來，公司董事、監事、高級管理人員的變動情況如下表：

第一次變動 第二次變動 第三次變動

職務 報告期期初名單

（2007 年 12 月20 日） （2008 年 5 月30 日） （2010 年 1 月31 日）

周新基、秦寶林、 周新基、秦寶林、高繼 周新基、秦寶林、高繼 周新基、秦寶林、高

王邦明、高繼業、 業、楊德新、朱建軍、 業、楊德新、朱建軍、 繼業、楊德新、朱建董事會成員

楊德新、朱建軍、 郭金煌、吳錦標、崔咪 郭金煌、吳錦標、崔咪 軍、郭金煌、崔咪芬、

郭金煌 芬、吳傑 芬、李昌蓮 李昌蓮、趙偉建

李敏、沈加斌、

監事會成員 李敏、沈加斌、姚向陽 未變動 未變動

陳兵

董事長 周新基 未變動 未變動 未變動

監事會主席 李敏 未變動 未變動 未變動

總經理 周新基 未變動 未變動 未變動

副總經理 高繼業、朱建軍 高繼業、朱建軍、 未變動 未變動

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1 首次公開發行股票招股說明書

郭金煌

財務負責人 徐鋒 未變動 未變動 未變動

董事會秘書 － 陳兵 未變動 未變動

近三年以來，公司董事、監事和高級管理人員變化的原因如下：

2007 年 12 月 20 日，公司通過創立大會決議：選舉周新基、秦寶林、高繼

業、楊德新、朱建軍、郭金煌、吳錦標、崔咪芬和吳傑等九人為第一屆董事會成

員，其中吳錦標、崔咪芬和吳傑等三人為獨立董事；選舉李敏、姚向陽為監事，

與公司職工代表大會推選產生的職工監事沈加斌組成公司第一屆監事會。本次董

事會及監事會成員變動的原因為：公司擬通過股份制改制逐步建立規範的法人治

理結構，選舉吳錦標、崔咪芬和吳傑等三人為獨立董事；原董事會成員王邦明因

年齡原因不再擔任董事；原監事會成員陳兵因擔任董事會秘書不宜再擔任監事，

選舉姚向陽為監事。

2007 年 12 月 20 日，公司通過第一屆董事會第一次會議決議：選舉周新基

為董事長；聘任周新基為總經理，高繼業為常務副總經理，朱建軍與郭金煌為副

總經理，徐鋒為財務負責人，陳兵為董事會秘書。同日，公司通過第一屆監事會

第一次會議決議：選舉李敏為監事會主席。本次高級管理人員變動的原因為：因

公司經營管理的需要，增聘郭金煌為副總經理；因公司股份制改制後規範運作的

要求，新設董事會秘書職位，並聘任陳兵為董事會秘書。

2008 年 5 月 30 日，公司通過2007 年度股東大會決議：接受吳傑因個人原

因辭去獨立董事職務的申請，增選李昌蓮為獨立董事。2009 年 10 月，公司獨立

董事吳錦標先生因交通事故不幸去世，公司於2010 年 1 月31 日通過2010 年第

一次臨時股東大會決議，補選趙偉建先生為公司獨立董事。

公司上述人員職務變動的原因主要是正常的工作變動，公司核心管理層始終

保持穩定。上述人員變動對公司日常管理不構成影響，也不影響公司的持續經營。

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事及其他高級管理人員均未發生變動。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第九節公司治理一、公司股東大會制度的建立健全及運行情況

（一）股東大會制度的建立健全

2007 年 12 月20 日，公司召開了創立大會，並根據《公司法》及有關規定，制定了 《股東大會議事規則》。

1、股東的權力和義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

2、股東大會的職權和議事規則

《公司章程》規定股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3、審議批准董事會的報告；4、審議批准監事會報告；5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；8、對發行公司債券作出決議；9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改 《公司章程》；11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；12、審議批准以下擔保事項：（1）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以上提供的任何擔保；（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產30%以上提供的任何擔保；（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4 ）單筆對外擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；14、審議批准變更募集資金用途事項；15、審議股權激勵計劃；16、審議法律、行政法規、部門規章或 《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

《公司章程》規定的股東大會議事規則主要有：股東大會分為年度股東大會

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1 首次公開發行股票招股說明書和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6

個月內舉行。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

（二）股東大會制度的運行情況

公司股東大會制度自建立伊始，始終按照相關法律法規規範運行，切實履行公司最高權力機構的各項職責，發揮了應有的作用。二、公司董事會制度的建立健全及運行情況

（一）董事會制度的建立健全

2007 年 12 月 20 日，公司召開了創立大會，選舉產生了第一屆董事會，並根據《公司法》及有關規定，制定了 《董事會議事規則》。

1、董事會的構成

☆ 《公司章程》規定董事會由9 名董事組成，設董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

2、董事會的職權和議事規則

《公司章程》規定董事會行使下列職權：1、召集股東大會，並向股東大會報告工作；2、執行股東大會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；7、擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；8、在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；9、決定公司內部管理機構的設置；10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘

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1 首次公開發行股票招股說明書任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；11、制訂公司的基本管理制度；12、制訂公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事項；14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；15、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；16、法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的、以及股東大會授予的其他職權。

《公司章程》規定的董事會議事規則主要有：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10 日以前書面通知全體董事和監事。代表1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

（二）董事會制度的運行情況

公司董事會制度自建立伊始，始終按照相關法律法規規範運行，決策科學、嚴格高效，發揮了應有的作用。三、公司監事會制度的建立健全及運行情況

（一）監事會制度的建立健全

2007 年 12 月 20 日，公司召開了創立大會，通過選舉和職工代表推薦的方式產生了第一屆監事會，並根據《公司法》及有關政策規定，制定了 《監事會議事規則》。

1、監事會的構成

《公司章程》規定監事會由3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。

2、監事會的職權和議事規則

《公司章程》規定監事會行使下列職權：1、對董事會編制的公司定期報告

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1 首次公開發行股票招股說明書進行審核並提出書面審核意見；2、檢查公司財務；3、對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；6、列席董事會會議，經全體監事的一致表決同意，對公司董事會的決議擁有建議複議權；董事會不予採納或經複議仍維持原決議的，監事會有權提議召開臨時股東大會解決。

7、《公司章程》規定或股東大會授予的其他職權。

《公司章程》規定的監事會議事規則主要有：監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經出席會議的三分之二（含三分之二）以上的監事通過方為有效。

（二）監事會制度的運行情況

公司監事會制度自建立伊始，始終按照相關法律法規規範運行、嚴格監督，有效地維護了股東的利益，發揮了應有的作用。四、公司獨立董事制度的建立健全及運行情況

（一）獨立董事制度的建立健全

2007 年 12 月20 日，經公司創立大會審議通過，選舉產生三位獨立董事，並根據《公司法》及有關規定，制定了 《獨立董事制度》。

1、獨立董事的構成

《公司章程》規定董事會成員中至少包括三分之一獨立董事。獨立董事由會計專家、經濟管理專家、法律專家、技術專家等人員出任，其中至少有一名為會計專業人士。公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

2、獨立董事的職權

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1 首次公開發行股票招股說明書

獨立董事可行使以下職權：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、主發起人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於

300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及理由；無法發表意見及障礙。獨立董事履行職責時，公司必須提供必要的信息資料。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。同時，獨立董事應勤勉盡責，提供足夠的時間履行其職責。

（二）獨立董事制度的運行情況

公司獨立董事制度自建立伊始，始終保持規範、有序運行，保障了董事會決策的科學性，維護了廣大中小股東的利益，發揮了應有的作用。獨立董事制度將對公司重大事項和關聯交易事項的決策，對公司法人治理結構的完善起到積極的作用，獨立董事所具備的豐富的專業知識和勤勉盡責的職業道德將在董事會制定公司發展戰略、發展計劃和生產經營決策等方面發揮良好的作用，將有力地保障公司經營決策的科學性和公正性。

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1 首次公開發行股票招股說明書五、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

（一）董事會秘書制度的建立情況

2007 年 12 月20 日，經公司第一屆董事會第一次會議決議，聘請董事會秘書一名，並審議通過了《董事會秘書工作細則》。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及 《公司章程》的有關規定。

（二）董事會秘書制度的運行情況

公司董事會秘書制度自建立伊始，始終保持規範、有序運行，保障了董事會各項工作的順利開展，發揮了應有的作用。六、專門委員會的設置情況

公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《關於設立董事會專門委員會的議案》，決定設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，並審議通過了《關於制訂公司董事會戰略委員會工作細則的議案》、《關於制訂公司董事會提名委員會工作細則的議案》、《關於制訂公司董事會審計委員會工作細則的議案》和《關於制訂公司董事會薪酬與考核委員會工作細則的議案》。此外，本公司第一屆董事會第五次會議審議通過了《關於確定董事會專門委員會委員人選的議案》。七、公司近三年的規範運作情況

近三年來，公司遵守國家的有關法律與法規，合法經營，不存在重大違法違規的行為，也未受到任何國家行政及行業主管部門的處罰。

2008 年 8 月 13 日，針對報告期內公司的員工借款情況，中國人民銀行如東縣支行出具《中國人民銀行如東縣支行對上海市聯合律師事務所關於江蘇九九久科技股份有限公司前身及控股子公司員工借款相關事宜的徵詢函的答覆》，「1、江蘇海通化工有限責任公司（原名南通市蘇通化肥有限公司）及控股子公司南通

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1 首次公開發行股票招股說明書市天時化工有限公司在2004 年 1 月至2007 年9 月期間向本企業員工借款，不是向社會不特定對象進行的融資行為，屬於不規範的企業內部資金運作行為；2、江蘇海通化工有限責任公司（原名南通市蘇通化肥有限公司）及控股子公司南通市天時化工有限公司已將員工借款歸還完畢，不存在糾紛及潛在糾紛；3、江蘇海通化工有限責任公司（原名南通市蘇通化肥有限公司）及控股子公司南通市天時化工有限公司向員工借款雖未經批准，但未產生危害後果。我們認為不屬於重大違規行為和非法集資行為，也不屬於非法金融行為，不予行政處罰」。

保薦人與發行人律師核查意見：（1）發行人前身及控股子公司向員工借款，對象特定，無任何其他社會人員，借款系雙方真實意思表示，屬於公民與企業之間的一般民間借貸行為；發行人及控股子公司已歸還完畢所有員工內部借款，有權機關已經事後認可發行人前身及控股子公司曾經發生的員工借款行為，不違反當時我國關於內部集資和民間借貸的法律、法規和規範性文件的有關規定；（2）發行人及控股子公司的內部借款已經清償完畢，不存在糾紛或潛在糾紛；（3）發行人已註銷或轉讓股權的子公司豐禾物資、海通機械、仁和機械、鋼瓶檢測站和供合農資均不存在內部借款問題。八、公司近三年資金佔用和違規擔保情況

近三年來，公司不存在資金被控股股東、實際控制人佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人擔保的情況。九、公司內部控制制度的情況簡述

（一）公司管理層對內部控制制度的自我評價

公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：截至 2009 年

12 月31 日，本公司內部控制制度規範了各部門之間的分工與協調合作，使各部門相互配合、相互監督，有利於本公司整體的高效運轉；本公司現有的各項內部管理及控制制度可以有效保護股東權利，股東可以通過股東大會決定本公司經營方針和投資計劃；本公司設立的監事會作為本公司常設監督機構，有利於維護股東利益；本公司已經建立完善的內部控制制度，並在生產經營活動中得到嚴格的

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1 首次公開發行股票招股說明書遵守；本公司內部控制是完整、合理、有效的，不存在重大的缺陷。

（二）註冊會計師的鑑證意見

上海上會對公司內部控制的有效性進行了專項審核，出具了《內部控制鑑證報告》（上會師報字[2010]第0030號），報告的結論性意見為：「我們認為，江蘇九九久科技股份有限公司按照《企業內部控制基本規範》的控制標準於2009年12

月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十節財務會計信息

以下引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經上海上會會計師事務所有限公司審計的財務報告。本節的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司

2007 年度、2008 年度、2009 年度經審計的財務報表及附註的主要內容。

公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。一、財務報表

（一）合併資產負債表

單位：元

資產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 8,552,669.67 16,942,966.90 24,119,771.19

交易性金融資產

應收票據 54,784,656.90 27,195,489.05 26,663,648.07

應收帳款 62,669,455.29 37,800,844.92 14,948,421.19

預付帳款 14,245,744.81 9,797,629.63 7,497,813.18

應收利息

應收股利

其他應收款 2,564,534.98 2,604,394.48 2,331,816.99

存貨 66,416,258.23 66,566,927.52 42,887,935.98

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 209,233,319.88 160,908,252.50 118,449,406.60

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

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1 首次公開發行股票招股說明書

長期股權投資

投資性房地產

固定資產 157,927,283.54 117,892,220.42 83,047,847.04

在建工程 2,157,378.38 17,679,534.11 5,484,515.32

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 27,316,669.97 28,099,026.79 20,244,095.72

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 726,422.60 1,815,792.32 657,432.03

其他非流動資產

非流動資產合計 188,127,754.49 165,486,573.64 109,433,890.11

資產總計 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71

合併資產負債表（續）

單位：元

負債與股東權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動負債：

短期借款 145,600,000.00 102,500,000.00 49,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 6,000,000.00

應付帳款 46,891,007.45 58,357,253.19 21,489,965.85

預收帳款 22,765,360.29 25,801,996.92 27,571,337.37

應付職工薪酬 4,360,808.52 1,665,736.00 3,640,038.50

應交稅費 3,438,180.73 3,760,987.06 20,050,818.65

應付利息

應付股利

其他應付款 2,571,850.48 2,404,316.47 13,930,322.20

一年內到期的非流動負債 14,000,000.00

其他流動負債

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流動負債合計 225,627,207.47 200,490,289.64 149,682,482.57

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00

非流動負債合計 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00

負債合計 227,763,040.80 202,876,122.97 150,082,482.57

股東權益：

股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00

資本公積

減：庫存股

盈餘公積 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38

未分配利潤 79,480,107.33 42,632,318.70 6,675,585.50

外幣報表折算差額

歸屬於母公司股東權益合計 150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88

少數股東權益 19,069,858.12 13,247,453.26 6,678,410.26

股東權益合計 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14

負債和股東權益總計 397,361,074.37 326,394,826.14 227,883,296.71

（二）合併利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 678,212,432.70 731,865,349.27 445,134,202.59

二、營業總成本 633,370,916.53 677,309,170.88 405,695,438.88

其中：營業成本 569,467,039.81 602,515,189.39 371,883,796.20

營業稅金及附加 1,943,116.95 2,981,493.43 1,697,039.01

銷售費用 15,395,148.39 16,018,478.21 11,836,618.03

管理費用 35,744,577.57 34,865,269.34 17,453,338.63

財務費用 9,254,643.00 11,453,186.46 4,579,865.88

1－1－187

1 首次公開發行股票招股說明書

資產減值損失 1,566,390.81 9,475,554.05 -1,755,218.87

加：公允價值變動淨收益

投資淨收益 763,835.83

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

三、營業利潤 44,841,516.17 54,556,178.39 40,202,599.54

加：營業外收入 11,694,697.64 3,144,261.71 2,387,482.87

減：營業外支出 615,487.71 927,062.56 252,667.84

其中：非流動資產處理淨損失 318,054.28 410,957.56 244,667.84

四、利潤總額 55,920,726.10 56,773,377.54 42,337,414.57

減：所得稅費用 9,179,570.70 11,055,488.51 6,779,038.69

五、淨利潤 46,741,155.40 45,717,889.03 35,558,375.88

歸屬於母公司所有者的淨利潤 40,256,925.54 39,148,846.03 33,164,255.39

少數股東損益 6,484,229.86 6,569,043.00 2,394,120.49

六、每股收益：

(一)基本每股收益 0.63 0.61 0.59

(二)稀釋每股收益 0.63 0.61 0.59

（三）合併現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 710,338,723.09 803,033,377.49 534,420,346.76

收到的稅費返還 995,373.54 1,284,428.09 497,391.31

收到其他與經營活動有關的現金 11,590,908.47 5,439,457.65 1,136,396.31

現金流入小計 722,925,005.10 809,757,263.23 536,054,134.38

購買商品、接受勞務支付的現金 636,093,817.01 651,617,082.10 414,549,873.28

支付給職工以及為職工支付的現金 47,214,919.50 55,272,576.33 30,174,052.63

支付的各項稅費 23,895,095.90 42,056,922.11 16,071,517.72

支付其他與經營活動有關的現金 22,504,138.56 23,582,803.35 14,404,077.11

現金流出小計 729,707,970.97 772,529,383.89 475,199,520.74

經營活動產生的現金流量淨額 -6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64

二、投資活動產生的現金流量：

1－1－188

1 首次公開發行股票招股說明書

收回投資收到的現金 651,835.83

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長

180,333.50 472,528.44

期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

現金流入小計 180,333.50 1,124,364.27

購建固定資產、無形資產和其他長

35,995,377.83 63,629,754.75 43,865,764.11

期資產支付的現金

投資支付的現金

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

現金流出小計 35,995,377.83 63,629,754.75 43,865,764.11

投資活動產生的現金流量淨額 -35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 10,200,000.00

取得借款收到的現金 209,600,000.00 130,820,000.00 78,034,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

現金流入小計 209,600,000.00 130,820,000.00 88,234,000.00

償還債務支付的現金 166,500,000.00 91,320,000.00 65,491,400.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

8,752,514.51 20,183,399.56 23,742,343.92

金

其中：子公司支付給少數股東的股

661,825.00 4,211,450.00

利、利潤或償付的利息

支付其他與籌資活動有關的現金

現金流出小計 175,252,514.51 111,503,399.56 89,233,743.92

籌資活動產生的現金流量淨額 34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

-571.54 -314,432.82 -303,653.57

響

五、現金及現金等價物淨增加額 -8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31

加：期初現金及現金等價物餘額 15,800,396.90 23,019,771.19 6,209,954.88

六、期末現金及現金等價物餘額 7,368,967.15 15,800,396.90 23,019,771.19

（四）母公司資產負債表

1－1－189

1 首次公開發行股票招股說明書

單位：元

資產 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流動資產：

貨幣資金 7,669,256.25 14,670,698.43 23,694,518.82

交易性金融資產

應收票據 37,790,291.50 10,022,365.00 17,733,585.57

應收帳款 57,039,317.84 34,868,856.45 12,806,131.92

預付帳款 4,170,145.76 9,797,629.63 7,497,813.18

應收利息

應收股利

其他應收款 2,490,184.98 2,482,859.48 4,993,634.73

存貨 63,388,894.97 63,505,337.98 40,552,280.44

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 172,548,091.30 135,347,746.97 107,277,964.66

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 2,852,700.00 2,852,700.00 2,852,700.00

投資性房地產

固定資產 150,765,055.40 109,745,215.92 74,408,177.65

在建工程 2,157,378.38 17,679,534.11 5,484,515.32

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 26,328,711.01 27,090,084.63 19,214,170.32

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 612,113.85 1,782,892.40 657,698.19

其他非流動資產

非流動資產合計 182,715,958.64 159,150,427.06 102,617,261.48

1－1－190

1 首次公開發行股票招股說明書

資產總計 355,264,049.94 294,498,174.03 209,895,226.14

母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

流動負債：

短期借款 139,600,000.00 96,500,000.00 49,000,000.00

交易性金融負債

應付票據 6,000,000.00

應付帳款 42,239,503.58 55,578,785.30 17,437,909.28

預收帳款 19,858,061.93 25,429,656.19 27,571,337.37

應付職工薪酬 3,805,072.12 1,339,706.41 2,986,289.45

應交稅費 2,451,835.90 570,040.76 18,164,447.40

應付利息

應付股利

其他應付款 12,493,061.88 8,104,839.95 13,667,058.90

一年內到期的非流動負債 14,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 220,447,535.41 193,523,028.61 142,827,042.40

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債

其他非流動負債 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00

非流動負債合計 2,135,833.33 2,385,833.33 400,000.00

負債合計 222,583,368.74 195,908,861.94 143,227,042.40

股東權益：

股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00

資本公積

減：庫存股

1－1－191

1 首次公開發行股票招股說明書

盈餘公積 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38

未分配利潤 61,632,613.08 30,950,380.88 2,221,365.36

股東權益合計 132,680,681.20 98,589,312.09 66,668,183.74

負債和股東權益總計 355,264,049.94 294,498,174.03 209,895,226.14

（五）母公司利潤表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 576,237,945.51 606,121,256.98 351,931,324.22

減：營業成本 493,017,026.46 503,104,389.12 290,867,993.30

營業稅金及附加 1,416,271.35 2,355,278.22 1,384,057.63

銷售費用 10,512,946.20 11,662,030.66 8,288,989.81

管理費用 32,457,321.90 32,096,798.60 15,611,284.39

財務費用 8,520,536.05 9,621,799.88 3,882,422.33

資產減值損失 1,356,440.07 9,255,156.59 -1,373,210.70

加：公允價值變動淨收益

投資收益 713,175.00 2,190,185.83

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤 29,670,578.48 38,025,803.91 35,459,973.29

加：營業外收入 11,640,890.64 3,074,201.71 2,255,994.00

減：營業外支出 449,782.76 687,542.03 37,010.97

其中：非流動資產處理淨損失 168,859.48 182,906.58 29,010.97

三、利潤總額 40,861,686.36 40,412,463.59 37,678,956.32

減：所得稅費用 6,770,317.25 8,491,335.24 5,774,954.84

四、淨利潤 34,091,369.11 31,921,128.35 31,904,001.48

五、每股收益：

基本每股收益 0.53 0.50 0.57

稀釋每股收益 0.53 0.50 0.57

（六）母公司現金流量表

單位：元

1－1－192

1 首次公開發行股票招股說明書

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 591,311,864.46 665,960,481.04 422,737,806.66

收到的稅費返還 995,373.54 1,284,428.09 497,391.31

收到其他與經營活動有關的現金 15,682,680.20 14,394,702.18 828,426.60

現金流入小計 607,989,918.20 681,639,611.31 424,063,624.57

購買商品、接受勞務支付的現金 552,504,535.68 537,153,499.79 325,881,746.86

支付給職工以及為職工支付的現金 41,644,932.86 50,847,290.61 26,381,398.61

支付的各項稅費 13,063,822.29 34,883,478.72 12,090,048.86

支付其他與經營活動有關的現金 16,665,413.81 18,685,113.45 12,734,498.10

現金流出小計 623,878,704.64 641,569,382.57 377,087,692.43

經營活動產生的現金流量淨額 -15,888,786.44 40,070,228.74 46,975,932.14

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 651,835.83

取得投資收益收到的現金 713,175.00 4,538,550.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

150,673.50 209,600.00

收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金

1,500,000.00

淨額

收到其他與投資活動有關的現金

現金流入小計 713,175.00 150,673.50 6,899,985.83

購建固定資產、無形資產和其他長期資

27,270,881.09 62,619,774.75 41,962,834.11

產支付的現金

投資支付的現金取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

現金流出小計 27,270,881.09 62,619,774.75 41,962,834.11

投資活動產生的現金流量淨額 -26,557,706.09 -62,469,101.25 -35,062,848.28

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 10,200,000.00

取得借款收到的現金 199,600,000.00 124,820,000.00 70,034,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

現金流入小計 199,600,000.00 124,820,000.00 80,234,000.00

1－1－193

1 首次公開發行股票招股說明書

償還債務支付的現金 156,500,000.00 91,320,000.00 52,834,400.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 7,695,510.63 19,856,089.06 19,382,093.92

支付其他與籌資活動有關的現金

現金流出小計 164,195,510.63 111,176,089.06 72,216,493.92

籌資活動產生的現金流量淨額 35,404,489.37 13,643,910.94 8,017,506.08

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -571.54 -311,428.82 -307,059.60

五、現金及現金等價物淨增加額 -7,042,574.70 -9,066,390.39 19,623,530.34

加：期初現金及現金等價物餘額 13,528,128.43 22,594,518.82 2,970,988.48

六、期末現金及現金等價物餘額 6,485,553.73 13,528,128.43 22,594,518.82

二、審計意見

上海上會會計師事務所有限公司接受公司委託，審計了公司 2007 年 12 月

31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日的資產負債表，2007 年度、2008

年度、2009 年度的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註。

審計意見摘錄如下：

「我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重

大方面公允反映了貴公司 2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12

月31 日的財務狀況以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的經營成果和現金流

量。」

三、財務報表的編制基礎、合併報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本財務報表是基於持續經營的基本會計假定而編制。該基礎成立的原因是因

為公司投資者已承諾在可預見的將來繼續提供足夠的財務支持，使公司得以履行

到期的財務承擔。因此，公司在可預見的將來有足夠的流動資金應付日常營運所

需，不會因營運資金的短缺而面臨有關持續經營方面的問題。

（二）合併財務報表的編制原則和編制方法

1、合併範圍的確定原則：合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。

1－1－194

1 首次公開發行股票招股說明書

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，將該被投資

單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍。但是，有證據表明公司不能

控制被投資單位的除外。

公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母

公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的

合併範圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外：（1）通過與被

投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；（2）根據

公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；（3）有權任免被投資

單位的董事會或類似機構的多數成員；（4 ）在被投資單位的董事會或類似機構佔

多數表決權。母公司將全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。

2、合併報表的編制方法

編制合併報表時，公司與被合併子公司採用的統一的會計政策和期間。合併

財務報表以公司和子公司的財務報表為基礎，在抵銷公司與子公司、子公司相互

之間發生的內部交易對合併資產負債表的影響後，由公司合併編制。

公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表

時，調整合併資產負債表的期初數。因非同一控制下企業合併增加的子公司，編

制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數。公司在報告期內因同一

控制下企業合併增加的子公司，將該子公司合併當期期初至報告期末的收入、費

用、利潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。因非同一控制下企業合併增

加的子公司，將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤及現金流量納入

合併利潤表及現金流量表。公司在報告期內處置子公司，將該子公司期初至處置

日的收入、費用、利潤及現金流量納入合併利潤表及現金流量表。

（三）合併報表範圍及其變化

納入合併報表的 利潤表、現金流量表及股東權益

資產負債表合併日 持股比例 合併比例

子公司名稱 變動表合併期間

2007 年 12 月31 日、

南通市天時化工 2007 年度、

2008 年 12 月31 日、 51.87% 51.87%

有限公司 2008 年度、2009 年度

2009 年 12 月31 日

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1 首次公開發行股票招股說明書如東縣豐禾化肥

- 2007 年 1-9 月 100.00% 100.00%物資有限公司如東縣海通機械

- 2007 年 1-9 月 90.00% 90.00%有限公司

四、主要會計政策和會計估計

本財務報表所載財務信息根據下列重要會計政策和會計估計編制，它們是根

據新會計準則的要求擬定的。

（一）收入確認方法

1、營業收入包括銷售商品收入、提供勞務收入以及讓渡資產使用權收入。

2、銷售商品收入的確認：

銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認：（1）企業已將商品所有權上

的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼

續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計

量；（4 ）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能

夠可靠地計量。

3、提供勞務收入的確認：

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確

認提供勞務收入。 提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

（1）收入的金額能夠可靠地計量；（2 ）相關的經濟利益很可能流入企業；（3）

交易的完工進度能夠可靠地確定；（4 ）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地

計量。 確定提供勞務交易的完工進度，選用下列方法：（1）已完工作的測量；

（2）已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例；（3）已經發生的成本佔估計總

成本的比例。

在資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累

計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務

估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉

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1 首次公開發行股票招股說明書當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

4、讓渡資產使用權收入的確認：

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。讓渡資產使用權收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：（1）相關的經濟利益很可能流入企業；（2）收入的金額能夠可靠地計量。

分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）存貨核算方法

1、存貨是指在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程及提供勞務過程中耗用的材料和物料。存貨同時滿足下列條件的，予以確認：（1）與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該存貨的成本能夠可靠地計量。

2、發出存貨時按加權平均法計價。

3、於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。

各類存貨可變現淨值的確定依據如下：（1）產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。（2）需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時

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1 首次公開發行股票招股說明書估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

（3）資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其相對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

存貨跌價準備按單個存貨項目計提，與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。

4、存貨的盤存制度採用永續盤存制。

5、對低值易耗品和包裝物採用一次攤銷法進行攤銷，計入相關資產的成本或者當期損益。

（三）金融工具的確認和計量

1、金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。

2、金融資產在初始確認時劃分為下列四類：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；（2）持有至到期投資；（3）應收款項；（4 ）可供出售金融資產。

3、金融負債在初始確認時劃分為下列兩類：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；（2）其他金融負債。

4、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

此類金融資產或金融負債進一步分為交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。交易性金融資產或金融負債，主要是指為了近期內出售而持有的金融資產或近期內回購而承擔的金融負債。

直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，

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1 首次公開發行股票招股說明書主要是指基於風險管理、戰略投資需要等所作的指定。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

在持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債的公允價值變動計入當期損益。處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

5、持有至到期投資

此類金融資產是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率計算利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

6、應收款項

應收款項主要是指銷售商品或提供勞務形成的應收款項等債權，按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。收回或處置貸款和應收款項時，將取得的價款與該貸款和應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

7、可供出售金融資產

可供出售金融資產通常是指企業沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。

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1 首次公開發行股票招股說明書支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積 （其他資本公積）。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

8、其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。通常情況下，發行的債券、因購買商品產生的應付帳款、長期應付款等，劃分為其他金融負債。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。其他金融負債通常採用攤餘成本進行後續計量。

9、金融資產減值損失的計量

（1）應收款項的壞帳準備計提方法：

①應收帳款及其他應收款壞帳準備

對於應收帳款及其他應收款, 在資產負債表日對其中單項金額重大的應收款項進行減值損失測試，對於有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。對於單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項應單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，應確定減值損失，計提壞帳準備。對於經單獨測試後未減值以及單項金額不重大且按信用風險特徵組合後該組合的風險也不重大的應收款項按帳齡分析法計提壞帳準備，計提比例如下：

帳齡 計提比例（估計壞帳率）

1 年以內 5%

1-2 年 10%

2-3 年 25%

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1 首次公開發行股票招股說明書

3-4 年 50%

4 年以上 100%

②對於其他應收款項的壞帳準備計提方法：

對於應收票據、預付款項、應收利息、應收股利、長期應收款按個別認定法進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

（2）對於持有至到期投資和貸款，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失。

（3）如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入減值損失。

10、金融工具公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價用於確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。

金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。採用估值技術得出的結果，可以反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

11、金融資產轉移的確認依據和計量方法；

已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。終止確認，是指將金融資產或金融負債從公司的帳戶和資產負債表內予以轉銷。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的帳面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接

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1 首次公開發行股票招股說明書計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分 （在此種情況下，所保留的服務資產視同未終止確認金融資產的一部分）之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的帳面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額 （涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續確認所轉移金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

（四）長期股權投資的核算

1、在同一控制下的企業合併中，公司作為購買方取得對其他參與合併企業的控制權，如以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益；如以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。為企業合併發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、佣金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

2、非同一控制下的企業合併，按下列情況確定長期股權投資的初始投資成本：（1）一次交換交易實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行

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1 首次公開發行股票招股說明書的權益性證券的公允價值；（2）通過多次交換交易分步實現的企業合併，長期股權投資的初始投資成本為每一單項交易成本之和；（3）為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入長期股權投資的初始投資成本；（4 ）在合併合同或協議中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，在購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入長期股權投資的初始投資成本。

3、非同一控制下的企業合併，長期股權投資的初始投資成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。對長期股權投資的初始投資成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，按照下列方法處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；（2）經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

4、除對外合併形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：（1）以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出；（2）以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；（3）投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，合同或協議約定價值不公允的以公允價值作為初始投資成本；（4 ）通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7 號－非貨幣性資產交換》確定；（5）通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第 12 號－債務重組》確定。

5、下列長期股權投資採用成本法核算：

（1）公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。（2）公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資時調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接

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1 首次公開發行股票招股說明書受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

6、對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，按照採用權益法核算。

在權益法核算時，當取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，公司對被投資企業負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。長期股權投資按照權益法核算在確認投資損益時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等公允價值為基礎，對被投資單位淨利潤進行調整後加以確定。

7、如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（五）固定資產及折舊的核算

1、固定資產，是指同時具有下列特徵的有形資產：（1）為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的；（2）使用壽命超過一個會計年度。

2、固定資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

3、各類固定資產採用直線法並按下列使用壽命、預計淨殘值率及折舊率計提折舊：

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1 首次公開發行股票招股說明書

類別 使用年限 殘值率 折舊率

房屋建築物 20 年 5% 4.75%

機器設備 10 年 5% 9.50%

電子及辦公設備 5-10 年 5% 19.00%-9.50%

運輸工具 5 年 5% 19.00%

4、如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（六）在建工程的核算

包括自行建造固定資產發生的支出，由在建工程達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括與在建工程相關的借款利息、折價或溢價攤銷、外幣匯兌差額等，並於達到預定可使用狀態時轉入固定資產。如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（七）投資性房地產的核算

是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。投資性房地產按照成本進行初始計量，在資產負債表日採用成本模式或公允價值模式對投資性房地產進行後續計量。

（八）無形資產的計價和攤銷方法

1、無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產按照成本進行初始計量。於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

2、確定無形資產使用壽命考慮的因素：（1）運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；（2）技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；（3）以該資產生產的產品或提供服務的市場需求情況；（4 ）現在或潛在的競爭者預期採取的行動；（5）為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；（6）對該資產控制

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1 首次公開發行股票招股說明書期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；（7）與企業持有其他資產使用壽命的關聯性等。無法預見無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

3、對於使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內系統合理攤銷。公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。

4、使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。對使用壽命不確定的無形資產，每一個會計期末對該無形資產使用壽命進行覆核，以及針對該項無形資產進行減值測試。

5、採用直線法在計算攤銷額時，各項無形資產的使用壽命、預計淨殘值率如下：

名稱 使用年限 預計淨殘值率

土地使用權 50 年或70 年（視其性質確定） 0

專利權 10 年 0

專有技術 10 年 0

☆ 6、如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

（九）商譽的確認

是指在非同一控制下企業合併下，公司作為購買方取得對其他參與合併企業控制權，支付的合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。初始確認後的商譽，以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。

（十）借款費用資本化的依據及方法

1、發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長的時間的(通常是指一年及一年以上)購建或者生產活動才能達到預定可使用可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。其他借款費用，在發生

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1 首次公開發行股票招股說明書時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

2、借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：（1）資產支出已發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而支付的現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化則繼續進行。

3、在資本化期間內，每一會計期間的利息(包括折價或溢價的攤銷)資本化金額，按照下列規定確定：（1）為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定；（2）為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用的一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率確定。

借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間相應攤銷的折價或者溢價的金額，調整每期利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

4、專門借款發生的輔助費用，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（十一）所得稅的會計處理方法

所得稅採用資產負債表債務法進行核算。於資產負債表日，分析比較資產、負債的帳面價值與其計稅基礎，兩者之間存在差異的，確認遞延所得稅資產、遞延所得稅負債及相應的遞延所得稅費用(或收益)。在計算確定當期所得稅(即當期應交所得稅)以及遞延所得稅費用(或收益)基礎上，將兩者之和確認為利潤表中所得稅費用(或收益)，但不包括直接計入所有者權益的交易或事項的所得稅影響。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的帳面價值。

（十二）預計負債的確認原則

與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，確認為預計負債：1、該義務是企業承擔的現時義務；2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；3、該義務的金額能夠可靠地計量。預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。

（十三）外幣交易折算

1、外幣交易在初始確認時，採用交易發生當日中國人民銀行公布的人民幣外匯牌價中間價將外幣金額折算為人民幣金額。

2、於資產負債表日，按照下列方法對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：（1）外幣貨幣性項目，採用資產負債表日中國人民銀行公布的人民幣外匯牌價中間價折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。（2）以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額；以公允價值計量的交易性金融資產，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益。

貨幣性項目，是指公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資

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產或者償付的負債。非貨幣性項目，是指貨幣性項目以外的項目。

（十四）政府補助

政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政

府作為企業所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相

關的政府補助。

政府補助同時滿足下列條件的，予以確認：1、公司能夠滿足政府補助所附

條件；2、公司能夠收到政府補助。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，

並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補貼，分

別按下列情況處理：1、用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞

延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；2、用於補償企業已發生的

相關費用或損失的，直接計入當期損益。

（十五）會計政策和會計估計的變更以及會計差錯更正說明

1、會計政策變更

報告期內未發生會計政策變更事項。

2、會計估計變更

報告期內未發生主要會計估計變更事項。

3、會計差錯更正

報告期內未發生會計差錯更正事項。

五、非經常性損益

報告期內，公司的非經常性損益如下表所示：

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的

-318,054.28 -410,957.56 255,332.16

衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

- - -減免

1－1－209

1 首次公開發行股票招股說明書計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定 11,613,475.00 3,024,166.67 355,000.00

量持續享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 - - -企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小

於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允 - - -價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益 - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - -因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產

- - -減值準備

債務重組損益 - - -

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - -交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分

- - -的損益同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的

- - -當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價

- - 263,835.83

值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - -

對外委託貸款取得的損益 - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公

- - -允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行

- - 4,352,388.23

一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - - -

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -216,210.79 -396,009.96 2,024,482.87

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - -

非經常性損益合計： 11,079,209.93 2,217,199.15 7,251,039.09

減：非經常性損益的所得稅影響 1,706,496.51 332,579.87 1,196,421.45

扣除所得稅影響後的非經常性損益淨額： 9,372,713.42 1,884,619.28 6,054,617.64

其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額： 9,419,686.02 1,953,950.32 5,847,636.33

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額： -46,972.60 -69,331.04 206,981.31

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六、最近一年末主要資產情況

（一）應收帳款

公司2009 年 12 月31 日應收帳款餘額及計提壞帳準備情況如下：

單位：元

帳齡 外幣金額 匯率 人民幣金額 比例 壞帳準備 淨值

1 年以內-美元 2,240,949.45 6.8282 15,301,651.03 23.17% 765,082.55 14,536,568.48

1 年以內-人民幣 - - 49,328,358.97 74.69% 2,466,417.95 46,861,941.02

1-2 年-人民幣 - - 1,412,161.99 2.14% 141,216.20 1,270,945.79

合計 - - 66,042,171.99 100.00% 3,372,716.70 62,669,455.29

截至2009 年 12 月31 日，無應收持有公司5% （含 5%）以上表決權股份的

股東的款項。

（二）存貨

公司2009 年 12 月31 日存貨情況如下：

單位：元

存貨種類 帳面原值 計提跌價準備 淨值

原材料 32,591,567.31 - 32,591,567.31

在產品 545,302.38 - 545,302.38

包裝物 48,983.60 - 48,983.60

庫存商品 33,230,404.94 - 33,230,404.94

合計 66,416,258.23 - 66,416,258.23

（三）固定資產

公司2009 年 12 月31 日固定資產情況如下：

單位：元

項 目 原 值 累計折舊 淨 值

房屋建築物 92,854,826.74 8,891,806.12 83,963,020.62

機器設備 94,331,292.15 26,662,936.44 67,668,355.71

電子設備 4,682,760.05 1,423,399.25 3,259,360.80

運輸設備 3,980,728.07 1,105,141.26 2,875,586.81

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辦公設備 213,971.89 53,012.29 160,959.60

合計 196,063,578.90 38,136,295.36 157,927,283.54

（四）無形資產

公司2009年12月31日無形資產情況如下：

單位：元

項 目 原 值 累計攤銷 淨 值 剩餘攤銷期限 取得方式

土地使用權 28,060,840.70 2,037,260.60 26,023,580.10 515-701 月 購買

專利權

2,211,400.00 918,310.13 1,293,089.87 44-107 月 購買及專有技術

合計 30,272,240.70 2,955,570.73 27,316,669.97 -

註：1、根據相關法律和合同確定受益年限，土地使用權攤銷年限為 50 年或70 年，專利權及專有技術攤銷年限為 10 年；2、截至2009 年 12 月31 日，公司無形資產不存在帳面價值高於可收回金額的情形，故未計提無形資產減值準備。

（五）對子公司投資情況

公司2009年12月31日對子公司的投資情況如下：

單位：元

佔被投資方的股

子公司名稱 投資期限 初始投資額 期末投資額

權比例

南通市天時化工有限公司 長期 2,852,700.00 2,852,700.00 51.87%

報告期內，對子公司採用成本法核算。七、最近一年末主要債項

（一）短期借款

公司2009 年 12 月31 日短期借款明細如下：

單位：元序

貸款銀行 借款人 金額 借款期限號

1 江蘇銀行如東支行 九九久 2,000,000 2009 年7 月24 日-2010 年7 月24 日

2 交通銀行南通分行 九九久 1,000,000 2009 年7 月27 日-2010 年7 月27 日

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3 如東農村信用聯社 九九久 1,000,000 2009 年3 月30 日-2010 年3 月29 日

4 工商銀行如東支行 九九久 1,000,000 2009 年7 月9 日-2010 年 1 月6 日

5 建設銀行如東支行 九九久 1,250,000 2009 年9 月7 日-2010 年2 月28 日

6 建設銀行如東支行 九九久 1,710,000 2009 年 8 月26 日-2010 年2 月25 日

7 中國銀行如東支行 九九久 350,000 2009 年 8 月 10 日-2010 年 8 月6 日

8 中國銀行如東支行 九九久 400,000 2009 年 10 月 13 日-2010 年 10 月 12 日

9 中國銀行如東支行 九九久 500,000 2009 年 12 月 14 日-2010 年 5 月23 日

10 中國銀行如東支行 九九久 500,000 2009 年 11 月 18 日-2010 年 5 月 14 日

11 中國銀行如東支行 九九久 900,000 2009 年7 月31 日-2010 年7 月6 日

12 中國銀行如東支行 九九久 900,000 2009 年 8 月 13 日-2010 年 8 月 11 日

13 中國銀行如東支行 九九久 1,050,000 2009 年9 月2 日-2010 年 8 月 17 日

14 中國銀行如東支行 九九久 1,400,000 2009 年9 月4 日-2010 年 8 月25 日

15 中國銀行如東支行 天時 2,000,000 2009 年 8 月3 日-2010 年7 月25 日

16 中國銀行如東支行 天時 4,000,000 2009 年 10 月 12 日-2010 年 10 月9 日

（二）應付帳款

公司2009 年 12 月31 日應付帳款明細如下：

單位：元

帳齡 金額 （元） 比例

一年以內 44,757,568.78 95.45%

一年以上 2,133,438.67 4.55%

合計 46,891,007.45 100.00%

（三）對內部人員和關聯方的負債

公司2009 年 12 月31 日應付職工薪酬明細如下：

單位：元

項目 金額

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工資、獎金、津貼和補貼 2,849,480.72

福利費 -

社會保險費 82,960.62

其中：醫療保險費 18,034.92

基本養老保險費 54,104.75

失業保險費 5,410.48

工傷保險費 3,606.98

生育保險費 1,803.49

住房公積金 162,820.00

工會經費和職工教育經費 1,265,547.18

合計 4,360,808.52

註：應付職工薪酬中無屬於拖欠性質或工效掛鈎的部分。八、所有者權益變動情況

單位：元

股東權益 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

股本 64,200,000.00 64,200,000.00 64,200,000.00

資本公積 -

盈餘公積 6,848,068.12 3,438,931.21 246,818.38

未分配利潤 79,480,107.33 42,632,318.70 6,675,585.50

外幣報表折算差額 -

歸屬於母公司股東權益合計 150,528,175.45 110,271,249.91 71,122,403.88

少數股東權益 19,069,858.12 13,247,453.26 6,678,410.26

股東權益合計 169,598,033.57 123,518,703.17 77,800,814.14

九、現金流量

報告期內，公司現金流量明細情況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -6,782,965.87 37,227,879.34 60,854,613.64

投資活動產生的現金流量淨額 -35,995,377.83 -63,449,421.25 -42,741,399.84

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1 首次公開發行股票招股說明書

籌資活動產生的現金流量淨額 34,347,485.49 19,316,600.44 -999,743.92

匯率變動對現金的影響 -571.54 -314,432.82 -303,653.57

現金及現金等價物淨增加額 -8,431,429.75 -7,219,374.29 16,809,816.31

十、報告期內的主要財務指標

（一）主要財務指標

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率 0.92 0.80 0.79

速動比率 0.63 0.47 0.50

資產負債率 （母公司） 62.65% 66.52% 68.24%

每股淨資產 （元） 2.34 1.72 1.11

無形資產佔淨資產比例

0.75% 1.23% 1.67%

（扣除土地使用權）

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

存貨周轉率（次） 8.56 11.01 11.06

應收帳款周轉率（次） 13.5 27.75 14.75

息稅折舊攤銷前利潤 （萬元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83

利息保障倍數 7.04 6.88 12.31

每股淨現金流量（元） -0.13 -0.11 0.26

每股經營活動產生的

-0.10 0.58 0.95

現金流量淨額（元）

（二）近三年淨資產收益率及每股收益

按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則 （第9號）》要求計算的淨資產收益率和每股收益如下：

加權平均淨資 每股收益(元)

期間 報告期利潤 金額（元）

產收益率 基本 稀釋

歸屬於普通股股東

2009 年 40,256,925.54 30.87% 0.63 0.63

的淨利潤

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扣除非經常性損益

後歸屬於普通股股 30,837,239.52 23.65% 0.48 0.48

東的淨利潤

歸屬於普通股股東

39,148,846.03 43.16% 0.61 0.61

的淨利潤

2008 年 扣除非經常性損益

後歸屬於普通股股 37,194,895.71 41.01% 0.58 0.58

東的淨利潤

歸屬於普通股股東

33,164,255.39 54.93% 0.59 0.59

的淨利潤

2007 年 扣除非經常性損益

後歸屬於普通股股 27,316,619.06 45.24% 0.49 0.49

東的淨利潤

十一、資產評估情況

2007 年 12 月，上海銀信匯業資產評估有限公司出具 《資產評估報告》（滬

銀信匯業評報字[2007]第 1497 號），對江蘇海通化工有限責任公司改制設立股

份有限公司涉及的全部資產與負債進行了評估。該次評估採用的基本方法為成本

加和法，專有技術採取收益法進行評估，遵循的評估原則為獨立性、客觀性、科

學性的工作原則，產權利益主體變動原則以及替代原則、公開市場原則和估價時

點原則等操作性原則。評估基準日為2007 年9 月30 日。

評估結果列表如下：

單位：萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率

流動資產 9,959.50 10,024.15 10,161.78 137.63 1.37％

長期投資 335.27 335.27 1,186.00 850.73 253.74％

固定資產 6,876.81 6,878.81 10,015.01 3,138.20 45.63％

其中：在建工程 1,789.88 1,789.88 1,728.85 -61.03 -3.41％

建 築 物 2,893.08 2,893.08 4,125.16 1,232.08 42.59％

設 備 2,193.85 2,193.85 4,161.00 1,967.15 89.67％

無形資產 2,017.39 2,017.39 6,691.68 4,674.29 231.70％

其他資產 71.42 71.42 71.42 - -

資產總計 19,260.39 19,325.04 28,125.89 8,800.85 45.54％

流動負債 12,335.39 12,400.05 11,809.32 -590.73 -4.76 ％

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1 首次公開發行股票招股說明書

負債總計 12,335.39 12,400.05 11,809.32 -590.73 -4.76％

淨資產 6,925.00 6,925.00 16,316.56 9,391.56 135.62％

其中，評估增值較大的項目主要為無形資產評估增值4,674.29 萬元、設備評

估增值 1,967.15 萬元，主要原因為： （1）本次針對土地使用權的評估採用市場

比較法和基準地價修正法測算評估對象土地使用權價值，公司新增土地按原購買

價款入帳處理，由於土地市價上漲，導致土地使用權評估增值2,714.09 萬元；（2）

公司利用專有技術生產的產品主要包括 7-ADCA、5,5-二甲基海因、三氯吡啶醇

鈉等，評估之前按專利申請費及技術轉讓費等入帳，而本次評估採用收益法進行

評估，評估增值 1,931.06 萬元； （3）本次針對設備的評估採用成本法，即依據

被評估設備在全新狀態下的重置成本扣減實體性損耗、功能性貶值和經濟性貶

值，或在確定綜合成新率的基礎上確定評估價值。公司部分設備主要構成材料價

格上漲，另評估加計了間接費用，對於自製設備考慮了合理的利潤及稅金；部分

超齡服役設備經維護保養後仍能滿足生產需要，根據評估操作規範要求成新率不

得低於 15%。因此此次評估採用成本法，使得設備的增值幅度較大。

十二、公司設立時驗資情況

詳見本招股說明書 「第五節 發行人基本情況」之 「四、歷次驗資情況」。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十一節 管理層討論與分析

鑑於新會計準則已經於2007 年 1 月 1 日正式實施，管理層研究與分析了實施新會計準則對公司報告期內財務狀況及經營成果的影響。公司管理層及相關財務人員認真對照《企業會計準則——基本準則》和 38 項具體會計準則，逐一分析了實施新準則可能導致的會計政策、會計估計變更，並仔細測算了相關變更對公司財務狀況和經營成果的影響。

公司作為精細化工企業，主營業務突出，無其他跨行業投資，因此新會計準則涉及的投資性房地產的確認及後續計量、生物資產確認、非貨幣性資產交換、企業年金基金、股份支付、債務重組等事項，報告期內公司並未涉及；同時公司也不屬於建造、保險等特別行業，因此新會計準則涉及的建造合同、租賃業務、金融資產轉移、套期保值、原保險合同、再保險合同、石油天然氣開採等相關核算事項，報告期內公司均未涉及。

公司管理層經過討論與分析後認為，執行新會計準則對公司的影響主要體現在長期股權投資核算、所得稅核算、研究階段和開發階段費用確認政策等事項，報告期內對公司的影響範圍、影響金額較小，具體情況如下：

（1）長期股權投資核算方法的改變

根據《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》 的規定，公司將現行會計政策下對子公司採取權益法核算變更為採用成本法核算，在編制合併報表時按照權益法進行調整。此項政策變化將減少子公司經營盈虧對母公司當期投資收益的影響，但是不影響公司的合併財務報表。

（2）所得稅核算方法的改變

根據《企業會計準則第 18 號——所得稅》的規定，公司所得稅的核算由應付稅款法改變為資產負債表債務法，公司對資產和負債的帳面價值和計稅基礎進行了檢查，因計提壞帳準備、存貨跌價準備及固定資產減值準備等會使相關資產項目的帳面價值與計稅基礎產生暫時性差異，並對兩者之間的暫時性差異形成的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債進行計算，發現報告期內對公司的留存收益及

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1 首次公開發行股票招股說明書利潤情況影響較小。

（3）研究階段和開發階段費用確認政策的變化

按照原會計制度，公司未區分研究階段和開發階段的費用，全部予以費用化。根據《企業會計準則第 6 號——無形資產》的規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出，符合一定的條件可確認為無形資產，予以資本化。對於上述會計政策變化，由於公司研發費用無法區分研究階段和開發階段，因此不存在研究階段費用資本化問題，對公司報告期內經營成果無實際影響。

☆ 本節使用新的會計準則基礎上編制的財務報表進行管理層討論與分析。除特別註明外，本節引用財務數據以公司報告期內定期報告的合併報表數據為準。

報告期內，公司的主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009年12月31日 2008年12月31 日 2007年12月31 日

資產總額 39,736.11 32,639.48 22,788.33

負債總額 22,776.30 20,287.61 15,008.25

股東權益 16,959.80 12,351.87 7,780.08

歸屬於母公司股東的

15,052.82 11,027.12 7,112.24

股東權益

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業總收入 67,821.24 73,186.53 44,513.42

營業利潤 4,484.15 5,455.62 4,020.26

淨利潤 4,674.12 4,571.79 3,555.84

歸屬於母公司股東的

4,025.69 3,914.88 3,316.43

淨利潤經營活動產生的現金

-678.30 3,722.79 6,085.46

流量淨額一、財務狀況分析

（一）資產結構分析以及變動概況

報告期內，公司各類資產金額及佔總資產的比例如下：

1－1－219

1 首次公開發行股票招股說明書

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

流動資產 20,923.33 52.66% 16,090.83 49.30% 11,844.94 51.98%

其中：應收帳款 6,266.95 15.77% 3,780.08 11.58% 1,494.84 6.56%

存貨 6,641.63 16.71% 6,656.69 20.39% 4,288.79 18.82%

非流動資產 18,812.78 47.34% 16,548.66 50.70% 10,943.39 48.02%

其中：固定資產 15,792.73 39.74% 11,789.22 36.12% 8,304.78 36.44%

在建工程 215.74 0.54% 1,767.95 5.42% 548.45 2.41%

無形資產 2,731.67 6.87% 2,809.90 8.61% 2,024.41 8.88%

資產總計 39,736.11 100.00% 32,639.48 100.00% 22,788.33 100.00%

報告期內，公司資產總額逐年增長。2007 年末、2008 年末和2009 年末，資

產總額分別增長28.01% 、43.23%和21.74%，近三年的複合增長率為32.05%。總體而言，報告期內，公司資產結構未發生明顯變化。其中，流動資產佔比維持在 50%左右，符合精細化工企業的資產結構特點。

報告期內，公司通過對原有設備進行技術改造、建設新的生產線等方式逐步擴大生產規模和銷售規模，其中，7-ADCA 年產能由 450 噸增至 1,000 噸，5,5-

二甲基海因年產能由3,000 噸增至4,000 噸，苯甲醛年產能由6,500 噸增至10,000

噸，使公司存貨等流動資產和固定資產等非流動資產均逐步增長。

報告期內，公司主要資產構成及變動情況如下圖所示：

截至2009 年 12 月31 日，公司資產的構成情況如下圖所示：

1－1－220

1 首次公開發行股票招股說明書

（二）各項主要資產分析

1、流動資產的構成及變化分析

報告期內，公司的流動資產構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 855.27 4.09% 1,694.30 10.53% 2,411.98 20.36%

交易性金融資產 - - - - - -

1－1－221

1 首次公開發行股票招股說明書

應收票據 5,478.47 26.18% 2,719.55 16.90% 2,666.36 22.51%

應收帳款 6,266.95 29.95% 3,780.08 23.49% 1,494.84 12.62%

預付帳款 1,424.57 6.81% 979.76 6.09% 749.78 6.33%

其他應收款 256.45 1.23% 260.44 1.62% 233.18 1.97%

存貨 6,641.63 31.74% 6,656.69 41.37% 4,288.79 36.21%

流動資產合計 20,923.33 100.00% 16,090.83 100.00% 11,844.94 100.00%

流動資產主要項目的變動情況如下：

（1）貨幣資金

公司貨幣資金餘額主要為現金與銀行存款。報告期內，公司貨幣資金的構成情況如下表所示：

單位：萬元

項 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

現金 2.57 24.59 1.43

銀行存款 852.70 1,069.70 1,871.58

其他貨幣資金 - 600.00 538.97

其中：存出投資款 - - 88.97

銀行匯票存款 - 600.00 450.00

合 計 855.27 1,694.30 2,411.98

2007 年末至 2009 年末，公司的貨幣資金期末餘額佔總資產比例分別為

10.58%、5.19%、2.15%。其中，2007 年末比2006 年末有較大增長，增長288.40%，主要原因是：①公司按照穩健原則，逐步提高了貨幣資金最低持有量；②公司在

2007 年加大了對應收帳款的控制力度，加強了客戶的信用管理，並取得了良好的效果，銷售回款的速度逐步加快；③公司根據採購協議和洋口工業新區基建等工程進度，為支付相關款項預留了部分資金。2008 年末比2007 年末減少29.75%，主要原因是：①公司 2008 年設備產能較 2007 年有較大增長，其中 7-ADCA 的產能由 2007 年的 500 噸增長到 1,000 噸，為生產儲備採購了更多的青黴素 GK

鹽等原材料，相應支付更多資金；②2008 年公司技改和新區基建等工程尚未全部完工，相關的工程款項支付金額較大。2009 年較2008 年末減少較多的主要原因是：①公司新區基建等工程尚在持續建設之中，相關的工程款項需求金額較大；②公司應收款項，特別是應收票據增加2,758.92 萬元，大幅增加 101.45%，但公

1－1－222

1 首次公開發行股票招股說明書司的應收票據全部為銀行承兌匯票，絕大部分期限為三個月，風險極小。

目前，公司的貨幣資金較為充裕，不存在較大的現金支付壓力。

（2）應收票據

報告期內，公司應收票據情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

銀行承兌匯票 5,478.47 2,719.55 2,666.36

合計 5,478.47 2,719.55 2,666.36

2007 年末至2009 年末，應收票據佔資產總額的比例分別為 11.70%、8.33%和 13.79%。

報告期內，公司對應收票據進行嚴格管理。一方面，公司通過對客戶進行不定期的信用評估、財務狀況分析等多種形式評估對方的信用風險、償債能力，嚴格控制向風險較高的客戶供貨；另一方面，嚴格將票據限定在銀行承兌匯票上，將可能發生的潛在風險降至最低。報告期內，公司未接受商業承兌匯票，也未有因應收票據引發的壞帳損失。

（3）應收帳款

結合公司的業務規模，報告期內，公司應收帳款的變動趨勢如下圖所示：

項目 2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日

應收帳款 （萬元） 6,266.95 3,780.08 1,494.84

應收帳款同比增幅 65.79% 152.88% -67.09%

營業收入 （萬元） 67,821.24 73,186.53 44,513.42

營業收入同比增幅 -7.33% 64.41% 39.45%

應收帳款佔營業收入比例 9.24% 5.16% 3.36%

應收帳款周轉率 13.50 27.75 14.75

1－1－223

1 首次公開發行股票招股說明書

2007年末，公司應收帳款淨額為1,494.84萬元，比2006年末大幅減少3,046.73

萬元，降幅為67.09%。2007年以來，一方面，公司通過建立客戶信用評價體系，根據客戶的財務狀況、信用狀況及以往的經驗，分別建立客戶的信用檔案，並根據其信用評價結果確定不同的銷售政策，加強對應收帳款的事前管理；在銷售過程中，對客戶的信用狀況進行持續的跟蹤，建立應收帳款終身負責制和第一責任制，加強對應收帳款的事後管理，使企業歷年發生的壞帳保持在較低的水平。另一方面，公司將對銷售人員銷售業績的考核與銷售回款情況結合起來，大大促進了相關人員收回應收帳款的及時性。

2008年末，公司應收帳款淨額為3,780.08萬元，增幅為152.88%，高於2008

年度的營業收入增幅64.41%。但是，2008年度公司應收帳款周轉率為27.75，遠高於2007年度的14.75。2008年末公司應收帳款前五名合計為3,532.05萬元，佔應收帳款總額的83.20%。

2009年末，公司應收帳款淨額為6,266.95萬元，較2008年度末增長較大。主要原因一是公司2009年四季度銷售情況良好，當期實現營業收入19,881.46萬元，預計該等應收款項在2010年一季度可基本回收；二是公司主要客戶多是國內外大型醫藥企業，該等企業在此次金融危機中也受到一定的影響，鑑於上述企業一貫信譽良好和與公司長期穩定的合作關係，公司適當延長了上述公司的貨款帳期。

2009年末公司應收帳款前五名合計為5,477.51萬元，佔應收帳款總額的82.94%。

1－1－224

1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司應收帳款前五名客戶及對其信用政策明細情況如下：

單位：萬元

時間 客戶名單 應收帳款餘額 對其信用政策 備註

山西威奇達藥業有限公司 1,560.00 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

Aurobindo Pharma Limited

1,410.71 90天 7-ADCA銷售款

2009年 （印度）

12月31日 浙江浙邦製藥有限公司 1,181.42 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

江蘇柏川化工有限公司 1,103.08 驗收合格付款 三氯吡啶醇鈉銷售款

九江中星醫藥化工有限公司 222.31 驗收合格付款 苯甲醛銷售款

浙江昂利康製藥有限公司 1,698.60 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

山西威奇達藥業有限公司 932.42 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

2008年

ONZA Inc.(美國龍沙公司) 369.60 60天 5,5-二甲基海因銷售款

12月31 日

上海五洲藥業股份有限公司 355.86 14天 7-ADCA銷售款

九江中星醫藥化工有限公司 175.58 7天 苯甲醛銷售款

浙江浙邦製藥有限公司 283.84 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

Bromine Compounds Ltd. 233.00 60天 5,5-二甲基海因銷售款

2007年

浙江昂利康製藥有限公司 208.06 驗收合格付款 7-ADCA銷售款

12月31 日

Clariant UK (英國) 168.41 75天 5,5-二甲基海因銷售款

浙江普洛醫藥科技有限公司 132.90 30天 苯甲醛銷售款

與同行業上市公司應收帳款狀況比較如下：

單位：萬元

時間 項目 2009 年末 2008 年末 2007 年末

應收帳款 - 12,587.71 6,599.75

聯化科技 營業收入 - 108,493.79 39,579.41

應收帳款佔營業收入比例 - 11.60% 21.33%

應收帳款 - 9,769.51 6,243.04

湖南海利 營業收入 - 70,586.35 62,659.68

應收帳款佔營業收入比例 - 13.84% 9.96%

應收帳款 - 56,490.39 66,921.61

浙江龍盛 營業收入 - 422,540.93 334,543.61

應收帳款佔營業收入比例 - 13.37% 20.00%

應收帳款 - 52,685.74 37,277.38

新和成 營業收入 - 331,396.23 174,787.54

應收帳款佔營業收入比例 - 15.90% 21.33%

應收帳款佔營業收入比例的平均值 - 13.68% 18.16%

應收帳款 6,266.95 3,780.08 1,494.84

九九久 營業收入 67,821.24 73,186.53 44,513.42

應收帳款佔營業收入比例 9.24% 5.16% 3.36%

註：上表中數據來源於各公司（除聯化科技）的定期報告，聯化科技數據來源於其首次公開發行股票

招股說明書及其定期報告。計算平均值時，不包括九九久的數值。

1－1－225

1 首次公開發行股票招股說明書

從上表看出，同行業上市公司應收帳款佔營業收入的比重大部分在15%左右，公司應收帳款佔營業收入比例低於同行業水平。

報告期內，公司應收帳款帳面餘額及壞帳準備如下表所示，主要為浙江浙邦、浙江昂利康、山西威奇達、Bromine Compounds Ltd. （以色列）、ONZA Inc. （美國）、Aurobindo Pharma Limited （印度）等國內外大型醫藥企業所欠的貨款，其信用記錄良好，發生壞帳的可能性較小。

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

應收

帳款 帳面 壞帳 帳面 壞帳 帳面 壞帳

餘額 準備 餘額 準備 餘額 準備

一年以內 6,463.00 323.15 3,978.78 198.94 1,573.52 78.68

一至二年 141.22 14.12 0.27 0.03 - -

合 計 6,604.22 337.27 3,979.05 198.97 1,573.52 78.68

綜上所述，報告期內，公司應收帳款的帳齡絕大部分在一年以內，佔營業收入比重較小，應收帳款周轉率較高，資產利用效率較高，不存在應收帳款大幅增長帶來的財務風險。

（4 ）存貨

報告期內，公司的存貨規模隨公司生產規模的擴大而有所增加，公司存貨的具體情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

原材料 3,259.16 4,757.84 3,102.30

在產品 54.53 68.49 68.49

包裝物 4.90 12.91 1.80

庫存商品 3,323.04 1,817.45 1,116.20

合 計 6,641.63 6,656.69 4,288.79

報告期內，公司的原材料構成及佔比情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

品名

金額 比重 金額 比重 金額 比重

1－1－226

1 首次公開發行股票招股說明書

青黴素GK鹽 1,121.25 34.35% 2,737.29 57.53% 1,439.24 46.39%

丙酮氰醇 83.51 2.56% 134.81 2.83% 11.39 0.37%

甲苯 56.04 1.72% 130.85 2.75% 138.28 4.46%

環己烷 - - 17.45 0.37% 36.78 1.16%

液氯 13.48 0.41% 4.63 0.10% 8.84 0.29%

煤炭 838.1 25.68% 1,096.35 23.04% 841.49 27.12%

其他 1,146.77 35.28% 636.48 13.38% 626.97 20.21%

合計 3,259.16 100% 4,757.84 100% 3,102.30 100%

報告期內，公司的庫存商品構成及佔比情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

品名

金額 比重 金額 比重 金額 比重

7-ADCA 1,027.48 30.42% 438.70 24.14% 504.37 45.19%

5,5-二甲基海因 284.79 8.43% 144.53 7.95% 289.26 25.92%

苯甲醛 53.50 1.61% 31.21 1.72% 22.63 2.03%

氯代環己烷 58.16 1.72% 80.05 4.40% 21.07 1.89%

碳酸氫銨 112.24 3.32% 682.75 37.57% 236.51 21.19%

其他 1,840.37 54.50% 440.20 24.22% 42.36 3.79%

合計 3,323.04 100% 1,817.45 100% 1,116.20 100%

下圖是公司存貨規模與流動資產規模的比較示意圖：

自2007 年以來，公司存貨規模增長較快，其中青黴素 GK 鹽等原材料有較

1－1－227

1 首次公開發行股票招股說明書大幅度的增加，主要原因有：①公司業務規模擴張較快，為規避原材料價格波動

風險，公司適度加大了原材料的採購力度；②公司主要產品 7-ADCA 的生產線於2007 年四季度搬遷至洋口化學工業園區，其間暫停生產，2008 年初公司恢復生產並擴大產能，市場需求量很大，需要大量採購青黴素GK 鹽以保障生產並及時滿足市場需求；③受宏觀經濟等因素的影響，青黴素GK 鹽價格顯著下降，2009

年平均採購價格為 74,756 元/噸，比上年度平均採購價格 100,227 元/噸下降了

25.41%，公司管理層在審慎分析其價格的未來走勢基礎上，結合公司的產能規模與訂單情況，適度增加了對青黴素GK 鹽的採購量。

公司保持一定規模的存貨與公司產品生產的特性有關。公司產品屬於連續不間斷生產，必須保證生產過程中有持續不斷的原材料加入，並且生產過程中必須保持一定的溫度和壓力，一旦發生停機，則生產能耗、成本都將大幅度上升。因此，公司必須在存貨方面根據生產計劃保留有安全的生產庫存。報告期內，隨著公司7-ADCA 等主要產品產能的逐步提升，公司也相應提高了安全庫存規模。

（5）其他應收款

報告期內，公司的其他應收款主要包括個人出差借款、單位往來以及出口退稅等。截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司其他應收款分別為 233.18

萬元、260.44 萬元和256.45 萬元，佔總資產比重分別為 1.02% 、0.80%和0.65%。

2、非流動資產構成及變化分析

報告期內，公司非流動資產構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

長期股權投資 - - - - - -

固定資產 15,792.73 83.95% 11,789.22 71.24% 8,304.78 75.89%

在建工程 215.74 1.15% 1,767.95 10.68% 548.45 5.01%

無形資產 2,731.67 14.52% 2,809.90 16.98% 2,024.41 18.50%

遞延所得稅資產 72.64 0.39% 181.58 1.10% 65.74 0.60%

非流動資產合計 18,812.78 100.00% 16,548.66 100.00% 10,943.39 100.00%

1－1－228

1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司非流動資產的變化主要由於公司擴大 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛及氯代環己烷的產能，以及苯甲醛和碳酸氫銨技術改造，設備和土地使用權支出相應增加。其中，2007 年末至2009 年末，固定資產淨值分別比上期增加 63.21% 、41.96%和 33.96%。

報告期內，公司固定資產規模變動情況如下：

2007 年末至2009 年末，固定資產與營業收入的比例分別為 18.66%、16.11%、

23.29%，公司的固定資產增加幅度與公司營業收入的增長情況基本同步。

公司2009 年末固定資產淨值比2008 年末增加4,003.51 萬元，增幅為33.96%。公司2008 年末固定資產淨值比 2007 年末增加 3,484.44 萬元，增幅為 41.96%。

1－1－229

1 首次公開發行股票招股說明書

公司 2007 年末固定資產淨值與 2006 年末相比，增加 3,216.38 萬元，增幅為

63.21%。主要原因是 7-ADCA 的改造擴建支出、基建工程支出以及苯甲醛和碳酸氫銨的技術改造費用支出等，具體情況參見本節「資本性支出」部分內容。

報告期內，公司的固定資產（淨值）情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

房屋建築物 8,396.30 5,009.76 3,036.15

機器設備 6,766.84 6,211.89 4,858.32

電子及辦公設備 342.03 337.87 330.22

運輸工具 287.56 229.70 80.09

合 計 15,792.73 11,789.22 8,304.78

（三）主要資產減值準備提取情況

報告期內，公司主要資產減值準備的提取情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

壞帳準備 446.52 294.37 262.97

其中：應收帳款 337.27 198.97 78.68

其他應收款 109.25 95.40 184.30

存貨跌價準備 - 916.16 -

固定資產減值準備 - - -

合 計 446.52 1,210.53 262.97

2008 年末，公司計提存貨跌價準備916.16 萬元，具體如下表：

單位：萬元

庫存商品 帳面金額 存貨跌價準備 淨額

7-ADCA 453.32 14.62 438.70

5,5-二甲基海因 144.53 - 144.53

苯甲醛 31.21 - 31.21

氯代環己烷 80.05 - 80.05

碳酸氫銨 682.75 - 682.75

其他 655.61 215.41 440.20

合計 2,047.47 230.03 1,817.44

1－1－230

1 首次公開發行股票招股說明書

原材料 帳面金額 存貨跌價準備 淨額

青黴素GK鹽 3,374.16 636.88 2,737.29

丙酮氰醇 134.81 - 134.81

甲苯 130.85 - 130.85

環己烷 17.45 - 17.45

液氯 4.62 - 4.62

煤炭 1,096.35 - 1,096.35

其他 685.74 49.26 636.48

合計 5,443.98 686.14 4,757.84

存貨跌價準備合計 - 916.16 -

截至2009 年 12 月31 日，2008 年末計提跌價準備的庫存商品均已實現銷售、

計提跌價準備的原材料均已結轉為產成品並實現銷售。因此，2008 年末計提的存貨跌價準備全部在2009 年予以轉銷。

公司按照制定的減值準備提取政策和謹慎性要求，對存貨、固定資產、在建工程、無形資產、長期股權投資等進行了核查，除 2008 年末的部分存貨外，其他項目均不存在減值情況。同時，公司已按照《企業會計準則》制定各項資產減值準備計提的政策，嚴格按照公司制定的會計政策計提各項減值準備，公司計提的各項資產減值準備是公允和穩健的，各項資產減值準備提取情況與資產質量實際狀況相符，公司未來不存在因為資產突發減值而導致的財務風險，不存在利用資產減值準備調節利潤的現象。

（四）負債的構成及其變化

1、總體負債的構成及其變化情況

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 14,560.00 63.93% 10,250.00 50.52% 4,900.00 32.65%

應付票據 - - 600.00 2.96% - -

應付帳款 4,689.10 20.59% 5,835.73 28.76% 2,149.00 14.32%

預收帳款 2,276.54 10.00% 2,580.20 12.72% 2,757.13 18.37%

應付職工薪酬 436.08 1.91% 166.57 0.82% 364.00 2.43%

1－1－231

1 首次公開發行股票招股說明書

應交稅費 343.82 1.51% 376.10 1.85% 2,005.08 13.36%

應付股利 - - - - - -

其他應付款 257.19 1.13% 240.43 1.19% 1,393.03 9.28%一年內到期的非流

- - - - 1,400.00 9.33%動負債

其他流動負債 - - - - - -

流動負債合計 22,562.72 99.06% 20,049.03 98.82% 14,968.25 99.73%

長期借款 - - - - - -

其他非流動負債 213.58 0.94% 238.58 1.18% 40.00 0.27%

非流動負債合計 213.58 0.94% 238.58 1.18% 40.00 0.27%

負債合計 22,776.30 100.00% 20,287.61 100.00% 15,008.25 100%

報告期內，公司負債結構基本保持穩定，其中流動負債佔絕大部分，保持在

98%以上，非流動負債所佔比例較小。

報告期內公司主要流動負債的變動情況見下圖：註：圖中短期借款包含一年內到期的非流動負債。

2、流動負債的構成及其變化分析

（1）短期借款

☆ 公司短期借款增長幅度較大，但增長幅度與公司的業務規模擴張速度基本相當。公司2007 年末、2008 年末以及2009 年末短期借款較上期分別增加3,184.59

萬元、5,350.00 萬元和4,310.00 萬元，主要原因是：一方面，公司為滿足不斷增

1－1－232

1 首次公開發行股票招股說明書長的市場需求，需要採購大量的原材料，流動資金佔用較大；另一方面，報告期內，公司技改和擴建產能投入持續增加，公司資本性支出較大。

（2）應付帳款

公司2007 年末、2008 年末應付帳款分別比上期增加 1,016.29 萬元、3,686.73

萬元，2009 年末應付帳款比上期減少1,146.63 萬元。2008 年末，公司應付帳款增額較大，主要原因是：一方面，公司7-ADCA 和 5,5-二甲基海因產品的市場需求增長較快，公司的業務規模大幅度擴大，公司所需的原材料尤其是青黴素GK鹽大幅度增加，導致應付帳款金額相應增長；另一方面，隨著公司業務規模的擴大和長期以來的良好信譽，公司的信用得到了供應商的廣泛認可，採用賒購方式採購的原材料增加，使應付帳款有較大幅度增加。

公司2009 年 12 月31 日的應付帳款明細情況如下：

單位：萬元

名稱 應付帳款餘額 備註

石藥集團中潤製藥(內蒙古)有限公司 951.69 青黴素GK 鹽貨款

南通保亨置業有限公司 521.58 房屋工程款

江蘇眾恆燃料有限公司 330.33 無煙煤貨款

蘇州中聯化學製藥有限公司 251.75 青黴素GK 鹽貨款

如東縣久欣物資有限公司 197.61 煙煤貨款

南通祥華建築工程有限公司 168.00 房屋工程款

南通高盛經貿有限公司 153.09 丙烯腈貨款

江蘇柏川化工有限公司 121.13 氯乙醯氯貨款

濟寧華強科技有限公司 92.93 氰溴酸吡啶貨款

南通中港化學品有限公司 82.12 燒鹼貨款

徐州水處理研究所 78.26 汙水處理工程款

其他 （375 家） 1,740.61 -

合計 4,689.10 -

（3）應交稅費

報告期內，公司應交稅費變動較大，主要原因是：①公司營業收入與利潤總額的增長，導致企業所得稅和增值稅相應增加；②2007 年 9 月，公司補計提了

2006 年3 月增資（註冊資本由 1,000 萬元增至3,915 萬元）過程中應代扣代繳的個人所得稅 626.25 萬元；③2007 年 12 月，公司註冊資本由4,300 萬元增至 6,400

萬元，計提了應代扣代繳的個人所得稅 525 萬元。上述兩項應交稅費均已於2008

1－1－233

1 首次公開發行股票招股說明書

年 1 月全部繳納。

（4 ）其他應付款

報告期內，公司的其他應付款明細情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

剝離費用 - - 899.78

養老金 - - 278.51

股東債權 - - -

員工借款 - - -

運輸押金 53.76 50.65 172.81

貨運費 - 77.00 17.10

預提利息 27.14 - -

其他 176.28 112.78 24.84

合 計 257.18 240.43 1,393.03

①剝離費用與養老金

剝離費用與養老金形成的原因詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」

之「三、公司股本形成和重大資產重組情況」之「 （二）公司設立以來的主要資產

收購情況」。其中，養老金為如東化肥陳欠的養老金，2003 年公司的前身蘇通化

肥收購如東化肥時，全部債務由蘇通化肥承接。剝離費用的變化情況如下表：

單位：萬元

2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

項目

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日一、原剝離費用

離休人員 54.56 54.56 54.56 54.56 54.56 -

退休人員洗理費 15.12 14.39 12.96 11.57 8.83 -

遺屬補助 10.54 9.51 6.58 4.64 0.97 -

二等乙級傷殘 21.35 6.00 6.00 6.00 6.00 -

軍轉幹部 36.70 36.70 36.70 36.70 36.70 -

工傷人員 186.14 180.84 177.71 174.60 168.44 -

土地工補償 - - - - - -

部分人員解職金 3.53 3.53 3.53 3.53 3.53 -

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1 首次公開發行股票招股說明書

獨生子女費 - - - - - -

362 名內退人員 1,058.95 975.26 868.26 762.20 608.08 -

失業救濟金差額 - - - - - -

工傷未鑑定人員 12.27 12.27 12.27 12.27 12.27 -

其他 0.39 0.39 0.39 0.39 0.39 -

小計 1,399.55 1,293.46 1,178.96 1,066.46 899.78 -二、補剝離費用

退休人員醫保費 - - 61.30 41.30 - -

軍轉幹建房補貼 - - 7.02 7.02 - -

軍轉幹醫保補差 - - - - - -

小計 - - 68.32 48.32 - -

三、餘額合計 1,399.55 1,293.46 1,247.28 1,114.78 899.78 -

②股東債權

公司股東債權的形成及變化原因為：

A、公司自2003 年設立以來，業務規模不斷擴大 ，營運資金需求增加，但

融資渠道有限。為支持公司快速發展的資金需求，自2004 年至2007 年9 月期間，

股東根據自願的原則借款給公司；股東也可結合個人實際情況，申請收回部分借

款；股東借款不計利息。截至2007 年9 月30 日，股東借款全部結清，並自2007

年 10 月起，公司未再新增股東借款；

B、2006 年 9 月，海通化工註冊資本由3,915 萬元減資至 1,000 萬元，減資

額共計 2,915 萬元，其中410 萬元現金直接支付給股東，並形成2,505 萬元的股

東債權；

C、2007 年 3 月，海通化工註冊資本由 1,000 萬元增資至 4,300 萬元，增資

額共計3,300 萬元，其中股東以現金增資1,000萬元，以股東債權轉股權增資2,300

萬元，導致股東債權減少2,300 萬元。

股東債權的歷年明細情況如下表所示：

單位：萬元

2006 年 12 月31 日 2007 年 9 月30 日

2004 年 12 2005 年 12

股東名稱 其中：減資形 其中：債權轉股

月31 日 月31 日 餘額 餘額

成的股東債權 權減少的債權

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1 首次公開發行股票招股說明書

周新基 18.00 18.00 595.00 710.50 667.00 -

王邦明 10.00 10.00 130.00 175.50 140.30 -

秦寶林 11.00 11.00 130.00 156.00 138.00 -

楊德新 12.00 12.00 130.00 162.00 138.00 -

高繼業 12.00 12.00 110.00 150.00 115.00 -

李敏 11.00 11.00 105.00 143.00 115.00 -

管懷兵 15.00 15.00 70.00 95.00 80.50 -

繆斌 5.00 2.00 56.00 73.00 41.40 -

陳兵 - - 40.00 45.00 34.50 -

郭金煌 - - 75.00 95.00 34.50 -

李金榮 - 4.00 35.00 46.00 34.50 -

錢紅林 5.00 2.00 55.00 72.00 34.50 -

邵海泉 6.00 3.00 50.00 65.00 34.50 -

沈加斌 - - 40.00 50.00 34.50 -

沈建 - - 35.00 40.00 34.50 -

石祚成 2.50 2.50 40.00 47.50 34.50 -

王浩 - - 55.00 70.00 34.50 -

王美琴 - - 15.00 28.60 34.50 -

吳平 - - 40.00 45.00 34.50 -

薛寧 3.50 6.50 45.00 56.50 34.50 -

薛松田 8.00 8.00 35.00 48.00 34.50 -

楊建奎 - - 30.00 35.00 34.50 -

楊旭 15.00 30.00 30.00 75.00 34.50 -

姚向陽 9.00 13.50 40.00 52.00 34.50 -

殷祥 4.00 5.00 35.00 45.00 34.50 -

虞建東 - - 50.00 55.00 34.50 -

張海兵 5.00 22.00 35.00 62.00 34.50 -

周建榮 - - 35.00 40.00 34.50 -

黃小冬 - - 30.00 35.00 32.20 -

趙進 - - 29.00 44.00 27.60 -

桑煦陽 6.00 6.00 40.00 55.00 23.00 -

徐鋒 - - 40.00 55.00 23.00 -

張彪 - - 50.00 65.00 23.00 -

顧建宗 - - 20.00 25.00 11.50 -

謝海軍 - - 15.00 20.00 11.50 -

朱建軍 - - 80.00 100.00 11.50 -

鄧潭 - - 20.00 30.00 5.75 -

鄭曉兵 - - 40.00 45.00 5.75 -

合計 158.00 193.50 2,505.00 3,211.60 2,300.00 -

③員工借款

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1 首次公開發行股票招股說明書

公司（含控股子公司天時化工）員工借款的形成及變化原因為：公司自2003

年設立以來，業務規模不斷擴大 ，營運資金需求增加，但融資渠道有限。自2004

年至 2007 年 9 月期間，公司除向股東借款籌措資金外，公司員工也可根據自願的原則借款給公司；員工借款按年利率3.6%計息；員工也可結合個人實際情況，申請收回部分借款。截至2007 年 9 月30 日，員工借款全部結清，並自2007 年

10 月起，公司未再新增員工借款。

公司員工借款歷年來的具體情況如下表：

2004 年 2005 年 2006 年 2007 年

員工借款

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 9 月30 日

員工人數（人） 107 112 458 -

員工借款餘額（萬元） 280.50 577.50 1,018.73 -

2008 年 8 月 13 日，關於公司（含控股子公司天時化工）的員工借款情況，中國人民銀行如東縣支行出具《中國人民銀行如東縣支行對上海市聯合律師事務所關於江蘇九九久科技股份有限公司前身及控股子公司員工借款相關事宜的徵詢函的答覆》，詳細內容參見本招股說明書 「第九節 公司治理」之 「七 公司近三年的規範運作情況」。

（五）償債能力分析

1、償債能力指標

報告期內公司償債能力指標如下所示：

2009 年 2008 年 2007 年

指標

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流動比率 0.92 0.80 0.79

速動比率 0.63 0.47 0.50

資產負債率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24%

指標 2009 年 2008 年 2007 年

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 7,811.62 7,815. 52 5,292.83

利息保障倍數 7.04 6.88 12.31

2、資產負債率分析

1－1－237

1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司資產負債率的平均值為 65.80% （母公司數據），其中，2007

年末，公司資產負債率由2006 年的 85.71%下降至 68.24%，主要原因為：（1）

隨著固定資產投資項目的建成並投產，公司經營業績逐步提升。2007 年實現淨利潤3,555.84 萬元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤 3,316.43 萬元，導致股東權益相應增加；（2）2007 年3 月，公司註冊資本由 1,000 萬元增資至4,300 萬元，其中貨幣資金增資 1,000.00 萬元，以債權轉股權增資2,300.00 萬元，導致其他應付款減少 2,300.00 萬元；（3）2007 年 9 月，公司的員工借款全部清理完畢，導致其他應付款減少 1,018.73 萬元。

2008 年末，公司資產負債率降至 66.52%，主要原因為：（1）2007 年四季度 7-ADCA 搬遷和擴建一期工程完成，公司經營業績進一步提升；（2）2008 年實現淨利潤4,571.79 萬元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤 3,914.88 萬元，導致股東權益相應增加。

2009 年末，公司資產負債率為 62.65%，主要原因為：（1）截至2009 年末，公司短期借款較上年增加4,310.00 萬元；（2）2009 年實現淨利潤4,674.12 萬元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤4,025.69 萬元，導致股東權益相應增加。

3、償債能力分析

（1）流動比率和速動比率分析

報告期內，公司的流動比率總體保持穩定，平均值為 0.84。公司流動比率偏低，主要原因是公司負債中流動負債佔比在報告期內均達 98%以上。同時，由於公司在報告期內的快速發展，產能和業務規模不斷擴大，使得公司固定資產和無形資產合計淨值逐年增加，在總資產中的比重逐年增大，公司為保證業務按照企業戰略規劃穩步發展，存在利用短期借款進行固定資產投資的狀況。2009 年末，公司流動比率較上期有所提高。

報告期內，公司速動比率偏低，一方面是由於公司短期借款大幅增加；另一方面是與公司流動資產的結構有關。2007 年末至2009 年末，公司的流動資產中存貨所佔比重分別為 36.21%、41.37%和 31.74%。2009 年末，公司存貨所佔比重有所降低，公司速動比率也相應得以提高。由於公司存貨中主要為周轉率較高的

1－1－238

1 首次公開發行股票招股說明書青黴素GK 鹽等原材料，因此不會對公司的短期償債能力構成負面影響。

（2）報告期內公司利用短期借款進行固定資產投資的具體金額

公司2007 年、2008 年、2009 年利用短期借款進行固定資產投資（含固定資產、在建工程及購置土地使用權等）的金額分別為 1,325.14 萬元、3,498.19 萬元和2,727.09 萬元，具體情況如下表：

單位：萬元

固定資產 資金來源

年度 公司名稱

投資總額 自有資金 短期借款

九九久 4,196.28 2,871.14 1,325.14

2007 年度 天時化工 190.29 190.29 -

合計 4,386.57 3,061.43 1,325.14

九九久 6,261.98 2,864.79 3,397.19

2008 年度 天時化工 101.00 - 101.00

合計 6,362.98 2,864.79 3,498.19

九九久 2,727.09 - 2,727.09

2009 年 天時化工 894.86 894.86 -

合計 3,621.95 894.86 2,727.09

（3）償債能力分析

報告期內，公司資產負債率基本呈現逐年下降趨勢，負債總額與資產規模較為配比，不存在現實的短期償債風險，但資產負債率仍處於較高水平，主要原因是公司近年來持續快速擴張，融資渠道主要依賴銀行貸款。2009年末，公司短期借款為14,560.00 萬元，佔期末流動負債的64.53%、佔期末流動資產的69.59%，所佔比重較大。儘管如此，公司具備足夠的短期償債能力，具體分析如下：

（1）公司短期償債能力分析

①公司的持續盈利能力從根本上保障了公司的償債能力

報告期內，公司經營狀況良好，產銷量持續快速增長，淨利潤持續增長，應收帳款周轉率顯著提高，貨款回收情況良好，為公司債務的償付提供了有力保障。報告期內公司實現的息稅折舊攤銷前利潤隨經營業績的增長而有所增長，並均高

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1 首次公開發行股票招股說明書於當期的淨利潤。2007年至2009年，公司的利息保障倍數分別為12.31、6.88和

7.04，公司息稅折舊攤銷前利潤足夠支付到期貸款和利息，利息保障倍數較高。

②良好的銀行資信保障了公司穩定的後續融資能力

報告期內，公司均有足夠利潤和現金用以支付到期貸款本金和利息，無逾期還貸的情況。公司與銀行保持著良好的合作關係，被江蘇安博爾信用評估有限公司評為AAA信用等級，借款融資渠道暢通，為公司正常生產經營提供了良好的外部資金保證。

③不斷擴大的資產規模提供了強大的舉債基礎

報告期內，公司資產規模不斷擴大，截至2009年末，公司的資產構成中，固定資產、在建工程及無形資產（土地使用權）帳面價值合計為 18,740.13萬元，其中尚未抵押部分為14,743.38萬元，佔合計金額的78.67%。上述資產主要位於公司所在鎮中心區域內，該等優良資產使公司在經營過程中一旦面臨資金短缺時，通過資產抵押取得銀行貸款較為便利。因此，不斷擴大的資產規模也為公司提供了強大的舉債基礎。

（2）公司應對短期償債風險的主要措施

①改善負債資金來源方式，適當分散償債期限。公司與銀行保持著良好的合作關係，均無逾期借款。目前正和銀行協商，擬將部分短期借款轉至長期借款，調整流動負債和非流動負債結構，提高短期償債能力。

②公司將進一步加大財務控制力度，嚴格執行有關款項的回收制度，加快經營活動資金的回收，進一步提高流動資產周轉速度，從而提高公司短期償債能力。

③降低庫存存貨，改善流動比率及速動比率。公司正積極採取措施，完善庫存管理模式，建立健全穩定的供應商管理系統，在確保生產的情況下，降低庫存佔用資金，提高短期償債能力。

公司管理層注意到，公司融資方式單一，主要通過銀行借款融資，未能通過股權融資或者發行債券等直接融資方式籌集長期資金，不利於公司的持續發展。公司為改善負債結構，已嘗試減少短期銀行借款，增加長期借款，從而有效防範

1－1－240

1 首次公開發行股票招股說明書

短期償債風險。公司本次發行上市後，將大幅提高公司的融資能力，特別是通過

資本市場籌集長期資金，將有助於進一步改善公司資本結構，大幅提高公司的償

債能力，進一步降低財務風險，對公司未來持續發展起到極為重要的作用。

4、公司償債能力指標與同行業上市公司的比較

同行業上市公司償債能力指標如下：

聯化 浙江 湖南

時間 指標 新和成 平均值 中值 九九久

科技 龍盛 海利

流動比率 - - - - - - 0.92

2009 年 速動比率 - - - - - - 0.63

12 月31 日 資產負債率

- - - - - - 62.65%

（母公司）

流動比率 1.11 1.50 0.63 1.78 1.26 1.31 0.80

2008 年 速動比率 0.74 1.24 0.34 1.19 0.88 0.97 0.47

12 月31 日 資產負債率

34.61% 31.72% 60.78% 47.15% 43.57% 40.88% 66.52%

（母公司）

流動比率 0.52 1.86 0.65 0.82 0.96 0.74 0.79

2007 年 速動比率 0.30 1.44 0.31 0.54 0.65 0.43 0.50

12 月31 日 資產負債率

65.83% 20.29% 56.01% 66.19% 52.08% 60.92% 68.24%

（母公司）

註：上表中數據來源於各公司（除聯化科技）的定期報告，聯化科技數據來源於其首次

公開發行股票招股說明書及其定期報告。計算平均值與中值時，不包括九九久的數值。

公司的流動比率、速動比率略低於同行業上市公司的平均水平，公司的資產

負債率水平略高於同行業上市公司，主要原因：一是隨著公司業務的快速增長，

公司充分利用財務槓桿，通過銀行負債融資等方式籌措資金，以滿足公司戰略發

展的需要；二是公司發展主要靠內部積累和銀行貸款，融資渠道比較單一，而上

述同行業可比公司均為上市公司，預計公司成功上市後其資產負債率將與可比公

司接近。

綜上，目前公司的外部融資渠道主要是銀行借款，融資渠道比較單一，公司

的資產負債率、流動比率、速動比率均與現有的業務規模相適應，不論是長期償

債能力，還是短期償債能力，均處於較高水平，不存在現實的償債風險。本次發

行募集資金到位後，公司的資本實力將大為增強，資產負債結構將得到進一步改

1－1－241

1 首次公開發行股票招股說明書善，財務風險將進一步降低。

（六）資產經營效率分析

1、資產經營效率指標

報告期內，公司存貨周轉率、應收帳款周轉率如下：

指標 2009 年 2008 年 2007 年

存貨周轉率 8.56 11.01 11.06

應收帳款周轉率 13.50 27.75 14.75

2、公司資產運營效率指標與同行業上市公司的比較

同行業上市公司近三年存貨周轉率、應收帳款周轉率如下：

聯化 浙江 湖南 新和

年份 指標 平均值 中值 九九久

科技 龍盛 海利 成

存貨

- - - - - - 8.56

周轉率

2009 年

應收帳款

- - - - - - 13.50

周轉率

存貨

5.79 5.31 2.18 1.92 3.80 3.75 11.01

周轉率

2008 年

應收帳款

10.82 6.85 8.82 6.77 8.32 7.84 27.75

周轉率

存貨

8.21 5.09 1.83 2.95 4.52 4.02 11.06

周轉率

2007 年

應收帳款

13.35 5.60 6.35 4.90 7.55 5.98 14.75

周轉率

註：上表中數據來源於各公司（除聯化科技）的定期報告，聯化科技數據（存貨周轉率、應收帳款周轉率為扣除貿易後數據）來源於其首次公開發行股票招股說明書及其定期報告。計算平均值與中值時，不包括九九久的數值。

報告期內，公司的存貨周轉率與應收帳款周轉率均保持較高水平，尤其是

2008 年的應收帳款周轉率提升明顯，並均高於同行業平均值，表明公司的資產經營效率水平較高。

1－1－242

1 首次公開發行股票招股說明書二、盈利能力分析

（一）利潤的主要來源分析

1、利潤的主要來源

報告期內，公司利潤的主要來源情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

主營業務 8,359.94 76.88% 11,930.40 92.23% 6,499.89 88.74%

其他業務 2,514.60 23.12% 1,004.61 7.77% 825.15 11.26%

合計 10,874.54 100.00% 12,935.02 100% 7,325.04 100%

由上表可以看出，公司大部分利潤來源於主營業務，公司主營業務突出。

報告期內，公司產品的毛利情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

一、醫藥中間體類 6,820.63 62.72% 8,884.11 68.68% 4,765.96 65.06%

7-ADCA 3,769.89 34.67% 5,840.82 45.16% 3,333.16 45.50%

5,5-二甲基海因 700.99 6.45% 832.52 6.44% 596.66 8.15%

苯甲醛 2,273.86 20.91% 1,661.89 12.85% 576.11 7.86%

氯代環己烷 75.90 0.70% 548.88 4.24% 260.03 3.55%

二、氮肥類 1,539.31 14.16% 3,046.29 23.55% 1,733.93 23.67%

碳酸氫銨 1,539.31 14.16% 3,046.29 23.55% 1,733.93 23.67%

三、其他 2,514.60 23.12% 1,004.61 7.77% 825.15 11.26%

合計 10,874.54 100% 12,935.02 100% 7,325.04 100%

從毛利的構成上來看，報告期內，在氮肥類產品的毛利佔比基本穩定並逐步

下降的基礎上，隨著公司產品結構的調整，醫藥中間體類產品 7-ADCA 逐漸成為公司的龍頭產品，其毛利佔公司毛利總額的40%左右。

2、可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

1－1－243

1 首次公開發行股票招股說明書

基於以下因素，公司管理層認為，公司的業務發展及盈利能力具有連續性和

穩定性：

（1）持續的研發能力

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省經貿委

認定的首批江蘇省科技型中小企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方

稅務局聯合認定的高新技術企業，多年來堅持 「產學研一體化」模式，與多家科

☆ 研院所緊密合作，並建有 「生物化工研究所」、「精細化工工程技術研究中心」、

「技術試製中心」、「技術分析中心」等分工協作、組織健全的研發部門。公司

目前擁有專利9 項，主營產品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷

均被江蘇省科技廳認定為高新技術產品；其中，7-ADCA 被科技部等四部門聯合

認定為國家重點新產品。

（2）穩定的客戶關係

自成立以來，公司一貫重視對老客戶的維護和新客戶的開發工作。公司憑藉

技術優勢與產品質量優勢，擁有浙江浙邦製藥有限公司、浙江昂利康製藥有限公

司、阿拉賓度·同領(大同)藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司等一

批優質客戶。上述企業目前是國內頭孢氨苄、頭孢拉啶、頭孢羥氨苄的主要生產

商，是頭孢菌素行業中的龍頭企業。與行業內其他公司相比，公司具有明顯的客

戶優勢。同時，公司將在不斷夯實、穩固已經建立的客戶關係的基礎上，不斷尋

找、挖掘新的客戶資源，確保公司利潤來源的持續和穩定。

（二）利潤表項目的逐項分析

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項 目

金額 變動率 金額 變動率 金額 變動率

一、營業總收入 67,821.24 -7.33% 73,186.53 64.41% 44,513.42 39.45%

二、營業總成本 63,337.09 -6.49% 67,730.92 66.95% 40,569.54 35.03%

其中：營業成本 56,946.70 -5.49% 60,251.52 62.02% 37,188.38 36.76%

營業稅金及附加 194.31 -34.83% 298.15 75.69% 169.70 24.99%

銷售費用 1,539.51 -3.89% 1,601.85 35.33% 1,183.66 28.93%

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1 首次公開發行股票招股說明書

管理費用 3,574.46 2.52% 3,486.53 99.76% 1,745.33 8.88%

財務費用 925.46 -19.20% 1,145.32 150.08% 457.99 185.03%

資產減值損失 156.64 -83.47% 947.56 639.85% -175.52 -608.58%

加：公允價值變動淨收益 - - - - - -

投資淨收益 - - - - 76.38 -206.15%

其中：對聯營企業和合營

- - - - - -企業的投資收益

二、營業利潤 4,484.15 -17.81% 5,455.62 35.70% 4,020.26 122.69%

加：營業外收入 1,169.47 271.93% 314.43 31.70% 238.75 275.98%

減：營業外支出 61.55 -33.61% 92.71 266.91% 25.27 89.73%

非流動資產處理淨損失 31.81 -22.61% 41.10 67.97% 24.47 92.31%

三、利潤總額 5,592.07 -1.50% 5,677.34 34.10% 4,233.74 128.17%

減：所得稅費用 917.96 -16.97% 1,105.55 63.08% 677.90 70.04%

四、淨利潤 4,674.12 2.24% 4,571.79 28.57% 3,555.84 144.08%

歸屬於母公司股東的淨利潤 4,025.69 2.83% 3,914.88 18.05% 3,316.43 129.77%

1、營業收入結構分析

報告期內，公司的營業收入有所波動。其中， 2007 年、2008 年和 2009 年

公司的營業收入變動幅度為 39.45% 、64.41%和-7.33%。報告期內，公司營業收

入的增長主要得益於公司銷售規模的擴大和研發成果的轉化，2009 年營業收入

較上年有所下降主要是當期受金融危機的影響，公司產品售價下降所致。隨著公

司的研發和技改投入的不斷增加，公司不僅原有產品如 7-ADCA、5,5-二甲基海

因的產量大幅增加，還新增了氯代環己烷等新產品。

（1）分產品營業收入構成

報告期內，公司營業收入的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

一、主營業務 57,317.72 84.51% 70,076.94 95.75% 42,807.61 96.17%

1、醫藥中間體類 47,314.52 69.76% 59,950.72 81.91% 33,358.04 74.94%

7-ADCA 32,798.70 48.36% 43,503.01 59.44% 20,074.49 45.10%

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1 首次公開發行股票招股說明書

5,5-二甲基海因 4,512.11 6.65% 4,283.17 5.85% 4,333.62 9.74%

苯甲醛 9,364.51 13.81% 9,280.75 12.68% 7,105.32 15.96%

氯代環己烷 639.20 0.94% 2,883.79 3.94% 1,844.62 4.14%

2、氮肥類 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%

碳酸氫銨 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23%

二、其他業務 10,503.52 15.49% 3,109.60 4.25% 1,705.82 3.83%

合計 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%

報告期內，公司產品主要包括醫藥中間體類和氮肥類產品，其中醫藥中間體類產品是公司主要的收入來源。2007 年至2009 年，醫藥中間體類產品收入的佔比分別為74.94%、81.91%和 69.76%。在醫藥中間體類產品中，最主要的收入來源是 7-ADCA 產品。2007 年至 2009 年，7-ADCA 產品收入分別為 20,074.49 萬元、43,503.01 萬元和 32,798.70 萬元，佔醫藥中間體類產品收入的比例分別為

60.19%、72.56%和 69.32%。

（2）分地區營業收入構成

報告期內，公司分地區營業收入的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年銷售區域

金額 比例 金額 比例 金額 比例

國內市場 62,768.94 92.55% 70,167.84 95.88% 41,112.23 92.36%

國際市場 5,052.31 7.45% 3,018.70 4.12% 3,401.19 7.64%

合計 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100%

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1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司國內市場的主要客戶有：國內頭孢製藥企業浙江浙邦製藥有

限公司、浙江昂利康製藥有限公司、浙江普洛醫藥科技有限公司，大型原料藥生

產商阿拉賓度·同領（大同）藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司等；

國際市場的主要客戶有：國際著名原料藥企業Clariant UK Ltd . （英國）、國際著

名殺菌劑企業Progiven. S.A.S （法國）、Bromine Compounds Ltd. （以色列）等。

2、營業收入變動分析

報告期內，公司主要產品營業收入的變動情況如下：

營業收入 銷售量 平均單價

項目 變動率 變動率 變動率

（萬元） （噸） （元/噸）

7-ADCA 32,798.70 -24.61% 1,154.59 8.97% 284,073.25 -30.81%

5,5-二甲基

4,512.11 5.35% 3,916.70 16.52% 11,520.20 -9.59%

2009 年 海因

苯甲醛 9,364.51 0.90% 8,492.54 20.33% 11,026.75 -16.14%

碳酸氫銨 10,003.20 -1.21% 156,010.60 13.23% 641.19 -12.76%

7-ADCA 43,503.01 116.71% 1,059.56 130.82% 410,577.72 -6.12%

5,5-二甲基

4,283.17 -1.16% 3,361.29 -0.06% 12,742.66 -1.11%

2008 年 海因

苯甲醛 9,280.75 30.62% 7,057.92 18.13% 13,149.41 10.57%

碳酸氫銨 10,126.22 7.16% 137,785.50 -14.37% 734.93 25.15%

7-ADCA 20,074.49 53.59% 459.03 13.29% 437,320.26 35.57%

5,5-二甲基

4,333.62 39.94% 3,363.15 16.12% 12,885.60 20.52%

2007 年 海因

苯甲醛 7,105.32 12.10% 5,974.62 11.25% 11,892.50 0.76%

碳酸氫銨 9,449.57 25.55% 160,895.86 15.09% 587.31 9.11%

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1 首次公開發行股票招股說明書

從上述圖表可以看出，公司營業收入增長主要來源於醫藥中間體類產品收入的增長，氮肥類產品和其他產品基本保持穩定。

分產品具體分析如下：

（1）醫藥中間體類產品

在公司的產品序列中，醫藥中間體類產品作為公司的核心產品，自2007 年以來，其在營業總收入中佔據50%左右的比重。2007 年、2008 年和2009 年，其

營業收入的變動幅度為 48.23% 、79.72%和-21.08%，是公司營業總收入變動的主要原因。

報告期內，公司在對原有生產設備技術改造的基礎上，積極調整產品結構，逐年提高 7-ADCA、5,5-二甲基海因等的生產能力，並轉化研究成果生產新產品氯代環己烷。公司在順利完成產品結構優化的同時，增強了客戶的滿意度和忠誠度，公司不斷開拓新的國內外客戶，擴大現有客戶銷售量，產品市場佔有率持續上升。

①7-ADCA

2007 年至 2009 年，7-ADCA 的營業收入分別為20,074.49 萬元、43,503.01

萬元和32,798.70 萬元。2007 年、2008 年和2009 年的變動幅度為53.59% 、116.71%和-24.61%。

1－1－248

1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，7-ADCA 銷售量和銷售價格變動等因素分析如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年 合計

銷售量（噸） 1,154.59 1,059.56 459.03 2,673.18

對營業收入增長的貢獻（萬元） 3,901.72 26,262.39 1,737.42 31,901.53

平均銷售價格（元/噸） 284,073.25 410,577.72 437,320.26 -

對營業收入增長的貢獻（萬元） -14,606.08 -2,833.53 5,266.89 -12,172.72

累計貢獻（萬元） -10,704.36 23,428.86 7,004.31 19,728.81

2007 年，公司 7-ADCA 營業收入增長的因素主要是產品平均銷售價格的上升，其貢獻率達 75.20%，主要原因是公司依託技術優勢、產品質量優勢，通過提高產品價格的方式轉嫁主要原材料青黴素 GK 鹽大幅漲價的風險。

2008 年，公司 7-ADCA 營業收入增長的因素主要是銷售量的大幅增長，其貢獻率達 112.09%，主要原因是公司7-ADCA 產品的年產能由500 噸上升至1,000

噸，所佔市場份額得到進一步的提升。

2009 年，公司 7-ADCA 營業收入下降的因素主要是平均銷售價格的大幅下降，其貢獻率達 136.45%，主要原因是受金融危機的影響，7-ADCA 的主要原材料青黴素GK 鹽的價格大幅下降，導致7-ADCA 的銷售價格也相應下降。

②5,5-二甲基海因

2007 年至2009 年，5,5-二甲基海因的營業收入分別為4,333.62 萬元、4,283.17

萬元和4,512.11 萬元，變動幅度為39.94% 、-1.16%和 5.35%。

報告期內，5,5-二甲基海因銷售量和銷售價格變動等因素分析如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年 合計

銷售量（噸） 3,916.70 3,361.29 3,363.15 10,641.14

對營業收入增長的貢獻（萬元） 707.74 -2.40 499.21 1,204.55

平均銷售價格（元/噸） 11,520.20 12,742.66 12,885.60 -

對營業收入增長的貢獻（萬元） -478.80 -48.05 737.75 210.90

累計貢獻（萬元） 228.94 -50.44 1,236.96 1,415.46

2007 年，公司 5,5-二甲基海因營業收入增長的因素主要是產品平均銷售價格的上升，其貢獻率達59.64%。2008 年，公司 5,5-二甲基海因營業收入受平均銷

1－1－249

1 首次公開發行股票招股說明書售價格和銷售量下降的因素影響，營業收入下降了 50.44 萬元。2009 年，公司

5,5-二甲基海因的年產能由3,500 噸上升至4,000 噸，所佔市場份額得到進一步的提升，營業收入受銷售量上升的因素影響，增加了228.94 萬元。

③苯甲醛

2007 年至2009 年，苯甲醛的營業收入分別為 7,105.32 萬元、9,280.75 萬元和 9,364.51 萬元， 2007 年、2008 年和 2009 年分別同比增長 12.10% 、30.62%和0.90%。

報告期內，苯甲醛銷售量和銷售價格變動等因素分析如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年 合計

銷售量（噸） 8,492.54 7,057.92 5,974.62 21,525.08

對營業收入增長的貢獻（萬元） 1,886.44 1,288.31 713.02 3,887.77

平均銷售價格（元/噸） 11,026.75 13,149.41 11,892.50 -

對營業收入增長的貢獻（萬元） -1,802.68 887.12 53.77 -861.79

累計貢獻（萬元） 83.76 2,175.43 766.8 3,025.98

2007 年，公司苯甲醛營業收入增長的因素主要是產品銷售量的回升，其貢獻率達 92.99%。2008 年，公司苯甲醛營業收入大幅增長2,175.43 萬元，其主要因素亦是產品銷售量的上升，其貢獻率達59.22%。2009 年，儘管受金融危機的影響，公司苯甲醛產品價格有所下降，但由於產品銷售量有所增長，導致營業收入仍增長 83.76 萬元。

（2）氮肥類產品——碳酸氫銨

報告期內，碳酸氫銨銷售量和銷售價格變動等因素分析如下：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年 合計

銷售量（噸） 156,010.60 137,785.50 160,909.48 454,705.58

對營業收入增長的貢獻（萬元） 1,339.42 -1,357.98 1,134.35 1,115.79

平均銷售價格（元/噸） 641.19 734.93 587.26 -

對營業收入增長的貢獻（萬元） -1,462.44 2,034.68 788.78 1,361.02

累計貢獻（萬元） -123.03 676.70 1,923.13 2,476.80

2007 年，公司碳酸氫銨營業收入增長的因素主要是銷售量的回升，其貢獻

1－1－250

1 首次公開發行股票招股說明書率達 58.98%。2008 年，公司碳酸氫銨營業收入儘管受銷售量下降的因素影響，但由於平均銷售價格大幅提高，實際營業收入上升了 676.65 萬元。2009 年，受金融危機等宏觀因素的影響，公司碳酸氫銨產品價格有所下降，導致營業收入小幅下降 123.03 萬元。

（3）其他業務

報告期內，公司的其他業務收入主要是三氯吡啶醇鈉、液氨、苯甲酸、苯乙酸、鹽酸、廢吡啶等產品的銷售收入。上述產品大多為生產過程中直接產生的副產品或利用生產過程中產生的廢氣、廢水、副產品等經過一定的後續加工後生產

的產品。例如，苯乙酸即為生產 7-ADCA 過程中所產生的副產品，鹽酸多為從

廢氣、廢水中回收所得。2007 年至 2009 年，公司其他產品分別實現銷售收入

1,705.82 萬元、3,109.60 萬元和 10,503.52 萬元。

該等業務雖然並不構成公司的主要業務，但卻是公司循環經濟、清潔生產的具體體現，是公司提升主營業務持續競爭力的必要補充。

3、營業成本分析

報告期內，公司的營業成本隨著營業收入的波動而相應波動，其中2007 年、

2008 年和2009 年公司的營業成本變動幅度 36.76% 、62.02%和-5.49%。

報告期內，公司主要產品成本變化如下圖所示：

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1 首次公開發行股票招股說明書

報告期內，公司各主要產品的主要原材料及成本佔比如下表：

主要原材料佔產品成本的比例

產品名稱 主要原材料

2009 年 2008 年 2007 年

7-ADCA 青黴素GK 鹽 72.91% 69.35% 78.78%

苯甲醛 甲苯、液氯 81.36% 82.86% 81.86%

5,5-二甲基海因 丙酮氰醇 81.06% 78.17% 84.19%

碳酸氫銨 煤炭 61.14% 61.63% 57.91%

2007 年至 2009 年，7-ADCA 產品成本中，主要原材料青黴素 GK 鹽的佔比分別為 78.78%、69.35%和 72.91%，報告期內，基本穩定在70%左右；5,5-二甲基海因產品成本中，主要原材料丙酮氰醇的佔比分別為 84.19%、 78.17%和

81.06%，基本保持穩定；苯甲醛產品成本中，主要原材料甲苯和液氯合計佔比分別為 81.86%、82.86%和 81.36%；碳酸氫銨產品成本中，主要原材料煤炭的佔比分別為57.91%、61.63%和 61.14%，基本保持穩定。

4、期間費用分析

報告期內，公司各項期間費用及佔營業收入的比例情況如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售費用 1,539.51 2.27% 1,601.85 2.19% 1,183.66 2.66%

管理費用 3,574.46 5.27% 3,486.53 4.76% 1,745.33 3.92%

財務費用 925.46 1.36% 1,145.32 1.56% 457.99 1.03%

合計 6,039.43 8.90% 6,233.69 8.52% 3,386.98 7.61%

營業收入 67,821.24 100.00% 73,186.53 100.00% 44,513.42 100.00%

2007 年至2009 年，期間費用分別為 3,386.98 萬元、6,233.69 萬元和6,039.43

萬元，佔營業收入的比例分別為 7.61%、8.52%和 8.90%。報告期內，公司期間費用的增長幅度與業務規模的擴張幅度基本一致。

報告期內，公司期間費用的構成情況如下圖所示：

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1） 銷售費用分析

報告期內，銷售費用佔營業收入比例如下圖所示：

2007 年至2009 年，公司的銷售費用佔營業收入比重有所下降，分別為2.66%、

2.19%和 2.27%。主要得益於公司加強了費用控制力度，制定了相應的銷售業績與費用考核制度，使得總體銷售費用得到了有效控制。因此，公司銷售費用並未隨銷售規模的上升而同比增加，相反其與營業收入的比例呈現有所下降的趨勢。

報告期內，公司的銷售費用明細如下：

單位：萬元

銷售費用 2009 年 2008 年 2007 年

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1 首次公開發行股票招股說明書

工資福利費 136.95 116.03 115.54

差旅和辦公費 58.45 64.40 45.78

運費和裝卸費 1,165.77 1,316.27 944.25

招待費 137.21 103.13 75.45

其他 41.13 2.02 2.63

合計 1,539.51 1,601.85 1,183.66

（2） 管理費用分析

報告期內，管理費用佔營業收入比例如下圖所示：

報告期內，公司的管理費用明細如下：

單位：萬元

管理費用 2009 年 2008 年 2007 年

工資及職工保險 924.46 698.68 631.76

折舊及攤銷 241.9 197.53 122.41

辦公費用 9.92 40.89 25.55

差旅費 18.37 43.52 43.61

交際應酬費 85.92 104.73 42.72

研發費用 1,844.73 1,946.76 1,164.54

稅金 201.34 171.50 90.40

中介機構服務費 147.21 268.59 51.53

其他 100.61 14.33 -427.19

合計 3,574.46 3,486.53 1,745.33

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報告期內，公司的管理費用主要由工資及職工保險、研發費用等構成。2007

年，公司管理費用比上年增長 142.40 萬元，主要是由於研發費用增加 319.94 萬元、工資及職工保險增加 174.98 萬元。此外，公司根據《企業會計準則第 38 號——首次執行企業會計準則》以及《企業會計準則第9 號——職工薪酬》的相關規定，當期應付職工薪酬的期初福利費餘額與本期實際發生的福利費差額衝減管理費用435.24 萬元，扣除上述因素當期管理費用增長 577.64 萬元，增長幅度與上年相當。2008 年，公司管理費用比上年增長 1,741.20 萬元，主要是由於研發費用增加 782.22 萬元。2009 年，公司管理費用比上年增長 87.93 萬元，主要是由於工資和職工保險增加225.78 萬元。

（3） 財務費用分析

報告期內，財務費用佔營業收入比例如下圖所示：

報告期內，公司的財務費用明細如下：

單位：萬元

財務費用 2009 年 2008 年 2007 年

利息支出 923.67 1,135.46 430.04

減：利息收入 19.97 28.27 7.94

手續費 13.11 6.68 4.84

匯兌損益 8.65 31.44 31.05

合計 925.46 1,145.32 457.99

2007 年至 2009 年，公司的財務費用佔營業收入比重有所波動，分別為

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1.03% 、1.56%和 1.36%。2007 年末至 2009 年末，公司短期借款和長期借款合計餘額分別為 6,300.00 萬元、10,250.00 萬元和 14,560.00 萬元，增幅較大，導致利息支出增加較多。主要原因是報告期內根據公司戰略發展的需要，投資規模較大，而公司自有資金及融資渠道有限，主要通過向銀行借款籌措資金。

2009 年，儘管公司借款合計餘額較2008 年末增加4,310.00 萬元，但由於當期銀行借款利率較低，導致公司利息支出反而有所減少。

3、營業外收入與支出

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

營業外收入 1,169.47 314.43 238.75

其中：政府補助 1,161.35 302.42 35.50

無需支付的款項 5.34 - 203.25

罰款（賠款）收入 2.78 8.89 -

其他 - 3.12 -

營業外支出 61.55 92.71 25.27

其中：固定資產處置損失 31.81 41.10 24.47

捐贈和贊助支出 27.10 41.00 0.80

其他 2.64 10.61 -

淨利潤 4,674.12 4,571.79 3,555.84

營業外收入佔淨利潤比例 25.02% 6.88% 6.71%

營業外支出佔淨利潤比例 1.32% 2.03% 0.71%

（1）政府補助

報告期內，公司收到的各項政府補貼具體如下：

①2009 年

A、如東縣財政局發放的科技攻關項目研發專項經費400.00 萬元；B、如東縣財政局發放的2008 年度淮河流域中央財政水汙染防治專項補助資金 150.00 萬元；C、如東縣財政局發放的 2008 年江蘇省自主創新和產業升級專項引導資金

121.00 萬元；D、如東縣財政局撥付節能工程補助210.00 萬元，本期計入營業外收入 210.00 萬元；E、如東財政局發放的環保專項資金 10.00 萬元；F、江蘇財

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1 首次公開發行股票招股說明書政廳發放的出口企業退稅差額補貼 3.96 萬元；G、如東縣財政局撥付環保專項資金40.00 萬元，本期計入營業外收入4.00 萬元；H、如東縣財政局發放的引智項目經費1.00 萬元；I、如東縣財政局發放的2009 年度省級中小科技型企業發展專項資金(重點成長型企業)200.00 萬元；J、如東縣財政局發放的省級重點產業調整和振興專項引導資金 106.00 萬元；K、如東縣財政局發放的 2009 年省級節能減排(節能與循環經濟)專項引導資金 50.00 萬元；L、如東縣財政局發放的2009 年

一季度工業科技項目設備貼息資金 46.81 萬元；M、如東縣財政局發放的 2009

年度環境保護專項資金 40.00 萬元；N、如東縣財政局發放的外貿企業擴大生產穩定就業獎2.58 萬元；O、如東縣財政局發放的科技攻關項目研發專項經費 5.00

萬元。

②2008 年

A、如東縣財政局發放高新技術企業款2.00 萬元；B、如東縣財政局發放2007

年財源建設重點企業項目補貼 74.00 萬元；C、如東縣財政局轉發技術改造項目經費資助 1.00 萬元； D、如東縣財政局發放補助 3.00 萬元；E、如東縣財政局撥付環保專項資金40.00 萬元用於購建環保設施，本期計入營業外收入26,666.67

元；F、科技部科技型中小企業技術創新基金管理中心發放貸款貼息補償款50.00

萬元；G、如東縣財政局撥付節能工程補助 210.00 萬元，本期計入營業外收入

8.75 元；H、江蘇財政廳發放的 2008 年產業技術結果轉化項目補助資金 100.00

萬元；I、江蘇省財政廳發放的中小科技型企業發展專項資金 30.00 萬元；J、江蘇省財政廳發放的第2、3 批科技型中小企業技術創新基金 10.00 萬元；K、如東縣財政局發放的專利產業和工業創新計劃補助款4.00 萬元；L、如東縣財政局發放工業投入先進單位獎勵2.00 萬元；M、如東縣財政局發放獎勵8.00 萬元；N、如東縣財政局發放高新技術獎勵款2.00 萬元；O、如東縣財政局發放獎勵款4.00

萬元；P、如東縣人民政府發放的高新產品獎勵 1.00 萬元。

③2007 年

A、如東縣財政局發放的2006 年科技三項經費項目補助25.50 萬元；B、如東縣財政局發放的清潔生產項目補貼 10.00 萬元。

（2）無需支付的款項

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2007 年度，營業外收入中無需支付的應付款項2,032,482.87 元，主要為如東縣財政局應付款 1,900,994.00 元作為無需支付的應付款轉為營業外收入，具體原因如下：

2003 年2 月25 日，南通市如東化肥有限公司清算組、南通市蘇通化肥有限公司（以下簡稱 「蘇通化肥」）、如東縣財政局（以下簡稱 「縣財政局」）三方籤訂《債務轉移協議》，約定將南通市如東化肥有限公司（以下簡稱 「如東化肥」）陳欠縣財政局債務3,877,094 元轉移給蘇通化肥。

2005 年 1 月24 日，縣財政局與蘇通化肥籤訂《協議》，雙方約定：A、蘇通化肥所欠債務首先用於剝離經縣體改辦確認的原如東化肥改制未計提的改制費用共計 127.61 萬元；B、蘇通化肥以現款方式歸還70.00 萬元，其餘借款本金以打包方式解決原如東化肥接受縣農科所資產人員安置需要財政每年支付的款項，蘇通化肥同意不再以任何理由向縣財政提出因農科所人員問題的相關事項，並保證此經費用於原農科所相關問題的解決；C、蘇通化肥借款期間形成的應付利息用於解決其接受的原如東化肥距法定退休年齡 5 年以內及 30 年以上工齡職工的工傷職工養老保險、醫療保險應上交縣社會保障局的政策性剝離差額。如職工利益得不到保障的，縣財政有權重新與蘇通化肥結算全部借款利息。

☆ 2007 年 12 月，如東縣財政局出具《關於如東縣財政局與南通市蘇通化肥有限公司債權債務處置協議執行情況的說明》，確認蘇通化肥（現為江蘇九九久科技股份有限公司）已經全部履行協議約定的義務，因此無需支付剩餘款項。公司據此將剩餘款項 1,900,994 元（即3,877,094 元減去補充計提的改制費用 1,276,100

元及以現款方式歸還的700,000 元）轉為營業外收入。

（三）毛利率及其變化情況分析

1、綜合毛利率

報告期內，公司產品的綜合毛利率情況如下表：

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

主營業務 14.59% 17.02% 15.18%

1－1－258

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其中：醫藥中間體類產品 14.42% 14.82% 14.29%

氮肥類產品 15.39% 30.08% 18.35%

其他業務 23.94% 32.31% 48.37%

綜合毛利率 16.03% 17.67% 16.46%

報告期內，公司產品的綜合毛利率基本保持穩定。但受宏觀經濟形勢等因素的影響，公司2008年度和2009年的綜合毛利率略有波動。

2、主要產品毛利率情況

（1）主要產品及主要原材料的價格變動情況

報告期內，公司主要產品的平均銷售價格情況如下圖表：

單位：元/噸

項目 2009 年 2008 年 2007 年

7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26

5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60

苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50

碳酸氫銨 641.19 734.93 587.26

報告期內，公司主要原材料的平均採購價格情況如下圖表：

單位：元/噸

主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年

青黴素GK 鹽 74,756 100,227 125,244

丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030

甲苯 5,051 6,877 6,686

1－1－259

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液氯 1,103 1,049 1,431

煤炭 1,091 999 801

（2）公司醫藥中間體系列產品價格的影響因素分析

①7-ADCA

報告期內，7-ADCA 產品的產量、單位成本及銷售價格如下所示：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（噸） 1,176.28 1,063.73 467.05

單位成本（元/噸） 25,4307.08 353,364.97 364,744.22

價格（元/噸） 28,4073.25 410,577.72 437,320.26

2008 年，7-ADCA 產品的產量、單位成本及銷售價格分季度情況如下所示：

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1 首次公開發行股票招股說明書

項目 一季度 二季度 三季度 四季度

產量（噸） 212.94 302.51 279.12 269.15

單位成本（元/噸） 315,285.47 419,931.03 375,520.74 311,693.44

價格（元/噸） 413,468.25 523,020.53 402,066.77 318,377.92

2007 年，公司7-ADCA 產品的平均銷售價格漲幅較大，同比增幅達 35.57%，主要原因是：A、當期宏觀經濟上行對7-ADCA 市場需求構成有效拉動，市場供給量略小於需求量；B、7-ADCA 產品成本隨主要原材料青黴素 GK 鹽價格的上漲而出現較大提高，公司依託技術優勢、產品質量優勢，通過提高產品價格轉嫁原材料價格上漲的風險；C、儘管當期市場總產量有所增加，但由於市場需求旺盛，產量增加對產品價格的影響甚微。

2008 年和2009 年，公司7-ADCA 產品的平均銷售價格有所下降，降幅分別為 6.12%和 30.81%。其中，2008 年一至四季度的銷售價格環比變動幅度分別為-5.46%、26.50%、-23.13%和-20.81%。2008 年 1-6 月的市場供需狀況與2007 年類似。但在2008 年7 月至2009 年9 月，7-ADCA 產品銷售價格下降較為明顯，主要原因為：A、受宏觀經濟的影響，儘管下遊需求較為剛性，但下遊企業普遍採取收縮的經營策略而壓縮原材料庫存，市場的階段性需求下降明顯；B 、

7-ADCA 產品成本隨主要原材料青黴素GK 鹽價格的大幅下降而相應的降低；C、當期山東新時代藥業有限公司新增 7-ADCA 產能 900 噸，對市場供需格局產生一定影響；D、隨著公司7-ADCA 產能的擴張，為迅速搶佔市場份額，公司採取了「去庫存」的經營策略，順應市場變化主動調整銷售價格。

1－1－261

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②5,5-二甲基海因

報告期內，5,5-二甲基海因產品的產量、單位成本及銷售價格如下所示：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（噸） 4,150.96 3,231.10 3,445.48

單位成本（元/噸） 8,953.65 8,837.87 11,279.24

價格（元/噸） 11,520.20 12,742.66 12,885.60

2008 年，5,5-二甲基海因產品的產量、單位成本及銷售價格分季度情況如下所示：

項目 一季度 二季度 三季度 四季度

產量（噸） 684.10 1,018.90 894.40 633.70

單位成本（元/噸） 10,823.09 10,133.47 9,825.40 10,501.77

價格（元/噸） 13,330.74 12,821.11 13,040.15 11,693.03

1－1－262

1 首次公開發行股票招股說明書

2007 年，公司 5,5-二甲基海因產品的平均銷售價格漲幅較大，同比增幅達

20.52%。主要原因是：A、2007 年國內外5,5-二甲基海因市場需求的持續增長；B、5,5-二甲基海因產品成本隨原材料丙酮氰醇價格上漲而出現較大幅度提高，公司通過產品提價有效轉移原材料價格上漲的風險；C、當期市場總產量相對不足，對產品價格的上漲起到了明顯的推動作用。

2008 年和2009 年，公司 5,5-二甲基海因產品的平均銷售價格略有下降，降幅分別為2.58%和 9.59%。其中，2008 年一至四季度的銷售價格環比變動幅度分別為 1.91%、-3.82%、1.71%和-10.33%。2008 年 1-9 月的市場供需狀況與 2007

年類似。2008 年 10 月至2009 年，公司 5,5-二甲基海因產品的銷售價格有一定程度的下降，主要原因是：A、受國際金融危機等因素的影響，海外市場需求下降明顯；B、公司5,5-二甲基海因的主要原材料丙酮氰醇價格在2008 年下半年趨於穩定，導致 5,5-二甲基海因的產品成本也保持相對穩定；C、當期市場總產量趨於穩定，國內外供給緊張的狀況有所緩解，供需逐步趨於平衡。

③苯甲醛

報告期內，苯甲醛產品的產量、單位成本及銷售價格如下所示：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

產量（噸） 8,445.14 7,085.92 5,845.18

單位成本（元/噸） 8,361.94 10,505.57 10,927.77

價格（元/噸） 11,026.75 13,149.41 11,892.50

1－1－263

1 首次公開發行股票招股說明書

2008 年，苯甲醛產品的產量、單位成本及銷售價格分季度情況如下所示：

項目 一季度 二季度 三季度 四季度

產量（噸） 1,607.02 1,656.45 1,933.88 1,888.37

單位成本（元/噸） 11,160.07 12,768.46 11,756.10 7,816.63

價格（元/噸） 12,626.85 13,484.64 14,627.26 11,847.89

2007 年，公司苯甲醛產品的平均銷售價格保持平穩並略有上漲，同比增幅為 0.76%。主要原因是：A、下遊市場需求的持續增長；B、2007 年苯甲醛產品成本由於主要原材料甲苯、液氯價格的變化幅度較小而保持相對穩定；C、儘管市場總產量有所增加，但市場需求也持續增長，市場供需總體趨於平衡。

2008 年和2009 年，公司苯甲醛產品的平均銷售價格存在一定程度的波動，

1－1－264

1 首次公開發行股票招股說明書變動幅度分別為 10.57%和-16.14%。其中，2008 年一至四季度的銷售價格環比變動幅度分別為 6.18%、6.79%、8.47%和-19.00%。2008 年 1-9 月的市場供需狀況與2007 年類似。2008 年 10 月至2009 年，公司苯甲醛產品的銷售價格下降較為明顯，主要原因是：A、受宏觀經濟的影響，苯甲醛產品的主要原材料甲苯、液氯價格出現大幅下降，苯甲醛產品價格也相應下降；B、當期部分化工企業由於出現經營困難，而導致明顯的開工不足甚至停產現象，作為其副產品的苯甲醛產量也隨著其主產品的減產出現了大幅下降，導致市場總產量明顯降低，苯甲醛子行業反而出現供不應求的情況。公司積極抓住上述有利時機，迅速擴大市場份額，儘管苯甲醛產品價格下降幅度較大，但是降幅明顯低於產品成本的降幅。

（3）主要產品的毛利率

報告期內，主要產品的毛利率如下圖表所示：

毛利率 2009 年 2008 年 2007 年

7-ADCA 11.49% 13.43% 16.60%

5,5-二甲基海因 15.54% 19.44% 13.77%

苯甲醛 24.28% 17.91% 8.11%

碳酸氫銨 15.39% 30.08% 18.35%

2008 年按季度公司主要產品的毛利率情況如下：

2008 年 2008 年 2008 年 2008 年

毛利率

一季度 二季度 三季度 四季度

1－1－265

1 首次公開發行股票招股說明書

7-ADCA 23.75% 19.71% 6.60% 2.10%

5,5-二甲基海因 18.81% 20.96% 24.65% 10.19%

苯甲醛 11.62% 5.31% 19.63% 34.02%

碳酸氫銨 25.85% 41.08% 34.79% 16.67%

2007 年至 2009 年，公司 7-ADCA 產品毛利率分別為 16.60%、13.43%和

11.49%。相對於2007 年，2008 年 1-6 月毛利率總體保持穩中有升的趨勢，但在

2008 年7-12 月和2009 年，受宏觀經濟形勢、主要原材料青黴素GK 鹽採購價格

大幅下降、下遊需求出現階段性下降等多重因素的綜合影響，7-ADCA 產品的銷售價格下降明顯，導致2008 年和2009 年的毛利率分別降至 13.43%、11.49%。

2007 年至2009 年，公司 5,5-二甲基海因產品毛利率分別為 13.77%、19.44%和 15.54%。2007 年，5,5-二甲基海因毛利率下降明顯，主要是因為儘管當期該產品的銷售價格由上年的 10,691.96元/噸上升到12,885.60元/噸，漲幅為20.52%；但其主要原材料丙酮氰醇的價格大幅上升，由2006 年的8,554 元/噸上升到12,030

元/噸，漲幅為40.64%，導致當期公司5,5-二甲基海因的毛利率較低。2009 年，受金融危機等宏觀經濟的影響，5,5-二甲基海因毛利率亦有所下降，主要是因為當期該產品的銷售價格由上年的 12,742.66 元/噸下降到 11,520.20 元/噸，降幅為

9.59%；而其主要原材料丙酮氰醇的價格有所上升，由 2008 年的 9,526 元/噸上升到 10,422 元/噸，漲幅為 9.41%，導致當期公司 5,5-二甲基海因的毛利率相對較低。

2007 年至2009 年，公司苯甲醛產品毛利率分別為 8.11%、17.91%和24. 28%，

呈逐期上升的趨勢。2007 年，苯甲醛毛利率回升明顯，主要是因為其主要原材料甲苯的價格有所下降，由上年的 7,042 元/噸下降到6,686 元/噸，降幅為5.06%；與此同時，該產品的銷售價格由上年的 11,802.50 元/噸上升到 11,892.50 元/噸，漲幅為0.76%。2008 年，苯甲醛毛利率繼續上升，主要是因為儘管其主要原材料甲苯的價格，由上年的6,686 元/噸上升到6,877 元/噸，小幅上升2.86%；但當期該產品的銷售價格由上年的 11,892.50 元/ 噸上升到 13,149.41 元/ 噸，漲幅為

10.57%。2009 年，公司苯甲醛產品毛利率進一步上升到24. 28%，主要是由於受金融危機影響，部分化工企業出現經營困難，而導致明顯的開工不足甚至停產現象，作為其副產品的苯甲醛產量也隨著其主產品的減產出現了大幅下降，市場總

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1 首次公開發行股票招股說明書產量明顯降低。儘管當期主要原材料甲苯、液氯價格出現大幅下降，苯甲醛產品價格也相應下降，但是降幅明顯低於產品成本的降幅。

2007 年至 2009 年，公司碳酸氫銨產品毛利率分別為 18.35%、 30.08%和

15.39%。2007 年，碳酸氫銨毛利率也有所回升，主要是受產品價格上升的影響，其售價由 2006 年的 538.24 元/噸上升到587.26 元/噸，漲幅為9.11%，同時主要原材料煤炭的價格小幅上升，由2006 年的788 元/噸上升到2007 年的 801 元/噸，僅上漲 1.65%；2008 年，碳酸氫銨毛利率上升明顯，主要是由於當期產品價格上漲，其售價由2007 年的 587.26 元/噸上升到734.93 元/噸，漲幅為25.15%，其主要原材料煤炭的採購價格由2007 年的801元/噸上升到999 元/噸，漲幅為24.77%，煤炭在產品成本的佔比為 61.63%，其實際影響數為 15.27%，低於售價的漲幅，導致2008 年毛利率有較大幅度的上升。2009 年，碳酸氫銨毛利率小幅回落，主要是在產品售價由2008 年的734.93 元/噸下降到641.19 元/噸下降12.75%的情況下，其主要原材料煤炭的價格有所上升，由 2008 年的 999 元/噸上升到當期的

1,091 元/噸，上升9.21%。

2007 年至 2009 年，公司其他業務產品毛利率分別為 48.37%、32.31%和

15.49%。報告期內，公司其他業務毛利率較高的原因：公司的其他業務產品主要為生產過程中直接產生的副產品或利用生產過程中產生的廢氣、廢水、副產品經過一定的後續加工後生產的產品，如液氨、苯甲酸、苯乙酸、鹽酸、廢吡啶等。由於相關產品原材料成本相對較低等，導致其毛利率較高。

報告期內，公司綜合毛利率與同行業上市公司比較情況如下表所示：

公司 2009 年 2008 年 2007 年

聯化科技 - 25.40% 21.27%

浙江龍盛 - 25.77% 22.44%

湖南海利 - 20.84% 18.34%

新和成 - 64.73% 20.53%

平均值 - 34.19% 20.65%

中值 - 25.59% 20.90%

九九久 16.03% 17.67% 16.46%

註：上表中數據來源於各公司（除聯化科技）的定期報告，聯化科技數據來源於其首次

1－1－267

1 首次公開發行股票招股說明書公開發行股票招股說明書及其定期報告。計算平均值與中值時，不包括九九久的數值。

公司毛利率水平略低於行業平均水平，儘管公司所處行業與上述上市公司相同，但具體產品類別差異較大，產品的綜合毛利率可比性不強。

公司是國內最大的 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因生產企業，公司的生產工藝在國內處於領先地位，在生產成本上具有明顯的技術和規模優勢。為進一步發揮公司的技術和規模優勢，公司正逐步擴大 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷等產品的產能。隨著這部分產品產能的逐步擴大以及宏觀經濟形勢的逐步趨穩，公司的綜合毛利率水平也將趨穩並逐步提升。

（四）主要產品的敏感性分析

報告期內，假設其他影響因素不變化，7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、碳酸氫銨的平均售價上升或下降 1%，綜合毛利率變動幅度如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

±1% ±1% ±1%

7-ADCA ±3.00% ±3.36% ±2.74%

5,5-二甲基海因 ±0.41% ±0.33% ±0.59%

苯甲醛 ±0.86% ±0.72% ±0.97%

碳酸氫銨 ±0.92% ±0.78% ±1.29%

報告期內，假設其他影響因素不變化，青黴素 GK 鹽、丙酮氰醇、甲苯、煤炭和液氯平均成本上升或下降 1%，綜合毛利率的變動幅度如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項目

1% 1% 1%

青黴素GK 鹽 ±1.95% ±2.01% ±1.80%

丙酮氰醇 ±0.28% ±0.18% ±0.43%

甲苯 ±0.40% ±0.41% ±0.60%

煤炭 ±0.48% ±0.06% ±0.61%

液氯 ±0.13% ±0.12% ±0.23%

1－1－268

1 首次公開發行股票招股說明書

（五）非經常性損益分析

報告期內公司的非經常性損益情況如下表所示：

單位：元

項 目（損失以「一」號表示） 2009 年 2008 年 2007 年非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備

-318,054.28 -410,957.56 255,332.16

的衝銷部分越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返

- - -還、減免計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額 11,613,475.00 3,024,166.67 355,000.00

或定量持續享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 - - -企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本

小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產 - - -公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益 - - -

委託他人投資或管理資產的損益 - - -因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資

- - -產減值準備

債務重組損益 - - -

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - -交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部

- - -分的損益同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日

- - -的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - -除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的

公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交 - - 263,835.83

易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - -

對外委託貸款取得的損益 - - -採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產

- - -公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進

- - 4,352,388.23

行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入 - -

1－1－269

1 首次公開發行股票招股說明書

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -216,210.79 -396,009.96 2,024,482.87

其他符合非經常性損益定義的損益項目 - -

非經常性損益合計 11,079,209.93 2,217,199.15 7,251,039.09

減：非經常性損益的所得稅影響 1,706,496.51 332,579.87 1,196,421.45

扣除所得稅影響後的非經常性損益淨額 9,372,713.42 1,884,619.28 6,054,617.64

其中：歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 9,419,686.02 1,953,950.32 5,847,636.33

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額 -46,972.60 -69,331.04 206,981.31

非經常性損益佔淨利潤的比例 20.05% 4.12% 17.03%歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額佔歸屬

23.40% 4.99% 17.63%於母公司所有者的淨利潤的比例

2007 年至 2009 年，公司歸屬於母公司股東的非經常性損益佔比分別為

17.63%、4.99%、23.40%；非經常性損益佔淨利潤的比例分別為17.03%、4.12 ％、

20.05%。報告期內，除2007 年和2009 年外，公司非經常性損益對公司淨利潤的

影響較小。

2007 年度公司非經常性損益金額較大，主要原因是：1、轉入應付職工薪酬

的期初福利費餘額與本期實際發生的福利費差額衝減管理費用為 435.24 萬元，

佔當期非經常性損益比例為62.29%；2、無需支付的款項為203.25 萬元，佔當期

非經常性損益比例為29.09%。

2009 年公司非經常性損益金額較大，主要原因是：計入當期損益的政府補

助為 1,161.35 萬元。

（六）稅收優惠影響分析

根據財政部、國家稅務總局《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅

字[94]001 號）規定： 「經稅務機關審核，新辦的勞動就業服務企業，當期安置

城鎮待業人員超過企業從業人員總數 60%的，可免徵所得稅三年，免稅期滿後，

當期新安置待業人員佔企業從業人員總數 30% 以上的，可減半徵收所得稅二

年」。公司及控股子公司天時化工均被認定為勞動就業服務企業，並經主管稅務

部門審核批准，自 2003 年度起，第一年至第三年免徵企業所得稅，第四年和第

五年減半徵收企業所得稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定， 「國家需要重點扶持的高新技

1－1－270

1 首次公開發行股票招股說明書術企業，減按 15％的稅率徵收企業所得稅」。公司及控股子公司天時化工均於

2008 年 10 月被江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局和江蘇省地方稅務局認定為高新技術企業，並經主管稅務部門審核批准，自 2008 年 1 月 1 日起，企業所得稅減按 15%徵收。

2007 年、2008 年、2009 年公司及控股子公司天時化工實際執行的企業所得稅稅率分別為 16.50%、15%、15%。假設公司及控股子公司天時化工的企業所得稅2007 年按33%、2008 年與2009 年按25%的法定稅率徵收，公司2007 年、2008

年和2009 年依法享受的所得稅稅收優惠金額及影響比例如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

合併淨利潤 4,674.11 4,571.79 3,555.84

合併淨利潤（假設所得稅稅率按法定稅率） 4,062.15 3,804.55 2,812.19

所得稅政策優惠金額 611.96 767.24 743.65

所得稅政策優惠金額佔當期淨利潤的比例 13.09% 16.78% 20.91%

公司 2007 年、2008 年及 2009 年依法享受的所得稅稅收優惠金額佔當期淨利潤的比例為 20.91%、16.78%、13.09%。報告期內，公司的經營業績對所得稅稅收優惠政策有一定程度的依賴，如果將來國家的相關稅收政策法規發生變化，或者公司在稅收優惠期滿後未能被認定為高新技術企業，所得稅稅收優惠政策的變化將會對公司的經營業績產生不利影響，但報告期內，公司對稅收優惠政策的依賴呈逐年下降的趨勢。三、現金流量分析

公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項 目 2009 年 2008 年 2007 年

經營活動現金流入小計 72,292.50 80,975.73 53,605.41

經營活動現金流出小計 72,970.80 77,252.94 47,519.95

經營活動產生的現金流量淨額 -678.30 3,722.79 6,085.46

投資活動現金流入小計 - 18.03 112.44

投資活動現金流出小計 3,599.54 6,362.98 4,386.58

1－1－271

1 首次公開發行股票招股說明書

投資活動產生的現金流量淨額 -3,599.54 -6,344.94 -4,274.14

籌資活動現金流入小計 20,960.00 13,082.00 8,823.40

籌資活動現金流出小計 17,525.25 11,150.34 8,923.37

籌資活動產生的現金流量淨額 3,434.75 1,931.66 -99.97

匯率變動對現金的影響額 -0.06 -31.44 -30.37

現金及現金等價物淨增加額 -843.14 -721.94 1,680.98

報告期內，公司現金流量主要數據變動情況如下圖所示：

（一）經營活動現金流量分析

2007 年至2009 年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為6,085.46 萬元、

3,722.79 萬元和-678.30 萬元，報告期內公司經營活動產生的現金流量淨額有所波動。

從 2007 年起，公司已加強了應收帳款管理，嚴格控制客戶的賒銷，注意貨款的回籠，靈活利用銀行承兌匯票在經營中的作用，保持公司的應收款項餘額與公司的銷售規模相匹配。

2008 年，公司經營活動產生的現金流量淨額略低於同期淨利潤，主要原因包括：1、為了應對青黴素 GK 鹽的價格波動，公司管理層在認真分析其價格的未來走勢基礎上，加大了對青黴素GK 鹽的採購量，導致期末的存貨大幅增加，期末存貨餘額較2007 年末增加了2,367.90 萬元；2、由於營業收入同比上升幅度較大，應收帳款期末餘額比2007 年末增加了2,285.24 萬元。

1－1－272

1 首次公開發行股票招股說明書

2009 年，公司經營活動產生的現金流量淨額低於同期淨利潤，主要原因包括：1、公司的應收票據為5,478.47 萬元，比上年增加2,758.92 萬元，增幅為

101.45%，但公司的應收票據全部為銀行承兌匯票，絕大部分期限為三個月，風險極小；2、期末應收帳款淨額為6,266.95 萬元，比上年增加2,486.86 萬元。期末應收帳款中包括2009 年 12 月部分產品出口導致的應收款項，該等款項採取信用證方式支付，風險很小；同時，帳齡在一年以內的應收帳款在 97%以上，且客戶多為國內外的大型醫藥企業，發生壞帳的可能性很小。

（二）投資活動現金流量分析

2007 年，公司投資活動現金淨流出 4,274.14 萬元，主要包括 7-ADCA 的擴建支出2,456.81 萬元、基建工程投入 1,479.92 萬元以及洋口化學工業園區土地款支出228.13 萬元。

2008 年，公司投資活動現金淨流出 6,362.98 萬元，主要包括基建工程支出

3,074.08 萬元、7-ADCA 擴建支出 346.07 萬元、三氯吡啶醇鈉項目投入 967.85

萬元以及洋口化學工業園區土地款支出 815.65 萬元。

2009 年，公司投資活動現金淨流出 3,599.54 萬元，主要包括基建工程支出

2,718.02 萬元等。

具體投資項目情況參見本節「四、資本性支出」部分內容。

（三）籌資活動現金流量分析

☆ 2007 年，公司籌資活動現金流入 8,823.40 萬元，其中 1,020.00 萬元為股東貨幣增資金額，其餘為取得借款收到的現金；籌資活動現金流出 8,923.37 萬元，其中償還債務支付現金 6,549.14 萬元，分配利潤 1,593.70 萬元，其餘為利息支出。

2008 年，公司籌資活動現金流入 13,082.00 萬元，全部為取得借款收到的現金；籌資活動現金流出 11,150.34 萬元，其中償還債務支付的現金9,132.00 萬元，代扣代繳繳納股東個人所得稅 1,369.57 萬元，其餘為利息支出。

2009 年，公司籌資活動現金流入20,960.00 萬元，全部為取得借款收到的現金；籌資活動現金流出 17,525.25 萬元，籌資活動現金流量淨額為3,434.75 萬元。

1－1－273

1 首次公開發行股票招股說明書四、資本性支出分析

（一）報告期內公司的資本性支出情況

報告期內，公司主要資本性支出的情況如下：

單位：萬元

項目 2009 年 2008 年 2007 年

一、固定資產支出 3,769.20 5,547.03 4,158.44

7-ADCA 1381.81 2,456.81

碳酸氫銨 13.90 80.89

基建工程 2,718.02 3,074.08 1,479.92

苯甲醛 63.98 84.39 76.44

氯代環己烷 25.30 64.38

三氯吡啶醇鈉 900.50 967.85 -

5,5-二甲基海因 86.70 - -

二、無形資產支出 - 815.65 228.13

洋口化工園區土地款 - 815.65 228.13

報告期內，主要的資本性支出主要包括四個方面：

1、對7-ADCA、碳酸氫銨、5,5-二甲基海因和苯甲醛生產設施的擴建和技改。

隨著市場需求的持續增長和客戶對公司 7-ADCA 產品認同度的不斷提高，報告期內，公司的 7-ADCA 產能逐漸擴大，從 2007 年的 500 噸提高到2009 年末的

1,000 噸。此外，公司持續對碳酸氫銨、5,5-二甲基海因和苯甲醛的生產設施進行技術改造，更新生產設備，優化生產流程。目前，公司的相關設備均達到了國內先進水平。

2、氯代環己烷產品的相關支出。氯代環己烷是公司於2007 年投產的新產品。報告期內，氯代環己烷的資本性支出較少的原因是：氯代環己烷和苯甲醛的生產流程重合度很高，公司合理利用現有苯甲醛生產設備及其副產品，即可完成氯代環己烷大部分工序的生產；公司對原有的苯甲醛生產設備自行進行了技術改造，使之滿足氯代環己烷生產的要求，因此節省了大量支出。

3、三氯吡啶醇鈉產品的相關支出。三氯吡啶醇鈉是公司於2008 年投產的新

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1 首次公開發行股票招股說明書產品，預計將成為公司利潤新的增長點。目前，三氯吡啶醇鈉已處於批量生產階段，銷售狀況良好。

4、土地使用權出讓款支出。主要為洋口化學工業園區的土地使用權出讓款支出。

5、基建工程。主要為公司洋口化學工業園區新廠區基礎設施建設的固定資產支出。2007 年至 2009 年，該項基建工程支出分別為 1,479.92 萬元、3,074.08

萬元和2,718.02 萬元。

（二）未來可預見的重大資本性支出情況

本次發行募集資金投資項目請參見本招股說明書「第十三節 募集資金運用」。除此之外，公司近期無其他可預見的重大資本性支出情況。五、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正

1、會計政策變更

報告期內未發生會計政策變更事項。

2、會計估計變更

報告期內未發生主要會計估計變更事項。

3、會計差錯更正

報告期內未發生會計差錯更正事項。六、擔保、訴訟、其他或有事項

參見本招股說明書 「第十五節 其他重要事項」的相關內容。

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1 首次公開發行股票招股說明書七、公司經營優勢、困難及未來發展趨勢分析

（一）公司的主要經營優勢及困難分析（詳見本招股說明書 「第六節業務技術」之 「五 公司的競爭優勢與劣勢」）

1、公司目前的主要經營優勢

（1）技術優勢

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定的高新技術企業，公司先後承擔了2 項 「國家火炬計劃項目」、

1 項 「國家科技型中小企業創新基金項目」、3 項 「省火炬計劃項目」、1 項 「省科技攻關項目」。公司目前擁有專利9項；申報專利 8項，其中 3項專利申請已被國家知識產權局受理。公司主營產品 7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代環己烷均被江蘇省科技廳認定為高新技術產品，其中，7-ADCA 被科技部、商務部、質檢總局、環保總局聯合認定為國家重點新產品。

（2）客戶優勢

公司依託領先的技術優勢、嚴格的質量管理體系、成熟的客戶服務體系，經過近年來的市場積累，與國內頭孢藥物主要生產企業浙江浙邦製藥有限公司、浙江昂利康製藥有限公司、浙江普洛醫藥科技有限公司，大型原料藥生產商阿拉賓度·同領（大同）藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司，國際著名原料藥製造企業Clariant UK Ltd .（英國）、國際著名殺菌劑配方企業Progiven. S.A.S

（法國）、Bromine Compounds Ltd. （以色列）建立了長期穩定的合作關係。

（3）質量優勢

公司在質量管理中堅持貫徹執行 ISO 國際標準化管理，積極運用全面質量管理，推廣卓越績效管理，企業質量管理水平不斷提高。公司已通過 ISO9001

質量管理體系認證，並於 2005 年獲得南通市質量管理獎。目前，公司對產品都制定了企業標準，企業標準的質量指標均高於國家、行業標準。在實際生產中又制定了內控標準，內控標準又高於企業標準。

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1 首次公開發行股票招股說明書

2、公司的主要經營困難

（1）產能不足

自公司設立以來，隨著醫藥等下遊行業的發展和公司自主創新能力的不斷提高，公司業務持續高速增長。儘管公司不斷投入對現有生產設備進行技術改造和擴大產能，但仍然無法滿足日益增長的市場需求。報告期內，公司生產設備的產能利用率均接近或達到 100%。隨著國內外市場的進一步開拓，公司產能不足的軟肋已對公司發展戰略的全面推進形成一定的制約。

（2）資本實力不足

公司的淨資產規模與營業收入相比偏低。此外，公司醫藥中間體產品的未來市場都具有較為顯著的增長空間，為進一步提高市場份額，擴大公司規模，鞏固行業領先優勢，公司必須適時擴大產品的產銷量，而目前的資產規模難以支持公司保持高速增長的態勢。公司正積極尋求多渠道的融資方式為公司的持續發展提供資金保障，一方面，公司通過銀行貸款和自有資金作為擴建與新建項目的前期建設支出；另一方面，藉助於資本市場，籌集項目所必需的建設資金。

（二）未來影響公司財務狀況和盈利能力的因素分析

1、國家鼓勵的產業政策

2006 年 12 月，商務部和國家稅務總局發布 《中國鼓勵引進技術目錄》，其中，將「7-ACA、7-ADCA、GCLE 的先進生產技術」 （編號：052701G）列為醫藥製造業鼓勵引進技術的第一項，並將上述技術定位為「頭孢類藥物中間體

7-ACA、7-ADCA、GCLE 高收率、高質量的生產技術」。 《中國鼓勵引進技術目錄》將醫藥中間體，尤其是頭孢類藥物中間體定位為醫藥製造業鼓勵引進技術的第一項，凸顯了國家產業政策對醫藥中間體行業發展的支持力度。公司的主營產品醫藥中間體正面臨較好的產業政策環境。

2、所得稅政策

根據科技部、財政部、國家稅務總局於2008年4月14日頒布的 《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號），公司及控股子公司天時化工被江蘇

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1 首次公開發行股票招股說明書省高新技術企業認定管理工作協調小組《關於認定江蘇省2008年度第二批高新技術企業的通知》（蘇高企協[2008]9號）認定為高新技術企業。根據 《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，自2008年起，公司及控股子公司天時化工減按15%的稅率繳納企業所得稅。

3、持續的研發能力

公司是經國家科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省經貿委認定的首批江蘇省科技型中小企業，江蘇省科技廳、財政廳、國家稅務局、地方稅務局聯合認定的高新技術企業，並建有「生物化工研究所」、「精細化工工程技術研究中心」、「技術試製中心」、「技術分析中心」等分工協作、組織健全的研發部門。公司將繼續堅持「產學研一體化」的技術創新和產品開發戰略，聯合科研院所、國際國內合作夥伴，加強相關產品和工藝的研發，保持公司產品較高的附加值，拓展公司產品的應用領域，保持公司產品在同行業中的領先地位。

4、公司股票發行上市的影響

（1）本次公開發行募集資金到位後，將進一步增大公司的資產規模，優化產品結構，提高公司產品的科技含量和附加值，提升公司的綜合競爭實力和抗風險能力。

（2）本次募集資金投資項目建成投產後，將有效解決公司產能不足的狀況，強化規模效應，提高產品質量，降低生產成本，全面提升企業競爭力。

（3）公司產能擴大後，公司將進一步加強國內外市場的開拓，吸引優質客戶，擴大市場佔有率。

（4 ）若本次發行成功，將為公司提供新的發展平臺，有助於改善公司的法人治理結構和管理水平，提高公司知名度和影響力，進一步提高公司盈利水平。

（三）2008 年國際金融危機對公司經營業績、財務狀況及盈利能力的影響，以及公司的主要應對措施

1、2008 年國際金融危機對公司經營業績、盈利能力及財務狀況的影響

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1）對公司經營業績及盈利能力的影響。①2008 年國際金融危機對公司2008

年度下半年的經營業績產生較大不利影響。公司 2008 年上半年與下半年的營業收入分別為39,254.71 萬元、33,931.83 萬元，利潤總額分別為5,710.14 萬元、-32.80

萬元，利潤總額下降幅度顯著大於營業收入下降幅度，主要原因是由於儘管公司主要產品 7-ADCA 的銷售量相對平穩，但價格波動較大，2008 年一至四季度的每噸平均價格分別為 413,468.25 元、523,020.53 元、402,066.77 元、318,377.92

元，主要原材料青黴素 GK 鹽的採購價格波動也較大，2008 年一至四季度的每噸平均採購價格分別為88,824.68 元、171,759.82 元、91,433.11 元、78,937.87 元，導致2008 年各季度的公司綜合毛利率波動較大，2008 年一至四季度的綜合毛利率分別為 23.11%、22.20%、14.52%、9.36%；②2009 年，公司主要產品價格、

主要原材料價格保持相對穩定，2009 年一季度至四季度的綜合毛利率也相應回升為 18.04%、15.41%、12.54%和 17.73%，2009 年營業收入及利潤總額分別為

67,821.24 萬元、5,592.07 萬元。

（2）對財務狀況的影響。總體而言，金融危機未對公司的財務狀況產生重

大不利影響。①公司的資產結構未發生重大變化，其中，2008 年末存貨餘額比

2007 年末增加了 2,367.90 萬元，一方面是由於業務規模逐步擴大所致；另一方

面，存貨餘額增加主要是由於原材料增加所致；2008 年末，公司應收帳款淨額為3,780.08 萬元，增幅為 152.88%，高於2008 年度的營業收入增幅。但是，2008

年度公司應收帳款周轉率為27.75，遠高於2007 年度的 14.75。2008 年末公司應收帳款前五名合計為3,532.05 萬元，佔應收帳款總額的 83.20%。截至2009 年6

月30 日，上述款項已全部回收；2009 年末，公司應收帳款淨額為 6,266.95 萬元，較 2008 年度末增長較大，主要是由於四季度公司銷售形勢較好，當期營業收入為 19,881.46 萬元，預計該等應收款項在2010 年一季度可基本回收。②公司的負債結構基本穩定，其中，2008 年末短期借款餘額比2007 末增加了 5,350.00 萬元，主要是由於公司業務規模擴大，融資渠道主要依賴於銀行借款；③公司的資產經營效率較高，存貨周轉率、應收帳款周轉率等指標均保持較高水平；償債能力良好，不存在短期償債風險，流動比率、速動比率、資產負債率等指標相對穩定。

2、公司的主要應對措施

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1）依託公司較強的研發能力與穩定的產品質量，繼續保持較高的市場佔有率，穩定客戶群體，使得在市場回暖時公司仍處於較為有利的競爭地位。2008

年下半年以來，儘管公司主要產品的價格波動較大，但公司的生產裝置始終維持滿負荷生產狀態，並堅持以銷定產的經營策略，主要產品的銷量仍保持較高水平。公司7-ADCA 的年產能為1,000 噸，位居國內行業首位，2008 年實際產量 1,063.73

噸，2009 年實際產量 1,176.27 噸，公司客戶群體穩定並不斷擴大。

（2）加強採購管理，利用規模採購降低原材料採購價格。2008 年，公司通過規模採購，使得主要原材料青黴素GK 鹽的平均採購價格下降幅度也較大，在一定程度上降低了產品銷售價格下降對經營業績的不利影響。

（3）依託醫療體制改革的有利政策環境，利用自有資金加快募投項目（GCLE項目）的建設進度，豐富產品系列，進一步鞏固公司的產品優勢。2009 年 8 月，衛生部等 9 部門發布了《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》，正式啟動國家基本藥物制度建設工作，公司下遊產品抗生素系列產品均列入《國家基本藥物目錄》。醫療體制改革將極大的促進公司下遊行業醫藥行業尤其是抗生素藥生產企業的發展，將極大的提升公司產品的市場需求量。公司將依託競爭優勢，一方面逐步擴大生產規模，另一方面加快推進新產品的研發進度及項目建設進度，鞏固公司的市場競爭地位。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十二節業務發展目標一、公司發展規劃

（一）發展戰略

公司將根據國家化工行業「十一五」發展規劃及2015 年遠景目標，充分發揮公司的技術、質量、客戶等優勢，堅持以人為本，發揚「團結、創新、誠信、共贏」的企業精神，樹立 「追求效益、惠及員工、回報股東、貢獻社會」的核心價值觀和 「一家人、一條心、一股勁、一定贏」的經營理念。以市場為導向，以效益為中心，依靠科技進步，調整產品結構，壯大主業，加快公司擴張，逐步形成「主業突出、產品多元、結構優化、規模經營、成本領先」的經營戰略格局，確保公司持續、快速、健康發展。通過各項經營戰略的實施，在公司的研發能力、產品質量與客戶群體等方面構建獨特的核心競爭力，力爭成為具有自主創新能力，在國內保持領先地位的醫藥中間體企業集團。

（二）整體經營目標和主要業務經營目標

1、整體經營目標

未來兩到三年內，公司將不斷加大研發投入、加強技術創新、完善管理制度及運行機制，同時不斷加強與國內外科研機構的合作，將更多高技術含量、高附加值、適應市場需求的產品推向市場，進一步提高主營產品的市場佔有率，將公司發展成為具有一定自主研發能力，在醫藥中間體生產經營領域具有一定影響力的科技型精細化工企業。

2、主要業務經營目標

隨著本次募集資金投資項目的逐步建成投產，在上市後兩到三年內，公司力爭實現主營產品 7-ADCA 年銷售量達到 2,000 噸、苯甲醛年銷售量達到 10,000

噸、5,5-二甲基海因年銷售量達到4,000 噸、氯代環己烷年銷售量達到5,000 噸，新產品 GCLE 年銷售量達到 500 噸、三氯吡啶醇鈉年銷售量達到 10,000 噸，年

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1 首次公開發行股票招股說明書營業收入達到 15-20 億元人民幣，並且將不斷調整、優化產品結構，不斷提高醫藥中間體系列產品業務收入佔總收入的比例。

（三）發展計劃

1、市場開發和營銷網絡建設計劃

公司將繼續加大優質客戶的開發力度，尤其是對浙江浙邦製藥有限公司、浙江昂利康製藥有限公司、阿拉賓度·同領（大同）藥業有限公司等客戶的深度開發，繼續提高對優質客戶的銷售量，與優質客戶形成相互依存、共同發展、優勢互補的戰略合作關係。另一方面，公司將積極、有序的進行產品市場推廣，通過各種化工產品交易展銷會、網站、政府推介會等與國內外客戶建立信息渠道，逐步擴大公司的客戶群體，進一步拓展市場空間。

2、深化改革和組織結構調整計劃

（1）公司將嚴格遵守國家法律、法規和公司章程，不斷健全和完善決策、執行、監督等相互制衡的法人治理結構。通過在董事會內部設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會，切實發揮獨立董事的作用，對公司的重大經營行為進行科學決策和執行監督，以維護公司全體股東的利益。

（2）進一步完善標準化、規範化管理制度建設，規範和統一工作流程和員工的行為；建立科學的考核、激勵體系，完善分配製度，調動每一位員工的工作積極性，激發員工的創造熱情。

（3）採用扁平化的組織管理模式，精簡管理層次，實現管理信息化，提高管理的效率，實現管理指令的有效執行。公司將根據發展需要合理設置和整合業務部門與控股子公司的股權架構，建立適合於公司發展的管理架構，使管理有序、高效、精幹。

3、人力資源發展計劃

為了實現公司總體戰略目標，公司將加強人力資源的開發和配置，完善人才選拔、培養和引進機制。

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1 首次公開發行股票招股說明書

（1）制定有利於人才培養的激勵機制和政策，創造有利於每個人發展的平臺，使員工工作和生活在和諧人文環境中，既有一定的工作壓力，又有激勵員工奮發向上的氛圍。公司將繼續完善員工招聘、考核、錄用、選拔、培訓、競爭上崗的制度，為員工提供良好的工作環境和廣闊的發展空間，全力打造出團結、高效、敬業、忠誠、開拓、進取的員工隊伍，有效提高團隊戰鬥力和企業凝聚力。

（2）公司人力資源工作的重點是引進具有創新意識、專業知識紮實的科技人才，具有市場開拓意識、外語能力強的市場營銷人才，具有全局觀念、綜合素質強的管理人才。

（3）結合工作實踐，針對不同部門、崗位的員工制定科學的培訓計劃，並根據公司的發展要求及員工的具體情況，制定員工的職業生涯規劃。

4、技術開發與創新計劃

公司高度重視技術開發與創新，並逐漸完善技術創新機制，包括研發資金保障機制、技術合作機制、人才引進和培訓機制、內部競爭激勵機制等，充分激發科技人員的創造熱情，為科技人員創造良好的工作條件和環境。同時，有針對性地開展與國內外科研機構的項目合作，不斷提高公司在醫藥中間體、化工中間體行業的自主研發優勢。

5、再融資計劃

本次股票發行募集資金到位後，公司將按計劃實施募集資金投資項目。公司不排除今後根據具體情況通過發行新股、債券等方式來籌集資金，以滿足公司發展的需要。公司對再融資將採取謹慎的態度，對於公司發展所需要的資金，公司將根據實際財務狀況，提高資金的使用效率，降低融資成本，防範和降低財務風險，確保股東權益最大化。二、擬定上述計劃所依據的假設條件

公司擬定上述計劃所依據的主要假設條件如下：

（一）國家宏觀政治、經濟、法律和社會環境，以及公司所在行業及相關領域的國家政策沒有發生不利於公司經營活動的重大變化；

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1 首次公開發行股票招股說明書

（二）國家宏觀經濟繼續平穩發展，公司所處行業和市場環境不會出現重大惡化；

（三）本次公司股票發行上市能夠成功，募集資金能夠順利到位；

（四）本次募集資金計劃投資項目能夠按計劃順利實施，並取得預期收益；

（五）公司無重大經營決策失誤和足以嚴重影響公司正常運轉的人事變動；

（六）不會發生對公司正常經營造成重大不利影響的突發性事件和其它不可抗力因素。三、實施上述計劃將面臨的主要困難

本次募集資金到位後，在較大規模資金運用和公司業務進一步拓展的背景下，公司在發展戰略、組織設計、機制建立、資源配製、運營管理，特別是資金管理和內部控制等方面，都將面臨更大的挑戰。公司將從制度建設、人才引進、技術研發等方面不斷加強投入，積極應對挑戰。四、公司業務發展計劃與現有業務關係

公司業務發展計劃是在公司現有業務的基礎上，按照公司發展戰略和經營目標而制定的。發展計劃是對公司現有業務的鞏固、夯實、擴展和提升，發展計劃的實施，將進一步強化公司主業、全面提升公司核心競爭力。五、本次募集資金對上述業務發展目標的作用

本次募集資金的運用將對上述業務目標具有重要意義，主要表現在：

（一）通過募集資金，公司將迅速擴大主營產品的生產能力，解決近期內製約公司快速發展的瓶頸之一；有效的發揮公司技術優勢與客戶優勢，使公司的業務發展戰略和資本市場有機地結合起來。本次募集資金的運用，對公司發展戰略的實施、戰略目標的實現、核心競爭力的提升，具有非常重要的意義。

（二）通過募集資金，公司將迅速拓寬公司融資渠道，打破融資渠道單一所

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1 首次公開發行股票招股說明書造成的資金瓶頸，進一步轉變和優化公司的財務結構，增強公司的資金實力，提高公司的抗風險能力。

（三）通過募集資金，公司將依託資本市場的各種資源優勢，加大投入，努力打造公眾公司形象，著力提升公司的核心競爭力。同時，公司將切實接受社會各界的監督，進一步完善公司法人治理結構，實現企業經營管理機制的升級，為公司的進一步發展奠定堅實的制度基礎。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十三節本次募集資金運用

一、募集資金運用概況

（一）預計募集資金總量及擬投資項目

根據2008 年 7 月25 日通過的2008 年第二次臨時股東大會決議，公司擬申

請向社會公開發行人民幣普通股A 股，發行數量為2,180 萬股。募集資金總額將

根據市場情況和向詢價對象的詢價情況確定。本次發行 A 股募集資金計劃擬投

資於以下兩個項目：

投資總額 募集資金

序號 項目名稱

（萬元） 投入金額（萬元）

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線

1 10,500 5,000

搬遷擴建項目

年產 500 噸 7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭

2 10,500 10,500

孢烷酸對甲氧苄酯項目

合計 21,000 15,500

本次募集資金到位前，公司根據各項目的實際進度，可利用銀行貸款與自有

資金進行先期投入。2007年9月，公司已利用自有資金與銀行貸款啟動7-氨基-3-

去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目；2008年1月，一期工程（即搬遷完成

並擴建至1,000噸產能）投入使用並開始生產。募集資金到位後，將分別用於7-

氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目二期工程、年產500噸7-苯乙醯

胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目。

（二）投資項目履行的審批、核准或備案情況

序號 項目名稱 備案文號

1 7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目 3206000704943-1

2 年產500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目 3206000704944

（三）實際募集資金量與投資項目需求出現差異時的安排

募集資金投資項目共需要資金總額21,000 萬元，其中擬用募集資金投入 15，

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1 首次公開發行股票招股說明書

500 萬元。若本次募集資金未達到項目投資實際需求資金量時，項目投資需求量

與募集資金量之間的資金缺口，公司將通過自籌資金或申請銀行貸款等途徑解

決。若本次實際募集資金有剩餘，多餘資金將用於補充公司流動資金。

二、7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目

（一）項目投資概算

本項目是由公司在江蘇省如東縣洋口化學工業園區內投資 10,500 萬元用於

搬遷擴建2,000 噸7-ADCA 生產線。本項目引進先進的生產工藝和技術，新增生

產及輔助用房 12,464 平方米，水池 896 平方米，主要工藝設備 1,507 臺 （套）。

本項目總投資 10,500 萬元，其中新增固定資產投資 7,500 萬元，流動資金

3,000 萬元。具體投資構成如下：

單位：萬元

序號 項目 一期工程 二期工程 合計 合計佔比

1 建築工程 650.00 350.00 1,000.00 9.52%

設備及安裝工程費用 3,150.00 3,150.00

2 其中：設備購置 3,000.00 3,000.00 6,300.00 60.00%

安裝工程 150.00 150.00

其他費用 200.00 -

3 其中：廠區綠化費用 100.00 - 200.00 1.90%

其他工程費用 100.00 -

4 流動資金 1,500.00 1,500.00 3,000.00 28.58%

合 計 5,500.00 5,000.00 10,500.00 100％

（二）7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目的必要

性和可行性分析

1、項目實施的必要性

（1）現有產能難以滿足持續增長的7-ADCA 市場需求

近年來，隨著頭孢類抗生素藥物市場需求的持續快速增長，相對應的中間體

7-ADCA 需求也呈現出快速增長的態勢。2006 年至2008 年國內7-ADCA 市場需

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1 首次公開發行股票招股說明書求量分別為2,500 噸、4,000 噸、6,100 噸；而公司7-ADCA 產量分別為404 噸、

467 噸、1,064 噸，2007 年 8 月，公司因搬遷致7-ADCA 生產線停產，導致2007

年全年產量偏低，2008 年 1 月，公司7-ADCA 搬遷擴產項目一期工程投入使用，產能提高到 1,000 噸並完全釋放。近年來，公司依託自主研發能力、優質的客戶群體與嚴格的產品質量管理體系，7-ADCA 產品供不應求，報告期內產銷率、產能利用率均為 100%左右。現階段，公司產能利用率（扣除設備檢修等因素）已

接近極限，現有產能難以滿足持續增長的訂單需求。為適應 7-ADCA 市場快速發展的需要，公司有必要及時擴張產能，把握難得的市場機遇，進一步鞏固公司在行業內的優勢地位。

近三年，公司 7-ADCA 的產能利用率如下表：

項目 2009 年 2008 年 2007 年

國內市場需求量 （噸） - 6,100 4,000

公司產能 （噸） 1,000 1,000 500

公司產量（噸） 1,176 1,064 467

公司產能利用率 117.60% 106.40% 93.40%

註：2009 年國內市場7-ADCA 實際需求量尚未有資料統計。

（2）現有生產基地已無法適應公司快速發展的需要

公司現有生產基地位於江蘇省南通市如東縣馬塘鎮，距離洋口港、南通火車站、南通機場各約30公裡，不利於公司降低運輸成本，也不利於公司吸引、留住高層次人才。同時，公司7-ADCA生產規模的擴大也需要較大面積的土地，現有生產基地已無空閒土地。經反覆論證研究，2007年8月公司管理層決定將原有

7-ADCA生產線搬遷至洋口化學工業園區，充分利用工業園區開闊的園區土地、完備的配套設施、完善的服務體系、便捷的交通運輸條件，以滿足公司快速發展的需要。公司7-ADCA生產線搬遷擴建項目於2007年9月開工，2008年1月一期工程投入使用並開始生產。2008年、2009年，公司已生產7-ADCA產品約1,064噸、

1,176噸，7-ADCA生產線搬遷擴建項目已實現階段目標。

2、項目實施的可行性

（1）符合國家產業發展政策

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1 首次公開發行股票招股說明書

「十五」期間，國家加大了技術進步和技術創新的投入。國家發展計劃委員會和經濟貿易委員會頒布的 《當前國家重點鼓勵的產業、產品和技術目錄(2000

年修訂)》將「緊缺的醫藥中間體生產」列為當前國家重點鼓勵的產業、產品和技術。根據《國務院關於實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要 （2006-2020

年）〉若干配套政策的通知》（國發[2006]6號），為鼓勵企業引進國外先進適用技術，推動對引進技術的消化吸收和再創新，商務部和國家稅務總局聯合制定了《中國鼓勵引進技術目錄》（公告2006年第13號），將頭孢類藥物中間體7-ADCA高收率、高質量的生產技術（052701G）列為醫藥製造業的第一條。公司7-ADCA搬遷擴建項目的實施符合國家產業發展政策。

（2）7-ADCA 市場的持續、快速發展

☆ 我國長期以來一直依靠進口7-ADCA 合成頭孢菌素或者直接進口原料藥來滿足國內市場需求，從 「六五」開始立項研製7-ADCA，但因技術原因很長時間未能夠形成工業化生產。近年來，隨著7-ADCA 生產技術的突破，國內7-ADCA產能不斷增加，但仍不能滿足市場日益增長的需求。7-ADCA 主要用於合成頭孢氨苄、頭孢拉定和頭孢羥氨苄等頭孢菌素藥品，這些藥品具有抗菌譜廣、毒副作用小、無過敏反應及可以口服等特點，應用較廣。同時，隨著國內頭孢菌素的合成技術日益成熟，國內許多醫藥企業由進口原料藥轉為自己生產原藥。上述因素

共同拉動頭孢菌素產能的不斷提高，進而對其重要中間體之一的 7-ADCA 的需求亦呈現出不斷增長的態勢。

（3）公司已具備了項目實施的各項必要條件

公司作為國內頭孢中間體7-ADCA 的主要生產企業，已具備7-ADCA 項目擴產所需的技術、生產經驗、銷售渠道等各項必要條件。在技術上，公司採用直通法生產 7-ADCA，與其他方法相比，產品收率高，製造成本低，生產可控制性強，減少了有毒、有害化學輔料的使用，從源頭嚴格控制汙染，對環境友好，符合國家發展政策；在生產經驗上，公司現有的生產線工藝流程成熟、崗位分工明確，生產、維修和技術人員操作熟練，並制定了有效的質量控制程序和生產考核制度；在銷售渠道上，公司憑藉嚴格的質量管理體系、過硬的產品質量、成熟的客戶服務體系，經過幾年來的國內外市場深度開拓，與國內頭孢製藥主要生產企

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1 首次公開發行股票招股說明書業浙江浙邦製藥有限公司、山西威奇達藥業有限公司、浙江昂利康製藥有限公司，大型原料藥生產商阿拉賓度·同領 （大同）藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司，國際著名原料藥製造企業Clariant UK. Ltd.建立了長期、穩定的合作關係。

（三）新增產能消化情況

1、市場前景及容量

國內7-ADCA 市場面臨快速發展的機遇。《產業結構調整指導目錄（2007 年）》中將 「關鍵醫藥中間體開發與生產」列為鼓勵類產業，並明確6-APA、7-ACA、

7-ADCA、GCLE 為急需支持發展的緊缺醫藥中間體之一，將從政策層面推動

7-ADCA 子行業的持續、快速發展。2009 年 1 月21 日，國務院審議並原則通過

《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009－2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，將在2009 年到2011 年三年間投入 8,500 億用於基本醫療保障制度等五項改革，對整個醫藥產業及醫藥中間體產業的快速發展產生積極深遠的影響。7-ADCA 主要用於頭孢氨苄、頭孢拉啶等頭孢類抗生素的合成，該等藥物具有適宜口服、臨床效果好、抗感染效力高、適用面廣、需求量大的特點，隨著醫療體制改革進程的推進，其市場需求將會持續增長，對其中間體7-ADCA 的需求也將保持同步增長。

根據《中國 7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》統計，2010 年、

2011 年的7-ADCA 市場需求分別為 10,000 噸、13,200 噸，保持30%左右的年均複合增長率。公司2009 年 7-ADCA 的產能為 1,000 噸，募集資金投資項目達產後，7-ADCA 產能達到2,000 噸。隨著7-ADCA 市場容量的快速增長，公司產能將得以有效釋放，對市場總體供需格局不產生重大影響。

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2、技術水平

《中國鼓勵引進技術目錄》將「頭孢類藥物中間體 7-ADCA 高收率、高質量的生產技術」列為鼓勵引進的技術之一，鼓勵對該領域先進技術的引進及國內企業的自主創新。該等技術具有較高的技術壁壘，一般精細化工企業較難掌握該等技術並形成規模化生產，目前國內具有該等技術並形成規模化生產的企業目前只有公司及山東新時代藥業有限公司等幾家大型企業，受制於較高的技術壁壘，國內7-ADCA 產能較為集中，並將保持平穩增長。

3、競爭對手情況

公司目前的競爭對手情況參見招股說明書 「第六節 業務與技術」之 「 四、公司在行業中的競爭地位」之 「（一）公司在7-ADCA 子行業中的競爭地位」。

4、訂單及市場開拓情況

公司7-ADCA 搬遷擴建項目一期工程已於2008 年1 月投入使用並開始生產。

2008 年，公司7-ADCA 的產能比2007 年新增 500 噸，達到 1,000 噸。2008 年、

2009 年，7-ADCA 產品訂單充足、穩定，實際銷售 1,059.56 噸、1,154.59 噸，新增產能全部被市場消化。公司主要客戶浙江浙邦製藥有限公司、山西威奇達藥業有限公司、浙江昂利康製藥有限公司均為國內大型原料藥生產企業，基於公司

7-ADCA 產品的質量優勢、持續研發優勢以及良好的市場信譽，與公司存在長期、穩定的戰略合作關係。因此，公司未來的7-ADCA 產品訂單有充足保障。

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此外，公司已建立較為完善的 7-ADCA 產品營銷管理體制，並已形成一定的品牌影響力，未來將利用現有銷售渠道進行市場深度開拓，並積極開拓新的優質客戶，逐步鞏固並擴大公司的客戶群體。

（四）項目技術方案和主要設備選擇

1、工藝流程

本工藝以青黴素 GK 鹽為原料，採用化學合成與生物酶裂解法生產。青黴素GK 鹽首先被雙氧水氧化成青黴素亞碸，再在甲苯溶液中進行擴環生成頭孢G酸，頭孢 G 酸在裂解酶作用下裂解成苯乙酸和 7-ADCA，經過分離、離心得到最終產品，工藝流程圖參見「第六節 業務和技術」之「六 公司主營業務的基本

情況 （二）主要產品的工藝流程圖」。

2、生產控制方案

本項目的生產質量控制方案要點如下：

（1）本項目生產實行連續法，按照四班三運轉工作制核定勞動定員。本項目所需生產、技術、營銷和管理人員200 人。

（2）正常生產中，生產部接收計劃並分配到生產車間，由車間負責具體計劃的實施。生產部保證車間生產所需的技術指導、原材料供應、水電汽調度、工藝檢測和設備維護，保障生產連續性、長周期正常運行。

（3）公司建立以公司總經理為組長的安全、環保工作領導組，嚴格執行《安全生產法》、《環境保護法》，健全安全生產、環保、衛生制度，正常開展安全、環保、衛生檢查，做好安全衛生和環境保護工作。

3、本項目新增加設備列表

本項目所用設備包括主要工藝設備和公用工程設備共 1,507 臺 （套），其中二期工程新增的主要設備共748 臺（套），具體如下表：

序號 設備名稱 單位 數量 備註

一、主要工藝設備

1 反應釜 臺 184 國內先進水平

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2 塔 只 12 國內先進水平

3 塔釜 只 12 國內先進水平

4 貯槽 只 34 國內先進水平

5 不鏽鋼冷凝器 臺 68 國內先進水平

6 玻璃冷凝器 臺 85 國內先進水平

7 泵 臺 119 國內先進水平

8 噴射器 臺 23 國內先進水平

9 離心機 臺 29 國內先進水平

10 板框壓濾機 臺 7 國內先進水平

11 電動葫蘆 臺 2 國內先進水平

12 雙錐乾燥機 臺 3 國內先進水平

13 精密過濾器 臺 5 國內先進水平

14 振動篩 臺 2 國內先進水平

15 冷凍鹽水攪拌器 臺 8 國內先進水平

16 冷凍鹽水箱 臺 4 國內先進水平

17 罐等 臺 129 國內先進水平

18 小計 726

二、公用工程設備

1 除鹽水處理裝置 套 1 國內先進水平

2 汙水處理裝置 套 1 國內先進水平

3 氨蒸發器 臺 4 國內先進水平

4 螺杆式製冷壓縮機 臺 4 國內先進水平

5 蒸髮式冷凝器 臺 3 國內先進水平

6 氨液分離器 臺 1 國內先進水平

7 輔助貯液器 臺 2 國內先進水平

8 制氮機 臺 1 國內先進水平

9 空壓機 臺 1 國內先進水平

10 制氫機 臺 1 國內先進水平

11 真空系統 套 2 國內先進水平

12 變電系統 套 1 國內先進水平

13 小計 22

三、合計 748

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（五）主要原材料和動力的供應情況

1、主要原輔材料

序號 名稱 單位用量（噸） 年總需求量（噸）

1 青黴素GK 鹽 2.30 4,600.00

2 甲苯 0.47 940.00

3 丙酮 0.19 380.00

4 P.HBr 0.47 940.00

5 二氯甲烷 0.90 1,800.00

6 活性炭 0.18 360.00

7 醋酸 0.70 1,400.00

8 雙氧水 0.91 1,820.00

9 青黴素醯化酶 0.0025 5.00

10 氯化鈣 0.50 1,000.00

11 燒鹼 7.20 14,400.00

12 硫酸 （98%） 4.01 8,020.00

13 硼酸 0.02 40.00

14 小蘇打 1.10 2,200.00

15 液氨 1.40 2,800.00

16 尿素 0.80 1,600.00

17 矽醚 0.47 940.00

2、主要動力供應

（1）供電

冷凍、擴環、溶解裂解等生產設備為本項目主要的用電設備，負荷性質主要為感性負荷，一般功率因數在0.8 左右，需採用人工補償方式提高功率因數。

本項目實施後變電所用電負荷主要為工藝設備、動力照明用電。項目實施後變電所用電負荷估算總裝機容量為3,800kW，有功負荷2,800kW，補償後計算視在負荷為 3,100kVA，選用容量為2,000 kVA 的變壓器一臺、1,000 kVA 的變壓器二臺。

（2）給水

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本項目生產用水 500 噸/小時，生活、食堂等用水預計 9.4 噸/時，生產、消防用水用管徑DN200 引入，生活用水用管徑DN50 引入。

（3）供熱與供汽

本工程工藝要求供熱介質為飽和蒸汽。工藝生產過程中，蒸汽需壓力

0.4MPa-0.6MPa，熱負荷3,000kg/h，由熱電廠集中供給，可滿足生產要求。

（4 ）壓縮空氣

3

本項目生產工藝需耗用少量的壓縮空氣，壓縮空氣需用量約為 8Nm /min 。本項目在廠區內設置空壓站一座。

（六）項目竣工時間、產量、產品銷售方式

本項目建設期 12 個月，生產經營期 10 年。其中一期工程，建設期 6 個月，建成後當年生產負荷達到設計能力的 50%；二期工程，建設期6 個月，建成後當年生產負荷達到設計能力的 100%。其中，一期工程已於2008 年 1 月提前完成。

公司將在現有客戶基礎上，進一步開拓國內外市場。具體產品銷售方式和營銷措施詳見本招股說明書 「第六節業務與技術」之「四、公司主營業務的具體情況」之「（三）主要經營模式」。

（七）環境保護

1、環境保護標準

本項目設計時遵守的環保標準為：

序號 標準 代碼

HJ/T2.1-2.3-93、HJ/T2.4-95、

1 《環境影響評價技術導則》

HJ/T169-2004

2 《制定地方大氣汙染物排放標準的技術方法》 GB/T3840-91

《區域開發、建設項目環境影響評價工作中關於循環

3 蘇環便管（2004）22 號

經濟內容的編制要求（試行）》

《江蘇省工業建設項目環境影響報告書主要內容編

4 蘇環管[2005]148 號

制要求》

5 《大氣汙染物綜合排放標準》 GB16297-1996

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6 《城市區域環境噪聲標準》 GB3096-93

7 《工業企業廠界噪聲標準》 GB12348-90

2、主要汙染物

（1）廢水：主要有工藝廢水、氯化氫等尾氣吸收廢水、甲醇和乙醇尾氣吸收廢水、設備及地面衝洗廢水、生活汙水等。

（2）廢氣：廢氣汙染物主要為甲苯、二氯甲烷、甲醇、乙醇等。

（3）廢渣：主要有生產中產生的精餾殘渣（液）、蒸餾殘渣和廢活性炭、水處理汙泥、生活垃圾等。

3、環境保護方案

（1）廢水。針對項目產生的工藝廢水普遍具有 COD 較高、含鹽量較高、氨氮很低等特點，公司先對工藝廢水進行物化處理，去除廢水中的毒性物質，降低廢水濃度，除去廢水中的鹽分，提高廢水可生化性。而項目產生的工藝洗滌水，包括產品洗水和地面衝洗水，該水中汙染物濃度低，含鹽量相對不高，混入生活廢水後生化性較好，此廢水與生產廢水混合後綜合廢水濃度和含鹽量均降低，生化性提高。以上廢水再經生化處理後達到接管標準排入園區汙水處理廠。公司已

2

投資購建了物化+生化汙水處理設施。該汙水處理設施佔地 2,280m ，日處理汙水能力達 1,500 噸，汙水處理後達江蘇省現行排放標準；投資建設一套可容納 3

2

萬噸廢水的 SBR 生化處理裝置，該生化處理設施佔地 5,800 m ，日處理能力達

1,500 噸。兩套汙水處理設施相輔相成，確保公司廢水處理達標排放。

（2）廢氣。項目生產中將用到溶劑甲苯、二氯甲烷等，生產中濃縮工段以及溶劑回收中蒸出的甲苯和二氯甲烷均經二級冷凍回收，甲苯等溶劑的冷凝、冷凍回收效率可達99%以上，物料回收率較高。冷凍後的尾氣採用活性炭吸附處理裝置，並設置相應的排氣筒。項目生產中濃縮蒸出的甲醇、乙醇等廢氣均經水吸收處理，由於甲醇、乙醇等具有很好的水溶性，水吸收的處理效率較高。水吸收處理對於甲醇、乙醇等廢氣的吸收效率均在95%以上，經處理後的醇類廢氣能達標排放。

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（3）廢渣。項目生產中產生的精餾殘渣（液）、水處理汙泥和廢活性炭均委託如東大恆危險廢物處理有限公司焚燒處置，蒸餾殘渣由項目建設的焚燒爐焚燒後出售，生活垃圾衛生填埋。

根據2008 年7 月8 日江蘇省環境保護廳出具的 《關於江蘇九九久科技股份有限公司申請上市環保核查意見》 （蘇環函[2008]175 號），本項目的環境保護方案符合國家相關政策法規的要求。

（八）項目選址

該項目選址位於江蘇省如東縣洋口化學工業園。洋口化學工業園地處如東縣洋口鎮，西起中心河，東至馬豐河，南到海防路，北臨黃海，總佔地面積約

14 平方公裡，水陸交通極為方便。

（九）項目的組織及實施

1、組織實施

為了保證項目順利實施，公司專門成立項目領導組，同時針對項目的實施進度、工藝設備選型、設備工藝安裝等成立項目實施組，針對項目土建、工藝設備布置、安全環保工程等成立項目工程組，保證項目建設有序、保質開展。

2、項目進度計劃

序號 日期 進程

1 2007 年 8 月 完成項目可行性研究報告的編制、審批

啟動年產 500 噸7-ADCA 項目搬遷、落實一期工程資

2 2007 年9 月

金、完成一期、二期項目總體設計

完成一期工程新增設備選型訂購、完成土建及公用工

3 2007 年 10-11 月

程的施工安裝工作

完成一期設備工藝安裝、招收新工，進行人員培訓；

4 2007 年 12 月

落實一期流動資金

5 2008 年 1 月 設備工藝調試、一期工程試生產

6 T 落實二期工程及流動資金

完成二期工程新增設備選型訂購、完成土建及公用工

7 T+2 月

程的施工安裝工作

8 T+3 月 完成二期設備工藝安裝、招收新工、進行人員培訓

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1 首次公開發行股票招股說明書

9 T+4 月 設備工藝調試、二期工程試生產

10 T+5 月 全面調試、生產

11 T+6 月 竣工驗收

（十）項目的經濟效益情況

本項目建設期為 1 年，生產經營期 10 年。根據可行性研究報告，在各項經濟因素與可行性研究報告預期相符的前提下，在正常達產年度，本項目二期工程的經濟效益評價指標測算結果如下：

指標名稱 指標值

年平均銷售收入（萬元） 30,042.00

年平均利潤總額（萬元） 3,106.34

年平均上繳所得稅（萬元） 465.95

年平均稅後利潤 （萬元） 2,640.39

投資平均利潤率 52.81%

投資平均利稅率 62.13%

盈虧平衡點 58.32%

所得稅前 所得稅後

內部收益率 62.13% 52.81%

財務淨現值 ( ic=14%) （萬元） 6,785.27 5,028.33

投資回收期（年） 2.85 3.78

（十一）敏感性分析

下表列出當銷售收入下降 5%，經營成本上升 5%時，本項目二期工程的淨利潤和投資利潤率變化情況如下表：

序號 變化項目 淨利潤（萬元） 投資利潤率

1 基本項目 2,640.39 52.81%

2 當成本費用上升5% 1,572.24 31.44%

3 當銷售收入下降5% 1,363.61 27.27%

從上表可見，當本項目二期工程的成本費用上升 5%，淨利潤為 1,572.24 萬元，投資利潤率為31.44%；當銷售收入下降 5%時，淨利潤為 1,363.61 萬元，投資利潤率

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1 首次公開發行股票招股說明書為27.27%，均高於銀行貸款利率。三、年產500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目

（一）項目投資概算

本項目是由公司在江蘇省如東縣洋口化學工業園區內投資10,500萬元人民幣新建年產500噸GCLE生產線。新建車間、倉庫等用房15,484平方米，新增設備

1,301臺 （套）。

本項目總投資 10,500 萬元，其中新增固定資產投資 7,500 萬元，流動資金

3,000 萬元。具體投資構成如下：

序號 項目 金額（萬元） 所佔比例

1 建築工程 630.00 6.00%

設備及安裝工程費用 6,590.00 62.76%

2 其中：設備購置 5,842.00 55.64%

安裝工程 748.00 7.12%

其他費用 280.00 2.67%

3 其中：廠區綠化費用 100.00 0.95%

其他工程費用 180.00 1.72%

4 流動資金 3,000.00 28.57%

合 計 10,500.00 100％

（二）年產 500 噸 7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目的必要性和可行性

1、GCLE 簡介

GCLE 的化學名稱為：7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯，產品為白色或微帶黃色結晶性粉末，易溶於 DMF，溶於二氯甲烷、氯仿、二氧己環、四氫呋喃，微溶於甲醇、苯、乙酸乙酯，在強酸或強鹼溶液中溶解。GCLE 是繼

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1 首次公開發行股票招股說明書

7-ACA 和7-ADCA 之後合成頭孢菌素藥物的又一主要中間體，其分子結構如下：

GCLE 有著非常廣闊的市場需求，以GCLE 為母核可製備的藥品主要有頭孢唑啉、頭孢尼西、頭孢替安、頭孢噻肟、頭孢三嗪、頭孢地嗪、頭孢唑喃、頭孢哌酮、頭孢嘧啶、頭孢曲嗪、頭孢磺苄啶、頭孢咪唑、頭孢他啶、頭孢特侖、頭孢麗丁、頭孢匹肟、頭孢匹羅、頭孢唑蘭、頭孢瑟利、頭孢普昔、頭孢克肟、頭孢地尼和頭孢託侖等。

2、項目實施的必要性

（1）醫藥中間體的行業特點決定公司產品鏈必須適時升級

醫藥中間體細分子行業較多，各子行業產品毛利率隨著下遊醫藥產品的快速升級而分化。GCLE作為新興的第四代頭孢中間體，國內市場剛剛起步，產品附加值要高於已經日趨成熟的第三代頭孢中間體7-ADCA 。醫藥中間體細分子行業之間具有很強的關聯性，以GCLE子行業和7-ADCA子行業為例，其原材料均為青黴素GK鹽，其最終合成的原料藥均為頭孢類藥品，生產工藝、生產設備亦有相同之處。為快速進入成長中的GCLE市場，充分利用公司現有生產、技術、客戶資源，公司現有產品鏈有必要及時升級，將公司在7-ADCA子行業中的優勢延續到GCLE子行業中。

（2）快速進入成長中的GCLE市場有利於實現公司戰略目標

國內醫藥中間體企業規模普遍較小，缺乏具有國際競爭力的核心企業。雖然公司目前是國內最大的醫藥中間體7-ADCA生產企業，但距離公司 「成為在國內領先、在國際上有影響力的醫藥中間體企業集團」的戰略目標還有相當大的差距。公司本次募集資金擬投資的GCLE項目產品是具有良好市場前景的高端頭孢

1－1－300

1 首次公開發行股票招股說明書中間體產品，其合成的第四代頭孢類藥物是頭孢類藥物發展的方向。因此，快速進入成長中的GCLE市場，充分分享高端頭孢中間體市場成長期的豐厚利潤，是保持公司快速成長，實現公司經營目標和可持續發展的戰略需要。

3、項目實施的可行性

（1）符合國家產業發展政策

醫藥中間體行業對於整個醫藥行業的發展至關重要，目前我國醫藥中間體的生產技術和某些產品環節大部分依賴進口，為逐步擺脫該等嚴重依賴進口的狀況， 「十五」期間，國家加大了對醫藥中間體行業技術進步和技術創新的投入。根據商務部和國家稅務總局發布的 《中國鼓勵引進技術目錄》，將 「7-ACA 、

7-ADCA、GCLE 的先進生產技術」 （編號：052701G）列為醫藥製造業的第一項，並將上述技術定位為頭孢類藥物中間體7-ACA、7-ADCA、GCLE 高收率、高質量的生產技術，鼓勵對該領域先進技術的引進及國內企業的自主創新。公司年產 500 噸GCLE 項目的實施符合國家產業發展政策。

（2）GCLE 市場面臨快速發展的機遇

①GCLE 國內外市場現狀

GCLE 屬緊缺醫藥中間體，生產技術複雜，國際上只有少數企業掌握。國內目前GCLE 產能只有 800 噸左右，而市場需求約2,500 噸，存在較大的供需缺口，主要依靠從國外進口解決。根據《中國7-氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》統計，2004 年至2007 年上半年中國境內GCLE 產量分別為70 噸、150 噸、

480 噸、360 噸，2004 至2007 年的年平均增長率為 162%，呈現出強勁的快速增長態勢。

②GCLE 對 7-ACA 有著很強的替代性

7-ACA 是與7-ADCA 並列的頭孢中間體，而GCLE 與7-ACA 有著很強的替

代性，在以 7-ACA 為母核製備的頭孢菌素品種中，有 60%以上品種都可以用GCLE 生產。此外，以GCLE 為母核生產頭孢菌素時，產品收率更高、生產工藝更簡單、生產條件更溫和、產品成本更低，特別是在第四代頭孢菌素如頭孢地尼、頭孢克肟、頭孢他啶等的合成方面比7-ACA 有更大的優勢。若以7-ACA 為中間

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1 首次公開發行股票招股說明書

體製備的頭孢菌素品種中，即使有50%的品種用GCLE 來替代生產，國內外GCLE

的潛在市場空間便達到一千噸以上，市場需求前景廣闊。

③第三、四代頭孢菌素的持續快速發展

GCLE主要用於第三、四代頭孢菌素的合成，近年來，第三、四代頭孢藥物

如頭孢克肟、頭孢丙烯、頭孢地尼、頭孢泊肟的專利期陸續到期，其轉為非專利

藥後在印度和中國陸續生產上市。由於第三、四代頭孢藥物的良好療效和生產成

本的不斷降低，其市場份額逐步增長，同時也拉動了GCLE市場的快速發展。以

GCLE為主要原料的頭孢克肟市場份額變動情況：

年份 頭孢克洛 頭孢拉定 頭孢呋辛酯 頭孢羥氨苄 頭孢克肟 頭孢他美酯 頭孢氨苄

2002 年 50.40％ 17.38％ 8.40％ 11.94％ 3.12％ 0.32％ 5.47％

2003 年 39.32％ 17.05％ 11.05％ 11.81％ 4.74 ％ 2.79 ％ 4.69 ％

2004 年 34.99％ 12.13％ 13.31％ 10.10％ 5.94％ 6.44％ 3.29％

2005 年 31.29％ 9.60％ 13.99％ 7.38％ 10.43％ 7.10％ 3.43％

2006 年 30.97％ 5.82％ 12.89％ 4.79 ％ 17.49％ 5.02％ 3.01％

註：數據來自於吳惠芳《GCLE：與頭孢克肟共舞下遊產品的機會在哪》 （《醫藥經濟

報》，2007 年 8 月）。

（3）公司已具備了項目實施的各項必要條件

公司作為國內醫藥中間體的重要生產企業，已具備 GCLE 項目實施所需的

技術、生產經驗、銷售渠道等各項必要條件。在技術上，公司借鑑國內外眾多高

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校和科研機構的先進經驗，在現有 7-ADCA 生產技術的基礎上，對國內外有關

GCLE 生產工藝的信息進行了全方位的技術攻關和工藝驗證，對工序中的保護劑、開環溶劑等做了技術改進。同時，公司將現有成熟的氯化專利技術用於GCLE生產中的關鍵工段，GCLE 生產技術達到世界領先水平；在生產經驗上，公司具有成熟的頭孢中間體生產、管理流程，擁有一大批經驗豐富的生產、維修和技術人員；在銷售渠道上，公司憑藉嚴格的質量管理體系、成熟的客戶服務體系，經過幾年來的國內外市場深度開拓，與國內頭孢原料藥主要企業浙江浙邦製藥有限公司、山西威奇達藥業有限公司、浙江昂利康製藥有限公司，大型原料藥生產商阿拉賓度·同領(大同)藥業有限公司、山東淄博新華-肯孚製藥有限公司，國際著

名原料藥製造企業Clarint UK Ltd.(英國)等國內外大型原料藥生產企業建立了長期穩定的合作關係。上述條件都將成為年產 500 噸 GCLE 項目成功實施的重要保障。

（三）新增產能消化情況

1、生產與銷售資質

☆ GCLE 產品為醫藥中間體，屬於精細化工行業。根據我國現有的法律法規及政策規定，生產醫藥原料藥的企業需通過國家食品藥品監督管理局的 GMP 認證，而醫藥中間體是用於藥品合成工藝過程中的一些化工原料或化工產品，在國

內生產這類化工產品不需要取得相關認證。公司 GCLE 產品計劃全部在國內市場進行銷售，根據我國現行法律法規及有關政策規定，在銷售環節也不需要取得相關認證。

隨著發行人現有產能的逐步擴大，不排除公司 GCLE 產品未來有出口歐盟和美國的可能性。目前歐盟和美國均無國家許可證及配額方面的限制要求，在相關

政策限制方面主要體現為歐盟的 REACH 法規。2007 年 6 月生效的歐盟

REACH 法規，涉及了化學品生產、貿易、使用安全，是一個包括技術壁壘、環境壁壘和社會壁壘在內的新型貿易壁壘。根據REACH 法規的有關規定，出口歐盟的化工產品必須註冊。目前國內企業均積極研究應對措施，公司也在結合自身客觀情況擬定相關方案，屆時將根據成本和效益原則，確定是否向歐盟出口及相關的註冊事宜。

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2、市場前景及容量

國內GCLE 市場面臨快速發展的機遇。《產業結構調整指導目錄（2007 年）》中將「關鍵醫藥中間體開發與生產」列為鼓勵類產業，並明確6-APA、7-ACA、

7-ADCA、GCLE 為急需支持發展的緊缺醫藥中間體之一，將從政策層面推動GCLE 子行業的持續、快速發展。2009 年 1 月21 日，國務院審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009－2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，將在2009 年到2011 年三年間投入 8,500 億用於基本醫療保障制度等五項改革，對整個醫藥產業及醫藥中間體產業的快速發展產生積極、深遠的影響。GCLE 作為第四代頭孢中間體，主要用於頭孢克肟、頭孢地尼等第四代頭孢類藥物的合成，產品附加值高，隨著頭孢克肟、頭孢地尼等第四代頭孢類藥物的逐漸推廣、應用，其市場需求將會持續增長，對其中間體GCLE 的需求也將保持同步增長。

根據《中國7－氨基脫氧頭孢烷酸行業競爭態勢預測報告》統計，2010 年、

2011 年的GCLE 市場需求分別為4,500 噸、5,900 噸，保持30%左右的年均複合增長率。公司募投項目達產後預計 GCLE 的產能為500 噸。隨著 GCLE 市場需求的逐步提升，公司產能將得以有效釋放，對市場供需格局不產生重大影響。

3、技術水平

（1）GCLE 行業技術水平

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《中國鼓勵引進技術目錄》將「頭孢類藥物中間體 GCLE 高收率、高質量的生產技術」列為鼓勵引進的技術之一，鼓勵對該領域先進技術的引進及國內企業的自主創新。該等技術具有較高的技術壁壘，一般精細化工企業較難掌握該等技術並形成規模化生產，國內掌握該等技術並形成規模化生產的企業目前只有天津

信匯製藥有限公司等幾家大型企業，受制於較高的技術壁壘，國內 GCLE 產能較為集中，且總體規模較小，遠遠不能滿足國內市場需求。

（2）公司GCLE 產品的技術水平和研發進展情況

公司借鑑國內外眾多高校和科研機構的先進經驗，在現有 7-ADCA 生產技

術的基礎上，對國內外有關 GCLE 生產工藝的信息進行了全方位的技術攻關和工藝驗證，對工序中的保護劑、開環溶劑等做了技術改進。同時，公司將現有成熟的氯化專利技術用於 GCLE 生產中的關鍵工段，GCLE 關鍵生產技術「薄膜氯化器」的專利申請已通過國家知識產權局專利審查，「製備 7-苯乙醯氨基-3-氯甲基-4-頭孢烷酸對甲氧基苄酯的方法」已被受理專利申請。目前，公司GCLE 產品的技術水平總體已達到國際先進水平，研發進展處於中試階段。

4、競爭對手情況

目前，公司GCLE產品的主要競爭對手情況如下表所示：

企業名稱 簡要情況

天津信匯製藥有限公司是一家專業從事製藥和化工業

務，集研發、生產、銷售為一體的高新技術企業。公司主要

天津信匯製藥有限公司

產品有天然植物提取物、頭孢菌素中間體GCLE及其衍生物

等。GCLE產能為300噸/年。

江蘇海慈生物藥業有限公司，是揚子江藥業集團投資新

江蘇海慈生物藥業有限公司 建的全資子公司，主要致力於頭孢菌素類抗生素以及抗腫瘤

和胃腸道藥物等多種原料藥的生產。GCLE產能為250噸/年。

山東菏澤睿鷹製藥集團是大型醫藥原料、醫藥中間體和

精細化學品的生產基地，屬山東省科學技術委員會認定的高

山東菏澤睿鷹製藥集團

新科技企業，主要生產青黴素原料藥、頭孢原料、青黴素系

列中間體、頭孢系列中間體等。GCLE產能為100噸/年。

常州康麗製藥有限公司創建於1986年,是原料藥、藥物中

常州康麗製藥有限公司 間體的專業生產企業。1999年組建為麗珠集團常州康麗製藥

有限公司。GCLE產能為30噸/年。

註：上表中競爭對手資料來自相關公司網站資料。

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5、消化新增產能的具體措施

公司 GCLE 產品目前處於中試階段，尚未進入接收訂單階段。未來進入規模化生產階段，基於 GCLE 產品與 7-ADCA 產品客戶的同質性（都是大型原料藥生產企業），伴隨著該等企業頭孢類醫藥產品鏈的升級，公司現有7-ADCA 產品的主要客戶都有可能成為潛在的GCLE 客戶。基於 GCLE 產品與 7-ADCA 產

品較高的關聯度，該等客戶對公司 7-ADCA 產品的認同度將會自然延續到公司GCLE 產品中，公司GCLE 產品訂單將有較大保障。

公司消化新增產能的具體措施包括：（1）充分利用現有 7-ADCA 市場成熟的銷售渠道，並密切關注下遊抗生素醫藥生產企業的研發進展及市場銷售情況，

通過提供 7-ADCA、苯甲醛、GCLE 等醫藥頭孢藥物中間體系列產品，與原有

7-ADCA 客戶群中存在頭孢類產品鏈升級需要的客戶結成戰略合作關係，進一步

鞏固現有的客戶群體，從而推進 GCLE 產品的銷售；（2）結合公司市場開發整體計劃，大力開拓國際市場，尤其是重點開發印度等國的大型醫藥生產企業，通過擴大公司國際市場的客戶群體推進GCLE 產品的銷售。

（四）項目技術方案和主要設備選擇

1、工藝流程

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2、生產控制方案

本項目的生產質量控制方案要點如下：

（1）本項目生產實行連續法，按照四班三運轉工作制核定勞動定員。本項目所需生產、技術、營銷和管理人員 100 人。

（2）正常生產中，生產部接收計劃並分配到生產車間，由車間負責具體計劃的實施。生產部保證車間生產所需的技術指導、原材料供應、水電汽調度、工藝

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1 首次公開發行股票招股說明書檢測和設備維護，保障生產連續性、長周期正常運行。

（3）公司建立以公司總經理為組長的安全、環保工作領導組，嚴格執行《安全生產法》、《環境保護法》，健全安全生產、環保、衛生制度，正常開展安全、環保、衛生檢查，做好安全衛生和環境保護工作。

3、本項目新增加設備列表

本項目所用設備包括主要工藝設備和公用工程設備，共 1,301 臺 （套）。

序號 設備名稱 單位 數量 備註

一、主要工藝設備

1 反應釜 臺 23 國內先進水平

2 反應罐 只 3 國內先進水平

3 搪瓷反應釜 臺 158 國內先進水平

4 精餾塔 只 27 國內先進水平

5 石墨再沸器 臺 20 國內先進水平

6 冷卻器 臺 197 國內先進水平

7 F 塑料泵 臺 23 國內先進水平

8 F 液下泵 臺 3 國內先進水平

9 磁力泵 臺 174 國內先進水平

10 離心泵 臺 85 國內先進水平

11 再沸器 臺 23 國內先進水平

12 搪瓷貯罐 只 20 國內先進水平

13 貯槽 只 290 國內先進水平

14 緩衝罐 只 25 國內先進水平

15 PE 貯槽 只 14 國內先進水平

16 降膜蒸發器 臺 23 國內先進水平

17 離心機 臺 28 國內先進水平

18 乾燥機 臺 27 國內先進水平

19 過濾器 臺 13 國內先進水平

20 加料鬥 只 43 國內先進水平

21 液壓升降平臺 臺 3 國內先進水平

22 小計 1,222

二、公用工程設備

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1 空壓機 臺 3 國內先進水平

2 制氮機 臺 3 國內先進水平

3 涼水塔 只 2 國內先進水平

4 循環水地槽 只 2 國內先進水平

5 純水機組 套 2 國內先進水平

6 冷凍式乾燥機 臺 3 國內先進水平

7 冷阱 臺 10 國內先進水平

8 冷水機組 套 3 國內先進水平

9 鹽水箱 只 3 國內先進水平

10 液下泵 臺 13 國內先進水平

11 蒸發器 臺 3 國內先進水平

12 真空泵 臺 17 國內先進水平

13 軸流風機 臺 3 國內先進水平

14 地磅 臺 2 國內先進水平

15 電子平板稱 臺 10 國內先進水平

16 小計 79

三、合計 1,301

（五）主要原材料和動力的供應情況

1、主要原輔材料

序號 名 稱 單位用量（噸） 年耗量（噸）

1 青黴素GK 鹽 1.52 760.00

2 對甲氧基苄醇 0.66 329.85

3 過氧乙酸 0.50 250.65

4 鎢酸鈉 0.01 5.40

5 苯亞磺酸鈉 0.48 242.25

6 促進劑 0.22 109.10

7 二氯甲烷（DCM ） 2.30 1,148.10

8 甲苯 0.48 238.50

9 甲醇 0.84 418.13

10 甲醇鈉 0.12 61.50

11 液氯 0.27 136.50

12 1,4-二氧六環 0.19 93.00

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13 乙醇 0.88 441.95

14 鹽酸 2.28 1,138.63

15 燒鹼 0.39 196.00

16 純水 48.60 24,300.00

2、主要動力供應

（1）供電

本項目設備主要為 GCLE 生產設備，負荷較為平穩，要求連續性供電，屬於二級負荷。項目實施後變電所用電負荷主要為工藝設備、動力照明用電。項目實施後變電所用電負荷估算總裝機容量為 1,900kW，有功負荷 1,400kW，補償後計算視在負荷為 1,550kVA，選用容量為 1,000 kVA 的變壓器二臺。

（2）給水

本項目生產用水 100 噸/天，由化工園區工業水廠集中供給，生產、消防用水用管徑DN200 引入，生活用水用管徑DN50 引入。

（3）供熱與供汽

本工程工藝要求供熱介質為飽和蒸汽。工藝生產中，蒸汽需壓力

0.4MPa-0.6MPa，熱負荷3,000kg/h，由熱電廠集中供給，可滿足生產要求。

（六）項目竣工時間、產量、產品銷售方式

本項目建設期 12 個月，生產經營期 10 年，生產經營期第一年生產負荷達到設計能力的 100%，即達到年產量500 噸GCLE。

由於GCLE 產品與公司現有主營產品 7-ADCA 的客戶對象、營銷方式相近，公司將依託多年來建立的優質客戶群體，發揮自主研發產品GCLE 的技術優勢，進一步開拓國內外市場。具體產品銷售方式和營銷措施詳見本招股說明書「第六節 業務與技術」之「四、公司主營業務的具體情況 」之「（三）主要經營模式」。

（七）環境保護

1、環境保護標準

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本項目設計時遵守的環保標準為：

序號 標準 代碼

HJ/T2.1-2.3-93，HJ/T2.4-95，

1 《環境影響評價技術導則》

HJ/T169-2004

2 《制定地方大氣汙染物排放標準的技術方法》 GB/T3840-91

《區域開發、建設項目環境影響評價工作中關於循環

3 蘇環便管（2004）22 號

經濟內容的編制要求（試行）》

《江蘇省工業建設項目環境影響報告書主要內容編

4 蘇環管[2005]148 號

制要求》

5 《大氣汙染物綜合排放標準》 GB16297-1996

6 《城市區域環境噪聲標準》 GB3096-93

7 《工業企業廠界噪聲標準》 GB12348-90

2、主要汙染物

（1）廢水：主要有工藝廢水、氯化氫等尾氣吸收廢水、甲醇和乙醇尾氣吸

收廢水、設備及地面衝洗廢水、生活汙水等。

（2）廢氣：廢氣汙染物主要為甲苯、二氯甲烷、甲醇、乙醇等。

（3）廢渣：主要有生產中產生的精餾殘渣（液）、蒸餾殘渣和廢活性炭、

水處理汙泥、生活垃圾等。

3、環境保護方案

（1）廢水。本項目產生的廢水來自生產車間的生產廢水 （結晶、離心母液、

設備衝洗水）和生產區生活汙水；日產生量約50 噸，主要汙染物為 COD 和少

量無機鹽，本項目建設 100 噸/天汙水處理裝置一套，處理達接管標準後，送化

工園區汙水處理廠進一步處理後排放。

（2）廢氣。項目產生的廢氣主要來自溶劑回收塔及車間排風系統排放的廢

氣，這些廢氣含有少量有機溶媒。公司擬採用在車間各工序加料口、離心機、幹

燥器等溶劑容易揮發的部位設置局部排風口強行通風，以改善工人的操作環境；

為了降低排放廢氣中的溶劑濃度，減少對環境的汙染程度，在排放口設置了化學

洗滌，洗滌液採用含 20%乙二醇的水溶液，處理效率可達 80%，剩餘溶劑隨空

氣通過排風口排入大氣。

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（3）廢渣。生產過程中產生的固體廢物主要為生產中排出的釜殘、部分廢有機溶劑、廢水處理汙泥、生活垃圾等。生活垃圾採取衛生填埋，其餘固廢均委託如東大恆危險廢物處理有限公司焚燒處置。

根據2008 年7 月8 日江蘇省環境保護廳出具的 《關於江蘇九九久科技股份有限公司申請上市環保核查意見》 （蘇環函[2008]175 號），本項目的環境保護方案符合國家相關政策法規的要求。

（八）項目選址

該項目選址位於江蘇省如東縣洋口化學工業園。洋口化學工業園地處如東縣洋口鎮，西起中心河，東至馬豐河，南到海防路，北臨黃海，總佔地面積約

14 平方公裡，水陸交通極為方便。

（九）項目的組織及實施

1、組織實施

為了保證項目順利實施，公司成立項目領導組。該項目的實施進度、工藝設備選型、設備工藝安裝等成立項目實施組，項目土建、工藝設備布置、安全環保工程等成立項目工程組，保證設備檢驗、安裝、調試工作按質按量完成，順利投入生產。

2、項目進度計劃

序號 日期 進程

1 2007 年 8 月 完成項目可行性研究報告的編制、審批

2 2009 年 1 月－2 月 完成項目總體設計

3 T 落實項目工程資金及流動資金

完成新增設備選型訂購、完成土建及公用工程的施工

4 T+3 月

安裝工作

5 T+6 月 招收新工、進行人員培訓、完成設備工藝安裝

6 T+10 月 設備工藝調試、工程試生產

7 T+12 月 竣工驗收

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（十）項目的經濟效益情況

本項目建設期為 1 年，生產經營期 10 年。根據可行性研究報告，在各項經濟因素與可行性研究報告預期相符的前提下，在正常達產年度，項目的經濟效益評價指標測算結果如下：

指標名稱 指標值

年平均銷售收入 （萬元） 25,000.00

年平均利潤總額 （萬元） 5,776.45

年平均上繳所得稅 （萬元） 866.47

年平均稅後利潤 （萬元） 4,909.98

投資平均利潤率 46.76%

投資平均利稅率 55.01%

盈虧平衡點 53.94%

所得稅前 所得稅後

所得稅前內部收益率 55.01% 46.76%

財務淨現值 ( ic=14%) 19,630.62 15,111.03

投資回收期 2.25 2.73

（十一）敏感性分析

下表列出當銷售收入下降 5%，經營成本上升 5%時，淨利潤和投資利潤率的變化情況：

序號 變化項目 淨利潤（萬元） 投資利潤率

1 基本項目 4,909.98 46.76%

2 當成本費用上升5% 4,156.73 39.59%

3 當銷售收入下降5% 3,847.48 36.64%

從上表可見，當成本費用上升 5%，其淨利潤為 4,156.73 萬元，投資利潤率為

39.59%；當銷售收入下降5%時，其淨利潤為3,847.48 萬元，投資利潤率為 36.64%，均高於銀行貸款利率。

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四、新增固定資產折舊對公司經營狀況的影響

公司本次募集資金投資項目，將有較大部分用於固定資產投資，以公司現行固

定資產折舊政策，按直線法計算折舊，房屋及建築物、機器設備分別按20 年、10 年

的折舊年限，公司預計房屋及建築物、機器設備殘值率為5%。建成後各項目的新增

年折舊費用如下：

單位：萬元

房屋建築物 機器設備 其他固定資產 合計

項目名稱

投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷 1,000.00 47.50 6,300.00 598.50 200.00 18.00 7,500.00 664.00

擴建項目年產500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸 630.00 29.93 6,590.00 626.05 280.00 26.60 7,500.00 682.58

對甲氧苄酯項目

合計 1,630.00 77.43 12,890.00 1,224.55 480.00 44.60 15,000.00 1,346.58

兩個募集資金項目全部建成投產後，公司每年增加的折舊費用合計為 1,346.58 萬

元。報告期內，公司綜合毛利率平均為 16.72%，在公司生產經營環境不發生重大變

化的情況下，假設按平均綜合毛利率計算，項目建成投產後只要新增營業收入約

8,053.71 萬元即可消化新增折舊費用的影響，確保公司營業利潤水平不下降。

五、固定資產投入與產能之間的關係

公司原有裝置及兩個募集資金投資項目的固定資產投入、產能及產能比情況

如下表：

固定資產投入 產能 產能比

項 目

（萬元） （噸） （噸/萬元）

年產 500 噸7-氨基-3-去乙醯氧

1,258.73 500 （原有產能） 0.40

基頭孢烷酸項目（搬遷前）

7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸

7,500.00 1,500 （新增產能） 0.20

生產線搬遷擴建項目

年產 500 噸7-苯乙醯胺基-3-氯

7,500.00 500 （新增產能） 0.06

甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目

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（一）7-ADCA 生產線搬遷擴建項目固定資產投入與產能之間的關係

7-ADCA 生產線搬遷擴建項目的產能比低於公司原有的年產500 噸7-ADCA項目的產能比，主要原因如下：

1、生產要素價格差異

公司原有的年產500 噸7-ADCA 項目於2003 年建設，而7-ADCA 生產線搬遷擴建項目於 2007 年下半年開始建設，期間建築材料價格同比上漲幅度較大，

導致募集資金投資項目的建築廠房預計支出上升較大。此外，隨著 7-ADCA 子行業的技術升級，其生產設備也處於不斷改進、升級之中，相關設備價格同比上漲幅度較大，導致 7-ADCA 生產線搬遷擴建項目設備採購支出比原年產 500 噸

7-ADCA 項目增加較多。

2、配套設施差異

公司原有的年產500 噸7-ADCA 項目於2003 年建設，固定資產投入僅包括

7-ADCA 生產車間的廠房及設備投入，並未包括其他配套的輔助工程和公用工

程。而公司的 7-ADCA 生產線搬遷擴建項目包括在洋口化學園區投資的所有與

7-ADCA 項目有關的工程設施，包括生產設施、汙水處理設施、綠化工程、其他工程等。

（二）年產500 噸GCLE 項目固定資產投入與產能之間的關係

年產 500 噸 GCLE 項目屬於新產品的生產線建設項目，技術含量高，對設備及生產環境有較高的規格要求，需要新增大量具有國內先進水平的機器設備及裝置，導致相應的固定資產投入較高。此外，環保及綠化工程等配套設施也需較大的投入。該項目產能比雖然較低，但產品單位價值較大，附加值高，預計售價為50 萬元/噸，年銷售收入達25,000 萬元。因此，儘管該項目固定資產投入對應的產能較低，但是產值相對較高，固定資產投入與產能之間的關係是匹配的。

1－1－315

1 首次公開發行股票招股說明書六、募集資金運用對公司財務狀況及經營成果的影響

（一）對公司淨資產和每股淨資產的影響

本次募集資金到位後，公司的淨資產及每股淨資產將大幅提高。同時，淨資產增加將使公司股票的內在價值有較大程度的提高，增加公司的規模和實力。

（二）對資產負債率的影響

本次募集資金到位後，公司總資產將大幅度增加，由於項目全面達產需要一定的時間，短期內公司的資產負債率將會大幅度下降。此外，公司償債能力、持續經營能力和融資能力將會得到增強，從而降低了公司的財務風險，提升公司的信用和利用財務槓桿融資的空間，並增強公司防範財務風險的能力。

（三）對資產結構及資本結構的影響

公司發行完成後，公司貨幣資金將大幅度增加。隨著投資項目的建設，貨幣資金將按照工程進度轉化為在建工程和固定資產。此外，本次募集資金到位後，公司投資項目所需長期資金基本得到解決，改善了公司的資本結構。本次發行完成後，將為公司引入多元化的投資主體，優化公司股權結構，有利於完善公司的法人治理結構。七、募集資金投資項目實施後對公司現有經營模式的影響

本次募集資金投資項目7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目是公司原有產品基礎上的擴產項目，而年產500噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目是企業產品鏈的拓展與深化，公司客戶對象基本不變，採購、生產、銷售模式並沒有實質性的變化，公司現有經營模式無重大變化。八、募集資金投資項目的用地保障

本次募集資金投資的兩個項目「7-氨基-3-去乙醯氧基頭孢烷酸生產線搬遷擴建項目」、「年產500噸7-苯乙醯胺基-3-氯甲基頭孢烷酸對甲氧苄酯項目」的項

1－1－316

1 首次公開發行股票招股說明書目用地均在江蘇省如東縣洋口化學工業園內。公司已取得兩個募集資金投資項目所需土地使用權的權屬證書（包括東國用2006第510018號、東國用2007第510032

號、東國用2008第510003號 《國有土地使用證》），充分保障了募集資金投資項目的如期順利實施。

1－1－317

1 首次公開發行股票招股說明書

第十四節股利分配政策一、近三年股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

公司股票全部為普通股，每股享有同等權益，實行同股同利的分配政策，按各股東持有股份的比例派發股利。

（二）利潤分配的順序

1、根據有關法律法規和公司章程的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取任意公積金；（4 ）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

2、股東大會決議法定公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的

25%。

3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

4、公司可以採取現金或者股票方式分配股利。二、近三年股利分配情況

（一）根據2007年2月18日通過的海通化工股東會決議，向全體股東按出資比例分配現金紅利500萬元。

（二）根據2007年9月26 日通過的海通化工股東會決議，向全體股東按出資比例分配現金紅利10,936,960.54元 （即淨資產中超出6,925萬元的部分）。

1－1－318

1 首次公開發行股票招股說明書三、發行後的股利分配政策

根據《公司章程（草案）》，公司發行上市後的股利分配政策與發行前保持一致，並增加以下內容：

（一）公司在股利分配方面實行同股同權、同股同利的原則，按股東持有的股份比例進行股利分配。

（二）公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

（三）公司以現金方式分配的利潤不低於當期實現的可分配利潤的 10%。

（四）公司可以進行中期現金分紅。四、本次發行完成前滾存利潤的分配安排

根據公司2008年7月25 日通過的2008年第二次臨時股東大會決議：公司本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由發行後的新老股東按持股比例共享。

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十五節其他重要事項一、信息披露相關情況

☆ 為保護投資者合法權利，加強公司信息披露工作的有序管理，公司按照中國證監會的有關規定，建立了嚴格的信息披露制度，並設立董事會秘書辦公室作為公司信息披露和投資者關係的負責部門，該部門負責人為公司董事會秘書陳兵先生，對外諮詢電話：[phone]。二、重要合同

本節重要合同指公司目前正在履行的交易金額超過500萬元的合同，或者交易金額雖未超過500萬元，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。

（一）借款合同

序號 借款人 貸款銀行 金額（萬元） 合同編號 借款期限

如東農村 東農信高借字(2009) 2009年3月30 日

1 九九久 1,000

信用聯社 第0330210301 號 -2010年3月29 日

中國銀行 2009 年中銀借字 2009年7月22 日

2 九九久 900

如東支行 RD28044-1 號 -2010年7月6 日

中國銀行 2009 年中銀借字 2009年8月12日

3、 九九久 900

如東支行 RD28044-3 號 -2010年8月12日

中國銀行 2009 年中銀借字 2009年8月19日

4 九九久 1,050

如東支行 RD28044-4 號 -2010年8月17日

中國銀行 2009 年中銀借字 2009年9月4 日

5 九九久 1,400

如東支行 RD28044-5 號 -2010年8月25 日

交通銀行 3260012009M 2009年7月27 日

6 九九久 1,000

如東支行 100001000 -2010年7月27 日

江蘇銀行 2009年7月24 日

7 九九久 1,000 RD09B0001-1

如東支行 -2010年7月24 日

江蘇銀行 2009年7月24 日

8 九九久 1,000 RD09B0001-2

如東支行 -2010年7月24 日

建設銀行 2009年8月26 日

9 九九久 1,710 A123010RD2009087

如東支行 -2010年2月25 日

1－1－320

1 首次公開發行股票招股說明書

建設銀行 2009年8月31 日

10 九九久 1,250 A123010RD2009089

如東支行 -2010年2月28 日

工商銀行 11113231-2009 年（如 2010年1月4 日

11 九九久 2,000

如東支行 東）字0277 號 -2010年7月2 日

（二）擔保合同

序 金額 擔保 對應的授信及

擔保合同編號 債權人 擔保人 債務人

號 （萬元） 方式 借款合同編號

東農信高質字(2009) 如東農村 東農信高借字(2009)第

1 500 九九久 九九久 質押

第0330210301號 信用聯社 0330210301號

2009年中銀最高保字 中國銀行

2 600 九九久 天時化工 保證 2009年中銀授字RD28045號

RD28045號 如東支行

2009年中銀最高抵字

3 九九久 抵押

RD28044-1號

2009年中銀最高抵字

4 九九久 抵押

RD28044-2號 中國銀行

6,000 九九久 2009年中銀授字RD28044號

2009年中銀最高抵字 如東支行

5 天時化工 抵押

RD28044-3號

2009年中銀最高保字

6 天時化工 保證

RD28044號

交通銀行

7 3260012009A100001000 1,000 天時化工 九九久 保證 3260012009M100001000

南通分行

江蘇銀行

8 RD09B0001-1 1,000 天時化工 九九久 保證 RD09B0001-1

如東支行

建設銀行

9 AC123010RD2009087 1,000 天時化工 九九久 保證 AC123010RD2009087

如東支行

建設銀行

10 AD123010RD2009089 1,340 九九久 九九久 抵押 AD123010RD2009089

如東支行

（三）授信額度協議

授信金額 授信額度

序號 編號 授信人 授信申請人

（萬元） 使用期限

2009年中銀授字 中國銀行 2009 年7 月21 日

1 九九久 6,000

RD28044號 如東支行 -2010 年7 月8 日

2009年中銀授字 中國銀行 2009 年7 月21 日

2 天時化工 600

RD28045號 如東支行 -2010 年7 月8 日

1－1－321

1 首次公開發行股票招股說明書

（四）國內商業發票貼現協議

貼現額度 授信額度

序號 編號 授信人 授信申請人

（萬元） 使用期限

2009年中銀商票貼字 中國銀行 2009 年 11 月 16 日

1 九九久 500

DD95G09000004FCS 如東支行 -2010 年7 月8 日

2009年中銀商票貼字 中國銀行 2009 年 12 月 10 日

2 九九久 1,000

DD95609000006FCS 如東支行 -2010 年7 月30 日

（五）購銷合同

1、2010 年 1 月 1 日，公司與江蘇中治化工有限公司籤訂《買賣合同》，其

主要內容為：（1）約定甲方為江蘇九九久科技股份有限公司，乙方為江蘇中治

化工有限公司；（2）甲方生產三氯吡啶醇鈉所需原料三氯乙醯氯由乙方按9,000

元/噸（暫定價）送到甲方指定地點。運費由乙方承擔，如市場價格低於此價 1,000

元/噸，由甲方自行採購；（3）甲方生產的所有三氯吡啶醇鈉由乙方按 31,000

元/噸（暫定價）收購。如市場價格高於雙方約定價 1,000 元/噸，甲方可在市場

上銷售；（4 ）質量標準：三氯乙醯氯含量99%以上，不得低於98.7%，三氯吡

啶醇鈉含量86%以上，不得低於85%；（5）乙方承諾：能完全滿足甲方生產所

需三氯乙醯氯數量和質量；（5）乙方必須保證甲方三氯吡啶醇鈉月庫存不得大

於 700 噸，年底無庫存；（6）甲乙雙方必須每月及時出具增值稅發票，不得跨

月，雙方結算貨款差額不得超過 1000 萬元，12 月 30 日前必須結清所有貨款；

（7）甲乙雙方如因合同發生糾紛，協商解決，協商不成的，可向各自所在地人

民法院起訴；（8）合同有效期自籤訂日起至2010 年底結束。

2、2010 年 1 月6 日，公司與石藥集團中潤製藥（內蒙古）有限公司籤訂《產

品銷售合同》，其主要內容為：（1）約定供方為石藥集團中潤製藥（內蒙古）

有限公司，需方為江蘇九九久科技股份有限公司；（2 ）產品名稱為青黴素鉀工

業鹽，數量：300,000 十億，單價：54 元，總金額：16,200,000 元；（3）質量標

準：外觀為白色或類白色結晶性粉末；含量≥99.5%；水份≤0.5%；酸鹼度5.0-7.5；

溶液吸收度≤0.050 （625nm 10% w/v）；溶液的顏色：吸收度≤0.075 （425nm 20%

w/v ）；（4 ）驗收標準及異議期限：按「質量標準」的規格驗收，提出異議期限

1－1－322

1 首次公開發行股票招股說明書為貨到 15 天內；（5）結算方式及期限：2010 年 1 月 15 日前付清貨款；（6）違約責任：按《中華人民共和國合同法》執行。

3、2010 年 1 月 21 日，公司與江蘇眾恆燃料有限公司籤訂《工業產品購銷合同》，其主要內容為：（1）約定供方為江蘇眾恆燃料有限公司，需方為江蘇九九久科技股份有限公司； （2）產品名稱：貴州中塊；（3）質量標準：固定碳≥73%，硫含量≤0.7%，水份≤3%，灰份≤15%，揮發份 7-9%，矸石≤1%，灰熔點≥1280℃； （4 ）供貨數量：全年45,000 噸左右；（5）結算方式：貨到驗收合格且票到後，以現匯或承兌付貨款；（6）違約責任：雙方協商解決。（7）合同期限：2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日。

4、2010 年 1 月22 日，公司與帝斯曼淄博製藥有限公司籤訂《採購合同》，其主要內容為：（1）約定供方為為江蘇九九久科技股份有限公司，需方為帝斯曼淄博製藥有限公司；（2）產品名稱為7-ADCA，數量：50,000 公斤，單價：

333 元，總金額：16,650,000 元； （3）驗收標準：符合需方要求；（4 ）付款期限：貨到檢驗合格後發票日期起 60 天；（5）違約責任：雙方協商解決，協商不能解決的，應提交購貨方所在地人民法院進行訴訟。

（六）承銷暨保薦協議

2008年7月，公司與廣發證券籤訂《首次公開發行人民幣普通股承銷暨保薦協議》，約定由廣發證券擔任公司本次公開發行股票的主承銷商和保薦人，承擔本次發行的保薦和持續督導工作，為公司在境內證券市場發行2,180萬股人民幣普通股股票，並組織相應的承銷團。公司依據協議支付廣發證券承銷及保薦費用。三、公司對外擔保情況

1、2009 年7 月21 日，九九久與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同》

（2009 年中銀最高保字 RD28045 號），為天時化工與中國銀行如東支行籤訂的

《授信額度協議》（2009 年中銀授字 RD28045 號）項下的600 萬元授信額度提供保證擔保。

2、2009 年 7 月 21 日，天時化工與中國銀行如東支行籤訂《最高額抵押合

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1 首次公開發行股票招股說明書同》（2009 年中銀最高抵字 RD28044-3 號），為九九久與中國銀行如東支行籤訂的《授信額度協議》（2009 年中銀授字RD28044 號）項下的6,000 萬元授信額度提供抵押擔保。

3、2009 年 7 月 21 日，天時化工與中國銀行如東支行籤訂《最高額保證合同》（2009 年中銀最高保字RD28044 號），為九九久與中國銀行如東支行籤訂的

《授信額度協議》（2009 年中銀授字RD28044 號）項下的6,000 萬元授信額度提供保證擔保。

4、2009 年 7 月 23 日，天時化工與交通銀行南通分行籤訂《保證合同》

（3260012009A100001000），為九九久與交通銀行南通分行籤訂的《借款合同》

（3260012009M100001000）項下的1,000 萬元借款提供保證擔保。

5、2009 年7 月24 日，天時化工與江蘇銀行如東支行籤訂《保證擔保合同》

（RD09B0001-1 ），為九九久與江蘇銀行如東支行籤訂的《借款合同》

（RD09B0001-1）項下的1,000 萬元借款提供保證擔保。

6、2009 年 8 月 26 日，天時化工與建設銀行如東支行籤訂《保證合同》

（AC123010RD2009087 ），為九九久與建設銀行如東支行籤訂的 《人民幣資金借款合同》（A123010RD2009087 ）項下的1,000 萬元借款提供保證擔保。

除此之外，截至本招股說明書籤署日，公司無其他對外擔保情況。四、相關訴訟或仲裁情況

（一）公司的重大訴訟和仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）主要關聯人及核心技術人員的重大訴訟和仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

1－1－324

1 首次公開發行股票招股說明書

（三）董事、監事、高級管理人員和核心技術人員刑事訴訟情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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1 首次公開發行股票招股說明書第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構

聲明一、董事、監事、高級管理人員聲明

公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

周新基 高繼業

朱建軍 郭金煌

秦寶林 楊德新

趙偉建 崔咪芬

李昌蓮

全體監事籤名：

李 敏 姚向陽

沈加斌

其他高級管理人員籤名：

徐 鋒 陳 兵

江蘇九九久科技股份有限公司

年 月 日

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1 首次公開發行股票招股說明書二、保薦人 （主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人： 王志偉

保薦代表人： 杜 濤

陳天喜

項目協辦人： 吳其明

廣發證券股份有限公司

年 月 日

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1 首次公開發行股票招股說明書三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師： 張晏維

朱洪超

律師事務所負責人：朱洪超

上海市聯合律師事務所

年 月 日

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1 首次公開發行股票招股說明書四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師： 歐陽丹

巢 序

會計師事務所負責人 ：劉小虎

上海上會會計師事務所有限公司

年 月 日

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1 首次公開發行股票招股說明書五、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告(滬銀信匯業評報字(2007)第1497號)無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊資產評估師： 朱 良

丁存東

資產評估機構負責人： 梅惠民

上海銀信匯業資產評估有限公司

年 月 日

1－1－330

1 首次公開發行股票招股說明書六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：歐陽丹

巢 序

驗資機構負責人：劉小虎

上海上會會計師事務所有限公司

年 月 日

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1 首次公開發行股票招股說明書

第十七節備查文件一、附錄和備查文件

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。二、整套發行申請材料和備查文件查閱地點

投資者可以在下列地點查閱整套發行申請材料和有關備查文件。

（一）發行人：江蘇九九久科技股份有限公司

聯繫地址：江蘇省如東縣馬塘鎮建設路40 號

聯繫人：陳兵

聯繫電話：[phone] （傳真）

（二）保薦人 （主承銷商）：廣發證券股份有限公司

聯繫地址：廣東省廣州市天河北路 183 號大都會廣場43 樓

聯繫人：杜濤 王騫 周鵬翔 陳天喜 吳其明

聯繫電話：[phone] （傳真）

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