[發行]奧普光電(002338)首次公開發行股票招股說明書- CFi.CN 中財網

[發行]奧普光電(002338)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年01月04日 10:02:53&nbsp中財網

長春奧普光電技術股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型： 人民幣普通股

發行股數： 20,000,000股

每股面值： 人民幣1.00元

每股發行價格： 22.00元/股

預計發行日期： 2010年1月5日

擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 80,000,000股

保薦機構（主承銷商）： 平安證券有限責任公司

公司控股股東長春光機所承諾：自公司股票上市之

日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接

和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股

（注）

份 。

本次發行前股東所持

公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個

股份的流通限制以及

月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的

自願鎖定的承諾

發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司股東之一、公司董事長宣明承諾：除前述鎖定

期外，在任職期內每年轉讓的股份不超過所持公司股份

總數的25%；在離職後半年內，不轉讓所持公司股份。

招股說明書籤署日期 2009年11月17日

註：根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］

94 號）以及國務院國有資產監督管理委員會下發的《關於長春奧普光電技術股份有限公

司國有股轉持有關問題的批覆》(國資產權[2009]647 號)，由長春光機所擬轉為全國社會

保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原長春光機所的鎖定

承諾。

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本招股說明書及其摘要不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其

摘要中財務會計報告真實、準確、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其

對本發行人股票的價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲

明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》等的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由

發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、

律師、專業會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

一、利潤共享計劃

根據公司2007年第二次臨時股東大會決議及2009年第一次臨時股東大會決

議，公司本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由本次公開發行股票後的新老股

東共享。截至2009年6月30日，公司經審計的未分配利潤為78,949,867.20元（母

公司）。

二、發行前股東對所持股份所作的承諾

公司控股股東長春光機所承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉

讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部

分股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企［2009］94號）以及國務院國有資產監督管理委員會下發的《關於長春奧普光

電技術股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》(國資產權[2009]647號)，由

長春光機所擬轉為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基

金理事會將承繼原長春光機所的鎖定承諾。

公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他

人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司股東之一、董事長宣明承諾：除前述鎖定期外，在任職期內每年轉讓的

股份不超過所持公司股份總數的25%；在離職後半年內，不轉讓所持公司股份。

三、公司部分國有股劃轉全國社會保障基金理事會

按照《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企［2009]94 號）的要求，並根據國務院國資委下發的《關於長春奧普光電技術

股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》(國資產權[2009]647號)，在公司本

次首次公開發行A股並上市時，公司國有股東長春光機所須將其持有的對應本次

公開發行股份數量10%的公司股份轉由全國社會保障基金理事會持有。按本次擬

公開發行股份 2,000 萬股的 10%計算,長春光機所須將其所持公司 200 萬股股份

劃轉給全國社會保障基金理事會持有（若公司實際公開發行A股數量低於本次發

行 2000 萬股，則長春光機所劃轉給全國社會保障基金理事會的股份數量相應按

照實際發行股份數量的 10%計算）。上述劃轉後，由全國社會保障基金理事會持

有的股份為本次公開發行股份數量的10%。

四、軍品訂單波動的風險

公司主營業務為光電測控儀器設備及光學材料的研發、生產與銷售，2006

年、2007年、2008年和2009年1-6月，光電測控儀器設備的收入佔公司營業收

入的比例分別達到 81.28%、85.49%、83.95%和 85.44%。公司生產的光電測控儀

器設備主要用於新型裝備配套、現有裝備升級換代或國防科學試驗，需要按照軍

隊裝備部門的訂單生產，主要客戶為從事相關產品生產的軍工企業和國防科研機

構，客戶相對集中。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司向前五

名客戶銷售貨物的收入分別佔公司同期營業收入的 77.84%、60.39%、57.41%和

68.31%。

隨著我國國防現代化戰略和科技強軍政策的推行和實施，為提高我國整體國

防力量，我國不斷加大國防投入，公司接到的訂單金額不斷增加，公司效益快速

增長。但隨著未來國際形勢的轉變以及國家裝備政策的變化，未來軍隊裝備部門

對公司產品的需求數量具有不確定性。雖然近幾年大量訂單使公司產品供不應

求，但不排除未來軍隊裝備部門訂單下降的可能，從而導致公司盈利能力的下降。

另外，國防光電測控儀器設備的生產執行嚴格的審批制，產品定價按《軍品

價格管理辦法》和《國防科研項目計價管理辦法》的相關規定執行。公司光電測

控儀器設備產品的價格按軍品定價成本加一定比例利潤的方式確定，其中軍品定

價成本包括製造成本和期間費用，軍隊裝備部門對公司產品相關成本實施審計。

如果公司發生的相關成本不能夠被軍隊裝備部門認可，或者軍隊裝備部門降低利

潤加成比例，公司的收入和利潤將因此受到影響。

目 錄

發行人聲明.........................................................3

重大事項提示.......................................................4

目 錄............................................................6

第一節 釋 義...................................................11

第二節 概覽......................................................14

一、發行人簡介...................................................14

二、控股股東及實際控制人簡介.....................................17

三、本公司主要會計數據...........................................18

四、本次發行情況.................................................19

五、本次募集資金投向.............................................19

第三節 本次發行概況..............................................20

一、本次發行的基本情況...........................................20

二、本次發行有關機構的情況.......................................21

三、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係.................22

四、發行上市重要日期.............................................22

第四節 風險因素..................................................23

一、軍品訂單波動的風險...........................................23

二、市場風險.....................................................23

三、民用產品市場拓展風險.........................................24

四、大股東控制的風險.............................................24

五、管理風險.....................................................25

六、人才流失的風險...............................................26

七、稅收政策風險.................................................26

八、淨資產收益率下降的風險.......................................27

九、募集資金投資項目存在的風險...................................27

第五節 發行人基本情況............................................29

一、發行人的基本情況.............................................29

二、公司歷史沿革及改制情況.......................................29

三、公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東分開情況...33

四、發行人設立以來股本結構的形成及其變化和重大資產重組行為.......34

五、公司股本變動驗資情況及發起人投入資產的計量屬性...............42

六、發行人的股權結構及組織結構...................................43

七、發行人控（參）股子公司簡要情況...............................46

八、公司發起人、發行前主要股東及實際控制人的基本情況.............48

九、發行人股本情況...............................................55

十、公司員工及社會保障情況.......................................57

十一、主要股東及作為股東的董事、監事等的重要承諾及其履行情況.....58

第六節 業務和技術................................................59

一、公司主營業務、產品及設立以來的變化情況.......................59

二、行業基本情況.................................................59

三、公司在行業中的競爭地位.......................................73

四、公司主營業務情況.............................................80

五、主要固定資產.................................................92

六、主要無形資產.................................................94

七、發行人擁有的特許經營權情況...................................98

八、主要產品生產技術水平及所處階段..............................100

九、生產技術研究開發情況........................................100

十、產品質量控制標準情況........................................102

第七節 同業競爭與關聯交易.......................................105

一、同業競爭....................................................105

二、關聯方及關聯關係............................................107

三、關聯交易....................................................108

四、關聯交易的制度安排..........................................122

五、減少關聯交易的措施..........................................123

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...................124

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡歷..................124

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司股份情況及對外投

資情況..........................................................130

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情況..............131

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況..............131

五、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議........132

六、董事、監事、高級管理人員任職資格說明........................133

七、董事、監事、高級管理人員報告期變動情況......................133

第九節 公司治理.................................................134

一、公司治理結構的運行情況和相關制度的建立健全..................134

二、報告期違法違規情況..........................................136

三、資金佔用和對外擔保情況......................................136

四、關於公司內部控制制度的評估意見..............................137

第十節 財務會計信息.............................................138

一、財務報表編制基礎、合併報表的範圍及變化情況..................138

二、發行人的財務報表............................................140

三、備考利潤表..................................................149

四、主要會計政策和會計估計......................................150

五、非經常性損益情況............................................167

六、最近一期末主要資產情況......................................167

七、最近一期末主要債項..........................................169

八、股東權益變動情況............................................172

九、現金流量....................................................172

十、會計報表附註中的期後事項、或有事項、其他重要事項............172

十一、財務指標..................................................173

十二、資產評估情況..............................................173

十三、歷次驗資情況..............................................175

第十一節 管理層討論與分析........................................176

一、財務狀況分析................................................176

二、盈利能力分析................................................192

三、現金流量分析................................................202

四、資本性支出分析..............................................204

五、公司主要優勢和劣勢分析......................................205

第十二節 業務發展目標...........................................207

一、發行人經營理念和戰略規劃....................................207

二、擬定上述計劃所依據的假設條件................................212

三、發行人實施上述計劃面臨的主要困難............................212

四、業務發展計劃與現有業務的關係................................212

第十三節 募集資金運用...........................................213

一、本次募集資金運用的基本情況..................................213

二、募股資金投資項目具體情況....................................213

三、募集資金投資項目與現有業務、產品的關係......................231

四、募股資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響..................231

第十四節 股利分配政策...........................................234

一、股利分配政策................................................234

二、報告期的股利分配情況........................................234

三、本次發行前未分配利潤的分配政策..............................234

第十五節 其他重要事項...........................................235

一、信息披露制度相關情況........................................235

二、重要合同....................................................235

三、對外擔保的有關情況..........................................236

四、重大訴訟或仲裁事項..........................................236

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.............238

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明......................238

二、保薦人（主承銷商）聲明......................................240

三、發行人律師聲明..............................................241

四、會計師事務所聲明............................................242

五、驗資機構聲明................................................243

第十七節 備查文件...............................................244

一、備查文件....................................................244

二、查閱時間和地點..............................................244

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非上下文另有所指，下列詞語具有如下含義：

發行人、奧普光電

指 長春奧普光電技術股份有限公司

公司、本公司

中國科學院長春光學精密機械與物理研究所（本

長春光機所 指

公司控股股東和實際控制人）

廣東風華高新科技股份有限公司（公司第二大股

風華高科 指

東）

長春光機科技發展有限責任公司（長春光機所控

長光科技 指

股子公司）

長春奧盛光電測控儀器有限公司（本公司之控股

奧盛公司 指

子公司）

長春光華微電子設備工程中心有限公司（長春光

光華微電子 指

機所控股子公司）

長春方圓光電技術有限責任公司（長春光機所控

方圓光電 指

股子公司）

長春光機醫療儀器有限公司（長光科技控股子公

光機醫療 指

司）

長春科宇物業管理有限責任公司（長光科技控股

科宇物業 指

子公司）

長春光機數顯技術有限公司（長光科技控股子公

長光數顯 指

司）

長春光機光學元件有限公司（長光科技控股子公

光機元件 指

司）

長春科宇科貿有限責任公司（長春光機所與長光

科宇科貿 指

科技共同控股的公司）

長春希達電子技術有限公司（長光科技控股子公

希達電子 指

司）

光機鑄造 指 長春光機鑄造技術有限公司

九龍鑄造 指 長春九龍鑄造有限公司

北興雷射 指 長春北興雷射工程技術有限公司

中新光電子 指 長春中新光電子有限責任公司

董事會 指 長春奧普光電技術股份有限公司董事會

監事會 指 長春奧普光電技術股份有限公司監事會

本次發行、本次公開發 公司本次在境內證券市場首次公開發行 2,000 萬

指

行、本次公開發行 A 股 股人民幣普通股（A股）的行為

本次發行人發行的面值為人民幣 1 元的普通股股

股票 指

票

發行人就本次股票發行與主承銷商籤訂的保薦承

保薦承銷協議 指

銷協議

保薦人（主承銷商） 指 平安證券有限責任公司

以平安證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷

承銷團 指

團

元 指 人民幣元

公司章程 指 長春奧普光電技術股份有限公司章程

公司法 指 中華人民共和國公司法

證券法 指 中華人民共和國證券法

2008年9月16日國務院國有資產監督管理委員會

139 號文 指 發布的《關於規範國有企業職工持股、投資的意

見》（國資發改革[2008]139號）

2009年3月24日國務院國有資產監督管理委員會

出臺的《關於實施〈關於規範國有企業職工持股、

49 號文

投資的意見〉有關問題的通知》（國資發改革

[2009]49號），為139號文的補充規定

ISO9001 指 國際質量保證標準體系

財政部 指 中華人民共和國財政部

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中國人民共和國國家發展和改革委員會

科技部 指 中國人民共和國科學技術部

商務部 指 中國人民共和國商務部

工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部

中華人民共和國工業和信息化部國家國防科技工

國家國防科工局 指

業局

總裝備部 指 中國人民解放軍總裝備部

中科院 指 中國科學院

社保基金會 指 全國社會保障基金理事會

報告期、近三年一期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月

期末 指 2009年6月30日

湖北新華光信息材料股份有限公司（上市公司，

新華光 指

證券代碼：600184）

成都光明光電 指 成都光明光電股份有限公司

中科院光電技術所 指 中國科學院光電技術研究所

中科院上海技物所 指 中國科學院上海技術物理所

中科院西安光機所 指 中國科學院西安光學精密機械研究所

中科院光電研究院 指 中國科學院光電研究院

東光集團 指 吉林東光集團有限公司

航天部 508所 指 中國航空航天部508所

一種光電測控儀器設備，通過可見光電視或紅外

電視，實時接收引導源信息，完成目標的探測、

電視測角儀 指 捕獲、跟蹤、鎖定，用於測量受控目標與瞄準指

令之間相對偏差角，並據此形成修正飛行軌跡指

令，使偏移的受控目標繼續沿瞄準線方向飛行。

一種用於測量飛彈、衛星、飛機及炮彈等飛行物

光電經緯儀 指 體的飛行軌跡及坐標信息的高精度光學測量設

備。

一種安裝在航空/太空飛行器上，以航空/航天飛行器

航空/航天相機 指

為平臺實施遙感測繪的專用光電測控儀器設備。

一種用於支撐雷達天線探測目標的光電測控裝

置，通過雷達天線控制系統，使雷達天線能夠按

雷達天線座 指

照預定的規律運動或者跟隨目標運動，準確地指

向目標，並精確地測出目標的方向。

一種高檔無色玻璃，主要加工各種光學儀器鏡頭

K 玻璃 指

9 及光學元件，也是製作水晶工藝品的絕好材料。

ATM 指 自動櫃員機

人體器官內的某些空腔，如鼻前庭﹑口腔前庭等。

如果一個人 暈車或 暈船,就是他的前庭和 半規管

前庭 指 在起作用。因此，前庭功能的檢查是運動員、航

天員、航海員等特殊職業人員選拔和訓練的必要

項目。

眼睛從明處到暗處敏感度增高、所見物體逐漸清

晰的適應過程，暗適應能力的檢查是飛行員、航

暗適應 指

海員、汽車、火車駕駛員等各類駕駛員體檢選拔

必要項目。

－3

mm 指 毫米，10 米

－6

μm 指 微米，10 米

－9

nm 指 納米，10 米

角秒，又稱弧秒，角度單位；

″ 指

1°(度)= 60′(角分)= 60×60″ (角秒)。

idt 指 英文「identical」的縮寫，即「等同於」

本招股說明書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入所致。

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資者做出投資決策前，應認真

閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

本公司是根據吉林省人民政府《關於設立長春奧普光電技術股份有限公司的

批覆》（［2001］28 號）及財政部《關於長春奧普光電技術股份有限公司（籌）

國有股權管理有關問題的批覆》（財企［2001］364 號）批准，由長春光機所作

為主發起人，聯合風華高科及自然人孫太東、曹健林、宣明於2001年6月26日

共同發起設立的股份有限公司。公司設立時註冊資本為 2,500 萬元，2002 年增

資擴股，註冊資本增加到6,000萬元。

公司主營業務為光電測控儀器設備、光學材料等產品的研發、製造、銷售；

主導產品有：電視測角儀、天線座、光電經緯儀光機分系統、航空/航天相機光

機分系統、新型醫療檢測儀器、K 光學玻璃等。2006年、2007年、2008 年和2009

9

年 1-6 月，光電測控儀器設備的收入佔公司營業收入的比例分別達到 81.28%、

85.49%、83.95%和 85.44%。公司生產的光電測控儀器設備主要用於新型裝備配

套、現有裝備升級換代或國防科學試驗，主要客戶為從事相關產品生產的軍工企

業和國防科研機構。公司是國內國防用光電測控儀器設備的主要生產廠家。

公司於 2004 年 3 月被吉林省信息產業廳授予「全省信息產業系統快速增長

企業」稱號；2004年12月被國家和社會保障部等六部委授予「吉林省數控技能

人才培養突出貢獻單位」稱號；2005年10月，公司研發中心被吉林省經濟委員

會認定為「吉林省省級企業技術中心」；2006年榮獲「長春市專利產業化示範企

業」、「長春市智慧財產權工作先進單位」稱號；2008 年被吉林省信息產業廳評為

「信息產業技術創新先進單位」；2008年11月17日公司被認定為高新技術企業，

享受高新技術企業稅收優惠政策。

公司具有以下競爭優勢：

1、行業地位領先

經過多年的經營和發展，公司已在光電測控領域形成強大的綜合優勢，並在

技術、生產上處於國內同行業領先地位。目前公司在軍用電視測角儀、光電經緯

1－1－14

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長春奧普光電技術股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

儀光機分系統等國防用光電測控儀器設備產品研發和生產上處於國內優勢地位，

擁有絕對領先的市場佔有率；同時公司從技術實現和產品生產上主導了國內國防

用光電測控儀器設備的升級和更新換代。公司在光電測控領域不斷積累的技術及

經驗勢必將保持公司現有產品的優勢地位及其他光電測控儀器設備產品生產的

行業領先地位。

2、技術研發優勢

公司建有專門的產品研究開發中心和工藝技術開發中心，引進了一批具有世

界先進水平的設計系統、檢測設備，並陸續聘請高層次的科研人員充實技術中心

力量。公司從事高新技術研究、開發的人員約佔全體員工的18.77%。

公司技術創新及新產品研製開發能力較強，平均每年推出專利和新技術 10

餘項，開發新產品 2～3 項，具有較強的創新能力。同時，公司依託長春光機所

雄厚突出的學科優勢，使自身的業務技術水平處於光電子產業發展的技術前沿，

具備了持續創新能力。而國防用光電測控儀器設備更新換代較快，升級要求高，

公司強大的研發力量和持續創新能力很好的滿足了這一需求。

☆ 公司具有光機電一體化設計、加工、裝調、檢測的全面技術能力。以加工環

節為例，其相關領域涉及到光學平面和球面加工、光學鍍膜、機械加工、特種金

屬材料表面處理等。以裝調技術為例，擁有4,000多平方米裝調場地和百餘套高

精度裝調設備，可以裝調最大口徑達到1.5米的大型光電設備。公司的綜合技術

優勢是其在相關領域取得主導地位的最主要原因。

3、人才優勢

為滿足承擔光電測控儀器設備生產的需求，公司組建了一支結構合理的人才

隊伍，主要包括：以2名中科院院士為核心成員的高級顧問團隊，以8名研究員

為主的核心技術團隊，另外還有 22 名研發技術人員，43 名工藝技術人員及 47

名質量檢測人員，144 名高級技術工人。僅以技術工人隊伍為例，有 30 名員工

在國家級、省級技術比賽中取得了優異成績，獲得了"國家級技術能手"、"吉林

省技術能手"、「吉林省總工會十大能工巧匠」等稱號。合理優質的人才隊伍是公

司形成強大綜合優勢的基礎。

1－1－15

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長春奧普光電技術股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

4、大股東優勢

公司大股東長春光機所是中科院規模最大的研究所，也是我國光電領域成立

最早的研究所，被譽為"中國光學的搖籃"。成立57年來，該所培養了包括21名

中國科學院和中國工程學院院士在內的2,000多名光機電領域高級人才，取得了

包括兩項國家科技進步特等獎在內的2,100多項科研成果，在我國光電科技領域

可謂舉足輕重。長春光機所的強大技術支持和在行業內的廣泛影響力必將對本公

司的持續發展產生積極重要影響。

5、產品質量優勢

公司推行全面的質量管理制度，建立了覆蓋產品開發、產品中試、供應商管

理、原材料檢驗、生產過程控制、成品出廠把關檢驗及售後服務全過程的系統化

質量管理體系。公司於2004年、2005年分別通過了ISO9001國際質量管理體系

認證和軍工產品質量體系認證，公司產品遵循ISO9001國際標準及嚴格的軍工標

準。

公司設立專門的質量檢驗部門，對產品生產執行嚴格的檢驗，確保不合格零

件不轉序，不合格產品不出廠。同時公司每年接受新時代質量體系認證中心實施

的質量管理體系審核和長春光機所與軍方用戶等對公司進行的二方審核。

以上措施保證了公司產品質量可靠，性能優良，在國內甚至國際上保持領先

地位。

6、區位優勢

公司地處國家級經濟技術開發區中的中科院長春光電子產業園區。2004年6

月，長春被國務院批准為國家級光電子產業基地，擁有完整的光電子上下遊產業

鏈，光電子產業集聚效應明顯，各項相關政策和配套措施優勢明顯，具有促進光

電子技術及產業發展的能力。長春有 27所高等院校，98個研究院所，19個國家

重點科研開放實驗室，41 萬名各類專業技術人員。在光電子領域，長春有 3 個

國家重點實驗室，並內設 35 個相關的學科，擁有全國最大的光電子研究所和全

國唯一的以光電技術為主要學科的大學，在光顯示技術、發光學、現代應用光學、

光學工程等優勢學科領域積累了豐富經驗，取得了一系列具有自主智慧財產權的創

新成果。

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二、控股股東及實際控制人簡介

截至本招股說明書籤署日，長春光機所持有本公司股份3,866萬股，佔發行

前總股本的64.43%，為本公司的控股股東及實際控制人。

長春光機所是中國科學院直屬研究機構，屬事業單位,法定代表人為宣明，

開辦資金為14,455萬元，位於長春經濟技術開發區東南湖大路3888號。

長春光機所是中科院規模最大的研究所，現有在職職工 1819 人，包括院士

4人，正高級科研人員176人，副高級科研人員314人。長春光機所是中科院博

士生重點培養基地，設有博士點6個，碩士點8個，博士後流動站3個，在學研

究生958人（其中博士生446人），在站博士後45人。

長春光機所主要從事應用光學、發光學、精密機械和光學工程技術等領域的

科研工作。科研工作分為基礎研究、應用基礎研究和工程技術研究三個層面，三

者之間相互牽引、相互依託、相互促進，形成了完整的科研體系。基礎研究工作

以中科院激發態物理重點實驗室為代表，在稀土發光、寬帶II-VI族半導體發光、

微腔雷射、有機和無機薄膜電致發光等研究領域獨具特色，達到國內或國際先進

水平；應用基礎研究以應用光學國家重點實驗室為代表，以解決光學發展中的重

大前沿基礎技術為長遠發展方向，圍繞發光學、短波光學、空間光學等領域開展

研究工作，取得了既有前瞻性和自主智慧財產權，又有廣泛應用前景的創新成果；

工程技術研究以空間光學研究部、國家光學機械質量監督檢驗中心等為代表，承

擔著大批國家重大科研項目和關鍵技術攻關任務，在空間光學領域的原理、方法

探索和儀器裝備的設計、檢測及系統集成等方面獨佔優勢，為國家戰略性需求提

供了具有國際先進水平的大型光電系統和成套技術裝備。該所先後取得了包括兩

項國家科技進步特等獎在內的2,100多項科研成果。

長春光機所是中科院系統通過軍工質量保證體系考評和首家通過 ISO9001 質

量體系認證的單位，同時又是中科院首批科技事業單位檔案管理國家一級單位、

全國「五一」勞動獎狀獲得單位，主辦《光學精密工程》、《發光學報》、《液晶與

顯示》、《光機電信息》、《中國光學與應用光學》等多種學術及信息刊物，中國光

學文獻資料庫也建在該所。

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三、本公司主要會計數據

（一）合併資產負債表數據

單位：萬元

2009年6月30日 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目

日 日 日

流動資產 18,737.92 16,161.90 13,164.81 17,299.59

非流動資產 7,408.51 7,550.06 7,838.50 7,890.23

資產總額 26,146.43 23,711.96 21,003.31 25,189.82

流動負債 4,645.30 4,237.01 4,299.41 8,931.60

非流動負債 4,446.84 4,363.05 5,123.72 5,799.61

負債總額 9,092.14 8,600.06 9,423.13 14,731.21

所有者權益 17,054.29 15,111.90 11,580.18 10,458.61

歸屬於母公司股東

17,054.29 15,075.00 11,551.83 10,421.30

權益

（二）合併利潤表數據

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

營業收入 9,027.94 17,026.49 15,839.08 11,872.94

營業利潤 2,376.00 4,293.38 3,418.02 2,555.62

利潤總額 2,368.36 4,297.58 3,430.18 2,552.59

淨利潤 1,980.65 3,531.72 2,945.37 2,202.56

歸屬於母公司股

1,980.96 3,523.17 2,930.54 2,184.57

東的淨利潤

（三）合併現金流量表

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,470.65 3,642.92 5,322.74 2,547.03

投資活動產生的現金流量淨額 -1,008.54 -1,635.00 -653.06 -1,586.49

籌資活動產生的現金流量淨額 -68.21 -1,219.68 -5,776.69 643.37

現金及現金等價物淨增加額 393.89 788.24 -1,107.00 1,603.92

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（四）主要財務指標

2009年6月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

財務指標

或2009年1-6月 或 2008 年度 或 2007 年度 或 2006 年度

流動比率 4.03 3.81 3.06 1.94

速動比率 3.30 3.00 2.32 1.29

資產負債率（母公司） 35.34% 40.62% 48.09% 64.37%

應收帳款周轉率 2.18 6.10 5.84 7.00

存貨周轉率 1.42 3.01 2.23 1.31

每股經營活動現金流量（元） 0.25 0.61 0.89 0.42

每股淨現金流量 0.07 0.13 -0.18 0.27

每股收益（基本） 0.33 0.59 0.49 0.36

每股收益（稀釋） 0.33 0.59 0.49 0.36

淨資產收益率（全麵攤薄） 11.62% 23.37% 25.37% 20.96%

淨資產收益率（加權平均） 12.33% 26.46% 26.67% 22.65%

研發費用佔營業收入比例 4.52% 4.40% 5.59% 5.79%

註：以上報表數據及計算財務指標的原始數據均經審計（見中準會計師事務

所有限公司中準審字[2009]第2197 號《審計報告》）。

四、本次發行情況

本次發行每股面值 1 元的人民幣普通股（A 股）2,000 萬股，採用網下向詢

價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

五、本次募集資金投向

經本公司 2007 年第二次臨時股東大會決議通過，本次募集資金擬用於投資

以下項目：

項目名稱 預計投資金額

光電測控儀器設備產業化建設項目 9,455 萬元

新型醫療檢測儀器生產線建設項目 7,629 萬元

合計 17,084 萬元

上述項目總投資約為 17,084 萬元。若本次實際募集資金不能滿足擬投資項

目的資金需求，公司將自籌解決資金缺口，如實際募集資金超過擬投資項目的資

金需求，多餘資金將用於補充公司流動資金。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數及佔發行後總股本的比例：本次發行 2,000 萬股，佔發行後總

股本的25%

4、發行後總股本：8,000萬股

5、每股發行價格：22.00元/股

6、發行市盈率：50.00倍（每股收益按照2008 年度經會計師事務所審計的

扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

7、本次發行前每股淨資產（歸屬於母公司普通股股東）：2.84元/股（淨資

產按2009年6月30 日經審計的財務數據）

8、本次發行後每股淨資產（歸屬於母公司普通股股東，全麵攤薄）：7.19

元/股（扣除發行費用，淨資產按2009年6月30 日經審計的財務數據）

9、發行市淨率：3.06倍（按上述發行後每股淨資產計算）

10、發行方式：採用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價

發行相結合的方式

11、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、

法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

12、承銷方式：餘額包銷

13、預計募集資金總額：44,000萬元

14、發行費用概算：3,543.20萬元

序號 項目 金額（萬元）

1 承銷及保薦費 2,640.00

2 審計費 115.00

3 律師費用 100.00

4 路演推介及信息披露等費用 657.00

5 登記託管及上市初費、印花稅 31.20

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二、本次發行有關機構的情況

（一）發行人

名稱：長春奧普光電技術股份有限公司

法定代表人：宣明

住所：長春市經濟技術開發區營口路588號

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：莫成鋼

（二）保薦人與承銷機構

名稱：平安證券有限責任公司

法定代表人：楊宇翔

住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場裙樓8樓

電話：010—59734981

傳真：010—59734978

保薦代表人：曾年生、王裕明

項目協辦人：李東澤

項目組成員：韓長風、汪家勝、凌愛文、楊媛媛、楊偉偉

（三）發行人律師

名稱：北京市金杜律師事務所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座40層

電話：010—58785588

傳真：010—58785566

經辦律師：劉延嶺、花雷

（四）會計師事務所

名稱：中準會計師事務所有限公司（原中鴻信建元會計師事務所有限責

任公司）

法定代表人：田雍

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住所：北京市海澱區首體南路22號國興大廈4層

電話：010—88354830

傳真：010—88354837

經辦註冊會計師：劉昆、禹彤

（五）股票登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路1093號中信大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）收款銀行

收款銀行：吉林銀行長春瑞祥支行

戶名：長春奧普光電技術股份有限公司

帳號：010101201095555550

三、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係

本公司與本次發行的中介機構之間不存在直接或間接的股權關係和其他權

益關係，各中介機構負責人、高級管理人員及經辦人員未持有本公司股份，與本

公司也不存在其他權益關係。

四、發行上市重要日期

1、詢價推介時間 2009年12月28日至12月30日

2、定價公告刊登日期 2010年1月4日

3、申購繳款日期 2010年1月5日

發行結束後將儘快申請在深圳證券交

4、預計股票上市日期

易所掛牌交易

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第四節 風險因素

投資者在評價發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項

資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投

資決策的程度大小排序，本公司存在的主要風險因素如下：

一、軍品訂單波動的風險

公司主營業務為光電測控儀器設備及光學材料的研發、生產與銷售，2006

年、2007年、2008年和2009年1-6月，光電測控儀器設備的收入佔公司營業收

入的比例分別達到 81.28%、85.49%、83.95%和 85.44%。公司生產的光電測控儀

器設備主要用於新型裝備配套、現有裝備升級換代或國防科學試驗，需要按照軍

隊裝備部門的訂單生產，主要客戶為從事相關產品生產的軍工企業和國防科研機

構，客戶相對集中。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司向前五

名客戶銷售貨物的收入分別佔公司同期營業收入的 77.84%、60.39%、57.41%和

68.31%。

隨著我國國防現代化戰略和科技強軍政策的推行和實施，為提高我國整體國

防力量，我國不斷加大國防投入，公司接到的訂單金額不斷增加，公司效益快速

增長。但隨著未來國際形勢的轉變以及國家裝備政策的變化，未來軍隊裝備部門

對公司產品的需求數量具有不確定性。雖然近幾年大量訂單使公司產品供不應

求，但不排除未來軍隊裝備部門訂單下降的可能，從而導致公司盈利能力的下降。

另外，國防光電測控儀器設備的生產執行嚴格的審批制，產品定價按《國防

科研項目計價管理辦法》和《軍品價格管理辦法》的相關規定執行。公司光電測

控儀器設備產品的價格按軍品定價成本加一定比例利潤的方式確定，其中軍品定

價成本包括製造成本和期間費用，軍隊裝備部門對公司產品相關成本實施審計。

如果公司發生的相關成本不能夠被軍隊裝備部門認可，或者軍隊裝備部門降低利

潤加成比例，公司的收入和利潤將因此受到影響。

二、市場風險

現階段西方主要軍事強國均禁止對我國出口國防光電測控儀器設備。如果未

來國外取消該類產品對我國的出口限制，公司光電測控儀器設備的市場將會受到

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國外先進產品的衝擊，公司的生產經營將會因此受到影響。

國內光電測控儀器設備的生產主要集中在少數事業體制的科研機構及相關軍

工企業，市場競爭不明顯。2007年3 月，國防科工委制定了《關於非公有制經濟

參與國防科技工業建設的指導意見》，鼓勵、支持和引導非公有制經濟參與國防科

技工業建設，鼓勵和引導非公有制企業參與軍品科研生產任務的競爭和項目合作。

我國國防科技工業投資體制將發生重大轉變，隨著市場經濟體制的不斷完善，會

有更多的企業參與光電測控儀器設備的生產和競爭。如果公司不能始終保持技術

研發優勢、人才優勢和行業領先地位，公司也將面臨在競爭中落後的局面。

三、民用產品市場拓展風險

公司現有產品主要為軍工配套產品，即國防用光電測控儀器設備，民用產品

如光學材料所佔比例很小。公司未來將在積極發展軍工配套產品的同時努力開拓

民用產品市場，公司本次募投項目及在研項目中皆有適當的民用產品開發計劃。

一種產品應用於軍工領域，往往由於需要具備更高的功能要求而使單位產品

成本相應升高，民用產品如果不做功能、質量及成本的適當調整，則有可能會因

為售價過高而降低市場的需求。作為公司募投項目之一的新型醫療檢測儀器項目，

即涉及到軍民兩用產品的開發。儘管公司針對民用市場的產品進行了二次開發，

對產品功能、成本進行了調整，但亦可能存在民用市場對產品性價比接受程度估

計偏差的風險。

另外，公司正在開展的民品開發計劃，包括上述募投項目及公司在研項目如

出鈔模組和再生資源貨櫃探測儀，目前皆處於初期階段，行業準入和市場的開

拓有賴於與相關行業監管機構和下遊廠商的充分合作。同時上述民用產品皆為自

主智慧財產權產品，在目前國內智慧財產權保護不夠完善的情況下，不排除有他人仿

制進行不正當競爭而給公司民品市場的發展造成不利影響的可能。

最後，公司在可預見的將來，軍用產品需求將繼續保持旺盛態勢，公司需要

保證在軍用產品項目完成後才能滿足民用產品的需求，產能的提高是保證民用產

品開發計劃的重要條件。

四、大股東控制的風險

本次發行前，公司控股股東長春光機所持有公司 64.43%的股權，本次發行

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後，長春光機所持有公司股權的比例仍然達到 48.33%。按照《境內證券市場轉

持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94 號）的要求，

並根據國務院國資委下發的《關於長春奧普光電技術股份有限公司國有股轉持有

關問題的批覆》(國資產權[2009]647 號)，在本次公開發行A股並上市時，長春

光機所須向全國社會保障基金理事會劃轉本次公開發行股份數量 10%的公司股

份。按本次擬公開發行2,000萬股計算，長春光機所預計劃轉200萬股。上述股

份劃轉後，長春光機所的持股比例降為45.83%，但仍保持相對控股地位。

2004 年 2 月 25 日，公司與長春光機所籤訂《經營場所租賃協議》，協議約

定：公司租用長春光機所位於長春經濟技術開發區營口路的辦公樓和廠房，建築

面積為23,300平方米，用於本公司辦公和生產經營；租賃期限為20年，租賃價

格每5年根據市場租賃價格情況確定一次；並約定自2004年1月1日至 2008年

12月31日每年租金252萬元。2008年12月10日雙方籤訂補充協議，約定2009

年1月1日至 2013年12月31日每年租金為277.20萬元。

長春光機所是中科院規模最大的研究所，主要從事應用光學、發光學、精密

機械和光學工程技術等領域的科研工作，承擔著大批國家重大科研項目和關鍵技

術攻關任務。2003年4月8日，公司與長春光機所籤訂《產品定製協議》，協議

約定：「（1）長春光機所為完成科研項目所做的產品的生產，定時或不定時委託

股份公司研製生產該等產品所需的零部組件；（2）本協議項下的零部組件，如需

要按照《國防科研項目計價管理辦法》及《軍品價格管理辦法》定價的，嚴格依

據上述文件的定價原則執行；如不需要按照上述文件定價的，參照上述文件的定

價原則制定價格；（3）本協議是長春光機所與股份公司關於零部組件研製生產的

框架性協議，雙方可以根據需要，按照本協議確定的原則，另行籤訂具體的實施

合同；（4）本協議有效期為 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日」。近三年一

期，公司向長春光機所銷售商品的收入佔公司營業收入的比例分別為 24.44%、

24.14%、24.38%和23.33%。

長春光機所可能利用其控股地位，通過行使表決權對本公司的人事、經營決

策、甚至關聯交易等進行控制，從而損害本公司及其他股東的利益。

五、管理風險

公司前身是長春光機所實驗工廠，五十多年來一直負責長春光機所科研項目

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的工藝設計、加工生產。2002 年，長光科技將光電測控儀器設備業務投入到本

公司，此後公司一直是長春光機所光電測控儀器設備唯一合格的外協生產商。公

司根據實際需要設立了生產管理部、經營管理部、外協加工與物資採購中心、財

務管理部、質量管理部等 13 個部門和 8 個生產單元，保證了公司的各項經營管

理活動順利進行。

隨著光電測控儀器設備批量產品的增加，尤其募集資金投資項目投產後，公

司需要增加生產和技術人員，公司管理和生產部門的設置需要進行調整，以適應

產業化、規模化生產的需要。如果公司管理和生產部門的調整不能適應產業化、

規模化生產的需要，將會影響公司的核心競爭力和效益的實現。

六、人才流失的風險

除專利技術外，公司擁有大量的非專利技術，如：精密機械加工技術、鈦合

金染黑技術、光學玻璃熔煉技術等。在長期的生產經營中，公司培養並擁有一批

經驗豐富、技藝精湛的高級技師和技術工人，這些人員在本公司生產經營中起著

不可替代的作用。如果他們當中的部分或全部人員因種種原因離開公司，本公司

將在短期內難以或無法找到合適的替代人選，從而給本公司的經營帶來不利影

響。

七、稅收政策風險

2008年11月17日，公司被認定為高新技術企業，享受所得稅稅率15%的所得

稅優惠政策，優惠期限為2008年度－2010年度。本公司控股子公司奧盛公司註冊

和生產經營地位於長春高新技術產業開發區，2005年6月30日被認定為高新技術

企業,2005年度、2006年度免徵企業所得稅，2007年度執行15%的所得稅稅率。

2006年、2007年，公司還根據財稅字[1999]290號文件、國家經貿投資

[2000]297號文件的規定，享受國產設備投資抵免企業所得稅金額分別為130.50

萬元、565.46萬元。2008年5月16日，國家稅務總局頒布《國家稅務總局關於停

止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》，規定自2008年1

月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策，公司未來將

不再享受該項政策優惠。

根據自 2008 年 1 月 1 日起執行的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華

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人民共和國企業所得稅法實施條例》，企業為開發新技術、新產品、新工藝發生

的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎

上，按照研究開發費用的 50%加計扣除。公司 2008 年度經批准的研究開發費加

計扣除額為323.14萬元，對公司利潤的影響額為48.47萬元。

所得稅優惠對公司利潤總額的影響：

單位：萬元

項目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

1、高新技術企業稅收優惠 247.29 268.97

2、高新技術產業開發區稅收優惠 282.44

3、國產設備抵免所得稅優惠 565.46 130.50

4、研究開發費加計扣除優惠政策 48.47

所得稅優惠影響小計 247.29 317.44 565.46 412.94

所得稅優惠佔公司利潤總額的比例 10.44% 7.39% 16.48% 16.18%

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，所得稅優惠對公司利潤總額

的影響比例分別為16.18%、16.48%、7.39%和10.44%，基本呈逐年下降趨勢。

公司享受的所得稅稅收優惠均有合法依據，不存在被追繳的風險。所得稅稅

收優惠佔公司淨利潤的比例低於20%，對公司經營成果不構成重大影響。公司不

存在對所得稅稅收優惠政策的依賴。但如果上述所得稅優惠政策發生變動，則對

公司業績將產生一定影響。（詳見本招股說明書「第十一節 管理層討論與分

析」――「二、盈利能力分析」――「（六）所得稅費用分析」部分內容）

八、淨資產收益率下降的風險

2008 年度，本公司加權平均的淨資產收益率為 26.46%。本次發行後，公司

淨資產將同比大幅增長。由於從募集資金投入到項目產生效益需要一定的時間，

因此，短期內公司淨利潤將難以與淨資產保持同步增長，公司存在淨資產收益率

下降的風險。

九、募集資金投資項目存在的風險

目前，國內光電測控儀器設備市場需求增長迅速，公司現有生產能力難以滿

足市場需要。為將公司自主研究開發的先進光電測控技術成果形成產業化生產能

力，公司擬利用本次公開發行股票募集的資金投資建設光電測控儀器設備產業化

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建設項目和新型醫療檢測儀器生產線建設項目。項目建成後，公司將新增現有光

電測控儀器設備產品年產456 臺和醫療檢測儀器年產460 臺的生產能力。募集資

金投資項目的產品與公司現有光電測控儀器設備一樣，主要用於國防建設需要，

需要按照軍方需求量進行生產。如果公司不能夠獲得足夠的產品訂單，募集資金

投資項目將存在一定的市場開發風險。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人的基本情況

公司名稱：長春奧普光電技術股份有限公司

英文名稱：Changchun Up Optotech Co.,Ltd.

註冊資本：6,000萬元

法定代表人：宣明

公司成立日期：2001年6月26日

住所：吉林省長春市經濟技術開發區營口路588號

郵政編碼：130031

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

網際網路網址：http://www.up-china.com

電子信箱： [e-mail]

二、公司歷史沿革及改制情況

（一）公司設立方式與發起人

本公司是根據吉林省人民政府《關於設立長春奧普光電技術股份有限公司的

批覆》（［2001］28 號）批准，由長春光機所作為主發起人，聯合風華高科、孫

太東、曹健林及宣明共同出資，以發起設立方式設立的股份有限公司。

（二）本公司改制設立前主要發起人擁有的主要資產和實際

從事的主要業務

公司主要發起人為長春光機所。

長春光機所是中科院規模最大的研究所，在發起設立本公司前，其擁有的主

要資產包括：長春經濟技術開發區74萬平方米土地和41.8萬平方米建築；應用

光學國家重點實驗室、激發態中科院重點實驗室等16個研究部/室；各種儀器設

備1.18萬臺套。

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長春光機所主要是在發光學、應用光學、光學工程、精密機械學等方面從事

基礎研究、應用基礎研究、工程技術研究和高新技術產業化工作。基礎研究主要

在稀土發光、寬帶II-VI族半導體發光、微腔雷射、有機和無機薄膜電致發光等

研究領域開展工作，達到國內或國際先進水平；應用基礎研究以解決光學發展中

的重大前沿基礎技術為長遠發展方向，圍繞發光學、短波光學、空間光學等領域

開展研究工作；工程技術研究承擔著大批國家重大科研項目和關鍵技術攻關任

務，在空間光學領域的原理、方法探索和儀器裝備的設計、檢測及系統集成等方

面獨佔優勢，為國家戰略性需求提供具有國際先進水平的大型光電系統和成套技

術裝備。

（三）本公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司成立時的主要資產為長春光機所投入的光學材料研製開發部、電子印

刷工程技術中心、長春奧瑪光學材料有限責任公司的全部資產，以及其他股東投

入的貨幣資金。公司成立時實際從事的主要業務為光學材料及漢字雷射照排機等

先進光電設備的生產及銷售。

（四）本公司成立後，主發起人擁有的主要資產和實際從事

的主要業務

本公司成立後，公司主發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生

變化。

（五）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程、

以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

改制前原電子印刷工程中心主要生產雷射照排機，原奧瑪光學材料有限責任

公司主要生產光學晶體及鍍膜材料，原長春光機所光學材料研製開發部主要生產

K 玻璃。改制設立公司後，公司業務延續三家單位（部門）原來的業務，業務流

9

程未發生變化。

公司於 2005 年停止生產雷射照排機，光學材料的業務流程詳見「第六節、

業務與技術」之「七、2 主要產品的工藝流程」。

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（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關

聯關係及演變情況

發行人成立以來，在生產經營方面與長春光機所的關聯關係主要體現在銷售

商品及經營場所租賃方面，具體演變情況如下：

1、銷售商品

公司自成立以來，向控股股東長春光機所及其控股子公司銷售產品的情況如

下：

年度 銷售額（萬元） 佔當期營業收入的比例

2001 年度 147.15 14.41%

2002 年度 365.91 11.44%

2003 年度 1,468.00 26.48%

2004 年度 2,414.11 33.02%

2005 年度 2,636.14 29.22%

2006 年度 2,901.33 24.44%

2007 年度 3,823.43 24.14%

2008 年度 4,150.89 24.38%

2009年 1-6月 2,106.67 23.33%

2、租用大股東的經營場所

公司自成立以來一直租用長春光機所部分經營場所。2004年2月25日，公司

與長春光機所籤訂《經營場所租賃協議》，租用長春光機所位於長春經濟技術開

發區營口路的部分經營用房，面積為23,300平方米，租金數額252萬元/年，租賃

時間自2004年1月1日至2023年12月31日，共計20年，租賃價格每5年根據市場租

賃價格情況確定一次；並約定自2004年1月1日至2008年12月31日每年租金252萬

元。2008年12月10日雙方籤訂補充協議，約定2009年1月1日至2013年12月31日每

年租金為277.20萬元。

公司與控股股東報告期關聯交易情況詳見本說明書「第七節 同業競爭與關

聯交易」之相關內容。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司設立時，除貨幣資金外，發起人投入公司的資產經評估的價值為2,107.3

萬元。上述資產中，固定資產及流動資產等均辦理了資產交接手續。

以相關資產出資後，長春光機所電子印刷工程技術中心、長春奧瑪光學材料

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有限責任公司的企業法人地位已按照法律程序辦理完畢註銷手續。

根據《發起人協議》、《資產評估報告書》，長春光機所作為主發起人，將其

擁有的雷射照排機生產有關的5項專利投入公司：

專利權有效

專 利 名 稱 專利號 專利權人 註冊類型

期限

1991.05.18～

雷射轉鏡式光學掃描系統 ZL91103317.3 長春光機所 發明

2011.05.17

1997.03.25～

補償誤差的光學掃描轉鏡 ZL97101473.6 長春光機所 發明

2017.03.24

1995.04.07～

一種新型雷射照排機 ZL95208159.8 長春光機所 實用新型

2005.04.06

1997.06.11～

內筒臺式雷射照排機 ZL97222895.0 長春光機所 實用新型

2007.06.10

1997.06.11～

雷射照排機 ZL97304331.8 長春光機所 外觀設計

2007.06.10

上述5項專利已經實際投入公司，且自公司設立後即投入使用，但一直未辦

理專利證書更名手續，具體情況如下：

1、公司將上述專利根據評估價值入帳，記入無形資產科目，並按專利證上

的有效期進行逐年攤銷。

2、公司每年向專利局繳納年費，專利局開具發票上的繳款人為長春奧普光

電技術有限公司，說明公司在相關專利投入到公司後，已經在履行專利存在的義

務——繳納專利費。

3、公司為該五項專利的唯一使用人，長春光機所在該5項專利投入到本公司

後，未再使用該專利，未曾生產過雷射照排機。

4、上述雷射照排機五項專利給公司帶來了收入和利潤，公司設立以來雷射

照排機的收入和毛利情況如下：

單位：萬元

年度 2001 年度 2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年度 合計

收入 129.90 216.32 160.87 65.24 5.29 577.63

成本 76.13 205.20 145.66 63.39 5.65 496.03

毛利 53.77 11.13 15.21 1.84 -0.36 81.60

5、專利已被公司按照程序核銷

從2002年開始，公司雷射照排機的主要客戶北大方正集團取消了雷射照排機

業務，公司相關業務收入逐步減少。公司於2005年徹底停止雷射照排機業務，並

於當年按會計準則要求對上述五項專利全額計提了減值準備。2006年，考慮到激

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光照排機業務已不可能再恢復，且相關專利技術先進性已失效，經公司第二屆董

事會第七次會議審議通過，公司將與雷射照排機相關的五項專利予以核銷。

三、公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控

股股東分開情況

公司成立以來，建立健全了法人治理結構，在業務、資產、人員、財務和機

構設置等方面與控股股東長春光機所分開，保持了良好的獨立性，保證了公司的

規範、獨立運行。公司具備獨立完整的業務體系和面向市場自主經營的能力。

（一）業務獨立

公司目前從事的主要業務為光電測控儀器設備及光學材料等產品的研發、生

產與銷售；主導產品有：電視測角儀、天線座、光電經緯儀、航空/航天相機等

光電測控儀器設備，K9 玻璃等光學材料等。本公司擁有獨立的研發、生產、採購、

銷售系統，能夠獨立自主地進行生產經營活動。

（二）資產獨立

公司設立時，長春光機所作為本公司的主要發起人，將其下屬的光學材料研

制開發部、電子印刷工程中心、奧瑪光學材料有限責任公司的全部資產負債作為

出資投入到公司，並辦理了相應的產權過戶手續。公司擁有獨立於控股股東的生

產經營場所，對所屬資產擁有完全的控制支配權。

（三）人員獨立

公司總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均為專職，未在本公司

關聯企業中任職，財務人員均不在關聯企業兼職，公司的勞動、人事及工資管理

完全獨立。本公司不存在法律禁止的兼職行為，本公司人員和機構與控股股東保

持獨立。

（四）機構獨立

公司成立了股東大會、董事會、監事會，公司的董事由股東大會經過合法的

選舉程序產生，總經理等高級管理人員由董事會聘任，不存在控股股東幹預公司

董事會和股東大會的人事任免的情況。公司根據實際需要設立了生產管理部、經

營管理部、外協加工與物資採購中心、財務管理部、質量管理部等 13 個部門和

8個生產單元，保證了公司的各項經營管理活動順利進行。公司的管理機構已與

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控股股東分開，沒有混合經營、合署辦公的情況。

（五）財務獨立

公司財務保持獨立,已設立了獨立的財務部，建立了獨立的財務核算體系，

具有規範、獨立的財務會計制度；公司獨立開設帳戶，未與股東單位或其他任何

單位或個人共用銀行帳戶；公司依法獨立納稅。

四、發行人設立以來股本結構的形成及其變化和重大資

產重組行為

（一）股本結構的形成及其變化

1、公司設立時的股本結構

公司系經吉林省人民政府《關於設立長春奧普光電技術股份有限公司的批

復》（［2001］28 號）及財政部《關於長春奧普光電技術股份有限公司（籌）國

有股權管理有關問題的批覆》（財企［2001]364號）批准，由長春光機所作為主

發起人，聯合風華高科及自然人孫太東、曹健林、宣明於2001年6月26日共同

發起設立，公司設立時註冊資本為2,500萬元。

（1）長春光機所出資情況

本公司設立時，長春光機所以其經評估的附屬部門光學材料研製開發部、電

子印刷工程技術中心、長春奧瑪光學材料有限公司的全部資產、負債作為出資。

吉林紀元資產評估有限責任公司以2000年6月30 日為基準日，對長春光機

所擬投入公司的全部資產及相關負債進行評估，並出具吉紀元評報字［2000］第

228 號《資產評估報告書》，財政部以《財政部對中國科學院長春光學精密機械

與物理研究所等單位擬組建股份有限公司資產評估項目審核意見的函》（財企

［2001］254號）對資產評估結果進行確認，具體資產評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值 評估值 增減值 增減率

流動資產 2,471.29 2,560.02 2,386.84 -173.18 -6.76%

固定資產 1,147.11 1,147.11 1,267.67 120.57 10.51%

其中：在建工程 1.07 1.07 0.30 -0.77 -71.86%

機器設備 1,146.04 1,146.04 1,267.37 121.33 10.59%

無形資產 0.00 0.00 147.20 147.20

其他資產 3.38 3.38 0.00 -3.38 -100.00%

資產總計 3,621.78 3,710.50 3,801.70 91.21 2.46%

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項目 帳面值 調整後帳面值 評估值 增減值 增減率

流動負債 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%

負債合計 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%

淨資產 2,049.19 2,016.13 2,107.34 91.21 4.52%

上述無形資產由雷射轉鏡式光學掃描系統（專利號為ZL 91 1 03317.3的發

明專利）、一種新型雷射照排機（專利號為ZL 95 2 08159.8的實用新型專利）、

補償誤差的光學掃描轉鏡（專利號為ZL 97 1 0147.6的發明專利）、雷射照排機

（專利號為 ZL 97 3 04331.8 的外觀設計專利）、內筒臺式雷射照排機（專利號

為ZL 97 2 22895.0的實用新型專利）五項雷射照排機專利技術組成。

經中國科學院《關於對的批覆》（計字

[2001]108號）同意，長春光機所將上述資產中無形資產評估值（147.20萬元）

的40%即58.88萬元，獎勵給該項目的突出貢獻者孫太東，作為孫太東投入公司

的股份。長春光機所以經評估確認並扣除對孫太東的獎勵後的淨資產 2,048.46

萬元出資。

（2）其他股東出資情況

風華高科以現金630.30萬元出資。

孫太東以現金 98.69 萬元及雷射照排機技術評估值（147.20 萬元）的 40%

即58.88萬元共157.57萬元出資。

曹健林與宣明分別以現金157.57萬元出資。

（3）公司設立時的股本結構

經財政部《關於長春奧普光電技術股份有限公司（籌）國有股權管理有關問

題的批覆》（財企[2001]364號）批准，「各發起人投入公司的淨資產共3,151.47

萬元中的79.33%折為股本，共計2,500萬股，其中長春光機所持有1,625萬股，

佔總股本的65%，股權性質為國有法人股；風華高科持有500萬股，佔總股本的

20%，股權性質為法人股。未折入股本的 651.48 萬元計入資本公積金。」具體股

權結構情況如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

長春光機所 1,625.00 65% 國有法人股

風華高科 500.00 20% 法人股

孫太東 125.00 5% 自然人股

曹健林 125.00 5% 自然人股

宣明 125.00 5% 自然人股

合 計 2,500.00 100%

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2、2002年增資擴股情況

2002年11月7日，經財政部《關於長春奧普光電技術股份有限公司增資擴

股國有股權管理有關問題的函》（財企〔2002〕429 號）批覆同意，公司增資擴

股3,500萬股，增資擴股的價格為1.26元/股。其中，長光科技以經評估的資產

2,002.53 萬元及現金 1,191.57 萬元認購 2,535 萬股；風華高科以現金 882.00

萬元認購700萬股；孫太東以現金107.10萬元認購85萬股；曹健林及宣明分別

以現金113.40萬元各認購90萬股。

長光科技作為出資的資產為存貨和機器設備等實物資產，存貨包括原材料、

在產品、低值易耗品，機器設備包括機械設備、電子設備和車輛。上述資產均為

長光科技合法擁有，主要位於長光科技所屬機加車間、光學車間、總裝技術中心

三個生產車間內。中商資產評估有限責任公司以2002年7月31 日為基準日進行

評估，並出具中商評報字[2002]第 092 號《資產評估報告書》，評估結果在中國

科學院辦理了國有資產評估項目備案（備案編號：2002022），具體資產評估結果

如下：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值 評估值 增減值 增減率

流動資產 615.23 615.23 615.23 - -

其中：原材料 365.50 365.50 365.50 - -

在產品 227.94 227.94 227.94 - -

低值易耗品 21.79 21.79 21.79 - -

固定資產 1,396.15 1,396.15 1,387.30 -8.85 -0.63%

其中：機械設備 1,269.15 1,269.15 1,278.51 9.36 0.74%

電子設備 29.10 29.10 22.03 -7.07 -24.29%

車輛 97.91 97.91 86.76 -11.15 -11.38%

資產總計 2,011.38 2,011.38 2,002.53 -8.85 -0.44%

其餘出資資產為現金1,191.57萬元。

2002 年 10 月 24 日，中鴻信建元會計師事務所有限責任公司接受委託出具

中鴻信建元驗字[2002]第22號《驗資報告》，對長光科技的出資情況進行了驗證。

長光科技是長春光機所的控股子公司，長春光機所持有其 94.10%的股權，

此次增資後長春光機所仍為奧普光電的實際控制人。

此次增資後，公司股權結構如下：

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股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股份性質

長光科技 2,535.00 42.25% 國有法人股

長春光機所 1,625.00 27.08% 國有法人股

風華高科 1,200.00 20.00% 法人股

宣明 215.00 3.58% 自然人股

曹健林 215.00 3.58% 自然人股

孫太東 210.00 3.50% 自然人股

合 計 6,000.00 100%

3、2005年股權轉讓情況

2005 年 12 月 20 日，經中國科學院《關於同意受讓長春奧普光電技術股份

有限公司股權的批覆》（院地字[2005]25號）批准，長光科技將其所持公司42.25%

的股權即2,535萬股全部轉讓給長春光機所，轉讓價格為每股1.259元。中鋒資

產評估有限責任公司對本次轉讓的股權進行了評估，並出具了「中鋒評報字

（2005）第116號」《資產評估報告》，評估結果經中國科學院備案（備案號為：

05041）。此次股權轉讓行為已履行國有股權轉讓的相關程序，並取得由北京產權

交易所於2005年12月對上述股權轉讓出具的第0020394號產權交易憑證。

此次股權轉讓後的股權結構如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股份性質

長春光機所 4,160.00 69.33% 國有法人股

風華高科 1,200.00 20.00% 法人股

宣明 215.00 3.58% 自然人股

曹健林 215.00 3.58% 自然人股

孫太東 210.00 3.50% 自然人股

合 計 6,000.00 100%

4、2007年股權轉讓情況

2007年6月5 日,經中國科學院《關於同意部分轉讓所持長春奧普光電技術

股份有限公司股權的批覆》（院地字[2006]94號）批准，長春光機所將其所持公

司2.5%的股權即150萬股轉讓給自然人王家騏，將其所持公司2.4%的股權即144

萬股轉讓給自然人陳星旦，轉讓價格為每股 1.90 元。長春現代會計師事務所對

本次轉讓的股權進行了評估，並出具了「長現代評報字[2007]第 07218 號」《資

產評估報告》，評估結果經中國科學院備案（備案號為：2007020）。此次股權轉

讓行為已履行國有股權轉讓的相關程序，並取得由北京產權交易所於 2007 年 6

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長春奧普光電技術股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書

月對上述股權轉讓出具的第0023105號和第0023106號產權交易憑證。

2007 年 6 月 5 日，曹健林將其所持公司 1.79%的股權即 107.50 萬股轉讓給

自然人金宏，將其所持公司 1.79%的股權即 107.50 萬股轉讓給自然人郭勁，轉

讓價格均為每股1.90元。上述股權轉讓手續於2007年6月辦理完畢。

上述轉讓後，公司股權結構如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

長春光機所 3,866.00 64.43% 國有法人股

風華高科 1,200.00 20.00% 法人股

宣明 215.00 3.58% 自然人股

孫太東 210.00 3.50% 自然人股

王家騏 150.00 2.50% 自然人股

陳星旦 144.00 2.40% 自然人股

金宏 107.50 1.79% 自然人股

郭勁 107.50 1.79% 自然人股

合 計 6,000.00 100%

2007 年 7 月 31 日，國務院國資委以國資產權[2007]764 號《關於長春奧普

光電技術股份有限公司國有股權管理有關問題的復函》批准，確認公司 2005 年

及2007年的兩次股權變更的國有股權管理方案。

5、2008年股權轉讓情況

2008年9月16日，國務院國資委發布《關於規範國有企業職工持股、投資

的意見》（國資發改革[2008]139號）,針對國有企業職工持股、投資行為，尤其

是針對國有企業職工對其所在企業所出資各級企業及其他關聯企業的持股、投資

行為進行了規範。長春光機所為隸屬於中國科學院的科研機構，單位性質為事業

單位，雖然並非國有企業，但鑑於當時未有明確規定將事業單位性質的科研機構

的職工排除在139號文規範範圍之外，另一方面基于謹慎和規範的要求，長春光

機所及該所任職職工（尤其是中層以上管理人員）參照139號文的規定進行了自

查和規範。經查，公司股東中宣明、金宏、郭勁為在公司大股東長春光機所任職

的中層以上管理人員。則參照139號文的規定，上述人員應不適於持有公司股權，

故分別將所持股權轉讓或依法逐步轉讓以達到當時的規範要求，具體情況如下：

1 金宏於 2008 年 12 月 18 日與陳星旦籤訂股權轉讓協議，將其所持公司

○

107.50萬股（佔公司總股本的1.79%）的股權全部轉讓給陳星旦，股權轉讓價款

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合計322.50萬元。該項股權轉讓於2008年12月25日完成交割過戶，股權轉讓

款項於2009年1月8 日支付完畢。

2

○郭勁於 2008 年 12 月 20 日與陳星旦籤訂股權轉讓協議，將其所持公司

107.50萬股（佔公司總股本的1.79%）的股權全部轉讓給陳星旦，股權轉讓價款

合計322.50萬元。該項股權轉讓於2008年12月25日完成交割過戶，股權轉讓

款項於2009年1月14 日支付完畢。

3

○由於宣明為公司董事長，根據《公司法》第 142 條規定：「公司董事、監

事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」依據上述規定和139

號文的要求，宣明於2008年12月25日與王家騏籤署《股權轉讓協議》，將其持

有的53.75萬股公司股份(佔其所持公司股份總數的25%)轉讓給王家騏，股權轉

讓款項合計161.25萬元。該項股權轉讓於2008年12月26日完成交割過戶，股

權轉讓款項於2009年1月13 日支付完畢。對於所持剩餘公司股權部分，宣明於

2009 年 1 月 5 日出具專項書面承諾，將在《公司法》等法律、行政法規允許的

範圍內逐步依法轉讓給符合139號文規定持股條件的第三方。

以上股權轉讓皆在吉林省股權登記託管中心進行，並在其見證下完成；股權

轉讓價格皆按略高於公司2007年度經審計後的每股收益的6倍確定，為3.00元

/股（為公司2008年度上半年經審計後的每股淨資產的1.37倍）。

作為受讓方的王家騏和陳星旦均為中科院院士，並非長春光機所中層以上管

理人員，二者持有及受讓公司股份不違反139號文的規範性要求；二者亦分別出

具承諾：「本人為該等股份的最終和真實所有人，不存在以代理、信託或其他方

式持有上述股份的協議或類似安排。」

上述轉讓後，公司股權結構如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

長春光機所 3,866.00 64.43% 國有法人股

風華高科 1,200.00 20.00% 法人股

陳星旦 359.00 5.98% 自然人股

孫太東 210.00 3.50% 自然人股

王家騏 203.75 3.40% 自然人股

宣明 161.25 2.69% 自然人股

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股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

合 計 6,000.00 100%

6、2009年股權轉讓情況

☆ 為繼續履行其在2009年1月5 日所作的專項書面承諾，參照139號文和49

號文的規範要求，宣明於 2009 年 7 月 10 日與王家騏籤署《股權轉讓協議》，將

其持有的403,125股公司股份(佔其轉讓前所持公司股份總數的25%)轉讓給王家

騏，股權轉讓款合計1,410,938元。該項股權轉讓於2009年7月10 日完成交割

過戶，股權轉讓款項於2009年7月14 日支付完畢。對於所持剩餘公司股權部分，

宣明將繼續按照其 2009 年 1 月 5 日所出具的專項書面承諾，在《公司法》等法

律、行政法規允許的範圍內逐步依法轉讓給符合 139 號文規定持股條件的第三

方。

上述股權轉讓在吉林省股權登記託管中心進行，並在其見證下完成；股權轉

讓價格按公司2008年度經審計後的每股收益的6倍確定，為3.50元/股。

作為受讓方的王家騏為中科院院士，並非長春光機所中層以上管理人員，其

持有及受讓公司股份不違反139號文的規範性要求。

王家騏亦對其本次受讓後所持有的股份重新出具承諾：「 本人鄭重承諾，根

據本人與宣明於 2009 年 7 月 10 日籤署的《股權轉讓合同》，本人受讓宣明持有

的長春奧普光電技術股份有限公司的 40.3125 萬股(佔宣明所持公司股份總數的

25%)，股份轉讓完成後，本人為該等股份的最終和真實所有人，不存在以代理、

信託或其他方式持有上述股份的協議或類似安排。本人所持有的上述股份也不存

在質押或其他有爭議的情況」。

上述轉讓後，公司股權結構如下：

股東名稱 持股數量(萬股) 股權比例 股權性質

長春光機所 3,866.00 64.43% 國有法人股

風華高科 1,200.00 20.00% 法人股

陳星旦 359.00 5.98% 自然人股

王家騏 244.0625 4.07% 自然人股

孫太東 210.00 3.50% 自然人股

宣明 120.9375 2.02% 自然人股

合 計 6,000.00 100%

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2009年8月13日，在上述股權轉讓後，國務院國資委企業改革局出具《關

於科研單位職工在其出資企業持股意見的復函》（改革函[2009]49號，以下簡稱

「《國資委批覆》」），其中明確批覆科研機構中管理人員持有該機構出資企業股權

不納入139號文規範範圍。長春光機所作為事業單位性質的科研機構，適用《國

資委批覆》的規定，因此，宣明作為長春光機所所長，即中層以上管理人員，其

持有公司股份不納入 139 號文規範範圍，不適用 139 號文和 49 號文。宣明持有

公司股份符合法律、法規及其他規範性文件的規定。

（二）本公司成立以來的重大資產重組行為

1、2002年資產增資

本公司成立以來的重大資產重組行為即2002年11月7日增資擴股3,500萬

股。通過本次增資，長光科技將光電測控儀器設備研發、加工和生產的機器設備

和部分存貨投入到了奧普光電，公司主營業務增加了光電測控儀器設備研發、生

產和銷售業務，形成了公司目前的業務格局。

除上述行為以外，本公司成立以來沒有發生其他重大資產重組行為。

2、長春光機所實驗工廠的演變

「長春光機所實驗工廠」和「長春光機所工廠」是對同一實體在不同階段

的不同稱呼。長春光機所實驗工廠成立於 1958 年 8 月 9 日，其主要任務是配合

研究試驗和承擔光學精密機械儀器的試製生產任務。隨著長春光機所的不斷發展

壯大，實驗工廠的生產加工能力不斷提升，於 1994 年 10 月 11 日在長春高新技

術開發區註冊成立為企業法人，名稱為「中國科學院長春光學精密機械研究所工

廠」，簡稱「長春光機所工廠」，註冊資金2,402.5萬元。

2001 年，根據中國科學院有關企業改制的要求，長春光機所將長春光機所

工廠的存量資產作為出資，聯合其它投資者設立長光科技。長春光機所工廠企業

法人資格已被註銷。

2002 年，奧普公司增資時長光科技以經評估的資產 2,002.53 萬元及現金

1,191.57 萬元認購 2,535 萬股，該項實物資產為長光科技用於光電測控儀器設

備產品生產經營有關的實物資產，主要是原長春光機所工廠生產光電測控儀器設

備產品的機器設備和存貨，此後奧普公司一直是長春光機所光電測控儀器設備唯

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一合格的外協生產商，長光科技不再生產該類產品。

五、公司股本變動驗資情況及發起人投入資產的計量屬

性

（一）公司設立時驗資情況

2001 年 6 月 4 日，中鴻信建元會計師事務所有限責任公司接受委託，對本

公司設立時股東的出資情況進行驗證，並出具中鴻信建元驗字[2001]第19號《驗

資報告》。

根據該《驗資報告》，長春光機所的出資為經評估確認的附屬部門光學材料

研製開發部、電子印刷工程技術中心、長春奧瑪光學材料有限公司的全部資產、

負債扣除對孫太東的獎勵後的淨資產 2,048.46 萬元出資；風華高科出資為現金

630.30萬元；孫太東的出資為現金98.69萬元及雷射照排機技術評估值（147.20

萬元）的 40%即 58.88 萬元共 157.57 萬元；曹健林與宣明的出資分別為現金

157.57萬元。

（二）2002年增資擴股時的驗資情況

2002年10月24日，中鴻信建元會計師事務所有限責任公司接受委託，對本公

司增加3,500萬元註冊資本時股東的出資情況進行驗證，並出具中鴻信建元驗字

[2002]第22號《驗資報告》。

根據該《驗資報告》，長光科技的出資為經評估確認的淨資產2,002.53萬元

及現金1,191.57萬元；風華高科的出資為現金882.00萬元；孫太東的出資為現金

107.10萬元；曹健林及宣明的出資分別為現金113.40萬元。

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六、發行人的股權結構及組織結構

（一）發行人的股權結構

長春光機所 風華高科 陳星旦 王家騏 孫太東 宣明

64.43% 20% 5.98% 4.07% 3.50% 2.02%

94.1%

38.25% 44.50% 11.99% 奧普光電

長光科技

50.95% 34% 23.18% 79.82% 22.23%

長春光華微電子設備工程中心有限公司 其

長 長 長 長

春 春 春 科宇物業 春

方 光 光 23.18% 83.82% 希 他

圓 機

機 達

光 數

電 醫 顯 電 參

長春科宇科貿有限責任公司長春光機光學元件有限公司

技 療 技 子

術 儀 術 技 股

有 器 有 術

限 限 有

有

責 責 限 公

任 限 任 公

公 公 公

司 司

司 司 司

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（二）發行人的內部組織結構

股東大會

監事會

審計委員會

審計部 董事會

薪酬考核委員會

董事會秘書

總經理

董事會 （高管層）

辦公室

管理系統 支撐系統

綜 生 財 保 產 設 信

質 外協加工與物資採購中心 質

人 經 工

合 產 務 力 營 量 密 藝 品 量 備 息

事 技 研 檢 技

務 管 管 資 管 管 辦 術 究 驗 保 術

管 理 理 源 理 理 公 與

理 開 開 測 障 開

部 部 部 部 部 部 室 發 發 試 發

中

中 中 中 中

心 心 心 心 心

生產系統

鑄 表 機 機 光 總 光 晶體與鍍膜材料事業部

面 械 械 學 裝 學

造 熱 加 加 材

加 技

處 工 工 料

工 術

車 理 一 二 事

車 車 車 車 中 業

間 間 間 間 間 心 部

各部門的職責：

1、綜合事務管理部

負責公司決策服務及制度建設；負責公司黨群、文秘、統計、總務等綜合

事務管理；負責協調公司各部門之間的工作；負責公司發展規劃、智慧財產權管理。

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2、生產管理部

負責組織公司生產管理，主要包括生產能力分析、生產過程策劃、生產計劃

進度協調與監督；負責公司生產物資供應計劃管理；負責公司生產及辦公物資的

庫存管理。

3、財務管理部

負責組織公司資金籌劃、價格監審、成本監控及日常財務管理工作。

4、人力資源部

負責組織公司人力資源配置、規劃與開發工作；負責組織公司日常人事管理

工作。

5、經營管理部

負責公司市場開發與產品營銷；負責組織公司加工項目的估工定額管理；負

責組織公司研發項目的立項、申報及計劃管理。

6、質量管理部

負責組織公司產品的質量策劃與監控；負責公司質量管理體系的建設、運行

與改進；負責組織公司產品圖樣、技術文件、加工產品的標準化管理。

7、保密辦公室

負責對公司保密工作進行管理、指導和監督；擬定保密管理制度、措施和專

項保密工作方案；對涉密人員的保密資格進行審查；組織實施各種保密防範措施。

8、外協加工與物資採購中心

負責組織公司生產、辦公物資的採購；負責公司外協加工產品的管理。

9、工藝技術開發中心

負責公司工藝管理，組織工藝文件的編制；負責公司工藝技術研究與開發。

10、產品研究與開發中心

負責組織公司新產品的研究與開發。

11、質量檢驗測試中心

負責組織公司加工產品與採購產品的質量檢驗、測量；負責公司計量管理。

12、設備保障中心

負責公司設備儀器管理，組織設備儀器的規劃、採購與維修；負責組織與設

備相關的基礎設施建設與維護。

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13、信息技術開發中心

負責組織公司信息系統開發與管理。

14、鑄造車間

負責公司鑄、鍛造產品加工。

15、表面熱處理車間

負責對公司機械加工產品進行表面處理。

16、機械加工一車間

負責公司普通機械產品的加工。

17、機械加工二車間

負責公司精密機械產品的加工。

18、光學加工車間

負責公司光學冷加工產品的加工。

19、總裝技術中心

負責對公司光、機、電一體化產品進行裝配和聯調。

20、光學材料事業部

負責光學玻璃材料的開發、生產與銷售。

21、晶體與鍍膜材料事業部

負責光學晶體與鍍膜材料的開發、生產與銷售。

七、發行人控（參）股子公司簡要情況

（一）發行人的控股子公司

長春奧盛光電測控儀器有限公司是公司唯一的控股子公司，公司持有其100%

的股權。奧盛公司簡要情況如下：

奧盛公司成立於2005年6月10日，註冊資本1,000萬元，公司以現金990

萬元出資，佔註冊資本的 99%；自然人石巖以現金 10 萬元出資，佔註冊資本的

1%。奧盛公司註冊地和主要生產經營地均為長春高新技術產業開發區矽谷大街

5188 號，經營範圍為：光電測控設備、光機電一體化設備的研究、開發、製造、

銷售。奧盛公司擁有先進的精密機械、光學加工設備和檢測儀器，具有較強的光

電測控儀器設備的研發和生產能力，報告期內主要從事電視測角儀的生產、銷售。

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根據國務院國資委於2008年9月16 日頒發的《關於規範國有企業職工持股、

投資的意見》的規範性要求，石巖由於為公司大股東長春光機所中層以上管理人

員，不適於持有公司股權；同時根據公司長期發展規劃，配合募投項目實施的具

體布局，減少管理成本，經奧盛公司 12 月 25 日召開的臨時股東會和公司 2008

年 12 月 26 日召開的 2008 年第二次臨時股東大會決定，公司通過收購奧盛公司

少數股東（石巖）股權並將奧盛公司吸收合併，奧盛公司法人資格將註銷，其資

產、業務、人員皆置入公司。2008 年 12 月27 日，公司與奧盛公司正式籤署《吸

收合併協議》,啟動公司與奧盛公司的吸收合併程序：

奧盛公司於2008 年 12 月31 日在《長春日報》刊登吸收合併事宜的債權人

公告；2009 年 1 月4 日，公司與奧盛公司分別編制完成截至2008 年 12 月31 日

的《資產負債表》及《財產清單》；2009年2月5日，北京中科華資產評估有限

公司出具《長春奧盛光電測控儀器有限公司擬轉讓股權項目整體資產評估報告

書》（中科華評報字（2009）第P003號），並於同日完成國有資產評估項目備案；

2009 年 3 月 27 日，公司與石巖籤訂《股權轉讓協議》，由公司受讓石巖持有的

奧盛公司全部 1%股權，股權轉讓價格按照前述評估值定為人民幣 170,251 元，

公司遂取得奧盛公司100%的股權，奧盛公司也即成為公司的全資子公司。

目前奧盛公司工商註銷手續已經辦理完成。

奧盛公司報告期內的財務狀況及經營成果如下（奧盛公司由於合併事宜已在

2009年停止經營）：

單位：萬元

2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

項 目

或 2008 年度 或 2007 年度 或 2006 年度

資產總額 3,799.31 3,239.83 4,517.61

負債總額 109.39 405.12 786.44

股東權益 3,689.91 2,834.71 3,731.17

營業收入 2,235.21 3,390.12 3,501.85

營業利潤 1,141.39 1,759.57 1,774.82

淨利潤 855.20 1,483.54 1,799.50

（二）發行人的參股子公司

本公司無參股子公司。

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八、公司發起人、發行前主要股東及實際控制人的基本

情況

（一）公司發起人有關情況

公司發起人為長春光機所、風華高科、孫太東、曹健林、宣明。

1、中國科學院長春光學精密機械與物理研究所

長春光機所持有本公司股份 3,866 萬股，佔發行前公司總股本的 64.43%，

為本公司的控股股東和實際控制人。

長春光機所是中國科學院直屬研究機構（事業單位）,法定代表人為宣明，

開辦資金為14,455萬元，位於長春經濟技術開發區東南湖大路3888號。

長春光機所是中科院規模最大的研究所，現有在職職工 1,819 人，包括院士

4 人，正高級科研人員 176 人，副高級科研人員 314 人。長春光機所是中科院博

士生重點培養基地，設有博士點 6 個，碩士點 8 個，博士後流動站 3 個，在學研

究生958人（其中博士生446人），在站博士後45人。

長春光機所主要從事應用光學、發光學、精密機械和光學工程技術等領域的

科研工作。科研工作分為基礎研究、應用基礎研究和工程技術研究三個層面，三

者之間相互牽引、相互依託、相互促進，形成了完整的科研體系。基礎研究工作

以中科院激發態物理重點實驗室為代表，在稀土發光、寬帶II-VI族半導體發光、

微腔雷射、有機和無機薄膜電致發光等研究領域獨具特色，達到國內或國際先進

水平；應用基礎研究以應用光學國家重點實驗室為代表，以解決光學發展中的重

大前沿基礎技術為長遠發展方向，圍繞發光學、短波光學、空間光學等領域開展

研究工作，取得了既有前瞻性和自主智慧財產權，又有廣泛應用前景的創新成果；

工程技術研究以空間光學研究部、國家光學機械質量監督檢驗中心、吉林省CAD

工程技術中心等為代表，承擔著大批國家重大科研項目和關鍵技術攻關任務，在

空間光學領域的原理、方法探索和儀器裝備的設計、檢測及系統集成等方面獨佔

優勢，為國家戰略性需求提供了具有國際先進水平的大型光電系統和成套技術裝

備。該所先後取得了包括兩項國家科技進步特等獎在內的2,100多項科研成果。

長春光機所是中科院系統唯一通過軍工質量保證體系考評和首家通過

ISO9001 質量體系認證的單位，同時又是中科院首批科技事業單位檔案管理國家

一級單位、全國「五一」勞動獎狀獲得單位，主辦《光學精密工程》、《發光學報》、

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《液晶與顯示》、《光機電信息》、《中國光學與應用光學文摘》等多種學術及信息

刊物，中國光學文獻資料庫也建在該所。

截至 2008 年 12 月 31 日, 長春光機所總資產為 217,043 萬元, 淨資產為

111,333萬元；2008年度結餘為2,287.31萬元。以上數據未經審計。

2、廣東風華高新科技股份有限公司

法定代表人：鍾金松

設立時間：1994年3月23日

住所：廣東省肇慶市風華路18號風華電子工業城

註冊資本：670,966,312元

經營範圍：研究、開發、生產、銷售各類型高科技新型電子元器件、集成電

路、電子材料、電子專用設備儀器及計算機網絡設備。高新技術轉讓、諮詢服務。

經營本企業科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術

的進口（按粵外經貿進字[1999]381 號文經營）。經營國內貿易（法律、行政法

規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院未規定許可的，自

主選擇經營項目開展經營活動）。

主營業務：系列新型片式元件、光機電一體化電子專用設備及電子材料等電

子信息基礎產品的研製、生產和銷售。

持股情況：風華高科持有本公司股份 1,200 萬股，佔發行前公司總股本的

20.00%。

風華高科為深圳證券交易所上市公司，證券代碼 000636。風華高科控股股

東為廣東風華高新科技集團有限公司，持有其股份12,248.42萬股，佔其總股本

的18.25%。

截至 2008 年 12 月 31 日，風華高科總資產為 289,688.80 萬元，淨資產為

181,159.37萬元，2008年度實現淨利潤-43,283.92萬元（以上數據經深圳南方

民和會計師事務所有限責任公司審計（深南財審報字（2009）第 CA186 號））；

截至2009年3月31日，風華高科總資產為314,500.38萬元，淨資產為179,764.21

萬元，2009年1月－3月實現的淨利潤為-1,395.15萬元。上述數據取自風華高

科公開披露數據。

3、孫太東

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男，漢族，1934 年 10 月生，山東省龍口市人,中國國籍，未擁有永久境外

居留權，為長春光機所研究員，現已退休，身份證號碼：2201043410*****，住

所為長春市。

持股情況：孫太東持有本公司股份210萬股，佔發行前公司總股本的3.50%。

4、曹健林

男，漢族，1955年10月生，湖南省永興人，中國國籍，未擁有永久境外居

留權，研究員，身份證號碼：2201045510*****，住所為長春市。其所持股權已

經於2007年6月4 日全部轉讓給金宏和郭勁。詳情見本招股說明書「第五節 發

行基本情況」之「四、發行人設立以來股本結構的形成及其變化和重大資產重組

行為」之「（一）股本結構的形成與變化」之「4、2007年股權轉讓情況」。

5、宣明

男，漢族，1956 年 3 月生，江蘇省常州人，中國國籍，未擁有永久境外居

留權，長春光機所研究員、博士生導師，身份證號碼：220104195603*****，住

所為長春市。宣明先生現任長春光機所所長，本公司董事長。

持股情況：宣明持有本公司股份 120.9375 萬股，佔發行前公司總股本的

2.02%。

（二）公司其他股東情況

1、陳星旦

男，漢族，1927 年 5 月生，湖南省湘鄉人，中國國籍，未擁有永久境外居

留權，中科院院士，身份證號碼：220104192705******，住所為長春市。陳星旦

先生 1953 年至今在長春光機所工作，歷任助理研究員、副研究員、研究員，曾

兼任長春光機所研究室主任，研究生部主任，學術委員會副主任等職務。現已不

擔任長春光機所任何管理職務。

持股情況：陳星旦持有本公司股份 359.00 萬股，佔發行前公司總股本的

5.98%。

2、王家騏

男，漢族，1940 年 2 月生，江蘇省蘇州市人，中國國籍，未擁有永久境外

居留權,中科院院士,身份證號碼：220102194002******，住所為長春市。王家騏

先生現任長春光機所學術委員會主任，全國人大代表。現已不擔任長春光機所任

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何管理職務。

持股情況：王家騏持有本公司股份 244.0625 萬股，佔發行前公司總股本的

4.07%。

（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業情況

除本公司外，公司控股股東和實際控制人長春光機所控制的其他企業情況如

下：

1、長春光機科技發展有限責任公司

成立時間：2001年5月28日

註冊資本及實收資本：6,485萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區光電子產業園區

長春光機所持有長光科技94.1%股權。長光科技主要從事長春光機所對外投

資的經營管理。

截至 2008 年 12 月 31 日，長光科技總資產為 8,648.60 萬元，淨資產為

6,772.67萬元，2008年度淨利潤為104.74萬元（以上數據經吉林天興會計師事

務有限公司審計，吉天興會審字[2009]第 007 號）；截至 2009 年 6 月 30 日，長

光科技總資產為 8,905.17 萬元，淨資產為 6,751.81 萬元，2009 年 1-6 月份淨

利潤為-20.90萬元（以上數據未經審計）

2、 長春光華微電子設備工程中心有限公司

成立時間：2002年1月8日

註冊資本及實收資本：1,600萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區光電子產業園區

光華微電子是由長春光機所、風華高科和國投創業投資有限公司等共同出資

組建的高新技術企業，長春光機所持有光華微電子 38.25%股權，為其第一大股

東。光華微電子主營業務為雷射調阻機、後封裝設備等微電子專用設備的生產與

銷售。

截至 2008 年 12 月 31 日，光華微電子總資產為 4,792.80 萬元，淨資產為

1,852.26萬元，2008年度淨利潤為239.24萬元（以上數據經吉林通匯會計師事

務所有限公司審計，吉通匯會審字（2009）第062號）；截至2009年6月30日，

光華微電子總資產為 4,627.60 萬元，淨資產為 1,834.48 萬元，2009 年 1-6 月

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份淨利潤為-21.42萬元（以上數據未經審計）。

3、長春方圓光電技術有限責任公司

成立時間：2004 年7 月30 日

註冊資本及實收資本：540.868 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區營口路19號

方圓光電是由長春光機所與美國Cogent Systems,Inc 公司、北京海鑫科金高

科技股份有限公司共同出資組建的高新技術企業，長春光機所持有其 44.5%股

權，為第一大股東。方圓光電主營業務為活體指紋儀系列產品的研發、生產與銷

售。

截至 2008 年 12 月 31 日，方圓光電總資產為 1,976.09 萬元，淨資產為

1,276.79萬元，2008年度淨利潤為267.34萬元（以上數據經吉林通匯會計師事

務所有限公司審計，吉通匯會審字（2009）第044號）；截至2009年6月30日，

方圓光電總資產為 1,930.95 萬元，淨資產為 1,208.08 萬元，2009 年 1-6 月份

淨利潤為68.09萬元（以上數據未經審計）。

4、長春光機醫療儀器有限公司

成立時間：2002 年 5 月29 日

註冊資本及實收資本：1,001 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區電子產業園區

長光科技為光機醫療第一大股東，持有其 50.95%股權；長春光機所持有其

11.99%股權。光機醫療主營業務為臨床檢驗用光譜儀的生產與銷售。

截至2008 年 12 月31 日，光機醫療總資產為2,191.98 萬元，淨資產為1,000.18

萬元，2008 年度淨利潤為 8.93 萬元（以上數據經長春華泰會計師事務所審計，

長華泰審字[2009]第030號）；截至2009 年6 月30 日，光機醫療總資產為2323.37

萬元，淨資產為 986.29 萬元，2009 年 1-6 月份淨利潤為-14.65 萬元（以上數據

未經審計）

5、長春科宇物業管理有限責任公司

成立時間：2000年6月26日

註冊資本及實收資本：360 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區營口路 19 號

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長光科技持有科宇物業 79.82%股權。科宇物業的主營業務為長春光機所及

下屬企業的物業管理業務。

截至2008年12月31日，科宇物業總資產為1,165.25萬元，淨資產為486.23

萬元，2008年度淨利潤為47.52萬元（以上數據經長春華泰會計師事務所審計，

長華泰審字[2009]第037號）；截至2009年6月30日，科宇物業總資產為1301.14

萬元，淨資產為365.52萬元，2009年1-6月份淨利潤為-80.42萬元（以上數據

未經審計）。

6、 長春光機數顯技術有限責任公司

成立時間：2002年7月17日

註冊資本及實收資本：255 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春經濟技術開發區光電子產業園區

☆ 長光數顯由長光科技與三名自然人共同出資設立，長光科技持有其 34%股

權，為第一大股東。長光數顯主營業務為光柵尺的生產與銷售。

截至2008年12月31日，長光數顯總資產為1,198.05萬元，淨資產為452.48

萬元，2008年度淨利潤為60.07萬元（以上數據經長春華泰會計師事務所審計，

長華泰審字[2009]第063號）；截至2009年6月30日，光機數顯總資產為978.03

萬元，淨資產為 427.62 萬元，2009 年 1-6 月份淨利潤為 1.91 萬元（以上數據

未經審計）。

7、長春科宇科貿有限責任公司

成立時間：2003年1月7日

註冊資本及實收資本：30 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春市東南湖大路3888號

科宇科貿由長光科技、科宇物業與九名自然人共同出資設立，長光科技和科

宇物業分別持有其 23.18%股權，為並列第一大股東。科宇科貿主要從事電子元

器件、辦公設備及材料、日雜百貨的經銷。

截至 2008 年 12 月 31 日，科宇科貿總資產為 70.56 萬元，淨資產為 32.22

萬元，2008年度淨利潤為0.66萬元（以上數據經長春華泰會計師事務所審計，

長華泰審字[2009]第049號）；截至2009年6月30日，科宇科貿總資產為39.68

萬元，淨資產為29.32萬元，2009年1-6月份淨利潤為-2.89萬元（以上數據未

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經審計）。

8、 長春希達電子技術有限公司

成立時間：2001年12月28日

註冊資本及實收資本：1,000 萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春高新技術產業開發區創新路668號

希達電子是由長光科技、長春市科技發展中心、健隆達光電科技有限公司、

中俄科技園及 6 名自然人股東共同出資組建的高新技術企業，長光科技持有其

22.23%股權，為第一大股東。希達電子主營業務為LED顯示產品開發研製、生產、

銷售。

截至 2008 年 12 月 31 日，希達電子總資產為 3,040.74 萬元，淨資產為

1,386.81萬元，2008年度淨利潤為319.43萬元（以上數據經長春華泰會計師事

務所審計，長華泰審字[2009]第 041 號）；截至 2009 年 6 月 30 日，希達電子總

資產為3,666.62萬元，淨資產為1,442.45萬元，2009年1-6月份淨利潤為56.01

萬元（以上數據未經審計）。

9、 長春光機光學元件有限公司

成立時間：2002年1月25日

註冊資本及實收資本：111.50萬元

註冊地址和主要生產經營地：長春市朝陽區工農廣場工農二胡同

長光科技持有光機元件 83.82%股權。光機元件主營業務為眼鏡片的生產與

銷售。

截至2008年12月31日，光機元件總資產為237.48萬元，淨資產為92.17

萬元，2008年度淨利潤為0.98萬元（以上數據經長春華泰會計師事務所審計，

長華泰審字[2009]第039號）；截至2009年6月30日，光機光學總資產為243.23

萬元，淨資產為73.74萬元，2009年1-6月份淨利潤為-8.72萬元（以上數據未

經審計）。

（四）發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至本招股說明書籤署日，控股股東長春光機所持有的發行人股份不存在質

押、凍結或存在其他有爭議的情況。

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九、發行人股本情況

（一）本次發行前後公司股本結構情況

公司本次擬公開發行2,000 萬股社會公眾股。按照《境內證券市場轉持部分

國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94 號）的規定，並根據國

務院國資委下發的《關於長春奧普光電技術股份有限公司國有股轉持有關問題的

批覆》(國資產權[2009]647 號)，在公司本次首次公開發行 A 股並上市時，公司

國有股東長春光機所須將其所持公司200 萬股股份劃轉給社保基金會持有（若公

司實際公開發行股份數量低於2,000 萬股，則長春光機所劃轉給社保基金會的股

份數量相應按照實際發行股份數量的 10%計算）。上述劃轉後，由社保基金會持

有的股份為本次公開發行股份數量的 10%。

本次發行前後公司的股本結構變化如下（以本次公開發行2,000 萬股計算）：

發行前股本結構 發行後股本結構

股東名稱

數量（萬股） 比例 數量（萬股） 比例

一、有限售條件的股份：

長春光機所（SS） 3,866.00 64.43% 3,666.00 45.83%

風華高科 1,200.00 20.00% 1,200.00 15.00%

陳星旦 359.00 5.98% 359.00 4.49%

王家騏 244.06 4.07% 244.06 3.05%

孫太東 210.00 3.50% 210.00 2.63%

宣明 120.94 2.02% 120.94 1.51%

全國社會保障基金理事會（SS） 200.00 2.50%

二、無限售條件的股份：

社會公眾股 2,000.00 25.00%

合 計 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00%

註：SS 是State-own Shareholder 的縮寫，表示其為國有股股東。

（二）前十名股東情況

公司目前共有6名股東，具體情況見本節之「八、公司發起人、發行前主要

股東及實際控制人的基本情況」。

（三）自然人股東在公司擔任職務情況

公司目前共有四名自然人股東，分別為宣明、孫太東、王家騏、陳星旦。其

中，宣明擔任本公司的董事長；孫太東、王家騏、陳星旦現任公司高級顧問。

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（四）股東中戰略投資者及持股情況

本公司股東中無戰略投資者。

（五）發行前股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本次發行前股東間的關聯關係如下：宣明為長春光機所的所長及法定代表

人；王家騏、陳星旦為長春光機所職工，均為中科院院士。

以上關聯股東間互不持股。

（六）發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承

諾

公司控股股東長春光機所承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉

讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部

分股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財

企［2009］94 號）以及國務院國資委下發的《關於長春奧普光電技術股份有限

公司國有股轉持有關問題的批覆》(國資產權[2009]647號)，由長春光機所擬轉

為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼

原長春光機所的鎖定承諾。

公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他

人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司股東之一、公司董事長宣明承諾：除前述鎖定期外，在任職期內每年轉

讓的股份不超過所持公司股份總數的25%；在離職後半年內，不轉讓所持公司股

份。

目前，上述承諾均得到嚴格履行。

（七）工會持股、職工持股會、信託持股、委託持股的情況

經過保薦人平安證券及發行人律師金杜律師事務所核查，自發行人成立至招

股說明書籤署日止，未有過工會持股、職工持股會持股、委託持股、信託持股的

情況。

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十、公司員工及社會保障情況

（一）員工人數及變化情況

時間 2009 年6 月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

員工人數 847 838 862 877

（二）員工專業結構

專業類別 員工人數 佔員工總數比例

生產人員 578 68.24%

銷售人員 19 2.24%

技術人員 159 18.77%

管理人員 38 4.49%

行政人員 53 6.26%

合計 847 100.00%

（三）員工受教育程度

受教育程度 員工人數 佔員工總數比例

博士 5 0.59%

碩士 23 2.72%

大學本科 165 19.48%

大專 198 23.38%

高中及以下 456 53.84%

合計 847 100.00%

（四）員工年齡分布

年齡區間 員工人數 佔員工總數比例

51 歲以上 60 7.08%

41～50 歲 242 28.57%

31～40 歲 267 31.52%

30 歲及 30 歲以下 278 32.82%

合計 847 100.00%

（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度

改革情況

公司實行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權

利。公司已按國家有關法律法規的規定，足額提取和繳納企業職工基本養老保險

等社會保障基金，為員工辦理了工傷保險、失業保險、生育保險、醫療保險和住

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房公積金。

十一、主要股東及作為股東的董事、監事等的重要承諾

及其履行情況

（一）避免同業競爭的承諾

發行人控股股東長春光機所於2007年7月出具了避免同業競爭的承諾，該承

諾在發行人存續期間有效。有關承諾如下：

「 1、本所承諾，將不新設與公司相同的產品，以避免對公司的生產經營構

成直接或間接的競爭；本所保證將努力促使本所的其他控股企業不直接或間接從

事、參與或進行與公司的生產、經營相競爭的任何經營活動。

2、本所將不利用其對公司的控股關係進行損害公司及公司其他股東利益的

經營活動；

3、本所或其控股企業如擬出售其與公司生產、經營相關的任何其他資產、

業務或權益，公司均有優先購買的權利；本公司將盡最大努力促使有關交易的價

格是經公平合理的及與獨立第三者進行正常商業交易的基礎上確定的；

4、如因國家特殊政策只能由本所承接的與公司的生產經營相同或相似的業

務時，本所承諾，只要政策允許將上述業務轉讓，本所立即將該等業務轉讓與公

司；

5、本所賠償公司因本所違反本所承諾而遭受或產生的任何損失或開支。」

為進一步避免同業競爭，長春光機所亦於2009年1月9 日出具補充承諾：

「本所鄭重承諾，本所目前生產的所有軍工產品僅用於科研目的，並未轉化

為批量生產。一旦用於科研目的的任何軍工產品可進行批量生產，本所將該等產

品的生產全部投入長春奧普光電技術股份有限公司。本所亦保證將來不從事上述

產品的工業化批量生產活動，否則賠償長春奧普光電技術股份有限公司因此造成

的任何直接或間接損失，並承擔由此導致的一切不利法律後果。」

（二）股份鎖定及轉讓承諾

詳見本節「九、發行人股本情況」――「（六）發行前股東所持股份的流通

限制和自願鎖定股份的承諾」部分內容。

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第六節 業務和技術

一、公司主營業務、產品及設立以來的變化情況

公司主營業務為光電測控儀器設備及光學材料的研發、生產與銷售。

光電測控儀器設備主要產品有電視測角儀、光電經緯儀光機分系統、航空/

航天相機光機分系統、雷達天線座、新型醫療檢測儀器等，光學材料主要產品是

K9 玻璃,其他光學材料產品所佔比例較小。

公司 2001 年設立時的主營業務為光學材料和雷射照排機的研發、生產和銷

售。2002 年，公司實施增資擴股後主營業務變更為光電測控儀器設備及光學材

料的研發、生產與銷售。公司近三年主營業務未發生變化。

二、行業基本情況

公司是光機電一體化產品生產企業，主導產品為光電測控儀器設備。根據證

監會《上市公司行業分類指引》的行業目錄及公司行業分類原則，公司所處行業

屬製造業中的專用儀器儀表製造業（分類代碼：C7805），細分類為光電測控儀器

設備製造行業。公司光學材料研製、生產和銷售業務屬於光學材料行業。

（一）行業管理體制和主要政策法規

1、行業管理體制

光電測控儀器設備製造行業涉及光學、光電子、信息處理以及精密機械等領

域，工業和信息化部是其主管部門；另外該行業產品廣泛應用於國防軍事領域，

而工業和信息化部、總裝備部是軍工產品生產的主管部門。光學材料行業主管部

門為工業和信息化部。

工業和信息化部主要相關職責是：研究擬定國家信息產業發展戰略、方針政

策和總體規劃；擬定信息產業的法律、法規，發布行政規章。同時工業和信息化

部也承繼原國防科技工業委員會的職責，主要負責國防科技工業計劃、政策、標

準及法規的制定和執行情況的監督，對武器裝備產品的科研生產實行資格審批。

2、主要法規及政策

光電測控儀器設備製造行業無專門的行業法規，但對於軍工產品的生產，適

用的主要法規和規範性文件有《中國人民解放軍裝備條例》，《武器裝備科研生產

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許可實施辦法》，《武器裝備科研生產許可管理條例》，《裝備承制單位資格審查規

範（試行）》，《武器裝備研製生產標準化工作規定》，《軍工產品質量監督管理暫

行規定》等。這些法規和規範性文件對國防用光電測控儀器設備的研製、生產、

質量要求等各方面進行了規範。

光學材料行業沒有具體針對性的法律法規，主要有相關的產品標準。

光電測控儀器設備及光學材料行業相關主要政策如下：

2006年信息產業部發布的《信息產業科技發展「十一五」規劃和2020年中

長期規劃綱要》提出未來5～15年重點發展光電子技術，以及導航、測控技術與

其他專業技術融合的關鍵技術。

2007 年通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱

要》提出加快發展高技術產業，建設軟體、微電子、光電子等產業基地，推動形

成光電子產業鏈；推進航空航天產業，發展機載設備（航天相機屬於機載設備）。

2007 年國家發改委、科技部、商務部聯合修訂的《當前優先發展的高技術

產業化重點領域指南（2007年度）》確定了包括航空航天、新材料、先進位造等

在內的十大產業中的130項當前優先發展的高技術產業化重點領域。光電測控儀

器設備及光學材料行業現有產品技術涉及其中的「光集成和光電集成器件」、「精

密零部件（如精密軸承、高速齒輪）成套加工技術」，「近淨成形加工技術（如精

密鑄造、精密鍛壓、超塑性成形、精密焊接）」、「人工晶體」、「環境友好光學玻

璃材料」等重點領域。同時，公司募集資金投資項目所涉產品技術涉及其中的「數

字化多功能多參數集成診斷系統」等重點領域。

（二）行業概況

1、光電測控儀器設備製造行業

光電測控儀器設備是一種對目標進行物理特性跟蹤或測量的高精度儀器設

備。它採用遠程非接觸方式，根據目標的形狀、姿態、顏色、光譜、偏振等特徵，

實時動態測量目標的位置、距離、反射截面積等信息並對其實施有效控制。光電

測控儀器設備包括測角儀、光電經緯儀、光電瞄準儀、航空/航天相機、彈道相

機、測量望遠鏡、雷射雷達、瞬態光譜儀、電視/紅外跟蹤儀、雷射測距機、實

況記錄儀、掃描輻射計、成像光譜儀、水色掃描儀等多種產品。光電測控儀器設

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備廣泛應用於靶場測控、移動物體鎖定與跟蹤、資源遙感、地質勘測、航空航天

遙感偵察等方面。在國防應用領域，光電測控儀器設備已成為不可或缺的、重要

的高精尖國防裝備。

公司生產國防用光電測控儀器設備，應用於新型裝備配套、現有裝備升級換

代或國防科學試驗，主要產品有軍用電視測角儀、光電經緯儀光機分系統、航空

/航天相機光機分系統及雷達天線座。

（1）電視測角儀

電視測角儀是用於測量受控目標與瞄準指令之間相對偏差角，並據此形成修

正飛行軌跡指令，使偏移的受控目標繼續沿瞄準線方向飛行的光電瞄準測控設

備。它通過可見光電視或紅外電視，實時接收引導源信息，完成目標的探測、捕

獲、跟蹤、鎖定。目前電視測角儀主要作為反坦克飛彈的光學瞄準系統。

目前，國際上對電視測角儀及其配套的反坦克飛彈系統基本按三代劃分。早

期的第一代產品以目視瞄準、手控制導、導線傳輸指令為主要特點；第二代產品

以光學跟蹤、導線傳輸指令、半自動指令瞄準線制導為主要特點；第三代產品以

「發射後不管」為主要特點，採用紅外成像、雷射半主動指令、主動和被動毫米

波等制導技術，可在發射前或發射後鎖定目標。第三代產品目前除美國和俄羅斯

外，未見其他國家報導生產。我國目前主要生產第二代及二代半產品，軍隊裝備

的也主要為二代半產品。

（2）光電經緯儀

光電經緯儀是一種用於測量飛彈、衛星、飛機及炮彈等飛行物體的飛行軌跡

及坐標信息的高精度光學測量設備，在靶場試驗測量控制中得到廣泛的應用。通

常將多臺不同功能的光電經緯儀以一定的形式布放在試驗航區特設的站點上，組

成靶場外彈道測量系統，對被測目標進行實時跟蹤測量，獲取目標的精確彈道數

據，為武器系統性能參數的試驗鑑定提供可信的試驗數據，為航區的安全控制提

供重要的實時信息。

國際上第一臺光電經緯儀誕生於 1941 年，迄今已經歷四代產品的發展。現

代的光電經緯儀可對直徑 70 毫米，速度 2 馬赫且亮度較暗的目標進行捕獲與測

量。另外，現代的光電經緯儀，採用數位化電子技術，能直接與計算機聯接，不

但能實時的提供方位、高低角度信息，而且還因加裝了大功率的雷射測距機，能

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實時的提供距離信息。經計算機處理後，單臺光電經緯儀即可確定目標位置。

早期的光電經緯儀採用固定地基的方式觀測，觀測點不能移動，現代的光電

經緯儀實現了車載及艦載功能，觀測點可隨時移動，機動性強。

目前美國、法國、瑞士在光電經緯儀研製和生產上處於國際領先地位。

我國二十世紀 50 年代主要從前蘇聯引進光電經緯儀，沒有自主研發生產的

能力。自二十世紀 60 年代，我國才開始自主研製生產光電經緯儀。目前產品已

經歷四代，與國際同步，處於國際先進水平。近幾年，隨著先進技術的不斷運用，

國內光電經緯儀取得了很大的發展，型號不斷更新，體積由大變小，並實現車載、

艦載功能，性能優良，機動靈活。目前我國正逐步配備最新一代的光電經緯儀產

品。

（3）航空/航天相機

航空/航天相機是以航空航天飛行器為平臺實施遙感測繪的專用光電測控儀

器設備。航空相機主要是以飛機、飛艇、氣球等中低空飛行器為載機平臺，對地

面進行攝影攝像；航天相機則主要以飛船、衛星等太空飛行器為載機平臺，對地

球、天體和各種宇宙現象攝影攝像。

航空/航天相機主要應用於軍事偵察、地圖測繪、科學研究、災害防治、土

地/森林普查、環境保護等多個領域。

英國早在第一次世界大戰期間就開始在偵察機上使用航空相機。美國也在

1922 年生產出航空相機，並在第二次世界大戰後大規模研製生產並迅速成為技

術領先國家。目前國際上美國、英國、法國、俄羅斯在航空/航天相機領域處於

國際領先地位。主要的生產商有美國的愛德（ITEK）公司、仙童（FAIRCHILD）

公司以及英國的雲頓（W.VINTEN）公司等。

國內在航空/航天相機研製方面起步晚，無論在體積、重量、性能上都比國

外同類產品有一定差距。

（4）雷達天線座

天線座是支撐天線探測目標的裝置。它通過天線控制系統，使天線能夠按照

預定的規律運動或者跟隨目標運動，準確地指向目標，並精確地測出目標的方向。

天線座與光電經緯儀基座、飛彈發射架、炮座等類似，主要用於引導瞄準，所以

亦可統稱為瞄準基座。

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在雷達通訊設備中，天線座對整個設備的精度、可靠性、成本和加工周期影

響很大，整機的性能指標在很大程度上取決於天線及天線座的結構設計和製造工

藝水平。

雷達天線座由於大部分用於軍事目的，國內主要由軍工企業生產。

經過長時間的發展，全球光電測控儀器設備製造行業已形成一定規模，同時

由於國防科研等各方面需求的變化及相關技術迅速發展，光電測控儀器設備行業

一直處於不斷更新升級之中。目前在產品技術方面美國、法國等西方發達國家處

於國際領先地位。而由於光電測控儀器設備廣泛應用於國防軍事領域，產量等信

息屬於涉密信息，無法統計全球範圍內的相關數據。

由於光電測控儀器設備廣泛應用於國防軍事領域，國際上主要生產國對我國

一直實施長時間的技術封鎖及產品禁運，我國光電測控儀器設備的研製生產相對

於國外發達國家起步晚，目前在技術性能上還有一定差距。但光電測控儀器設備

是重要的現代化國防裝備，我國一直重視培育和發展本國的光電測控儀器設備行

業，在經費、研發力量及政策上皆給予大力的支持。經過近 50 年的發展，目前

我國光電測控儀器設備製造行業已形成一定規模，產品類別齊全。同時由於行業

的特殊性，目前產品主要由中科院各研究機構及相關軍工企業生產。

2、光學材料行業

光學材料主要指用於實現光信息的採集、傳輸、存貯、轉換顯示等特定光學

性能的材料，廣泛用於光學元件及光電儀器製造中。光學材料主要包括光學玻璃、

光學晶體材料、光學鍍膜材料及紅外光學材料等。光學玻璃是主要的光學材料之

一，目前已經發展成為一個獨立的子行業。

光學玻璃中最常用且使用範圍最廣的為無色光學玻璃。無色光學玻璃可分為

鑭系玻璃、K 系玻璃（也稱冕玻璃）和 F 系玻璃（也稱火石玻璃）三大類和十幾

個小類，大約200多個牌號；每個牌號的無色光學玻璃具有特定的光學常數、光

學均勻性、透明度及化學穩定性，適用功能上互相不可替代。無色光學玻璃中，

K系玻璃所佔比重最大（按系列分，為K ～K ）。本公司生產的光學材料產品主要

1 9

是K系玻璃中的K9 玻璃。

公司生產的K9 玻璃：

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K 玻璃在K系玻璃中產量最多、應用最廣，可用於加工各種光學儀器鏡頭及

9

光學元件，如稜鏡、碼盤等，也是製作水晶工藝品的絕好材料。

德國、日本和美國是K 玻璃生產技術最先進的國家，知名企業有德國的肖特

9

（SCHOTT）公司、美國的康寧（CONRING）公司、日本的保谷（HONIYA）公司和

小原（OHARA）公司，但產量很少。目前 K9 玻璃生產主要集中在發展中國家，中

國是全球最大的K 玻璃生產國。2008年，全球K 玻璃年產量達到9000多噸。同

9 9

時，為適應全球環境保護的需要，特別是適應歐盟市場的環保要求，原材料構成

中不含鉛和砷的環保型K 玻璃發展迅速，並逐步取代傳統K 玻璃。

9 9

國內光學玻璃技術是在20世紀60年代從原蘇聯引進的，但真正在技術上取

得重大飛躍卻是從 20 世紀 80 年代自日本引進光學玻璃連熔技術開始的。到 20

世紀 90 年代，從傳統光學器材到新興的光電產品相繼轉移到中國，給國內光學

玻璃產業帶來了巨大的機遇，K 玻璃產業也大部分轉移至中國，並已形成規模。

9

2008年國內K9 玻璃年產量約為8000多噸，比上年同期有所下滑，這主要受

汶川大地震所造成相關廠商減產有關，正常年份年產量能達萬噸。目前國內 K9

玻璃大部分應用於製作水晶工藝品的材料；應用於光學儀器鏡片及光學元件製造

的K9 玻璃所佔比例相對較小。

（三）行業競爭環境

1、競爭格局和市場化程度

（1）光電測控儀器設備

光電測控儀器設備行業為技術密集型行業，進入該行業具有很高的技術壁

壘；同時由於該行業產品廣泛應用於國防軍事領域，軍工產品的生產有很嚴格的

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限制並需要通過有權部門嚴格的審批，故該行業也具有很高的資質要求；再者，

光電測控儀器設備行業屬精密儀器設備製造，需要配備高精度的機械及光學加工

設備，對人員及設備要求很高。以上三方面造成國防用光電測控儀器設備製造行

業具有較強的準入限制，生產企業非常少，主要集中於中科院幾個光電領域研究

所的下屬企業及軍工類型企業，本公司也為其中最重要的生產企業之一。以上各

生產企業各自負責不同類型國防用光電測控儀器設備產品的生產，相互競爭不明

顯。

同時國防用光電測控儀器設備主要按訂單生產，且定價實行軍方審價制，產

品銷售價格受供求關係波動影響較小，故其生產和銷售具有較強的計劃性特徵。

（2）K玻璃

9

K 玻璃主要為民用，該行業市場化程度較高，同時根據具體產品檔次的不同

9

又呈現出不同的競爭格局：

1

○高端產品主要應用於製造技術含量高的各種光學儀器鏡片及元件等，技術

門檻高，主要由國內少數幾家廠商生產，處於壟斷競爭的格局。生產廠商主要有

成都光明光電、新華光以及本公司；

2

○中低端產品主要用作水晶工藝品的材料，技術門檻及進入壁壘較低，為充

分競爭的市場,目前國內中低端K 玻璃生產企業眾多。

9

2、行業內的主要企業和主要企業的市場份額

（1）光電測控儀器設備

國防用光電測控儀器設備產品主要由中科院相關機構以及相關軍工企業生

產，各生產單位主要負責不同種類、型號和檔次產品的生產，競爭不明顯。其中，

中科院相關研究所及其下屬企業構成了行業內的主要生產單位，佔據了國防用光

電測控儀器設備的絕大部分市場。中科院系統內目前生產國防光電測控設備的企

業主要有：中科院長春光機所控股的奧普光電、中科院上海光機所控股的上海大

恆光學精密機械有限公司、中科院光電技術研究所控股的四川科奧達技術有限公

司、中科院上海技物所控股的上海技物所工廠、中科院西安光機所控股的飛秒光

電科技（西安）有限公司。奧普光電是中科院系統中生產國防光電測控儀器設備

規模最大的企業，根據本公司目前掌握的資料，奧普光電生產的產品佔中科院系

統國防光電測控儀器設備的比重在40%以上。

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（2）K玻璃

9

☆ 根據本公司2008年12月的調研結果，2008年1月至 2008年12月，K9 玻璃

主要生產單位及各自市場份額（按年產量）如下：

企業名稱 市場份額

注

成都光明光電 15％

新華光 30％

奧普光電 30％

其他 25％

註：成都光明光電本來市場份額為第一，2007 年市場份額約達到 35%；2008 年受到汶

川大地震的影響，產量大幅減少。

3、行業的主要進入壁壘

（1）技術壁壘

光電測控儀器設備製造行業是集成了光學、光電子、信息處理及精密機械等

多種尖端技術的技術密集型行業，同時該行業產品多為軍工產品，需要執行嚴格

的軍工標準，該標準在生產工藝、技術指標上比普通國家標準要求更加嚴格，因

此該行業對生產技術、產品設計和生產工藝有很高的要求並形成很高的技術壁

壘。

高端 K 玻璃，尤其用於光學儀器製造的高端 K 玻璃的熔煉生產需要獨特的

9 9

配方、精細的生產工藝，同時需採取要求很高的連續熔煉方式。故高端K 玻璃熔

9

煉生產有很高的技術壁壘，目前國內只有少數幾家可以生產。

（2）資質壁壘

光電經緯儀、電視測角儀、航空/航天相機及雷達天線座等光電測控儀器設

備產品主要為軍用，在我國從事軍工產品的生產需要經過軍方嚴格的資質認證，

並進入軍方合格供應商名錄。資質認證涉及到企業法人地位、質量保證體系、保

密資質、生產許可、環境保護許可、科研設施和技術水平、人員及生產配套能力

等多個方面。

（3）市場壁壘

光電測控儀器設備行業產品廣泛應用於國防軍事領域，客戶主要為國防科研

單位、軍工企業及軍隊，下遊客戶有極強的風險防範和保密意識，對供應商有嚴

格的要求，需要對供應商進行嚴格的資質認證，行業內廠商只有通過認證才能進

入合格供應商名單並向其銷售產品。

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4、市場供求狀況及變動原因

（1）光電測控儀器設備

光電測控儀器設備產品總體上處於供不應求狀態，尤其是國防用光電測控儀

器設備。造成國防用光電測控儀器設備市場一直處於供不應求狀態的原因，一是

我國目前國防裝備水平相對發達國家仍較落後，為實現國防現代化和科技強軍的

戰略目標，需要對現有國防裝備進行升級換代，產生了對先進國防裝備的極大需

求，尤其是高精尖國防裝備始終是國防裝備的發展重點；二是我國光電測控儀器

設備相關生產單位較少，生產規模和研發能力跟不上需求的增長。我國國防裝備

更新換代和升級是逐步有序進行的，軍方用戶所需光電測控儀器設備產品型號多

有不同，多品種、小批量是該類產品市場的顯著特徵。

（2）K玻璃

9

K 玻璃處於供需平衡的狀態，需求比較穩定。目前年需求量約為10，000噸

9

左右，並隨下遊產業的增長而穩步增長。但 2008 年全球範圍的經濟危機對 K 玻

9

璃市場有一定衝擊。產品結構上，市場向中高端產品側重。同時，需求逐漸向多

品種、小批量、小型精細化、高標準方向發展。

5、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

（1）光電測控儀器設備

該類產品多為高精尖的軍工產品，需求旺盛且銷售價格實行軍方審價制，產

品定型並批量生產後規模效應明顯，單位成本下降較快，規模報酬呈遞增趨勢，

批量生產後產品利潤率較高。

（2）K玻璃

9

技術含量低的中低端 K 玻璃市場（主要為工藝品 K 玻璃）目前為充分競爭

9 9

市場，廠商眾多，競爭激烈；同時由於上遊原材料及能源價格上漲較快，總體利

潤水平呈下降趨勢。技術含量高、高端的用於精密光學儀器的K9 玻璃產品附加值

大，同時由於下遊產業高端市場，如高端相機、精密光學儀器市場迅猛發展帶來

的強大需求，價格上漲較快，這在一定程度抵消了上遊成本的上升，目前仍然有

較大的利潤空間。

（四）市場容量

1、光電測控儀器設備

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光電測控儀器設備產品廣泛應用於國防軍事領域，已成為現代國防不可缺少

的高端國防裝備。

當前，隨著高科技的運用，世界國防軍事領域正經歷一場重大的軍事變革，

傳統的戰爭模式正逐步向信息化、網絡化和一體化戰爭模式過渡，高科技國防裝

備在現代戰爭中日顯重要。為適應未來戰爭和國防的需要，未來全球國防裝備發

展的重點是具有以下特徵的裝備：具有「高技術、高精度」等特點，以及向空間

領域延伸，強調系統化、信息化和精確化。光電測控儀器設備是符合以上條件的

重要的高端國防裝備。首先高解析度航空/航天相機是實現戰略目標和重要戰術

目標偵察和實時監控的主要手段，是實現未來高空作戰、信息化作戰的基礎和前

提；其次，為了提高精度、準確打擊目標，電視測角儀、光電跟蹤儀已成為有效

的甚至不可或缺的配套裝備；而各類光電經緯儀應用於試驗靶場的武器試驗中，

用於記錄、分析各類高技術武器的飛行彈道和軌跡，對提高武器性能具有重要意

義。目前，世界各國皆加大高端國防裝備的投入和配備，高端裝備在國防裝備中

所佔的比重越來越大，並已成為一國國防力量綜合能力的體現，國防裝備水平領

先的美國，其高端國防裝備就佔全部國防裝備的三分之一以上。

我國目前國防裝備中，常規裝備所佔比例較大，大大制約了國防現代化建設，

高端裝備亟待加強。隨著我國國防現代化戰略和科技強軍政策的推行和實施，為

提高我國整體國防力量，我國不斷加大國防投入，這其中很大一部分將用於對高

精尖國防裝備的採購。光電測控儀器設備產品作為重要的高科技國防裝備，一直

保持著旺盛的市場需求，市場容量巨大。

近幾年，我國國防費用隨著國內生產總值的持續增長而保持增長。2005 年

國防費用為 2,447 億元，同比增長 15.59%；2006 年國防費用為 2,979 億元，比

上年增長21.74%；2007年國防費用為3,555億元，同比增長19.32%；2008年國

防費用預算4,177.69，比2007年增長17.52%。國防費用支出中，用於國防裝備

的投入約佔30%。在國防裝備採購中，高精尖國防裝備所佔比例越來越大，用於

現有裝備的升級和更新換代。光電測控儀器設備對於提高武器系統的精確打擊能

力起著關鍵作用，作為一種重要的高精尖國防裝備，在國防裝備採購及國防費用

支出中一直保持一定的比例。僅 2001 年-2004 年，國家投入中科院關於光電測

控儀器設備的研製經費就達到了41億元，預計2006-2010年，該經費將達到60

億元。同時根據近幾年國防費用增長情況，預計未來幾年我國光電測控儀器設備

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將保持18%以上的增長速度。

元 1994年～2006年國防費用支出

億

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

0

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年份

4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6

9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2

數據來源：CEIC,我國曆年國防白皮書

1994年～2006年我國國防費用佔GDP比例

元 例

億 比

250,000 1.80%

1.60%

200,000 1.40%

1.20%

150,000 1.00%

0.80%

100,000

0.60%

50,000 0.40%

0.20%

0 0.00%

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年份

4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6

9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0

1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2

GDP

國防費用支出與GDP的比例

數據來源：CEIC,我國曆年國防白皮書，中華人民共和國國家統計局網站

2、K 玻璃

9

K9 玻璃有多種用途，一部分為光學應用，即用於加工各種光學儀器鏡頭及元

件；一部分為工藝品應用，即用於製作水晶工藝品的材料。下遊光學光電子產業

及水晶工藝品行業的穩步增長推動了 K 玻璃市場容量的穩步增長，K 玻璃 2008

9 9

年銷售額達到1.5億元，如果未受到汶川大地震的影響，則正常年份可達到2億

元以上，且未來市場容量仍有望穩步增長。

（五）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

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（1）國家產業政策支持

光電測控儀器設備及光學材料行業皆屬於光電產業，而光電產業一直是國

家重點扶持的產業。國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2005年本）》

將光電測控儀器設備行業所涉及的精密儀器開發及製造、機載設備系統開發及

製造等作為鼓勵發展的領域。2006年信息產業部發布的《信息產業科技發展「十

一五」規劃和2020年中長期規劃綱要》提出未來5～15年重點發展光電子技術，

以及導航、測控技術與其他專業技術融合的關鍵技術。2007年通過的《中華人

民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》提出加快光電子產業基

地的建設，推動形成光電子產業鏈。2007年國家發改委、科技部、商務部聯合

修訂的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）》將光電測

控儀器設備及光學材料行業涉及的「光集成和光電集成器件」、「精密零部件（如

精密軸承、高速齒輪）成套加工技術」，「近淨成形加工技術（如精密鑄造、精

密鍛壓、超塑性成形、精密焊接）」、「人工晶體」、「環境友好光學玻璃材料」

等領域作為當前優先發展的高技術產業化重點領域。

（2）國防需求穩步增長

我國政府發表了《2008 年中國的國防》白皮書，明確指出建立強大鞏固的

國防是我國現代化建設的戰略任務。近年來，國防經費一直處於穩步增長，其中

1998～2007年三年平均增長率達到15.9%。國防經費有很大一部分用於對先進國

防裝備的採購。光電測控儀器設備作為高精尖的國防裝備被廣泛應用於新型裝備

配套、現有裝備升級換代或國防科學試驗中，對我國國防和軍隊建設具有重要的

作用，需求也一直處於穩步增長中。

（3）客戶穩定

國防用光電測控儀器設備行業客戶主要為國防科研單位、軍工企業及軍隊，

其穩定的客戶關係主要基於以下三方面：

a、通過軍方資質認證所建立的長期供貨關係；

b、定型採購模式；

c、在長期供貨中進行技術積累和技術創新，實現產品的不斷更新換代以及

質量、性能的穩步提高，從而贏得客戶的信賴。

（4）產品收入及利潤得到有效保證

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國防用光電測控儀器設備產品銷售實行軍方審價制，按這種定價制度，客戶

會按一定的成本利潤率定價，從而保證了產品的收入及利潤。

2、不利因素

光電測控儀器設備尤其是高端產品廣泛應用於國防軍事領域，民用的較少，

其市場需求與國家國防戰略的擴張與收縮有較強的關係。

（六）行業技術水平及技術特點

1、光電測控儀器設備

目前我國軍用光電測控技術主要掌握在中科院相關科研機構及相關軍工企

業，技術整體上處於跟蹤國際先進水平的階段。

光電測控技術特點主要體現在：

高精度的多軸複合跟蹤，多波段成像與測量，同軸或離軸高解析度的寬視場

光學系統，超大口徑光學加工與薄膜技術，目標特性識別、光譜特性測量，多傳

感器信息融合，自適應光學主動控制等等。

2、K9 玻璃

國內K9 玻璃產品總體上處於穩定發展階段, 目前生產技術與國際先進水平還

有一定差距。

K9 玻璃技術特點主要體現在：採用全電瓷鉑連續熔煉的生產方式，自動化

程度高；通過運用高精度測控手段、採用高質量原材料、先進的爐型設計理論和

先進的工藝手段，實現產品品質的不斷提高。

行業技術發展方向：生產技術自動化、精細化，產品節能環保，重點開發應

用於光電儀器設備的高端產品。

（七）行業的經營模式

在經營模式上，光電測控儀器設備行業由於廣泛應用於國防軍事領域，故其

軍品部分生產與銷售模式有其特殊性，主要表現在以下方面：產品根據軍方客戶

訂單實施生產，並需滿足訂單規定的型號、設計要求及產量；銷售價格實行軍方

審價制。

K9 玻璃由於大部分民用，其行業經營模式按市場化進行。原材料採購、生產、

1－1－71

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產品定價及銷售皆按市場化方式進行。

（八）行業的周期性、區域性或季節性特徵

1、光電測控儀器設備

光電測控儀器設備產品廣泛應用於國防軍事領域，已成為現代國防不可缺少

的關鍵技術裝備。我國現有的國防用光電測控儀器設備還比較落後，而為了實現

國防現代化，國防裝備的更新和升級需求促進了該類產品的持續增長，光電測控

儀器設備行業所受的周期性波動影響很小，其經營狀況也無明顯的季節性特徵。

在 2008 年全球範圍內爆發的金融危機和經濟衰退中，公司主營業務未受影響，

銷售收入和淨利潤保持了穩定增長態勢。

由於光電測控儀器設備下端客戶廣泛分布於全國各地的國防科研單位、軍工

企業以及軍隊，光電測控儀器設備市場無區域性特徵。但是國防用光電測控儀器

設備的生產具有一定的區域性特徵，目前國際上技術先進、工業化程度較高的生

產國家主要為美國、俄羅斯、法國及英國等發達國家。國內方面，光電測控儀器

設備的生產主要集中在中科院下屬相關機構及相關軍工企業，區域上分布於長

春、成都、西安、上海、北京等若干城市。

2、K9 玻璃

K 玻璃應用範圍很廣，不僅應用於光學儀器設備鏡片和元件的生產（包括光

9

電測控儀器設備），也可用於製作水晶工藝品。下遊產業分布極廣，周期性及季

節性波動不明顯。

K 玻璃市場無明顯的區域性特徵，但生產上具有一定的區域性特徵。國際上

9

K9 玻璃的生產主要集中在發展中國家，尤其是中國。德國的肖特公司也有少量生

產，美國、日本的知名廠商已多不生產。我國高端K9 玻璃的生產也具有一定的區

域性特徵，主要集中於湖北襄樊、成都、上海、長春等少數廠家；中低端K 玻璃

9

的生產分布較廣，區域性特徵不明顯。

（九）發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性，上下

遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響

1、光電測控儀器設備產品的上遊行業主要是鐵、鈦、鋁、銅等金屬冶煉及

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光學玻璃、機械、電子等行業，原材料性能及上遊行業技術的發展水平對光電測

控儀器設備的質量、產品性能有較大影響。光電測控儀器設備實現產業化後，產

品對特種原材料、高性能電子元器件、高精密度的生產檢測儀器及特殊功能的工

藝裝備等的強大需求，將會拉動其產業鏈的上遊冶金、機械、電子等產業的發展。

同時，光電測控儀器設備產品廣泛應用於國防軍事領域，故光電測控儀器設備的

發展狀況將直接影響軍隊國防整體戰鬥力水平。

此外，隨著光電測控技術的發展，其應用範圍已拓展到了天文、地質、航天、

航空、航海、氣象等領域中。光電測控儀器設備產品的發展狀況對我國和平年代

中提高國家綜合科技實力將起到無可估量的作用。

2、K 玻璃上遊行業主要為礦產、化工行業，下遊行業主要為光電子、光學

9

儀器及工藝品生產行業。上遊行業產品價格、質量將直接影響公司光學玻璃產品

的成本和質量。下遊行業的快速發展及結構升級將拉動光學玻璃包括K9 玻璃在內

的需求增長及產品技術的提升。

三、公司在行業中的競爭地位

（一）市場佔有率

1、光電測控儀器設備

公司是國內國防用光電測控儀器設備的主要生產廠家,各項產品市場佔有率

比較穩定。

主要光電測控儀器設備產品 生產單位或企業 市場份額

軍用電視測角儀 奧普光電 100％

新型雷達天線座 奧普光電 100％

奧普光電 80％

軍用光電經緯儀 中科院光電技術研究

所試驗工廠、西安光 20％

機所試驗公司

奧普光電

東光集團 1、由於相關產品很多涉密，市

場份額情況無法統計。

航空/航天相機 南京 5311 廠

2、新型高解析度航空/航天相機

上海技物所

主要由奧普光電生產。

航天部 508所

註：上表數據根據公司截至2007年11月底的調研情況測算。公司是國內軍

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用電視測角儀產品的重要生產廠家，而公司軍用光電經緯儀類產品佔國內市場的

80%，高解析度航空/航天相機產品佔國內市場的60%。傳統型雷達天線座主要由

軍工企業生產，市場無法統計。

2、K 玻璃

9

公司在 K9 玻璃生產技術上一直處於國內領先地位，在高端產品上有一定的市

場佔有率。根據本公司截至2008年12月底的調研，公司綜合的市場佔有率約為

30%。

（二）公司的競爭優勢

1、行業地位領先

經過多年的經營和發展，公司已在光電測控領域形成強大的綜合優勢，並在

技術、生產上處於國內同行業領先地位。目前公司在軍用電視測角儀、光電經緯

儀光機分系統等國防用光電測控儀器設備產品研發和生產上處於國內優勢地位，

擁有領先的市場佔有率；同時公司從技術實現和產品生產上主導了國內國防用光

電測控儀器設備的升級和更新換代。公司在光電測控領域不斷積累的技術及經驗

勢必將保持公司在現有產品的優勢地位及開拓公司在其他光電測控儀器設備產

品生產的行業領先地位。

2、技術研發優勢

公司建有專門的產品研究開發中心和工藝技術開發中心，引進了一批具有世

界先進水平的設計系統、檢測設備，並陸續引進高層次的科研人員充實技術中心

力量。公司從事高新技術研究、開發的人員約佔全體員工的18.77%。

公司技術創新及新產品研製開發能力較強，平均每年推出專利和新技術 10

餘項，開發新產品 2～3 項，具有較強的創新能力。同時，公司依託長春光機所

雄厚突出的學科優勢，使自身處於光電子產業發展的技術前沿，具備了持續創新

能力。而國防用光電測控儀器設備更新換代較快，升級要求高，公司強大的研發

力量和持續創新能力很好的滿足了這一需求。

公司具有光機電一體化設計、加工、裝調、檢測的全面技術能力。以加工環

節為例，其相關領域涉及到光學平面和球面加工、光學鍍膜、機械加工、特種金

屬材料表面處理等。以裝調技術為例，擁有4,000多平方米裝調場地和百餘套高

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精度裝調設備，可以裝調最大口徑達到1.5米的大型光電設備。公司的綜合技術

優勢是其在相關領域取得主導地位的最主要原因。

3、人才優勢

為滿足承擔光電測控儀器設備生產的需求，公司組建了一支結構合理的人才

隊伍，主要包括：以2名中科院院士為核心成員的高級顧問團隊，以8名研究員

為主的核心技術團隊，另外還有 22 名研發技術人員，43 名工藝技術人員及 47

名質量檢測人員，144 餘名高級技術工人。僅以技術工人隊伍為例，有 30 名員

工在國家級、省級技術比賽中取得了優異成績，獲得了"國家級技術能手"、"吉

林省技術能手"、「吉林省總工會十大能工巧匠」等稱號。合理優質的人才隊伍是

公司形成強大綜合優勢的基礎。

4、大股東優勢

公司大股東長春光機所是中科院規模最大的研究所，也是我國光電領域成立

最早的研究所，被譽為"中國光學的搖籃"。成立57年來，該所培養了包括21名

中國科學院和中國工程學院院士在內的2,000多名光機電領域高級人才，取得了

包括兩項國家科技進步特等獎在內的2,100多項科研成果，在我國光電科技領域

可謂舉足輕重。長春光機所的強大技術支持和在行業內的廣泛影響力必將對本公

司的持續發展產生積極重要影響。

5、產品質量優勢

公司推行全面的質量管理，建立了覆蓋產品開發、產品中試、供應商管理、

原材料檢驗、生產過程控制、成品出廠把關檢驗及售後服務全過程的系統化質量

管理體系。公司於 2004年、2005年分別通過了ISO9001國際質量管理體系認證

和軍工產品質量體系認證，公司產品遵循ISO9001國際標準及嚴格的軍工標準。

公司設立專門的質量檢驗部門，對產品生產執行嚴格的檢驗，確保不合格零

件不轉序，不合格產品不出廠。同時公司每年接受新時代質量體系認證中心實施

的質量管理體系審核和長春光機所與軍方用戶等對公司進行的二方審核。

以上措施保證了公司產品質量可靠，性能優良，在國內甚至國際上保持領先

地位。

6、政策支持優勢

隨著國防科工委併入新的工業和信息化部，也標誌了我國國防科技工業轉型

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升級戰略正式實施。轉型就是發展模式和體制機制要轉型，發展模式要由任務型

向任務與能力結合型轉變，體制機制要由以計劃經濟為主向市場經濟為主轉變，

最核心的便是由「自成體系、自我封閉、自我發展、行業分割」的國防科技工業

向「軍民結合、寓軍於民」轉型。升級就是技術升級和產業升級，技術發展要由

跟蹤研仿為主轉向自主創新為主，產業發展要由粗放型轉向集約型。

公司是傳統軍工系統（十大軍工集團）以外的軍工配套產品生產企業，面對轉

型升級後傳統軍工系統「自成體系、自我封閉、自我發展、行業分割」局面的徹底

打破，公司將獲得更多機遇進入新的軍品生產領域，產品市場將得到更大拓展。

公司是按照現代企業制度建立的股份公司，在經營中堅持以自主創新為動力

推動前沿技術、基礎技術和關鍵技術的不斷進步，堅持在滿足軍方客戶需求的同

時通過新產品預研引領客戶需求，這一點符合轉型升級戰略對企業自主創新能力

的要求，公司有可能在新產品研發方面獲得更多支持。

公司多年來始終堅持軍品和民品市場並重，除不斷加強光電測控儀器設備這

一軍品領域外還在努力做大做強光學材料、民用光機電一體化設備等民品市場，

不斷推出了顏色光學玻璃、ATM出鈔模組等產品。與此同時，公司更注重同一產

品的軍民兩用開發，在此次融資工作中即將新型軍民兩用醫療檢測儀器生產作為

募集資金投向之一。這一點是對轉型升級戰略中「軍民結合、寓軍於民」設想的

有力響應。

7、區位優勢

公司地處國家級經濟技術開發區中的中科院長春光電子產業園區。2004年6

月，長春被國務院批准為國家級光電子產業基地，擁有完整的光電子上下遊產業

鏈，光電子產業集聚效應明顯，各項相關政策和配套措施優勢明顯，具有促進光

電子技術及產業發展的創新能力。長春有27所高等院校，98個研究院所，19個

國家重點科研開放實驗室，41萬名各類專業技術人員。在光電子領域，長春有3

個國家重點實驗室，並內設 35 個相關的學科，擁有全國最大的光電子研究所和

全國唯一的以光電技術為主要學科的大學，在光顯示技術、發光學、現代應用光

學、光學工程等優勢學科領域積累了豐富經驗，取得了一系列具有自主智慧財產權

的創新成果。

長春作為國家光電子產業基地，可以享受國家的專項扶持政策和振興東北老

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工業基地的優惠政策。例如根據財政部、國家稅務總局關於落實振興東北老工業

基地企業所得稅優惠政策的通知（財稅[2004]153號文件）的規定：東北地區工

業企業的固定資產（房屋、建築物除外），可在現行規定的折舊年限基礎上，按

不高於40%的比例縮短折舊年限。2005年8月，長春市把光電信息產業確定為未

來五年重點扶持的三個主導產業之一，以開發區為主體，為投資者建設完備的配

套環境、服務環境。

（三）公司的競爭劣勢

1、生產能力不足

公司目前業務擴張迅速，現有機器設備、設施及人員配備難以滿足日益增長

的需求，生產能力嚴重不足，特別是精密加工設備數量急需增加。

公司本次發行募集資金主要用於新廠房的建設、高精度設備的購置及人員的

擴充，實現產能的增加，從而有效彌補生產能力的不足。

2、資金實力不足，融資渠道單一

公司目前仍處於快速成長階段，產能的擴張、新產品的研發、人員的招聘皆

需要大量的資金投入。公司目前的融資渠道比較單一，主要依賴於銀行貸款和自

有資金，而銀行貸款受銀行授信額度的制約並需要一定的擔保，自有資金的積累

規模小且過程慢。以上這些束縛了公司成長的步伐。

在本次發行及上市後，公司的資本規模、融資能力將得到改善，生產規模將

實現跨越式發展，並將加快公司科技成果的產業化和規模化，從而提高公司的競

爭力。

3、民用產品市場比重較小

公司目前產品主要為軍工產品，主要客戶為國防科研單位、軍工企業及軍隊，

民用產品所佔比例較小，不到20%，主要為K9 玻璃等光學材料產品。民用產品市

場仍需開拓和加強。

公司本次發行所募集資金投資項目之一為新型醫療檢測儀器的生產，該項目

產品在滿足軍方需求後，一部分產品可滿足民用市場的需求。

（四）主要競爭對手簡況

公司主要競爭對手為中科院相關研究所控股的、主要從事國防用光電測控儀

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器設備相關研發生產的企業。

主要生產企業 主要光電測控儀器設備產品 營業收入（萬元） 比重

電視測角儀、光電經緯儀光機

長春光機所控股長春奧普

組件、航天相機光機組件、新 14,294.30 65.33%

光電技術股份有限公司

型雷達天線座、紅外成像組件

上海光機所控股上海大恆 各類光學、雷射、光電子元器

3,383.58 15.46%

光學精密機械有限公司 件、設備、儀器極其應用系統

西安光機所控股飛秒光電 光學與電子儀器、儀表及設

2,346.72 10.72%

科技（西安）有限公司 備、生物光電儀器及設備

光電技術所控股四川科奧

光電傳感器 1,592.11 7.28%

達技術有限公司

光學、電子、機械科研項目加

上海技物所控股上海技物

工，紅外遙感儀器、電子儀器 264.25 1.21%

所工廠

及整機

註：以上企業數據來源於中科院所屬企業 2008年度向財政部上報年度決算資料。

1、上海大恆光學精密機械有限公司

上海大恆光學精密機械有限公司是以中國科學院上海光學精密機械研究所

為依託設立的企業，註冊資本 2,021.58 萬元，經營範圍涉及光學元器件、雷射

元器件、光學晶體、特種光學玻璃、特種光源、雷射器及其應用系統、精密機械

配件、電光源產品、光學測量儀器等該技術領域。

2、飛秒光電科技(西安)有限公司

是以中國科學院西安光學精密機械研究所為依託設立的企業，註冊資本

8,000萬元，經營範圍涉及光學與電子儀器、儀表及設備、生物光電儀器等該技

術領域。

3、四川科奧達（集團）有限公司

四川科奧達（集團）有限公司是以中國科學院光電技術研究所為依託設立的

企業，註冊資本 4,630 萬元，經營範圍涉及光學、精密機械、機電一體化、光學

醫用設備、光電傳感、精密光刻技術、特種光學材料、高折射率玻璃微珠、精密

光學元件、光電測量儀器等高技術領域。

4、中國科學院上海技術物理研究所工廠

中國科學院上海技術物理研究所工廠是以中國科學院上海技術物理研究所

為依託設立的企業，經營範圍涉及光學、電子、機械科研項目加工，紅外遙感儀

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器、電子儀器及整機等領域。

奧普光電是中科院系統中生產國防光電測控設備規模最大的企業，公司生產

的產品佔中科院產業系統全部國防光電測控設備的比重在40%以上。相對於以上

主要競爭對手，公司在技術、生產能力及生產規模上處於優勢地位，同時公司光

電測控儀器設備的產品型號和種類也多於競爭對手。

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四、公司主營業務情況

（一）主要產品的性能與用途

主要產品 性能 用途

光電測控儀器設

通過光電技術手段， 主要用於國防科學實驗和軍隊裝

備（電視測角儀、光

實現對目標的精確觀測、 備領域，具體包括飛彈發射、飛行器跟

電經緯儀、航空相機、

跟蹤、瞄準和幹涉等。 蹤測量、戰場實時監控等。

雷達天線座等）

A 級即軍用級產品主要用於各類軍

產品具有良好的光學

用光電儀器設備光學鏡頭、窗口等；工

K9 玻璃 性能，在氣泡數、條紋度、

藝品級（B 級）產品主要用於各類普通

透光度等方面均達到國內

光學儀器鏡頭、高檔人造水晶工藝品生

領先水平。

產加工。

（二）主要產品的工藝流程圖

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1、光電測控儀器設備

儀器圖樣設計

工藝文件編制、審核、工藝評審

機械件加工 標 準 件 ( 螺 外 購 件 光學件加工

釘、螺母等) (軸承、電

電學元件採

採購、檢驗、 機等) 採

金屬原材料鍛造 非金屬材料機 購

篩選 購、檢驗 光學原材料切割

鑄造 械加工及檢驗

手工粗磨

機械粗加工及熱處理 電 子 學 篩

選、測試

整平

機械半精加工及熱處理

標準件表面處

理

粗滾

機械零件精加工成形

外購件標定尺寸 銑磨

零件尺寸、精度檢驗

(軸承等）

球面（拋光）

表面處理（電鍍、噴漆等）

滾邊

機械部件裝配

鍍膜

部件機械精度檢驗

檢驗

機械部分總成

光學鏡頭與機械整機裝配、聯調

光學、機械聯調精度檢驗

電子學布線，光學、機械、電子學總成聯調（部分配套件除外）

整機最終檢驗 客戶驗收

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2、K 玻璃

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購進化工原料 品質檢驗 稱量 混合

均化 高溫澄清 高溫熔化 加料

攪拌 降溫 成型 初退火

再檢驗 精密退火 檢驗測試 切割毛坯

入庫

（三）主要經營模式

1、光電測控儀器設備

光電測控儀器設備屬軍工配套和國防科研和軍工配套類產品，其經營模式與

民用產品有所不同。

首先公司根據客戶需求組織投標，通過競標獲得訂單（或者將公司研發的新

產品提供給客戶試用滿意後獲得訂單）；然後根據標書確定的技術指標組織產品

研發，產品定型後開始轉入批量生產環節；產品生產完畢後交付客戶驗收使用；

客戶付款。

產品原材料採購實行根據訂單在《合格供方名錄》範圍內採購的模式，對於

大額採購和關鍵重要器件採購實行招標制。產品定價嚴格執行軍方產品審價制

（價格＝成本＋軍品專項費用＋期間費用＋一定比例利潤）。產品生產執行嚴格

的審批制，按照客戶需求批量生產，生產過程中嚴格按照質量管理體系要求進行

質量監控，同時接受客戶駐公司代表的監督檢查。銷售環節中大部分產品直接銷

售給終端客戶，一小部分受託加工的產品，由中間商轉售最終客戶。

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2、K 玻璃

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公司基於市場需求進行訂單預測，然後根據訂單預測決定採購計劃；生產環

節則主要根據合同訂單和銷售預測組織生產；定價方面，產品價格根據市場供求

關係確定；銷售上主要利用本公司銷售渠道直接向終端客戶銷售及委託代理方式

銷售相結合方式，部分產品通過委託代理方式實現出口。

3、公司取得訂單的方式、產品定價方式、軍品審價過程

（1）奧普公司取得訂單的方式

奧普公司取得訂單的方式大致可以分為兩類：

一類是民用產品，主要為K9玻璃等光學材料產品，其訂單是通過市場的公開

競爭取得。

另一類是軍工配套產品，主要為光電測控儀器設備（電視測角儀、光電經緯

儀光機分系統、航空航天相機光機分系統、新型雷達天線座等）。公司取得該類

產品訂單主要有以下三個途徑：

○1 公司直接接受用戶委託。接受委託後首先與用戶聯繫確定技術要求，然後

雙方就技術、檢測等關鍵問題反覆組織論證和協調，籤訂合同。如新型雷達天線

座、電視測角儀產品、紅外成像組件產品等。

○2 用戶單位發標（方案），同時邀請幾家單位參與競標；公司根據招標方案

準備材料、投標；中標後雙方籤訂合同或協議。如特殊視覺檢查儀、暗適應檢查

儀等產品。

通過以上兩個途逕取得的研製項目完成後，通知用戶進行驗收，並且申請定

型，產品定型後根據軍方的需求進行批量生產。

○3 關聯交易訂單是光機所在與客戶籤署了協議並完成項目整體設計、通過評

審後，將項目的光機分系統部分委託奧普公司研製、生產。雙方就具體技術指標、

時間節點、檢測標準及手段、產品數量、定價原則等以合同方式進行約定。如航

空航天相機光機分系統、光電經緯儀光機分系統。

（2）奧普公司產品定價方式主要有三種：

第一種：公司的民用產品是按市場價格確定。

第二種：公司軍品中的國防科研項目定價依據是財政部、國防科學技術工業

委員會發布的《國防科研項目計價管理辦法》，採取實際成本加收益方式，按軍

方審定的價格執行。

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國防科研項目計價成本包括設計費、材料費、外協費、專用費（專用儀器設

備和專用工裝等）、試驗費、固定資產使用費、工資費、管理費等8項內容，各級

管理費總額一般不超過1—6項（設計費、材料費、外協費、專用費、試驗費、固

定資產使用費）合計數的15%；科研項目收益按計價成本的5%計算；對於技術

複雜、研製周期長、難度大的科研項目，原則上可以給不超過計價成本5%的不

可預見費。

第三種：公司軍品中的批量產品的定價根據經國務院、中央軍委批准的，由

國家計委、財政部、總參謀部和國防科工委制定的《軍品價格管理辦法》，採取

實際成本加利潤方式，按軍方審定的價格執行。

按《軍品價格管理辦法》規定，軍品價格由軍品定價成本和軍品利潤兩部分

組成，軍品定價成本包括製造成本和期間費用兩部分，製造成本包括直接材料、

直接工資、製造費用和軍品專項費用（質量篩選費、試驗及測試費、專用儀器設

備費、工裝費、會議費等）。

（3）軍品審價過程：

○1 生產單位編制並向駐廠軍代表室提出定價成本等報價資料；

○2 駐廠軍代表室進行審核；

○3 生產單位將駐廠軍代表室審核意見和報價資料報送軍隊價格主管部門；

○4 軍隊價格主管部門組織專家組審價；

○5 軍隊價格主管部門批覆價格並抄送軍隊裝備訂貨部門。

根據項目性質的不同，一般情況下，研製類項目在項目總體設計評審後完成

項目模樣階段，項目在初樣和正樣階段由軍方進行審價；批產類項目在完成研製

樣機評審後由軍方進行審價。

列入軍品價格管理目錄的軍品，除因國家政策性調價和軍品所需外購件、原

材料價格大幅上漲，由企業提出申請調整價格外，每隔三年調整一次價格。

（四）主要產品的銷售情況

1、公司營業收入情況

公司最近三年一期營業收入及其構成情況如下表：

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營業收入及其構成

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 9,024.86 99.97% 17,025.77 99.99% 15,817.53 99.86% 11,708.42 98.61%

其他業務收入 3.08 0.03% 0.72 0.01% 21.55 0.14% 164.51 1.39%

合計 9,027.94 100.00% 17,026.49 100.00% 15,839.08 100.00% 11,872.94 100.00%

其中，主營業務收入按產品分類情況如下表：

單位：萬元

2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

產品類別

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

一、光電測

控儀器設 7,713.21 85.47% 14,294.30 83.96% 13,541.57 85.61% 9,650.42 82.42%

備

1、電視測

1,545.98 17.13% 5,120.42 30.07% 4,502.77 28.47% 3,742.67 31.97%

角儀

2、光電經

1,966.92 21.79% 2,436.17 14.31% 2,679.96 16.94% 854.4 7.30%

緯儀

3、航空/

1,567.70 17.37% 4,320.66 25.38% 2,672.61 16.90% 1,621.79 13.85%

航天相機

4、紅外成

像組件機 1,136.75 12.60% 1,312.82 7.71% 1,752.56 11.08% 2,136.75 18.25%

械繫統

5、天線座 191.45 2.12% 451．62 2.65% 1,367.50 8.65% 467.48 3.99%

6、醫療設

1,199.10 13.29% -- -- -- -- -- --

備

7、其他 105.31 1.17% 652.60 3.83% 566.16 3.58% 827.33 7.07%

二、光學材

1,311.65 14.53% 2,731.47 16.04% 2,275.96 14.39% 2,058.00 17.58%

料

1、光學玻

795.27 8.81% 1,869.63 10.98% 2,049.60 12.96% 1,630.88 13.93%

璃

2、鍍膜材

190.32 2.11% 378.16 2.22% 109.59 0.69% 140.41 1.20%

料

3、晶體材

326.06 3.61% 483.67 2.84% 116.78 0.74% 286.71 2.45%

料

合 計 9,024.86 100% 17,025.77 100.00% 15,817.53 100.00% 11,708.42 100.00%

2、主要產品的產能利用情況

決定公司產能的主要因素在於機械加工車間及光學加工車間的勞動效率，

目前公司近三年一期機械加工車間及光學加工車間的工時利用率情況如下：

1－1－85

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單位：小時

車間 機械加工車間 光學加工車間

額定工時 204,188 76,440

2009 年

實際工時 287,905 103,958

1-6 月

工時利用率 141% 136%

額定工時 355,110 145,600

2008 年 實際工時 494,890 203,585

工時利用率 139% 140%

額定工時 338,200 142,746

2007 年 實際工時 462,592 204,088

工時利用率 137% 143%

額定工時 329,414 133,334

2006 年 實際工時 427,415 160,910

工時利用率 130% 121%

註：1 額定工時是指按照國家有關勞動定員標準的規定計算出的生產單位制度總工時，

○

計算公式如下：

額定工時＝生產單位制度總工時=月工作日數（21.5）×日工作小時數（8）×月數（12）

×出勤率（95%）×作業率（80%）×生產單位職工總數×生產單位一線基本職工比重係數。

2 工時利用率＝實際工時/額定工時×100％。

○

3、產量、銷量、產銷率

公司光電測控儀器設備產品根據訂單生產，產品實行零庫存管理，產銷率達

到 100%。報告期內，公司光電測控儀器設備產品實現定型後訂單增多實現了大

批量生產，所貢獻的銷售收入及淨利潤也快速增長。

K9 玻璃產品多為民用產品，市場化銷售，該產品近三年一期產量、銷量及產

銷率如下：

年份 產量（噸） 銷量（噸） 產銷率

2006 年 1,720.00 1,733.01 100.76%

2007 年 2,340.00 1,988.28 84.97%

2008 年 1,868.25 1,651.12 88.38%

2009年 1-6月 573.00 667.32 116.46%

2008年K 玻璃產量中，A級，即光學玻璃所佔比重約為12%，其餘為B級，

9

即工藝品級玻璃，約佔88%。

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4、產品的主要消費群體

光電測控儀器設備產品的主要消費群體為國防科研單位、軍工企業及軍隊。

K9 玻璃按其質量等級分為 A 級及 B 級（工藝品級），A 級產品主要消費群

體為各類光學儀器生產企業以及一部分自用；B 級主要消費群體為工藝品廠商。

5、產品銷售價格的變動情況

（1）光電測控儀器設備類產品

光電測控類產品多為國防科研和軍工配套產品，多數存在著多品種、小批量

生產的特點，產品售價實行嚴格的審價制度，其產品價格存在以下特徵：

1

○由於產品功能、技術指標要求、生產周期等不同，同一類但不同型號產品

價格存在較大差異；

2

○各型號產品定型後，價格一經審定則基本保持穩定，變動幅度較小。

（2）K9 玻璃

K9 玻璃報告期平均銷售價格變動表：

年份 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

價格（元/公斤） 9.19 9.11 8.55 8.50

增減比率 0.88% 6.55% 0.59% 14.56%

6、前五名客戶銷售情況

銷售金額 佔營業收入

期間 前五名客戶

(萬元) 的比例

1、中科院長春光學精密機械與物理研究所 2,106.67 23.33%

2、中國人民解放軍空軍物資採購供應站 1,199.10 13.28%

2009年 1-6 3、北京長峰科威光電技術有限公司 1,136.75 12.59%

月 4、吉林江北機械製造有限責任公司 1,083.85 12.01%

5、北京微視凌志圖象技術有限公司 641.02 7.10%

合計 6,167.39 68.31%

1、中科院長春光學精密機械與物理研究所 4,150.89 24.38%

2、吉林江北機械製造有限責任公司 2,011.50 11.81%

3、江蘇曙光光電有限公司 1,615.38 9.49%

2008 年

4、北京長峰科威光電技術有限公司 1,312.82 7.71%

5、北京微視凌志圖像技術有限公司 683.76 4.02%

合計 9,774.35 57.41%

1－1－87

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銷售金額 佔營業收入

期間 前五名客戶

(萬元) 的比例

1、中科院長春光學精密機械與物理研究所 3,823.43 24.14%

2、吉林江北機械製造有限責任公司 1,815.21 11.46%

3、北京長峰科威光電技術有限公司 1,752.56 11.06%

2007 年

4、中國電子科技集團公司第二十九研究所 1,366.64 8.63%

5、江蘇曙光光電有限公司 807.69 5.10%

合計 9,565.54 60.39%

1、吉林江北機械製造有限責任公司 3,427.91 28.87%

2、中科院長春光學精密機械與物理研究所 2,901.33 24.44%

3、北京長峰科威光電技術有限公司 2,136.75 18.00%

2006 年

4、中國電子科技集團公司第二十九研究所 467.48 3.94%

5、中國航天科技集團公司五院 502研究所 308.03 2.59%

合計 9,241.52 77.84%

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過營業收入50%的情形。公司向前五名

客戶銷售所佔公司營業收入比重較高，客戶比較集中，主要是因為公司下遊國防

科研機構或軍工企業比較集中所致。

前五名客戶中長春光機所是公司的控股股東及實際控制人，公司向其銷售的

商品最終用於重大國防科研項目的研製生產。除此之外，公司董事、監事、高級

管理人員和核心技術人員，其他關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東在上述

客戶中未佔有權益。

（五）主要產品的原材料和能源及其供應情況

1、主要產品的成本結構和比重

光電測控儀器設備

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

項目

佔產品 佔產品 佔產品 佔產品

金額（萬 金額（萬 金額（萬

金額（萬元） 成本比 成本比 成本比 成本比

元） 元） 元）

例 例 例 例

直接材料費 1,140.23 30.71%

3,320.02 43.98% 2,647.94 33.52% 2,189.30 43.34%

人工費 1,022.30 27.53%

1651.02 21.87% 2,010.45 25.45% 1,254.83 24.84%

製造費用 1,413.08 38.05%

2,323.60 30.78% 2,933.40 37.14% 1,445.39 28.61%

能源動力 137.87 3.71% 254.40 3.37% 306.91 3.89% 162.30 3.21%

合計 3,713.49 100.00%

7549.04 100.00% 7,898.70 100.00% 5,051.82 100.00%

1－1－88

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光學材料

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

項目

佔產品 佔產品 佔產品 佔產品

金額 金額（萬 金額（萬 金額（萬

成本比 成本比 成本比 成本比

（萬元） 元） 元） 元）

例 例 例 例

直接材料費 451.92 40.12%

1129.83 47.19% 778.62 38.25% 728.82 37.29%

人工費 167.79 14.90%

252.13 10.53% 248.17 12.19% 162.61 8.32%

製造費用 297.80 26.44%

☆ 503.57 21.03% 438.34 21.54% 495.75 25.37%

能源動力 208.91 18.55%

508.54 21.24% 570.27 28.02% 567.20 29.02%

合計 1,126.43 100.00% 2,394.07 100.00% 2,035.40 100.00% 1,954.38 100.00%

2、主要產品的原材料和能源

產品 原材料 輔助材料 能源動力

生鐵、鋁錠、鈦合金、銅棒/板、 金剛砂、酒精、

光電測控儀器設備 水，電，燃氣

鋁棒/板、光學玻璃 乙醚、磨料

石英砂，硼酸，硝酸鉀，碳酸

K9 玻璃 氧化鋅，碳酸鋇 水，電，燃氣

鈉

3、主要原材料和能源的供應情況

近三年一期公司不存在嚴重的原材料缺貨風險和能源短缺風險。對於光電測

控類產品公司經營部根據項目合同進行定額估算，採購部門依據軍方的標準及經

營部的定額等情況進行原材料採購。對於K 玻璃等光學材料產品所需原材料，公

9

司根據市場需求預測以調整採購計劃，並按基本穩定的生產量計算安全庫存（按

2個月生產量計算）保證原材料供應。

（1）主要原材料消耗情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

光學玻璃 44.41 65.45 278.10 214.12

硼 酸 69.75 237.67 240.89 222.53

硝酸鉀 41.57 122.48 194.28 189.97

石英砂 50.58 135.64 193.03 157.06

鋁 材 78.56 198.31 186.21 223.34

鋼 材 57.59 133.49 181.77 272.36

鈦合金 31.75 114.15 108.68 191.07

銅 材 21.54 56.78 41.39 65.75

1－1－89

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（2）能源消耗情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

水 7.47 13.41 14.58 9.80

電 364.19 946.14 925.65 857.52

燃氣 255.01 252.43 269.28 174.75

（3）主要原材料價格變動情況

材料名稱 年份 平均單價（元／kg）

2006 年 7.32

2007 年 8.63

鋼 材

2008 年 8.82

2009年 1-6月 8.77

2006 年 41.02

2007 年 56.24

銅 材

2008 年 63.04

2009年 1-6月 42.78

2006 年 32.24

2007 年 29.88

鋁 材

2008 年 26.23

2009年 1-6月 29.37

2006 年 419.51

2007 年 383.10

鈦合金

2008 年 345.57

2009年 1-6月 276.33

2006 年 134.19

2007 年 287.92

光學玻璃

2008 年 167.93

2009年 1-6月 169.43

2006 年 4.91

2007 年 4.97

硼 酸

2008 年 7.29

2009年 1-6月 5.80

2006 年 3.86

2007 年 3.94

硝酸鉀

2008 年 6.45

2009年 1-6月 5.68

2006 年 0.82

2007 年 0.86

石英砂

2008 年 0.88

2009年 1-6月 0.92

1－1－90

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4、向前五名供應商採購情況

期間 前五名供應商 採購金額（萬元） 佔當期採購總額的比例

1、承德創為光電材料公司 132.55 6.37%

2、哈爾濱軸承集團長春銷售有限公司 110.08 5.29%

2009

年 3、陝西凱信電子工程有限責任公司 86.84 4.17%

1-6 4、吉林省思拓工貿公司 77.51 3.72%

月

5、淄博鵬爾化工有限公司 70.40 3.38%

合計 477.38 22.93%

1、吉林省思拓工貿公司 217.86 5.19%

2、吉林省全菱實業有限公司 202.31 4.82%

2008 3、長春博宇有色金屬爐料有限公司 142.87 3.40%

年 4、吉林省達達經貿有限公司 132.80 3.16%

5、山西省交城紅星化工有限公司 110.40 2.63%

合計 806.24 19.20%

1、吉林省思拓工貿公司 117.21 2.97%

2、哈爾濱市東平工貿公司 110.71 2.81%

2007 3、哈爾濱軸承集團長春銷售有限公司 99.63 2.52%

年 4、瀋陽金馳鈦業有限公司 69.75 1.77%

5、錦州經濟技術開發區成都光明器材光玻經銷處 27.65 0.70%

合計 424.95 10.77%

1、吉林省思拓工貿公司 190.21 6.39%

2、瀋陽金馳鈦業有限公司 155.19 5.21%

2006 3、肖特（上海）精密材料和設備國際貿易有限公司 100.61 3.38%

年 4、錦州經濟技術開發區成都光明器材光玻經銷處 78.22 2.63%

5、哈爾濱市東平工貿公司 77.34 2.60%

合計 601.57 20.21%

報告期內公司不存在採購金額佔總採購額50%以上的情況。

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發

行人5%以上股份的股東在上述供應商中未佔有權益。

（六）公司安全生產及環保情況

公司不存在高危險、重汙染的情況。

公司建有完善的安全生產管理體系。公司設有由公司總經理為負責人的安全

生產管理委員會，通過與各基層單位及個人籤訂責任書的方式實施安全工作層層

監管、責任到人、獎懲嚴明，重要崗位人員均持證上崗。公司自成立以來不存在

重大安全隱患，未發生重大安全事故。

1－1－91

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公司先後投資 60 萬元對公司內廠地進行綠化；為解決供熱汙染問題，供熱

方式改為天然氣供熱，投資達100多萬元；對表面熱處理車間增設了專用汙染處

理設施－間歇式自動化廢水處理設備，價值15.45萬元。近三年一期內，公司在

環保方面沒有受到過任何處罰。長春市環境保護局於 2009 年 7 月 9 日出具《關

於長春奧普光電技術股份有限公司環境保護工作情況的證明》，證明：「該公司生

產經營活動符合國家有關環境保護法律法規要求，能夠遵循總量控制、達標排放

原則，結合生產實際，依法對汙染源採取防治措施。截至2009年6月30 日期間，

未違反環保法律法規。」

五、主要固定資產

（一）總體情況

公司主要固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備和電子設備等。

固定資產均為購置或股東投入所得，無閒置的固定資產，不存在糾紛或潛在的糾

紛。由於公司定期進行固定資產的維修、保養和改造，上述固定資產的使用狀況

良好。

截至2009年6月30日，公司固定資產狀況如下：

項目 原值（萬元） 累計折舊（萬元） 淨值（萬元） 成新率

房屋及建築物 2,390.4 200.89 2,189.51 92%

機器設備 7,204.18 3,797.31 3,406.87 47%

運輸設備 682.61 288.47 394.14 58%

電子設備 422.25 302.63 119.63 28%

其他設備（白金坩堝） 1,360.00 388.96 971.04 71%

合 計 12,059.44 4,978.26 7,081.18 59%

註： 1 「房屋及建築物」項固定資產包括附著的公司土地使用權。

○

2 成新率＝扣除累計折舊後帳面淨值/帳面原值×100％。

○

（二）房屋及建築物

公司共擁有房產4處，建築面積7,810.88平方米。

2

序號 產權證書編號 房屋座落 建築面積(m ) 用途

長春經濟技術開發

1 長房權字第 4090002096 號 2,898.64 倉儲用房

區營口路 588 號

長春經濟技術開發

2 長房權字第 4090002097 號 1,937.80 工業用房

區營口路 588 號

長春經濟技術開發

3 長房權字第 4090002098 號 2,429.93 工業用房

區營口路 588 號

1－1－92

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2

序號 產權證書編號 房屋座落 建築面積(m ) 用途

長春經濟技術開發

4 長房權字第 4060033319 號 544.51 工業用房

區營口路 588 號

「房屋及建築物」項下的固定資產包括公司自有土地使用權一宗，面積

27,285平方米，入帳價值為575.66萬元，與附著其上的房屋及建築物計入固定

資產。

土地證號 用途 面積（m2） 取得方式 取得日期 終止日期

長經開國用（2005）第

工業 27,285 出讓 2005.6.15 2054.3.15

0000089 號

（三）機器設備

公司主要機器設備具體情況如下：

數量

序號 設備名稱 用途 運行狀態

(臺/套)

1 機械加工設備 機械加工 336 在用

2 金屬表面設備 金屬表面處理 43 在用

3 非金屬加工設備 非金屬加工 246 在用

4 電氣機械 電爐 25 在用

5 起重設備 起吊 43 在用

6 計量工具 計量 66 在用

7 平臺樣板 加工用樣板及工作檯 75 在用

8 真空鍍膜機 真空鍍膜 19 在用

9 儀器儀表 檢測用 351 在用

10 鑄造和熱處理 鑄造和熱處理用 22 在用

（四）使用他人資產或許可他人使用資產情況

2004 年 2 月 25 日，公司與長春光機所籤訂《經營場所租賃協議》，租用長

春光機所位於長春經濟技術開發區營口路的辦公樓和廠房，建築面積為 23,300

平方米，用於本公司辦公和生產經營；租賃期限為 20 年，租賃價格每 5 年根據

市場租賃價格情況確定一次；並約定自2004年1月1日至 2008年12月31日每

年租金252 萬元。2008年12月10日雙方籤訂補充協議，約定2009年1月1日

至2013年12月31日每年租金為277.20萬元。

公司不存在許可他人使用公司資產的情況。

1－1－93

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六、主要無形資產

（一）商標

公司現擁有註冊商標共 11 類，詳細情況見下表：

序 註冊證 註冊 註冊有效期

商標圖形 核定使用商品類別或服務項目

號 號 人 限

第 1 類。鋁礬；鋇化物；碳酸鈣；瑩石化合

奧普 2005.08.14～

1 3676875 物；鈉鹽（化學製劑）；尖晶石（化學製劑）；

光電 2015.08.13

鈣鹽；氯化物；氧化鋯；冰晶粉。

第 7 類。排字機（印刷）；排字機（照相排

版）；印刷機；膠印機；玻璃工業用機器設

奧普 2005.11.14～

2 3676874 備（包括日用玻璃機械）；磨光玻璃拋光機；

光電 2015.11.13

機械加工裝置；工具機用夾持裝置；靜電工業

設備；電子工業設備。

第 9 類。雷達設備；照相機（攝影）；測距

設備；測距儀；水平儀；測角器；航海器械

和儀器；飛彈控制盒；觀測儀器；波長計；

經緯儀；雷射導向儀；天體照相用鏡頭；天

體照相機鏡頭；衍射設備（顯微鏡）；顯微

奧普 2005.05.21～ 鏡；檢驗用鏡；光學燈；光學鏡頭；有目鏡

3 3676866

光電 2015.05.20 的儀器；光學品；潛望鏡；光學器械和儀器；

光學玻璃；天文學儀器和裝置；光度計；攝

譜儀；立體視鏡；立體視器械；望遠鏡（雙

筒）；望遠鏡；火器用瞄準望遠鏡；聚光器；

光學聚光器；光學字符讀出器；眼鏡（光學）；

眼鏡。

第 10 類。醫療分析儀器；醫用測試儀；醫

奧普 2005.02.21～ 用 X 光器械；電療器械；醫用雷射器；醫用

4 3676873

光電 2015.02.20 X 光產生器械和設備；醫用 X 光片；醫用放

射設備；放射醫療設備；醫用 X 光管。

第 21 類。瓷、赤陶或玻璃藝術品；水晶（玻

璃製品）；裝飾用玻璃粉；彩飾玻璃；玻璃

奧普 2005.11.21～ 板（原材料）；未加工或半加工玻璃（建築

5 3676872

光電 2015.11.20 玻璃除外）；非建築用玻璃鑲嵌物；合成靈

敏導電玻璃；車窗玻璃（半成品）；鋼化玻

璃。

第 40 類。磨光；焊接；金屬電鍍；電鍍；

奧普 2005.08.07～

6 3676865 研磨加工；金屬處理；研磨拋光；雷射劃線；

光電 2015.08.06

雷射切割；光學玻璃研磨；光學鏡片研磨。

第 1 類。鋁礬；鋇化物；碳酸鈣；瑩石化合

奧普 2005.08.14～

7 3676871 物；鈉鹽（化學製劑）；尖晶石（化學製劑）；

光電 2015.08.13

鈣鹽；氯化物；氧化鋯；冰晶粉。

第 7 類。排字機（印刷）；排字機（照相排

版）；印刷機；膠印機；玻璃工業用機器設

奧普 2005.11.21～

8 3676870 備（包括日用玻璃機械）；磨光玻璃拋光機；

光電 2015.11.20

機械加工裝置；工具機用夾持裝置；靜電工業

設備；電子工業設備。

9 3676868 奧普 2005.02.21～ 第 10 類。醫療分析儀器；醫用測試儀；醫

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序 註冊證 註冊 註冊有效期

商標圖形 核定使用商品類別或服務項目

號 號 人 限

光電 2015.02.20 用 X 光器械；電療器械；醫用雷射器；醫用

X 光產生器械和設備；醫用 X 光片；醫用放

射設備；放射醫療設備；醫用 X 光管。

第 21 類。瓷、赤陶或玻璃藝術品；水晶（玻

璃製品）；裝飾用玻璃粉；彩飾玻璃；玻璃

奧普 2005.11.21～

10 3676869 板（原煤材料）；未加工或半加工玻璃（建

光電 2015.11.20

築玻璃除外）；非建築用玻璃嵌物；合成靈

敏電玻璃；車窗玻璃（半成品）；鋼化玻璃。

第 40 類。磨光；焊接；金屬電鍍；電鍍；

奧普 2005.08.07～

11 3676864 研磨加工；金屬處理；研磨拋光；雷射劃線；

光電 2015.08.06

雷射切割；光學玻璃研磨；光學鏡片研磨。

（二）專利

已獲證書的8項專利：

專利權有效

專 利 名 稱 專利號 專利權人 註冊類型

期限

1、具有影像拍攝功能的望 2003.06.07～

ZL03251722.X 奧普光電 實用新型

遠鏡 2013.06.06

2、一種用於檢測大型光電

2004.06.29～

跟蹤儀器精度的裝調與測 ZL200420012162.9 奧普光電 實用新型

2014.06.28

試設備

3、一種具有晝夜都能應用 2005.07.08～

ZL200520028886.7 奧普光電 實用新型

的夜明分劃板 2015.07.07

4、自動取款機的一種出鈔 2005.11.04～

ZL200520029397.3 奧普光電 實用新型

模塊 2015.11.03

5、一種帶有斷屑槽的多刃 2006.04.06～

ZL200620028549.2 奧普光電 實用新型

切削鉸刀 2016.04.05

6、一種高透過率超硬三防 2006.08.18～

ZL200620029222.7 奧普光電 實用新型

玻璃保護膜 2016.08.17

7、一種用於機載航測光電 2007.06.05～

ZL200720093842.1 奧普光電 實用新型

設備調試的調試架 2017.06.04

8、一種採用磁柵導軌、直 2007.04.06～

ZL200720093508.6 奧普光電 實用新型

線電機調焦的變焦機構 2017.04.05

申請過程中的10 項專利：

序 專利 申請

專利名稱 申請號 申請日

號 權人 類型

光學儀器用鐵鎳合金恆溫化學氧化染黑 奧普

1 200710055492.4 2007.04.06 發明

的一種工藝方法 光電

一種多框架光電平臺內框架角度標定方 奧普

2 200710055584.2 2007.04.28 發明

法和裝置 光電

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序 專利 申請

專利名稱 申請號 申請日

號 權人 類型

實現多載荷光電跟蹤設備自身自動調整 奧普

3 200710055586.1 2007.04.28 發明

兩光軸平行的方法 光電

奧普

4 電視跟蹤器中圖像識別跟蹤裝置 200710055587.6 2007.04.28 發明

光電

奧普

5 一種集成型人體前庭功能檢測眼罩 200710055585.7 2007.04.28 發明

光電

☆ 奧普

6 一種多功能視力檢測儀 200710055712.3 2007.06.05 發明

光電

奧普

7 用於退除鈦合金氧化膜層的退膜溶液 200810187620.5 2008.12.29 發明

光電

可減少氧化膜層應力的鈦合金黑色陽極 奧普

8 200810187621.X 2008.12.29 發明

氧化方法 光電

奧普

9 一種自動化電子隱斜視檢查儀 200810190121.1 2008.12.31 發明

光電

奧普

10 一種多功能視力檢測儀 200810189813.4 2008.12.31 發明

光電

（三）非專利技術

公司擁有光機電一體化設計、精密機械加工、表面處理、光學冷加工與鍍膜、

光機精密裝調、光學玻璃熔煉、光學晶體與鍍膜材料製備等各領域的非專利技術。

1、光機電一體化設計

公司具有集光機電一體化的綜合研發體系，在光機電產品研發方面具有明顯

的技術優勢，取得了十幾項創新成果。其核心技術包括：光電測控系統總體設計、

光學分系統、機械分系統、電子學分系統設計等。

2、精密機械加工

公司具有五十多年研製生產光電測控儀器設備的歷史，積累了豐富的精密機

械加工技術，其核心圓環導軌超精密加工、精密軸系核心零件加工及裝配等關鍵

工藝技術比較成熟，並在同行業中處於比較先進的水平。大直徑圓環導軌滾道面

平面度可達0.0015mm，中、小直徑圓環導軌滾道面平面度可達0.001mm。軸系核

心零件的尺寸及形狀、位置精度可控制在0.002mm以內。裝配後軸系的總體精度

在1.5″以內，方位軸系角晃動誤差最高可達0.2″，並具有批量生產的能力。

其他成熟的精密機械加工核心技術包括：高精度鈦合金及鑄鈦合金零件精密

加工技術、高精度低膨脹合金零件精密加工技術、各類紅外電視和攝影機關鍵工

藝技術、諧波傳動機構關鍵工藝技術、精密及超精密機械加工、金屬材料及熱處

理、精密及超精密光學冷加工技術等。

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3、表面處理技術

公司在零部件表面處理技術方面處於國內先進水平。公司自主研發具有國內

先進水平的鈦合金染黑生產技術，設計了實現工藝參數自動控制的鈦合金染黑生

產線。霧化染黑膜層的光譜反射率穩定控制在0.5%以內，低於同行業的1%指標。

自主開發獨特的鐵鎳合金直接染黑技術，膜層耐磨性、牢固度明顯高於傳統的鍍

銅染黑工藝，耐蝕性明顯好於鍍銅染黑，尺寸精度高，膜層≤1μm。上述工藝技術

廣泛應用於精密航空航天光學儀器的消光處理，滿足了重大軍工項目的生產需要。

4、光學冷加工與鍍膜技術

公司在光學領域核心技術是光學零件冷加工技術及光學薄膜技術。在光學元

件加工種類、尺寸範圍、加工精度方面處於國內領先水平。可採用環形拋光機對

規格400mm×500 mm×25mm左右的零件進行平面拋光加工，面形精度能達到λ/8，

可應用於航空航天項目；可對規格370mm×80mm×55mm的巨型大尺寸屋脊稜鏡進

行平面拋光加工，其精度指標達到面形精度λ/10、匯聚差5″、屋脊角2″，在

全國處於領先地位，可應用於國防項目中；可以開展從小到φ3mm 到φ600mm 鏡

的球面加工，其中φ400mm 直徑大口徑透鏡加工面形精度達到有效值λ/40、偏

心2″。可應用於航空航天領域；在非球面領域能加工二次旋轉曲面、高次旋轉

曲面、柱面、輪胎面，在多種軍工產品項目中得到很好地應用。在光學薄膜領域

自行設計、製備多種膜系的光學薄膜，如：高反膜、寬帶減反膜、偏振分光膜、

窄帶濾光膜、中性濾光片等多種膜系。檢測儀器先進，紫外測量範圍為175nm～

3300nm；紅外測量範圍為1μm～27μm。薄膜質量符合國家標準，在生產中得到廣

泛應用,技術水平處於同行業領先水平。

5、光機精密裝調技術

在多年的科研生產過程中，公司積累了豐富的光機裝調基礎技術，並隨著科

研形勢的發展變化，光機裝調技術水平也得到了不斷的成熟和提高，目前在許多

應用技術領域處於國內領先水平。如高精度光學鏡頭的定心裝調、大尺寸像面

CCD的拼接、同軸大口徑成像系統的光機裝調、新型光學成像系統的計算機輔助

裝調、大口徑紅外系統的光機裝調等。

6、光學玻璃熔煉技術

自本公司前身長春光機所實驗工廠熔煉出我國第一堝光學玻璃以來，經過

50多年的技術積累，公司在光學玻璃熔煉及相關設備設計方面形成了優勢地位。

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目前公司擁有雙料道冷頂式瓷鉑連熔玻璃生產線2條，該生產線全部由光學玻璃

事業部的研發、工藝等技術人員自主建設而成，一次試車成功率達到 100%。產

品的折射率、色散係數、光學均勻性等指標均達到國內領先水平。另外，為適應

環境要求，公司開發出新型綠色環保光學玻璃以取代傳統光學玻璃，產品並已獲

得歐盟的綠色產品證書。

7、光學晶體材料製備技術

根據現有行業內晶體生長技術的發展和公司原有的技術資源，公司採用真空

條件下坩堝下降法生長氟化鈣晶體。公司在這方面的技術已經十分成熟，處於國

內領先水平。另外公司還自行設計晶體生長爐，並設計專業軟體進行數值模擬，

將結果應用於生產實踐，大大提高了工藝的穩定性和可控性。

8、光學鍍膜材料製備技術

公司生產的光學鍍膜材料主要為氟化鎂。該材料是在真空熔融狀態下，採用

「雙坩堝區熔連續漏注工藝」對氟化鎂原料進行加工，通過大氣燒結、提純處理、

氟化處理等過程分離其雜質，使其達到所需要的高純度與結晶度。「雙坩堝區熔

連續漏注工藝」是公司獨有技術，它最大優點是可以大幅度地提高產量。另外公

司技術人員還對真空爐內的構造進行了全面的設計改造。真空系統採用局部加熱

區熔煉、漏注淬火工藝，使產品自身炸裂，形成顆粒狀結構。該系統保證產品不

出片狀，少出粉末，提高了產品球狀度和成品率。

七、發行人擁有的特許經營權情況

（一）武器裝備科研生產許可證

1、公司依法取得了武器裝備科研生產許可證

2008年5月21日，公司正式向國家國防科技工業局（以下簡稱「國防科工

局」）提出武器裝備科研生產許可證的申請。國防科工局組織專家組對公司的武

器裝備科研生產許可申請事項進行了現場審查，公司通過了所有審核。

2008年10月6日，國防科工局向公司頒發了武器裝備科研生產許可證，許

可證編號為XK國防－02－22－SC-1216，證書有效期至2013年10月5日止。

2、公司在單獨持有武器裝備科研生產許可證前從事國防用光電測控儀器設

備生產的合法合規性說明

（1）公司未單獨持有武器裝備科研生產許可證的原因

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公司歷史上作為長春光機所實驗工廠一直從事光電測控儀器設備業務，長春

光機所在2001年和2007年兩次申請武器裝備科研生產許可證時均將公司一併列

入申請文件進行申請，並在申請文件中將公司單獨列示；原中華人民共和國國防

科學技術工業委員會（以下簡稱「國防科工委」）隨後也對公司進行了單獨審查，

並將公司與長春光機所視同一個整體頒發了武器裝備科研生產許可證。

（2）從持有形式上，公司一定期間未以自己名義單獨持有武器裝備科研生

產許可證存在瑕疵，但該事項對公司從事武器裝備科研生產及本次發行上市不構

成實質性障礙。

1

○長春光機所在2001年和2007年兩次申請武器裝備科研生產許可證的文件

中均將公司在申請文件中單獨列示，在審核過程中，原國防科工委均單獨對公司

作為相關武器裝備科研生產單位進行了書面審查和現場審查，且均未表示任何異

議。以上事實說明原國防科工委作為國防科技工業的最高行業主管部門，在兩次

審查過程中，不僅知悉公司將進行武器裝備科研生產，而且對公司依據長春光機

所名下的武器裝備科研生產許可證從事武器裝備科研生產是認可的。

2 從軍方客戶的認可情況看，軍方自公司具備武器裝備科研生產能力以來一

○

直與公司籤署各類供貨合同，且多次組織對公司的資質認證和審查，公司也通過

了各次認證和審查；同時軍方亦在公司派駐常駐的海、陸、空軍代表監督公司武

器裝備的科研生產活動。根據以上事實，軍方自公司具備武器裝備科研生產能力

後，一直認可公司從事武器裝備科研生產。

3

○從武器裝備科研生產許可監管情況看，吉林科工辦作為本行政區域武器裝

備科研生產許可實施監管的有權部門，分別於 2007 年 7 月 12 日和 2008 年 4 月

7日出具了《關於長春光機所武器裝備科研生產許可證生產許可項目由長春奧普

發行人承載的證明》及《關於長春奧普光電技術股份有限公司武器裝備科研生產

許可有關情況的說明》，充分證明了監管部門對公司從事武器裝備科研生產資質

的認可。

4 從法律後果看，截至本回復出具日，公司未受到武器裝備科研生產的兩級

○

監督管理部門原國防科工委、國防科工局和吉林科工辦的任何行政處罰。

發行人律師和保薦機構意見：發行人在未單獨持有《武器裝備科研生產許可

證》期間而從事國防用光電測控儀器設備生產在形式上存在瑕疵，但不會構成發

行人本次發行上市的重大法律障礙。

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（二）醫療器械生產企業許可證

2007 年 6 月 5 日，經吉林省食品藥品監督管理局批准，公司取得醫療器械

生產企業許可證，證書編號為：吉食藥監械生產許20070016號。有效期至2010

年12月31日。

（三）醫療器械註冊證

2008 年 12 月 29 日，經吉林省食品藥品監督管理局批准，公司取得三項醫

療器械產品的醫療器械註冊證：

註冊號 註冊產品名稱 權屬人 有效期

吉食藥監械（準）字 2008 夜間暗適應客觀檢查儀（YAK-I 2008.12.29－

奧普光電

第 2220124號 型） 2012.12.29

吉食藥監械（準）字 2008 2008.12.29－

前庭功能檢查儀（QGJ-I型） 奧普光電

第 2220125號 2012.12.29

吉食藥監械（準）字 2008 特殊視覺功能檢查儀（TSJ-I 2008.12.29－

奧普光電

第 2220126號 型） 2012.12.29

八、主要產品生產技術水平及所處階段

產品名稱 技術水平 所處階段

軍用電視測角儀 國內領先水平 大批量生產

光電經緯儀 國內領先水平 多品種、單件生產

航空/航天相機 國內領先水平 多品種、單件生產

新型醫療檢測儀器 國內領先、世界一流水平 小批量生產

新型雷達天線座 國內領先水平 小批量生產

K 玻璃 國內領先水平 大批量生產

9

九、生產技術研究開發情況

（一）正在從事的研發項目及進展情況、擬達到的目標

公司正在從事的主要研發項目有：數位化頭盔顯示器、小型光電對抗系統、

ATM出鈔模組、再生資源貨櫃探測儀等。這些項目皆由公司自主研發，不存在

與其他方合作的情況。

1、數位化頭盔顯示器

數位化頭盔顯示器可通過無線方式將戰場的景物和指揮、控制信息接收並顯

示在頭盔顯示器上，是未來數位化戰場單兵系統的核心部件。目前美國等國家已

經有少量裝備部隊並在局部戰場上使用，我國還無該類裝備。公司現已完成原理

1－1－100

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樣機的研製，正在進行中試工作。本項目受到軍方有關部門的高度重視。公司擁

有本項目完全獨立的智慧財產權。該項目核心技術有：虛擬光學技術、電視觀瞄技

術、電視跟蹤技術、瞳孔點位技術等。

2、小型光電對抗系統

小型光電對抗系統是主要用於幹擾和致盲敵方光電系統，破壞其偵查定位及

跟蹤瞄準等功能，以及降低紅外精確制導武器命中精度的專用光電對抗系統。目

前公司完成項目樣機的研製。該項目核心技術有：精確跟蹤技術、紅外和可見光

探測技術、多波段強雷射發射技術、光電伺服瞄準技術等。

3、出鈔模組

出鈔模組是ATM中最關鍵的核心部件，業內人士稱為機芯。目前，我國ATM

整機基本實現國產化，唯有出鈔模組完全依賴進口。公司現已完成項目樣機的研

制工作，目前正在進行中試。本項目得到了信息產業部及吉林省、長春市有關部

門的高度重視。公司具有完全獨立的智慧財產權。該項目核心技術有：光電測控技

術、供鈔壓力穩定技術、防重鈔技術、複合檢測技術、機械手抓鈔力恆定技術等。

4、再生資源貨櫃探測儀

目前，再生資源貨櫃貨物檢查由檢查人員利用貨物上部的間隙爬到貨櫃

裡邊，用手電筒照明觀察或用數位照相機拍照，勞動強度大，工作環境惡劣。公

司研發的貨櫃探測儀利用光電成像技術，採用探杆插入貨櫃內部，通過無線

傳輸，實現圖像顯示與記錄，完成貨物檢查。目前公司已完成原理樣機。該項目

核心技術有：光電成像技術，信號無線傳輸技術，探杆快速、穩固連接技術等。

（二）研發費用佔主營業務收入的比重

公司投入專門研發經費支持研發工作，近三年研發費用佔營業收入的比例平

均達到*%。

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

研發經費金額（萬元） 408 748 886 687

佔營業收入比重 4.52% 4.40% 5.59% 5.79%

（三）保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安

排

創新是企業發展的靈魂，而技術創新更是公司作為高新技術企業長遠發展的

1－1－101

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立命之基。公司通過以下機制與措施保持技術不斷創新的能力：

1、公司設立產品研究開發中心與工藝技術開發中心兩個專門的研發部門。

其中產品研究開發中心根據市場需求開展新產品研製，工藝技術開發中心則圍繞

新產品的中試環節和批產環節開展工藝技術研究。與此同時，公司還與長春光機

所等科研機構保持經常性的學術交流和技術合作，進而提高自身的持續創新能

力。

2、公司制定了《研發項目管理辦法（試行）》、《研發人員薪酬制度》、《產品

與技術創意提案獎勵暫行辦法》等多項創新激勵制度，從制度上保障研發工作的

開展、提高員工的創新積極性。

3、公司每年將當年收入5%左右的資金作為研發投入，為技術創新提供資金

保證。

4、公司鼓勵員工開展崗位技術發明和創造，公司為員工取得的專利提供相

關的保護資金。

十、產品質量控制標準情況

（一）產品質量控制標準

公司分別於 2004 年、2005 年通過了 ISO9001（國內對應標準為：

GB/T19001-2000）國際質量管理體系認證及GJB9001A-2001軍工產品質量體系認

證，獲中國新時代質量體系認證中心頒發的《質量管理體系認證證書》（註冊號：

00804Q10455ROM）和軍工產品質量體系認證委員會頒發的《軍工產品質量體系認

證證書》（編號：05JA1345）。公司執行的主要國家標準、國家軍用標準及航天行

業標準如下：

GB/T19001-2000（idt ISO9001:2000）質量體系標準

GJB9001A-2001軍工產品質量體系標準

GB903 《無色光學玻璃》

GJB1269A 《工藝評審》

GJB907 《產品質量評審》

QJ169 《鋁合金鑄件技術條件》

QJ3183 《航天產品質量問題歸零實施指南》

1－1－102

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（二）產品質量控制措施

公司推行全面、全員、全過程的質量管理，設立了專門的質量管理部及質量

檢驗測試中心，建立了覆蓋產品開發、產品中試、供應商管理、原材料檢驗、生

產過程控制、成品出廠把關檢驗及售後服務全過程系統化質量管理體系。公司建

立了文件化的質量管理體系，編制了《質量手冊》和《程序文件》，並在實際生

產中嚴格貫徹執行。公司質量管理體系主要《程序文件》如下：

序號 文件編號 文件名稱

01 QGc /UP 001-2004 文件控制程序

02 QGc /UP 002-2004 質量記錄控制程序

03 QGc /UP 003-2004 年度質量目標控制程序

04 QGc /UP 004-2004 部門質量職責和權限

05 QGc /UP 005-2004 管理評審控制程序

06 QGc /UP 006-2004 質量成本控制程序

07 QGc /UP 007-2004 人力資源控制程序

08 QGc /UP 008-2004 設備管理控制程序

09 QGc /UP 009-2004 產品實現的策劃控制程序

10 QGc /UP 010-2004 與顧客有關的過程控制程序

11 QGc /UP 011-2004 設計和開發控制程序

12 QGc /UP 012-2004 設計和開發評審控制程序

13 QGc /UP 013-2004 工藝評審控制程序

14 QGc /UP 014-2004 圖樣工藝審核與文件編制控制程序

15 QGc /UP 015-2004 產品質量評審控制程序

16 QGc /UP 016-2004 採購控制程序

17 QGc /UP 017-2004 外協和分包控制程序

18 QGc /UP 018-2004 生產過程控制程序

19 QGc /UP 019-2004 特種工藝控制程序

20 QGc /UP 020-2004 光學玻璃熔煉控制程序

21 QGc /UP 021-2004 光學晶體材料生長控制程序

22 QGc /UP 022-2004 光學鍍膜材料熔煉控制程序

23 QGc /UP 023-2004 標識和可追溯性控制程序

24 QGc /UP 024-2004 產品防護控制程序

25 QGc /UP 025-2004 關鍵工序控制程序

26 QGc /UP 026-2004 數控設備軟體程序的控制程序

27 QGc /UP 027-2004 產品交付及交付後活動控制程序

28 QGc /UP 028-2004 監視和測量裝置控制程序

29 QGc /UP 029-2004 顧客滿意程度的監視和測量控制程序

30 QGc /UP 030-2004 內部審核程序

31 QGc /UP 031-2004 過程的監視和測量控制程序

32 QGc /UP 032-2004 進貨檢驗和試驗控制程序

1－1－103

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序號 文件編號 文件名稱

33 QGc /UP 033-2004 過程檢驗和試驗控制程序

34 QGc /UP 034-2004 最終檢驗和試驗控制程序

35 QGc /UP 035-2004 理化檢驗控制程序

36 QGc /UP 036-2004 不合格品控制程序

37 QGc /UP 037-2004 質量信息管理程序

38 QGc /UP 038-2004 糾正措施控制程序

39 QGc /UP 039-2004 預防措施控制程序

（三）產品質量糾紛

公司嚴格執行國家有關質量、計量法律法規，產品符合國家有關產品質量標

準和用戶的要求，沒有受到任何質量、計量方面的行政處罰。截至本招股說明書

籤署之日，公司未發生因產品質量問題而導致的糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）同業競爭情況

1、一般情況

本公司的控股股東和實際控制人長春光機所是從事基礎研究、應用基礎研

究、工程技術研究和高新技術產業化的多學科綜合性基地型研究所，屬於國家事

業單位，並不直接從事生產經營活動。除本公司外，長春光機所控制的其他企業

及主營業務情況如下：

公司名稱 主營業務 應用範圍

長春光機所及長光科技投資企業的投

長春光機科技發展有限責任公司 投資管理

資管理

長春光華微電子設備工程中心有限公 雷射調阻機、後封裝設備等微電子專

民用

司 用設備的生產與銷售

活體指紋儀系列產品的研發、生產、

長春方圓光電技術有限責任公司 民用

銷售

長春光機醫療儀器有限公司 臨床檢驗用光譜儀的生產與銷售 民用

長春光機所及下屬企業的物業管理業

長春科宇物業管理有限責任公司 民用

務

電子元器件、辦公設備及材料、日雜

長春科宇科貿有限責任公司 民用

百貨的經銷

長春光機數顯技術有限責任公司 光柵尺的研發和生產 民用

長春光機光學元件有限公司 眼鏡片的生產與銷售 民用

長春希達電子技術有限公司 LED 顯示產品開發研製、生產、銷售 民用

本公司主營業務為光電測控儀器設備和光學材料的研究、開發、生產與銷售，

且主要客戶為國防科研單位、軍工企業和軍隊，上述公司的主營業務與本公司不

存在相同或相似的情況。公司與控股股東及其控制的其他企業不存在同業競爭的

情況。

2、光機醫療與公司募投項目同業競爭情況的說明

長春光機所的控股企業長春光機醫療儀器有限公司的主營業務是臨床檢驗

用光譜儀的生產與銷售，而本公司本次募投項目之一是新型醫療檢測儀器（具體

產品是前庭功能檢查儀、特殊視覺檢查儀和暗適應檢查儀），臨床檢驗用光譜儀

與新型醫療檢測儀器區別如下表：

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類別 臨床檢驗用光譜儀 新型醫療檢測儀器

技術 光譜技術、生化分析技術 幾何光學技術、光電測控技術

醫療器械分類 240 臨床檢驗分析儀器 222 醫用光學儀器及內窺鏡設備

產品用於測定人體液（血液、尿液） 本產品主要用於對人體前庭功能和視覺功

產品主要應用 的各種生化指標的分析，它可以準 能進行檢查和判定，應用領域為軍隊各軍

領域、適用範 確、快速地為醫生和化學檢驗人員提 醫院、療養院、招飛體檢單位、空軍航空

圍或主要客戶 供檢驗數據，用於醫療部門檢驗科進 兵師醫院、空軍航空醫學研究所和民用醫

群描述 行血常規等臨床生化指標的檢驗。 院的神經科、耳科、眼科等科室，以及社

區醫療檢查室、配鏡行等。

前庭功能與人的空間定向能力、抗暈機能

力以及眩暈、平衡障礙等疾病密切相關。

前庭功能檢查儀主要用於對航天員、飛行

員等特殊駕乘人員平衡功能選拔訓練的重

要儀器，也是民用醫院臨床神經科、耳科、

眼科等眩暈類疾病診療的基本儀器，也是

產品是醫院必備的常規檢驗儀器之 運動員、航天員、航海員等特殊職業人員

一，用於醫療部門進行血常規、心肌 平衡功能選拔訓練的重要輔助設備。

產品用途

酶譜、肝功、腎功、免疫球蛋白等臨 特殊視覺檢查儀用於飛行員、航海員、裝

床生化指標的檢驗。 甲車、汽車/火車駕駛員等現代運輸工具駕

乘人員、精密儀器操作人員等各類人員體

檢時對人體視覺功能進行檢查的儀器。

暗適應檢查儀用於飛行員、航海員、裝甲

車、汽車/火車駕駛員等現代運輸工具駕乘

人員和各種夜間作業人員受強光刺激後的

快速暗適應能力進行測定的儀器。

從上表可看出，光機醫療生產的臨床檢驗用光譜儀與本公司募投項目產品屬

於不同類別的產品，在技術、產品分類、產品用途、產品應用領域、適用範圍、

主要客戶群等方面均存在明顯差別，公司募投項目和光機醫療業務不存在同業競

爭。公司和光機醫療的共同控股股東長春光機所已出具了避免同業競爭的承諾

函，因此，公司與光機醫療也不存在潛在同業競爭。

（二）控股股東避免同業競爭的承諾

公司控股股東長春光機所於2007年7月出具了避免同業競爭的承諾，該承諾

在發行人存續期間有效。有關承諾如下：

「1、本所承諾，將不新設與奧普光電相同的產品，以避免對奧普光電的生

產經營構成直接或間接的競爭；本所保證將努力促使本所的其他控股企業不直接

或間接從事、參與或進行與奧普光電的生產、經營相競爭的任何經營活動。

2、本所將不利用其對奧普光電的控股關係進行損害公司及公司其他股東利

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益的經營活動；

3、本所或其他控股企業如擬出售其與奧普光電生產、經營相關的任何其他

資產、業務或權益，奧普光電均有優先購買的權利；本所將盡最大努力促使有關

交易的價格是經公平合理的及與獨立第三者進行正常商業交易的基礎上確定的；

4、如因國家特殊政策只能由本所承接的與奧普光電的生產經營相同或相似

的業務時，本所承諾，只要政策允許將上述業務轉讓，本所立即將該等業務轉讓

與奧普光電。

5、本所賠償奧普光電因本所違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。」

為進一步避免同業競爭，長春光機所亦於2009年1月9 日出具補充承諾：

「本所鄭重承諾，本所目前生產的所有軍工產品僅用於科研目的，並未轉化

為批量生產。一旦用於科研目的的任何軍工產品可進行批量生產，本所將該等產

品的生產全部投入長春奧普光電技術股份有限公司。本所亦保證將來不從事上述

產品的工業化批量生產活動，否則賠償長春奧普光電技術股份有限公司因此造成

的任何直接或間接損失，並承擔由此導致的一切不利法律後果。」

二、關聯方及關聯關係

☆ 根據《公司法》和《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》的相關規定，

本公司存在的關聯方及關聯關係如下：

（一）控股股東及其控制的企業

本公司控股股東為長春光機所，除本公司外，長春光機所還控制有其他九家

企業，具體情況見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」部分。

（二）本公司的控股企業、合營企業和聯營企業

本公司報告期僅有一家控股子公司，即：奧盛公司，具體情況見本招股說明

書「第五節 發行人基本情況」部分。本公司無合營企業和聯營企業。

（三）可以對本公司施加重大影響的投資企業

可以對本公司施加重大影響的企業為風華高科，為本公司第二大股東，持有

本公司20%股份。

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（四）自然人關聯方

本公司目前的自然人關聯方包括：公司主要投資者個人宣明、孫太東、王家

騏、陳星旦及其關係密切的家庭成員；公司其他管理人員張濤、劉殿雙、梁學偉、

孟剛、靳興家、尹英奇、李俊義、莫成鋼及其關係密切的家庭成員。

（五）其他關聯方

本公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員未有控

制、共同控制或可以施加重大影響的其他企業。因此，公司無其他關聯方。

三、關聯交易

（一）經常性關聯交易

1、接受勞務

2006年1月20日，公司與關聯方科宇物業籤訂《門衛、更夫、保潔、公共

設施維護工作委託書》，約定：科宇物業為公司提供門衛、更夫、保潔服務，並

提供供電、供水、供暖管線設施日常維護，對房屋進行日常維護；門衛、更夫、

保潔費每年 20 萬元，公共設施維護費根據實際發生費用支付；服務期為 2006

年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。2006 年度、2007 年度和 2008 年，公司分別

向科宇物業支付服務費66.29萬元和22.11萬元、40.50萬元；。

2008年12月20日，公司與科宇物業重新籤署了新的《門衛、更夫、保潔、

公共設施維護工作委託書》，委託內容不變，將服務期修改為 2009 年 1 月 1 日

至2011年12月31日。2009年1-6月物業服務費10萬元暫未支付。

2、銷售商品

2003年4月8日，公司與長春光機所籤訂《產品定製協議》，協議約定：「（1）

長春光機所為完成科研項目所做的產品的生產，定時或不定時委託股份公司研製

生產該等產品所需的零部組件；（2）本協議項下的零部組件，如需要按照《國防

科研項目計價管理辦法》及《軍品價格管理辦法》定價的，嚴格依據上述文件的

定價原則執行；如不需要按照上述文件定價的，參照上述文件的定價原則制定價

格；（3）本協議是長春光機所與股份公司關於零部組件研製生產的框架性協議，

雙方可以根據需要，按照本協議確定的原則，另行籤訂具體的實施合同；（4）本

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協議有效期為 2003 年 1 月 1 日至2012 年 12 月 31 日」。該協議經 2003 年 12 月

8 日召開的 2003 年第一次臨時股東大會審議通過，該次股東會還授權公司總經

理根據《產品定製協議》的約定，與長春光機所籤訂具體的實施合同。

報告期內，公司根據《產品定製協議》向長春光機所銷售情況如下：

交易內容 交易年度 交易金額（萬元） 佔營業收入比例

2006 年 2,901.33 24.44%

2007 年 3,823.43 24.14%

光電測控儀器設備

2008 年 4,150.89 24.38%

2009年 1-6月 2,106.67 23.33%

（1）關聯銷售業務產生的原因

1 發行人與其大股東長春光機所之間發生的交易，是由於發行人與長春光

○

機所的定位和業務性質不同造成的。

長春光機所定位：長春光機所是中科院規模最大的研究所，以知識創新和技

術創新為主線，在發光學、應用光學和光學工程等領域從事基礎研究、應用基礎

研究和工程技術研究，承擔具有前瞻性、戰略性、創新性國家重大科研任務，為

國家戰略性需求提供具有國際先進水平的大型光電系統和成套技術裝備。

發行人定位：在光電測控儀器設備製造領域從事批量裝備部隊的軍工配套產

品的研製與生產。長春光機所作為一個科研單位不具備相關工程項目光機分系統

的生產加工能力，必須依賴外協生產商進行加工生產。

2 發行人自2003 年以來，一直是長春光機所重大國防科研項目光機分系統

○

唯一合格的外協生產商，主要原因是：第一，發行人具有軍工產品質量體系認證，

陸、海、空多兵種的二方認證等資質；第二，發行人在長期承擔軍工產品研製生

產工作中，在特種工藝設計、特種材料精密機械加工、表面處理、光學加工、光

機裝調等方面積累了豐富的經驗，形成了自主智慧財產權；同時，公司在光電測控

領域也具備了國內一流的研發實力；公司現已發展成為國內領先水平的，具有高

精度光機電一體化儀器設備研發、設計、加工、生產能力的企業。發行人的資質、

能力以及研製生產光機分系統的技術水平處於國內領先地位，得到軍方高度認

可，所以發行人成為長春光機所大型光電系統和成套技術裝備唯一合格的外協生

產商。

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由於長春光機所自身不具備高精度產品的光學加工、機械加工能力，須依靠

公司對其承擔的國家重大科研項目、成套裝備任務等進行配套生產。像為其他國

防科研單位和軍工企業提供光電測控儀器設備產品一樣，公司也為長春光機所提

供光電測控儀器設備光機分系統（目前主要是各類型的經緯儀光機分系統和航空

航天相機光機分系統）。公司為長春光機所提供的產品，具有單件、小批量特徵，

且具有不連續性，即使同一類產品每年也都在具體型號、功能等方面存在明顯不

同。

（2）光機所與奧普公司的業務流程

○1 光機所科研項目運作流程（見「長春光機所科研項目運作流程圖」）

一般是甲方（總裝、總參等總體單位）聯合發標（招標方案），光機所根據

發標方案組織競標，中標。競標成功後光機所與甲方討論確定項目的具體方案、

組織形式、周期、經費結算等（有些項目按照時間節點、計劃、報告、匯總支付

經費）。有些周期較長的項目（跨幾年），根據總體計劃接口、數據接口等要求，

按年度分別籤署合同或協議書。

合同籤署後，光機所進行設計方案評審，通過後，光機所進行整體的設計，

設計完成後甲方組織設計評審，評審通過後，光機所提出各分系統的具體指標及

時間節點。光機所自行研製電子與軟體控制系統，同時將光機分系統委託奧普公

司進行研製、生產。各分系統完成後，經光機所和軍方驗收合格後，交光機所。

光機所進行軟體和部分組件加裝、整機聯調、相關試驗和測試。

甲方根據項目總體要求，按項目節點組織專家進行檢查、評審、驗收和撥付

經費，軍代表對項目日常質量、進度進行監督。

項目完成後，光機所進行整機試驗、測試、評審和驗收，驗收合格後交付甲

方。

經保薦人平安證券及發行人律師金杜律師核查，公司不存在由長春光機所籤

訂協議再轉由公司生產的情況。

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長春光機所科研項目運作流程圖（塗色部分為奧普光電關聯交易業務流程）

甲方招標長春光

長春光

機所組織投標

機所中 與甲方討 設計方案

標 論確定方 籤署合同 評審 整體設計 設計評審

軍方委託研製

長春光機所承

接項目

光機分系統委 奧普公司進 甲方、長春光 交付長春

託奧普公司研 行光機分系 機所進行設 組織生產 評審驗收 光機所

制並籤署合同 統設計 計評審

提出分系統技術

指標及時間節點

電子與軟體控制由長春光機所獨立研發

全球採購電子器件

長春光機所整機

相關實驗與測試 項目評審驗收 交付甲方

聯調

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○2 奧普公司與光機所合作項目流程（見「長春光機所科研項目運作流程圖」

中塗色部分）

光機所在與甲方籤署了協議並完成項目整體設計、通過評審後，提出各分系

統具體指標及時間節點，將光機分系統的研製、生產委託奧普公司。

奧普光電與光機所就具體技術指標、時間節點、檢測標準及手段、產品數量、

定價原則等以合同方式進行約定(如果光機所與甲方籤署分年度協議和計劃，則

與奧普光電也同樣籤署年度協議或合同)。

合同籤訂後，奧普公司對光機分系統進行設計，設計完成後，工藝人員為設

計提供相關加工的參考意見，然後對白圖(設計圖紙)進行工藝審核，光機所會同

軍代表對奧普公司的設計進行評審。完成設計評審後，公司生產部下圖組織生產。

光機所根據項目總體要求，按項目節點組織專家進行檢查、評審和驗收，軍代表

對項目日常質量、進度進行監督。

項目完成後進行部件試驗、測試，光機所聯合軍代表進行評審、驗收，合格

後交付光機所。

○3 奧普公司單獨承接項目流程（見「奧普公司科研生產運作流程圖」）

第一類：甲方（用戶）單位聯合發標，奧普光電根據招標方案組織投標，中

標後雙方籤訂合同或協議。

第二類：公司在得到相關的信息後，與甲方（用戶）聯繫確定技術要求，然

後雙方就技術指標、檢測標準等關鍵問題組織論證和協商，雙方達成一致，經營

部組織合同評審，根據評審意見與甲方籤訂合同。

上述合同籤訂後，研發中心組織設計，並在設計完成後邀請甲方（用戶）組

織設計評審；評審通過後進行工藝設計和工藝評審，然後由生產部組織生產，由

質量管理部門組織檢驗等工作。產品加工完成後通知甲方進行驗收，並且申請定

型。產品定型後根據軍方的需求進行批量生產。

從公司、長春光機所相關業務的具體運作流程及公司獨立與軍方籤訂的合同

來看，公司不存在由長春光機所代為籤訂協議的情況。

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奧普光電科研生產運作流程圖

甲方招標 公司

公司組織投標 中標

籤署合同 設計評審 生產樣機

甲方委託研製

公司承接項目

試驗測試

交付甲方 批量生產 產品定型 甲方驗收

（3）定價的公允性分析

1

○定價依據

《產品定製協議》約定，「本協議項下的零部組件，如需要按照《國防科研

項目計價管理辦法》及《軍品價格管理辦法》定價的，嚴格依據上述文件的定

價原則執行；如不需要按照上述文件定價的，參照上述文件的定價原則制定價

格」。

採用上述合同約定定價方式主要是由公司光電測控儀器設備產品的用途所

決定的。公司光電測控儀器設備主要用於新型裝備配套、現有裝備升級換代或

國防科學試驗，執行軍品的軍方審價制度。

產品研發業務的定價依據財政部、原國防科學技術工業委員會發布的《國防

科研項目計價管理辦法》的規定，由軍方進行審價，最後雙方按軍方審定的價格

執行。國防科研項目計價成本包括設計費、材料費、外協費、專用費（專用儀器

設備和專用工裝等）、試驗費、固定資產使用費、工資費、管理費等八項內容，

各級管理費總額一般不超過 1—6 項（設計費、材料費、外協費、專用費、試驗

費、固定資產使用費）合計數的 15%；科研項目收益按計價成本的5%計算；對

於技術複雜、研製周期長、難度大的科研項目，原則上可以給不超過計價成本

5%的不可預見費。

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產品研發業務的定價依據財政部、原國防科學技術工業委員會發布的《國防

科研項目計價管理辦法》的規定，由軍方進行審價，最後雙方按軍方審定的價格

執行。國防科研項目計價成本包括設計費、材料費、外協費、專用費（專用儀器

設備和專用工裝等）、試驗費、固定資產使用費、工資費、管理費等八項內容，

各級管理費總額一般不超過 1—6 項（設計費、材料費、外協費、專用費、試驗

費、固定資產使用費）合計數的 15%；科研項目收益按計價成本的5%計算；對

於技術複雜、研製周期長、難度大的科研項目，原則上可以給不超過計價成本

5%的不可預見費。

批量產品配套業務的定價根據經國務院、中央軍委批准的，由國家計委、財

政部、總參謀部和國防科工委制定的《軍品價格管理辦法》規定，由軍方進行審

價，最後雙方按軍方審定的價格執行。按《軍品價格管理辦法》規定，軍品價格

由軍品定價成本和軍品利潤兩部分組成，軍品定價成本包括製造成本和期間費用

兩部分，製造成本包括直接材料、直接工資、製造費用和軍品專項費用（質量篩

選費、試驗及測試費、專用儀器設備費、工裝費、會議費等）。

○2 向長春光機所銷售產品毛利率較低的原因

光電測控儀器設備毛利率比較表(金額單位：萬元):

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

客戶類別

收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

長春光機所 2,106.67 29.32% 4,150.89 26.87% 3,823.43 19.88% 2,901.33 21.01%

非關聯客戶 5,606.54 60.32% 10,143.41 55.50% 9,718.13 50.24% 6,749.09 59.10%

合計 7,713.21 51.85% 14,294.30 47.19% 13,541.57 41.67% 9,650.43 47.65%

a.報告期內公司向長春光機所銷售產品的毛利率低於向非關聯方銷售的水

平的原因如下：

第一、產品性質不同。公司向長春光機所銷售的產品均應用於重大國防科研

項目，而對外銷售的產品主要為批量生產的軍工產品。

第二、產品技術難度不同。公司向長春光機所銷售的產品創新性強，技術難

度較高，設計相對不成熟，工藝不穩定，而對外銷售的產品主要為已實現定型的

軍工產品，技術和工藝相對穩定。

第三、產品定價依據不同。公司向長春光機所銷售的產品在項目定價上執行

《國防科研項目計價管理辦法》的規定，按照實際成本加收益方式，由軍方進行

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審核確定。由於在計價管理辦法中明確規定項目收益的加成比例為 5%，限制了

產品毛利率的變動。而對外銷售的產品在定價上執行《軍品價格管理辦法》，按

照實際成本加利潤方式定價。

第四、客戶需求量不同，導致生產效率不同。公司向長春光機所銷售的產品

具有單件、小批量的特徵，生產效率較低，制約了產品成本的降低，致使產品毛

利率較低。而對外銷售的產品是批量生產，生產效率大幅提升，單位成本大幅下

降，所以毛利率水平較高。

b.公司向非關聯方銷售產品毛利率較高的原因如下：

公司銷售給非關聯方的光電測控儀器設備產品主要是產品已實現定型，實現

批量生產的產品。該類產品定價根據經國務院、中央軍委批准的，由國家計委、

財政部、總參謀部和國防科工委制定的《軍品價格管理辦法》規定，採取實際成

本加利潤方式，按軍方審定的價格執行。

按《軍品價格管理辦法》規定，軍品價格由軍品定價成本和軍品利潤兩部分

組成，軍品定價成本包括製造成本和期間費用兩部分。製造成本包括直接材料、

直接工資、製造費用和軍品專項費用。

高端光電測控儀器設備產品因精度高、技術複雜等特點，在產品價格構成上，

直接材料佔產品價格的比重較低；直接工資、製造費用、管理費用、財務費用等

四項成本費用佔產品價格的比重較大（直接按軍方審定的定額工時和小時費用率

乘積計算得出）；軍品利潤率為5%。軍工產品定型後，隨著定貨量的不斷增加，

毛利率趨高，其具體原因如下：1、高端光電測控儀器設備產品因精度高、技術

複雜等特點，產品研發和最初定型時，工藝較為複雜，加工、裝調、檢測難度都

較大，單位產品所需工時較多，所以在軍品審價時用定額工時和小時費用率計算

的直接工資、製造費用、管理費用、財務費用金額較大。隨著產量的擴大，工藝

技術不斷成熟和進步，加之設備能力的提升，研製時部分需手工完成的研磨工藝

現在可以通過精密加工設備來完成，勞動效率大幅提升，直接導致產品單位成本

大幅降低，此因素是導致批量產品毛利率較高的主要原因；2、隨著定貨量的不

斷增加，單位產品實際分攤的軍品專項費用比審定的軍品專項費用大幅下降，差

額部分形成了利潤。

根據《軍品價格管理辦法》規定，列入軍品價格管理目錄的軍品，除因國家

政策性調價和軍品所需外購件、原材料價格大幅上漲，由企業提出申請調整價格

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外，每隔三年調整一次價格。

基於以上因素，報告期內公司向長春光機所銷售產品的毛利率低於向非關聯

方銷售毛利率的水平，主要是由於銷售的產品所處的階段和批量不同造成的；與

長春光機所關聯交易價格是公允的。

（4）關聯交易不構成對公司獨立性的影響

1

○公司具備研發生產武器裝備的資質和能力，公司沒有使用長春光機所的名

義對外承攬業務；也沒有通過長春光機所承攬業務後轉交公司生產，再由長春光

機所轉銷。

公司擁有獨立的研發中心和完善的產、供、銷體系，對外銷售業務均為依靠

自身科研生產能力承接和完成，並獨立對外參加招投標。

2003 年至今，公司所有軍工產品類項目均為獨立籤署，不存在第三方代籤

的情況，因此，公司業務具備獨立性。

○2長春光機所主要從事國防重大科研項目以及關鍵技術攻關任務，自身不具

備高精度產品的光學加工、機械加工能力。由於公司具有光學、精密機械設計加

工等方面的技術優勢，並通過軍方「二方審核」的認定，長春光機所須依靠公司

對其承擔的國家重大科研項目、成套裝備任務等提供光機分系統的研製生產。

公司在 2002 年底增資完成後，建立自己獨立的研發中心和完善的產、供、

銷體系，並於2004年、2005年分別通過ISO9001國際質量管理體系認證、軍工

產品質量體系認證以及取得消防達標文件、安全生產達標文件、環保驗收達標文

件；同時公司也通過了軍方的質量體系「二方審核」。

公司在長期承擔國防科研項目的光機分系統研製生產工作中，在特種材料精

密機械加工、表面處理、光機電一體化設計加工、特種工藝設計等方面積累了豐

富的經驗，形成了自主智慧財產權；同時，公司在光電測控領域也具備了國內一流

的研發實力；公司現已發展成為具有高精度光機電一體化儀器設備研發、設計、

生產能力的企業。2003 年以來，公司一直是長春光機所重大國防科研項目光機

分系統唯一合格的外協生產商，與為其他國防科研單位和軍工企業提供光電測控

儀器設備產品一樣，公司也為長春光機所提供光電測控儀器設備（目前主要是各

類型的光電經緯儀和航空航天相機組件）。

公司與長春光機所的交易行為，同公司為其他國防科研單位提供光電測控儀

器設備產品一樣，交易模式和定價原則完全相同。在產品研發方面，由於和長春

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光機所研究範圍和重點不同，公司有獨立的光機電產品研發部門，並具備了國內

一流的研發實力，並不構成對長春光機所的依賴。

○3公司沒有通過長春光機所代籤合同，不存在對大股東的銷售依賴。

長春光機所主要承擔國家重大科研生產任務，接受任務後，長春光機所進行

總體設計和關鍵技術的攻關；總體設計後，將光機分系統的研發生產委託公司進

行；公司交付光機分系統後，長春光機所對整體項目（工程）進行電聯調、軟體

和部分組件加裝、系統調試和環境試驗，在聯調和試驗檢測後交付最終客戶。

公司不存在通過光機所承攬業務進行生產並由長春光機所再次轉銷的情況。

○4公司與長春光機所的關聯交易僅為公司收入來源之一，公司業績並不依賴

與長春光機所的關聯交易收入

公司與長春光機所的關聯交易僅為公司收入來源之一，公司業績並不依賴與

長春光機所的關聯交易收入，關聯交易產生的利潤也不構成對公司利潤的重大影

響。公司目前的產品有六大系列（軍用電視測角儀、光電經緯儀光機分系統、航

空航天相機光機分系統、紅外成像組件、新型雷達天線座、新型醫療檢測儀器），

與長春光機所產生的關聯交易主要為光電經緯儀和航空航天相機部分產品的銷

售，報告期內關聯交易收入佔公司主營業務收入比重在25%以下，各年平均毛利

貢獻僅佔公司全部毛利的 14.20%。隨著募集資金投資項目的投產，關聯交易的

比重將會明顯降低。

綜上所述，公司雖然與長春光機所存在關聯交易，但對長春光機所不存在依

賴關係，公司業務獨立。

公司保薦人對公司獨立性發表如下意見：

公司具備研發生產武器裝備的資質和能力；公司沒有使用長春光機所的名義

對外承攬業務，也不存在通過光機所承攬業務進行生產並由由長春光機所再次轉

銷的情況；公司擁有獨立的研發中心和完善的產、供、銷體系，其對外銷售業務

均是依靠其自身生產、科研能力承接的相關業務；公司與長春光機所的交易行為，

同公司為其他國防科研單位提供光電測控儀器設備產品一樣，交易模式和定價原

則完全相同；在產品研發方面，由於和長春光機所研究範圍和重點不同，公司有

獨立的光機電產品研發部門，並具備了國內一流的研發實力，並不構成對長春光

機所的依賴；公司與長春光機所的關聯交易僅為奧普公司收入來源之一，公司並

不依賴與長春光機所的關聯交易收入。鑑於此，公司具備完整的獨立生產經營的

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能力，在獨立性方面不存在對大股東長春光機所的依賴。

發行人律師對公司獨立性發表如下意見：

發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《首次公

開發行股票並上市管理辦法》第十四條之規定。發行人的主要業務為光電測控儀

器設備、光學材料和醫用光學儀器等產品的研究、開發、製造、銷售，其業務獨

立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其

控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《首次公開發

行管理辦法》第十九條之規定。

（5）關聯收入的確認

1 項目實施過程

○

長春光機所承擔的國家重大科研工程和裝備任務在研製生產過程中基本分

為三個階段：模樣階段、初樣階段和正樣階段。所謂模樣階段是指按用戶要求確

定設計方案並完成初級產品加工，基本實現設計功能的階段；所謂初樣階段是指

在功能實現的基礎上，對模樣產品進行進一步的模型、結構、熱控、電控等鑑定

和複雜或仿真環境下的多種檢驗，確定產品交付時應達到技術狀態的階段；所謂

正樣階段是指在初樣階段的工作基礎上，按照初樣的技術工藝流程生產出最終產

品的階段。模樣、初樣和正樣也是同一項目不同階段的三件產品，只有通過轉階

段評審，相關項目才能進入到下一階段產品的生產。

2 銷售收入確認

○

發行人與長春光機所發生的關聯銷售產品全部應用於國防科研項目。由發行

人負責的光機分系統研製、生產的定價原則系依據總裝備部、財政部等單位聯合

下發的《國防科研項目計價管理辦法》的規定，由軍方（項目總體單位）審定價

格，確定所承接的項目款。項目從模樣到初樣再到正樣階段，長春光機所和軍代

表都要組織專家對發行人進行項目轉階段評審，通過評審後將相應階段的產品交

付給長春光機所。長春光機所接受相應階段的產品後分別進行整體項目（工程）

的相應階段的電聯調、軟體和部分組件加裝、系統調試和環境試驗等任務，同時

把對發行人的轉階段評審文件作為項目總體單位對長春光機所項目轉階段評審

的文件之一，項目總體單位對長春光機所評審合格後確認上一階段產品完成交

付，轉入下一階段。之後項目總體單位結算上一階段的項目款，同時預付下一階

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段的項目款，長春光機所將發行人承擔部分的項目款按軍方統一要求支付給發行

人。發行人依據各階段產品交付單及評審合格文件確認銷售收入的實現。

3 向長春光機所銷售產品全部應用於國防科研或滿足國家戰略急需。

○

長春光機所始建於 1952 年，是以知識創新和技術創新為主線，在發光學、

應用光學和光學工程等領域從事基礎研究、應用基礎研究和工程技術研究的研究

所。經過國家 50 多年的支持和投入，長春光機所形成了鮮明的人才、技術和實

驗條件優勢，許多優勢為國內獨有。長春光機所的工程技術研究成果主要體現和

應用於國防科研軍工項目。發行人銷售給長春光機所的產品都是基於滿足長春光

機所的不同科研軍工任務總體技術指標要求而研製生產的光機分系統，無論是從

技術等級、項目規模還是經費比例而言，皆與整體項目有一定差別，光機分系統

只有經過長春光機所複雜的電聯調、軟體和部分組件加裝、系統調試和環境試驗

等過程才能成為滿足重大科研工程和裝備任務需求的最終產品，發行人生產的光

機分系統不能獨立滿足項目總體單位的要求，因此長春光機所不能直接轉賣。

另外，發行人向長春光機所銷售的產品均是根據項目總體設計要求而研製生

產的非標設備，主要以單件為主，產品的技術指標僅僅是為了滿足特定項目要求，

沒有通用性，加之國防科研任務特定的用戶和特殊的保密要求，所以不存在長春

光機所將特定客戶定製的項目產品轉賣另一方的可能。

4 向長春光機所銷售收入的確認遵循了《企業會計準則》。

○

發行人銷售給長春光機所的產品確認收入的條件是：

1）產品完工後通過長春光機所和軍代表的相應轉階段評審，即預驗收合格，

產品交付；

2 ）發行人產品作為整體項目一部分，通過長春光機所進行的相應階段的電

聯調、軟體和部分組件加裝、系統調試和環境試驗等工作；

3）整體項目通過總體單位評審，由發行人技術人員、長春光機所和軍代表

組成的評審組，向發行人出具驗收合格報告，發行人產品已交付給長春光機所。

從以上條件可以看出，只有發行人將產品交付並滿足相應檢測條件，產品所

有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方後，發行人才能依據各階段的產品交付單

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及評審合格文件確認銷售收入的實現，關聯銷售收入的確認完全符合《企業會計

準則》，並實現風險及報酬的轉移。

5 關於銷售退回的可能

○

由於發行人銷售收入確認時，發行人承擔的分系統已經驗收合格交付給長春

光機所，並且被長春光機所應用在整體項目上交付給總體單位，因此不存在退貨

的可能。發行人自成立至今未出現光電測控儀器設備產品退貨的情形。

☆ 保薦機構和發行人會計師意見：發行人對與長春光機所發生的項目收入的確

認符合《企業會計準則》關於收入的確認原則，不存在產品轉賣行為和收入虛增

的可能。同時發行人是在其所承擔的分系統按階段驗收合格，並且總體單位對長

春光機所在項目各階段亦已驗收合格後，發行人才確認相應各階段銷售收入的實

現。至此，發行人已將與所售商品所有權相關的主要風險和報酬全部轉移。

3、租賃辦公樓和廠房

2004 年 2 月 25 日，公司與長春光機所籤訂《經營場所租賃協議》，租用長

春光機所位於長春經濟技術開發區營口路的辦公樓和廠房，建築面積為 23,300

平方米，用於本公司辦公和生產經營；租賃期限為 20 年，租賃價格每 5 年根據

市場租賃價格情況確定一次；並約定自2004年1月1日至 2008年12月31日每

年租金252 萬元。2008年12月10日雙方籤訂補充協議，約定2009年1月1日

至 2013 年 12 月 31 日每年租金為 277.2 萬元。協議的租金價格是依據房產所在

區域（長春經濟技術開發區）的租金水平，並參考辦公樓和廠房每年的折舊金額

確定的。2009年1-6月租金138.6萬元暫未支付。

4、擔保

為支持本公司的發展，長春光機所長期為本公司提供貸款擔保。截至2009年

6月30日，長春光機所為本公司以下貸款提供連帶擔保：

貸款人 金額（萬元） 借款利率 借款期限 保證人 保證責任

國家開發銀行吉

500 5.85%/年 2005.06.28-2010.06.27 長春光機所 連帶保證責任

林省分行

長春市融興經濟

1,500 5.5081%/年 2005.11.03-2025.11.02 長春光機所 連帶保證責任

發展有限公司

（二）偶發性關聯交易

報告期內，公司未發生偶發性關聯交易。

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（三）關聯方應收應付款項餘額

報告期內，公司關聯方應收、應付款項餘額及其內容如下：

單位:萬元

關聯方性

關聯方名稱 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

質

1、預收帳款

長春光機所 控股股東 2,205.76 2,407.22 2,579.76 3,394.17

2、其他應付款

長春光機所 控股股東 148.6 - － 252.00

長春光機所承擔國家重大科研項目、成套裝備任務，一般均由國家相關部門

事先撥付科研經費和研製費用。在向本公司定製相關產品時，也會向本公司預付

研製費用。截至2009年6月30日，公司與長春光機所根據《產品定製協議》正

在履行的項目共有8個，合同金額10,072萬元（不含稅金額為8,608.55萬元），

已確認銷售收入4,507.69萬元（不含稅）。

（四）關聯交易對財務狀況和經營成果的影響

交易內容 交易年度 交易金額（萬元） 佔營業收入比例 佔營業成本比例

2006 年 66.29 － 0.94%

2007 年 22.11 － 0.22%

接受勞務

2008 年 40.50 － 0.41%

2009年1-6月 10.00 － 0.21%

2006 年 2,901.33 24.44% －

2007 年 3,823.43 24.14% －

銷售商品

2008 年 4,150.89 24.38% －

2009年1-6月 2,106.67 23.33% －

2006 年 252.00 － 3.57%

租 賃 辦 公 2007 年 252.00 － 2.54%

樓和廠房 2008 年 252.00 － 2.53%

2009年1-6月 138.6 － 2.86%

由上表可以看出，關聯交易佔公司營業收入和營業成本的比例較小，對公司

的財務狀況和經營成果不構成重大影響。

（五）獨立董事意見

本公司獨立董事對本公司報告期的關聯交易情況發表了如下意見：

「奧普光電報告期內的關聯交易已作充分披露，對關聯交易定價公允，決策

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程序合法，不存在損害中小股東和股份公司利益的情形。」

四、關聯交易的制度安排

2007年9月5 日召開的公司2007年第二次臨時股東大會審議通過的《公司

章程》（草案）規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與

投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的

公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，

公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議

公告中做出詳細說明。

公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。

2007年9月5日召開的公司2007年第二次臨時股東大會審議通過了新修改

的《公司關聯交易決策制度》，制度規定：公司的關聯交易應當遵循以下基本原

則：（1）符合誠實信用的原則；（2）儘量避免、減少並規範關聯交易原則。對於

無法迴避的關聯交易之審議、審批，必須遵循公開、公平、公正的原則；（3）股

東大會、董事會、監事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。對

關聯交易進行表決時應執行迴避制度或作出公允聲明；（4）關聯交易定價應不明

顯偏離市場獨立第三方的公允標準，必須堅持依據公開及市場公允原則。對於難

以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同或協議明確有關成本和

利潤的標準。

關聯股東是指：交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；被交易對方

直接或者間接控制；與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；因與交

易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表

決權受到限制和影響的股東；證券監管機構、公司股票上市的證券交易所或公司

認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

關聯股東未主動迴避時，主持會議的董事長應當要求關聯股東迴避；如董事

長需要迴避的，副董事長或其他董事應當要求董事長及其他關聯股東迴避；無需

迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。

公司股東大會對涉及關聯交易的議案或事項作出的決議，必須經有表決權的

非關聯股東過半數通過，方為有效。

公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施:

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任何個人只能代表一方籤署協議；關聯人不得以任何方式幹預公司的決定；

按國家有關法律、法規和《公司章程》規定應當採取的迴避措施。

2007年5月5 日召開的公司2006年度股東大會審議通過的《獨立董事工作

制度》第十八條第六款規定：本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司

現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的 5%的借

款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事應當對以上

事項向董事會或股東大會發表獨立意見。

重大關聯交易在提交董事會討論或進行披露時，應由二分之一以上獨立董事

事先認可；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為

其判斷的依據；

自公司成立以來，獨立董事按照法律、法規、公司章程的規定及時、有效地

履行了自己的職責。

公司現任獨立董事對公司報告期內的關聯交易進行了審核，發表意見如下：

公司報告期內與關聯方之間發生的關聯交易履行了法定和公司章程規定的

程序，審議程序合法，交易價格公允，不存在損害公司及其股東，特別是中小股

東合法權益的情況。

五、減少關聯交易的措施

本公司在日常經營活動中將儘量減少關聯交易，使關聯交易的數量和對經營

成果的影響降至最小程度。

對於不可避免的關聯交易，公司將嚴格遵循公司章程和關聯交易決策制度的

規定，確保公司和中小股東的合法權益不受損害。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡歷

公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均為中國國籍，均無境外永

久居留權。

（一）董事會成員（9人）

宣明 董事長

男，漢族，1956 年生，碩士學位，研究員，博士生導師，中國光學學會會

員，SPIE會員（國際光學工程學會），中國機械工程學會吉林省機械設計分會秘

書長，吉林省機械工程學會副理事長。1985 年 6 月畢業於長春光機所，獲碩士

學位。1985年6月至1989年1月在長春光機所精密機械與潤滑研究室工作；1989

年 1 月至 1990 年 12 月作為聯合國技術專家在敘利亞光學研究中心工作；1990

年 12 月至 1994 年 11 月在長春光機所微機械研究室工作。1994 年 11 月開始在

長春光機所負責科研工作，現任長春光機所所長、本公司董事長，兼任利達光電

股份有限公司獨立董事。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。董

事提名人：長春光機所。

廖永忠 副董事長

男，漢族，1969 年生，碩士學位。1993 年起進入廣東風華高新科技股份有

限公司工作,先後擔任報關員、進出口部副部長、發展部部長、發展中心主任等

職,1998年4月起任董事會秘書，2000年8月起至今任廣東風華高新科技股份有

限公司副總經理，兼任本公司副董事長。本屆任期自 2007 年 6 月 27 日至 2010

年6月26 日。董事提名人：風華高科。

賈平 董事

男，漢族，1964年生，博士學位，研究員，博士生導師。1981年9月至1985

年7月在吉林工業大學計算機應用系學習。1985年7月至 1988年6月在中國科

技大學攻讀碩士學位，畢業後到長春光機所工作。先後任長春光機所研究實習員、

助理研究員、研究室秘書、副研究員、研究室副主任、黨支部書記、研究員，所

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長助理，現任長春光機所黨委書記、副所長，兼任本公司董事。本屆任期自2007

年6月27日至 2010年6月26 日。董事提名人：長春光機所。

陳濤 董事

男，漢族，1965年生，博士學位，研究員，博士生導師。1983年8月至 1987

年8月就讀於大連理工大學電子工程系。1987年8月至 1990年3月在長春光機

所研究生部攻讀碩士學位。畢業後留長春光機所工作，先後任長春光機所助理工

程師、電學車間副主任、光學工程中心副主任。1999 年 4 月至 2003 年 11 月任

光電部主任。現任長春光機所副所長併兼任本公司董事。本屆任期自 2007 年 6

月27日至2010年6月26 日。董事提名人：長春光機所。

馬明亞 董事

男，漢族，1961年生，學士學位，研究員。1979年8月至 1983年7月在吉

林大學物理系學習。畢業後工作於長春光機所，先後任長春光機所研究實習員、

工程師、副科長、高級工程師、副處長、處長、研究員。2002年8月至2003年

11 月任長春經濟技術開發區主任助理、副主任。現任長春光機所副所長，兼任

本公司董事。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26 日。董事提名人：

長春光機所。

宋志義 董事

男，漢族，1962年生，碩士學位，研究員。1980年至1984年，就讀於吉林

工業大學。先後就職於長春液化氣設備廠、長春光機所第十研究室，長春光機所

科研計劃處、長春光機所科技總公司，1995年至1997年，兼任長春光機所產品

開發處副處長。1996年至1999年，任長春光機所科技總公司總經理。1999年至

2003 年，任長春光機所財務處處長，享受中科院管理津貼。現任長春光機所副

所長，兼任本公司董事。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。董

事提名人：長春光機所。

於化東 獨立董事

男，漢族，1961 年生，博士學位，教授，博士生導師。1983 年 6 月畢業於

長春光學精密機械學院機械系，獲工學學士學位；1988 年 6 月畢業於長春光學

精密機械學院機械系，獲工學碩士學位；1998 年 3 月畢業於日本千葉大學，獲

工學博士學位。1988年碩士畢業後留機械系機械電子教研室任教；2000年12月

在機械工程學院任教；先後任外事處處長、副校長職務，現任長春理工大學校長、

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吉林省兵工學會副理事長、吉林省教育國際交流協會副會長、吉林省科技期刊協

會副會長、長春市科學技術協會副會長、中國機械工程學會高級會員。現兼任本

公司獨立董事，本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。董事提名人：

長春光機所。

李新軍 獨立董事

男，漢族，1964 年生，博士學位，教授，博士生導師。1987 年 1 月畢業於

北京航空航天大學，獲碩士學位；2006年獲得北京航空航天大學博士學位。1992

至 1996 年擔任北京航空航天大學製造工程系副主任；1996 年至 1997 年國家公

派以高級訪問學者身份出訪美國俄亥俄州立大學，在ERC/NSM國家淨形製造工程

研究中心從事研究和學習；曾擔任北京航空航天大學科技處處長，現任北京航空

航天大學校長助理兼無人機所所長、「十一五」 總裝備部無人機系統技術專業組

專家、「十五」專家組成員、中國宇航學會無人飛行器學會理事、《無人機》雜誌

理事會理事、全國衝壓學術委員會委員、北京高校科研管理研究會常務理事、中

國和平利用軍工技術協會理事、高等學校科研管理研究會常務理事、國家863評

審專家。現兼任本公司獨立董事，本屆任期自 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月

26日。董事提名人：長春光機所。

杜婕 獨立董事

女，漢族，1955 年生，博士學位，註冊會計師，教授，博士生導師。1989

年9月在吉林大學經管學院獲碩士學位，1991年4月至1992年4年任日本關西

學院大學商學部客座研究員，1995 年 4 月至 1999 年 12 月在吉林大學東北亞研

究院讀博士研究生。1974 年至今先後任電力部第一工程局一處任主管會計、吉

林省商業專科學校任教、吉林大學會計系任教師兼副主任、吉林大學經管系任教

師兼主任，現在吉林大學經濟系任教，任吉林省人大常務委員會常委、省人大財

經委委員、省人大代表資格審查委員會副主任、中國民主促進會吉林省副主委、

省會計學會常委理事、省勞動學會常委理事，兼任通化東寶藥業股份有限公司獨

立董事。現兼任本公司獨立董事，本屆任期自 2007 年 6 月 27 日至 2010 年 6 月

26日。董事提名人：長春光機所。

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（二）監事會成員（3人）

安鵬 監事

男，漢族，1963年生，學士學位，高級會計師。1983年至1987年，就讀於

吉林財貿學院會計系。1987年至2003年，先後任長春光機所財務室助理會計師、

會計師；財務一科副科長；財務資產處副處長；財務管理處副處長。現任長春光

機所財務管理處處長，兼任本公司監事會主席，本屆任期自2007年6月27日至

2010年6月26 日。監事提名人：長春光機所。

鞠俊敏 監事

男，漢族，1948 年生，會計師。1968 年 3 月參加工作，歷任步兵第六十八

師戰士、第六十八師財務助理、第六十八師財務科長；復員後歷任長春物理所計

財處處長、長春光機所財務處、長春光機所改制辦副主任、長光科技綜合管理部

經理，現已退休。目前擔任本公司監事，本屆任期自 2007 年 6 月 27 日至 2010

年6月26 日。監事提名人：長春光機所。

張豔輝 職工監事

女，漢族。1966 年生，碩士學位，高級工程師。1985年至 1989 年就讀於東

北林業大學獲學士學位，1998年至2001年就讀於長春光機所獲碩士學位，目前

在長春光機所攻讀博士研究生。1989至1992就職於高中壓閥門廠；1992年起就

職於長春光機所，1992年至2002年任原長春光機所工廠工藝室工藝員；2003年

至2004年任公司原綜合車間副主任；2005年至2006年任公司工藝技術部經理；

2007 年至今任公司機二車間主任及工藝技術中心主任，現兼任本公司監事。本

屆任期自2008年11月20日至2010年6月26日。監事提名人：職工代表大會。

（三）高級管理人員（8人）

張濤 總經理

男，漢族，1964年生，研究員，博士生導師。1983年至1987年，就讀於浙

江大學；1987年至1994年，就職於長春光機所13研究室，先後任實習研究員、

助理研究員；1994年至1996年，就職於長春光機所光電部，任副研究員；1996

年至 1998 年，就職於長春光機所科研處，任副處長；1998 年至 2000 年，就任

長春光機所光學工程中心主任和光電對抗與測控技術研究部副主任，任研究員；

2000年至2006年，任長春光機所航空成像與測量技術研究部主任；曾獲軍隊科

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技進步二等獎一項、長春市青年科技創新傑出獎。2006年2月20 日起任本公司

總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

劉殿雙 副總經理

男，漢族，1964 年生，學士學位，研究員，中國鑄造學會生產力促進中心

理事，吉林省鑄造學會理事。1984年至1988年，就讀於吉林工業大學金屬材料

工程系鑄造專業；1988 年 7 月開始就職於長春光機所，先後擔任原長春光機工

廠十車間技術員、經營科銷售員、工藝室工藝員等職務；1998年至2003年，擔

任光機工廠鑄造車間主任； 2003 年 6 月，任光機鑄造總經理。2003 年 12 月 8

日起任本公司副總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

梁學偉 副總經理

男，漢族，1968年9月生，博士學位。1993年至1998年任廣東省肇慶市七

星發展公司發展部副經理。1998年至2002年在廣東風華高新科技股份有限公司

歷任總裁辦公室副部長、對外投資管理部部長。2002 年 11 月 26 日起任本公司

副總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

孟剛 副總經理

男，漢族，1959年9月生，學士學位，研究員。1977年參加工作，1978年考

入吉林工學院電子工程系；1982 年畢業後分配到渾江市電子儀器廠工作；1983 年

調入長春光機所光學材料開發部； 1998 年，任光學材料開發部主任；先後獲吉林

省省直先進工作者、長春光機所先進工作者及長春光機所優秀黨員。2001 年 7 月

21日起任本公司副總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

靳興家 副總經理

男，漢族，1950年7月生，學士學位，四級職員。1968年至1974年，參軍；

1974年就職於吉林省地質局；1974年9月至 1977年9月，在天津大學精密儀器

系雷射專業就讀。1977年9月至2003年，就職於長春光機所；先後擔任後勤黨

委秘書、動力科黨支部書記、房產科科長、行政處副處長、基建辦公室主任、生

活服務中心副主任兼黨總支部書記、資產條件處處長等職。2003年12月8日起

任本公司副總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

尹英奇 副總經理

男，漢族，1953年10月出生，大學學歷，研究員。1970年12月至1975年

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2 月為吉林省通化軍分區戰士；1975 年 2 月至 1975 年 9 月就職於吉林省物資局

秘書處；1975 年 9 月至 1978 年 8 月就讀於南京工學院；1978 年 8 月至 1991 年

11 月任長春光機所三室、科技處計劃科助理工程師、工程師、副科長、科長；

1991 年 11 月至 1996 年 3 月長春光機所辦公室、電印中心副主任、副總經理、

高級工程師；1996年3月至2000年3月任長春光機所財務處、質量處處長；2000

年 3 月至 2002 年 4 月科宇物業總經理；2002 年 4 月至 2004 年 4 月任長光科技

副總裁；2004年4月至 2005年4月任長光科技總裁。2005年4月1 日起任本公

司副總經理。本屆任期自2007年6月27日至2010年6月26日。

李俊義 副總經理

男，漢族，1964 年 2 月生，碩士學位，研究員。1986 年畢業於吉林工學院

管理工程系，同年分配到長春光機所工作；1993 年在長春光機所獲碩士學位；

2000年至2001年，作為訪問學者在瑞士聖加侖大學留學。工作期間，歷任長春

光機所企業管理委員會秘書、企管辦主任、企管科科長，吉林輕工（集團）股份

有限公司總經理助理，長春光機所企業改制辦公室副主任，奧普光電副總經理、

董事會秘書，科宇物業總經理。現任本公司副總經理。本屆任期自 2008 年 3 月

21日至2010年6月26日。

莫成鋼 董事會秘書

男，滿族，1971年2月生，學士學位，高級工程師。1993年7月至1997年7

月，就讀於通化師範學院中文系，目前在吉林大學經濟管理學院攻讀碩士學位；1997

年 7 月至 1999 年 5 月，就職於長春光機所所長辦公室；1999 年 5 月至 2004 年 3

月，就職於長春光機所綜合辦公室，任所長辦公會秘書；2004年3月至2005年6

月，就職於長春光機所綜合辦公室，任綜合辦公室副主任、所長辦公會秘書。2005

年10月27日起任本公司董事會秘書。本屆任期自 2007年6月27日至2010年6

月26日。

（四）核心技術人員

張濤

（見本節「（三）高級管理人員」部分介紹）

劉殿雙

（見本節「（三）高級管理人員」部分介紹）

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孟剛

（見本節「（三）高級管理人員」部分介紹）

張豔輝

（見本節「（二）監事會成員」部分介紹）

谷鳳安

男，漢族，1969年生，學士學位，高級工程師。1987年至1991年，就讀於

長春光機學院光學工程系光學儀器專業，1991 年 7 月開始就職於長春光機所，

先後擔任原長春光機所工廠裝校車間技術員、副主任。2005 年，其帶領的項目

裝調組被吉林省總工會授予「創新示範崗」；2006年，被吉林省總工會授予「創

新能手」。現任本公司總裝技術中心副主任。

申德新

男，漢族，1954 年生，學士學位，副高職稱。1982 年畢業於哈爾濱工業大

學應用化學系電化學專業。1982年2月至86年9 月阜新市有線電一廠技術員，

工程師，電鍍車間主任兼書記，1986年10月至87年12月阜新市有線電六廠工

程師、廠長，1988年1月至 1989年6月阜新市太平表面處理研究所工程師、所

長，1989年7月至 2001年11月鐵嶺市化工廠工程師、技術科科長，2001年12

月至今就職於本公司，現任表面熱處理車間主任。

張雲琨

女，漢族，1968年生，博士學位，高級工程師。1986年至1990年就讀于吉

林工業大學金屬材料專業，獲工學學士學位；1995年至1998年就讀於在長春光

學精密機械研究所攻讀碩士學位，獲工學碩士學位；2002年至2005年就讀於長

春光學精密機械與物理研究所攻讀博士學位，獲工學博士學位 。1990年－2002

年就職於長春光學精密機械與物理研究所，歷任助理工程師、工程師、高級工程

師；2002年至今就職於本公司，現任鑄造車間副主任。

公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員之間不存在親屬關係。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本

公司股份情況及對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，本公司董事長宣明持有本公司2.02%的股權。公

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司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均無直接或間接持有公司股份

的情況，也不存在以家屬名義或通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有公

司股份的情況，也不存在其他對外投資情況。

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬情

況

本公司的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從公司及控股

子公司領取收入的情況如下：

2008 年從公

2008 年從公司

姓 名 任 職 姓 名 任 職 司領取的收

領取的收入

入

宣 明 董事長 6,000 劉殿雙 副總經理 193,906

廖永忠 副董事長 6,000 梁學偉 副總經理 193,666

賈 平 董 事 6,000 孟 剛 副總經理 194,518

陳 濤 董 事 6,000 靳興家 副總經理 194,158

馬明亞 董 事 6,000 尹英奇 副總經理 191,798

宋志義 董 事 6,000 李俊義 副總經理 47,584

於化東 獨立董事 9,000 莫成鋼 董事會秘書 150,661

李新軍 獨立董事 9,000 谷鳳安 總裝技術中心副主任 59,681

杜 婕 獨立董事 9,000 申德新 表面車間主任 76,148

安 鵬 監事會主席 6,000 張雲琨 鑄造車間副主任 52,180

鞠俊敏 監 事 6,000

職工監事、機加

張豔輝 二車間主任及工 81,937

藝技術中心主任

張 濤 總經理 282,724

註：李俊義於 2008 年3月 21 日由公司三屆四次董事會聘任為副總經理。

除上述收入外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有在公

司及控股子公司享受其他待遇和退休金計劃。

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情

況

姓名 本公司職務 兼職情況 兼職單位與本公司關係

宣 明 董事長 長春光機所所長 控股股東

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姓名 本公司職務 兼職情況 兼職單位與本公司關係

長光科技董事長 控股股東之控股企業

新產業光電董事 控股股東之參股企業

利達光電股份有限公司獨

上市公司

立董事

廖永忠 副董事長 風華高科副總經理 第二大股東

長春光機所副所長 控股股東

賈 平 董 事

長光科技董事 控股股東之控股企業

陳 濤 董 事 長春光機所副所長 控股股東

長春光機所副所長 控股股東

馬明亞 董 事 長光科技董事 控股股東之控股企業

希達電子董事 控股股東之控股企業

長春光機所副所長 控股股東

希達電子董事長 控股股東之控股企業

光華微電子董事長 控股股東之控股企業

長光數顯董事長 控股股東之控股企業

光機醫療董事長 控股股東之控股企業

宋志義 董 事

長光科技董事 控股股東之控股企業

方圓光電董事 控股股東之控股企業

科宇物業董事長 控股股東之控股企業

北興雷射副董事長 控股股東之參股企業

九龍鑄造董事 控股股東之參股企業

☆ 長春光機所財務處處長 控股股東

長光科技監事 控股股東之控股企業

安 鵬 監事會主席 光機醫療監事會主席 控股股東之控股企業

光華微電子監事會主席 控股股東之控股企業

科宇物業董事 控股股東之控股企業

鞠俊敏 監 事 北方液晶監事 控股股東之參股企業

張濤 總經理 奧盛公司董事長 本公司控股子公司

除在上述關聯企業兼職以外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術

人員不存在在其他關聯企業兼職的情況。

五、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員的協議

本公司與上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除籤訂了勞動合同

外，均沒有籤訂借款或擔保等任何其他協議。

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公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均承諾：嚴格遵守《公司法》

和公司章程等有關法律法規的規定，不自營或者為他人經營與本公司同類的業務

或者從事損害本公司利益的活動。

上述協議和承諾在報告期內均得以良好履行。

六、董事、監事、高級管理人員任職資格說明

本公司的董事、監事、高級管理人員均符合公司法規定的任職條件。

七、董事、監事、高級管理人員報告期變動情況

2005年4月15日，公司第二屆董事會臨時會議聘任尹英奇為公司副總經理。

2005年10月27日，公司第二屆董事會第四次會議批准李俊義辭去公司董事

會秘書和副總經理職務，聘任莫成鋼為新任董事會秘書。

2005 年 11 月 27 日，公司 2005 年第二次臨時股東大會批准尹英奇辭去公司

董事職務，聘任宋志義為公司董事。

2006 年 2 月 20 日，公司第二屆董事會第六次會議批准宋志義辭去公司總經

理職務，聘任張濤為公司新任總經理。

2007年6月26日，公司2007年第一次臨時股東大會進行董事會和監事會換

屆選舉。由於原任獨立董事已連續擔任兩屆，根據公司章程的相關規定，宋冬林、

姜會林和朱文山不再擔任公司獨立董事，選舉於化東、李新軍和杜婕為公司獨立

董事。其他董事、監事及高級管理人員沒有發生變動。

2008年3月21 日，公司第三屆第四次董事會聘任李俊義為公司副總經理。

2008 年 11 月 8 日，公司原職工監事國春生遇車禍不幸身亡，2008 年 11 月

20日，公司職工代表大會選舉張豔輝為職工監事。

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第九節 公司治理

一、公司治理結構的運行情況和相關制度的建立健全

公司按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規及規範性文件的要求，建立

了由股東大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的治理結構，形成了權力機

構、決策機構、監督機構和管理層之間分工配合，相互協調，相互制衡的運行機

構。

公司制定了健全的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》。2001 年 6 月 17 日，公司召開創立

大會，會議審議並通過了《公司章程》，選舉產生第一屆董事會和監事會。2001

年 7 月 21 日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議並通過了《董事會議事

規則》。2001 年 9 月 5 日，公司召開 2001 年第一次臨時股東大會，會議審議並

通過了《股東大會議事規則》。2001年9月5日，公司召開第一屆監事會第二次

會議，審議並通過了《監事會議事規則》。

2007年5月5日，公司召開2006年年度股東大會，會議審議通過了新修訂

的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《獨立董事

工作制度》。

2007年9月5日，公司召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了

修改後的《長春奧普光電技術股份有限公司章程（草案）》，自公司上市之日起實

施。

2008年12月26日，公司召開2008年第二次臨時股東大會，會議審議通過

了修改後的《長春奧普光電技術股份有限公司章程》和《長春奧普光電技術股份

有限公司章程（草案）》。

2009年7月9日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，會議審議通過了

修改後的《長春奧普光電技術股份有限公司章程》和《長春奧普光電技術股份有

限公司章程（草案）》。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

股東大會是公司的權力機構。公司自成立以來，歷次股東大會的召開嚴格遵

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守法定程序，規範運行，共召開了23次股東大會，對公司成立後董事、監事的選

舉，董事會、監事會工作報告，公司財務預決算方案、股權變動、利潤分配、《公

司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公開發行的決策和募集資金投

向等重大事宜作出了有效決議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，其中董事長1 名，

副董事長1名，獨立董事3名。

公司設立以來，歷次董事會的召開及決策程序均嚴格按照公司章程的規定執

行, 共召開了 30 次董事會，對董事長的選舉、高管人員及董事會秘書的聘任，

《董事會議事規則》的制定，管理機構的設置等做出了有效決議。

公司於 2007 年 8 月成立的兩個專門委員會即審計委員會和薪酬與考核委員

會。也嚴格按照規定執行了自己的職責。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中兩名為股東代表，一名為職工

代表，監事每屆任期3年。非職工代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工

代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。設監事會

主席一名。監事會主席不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

公司設立以來，共召開監事會會議20次，對監事會主席的選舉、《監事會議

事規則》的制定等做出了有效決議。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

本公司建立了獨立董事制度，進一步優化了公司的治理結構，根據《公司章

程》的規定,公司自設立時就聘請了獨立董事。由於原任獨立董事已連續擔任兩

屆，2007年6月26日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，聘請於化東、李新

軍、杜婕為新一屆獨立董事。他們均為具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關

法律、行政法則，具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必要的

工作經驗的人，均符合法律、法規、公司章程規定的獨立董事的任職條件。

獨立董事嚴格按照法律、法規、規章制度的要求履行自己的職責，凡是需要

獨立董事出具獨立意見的事項，都向股東大會或董事會出具了獨立意見，在規範

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公司的管理、促進公司決策的形成、加強內部控制等方面起到了良好的指導和監

督作用。

（五）董事會秘書制度的建立健全及運行情況

董事會設董事會秘書，由董事會聘任或解聘，根據《公司章程》的規定，董

事會秘書負責籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，保證公司

有完整的組織文件和記錄；確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文

件；保證公司的股東名冊妥善設立；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時

得到有關記錄和文件；本公司董事會秘書對於股東大會、董事會的召集和順利召

開以及會議的記錄和資料保存起到了重要的作用。

（六）專門委員會的設置情況

2007年8月15日，公司召開第三屆第二次董事會會議，決定成立兩個專門

委員會即審計委員會和薪酬與考核委員會。審計委員會組成人員為杜婕、宋志義、

於化東，其中杜婕為召集人，審計委員會承擔提請聘請或更換外部審計機構、監

督內部審計制度的實施、審查公司財務信息及內控制度等職責。薪酬與考核委員

會組成人員為於化東、宋志義、李新軍，其中於化東為召集人，薪酬與考核委員

會承擔研究董事與經理人員考核的標準，研究和審查董事和高級管理人員的薪酬

政策與方案等職責。

二、報告期違法違規情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

制度。報告期內，本公司及董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關

法律法規的規定開展經營活動，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關

處罰的情況。

三、資金佔用和對外擔保情況

本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以各種形式

佔用的情況；也不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

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四、關於公司內部控制制度的評估意見

（一）公司管理層對本公司內部控制制度的自我評估意見

本公司管理層認為：公司建立了管理科學、權責明確的組織體系，根據本公

司業務特點和有效運行要求設置了職能管理部門和按業務分類的事業部運行機

制，建立了一整套行之有效的包括人力資源、薪酬、營銷、研發、生產、投資、

行政等方面的內部控制制度，公司的內部控制制度的設計是合理的。

從總體上看，截至2009年6月30日，公司的內部控制制度的設計是合理的，

內部控制系統能夠滿足業務運行的需要，內部控制制度的執行是有效的，保證了

公司業務活動的有效進行，保護了公司資產的安全和完整；防止、發現、糾正錯

誤和舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

中準會計師事務所有限公司接受委託，對公司管理層根據財政部頒發的《內

部會計控制規範》的規定於2009年6月30日與財務報表相關的內部控制有效性的

認定進行評價，出具了中準閱字[2009]第2003號《內部控制鑑證報告》，認為本

公司「根據財政部頒發的《內部會計控制規範》標準建立的與財務報表相關的內

部控制於2009年6月30日在所有重大方面是有效的」。

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第十節 財務會計信息

以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自本公司經審計的財務報告。本

節的財務會計數據及有關的分析說明反映了公司在報告期內經審計的會計報表

及附註的主要內容。公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告

全文，以獲取全部的財務資料。

中準會計師事務所有限公司接受本公司委託，對公司 2006 年 12 月 31 日、

2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日的母公司及合併資

產負債表和 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的母公司及合併

利潤表、所有者權益變動表、現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並出具

了中準審字[2009]第2197號標準無保留意見的審計報告。

一、財務報表編制基礎、合併報表的範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

公司2006年度的原始財務報表按財政部於2000年12月29日頒布的《企業

會計制度》及相應的會計準則編制。自2007年1月1日起，公司按財政部2006

年2月15 日頒布的《企業會計準則》作為財務報表的編制基礎。

根據中國證券監督管理委員會證監會計字[2007]10 號《公開發行證券的公

司信息披露規範問答第 7 號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編

制和披露》的規定，本次申報財務報表的編制基礎系按照證監發（2006）136號

文《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》規定的原則，確

定 2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則

第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2006年可比期間利潤

表和可比期初資產負債表的影響，按追溯調整的原則，將調整後的可比期間的利

潤表和資產負債表，作為本次申報可比期間的財務報表。

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號――新舊會計準則過渡

期間比較財務會計信息的編制和披露》的有關要求，假定自申報財務報表比較期

初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間期初資產負債表為起

點，編制比較期間的備考利潤表。

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（二）合併報表編制的範圍及變化情況

公司已將擁有實際控制權的子公司納入合併會計報表範圍。報告期內納入合

並報表範圍的子公司情況如下：

投資比例

公司名稱 成立日期 註冊地 註冊資本 2009 年 合併期

2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

1-6 月

長春奧盛光電測 1,000

2005-6-7 長春 99% 99% 99% 99% 100% 2005年 6 月起

控儀器有限公司 萬元

長春光機鑄造技 2004 年至 2006

2001-1-18 長春 120 萬元 66.67% - -

術有限公司 年 6 月（注2）

注 1：公司於 2005 年 6 月 7 日與自然人石巖共同出資設立奧盛公司，公司持股比例為

99.00%，自成立之日起納入合併報表範圍。2009 年3 月27日，石巖與發行人籤訂《股權轉

讓協議》，由發行人受讓石巖持有的奧盛全部 1%股權，股權轉讓價格為人民幣 170,251 元。

此次轉讓完成後公司持股比例為 100%。奧盛公司已於 2009 年7 月依法註銷。

注 2：根據長春光機鑄造技術有限公司 2005 年年度股東大會決議，長春光機鑄造技術

有限公司於 2006 年4 月1日起停止經營，進入清算階段，於 2006 年6 月依法註銷。

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二、發行人的財務報表

（一）資產負債表

單位：元

合併 母公司

資產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產

貨幣資金 75,509,795.31 71,570,869.91 63,688,477.76 74,758,453.93 67,272,523.78 44,662,720.75 45,502,670.95 55,969,676.14

應收票據 200,000.00 8,516,000.00 300,000.00 7,000,000.00 200,000.00 6,516,000.00 300,000.00

應收帳款 53,235,318.53 29,452,601.79 26,408,794.10 27,822,276.84 45,151,198.53 21,368,481.79 13,565,174.10 10,882,906.84

預付款項 21,062,380.50 14,818,066.78 7,251,625.40 3,578,340.12 21,062,210.70 14,815,748.97 7,017,573.49 3,578,340.12

其他應收款 3,507,311.88 2,947,840.30 2,160,328.27 2,392,751.79 3,335,853.57 2,762,628.39 1,973,778.27 2,195,531.79

存貨 33,864,393.13 34,313,643.90 31,838,874.23 57,444,066.41 33,864,393.13 34,313,643.90 31,838,874.23 56,356,165.28

流動資產合計 187,379,199.35 161,619,022.68 131,648,099.76 172,995,889.09 170,886,179.71 124,439,223.80 100,198,071.04 128,982,620.17

非流動資產

長期股權投資 10,070,251.00 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00

固定資產 70,811,818.01 72,652,867.76 76,204,473.45 71,134,143.51 70,167,448.55 71,956,478.78 75,413,106.31 70,239,400.99

在建工程 1,961,133.97 1,861,133.97 1,414,593.97 6,805,590.87 1,961,133.97 1,861,133.97 1,414,593.97 6,805,590.87

無形資產 631,368.35 377,186.00 29,553.23 32,867.23 631,368.35 377,186.00 29,553.23 32,867.23

遞延所得稅資產 680,775.95 609,430.05 736,421.49 929,723.01 680,775.95 492,566.30 579,472.24 661,626.39

非流動資產合計 74,085,096.28 75,500,617.78 78,385,042.14 78,902,324.62 83,510,977.82 84,587,365.05 87,336,725.75 87,639,485.48

資產總計 261,464,295.63 237,119,640.46 210,033,141.90 251,898,213.71 254,397,157.53 209,026,588.85 187,534,796.79 216,622,105.65

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合併 母公司

負債及股東權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

應付帳款 10,496,613.75 11,944,666.67 3,081,825.69 5,702,730.80 10,371,213.77 11,813,392.79 2,325,655.71 3,508,082.13

預收款項 26,032,316.01 26,816,723.62 30,513,790.38 44,884,461.75 26,032,316.01 26,816,723.62 30,513,790.38 40,384,461.75

應付職工薪酬 763,178.35 61,028.98 49,577.39 550,414.00 702,149.37 424,380.14

應交稅費 6,258,490.61 2,661,523.35 8,654,823.39 7,062,751.82 6,916,561.83 3,327,684.28 7,020,221.81 7,080,162.70

應付股利 7,176,000.00 7,176,000.00

其他應付款 2,902,424.36 886,156.61 694,119.68 3,939,620.89 2,963,338.17 868,358.01 633,248.89 3,938,462.07

流動負債合計 46,453,023.08 42,370,099.23 42,994,136.53 89,315,979.26 46,985,579.15 42,826,158.70 40,492,916.79 82,511,548.79

非流動負債

長期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00

遞延所得稅負債 1,788,411.09 1,550,538.44 837,190.87 796,138.74 1,788,411.09 1,550,538.44 837,190.87 796,138.74

其他非流動負債 22,680,000.00 22,080,000.00 20,400,000.00 17,200,000.00 21,130,000.00 20,530,000.00 18,850,000.00 16,140,000.00

非流動負債合計 44,468,411.09 43,630,538.44 51,237,190.87 57,996,138.74 42,918,411.09 42,080,538.44 49,687,190.87 56,936,138.74

負債合計 90,921,434.17 86,000,637.67 94,231,327.40 147,312,118.00 89,903,990.24 84,906,697.14 90,180,107.66 139,447,687.53

股東權益

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

資本公積 16,311,346.35 16,315,718.17 16,315,718.17 16,315,718.17 16,315,718.17 16,315,718.17 16,315,718.17 16,315,718.17

盈餘公積 16,995,787.37 16,995,787.37 13,472,620.53 9,046,833.20 9,227,581.92 9,227,581.92 6,551,061.66 2,733,034.56

未分配利潤 77,235,727.74 57,438,506.14 25,730,004.55 18,850,427.56 78,949,867.20 38,576,591.62 14,487,909.30 -1,874,334.61

歸屬於母公司股東權益 170,542,861.46 150,750,011.68 115,518,343.25 104,212,978.93 164,493,167.29 124,119,891.70 97,354,689.13 77,174,418.12

少數股東權益 368,991.11 283,471.25 373,116.78

股東權益合計 170,542,861.46 151,119,002.79 115,801,814.50 104,586,095.71 164,493,167.29 124,119,891.70 97,354,689.13 77,174,418.12

負債和股東權益總計 261,464,295.63 237,119,640.46 210,033,141.90 251,898,213.71 254,397,157.53 209,026,588.85 187,534,796.79 216,622,105.65

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（二）利潤表

單位：元

項目 合併 母公司

2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 90,279,363.52 170,264,902.61 158,390,831.21 118,729,364.35 90,279,363.52 153,711,056.46 134,077,668.83 89,869,022.47

減：營業成本 48,423,585.10 99,435,815.54 99,363,772.70 70,584,920.77 48,427,570.82 97,400,956.65 95,454,878.44 62,352,797.45

營業稅金及附加 1,086,191.01 1,983,512.98 1,972,030.14 1,187,259.40 1,086,191.01 1,709,764.59 1,595,320.08 821,849.65

銷售費用 1,347,931.37 1,469,324.17 1,315,940.71 1,004,619.52 1,347,931.37 1,469,324.17 1,315,940.71 1,004,619.52

管理費用 13,246,752.05 21,856,359.39 20,673,559.54 17,276,769.07 12,549,048.08 18,667,037.53 17,948,038.18 15,647,657.52

財務費用 581,523.16 1,938,802.40 764,659.95 1,546,219.98 612,215.36 2,067,830.21 852,140.82 1,562,729.00

資產減值損失 1,833,380.09 647,257.49 120,638.56 1,299,941.74 1,834,103.97 876,232.49 326,818.56 397,981.74

投資收益 -273,429.02 19,800,000.00 23,562,000.00 -598,760.22

二、營業利潤 23,760,000.74 42,933,830.64 34,180,229.61 25,556,204.85 44,222,302.91 31,519,910.82 40,146,532.04 7,482,627.37

加：營業外收入 80,000.00 468,006.51 253,091.32 65,106.40 80,000.00 468,006.51 253,091.32 65,106.40

減：營業外支出 156,420.96 426,040.11 131,506.28 95,383.09 156,420.96 387,847.59 96,487.82 74,213.43

三、利潤總額 23,683,579.78 42,975,797.04 34,301,814.65 25,525,928.16 44,145,881.95 31,600,069.74 40,303,135.54 7,473,520.34

減：所得稅費用 3,877,057.78 7,658,608.75 4,848,095.86 3,500,290.36 3,760,194.04 4,834,867.16 2,122,864.54 3,768,193.93

四、淨利潤 19,806,522.00 35,317,188.29 29,453,718.79 22,025,637.80 40,385,687.91 26,765,202.58 38,180,271.00 3,705,326.41

歸屬於母公司所有者

19,809,633.93 35,231,668.43 29,305,364.32 21,845,688.00 40,385,687.91 26,765,202.58 38,180,271.00 3,705,326.41

的淨利潤

少數股東損益 -3,111.93 85,519.86 148,354.47 179,949.80

五、每股收益

基本每股收益 0.33 0.59 0.49 0.36 0.67 0.45 0.64 0.06

稀釋每股收益 0.33 0.59 0.49 0.36 0.67 0.45 0.64 0.06

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（三）現金流量表

單位：元

合併 母公司

項目

☆ 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 88,492,356.03 187,330,429.66 176,015,369.71 118,111,052.97 86,492,356.03 165,398,429.66 139,692,969.71 104,943,052.97

收到的稅費返還 - 379,637.79 601,072.57 3,565,692.61 - 379,637.79 601,072.57 3,565,692.61

收到的其他與經營活動有關的現金 719,745.09 2,199,359.71 3,732,494.42 2,296,514.68 705,267.61 2,068,849.40 3,152,581.05 3,431,594.68

現金流入小計 89,212,101.12 189,909,427.16 180,348,936.70 123,973,260.26 87,197,623.64 167,846,916.85 143,446,623.33 111,940,340.26

購買商品、接受勞務支付的現金 31,775,655.32 66,529,039.08 60,318,824.71 50,475,184.61 31,773,507.31 64,423,305.12 56,439,690.69 48,215,513.03

支付給職工以及為職工支付的現金 26,026,271.63 38,157,478.67 31,034,015.13 28,264,316.29 25,548,190.04 36,400,335.58 29,239,614.48 26,618,342.56

支付的各項稅費 12,374,432.33 36,263,799.22 24,992,037.65 14,640,357.53 12,362,081.90 27,079,493.68 19,803,899.68 10,578,795.26

支付的其他與經營活動有關的現金 4,329,266.30 12,529,950.23 10,776,616.38 5,123,102.20 4,136,491.22 12,245,614.86 7,933,004.67 10,512,757.06

現金流出小計 74,505,625.58 153,480,267.20 127,121,493.87 98,502,960.63 73,820,270.47 140,148,749.24 113,416,209.52 95,925,407.91

經營活動產生的現金流量淨額 14,706,475.54 36,429,159.96 53,227,442.83 25,470,299.63 13,377,353.17 27,698,167.61 30,030,413.81 16,014,932.35

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金

取得投資收益所收到的現金 19,800,000.00 23,562,000.00

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

而收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金

現金流入小計 19,800,000.00 23,562,000.00

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合併 母公司

項目

2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 9,915,176.64 16,349,986.36 6,530,566.70 15,864,850.39 9,915,176.64 16,341,336.36 6,530,566.70 15,862,270.39

投資所支付的現金 170,251.00 170,251.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金

現金流出小計 10,085,427.64 16,349,986.36 6,530,566.70 15,864,850.39 10,085,427.64 16,341,336.36 6,530,566.70 15,862,270.39

投資活動產生的現金流量淨額 -10,085,427.64 -16,349,986.36 -6,530,566.70 -15,864,850.39 9,714,572.36 -16,341,336.36 17,031,433.30 -15,862,270.39

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款所收到的現金 20,000,000.00 20,000,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金

現金流入小計 20,000,000.00 20,000,000.00

償還債務所支付的現金 10,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 682,122.50 2,196,781.45 27,766,852.30 3,566,279.94 482,122.50 2,196,781.45 27,528,852.30 3,566,279.94

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 200,000.00

支付的其他與籌資活動有關的現金

現金流出小計 682,122.50 12,196,781.45 57,766,852.30 13,566,279.94 482,122.50 12,196,781.45 57,528,852.30 13,566,279.94

籌資活動產生的現金流量淨額 - 682,122.50 -12,196,781.45 -57,766,852.30 6,433,720.06 -482,122.50 -12,196,781.45 -57,528,852.30 6,433,720.06

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 3,938,925.40 7,882,392.15 -11,069,976.17 16,039,169.30 22,609,803.03 -839,950.20 -10,467,005.19 6,586,382.02

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（四）所有者權益變動表（合併） 單位:元

2009年 1-6月

項目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權 所有者權益合

股本 資本公積 減：庫藏股 盈餘公積 未分配利潤 益 計

一、上年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 16,995,787.37 57,438,506.14 368,991.11 151,119,002.79

加：會計政策變更、前期會計差錯更正 -12,412.33 -12,412.33

二、本年年初餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 16,995,787.37 57,426,093.81 368,991.11 151,106,590.46

三、本年增減變動金額 -4,371.82 19,809,633.93 -368,991.11 19,436,271.00

（一）淨利潤 19,809,633.93 -3,111.93 19,806,522.00

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 -4,371.82 -4,371.82

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額

2、權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 -4,371.82 -4,371.82

3、與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

上述（一）和（二）小計 -4,371.82 19,809,633.93 -3,111.93 19,802,150.18

（三）所有者投入和減少資本 -365,879.18 -365,879.18

1、所有者投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

（四）利潤分配

1、提取盈餘公積

2、對股東的分配

（五）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

四、本年年末餘額 60,000,000.00 16,311,346.35 16,995,787.37 77,235,727.74 170,542,861.46

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2008 年度

項目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

所有者權益合計

股本 資本公積 減：庫藏股 盈餘公積 未分配利潤 益

一、上年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 13,472,620.53 25,730,004.55 283,471.25 115,801,814.50

加：會計政策變更、前期會計差錯更正

二、本年年初餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 13,472,620.53 25,730,004.55 283,471.25 115,801,814.50

三、本年增減變動金額 3,523,166.84 31,708,501.59 85,519.86 35,317,188.29

（一）淨利潤 35,231,668.43 85,519.86 35,317,188.29

（二）直接計入所有者權益的利得和損失

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額

2、權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3、與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

上述（一）和（二）小計 35,231,668.43 85,519.86 35,317,188.29

（三）所有者投入和減少資本

1、所有者投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

（四）利潤分配 3,523,166.84 -3,523,166.84

1、提取盈餘公積 3,523,166.84 -3,523,166.84

2、對股東的分配

（五）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

四、本年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 16,995,787.37 57,438,506.14 368,991.11 151,119,002.79

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2007 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

所有者權益合計

股本 資本公積 減：庫藏股 盈餘公積 未分配利潤 益

一、上年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 9,046,833.20 18,850,427.56 373,116.78 104,586,095.71

加：會計政策變更

前期會計差錯更正

二、本年年初餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 9,046,833.20 18,850,427.56 373,116.78 104,586,095.71

三、本年增減變動金額 4,425,787.33 6,879,576.99 -89,645.53 11,215,718.79

（一）淨利潤 29,305,364.32 48,354.471 29,453,718.79

（二）直接計入所有者權益的利得和損失

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額

2、權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3、與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

上述（一）和（二）小計 29,305,364.32 148,354.47 29,453,718.79

（三）所有者投入和減少資本

1、所有者投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

（四）利潤分配 4,425,787.33 -22,425,787.33 -238,000.00 -18,238,000.00

1、提取盈餘公積 4,425,787.33 -4,425,787.33

2、對股東的分配 -18,000,000.00 -238,000.00 -18,238,000.00

（五）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

四、本年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 13,472,620.53 25,730,004.55 283,471.25 115,801,814.50

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單位：元

2006 年度

項 目 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權

所有者權益合計

股本 資本公積 減：庫藏股 盈餘公積 未分配利潤 益

一、上年年末餘額 60,000,000.00 16,023,807.44 5,082,605.94 7,568,966.82 409,024.23 89,084,404.43

加：會計政策變更

☆ 前期會計差錯更正

二、本年年初餘額 60,000,000.00 16,023,807.44 5,082,605.94 7,568,966.82 409,024.23 89,084,404.43

三、本年增減變動金額 291,910.73 3,964,227.26 11,281,460.74 -35,907.45 15,501,691.28

（一）淨利潤 21,845,688.00 35,907.45- 21,809,780.55

（二）直接計入所有者權益的利得和損失 291,910.73 291,910.73

1、可供出售金融資產公允價值變動淨額

2、權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

3、與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

4、其他 291,910.73 291,910.73

上述（一）和（二）小計 291,910.73 21,845,688.00 -35,907.45 22,101,691.28

（三）所有者投入和減少資本

1、所有者投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

（四）利潤分配 3,964,227.26 -10,564,227.26 -6,600,000.00

1、提取盈餘公積 3,964,227.26 -3,964,227.26

2、對股東的分配 -6,600,000.00 -6,600,000.00

（五）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增股本

2、盈餘公積轉增股本

3、盈餘公積彌補虧損

四、本年年末餘額 60,000,000.00 16,315,718.17 9,046,833.20 18,850,427.56 373,116.78 104,586,095.71

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三、備考利潤表

根據《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號—新舊會計準則過渡期

間比較財務會計信息的編制和披露》的要求，本公司假定自 2006 年 1 月 1 日起

全面執行企業會計準則體系，以此為起點編制了公司2006年的備考利潤表：

單位：元

2006年度

項 目

合併 母公司

一、營業收入 118,729,364.35 89,869,022.47

減：營業成本 70,584,920.77 62,352,797.45

營業稅金及附加 1,187,259.40 821,849.65

銷售費用 1,004,619.52 1,004,619.52

管理費用 17,276,769.07 15,647,657.52

財務費用 767,148.82 783,657.84

資產減值損失 1,299,941.74 397,981.74

加：公允價值變動收益（損失以「—」填列）

投資收益（損失以「—」填列） -606,040.13 -606,040.13

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以「—」填列） 26,002,664.90 8,254,418.62

加：營業外收入 357,017.13 357,017.13

減：營業外支出 95,383.09 74,213.43

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以「—」填列） 26,264,298.94 8,537,222.32

減：所得稅費用 3,500,290.36 3,768,193.93

四、淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 22,764,008.58 4,769,028.39

歸屬於母公司所有者的淨利潤 22,909,389.98 5,094,359.59

少數股東損益 179,949.80

五、每股收益

基本每股收益 0.38 0.08

稀釋每股收益 0.38 0.08

備考利潤表與申報利潤表差異情況如下表：

2006年度（元）

歸屬於母公司所有者的淨利潤

合併 母公司

（1）申報利潤表 21,845,688.00 3,705,326.41

（2）備考利潤表 22,909,389.98 4,769,028.39

（3）差異[（2）—（1）] 1,063,701.98 1,063,701.98

其中：a、利息資本化 779,071.16 779,071.16

b、股權投資（借方）差額攤銷 -7,279.91 -7,279.91

c、債務重組收益 291,910.73 291,910.73

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四、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、銷售商品、提供勞務及讓渡資產使用權等交易的收入確認方法

（1）銷售商品收入的確認

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與

所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出商品實施有效控制，相關的經濟利

益很可能流入公司，收入的金額以及相關已經發生或將發生的成本能夠可靠地計

量時，確認銷售商品收入的實現。

本公司跨期項目收入確認的具體方法：依據公司及委託方、項目使用單位等

三方確認的項目進度評審報告，按完工百分比確認收入。

（2）提供勞務收入的確認

①在同一會計年度內開始並完成的勞務，在勞務完成時確認收入，確認的金

額為合同或協議總金額；

②如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠

可靠估計的情況下，本公司在資產負債表日按完工百分比法確認收入；

③在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下,本公司在資產負債表日按

已經發生並預計能夠補償的勞務成本金額確認收入,並按相同金額結轉成本；如

果已經發生的勞務成本預計只能部分地得到補償,應按能夠得到補償的勞務成本

金額確認收入,並按已經發生的勞務成本結轉成本；如果已經發生的勞務成本預

計不能得到補償,則不確認收入,並將已經發生的勞務成本確認為當期費用。

（3）讓渡資產使用權收入的確認

讓渡資產使用權而產生的使用費收入按照有關合同或協議規定的收費時間

和收費方法計算確定，並應同時滿足以下條件：

①與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

②收入的金額能夠可靠地計量。

（二）金融資產和金融負債

1、金融資產的分類

公司根據持有資產的目的、業務性質及風險管理要求，將金融資產在初始確

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認時分為：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融

資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

（2）持有至到期投資：到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明

確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。

（3）應收款項：在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生

金融資產。

（4）可供出售金融資產。

2、金融負債的分類

公司根據業務性質及風險管理要求，將金融負債在初始確認時分為：

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融

負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

（2）其他金融負債是指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融負債。

3、金融工具的確認

公司成為金融工具合同的一方時，將符合金融資產或金融負債的定義的項目

確認為金融資產或負債。

4、金融工具的計量方法

（1）初始計量

初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；

對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

（2）金融資產後續計量

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產：

按照公允價值計量，且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用。

②持有至到期投資和應收款項：採用實際利率法，按攤餘成本計量。

（3）金融資產相關利得或損失的處理

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價值變動形成的

利得或損失，除與套期保值有關外，其計入當期損益。

②可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關

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外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

③持有至到期投資和應收款項，在發生減值、攤銷或終止確認時產生的利得

或損失，計入當期損益，但該金融資產被指定為套期項目的除外。

（4）金融負債後續計量

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，

且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。

②與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通

過交付該權益工具結算的衍生金融負債，按照成本計量。

③沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，且不屬於

金融負債的財務擔保合同，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後

續計量：

A．按照《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額；

B．初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號——收入》的原則確定的

累計攤銷額後的餘額。

④除以上情況外，採用實際利率法，按攤餘成本對金融負債進行後續計量。

（5）金融負債相關利得或損失的處理

①按照公允價值進行後續計量的金融負債，其公允價值變動形成的利得或損

失計入當期損益。

②以攤餘成本或成本計量的金融負債，在攤銷、終止確認時產生的利得或損

失計入當期損益。

5、金融資產轉移的確認

（1）公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，終

止確認該金融資產。

（2）公司保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的金融資產轉移，

不終止確認該金融資產。

（3）公司既沒有轉移也沒保留金融資產所有權上幾乎所有的風險：

①放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產。

②未放棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有

關金融資產，並相應確定有關負債。

6、金融資產轉移的計量方法

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（1）金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入

當期損益：

①所轉移金融資產的帳面價值。

②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額

(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。

（2）金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳

面價值，在終止確認部分和未終止確認部分(在此種情況下，所保留的服務資產

應當視同未終止確認金融資產的一部分)之間，按照各自的相對公允價值進行分

攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

①終止確認部分的帳面價值。

②終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中

對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之

和。

原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額，

應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額

進行分攤後確定。

（3）公司仍保留與所轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應

到繼續確認所轉移金融資產整體，並將收到的對價確認為一項金融負債。

（4）公司既沒有轉移也沒保留金融資產所有權上幾乎所有的風險，且未放

棄對該金融資產控制的，按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資

產，並相應確定有關負債。

7、金融資產或金融負債的公允價值確定方法

公允價值是在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或債務清

償的金額。存在活躍市場的金融資產或金融負債，公司以活躍市場中的交易報價

確定金融資產或負債的公允價值，金融工具不存在活躍市場的，公司採用估值技

術確定公允價值。

8、金融資產減值測試方法

公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有以下客觀證據表明該金融資產發生減值

的，計提減值準備：

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（1）發行方或債務人發生嚴重財務困難。

（2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等。

（3）債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人

作出讓步。

（4）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組。

（5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易。

（6）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據

公開的數據對其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來

現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債

務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行

業不景氣等。

（7）債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，

使權益工具投資人可能無法收回投資成本。

（8）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌。

（9）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

9、金融資產減值準備計提方法

公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產採取不同的方法進行減值測

試，並計提減值準備：

（1）、應收款項：資產負債表日對應收款項的帳面價值進行檢查，有客觀證

據表明其發生減值的，確認減值損失，計提壞帳準備。

①對於單項金額重大的應收款項(將期末應收款項單項金額佔總額的比例在

10%以上，並且金額在100萬元以上的確定為單項金額重大的應收款項)，單獨進

行減值測試。如有客觀證據表明其已發生了減值，根據其未來現金流量現值低於

其帳面價值的差額，確認減值損失，計入當期損益。

②對於單項金額非重大的應收款項可以單獨進行減值測試，確定減值損失，

計入當期損益；或與經單獨測試後未減值的應收款項（包括單項金額重大和不重

大的應收款項）一起，按類以為信用風險特徵劃分資產組合，根據相同帳齡應收

款項組合在資產負債表日餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。已

單獨確認減值損失的應收款項，不應包括在以類似信用風險特徵劃分的應收款項

組合中進行減值測試。

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③公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款

項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定壞帳準備計提的比例。

帳 齡 計提比例

一年以內 5.00%

一至二年 10.00%

二至三年 20.00%

三年以上 50.00%

（2）、持有至到期投資：資產負債表日，公司對於持有至到期投資有客觀證

據表明其發生了減值的，應當根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差

額，計算確認減值損失。

（3）、可供出售金融資產：資產負債表日，公司對可供出售金融資產的減值

情況進行分析，判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可

供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素後，預

期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確

認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入

所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入資產減值損失。

（三）存貨的核算方法

公司存貨分為：原材料、產成品、在產品、自製半成品、低值易耗品等類別。

存貨按實際成本進行初始計量，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成

本。存貨領用和發出按加權平均法計價。資產負債表日，存貨按照成本與可變現

淨值孰低計量。

低值易耗品和包裝物的攤銷方法：採用一次轉銷法。

存貨的盤存制度：公司存貨採用永續盤存制。

存貨可變現淨值的確定：產成品、用於出售的材料等直接用於出售的存貨，

在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費的

金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，

以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費

用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

存貨跌價準備的計提方法:資產負債表日,按單個存貨可變現淨值低於帳面

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價值的差額計提存貨跌價準備,計入當期損益,以前減記存貨價值的影響因素已

經消失的，減記金額予以恢復 ,在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的

金額計入當期損益.

（四）長期股權投資的核算

1、長期股權投資的分類和對被投資單位具有共同控制、重大影響的確定依

據。

（1）長期股權投資分為:對子公司長期股權投資、對合營企業長期股權投資、

對聯營企業長期股權投資、對被投資單位不具有控制、共同控制、重大影響，且

在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資（以下簡稱其他

股權投資）。

（2）對被投資單位具有共同控制的確定依據：A、任何一個合營方均不能單

獨控制合營企業的生產經營活動；B、涉及合營企業基本經營活動的決策需要各

合營方一致同意；C、各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營

方對合營企業的日常活動進行管理，但其必須在各合營方已經一致同意的財務和

經營政策範圍內行使管理權。

（3）對被投資單位具有重大影響的確定依據：A、公司直接或通過子公司間

接擁有被投資單位20%以上但低於50%的表決權股份；B、公司在被投資單位的董

事會或類似權力機構中派有代表；C、參與被投資單位的政策制定過程；D、與被

投資單位之間發生重要交易；E、向被投資單位派出管理人員；F、向被投資單位

提供關鍵技術資料。

2、長期股權投資的初始計量

（1）公司對同一控制下企業合併形成的長期股權投資。按照取得被合併方

所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的

初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產、所承擔債務帳面價值以及公司

發行股份的面值總額之間差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存

收益。公司對非同一控制下企業合併形成的長期股權投資。在購買日，以取得股

權付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及為進行企

業合併發生的各項直接相關費用之和作為長期股權投資的初始投資成本。長期股

權投資成本大於子公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，作為商譽。長期股權

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投資成本小於子公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，在對長期股權投資成

本、子公司可辨認淨資產公允價值份額覆核後，長期股權投資成本仍小於子公司

可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

（2）以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始

投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他

必要的支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，作為應

收項目單獨核算。

（3）以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允

價值作為初始投資成本。

（4）投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初

始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（5）以非貨幣性資產交換方式取得的長期股權投資，如果該項交換具有商

業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值

和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與帳面價值之間的差額計入

當期損益；若非貨幣性資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的帳面

價值和相關稅費作為初始投資成本。

（6）以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為

初始投資成本，初始投資成本與債權帳面價值之間的差額計入當期損益。

3、長期股權投資的後續計量

公司對子公司的長期股權投資和其他股權投資採用成本法核算。在編制合併

報表時按照權益法對子公司長期股權投資進行調整。

對合營企業長期股權投資、聯營企業長期股權投資採用權益法核算。

資產負債表日，若子公司、合營企業、聯營企業長期股權投資存在減值跡象，

估計其可收回金額，可收回金額低於帳面價值的，確認減值損失，計入當期損益，

同時計提長期股權投資減值準備。其他股權投資發生減值時，按類似的金融資產

的市場收益率對未來現金流量確定的現值與投資的帳面價值之間的差額確認為

減值損失，計入當期損益。同時計提長期股權投資減值準備。上述長期股權投資

減值準備在以後期間均不予轉回。

4、長期股權投資的收益確認方法

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資計價。追加或收回投資調整長

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期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收

益。確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，

所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

採用權益法核算的長期股權投資，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的

淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。按照被投資單位

宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價

值。對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的

帳面價值並計入所有者權益。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採

用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變

動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例

轉入當期損益。

（五）投資性房地產核算方法

1、投資性房地產的種類

投資性房地產分為：已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使

用權、已出租的建築物。

2、投資性房地產的計量模式

公司投資性房地產按照取得時的成本進行初始確認和計量，在資產負債表日

採用成本模式對投資性房地產進行後續計量。其中建築物的折舊方法和減值準備

計提的方法與固定資產的核算方法一致，土地使用權的攤銷方法和減值準備計提

的方法與無形資產的核算方法一致。

（六）固定資產的核算

1、固定資產的確認標準、分類

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命

超過一個會計年度且單位價值較高的有形資產。在同時滿足下列條件時予以確

認：與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，資產成本能夠可靠計量。

固定資產分為房屋及建築物、機械設備、電子設備、運輸設備、其他設備五

類。

2、固定資產的計價方法

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公司對固定資產按取得時的實際成本進行初始計量。

對購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質

的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款

的現值之間的差額，除按照借款費用有關規定予以資本化的以外，在信用期間內

計入當期損益。

3、固定資產折舊方法

公司固定資產採用年限平均法計提折舊，對未計提減值準備的固定資產，按

固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值計提折舊，具體如下：

類 別 使用年限 預計淨殘值率（%） 年折舊率（%）

房屋建築物 20-40 5 4.75-2.375

機械設備 10 5 9.5

電子設備 5-10 5 19-9.5

運輸設備 5-10 5 19-9.5

其他設備(白金坩堝) 30 5 3.17

已計提減值準備的固定資產，按該項固定資產的淨值扣除減值準備後的帳面

淨值和剩餘折舊年限計提折舊。

4、公司每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進

行覆核。如果固定資產的使用壽命預計數、淨殘值預計數與原先估計數存有差異，

或者與固定資產有關的經濟利益的預期實現方式發生重大改變，對固定資產使用

壽命、預計淨殘值和折舊方法進行相應的調整或改變。

5、固定資產的後續支出

滿足固定資產確認條件的計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面價值

扣除；與固定資產有關的更新改造等後續支出，不滿足固定資產確認條件的固定

資產修理費用等，於發生時計入當期損益。

（七）在建工程的核算

1、在建工程的計量

在建工程按建造該項固定資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計

量。

2、在建工程的類別

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公司的在建工程分為：建築工程、安裝工程、大修理工程、技術改造工程等。

3、結轉為固定資產的標準和時點

在建工程已達到預定可使用狀態之日起，按工程實際成本結轉入固定資產，

已達到預定可使用狀態，尚未辦理竣工決算的按估計價值確定其成本暫估轉入固

定資產，並計提折舊。待竣工決算後再根據實際成本調整暫估價值，但不調整已

計提的折舊額。

（八）無形資產核算方法

1、無形資產計價

無形資產，是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按照取得時的實際成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定：

（1）外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項

資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延

期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照借款費用予以資本化的以

外，在信用期間內計入當期損益。

（2）投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，但

合同或協議約定價值不公允的除外。

（3）自行開發的無形資產

公司內部研究開發項目的支出，區分研究階段支出與開發階段支出。公司內

部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。公司內部研究開發項

目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

a. 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

b. 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

c. 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產

品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其

有用性；

d. 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，

並有能力使用或出售該無形資產；

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e. 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

☆ 自行開發的無形資產，其成本包括自滿足無形資產確認規定後至達到預定用

途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。

（4）非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產

的成本，分別按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計

準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第16號——政府補助》、《企業會

計準則第20號——企業合併》的有關規定確定。

2、無形資產攤銷方法

公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限

的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法

預見無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷，採用

直線法攤銷。無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減

值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。使用壽命不

確定的無形資產不攤銷，但每期期末應對該無形資產的使用壽命進行覆核，如復

核後仍為不確定的，則在每個會計期間進行減值測試。

（九）存貨、投資性房地產及金融資產以外資產減值準備的

確定方法

1、公司會計期末對資產負債表項目長期股權投資、投資性房地產、固定資

產、在建工程、無形資產、商譽的帳面價值進行檢查，有跡象表明上述資產發生

減值的，先估計其可收回金額。資產可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳

面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為損失，記入當期損益。資產減值損

失一經確認，在以後會計期間不得轉回。可收回金額根據資產的公允價值減去處

置費用後的淨額與資產的預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

2、當有跡象表明一項資產發生減值的，公司一般以單項資產為基礎估計其

可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組

為基礎確定資產組的可收回金額。在確定資產組時，以資產組產生的主要現金流

入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，考慮公司管理生產

經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。但認定的資產組不

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得大於公司所確定的報告分部。

3、公司進行資產減值測試時，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自

購買日起分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的

資產組組合。資產組或者資產組組合進行減值測試可收回金額低於其帳面價值

的，就其差額確認為減值損失。減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組

合中商譽的帳面價值，在根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資

產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

（十）借款費用資本化的依據及方法

1、借款費用資本化的確認原則：

公司為購建或者生產符合資本化條件的資產，主要包括需要經過相當長時間

的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房

地產和存貨等資產。所發生的借款費用，在同時滿足下列條件時予以資本化計入

相關資產成本：

（1）資產支出已經發生；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已

經開始。

其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額等，直接計入發生當期的損

益。

2、借款費用資本化期間：

公司因購建或者生產符合資本化條件的資產而專門借入的款項或者所佔用

的一般借款所發生的借款費用，在所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預

定可使用或者可銷售狀態之前發生的，根據其發生額予以資本化；以後發生的借

款費用於發生當期根據其發生額確認為費用。

如果符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷且中斷

時間連續超過3個月，應當暫停借款費用的資本化，在此期間所發生的借款費用

記入當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

3、借款費用資本化金額的計算方法：

（1）專門借款利息費用的資本化金額

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公司為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款

當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入

或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定為專門借款利息費用的資本

化金額，並在資本化期間內，將其計入符合資本化條件的資產成本。

專門借款指為購建或者生產某項符合資本化條件的資產而專門借入的款項。

（2）一般借款利息費用的資本化金額

公司在借款費用資本化期間內，為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用

了一般借款應予資本化的利息金額應當按照下列公式計算：

一般借款利息費用資 累計資產支出超過專門借款部分的資產 所佔用一般借款的

＝ ×

本化金額 支出加權平均數 資本化率

所佔用一般借款的資

＝ 所佔用一般借款加權平均利率

本化率

所佔用一般借款當期實際發生的利息之和

＝

所佔用一般借款本金加權平均數

每筆一般借款在當期所佔用的天數

所佔用一般借款本金 所佔用每筆一

＝ ∑ 〔 × 當期天數 〕

加權平均數 般借款本金

（3）借款輔助費用資本化金額的確定

借款輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用

或者可銷售狀態之前，在發生時根據其發生額予以資本化，計入符合資本化條件

的資產的成本；在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者

可銷售狀態之後，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

（十一）政府補助的確認方法

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣

性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1元）

計量。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分

配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：用於補償公司以後期間的相關費用

或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。用於補

償公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：存在相關遞延收益的，

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衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，

直接計入當期損益。

（十二）所得稅的會計處理方法

公司所得稅核算採用資產負債表債務法。

1、遞延所得稅資產的確認

（1）公司以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得

額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特

徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：

①該項交易或事項不屬於企業合併；

②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

（2）公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，

同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：

①暫時性差異在可預見的未來可能轉回；

②未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

（3）公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得

用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得

稅資產。

2、遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，公司確認所有應納稅暫時性差異產

生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

①該項交易不是企業合併；

②交易或事項發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧

損）。

（3）公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性

差異，同時滿足下列條件的：

①投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

②該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

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3、所得稅費用計量

（1）資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），

按照稅法規定計算的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對於遞延所得稅

資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間

的適用稅率計量。適用稅率發生變化的，應對已確認的遞延所得稅資產和遞延所

得稅負債進行重新計量，除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延

所得稅資產和遞延所得稅負債以外，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

（2）資產負債表日，公司對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未

來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減

記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金

額轉回。

（十三）合併財務報表的編制方法

1、合併範圍的確定原則

公司將全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。合併財務報表的合併範圍

以控制為基礎加以確定。

公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明公司能

夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範

圍。但是，有證據表明公司不能控制被投資單位的除外。

公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足以下條件之一的，視為公司

能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併

範圍；但是，有證據表明公司不能控制被投資單位的除外：

（1）通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上

的表決權；

（2）根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；

（3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；

（4）在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

2、合併程序

公司合併財務報表系以母公司和各子公司的財務報表為基礎，根據其他有關

資料，對子公司的長期股權投資按照權益法調整後編制。編制時根據《企業會計

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準則第33號—合併財務報表》的要求，將母公司與各子公司及各子公司之間的重

要投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵銷後逐項合併，並計算少

數股東權益和少數股東本期收益。如果子公司會計政策及會計期間與母公司不一

致，合併前先按母公司的會計政策及會計期間調整子公司財務報表。

（十四）主要會計政策、會計估計變更的說明

（1）根據財政部2006年2月15日發布的財會[2006]3號《關於印發〈企業會

計準則第1號—存貨〉等38 項具體準則的通知》的規定，公司於2007年1月1日起

執行新會計準則。根據《企業會計準則第18號——所得稅》的規定，公司自2007

年1月1日起全面執行新準則，對所得稅核算由應付稅款法改按資產負債表債務

法。公司在編制申報財務報表時，根據中國證券監督管理委員會證監會計字

[2007]10號《公開發行證券的公司信息披露規範問答第7號——新舊會計準則過

渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定，全面比較了報告期初的資產、

負債的帳面價值與其計稅基礎，按公司執行的所得稅稅率進行了追溯調整。

根據公司2006年二屆六次董事會決議，於2006年1月1日起對壞帳準備由備抵

法中的餘額百分比法（5%）變更為帳齡分析法進行核算。此項會計估計變更公司

做了追溯調整。

上述變更的影響，累計調整2006年期初遞延所得稅資產759,863.95元，遞延

所得稅負債701,050.19元，調減2006年期初留存收益1,146,017.84元，其中：調

減2006年期初盈餘公積171,903.23元、期初未分配利潤974,118.31元，調增2006

年期初少數股東權益3.70元。

（2）根據財政部於2007年11月16日財會[2007]14號「關於印發《企業會計

準則解釋第1號》的通知——企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股

權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即採用成本法核算。

執行新會計準則後，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，

確認投資收益」的規定，公司自2007年1月1日起全面執行新準則，對子公司長期

股權投資的核算方法由權益法改按成本法，並視同該子公司自最初即採用成本法

核算。此項會計政策變更不對公司合併財務報表構成影響，調減母公司財務報表

的2006年期初留存收益8,843,948.48元，其中：調減盈餘公積1,326,592.27元、

調減未分配利潤7,517,356.21元。

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五、非經常性損益情況

單位：萬元

項 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

一、非經常性收入項目

1、非流動資產處置收益 41.75 25.31

2、計入當期損益的政府補助 8.00 2.00 6.00

3、營業外收入中的其他項目 3.05 0.51

小計 8.00 46.80 25.31 6.51

二、非經常性支出項目

1、非流動資產處置損失 0.09

2、營業外支出中的其他項目 15.64 42.60 13.07 9.54

小計 15.64 42.60 13.15 9.54

三、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東

的淨利潤計算過程

所得稅費用影響數 -1.14 1.01 4.45 0.22

稅後淨利潤影響數 -6.50 3.19 7.13 -2.81

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1,980.96 3,523.17 2,930.54 2,184.57

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1,987.46 3,519.98 2,923.41 2,187.37

非經常性損益對公司經營成果影響很小。

公司不存在合併報表範圍以外的長期投資收益，少數股東損益佔同期淨利潤

的比例低於1%，對公司經營成果沒有重大影響。

六、最近一期末主要資產情況

（一）應收帳款

截至2009年6月30 日的應收帳款情況如下：

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

帳齡

餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例

一年以內 4,473.82 76.85% 2,587.59 79.25% 2,500.84 85.77% 2,630.60 86.35%

一至二年 962.15 16.53% 339.21 10.39% 54.6 1.87% 158.87 5.21%

二至三年 49.08 0.84% 42.36 1.30% 119.08 4.08% 38.71 1.27%

三年以上 336.41 5.78% 295.74 9.06% 241.35 8.28% 218.42 7.17%

合計 5,821.46 100.00% 3,264.90 100.00% 2,915.87 100.00% 3,046.60 100.00%

淨值 5,323.53 2,945.26 2,640.88 2,782.23

（二）固定資產

截至2009年6月30 日的固定資產情況如下：

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單位：萬元

成新 使用年 年折舊率 折舊方

項目 原值 累計折舊 淨值

率 限 （%） 法

房屋及建築物 2,390.40 200.89 2,189.51 91.60% 20-40年 4.75-2.375 直線法

機器設備 7,204.18 3,797.31 3,406.87 47.29% 10年 9.5 直線法

運輸設備 682.61 288.47 394.14 57.74% 5-10年 19-9.5 直線法

電子設備 422.26 302.63 119.63 28.33% 5-10年 19-9.5 直線法

其他設備（白金坩

1,360.00 388.96 971.04 71.40% 30年 3.17 直線法

堝）

合計 12,059.44 4,978.26 7,081.18 58.72%

註：成新率＝扣除累計折舊後帳面淨值/帳面原值×100％。

（三）長期股權投資

截至2009年6月30日，公司合併報表的長期股權投資餘額為0元。公司母公司

報表的長期股權投資餘額為1,007.03萬元，為公司對奧盛公司的投資。

投資比例 會計核

被投資單位名 初始投 期末投資

稱 投資期限 資額 額 2006 2007 2008 2009 年 算方法

年 年 年 1-6 月

長春奧盛光電

2005-6-7 990 萬 1,007.03

測控儀器有限 99% 99% 99% 100% 成本法

至今 元 萬元

公司

公司對奧盛公司的投資按成本法核算，以實際宣告發放的股利或者收到的股

利確認投資收益，在編制合併報表時按權益法進行調整。在按權益法進行調整之

前，對非同一控制下取得的子公司可辨認資產按照購買日的公允價值進行調整，

以調整後的淨利潤和淨資產進行權益法調整。公司不存在非同一控制下取得子公

司的情況，因此，合併報表時按照權益法調整成本法核算的長期投資對公司長期

投資的金額沒有影響。

（四）無形資產

截至2009年6月30 日無形資產情況如下：

名稱 取得方式 原值（萬元） 累計攤銷（萬元） 期末數（萬元）

管理軟體 購入 81.46 18.32 63.14

合 計 81.46 18.32 63.14

公司帳面的無形資產為外購的管理軟體，以實際支付的款項為入帳依據，攤

銷期限為5年。

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七、最近一期末主要債項

（一）公司銀行借款情況

截至2009年6月30 日，公司銀行借款餘額為2,000萬元，均為長期借款，

具體情況如下：

貸款人 金額（萬元） 借款利率 借款期限 保證人 保證責任

國家開發銀行 500.00 5.85%/年 2005.06.28-2010.06.27 長春光機所 連帶保證責任

長春市融興經濟

1,500.00 5.5081%/年 2005.11.03-2025.11.02 長春光機所 連帶保證責任

發展有限公司

公司長期借款均系取得的國家開發銀行對「光電測控及光電子專用設備」項

目的貸款。其中，公司從長春市融興經濟發展有限公司取得的貸款為根據《長春

市利用國家開發銀行軟貸款項目資金使用協議》獲得的項目軟貸款。

（二）應付帳款

截至 2009 年 6 月 30 日，公司應付帳款金額為 1,049.66 萬元，主要內容是

應付原材料款及應付的外協加工費款。應付帳款餘額中無持公司 5%(含 5%)以上

表決權股份的股東單位或其他關聯方的款項。按帳齡劃分明細如下：

帳 齡 金額（萬元） 比例

一年以內 312.27 29.75%

一至二年 650.14 61.94%

二至三年 32.57 3.10%

三年以上 54.69 5.21%

合計 1,049.66 100.00%

（三）預收帳款

截至 2009 年 6 月 30 日，公司預收帳款餘額為 2,603.23 萬元，主要內容是

預收公司客戶的光電測控儀器設備貨款，其中預收控股股東長春光機所項目款

2,205.76萬元。期末預收帳款按帳齡劃分明細如下：

帳 齡 金額（萬元） 比例

一年以內 2,426.24 93.20%

一至二年 72.20 2.77%

二至三年 56.12 2.16%

三年以上 48.67 1.87%

合 計 2,603.23 100.00%

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（四）應付職工薪酬

截至2009年6月30日，公司應付職工薪酬金額為76.32萬元，為尚未

使用的工會經費和職工教育經費。

（五）應交稅費

報告期內，公司不存在欠繳稅費的情況。截至2009年6月30日，公司應交

稅金的明細如下：

項 目 金額（萬元）

增 值 稅 463.57

所 得 稅 113.29

城 建 稅 32.84

個人所得稅 2.08

教育費附加 14.07

合計 625.85

（六）其他應付款

截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他應付款餘額為 290.24 萬元。按帳齡劃分

明細如下：

帳齡 金額（萬元） 比例

一年以內 245.25 84.50%

一至二年 24.48 8.43%

二至三年 10.56 3.64%

三年以上 9.95 3.43%

合計 290.24 100.00%

其他應付款2009年6月30 日餘額較2008年期末餘額增加2.27倍，主要原

因是公司2009年6月30 日應付公司第一大股東—中國科學院長春光學精密機械

與物理研究所上半年租賃費及物業費合計148.60萬元。

（七）遞延所得稅負債

根據財政部、國家稅務總局關於落實振興東北老工業基地企業所得稅優惠政

策的通知財稅[2004]153號文件的規定：東北地區工業企業的固定資產（房屋、

建築物除外），可在現行規定折舊年限的基礎上，按不高於 40%的比例縮短折舊

年限。公司自2004年7月1 日起執行此項政策。

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截至2009年6月30 日止，公司的遞延所得稅負債餘額系因上述政策形成，

並根據公司固定資產的帳面價值大於其計稅基礎的差額及未來年度所執行的所

得稅稅率計算確定。

項 目 金額（萬元）

固定資產加速折舊的影響 178.84

合計 178.84

（八）其他非流動負債

其他非流動負債反映政府專項撥款情況，為本公司從政府部門無償取得用於

項目開發的科研項目資金。截至2009年6月30 日專項應付款明細如下：

單位：萬元

序 金額 項目完

項目名稱 批文

號 （萬元） 成情況

新興光變色材料氟化鎂產業 吉林省發展計劃委員會吉計資字（2003）

1 328.00 待驗收

化示範工程 351 號文件

吉林省科技廳吉科合字 20020322 號項目

2 高精度彩色圖文輸出機項目 15.00 待驗收

合同書

長春市發展和改革委員會長發改資 （2005）

3 光電測控及光電子專用設備 1,100.00 待驗收

39 號文件

吉林省科技廳吉科合字 2005031 號項目合

4 新型車燈透鏡的開發研製 4.00 待驗收

同書

中國科學院長春分院、吉林省財政廳長院

5 光電測控設備產業化項目 240.00 待驗收

科聯字（2005）21 號、（2006）13 號文件

中國科學院長春分院、吉林省財政廳長院

科聯字（2005）21 號文件，長春市科學技

6 ATM 出鈔模組產業化項目 術局長科發(2006)54 號文件、長春市財政 332.00 進行中

局長財企指（2006）1054 號文件、信息產

業部信部運（2006）634號文件

7 人造水晶項目 吉林省財政廳吉財企撥（2006）478 號文件 20.00 待驗收

☆ 吉林省財政廳吉財企撥（2006）479 號文

8 技術改造結構調整項目 50.00 待驗收

件

吉林省經濟委員會吉經濟技改（2007）633

9 新型醫療探測儀器項目 98.00 進行中

號文件

10 管理信息系統項目 長春市科學技術局長科發(2007)68號文件 6.00 進行中

11 前庭及特殊視覺項目 吉林省科技發展計劃項目合同書 20.00 待驗收

吉林省經濟委員會吉經濟技術(2007)632

12 鎂鋁材料表面處理技術 15.00 待驗收

號文件

多功能全自動數控雷射切割 吉林省經濟委員會吉經濟技術(2008)507號

13 20.00 進行中

機研發與中試平臺建設項目 文件

吉林省信息產業發展專項資金資助項目合

14 光電經緯儀的儀器測控軟體 20.00 進行中

同書

合 計 2,268.00

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八、股東權益變動情況

詳見本招股說明書「第十節 財務會計信息」之「一、發行人的財務報表」

之「（四）所有者權益變動表（合併）」。

九、現金流量

公司報告期內現金流量淨額情況如下表：

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

現金流入小計 18,990.94 18,034.89 12,397.33

8,921.21

現金流出小計 7,450.56 15,348.03 12,712.15 9,850.30

經營活動產生的現金流量淨額 3,642.92 5,322.74 2,547.03

1,470.65

二、投資活動產生的現金流量

現金流入小計

現金流出小計 1,008.54 1,635.00 653.06 1,586.49

投資活動產生的現金流量淨額 -1,008.54 -1,635.00 -653.06 -1,586.49

三、籌資活動產生的現金流量

現金流入小計 2,000.00

現金流出小計 68.21 1,219.68 5,776.69 1,356.63

籌資活動產生的現金流量淨額 -68.21 -1,219.68 -5,776.69 643.37

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 788.24 -1,107.00 1,603.92

393.90

六、期末現金及現金等價物餘額 7,550.98 7,157.09 6,368.85 7,475.85

報告期內，公司未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十、會計報表附註中的期後事項、或有事項、其他重要

事項

2009 年 7 月 17 日收到吉林江北機械製造有限責任公司金額為 1500 萬元的

商業承兌匯票。除此之外，本公司不存在影響對財務報表閱讀和理解的資產負債

表日後事項、或有事項、承諾事項和其他重要事項。

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十一、財務指標

（一）主要財務指標

2009年1-6月或 2008年度或 2007年度或 2006年度或

財務指標

2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

流動比率 4.03 3.81 3.06 1.94

速動比率 3.30 3.00 2.32 1.29

資產負債率（母公司） 35.34% 40.62% 48.09% 64.37%

應收帳款周轉率（次） 2.18 6.10 5.84 7.00

存貨周轉率（次） 1.42 3.01 2.23 1.31

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 2,838.85 5,308.26 4,259.14 3,276.08

利息保障倍數（倍） 41.73 20.56 35.97 16.17

每股經營活動現金流量（元） 0.25 0.61 0.89 0.42

每股淨現金流量（元） 0.07 0.13 -0.18 0.27

無形資產（除土地使用權外）

0.37% 0.25% 0.03% 0.03%

佔淨資產比率

（二）淨資產收益率和每股收益

按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股

收益的計算及披露》要求，報告期內公司淨資產收益率和每股收益如下表所示：

淨資產收益率 每股收益（元/股）

年度 財務指標 全麵攤 加權平 基本每股 稀釋每股

薄 均 收益 收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 20.96% 22.65% 0.36 0.36

2006 年度 扣除非經常性損益後歸屬於股份

20.99% 22.68% 0.36 0.36

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 25.37% 26.67% 0.49 0.49

2007 年度 扣除非經常性損益後歸屬於股份

25.31% 26.61% 0.49 0.49

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 23.37% 26.46% 0.59 0.59

2008 年度 扣除非經常性損益後歸屬於股份

23.35% 26.44% 0.59 0.59

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11.62% 12.33% 0.33 0.33

2009 年

1-6 月 扣除非經常性損益後歸屬於股份 11.65% 12.37% 0.33 0.33

公司普通股股東的淨利潤

十二、資產評估情況

（一）發行人設立時的資產評估

2000年12月，受長春光機所委託，吉林紀元資產評估有限責任公司以2000

年 6 月 30 日為基準日，對長春光機所擬投入股份公司的全部資產及相關負債進

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行評估，並出具了吉紀元評報字〔2000〕第 228 號《資產評估報告書》，財政部

出具了財企〔2001〕254 號《財政部對中國科學院長春光學精密機械與物理研究

所等單位擬組建股份有限公司資產評估項目審核意見的函》，對該資產評估結果

進行了確認，具體資產評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值 評估值 增減值 增減率

流動資產 2,471.29 2,560.02 2,386.84 -173.18 -6.76%

固定資產 1,147.11 1,147.11 1,267.67 120.57 10.51%

其中：在建工程 1.07 1.07 0.30 -0.77 -71.86%

機器設備 1,146.04 1,146.04 1,267.37 121.33 10.59%

無形資產 0.00 0.00 147.20 147.20

其他資產 3.38 3.38 0.00 -3.38 -100.00%

資產總計 3,621.78 3,710.50 3,801.71 91.21 2.46%

流動負債 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%

負債合計 1,572.59 1,694.37 1,694.37 0.00 0.00%

淨資產 2,049.19 2,016.13 2,107.34 91.21 4.52%

1、本次資產評估增減值原因

流動資產減值的原因：主要是往來款項評估減值35.28萬元和存貨評估減值

128.06萬元（主要是產成品評估減值）。

固定資產增值原因：固定資產主要是機器設備，評估時設備實際經濟壽命年

限長於企業會計折舊年限，引起機器設備評估增值。

無形資產增值原因：原無形資產未入帳，無帳面價值。

2、本次資產評估的主要方法和標準

（1）銀行存款

通過清查盤點及銀行對帳，以核實後的現金與各項存款的實有數額為評估值。

（2）各項應收及預付款

以扣除壞帳損失後的數額為評估值。評估中根據業務性質、發生時間及對方

信譽等情況確定預計的壞帳損失。

（3）存貨

以市場現實價值為評估值。

原材料是在現行市價的基礎上加入運雜費等必要費用確定評估值；

在產品以經核實的實際成本為評估值；

產成品以售價扣除銷售費用及各項稅金後的價值作為評估值；

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低值易耗品採用重置成本法，以市場價格作為重置成本，根據實際狀況確定

產銷率，按重置成本×成新率計算評估值。

（4）固定資產

採用重置成本法進行評估。

（5）無形資產

無形資產是雷射照排機專利技術，採用收益現值法進行評估。

（6）遞延資產

以該經濟行為實現後是否繼續受益為標準，以未來享有權利的價值為評估值。

（7）負債

以實際負擔的債務為評估值。

（8）淨資產

總資產評估值減去總負債為評估值。

（二）發行人2002年增資時的資產評估

2002 年 8 月，受長春光機科技發展有限責任公司的委託，中商資產評估有

限責任公司以2002年7月31 日為基準日，對長春光機科技發展有限責任公司擬

投入到奧普光電的資產進行評估，並出具了中商評報字[2002]第092號《資產評

估報告書》，並在中國科學院辦理了國有資產評估項目備案（備案編號：2002022），

具體資產評估結果如下：

單位：萬元

項目 帳面值 調整後帳面值 評估值 增減值 增減率

流動資產 615.23 615.23 615.23 - -

固定資產 1,396.15 1,396.15 1,387.30 -8.85 -0.63%

資產總計 2,011.38 2,011.38 2,002.53 -8.85 -0.44%

長光科技納入評估範圍的資產全部是生產經營性實物資產，評估方法如下：

（1）流動資產（存貨）以核實後的帳面價值作為評估值。

（2）固定資產採用重置成本法進行評估。

十三、歷次驗資情況

公司成立以來，共進行過兩次驗資，即2001年公司設立時的驗資和2002年

增資時的驗資，具體驗資情況見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「五、

公司資本變動驗資情況及發起人投入資產的計量屬性」的相關內容。

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第十一節 管理層討論與分析

以下分析中引用的財務數據非經特別說明，均引自經審計的財務報告。

一、財務狀況分析

（一）資產情況分析

報告期內公司資產結構情況如下：

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目

金額 總比例 金額 總比例 金額 總比例 金額 總比例

流動資產 18,737.92 71.67% 16,161.90 68.16% 13,164.81 62.68% 17,299.59 68.68%

非流動資產 7,408.51 28.33% 7,550.06 31.84% 7,838.50 37.32% 7,890.23 31.32%

資產總計 26,146.43 100% 23,711.96 100.00% 21,003.31 100.00% 25,189.82 100.00%

從上表可以看出：公司資產結構比較穩定，以流動資產為主，資產的流動性

較強，公司資產結構比較合理，符合企業的業務特點。

1、流動資產構成及變化

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目

金額 總比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 7,550.98 40.30% 7,157.09 44.28% 6,368.85 48.38% 7,475.85 43.21%

應收票據 20 0.11% 851.60 5.27% 30.00 0.23% 700.00 4.05%

應收帳款 5,323.53 28.41% 2,945.26 18.22% 2,640.88 20.06% 2,782.23 16.08%

預付帳款 2,106.24 11.24% 1,481.81 9.17% 725.16 5.51% 357.83 2.07%

其他應收款 350.73 1.87% 294.78 1.83% 216.03 1.64% 239.28 1.38%

存貨 3,386.44 18.07% 3,431.36 21.23% 3,183.89 24.18% 5,744.41 33.21%

流動資產合計 18,737.92 100.00% 16,161.90 100.00% 13,164.81 100.00% 17,299.59 100.00%

從上表可以看出，貨幣資金、應收帳款、預付帳款和存貨是公司主要的流動

資產，其他流動資產所佔比重較小。

公司2007 年 12 月31 日流動資產比2006 年底減少23.90%，主要系因2006

年跨期項目完工後公司存貨減少；另外公司於 2007 年償還了 2,000 萬元短期借

款和 1,000 萬元長期借款，導致貨幣資金減少。

公司 2008 年 12 月 31 日流動資產比 2007 年底增加 22.77%，主要系因 2008

年經營活動產生現金淨流量較大使得2008年貨幣資金餘額增加788.24萬元；光

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電測控儀器產品交付但貨款尚未結算使得應收票據和應收帳款增加 1,125.98 萬

元；購買鍍膜設備真空系列產品使預付帳款增加756.65萬元等所致。

公司2009年6月30 日流動資產比2008年底增加15.94%，主要原因是光電

測控儀器設備—測角儀、特殊視覺檢查儀等產品交付,貨款尚未結算使得應收帳

款增加2378.27萬元。

（1）貨幣資金

各年貨幣資金的構成如下：

單位：萬元

項目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

現金 2.26 5.86 4.42 2.40

銀行存款 7,548.72 7,151.23 6,364.43 7,473.44

合計 7,550.98 7,157.09 6,368.85 7,475.85

公司各期末貨幣資金餘額先減後增，主要系公司主營業務增長帶來現金流量

增加的同時償還短期借款所致：2007 年，公司在無借款資金流入的情況下償還

短期借款 2,000 萬元，長期借款 1,000 萬元；2008 年期末貨幣資金餘額增加是

由於公司主營業務增長帶來現金流量增加的同時償還到期長期借款 1,000 萬元

所致。2009年6月30 日貨幣資金增加主要是由於應收票據到期兌現所致。

截至 2009 年 6 月 30 日止，公司貨幣資金餘額為 7,550.98 萬元，佔期末流

動資產的40.30%，均為現金和銀行存款，未設定抵押或質押。

（2）應收帳款

截至2009年6月30日，公司應收帳款淨額（扣除壞帳準備後）為5,323.53

萬元，佔流動資產的比例為 28.41%。整體上看，報告期內公司應收帳款隨著公

司營業收入的增加而增加。

應收帳款餘額各年帳齡結構及變動分析:

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

帳齡

餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例

一年以內 4,473.82 76.85% 2,587.59 79.25% 2,500.84 85.77% 2,630.60 86.35%

一至二年 962.15 16.53% 339.21 10.39% 54.6 1.87% 158.87 5.21%

二至三年 49.08 0.84% 42.36 1.30% 119.08 4.08% 38.71 1.27%

三年以上 336.41 5.78% 295.74 9.06% 241.35 8.28% 218.42 7.17%

合計 5,821.46 100.00% 3,264.90 100.00% 2,915.87 100.00% 3,046.60 100.00%

淨值 5,323.53 2，945.26 2,640.88 2,782.23

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截至 2009 年 6 月 30 日，公司一年以內的應收帳款餘額比例為 76.85%，表

明公司應收帳款整體帳齡較短，質量較高。

2007年期末餘額與2006年相比變動不大,較2006年主要是新增了應收江蘇

曙光光電有限公司、北京長峰科威光電技術有限公司、中國人民解放軍海軍潛艇

學院等單位的銷貨款項，同時應收吉林江北機械製造有限責任公司的款項減少較

多。

公司 2008 年 12 月 31 日的應收帳款比 2007 年底增加 304.38 萬元，主要原

因是 2008 年光電測控儀器設備之天線座和測角儀等產品交付，但貨款尚未全部

結算所致，如對吉林江北機械製造有限責任公司的測角儀銷售和對中國電子科技

集團公司第二十九所的天線座銷售（詳見下述「2008 年 12 月 31 日應收帳款餘

額中前五大客戶情況」）。

公司 2009年 6 月 30 日的應收帳款比 2008 年底增加 2378.27 萬元，主要原

因是 2009 年 1-6 月光電測控儀器設備之測角儀和新型產品特殊視覺檢查儀等產

品交付，但貨款尚未全部結算所致，如對吉林江北機械製造有限責任公司的測角

儀銷售和中國人民解放軍空軍物資採購供應站的特殊視覺檢查儀銷售（詳見下述

「2009 年 6 月 30 日應收帳款餘額中前五大客戶情況」）。2009 年 7 月 17 日收到

吉林江北機械製造有限責任公司金額為1500萬元的商業承兌匯票。

②客戶結構

公司的主要客戶多為部隊、軍工配套企業和研究院所，客戶的信譽水平和經

營實力均較強。截至 2009 年 6 月 30 日，公司前五名應收帳款的欠款金額合計

3,771.17 萬元，佔應收帳款餘額的 64.78%，帳齡主要為一年以內。從客戶的具

體經營狀況看，出現壞帳的風險較小。

○3各期期末應收帳款餘額中前五大客戶情況

a、2009年6月30 日應收帳款餘額中前五大客戶情況如下表：

單位：萬元

單位名稱 期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

吉林江北機械製造有限責任公司 883.61 1244.10 2,127.71

中國人民解放軍空軍物資採購供應站 14.40 1,402.95 715.88 701.47

中國電子科技集團公司第二十九研究所 550.20 224.00 311.95 462.25

江蘇曙光光電有限公司 345.00 345.00

浙江省浦江縣裕安水晶工藝品有限公司 210.07 75.33 134.74

合計 1,793.21 3,081.12 1,103.16 3,771.17

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b、2008年12月31日應收帳款餘額中前五大客戶情況如下表：

單位：萬元

單位名稱 期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

吉林江北機械製造有限責任公司 799.67 2,353.45 2,269.51 883.61

中國電子科技集團公司第二十九研究所 76.20 528.40 54.40 550.20

江蘇曙光光電有限公司 545.00 1,890.00 2,090.00 345.00

總裝備部瀋陽軍代表局 101.04 101.04

寶應縣西安豐宏源水晶原料經營部 117.71 382.06 415.89 83.88

合 計 1,639.62 5,153.91 4,829.80 1,963.73

c、2007年期末應收帳款餘額中前五大客戶情況如下表：

單位：萬元

單位名稱 期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

吉林江北機械製造有限責任公司 1,708.17 2,123.80 2,985.92 846.05

江蘇曙光光電有限公司 945.00 400.00 545.00

北京長峰科威光電技術有限公司 -11.00 2,050.50 1,810.00 229.50

中國人民解放軍海軍潛艇學院 190.00 57.00 133.00

寶應縣西安豐宏源水晶原料經營部 47.93 358.13 288.35 117.71

合計 1,745.11 5,667.43 5,541.28 1,871.25

d、2006年期末應收帳款餘額中前五大客戶情況如下表：

單位：萬元

單位名稱 期初餘額 借方發生額 貸方發生額 期末餘額

吉林江北機械製造有限責任公司 101.19 4,010.66 2,403.68 1,708.17

寶應縣西安豐宏源水晶原料經營部 127.67 531.35 611.08 47.93

杭州鐵瑩水晶工藝有限公司 81.50 111.11 150.00 42.61

浙江省浦江縣裕安水晶工藝品有限公司 -23.73 229.58 164.00 41.85

北京石英谷玻璃有限責任公司 34.93 7.75 7.60 35.08

合計 321.56 4,890.44 3,336.36 1,875.64

各期前五大客戶新增單位期後的回款情況：

各期前五大客戶中新

年度 銷售及回款情況

增的客戶

中國人民解放軍空軍 2009年1-6月公司實現特殊視覺檢查儀銷售收入1402.95

2009年6 物資採購供應站 萬元，當期回款715.88萬元。

月 浙江省浦江縣裕安水 2009年1-6月公司實現光學玻璃銷售收入210.07萬元，當

晶工藝品有限公司 期回款75.33萬元。

2007年度公司實現光電測控儀器設備—飛彈裝備器材銷

總裝備部瀋陽軍代表

2008年 售收入101.04萬元，當期未回款；2008年和2009年上半年

局

無收入和回款。

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各期前五大客戶中新

年度 銷售及回款情況

增的客戶

中國電子科技集團公 2008年實現天線座銷售收入528.4萬元，回款54.4萬元；

司第二十九所 2009年上半年銷售收224萬元，回款311.95萬元。

2007年度公司實現光電測控儀器設備—電視測角儀銷售

江蘇曙光光電有限公

收入945萬元，當期回款400萬元；2008年實現銷售收入

司

1,890萬元，回款2,090萬元。2009年上半年無收入和回款。

2007年度公司實現光電測控儀器設備—紅外成像組件機

械繫統銷售收入2,050.50萬元，當期回款1,810萬元；2008

北京長峰科威光電技

2007年 年實現銷售收入1,536萬元，當期回款1,765.5萬元，欠款

術有限公司

已全部收回。2009年上半年實現銷售收入1,330.00萬元，

當期回款1,330.00萬元，無欠款。

中國人民解放軍海軍 2007年度公司實現光電測控儀器設備—目標跟蹤器銷售

潛艇學院 收入190萬元，當期回款57萬元；2008年回款114萬元，截

至目前餘額19萬元均為質量保證金。

2006年度實現K9玻璃銷售收入229.58萬元，收回貨款164

萬元，2007年度實現K9玻璃銷售收入140萬元，收回貨款

浙江省浦江縣裕安水

233萬元。2008年度實現K9玻璃銷售收入261.38萬元，收

晶工藝品有限公司

回貨款210.02萬元。2009年1-6月公司實現光學玻璃銷售

收入210.07萬元，當期回款75.33萬元。

2006年度公司實現K9玻璃銷售收入約7.75萬元， 當期收

北京石英谷玻璃有限

回貨款7.6萬元,2007年收回貨款17.8萬元,2008年和2009

責任公司

☆ 年上半年沒有銷售和回款。

2006年度實現K9玻璃銷售收入531.35萬元，收回貨款

2006年

611.08萬元，2007年度實現K9玻璃銷售收入358.13萬元，

寶應縣西安豐宏源水

收回貨款288.35萬元。2008年度實現K9玻璃銷售收入

晶原料經營部

382.06萬元，收回貨款415.89萬元。2009年1-6月公司實

現光學玻璃銷售收入25萬元，當期無回款。

2006年實現K9玻璃銷售收入111萬元，收回貨款150萬元，

2007年度實現K9玻璃銷售收入200.96 萬元，收回貨款

杭州鐵瑩水晶工藝有

150.85 萬元。2008年度實現K9玻璃銷售收入68.17萬元，

限公司

收回貨款190萬元。2009年1-6月公司實現光學玻璃銷售收

入100萬元，當期回款70萬元。

③壞帳準備計提的充分性

公司壞帳準備的計提採用帳齡分析法，壞帳損失核算的方法採用備抵法。

報告期內公司實際核銷應收帳款壞帳損失的金額為零。

（3）預付帳款

截至 2009 年 6 月 30 日，公司預付帳款餘額為 2,106.24 萬元，佔流動資產

的比例為11.24%，所佔比重不大。

①報告期預付帳款情況如下：

1－1－180

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單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

帳齡

餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例

一年以內 1918.15 91.07% 1,367.74 92.30% 633.34 87.34% 238.28 66.59%

一至二年 107.51 5.10% 105.99 7.15% 86.45 11.92% 115.63 32.31%

二至三年 74.38 3.53% 3.29 0.22% 5.37 0.74% 3.93 1.10%

三年以上 6.20 0.30% 4.79 0.33 － － － －

合計 2106.24 100% 1,481.81 100% 725.16 100% 357.83 100.00%

預付款項 2007 年 12 月 31 日餘額較 2006 年期末餘額增加 367.33 萬元，主

要原因是公司擴大生產銷售規模，當期預付的材料款增加。

預付款項 2008 年期末餘額較 2007 年期末餘額增加 1.04 倍，主要原因是公

司分別於2008年9月、11月預付了鍍膜設備真空系列、磁控濺射鍍膜金屬靶、

光學器件磁控濺射鍍膜設備研製項目款合計935.00萬元所致。

預付款項2009年6月30 日期末餘額較2008年期末餘額增加42.14%，主要

原因是公司 2009 年 3 至 6 月預付了採購高精度立臥兩用加工中心等設備款項合

計 9,283,126.90 元。

②2009 年 6 月 30 日帳齡在一年以上的預付帳款共計 188.09 萬元，主要系

跨期外協項目未完工所致。

（4）存貨

截至 2009 年 6 月 30 日，公司存貨餘額為 3,386.44 萬元，佔流動資產比例

為18.07%。公司存貨質量總體良好，未出現減值情況。

○1存貨構成分析

公司各年存貨各期期末餘額構成如下表:

單位：萬元

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 1,305.43 38.55% 1,173.85 34.21% 1,307.76 41.09% 1,372.41 23.89%

產成品 1,713.87 50.61% 1,681.35 49.00% 1,268.33 39.84% 890.95 15.51%

低值易耗品 17.16 0.51% 17.13 0.50% 13.61 0.43% 6.12 0.11%

在產品 254.38 7.51% 470.13 13.70% 462.78 14.54% 3,427.13 59.66%

自製半成品 95.60 2.82% 88.90 2.59% 131.42 4.13% 47.8 0.83%

合計 3,386.44 100% 3,431.36 100.00% 3,183.89 100.00% 5,744.41 100.00%

公司存貨主要為原材料、產成品、在產品和自製半成品。

a、原材料主要是為生產而採購的金屬材料、配套件及硼酸、硝酸鉀等化工

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原料，報告期內變動幅度不大。

b、公司各期產成品餘額主要是光學材料。公司光電測控儀器設備嚴格根據

訂單生產，完工後即交付使用單位，因此每期期末基本無產成品餘額。由於公司

光學玻璃的生產工藝流程需要採用爐窯方式進行，同時此部分產品的市場需求穩

定，公司為降低單位生產成本，一般採用批量生產，保持一定的產成品庫存。

c、在產品主要為尚未完工的光電測控儀器設備產品，光學材料產品生產周

期較短，期末在產品相對較少。

d、自製半成品均為需加工成光學配件的光學晶體材料。

○2存貨變動分析

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目

金額 變動額 金額 變動額 金額 變動額 金額

原材料 1,305.43 131.58 1,173.85 -133.91 1,307.76 -64.65 1,372.41

產成品 1,713.87 32.52 1,681.35 413.02 1,268.33 377.38 890.95

低 值 易 耗

17.16 17.13 6.12

品 0.03 3.52 13.61 7.49

在產品 254.38 -215.75 470.13 7.35 462.78 -2,964.35 3,427.13

自 制 半 成

95.60 88.9 47.8

品 6.7 -42.52 131.42 83.62

合計 3,386.44 -44.92 3,431.36 247.47 3,183.89 -2,560.52 5,744.41

報告期內存貨變動最大的項目是在產品，其次為產成品。

A. 在產品

公司各年在產品主要項目各期期末餘額如下表：

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

項目

金額 變動額 金額 變動額 金額 變動額 金額

電視測角儀 33.22 33.22 -- -5.49 5.49 -132.18 137.66

航空/航天相機 10.9 -300.28 311.18 31.17 280.01 -1,079.65 1,359.66

紅外成像組件

0 -- -3.1 3.10 -5.83 8.93

機械系統

光電經緯儀 2.07 -6.15 8.22 2.57 5.65 -754.47 760.12

天線座 0 -- -- -- -96.62 96.62

其他 0.11 0.1 0.01 -0.02 0.03 -176.77 176.8

小計： 46.3 -273.1 319.4 25.13 294.27 -2,245.53 2,539.80

在產品合計 254.38 -215.75 470.13 7.35 462.78 -2,964.35 3,427.13

佔比： 18.20% 67.94% 63.59% 74.11%

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2007年12月31日在產品期末餘額較2006年末減少2,964萬元，主要是航

空/航天相機項目、光電經緯儀等跨期生產項目在2007年陸續完工交付驗收，結

轉成本所致。

B. 產成品

2007年產成品較上年增加377.38萬元,主要原因是2007年底公司光學玻璃

中的顏色玻璃品種增多，每種顏色玻璃都需要保持一定的合理庫存所致。

2008年產成品較上年增加413.03萬元,主要原因是2008年公司光學晶體和

鍍膜材料銷量大幅增長，公司為保證一定的訂單需求量適當增加部分庫存所致。

2、非流動資產構成及變化情況

單位：萬元

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

固定資產 7,081.18 95.58% 7,265.29 96.23% 7,620.45 97.22% 7,113.41 90.15%

在建工程 196.11 2.65% 186.11 2.47% 141.46 1.80% 680.56 8.63%

無形資產 63.14 0.85% 37.72 0.50% 2.96 0.04% 3.29 0.04%

遞延所得稅資產 68.08 0.92% 60.94 0.80% 73.64 0.94% 92.97 1.18%

非流動資產合計 7,408.51 100.00% 7,550.06 100.00% 7,838.50 100.00% 7,890.23 100.00%

公司非流動資產主要是固定資產和在建工程，其增減變動決定了公司非流動

資產的變動。

（1）固定資產

截至2009年6月30日，公司固定資產全部為公司正常生產經營所需的房屋

建築物、機器設備等，資產狀況良好，無閒置資產。

固定資產原值、折舊、減值準備計提情況如下：

單位：萬元

項目 房屋建築物 機器設備 運輸設備 電子設備 白金坩堝 合計

一、原值

2006.12.31 1,640.56 6,475.80 510.11 306.64 1,360.00 10,293.10

本期增加 749.84 367.04 78.78 61.58 - 1,257.25

本期減少 70.58 70.58

2007.12.31 2,390.40 6,842.84 518.31 368.22 1,360.00 11,479.77

本期增加 250.09 175.36 48.44 473.89

本期減少 116.61 116.61

2008.12.31 2,390.40 7,092.93 577.06 416.66 1,360.00 11,837.05

本期增加 111.25 105.55 5.59 222.39

本期減少

2009.6.30 2,390.4 7204.18 682.61 422.25 1,360.00 12,059.44

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項目 房屋建築物 機器設備 運輸設備 電子設備 白金坩堝 合計

二、累計折舊

2006.12.31 18.47 2,513.51 186.06 178.76 282.88 3,179.69

本期增加 63.93 477.04 81.88 64.06 42.43 729.34

本期減少 49.71 49.71

2007.12.31 82.40 2,990.55 218.24 242.82 325.31 3,859.32

本期增加 79.00 532.57 84.46 38.85 42.43 777.31

本期減少 64.86 64.86

2008.12.31 161.40 3,523.12 237.83 281.67 367.74 4,571.76

本期增加 39.49 274.19 50.64 20.96 21.22 406.5

本期減少

2009.6.30 200.89 3797.31 288.47 302.63 388.96 4978.26

三、減值準備

2006.12.31

2007.12.31

2008.12.31

2009.6.30

四、帳面價值

2006.12.31 1,622.08 3,962.29 324.05 127.87 1,077.12 7,113.41

2007.12.31 2,308.00 3,852.29 300.07 125.39 1,034.69 7,620.45

2008.12.31 2,229.00 3569.81 339.23 134.99 992.26 7,265.29

2009.6.30 2,189.51 3406.87 394.14 119.63 971.04 7081.18

構成比例 30.92% 48.11% 5.57% 1.69% 13.71% 100.00%

①固定資產的構成

固定資產中機械設備（含機器設備及白金坩堝）所佔比重較大，2009 年 6

月30日佔全部固定資產的比例為61.82%，主要是生產所需的機械、光學加工設

備。

②各年變動情況

2006年固定資產原值增加2,677.52萬元，主要是機器設備增加了光學和機

械加工設備290臺套；房屋建築物新建了鑄造木型車間、成型車間Ⅰ、成型車間

Ⅱ和物流冷庫。

2007年固定資產原值增加1,186.67萬元，主要是房屋建築物增加了「廠區

道路」及「廠房管網工程」；機器設備增加了部分光學加工設備和機械加工設備。

2008年固定資產原值較2007年末增加357.28萬元,主要是增加了部分機械

加工設備。

2009年1-6月固定資產原值較2008年末增加222.39萬元,主要是增加了部

分機械加工設備和運輸設備。

③期末固定資產不存在抵押、擔保情況。

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（2）在建工程

報告期內公司在建工程變動情況如下表：

單位：萬元

在建工程項目 建築工程 設備安裝工程 合計

2006.12.31 340.74 339.82 680.56

本期增加 409.11 87.90 497.01

本期轉入固定資產 749.84 286.27 1,036.11

本期其他減少 0

2007.12.31 0.00 141.46 141.46

本期增加 44.65 44.65

本期轉入固定資產

本期其他減少

2008.12.31 0.00 186.11 186.11

本期增加 10

本期轉入固定資產

本期其他減少

2009.6.30 0.00 196.11 0.00

①報告期在建工程之設備安裝工程主要為兩個項目：一項為「光電測控設備

技術改造」項目，截至 2007 年底已完工轉入固定資產；一項為「光電測控及光

電子專用設備」項目，目前已完成；截至2009年6月30日，在建工程帳面餘額

196.11萬元，為公司購置的生產用其他正在安裝調試的設備。

②截至 2008 年 12 月 31 日，公司向國家開發銀行和長春市融興經濟發展有

限公司（軟貸款）分別累計借入1,500萬元長期借款(其中國家開發銀行貸款1000

萬元 2008 年 11 月到期，已償還)，專項用於「光電測控及光電子專用設備」項

目。

2007 年度為光電測控及光電子專用設備項目所發生借款利息的資本化金額

為176.59萬元。

③截至2009年6月30 日，公司不存在應計提減值準備在建工程。

④截至2009年6月30 日，公司不存在用於抵押擔保的工程項目。

（3）無形資產

①根據公司 2005 年第二屆第四次董事會決議,將不再生產使用的雷射轉鏡

式光學掃描系統、新型雷射照排機、內桶式雷射照排機、雷射照排機、補償誤差

的光學轉鏡掃描系統五項專利技術按2005年12月31日攤銷餘額663,250.20元

全部計提減值準備。

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②根據公司 2006 年第二屆第七次董事會決議,公司將 2005 年已全額計提減

值準備的雷射轉鏡式光學掃描系統、新型雷射照排機、內桶式雷射照排機、雷射

照排機、補償誤差的光學轉鏡掃描系統的五項專利技術予以核銷。

③截至2009年6月30日止，公司無形資產均為管理軟體，原值81.46萬元，

累計攤銷18.32萬元，無形資產餘值63.14萬元，公司無應計提減值準備的無形

資產。

3、資產減值準備提取情況說明

（1）應收款項壞帳準備計提情況

壞帳損失採用備抵法核算。每期末，公司在分析應收款項帳齡的基礎上，按

照以下標準計提壞帳準備：

項 目 計提比例

1 年以內 5%

1—2 年 10%

2—3 年 20%

3 年以上 50%

截至2009年6月30日，應收帳款帳面餘額為5821.46萬元，計提的壞帳準

備為497.93萬元；其他應收款帳面餘額為411.26萬元，計提的壞帳準備為60.53

萬元。

（2）存貨跌價準備計提情況

期末存貨按成本與可變現淨值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點

的基礎上，對於存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原

因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨

項目的成本高於其可變現淨值的差額提取。

截至2009年6月30 日，存貨未發生減值情形，未計提減值準備。

（3）存貨、投資性房地產及金融資產以外資產減值準備情況

○1長期投資減值準備

截至 2009 年 6 月 30 日，公司合併報表未發生長期投資減值情形（2005 年

度餘額為合併價差），因此未提取長期投資減值準備。

○2固定資產減值準備

截至2009年6月30 日，固定資產未發生減值情形，未計提減值準備。

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○3在建工程減值準備

截至2009年6月30 日，在建工程未發生減值情形，未計提減值準備。

○4無形資產減值準備

期末公司按無形資產的減值跡象判斷是否應當計提減值準備，當無形資產可

收回金額低於帳面價值時，則按其差額提取無形資產減值準備。

截至2009年6月30 日，公司不存在應計提無形資產減值準備的無形資產。

綜上分析，公司各項資產質量較高，相關的各項減值準備計提充分，出現壞

帳或大幅減值的可能性很小。

4、資產周轉能力分析

報告期內公司應收帳款周轉率和存貨周轉率情況如下：

指標 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 2.18 6.10 5.84 7.00

應收帳款周轉率(天/次) 82.57 59.06 61.63 51.39

存貨周轉率(次) 1.42 3.01 2.23 1.31

存貨周轉率(天/次) 126.76 119.75 161.74 274.38

（1）應收帳款周轉率

從報告期周轉率指標看，公司應收帳款周轉率呈下降趨勢，主要原因是隨著

收入的迅速增長，應收帳款也快速增加，應收帳款增長幅度超過了收入增長的幅

度，導致應收帳款周轉率下降；但從應收帳款增加的具體交易事項看，應收帳款

周轉率下降主要是期末交貨集中所致，且應收帳款回款正常，未對生產經營產生

影響。

（2）存貨周轉率

公司2007年和2008年存貨周轉速度加快的主要原因是收入保持較快增長的

同時，在產品中航空航天相機等重大跨期國防科研項目在 2007 年後陸續完工交

付導致存貨金額下降所致。

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（二）負債情況及償債能力分析

1、負債構成及變動情況

單位：萬元

2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

負債項目

金額 結構比 金額 結構比 金額 結構比 金額 結構比

短期借款 - 0.00% 2,000.00 13.58%

應付帳款 1,049.66 11.54% 1,194.47 13.89% 308.18 3.27% 570.27 3.87%

預收款項 2,603.23 28.63% 2,681.67 31.18% 3,051.38 32.38% 4,488.45 30.47%

應付職工薪酬 76.32 0.85% 6.10 0.07% 4.96 0.05% 55.04 0.37%

應交稅費 625.85 6.88% 266.15 3.09% 865.48 9.18% 706.28 4.79%

應付股利 717.6 4.87%

其他應付款 290.24 3.19% 88.62 1.04% 69.41 0.74% 393.96 2.67%

流動負債合計 4,645.30 51.09% 4,237.01 49.27% 4,299.41 45.63% 8,931.60 60.63%

長期借款 2000 22% 2,000.00 23.26% 3,000.00 31.84% 4,000.00 27.15%

遞延所得稅負債 178.84 1.97% 155.05 1.80% 83.72 0.89% 79.61 0.54%

其他非流動負債 2268 24.94% 2,208.00 25.67% 2,040.00 21.65% 1,720.00 11.68%

非流動負債合計 4,446.84 48.91% 4,363.05 50.73% 5,123.72 54.37% 5,799.61 39.37%

負債合計 9,092.14 100.00% 8,600.06 100.00% 9,423.13 100.00% 14,731.21 100.00%

截至 2009 年 6 月 30 日，公司負債結構較為合理，流動負債佔比 51.09%，

非流動負債佔比 48.91%，其中預收帳款、長期借款和其他非流動負債（政府專

項撥款）是主要債項。公司負債金額的變動呈現逐年減少的趨勢，主要與銀行借

款和預收帳款變動有關。

（1）銀行借款

單位：萬元

2009`.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

借款項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

短期借款 2,000.00 13.58%

長期借款 2,000.00 22.00% 2,000.00 23.26% 3,000.00 31.84% 4,000.00 27.15%

銀行借款小計： 2,000.00 22.00% 2,000.00 23.26% 3,000.00 31.84% 6,000.00 40.73%

負債合計 9,092.14 100.00% 8,600.06 100.00% 9,423.13 100.00% 14,731.21 100.00%

可以看出，銀行借款佔負債總額的比例逐年下降，主要系公司在各年主營業

務穩定持續增長形成的經營活動現金流量一定程度上可以滿足公司固定資產日

常投資需要的前提下，於 2006 年、2007 年和 2008 年歸還了部分短期借款和長

期借款所致。

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（2）預收帳款

單位：萬元

2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

帳齡

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

一年以內 2,426.24 93.20% 2,542.13 94.79% 2,895.74 94.90% 4,252.57 94.74%

一至二年 72.20 2.77% 87.10 3.25% 92.06 3.02% 133.49 2.97%

二至三年 56.12 2.16% 34.52 1.29% 29.84 0.98% 79.56 1.77%

三年以上 48.67 1.87% 17.92 0.67% 33.73 1.11% 22.83 0.51%

合計 2,603.23 100.00% 2,681.67 100.00% 3,051.38 100.00% 4,488.45 100.00%

○1預收帳款主要內容

期末預收帳款前五名情況如下：

單位：萬元

佔預收帳款

單位名稱 內容 金 額 欠款年限

總額比重

航空航天相

中科院長春光學精密機械與物理研究所 2,205.76 1 年以內 84.73%

機、經緯儀

杭州永瑩光電有限公司 光學材料 98.16 1 年以內 3.77%

中國工程物理研究院財務結算中心 光電儀器 48.00 1 年以內 1.84%

湖南航天機電設備與特種材 光電儀器 24.21 1 年以內 0.93%

019 單位流體物理研究所 光電儀器 12.00 1 年以內 0.46%

合計 2,388.13 91.73%

截至2009年6月30日，公司預收光機所款項為2205.76萬元，對應的合同

總金額為10,072萬元（不含稅8,608.55萬元），已經完成收入額4,507.69萬元，

未來結轉收入計劃與公司生產計劃、以及合同約定相一致；2009 年下半年及以

後年度未執行合同額4,798萬元（含稅）。

與光機所預收款相關的項目為8個合同項目，包括3種型號航天相機合同額

4,900 萬元（含稅）；5 種型號航空相機合同額 3,666 萬元（含稅）；4 種型號經

緯儀合同額1,506萬元（含稅）。

☆ ②各年變動分析

各期末預收帳款主要為預收公司控股股東長春光機所定製的航空航天相機

和光電經緯儀款項，各期末呈現逐年遞減的趨勢。報告期預收長春光機所款項及

結轉收入情況如下：

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單位：萬元

結轉收入額 結轉收入額

年份 年初餘額 收到資金額 年末餘額

（含稅） （不含稅）

2006 年 2,108.72 4,680.01 3,394.56 2,901.33 3,394.17

2007 年 3,394.17 3,659.01 4,473.42 3,823.44 2,579.76

2008 年 2,579.76 4,684.00 4,856.54 4,150.89 2,407.22

2009年 1-6月 2,407.22 2,263.34 2,464.80 2,106.67 2,205.76

對長春光機所的預收帳款的變動對公司預收帳款各年餘額的變動影響較大，

主要原因如下：長春光機所主要承擔國家大型國防科研項目，該類項目的特點是

周期長、投資大，風險高，軍方按合同約定分階段給長春光機所撥付研製生產經

費；長春光機所承接項目後，向公司定製光學和機械分系統產品，所定製的產品

全部是非標產品，主要以單件、小批量為主，且定製的產品用途唯一，因此，公

司要求長春光機所按軍方的付款進度相應支付定製產品貨款。公司銷售給非關聯

方的產品主要是已定型的光電測控儀器（如測角儀、天線座等），一般在產品驗

收合格後支付貨款，預收貨款較少；銷售的光學材料產品，主要採用先收款後發

貨結算模式，期末預收帳款餘額較小。

2007年12月31日預收款項餘額較2006年末減少1,437.07萬元，主要系公司

預收長春光機所定製的航空航天相機等重大跨期產品於2007年部分完工並相應結轉

收入所致。

2008年12月31日預收款項餘額較2007年末略減172.54萬元，變動不大，主

要系公司部分項目於2008年完工並相應結轉收入4,856.54萬元 （含稅），同時收到

相應航空航天相機和光電經緯儀項目款4,684.00萬元所致。

（3）其他非流動負債

其他非流動負債反映政府專項撥款情況，系本公司從相關機構和部門取得的

科研項目資金。申報期內各年項目情況如下：

單位：萬元

序 項目完

項目名稱 批文 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

號 成情況

新興光變色材料氟化 吉林省發展計劃委員會吉計資

1 328.00 328.00 328.00 328.00 待驗收

鎂產業化示範工程 字（2003）351號文件

高精度彩色圖文輸出 林省科技廳吉科合字20020322

2 15.00 15.00 15.00 15.00 待驗收

機項目 號項目合同書

光電測控及光電子專 長春市發展和改革委員會長發

3 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 待驗收

用設備 改資（2005）39號文件

新型車燈透鏡的開發 吉林省科技廳吉科合字

4 4.00 4.00 4.00 4.00 待驗收

研製 2005031號項目合同書

1－1－190

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序 項目完

項目名稱 批文 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

號 成情況

中國科學院長春分院、吉林省財

光電測控設備產業化

5 政廳長院科聯字（2005）21 號、 240 200.00 100.00 70.00 待驗收

項目

（2006）13號文件

中國科學院長春分院、吉林省財

政廳長院科聯字（2005）21號

文件，長春市科學技術局長科發

ATM出鈔模組產業化項

6 (2006)54號文件、長春市財政 332.00 332.00 332.00 133.00 進行中

目

局長財企指（2006）1054號文

件、信息產業部信部運（2006）

634號文件

吉林省財政廳吉財企撥（2006）

7 人造水晶項目 20.00 20.00 20.00 20.00 待驗收

478號文件

技術改造結構調整項 吉林省財政廳吉財企撥（2006）

8 50.00 50.00 50.00 50.00 待驗收

目 479號文件

新型醫療探測儀器項 吉林省經濟委員會吉經濟技改

9 98.00 98.00 60.00 進行中

目 （2007）633號文件

長春市科學技術局長科發

10 管理信息系統項目 6.00 6.00 6.00 進行中

(2007)68號文件

吉林省科技發展計劃項目合同

11 前庭及特殊視覺項目 20.00 20.00 10.00 待驗收

書

鎂鋁材料表面處理技 吉林省經濟委員會吉經濟技術

12 15.00 15.00 15.00 待驗收

術項目 (2007)632號文件

多功能全自動數控激

吉林省經濟委員會吉經濟技術

13 光切割機研發與中試 20.00 20.00 進行中

(2008)507號文件

平臺建設項目

光電經緯儀的儀器測 吉林省信息產業發展專項資金

14 20.00 進行中

控軟體 資助項目合同書

合計 2,268.00 2,208.00 2,040.00 1,720.00

公司所處行業為國家重點支持和發展的行業，報告期內政府部門對本公司的

扶持力度不斷增強，公司收到的科研項目資金逐年增加。

2、償債能力分析

（1）主要償債能力指標

2009年 6 月 2008年 12 月 2007年 12 月

2006年 12月 31 日

項 目 30 日或 2009 31 日 31 日

或 2006 年度

年 1-6 月 或 2008 年度 或 2007 年度

流動比率（倍） 4.03 3.81 3.06 1.94

速動比率（倍） 3.30 3.00 2.32 1.29

資產負債率(合併) 34.77% 36.27% 44.86% 58.48%

資產負債率(母公司) 35.34% 40.62% 48.09% 64.37%

息稅折舊攤銷前利潤

2,838.85 5,308.26 4,259.14 3,276.08

（萬元）

利息保障倍數（倍） 41.73 20.56 35.97 16.17

上表可以看出，報告期內公司流動比率均保持在1.9以上，速動比率保持在

1.2以上，資產負債率保持在60%以下，償債能力指標優秀。

截至 2009 年 6 月 30 日，公司借款餘額為 2,000 萬元，而期末現金餘額達到

1－1－191

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7,550.98萬元，銀行貸款無償債壓力。

各年息稅攤銷前利潤較高反映出公司有較強的盈利能力。

（2）影響償債能力的主要因素

公司負債主要為長期銀行借款、預收帳款和其他非流動負債，其中：預收帳

款為預收的光電測控儀器設備款；其他非流動負債均為公司收到的項目撥款。因

此，對償債能力產生影響的主要是銀行借款的償付，從公司銀行借款總額和結構

上看，公司償債壓力較小。

二、盈利能力分析

（一）營業收入分析

公司報告期內的營業收入構成如下：

單位：萬元

2009 年

項 目 比例 2008 年度 比例 2007 年度 比例 2006 年度 比例

1-6 月

主營業務收入 9,024.86 99.97% 17,025.77 99.99% 15,817.53 99.86% 11,708.42 98.61%

其他業務收入 3.08 0.03% 0.72 0.01% 21.55 0.14% 164.51 1.39%

合 計 9,027.94 100.00% 17,026.49 100.00% 15,839.08 100.00% 11,872.94 100.00%

增長率 7.50% 33.40% 31.62%

公司營業收入保持快速增長態勢，報告期內營業收入增長率平均在 20% 以

上；公司主營業務突出，報告期內公司主營業務佔營業收入的比重都在 98%以上；

公司其他業務收入主要內容是原材料出售收入，所佔比重很小。

1、主營業務收入的構成分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品類別

收入額 比重 收入額 比重 收入額 比重 收入額 比重

一、光電測控

7,713.21 85.47% 14,294.30 83.96% 13,541.57 85.61% 9,650.42 82.42%

儀器設備

1、電視測角儀 1,545.98 17.13% 5,120.42 30.07% 4,502.77 28.47% 3,742.67 31.97%

2、光電經緯儀 1,966.92 21.79% 2,436.17 14.31% 2,679.96 16.94% 854.40 7.30%

3、航空/航天

1,567.70 17.37% 4,320.66 25.38% 2,672.61 16.90% 1,621.79 13.85%

相機

4、紅外成像組

1,136.75 12.60% 1,312.82 7.71% 1,752.56 11.08% 2,136.75 18.25%

件機械系統

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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

產品類別

收入額 比重 收入額 比重 收入額 比重 收入額 比重

5、天線座 191.45 2.12% 451.62 2.65% 1,367.50 8.65% 467.48 3.99%

6、醫療設備 1,199.10 13.29%

7、其他 105.31 1.17% 652.60 3.83% 566.16 3.58% 827.33 7.07%

二、光學材料 1,311.65 14.53% 2,731.47 16.04% 2,275.96 14.39% 2,058.00 17.58%

1、光學玻璃 795.27 8.81% 1,869.63 10.98% 2,049.60 12.96% 1,630.88 13.93%

2、鍍膜材料 190.32 2.11% 378.16 2.22% 109.59 0.69% 140.41 1.20%

3、晶體材料 326.06 3.61% 483.67 2.84% 116.78 0.74% 286.71 2.45%

合計 9,024.86 100.00% 17,025.77 100.00% 15,817.53 100.00% 11,708.42 100.00%

公司主營業務主要包括兩大類業務，即光電測控儀器設備的生產銷售和光學

材料生產銷售。公司光電測控儀器設備產品全部為軍用，種類較多，主要產品有

電視測角儀、光電經緯儀、航空/航天相機和雷達天線座、醫療設備等。光學材料

產品為民用。

報告期內，光電測控儀器設備收入佔公司主營業務收入的比例穩步上升，平

均佔比84%；光學材料收入佔公司主營業務收入的比例逐步降低，平均佔比16%。

2、主營業務收入的變動分析

單位：萬元

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

產品類別

金額 金額 增長值 增長率 金額 增長值 增長率 金額

一、光電測控儀器 7,713.21 14,294.30 752.73 5.56% 13,541.57 3,891.15 40.32% 9,650.42

1、電視測角儀 1,545.98 5,120.42 617.65 13.72% 4,502.77 760.10 20.31% 3,742.67

2、光電經緯儀 1,966.92 2,436.17 -243.79 -9.10% 2,679.96 1,825.56 213.67% 854.40

3、航空/航天相機 1,567.70 4,320.66 1,648.05 61.66% 2,672.61 1,050.82 64.79% 1,621.79

4、紅外成像組件

1,136.75 1,312.82 -439.74 -25.09% 1,752.56 -384.19 -17.98% 2,136.75

機械系統

5、天線座 191.45 451.62 -915.88 -66.97% 1,367.50 900.02 192.52% 467.48

6、醫療設備 1,199.10

7、其他 105.31 652.60 86.44 15.27% 566.16 -261.17 -31.57% 827.33

二、光學材料 1,311.65 2,731.47 455.51 20.01% 2,275.96 217.96 10.59% 2,058.00

1、光學玻璃 795.27 1,869.63 -179.97 -8.78% 2,049.60 418.72 25.67% 1,630.88

2、鍍膜材料 190.32 378.16 268.57 245.07% 109.59 -30.82 -21.95% 140.41

3、晶體材料 326.06 483.67 366.89 314.17% 116.78 -169.93 -59.27% 286.71

合計 9,024.86 17,025.77 1,208.24 7.64% 15,817.53 4,109.11 35.10% 11,708.42

公司報告期內主營業務收入呈快速增長態勢，平均年增長率為 24.23%。從

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上表可以看出，公司主營業務增長主要是光電測控儀器設備產品增長所致，報告

期內光電測控儀器設備產品平均年收入增長率為27.48%。

光電測控儀器設備產品收入呈快速增長的主要原因如下：

（1）國防光電子裝備需求強勁是公司業務增長的根本原因；

（2）電視測角儀等產品定型並批量生產是公司主營業務收入增長的直接原

因；

（3）新產品不斷推出，同時產量不斷擴大是公司主營業務收入增長的重要

原因（2006年和2007年推出的主要新產品類別為天線座、紅外成像組件機械系

統和航空/航天相機平臺系統，型號和規格等方面不斷出新，2009年主要新產品

為醫療設備--特殊視覺檢查儀）；

（4）光電測控儀器設備產品不斷技術升級，產品更新換代是公司收入穩定

增長的基礎；

（5）公司生產規模逐步擴大為收入增長奠定了基礎。公司報告期內不斷進

行固定資產投資，擴大生產規模，具體固定資產投資情況見本節「四、資本性支

出分析」部分內容。

（二）主營業務成本及毛利率分析

1、產品成本構成與變動分析

（1）產品成本構成分析

公司產品主要分為兩大類，即光電測控儀器設備產品和光學材料產品，其生

產成本構成也不相同，公司報告期產品成本構成情況如下表：

光電測控儀器設備

2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

佔產品 佔產品 佔產品 佔產品

金額（萬 金額（萬 金額（萬 金額（萬

成本比 成本比 成本比 成本比

元） 元） 元） 元）

例 例 例 例

直接材料費 1,140.23 30.71% 3,320.02 43.98% 2,647.94 33.52% 2,189.30 43.34%

人工費 1,022.30 27.53% 1,651.02 21.87% 2,010.45 25.45% 1,254.83 24.84%

製造費用 1,413.08 38.05% 2,323.60 30.78% 2,933.40 37.14% 1,445.39 28.61%

能源動力 137.87 3.71% 254.4 3.37% 306.91 3.89% 162.3 3.21%

合計 3,713.49 100.00% 7,549.04 100.00% 7,898.70 100.00% 5,051.82 100.00%

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光學材料

2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

佔產品 佔產品 佔產品 佔產品

金額（萬 金額（萬 金額（萬 金額（萬

成本比 成本比 成本比 成本比

元） 元） 元） 元）

例 例 例 例

直接材料費 451.92 40.12% 1,129.83 47.19% 778.62 38.25% 728.82 37.29%

人工費 167.79 14.90% 252.13 10.53% 248.17 12.19% 162.61 8.32%

製造費用 297.80 26.44% 503.57 21.03% 438.34 21.54% 495.75 25.37%

能源動力 208.91 18.55% 508.54 21.24% 570.27 28.02% 567.2 29.02%

合計 1,126.43 100.00% 2,394.07 100.00% 2,035.40 100.00% 1,954.38 100.00%

由上表可以看出，光電測控儀器設備產品中直接人工成本的比例大大高於光

學材料產品中的對應比例，系公司生產的光電測控儀器設備主要是高端的軍用光

電儀器設備，產品精度高、技術複雜，需要有高水平的技術人員，人工費用較高；

光電測控儀器設備產品的製造費用佔比大於光學材料主要系光電測控儀器設備

產品成本中有一定規模的專用儀器設備費、工裝費等項目，並且為了保證產品的

精度，需要大量的高精度生產和檢測設備；這體現了公司光電產品製造的特點。

光學材料完全實現批量生產的特徵決定了各成本項目較為均衡和穩定。

（2）產品成本變動對公司的影響

公司光電測控儀器設備產品的定價採用軍方產品審價制，研製業務產品價格

＝一般成本+管理費＋科研項目收益＋不可預見費，批量生產業務產品價格＝成

本＋軍品專項費用＋期間費用＋軍品利潤。由於公司光電測控儀器設備產品定價

基本採用成本加成法，因此原材料價格變動對公司利潤影響不大。

公司光學材料產品定價根據市場需求定價，產品成本變動對其利潤有一定影

響。光學材料（k9 玻璃）的主要原材料是石英砂、硼酸、碳酸鈉等，能源供應主

要為電。

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2、毛利率分析

（1）結構分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

產品類別

毛利 貢獻度 毛利 貢獻度 毛利 貢獻度 毛利 貢獻度

一、光電測控儀器 3,999.72 95.57% 6,745.26 95.24% 5,642.87 95.91% 4,598.61 97.80%

1、電視測角儀 1,030.79 24.63% 3,475.76 49.07% 2,886.74 49.07% 2,300.69 48.93%

2、光電經緯儀 760.89 18.18% 797.90 11.27% 792.67 13.47% 253.01 5.38%

3、天線座 90.27 2.16% 86.85 1.23% 273.14 4.64% 243.18 5.17%

4、航空航天相機 569.28 13.60% 1,501.48 21.20% 787.49 13.38% 406.46 8.64%

5、紅外成像組件

704.93 16.84% 646.36 9.13% 766.95 13.04% 1,229.43 26.15%

機械系統

6、醫療設備 809.48 19.34%

7、其他 34.08 0.81% 236.90 3.34% 135.88 2.31% 165.84 3.53%

二、光學材料 185.22 4.43% 337.40 4.76% 240.57 4.09% 103.61 2.20%

1、光學玻璃 51.82 1.24% 144.08 2.03% 207.18 3.52% 82.54 1.76%

2、鍍膜材料 63.96 1.53% 62.15 0.88% 30.81 0.52% 17.5 0.37%

3、晶體材料 69.44 1.66% 131.17 1.85% 2.57 0.04% 3.57 0.08%

合計 4,184.94 100.00% 7,082.91 100.00% 5,883.44 100.00% 4,702.22 100.00%

從上表可以看出，光電測控儀器設備產品的毛利率水平遠高於光學材料產

品，構成公司主要的利潤來源。

光電測控儀器設備具有精度高、工藝技術複雜、生產周期長等特點，人工成

本和製造費用佔生產成本的主要部分，製造費用隨產品所處的不同階段有所不

同：按《軍品價格管理辦法》規定，軍品實行審價制，軍工產品定型後，隨著批

量的增加，單位產品需分攤的專用設備費、軍品專項費用等費用逐漸降低，同時，

由於工藝改進及勞動效率提高，單位產品需分攤的直接人工和製造費用大幅下

降，毛利率則逐漸上升。以上這些特點決定了光電測控儀器設備類產品在研製階

段毛利率較低，產品定型後規模效益非常明顯。

光電測控儀器設備產品中，對公司報告期主營業務毛利做出較大貢獻的系電

視測角儀、光電經緯儀、航空航天相機、紅外成像組件機械系統、天線座和醫療

設備等，各年佔公司主營業務毛利的比例平均值達到90%以上，主要原因是相對

其他產品而言，這些產品已經全部或部分實現批量生產，毛利率穩定。

公司光學材料產品的毛利貢獻所佔比重很小，但對主營業務毛利的貢獻逐漸

上升，主要原因系公司加強了成本管理，根據市場需求調整了光學材料產品結構。

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（2）各年變動分析

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

產品類別 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率

一、光電測控儀器 51.86% 4.67% 47.19% 5.52% 41.67% -5.98% 47.65%

1、電視測角儀 66.68% -1.20% 67.88% 3.77% 64.11% 2.64% 61.47%

2、光電經緯儀 38.68% 5.93% 32.75% 3.17% 29.58% -0.03% 29.61%

3、航空/航天相機 36.31% 1.56% 34.75% 5.28% 29.47% 4.41% 25.06%

4、紅外成像組件機械系統 62.01% 12.78% 49.23% 5.47% 43.76% -13.78% 57.54%

5、天線座 47.15% 27.92% 19.23% -0.74% 19.97% -32.05% 52.02%

6、醫療設備 67.51% 67.51%

7、其他 32.36% -3.94% 36.30% 12.30% 24.00% -9.92% 33.92%

二、光學材料 14.12% 1.77% 12.35% 1.78% 10.57% 5.54% 5.03%

1、光學玻璃 6.52% -1.19% 7.71% -2.40% 10.11% 5.05% 5.06%

2、鍍膜材料 33.61% 17.18% 16.43% -11.69% 28.12% 15.65% 12.47%

3、晶體材料 21.30% -5.82% 27.12% 24.92% 2.20% 0.96% 1.24%

綜合毛利率 46.37% 4.77% 41.60% 4.40% 37.20% -2.96% 40.16%

各年毛利率變動情況

60.00%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

2006年 2007年 2008年 2009年1-6月

一、光電測控儀器 二、光學材料 綜合毛利率

整體上看，報告期內公司毛利率較為穩定，各年毛利率的小幅變動主要與公

司光電測控儀器設備類產品結構的變化及生產規模的變化有關：

☆ 2007 年公司主營業務毛利率為 37.20%，較 2006 年下降了 2.96 個百分點，

主要原因是：（1）除2006年開始小批量生產的新型專用雷達天線座外，公司2007

年還進行了更大型號雷達天線座的研製，至 2007 年底，產品剛剛定型完畢，從

而使得當期天線座的毛利率有所下降；（2）公司承接的紅外成像組件機械系統產

品項目中，除生產同 2006 年相同的靶場設備用紅外成像組建機械系統外，另新

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增無人機用和飛彈用紅外成像組件機械系統，處於研製階段，導致該類產品毛利

率有所下降。

2008年度公司主營業務毛利率為41.60%，較2007年上升了4.40個百分點，

主要原因是：（1）高毛利率產品電視測角儀（毛利率為 67.88%）本期銷售收入

所佔比重增加，從而使得公司綜合毛利率有所增加；（2）公司其他主要光電測控

儀器設備類產品的毛利率也均有一定增長，主要系由於技術進步和工藝水平的提

高,勞動效率大幅提升所致；（3）2008年晶體材料同種型號產品實現了一定規模

的批量生產和銷售，從而使得其毛利率大幅上升。

2009 上半年公司主營業務毛利率為 46.37%，較 2008 年上升了 4.77 個百分

點，主要原因是：（1）公司新產品---醫療設備毛利率較高（毛利率為67.51%），

對公司綜合毛利率貢獻較大；（2）、天線座、光電經緯儀等主要光電測控儀器設

備類產品，由於技術進步和工藝水平的提高,勞動效率大幅提升所致。

（三）利潤來源分析

1、報告期公司利潤表主要項目

單位：萬元

合併 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

項目 金額 結構比 金額 結構比 增長率 金額 結構比 增長率 金額 結構比

一、營業收入 9,027.94 100.00% 17,026.49 100.00% 7.50% 15,839.08 100.00% 33.40% 11,872.94 100.00%

減：營業成本 4,842.36 53.64% 9,943.58 58.40% 0.07% 9,936.38 62.73% 40.77% 7,058.49 59.45%

營業稅金及附加 108.62 1.20% 198.35 1.16% 0.58% 197.2 1.25% 66.10% 118.73 1.00%

銷售費用 134.79 1.49% 146.93 0.86% 11.66% 131.59 0.83% 30.99% 100.46 0.85%

管理費用 1324.68 14.67% 2,185.64 12.84% 5.72% 2,067.36 13.05% 19.66% 1,727.68 14.55%

財務費用 58.15 0.64% 193.88 1.14% 153.54% 76.47 0.48% -50.55% 154.62 1.30%

資產減值損失 183.34 2.03% 64.73 0.38% 436.73% 12.06 0.08% -90.72% 129.99 1.09%

加：公允價值

變動收益

投資收益 -27.34 -0.23%

二、營業利潤 2,376.00 26.32% 4,293.38 25.22% 25.61% 3,418.02 21.58% 33.75% 2,555.62 21.52%

加：營業外收入 8 0.09% 46.80 0.27% 84.91% 25.31 0.16% 288.73% 6.51 0.05%

減：營業外支出 15.64 0.17% 42.60 0.25% 223.95% 13.15 0.08% 37.87% 9.54 0.08%

三、利潤總額 2,368.36 26.23% 4,297.58 25.24% 25.29% 3,430.18 21.66% 34.38% 2,552.59 21.50%

減：所得稅費用 387.71 4.29% 765.86 4.50% 57.97% 484.81 3.06% 38.51% 350.03 2.95%

四、淨利潤 1,980.65 21.94% 3,531.72 20.74% 19.91% 2,945.37 18.60% 33.72% 2,202.56 18.55%

上表可以看出，公司利潤的主要來源是營業利潤，營業外收支對利潤總額的

影響很小；公司沒有來源於合併報表範圍以外的長期投資收益。

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2、毛利分析

詳見本節「二、盈利能力分析」之「（二）主營業務成本及毛利率分析」之

「2、毛利率分析」。

（四）期間費用變動情況

報告期內公司期間費用構成及各年變動情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 增長率 金額 佔比 增長率 金額 佔比

營業收入 9,027.94 100.00% 17,026.49 100.00% 7.50% 15,839.08 100.00% 33.40% 11,872.94 100.00%

銷售費用 134.79 1.49% 146.93 0.86% 11.66% 131.59 0.83% 30.99% 100.46 0.85%

管理費用 1,324.68 14.67% 2,185.64 12.84% 5.72% 2,067.36 13.05% 19.66% 1,727.68 14.55%

財務費用 58.15 0.64% 193.88 1.14% 153.54% 76.47 0.48% -50.55% 154.62 1.30%

期間費用合計 1,517.62 16.80% 2,526.45 14.84% 11.03% 2,275.42 14.37% 14.76% 1,982.76 16.70%

公司光電測控儀器設備的主要客戶為科研院所和軍工企業，客戶相對集中，

銷售費用佔營業收入的比例較低。

公司管理費用的主要內容為管理人員工資薪酬、折舊費、辦公費用和研發費

用，以及計入管理費用的房屋租賃費等。報告期內管理費用絕對值呈上升趨勢，

主要系管理人員工資薪酬和研發費用逐年提高所致。

公司 2007 年償還了短期銀行借款，因此導致財務費用比 2006 年下降 50%

以上。財務費用 2008 年度較 2007 年度增加 1.54 倍，主要原因系公司的工程項

目在2007年度陸續達到預定可使用狀態，2008年度相關的借款費用停止資本化

所致。公司 2009 年 1-6 月管理費用、銷售費用佔營業收入比例提高，主要原因

是年初支付了2008年年終獎所致。

（五）資產減值損失分析

單位：萬元

項 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

壞帳準備 183.34 64.73 12.06 129.99

合 計 183.34 64.73 12.06 129.99

報告期內公司的資產減值損失均為對應收款項計提的壞帳準備，公司的壞帳

準備計提政策符合謹慎性原則。

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（六）所得稅費用分析

1、所得稅稅率

報告期內2006年至2007年，公司適用33%的所得稅稅率。控股子公司奧盛

公司2006免徵所得稅，2007年適用所得稅率為15%。

根據自 2008 年 1 月 1 日起執行的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華

人民共和國企業所得稅法實施條例》及《高新技術企業認定管理辦法》（國科火

字〔2008〕172）號文件，公司經吉林省科學技術廳、吉林省財政廳、吉林省國

家稅務局、吉林省地方稅務局吉科辦字（2008）124號文件發行人被認定為高新

技術企業（有效期三年），自2008年起執行15%的優惠稅率。控股子公司奧盛公

司執行25%的一般稅率。

2、稅收優惠情況

（1）本公司高新技術企業稅收優惠

根據自 2008 年 1 月 1 日起執行的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華

人民共和國企業所得稅法實施條例》及《高新技術企業認定管理辦法》（國科火

字〔2008〕172）號文件，公司經吉林省科學技術廳、吉林省財政廳、吉林省國

家稅務局、吉林省地方稅務局吉科辦字（2008）124號文件發行人被認定為高新

技術企業（有效期三年），自2008年起執行15%的優惠稅率。

（2）子公司高新技術產業開發區稅收優惠

根據財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策財稅[1994]1號文

件的規定：國務院批准的高新技術產業開發區內的高新技術企業，按15%的稅率

徵收企業所得稅；新辦的高新技術企業自投產年度起免徵企業所得稅兩年。公司

控股子公司奧盛公司成立於2005年6月10日，註冊地址和實際經營地址為吉林

省長春市高新技術產業開發區矽谷大街5188號一樓，2005年6 月30 日被認定

為高新技術企業,證書號為0522111A0845 。因此，奧盛公司2005年度、2006年

度免徵企業所得稅，2007年度執行15%的所得稅稅率。

（3）加速折舊優惠政策

根據財政部、國家稅務總局關於落實振興東北老工業基地企業所得稅優惠政

策的通知財稅[2004]153號文件的規定：東北地區工業企業的固定資產（房屋、

建築物除外），可在現行規定折舊年限的基礎上，按不高於 40%的比例縮短折舊

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年限。公司自2004年度起執行此項政策。

本項優惠政策在納稅申報時調整應納稅所得額和應納所得稅額，不影響公司

利潤總額。申報期內因加計扣除的影響,公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度

和 2009 年上半年獲得的所得稅減免分別為 79.61 萬元、110.51 萬元、36.77 萬

元和23.79萬元。

（4）研究開發費加計扣除優惠政策

根據自 2008 年 1 月 1 日起執行的《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華

人民共和國企業所得稅法實施條例》，企業為開發新技術、新產品、新工藝發生

的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎

上，按照研究開發費用的 50%加計扣除。公司 2008 年度經批准的研究開發費加

計扣除額為323.14萬元，對公司利潤的影響額為48.47萬元。

（5）國產設備抵免企業所得稅優惠

根據財稅字[1999]290 號文件、國家經貿投資[2000]297 號文件的規定，以

及吉林省經濟貿易委員會以吉經濟技改[2005]046號文件下達的符合國家產業政

策的技術改造項目確認書，公司2005年10月獲批准對公司購置的國產設備抵免

企業所得稅，其中 2005年度抵免企業所得稅64.84萬元、2006年度抵免企業所

得稅130.50萬元、2007年度抵免企業所得稅565.46萬元。

根據《國家稅務總局關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政

策問題的通知》（國稅發[2008]52 號）的規定，自 2008 年 1 月 1 日起，停止執

行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。

3、所得稅優惠對公司利潤總額的影響

單位：萬元

項目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

1、高新技術企業稅收優惠 247.29 268.97

2、高新技術產業開發區稅收優惠 0 282.44

3、國產設備抵免所得稅優惠 0 565.46 130.50

4、研究開發費加計扣除優惠政策 48.47

所得稅優惠影響小計 247.29 317.44 565.46 412.94

佔公司利潤總額的比例 10.44% 7.39% 16.48% 16.18%

2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，所得稅優惠對公司利潤總額

的影響比例分別為16.18%、16.48%、7.39%和10.44%，基本呈逐年下降趨勢。

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公司享受的所得稅稅收優惠均有合法依據，不存在被追繳的風險。所得稅稅

收優惠佔公司淨利潤的比例低於20%，對公司經營成果不構成重大影響。公司不

存在對所得稅稅收優惠政策的依賴。

三、現金流量分析

（一）報告期現金流量情況

單位：萬元

項目 2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

現金流入小計 8,921.21 18,990.94 18,034.89 12,397.33

現金流出小計 7,450.56 15,348.03 12,712.15 9,850.30

經營活動產生的現金流量淨額 1,470.65 3,642.92 5,322.74 2,547.03

二、投資活動產生的現金流量

現金流入小計

現金流出小計 1,008.54 1,635.00 653.06 1,586.49

投資活動產生的現金流量淨額 -1,008.54 -1,635.00 -653.06 -1,586.49

三、籌資活動產生的現金流量

現金流入小計 2,000.00

現金流出小計 68.21 1,219.68 5,776.69 1,356.63

籌資活動產生的現金流量淨額 -68.21 -1,219.68 -5,776.69 643.37

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 393.89 788.24 -1,107.00 1,603.92

六、期末現金及現金等價物餘額 7,550.98 7,157.09 6,368.85 7,475.85

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正數且大於公司淨利潤，

說明公司銷售回款正常，盈利質量較好。報告期公司處於擴張過程中，不斷增加

固定資產投資，投資活動產生的現金流量淨額各期均為負數。籌資活動產生的現

金流量主要體現了公司銀行貸款和支付股利和利息產生的現金流量情況。

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（二）現金流量分析

1、報告期現金流入分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

銷售商品、提供勞務收到的現金 8,849.24 99.19% 18,733.04 98.64% 17,601.54 97.60% 11,811.11 95.27%

收到的稅費返還 37.96 0.20% 60.11 0.33% 356.57 2.88%

收到的其他與經營活動有關的現

71.97 0.81% 219.94 1.16% 373.25 2.07% 229.65 1.85%

金

經營活動產生的現金流入小計 8,921.21 100.00% 18,990.94 100.00% 18,034.89 100.00% 12,397.33 100.00%

收回投資所收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產而收回的現金淨額

投資活動產生的現金流入小計

吸收投資所收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

取得借款所收到的現金 2,000.00 100.00%

籌資活動產生的現金流入小計 2,000.00 100.00%

現金流入合計 8,921.21 18,990.94 18,034.89 14,397.33

從上表可以看出，在公司的現金總流入中，經營活動產生的現金流入是公司

現金流入的主要來源；籌資活動產生的現金流量主要是銀行借款。經營活動產生

的現金流入主要由銷售商品提供勞務收到的現金構成；收到的其他與經營活動有

關的現金主要是各年收到的政府項目補助撥款。

2、報告期現金流出分析

單位：萬元

2009 年 1-6 月份 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項 目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

購買商品、接受勞務支付的現金 3,177.57 42.65% 6,652.90 43.35% 6,031.88 47.45% 5,047.52 51.24%

支付給職工以及為職工支付的現金 2,602.63 34.93% 3,815.75 24.86% 3,103.40 24.41% 2,826.43 28.69%

支付的各項稅費 1,237.44 16.61% 3,626.38 23.63% 2,499.20 19.66% 1,464.04 14.86%

支付的其他與經營活動有關的現金 432.92 5.81% 1,253.00 8.16% 1,077.66 8.48% 512.31 5.20%

經營活動產生的現金流出小計 7,450.56 100.00% 15,348.03 100.00% 12,712.15 100.00% 9,850.30 100.00%

購建固定資產、無形資產和其他長

991.52 98.31% 1,635.00 100.00% 653.06 100.00% 1,586.49 100.00%

期資產所支付的現金

投資活動產生的現金流出小計 1,008.54 100.00% 1,635.00 100.00% 653.06 100.00% 1,586.49 100.00%

償還債務所支付的現金 1,000.00 81.99% 3,000.00 51.93% 1,000.00 73.71%

分配股利、利潤或償付利息所支付

68.21 100.00% 219.68 18.01% 2,776.69 48.07% 356.63 26.29%

的現金

籌資活動產生的現金流出小計 68.21 100.00% 1,219.68 100.00% 5,776.69 100.00% 1,356.63 100.00%

現金流出合計 8,527.31 18,202.70 19,141.89 12,793.41

從上表可以看出，報告期內公司的現金流出以經營活動產生的現金流出為

主。

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報告期內，經營活動產生的現金流出主要用於購買原材料和勞務、支付職工

薪酬及繳納各項稅費；支付的其他與經營活動有關的現金內容主要是支付的房屋

租金、個人及單位借款以及相關管理費用。

報告期內公司投資建設了光電測控設備技術改造項目、光電測控及光電子專

用設備項目等重大項目，導致投資活動產生的現金流出較多。

籌資活動產生的現金流出內容為償還的銀行貸款本金及利息和分配的股利

款，2007年支付全部股東2006年度股利1,800萬元和長春光機所2004-2005年

度股利共717.60萬元。

四、資本性支出分析

（一）重大資本性支出情況

報告期公司重大資本性支出有兩項：

1、光電測控及光電子專用設備項目

該項目計劃總投資8,000萬元，截至2009年6月30日，完成投資7,604.87

萬元，該項目已達到設計產能。其中，固定資產投資 6,423.87 萬元，研發費用

1,191.00萬元。該項目共建成4棟廠房，購買27,285平方米土地，購置光電測

控產品生產設備701臺套。

2、光電測控設備技術改造項目

該項目用於提高和改進企業加工生產效率和加工精度指標，擴大企業的生產

能力，以滿足國防及其它行業對光電測控設備的需求。該項目固定資產總投資

2,223萬元，於2006 年基本完成，共購置光電測控產品生產設備434臺套。

通過這兩個項目建設，公司固定資產規模迅速擴大，生產能力得到快速提升，

銷售收入和淨利潤逐年大幅增長。

（二）未來重大資本性支出計劃和資金需求量

本公司未來重大的資本性支出計劃主要是本次募集資金投資項目，詳細情況

見「第十二節 募集資金運用」。

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五、公司主要優勢和劣勢分析

（一）公司所處行業和在業務經營方面的主要優勢

1、行業地位領先優勢

經過多年的經營和發展，公司已在光電測控領域形成強大的綜合優勢，並在

技術、生產上處於國內同行業領先地位。目前公司在反坦克飛彈電視測角儀、光

電經緯儀等軍用光電測控儀器設備產品研發和生產上處於國內絕對優勢地位，並

擁有絕對領先的市場佔有率。而公司在光電測控領域不斷積累的技術及經驗勢必

將保持公司在現有產品的優勢地位及開拓公司在其他光電測控儀器設備產品生

產的行業領先地位。

2、技術研發優勢

公司建有專門的產品研究與開發中心和工藝技術開發中心，引進了一批具有

世界先進水平的設計系統、檢測設備，並陸續引進高層次的科研人員充實技術中

心力量。同時，公司依託長春光機所雄厚突出的學科優勢，使自身處於光機電發

展的技術前沿，具備了持續創新能力。

公司具有光機電一體化設計、加工、裝調、檢測的全面技術能力。以加工環

節為例，領域涉及到光學平面和球面加工、光學鍍膜、機械加工、特種金屬材料

表面處理等。以裝調技術為例，擁有4,000多平方米裝調場地和百餘套高精度裝

調設備，可以裝調最大口徑達到1.5米的大型光電設備。公司的綜合技術優勢是

其在相關領域取得主導地位的最主要原因。

3、公司信譽良好，具有良好的品牌形象，產品需求增長潛力大，使得公司

近年來經營業績穩步增長，盈力能力不斷增強。

4、公司資產質量優良，償債能力較強，財務風險小，對應收款回款和客戶

管理較好，有效地促進公司資金良好運行。

5、公司建立了一整套較為完善的財務管理制度和內部控制制度，在業務規

模擴大的同時，財務管理水平也不斷提高，保證了公司的健康、持續發展。

（二）公司在業務經營方面的主要劣勢

1、隨著銷售規模的增長，存貨和應收帳款水平增加，將成為公司管理的重

點。

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2、公司光學材料產品盈利能力有待提高。

公司在繼續加大和著重於光電測控儀器設備產品方面的投資建設外，將利用

自身所擁有的在光學材料研發、生產技術方面的優勢，進一步提升光學材料產品

的盈利能力。

3、生產能力不足

公司目前業務擴張迅速，現有機器設備、設施及人員配備難以滿足日益增長

的需求，生產能力嚴重不足，特別是精密加工設備數量急需增加。

公司本次發行募集資金主要用於新廠房的建設、高精度設備的購置及人員的

擴充，實現產能的增加，從而有效彌補生產能力的不足。

4、資金不足，融資渠道單一

公司目前仍處於快速成長階段，產能的擴張、新產品的研發、人員的招聘均

需要大量的資金投入。公司目前的融資渠道比較單一，主要依賴於銀行貸款和自

有資金，而銀行貸款受銀行授信額度的制約並需要一定的擔保，自有資金的積累

規模小且過程慢。以上這些束縛了公司成長的步伐。

在本次發行及上市後，公司的資本規模、融資能力將得到改善，生產規模將

實現跨越式發展，並將加快公司科技成果的產業化和規模化，從而提高公司的競

爭力。

5、民用產品市場比重較小

公司目前產品主要為軍工產品，主要客戶為國防科研單位及軍工企業，民用

產品所佔比例不足20%，民用產品市場仍需開拓和加強。公司本次發行所募集資

金投資項目之一為新型醫療檢測儀器的生產，該項目產品在滿足軍方需求的情況

下，一部分滿足民用市場的需求。

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第十二節 業務發展目標

一、發行人經營理念和戰略規劃

（一）公司經營理念及發展戰略

本公司作為國內具有較大影響的光電測控儀器生產基地，承繼了中科院長春

光機所實驗工廠五十多年形成和積累的核心技術資源和人才優勢，遵循「創新無

限，經營未來」的核心價值觀，秉承「顧客至上、精心製造、規範管理、追求卓

越」的經營理念，堅持自主研發和自主創新，以「科技強軍，產業報國」為使命，

以技術研發為先導，以光電測控類儀器生產為主導產業，以滿足客戶需求、提升

客戶價值為目標，始終追求和不斷實現公司持續穩健運營和價值最大化，立志將

公司建設成國內相關領域規模最大、綜合實力最強的光電測控儀器設備研製生產

基地。

（二）整體經營目標及主要業務經營目標

根據戰略發展規劃，公司將致力於建成國內規模最大、實力最強、擁有一流

人才、核心技術和現代化裝備、代表我國光電測控儀器設備生產水平的研製生產

基地。突出發展光電測控儀器等光機電一體化產品的生產和研發，在保證軍用產

品生產外，積極開拓民用光電測控儀器設備的研發和生產；大力發展光學元件、

光學玻璃、光學晶體與鍍膜材料等光學產品。不斷增強公司的光機電一體化產品

研製生產能力，提高企業核心技術水平。不斷加大投入，擴建廠房和購置先進的

光學、機械加工、裝調與檢測等生產設備，建設先進的光電測控儀器及光機電一

體化產品生產線。藉助公司上市所獲取的資金支持，加大對研發力量和生產設備

的投入，進一步鞏固公司在國內光電測控儀器領域的重要地位。

在光電測控儀器設備研製生產定位上，繼續瞄準國防武器裝備升級改造和更

新換代的需要，研製開發具有批量性的產品。其中要根據實際情況避開投資大、

研製周期長和單件生產的大型試驗裝置的研製項目。

本公司計劃利用本次發行股票所募集的資金，在公司已有產業基礎上，投資

建設光電測控儀器設備產業化建設項目和新型醫療檢測儀器產業化項目，進一步

提高公司光機電一體化設備的研製及生產能力。

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在市場領域，除滿足軍用產品的開發和生產外，公司也將加大民用產品市場

的開發，在現有光學材料產品的基礎上，積極研發和拓展含有光電測控技術的民

用產品，尤其是以本次募集資金投資項目之一新型醫療檢測儀器產業化項目的實

施為契機，率先實現民用光電測控儀器設備大批量生產的突破。

（三）產品開發計劃

☆ 在未來幾年，公司在現有產品和募集資金投資項目產品研發生產基礎上，也

將在軍用和民用兩個領域繼續開發新產品，以滿足市場的需要。產品開發計劃如

下：

1、軍用領域

（1）小型光電對抗系統

小型光電技術對抗系統是主要用於幹擾和致盲敵方光電系統，破壞其偵查定

位，跟蹤瞄準等關鍵技術指標，降低紅外精確制導武器的命中精度的專用光電對

抗系統。本項目目前已完成項目樣機的研製，正處於產品中試階段。該項目核心

技術包括精確跟蹤技術、紅外和可見光探測技術、多波段強雷射發射技術、光電

伺服瞄準技術。

（2）數位化頭盔顯示器

數位化頭盔顯示器將戰場的景物和指揮、控制信息通過無線方式接收並顯示

在頭盔顯示器上，它是未來數位化戰場單兵系統的核心部件。目前美國等國家已

經有少量裝備部隊並在局部戰場上使用，我國還無該類裝備。公司現已完成原理

樣機的研製，正在進行中試工作。公司擁有本項目完全獨立的智慧財產權。該項目

核心技術有：虛擬光學技術、電視觀瞄技術、電視跟蹤技術、瞳孔點位技術等。

2、民用領域

公司今後將在積極發展軍品的同時努力開拓民用產品，主要工作包括以下三

方面：

（1）現有民用產品的市場開發計劃

公司現有民用產品主要為 K9 玻璃、光學晶體及鍍膜材料產品。在玻璃產品

方面，重點開發技術含量高、用於精密儀器的高端K9 玻璃產品，即A 級品；積

極開拓高端K9 玻璃的市場領域。

在光學晶體與鍍膜材料產品方面，重點加強大尺寸氟化鈣（CaF2 ）光學晶體

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的生產。氟化鈣（CaF ）光學晶體以其優異的紅外紫外光學性能和獨特的色散性

2

能廣泛應用於製造紅外及紫外光學元件（透鏡、稜鏡、窗口等）、攝影（復消色

差鏡頭）、紫外光刻、軍工、制導、航測、天文、電子等領域。隨著光電產業的

蓬勃發展，氟化鈣光學晶體需求持續升溫，市場逐年擴大。國外大尺寸氟化鈣

（CaF ）光學晶體發展較快，但因成本高、產量低等因素影響使價格居高不下。

2

公司相關研究工作起步早，技術較成熟，未來將大力發展大尺寸氟化鈣（CaF ）

2

產品的生產。

（2）募投項目中的民品開發計劃

作為公司募投項目之一的新型醫療檢測儀器項目，主要包括前庭功能檢測儀、

特殊視覺檢查儀及暗適應檢查儀三種軍民兩用產品的開發生產。公司將在保證上

述產品軍用需求的同時加強針對民用市場的產品二次開發，重點放在調整產品功

能、降低產品成本，民用市場領域主要包括醫院、醫務室、社區診所及配鏡行。

（3）在研項目的民品開發計劃

目前公司在研項目的民用產品主要包括出鈔模組和再生資源貨櫃探測儀。

出鈔模組是 ATM 中最關鍵的核心部件，業內人士稱為機芯。目前，我國 ATM

整機基本實現國產化，唯有出鈔模組完全依賴進口。公司現已完成項目樣機的研

制工作，目前正在進行中試。本項目得到了信息產業部及吉林省、長春市有關部

門的高度重視。公司研發的貨櫃探測儀利用光電成像技術，採用探杆插入集裝

箱內部，通過無線傳輸，實現圖像顯示與記錄，完成貨物檢查，可以解決目前再

生資源貨櫃貨物檢查用手電筒照明觀察或用數位照相機拍照勞動強度大、工作

環境惡劣的問題，目前公司已完成原理樣機的生產。以上兩種產品市場需求很大，

但行業準入和實現大批量生產是市場開拓的關鍵，公司在開拓市場的環節將加強

與銀行和海關的合作，同時重點引進在市場開拓和銷售渠道方面具有明顯優勢的

戰略合作夥伴。

（四）人員擴充及培訓計劃

本公司擁有一支精幹高效的管理、研發、生產和營銷人才隊伍。本公司現有

員工847人，對人才的引進、培養和優化配置是公司實現持續性發展的重要戰略

計劃。隨著公司經營規模的不斷擴大，公司一方面對現有人員進行針對性培訓，

加強對員工的培訓力度。每年針對總裝、光學、機加、表面等八個生產單元生產

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一線技術工人組織培訓，培訓形式包括本公司高級技師授課、老師傅傳授經驗、

年輕的技術能手現場示範操作等；同時與有關院校達成協議對青年員工進行培

訓。在生產過程中遇到技術難題時，及時組織業務骨幹及技術人員進行「難題會

診」，通過實際工作提高技術工人的操作技能。在組織好企業內部培訓的同時，

公司還為員工提供到企業外部進行學習和交流的機會，使員工能夠了解行業動

態，及時進行技術更新，以適應技術進步的要求；另一方面加大對項目管理、流

程控制、財務管理、人力資源管理以及戰略研究、產業研究、市場研究等人才的

引進，根據工作需要，大膽使用知識化、年輕化的技術人員，安排他們到關鍵技

術崗位上，使中青年業務骨幹儘快脫穎而出；多方收集信息，積極組織籌劃選送

青年技術能手參加各種級別的技術技能比賽，通過這種途徑發現人才。

本公司在加強對員工專業技術培訓的同時，將加大對員工涉及企業戰略與文

化、綜合管理、專業技術、外語等方面的培訓力度，統一全體員工的核心價值觀，

不斷提高公司人員綜合職業素養。

（五）技術開發與創新計劃

本公司擁有一支高水平研發隊伍，擁有五十餘年的研發經驗和技術儲備。為

保持公司在相關領域裡的技術領先優勢，「十一五」期間，公司計劃平均每年用

於技術開發與創新研究方面的投入不低於公司主營業務收入的5%。

根據公司發展戰略，公司將圍繞光電測控儀器、醫用光電儀器等應用領域，

重點開展電視跟蹤圖像識別技術研究，多傳感器跟蹤測量技術研究，精密軸系加

工、高精度鈦合金及鑄鈦合金零件精密加工技術研究，光學平面球面加工、光學

非球面加工技術研究，光機精密裝調、高強度鑄鐵等方面的技術研究。重點瞄準

裝備更新換代和升級改造的需求，研製開發具有批量性的產品。

1、繼承五十年積累的技術優勢，積極承擔國家技術開發與創新計劃方面的

研究項目

近年來，本公司共承擔國家發改委、科技部、信息產業部、中國科學院以及

省市專項項目20餘項。公司為此投入了大量的研發資源和人力資源，確保了各類

項目的順利實施。同時，公司的自主創新能力和技術領先優勢得到了進一步提升，

為公司今後的發展奠定了堅實的技術基礎。「十一五」期間，公司將進一步優化

研發資源配置，承擔更多國家科技計劃的研發活動。

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2、以核心產品為導向優化配置資源

圍繞「提高產品性能，降低製造成本，擴大產品產能」的總體目標，本公司

將以市場需求為導向、以光電測控類產品研發為重點優化資源配置，通過整合公

司研發資源，強化公司的自主創新能力，跨專業技術集成能力，提升公司產業化

成套技術與裝備的研發水平，加快公司核心技術的產業化轉化，將公司技術優勢

轉化為產業優勢。

3、完善研發人才激勵機制

結合公司發展戰略，原創性技術研發和產業化技術集成將成為公司的研發重

點。通過推行目標管理，公司將逐步完善由首席技術專家、高級技術專家牽頭負

責的技術研發體系，改進科技人員的薪酬與績效考評體系，探索技術要素分配和

股權激勵等激發科技人員創新能力的新機制。

（六）市場開發與營銷網絡建設計劃

針對產品和客戶特點，公司將充分發揮技術和個性化服務優勢，優化客戶服

務流程，走技術營銷之路。具體計劃如下：

1、加強技術創新，引領客戶需求

本公司將繼續加強新技術與新產品的開發，特別是加強國防預研項目研究，

引領客戶需求。

2、加強市場調研，走與客戶聯合開發的道路，在產品研製階段即為佔領市

場打下基礎。

3、注重軍轉民工作，拓展民用產品市場，將有推廣價值的軍品進行針對民

用市場的開發。

4、完善客戶服務體系，優化客戶服務流程，提升公司售前、售中、售後整

體服務能力和市場反應速度。

5、建設好專業技術型營銷隊伍

本公司將大力建設專業技術型營銷隊伍，堅持以技術營銷為先導，通過研發、

驗證、制定標準等措施與客戶建立穩定的戰略合作關係。

（七）再融資計劃

本次發行股票籌資後，公司將結合公司經營業務發展狀況和中長期發展戰略

規劃，制定再融資的計劃。

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（八）收購兼併及對外擴充計劃

公司將根據發展戰略，圍繞公司核心業務，以增強公司中長期戰略競爭能力

為目標，積極尋求在主導產業上的穩步擴張，在時機、條件和對象成熟的前提下

進行適度的收購兼併。

二、擬定上述計劃所依據的假設條件

前述發展計劃是以本公司現有的業務、市場和技術優勢為基礎，其實施依據

以下假設條件：

1、國內經濟、政治形勢穩定，宏觀經濟保持良好的發展態勢，沒有對公司

發展產生重大影響的不可抗力現象發生；

2、國家產業政策沒有重大改變；

3、公司股票發行成功，募集資金及時到位；

4、公司所預期的其他風險得到有效控制，且不發生其他足以對公司生產經

營產生根本性影響的風險。

三、發行人實施上述計劃面臨的主要困難

資金不足是公司實施上述計劃面臨的主要困難。公司主要產品的生產能力較

小，無法滿足市場需求，產能利用率較高，其主要原因在於資本投入不足導致生

產設備缺乏。充足的資金將成為公司加快發展的重要保障，如果公司可以籌集到

資金，公司的發展計劃將可以如期實現。因此股票發行成功與否，對公司發展計

劃的實施具有重要的意義。

四、業務發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是以現有業務為基礎，面向行業技術發展前沿和市場需求

而制定的，實現了現有業務領域的拓展和水平的提升。現有業務是上述業務發展

計劃的前提和基礎，為業務發展計劃的實現提供了重要保證。上述業務發展計劃

與現有業務的協調統一，有利於公司核心競爭力不斷提升，創新能力不斷增強，

新產品不斷開發，市場佔有率不斷擴大，有利於實現公司的可持續發展。

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第十三節 募集資金運用

一、本次募集資金運用的基本情況

（一）本次募集資金的投向

經公司2007年9月5 日召開的2007年第二次臨時股東大會決議，本次發行

募集資金計劃投入以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 投資額 備案機關 備案文號

吉發改審批

1 光電測控儀器設備產業化建設項目 9,455 吉林省發改委

[2009]890 號

吉發改審批

2 新型醫療檢測儀器生產線建設項目 7,629 吉林省發改委

[2009]891 號

合計 17,084

如本次發行的實際募集資金量少於項目的資金需求量，公司將通過銀行貸款

等途逕自籌資金來解決資金缺口，從而保證項目的實施。若資金有剩餘將用於補

充流動資金。

（二）募集資金投資項目投資計劃

總投資額 投資計劃

序號 項目名稱

（萬元） T～T+12 T+12～T+18

1 光電測控儀器設備產業化建設項目 9,455 70％ 30％

2 新型醫療檢測儀器生產線建設項目 7,629 100％

合計 17,084

註：T 為初始投資月份

募集資金到位後，將按照投資計劃完成項目建設，保障募集資金的安全使用。

二、募股資金投資項目具體情況

（一）光電測控儀器設備產業化建設項目

1、項目基本情況

光電測控儀器設備產業化建設項目總投資為9,455萬元，其中：建設投資（固

定資產投資）8,368萬元，鋪底流動資金1,087萬元。

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公司將利用廠區內預留空地，建設光電測控儀器設備生產研發綜合樓，其中

2

包括機加、光學加工、檢測、裝配生產線和研發中心，建築面積 8,568m ，共四

層，各層布置：一層設機械加工工段、二層設光學加工工段、三層裝配工段（除

雷達用天線座外）、四層設研發中心。大型雷達用天線座產品裝配、檢測設在綜

合樓南側單層廠房內。增添工藝設備及公用設施共 125 臺/套，其中工藝生產檢

測設備90臺/套。

光電測控儀器設備實現產業化生產後，除零部件表面塗裝加工，電子元器件

及數控線性元器件等外協外購外，新建生產線承擔產品全部機械加工、光學加工

及裝配調試任務。

項目建成後，可每年新增銷售收入9,323萬元，淨利潤2,417萬元。

2、項目背景及必要性

（1）項目背景

隨著我國國防裝備現代化建設步伐的加快，對高精度的光電測量與控制裝備

的需求量與日俱增，同時也對產品的性能及功能提出了更高的要求。自上世紀八

十年代起，我軍開始陸續裝備反坦克飛彈系統，但隨著形勢的變化和相關領域科

技水平的發展，技術升級和增加裝備量，由此對決定受控目標控制和命中精度的

電視測角儀提出了新的需求。另外，隨著光電對抗技術的不斷發展，新型雷達正

在成為世界各主要軍事強國競相發展的光電對抗武器系統，這就對決定雷達運動

和跟蹤精度的另一類光電測角儀（又稱「天線座」）提出了更高的技術要求。

目前奧普光電已完成了新型號電視測角儀和新型雷達用光電測角儀的研發

及產品定型工作，對產品關鍵生產工藝及生產水平的掌握，均已達到了可以組織

該產品進行批量生產的要求。為了進一步提高對產品技術持續升級研發能力，急

國家軍隊現代化建設之需，公司及時提出了實現光電測控儀器設備產業化的項目

建設要求。

（2）項目建設的必要性

1

○國防戰略需要

光電子技術在軍事上具有重要地位。光電跟蹤與測量系統、航天與航空偵察

技術、光電對抗武器、導航與制導技術與系統已成為現代國防不可缺少的關鍵技

術裝備。發展光電測控技術和產業，為加強國防力量奠定堅實基礎，是實現我國

國防現代化的迫切需要。

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2

○企業自身發展需要

公司目前在生產中存在的主要問題是適合於光電測控儀器設備生產所需要

的廠房面積及高精度設備不足。為此，公司需要加大投資新建廠房，購置高精度

加工及檢測設備，採用現代化先進工藝生產方法實現產品產業化，為把公司建成

國內最大、最強光電測控產品生產基地邁出堅實的一步。

3、市場分析

光電子軍用設備是現代化武器的重要組成部分。本項目實現產業化的光電測

控儀器設備是控制某系統運動軌跡，實施精確跟蹤、瞄準的設備。測角儀在世界

各主要軍事強國得到廣泛應用，市場十分巨大。

就國內市場而言，由於公司目前研製的電視測角儀和天線座技術更先進，產

品市場定位針對性更強，所以具有廣闊的市場前景。具體表現在以下三個方面：

第一，可攜式電視測角儀是目前我軍主要整建制裝備部隊的單兵作戰系統，

實現技術升級後，市場將隨著我軍現代化建設的加強而不斷擴大。

第二，基於對我軍電視測角儀「車載化」趨勢的判斷，公司開展了一系列技

術創新，從而一舉佔領了相關步兵戰車專用測角儀市場。目前研製的型號將成為

我軍相關步兵戰車的標準測角儀配置，實現戰車裝載決定了電視測角儀的市場領

域必將得到進一步拓寬。

第三，隨著我國對外軍貿工作的不斷發展，測角儀產品市場將得到進一步拓

展。

第四，公司生產的雷達用天線座是某型號雷達的專用設備，國外對我國實施

嚴格禁售，目前國內除本公司研製成功外，未見其他公司報導。自 2006 年起公

司開始獨家提供專用天線座產品。

本項目中的電視測角儀和專用天線座產品技術已經成熟，並已定型，屬擴大

產能項目，產品已經取得軍方訂單。

4、關鍵技術和主要工藝流程

光電測控儀器設備產品採用的關鍵技術是光、機、電一體化設計與加工、聯

調技術。在圖像處理技術、機械結構設計、光學設計及機械加工過程中的超精細

加工使用研磨工藝；整機裝調過程中的光機電聯調技術是公司的特有技術。本項

目的關鍵技術與主要工藝流程與公司現有光電測控儀器設備相同。

5、項目用地安排

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本項目擬在公司廠區東南角新建光電測控儀器設備生產研發綜合樓，項目綜

合樓所佔用土地為公司已經取得使用權的土地，土地證號為長經開國用（2005）

第0000089號。

6、主要原輔材料和水電動力供應

（1）給水

本項目在公司現有廠區內新建。廠區內各建築的生產、生活用水及消防給水

水源為長春經濟技術開發區環狀供水管網，給水動力為廠區內原有泵房。本項目

3

室內給水水源為廠區內原有給水外網，室內消防給水水源為廠區內原有 500m 消

防水池。經核算泵房、消防水池滿足本項目需要。

（2）電氣

廠區內現有一間高壓開閉所，現有變電所的高壓進線全部由此引來。根據計

算結果,現有變壓器容量能夠滿足本次設計需要，變電所內無須新增設備。

（3）動力

3/min 空壓機，現還有富裕量，

壓縮空氣：廠區內現有空氣站房，內設3臺6m

可以滿足本項目用氣需要。

天然氣：天然氣由經濟開發區供應，廠區現有天然氣管網。本項目所需天然

氣可由廠區管網引入。

（4）主要零部件及原、輔助材料供應

本項目產品除機械、光學等主要零部件，由本企業依靠自己的技術及生產能

力來完成外，其餘器件採用外協加工，外協廠家固定。

主要原材料外協外購件有金屬、非金屬、光電子器件以及電子器件、數控線

性元器件等；輔助材料主要有工具、電工用品等；包裝材料主要是木材、泡沫等。

原、輔助材料以及包裝材料等均能保障可靠供應。

7、環境保護

本項目屬光電子行業，對環境的要求就較高，不屬於重大汙染項目。

環保投資 金額

減振設施 5.2 萬元

固體廢物集中收集設施 0.4 萬元

氣體廢物處理設施 3 萬元

綠化 10 萬元

合計 18.6 萬元

用於環境保護方面的投資佔本項目投資總額的比重為0.2%。

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8、投資估算與實施計劃

（1）投資估算

項目總投資為9,455萬元，其中：建設投資（固定資產投資）8,368萬元，

鋪底流動資金1,087萬元。

1

○建設投資估算

按工程內容劃分新增建設投資表

序號 項目名稱 投資額（萬元） 佔建設投資的比例

1 建築工程費 1,663 19.9%

2 設備購置費 4,921 58.8%

3 設備安裝費 100 1.2%

4 工器具及家具購置費 100 1.2%

5 工程建設其他費用 824 9.8%

6 基本預備費 761 9.1%

7 建設期利息

合 計 8,368 100%

2

○流動資金

根據項目運營管理實際情況，分別對項目應收帳款、原材料、燃料及動力、

在產品、產成品、現金、應付帳款的最低周轉天數和最低周轉次數進行了確定；

經測算，項目流動資金為3,624萬元。項目鋪底流動資金按流動資金總額的30%

計算，據此測算項目鋪底流動資金為1,087萬元。

（2）投資計劃

根據項目具體情況及實施計劃，確定建設期為1.5年，新增建設投資分年投

資計劃比例第 1 年為 70%、第 2 年為 30%。投產期為 2 年，投產第一年達設計能

力80%，投產第二年達設計能力100%。

9、財務評價

本項目的主要技術經濟指標:

序號 名稱 單位 經濟指標

1 建設投資 萬元 8,368

2 鋪底流動資金 萬元 1,087

3 總投資 萬元 9,455

4 年平均銷售收入 萬元 9,323

5 年平均利潤總額 萬元 3,223

6 年平均所得稅 萬元 806

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序號 名稱 單位 經濟指標

7 年平均稅後利潤 萬元 2,417

8 稅前項目財務內部收益率 33%

9 稅前投資回收期 年 4.44 含 1.5 年建設期

10 稅後項目財務內部收益率 25%

11 稅後投資回收期 年 5.35 含 1.5 年建設期

12 銷售利潤率 34%

13 投資利潤率 27%

14 盈虧平衡點 40%

10、項目實施進展情況

截至本招股說明書籤署之日，本項目所涉新型電視測角儀、新型雷達天線座

等產品已利用原有生產設備實現小批量生產，2009 年 1 月 4 日，發行人與吉林

江北機械製造有限公司籤署《訂貨合同》，由發行人向吉林江北機械製造有限公

司銷售新型電視測角儀，合同金額為人民幣1,400萬元。2009年3月17日，發

行人與項目總體單位籤署《訂貨合同》，合同金額共計894萬元。

本項目尚未開始投資建設。

（二）新型醫療檢測儀器生產線建設項目

1、項目基本情況

將企業自主開發的新型醫療檢測儀器成果，及時轉為批量生產，形成年產

460臺生產能力，以適應我國軍隊現代化建設及後勤保障類設備升級換代的需要，

並帶動地方醫療檢測設備更新換代，替代進口。

（1）項目具體建設內容

新型醫療檢測儀器生產線建設項目總投資為7,629萬元，其中：建設投資（固

定資產投資）6,560萬元，鋪底流動資金1,069萬元。

利用公司原綜合倉庫(建築面積 2,898.6m2)，經適應性改造後，一樓安排裝

配工段，二樓安排光學加工工段。機械加工工段設在原建筑西側單層建築物內。

項目增添生產工藝設備及公用設施共215臺套，其中工藝生產檢測設備125

臺套。

項目建成後，可年產前庭功能檢查儀、特殊視覺檢查儀和暗適應檢查儀等新

型醫療檢測儀器460臺，平均每年可實現銷售收入9,327萬元，淨利潤2,425萬

元。

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（2）產品主要功能

本項目研製的是前庭功能檢查儀和特殊視覺檢查儀是集光電測控技術、虛擬

光學技術、計算機技術和視覺生理理論等先進技術於一體，用於綜合性自動檢測

評定前庭功能和特殊視覺功能。

前庭功能檢查儀是通過計算機控制頭盔顯示器產生視靶作為視覺刺激信號，

用視頻眼罩內的攝像機採集人眼運動影像，經計算機進行圖像處理和分析，繪製

並輸出結果的可攜式醫學檢查設備。該檢查儀是一種對人類前庭神經系統平衡功

能進行檢查的專用儀器，這些設備不僅是臨床神經科、耳科、眼科等眩暈類疾病

診療的基本儀器，也是運動員、航天員、航海員等特殊職業人員平衡功能選拔訓

練的重要輔助設備。

特殊視覺檢查儀是採用光學系統和計算機軟體生成各種視標，採用虛擬光學

系統和液晶顯示各種視標，採用計算機控制各項功能檢查、功能轉換及檢測結果

的存儲、列印。特殊視覺檢查儀是應用虛擬光學技術、計算機技術和視覺生理理

論研製的一臺能對人體眼科七種功能（包括遠視力檢查、近視力檢查、色覺檢測、

對比敏感性測試、快速暗適應時間測定、立體視覺檢測、隱斜視檢查）進行檢查

的綜合性自動檢測評定視覺功能的儀器，它由光學、精密機械、電子學三個分系

統組成，將七項視覺功能檢查集成於一體。它主要用於飛行員、航海員、汽車、

火車駕駛員的各類駕駛員體檢選拔的醫學檢查，也是醫院眼科視覺功能檢查和疾

病檢查的必備儀器。

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暗適應檢查儀是通過光學系統產生視標，攝像顯示系統監視眼動，整機採用

單元機控制各項功能檢查、轉換，監測結果自動列印和存儲的光機電一體化檢查

設備。它可進行主/客觀暗適應檢查、暗視力檢查、眩光照眼後暗適應恢復時間

測定等，是集光機電技術於一體的檢查人眼夜間視力的綜合性檢查儀器，主要適

用於飛機、輪船、火車、汽車及各類駕駛人員和各種夜間作業人員夜間視力檢查，

還適用於眼科疾病、肝臟疾病、維生素A缺乏、鋅缺乏和缺氧等各種原因所致夜

盲的檢查和診斷以及營養分析等方面。

2、項目背景及必要性

（1）項目背景

中國政府發表的《2008年中國的國防》白皮書指出：「……加強以信息化為

主要標誌的軍隊質量建設。……調整改革國防科技工業體制和武器裝備採購體

制，提高武器裝備研製的自主創新能力和質量效益。建立和完善軍民結合、寓軍

於民的武器裝備科研生產體系、軍隊人才培養體系和軍隊保障體系。……加緊構

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建中國特色現代化武器裝備體系。堅持自力更生、自主創新，優先發展適應一體

化聯合作戰需要的信息化武器裝備，有重點有選擇地改造升級現有裝備。」由此

可見，隨著我軍現代化建設的不斷深入，自主創新的後勤訓練及保障類裝備的升

級換代勢在必行。

目前我軍對各種軍用飛機、軍艦、裝甲車等現代軍用運輸工具的駕乘人員的

體檢和平時訓練用的此類檢查設備急需更新換代。而上述人群的前庭功能和特殊

視覺功能好壞直接關係到從事這項工作的人員生命和國家財產安全，因此要求必

須在某些地點布置專門的檢查室隨時對他們身體狀況進行檢查，為軍事作業的安

全提供保障。現有的檢查設備體積大，不便攜帶，已不適應現代戰爭要求。為保

證特殊運輸工具駕乘人員的體檢工作滿足機動化作戰的要求，必須研製一種多功

能、可攜式的檢查儀器來改變現有的落後局面。各軍醫院、療養院、招飛體檢單

位、空軍航空兵師醫院，空軍航空醫學研究所等單位擁有的此類設備急需更新換

代。

☆ 同時，目前我國地方醫院使用的前庭功能檢查儀和特殊視覺檢查儀等基本為

進口產品，產品從功能和性能上看，大部分不能滿足新的功能要求、體積龐大、

操作繁瑣，急需進行升級換代。

公司採用光電子技術開發研製的前庭功能檢查儀、特殊視察檢查儀、暗適應

檢查儀等，在試投放使用中，深受部隊醫檢人員歡迎。但目前因資金有限，產品

還只處在單件小批量生產狀態。公司現抓住國家振興東北老工業基地的機遇，為

促進軍隊現代化建設與支援地方民用醫療器械升級換代，提出新型醫療檢測儀器

生產線建設項目，擴大產品生產能力，滿足市場需求。

（2）項目建設的必要性

1

○國防戰略需要

前庭功能與人的空間定向能力、抗暈機能力以及眩暈、平衡障礙等疾病密切

相關。利用各種檢查手段提前對人們這些空間能力進行判斷，無論對身體健康還

是保障飛行工作安全方面均具有重要意義。公司研製的檢查儀就是對人類前庭神

經系統平衡功能進行檢查的專用儀器，這些設備不僅是臨床神經科、耳科、眼科

等眩暈類疾病診療的基本儀器，也是運動員、航天員、航海員等特殊職業人員平

衡功能選拔訓練的重要輔助設備。

本項目前庭功檢查儀或特殊視覺檢查儀改變了國外同類產品的設計，使設備

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使用性能大大提高，且體積小，操作和攜帶方便，醫療人員可隨時走出醫院為有

特殊需要的人進行身體檢查。這滿足了現代軍用運輸工具(飛機、軍艦、裝甲車

等)的駕乘人員需要在某些地點設置專門的檢查室隨時對他們身體狀況進行檢查

的需要，為軍隊現代化建設提供有力的後勤保障。

2

○發展民族工業需要

前庭功能檢查或特殊視覺檢查儀可用於眼科疾病、肝臟疾病、維生素A缺乏、

鋅缺乏和缺氧等各種原因所致夜盲的臨床檢查、診斷，還可為營養、生理、心理、

體育、勞動衛生及醫學等學科的教學分析與科研提供詳盡參考數據，因此近年來

需求量逐年增多，成為目前民用醫療檢測儀器市場上新的需求增長點。

目前，國內醫院使用的前庭功能檢查儀和特殊視覺檢查儀等產品多為進口，

產品只能滿足少數幾項醫療檢查需要，並不能滿足醫院日益強烈的對檢查儀器的

可攜式要求。由於此類檢查儀器從設計到生產加工過程，涉及的技術領域多、技

術難度大，因此國內至今未實現國產化。

本項目如能順利建成，不但可以替代進口，結束我國不能生產前庭功能和特

殊視覺功能檢查儀器的歷史，而且可以為用戶提供一種更為簡便的檢測方法和手

段，推動我國醫療儀器檢測設備的發展。另外，公司的產品比進口產品售價低，

具有良好的性價比，因此更能滿足醫院在降低成本費用的同時配備先進的可攜式

檢測儀器的要求。

3、國內外現狀及技術發展趨勢

（1）前庭功能檢查儀

目前國內廠家還不能進行前庭功能檢查儀項目的研發和製造，國際上主要是

美國EDI公司和MMT等公司進行專門的前庭功能檢查設備的研發和批量生產，我

國現有的進口前庭檢查設備體積龐大且價格昂貴，需要專門人員進行特殊安裝，

安裝後不能隨便移動，無法攜帶。現有儀器檢查過程複雜費時，操作煩瑣，不便

於軍隊基層和民用醫院使用；配件接口等專用性強，兼容性差，不便於配件更換

和升級換代；其採用的主要技術（主要是生物電眼動記錄技術）目前已經落後，

測量精確度低。因此，研製一套符合我國實際情況、技術先進、便於攜帶、價格

低廉、檢查簡便、功能相對齊全的可攜式前庭功能檢查系統很有必要。

由本公司研製的前庭功能檢查儀主要特點如下：

①操作簡便、省時：一名工作人員即可完成全部檢查操作，檢查時間明顯縮

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短；

②攜帶方便：設備體積小、重量輕，一人便可攜帶。產品採用虛擬頭盔式視

靶，無需專門場地安裝視靶，佔用空間小，展開撤收方便；

③設備軟、硬體兼容性強：採用通用接口，主要接口均採用 USB2.0 通用接

口，換代升級方便；

④實用性強：適合部隊、醫院和療養院等單位使用，一般醫務人員經過簡單

培訓即可熟練操作；

⑤整機重心通過頭頂，穩定性好；

⑥光學視場大，軸向尺寸短。

（2）特殊視覺檢查儀

目前國內尚未見有單位進行綜合性視覺功能檢查儀器的研製生產。國外對視

覺檢查儀器開發的較早，美國在 20 世紀曾用視覺篩選器，做飛行學員的視覺功

能篩選，能查遠、近視力，隱斜和立體視覺，檢查項目較少。20 世紀 80 年代法

國依視路公司第二代產品 Ergovison 視覺檢測儀有 18 項測試，通過對該儀器做

對比實驗，其中視力、色覺、立體視覺、動態視力和昏暗視力的檢查較為準確。

美國生產的多功能視覺檢查儀能同時檢查視力、色覺、隱斜、對比敏感度和立體

視覺功能，系採用刺激圖片形式實現，檢查項目雖多，但用手工更換圖片麻煩，

操作繁雜、費時，隨著時間推移，圖片將發暗變黃，直接影響檢查的準確性。目

前國內進口的各種類型視覺檢查儀器價格均較為昂貴，例如我國從日本進口的僅

有對比敏感度一項進行檢查的刺激圖片就要花費1萬元，而從美國進口的僅包含

三項檢查功能的儀器就要花費 80 萬元。昂貴的費用支出和日益增長的需求使該

設備實現國產化迫在眉睫。

由公司研製的特殊視覺檢查儀主要特點如下：

①集七項主要視覺功能檢查於一體，便於攜帶；

②採用虛擬視頻設計，不需要暗室，不需要安裝調試視靶，佔用空間小，展

開撤收方便；

③自動控制各種檢查程度，操作簡便，一人可完成全部七項檢查；

④有TV監視，供研究雙眼；可隨時觀察，更舒適方便；

⑤檢查方便快捷，反應正誤自動判斷，結果自動列印、顯示和存儲；

⑥用戶可根據需要進行參數設置。

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4、市場分析

（1）市場需求

①國防建設需求

目前我軍對各種軍用飛機、軍艦、裝甲車等現代軍用運輸工具的駕乘人員的

體檢和平時訓練用的眼科檢查設備和方法不是很先進，這些人員前庭功能和特殊

視覺功能好壞與其從事的工作或訓練緊密相關，因此必須在某些地點布置專門的

檢查室隨時對他們身體狀況進行檢查，為軍事作業的安全提供保障。現有的檢查

設備功能單一、體積大，不便攜帶，已不適應現代戰爭要求，必須研製一種多功

能、可攜式的檢查儀器以滿足機動化作戰對特殊運輸工具駕乘人員的體檢要求。

隨著我國國防現代化戰略和科技強軍政策的推行和實施，為提高我國整體國

防力量，我國不斷加大國防投入，後勤保障類裝備升級換代勢在必行。因此新型

醫療檢測儀器具有旺盛的市場需求。在軍用市場主要客戶為各軍醫院、療養院、

招飛體檢單位、空軍航空兵師醫院，空軍航空醫學研究所等。

②民用市場需求

為保證項目實施過程中對市場把握的準確度，公司特別聘請吉林廣深市場顧

問公司（以下簡稱「廣深公司」）對新型醫療檢測儀器的國內民用市場情況進行

了調研。

廣深公司對東北及內蒙古地區的660個醫院、醫務室、社區和配鏡行等進行

了訪問，由抽樣總體使用現狀和市場需求分析：由於地區經濟發展不平衡，城鄉

需求差別非常大，未來兩年產品需求主要集中在醫院和醫療機構，而且是有一定

實力的等級醫院和個別未參加評定等級的醫院。由於實現可攜式目標，調查過程

中，大型綜合類醫院對產品均表示有需求的能力和意向。

截止到 2006 年末，全國共有醫療機構 30.9 萬個，全國註冊醫療機構(不含

村衛生室)30.0萬個，其中醫院19246個，醫院按等級分：三級醫院1045個(其

中：三甲醫院647個)，二級5151個，一級2738個，未評定級別的10312個）。

按照 2006 年國家衛生部發布的《耳鼻喉科醫院標準》規定，三級醫院必須配備

聽力及前庭功能檢查室，二級耳鼻喉科醫院必須配備聽力室，因此可以判斷我國

有等級醫院的市場需求潛力較大，因此新型醫療檢測儀在等級醫院需求量較大。

由於實現多功能，特殊視覺檢查儀在調查中也成為醫院增添設備的首選。因此廣

深公司測算未來兩年儀器在全國醫院的需求量將達到3000臺。

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公司研製的產品不同於國外產品的設計原理，使設備使用性能和檢查精度大

大提高，而且體積小，操作和攜帶方便，可滿足醫療人員走出醫院為有特殊需要

的人進行檢查的工作，因此更能滿足醫院在降低成本費用的同時配備先進的、便

攜式檢測儀器的目的。

（2）產品價格

目前國內尚不能生產同類產品，產品價格無可比性。公司根據實際生產成本

等支出，並結合產品專利技術附加等諸多因素綜合測定來確定本項目的產品價

格。與國外同類產品相比，目前國外設備的價格要比國內設備高一至二倍，且其

功能與國內產品有所差別。因此，本項目的產品市場空間較大。

5、市場開拓計劃

① 市場開拓發展方向

公司經過調研，發現用戶在採購時，影響其決策的因素依次是：產品的品質、

產品的價格和採購半徑。因此，公司將在滿足軍品市場需求的同時從以下幾方面

開拓民品市場：

第一，從高端到低端逐步拓展市場。首先針對大型醫院等需求，以產品的高

品質佔領高端市場；然後針對中小醫院、社區醫療點、配鏡中心等不同客戶需求，

進行產品二次開發，佔領低端產品市場。

第二，將優質低價作為市場開拓的重要手段。繼續在民品生產中採用軍品中

的核心技術，保持民品具備軍品的技術優勢，同時以優於普通標準的軍品質量標

準開展民品生產；針對不同需求開發系列產品，通過減少功能、減少軍品中必須

的嚴格測試試驗來降低生產成本，取得價格優勢。

第三，銷售隊伍建設方面，組織內部技術專家對營銷人員進行產品技術知識

與銷售技能方面的培訓，組建一支既懂產品又懂銷售技巧的高素質銷售隊伍。

② 銷售模式和渠道

市場開拓初期，產品主要採用兩種方式進行市場開拓：一是通過競標形式繼

續穩定軍用市場需求，二是以代理包銷方式逐步開拓民用市場。軍用市場開拓是

項目建設初期的重點，因此公司要適時對各軍醫院、招飛體檢單位、空軍航空醫

學研究所等單位對儀器使用效果進行跟蹤。另外公司也將利用代理包銷的銷售渠

道逐步建立自己的營銷體系，利用各類推介會、訂貨會、展覽會、展銷會，宣傳

產品和企業形象，力爭在較短的時間內發展成為該項目領域的龍頭企業。

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項目產業化建設成熟後，產品銷售通過直銷和代理兩種方式並行，一是建立

國內直銷體系，在主要消費地區，如：北京、上海、深圳等地區建立辦事處，了

解客戶需求，解答產品技術問題，爭取新的客戶；二是尋求區域代理商，將購買

需求未達到建立辦事處的地區市場開拓交由區域代理商。由於項目產品具有進口

產品不具備的可攜式功能，公司將利用此優勢進行國際市場開拓，主要採取委託

銷售代理的方式開拓國際市場，實現國際營銷。

③ 售後服務

項目售後服務主要是對產品易損件更換和故障排除等工作。初期是產品故障

率較高時段，公司將根據具體情況成立若干維修小組，對每個提出問題的單位做

到及時維修。待項目產業化建設成熟，銷售辦事處建立後，公司將為銷售辦事處

配備專業維修人員，對主要銷售地區將由辦事處進行售後服務統一管理。

6、生產許可及市場準入

公司於 2007 年 6 月 5 日取得吉林省食品藥品監督管理局頒發的醫療器械生

產企業許可證，獲得從事醫療器械產品的生產許可；於 2008 年 12 月 29 日取得

前庭功能檢查儀、特殊視覺檢查儀和暗適應檢查儀三種產品的醫療器械註冊證，

獲得產品生產和市場準入資格。

7、關鍵技術和主要工藝流程

（1）關鍵技術

本項目中關鍵技術主要包括以下幾方面：

①大視場、長出瞳距虛擬光學系統設計；

②視頻目標捕獲與自動跟蹤技術；

③根據眼動影像自動分析前庭功能的軟體設計技術；

④具有圖像採集與圖形顯示功能的輕型眼罩設計技術；

⑤微型紅外視頻採集技術；

⑥微型虛擬顯示技術；

⑦利用計算機圖形檢查特殊視覺功能（包括對比敏感度、立體視覺、快速暗

適應、色覺等）的技術；

⑧系統集成技術。合理的光機電一體化設計將七種視覺檢查功能集於一體，

節省了檢查需要的空間，簡化了檢查的操作；

⑨雙CCD亞像元裝調、標校技術。保證兩眼觀察的虛擬視標系統裝調誤差小

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於1/2像元。

以上9類關鍵技術構成了本項目的技術基礎，這些技術均為公司研發人員在

產品研發過程中研製並創造的自有技術。項目立項後，公司將①-⑤項技術合併

在一起申請的發明專利「一種集成型人體前庭功能檢測眼罩（申請號

200710055585.7）」，這些關鍵技術使儀器實現了高精度、小型化目標；另外公司

還將⑥-⑨項技術合併在一起申請的發明專利 「一種多功能視力檢測儀（申請號

200710055712.3）」，這些關鍵技術使儀器實現了集成化、智能化等目標。

目前兩個專利的申請進度：

(1)2007年4月28日發行人已向中華人民共和國國家知識產權局申請專利，

該發明名稱為：一種集成型人體前庭功能檢測眼罩。該申請已於2007年4月28

日取得申請號為 200710055585.7 的專利申請受理通知書。2007 年 6 月 22 日，

中華人民共和國國家知識產權局經初步審查後，向公司出具《發明專利申請初步

審查合格通知書 》。

(2)2007年6月5 日發行人已向中華人民共和國國家知識產權局申請專利，

該發明名稱為：一種多功能視力檢測儀。該申請已於 2007 年 6 月 5 日取得申請

號為200710055712.3的《專利申請受理通知書》。2007年8月10日，中華人民

共和國國家知識產權局經初步審查後，向公司出具《發明專利申請初步審查合格

通知書 》。

根據《中華人民共和國專利法》的規定，上述兩個專利申請按照正常的申請

程序，且兩個專利已經通過中華人民共和國國家知識產權局的初步審查，且截至

本招股說明書籤署日沒有任何第三方因上述專利申請提出疑議，不存在任何權屬

糾紛。因此專利將自申請日起最早在3年後取得專利證書，即「一種集成型人體

前庭功能檢測眼罩」最早於 2010 年 4 月 28 日後取得專利證書；「一種多功能視

力檢測儀」最早於2010年6月5 日後取得專利證書。

（2）工藝技術路線

①光學加工主要工藝流程

光學毛坯料→切割→粗磨→滾圓→銑磨→細磨→拋光（平面、球面、非球面）

→磨邊→鍍膜

②機械加工主要工藝流程

金屬原料下料→粗加工→熱處理→半精加工→熱處理→精細加工→檢驗合

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格後入半成品庫

機械加工採用通用工具機和高精度、高性能數控加工工具機組成柔性生產線，提

高關鍵零件加工精度和生產率。

③裝配

經檢驗合格後光學系統零部件、機械零部件、電子件先經部裝檢驗合格後進

入總裝。

8、產品所處的生產階段

前庭功能檢查儀和特殊視覺檢查儀是接受空軍航空醫學研究所委託研製生

產的，暗適應檢查儀是通過空軍物資採購供應站招標獲得的項目，公司於 2006

年開始進行該三個產品的研發工作。

暗適應檢查儀2007年產品已完成試製加工、小批量產品生產工藝設計工作。

前庭檢測儀和特殊功能檢測儀已於 2007 年 9 月完成樣機的研發生產，目前

已完成產品定型並實現小批量生產。

該項募投項目產品目前技術均已成熟，可投入批量生產。

9、項目用地安排

本項目擬利用公司廠區內原有綜合倉庫進行實施（倉庫房產證號：長房權字

第4090002096號）。

10、主要原輔材料和水電動力供應

（1）給水

本項目擬將廠區原有綜合倉庫改造為新型醫療檢測儀器生產車間。水源為市

政給水管網，消防給水水源為廠區內原有500m3 消防水池。

（2）電氣

本項目是在現有廠房內改造設計的。廠房內大部分照明及部分動力配電現已

建成，只需新增部分動力、照明配電設備。

該廠房電源由廠區現有車間變電所經電纜直埋引來，供電電壓 380/220V。

根據負荷計算結果，公司現有變電所能夠滿足本項目實施後全公司生產生活的需

要。

（3）動力

3

壓縮空氣：廠區內現有空氣站房，內設3臺6m/min 空壓機，現還有富裕量，

可以滿足本項目用氣需要。

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天然氣：天然氣由經濟開發區供應，廠區現有天然氣管網。本項目所需天然

氣可由廠區管網引入。

（4）主要零部件及原、輔助材料供應

本項目產品機械、光學等主要零部件由本企業依靠自己的技術及生產能力來

完成外，其餘器件採用外協加工，外協廠家固定。

產品主要原材料有金屬、非金屬、光電子器件以及電子器件等；輔助材料主

要有工具、電工用品等；包裝材料主要是木箱、泡沫等。原、輔助材料以及包裝

材料等均能保障可靠供應。

11、環境保護

本項目汙染源及汙染物均可得到有效治理，達標排放，不對環境產生影響。

環保投資 金額

風房、減振、吸聲材料等 5.2 萬元

固體廢物的暫存設施 0.4 萬元

二氧化矽沉渣池 3 萬元

合計 8.6 萬元

用於環境保護方面的投資佔本項目投資總額的比重為0.11%。

12、投資估算與實施計劃

（1）投資估算

項目總投資為7,629萬元，其中建設投資（固定資產投資）為6,560萬元，

鋪底流動資金之1,069萬元。

1 建設投資估算

○

按工程內容劃分新增建設投資表

序號 項目名稱 投資額（萬元） 佔建設投資的比例

1 建築工程費 1,005 15.3%

2 設備購置費 4,488 68.4%

3 設備安裝費 84 1.3%

4 工器具及家具購置費 50 0.8%

5 工程建設其他費用 419 6.4%

6 基本預備費 514 7.8%

7 建設期利息

合 計 6,560 100%

2

○流動資金

根據項目運營管理實際情況，分別對項目應收帳款、原材料、燃料及動力、

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在產品、產成品、現金、應付帳款的最低周轉天數和最低周轉次數進行了確定；

經測算，項目流動資金為3,565萬元。項目鋪底流動資金按流動資金總額的30%

計算，據此測算項目鋪底流動資金為1,069萬元。

（2）投資計劃

根據項目具體情況及實施計劃，確定建設期為1年。投產期為1年，投產期

達設計能力80%，第三年達產。

13、財務評價

本項目主要經濟指標如下：

序號 名稱 單位 經濟指標

1 建設投資 萬元 6560

2 鋪底流動資金 萬元 1069

3 總投資 萬元 7629

4 年平均銷售收入 萬元 9327

5 年平均利潤總額 萬元 3234

6 年平均所得稅 萬元 808

7 年平均稅後利潤 萬元 2425

8 稅前項目財務內部收益率 % 37

9 稅前項目財務淨現值（I=8%） 萬元 16789

10 稅前投資回收期 年 4.07 含 1 年建設期

11 稅後項目財務內部收益率 % 28

12 稅後項目財務淨現值（I=8%） 萬元 11507

13 稅後投資回收期 年 4.86 含 1 年建設期

14 銷售利潤率 % 35

15 投資利潤率 % 33

16 投資利稅率 % 41

17 盈虧平衡點 % 36

14、項目實施進展情況

截至本招股說明書籤署之日，根據市場需求，公司部分啟動了募投項目，通

過自有資金先期購置設備並開始了小批量生產。截至 2009 年 10 月 31 日，公司

已先後採購了包括高精度加工中心等機械加工設備，總價值2,287萬元，部分設

備已到貨，目前正在安裝調試，設備款已支付。2008 年 12 月 17 日，發行人與

空軍某部籤署《採購合同》，約定由發行人提供飛行員特殊視覺功能檢測儀，合

同總額人民幣1,402.95萬元。

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三、募集資金投資項目與現有業務、產品的關係

公司目前在生產中存在的主要問題是適合於光電測控儀器設備生產所需特

殊要求的廠房面積及高精度設備不足。實施光電測控儀器設備產業化建設項目就

是為了緩解這一矛盾，通過新建廠房，購置高精度加工及檢測設備，採用現代化

先進工藝生產方法實現產品產業化。項目建成後，公司光電測控儀器設備的產能

將得以有效擴大，產品生產成本有望下降，為把公司建成國內最大、最強光電子

生產基地邁出堅實的一步。

前庭功能檢查和特殊視覺檢查類醫學檢查儀器應用光電測控技術，集虛擬光

學技術、計算機技術和視覺生理理論等先進技術於一體，可以軍民兩用，是公司

未來重要的發展方向和利潤增長點。

四、募股資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響

（一）對總體經營情況的影響

本次募集資金到位後，將解決本公司發展資金不足、產能不足的發展瓶頸，

使公司儘快擴大經營規模，進一步鞏固公司作為光電測控儀器設備優質供應商的

地位。

（二）對公司財務狀況的影響

本次募集資金項目總投資17,084萬元，其中固定資產投資14,928萬元。本次

募集資金投資項目建成後，本公司的固定資產將增加14,928萬元，進一步提高了

資產結構中固定資產的比例，使公司更加符合製造業企業的資產結構特徵，有利

於提高公司的供貨能力和綜合競爭力。同時，本次發行後，公司淨資產總額和每

股淨資產都將大幅提高。

（三）對公司經營成果的影響

由於投資項目從建設到項目達產需要一定的周期，在本次募集資金投資項目

產生效益前，本公司的資產收益率將會因資產規模的擴大而部分攤薄。但隨著項

目的陸續投產，公司的營業收入與利潤水平將有較大幅度增長，盈利能力和淨資

產收益率隨之會有很大提高。

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（四）固定資產變化同產能變動的匹配關係及新增固定資產折

舊對未來業績影響。

1、固定資產變化同產能變動的匹配關係

根據本次募集資金投資計劃，本次發行完成後，公司將新增固定資產總計

14,928萬元（不考慮其他項目投資因素），達產並滿負荷生產後，則新增主營業

務收入18,650萬元。本次新增主營業務收入/新增固定資產投資的投入產出比為

1.25；2008年主營業務收入與現有固定資產原值的比例為1.44。公司包括2008

年在內的報告期期間一直超負荷生產，所以造成 2008 年投入產出比相對較高，

本次募集資金投資項目考慮了房產、設備等固定資產投入與產出的適當配比，一

定程度上緩解產能過於緊張的局面，從而有利於公司的可持續發展。

2、新增固定資產折舊對未來業績影響

本次募集資金投資項目新增固定資產總計 14,928 萬元，其中房屋建築物為

3,911 萬元，設備 11,017 萬元。根據公司會計政策測算，募集資金投資項目建

成後固定資產投資年折舊明細情況如下：

光電測控儀器設備產 新型醫療檢測儀器

項 目 合 計

業化建設項目 生產線建設項目

一、房屋建築物原值（萬元） 2,487.00 1,424.00 3,911.00

淨殘值率 5% 5%

折舊年限（年） 30 30

年折舊額（萬元） 78.76 45.09 123.85

二、機器設備原值（萬元） 5,881 5,136 11,017

淨殘值率 5% 5%

折舊年限（年） 10 10

年折舊額（萬元） 558.70 487.92 1,046.62

固定資產原值合計（萬元） 8,368.00 6,560.00 14,928.00

年新增折舊合計（萬元） 637.46 533.01 1,170.47

由上表可以看出，募集資金投資項目建成後公司將每年增加固定資產折舊

1,170.47 萬元，佔發行前（2008 年）公司利潤總額（4,297.58 萬元）的 27.24%。

如果募集資金投資項目不能產生預期收益，將對公司未來效益造成一定壓力。

公司2006年度、2007年度、2008年度的綜合毛利率分別為40.16%、37.20%、

41.60%。取毛利率的最低值 37.20%進行測算，項目建成後，在經營環境不發生

重大變化的情況下，如公司營業收入較項目建成前增加 3,146.43 萬元即可消化

掉因新項目固定資產投資而導致的折舊費用增加，確保公司營業利潤不會因此而

下降。

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目前，產能不足是制約公司營業收入增長的主要原因之一。2009 年上半年

從事公司主要產品光電測控儀器設備生產的機械加工車間和光學車間工時利用

率分別達到 141%和 136%，處於超負荷運轉的狀態。募集資金投資項目建成後，

產能的增加將為營業收入的增長提供強有力的保障，公司產能緊張的情況將得以

緩解。因此，因新增固定資產投資增加折舊將不會對公司經營業績帶來重大不利

影響。

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第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策

1、公司稅後利潤的分配政策遵循股利分配「同股同利」的原則。

2、公司依據國家有關法律法規和《公司章程》所載明的股利分配原則進行

股利分配，股利分配可採取派發現金和股票兩種形式。本公司支付股東股利時，

將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。

3、公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損；

(2)提取法定公積金10%；

(3)提取任意公積金，按照股東大會決議從公司利潤中另外提取；

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和

提取法定公積金之前向股東分配利潤。

☆ 公司股票發行後，股利分配政策不會發生重大變化。

二、報告期的股利分配情況

經2006年度股東大會審議通過，公司2006年度的分配方案為以2006年12月31

日公司共股本6,000萬元為基數，每股分配紅利0.30元，共計分配現金1,800萬元。

經2007年度股東大會審議通過，公司2007年度不進行利潤分配。

經2008年度股東大會審議通過，公司2008年度不進行利潤分配。

公司報告期實際分配情況與公司制定的分配政策一致。

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

經公司2007年第二次臨時股東大會決議及2009年第一次股東大會決議：本次

發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由公司發行後新老股東按持股

比例共享。

截至2009年6月30日，公司經審計未分配利潤為78,949,867.20元（母公司）。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露制度相關情況

發行人為完善信息披露制度，按照中國證監會的有關規定，建立了信息披露

制度。制度規定發行人須嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的

內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息。發行人信息披露

體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。按照發揮投資者的監督職能，設置

了董事會辦公室，接受投資者意見。

董事會秘書：莫成鋼

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子信箱：[e-mail]

地址：吉林省長春市經濟技術開發區營口路588號

郵編：130033

公司網際網路網址：http://www.up-china.com

二、重要合同

本節重要合同是截至2009年6月30 日公司正在履行或即將履行的，交易金

額在500萬元以上或者交易金額未超過500萬元，但對生產經營活動、未來發展

或財務狀況具有重要影響的合同。

（一）借款合同

貸款人 金額（萬元） 借款利率 借款期限 保證人 保證責任

國家開發銀行吉

500 5.85%/年 2005.06.28-2010.06.27 長春光機所 連帶保證責任

林省分行

長春市融興經濟

1,500 5.5081%/年 2005.11.03-2025.11.02 長春光機所 連帶保證責任

發展有限公司

（二）重大關聯交易協議

1、經營場所租賃協議

2004 年 2 月 25 日，公司與長春光機所籤訂《經營場所租賃協議》，協議約

定：公司租用長春光機所位於長春經濟技術開發區營口路的辦公樓和廠房，建築

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面積為23,300平方米，用於本公司辦公和生產經營；租賃期限為20年，租賃價

格每5年根據市場租賃價格情況確定一次；並約定自2004年1月1日至 2008年

12月31日每年租金252萬元。2008年12月10日雙方籤訂補充協議，約定2009

年1月1日至 2013年12月31日每年租金為277.20萬元。

2、產品定製協議

2003年4月8日，公司與長春光機所籤訂《產品定製協議》，協議約定：「（1）

長春光機所為完成科研項目所做的產品的生產，定時或不定時委託股份公司研製

生產該等產品所需的零部組件；（2）本協議項下的零部組件，如需要按照《軍品

價格管理辦法》及《國防科研項目計價管理辦法》定價的，嚴格依據上述文件的

定價原則執行；如不需要按照上述文件定價的，參照上述文件的定價原則制定價

格；（3）本協議是長春光機所與股份公司關於零部組件研製生產的框架性協議，

雙方可以根據需要，按照本協議確定的原則，另行籤訂具體的實施合同；（4）本

協議有效期為2003年1月1日至2012年12月31日」。

截至2009年6月30日，公司與長春光機所根據《產品定製協議》正在履行

的項目共有8個，合同金額為8,608.55萬元（不含稅），已經完成收入額4,507.69

萬元。2009年下半年及以後年度未執行合同額4,100.85萬元（不含稅）。

（三）其他重要商務合同

公司目前正在履行的其他重要商務合同如下：

2009 年 5--10 月，公司與項目總體單位籤訂產品銷售合同兩項，合同金額

共計 4,958.08 萬元。由於上述兩項合同涉及軍品的生產，根據國家國防科技工

業局的要求，涉及軍品生產的相關信息需要保密，公司也已申請該類信息的信息

披露豁免，故上述兩項合同具體內容不便公開披露。

三、對外擔保的有關情況

截至本招股說明書籤署日,公司不存在對外擔保的情況。

四、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務

活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東或實際控制人、控股子公司，公司

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董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無任何尚未了結的重大訴訟或仲裁事

項。

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事及高級管理人員和核心技術人員

不存在涉及刑事訴訟的情況。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機

構聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連

帶的法律責任。

全體董事籤名：

宣明 廖永忠 賈平

陳濤 馬明亞 宋志義

於化東 李新軍 杜婕

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全體監事籤名：

安鵬 鞠俊敏 張豔輝

全體高級管理人員籤名：

張濤 劉殿雙 梁學偉

孟剛 靳興家 尹英奇

李俊義 莫成鋼

長春奧普光電技術股份有限公司（公章）

年 月 日

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二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

李東澤

保薦代表人：

曾年生

王裕明

法定代表人：

楊宇翔

平安證券有限責任公司

年 月 日

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三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本

所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招

股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股

說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師： 、

劉延嶺 花雷

律師事務所負責人：

王玲

北京市金杜律師事務所（公章）

年 月 日

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四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘

要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細

表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的

審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異

議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

劉昆 禹彤

會計師事務所負責人：

韓波

中準會計師事務所有限公司（公章）

年 月 日

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五、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其

摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在

招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上

述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

經辦會計師： 、

劉昆 禹彤

會計師事務所負責人：

韓波

中準會計師事務所有限公司（公章）

年 月 日

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第十七節 備查文件

一、備查文件

在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公場

所查閱。

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）內部控制鑑證報告；

（四）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（五）法律意見書及律師工作報告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中國證監會核准本次發行的文件；

（八）其他與本次發行有關的重要文件。

二、查閱時間和地點

（一）查閱時間

每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。

（二）查閱地點

1、發行人：長春奧普光電技術股份有限公司

辦公地點：吉林省長春市經濟技術開發區營口路588 號

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：莫成鋼

2、保薦機構（主承銷商）：平安證券有限責任公司

辦公地點：北京市西城區金融大街23號平安大廈610室

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：韓長風、汪家勝、凌愛文、楊媛媛、楊偉偉

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